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Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 26, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 올리패스 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 11월 26일
권 유 자:	성 명: 올리패스 주식회사&cr주 소: 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스 동백타워 1동 20층&cr전화번호: 02-6488-2200
작 성 자:	성 명: 김회천&cr부서 및 직위: 경영지원본부 부사장&cr전화번호: 02-6488-2200
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

올리패스 주식회사본인2021.11.262021.12.162021.12.06미위탁주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 이사의선임□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 올리패스 주식회사보통주/전환우선주2,4440.01본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정신최대주주/대표이사보통주6,584,64022.30최대주주/대표이사-손지현특수관계인보통주294,9371.00특수관계인-정의선특수관계인보통주249,7500.85특수관계인-손상욱특수관계인보통주101,2500.34특수관계인-김종진특수관계인보통주67,5000.23특수관계인-정수경특수관계인보통주64,5000.22특수관계인-손지희특수관계인보통주62,8500.21특수관계인-민형욱특수관계인보통주36,9210.13특수관계인-민형준특수관계인보통주35,8650.12특수관계인-손자현특수관계인보통주33,7500.11특수관계인-이만종특수관계인보통주33,7500.11특수관계인-이숙자특수관계인보통주33,7500.11특수관계인-정미경특수관계인보통주33,7500.11특수관계인-정우창특수관계인보통주1500.00특수관계인-정혜민특수관계인보통주1500.00특수관계인-정혜주특수관계인보통주1500.00특수관계인-한상화특수관계인보통주4,9590.02특수관계인-윤흥식등기임원보통주14,6250.05등기임원-김니콜라스영래미등기임원보통주134,3310.45미등기임원-김준서미등기임원보통주37,5000.13미등기임원-정다람미등기임원보통주28,1250.10미등기임원-이한용미등기임원보통주6,3390.02미등기임원-조봉준미등기임원보통주4,0380.01미등기임원-고영국미등기임원보통주4,5000.02미등기임원-김재현미등기임원보통주3,1590.01미등기임원-김회천등기임원보통주4,1670.01등기임원-김회천등기임원전환우선주20,8330.07등기임원-7,896,23926.73-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김재현보통주3,159미등기임원미등기임원-최푸름보통주1,050직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.11.262021.12.062021.12.152021.12.16

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일 (2021년 11월 17일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 올리패스 주식회사는 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여&cr의결권을 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 12월 06일 ~ 2021년 12월 15일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별&cr 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

올리패스 주식회사 홈페이지https://www.olipass.com/front/kor/press/newsList.do?brdIdx=5-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처&cr- 주소 : 서울시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워 26층 올리패스 주식회사&cr 재무기획실 주식담당자 앞&cr- 전화번호 : 02-6488-2200&cr- 팩스번호 : 02-6488-2352&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2021년 12월 06일 ~ 12월 16일 제16기 임시주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 12월 16일 오전 10시용인 상공회의소 세미나실&cr( 경기도 용인시 처인구 명지로81 (역북동) 용인상공회의소 )

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 12월 06일 ~ 2021년 12월 15일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별&cr 전자투표를 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정 신	601003	사내이사	-	본인	이사회
윤흥식	600110	사내이사	-	회사의 등기임원	이사회
오세빈	500317	사외이사	-	회사의 사외이사	이사회
박인석	510104	사외이사	-	회사의 사외이사	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정 신	올리패스 주식회사 대표이사	06.11~현재	올리패스㈜ 대표이사	-
99.05~06.10	아모레퍼시픽 기술연구원 신약팀장
91.05~93.10	Schering-Plough Research Institute
윤흥식	올리패스 주식회사 수석부사장	12.08~현재	올리패스㈜ 수석부사장	-
09.12~12.07	아미노로직스 연구소장
01.04~09.11	리드젠 연구소장
오세빈	법무법인(유한)동인 변호사	18.12~현재	올리패스㈜ 사외이사	-
09.03~현재	법무법인(유한)동인 변호사
11.03~17.03	현대자동차㈜ 사외이사/감사위원
05.02~09.02	서울고등법원장
박인석	올리패스 주식회사 사외이사	18.12~현재	올리패스㈜ 사외이사	-
14.03~16.03	NH투자증권㈜ 사외이사
01.07~08.03	한국거래소 부이사장보 / 공시위원회 위원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 오세빈 후보자

1. 전문성&cr본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.&cr2. 독립성&cr본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr3. 이해관계자의 권익 보호&cr본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr- 박인석 후보자

1. 전문성&cr본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.&cr2. 독립성&cr본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr3. 이해관계자의 권익 보호&cr본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr- 정 신 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함.

&cr - 윤흥식 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함.

- 오세빈 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함.

&cr - 박인석 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함.

확인서 확 인 서_정신.jpg 확 인 서_정신 확 인 서_윤흥식.jpg 확 인 서_윤흥식 확 인 서_오세빈.jpg 확 인 서_오세빈 확 인 서_박인석.jpg 확 인 서_박인석

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

대표이사 재선임의 건 - 후보자 : 정 신

나. 의안의 요지

제3호의안 대표이사 재선임의 건은 당사 정관 제45조(대표이사의 선임)에 의거, 금번임시주주총회의 안건으로 상정되었습니다.

&cr * 올리패스 정관 제45조 (대표이사의 선임) 대표이사는 주주총회에서 선임한다.