TONYMOLY CO., LTD.

Registration Form • Nov 30, 2021

증권신고서(지분증권) 3.1 (주)토니모리 N 정 정 신 고 (보고) 2021년 11월 30일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 08일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2021년 10월 08일 증권신고서(지분증권) 최초 제출 2021년 10월 25일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (파란색) 2021년 11월 10일 [발행조건확정]증권신고서(지분증권) 1차발행가액 확정 (초록색) 2021년 11월 16일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 3분기 보고서 제출 (보라색) 2021년 11월 30일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (빨간색) &cr; 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 [기재정정]증권신고서의 자진정정에 따른 정정 사항은 빨간색 굵은 글씨로 기재하였습니다. 요약정보&cr;2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 기재 정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 V. 자금의 사용목적 2. 자금의 사용목적 기재 정정 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 &cr; (주1) 정정 전 &cr;&cr; 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr;&cr;(중략)&cr; 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 9,181,703,760 채무상환자금 18,720,000,000 발행제비용 402,306,980 &cr; (주1) 정정 후 &cr; 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr;&cr;(중략)&cr; 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 10,081,703,760 채무상환자금 17,820,000,000 발행제비용 402,306,980 &cr; (주2) 정정 전 2. 자금의 사용목적&cr;&cr;가. 자금의 사용목적&cr;&cr; 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용 내역은 아래와 같습니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. (기준일 : 2021년 11월 16일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 - - 9,181,703,760 18,720,000,000 - - 27,901,703,760 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다 나. 자금의 세부 사용내역&cr;&cr;당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총 27,901,703,760 원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며 자금 사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1 금융권의 안정성 높은 금융상품에 예치할 계획입니다. [자금의 세부 사용내역] (단위 : 백만원) 구 분 우선순위 세부 사용계획 사용예정시기 금 액 채무상환자금 1 BW 조기상환청구 대응 2021년4분기~2024년3분기 18,720 운영자금 2 신규 화장품 라인 강화 2022년1분기~2022년3분기 4,082 3 국내 온라인 판매채널 강화 2022년1분기~2022년4분기 1,000 4 빅데이터 플랫폼 강화 2022년1분기~2022년4분기 2,000 5 글로벌디지털사업부 신설 2022년1분기~2022년4분기 2,100 운영자금 합계 9,182 합 계 27,902 &cr; (1) 채무상환자금 - BW조기상환청구 대응&cr; 당사는 금번 유상증자 납입금 중 약 187억 2천만원을 제 2회 신주인수권부사채 조기상환청구시 상환자금으로 활용할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 채권액은 187억 2천만원이며, 2021년 9월 30일을 시작으로 2024년 7월 30일까지 총 12회에 걸쳐 조기상환청구가 가능합니다. 본 채무 상환이 원활하게 이루어질 경우 파생상품 평가 손실 감소에 의한 이익개선과 과 재무구조 개선이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr; (2) 운영자금 - 신규 화장품 라인 강화&cr; 당사는 최근의 친환경 트렌드에 발 맞추어 백젤아이라이너Z, 원더비건모찌토너 등의 친환경 및 비건 신제품을 출시한 바 있으며 향후 이와 같은 클린뷰티라인을 지속적으로 강화할 계획입니다. 또한 상대적으로 부진했던 헤어바디라인의 경우 콩제비꽃추출물을 활용한 탈모완화 기능성 제품인 '튠나인' 브랜드를 런칭하였으며 라인업을 확장해나갈 예정입니다. 특히 튠나인은 와디즈 펀딩을 통한 협업을 진행한 바 있으며 29CM, W컨셉 등 주고객 타겟층이 MZ세대인 플랫폼에 입점을 완료하였으며, 이에 당사는 유상증자 납입금 중 약 40 억 8천만원 을 '튠나인'을 포함한 클린뷰티 라인업 강화와 마케팅 활동에 사용할 계획입니다.&cr; &cr; (3) 운영자금 - 국내 온라인 판매채널 강화&cr; 당사는 현재 토니스트리트닷컴 이라는 자사몰을 운영하고 있으며 이 밖에도 쿠팡을 비롯한 B2B, B2C온라인 플랫폼 영업을 전개해나가고 있습니다. 당사는 이번 유상증자 납입금 중 약 10억원을 활용하여 자사몰에 인공지능(AI)기반 개인 맞춤화 기능을 강화하고 다양한 컨텐츠와 프로모션을 지속적으로 진행함으로써 매출 증대를 도모할 계획입니다.&cr; &cr; (4) 운영자금 - 빅데이터 플랫폼 강화&cr; 당사는 금번 유상증자 납입금 중 약 20억원을 빅데이터 플랫폼 강화에 사용할 계획입니다. 당사는 작년 뷰티헬스 플랫폼 기업으로 재도약하기위해 디지털비전 선포식을 개최하고, SK 플래닛 CIO 출신 임원을 영입하는 등 디지털 핵심 역량을 강화하고 있습니다. 현재 데이터 분석 플랫폼 ‘TOMAS(Tonymoly Analytics)’를 1단계 구축 완료한 단계이며 지속적인 업데이트를 통해 데이터 기반의 최적화된 서비스를 소비자들에게 제공할 예정입니다. 또한 자사몰인 토니스트리트닷컴의 빅데이터 솔루션을 추가할 예정입니다. &cr; &cr; (5) 운영자금 - 글로벌디지털사업부 신설&cr; 당사는 해외 온라인플랫폼 매출을 확대시키기 위하여 조직개편을 단행하여 해당 부서를 신설하였습니다. 이를 통해 해외 영업에서도 오프라인과 온라인을 분리하여 글로벌디지털사업부를 신설하여 본격적으로 아마존과 같은 해외 온라인플랫폼 영업을 강화하여 매출 증대를 위해 금번 유상증자 납입금 중 약 21억원을 해당 부서의 운영과 마케팅 강화에 사용할 계획입니다.&cr; (주2) 정정 후 &cr; 2. 자금의 사용목적&cr;&cr;가. 자금의 사용목적&cr;&cr; 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용 내역은 아래와 같습니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. (기준일 : 2021년 11월 30일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 - - 10,081,703,760 17,820,000,000 - - 27,901,703,760 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다 나. 자금의 세부 사용내역&cr;&cr;당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총 27,901,703,760 원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며 자금 사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1 금융권의 안정성 높은 금융상품에 예치할 계획입니다. [자금의 세부 사용내역] (단위 : 백만원) 구 분 우선순위 세부 사용계획 사용예정시기 금 액 채무상환자금 1 BW 조기상환청구 대응 2021년4분기~ 2022년1분기 17,820 운영자금 2 신규 화장품 라인 강화 2022년1분기~2022년3분기 4,982 3 국내 온라인 판매채널 강화 2022년1분기~2022년4분기 1,000 4 빅데이터 플랫폼 강화 2022년1분기~2022년4분기 2,000 5 글로벌디지털사업부 신설 2022년1분기~2022년4분기 2,100 운영자금 합계 10,082 합 계 27,902 &cr; (1) 채무상환자금 - BW조기상환청구 대응&cr; 당사는 178억 2천만원을 한국투자증권으로부터 단기 대출을 통해 제 2회 신주인수권부사채 조기상환자금으로 활용하였으며, 금번 유상증자 납입금 178억 2천만원을 차입금 상환에 활용할 예정입니다. &cr; &cr; (2) 운영자금 - 신규 화장품 라인 강화&cr; 당사는 최근의 친환경 트렌드에 발 맞추어 백젤아이라이너Z, 원더비건모찌토너 등의 친환경 및 비건 신제품을 출시한 바 있으며 향후 이와 같은 클린뷰티라인을 지속적으로 강화할 계획입니다. 또한 상대적으로 부진했던 헤어바디라인의 경우 콩제비꽃추출물을 활용한 탈모완화 기능성 제품인 '튠나인' 브랜드를 런칭하였으며 라인업을 확장해나갈 예정입니다. 특히 튠나인은 와디즈 펀딩을 통한 협업을 진행한 바 있으며 29CM, W컨셉 등 주고객 타겟층이 MZ세대인 플랫폼에 입점을 완료하였으며, 이에 당사는 유상증자 납입금 중 약 49 억 8천만원 을 '튠나인'을 포함한 클린뷰티 라인업 강화와 마케팅 활동에 사용할 계획입니다.&cr; &cr; (3) 운영자금 - 국내 온라인 판매채널 강화&cr; 당사는 현재 토니스트리트닷컴 이라는 자사몰을 운영하고 있으며 이 밖에도 쿠팡을 비롯한 B2B, B2C온라인 플랫폼 영업을 전개해나가고 있습니다. 당사는 이번 유상증자 납입금 중 약 10억원을 활용하여 자사몰에 인공지능(AI)기반 개인 맞춤화 기능을 강화하고 다양한 컨텐츠와 프로모션을 지속적으로 진행함으로써 매출 증대를 도모할 계획입니다.&cr; &cr; (4) 운영자금 - 빅데이터 플랫폼 강화&cr; 당사는 금번 유상증자 납입금 중 약 20억원을 빅데이터 플랫폼 강화에 사용할 계획입니다. 당사는 작년 뷰티헬스 플랫폼 기업으로 재도약하기위해 디지털비전 선포식을 개최하고, SK 플래닛 CIO 출신 임원을 영입하는 등 디지털 핵심 역량을 강화하고 있습니다. 현재 데이터 분석 플랫폼 ‘TOMAS(Tonymoly Analytics)’를 1단계 구축 완료한 단계이며 지속적인 업데이트를 통해 데이터 기반의 최적화된 서비스를 소비자들에게 제공할 예정입니다. 또한 자사몰인 토니스트리트닷컴의 빅데이터 솔루션을 추가할 예정입니다. &cr; &cr; (5) 운영자금 - 글로벌디지털사업부 신설&cr; 당사는 해외 온라인플랫폼 매출을 확대시키기 위하여 조직개편을 단행하여 해당 부서를 신설하였습니다. 이를 통해 해외 영업에서도 오프라인과 온라인을 분리하여 글로벌디지털사업부를 신설하여 본격적으로 아마존과 같은 해외 온라인플랫폼 영업을 강화하여 매출 증대를 위해 금번 유상증자 납입금 중 약 21억원을 해당 부서의 운영과 마케팅 강화에 사용할 계획입니다.&cr; &cr; 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서명(1130).jpg 대표이사확인서명(1130) 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2021년 10월 08일증권신고서(지분증권)최초 제출2021년 10월 25일[기재정정]증권신고서(지분증권)자진정정 (파란색) 2021년 11월 10일[발행조건확정]증권신고서(지분증권)1차발행가액 확정 (초록색) 2021년 11월 16일[기재정정]증권신고서(지분증권)3분기 보고서 제출 (보라색) 2021년 11월 30일[기재정정]증권신고서(지분증권)자진정정 (빨간색) 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2021년 10월 08일 &cr; 회 사 명 :&cr; 주식회사 토니모리 대 표 이 사 :&cr; 배해동 본 점 소 재 지 :&cr; 서울시 서초구 남부순환로 2557 (서초동, 토니모리빌딩) (전 화) 02-593-3191 (홈페이지) http://www.tonystreet.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박 성 재 (전 화) 02-593-3191 27,901,703,760 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 5,671,078주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)토니모리 → 서울시 서초구 남부순환로 2557&cr; 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 【 대표이사 등의 확인 】 토니모리_대표이사확인(2021.10.08).jpg 토니모리_대표이사확인(2021.10.08) 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 [가. 국내외 경기 침체에 따른 위험] &cr;&cr;당사가 영위하는 화장품 산업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재산업으로서 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 트렌드를 보여 왔습니다. 2020년초에 발생한 코로나19의 전파가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 이어지며 팬데믹 리스크가 글로벌 경기 전반에 영향을 미치고 있습니다. 특히, 기존 바이러스보다 전염력이 높은 델타 바이러스 등의 변이가 발생하며 전세계 경기 전반에 미치는 영향이 점점 증가하고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 2021년 7월 발표한 세계경제전망 수정 보고서에서 올해 세계 경제 성장률을 6.0%, 한국 경제성장률 전망치를 4.3%로 발표하였으나, 현재 국내외 경제는 코로나19 델타 변이의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험으로 불확실성이 존재하는 상황입니다. 코로나19 및 변이 바이러스발 실물 경기 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 당사가 영위하는 화장품 사업은 실생활과 밀접한 관련을 갖고 있는 소비재 산업으로 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 이에, 국내외 경기 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우 화장품 산업 전반에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 매출 및 수익에도 악영향을 줄 수 있습니다. 화장품 사업이 경기 민감성을 가지는 소비재 산업이라는 점과 경기 하방리스크를 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [나. 화장품 산업의 성장 둔화 위험]&cr;&cr; 글로벌 화장품 시장 규모는 매년 지속적으로 증가하였으며, 연평균 4.5% 수준의 성장률로 2019년에는 약 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. 2020년 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히, 중국, 한국을 제외한 대부분 의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망했습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다. 지난 2020년은 코로나19로 인하여 국내 화장품 소매판매액 전년대비 17.8% 역성장하는 등 많은 변화가 있었던 한 해였습니다. 통계청 국가통계포털에 따르면, 2020년 화장품 소매판매액은 28조 4,726억 규모로 추청돼 2019년 34조6,704억원 대비 17.9% 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 2020년 COVID-19의 글로벌 유행에 따라 기존 소비자들의 소비하는 상품 및 소비하는 방식 등 여러 방면에서 큰 변화의 조짐이 나타나고 있습니다. 특히 재택근무의 확산 및 국가간 이동 제약에 따른 휴가철 수요의 감소, 마스크 착용의 일상화 등으로 외부 활동이 축소되면서 화장품의 수요가 감소되었습니다. 이와 같은 소비 트렌드의 변화는 전방시장의 성장 둔화를 야기할 수 있으며, 이러한 상황이 예상치 못하게 장기화될 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; [다. 국제 정세에 따른 중국 법인 매출 감소 우려]&cr;&cr; 국내 화장품 수출시장에서 중화권 수출의존도가 전체 수출 권역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사 또한 토니모리(칭다오)유한공사, 심양토리화장품유한공사, 메가코스화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사 총 4개의 중국 종속회사를 보유 중입니다. 하지만, 2016년의 THAAD 사태에 따른 한한령이나 2019년의 미-중 무역분쟁과 같은 국제 정세의 급격한 변화에 따라, 중국 시장 내 당사를 포함한 국내 화장품 사업이 큰 타격을 받을 수 있어 이에 대한 투자자의 주의가 필요할 것으로 판단됩니다. 당사의 경우 중국 내 종속회사들을 두고 있으며, 중국에서 롯데마트가 철수한 사례 등으로 보았을 때, 이러한 국제 정세의 변화가 추후 당사를 포함한 한국 화장품 업체들에 미칠 영향은 현재로서는 예상하기 어려우며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [라. 화장품 산업의 계절성에 의한 매출변동 위험]&cr;&cr;전통적으로 화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 매출이 증가하며, 습도가 높은 하절기에는 매출이 감소하는 계절성을 보여왔습니다. 그러나 최근 다양한 카테고리의 기능성 제품 개발 등을 통해 이러한 계절적인 변동요인이 점점 감소하고 있습니다. 당사의 최근 연결기준 매출분포를 보면 2분기 및 4분기의 매출 실적이 다른 분기에 비해 다소 높게 나타나는 경향이 있는데, 2019년 기준 당사의 2분기 및 4분기 매출액은 각각 460억원 및 433억원으로서 1, 3분기에 대비하여 소폭 높은 매출 비중을 보였습니다. 이는 2분기에 자외선 차단 제품 등 하절기용 기능성 제품의 매출이 증가하기 때문으로 판단됩니다. 또한 4분기 매출도 2분기에 근접하는 수준을 보여주는데, 이는 계절적 요인에 의한 보습 기능성 화장품 및 동절기 건조 기후에 대비하기 위한 피부보호 관련 화장품의 수요가 증가하기 때문으로 판단됩니다.&cr;&cr; [마. 대외적 이슈발생에 따른 외국인 관광객 감소 위험]&cr;&cr; 국내 화장품 산업은 우리나라를 찾은 해외 관광객의 소비로 인해 높은 성장율을 기록할 수 있었으나 COVID-19와 같이 예상치 못한 이벤트로 인해 해외 관광객의 입국이 감소하면서 화장품의 소비 또한 축소되었습니다. 특히, 국내 화장품에 대해 높은 구매력을 보유하고 있는 중국 관광객의 방문도 급격히 감소하면서 화장품 업계에 매출 감소등의 부정적 영향을 끼치고 있습니다. 코로나19로 인해 해외 관광객의 소비 회복이 지연될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; [바. 화장품 시장의 트렌드 변화 관련 위험]&cr;&cr;당사가 영위하는 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 수명주기가 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다. 이와 같은 '짧은 제품수명주기' 및 '다품종 소량생산 체제' 하에 향후 당사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 거래처의 다양한 성향 파악에 실패할 경우 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; [사. 기존 매출 채널의 성장률 둔화 및 매출의존도에 관한 위험]&cr;&cr; 화장품 판매 채널은 과거 백화점/홈쇼핑 위주에서 전문 유통체널인 브랜드 로드숍으로 변화하였다가, 2016년 CJ올리브영이 등장하며 H&B(Health & Beverage) 스토어가 뷰티와 건강관련 식품을 전문으로 판매하는 채널로 급성장하였습니다. 이후, 2020년 코로나19 사태의 발발과 언택트(비대면) 소비 트렌드의 급부상으로 인하여 온라인 판매 채널의 중요성이 급성장하면서, 브랜드 로드숍은 점차 그 비중이 축소 될 것으로 예상됩니다. 당사의 경우 비교적 다양한 형태의 유통채널을 보유하고 있어 특정 유통채널에 대한 매출의존도가 낮은 것으로 판단되나 향후 온라인 위주로 재편되는 화장품 유통 거래처를 충분히 확보하지 못 할 경우, 당사 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [아. 신규업체의 ODM/OEM 시장 진입에 대한 경쟁 위험]&cr;&cr;당사의 주요 종속회사인 (주)메가코스가 속한 ODM/OEM 시장은 신규업체가 매년 증가하고 있는 추세로 생산실적을 보고한 국내 화장품 책임판매업체는 2019년 기준 7,580개 수준입니다. 특히 아모레퍼시픽, LG생활건강 등의 대형 화장품 업체와 더페이스샵, 이니스프리, 에이블씨엔씨 등의 브랜드 샵의 성장세가 두드러지면서 상대적으로 성장성이 둔화되고 있는 중소형 화장품 업체들의 ODM/OEM 시장으로의 진출이 가속화되고 있는 상황입니다. 이렇듯 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [자. 법률 및 정부규제 준수에 대한 위험]&cr; &cr; 당사가 영위하는 화장품 산업은 화장품법 적용을 받고 있으며 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 당사는 관련 법규를 준수할 예정이지만, 정 부규제심화, 예측하지 못한 규정 위반 등으로 시정명령 등을 받게 될 수 있습니다. 이는 당사의 매출 감소로 이어질 수 있고, 당사의 신뢰도 하락으로 영업활동에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.&cr;&cr; 회사위험 [가. 수익성 하락 위험]&cr;&cr;당사는 2021년 3분기 연결기준 매출액 845억원 , 영업손실 85억원 및 당기순손실 10억원 을 기록하였습니다. 한편, 당사는 2018년 연결 기준 매출액 1,810억원, 2019년 1,720억원, 2020년 1,135억원을 기록하며, 2019년 대비 2020년 매출액이 34.05% 감소하였습니다. 당사의 영업수익성이 2020년 크게 악화된 원인은 코로나 19 사태로 인해 마스크 착용화과 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다. 하지만 2021년 3분기 영업이익은 - 85억원으로 전년 동기 -199억원 대비 적자폭이 크게 줄어들었으며, 2021년 3분기 당기순이익은 -10억원으로 전년 동기 -272억원 대비 크게 증가하며 영업수익성이 개선되고 있습니다. 수익성이 개선된 원인은 고정비 축소 및 당사의 비용절감 노력 덕분이며, 유휴 부동산 처분이익이 반영되었기 때문입니다. 당사의 영업손실의 상당 부분은 직영 및 가맹점과 유통매장의 영업부진으로부터 기인합니다. 이는 코로나 19사태로 인해 마스크 착용이 일상화 되면서 화장품 판매가 줄어들었으며, 거리두기 강화로 오프라인을 통해 화장품을 구매하는 소비자들이 크게 줄어들었기 때문입니다. 코로나 백신의 접종률이 크게 증가하였지만, 향후 감염자 재확산이 발생할 시 당사의 영업수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [나. 재무안정성 관련 위험]&cr;&cr;당사의 연결 기준 총차입금은 2018년 573억원에서 2019년에는 764억원으로 증가 추세를 보인 바 있습니다. 이에 따라 부채비율 및 차입금의존도도 2018년 각각 93.50% 및 28.09%에서 2019년 각각 144.35%, 31.72%로 증가하였습니다. 2 020년 총 차입금은 704억원으로 감소 추세를 보였으나, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 188.72%, 36.23%로 증가하였습니다. 부채비율의 경우 2019년 대비 44.37%p.로 증가하였으며, 이 는 코로나 19로 인한 영업 악화로 당기순손실이 큰 폭으로 증가하여 총자본이 감소하였기 때문입니다. 2021년 3분기 부채비율 및 차입금의존도는 각각 169.16% 와 36.17% 로 2020년과 비슷한 수준을 유지했습니다. 당사는 전체 차입금 중 총 단기차입금(단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채 + 유동성전환상환우선주부채) 비중이 77.5% 에 육박하여 차입금 차환에 대한 부담감이 존재합니다. 2021년 3분기 연결 기준 당사의 총 단기차입금은 563억원 으로, 총 차입금 726억원 중 대부분을 차지합니다. 단기 상환될 차입금의 증가로 인해 당사는 상환 능력을 보다 충실히 확보할 필요가 있습니다. 당사는 2021년 3분기 연결 기준 63억원 의 현금 및 현금성 자산과 104억원 수준의 1년 이내 현금화가 가능한 단기금융자산을 보유하고 있으나, 이는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금 총액 대비 부족한 수준이어서 금융시장 악화 등 예상치 못한 상황으로 단기자금 차환에 문제가 발생할 경우 당사 단기 재무안정성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [다. 특수관계자와의 거래 관련 위험]&cr; &cr; 2021년 3분기 별 도 기준 으로, 특수관계자를 위하여 당사는 총 51 억원 의 대여금을 제공하고 있습니다. 세부적으로, 토니모리(칭다오)유한공사와 (주)메가코스에 각각 24억원, 27억원의 대여금을 제공하고 있습니다. 토니모리(칭다오)유한공사와 (주)메가코스는 2020년 각각 4억원과 6억원의 당기순손실을 기록했으며, 지급된 대여금에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 이외에도 당사는 특수관계자에게 총 147억원의 현금출자를 제공 하였습니다. 특수관계자와의 거래로 인한 매출채권과 기타채권은 각각 7억원, 54억원 입니다. 이 중, 토니모리(칭다오)유한공사에 대한 매출채권 중 441,387천원 및 기타채권 2,606,752천원 에 대하여 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 2021년 3분기 중 인식한 대손상각비는 각각 39,311천원 및 213,178천원 입니다. 향후 다른 특 수관계자와의 거래로 인한 채권에 대해서도 미회수 가능성이 존재하니,투자자께서는 주의 하시기 바랍니다. 당사는 2021년 3분기 별도기준 특수관계자와의 거래에서 매출 4.3억원, 매입 157억원, 기타수익 1.5억원 및 기타비용 13.7억원 발생하였습니다. 당사는 이와 같이 여러 특수관계인과 거래를 진행하고 있으나, 국내외 종속회사 및 특수관계인들의 경영 상황이 개선되지 않을 경우, 추후 특수관계인 간의 자금 거래에 대한 추가 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. &cr;&cr; [라. 매출채권 회수 관련 위험]&cr;&cr; 당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 2019년 14.9%에서 꾸준히 증가해 2021년 3분기 기준 28.5% 에 달했습니다. 매출채권회전율은 2019년 6.7회에서 2020년 5.2회로 감소하였으며, 2021년 3분기 5.1회 로 소폭 감소하였습니다. 이는 코로나19 여파로 일부 거래처들의 부실이 현실화된 영향이 일시적으로 반영된 것으로, 향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수 여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요 합니다. 당사의 2021년 3분기 기준 대손충당금 설정률은 총 25.6%이며, 매출채권의 경우 25.4%가 설정되어 있으며, 대여금및기타수취채권의 경우 대손충당금 설정률이 26.1%로 매출채권과 대여금및기타수취채권이 비슷한 비율로 대손충당금이 설정되어 있습니다. 대손충당금은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 대손총당금 설정률은 2018년 1.8%에 불과했지만 2020년 28.4%, 2021년 3분기 25.6% 로 큰 폭으로 증가하였습니다. 매출채권 및 대여금및기타수취채권의 2018년 대손충당금 설정률은 각각 2.4%와 0.0%에서 2021년 3분기 각각 25.4%, 26.1%로 큰 폭으로 증가하였습니다. 2020년 급격한 대손충당금 발생 사유는 토니모리(칭다오) 유한공사에 대한 매출채권 및 기타채권에 대하여 100% 손실충당금을 설정하였기 때문입니다.&cr;&cr; [마. 재고자산 관련 위험]&cr;&cr;당사의 2021년 3분기 연결 기준 재고자산은 총 209억원 으로 전년 동기 225억원 대비 7.2% 감소하였습니다. 총자산대비 재고자산 구성비율의 경우 2019년 10.41%, 2020년 10.81%, 2021년 3분기 10.40%로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율 또한 2019년 2.5회, 2020년 2.5회, 2021년 3분기 2.7회 로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사가 속한 화장품 업종의 평균 재고자산회전율은 2.9회로 당사와 비슷한 수준으로, 추후 재고를 적절히 관리하지 못할 경우 당사 재무 안정성을 침해할 우려가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아울러, 화장품 업종 특성상 유행에 민감하여 유통기한 전에도 재고자산이 진부화될 위험이 있습니다. 당사의 경우, 매년 재고자산의 평가손실을 산정하여 충당금을 일정 부분 설정하고 있습니다. 당사의 재고자산 관련 평가충당금 설정률은 2019년 5.6%, 2020년 9.1%, 2021년 3분기 11.5% 로 증가추세에 있습니다. 향후 시장환경의 급격한 변동에 따라 재고자산 평가충당금이 증가할 경우, 당사의 수익성에 부담을 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [ 바. 우발채무에 따른 위험&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출 전일 기준 계류중인 소송사건, 제공 중인 담보 등의 우발채무가 존재합니다. 당사가 현재 진행 중인 소송 등의 패소로 인해 손실이 발생할 수 있으며, 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 동사의 우발채무가 현실화될 경우 동사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 장부금액 기준 총 331억원 의 담보를 제공 중이며, 기타 우발채무 또한 존재하기에 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [사. 신사업 진출에 따른 위험]&cr;&cr;당사는 반려동물 관련 신규사업 진출을 위해 2 021년 2월 (주)베이펫을 설립하였으며, 2021년 4월 (주)오션의 지분을 취득하였습니다. (주)오션은 반려동물의 간식을 제조, 유통하는 회사로 2019년 완공된 HACCP 인증 제조시설을 보유하고 있습니다. 현재 휴먼 그레이드 천연 간식의 기술을 기반으로 국내뿐만 아니라 글로벌 시장에서도 경쟁력을 인정받아 해외 여러국가에 수출하고 있으며, 주 고객층이 화장품과 같은20~40대 여성인 점을 활용하여 토니모리와의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 당사는 2021년 4월 5일 (주)오션(대상회사)의 지분 중 유상증자를 포함하여 76.61%를 취득하였습니다. 취득주식수 334,979주는, 구주 209,979주(보통주 183,604주와 상환전환우선주 26,375주)와 3자배정 유상증자 청약을 통해, 신주 125,000주의 합으로, '취득금액'은 주당 구주 23,000원, 신주 32,000원으로, 자산양수도 가액은 8,829,517,000원이었습니다. 당사는 반 려동물 사업에 진출해 사업 다각화 및 매출 증대를 목표로 하고 있습니다. 하지만, 반려동물 사업의 영업이 부진할 시 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [아. 중국 실적 악화에 따른 손상 위험] &cr;&cr;당사는 중국 화장품 시장에 진출해 있으며, 2016년 매출액 80억원을 기록할만큼 성장세가 두드러졌습니다. 그러나, 사드 사태 이후 중국 시장에서 큰 타격을 입었으며, 2018년에는 매출이 6억원으로 급감하였습니다. 2019년 매출이 100억원으로 반등하였지만, 2020년 코로나 19사태로 인해 타격을 입으며 2020년 매출이 40억원으로 하락하였습니다. 향후에도 중국 시장에서의 업황이 회복하지 못하거나 업황이 악화되는 일이 발생하면 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 이 점 투자자께서는 유의 바랍니다. 중국 종속회사들은 2019년부터 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 특히, 자산규모가 가장 큰 토니모리(칭다오)유한공사의 경우 2019년 82억원의 적자를 기록하였으며, 자산규모가 두번째로 큰 메가코스화장품유한공사의 경우도 2020년 76억원의 적자를 기록하였습니다. 또한, 2021년 3분기 기준 4개사 모두 사실상 매출이 발생하지 않고 있습니다. 향후에도 중국 종속회사들의 실적이 부진이 이어질 경우, 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. &cr;&cr; [자.종속기업 투자 확대에 따른 위험 ]&cr; &cr; 당사는 종속기업에 대한 투자를 지속적으로 이어오고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 2021년 3분기 기준 종속기업투자 지분의 장부금액은 810억원 에 달하며, 2021년도에는 지분 100%를 출자하여 (주)베이펫을 신설하였으며, 당사의 지분 20%와 당사의 종속기업인 (주)토니인베스트먼트 지분 10%를 출자하여 2021토니브릿지투자조합을 신설 하였습니다. 또한, 2021년 4월 (주)오션의 지분 77%를 신규 취득하며 종속기업에 대한 투자를 이어 가고 있습니다. 당사는 2020년 중 투자지분에 손상의 징후가 있다고 판단하여 손상검사를 수행하였으며, 토니모리(칭다오)유한공사의 사용가치에 근거하여 추정한 회수가능가액을 초과하는 장부가액 12,893,803천원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다. 이처럼, 당사의 종속기업의 실적이 악화될시 손상이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 영향을 끼치고 있으므로 투자자분께서는 유의 바랍니다. 기타 투자위험 [가. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험]&cr;&cr;당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 18,383,721주(보통주 18,383,721주)의 약 30.85%에 해당하는 보통주 5,671,078주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(3.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 이러할 경우 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [나. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동가능성에 관한 사항]&cr;&cr; 증권신고서 작성 전일 기준 당사의 발행주식총수는 18,383,721주이며, 당사 최대주주인 배해동은 5,664,703주(지분율 30.81%)를 보유하고 있으며, 특수관계자 포함시 11,664,703주(지분율 63.45%)를 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주 는 주주배정후 실권주 일반공모로 진행되는 본 유상증자의 구주주청약을 검토 중에 있으며, 이에 대해 내부절차에 따라 청약 여부가 확정될 경우 관련 내용을 공시할 예정입니다. &cr;&cr; [다. 환금성 제약 및 주가변동성 위험]&cr;&cr;금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]&cr;&cr; 주 식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험]&cr;&cr; 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.&cr;&cr; [바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험]&cr;&cr;금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치는 다양한 영향에 의하여 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.&cr;&cr; [사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험]&cr;&cr; 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr; [아. 집단 소송 제기 위험]&cr; &cr; 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [자. 유상증자 철회 관련 위험]&cr;&cr; 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험]&cr;&cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 기명식보통주5,671,0782004,92027,901,703,760주주배정후 실권주 일반공모 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 대표한국투자증권기명식보통주--인수수수료 : 모집총액의 1.2%&cr;실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0%잔액인수 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2021년 12월 16일 ~ 2021년 12월 17일2021년 12월 24일2021년 12월 20일2021년 12월 24일2021년 11월 12일 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 12일2021년 12월 13일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 운영자금10,081,703,760채무상환자금17,820,000,000402,306,980 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.10.08 1) 금번 (주)토니모리 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.&cr;&cr;2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.&cr;&cr;4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2021년 12월 21일 ~ 2021년 12월 22일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약공고는 2021년 12월 20일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.&cr;&cr;5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.&cr;&cr;6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;8)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 10월 12일부터 2021년 12월13일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.&cr;&cr;9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,671,078주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 5,671,078 200 4,920 27,901,703,760 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일 : 2021년 10월 08일 &cr;주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. &cr;발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 산정할 예정입니다.&cr;&cr;■ 모집예정가액의 산출근거&cr; 본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2021년 10월 07일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.&cr; 기준주가(7,014원) X 【 1 - 할인율(20%) 】 ▶ 모집예정가액 (5,290원) = ---------------------------------------- &cr; &cr; 1 + 【유상증자비율(30.85%) X 할인율(20%)】 [ 모집예정가액 산정표 (21.09.08 ~ 2021.10.07) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 가중산술 종가 거 래 량 거래대금 1 2021/09/08 7,773 32,103 249,552,300 2 2021/09/09 7,638 24,730 188,887,160 3 2021/09/10 7,558 26,627 201,255,510 4 2021/09/13 7,471 25,564 190,976,620 5 2021/09/14 7,620 36,428 277,579,450 6 2021/09/15 7,618 22,480 171,245,630 7 2021/09/16 7,427 44,172 328,076,600 8 2021/09/17 7,390 20,784 153,599,230 9 2021/09/23 7,402 26,702 197,640,980 10 2021/09/24 7,392 25,150 185,920,560 11 2021/09/27 7,391 16,630 122,916,160 12 2021/09/28 7,278 41,394 301,264,830 13 2021/09/29 7,129 26,477 188,742,160 14 2021/09/30 7,165 14,768 105,808,270 15 2021/10/01 7,091 23,618 167,483,930 16 2021/10/05 6,965 40,143 279,595,140 17 2021/10/06 7,054 34,639 244,353,460 18 2021/10/07 7,014 27,781 194,851,230 1개월 가중산술평균(A) 7,350 1주일 가중산술평균(B) 7,039 기산일 가중산술평균(C) 7,014 A,B,C의 산술평균(D) 7,134 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 7,014 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 20% 예정발행가액 5,290 기준주가 X (1- 할인율)&cr; 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 1차발행가액의 산출근거&cr; 본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 11월 12일) 전 제3거래일(2021년 11월 09일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr; 기준주가(6,529원) X 【 1 - 할인율(20%) 】 ▶ 1차발행가액 (4,920원) = --------------------------------------- &cr; &cr; 1 + 【유상증자비율(30.85%) X 할인율(20%)】 [ 1차발행가액 산정표 (2021.10.12 ~ 2021.11.09) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 가중산술 종가 거 래 량 거래대금 1 2021/10/12 6,185 173,647 1,074,047,440 2 2021/10/13 6,303 58,708 370,015,310 3 2021/10/14 6,434 29,703 191,113,580 4 2021/10/15 6,562 42,060 275,977,570 5 2021/10/18 6,805 70,813 481,910,900 6 2021/10/19 6,795 33,559 228,039,990 7 2021/10/20 7,108 86,066 611,768,640 8 2021/10/21 7,079 24,909 176,334,940 9 2021/10/22 6,876 30,665 210,861,620 10 2021/10/25 7,260 131,594 955,308,250 11 2021/10/26 7,311 34,029 248,795,400 12 2021/10/27 7,166 33,407 239,398,230 13 2021/10/28 7,032 31,185 219,291,480 14 2021/10/29 6,878 23,631 162,536,830 15 2021/11/01 6,938 25,947 180,018,400 16 2021/11/02 6,961 21,348 148,596,180 17 2021/11/03 6,838 26,677 182,414,640 18 2021/11/04 6,803 20,782 141,378,220 19 2021/11/05 6,536 43,361 283,392,310 20 2021/11/08 6,564 29,920 196,408,250 21 2021/11/09 6,529 48,559 317,018,870 1개월 가중산술평균(A) 6,756 1주일 가중산술평균(B) 6,619 기산일 가중산술평균(C) 6,529 A,B,C의 산술평균(D) 6,634 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 6,529 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 20% 1차발행가액 4,920 기준주가 X (1- 할인율)&cr; 1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) &cr;■ 공모일정 등에 관한 사항&cr; [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2021년 10월 08일 이사회 결의 - 2021년 10월 08일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2021년 10월 12일 신주발행공고 및 기준일 공고 회사 인터넷 홈페이지&cr;(https://www.tonystreet.com) 2021년 11월 09일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2021년 11월 11일 권리락 신주배정기준일 전 제1거래일 2021년 11월 12일 신주배정기준일(주주확정) - 2021년 11월 24일 신주배정 통지 - 2021년 12월 01일 신주인수권증서 상장일 5거래일 이상 동안 거래 2021년 12월 08일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전에&cr;상장폐지되어 있어야함 2021년 12월 13일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2021년 12월 14일 확정 발행가액 확정 공고 회사 인터넷 홈페이지&cr;(https://www.tonystreet.com) 2021년 12월 16일 우리사주조합 청약 - 2021년 12월 16일~&cr;2021년 12월 17일 구주주 청약 - 2021년 12월 20일 일반공모청약 공고 회사 인터넷 홈페이지&cr;(https://www.tonystreet.com)&cr;한국투자증권 홈페이지&cr;(http://www.truefriend.com) 2021년 12월 21일~&cr;2021년 12월 22일 일반공모청약 - 2021년 12월 24일 주금납입/환불/배정공고 - 2022년 01월 06일 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등의 조치를 요구 받을 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주조합 청약 170,132주&cr;(3.0%) - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7제1항제2호 및 「근로복지기본법」제38조제1항에 따른 배정&cr;- 우리사주조합 청약일 : 2021년 12월 16일 구주주 청약&cr;(신주인수권증서 보유자) 5,500,946주&cr;(97.0%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.3017263513주 - 신주배정 기준일 : 2021년 11월 12일&cr;- 구주주 청약일 : 2021년 12월 16일~17일(2일간)&cr;- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제2호에 의거한 초과청약&cr;- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주&cr;- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약&cr;(고위험고수익투자신탁&cr;청약 포함) - - 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 5,671,078주&cr;(100%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. 주2) 「총 발행예정주식(5,671,078주)의 3.0%에 해당하는 170,132주는 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. 주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3017263513주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다. 주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.&cr;① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수&cr;② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량&cr;③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) 주5) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.&cr;&cr;(i) 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.&cr;(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. 주6) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 주7) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 주8) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 주9) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다 &cr; ※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)&cr;&cr;① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.> 1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우 2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. ③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.> ④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.> [본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.] ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 구 분 상세내역 A. 보통주식수 18,383,721 주 B. 우선주식수 0 주 C. 발행주식총수 (A+B) 18,383,721 주 D. 자기주식수 및 자기주식신탁 152,148 주 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 18,231,573 주 F. 유상증자 주식수 5,671,078 주 G. 증자비율 (F/C) 30.85% H. 우리사주조합 배정주식수 (F×3.0%) 170,132 주 I. 구주주 배정주식수 (F-H) 5,500,946 주 J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E) 0.3017263513 주 &cr; 3. 공모가격 결정방법 ■ 확정 발행가액 산정 &cr;「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.&cr;&cr;(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2021년 11월 12일)전 제3거래일(2021년 11월 09일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균 주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.&cr;&cr;▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]&cr;&cr;(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약 초일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.&cr;&cr;▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]&cr;&cr;(3) 확정 발행가액: 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.&cr;&cr;▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}&cr;&cr;※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. &cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr; 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 5,671,078주 주당 모집가액&cr;또는 매출가액 예정가액 4,920원 확정가액 - 모집총액 또는&cr;매출총액 예정가액 27,901,703,760원 확정가액 - 청 약 단 위 1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.&cr;&cr;2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.&cr;&cr;3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.&cr; 구분 청약단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 이상 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과시 100,000주 단위 &cr; 청약기일 우리사주조합 개시일 2021년 12월 16일 종료일 2021년 12월 16일 구주주&cr;(신주인수권증서 보유자) 개시일 2021년 12월 16일 종료일 2021년 12월 17일 일반모집 또는 매출 개시일 2021년 12월 21일 종료일 2021년 12월 22일 청약&cr;증거금 우리사주조합 청약금액의 100% 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2021년 12월 24일 배당기산일(결산일) 2021년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차&cr;&cr; 1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 공고방법 신주발행(신주배정기준일)의 공고 2021년 10월 12일 회사 인터넷 홈페이지&cr;(https://www.tonystreet.com) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2021년 12월 14일 회사 인터넷 홈페이지&cr;(https://www.tonystreet.com) 실권주 일반공모 청약공고 2021년 12월 20일 회사 인터넷 홈페이지&cr;(https://www.tonystreet.com)&cr;한국투자증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.truefriend.com) 실권주 일반공모 배정 및 환불 공고 2021년 12월 23일 한국투자증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.truefriend.com) 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. &cr; 2) 청약방법&cr;&cr;① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.&cr; ② 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한국투자증권㈜의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.&cr; 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.&cr;금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr;'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr;'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」&cr;&cr;제29조(특별계좌의 개설 및 관리)&cr;① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.&cr;② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr;가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우&cr;나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우&cr;2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr;3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우&cr;4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우&cr;③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. &cr;③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.&cr;&cr;④ 고위험고수익투자신탁, 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다. (단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있습니다.) 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr;⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다. &cr;⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.&cr;&cr;⑦ 기타&cr;(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.&cr;(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.&cr;(3) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.&cr;(4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항에 따라 2021년 10월 12일부터 2021년 12월 13일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.&cr; ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우&cr; 1. 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) 2. 한국거래소의 「증권시장업무규정」 또는 「파생상품시장업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 3. 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한&cr; 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 ⑧ 청약한도&cr;a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.&cr;b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3017263513주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식수(또는 자기주식신탁)의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사한다.)&cr;c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.&cr; 3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 우리사주조합 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 2021년 12월 16일 구주주&cr;(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자&cr;(기존 '명부주주') 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 2021년 12월 16일~&cr;2021년 12월 17일 일반주주&cr;(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점&cr;2) 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 일반공모청약&cr;(고위험고수익투자신탁 청약 포함) 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 2021년 12월 21일~&cr;2021년 12월 22일 &cr; 4) 청약결과 배정방법&cr;&cr;① 우리사주조합 청약 : 총 발행주식의 3.0%인 170,132주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.&cr;&cr;② 구주주 청약 : 신주배정일기준 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 1주당 0.3017263513주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수(또는 자기주식신탁)의 변동, 주식의 발행 및 신주인수권증권 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.&cr; ③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)&cr; (가) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수 (나) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (다) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%) ④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합 청약 및 “구주주” 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 “대표주관회사”가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁(조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다. 이하 같다)에 공모주식의 5%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁(조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한하며, 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다. 이하 같다)에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자에 구분없이 배정하는 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률은 각 그룹별로 별도로 산출하며 배정 역시 그룹별로 별도로 실시한다. 다만, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. &cr; (가) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 “대표주관회사의 “청약물량”(“대표주관회사에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 각각의 청약주식수를 의미하며, “대표주관회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 “대표주관회사의 “총청약물량”(“대표주관회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 “청약물량”의 합을 말한다)을 “일반공모 배정분” 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 “대표주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 “통합배정”이라 한다)으로 한다. &cr;(나) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 판단하여 배정한다. &cr;(다) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 “대표주관회사가 제2조 제3항에 따라 인수한다. &cr; (라) 단, “대표주관회사”는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있다. 이 경우 “대표주관회사의 합리적인 판단 하에 잔여주식을 자기 계산으로 인수한다. &cr;&cr; 5) 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;&cr;- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사 및 인수회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.&cr;&cr;- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.&cr; &cr;① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 우리사주조합&cr;청약자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」&cr;제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 구주주&cr;청약자&cr;(신주인수권증서 보유자) 1), 2), 3)을 병행&cr;1) 우편 송부&cr;2) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부&cr;3) 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 우편송부시: 구주주 청약초일(2021년 12월 16일) 이전 수취 가능&cr;2) 한국투자증권(주)의 본, 지점: 구주주 청약종료일(2021년 12월 17일)까지&cr;3) 한국투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 구주주 청약종료일(2021년 12월 17일)까지 일반&cr;청약자&cr;(고위험고수익&cr;투자신탁청약 포함) 1), 2)를 병행&cr;1) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부&cr;2) 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 한국투자증권(주)의 본, 지점: 청약종료일(2021년 12월 22일)까지&cr;2) 한국투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2021년 12월 22일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. (가) 우편을 통한 투자설명서 수령시&cr;- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr;- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr;- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;(나) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시&cr;직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr;&cr;(다) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부&cr;청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr;&cr;② 기타&cr;(가) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.&cr;&cr;(나) 구주주 청약시 한국투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법&cr;해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ※ 관련법규&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」&cr;제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>&cr;1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가&cr;가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자&cr;나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr;라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)&cr;마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자&cr;바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자&cr;가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주&cr;나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원&cr;다. 발행인의 계열회사와 그 임원&cr;라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주&cr;마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원&cr;바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인&cr;사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>&cr;1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr;1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자&cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr; 6) 주권 유통에 관한 사항&cr;- 주권유통개시일: 2022년 01월 06일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)&cr; 7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항&cr;- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.&cr;&cr; 8) 주금납입장소&cr;&cr;- 우 리은행 장 충 남금융센터 &cr; 다. 신주인수권증서에 관한 사항&cr; 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2021년 11월 12일 한국투자증권(주) 00160144 &cr;1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.&cr;&cr;2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr; 3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권㈜로 합니다.&cr;&cr;4) 신주인수권증서 매매 등&cr;&cr;가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr;&cr;나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.&cr;&cr;5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법&cr;&cr;신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한 국투자증권㈜의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.&cr;&cr;6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 12월 01일부터 2021년 12월 07일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 12월 08일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)&cr;&cr;7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항&cr;&cr;당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.&cr;나) 주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2021년 12월 01일부터 2021년 12월 07일까지(5거래일간) 거래 2021년 11월 24일(예정)부터 2021년 12월 09일까지거래 (1) 상장거래 : 2021년 12월 01일부터 2021년 12월 07일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.&cr;(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 11월 24일(예정)부터 2021년 12월 09일까지 거래 가능 합니다.&cr; 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 12월 09일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.&cr; 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.&cr;&cr;다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래&cr;(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr;(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;&cr;1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr;2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.&cr;&cr;4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표주관회사 한국투자증권㈜ 인수주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;인수주식의 수: 인수한도 의무주식수(인수비율 100%) 인수수수료 : 모집총액의 1.2%&cr;실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0% 주1) 모집총액 : 최종 발행가액 × 총 발행주식수&cr;주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. &cr; II. 증권의 주요 권리내용 &cr;당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 200원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액&cr; ※ 당사의 정관 (이하 동일) 제6조 (일주의 금액) 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 금 200원으로 한다. &cr; 2. 주식에 관한 사항&cr; 제5조 (발행예정주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조 (일주의 금액) 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 금 200원으로 한다. 제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립 시에 10,000 주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다. 제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제9조 (주식의 발행 및 배정) ① 당 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한 다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20(액면총액은 발행주식총수의 20%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50(액면총액은 발행주식총수의 50%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 제5조 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 3% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 다만 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다. ⑥ <삭제> ⑦ <삭제> ⑧ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑨ 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑩ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑪ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부터 종류주식의 존속기간 만료일 전일까지 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다.) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제9조의 3 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제10조 (명의개서대리인) ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.&cr; 제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. &cr; 3. 의결권에 관한 사항&cr; 제22조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제23조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다. 제24조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제25조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr; 4. 신주인수권에 관한 사항&cr; 제9조 (주식의 발행 및 배정) ① 당 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한 다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20(액면총액은 발행주식총수의 20%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50(액면총액은 발행주식총수의 50%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. &cr; 5. 배당에 관한 사항&cr; 제47조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제48조 (중간배당) ① 회사는 이사회 결의로 연 1회에 한하여 중간배당을 할 수 있다. ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기 주주총회에서 이익배당하기로 한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 ③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr; 제49조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 [가. 국내외 경기 침체에 따른 위험] &cr;&cr;당사가 영위하는 화장품 산업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재산업으로서 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 트렌드를 보여 왔습니다. 2020년초에 발생한 코로나19의 전파가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 이어지며 팬데믹 리스크가 글로벌 경기 전반에 영향을 미치고 있습니다. 특히, 기존 바이러스보다 전염력이 높은 델타 바이러스 등의 변이가 발생하며 전세계 경기 전반에 미치는 영향이 점점 증가하고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 2021년 7월 발표한 세계경제전망 수정 보고서에서 올해 세계 경제 성장률을 6.0%, 한국 경제성장률 전망치를 4.3%로 발표하였으나, 현재 국내외 경제는 코로나19 델타 변이의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험으로 불확실성이 존재하는 상황입니다. 코로나19 및 변이 바이러스발 실물 경기 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 당사가 영위하는 화장품 사업은 실생활과 밀접한 관련을 갖고 있는 소비재 산업으로 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 이에, 국내외 경기 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우 화장품 산업 전반에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 매출 및 수익에도 악영향을 줄 수 있습니다. 화장품 사업이 경기 민감성을 가지는 소비재 산업이라는 점과 경기 하방리스크를 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;화장품 산업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 트렌드를 보여 왔습니다. 화장품이 필수 소비재로 자리 잡으면서 화장품 시장 성장률은 경기에 따른 영향이 상대적으로 축소되고 있으나, 화장품 산업이 소비재 산업이라는 점에서 국내 및 세계 경기가 하강할 경우 화장품 산업에 부정적 영향이 끼칠 수 있습니다. &cr;2021년 7월 IMF에서 발표한 세계경제전망 수정(WEO Update)에 따르면 세계경제는 2021년 6.0%, 2022년 4.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 백신공급 확대 및 미국 경기부양책 등에 의한 선진국에서의 경기회복폭을 상향조정하였으나, 인도의 COVID-19 확산 및 중국의 긴축재정 등을 반영하여 신흥국에서의 경기회복폭은 하향조정하였습니다. 2021년 4월 전망시보다 국가간 불균등 회복의 심화 양상을 지적하였으며, 2021년 4월 세계경제전망치 대비 각각 0.0%p, 0.5%p 상향 조정하였습니다. 국제 백신공급 협력 등에 따른 COVID-19의 조기 종식 및 소비·기업투자 등 경제활동 조기 정상화로 인한 상방 요인이 있으나, 백신보급 지연, 미국 경기부양책 축소 가능성, 인플레이션 압력에 따른 금융 긴축 등의 하방위험 또한 상존하고 있습니다. [ 국제통화기금 세계 경제성장 전망 ] (단위: %,%p.) 구분 2020년 2021년 2022년 21.4월&cr;(A) 21.7월&cr;(B) 조정폭 21.4월&cr;(C) 21.7월&cr;(D) 조정폭&cr;(D-C) 세계 -3.2 6.0 6.0 0.0 4.4 4.9 0.5 선진국 -4.6 5.1 5.6 0.5 3.6 4.4 0.8 미국 -3.5 6.4 7.0 0.6 3.5 4.9 1.4 유로존 -6.5 4.4 4.6 0.2 3.8 4.3 0.5 독일 -4.8 3.6 3.6 0.0 3.4 4.1 0.7 프랑스 -8.0 5.8 5.8 0.0 4.2 4.2 0.0 이탈리아 -8.9 4.2 4.9 0.7 3.6 4.2 0.6 스페인 -10.8 6.4 6.2 -0.2 4.7 5.8 1.1 일본 -4.7 3.3 2.8 -0.5 2.5 3.0 0.5 영국 -9.8 5.3 7.0 1.7 5.1 4.8 -0.3 캐나다 -5.3 5.0 6.3 1.3 4.7 4.5 -0.2 기타 선진국 -2.0 4.4 4.9 0.5 3.4 3.6 0.2 한국 -0.9 3.6 4.3 0.7 2.8 3.4 0.6 신흥개도국 -2.1 6.7 6.3 -0.4 5.0 5.2 0.2 중국 2.3 8.4 8.1 -0.3 5.6 5.7 0.1 인도 -7.3 12.5 9.5 -3.0 6.9 8.5 1.6 러시아 -3.0 3.8 4.4 0.6 3.8 3.1 -0.7 브라질 -4.1 3.7 5.3 1.6 2.6 1.9 -0.7 멕시코 -8.3 5.0 6.3 1.3 3.0 4.2 1.2 사우디 -4.1 2.9 2.4 -0.5 4.0 4.8 0.8 남아공 -7.0 3.1 4.0 0.9 2.0 2.2 0.2 자료 : IMF World Economic Outlook Update(2021.07) 국내 경기의 경우, 한국은행은 2021년 08월 발표한 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 기록할 것으로 전망하였습니다.국내경기는 당분간 COVID-19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 화장품 산업에 영향력이 높은 국내 민간소비는 감염병 재확산의 영향으로 회복흐름이 주춤하고 있으나, 향후 백신접종 확대, 추경 집행 효과 등으로 점차 개선될 전망입니다. 설비투자는 글로벌 경기회복에 힘입어 견조한 흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 한편, 건설투자는 양호한 착공실적 등에 힘입어 건물건설을 중심으로 점차 회복될 전망이며, 상품수출은 주요국의 경기회복, 견조한 IT 수요 등의 영향으로 양호한 흐름을 나타낼 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분&cr;(전년동기대비,%) 2020년 2021년(E) 2022(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP -0.9 3.9 4.0 4.0 3.1 3.0 3.0 민간소비 -5.0 2.4 3.3 2.8 3.3 3.6 3.4 설비투자 7.1 12.3 5.5 8.8 0.9 3.3 2.1 지식재산생산물투자 4.0 4.3 4.5 4.4 4.1 3.5 3.8 건설투자 -0.4 -1.6 3.2 0.9 3.2 2.6 2.9 상품수출 -0.5 14.4 4.1 8.9 2.5 3.0 2.7 상품수입 -0.1 12.5 6.7 9.5 2.3 3.7 3.0 자료 : 한국은행 경제전망보고서(2021.08)&cr;주) 전년 동기 대비 또한 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내세우며, 경제가 안정화 되도록 지속적으로 노력하고 있습니다. [정부 주요 경기 부양책] 구분 날짜 주요 정책내용 통화&cr;정책 3/16(월) 임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하 3/19(목) 한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표&cr;정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성&cr;정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대 3/20(금) 한은, FED와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결 3/23(월) 한은, 2.5 조규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)&cr;한은 경남본부, COVID-19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상 서비스업전체로 확대 3/26(목) 한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한) 3/30(월) 금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입 3/31(화) 한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하 4/10(금) 한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입 4/16(목) 한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출 5/28(목) 금통위, 기준금리 0.50%로 인하 7/30(목) 한은, FED와 통화스왑계약 기간 연장 9/8(화) 한은, 연말까지 5조원 규모 국고채 단순 매입 발표 9/23(수) 한은, 금융중개지원대출 한도 43조원으로 증액 재정&cr;정책 3/17(화) 추경예산 11.7 조원 통과 3/24(수) 기업구호긴급자금 100 조원으로 확대 3/30(월) 긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입 4/26(일) 국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결 4/29(수) 긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정 7/3(금) 35.1조 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과 9/22(화) 7.8조원 규모 4차 추경안 국회 본회의 통과 12/2(수) 3차 긴급재난지원금 3조원 2021년 예산안 포함 자료 : 각종 언론 &cr;2021년 초 코로나19 백신의 공급과 사회적 거리두기 완화로 경제 개선에 대한 기대감이 증가했으나, 7월부터 격상된 사회적 거리두기와 코로나19 델타 변이 바이러스의 확산은 단순히 관광, 항공 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 당사가 영위하는 화장품 사업은 실생활과 밀접한 관련을 갖고 있는 소비재 산업으로 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 이에, 국내외 경기 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우 화장품 산업 전반에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 매출 및 수익에도 악영향을 줄 수 있습니다. 화장품 사업이 경기 민감성을 가지는 소비재 산업이라는 점과 경기 하방리스크를 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [나. 화장품 산업의 성장 둔화 위험]&cr;&cr; 글로벌 화장품 시장 규모는 매년 지속적으로 증가하였으며, 연평균 4.5% 수준의 성장률로 2019년에는 약 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. 2020년 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히, 중국, 한국을 제외한 대부분 의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망했습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다. 지난 2020년은 코로나19로 인하여 국내 화장품 소매판매액 전년대비 17.8% 역성장하는 등 많은 변화가 있었던 한 해였습니다. 통계청 국가통계포털에 따르면, 2020년 화장품 소매판매액은 28조 4,726억 규모로 추청돼 2019년 34조6,704억원 대비 17.9% 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 2020년 COVID-19의 글로벌 유행에 따라 기존 소비자들의 소비하는 상품 및 소비하는 방식 등 여러 방면에서 큰 변화의 조짐이 나타나고 있습니다. 특히 재택근무의 확산 및 국가간 이동 제약에 따른 휴가철 수요의 감소, 마스크 착용의 일상화 등으로 외부 활동이 축소되면서 화장품의 수요가 감소되었습니다. 이와 같은 소비 트렌드의 변화는 전방시장의 성장 둔화를 야기할 수 있으며, 이러한 상황이 예상치 못하게 장기화될 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. 2020년 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히, 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망했습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다. [ 글로벌 화장품 시장규모 추이 ] (단위 : 백만달러, %) 글로벌 화장품 시장 규모 추이.jpg 글로벌 화장품 시장 규모 추이 자료 : 화장품산업분석보고서, Euromonitor International (2021.02) 주1) 2020년 이후 연도의 시장규모는 Euromonitor International에서 추정한 값입니다. &cr;Euromonitor Internatinal 에서 2021년 발표한 세계 지역별 화장품 시장규모 변화추이를 보면 당사의 주요 매출 국가인 한국, 중국 등을 포함한 아시아/태평양 지역의 화장품 시장규모 성장률은 가장 높은 수치를 기록하고 있습니다. 지역별 시장규모는 2019년 아시아/태평양 1,587억 달러(년비 7.4% 증가)로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,381억 달러(년비 3.0% 증가), 유럽 1,049억 달러(년비 2.2% 증가)순으로 나타났습니다. 한편, 중동/아프리카는 220억 달러로 세계시장에서는 가장 규모가 작으나, 연평균 4.9% 증가로 미루어 볼 때 향후 세계시장 성장에 기여도가 증가할 것으로 예상됩니다. 2015년과 2019년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 27.1%에서 24.9%로 점유율이 하락한 반면, 아시아/태평양과 중동/아프리카 지역은 경제 수준의 향상과 미(美)에 대한 관심 증가로 화장품소비가 늘면서 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다. 이는 사회적 위생 기준의 제고로 주요 아세안, 서남아 등 신흥국 소비자들의 목욕용품, 향수로 수요증가, 일반인의 메이크업과 스킨케어가 일상화 되면서 화장품이 사치재에서 필수재로 변화 하였기 때문인것으로 분석됩니다. 세계 화장품 시장규모 성장률이 2016년 4.3%, 2017년 4.5%, 2018년 4.9%, 2019년 4.5%로 지속 증가하고 있는 추세이나, 향후 세계 화장품 시장의 성장세가 둔화 될 경우, 당사의 성장률 또한 감소할 수 있으며, 매출에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [글로벌 지역별 화장품 산업 시장규모] (단위: 백만달러, %) 지역 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 CAGR&cr;('15~'19) 아시아/태평양 122,495 129,169 137,610 147,716 158,707 6.7 미주 118,632 123,790 128,758 134,038 138,074 3.9 유럽 95,159 97,490 100,140 102,599 104,868 2.5 중동/아프리카 15,403 16,286 16,908 17,826 18,668 4.9 합계 351,688 366,735 383,415 402,180 420,317 4.6 자료 : 2020 화장품산업 분석 보고서 (한국보건산업진흥원) &cr;한편, 국내 화장품 산업 시장규모 지난 2013년부터 꾸준한 성장세를 보이고 있으며 2015년 9조를 돌파한 이래로 2019년까지 10조 1,289억원을 기록하는 등 상승세를 보이고 있습니다. 특히, 지속적인 제품 경쟁력 확보와 한류 확산 및 K-Beauty 트렌드에 힘입어 주요 수출국인 대 중국 수출 증가로 2019년 국내 생산이 16조 2,633억원을 기록하여 지난 2015년도 대비 연 평균 10.9%의 성장률을 기록하는 등 두 자리 숫자 이상의 성장세를 보여왔습니다. [ 국내 화장품 시장 규모 추이 ] (단위 : 백만원) 구분별 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 생산 10,732,853 13,051,262 13,515,507 15,502,849 16,263,316 수출 3,428,769 4,900,311 5,791,641 7,325,924 7,635,909 수입 1,700,995 1,747,775 1,862,127 1,951,951 1,907,328 무역수지 1,727,774 3,152,536 3,929,514 5,373,973 5,728,581 시장규모 9,005,079 9,898,726 9,585,993 10,128,876 10,534,735 자료 : 한국보건산업진흥원(2020.12) 하지만 지난 2020년은 코로나19로 인하여 화장품 소매판매액 전년대비 17.8% 역성장하는 등 많은 변화가 있었던 한 해였습니다. 통계청 국가통계포털에 따르면, 2020년 화장품 소매판매액은 28조 4,726억 규모로 추청돼 2019년 34조6,704억원 대비 17.9% 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 이는 2018년 소매판매액인 29조8,395억원보다도 적은 수치로 코로나로 인해 마스크를 상시 착용하게 되면서 화장품 소비가 줄었기 때문으로 분석되고 있습니다. [국내 화장품 소매판매액] (단위 : 백만원, %) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 화장품 28,472,600 34,670,364 29,839,541 25,745,939 24,605,779 자료: 국가통계포털(KOSIS) 화장품 유형별로는 기초 화장용 제품류가 9조 8,123억원(60%)으로 선두를 지킨 가운데, 색조 화장용 제품류가 2조 1,338억원(13%)으로 2위를 기록하였습니다. 그 다음으로 두발용 제품류 1조 8,800억원(12%), 인체 세정용 제품류 1조 5,786억원(10%)으로 그 뒤를 이었으며, 최근 5년간 유형별 생산실적 순위가 같았습니다. [화장품 유형별 생산규모] (단위 : 억원) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 연평균 성장률&cr;(15'~19') 기초화장품&cr;제품류 62,016 75,858 76,178 93,704 98,123 12.2 색조화장품&cr;제품류 17,225 22,919 21,417 23,958 21,338 5.5 두발용&cr;제품류 13,942 14,098 15,298 15,817 18,800 7.8 인체세정용&cr;제품류 8,247 11,637 12,601 13,481 15,786 17.6 영유아용&cr;제품류 574 652 746 568 497 -3.6 기타 5,325 5,348 8,915 7,500 8,089 - 합계 107,329 130,512 135,155 155,028 16,263 10.9 자료 : 식품의약품안전처, 대한화장품협회, 한국의약품수출입협회 &cr;이렇듯, 화장품 시장은 2014년부터 2019년까지 꾸준히 상승하였으나, 2020년 COVID-19의 글로벌 유행에 따라 기존 소비자들의 소비하는 상품 및 소비하는 방식 등 여러 방면에서 큰 변화의 조짐이 나타나고 있습니다. 특히 재택근무의 확산 및 국가간 이동 제약에 따른 휴가철 수요의 감소, 마스크 착용의 일상화 등으로 외부 활동이 축소되면서 화장품의 수요가 감소되었습니다. 이와 같은 소비 트렌드의 변화는 전방시장의 성장 둔화를 야기할 수 있으며, 이러한 상황이 예상치 못하게 장기화될 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. [다. 국제 정세에 따른 중국 법인 매출 감소 우려]&cr;&cr; 국내 화장품 수출시장에서 중화권 수출의존도가 전체 수출 권역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사 또한 토니모리(칭다오)유한공사, 심양토리화장품유한공사, 메가코스화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사 총 4개의 중국 종속회사를 보유 중입니다. 하지만, 2016년의 THAAD 사태에 따른 한한령이나 2019년의 미-중 무역분쟁과 같은 국제 정세의 급격한 변화에 따라, 중국 시장 내 당사를 포함한 국내 화장품 사업이 큰 타격을 받을 수 있어 이에 대한 투자자의 주의가 필요할 것으로 판단됩니다. 당사의 경우 중국 내 종속회사들을 두고 있으며, 중국에서 롯데마트가 철수한 사례 등으로 보았을 때, 이러한 국제 정세의 변화가 추후 당사를 포함한 한국 화장품 업체들에 미칠 영향은 현재로서는 예상하기 어려우며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;국내 화장품 수출시장에서 중화권 수출의존도가 전체 수출 권역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 관세청 수출입 통계와 대한화장품협회에 따르면, 2020년 코로나19 사태 속에서도 우리나라 화장품 수출액은 전년 대비 16.1% 증가한 75억 7,517만 달러를 기록하였습니다. 특히 K-뷰티의 영향으로 중국에 대한 수출이 전년 대비 24.5% 증가한 38억 1천만 달러를 기록하였으며, 매년 급격한 규모로 성장하는 중국 시장은 한국 화장품 업체들의 가장 큰 수출 시장을 차지하고 있습니다. [중국 화장품 시장 규모 추이(예측)] 중국 화장품 시장 통계 및 예측.jpg 중국 화장품 시장 통계 및 예측 자료: 중국 산업전망 연구원 &cr;당사 또한 토니모리(칭다오)유한공사, 심양토리화장품유한공사, 메가코스화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사 총 4개의 중국 종속회사를 보유 중입니다. 하지만, 사드 사태 이후 실적 부진이 이어지며 지속적으로 적자를 이어오고 있습니다. [2021년 3분기 중국 종속회사 요약 재무현황] (단위: 천원) 연도 회사명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 2021년 3분기 토니모리(칭다오)유한공사 10,834,291 5,423,504 5,410,787 81,058 (445,196) 35,814 심양토리화장품유한공사 454,866 8,221,539 (7,766,673) - 133 (681,785) 메가코스화장품유한공사 2,586,375 139,048 2,447,328 - (145,418) 121,457 메가코스화장품(상해)유한공사 2,014,673 2,191,608 (176,936) - (69) (15,601) 2020년 토니모리(칭다오)유한공사 12,092,877 6,717,903 5,374,973 43,937 (246,755) (195,411) 심양토리화장품유한공사 602,076 7,686,963 (7,084,887) - (387) (52,146) 메가코스화장품유한공사 2,545,931 220,061 2,325,870 - (7,649,098) (7,406,014) 메가코스화장품(상해)유한공사 348,025 509,359 (161,335) - (2,067) (3,183) 2019년 토니모리(칭다오)유한공사 10,765,001 5,194,617 5,570,384 763,822 (8,159,171) (7,967,022) 심양토리화장품유한공사 574,288 7,607,029 (7,032,741) - (100,244) (223,232) 메가코스화장품유한공사 10,401,806 753,608 9,648,198 550,539 (772,162) (581,845) 메가코스화장품(상해)유한공사 10,608 168,759 (158,151) - (83,662) (84,252) 출처: 당사 분기보고서 &cr;2016년의 THAAD 사태에 따른 한한령이나 2019년의 미-중 무역분쟁과 같은 국제 정세의 급격한 변화에 따라, 중국 시장 내 당사를 포함한 국내 화장품 사업이 큰 타격을 받을 수 있어 이에 대한 투자자의 주의가 필요할 것으로 판단됩니다. 특히, 2016년 한국의 고고도미사일방어체계(THAAD) 배치 이후 중국은 한국에서 제작한 상품 판매를 금지하는 등의 조치를 취함에 따라 한국의 많은 기업들이 중국 사업에 타격을 받게 되었습니다. 다만 중국의 경우 2020년 7월 1일 한국관광공사와 중국 최대 여행기업인 트립닷컴그룹이 공동으로 한국 관광상품 판촉에 나설 것을 밝혔으며, 2020년 8월 21일 중국 외교정책을 총괄하는 양제츠 중국 외교담당 정치국원이 1박2일 일정으로 방한하는 등 지속적인 관계 개선 신호가 관측되고 있습니다. 당사의 경우 중국 내 종속회사들을 두고 있으며, 중국에서 롯데마트가 철수한 사례 등으로 보았을 때, 이러한 국제 정세의 변화가 추후 당사를 포함한 한국 화장품 업체들에 미칠 영향은 현재로서는 예상하기 어려우며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [라. 화장품 산업의 계절성에 의한 매출변동 위험]&cr;&cr;전통적으로 화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 매출이 증가하며, 습도가 높은 하절기에는 매출이 감소하는 계절성을 보여왔습니다. 그러나 최근 다양한 카테고리의 기능성 제품 개발 등을 통해 이러한 계절적인 변동요인이 점점 감소하고 있습니다. 당사의 최근 연결기준 매출분포를 보면 2분기 및 4분기의 매출 실적이 다른 분기에 비해 다소 높게 나타나는 경향이 있는데, 2019년 기준 당사의 2분기 및 4분기 매출액은 각각 460억원 및 433억원으로서 1, 3분기에 대비하여 소폭 높은 매출 비중을 보였습니다. 이는 2분기에 자외선 차단 제품 등 하절기용 기능성 제품의 매출이 증가하기 때문으로 판단됩니다. 또한 4분기 매출도 2분기에 근접하는 수준을 보여주는데, 이는 계절적 요인에 의한 보습 기능성 화장품 및 동절기 건조 기후에 대비하기 위한 피부보호 관련 화장품의 수요가 증가하기 때문으로 판단됩니다. &cr;화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있는 산업으로 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 증가하며, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절적 특성을 보여 왔습니다. 국가통계포털에 따르면 화장품 동절기 진입 직전인 9-10월의 화장품 판매는 하절기(6~8월) 대비 증가하고 있는 추세이며 습도가 높은 하절기 시기에는 소매판매가 하락하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 연초 소매판매 금액이 상승하는 것은 화장품 선물수요가 늘고, 외부활동이 증가하는 계절에 소매판매가 크게 증가하는 경향에 따른 것으로 판단됩니다&cr; [최근 3개년 화장품 월별 소매판매액] 년도 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 2018년 2,450,759 2,285,463 2,611,939 2,514,645 2,565,372 2,417,452 2,396,348 2,424,070 2,619,806 2,533,991 2,516,728 2,502,968 2019년 2,749,140 2,536,962 3,011,351 2,830,702 2,965,865 2,681,960 2,745,146 2,893,394 3,063,413 2,968,803 3,132,367 3,091,261 2020년 3,064,301 2,142,126 2,178,898 2,186,391 2,263,133 2,265,392 2,321,657 2,402,270 2,558,848 2,416,421 2,445,137 2,228,026 자료: 국가통계포털(KOSIS) [최근 3개년 화장품 월별 판매액 추이] 화장품 월별 판매액.jpg 화장품 월별 판매액 자료: 국가통계포털(KOSIS) 그러나 최근에는 브랜드샵 업체를 중심으로 하절기 중점적으로 판촉 활동을 펼치고 있으며, 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 다양한 하절기용 기능성 제품이 출시됨에 따라 계절적인 변동요인이 점차 감소하고 있습니다.&cr; 당사의 최근 연결기준 매출분포를 보면 2분기 및 4분기의 매출 실적이 다른 분기에 비해 다소 높게 나타나는 경향이 있는데, 2019년 기준 당사의 2분기 및 4분기 매출액은 각각 460억원 및 433억원으로서 1, 3분기에 대비하여 소폭 높은 매출 비중을 보였습니다. 이는 2분기에 자외선 차단 제품 등 하절기용 기능성 제품의 매출이 증가하기 때문으로 판단됩니다. 또한 4분기 매출도 2분기에 근접하는 수준을 보여주는데, 이는 계절적 요인에 의한 보습 기능성 화장품 및 동절기 건조 기후에 대비하기 위한 피부보호 관련 화장품의 수요가 증가하기 때문으로 판단됩니다. 한편, 2020년에는 1분기 매출이 가장 높았는데, 이는 2분기부터 본격적인 코로나19의 영향으로 화장품 매출이 감소하였기 때문입니다. [최근 3개년 분기별 매출액] (단위 : 백만원) 연결 기준 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 2018년 43,018 45,935 43,686 48,337 180,975 2019년 41,435 46,047 41,269 43,276 172,027 2020년 33,107 28,178 24,949 27,226 113,459 자료 : 당사 정기보고서 [마. 대외적 이슈발생에 따른 외국인 관광객 감소 위험]&cr;&cr; 국내 화장품 산업은 우리나라를 찾은 해외 관광객의 소비로 인해 높은 성장율을 기록할 수 있었으나 COVID-19와 같이 예상치 못한 이벤트로 인해 해외 관광객의 입국이 감소하면서 화장품의 소비 또한 축소되었습니다. 특히, 국내 화장품에 대해 높은 구매력을 보유하고 있는 중국 관광객의 방문도 급격히 감소하면서 화장품 업계에 매출 감소등의 부정적 영향을 끼치고 있습니다. 코로나19로 인해 해외 관광객의 소비 회복이 지연될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;세계 각국은 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하고있습니다. 발병 초기 국내 확산세 급증에 따라 세계 각국에서 국내 출발 항공기에 대해 입국제한조치를 취한 바 있습니다. 전세계 대유행 이후 한국 정부도 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며, 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되었습니다.&cr;&cr;제한 조치에 따라 국내 입국자는 급격하게 감소하였습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2020년 12월 입국자 수는 전년 동기 145만 7천여명 대비 95.7% 감소한 6만 2천여명으로 집계되었습니다. [국내 출입국자 현황] 구분 입국자 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 2019.12 1,456,888 1,324,119 10.0 2020.01 1,272,708 1,104,803 15.2 2020.02 685,212 1,201,802 -43.0 2020.03 83,497 1,535,641 -94.6 2020.04 29,415 1,635,066 -98.2 2020.05 30,806 1,485,684 -97.9 2020.06 36,938 1,476,218 -97.5 2020.07 61,012 1,448,067 -95.8 2020.08 68,797 1,586,299 -95.7 2020.09 65,040 1,459,664 -95.5 2020.10 61,585 1,656,195 -96.3 2020.11 61,764 1,456,429 -95.8 2020.12 62,344 1,456,888 -95.7 자료 : 한국관광공사 &cr;한국관광공사에 따르면 2020년 중국인의 입국자 수는 약 68.6만명으로 전체 입국자 수 중 27.2%의 비중을 차지하는 것으로 나타났습니다. 한편 코로나 19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 인해 전체 입국자 수가 85.6% 감소한 가운데 중국인 관광객 수 역시 88.6%만큼 크게 감소했습니다. 그럼에도 불구하고 여전히 중국인 관광객 수는 국내 외래 관광객 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다. [국내 중국인 입국자 수 추이] 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 중국 8,067,722 4,169,353 4,789,512 6,023,021 686,430 전체 17,241,823 13,335,758 15,346,879 17,502,756 2,519,118 비중 46.8% 31.3% 31.2% 34.4% 27.2% 자료 : '한국관광통계', 한국관광공사 (2020.12)&cr;주) 교포 및 승무원을 포함한 전체 입국자 수를 파악한 결과임 &cr;국내 화장품 산업은 우리나라를 찾은 해외 관광객의 소비로 인해 높은 성장율을 기록할 수 있었으나 코로나 19와 같이 예상치 못한 이벤트로 인해 해외 관광객의 입국이 감소하면서 화장품의 소비 또한 축소되었습니다. 특히, 국내 화장품에 대해 높은 구매력을 보유하고 있는 중국 관광객의 방문도 급격히 감소하면서 화장품 업계에 매출감소등의 부정적 영향을 끼치고 있습니다. 코로나19로 인해 해외 관광객의 소비 회복이 지연될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께써는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [바. 화장품 시장의 트렌드 변화 관련 위험]&cr;&cr;당사가 영위하는 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 수명주기가 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다. 이와 같은 '짧은 제품수명주기' 및 '다품종 소량생산 체제' 하에 향후 당사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 거래처의 다양한 성향 파악에 실패할 경우 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;화장품 산업은 패션산업과 마찬가지로 유행에 민감한 산업으로 제품의 라이프사이클이 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이는 제품의 주요 고객이 여성으로서, 트렌드에 민감한 특성을 가지고 있기 때문입니다. 특히 색조화장품은 기초화장품에 비해 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 종류도 다양한 특성을 보이고 있습니다. 최근 사회관계망서비스(SNS) 등 인터넷 및 모바일 매체의 발달에 따라 트렌드 변화의 속도가 한층 빨라지고 있으며, 이에 따라 화장품의 유행도 빠르게 변화하고 있습니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다. 이와 같은 '짧은 제품수명주기' 및 '다품종 소량생산 체제' 하에서 당사가 화장품 시장의 신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패할 경우 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;당사는 빠르게 변화하는 화장품 트렌드에 발빠르게 대응하고, 나아가 새로운 트렌드를 선도하고자 노력하고 있습니다. 주기적인 제품 개발 및 회의를 통하여 컬러, 메이크업 룩 등 새로운 트렌드 변화를 파악, 신제품 개발 및 디자인에 반영하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 제품개발 및 마케팅과 디자인 역량 강화를 위하여 신규 인력 확충에 집중하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 트렌드 예측에 실패하거나 트렌드에 맞는 신제품 개발 등 에 실패할 경우 경쟁에서 도태될 수 있으며,당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [사. 기존 매출 채널의 성장률 둔화 및 매출의존도에 관한 위험]&cr;&cr; 화장품 판매 채널은 과거 백화점/홈쇼핑 위주에서 전문 유통체널인 브랜드 로드숍으로 변화하였다가, 2016년 CJ올리브영이 등장하며 H&B(Health & Beverage) 스토어가 뷰티와 건강관련 식품을 전문으로 판매하는 채널로 급성장하였습니다. 이후, 2020년 코로나19 사태의 발발과 언택트(비대면) 소비 트렌드의 급부상으로 인하여 온라인 판매 채널의 중요성이 급성장하면서, 브랜드 로드숍은 점차 그 비중이 축소 될 것으로 예상됩니다. 당사의 경우 비교적 다양한 형태의 유통채널을 보유하고 있어 특정 유통채널에 대한 매출의존도가 낮은 것으로 판단되나 향후 온라인 위주로 재편되는 화장품 유통 거래처를 충분히 확보하지 못 할 경우, 당사 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다. &cr;국내 화장품의 대표 유통채널은 방문판매, 백화점, 면세점, 대형마트, 브랜드숍, 편집숍, 온라인쇼핑몰 등입니다. 2000년대 중반 당사를 비롯한 미샤, 더페이스샵, 잇츠스킨 등의 원브랜드숍(로드숍)의 고성장을 이룩하였습니다. 원브랜드숍이란 한 회사와 가맹점 계약을 맺고 그곳에서 제공하는 제품만을 판매하는 상점으로, 점주가 여러 회사 제품을 납품받아 팔던 기존의 종합 브랜드 가게와 대비되는 개념입니다. 2002년 미샤가 최초의 화장품 브랜드숍을 시작한 이후, 브랜드숍은 국내 화장품의 대표 유통 창구로 자리 잡아왔습니다.&cr;&cr;이후, 2016년 CJ올리브영이 등장하며 H&B(Health & Beverage) 스토어가 주요 유통채널로 그 숫자가 증가하고 있으며 뷰티와 건강관련 식품을 전문으로 판매하는 채널로 성장하였습니다. 현재, 후발주자로 Boots(이마트), LOHBs(롯데쇼핑), 랄라블라(GS리테일)가 등장하였으며 2009년 1,500억 원 수준이었던 시장규모는 2016년 1조 2,000억원, 2017년에는 1조 7,000억 원 규모(연평균성장률 +15%)로 성장하였습니다. 과거 브랜드숍 채널은 공격적인 출점과 대기업 계열 브랜드의 판매호조, 가격경쟁력을 보유한 제품 수요 증가로 최근까지 가파른 성장세를 유지하여 왔으나, 시장포화와 마케팅 경쟁과열에 따른 수익성 저하로 인하여 그 성장세가 최근 둔화되고 있습니다.&cr;&cr;이후, 2020년 코로나19 사태의 발발과 언택트(비대면) 소비 트렌드의 급부상으로 인하여 온라인 판매 채널의 중요성이 급성장하였으며, 브랜드 로드숍을 포함한 기존 오프라인 채널은 점차 그 비중이 축소되었습니다. 실제로 1세대 로드샵 브랜드들의 2020년 매출 및 영업이익이 전년 동기 대비 급감하였습니다. 업체별로 살펴보면 미샤를 운영하는 에이블씨엔씨는 2019년 4,222억원보다 27.2% 줄어든 3,075억원의 매출을 올렸으며, 영업손실 680억원을 기록하며 적자 전환하였습니다. 클리오는 전년 (2,504억원) 대비 12.8% 감소한 매출 2,182억원을 달성하였으며, 영업이익은 186억원에서 62억원으로 감소하였습니다. 당사의 2020년 매출은 1,135억원으로 2019년 1720억원 대비 34.0% 감소하였으며, 영업손실은 255억원으로 적자폭이 확대되었습니다. &cr;한편, 온라인 유통 채널이 강화하면서 라이브 커머스의 중요성이 점차 대두되고 있습니다. 라이브 커머스(Live Commerce)는 SNS 등 인터넷 플랫폼을 이용하여 실시간 영상과 채팅을 통하여 상품을 홍보하고 판매하는 방식을 말합니다. 연예인 및 유명 인플루언서들이 실시간 영상으로 홍보를 하는 동안 화면 하단엔 현재 홍보 중인 상품이 목록으로 진열되어 있으며, 클릭 한번만으로도 바로 상품의 구매가 가능합니다. 판매자와 고객이 실시간으로 쌍방향 소통이 가능해 모바일 플랫폼 활용도가 높은 10대부터 30대 고객을 중심으로 시장규모가 빠르게 성장하고 있으며, 라이브 커머스의 발상지인 중국에서는 특히 화장품 판매에 강세를 보이고 있어 국내 화장품 유통 채널로도 급부상하고 있습니다. [중국 라이브 커머스 성장 추이] 중국 라이브 커머스 시장 규모.jpg 중국 라이브 커머스 시장 규모 자료: iiMedia Research &cr;당사의 경우 비교적 다양한 형태의 유통채널을 보유하고 있어 특정 유통채널에 대한 매출의존도가 낮은것으로 판단되나 향후 온라인 위주로 재편되는 화장품 유통 거래처를 충분히 확보하지 못 할 경우, 당사 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다 [ 화장품 유통채널의 분류 ] 유통채널 설명 전문점 화장품을 주로 판매하는 개인사업체로 개별상호로 운영되며, 대리점과 도매상으로부터 제품을 공급받아 판매하는 형태 브랜드숍 기업의 브랜드 중심으로 판매하는 형태 또는 여러회사의 여러브랜드를 한곳에 모아 판매하는 체인점 형태.&cr;통상 단일 브랜드가 입점하는 매장을 지칭함. . MISSHA, Innisfree, THE FACESHOP, ETUDE, Nature Republic . MISSHA, Innisfree, THE FACESHOP, ETUDE, Nature Republic 등이 있음 편집숍 한 매장에 2개 이상의 브랜드 제품을 모아 판매하는 유통형태로 다양한 브랜드가 입점하는 멀티브랜드숍을 의미하여, H&B, 화장품사 운영숍, 백화점 운영숍 등으로 세분화 됨 H&B Olive Young(CJ), Watsons(GS), LOHB(롯데), Boots(이마트) 화장품 사 운영 Aritaum,(아모레), Nature Collection(LG생건), Bequte(LG생건) 백화점 운영 La Cosmetique(롯데), at Beauty(현대), CHICOT(신세계), Tag on(AK), 고가 브랜드 비중이 높은 편 방문판매 방문판매 등에 관한 법률에 의한 방문판매, 후원 방문판매 형태, 다단계 판매형태 온라인 쇼핑몰 판매업자가 온라인 상에 제품에 대한 정보를 제공하고 소비자로부터 구매정보를 받아 물건을 판매 할 수있도록 만든 온라인 상점 대형 마트 단일 경영체제 하에서 대형매장(백화점 제외)을 갖추고 각종 상품을 종합적으로 판매하는 판매점 면세점 여행자에게 부과되는 세금을 면제하여 판매하는 소매점 라이브 커머스 SNS 등 인터넷 플랫폼을 이용하여 실시간 영상과 채팅을 통하여 상품을 홍보하고 판매하는 방식 자료: 업계자료 [아. 신규업체의 ODM/OEM 시장 진입에 대한 경쟁 위험]&cr;&cr;당사의 주요 종속회사인 (주)메가코스가 속한 ODM/OEM 시장은 신규업체가 매년 증가하고 있는 추세로 생산실적을 보고한 국내 화장품 책임판매업체는 2019년 기준 7,580개 수준입니다. 특히 아모레퍼시픽, LG생활건강 등의 대형 화장품 업체와 더페이스샵, 이니스프리, 에이블씨엔씨 등의 브랜드 샵의 성장세가 두드러지면서 상대적으로 성장성이 둔화되고 있는 중소형 화장품 업체들의 ODM/OEM 시장으로의 진출이 가속화되고 있는 상황입니다. 이렇듯 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 주요 종속회사인 (주)메가코스는 주문자의 요구사항에 적합한 제형을 개발하고 디자인을 제공받아 주문자의 상표를 부착한 완제품을 생산하여 납품하는 Original Equipment Manufacturing (OEM) 방식과 제조업체가 보유한 기술력과 노하우를 기반, 상품기획부터 출하에 이르는 전 과정에 대한 토탈 서비스를 제공하는 Original Development & Design Manufacturing (ODM) 방식을 모두 영위하는 화장품 ODM/OEM 전문 기업입니다. 화장품 ODM/OEM 사업은 비교적 적은 자본으로도 시장진입이 가능하고, 사업자의 자격에 관한 관련 법령 또는 정부의 규제가 크게 존재하지 않아 진입장벽이 낮은 수준입니다. 특히, K-Beauty의 확대 등으로 화장품 산업은 높은 성장률과 시장 확대로 신규 사업체가 증가하고 있는 추세로, 식품의약품안전처가 가장 최근 집계한 자료에 따르면 화장품 제조판매업체 수는 2015년 3,840개에서 2019년 7,580개로 매년 꾸준하게 증가하고 있습니다. [국내 화장품 제조판매업체 현황] (단위: 개, %) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 제조판매업체 수&cr;주1) 3,840 4,961 5,829 6,487 7,580 증가율 - 29.2% 17.5% 11.3% 16.8% 자료 : 식품의약품안전처(2019.06)&cr;주1) 생산실적을 보고한 책임판매업체 수 &cr;특히 아모레퍼시픽, LG생활건강 등의 대형 화장품 업체와 더페이스샵, 이니스프리, 에이블씨엔씨 등의 브랜드 샵의 성장세가 두드러지면서 상대적으로 성장성이 둔화되고 있는 중소형 화장품 업체들의 ODM/OEM 시장으로의 진출이 가속화되고 있는 상황입니다. 실례로 2014년에는 코리아나화장품이 ODM/OEM 시장에 진출하였으며 설립한 코리아나바이오의 경우 지난 2018년 하반기 수출실적이 400만불에 달하는 실적을 거두었습니다. 또한 신세계인터내셔날이 이탈리아 화장품 제조사 인터코스와 설립하였던 합작법인 신세계인터코스코리아는 OEM/ODM 전문 공장을 건립하여 2017년부터 생산하고 있으며, 2021년 인터코스가 전체 지분을 인수하며 인터코스코리아로 사명을 변경한 이후 사업을 지속하고 있습니다. 이처럼 중소ㆍ신진 기업으로 분류되는 국내 화장품 업체들이 제조업에 진입하는 현상은 K-뷰티의 영향으로 한국 화장품의 기술력에 대한 신뢰도가 높아진 데다, 제조업은 브랜드 파워나 마케팅 비용 등으로 인한 진입장벽이 비교적 낮음에서 기인된 것으로 판단됩니다. 이렇듯 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [자. 법률 및 정부규제 준수에 대한 위험]&cr; &cr; 당사가 영위하는 화장품 산업은 화장품법 적용을 받고 있으며 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 당사는 관련 법규를 준수할 예정이지만, 정부규제심화, 예측하지 못한 규정 위반 등으로 시정명령 등을 받게 될 수 있습니다. 이는 당사의 매출 감소로 이어질 수 있고, 당사의 신뢰도 하락으로 영업활동에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 화장품 산업은 「화장품법」 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 「화장품법」은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.&cr; 식품의약품안전처장은 「화장품법」을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한, 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다.&cr;&cr;한편, ISO 22716은 화장품에 대한 국제 표준 GMP(Good Manufacturing Practice)이며, 화장품을 생산하는 회사가 화장품의 생산, 관리, 저장 등의 과정에서 준수해야하는 표준화된 요구사항 입니다. CGMP는 국내에서 인증을 부여하는 우수화장품 제조 및 품질관리 기준으로 K-Bueaty의 세계화 등으로 인하여 ISO 22716과 일정 부분 맥락을 같이하고 있습니다. 관련 인증을 득하기 위해서는 생산시설 등 인프라에서 부터 HR, 조직 관리 등 내부통제에 이르기까지 종합적인 관리 및 적합성 검증이 필요하며, 사후심사 등 지속적인 추적 관찰이 수반되기에 당사가 생산하는 제품에 대한 대, 내외적 신뢰도를 공고히 하는 데 분명한 역할을 하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 향후 정부규제심화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등의 제재 및 제품 신뢰도의 하락이 발생하는 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있으며, 영업활동에 부정적인 영향을 가능성이 존재합니다. [화장품법] 제2장 화장품의 제조·유통&cr;제3조(영업의 등록) ① 화장품제조업 또는 화장품책임판매업을 하려는 자는 각각 총리령으로 정하는 바에 따라 식품의약품안전처장에게 등록하여야 한다. 등록한 사항 중 총리령으로 정하는 중요한 사항을 변경할 때에도 또한 같다. ② 제1항에 따라 화장품제조업을 등록하려는 자는 총리령으로 정하는 시설기준을 갖추어야 한다. 다만, 화장품의 일부 공정만을 제조하는 등 총리령으로 정하는 경우에 해당하는 때에는 시설의 일부를 갖추지 아니할 수 있다. ③ 제1항에 따라 화장품책임판매업을 등록하려는 자는 총리령으로 정하는 화장품의 품질관리 및 책임판매 후 안전관리에 관한 기준을 갖추어야 하며, 이를 관리할 수 있는 관리자(이하 "책임판매관리자"라 한다)를 두어야 한다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 등록 절차 및 책임판매관리자의 자격기준과 직무 등에 관하여 필요한 사항은 총리령으로 정한다. &cr; 제4조(기능성화장품의 심사 등) ① 기능성화장품으로 인정받아 판매 등을 하려는 화장품제조업자, 화장품책임판매업자(제3조제1항에 따라 화장품책임판매업을 등록한 자를 말한다. 이하 같다) 또는 총리령으로 정하는 대학ㆍ연구소 등은 품목별로 안전성 및 유효성에 관하여 식품의약품안전처장의 심사를 받거나 식품의약품안전처장에게 보고서를 제출하여야 한다. 제출한 보고서나 심사받은 사항을 변경할 때에도 또한 같다. ② 제1항에 따른 유효성에 관한 심사는 제2조제2호 각 목에 규정된 효능ㆍ효과에 한하여 실시한다. ③ 제1항에 따른 심사를 받으려는 자는 총리령으로 정하는 바에 따라 그 심사에 필요한 자료를 식품의약품안전처장에게 제출하여야 한다. ④ 제1항 및 제2항에 따른 심사 또는 보고서 제출의 대상과 절차 등에 관하여 필요한 사항은 총리령으로 정한다.&cr;&cr; 제5조의2(위해화장품의 회수) ① 영업자는 제9조, 제15조 또는 제16조제1항에 위반되어 국민보건에 위해(危害)를 끼치거나 끼칠 우려가 있는 화장품이 유통 중인 사실을 알게 된 경우에는 지체 없이 해당 화장품을 회수하거나 회수하는 데에 필요한 조치를 하여야 한다. ② 제1항에 따라 해당 화장품을 회수하거나 회수하는 데에 필요한 조치를 하려는 영업자는 회수계획을 식품의약품안전처장에게 미리 보고하여야 한다. ③ 식품의약품안전처장은 제1항에 따른 회수 또는 회수에 필요한 조치를 성실하게 이행한 영업자가 해당 화장품으로 인하여 받게 되는 제24조에 따른 행정처분을 총리령으로 정하는 바에 따라 감경 또는 면제할 수 있다. ④ 제1항 및 제2항에 따른 회수 대상 화장품, 해당 화장품의 회수에 필요한 위해성 등급 및 그 분류기준, 회수계획 보고 및 회수절차 등에 필요한 사항은 총리령으로 정한다. 2. 회사위험 [가. 수익성 하락 위험]&cr;&cr;당사는 2021년 3분기 연결기준 매출액 845억원 , 영업손실 85억원 및 당기순손실 10억원 을 기록하였습니다. 한편, 당사는 2018년 연결 기준 매출액 1,810억원, 2019년 1,720억원, 2020년 1,135억원을 기록하며, 22019년 대비 2020년 매출액이 34.05% 감소하였습니다. 당사의 영업수익성이 2020년 크게 악화된 원인은 코로나 19 사태로 인해 마스크 착용화과 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다. 하지만 2021년 3분기 영업이익은 - 85억원으로 전년 동기 -199억원 대비 적자폭이 크게 줄어들었으며, 2021년 3분기 당기순이익은 -10억원으로 전년 동기 -272억원 대비 크게 증가하며 영업수익성이 개선되고 있습니다. 수익성이 개선된 원인은 고정비 축소 및 당사의 비용절감 노력 덕분이며, 유휴 부동산 처분이익이 반영되었기 때문입니다. 당사의 영업손실의 상당 부분은 직영 및 가맹점과 유통매장의 영업부진으로부터 기인합니다. 이는 코로나 19사태로 인해 마스크 착용이 일상화 되면서 화장품 판매가 줄어들었으며, 거리두기 강화로 오프라인을 통해 화장품을 구매하는 소비자들이 크게 줄어들었기 때문입니다. 코로나 백신의 접종률이 크게 증가하였지만, 향후 감염자 재확산이 발생할 시 당사의 영업수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년 3분기 연결기준 매출액 845억원, 영업손실 85억원 및 당기순손실 10억원을 기록하였습니다. 영업손실은 코로나19사태의 급격한 글로벌 확산으로 인한 야외활동의 제약 및 마스크 착용 등으로 인해, 전세계적으로 화장품 소비가 위축된 것이 가장 큰 원인으로 파악됩니다.&cr;&cr; 한편, 당사는 2018년 연결 기준 매출액 1,810억원, 2019년 1,720억원, 2020년 1,135억원을 기록하며, 2019년 대비 2020년 매출액이 34.05% 감소하였습니다. 영업이익과 당기순이익 또한 2019년 각각 -3억원, -57억원에서 2020년 각각 -255억원, -396억원으로 적자 폭이 확대되었습니다. 2018년 당사의 영업이익 및 당기순이익이 적자를 기록한 원인은 국내사업 부진에 따른 채널 구조조정으로 외형이 감소하였으며, 주요 종속회사의 손실이 지속되었기 때문입니다. 2019년의 경우 수익성이 개선되었지만, 오프라인 매장 감소세 지속으로 인한 고정비 부담 증가로 적자가 지속되었습니다. 당사의 영업수익성이 2020년 크게 악화된 원인은 코로나 19 사태로 인해 마스크 착용화과 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다. 하지만 2021년 3분기 영업이익은 - 85억원으로 전년 동기 -199억원 대비 적자폭이 크게 줄어들었으며, 2021년 3분기 당기순이익은 -10억원으로 전년 동기 -272억원 대비 크게 증가하며 영업수익성이 개선되고 있습니다. 수익성이 개선된 원인은 고정비 축소 및 당사의 비용절감 노력 덕분이며, 유휴 부동산 처분이익이 반영되었기 때문입니다. [영업수익성 지표 추이 - 연결기준] (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 84,500 86,233 113,459 172,027 180,975 매출원가 42,572 43,367 57,344 71,433 77,533 매출총이익 41,927 42,866 56,115 100,593 103,442 매출총이익률(%) 49.62% 49.71% 49.46% 58.48% 57.16% 판매비와관리비 50,468 62,815 81,646 100,868 108,478 EBIT(영업이익) (8,541) (19,949) (25,531) (275) (5,036) 당기순이익 (977) (27,211) (39,622) (5,699) (7,804) 매출원가율(%) 50.38% 50.29% 50.54% 41.52% 42.84% 영업이익률(%) (10.11%) (23.13%) (22.50%) (0.16%) (2.78%) 당기순이익률(%) (1.16%) (31.56%) (34.92%) (3.31%) (4.31%) 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 [영업수익성 지표 추이 - 별도기준] (단위 : 백만원) 구분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 67,360 74,613 97,691 160,996 169,051 매출원가 29,718 34,934 45,121 61,574 61,903 매출총이익 37,642 39,679 52,570 99,422 107,148 매출총이익률(%) 55.88% 53.18% 53.81% 61.75% 63.38% 판매비와관리비 42,967 57,247 73,476 93,695 97,233 EBIT(영업이익) (5,325) (17,567) (20,907) 5,727 9,915 당기순이익 2,847 (39,885) (39,500) 1,008 6,054 매출원가율(%) 44.12% 46.82% 46.19% 38.25% 36.62% 영업이익률(%) (7.90%) (23.54%) (21.40%) 3.56% 5.87% 당기순이익률(%) 4.23% (53.46%) (40.43%) 0.63% 3.58% 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 &cr;당사는 2021년 반기 토지 및 사용권자산 매각을 통해 약 48억원의 처분이익을 기록했습니다. 당사의 부동산 처분 내역 세부사항은 다음과 같습니다. [부동산 처분 내역] (단위 : 원) 구분 자산분류 자본화 일자 처분기준일 자산내역 APC FY 시작 당기 처분 매각대금 처분손익 화성토지매각 토지 2011-06-15 2021-06-30 화성(경기도 화성시 마도면 쌍송리 산37-1 3967) 776,839,075 -776,839,075 1,683,754,562 906,915,487 2011-06-15 2021-06-30 화성(경기도 화성시 마도면 쌍송리 산37-2 8563) 1,061,318,993 -1,061,318,993 2,300,348,623 1,239,029,630 2011-06-15 2021-06-30 화성(경기도 화성시 마도면 쌍송리 산37-4 963) 188,579,790 -188,579,790 408,735,981 220,156,191 2011-06-15 2021-06-30 화성(경기도 화성시 마도면 쌍송리 216-7 7070) 1,810,992,630 -1,810,992,630 3,925,223,642 2,114,231,012 2014-05-22 2021-06-30 화성 추가매입(경기 화성 마도 쌍송 193-4~) 102,600,000 -102,600,000 222,379,672 119,779,672 2014-05-24 2021-06-30 쌍송리 토지취득 및 소유권 이전 취득세 외 2,983,400 -2,983,400 2,983,400 0 2014-08-04 2021-06-30 화성 물류창고 매매 양도소득세 지급 3,206,630 -3,206,630 3,206,630 0 2016-06-16 2021-06-30 화성물류창고 취득세 외 3,367,490 -3,367,490 3,367,490 0 기타 사용권자산 　 　 　 　 　 　 7,543,121 복구충당부채 　 　 　 　 　 　 201,832,383 총합계 3,949,888,008 -3,949,888,008 8,550,000,000 4,809,487,496 자료 : 당사 제시 &cr;한편, 당사의 유통경로별 매출액 및 영업이익 추이는 다음과 같습니다. [유통경로별 매출액 추이] (단위: 백만원) 구분 2021년 반기 2020년 반기 2020년 2019년 2018년 직영 및 가맹점 6,371 10,159 16,438 36,034 56,892 유통매장 12,922 15,828 29,496 45,005 50,135 면세점 3,050 3,585 6,408 26,111 22,227 온라인 8,091 8,698 16,390 15,952 9,332 수출 14,867 15,298 28,959 37,894 30,466 합계 45,301 53,569 97,691 160,996 169,051 자료 : 당사 제시 [유통경로별 영업이익 추이] (단위: 백만원) 구분 2021년 반기 2020년 반기 2020년 2019년 2018년 직영 및 가맹점 (1,596) (3,022) (5,752) (161) 5,938 유통매장 (2,115) (2,247) (5,195) (2,211) (1,334) 면세점 (541) (1,998) (3,239) (3,714) (2,547) 온라인 (952) (2,169) (3,782) (2,291) 329 수출 3,019 2,049 4,481 10,391 5,068 기타 (632) (373) (459) 172 (338) 합계 (2,818) (7,760) (13,947) 2,187 7,116 자료 : 당사 제시 &cr;당사의 영업손실의 상당 부분은 직영 및 가맹점과 유통매장의 영업부진으로부터 기인합니다. 당사의 2020년 직영 및 가맹점, 유통매장의 영업이익은 각각 -58억원, -52억원으로 2018년 59억원, -13억원. 2019년 -2억원, -22억원 대비 크게 악화되었습니다. 특히, 2018년 당사의 영업이익 중 가장 큰 비중을 차지했던 직영 및 가맹점 부분은 적자로 전환되며, 당사의 영업손실을 증가시켰습니다. 이는 코로나 19사태로 인해 마스크 착용화가 일상화가 되면서 화장품 판매가 줄어들었으며, 거리두기 강화로 오프라인을 통해 화장품을 구매하는 소비자들이 크게 줄어들었기 때문입니다. 코로나 백신의 접종률이 크게 증가하였지만, 향후 감염자 재확산이 발생할 시 당사의 영업수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 당사 연결기준 종속회사들의 2021년 3분기 및 2020년 재무 현황은 다음과 같습니다. [2021년 3분기 연결 종속회사 재무 현황] (단위: 천원) 회사명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 토니모리(칭다오)유한공사 10,834,291 5,423,504 5,410,787 81,058 (445,196) 35,814 심양토리화장품유한공사 454,866 8,221,539 (7,766,673) - 133 (681,785) 메가코스화장품유한공사 2,586,375 139,048 2,447,328 - (145,418) 121,457 메가코스화장품(상해)유한공사 2,014,673 2,191,608 (176,936) - (69) (15,601) (주)메가코스바이오 751,231 759,011 (7,780) 492,964 (113,158) (113,158) (주)메가코스 44,994,671 23,499,341 21,495,330 19,100,837 (1,140,619) (1,118,651) (주)에이투젠 4,799,886 9,031,724 (4,231,837) 322,187 (2,124,678) (2,124,678) (주)토니인베스트먼트 9,798,369 362,053 9,436,318 1,421,381 298,947 298,947 스마트2020토니비대면투자조합 9,775,984 2,944 9,773,040 2,652 (190,110) (190,110) (주)베이펫 95,903 - 95,903 - (4,097) (4,097) (주)오션 15,481,688 11,358,721 4,122,967 5,297,462 (311,338) (311,338) 자료 : 당사 분기보고서 [2020년 연결 종속회사 재무 현황] (단위: 천원) 회사명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 토니모리(칭다오)유한공사 12,092,877 6,717,903 5,374,973 43,937 (246,755) (195,411) 심양토리화장품유한공사 602,076 7,686,963 (7,084,887) - (387) (52,146) 메가코스화장품유한공사 2,545,931 220,061 2,325,870 - (7,649,098) (7,406,014) 메가코스화장품(상해)유한공사 348,025 509,359 (161,335) - (2,067) (3,183) (주)메가코스바이오 949,829 908,876 40,953 2,550,672 (40,262) (43,056) (주)메가코스 47,745,756 25,131,775 22,613,981 26,157,768 (14,265,805) (14,167,174) (주)에이투젠 7,201,054 9,398,191 (2,197,138) 1,090,897 (4,848,645) (4,840,064) (주)토니인베스트먼트 9,611,953 474,583 9,137,369 232,276 (862,631) (862,631) 스마트2020토니비대면투자조합 2,464,250 1,100 2,463,150 673 (36,850) (36,850) 자료 : 당사 사업보고서 [연결 종속회사 사업부문] 부문 주요사업영역 대상회사 비고 제조/ 판매 화장품 유통 및 판매 토니모리 -　 토니모리(칭다오)유한공사 -　 심양토리화장품유한공사 -　 화장품 제조 및 판매 (주)메가코스 주요 종속회사 메가코스화장품 유한공사 -　 메가코스화장품(상해)유한공사 -　 건강기능식품, 화장품 등 개발 및 판매 (주)메가코스바이오 -　 마이크로바이옴 치료제 연구개발 (주)에이투젠 -　 반려동물 관련 사업 (주)베이펫 당기 중 신설　 (주)오션 당기 중 지분취득 금융업 신기술사업금융업 토니인베스트먼트 -　 스마트2020토니비대면투자조합 -　 자료 : 당사 반기보고서 당사의 수익성 악화는 종속회사의 영업부진에서도 기인합니다. 당사는 2021년 3분기 현재 11개사의 종속회사가 있습니다. 이 중, 삼양토리화장품유한공사를 제외한 10개사가 2021년 3분기 당기순손실을 기록했습니다. 11개 종속회사의 당기순손실 합계는 2020년과 2021년 3분기 각각 280억원과 45억원을 기록했습니다. 이는 종속회사 중 큰 비중을 차지하는 회사들이 화장품 유통 및 제조 업계에 속해있으며, (주)토니모리와 마찬가지로 국내 및 해외 사업 부진 및 코로나 19의 영향으로 영업이 악화되었기 때문입니다. 향후에도 종속회사들이 실적 부진을 이어갈시 당사 전체의 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [나. 재무안정성 관련 위험]&cr;&cr;당사의 연결 기준 총차입금은 2018년 573억원에서 2019년에는 764억원으로 증가 추세를 보인 바 있습니다. 이에 따라 부채비율 및 차입금의존도도 2018년 각각 93.50% 및 28.09%에서 2019년 각각 144.35%, 31.72%로 증가하였습니다. 2 020년 총 차입금은 704억원으로 감소 추세를 보였으나, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 188.72%, 36.23%로 증가하였습니다. 부채비율의 경우 2019년 대비 44.37%p.로 증가하였으며, 이 는 코로나 19로 인한 영업 악화로 당기순손실이 큰 폭으로 증가하여 총자본이 감소하였기 때문입니다. 2021년 3분기 부채비율 및 차입금의존도는 각각 169.16% 와 36.17% 로 2020년과 비슷한 수준을 유지했습니다. 당사는 전체 차입금 중 총 단기차입금(단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채 + 유동성전환상환우선주부채) 비중이 77.5% 에 육박하여 차입금 차환에 대한 부담감이 존재합니다. 2021년 3분기 연결 기준 당사의 총 단기차입금은 563억원 으로, 총 차입금 726억원 중 대부분을 차지합니다. 단기 상환될 차입금의 증가로 인해 당사는 상환 능력을 보다 충실히 확보할 필요가 있습니다. 당사는 2021년 3분기 연결 기준 63억원 의 현금 및 현금성 자산과 104억원 수준의 1년 이내 현금화가 가능한 단기금융자산을 보유하고 있으나, 이는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금 총액 대비 부족한 수준이어서 금융시장 악화 등 예상치 못한 상황으로 단기자금 차환에 문제가 발생할 경우 당사 단기 재무안정성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 연결 기준 총차입금은 2018년 573억원에서 2019년 764억원으로 증가 추세를 보인 바 있습니다. 이에 따라 부채비율 및 차입금의존도도 2018년 각각 93.50% 및 28.09%에서 2019년 각각 144.35%, 31.72%로 증가하였습니다. 2020년 총 차입금은 704억원으로 감소 추세를 보였으나, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 188.72%, 36.23%로 증가하였습니다. 부채비율의 경우 2019년 대비 44.37%p.로 증가하였으며, 이 는 코로나 19로 인한 영업 악화로 당기순손실이 큰 폭으로 증가하여 총자본이 감소하였기 때문입니다. 2021년 3분기 부채비율 및 차입금의존도는 각각 169.16%와 36.17%로 2020년과 비슷한 수준을 유지했습니다. [주요 재무안정성 관련 지표] (단위: 백만원) 구분 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 자산 200,775 209,314 194,228 240,877 204,183 부채 126,182 129,473 126,955 142,300 98,660 자기자본 74,592 79,840 67,273 98,578 105,523 단기차입금 28,551 39,307 39,392 22,504 23,987 유동성장기차입금 8,294 　- - 10,150 90 유동성사채 16,190 1,200 20,032 24,724 - 유동성전환상환우선주부채 3,232 　- - - - 장기차입금 16,358 8,000 8,000 　- 10,120 전환상환우선주부채 - 2,857 2,944 1,566 　- 사채 - 18,469 - 17,465 23,150 총차입금 72,625 69,832 70,367 76,410 57,347 부채비율 169.16% 162.17% 188.72% 144.35% 93.50% 차입금의존도 36.17% 33.36% 36.23% 31.72% 28.09% 현금및현금성자산 6,284 12,622 17,029 54,012 20,667 영업이익 (8,541) (19,949) (15,034) (275) (5,036) 이자수익 112 632 478 626 827 이자비용 2,589 3,137 2,269 3,964 3,435 순이자비용 2,477 2,505 1,792 3,339 2,608 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서&cr;주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채&cr;주2) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익 &cr;당사는 전체 차입금 중 총 단기차입금(단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채 + 유동성전환상환우선주부채) 비중이 77.5%에 육박하여 차입금 차환에 대한 부담감이 존재합니다. 2021년 3분기 연결 기준 당사의 총 단기차입금은 563억원으로, 총 차입금 726억원 중 대부분을 차지합니다. 단기 상환될 차입금의 증가로 인해 당사는 상환 능력을 보다 충실히 확보할 필요가 있습니다. 당사는 2021년 3분기 연결 기준 63억원의 현금 및 현금성 자산과 104억원 수준의 1년 이내 현금화가 가능한 단기금융자산을 보유하고 있으나, 이는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금 총액 대비 부족한 수준이어서 금융시장 악화 등 예상치 못한 상황으로 단기자금 차환에 문제가 발생할 경우 당사 단기 재무안정성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [장단기 차입금 현황] (단위: 백만원) 연결 기준 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 2018년 총 단기차입금: 단기차입금 28,551 39,307 39,392 22,504 23,987 유동성장기차입금 8,294 　- - 10,150 90 유동성사채 16,190 1,200 20,032 24,724 - 유동성전환상환우선주부채 3,232 　- - - - 소계 56,268 40,507 59,424 57,378 24,077 총 장기차입금: 장기차입금 16,358 8,000 8,000 　- 10,120 전환상환우선주부채 - 2,857 2,944 1,566 　- 사채 - 18,469 - 17,465 23,150 소계 16,358 29,325 10,944 19,031 33,270 총차입금 72,625 69,832 70,367 76,410 57,347 단기차입금 비중 77.5% 58.0% 84.4% 75.1% 42.0% 장기차입금 비중 22.5% 42.0% 15.6% 24.9% 58.0% 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 &cr;2021년 3분기 기준 당사는 단기차입금 286억원, 유동성장기차입금 83억원, 유동성사채 162억원, 유동성전환상환우선주부채 32억원, 및 장기차입금 164억원 및 등 총 563억원의 차입금을 보유하고 있습니다. 당사의 단기차입금 대부분은 기업은행 등으로부터 차입한 운전자금 차입금으로서, 토지, 건물, 기계장치를 단기차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다. 당사의 2021년 3분기 연결 기준 단기차입금 세부내역은 다음과 같습니다. [단기차입금 현황] (단위 : 천원) 종 류 차입처 이자율(%) 2021년 3분기 2020년 운전자금 기업은행 회 1.74% ~ 5.47% 17,894,940 21,458,532 운영자금 산업은행 외 1.83% ~ 2.11% 5,000,000 16,994,386 시설자금 신한은행 3.83% 4,775,000 - 외상매출채권담보대출 국민은행 3.28% 555,478 938,638 구매자금 기업은행 5.50% 150,000 - 유산스 기업은행 - 175,660 - 합 계 28,551,078 39,391,556 자료 : 당사 분기보고서 &cr;당사의 2021년 3분기 별도 기준 단기차입금 세부내역은 다음과 같습니다. [단기차입금 현황] (단위 : 천원) 종 류 차입처 이자율(%) 2021년 3분기 2020년 운전자금 하나은행 2.58% - 343,000 외상매출채권담보대출 국민은행 3.64% 350,000 938,638 산업운영자금대출 산업은행 2.11% ~ 2.40% 5,000,000 15,000,000 기업운전일반대출 우리은행 1.72% ~ 2.65% 4,000,000 5,000,000 기업운전일반대출 수출입은행 1.74% 2,000,000 - 합 계 11,350,000 21,281,638 자료 : 당사 분기보고서 한편, 당사의 장기차입금은 전부 우리은행으로부터 차입한 기업운전일반대출입니다.당사가 보유한 토지, 건물, 기계장치를 장기차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다. 당사의 2021년 3분기 연결 기준 장기차입금 세부내역은 다음과 같습니다. [장기차입금 현황] (단위 : 천원) 종 류 차입처 이자율(%) 2021년 3분기 2020년 상환방법 기업운전일반대출 우리은행 2.13% 18,000,000 8,000,000 만기일시상환 기업운전일반대출 우리은행 3.34% 425,000 - 분할상환 기업운전일반대출 우리은행 3.83% 5,686,890 - 만기일시상환 기업운전일반대출 우리은행 1.65% 539,470 - 분할상환 합 계 24,651,360 8,000,000 　 차 감 : 유동성대체 (8,293,730) - 　 잔 액 16,357,630 8,000,000 　 자료 : 당사 분기보고서 &cr;당사의 2021년 3분기 별도 기준 장기차입금 세부내역은 다음과 같습니다. [장기차입금 현황] (단위 : 천원) 종 류 차입처 이자율(%) 2021년 3분기 2020년 상환방법 산업운영자금대출 산업은행 2.40% 10,000,000 - 일시상환 기업운전일반대출 우리은행 2.23% 8,000,000 8,000,000 일시상환 차감:유동성대체 (8,000,000) - 　 잔 액 10,000,000 8,000,000 　 &cr;2021년 3분기 연결 기준 당사의 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. [장기차입금 연도별 상환계획] (단위 : 천원) 종류 2021년 3분기 잔액 연도별상환금액 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 중소기업시설자금대출 16,357,630 - 1,099,850 464,800 99,600 14,693,380 자료: 당사 분기보고서 &cr;당사는 2021년 3분기 기준 전환사채 13억원, 신주인수권부사채 149억원, 전환상환우선주부채 32억원을 보유 중이며, 세부내역은 아래와 같습니다. [사채 및 전환상환우선주부채 내역] (단위 : 천원) 구 분 2021년 3분기 2020년 유 동 비유동 유 동 비유동 사채 전환사채 1,328,227 - 1,250,168 - 신주인수권부사채 14,862,261 - 18,781,600 - 전환상환우선주부채 3,232,493 - - 2,943,798 합 계 19,422,981 - 20,031,768 2,943,798 자료 : 당사 분기보고서 &cr;당사는 2017년, 2018년에 전환사채 총 350억원을 발행하였으며, 2019년 250억원 규모의 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 또한 2019년과 2020년 전환상환우선주도 발행하였습니다. 각 사채 및 전환상환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다. [전환사채 발행내역] 구 분 내 역 사채의 종류 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 30,000,000,000원 표면이자율 - 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2017년 10월 27일 / 2022년 10월 27일 이자지급방법 표면이자율 0.0%으로 이자지급 없음 원금상환방법 2022년 10월 27일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 15,516원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)토니모리 기명식 보통주 전환청구기간 2018년 10월 27일 ~ 2022년 9월 27일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 30개월이&cr;경과된 시점부터 만기일 전날 자료 : 당사 분기보고서 구 분 내 역 사채의 종류 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 500,000,000원 표면이자율 3.00% 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2018년 12월 20일 / 2023년 12월 20일 이자지급방법 발행일 기준 매 3개월 후급 원금상환방법 2023년 12월 20일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 29,000원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)에이투젠 기명식 보통주 전환청구기간 2019년 12월 20일 ~ 2023년 12월 10일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 12개월이 경과한 날 자료 : 당사 분기보고서 [신주인수권부사채 발행내역] 구 분 내 역 사채의 종류 제2회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 권면총액 25,000,000,000원 표면이자율 - 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2019년 11월 29일 / 2024년 11월 29일 이자지급방법 표면이자율 0.0%으로 이자지급 없음 원금상환방법 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 8,245원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)토니모리 기명식 보통주 전환청구기간 2020년 11월 29일 ~ 2024년 10월 29일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 24개월이 경과된 시점부터 만기일 전날 자료 : 당사 분기보고서 [전환상환우선주부채 발행내역] 구 분 내 역 종류 제1회 전환상환우선주 제2회 전환상환우선주 제4회 전환상환우선주 발행일 2019년 11월 30일 2019년 12월 30일 2020년 1월 16일 발행주식수 21,501주 43,000주 43,000주 주당 발행가액 46,510원 46,510원 46,510원 전환에 따라 &cr;발행할 주식의 종류 (주)에이투젠 기명식 보통주 (주)에이투젠 기명식 보통주 (주)에이투젠 기명식 보통주 배당 발행가액 기준 연1% 발행가액 기준 연1% 발행가액 기준 연1% 존속기간 만료일 발행일로부터 10년 발행일로부터 10년 발행일로부터 10년 전환기간 존속기간 내에 언제든지 존속기간 내에 언제든지 존속기간 내에 언제든지 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 전환가액 46,510원 46,510원 46,510원 상환기간 발행일 후 3년이 경과한 날부터&cr;우선주 존속기간 만료일까지 발행일 후 3년이 경과한 날부터&cr;우선주 존속기간 만료일까지 발행일 후 3년이 경과한 날부터&cr;우선주 존속기간 만료일까지 상환가액 연 6.00% 연 6.00% 연 6.00% 자료 : 당사 분기보고서 당사는 현재 보유중인 현금 및 현금성자산과 영업현금창출능력, 당사의 부채비율 및 차입금의존도 개선을 위하여 금번 유상증자를 통해 납입된 자금으로 차입금 중 일부를 상환할 계획입니다. 다만, 향후 급격한 시장의 변동 또는 당사 신용도의 급격한 악화 등 부정적인 이벤트가 발생하였을 경우 당사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [다. 특수관계자와의 거래 관련 위험]&cr; &cr; 2021년 3분기 별 도 기준 으로, 특수관계자를 위하여 당사는 총 51 억원 의 대여금을 제공하고 있습니다. 세부적으로, 토니모리(칭다오)유한공사와 (주)메가코스에 각각 24억원, 27억원의 대여금을 제공하고 있습니다. 토니모리(칭다오)유한공사와 (주)메가코스는 2020년 각각 4억원과 6억원의 당기순손실을 기록했으며, 지급된 대여금에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 이외에도 당사는 특수관계자에게 총 147억원의 현금출자를 제공 하였습니다. 특수관계자와의 거래로 인한 매출채권과 기타채권은 각각 7억원, 54억원 입니다. 이 중, 토니모리(칭다오)유한공사에 대한 매출채권 중 441,387천원 및 기타채권 2,606,752천원 에 대하여 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 2021년 3분기 중 인식한 대손상각비는 각각 39,311천원 및 213,178천원 입니다. 향후 다른 특 수관계자와의 거래로 인한 채권에 대해서도 미회수 가능성이 존재하니,투자자께서는 주의 하시기 바랍니다. 당사는 2021년 3분기 별도기준 특수관계자와의 거래에서 매출 4.3억원, 매입 157억원, 기타수익 1.5억원 및 기타비용 13.7억원 발생하였습니다. 당사는 이와 같이 여러 특수관계인과 거래를 진행하고 있으나, 국내외 종속회사 및 특수관계인들의 경영 상황이 개선되지 않을 경우, 추후 특수관계인 간의 자금 거래에 대한 추가 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. &cr; 2021년 3분기 기준, 당사(별도 기준)와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. [특수관계자 현황] 구 분 특수관계자의 명칭 최상위지배자 배해동 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사, 심양토리화장품유한공사,&cr;(주)메가코스, 메가코스화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사,&cr;(주)메가코스바이오, (주)에이투젠, (주)토니인베스트먼트,&cr;스마트2020토니비대면투자조합, (주)베이펫, (주)오션 관계기업 2021토니브릿지투자조합 기타 특수관계자 (주)태성산업, (주)라비오뜨, 헤리즈미(청도)유한공사, 토니모리빌딩 자료: 당사 분기보고서 2021년 3분기 별 도 기준 으로, 특수관계자를 위하여 당사는 총 51 억원의 대여금을 제공하고 있습니다. 세부적으로, 토니모리(칭다오)유한공사와 (주)메가코스에 각각 24억원, 27억원의 대여금을 제공하고 있습니다. 토니모리(칭다오)유한공사와 (주)메가코스는 2020년 각각 4억원과 6억원의 당기순손실을 기록했으며, 지급된 대여금에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 이외에도 당사는 특수관계자에게 총 147억원의 현금출자를 제공하였습니다. [특수관계자 대여금 현황] (기준일: 2021. 09 .30 ) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 대여금 현금출자 기 초 증 가 감 소 평 가 기 말 토니모리(칭다오)유한공사 2,267,000 - - 102,800 2,369,800 - (주)메가코스 3,500,000 - 800,000 - 2,700,000 - (주)오션 - - - - - 8,962,959 스마트2020토니비대면투자조합 - - - - - 3,000,000 2021토니브릿지투자조합 - - - - - 2,600,00 0 (주)베이펫 - - - - - 100,000 주식회사 메가코스바이오 - - - - - 65,000 합계 5,069,800 14,727,959 자료: 당사 분기보고서 &cr;2021년 3분기 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 특수관계자와의 거래로 인한 매출채권과 기타채권은 각각 7억원, 54억원입니다. 이 중, 토니모리(칭다오)유한공사에 대한 매출채권 중 441,387천원 및 기타채권 2,606,752천원에 대하여 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 2021년 3분기 중 인식한 대손상각비는 각각 39,311천원 및 213,178천원입니다. 향후 다른 특수관계자와의 거래로 인한 채권에 대해서도 미회수 가능성이 존재하니,투자자께서는 주의하시기 바랍니다. [특수관계자 채권 / 채무] (기준일: 2021. 09.30) (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채 권 채 무 매출채권 기타채권 임차보증금 매입채무 기타채무 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사 661,590 2,606,752 - - - (주)메가코스바이오 - - - - 11,633 (주)메가코스 - 2,700,000 - 1,552,548 1,000 (주)오션 - - - 411 - 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 47,606 - - 754,064 5,500 (주)라비오뜨 - 69,386 - 32 - 토니모리 빌딩 - 540 6,000,000 - 356,400 합계 709,196 5,376,678 6,000,000 2,307,055 374,533 출처: 당사 분기보고서&cr;2021년 3분기 현재 토니모리(칭다오)유한공사에 대한 매출채권 441,387천원 및 기타채권 기타채권 2,606,752천원에 대하여 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 2021년 3분기 중 인식한 대손상각비는 각각 39,311천원 및 213,178천원입니다. &cr;마지막으로, 당사는 2021년 3분기 별도기준 특수관계자와의 거래에서 매출 4.3억원, 매입 157억원, 기타수익 1.5억원 및 기타비용 13.7억원 발생하였습니다. 당사는 이와 같이 여러 특수관계인과 거래를 진행하고 있으나, 국내외 종속회사 및 특수관계인들의 경영 상황이 개선되지 않을 경우, 추후 특수관계인 간의 자금 거래에 대한 추가 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [특수관계자 매출/매입 거래] (기준일: 2021. 09.30) (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 매 출 매 입 기타수익 기타비용 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사 223,991 - - - (주)메가코스바이오 - 26,304 - 21,386 (주)메가코스 191 8,942,444 138,746 - (주)에이투젠 136 - - - (주)오션 61 53,156 - 177 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 94,550 6,646,065 - 48,500 (주)라비오뜨 106,875 224 6,787 527 토니모리 빌딩 - - 1,341 1,296,000 합계 425,804 15,668,193 146,874 1,366,590 자료: 당사 분기보고서 [라. 매출채권 회수 관련 위험]&cr;&cr; 당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 2019년 14.9%에서 꾸준히 증가해 2021년 3분기 기준 28.5% 에 달했습니다. 매출채권회전율은 2019년 6.7회에서 2020년 5.2회로 감소하였으며, 2021년 3분기 5.1회 로 소폭 감소하였습니다. 이는 코로나19 여파로 일부 거래처들의 부실이 현실화된 영향이 일시적으로 반영된 것으로, 향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수 여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요 합니다. 당사의 2021년 3분기 기준 대손충당금 설정률은 총 25.6%이며, 매출채권의 경우 25.4%가 설정되어 있으며, 대여금및기타수취채권의 경우 대손충당금 설정률이 26.1%로 매출채권과 대여금및기타수취채권이 비슷한 비율로 대손충당금이 설정되어 있습니다. 대손충당금은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 대손총당금 설정률은 2018년 1.8%에 불과했지만 2020년 28.4%, 2021년 3분기 25.6% 로 큰 폭으로 증가하였습니다. 매출채권 및 대여금및기타수취채권의 2018년 대손충당금 설정률은 각각 2.4%와 0.0%에서 2021년 3분기 각각 25.4%, 26.1%로 큰 폭으로 증가하였습니다. 2020년 급격한 대손충당금 발생 사유는 토니모리(칭다오) 유한공사에 대한 매출채권 및 기타채권에 대하여 100% 손실충당금을 설정하였기 때문입니다. &cr;당사는 2018년 연결 기준 매출액 1,810억원, 2019년 1,720억원, 2020년 1,135억원을 기록하며, 2019년 대비 2020년 매출액이 34.05% 감소하였습니다. 당사의 매출액이 2020년 크게 악화된 원인은 코로나 19 사태로 인해 마스크 착용화과 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다. 2021년 3분기의 경우 전년 동기 대비 매출액이 2.01% 감소하였습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 2019년 14.9%에서 꾸준히 증가해 2021년 3분기 기준 28.5%에 달했습니다. 매출채권회전율은 2019년 6.7회에서 2020년 5.2회로 감소하였으며, 2021년 3분기 5.1회로 소폭 감소하였습니다. 이는 코로나19 여파로 일부 거래처들의 부실이 현실화된 영향이 일시적으로 반영된 것으로, 향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수 여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다. [매출채권 추이] (단위: 백만원) 연결 기준 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 매출액 84,500 86,233 113,459 172,027 매출채권 24,074 20,063 17,884 25,637 매출액 대비 매출채권 비중 28.5% 23.3% 15.8% 14.9% 매출채권회전율 5.1 6.1 5.2 6.7 자료 : 당사 분기보고서 당사의 매출채권 연령분석을 살펴보면, 2021년 3분기 연결 기준 6개월 미만 매출채권 비중이 51.36%, 6개월 초과 1년 미만 매출채권 비중이 2.73%로서, 도합 54.09%의 매출채권의 연체기한이 1년 이내입니다. 당사는 2018년과 2019년 1년 이내 매출채권 비중을 70% 이상 수준으로 유지하여 왔지만, 코로나 19 사태로 인한 고객사들의 판매 환경 악화 등의 영향으로 2021년 3분기 기준 2019년 대비 1년 초과 매출채권의 비중이 24.51%p. 증가하여 추후 지속적인 추적 관리가 필요할 것으로 판단됩니다. [매출채권 연령분석] (단위: 천원) 연결 구 분 6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과&cr;3년 이하 3년 초과 계 2021년 &cr; 3분기 금액 일반 13,579,399 749,574 6,212,732 4,964,876 25,506,581 특수관계자 516,397 - 1,355,360 67,767 1,939,524 계 14,095,796 749,574 7,568,092 5,032,643 27,446,105 구성비율 51.36% 2.73% 27.57% 18.34% 100.00% 2020년 &cr; 3분기 금액 일반 9,472,272 2,142,804 5,932,083 879,113 18,426,272 특수관계자 215,997 169,481 1,250,870 - 1,636,348 계 9,688,269 2,312,285 7,182,953 879,113 20,062,620 구성비율 48.29% 11.53% 35.80% 4.38% 100.00% 2020년 금액 일반 6,659,593 1,563,639 5,732,241 2,283,524 16,238,997 특수관계자 287,969 65,947 1,291,195 - 1,645,111 계 6,947,562 1,629,586 7,023,436 2,283,524 17,884,108 구성비율 38.85% 9.11% 39.27% 12.77% 100.00% 2019년 금액 일반 13,695,947 4,190,484 5,005,335 477,800 23,369,566 특수관계자 740,478 1,522,558 4,422 - 2,267,458 계 14,436,425 5,713,042 5,009,757 477,800 25,637,024 구성비율 56.31% 22.28% 19.54% 1.86% 100.00% 2018년 금액 일반 14,833,216 2,824,706 6,511,169 100,001 24,269,092 특수관계자 1,353,390 2,767 0 0 1,356,157 계 16,186,606 2,827,473 6,511,169 100,001 25,625,249 구성비율 63.17% 11.03% 25.41% 0.39% 100.00% 한편, 당사는 매출채권 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손 경험률에 의한 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정하고 있으며, 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 2021년 3분기 기준 대손충당금 설정률은 총 25.6%이며, 매출채권의 경우 25.4%가 설정되어 있으며, 대여금및기타수취채권의 경우 대손충당금 설정률이 26.1%로 매출채권과 대여금및기타수취채권이 비슷한 비율로 대손충당금이 설정되어 있습니다. 대손충당금은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. [연도별 대손충당금 설정현황] (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 2021년 3분기 매출채권 24,073,565 6,121,034 25.4% 대여금및기타수취채권 6,172,355 1,611,165 26.1% 합 계 30,245,920 7,732,199 25.6% 2020년 매출채권 17,884,108 5,211,216 29.1% 대여금및기타수취채권 6,252,948 1,641,165 26.2% 합 계 24,137,056 6,852,381 28.4% 2019년 매출채권 25,637,024 668,960 2.6% 대여금및기타수취채권 6,044,872 636,164 10.5% 합 계 31,681,896 1,305,124 4.1% 2018년 매출채권 25,625,249 604,149 2.4% 대여금및기타수취채권 7,883,720 - 0.0% 합 계 33,508,969 604,149 1.8% 출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서 &cr;당사의 대손총당금 설정률은 2018년 1.8%에 불과했지만 2020년 28.4%, 2021년 3분기 25.6%로 큰 폭으로 증가하였습니다. 매출채권 및 대여금및기타수취채권의 2018년 대손충당금 설정률은 각각 2.4%와 0.0%에서 2021년 3분기 각각 25.4%, 26.1%로 큰 폭으로 증가하였습니다. 2020년 급격한 대손충당금 발생 사유는 토니모리(칭다오) 유한공사에 대한 매출채권 및 기타채권에 대하여 100% 손실충당금을 설정하였기 때문입니다. [2021년 3분기말 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액] (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채 권 채 무 매출채권 기타채권 임차보증금 매입채무 기타채무 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사 661,590 2,606,752 - - - (주)메가코스바이오 - - - - 11,633 (주)메가코스 - 2,700,000 - 1,552,548 1,000 (주)오션 - - - 411 - 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 47,606 - - 754,064 5,500 (주)라비오뜨 - 69,386 - 32 - 토니모리 빌딩 - 540 6,000,000 - 356,400 합계 709,196 5,376,678 6,000,000 2,307,055 374,533 출처: 당사 분기보고서&cr;2021년 3분기 현재 토니모리(칭다오)유한공사에 대한 매출채권 441,387천원 및 기타채권 기타채권 2,606,752천원에 대하여 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 2021년 3분기 중 인식한 대손상각비는 각각 39,311천원 및 213,178천원입니다. [2020년말 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액] (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채 권 채 무 매출채권 기타채권 임차보증금 매입채무 기타채무 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사 441,387 2,393,574 - - - (주)메가코스바이오 - 65,000 - - - (주)메가코스 133,597 3,512,008 - 1,327,816 1,678 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 25,697 - - 866,985 9,350 (주)라비오뜨 - 69,053 - 46 - 토니모리 빌딩 - 1,863 6,000,000 - - 출처: 당사 제시&cr;(주) 2020년 토니모리(칭다오)유한공사에 대한 매출채권 441,387천원 및 기타채권 2,393,574천원에 대하여 100% 손실충당금을 설정하였으며, 이와 관련하여 2020년말 중 인식한대손상각비는 각각 441,3897천원 및 2,393,574천원입니다. &cr; 2021년 3분기 기준 매출채권에 대한 기간별 매출채권 손실충당금 설정 현황은 아래와 같으며, 360일을 초과하여 개별, 집합적으로 손상된 매출채권 및 기타채권의 경우약 72억원으로 전체 매출채권 및 기타채권에서 차지하는 비중은 22.4%입니다. 따라서, 추후 해당 매출채권 및 기타채권에 대한 지속적인 관리가 필요합니다. [매출채권 및 기타채권 손실충당금 설정내역] (단위 : 천원) 구 분 2021년 3분기 2020년 1. 연체되지도 않고 손상되지 않은&cr; 매출채권 및 기타채권 24,313,721 17,284,675 2. 개별, 집합적으로 손상된&cr; 매출채권 및 기타채권 　 　 90일 이하 280,034 47,473 90일 초과 180일 이하 78,222 56,905 180일 초과 270일 이하 60,654 57,390 270일 초과 360일 이하 146,140 235,569 360일 초과 7,167,149 6,455,044 합 계 32,045,920 24,137,056 손실충당금 (7,732,199) (6,852,381) 차감계 24,313,721 17,284,675 자료 : 당사 분기보고서 2021년 3분기 별도 기준 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금 설정 현황은 아래와 같으며, 360일을 초과하여 개별, 집합적으로 손상된 매출채권 및 기타채권의 경우 약 89억원으로 전체 매출채권 및 기타채권에서 차지하는 비중은 29.3%입니다. [매출채권 및 기타채권 손실충당금 설정내역] (단위 : 천원) 구 분 2021년 3분기 2020년 1. 연체되지도 않고 손상되지 않은&cr; 매출채권 및 기타채권 21,110,283 15,873,241 2. 개별, 집합적으로 손상된&cr; 매출채권 및 기타채권 　 　 90일 이하 216,105 47,473 90일 초과 180일 이하 49,521 56,595 180일 초과 270일 이하 58,494 41,468 270일 초과 360일 이하 72,897 229,821 360일 초과 8,892,097 7,976,307 합 계 30,399,397 24,224,905 손실충당금 (9,289,114) (8,351,664) 차감계 21,110,283 15,873,241 자료 : 당사 분기보고서 [마. 재고자산 관련 위험]&cr;&cr;당사의 2021년 3분기 연결 기준 재고자산은 총 209억원 으로 전년 동기 225억원 대비 7.2% 감소하였습니다. 총자산대비 재고자산 구성비율의 경우 2019년 10.41%, 2020년 10.81%, 2021년 3분기 10.40%로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율 또한 2019년 2.5회, 2020년 2.5회, 2021년 3분기 2.7회 로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사가 속한 화장품 업종의 평균 재고자산회전율은 2.9회로 당사와 비슷한 수준으로, 추후 재고를 적절히 관리하지 못할 경우 당사 재무 안정성을 침해할 우려가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아울러, 화장품 업종 특성상 유행에 민감하여 유통기한 전에도 재고자산이 진부화될 위험이 있습니다. 당사의 경우, 매년 재고자산의 평가손실을 산정하여 충당금을 일정 부분 설정하고 있습니다. 당사의 재고자산 관련 평가충당금 설정률은 2019년 5.6%, 2020년 9.1%, 2021년 3분기 11.5% 로 증가추세에 있습니다. 향후 시장환경의 급격한 변동에 따라 재고자산 평가충당금이 증가할 경우, 당사의 수익성에 부담을 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 2021년 3분기 연결 기준 재고자산은 총 209억원으로 전년 동기 225억원 대비 7.2% 감소하였습니다. 총자산대비 재고자산 구성비율의 경우 2019년 10.41%, 2020년 10.81%, 2021년 3분기 10.40%로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율 또한 2019년 2.5회, 2020년 2.5회, 2021년 3분기 2.7회로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사가 속한 화장품 업종의 평균 재고자산회전율은 2.9회로 당사와 비슷한 수준으로, 추후 재고를 적절히 관리하지 못할 경우 당사 재무 안정성을 침해할 우려가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [재고자산 현황] (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2021년 3분기 2020년 3분기 2020년 2019년 비고 제조판매부문 제상품 11,613,897 13,040,401 12,035,015 14,140,218 - 원부재료 7,070,589 6,583,599 6,304,915 7,617,858 - 재공품 1,099,105 1,377,883 1,238,811 1,447,247 - 저장품 1,046,567 1,501,977 1,422,351 1,869,999 - 미착품 57,432 0 0 0 합 계 20,887,590 22,503,860 21,001,092 25,075,322 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산÷기말자산총계×100] 10.40% 10.75% 10.81% 10.41% - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.7회 1.8회 2.5회 2.5회 - 자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 &cr;아울러, 화장품 업종 특성상 유행에 민감하여 유통기한 전에도 재고자산이 진부화될 위험이 있습니다. 당사의 경우, 매년 재고자산의 평가손실을 산정하여 충당금을 일정 부분 설정하고 있습니다. 당사의 재고자산 관련 평가충당금 설정률은 2019년 5.6%, 2020년 9.1%, 2021년 3분기 11.5%로 증가추세에 있습니다. 2020년 평가충당금이 증가한 원인은 (주)메가코스 법인의 평가충당금 반영 때문입니다. (주)메가코스는 2017년 설립되었으며, 2019년까지 충당부채를 설정하지 않았습니다. 향후 시장환경의 급격한 변동에 따라 재고자산 평가충당금이 증가할 경우, 당사의 수익성에 부담을 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. [재고자산 평가충당금 추이] (단위: 천원) 구 분 2021년 3분기 2020년 2019년 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 제품및상품 13,196,051 (1,698,879) 11,497,172 13,219,208 (1,217,986) 12,001,222 14,753,301 (676,163) 14,077,138 원부재료 7,703,699 (633,110) 7,070,589 6,984,283 (679,368) 6,304,915 8,438,277 (820,419) 7,617,858 재공품 1,491,720 (392,615) 1,099,105 1,432,803 (193,992) 1,238,811 1,447,247 - 1,447,247 저장품 1,046,567 - 1,046,567 1,422,351 - 1,422,351 1,869,999 - 1,869,999 미착품 57,432 - 57,432 - - - - - - 환불자산 116,725 - 116,725 33,793 - 33,793 63,080 - 63,080 합 계 23,612,194 (2,724,604) 20,887,590 23,092,438 (2,091,346) 21,001,092 26,571,904 (1,496,582) 25,075,322 평가충당금 설정률 11.5% 9.1% 5.6% 자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 바. 우발채무에 따른 위험&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출 전일 기준 계류중인 소송사건, 제공 중인 담보 등의 우발채무가 존재합니다. 당사가 현재 진행 중인 소송 등의 패소로 인해 손실이 발생할 수 있으며, 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 동사의 우발채무가 현실화될 경우 동사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 장부금액 기준 총 331억원 의 담보를 제공 중이며, 기타 우발채무 또한 존재하기에 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출 전일 기준 계류중인 소송사건, 제공 중인 담보 등의 우발채무가 존재합니다. 당사가 현재 진행 중인 소송 등의 패소로 인해 손실이 발생할 수 있으며, 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 동사의 우발채무가 현실화될 경우 동사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 당사가 원고 또는 피고로 계류 중인 소송사건이 9건 존재하며 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 (주)토니모리 더블유엠얼라이언스(주) 외 1명 물품대금 94,119 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 (주)토니모리 김태연 외 1명 대여금 200,673 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 (주)토니모리 이청심 보증금반환 300,000 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 (주)토니모리 김범수 대여금 등 청구 710,565 제1심 진행 중 서울고등법원 (주)유진로지스틱스 (구,한국통운(주)) (주)토니모리 금전청구(용역대금) 26,382 제2심 진행 중 서울중앙지방법원 ㈜엘지생활건강 (주)토니모리 부정경쟁행위금지등 청구 150,000 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 이창구,이준구 (주)토니모리 부당이득금 청구 1,439,981 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 김범수 (주)토니모리 약정금 청구 471,353 제1심 진행 중 청주지방법원 일진건설산업주식회사 (주)메가코스 공사대금채권 지급 5,608,472 제1심 진행 중 출처: 당사 제시&cr; ㈜토니모리의 자회사인 메가코스화장품유한공사와 일진건설산업㈜의 자회사인 소주일진건설유한공사 사이에 동일한 내용의 공사대금청구소송이 진행되어[가흥중급인민법원(2020)절민초3호 사건) 원고인 소주일진건설산업유한공사의 청구기각(메가코스화장품유한공사 승소) 판결이 선고되었고, 이에 대하여 소주일진건설산업유한공사는 항소를 제기했습니다. &cr;상기 소송사건에 대한 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 따라서 소송의 결과로 초래될 수 있는 손실에 대한 충당부채를 연결재무제표에 계상하지 아니하였습니다. 또한, 당사는 장부금액 기준 총 331억원의 담보를 제공 중이며, 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유형자산 토지 8,382,056 19,800,000 기업은행,&cr;신한은행,&cr;우리은행 장, 단기차입금 유형자산 건물 14,621,467 유형자산 기계장치 3,798,740 단기금융상품 정기예금 5,000,000 5,500,000 기업은행 자회사 지급보증 단기금융상품 정기예금 1,300,000 1,300,000 한국증권금융 우리사주 질권설정 합 계 33,102,263 26,600,000 출처 : 당사 분기보고서 &cr;그 외 당사의 우발부채 등에 관한 사항은 아래와 같습니다. &cr; <타인으로부터 제공받은 지급보증 내역> (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험 110,318 천안시청 외 2018-10-25 ~ 2029-01-24 인허가보증보험 외 기술보증기금 204,950 하나은행 2020-02-14 ~ 2021-02-10 기술부분신용보증 서울보증보험 42,536 국립해양생물관 외 2018-10-31 ~ 2021-11-20 이행(지급)보증보험 신용보증기금 1,440,000 우리은행 2020-03-31 ~ 2022-03-30 대출보증 한국무역보험공사 45,000 우리은행 2020-08-13 ~ 2021-12-17 대출보증 중소벤처기업진흥공단 547,790 중소벤처기업진흥공단 2020-12-11 ~ 2025-12-10 대출보증 SGI서울보증 100,000 대주산업㈜ 2021-06-01 ~ 2022-05-31 이행보증보험 신용보증기금 20,000 ㈜코리아대동 외 2020-08-04 ~ 2021-08-03 이행보증보험 출처: 당사 분기보고서 &cr; <종업원에게 제공한 지급보증> (단위 : 천원) 제공 받은자 보증 등의 내용 신용제공기관 지급보증금액 우리사주조합원 신용제공(1) 한국증권금융(주) 1,171,152 출처: 당사 분기보고서&cr;(1) 연결회사는 우리사주조합원이 우리사주 취득을 위해 차입한 금액에 대해 연대보증책임을 부담하고 있으나, 동 차입금과 관련하여 우리사주조합원이 취득한 주식이 담보로 제공되어 있어, 실질적으로 연결회사가 부담하는 신용위험은 극히 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. &cr; <금 융기관 여신한도약정> (단위 : 천원) 구 분 금융기관 한도약정액 미사용액 사용제한내용 외상매출채권 국민은행 5,000,000 4,650,000 - 기업일반운전자금 국민은행 3,000,000 3,000,000 - 기업일반운전자금 하나은행 2,000,000 2,000,000 - 수출성장자금대출 수출입은행 5,000,000 3,000,000 - 구매자금대출 기업은행 150,000 - - 유산스 기업은행 343,560 117,212 - 운전자금 기업은행 50,000 - - 운전자금 하나은행 68,000 - - B2B대출 우리은행 200,000 200,000 - 운전자금대출 우리은행 2,075,000 - - 시설자금대출 신한은행 5,431,000 - - 운전자금 신한은행 333,333 - - 운전자금 중소벤처기업진흥공단 547,790 - - 출처: 당사 분기보고서 &cr; <그외 제재 등과 관련된 사항> 일자 제재기관 처벌/조치 대상자 처벌/조치 내용 사유 및 근거법령 대책 비고 2017.01.26 공정거래위원회 (주)토니모리 과징금 148백만원&cr;및 시정명령 - 사유: 가맹사업법위반(거래상 지위 이용하여 가맹점 사업자와 협의없이 일방적으로 영업지역 설정) - 근거법령: 가맹사업법 제12조 제1항 제1호, 제3호, 제12조의4 제1항 1. 시정명령 이행 2. 영업지역 설정 기준 관련&cr;정보공개서 및 가맹계약서 수정 3. 가맹사업법 교육시행 - 출처: 당사 제시 &cr; 사. 신사업 진출에 따른 위험&cr;&cr;당사는 반려동물 관련 신규사업 진출을 위해 2 021년 2월 (주)베이펫을 설립하였으며, 2021년 4월 (주)오션의 지분을 취득하였습니다. (주)오션은 반려동물의 간식을 제조, 유통하는 회사로 2019년 완공된 HACCP 인증 제조시설을 보유하고 있습니다. 현재 휴먼 그레이드 천연 간식의 기술을 기반으로 국내뿐만 아니라 글로벌 시장에서도 경쟁력을 인정받아 해외 여러국가에 수출하고 있으며, 주 고객층이 화장품과 같은20~40대 여성인 점을 활용하여 토니모리와의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 당사는 2021년 4월 5일 (주)오션(대상회사)의 지분 중 유상증자를 포함하여 76.61%를 취득하였습니다. 취득주식수 334,979주는, 구주 209,979주(보통주 183,604주와 상환전환우선주 26,375주)와 3자배정 유상증자 청약을 통해, 신주 125,000주의 합으로, '취득금액'은 주당 구주 23,000원, 신주 32,000원으로, 자산양수도 가액은 8,829,517,000원이었습니다. 당사는 반 려동물 사업에 진출해 사업 다각화 및 매출 증대를 목표로 하고 있습니다. 하지만, 반려동물 사업의 영업이 부진할 시 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 반려동물 관련 신규사업 진출을 위해 2021년 2월 (주)베이펫을 설립하였으며, 2021년 4월 (주)오션의 지분을 취득하였습니다. (주)오션은 반려동물의 간식을 제조, 유통하는 회사로 2019년 완공된 HACCP 인증 제조시설을 보유하고 있습니다. 현재 휴먼 그레이드 천연 간식의 기술을 기반으로 국내뿐만 아니라 글로벌 시장에서도 경쟁력을 인정받아 해외 여러국가에 수출하고 있으며, 주 고객층이 화장품과 같은20~40대 여성인 점을 활용하여 토니모리와의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 2021년 4월 5일 (주)오션(대상회사)의 지분 중 유상증자를 포함하여 76.61%를 취득하였습니다. 취득주식수 334,979주는, 구주 209,979주(보통주 183,604주와 상환전환우선주 26,375주)와 3자배정 유상증자 청약을 통해, 신주 125,000주의 합으로, '취득금액'은 주당 구주 23,000원, 신주 32,000원으로, 자산양수도 가액은 8,829,517,000원이었습니다. (주)오션 지분 취득의 자세한 내역은 아래와 같습니다. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 1. 발행회사 회사명 주식회사 오션 국적 대한민국 대표자 권재철 자본금(원) 1,561,390,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 312,278 주요사업 반려동물 단미사료 제조 및 유통 2. 취득내역 취득주식수(주) 334,979 취득금액(원) 8,829,517,000 자기자본(원) 98,577,758,369 자기자본대비(%) 8.9 대규모법인여부 미해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 334,979 지분비율(%) 76.61 4. 취득방법 구주: 현금취득&cr;신주: 제3자배정 유상증자 참여(현금취득) 5. 취득목적 신규사업 추진(반려동물 단미사료 제조 및 유통) 6. 취득예정일자 2021-04-05 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 240,877,329,898 취득가액/자산총액(%) 3.67 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2021-03-29 -사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 '1. 발행회사의 발행주식총수 및 자본금은 계약체결일 현재의 보통주 285,903주와 상환전환우선주 26,375주를 말하며 이에 합계 자본금을 의미함.&cr;&cr;- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'과 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2019년 말 연결재무제표 기준임&cr;&cr;- 상기 '2.취득주식수(주)'는 구주(보통주 183,604주와 상환전환우선주 26,375주)와 신주(125,000주)의 합계이며, '취득금액'은 주당 구주(보통주 및 우선주) 23,000원, 신주(보통주) 32,000원을 적용하였음. 이는 유상증자 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음.&cr;&cr;- 상기 '3. 소유주식수(주)'는 제3자 배정 유상증자 참여 후 주식수로 발행회사의 총 발행주식수는 437,278주가 될 예정이며, 유상증자 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음. 또한 취득주식중 상환전환우선주 26,375주는 주식취득후 보통주로 전환할 예정임.&cr;&cr;- 상기 '3.지분비율(%)'은 유상증자 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음&cr;&cr;- 상기 '6. 취득예정일자'는 거래상대방에 따라 잔급지급일이 2021년 4월 1일(보통주 75,604주, 상환전환우선주 26,375주)과 4월 5일(보통주 108,000주)로 나뉘어져 있음. 또한 유상신주(보통주 125,000주)의 납입일은 2021년 4월 1일임. 따라서 최종잔급 납입일 기준이며 유상증자 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음.&cr;&cr;&cr;- 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '취득가액/자산총액(%)'은 구주 2.49%, 신주 2.06%로 구성됨&cr;&cr;- 당사는 반려동물사업을 추진하기 위해 진출방안을 모색하였으며 이에 반려동물 단미사료를 제조 유통하는 발행회사를 구주매매 및 신주인수 방식으로 인수하여 자회사로 편입하고 향후 당사의 온오프라인 유통망 등에 반려동울 사료 및 간식를 포함한 전제품을 공급하여 시너지를 창출할 계획임.&cr;&cr;- 발행회사는 2019년 신공장을 준공하고 국내유통 뿐 아니라 해외수출을 위한 교두보를 확보하여 2021년 이후 본격적으로 매출 증가 및 가동율 개선을 계획하고 있음.&cr;&cr;- 아래 발행회사의 요약재무상황에서 발행회사는 2020회계년도 부터 외부감사대상법인으로 지정되었기에 전년(2019년) 과 전전년(2018년)의 재무상황은 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표임. 또한 한국회계기준(K-GAAP)으로 작성된 재무제표임. ※관련공시 - 출처 : (주)토니모리 금융감독원 전자공시(2021.03.29) &cr;KB금융지주 경영연구소의 '2021 한국 반려동물보고서'에 따르면 2020년 기준 한국 반려가구는 전체 가구의 29.7%인 604만 가구로 반려인 1500만 명 시대에 근접해 있으며 이러한 반려가구 증가 추세는 향후 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 국내 펫푸드 시장규모 역시 지속적으로 확대되고 있으며 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '2020 펫푸드 시장현황' 자료에 의하면 2020년 국내 펫푸드 시장규모는 2020년 7억 5,318만 달러로 2023년까지 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.&cr;당사가 인수한 ㈜오션은 2014년 설립된 반려동물 사료, 간식, 위생용품 등 반려산업과 연관된 제품의 제조 및 유통회사로서 HACCP인증 제조시설을 보유하여 자체 브랜드 및 OEM/ODM사업으로 국내외 다수의 업체들에게 제품을 공급하고 있습니다. 현재 당사는 온/오프라인 채널과 해외 수출 인프라를 활용하여 ㈜오션의 매출 확대를 계획 및 실행하고 있습니다. &cr;이처럼, 당사는 반려동물 사업에 진출해 사업 다각화 및 매출 증대를 목표로 하고 있습니다. 하지만, 반려동물 사업의 영업이 부진할 시 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 2021년 3분기 기준 당사의 매출액 중에서 반려동물 사업이 차지하는 비중은 6.32%로 크지 않은 편입니다. 당사의 사업별 매출현황은 아래와 같습니다. [사업별 매출 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 제품명 2021연도 2020연도 2019연도 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 제&cr;상&cr;품 스킨케어 45,619 53.99 56,146 49.49 91,279 53.06 메이크업 12,265 14.51 20,448 18.02 49,257 28.63 기타제품 19,853 23.49 36,632 32.29 31,491 18.31 반려동물 간식 외 5,339 6.32 -　 -　 - - 소 계 83,076 98.32 113,226 99.79 172,027 100.00 출처 : 당사 분기보고서 [아. 중국 실적 악화에 따른 손상 위험] &cr;&cr;당사는 중국 화장품 시장에 진출해 있으며, 2016년 매출액 80억원을 기록할만큼 성장세가 두드러졌습니다. 그러나, 사드 사태 이후 중국 시장에서 큰 타격을 입었으며, 2018년에는 매출이 6억원으로 급감하였습니다. 2019년 매출이 100억원으로 반등하였지만, 2020년 코로나 19사태로 인해 타격을 입으며 2020년 매출이 40억원으로 하락하였습니다. 향후에도 중국 시장에서의 업황이 회복하지 못하거나 업황이 악화되는 일이 발생하면 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 이 점 투자자께서는 유의 바랍니다. 중국 종속회사들은 2019년부터 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 특히, 자산규모가 가장 큰 토니모리(칭다오)유한공사의 경우 2019년 82억원의 적자를 기록하였으며, 자산규모가 두번째로 큰 메가코스화장품유한공사의 경우도 2020년 76억원의 적자를 기록하였습니다. 또한, 2021년 3분기 기준 4개사 모두 사실상 매출이 발생하지 않고 있습니다. 향후에도 중국 종속회사들의 실적이 부진이 이어질 경우, 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. &cr;글로벌 화장품 산업은 2024년까지 성장을 거듭해 5,263억달러까지 치솟을 전망입니다. 국가별 시장점유율을 살펴보면 미국, 중국, 일본이 세계 3대 시장을 형성하고 있으며, 이 중 중국이 향후 가장 높은 성장세를 시현할 것으로 전망되고 있습니다.&cr;&cr;당사는 중국 화장품 시장에 진출해 있으며, 2016년 매출액 80억원을 기록할만큼 성장세가 두드러졌습니다. 당사는 2016년 중국 오프라인 진출을 위해 공격적으로 영업을 전개하였으나, 더딘 진도율로 인하여 2017년과 2018년 중국사업 구조조정 진행하며 2018년 매출액이 6억원으로 급감하였습니다. 2019년에는 모스키노 콜라보레이션 제품의 중국 수출로 인하여 매출이 100억원으로 일시적으로 반등하였지만, 2020년 코로나 19사태로 인해 타격을 입으며 2020년 매출이 40억원으로 하락하였습니다. 당사는 현재 중국 사업에서 오프라인 진출보다는 온라인을 중심으로 제품 중심으로 마케팅 하는 리빌딩 전략 수행중입니다. 하지만, 향후에도 중국 시장에서의 업황이 회복하지 못하거나 업황이 악화되는 일이 발생하면 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 이 점 투자자께서는 유의 바랍니다. 최근 당사의 지역별 배출 비중은 다음과 같습니다. [지역별 매출 현황] (단위 : 백만원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2020년 반기 2021년 반기 매출액 매출 비중 매출액 매출 비중 매출액 매출 비중 매출액 매출 비중 매출액 매출 비중 매출액 매출 비중 매출액 매출 비중 국내 189,358 80.1% 170,211 84.0% 138,585 82.0% 123,101 76.5% 68,731 70.4% 38,271 71.4% 30,434 67.2% 중국 8,028 3.4% 4,820 2.4% 640 0.4% 10,467 6.5% 3,951 4.0% 2,250 4.2% 2,358 5.2% 기타 39,068 16.5% 27,666 13.6% 29,826 17.6% 27,427 17.0% 25,009 25.6% 13,048 24.4% 12,509 27.6% 합계 236,454 100.0% 202,697 100.0% 169,051 100.0% 160,996 100.0% 97,691 100.0% 53,569 100.0% 45,301 100.0% 출처: 당사 제시 &cr;한편, 당사는 중국 시장 진출을 위해 중국 종속 회사들을 설립하였습니다. 종속회사들은 토니모리(칭다오)유한공사, 메가코스화장품유한공사, 심양토리화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사이며 모두 중국에 본사를 두고 있습니다. [중국 종속회사 현황] (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 토니모리(칭다오)유한공사 2015-04-13 중국 산동성 청도시 노산구 스링루 39번 &cr;명위국제 515호 화장품판매 12,093 의결권 과반수 이상 소유&cr;(기업회계기준서 1110호) 해당 없음 메가코스화장품유한공사(2) 2016-01-21 중국 절강성 가흥시 평호시 경제기술개발구&cr;평호대도 동측번영로북측 화장품제조 2,546 의결권 과반수 이상 소유&cr;(기업회계기준서 1110호) 해당 없음 심양토리화장품유한공사(1) 2016-07-07 중국 랴오닝성 심양시 화평구 십일위로 51호 화장품판매 602 의결권 과반수 이상 소유&cr;(기업회계기준서 1110호) 해당 없음 메가코스화장품(상해)유한공사 (3) 2016-11-01 중국 상해시 민항구 합천로 3089호 제5동 510실 화장품 도매 348 의결권 과반수 이상 소유&cr;(기업회계기준서 1110호) 해당 없음 &cr;중국 종속회사들은 2019년부터 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 특히, 자산규모가 가장 큰 토니모리(칭다오)유한공사의 경우 2019년 82억원의 적자를 기록하였으며, 자산규모가 두번째로 큰 메가코스화장품유한공사의 경우도 2020년 76억원의 적자를 기록하였습니다. 또한, 2021년 3분기 기준 4개사 모두 사실상 매출이 발생하지 않고 있습니다. 향후에도 중국 종속회사들의 실적이 부진이 이어질 경우, 당사 전체의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. [2021년 3분기 중국 종속회사 요약 재무현황] (단위: 천원) 연도 회사명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 2021년 3분기 토니모리(칭다오)유한공사 10,834,291 5,423,504 5,410,787 81,058 (445,196) 35,814 심양토리화장품유한공사 454,866 8,221,539 (7,766,673) - 133 (681,785) 메가코스화장품유한공사 2,586,375 139,048 2,447,328 - (145,418) 121,457 메가코스화장품(상해)유한공사 2,014,673 2,191,608 (176,936) - (69) (15,601) 2020년 토니모리(칭다오)유한공사 12,092,877 6,717,903 5,374,973 43,937 (246,755) (195,411) 심양토리화장품유한공사 602,076 7,686,963 (7,084,887) - (387) (52,146) 메가코스화장품유한공사 2,545,931 220,061 2,325,870 - (7,649,098) (7,406,014) 메가코스화장품(상해)유한공사 348,025 509,359 (161,335) - (2,067) (3,183) 2019년 토니모리(칭다오)유한공사 10,765,001 5,194,617 5,570,384 763,822 (8,159,171) (7,967,022) 심양토리화장품유한공사 574,288 7,607,029 (7,032,741) - (100,244) (223,232) 메가코스화장품유한공사 10,401,806 753,608 9,648,198 550,539 (772,162) (581,845) 메가코스화장품(상해)유한공사 10,608 168,759 (158,151) - (83,662) (84,252) 출처: 당사 분기보고서 자.종속기업 투자 확대에 따른 위험 &cr; &cr; 당사는 종속기업에 대한 투자를 지속적으로 이어오고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 2021년 3분기 기준 종속기업투자 지분의 장부금액은 810억원 에 달하며, 2021년도에는 지분 100%를 출자하여 (주)베이펫을 신설하였으며, 당사의 지분 20%와 당사의 종속기업인 (주)토니인베스트먼트 지분 10%를 출자하여 2021토니브릿지투자조합을 신설 하였습니다. 또한, 2021년 4월 (주)오션의 지분 77%를 신규 취득하며 종속기업에 대한 투자를 이어 가고 있습니다. 당사는 2020년 중 투자지분에 손상의 징후가 있다고 판단하여 손상검사를 수행하였으며, 토니모리(칭다오)유한공사의 사용가치에 근거하여 추정한 회수가능가액을 초과하는 장부가액 12,893,803천원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다. 이처럼, 당사의 종속기업의 실적이 악화될시 손상이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 영향을 끼치고 있으므로 투자자분께서는 유의 바랍니다. &cr;당사는 종속기업에 대한 투자를 지속적으로 이어오고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.&cr;2021년 3분기 기준 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다. [종속기업 현황] 회사명 국가 업종 결산월 지분율(%) 2021년 3분기 2020년 토니모리(칭다오)유한공사 중국 화장품판매 12월 100.00 100.00 심양토리화장품유한공사(1) 중국 화장품판매 12월 100.00 100.00 메가코스화장품유한공사(2) 중국 화장품제조 12월 100.00 100.00 메가코스화장품(상해)유한공사(3) 중국 화장품제조 12월 100.00 100.00 (주)메가코스바이오 한국 건강보조식품판매 12월 100.00 100.00 (주)메가코스 한국 화장품제조 12월 100.00 100.00 (주)에이투젠 한국 건강기능식품판매 12월 70.00 70.00 (주)토니인베스트먼트 한국 금융업 12월 51.00 51.00 스마트2020토니비대면투자조합(4) 한국 금융업 12월 50.00 50.00 (주)베이펫(5) 한국 애완동물관련용품판매 12월 100.00 - (주)오션(6) 한국 애완동물관련용품제조판매 12월 65.19 - 출처: 당사 분기보고서&cr; (1) 심양토리화장품유한공사의 지분율은 토니모리(칭다오)유한공사가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr;(2) 메가코스화장품유한공사의 지분율은 (주)메가코스가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr;(3) 메가코스화장품(상해)유한공사의 지분율은 메가코스화장품유한공사가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr;(4) 스마트2020토니비대면투자조합은 (주)토니모리의 지분율 40% 및 (주)토니인베스트먼트 지분율 10%을 합산하여 연결대상 종속회사에 포함되었습니다.&cr;(5) (주)베이펫은 당기 에 설립출자로 신규 취득 하였 습니다.&cr; (6) (주)오션은 당기 에 지분을 신규 취득 하였습니다. &cr;당사의 2021년 3분기 기준 종속기업투자 지분의 장부금액은 810억원에 달하며, 2021년도에는 지분 100%를 출자하여 (주)베이펫을 신설하였으며, 당사의 지분 20%와 당사의 종속기업인 (주)토니인베스트먼트 지분 10%를 출자하여 2021토니브릿지투자조합을 신설하였습니다. 또한, 2021년 4월 (주)오션의 지분 77%를 신규 취득하며 종속기업에 대한 투자를 이어가고 있습니다. (주)베이펫의 경우 2021년 10월 7일, 계열사간의 시너지 강화 목적으로 ㈜ 오션에 장부가액 1억원으로 매각되었습니다. 2021년 3분기 및 2020년 당사의 종속기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 지분율(%)(1) 2021년 3분기 2020년 <종속기업투자주식> 토니모리(칭다오)유한공사(2) 중국 100 - - (주)메가코스 한국 100 56,200,000 56,200,000 (주)메가코스바이오 한국 100 1,015,000 950,000 (주)에이투젠 한국 70 3,003,120 3,003,120 (주)토니인베스트먼트 한국 51 5,100,000 5,100,000 스마트2020토니비대면투자조합(3) 한국 40 4,000,000 1,000,000 (주)베이펫(4) 한국 100 100,000 - (주)오션(5) 한국 67 8,962,959 - 소 계 78,381,079 66,253,120 <관계기업투자주식> 2021토니브릿지투자조합(6) 한국 20 2,600,000 - 소 계 2,600,000 - 합 계 80,981,079 66,253,120 출처: 당사 분기보고서&cr;(1) 총발행보통주식수 기준 지분율입니다.&cr;(2) 당사는 전기 중 투자지분에 손상의 징후가 있다고 판단하여 토니모리(칭다오)유한공사의 전액을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다.&cr;(3) 당분기말 현재 당사의 지분율은 40%이나 당사의 종속기업인 (주)토니인베스트먼트가 10%의 지분을 추가로 보유하고 있는 업무집행조합원으로 종속기업에 포함하였습니다.&cr;(4) 당사는 당분기 중 지분 100% 출자하여 (주)베이펫을 신설하였습니다.&cr;(5) (주)오션은 당분기 중 신규 취득하였습니다.&cr;(6) 당사는 당분기 중 지분 (주)토니모리의 지분 20%와 당사의 종속기업인 (주)토니인베스트먼트 지분 10%를 출자하여 2021토니브릿지투자조합을 신규설립하였습니다. &cr;당사는 2020년 중 투자지분에 손상의 징후가 있다고 판단하여 손상검사를 수행하였으며, 토니모리(칭다오)유한공사의 사용가치에 근거하여 추정한 회수가능가액을 초과하는 장부가액 12,893,803천원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다. 이처럼, 당사의 종속기업의 실적이 악화될시 손상이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 영향을 끼치고 있으므로 투자자분께서는 유의바랍니다. [종속기업투자의 변동내역] (단위 : 천원) 회사명 기초 취득 처분 손상 기말 (주)메가코스 56,200,000 - - - 56,200,000 (주)메가코스바이오 950,000 - - - 950,000 토니모리(칭다오)유한공사(1) 12,893,803 - - (12,893,803) - (주)에이투젠 3,003,120 - - - 3,003,120 (주)토니인베스트먼트 - 5,100,000 - - 5,100,000 스마트2020토니비대면투자조합 - 1,000,000 - - 1,000,000 합 계 73,046,923 6,100,000 - (12,893,803) 66,253,120 출처: 당사 사업보고서&cr;(1) 당사는 당기 중 투자지분에 손상의 징후가 있다고 판단하여 손상검사를 수행하였으며, 토니모리(칭다오)유한공사의 사용가치에 근거하여 추정한 회수가능가액을 초과하는 장부가액 12,893,803천원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다. &cr;한편, 당사의 종속기업의 2021년 3분기 재무현황을 살펴보면, 11개사 중 삼양토리화장품유한공사를 제외한 10개사가 당기순손실을 기록하였습니다. 따라서, 향후에도 종속기업에 대한 투자지분에 손상이 발생할 수 있으므로 이 점 투자자께서는 유의바랍니다. (단위: 천원) 회사명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 토니모리(칭다오)유한공사 10,834,291 5,423,504 5,410,787 81,058 (445,196) 35,814 심양토리화장품유한공사 454,866 8,221,539 (7,766,673) - 133 (681,785) 메가코스화장품유한공사 2,586,375 139,048 2,447,328 - (145,418) 121,457 메가코스화장품(상해)유한공사 2,014,673 2,191,608 (176,936) - (69) (15,601) (주)메가코스바이오 751,231 759,011 (7,780) 492,964 (113,158) (113,158) (주)메가코스 44,994,671 23,499,341 21,495,330 19,100,837 (1,140,619) (1,118,651) (주)에이투젠 4,799,886 9,031,724 (4,231,837) 322,187 (2,124,678) (2,124,678) (주)토니인베스트먼트 9,798,369 362,053 9,436,318 1,421,381 298,947 298,947 스마트2020토니비대면투자조합 9,775,984 2,944 9,773,040 2,652 (190,110) (190,110) (주)베이펫 95,903 - 95,903 - (4,097) (4,097) (주)오션 15,481,688 11,358,721 4,122,967 5,297,462 (311,338) (311,338) 출처: 당사 분기보고서 한편, 당사는 2021년 4월 5일 (주)오션(대상회사)의 지분 중 유상증자를 포함하여 76.61%를 취득하였습니다. 취득주식수 334,979주는, 구주 209,979주(보통주 183,604주와 상환전환우선주 26,375주)와 3자배정 유상증자 청약을 통해, 신주 125,000주의 합으로, '취득금액'은 주당 구주 23,000원, 신주 32,000원으로, 자산양수도 가액은 8,829,517,000원이었습니다. (주)오션 지분 취득의 자세한 내역은 아래와 같습니다. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 1. 발행회사 회사명 주식회사 오션 국적 대한민국 대표자 권재철 자본금(원) 1,561,390,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 312,278 주요사업 반려동물 단미사료 제조 및 유통 2. 취득내역 취득주식수(주) 334,979 취득금액(원) 8,829,517,000 자기자본(원) 98,577,758,369 자기자본대비(%) 8.9 대규모법인여부 미해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 334,979 지분비율(%) 76.61 4. 취득방법 구주: 현금취득&cr;신주: 제3자배정 유상증자 참여(현금취득) 5. 취득목적 신규사업 추진(반려동물 단미사료 제조 및 유통) 6. 취득예정일자 2021-04-05 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 240,877,329,898 취득가액/자산총액(%) 3.67 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2021-03-29 -사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 '1. 발행회사의 발행주식총수 및 자본금은 계약체결일 현재의 보통주 285,903주와 상환전환우선주 26,375주를 말하며 이에 합계 자본금을 의미함.&cr;&cr;- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'과 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2019년 말 연결재무제표 기준임&cr;&cr;- 상기 '2.취득주식수(주)'는 구주(보통주 183,604주와 상환전환우선주 26,375주)와 신주(125,000주)의 합계이며, '취득금액'은 주당 구주(보통주 및 우선주) 23,000원, 신주(보통주) 32,000원을 적용하였음. 이는 유상증자 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음.&cr;&cr;- 상기 '3. 소유주식수(주)'는 제3자 배정 유상증자 참여 후 주식수로 발행회사의 총 발행주식수는 437,278주가 될 예정이며, 유상증자 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음. 또한 취득주식중 상환전환우선주 26,375주는 주식취득후 보통주로 전환할 예정임.&cr;&cr;- 상기 '3.지분비율(%)'은 유상증자 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음&cr;&cr;- 상기 '6. 취득예정일자'는 거래상대방에 따라 잔급지급일이 2021년 4월 1일(보통주 75,604주, 상환전환우선주 26,375주)과 4월 5일(보통주 108,000주)로 나뉘어져 있음. 또한 유상신주(보통주 125,000주)의 납입일은 2021년 4월 1일임. 따라서 최종잔급 납입일 기준이며 유상증자 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음.&cr;&cr;&cr;- 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '취득가액/자산총액(%)'은 구주 2.49%, 신주 2.06%로 구성됨&cr;&cr;- 당사는 반려동물사업을 추진하기 위해 진출방안을 모색하였으며 이에 반려동물 단미사료를 제조 유통하는 발행회사를 구주매매 및 신주인수 방식으로 인수하여 자회사로 편입하고 향후 당사의 온오프라인 유통망 등에 반려동울 사료 및 간식를 포함한 전제품을 공급하여 시너지를 창출할 계획임.&cr;&cr;- 발행회사는 2019년 신공장을 준공하고 국내유통 뿐 아니라 해외수출을 위한 교두보를 확보하여 2021년 이후 본격적으로 매출 증가 및 가동율 개선을 계획하고 있음.&cr;&cr;- 아래 발행회사의 요약재무상황에서 발행회사는 2020회계년도 부터 외부감사대상법인으로 지정되었기에 전년(2019년) 과 전전년(2018년)의 재무상황은 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표임. 또한 한국회계기준(K-GAAP)으로 작성된 재무제표임. ※관련공시 - 출처 : (주)토니모리 금융감독원 전자공시(2021.03.29) &cr;당사의 (주)오션 지분 취득은 반려동물 사업 진출을 통한 사업 다각화 및 매출 증대입니다. 하지만, (주)오션의 실적이 악화될시, (주)오션 투자지분에 대한 손상이 발생할 수 있으며 이는 당사의 손익에 악영향을 끼칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의 바랍니다.&cr;&cr; 3. 기타위험 [가. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험]&cr;&cr;당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 18,383,721주(보통주 18,383,721주)의 약 30.85%에 해당하는 보통주 5,671,078주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(3.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 이러할 경우 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 18,383,721주(보통주 18,383,721주)의 약 30.85%에 해당하는 보통주 5,671,078주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다 [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] 구분 내용 비 고 모집예정주식수 5,671,078주 보통주 현재 발행주식총수 18,383,721주 보통주 : 18,383,721주 1차 발행가액 4,920원 증자비율 및 할인율 고려 주) 당사 모든 종류의 우선주식 주주에 대해서도 당사의 정관 및 이사회결의에 따라 보유한 우선주식 1주당 상기의 배정비율에 따라 보통주를 배정합니다. &cr;금번 유상증자에 따른 모집가액은 「(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.&cr;&cr;금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(3.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 인수단이 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 인수단이 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 인수단이 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [나. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동가능성에 관한 사항]&cr;&cr; 증권신고서 작성 전일 기준 당사의 발행주식총수는 18,383,721주이며, 당사 최대주주인 배해동은 5,664,703주(지분율 30.81%)를 보유하고 있으며, 특수관계자 포함시 11,664,703주(지분율 63.45%)를 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주 는 주주배정후 실권주 일반공모로 진행되는 본 유상증자의 구주주청약을 검토 중에 있으며, 이에 대해 내부절차에 따라 청약 여부가 확정될 경우 관련 내용을 공시할 예정입니다. 증권신고서 작성 전일 기준 당사의 발행주식총수는 18,383,721주이며, 당사 최대주주인 배해동은 5,664,703주(지분율 30.81%)를 보유하고 있으며, 특수관계자 포함시 11,664,703주(지분율 63.45%)를 보유하고 있습니다. [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] (기준일 : 2021년 10월 07일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 배해동 본인 보통주 5,664,703 32.12 5,664,703 30.81 - 정숙인 배우자 보통주 3,000,000 17.01 3,000,000 16.32 - 배진형 자녀 보통주 1,500,000 8.50 1,500,000 8.16 - 배성우 자녀 보통주 1,500,000 8.50 1,500,000 8.16 - 계 보통주 11,664,703 66.13 11,664,703 63.45 - 우선주 - - - - - (자료: 당사 제시) 금번 유상증자시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 5,671,078주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 30.85%에 해당하는 물량으로 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.3017263513주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 각 주주 및 특수관계인의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라, 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없으나, 당사의 최대주주는 주주배정후 실권주 일반공모로 진행되는 본 유상증자의 구주주청약을 검토 중에 있으며, 이에 대해 내부절차에 따라 청약 여부가 확정될 경우 관련 내용을 공시할 예정입니다.&cr; [다. 환금성 제약 및 주가변동성 위험]&cr;&cr;금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.&cr;&cr;본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr; [라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]&cr;&cr; 주 식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)&cr;&cr;일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 인수단이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험]&cr;&cr; 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. &cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.&cr; [바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험]&cr;&cr;금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치는 다양한 영향에 의하여 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. &cr;상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향에 의하여 하락할 수 있습니다.&cr;&cr;본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.&cr;&cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.&cr;&cr;또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.&cr; [사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험]&cr;&cr; 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. &cr;최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr;향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.&cr;&cr;특히 「유가증권시장 상장규정」제47조(관리종목지정), 「유가증권시장 상장규정」제48조(상장폐지) 및 「유가증권시장 상장규정」제49조(상장적격성 실질심사)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr; [아. 집단 소송 제기 위험]&cr; &cr; 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. [「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)] ① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다. 1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것 2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것 3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것 4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것 ② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다. 자료 : 법제처 &cr;증권신고서 및 투자설명서에 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사가 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [자. 유상증자 철회 관련 위험]&cr;&cr; 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.&cr;&cr;유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험]&cr;&cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금융위원회는 2021년 01월 13일 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령을 입법예고 하였습니다. 이에 따르면, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.&cr;&cr;해당 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)&cr;&cr;다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)&cr;&cr;ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)&cr;ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여&cr;ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도&cr;&cr;상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권(주)입니다. 발행회사인 (주)토니모리는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 1. 분석기관 구 분 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 한국투자증권(주) 00160144 &cr; 2. 분석의 개요 대표주관회사인 한국투자증권(주)는「자본시장과금융투자업에관한법률」제71조 및동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」&cr;&cr;제3조(적용범위 등)&cr;① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.&cr;② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.&cr;③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.&cr;④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.&cr;⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. &cr; 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일시 장소 참여자 기업실사내용 및 확인자료 발행사 평가회사 2021년 09월 07일 토니모리 토니모리&cr;- 박성재&cr;- 신수정&cr;- 조상현 한국투자증권&cr;- 이현규&cr;- 홍덕규&cr;- 김동완&cr;- 이용현&cr;- 송근후&cr; 가) 초도방문&cr;나) 주요 사항 및 일정 체크&cr;다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검&cr;- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사&cr; 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악&cr; 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크&cr; 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토&cr; 재무회계 담당자와 인터뷰&cr;라) 추가 실사자료 요청&cr;마) 기업실사 세부사항 질의/응답&cr;바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토 2021년 09월 07일 ~&cr;2021년 09월 17일 한국투자증권 가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사&cr;나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의&cr;다) 유상증자 리스크검토&cr;- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 2021년 09월 23일 토니모리 가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인&cr;나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검&cr;- 현지실사 참여자 : 대표주관회사&cr; 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악&cr; 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크&cr; 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토&cr; 재무 담당자와 인터뷰&cr;다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답&cr;라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검 2021년 09월 24일&cr;~&cr;2021년 09월 30일 토니모리&cr;한국투자증권 가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인&cr;나) 추가 확인 사항 확인&cr;다) 이사회의사록 검토&cr;라) 증권신고서 검토 및 질의 2021년 10월 01일&cr;~&cr;2021년 10월 08일 한국투자증권 가) 실사보고서 작성&cr;나) 인수계약서 체결&cr;다) 증권신고서 기재사항 검토&cr;라) 증권신고서 첨부서류 등 검토 &cr; 4. 기업실사 참여자&cr;&cr;[대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 한국투자증권 IB2본부 이현규 본부장 기업실사 총괄 기업금융업무 30년 한국투자증권 인수1담당 홍덕규 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 등 25년 한국투자증권 인수영업1부 김동완 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 21년 한국투자증권 인수영업1부 이용현 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 등 16년 한국투자증권 인수영업1부 송근후 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 &cr;[발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 (주)토니모리 경영전략실 박성재 이사 유상증자 총괄 (주)토니모리 경영전략실 신수정 팀장 실무 총괄 (주)토니모리 경영전략실 조상현 팀장 실무 총괄 &cr; 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과&cr; - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 6. 종합 의견&cr;&cr;가. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 주식회사 토니모리가 2021년 10월 08일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식 5,671,078주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.&cr; 나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.&cr;&cr;다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재 하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.&cr; 긍정적 요인 ▶ 동사가 속한 화장품산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해 내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의 다양한 발전 가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년 대비 4.5% 증가 하였습니다. 2020년 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히, 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망했습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.&cr;&cr;▶ 국내 화장품 산업 시장규모 지난 2013년부터 꾸준한 성장세를 보이고 있으며 2015년 9조를 돌파한 이래로 2019년까지 10조 1,289억원을 기록하는 등 상승세를 보이고 있습니다. 특히, 지속적인 제품 경쟁력 확보와 한류 확산 및 K-Beauty 트렌드에 힘입어 주요 수출국인 대 중국 수출 증가로 2019년 국내 생산이 16조 2,633억원을 기록하여 지난 2015년도 대비 연 평균 10.9%의 성장률을 기록하는 등 두 자리 숫자 이상의 성장세를 보여왔습니다.&cr;&cr;▶ 동사의 2021년 반기 연결 기준 영업이익이은 -50억원으로 전년 동기 -150억원 대비 적자폭이 크게 줄어들었으며, 2021년 반기 당기순이익은 9억원으로 전년 동기 -230억원 대비 크게 증가하며 흑자 전환되며 영업수익성이 개선되고 있습니다. 수익성이 개선된 원인은 고정비 축소 및 동사의 비용절감 노력 덕분이며, 유휴 부동산 처분이익이 반영되었기 때문입니다.&cr;&cr;▶ 동사는 반려동물 관련 신규사업 진출을 위해 2021년 2월 (주)베이펫을 설립하였으며, 2021년 4월 (주)오션의 지분을 취득하였습니다. (주)오션은 반려동물의 간식을 제조, 유통하는 회사로 2019년 완공된 HACCP 인증 제조시설을 보유하고 있습니다. 현재 휴먼 그레이드 천연 간식의 기술을 기반으로 국내뿐만 아니라 글로벌 시장에서도 경쟁력을 인정받아 해외 여러국가에 수출하고 있으며, 주 고객층이 화장품과 같은20~40대 여성인 점을 활용하여 토니모리와의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 부정적 요인 ▶ 동사는 2018년 연결 기준 매출액 1,810억원, 2019년 1,720억원, 2020년 1,135억원을 기록하며, 2019년 대비 2020년 매출액이 34.05% 감소하였습니다. 영업이익과 당기순이익 또한 2019년 각각 -3억원, -57억원에서 2020년 각각 -255억원, -396억원으로 적자 폭이 확대되었습니다. 2018년 동사의 영업이익 및 당기순이익이 적자를 기록한 원인은 국내사업 부진에 따른 채널 구조조정으로 외형이 감소하였으며, 주요 종속회사의 손실이 지속되었기 때문입니다. 2019년의 경우 수익성이 개선되었지만, 오프라인 매장 감소세 지속으로 인한 고정비 부담 증가로 적자가 지속되었습니다. 동사의 영업수익성이 2020년 크게 악화된 원인은 코로나 19 사태로 인해 마스크 착용이 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다.&cr;&cr;▶ 동사의 연결 기준 총차입금은 2018년 573억원에서 2019년 764억원으로 증가 추세를 보인 바 있습니다. 이에 따라 부채비율 및 차입금의존도도 2018말 각각 93.50% 및 28.09%에서 2019년 각각 144.35%, 31.72%로 증가하였습니다. 2020년 총 차입금은 704억원으로 감소 추세를 보였으나, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 188.72%, 36.23%로 증가하였습니다. 부채비율의 경우 2019년 대비 44.37%p.로 증가하였으며, 이 는 코로나 19로 인한 영업 악화로 당기순손실이 큰 폭으로 증가하여 총자본이 감소하였기 때문입니다.&cr;&cr;▶ 동사는 중국 화장품 시장에 진출해 있으며, 2016년 매출액 80억원을 기록할만큼 성장세가 두드러졌습니다. 동사는 2016년 중국 오프라인 진출을 위해 공격적으로 영업을 전개하였으나, 더딘 진도율로 인하여 2017년과 2018년 중국사업 구조조정 진행하며 2018년 매출액이 6억원으로 급감하였습니다. 2019년에는 모스키노 콜라보레이션 제품의 중국 수출로 인하여 매출이 100억원으로 일시적으로 반등하였지만, 2020년 코로나 19사태로 인해 타격을 입으며 2020년 매출이 40억원으로 하락하였습니다. 자금조달의&cr;필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 채무상환자금으로 활용할 계획입니다.&cr;&cr;▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 2021. 10. 08 대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 &cr; V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 27,901,703,760 발행제비용(2) 402,306,980 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 27,499,396,780 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용의 경우 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; (단위 : 원) 구분 금액 비고 발행분담금 5,022,300 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 334,820,445 모집총액의 1.2% 신주인수권증서&cr;표준코드발급수수료 10,000 정액 상장수수료 6,510,000 추가상장 금액 기준 200억원 초과 500억원 이하시&cr;507만원+200억원 초과금액의 10억원당 18만원 발행등록수수료 500,000 1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) 등록면허세 4,536,862 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 907,372 등록면허세의 20%(10원 미만 절사) 기타비용 50,000,000 투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 합계 402,306,980 &cr; 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.&cr;주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. &cr; 2. 자금의 사용목적&cr;&cr;가. 자금의 사용목적&cr;&cr; 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용 내역은 아래와 같습니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 2021년 11월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) --10,081,703,760 17,820,000,000 --27,901,703,760 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr;주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다 나. 자금의 세부 사용내역&cr;&cr;당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총 27,901,703,760 원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며 자금 사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1 금융권의 안정성 높은 금융상품에 예치할 계획입니다. [자금의 세부 사용내역] (단위 : 백만원) 구 분 우선순위 세부 사용계획 사용예정시기 금 액 채무상환자금 1 BW 조기상환청구 대응 2021년4분기~ 2022년1분기 17,820 운영자금 2 신규 화장품 라인 강화 2022년1분기~2022년3분기 4,982 3 국내 온라인 판매채널 강화 2022년1분기~2022년4분기 1,000 4 빅데이터 플랫폼 강화 2022년1분기~2022년4분기 2,000 5 글로벌디지털사업부 신설 2022년1분기~2022년4분기 2,100 운영자금 합계 10,082 합 계 27,902 &cr; (1) 채무상환자금 - BW조기상환청구 대응&cr; 당사는 178억 2천만원을 한국투자증권으로부터 단기 대출을 통해 제 2회 신주인수권부사채 조기상환자금으로 활용하였으며, 금번 유상증자 납입금 178억 2천만원을 차입금 상환에 활용할 예정입니다. &cr; &cr; (2) 운영자금 - 신규 화장품 라인 강화&cr; 당사는 최근의 친환경 트렌드에 발 맞추어 백젤아이라이너Z, 원더비건모찌토너 등의 친환경 및 비건 신제품을 출시한 바 있으며 향후 이와 같은 클린뷰티라인을 지속적으로 강화할 계획입니다. 또한 상대적으로 부진했던 헤어바디라인의 경우 콩제비꽃추출물을 활용한 탈모완화 기능성 제품인 '튠나인' 브랜드를 런칭하였으며 라인업을 확장해나갈 예정입니다. 특히 튠나인은 와디즈 펀딩을 통한 협업을 진행한 바 있으며 29CM, W컨셉 등 주고객 타겟층이 MZ세대인 플랫폼에 입점을 완료하였으며, 이에 당사는 유상증자 납입금 중 약 49 억 8천만원 을 '튠나인'을 포함한 클린뷰티 라인업 강화와 마케팅 활동에 사용할 계획입니다.&cr; &cr; (3) 운영자금 - 국내 온라인 판매채널 강화&cr; 당사는 현재 토니스트리트닷컴 이라는 자사몰을 운영하고 있으며 이 밖에도 쿠팡을 비롯한 B2B, B2C온라인 플랫폼 영업을 전개해나가고 있습니다. 당사는 이번 유상증자 납입금 중 약 10억원을 활용하여 자사몰에 인공지능(AI)기반 개인 맞춤화 기능을 강화하고 다양한 컨텐츠와 프로모션을 지속적으로 진행함으로써 매출 증대를 도모할 계획입니다.&cr; &cr; (4) 운영자금 - 빅데이터 플랫폼 강화&cr; 당사는 금번 유상증자 납입금 중 약 20억원을 빅데이터 플랫폼 강화에 사용할 계획입니다. 당사는 작년 뷰티헬스 플랫폼 기업으로 재도약하기위해 디지털비전 선포식을 개최하고, SK 플래닛 CIO 출신 임원을 영입하는 등 디지털 핵심 역량을 강화하고 있습니다. 현재 데이터 분석 플랫폼 ‘TOMAS(Tonymoly Analytics)’를 1단계 구축 완료한 단계이며 지속적인 업데이트를 통해 데이터 기반의 최적화된 서비스를 소비자들에게 제공할 예정입니다. 또한 자사몰인 토니스트리트닷컴의 빅데이터 솔루션을 추가할 예정입니다. &cr; &cr; (5) 운영자금 - 글로벌디지털사업부 신설&cr; 당사는 해외 온라인플랫폼 매출을 확대시키기 위하여 조직개편을 단행하여 해당 부서를 신설하였습니다. 이를 통해 해외 영업에서도 오프라인과 온라인을 분리하여 글로벌디지털사업부를 신설하여 본격적으로 아마존과 같은 해외 온라인플랫폼 영업을 강화하여 매출 증대를 위해 금번 유상증자 납입금 중 약 21억원을 해당 부서의 운영과 마케팅 강화에 사용할 계획입니다.&cr; 다. 기타사항&cr;&cr;당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 공시서류에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.&cr;또한 당사가 금번 공모를 통해 조달할 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달일로부터 실제 사용일까지의 미사용 자금에 대해서는 자금사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자자께서는 이점을 참고 하시기 바랍니다. &cr; VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr;본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)&cr;연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요&cr;종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 9 2 - 11 1 합계 9 2 - 11 1 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 (주)베이펫 당기 중 신설 (주)오션 당기 중 지분 취득 연결&cr;제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr; 당사의 명칭은 '주식회사 토니모리'이며, 영문명은 'TONYMOLY CO., LTD'입니다.&cr; 다. 설립일자&cr; 당사는 2006년 7월 26일에 주식회사 토니모리로 설립되었습니다.&cr; &cr; 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr; - 주소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2557 (서초동, 토니모리빌딩)&cr; - 전화번호 : 02-593-3191&cr; - 홈페이지 : http://www.tonystreet.com&cr; 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 해당 바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2015.07.10 해당사항 없음 해당사항 없음 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 &cr;&cr; (1) 주요사업의 내용 &cr; 당사는 아름다움을 담다라는 의미의 토니모리를 메인 브랜드로 화장품의 제조 및 판매 사업 등을 영위할 목적으로 2006년 설립되 었습니다. &cr; 판매하 고 있는 주요 제품은 화장품이며, 판매 경로는 전국의 로드샵(가맹점), 유통점,면세점 등 오프라인 채널과 온라인, 홈쇼핑, 수출 입니다. &cr;정관상 영위하는 주요 목적사업은 다음과 같습니다 . 사 업 목 적 비 고 1. 화장품 도소매업 2. 통신판매업 3. 인터넷판매업 4. 홈쇼핑업 5. 수출입업 및 동대행업 &cr; 6. 부동산임대업 7. 화장품 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매 8. 화장품 국내외 무역업 9. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업 10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 11. 건강기능식품의 제조 및 판매 12. 동물용 의약부외품의 제조 및 판매 13. 음. 식료품 및 음. 식료품 첨가물의 수입, 제조, 가공 및 판매 14. 프라스틱 포장재료의 제조 및 판매 15. 의약품, 원료의약품, 의약외품, 의료용구, 의료기기 등의 제조, 가공, 판매와 소분판매 16. 생활용품의 제조 및 판매 17. 비누 세정 광택제의 제조 및 판매 18. 기타 화학제품의 제조 및 판매&cr;19. 기술조사연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공 20. 각종 기계(금형포함)의 제조, 가공 및 판매 21. 운동기구 제조 및 판매 22. 위탁 통신판매 및 방문 판매업 23. 자동차 운송 알선 주선업 24. 전국 화물 운송업 25. 소화물 일관 운송업 26. 화물의 수탁알선업 27. 일반창고업 및 보세창고업 28. 각 항에 부대되는 수출.입 및 판매 - &cr;연 결 회사로 는 화장품 OEM / ODM 전문기업으로 자체 R&I 연구소 센터를 운영하며 자체 상품을 개발하고 있는 주요 종속회사인 메가코스를 포함하여 11개사가 있으며, 모두 비상장 회사입니다. &cr;&cr; ※ 연결회사 주요사업 현황 상호 설립일 주요사업 내용 비고 토니모리(칭다오)유한공사 2015-04-13 화장품 판매 - 심양토리화장품유한공사 2016-07-07 화장품 판매 - 메가코스화장품 유한공사 2016-01-21 화장품 제조 - 메가코스화장품(상해)유한공사 2016-11-01 화장품 제조 - ㈜메가코스 2017-04-12 화장품 제조 주요 종속회사 ㈜메가코스바이오 2017-03-13 건강기능성 식품, 화장품 연구개발 및 판매 - ㈜ 토니인베스트먼트 2020-04-16 신기술사업금융업 - 스마트2020토니비대면투자조합 2020-10-22 신기술사업금융업 - ㈜ 베이펫 2021-01-25 애완동물 관련용품 판매 당기 중 신설 ㈜ 오션 2014-06-17 반려동물 용품 및 간식 제조, 판매 당기 중 지분취득 ㈜ 에이투젠 2010-12-27 마이크로바이옴을 활용한 신약과 &cr;건강기능식품 소재 연구개발 - ※ 상기 현황은 공시서류작성기준일인 2021.09.30 기준입니다.&cr; (2) 향후 추진하려는 신규사업&cr; 당사는 당기 중 반려동물 간식 제조, 유통 회사인 (주)오션을 인수하여 신규사업으로 펫푸드 시장에 진출하 였습니다.&cr; &cr; 주요 사업의 내용 및 신규사업에 대한 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기바랍니다.&cr; 2. 회사의 연혁 &cr;가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 2017년 12월 8일 (주)토니모리의 본점소재지를 기존 '서울시 서초구 방배로 180, 토니모리빌딩(방배동)에서 '서울시 서초구 남부순환로 2557(서초동, 토니모리빌딩)으로 이전을 결정하였습니다.&cr;그 외 주요종속회사인 주식회사 메가코스의 본점소재지는 '경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 16, 4층(관양동)' 입니다.&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료&cr;또는 해임 신규 재선임 2017.12.22 임시주총 사외이사 이길동&cr;사외이사 박홍배 - 사외이사 정기춘&cr;사외이사 박종풍 2018.03.23 정기주총 사내이사 김재영&cr;사외이사 주영섭 대표이사 배해동사외이사 남성욱 - 2019.03.29 정기주총 - 사내이사 배진형 - 2020.03.27 정기주총 사외이사 박균택 사내이사 배해동사외이사 주영섭사외이사 이길동 사외이사 남성욱사외이사 박홍배 ※ 2017년 6월 30일 홍현기 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.&cr;※ 2019년 4월 30일 김재영 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다&cr; 다. 최대주주의 변동&cr; 당사는 최근 5사업연도 및 공시제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 라. 상호의 변경&cr; 당사는 최근 5사업연도 및 공시제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 최근 5사업연도 및 공시제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; 당사는 온라인 비즈니스 확대를 위해 개인사업 형태로 운영되던 이토니모리코리아를 2015년 3월 31일 영업양수한 바 있습니다. 해당 영업양수도의 상세내역은 아래와 같습니다.&cr; 양도인 관계 영업양수도 내역 목적물 양수도목적 양수도일자 양수도가액 배해동 최대주주 이토니모리코리아 온라인 비즈니스 확대 2015.03.31 15.3억원 당사는 2017년 4월 물적분할한 메가코스(존속법인)와 메가코스제조(피합병법인, 구.메가코스)는 동일 사업군 통합을 통한 화장품제조사업 경쟁력 강화와 중복투자 요인 제거를 통한 경영 효율성 제고를 위해 2017년 6월에 합병(메가코스:메가코스제조=1:0)하였습니다.&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 최근 5사업연도 및 공시제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 연 도 내 용 2006년 07월 ㈜토니모리 회사 설립(대표이사 정수찬) 2006년 09월 TONYMOLY 브랜드 해외 로열티 계약 추진 2006년 10월 TONYMOLY 화장품 출시(기초 기능성 제품 등 1,000여 품목) 2006년 11월 토니모리 1호점 매장 OPEN 2008년 04월 현재 전국 60여개 가맹점 오픈 2009년 11월 토니모리 100호점 돌파 2010년 01월 신라면세점 입점 2010년 08월 토니모리 200호점 돌파 2011년 04월 토니모리 브랜드샵 250점 돌파 2011년 09월 Get It Beauty 블라인드 테스트 화이트닝 에센스 부문 1위 '플로리아 화이트닝 캡슐 에센스' 2011년 11월 방배동 신사옥 이전 2011년 12월 코스모폴리탄/슈어뷰티어워드 아이라이너 부문 1위 '백스테이지젤아이라이너' 2012년 01월 배해동 회장, 2012 올해를 빛낸 인물, 경영대상 수상 2012년 03월 마케팅 학회 선정 고객감동 마케팅 대상 수상 2012년 07월 중앙일보 주관 대한민국 글로벌 CEO 선정 2012년 07월 국내 350여개, 해외 80여개 매장 OPEN 2013년 01월 대한민국 대표 우수기업 인증 2013년 01월 루미너스 순수광채 CC 크림 출시 2013년 02월 아시아 모델상 시상식(BBA) 글로벌 뷰터브랜드 오프라인 부문 수상 2013년 05월 한국경영학회 2013 최우수 경영대상 시상 '창의적신제품개발부문'대상수상 2013년 05월 대통령포상 은탑산업훈장 배해동 회장 수훈 2013년 05월 중소기업 유공자 대통령 포상 '은탑산업훈장' 수훈 2013년 12월 2013 사랑나눔 사회공헌대상 수상 2014년 03월 토니모리 500만 회원 돌파 2014년 04월 홍콩 단독매장 20호점 돌파 2014년 04월 포브스 최고경영자 대상 상생경영 부문 배해동 회장 수상 2014년 08월 뉴욕 맨하탄 단독 매장 오픈 2014년 08월 한중뷰티엑스포 '2014 아시아뷰티어워드 명품 브랜드상' 수상 2014년 10월 2014 스타일 아이콘 어워즈(SIA) 공식 스폰 2014년 10월 뉴욕 플러싱 단독매장 오픈 2015년 2월 대표이사 배해동 선임 2015년 03월 이토니모리코리아 영업양수도 계약 - 온라인 비즈니스 확대 2015년 04월 토니모리 청도법인 출자 2015년 05월 2015 중앙일보 고객사랑 브랜드 대상 '글로벌 브랜드 부문'수상 2015년 06월 국회 주관 우리상품세계명품화추진위원회 공동 주최&cr;'2015년 글로벌 럭셔리 어워즈'-'TOP 브랜드 대상' 2015년 07월 뉴욕 플래그십 스토어 대대적 오픈 2015년 07월 유가증권시장 상장 2015년 08월 미국 샌프란시스코에 초대형 규모 (약 70평)로 단독 매장 오픈 2015년 09월 디지틀조선일보 2015 대한민국 올해의 히트상품 대상 수상 2015년 12월 코스모뷰티어워드2015&cr;Best Whitening &Brightening 2위 - 내추럴스 산양유 수분 미백 크림&cr;Best Hand Care 2위 & SNS 부문 Winner - 매직푸드 바나나 핸드 밀크 2016년 04월 쎄씨 케이뷰티 어워드 젤 아이라이너 부문 - 토니모리 백젤 아이라이너 1등 (제 10관왕) 2016년 09월 인스타일 스타뷰티어워드 퍼스트에센스 부문 - 토니모리 투엑스 퍼스트 에센스 수상 2016년09월 얼루어 베스트 오브 뷰티 어워드&cr; 아이라이너 부문 - 토니모리 백젤 리얼핏 워터프루프 라이너 01호 1등&cr; 핑크립 부문 - 토니모리 키스러버 스타일 M, PK101 짜릿핑크 1등&cr; 리퀴드 파운데이션 부문 - 토니모리 비씨데이션 플러스 Editor’s Pick 2016년 12월 화해 APP 2016 상반기 베스트 신제품 크림/젤 부문 수상 - 더 촉촉 그린티 수분 크림 2016년 12월 화해 APP 2016 뷰티어워드 립 틴트 부문 - 퍼펙트 립스 쇼킹 립 [03 루비쇼킹] 1위 2017년 02월 겟잇뷰티 블라인드 테스트 핑크얘로우 립스틱 부문 1위 2017년 03월 뷰티톡 면세점 2월 한달 간 판매 1위 ‘백젤라이너’ 2017년 05월 메가코스 화성 공장 완공 2017년 07월 겟잇뷰티 블라인드 테스트 물틴트 부문 1위 2017년 08월 얼루어베스트 오브뷰티어워드 퍼스트에센스부문 - 토니모리 투엑스 퍼스트라이스 에센스&cr; 컨실러 부문 - 토니모리 고커버 투인원 멀티 컨실러&cr; 비비크림 부문 - 비씨데이션 비비 세럼 2017년 9월 독일 두글라스 450개 전 매장 동시 입점 2017년 10월 네덜란드 ICI Paris 입점 2017년 11월 미국 온라인몰 'AMAZON' 정식 입점 2017년 12월 토니모리 본사 사옥 확장 이전 2018년 01월 GS25편의점 'LOVEY BUDDY' 브랜드 입점 2018년 01월 (주)에이투젠 지분 인수 2018년 01월 매거진 쎄씨신상 리스트 위너아이템 선정 - 마크 워터프루프젤 라이너 2018년 01월 국민일보 아이크림 만족도 부문 3위 - 플로리아뉴트라에너지 아이크림 2018년 02월 파우더룸블러셔베스트셀러 랭킹 3위 - 크리스탈블러셔 2018년 02월 뷰티어플글로우픽스킨부문 위시픽1위 - 원더세라마이드모찌토너 2018년 03월 겟잇뷰티뷰라벨탄력 탄력에센스 부문 위너 - 프레스티지제주 스네일에센스 2018년 06월 겟잇뷰티 뷰라벨 클렌징워터 부문 위너 - 더 촉촉그린티클렌징워터 2018년 07월 뷰티어플글로우픽스킨부문 상반기 1위 - 원더세라마이드모찌토너 2018년 11월 '모스키노'콜라보레이션 제품 홈쇼핑 론칭 2018년 11월 겟잇뷰티 뷰라벨 2018 글리터섀도 TOP5 - 마크 글리터 리퀴드 아이섀도우 2018년 11월 겟잇뷰티 뷰라벨 2018 페이스오일 1위 - 더 블랙티 런던 클래식 오일 2018년 11월 글로우픽 비비크림 부문 2등 - 결 비비크림 2018년 11월 글로우픽 2018 결산 뷰티어워드 아이브로우 부문 3위 - 이지터치 케익 아이브로우 2018년 12월 코스모폴리탄 2018 뷰티어워드 아이라이너부문 2위 - 백젤 클래식 펜슬 라이너 2018년 12월 글로우픽 2018 결산 뷰티어워드 스킨부문 3위 - 세라마이드 모찌토너 2019년 01월 자사몰 온라인 홈페이지 개편(토니스트리트) 2019년 04월 JTBC 마이매드뷰티3 '슬로우에이징' 화장품BEST5 3위 - 프레스티지 제주스네일 앰플 2019년 05월 '컨시크' 브랜드 홈쇼핑 론칭 2019년 07월 토니모리 천안 물류센터 매각 2019년 07월 글로우픽2019년 상반기 뷰티 어워드 수딩젤/팩 부문2위 - 알로에99% 촉촉 수딩젤 2019년 08월 마리끌레르2019년 '진정 보습 부문 베스트크림 - 프롬 강화 맑은 약쑥 두 겹 진정크림 2019년 08월 '닥터오킴스'브랜드 H&B스토어(롭스) 전지점 입점 2019년 09월 얼루어2019 베스트오브뷰티'글로시질감 리퀴드립' -퍼펙트 립스 쇼킹립08코랄쇼킹 2019년 11월 화해 2019 뷰티어워드 베이비&임산부 선크림로션 부문1위-유브이마스터 키즈앤맘선크림 2020년 04월 마리끌레르 에디터스픽 - 더 쇼킹 카라01 익스트림 볼륨 2020년 04월 그라치아 뷰티차트 ‘그라치아’s pick - 더 쇼킹 카라01 익스트림 볼륨 2020년 04월 (주)토니인베스트먼트 설립 2020년 07월 (주)토니인베스트먼트 여신전문금융업(신기술사업금융업) 등록 2020년 08월 얼루어 베스트오브뷰티 마스카라 부문 '에디터스픽' 더 쇼킹 카라 01 익스트림 볼륨 2020년 10월 싱글즈 인품사 어워즈 ‘인플루언서 선호도 1위' 닥터오킴스 수크라테놀 리커버 크림' 2020년 11월 화해 뷰티어워드 베이비&임산부 선크림로션 부문 2위 - '유브이 마스터 키즈앤 맘 선크림' 2020년 12월 국내 최대 뷰티 커뮤니티 ‘글로우픽 2020 결산 어워드’2020년 신제품 루키 부문 &cr; '더 쇼킹 카라 01 익스트림 볼륨' 2020년 12월 국내 최대 뷰티 커뮤니티 '글로우픽 2020 결산 어워드’크림 토너 부문 1위 &cr; '원더 세라마이드 모찌 토너' 2021년 03월 레페리 'Korea YouTuber’s Awards' 마스카라 제품 부문 1위 - 더 쇼킹 카라 2021년 03월 제10회 이베이 수출스타 'G마켓 글로벌부문 특별상' 수상 2021년 04월 (주)오션 지분 인수 2021년 04월 중국 T-MALL, 샤오홍슈 '토니모리' 브랜드관 오픈 2021년 04월 국내 최초 비건 아이라이너 '백젤 아이라이너Z' 출시 2021년 04월 '오늘 하루 착한 습관 하셨나요?' # 오하착 캠페인 전개 2021년 06월 2021년 상반기 글로우픽 뷰티 어워드 '위너' - 원더 세라마이드 모찌 토너 2021년 06월 2021년 상반기 글로우픽 뷰티 어워드 '위너' - 더 쇼킹 카라 [익스트림 볼륨] 2021년 09월 화장품 업계최초 무라벨 비건 토너 '원더 비건 라벨 세라마이드 모찌 진정 토너' 출시 2021년 09월 요기요X토니모리 MOU 체결 &cr; 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (기준일: 2021년 9월 30일) (단위 : 원, 주) 종류 구분 16기&cr;(2021년3분기말) 15기&cr;(2020년말) 14기&cr;(2019년말) 13기&cr;(2018년말) 12기&cr;(2017년말) 보통주 발행주식총수 18,383,721 17,640,000 17,640,000 1,7640,000 17,640,000 액면금액 200 200 200 200 200 자본금 3,676,744,200 3,528,000,000 3,528,000,000 3,528,000,000 3,528,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 3,676,744,200 3,528,000,000 3,528,000,000 3,528,000,000 3,528,000,000 ※ 당기 중 제 2회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따라 보통주 총 743,721주를 발행하여, 148,744,200원의 자본금이 증가하였습니다. &cr;※ 공시서류제출일 현재 주주배정후 실권권 일반공모방식의 유상증자 (2021년 12월 24일 납입기일)를 진행하고 있으며, 5,671,078주가 추가 발행되며, 자본금은 1,134,215,600원 증가할 예정입니다. ( 총 4,810,959,800원) &cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 주식의 총수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 18,383,721 - 18,383,721 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 18,383,721 - 18,383,721 - Ⅴ. 자기주식수 152,148 - 152,148 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 18,231,573 - 18,231,573 - ※ 당기 중 제 2회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따라 보통주 743,721주를 추가 발행하였습니다.&cr; 나. 자기주식 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 150,000 - - - 150,000 - 우선주 - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 150,000 - - - 150,000 - 우선주 - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 2,148 - - - 2,148 무상증자&cr;단주취득 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 152,148 - - - 152,148 - 우선주 - - - - - - ※ 2016년 11월 21일 무상증자에 따른 단수주 취득으로 자기주식 2,148주 증가 &cr; 5. 정관에 관한 사항 당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 26일에 개최된 제 15기 정기주주총회에서 개정되었으며, 주요변경 사항 및 변경 이유는 아래와 같습니다.&cr;&cr;정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.03.26 제15기 정기주주총회 1. 제7조의2 [주식의 종류]- 신설&cr;2. 제7조의3 [종류주식의수와 내용]- 신설&cr;3. 제9조의2 [주식매수선택권]- 신설 &cr;4. 제11조 [주주명부의 작성/ 비치]- 신설 &cr;5. 제14조 [신주인수권부사채의 발행 및 배정]&cr;6. 제9조의3 [동등배당]&cr; 제12조 [기준일]&cr; 제16조 [소집시기]&cr; 제41조 [감사위원회의 구성] &cr; 제47조 [이익배당]&cr; 제48조 [중간배당] - 삭제 1) 종류주식에 대한 발행근거 규정&cr;2) 무의결권 배당우선 전환 주식 규정&cr;3) 신설&cr;4) 전자증권법 제 37조 제6항 규정 반영&cr;5) 제9조 3의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정 삭제&cr;6) 상법 개정 반영 2020.03.27 제14기 정기주주총회 1. 제9조의2[주식매수선택권] 삭제&cr;2. 제28조 [이사의 수]&cr;3. 제13조의 2 [전환사채의 발행 및 배정]&cr; 제14조 [신주인수권부사채의 발행 및 배정]&cr; 제14조2 [사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 1) 부여사항 없음으로 삭제&cr;2) 최대 인원수 규정&cr;3) 인용사항 오타 수정 및 문구추가 2019.03.29 제13기 정기주주총회 1. 제4조 [공고방법]&cr;2. 제12조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일] / 제 16조 [소집시기]&cr;3. 제15조 [사채발행에 관한 준용규정]&cr; 제28조 [이사의 수] &cr;4. 제8조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록] -신설&cr;5. 제35조[ 이사회의 구성과 소집]&cr;6. 제42조[감사위원회의 직무 등] 1) 회사 홈페이지 주소 변경&cr;2) 기간의미하는 경우, 월-> 개월로 표현 변경&cr;3) 문구 조정&cr;4) 전자등록 의무화에 따른 관련 근거 신설&cr;5) 상법 390조 반영하여, 유연하게 운용할수 &cr; 있도록 수정&cr;6) 개정 외부감사법 10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경내용 반영 &cr; II. 사업의 내용 1. (제조서비스업)사업의 개요 당사는 2006년 설립된 화장품 브랜드샵 전문기업으로, 'Street Culture'라는 브랜드아이덴티티를 확립하고 다양한 연령층을 타겟으로한 기초 및 색조 화장품 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. &cr;당사의 11개 연결회사는 제조/판매 및 금융업 부문으로 나뉘어 사업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr; 1. 사업부문의 구분 사업부문 주요사업영역 대상회사 비고 제조/ 판매 화장품 유통 및 판매 토니모리 -　 토니모리(칭다오)유한공사 -　 심양토리화장품유한공사 -　 화장품 제조 및 판매 (주)메가코스 주요 종속회사 메가코스화장품 유한공사 -　 메가코스화장품(상해)유한공사 -　 건강기능식품, 화장품 등 개발 및 판매 (주)메가코스바이오 -　 마이크로바이옴 치료제 연구개발 (주)에이투젠 -　 반려동물 관련 사업 (주)베이펫 당기 중 신설 (주)오션 당기 중 지분취득 금융업 신기술사업금융업 토니인베스트먼트 -　 스마트2020토니비대면투자조합 -　 &cr; 2. 연결회사 사업 의 개요 &cr;&cr; (1) 제조/ 판매 업&cr;&cr; 1) 화장품 제조 및 판매&cr; 당사는 주요 종속회사인 화장품 OEM / ODM 업체 메가코스를 통해서 토니모리의 주력상품을 생산중이며, 메가코스 매출 내에서 토니모리가 차지하는 비중은 약 절 반 수준입니다. 최근에는 토니모리에서 출시한 식물유래, 친환경 성분을 사용한 화장품 업계 최초 무라벨 비건 토너인 '원더 비건 라벨 세라마이드 모찌 진정 토너' 을 생산하였습니다. &cr; &cr; 2) 마이크로바이옴 치료제 연구개발&cr; 에이투젠은 자체적으로 구축한 균주 스크리닝 플랫폼과 NGS(차세대 유전체 분석 기술)을 활용한 메타지놈 분석을 통해 마이크로바이옴을 조절하여 다양한 질병을 치료하고 건강을 개선할 수 있는 신약과 건강기능식품 소재를 연구개발 하고 있습니다. 현재 여성생식기 감염성 질환 치료제 'LABTHERA-001' 임상시험을 위한 위탁생산업체(CMO) 선정을 완료하였고, 2021년 말 임상1상 IND 신청을 준비하고 있 습니다. &cr; 3) 반 려동물 관련 사업&cr; 당사가 신규사업 진출을 위해 2021년 4월 인수한 (주)오션은 반려동물의 간식을 제조, 유통하는 회사로 2019년 완공된 HACCP 인증 제조시설을 보유하고 있습니다. 현재 휴먼 그레이드 천연 간식의 기술을 기반으로 국내뿐만 아니라 글로벌 시장에서도 경쟁력을 인정받아 해외 여러국가에 수출하고 있으며, 주 고객층이 화장품과 같은20~40대 여성인 점을 활용하여 토니모리와의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.&cr;&cr; 당 사의 2021년 3분기 연결재무제표 기준 매출액은 전년 동기 대비 16% 증가한 290억원이며, 영업이익은 -36억으로 적자 축소, 당기순이익은 -19억으로 적자축소 하였습니다. &cr;본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "(제조서비스업)2. 주요 제품 및 서비스"부터 "(제조서비스업)7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다. 2. (제조서비스업)주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 매출유형 제품명 2021연도 2020연도 2019연도 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 제&cr;상&cr;품 스킨케어 45,619 53.99 56,146 49.49 91,279 53.06 메이크업 12,265 14.51 20,448 18.02 49,257 28.63 기타제품 19,853 23.49 36,632 32.29 31,491 18.31 반려동물 간식 외 5,339 6.32 - - - - 소 계 83,076 98.32 113,226 99.79 172,027 100.00 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인 (1) 가격변동추이 (단위 : 원) 구분 제16기 3분기 제15기 제14기 화장품 제품 1,726 1,754 1,991 ※ 가격 = 사업연도별 매출액/ 운영제품수량&cr; &cr;(2) 가격변동원인 당사의 브랜드 운영방향성 및 상품의 속성이 빠르게 변화하는 트렌드에 민감하게 대응해야 하는 특징을 가지고 있습니다. 또한, 다양한 카테고리별로 매우 세분화된 제품구성이 운영되고 있으며 시즌과 유행에 따라 지속적으로 업그레이드 및 변경 출시되기 때문에 동일한 제품 및 상품의 가격 변화추이를 나타내기 어렵습니다. &cr;다만, 상기 가격은 당사의 매출금액을 운영제품수량으로 나눈 값을 참고로 기재하였습니다. 3. (제조서비스업)원재료 및 생산설비 3-1. 주요 원재료 등의 현황 가. 원재료 가격변동추이 및 가격변동원인 (1) 가격변동추이 (단위 : 원) 구분 제16기 3분기 제15기 제14기 화장품 제품 414 404 394 &cr;(2) 가격변동원인 화장품 원재료의 가격은 각 카테고리별 제품 포지셔닝과 경쟁업체의 제품 소비자가를 고려하여 가격을 책정하고 있으며 원료, 재료비 상승으로 가격이 상시 변동 할 수 있습니다. &cr; 나. 매입현황 (단위 : 백만원) 구분 유형 용도 주요매입처 제16기 3분기 제15기 제14기 화장품&cr;사업부문 원재료 내용물 코스맥스(주), (주)코스메카코리아한국콜마주식회사 등 8,280 8,168 9,459 부재료 용기, 캡, 단상자 등 (주)태성산업, 씨엔텍 &cr;주식회사 와이낫 등 13,775 20,912 28,777 합 계 22,055 29,080 38,236 3-2. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; 가. 생산능력 (단위 : 천개,kg) 사업부문 품 목 사업소 2021년 3분기 2020년 2019년 화장품제조 기 초 메가코스 55,945 75,422 65,778 색 조 12,136 17,763 48,934 식품제조 유산균 분말 에이투젠 익산사무소 750 1,000 1,000 화장품 제조 유산균소재 화장품원료 에이투젠 본사 750 - - 반려동물 간식제조 동결건조 오션 525 700 - 제습건조 1,125 1,500 - 멸균제품(1) 5,706 634 - ※ 상기 실적은 미가동 설비 제외 기준입니다.&cr;※ 산출 근거 : 메가코스- 평균 근무시간 10시간 기준, 근무일수 20일 기준&cr; 에이투젠- 평균 근무시간 8시간 기준, 근무일수 22일 기준&cr; 오션-평균 근무시간 8시간 기준, 근무일수 22일 기준&cr;(1) 멸균제품 생산설비는 2020.12월 설치하여, 2020년은 1개월치 생산능력만 기재&cr; 나. 생산실적 및 가동율 (단위 : 천개,kg) 사업부문 품 목 사업소 2021년 3분기 2020년 2019년 생산실적 가동률 생산실적 가동률 생산실적 가동률 화장품제조 기 초 메가코스 23,024 41% 32,971 44% 27,810 42% 색 조 4,694 39% 6,918 39% 8,095 17% 유산균소재 화장품 원료 에이투젠 본사 21 2.8% - - - - 식품 제조 유산균 분말 에이투젠 익산 사무소 82 11% 213 21% 150 15% 반려동물 &cr;간식제조 동결건조 오션 685 131% 481 69% - - 제습건조 427 38% 498 33% - - 멸균제품 1,026 18% 60 10% - - ※ 상기 실적은 미가동 설비 제외 기준입 니다.&cr;※ 내용물 반제품 제조는 대부분 내부에서 생산하고 있으며 상기의 생산실적은 외주제품생산실적을 제외한 내부제품생산실적 기준입니다. 다. 생산설비의 현황 등 &cr;(1) 현황 (단위 : 천원) 사업소 구 분 소유형태 소재지 기 초 증 가 감 소 감가상각비 분기말 메가코스 토지 자가 경기화성 6,319,415 - - - 6,319,415 건물 자가 경기화성 8,990,180 - - 184,106 8,806,074 공기구비품 자가 경기화성/안양 546,476 2,884 - 238,415 310,945 시설장치 자가 경기화성/안양 868,482 365 - 135,779 733,068 기계장치 자가 경기화성 4,158,133 476,600 143,521 622,597 3,868,615 차량운반구 자가 경기화성 125,629 - - 58,629 67,000 건설중인자산 자가 경기화성/평택 11,537,080 343,520 436,600 - 11,444,000 합 계 32,545,395 823,369 580,121 1,239,526 31,549,117 에이투젠 기계장치 자가 전북익산 29,071 - - 3,292 25,779 합 계 29,071 - - 3,292 25,779 오션 토지 자가 경기 남양주 2,062,641 　 　 　 2,062,641 건물 자가 경기 남양주 5,984,927 36,082 　 304,616 5,716,393 기계장치 자가 경기 남양주 2,340,346 50,720 　 592,213 1,798,853 차량운반구 자가 경기 남양주 219,417 　 83,334 73,920 62,163 비품 자가 경기 남양주 167,102 18,301 　 65,593 119,810 시설장치 자가 경기 남양주 263,970 63,806 　 120,410 207,366 건설중인자산 자가 경기 남양주 　 212,000 　 　 212,000 합 계 11,038,403 380,909 83,334 1,156,752 10,179,226 (2) 최근 3사업연도 중 변동사항 최근 3사업연도 중 중요한 변동사항 없습니다. (3) 설비의 신설 매입계획 등 해당사항 없습니다. 4. (제조서비스업)매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원, 백만달러/ 연결기준) 품 목 제 16기 3분기 제15기 제14기 제상품매출 수 출 19,515 25,627 32,498 내 수 63,560 87,599 139,529 소 계 83,075 113,226 172,027 금 융 수 출 - - - 내 수 1,424 233 - 합 계 1,424 233 - 합 계 수 출 19,515 25,627 32,498 내 수 64,984 87,832 139,529 합 계 84,500 113,459 172,027 나. 판매경로 및 판매 방법 &cr;&cr; (1) 판매경로 &cr; 당사의 판매 경로는 로드샵(가맹점 및 직영점), 유통점, 면세점, 신채널(온라인, 홈쇼핑, H&B), 수출로 구분될 수 있습니다.&cr; (2) 판매방 법 구분 내 용 로드샵 가맹 가맹 계약에 따라 가맹본부는 해당 가맹점에게 제품, 인테리어메뉴얼, 경영방식, 프로모션 정책을 공급하고 가맹점주의 책임 하에 최종 소비자에게 판매 직영 자사의 부담으로 개설된 매장으로 외부 용역 업체에서 선발된 판매 직원들을 통하여 최종소비자에게 직접 판매하며, 판매 분에 대해서 전 금액이 매출로 인식됨 유통점 유통 매장 대형마트, 백화점, 면세점 등 대형 유통 업체에 입점 면세점 관세법이 적용되는 보세판매장에 입점하여 최종소비자에게 판매 신채널 자사몰 오픈마켓 종합몰&cr; 홈쇼핑&cr;H&B 자사쇼핑몰(토니스트리트), 오픈마켓(11번가, 옥션, G마켓등), 종합몰(롯데, 신세계, 현대등 백화점몰), 소셜커머스(쿠팡, 티몬, 위메프), H&B(롭스, 랄라블라) 등에 입점 및 홈쇼핑 판매 (3) 판매전략 구분 내 용 마케팅전략 TV광고(공중파, 케이블 등)를 중심으로 디지털, 온라인, 옥외, 매거진 등 소비자에게 접근할 수 있는 다양한 전체 미디어를 통한 ATL(Above The Line) 과 BTL(Bottom The Line) 전략을 병행 합니다. ※ ATL은 4대 매체인 TV, 라디오, 신문, 잡지 와 인터넷, 케이블TV를 통한 직접적인 광고 활동을 말합니다. BTL은 미디어를 통하지 않고 매장 프로모션이나 이벤트 혹은 스폰서쉽 등 ATL을 통하지 않는 모든 광고 활동을 뜻합니다. 매장전략 시내 핵심상권 대규모 역사내 A급 입지 대학가 및 역세권 20~30대 여성의 유동이 많은 소규모 지역상권 활성화 되어 있는 지역 재래시장 상권의 A급 입지 (4) 주요 매출처의 매출 비중 (단위 : 백만원) 구 분 제16기 3분기 제15기 제14기 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 직영점 및 가맹점 29,604 35.03 35,124 30.96 49,346 28.68 유통매장 18,738 22.18 29,497 26.00 45,005 26.16 면세점 4,713 5.58 6,408 5.65 26,111 15.18 해외 19,129 22.64 25,627 22.59 34,818 20.24 신채널 12,250 14.50 16,752 14.76 16,654 9.68 기타 66 0.08 50 0.04 93 0.05 총합계 84,500 100.00 113,459 100.00 172,027 100.00 ※ 당사의 제품은 매장에서 필요 시 단기로 발주하고 매장으로 직접 배송된 제품이 매장에서 최종 소비자에게 판매되는 형태로써 수주의 성격을 띄지 않습니다. 따라서 현재 수주현황은 해당사항 없습니다. &cr; 5. (제조서비스업)위험관리 및 파생거래 가. 자본위험관리 연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무 비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. &cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 부 채 (A) 126,182,350 126,955,131 자 본 (B) 74,592,363 67,272,870 현금및현금성자산 및&cr; 유동성 금융기관예치금 (C) 16,684,138 26,534,936 차입금 (D) 72,625,420 70,367,122 부채비율 (A/B) 169.16% 188.72% 순차입금비율 (D-C)/B 75.00% 65.16% &cr;나. 금융위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr;연결회사의 위험관리를 위한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2020년12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다.&cr; 다. 파생상품부채 당사는 당사인 ㈜토니모리 의 제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채와, (주 )토니모리 제2회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주권인수부사채와 종속법인인 (주)에이투젠의 제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채와 관련하여 전환권의 가치를 파생상품부채로 계상하고 있습니다. &cr; 구 분 내 역 사채의 종류 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 30,000,000,000원 표면이자율 - 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2017년 10월 27일 / 2022년 10월 27일 이자지급방법 표면이자율 0.0%으로 이자지급 없음 원금상환방법 2022년 10월 27일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 15,516원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)토니모리 기명식 보통주 전환청구기간 2018년 10월 27일 ~ 2022년 9월 27일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 30개월이&cr;경과된 시점부터 만기일 전날 ※ (주)토니모리의 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2020.4.27 조기상환청구권 행사에 의해 260억원, 2020.7.27 조기상환청구권 행사에 의해 30억원이 상환되었으며, 말소처리 되었습니다. 제출일 기준 현재 미상환사채의 잔액은 10억원 입니다.&cr; 구 분 내 역 사채의 종류 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 500,000,000원 표면이자율 3.00% 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2018년 12월 20일 / 2023년 12월 20일 이자지급방법 발행일 기준 매 3개월 후급 원금상환방법 2023년 12월 20일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 29,000원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)에이투젠 기명식 보통주 전환청구기간 2019년 12월 20일 ~ 2023년 12월 10일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 12개월이 경과한 날 구 분 내 역 사채의 종류 제2회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 권면총액 25,000,000,000원 표면이자율 - 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2019년 11월 29일 / 2024년 11월 29일 이자지급방법 표면이자율 0.0%으로 이자지급 없음 원금상환방법 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 8,245원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)토니모리 기명식 보통주 전환청구기간 2020년 11월 29일 ~ 2024년 10월 29일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 24개월이 경과된 시점부터 만기일 전날 ※ 2021.08.29일, 시가하락에 따른 행사가액 조정되었습니다. (8,444-> 8,245원) &cr; ※ 제2회 신주인수권부사채는 2021.06~7월 신주인수권 행사로 인해, 187억2천만원으로 감소되었습니다.&cr;※ 공시서류제출일 기준 제2회 신주인수권부사채는 잔액 187억2천만원 중 178억2천만원 조기상환청구권이 행사되어 2021. 11. 29일 조기상환될 예정입니다. &cr;미상환 사채의 잔액은 9억입니다.&cr; 당분기 및 전기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 12,420,090 12,115,276 증 가 - 1,440,313 감 소 (1) (1,744,032) (6,390,912) 평 가 (3,762,500) 7,098,438 전 환 - (480,104) 기 말 6,913,558 13,783,011 당분 기에 인식한 손익 3,762,501 (7,098,438) (1) 감소내역은 전환사채의 상환 및 신주인수권부사채, 전환상환우선주부채의 전환으로 인한 효과로 구성되어 있습니다. 6. (제조서비스업)주요계약 및 연구개발활동 6-1. 주요계약 &cr; 보고서 작성기준일 기준으로 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 주요 &cr;계약은 없습니다.&cr;&cr; 6-2. 연구개발활동 &cr;&cr;가. 메 가코스 &cr; (1) 연구개발 담당조직&cr; 당사는 2016년 11월 25일 연구소를 설립하였습니다. 이를 통해 원가 절감과 제품 개발 등 당사의 Think Tank 역할을 담당할 예정입니다. 당사의 연구소는 스킨케어, 메이크업, 디자인 및 기반기술/ 향료 연구실로 구분되어 있으며 히트 가능성이 높은 특화 및 프리미엄 제품 개발을 진행 중입니다. &cr; [연구개발 조직 현황] 연구소 조직도.jpg 연구소 조직도 (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 구 분 제16기 3분기 제15기 제14기 원 재 료 인 건 비 제 조 경 비 32&cr;1,175&cr;648 92&cr;1,575&cr;872 86&cr;1,865&cr;909 합 계 1,855 2,538 2,860 자 산 계 상 비 용 계 상 -&cr;1,855 -&cr;2,538 -&cr;2,860 합 계 1,855 2,538 2,860 연구개발비/매출액 비율 2.20% 2.24% 1.66% (3) 연구개발 실적 당사의 연구소는 2015년 1월 15일에 기업부설연구소 인증을 받았으며, 기능성 기초화장품과 메이크업 화장품의 핵심기술 보유로 주요제품을 개발하였습니다. 주요개발 품목으로 토니모리 더 그린티 트루바이옴 라인, 더블랙티 런던 클래식라인, 립스틱등이 있으며 향후 다수의 핵심기술의 연구개발 계획을 가지고 있습니다.&cr; 나. 에이투젠&cr;(1) 연구개발 담당조직&cr; 당사의 연구소는 자체적으로 구축한 기능성 소재의 스크리닝 플랫폼과 NGS(차세대유전체 분석기술)을 활용한 메타지놈 분석을 통해 마이크로바이옴을 조절하여 다양한 질병을 치료하고 건강을 개선할 수 있는 신약과 건강기능식품 소재를 연구개발하고 있습니다. 현재 안정성이 확보된 고기능성의 프로바이오틱스인 HAC01(혈당조절), ATG-K2(질염치료 및 체지방감소) 등을 비롯한 소재개발 및 여성감염질환 및 근감소증 뿐아니라 우울증과 같은 정신질환 치료제개발의 임상과 실험을 통해 안정성을 확보한 의약품개발 연구에 성과를 거두고 있습니다. &cr; [연구개발 조직 현황] 조직도_ 에이투젠.jpg 조직도_ 에이투젠 (2) 연구개발 (단위 : 백만원) 구 분 제16기 3분기 제15기 제14기 원 재 료 인 건 비 제 조 경 비 48&cr;399&cr;394 50&cr;451&cr;230 -&cr;171&cr;45 합 계 841 730 216 자 산 계 상 비 용 계 상 -&cr;841 -&cr;730 -&cr;216 합 계 841 730 216 연구개발비/매출액 비율 1.0% 0.64% 0.13% &cr; (3) 연구개발 실적&cr; 당사는 2013년 12월 30일 연구소를 설립하였습니다. 마이크로바이옴 기반 치료제,건강기능식품개발 및 의약품 개발을 목적으로 연구중이며, 현재 혈당조절기능성 프로바이오틱스(HAC01) 및 질염치료기능성 프로바이오틱스(ATG-K2) 등의 질병치료, 질병예방 관리를 위한 기능성 프로바이오틱스의 실용화를 앞두고 있습니다. &cr;&cr; 다. 오션 &cr; (1) 연구개발 담당조직&cr; 당사는 2020년 1월 2일 기업부설연구소를 설립하였습니다. 당사는 향후 외국 수입산에 비해 뒤쳐진 국내 반려동물 시장을 활성화하고 건강하고 좋은 원료로 반려동물의 건강을 위주로 한 프리미엄 제품 개발로 수제간식시장을 선도하고자 하며, 현재 신제품 개발업무, 기존 제품 개선(원가포함), 공정 및 품질개선의 연구를 진행하고 있습니다.&cr; [연구개발 조직 현황] 오션 조직도.jpg 오션 조직도 &cr;(2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 구 분 제16기 3분기 제15기 원 재 료 인 건 비&cr;경산연구개발비 0&cr;84&cr;1 17&cr;108&cr;35 합 계 85 161 자 산 계 상 비 용 계 상 -&cr;85 -&cr;161 합 계 85 161 연구개발비/매출액 비율 0.10% 0.14% &cr;(3) 연구개발 실적&cr; 2020년 중소기업청 창업도약패키지 프로젝트로 개발한 캣찹(습식간식 제품) 6종은 국내 생산, 대만 수출 및 미국, 이스라엘 수출진행을 하고 있으며, 올해에는 반려동물용 화식, 동결배합 트릿제품 및 기능성 츄르제품을 개발, 생산하고 있으며, 타사와 차별화한 미국 AAFCO기준에 맞는 자연화식 제품 개발에 심혈을 기울이고 있습니다. 또한 정부과제로는 2021년 중소기업청 산학연 콜라보 R&D 예비연구에 선정되어 반려 동물용 비건제품 개발 프로젝트를 진행하고 있습니다.&cr; 7. (제조서비스업)기타 참고사항 가. 업계 현황 및 전망&cr; &cr;(1) 산업의 특성&cr; 1) 화장품 및 화장품 산업의 정의 화장품의 정의는 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미합니다.(화장품법 제2조) 다만,「약사법」제2조제4호의 의약품에 해당하는 물품은 제외합니다. 화장품산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말합니다. 인류역사와 함께 발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. 해당 산업의 성장촉진 요인은 다음과 같습니다. 정치ㆍ경제적&cr;측면 ■ 과거 획일적 권위적 지배체제에서 억압되었던 자기표현의 욕구 분출 - 미니멀리즘(획일화, 간소화 대변)이 퇴조하고 맥시멀리즘(다양성, 개성 강조) 도래 ■ 전통 제조산업이 성장한계와 다원화 사회로의 진전 - 전통 제조산업의 한계 극복 - 민주화ㆍ개방화ㆍ지방화가 급진전 사회ㆍ문화적 측면 ■ 가치인식의 변화와 생활문화 환경의 급격한 변화 - 여성권한과 경제적 강화로 여성중심의 소비시장으로 인식되었던 뷰티관련 산업이 급팽창 ■ 사회적 환경구조의 변화와 다양한 욕구변화 - 고령화사회 도래로 안티에이징 욕구 강화와 여가문화 일상화 - N세대, 독신세대, 맞벌이 세대 증가 및 소비자 권한 강화 산업ㆍ기술적 측면 ■ 대량생산시스템이 대량맞춤시스템으로 변화 - 개성추구의 차별화 욕구가 뷰티지향적 욕구에 적극 부응 - 대량 맞춤화 체제의 적극적 도입 ■ 지속적인 정보디지털, 바이오 등의 신기술 과학혁명 - 산업의 융복합화, 산업구조의 개편이 일상화 - 상품의 패키지화 및 기능화로 신상품이 지속적으로 창출 국제ㆍ세계사적 측면 ■ 서양 및 선진국 중심의 유행과 세계질서 기조 퇴보 - 화장에 대한 개념이 서구적 사고의 색조화장 중심에서 동양적 사고의 기능화장으로 전환 - 뷰티에 대한 개념도 서구의 이미지 중심적 가치에서 동양의 아시아적균형가치가 새로운 관심으로 부각 - 글로벌화에 대한 반감 가속화 기계에 대한 인간소외감 증폭 2) 화장품의 유형분류 화장품은 화장품법에 의거하여 화장품 포장에 세부 유형별로 구분하여 기재ㆍ표시하여야 하며, 이에 따른 유형은 다음과 같습니다. 구 분 세부 유형 영ㆍ유아용 제품류 영ㆍ유아용 샴푸, 린스, 로션, 크림, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품 목욕용 제품류 목용용 오일ㆍ정제ㆍ캡슐, 목욕용 소금류, 버블배스, 그 밖의 목욕용 제품류 인체 세정용 제품류 폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 물휴지, 그밖의 인체세정용 제품류 눈 화장용 제품류 아이브로 펜슬, 아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류 방향용 제품류 향수, 분말향, 향낭, 콜롱, 그 밖의 방향용 제품류 두발 염색용 제품류 헤어 틴트, 헤어 컬러스프레이, 염모제, 탈염.탈색용 제품, 그 밖의 두발 염색용 제품류 색조 화장용 제품류 볼연지, 페이스 파우더,페이스 케이크, 리퀴드ㆍ크림ㆍ케이크 파운데이션 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조 화장용 제품류 두발용 제품류 헤어 컨디셔너,헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어 크림ㆍ로션, 헤어 오일, 포마드, 헤어 스프레이ㆍ무스ㆍ왁스ㆍ젤, 샴푸, 린스, 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 흑채, 그 밖의 두발용 제품류 손발톱용 제품류 베이스코트, 언더코트, 네일 크림ㆍ로션ㆍ에센스, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코트, 네일폴리시ㆍ네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류 면도용 제품류 애프터셰이브 로션, 남성용 면도용 파우더, 프리 셰이브 로션, 셰이빙 크림, 쉐이빙 폼, 그 밖의 면도용 제품류 기초화장용 제품류 수렴ㆍ유연ㆍ영양 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더, 바디제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손ㆍ발의 피부연화 제품, 클렌징 워터, 클렌징 오일, 클렌징 로션, 클렌징 크림 등 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류 체취방지용 제품류 데오도런트, 그 밖의 체취 방지용 제품류 체모 제거용 제품류 제모제, 제모왁스, 그밖의 체모 제거용 제품류 ( ) 자료 : 2021.9.10(개정) 화장품법 시행규칙 [별표3 ]화 장품 유형과 사용 시의 주의사항) 기능성 화장품이란 화장품 중에서 피부의 미백에 도움을 주거나, 주름개선에 도움을 주거나, 피부를 곱게 태워주거나 자외선으로부터 피부를 보호하는 데에 도움을 주는 제품, 모발의 색상을 변화, 여드름성 피부를 완화하는데 도움을 주는 제품으로서 화장품법 시행규칙에 따라 식품의약품안전평가원장의 심사를 받은 제품을 의미합니다. &cr; (2) 산업의 성장과정 국내 화장품 산업은 해방이후 계속해서 성장해 왔습니다. 1960년대 초반 생산총액 1억원 이었던 국내 화장품 시장은 2015년말 기준 12조6천억원에 달하며 세계 10위권의 규모로 성장하였습니다. 지난 해인 2018년 화장품 소매판매액은 총 30조원에 육박하는 29조 8,172억원을 기록하고 있으며, 화장품산업은 꾸준한 성장을 하고있습니다. 국내 화장품시장은 유통경로의 변화에 따라서 다음과 같은 단계를 거치며 발전해 왔습니다. 1) 방문판매 전성시대 (1960년대 ~ 1980년대 중반) 방문판매 방식의 유통은 1962년 쥬리아화장품으로부터 시작 되었으며, 이후 시장의 급성장에 따라 아모레퍼시픽(태평양), 한국화장품 등 다수의 기업이 방문판매 시장에 참여 하게 됩니다. 1980년대 초반 전체 화장품 유통의 80%이상을 차지하는 등 전성기를 구가 하였습니다. 수입자유화 이전으로 해외제품과의 경쟁이 없이 국내기업들이 내수시장을 지배하던 시기입니다. 2) 종합화장품 전문점 시대 (1980 ~ 1990년대) 컬러TV의 보급과 더불어 색조화장품 시장이 확대 되면서 화장품회사간 경쟁이 격화되었으며 국내의 정상급 여배우는 물론 소피 마르소, 나스타샤 킨스키 와 같은 외국 배우를 모델 기용하던 시기입니다. 또한 종합화장품전문점이 등장하여 주요 유통경로로 자리 잡았습니다. 이후 90년대 중반부터 대형마트가 등장해 저렴한 가격으로 화장품을 팔기 시작하고 백화점들도 해외 화장품을 수입 판매하며 경쟁이 심화되고, 종합화장품 전문점들은 가격할인경쟁을 벌이던 중 IMF사태가 터지면서 중견 화장품 회사들이 연속적으로 도산 하였습니다. 3) 브랜드샵 전성시대 (2000년대 이후 ~2010년대) 2002년 신생브랜드 미샤가 '3,300원 화장품'을 내세우며 저가화장품 시대를 열었고, 이어 등장하는 더페이스샵등 저가격 고품질을 내세우는 새로운 컨셉의 브랜드샵에 대한 소비자들의 열광으로 화장품 시장의 판도가 완전히 변하게 됩니다. 기존 브랜드 중 아모레퍼시픽과 LG생활건강은 수입제품과 경쟁하는 고급화의 길을 선택하는 한편 중저가화장품브랜드로 변신하여 브랜드 샵의 후발주자가 되는 길을 선택 하였습니다.&cr;&cr;4) 멀티샵 성장, 온라인 확대( 2010년대 이후 ~ 현재)&cr; 성장을 지속하던 원브랜드샵에 제동을 건 것은 크게 기업형 멀티샵인 H&B와 온라인의 성장입니다. CJ 올리브영은 기업형 멀티샵의 대표적인 모델로, 깔끔하고 통일된 인테리어, 체계적인 매대 구성 및 다양한 프로모션으로 소비자 들의 마음을 끌수 있었습니다. 또한, 성장세를 지속하고 있는 온라인 시장은, 오프라인 유통의 한계점 인 공간적, 지리적 제약을 받지 않는점과 발빠른 트렌드 대응, 차별화된 전략으로 성장을 거듭하고 있습니다 . 최근에는, 코로나 펜데믹으로 언택트 소비에 대한 수요가 높아지면서, 온라인 시장의 성장은 더욱 가속화 될 전망입니다.&cr; [ 연대별 화장품브랜드 및 유통경로 ] 연도 주요 브랜드 주요 유통경로 1970년대 태평양, 한국, 쥬리아, 피어리스 방문판매 1980년대 태평양, 한국, 나드리, 럭키드봉, 쥬리아 방문판매, 종합화장품전문점 1990년대 태평양, 한국, 나드리, 한불, 코리아나 종합화장품전문점, 방문판매 백화점, 대형마트 2000년대&cr;~ 현재 아모레퍼시픽, LG생활건강, 토니모리, 이니스프리, 미샤, 에뛰드, 스킨푸드, 올리브영, 롭스 브랜드샵, 백화점, 온라인몰 대형마트, H&B &cr;(3) 산업의 성장성&cr; 아름다움에 대한 추구, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층의 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. &cr;&cr; 글로벌 화장품 산업은 2022년까지 연평균 5% 이상 성장을 거듭해 6,029억달러까지치솟을 전망입니다. 국가별 시장점유율을 살펴보면 미국, 중국, 일본이 세계 3대 시장을 형성하고 있으며, 이 중 중국이 향후 가장 높은 성장세를 시현할 것으로 전망되고 있습니다. 2017년 미국 화장품 시장 규모는 860억달러로 세계시장의 18.5% 차지하며 부동의 1위를 고수하고 있습니다. 하지만 중국, 브라질, 인도 등 신흥시장의 높은 성장세와 더불어 미국의 시장점유율은 2022년 17.3%로 감소할 것으로 예상되며, 이에 반해 535억달러 규모의 2위인 중국시장은 2017~2022년간 연평균 8.7%의 높은 성장률을 기록하며, 2022년 세계시장 점유율을 13.5%까지 끌어올릴 전망입니다.이외에 화장품 선진국 중 일본(361억달러), 독일(186억), 영국(164억), 프랑스(145억)가 큰 시장 형성하고 있으나, 이들 모두 향후 시장점유율은 축소될 것이라는 게 업계의 지배적 전망이며, 신흥국 중에는 브라질(321억달러), 인도(136억) 등이 주도하는 가운데, 러시아(109억) 역시 향후 주요 시장으로 부상할 것으로 예측되고 있습니다. &cr;(출처: 유로모니터) 식품의약품안전처에 따르면, 2020년 우리나라 화장품 수출 규모는 8조2877억원으로 전년대비 16.1% 성장했습니다. 프랑스와 미국에 이어 글로벌 화장품 수출 3위를 기록한 것으로, 대부분의 주요 화장품 수출국이 코로나19 여파로 두자릿수의 하락세를 기록한 반면, 한국과 일본의 수출은 증가세를 나타냈습니다. &cr;&cr; 우리나라의 국가별 수출 실적을 보면 전체 수출액 중 절반을 차지하는 중국(38억 달러)이 가장 많았고, 홍콩(7억1452만 달러), 미국(6억4050만 달러), 일본(6억3923만 달러), 베트남(2억6333만 달러) 등이 그 뒤를 이었습니다. 홍콩(-22.8%)에 대한 수출만 감소했을 뿐 중국(24.4%), 미국(21.6%), 일본(59.2%), 베트남(17.9%) 등에 대한 수출이 모두 크게 늘었습니다. 전체 화장품 수출국은 2019년 137개국, 2020년 160개국으로 매년 늘어나고 있는 추세입니다. (출처: 식품의약품안전처) (4) 경기변동의 특성&cr; 화장품 산업은 경기변동의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로, 국내 경기지표와 화장품시장의 성장세는 유사한 흐름을 보여왔습니다. 그러나 2007년 이후, 경기변동에 방어적인 모습을 보이며, 2008년 금융위기때는 소비가 크게 위축되었음에도 화장품 시장의 성장률은 상승하였고, 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 성장하는데 반해, 10%이상 성장하였습니다. 이는 화장품이 과거 사치성 소비재가 아닌필수소비재로 자리를 잡고, 경기변동에 민감한 반응없이 견조한 성장세를 유지하고 있음을 보여주고 있습니다. &cr;&cr; 화장품산업은 계절과 밀접한 관련이 있어서, 특히 지구온난화로 인해 길어지고 있는 하절기에는 전체적인 제품수요가 감소하는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 경기변동 및 계절적인 요인을 극복할 수 있는 히트상품 개발 및 다양한 유통채널 구축이 필요하며, 기술과 정보혁명을 바탕으로 빠르게 변화하고 진화해가는 소비자의 다양한 선호를 충족시킬 수 있는 차별화된 컨셉의 제품개발과 효과적인 마케팅 활동이 구됩니다. &cr; (5) 국 내외 시장 여건&cr; 1) 경쟁 상황&cr; 기업들의 유통채널이 다양해지고 온라인시장의 발달로 인하여 화장품 시장의 경쟁은 심화되고, 디지털의 발달에 따른 진입장벽은 지속적으로 낮아질 것으로 전망됩니다. 유통 구조는 빠른 속도로 변화하고 있으며, 폐쇄적인 구조를 벗어나 다양한 형태의 유통점포 및 온라인 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 국내는 원브랜드숍을 비롯하여 멀티브랜드숍, H&B스토어, 홈쇼핑, 온라인 등 새로운 경쟁자의 출현 등은 위협요인으로 작용하고 있습니다.&cr; &cr; 2) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점 및 단점&cr;&cr; ① 가격 경쟁 원브랜드샵 시장의 경쟁 심화로 인해 단지 고가 대비 중저가라는 제품가격만으로는타 원브랜드샵과 차별화가 어려워지자, 원브랜드샵 회사들은 게릴라성 할인정책으로매출을 확대하는 전략을 펼치게 됩니다. 할인에 따른 판매 수량 증가 효과로 원브랜샵의 매출 규모는 확대되었으나, 할인정책의 남발로 소비자들은 할인 기간이 아닌 시기에 제품을 구매하는 것을 기피하게 되어 지속된 할인으로 일부 원브랜드샵 회사의 수익성은 악화되었습니다. 당사를 포함한 원브랜드샵들은 단계적으로 할인일수를 축소하는 등 가격경쟁완화의 움직임이 포착되고 있습니다. &cr;또한 온라인시장 및 홈쇼핑시장이 급속하게 성장하고 있으며 멀티 브랜드숍, H&B스토어 등 새로운 유통채널의 등장으로 가격경쟁이 점점 심화되고 있습니다. &cr; ② 브랜드 경쟁력 화장품에 있어서 소비자가 느끼는 차이는 객관적 품질의 차이보다는 브랜드에 따른주관적인 감성의 차이가 큽니다. 대부분의 화장품 회사는 브랜드를 통해 고객 충성도를 높이고, 가격 인상도 시켜 이익률을 개선하며 중장기적인 성장성을 이어갑니다. 브랜드를 만들기 위해서는 그 브랜드를 대표할 수 있는 제품이 필요하며 이는 적극적인 연구개발활동을 통해 만들어집니다. 또한 제품 개발하는 것만큼 마케팅 활동으로 화장품 업체들은 다른 소비재 업체 대비 2~3배를 더 지출할만큼 브랜드 인지도를높이고자 노력하고 있습니다. &cr; 화장품 제품을 소비자에게 소구하기 위한 마케팅 활동으로는 TV, SNS 등의 광고매체를 통한 간접적인 활동이 있고, 매장 등의 독특한 인테리어 및 제품 포장을 통해 소구하는 직접적인 활동이 있습니다.&cr;&cr; 최근 글로벌 메이저 화장품 기업은 차별화된 용기를 통해 경쟁사 진입을 제한하고 시장을 선점 중입니다. 기본적인 특성만을 갖춘 용기에 담긴 화장품은 소비자의 선택을 받기가 점점 어려워지고 있으며, 용기는 얼굴없는 마케터로서 소비자 구매판단에 영향을 준다는 사실은 다양한 논문을 통해 입증되고 있습니다. 당사는 타사가 모방할수 없는 Fun& Unique한 화장품 용기를 통하여 차별화된 브 랜드 정체성을 유지할 수있었습니다.&cr; ③ 빠르게 변화하는 트렌드에 맞춘 신제품 기획력 화장품 산업의 트렌드가 점차 빠르게 변화하고 있으며, 시장 및 소비자 요구에 맞는트렌디하고 독특한 디자인 제품을 즉각적으로 출시할 수 있는 능력이 요구되고 있습니다. 당사는 관계회사인 용기제조업체 ㈜태성산업과의 협업을 통해 제품 출시와 용기디자인이 동시에 되는 짧은 제품 개발 프로세스를 가질 수 있었으며, 2015년 1월 인가를 받은 연구소를 통해 시장 트렌드에 기반한 화장품 내용물 기획이 가능해졌습니다. 또, 종속회사인 주식회사 메가코스 한국공장이 2017년 5월에 완공됨으로써 이에 따라 당사는 처방을 보유하고 직접 생산을 할 수 있는 제품의 비중을 올려 수익성 회복 및 타사대비 제품 차별화를 꾀하고, 다양한 소비자 니즈에 따라 제품 출시 기간을 단축하여 니즈를 성공적으로 충족하고 있습니다. &cr; 나. 회사의 현황&cr;&cr; (1) 시장의 특성&cr; 1) 주요 목표시장 * 젊은 브랜드 정체성(Brand Identity)을 지향하는 화장품 브랜드 &cr; 당사는 도시적 감성/지성으로 패션과 즐거움을 주는 스마트 코스메틱 브랜드를 지향합니다. Smart / Exciting / Fashion(ista) 라는 핵심 가치에 집중하는 세련된 도시 감성의 뷰티 실용주의 브랜드입니다. 성별타겟은 도시여성으로 감성과 지성을 겸비한 패션리더를 겨냥하며, 아울러 자신을 가꾸는 건강한 남성을 포함 합니다. 또한, 가격대 성능비를 살펴보는 합리적 소비지향의 고객과 꼼꼼하게 고기능과 패션을 리드하는 스마트한 소비자를 주요 목표 고객으로 삼고 있습니다. &cr;또한 당사는 [Street Culture]라는 새로운 브랜드 아이덴디티를 확립하고 타켓 고객을 다양한 연령층으로 확대하기 위한 새로운 브랜딩활동을 전개하고 있습니다. 2) 수요의 변동요인 국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 제품별 수요에 있어서는 수요의 변동요인이존재합니다. 경제상황이 침체시에는 소비자들의 하향구매(Trading down) 경향이 나타나 중저가 브랜드 및 실속상품에 대한 수요가 증가 하는 추세입니다. 계절적으로는동절기에 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 자외선 차단제품의 판매가 증가하나 전반적인 화장품 소비는 감소하는 양상입니다. 또한 히트 상품 및 신제품 출시에 따라 특정제품에 대한 소비가 집중되는 경향이 있습니다.&cr; (2) 회사의 영업 및 생산&cr; 1) 회사의 설립과 성장&cr;&cr; ① 화장품시장의 후발 브랜드샵으로 첫 출발(2006 ~ 2009)&cr; 2006년 8월 TonyMoly(토니모리)가 설립 되었습니다. 같은 해 9월에 기초기능성(주름개선) 제품 등 1,000여 품목의 제품을 출시하고, 11월에 부산서면에 1호 매장을 오픈 하며 시장에 첫 발을 내딛었습니다. 2008년 4월에 전국 60여개 가맹점을 오픈 하였습니다. &cr;② 브랜드샵 의 신흥강자로의 도약 (2010 ~ 2014) 회사의 체질 을 강화하기 위한 대대적인 브랜드 리뉴얼 작업과 정책을 개선하였습니다. 현장밀착형 전략을 구사하고 특징이 없는 저가 브랜드라는 인식을 뒤집기 위해 브랜드 아이덴티티를 재구축하는 등 비약적인 성장을 시작 하였습니다.&cr; 2010년이후 6년간 연속적으로 순익을 발생시켜 명실상부한 화장품업계의 신흥강자로 자리매김 하게 되었습니다. 이러한 압축적인 성장이 가능한 요인으로는 스피디한 제품개발 시스템과 스타마케팅의 활용 그리고 가격대비 품질의 절대적인 우위가 배경이 되었습니다.&cr; 이어 2010년에는 말레이시아로 진출하였으며, 2011년엔 일본 홈쇼핑, 베트남에 진출하였습니다. 2012년엔 국내 350여개, 해외 80여개의 매장을 오픈하였으며(일본 도쿄, 하와이, 인도네시아 자카르타, 미국 비버리힐즈, 호주 시드니, 이란), 2013년에는캐나다와 미국 어번아웃피터스, 뉴욕 맨하튼, 세포라에 진출하였습니다.&cr;&cr;③ 수출 판로 확보, 한류 브랜드 강화, 품질 경영(2015 ~ 2019) 2015년 7월에는 유가증권시장에 상장하였으며, 자체 R&I 연구소 센터를 설립하여 자체 상품을 개발하기 시작하였습니다. 이어 유럽과 멕시코에 진출하여 해외 단독매장 200개, 샵인샵 2,000개를 확보하였으며, 중국 청도법인을 설립하였습니다. 국내 총 530여개의 매장 수를 가지고 있는 브랜드샵의 강자로 거듭났습니다. &cr; 현재, 화장품 세계시장을 이끌고 있는 독일에 두글라스(Douglas), 영국(Boots) 등 유럽의 다양한 화장품 채널에 입점해있습니다. 미국에서는 얼타뷰티(ULTA)에 입점해 있으며, 미국 온라인몰인 아마존(AMAZON) 럭셔리 뷰티 채널에 정식 입점하여 미국온라인 시장의 큰 매출성과를 거두고 있습니다. 이 외에 해외 시장은 유럽, 미주, 중국 지역을 중심으로 55개국에 진출해 있으며, 지속해서 꾸준히 성장하고 있습니다.&cr;&cr; ④ 포스트 코로나시대를 위한 '디지털 혁신'과 '친환경 경영' 실천 (2020~ 현재)&cr; 2 020년 코로나 바이러스의 발발로 국내 화장품 시장은 새로운 도전에 직면했습니다. 당사는 립, 아이 등 색조에 강한 브랜드나, 코로나 발발로 인한 마스크 착용화가 일상화 되면서, 기초케어 제품의 판매 비중이 전체 매출의 절반 수준을 보이며, 주 유통채널 또한 로드샵, 백화점, 면세점 등 오프라인에서 온라인 채널로 빠르게 이동하는 현상을 보이고 있습니다. 이에 당사는 포스트 코로나 시대에 맞춰 기 업이 반드시 갖춰야 되는 요소로 '디지털 혁신'과 '친환경 경영'을 꼽고, 사업재정비에 힘을 쏟고 있습니다. 제품 생산에서부터 고객CS까지 ESG 강화에 집중하고 있으며, 유해제품을 배제한 친환경적인 화장품 라인을 확장하고, 오하착 (= 오늘 하루 착한 습관 하셨나요?) 캠페인을 진행함으로써 '착한 기업' 으로서의 선한 영향력을 전파하고 있습니다. &cr; &cr;2) 브랜드샵의 강자&cr; 당사가 브랜드샵의 강자로 될 수 있었던 것은 첫번째로 미샤, 더페이스샵 등 선행 주자들의 사례를 학습하고, 화장품용기 전문제조사인 ㈜태성산업이 ㈜토니모리의 모태이기 때문에 시장 및 고객의 요구에 맞는 트렌디 하고 독특한 디자인의 제품을 발빠르게 출시하였기 때문입니다. &cr; 두번째로, 한류를 이끌던 주요 스타들을 토니모리로 적극적으로 기용하여 당사의 이미지를 홍보할 수 있었습니다. 김현중, JYJ, 송중기, 슈퍼주니어M, B1A4, 민효린, 윤손하, 티아라, 빅토리아, 현아, 2PM, 서강준, 이세영, MXM, 비투비, 몬스타엑스, 권나라, 손담비, 김사랑, 김요한은 토니모리의 모델을 거쳐간 한류 스타들입니다. 당사는 화장품 산업 성장의 동력 중 하나인 한류열풍은 지속적으로 영향을 미칠 것으로 예상하여 지속적으로 한류 이미지를 계속 활용할 있는 광고 및 마케팅을 할 것입니다.&cr; 세번째로 재도약의 발판은 무엇보다도 가격대 성능 비를 초월하는 절대품질을 향상시킨 제품개발에 있다고 하겠습니다. 뷰티 전문 TV프로그램인 '겟 잇 뷰티'에서 당사의 제품이 고가의 수입 브랜드 사이에서 블라인드 테스트를 통해 상위랭킹에 수 차례 오른 것을 비롯하여, 제품을 사용한 고객들의 블로그 상품평 등이 화제가 되었습니다. 이를 통해 중저가 제품임에도 불구하고 고가제품과 경쟁력이 있다는 것을 입증하였습니다. 당사의 제품에 대한 인지도와 신뢰가 축적되어 매출 신장 및 현재의 화장품 브랜드 입지를 굳히게 되었습니다.&cr; 3) 제품의 생산&cr; 당사 는 2017년 5월 경기도 화성 바이오밸리에 종속회사인 (주)메가코스의 생산시설을 준공하였으 며 이 공장을 통해 당사의 생산의 일부를 담당하고 있으며, 당사 제품은 주로 (주)메가코스 외 국내 화장품 외주 생산업체인 한국콜마㈜, ㈜코스메카코리아 등에서 생산하고 있습니다. 당사는 매년 신제품을 출시함으로써 지속적인 제품 라인업 구축 및 브랜드 가치를 증대하고 있습니다. 소비자 니즈와 시장 트렌드에 맞는 화장품(FUN 라인제품 등)을 적시에 제공함으로써 고객의 만족감과 기대치를 충족시키는 제품을 출시하도록 노력하고 있습니다. 또한 화장품 산업 트렌드인 '착한 소비'에 발맞춰 프랑스 '이브 비건'에서 국내 최초로 비건 인증을 받은 '백젤 아이라이너Z'를 출시했습니다. 이에 그치지 않고, 대표 제품인 쇼킹라인에서도 아이브로우와 아이라이너 제품을 비건 인증 받아 출시했으며, 앞으로도 친환경, 동물보호 등을 고려한 라인을 확장해 나갈 계획입니다. &cr; 4) 시장점유율 (단위:백만원) 구분 2018년도 2019년도 2020년도 매출액 점유율 매출액 점유율 매출액 점유율 더페이스샵 487,263 20% 543,524 15% 537,082 31% 이니스프리 598,915 25% 551,862 16% 348,596 20% 에이블씨엔씨 345,522 14% 422,206 12% 307,517 17% 잇츠한불 214,122 9% 204,458 6% 146,378 8% 네이처리퍼블릭 235,029 10% 189,932 5% 138,411 8% 토니모리 180,975 8% 205,732 6% 113,459 6% 에뛰드 218,282 9% 179,961 5% 111,295 6% 더샘인터내셔날 123,492 5% 105,668 3% 55,022 3% 합계 2,403,600 100% 2,403,343 100% 1,757,760 100% ( 출처: 각 사 감사보고서) &cr; 5) 신규사업 등의 내용 및 전망 KB금융지주 경영연구소의 ‘2021 한국 반려동물보고서’에 따르면 2020년 말 기준 한국 반려가구는 전체 가구의 29.7%인 604만 가구로 반려인 1500만 명 시대에 근접해 있으며 이러한 반려가구 증가 추세는 향후 지속될 것으로 예상하고 있습니다.이에 따라 국내 펫푸드 시장규모 역시 지속적으로 확대되고 있으며 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '2020 펫푸드 시장현황' 자료에 의하면 2020년 국내 펫푸드 시장규모는 2020년 7억 5,318만 달러로 2023년까지 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. &cr;&cr;당사가 인수한 ㈜오션은 2014년 설립된 반려동물 사료, 간식, 위생용품 등 반려산업과 연관된 제품의 제조 및 유통회사로서 HACCP인증 제조시설을 보유하여 자체 브랜드 및 OEM/ODM사업으로 국내외 다수의 업체들에게 제품을 공급하고 있습니다. 현재 당사는 온/오프라인 채널과 해외 수출 인프라를 활용하여 ㈜오션의 매출 확대를 계획 및 실행하고 있습니다.&cr; 1. (금융업)사업의 개요 회사는 벤처캐피탈(VC, Venture Capital) 사업을 영위하는 회사로서, 법령상 설립근거는 여신전문금융업법에 의거 신기술사업금융업을 영위하는 신기술사업금융회사입니다.&cr;&cr;신기술사업금융회사는 벤처캐피탈 사업으로서 여신전문금융업법에서 정하는 신기술사업투자조합 또는 벤처투자 촉진에 관한 법률에서 정하는 벤처투자조합을 설립 및 운용할 수 있습니다.&cr; &cr;벤처캐피탈(VC)은 고도의 기술력을 갖추고 있으며 장래성도 있으나, 아직 자본과 경영기반이 취약하고 일반 금융기관으로는 위험부담이 커서 융자하기 어려운 벤처 비즈니스에 대해 주식취득 등을 통하여 투자하는 기업(신기술사업금융회사, 창업투자회사) 또는 이와 같은 기업의 자본(신기술투자조합, 벤처투자조합 등) 그 자체를 말합니다. 벤처캐피탈은 벤처기업의 기술성, 경영능력과 성장가능성을 검토하여 자본투자를 하고, 벤처기업에 자금과 경영서비스 등을 제공함으로써 피투자 기업의 기업가치를 증대시킨 후 상장(IPO), 인수·합병(M&A), 구주매각 등을 통해 투자자금을 회수합니다. 벤처캐피탈 사업을 영위하는 회사는 국내 관련법에 의거하여 “신기술사업금융회사”와 “중소기업 창업투자회사”로 구분하고 있으며, 신기술사업금융회사는 여신전문금융업법, 창업투자회사는 벤처투자 촉진에 관한 법률 의해 설립 운영되고 있습니다. &cr;본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "(금융업)2. 영업의현황"부터 "(금융업)5. 재무건전성 등 기타참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; 2. (금융업)영업의 현황 가. 영업실적 (단위:백만원) 영 업 종 류 제16기 3분기 제15기 비고 관리보수 356 36 - 성과보수 - - - 투자자산관련수익 789 - - 기타영업수익 279 197 - 영업수익 합계 1,424 233 - 주1) 관리보수는 회사가 펀드의 업무집행조합원(사원)으로서 조합 및 PEF 운영에 &cr; 따라 수령하는 보수입니다.&cr;주2) 성과보수는 펀드 청산시 펀드의 내부수익률(IRR)이 기준수익률(Huddle)을 초과 하는 경우 수령하는 보수입니다.&cr;주3) 투자자산관련수익은 회사 및 회사가 운용하는 연결 대상 펀드(지분율 20% 이상 등) 가 보유한 투자자산의 평가와 처분으로 인해 발생한 수익입니다.&cr;주4) 기타영업수익은 이자수익, 비지배지분금융수익 등으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 회사는 2020년 4월 9일 설립되었으며, 2020년 7월 1일 여신정문금융업법상 신기술사업금융업으로 인가를 받은 이후 본격적으로 투자조합 결성을 통한 신기술사업을 확대하기 시작하였으며, 총 2개의 벤처투자조합에 총 325억원의 재원을 누적 결성하였고, 2021년 8월 한국모태펀드 수시 출자사업에 최종선정되어 400억원 규모의 스마트2021토니비대면투자조합의 결성을 예정하고 있어 지속가능한 선순환 구조를 달성하였습니다. &cr; [운용 VC 투자조합 결성 현황] &cr; (단위:억원) 조합명 약정총액 결성일 존속기한 펀드단계 1 스마트2020토니비대면투자조합 125 2020.11.09 7년 운용중 2 2021토니브릿지투자조합 200 2021.04.29 7년 운용중 현재 운용중인 펀드 합계 325 - - - 주1) 2021.09.30 기준으로 작성 3. (금융업)파생상품거래 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없음&cr; 4. (금융업)영업설비 가. 지점 등 설치 현황 지 역 본점 및 지점 출 장 소 사 무 소 합 계 서울 1 - - 1 해외 - - - - 계 1 - - 1 5. (금융업)재무건전성 등 기타 참고사항 가. 자본적정성 관련지표&cr;&cr; ( 1) 조정자기자본 비율&cr; (단위: 백만원,%) 구 분 제 16기 3분기&cr;(2021.9월말) 제 15기&cr;(2020.12월말) 비고 조정자기자본(A) 9,436 9,137 - 조정총자산(B) 9,063 7,950 - 조정자기자본비율(A/B) 104.1 114.9 - 주) 조정자기자본비율 = 조정자기자본/조정총자산 ×100&cr; (2) 유동성 비율&cr; (단위:백만원,%) 구 분 제 16기 3분기&cr;(2021.9월말) 제 15기&cr;(2020.12월말) 비고 유동성자산(A) 5,526 7,168 - 유동성부채(B) 109 256 - 유동성비율(A/B) 5,069.7 2,800.0 - 주1) 유동성비율 = 유동성자산/유동성부채 ×100&cr;주2) 유동성자산 : 90일이내 만기도래 자산, 유동성부채 : 90일이내 만기도래 부채&cr; 나. 재무건전성 관련지표&cr;- 보고서 제출일 현재 해당사항 없음.&cr; (단위: 백만원,%) 구 분 제 16기 3분기&cr;(2021.9월말) 제 15기&cr;(2020.12월말) 비고 손실위험도&cr;가중부실&cr;채권비율 가중부실채권 등 - - - 총채권등 - - - 손실위험도가중&cr;부실채권비율 - - - 고정이하&cr;채권비율 고정 - - - 회수의문 - - - 추정손실 - - - 고정이하채권계 - - - 총채권등 - - - 고정이하채권비율 - - - 연체채권비율 연체채권액 - - - 총채권액 - - - 연체채권비율 - - - 대주주에 대한&cr;신용공여비율 대주주 신용공여액 - - - 자기자본 - - - 대주주에 대한&cr;신용공여비율 - - - 대손충당금&cr;적립비율 대손충당금 잔액 - - - 대손충당금 최소의무&cr;적립액 - - - 대손충당금적립비율 - - - 다. 산업의 현황&cr; (1) 사 업의 구조&cr; 벤처캐피탈은 1) 투자재원확보, 2) 투자발굴 및 집행, 3) 회수 및 수익실현으로 이어지는 순환적 주기의 사업구조를 가지고 있습니다. 즉, 1) 정부의 정책자금, 연기금 등의 기관투자자, 민간/해외자금 등을 통해 재원을 조달하여 조합을 결성하고 2) 유망하고 성장성 높은 기업을 발굴, 평가하여 투자한 후 3) 기업의 성장에 따라 해당 기업의 상장, 또는 M&A, Secondary(구주매각) 등 회수 시장을 통하여 매각함으로써 자본이득을 취하는 구조로 이루어집니다.&cr; &cr;1) 재원확보&cr;벤처캐피탈 사업에서 재원확보(Fund Raising)는 회사수익의 원천을 만드는 자원을 확보하는 것입니다. 투자조합 신규 결성을 통해 관리보수를 확충하여 회사의 소요비용을 충당하고, 회사의 규모를 성장시키기 위해서도 재원을 확보하여 투자조합을 결성하는 것이 매우 중요합니다. &cr;회사 관점에서 우수한 대표펀드매니저 및 핵심운용인력이 충분히 확보되어야 조합결성이 가능하고 투자대상을 발굴하여 투자를 진행할 수 있으므로 재원 확보와 인력 확보는 불가분적 관계입니다. 재원확보는 주요한 출자자(Anchor LP)들이 공고하는 출자사업에 응모하는 것이 일반적이나, 회사의 자체적인 네트워크를 이용하여 출자자를 모집하는 경우도 있습니다. &cr;국내 벤처캐피탈의 출자자 현황을 살펴보면, 업무집행조합원으로 벤처캐피탈과 유한책임조합원으로 정책기관, 금융기관, 연금·공제회, 일반법인, 기타단체, 개인 및 외국인 등으로 구성됩니다. 출자기관은 벤처캐피탈의 제안서를 검토하여 조합의 운용 전략이나 경쟁력 등 운용 전략과 프로세스, 대표펀드매니저와 핵심인력 등 조합 운용팀의 역량과 그간 투자실적(Track Record), 운용사의 재무현황 및 투자실적 등을 비교 평가하여 운용사를 선정하게 됩니다.&cr;&cr;2) 투자발굴 및 집행&cr;벤처캐피탈의 심사역이 투자 대상을 발굴한 이후, 본격적으로 투자 여부를 판단하기 위하여 심사를 진행합니다. 심사역은 발굴 기업과 접촉하면서 사업계획서를 검토하고, 회사의 비즈니스 모델과 기술을 이해하는 한편, 산업을 분석하고 시장동향을 파악하여 시장성과 성장가능성 등을 종합적으로 평가합니다. 또한, 해당 기업에 대한 업계의 평판, 재무구조, 필요자금 등을 고려하여 투자 여부와 방식, 규모 등 투자조건을 해당 기업 또는 경영진과 협의합니다. 벤처캐피탈의 투자방식은 보통주 또는 우선주(상환권, 전환권 등을 포함), 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 프로젝트투자 등으로 이루어집니다. 심사역은 심사 결과에 따라 투자를 진행하기 위하여, 회사 내에서 투자심의위원회 등 회사의 제반 투자의사 결정 절차를 진행합니다. 투자심의위원회에서는 다른 심사역의 의견 등을 청취하면서 투자의 타당성, 세부적인 투자조건 및 거래구조를 점검하고 통상적으로 다수결 등의 의사결정 절차를 통하여 투자결정을 합니다. &cr;&cr;3) 사후관리와 회수, 수익실현&cr;벤처캐피탈은 벤처·중소기업의 투자대상 특성상 투자 이후 적극적으로 경영을 지원하고 있습니다. 예를 들면 마케팅이나 영업역량 등이 부족한 경우 관련된 다른 기업이나 인력을 소개하거나, 기업과 공동으로 전략을 수립하는 등 직접적으로 지원합니다. 한편 추가적인 투자금이 필요한 경우, 직접 후속 투자를 하거나 다른 투자자를 물색하기도 하며, 주기적으로 경영성과를 모니터링하고, 상장업무나 M&A를 지원하기도 합니다.&cr;궁극적으로 벤처캐피탈은 투자금액을 회수하여 수익을 실현하는 것이 목적이므로, 조합의 만기가 도래하거나 수익 또는 손실이 예상되는 경우 회수를 진행합니다. 벤처캐피탈은 투자수익을 극대화하기 위하여 적절한 회수의 시기와 방법을 추진하게 됩니다. 회수는 IPO, M&A, Secondary Market 등을 통해 이뤄집니다. &cr;&cr;4) 수익 구조 &cr;벤처캐피탈의 수익구조는 1) 조합을 결성하고 운영하는 대가로 수취하는 관리보수, 2) 조합의 투자수익에 대하여 회사의 출자비율에 따른 수익배분, 3) 조합을 운영하여 기준수익률을 상회하는 투자수익에 대한 별도의 성과보수, 4) 조합이 아닌 회사의 자체적인 자본계정 투자를 통한 투자수익 등이 있습니다.&cr;먼저 조합을 결성한 이후, 업무집행조합원(운용사, 벤처캐피탈)은 전체의 조합 존속기간 중에서 일정하게 정한 투자기간 동안 출자약정 총액의 일정비율의 관리보수를 수취하게 되며, 투자기간이 경과한 이후에는 투자잔액을 기준으로 관리보수를 수취합니다. 또한 조합을 결성함에 있어 운용사인 벤처캐피탈도 일정 금액을 출자하게 되므로 다른 출자자와 마찬가지로 조합의 운용결과 발생하는 투자수익을 지분율에 따라 배분 받아 수익을 얻습니다.&cr;만일 조합을 성공적으로 운용하여 존속기간 만료 및 청산 시점에 사전에 정한 기준수익률을 초과 달성하는 경우, 초과달성 투자수익의 일정비율을 우선적으로 업무집행조합원에 성과보수로 지급합니다. 이는 투자역량 및 성과에 대한 보상으로서 추가적인 수익이며, 경쟁력을 갖춘 벤처캐피탈의 초과수익이 됩니다. &cr;(2) 산업의 특성&cr;1) 위험관리와 수익성&cr;성장기업인 벤처기업의 특성상 이들에 투자하는 벤처캐피탈은 개별 투자건별로 높은위험에 노출되지만 이에 상응하는 높은 수익률로 보상을 받습니다. 벤처캐피탈은 일반적으로 조합을 결성하여 투자를 수행합니다. 통상 1개의 조합은 투자목적과 규모에 따라 5~20여 개의 투자 포트폴리오를 구성하게 되고, 이를 통하여 투자손실의 위험과 수익률을 일정수준으로 상쇄합니다.&cr;&cr;이에 따라, 국내 벤처캐피탈은 시기별로 다소간의 편차는 있겠으나 안정적인 수익률을 유지하면서 시장의 수익률을 상회하였습니다. 2) 인력 중심 및 투자성과 축적의 산업 투자대상인 벤처·중소기업의 경우 공개기업 또는 대기업에 비하여 정보가 제한되고투자자와 피투자기업의 정보 비대칭이 발생합니다. 때문에, 투자대상을 발굴, 평가하여 전망을 예측하여 투자하고, 사후관리를 통한 수익실현과 투자금 회수를 위해 거시경제, 기반기술, 산업의 트렌드, 경영지식 등에 대한 높은 이해가 요구되며, 포괄적 경험 또한 직무수행에 있어서 매우 중요한 요소가 됩니다. &cr;이로 인하여, 벤처캐피탈 산업은 이를 판단하는 인력의 역량에 의해 성과가 좌우되며, 인력에 대한 의존이 높은 산업입니다. 출자자가 출자자금을 효과적으로 운용하여 높은 수익률을 달성할 수 있는 운용사를 선정함에 있어 중요한 고려요소 중 하나는 과거의 투자성과입니다. 운용사 선정에 있어서 주요한 평가요소인 회사의 투자 전략, 투자 기업의 발굴 및 심사 능력, 선량한 관리자의 의무 이행과 이해상충 방지 등은 핵심인력과 회사의 운영체계에 내재화되어 있으며, 이를 나타내는 것이 기존의 투자 성과(Track Record)이기 때문입니다. 3) 정책 기반의 산업 벤처캐피탈산업은 초기에 정부 주도로 설립되었으며, 중소기업 및 벤처기업의 성장을 촉진한다는 정책목적에 따라 ‘여신전문금융업법’, ‘벤처투자 촉진에 관한 법률’(구 ‘중소기업창업 지원법’및 구 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’ 중 벤처투자에 관한 조항) 등에 근거하여 설립, 운영되어 온 정책기반의 산업입니다.&cr; 운용 측면에서 볼 때, 국내 벤처캐피탈 산업은 일차적으로는 정부의 정책적인 금융 기반 하에서 적극적으로 중소·벤처기업 육성 정책에 따라 유동성이 공급되고 있는 시장이며, 이차적으로는 벤처캐피탈이 정부로부터의 정책자금을 출자받은 투자조합을 중심으로 다양한 기관 참여 및 민간출자를 이끌어냄으로써 정책효과를 확대하고 위험을 분산하는 구조입니다. 4) 경기변동 산업 벤처캐피탈 산업은 경기변동의 영향을 많이 받으며, 1) 재원 확보의 측면에서는 금리등 거시경제지표와 정부정책, 2) 투자 측면에서는 창업, 벤처생태계의 활성화, 3) 회수 측면에서는 자본시장의 성장과 상장에 따른 기업공개 활성화에 영향을 받습니다. 다만, 일반적인 산업과는 일부 반대의 영향을 받는 점에서 특수성이 있습니다. (3) 시장규모 및 전망 1) 국내 벤처캐피탈 시장 현황 정부는 중소기업을 국가 경제의 주역으로 보고, “중소·벤처 활성화”를 주요 국정과제로 설정하여 벤처산업을 육성하고 있으며, 한국벤처투자, 한국성장금융 등을 통하여 정책자금을 공급함으로써 벤처캐피탈을 지원하고 있습니다. 민간 분야에서도 신사업의 발굴, 자본이득의 획득 등을 목적으로 벤처 투자가 증가하면서 국가 경제적으로도 제4차 산업혁명 및 신경제로의 전환을 가속화하고, 새로운 일자리와 부가가치를 창출하는 한편, 벤처 투자를 통하여 성장한 엔터테인먼트, 모바일 메신저 등이 한류를 주도하며 새로운 수출산업으로서 국가 경제에 기여하고 있습니다.&cr;&cr;정부의 정책 기조 변화로 인하여 대규모 정책자금이 유입되면서 신규 펀드 결성은 급격히 확대되고 있으며, 중소기업과 창업, 벤처기업의 혁신 성장을 지원하기 위한 동력으로 벤처캐피탈의 재원은 지속적으로 증가하고 있습니다.&cr; 벤처캐피탈 산업이 성장하고 규모가 확대되면서 투자 분야별 역할 분담과 전문성이 점점 강화되고 있습니다. 이러한 현상은 산업 자체가 더욱 확대되는 단계에 따른 것으로, 투자가 이루어진 주요 업종은 ICT, 전기/기계/장비, 바이오/의료, 영상/공연/음반, 게임, 유통/서비스 등이며, 심사인력의 전문적인 지식과 능력 및 누적된 투자경험 등에 따라 점점 특화되는 양상을 보이고 있습니다. &cr; 벤처캐피탈 투자의 회수방식은 크게 벤처투자의 최종적 회수라고 할 수 있는 IPO와 그 이전 단계에서 회수가 이루어지는 중간 회수시장으로 구분할 수 있습니다. 중간회수시장은 M&A, 장외매각 또는 상환 등으로 구분할 수 있습니다. 국내 벤처캐피탈 회수 시장은 미국 등과 달리 M&A 비중이 낮고 IPO의 비중이 높습니다. 이는 2014년 이후 IPO 기업 수의 증가에 기인한 것으로 볼 수 있습니다. 회수시장 활성화 정책의 일환으로 상장요건 완화 및 질적 심사 항목을 최소화하였고, 일반기업 상장뿐만 아니라, SPAC, 기술특례상장제도 등을 통해 상장한 기업수가 크게증가하였기 때문입니다.&cr; 2) 국내 시장 성장성 및 전망 2020년 말기준으로 신기술금융업 등록 여신금융회사는 총 118개사로 전년 대비 5개사가 늘었으며 2008년 31개사에서 꾸준히 증가하고 있습니다. 전업신기술 금융회사는 63개사로 전년 대비 5개사 증가하였습니다. &cr; ① 경쟁요소&cr;&cr;국내 중소 벤처기업에 대한 투자업무는 여신전문금융업법상의 여신전문금융회사 중 신기술사업금융업자와 중소기업창업지원법상의 창업투자회사로 2원화 되어 있습니다. [신기술사업금융회사와 창업투자회사 비교] 구 분 신기술사업금융업자 중소기업창업투자회사 근거법률 여신전문금융업법 중소기업창업지원법 관할기관 금융위원회(금융감독원) 중소기업청(한국벤처투자) 근거&cr;법률목적 신기술사업금융업을 영위하는자의 건전하고 창의적인 발전을 지원함으로써 국민의 금융 편의를 도모, 국민경제의 발전에 이바지 중소기업의 설립을 촉진하고 창업된 중소기업에 대한 투자를 촉진, 중소기업의 건전한 발전을 통한 건실한 산업 구조 구축에 기여 자금조달 기금, 금융기관으로부터의 차입, 사채나 어음발행, 보유유가증권 매출, 보유 대출채권 양도, 외화차입 정부, 정부가 설치한 기금, 국내외 금융기관, 외국정부 또는 국제기구로부터 차입, 사채발행(한도:자본금과 적립금 총액의 10배) 등록요건 2개이상 여신전문금융업 : 자본금 200억&cr;3개이상 여신전문금융업 : 자본금 400억&cr;신기술금융전문회사: 100억원 자본금 20억&cr;상근전문인력 2인이상 투자의무 투자실적 유지의무 없음 등록(창투사)결성일(창투조합)로부터 다음 비율이상&cr;3년이내:자본금의 40% 이상(50% 범위내) 주요업무 신기술사업자에 대한 투융자(기술신용보증기금법 제2조)&cr;신기술사업자에 대한 경영기술지도&cr;신기술사업투자조합 설립 및 자금관리, 운용&cr;일반여신업무(대출, 어음할인, 지급보증, 팩토링등)&cr;투자방법&cr;-신주·구주, 타조합 지분인수&cr;-무형자산(IP 등) 인수 및 해외투자 창업자(창업 7년 이내의 중소기업) 및 벤처기업에 대한 투자&cr;해외기업의 주식 또는 지분인수등 중소기업청장이 정하는 방법에 따른 해외투자(한도는 납입자본금의 40%)&cr;창업투자조합 결성 및 조합업무집행&cr;창업보육센터 설립 및 운영&cr;중소기업과의 계약에 따른 경영 기술지원을 위한 사업 등록&cr;취소&cr;사유 <신기술사업금융사>&cr;허위 기타 부정등록&cr;회사·대주주가 회사정리절차진행, 신용불량등록, 금융법령 위반으로 벌금형이상 처벌&cr;여전법상 금감위명령 위반&cr;적기시정조치에 의한 계약 이전 명령&cr;1년이상 영업이 없을경우&cr;법인 합병·파산·영업폐지등으로 사실상 영업종료&cr;<신기술투자조합>&cr;별도의 등록 및 등록취소 규정 없음 <창투사>&cr;허위 기타 부정 등록&cr;등록요건 부적합&cr;등록후 3년간 투자실적이 자본금의 50%미달 또는 정당한 사유없이 1년이상 투자가 없을&cr;경우&cr;업무수행 곤란, 행위제한 위반&cr;&cr;<창투조합>&cr;허위기타 부정 등록&cr;3년간 투자실적이 출연금의 50% 미달 등 세제혜택 등&cr;(조세특례&cr;제한법) 주식·출자지분 양도차익 비과세(조세특례제한법 13조)&cr;배당소득 비과세(조세특례제한법 13조)&cr;주식·지분 양도시 증권거래세 면제(조세특례제한법 117조) [운용형태별 투자현황 비교] 구 분 신기술사업금융업자 중소기업창업투자회사 회사수 118 165 투자약정액 12조 5,574억원 32조 9,334억원 투자잔액 8조 8,566억원 14조 5,252억원 자료: 금융감독원 금융통계정보시스템, 여신금융협회 신기술금융업 현황 (주1) 2020년 말 기준 &cr;한편, 1986년에 제정된 '중소기업창업지원법'을 설립근거로 하는 창업투자회사는 업무영역이 투자 및 제한적 자금대여에 국한되어 있으며, 17년 10월 창투자 자본금 요건이 50억원에서 20억원으로 완화되면서 지속적으로 증가 중입니다. 2020년 말 기준 총회사수는 165개사이며, 투자잔액은 14조 5,252억원입니다. (출처 : 여신금융협회 신기술금융업 현황(2020.12))&cr;&cr;신기술금융회사가 조합당 투자규모는 크지만 회사나 전체투자규모가 큰 창투사가 벤처/중소기업에 대한 투자는 더 활발한 편입니다. 이는 벤처/중소기업 지원에 대한 정책자금이 주로 중소기업청으로 집중되고, 중소기업청 주관으로 정책자금 배분이 이루어지기 때문으로 판단됩니다.&cr;&cr;이에 비해 신기술금융회사는 상대적으로 높은 자본금 요건에도 불구하고 창투사에 비해 자유로운 투자업무가 가능하다는 이점으로 인해 대기업 및 은행 계열이 중심이 되어 사별 전략화된 영역에서 투자업무를 영위하고 있습니다. 창업투자회사는 중소기업창업지원법에 근거하여 창업 3년 내 출자금의 40%를 창업자 및 벤처기업에 투자하도록 하는 투자의무비율로 인해 주로 창업이나 초기단계 기업에 투자하는 반면, 신기술금융회사는 금융영역에서 다양한 수단을 통해 성장·회수 단계 기업에 주로 투자하고 있습니다. ② 산업의 성장성&cr;&cr;신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 거래소시장에 상장 또는 협회중개시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해 중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.&cr;신기술금융업의 신규투자는 2000년대 초반까지 가파른 성장세를 보였으나, 닷컴버블 등으로 인해 신기술 창업이 줄어듦에 따라 2000년대 후반까지 경기변동에 따른 등락세를 겪었습니다. 하지만 2008년 경제위기 이후 성장세를 보이며 투자잔액은 꾸준히 증가하고 있으며&cr;&cr;'20년 한해 동안 신규로 결성된 신기술투자조합은 444개(3조 1,214억원)입니다. 조합수는 벤처투자 경기변동 등에 따라 증감을 반복하고 있습니다. 운영 중인 조합 수는 1,061개로 전년대비 262개(32.8%) 증가했으며, 조합 규모(금액) 역시 12조 5,574억원에 달하는 등 전년대비 1조 6,418억원(15%) 증가하였습니다. 다만, 정책자금 출자 비중이 높은 창업투자업권 대비 민간자금 비중이 높은 신기술금융업권은 조합당 결성 금액이 낮습니다. [연도별 신기술투자조합 결성현황] (단위: 개, 억 원) 구 분 2020년 2019년 2018년 신규 조합수 444 384 285 금액(약정액) 31,214 36,285 27,379 잔액 조합수 1,061 799 523 금액(약정액) 125,574 109,156 78,847 자료: 여신금융협회, 신기술금융업권 현황 및 투자실적(20년) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 원) 과 목 제 16 기 3분기말 제 15 기말 제 14 기말 2021년 9월말 2020년 12월말 2019년 12월말 [유동자산] 68,257,963,885 78,043,936,196 120,845,338,555 ㆍ현금및현금성자산 6,284,138,451 17,028,935,897 54,011,877,378 ㆍ단기금융상품 10,400,000,000 9,506,000,000 6,620,000,000 ㆍ유동공정가치측정금융자산 4,791,274,139 8,497,355,509 - ㆍ매출채권및기타유동채권 22,513,720,910 17,284,674,522 30,376,771,703 ㆍ재고자산 20,887,590,346 21,001,091,659 25,075,321,972 ㆍ기타유동자산 3,381,240,039 4,725,878,609 4,761,367,502 [비유동자산] 132,516,748,177 116,184,064,808 120,031,991,343 ㆍ장기금융상품 3,693,482,948 7,932,000,000 6,702,000,000 ㆍ장기매출채권및기타유동채권 1,800,000,000 - - ㆍ유형자산 64,851,348,490 63,047,801,026 75,020,109,635 ㆍ무형자산 13,509,427,738 8,087,008,920 10,305,909,779 ㆍ비유동공정가치측정금융자산 23,069,362,599 14,218,207,003 8,333,013,956 ㆍ관계기업투자주식 3,849,187,354 - - ㆍ기타비유동자산 21,743,939,048 22,899,047,859 19,670,957,973 자산총계 200,774,712,062 194,228,001,004 240,877,329,898 [유동부채] 85,521,432,769 90,003,570,508 90,400,883,768 [비유동부채] 40,660,916,732 36,951,560,451 51,898,687,761 부채총계 126,182,349,501 126,955,130,959 142,299,571,529 [자본금] 3,676,744,200 3,528,000,000 3,528,000,000 [자본잉여금] 62,795,429,421 55,972,419,446 53,947,671,607 [기타자본구성요소] (2,635,930,306) (2,635,930,306) (2,357,000,056) [기타포괄손익누계액] (1,138,789,390) (1,165,015,401) (529,669,628) [이익잉여금] 6,642,549,117 7,000,630,736 44,189,136,554 [비지배지분] 5,252,359,518 4,572,765,570 (200,380,108) 자본총계 74,592,362,561 67,272,870,045 98,577,758,369 부채 및 자본 총계 200,774,712,062 194,228,001,004 240,877,329,898 　 (2021년1월~9월) (2020년1월~12월) (2019년1월~12월) 매출액 84,499,547,737 113,458,576,052 172,026,783,233 영업이익 (8,540,948,094) (25,530,976,710) (274,992,043) 법인세차감전순이익 (688,688,230) (43,205,439,863) (4,051,163,397) 당기순이익 (976,947,641) (39,602,054,702) (5,699,436,292) 지배주주지분 (389,992,750) (37,855,121,185) (5,434,933,340) 비지배주주지분 (586,954,891) (1,746,933,517) (264,502,952) 총포괄손익 (918,810,499) (39,570,785,108) (5,879,381,587) 지배주주지분 (331,855,608) (37,823,851,591) (5,599,989,667) 비지배주주지분 (586,954,891) (1,746,933,517) (279,391,920) 기본주당이익(단위:원) (22) (2,165) (311) 희석주당이익(단위:원) (22) (2,165) (311) 연결에 포함된 회사수 11 9 8 나. 요약별도재무정보 (단위 : 원) 과 목 제 16 기 3분기말 제 15 기말 제 14 기말 2021년 9월말 2020년 12월말 2019년 12월말 [유동자산] 47,791,572,184 53,698,014,473 110,129,513,652 ㆍ현금및현금성자산 2,081,914,352 8,535,279,626 50,667,409,561 ㆍ단기금융상품 10,400,000,000 9,506,000,000 6,620,000,000 ㆍ매출채권및기타유동채권 19,310,283,117 15,873,240,814 29,003,008,138 ㆍ재고자산 14,412,968,481 16,288,999,842 20,667,818,572 ㆍ매각예정비유동자산 - - - ㆍ기타유동자산 1,586,406,234 3,494,494,191 3,171,277,381 [비유동자산] 142,238,115,283 139,936,577,787 146,210,851,561 ㆍ장기금융상품 3,662,000,000 7,932,000,000 6,702,000,000 ㆍ장기매출채권및기타비유동채권 1,800,000,000 - 2,315,600,000 ㆍ유형자산 19,043,500,206 26,961,028,120 32,867,313,704 ㆍ무형자산 4,980,721,981 5,684,170,826 5,037,304,947 ㆍ비유동공정가치측정금융자산 12,068,351,655 12,078,215,003 8,333,013,956 ㆍ종속기업과 관계기업투자주식 80,981,078,570 66,253,120,000 73,046,922,937 ㆍ기타비유동자산 19,702,462,871 21,028,043,838 17,908,696,017 자산총계 190,029,687,467 193,634,592,260 256,340,365,213 [유동부채] 53,949,243,239 67,544,617,817 69,897,495,224 [비유동부채] 26,836,999,077 26,307,208,088 46,845,704,062 부채총계 80,786,242,316 93,851,825,905 116,743,199,286 [자본금] 3,676,744,200 3,528,000,000 3,528,000,000 [자본잉여금] 60,427,046,730 53,947,671,607 53,947,671,607 [기타자본구성요소] (2,635,930,306) (2,635,930,306) (2,635,930,306) [기타포괄손익누계액] (763,528,550) (739,318,638) 137,579,711 [이익잉여금] 48,539,113,077 45,682,343,692 84,619,844,915 자본총계 109,243,445,151 99,782,766,355 139,597,165,927 부채 및 자본 총계 190,029,687,467 193,634,592,260 256,340,365,213 종속·관계·공동기업&cr; 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 　 (2021년1월~9월) (2020년1월~12월) (2019년1월~12월) 매출액 67,360,149,529 97,690,776,705 160,995,708,808 영업이익 (5,324,686,915) (20,906,657,016) 5,727,086,569 법인세차감전순이익 3,156,272,978 (43,139,768,562) 2,445,619,669 당기순이익 2,846,826,287 (39,499,697,648) 1,008,342,425 총포괄손익 2,832,559,473 (39,814,399,572) 708,827,526 기본주당이익(단위:원) 160 (2,259) 58 희석주당이익(단위:원) 160 (2,259) 58 &cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 16 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 15 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 16 기 3분기말 제 15 기말 자산 　 　 　유동자산 68,257,963,885 78,043,936,196 　　현금및현금성자산 6,284,138,451 17,028,935,897 　　단기금융상품 10,400,000,000 9,506,000,000 　　유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 4,791,274,139 8,497,355,509 　　매출채권 및 기타유동채권 22,513,720,910 17,284,674,522 　　당기법인세자산 240,430,763 230,282,210 　　재고자산 20,887,590,346 21,001,091,659 　　기타유동자산 3,140,809,276 4,495,596,399 　비유동자산 132,516,748,176 116,184,064,808 　　장기금융상품 3,693,482,948 7,932,000,000 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 1,800,000,000 　 　　유형자산 64,851,348,490 63,047,801,026 　　무형자산 13,509,427,738 8,087,008,920 　　기타비유동금융자산 14,842,368,332 15,753,509,903 　　비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 19,845,062,599 10,822,868,655 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 3,224,300,000 3,395,338,348 　　관계기업에 대한 투자자산 3,849,187,354 　 　　이연법인세자산 6,851,995,176 7,144,484,332 　　기타비유동자산 49,575,539 1,053,624 　자산총계 200,774,712,061 194,228,001,004 부채 　 　 　유동부채 85,521,432,769 90,003,570,508 　　매입채무 및 기타유동채무 14,765,102,326 12,384,661,188 　　단기차입금 28,551,078,335 39,391,556,147 　　유동성장기차입금 8,293,730,000 　 　　유동성사채 16,190,488,504 20,031,768,031 　　유동성전환상환우선주부채 3,232,493,485 　 　　유동파생상품부채 6,913,557,538 8,464,552,591 　　당기법인세부채 16,940,715 76,714,338 　　기타유동금융부채 3,485,524,148 4,592,257,915 　　유동충당부채 626,337,327 894,844,102 　　기타유동부채 3,446,180,391 4,167,216,196 　비유동부채 40,660,916,732 36,951,560,451 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 30,438,236 　 　　장기차입금 16,357,630,000 8,000,000,000 　　전환상환우선주부채 　 2,943,797,973 　　비유동파생상품부채 　 3,955,536,694 　　기타비유동금융부채 16,173,550,730 18,044,404,062 　　비유동충당부채 27,252,657 38,842,592 　　퇴직급여부채 3,196,646,141 2,739,209,978 　　비지배지분부채 4,875,398,968 1,229,769,152 　부채총계 126,182,349,501 126,955,130,959 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 69,340,003,042 62,700,104,475 　　자본금 3,676,744,200 3,528,000,000 　　자본잉여금 62,795,429,421 55,972,419,446 　　기타자본구성요소 (2,635,930,306) (2,635,930,306) 　　기타포괄손익누계액 (1,138,789,390) (1,165,015,401) 　　이익잉여금(결손금) 6,642,549,117 7,000,630,736 　비지배지분 5,252,359,518 4,572,765,570 　자본총계 74,592,362,560 67,272,870,045 자본과부채총계 200,774,712,061 194,228,001,004 연결 포괄손익계산서 제 16 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 15 기 3분기 2020.01.31 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 16 기 3분기 제 15 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 28,971,353,163 84,499,547,737 24,948,554,803 86,233,138,963 매출원가 14,992,672,092 42,572,127,425 12,834,810,700 43,367,238,313 매출총이익 13,978,681,071 41,927,420,312 12,113,744,103 42,865,900,650 판매비와관리비 17,559,382,687 50,468,368,406 17,028,672,829 62,814,566,232 영업이익(손실) (3,580,701,616) (8,540,948,094) (4,914,928,726) (19,948,665,582) 기타이익 111,710,065 6,998,952,308 127,492,709 529,529,979 기타손실 500,215,034 1,160,355,976 279,044,448 2,058,825,466 금융수익 3,281,073,450 4,830,227,917 257,199,327 2,900,705,360 금융원가 981,712,512 2,816,564,385 539,647,144 10,951,252,553 법인세비용차감전순이익(손실) (1,669,845,647) (688,688,230) (5,348,928,282) (29,528,508,262) 법인세비용 185,292,547 288,259,411 (1,152,853,081) (2,317,304,161) 당기순이익(손실) (1,855,138,194) (976,947,641) (4,196,075,201) (27,211,204,101) 기타포괄손익 (676,192) 58,137,142 99,008,432 300,025,630 　당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익) 　 7,701,219 4,521,128 12,721,593 　　확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익) 　 34,715,594 　 234,747,952 　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 (31,038,348) 5,796,318 (218,577,282) 　　당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세 　 4,023,973 (1,275,190) (3,449,077) 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익) (676,192) 50,435,923 94,487,304 287,304,037 　　해외사업장환산외환차이(세전기타포괄이익) (676,192) 50,435,923 94,487,304 287,304,037 총포괄손익 (1,855,814,386) (918,810,499) (4,097,066,769) (26,911,178,471) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (1,928,438,987) (389,992,750) (3,924,793,932) (26,516,585,181) 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 73,300,793 (586,954,891) (271,281,269) (694,618,920) 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (1,929,115,179) (331,855,608) (3,825,785,500) (26,216,559,551) 　총 포괄손익, 비지배지분 73,300,793 (586,954,891) (271,281,269) (694,618,920) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (107) (22) (224) (1,516) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (107) (22) (224) (1,516) 연결 자본변동표 제 16 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 15 기 3분기 2020.01.31 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2020.01.31 (기초자본) 3,528,000,000 53,947,671,607 (2,357,000,056) (529,669,628) 44,189,136,554 98,778,138,477 (200,380,108) 98,577,758,369 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (26,516,585,181) (26,516,585,181) (694,618,920) (27,211,204,101) 순확정급여제도의 재측정손익 　 　 　 　 183,211,873 183,211,873 　 183,211,873 주식선택권 　 　 (278,930,250) 　 　 (278,930,250) 　 (278,930,250) 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 　 2,024,747,839 　 　 　 2,024,747,839 　 2,024,747,839 연결대상범위의 변동 　 　 　 　 　 　 6,428,102,195 6,428,102,195 해외사업장환산외환차이 　 　 　 287,304,037 　 287,304,037 　 287,304,037 사채의 전환 　 　 　 　 　 　 　 　 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 　 　 (170,490,280) 　 (170,490,280) 　 (170,490,280) 2020.09.30 (기말자본) 3,528,000,000 55,972,419,446 (2,635,930,306) (412,855,871) 17,855,763,246 74,307,396,515 5,533,103,167 79,840,499,682 2021.01.01 (기초자본) 3,528,000,000 55,972,419,446 (2,635,930,306) (1,165,015,401) 7,000,630,736 62,700,104,475 4,572,765,570 67,272,870,045 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (389,992,750) (389,992,750) (586,954,891) (976,947,641) 순확정급여제도의 재측정손익 　 　 　 　 31,911,131 31,911,131 　 31,911,131 주식선택권 　 　 　 　 　 　 89,977,500 89,977,500 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 　 (575,000) 　 　 　 (575,000) 1,666,105,773 1,665,530,773 연결대상범위의 변동 　 　 　 　 　 　 (489,534,434) (489,534,434) 해외사업장환산외환차이 　 　 　 50,435,923 　 50,435,923 　 50,435,923 사채의 전환 148,744,200 6,823,584,975 　 　 　 6,972,329,175 　 6,972,329,175 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 　 　 (24,209,912) 　 (24,209,912) 　 (24,209,912) 2021.09.30 (기말자본) 3,676,744,200 62,795,429,421 (2,635,930,306) (1,138,789,390) 6,642,549,117 69,340,003,042 5,252,359,518 74,592,362,560 연결 현금흐름표 제 16 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 15 기 3분기 2020.01.31 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 16 기 3분기 제 15 기 3분기 영업활동현금흐름 (6,410,725,281) (9,473,100,282) 　당기순이익(손실) (976,947,641) (27,211,204,101) 　당기순이익조정을 위한 가감 2,898,585,118 16,975,542,943 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (7,466,628,316) 3,184,621,696 　이자지급(영업) (1,042,563,573) (844,283,344) 　이자수취(영업) 249,819,503 644,430,558 　법인세납부(환급) (72,990,372) (2,222,208,034) 투자활동현금흐름 (2,771,129,905) (16,270,856,155) 　보증금의 감소 1,138,418,756 1,540,354,244 　보증금의 증가 (92,577,185) (327,303,848) 　유형자산의 처분 8,773,856,258 3,023,000 　무형자산의 처분 42,310,718 186,318,182 　매각예정비유동자산의처분 　 899,338,628 　장기금융상품의 처분 6,195,167,820 750,000,000 　유동당기손익인식금융자산의 처분 3,712,597,021 　 　단기대여금및수취채권의 처분 931,812,813 298,223,250 　단기금융상품의 처분 5,556,047,943 11,825,358,907 　기타비유동자산의 처분 1,053,624 3,060,049 　유형자산의 취득 (1,743,942,986) (1,807,834,436) 　무형자산의 취득 (209,218,205) (1,391,029,141) 　비유동당기손익인식금융자산의 취득 (9,072,518,944) (4,815,864,023) 　장기금융상품의 취득 (2,600,000,000) (3,360,000,000) 　비유동기타포괄손익인식금융자산의 취득 140,000,000 　 　단기대여금및수취채권의 취득 (274,000,000) (470,936,916) 　단기금융상품의 취득 (5,750,000,000) (26,503,587,335) 　관계기업에 대한 투자자산의 취득 (4,650,000,000) 　 　연결대상범위의 변동 (4,870,137,538) 6,900,023,284 재무활동현금흐름 (1,629,854,943) (15,699,921,492) 　비지배지분부채의 증가 4,375,000,000 　 　단기차입금의 증가 6,607,780,016 22,110,433,008 　단기차입금의 상환 (8,879,084,189) (5,307,752,229) 　유동성장기차입금의상환 　 (10,150,000,000) 　장기차입금의 증가 193,800,000 8,000,000,000 　장기차입금의 감소 (201,172,039) 　 　사채의 상환 　 (29,000,000,000) 　상환우선주 발행 　 2,999,895,000 　리스부채의 상환 (3,726,178,731) (4,379,157,271) 　정부보조금의 수취 　 26,660,000 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (10,811,710,129) (41,443,877,929) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 66,912,684 53,962,058 기초현금및현금성자산 17,028,935,897 54,011,877,378 기말현금및현금성자산 6,284,138,452 12,621,961,507 3. 연결재무제표 주석 제 16 (당)기 3분기 2021년 01월 01일 부터 2021년 09월 30일 까지 제 15 (전)기 3분기 2020년 01월 01일 부터 2020년 09월 30일 까지 주식회사 토니모리와 그 종속기업 1. 일반사항&cr; 주식 회사 토니모리(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 "연결회사")의 개요는 다음과 같습니다.&cr;&cr; 1.1 지배기업의 현황&cr; 지배기업은 2006년 7월 화장품 제조, 판매, 프랜차이즈업 등을 목적으로 설립되었으며, 서울시 서초구 남부순환로 2557에 본점을 두고 있습니다. 지배기업은 2015년 7월10일 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.&cr; 당분기말 현재 자본금은 3,677백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 배해동 외 특수관계자 11,664,703 63.45% 기 타 6,566,870 35.72% 자기주식 152,148 0.83% 합 계 18,383,721 100.00% 1.2 종속기업의 현황 당분기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 국가 업종 결산월 지분율(%) 당분기말 전기말 토니모리(칭다오)유한공사 중국 화장품판매 12월 100.00 100.00 심양토리화장품유한공사(*1) 중국 화장품판매 12월 100.00 100.00 메가코스화장품유한공사(*2) 중국 화장품제조 12월 100.00 100.00 메가코스화장품(상해)유한공사(*3) 중국 화장품제조 12월 100.00 100.00 (주)메가코스바이오 한국 건강보조식품판매 12월 100.00 100.00 (주)메가코스 한국 화장품제조 12월 100.00 100.00 (주)에이투젠 한국 건강기능식품판매 12월 70.00 70.00 (주)토니인베스트먼트 한국 금융업 12월 51.00 51.00 스마트2020토니비대면투자조합(*4) 한국 금융업 12월 50.00 50.00 (주)베이펫(*5) 한국 애완동물관련용품판매 12월 100.00 - (주)오션(*6) 한국 애완동물관련용품제조판매 12월 67.03 - (*1) 심양토리화장품유한공사의 지분율은 토니모리(칭다오) 유한공사 가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr;(*2) 메가코스화장품유한공사의 지분율은 (주)메가코스가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr;(*3) 메가코스화장품(상 해)유한공사의 지분율은 메가코스화장품유한공사가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr; (*4) 스마트2020토니비대면투자조합은 (주)토니모리의 지분율 40% 및 (주)토니인베스트먼트 지분율 10%을 합산하여 연결대상 종속회사에 포함되었습니다. &cr;(*5) (주)베이펫은 당기에 설립출자로 신규 취득 하였습니다.&cr;(*6) (주)오션은 당기에 지분을 신규 취득 하였습니다. 1.3 종속기업의 요약재무현황 (단위: 천원) 회사명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 토니모리(칭다오)유한공사 10,834,291 5,423,504 5,410,787 81,058 (445,196) 35,814 심양토리화장품유한공사 454,866 8,221,539 (7,766,673) - 133 (681,785) 메가코스화장품유한공사 2,586,375 139,048 2,447,328 - (145,418) 121,457 메가코스화장품(상해)유한공사 2,014,673 2,191,608 (176,936) - (69) (15,601) (주)메가코스바이오 751,231 759,011 (7,780) 492,964 (113,158) (113,158) (주)메가코스 44,994,671 23,499,341 21,495,330 19,100,837 (1,140,619) (1,118,651) (주)에이투젠 4,799,886 9,031,724 (4,231,837) 322,187 (2,124,678) (2,124,678) (주)토니인베스트먼트 9,798,369 362,053 9,436,318 1,421,381 298,947 298,947 스마트2020토니비대면투자조합 9,775,984 2,944 9,773,040 2,652 (190,110) (190,110) (주)베이펫 95,903 - 95,903 - (4,097) (4,097) (주)오션 15,481,688 11,358,721 4,122,967 5,297,462 (311,338) (311,338) 1.4 연결대 상범 위 의 변동 당기 중 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다. 변동내역 종속기업명 비 고 신규취득 (주)베이펫 당기 중 설립출자 신규취득 (주)오션 당기 중 신규취득 &cr; 1.5 비지배지분부채 연결회사는 보유 펀드 중 비지배지분을 연결재무상태표에서 부채에 포함하여 지배기업의 소유주지분과는 구분하여 표시합니다. 풋가능 금융상품이나 발행자가 청산하는경우에만 거래상대방에게 지분비율에 따라 발행자 순자산을 인도해야 하는 의무를 발행자에게 부여하는 금융상품은 연결재무제표에서는 잔여지분이 아니며, 따라서 거래상대방에게 금융자산을 이전해야 하는 의무를 포함하고 있는 비지배지분은 연결재무제표에서 금융부채로 분류하였습니다.&cr; &cr;종속기업에 대한 비지배지분부채의 현황은 다음과 같습니다.&cr;<당분기> (단위: 천원) 구 분 기 초 투자금 증가 평가손익 기 말 비지배지분부채 1,229,769 3,750,000 (104,370) 4,875,399 <전기> (단위: 천원) 구 분 기 초 투자금 증가 평가손익 기 말 비지배지분부채 - 1,250,000 (20,231) 1,229,769 &cr; 2. 중요한 회계정책 &cr; &cr; 2.1 재무제표 작성 기준&cr; 연결회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 1) 기업회계기준서제1116호'리스' 개정- 코로나19 관련임차료할인등에대한실무적간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리 하여야 합니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 및 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스'(개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)&cr; 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체 시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;해당 기준서의 개정이 연결회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr;재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. &cr; 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 부채의 유동/비유동 분류 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다&cr; 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'(개정) - '개념체계'에 대한 참조 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. &cr; 동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.&cr; 3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정) - 의도한 사용 전의 매각금액 동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다. 또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'(개정) - 손실부담계약의 계약이행원가 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다. 개정 기준서는 "직접 관련된 원가 접근법"을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.&cr; 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. &cr;5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 ① 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인 종속기업 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. ③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' - 리스 인센티브 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다. ④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다. 2.2 유의적인 회계정책&cr; &cr; 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 4. 부문정보&cr; &cr;연결회사는 영업전략을 수립하는 최고영업의사결정자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 각 부문은 연결실체의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 회계정책은 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니 다.&cr; &cr;4.1 당분기 중 연결회사의 보고부문별 재무성과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보고부문 제조판매업 금융업 연결조정 합 계 매출액 92,654,658 1,424,033 (9,579,143) 84,499,548 매출원가 51,846,929 190,550 (9,465,352) 42,572,127 영업이익 2,323,791 113,625 (10,978,364) (8,540,948) 4.2 당분기말 현재 연결회사의 보고부문별 재무현황는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보고부문 제조판매업 금융업 연결조정 합 계 자산총계 272,043,271 19,574,353 (90,842,912) 200,774,712 부채총계 141,410,739 364,997 (15,593,386) 126,182,350 4.3 지역에 대한 정보&cr;연결회사의 매출은 대한민국과 중국에서 인식하고 있으며, 매출처의 소재역별로 세분화된 연결회사의 당분기 및 전분기의 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 국내매출 65,370,672 67,227,938 해외매출 19,128,876 19,005,201 합 계 84,499,548 86,233,139 4.4 주요고객에 대한 정보+&cr; 당분기 및 전분기 중 제품의 직접판매로 인한 수익에는 연결회사 수익의 10% 이상을차지하는 거래처는 없습니다.&cr;&cr; 5. 현금및현금성자산&cr; &cr;재무상태표상 현금및현금성자산은 현금 및 은행 예치금을 포함한 금액입니다. 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 현 금 1,267,212 5,381 제예금 5,020,326 17,077,566 국고보조금(제예금) (3,400) (54,011) 합 계 6,284,138 17,028,936 6. 사용제한 금융자산&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 각각 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 종 류 금융기관 당분기 전 기 사용제한 내역 단기금융상품 정기예적금 기업은행 5,000,000 5,000,000 질권설정 단기금융상품 정기예적금 하나은행 2,000,000 - 질권설정 단기금융상품 정기예적금 한국증권금융 1,300,000 1,456,000 질권설정 장기금융상품 별단예금 기업은행 2,000 2,000 당좌개설보증금 합 계 8,302,000 6,458,000 7. 매출채권 및 기타채권&cr; &cr;7.1 매출채권 및 기타채권 현황&cr;당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 <매출채권> 매출채권 24,073,565 - 17,884,108 - 차감 : 손실충당금 (6,121,034) - (5,211,216) - 소 계 17,952,531 - 12,672,892 - <기타채권> 대여금 2,204,276 - 2,115,845 - 미수금 3,881,811 1,800,000 3,787,599 - 미수수익 86,268 - 349,504 - 차감 : 손실충당금 (1,611,165) - (1,641,165) - 소 계 4,561,190 1,800,000 4,611,783 - 합 계 22,513,721 1,800,000 17,284,675 - 7.2 신용위험 및 손실 충당금&cr; 당분기말과 전기말 현재 기대신용손실을 측정하기 위해 연체일을 기준으로 구분한 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 1. 연체되지도 않고 손상되지 않은 &cr; 매출채권 및 기타채권 24,313,721 17,284,675 2. 개별, 집합적으로 손상된 &cr; 매출채권 및 기타채권 　 　 90일 이하 280,034 47,473 90일 초과 180일 이하 78,222 56,905 180일 초과 270일 이하 60,654 57,390 270일 초과 360일 이하 146,140 235,569 360일 초과 7,167,149 6,455,044 합 계 32,045,920 24,137,056 손실충당금 (7,732,199) (6,852,381) 차감계 24,313,721 17,284,675 7.3 손실충당금 변동내역 &cr;당분기 및 전기의 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 6,852,381 1,305,124 손실충당금설정(환입) 687,052 3,338,757 연결범위의 변동 (*1) 192,766 - 기 말 7,732,199 4,643,881 (*1) 당분기에 (주)오션이 연결대상범위에 포함되면서 192,766이 증가하였습니다. 8. 재고자산&cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 제품및상품 13,196,051 (1,698,879) 11,497,172 13,219,208 (1,217,986) 12,001,222 원부재료 7,703,699 (633,110) 7,070,589 6,984,283 (679,368) 6,304,915 재공품 1,491,720 (392,615) 1,099,105 1,432,803 (193,992) 1,238,811 저장품 1,046,567 - 1,046,567 1,422,351 - 1,422,351 미착품 57,432 - 57,432 - - - 환불자산 116,725 - 116,725 33,793 - 33,793 합 계 23,612,194 (2,724,604) 20,887,590 23,092,438 (2,091,346) 21,001,092 9 . 기타자 산&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 1,612,593 - 2,848,060 - 국고보조금(선급금) (8,967) - (11,218) - 선급비용 1,537,183 49,576 1,658,754 1,054 합 계 3,140,809 49,576 4,495,596 1,054 10. 기타금융자산&cr; 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 임차보증금 14,559,311 15,458,745 기타보증금 283,058 294,765 합 계 14,842,369 15,753,510 11. 공정가치측정 금융자산&cr; 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 <당기손익-공정가치측정 금융자산> 수익증권 케이디비씨이음제일호 신기술투자조합 - 1,043,213 - 1,043,213 수익증권 이화로지스틱스 (*1) - 2,523,175 - 2,573,500 전환상환우선주 (주)플라이강원 - 1,890,300 - 1,890,300 수익증권 대신캑터스바이아웃 사모투자 합자회사 - 4,887,364 - 4,815,864 전환상환우선주 (주)에스알파테라퓨틱스 - 1,000,008 - 499,992 전환상환우선주 (주)플레로게임즈 - 2,000,264 - - 전환상환우선주 엠테라파마 - 1,000,106 - - 전환상환우선주 올림플래닛 - 1,000,200 - - 전환상환우선주 쿠캣 - 2,000,016 - - 전환상환우선주 와그 - 500,015 - - 전환상환우선주 액션파워 - 2,000,402 - - 공모주 아스플로 1,500 - 전자단기사채 전자단기사채 4,789,774 - 8,497,356 - 소 계 4,791,274 19,845,063 8,497,356 10,822,869 <기타포괄손익-공정가치측정 금융자산> 비상장주식 (주)에스엠면세점 - - - 31,038 비상장주식 주식회사 피엘그룹 - 499,100 - 499,100 비상장주식 (주)플라이강원 - 1,225,200 - 1,225,200 비상장주식 (주)크래프톤 - - - 1,640,000 비상장주식 리디 - 1,500,000 - - 소 계 - 3,224,300 - 3,395,338 합 계 4,791,274 23,069,363 8,497,356 14,218,207 (*1) 지 분율이 20%이상이나 펀드의 업무집행과 관련된 권한이 없으므로 사실상 유의적인 영향력을 행사할 수 없다고 판단하여 공정가치측정 금융자산으로 분류하였습니다. &cr;&cr; 12. 관계기업투자 &cr;&cr; 당분기 말 과 전기말 현재 관계기 업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 국가 주요 영업활동 결산월 지분율(%)&cr;(*1) 당 분 기 전 기 2021토니브릿지투자조합(*2) 한국 금융업 12월 30.00 3,849,187 - (*1) 총발행보통주식수 기준 지분율입니다.&cr;(*2) 연결회사는 당분기 중 지분 토니모리의 지분 20%와 연결회사의 종속기업인 (주)토니인베스트먼트 지분 10%를 출자하여 2021토니브릿지투자조합은 신규설립하였습니다.&cr; 13. 유형자산&cr; &cr; 13.1 유형자산 내역&cr;당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부금액 토지 8,837,865 - - - 8,837,865 건물 16,995,414 (1,449,008) - - 15,546,406 공기구비품 11,207,693 (7,839,579) (96,575) - 3,271,539 시설장치 5,681,650 (3,865,462) - - 1,816,188 기계장치 9,960,515 (3,636,673) (90,890) - 6,232,952 차량운반구 654,704 (455,829) - - 198,875 건설중인자산 13,586,966 - - - 13,586,966 사용권자산 21,609,732 (6,201,901) - (47,274) 15,360,557 합 계 88,534,539 (23,448,452) (187,465) (47,274) 64,851,348 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부금액 토지 10,725,112 - - - 10,725,112 건물 10,974,406 (931,430) - - 10,042,976 공기구비품 10,734,448 (6,485,748) (130,713) - 4,117,987 시설장치 5,702,586 (3,441,434) - - 2,261,152 기계장치 7,127,415 (2,459,616) (100,803) - 4,566,996 차량운반구 500,997 (304,996) - - 196,001 건설중인자산 13,031,554 - - - 13,031,554 사용권자산 25,042,180 (6,888,883) - (47,274) 18,106,023 합 계 83,838,698 (20,512,107) (231,516) (47,274) 63,047,801 13.2 유형자산 변동내역&cr;당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 감가상각비 기 타(*1) 기 말 토지 10,725,112 - (3,949,888) - - 2,062,641 8,837,865 건물 10,042,976 - - - (288,254) 5,791,684 15,546,406 공기구비품 4,117,987 441,735 (107,394) - (1,309,143) 128,354 3,271,539 시설장치 2,261,152 48,039 (28,372) - (636,028) 171,397 1,816,188 기계장치 4,566,996 185,789 (143,521) 436,600 (724,958) 1,912,046 6,232,952 차량운반구 196,001 17,625 (8,779) - (84,117) 78,145 198,875 건설중인자산 13,031,554 997,698 (206) (442,080) - - 13,586,966 사용권자산 18,106,023 7,028,917 (6,656,752) - (3,488,004) 370,373 15,360,557 합 계 63,047,801 8,719,803 (10,894,912) (5,480) (6,530,504) 10,514,640 64,851,348 (*1) 기타증감액에는 환율변동 및 연결범위변동에 의한 증감액 등이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 감가상각비 기 타(*1) 기 말 토지 10,725,112 - - - - - 10,725,112 건물 10,326,926 - - - (212,963) - 10,113,963 공기구비품 4,888,176 646,187 (108,614) 47,800 (1,219,456) 123 4,254,216 시설장치 2,870,542 191,600 (13,830) - (618,443) 14 2,429,883 기계장치 4,767,828 434,173 - 272,610 (629,528) (26,430) 4,818,653 차량운반구 296,201 - - - (75,150) - 221,051 건설중인자산 18,616,375 535,874 (931) (7,457,722) - 253,949 11,947,545 사용권자산 22,528,950 2,487,217 (1,878,544) (106,853) (4,081,680) - 18,949,090 합 계 75,020,110 4,295,051 (2,001,919) (7,244,165) (6,837,220) 227,656 63,459,513 (*1) 기타증감액에는 환율변동 및 연결범위변동에 의한 증감액 등이 포함되어 있습니다. 13. 3 사용권자산 &cr;연결회사는 건물과 차량운반구를 리스하였으며 평균리스기간은 3 년입니다. 연결회사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. (1) 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 부동산 차량운반구 기계장치 합 계 취득금액 19,764,738 1,625,778 219,216 21,609,732 감가상각누계액 (5,266,774) (763,185) (171,942) (6,201,901) 손상차손누계액 - - (47,274) (47,274) 장부금액 14,497,964 862,593 - 15,360,557 (2) 당분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 사용권자산의 감가상각비 부동산 3,200,177 차량운반구 287,827 합 계 3,488,004 리스부채 이자비용 344,942 단기리스 관련 비용 105,000 소액자산리스 관련 비용 93,559 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 93,806 연결회사가 당분기말 현재 체결하고 있는 단기리스의 리스 약정 금액은 105,000천원입 니다. 연결회사는 리스 중 일부를 소매점포로 사용하고 있으며 해당 리스계약의 리스료는 소매점포에서 발생하는 매출에 따라 달라지는 변동리스료입니다. 연결회사는 매장의현금흐름에 리스료를 연동시키고 고정비를 감소시키기 위하여 이러한 변동리스료 조건으로 계약을 체결하였습니다. 소매점포 리스와 관련하여 당분기 중 고정리스료 지급액과 변동리스료 지급액은 각각 3,836,492천 원 및 93,806천원 입니다 . 연결회사의 전체 리스료 중 변동리스료가 차지하 는 비중은 2 .39%입 니다. 연결회사는 이러한 비중이 향후에도 유지될 것으로 예상하고 있습니다. 변동리스료는 매출에 따라 달라지며 결과적으로 향후 몇 년 동안의 전반적인 경제상황에 따라 달라질 것입니다. 향후 매출 성장을 고려할 때 변동리스료는 향후에도 소매점포 매출의 비슷한 비율이 유지될 것으로 예상됩니다. &cr; 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 4,128,857천원이며 코로나 19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법의 적용으로 감면받은 리스료 30,008천원은 부(-)의변동리스료로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr; 14. 무형자산&cr; &cr; 14.1 무형자산 내역&cr; 당분기말과 전기말 현재 무형자산 내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부금액 소프트웨어 474,784 (323,816) - - 150,968 영업권 9,661,936 - - - 9,661,936 상표권 1,243,173 (1,048,088) - - 195,085 특허권 316,308 (83,780) (4,230) - 228,298 회원권 3,198,860 - - - 3,198,860 기타의무형자산 1,386,140 (1,311,859) - - 74,281 합 계 16,281,201 (2,767,543) (4,230) - 13,509,428 &cr;(2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부금액 소프트웨어 450,034 (268,739) - - 181,295 영업권 3,612,501 - - - 3,612,501 상표권 1,225,303 (996,056) - - 229,247 특허권 189,333 (65,120) (2,325) - 121,888 회원권 3,198,860 - - - 3,198,860 기타의무형자산 2,664,470 (1,921,252) - - 743,218 합 계 11,340,501 (3,251,167) (2,325) - 8,087,009 14.2 무형자산 변동내역&cr;당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 감가상각비 기 타 (*1) 기 말 소프트웨어 181,295 36,708 - - (67,472) 437 150,968 영업권 3,612,501 - - - - 6,049,435 9,661,936 상표권 229,247 13,416 - 5,481 (53,208) 149 195,085 특허권 121,888 121,073 - - (21,636) 6,973 228,298 회원권 3,198,860 35,770 (35,770) - - - 3,198,860 기타의무형자산 743,218 - (340,783) - (328,154) - 74,281 합 계 8,087,009 206,967 (376,553) 5,481 (470,470) 6,056,994 13,509,428 (*1) 기타증감액에는 환율변동 및 연결범위 변동 등에 의한 증감액 등이 포함되어 있습니다.&cr; (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 감가상각비 기 타 (*1) 기 말 소프트웨어 268,632 2,160 - - (89,635) 138 181,295 영업권 3,612,501 - - - - - 3,612,501 상표권 239,825 45,356 - 29,168 (85,120) 18 229,247 특허권 138,071 8,895 - - (25,078) - 121,888 회원권 1,839,600 1,359,260 - - - - 3,198,860 기타의무형자산 1,445,780 - (152,779) - (549,783) - 743,218 토지사용권 2,761,501 - (2,741,850) - (40,917) 21,266 - 합 계 10,305,910 1,415,671 (2,894,629) 29,168 (790,533) 21,422 8,087,009 (*1) 기타증감액에는 환율변동 및 연결범위 변동 등에 의한 증감액 등이 포함되어 있습니다.&cr; 14.3 비용으로 인식한 연구와 개발비용의 총액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 계정과목 당분기 전분기 연구비 등 경상연구개발비 2,751,118 2,312,672 15. 매입채무 및 기타채무&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 매입채무 6,840,659 - 6,084,350 - 미지급금 7,113,513 30,438 5,625,202 - 미지급비용 810,930 - 675,109 - 합 계 14,765,102 30,438 12,384,661 - 연결회사는 모든 채무를 계약상 지급기일 내에 결제하는 재무위험관리정책을 가지고있습니다.&cr;&cr; 16. 차입금&cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역과 상환계획은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 16.1 단기차입금내역 (단위 : 천원) 종 류 차입처 이자율(%) 당분기 전 기 운전자금 기업은행 회 1.74% ~ 5.47% 17,894,940 21,458,532 운영자금 산업은행 외 1.83% ~ 2.11% 5,000,000 16,994,386 시설자금 신한은행 3.83% 4,775,000 - 외상매출채권담보대출 국민은행 3.28% 555,478 938,638 구매자금 기업은행 5.50% 150,000 - 유산스 기업은행 - 175,660 - 합 계 28,551,078 39,391,556 16.2 장기차입금 내역 (단위 : 천원) 종 류 차입처 이자율(%) 당분기 전 기 상환방법 기업운전일반대출 우리은행 2.13% 18,000,000 8,000,000 만기일시상환 기업운전일반대출 우리은행 3.34% 425,000 - 분할상환 기업운전일반대출 우리은행 3.83% 5,686,890 - 만기일시상환 기업운전일반대출 우리은행 1.65% 539,470 - 분할상환 합 계 24,651,360 8,000,000 　 차 감 : 유동성대체 (8,293,730) - 　 잔 액 16,357,630 8,000,000 　 16.3 장기차입금 연도별 상환계획 (단위 : 천원) 종류 당분기말 잔액 연도별상환금액 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 중소기업시설자금대출 16,357,630 - 1,099,850 464,800 99,600 14,693,380 17. 사채 및 전환상환우선주부채 &cr; 17.1 당분기말과 전기말 현재 사채 및 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 사채 전환사채 1,328,227 - 1,250,168 - 신주인수권부사채 14,862,261 - 18,781,600 - 전환상환우선주부채 3,232,493 - - 2,943,798 합 계 19,422,981 - 20,031,768 2,943,798 17.2 당분기말 현재 전환사 채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 사채의 종류 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 30,000,000,000원 표면이자율 - 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2017년 10월 27일 / 2022년 10월 27일 이자지급방법 표면이자율 0.0%으로 이자지급 없음 원금상환방법 2022년 10월 27일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 15,516원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)토니모리 기명식 보통주 전환청구기간 2018년 10월 27일 ~ 2022년 9월 27일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 30개월이&cr;경과된 시점부터 만기일 전날 구 분 내 역 사채의 종류 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 500,000,000원 표면이자율 3.00% 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2018년 12월 20일 / 2023년 12월 20일 이자지급방법 발행일 기준 매 3개월 후급 원금상환방법 2023년 12월 20일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 29,000원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)에이투젠 기명식 보통주 전환청구기간 2019년 12월 20일 ~ 2023년 12월 10일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 12개월이 경과한 날 17.3 당분기 및 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 1,250,168 24,724,434 전환사채의 상환/ 전환 - (24,183,490) 상각으로 인한 증감 78,059 658,729 기 말 1,328,227 1,199,673 17.4 당분기말 현재 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 사채의 종류 제2회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 권면총액 25,000,000,000원 표면이자율 - 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2019년 11월 29일 / 2024년 11월 29일 이자지급방법 표면이자율 0.0%으로 이자지급 없음 원금상환방법 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 8,245원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)토니모리 기명식 보통주 전환청구기간 2020년 11월 29일 ~ 2024년 10월 29일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 24개월이 경과된 시점부터 만기일 전날 17.5 당분기과 전기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 18,781,600 17,465,128 신주인수권부사채의 상환/ 전환 (*1) (3,243,754) - 상각으로 인한 증감 (675,584) 1,003,508 기 말 14,862,262 18,468,636 (*1) 당분기 중 신주인수권부사채 6,280,000천원이 전환으로 인하여 감소하였습니다. 17.6 당분기말 현재 전환상환우선주 부채 의 발행 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 종류 제1회 전환상환우선주 제2회 전환상환우선주 제4회 전환상환우선주 발행일 2019년 11월 30일 2019년 12월 30일 2020년 1월 16일 발행주식수 21,501주 43,000주 43,000주 주당 발행가액 46,510원 46,510원 46,510원 전환에 따라 &cr;발행할 주식의 종류 (주)에이투젠 기명식 보통주 (주)에이투젠 기명식 보통주 (주)에이투젠 기명식 보통주 배당 발행가액 기준 연1% 발행가액 기준 연1% 발행가액 기준 연1% 존속기간 만료일 발행일로부터 10년 발행일로부터 10년 발행일로부터 10년 전환기간 존속기간 내에 언제든지 존속기간 내에 언제든지 존속기간 내에 언제든지 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 전환가액 46,510원 46,510원 46,510원 상환기간 발행일 후 3년이 경과한 날부터&cr;우선주 존속기간 만료일까지 발행일 후 3년이 경과한 날부터&cr;우선주 존속기간 만료일까지 발행일 후 3년이 경과한 날부터&cr;우선주 존속기간 만료일까지 상환가액 연 6.00% 연 6.00% 연 6.00% &cr;17.7 당분기 및 전기 중 전환상환우선주부 채 의 변 동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 2,943,798 1,566,333 전환상환우선주부채의 발행 - 1,559,582 전환상환우선주부채의 상환/ 전환 - (467,408) 상각으로 인한 증감 288,696 198,200 기 말 3,232,494 2,856,707 18. 파생상품부채&cr; 18.1 당분기말과 전기말 현재 파생상품부채로 평가된 전환권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 전환사채의 전환권 557,286 - 677,379 - 신주인수권부사채의 전환권(*1) 2,400,735 - 7,787,174 - 전환상환우선주의 전환권(*2) 3,955,537 - - 3,955,537 합 계 6,913,558 - 8,464,553 3,955,537 (*1) 당분기 중 신주인수권부사채 6,280,000천원이 전환으로 인하여 감소하였습니다. (*2) 전환상환우선주의 전환권은 당분기에 유동성 대체하였습니다.&cr; &cr; 18.2 당분기 및 전기 중 파생상 품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 12,420,090 12,115,276 증 가 - 1,440,313 감 소 (*1) (1,744,032) (6,390,912) 평 가 (3,762,500) 7,098,438 전 환 - (480,104) 기 말 6,913,558 13,783,011 당분 기에 인식한 손익 3,762,501 (7,098,438) (*1) 감소내역은 전환사채의 상환 및 신주인수권부사채, 전환상환우선주부채의 전환으로 인한 효과로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 19. 기타금융부채&cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 리스부채 3,485,524 16,123,975 4,592,258 18,044,404 금융보증부채 - 49,576 - - 비지배지분부채 - 4,875,399 - 1,229,769 합 계 3,485,524 21,048,950 4,592,258 19,274,173 20. 충당부채&cr; 20.1 충당부채 내역 당분기말 과 전기말 현재 충당부채 의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 마일리지계약부채 246,869 - 252,760 - 포인트계약부채 161,925 - 474,004 - 환불부채 166,113 - 80,416 - 소 계 574,907 - 807,180 - 복구충당부채 52,191 27,771 90,045 39,864 현재가치할인차금 (760) (518) (2,381) (1,021) 소 계 51,431 27,253 87,664 38,843 합 계 626,338 27,253 894,844 38,843 20. 2 충당부채 변동내역&cr; 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 마일리지계약부채 252,760 - (5,891) 246,869 포인트계약부채 474,004 - (312,079) 161,925 환불부채 80,416 85,697 - 166,113 복구충당부채 87,664 　 (8,980) 78,684 합 계 894,844 85,697 (326,950) 653,591 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 마일리지계약부채 267,438 133,237 - 400,675 포인트계약부채 449,688 30,441 - 480,129 환불부채 156,529 - (70,442) 86,087 복구충당부채 132,753 - (15,313) 117,440 합 계 1,006,408 163,678 (85,755) 1,084,331 &cr;20. 3 포 인트 및 마일리지 계약 부채&cr; 연결회사는 고객충성확보와 판매증진의 영업정책 일환으로 포인트 및 마일리지를 부여하고 있습니다. 연결회사는 포인트 및 마일리지의 부여시점에 부여된 포인트 등의 공정가치를 매출에서 차감하여 계약부채로 계상하며, 동 포인트등의 사용시까지 매출을 이연하여 인식하고 있습니다.&cr; 20. 4 환불부채 &cr;연결회사는 반품가능매출에 대하여 반품예상액을 추정하여 매출 및 매출원가에서 각각 차감하고 매출총이익에 해당하는 금액과 판매시점에 예상되는 반품재고자산의 평가감 등 반품과 관련하여 발생할 것으로 예상되는 비용을 환불부채 로 계상하고 있습니다. 20.5 복구충당부채&cr;연결회사는 임대 사용중인 직영점 매장 복구 의무와 관련하여 현장 복구시 발생할 비용의현재가치를 충당부채로 설정하고 있습니다.&cr; 21. 기타부채&cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 예수금 154,718 113,314 수입보증금 2,544,000 3,077,000 선수금 572,932 808,706 선수수익 174,530 168,196 합 계 3,446,180 4,167,216 22. 퇴직급여&cr; 22.1 당분기 및 전분기의 확정급여제도와 관련하여 당기포괄손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 844,040 1,007,247 이자원가 61,246 64,522 이자수익 (22,895) (33,949) 소 계 882,391 1,037,820 재측정요소 (34,716) (3,911) 합 계 847,675 1,033,909 &cr;한편 당분기 인식액은 포괄손익계산서의 퇴직급 여에 포함되어 있습니다. 당분기 및 전분기 인식액 중 각각 246,180천원 및 210,938천원 은 제조원가에 포함되어 있으며,나머지는 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.&cr; 22.2 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식한 확정급여부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 확정급여채무의 현재가치 4,399,008 4,131,206 사외적립자산의 공정가치 (1,202,362) (1,391,996) 합 계 3,196,646 2,739,210 당분기 확정급여채무를 초과하여 적립한 사외적립자산은 기타금융자산으로 계상되어 있습니다 &cr; 23. 자본금 및 기타자본항목&cr; &cr;23.1 자본금&cr;당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전 기 수권주식수(보통주) 100,000,000 주 100,000,000 주 발행주식수(보통주) 18,383,721 주 17,640,000 주 액면가액 200 200 자본금 3,676,744,200 3,528,000,000 23.2 유통주식수 변동내역&cr;당분기 및 전분기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당분기 전 기 기 초 17,640,000 17,640,000 전환사채 전환권의 행사 743,721 　 기 말 18,383,721 17,640,000 23.3 자본잉여금내역&cr;당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 주식발행초과금 60,427,047 60,692,244 기타자본잉여금 2,368,383 (4,719,825) 합 계 62,795,430 55,972,419 23.4 기타자본항목내역 &cr; 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 자기주식 (2,635,930) (2,635,930) 23.5 기타포괄손익누계액 내역 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 (763,529) (739,319) 해외사업환산손익 (375,260) (425,696) 합 계 (1,138,789) (1,165,015) &cr; 23.6 종속기업인 (주)에이투젠은 2019년 및 2020년 중 임원에 대하여 주식선택권을 부여하였습니다. 이에 따라 당분기 중 89,978천원을 주식보상비용으로 인식하였습니다.&cr; 24. 연결이익잉여금&cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 연결이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 법정적립금(*1) 1,787,586 1,787,586 확정급여제도의재측정요소 6,759,600 6,727,689 미처분이익잉여금 (1,904,637) (1,514,644) 합 계 6,642,549 7,000,631 (*1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익 배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 주주총회 결의에 의하여 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. &cr;&cr; 25. 매출액 및 매출원가&cr; &cr;25.1 매출액&cr;당분기 및 전분기 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제상품매출 82,836,491 85,588,354 기타매출 1,663,057 644,785 합 계 84,499,548 86,233,139 &cr;25.2 매출원가 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제상품매출원가 42,526,886 43,289,858 기타매출원가 45,242 77,381 합 계 42,572,128 43,367,239 26. 판매비와관리비 &cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 인건비 8,853,251 8,032,843 감가상각비 5,490,252 6,038,196 지급수수료 19,354,894 26,423,992 광고선전비 4,291,655 5,151,381 판매촉진비 2,816,606 4,050,786 물류비 3,710,989 4,171,444 기타판관비 5,950,721 8,945,924 합 계 50,468,368 62,814,566 27. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 <기타수익> 유형자산처분이익 4,861,887 199,488 무형자산처분이익 6,541 99,539 정부보조금수익 16,118 2,982 수입수수료 2,213 2,763 수입임대료 - 2,320 기타 2,112,193 222,438 합 계 6,998,952 529,530 <기타비용> 유형자산처분손실 169,930 126,428 무형자산처분손실 340,783 66,000 기타의대손상각비 (30,000) - 정부보조금손실 - 15,573 기부금 476,428 389,539 기타 203,215 1,461,285 합 계 1,160,356 2,058,825 28. 금융수익 및 금융원가&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 <금융수익> 이자수익 111,519 632,480 배당금수익 80,369 60,837 당기손익인식금융자산평가이익 - 768 당기손익인식금융자산처분이익 6,516 - 비지배지분부채평가이익 104,370 - 사채상환이익 - 1,574,401 외화환산이익 619,443 220,151 외환차익 130,483 142,459 파생상품평가이익 3,762,501 235,889 전환사채전환이익 - 33,721 금융보증수익 15,026 - 합 계 4,830,227 2,900,706 <금융원가> 이자비용 2,588,777 3,137,205 당기손익인식금융자산평가손실 50,325 22,000 지분법손실 50,813 - 외화환산손실 39,110 99,874 외환차손 72,514 357,846 파생상품평가손실 - 7,334,327 지급보증손실 15,026 - 합 계 2,816,565 10,951,252 29. 법인세비용&cr; &cr;29.1 법인세비용의 내역&cr; 당분기 및 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기법인세 부담액 14,091 24,912 법인세추납액 (23,365) 467,885 일시적차이의 변동 293,509 (2,806,652) 자본에 직접 반영된 법인세비용 4,024 (3,449) 법인세비용 288,259 (2,317,304) 30. 비용의 성격별 분류&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상품, 제품의 증감 23,157 395,142 사용된 원재료 및 부재료 21,631,431 16,735,038 인건비 13,077,757 8,243,878 감가상각비 7,000,976 5,029,191 지급수수료 21,087,458 21,735,870 광고선전비 4,291,655 3,215,606 판매촉진비 2,816,606 3,088,840 물류비 4,008,491 2,950,943 기타 19,102,965 14,923,813 합 계 93,040,496 76,318,321 31. 주당이익 &cr;&cr; 31.1 기본주당이익 (손실) &cr; 기본주당이익 (손실) 은 연결회사의 지배주주 보통주소유주에게 귀속되는 당기순이익 (손실) 을 가중평균유통보통주식수로 나누어 계산하며, 기본주당이익 (손실) 의 계산에 사용된 이익 및 주식 관련정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주소유주 귀속 당기순이익 (손실) (1,928,438,987) (389,992,750) (3,924,793,932) (26,516,585,181) 기본주당순이익 계산을 위한 가중평균 유통보통주식수(*1) 18,095,871 주 17,692,752 주 17,487,852 주 17,487,852 주 기본주당이익 (손실) (107) (22) (224) (1,516) (*1) 가중평균유통보통주식수의 산정 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 17,640,000 주 17,640,000 주 17,640,000 주 17,640,000 주 자기주식효과 (-) 152,148 주 (-) 152,148 주 (-) 152,148 주 (-) 152,148 주 신주인수권부사채의 전환 608,019 주 204,900 주 　 　 가중평균유통보통주식수 18,095,871 주 17,692,752 주 17,487,852 주 17,487,852 주 &cr;31.2 보통주 희석주당순이익(손실) (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 희석당기순이익 (2,062,692,890) (1,194,128,341) 876,566,626 (20,689,540,371) 가중평균희석유통보통주식수 22,382,022 주 22,302,299 주 19,139,058 주 21,038,501 주 보통주 희석주당순이익 (107) (22) (224) (1,516) 32. 현금흐름표 &cr; 당분기 및 전분기 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 영업에서 창출된 현금흐름 (5,544,991) (7,051,039) 1. 당기순이익(손실) (976,948) (27,211,204) 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 2,847,772 16,975,543 법인세비용 288,259 (2,320,550) 퇴직급여 882,391 1,037,820 대손상각비 687,052 3,338,757 기타의대손상각비 (30,000) - 감가상각비 6,530,506 6,837,220 무형자산상각비 470,470 607,564 외화환산손실 36,156 99,874 재고자산평가손실 545,155 (571,304) 유형자산처분손실 169,930 126,428 무형자산처분손실 340,783 66,000 파생상품평가손실 - 7,334,327 당기손익인식금융자산평가손실 50,325 22,000 지분법손실 50,813 - 이자비용 2,588,777 3,137,205 주식보상비용 89,978 273,932 잡손실 (34,434) (17,294) 금융수익 (191,888) (632,479) 외화환산이익 (614,024) (220,151) 유형자산처분이익 (4,861,887) (199,488) 무형자산처분이익 (6,541) (99,539) 사채상환이익 - (1,574,401) 파생상품평가이익 (3,762,501) (235,889) 전환이익 - (33,721) 금융보증수익 (15,026) - 당기손익인식금융자산평가이익 - (768) 당기손익인식금융자산처분이익 (6,516) - 지급보증손실 (309,193) - 3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (7,415,815) 3,184,622 장기미수금의 감소(증가) (1,800,000) - 매출채권의 감소(증가) (4,219,907) 11,684,281 미수금의 감소(증가) 1,762,188 4,438,912 미수수익의 감소(증가) 277,193 - 재고자산의 감소(증가) 1,124,781 3,142,767 선급금의 감소(증가) 1,279,126 (725,290) 선급비용의 감소(증가) 122,845 (1,201,050) 선수수익의 증가(감소) (46,363) (40,520) 매입채무의 증가(감소) (3,048,754) (7,087,238) 미지급금의 증가(감소) (1,417,287) (5,823,572) 미지급비용의 증가(감소) (74,817) 72,969 선수금의 증가(감소) (307,676) (135,086) 예수금의 증가(감소) 583,364 8,331 수입보증금의 증가(감소) (533,000) (1,011,304) 충당부채의 증가(감소) (343,871) 93,236 퇴직금 지급액 (1,031,834) (811,695) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) 207,384 581,666 사용권자산의 감소(증가) - (1,785) 33. 금융상품&cr; &cr;33.1 자본위험관리&cr;연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무 비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. &cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 부 채 (A) 126,182,350 126,955,131 자 본 (B) 74,592,363 67,272,870 현금및현금성자산 및&cr; 유동성 금융기관예치금 (C) 16,684,138 26,534,936 차입금 (D) 72,625,420 70,367,122 부채비율 (A/B) 169.16% 188.72% 순차입금비율 (D-C)/B 75.00% 65.16% 33.2 금융상품의 범주별 분류내역&cr;당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 금융자산&cr; 가. 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 합 계 현금및현금성자산 6,284,138 - - 6,284,138 단기금융상품 10,400,000 - - 10,400,000 유동당기손익_공정가치측정금융자산 - - 4,791,274 4,791,274 매출채권및기타유동채권 22,513,721 - - 22,513,721 장기금융상품 3,693,483 - - 3,693,483 장기매출채권및기타비유동채권 1,800,000 - - 1,800,000 기타비유동금융자산 14,842,368 - - 14,842,368 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 - - 19,845,063 19,845,063 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 - 3,224,300 - 3,224,300 합 계 59,533,710 3,224,300 24,636,337 87,394,347 나. 전기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 합 계 현금및현금성자산 17,028,936 - - 17,028,936 단기금융상품 9,506,000 - - 9,506,000 유동당기손익_공정가치측정금융자산 - - 8,497,356 8,497,356 매출채권및기타유동채권 17,284,67 5 - - 17,284,67 5 장기금융상품 7,932,000 - - 7,932,000 기타비유동금융자산 15,753,510 - - 15,753,510 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 - - 10,822,869 10,822,869 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 - 3,395,338 - 3,395,338 합 계 67,505,12 1 3,395,338 19,320,225 90,220,68 4 (2) 금융부채&cr;&cr;가. 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 14,765,102 - 14,765,102 단기차입금 28,551,078 - 28,551,078 유동성장기차입금 8,293,730 - 8,293,730 유동성사채 16,190,489 - 16,190,489 유동성전환상환우선주부채 3,232,493 - 3,232,493 유동파생상품부채 - 6,913,558 6,913,558 기타유동금융부채 3,485,524 - 3,485,524 장기매입채무및기타비유동채무 30,438 - 30,438 장기차입금 16,357,630 - 16,357,630 기타비유동금융부채 16,173,551 - 16,173,551 비지배지분부채 - 4,875,399 4,875,399 합 계 107,080,035 11,788,957 118,868,992 &cr;나. 전기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 12,384,661 - 12,384,661 단기차입금 39,391,556 - 39,391,556 유동성사채 20,031,768 - 20,031,768 유동파생상품부채 - 8,464,553 8,464,553 기타유동금융부채 4,592,258 - 4,592,258 장기차입금 8,000,000 - 8,000,000 전환상환우선주부채 2,943,798 - 2,943,798 비유동파생상품부채 - 3,955,537 3,955,537 기타비유동금융부채 18,044,404 - 18,044,404 비지배지분부채 - 1,229,769 1,229,769 합 계 105,388,445 13,649,859 119,038,304 &cr; (3) 금융상품 범주별 손익&cr;당분기 및 전분기 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.&cr; 가. 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 <기타포괄손익> 기타포괄손익공정가치금융자산평가손익 - - (31,038) - - (31,038) <금융수익> 이자수익 111,519 - - - - 111,519 배당금수익 - 80,369 - - - 80,369 당기손익인식금융자산평가이익 - - - - - - 당기손익인식금융자산처분이익 - 6,516 - - - 6,516 비지배지분부채평가이익 　 104,370 　 　 　 104,370 외화환산이익 619,443 - - - - 619,443 외환차익 130,483 - - - - 130,483 파생상품평가이익 - - - - 3,762,501 3,762,501 <금융원가> 이자비용 - - - (2,588,777) - (2,588,777) 지분법손실 - (50,813) - - - (50,813) 외화환산손실 (39,110) - - - - (39,110) 외환차손 (72,514) - - - - (72,514) <기타비용> 기타의대손상각비 30,000 - - - - 30,000 <판매비와관리비> 대손상각비 (687,052) - - - - (687,052) 합 계 92,769 140,442 (31,038) (2,588,777) 3,762,501 1,375,897 나. 전분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 <기타포괄손익> 기타포괄손익공정가치금융자산평가손익 - - (218,577) - - (218,577) <금융수익> 이자수익 632,480 - - - - 632,480 배당금수익 - 60,837 - - - 60,837 당기손익인식금융자산평가이익 - 768 - - - 768 사채상환이익 - - - 1,574,401 - 1,574,401 외화환산이익 220,151 - - - - 220,151 외환차익 142,459 - - - - 142,459 파생상품평가이익 - - - - 235,889 235,889 전환사채전환이익 - - - 33,721 - 33,721 <금융원가> 이자비용 - - - (3,137,205) - (3,137,205) 당기손익인식금융자산평가손실 - (22,000) - - - (22,000) 외화환산손실 (99,874) - - - - (99,874) 외환차손 (357,846) - - - - (357,846) 파생상품평가손실 - - - - (7,334,327) (7,334,327) <판매비와관리비> 대손상각비 (3,338,757) - - - - (3,338,757) 합 계 (2,801,387) 39,605 (218,577) (1,529,083) (7,098,438) (11,607,880) 33.3 금융위험관리&cr; 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr;연결회사의 위험관리를 위한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2020년12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다.&cr; 33.4 금융상품의 공정가치&cr; 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준 2 수준 3 <금융자산> 유동당기손익_공정가치측정금융자산 4,791,274 - 4,791,274 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 19,845,063 - 19,845,063 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 3,224,300 - 3,224,300 합 계 27,860,637 - 27,860,637 <금융부채> 유동파생상품부채 6,913,558 - 6,913,558 비지배지분부채 4,875,399 - 4,875,399 합 계 11,788,957 - 11,788,957 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준 2 수준 3 <금융자산> 유동당기손익_공정가치측정금융자산 8,497,356 - 8,497,356 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 10,822,869 - 10,822,869 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 3,395,338 - 3,395,338 합 계 22,715,563 - 22,715,563 <금융부채> 유동파생상품부채 8,464,553 - 8,464,553 비유동파생상품부채 3,955,537 - 3,955,537 비지배지분부채 1,229,769 - 1,229,769 합 계 13,649,859 - 13,649,859 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 34. 특수관계자거래&cr; &cr;34.1 특수관계자 현황&cr; 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 최상위지배자 배해동 기타특수관계자 (주)태성산업, (주)라비오뜨, 헤리즈미(청도)유한공사, 토니모리 빌딩 종속기업 (주)토니모리, 토니모리(칭다오)유한공사, 심양토리화장품유한공사,&cr;(주)메가코스, 메가코스화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사, (주)메가코스바이오,&cr;(주)에이투젠, (주)베이펫, (주)토니인베스트먼트, 스마트2020토니비대면투자조합 34.2 특수관계자 등과의 주요거래내역&cr;당분기 및 전분기 중 연결회사와 특수관계자 사이의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 매 출 매 입 기타수익 기타비용 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 52,914 303,455 - 241,882 (주)라비오뜨 1,608,049 - 7 1 토니모리 빌딩 - - 1 1,296 (2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 매 출 매 입 기타수익 기타비용 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 72,364 5,813,615 - 232,623 (주)라비오뜨 983,933 138,913 28,318 3,607 토니모리 빌딩 - - - 620,656 34.3 특수관계자 등과의 거래에 따른 채권ㆍ채무&cr;당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과같습니다. &cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의&cr;명칭 채 권 채 무 매출채권 기타채권 임차보증금 매입채무 기타채무 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 85,785 985 1,667,500 825,792 39,621 (주)라비오뜨 842,514 69,386 - 32 - 토니모리 빌딩 - 540 6,000,000 - 356,400 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의&cr;명칭 채 권 채 무 매출채권 기타채권 임차보증금 매입채무 기타채무 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 32,495 65,985 1,667,500 918,018 108,457 (주)라비오뜨 1,612,616 69,053 - 46 - 토니모리 빌딩 - 1,863 6,000,000 - - 당분기 및 전분기 중 상기 특수관계자 채권에 대하여 비용으로 계상한 대손상각비는 없습니다.&cr; 3 4 . 4 특수관 계자에 대한 자금거래&cr;&cr;당분기 및 전 기 중 현재 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기 &cr;당분기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 없습니다.&cr; (2) 전기 (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 대여금 현금출자 기 초 증 가 감 소 평 가 기 말 (주)라비오뜨 - 200,000 200,000 - - - 34.5 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역&cr;당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 제공자 금융기관 지급보증금액 내 용 대표이사 산업은행 18,000,000 금융기관차입금 34.6 연결회사가 당분기 및 전분기 중 특수관계자에게 지급 결의한 배당금은 없습니다. 34.7 주요 경영진에 대한 보상&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 1,714,819 878,505 퇴직급여 89,939 285,646 합 계 1,804,758 1,164,151 35. 담보 및 주요 약정사항&cr; &cr; 35.1 담보제공내역 &cr;당분기말 현재 연결회사가 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유형자산 토지 8,382,056 19,800,000 기업은행,&cr;신한은행,&cr;우리은행 장, 단기차입금 유형자산 건물 14,621,467 유형자산 기계장치 3,798,740 단기금융상품 정기예금 5,000,000 5,500,000 기업은행 자회사 지급보증 단기금융상품 정기예금 1,300,000 1,300,000 한국증권금융 우리사주 질권설정 합 계 33,102,263 26,600,000 35.2 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역&cr;당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험 110,318 천안시청 외 2018-10-25 ~ 2029-01-24 인허가보증보험 외 기술보증기금 204,950 하나은행 2020-02-14 ~ 2021-02-10 기술부분신용보증 서울보증보험 42,536 국립해양생물관 외 2018-10-31 ~ 2021-11-20 이행(지급)보증보험 신용보증기금 1,440,000 우리은행 2020-03-31 ~ 2022-03-30 대출보증 한국무역보험공사 45,000 우리은행 2020-08-13 ~ 2021-12-17 대출보증 중소벤처기업진흥공단 547,790 중소벤처기업진흥공단 2020-12-11 ~ 2025-12-10 대출보증 SGI서울보증 100,000 대주산업㈜ 2021-06-01 ~ 2022-05-31 이행보증보험 신용보증기금 20,000 ㈜코리아대동 외 2020-08-04 ~ 2021-08-03 이행보증보험 35.3 종업원에게 제공한 지급보증 &cr; 당분기말 현재 종업원에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공 받은자 보증 등의 내용 신용제공기관 지급보증금액 우리사주조합원 신용제공(*1) 한국증권금융(주) 1,171,152 (*1) 연결회사 는 우리사주조합원이 우리사주 취득을 위해 차입한 금액에 대해 연대보증책임을 부담하고 있으나, 동 차입금과 관련하여 우리사주조합원이 취득한 주식이 담보로 제공되어 있어, 실질적으로 연결회사 가 부담하는 신용위험은 극히 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. 35.4 금융기관 여신한도약정&cr;당분기말 현재 금융기관과 체결한 여신한도약정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금융기관 한도약정액 미사용액 사용제한내용 외상매출채권 국민은행 5,000,000 4,650,000 - 기업일반운전자금 국민은행 3,000,000 3,000,000 - 기업일반운전자금 하나은행 2,000,000 2,000,000 - 수출성장자금대출 수출입은행 5,000,000 3,000,000 - 구매자금대출 기업은행 150,000 - - 유산스 기업은행 343,560 117,212 - 운전자금 기업은행 50,000 - - 운전자금 하나은행 68,000 - - B2B대출 우리은행 200,000 200,000 - 운전자금대출 우리은행 2,075,000 - - 시설자금대출 신한은행 5,431,000 - - 운전자금 신한은행 333,333 - - 운전자금 중소벤처기업진흥공단 547,790 - - 35.5 계류중인 소송사건&cr;당분기말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 (주)토니모리 더블유엠얼라이언스(주) 외 1명 물품대금 94,119 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 (주)토니모리 김태연 외 1명 대여금 200,673 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 (주)토니모리 이청심 보증금반환 300,000 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 (주)토니모리 김범수 대여금 등 청구 710,565 제1심 진행 중 서울고등법원 (주) 유진로지스틱스 (구,한국통운(주)) (주)토니모리 금전청구(용역대금) 26,382 제2심 진행 중 서울중앙지방법원 ㈜엘지생활건강 (주)토니모리 부정경쟁행위금지등 청구 150,000 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 이창구,이준구 (주)토니모리 부당이득금 청구 1,439,981 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 김범수 (주)토니모리 약정금 청구 471,353 제1심 진행 중 청주지방법원 일진건설산업주식회사 (주)메가코스 공사대금 5,608,472 재판진행중 상기 소송사건에 대한 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 따라서 소송의 결과로 초래될 수 있는 손실에 대한 충당부채를 연결재무제표에 계상하지 아니하였습니다. 36. 전기재무제표 재작성&cr;&cr;연결회사는 비지배지분부채의 분류 오류와 관련하여 2020년 비교표시 연결재무제표를 수정하였으며, 연결재무제표 재작성으로 인한 영향은 다음과 같습니다.&cr;&cr;36.1 재무상태에 미치는 영향 (단위: 원) 구 분 전 기 수정 전 수정금액 수정 후 I. 유동자산 78,043,936,196 - 78,043,936,196 II. 비유동자산 116,184,064,808 - 116,184,064,808 자산총계 194,228,001,004 - 194,228,001,004 I. 유동부채 90,003,570,508 - 90,003,570,508 II. 비유동부채 35,721,791,299 1,229,769,152 36,951,560,451 부채총계 125,725,361,807 1,229,769,152 126,955,130,959 자본총계 68,502,639,197 (1,229,769,152) 67,272,870,045 &cr;36.2 경영성과에 미치는 영향 (단위: 원) 구 분 전 기 수정 전 수정금액 수정 후 I. 매출액 113,458,576,052 - 113,458,576,052 II. 매출원가 57,343,829,100 - 57,343,829,100 III. 매출총이익 56,114,746,952 - 56,114,746,952 판매비와관리비 81,645,723,662 - 81,645,723,662 IV. 영업이익(손실) (25,530,976,710) - (25,530,976,710) 기타수익 516,889,422 - 516,889,422 기타비용 10,257,608,986 - 10,257,608,986 금융수익 3,184,313,882 20,230,848 3,204,544,730 금융원가 11,138,288,319 - 11,138,288,319 V. 법인세비용차감전순이익(손실) (43,225,670,711) 20,230,848 (43,205,439,863) VI. 법인세비용 (3,603,385,161) - (3,603,385,161) VII. 당기순이익(손실) (39,622,285,550) 20,230,848 (39,602,054,702) &cr;전기재무제표 수정과 관련하여 전분기 경영성과에 미치는 영향은 없습니다. &cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 16 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 15 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 16 기 3분기말 제 15 기말 자산 　 　 　유동자산 47,791,572,184 53,698,014,473 　　현금및현금성자산 2,081,914,352 8,535,279,626 　　단기금융상품 10,400,000,000 9,506,000,000 　　매출채권 및 기타유동채권 19,310,283,117 15,873,240,814 　　재고자산 14,412,968,481 16,288,999,842 　　기타유동자산 1,586,406,234 3,494,494,191 　비유동자산 142,238,115,283 139,936,577,787 　　장기금융상품 3,662,000,000 7,932,000,000 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 1,800,000,000 　 　　유형자산 19,043,500,206 26,961,028,120 　　무형자산 4,980,721,981 5,684,170,826 　　기타비유동금융자산 12,813,788,484 13,875,268,555 　　비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 10,344,051,655 10,322,876,655 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,724,300,000 1,755,338,348 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 80,981,078,570 66,253,120,000 　　이연법인세자산 6,839,098,847 7,152,775,283 　　기타비유동자산 49,575,540 　 　자산총계 190,029,687,467 193,634,592,260 부채 　 　 　유동부채 53,949,243,239 67,544,617,817 　　매입채무 및 기타유동채무 10,138,318,428 9,543,170,170 　　단기차입금 11,350,000,000 21,281,637,500 　　유동성장기차입금 8,000,000,000 　 　　유동성사채 15,786,755,709 19,656,495,177 　　유동파생상품부채 2,400,947,844 7,907,479,591 　　당기법인세부채 　 76,714,338 　　기타유동금융부채 2,867,177,179 4,298,920,696 　　유동충당부채 510,514,332 894,844,102 　　기타유동부채 2,895,529,747 3,885,356,243 　비유동부채 26,836,999,077 26,307,208,088 　　장기차입금 10,000,000,000 8,000,000,000 　　기타비유동금융부채 15,087,674,201 16,787,072,779 　　비유동충당부채 27,252,657 38,842,592 　　퇴직급여부채 1,722,072,219 1,481,292,717 　부채총계 80,786,242,316 93,851,825,905 자본 　 　 　자본금 3,676,744,200 3,528,000,000 　자본잉여금 60,427,046,730 53,947,671,607 　기타자본구성요소 (2,635,930,306) (2,635,930,306) 　기타포괄손익누계액 (763,528,550) (739,318,638) 　이익잉여금(결손금) 48,539,113,077 45,682,343,692 　자본총계 109,243,445,151 99,782,766,355 자본과부채총계 190,029,687,467 193,634,592,260 포괄손익계산서 제 16 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 15 기 3분기 2020.01.31 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 16 기 3분기 제 15 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 22,058,936,741 67,360,149,529 21,043,932,371 74,613,105,651 매출원가 10,177,132,820 29,717,987,214 9,725,675,129 34,933,791,110 매출총이익 11,881,803,921 37,642,162,315 11,318,257,242 39,679,314,541 판매비와관리비 14,877,678,896 42,966,849,230 15,176,614,407 57,246,628,028 영업이익(손실) (2,995,874,975) (5,324,686,915) (3,858,357,165) (17,567,313,487) 기타이익 32,262,316 6,892,313,061 37,488,430 224,253,984 기타손실 595,686,034 1,283,930,644 118,013,125 17,481,682,574 금융수익 3,299,376,347 4,882,394,279 171,190,456 2,961,277,892 금융원가 656,864,738 2,009,816,803 400,715,550 10,375,856,091 법인세비용차감전순이익(손실) (916,787,084) 3,156,272,978 (4,168,406,954) (42,239,320,276) 법인세비용 199,680,527 309,446,691 (1,157,105,472) (2,354,247,528) 당기순이익(손실) (1,116,467,611) 2,846,826,287 (3,011,301,482) (39,885,072,748) 기타포괄손익 　 (14,266,814) 4,521,128 12,228,550 　당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익) 　 (14,266,814) 4,521,128 12,228,550 　　확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익) 　 12,747,561 　 234,254,909 　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 (31,038,348) 5,796,318 (218,577,282) 　　당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세 　 4,023,973 (1,275,190) (3,449,077) 총포괄손익 (1,116,467,611) 2,832,559,473 (3,006,780,354) (39,872,844,198) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (63) 160 (172) (2,281) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (63) 2 (172) (2,281) 자본변동표 제 16 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 15 기 3분기 2020.01.31 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2020.01.31 (기초자본) 3,528,000,000 53,947,671,607 (2,635,930,306) 137,579,711 84,619,844,915 139,597,165,927 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (39,885,072,748) (39,885,072,748) 순확정급여제도의 재측정손익 　 　 　 　 182,718,830 182,718,830 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 　 　 (170,490,280) 　 (170,490,280) 사채의 전환 　 　 　 　 　 　 2020.09.30 (기말자본) 3,528,000,000 53,947,671,607 (2,635,930,306) (32,910,569) 44,917,490,997 99,724,321,729 2021.01.01 (기초자본) 3,528,000,000 53,947,671,607 (2,635,930,306) (739,318,638) 45,682,343,692 99,782,766,355 당기순이익(손실) 　 　 　 　 2,846,826,287 2,846,826,287 순확정급여제도의 재측정손익 　 　 　 　 9,943,098 9,943,098 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 　 　 (24,209,912) 　 (24,209,912) 사채의 전환 148,744,200 6,479,375,123 　 　 　 6,628,119,323 2021.09.30 (기말자본) 3,676,744,200 60,427,046,730 (2,635,930,306) (763,528,550) 48,539,113,077 109,243,445,151 현금흐름표 제 16 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 15 기 3분기 2020.01.31 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 16 기 3분기 제 15 기 3분기 영업활동현금흐름 (2,346,248,509) (5,795,079,243) 　당기순이익(손실) 2,846,826,287 (39,885,072,748) 　당기순이익조정을 위한 가감 7,589,450 29,976,008,518 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (4,902,974,083) 6,055,508,955 　이자지급(영업) (448,539,333) (355,390,816) 　이자수취(영업) 219,309,790 593,703,277 　법인세납부(환급) (68,460,620) (2,179,836,429) 투자활동현금흐름 (1,571,491,029) (14,141,499,244) 　보증금의 감소 1,126,881,256 1,515,354,244 　보증금의 증가 (65,401,185) (153,000,000) 　유형자산의 처분 8,550,000,000 1,400,000 　무형자산의 처분 42,310,718 186,318,182 　장기금융상품의 처분 6,170,000,000 750,000,000 　단기대여금및수취채권의 처분 971,568,964 298,223,250 　단기금융상품의 처분 5,556,000,000 860,000,000 　유형자산의 취득 (468,968,362) (913,739,452) 　무형자산의 취득 (44,423,850) (1,383,254,529) 　비유동당기손익인식금융자산의 취득 (71,500,000) (4,815,864,023) 　장기금융상품의 취득 (2,600,000,000) (3,360,000,000) 　단기대여금및수취채권의 취득 (260,000,000) (470,936,916) 　단기금융상품의 취득 (5,750,000,000) (1,556,000,000) 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 (12,127,958,570) (5,100,000,000) 　관계기업에 대한 투자자산의 취득 (2,600,000,000) 　 재무활동현금흐름 (2,535,813,103) (19,836,740,459) 　단기차입금의 증가 2,000,000,000 10,765,240,000 　단기차입금의 상환 (1,000,000,000) (5,307,752,229) 　장기차입금의 증가 　 8,000,000,000 　사채의 상환 　 (29,000,000,000) 　리스부채의 상환 (3,535,813,103) (4,294,228,230) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (6,453,552,641) (39,773,318,946) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 187,367 (1,582,216) 기초현금및현금성자산 8,535,279,626 50,667,409,561 기말현금및현금성자산 2,081,914,352 10,892,508,399 &cr; 5. 재무제표 주석 제 16 (당)기 3분기 2021년 01월 01일 부터 2021년 09월 30일 까지 제 15 (전)기 3분기 2020년 01월 01일 부터 2020년 09월 30일 까지 주식회사 토니모리 1. 일반사항&cr; 주식회사 토니모리(이하 "당사")는 2006년 7월 화장품 제조, 판매, 프랜차이즈업 등을목적으로 설립되었으며, 서울시 서초구 남부순환로 2557에 본점을 두고 있습니다. 당사는 2015년 7월 10일 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 자본금은 3,677백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 배해동 외 특수관계자 11,664,703 63.45% 기 타 6,566,870 35.72% 자기주식 152,148 0.83% 합 계 18,383,721 100.00% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작 성기준 &cr; 당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr; &cr;1) 기업회계기준서제1116호'리스' 개정- 코로나19 관련임차료할인등에대한실무적간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리 하여야 합니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; 2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 및 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스'(개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)&cr; 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체 시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;해당 기준서의 개정이 당사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr;&cr;재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. &cr; 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 부채의 유동/비유동 분류 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'(개정) - '개념체계'에 대한 참조 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. &cr; 동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.&cr; 3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정) - 의도한 사용 전의 매각금액 동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.&cr; 또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'(개정) - 손실부담계약의 계약이행원가&cr;동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다.&cr; 개정 기준서는 "직접 관련된 원가 접근법"을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.&cr; 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. &cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 ① 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인 종속기업 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. &cr;&cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. &cr; ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. &cr;&cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. ③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' - 리스 인센티브 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다. ④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. &cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2.2 유의적인 회계정책&cr; 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; &cr;분 기 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.&cr; 한 편 , 당분기 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수, 해외 신규수주 영업활동 제약 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr; 분기 재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일합니다. 4. 부문정보&cr; &cr;당사는 화장품 판매의 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고 영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 당사는 당사 내에 별도의 보고부문을 가지고 있지 아니하며, 최고영업의사결정자에게 보고되는 측정치 역시 별도의 보고부문으로 보고되지 아니합니다. &cr; 4.1 지역에 대한 정보&cr;당사의 매출은 전액 대한민국에서 인식하고 있으며, 매출처의 소 재 지 역별로 세분화된 당사의 당분기 및 전분기의 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 국내매출 48,088,341 55,724,567 해외매출 19,271,809 18,888,539 합 계 67,360,150 74,613,106 &cr;4.2 주요고객에 대한 정보&cr;당분기와 전분기의 매출액 중 10% 이상을 차지하는 거래처는 1곳이 존재하며, 해당 거래처에 대한 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 7,559,214 - 5. 현금및현금성자산 &cr;&cr;재무상태표상 현금및현금성자산은 현금 및 은행예치금을 포함한 금액입니다. 당분기말과 전기말 현재 재무상태표상 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 현 금 3,969 4,982 제예금 2,077,945 8,530,298 합 계 2,081,914 8,535,280 6. 사용제한 금융자산&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 종 류 금융기관 당분기 전 기 사용제한 내역 장기금융상품 별단예금 기업은행 2,000 2,000 당좌개설보증금 단기금융상품 정기예적금 기업은행 5,000,000 5,000,000 메가코스대출 질권설정 단기금융상품 정기예적금 하나은행 2,000,000 - 운전자금대출 질권설정 단기금융상품 정기예적금 한국증권금융 1,300,000 1,456,000 우리사주대출 질권설정 합 계 8,302,000 6,458,000 7. 매출채권 및 기타채권&cr; &cr;7.1 매출채권 및 기타채권 현황&cr;당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 <매출채권> 매출채권 19,747,869 - 14,782,932 - 차감 : 손실충당금 (6,196,197) - (5,441,926) - 소 계 13,551,672 - 9,341,006 - <기타채권> 대여금 4,904,276 2,369,800 5,615,845 2,176,000 미수금 1,242,598 1,800,000 1,066,488 - 미수수익 334,853 - 583,640 - 차감 : 손실충당금 (723,116) (2,369,800) (733,738) (2,176,000) 소 계 5,758,611 1,800,000 6,532,235 - 합 계 19,310,283 1,800,000 15,873,241 - &cr; 7.2 신용위험 및 손실충당금&cr;당분기말과 전기말 현재 기대신용손실을 측정하기 위해 연체일을 기준으로 구분한 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 1. 연체되지도 않고 손상되지 않은 &cr; 매출채권 및 기타채권 21,110,283 15,873,241 2. 개별, 집합적으로 손상된 &cr; 매출채권 및 기타채권 　 　 90일 이하 216,105 47,473 90일 초과 180일 이하 49,521 56,595 180일 초과 270일 이하 58,494 41,468 270일 초과 360일 이하 72,897 229,821 360일 초과 8,892,097 7,976,307 합 계 30,399,397 24,224,905 손실충당금 (9,289,114) (8,351,664) 차감계 21,110,283 15,873,241 7.3 손실충당금 변동내역 &cr;당분기 및 전기의 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 8,351,664 1,291,882 손실충당금설정 937,450 7,059,782 기 말 9,289,114 8,351,664 8. 재고자산&cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 제품및상품 9,994,592 (332,705) 9,661,887 11,147,110 (340,542) 10,806,568 원부재료 4,452,818 (780,811) 3,672,007 4,472,186 (445,898) 4,026,288 저장품 1,046,567 - 1,046,567 1,422,351 - 1,422,351 환불자산 32,507 - 32,507 33,793 - 33,793 합 계 15,526,484 (1,113,516) 14,412,968 17,075,440 (786,440) 16,289,000 &cr; 9. 기타자산&cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 133,839 - 1,803,903 - 선급비용 1,452,567 49,576 1,690,591 - 합 계 1,586,406 49,576 3,494,494 - 10. 기타금융자산&cr; 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 임차보증금 12,536,281 13,594,591 기타보증금 277,507 280,678 합 계 12,813,788 13,875,269 &cr;11. 공정가치측정 금융자산&cr; 당분기말과 전기 말 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 비유동 비유동 <당기손익-공정가치측정 금융자산> 수익증권 케이디비씨이음제일호 신기술투자조합 1,043,213 1,043,213 수익증권 이화로지스틱스 2,523,175 2,573,500 전환상환우선주 (주)플라이강원 1,890,300 1,890,300 수익증권 대신캑터스바이아웃 사모투자 합자회사 4,887,364 4,815,864 소 계 10,344,052 10,322,877 <기타포괄손익-공정가치측정 금융자산> 비상장주식 (주)에스엠면세점 - 31,038 비상장주식 (주) 피엘그룹 499,100 499,100 비상장주식 (주)플라이강원 1,225,200 1,225,200 소 계 1,724,300 1,755,338 합 계 12,068,352 12,078,215 12. 종속기업투자 &cr;&cr; 당분기말 과 전기말 현재 종속기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 지분율(%)(*1) 당 분 기 전 기 <종속기업투자주식> 토니모리(칭다오)유한공사(*2) 중국 100 - - (주)메가코스 한국 100 56,200,000 56,200,000 (주)메가코스바이오 한국 100 1,015,000 950,000 (주)에이투젠 한국 70 3,003,120 3,003,120 (주)토니인베스트먼트 한국 51 5,100,000 5,100,000 스마트2020토니비대면투자조합(*3) 한국 40 4,000,000 1,000,000 (주)베이펫(*4) 한국 100 100,000 - (주)오션(*5) 한국 67 8,962,959 - 소 계 78,381,079 66,253,120 <관계기업투자주식> 2021토니브릿지투자조합(*6) 한국 20 2,600,000 - 소 계 2,600,000 - 합 계 80,981,079 66,253,120 (*1) 총발행보통주식수 기준 지분율입니다.&cr;(*2) 당사는 전기 중 투자지분에 손상의 징후가 있다고 판단하여 토니모리(칭다오)유한공사의 전액을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다.&cr;(*3) 당분기말 현재 당사의 지분율은 40%이나 당사의 종속기업인 (주)토니인베스트먼트가 10%의 지분을 추가로 보유하고 있는 업무집행조합원으로 종속기업에 포함하였습니다.&cr;(*4) 당사는 당분기 중 지분 100% 출자하여 (주)베이펫을 신설하였습니다.&cr;(*5) (주)오션은 당분기 중 신규 취득하였습니다.&cr;(*6) 당사는 당분기 중 지분 (주)토니모리의 지분 20%와 당사의 종속기업인 (주)토니인베스트먼트 지분 10%를 출자하여 2021토니브릿지투자조합을 신규설립하였습니다.&cr; 13. 유형자산&cr; &cr;13.1 유형자산 내역&cr;당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 455,809 - - 455,809 건물 1,155,394 (131,455) - 1,023,939 공기구비품 8,918,573 (6,178,861) (2) 2,739,710 시설장치 3,664,166 (2,924,493) - 739,673 차량운반구 110,140 (56,289) - 53,851 건설중인자산 254,593 - - 254,593 사용권자산 18,643,550 (4,867,625) - 13,775,925 합 계 33,202,225 (14,158,723) (2) 19,043,500 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 4,405,697 - - 4,405,697 건물 1,155,394 (102,599) - 1,052,795 공기구비품 8,647,324 (5,196,322) (2) 3,451,000 시설장치 4,013,333 (2,790,563) - 1,222,770 차량운반구 110,140 (39,768) - 70,372 건설중인자산 217,902 - - 217,902 사용권자산 22,740,710 (6,200,218) - 16,540,492 합 계 41,290,500 (14,329,470) (2) 26,961,028 13.2 유형자산 변동내역&cr;당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당 분 기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 감가상각비 기 말 토지 4,405,697 - (3,949,888) - - 455,809 건물 1,052,795 - - - (28,856) 1,023,939 공기구비품 3,451,000 426,590 (107,394) - (1,030,486) 2,739,710 시설장치 1,222,770 - (28,372) - (454,725) 739,673 차량운반구 70,372 - - - (16,521) 53,851 건설중인자산 217,902 42,378 (206) (5,481) - 254,593 사용권자산 16,540,492 6,707,452 (6,364,545) - (3,107,474) 13,775,925 합 계 26,961,028 7,176,420 (10,450,405) (5,481) (4,638,062) 19,043,500 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 감가상각비 기 말 토지 4,405,697 - - - - 4,405,697 건물 1,091,270 - - - (38,475) 1,052,795 공기구비품 3,932,287 870,064 (128,786) 66,300 (1,288,865) 3,451,000 시설장치 1,853,933 - (13,831) - (617,332) 1,222,770 차량운반구 92,400 - - - (22,028) 70,372 건설중인자산 228,965 98,337 (13,932) (95,468) - 217,902 사용권자산 21,262,762 2,350,606 (2,196,268) - (4,876,608) 16,540,492 합 계 32,867,314 3,319,007 (2,352,817) (29,168) (6,843,308) 26,961,028 13.3 사용권자산 &cr;당사는 건물과 차량운반구를 리스하였으며 평균리스기간은 4 년입니다. 당사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보 유하고 있습니다. (1) 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 취득금액 17,889,246 754,304 18,643,550 감가상각누계액 (4,584,814) (282,811) (4,867,625) 장부금액 13,304,432 471,493 13,775,925 (2) 당분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 사용권자산의 감가상각비 부동산 2,943,185 차량운반구 164,289 합 계 3,107,474 리스부채 이자비용 314,558 단기리스 관련 비용 93,300 소액자산리스 관련 비용 68,237 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 89,891 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 - 당사가 당분기말 현재 체결하고 있는 단기리스 의 리스약정 금액은 93,900천원입 니다.&cr; 당사는 리스 중 일부를 소매점포로 사용하고 있으며 해당 리스계약의 리스료는 소매점포에서 발생하는 매출에 따라 달라지는 변동리스료입니다. 당사는 매장의 현금흐름에 리스료를 연동시키고 고정비를 감소시키기 위하여 이러한 변동리스료 조건으로계약을 체결하였습니다. 소매점포 리스와 관련하여 당분기 중 고정리스료 지급액과 변동리스료 지급액은 각각 3,535,813천 원 및 89,891천원 입니다 .&cr;&cr; 당사의 전체 리스료 중 변동리스료가 차지하 는 비중은 2.48%입 니다. 당사는 이러한 비중이 향후에도 유지될 것으로 예상하고 있습니다. 변동리스료는 매출에 따라 달라지며 결과적으로 향후 몇 년 동안의 전반적인 경제상황에 따라 달라질 것입니다. 향후 매출 성장을 고려할 때 변동리스료는 향후에도 소매점포 매출의 비슷한 비율이 유지될 것으로 예상됩니다. &cr;당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 3,757,455천원이며 코로나 19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법의 적용으로 감면받은 리스료 29,785천원은 부(-)의변동리스료로 당기손익으로 인식하였습니다. &cr; 14. 무형자산&cr; &cr;14.1 무형자산 내역&cr;당분기말과 전기말 현재 당사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 영업권 1,534,940 - 1,534,940 상표권 1,204,506 (1,031,865) 172,641 회원권 3,198,860 - 3,198,860 기타의무형자산 1,386,140 (1,311,859) 74,281 합 계 7,324,446 (2,343,724) 4,980,722 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 영업권 1,534,940 - 1,534,940 상표권 1,190,372 (983,219) 207,153 회원권 3,198,860 - 3,198,860 기타의무형자산 2,664,470 (1,921,252) 743,218 합 계 8,588,642 (2,904,471) 5,684,171 14.2 무형자산 변동내역&cr;당분기 및 전기 중 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 상각비 기 말 영업권 1,534,940 - - - - 1,534,940 상표권 207,153 8,654 - 5,481 (48,646) 172,641 회원권 3,198,860 35,770 (35,770) - - 3,198,860 기타의무형자산 743,218 - (340,783) - (328,154) 74,281 합 계 5,684,171 44,424 (376,553) 5,481 (376,800) 4,980,722 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 상각비 기 말 영업권 1,534,940 - - - - 1,534,940 상표권 216,985 40,404 - 29,169 (79,405) 207,153 회원권 1,839,600 1,359,260 - - - 3,198,860 기타의무형자산 1,445,780 - (152,779) - (549,783) 743,218 합 계 5,037,305 1,399,664 (152,779) 29,169 (629,188) 5,684,171 15. 매입채무 및 기타채무&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 매입채무 4,525,485 4,871,553 미지급금 5,402,967 4,299,394 미지급비용 209,866 372,223 합 계 10,138,318 9,543,170 당사는 모든 채무를 계약상 지급기일 내에 결제하는 재무위험관리정책을 가지고 있습니다. 16. 차입금&cr;&cr; 16.1 단기차입금 현황 당분기말과 전기말 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종 류 차입처 이자율(%) 당분기 전 기 운전자금 하나은행 2.58% - 343,000 외상매출채권담보대출 국민은행 3.64% 350,000 938,638 산업운영자금대출 산업은행 2.11% ~ 2.40% 5,000,000 15,000,000 기업운전일반대출 우리은행 1.72% ~ 2.65% 4,000,000 5,000,000 기업운전일반대출 수출입은행 1.74% 2,000,000 - 합 계 11,350,000 21,281,638 16.2 장기차입금 현황&cr;당분기말과 전기말 현재 당사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종 류 차입처 이자율(%) 당분기 전 기 상환방법 산업운영자금대출 산업은행 2.40% 10,000,000 - 일시상환 기업운전일반대출 우리은행 2.23% 8,000,000 8,000,000 일시상환 차감:유동성대체 (8,000,000) - 　 잔 액 10,000,000 8,000,000 　 17. 사채 &cr; 17.1 당분기말과 전기말 현재 사채 내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 사채 전환사채 924,494 874,895 신주인수권부사채 14,862,261 18,781,600 합 계 15,786,755 19,656,495 17. 2 당분기말 현재 전환사 채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 사채의 종류 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 30,000,000,000원 표면이자율 - 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2017년 10월 27일 / 2022년 10월 27일 이자지급방법 표면이자율 0.0%으로 이자지급 없음 원금상환방법 2022년 10월 27일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 15,516원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)토니모리 기명식 보통주 전환청구기간 2018년 10월 27일 ~ 2022년 9월 27일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 30개월이 경과된 시점부터 만기일 전날 17. 3 당분기 및 전기 중 현재 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 874,895 24,383,709 전환사채의 발행 - - 전환사채의 상환 - (24,183,490) 상각으로 인한 증감 49,599 674,676 당분기말 924,494 874,895 17. 4 당분기말 현재 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 사채의 종류 제2회 무기명식 이권부 무보증&cr;비분리형 사모 신주인수권부사채 권면총액 25,000,000,000원 표면이자율 - 만기보장수익률 - 발행일 / 만기일 2019년 11월 29일 / 2024년 11월 29일 이자지급방법 표면이자율 0.0%으로 이자지급 없음 원금상환방법 2024년 11월 29일에 권면금액의 100%에&cr;해당하는 금액을 일시 상환 사채발행방법 사모 전환비율 100% 전환가액 8,245원/주 전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)토니모리 기명식 보통주 전환청구기간 2020년 11월 29일 ~ 2024년 10월 29일 조기상환청구권 행사가능기간 사채발행일로부터 24개월이 경과된 &cr;시점부터 만기일 전날 17. 5 당분기 및 전기 중 현재 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 18,781,600 17,465,128 신주인수권부사채의 전환(*1) (4,884,108) - 상각으로 인한 증감 964,769 1,316,472 당분기말 14,862,261 18,781,600 (*1) 당분기 중 신주인수권부사채 6,280,000천원이 전환으로 인하여 감소하였습니다. 18. 파생상품부채&cr; 18.1 당분기말과 전기말 현재 파생상품부채로 평가된 전환권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 전환사채의 전환권 213 - 120,306 - 신주인수권부사채의 전환권(*1) 2,400,735 - 7,787,174 - 합 계 2,400,948 - 7,907,480 - (*1) 당분기 중 신주인수권부사채 6,280,000천원이 전환으로 인하여 감소하였습니다.&cr;&cr; 18.2 당분기 및 전기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 7,907,480 10,593,203 증 가 - - 감 소 (1,744,031) (6,311,232) 평 가 (3,762,501) 3,625,509 당분기말 2,400,948 7,907,480 당분기에 인식한 손익 3,762,501 (3,625,509) 19. 기타금융부채&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 금융보증채무 - 49,576 103,634 - 리스부채 2,867,177 15,038,098 4,195,287 16,787,073 합 계 2,867,177 15,087,674 4,298,921 16,787,073 20. 충당 부채&cr; &cr; 20 .1 충당부채 내역 당분기 말과 전기말 현 재 충당부채 의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 마일리지계약부채 246,869 - 252,760 - 포인트계약부채 140,582 - 474,004 - 환불부채 71,633 - 80,416 - 소 계 459,084 - 807,180 - 복구충당부채 52,191 27,771 90,045 39,864 현재가치할인차금 (760) (519) (2,381) (1,021) 소 계 51,431 27,252 87,664 38,843 합 계 510,515 27,252 894,844 38,843 &cr; 20.2 충당부채 변동내역&cr; 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 당분 기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 마일리지계약부채 252,760 - (5,891) 246,869 포인트계약부채 474,004 - (333,422) 140,582 환불부채 80,416 - (8,783) 71,633 복구충당부채 126,507 - (47,824) 78,683 합 계 933,687 - (395,920) 537,767 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 마일리지계약부채 267,438 - (14,678) 252,760 포인트계약부채 449,688 24,316 - 474,004 환불부채 156,529 - (76,113) 80,416 복구충당부채 132,753 - (6,246) 126,507 합 계 1,006,408 24,316 (97,037) 933,687 &cr; 20. 3 포인트 및 마 일리지 계 약 부채&cr;당사는 고객충성확보와 판매증진의 영업정책 일환으로 포인트 및 마일리지를 부여하고 있습니다. 당사는 포인트 및 마일리지의 부여시점에 부여된 포인트 등의 공정가치를 매출에서 차감하여 계약 부채로 계상하며, 동 포인트 등의 사용시까지 매출을 이연하여 인식하고 있습니다. &cr; &cr; 20. 4 환불 부채&cr; 당사는 반품가능매출에 대하여 반품예상액을 추정하여 매출 및 매출원가에서 각각 차감하고 매출총이 익에 해당하는 금액과 판매시점에 예상되는 반품재고자산의 평가감 등 반품과 관련하여 발생할 것으로 예상되는 비용을 환불 부채로 계상하고 있습니다.&cr; &cr; 20.5 복구충당부채&cr;당사는 임대 사용 중인 직영점 매장 복구 의무와 관련하여 현장 복구시 발생할 비용의현재가치를 충당부채 로 설정하고 있습니다.&cr; 21. 기타부채&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 유 동 비유동 유 동 비유동 예수금 79,203 - 51,181 - 수입보증금 2,544,000 - 3,077,000 - 선수금 150,493 - 588,979 - 선수수익 121,833 - 168,196 - 합 계 2,895,529 - 3,885,356 - 22. 퇴직급여&cr;&cr; 22.1 당분기 및 전분기의 확정급여제도와 관련하여 당기포괄손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 465,978 636,187 이자원가 41,381 49,279 이자수익 (22,895) (33,949) 소 계 484,464 651,517 재측정요소 (12,748) (234,255) 합 계 471,716 417,262 &cr; 한편 당분기 인식액은 포괄손익계산서의 퇴직급여에 포함되어 있습니다. 당분기 인식액 중 39,488천원은 제조원가에 포함되어 있으며, 나머지는 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 22.2 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식한 확정급여부채는 다음과 같습니다 . (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 확정급여채무의 현재가치 2,799,285 2,789,312 사외적립자산의 공정가치 (1,077,213) (1,308,019) 합 계 1,722,072 1,481,293 23. 자본금 및 기타자본항목&cr; &cr;23.1 자본금 내역 &cr;당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전 기 수권주식수(보통주) 100,000,000 주 100,000,000 주 발행주식수(보통주) 18,383,721 주 17,640,000 주 액면가액 200 200 자본금 3,676,744,200 3,528,000,000 &cr;23.2 유통주식수 변동내역&cr;당분기 및 전기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전 기 기초 17,640,000 주 17,640,000 주 신주인수권부사채 전환권의 행사 743,721 주 - 기말 18,383,721 주 17,640,000 주 23.3 자본잉여금내역&cr;당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 주식발행초과금 60,427,047 53,947,672 23.4 기타자본항목내역&cr;당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 자기주식 (2,635,930) (2,635,930) &cr;23.5 기타포괄손익누계액 내역 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익 (763,529) (739,319) 24. 이익잉여금&cr; 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 법정적립금(*1) 1,787,586 1,787,586 확정급여제도의재측정요소 6,975,363 6,965,420 미처분이익잉여금 39,776,164 36,929,338 합 계 48,539,113 45,682,344 (*1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익 배당 액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 주주총회 결의에 의하여 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. 25. 매출액 및 매출원가&cr; &cr; 25.1 매출액&cr;당분기 및 전분기 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제상품매출 66,953,780 74,120,940 기타매출 406,370 492,166 합 계 67,360,150 74,613,106 25.2 매출원가 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제상품매출원가 29,717,987 34,933,791 26. 판매비와관리비&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 인건비 6,279,005 6,487,090 감가상각비 5,014,514 5,738,625 지급수수료 18,962,391 25,897,368 광고선전비 3,994,754 5,031,677 판매촉진비 2,840,623 4,019,849 물류비 3,449,223 3,926,124 기타판관비 2,426,339 6,145,894 합 계 42,966,849 57,246,627 27. 기타수익 및 기타비용&cr; 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 <기타수익> 유형자산처분이익 4,809,429 69,918 무형자산처분이익 6,541 99,539 수입수수료 67 5,083 기타 2,076,276 49,714 합 계 6,892,313 224,254 <기타비용> 유형자산처분손실 135,972 120,581 무형자산처분손실 340,783 66,000 종속기업투자주식손상차손 - 12,893,803 기타의대손상각비 183,178 2,578,532 기부금 464,708 389,539 기타 159,290 1,433,228 합 계 1,283,931 17,481,683 28. 금융수익 및 금융원가&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 <금융수익> 이자수익 219,310 728,148 배당금수익 80,369 60,837 금융보증수익 88,994 81,107 사채상환이익 - 1,574,401 당기손익인식금융자산평가이익 - 768 외화환산이익 601,931 141,637 외환차익 129,289 138,491 파생상품평가이익 3,762,501 235,889 합 계 4,882,394 2,961,278 <금융원가> 이자비용 1,782,353 2,481,495 지급보증손실 88,994 81,107 당기손익인식금융자산평가손실 50,325 22,000 외화환산손실 36,156 99,443 외환차손 51,989 357,484 파생상품평가손실 - 7,334,327 합 계 2,009,817 10,375,856 29. 법인세비용 당분기 및 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기법인세 부담액 15,111 24,912 법인세추납액 (23,365) 467,885 일시적차이의 변동 313,677 (2,843,595) 자본에 직접 반영된 법인세비용 4,024 (3,449) 법인세비용 309,447 (2,354,247) 30. 비용의 성격별 분류&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상품, 제품의 증감 1,152,518 (1,247,951) 사용된 원재료 및 부재료 10,310,318 13,305,413 인건비 6,731,153 6,993,375 감가상각비 5,014,863 5,740,287 지급수수료 19,174,106 27,028,265 광고선전비 3,994,754 5,031,677 판매촉진비 2,840,623 4,019,849 물류비 3,449,223 3,926,124 기타 20,017,278 27,383,380 합 계 72,684,836 92,180,419 &cr;31. 주당이익&cr; 31.1 보통주 기본주당이익 (손실) &cr;당분기와 전분기의 기본주당이익 (손실) 의 계산내역은 다음과 같 습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주소유주 귀속 당기순이익 (손실) (1,116,467,611) 2,846,826,287 (3,011,301,482) (39,885,072,748) 기본주당순이익 계산을 위한 가중평균 유통보통주식수(*1) 17,668,968 주 17,753,788 주 17,487,852 주 17,487,852 주 기본주당이익 (손실) (63) 160 (172) (2,281) &cr;(*1) 가중평 균유통보통주식수의 산정 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 17,640,000 주 17,640,000 주 17,640,000 주 17,640,000 주 자기주식효과 (-) 152,148 주 (-) 152,148 주 (-) 152,148 주 (-) 152,148 주 신주인수권부사채의 전환 181,116 주 265,936 주 　 　 가중평균유통보통주식수 17,668,968 주 17,753,788 주 17,487,852 주 17,487,852 주 31.2 희석주 당이익 (손실) &cr; 당분기 와 전분기의 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 보통주 희석당기순이익 (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주 당기순이익 (1,116,467,611) 2,846,826,287 (3,011,301,482) (39,885,072,748) 조정: 사채(*) (2,102,467,427) (2,906,603,017) (251,616,787) 5,575,428,022 보통주 희석당기순이익 (3,218,935,038) (59,776,730) (3,262,918,269) (34,309,644,726) (*)사채의 전환권 행사로 인한 당기순이익 효과입니다.&cr;&cr;(2) 가중평균 희석유통보통주식수 (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 17,668,968 주 17,753,788 주 17,487,852 주 17,487,852 주 사채 2,548,717 주 3,217,617 주 2,696,410 주 3,439,156 주 가중평균희석유통보통주식수 20,217,685 주 20,971,405 주 20,184,262 주 20,927,008 주 &cr;(3) 보통주 희석주당순이익 (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 희석당기순이익 (3,218,935,038) (59,776,730) (3,262,918,269) (34,309,644,726) 가중평균희석유통보통주식수 20,217,685 주 20,971,405 주 20,184,262 주 20,927,008 주 보통주 희석 주당순이익 (63) 2 (172) (2,281) 32 . 현금흐름표 당분기 및 전분기 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 영업에서 창출된 현금흐름 (2,048,561) (3,853,555) 1. 당 기순이익 (손실) 2,846,826 (39,885,073) 2. 조정사항 7,589 29,976,009 법인세비용 309,447 (2,354,248) 퇴직급여 484,464 651,517 대손상각비 754,272 3,800,542 기타의대손상각비 183,178 2,578,532 감가상각비 4,638,062 5,263,961 무형자산상각비 376,800 476,326 외화환산손실 36,156 99,443 재고자산평가손실 327,076 (590,677) 유형자산처분손실 135,972 120,581 무형자산처분손실 340,783 66,000 종속기업투자주식손상차손 - 12,893,803 당기손익인식금융자산평가손실 50,325 22,000 파생상품평가손실 - 7,334,327 지급보증손실 103,634 81,107 잡손실 (37,242) (17,293) 이자비용 1,782,353 2,481,495 금융수익 (219,310) (728,148) 외화환산이익 (596,512) (141,637) 유형자산처분이익 (4,809,429) (69,918) 무형자산처분이익 (6,541) (99,539) 당기손익인식금융자산평가이익 - (768) 파생상품평가이익 (3,762,501) (235,889) 사채상환이익 - (1,574,401) 금융보증수익 (83,398) (81,107) 3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (4,902,976) 6,055,509 장기미수금의 감소(증가) (1,800,000) - 매출채권의 감소(증가) (4,612,203) 4,923,143 미수금의 감소(증가) (176,110) 336,293 미수수익의 감소(증가) 262,745 - 선급금의 감소(증가) 1,670,064 72,253 선급비용의 감소(증가) 114,155 (1,151,527) 재고자산의 감소(증가) 1,548,955 3,686,670 매입채무의 증가(감소) (1,277,706) (243,810) 미지급금의 증가(감소) 1,103,228 (731,860) 선수수익의 증가(감소) (46,363) (40,520) 미지급비용의 증가(감소) (167,244) 70,537 예수금의 증가(감소) 28,022 (847) 수입보증금의 증가(감소) (533,000) (1,011,304) 선수금의 증가(감소) (438,486) 120,190 충당부채의 증가(감소) (348,096) 93,236 퇴직금 지급액 (479,080) (644,771) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) 248,143 577,826 33. 금융상품&cr; 33.1 자본위험관리&cr;당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적 으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무 비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. &cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, %) 구 분 당분기 전 기 부채 (A) 80,786,242 93,851,826 자본 (B) 109,243,445 99,782,766 현금및현금성자산 및&cr; 유동성 금융기관예치금 (C) 12,481,914 18,041,280 차입금 (D) 45,136,756 48,938,133 부채비율 (A/B) 73.95% 94.06% 순차입금비율 (D-C)/B 29.89% 30.96% 33.2 금융상품의 범주별 분류내역&cr;당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 금융자산&cr;가. 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 합 계 현금및현금성자산 2,081,914 - - 2,081,914 단기금융상품 10,400,000 - - 10,400,000 매출채권및기타유동채권 19,310,283 - - 19,310,283 장기금융상품 3,662,000 - - 3,662,000 장기매출채권및기타비유동채권 1,800,000 - - 1,800,000 기타비유동금융자산 12,813,788 - - 12,813,788 당기손익_공정가치측정금융자산 - - 10,344,052 10,344,052 기타포괄손익_공정가치측정금융자산 - 1,724,300 - 1,724,300 합 계 50,067,985 1,724,300 10,344,052 62,136,337 나. 전기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 합 계 현금및현금성자산 8,535,279 - - 8,535,279 단기금융상품 9,506,000 - - 9,506,000 매출채권및기타유동채권 15,873,241 - - 15,873,241 장기금융상품 7,932,000 - - 7,932,000 기타비유동금융자산 13,875,269 - - 13,875,269 당기손익_공정가치측정금융자산 - - 10,322,877 10,322,877 기타포괄손익_공정가치측정금융자산 - 1,755,338 - 1,755,338 합 계 55,721,789 1,755,338 10,322,877 67,800,004 (2) 금융부채&cr;&cr;가. 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 10,138,318 - 10,138,318 단기차입금 11,350,000 - 11,350,000 유동성사채 15,786,756 - 15,786,756 유동파생상품부채 - 2,400,948 2,400,948 기타유동금융부채 2,867,177 - 2,867,177 유동성장기차입금 8,000,000 　 8,000,000 장기차입금 10,000,000 　 10,000,000 기타비유동금융부채 15,087,674 - 15,087,674 합 계 73,229,925 2,400,948 75,630,873 &cr;나. 전기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 9,543,170 - 9,543,170 단기차입금 21,281,638 - 21,281,638 유동성사채 19,656,495 - 19,656,495 유동파생상품부채 - 7,907,480 7,907,480 기타유동금융부채 4,298,921 - 4,298,921 장기차입금 8,000,000 - 8,000,000 기타비유동금융부채 16,787,072 - 16,787,072 합 계 79,567,296 7,907,480 87,474,776 &cr; (3) 금융상품 범주별 손익&cr;당분기 및 전분기 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.&cr; 가. 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr; 공정가치측정&cr; 금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 <기타포괄손익> 기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익 - - (31,038) - - (31,038) <금융수익> 이자수익 219,310 - - - - 219,310 배당금수익 80,369 - - - - 80,369 금융보증수익 88,994 - - - - 88,994 당기손익인식금융자산 평가이익 - - - - - - 외화환산이익 601,931 - - - - 601,931 외환차익 129,290 - - - - 129,290 파생상품평가이익 - - - - 3,762,501 3,762,501 <금융원가> 이자비용 - - - (1,782,353) - (1,782,353) 지급보증손실 - - - (88,994) - (88,994) 당기손익인식금융자산 평가손실 - (50,325) - - - (50,325) 외화환산손실 (36,156) - - - - (36,156) 외환차손 (51,989) - - - - (51,989) <기타비용> 기타의대손상각비 (183,178) - - - - (183,178) <판매비와관리비> 대손상각비 (754,272) - - - - (754,272) 합 계 94,299 (50,325) (31,038) (1,871,347) 3,762,501 1,904,090 나. 전분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr; 공정가치측정&cr; 금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 <기타포괄손익> 기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익 - - (218,577) - - (218,577) <금융수익> 이자수익 728,148 - - - - 728,148 배당금수익 60,837 - - - - 60,837 금융보증수익 81,107 - - - - 81,107 사채상환이익 - - - 1,574,401 - 1,574,401 당기손익인식금융자산 평가이익 - 768 - - - 768 외화환산이익 141,637 - - - - 141,637 외환차익 138,491 - - - - 138,491 파생상품평가이익 - - - - 235,889 235,889 <금융원가> 이자비용 - - - (2,481,495) - (2,481,495) 지급보증손실 - - - (81,107) - (81,107) 당기손익인식금융자산 평가손실 - (22,000) - - - (22,000) 외화환산손실 (99,443) - - - - (99,443) 외환차손 (357,484) - - - - (357,484) 파생상품평가손실 - - - - (7,334,327) (7,334,327) <기타비용> 기타의대손상각비 (2,578,532) - - - - (2,578,532) <판매비와관리비> 대손상각비 (3,800,542) - - - - (3,800,542) 합 계 (5,685,781) (21,232) (218,577) (988,201) (7,098,438) (14,012,229) 33.3 금융위험관리&cr; 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습 니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr;당사의 위험관리를 위한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2020년12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다. 33.4 금융상품의 공정가치&cr; 당분기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과같습니다.&cr;&cr;(1)당분기 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준 2 수준 3 <금융자산> 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 10,344,052 - 10,344,052 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 1,724,300 - 1,724,300 합 계 12,068,352 - 12,068,352 <금융부채> 유동파생상품부채 2,400,948 - 2,400,948 합 계 2,400,948 - 2,400,948 &cr;2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준 2 수준 3 <금융자산> 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 10,322,877 - 10,322,877 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 1,755,338 - 1,755,338 합 계 12,078,215 - 12,078,215 <금융부채> 유동파생상품부채 7,907,480 - 7,907,480 비유동파생상품부채 - - - 합 계 7,907,480 - 7,907,480 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 34. 특수관계자거래&cr; &cr;34.1 특수관계자 현황&cr;당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 최상위지배자 배해동 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사, 심양토리화장품유한공사,&cr;(주)메가코스, 메가코스화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사,&cr;(주)메가코스바이오, (주)에이투젠, (주)토니인베스트먼트,&cr;스마트2020토니비대면투자조합, (주)베이펫, (주)오션 관계기업 2021토니브릿지투자조합 기타 특수관계자 (주)태성산업, (주)라비오뜨, 헤리즈미(청도)유한공사, 토니모리빌딩 &cr;34.2 특수관계자 등과의 주요거래내역&cr;당분기 및 전분기 중 당사와 특수관계자 사이의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.&cr; (1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 매 출 매 입 기타수익 기타비용 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사 223,991 - - - (주)메가코스바이오 - 26,304 - 21,386 (주)메가코스 191 8,942,444 138,746 - (주)에이투젠 136 - - - (주)오션 61 53,156 - 177 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 94,550 6,646,065 - 48,500 (주)라비오뜨 106,875 224 6,787 527 토니모리 빌딩 - - 1,341 1,296,000 (2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 매 출 매 입 기타수익 기타비용 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사 993 - 91,232 - (주)메가코스바이오 - 18,416 - 16,858 (주)메가코스 21,875 9,985,101 146,395 - 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 41,757 7,077,641 - 106,210 (주)라비오뜨 135,375 51,124 35,222 - 토니모리 빌딩 - - - 931,328 34.3 특수관계자 등과의 거래에 따른 채권ㆍ채무&cr;당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채 권 채 무 매출채권 기타채권 임차보증금 매입채무 기타채무 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사 661,590 2,606,752 - - - (주)메가코스바이오 - - - - 11,633 (주)메가코스 - 2,700,000 - 1,552,548 1,000 (주)오션 - - - 411 - 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 47,606 - - 754,064 5,500 (주)라비오뜨 - 69,386 - 32 - 토니모리 빌딩 - 540 6,000,000 - 356,400 당기말 현재 토니모리(칭다오)유한공사에 대한 매출채권 441,387천원 및 기타채권 기타채권 2,606,752천원에 대하여 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당기 중 인식한 대손상각비는 각각 39,311천원 및 213,178천원입니다.&cr; &cr; (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채 권 채 무 매출채권 기타채권 임차보증금 매입채무 기타채무 종속기업 토니모리(칭다오)유한공사 441,387 2,393,574 - - - (주)메가코스바이오 - 65,000 - - - (주)메가코스 133,597 3,512,008 - 1,327,816 1,678 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 25,697 - - 866,985 9,350 (주)라비오뜨 - 69,053 - 46 - 토니모리 빌딩 - 1,863 6,000,000 - - 전기말 토니모리(칭다오)유한공사에 대한 매출채권 441,387천원 및 기타채권 2,393,574천원에 대하여 100% 손실충당금을 설정하였으며, 이와 관련하여 전기 중 인식한대손상각비는 각각 441,387천원 및 2,393,574천원입니다.&cr; 3 4 . 4 특수관 계자에 대한 자금거래&cr;당분기 및 전 기 중 현재 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 대여금 현금출자 기 초 증 가 감 소 평 가 기 말 토니모리(칭다오)유한공사 2,267,000 - - 102,800 2,369,800 - (주)메가코스 3,500,000 - 800,000 - 2,700,000 - (주)오션 - - - - - 8,962,959 스마트2020토니비대면투자조합 - - - - - 3,000,000 2021토니브릿지투자조합 - - - - - 2,600,000 (주)베이펫 - - - - - 100,000 주식회사 메가코스바이오 - - - - - 65,000 &cr;(2) 전기 (단위 : 천원) 특수관계자의 명칭 대여금 현금출자 기 초 증 가 감 소 평 가 기 말 토니모리(칭다오)유한공사 2,315,600 - - (139,600) 2,176,000 - (주)메가코스 3,500,000 - - - 3,500,000 - (주)라비오뜨 - 200,000 200,000 - - - 토니인베스트먼트 - - - - - 5,100,000 스마트2020토니비대면투자조합 - - - - - 1,000,000 &cr;34.5 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역&cr;당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받은 회사 금융기관 지급보증금액 내 용 주식회사 오션 국민은행 992,000 자회사 신용보증 34.6 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역&cr;당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관 계 제공자 담보권자 지급보증금액 내 용 대표자 및 최대주주 배해동 산업은행 18,000,000 토니모리빌딩 담보설정 &cr; 34.7 회사가 당분기 및 전분기 중 특수관계자에게 지급 결의한 배당금은 없습니다. &cr;&cr;&cr;34.8 주요 경영진에 대한 보상&cr;당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 990,988 769,429 퇴직급여 69,240 66,529 합 계 1,060,228 835,958 35. 담보 및 주요 약정사항&cr; &cr;35.1 담보제공내역 &cr;당분기말 현재 당사가 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종 류 장부금액 설정금액 설정권자 내 용 정기예적금 정기예금 2,000,000 2,200,000 하나은행 운전자금대출(한도) 정기예적금 정기예금 3,000,000 3,300,000 기업은행 메가코스차입 정기예적금 정기예금 2,000,000 2,200,000 기업은행 메가코스차입 정기예적금 정기예금 200,000 200,000 한국증권금융 우리사주대출 보증 정기예적금 정기예금 1,100,000 1,100,000 한국증권금융 우리사주대출 보증 합 계 8,300,000 9,000,000 - - 35.2 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역&cr;당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내 용 서울보증보험 115,318 충청남도 천안시 외 2018-10-25~2029-01-24 인허가보증보험 외 &cr;35.3 종업원에게 제공한 지급보증 및 담보내역&cr;당분기말 현재 종업원에게 제공한 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공 받은자 보증 등의 내용 신용제공기관 지급보증금액 우리사주조합원 신용제공(*1) 한국증권금융(주) 1,152,971 (*1) 당사는 우리사주조합원이 우리사주 취득을 위해 차입한 금액에 대해 연대보증책임을 부담하고 있으나, 동 차입금과 관련하여 우리사주조합원이 취득한 주식이 담보로 제공되어 있어, 실질적으로 당사가 부담하는 신용위험은 극히 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 35.4 금융기관 여신한도약정&cr; 당분기말 현재 금융기관과 체결한 여신한도약정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금융기관 한도약정액 미사용액 사용제한내용 외상매출채권 국민은행 5,000,000 4,650,000 - 기업일반운전자금 국민은행 3,000,000 3,000,000 - 기업일반운전자금 하나은행 2,000,000 2,000,000 - 수출성장자금대출 수출입은행 5,000,000 3,000,000 - 35.5 계류중인 소송사건&cr;당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 당사 더블유엠얼라이언스(주) 외 1명 물품대금 94,119 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 당사 김태연 외 1명 대여금 200,673 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 당사 이청심 보증금반환 300,000 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 당사 김범수 대여금 등 청구 710,565 제1심 진행중 서울고등법원 ㈜유진로지스틱스* 당사 금전청구(용역대금) 26,382 제2심 진행 중 서울중앙지방법원 ㈜엘지생활건강 당사 부정경쟁행위금지등 청구 150,000 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 이창구,이준구 당사 부당이득금 청구 1,439,981 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 김범수 당사 약정금 청구 471,353 제1심 진행 중 상기 소송사건에 대한 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 소송의 결과로 초래될 수 있는 손실에 대한 영향은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. &cr; 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제16기 3분기 제15기 제14기 주당액면가액(원) 200 200 200 (연결)당기순이익(백만원) -977 -39,622 -5,699 (별도)당기순이익(백만원) 2,847 -39,500 1,008 (연결)주당순이익(원) -22 -2,165 -311 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - (*) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 귀속분이며, 주당순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분에 대한 보통주 기본주당 순이익입니다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - 0.3 0.4 ※ 당사는 분기(중간)배당을 지급한 이력이 없으며, 연속 배당횟수는 2019~2020년, 배당을 실시하지 않아 0회 입니다.&cr;※ 평균 배당수익률은 제15기(2020년)를 기준으로, 최근 3년간, 5년간의 배당수익률을 기간으로 단순평균하여 산출하였습니다. &cr; 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2015.04.20 주식분할 보통주 9,600,000 200 - - 2015.07.07 유상증자(일반공모) 보통주 1,760,000 200 - - 2016.11.21 무상증자 보통주 5,880,000 200 - - 2021.06.08 신주인수권행사 보통주 293,699 200 8,444 제2회 신주인수권부사채 1차 행사 상장분 2021.06.09 신주인수권행사 보통주 82,898 200 8,444 제2회 신주인수권부사채 2차 행사 상장분 2021.06.10 신주인수권행사 보통주 118,427 200 8,444 제2회 신주인수권부사채 3차 행사 상장분 2021.07.12 신주인수권행사 보통주 248,697 200 8,444 제2회 신주인수권부사채 4차 행사 상장분 &cr; 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회&cr; 무기명식 이권부&cr;무보증 사모 전환사채 1 2017.10.27 2022.10.27 30,000,000,000 (주)토니모리&cr;기명식 보통주 2018년 10월 27일~&cr; 2022년 9월 27일 100 15,516 1,000,000,000 64,449 - 제1회&cr; 무기명식 이권부 &cr;무보증 사모 전환사채 1 2018.12.20 2023.12.20 500,000,000 (주)에이투젠 &cr;기명식 보통주 2019년 12월 20일~&cr;2023년 12월 10일 100 29,000 500,000,000 17,241 - 합 계 - - - 30,500,000,000 - - - - 1,500,000,000 81,690 - 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상&cr;주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환&cr;사채 미행사&cr;신주&cr;인수권 비고 행사비율&cr;(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제 2회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모&cr;신주인수권부사채 2 2019.11.29 2024.11.29 25,000,000,000 (주)토니모리&cr;기명식 보통주 2020년 11월 29일~ 2024년 10월 29일 100 8,245 18,720,000,000 2,270,466 (*1) 합 계 - - - 25,000,000,000 - - - 8,245 18,720,000,000 2,270,466 - ※ 2021.08.29일 시가하락에 따른 행사가액 조정으로 행사가액 8,245원, 행사가능주식수: 2,270,466주로 변경되었습니다.&cr; (*1) 제2회 신주인수권부사채는 2021.06~7월 신주인수권 행사로 인해, 187억2천만원으로 감소되었습니다.&cr;(*1) 공시서류제출일 기준 제2회 신주인수권부사채는 잔액 187억2천만원 중 178억2천만원 조기상환청구권이 행사되어 2021. 11. 29일 조기상환될 예정입니다. &cr;미상환 사채의 잔액은 9억입니다.&cr; [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr; 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채(*1) 1 2017.10.27 운영자금 30,000 채무상환자금&cr; (차입금상환) 16,000 - 전환사채(*1) 1 2017.10.27 운영자금 30,000 운영자금&cr; (원재료 매입 등) 14,000 - 신주인수권부사채(*2) 2 2019.11.29 운영자금 25,000 운영자금&cr; (원재료 매입 등) 4,000 - 신주인수권부사채(*2) 2 2019.11.29 운영자금 25,000 채무상환자금&cr; (전환사채조기상환) 21,000 - (*1) (주)토니모리의 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2020.4.27 조기상환청구권 행사에 의해 260억원, 2020.7.27 조기상환청구권 행사에 의해 30억원이 상환되었으며, 말소처리 되었습니다. 제출일 기준 현재 미상환사채의 잔액은 10억원입니다.&cr; (*2) 제2회 신주인수권부사채는 2021.06~7월 신주인수권 행사로 인해, 187억2천만원으로 감소되었습니다. (*2) 공 시서류제출일 기준 제2회 신주인수권부사채는 잔액 187억2천만원 중 178억2천만원 조기상환청구권이 행사되어 2021. 11. 29일 조기상환 될 예정입니다. &cr;미상환 사채의 잔액은 9억입니다 . 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 &cr; 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되어있으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 주석부분을 참조해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;연결회사는 비지배지분부채의 분류 오류와 관련하여 2020년 비교표시 연결재무제표를 수정하였으며, 연결재무제표 재작성으로 인한 영향은 다음과 같습니다&cr;&cr;1) 재무상태에 미치는 영향&cr; (단위: 원) 구분 전기 수정 전 수정금액 수정 후 I. 유동자산 78,043,936,196 - 78,043,936,196 II. 비유동자산 116,184,064,808 - 116,184,064,808 자산총계 194,228,001,004 - 194,228,001,004 I. 유동부채 90,003,570,508 - 90,003,570,508 II. 비유동부채 35,721,791,299 1,229,769,152 36,951,560,451 부채총계 125,725,361,807 1,229,769,152 126,955,130,959 자본총계 68,502,639,197 (1,229,769,152) 67,272,870,045 &cr;2) 경영성과에 미치는 영향&cr; (단위:원) 구분 전기 수정 전 수정금액 수정 후 I. 매출액 113,458,576,052 - 113,458,576,052 II. 매출원가 57,343,829,100 - 57,343,829,100 III. 매출총이익 56,114,746,952 - 56,114,746,952 판매비와관리비 81,645,723,662 - 81,645,723,662 IV. 영업이익(손실) (25,530,976,710) - (25,530,976,710) 기타수익 516,889,422 - 516,889,422 기타비용 10,257,608,986 - 10,257,608,986 금융수익 3,184,313,882 20,230,848 3,204,544,730 금융원가 11,138,288,319 - 11,138,288,319 V. 법인세비용차감전순이익(손실) (43,225,670,711) 20,230,848 (43,205,439,863) VI. 법인세비용 (3,603,385,161) - (3,603,385,161) VII. 당기순이익(손실) (39,622,285,550) 20,230,848 (39,602,054,702) ※ 전기재무제표 수정과 관련하여 전반기 경영성과에 미치는 영향은 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도&cr; 2)-1. (주)오션 지분 취득&cr; 2021년 4월 5일 (주)토니모리(양수인)는 (주)오션(대상회사)의 지분 중 유상증자를 포함하여 76.61%를 취득하였습니다. &cr;취득주식수 334,979주는, 구주 209,979주(보통주 183,604주와 상환전환우선주 26,375주)와 3자배정 유상증자 청약을 통해, 신주 125,000주의 합으로, '취득금액'은 주당 구주 23,000원, 신주 32,000원으로, 자산양수도 가액은 8,829,517,000원입니다.&cr;&cr;가. 양수등의 배경 및 목적 : 신규사업 추진(반려동물 단미사료 제조 및 유통)&cr; 나. 양수 완료일자 : 2021년 4월 5일&cr;다. 취득방법: 구주( 현금취득), 신주( 제3자배정 유상증자 참여-현금취득)&cr;&cr;본 영업양수와 관련하여, 자세한 사항은 2021년 03월 29일 공시된 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 &cr;&cr;3)-1. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 &cr; 해당사항 없음 &cr;&cr;3)-2. 우발채무 등에 관한 사항&cr; 우발채무 등 관련 내용은 XⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중&cr; 2. 우발채무 등에 관한 사항 』을 참조 하시기 바랍니다&cr;&cr;(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr; 해당사항 없음 &cr; 나. 대손충당금 설정현황&cr;(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 제16기 3분기 매출채권 24,073,565 6,121,034 25.4% 대여금및기타수취채권 6,172,355 1,611,165 26.1% 합 계 30,245,920 7,732,199 25.6% 제15기 매출채권 17,884,108 5,211,216 29.1% 대여금및기타수취채권 6,252,948 1,641,165 26.2% 합 계 24,137,056 6,852,381 28.4% 제14기 매출채권 25,637,024 668,960 2.6% 대여금및기타수취채권 6,044,872 636,164 10.5% 합 계 31,681,896 1,305,124 4.1% &cr;(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 과 목 제 16 기 3분기 제 15 기말 제 14 기말 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,852,381 1,305,124 604,149 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 687,052 5,547,257 700,975 4. 연결범위의 변동(*1) 192,766 　 　 5. 기말 대손충당금 잔액합계 7,732,199 6,852,381 1,305,124 (*1) 당기에 (주)오션이 연결대상범위에 포함되면서 192,766이 증가하였습니다.&cr; (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr; 1) 대손충당금 설정방침&cr; 공시서류작성기준일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정&cr;&cr;2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거&cr;ㆍ 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정&cr;ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정&cr;&cr;3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리&cr;ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우&cr;ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우&cr;ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우&cr;ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우&cr;ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 (4) 당해 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 천원/연결기준) 구 분 6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과&cr;3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 13,579,399 749,574 6,212,732 4,964,876 25,506,581 특수관계자 516,397 - 1,355,360 67,767 1,939,524 계 14,095,796 749,574 7,568,092 5,032,643 27,446,105 구성비율 51.36% 2.73% 27.57% 18.34% 100.00% 다 . 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (재고자산 현황 등)&cr; (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제16기 3분기 제15기 제14기 비고 제조판매부문 제상품 11,613,897 12,035,015 14,140,218 - 원부재료 7,070,589 6,304,915 7,617,858 - 재공품 1,099,105 1,238,811 1,447,247 - 저장품 1,046,567 1,422,351 1,869,999 - 미착품 57,432 0 0 합 계 20,887,590 21,001,092 25,075,322 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산÷기말자산총계×100] 10.40% 10.81% 10.41% - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.7회 2.5회 2.5회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사일자&cr; 당사는 12월 말을 기준으로 매년 1회 재고조사를 실시하고 있으며, 재고실사 시점인12월 말과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다.&cr;&cr; 2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인등의 참여 및 입회여부 &cr; 외부감사인은 당사의 12월말 재고자산실사에 입회하여 일부 항목에 대해 표본추출을 하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다&cr;&cr;3) 장기체화재고등 현황&cr; 해당사항없음&cr;&cr; 4) 재고자산의 담보현황&cr; 해당사항없음 라. 공정가치평가 방법 내역&cr; (1) 금융상품의 범주별 분류내역&cr;당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 금융자산&cr; 가. 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 합 계 현금및현금성자산 6,284,138 - - 6,284,138 단기금융상품 10,400,000 - - 10,400,000 유동당기손익_공정가치측정금융자산 - - 4,791,274 4,791,274 매출채권및기타유동채권 22,513,721 - - 22,513,721 장기금융상품 3,693,483 - - 3,693,483 장기매출채권및기타비유동채권 1,800,000 - - 1,800,000 기타비유동금융자산 14,842,368 - - 14,842,368 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 - - 19,845,063 19,845,063 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 - 3,224,300 - 3,224,300 합 계 59,533,710 3,224,300 24,636,337 87,394,347 나. 전기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 합 계 현금및현금성자산 17,028,936 - - 17,028,936 단기금융상품 9,506,000 - - 9,506,000 유동당기손익_공정가치측정금융자산 - - 8,497,356 8,497,356 매출채권및기타유동채권 17,284,67 5 - - 17,284,67 5 장기금융상품 7,932,000 - - 7,932,000 기타비유동금융자산 15,753,510 - - 15,753,510 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 - - 10,822,869 10,822,869 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 - 3,395,338 - 3,395,338 합 계 67,505,12 1 3,395,338 19,320,225 90,220,68 4 (2) 금융부채&cr;&cr;가. 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 14,765,102 - 14,765,102 단기차입금 28,551,078 - 28,551,078 유동성장기차입금 8,293,730 - 8,293,730 유동성사채 16,190,489 - 16,190,489 유동성전환상환우선주부채 3,232,493 - 3,232,493 유동파생상품부채 - 6,913,558 6,913,558 기타유동금융부채 3,485,524 - 3,485,524 장기매입채무및기타비유동채무 30,438 - 30,438 장기차입금 16,357,630 - 16,357,630 기타비유동금융부채 16,173,551 - 16,173,551 비지배지분부채 - 4,875,399 4,875,399 합 계 107,080,035 11,788,957 118,868,992 &cr;나. 전기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 12,384,661 - 12,384,661 단기차입금 39,391,556 - 39,391,556 유동성사채 20,031,768 - 20,031,768 유동파생상품부채 - 8,464,553 8,464,553 기타유동금융부채 4,592,258 - 4,592,258 장기차입금 8,000,000 - 8,000,000 전환상환우선주부채 2,943,798 - 2,943,798 비유동파생상품부채 - 3,955,537 3,955,537 기타비유동금융부채 18,044,404 - 18,044,404 비지배지분부채 - 1,229,769 1,229,769 합 계 105,388,445 13,649,859 119,038,304 (3) 금융상품 범주별 손익&cr;당분기 및 전분기 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.&cr; 가. 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 <기타포괄손익> 기타포괄손익공정가치금융자산평가손익 - - (31,038) - - (31,038) <금융수익> 이자수익 111,519 - - - - 111,519 배당금수익 - 80,369 - - - 80,369 당기손익인식금융자산평가이익 - - - - - - 당기손익인식금융자산처분이익 - 6,516 - - - 6,516 비지배지분부채평가이익 　 104,370 　 　 　 104,370 외화환산이익 619,443 - - - - 619,443 외환차익 130,483 - - - - 130,483 파생상품평가이익 - - - - 3,762,501 3,762,501 <금융원가> 이자비용 - - - (2,588,777) - (2,588,777) 지분법손실 - (50,813) - - - (50,813) 외화환산손실 (39,110) - - - - (39,110) 외환차손 (72,514) - - - - (72,514) <기타비용> 기타의대손상각비 30,000 - - - - 30,000 <판매비와관리비> 대손상각비 (687,052) - - - - (687,052) 합 계 92,769 140,442 (31,038) (2,588,777) 3,762,501 1,375,897 나. 전분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정&cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 당기손익인식&cr;금융부채 합 계 <기타포괄손익> 기타포괄손익공정가치금융자산평가손익 - - (218,577) - - (218,577) <금융수익> 이자수익 632,480 - - - - 632,480 배당금수익 - 60,837 - - - 60,837 당기손익인식금융자산평가이익 - 768 - - - 768 사채상환이익 - - - 1,574,401 - 1,574,401 외화환산이익 220,151 - - - - 220,151 외환차익 142,459 - - - - 142,459 파생상품평가이익 - - - - 235,889 235,889 전환사채전환이익 - - - 33,721 - 33,721 <금융원가> 이자비용 - - - (3,137,205) - (3,137,205) 당기손익인식금융자산평가손실 - (22,000) - - - (22,000) 외화환산손실 (99,874) - - - - (99,874) 외환차손 (357,846) - - - - (357,846) 파생상품평가손실 - - - - (7,334,327) (7,334,327) <판매비와관리비> 대손상각비 (3,338,757) - - - - (3,338,757) 합 계 (2,801,387) 39,605 (218,577) (1,529,083) (7,098,438) (11,607,880) 33.3 금융위험관리&cr; 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr;연결회사의 위험관리를 위한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2020년12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다.&cr; 33.4 금융상품의 공정가치&cr; 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준 2 수준 3 <금융자산> 유동당기손익_공정가치측정금융자산 4,791,274 - 4,791,274 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 19,845,063 - 19,845,063 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 3,224,300 - 3,224,300 합 계 27,860,637 - 27,860,637 <금융부채> 유동파생상품부채 6,913,558 - 6,913,558 비지배지분부채 4,875,399 - 4,875,399 합 계 11,788,957 - 11,788,957 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준 2 수준 3 <금융자산> 유동당기손익_공정가치측정금융자산 8,497,356 - 8,497,356 비유동당기손익_공정가치측정금융자산 10,822,869 - 10,822,869 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산 3,395,338 - 3,395,338 합 계 22,715,563 - 22,715,563 <금융부채> 유동파생상품부채 8,464,553 - 8,464,553 비유동파생상품부채 3,955,537 - 3,955,537 비지배지분부채 1,229,769 - 1,229,769 합 계 13,649,859 - 13,649,859 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) &cr; IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기(당분기) 한길회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제15기(전기) 대주회계법인 적정 해당사항없음 매출채권에 대한 대손충당금 설정 제14기(전전기) 대주회계법인 적정 해당사항없음 재고자산의 실재성 확인 및 평가 나 . 감사용역 체결현황&cr; 단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제16기(당분기) 한길회계법인 재무제표 감사 195 1,514 117 1,168 제15기(전기) 대주회계법인 재무제표 감사 79 1,163 63 1,198 제14기(전전기) 대주회계법인 재무제표 감사 75 1,187 75 1,149 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr; (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제16기(당분기) - - - - - 제15기(전기) 2020년 5월 2020년 세무조정 1년 21 - 제14기 (전전기) 2019년 4월 2019년 세무조정 1년 20 - &cr; 라. 회계감사인의 변경 &cr; 당사는 전기(제 15기) 중 [주식회사등의 외부감사에 관한 법률] 제 11조 제1항 및 제2항, [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조 및 [외부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 직권지정을 사유로 감사인을 대주회계법인에서 한길회계법인으로 변경하였습니다. &cr; 마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 03월 02일 감사위원회, 경영지원실장, 재무팀장, 감사팀 등 대면회의 및 이메일 기말 감사 결과 2 2021년 08월 12일 감사위원회, 경영지원실장, 재무팀장, 감사팀 등 이메일 반기 검토 결과 ※ 내부감사기구와 2021년 3월 논의한 감사인은 대주회계법인이며, 2021년 8월 이후 논의한 감사인은 한길회계법인입니다.&cr; 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 1) 당사의 내부감시장치 및 그 기능은 다음과 같습니다. 구분 기 능 이사회 이사의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. 내부감사부서 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여, 정기, 수시, 특별감사를 수행합니다. 2) 회사의 내부통제의 가동현황에 대해 감사위원회 평가의견 사업연도 평가 의견 지적사항 제16기(당분기) - - 제15기(전기) - 본 감사위원회 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있음. &cr;- 내부 감시 장치의 가동에 있어 중대한 취약점은 없으며, 정기감사또는 수시감사를 통해 취약점을 보완하고 있음. - 제14기(전전기) - 본 감사위원회 의견으로는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있음.&cr;- 내부 감시 장치의 가동에 있어 중대한 취약점은 없으며, 정기감사또는 수시감사를 통해 취약점을 보완하고 있음. - &cr; 나. 내부회계관리제도&cr;1) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견 사업연도 감사인 검토 및 감사의견 제16기(당분기) 한길회계법인 - 제15기(전기) 대주회계법인 - 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였습니다. 제14기(전전기) 대주회계법인 - 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였습니다. &cr; 다. 내부통제구조의 평가 &cr; 공시대상기간에 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr;당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 사내이사 2인(배해동, 배진형)과 3인의 사외이사(주영섭, 이길동, 박균택), 총5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 내부거래위원회와 감사위원회가 있으며, 각 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다 성명 구분 담당 위원회 배해동 사내이사(대표이사) - 배진형 사내이사(본부장) - 이길동 사외이사 감사위원회, 내부거래위원회 주영섭 사외이사 감사위원회, 내부거래위원회 박균택 사외이사 감사위원회, 내부거래위원회 ※ 각 이사의 주요경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 3 - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 사내이사 사외이사 가결여부 배해동&cr; (출석률:100%) 배진형&cr; (출석률:100%) 이길동&cr; (출석률: 95%) 주영섭&cr; (출석률:100%) 박균택&cr; (출석률:100%) 1 2021-01-04 1. 벤처투자조합 출자(1차)에 관한건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 2 2021-01-15 1. 벤처투자조합 출자확약서(2건)제출에 관한건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 3 2021-01-22 1. 신규 자회사 설립의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4 2021-02-09 1. 제15기 기말 경영실적 보고의 건&cr;2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 (보고)&cr;(보고) (보고)&cr;(보고) (보고)&cr;(보고) (보고)&cr;(보고) (보고)&cr;(보고) (보고)&cr;(보고) 5 2021-02-17 1. 산업은행 대출 차입의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 6 2021-02-24 1. 우리은행 대출 차입의 건 2. 우리은행 대출 상환의 건 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 가결&cr;가결 7 2021-03-08 1. 제 15기 기말경영실적 보고의 건 (보고) (보고) (보고) (보고) (보고) (보고) 8 2021-03-11 1. 제 15기 정기주주총회 소집결정의 건&cr;2. 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 가결&cr;가결 9 2021-03-26 1. 영업보고서, 외부감사인 선임보고, 감사보고서 보고의 건, 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr;2. 제15기 재무제표 승인의 건&cr;3. 정관 일부 변경의 건&cr;4. 이사보수 한도의 건 (보고)&cr;(보고)&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 (보고)&cr;(보고)&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 (보고)&cr;(보고)&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 (보고)&cr;(보고)&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 (보고)&cr;(보고)&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 (보고)&cr;(보고)&cr;가결&cr;가결&cr;가결 10 2021-03-29 1. 타법인 출자의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 11 2021-04-16 1. 유형자산(토지) 매각의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 12 2021-04-28 1. 스마트2020토니비대면투자조합 설립 2차 출자납입 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 13 1. 2021 토니브릿지투자조합 설립 출자납입 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 14 2021-05-12 1. 출자확약서(벤처투자조합) 제출의 건 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 가결 15 2021-07-06 1. 산업은행 여신기간 연장 및 담보설정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 16 2021-07-08 1. 하나은행 한도대출 기간 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 17 1. 국민은행 한도대출 기간 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 18 2021-07-20 1. 종속회사 주식회사 오션 연대보증의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 19 2021-07-26 1. 종속회사 메가코스바이오 유상증자의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 20 2021-07-28 1. 출자확약서(벤처투자조합) 제출의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 21 2021-08-20 1. ㈜플라이강원의 무상감자 찬성 여부에 관한 건 &cr;2. ㈜플라이강원의 제3자 배정 유상증자 참여 여부에 관한 건 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 가결&cr;가결 다. 이사회 내 위원회 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 3인 이길동&cr;주영섭&cr;박균택 [설치 목적] 내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행 [주요 권한] ① 내부거래 승인권 ② 내부거래 보고 청취권 ③ 내부거래 직권 조사 명령권 ④ 내부거래 시정 조치 건의권 사외이사 3인 &cr;(1) 위원회 활동내역 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원회 이길동&cr;주영섭&cr;박균택 2021-01-22 1. 신규 자회사 설립의 건 가결 내부거래위원회 이길동&cr;주영섭&cr;박균택 2021-04-16 1. 유형자산(토지) 매각의 건 가결 내부거래위원회 이길동&cr;주영섭&cr;박균택 2021-07-20 1. 종속회사 주식회사 오션 연대보증의 건 가결 내부거래위원회 이길동&cr;주영섭&cr;박균택 2021-07-26 1. 종속회사 메가코스바이오 유상증자의 건 가결 라. 이사의 독립성&cr;(1) 이사의 선임&cr; 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 임기 연임여부&cr;(횟수) 사내이사&cr;(대표이사) 배해동 이사회 경영 총괄 해당없음 본인 2년 연임(5회) 사내이사&cr;(본부장) 배진형 이사회 글로벌사업본부 해당없음 특수관계인 3년 연임(1회) 사외이사&cr;(감사위원회) 이길동 이사회 경영전반에 대한 업무&cr;(감사위원회, 내부거래위원회) 해당없음 해당없음 3년 연임(1회) 사외이사&cr;(감사위원회) 주영섭 이사회 경영전반에 대한 업무&cr;(감사위원회, 내부거래위원회) 해당없음 해당없음 3년 연임(1회) 사외이사&cr;(감사위원회) 박균택 이사회 경영전반에 대한 업무&cr;(감사위원회, 내부거래위원회) 해당없음 해당없음 3년 - ※ 공시서류작성기준일인 2021.09.30 기준입니다.&cr; (2) 사외이사후보추천위원회&cr; 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다. &cr; 마. 사외이사의 전문성 마-1. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021.03.26 경영전략실 및 유관부서 경영진 이길동, 주영섭, 박균택 해당사항없음 2021년 경영계획 2020.05.22 경영전략실 및 유관부서 경영진 이길동, 주영섭,박균택 해당사항없음 경영활동 현황파악을 위한 현장 시찰 2020.03.27 경영관리실 및&cr;유관부서 경영진 이길동, 주영섭 해당사항없음 2020년 경영계획 2019.05.09 인사팀 및 &cr;유관부서 경영진 남성욱, 주영섭,박홍배, 이길동 해당사항없음 경영활동 현황파악을 위한 현장 시찰&cr;(천안물류센터) 2019.03.29 재경실 및 &cr;유관부서 경영진 남성욱, 주영섭,박홍배, 이길동 해당사항없음 2019년 경영계획 &cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부&cr;당사는 정관에서 정한 바에 따라 감사를 갈음하여 감사위원회를 2015년 3월 16일에 설립, 위원 3인으로 감사위원회를 구성하였으며, 설치목적 및 권한상황은 다음과 같습니다.&cr; 위원회명 구 성 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 3인 [설치 목적] 회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능 수행 [주요 권한] ① 업무 감사권 ② 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 ③ 자회사에 대한 조사권 ④ 이사의 위법행위 유지 청구권 ⑤ 각종의 소권 및 주주총회의 소집청구권 ⑥ 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음 ⑦ 외부감사인후보자 추천 - 나. 감사위원 현황 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이길동 예 ○ 동국대학교 무역학 학사&cr;○ 근무처 및 주요 경력&cr; - (주)씨엔에이대부 사외이사(2018 ~ 현재)&cr; - 수협은행 내부통제단장 재직 (2017 ~ 2018)&cr; - 수산업협동조합중앙회 신용사업부문 경영전략본부 수석부행장 (2014 ~ 2018)&cr; - 수협은행 리스크관리부 부장 (2012 ~ 2014)&cr; - 수협은행 금융기획부 부장 (2012 ~ 2014)&cr; - 수산업협동조합중앙회 신용사업부문 검사부 직원 (1988 ~ 1992) 예 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자(4호 유형) ○ 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력사항&cr; * 자금, 운용, 재무, 회계 및 은행업무 전반 내무감사 총괄&cr;- 수협은행 내부통제단장 재직 (2017 ~ 2018) &cr;- 수산업협동조합중앙회 신용사업부문 경영전략본부 수석부행장 &cr; (2014 ~ 2018)&cr;- 수협은행 리스크관리부 부장 (2012 ~ 2014)&cr;- 수협은행 금융기획부 부장 (2012 ~ 2014)&cr;- 수산업협동조합중앙회 신용사업부문 검사부 직원(1988 ~ 1992) 주영섭 예 ○ 펜실베이니아주립대학교 대학원 산업공학 박사&cr; 한국과학원 생산공학 석사&cr; 서울대학교 기계공학 학사 &cr;○ 근무처 및 주요 경력&cr; - 고려대학교 석좌교수 (2017 ~ 현재)&cr; - 중소기업청 청장 (2016 ~ 2017)&cr; - 대통령 직속 국민경제자문회의 위원 (2015 ~2016)&cr; - 국가과학기술연구회 융합연구위원회 위원&cr; - 서울대학교 공과대학 산학협력추진위원장 &cr; - 서울대학교 기계항공공학부 객원교수 &cr; - 국가과학기술심의회 미래성장동력 특별위원회 &cr; 위원 (2014 ~2016)&cr; - 지식경제부 R&D 전략기획단 주력산업 총괄 MD &cr; (2010 ~ 2013)&cr; - ㈜현대오토넷 대표이사 사장 (2006 ~ 2008)&cr; - ㈜본텍 대표이사 사장 (2004 ~ 2006)&cr; - GE써모메트릭스 아시아태평양총괄 사장(2000 ~2004) - - - 박균택 예 ○ 서울대학교 법학 학사&cr; ○ 근무처 및 주요 경력 - 법무연수원 원장(2019.07 ~ 2020.01) - 제47대 광주고등검찰청 검사장(2018.06 ~ 2019.07) - 법무부 검찰국 국장(2017.05 ~ 2018.06) - 대검찰청 형사부 부장(2015.12 ~ 2017.05) - 광주고등검찰청 차장검사(2015.02 ~ 2015.12) - 대전지방검찰청 차장검사(2014 ~ 2015.02) - 서울남부지방검찰청 차장검사(2013) - 수원지방검찰청 제2차장검사(2012) - 법무부 정책기획단 단장 (2012) - 제31회 사법시험 합격 (1989) - - - 다. 감사위원회 위원의 독립성&cr; 당사는 정관과 감사위원회 직무규정을 제정하여 아래와 같이 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하여 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.&cr; 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 임기 연임여부&cr;(횟수) 사외이사&cr;(감사위원회) 이길동 이사회 경영전반에 대한 업무&cr;(감사위원회, 내부거래위원회) 해당없음 해당없음 3년 연임(1회) 사외이사&cr;(감사위원회) 주영섭 이사회 경영전반에 대한 업무&cr;(감사위원회, 내부거래위원회) 해당없음 해당없음 3년 연임(1회) 사외이사&cr;(감사위원회) 박균택 이사회 경영전반에 대한 업무&cr;(감사위원회, 내부거래위원회) 해당없음 해당없음 3년 - (1) 정관 구 분 내 용 정관&cr;제41조 (감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.&cr;② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.&cr;③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법&cr;제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.&cr;④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분&cr;의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는&cr;의결권을 행사하지 못한다.&cr;⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을&cr;행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으&cr;로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임&cr;한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의&cr;100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권&cr;을 행사하지 못한다.&cr;⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우&cr;위원장은 사외이사이어야 한다. &cr;(2) 감사위원회 직무규정 구 분 내 용 제6조 (직무와권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고/고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고/고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고/고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 라. 감사위원회의 주요 활동내역 위원회명 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 이길동&cr;(출석률:93%) 주영섭&cr;(출석률:100%) 박균택&cr;(출석률:100%) 감사위원회 2021-01-04 1. 벤처투자조합 출자(1차)에 관한건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-01-15 1. 벤처투자조합 출자확약서(2건)제출에 관한건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-02-09 1. 제 15기 기말 경영실적 보고의 건&cr;2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 (보고)&cr;(보고) (보고)&cr;(보고) (보고)&cr;(보고) (보고)&cr;(보고) 2021-02-17 1. 산업은행 대출 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-02-24 1. 우리은행 대출 차입의 건&cr;2. 우리은행 대출 상환의 건 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-03-08 1. 제 15기 기말경영실적 보고의 건 (보고) (보고) (보고) (보고) 2021-03-29 1. 타법인 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-04-28 1. 스마트2020토니비대면투자조합 설립 2차 출자납입 가결 찬성 찬성 찬성 1. 2021 토니브릿지투자조합 설립 출자납입 가결 찬성 찬성 찬성 2021-05-12 1. 출자확약서(벤처투자조합) 제출의 건 가결 불참 찬성 찬성 2021-07-06 1. 산업은행 여신기간 연장 및 담보설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-07-08 1. 하나은행 한도대출 기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-07-08 1. 국민은행 한도대출 기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-07-28 1. 출자확약서(벤처투자조합) 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-08-20 1. ㈜플라이강원의 무상감자 찬성 여부에 관한 건 &cr;2. ㈜플라이강원의 제3자 배정 유상증자 참여 여부에 관한 건 가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 마. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 05월 28일 회사(사내) 이길동&cr;주영섭&cr;박균택 - - 펫푸드 시장 현황 및 전망&cr;- 당사 경영현황 보고 바. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 1 부장 1명 (7년) 감사업무 지원 경영지원실 6 이사 1명 (6년)&cr;차장 1명 (6년)&cr;과장 2명 (평균 10년)외 팀원 2명(평균 5년) 외부감사인 정기 감사 대응&cr;감사업무 지원&cr;내부통제시스템 관리/운영 &cr; 사. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 상법 제 542조 13, 시행령 제 39조에 따라 2019년말 현재 자산총계 5천억원을 초과하지 않아 준법지원인 선임이 의무사항이 아닙니다. &cr; 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제12기(2017년도) 임시주총&cr;제13기(2018년도) 정기주총&cr;제14기(2019년도) 정기주총&cr;제15기(2020년도) 정기주총 &cr; 나. 소수주주권&cr; 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.&cr; 다. 경영권 경쟁&cr; 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr; 라. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 18,383,721 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 152,148 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 18,231,573 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상&cr;신주인수권의&cr;내용 ① 당 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음&cr; 각 호의 방식에 의한다.&cr; 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 2. 발행주식총수의 100분의 20(액면총액은 발행주식총수의 20%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는&cr; 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호&cr; 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여&cr; 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 발행주식총수의 100분의 50(액면총액은 발행주식총수의 50%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는&cr; 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게&cr; 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr;② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는&cr; 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr; 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를&cr; 배정하는 방식&cr; 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정&cr; 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는&cr; 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식&cr; 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는&cr; 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr;③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서&cr; 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과&cr; 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그&cr; 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr;④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은&cr; 이사회의 결의로 정한다.&cr;⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한&cr; 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로&cr; 정한다.&cr;⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. &cr;⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 주주명부&cr;폐쇄시기 ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr;② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서&cr; 권리를 행사할 주주로 한다.&cr;③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을&cr; 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는&cr; 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의&cr; 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종) 명의개서 대리인 한국예탁결제원 : 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동, 부산국제금융센터) (대표전화 : 051-519-1500) 주주의 특전 없음 공고방법 당 회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지(www.tonystreet.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다. &cr; 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 주주총회구분 안 건 결의내용 2021-03-26 제15기 &cr;정기주주총회 1. 영업보고서, 감사보고서 보고의 건&cr; 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr;2. 제15기 재무제표 승인의 건&cr;3. 정관 일부 변경의 건&cr;4. 이사보수 한도의 건 (보고)&cr;(보고)&cr;원안대로가결&cr;원안대로가결&cr;원안대로가결 2020-03-27 제14기 &cr;정기주주총회 1. 영업보고서, 감사보고서 보고의 건,내부회계관리제도 운영실태 보고&cr;2. 제14기 재무제표 승인의 건&cr;3. 정관 일부 변경의 건&cr;4. 이사 선임의 건&cr;5. 감사위원회 위원 선임의 건&cr;6. 이사보수 한도의 건 (보고)&cr;원안대로가결&cr;원안대로가결&cr;원안대로가결&cr;원안대로가결&cr;원안대로가결 2019-03-29 제13기&cr;정기주주총회 1. 영업보고서, 감사보고서 보고의 건&cr; 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr;2. 제13기 재무제표 승인의 건&cr;3. 정관 일부 변경의 건&cr;4. 이사 선임의 건&cr;5. 이사보수 한도의 건 (보고)&cr;(보고)&cr;원안대로가결&cr;원안대로가결&cr;원안대로가결&cr;원안대로가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 배해동 본인 보통주 5,664,703 32.12 5,664,703 30.81 - 정숙인 배우자 보통주 3,000,000 17.01 3,000,000 16.32 - 배진형 자녀 보통주 1,500,000 8.50 1,500,000 8.16 - 배성우 자녀 보통주 1,500,000 8.50 1,500,000 8.16 - 계 보통주 11,664,703 66.13 11,664,703 63.45 - 우선주 - - - - - ※ 당기 중 제2회 신수인수권부사채의 신주인수권 행사로 총 발행주식수가 증가하여 지분율이 변동 되었습니다.&cr; 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 당사 최대주주의 최근 5년간의 주요직무와 겸직 또는 겸임현황 등을 포함한 경력은 아래와 같습니다. 성명 주요 경력 배해동 쥬리아화장품 개발부(84)&cr;올해를 빛낸 인물, 경영대상(12)&cr;지식경제부 대한민국경제리더대상(12)&cr;대통령 은탑훈장(13)&cr;포브스, 최고경영자 대상(14)&cr;한국지속경영평가원, 경영부문 CEO대상(15)&cr;토니모리 회장(06~) &cr;3. 최대주주 변동현황&cr; 당사는 공시대상 기간 중 최대주주의 변동이 없습니다. &cr; 4. 주식의 분포 &cr;주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 배해동 5,664,703 30.81 - 정숙인 3,000,000 16.32 - 배진형 1,500,000 8.16 - 배성우 1,500,000 8.16 - 우리사주조합 65,804 0.36 - ※ 상기 소유주식수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2020.12.31 기준으로 작성하였으며,&cr; 지분율은 공시서류작성기준일 기준 총 발행주식수 기준입니다. 5. 소액주주현황&cr;소액주주현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 14,494 14,498 99.97 5,975 18,232 32.77 - ※ 상기 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020.12.31 기준으로 작성되었으며, 총발행 주식수는 당분기말 기준 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수입니다. &cr; ※ 총발행주식수는 제2회 신주인수권부사채 신주인수권 행사로 변동 되었습니다.&cr; (2021.06~07월 4차례 행사) 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(국내) 종 류 2021년 4월 2021년 5월 2021년 6월 2021년 7월 2021년 8월 2021년 9월 보통주 주가 최고 8,140 9,150 11,100 9,000 8,170 7,900 최저 7,610 7,720 8,960 7,890 7,200 7,170 평균 7,881 8,136 9,960 8,460 7,722 7,557 거래량 최고 132,427 802,993 2,045,255 203,209 114,522 60,153 최저 15,413 11,330 62,268 20,933 15,506 14,768 월간 753,733 1,931,578 7,500,783 1,222,634 905,289 590,454 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 배 해 동 남 1958.06 대표이사 사내이사 상근 회장 - 쥬리아화장품 개발부('84)&cr;- 올해를 빛낸 인물, 경영대상('12)&cr;- 지식경제부 대한민국경제리더대상('12)&cr;- 대통령 은탑훈장('13)&cr;- 포브스, 최고경영자 대상('14)&cr;- 한국지속경영평가원, 경영부문 CEO대상('15)&cr; - ㈜토니모리 회장('06~현재) 5,664,703 - 본인 2006.07~ 2023.03.26 배진형 여 1990.08 사내이사 사내이사 상근 본부장 - New York University 졸업&cr;- ㈜토니모리 사내이사('16.03~현재)&cr;- ㈜토니모리 해외사업본부 본부장('20.11~현재) 1,500,000 - 직계&cr;비속 2015.09~ 2022.03.29 주영섭 남 1956.10 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 - 펜실베이니아주립대학교 대학원 산업공학 박사&cr;- 대통령 직속 국민경제자문회의 위원 ('15 ~'16)&cr;- 중소기업청 청장 ('16 ~ '17)&cr;- 고려대학교 석좌교수 ('17 ~ 현재) - - - 2018.03~ 2023.03.26 이길동 남 1958.05 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 - 수산업협동조합중앙회 신용사업부문&cr;- 경영전략본부 수석부행장, 상임이사('14.01~'16.12) - - - 2017.12~ 2023.03.26 박균택 남 1966.06 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 - 서울대학교 법학 졸업&cr;- 법무부 검찰국 국장('17.05 ~ '18.06)&cr; - 제47대 광주고등검찰청 검사장('18.06 ~ '19.07) - 법무연수원 원장('19.07 ~ '20.01) - - - 2020.03~ 2023.03.26 서정주 남 1970.03 전무 미등기 상근 튠나인사업부문장 - 고려대학교 KMBA 경영학 석사&cr;- 아모레퍼시픽 ('96.01~'11.06)&cr;- 네이처리퍼블릭 마케팅부문장('11.06~'12.04)&cr;- 유씨엘 영업&마케팅 상무('16.01~'19.09) - - - 2021.02~ - 김철민 남 1972.07 상무 미등기 상근 영업총괄부문장 -아모레퍼시픽 ('00.03~18.12)&cr;- 클리오 글로벌사업본부 본부장('19.07 ~ '20.06) - - - 2021.08~ - 정경희 여 1969.12 상무 미등기 상근 디지털&cr;혁신센터&cr;센터장 - 세종대학교 대학원 졸업&cr;- 포스코ICT SW개발('95.08~'97.04)&cr;- 11번가 DataService Project Manager('97.5~'18.12) - - - 2020.02~ - 박성재 남 1973.06 이사 미등기 상근 경영&cr;전략실&cr;실장 - 한국외국어대학교 졸업&cr;- LS자산운용 차장('07.04~'10.12)&cr;- 한가람투자자문 부장('10.12~'14.05)&cr;- DGB자산운용 부장('14.05~'16.08) - - - 2016.08~ - 김옥엽 여 1977.09 이사 미등기 상근 마케팅&cr;본부&cr;본부장 - 가천대학경영대학원 졸업&cr;- 라비오뜨 마케팅본부장(~'18.05) - - - 2018.06~ - - 분기보고서 작성기준일 이후의 미등기 임원 현황&cr;보고기간 종료일 이후 제출일 현재까지 변동된 미등기임원의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 성명 성별 출생년월 직위 담당업무 - - - - - - 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성 명 직 위 회사명 직 위 배해동 대표이사 (주)메가코스바이오 대표이사 배해동 대표이사 (주)베이펫 사내이사 배해동 대표이사 (주)토니인베스트먼트 이사 박성재 이사 (주)토니인베스트먼트 감사 박성재 이사 (주)에이투젠 감사 박성재 이사 (주)오션 감사 다. 직원 현황 (1) 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 사무직 남 38 - - - 38 3.5 1,439 38 - 2 2 - 사무직 여 69 - - 1 70 2.8 2,378 34 - 영업직 남 20 - - - 20 3.9 793 40 - 영업직 여 14 - - - 14 3.1 457 33 - 합 계 141 - - 1 142 3.3 5,007 36 - ※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.&cr;※ 상기 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.&cr; ※ 1인 평균급여액은 평균 재직자 141명을 기준으로 산출하였습니다.&cr; (2) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 477 95 - 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,500 - 감사 - - - 나. 보수지급금액&cr;(1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 506 101 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 425 212 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 81 27 - 감사 - - - - ※ 인원수: 2021년 9월 30일 기준 재직중인 이사(감사위원) 수&cr;※ 보수총액: 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지 재직한 모든이사(감사위원)에게&cr; 지급한 보수총액&cr;※ 1인당 평균보수액: 2021년 9월 30일 현재 재직중인 이사(감사위원)에게 지급한 보수평균&cr;※ 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.&cr; &cr; 다. 5억원 이상의 개인별 보수지급금액 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당 사항 없음 &cr; 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당 사항 없음 &cr; 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 계열회사 - 11 11 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 &cr;타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자&cr;목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초&cr;장부&cr;가액 증가(감소) 기말&cr;장부&cr;가액 취득&cr;(처분) 평가&cr;손익 경영참여 - 8 8 66,253 12,128 - 78,381 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 9 9 12,078 2,672 -81 14,667 계 - 17 17 78,331 14,800 -81 93,048 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 &cr; IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; 가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함) &cr; 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 나. 담보제공 내역 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 증권 등 매수 또는 매도 내역&cr; 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 자산(영업)양수도 내역 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래&cr; 가. 매출, 매입거 래&cr; (1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 매 출 매 입 기타수익 기타비용 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 94,550 6,646,065 - 48,500 (주)라비오뜨 106,875 224 6,787 527 토니모리 빌딩 - - 1,341 1,296,000 (2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 매 출 매 입 기타수익 기타비용 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 41,757 7,077,641 - 106,210 (주)라비오뜨 135,375 51,124 35,222 - 토니모리 빌딩 - - - 931,328 나. 채권, 채무거래 (1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채 권 채 무 매출채권 기타채권 임차보증금 매입채무 기타채무 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 47,606 - - 754,064 5,500 (주)라비오뜨 - 69,386 - 32 - 토니모리 빌딩 - 540 6,000,000 - 356,400 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채 권 채 무 매출채권 기타채권 임차보증금 매입채무 기타채무 기타&cr;특수관계자 (주)태성산업 25,697 - - 866,985 9,350 (주)라비오뜨 - 69,053 - 46 - 토니모리 빌딩 - 1,863 6,000,000 - - 다. 부동산 매매 또는 임대차 내역&cr;(1) 부동산 매매 내역&cr; 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; (2) 부동산 임대차 내역 (단위 : 백만원) 성 명 (법인명) 구분 종류 소재지 수량 (면적㎡) 계약일 종료일 보증금 비고 (주)태성산업 임차 건물 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 16 931 (7층 전체) 2020.11.01 2022.10.31 1,500 메가코스&cr;연구소 (주)태성산업 임차 건물 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 16 869.94&cr;(8층 전체) 2020.04.01 2022.03.31 130 메가코스&cr;연구소 (주)태성산업 임차 건물 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 16 218.65&cr;(3층 일부) 2020.06.01 2022.03.31 33 메가코스&cr;안양본사 (주)태성산업 임차 건물 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 16 29.1&cr;(3층 일부) 2020.06.01 2022.03.31 4 메가코스&cr;바이오 토니모리 빌딩 임차 건물 서울시 서초구 남부순환로 2557 6,483.38 2017.12.08 2022.12.07 6,000 토니모리본사 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)&cr; 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 나. 담보제공 내역 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 다. 채무보증 내역&cr; 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 자산양수도 등&cr; 가. 증권 등 매수 또는 매도 내역&cr; 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 자산양수도 내역&cr; 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 6. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래&cr; 가. 매출, 매입거래 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 나. 부동산 매매 또는 임대차 내역&cr;(1) 부동산 매매 내역 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 부동산 임대차 내역 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 계류중인 소송사건 (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 (주)토니모리 더블유엠얼라이언스(주) 외 1명 물품대금 94,119 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 (주)토니모리 김태연 외 1명 대여금 200,673 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 (주)토니모리 이청심 보증금반환 300,000 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 (주)토니모리 김범수 대여금 등 청구 710,565 제1심 진행 중 서울고등법원 (주) 유진로지스틱스 (구,한국통운(주)) (주)토니모리 금전청구(용역대금) 26,382 제2심 진행 중 서울중앙지방법원 ㈜엘지생활건강 (주)토니모리 부정경쟁행위금지등 청구 150,000 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 이창구,이준구 (주)토니모리 부당이득금 청구 1,439,981 제1심 진행 중 서울중앙지방법원 김범수 (주)토니모리 약정금 청구 471,353 제1심 진행 중 청주지방법원 일진건설산업주식회사 (주)메가코스 공사대금 5,608,472 재판진행중 () 상기 소송사건에 대한 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 따라서 소송의 결과로 초래될 수 있는 손실에 대한 충당부채를 연결재무제표에 계상하지 아니하였습니다. &cr; 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 내역 (1) 당분기말 현재 연결기업이 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유형자산 토지 8,382,056 19,800,000 기업은행,&cr;신한은행,&cr;우리은행 장, 단기차입금 유형자산 건물 14,621,467 유형자산 기계장치 3,798,740 단기금융상품 정기예금 5,000,000 5,500,000 기업은행 자회사 지급보증 단기금융상품 정기예금 1,300,000 1,300,000 한국증권금융 우리사주 질권설정 합 계 33,102,263 26,600,000 &cr;(2) 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험 110,318 천안시청 외 2018-10-25 ~ 2029-01-24 인허가보증보험 외 기술보증기금 204,950 하나은행 2020-02-14 ~ 2021-02-10 기술부분신용보증 서울보증보험 42,536 국립해양생물관 외 2018-10-31 ~ 2021-11-20 이행(지급)보증보험 신용보증기금 1,440,000 우리은행 2020-03-31 ~ 2022-03-30 대출보증 한국무역보험공사 45,000 우리은행 2020-08-13 ~ 2021-12-17 대출보증 중소벤처기업진흥공단 547,790 중소벤처기업진흥공단 2020-12-11 ~ 2025-12-10 대출보증 SGI서울보증 100,000 대주산업㈜ 2021-06-01 ~ 2022-05-31 이행보증보험 신용보증기금 20,000 ㈜코리아대동 외 2020-08-04 ~ 2021-08-03 이행보증보험 &cr;( 3) 종업원에게 제공한 지급보증 (단위 : 천원) 제공 받은자 보증 등의 내용 신용제공기관 지급보증금액 우리사주조합원 신용제공(1) 한국증권금융(주) 1,171,152 (1) 연결회사 는 우리사주조합원이 우리사주 취득을 위해 차입한 금액에 대해 연대보증책임을 부담하고 있으나, 동 차입금과 관련하여 우리사주조합원이 취득한 주식이 담보로 제공되어 있어, 실질적으로 연결회사 가 부담하는 신용위험은 극히 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. (4) 금융기관 여신한도약정 (단위 : 천원) 구 분 금융기관 한도약정액 미사용액 사용제한내용 외상매출채권 국민은행 5,000,000 4,650,000 - 기업일반운전자금 국민은행 3,000,000 3,000,000 - 기업일반운전자금 하나은행 2,000,000 2,000,000 - 수출성장자금대출 수출입은행 5,000,000 3,000,000 - 구매자금대출 기업은행 150,000 - - 유산스 기업은행 343,560 117,212 - 운전자금 기업은행 50,000 - - 운전자금 하나은행 68,000 - - B2B대출 우리은행 200,000 200,000 - 운전자금대출 우리은행 2,075,000 - - 시설자금대출 신한은행 5,431,000 - - 운전자금 신한은행 333,333 - - 운전자금 중소벤처기업진흥공단 547,790 - - 라. 채무인수약정 현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 일자 제재기관 처벌/조치 대상자 처벌/조치 내용 사유 및 근거법령 대책 비고 2017.01.26 공정거래위원회 (주)토니모리 과징금 148백만원&cr;및 시정명령 - 사유: 가맹사업법위반(거래상 지위 이용하여 가맹점 사업자와 협의없이 일방적으로 영업지역 설정) - 근거법령: 가맹사업법 제12조 제1항 제1호, 제3호, 제12조의4 제1항 1. 시정명령 이행 2. 영업지역 설정 기준 관련 &cr;정보공개서 및 가맹계약서 수정 3. 가맹사업법 교육시행 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 &cr;당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)&cr; (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 토니모리(칭다오)유한공사 2015-04-13 중국 산동성 청도시 노산구 스링루 39번 명위국제 2동 515호 화장품판매 12,093 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 메가코스화장품유한공사(2) 2016-01-21 중국 절강성 가흥시 평호시 경제기술개발구&cr; 평호대도 동측번영로북측 화장품제조 2,546 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 심양토리화장품유한공사(1) 2016-07-07 중국 랴오닝성 심양시 화평구 십일위로 51호 화장품판매 602 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 메가코스화장품(상해)유한공사 (3) 2016-11-01 중국 상해시 민항구 합천로 3089호 제5동 510실 화장품 도매 348 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 (주)메가코스바이오 2017-03-13 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 3,8층 건강보조식품&cr; 제조판매 950 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 (주)메가코스 2017-04-12 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 16,3층 화장품제조 47,746 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당&cr; (지배회사 자산총액&cr; 10% 이상) (주)에이투젠 2010-12-27 대전광역시 유성구&cr; 테크노1로 11-8, 201(관평동) 건강기능식품판매&cr; 연구개발용역 7,201 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 (주)토니인베스트먼트 2020-04-16 서울특별시 강남구 테헤란로 518, 4층 (대치동) 금융업 9,612 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 스마트2020토니비대면투자조합 (4) 2020-10-22 서울특별시 강남구 테헤란로 518, 4층 (대치동) 금융업 2,464 실질 지배력&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 (주)베이펫(5) 2021-01-25 서울특별시 서초구 남부순환로 2557, 5층 (서초동) 애완동물관련용품판매 0 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 (주)오션(6) 2014-06-17 경기도 남양주시 진건읍 양진로 375-1 애완동물관련용품&cr;제조, 판매 14,460 의결권 과반수 이상 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당 없음 (1) 심양토리화장품유한공사의 지분율은 토니모리(칭다오)유한공사가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr;(2) 메가코스화장품유한공사의 지분율은 (주)메가코스가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr;(3) 메가코스화장품(상해)유한공사의 지분율은 메가코스화장품유한공사가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr;(4) 스마트2020토니비대면투자조합의 지분율은 (주)토니모리의 지분율 40% 및 (주)토니인베스트먼트의 지분율 10%를 합산한 지분율입니다.&cr;(5) (주)베이펫은 당기에 설립출자로 신규 취득 하였습니다.&cr;(6) (주)오션은 당기에 지분을 신규 취득 하였습니다. &cr; 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 11 토니모리(칭다오)유한공사 - 메가코스화장품유한공사 - 심양토리화장품유한공사 - 메가코스화장품(상해)유한공사 - (주)메가코스 134111-0466032 (주)메가코스바이오 134111-0463450 (주)에이투젠 160111-0290728 (주)토니인베스트먼트 110111-7453395 스마트2020토니비대면투자조합(1) 880-80-02065 (주)베이펫 110111-7763497 (주)오션 284111-0128649 (1) 스마트2020토니비대면투자조합은 고유번호증의 고유번호 입니다. &cr; 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장&cr;여부 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 (주)에스엠면세점 비상장 2014.08.20 단순투자 100 62,326 0.46 31 - - -31 62,326 0.46 - 28,320 -61,448 (주)플라이강원 (보통주) 비상장 2016.10.24 단순투자 1,500 300,000 8.58 1,225 - - - 300,000 8.58 1,225 17,533 -26,946 (주)플라이강원&cr;(우선주) 비상장 2016.10.24 단순투자 1,500 300,000 8.58 1,890 - - - 300,000 8.58 1,890 17,533 -26,946 (주)세한텍스프리 비상장 2016.10.23 단순투자 1,000 26,600 19.00 - - - - 26,600 19.00 - 663 -138 토니모리(칭다오)&cr; 유한공사 비상장 2015.04.30 경영참여 1,074 - 100.00 - - - - - 100.00 - 12,093 -247 (주)메가코스바이오 비상장 2017.03.13 경영참여 50 25,000 100.00 950 4,000 65 - 29,000 100.00 1,015 950 -40 (주)메가코스 비상장 2017.04.12 경영참여 40,000 152,000 100.00 56,200 - - - 152,000 100.00 56,200 47,746 -14,266 (주)씨엠에이치엔터테인먼트 비상장 2017.06.30 단순투자 900 18,000 15.00 - - - - 18,000 15.00 - 1,533 -22 케이디비씨이음제일호신기술투자조합 비상장 2017.11.29 단순투자 1,000 1,000,000,000 6.25 1,043 - - - 1,000,000,000 6.25 1,043 16,691 422 (주)에이투젠 비상장 2018.01.29 경영참여 3,003 344,000 70.00 3,003 - - - 344,000 70.00 3,003 7,201 -4,849 (주)피엘그룹 비상장 2018.04.16 단순투자 - 16,250 15.05 499 - - - 16,250 15.05 499 438 -50 이화로지스틱스&cr; 전문투자형사모부동산투자신탁1호 비상장 2018.04.16 단순투자 2,500 2,500,000,000 23.08 2,574 - - -50 2,500,000,000 23.08 2,523 27,820 871 대신캑터스바이아웃사모투자 합자회사 비상장 2020.02.21 단순투자 4,816 4,815,864,023 8.33 4,816 71,500,000 72 - 4,887,364,023 8.33 4,887 57,259 -756 (주)토니인베스트먼트 비상장 2020.04.16 경영참여 5,100 1,020,000 51.00 5,100 - - - 1,020,000 51.00 5,100 9,612 -863 스마트2020토니비대면투자조합 비상장 2020.10.22 경영참여 1,000 1,000 40.00 1,000 3,000 3,000 - 4,000 40.00 4,000 2,464 -37 (주)베이펫 비상장 2021.02.17 경영참여 100 - - - 20,000 100 - 20,000 100.00 100 - - 2021토니브릿지투자조합 비상장 2021.04.28 단순투자 800 - - - 2,600 2,600 - 2,600 20.00 2,600 - - (주)오션 비상장 2021.04.05 경영참여 8,962 - - - 334,979 8,963 - 334,979 67.03 8,963 14,460 -1,954 합 계 8,318,129,199 - 78,331 71,864,579 14,800 -81 8,389,993,778 -　 93,048 262,316 -137,269 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 : 해당사항 없음.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 : 해당사항 없음.&cr;