HANKOOK & COMPANY CO., LTD.

M&A Activity • Nov 30, 2021

한국앤컴퍼니/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.11.30)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	Preciseley Microtechnology Corporation
국적	캐나다	대표자	David Somo
자본금(원)	150,238,565,550	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	9,970,001	주요사업	초소형정밀전자기계(MEMS) 부품설계 및 판매(Fabless)
2. 취득내역	취득주식수(주)	3,660,331
취득금액(원)	122,702,425,347
자기자본(원)	3,732,060,557,775
자기자본대비(%)	3.29
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	3,660,331
지분비율(%)	36.71
4. 취득방법		현금 지급
5. 취득목적		광통신 네트워크 부품에 필요한 초소형정밀전자기계(MEMS) 업체 지분 인수를 통한 당사의 사업 다각화 및 신규 사업 진출 기반 마련
6. 취득예정일자		2022-01-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		4,041,485,908,925	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		해당없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-11-30
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	1
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		매도인, 매수인 모두 우선매수협상권과 동반매도참여권을 동시에 보유하며, 매도인(3개사) 중 일부(2개사)는 계약종결일로부터 5년 후까지 상장이 안될 시 자신의 지분 전부에 대하여, 나머지(1개사)는 계약 종결일로부터 7년 후까지 상장이 안될 시 자신의 지분 50%에 대하여  매수인(당사 혹은 한국타이어앤테크놀로지㈜) 또는 발행회사에게 풋옵션을 행사할 수 있음. 또한, 주식을 보유한 경영진이 사망, 장애, 의무위반, 사임, 파산 선고를 받은 경우 발행회사는 해당 경영진의 보유 지분에 대한 콜옵션 권리 행사 가능함.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'은 2020년말 기준이며, '발행주식총수'는 2021년 11월 30일 계약서 체결일 기준으로 기재 되었습니다. 2) 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수' 3,660,331주는 거래종결일 기준 취득하는 보통주 1,235,511주와 우선주 2,424,820주의 합계입니다. 3) 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 당사의 현금출자 금액 USD 102,851,991에 2021년 11월 29일 기준 서울 외국환중개 최초고시 미 달러화(USD) 매매기준율(1,193.0원/USD)을 적용한 금액입니다. 4) 상기 "2. 취득내역"의 "자기자본"은 유가증권시장 공시규정 제2조 제10호에 의거하여 산정하였으며, 상법 527조의 3(소규모합병)에 의한 변동을 반영하기 위해 2021년 3분기말 기준으로 기재되었습니다. 5) 상기 "3. 취득후 소유주식수 및 지분비율"은 '취득예정일자' 기준이며, 추후 각 거래당사자간 보통주 및 우선주 지분구조 정리를 통해 최종적으로 우선주는 모두 정리되고 보통주 34.28%를 취득할 예정입니다. 6) 상기 "6. 취득예정일자"는 지분 매입대금의 해외송금완료 예정일이며 대한민국 외국환거래법 규정에 의한 제반 신고절차 및 관련 국가의 승인사항 등에 따라 변동될 수 있습니다. 7)상기 "7. 최근 사업연도말 자산총액"은 2021년 4월 1일 ㈜한국아트라스비엑스와의 소규모 합병 이후 변동을 반영하기 위해 2021년 3분기말 기준으로 기재되었습니다. 8) 상기 "12. 풋옵션 등 계약 체결여부"는 향후 '취득예정일자'에 체결할 주주간계약서의 내용으로 세부 사항은 변경될 수 있습니다. 9) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 발행회사가 2020년 8월 6일에 합병된 신설법인으로 해당 시점 이후를 기준으로 작성되었습니다. '전년도'는 합병 이후인 2020년 12월말(8월~12월) 기준이며, '당해년도'는 2021년 6월말 기준으로 재무상황을 기재하였습니다. 10) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 2021년 11월 29일 기준 서울 외국환중개 최초고시 캐나다 달러화(CAD) 매매기준율(936.27원/CAD)을 적용한 금액입니다. 11) 본 타법인 지분 취득 관련 자회사인 (주)한국타이어앤테크놀로지와 공동 출자 예정으로, 자회사의 취득 주식수는 2,440,221주(보통주 823,674주, 우선주 1,616,547주)로 지분율 24.48%이며, 추후 각 거래당사자 간 보통주 및 우선주 지분구조 정리를 통해 최종적으로 우선주는 모두 정리되고 보통주 22.86%를 취득할 예정입니다.(자회사의 취득금액은 자기자본의 2.5% 미만으로 공시대상에 해당하지 않습니다.) 12) 본 지분 취득 거래 및 주주간계약서 체결과 관련한 세부사항의 결정은 대표이사에게 위임합니다
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	157,245,610,230	7,666,178,760	149,579,431,470	150,238,565,550	9,943,187,400	2,517,630,030	-	-
전년도	159,286,678,830	11,864,413,440	147,422,265,390	150,238,565,550	4,717,864,530	-2,816,300,160	적정	PwC
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-