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M&A Activity • Dec 1, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)디티알 오토모티브 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 12월 1일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)디티알오토모티브
대 표 이 사 :&cr	김 상 헌, 김 원 종
본 점 소 재 지 :	울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12
	(전 화) 052-240-7500
	(홈페이지) http://www.x-probattery.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 (성 명) 이 강 재
	(전 화) 052-240-7509
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의일		2021.09.29	-
주요사항보고서 제출		2021.09.29	-
주주확정기준일 지정		2021.09.29	-
합병 계약일		2021.10.01	-
주주확정기준일		2021.10.14	-
소규모합병 공고		2021.10.14	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
종료일	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.10.14	-
종료일	2021.10.28	-
합병승인 이사회 결의일		2021.10.29	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2021.10.29	-
채권자 이의제출기간	시작일	2021.10.29	-
종료일	2021.11.29	-
합병기일		2021.11.30	-
합병 종료보고 이사회		2021.11.30	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2021.11.30
합병등기일		2021.12.01	-

※ 존속회사인 (주)디티알 오토모티브에게 있어 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 2021년 10월 29일 이사회 승인으로 갈음하였음.&cr※ 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.&cr※ 합병등기일은 합병등기 신청일임.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr존속회사인 (주)디티알 오토모티브는 소멸회사인 동아전지(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 이에 (주)디티알 오토모티브가 발행하는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)디티알 오토모티브의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 동아전지(주)는 (주)디티알 오토모티브의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 10월 14일부터 2021년 10월 28일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 30명으로, 반대의사표시 주식수는 총 2,022주 (발행주식총수의 0.02%) 입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr(주)디티알 오토모티브와 동아전지(주)는 2021년 10월 29일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 11월 29일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 (주)디티알 오토모티브가 주식 100%를 소유하고 있는 동아전지(주)에 대하여 무증자 방식으로 1 : 0의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2021년 9월 30일)	(단위 : 원)

과목	합병 전		합병 후
(주)디티알 오토모티브	동아전지(주)
자산
I.유동자산	143,103,613,722	15,944,607,328	158,253,686,793
현금및현금성자산	73,992,777,661	1,267,091,524	75,259,869,185
매출채권	31,224,827,724	4,412,912,925	34,843,206,392
재고자산	35,899,311,206	9,302,886,911	45,202,198,117
기타금융자산	323,876,304	-	323,876,304
기타유동자산	1,662,820,827	961,715,968	2,624,536,795
II.비유동자산	477,687,938,187	9,223,958,059	449,990,222,267
장기투자증권	137,160,622,910	-	137,160,622,910
종속기업투자주식	292,545,542,826	-	255,623,868,847
기타금융자산	1,304,589,416	42,000,000	1,346,589,416
유형자산	45,950,461,848	5,683,218,255	51,633,680,103
무형자산	493,256,250	3,460,050,350	3,953,306,600
사용권자산	233,464,937	-	233,464,937
이연법인세자산	-	38,689,454	38,689,454
자 산 총 계	620,791,551,909	25,168,565,387	608,243,909,060
부 채
I.유동부채	32,785,662,476	3,453,044,317	35,444,172,536
매입채무	12,067,377,840	2,857,732,416	14,130,575,999
단기차입금	9,665,600,282	-	9,665,600,282
기타금융부채	3,016,177,085	569,971,540	3,586,148,625
당기법인세부채	2,505,766,888	-	2,505,766,888
유동리스부채	125,148,664	-	125,148,664
기타유동부채	5,405,591,717	25,340,361	5,430,932,078
II.비유동부채	3,774,638,504	126,910,999	3,901,549,503
확정급여부채	381,462,647	126,910,999	508,373,646
비유동리스부채	102,711,256	-	102,711,256
사채할인발행차금	(96,000,000)	-	(96,000,000)
이연법인세부채	3,386,464,601	-	3,386,464,601
부 채 총 계	36,560,300,980	3,579,955,316	39,345,722,039
자 본
I.자본금	4,997,002,500	5,000,000,000	4,997,002,500
II.자본잉여금	2,869,609,699	8,651,052,772	2,869,609,699
III.기타포괄손익누계액	13,265,639,881	-	13,289,218,873
IⅤ.기타자본항목	(293,303,282,358)	-	(293,303,282,358)
Ⅴ.이익잉여금	856,402,281,207	7,937,557,299	841,045,638,307
자 본 총 계	584,231,250,929	21,588,610,071	568,898,187,021
부채및자본총계	620,791,551,909	25,168,565,387	608,243,909,060

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)디티알 오토모티브와 동아전지(주)의 2021년 9월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr주2) 상기 합병후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로 실제 합병기준일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.&cr