Barunson

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 7, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)바른손

주주총회소집공고

2021 년 12 월 7 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 바른손
대 표 이 사 :	강신범, 안은미
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교K타워)
	(전 화)031-727-9704
	(홈페이지)http://www.barunson.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 이 형 휘
	(전 화) 031-727-9704

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제22조의 규정에 따라 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사의 정관 22조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr&cr - 아 래 -

&cr

1. 일시 : 2021년 12월 22일 (수요일) 오전 09시 00분&cr&cr2. 장소 : 경기도 수원시 영통구 월드컵로 150번길 55 상가 1층 101호&cr (수원광교공공실버주택) 꽃맘센터

&cr

3. 회의목적사항&cr&cr1) 결의사항

가. 제 1호 의안: 합병 승인의 건&cr&cr&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사할 수 있습니다.&cr&cr

5. 주주총회 소집통지 및 공고사항

당사 정관 제22조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다.

&cr

6. 주주총회 참석 준비물

-. 직접행사 : 신분증

-. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인),&cr 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

&cr

7. 기타사항

- 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

&cr※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

&cr

2021년 12월 07일

&cr 주식회사 바른손 대표이사 강신범 (직인생략)

&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
차기환(*1)&cr(중도퇴임)	한문성&cr(출석률: 30%)	정형진(*2)&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.03.05	제36기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	-	-	-
2	2021.03.15	정기주주총회 소집에 관한 건&cr-재무제표 승인&cr-주식매수선택권 행사방법 변경의 건&cr-이사보수한도 결정의 건&cr-정관 변경의 건	-	-	-
3	2021.04.14	임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건&cr임시주주총회 소집 및 의안 상정의 건	-	-	-
4	2021.05.18	임시주주총회 의안 세부사항 확정의 건&cr-이사 선임의 건&cr-정관 변경의 건	-	-	-
5	2021.06.02	감사위원회 위원 선임의 건&cr감사위원회 위원장 선임의 건	-	찬성	찬성
6	2021.09.14	기획개발비 투자의 건	-	찬성	-

(*1) 2021년 6월 2일 일신상의 이유로 자진사임 하였습니다.&cr(*2) 2021년 6월 2일 실시한 임시주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	차기환&cr한문성&cr정형진	2021.03.03	1. 제36기 경영성과 보고의 건&cr2. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가보고	보고

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	22,000	11,000	-

※ 상기 주총승인금액은 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 승인된 금액으로 이사 전체 보수한도액임.&cr※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2021년 3분기 기준임.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr현재 당사의 주요사업은 뷰티사업부문이 대부분이기에 이를 중심으로 기술합니다.&cr&cr[뷰티사업]&cr

(산업의 개요)

화장품산업은 개발, 생산, 유통, 마케팅 관련 인력수요가 높아 고용창출효과가 크고, 화학, 생물과학, 생명공학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치산업입니다. 생활수준 향상, 고령화에 따른 항노화 시장 확대, 남성들 관심 증대로 화장품 산업이 지속적으로 확대되는 추세이며, 아이디어를 통한 중소기업의 진입장벽이 낮고 다른 산업에 비해 자본력이 부족한 중소기업들도 시장진입이 용이합니다. K-뷰티는 혁신적 제품 개발과 한류의 확산을 토대로 글로벌 트렌드를 선도하며 세계 수출 4위 국가로 성장하였으며, 향후 주력 수출산업을 보완할 차세대 성장동력으로 인식받고 있습니다.

&cr&cr(산업의 특성)

화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 소규모 자본 투자형 산업입니다. 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족 시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 전문유통채널이 요구되고 있습니다.

또한 시장진입장벽이 낮아 신규업체 진출이 활발합니다. 그러나 품질과 브랜드력을 구축하기 위해서 상당한 비용과 시간이 필요하기 때문에 신규업체가 시장지배력 유지하기 쉽지 않은 상황입니다. 이와 더불어 마케팅 및 영업력 보유한 화장품유통전문업체와 화장품제조 전문회사로 분리되는 즉, 유통과 제조가 분리되는 현상이 활발히 나타나고 있습니다.&cr&cr

(산업의 성장성)

과거 화장품 시장은 중국 수출의존도가 매우 높은 특징을 가지고 있었지만 최근 몇 년간 사드갈등 및 중국 관광객 감소로 화장품 산업 성장세가 다소 둔화되었습니다. 그러나 신한류 영향에 따른 K-뷰티 인기가 지속되고 있으므로 중국, 아세안 뿐만 아니라 중동, 남미 등 전세계적으로 한국 제품 선호도가 높아져서 수출 증가세가 계속 이어질 것으로 예상됩니다. 화장품산업 성장에서 가장 돋보이는 특징은 1.수출의 증가, 2.온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3.화장품 사용자의 확대입니다. 위와 같은 특징으로 이베이 및 아마존 등 온라인 판매액도 계속 증가하고 있습니다. Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가했습니다. 2020년 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 사언업 성장에 큰 제약이 따랐으며, 특히 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타냈습니다. 향후 유통시장의 디지털전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등 할 것으로 예상되며 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.&cr

세계화장품 시장규모 및 증가율.jpg 세계화장품 시장규모 및 증가율

&cr주: 1. Euromonitor 자료를 이용하여 우리나라 화장품 유형 위주로 자료를 분석함&cr 2. 2020년 이후 연도의 시장규모는 Euromonitor에서 추정한 값임&cr자료: Euromonitor International, 2021(Feb)&cr&cr

(경기변동의 특성)

아름다움에 대한 추구, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층의 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. 향후 화장품시장은 소비자 구매패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통채널의 확장, 한류효과로 인해 해외소비자의 지속적인 증가 등으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

화장품 산업은 과거에는 경기변동에 민감하고 시장의 진입장벽이 비교적 낮아 경쟁이 치열하고, 소비자의 소득수준 및 공급망의 글로벌화 등과 밀접한 상관관계를 나타낸다는 특성을 보였습니다. 그러나 2009년 글로벌 금융위기 이후 화장품에 대한 인식이 사치재에서 필수소비재로 진화하면서 식품산업과 비슷하게 경기비탄력적인 민감도를 지니고있는 것으로 나타나고 있습니다. 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며, 합리적 소비와 접근성 높은 판매채널에 대한 선호가 모든 소비자에게서 강하게 나타나기 시작했습니다. 스마트 기기로 접속이 가능한 YouTube나 App을 통하여 홍보영상 및 제품정보를 제공하여 젊은 소비계층의 지지를 얻는 것이 매출액에 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 패션 트랜드에 민감한 소비자가 주요 고객인 산업의 특성으로인해 상품의 수명주기가 짧고, 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있으므로 이를 한데 모은 오픈마켓의 중요성이 더욱 커지고 있습니다.&cr&cr

(계절성)

전통적으로 화장품산업은 경기 동향에 민감하게 반응하며 계절과도 밀접한 관련이 있어서 특히 지구온난화로 인해 길어지고 있는 하절기에는 전체적인 제품수요가 감소하는 경향을 보였습니다. 여름철에는 스킨, 로션 등의 기초화장품 수요가 줄어들게 됨에 따라 화장품 산업은 통상적으로 6~8월에 비수기이며, 동절기에는 기초화장품 사용의 증가로 판매가 향상되어 연중 S자형 매출구조를 보이고 있습니다. 이러한 경기변동 및 계절적인 요인을 극복할 수 있는 특화제품개발 및 다양한 유통채널에 대한 필요성이 꾸준히 있었습니다. 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다. 색조화장품의 경우 연말 각종 모임, 크리스마스 등의 이벤트로 상반기 대비 하반기 판매가 다소 상승하는 특징을 보이고 있으나, 미를 표현하는 용도로 사용되며 문화나 디자인, 마케팅 요인이 제품의 소비에 강한 영향을 미치는 바, 계절적 요인에 변동이 적은 경향이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(회사영업의 개황 및 경쟁력)

현재 화장품사업부 온라인 쇼핑몰인 졸스(jolse.com)에 입점한 중소기업 화장품 브랜드는 250개, 제품 수로는 약 3만개입니다. 지속적인 중소기업과의 협력으로 6000개가 넘는 한국 화장품 브랜드가 모두 졸스에 입점할 수 있도록 힘쓰고 있습니다. 또한 B2C K-뷰티 옴니 채널 플랫폼을 추가로 선보일 계획입니다.&cr&cr

(1)고객위주의 CS정책

CS 분야에 숙련된 핵심 인력 배치하여 고객의 니즈에 즉각 대응하는 시스템을 갖춰 철저한 고객 위주의 CS정책을 펼치고 있습니다. CS 담당 인원은 영어뿐만 아니라 러시아어, 스페인어, 일본어 등 구사할 수 있는 이들로 배치하였습니다. 사업의 특성상 고객의 평판 관리가 매우 중요하기때문에 고객이 무리한 주장을 하더라도 그럴 듯한 근거가 있다면 환불 해주도록 하였습니다. 이 같은 고객 중심의 CS에 호응해 졸스의 충성고객이 증가할 것으로 기대합니다.&cr&cr

(2)글로벌마케팅 국내 협력기업들과의 밸류체인

취급하는 한국 화장품들이 대기업 자본을 앞세운 유명 브랜드뿐만 아니라 자체 능력으로 해외 판로를 뚫기 힘든 중소업체 브랜드가 대부분입니다. 온라인 마케팅을 위해자체 R&D를 거친 여러 가지 IT를 접목한 기법을 사용하고 있습니다. 화장품 제조 협력 업체와는 신제품을 론칭할 때 졸스 마케팅 기법을 동원해 매출 신장을 돕고 있으며, 실제로 해외에서부터 판매를 시작한 뒤 국내시장에서 성공한 코스알엑스가 대표적인 사례입니다. 중소업체 브랜드와의 상생협력에 힘쓰고 있으며 지속적인 중소기업과의 협력으로 6000개가 넘는 한국 화장품 브랜드가 모두 졸스에 입점할 수 있도록 힘쓰고 있습니다.&cr&cr

(3)이커머스 플랫폼과 마케팅

자체 온라인 쇼핑몰을 통해 한국 화장품을 해외에 판매 시 이베이(e-Bay)와 아마존(Amazon)을 이용하였을 때 발생하는 판매수수료가 없어 비용우위를 확보할 수 있었습니다. 또한 화장품 브랜드 입점 시 별도의 입점수수료를 받지 않기 때문에 협력기업의 부담감을 줄어줄 수 있습니다. 자체 온라인 쇼핑몰을 운영하면 이베이나 아마존 등 메이저 플랫폼을 이용할 때보다 폭넓게 마케팅 할 수 있다는 장점이 있습니다. 자사 플랫폼이 구글 등 메이저 검색 엔진에서 상위에 노출되기 하기 위해 자체 R&D를 통한 검색 엔진별로 최적화된 SEO(Search Engine Optimization, 검색 엔진 최적화)작업을 수행함으로써 유료 광고를 최소화하는 동시에 효율을 높였습니다. 자사 플랫폼에서 브랜드 세일, 메가 세일, 기획전, 새로 입점하는 신제품 론칭 등 자사 플랫폼을 활용한 활발한 마케팅을 지속하고 있습니다.&cr&cr

(4)효율적인 배송시스템과 ERP

개발팀을 자체적으로 두어 문제들을 회사 내에서 해결해왔습니다. 이러한 운영 덕분에 해외 온라인 판매, 현지 마케팅 등 새로운 변화가 있을 때마다 이와 관련된 맞춤형 개발이 이루어질 수 있습니다. 또한 배송에 대한 R&D를 강화하여 전자저울 연계 배송 자동화 시스템을 개발했습니다. 졸스의 배송 작업장은 현재 용인의 우체국 건물에 있으며, 이 시스템을 통해 제품들이 바로바로 우체국을 통해 발송됩니다. 발주가 들어오면 제품의 무게와 함께 송장 번호가 자동적으로 출력되는 시스템을 갖추어 고객은 자신이 주문한 제품이 발송된 당일에 바로 확인할 수 있습니다. 이 때문에 빠른 배송과 업무 처리 속도를 확보하였습니다.&cr&cr

(5)빅데이터 활용

졸스(Jolse.com)는 북미와 남미, 동남아, 유럽 등 150여 국가에 2021년 3월말 누적기준으로 66.9만 명의 회원과 그와 관련된 정보를 가지고 있습니다. 로데이터(raw data)를 가공하여 국가와 시장에 따른 판매량, 고객별 선호도, 브랜드별 강세 제품, 적절한 가격과 용량 등 유의미한 결과를 도출하고 이를 마케팅에 적용하고 있습니다. 브랜드 제품 입점하면 빅데이터를 활용하여 제품의 경쟁력 평가하고 해당 화장품 업체의 정책 방향을 제시합니다. 제품 상세페이지와 마케팅을 입점 자사 홈페이지에 어떤 제품을 어디에, 어떻게 배치할지에 대해서는 빅데이터 분석에 기반, 시장 상황에 맞춰 결정하고 있습니다.&cr&cr

(2) 시장점유율

객관적인 해외화장품 역지구 시장의 규모를 책정하기 어렵고, 또한 내부적으로 경쟁사라고 선정한 회사들의 플랫폼 및 판매시장이 서로 다르므로 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

통계청에 따르면 2021년 2/4분기 상품군별 온라인 해외 직접 판매액은 화장품 1조2,038억원으로 전체 상품군의 81.87%를 차지하였고, 전년동분기대비 6.3% 감소한 것으로 보입니다.&cr

국외시장여건-해외직접판매.jpg 국외시장여건-해외직접판매

&cr&cr산업통상자원부 2021년 상반기 수출입동향에 따르면 화장품의 주요시장별 직접 판매액은 전년동분기대비 누계증감률 35.1% 증가한 46억2천달러로 역대 상반기 수출액 최고치를 경신하였습니다. 코로나19 백신 도입으로 외부활동이 점차 늘어나는 가운데, 기존 관광 방문을 통한 구매가 수입품 구매로 이부 대체 되면서, 중국·아세안·미국 등 주요 시장을 중심으로 상반기 화장품 수출이 큰 폭으로 증가하였습니다. 한방의 효능을 앞세운 우리 제품의 브랜드 가치와 차별화된 제품 콘셉트 등에 기만한 미국시장 내 K-뷰티의 높은 인지도, 인플루언서, SNS 등 마케팅 전략의 다각화, 미국·중국·아세안으로의 수출 호조로인해 코로나19 상황에도 불구하고 13개월 연속화장품 부분 수출은 증가하고있습니다. 이러한 성장속도를 기반으로 산업통상자원부는 21년에도 화장품산업의 수출이 연속으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr

유먕소비재 품목 수출 동향.jpg 유먕소비재 품목 수출 동향

&cr

2020년 화장품 무역수지 흑자는 우리나라 전체 무역수지 흑자 규모(448억 6,528만달러) 중 14.3%를 차지했고 그 비중은 꾸준히 증가하고 있으며, 수출액 규모로 보면 화장품(75억달러)이 가전(70억달러), 휴대폰(41억달러), 의약품(72억달러)보다 많았습니다. 종합하여 볼 때 국내 화장품산업의 해외 직접판매건은 계속해서 증가하고 있으므로 시장의 안정성이 있다고 판단할 수 있습니다. 화장품 산업은 혁신적 제품 개발과 한류의 확산을 토대로 글로벌 트렌드를 선도하며 세계 수출 3위((‘09) 17위 →(’14) 10위→(‘16)5위→(’19)4위→(’20)3위) 국가로 성장하였으며, 향후 주력 수출산업을 보완할 차세대 성장동력으로 인식받고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

:해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

&cr(주)바른손과 (주)투썬디지털아이디어는 본 합병을 통하여 시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에 사업의 다각화 및 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다.&cr&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)바른손의 최대주주는 35.65%(보통주)를 보유하고 있는 (주)바른손이앤에이 입니다. 피합병법인인 (주)투썬디지털아이디어의 최대 주주는 43.69%(보통주)를 보유한 이종현 주식회사 입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 (주)바른손이앤에이로 지분은 31.63%(보통주)로 변동합니다.&cr&cr본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주)바른손은 존속하고 피합병법인인 (주)투썬디지털아이디어는 해산할 예정입니다.&cr&cr본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대합니다. (주)바른손은 기존 사업인 화장품 유통업 및 영화제작 투자업에 VFX(Visual Effercts) 제작업을 추가 영위하여 사업포트폴리오를 확대하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. CG/VFX는 영화, 드라마 외의 광고, 게임 등 콘텐츠 관련 분야에 확장성을 가지고 있습니다. CG/VFX와 실시간 게임 엔진과의 연결로 인하여 파생되는 미래 미디어 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 디지털휴먼, 버추얼 스트리머, 메타버스 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 당사가 진행하던 기존의 영화, VR 사업은 물론 신규 메타버스 기반 플랫폼 사업과 콘텐츠 사업과의 연결을 통하여 콘텐츠 밸류체인을 구축하여 성장하는데 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

&cr1. 주요 합병 일정&cr

구 분		일 정
이사회 결의일		2021년 10월 29일
합병계약일		2021년 10월 29일
주주확정기준일		2021년 11월 16일
주주명부폐쇄기간	시작일	2021년 11월 17일
종료일	2021년 11월 19일
주주총회 소집 통지 및 공고일		2021년 12월 07일
합병반대의사 통지접수기간	시작일	2021년 12월 08일
종료일	2021년 12월 21일
합병계약승인을 위한 주주총회일		2021년 12월 22일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2021년 12월 23일
종료일	2022년 01월 13일
구주권 제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의제출기간		2021년 12월 23일
	2022년 01월 27일
합병기일		2022년 01월 27일
종료보고 총회일		2022년 01월 27일
합병등기 예정일		2022년 01월 28일
신주상장 예정일		2022년 02월 22일

본 합병은 합병법인인 주식회사 바른손의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우(특별결의사항), 또는 피합병법인 주식회사 투썬디지털아이디어의 주주총회에서 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr

나. 합병계약서의 주요내용의 요지&cr

1. 합병당사법인 개요&cr

		합병법인	피합병법인
법인명		주식회사 바른손	주식회사 투썬디지털아이디어
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		강신범, 안은미	박성진, 이광명
주소	본사	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, &cr5층(이의동, 광교K타워)	경기도 고양시 일산동구 백마로 195, &cr8001호
연락처	031-727-9704	031-939-2340
설립년월		1985년 12월 27일	2007년 5월 6일
납입자본금(주2)		79,150백만원	2,469백만원
자산총액(주3)		51,188백만원	3,890백만원
결산기		12월	12월
임직원수(주4)		71명	105명
주권상장일		1994년 3월 18일	해당사항 없음
발행주식의 종류 및 수(주2)		보통주 29,471,487주	보통주 4,937,269주
액면가액(주2)		1,000원	500원

(Source: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)&cr(주1) 본 합병으로 합병법인인 바른손은 존속하고, 피합병법인인 투썬은 해산하여 소멸할 예정입니다.&cr(주2) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.&cr(주3) 2020년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표상 자산총액이며, 피합병법인의 자산총액은 일반기업회계기준에 따른 금액입니다.&cr(주4) 2020년 12월 31일 기준 임직원수입니다.&cr&cr2. 합병 비율 및 산출근거&cr

1) 합병법인 합병가액&cr

(단위: 원)

구분	금액
할인율을 반영한 기준시가[A=a*(1+b)]	4,016
a. 기준시가	4,016
b. 할인율 또는 할증율	0%
자산가치(B)	1,414
합병가액	4,016

가. 기준시가 : 4,016원&cr

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 28일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2021년 10월 29일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 10월 28일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 9월 29일부터 2021년 10월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 10월 22일부터 2021년 10월 28일까지의종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분	기간	금액
A. 1개월 가중평균종가	2021.09.29.~2021.10.28.	3,953
B. 1주일 가중평균종가	2021.10.22.~2021.10.28.	4,011
C. 최종일 종가	2021.10.28	4,085
D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)		4,016
E. 기준주가(=D)		4,016

&cr2) 피합병법인의 합병가액&cr&cr자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr

(단위: 원)

구분	금액	비고
A, 본질가치	3,045	[a + (b×1.5)]÷2.5
a. 자산가치	318	1주당 순자산가액
b. 수익가치	4,863
B. 상대가치	해당사항 없음
C. 합병가액 (주1)	3,045

&cr3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,016원(주당 액면가액 1,000원)과 3,045원(주당 액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.758217131 으로 산정되었습니다.&cr&cr4. 투자위험요소&cr&cr1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr

제9조 의무이행의 선행조건

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 바른손의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. 투썬디지털아이디어의 의무이행 : 투썬디지털아이디어가 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 제8조에 규정된 투썬디지털아이디어의 확약사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제7조 제①항에 규정된 투썬디지털아이디어의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 진실에 부합하고 정확할 것

3. 주주총회의 승인 : 합병승인 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것

4. 투썬디지털아이디어는 투썬디지털아이디어의 본건 합병을 위한 주주확정기준일 현재 주주명부상 주주들로 하여금 배정받는 바른손의 합병신주 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 것.

5. 중대한 부정적 영향의 부존재 : 바른손이 합리적인 기준에 따라 판단한 결과 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 것으로 보이는 사정(바른손의 주주들이 과도한 주식매수청구권의 행사 또는 바른손 및 투썬디지털아이디어의 채권자들이 이의를 제출하는 것을 포함한다)이 발생하지 아니할 것

6. 제9조 제1항 제5호의 과도한 주식매수청구권의 행사라 함은 본건 합병 절차의 진행과정에서 반대주주(바른손의 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한다)의 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인인 (주)바른손이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼십억원(\ 3,000,000,000) 을 초과하는 경우이며 (주식매수가액에 대하여 바른손의 주주와 바른손 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수 예상가액이 금 삼십억원(\3,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), 바른손은 사전 상호협의를 거친 후 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있다.

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 투썬디지털아이디어의 의무의 이행은 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 합병계약을 체결, 교부하고 합병계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, 바른손의 상법, 자본시장과금융투자업에관한법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인 주주총회 결의, 이사회 결의 등 모든 내부절차를 포함한 요건들이 충족될 것

2. 제 7조에 따른 바른손의 진술과 보장이 본 합병계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 부분에 있어 사실과 다름이 없을 것

3. 바른손이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행할 것

&cr&cr

제11조 계약의 변경, 해제 및 손해배상

① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 감독행정청과의 협의 또는 합병승인 주주총회의 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 바른손과 투썬디지털아이디어는 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 바른손 또는 투썬디지털아이디어의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 바른손 또는 투썬디지털아이디어는 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 해제의 의사표시가 담긴 서면이 상대방에게 도달한 때부터 본 계약은 해제된 것으로 본다.

&cr

&cr2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr본 합병을 통해 발행될 합병신주는 3,743,516주이며, 2022년 2월 22일 상장예정입니다.&cr&cr3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 14인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)투썬디지털아이디어가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)바른손이 승계합니다.&cr

바른손의 합병전 총발행주식수는 29,471,487주 이며 합병 신주로 발행될 주식수는 3,743,516주 입니다. 합병 신주로 발행되는 주수는 기존 총 발행주식수의 12.70% 해당하는 주식이 신규로 발행되며, 합병 후 합병신주가 차지하는 비중은 11.27%로 합병 신주로 인한 희석효과는 미미할 것으로 보입니다.&cr&cr4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr-해당사항 없음.&cr&cr&cr5. 주식매수청구권에 관한 사항&cr&cr1) 주식매수대금의 지급예정시기&cr주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.&cr

2) 주식매수대금의 지급방법&cr명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.&cr주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

&cr3) 행사요건&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.&cr&cr한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)바른손은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.&cr&cr4) 매수예정가격 : 3,929원&cr

5) 행사절차, 방법, 기간, 장소&cr&crㄱ. 행사절차&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.&cr&crㄴ. 매수청구의 방법상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

&crㄷ. 매수 청구기간&cr상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr&crㄹ. 매수 접수장소&cr- 명부주주에 등재된 주주&cr (주)바른손 : 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교K타워)&cr- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

&cr6) 지급예정시기, 지급방법&cr

ㄱ. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

&crㄴ. 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

&cr6. 당사회사간의 이해관계 등&cr&cr(1) 당사회사간의 출자내역&cr보고서 제출일 현재 (주)투썬디지털아이디어는 당사의 주식을 소유하고 있지 않으며, 당사 또한 (주)투썬디지털아이디어의 주식을 소유하고 있지 않습니다.&cr&cr(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr보고서 제출일 현재 (주)투썬디지털아이디어에 제공한 채무보증 및 제공한 담보는 없습니다.&cr&cr(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr

(단위: 백만원)

회사명	상대회사	매출 등	매입 등	채권	채무
(주)바른손	(주)투썬디지털아이디어	-	-	-	-

&cr

7. 기타 투자판단에 참고할 상황&cr&cr1) 본 합병은 합병법인인 (주)바른손의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우(특별결의사항), 또는 피합병법인 (주)투썬디지털아이디어의 주주총회에서 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr2) 상기 '합병비율'은 합병비율 산정의 오류 등 위 합병비율을 변경할 필요가 발생하고 그에 따른 합병비율 변경이 소수점 둘째 자리 이하의 조정에 그치는 경우, 합병 회사와 피합병회사는 별도의 이사회 결의 없이 각 대표이사 사이의 서면 합의로써합병 승인 주주총회일 전까지 위 합병비율을 변경할 수 있습니다.&cr

3) 상기 '합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연,기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여위 일자를 변경할 수 있습니다.&cr&cr4) 상기 '합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.&cr&cr5) 상기 '주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)바른손의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr

(주)바른손 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	3,823.35	2021년 8월 29일 ~ 2021년 10월 28일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)&cr
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	3,952.95	2021년 9월 29일 ~ 2021년 10월 28일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)&cr
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	4,011	2021년 10월 22일 ~ 2021년 10월 28일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)&cr
기준매수가격[(①+②+③)/3]	3,929	-

&cr6) 합병기일(2022년 1월 27일예정) 현재 피합병회사 (주)투썬디지털아이디어의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)투썬디지털아이디어의 보통주식(주당 액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)바른손의 보통주식(주당 액면금액 1,000원) 0.758217131주를 교부할 예정입니다.&cr&cr7) 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)바른손의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.&cr&cr8) (주)바른손이 (주)투썬디지털아이디어를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)투썬디지털아이디어의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr

9) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.&cr&cr10) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.&cr&cr11) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 발생되지 않습니다.&cr

12) 본 합병의 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(한울회계법인)에서 수행하였습니다. 합병비율 산정 시 합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(한울회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(한울회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.

&cr&cr다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 바른손】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36기 2020.12.31 현재
제 35 기 2020.03.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	23,377,288,322	14,340,896,073
1. 현금및현금성자산	15,204,764,196	8,747,091,744
2. 기타유동금융자산	286,819,752	276,127,606
3. 매출채권	2,377,047,184	1,593,472,900
4. 기타유동채권	143,803,604	503,472,589
5. 기타유동자산	1,578,313,285	1,444,897,826
6. 재고자산	3,754,913,031	1,738,532,624
7. 당기법인세자산	31,627,270	37,300,784
Ⅱ. 비유동자산	27,811,038,100	39,819,438,436
1. 기타비유동금융자산	6,392,352,909	8,584,950,109
2. 기타비유동채권	1,472,281,174	1,475,608,130
3. 관계기업투자	2,200,982,004	1,389,006,022
4. 종속기업투자	5,000	611,349,945
5. 유형자산	3,842,842,111	3,604,226,284
6. 무형자산	13,818,537,784	2,144,936,171
7. 투자부동산		21,904,906,906
8. 기타비유동자산	84,037,118	104,454,869
자산총계	51,188,326,422	54,160,334,509
부 채
Ⅰ. 유동부채	9,142,299,672	3,933,136,035
1. 매입채무	958,010,192	876,758,087
2. 기타유동채무	897,545,293	484,073,949
3. 차입금	725,997,068	1,510,532,174
4. 전환사채	3,364,787,906
5. 기타유동금융부채	1,634,749,135
6. 기타유동부채	1,561,210,078	1,061,771,825
Ⅱ. 비유동부채	1,206,637,862	1,899,907,617
1. 차입금	867,001,756	998,270,930
2. 기타비유동채무		540,970,020
3. 기타비유동부채	102,666,667	135,666,667
4. 복구충당부채	236,969,439	225,000,000
부채총계	10,348,937,534	5,833,043,652
자 본
I. 납입자본	79,149,933,759	79,149,933,759
II. 결손금	(78,348,327,186)	-71,650,532,973
III. 기타포괄손익누계액	(4,718,467,022)	-3,928,359,266
IV. 기타자본구성요소	44,756,249,337	44,756,249,337
자본총계	40,839,388,888	48,327,290,857
부채및자본총계	51,188,326,422	54,160,334,509

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36 기 (2020.04.01 부터 2020.12.31 까지)
제 35 기 (2019.04.01 부터 2020.03.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
I. 영업수익	24,644,163,844	3,450,308,108
II. 영업비용	23,732,786,296	5,368,793,457
III. 영업이익(손실)	911,377,548	-1,918,485,349
IV. 기타이익	345,508,340	123,165,783
V. 기타손실	9,089,133,516	7,942,473,032
VI. 금융수익	866,134,215	1,773,962,774
VII. 금융비용	334,808,222	3,757,289,772
VIII. 관계기업투자이익(손실)	-333,025,018	-872,925,401
IX. 종속기업투자이익(손실)	-911,343,945	-781,616,503
X. 법인세비용차감전순이익(손실)	-8,545,290,598	-13,375,661,500
XI. 법인세비용
XII. 당기순이익(손실)	-8,545,290,598	-13,375,661,500
XIII. 주당이익
기본주당이익(손실) (단위:원)	-297	-812
희석주당이익(손실) (단위:원)	-297	-812

(피합병회사) 【주식회사 투썬디지털아이디어】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2020. 12. 31 현재 ("감사받지 않은 재무제표")
제 13 기 2019. 12. 31 현재 ("감사받은 재무제표")
(단위 : 원)

과 목	제 14 기(주2)	제 13 기(주1)
Ⅰ. 유동자산	2,035,441,561	2,619,254,675
현금및현금성자산	1,100,156,695	735,273,419
매출채권	180,400,000	377,500,000
기타금융자산	250,769,000	276,769,000
기타채권	62,485,395	27,312,882
당기법인세자산	261,240	2,626,750
계약자산	426,641,644	1,126,915,420
기타유동자산	14,727,587	72,857,204
Ⅱ. 비유동자산	1,887,780,019	3,074,750,445
기타금융자산	1,000,000	1,000,000
기타채권	792,000,000	560,000,000
종속기업투자	-	-
유형자산	906,047,520	2,273,937,306
무형자산	188,732,499	239,813,139
자 산 총 계	3,923,221,580	5,694,005,120
Ⅰ. 유동부채	2,175,895,075	3,596,006,987
기타채무	1,149,533,648	1,635,379,621
계약부채	785,954,531	1,175,036,427
기타유동부채	126,129,980	162,784,251
유동성리스부채	23,062,901	355,073,514
단기차입금	-	-
손실충당부채	91,214,015	267,733,174
Ⅱ. 비유동부채	959,887,135	175,723,871
기타비유동채무	51,000,000	61,000,000
리스부채	12,499,351	23,482,911
복구충당부채	87,822,273	91,240,960
전환상환우선주부채	808,565,511	-
부 채 총 계	3,135,782,211	3,771,730,858
자본총계	787,439,369	1,922,274,262
부채와자본총계	3,923,221,580	5,694,005,120

(Source: 감사보고서 및 피합병법인 제시자료)&cr(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.&cr(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표를 한국채택국제회계기준으로 변환한 재무상태표이며, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성한 재무상태표는 감사받지 아니하였습니다.&cr&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) ("감사받지 않은 재무제표")
제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) ("감사받은 재무제표")
(단위 : 원)

과 목	제 14 기(주2)	제 13 기(주1)
I. 매출액	8,130,221,593	14,063,650,507
II. 매출원가	-8,775,305,330	-14,856,091,522
III. 매출총이익(손실)	-645,083,737	-792,441,015
IV. 판매비와관리비	-1,563,526,069	-1,957,697,375
V. 매출채권손상차손	-309,723,221	-191,241,463
VI. 영업이익(손실)	-2,518,333,027	-2,941,379,853
VII. 기타수익	30,686,964	37,950,410
VIII. 기타비용	-1,415,965	-319,656,261
IX. 기타의대손상각비	-	-721,420,522
X. 금융수익	52,809,052	117,772,568
XI. 금융비용	-35,087,060	-90,489,351
XII. 법인세비용차감전순이익(손실)	-2,471,340,036	-3,917,223,009
XIII. 법인세비용	-85,276,024	-395,885,085
XIV. 당기순이익(손실)	-2,556,616,060	-4,313,108,094

(Source: 감사보고서 및 피합병법인 제시자료)&cr(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 손익계산서입니다.&cr(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 손익계산서를 한국채택국제회계기준으로 변환한 손익계산서이며, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성한 손익계산서는 감사받지 아니하였습니다.

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없음. &cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.&cr

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 19 관련 안내사항&cr&cr- 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)