JILGYUNGYI CO.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 8, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)질경이

주주총회소집공고

2021년 12월 08일
&cr
회 사 명 :	주식회사 질경이
대 표 이 사 :	최원석
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 반포대로8길 11-8(서초동)
	(전 화) 02-583-5702
	(홈페이지)http://jilgyungyi.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 한상진
	(전 화) 02-583-5702 (281)

&cr

주주총회 소집공고(제 9 기 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.&cr

당사는 상법 363조와 정관 제 36조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상업 제 542조의4 및 당사 정관 제36조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr - 다 음 -

1. 임시주주총회 개최 일시 및 장소

1) 일 시 : 2021년 12월 23일 (목요일) 오전 9시

2) 장 소 : 서울시 서초구 반포대로 8길 11-8 3층&cr

2. 회의 목적사항

1) 결의사항

1-1호 의안 : 사내이사 1명 선임의 건(선임)&cr 1-2호 의안 : 사내이사 1명 선임의 건(선임)&cr&cr3. 경영참고사항

상법 제542조의4 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사, 하나은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) &cr 인감증명서, 대리인의 신분증&cr

2021년 12월 8일

서울시 서초구 반포대포 8길 11-8 (서초동)

주식회사 질 경 이

대표이사 최 원 석 [직인생략]&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이주헌&cr(출석률: 60%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	21.02.10	1호 : 2020년 제8기 결산 재무제표 승인의 건&cr2호 : 2020년 내부회계관리제도 평가보고 승인의 건	참석, 찬성
2	21.03.10	제8기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	참석, 찬성
3	21.04.19	주식매수선택권 (Stock Option) 부여 승인의 건	참석, 찬성
4	21.11.03	본점 소재지 변경 승인의 건	(불참석)
5	21.11.20	사내이사 선임 승인의 건	(불참석)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	500,000,000	-	-	-

주1)상기 주총 승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수한도 금액입니다.&cr주2)지급기간 : 2021.01.01 ~ 2021.11.30

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 여성청결제등 화장품의 제조 및 판매를 하고 있는 여성건강 전문기업 입니다. 여성의 외음부를 종합적으로 관리해 주는 제품 "질경이"는 홈쇼핑 여성청결제 부분에서 많은 매출을 기록하고 있는 베스트셀러 제품이고, "질경이"를 포함한 그외 제품들도 자사몰에서 고객 재구매율 66%를 유지해 나가고 있습니다. 현재 글로벌 여성청결제 시장의 도약을 위해 중국외 동남아 판매 루트를 개척해 나가고 있습니다.&cr

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요&cr - 국내외 시장 규모&cr세계 여성청결제 시장은 일회용 위생산업의 주요 산업으로 여성청결제 시장 경쟁이 치열해지고 있는 상황 입니다. 국내 여성청결제 시장은 유리아쥬, 썸머스이브, 사포렐, 먼디피마 등의 외국 제품과 국내 업체로는 아모레퍼시픽의 ‘해피바스’, 보령제약의 ‘솔박타’가 있으며, 동아제약, 한미약품, 프리메라, 차앤박, 안나바이오코리아, 닥터스, 네슈라, 이니스프리 등 국내 제약사와 화장품 업체들도 여성청결제 제품을 앞다투어 출시하고 있어 시장 경쟁은 치열해지고 있습니다.&cr

Euromonitor International에 따르면 세계 여성청결제 시장(Intimate Hygiene 시장)을 살펴보면,2012년 1,652백만 달러에서 연평균 4.95% 성장하여 2017년에는 2,061백만 달러를 기록하였습니다.

&cr2015년 Datamonitor Personnal Care Market Data의 조사를 살펴보면 세계 주요국(13개국)의 여성 개인위생용품의 시장규모는 2013년 8,390백만달러에서 2018년에는 25,490백만달러로 연평균 7.7% 성장하고 있습니다. 특히 신흥개발국인 중국 11.0%, 브라질 12.8%, 인도 26.0% 성장률로 상대적으로 높은 수치가 두드러집니다.

&cr [세계 주요국(13개국) 여성위생용품 사장규모]&cr (단위 : 백만달러, %)

구분	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	CAGR&cr 2013~2018
중국	8,014.2	8,741.6	9,514.2	10,384.7	11,347.7	12,407.2	11.0%
미국	3,821.0	3,930.1	4,046.8	4,164.4	4,278.3	4,393.5	3.0%
브라질	1,001.1	1,095.6	1,203.7	1,328.6	1,472.9	1,640.3	12.8%
독일	870.1	895.3	921.6	949.6	979.8	1,011.4	3.2%
러시아	712.9	749.2	788.6	831.0	878.3	929.0	6.1%
이태리	674.0	696.0	719.5	743.5	768.4	794.9	3.6%
일본	610.1	637.4	667.6	701.1	738.2	779.2	5.5%
프랑스	623.0	644.2	666.3	689.9	715.4	742.0	3.8%
스페인	654.0	667.0	681.1	695.8	711.8	728.7	2.3%
영국	583.7	607.6	632.2	658.3	685.3	714.2	4.5%
인도	249.0	292.8	345.2	407.8	482.3	572.7	26.0%
인도네 시아	318.7	341.7	366.7	394.0	423.7	456.1	8.6%
멕시코	258.5	269.3	281.0	293.5	306.9	321.4	4.9%
계	18,390.3	19,567.8	20,834.5	22,242.2	23,789.0	25,490.6	7.7%

자료 : Datamonitor Personnal Care Market Data, Oct. 2015&cr

현대 여성들은 청결제를 사용해 Y존을 깨끗이 관리하는 인식이 커지고 있고, 다양한 형태의 여성청결제 출시로 여성청결제가 여성의 필수품으로 자리 잡아가면서 수요가 크게 증가하고 있으나, 한편으로는 모델, 제품, 콘셉트 등의 차별화가 제품 경쟁력의 주요 관건이 되고 있습니다. 여성청결제 시장은 1)질염 발생 빈도 증가 2)여성청결제에 대한 소비자 인식 증가 3)다양한 형태의 제품 출시로 생필품화 4)여성청결제의 화장품으로 편입 등이 기회 요인으로 작용하고 있는 반면, 1)선진 업체의 브랜드 인지도 및 높은 시장점유율 2)안전에 대한 이슈 증가 3)지속적 사용 비중이 낮은 점 4)경쟁 심화 등이 동시에 작용하고 있습니다.&cr&cr대한화장품협회에 각 연도별 화장품 생산 자료에 따르면 국내 인체 세정용 제품류 생산규모는 2015년 824,714백만 원에서 연평균 17.6% 성장하여 2019년에는 1,578,579백만 원으로 나타났습니다. 인체 세정용 제품류에서 여성청결제는 외음부 세정제에 해당되며 국내 외음부 세정제 국내 생산규모는 2015년 24,351백만 원에서 2019년 59,946백만원으로 세정용 제품류에서 평균보다 높은 25.3%의 성장을 기록했습니다.&cr [국내 인체 세정용 제품류 생산규모]&cr

(자료)대한화장품협회, 화장품 생산 실적 자료. 각연도.jpg (자료)대한화장품협회, 화장품 생산 실적 자료. 각연도

2019년 국내 화장품산업 총생산규모는 16조 2,633억원으로 전년대비 4.9% 증가하였습니다. 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2019년 7조 6,359억원으로 전년대비 4.2% 증가했으며, 수입(1조 9,073억원)도 전년대비 △2.3% 감소 하였습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2019년 무역수지는 2014년 흑자 전환 이후 매년 크게 벌어지고 있습니다.&cr &cr [국내 화장품 시장 규모]&cr (단위: 백만원, %) &cr

(자료)대한화장품협회, 화장품 생산실적 자료.jpg (자료)대한화장품협회, 화장품 생산실적 자료

한국무역통계진흥원 무역통계, 한국보건산업진흥원 재가공&cr 주1) 시장규모는 생산-수출+수입

주2) 수출입에 대한 환율 적용은 한국은행의 연도별 연평균 기준 환율을 사용함

&cr(나)수요의 전망&cr2020년 코로나19 확산으로 전반적인 영향을 받았으나 여성의 본원적인 아름다움에 대한 추구 경향과 경제활동 인구의 증가에 힘입어 여성의 청결제 시장은 점진적으로 회복 될 것으로 코로나19 환경에서도 중장기적으로는 화장품 시장의 큰 수혜 품목될것으로 전망 합니다. Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. &cr &cr [세계 화장품 시장 규모 및 증가율]&cr

(자료) euromonitor international, 2021(feb).jpg (자료) euromonitor international, 2021(feb)

주1) Euromonitor 자료를 이용하여 우리나라 화장품 유형 위주로 자료를 분석함

주2) 2020년 이후 연도의 시장규모는 Euromonitor에서 추정한 값임

앞에서 살펴본 바와 같이 Euromonitor International에 따르면 세계 여성청결제(Intimate Hygiene) 시장규모는 2017년에는 2,061백만 달러를 기록하였고, 2012년 이후 연평균 4.95%씩 성장한 것으로 나타나고 있습니다. 향후에도 이와 같은 성장률이 이어질 것으로 전망되므로 동 성장률을 적용하여 향후 시장을 전망하면 2025년에는 3,156백만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

당사 제품이 속하는 여성청결제(화장품)시장을 중심으로 국내외 시장 동향을 살펴보면 다음과 같습니다. &cr [세계 여성청결제 시장 전망]&cr (단위: 백만달러)&cr

구분	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	CAGR ('17~'25)
시장 규모	2,061	2,228	2,342	2,461	2,587	2,718	2,857	3,003	3,156	4.95%

자료 : 2016년 시장규모(Euromonitor International, 2018(Mar))에 연평균성장률 5.1% 적용 추정

아래 Euromonitor International의 ‘주요국의 화장품 시장 규모’ 자료 따르면 2019년 세계 화장품 시장규모는 420,317백만 달러로 전년대비 4.5% 증가했습니다. 2020년 한국,중국을 제외한 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 예상되며, 지역별 시장규모는 아시아/태평양1)이 1,587억 달러(전년대비 7.4% 증가)로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,381억 달러, 유럽 1,049억 달러 순으로 나타났습니다. 한편 중동 및 아프리카는186억 달러로 세계시장에서 연평균 4.9% 증가로 미루어 볼 때 향후 전망 또한 밝을 것으로 기대됩니다.

2019년 국가별 화장품 시장규모는 미국이 804억 달러(19.1%)로 개별국가 기준 세계에 서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(619억 달러, 14.7%), 일본(357억 달러, 8.5%), 브라질(257억 달러, 6.1%), 독일(165억 달러, 3.9%) 등 순입니다.

우리나라의 2019년 기준 화장품산업 시장규모는 123억 달러로 세계시장 8위에 올라있으며 전 세계 시장의 3.0%를 차지하고 있습니다.&cr

화장품 시장규모 상위 20개국은 다음과 같습니다.&cr [주요국의 화장품 시장 규모]&cr

(자료)euromonitor international, 2021(feb).jpg (자료)euromonitor international, 2021(feb)

&cr건강보험심사평가원의 ‘2013 여성 질염 통계자료’에 따르면, 20대 여성은 약 42만 명, 30대는 약 59만 명, 40대는 약 45만 명이 질염으로 병원을 찾고 있을 만큼 질염은 이제 여성들이 흔히 겪는 질환입니다. 하지만 아직까지 대부분의 여성들은 증상이 나타나도 혼자 고민하거나 대수롭지 않게 방치하는 경우가 많습니다. 이처럼 여성들이 흔히 겪는 증상이나 질환을 예방하기 위해서는 여성청결제가 필수적으로 필요하므로 수요는 꾸준히 증가할 것입니다.

사회적인 인식에 있어서도 여성의 Y존의 청결이 여성 질환을 예방하는 데 큰 도움이 된다는 인식이 퍼지기 시작하면서 여성청결제 시장도 점차 확대되고 있는데, 이에 최근 국내 제약사와 화장품 업체들도 잇따라 시장에 진출하고 있습니다. 따라서, 이러한 사회적 환경을 고려할 때, 동사가 속한 사업의 향후 성장성은 긍정적인 것이라 전망합니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr - 회사연혁

--.jpg --

- 사업&cr당사의 제품 질경이 프로, 2X 이너밸런스, 생리클렌징폼,에코아워시 폼, 에코아워시젤등의 제품들은 특화된 지적재산권을 바탕으로 첨단품질 관리시스템을 구축하고 지속적인 R&D 투자를 하고 있습니다. 국내 특허 5개, 세계 11개국 특허가 등록되어 있으며, 질염 치료제 'HUDC_VT'(2018년 임상 2상 완료), ISO22716인증, ISO9001인증 취득하였습니다. 국내 및 중국,미국,유럽,러시아,일본,태국,라오스,인도,몽골,말레이시아,호주,뉴질랜드 등과 여러나라의 기업들과 파트너쉽을 맺고 있습니다.&cr당사는 여성청결제(화장품 등록)로 여성의 외음부 세정 및 여성건강 화장품 분야의 시장을 목표로 하고 있습니다. &cr&cr - 브랜드 인지도

출처_ 한국기업평판연구소.jpg 출처_ 한국기업평판연구소

&cr한국기업평판연구소가 국내 유통되는 23개의 여성청결제 브랜드 빅데이터을 분석한자료에 따르면 질경이가 2위, 3위와 큰차이로 여성청결제 브랜드 부분 1위를 차지 했습니다. 국내 여성청결제 생산 규모는 2014년 237억원에서 2018년 517억원을 기록해, 연평균 21.5%성장하고 있고, 향후에도 지속적인 이어져 2022년에는 1000억원대 돌파할 것으로 예상합니다. &cr&cr(2) 조직도

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2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한상진	1970.04.15	사내이사	해당사항 없음	없음	이사회
박상미	1978.06.07	사내이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
한상진	現(주)질경이 &cr경영지원본부 본부장	前(주)모두투어네트워크 그룹사관리부 부서장(이사)	없 음
박상미	現(주)질경이 &cr영업전략본부 본부장	前한국바이오인더스트리(주) &cr부사장	없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자 성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한상진	-	-	-
박상미	-	-	-

라.후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<한상진, 박상미 사내이사 후보>&cr한상진, 박상미 사내이사 후보는 현재 당사 미등기 임원으로 재직 중이며, 회사 전반에 대한 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사의 적임자로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 한상진.jpg 한상진

&cr&cr

박상미.jpg 박상미

&cr&cr&cr&cr&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 감염증-19 오미크론 변이 확산에 따른 임시주주총회 운영 안내&cr&cr회사는 코로나 바이러스 감염증-19 오미크론 변이 확산에 따른 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 손소독제 비치 및 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 부득이하게 출입을 제한 할 수 있음을 미리 알려드립니다.