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Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 판타지오 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 12월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 판타지오&cr주 소: 서울시 강남구 삼성로 648, 2층 (삼성동)&cr전화번호: 02-543-5564
작 성 자:	성 명: 이태혁&cr부서 및 직위: 법무/공시팀 대리&cr전화번호: 070-4495-1008
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 판타지오본인2021년 12월 10일2021년 12월 30일2021년 12월 15일위탁원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 자본의감소

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 판타지오보통주 12,501,6901.93본인자기주식&cr(의결권제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜미래아이앤지최대주주보통주54,944,1248.49최대주주-㈜아티스트코스메틱최대주주의&cr특수관계인보통주41,263,0406.38최대주주의&cr특수관계인-96,207,16414.87-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이태혁보통주0직원직원-오수창보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이보팅파트너스법인보통주0---

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이보팅파트너스노명주서울특별시 서초구의결권 대리행사 권유 및&cr위임장 수거업무02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 12월 10일2021년 12월 15일2021년 12월 29일2021년 12월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 당사 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 07일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제31기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 현장 접수&cr(일시) 2021년 12월 30일 오전 8시 30분 주주총회 개회 전&cr(장소) 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원&cr&cr2. 우편 접수&cr (일시) 2021년 12월 29일까지 &cr(장소) 서울특별시 강남구 삼성로 648, 3층 (삼성동) 의결권담당자 앞&cr(전화번호) 02-368-2600&cr(팩스번호) 02-783-7555

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 12월 30일 오전 8시 30분서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나 19 관련 안내에 관한 사항&cr&cr○ 정부의 집회 참여 자제 지침을 준수하고 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장에 직접 내방하기보다는 위임장을 활용한 의결권 대리행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.&cr

○ 총회장에 내방하시는 주주님들께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 주주총회 개최 당일 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 또는 착용을 거부하는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. &cr&cr○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 167.(기재생략)	제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 164.(현행과 동일) 165. NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업 166. 블록체인 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업 167. 블록체인 데이터생성 및 네트워크 관리 168. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업 169. 디지털거래소 보안서비스 및 가상화폐 유통관련 시스템 구축사업 170. ICO(암호화폐공개) 관련한 컨설팅 및 전문서비스 171. 가상화폐 거래소 투자업 172. 온라인정보 제공업 173. 가상세계 및 가상현실업 174. 기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작, 서비스업 175. 각호와 관련된 무역업 176. 각호와 관련된 컨설팅업 177. 각호와 관련된 부동산개발업 178. 각호와 관련된 부대사업 일체	사업 다각화
부 칙 (신설)	부 칙 이 정관은 2021년 12월 30일부터 시행한다.	시행일 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금의 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면 100원 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

(단위 : 원,주)

감자주식의&cr종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금&cr(발행주식수)	감자후자본금&cr(발행주식수)
보통주	582,127,794	90%	2022.01.13.	64,680,866,000 (646,808,660)	6,468,086,600 (64,680,866)

※ 기타 참고사항

&cr - 감자기준일(주주확정기준일) : 2022년 01월 13일

- 병합기준일(효력발생일) : 2022년 01월 14일&cr - 매매거래정지예정기간 : 2022년 01월 12일 ~ 2022년 02월 03일&cr - 신주상장예정일 : 2022년 02월 04일&cr

1) 상기 결정내용은 관계기관의 일정협의 과정 및 임시주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.&cr &cr 2) 2019년 9월 16일 주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간 및 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.&cr &cr 3) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 당사는 상법 제438조제2항, 동법 제439조제2항에 따라 결손금의 보전을 위한 자본금 감소에 해당하여 해당 절차를 면제하고 주주총회 보통결의로 진행할 예정입니다. &cr &cr 4) 단수주식 처리방법 : 주식병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.