TS CORPORATION

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 14, 2021

주주총회소집공고 2.9 대한제당주식회사

주주총회소집공고

2021년 12월 14일
&cr
회 사 명 :	대한제당 주식회사
대 표 이 사 :	김 기 영
본 점 소 재 지 :	인천광역시 중구 월미로 116 (북성동 1가)
	(전 화) 02 - 410 - 6000
	(홈페이지)http://www.ts.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이 효 섭
	(전 화) 02 - 410 - 6055

&cr

주주총회 소집공고(2021년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제12조의 규정에 의거 2021년도 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 12월 29일(수) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 299 (신천동) 대한제당(주) 14층 회의실

3. 회의의 목적사항

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

5. 코로나19(COVID-19) 관한 사항

코로나19 확산과 관련하여 방역관리 지침과 보건 안전 수칙에 따라 주주총회장 출입 시 체온 측정을 진행할 예정이며, 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다.

의심환자 발생 시 출입이 제한될 수 있으며, 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.

&cr 2021년 12월 14일&cr&cr대 한 제 당 주 식 회 사&cr대 표 이 사 김 기 영

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김동열&cr(출석률: 100%)	하광룡&cr(출석률: 83%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021.03.02	제65기 정기주주총회 소집&cr- 주총일시 : 2021. 3. 26 09:00~&cr- 장 소 : 대한제당(주) 서울사무소	찬성	찬성
현금배당&cr- 1주당 배당금 : 보통주 900원(36%)&cr 우선주 925원(37%)	찬성	찬성
이사회 운영규정 개정의 건	찬성	찬성
2	2021.03.11	자기주식취득 신탁계약 해지의 건	찬성	찬성
자기주식처분 결정의 건	찬성	찬성
3	2021.03.23	무상증자 결정의 건&cr- 자본에 전입할 재원 : 자본잉여금(재평가적립금)&cr- 자본에 전입할 금액 : 24,044,835,000원&cr- 신주의 종류 : 기명식 보통주, 기명식 우선주&cr- 신주의 배정방법 : 2021년 4월 30일 현재 주주명부에 등재된&cr 주주에 대해 소유주식 1주당 1주의 비율로 무상 배정함.	찬성	불참
4	2021.08.17	무보증 사모사채 발행의 건	찬성	찬성
5	2021.10.22	무역금융 한도 연장의 건	찬성	찬성
6	2021.11.12	분할계획서 승인의 건	찬성	찬성
임시주총회 소집의 건&cr- 주총일시 : 2021. 12. 29 09:00 ~&cr- 장 소 : 대한제당(주) 서울사무소	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	45,000	22,500	-

※ 이사ㆍ감사의 '주주총회 승인금액'은 사내이사 및 사외이사에 대한 보수를 합산하여 승인받고 있으며, 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 승인받은 금액입니다.&cr※ 상기 '지급총액'은 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 누적금액을 기재하였습니다.

※ 상기 '1인당 평균 지급액'은 지급총액을 인원수로 단순 평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[식품부문]

제당산업은 성숙기 산업으로써 생활필수품이라는 제당 산업의 주요 품목 특성상 수요탄력성이 낮고 경기변동에 크게 영향을 받지 않지만 원료(원당)를 전량 수입에 의존하고 있어, 주요 원재료 생산국의 기상이변에 의한 작황과 환율의 급변동에 따라 가격 변동이 심하여 원료수급에 많은 어려움이 발생되는 산업입니다.

현재 국내 제당 산업은 대한제당, CJ제일제당, 삼양사의 3개사가 안정적으로 생산 및 판매를 하고 있으며 원가 절감 및 수익성 확보를 위해 노력하고 있습니다. &cr 식품 산업은 건강한 식품을 추구하고자하는 소비자의 욕구 증가와 국민들이 안전한 식품생활을 누릴 수 있도록 식품의 안전성 확보를 위해 국가적 차원에서 위생과 식품안전관리 규정을 매우 엄격히 적용하고 있습니다. 또한, 여성의 사회 활동 증가와 세대구성 변화에 따라 간편한 HMR 식품과 외식의 수요 증가로 인해 식품산업은 꾸준한 성장세에 있습니다. &cr

[사료부문]

국민의 식탁에 안전한 축산물을 공급하기 위한 식품위생정책의 기본 취지에 부합되도록 위해요소 중점관리를 통해 안전한 배합사료를 생산, 공급하는 것을 기본으로 하고 있습니다. 안전한 배합사료의 공급이 안전한 축산물을 생산하는 바탕이 되고, 소비자가 안심하고 소비할 수 있는 안전하고 위생적인 축산물을 생산하기 위한 기반이 되는 산업입니다.

국내축산업과 밀접한 관련성을 가지며, 국민소득증대, 시장개방, 가축질병, 축산물 가격변동 등 국내 축산업과 관련된 대부분의 요인이 사료산업에 영향을 미치고 있습니다. 축산물의 1인당 육류소비량 및 가공품의 소비량이 점차 증가하고 있으며, 축산물은 육가공, 유가공, 수산가공업 등의 다양한 산업과 밀접한 관련성을 갖고 있습니다.

원자재의 경우 사료 원료의 90% 이상을 해외에 의존하고 있어, 국제 곡물의 생산량 및 재고율에 영향을 받으며 국제 곡물가격 및 유가, 환율 등과 밀접한 상관관계가 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[제당식품부문]

선진국의 코로나19 백신접종 확대에도 불구하고 세계적으로 지속적인 돌파 감염자가 발생하고 있으며, 공급망 혼란에 따라 기업들의 원활한 사업 활동이 진행되지 못해 결과적으로 장기화 되고 있는 코로나19 팬데믹 상황으로 인해 대내외적으로 경제 불확실성이 가중되고 있습니다.

당사는 코로나19 속에서도 철저한 위생 방역, 내부역량 강화를 통한 리스크 관리와 수익성 중심의 내실경영을 하고 있습니다. 또한, 65년간 축적된 업력을 기반으로 구성원들의 부단한 혁신과 도전을 통해 시장불확실성에 능동적으로 대응하여 경쟁력있는 원재료를 확보하고 비용절감, 품질향상 및 고객만족을 달성하여 매출증대 및 수익성 제고에 더욱 주력하겠습니다.

[사료부문]

공급적인 측면에서 미국과 중국이라는 초강대국 간의 무역분쟁과 코로나19로 촉발된 글로벌 경제위기로 인해 사료곡물을 비롯한 국제교역물품의 수급과 가격체계가 불안정하고, 수요적인 측면에서도 장기화된 코로나19로 인한 경기 침체의 영향으로 내수가 위축되어 사료산업은 힘든 경영여건 아래에 놓여있습니다.

중국의 환경 규제와 전력 공급 차질에 의한 중국 공장 가동률 저하로 중국에서 생산되는 단미 원료 및 첨가제 등에 공급문제가 발생되고 있어 가격 상승에 영향을 미치고 어려움이 가중되고 있습니다. 향후 국제곡물시세는 중국의 주요 곡물 수입량과 생산국의 재고 수준, 기후 변화에 의한 작황 상태 등이 가격의 변동 요인으로 작용할 것으로 예상하고 있습니다.

이러한 상황에도 당사는 네덜란드, 영국 등의 축산 선진국과의 지속적인 기술제휴를 통해 고품질의 사료를 생산하고자 기술력을 발전시켜 왔으며, 또한 안전한 축산물 생산 기반을 마련하고자 40년 이상의 지속적인 시설투자와 시스템 향상에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 이를 기반으로 축산농가의 수익증대를 위한 고객 맞춤형 사료개발 등과 같은 신개념 제품 개발에 집중하고 있으며, 농가별 사양관리 프로그램 지도, 축산시설 설계지원 및 방역 등 다양한 고객서비스 활동을 통해 고객과 함께 발전하도록 노력하겠습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	매출유형	주요상표등
제당식품부문	제품 외	푸드림
사료부문	제품 외	무지개사료

&cr(2) 시장점유율

			( 기준일 : 2021년 09월 30일 )

구 분	2021년	2020년	2019년	2018년	경 쟁 사
설 탕	21.0%	20.7%	20.4%	20.4%	79.0%
사 료	2.1%	2.1%	2.3%	2.8%	97.9%

&cr(3) 시장의 특성

[제당식품부문]

- 설탕 제조/판매 및 조제품 수출을 주업종으로 그외 유제품 등의 상품판매를 하고 있음.&cr- 내수영업은 실수요처, 대리점, 대형할인마트 등 전국적으로 이루어지고 있으며, 수출은 아시아 지역의 실수요처 등을 중심으로 하고 있음.&cr- 상품 판매로는 식품공산품, 유제품, 수입우육 및 돈육, 수산물 등을 판매하고 있으며, 시장진입의 장벽이 낮아 경쟁이 심함. 주요 판매처는 실수요처, 대리점, 대형할인마트 등과 같은 신유통업체 및 도매유통업체(축산물, 수산물)로 구분할 수 있음.&cr

[사료부문]&cr- 가축용 배합사료 제조/판매를 주업종으로 전국적으로 영업활동이 이루어지고 있음.&cr- 배합사료의 주요 수요자는 국내 양축 사양가들로 소규모 부업 형태의 사육 규모에서 점차 대규모 단지 및 대형화로 변모하고 있으며, 사육관리 시스템의 과학화를 통한 수익성 위주의 경영으로 전환되고 있음.&cr- 국내 축산물 가격의 등락, 소비량 변동, 수입 축산물 가격, 물량 및 계절적인 요인 등으로 인해서 배합사료 소비 시장의 규모 변동이 있으며 국내외적인 질병에도 상당한 영향을 받음.

- 배합사료 회사 및 대형 유통업체를 중심으로 생산에서 판매까지 일괄 시스템을 도입하여 수직 계열화 시키고, 고급 브랜드육 개발을 통한 국내시장 확대를 모색하고 있음.

- 업계마다 농림축산식품부 HACCP 획득으로 공정의 안전성을 확보하고 있으며 축산물의 안정된 생산을 할 수 있는 기반을 마련하고 있음.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 사료사업부문(사료 및 사료첨가물의 제조가공 및 판매업을 의미하며, 이하 "분할대상 사업부문" 이라 함)을 단순ㆍ물적분할방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립한다.

(2) 분할을 통하여 사업부문별로 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고 시장환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하는 한편, 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고함으로써 궁극적으로 재무구조 개선, 수익성 증대, 기업가치와 주주가치 극대화를 달성한다.

&cr 나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1 ) 분할 신설 회사 에 관한 사 항&cr ① 회사 의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고 방법

구 분	내 용
상 호	국문명: 티에스무지개사료 주식회사(가칭)
영문명: TS Rainbow Feed CO.,LTD.
목 적	1. 사료 및 사료첨가물의 제조가공 및 판매업 2. 농산물, 축산물, 수산물의 재배, 사육, 양식, 가공판매업 3. 유통업 4. 부동산 매매업 및 임대업 5. 국내외의 수출입업 및 대행업 6. 전 각항에 부대되는 사업
본점소재지	인천광역시
공고방법	이 회사의 공고는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문 또는 매일경제신문에 게재한다.

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr

② 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분	내 용
발행할 주식의 총수	10,000,000주
액면주식·무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액 500원)

&cr③ 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수

구 분	내 용
발행하는 주식의 총수	1,000,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	보통주식 1,000,000주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액 500원)

&cr④ 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

- 본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할존속회사에 100% 배정하고, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다.

&cr⑤ 분할신설회사의 자본금 및 준비금에 관한 사항

구 분	금 액
자 본 금	500,000,000원
준 비 금	64,952,153,895원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨.

주2) 준비금은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

&cr(2) 분할의 방법&cr① 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 아래의 표와 같이 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할한다.

구 분	회사명	사업부문	비고
분할 존속회사	대한제당 주식회사	분할대상 사업부문을 제외한 사업부문	유가증권&cr상장법인
분할 신설회사	티에스무지개사료 주식회사 (가칭)	사료사업부문	비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.&cr&cr ② 분할기일은 2022년 1월 1일 (0시)로 한다. 다만, 분할존속회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.&cr&cr (3) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액&cr① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. &cr&cr ② 이전대상재산은 분할회사의 2021년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 분할기일까지의 장부가액으로 하되, 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.&cr &cr③ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

&cr④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

&cr⑤ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은【별첨4】승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

&cr⑥ 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중,【별첨5】승계대상 소송목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되, 그 결과에 따른 경제적 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

&cr⑦ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업무문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

(4) 분할 전ㆍ후 요약 재무구조 (2021년 6월 30일 기준)

(단위: 천원)
구분	분할 전	분할 후
---	---	---	---
분할존속회사	분할신설회사
---	---	---	---
Ⅰ. 유동자산	480,444,961	363,681,393	116,763,568
Ⅱ. 비유동자산	528,737,712	572,607,819	23,632,306
자산총계	1,009,182,673	936,289,212	140,395,874
Ⅰ. 유동부채	348,913,564	274,403,905	74,509,659
Ⅱ. 비유동부채	164,941,120	166,557,318	434,061
부채총계	513,854,684	440,961,223	74,943,720
Ⅰ. 납입자본	59,144,865	59,144,865	65,452,154
Ⅱ. 이익잉여금	261,450,599	261,450,599
Ⅲ. 기타자본구성요소	174,732,525	174,732,525
자본 총계	495,327,989	495,327,989	65,452,154
부채와 자본 총계	1,009,182,673	936,289,212	140,395,874

주1) 상기 금액은 2021년 06월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성되었으며, 실제 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변동될 수 있음.

주2) 승계대상 재산목록은【별첨2】승계대상 재산목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

(5) 분할일정

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2021년 11월 12일
분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2021년 11월 30일
분할계획서 승인을 위한 주주총회예정일	2021년 12월 29일
분할기일	2022년 1월 1일
분할 보고총회 및 창립총회일,분할공고일	2022년 1월 3일
분할등기(예정)일	2022년 1월 4일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 기타 사정에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할존속회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음예정

&cr 다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【 대 한 제 당 주 식 회 사 】

< 대 차 대 조 표 (재 무 상 태 표) >
제 65 기말 2020.12.31 현재
제 64 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 천원)

	제 65 기	제 64 기
자산
유동자산	478,922,085	470,725,232
현금및현금성자산	70,677,746	72,750,046
기타유동금융자산	85,224,604	48,246,996
매출채권 및 기타유동채권	138,489,539	141,090,591
재고자산	184,069,523	206,997,432
기타유동자산	460,673	1,393,783
매각예정비유동자산		246,384
비유동자산	519,499,088	523,705,418
장기매출채권 및 기타비유동채권	4,648,695	4,444,279
기타비유동금융자산	27,915,782	26,035,580
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	200,244,502	200,977,349
유형자산	175,678,055	175,778,648
영업권 이외의 무형자산	7,790,978	8,040,023
투자부동산	102,705,014	108,300,439
기타비유동자산	129,100	129,100
퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산	386,962
자산총계	998,421,173	994,430,650
부채
유동부채	290,831,361	295,420,379
매입채무 및 기타유동채무	61,625,219	65,642,646
단기차입금	190,875,535	199,200,247
기타유동금융부채	5,801,877	1,407,188
기타유동부채	26,523,191	27,118,516
당기법인세부채	5,678,400	1,935,239
유동충당부채	327,139	116,543
비유동부채	232,598,101	232,816,481
장기매입채무 및 기타비유동채무	2,878,115	1,167,058
장기차입금	194,583,125	195,170,000
기타비유동금융부채	3,083,410	6,112,729
퇴직급여부채		2,687,359
이연법인세부채	32,053,451	27,679,335
부채총계	523,429,462	528,236,860
자본
자본금	24,044,835	24,044,835
자본잉여금	11,055,195	11,055,195
기타자본구성요소	72,885,044	77,932,143
기타포괄손익누계액	111,670,224	108,302,574
이익잉여금(결손금)	255,336,413	244,859,043
자본총계	474,991,711	466,193,790
자본과부채총계	998,421,173	994,430,650

&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 65 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 64 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 천원)

	제 65 기	제 64 기
수익(매출액)	1,114,809,057	1,111,606,644
매출원가	995,324,162	1,001,566,680
매출총이익	119,484,895	110,039,964
판매비와관리비	82,911,152	81,199,904
영업이익(손실)	36,573,743	28,840,060
금융수익	8,341,676	10,910,018
금융원가	23,681,767	16,059,783
기타이익	21,173,810	10,989,347
기타손실	14,039,976	14,064,288
종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)	(695,506)	(4,807,976)
법인세비용차감전순이익(손실)	27,671,980	15,807,378
법인세비용	10,609,791	3,576,675
계속영업이익(손실)	17,062,189	12,230,703
중단영업이익(손실)		2,892,355
당기순이익(손실)	17,062,189	15,123,058
기타포괄손익	2,995,826	(1,204,997)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(219,718)	172,348
재평가잉여금	(219,718)	172,348
현금흐름위험회피손익(세후기타포괄손익)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	3,215,544	(1,377,345)
지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익	3,587,368	(2,026,905)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(371,824)	649,560
총포괄손익	20,058,015	13,918,061
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,967	1,764
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,967	1,414
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)		350
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1,961	1,747
계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1,961	1,402
중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)		345

&cr

【별첨1】 분할재무상태표

(단위: 천원)
계정과목	분할 전	분할 후
---	---	---	---
2021-06-30	분할존속회사	분할신설회사
---	---	---	---
자산
유동자산	480,444,961	363,681,393	116,763,568
현금및현금성자산	66,793,310	56,793,310	10,000,000
기타유동금융자산	70,838,503	70,838,503
매출채권및기타유동채권	145,120,688	69,816,515	75,304,173
재고자산	197,148,267	165,781,589	31,366,678
기타유동자산	544,193	451,476	92,717
비유동자산	528,737,712	572,607,819	23,632,306
장기매출채권및기타비유동채권	16,064,260	11,531,554	4,532,706
기타비유동금융자산	27,634,047	22,330,286	5,303,761
종속및관계회사투자자산	199,824,156	265,276,310
유형자산	173,680,501	161,992,011	11,688,490
무형자산	7,784,399	7,784,399
투자부동산	102,454,626	102,454,626
기타비유동비금융자산	129,100	129,100
순확정급여자산	1,166,623	1,109,533	57,090
이연법인세자산			2,050,259
자산총계	1,009,182,673	936,289,212	140,395,874
부채
유동부채	348,913,564	274,403,905	74,509,659
매입채무및기타유동채무	67,904,075	47,220,924	20,683,151
단기차입금	246,846,860	213,655,057	33,191,803
기타유동금융부채	3,189,045	3,015,124	173,921
기타유동부채	27,133,250	6,711,625	20,421,625
미지급법인세	3,734,019	3,734,019
유동성충당부채	106,315	67,156	39,159
비유동부채	164,941,120	166,557,318	434,061
장기매입채무및기타비유동채무	5,080,876	4,963,151	117,725
장기차입금	124,047,475	124,047,475
이연법인세부채	33,705,353	35,755,612
기타비유동금융부채	2,107,416	1,791,080	316,336
부채총계	513,854,684	440,961,223	74,943,720
자본
자본금	48,089,670	48,089,670	500,000
주식발행초과금	11,055,195	11,055,195	64,952,154
기타자본잉여금	61,230,908	61,230,908
기타포괄손익누계액	113,501,617	113,501,617
이익잉여금	261,450,599	261,450,599
자 본 총 계	495,327,989	495,327,989	65,452,154
부 채 와 자 본 총 계	1,009,182,673	936,289,212	140,395,874

주1) 상기 금액은 2021년 06월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성되었으며, 실제 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변동될 수 있음.

주2) 승계대상 재산목록은【별첨2】 승계대상 재산목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨2】 승계대상 재산목록

(단위: 천원)
계정과목	장부금액	내용
---	---	---
자산
유동자산	116,763,568
현금및현금성자산	10,000,000
기타유동금융자산
매출채권 및 기타유동채권	75,304,173	거래처 매출채권
재고자산	31,366,678	원재료, 상품, 제품 등
기타유동자산	92,717
비유동자산	23,632,306
장기매출채권및기타비유동채권	4,532,706	장기대여금 및 보증금 등
기타비유동금융자산	5,303,761
종속및관계회사투자자산
유형자산	11,688,490	토지, 건물, 기계장치, 사용권자산 등
무형자산
투자부동산
기타비유동비금융자산
순확정급여자산	57,090
이연법인세자산	2,050,259
자산총계	140,395,874
부채
유동부채	74,509,659
매입채무및기타유동채무	20,683,151	거래처 매입채무 및 미지급금 등
단기차입금	33,191,803	원료수입 L/C 등
기타유동금융부채	173,921	리스부채
기타유동부채	20,421,625	미지급비용, 거래처 선수금 등
미지급법인세
유동성충당부채	39,159
비유동부채	434,061
장기매입채무및기타비유동채무	117,725	장기종업원급여부채
장기차입금
이연법인세부채
기타비유동금융부채	316,336
부채총계	74,943,720

【별첨3】 승계대상 지적재산권, 산업재산권 목록

(1) 상표

No.	상태	명칭	출원국가	출원번호	출원일	등록번호	등록일
1	등록	무지개+RAINBOW+도형	대한민국	40-1978-0004349	1978.06.22	0061366	1979.05.11
2	등록	무지개+RAINBOW	대한민국	40-1978-0004351	1978.06.22	0061416	1979.05.15
3	등록	도형(무지개)	대한민국	40-1988-0014389	1988.06.28	0178058	1989.09.01
4	등록	무지개사료	대한민국	40-1999-0039160	1999.10.19	0479609	2000.10.24
5	등록	무지개사료	대한민국	40-1999-0039161	1999.10.19	0479608	2000.10.24
6	등록	무지개사료	대한민국	40-1999-0039162	1999.10.19	0479607	2000.10.24
7	등록	무지개사료	대한민국	40-1999-0039163	1999.10.19	0479606	2000.10.24

【별첨4】승계대상 부동산목록

No.	구분	지번	면적(㎡)	비고
1	토지	경북 군위군 군위읍 무성리 5-1	7,681	-
2	토지	경기 이천 장호원 진암리 309-1	968	-
3	토지	경기 이천 장호원 진암리 309-3	5,644	-
4	토지	충남 홍성 홍북 상하리 283-3	6,557	-
5	토지	충남 홍성 홍북 상하리 283-46	29	-
6	건물	인천광역시 북성동 1가 6-27	13,948	-
7	건물	인천광역시 북성동 1가 6-35	164	-
8	건물	인천광역시 북성동 1가 6-149	1,146	-
9	건물	경북 군위군 군위읍 무성리 5-1	1,640	-
10	건물	경기 이천 장호원 진암리 309-1	528	-
11	건물	경기 이천 장호원 진암리 309-3	1,619	-
12	건물	광주 광산 하남동 499-2	3,189	-
13	건물	충남 홍성 홍북 상하리 283-3	1,933	-

【별첨5】승계대상 소송목록

No.	원고	피고	소송내용	비고
1	한광희	대한제당㈜	알선수수료	2021나103448

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 임시 주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 의무가 없습니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr&cr

코로나바이러스감염증-19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에&cr '열화상 카메라' 등을 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은&cr 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 참고로 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수&cr 있으며, 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19 확산에 따른 불가피한 장소&cr 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.