Hironic Co.,Ltd

Capital/Financing Update • Dec 15, 2021

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 주식회사 하이로닉 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 12월 15일
&cr
회 사 명 :	주식회사 하이로닉
대 표 이 사 :	박석광
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 신수로 767 19층(동천동, 분당수지U-TOWER)
	(전 화)031-525-7000
	(홈페이지)http://www.hironic.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)공시책임자	(성 명)박석광
	(전 화)031-525-7007

전환사채권 발행결정

1무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채3,000,000,000100,000,000,000-------3,000,000,000---0.05.02024년 12월 17일본 사채의 표면이율은0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 12월 17일에 전자등록금액의 115.7625%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1007,288본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. 주식회사 하이로닉 기명주 보통주식411,6352.922023년 12월 17일2024년 11월 17일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.) &cr

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.&cr

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.&cr

마. 상기 라.와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

5,102[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] &cr제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액-[Call option에 관한 사항]&cr가. 권리행사자의 성명 및 관계 : 이진우(최대주주), 이은숙(특수관계인), 이민정(특수관계인)&cr나. 취득규모 : 사채의 전자등록총액 중 10.00% &cr(단, 각 매도청구권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 본 사채의 비율은 각 매도청구권자가 본 사채 발행일 현재 보유하고 있는 발행회사의 주식의 비율을 초과할 수 없다.)&cr다. 취득목적 : 경영참여&cr라. 권리행사자가 얻게 될 경제적 이익&cr① 권리행사자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우사채의 전자등록총액 중 10.00%의 행사가능 금액의 보통주를 취득할 수 있게 됨&cr② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음&cr마. 행사기간: 콜옵션의 행사기간은 사채의 발행일 이후부터 발행일 이후 2년이 경과한 날로 한다.&cr&cr※ 이 외 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2021년 12월 17일2021년 12월 17일---2021년 12월 15일1-참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr21. 기타 투자판단에 참고할 사항

제 1 조 매도청구권 &cr

'발행회사의 최대주주 이진우 및 그 특수관계인 이은숙과 이민정'(이하 "매도청구권자")는 본 사채의 발행일 이후부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2023년 12월 17일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 또는 "매매대금 지급기일" 이라 한다)에 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 삼십억원(\3,000,000,000) 중 인수분의 10/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 매도청구권자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 단, 각 매도청구권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 본 사채의 비율은 각 매도청구권자가 본 사채 발행일 현재 보유하고 있는 발행회사의 주식의 비율을 초과할 수 없다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.

(1) 매도청구권 행사 범위 : 매도청구권자는 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 [10]%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권 권면금액의 합계 금액은 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 [10]% 이내이어야 한다.

(2) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간("매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일"의 30일전부터 15일전까지)에 인수인 또는 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 매도청구권 프리미엄(연 복리8.0%)을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분	매도청구권 행사기간		매도청구권 행사에 의한 매매일 또는 매매대금 지급기일	매도청구권 상환율 또는 매매율
From	To
1차	2021-12-18	2022-01-03	2022-01-17	100.6921%
2차	2022-01-18	2022-02-03	2022-02-17	101.3792%
3차	2022-02-15	2022-03-03	2022-03-17	102.0000%
4차	2022-03-18	2022-04-04	2022-04-17	102.6873%
5차	2022-04-17	2022-05-02	2022-05-17	103.3660%
6차	2022-05-18	2022-06-02	2022-06-17	104.0400%
7차	2022-06-17	2022-07-04	2022-07-17	104.7183%
8차	2022-07-18	2022-08-02	2022-08-17	105.4194%
9차	2022-08-18	2022-09-02	2022-09-17	106.1208%
10차	2022-09-17	2022-10-04	2022-10-17	106.8202%
11차	2022-10-18	2022-11-02	2022-11-17	107.5432%
12차	2022-11-17	2022-12-02	2022-12-17	108.2432%
13차	2022-12-18	2023-01-02	2023-01-17	108.9885%
14차	2023-01-18	2023-02-02	2023-02-17	109.7342%
15차	2023-02-15	2023-03-02	2023-03-17	110.4080%
16차	2023-03-18	2023-04-03	2023-04-17	111.1516%
17차	2023-04-17	2023-05-02	2023-05-17	111.8717%
18차	2023-05-18	2023-06-02	2023-06-17	112.6162%
19차	2023-06-17	2023-07-03	2023-07-17	113.3501%
20차	2023-07-18	2023-08-02	2023-08-17	114.1090%
21차	2023-08-18	2023-09-04	2023-09-17	114.8685%
22차	2023-09-17	2023-10-02	2023-10-17	115.6252%
23차	2023-10-18	2023-11-02	2023-11-17	116.4079%
24차	2023-11-17	2023-12-04	2023-12-17	117.1659%

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매도청구권자 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매도청구권자로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매도청구권자는 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매매대금 지급기일"이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 "매도청구권 행사에 의한 매매일: 및 "매수대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

(5) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 계약 제3조 제24항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】빌랑스-아이플러스 신기술조합 제1호-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정-3,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

빌랑스-아이플러스 신기술조합 제1호21--(주)빌랑스인베스트먼트6.45(주)다인홀딩컴퍼니16.13--(유)아이플러스센터1.61에스아이투자자문16.13

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

202112월3,100---3,100삼화회계법인3,100-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】운영자금 : 30억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------3,000,000,0007,288411,6352023년 12월 17일 ~ 2024년 11월 17일-3,000,000,0007,288411,635-14,099,9952.92

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)