HD Hyundai Infracore Co., Ltd.

Share Issue/Capital Change • Dec 16, 2021

증권발행실적보고서 2.5 현대두산인프라코어(주) 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 12월 16일
	&cr
회 사 명 :&cr	현대두산인프라코어 주식회사
대 표 이 사 :&cr	조 영 철
본 점 소 재 지 :	인천광역시 동구 인중로 489 (화수동)
	(전 화) 032-211-1114
	(홈페이지) http://www.hyundai-di.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무관리부문 상무 (성 명) 이 종 윤
	(전 화) 031-5179-4242
&cr

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

유가증권대기업특수 목적용 기계 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요

(단위 : 원) 기타688,345,319,740주주배정 후&cr실권주 일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

우리사주조합2021년 12월 08일2021년 12월 08일2021년 12월 16일구주주&cr(초과청약 포함)2021년 12월 08일2021년 12월 09일2021년 12월 16일일반공모2021년 12월 13일2021년 12월 14일2021년 12월 16일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원) KB증권(주)----NH투자증권(주)----한국투자증권(주)----미래에셋증권(주)----하나금융투자(주)----삼성증권(주)----DB금융투자(주)----대신증권(주)----하이투자증권(주)--------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 공동대표주관회사인 KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주) 및 인수회사인 미래에셋증권(주), 하나금융투자(주), 삼성증권(주), DB금융투자(주), 대신증권(주), 하이투자증권(주)가 우리사주조합 청약 및 구주주 청약(초과청약 포함) 후 발생한 실권주에 대하여 일반공모 청약을 실시하였으며, 일반공모 청약 결과 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식은 발생하지 않았습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %) 우리사주조합23,021,58220.00114,890,92089,047,701,6007.27114,890,92089,047,701,600 12.94구주주&cr(신주인수권증서)92,086,33180.0065,10186,754,224518,790,259,52042.3565,10186,754,224518,790,259,520 75.37구주주&cr(초과청약)--52,16213,694,69381,894,264,1406.6849,08013,426,75880,292,012,840 11.66실권주 일반공모--18,59989,524,366535,355,708,68043.704,41536,011215,345,780 0.03115,107,913135,863204,864,2031,225,087,933,940118,597115,107,913688,345,319,740

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

---36,011100.0036,011100.00

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 :	2021년 12월 15일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율
2021년 12월 15일		증자 후(예상)
---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
현대제뉴인	본인	보통주	26,246,213	31.88	64,497,003	32.67
손동연	계열사임원	보통주	8,296	0.01	19,439	0.01
계		보통주	26,254,509	31.89	64,516,442	32.68

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 주권 상장 및 유통 예정일 : 2021년 12월 28일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

&cr 1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	공고일자	공고방법
신주발행공고 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2021년 09월 10일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyundai-di.com)
모집가액 확정의 공고	2021년 12월 06일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyundai-di.com)
실권주 일반공모 청약공고	2021년 12월 10일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyundai-di.com)&crKB증권 홈페이지(http://www.kbsec.com)&crNH투자증권 홈페이지 (http://www.nhqv.com)&cr한국투자증권 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)&cr미래에셋증권 홈페이지(http://securities.miraeasset.com)&cr하나금융투자 홈페이지(http://www.hanaw.com)&cr삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)&crDB금융투자 홈페이지(http://www.db-fi.com)&cr대신증권 홈페이지(http://www.daishin.com)&cr하이투자증권 홈페이지(http://www.hi-ib.com)
실권주 일반공모 배정공고	2021년 12월 16일	KB증권 홈페이지(http://www.kbsec.com)&crNH투자증권 홈페이지 (http://www.nhqv.com)&cr한국투자증권 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)&cr미래에셋증권 홈페이지(http://securities.miraeasset.com)&cr하나금융투자 홈페이지(http://www.hanaw.com)&cr삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)&crDB금융투자 홈페이지(http://www.db-fi.com)&cr대신증권 홈페이지(http://www.daishin.com)&cr하이투자증권 홈페이지(http://www.hi-ib.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

&cr 2. 증권신고서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 09월 10일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2021년 09월 29일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진 기재정 정
2021년 11월 02일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	2차 발행가액 확정
2021년 11월 05일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	배정비율 확정
2021년 11월 15일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	2021년 3분기보고서 반영 등
2021년 11월 29일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	최대주주의 신주인수권증서&cr매매 내역 반영
2021년 12월 06일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정
2021년 12월 06일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	정오표(표지 항목) 오기 정정

&cr 3. 투자설명서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : 현대두산인프라코어(주) → 경기도 성남시 분당구 정자일로 155&cr KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50&cr NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 108&cr 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88&cr 미래에셋증권(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 26&cr 하나금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 82&cr 삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로74길 11&cr DB금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32&cr 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343&cr 하이투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 61&cr다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 10월 18일	투자설명서(지분증권)	최초 제출
2021년 11월 02일	[발행조건확정]투자설명서(지분증권)	2차 발행가액 확정
2021년 11월 05일	[기재정정]투자설명서(지분증권)	배정비율 확정
2021년 11월 30일	[기재정정]투자설명서(지분증권)	2021년 11월 15일 정정 제출한&cr증권신고서의 효력 재발생
2021년 12월 06일	[발행조건확정]투자설명서(지분증권)	최종 발행가액 확정
2021년 12월 06일	[발행조건확정]투자설명서(지분증권)	정오표(표지 항목) 오기 정정

주) 상기 정정 사항 외에 증권신고서(예비투자설명서) 정정 사항 모두 반영

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주) 보통주 688,345,319,740 5,980115,107,913 688,345,319,740 - 688,345,319,740 5,980115,107,913 688,345,319,740 ------------ 688,345,319,740 5,980115,107,913 688,345,319,740 -

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원) ---605,000,000,000-83,345,319,740688,345,319,740

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

(주1) 상기 금액은 최종 확정된 모집가액을 기준으로 산정한 금액 입니다. &cr ( 주 2) 기타항목은 신사업 및 전략적 투자금액 입니다.&cr(주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr(주4) DICC 지분 매입 상세내용은 "2021.8.18 타법인주식및출자증권 취득결정 공시" 참조하여 주 시기 바라며,상기 매입 대금은 '21.10월 중 단기차입자금으로 우선 매입 후 본 유상증자 납입대금으로 대체할 예정입니다.

- 자금의 세부 사용내역 &cr

(단위 : 억원)

우선순위	구분	내용	금액
1	채무상환자금 1	당사 주요 종속회사인 DICC FI 지분 매입 관련 단기차입&cr- 재무적투자자와의 분쟁 종결 및 재무적투자자의 지분 회수를 통한 안정적 경영권 확보 목적&cr- '21.10월 중 단기차입으로 해당 지분 우선 매입 후 본건 유상증자 납입대금으로 상환 예정	3,050
2	채무상환자금 2	차입금 축소 및 부채비율 개선	3,000
3	기타자금	신사업 및 전략적 투자 &cr - 건설기계 신제품 및 신규엔진 개발	833
합계			6,883

( 주1) 상기 금액은 최종 확정된 모집가액을 기준으로 산정한 금액 입니다. &cr(주2) 기타항목은 신사업 및 전략적 투자금액 입니다.&cr(주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr(주4) DICC 지분 매입 상세내용은 "2021.8.18 타법인주식및출자증권 취득결정 공시" 참조하여 주 시기 바라며, 상기 매입 대금은 '21.10월 중 단기차입자금으로 우선 매입 후 본 유상증자 납입대금으로 대체할 예정입니다.

▣ 채무상환자금 1 (3,050억원)&cr&cr 당사와 DICC의 재무적투자자인 오딘2 유한회사("재무적투자자") 사이에 주주간계약 관련 DICC의 지분 20%에 대한 매매대금을 청구하는 내용의 서울고등법원 2021나2003364 및 서울중앙지방법원 2018가합520613 사건("DICC 소송")이 진행 된 바 있습니다.&cr&cr 당사는 DICC 소송 분쟁을 종료하기 위해 2021년 8월 18일 당사가 재무적투자자로부터 발행회사의 나머지 지분 20%를 매수하고, 재무적투자자는 매매대금을 지급받음과 동시에 DICC 소송을 취하하기로 하는 내용의 지분매매계약을 체결하였습니다("본건 거래"). 본건 거래 는 2021년 10월 29일 종결되 어 당사는 발행회사의 지분을 100% 보유하 게 되었으며, DICC 소송은 취하 완료되었습니다. (DICC 소송의 내용은 당사의 2018. 4. 5. '소송등의제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)' 공시 참조 , DICC 소송 취하 내용은 당사의 2021. 10. 29 '소송등의판결ㆍ결정(일정금액이상의청구)' 공시 참조 )&cr &cr 당사는 DICC 지분 매매 대금 지급 전 단기사채 발행 및 금융기관 단기차입을 통하여 필요 자금 3,050억원을 마련 하였으며, 금번 유상증자 납입금을 통하여 동 차입금을 상환할 예정입니다. 해당 차입금 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구 분	금 액	이자율	차입일	만기일	비고
단기사채	200	1.95%	2021-10-28	2021-11-24	신한금융투자&cr1회 차환 예정
단기사채	550	2.10%	2021-10-28	2021-12-23	한국투자증권
은행차입	2,300	1.95%	2021-10-28	2021-12-23	수출입은행
합계	3,050	-

주) 부족자금 및 발행제비용은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

&cr ▣ 채무상환자금 2 (3,000억원)&cr&cr금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 3,000억원에 해당하는 금액은 아래의 차입금을 상환함으로써 재무구조 개선을 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 또한 유상증자를 통한 조달 공모자금은 납입일로부터 하기 차입금 상환일까지 특정금전신탁, MMDA 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr

(단위 : 억원)

구 분	금 액	이자율	차입일	만기일	비고
제64회 사모사채	216	4.51%	2020-06-08	2022-06-08	-
제68회 사모사채	2,835	4.47%	2020-08-03	2022-08-03	-
합계	3,051	-

주) 부족자금 및 발행제비용은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

&cr ▣ 기타자금 ( 833억원 ) : 신 사업 및 전략적 투자&cr&cr 금번 유상증자를 통한 공모 자금 중 833억원 은 건설기계 신제품 개발, 신규 엔진 개발 등을 위한 신사업 및 전략적 투자자금으로 사용할 예정입니다. 또한 유상증자를 통한 조달 공모자금은 납입일로부터 사용일까지 특정금전신탁, MMDA 등 금융기관 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr &cr 1) [건설기계] 신제품 개발&cr&cr 유럽/북미/중국 등 건설기계 배기 규제 대응(Stage V, 국4) 및 연비 개선 등 상품성 향상 제품 개발을 통한 매출 확대와 현재 확보하지 못하고 있는 신규 제품(Dozer, Global MEX) 개발, 시장 진입을 통하여 M/S 향상을 추진하고자 합니다.&cr&cr 2) [건설기계] 북미 영업 채널 확장&cr&cr 북미사업 경쟁력 강화를 위해 Mega Dealer 확보 및 고성과 딜러 집중 관리를 통한 이탈 최소화를 통해 채널 Coverage를 확대하고자 합니다.&cr&cr 3) [엔진사업] 전동 파워트레인(e-powerpack) 개발&cr &cr탈 내연기관에 대한 움직임은 탄소중립 정책을 통해 가속화 되고 있으며, 승용/상용을 거쳐 장비 시장으로 확산되는 추세로 경쟁사들 또한 지속적으로 전동화 시장을 준비하고 있습니다. 당사는 디젤 외 영역으로 사업 확대, 전동화 기술 조기 확보를 통한 Big Market 형성 시 선제적 시장 진입을 통하여 매출 확대 예정입니다. 또한 Electric Powerpack은 배터리팩 공급을 기본으로 하여 내연기관을 대체 할 수 있는 인버터, 모터 등 Powertrain 공급, 충전 인프라 상황에 맞는 충전 옵션 제공을 포함하는 Total Solution Provider 사업 전략을 추진하고 있습니다.&cr&cr 4) [엔진사업] 신규 중형엔진 개발&cr&cr 기존에 판매하고 있던 중형엔진의 노후화로 인하여 약화된 경쟁력 제고을 제고하고 글로벌 경쟁력을 갖춘 4기통, 6기통의 중형엔진을 당사가 주력으로 하는 시장인 건설기계용/산업용/발전기용/차량용으로 개발하여 신규 라인업을 확보하여 매출을 확대할 예정입니다. 신규 중형엔진은 연소&성능 기술 최적화로 연비/출력 경쟁력 확보하고, 차기 배기규제에도 대응을 위한 초고효율 후처리 기술을 적용하여 개발을 추진하고 있습니다. 엔진 블록과 헤드의 모듈화 및 주요 부품 공용화 설계와 다양한 부품 소싱처를 개발하여 원가 경쟁력을 확보할 전략을 추진하고 있습니다.&cr&cr 5) [엔진사업] 소형엔진 개발&cr&cr 현재의 배기규제에 만족하지 않고 현재보다 한층 더 강화될 것으로 예상되는 차기 배기규제에 대응하기 위하여 소형 G2 엔진을 개발할 예정이며(현재 적용중인 Tier4F, Stage5 배기규제보다 강화될 것으로 예상되는 Tier5, Stage6에 대응), 현재의 엔진에서 연소 등의 성능 및 후처리 기술 최적화로 연비/출력 경쟁력 확보하여 매출 확대를 위한 사업전략을 추진하고 있습니다.

(단위 : 억원)

구분(투자명)	투자 세부 내용	투자 금액
'22년	'23년	'24년	계
---	---	---	---	---	---
[건설기계] 신제품 개발	StageV/국4 배기규제 대응 및 상품성 개선 제품 개발,&cr신규 Line-up 추가 제품 개발(Dozer, GMEX 등)용 금형 및 형치구	87	90	150	327
[건설기계] 북미 영업 채널 확장	북미지역 채널/영업 Coverage 확대를 위한 딜러 확장 지원 투자	23	12	12	46
[엔진사업] 전동 파워트레인 개발	소형 건설기계 및 산업용 장비의 전동화에 적용할 수 있는&cr전동 파워트레인(e-Powerpack) 개발 등	83	9	21	113
[엔진사업] 신규 중형엔진 개발	글로벌 경쟁력 갖춘 중형 DX 05/08 Engine 신규 개발&cr - 건설기계/산업용/차량용 신규 라인업확보	237	706	286	1,229
[엔진사업] 소형엔진 개발	신규 배기규제에 대응하는 소형 G2 Engine 개발&cr - Tier5, Stage6 등	9	164	124	297
합계		439	981	592	2,012

주) 부족자금 및 발행제비용은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

&cr향 후 신사업 및 전략적 투자와 관련하여 부족 자금이 발생할 경우 당사는 단기 및 중기적으로 회사채 발행 및 은행차입 등 차입을 통하여 부족 자금을 충당하고, 장기적으로 향후 창출되는 영업현금흐름을 통하여 투자관련 차입금을 상환할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2021년 11월 17일한국예탁결제원-92,025,792-

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2021년 12월 09일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서)-86,750,4852021년 12월 09일한국예탁결제원&cr(초과 청약)-13,693,9702021년 12월 09일직접청약&cr(신주인수권증서)-3,7392021년 12월 09일직접청약&cr(초과 청약)-723100,448,917

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

&cr 1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	우리사주 배정 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
5,271,568	8,130,662	60,539	13,462,769

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 및&cr우리사주 청약 실권주 및 단수주	초과청약 주식수	초과청약 배정비율	비고
13,462,769	13,694,693	98.30646806%	초과청약 배정 후 단수주 36,011주는&cr일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위 : 주)

일반공모 주식수	일반공모 청약 주식수	청약 경쟁률
36,011	89,524,366	2,486.03 : 1