KOMIPHARM INTERNATIONAL CO., LTD.

Related Party Transaction • Dec 21, 2021

코미팜/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.12.21)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Komipharm International Australia Pty. Ltd (호주)	대표이사	양용진
자본금(원)	2,703,903,562	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	3,249,612	주요사업	의약품 제조
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	157,000
취득금액(원)	19,920,709,500
자기자본(원)	78,100,677,026
자기자본대비(%)	25.51
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,472,000
지분비율(%)	72.56
4. 취득방법		유상증자 참여(채권상계 및 현금)
5. 취득목적		종속회사 재무구조 개선 및 운영자금
6. 취득예정일자		2021-12-23
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		121,912,527,790	취득가액/자산총액(%)	16.34
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-12-21
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 매매대금 지급방식   1) 채권상계 : 16,887,254,912원(AUD 19,963,890)   2) 현금출자 : 3,033,454,588원(AUD 3,586,110) '2021.12.21' 최초 매매기준환율 (AUD 1 = 845.89원)으로 적용하였습니다. 2. 매매대금 총 AUD 23,550,000 중, 대여금 등 채권상계로 AUD 19,963,890 의 주급납입을 대신하며, 총금액중 15%에 해당하는 AUD 3,586,110 은 2021-12-23 에 현금납입 예정입니다. 3. '3. 취득내역의 자기자본(원)은 최근 사업연도말의 자기자본에서 최근 사업연도말 경과 후 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 가감하였습니다. 4. '7.관련 취득가액/자산총액(%)'는 10%이상이나, 본 건은 유상증자에 의한 신주 취득으로 원시취득에 해당하여 자산양수의 주요사항보고서를 제출하지 않습니다. 5. 상기 2항 자기자본 및 7항 자산총액은 최근 사업연도말 연결재무제표(2020년)기준입니다. 6. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 하기 기준이며, 각 사업년도말 환율을 적용하였습니다.       - 당해년도:2020년 12월 기준   - 전년도  :2019년 12월 기준   - 전전년도:2018년 12월 기준 7. 하기 상대방에 관한 사항의 당해년도는 2020년 결산 재무제표를 기준으로, 사업년도말 환율을 적용하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	23,489	17,160	6,329	2,704	-	-3,956
전년도	26,028	16,005	10,022	2,704	-	-6,600
전전년도	21,078	5,132	15,945	2,704	-	-4,185

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Komipharm International Australia Pty. Ltd	호주	오스트레일리아 멜번	604 553 960
직업(사업내용)		의약품 제조
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)코미팜	2,312,500	71.2
대표이사	양용진	53,542	1.7
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년	결산기	12월
자산총계	23,489	자본금	2,704
부채총계	17,160	매출액	-
자본총계	6,329	당기순손익	-3,956
외부감사인	Moore Australia Audit NSW	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		최대주주
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
대표이사		양용진	대표이사
이사		송봉규	등기임원
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	제품매출거래 AUD  1,037,934.00 대여금이자   AUD    606,360.00
전년도	제품매출거래 AUD  1,000,800.00 대여금       AUD 12,400,000.00 대여금이자   AUD    416,976.33
전전년도	대여금       AUD  6,200,000.00 대여금 이자  AUD     37,101.48