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Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 22, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 좋은사람들 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 12월 22일
권 유 자:	성 명: 박시형&cr주 소: 서울시 서대문구 수색로 10, 207동 401호&cr전화번호: 02-2051-9114, 010-8745-3091
작 성 자:	성 명: 권태로 &cr부서 및 직위: 변호사&cr전화번호: 02-2051-9114
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

박시형주주2021년 12월 22일2022년 01월 07일2021년 12월 25일위탁주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의해임□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

※ 기타 참고사항

- 본 의견권 대리행사 권유와 관련된 주주총회는 "2021.11.04. 서울서부지방법원 2021비합1048 주주총회소집허가"결정에 따라 소집하는 주주총회입니다.

- 의결권 대리행사 권유자 박시형은, 동 법원 결정에 따라 2022.01.07.개최예정인 임시주주총회 통지를 위하여 회사에 '주주총회소집공고'를 제출할 것을 요구하였으나 응답이 없는 관계로, 서울서부지방법원 2021카합50645 주주명부열람등사 가처분(2021.12.15.결정)에 따라 주주명부를 확보하여, 의결권 대리행사 권유자 박시형이 주주 전원에게 2021.12.22.에 주주총회소집통지문을 발송하였습니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 박시형보통주28,9020.058주주-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최재영공동보유자보통주41,7150.08주주-이동렬공동보유자보통주42,8510.09주주--0.17-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 권태로보통주0없음법률대리인-최재영보통주41,715주주공동보유자-이동렬보통주42,581주주공동보유자-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠&cr메가홀딩스법인보통주-없음업무위탁-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이디엠&cr메가홀딩스김학영서울시 송파구 잠실동 234-7 바위빌딩 4층임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수업무 일체02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 12월 22일2021년 12월 25일2022년 01월 07일2022년 01월 07일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)좋은사람들의 임시주주총회(2022년 01월 07일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2021년 12월 01일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주여러분. 저는 ㈜쌤앤파커스의 창립자이자 대표로 재직하였고, 현재 고문으로 재직중입니다.

3월 말경부터 하루도 마음 편히 잠을 청한 적이 없습니다. 그간 갖은 회유와 음해를 받으면서도 회사 정상화와 거래재개라는 결과를 주주님들께 돌려드리자는 마음으로 전쟁을 치러 왔습니다. 저희들은 회사를 이 지경으로 몰아넣은 자들과 그 일당들에 대한 직무가처분 소송, 형사 고소를 비롯하여, 회생신청, 금번 임시주총 소집 등을 일사 분란하게 진행하여 왔고, 소기의 성과를 거두어 왔습니다. 현재, 회사가 회계감사의견 거절이 나온 이유도, 회사가 상폐 직전까지 가게 된 이유도 현 경영진에게 있습니다. 저들이 원하는 것은 회사의 상폐입니다. 그래야 범법행위가 묻힐 수 있기 때문이지만 이번만큼은 결코 좌시하지 않을 것입니다.

회생신청이 기각되자 이종현은 회사자금 15억원을 또다시 차용 명목으로 빼내갔다는 기사를 보았습니다(2021년 12월 9일자 시사저널 기사 참조), 회사를 살릴 수 있는 마지막 방안은 임시주총을 통하여 경영진을 교체하고 건실한 투자자를 유치하여 내년 3월까지 재감사를 받아 회사를 정상화시키는 길 입니다. 현경영진은 단 1주의 주식도 갖지 않은 무임승차자입니다. 이에 저희는 이들 일당을 몰아내고 회사를 바로 세우기 위해 법원에서 임시주총 소집허가 결정을 받았고, 이번 임시주총을 개최 하게 되었습니다. 현 이사진을 해임하고, 주주들이 추천한 명망있는 이사들을 선임하고자 함입니다. 저희의 마지막 기회 입니다.

현 경영진이 소유한 주식은 전무하며, 경영안정성은 물론, 도덕성이라곤 찾아볼 수 없습니다. 횡령·배임, 누적 적자로 재무구조도 악화되었으며, 경영투명성이 보장되지 않은 한 상장유지는 꿈도 꿀 수 없습니다.

주주들의 힘으로 소중한 재산을 지켜야 합니다. 주주연대는 회사측의 무소불위의 권력과 횡포 앞에서도 회사를 살리려는 양심있는 회사 임직원(직원노조와 감사)들이 저희를 지지하고 있으며, 능력있는 재무적 투자자들과 협력을 하고 있습니다. 임총에서 저희의 뜻한 바가 관철되면 바로 투자할 수 있도록 대기 중에 있습니다. 재감사 준비도 선행적으로 착수하고 있습니다. 금번 임시주총에 저희에게 의결권을 위임하여 주시기를 간곡히 부탁드립니다.&cr소액주주연대 박시형(010-8745-3091)

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

-금융감독원 전자공시시스템http://dart.fss.or.kr/2021. 12. 22 .공시된, '제출인 박시형'의 의결권 대리행사 권유 참고서류 중 '첨부파일' 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처&cr&cr-주소 : 서울시 송파구 잠실동 234-7 바위빌딩 4층 (주)케이디엠메가홀딩스&cr-전화처 : 02-2051-9114, 이동렬(010-3756-2123), 최재영(010-8261-0601) &cr-우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능&cr-접수기간 : 2021년 12월 25일(토) ~ 2022년 01 월 07일(금) 주주총회 개회직전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 권유자는 (주)케이디엠메가홀딩스에 주주에 대한 의결권 대리행사 권유업무를 위탁함

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 01월 07일 오전 10시서울시 서초구 양재천로 131 진영빌딩 지하 1층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 위임장에는 서명 또는 날인을 하고, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)사본을 꼭 첨부 해 주셔야 합니다. 신분증 사본에 2022년 1월 7일 주주총회용이라고 기재하시면 도용의 우려가 없습니다 .&cr - 해당 주주총회일에 위임장이 중복되는 경우 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질 의사를 확인할 수 있사오니, 반드시 주주분들의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 기재 하여 주시기 바랍니다. &cr - 작성하시 위임장은 회사 주소인 서울시 마포구 연희로 11, 5층 에스-559호(동교동)으로 보내시면 절대 안되고, 서울시 송파구 잠실동 234-7 바위빌딩 4층 (주)케이디엠메가홀딩스 대표이사 김학영 앞으로 보내주셔야 합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
이종현	1979년 08월	연세대학교 경영대학원 제이에이치리소스 대표이사	2022년 03월 26일
김광일	1974년 02월	청주대학교 경영학과 졸업 서울시설관리공단 현) ㈜유한 부사장	2023년 03월 29일
박종철	1969년 02월	고려대학교 경영학과 한국산업증권 이노시스템 이사	2022년 03월 26일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
이종현	법령·정관위반 및 선관주의의무 중대위반
김광일	법령·정관위반 및 선관주의의무 중대위반
박종철	법령·정관위반 및 선관주의의무 중대위반

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
최창호	1970년 2월 9일	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	소집권자
최재영	1978년 1월 23일	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	소집권자
이성현	1970년 12월 13일	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	소집권자
방현성	1979년 9월 14일	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	소집권자
황정오	1986년 10월 17일	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	소집권자
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최창호	회사 대표이사	1994.8. 2020.6.- 현재	서울대 영어교육학과 졸업 정운시앤시 대표이사	-
최재영	회사 대표이사	2010.3- 2014.12. 2015.4- 2019.3. 2019.6- 현재	서울예술대학교 방송연예과 졸업 나우엔터테인먼트 대표이사 페어리파티하우스 대표이사 엠시어터 대표이사	-
이성현	회사 대표이사	1995.2. 1995.- 1999. 2012.12- 현재	고려대학교 문과대학 졸업 기아자동차 비서실 인베스트유나이티드	-
방현성	변호사	2017. 2019.- 2019.- 2020.10.- 현재	영남대학교 법학전문대학원 졸업 중소기업 고문변호사단 정보공개심의위원 대한변호사협회 입법평가특별위원	-
황정오	변호사	2013, 2020.10.- 현재	서울시립대 법학전문대학원 졸업 법무법인 정명 변호사	-

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최창호	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
최재영	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
이성현	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
방현성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
황정오	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이성현]

사외이사 후보자로서 각자의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다. 특히 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능 확대에 최선을 다하고자 합니다.

&cr [방현성, 황정호]

- 전문성 : [방현성] 본 후보자는 변호사로서 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것입니다. 또한 이와 더불어 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

[황정오] 본 후보자는 변호사로서 다년간 민·형사, 행정 등 각 분야에서의 송무와 경험으로 쌓은 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여하고자 합니다. 또한 이와 더불어 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여하겠습니다.

- 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

- 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것입니다.

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 해당사항이 없습니다.&cr

확인서 후보자 최창호.jpg 후보자 최창호 후보자 최재영.jpg 후보자 최재영 후보자 이성현.jpg 후보자 이성현 후보자 방현성.jpg 후보자 방현성 후보자 황정오.jpg 후보자 황정오

※ 기타 참고사항

- 본 의견권 대리행사 권유와 관련된 주주총회는 "2021.11.04. 서울서부지방법원 2021비합1048 주주총회소집허가"결정에 따라 소집하는 주주총회입니다.

- 의결권 대리행사 권유자 박시형은, 동 법원 결정에 따라 2022.01.07.개최예정인 임시주주총회 통지를 위하여 회사에 '주주총회소집공고'를 제출할 것을 요구하였으나 응답이 없는 관계로, 서울서부지방법원 2021카합50645 주주명부열람등사 가처분(2021.12.15.결정)에 따라 주주명부를 확보하여, 의결권 대리행사 권유자 박시형이 주주 전원에게 2021.12.22.에 주주총회소집통지문을 발송하였습니다.