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Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 23, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 HSD엔진주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2021년 12월 23일
권 유 자:	성 명: HSD엔진주식회사&cr주 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67&cr전화번호: 055-260-6000
작 성 자:	성 명: 이태희&cr부서 및 직위: 회계팀 차장&cr전화번호: 055-260-6097
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

HSD엔진주식회사본인2021년 12월 23일2022년 01월 11일2021년 12월 28일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 HSD엔진주식회사보통주7,5020.02본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

인화정공주식회사최대주주보통주15,629,97133.45최대주주-고영열등기임원보통주30,0000.06등기임원-김관식등기임원보통주5,0000.01등기임원-15,664,97133.56-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이태희보통주1직원--김재연보통주215직원--허수정보통주10직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 12월 23일2021년 12월 28일2022년 01월 11일2022년 01월 11일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 14일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 1월 1일 9시 ~ 2022년 1월 10일 17시삼성증권(주)삼성증권 온라인주총장&crhttps://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 &cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

HSD엔진 홈페이지http://www.hsdengine.com, 투자정보 - 전자공고-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경남 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)&cr HSD엔진 본관3층 회계팀 GS파트(우편번호 51561)&cr ·전화번호 : 055-260-6000&cr ·팩스번호 : 055-260-6899&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 12월 28일 ~ 2022년 1월 11일 &cr (제2022-1차 임시주주총회 개시 전까지)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 1월 11일 오전 10시경남 창원시 성산구 공단로 67, HSD엔진㈜ 기술센터 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 1월 1일 ~ 2022년 1월 10일삼성증권주식회사인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 &cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 보건복지부 방역지침에 따라, 접종완료자 또는 예외 대상자만 총회장 출입이 가능하며&cr 예방접종증명서(2차접종 14일 ~ 6개월 또는 3차접종) 또는 음성확인증명서(48시간효 력) 를 지참하여 주시기 바랍니다 . &cr- 주주총회장에 열화상카메라를 비치할 예정이며, &cr 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. &cr- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이인	1970.05.12	사내이사	-	대표이사	이사회
최종태	1969.02.01	사내이사	-	계열회사 직원	이사회
강재현	1960.07.26	사외이사	분리선출	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이인	인화정공㈜&cr대표이사	1999 ~ 현재	現) 인화정공㈜ 대표이사	없음
최종태	HSD엔진㈜&cr기술/품질 담당	2011 ~ 현재 &cr2021 ~ 현재	前) HSD엔진㈜ 미래기술개발팀 팀장&cr 現) HSD엔진㈜ 기술/품질 담당	없음
강재현	강재현 ㆍ 이진아 법률사무소 대표변호사	2005 ~ 2007&cr2017 ~ 2020&cr1993 ~ 현재	前) 경남지방변호사회 회장&cr前) ㈜S&T중공업 감사&cr現) 강재현 ㆍ 이진아 법률사무소 대표변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최종태	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
강재현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<강재현 이사>&cr본인은 경남지방변호사회 회장, 국립창원대학교 법학과 겸임교수 등 사법전문가로서의 전문성과 ㈜S&T모터스 사외이사 및 ㈜S&T중공업 감사 등으로 활동한 경험을 바탕으로 HSD엔진㈜ 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다.

또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이인이사>&cr1999년부터 인화정공㈜의 경영을 총괄하는 대표이사로 역임 중으로 전반적인 조선업계의 전문지식 및 관리역량이 높으며, 이러한 지식과 경험을 바탕으로 회사의 성장과 함께 고객 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨.&cr<최종태 이사>&cr2000년 HSD엔진㈜에 입사하여 기본설계, 미래기술개발, 신규사업팀을 거쳐 기술 및 품질담당으로 역임 중에 있으며, 선박, 해양플랜트 및 엔진분야에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험으로 회사의 성장과 함께 고객 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 판단됨.&cr<강재현 이사>&cr경남지방변호사회 회장 등을 역임한 사법 전문가로, 민간 및 관공기관에서의 법률자문 경험 및 전문적인 법률 지식의 활용을 통해 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 준법경영 강화와 이사회 투명성 확보에 기여할 것으로 판단됨.

확인서 01_이인이사 확인서.jpg 01_이인이사 확인서

&cr

02_최종태이사 확인서.jpg 02_최종태이사 확인서

&cr

03_강재현이사 확인서.jpg 03_강재현이사 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강재현	1960.07.26	사외이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강재현	강재현 ㆍ 이진아 법률사무소 대표변호사	2005 ~ 2007&cr2017 ~ 2020&cr1993 ~ 현재	前) 경남지방변호사회 회장&cr前) ㈜S&T중공업 감사&cr現) 강재현 ㆍ 이진아 법률사무소 대표변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강재현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<강재현 이사>&cr경남지방변호사회 회장 등을 역임한 사법 전문가로, 민간 및 관공기관에서의 법률자문 경험 및 전문적인 법률 지식의 활용을 통해 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 준법경영 강화와 이사회 투명성 확보에 기여할 것으로 판단됨.

확인서 03_강재현이사 확인서.jpg 03_강재현이사 확인서