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M&A Activity • Dec 24, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)디티알 오토모티브 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 12월 24일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)디티알오토모티브
대 표 이 사 :&cr	김 상 헌, 김 원 종
본 점 소 재 지 :	울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12
	(전 화) 052-240-7500
	(홈페이지) http://www.x-probattery.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 (성 명) 이 강 재
	(전 화) 052-240-7509
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의일		2021.10.13	-
주요사항보고서 제출		2021.10.13	-
주주확정기준일 지정		2021.10.13	-
합병 계약일		2021.10.14	-
주주확정기준일		2021.10.28	-
소규모합병 공고		2021.10.28	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
종료일	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.10.29	-
종료일	2021.11.12	-
합병승인 이사회 결의일		2021.11.15	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2021.11.22	-
채권자 이의제출기간	시작일	2021.11.22	-
종료일	2021.12.22	-
합병기일		2021.12.23	-
합병 종료보고 이사회		2021.12.23	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2021.12.23
합병등기일		2021.12.24	-

※ 존속회사인 (주)디티알 오토모티브에게 있어 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 2021년 11월 15일 이사회 승인으로 갈음하였음.&cr※ 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.&cr※ 합병등기일은 합병등기 신청일임.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr존속회사인 (주)디티알 오토모티브는 소멸회사인 (주)디티알의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 이에 (주)디티알 오토모티브가 발행하는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)디티알 오토모티브의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 (주)디티알은 (주)디티알 오토모티브의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 10월 29일부터 2021년 11월 12일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 28명으로, 반대의사표시 주식수는 총 2,274주 (발행주식총수의 0.02%) 입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr(주)디티알 오토모티브와 (주)디티알은 2021년 11월 22일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 12월 22일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 (주)디티알 오토모티브가 주식 100%를 소유하고 있는 (주)디티알에 대하여 무증자 방식으로 1 : 0의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2021년 9월 30일)	(단위 : 원)

과목	합병 전		합병 후
(주)디티알 오토모티브	(주)디티알
자산
I.유동자산	143,103,613,722	165,662,476,662	308,766,090,384
현금및현금성자산	73,992,777,661	22,498,494,225	96,491,271,886
매출채권	31,224,827,724	94,551,514,610	125,776,342,334
재고자산	35,899,311,206	32,624,859,630	68,524,170,836
기타금융자산	323,876,304	8,154,200,447	8,478,076,751
기타유동자산	1,662,820,827	7,833,407,750	9,496,228,577
II.비유동자산	477,687,938,187	172,646,651,484	594,642,821,385
장기투자증권	137,160,622,910	9,181,861,427	146,342,484,337
종속기업투자주식	292,545,542,826	55,367,388,000	292,602,625,187
기타금융자산	1,304,589,416	1,467,956,366	2,772,545,782
유형자산	45,950,461,848	97,416,005,691	143,366,467,539
무형자산	493,256,250	4,465,171,338	4,958,427,588
사용권자산	233,464,937	544,899,230	778,364,167
확정급여자산	-	2,436,828,201	2,055,365,554
이연법인세자산	-	1,766,541,231	1,766,541,231
자 산 총 계	620,791,551,909	338,309,128,146	903,408,911,769
부 채
I.유동부채	32,785,662,476	244,088,534,457	276,874,196,933
매입채무	12,067,377,840	35,022,359,953	47,089,737,793
단기차입금	9,665,600,282	195,509,329,418	205,174,929,700
파생상품부채	-	627,854,660	627,854,660
기타금융부채	3,016,177,085	6,100,639,522	9,116,816,607
당기법인세부채	2,505,766,888	4,706,775,435	7,212,542,323
유동리스부채	125,148,664	228,680,239	353,828,903
기타유동부채	5,405,591,717	1,892,895,230	7,298,486,947
II.비유동부채	3,774,638,504	334,795,645	3,727,971,502
확정급여부채	381,462,647	-	-
비유동리스부채	102,711,256	334,795,645	437,506,901
사채할인발행차금	(96,000,000)	-	(96,000,000)
이연법인세부채	3,386,464,601	-	3,386,464,601
부 채 총 계	36,560,300,980	244,423,330,102	280,602,168,435
자 본
I.자본금	4,997,002,500	7,000,000,000	4,997,002,500
II.자본잉여금	2,869,609,699	35,701,515,735	3,296,472,459
III.기타포괄손익누계액	13,265,639,881	41,605,632	13,261,510,097
IⅤ.기타자본항목	(293,303,282,358)	-	(293,303,282,358)
Ⅴ.이익잉여금	856,402,281,207	51,142,676,677	894,555,040,636
자 본 총 계	584,231,250,929	93,885,798,044	622,806,743,334
부채및자본총계	620,791,551,909	338,309,128,146	903,408,911,769

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)디티알 오토모티브와 (주)디티알의 2021년 9월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr주2) 상기 합병후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로 실제 합병기준일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.&cr