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M&A Activity • Dec 29, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)에이치피오 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 12월 29일
&cr
회 사 명 :	(주)에이치피오
대 표 이 사 :	이현용, 임성빈, 오승찬
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 양평로 115, 3층(양평동4가)
	(전 화) 02-6391-2770
	(홈페이지)http://www.denps.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)오승찬
	(전 화)070-8796-0082

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 지오인포테크 이노베이션&cr(Geoinfotechinnovation Co., ltd.)대한민국김도윤173,915,000-34,783이동기기, 스포츠용품 판매업아니오22,60915,200,030,70090,186,018,99816.8571,174,240,97821.3622,60965.00사업영역 확대 및 기존 사업과의 시너지 확보2021.12.31워터베어케이프 제일호 신기술사업투자조합13,000,000,000신기술을 개발하거나 응용하여 사업화하는 벤처, 중소, 중견기업에 투자 또는 융자서울특별시 영등포구 여의대로 108, 파크원타워2 38층-1) 지급형태 : 현금 지급&cr2) 지급방법 : 100% 완납 예정예1)근거 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적&cr2)사유 : 출자지분양수 거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료삼덕회계법인2021.12.20 ~ 2021.12.29본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 발행주식 65%의 총액기준으로 149억원에서 158억원의 범위로 산출되었습니다.2021.12.291-참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 공시일 현재 발행회사의 발행주식총수는 20,000주(보통주식 12,174주, 우선주식 7,826주)입니다. 기체결된 주식매매계약서에 따르면, 공시일로부터 거래종결일 사이 선행조건에 따라 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 보통주 14,783주가 발행되고, 상환전환우선주 7,826주가 보통주로 전환될 예정입니다. 따라서, 상기 제1항의 발행주식총수와 자본금은 당사가 매매대금을 지급하고 인수하는 시점을 기준으로 한 것이며, 자본금 변경사항은 법정 기간 내에 등기절차를 완료할 예정입니다.&cr&cr(2) 상기 제2항 양수내역의 총자산과 자기자본은 당사의 2020년 말 연결 재무제표 기준입니다. 2021년 9월 말 연결 재무제표를 기준으로 본건 양수금액 비율을 보면, 총자산 167,726,911,133원 대비 9.06%, 자기자본 151,503,026,171원 대비 10.03%에 해당합니다.&cr&cr(3) 발행회사는 스위스 Micro mobility의 아시아 전략적 파트너로, 한국과 일본에서 mobility 제품을 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 향후 당사는 발행회사, Micro mobility와 협업구조를 통해, 성장기 아동을 대상으로 한 당사의 해외시장 핵심 브랜드 Denps High&GoGo와의 시너지 효과를 확보할 계획입니다.&cr&cr(4) 상기 제5항 양수예정일자는 주식매매계약서에 따른 대금 지급 및 주식 소유권 이전 예정일입니다. 이는 계약자들간의 상호 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr(5) 발행회사는 추후 (주)에이치피오의 연결대상법인에 포함됩니다.&cr&cr※ 관련공시 : 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

20,419,625,7978,904,752,85711,514,872,940100,000,00020,558,749,6414,798,887,899-현대회계법인17,669,024,3029,292,254,1968,376,770,106100,000,00019,589,411,6903,319,094,660적정현대회계법인15,012,035,4728,663,441,0616,348,594,411100,000,00012,749,186,234216,417,716--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

1) 국내 사업을 담당하고 있는 발행회사 별도 재무제표입니다. 발행회사는 일본 사업을 현지 자회사를 통해 수행하고 있습니다&cr&cr2) 전전년도(2019년) 재무제표는 외부감사를 받지 않았고, 전년도(2020년)는 외부감사를 받은 재무제표입니다.&cr&cr3) 전년도(2020년) 7월 1일에 사업적으로 결합되어 있던 국내 관계회사를 흡수합병 완료하였고, 이후 매출액 및 수익성이 사업의 실질에 부합하게 인식되고 있습니다.&cr&cr4) 당해연도(2021년) 재무제표는 2021년 11월 기준 가결산 재무제표입니다. 부채총계 대부분을 차지하는 신주인수권부사채(권면금액 약 85억원)가 본건 거래종결일 전에 모두 보통주로 전환되므로, 2021년 말 기준으로는 자산총계와 자본총계의 차액이 크지 않을 것으로 예상됩니다

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항워터베어케이프 제일호 신기술사업투자조합대한민국서울특별시 영등포구 여의대로신기술사업금융업 등최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

2020년도12월13,321,633,46013,000,000,00065,355,1931,595,273,86713,256,278,2671,328,857,349현대회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도