BioPlus Co., Ltd

M&A Activity • Dec 31, 2021

합병등종료보고서 1.1 바이오플러스주식회사 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 12월 31일
	&cr
회 사 명 :	바이오플러스 주식회사
대 표 이 사 :	정 현 규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 사기막골로45번길 14, 제18층 제에이-&cr1801,1802호(상대원동, 성남우림라이온스밸리2차)
	(전 화) 070-7706-4437
	(홈페이지) http://bioplus.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부 상무 (성 명) 이 민 엽
	(전 화) 070-7706-4437
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Ⅰ. 일정

구 분		존속법인	소멸법인
바이오플러스 주식회사	바이오플러스커머스(주)	비피메디(주)
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합병 이사회 결의일		2021-10-18	2021-10-18	2021-10-18
주주명부 폐쇄공고		2021-10-18	-	-
합병계약 체결일		2021-10-21	2021-10-21	2021-10-21
권리주주확정 기준일(주1)		2021-11-02	-	-
소규모 합병 공고		2021-11-03	-	-
합병반대의사 통지&cr 접수기간	시작일	2021-11-03	-	-
종료일	2021-11-18	-	-
합병 승인 이사회 결의(주2)		2021-11-19	2021-11-19	2021-11-19
채권자 이의제출 공고		2021-11-22	2021-11-22	2021-11-22
채권자 이의제출 기간	시작일	2021-11-23	2021-11-23	2021-11-23
종료일	2021-12-24	2021-12-24	2021-12-24
합병기일		2021-12-31	2021-12-31	2021-12-31
합병종료보고 이사회 및 공고(주3)		2021-12-31	-	-
합병(해산)등기 예정일(주4)		2022-01-03	2022-01-03	2022-01-03

(주1) 합병법인(존속법인)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일이며, 피합병법인(소멸법인)은 합병승인을 위한 주주총회에서 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청권을 행사할 수 있는 권리주주 확정을 위한 기준일에 해당합니다.&cr다만, 피합병법인(소멸법인)의 경우 합병법인(존속법인)이 100% 지분을 보유하고 있어, 주주명부 확정을 위한 별도의 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다.&cr(주2) 합병법인(존속법인)의 경우 소규모합병에 해당하여, 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하였습니다.&cr(주3) 합병법인(존속법인)의 경우, 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음하고 공고하였습니다.&cr(주4) 합병법인(존속법인)과 피합병법인(소멸법인)의 합병 및 해산등기 예정일은 등기신청 예정일 기준입니다.

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr 존속회사인 바이오플러스 주식회사는 소멸회사인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디&cr(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여, 1:0:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. &cr따라서 바이오플러스 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 &cr또한 없습니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 존속회사인 바이오플러스 주식회사의 경우, 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 바이오플러스커머스(주)와 &cr비피메디(주)는 바이오플러스 주식회사의 100% 자회사로 주식매수청구권이 발생하지 &cr않습니다.&cr&cr참고로 상법 제527조의3 에 의거하여 2021년 11월 3일부터 2021년 11월 18일까지 합병&cr반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 295명, 그 반대의사표시 주식수는 총 30,465주 (발행주식총수의 0.21%) 입니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr 존속회사인 바이오플러스 주식회사와 소멸회사인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디&cr(주) 는 2021년 11월 23일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 채권자이의제출기간 만료시(2021년 12월 24일)까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. &cr또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr 합 병기일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 존속회사인 바이오플러스 주식회사는 소멸회사인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디&cr(주) 의 지분을 100% 보유하고 있으며, 존속회사 소멸회사에 대해 합병비율을 1:0:0으로 흡수합병하므로, 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금 또한 없습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	합병전			합병후
바이오플러스(주)	바이오플러스커머스(주)	비피메디(주)	바이오플러스(주)
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유동자산	75,757,825,522	4,157,570,196	3,385,651,971	75,889,001,571
비유동자산	19,783,901,995	4,989,730	3,271,741	18,778,331,805
[자산총계]	95,541,727,517	4,162,559,926	3,388,923,712	94,667,333,376
유동부채	21,365,148,622	274,750,757	407,900,504	14,635,753,765
비유동부채	681,775,445	9,674,870	13,430,956	704,881,271
[부채총계]	22,046,924,067	284,425,627	421,331,460	15,340,635,036
자본금	6,955,373,000	50,000,000	10,000,000	6,955,373,000
자본잉여금	47,043,031,443	-	-	52,875,648,358
자본조정	2,214,045,822	-	-	2,214,045,822
기타포괄손익누계액	324,985,846	-	-	324,985,846
이익잉여금	16,957,367,339	3,828,134,299	2,957,592,252	16,956,645,314
[자본총계]	73,494,803,450	3,878,134,299	2,967,592,252	79,326,698,340

(주) 상기 합병 전·후의 요약재무정보는 바이오플러스(주)와 바이오플러스커머스(주), 비피메디(주)의&cr2021년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 실제 합병기일(2021년 12월&cr31일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.