Xplus Inc.

Share Issue/Capital Change • Jan 3, 2022

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사 증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
&cr
금융감독원장 귀하	2022년 01월 03일
	&cr
회 사 명 :&cr	아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :&cr	박광열
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 10층(여의도동, 삼덕빌딩)
	(전 화) 02-6915-5361
	(홈페이지) http://www.haakorea.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사 (성 명) 박광열
	(전 화)02-6915-5361
&cr

Ⅰ. 일정

구분		합병회사
이사회결의일		2021.07.16
합병계약일		2021.07.16
주주명부폐쇄 공고일		2021.10.05
권리주주확정 기준일		2021.10.20
주주명부폐쇄기간	시작일	2021.10.21
종료일	2021.10.27
주주총회 소집통지 공고		2021.11.16
합병반대주주&cr사전통지기간	시작일	2021.11.14
종료일	2021.11.28
합병승인을 위한 주주총회일		2021.11.29
주식매수청구 행사기간	시작일	2021.11.29
종료일	2021.12.20
채권자이의 제출기간,&cr구주권 제출기간	시작일	2021.11.29
종료일	2021.12.29
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2021.12.23
매매거래정지예정기간	시작일	-
종료일	-
합병기일		2021.12.30
합병종료보고 공고일		2021.12.30
합병신주상장(예정)일		2022.01.20

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 지분율]&cr (단위 : 주)

구분		합병전		합병후
보유주식수	지분율	전환사채전환후
---	---	---	---	---	---	---	---
주주명		보유주식수	지분율	보유주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
하인크코리아	길상필	2,670,000	89.00%	12,573,030	71.25%	12,573,030	66.43%
이지혜	330,000	11.00%	1,553,970	8.81%	1,553,970	8.21%
소 계	3,000,000	100.00%	14,127,000	80.05%	14,127,000	74.64%
IBKS제15호스팩	에스브이인베스트먼트	200,000	5.68%	200,000	1.13%	200,000	1.06%
에스브이파트너스	100,000	2.84%	100,000	0.57%	200,000	1.06%
혁신투자자문	10,000	0.28%	10,000	0.06%	100,000	0.53%
스카이투자자문	-	0.00%	-	0.00%	100,000	0.53%
아이비케이투자증권	10,000	0.28%	10,000	0.06%	1,000,000	5.28%
기 타	3,200,000	90.91%	3,200,000	18.13%	3,200,000	16.91%
소 계	3,520,000	100.00%	3,520,000	19.95%	4,800,000	25.36%
합 계		-	-	17,647,000	100.00%	18,927,000	100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr가. 아이비케이에스제15호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격	2,016원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제15호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr※ 주식매수 예정가격의 산정방법&cr (단위 : 원)

구 분	금 액	비 고
신탁금액(A)	6,400,000,000	-
이자금액(B)	64,000,000	예상 이자율 1.0%
원천징수금액(C)	9,856,000	세율 15.4%
총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))	6,454,144,000	-
주식수	3,200,000	-
주식매수예정가격(원)	2,016	원단위 미만 절사

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.&cr&cr나. 하인크코리아(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 하인크코리아 주식회사의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. 하인크코리아 주식회사가 제시하는 가격은 9,418원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격	9,418원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용&cr&cr가. 합병법인 [아이비케이에스제15호기업인수목적(주)]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	4	2021.11.29~2021.12.20	781	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2021.11.29~2021.12.20	-	-
합계			-	-

&cr나. 피합병법인 [하인크코리아(주)]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2021.11.29~2021.12.20	-	-
합계			-	-

&cr3. 매수일자

회사명	지급시기
아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사	2021년 12월 23일
하인크코리아(주)	2021년 12월 23일

&cr4. 매수 소요자금 원천&cr&cr자체 보유자금.&cr &cr5. 매수주식의 처리방침&cr&cr주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다 . &cr&cr6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

구 분	일 자	비 고
합병승인 &cr주주총회	2021.11.29	-
채권자 &cr이의제출 공고	2021.11.29	아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ : 회사 홈페이지&cr하인크코리아(주): 회사 홈페이지
채권자 &cr이의제출 기간	2021.11.29~2021.12.29	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한 발행주식의 수	기명식 보통주식	14,127,000주
1주당 액면가액	100원
합병비율	하인크코리아(주) 보통주 1주당 4.7090000주의 비율로 하여 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

&cr2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr3. 교부금 지급&cr

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜와 하인크코리아(주)의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜가 소멸법인인 하인크코리아(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

&cr

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]&cr (단위 : 원)

구분	합병전&cr (당반기 말)		합병후&cr (추정)
아이비케이에스제15호기업인수목적㈜	하인크코리아㈜	-
---	---	---	---
감사인(감사의견)	삼화회계법인(적정)	한길회계법인(적정)	-
유동자산	7,777,979,161	6,120,413,185	13,898,392,346
비유동자산	-	1,080,840,213	1,080,840,213
자산총계	7,777,979,161	7,201,253,398	14,979,232,559
유동부채	2,750,000	966,521,968	969,271,968
비유동부채	1,175,036,879	59,358,240	1,234,395,119
부채총계	1,177,786,879	1,025,880,208	2,203,667,087
자본금	352,000,000	300,000,000	652,000,000
자본잉여금	6,314,431,527	-	6,314,431,527
이익잉여금(결손금)	(66,239,245)	5,875,373,190	5,809,133,945
자본총계	6,600,192,282	6,175,373,190	12,775,565,472

주) 합병 후 재무상태표는 2021년 상반기 말을 기준일로 하여 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 별도재무상태표 및 하인크코리아(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 하인크코리아(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr