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M&A Activity • Jan 3, 2022

합병등종료보고서 1.1 현대건설기계(주) 합병등 종료보고서 (영 업 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2022 년 1 월 3 일
	&cr
회 사 명 :&cr	현대건설기계 주식회사
대 표 이 사 :&cr	최 철 곤
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 율곡로 75 (계동)
	(전 화) 02) 746-7562
	(홈페이지) http://www.hyundai-ce.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무담당 (성 명) 정 명 호
	(전 화) 031) 8006-6303
&cr

Ⅰ. 일정

절차	일정
이사회 결의 및 영업양수도계약 체결	2021년 10월 21일
주요사항보고서(영업양도) 제출일	2021년 10월 21일
주주확정 기준일	2021년 11월 5일
임시주주총회 소집통지	2021년 11월 15일
영업양도 반대의사표시 접수 시작	2021년 11월 15일
영업양도 반대의사표시 접수 완료	2021년 11월 29일
임시주주총회	2021년 11월 30일
주식매수청구권 행사기간 시작	2021년 11월 30일
주식매수청구권 행사기간 종료	2021년 12월 20일
거래 종결일	2022년 1월 1일

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr1) 협의가격

협의를 위한&cr회사의 제시가격	보통주 : 41,780원 (우선주 : 해당사항 없음)
산정기준	「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의5 및 동법 시행령&cr제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지&cr아니할 경우&cr처리방법	「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr※ 산정방법&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

&cr1) 보통주

(단위 : 원,주)

일자	종가	거래량	종가 X 거래량
2021-10-20	39,500	42,408	1,675,116,000
2021-10-19	39,900	39,371	1,570,902,900
2021-10-18	39,800	52,341	2,083,171,800
2021-10-15	40,650	66,679	2,710,501,350
2021-10-14	40,500	76,830	3,111,615,000
2021-10-13	39,050	49,210	1,921,650,500
2021-10-12	38,650	41,756	1,613,869,400
2021-10-08	39,600	60,456	2,394,057,600
2021-10-07	39,300	69,460	2,729,778,000
2021-10-06	38,300	118,261	4,529,396,300
2021-10-05	39,500	93,362	3,687,799,000
2021-10-01	40,650	44,982	1,828,518,300
2021-09-30	41,000	87,310	3,579,710,000
2021-09-29	40,700	144,939	5,899,017,300
2021-09-28	41,100	85,008	3,493,828,800
2021-09-27	42,300	101,518	4,294,211,400
2021-09-24	41,700	207,758	8,663,508,600
2021-09-23	42,650	297,568	12,691,275,200
2021-09-17	46,550	64,933	3,022,631,150
2021-09-16	47,200	57,861	2,731,039,200
2021-09-15	47,200	77,337	3,650,306,400
2021-09-14	47,900	84,429	4,044,149,100
2021-09-13	48,350	70,496	3,408,481,600
2021-09-10	47,900	45,312	2,170,444,800
2021-09-09	47,550	87,522	4,161,671,100
2021-09-08	47,850	87,893	4,205,680,050
2021-09-07	48,900	49,978	2,443,924,200
2021-09-06	49,300	56,106	2,766,025,800
2021-09-03	48,850	37,667	1,840,032,950
2021-09-02	48,600	88,772	4,314,319,200
2021-09-01	49,700	91,779	4,561,416,300
2021-08-31	49,300	97,068	4,785,452,400
2021-08-30	49,700	87,414	4,344,475,800
2021-08-27	48,400	70,907	3,431,898,800
2021-08-26	47,950	154,109	7,389,526,550
2021-08-25	50,200	60,947	3,059,539,400
2021-08-24	48,800	70,808	3,455,430,400
2021-08-23	47,400	87,847	4,163,947,800
① 2개월 가중산술평균종가			44,393
② 1개월 가중산술평균종가			40,780
③ 1주일 가중산술평균종가			40,167
산술평균 = (①+②+③)/3			41,780

* 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)&cr&cr2) 우선주

- 해당사항 없음

&cr2. 주식매수 청구내용

청구주식수	청구주주수	청구기간	청구(예상)금액
853,703주	1,232명	2021년 11월 30일 ~ 2021년 12월 20일	35,667,711,340원

※ 상기 청구자 중 개인 7명이 137주에 대하여 가격조정 신청을 하였습니다.&cr&cr3. 매수(예정)일&cr- 2022년 1월 19일&cr※ 가격조정신청 주주의 주식에 대한 매수일은 미정임&cr&cr4. 주식매수 소요자금의 원천&cr- 자체 보유 자금&cr&cr5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 영업양도 기준일 현재 영업양도의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행 중인 소송은 없습니다. &cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본 양도로 인하여 당사가 발행할 신주 및 지급할 교부금은 없습니다. &cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

항목	양도 전		양도 후	증가(감소)
현대건설기계	양도대상&cr산업차량사업부문
자산
유동자산	1,360,605	148,850	1,354,901	-5,704
비유동자산	969,594	29,650	939,945	-29,650
자산총계	2,330,199	178,500	2,294,845	-35,354
부채
유동부채	756,666	53,587	703,080	-53,587
비유동부채	386,000	1,430	384,569	-1,430
부채총계	1,142,666	55,017	1,087,649	-55,017
자본
자본금	98,504	-	98,504	-
자본잉여금	728,213	-	747,875	19,662
자본조정	-40,453	-	-40,453	-
이익잉여금	335,191	-	335,191	-
기타자본항목	66,080	-	66,080	-
자본총계	1,187,534	-	1,207,196	19,662
자본과부채총계	2,330,200	55,017	2,294,845	-35,354

&cr주1) 상기 '현대건설기계'의 요약재무정보는 2021년 9월 30일 별도 기준 현대건설기계(주)와 현대코어모션(주) 분기보고서 상의 재무정보를 단순 합산한 금액입니다. &cr주2) 현대건설기계(주)는 현대코어모션(주)를 2021년 10월 1일부로 흡수합병하였으며, 위 '양도대상 산업차량사업부문'은 2021년 9월 30일 별도 기준 현대건설기계(주)의 산업차량사업과 현대코어모션의 산업차량AS 사업을 단순 합산한 금액입니다. &cr주3) 상기 요약재무정보는 본 영업양수도에 따른 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수를 포함하지 않은 재무정보이며, 실제 영업양수도 기준일에 작성될 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 외부감사인의 감사를 받은 받은 재무제표는 2021년말 사업보고서로 공시될 예정입니다.&cr