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Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 5, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에스맥 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 01월 05일
권 유 자:	성 명: 에스맥 주식회사&cr주 소: 경기도 평택시 산단로 241&cr전화번호: 031-895-2222
작 성 자:	성 명: 전영균&cr부서 및 직위: 관리팀 / 책임&cr전화번호: 031-895-2222
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스맥 주식회사본인2022년 01월 05일2022년 01월 20일2022년 01월 10일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 기타주주총회의목적사항□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스맥 주식회사보통주3,750,0001.32본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상법 제369조 제2항에 의거, 당사가 보유한 자기주식 3,750,000주는 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

오성첨단소재(주)최대주주보통주57,565,79020.30최대주주-57,565,79020.30-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전영균보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 01월 05일2022년 01월 10일2022년 01월 19일2022년 01월 20일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 21일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 01월 10일~2022년 01월 19일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr(단, 시작일은 오전9시부터 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스맥 주식회사http://www.s-mac.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우,&cr피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ㆍ주주총회 전 위임장 우편접수 : 경기도 평택시 산단로 241 에스맥(주) 관리팀&cr ㆍ 전화번호 : 031-895-2222&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr&cr- 접수 기간 : 2022년 01월 10일 ~ 01월 19일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 01월 20일 오전 09시경기도 평택시 산단로 241 별관 1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 01월 10일 ~ 2022년 01월 19일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr&cr- 주주확인용 공인인증의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

또한, 총회장 내에서는 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.

주주분들께서는 코로나 19 감염 예방을 위해 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식병합 승인의 건

나. 의안의 요지&cr- 주식병합 목적 : 적정 유통 주식 수 유지 및 주가안정화&cr- 주식 병합 내용

구분	병합 전	병합 후
1주당 가액	200원	1,000원
발행주식총수	283,520,250주	56,704,050주

&cr- 주식병합 일정&cr1) 임시주주총회 일시 : 2022년 01일 20일(목) 오전 09시

2) 주식병합 공고 : 2022년 01월 05일(수)

3) 매매거래 정지기간 : 2022년 01월 28일(금) ~ 2022년 02월 22일(화)

4) 신주배정 기준일 : 2022년 02월 03일(목)

5) 신주(주식병합)효력발생일 : 2022년 02월 04일(금)

6) 신주권 상장 예정일 : 2022년 02월 23일(수)

7) 단수주 처리방법 : 병합으로 발생하는 단수주는 신주상장 초일 종가로 계산하여 현금 지급 &cr&cr- 기타 참고사항 &cr: 상기 일정 및 세부내용은 관계기관과의 협의 및 처리과정에서 변경될 수 있습니다&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (주권의 발행과 종류) ①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	<삭 제>	-
<신 설>	제 8 조의 2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식 . 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	표준정관 &cr개정에 &cr따른 신설
제 13 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제 13 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.	표준정관 &cr개정에 &cr따른 문구수정
제 18 조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 전환사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제 18 조 (전환사채의 발행) <①~④ 좌동> &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	표준정관 &cr개정에 &cr따른 문구수정
제 19 조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신주인수권부사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의규정을 준용한다.	제 19 조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. &cr 1. 신주인수권부사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr&cr&cr&cr&cr<②~⑤ 좌동>	문구수정
제 45 조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제 45 조 (감사의 선임. 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항.제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 간하여 의결권을 행사하지 못한다.	표준정관&cr개정에 &cr따른 문구수정 및 추가

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
조경숙	1960.02.21	사내이사	-	계열사 임원	이사회
윤상현	1966.03.04	사내이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조경숙	에스맥(주) 대표이사	2018.03~현재	(주)금호에이치티 사내이사	-
2018.12~현재	오성첨단소재(주) 사내이사
2020.09~현재	화일약품(주)대표이사
2016.03~현재	에스맥(주)대표이사
윤상현	에스맥(주) 전무이사	2021.09~현재	(주)바른전자 사내이사	-
2021.04~현재	에스맥(주) 사업운영본부 전무이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 조경숙은 다년간 당사 대표이사로 경영 전반을 총괄하며 전문 경영인으로서 필요한 능력이 확인되었으며, 업무 지속성을 위하여 재선임하고자 함.&cr&cr- 사내이사 후보자 윤상현은 에스맥의 사업운영총괄을 역임하는 등 다양한 현장 경험을 보유한 기술 전문가로서 회사 사업 활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는바, 사내이사 직무를 적절히 수행할 수 있는 것으로 판단되어 선임하고자 함.

확인서 사내이사 조경숙.jpg 사내이사 조경숙

사내이사 윤상현.jpg 사내이사 윤상현

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
민경철	1969. 09. 08	해당사항 없음.	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민경철	법무법인 &cr동광 변호사	2002~2012&cr2012~2013&cr2013~2016&cr2018~2020&cr2018~현재&cr2020~현재	前)수원지방검찰청 검사&cr前)식품의약품안정청 파견&cr前)대구지방검찰청 검사&cr前)법무법인 중부로 변호사&cr現)에스맥(주)_감사&cr現)법무법인 동광 변호사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 : 민경철&cr당사 재임기간동안 업무 수행에 문제가 없었으며 회사의 전반적인 감사를 잘 수행하였습니다. 이에 재선임을 하고자 합니다.

확인서 상근감사 민경철.jpg 상근감사 민경철

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(0명)

※ 기타 참고사항

-. 해당 사항 없음.