NovMetaPharma Co., Ltd.

증권신고서(합병) 2.1 주식회사 노브메타파마 정 정 신 고 (보고) 2022년 01월 07일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 09일&cr; 제출일자 문서명 비고 2021년 12월 09일 증권신고서(합병) 최초제출 2021년 12월 20일 [기재정정]증권신고서(합병) 1차 자진정정&cr; ( 굵은 파란색 ) 2021년 12월 29일 [기재정정]증권신고서(합병) 2차 자진정정&cr; ( 굵은 초록색 ) 2022년 01월 07일 [기재정정]증권신고서(합병) 3차 자진정정&cr; ( 굵은 빨간색 ) 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 - 본 '[정정]증권신고서(합병)'는 3차 자진 기재 정정에 의한 것으로 정정된 사항은 굵은 빨간색으로 표시하였습니다.&cr;본문의 투자위험요소 정정 기재에 따른 요약정보(Ⅰ.핵심투자위험)의 정정기재된 사항은 별도로 정오표를 작성하지 않았습니다. 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 4. 진행경과 및 일정&cr;- 나. 주요일정 기재내용 정정 (주1) (주1) II. 합병 가액 및 그 산출근거 2. 산출근거&cr;- 2.2 피합병법인의 합병가액 산정&cr;- 2.2.4 영업수익의 추정&cr;- 2.2.4.6 로열티수익의 추정&cr;- 2.2.4.6.4 파이프라인별 로열티수익의 추정&cr;- 2.2.4.6.4.2 NovLC의 추정 로열티수익 기재내용 정정 (주2) (주2) III. 합병의 요령 1. 신주의 배정&cr;- 가. 신주배정 내용 기재내용 정정 (주3) (주3) 1. 신주의 배정&cr;- 다. 신주의 상장등에 관한 사항 기재내용 정정 (주4) (주4) 8. 채권자보호 절차 기재내용 정정 (주5) (주5) 9. 그 밖의 합병 등 조건&cr;- 라. 합병기일 기재내용 정정 (주6) (주6) V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용&cr;- 나. 합병신주의 권리내용 기재내용 정정 (주7) (주7) VI. 투자위험요소 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장폐지 가능성&cr;- 가. 합병신주 상장예정일 기재내용 정정 (주8) (주8) 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;- 나. 회사위험&cr;- [합병회사 : 주식회사 노브메타파마]&cr;- 1) 경영성과 및 재무상황 악화에 따른 유동성 위험 기재내용 정정 (주9) (주9) 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;- 나. 회사위험&cr;- [합병회사 : 주식회사 노브메타파마]&cr;- 3) 연구개발비용 증가에 따른 재무위험 기재내용 정정 (주10) (주10) 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;- 나. 회사위험&cr;- [합병회사 : 주식회사 노브메타파마]&cr;- 6) 이해관계자 거래에 대한 내부통제 미흡에 따른 위험 기재내용 정정 (주11) (주11) 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;- 다. 기타위험&cr;- 5) 소규모합병,간이합병 관련 위험 기재내용 정정 (주12) (주12) IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;- 나. 투자설명서의 공시 및 교부&cr;- (2) 투자설명서의 교부&cr;- ② 기타사항 기재내용 정정 (주13) (주13) &cr; (주1) 정정 전&cr; 구 분 합병회사(존속회사) 피합병회사(소멸회사) 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타헬스 이사회 결의일 2021년 12월 08일 2021년 12월 08일 주주명부폐쇄 공고일 2021년 12월 08일 2021년 12월 08일 합병계약일 2021년 12월 09일 2021년 12월 09일 권리주주확정 기준일 2021년 12월 23일 2021년 12월 23일 소규모합병 공고일 2021년 12월 29일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 12월 24일 - 종료일 2021년 12월 30일 - 합병반대주주 의사표시 기간 시작일 2021년 12월 29일 - 종료일 2022년 01월 12일 - 합병이사회 결의일&cr;(주주총회 갈음) 2022년 01월 13일 2022년 01월 13일 구주권 제출 공고 - 2022년 01월 14일 구주권제출기간 시작일 - 2022년 01월 14일 종료일 - 2022년 02월 14일 채권자 이의제출 공고 2022년 01월 14일 2022년 01월 14일 채권자 이의제출기간 시작일 2022년 01월 14일 2022년 01월 14일 종료일 2022년 02월 14일 2022년 02월 14일 합병기일 2022년 02월 15일 합병종료보고 주주총회 갈음&cr;이사회 결의일 2022년 02월 16일 합병등기 예정일자 2022년 02월 18일 신주권 교부예정일 - 신주 상장예정일 2022년 03월 02일 주1) 합병회사인 (주)노브메타파마는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 상법 제527조의2 규정에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 주2) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)노브메타파마의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다. 주3) 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 상법 제527조의2 제2항에 따른 총주주 동의가 존재함에 따라 간이합병 공고 및 주주 통지 절차를 생략합니다. 주4) 합병반대주주 의사표시 기간은 합병회사인 (주)노브메타파마의 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. 주5) 종료보고 총회는 2022년 02월 16 일 (주)노브메타파마의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. 주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr;(주1) 정정 후&cr; 구 분 합병회사(존속회사) 피합병회사(소멸회사) 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타헬스 이사회 결의일 2021년 12월 08일 2021년 12월 08일 주주명부폐쇄 공고일 2021년 12월 08일 2021년 12월 08일 합병계약일 2021년 12월 09일 2021년 12월 09일 권리주주확정 기준일 2021년 12월 23일 2021년 12월 23일 소규모합병 공고일 2022년 01월 07일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 12월 24일 - 종료일 2021년 12월 30일 - 합병반대주주 의사표시 기간 시작일 2022년 01월 07일 - 종료일 2022년 01월 21일 - 합병이사회 결의일&cr;(주주총회 갈음) 2022년 01월 24일 2022년 01월 24일 구주권 제출 공고 - 2022년 01월 25일 구주권제출기간 시작일 - 2022년 01월 25일 종료일 - 2022년 02월 25일 채권자 이의제출 공고 2022년 01월 25일 2022년 01월 25일 채권자 이의제출기간 시작일 2022년 01월 25일 2022년 01월 25일 종료일 2022년 02월 25일 2022년 02월 25일 합병기일 2022년 02월 28일 합병종료보고 주주총회 갈음&cr;이사회 결의일 2022년 03월 02일 합병등기 예정일자 2022년 03월 04일 신주권 교부예정일 - 신주 상장예정일 2022년 03월 16일 주1) 합병회사인 (주)노브메타파마는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 상법 제527조의2 규정에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 주2) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)노브메타파마의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다. 주3) 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 상법 제527조의2 제2항에 따른 총주주 동의가 존재함에 따라 간이합병 공고 및 주주 통지 절차를 생략합니다. 주4) 합병반대주주 의사표시 기간은 합병회사인 (주)노브메타파마의 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. 주5) 종료보고 총회는 2022년 03월 02일 (주)노브메타파마의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. 주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (주2) 정정 전&cr; 추정기간 동안의 로열티수익은 다음과 같습니다. 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 A. 연간 치료대상 발병환자 수&cr;(주1) (단위: USD Million) 554,514 566,802 579,363 592,202 605,325 618,739 632,450 646,465 660,791 675,434 B. 간세포암 환자 비중 (주2) 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% C. 간암 1차치료 넥사바 적용 비율 (주3) 49% 47.0% 45.5% 44.0% 42.5% 41.0% 39.5% 38.0% 36.5% 35.0% D. 넥사바 2차치료 필요대상 비율 (주4) 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% E. 시장점유율 (주5) - - - - - - - - - - F. 환자당 매출액 (주6)&cr;(단위: USD) 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 G. 환율 1,138.1 1,145.1 1,160.3 1,157.5 1,149.8 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 H. 신약 매출액 &cr;(H= A x B x C x D x E x F x G) &cr;(단위: 백만원) 　　　　　　　　　　 I. 성공확률 (주7) 　　　　　　　　　　 J. 로열티율 　　　　　　　　　　 K. 달성률(Peak Sale Factor) 　　　　　　　　　　 L. 로열티수익 (L= H x I x J x K)&cr;(단위: 백만원) 　　　　　　　　　　 구분 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 A. 연간 치료대상 발병환자 수&cr;(주1) (단위: USD Million) 690,401 705,701 721,339 737,324 753,663 770,364 787,435 804,885 822,721 840,953 B. 간세포암 환자 비중 (주2) 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% C. 간암 1차치료 넥사바 적용 비율 (주3) 33.5% 32.0% 30.5% 29.0% 27.5% 26.0% 24.5% 23.0% 21.5% 20.0% D. 넥사바 2차치료 필요대상 비율 (주4) 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% E. 시장점유율 (주5) - - 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% F. 환자당 매출액 (주6)&cr;(단위: USD) 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 G. 환율 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 H. 신약 매출액 &cr;(H= A x B x C x D x E x F x G) &cr;(단위: 백만원) 　　 113,632 110,438 107,046 103,450 99,642 95,614 91,359 86,869 I. 성공확률 (주7) 　　 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% J. 로열티율 　　 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% K. 달성률(Peak Sale Factor) 　　 11% 31% 58% 76% 89% 100% 100% 100% L. 로열티수익 (L= H x I x J x K)&cr;(단위: 백만원) 　　 23 62 113 143 162 174 167 158 (주1) WHO GLOBOCAN 통계상의 2020년 전세계 간암 발병환자 수(905,347명)를 기준으로 다음과 같은 과정을 통하여 2020년 기준 치료비용 지불 가능한 간암 발병환자 수( 542,493명) 를 추정하였습니다. 현실적으로 경제적 여건 등의 사유로 모든 발병환 자가 항암치료를 받지 못하므로 전세계를 인당 국민총소득 기준으로 4분위로 구분한 소득 수준별 간암 발병환자 수에 소득 수준별 치료율을 적용하여 추정하였습니다 (출처: International Agency for Reserch on Cancer - Global Cancer Observatory : Cancer Today ) . 소득 수준별 치료율 은 소득 수준이 감소할수록 균등하게 치료율이 감소 함을 가정하고, 각 소득수분별 치료율을 20%, 40%, 60% 및 80% 로 가정하 였으며, 상세 내역은 다 음과 같습니다. 구분 구분기준&cr;(GNI) 지역 2020년 &cr;발병 환자수&cr;(단위: 천명) 전체인구&cr;(단위: 천명) 치료율 치료대상 &cr;환자수&cr;(단위: 천명) High&cr;income $12,536 이상 북미, 유럽, 호주, 일본, 한국, 칠레 등 200 1,230,664 80% 160 Upper middle income $4,046 ~ $12,535 중국, 중남미, 러시아, 북아프리카, 남아프리카 등 528 2,920,773 60% 317 Low middle&cr;income $1,036 ~ $4,045 인도, 동남아일부 등 152 3,038,004 40% 61 Low income $1,035 이하 중앙아프리카, 북한 등 26 602,046 20% 5 합계 906 7,791,486 543 2021년 이후 2040년까지의 간암 발병환자 수 증가율은 WHO GLOBOCAN 추정 데이터상 2040년 간암 발병환자 수 대비 2020년의 간암 발병환자 수를 연 증가율로 환산한 2.2%를 적용하였습니다. (출처: International Agency for Reserch on Cancer - Global Cancer Observatory : Cancer Today , Cancer Tomorrow ) 구분 2020년 2040년&cr;추정 환자 수 2020 - 2040 환자 수 성장률 연환산 성장률 간암 발병환자 수 906 1,404 55.0% 2.2% &cr; (주2) 간암은 간세포암, 담관세포암 등의 종류가 존재하며, 이 중 간세포암의 비중을 90%로 추정하였습니다. (출처 : Hepatocellular carcinoma: old friends and new tricks, 2020)&cr; (주3) 평가기준일 현재, 간세포암 환자에 대한 치료제는 3가지(넥사바, 렌비마 및 티쎈트릭-아바스틴 병용투여)가 존재합니다. 티쎈트릭-아바스틴 병용투여는 최근 출시(2020년)되어 실제 사용기간이 길지 않고, 렌비마는 2차 치료제가 거의 없기 때문에 넥사바의 점유율이 렌비마보다 높은 점을 종합적으로 고려하여 평가기준일 현재 넥사바의 시장점유율을 50%로 추정하고, 추후 경쟁 치료제의 신약 허가를 고려하여 2040년 넥사바 시장점유율이 20% 로 하락함을 가정하였습니다.&cr; (주4) 넥사바 치료제의 내성 발생 비율은 25~33%로 확인되며, 이를 고려하여 넥사바 2차치료 필요대상 비율을 25%를 적용하였습니다. (출처 : Navigating the new landscape of second-line treatment in advanced hepatocellular carcinoma, 2020)&cr; (주5) 당사에서 개발하고 있는 NovLC의 비교 대상인 넥사바 2차치료제는 평가 기준일 현재 스티바가, 옵디보, 키트루다, 여보이, 사이람자, 카보메틱스가 존재합니다. 이는 평가 기준일 현재 존재하는 간암 1차 치료제 14종 중 6개에 해당이 됩니다. 2007년 첫 간암 치료제인 넥사바가 개발된 후 평가 기준일까지 연간 13/14개의 치료제가 개발이 되고 있으며, 이 추세로 당사의 NovLC가 개발 완료되는 시점인 2033년에는 25개의 1차 치료제가 추가적인 1차 치료제가 허가 받는 다는 가정하에 그에 비례하여 증가하는 2차 치료제를 고려하여 현존하는 6개의 파이프라인에서 증가한 10개로 고려하여 10%로 추정하였습니다. &cr; (주6) 주요 넥사바 2차치료제 경쟁약물인 스티바가의 투약사이클과 판매단가를 고려하여 추정하였습니다. 투약사이클은 스티바가 의 임상 시험 결과치인 생존률(6.4개월)을 고려하여 6개월로 추정하였습니다(출처: STIVARGA SmPC, 2018). 판매단가는 미국의 판매단가($19,581.49)에서 미국 대비 경제협력개발기구의 약값 수준 (출처: Drugs.com 및 International Prescription Drug Price Comparisons, RAND Corporation, 2018) 과 경제협력개발기구대비 전세계 소득수준(GNI)을 고려하여 추정 ($3,382.41) 하였습니다. (출처: KOSIS 통계 및 세계은행 통계 Indicators - World Bank Data)&cr; (주7) NovLC의 신약허가 누적성공확률로 2.9%를 적용하였습니다. (2.2.4.2 참조)&cr; &cr;(주2) 정정 후&cr; 추정기간 동안의 로열티수익은 다음과 같습니다. 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 A. 연간 치료대상 발병환자 수&cr;(주1) (단위: USD Million) 554,514 566,802 579,363 592,202 605,325 618,739 632,450 646,465 660,791 675,434 B. 간세포암 환자 비중 (주2) 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% C. 간암 1차치료 넥사바 적용 비율 (주3) 49% 47.0% 45.5% 44.0% 42.5% 41.0% 39.5% 38.0% 36.5% 35.0% D. 넥사바 2차치료 필요대상 비율 (주4) 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% E. 시장점유율 (주5) - - - - - - - - - - F. 환자당 매출액 (주6)&cr;(단위: USD) 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 G. 환율 1,138.1 1,145.1 1,160.3 1,157.5 1,149.8 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 H. 신약 매출액 &cr;(H= A x B x C x D x E x F x G) &cr;(단위: 백만원) 　　　　　　　　　　 I. 성공확률 (주7) 　　　　　　　　　　 J. 로열티율 　　　　　　　　　　 K. 달성률(Peak Sale Factor) 　　　　　　　　　　 L. 로열티수익 (L= H x I x J x K)&cr;(단위: 백만원) 　　　　　　　　　　 구분 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 A. 연간 치료대상 발병환자 수&cr;(주1) (단위: USD Million) 690,401 705,701 721,339 737,324 753,663 770,364 787,435 804,885 822,721 840,953 B. 간세포암 환자 비중 (주2) 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% C. 간암 1차치료 넥사바 적용 비율 (주3) 33.5% 32.0% 30.5% 29.0% 27.5% 26.0% 24.5% 23.0% 21.5% 20.0% D. 넥사바 2차치료 필요대상 비율 (주4) 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% E. 시장점유율 (주5) - - 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% F. 환자당 매출액 (주6)&cr;(단위: USD) 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 G. 환율 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 H. 신약 매출액 &cr;(H= A x B x C x D x E x F x G) &cr;(단위: 백만원) 　　 113,632 110,438 107,046 103,450 99,642 95,614 91,359 86,869 I. 성공확률 (주7) 　　 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% J. 로열티율 　　 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% K. 달성률(Peak Sale Factor) 　　 11% 31% 58% 76% 89% 100% 100% 100% L. 로열티수익 (L= H x I x J x K)&cr;(단위: 백만원) 　　 23 62 113 143 162 174 167 158 (주1) WHO GLOBOCAN 통계상의 2020년 전세계 간암 발병환자 수(905,347명)를 기준으로 다음과 같은 과정을 통하여 2020년 기준 치료비용 지불 가능한 간암 발병환자 수( 542,493명) 를 추정하였습니다. 현실적으로 경제적 여건 등의 사유로 모든 발병환 자가 항암치료를 받지 못하므로 전세계를 인당 국민총소득 기준으로 4분위로 구분한 소득 수준별 간암 발병환자 수에 소득 수준별 치료율을 적용하여 추정하였습니다 (출처: International Agency for Reserch on Cancer - Global Cancer Observatory : Cancer Today ) . 소득 수준별 치료율 은 소득 수준이 감소할수록 균등하게 치료율이 감소 함을 가정하고, 각 소득수분별 치료율을 20%, 40%, 60% 및 80% 로 가정하 였으며, 상세 내역은 다 음과 같습니다. 구분 구분기준&cr;(GNI) 지역 2020년 &cr;발병 환자수&cr;(단위: 천명) 전체인구&cr;(단위: 천명) 치료율 치료대상 &cr;환자수&cr;(단위: 천명) High&cr;income $12,536 이상 북미, 유럽, 호주, 일본, 한국, 칠레 등 200 1,230,664 80% 160 Upper middle income $4,046 ~ $12,535 중국, 중남미, 러시아, 북아프리카, 남아프리카 등 528 2,920,773 60% 317 Low middle&cr;income $1,036 ~ $4,045 인도, 동남아일부 등 152 3,038,004 40% 61 Low income $1,035 이하 중앙아프리카, 북한 등 26 602,046 20% 5 합계 906 7,791,486 543 2021년 이후 2040년까지의 간암 발병환자 수 증가율은 WHO GLOBOCAN 추정 데이터상 2040년 간암 발병환자 수 대비 2020년의 간암 발병환자 수를 연 증가율로 환산한 2.2%를 적용하였습니다. (출처: International Agency for Reserch on Cancer - Global Cancer Observatory : Cancer Today , Cancer Tomorrow ) 구분 2020년 2040년&cr;추정 환자 수 2020 - 2040 환자 수 성장률 연환산 성장률 간암 발병환자 수 906 1,404 55.0% 2.2% &cr; (주2) 간암은 간세포암, 담관세포암 등의 종류가 존재하며, 이 중 간세포암의 비중을 90%로 추정하였습니다. (출처 : Hepatocellular carcinoma: old friends and new tricks, 2020)&cr; (주3) 평가기준일 현재, 간세포암 환자에 대한 치료제는 3가지(넥사바, 렌비마 및 티쎈트릭-아바스틴 병용투여)가 존재합니다. 티쎈트릭-아바스틴 병용투여는 최근 출시(2020년)되어 실제 사용기간이 길지 않고, 렌비마는 2차 치료제가 거의 없기 때문에 넥사바의 점유율이 렌비마보다 높은 점을 종합적으로 고려하여 평가기준일 현재 넥사바의 시장점유율을 50%로 추정하고, 추후 경쟁 치료제의 신약 허가를 고려하여 2040년 넥사바 시장점유율이 20% 로 하락함을 가정하였습니다.&cr; (주4) 넥사바 치료제의 내성 발생 비율은 25~33%로 확인되며, 이를 고려하여 넥사바 2차치료 필요대상 비율을 25%를 적용하였습니다. (출처 : Navigating the new landscape of second-line treatment in advanced hepatocellular carcinoma, 2020)&cr; (주5) 당사에서 개발하고 있는 NovLC의 비교 대상인 넥사바 2차치료제는 평가 기준일 현재 스티바가, 옵디보, 키트루다, 여보이, 사이람자, 카보메틱스가 존재합니다. 이는 평가 기준일 현재 존재하는 간암 1차 치료제 14종 중 6개에 해당이 됩니다. 2007년 첫 간암 치료제인 넥사바가 개발된 후 평가 기준일까지 연간 13/14개의 치료제가 개발이 되고 있으며, 이 추세로 당사의 NovLC가 개발 완료되는 시점인 2033년에는 25개의 1차 치료제가 추가적인 1차 치료제가 허가 받는 다는 가정하에 그에 비례하여 증가하는 2차 치료제를 고려하여 현존하는 6개의 파이프라인에서 증가한 10개로 고려하여 10%로 추정하였습니다. &cr; (주6) 환자당 매출액은 주요 넥사바 2차치료제 경쟁약물인 스티바가의 투약기간과1개월 당 판매단가를 고려하여 추정하였습니다. 투약기간은 스티바가의 임상 시험 결과치인 생존률(6.4개월)을 고려하여 6개월로 추정하였습니다(출처: STIVARGA SmPC, 2018). 1개월 당 판매단가는 미국의 1개월 당 판매단가($19,581.49) 기준에서 다음의 단계별 조정비율을 적용하여 전세계 기준의 1개월 당 판매단가를 추정하였습니다(출처: Drugs.com).&cr;(1단계) 미국 대비 경제협력개발기구(OECD) 가입국의 평균 약값 수준인 39.1%를 적용(출처: International Prescription Drug Price Comparisons, RAND Corporation, 2018)&cr;(2단계) 2019년 경제협력개발기구(OECD) 가입국의 평균 1인당 국민총소득(GNI) 대비 2019년 전세계 평균 1인당 국민총소득(GNI) 수준인 44.2%(=$17,541.1/$39,694.1)를 적용(출처: KOSIS 통계 및 세계은행 통계Indicators - World Bank Data)&cr;(3단계) 1개월 당 판매단가는 미국의 1개월 당 판매단가($19,581.49)에서 상기1단계 및 2단계의 조정비율을 곱하여 $3,382.41 으로 추정&cr; (주7) NovLC의 신약허가 누적성공확률로 2.9%를 적용하였습니다. (2.2.4.2 참조)&cr;&cr; (주3) 정정 전&cr;&cr;합병회사인 주식회사 노브메타파마는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 노브메타헬스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 노브메타헬스 보통주식(액면금액500원) 1주당 주식회사 노브메타파마 보통주식(액면금액 500원) 0.4764243주의 비율로 교부하되 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사 주식 2,000,000주(55.56%)는 합병주식을 교부하지 않습니다. 기타 주주에 대해서는 합병비율에 따라 합병신주 762,278주를 발행하여 교부합니다. 우선주는 없으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr;- 배정기준일 : 2022년 02월 15일(합병기일)&cr;- 교부예정일 : 2022년 03월 02일 &cr;&cr; (주3) 정정 후&cr;&cr;합병회사인 주식회사 노브메타파마는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 노브메타헬스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 노브메타헬스 보통주식(액면금액500원) 1주당 주식회사 노브메타파마 보통주식(액면금액 500원) 0.4764243주의 비율로 교부하되 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사 주식 2,000,000주(55.56%)는 합병주식을 교부하지 않습니다. 기타 주주에 대해서는 합병비율에 따라 합병신주 762,278주를 발행하여 교부합니다. 우선주는 없으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr;- 배정기준일 : 2022년 02월 28일 (합병기일)&cr;- 교부예정일 : 2022년 03월 16일 &cr; &cr; (주4) 정정 전&cr;&cr;주식회사 노브메타파마는 코넥스시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 03월 02일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다&cr;&cr; (주4) 정정 후&cr;&cr;주식회사 노브메타파마는 코넥스시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 03월 16일 이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다&cr;&cr; (주5) 정정 전&cr;&cr;(~전략)&cr; 다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. 구 분 주식회사 노브메타파마(합병회사) 주식회사 노브메타헬스(피합병회사) 채권자 이의제출 공고 2022년 01월 14일 2022년 01월 14일 채권자 이의제출 기간 2022년 01월 14일 ~ 2022년 02월 14일 2022년 01월 14일 ~ 2022년 02월 14일 채권자 이의제출 공고방법 회사 홈페이지&cr;(http://www.novmeta.com) 회사 홈페이지&cr;(http://www.novmeta.com) 채권자 이의제출 장소 서울시 강남구 언주로 727 13층 서울시 강남구 언주로 727 13층 &cr;(후략~) &cr; (주5) 정정 후&cr;&cr;(~전략)&cr; 다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. 구 분 주식회사 노브메타파마(합병회사) 주식회사 노브메타헬스(피합병회사) 채권자 이의제출 공고 2022년 01월 25일 2022년 01월 25일 채권자 이의제출 기간 2022년 01월 25일 ~ 2022년 02월 25일 2022년 01월 25일 ~ 2022년 02월 25일 채권자 이의제출 공고방법 회사 홈페이지&cr;(http://www.novmeta.com) 회사 홈페이지&cr;(http://www.novmeta.com) 채권자 이의제출 장소 서울시 강남구 언주로 727 13층 서울시 강남구 언주로 727 13층 &cr;(후략~) &cr; (주6) 정정 전&cr;&cr;합병당사회사들의 합병을 할 날("합병기일")은 2022년 02월 15일로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우 합병당사회사들은 합의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr; ( 주6) 정정 후&cr;&cr;합병당사회사들의 합병을 할 날("합병기일")은 2022년 02월 28일 로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우 합병당사회사들은 합의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr; (주7) 정정 전&cr;&cr;(~전략)&cr;&cr;(4) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;(주)노브메타파마는 한국거래소 코넥스 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr;&cr;- 신주상장 예정일 : 2022년 03월 02일 &cr;&cr;다. 합병신주의 교부조건&cr;&cr;(1) 교부대상&cr;&cr;합병기일( 2022년 02월 15일) 현재 (주)노브메타헬스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주&cr;&cr;(후략~)&cr;&cr; (주7) 정정 후&cr;&cr;(~전략)&cr;&cr;(4) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;(주)노브메타파마는 한국거래소 코넥스 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr;&cr;- 신주상장 예정일 : 2022년 03월 16일 &cr;&cr;다. 합병신주의 교부조건&cr;&cr;(1) 교부대상&cr;&cr;합병기일( 2022년 02월 28일 ) 현재 (주)노브메타헬스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주&cr;&cr;(후략~)&cr;&cr; (주8) 정정 전&cr;&cr;합병신주는 2022년 03월 02일 합병회사 (주)노브메타파마가 합병신주을 교부할 예정이며 교부일에 상장 예정입니다. 해당 일정은 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.&cr; &cr; (주8) 정정 후&cr;&cr;합병신주는 2022년 03월 16일 합병회사 (주)노브메타파마가 합병신주을 교부할 예정이며 교부일에 상장 예정입니다. 해당 일정은 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.&cr;&cr; (주9) 정정 전&cr; 1) 경영성과 및 재무상황 악화에 따른 유동성 위험 합 병 회사는 2020년 말 현재 6,203백만원의 영업손실과 6,364백만원의 당기순손실이 발생하여 2020년말 44,226백만원 의 누적결손금이 발생하였으며, 2 021년 3분기말 현재 4,044백만원의 영업손실과 4,298백만원의 분기순손실이 발생하였습니다. 유동부채와 유동자산은 2020년말 각각 6,343백만원 및 1,461백만원이며, 2021년 3분기 말 현재각각 10,587백만원 및 2,769백만원입 니다. 2021년 3분기말 현재 완전자본잠식 상황에 있습니다.&cr; &cr; 합 병회사는 이와 같은 경영성과 및 재무상황 악화로 피합병회사이며 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 운영자금 등을 지속적으로 차입하였습니다. 현재 합병회사는 지속적인 당기순손실 인식, 유상증자 등을 통한 자금 조달의 어려움 등의 사유로 재무적 여건이 우호적이지 않은 상황입니다. 금번 합병을 통해 재무상황 및 유동성은 개선될 것으로 예상되나 임상2C상의 지연이나 예기치 못한 시장상황의 악화 등으로 인하여 합병회사의 재무상황 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합 병회사는 신약개발기업으로서 최근 3년 및 당해 연도 3분기까지 지속적으로 적자를 시현하고 있습니다. 특히 매출액은 지속적으로 감소하였으며 2020년도부터 신고서 제출일 현재까지 매출액이 발생하지 않았습니다. &cr; [과거 3개년 및 2021년 3분기 요약 손익계산서] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 영업수익 16,384 63 - - 영업이익 -13,002,730 -11,916,612 -6,202,832 -4,043,525 세전이익 -12,710,679 -11,956,843 -6,363,799 -4,297,631 순이익 -12,710,679 -11,956,843 -6,363,799 -4,297,631 주) 별도 재무제표 기준 &cr;또한 지속적인 당기순손실 인식으로 인한 결손금 누적으로 2020년말 별도 재무제표 기준 완전자본잠식 상태입니다. 2021년 3분기 완전자본잠식이 유 지 되고 있으며 유 동비율도 지속적으 로 낮아지고 있는 상황입니다. &cr; [과거 3개년 및 2021년 3분기 자기자본 및 부채비율] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 자기자본 1,107,880 1,981,897 -2,955,236 -4,815,030 부채총계 2,252,384 1,045,555 7,089,812 8,369,337 부채비율 203.31% 52.76% - - 유동비율 61.2% 96.5% 23.0% 26.2% 주) 별도 재무제표 기준 &cr; 최근 3개년 및 2021년 3분기까지 지속적으로 부의 영업활동으로 인한 현금흐름을 시현 중입니다. [과거 3개년 및 2021년 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 영업활동으로 &cr;인한 현금흐름 -9,561,534 -11,705,144 -4,388,784 -2,421,289 주) 별도 재무제표 기준 &cr;합병회사는 이와 같은 경영성과 및 재무상황 악화 로 자회사인 노브메타헬스로부터 운영자금 등을 지속적으로 차입하였습니다. 또한 코넥스시장 상장법인인 합병회사는 3년 영업손실, 3년 부의 영업현금흐름, 3년 이자보상배율 1미만 등의 사유로 2020년 사업연도에 대하여 감사인 지정을 받았습니다. 2020년 사업연도에 대한 감사의견은 적정이며, 2020년도 중 " COVID-19"의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있어 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부 정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 의견을 받았습니다.&cr; &cr;현재 합병회사는 지속적인 당기순손실 인식, 유상증자 등을 통한 자금 조달의 어려움 등의 사유로 재무적 여건이 우호적이지 않은 상황이므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; (주9) 정정 후&cr; 1) 경영성과 및 재무상황 악화에 따른 유동성 위험 합 병 회사는 2020년 말 현재 6,203백만원의 영업손실과 6,364백만원의 당기순손실이 발생하여 2020년말 44,226백만원 의 누적결손금이 발생하였으며, 2 021년 3분기말 현재 4,044백만원의 영업손실과 4,298백만원의 분기순손실이 발생하였습니다. 유동부채와 유동자산은 2020년말 각각 6,343백만원 및 1,461백만원이며, 2021년 3분기 말 현재각각 10,587백만원 및 2,769백만원입 니다. 2021년 3분기말 현재 완전자본잠식 상황에 있습니다.&cr; &cr; 합 병회사는 이와 같은 경영성과 및 재무상황 악화로 피합병회사이며 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 운영자금 등을 지속적으로 차입하였습니다. 현재 합병회사는 지속적인 당기순손실 인식, 유상증자 등을 통한 자금 조달의 어려움 등의 사유로 재무적 여건이 우호적이지 않은 상황입니다. 금번 합병을 통해 재무상황 및 유동성은 개선될 것으로 예상되나 임상2C상의 지연이나 예기치 못한 시장상황의 악화 등으로 인하여 합병회사의 재무상황 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합 병회사는 신약개발기업으로서 최근 3년 및 당해 연도 3분기까지 지속적으로 적자를 시현하고 있습니다. 특히 매출액은 지속적으로 감소하였으며 2020년도부터 신고서 제출일 현재까지 매출액이 발생하지 않았습니다. &cr; [과거 3개년 및 2021년 3분기 요약 손익계산서] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 영업수익 16,384 63 - - 영업이익 -13,002,730 -11,916,612 -6,202,832 -4,043,525 세전이익 -12,710,679 -11,956,843 -6,363,799 -4,297,631 순이익 -12,710,679 -11,956,843 -6,363,799 -4,297,631 주) 별도 재무제표 기준 &cr;또한 지속적인 당기순손실 인식으로 인한 결손금 누적으로 2020년말 별도 재무제표 기준 완전자본잠식 상태입니다. 2021년 3분기 완전자본잠식이 유 지 되고 있으며 유 동비율도 지속적으 로 낮아지고 있는 상황입니다. &cr; [과거 3개년 및 2021년 3분기 자기자본 및 부채비율] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 자기자본 1,107,880 1,981,897 -2,955,236 -4,815,030 부채총계 2,252,384 1,045,555 7,089,812 8,369,337 부채비율 203.31% 52.76% - - 유동비율 61.2% 96.5% 23.0% 26.2% 주) 별도 재무제표 기준 &cr; 최근 3개년 및 2021년 3분기까지 지속적으로 부의 영업활동으로 인한 현금흐름을 시현 중입니다. [과거 3개년 및 2021년 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 영업활동으로 &cr;인한 현금흐름 -9,561,534 -11,705,144 -4,388,784 -2,421,289 주) 별도 재무제표 기준 &cr;합병회사는 이와 같은 경영성과 및 재무상황 악화 로 자회사인 노브메타헬스로부터 운영자금 등을 지속적으로 차입하였습니다. 또한 코넥스시장 상장법인인 합병회사는 3년 영업손실, 3년 부의 영업현금흐름, 3년 이자보상배율 1미만 등의 사유로 2020년 사업연도에 대하여 감사인 지정을 받았습니다. 2020년 사업연도에 대한 감사의견은 적정이며, 2020년도 중 " COVID-19"의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있어 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부 정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 의견을 받았습니다.&cr;&cr;현재 합병회사는 지속적인 당기순손실 인식, 유상증자 등을 통한 자금 조달의 어려움 등의 사유로 재무적 여건이 우호적이지 않은 상황이므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 다만, 합병회사인 노브메타파마의 별도 기준 재무제표가 아닌 노브메타헬스와의 합병을 가정한 합병 후 기준 2021년 3분기말 예상 재무제표를 살펴보면, 합병 후 노브메타파마의 자본총계는 13.3억원 수준을 달성하여 자본잠식 이슈가 해소될 수 있을 것으로 추정됩니다. 또한, 합병회사는 최근 들어 2021년 8월 30억원 전환사채(2021년 3분기 재무제표 반영) 및 2021년 11월 38억원 전환우선주식(2021년 3분기 재무제표 미반영) 발행을 통해 지속적인 자금 조달에 성공하고 있어, 합병 후 기준 회사의 실질적인 재무 안정성은 과거 대비 개선될 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr; [ 2021년 3분기말 기준 노브메타파마 합병 후 예상 재무상태표 ] (단위: 원) ( 단위: 원 ) 합병전 합병후 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타헬스 유 동 자 산 2,768,742,379 7,846,392,758 3,609,650,569 현금및현금성자산 2,611,599,739 179,185,308 2,790,785,047 재고자산 - 49,217,125 49,217,125 단기대여금 - 6,992,450,000 - 기타단기금융자산 36,736,401 33,550,570 57,252,403 기타유동자산 120,406,239 591,989,755 712,395,994 비 유 동 자 산 2,758,624,601 368,869,449 2,116,741,932 종속기업투자 1,000,000,000 - - 유형자산 422,719,056 27,220,999 458,045,151 무형자산 688,128,970 312,759,183 1,000,888,153 기타장기금융자산 311,201,486 - 292,344,272 기타비유동자산 336,575,089 28,889,267 365,464,356 자 산 총 계 5,527,366,980 8,215,262,207 5,726,392,501 유 동 부 채 10,586,548,412 104,921,688 3,685,985,532 비 유 동 부 채 703,694,878 23,625,022 708,462,686 부 채 총 계 11,290,243,290 128,546,710 4,394,448,218 자본금 4,481,433,500 1,800,000,000 4,862,572,500 기타자본항목 38,399,085,153 8,186,926,223 46,636,987,546 결손금 (48,523,651,553) (1,901,574,684) (50,048,398,790) 기타포괄손익누계액 (119,743,410) 1,363,958 (119,216,973) 자 본 총 계 (5,762,876,310) 8,086,715,497 1,331,944,283 주) 상기 합병 후 재무제표는 2021년 3분기말 기준 노브메타파마의 연결재무제표로 부터 자본항목을 조정하여 산출한 예상 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr; &cr;한편, 합병회사가 상장되어 있는 코넥스시장 상장규정의 기업의 상장폐지 요건을 살펴보면, 코스닥시장 상장규정의 상장폐지 요건과 달리 매출액, 사업손실 및 자본잠식 등에 대한 정량적 요건은 존재하지 않습니다. 따라서, 합병 후 감사인의 의견 거절 또는 한정, 사업의 부도, 사업보고서 미제출 등 중대한 사유가 발생하지 않는 한 상기한 재무적인 요소가 단기적인 상장폐지 사유에 해당될 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 코넥스시장 상장규정 제28조(상장의 폐지) ① 거래소는 코넥스시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 기업의 상장을 폐지한다. <개정 2013.11.13, 2015.6.10, 2016.12.14, 2017.12.20, 2018.1.31, 2019.4.17> 1. 사업보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 2. 삭제<2018.1.31> 3. 삭제<2013.11.13> 4. 삭제<2013.11.13> 5. 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 6. 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받은 등 법률의 규정에 따라 해산사유에 해당되었을 경우 7. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 같은 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 따른 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 같은 감사인의 같은 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 다음 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 나. 사업보고서 법정제출기한까지 다음 사업연도 감사보고서를 제출하지 아니한 경우 7의2. 최근 사업연도(신규상장일이 속하는 사업연도는 제외한다) 말 현재 발행된 보통주식총수에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식을 뺀 주식의 수가 보통주식총수의 100분의 5에 미달(이하 “분산요건미달”이라 한다)하는 경우 가. 최대주주(제2조제6항 본문에 따른 최대주주를 말한다) 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 보통주식 나. 그 밖에 분산이 되었다고 보기 어려운 것으로서 세칙으로 정하는 보통주식 8. 주식양도에 대한 제한을 두는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다. 9. 담당 지정자문인과 지정자문인 선임계약을 해지한 날의 다음날부터 30일 이내에 지정자문인 선임계약을 체결하지 않는 경우 10. 제22조에 따른 기업설명회(「코넥스시장 공시규정」 제22조제4항에 따라 기업설명회 개최가 확인된 경우에 한한다)를 2반기 연속하여 개최하지 않거나 3년내 4회이상 개최하지 아니한 경우 11. 유가증권시장(법 제386조에 따라 거래소가 개설한 “유가증권시장”을 말한다) 또는 코스닥시장(법 제386조에 따라 거래소가 개설한 “코스닥시장”을 말한다)에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우 12. 스타트업기업부 소속기업이 상장일부터 1년 경과 후에도 지정자문인 선임계약을 체결하지 아니하는 경우 13. 크라우드펀딩기업부 소속기업이 상장일부터 1년 경과 후에도 지정자문인 선임계약을 체결하지 아니하는 경우 ② 거래소는 코넥스시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 위원회의 심의를 거쳐 해당 기업의 상장을 폐지한다. <개정 2014.6.18, 2016.12.14, 2019.4.17> 1. 「코넥스시장 공시규정」 제15조에 따른 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 2. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청(간이회생절차개시신청을 포함한다)이 있는 경우 3. 상장과 관련한 신청서, 보고서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우 4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코넥스시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 가. 세칙에서 정하는 규모의 횡령, 배임이 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경 우 나. 외부감사법 제5조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우 다. 주된 영업이 정지된 경우 라. 제1항 및 제2항 각 호에 준하는 사유로서 거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우 &cr; (주10) 정정 전&cr; 3) 연구개발비용 증가에 따른 재무위험 합병회사는 당뇨병, 비만, 신장질환 등 다양한 파이프라인에서 비임상 및 임상시험을 진행하고 있으며, 기술이전을 통한 수익창출을 사업구조로 하고 있습니다. 합병회사는 현재 연구단계에서 발생하는 지출에 대하여는 당기 비용으로 인식하고 있으며, 다양한 적응증에 대한 연구개발비용은 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다. 당사는 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침에 따라 임상 3상 개시승인을 연구개발비의 자산화 기준으로 삼고 있습니다. 다만, 기술이전을 통하여 수익을 창출하는 것이 주요 사업모델인 합병회사는 적시에 기술이전이 이루어지지 않거나 임상이 지연 또는 실패하는 경우, 지속적인 연구개발비용 지출에 따라 영업손실 및 당기순손실과 음(-)의 영업현금흐름을 시현할 수 있습니다. 이에 따라 합병회사의 수익성 및 재무 안정성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 또한 계획 대비 연구개발소요비용이 증가하거나 예상수익 대비 실제 수익이 적은 경우 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 합병회사가 유상증자(주주배정, 제3자배정 등)를 함으로 인하여 해당 시점을 기준으로 합병회사의 기존 주주들의 추가 출연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 지분희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사는 당뇨병, 비만, 신장질환 등 다양한 파이프라인에서 비임상 및 임상시험을 진행하고 있습니다. &cr; &cr; 최근 3개년 연구개발비용은 2018년 101억원, 2019년 84억원으로 지속적으로 증가 추세였으나, 2020년 21억원, 2021년 3분기 10.8억원 으로 연구개발비가 전년 동기 대비 소폭 감소하였습니다. &cr; &cr; 이는 합병회사가 2018년까지 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제)와 NovOB(비만 치료제)의 FDA 임상을 진행하며 발생하는 투자액이 증가하였다가, 2020년부터 임상 비용이 발생하지 않았기 때문입니다. &cr;이는 2019년 12월 31일 FDA에 IND amend가 제출된 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제)와 NovOB(비만 치료제)의 임상 2c상 관련 피험자 모집을 위한 IRB 승인을 증권신고 제출일 현재까지 받지 않았기 때문입니다.&cr;다만, 임상 2c상에 사용할 약물 생산은 2020년 6월 모두 완료하였고 약물에 대한 약물품질자료 (CMC: Chemistry, Manufacturing, Control) 제출은 모두 완료되었습니다.&cr;&cr; 합병회사의 상세 연구개발비용 현황은 아래와 같습니다. &cr; [연구개발비용 현황] (단위: 백만원) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비주) 115 7 91 79 소 계 115 7 91 79 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 10,035 8,441 2,076 1,084 합 계 10,150 8,448 2,167 1,163 주1) 별도재무제표 기준의 연구개발비용 현황입니다 주2) 기타 경비는 특허권 관련 연구개발비를 자산처리한 내역입니다. 합병회사는 연구단계에서 발생하는 지출은 전액 당해 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 향후 각 파이프라인 별로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 요구하는 개발비 인식기준에 충족할 경우 해당 프로젝트별로 발생하는 비용을 자산화 처리할 예정입니다. 다만, 개발비 무형자산 인식요건을 만족하기 까지는 합병회사의 계획보다 장시간이 소요될 수 있습니다. 당사는 향후 다양한 파이프라인에서의 임상진행과 해외진출을 계획하고 있어 연구개발비용은 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있으며, 비용으로 인식되는 연구개발비가 지속적으로 증가할 경우, 합병회사의 재무 건전성에 영향을 줄 수 있습니다.&cr;&cr; 그리고 계획 대비 연구개발소요비용이 증가하거나 예상수익 대비 실제 수익이 적은 경우 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 합병회사가 유상증자(주주배정, 제3자배정 등)를 함으로 인하여 해당 시점을 기준으로 합병회사의 기존 주주들의 추가 출연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 지분희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;또한 한국채택국제회계기준 상 개발비의 자산화 요건을 충족하여 무형자산으로 인식한 경우에도 지속적으로 손상 가능성이 없는 지 검토할 것을 요구하고 있습니다. 이러한 기준에 따라 합병회사는 무형자산에서 손상징후가 없는 지 검토해야 하며, 이러한 과정에서 특정 프로젝트가 예상치 못하게 상품화에 실패할 경우에는 기 인식한 개발비는 일시에 비용화 처리되어 합병회사의 수익성 및 재무 건전성이 악화될 수 있습니다. &cr; (주10) 정정 후&cr; 3) 연구개발비용 증가에 따른 재무위험 합병회사는 당뇨병, 비만, 신장질환 등 다양한 파이프라인에서 비임상 및 임상시험을 진행하고 있으며, 기술이전을 통한 수익창출을 사업구조로 하고 있습니다. 합병회사는 현재 연구단계에서 발생하는 지출에 대하여는 당기 비용으로 인식하고 있으며, 다양한 적응증에 대한 연구개발비용은 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다. 당사는 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침에 따라 임상 3상 개시승인을 연구개발비의 자산화 기준으로 삼고 있습니다. 다만, 기술이전을 통하여 수익을 창출하는 것이 주요 사업모델인 합병회사는 적시에 기술이전이 이루어지지 않거나 임상이 지연 또는 실패하는 경우, 지속적인 연구개발비용 지출에 따라 영업손실 및 당기순손실과 음(-)의 영업현금흐름을 시현할 수 있습니다. 이에 따라 합병회사의 수익성 및 재무 안정성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 또한 계획 대비 연구개발소요비용이 증가하거나 예상수익 대비 실제 수익이 적은 경우 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 합병회사가 유상증자(주주배정, 제3자배정 등)를 함으로 인하여 해당 시점을 기준으로 합병회사의 기존 주주들의 추가 출연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 지분희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사는 당뇨병, 비만, 신장질환 등 다양한 파이프라인에서 비임상 및 임상시험을 진행하고 있습니다. &cr; &cr; 최근 3개년 연구개발비용은 2018년 101억원, 2019년 84억원으로 지속적으로 증가 추세였으나, 2020년 21억원, 2021년 3분기 10.8억원 으로 연구개발비가 전년 동기 대비 소폭 감소하였습니다. &cr; &cr; 이는 합병회사가 2018년까지 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제)와 NovOB(비만 치료제)의 FDA 임상을 진행하며 발생하는 투자액이 증가하였다가, 2020년부터 임상 비용이 발생하지 않았기 때문입니다. &cr;이는 2019년 12월 31일 FDA에 IND amend가 제출된 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제)와 NovOB(비만 치료제)의 임상 2c상 관련 피험자 모집을 위한 IRB 승인을 증권신고 제출일 현재까지 받지 않았기 때문입니다.&cr;다만, 임상 2c상에 사용할 약물 생산은 2020년 6월 모두 완료하였고 약물에 대한 약물품질자료 (CMC: Chemistry, Manufacturing, Control) 제출은 모두 완료되었습니다.&cr;&cr; 합병회사의 상세 연구개발비용 현황은 아래와 같습니다. [연구개발비용 현황] (단위: 백만원) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비주) 115 7 91 79 소 계 115 7 91 79 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 10,035 8,441 2,076 1,084 합 계 10,150 8,448 2,167 1,163 주1) 별도재무제표 기준의 연구개발비용 현황입니다 주2) 기타 경비는 특허권 관련 연구개발비를 자산처리한 내역입니다. 합병회사는 연구단계에서 발생하는 지출은 전액 당해 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 향후 각 파이프라인 별로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 요구하는 개발비 인식기준에 충족할 경우 해당 프로젝트별로 발생하는 비용을 자산화 처리할 예정입니다. 다만, 개발비 무형자산 인식요건을 만족하기 까지는 합병회사의 계획보다 장시간이 소요될 수 있습니다. 당사는 향후 다양한 파이프라인에서의 임상진행과 해외진출을 계획하고 있어 연구개발비용은 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있으며, 비용으로 인식되는 연구개발비가 지속적으로 증가할 경우, 합병회사의 재무 건전성에 영향을 줄 수 있습니다.&cr;&cr; 그리고 계획 대비 연구개발소요비용이 증가하거나 예상수익 대비 실제 수익이 적은 경우 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 합병회사가 유상증자(주주배정, 제3자배정 등)를 함으로 인하여 해당 시점을 기준으로 합병회사의 기존 주주들의 추가 출연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 지분희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사의 향후 소요될 것으로 예상되는 연구개발비 상세내역은 아래와 같습니다. 물질 신약명 적응증 연구과제&cr; (임상 포함) 피험자수&cr; (명, 예상치) 연구과제&cr; 예상비용&cr; (백만원) 연구과제&cr; 세부목록 세부목록&cr; 설명 2022년&cr; (백만원) 2023년&cr; (백만원) 2024년&cr; (백만원) CZ&cr; (C01+Zinc) NovBD2 2형 당뇨병&cr; (DKD 주1) 포함) 2c상 255 8,000 합계 과제 총 예상비용 4,000 4,000 - 임상 주2) 인체 임상 2c상 비용 2,000 2,000 - 비임상 주3) 발암성 시험 비용 1,500 1,000 - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 500 1,000 - NovFS-IP 특발성 폐섬유증 2a상 160 이하 5,000 합계 과제 총 예상비용 1,000 3,000 1,000 임상 주2) 인체 임상 2a상 비용 700 3,000 1,000 비임상 주3) - - - - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 300 - - C01 NovRD 만성신장질환 1/2a상 160 이하 2,000 합계 과제 총 예상비용 1,000 1,000 - 임상 주2) 인체 임상 1/2a상 비용 500 600 - 비임상 주3) 임상신청 관련 포괄독성시험&cr;주5) 400 400 - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 100 - - NovRF 복막섬유증 2a상 40 이하 1,000 합계 과제 총 예상비용 - 500 500 임상 주2) 인체 임상 2a상 비용 - 450 500 비임상 주3) - - - - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 - 50 - N20 NovLC/AP 간암 1/2a상 40 이하 1,500 합계 과제 총 예상비용 - 1,500 - 임상 주2) 인체 임상 1/2a상 비용 - 500 - 비임상 주3) 임상신청 관련 포괄독성시험&cr;주5) - 800 - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 - 200 - GP10 NovGP 알츠하이머 1/2a상&cr; (개별인정형) 120 이하 1,000 합계 과제 총 예상비용 100 600 300 임상 주2) 인체 단회 임상 비용 　 - 100 150 비임상 주3) 임상신청 관련 포괄독성시험&cr;주5) 50 350 150 CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 50 150 　 - 합계 6,100 10,600 1,800 주1) DKD: Diabetic Kidney Disease (당뇨병성 신장질환)&cr;주2) 임상: 인체 대상 임상연구로 1상, 2상 및 3상&cr;주3) 비임상: 개발단계별로 요구되는 세포 및 동물을 이용한 다양한 안전성 (독성) 연구로 신약승인을 위해서는 GLP (Good Laboratory Practice) 표준이 필요함&cr;주4) CMC: Chemistry, Manufacturing, Control로 신약개발 단계별로 요구되는 품질표준자료로, cGMP (Current Good Manufacturing Practice) 표준을 만족해야 함&cr;주5) C01 단일 물질에 대한 임상 시청 관련 포괄독성 시험 (formulation, bioanalysis, general tox (GLP), safety pharmacology) &cr; 상기 예상되는 연구개발비용에 대한 회사의 자금조달 및 충당 계획은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 유상증자 및 기타 사채발행 등 15,000 　　 영업현금흐름 5,000 20,000 25,000 합계 20,000 20,000 25,000 &cr;또한 한국채택국제회계기준 상 개발비의 자산화 요건을 충족하여 무형자산으로 인식한 경우에도 지속적으로 손상 가능성이 없는 지 검토할 것을 요구하고 있습니다. 이러한 기준에 따라 합병회사는 무형자산에서 손상징후가 없는 지 검토해야 하며, 이러한 과정에서 특정 프로젝트가 예상치 못하게 상품화에 실패할 경우에는 기 인식한 개발비는 일시에 비용화 처리되어 합병회사의 수익성 및 재무 건전성이 악화될 수 있습니다. &cr; (주11) 정정 전&cr; 6) 이해관계자 거래에 대한 내부통제 미흡에 따른 위험 합병회사는 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 2019년부터 신고서 제출일 현재까지 총 10차례에 걸쳐 차입거래가 발생하였습니다. 합병회사는 이사회운영규정 및 이해관계자와의 거래규정을 운영 중임에도 불구하고, 해당 차입에 대한 이사회를 개최하지 아니한 사실이 있습니다. 이와 같은 내부통제를 개선하기 위하여 내부규정에 이해관계자와의 거래 범위를 구체화하고 이해관계자간 거래의 승인 요건을 강화하기 위해 2019년 10월 16일에 사내규정을 개정하는 등 내부통제를 보완하였고, 과거 발생한 차입 건에 대한 이사회를 추인한 사실이 존재합니다. &cr;&cr; 이후 합병회사는 위와 같이 이해관계자간 거래에서 내부통제절차의 미비점 존재 및 소급 보완 사실의 존재에 따라 비경상적인 이해관계자와의 거래를 지양하고자 하였으나, 합병회사의 운전자금 부족으로 인해 2020년 1월 30일과 3월 27일에 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 약 27억원 (원화 21억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 한편, 당사의 운전자금 추가 부족으로 인해 2020년 7월 20일 이사회(개인적인 부득이한 사정으로 사외이사 전원 불참)를 통해 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 15억원을 차입하였습니다.&cr;&cr; 합병회사는 추가 운전자금 부족으로 2020년 10월 27일, 2021년 3월 5일, 5월 13일 3차례이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 28억원을 차입하였습니다. &cr; 위와 같이 보완된 내부통제절차에 따라 적법하게 이해관계자와의 차입거래가 발생했음에도 불구하고, 과거 이해관계자간의 거래에 대한 내부통제가 미흡했다는 사실과 향후 추가적으로 유사한 이해관계자 거래가 발생할 수 있고, 예기치 못한 이해관계자간의 거래 발생시 내부통제절차 시행 과정에서 또 다른 미흡한 사항이 발생할 수 있습니다. 다만, 금번 합병을 통해 이해관계자인 (주)노브메타헬스와 당사가 동일한 법인이 되는 바, 이해관계인 간 거래에 대한 내부통제 위험이 경감될 수 있다는 가능성에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 총 3개의 관계회사가 존재하며, 최근 3사업연도(2018년~2020년) 및 2 021년 3분기 현재 까지 일부 관계회사와 차입금 거래 및 매출, 매입 거래 등이 존재합니다. &cr; 합병회사는 원활한 임상연구 진행을 목적으로 다음과 같이 2019년 1월부터 2019년 4월까지 4차례에 걸쳐 총 33억원을 자회사인 노브메타헬스로부터 차입하였고, 2019년 4월에 2억원, 2019년 7월에 31억원을 상환한 바 있습니다.&cr;&cr;합 병회사의 경영성과 및 재무상황 악화, 상장예비심사 승인 이후 상장일까지 사실상 IPO공모를 제외한 유상증자 등을 통한 자금조달이 불가능함에 따라 2020년 1월 30일부터 2020년 10월 27일까지 4차례에 걸쳐 총 약 56.7억원 (원화 51억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 또한 추가 운전자금 부족으로 인해 2021년 3월 5일, 2021년 5월 13일 2차례에 걸쳐 총 약 13억원을 추가 차입하 였고, 2021년 12월 1일에 1억원을 상환한 바 있습니다. [차입 세부 내역] (단위: 천USD, 천원) 계약 일자 만기 일자 이자지급조건 외화금액 원화금액 2019-01-28 2019-07-27 이자율 : 4.6%&cr;조건 : 매월말일 지급 - 1,000,000 2019-01-31 2019-07-30 - 1,000,000 2019-03-04 2019-09-03 - 1,000,000 2019-04-10 2019-10-09 - 300,000 소계 - 3,300,000 2020-01-30 2022-10-29 이자율 : 4.6%&cr;조건 : 매월말일 지급 - 1,000,000 2020-03-27 2022-01-26 - 1,100,000 2020-03-27 2022-01-26 USD 500 592,450 2020-07-20 2022-05-19 - 1,500,000 2020-10-27 2022-08-26 - 1,500,000 2021-03-05 2022-02-04 - 800,000 2021-05-13 2022-04-12 - 500,000 소계 USD 500 6,992,450 &cr; 또한, 자회사로부터 차입한 자금의 사용 내역은 다음과 같습니다. [차입 사용 내역] (단위: 천원) 구분 금액 NovDB2 (2형 당뇨병) 5,329,750 NovRD (만성신장질환) 310,000 기타연구비 1,261,700 운영자금 91,000 합계 6,992,450 [상환 세부 내역] (단위: 천원) 원금 상환일 금액 2019-04-30 200,000 2019-07-31 3,100,000 2021-12-01 100,000 합 계 3,400,000 주) 상환을 위한 자금조달은 당사의 유상증자를 통해서 이루어 졌으며, 얼머스바이오 투자조합 3호, 인텔렉추얼디스커버리㈜, NH투자증권㈜, 썬앤트리 JK-RED 사모투자신탁 제3호에서 유상증자에 참여하였습니다. &cr; 합병회사는 이사회운영규정 및 이해관계자와의 거래규정을 운영 중임에도 불구하고, 해당 차입에 대한 이사회를 개최하지 아니한 사실이 있습니다. 이와 같은 내부통제를 개선하기 위하여 내부규정에 이해관계자와의 거래 범위를 구체화하고 이해관계자간 거래의 승인 요건을 강화하기 위해 2019년 10월 16일에 사내규정을 개정하는 등 내부통제를 보완하였고, 과거 발생한 차입 건에 대한 이사회를 추인한 사실이 존재합니다. 「이사회 운영 규정」에서는 부의사항에 ‘자금의 대여 또는 차입 거래’를 추가하였으며, 「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」에서는 이해관계자와의 거래범위에 차입거래를 추가하는 것 뿐만 아니라 불가피하게 거래를 행해야 하는 경우에 결의방법을 ‘사외이사의 전원 참석 및 만장일치 조건’으로 강화하였습니다. 해당 규정들에 대한 세부 사항은 다음과 같습니다. &cr; [이사회 운영 규정] 개정 전 개정 후 제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 자기주식의 취득 및 처분 (4) 신주의 발행에 관한 사항 (5) 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 (6) 주식의 소각 (7) 사채의 발행 (8) 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 채무보증 등 제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 자기주식의 취득 및 처분 (4) 신주의 발행에 관한 사항 (5) 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 (6) 주식의 소각 (7) 사채의 발행 (8) 자금의 대여 또는 차입 (9) 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 채무보증 등 &cr; [이해관계자와의 거래에 대한 통제규정] 개정 전 개정 후 제4조(거래의 범위)&cr;이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.&cr;&cr;1. 매출 / 매입거래&cr;2. 부동산 구입 / 처분&cr;3. 용역거래&cr;4. 대리 및 임대차 협약&cr;5. 연구개발의 이전&cr;6. 면허 약정&cr;7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래&cr;8. 담보 / 보증&cr;9. 경영계약 및 기타의 거래&cr;&cr;&cr;제 5 조(거래가 불가피한 경우)&cr;이해관계자와의 거래는 제 7 조 각호에 해당하는 사람을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사가 이사회를 소집하고, 그 이사회에서 대표이사가 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고, 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 제4조(거래의 범위)&cr;이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.&cr;&cr;1. 매출 / 매입거래&cr;2. 부동산 구입 / 처분&cr;3. 용역거래&cr;4. 대리 및 임대차 협약&cr;5. 연구개발의 이전&cr;6. 면허 약정&cr;7. 대여와 차입 및 출자를 포함하는 금융거래&cr;8. 담보 / 보증&cr;9. 경영계약 및 기타의 거래&cr;&cr;제 5 조(거래가 불가피한 경우)&cr;이해관계자와의 거래는 제 7 조 각호에 해당하는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사가 이사회를 소집하고, 그 이사회에서 대표이사가 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고, 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.&cr;단, 상기의 이사회 소집 시, 사외이사 개인의 부득이한 사정으로 인해 원격통신 등으로도 참석이 어렵거나 이해충돌이 없는 한, 사외이사 전원이 참석하여 표결에 참여하여야 한다.&cr; &cr; 이후 합병회사는 위와 같이 이해관계자간 거래에서 내부통제절차의 미비점 존재 및 소급 보완 사실의 존재에 따라 비경상적인 이해관계자와의 거래를 지양하고자 하였으나, 합병회사의 운전자금 부족으로 인해 2020년 1월 30일과 3월 27일에 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 약 27억원 (원화 21억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 한편, 당사의 운전자금 추가 부족으로 인해 2020년 7월 20일 이사회(개인적인 부득이한 사정으로 사외이사 전원 불참)를 통해 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 15억원을 차입하였습니다.&cr; &cr;합병회사는 추가 운전자금 부족으로 2020년 10월 27일, 2021년 3월 5일, 5월 13일 총 3차례의 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 28억원을 차입하였습니다. &cr; 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 1월 30일 대여기간 2020년 1월 30일 ~ 2022년 10월 29일(33개월) 대여금액 10억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 1월 30일 ~ 2020년 7월 29일(6개월) 이었으나, 2020년 7월 29일, 2020년 12월 29일, 2021년 11월 29일 총 3차례 변경합의서를 통해 대여기간을 27개월 연장했습니다. &cr; 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 03월 27일 대여기간 2020년 3월 27일 ~ 2022년 1월 26일(22개월) 대여금액 11억원, 5십만불 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 3월 27일 ~ 2021년 2월 26일(11개월) 이었으나, 2021년 2월 26일에 변경합의서를 통해 대여기간을 11개월 연장했습니다. 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 07월 20일 대여기간 2020년 7월 20일 ~ 2022년 5월 19일(22개월) 대여금액 15억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 7월 20일 ~ 2021년 6월 19일(11개월) 이었으나, 2021년 6월 19일에 변경합의서를 통해 대여기간을 11개월 연장했습니다. 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 10월 27일 대여기간 2020년 10월 27일 ~ 2022년 8월 26일(22개월) 대여금액 15억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 10월 27일 ~ 2021년 9월 26일(11개월) 이었으나, 2021년 9월 27일에 변경합의서를 통해 대여기간을 11개월 연장했습니다. 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2021년 3월 5일 대여기간 2021년 3월 5일 ~ 2022년 2월 4일(11개월) 대여금액 8억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2021년 5월 13일 대여기간 2021년 5월 13일 ~ 2022년 4월 12일(11개월) 대여금액 5억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% &cr; 위와 같이 보완된 내부통제절차에 따라 적법하게 이해관계자와의 차입거래가 발생했음에도 불구하고, 과거 이해관계자간의 거래에 대한 내부통제가 미흡했다는 사실과 향후 추가적으로 유사한 이해관계자 거래가 발생할 수 있고, 예기치 못한 이해관계자간의 거래 발생시 내부통제절차 시행 과정에서 또 다른 미흡한 사항이 발생할 수 있다는 가능성에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다만, 금번 합병을 통해 이해관계자인 (주)노브메타헬스와 당사가 동일한 법인이 되는 바, 이해관계인 간 거래에 대한 내부통제 위험이 경감될 수 있습니다. &cr; (주11) 정정 후&cr; 6) 이해관계자 거래에 대한 내부통제 미흡에 따른 위험 합병회사는 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 2019년부터 신고서 제출일 현재까지 총 10차례에 걸쳐 차입거래가 발생하였습니다. 합병회사는 이사회운영규정 및 이해관계자와의 거래규정을 운영 중임에도 불구하고, 해당 차입에 대한 이사회를 개최하지 아니한 사실이 있습니다. 이와 같은 내부통제를 개선하기 위하여 내부규정에 이해관계자와의 거래 범위를 구체화하고 이해관계자간 거래의 승인 요건을 강화하기 위해 2019년 10월 16일에 사내규정을 개정하는 등 내부통제를 보완하였고, 과거 발생한 차입 건에 대한 이사회를 추인한 사실이 존재합니다. &cr;&cr; 이후 합병회사는 위와 같이 이해관계자간 거래에서 내부통제절차의 미비점 존재 및 소급 보완 사실의 존재에 따라 비경상적인 이해관계자와의 거래를 지양하고자 하였으나, 합병회사의 운전자금 부족으로 인해 2020년 1월 30일과 3월 27일에 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 약 27억원 (원화 21억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 한편, 당사의 운전자금 추가 부족으로 인해 2020년 7월 20일 이사회(개인적인 부득이한 사정으로 사외이사 전원 불참)를 통해 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 15억원을 차입하였습니다.&cr;&cr; 합병회사는 추가 운전자금 부족으로 2020년 10월 27일, 2021년 3월 5일, 5월 13일 3차례이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 28억원을 차입하였습니다. &cr; 위와 같이 보완된 내부통제절차에 따라 적법하게 이해관계자와의 차입거래가 발생했음에도 불구하고, 과거 이해관계자간의 거래에 대한 내부통제가 미흡했다는 사실과 향후 추가적으로 유사한 이해관계자 거래가 발생할 수 있고, 예기치 못한 이해관계자간의 거래 발생시 내부통제절차 시행 과정에서 또 다른 미흡한 사항이 발생할 수 있습니다. 다만, 금번 합병을 통해 이해관계자인 (주)노브메타헬스와 당사가 동일한 법인이 되는 바, 이해관계인 간 거래에 대한 내부통제 위험이 경감될 수 있다는 가능성에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 총 3개의 관계회사가 존재하며, 최근 3사업연도(2018년~2020년) 및 2 021년 3분기 현재 까지 일부 관계회사와 차입금 거래 및 매출, 매입 거래 등이 존재합니다. &cr; 합병회사는 원활한 임상연구 진행을 목적으로 다음과 같이 2019년 1월부터 2019년 4월까지 4차례에 걸쳐 총 33억원을 자회사인 노브메타헬스로부터 차입하였고, 2019년 4월에 2억원, 2019년 7월에 31억원을 상환한 바 있습니다.&cr;&cr;합 병회사의 경영성과 및 재무상황 악화, 상장예비심사 승인 이후 상장일까지 사실상 IPO공모를 제외한 유상증자 등을 통한 자금조달이 불가능함에 따라 2020년 1월 30일부터 2020년 10월 27일까지 4차례에 걸쳐 총 약 56.7억원 (원화 51억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 또한 추가 운전자금 부족으로 인해 2021년 3월 5일, 2021년 5월 13일 2차례에 걸쳐 총 약 13억원을 추가 차입하 였고, 2021년 12월 1일에 1억원을 상환한 바 있습니다. [차입 세부 내역] (단위: 천USD, 천원) 계약 일자 만기 일자 이자지급조건 외화금액 원화금액 2019-01-28 2019-07-27 이자율 : 4.6%&cr;조건 : 매월말일 지급 - 1,000,000 2019-01-31 2019-07-30 - 1,000,000 2019-03-04 2019-09-03 - 1,000,000 2019-04-10 2019-10-09 - 300,000 소계 - 3,300,000 2020-01-30 2022-10-29 이자율 : 4.6%&cr;조건 : 매월말일 지급 - 1,000,000 2020-03-27 2022-01-26 - 1,100,000 2020-03-27 2022-01-26 USD 500 592,450 2020-07-20 2022-05-19 - 1,500,000 2020-10-27 2022-08-26 - 1,500,000 2021-03-05 2022-02-04 - 800,000 2021-05-13 2022-04-12 - 500,000 소계 USD 500 6,992,450 &cr; 또한, 자회사로부터 차입한 자금의 사용 내역은 다음과 같습니다. [차입 사용 내역] (단위: 천원) 구분 금액 NovDB2 (2형 당뇨병) 5,329,750 NovRD (만성신장질환) 310,000 기타연구비 1,261,700 운영자금 91,000 합계 6,992,450 [상환 세부 내역] (단위: 천원) 원금 상환일 금액 2019-04-30 200,000 2019-07-31 3,100,000 2021-12-01 100,000 합 계 3,400,000 주) 상환을 위한 자금조달은 당사의 유상증자를 통해서 이루어 졌으며, 얼머스바이오 투자조합 3호, 인텔렉추얼디스커버리㈜, NH투자증권㈜, 썬앤트리 JK-RED 사모투자신탁 제3호에서 유상증자에 참여하였습니다. &cr; 합병회사는 이사회운영규정 및 이해관계자와의 거래규정을 운영 중임에도 불구하고, 해당 차입에 대한 이사회를 개최하지 아니한 사실이 있습니다. 이와 같은 내부통제를 개선하기 위하여 내부규정에 이해관계자와의 거래 범위를 구체화하고 이해관계자간 거래의 승인 요건을 강화하기 위해 2019년 10월 16일에 사내규정을 개정하는 등 내부통제를 보완하였고, 과거 발생한 차입 건에 대한 이사회를 추인한 사실이 존재합니다. 「이사회 운영 규정」에서는 부의사항에 ‘자금의 대여 또는 차입 거래’를 추가하였으며, 「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」에서는 이해관계자와의 거래범위에 차입거래를 추가하는 것 뿐만 아니라 불가피하게 거래를 행해야 하는 경우에 결의방법을 ‘사외이사의 전원 참석 및 만장일치 조건’으로 강화하였습니다. 해당 규정들에 대한 세부 사항은 다음과 같습니다. &cr; [이사회 운영 규정] 개정 전 개정 후 제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 자기주식의 취득 및 처분 (4) 신주의 발행에 관한 사항 (5) 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 (6) 주식의 소각 (7) 사채의 발행 (8) 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 채무보증 등 제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 자기주식의 취득 및 처분 (4) 신주의 발행에 관한 사항 (5) 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 (6) 주식의 소각 (7) 사채의 발행 (8) 자금의 대여 또는 차입 (9) 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 채무보증 등 &cr; [이해관계자와의 거래에 대한 통제규정] 개정 전 개정 후 제4조(거래의 범위)&cr;이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.&cr;&cr;1. 매출 / 매입거래&cr;2. 부동산 구입 / 처분&cr;3. 용역거래&cr;4. 대리 및 임대차 협약&cr;5. 연구개발의 이전&cr;6. 면허 약정&cr;7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래&cr;8. 담보 / 보증&cr;9. 경영계약 및 기타의 거래&cr;&cr;&cr;제 5 조(거래가 불가피한 경우)&cr;이해관계자와의 거래는 제 7 조 각호에 해당하는 사람을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사가 이사회를 소집하고, 그 이사회에서 대표이사가 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고, 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 제4조(거래의 범위)&cr;이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.&cr;&cr;1. 매출 / 매입거래&cr;2. 부동산 구입 / 처분&cr;3. 용역거래&cr;4. 대리 및 임대차 협약&cr;5. 연구개발의 이전&cr;6. 면허 약정&cr;7. 대여와 차입 및 출자를 포함하는 금융거래&cr;8. 담보 / 보증&cr;9. 경영계약 및 기타의 거래&cr;&cr;제 5 조(거래가 불가피한 경우)&cr;이해관계자와의 거래는 제 7 조 각호에 해당하는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사가 이사회를 소집하고, 그 이사회에서 대표이사가 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고, 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.&cr;단, 상기의 이사회 소집 시, 사외이사 개인의 부득이한 사정으로 인해 원격통신 등으로도 참석이 어렵거나 이해충돌이 없는 한, 사외이사 전원이 참석하여 표결에 참여하여야 한다.&cr; &cr; 이후 합병회사는 위와 같이 이해관계자간 거래에서 내부통제절차의 미비점 존재 및 소급 보완 사실의 존재에 따라 비경상적인 이해관계자와의 거래를 지양하고자 하였으나, 합병회사의 운전자금 부족으로 인해 2020년 1월 30일과 3월 27일에 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 약 27억원 (원화 21억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 한편, 당사의 운전자금 추가 부족으로 인해 2020년 7월 20일 이사회(개인적인 부득이한 사정으로 사외이사 전원 불참)를 통해 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 15억원을 차입하였습니다.&cr; &cr;합병회사는 추가 운전자금 부족으로 2020년 10월 27일, 2021년 3월 5일, 5월 13일 총 3차례의 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 28억원을 차입하였습니다. &cr; 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 1월 30일 대여기간 2020년 1월 30일 ~ 2022년 10월 29일(33개월) 대여금액 10억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 1월 30일 ~ 2020년 7월 29일(6개월) 이었으나, 2020년 7월 29일, 2020년 12월 29일, 2021년 11월 29일 총 3차례 변경합의서를 통해 대여기간을 27개월 연장했습니다. &cr; 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 03월 27일 대여기간 2020년 3월 27일 ~ 2022년 1월 26일(22개월) 대여금액 11억원, 5십만불 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 3월 27일 ~ 2021년 2월 26일(11개월) 이었으나, 2021년 2월 26일에 변경합의서를 통해 대여기간을 11개월 연장했습니다. 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 07월 20일 대여기간 2020년 7월 20일 ~ 2022년 5월 19일(22개월) 대여금액 15억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 7월 20일 ~ 2021년 6월 19일(11개월) 이었으나, 2021년 6월 19일에 변경합의서를 통해 대여기간을 11개월 연장했습니다. 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 10월 27일 대여기간 2020년 10월 27일 ~ 2022년 8월 26일(22개월) 대여금액 15억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 10월 27일 ~ 2021년 9월 26일(11개월) 이었으나, 2021년 9월 27일에 변경합의서를 통해 대여기간을 11개월 연장했습니다. 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2021년 3월 5일 대여기간 2021년 3월 5일 ~ 2022년 2월 4일(11개월) 대여금액 8억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2021년 5월 13일 대여기간 2021년 5월 13일 ~ 2022년 4월 12일(11개월) 대여금액 5억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% &cr; 위와 같이 보완된 내부통제절차에 따라 적법하게 이해관계자와의 차입거래가 발생했음에도 불구하고, 과거 이해관계자간의 거래에 대한 내부통제가 미흡했다는 사실과 향후 추가적으로 유사한 이해관계자 거래가 발생할 수 있고, 예기치 못한 이해관계자간의 거래 발생시 내부통제절차 시행 과정에서 또 다른 미흡한 사항이 발생할 수 있다는 가능성에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다만, 금번 합병을 통해 이해관계자인 (주)노브메타헬스와 당사가 동일한 법인이 되는 바, 이해관계인 간 거래에 대한 내부통제 위험이 경감될 수 있으며, 피합병회사인 (주)노브메타헬스의 주주의 관점에서는 본건 합병거래가 성사되는 경우 (주)노브메타헬스가 (주)노브메타파마에 대여한 자금에 대한 (주)노브메타파마의 상환의무가 사라지고 합병회사인 (주)노브메타파마의 주식을 산출된 합병비율에 따라 신주 배정받게 됨을 유념하시기 바랍니다. 또한, 금번 합병시 (주)노브메타헬스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무에 대하여 (주)노브메타파마가 승계하게 되므로 (주)노브메타헬스의 채권자의 권리가 보호될 수 있습니다. &cr; 한편, 상법 제542조의9에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인 등을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여 하는 것이 원칙적으로 금지되어 있습니다. 상기한 피합병회사인 노 브메타헬스가 합병회사인 노브메타파마에 금전 대여한 거래의 경우 대여 주체인 노브메타헬스가 비상장회사에 해당하여 해당 상법 조항에 위배되 지 않습니다. &cr; 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.] &cr; (주12) 정정 전&cr; 합병회사는 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되며, 피합병회사는 제527조의2 규정에 의거 간이합병으로 진행합니다. 따라서 본 건 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. 합병회사 주주 및 피합병회사 주주의 권리행사 예정일과 관련하여 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 합병회사 피 합병회사 합병반대주주의사 표시기간 시작일 : 2021. 12. 29. - 종료일 : 2022. 01. 12. - 주식매수권청구권기간 - - - - 채권자 이의제출기간 / 구 주권제출기간(피합병사) 시작일 : 2022.01.14. 시작일 : 2022.01.14. 종료일 : 2022.02.14. 종료일 : 2022.02.14. 주)합병회사는 소규모 합병으로 주식매수권청구가 발생하지 않습니다 (합병 승인을 위한 이사회 결의일: 2022년 1월 13일 )&cr; (주12) 정정 후&cr; 합병회사는 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되며, 피합병회사는 제527조의2 규정에 의거 간이합병으로 진행합니다. 따라서 본 건 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. 합병회사 주주 및 피합병회사 주주의 권리행사 예정일과 관련하여 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 합병회사 피 합병회사 합병반대주주의사 표시기간 시작일 : 2022. 01. 07 . - 종료일 : 2022. 01. 21. - 주식매수권청구권기간 - - - - 채권자 이의제출기간 / 구 주권제출기간(피합병사) 시작일 : 2022.01.25. 시작일 : 2022.01.25. 종료일 : 2022.02.25. 종료일 : 2022.02.25. 주)합병회사는 소규모 합병으로 주식매수권청구가 발생하지 않습니다 (합병 승인을 위한 이사회 결의일: 2022년 1월 24일 )&cr;&cr; (주13) 정정 전&cr; &cr; 본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)노브메타파마의 보통주식을 배정 받는 (주)노브메타헬스의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 2022년 1월 13일 에 개최되는 (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)노브메타파마의 본점, (주)노브메타헬스의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; (주13) 정정 후&cr; &cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)노브메타파마의 보통주식을 배정 받는 (주)노브메타헬스의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 2022년 1월 24일 에 개최되는 (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스의 임시주주총회에 갈음하는 합병승인 이사회 각 장소에 투 자설명서를 비치하고 (주)노브메타파마의 본점, (주)노브메타헬스의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서(220107).jpg 대표이사등의 확인서(220107) 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) &cr;&cr; 금융위원회 귀중 2021년 12월 09일 &cr; 회 사 명 :&cr; 주식회사 노브메타파마 대 표 이 사 :&cr; 황선욱, 정회윤 본 점 소 재 지 :&cr; 서울특별시 강남구 언주로 727 13층 (논현동, 트리스빌딩) (전 화)02-538-1893 (홈페이지)http://www.novmeta.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 법무이사 (성 명) 최미나 (전 화)02-538-1897 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :&cr; 기명식 보통주 762,278주 모집 또는 매출총액 :&cr; 14,905,584,012원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : ㈜노브메타파마: 서울특별시 강남구 언주로 727&cr; ㈜노브메타헬스: 서울특별시 강남구 언주로 727 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서(211229).jpg 대표이사등의 확인서(211229) skm_c25821122015520.jpg skm_c25821122015520 대표이사등의확인_증권신고서(합병).jpg 대표이사등의확인_증권신고서(합병) 요약정보 I. 핵심투자위험 사업위험 [ 합병회사, 피합병회사의 공통사업위험 : (주)노브메타파마, (주)노브메타헬스 ]&cr;&cr;1) 국내외 경기변동에 따른 불확실성 증대 위험 &cr; &cr; 한국은행이 2021년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 경제성장률은 2021년과 2022년에 각각 4.0% 및 3.0%를 나타낼 전망으로 예상했습니다. 민간소비는 가계심리가 회복되는 가운데 소득여건 부진이 완화되면서 개선흐름을 이어갈 것으로 예상했습니다. 2020년 3월부터 본격화된 COVID-19 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우 개인 및 기업고객의 소비가 위축되는 등 부정적인 영향이 지속될 수 있습니다. 이러한 경우 합병회사인 (주)노브메타파마와 피합병회사인 (주)노브메타헬스가 영위하고 있는 영업 환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 2) 신약 개발사업의 특성에 따른 위험 &cr; &cr; 합병 양사는 새로운 기전, 신물질 기반의 합성 신약 개발 전문기업으로, 대체치료제 개발 및 글로벌 제약사로의 기술이전을 주요 사업목표로 하고 있습니다. 통상적으로 신약개발은 후보물질 발굴부터 완제의약품 시판까지 15년 이상의 긴 시간이 걸리며, 해당 기간 동안의 개발 과정에서의 다양한 임상 시험을 통해 약물의 효과와 안전성이 입증되어야 합니다. &cr; 신약개발사업의 고유한 위험성은 후보물질부터 신약 허가를 취득하기까지의 연구개발 진행 과정 상 오랜 개발 기간과 높은 개발비용, 각각의 개발 단계마다 성공률이 낮다는 점 입니다. 또한, 예견하지 못한 변수로 인하여 기술이전 계약체결에 성공하지 못할 경우 당사가 진행하고 있는 여러 파이프라인의 연구개발 투자금 회수가 불가합니다. 이러한 위험 이 확대 될 경우 당 사 의 잠재적 성장성과 재무안전성이 악화될 수 있으며, 이에 따른 주가하락 등의 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 3) 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험 &cr; &cr; 합병 양사가 영위하고 있는 신약개발사업은 인간의 생명과 건강에 많은 영향을 미치는 사업분야이기 때문에 대부분의 국가에서는 해당 사업에 많은 규제와 정책을 마련하고 시행하고 있습니다. 이러한 정책들은 기존 신약들의 부작용이나 시대적 흐름에 따라 바뀔 수 있고, 이러한 변동은 임상시험의 일정을 지연시키거나 신약개발 자체의 중단을 야기할 수 있어 신약개발회사들에게는 매우 중요한 요소입니다. 당사는 이러한 규제 환경 변화를 전문 인력들을 통하여 모니터링을 하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고 신약개발이 수행되는 동안 법률, 정책 혹은 규제의 변동에 따라 추가 비용이 소요되거나 매출 실현이 불투명해 질 수 있는 위험이 존재 하므로 투자자께서는 이러한 위험에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 4) 지적재산권 관리 위험 &cr; &cr;합병 양사는 새로운 기전 및 신물질 기반의 합성 신약 개발 등을 주된 사업목표로 하고 있는 신약 개발 전문기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업 유지의 핵심이라고 할 수 있습니다. 따라서 지적재산권의 관리가 향후 회사 경쟁력을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우, 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 5) 신약개발 산업의 특성에 따른 주가 급변동 위험 &cr;&cr; 신약개발업은 목표로 하는 경영성과를 달성하기 까지 매우 오랜 시간이 소요되는 특성이 있습니다. 임상시험을 진행하는 동안 대규모 자금과 장기간의 시간이 소요되고 오랜 시간 동안 가시적인 경영 성과가 없기 때문에 계량적인 경영실적에 따라 시장에서 평가받기 어려운 특징이 있습니다. 따라서 일반 기업과 달리 실적보다는 임상시험의 긍정적/부정적 결과, 신규 파이프라인의 확보, 라이센싱 아웃 계약 체결/해지 여부, 언론 기사 등에 따라 주가의 등락이 상대적으로 큰 특징이 있습니다. 향후 임상진행 과정 중 예상하지 못한 주요 파이프라인의 부정적인 임상시험 결과가 발생하거나, 확보한 신규 파이프라인에 대한 부정적인 상황(동일 적응증에 대한 타 신약의 선 허가, 대체의약품의 등장, 임상시험 중단, 임상시험을 진행할 수 있는 자금 여력 부족 등)이 발생할 경우 이는 회사의 평판이나 주가 수준에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자는 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr;[합병회사의 사업위험 : (주)노브메타파마]&cr;&cr; 1) 임상 2b상 주요지표 분석 결과 및 향후 임상 실패 가능성 위험&cr; 합병회사의 최종 2b상 임상시험결과보고서(CSR) 주요지표 분석 결과는 당초 임상 2b상에서 목표한 결과를 충족하지 못하고 있습니다. 이에 따라 당뇨에 대한 효능 여부 확인 및 비만에 대한 효능 재확인을 위하여 비만형 당뇨병 환자들을 대상으로 한 임상 2c상 IND(Investigational New Drug application)를 2019년 12월 31일 미국에서 제출하였으며, 2020년 6월 임상에 사용할 약물생산을 완료하고 관련 품질 자료 등 관련 자룔를 FDA에 제출하였으나, 증권신고서 제출일 현재 2c상 관련 피험자 모집을 위한 IRB 승인은 받지 않았습니다. &cr;&cr;합병회사는 만약 임상 2c상에서 목표한 결과를 얻지 못할 경우, 임상 2c상의 결과인 안전성 자료, 약물품질 자료(CMC: Chemistry, Manufacturing, Control) 등을 활용하여 만성 및 급성 신장질환 치료제, 특발성 폐섬유증 포함 섬유화 치료제, 복막 섬유증 치료제 및 알츠하이머병 치료제의 개발(임상 연구 포함)에 주력할 계획이나 확정된 바는 아닙니다. 이는 본 증권신고서 제출일 현재 향후 임상의 진행 방향과 최종 결과를 확정하거나 보장하는 것이 아니므로, 임상2c상의 IND 승인여부 및 임상 2c상 이후의 임상 실패로 인한 주가하락 위험에 대해 투자자분들은 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2) 연구개발 중인 파이프라인의 대체제 등장으로 인한 경쟁심화 위험&cr;&cr;합병회사는 2형 당뇨병 치료제로 NovDB2(인슐린감도개선제), 비만 치료제로 NovOB(비만 치료제), 특발성 폐섬유증 치료제로 NovFS-IP 및 NovRD(신장질환 치료제)를 연구개발하고 있습니다. NovDB2는 임상 2b상 종료, NovOB는 임상 2a상이 종료, NovFS-IP는 2022년 글로벌 임상 (미국) 2a상 신청 및 NovRD 임상 1/2a상 신청을 계획하고 있는 상황입니다. 당사는 4 가지 제품 모두 성공적인 신약제품으로 승인받고 해당 시장에서 입지를 굳히고자 노력할 계획이지만 경쟁력 있는 새로운 사업자의 출현, 타사의 시장 선점, 타사의 보다 우월한 효능을 가진 신약을 출시하는 경우 당사의 잠재경쟁력이 감소할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사가 연구개발 중인 주요 파이프라인에서 타사의 대체제가 출시됨에 따라 수익성이 저하될 수 있다는 사실을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3) 업무 위탁 기관 관련 위험 &cr;&cr;합병회사는 자체 연구소를 통하여 신물질 및 후보물질의 개발과 동물실험 등을 수행하며 연구개발을 하고 있습니다. 하지만 규제기관의 가이드라인에 맞게 임상이 진행되어야 하는 독성 실험 및 효능 시험의 경우에는 임상시험 수탁기관(CRO), 신약후보물질의 임상제품은 국제 표준인 GMP에 맞춰 개발 및 생산하는 위탁생산전문기관(CMO)에 위탁하고 있습니다. 다만 향후 CRO 및 CMO에 대한 통제 정도, 계약해지 위험 등에 따라 합병회사의 사업 목표를 달성하는데 한계가 있을 수 있으며, 이에 따라 당사의 신약개발 및 판매계획이 중단되거나 연기될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 4) 임상 계획 및 매출 실현 지연에 따른 수익성 악화 위험 &cr;&cr;합병회사는 임상 2b상의 주요지표 분석 결과를 바탕으로 2019년 12월 31일 NovDB2에 대한 임상 2c상 IND를 제출 후 임상에 사용할 약물의 생산을 2020년 6월 완료 후 임상 관련 자료를 FDA에 제출하였으나, 증권신고서 제출일 현재 2c상 피험자 모집을 위한 IRB 승인은 받지 않았습니다. 또한 특발성 폐섬유증 치료제 NovFS-IP 글로벌 임상 2a상 및 만성신장질환 치료제인 NovRD의 임상 1/2a상 신청을 2022년 계획 중이나 관련 IND가 제출되지 않은 상황입니다. 또한 임상 2b상에 대한 최종 임상시험결과보고서(CSR)에 따르면, 당뇨 및 비만 관련 주요 지표는 과거 임상 2a상에서의 효능보다 손실이 발생된 것으로 추정됩니다.&cr;&cr;이는 향후 다국적 제약사로의 기술이전을 통하여 수익을 창출하는 것이 주요 사업모델인 합병회사의 임상 실패 또는 기술이전 지연으로 인하여 매출 및 수익성에 부정적인 영향뿐만 아니라 주가하락에 큰 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 5) 전문인력 이탈에 따른 위험&cr;&cr;합병회사는 대사질환 관련 신물질CZ등을 기반으로 신약 개발 및 제품화를 주요 사업으로 하고 있으며, 이를 위해서는 연구진의 풍부한 경험과 연구개발능력이 필수적입니다. 이러한 전문인력의 이탈을 방지하기 위해 주식매수선택권을 부여하였음에도 신약 개발 산업의 경쟁이 심화되는 등의 요인으로 전문인력의 확보 또는 유지가 어려워 질 수 있습니다. 이로 인해, 향후 핵심 인력의 유출이 발생할 경우 보유기술 유출 및 경쟁력 저하에 따른 수익성 악화 위험이 존재합니다.&cr;&cr; 6) 낮은 인지도에 따른 기술이전 실패 위험&cr;&cr;합병회사는 국내외 제약사 및 바이오 기업을 대상으로 증권신고서 제출일 현재까지 기술이전 계약을 체결한 경험이 없습니다. 따라서 합병회사는 국내 신약개발벤처기업으로서 글로벌 제약기업 대비 인지도 및 관련 전문인력수가 열위한 상황이며, 이로 인하여 향후 신규 기술이전 계약 체결 등에 어려움을 겪을 수 있습니다.&cr;&cr; 7) 주요 연구개발 인력의 업무집중도 저하와 관련된 위험&cr;&cr;합병회사의 주력 파이프라인인 2형 당뇨병 치료제와 비만치료제 등에 대한 연구개발은 합병회사 부설연구소와 등기이사인 경북대학교 의대 이인규 교수 및 등기이사 포항공대 생명공학부 김경태 교수가 맡아 연구를 진행하고 있습니다. 또한 스위스 로잔 연방공대 (EPFL)의 Johan Auwerx 교수가 등기이사 및 CTA(Chief Technical Advisor)로 기술지원을 하고 있습니다. 다만, 이와 같은 역할이 합병회사의 연구개발에 많은 시간 소요를 요구하는 것은 아니지만 대학교수직을 겸직하고 있고 향후 교수직 외 다른 추가적인 겸직이 있음에 따라 업무집중도가 저하될 수 있는 위험이 존재하니, 투자자께서는 투자 시 이 점에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 8) 부작용 발생으로 인한 평판 하락 및 매출 급감 위험&cr;&cr;합병회사 주요 제품 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제), NovOB(비만 치료제) 및 NovFS-IP(특발성 폐섬유증)의 기초물질인 CZ는 내인성 물질로 타사 비교 제품과 다른 기전을 적용하여 최근 임상시험까지 중대한 부작용에 대한 보고는 없었습니다. 다만, 업종의 특성상 부작용이 발생할 가능성을 완전하게 배제할 수는 없으며, 부작용 발생시 대부분 인체에 직접적인 영향을 주기 때문에 회사의 평판과 매출이 하락할 위험이 존재합니다. 따라서 투자 시 부작용 발생가능성에 따른 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 9) 당뇨병/비만 치료제 시장 성장 둔화에 따른 위험&cr;&cr;합병회사는 제2형 당뇨병 치료제 중 인슐린감도개선제(NovDB2)와 비만 치료제(NovOB)를 연구개발 중입니다. 합병회사는 당뇨병 치료제 시장과 비만 치료제 시장은 당뇨 환자 및 비만 인구 증가 및 신약 효능 향상 등에 의해 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 이러한 시장 전망에도 불구하고 경제 성장률 저하 등으로 인해 소비자들의 소득이 감소되는 경우 등 예상하지 못한 다양한 사유로 당뇨병 치료제 및 비만 치료제 시장 차제의 성장 또한 낮아질 수 있으니, 투자자께서는 이러한 시장 위험에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [피합병회사의 사업위험 : (주)노브메타헬스]&cr;&cr; 1) 건강기능식품 시장의 성장성 관련 위험&cr;&cr;피합병회사가 영위하고 있는 건강기능식품 산업은 인구 고령화와 삶의 질을 추구하는 웰빙 열풍으로 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히, 중장년층은 물론 젊은 층까지 자기 관리에 대한 관심도가 증가하여 수요층이 확대되었으며, 최근 COVID-19로 인한 자가 면역력에 대한 경각심 증가 역시 시장의 성장성을 견인한 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 예기치 못한 시장 환경변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; 2) 산업 내 경쟁 심화 관련 위험&cr;&cr;건강기능식품 시장 규모는 지속적으로 확대하고 있어, 많은 업체들이 해당 산업에 진입하고 있습니다. 특히 국내에는 건강기능식품 제조업체는 비교적 소수이나 건강기능식품 판매업체의 수는 매우 많은 수로 존재하고 있습니다. 이러한 경쟁은 브랜드 경쟁으로 이어져 각 기업은 제품에 대한 신뢰를 높이기 위해 '품질', '안정성', '인증 성분' 등을 부각해 차별성을 강조하며 소비자를 공략하고 있습니다. 이는 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 피합병회사의 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; 3) 산업 규제 관련 위험&cr;&cr;건강기능식품 제품은 여러 연구와 임상을 통해 안전성이 입증되어 있지만, 안전성 논란이 끊이지 않고 있어 각 제품의 안전성 등에 대한 재평가가 이뤄질 가능성이 존재합니다. 이와 같은 정부의 규제 및 규율 강화는 소비자들로 하여금 건강기능식품의 신뢰도를 향상시키는 순기능을 가지고 있지만 반면에 지나친 규율 강화는 건강기능식품 산업의 성장성의 악화를 초래할 수 있습니다.&cr;&cr; 4) 건강기능식품의 안전성 관련 위험&cr;&cr;건강기능식품의 소비는 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심 및 인식에 영향을 받습니다. 2009년 이후 건강기능식품 소비 증가 등으로 시장은 확대되었으나, 식품의약품안전처에 신고되는 건강기능식품 부작용 신고 건수는 2015년 502건에서 2020년 1,196건으로 지속적으로 증가하였으며, 2021년 10월 기준 신고 건수는 1,135건으로 나타났습니다. 향후 지속적인 부작용 신고 건수의 증가는 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식을 확산시킬 수 있으며, 이는 건강기능식품 시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다.&cr;&cr; 5) 연구개발 중인 파이프라인의 임상 실패 및 매출 지연 가능성 위험&cr;&cr;피합병회사는 급성 췌장염, 간암, 알츠하이머 적응증에 대한 파이프라인을 보유하고 있으며, 3개 파이프라인 모두 임상시험계획 승인신청(IND)를 준비하고 있습니다.&cr;상기 파이프라인은 모두 현재 임상을 통과하지 않은 상태이며, 피합병회사가 추정하는 매출액은 대부분 상기 파이프라인의 라이선스 수익과 로열티 수익으로 구성되어 있습니다.&cr;피합병회사는 2022년 라이선스 수익 20,225백만원, 2023년 24,959백만원을 추정하고 있어 상기 매출 추정이 발생하지 않을 경우 피합병회사의 영업수익은 발생하지 않을 수 있으며, 재무 및 수익성에 심각한 악영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 회사위험 [합병회사 : 주식회사 노브메타파마]&cr;&cr;1) 경영성과 및 재무상황 악화에 따른 유동성 위험&cr;&cr;합병회사는 2020년 말 현재 6,203백만원의 영업손실과 6,364백만원의 당기순손실이 발생하여 2020년말 44,226백만원의 누적결손금이 발생하였으며, 2021년 3분기말 현재 4,044백만원의 영업손실과 4,298백만원의 분기순손실이 발생하였습니다. 유동부채와 유동자산은 2020년말 각각 6,343백만원 및 1,461백만원이며, 2021년 3분기 말 현재각각 10,587백만원 및 2,769백만원입니다. 2021년 3분기말 현재 완전자본잠식 상황에 있습니다.&cr;&cr;합병회사는 이와 같은 경영성과 및 재무상황 악화로 피합병회사이며 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 운영자금 등을 지속적으로 차입하였습니다. 현재 합병회사는 지속적인 당기순손실 인식, 유상증자 등을 통한 자금 조달의 어려움 등의 사유로 재무적 여건이 우호적이지 않은 상황입니다. 금번 합병을 통해 재무상황 및 유동성은 개선될 것으로 예상되나 임상2C상의 지연이나 예기치 못한 시장상황의 악화 등으로 인하여 합병회사의 재무상황 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 2) 주요제품에 대한 특허 미존재/미등록 위험&cr; 합병회사가 속한 신약개발업의 경우 임상단계에서 얻어지는 결과를 바탕으로 목표 적응증에 대한 신규특허 등의 지적재산권을 통하여 만료시점까지 결과물에 대한 독점적인 개발 및 판매에 대한 보호를 받을 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 합병회사가 주력으로 개발 중인 제2형 당뇨병 치료제 NovDB2는 2018년도 용도 특허가 만료되었으며, 핵심 원료물질인 C01에 대한 특허가 존재하지 않습니다. 이를 보완하기 위하여 합병회사는 핵심 원료물질 C01의 보존성을 개선하여 C01에 대한 새로운 물질특허(Co1-H)를 2020년 3월 미국에서 취득하였으며 2020년 12월부터 2021년 2월까지 기출원된 PCT를 통하여 유럽, 일본, 한국 등 총 9개국에 진입한 상태입니다. 또한 합병회사는 NovDB2에 대한 용량/용법 특허를 2020년 11월 국내에서 취득하였으며 2020년 6월 기출원된 PCT를 통하여 미국에 진입한 상태입니다.&cr; 다만, 용량/용법 특허를 포함한 합병회사의 주요 특허는 본 증권신고서 제출일 현재 출원이 된 상태이며 등록이 완료됨을 의미하는 것이 아닙니다. 따라서, 출원 되었거나 출원을 예정하고 있는 특허는 등록이 지연 또는 반려될 수 있으며 이 경우 비용 증가, 임상지연, 기타 지적재산권 분쟁 등이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 합병회사가 보유하고 있는 특허들 중 일부 특허의 경우 기술양수, 공동출원 등을 통하여 취득한 것입니다. 따라서 [주요 지식재산권 보유 현황]의 각 주석에 기재되어 있는 바와 같이, 향후 수익이 발생하게 되면 총 매출액의 일부를 해당 특허의 권리자에게 배분함으로써 합병회사의 수익성이 감소될 수 있는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 3) 연구개발비용 증가에 따른 재무위험 &cr; 합병회사는 당뇨병, 비만, 신장질환 등 다양한 파이프라인에서 비임상 및 임상시험을 진행하고 있으며, 기술이전을 통한 수익창출을 사업구조로 하고 있습니다. 합병회사는 현재 연구단계에서 발생하는 지출에 대하여는 당기 비용으로 인식하고 있으며, 다양한 적응증에 대한 연구개발비용은 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다. 당사는 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침에 따라 임상 3상 개시승인을 연구개발비의 자산화 기준으로 삼고 있습니다. 다만, 기술이전을 통하여 수익을 창출하는 것이 주요 사업모델인 합병회사는 적시에 기술이전이 이루어지지 않거나 임상이 지연 또는 실패하는 경우, 지속적인 연구개발비용 지출에 따라 영업손실 및 당기순손실과 음(-)의 영업현금흐름을 시현할 수 있습니다. 이에 따라 합병회사의 수익성 및 재무 안정성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 계획 대비 연구개발소요비용이 증가하거나 예상수익 대비 실제 수익이 적은 경우 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 합병회사가 유상증자(주주배정, 제3자배정 등)를 함으로 인하여 해당 시점을 기준으로 합병회사의 기존 주주들의 추가 출연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 지분희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 4) 무형자산 및 연구개발비 회계처리 관련 위험&cr;&cr;합병회사에 발생하는 연구개발비 중 자산 처리되는 금액은 특허권 등을 취득하는데 사용되었으며, 그 외 연구개발비는 모두 비용처리 되고 있습니다. 합병회사는 증권신고서 제출일 현재까지 무형자산(개발비) 처리한 연구개발비가 없음에도 불구하고 합병회사의 특허권 등 기타 무형자산이 상각되어 수익성에 악영향을 끼칠 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한 과거 연구개발비가 전액 비용처리 되었음에도 합병회사의 추후 연구개발비 투자액은 요건 충족 시 일부 또는 전액 자산화될 수 있습니다. 자산화된 연구개발비는 추후 기술 제품 등의 서비스의 출시가 지연되거나, 매출이 발생하지 않는 등 자산가치가 하락할 경우 일시에 인식될 수 있는 손상차손의 규모가 확대될 위험이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.&cr;&cr; 5) 경영안정성 관련 위험&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 개인인 송문진과 송미진으로 각각 797,137주의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 41.80%입니다. 또한, 황선욱 대표이사는 7.64%의 지분율을 보유하고 있으며, 경영권 강화를 위하여 2015년 8월 미국국적 보유자인 최대주주 일가(송문진, 송미진, 송문기, 송종순)와 공동보유목적 확약을 체결한 상태입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 주요 주주 중 경영권 참여 목적을 가진 주주가 없어 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 6) 이해관계자 거래에 대한 내부통제 미흡에 따른 위험&cr; 합병회사는 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 2019년부터 신고서 제출일 현재까지 총 10차례에 걸쳐 차입거래가 발생하였습니다. 합병회사는 이사회운영규정 및 이해관계자와의 거래규정을 운영 중임에도 불구하고, 해당 차입에 대한 이사회를 개최하지 아니한 사실이 있습니다. 이와 같은 내부통제를 개선하기 위하여 내부규정에 이해관계자와의 거래 범위를 구체화하고 이해관계자간 거래의 승인 요건을 강화하기 위해 2019년 10월 16일에 사내규정을 개정하는 등 내부통제를 보완하였고, 과거 발생한 차입 건에 대한 이사회를 추인한 사실이 존재합니다.&cr;&cr;이후 합병회사는 위와 같이 이해관계자간 거래에서 내부통제절차의 미비점 존재 및 소급 보완 사실의 존재에 따라 비경상적인 이해관계자와의 거래를 지양하고자 하였으나, 합병회사의 운전자금 부족으로 인해 2020년 1월 30일과 3월 27일에 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 약 27억원 (원화 21억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 한편, 당사의 운전자금 추가 부족으로 인해 2020년 7월 20일 이사회(개인적인 부득이한 사정으로 사외이사 전원 불참)를 통해 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 15억원을 차입하였습니다.&cr;&cr;합병회사는 추가 운전자금 부족으로 2020년 10월 27일, 2021년 3월 5일, 5월 13일 3차례이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 28억원을 차입하였습니다.&cr; 위와 같이 보완된 내부통제절차에 따라 적법하게 이해관계자와의 차입거래가 발생했음에도 불구하고, 과거 이해관계자간의 거래에 대한 내부통제가 미흡했다는 사실과 향후 추가적으로 유사한 이해관계자 거래가 발생할 수 있고, 예기치 못한 이해관계자간의 거래 발생시 내부통제절차 시행 과정에서 또 다른 미흡한 사항이 발생할 수 있습니다. 다만, 금번 합병을 통해 이해관계자인 (주)노브메타헬스와 당사가 동일한 법인이 되는 바, 이해관계인 간 거래에 대한 내부통제 위험이 경감될 수 있다는 가능성에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 7) 합병 및 전환사채, 전환우선주 전환에 따른 지분율 희석 가능 위험&cr;&cr;본 건 합병이 성립되는 경우 합병에 따라 (주)노브메타파마(이하 합병회사) 보통주 762,278주의 신주가 발행될 예정입니다. 합병회사가 보유한 전환사채의 전환가능주식 163,309주는 합병에 따라 변경되지 않습니다. 한편, 합병회사는 발행가액 18,370원으로 전환우선주 206,860주를 발행하였으며, 금번 합병에 따라 본 전환우선주의 전환가액은 주당 13,689원으로 변동될 예정으로 변동된 전환가액 기준 전환우선주는 277,606주로 증가합니다. 이에 따라, 최대주주의 지분율은 합병전 17.79%(특수관계인 포함시 41.80%)에서 합병 후 16.39%(특수관계인 포함시 38.64%)로 감소하게 되며, 합병 후 전환사채와 전환우선주의 전환권이 모두 청구될 경우에는 15.68%(특수관계인 포함시 36.96%)까지 감소할 수 있어 회사의 경영안정성이 다소 낮아질 수 있으며, 소액주주의 경우에도 지분율 희석이 수반됩니다. 투자자께서는 본건 합병에 따른 최대주주 등 및 소액주주의 지분율 희석 가능 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [피합병회사 : 주식회사 노브메타헬스]&cr;&cr;1) 지속적 매출 감소에 따른 경영활동 지속여부에 대한 불확실성 위험&cr;&cr;피합병회사의 매출액은 2018년 874백만원, 2019년 143백만원, 2020년 44백만원 및 2021년 3분기 49백만원으로 지속적으로 감소하고 있습니다. 이는 과거 주력사업이었던 건강기능식품 판매 부진으로 지속적으로 매출이 감소하고 수익성이 악화되었습니다. 이를 해결하고자 건강기능식품 판매 이외에 신약개발사업을 진행하여 주요 매출 및 사업구조를 변경하였습니다. &cr;피합병회사는 신약개발사업과 건강기능식품사업을 병행하고 있으나, 매출 및 사업 구조 변경으로 인해 실적의 변동성, 이해상충 등 다양한 불확실성이 존재하고 있습니다. 따라서 투자자분들은 피합병법인의 매출 및 사업구조 변동에 따른 수익성, 재무안정성 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; 2) 경영성과 악화 위험&cr;&cr;피합병법인은 건강기능식품 개발과 판매 및 신약개발을 영위하는 회사입니다. 신약개발 부문의 경우, 파이프라인 중 공동연구개발 및 라이센스인 계약으로 인하여 향후 매출액의 일부가 타사 또는 타기관에 배분되어 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 경영실적이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 1) 신주 상장에 따른 물량 출하에 따른 주가하락 위험&cr;&cr;본 합병으로 주식회사 노브메타헬스 기명식 보통주 1주당 주식회사 노브메타파마 기명식보통주 0.4764243의 비율로 합병신주 762,278주가 배정됩니다. 주식회사 노브메타파마의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2022년 2월 24일)에 주식회사 노브메타파마 보통주식 762,278주가 추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 2) 합병회사 주주 합병반대 행사로 인한 합병계약 해제 위험&cr;&cr;본 합병법인인 (주)노브메타파마는 상법 제527조의 3에서 규정하는 소규모합병, 피합병법인인 (주)노브메타헬스는 간이합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr;&cr;다만 합병회사의 주주가 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 본 합병을 서면으로 반대한 주수가 발행주식 총수의 20%를 초과하는 경우에는 각 당사자의 서면통지에 의하여 본 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr; 3) 인력구조 재조정 관련 사항&cr;&cr;합병법인은 합병기일 현재 피합병법인에 재직하는 근로자 전원을 승계함에 따라 인력구조 재조정위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 적격합병 및 사후관리 요건 등의 고용승계와 관련된 요건을 충족하지 못할 경우 과세문제가 발생 될 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 4) 적격합병 요건 미충족에 따른 세금부담 위험 &cr;&cr;본건 합병은 법인세법 제 44조 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사언연도말로부터 2년간(하기 ③항은 3년간) 합병회사는 다음의 3가시 사후관리 요건을 충족해야 합니다.&cr;&cr;① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것&cr;② 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것&cr;③ 합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것.&cr;&cr;본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 5) 소규모합병,간이합병 관련 위험&cr;&cr;합병회사는 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되며, 피합병회사는 제527조의2 규정에 의거 간이합병으로 진행합니다. 따라서 본 건 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. 합병회사 주주 및 피합병회사 주주의 권리행사 예정일과 관련하여 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 6) 증권신고서 효력발생의 의미 제한&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정 될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 (주)노브메타파마의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;&cr;가. 합병 성사조건과 관련한 위험&cr;&cr;본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있으며, 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr; 제 18 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제21조 제1항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다.&cr;&cr;나. 합병승인 이사회 에서 합병이 무산될 가능성&cr;&cr;합병회사 및 피합병회사가 합병을 함에 있어 합병회사인 (주)노브메타파마는 소규모합병에 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 간이합병에 해당하므로 본 합병의 승인을 위한 이사회에서 이사 과반수가 출석하여 출석이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;다. 소규모 합병이 무산될 가능성&cr;&cr;상법 제 527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 당사자의 서면 통지에 의하여 본 합병 계약을 해지합니다.&cr;&cr;라. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr;&cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr;&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.또한 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)하고있습니다. 그러나 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr;&cr;바. 기타 유의사항&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장폐지 가능성&cr;&cr;가. 합병신주 상장예정일&cr;합병신주는 2022년 03월 16일 합병회사 (주)노브메타파마가 합병신주을 교부할 예정이며 교부일에 상장 예정입니다. 해당 일정은 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.&cr;&cr;나. 상장폐지 가능성&cr;동 합병은 코넥스시장 상장법인과 비상장법인간의 합병으로 상장폐지요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다 . II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2021년 12월 08일2021년 12월 09일-2022년 01월 24일---2022년 02월 28일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권&cr;행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 주) 본 합병은 합병회사의 경우 소규모합병, 피합병회사의 경우 간이합병으로서 주주총회는 합병 승인을 위한 이사회결의로 갈음합니다.&cr; IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 주식회사 노브메타파마 보통주 : 주식회사 노브메타헬스 보통주&cr;= 1: 0.4764243-기명식보통주762,27850019,55414,905,584,012합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) (주)노브메타파마(주)노브메타헬스존속회사소멸회사보통주8,962,8673,600,000우선주206,860-4,134,575,9858,631,207,1224,584,863,5001,800,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 합병양사 정보 중 발행주식수 및 자본금은 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 자산총액은 2020년 12월 31일 기준 (주)노브메타파마 별도제무제표 및 (주)노브메타헬스 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.&cr; VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.01.07 - 【주요사항보고서】【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 &cr;&cr; 가. 합병의 상대방과 배경&cr; &cr;(1) 합병의 상대방&cr; 합병 후&cr;존속회사&cr;(합병회사) 상호 주식회사 노브메타파마 소재지 서울특별시 강남구 언주로 727 13층 (논현동, 트리스빌딩) 대표이사 황선욱, 정회윤 법인구분 코넥스시장 상장법인 합병 후&cr;소멸회사&cr;(피합병회사) 상호 주식회사 노브메타헬스 소재지 서울특별시 강남구 언주로 727 13층 (논현동, 트리스빌딩) 대표이사 황선욱 법인구분 비상장법인 &cr;(2) 합병의 배경&cr; &cr; 합병회사인 (주)노브메타파마는 새로운 기전 및 신물질 기반의 대사 질환(metabolic disease) 합성 신약 개발을 주된 사업으로 영위하고 있는 신약 개발 전문기업입니다. (주)노브메타파마는 ① 대사질환 치료제 시장의 높은 시장성과 수익성 ② 기존 당뇨병 치료제들이 단순 혈당 조절 기능에 집중 되어있는 관계로 진보된 항당뇨 효능(인슐린저항성개선)을 지닌 대체치료제 개발의 필요성에 따라 설립되었으며, 체내에 존재하는 다이펩타이드(C01)와 아연을 핵심성분으로 하는 CZ 원천기술을 확보하고 해당 기술을 이용하여 다양한 적응증에 대한 신약을 개발 중입니다. (주)노브메타파마의 주요 신약 개발 파이프라인은 2형 당뇨/비만, 만성신장질환, 특발성 폐섬유증 치료제 등이 있습니다. 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 증권신고서 제출일 기준 (주)노브메타파마가 55.56 %의 지분을 보유중인 종속 자회사로서 과거 PRO-Z 등 건강기능식 품 판매사업이 주력이었으나, 현재는 N20 및 GP10 물질 기반 신약 연구개발 사업을 중점으로 영위하고 있습 니다 . 현재 (주)노브메타헬스의 주요 신약 개발 파이프라인은 급성췌장염, 간암, 알츠하이머 치료제 등으로 구성되어 있습니다. &cr; &cr; 금번 합병은 합병회사인 (주)노브메타파마가 피합병회사인 (주)노브메타헬스를 흡수 합병하는 방식으로 진행되며, 합병 후 (주)노브메타헬스는 해산하고 (주)노브메타파마는 존속법인으로 계속 남아 (주)노브메타헬스의 모든 지위를 승계합니다. &cr;&cr;본건 합병을 통하여 기대되는 구체적인 합병의 효과는 다음과 같습니다.&cr; ① 계열사간 통합으로 조직 운영 효율성 및 신약 개발사업 경쟁력 강화&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 (주)노브메타헬스는 (주)노브메타파마의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 크지 않을 수 있습니다. 다만, 합병 전 체제 대비 신약개발 사업을 위한 인적, 물적 자원에 대한 중복 비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 장기적으로 합병 전 기준 (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스의 기업가치 제고와 신약개발 사업 경쟁력 강화에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. &cr;② 계열사간 이해상충 해소 및 내부통제 요소 강화&cr;&cr;(주)노브메타헬스는 현재 2016년 설립연도 대비 건강기능식품 매출이 크게 감소하고 급성췌장염, 간암, 알츠하이머, 사이토카인방출증후군 등 신약개발 사업을 주력으로 영위하고 있는 바, 장기적으로 (주)노브메타헬스의 신약 파이프라인의 가치가 성장하는 경우 (주)노브메타파마와의 신약개발에 대한 예상치 못한 이해상충 가능성이 존재할 수 있습니다. 본 합병을 통하여 양사 주주의 이해관계를 명확하게 일치시키고 장기적으로 통합 주주가치 극대화를 실현하기 위하여 본 합병을 진행하고자 합니다. &cr; &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr; (1) 회사의 경영에 미치는 효과 &cr; 본 증권신고서 제출일 현재 (주)노브메타파마의 최대주주는 송문진과 송미진이며 각각 보통주 기준 8.89%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)노브메타헬스의 최대주주는 (주)노브메타파마이며 보통주 기준 55.56%의 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;본건 합병 완료시, 합병회사인 (주)노브메타파마의 최대주주는 송문진과 송미진으로서 최대주주의 변경은 발생하지 않습니다. 다만, 송문진과 송미진의 합병 후 지분율은 각각 8.20%로 합병 전 기준 지분율 8.89% 대비 소폭 하락할 것으로 예상됩니다. 한편, (주)노브메타파마가 보유한 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식) 55.56%에 대해서는 신주를 발행하지 않습니다.&cr; &cr; 합병 후 (주)노브메타헬스는 해산할 예정이며, (주)노브메타파마는 존속법인으로 계속 남아 (주)노브메타헬스의 모든 지위를 승계할 예정입니다.&cr;&cr;합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)노브메타파마의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)노브메타파마의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 또한, 합병 전 (주)노브메타헬스는 (주)노브메타파마의 연결대상 종속회사로 지배되어 왔기 때문에 합병에 따른 경영 구조 및 경영 방식은 크게 변동되지 않을 전망입니다.&cr;&cr;합병이 완료된 이후 (주)노브메타파마의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 (주)노브메타파마의 기존 이사 및 감사는 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 (주)노브메타헬스의 합병기일 현재 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. &cr; (2) 회사의 재무에 미치는 영향&cr;&cr; (주)노브메타파마와 (주)노브메타헬스는 금번 합병을 통해 신약개발을 위한 R&D 조직운영 효율성 증대와 시너지 창출을 도모할 수 있고 양사가 보유한 투자재원을 안정적으로 운영할 수 있게 됨에 따라 주력사업인 신약 연구개발 사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업경쟁력으로 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.&cr; <합병 전후 재무상태표>&cr;재무상태표(별도기준) (단위 : 원) 과 목 합병전 합병후 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타헬스 Ⅰ. 자산 4,134,575,985 8,631,207,122 12,765,783,107 (1)유동자산 1,461,115,036 8,227,340,156 9,688,455,192 (2)비유동자산 2,673,460,949 403,866,966 3,077,327,915 Ⅱ. 부채 7,089,812,383 110,844,296 7,200,656,679 (1)유동부채 6,343,400,449 83,465,473 6,426,865,922 (2)비유동부채 746,411,934 27,378,823 773,790,757 Ⅲ. 자본 -2,955,236,398 8,520,362,826 5,565,126,428 (1)자본금 4,481,433,500 1,800,000,000 6,281,433,500 (2)자본잉여금 31,931,495,695 8,060,393,020 39,991,888,715 (3)자본조정 4,977,598,137 2,333,359 4,979,931,496 (4)기타포괄손익누계액 -119,743,410 1,363,958 -118,379,452 (5)이익잉여금 -44,226,020,320 -1,343,727,511 -45,569,747,831 ※상기 재무정보는 2020년 12월 31일 현재 별도 재무제표를 기준으로 한 합병회사인 주식회사 노브메타파마와 피합병법인인 주식회사 노브메타헬스의 단순합계 입니다.&cr; <합병 전후 손익계산서>&cr;손익계산서(별도기준) (단위 : 원)&cr; 과 목 합병전 합병후 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타헬스 Ⅰ. 매출 - 44,304,000 44,304,000 Ⅱ. 매출원가 - 36,710,307 36,710,307 Ⅲ. 매출총이익 - 7,593,693 7,593,693 Ⅳ. 판매비와관리비 6,202,832,872 380,602,545 6,583,435,417 Ⅴ. 영업이익 -6,202,832,872 -373,008,852 -6,575,841,724 1.영업외수익 107,783,537 159,747,644 267,531,181 2.영업외비용 268,749,589 148,621,562 417,371,151 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 -6,363,798,924 -361,882,770 -6,725,681,694 1.법인세비용 - - - Ⅶ. 당기순이익 -6,363,798,924 -361,882,770 -6,725,681,694 ※상기 재무정보는 2020년 12월 31일 현재 별도 재무제표를 기준으로 한 합병회사인 주식회사 노브메타파마와 피합병법인인 주식회사 노브메타헬스의 단순합계 입니다.&cr; &cr;&cr;(3) 회사의 영업에 미치는 영향&cr;&cr; (주)노브메타파마와 (주)노브메타헬스는 금번 합병을 통해 신약개발을 위한 R&D 조직운영 효율성 증대와 각기 보유한 신약 파이프라인에 대한 시너지 창출을 도모할 수 있게 됨에 따라 주력사업인 신약 연구개발 사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업경쟁력을 이끌어 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;&cr;(주)노브메타파마는 합병 완료 후 다른 회사와의 합병 등 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.&cr;&cr; 2. 합병 상대방 회사의 개요 &cr;&cr; 가. 회사의 개황&cr;&cr;(1) 본 회사는 '주식회사 노브메타헬스' 라 하며, 영문으로 'NovMetaHealth Co., Ltd.'(약호 NMH)라고 표기합니다.&cr;&cr;(2) 설립일자&cr;(주)노브메타헬스는 2016년 3월 14일에 설립되었습 니다.&cr;&cr;(3) 회사의 주요 연혁&cr; 일 자 내 용 2016.03 주식회사 노브메타헬스 설립 (자본금 총 5억원) 2016.12 2016년 매출액 2,486백만원 / 영업이익 190백만원 2017.08 포항공과대학교 산학협력단과 특허(운동수행능력 증강 및 체력증진용 조성물) 이전 기술 계약 체결 2017.12 2017년 매출액 584백만원 / 영업이익 -90백만원 2018.04 자본금 증자 (총 5억원 규모) 2018.05 포항공과대학교 산학협력단과 공동연구(알츠하이머 치매 치료 및 예방물질 개발)계약 체결 2018.12 자본금 증자 (총 36억원 규모) 2018년 매출액 874백만원 / 영업이익 -466백만원 2019.01 김경태 교수와 특허(Method of treatment for enhancing exercise performance) 이전 기술 계약 체결 2019.06 포항공과대학교 산학협력단과 특허(고시페틴을 포함하는 퇴행성 뇌질환 예방 또는 치료용 조성물) 이전 기술 계약 체결 2019.11 경북대학교 병원, 산학협력단 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 기술(ERRγ물질) 이전 계약 체결 2019.12 경북대학교 병원, 산학협력단 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 기술(췌장염 치료) 이전 계약 체결 2019년 매출액 143백만원 / 영업이익 -636백만원 2020.04 NovGP(퇴행성 뇌질환 치료제) 관련 국내 특허 등록 및 PCT 국제출원 2020.06 NovAP(급성 췌장염 치료제) 관련 미국 특허 출원 2020.07 자본금 증자(총 52억원 규모) 2020.08 경북대학교 병원, 산학협력단 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 기술(간암 치료) 이전 계약 체결 급성 췌장염, 간암 치료제 관련 원료물질 합성공정 완료 (대량생산공정확보, cGMP 준비단계) 2020.11 NovLC(간암 치료제) 관련 한국 특허 및 PCT 국제출원 2020.12 2021년 매출액 44.3백만원 / 영업이익 -373백만원 알츠하이머 치료제 관련 원료물질 1차 합성 완료 2021.03 ERRγ물질 미국 특허 취득(췌장염, 간암, 사이토카인 폭풍 증후군 등의 질환 예방 및 치료 개발에 사용) 2021.05 NovHB(퇴행성 뇌질환 치료제) 관련 국내 및 PCT 국제출원 2021.08 NovCK(사이토카인 억제제) 관련 미국 및 PCT 국제출원 2021.09 경북대학교 산학협력단과 연구계약(ERRγ후속연구) 체결 &cr;(4) 주요사업의 내용&cr;&cr; 주식회사 노브메타헬스는 2016년 창업한 신약개발전문 벤처회사로써 미충족 욕구가 높은 다양한 분야의 first-in-class 치료제를 개발하고, 건강기능식품을 개발하여 국민 건강 및 국민 복지에 기여하고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 치료제가 존재하지 않는 분야인 급성 췌장염과 알츠하이머 치매 분야의 first-in-class 치료제, 간암 1차 치료제에 내성이 생긴 환자들을 위한 간암 2차 치료제를 개발하고 있으며, 모든 연구와 개발은 경북대학교, 포항공과대학교, 스위스 로잔 연방 공대와 협력하여 효율적인 연구, 개발 시스템을 갖추고 있습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; (5) 임직원 현황&cr;① 임원 현황&cr; 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;없는&cr;주식 황선욱 남 1960.12 대표이사 등기임원 상근&cr;(겸직) 경영총괄 84.03~86.08 중앙대 국제경영대학원 경영정보학 수료&cr;80.03~84.02 중앙대 전기공학 학사&cr;84.04~90.08 한일은행 FX Management &cr;90.08~98.06 동화은행 주식운용 총괄 &cr;99.10~07.12 저스트투자자문 대표 &cr;08.01~08.12 저스트파트너스 부사장 &cr;09.02~10.06 Hedgehog International 대표 (09~10)&cr; 10.11~13.07 노브메타파마 사내이사&cr;13.07~현 재 노브메타파마 대표이사&cr;16.03~현 재 노브메타헬스 대표이사 (겸) - - 대표이사 2016.&cr;03.14~現 2022.&cr;03.26 이헌종 남 1970.05 부사장 등기임원 상근&cr;(겸직) 전략기획 총괄 90.02~97.02 인하대 전기공학 학사&cr;07.03~09.02 인하대 경영학 석사 &cr;97.02~01.11 삼성전기 북미 수출팀 &cr;01.11~03.04 휴맥스신사업개발팀 &cr;03.04~04.07 LG전자 셋탑박스 TFT &cr;05.07~11.02 MAX Linear Consultant&cr;11.02~현 재 노브메타파마 전략기획 총괄 &cr;16.03~현 재 노브메타헬스 전략기획 총괄(겸) - - 등기임원 2016.&cr;03.14~現 2022.&cr;03.26 정회윤 남 1979.10 이사 등기임원 상근&cr;(겸직) 연구개발총괄 03 한동대학교 생명식품과학부 이학사&cr;08 한동대학교 생명과학부 이학석사&cr;16 포항공과대학교 이학박사&cr;09~11 한국생명공학연구원 Research Fellow&cr;11~15 첨단바이오융합센터 선임연구원&cr; 19~현 재 포항공과대학교 시스템생명공학부 교수&cr;15~현 재 노브메타파마 기업부설 연구소장 &cr; 21~현 재 노브메타파마 각자 대표이사(R&D 부문)&cr; 18~현 재 노브메타헬스 연구개발총괄이사(겸) 6,000 - 대표이사 2018.&cr;12.07~現 2024.&cr;03.28 김경태 남 1957.12 기술이사 미등기&cr;임원 비상근&cr;(겸직) 연구개발 85.09~89.02 Univ. of M.A, 분자/세포생물학 박사&cr;03.10~08.02 포항공대 뇌연구센터 센터장&cr;91.07~현 재 포항공대 생명과학과 교수 / 주임교수&cr;16.02~현 재 노브메타파마 뇌질환 총괄이사&cr;20.12~현 재 노브메타헬스 알츠하이머 총괄이사(겸) 10,000 - 등기이사 2020.&cr;12.14~現 - 이인규 남 1957.06 기술이사 미등기&cr;임원 비상근&cr;(겸직) 연구개발 76.03~85.03 경북대 의과대학 학사, 석사&cr;85.03~88.08 경북대 의과대학 박사&cr;18.01~18.12 대한당뇨병학회장&cr;05.04~현 재 경북대 병원 교수&cr;17.12~현 재 노브메타파마 당뇨/비만 총괄이사&cr;20.12~현 재 노브메타헬스 급성췌장염 총괄이사(겸) 8,500 - 등기이사 2020.&cr;12.14~現 - 이춘수 남 1962.01 감사 등기임원 비상근&cr; (겸직) 감사 84.09~86.08 고려대학교 화폐금융 석사 80.03~84.03 고려대학교 경제학 학사 88.02~07.10 대한투자신탁운용&cr;07.10~13.04 슈프림에셋투자자문 대표이사&cr;04.03~07.10 코스닥시장 상장심사위원&cr;15.03~현 재 노브메타파마 감사 &cr;18.12~현 재 노브메타헬스 감사(겸) 얼머스&cr;투자조합 &cr;722,000주(20.06%) 중 3.88 % - 감사 2018.&cr;12.07~現 2024.&cr;03.28 Johan&cr;Auwerx 남 1958.10 이사(HSC) 미등기&cr;임원 비상근&cr;(겸직) 신약연구총괄 78~90 벨기에 Katholieke Universiteit 의학, 철학박사&cr;02~08 프랑스 Institut Clinique de la Souris 대표&cr;03~현 재 유럽분자생물학기구(EMBO) 회원&cr;08~현 재 스위스 로잔 연방공과대학(EPFL) 교수&cr;13.04~현 재 Reamol Biomedical Consulting Sarl, LLC 대표&cr;19.06~현 재 노브메타파마CTA(최고기술고문)&cr; 19.06~현 재 노브메타헬스CTA(최고기술고문)(겸) - - 등기이사 2019.&cr;06.28~現 ② 직원 현황 (기준일 : 2021년 9월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 신약개발 연구 남 - 3 - - 3 15개월 15,346 5,115 - - - - 여 - - - - - - - - - 사무 남 - - - - - - - - - 여 1 4 - - 5 7개월 48,211 11,730 - 합 계 1 7 - - 8 10개월 63,557 17,853 - 주1) 상기 자료는 2021년 09월 30일 현재 재직중인 직원(미등기임원 포함)의 인원수 및 급여 기준으로 작성하였으며, 연간급여총액은 2021년 1월~9월까지 누적금액 기준입니다. 주2) 외화로 지급하는 급여는 급여지급일의 최초고시환율을 적용하였습니다. &cr;&cr;(6) 주요주주 현황&cr;&cr;① 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜노브메타파마 특수관계법인 보통주 2,000,000 55.56 2,000,000 55.56 - 김경태 특수관계법인의 &cr;사내이사 보통주 10,000 0.28 10,000 0.28 - 이인규 특수관계법인의 &cr;사내이사 보통주 8,500 0.24 8,500 0.24 - 정회윤 사내이사 보통주 6,000 0.17 6,000 0.17 - 이춘수 감사 보통주 28,000 0.78 28,000 0.78 조합출자 계 보통주 2,052,500 57.01 2,052,500 57.01 - 우선주 - - - - - ② 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 ) (단위 : 주,%) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜노브메타파마 2,000,000 55.56 - 얼머스헬스케어 투자조합1호 722,000 20.66 - 우리사주조합 - - - 주) 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 우리사주조합이 설립되어있지 않습니다. ③ 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 47 53 88.7 562,000 3,600,000 15.6 1%미만주주 &cr; 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부&cr;&cr;(1) 최근 3년간 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 제 6(당) 3분기말 제 5(전)기말 제 4(전전)기말 2021년 3분기 2020년 2019년 유동자산 7,846,392,758 8,227,340,156 3,711,183,613 현금및현금성자산 179,185,308 1,197,046,418 87,682,473 단기대여금 6,992,450,000 5,644,000,000 - 기타단기금융자산 33,550,570 1,052,839,075 3,334,162,992 기타유동자산 591,989,755 326,196,646 245,369,824 재고자산 49,217,125 7,258,017 43,968,324 비유동자산 368,869,449 403,866,966 77,187,502 유형자산 27,220,999 33,842,323 15,792,402 무형자산 312,759,183 327,253,925 55,000,000 기타장기금융자산 - - 6,395,100 기타비유동자산 28,889,267 42,770,718 - 자 산 총 계 8,215,262,207 8,631,207,122 3,788,371,115 유동부채 104,921,688 83,465,473 123,169,689 기타단기금융부채 104,252,268 83,015,793 122,955,999 기타유동부채 669,420 449,680 213,690 비유동부채 23,625,022 27,378,823 9,429,803 기타장기금융부채 4,767,808 25,898,136 7,414,174 순확정급여부채 18,857,214 1,480,687 2,015,629 부 채 총 계 128,546,710 110,844,296 132,599,492 자본금 1,800,000,000 1,800,000,000 1,364,000,000 자본잉여금 8,060,393,020 8,060,393,020 3,273,819,000 기타포괄손익누계액 1,363,958 1,363,958 (846,956) 결손금 (1,901,574,684) (1,343,727,511) (981,844,741) 기타자본항목 126,533,203 2,333,359 644,320 자 본 총 계 8,086,715,497 8,520,362,826 3,655,771,623 (2021.01.01~&cr;2021.09.30) (2020.01.01~&cr;2020.12.31) (2019.01.01~&cr;2019.12.31) 매출액 49,371,600 44,304,000 142,893,353 영업이익(손실) (851,190,217) (373,008,852) (635,707,039) 법인세차감전순이익(손실) (557,847,173) (361,882,770) (574,008,368) 당기순이익(손실) (557,847,173) (361,882,770) (574,008,368) 주당손이익(손실) (155) (115) (210) ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. &cr; ※ 2021년 제6기 3분기말 재무제표는 회계감사인의 감사를 받지 아니하였습니다. (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 &cr; 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제6기(당기) 삼덕회계법인 - - - 제5기(전기) 삼일회계법인 적정 COVID-19 대한 회사의 영향 해당사항 없음 제4기(전전기) 대현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 &cr; 3. 합병의 형태&cr;&cr; 가. 합병 방법&cr;&cr;(주)노브메타파마가 (주)노브메타헬스를 흡수합병하며, (주)노브메타파마는 존속하고 (주)노브메타헬스는 소멸합니다. 사명은 존속회사인 (주)노브메타파마의 사명을 유지할 예정입니다.&cr; &cr;나. 소규모합병 또는 간이합병 여부&cr;&cr;본 합병과 관련하여 존속회사인 주식회사 노브메타파마는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하며, 소멸회사인 주식회사 노브메타헬스는 상법 제527조의 2의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병에 해당됩니다. 【상법】 제527조의2 (간이합병)&cr;① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr;② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;제527조의3(소규모합병)&cr;① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.&cr;③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.&cr;④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.&cr;⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. &cr;&cr; 다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획&cr;&cr;합병 후 존속하는 회사인 주식회사 노브메타파마는 본 신고서 제출일 현재 한국거래소 코넥스시장상장법인입니다. 합병 후에도 한국거래소 코넥스시장상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;&cr; 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;&cr;합병 후 존속회사인 주식회사 노브메타파마의 경우 본 합병을 소규모 합병으로 추진하는 바, 본 합병에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다. 단, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지하는 때에는 당사자의 서면통지에 의하여 본 합병 계약을 해지합니다.&cr;&cr; 4. 진행경과 및 일정&cr;&cr; 가. 진행경과&cr; 구 분 일 자 합병 이사회 결의일 2021년 12 월 08 일 합병 계약 체결 2021년 12 월 09 일 &cr; 나. 주요일정&cr; 구 분 합병회사(존속회사) 피합병회사(소멸회사) 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타헬스 이사회 결의일 2021년 12월 08일 2021년 12월 08일 주주명부폐쇄 공고일 2021년 12월 08일 2021년 12월 08일 합병계약일 2021년 12월 09일 2021년 12월 09일 권리주주확정 기준일 2021년 12월 23일 2021년 12월 23일 소규모합병 공고일 2022년 01월 07일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 12월 24일 - 종료일 2021년 12월 30일 - 합병반대주주 의사표시 기간 시작일 2022년 01월 07일 - 종료일 2022년 01월 21일 - 합병이사회 결의일&cr;(주주총회 갈음) 2022년 01월 24일 2022년 01월 24일 구주권 제출 공고 - 2022년 01월 25일 구주권제출기간 시작일 - 2022년 01월 25일 종료일 - 2022년 02월 25일 채권자 이의제출 공고 2022년 01월 25일 2022년 01월 25일 채권자 이의제출기간 시작일 2022년 01월 25일 2022년 01월 25일 종료일 2022년 02월 25일 2022년 02월 25일 합병기일 2022년 02월 28일 합병종료보고 주주총회 갈음&cr;이사회 결의일 2022년 03월 02일 합병등기 예정일자 2022년 03월 04일 신주권 교부예정일 - 신주 상장예정일 2022년 03월 16일 주1) 합병회사인 (주)노브메타파마는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 상법 제527조의2 규정에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 주2) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)노브메타파마의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다. 주3) 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 상법 제527조의2 제2항에 따른 총주주 동의가 존재함에 따라 간이합병 공고 및 주주 통지 절차를 생략합니다. 주4) 합병반대주주 의사표시 기간은 합병회사인 (주)노브메타파마의 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. 주5) 종료보고 총회는 2022년 03월 02일 (주)노브메타파마의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. 주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr; 다. 증권신고서 제출 여부 구 분 내 용 증권신고서 제출 대상 여부 예 제출을 면제받은 경우 그 사유 - &cr;&cr; 5. 합병의 성사 조건&cr;&cr; 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr;&cr;본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있으며, 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr; 합병계약서 제 18조 제 18 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제21조 제1항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다. &cr; 나. 합병계약의 효력발생&cr; 본 계약은 (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스의 이사회의 승인을 얻어 주요 관청의 허가를 얻음과 동시에 효력이 발생합니다.&cr; 다. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr;&cr;합병회사 및 피합병회사가 합병을 함에 있어 합병회사인 주식회사 노브메타파마는 소규모합병, 피합병회사인 주식회사 노브메타헬스는 간이합병에 해당하므로 본 합병의 승인을 위한 각 당사회사의 이사회에서 이사 과반수가 출석하여 출석 이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr; 라. 관련 법령상의 규제 또는 특칙&cr;&cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;본건 합병과 관련하여 『독점규제 및 공정거래에 관한법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고 대상에서 제외 됩니다.&cr; II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병비율 산정&cr; &cr;합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 합병법인&cr;((주)노브메타파마) 피합병법인&cr;((주)노브메타헬스) 합병가액(1주당) 19,554 9,316 합병비율 1 0.4764243 &cr; &cr; 2. 산출근거&cr; &cr; 합병법인 및 피합병법인 의 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병에 해당하여 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액 규정을 적용받지 않습니다. 즉, 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 따라서 합병법인과 피합병법인 간의 합의에 따라 합병법인의 합병가액은 2021년 12월 7일을 기준일로 하여 이전 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균종가 및 기준일의 주가를 산술평균하여 평가하고, 피합병법인의 합병가액은 이익접근법에 의한 평가방법을 적용하여산정하였습니다. &cr;&cr; 2.1. 합병법인의 합병가액 산정&cr; &cr;합병법 인( (주) 노브메타파마)의 합병가 액은 합병 당사회사 양사간의 합의에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항1호를 준용하여 2021년 12월 7일을 기준일로 이전 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균종가 및 기준일의 주가를 산술평균하여 평가하였습니다.&cr; &cr;2.1.1 기준일 이전 1개월간의 합병법인 주식 거래내역 (단위: 원, 주) 거래일 종가 거래량 종가 x 거래량 2021-12-07 19,600 1,284 25,166,400 2021-12-06 19,750 633 12,501,750 2021-12-03 19,800 333 6,593,400 2021-12-02 19,300 1,926 37,171,800 2021-12-01 19,400 1,377 26,713,800 2021-11-30 19,400 1,605 31,137,000 2021-11-29 19,550 1,563 30,556,650 2021-11-26 19,350 1,108 21,439,800 2021-11-25 19,000 6,021 114,399,000 2021-11-24 18,950 2,760 52,302,000 2021-11-23 18,900 6,784 128,217,600 2021-11-22 19,450 3,524 68,541,800 2021-11-19 20,050 3,066 61,473,300 2021-11-18 20,200 1,402 28,320,400 2021-11-17 20,000 2,190 43,800,000 2021-11-16 20,000 1,289 25,780,000 2021-11-15 20,000 1,460 29,200,000 2021-11-12 20,100 2,203 44,280,300 2021-11-11 19,300 4,485 86,560,500 2021-11-10 19,500 3,780 73,710,000 2021-11-09 20,100 2,813 56,541,300 2021-11-08 20,800 5,278 109,782,400 (출처 : 한국거래소) 2.1.2 합병가액 (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균주가 2021년 11월 8일부터 12월 7일 까지 19,587 B. 1주일 가중평균주가 2021년 12월 1일부터 12월 7일 까지 19,475 C. 최종일 주가 2021년 12월 7일 19,600 D. 산술평균주가(기준주가) 19,554 &cr;&cr; 2.2. 피합병법인의 합병가액 산정&cr; &cr;2.2.1. 평가방법의 개요&cr;&cr;피합병법인의 합병가액은 합병법인과 피합병법인 간 합의 에 따라 이익접근법 중 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 유무형상각비, 주식보상비용 , 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름 인 자본적지출 (CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC" )으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.&cr;&cr;다만, 피합병법인이 적용한 추정기간 동안의 영업현금흐름은 일반적인 영업현금흐름할인법과 다르게 추정 영업현금흐름에 성공확률을 적용하였습니다. 바이오 산업 및 의약업계에 일반적인 평가 방법을 적용했을 때 산업적인 특성을 반영하지 못하여 적정하게 평가되지 못하는 문제점이 발생합니다. 그 이유는 바이오 산업이 기술개발 후그 즉시 성과물을 낼 수 있는 타 산업과는 달리 복잡한 개발 과정을 가지고 개발과정의 단계마다 많은 제약이 따르는 특징을 지니기 때문이며, 일반적인 평가 모형에서는개발과정에서 기초 및 발굴, 전임상시험, 여러 단계의 임상시험을 거치는 바이오 산업의 특성을 반영하는 개발 단계별 위험요소를 모두 고려하지 않기 때문입니다. 따라서 바이오 산업에서는 개발 중인 약물의 시장출시 이후 발생할 수 있는 경제적 가치를 평가하는 방법으로, 기존의 방법에 비해 특허기간 과 각 임상단계부터 최종 인허가과정까지의 개발단계별 승인가능성이 고려된 보건의료 분야에 특화된 기술가치평가 모형을 이용합니다. 이처럼 일반적인 순현재가치(NPV: Net Present Value) 법 을 제약 및 바이오 산업에 적용하기 위해 일련의 임상단계별 성공률을 고려하여 수정된 위험조정 순현재가치(rNPV: risk-adjusted Net Present Value)법을 이용하는데, 이 방법에서는 위험요소를 각 개발단계별 성공확률을 적용한 현금흐름을 이용합니다.&cr;&cr;신약을 개발하는 피합병법인과 같은 바이오 기술 기업은 일반적으로 위험조정 순현재가치 평가법(rNPV)을 이용하여 회사의 가치를 평가합니다. 위험조정 순현재가치평가법(rNPV)의 경우 위험률 혹은 성공확률을 현재가치로 환원된 산출금액에 반영함으로써 더욱 현실적인 가치금액을 산출하는 방법으로 바이오 산업 및 의약업계에서 널리 사용되고 있습니다.&cr;&cr;상기와 같은 위험조정 순현재가치법의 특성을 고려하여, 신약개발을 영위하는 피합병법인의 합병가액 산정에 동 평가방법을 적용하였습니다.&cr;&cr;2.2.2 평가 기본 가정&cr; &cr;2.2.2.1 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표&cr;피합병법인 합병가액 산정은 2021년 9월 30일 을 평가기준일로 하여 수행하였으며,한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 개별 재무제표를 이용하였습니다. 한 편, 피합병법인의 2019년~2020년 재무제표는 감사받은 재무제표 이며, 2021년 9월 30일 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표는 아니나, 최근 결산 실적을 반영하는 것이 적절하다고 판단하여 피합병법인의 자체결산 재무제표를 이용하였습니다. &cr; &cr; 2.2.2.2 현금흐름 분석기간&cr;현금흐름분석기간은 피합병법인이 보유하고 있는 신약물질의 특허기간과 사업계획을 고려하여 2021년 10월 1일부터 2040년 12월 31일까지의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. 2040년 후의 현금흐름은미래 불확실성이 높음에 따라, 영구현금흐름의 가치를 "0"으로 추정하였습니다. 2.2.2.3 주요 거시경제지표 및 법인세 비용 &cr;&cr;2.2.2.3.1 거시경제지표&cr; 추정기간 동안의 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 평가기준일 현재 예측치 를 적용하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 단, 2027년 이후거시경제지표 예측치는 2026년 예측치가 유지됨을 가정하였습니다. 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 이후 소비자물가상승률 2.2% 1.8% 1.2% 1.7% 1.5% 2.0% 2.0% 명목임금상승률 3.4% 4.0% 3.4% 4.0% 3.8% 3.8% 3.8% 원/달러 환율 1,138.1 1,145.1 1,160.3 1,157.5 1,149.8 1,131.1 1,131.1 &cr;2.2.2.3.2. 법인세비용&cr;법인세비용은 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 평가기준일 시점 존재하는 이월결손금과 추정기간 중 발생하는 영업손실에 따른 이월결손금의 공제 효과를 반영하여 법인세비용을 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 2억원 이하 11% 2억원 초과 200억원 이하 22% 200억원 초과 3천억원 이하 24.2% 2.2.3 피합병법인 합병가액 산정 결과&cr;&cr;2.2.3.1 피합병법인의 합병가액 산정 결과 요약 (단위: 백만원) 구분 금액 A. 영업가치 26,629 B. 비영업용자산의 가치 (주1) 6,992 C. 주식매수선택권 행사로 인한 현금유입 (주2) 83 D. 기업가치 (D= A + B + C) 33,704 E. 이자부부채의 가치 (주3) 28 F. 주식가치 (F= D - E) 33,676 G. 발행주식수 (주2) 3,615,000 주 H. 주당 주식가치 (H= F ÷ G) 9,316 원 (주1) 평가기준일 시점의 단기대여금 6,992백만원을 비영업용자산으로 반영하였습니다.&cr; (주2) 보통주발행주식수 3,600,000주 이외에 평가기준일 현재 가득요건이 충족된 주식매수선택권 15,000주가 행사됨을 가정하고, 행사시 유입되는 현금흐름(15,000주 * 주당행사가격 5,500원)을 고려하였습니다. (주3) 평가기준일 시점의 리스부채 28백만원을 이자부부채로 반영하였으며, 이외 차입금 등 이자부부채는 없습니다. 2.2.3.2 피합병법인의 영업현금흐름가치 산정 세부내역 (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 9개월 2021년 3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업수익 143 44 49 11 20,279 25,013 2,045 6,457 18,091 58 17,318 영업비용 779 417 901 299 10,120 10,476 1,576 1,556 6,428 863 4,805 영업이익(손실) (636) (373) (851) (287) 10,159 14,537 468 4,902 11,662 (805) 12,512 법인세비용 - 1,696 3,176 81 1,056 2,544 - 2,554 세후영업이익(손실) (287) 8,463 11,361 387 3,845 9,119 (805) 9,959 가산: 유무형상각비 7 32 37 37 37 37 37 37 가산: 주식보상비용 9 36 21 8 4 2 0 - 차감: 순운전자본의 변동 (36) 1 0 0 0 0 0 0 차감: 자본적지출 2 74 48 17 17 17 17 17 영업현금흐름 (238) 8,456 11,371 415 3,869 9,141 (785) 9,979 할인계수 0.978 0.894 0.749 0.626 0.524 0.439 0.367 0.307 영업현금흐름의 현재가치 (233) 7,563 8,511 260 2,028 4,009 (288) 3,065 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 영업수익 8,257 238 1,554 5,117 3,645 1,831 2,227 2,431 2,599 2,538 2,443 1,795 영업비용 3,613 986 1,291 1,765 1,601 1,432 1,540 1,607 1,670 1,689 1,702 1,653 영업이익 (손실) 4,643 (748) 263 3,351 2,044 399 687 824 930 849 741 142 법인세비용 1,000 - - 609 428 66 129 159 182 165 141 16 세후영업이익(손실) 3,644 (748) 263 2,743 1,616 333 558 665 747 684 600 126 가산: 유무형상각비 37 37 37 37 37 37 37 37 36 35 34 25 가산: 주식보상비용 - - - - - - - - - - - - 차감: 순운전자본의 변동 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 차감: 자본적지출 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 영업현금흐름 3,664 (728) 283 2,762 1,636 353 577 684 766 703 617 134 할인계수 0.257 0.215 0.180 0.151 0.126 0.105 0.088 0.074 0.062 0.052 0.043 0.036 영업현금흐름의 현재가치 942 (157) 51 416 206 37 51 51 47 36 27 5 2.2.4 영업수익의 추정&cr;&cr;피합병법인은 합성의약품 연구개발과 건강기능식품 개발 및 판매를 주요사업으로 하는 회사로서 영업수익은 파이프라인별 기술이전에 따른 라이선스 수익, 로열티수익과 상품판매수익(건강기능식품 판매수익)으로 구분하여 추정하였습니다. 기술이전 계약은 전세계 대상의 개발 및 상업화 권리 이전계약으로서 계약금(Upfront payment) 및 임상진행 단계별 성공에 따른 마일스톤(Development Milestone payment)으로 구성되는 라이선스 수익과 신약 매출액의 일정 비율로 수령하는 로열티(Royalty)수익으로 구분하여 추정하였습니다.&cr; &cr; 피합병법인이 평가기준일 현재 보유하고 있는 평가대상 파이프라인은 다음과 같으며, 모두 임상시험계획 승인신청(IND, Investigational New Drug Application)을 준비하고 있습니다. 파이프라인 적응증 내용 NovAP 급성 췌장염 미토콘드리아의 칼슘 채널 단백질 전사를 억제함으로써 급성 췌장염의 근본 병인인 미토콘드리아 기능부전, 소포체 스트레스, 자가포식부전을 개선하는 치료제 NovLC 간암 활성산소족(Reactive Oxygen Species)을 조절하여 간암 세포의 cell cycle을 억제하는 간암 치료제 NovGP 알츠하이머 미세아교세포로 하여금 아밀로이드 베타 응집체를 먹어치워 분해하는기능을 향상시킴으로써 아밀로이드 베타 플라크의 축적을 감소시켜 기억력 감퇴를 개선하는 알츠하이머 치료제 2.2.4.1 일반사항&cr;라이선스 수익 및 로열티수익은 파이프라인별 기술이전 후 신약개발에 성공하여 수령할 계약금, 마일스톤 및 로열티 금액에 각 임상단계별 성공확률을 현금흐름에 반영하여 추정하였습니다.&cr;&cr;2.2.4.2 파이프라인별 임상성공확률&cr;임 상성공확률은 전임상 성공확률과 질환군별 임상단계별 임상통과 성공확률에서 파이프라인별 임상시험계획 승인신청 (IND) 준비 진행상황을 고려한 확률로 산정하였습니다. 구분 전임상 임상 1상 임상 2상 임상 3상 신약허가 NovAP 단계별 성공확률 55.2% 46.7% 34.2% 57.1% 90.9% 최종 승인확률 4.6% 8.3% 17.8% 51.9% 90.9% NovLC 단계별 성공확률 55.2% 48.8% 24.6% 47.7% 92.0% 최종 승인확률 2.9% 5.3% 10.8% 43.9% 92.0% NovGP 단계별 성공확률 44.2% 38.2% 21.4% 42.5% 69.4% 최종 승인확률 1.1% 2.4% 6.3% 29.5% 69.4% (출처 : 전임상 통과확률 How to improve R&D productivity: the pharmaceutical industry's grand challenge, 2010.02 &cr; 질환군별 임상성공확률 Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020 )&cr; &cr; 2.2.4.3 파이프라인별 임상 통과시점 및 소요기간 구분 기술이전 시점&cr;(주1) 임상1상 통과&cr;(주2) 임상2상 통과&cr;(주2) 임상3상 통과&cr;(주2) 신약 승인&cr;(주2) NovAP&cr;(주3) 발생연도 2022 2023 2026 2028 2029 소요기간 (년) 　 1.1 2.7 2.7 1.0 NovLC 발생연도 2022 2024 2028 2031 2032 소요기간 (년) 　 2.7 3.7 3.1 0.8 NovGP 발생연도 2023 2025 2028 2032 2033 소요기간 (년) 　 2.1 3.7 3.7 1.6 (주1) 파이프라인별로 임상시험계획 승인신청, 기술이전 계약 체결 준비현황을 고려하여 추정하였으며, 모두 임상시험계획 승인 후 기술이전할 예정입니다 . &cr;(주2) 파이프라인이 속한 질환군별 평균 임상통과 소요기간을 적용하였습니다. (출처: Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020) &cr; (주3) 임상단계별 절차는 임상 준비기간, 시험기간(투약 및 관찰기간), 보고서작성 및 차기임상신청 준비 기간으로 구분됩니다. NovAP의 경우 정의상 발병부터 치료까지 수일 정도만 소요되는 급성 췌장염 질환의 특성으로 인해 임상 시험기간이 타 소화기질환대비 매우 짧은 점을 고려하여 소화기질환 평균 임상통과 소요기간보다 적은 기간으로 추정하였으며, 이는 당사와 해당 병증에 대한 치료 기전이 유사한 Calcimedica社의 CM4620임상 사례를 참고하였습니다. 2.2.4.4 추정 영업수익 요약 (단위: 백만원) &cr;구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년&cr;9개월 2021년&cr;3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 라이선스 수익 - - - - 20,225 24,959 1,990 6,402 18,034 - 17,259 로열티수익 - - - - - - - - - - - 상품판매수익 143 44 49 11 53 54 55 56 57 58 59 영업수익 합계 143 44 49 11 20,279 25,013 2,045 6,457 18,091 58 17,318 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 라이선스 수익 8,196 - 972 4,043 2,184 - - - - - - - 로열티수익 - 177 519 1,009 1,396 1,765 2,159 2,361 2,529 2,466 2,369 1,719 상품판매수익 60 62 63 64 65 67 68 69 71 72 74 75 영업수익 합계 8,257 238 1,554 5,117 3,645 1,831 2,227 2,431 2,599 2,538 2,443 1,795 &cr; 2.2.4.5 라이선스 수익의 추정&cr; 임상시험계획 승인신청(IND) 절차를 준비중인 NovAP, NovLC 및 NovGP 파이프라인별로 기술이전에 따른 라이선스 수익을 추정하였습니다. 유사사례분석을 통해 기술이전에 따른 총 계약금액을 추정하고, 추정 총 계약금액 을 계약금과 임상단계별 마일스톤으로 배분한 뒤, 임상단계별 성공률을 적용하여 라이선스 수익을 추정하였습니다. 추정기간 동안의 파이프라인별 라이선스 수익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 NovAP 18,257 18,499 - - 18,034 - 9,017 8,196 - - - - NovLC 1,968 - 1,990 - - - 1,944 - - 972 894 - NovGP - 6,460 - 6,402 - - 6,298 - - - 3,149 2,184 라이선스 수익 20,225 24,959 1,990 6,402 18,034 - 17,259 8,196 - 972 4,043 2,184 &cr; 2.2.4.5.1 기술이전 총 계약금액 &cr; 임상시험계획 승인신청(IND) 절차를 준비중인 NovAP, NovLC 및 NovGP 파이프라인별로 기술이전에 따른 라이선스 수익을 추정하였습니다. 파이프라인별 총 라이선스 수익은 동일 적응증의 기술이전 사례의 계약규모를 고려하여 추정하되, NovAP의경우 동일 적응증의 기술이전 사례가 존재하지 않아 유사 적응증인 특발성 폐섬유증 (IPF, Idiopathic Pulmonary Fibrosis) 기술이전 사례를 고려하여 추정하였습니다. 특발성 폐섬유증(IPF)은 급성 췌장염과 동일한 염증성 대사 질환으로서, 현재 질병의 진행속도를 지연시키는 치료제만 존재하고 근본적인 치료제가 없으며, 예상 치료제 시장규모가 유사하므로 특발성 폐섬유증의 기술이전 사례가NovAP의 유사 사례로서 적합하다고 판단하였습니다. 유사사례 분석을 통한 파이프라인별 기술이전에 따른 총 계약규모는 다음과 같습니다. (단위: USD Million) 구분 NovAP NovLC NovGP 기술이전 총 계약규모 588.3 89.8 562.5 2.2.4.5.2 기술이전 총 계약금액의 계약금 및 마일스톤 배분 상기 기술이전 계약은 전세계 대상의 개발 및 상업화 권리 이전계약으로서 계약금(Upfront payment) 및 임상진행 단계별 성공에 따른 마일스톤(Development Milestone payment)으로 구성됩니다. 계약금은 기술이전 계약 시점에 수령하고, 마일스톤은 임상단계별 성 공시점과 신약판매 허가 시점에 나누어 수령하는 것으로 추정하였으며, 기술이전 총 계약금액 을 임상 단계별 누적 성공확률에 따른 기여도를 산정하고 이에 따라 가중치를 두어 배분하였습니다.&cr; &cr;2.2.4.5.2.1 NovAP 구분 수령시점 단계별&cr;성공확률&cr;(주1) 누적 &cr;성공확률&cr;(주2) 기여도&cr;(주3) 배분비율&cr;(주4) 배분금액&cr;(단위: USD Million) 계약금 IND통과 100.0% 1.0 4.9% 28.9 마일스톤(1차) 임상 1상 통과 46.7% 46.7% 2.1 10.5% 61.8 마일스톤(2차) 임상 2상 통과 34.2% 16.0% 6.3 30.7% 180.8 마일스톤(3차) 임상 3상 통과 57.1% 9.1% 11.0 26.9% 158.4 마일스톤(4차) 신약판매 허가 26.9% 158.4 합계 20.4 100.0% 588.3 (주1) 단계별 성공확률은 2.2.4.2 참조&cr; (주2) 임상시험계획 승인 신청(IND) 통과 후 기술이전 계약을 체결할 예정이므로 임상시험계획 승인 신청(IND) 통과 시점의 성공확률 1 00%를 기준으 로 단계별 성공확률을 누적적으로 적용하여 누적 성공확률을 산정하였습니다.&cr;(주3) 계약금을 기준(1.0)으로 단계별 누적 성공확률을 역산하여 단계별 기여도를 산정하였습니다.&cr;(주4) 임상단계별 기여도를 기준으로 배부비율을 산정하였으며, 임상 3상 통과 기여도에 따른 배분비율은 임상3상 통과시점 배부비율과 신약판매 허가시점 배부비율에 각 절반씩 배부하였습니다.&cr; &cr; 2.2.4.5.2.2 NovLC 구분 수령시점 단계별&cr;성공확률&cr;(주1) 누적 &cr;성공확률&cr;(주2) 기여도&cr;(주3) 배분비율&cr;(주4) 배분금액&cr;(단위: USD Million) 계약금 IND통과 　 100.0% 1.0 3.5% 3.1 마일스톤(1차) 임상 1상 통과 48.8% 48.8% 2.0 7.1% 6.4 마일스톤(2차) 임상 2상 통과 24.6% 12.0% 8.3 28.9% 25.9 마일스톤(3차) 임상 3상 통과 47.7% 5.7% 17.5 30.3% 27.2 마일스톤(4차) 신약판매 허가 　　　 30.3% 27.2 합계 28.8 100.0% 89.8 (주1) 단계별 성공확률은 2.2.4.2 참조&cr; (주2) 임상시험계획 승인 신청(IND) 통과 후 기술이전 계약을 체결할 예정이므로 임상시험계획 승인 신청(IND) 통과 시점의 성공확률 1 00%를 기준으 로 단계별 성공확률을 누적적으로 적용하여 누적 성공확률을 산정하였습니다.&cr;(주3) 계약금을 기준(1.0)으로 단계별 누적 성공확률을 역산하여 단계별 기여도를 산정하였습니다.&cr;(주4) 임상단계별 기여도를 기준으로 배부비율을 산정하였으며, 임상 3상 통과 기여도에 따른 배분비율은 임상3상 통과시점 배부비율과 신약판매 허가시점 배부비율에 각 절반씩 배부하였습니다.&cr; 2.2.4.5.2.3 NovGP 구분 수령시점 단계별&cr;성공확률&cr;(주1) 누적 &cr;성공확률&cr;(주2) 기여도&cr;(주3) 배분비율&cr;(주4) 배분금액&cr;(단위: USD Million) 계약금 IND통과 　 100.0% 1.0 2.2% 12.6 마일스톤(1차) 임상 1상 통과 38.2% 38.2% 2.6 5.9% 33.0 마일스톤(2차) 임상 2상 통과 21.4% 8.2% 12.2 27.4% 154.1 마일스톤(3차) 임상 3상 통과 42.5% 3.5% 28.8 32.2% 181.4 마일스톤(4차) 신약판매 허가 　　　 32.2% 181.4 합계 44.6 100.0% 562.5 (주1) 단계별 성공확률은 2.2.4.2 참조&cr; (주2) 임상시험계획 승인 신청(IND) 통과 후 기술이전 계약을 체결할 예정이므로 임상시험계획 승인 신청(IND) 통과 시점의 성공확률 1 00%를 기준으 로 단계별 성공확률을 누적적으로 적용하여 누적 성공확률을 산정하였습니다.&cr;(주3) 계약금을 기준(1.0)으로 단계별 누적 성공확률을 역산하여 단계별 기여도를 산정하였습니다.&cr;(주4) 임상단계별 기여도를 기준으로 배부비율을 산정하였으며, 임상 3상 통과 기여도에 따른 배분비율은 임상3상 통과시점 배부비율과 신약판매 허가시점 배부비율에 각 절반씩 배부하였습니다.&cr; 2.2.4.5.3 라이선스 수익&cr; 임상단계별 성공확률을 고려하여 각 임상단계별 성공확률을 적용한 현금흐름을 추정하였습니다. &cr; &cr;2.2.4.5.3.1 NovAP 구분 수령시점 수령연도&cr;(주1) 배분금액 (A)&cr; (단위: USD Million) 적용환율&cr;(B) (주2) 누적 성공확률&cr;(C) (주3) 라이선스 수익&cr; (단위: 백만원)&cr; (D = A x B x C) 계약금 IND통과 2022 28.9 1145.1 55.2% 18,257 마일스톤(1차) 임상 1상 통과 2023 61.8 1160.3 25.8% 18,499 마일스톤(2차) 임상 2상 통과 2026 180.8 1131.1 8.8% 18,034 마일스톤(3차) 임상 3상 통과 2028 158.4 1131.1 5.0% 9,017 마일스톤(4차) 신약판매 허가 2029 158.4 1131.1 4.6% 8,196 합계 588.3 72,003 (주1) 수령연도 추정은 2.2.4.3 참조&cr;(주2) 연도별 환율 추정치는 2.2.2.3.1 참조&cr;(주3) 2.2.4.2 의 임상단계별 성공확 률을 기준으로 현재 단계(전임상) 에서 각각의 통과 단계까지의 누적 성공확률을 계산하였습니다.&cr; &cr; 2.2.4.5.3.2 NovLC 구분 수령시점 수령연도&cr;(주1) 배분금액 (A)&cr; (단위: USD Million) 적용환율&cr;(B) (주2) 누적 성공확률&cr;(C) (주3) 라이선스 수익&cr;(단위: 백만원)&cr;(D = A x B x C) 계약금 IND통과 2022 3.1 1145.1 55.2% 1,968 마일스톤(1차) 임상 1상 통과 2024 6.4 1157.5 26.9% 1,990 마일스톤(2차) 임상 2상 통과 2028 25.9 1131.1 6.6% 1,944 마일스톤(3차) 임상 3상 통과 2031 27.2 1131.1 3.2% 972 마일스톤(4차) 신약판매 허가 2032 27.2 1131.1 2.9% 894 합계 89.8 7,769 (주1) 수령연도 추정은 2.2.4.3 참조&cr;(주2) 연도별 환율 추정치는 2.2.2.3.1 참조&cr;(주3) 2.2.4. 2의 임상단계별 성공 확률을 기준으로 현재 단계(전임상) 에서 각각의 통과 단계까지의 누적 성공확률을 계산하였습니다.&cr; 2.2.4.5.3.3 NovGP 구분 수령시점 수령연도&cr;(주1) 배분금액 (A)&cr; (단위: USD Million) 적용환율&cr;(B) (주2) 누적 성공확률 &cr;(C) (주3) 라이선스 수익&cr;(단위: 백만원)&cr;(D = A x B x C) 계약금 IND통과 2023 12.6 1160.3 44.2% 6,460 마일스톤(1차) 임상 1상 통과 2025 33.0 1149.8 16.9% 6,402 마일스톤(2차) 임상 2상 통과 2028 154.1 1131.1 3.6% 6,298 마일스톤(3차) 임상 3상 통과 2032 181.4 1131.1 1.5% 3,149 마일스톤(4차) 신약판매 허가 2033 181.4 1131.1 1.1% 2,184 합계 562.5 24,492 (주1) 수령연도 추정은 2.2.4.3 참조&cr;(주2) 연도별 환율 추정치는 2.2.2.3.1 참조&cr;(주3) 2.2.4.2 의 임상단계별 성공 확률을 기준으로 현재 단계(전임상) 에서 각각의 통과 단계까지의 누적 성공확률을 계산하였습니다.&cr; 2.2.4. 6 로열티수익의 추정&cr; N ovAP는 직접적인 치료제가 시장에 존재하지 않는다는 점, NovGP는 유사 치료제인 아듀헬름(아두카누맙)이 21년 6월 조건부 판매허가를 받았으나 해당 치료제의 매출액을 벤치마크로 이용할 만큼 충분한 판매이력이 존재하지 않은 점을 고려하여 NovAP및 NovGP의 로열티수익은 리서치기관의 시장규 모 추정치 를 고 려 하여 다음 과 같이 산출하였습니다. 각 항목별 상세한 추정 내역은 2.2.4.6.4.1 및 2.2.4.6.4.3 에 기재하였습니다. 로열티수익 = 예상 치료제 시장규모 x 추정 시장점유율 x 추정 로열티율 x 달성률 &cr;반면, NovLC는 간암 1차치료제인 넥사바(Nexavar)의 2차치료제를 목표로 하고 있으며, 기존 치료제가 존재하는 점을 고려하여 NovLC의 로열티수익은 투약대상 환자 수와 환자당 매출액을 추정하는 방식으로 다음과 같이 산출하였습니다. 각 항목별 상세한 추정 내역은 2.2.4.6.4.2 에 기재하였습니다. 로열티수익 = 추정 투약 환자 수 x 추정 시장점유율 x 환자당 추정 매출액 x 추정 로열티율 x 달성률 &cr;2.2.4. 6.1 로열티수익 발생 시점&cr;신약허가 다음 년도부터 특허권이 만료되는 연도까지 로열티수익이 발생함을 가정하였습니다. 구분 신약허가 예상연도 특허 만료연도 로열티수익 발생연도 NovAP 2029 2040 2030 - 2040 NovLC 2032 2040 2033 - 2040 NovGP 2033 2039 2034 - 2039 &cr;2.2.4. 6.2 달성률(Peak Sale Factor) 추정&cr; 국제 학술지인 Nature Reviews of Drug Discovery의 2016년 보고에 따르면, 신약이 출시될 경우 출시 시점부터 매출 정점(Peak Sale)을 달성하기까지 약 6년이 소요되는 것으로 분석하고 있습니다. 즉, 신약이 출시된 시점에 즉시 예상 시장점유율을 달성할 수 없으며, 시차가 존재하게 됩니다. 이러한 분석결과를 고려하여 로 열티수익 추정 시, 신약출시시점부터 6년 동안 연도별 매 출 정점에 대한 달성률을 다음과 같이 가정하였으며, 6년 이후 추정치는 경쟁약물의추가 출시 등으로 인한 경쟁 심화를 고려하여 3년간 100% 수준을 유지한 후 매년 10%씩 하락함을 가정하였습니다. 구분 1년차 2년차 3년차 4년차 5년차 6년차 7년차 8년차 9년차 10년차 11년차 연도별 달성률 추정 11% 31% 58% 76% 89% 100% 100% 100% 90% 80% 70% (출처 : Drug launch curves in the modern era, Nature Reviews Drug Discovery, 2016) &cr; &cr;2.2.4. 6.3 로열티율 추정&cr; 신 뢰 성 있는 로열티율 추정을 위하여 다양한 국가별로 로열티율 연구 분야에 서 공신력 있는 외부조사기관의 로열티율 공표 결과를 확인 하고자 하였으며, 그 결과 총 3개 기관의 공표 결과를 확인하였습니다. 외부 조사기관에서 공표한 로열티율이 서로 차이를 보이므로, 편의(Bias)를 제거하기 위하여 평균값인 6.2%를 적용하였습니다. 외부 조사기관 구분 로열티율 특허청,한국지식재산연구원 (주1) 의료용 물질 및 의약품 제조업 평균값 5.0% 일본 경제산업성 (주2) 바이오,제약 6.0% AUS Consulting (주3) 의약바이오 평균값 7.7% 평균 로열티율 6.2% (주1) 출처 : 특허청,한국지식재산연구원, 국내 특허 라이선스 실태조사, 2017&cr;(주2) 출처 : 일본 경제산업성 지식재산정책실, 로열티요율데이터 핸드북. 2010.08&cr;(주3) 출처 : AUS Consulting, Licensing Economic Review, 2007.12&cr; &cr;2.2.4. 6.4 파이프라인별 로열티수익의 추정&cr; 2.2.4. 6.4. 1 NovAP의 추정 로열티 수익&cr; 추정기간 동안의 로열티수익은 다음과 같습니다. 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 A. 치료제 시장규모 (주1)&cr;(단위: USD Million) 3,259 3,414 3,548 3,724 3,949 4,149 4,353 4,558 4,765 4,973 B. 시장점유율 (주2) - - - - - - - - - 10% C. 환율 1,138.1 1,145.1 1,160.3 1,157.5 1,149.8 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 D. 신약 매출액 (D= A x B x C)&cr;(단위: 백만원) 　　　　　　　　　 562,501 E. 성공확률 　　　　　　　　　 4.6% F. 로열티율 　　　　　　　　　 6.2% G. 달성률(Peak Sale Factor) 　　　　　　　　　 11% H. 로열티수익 (H= D x E X F x G) (단위: 백만원) 　　　　　　　　　 177 구분 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 A. 치료제 시장규모 (주1)&cr;(단위: USD Million) 5,180 5,387 5,592 5,794 5,992 6,187 6,376 6,559 6,735 6,903 B. 시장점유율 (주2) 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% C. 환율 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 D. 신약 매출액 (D= A x B x C)&cr;(단위: 백만원) 585,964 609,318 632,471 655,329 677,796 699,775 721,168 741,875 761,800 780,845 E. 성공확률 4.6% 4.6% 4.6% 4.6% 4.6% 4.6% 4.6% 4.6% 4.6% 4.6% F. 로열티율 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% G. 달성률(Peak Sale Factor) 31% 58% 76% 89% 100% 100% 100% 90% 80% 70% H. 로열티수익 (H= D x E X F x G) (단위: 백만원) 519 1,009 1,373 1,666 1,936 1,998 2,060 1,907 1,740 1,561 (주1) 급성 췌장염 질환의 직접적인 치료제가 현재 존재하지 않으며 신뢰성 있는 치료제 시장규모 예측치를 입수할 수 없으므로 리서치기관의 급성췌장염 진통제(Pain control) 규모 예측치(2021-2026년)를 활용하여 추정하였습니다. 신약이 개발되더라도 보조적인 목적으로 진통제 치료가 필요하다는 점과, 일반 진통제보다 급성 췌장염 신약의 가격이 높을 것으로 예상되는 점, 경증의 급성 췌장염은 증상완화 및 진통제 치료만으로도 호전된다는 점을 종합적으로 고려하여 진통제 시장규모 예측치의 50%를 적용하여 급성 췌장염 예상 치료제 시장규모를 추정하였습니다. 그리고 2027년 이후 기간은, 연도별 시장규모 성장률이 리서치기관의 2021-2026년 연도별 평균 성장률(4.9%)에서 평가 추정 종료시점인 2040년에 PwC 추정 전세계 잠재성장률(2.5%)로 수렴하는 것으로 추정하였습니다. (출처: Global Acute Pancreatitis Market Report, 2020, QYResearch 및 The Long View How will the global economic order change by 2050, PwC) &cr; (주2) 급성 췌장염 같은 경우에는 현재 허가 받은 신약도 존재하지 않으며, 급성 췌장염 치료제를 개발한다고 알려진 기업 또한 소수라서 모든 파이프라인이 임상 진입 후 신약 허가를 받을 수 있다는 전제로 경쟁사의 급성 췌장염 파이프라인 개수( 9 개)를 고려하여, 피합병법인과 경쟁사의 파이프라인(10개)이 모두 시장에 진입한다는 가정 하에 예상 시장점유율을 10%로 추정하였으며, 경쟁사의 급성 췌장염 파이프라인은 다음과 같습니다. 회사 파이프라인 기전 진행현황 Amersham IT 9302 synthetic interleukin-10 agonist Preclinical Samsung Bioepis SB 26 ulinastatin-Fc Phase 1 GlaxoSmithKline GSK 3335065 3-HK Phase 1 CalciMedica CM 128 Orai1 protein Inhibitor Phase 1 Sun BioPharma SBP 101 Proprietary polyamine analogue to inhibit polyamine metabolism Phase 1 GNT Pharma Co. Flusalazine mPGES-1 inhibitor Phase 1 CalciMedica CM 4620 Selective Orai1 Inhibitor Phase 1/2 SCM Lifescience SCM AGH Over expression of ICOSL and secret IL-10 Phase 1/2 ChiRhoClin ChiRhoStim human secretin Phase 2 (출처 : 대상회사 홈페이지 및 Clinical Trials)&cr; (주3) NovAP의 신약허가 누적성공확률로 4.6%를 적용하였습니다. (2.2.4.2 참조)&cr; 2.2.4. 6.4. 2 NovLC 의 추정 로열티수익 &cr; 추정기간 동안의 로열티수익은 다음과 같습니다. 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 A. 연간 치료대상 발병환자 수&cr;(주1) (단위: USD Million) 554,514 566,802 579,363 592,202 605,325 618,739 632,450 646,465 660,791 675,434 B. 간세포암 환자 비중 (주2) 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% C. 간암 1차치료 넥사바 적용 비율 (주3) 49% 47.0% 45.5% 44.0% 42.5% 41.0% 39.5% 38.0% 36.5% 35.0% D. 넥사바 2차치료 필요대상 비율 (주4) 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% E. 시장점유율 (주5) - - - - - - - - - - F. 환자당 매출액 (주6)&cr;(단위: USD) 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 G. 환율 1,138.1 1,145.1 1,160.3 1,157.5 1,149.8 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 H. 신약 매출액 &cr;(H= A x B x C x D x E x F x G) &cr;(단위: 백만원) 　　　　　　　　　　 I. 성공확률 (주7) 　　　　　　　　　　 J. 로열티율 　　　　　　　　　　 K. 달성률(Peak Sale Factor) 　　　　　　　　　　 L. 로열티수익 (L= H x I x J x K)&cr;(단위: 백만원) 　　　　　　　　　　 구분 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 A. 연간 치료대상 발병환자 수&cr;(주1) (단위: USD Million) 690,401 705,701 721,339 737,324 753,663 770,364 787,435 804,885 822,721 840,953 B. 간세포암 환자 비중 (주2) 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% C. 간암 1차치료 넥사바 적용 비율 (주3) 33.5% 32.0% 30.5% 29.0% 27.5% 26.0% 24.5% 23.0% 21.5% 20.0% D. 넥사바 2차치료 필요대상 비율 (주4) 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% E. 시장점유율 (주5) - - 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% F. 환자당 매출액 (주6)&cr;(단위: USD) 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 20,294 G. 환율 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 H. 신약 매출액 &cr;(H= A x B x C x D x E x F x G) &cr;(단위: 백만원) 　　 113,632 110,438 107,046 103,450 99,642 95,614 91,359 86,869 I. 성공확률 (주7) 　　 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% J. 로열티율 　　 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% K. 달성률(Peak Sale Factor) 　　 11% 31% 58% 76% 89% 100% 100% 100% L. 로열티수익 (L= H x I x J x K)&cr;(단위: 백만원) 　　 23 62 113 143 162 174 167 158 (주1) WHO GLOBOCAN 통계상의 2020년 전세계 간암 발병환자 수(905,347명)를 기준으로 다음과 같은 과정을 통하여 2020년 기준 치료비용 지불 가능한 간암 발병환자 수( 542,493명) 를 추정하였습니다. 현실적으로 경제적 여건 등의 사유로 모든 발병환 자가 항암치료를 받지 못하므로 전세계를 인당 국민총소득 기준으로 4분위로 구분한 소득 수준별 간암 발병환자 수에 소득 수준별 치료율을 적용하여 추정하였습니다 (출처: International Agency for Reserch on Cancer - Global Cancer Observatory : Cancer Today ) . 소득 수준별 치료율 은 소득 수준이 감소할수록 균등하게 치료율이 감소 함을 가정하고, 각 소득수분별 치료율을 20%, 40%, 60% 및 80% 로 가정하 였으며, 상세 내역은 다 음과 같습니다. 구분 구분기준&cr;(GNI) 지역 2020년 &cr;발병 환자수&cr;(단위: 천명) 전체인구&cr;(단위: 천명) 치료율 치료대상 &cr;환자수&cr;(단위: 천명) High&cr;income $12,536 이상 북미, 유럽, 호주, 일본, 한국, 칠레 등 200 1,230,664 80% 160 Upper middle income $4,046 ~ $12,535 중국, 중남미, 러시아, 북아프리카, 남아프리카 등 528 2,920,773 60% 317 Low middle&cr;income $1,036 ~ $4,045 인도, 동남아일부 등 152 3,038,004 40% 61 Low income $1,035 이하 중앙아프리카, 북한 등 26 602,046 20% 5 합계 906 7,791,486 543 2021년 이후 2040년까지의 간암 발병환자 수 증가율은 WHO GLOBOCAN 추정 데이터상 2040년 간암 발병환자 수 대비 2020년의 간암 발병환자 수를 연 증가율로 환산한 2.2%를 적용하였습니다. (출처: International Agency for Reserch on Cancer - Global Cancer Observatory : Cancer Today , Cancer Tomorrow ) 구분 2020년 2040년&cr;추정 환자 수 2020 - 2040 환자 수 성장률 연환산 성장률 간암 발병환자 수 906 1,404 55.0% 2.2% &cr; (주2) 간암은 간세포암, 담관세포암 등의 종류가 존재하며, 이 중 간세포암의 비중을 90%로 추정하였습니다. (출처 : Hepatocellular carcinoma: old friends and new tricks, 2020)&cr; (주3) 평가기준일 현재, 간세포암 환자에 대한 치료제는 3가지(넥사바, 렌비마 및 티쎈트릭-아바스틴 병용투여)가 존재합니다. 티쎈트릭-아바스틴 병용투여는 최근 출시(2020년)되어 실제 사용기간이 길지 않고, 렌비마는 2차 치료제가 거의 없기 때문에 넥사바의 점유율이 렌비마보다 높은 점을 종합적으로 고려하여 평가기준일 현재 넥사바의 시장점유율을 50%로 추정하고, 추후 경쟁 치료제의 신약 허가를 고려하여 2040년 넥사바 시장점유율이 20% 로 하락함을 가정하였습니다.&cr; (주4) 넥사바 치료제의 내성 발생 비율은 25~33%로 확인되며, 이를 고려하여 넥사바 2차치료 필요대상 비율을 25%를 적용하였습니다. (출처 : Navigating the new landscape of second-line treatment in advanced hepatocellular carcinoma, 2020)&cr; (주5) 당사에서 개발하고 있는 NovLC의 비교 대상인 넥사바 2차치료제는 평가 기준일 현재 스티바가, 옵디보, 키트루다, 여보이, 사이람자, 카보메틱스가 존재합니다. 이는 평가 기준일 현재 존재하는 간암 1차 치료제 14종 중 6개에 해당이 됩니다. 2007년 첫 간암 치료제인 넥사바가 개발된 후 평가 기준일까지 연간 13/14개의 치료제가 개발이 되고 있으며, 이 추세로 당사의 NovLC가 개발 완료되는 시점인 2033년에는 25개의 1차 치료제가 추가적인 1차 치료제가 허가 받는 다는 가정하에 그에 비례하여 증가하는 2차 치료제를 고려하여 현존하는 6개의 파이프라인에서 증가한 10개로 고려하여 10%로 추정하였습니다. &cr; (주6) 환자당 매출액은 주요 넥사바 2차치료제 경쟁약물인 스티바가의 투약기간과1개월 당 판매단가를 고려하여 추정하였습니다. 투약기간은 스티바가의 임상 시험 결과치인 생존률(6.4개월)을 고려하여 6개월로 추정하였습니다(출처: STIVARGA SmPC, 2018). 1개월 당 판매단가는 미국의 1개월 당 판매단가($19,581.49) 기준에서 다음의 단계별 조정비율을 적용하여 전세계 기준의 1개월 당 판매단가를 추정하였습니다(출처: Drugs.com).&cr;(1단계) 미국 대비 경제협력개발기구(OECD) 가입국의 평균 약값 수준인 39.1%를 적용(출처: International Prescription Drug Price Comparisons, RAND Corporation, 2018)&cr;(2단계) 2019년 경제협력개발기구(OECD) 가입국의 평균 1인당 국민총소득(GNI) 대비 2019년 전세계 평균 1인당 국민총소득(GNI) 수준인 44.2%(=$17,541.1/$39,694.1)를 적용(출처: KOSIS 통계 및 세계은행 통계Indicators - World Bank Data)&cr;(3단계) 1개월 당 판매단가는 미국의 1개월 당 판매단가($19,581.49)에서 상기1단계 및 2단계의 조정비율을 곱하여 $3,382.41 으로 추정&cr; (주7) NovLC의 신약허가 누적성공확률로 2.9%를 적용하였습니다. (2.2.4.2 참조)&cr; 2.2.4. 6.4. 3 NovGP 의 추정 로열티수익 &cr; 추정기간 동안의 로열티수익은 다음과 같습니다. 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 A. 치료제 시장규모 (주1)&cr;(단위: USD Million) 6,307 6,742 7,208 7,705 8,236 8,805 9,400 10,049 10,742 11,483 B. 시장점유율 (주2) - - - - - - - - - - C. 환율 1,138.1 1,145.1 1,160.3 1,157.5 1,149.8 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 D. 신약 매출액 (D= A x B x C)&cr;(단위: 백만원) E. 성공확률 F. 로열티율 G. 달성률(Peak Sale Factor) H. 로열티수익 (H= D x E x F x G) (단위: 백만원) 구분 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 A. 치료제 시장규모 (주1)&cr;(단위: USD Million) 12,275 13,122 14,028 14,996 16,031 17,137 18,319 19,583 20,934 B. 시장점유율 (주2) - - - 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% C. 환율 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 1,131.1 D. 신약 매출액 (D= A x B x C)&cr;(단위: 백만원) 　　　 498,877 533,300 570,098 609,434 651,485 696,438 E. 성공확률 　　　 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% F. 로열티율 　　　 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% G. 달성률(Peak Sale Factor) 　　　 11% 31% 58% 76% 89% 100% H. 로열티수익 (H= D x E x F x G) (단위: 백만원) 　　　 36 110 219 307 385 462 (주1) 리서치기관의 알츠하이머 치료제 예상 시장규모 데이터를 이용하여 추정하였습니다 . 2027년까지의 치료제 시장규모는 리서치기관에서 발표한 연도별 예상 시장규모를 준용하였으며, 2028년 이후의 치료제 시장규모 성장율은 리서치기관의 2020-2027년 연도별 평균성장률(6.9%)에서 평가 추정 종료시점인 2040년에 PwC 추정 전세계 잠재성장률(2.5%)로 수렴하는 것으로 추정하였습니다. (출처: Global Alzheimer's Disease Drugs Industry (2020-2027), Research and markets 및 The Long View How will the global economic order change by 2050, PwC)&cr; (주2) 타 알츠하이머 파이프라인이 신약허가에 성공할 확률을 고려하여 예상 시장점유율을 추정하였습니다. Alzheimer's disease drug development pipeline:2020 에 따른 임상1상 이상의 주요 알츠하이머 파이프라인은 136개이며, 이외 전임상 단계의 파이프라인 등을 고려하면 그 숫자는 더 많을 것으로 추정되므로 다음과 같은 단계로 NovGP의 시장점유율을 추정하였습니다.&cr;(1단계) 주요 파이프라인 136개의 각 임상 단계별 성공률을 적용하여 계산한 결과치인 16개의 신약 허가를 가정 (출처: Alzheimer's disease drug development pipeline:2020) 구분 파이프라인 수 최종 성공확률&cr;(2.2.4.2 참조) 신약 허가 수 3상 36 29.5% 10.6 2상 73 6.3% 4.6 1상 27 2.4% 0.7 합계 136 15.9 (2단계) 해당 Report에 포함되지 않은 파이프라인의 진입을 고려하여 2배로 할증한 32개의 신약을 가정&cr;(3단계) NovGP와 아두헬름(2021년 미FDA 조건부허가 신약) 을 고려하여 총 34개의 신약을 가정하여 NovGP의 시장점유율을 2.9%(1/34) 로 추정 &cr; (주3) NovGP의 신약허가 누적성공확률로 1.1%를 적용하였습니다. (2.2.4.2 참조) &cr; 2.2.4. 7 상품판매수익의 추정&cr; 상품판매수익은 건강기능식품의 판매수익이며, 추정기간의 상품판매수익은 평가기준일 현재 판매하고 있는 영양제(프로지 골드) 판매수익입니다. 상품판매수익은 판매수량에 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 . 2021년 3개월 판매수량과 판매 단가는과거(2019년~ 2021년9개월) 평균을 가정하여 추정하였으며, 2022년 이후 판매수량은 2021년 판매수량이 유지됨을 가정하고, 판매단가는 EIU 제시 국내 소비자물가상승률 수준으로 증가함을 가정하였습니다. &cr; &cr; 과거기간과 추정기간 동안의 상품판매수익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) &cr;구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 9개월 2021년 3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 프로지골드 판매수익 28 44 49 11 53 54 55 56 57 58 59 기타 판매수익 114 - - - - - - - - - - 상품판매수익 합계 143 44 49 11 53 54 55 56 57 58 59 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 프로지골드 판매수익 60 62 63 64 65 67 68 69 71 72 74 75 기타 판매수익 - - - - - - - - - - - - 상품판매수익 합계 60 62 63 64 65 67 68 69 71 72 74 75 &cr;2.2.5 영업비용의 추정&cr;영업비용은 상품 판매 원가, 라이선스 비용, 경상연구개발비, 인건비성 비용, 변동비성비용, 고정비성 비용 및 유 무형상각비로 구분하여 추정하였습니다.&cr;&cr; 과거기간과 추정기간 동안의 영업비용은 다음과 같습니다 . (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 9개월 2021년 3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 상품 판매 원가 134 37 24 8 37 38 38 39 40 41 41 라이선스 비용 100 - - - 6,202 6,196 398 640 5,410 - 3,724 경상연구개발비 414 244 512 188 2,830 3,344 730 446 463 481 499 인건비성 비용 48 49 81 32 137 146 152 158 164 170 176 변동비성 비용 5 1 48 24 724 571 87 104 182 1 192 고정비성 비용 65 68 214 39 159 145 135 132 133 134 136 유무형상각비 12 18 21 7 32 37 37 37 37 37 37 영업비용 합계 779 417 901 299 10,120 10,476 1,576 1,556 6,428 863 4,805 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 상품 판매 원가 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 라이선스 비용 2,459 35 298 696 498 349 421 450 475 455 428 344 경상연구개발비 518 538 558 580 602 625 648 673 698 725 753 781 인건비성 비용 183 190 197 205 213 221 229 238 247 256 266 276 변동비성 비용 236 1 12 57 57 2 2 2 2 2 2 2 고정비성 비용 138 141 144 147 150 153 156 159 162 166 169 172 유무형상각비 37 37 37 37 37 37 37 37 36 35 34 25 영업비용 합계 3,613 986 1,291 1,765 1,601 1,432 1,540 1,607 1,670 1,689 1,702 1,653 &cr;2.2.5. 1 상품 판매 원가&cr;상품판매원가는 과거(2019년~ 2021년9개월)의 상품판매수익(프로지 골드) 대비 원가율(70.0%)이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.&cr; &cr;2.2.5. 2 라이선스 비용&cr; 추정 라이선스 수익 및 로열티수익에 파이프라인별 기술이전계약 및 공동연구계약 조건을 고려하여 라이선스 비용을 추정하였습니다. &cr; &cr; 과거기간과 추정기간 동안의 파이프라인별 라이선스 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년&cr;9개월 2021년&cr;3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 NovAP 100 - - - 5,643 5,550 - - 5,410 - 2,705 NovLC - - - - 559 - 398 - - - 389 NovGP - - - - - 646 - 640 - - 630 라이선스 비용 합계 100 - - - 6,202 6,196 398 640 5,410 - 3,724 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 NovAP 2,459 35 104 202 275 333 387 400 412 381 348 312 NovLC - - 194 179 5 12 23 29 32 35 33 32 NovGP - - - 315 218 4 11 22 31 38 46 - 라이선스 비용 합계 2,459 35 298 696 498 349 421 450 475 455 428 344 2.2.5. 3 경상연구개발비&cr;경상연구개발비는 기초연구비, 임상시험계획 승인신청 준비비용 및 임상 1상 준비비용과 연구개발인원에 대한 인건비 로 구분하여 추정하였습니다.&cr;&cr; 과거기간과 추정기간 동안의 경상연구개발비 는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년&cr;9개월 2021년&cr;3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 기초연구비용 (주1) 385 192 194 180 400 150 - - - - - 임상시험계획 승인신청 준비비용 (주2) 29 45 297 - 1,948 680 - - - - - 임상1상 준비비용 (주3) - - - - 329 2,100 300 - - - - CRO 컨설팅비용 - - - - 229 - - - - - - NovLC 임상비용 - - - - - 1,500 - - - - - NovGP 임상비용 - - - - 100 600 300 - - - - 인건비 (주4) - 7 21 8 153 414 430 446 463 481 499 경상연구개발비 합계 414 244 512 188 2,830 3,344 730 446 463 481 499 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 기초연구비용 (주1) - - - - - - - - - - - - 임상시험계획 승인신청 준비비용 (주2) - - - - - - - - - - - - 임상1상 준비비용 (주3) - - - - - - - - - - - - CRO 컨설팅비용 - - - - - - - - - - - - NovLC 임상비용 - - - - - - - - - - - - NovGP 임상비용 - - - - - - - - - - - - 인건비 (주4) 518 538 558 580 602 625 648 673 698 725 753 781 경상연구개발비 합계 518 538 558 580 602 625 648 673 698 725 753 781 (주1) 기초연구비용은 외부기관과의 연구 계약에 따른 연구비용입니다. &cr; (주2) 임상시험계획 승인신청 준비비용은 임상시험계획 승인신청에 필요한 약물 생산비용 및 독성시험비용 등으로 구성되어 있습니다.&cr; ( 주3) 임상1상 준비비용은 CRO 컨설팅비용, NovLC 임상비용 및 NovGP 임상비용으로 구성되어 있습니다. &cr; (주4) 인건비는 급여와 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 급여는 평균 인원수에 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 평균 인원수는 2022년까지의 인력계획을 반영하고, 2022년 이후에는 해당 평균 인원수가 유지됨을 가정하였습니다. 인당 평균 급여는 최근(2021년 9개월) 인당 평균 급여에 2022년과 2023년은 인력계획 상승률 (7%) 을 적용하고, 2023년 이후에는 EIU 제시 국내 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 그리고 퇴직급여는 급여에 1/12을 곱하여 추정하였으며, 복리후생비는 최근(2021년 9개월) 인건비성 비용의 급여 대비 복리후생비 비율(12.5%)이 향후에 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.&cr; &cr; 과거기간과 추정기간 동안의 연구개발인원에 대한 인건비 는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년&cr;9개월 2021년&cr;3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 A. 평균 인원수(상근) - - - - 1 4 4 4 4 4 4 B. 인당 평균급여 - - - - 73 78 81 84 87 90 94 C. 평균 인원수(겸직) 1 1 4 4 4 4 4 4 4 4 4 D. 인당 평균급여 4 7 5 2 7 8 8 9 9 9 10 E. 급여 (E= A x B + C x D) 2 7 21 7 127 342 356 370 384 398 413 F. 퇴직급여 - - - 1 11 29 30 31 32 33 34 G. 복리후생비 - - - 1 16 43 44 46 48 50 51 인건비 합계 2 7 21 8 153 414 430 446 463 481 499 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 A. 평균 인원수(상근) 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 B. 인당 평균급여 97 101 105 109 113 117 122 126 131 136 141 147 C. 평균 인원수(겸직) 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 D. 인당 평균급여 10 10 11 11 12 12 13 13 14 14 15 15 E. 급여 (E= A x B + C x D) 429 445 462 480 498 517 537 557 578 600 623 647 F. 퇴직급여 36 37 39 40 42 43 45 46 48 50 52 54 G. 복리후생비 53 55 58 60 62 64 67 69 72 75 78 81 인건비 합계 518 538 558 580 602 625 648 673 698 725 753 781 2.2.5. 4 인건비성 비용 의 추정 &cr; 인건비성 비용은 급여와 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 급여는 평균 인원수에 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 평균 인원수는 평가기준일 현재 평균 인원수가 유지됨을 가정하였습니다. 인당 평균급여는 최근(2021년 9개월) 인당 평균급여에 2022년과 2023년은 인력계획 상승률(7%)을 적용하고, 2023년 이후에는 EIU 제시 국내 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 그리고 퇴직급여는 급여에 1/12을 곱하여 추정하였으며, 복리후생비는 최근(2021년 9개월) 인건비성 비용의 급여 대비 복리후생비 비율(12.5%)이 향후에 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. &cr; 과거기간과 추정기간 동안의 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년&cr;9개월 2021년&cr;3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 A. 평균 인원수(임원) 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 B. 인당 평균급여 - - 5 2 8 8 8 9 9 9 10 C. 평균 인원수(직원) 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3 3 D. 인당 평균급여 33 38 18 6 25 27 28 29 30 31 32 E. 급여 (E= A x B + C x D) 33 35 69 26 113 121 126 131 136 141 146 F. 퇴직급여 3 5 3 2 9 10 10 11 11 12 12 G. 복리후생비 13 10 9 3 14 15 16 16 17 18 18 인건비성 비용 합계 48 49 81 32 137 146 152 158 164 170 176 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 A. 평균 인원수(임원) 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 B. 인당 급여 10 11 11 11 12 12 13 13 14 14 15 15 C. 평균 인원수(직원) 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 D. 인당 급여 34 35 36 37 39 40 42 44 45 47 49 51 E. 급여 (E= A x B + C x D) 152 157 163 170 176 183 190 197 204 212 220 229 F. 퇴직급여 13 13 14 14 15 15 16 16 17 18 18 19 G. 복리후생비 19 20 20 21 22 23 24 25 25 26 27 28 인건비성 비용 합계 183 190 197 205 213 221 229 238 247 256 266 276 2.2.5. 5 변동비성 비용 의 추정 &cr;변동비성 비용은 상품판매수익 관련 운반비와 기술이전 컨설팅 관련 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다. 상품판매 관련 운반비는 2019년~2021년 9개월의 상품판매수익 대비 평균 운반비율이 유지됨을 가정하였습니다. 컨설팅 관련 지급수수료는 기본수수료와 성공보수료로 구분하여 추정하였으며, 성공보수료는 예상 기술이전 계약규모 및 임상 성공확률을 고려하여 추정하였습니다. &cr;과거기간과 추정기간 동안의 변동비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년&cr;9개월 2021년&cr;3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 운반비 5 1 1 0 1 1 1 1 1 1 1 지급수수료 - - 47 24 723 570 85 102 180 - 191 기본수수료 - - 47 24 97 97 - - - - - 성공보수료(NovAP) - - - - 527 202 - - 180 - 90 성공보수료(NovLC) - - - - 98 - 85 - - - 38 성공보수료(NovGP) - - - - - 271 - 102 - - 63 변동비성 비용 합계 5 1 48 24 724 571 87 104 182 1 192 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 운반비 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 지급수수료 234 - 11 55 56 - - - - - - - 기본수수료 - - - - - - - - - - - - 성공보수료(NovAP) 234 - - - - - - - - - - - 성공보수료(NovLC) - - 11 24 - - - - - - - - 성공보수료(NovGP) - - - 31 56 - - - - - - - 변동비성 비용 합계 236 1 12 57 57 2 2 2 2 2 2 2 2.2.5. 6 고정비성 비용 의 추정 &cr; 고정비성 비용은 영업수익 규모와 직접적으로 연동되지 않는 성격의 비용으로서 접대비, 차량유지비, 지급수수료, 건물관리비, 주식보상비용 등으로 구분하여 추정하였습니다. 주식보상비용을 제외한 고정비성 비용은 최근(2021년 9개월) 발 생 한 비용을기준으로, 향후 EIU 추정 국내 소비자물가상승률에 따라 상승함을 가정하였으며, 주식보상비용은 주식매수선택권(Stock option) 부여수량, 부여시점의 공정가치 및 가득조건을 반영하여 추정하였습니다. &cr;과거기간과 추정기간 동안의 고정비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년&cr;9개월 2021년&cr;3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 주식보상비용 1 2 124 9 36 21 8 4 2 0 - 주식보상비용 외 고정비성 비용 64 66 90 30 122 124 126 128 131 133 136 고정비성 비용 합계 65 68 214 39 159 145 135 132 133 134 136 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 주식보상비용 - - - - - - - - - - - - 주식보상비용 외 고정비성 비용 138 141 144 147 150 153 156 159 162 166 169 172 고정비성 비용 합계 138 141 144 147 150 153 156 159 162 166 169 172 &cr;2.2.6 자본적지출과 유무형상각비의 추정&cr; 추정기간 동안의 자본적 지출(CAPEX: Capital Expenditure)은 유형자산 및 무형자산의 자본적지출로 구분하여 추정하였습니다. 유형자산의 자본적지출은 2023년까지사업계획에 따른 투자계획을 고려하고, 2023년 이후에는 기존 유형자산의 유지 및 보수 수준의 투자가 향후에도 지속되는 것으로 가정하였습니다. 무형자산의 자본적지출은 2023년까지 예상되는 특허출원 등의 지출금액을 반영하고 이후의 자본적 지출은 발생하지 않음을 가정하였습니다.&cr; 피합병법인의 자산별 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다. 구분 추정 내용연수 감가상각방법 유형자산 비품 5년 정액법 사용권자산 3~5년 정액법 무형자산 산업재산권 20년 정액법 &cr;과거기간과 추정기간 동안의 자본적지출 및 유무형상각비는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 9개월 2021년 3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 자본적지출 유형자산 26 27 - 2 44 18 17 17 17 17 17 무형자산 30 282 - - 30 30 - - - - - 자본적지출 합계 56 309 - 2 74 48 17 17 17 17 17 유무형상각비 유형자산 감가상각비 9 9 7 2 14 18 17 17 17 17 17 무형자산 상각비 3 10 14 4 18 19 20 20 20 20 20 유무형상각비 합계 12 18 21 7 32 37 37 37 37 37 37 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 유무형자산 자본적지출 유형자산 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 무형자산 - - - - - - - - - - - - 자본적지출 합계 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 유무형상각비 유형자산 감가상각비 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 무형자산 상각비 20 20 20 20 20 20 20 20 20 19 17 9 유무형상각비 합계 37 37 37 37 37 37 37 37 36 35 34 25 2.2.7 운전자본의 추정&cr;&cr; 상품매출채권, 재고자산, 상품매입채무를 피합병법인의 운전자본으로 가정하였습니다. 추정기간 동안의 상품매출채권은 상품판매수익, 재고자산은 상품판매원가를 기준으로 운전자산을 추정하였습니다. 그리고 추정기간 동안의 매입채무는 상품판매원가를 기준으로 운전부채를 추정하였습니다.&cr;&cr;과거기간과 추정기간 동안의 운전자본은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 9개월 2021년 3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 운전자산 상품매출채권 - - - 5 4 4 5 5 5 5 5 재고자산 44 7 49 11 13 13 13 14 14 14 14 운전부채 상품매입채무 - - - 3 3 3 3 3 3 3 3 순운전자본 44 7 49 13 14 15 15 15 15 16 16 순운전자본 변동 - (37) 42 (36) 1 0 0 0 0 0 0 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 운전자산 상품매출채권 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 재고자산 15 15 15 16 16 16 17 17 17 18 18 18 운전부채 상품매입채무 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 순운전자본 16 17 17 17 18 18 18 19 19 19 20 20 순운전자본 변동 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.2.8 가중평균자본비용(WACC)의 추정 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 추정하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. &cr;WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V - Ke : 자기자본비용&cr;- Kd : 타인자본비용 - Tc : 한계법인세율 - D : 이자부부채의 시장가치 - E : 자기자본의 시장가치 - V : D + E&cr;&cr;2.2.8.1 자기자본비용 자기자본비용(이하 "Ke")은 자본자산가격모형(Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험이자율에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. &cr;Ke = Rf + (Rm-Rf) × β + Sp - Rf : 무위험수익률 - Rm : 기대시장수익률 - β : 피합병법인의 주식베타&cr;- Sp : Size Premium 구분 산출비율 비고 Rf 2.2% 평가기준일 기준 한국 10년 만기 국채수익률 적용 ( 출처 : Bloomberg) Rm - Rf 13.3% 평가기준일 기준 한국 1년 평균 Market Risk Premium 적용 ( 출처 : Bloomberg) β 1.11 피합병법인과 동종 업종을 영위하는 7개사를 동종기업으로 선택하여 평균 영업베타에평가대상회사의 목표자본구조를 고려하여 산출 Sp 3.2% 2020 Duff&Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 적용 Ke 20.3% Ke : Rf + (Rm-Rf) × β+ Sp 피합병법인의 β는 피합병법인 사업과 유사한 사업을 영위하는 유사기업의 β와 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산정하였습니다. 유사기업은 자연과학 및 공학연구개발업으로 분류되어 있는 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 합성의약품 연구개발업을 영위하지 않는 회사와 상장 2년 미만이거나 관리종목, 거래중지된 회사를 제외하여 7개사를 선정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구분 Observed&cr; Beta (주1) 시가총액&cr; (주2) 이자부부채&cr;(주4) 적용세율 총투자자본&cr;대비 부채비율 Re-levered&cr; Beta (주3) 압타바이오 1.29 884,290 114 22.0% 0.0% 1.35 에이치엘비제약 0.94 478,457 53,406 22.0% 11.2% 0.90 지엘팜텍 1.19 65,735 11,007 22.0% 16.7% 1.11 레고켐바이오사이언스 1.02 1,181,452 12,316 22.0% 1.0% 1.06 메지온 0.92 1,490,785 4,206 22.0% 0.3% 0.97 크리스탈지노믹스 1.45 543,729 75,448 22.0% 13.9% 1.37 헬릭스미스 1.00 827,693 30,660 22.0% 3.7% 1.02 평균값 6.7% 1.11 ( 출처 : Bloomberg, Dart전자공시시스템)&cr; (주1) 평가기준일 기준 Bloomberg에서 조회한 과거 2년 Weekly adjusted Beta입니다.&cr;(주2) 평가기준일 기준 Bloomberg에서 조회한 시가총액 금액을 적용 하였습니다.&cr; (주3) 평가대상회사의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 평가대상회사의 목표자본구조는 평가대상회사와 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 총투자자본 대비 이자부부채 비율의 평균값인 6.7%를 적용하였습니다. &cr; (주4) 평가기준일 기준 Dart 전자공시시스템에서 조회한 이자부부채 금액을 적용 하였습니다.&cr; 2.2.8.2 타인자본비용 금융투자협회 채권정보센터(Kofiabond)에서 제공하는 평가기준일 기준 신용등급 BBB- 5년 무보증 회사채 수익률인 8.4%를 타인자본비용으로 적용하였습니다. 한계법인세율은 추정기간 동안 사용된 국내 법인세율 22.0%를 적용하였으며, 세후 타인자본비용은 6.6%로 산정되었습니다.&cr; &cr; 2.2.8.3 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용과 세후 타인자본비용을 가중평균하여 산정하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 평가대상회사와 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 평균자본구조인 5.9%를 적용하였습니다. 산정된 가중평균자본비용은 19.5%(소수점 둘째자리 반올림)이며, 산출 내역은 아래와 같습니다.&cr; 구분 산출 결과 A. 자기자본비용 20.3% B. 타인자본비용 8.4% C. 법인세율 22.0% D. 자기자본비율 94.1% E. 부채비율 5.9% F. 가중평균자본비용 (F = A x D + B x (1 - C) x E) 19.5% &cr;&cr;2.3 합병가액 및 합병비율 산정&cr; &cr;합병가액 및 합병비율은 다음과 같습니다.&cr; 구분 합병법인&cr;((주)노브메타파마) 피합병법인&cr;((주)노브메타헬스) 합병가액(1주당) 19,554 원 9,316 원 합병비율 1 : 0. 4764243 ※ 관련법규 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. &cr;<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>&cr;&cr;1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.&cr;가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.&cr;나. 최근 1주일간 평균종가&cr;다. 최근일의 종가&cr;&cr;2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격&cr;가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.&cr;나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 &cr;&cr; 3. 외부평가에 관한 사항&cr;&cr; 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 산출하였으며 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.&cr; III. 합병의 요령 &cr;&cr; 1. 신주의 배정&cr;&cr; 가. 신주배정 내용&cr;&cr;합병회사인 주식회사 노브메타파마는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 노브메타헬스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 노브메타헬스 보통주식(액면금액500원) 1주당 주식회사 노브메타파마 보통주식(액면금액 500원) 0.4764243주의 비율로 교부하되 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사 주식 2,000,000주(55.56%)는 합병주식을 교부하지 않습니다. 기타 주주에 대해서는 합병비율에 따라 합병신주 762,278주를 발행하여 교부합니다. 우선주는 없으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr;- 배정기준일 : 2022년 02월 28일 (합병기일)&cr;- 교부예정일 : 2022년 03월 16일 &cr;&cr; 나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방안&cr;&cr;합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 노브메타파마의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr;&cr; 다. 신주의 상장등에 관한 사항&cr;&cr;주식회사 노브메타파마는 코넥스시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 03월 16일 이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다&cr;&cr;&cr; 2. 교부금 등 지급&cr;&cr;주식회사 노브메타파마가 주식회사 노브메타헬스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 노브메타헬스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr; &cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr;&cr;주식회사 노브메타파마가 주식회사 노브메타헬스를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 노브메타헬스의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.&cr;&cr; 4. 합병 등의 소요비용&cr;&cr;합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 금 액 비 용 자문 수수료 50.0 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) 상장 수수료 0.4 코넥스시장 상장규정 시행세칙 별표 3에 따라 산정함&cr;① (주)노브메타파마 추가상장 예상 시가총액&cr; 762,278주(추가상장 주식수) X 약 19,600원&cr; (주가가정:2021년 12월 07일 종가) = 약 149억원&cr;② 추가상장수수료&cr; 300천원 + 10억당 25천원 = 약 425천원 기타비용 10.0 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비 등 합 계 60.4 - 주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다. &cr; 5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr;&cr; 가. 합병 당사회사의 자기주식 소유현황&cr;&cr;(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 종류 주식수 비율 비고 주식회사 노브메타파마&cr;(합병회사) 자기주식 보통주 115 0.001% - 피합병회사주식 보통주 2,000,000 55.56% 소각예정(주권불발행) 주식회사 노브메타헬스&cr;(피합병회사) 자기주식 보통주 - - - 합병회사주식 보통주 - - - &cr; 나. 처리방침&cr;&cr;존속회사인 (주)노브메타파마가 보유하고 있는 (주)노브메타헬스 보통주 주식 2,000,000주 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 6. 근로계약관계의 이전&cr;&cr;존속회사인 (주)노브메타파마는 소멸회사인 (주)노브메타헬스의 직원을 합병기일 현재 (주)노브메타파마의 직원으로 승계합니다. 이에 관련한 자세한 내용에 대하여는 별도 협의에 의해 처리할 예정입니다.&cr; 7. 종류주주의 손해 등&cr; 합병회사인 (주)노브메타파마는 전환우선주식 206,860주를 발행하고 있습니다. 전환우선주식의 조건 중 “전환가격의 조정” 조건에 의하면 발행회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 조정하도록 되어 있고, 본 합병으로 본 전환우선주식의 전환가액은 변동될 예정이므로 본 합병으로 (주)노브메타파마의 전환우선주 주주들은 손해를 입을 염려가 없는 것으로 보았으며, 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회는 개최하지 않기로 하였습니다.&cr; [관계 법령] 구 분 내 용 상법 제435조 ① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다. 상법 제436조 제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다. &cr;그러나 (주)노브메타파마의 의견과 달리 전환우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 (주)노브메타파마의 전환우선주의 주주들이 전환우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 (주)노브메타파마가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 전환우선주의 주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본건 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, (주)노브메타파마의 의견과 달리 법원이 본건 합병으로 인하여 (주)노브메타파마의 전환우선주 주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본건 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr; 8. 채권자보호 절차&cr;&cr;각 합병 당사자는 상법 제232조 및 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr;&cr;가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.&cr;&cr;나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다. &cr;&cr;다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. 구 분 주식회사 노브메타파마(합병회사) 주식회사 노브메타헬스(피합병회사) 채권자 이의제출 공고 2022년 01월 25일 2022년 01월 25일 채권자 이의제출 기간 2022년 01월 25일 ~ 2022년 02월 25일 2022년 01월 25일 ~ 2022년 02월 25일 채권자 이의제출 공고방법 회사 홈페이지&cr;(http://www.novmeta.com) 회사 홈페이지&cr;(http://www.novmeta.com) 채권자 이의제출 장소 서울시 강남구 언주로 727 13층 서울시 강남구 언주로 727 13층 &cr;라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의제기 기간을 연장할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 피합병회사인 (주)노브메타헬스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)노브메타파마가 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건&cr;&cr;가. 이사 및 감사의 임기&cr;본 합병 전의 (주)노브메타파마 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 '상법' 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)노브메타파마의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;나. 계약의 효력발생&cr; (1)본 계약은 (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스의 이사회의 승인을 얻어 주요 관청의 허가를 얻음과 동시에 효력이 발생합니다.&cr; (2)본 계약은 상법 제 527조의 3 제4항에 의하여 (주)노브메타파마의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본건 합병을 반대하는 의사를 통지하거나, (주)노브메타파마 또는 (주)노브메타헬스 가 본 계약 19조 이사회의 합병승인, 정부 또는 관계기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못할 경우에는 그 효력을 상실합니다. &cr;다. 선관주의 의무&cr;(주)노브메타파마와 (주)노브메타헬스는 합병계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 집행하고 모든 재산을 관리, 운용하여야 하며, 그 재산 및 권리, 의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여 이를 실행할 예정입니다.&cr;&cr;라. 합병기일&cr;합병당사회사들의 합병을 할 날("합병기일")은 2022년 02월 28일 로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우 합병당사회사들은 합의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 관할합의&cr;본 계약의 이행 및 해석, 그리고 본 계약에 의한 합병과 관련하여 발생하는 소송은 (주)노브메타파마의 소재지 법원으로 합니다.&cr;&cr;바. 자산, 부채 및 권리 의무 승계&cr;(주)노브메타파마는 합병기일에 (주)노브메타헬스의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다.&cr;&cr;사. 합병계약서에 정하지 않은 사항&cr;본 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 정하지 않은 사항은 본 계약의 취지에 따라 (주)노브메타파마와 (주)노브메타헬스가 상호 합의하여 결정하기로 합니다.&cr; &cr; 아. 단주처리방법&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며 해당 단주는 주식회사 노브메타파마의 자기주식 취득으로 처리합니다. &cr; IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다.&cr; V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 &cr; 1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용&cr; &cr; 가. 합병신주의 법상 명칭 명칭 액면금액 발행신주 주식회사 노브메타파마 기명식 보통주식 500원 762,278주 &cr;나. 합병신주의 권리내용&cr; (1) 보통주의 권리&cr;&cr;발행신주는 (주)노브메타파마 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)노브메타파마 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.&cr; [ 주식에 관한 사항 ] 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수와 1주의 금액)&cr; 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 1주의 금액은 500원으로 한다.&cr; 제7조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. [ 신주인수권에 관한 사항 ] 제8조 (주식의 발행 및 배정)&cr; ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr; 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr;② 제①항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr; 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식&cr; 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주 배정의 기회를 부여하는 방식&cr; 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr;③ 제①항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr;④ 제①항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관계 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.&cr;⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr;⑦ 회사는 제①항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. [ 의결권에 관한 사항 ] 제18조 (의결권)&cr; 주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.&cr;&cr; 제19조 (의결권의 대리행사)&cr; ① 주주는 그 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr;② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. [ 배당에 관한 사항 ] 제42조 (배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며, 시효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;&cr; 제42조의 2 (중간배당) &cr; ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업연도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. &cr; 제42조의 3 (분기배당) &cr; ① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제①항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액. ④ 사업연도 개시일 이후 제①항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 분기배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. &cr; 본 합병 이후 (주)노브메타파마의 정관상 보통주의 권리는 변동 없습니다.&cr; (3) 신주의 이익배당기산일&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.&cr;&cr;(4) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;(주)노브메타파마는 한국거래소 코넥스 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr;&cr;- 신주상장 예정일 : 2022년 03월 16일 &cr;&cr;다. 합병신주의 교부조건&cr;&cr;(1) 교부대상&cr;&cr;합병기일( 2022년 02월 28일 ) 현재 (주)노브메타헬스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주&cr; &cr;(2) 교부비율&cr;&cr;(주)노브메타헬스의 기명식 보통주식 1주당 0.4764243주의 비율로 (주)노브메타파마의 기명식 보통주식을 교부합니다.&cr; &cr; (3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr;&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게&cr;합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로 부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr; &cr; (4) 교부금 지급&cr;&cr;(주)노브메타파마가 (주)노브메타헬스를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)노브메타헬스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr; &cr; VI. 투자위험요소 본 합병은 코넥스상장법인인 주식회사 노브메타파마가 주권비상장법인인 주식회사 노브메타헬스를 합병하여 주권비상장법인인 주식회사 노브메타헬스가 소멸하는 흡수합병입니다. 이로 인하여 주식가치의 변동 및 주가에 대한 부정적인 영향을 미칠 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자의사 결정을 하시기 전에 증권신고서의 다른 부분 뿐만 아니라 특히, 아래에 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토하신 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단이 필요합니다. &cr; 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr; &cr; 가. 합병 성사조건과 관련한 위험&cr; 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있으며, 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr; 【본 합병 계약서】 제 18 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제21조 제1항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다. &cr;나. 합병승인 이사회 에서 합병이 무산될 가능성&cr;합병회사 및 피합병회사가 합병을 함에 있어 합병회사인 (주)노브메타파마는 소규모합병에 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 간이합병에 해당하므로 본 합병의 승인을 위한 이사회에서 이사 과반수가 출석하여 출석이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 합병회사인 (주)노브메타파마는 전환우선주식 206,860주를 발행하고 있습니다. 전환우선주식의 조건 중 “전환가격의 조정” 조건에 의하면 발행회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 조정하도록 되어 있고, 본 합병으로 본 전환우선주식의 전환가액은 변동될 예정이므로 본 합병으로 (주)노브메타파마의 전환우선주 주주들은 손해를 입을 염려가 없는 것으로 보았으며, 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회는 개최하지 않기로 하였습니다.&cr; [관계 법령] 구 분 내 용 상법 제435조 ① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다. 상법 제436조 제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다. &cr;그러나 (주)노브메타파마의 의견과 달리 전환우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 (주)노브메타파마의 전환우선주의 주주들이 전환우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 (주)노브메타파마가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 전환우선주의 주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본건 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, (주)노브메타파마의 의견과 달리 법원이 본건 합병으로 인하여 (주)노브메타파마의 전환우선주 주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본건 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr; 다. 소규모 합병이 무산될 가능성&cr;상법 제 527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 당사자의 서면 통지에 의하여 본 합병 계약을 해지합니다.&cr;&cr;라. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.또한 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)하고있습니다. 그러나 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr;&cr;바. 기타 유의사항&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장폐지 가능성 &cr; &cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr;합병신주는 2022년 03월 16 일 합병회사 (주)노브메타파마가 합병신주을 교부할 예정이며 교부일에 상장 예정입니다. 해당 일정은 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.&cr;&cr;나. 상장폐지 가능성&cr;동 합병은 코넥스시장 상장법인과 비상장법인간의 합병으로 상장폐지요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다 . &cr; &cr;3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; [ 관련 용어 설명] 구분 내용 설명 IND Investigational &cr; New Drug application&cr; (임상시험계획 승인 신청) 인체를 대상으로 한 안전성ㆍ유효성자료 수집을 목적으로 해당 의약품을 사용하여 임상시험을 실시하고자 하는 자가 식약처에 승인을 신청하는 과정으로 신약개발의 경우 반드시 허가 당국의 승인이 있어야 진행 가능 IRB Institutional Review Board&cr; 임상연구심의위원회 생명윤리법에 따라 대학, 병원, 연구소 등이 임상시험이나 행동과학연구 등 인간을 대상으로 각종 연구를 진행할 때 윤리적, 과학적 타당성 등을 심의하기 위해 설치하도록 의무화된 위원회 HbA1c 당화혈색소 장기간 동안 혈중 포도당(혈당) 농도를 알기 위해 사용하는 혈색소의 한 형태임. 당뇨환자에서 혈당이 잘 조절되지 않을 경우 당화혈색소의 수치가 증가하게 됨. FPG 공복혈당&cr; (Fasting Plasma Glucose) 8시간 이상 공복 후 측정한 혈당 PS 공복인슐린농도 8시간 이상 공복 후 측정한 인슐린 농도 OGTT 경구당부하검사&cr; (Oral Glucose Tolerance Test) 당뇨병을 진단하는 가장 명확하고 민감한 검사로, 정해진 당을 복용시키고 혈당을 측정하여 당 처리 능력을 판단하는 방법 TAFGC Three-hour-area-average Above Fasting Glucose Concentration 당부하검사 방법인 OGTT (Oral Glucose Tolerance Test)의 단점을 보완하기 위해 고안된 방법으로, 특정 기간 단식 후 공복상태에서 포도당액을 섭취 후 일정 간격으로 혈당을 측정 후 측정된 모든 값에서 초기 값을 제거한 후의 평균값 렙틴저항성 Leptin Resistance 렙틴은 배가 부른 포만감에 의해 지방세포가 분비하는 식욕억제 호르몬임. 대부분의 비만인 사람은 혈중 렙틴 농도가 이미 높은 상태이기 때문에 추가적인 렙틴 주사에도 반응하지 않는 렙틴저항성이 생김 BMI 체질량지수 인간의 비만도를 나타내는 지수로, 체중과 키의 관계로 계산됨. 체중(kg)을 키(m)의 제곱으로 나눈 수치 EAS Efficacy Analysis Set (유효성 분석 대상자군) 유효성 분석 대상군은 무작위로 배정된 모든 분석 대상자군(FAS)과 계획서 순응 임상시험 대상자군(PPS)로 나뉨 FAS Full Analysis Set, (모든 분석 대상자군) 임상시험에서 전체 피험자 중 피험자 선정 및 제외 기준을 위반한 자, 임상시험용 의료 기기를 한 번도 사용하지 않은 자 등을 제외한 분석군 PPS Per Protocol Set (계획서 순응 대상자군) 임상시험에서 계획서대로 임상시험을 따르지 않은 피험자를 분석에서 제외한 분석군 LOCF-EAS Last Observation Carried Forward (LOCF) -Efficacy Analysis Set (EAS) LOCF-EAS는 임상시험의 결과 측정된 값 분석 시 중도탈락이 발생한 경우 탈락 직전에 관측된 값을 최종 값으로 대체하는 방법임 Primary Endpoints 일차 평가 변수 임상적 연관성이 가장 높고 임상시험의 주요 목적과 직접적으로 연관되는 변수. 대부분 확증시험의 주요 목적은 유효성에 대한 과학적 증거를 제시하는 것이기 때문에 일차 평가 변수는 대부분 유효성 평가변수임. Secondary &cr; Endpoints 2차 평가변수 주목적과 관련된 보조적인 측정치이거나 이차적 목적과 관련된 효과의 측정치임. 이차 평가 변수도 임상시험 결과 해석 시 상대적 중요성 및 역할 등을 명시함과 동시에 임상시험계획서에 정의해야 함 Standard Error 표준오차 표본에서 추출해낸 평균값이 실제모집단의 평균값과 얼마나 차이가 있는지를 나타내는 정도. 즉 각 그룹의 평균을 구하고 그 각 그룹의 평균이 전체그룹의 평균에서 흩어진 정도 LSM Diff 최소제곱평균 (Least Square Means) 한 군에서 값에 혼란을 줄 수 있는 변수들을 통제하고 평균값을 구하는 방법 p-value P-값 위약과 비교하여 특정 약물그룹에서 보고자 하는 변수의 차이가 통계적으로 의미가 있는지를 확인 - p value < 0.05: 그 차이가 통계적으로 유의함 - p value ≥0.05 : 그 차이가 통계적으로 유의하지 않음 [임상내역 및 파이프라인 총괄표] 구분 적용&cr; 물질명 품목&cr; (제품명) 적응증 연구&cr;시작일 현재 진행 단계 임상비용&cr; (USD) 비고 단계&cr; (투약기간, 국가) 승인일&cr; (종료일) 피험자 수&cr; (명) 화학&cr;합성 신약 CZ NovDB2&cr; NovOB&cr; 주1) CZ 기반 제품&cr; 전체 적용 가능 2005년 1상&cr; (1일,미국) 2005년&cr; (2005년) 49 n/a 안전성 문제 없었음&cr; (당사로 기술도입 &cr; 전 실시) CZ 2018년 1상&cr; (10일,호주) 2018년&cr; (2018년) 80&cr; (일반인) 2,042,512 안전성 문제 없었음 CZ NovDB2&cr; NovOB&cr; 주2) 2형 당뇨/비만 2016년 2a상&cr; (12주,미국) 2016년&cr; (2017년) 64&cr; (비만형&cr; 2형 당뇨&cr; 환자) 993,620 효능 경향성 확인&cr; 안전성 문제 없었음 CZ NovDB2&cr;주3) 2형 당뇨&cr; (일부 비만 지표 포함) 2018년 2b상&cr; (24주,미국) 2018년&cr; (2019년) 256&cr; (2형 당뇨환자) 6,771,883 ■당뇨 관련&cr; - 1차 지표: 효능 없음&cr;- 2차 지표: 경향성&cr;■비만 관련&cr; - 체중: 유의성 확인&cr; ■공통사항&cr; - 안전성 문제 없음&cr; - 약물설계변경으로&cr; 효능 손실 추정 CZ NovDB2&cr; NovOB&cr; 주2) 2형 당뇨/비만 2020년&cr;(2019년 2c상 IND 신청) 2c상&cr; (24주,미국) 2021년&cr; (2022년) 255&cr; (비만형 2형&cr; 당뇨 환자) 8,000,000&cr; (추정) 당뇨, 비만 및 만성신장질환 관련 주요 지표 확인 목적, &cr;(임상 2b상 대비 유효성분 증량 및 신장 관련 일부 지표 추가) CZ NovFS-IP&cr;주1) 특발성 폐섬유증 2022년 &cr; (FDA IND 신청 계획) 2a상&cr;(24주, 미국) 2022년&cr; (2023년) 160명&cr;(특발성 폐섬유증 환자) 5,000,000&cr;(추정) 특발성 폐섬유증 효능 관련 &cr;최적용량 및 안전성 확인 C01 NovRD 만성신장질환 2022년&cr; (IND 신청계획) 1/2a상&cr; (24주,국내) 2022년&cr; (2023년) 160명&cr; (만성신장&cr;질환자) 2,000,000&cr; (추정) 서울대학교병원&cr; 공동연구/개발 C01 NovRF 복막섬유증 2022년&cr;예정 2a상&cr;(24주, 국내) 2022년&cr;(2023년) 40명&cr;(복막섬유증 환자) 1,000,000&cr;(추정) 서울대학교병원&cr;공동연구/개발 AQ NovAQ 2형 당뇨병 2016년 신약&cr;후보물질 - - - 신약재창출 기술 GP10 NovGP&cr; 주4) 알츠하이머병 2018년 신약&cr;후보물질 2023년&cr;(2024년) - - POSTECH &cr; 공동연구/개발&cr;(자회사 노브메타헬스) D06 NovD06&cr; 주4) 알츠하이머병 2018년 신약&cr;후보물질 - - - POSTECH &cr; 공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) ERG NovAP&cr; 주4) 급성췌장염 2019년 신약&cr;후보물질&cr; (2022년 1/2a상 예정) 2022년 예정&cr;(2023년 종료 예정) 40명&cr;(급성췌장염환자) 1,500,000&cr;(추정) 경북대학교병원&cr;공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) ERG NovLC&cr;주4) 간암 2020년 신약&cr;후보물질&cr; (2022년 1상 예정) 2022년 예정&cr;(2023년 종료 예정) 10명&cr;(간암 환자) 1,500,000&cr;(추정) 라이센스인&cr;(자회사 노브메타헬스) ERG NovCK&cr;주4) 사이토카인 방출 증후군 (Cytokine Release Syndrome) 2020년 신약 후보물질 - - - 경북대학교병원&cr; 공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) 주1) 1상은 신약물질 CZ의 인체 안전성에 대한 평가로, CZ 물질을 이용해 개발하는 2형 당뇨병 치료제 NovDB2, 비만 치료제 NovOB 및 특발성 폐섬유증 치료제 NovFS-IP 모두에 적용됩니다. 주2) 비만형 2형 당뇨병 환자들을 대상으로 12주간 투약한 임상으로 2형 당뇨병과 비만 관련 안전성 및 효능결과 확인이 가능합니다. 주3) 2형 당뇨병 환자를 대상으로 한 임상연구이나 전체 피험자 중 64.8%가 비만을 동반한 바, 일부 피험자를 대상으로 비만 관련 결과를 도출할 수 있습니다. 주4) 당사의 자회사인 노브메타헬스에서 연구/개발 중인 신약 파이프라인입니다. &cr; 가 . 사업위험&cr; &cr;[합병회사, 피합병회사의 공통사업위험 : (주)노브메타파마, (주)노브메타헬스]&cr;&cr; 1) 국내외 경기변동에 따른 불확실성 증대 위험 한국은행이 2021년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 경제성장률은 2021년과 2022년에 각각 4.0% 및 3.0%를 나타낼 전망으로 예상했습니다. 민간소비는 가계심리가 회복되는 가운데 소득여건 부진이 완화되면서 개선흐름을 이어갈 것으로 예상했습니다. 2020년 3월부터 본격화된 COVID-19 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우 개인 및 기업고객의 소비가 위축되는 등 부정적인 영향이 지속될 수 있습니다. 이러한 경우 합병회사인 (주)노브메타파마와 피합병회사인 (주)노브메타헬스가 영위하고 있는 영업 환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ① 국내 경기 동향&cr;&cr;한국은행이 2021년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 경제성장률은 21년과 2022년에 각각 4.0% 및 3.0%를 나타낼 전망으로 예상했습니다. 민간소비는 가계심리가 회복되는 가운데 소득여건 부진이 완화되면서 개선흐름을 이어갈 것으로 예상했습니다. 설비투자는 IT부문이 높은 증가세를 지속하고 비IT부문도 개선되면서 견조한 흐름을 나타낼 것으로 전망하였으며, 건설투자 역시 착공물량 증가 등에 힘입어 건물 건설을 중심으로 점차 회복될 것으로 전망했습니다. 상품 수출 역시 주요국의 경제활동 재개, IT경기 개선세 지속 등에 힘입어 호조를 이어갈 것으로 예상했습니다. 그러나, 향후 성장 경로는 COVID-19 전개 양상과 백신 접종 확대 등에 따른 소비심리 개선, 국내외 추가 경기부양책 등으로 불확실한 상황은 상존하고 있는 상황입니다. 다음은 한국은행에서 2021년 05월 발표한 주요 거시경제 지표 전망입니다.&cr; [주요 거시경제지표 전망] (단위 : %) 구 분 2020년 2021년(E) 2022년(E) 상반기 하반기(E) 연간(E) 상반기 하반기 연간 GDP -1.0 3.7 4.2 4.0 3.2 2.8 3.0 민간소비 -4.9 1.0 4.0 2.5 4.7 2.3 3.5 설비투자 6.8 10.7 4.3 7.5 2.8 4.2 3.5 지식재산생산물투자 3.6 3.6 5.0 4.3 4.3 3.4 3.8 건설투자 -0.1 -1.0 3.4 1.3 2.3 2.7 2.5 상품수출 -0.5 14.8 4.0 9.0 1.9 3.1 2.5 상품수입 -0.1 11.0 5.9 8.3 3.0 4.0 3.5 주1) 출처 : 한국은행 경제전망보고서, 2021.05 주2) 전년 동기 대비 &cr;② 글로벌 경기 동향&cr;&cr;2021년 04월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2021년 4월 세계경제전망'에 따르면, 2021년 6.0%, 2022년 4.4%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 이는 2021년 1월 동기 전망치 대비 각각 +0.5%p, +0.2%p 상향된 수치입니다. 이는 COVID-19 감염증의 확산 이후 각국의 전례없는 정책 대응 및 백신 보급의 영향에 기인한 것으로 판단됩니다. 다만, 경제 회복은 지역별로 불균등하며, 작년 하반기 GDP가 예상을 상회하였으나, 여전히 COVID-19 전파 이전 성장경로를 하회할 것으로 전망하였습니다. 국가별로는 선진국의 경우 미국·일본의 경기부양책 효과 등 추가 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후 경제 회복 모멘텀 강화를 전망함에 따라 성장전망을 5.1%로 '21.1월 예상치 대비 +0.8%p로 큰 폭 상향 조정 하였습니다. 신흥개도국의 경우 국가·지역별 회복 양상을 상이하나, 인도 성장률 상향 등을 반영하여 '21년 성장률을 6.7%로 상향하였습니다. 다음은 IMF에서 2021년 04월 발표한 세계 경제 성장률 전망입니다&cr; [세계 경제 성장률 전망] (단위: %) 경제성장률 2020년 2021년 2022년 '21.1월&cr;(A) '21.4월&cr;(B) 조정폭&cr;(B-A) '21.1월&cr;(A) '21.4월&cr;(B) 조정폭&cr;(B-A) 세계 -3.3 5.5 6.0 0.5 4.2 4.4 0.2 선진국 -4.7 4.3 5.1 0.8 3.1 3.6 0.5 미국 -3.5 5.1 6.4 1.3 2.5 3.5 1.0 유로존 -6.6 4.2 4.4 0.2 3.6 3.8 0.2 일본 -4.8 3.1 3.3 0.2 2.4 2.5 0.1 신흥개도국(소비자물가) -2.2 6.3 6.7 0.4 5.0 5.0 0.0 중국 2.3 8.1 8.4 0.3 5.6 5.6 0.0 출처 : IMF World Economic Outlook 2021.04 &cr;다만, IMF는 팬데믹 전개의 불확실성으로 경기 상·하방 위험요인이 혼재하고 있다고 발표하였으며 팬데믹 재확산, 금융여건 위축, 사회 불안 확대, 지정학적·무역 갈등, 코로나에 따른 상흔 지속 등의 하방위험은 향후 경기의 불안정적 요소로 작용할 수 있습니다. 이러한 경우, 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 경기변동 등을 비롯하여 당사와 관련한 산업에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 이러한 요인들의 발생되는 불안정한 경제 상황은 양사의 사업의 실적 및 재무 상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 2) 신약 개발사업의 특성에 따른 위험 합병 양사는 새로운 기전, 신물질 기반의 합성 신약 개발 전문기업으로, 대체치료제 개발 및 글로벌 제약사로의 기술이전을 주요 사업목표로 하고 있습니다. 통상적으로 신약개발은 후보물질 발굴부터 완제의약품 시판까지 15년 이상의 긴 시간이 걸리며, 해당 기간 동안의 개발 과정에서의 다양한 임상 시험을 통해 약물의 효과와 안전성이 입증되어야 합니다. &cr; 신약개발사업의 고유한 위험성은 후보물질부터 신약 허가를 취득하기까지의 연구개발 진행 과정 상 오랜 개발 기간과 높은 개발비용, 각각의 개발 단계마다 성공률이 낮다는 점 입니다. 또한, 예견하지 못한 변수로 인하여 기술이전 계약체결에 성공하지 못할 경우 당사가 진행하고 있는 여러 파이프라인의 연구개발 투자금 회수가 불가합니다. 이러한 위험 이 확대 될 경우 당 사 의 잠재적 성장성과 재무안전성이 악화될 수 있으며, 이에 따른 주가하락 등의 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사인 (주)노브메타파마는 대사질환 및 염증/섬유증 관련 신약개발 전문회사로 새로운 기전의 제2형 당뇨병을 타겟으로 한 당뇨병 치료제인 NovDB2와 비만 치료제인 NovOB 및 당뇨병 환자들에게 유발되기 쉬운 신장질환 NovRD 및 특발성 폐섬유증 치료제 NovFS-IP 등을 개발하고 글로벌 제약사로의 기술이전을 주요 사업목표로 하고 있습니다. &cr; 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 신약과 건강기능식품사업을 병행하고 있으며, 새로운 물질과 새로운 기전을 활용하여 (first-in-class) 급/만성 췌장염 치료제인 NovAP/NovCP, 간암 치료제인 NovLC 및 알츠하이머병 치료제인 NovGP(AD)를 개발하고 있으며, 글로벌 제약사로의 기술이전을 주요 사업목표로 하고 있습니다.&cr; 양사가 속한 신약 개발 산업은 특별한 기능의 신물질이나 기존 물질의 새 효능에 관하여 화학합성, 천연물 추출 등의 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험 등 일련의 절차를 거쳐 보건당국(국내: 식품의약품안전처/미국: FDA/일본: 후생성 등)의 제조승인을 받은 의약품의 개발 및 판매행위를 사업의 목적으로 하는 경우를 의미합니다. 신약개발의 모든 단계에서 각 국가의 규제당국이 제시하는 규정을 모두 준수해야 하며, 특히 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제당국에 제출하여야 합니다. 또한, 임상개시를 허용 받고 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상이 규제당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있으며, 임상시험을 성공적으로 마치고 시판승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 합니다. [FDA 신약 개발 승인 과정] 7.jpg 출처 : US FDA(Food and Drug Administration) &cr;신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 시판승인을 이루기까지는 짧게는 수년에서 길게는 15 년 이상의 기간이 소요되며, 그 과정에서 많은 개발비용이 발생하게 됩니다. 즉, 제약 및 신약 개발산업은 높은 개발비용에 따른 진입 장벽이 존재합니다. 조사결과에 따르면, 신약 개발 과정에서 발생하는 개발비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 1970 년대의 경우 시판된 신약에 대한 연구개발비용이 179 백만불(약 2,100 억원) 수준으로 나타났으나, 2010 년에 들어와서는 2,558 백만불(약 3 조원)에 달하는 것으로 조사되었습니다. 이는 신약의 성공확률이 과거대비 하락하고 있어 시판에 성공하는 신약 당 연구개발비용의 증가세가 두드러지는 것으로 이해되며, 결과적으로 신약개발에 따른 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세를 보이고 있는 것으로 파악됩니다. 한편, 오랜 기간에 걸쳐 개발된 신약은 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 그 권리를 보호받게 되며, 희귀질환 치료제의 경우 신약개발의 인센티브를 부여하기 위하여 규제당국으로부터 시판승인 후 일정기간 동안 독점판매기간을 허용 받을 수도 있습니다. 또한, 한번 시판된 신약에 대해서는 그 사업성을 보장해주기 위해, 타 신약 후보군의 비열등성이 입증되고, 이미 시판된 신약과 비슷한 기전과 효능 및 부작용을 가질 경우에는 시판승인을 불허하고 있는 추세입니다. 오랜 신약개발 과정 동안 발생하는 높은 개발비, 특허권 및 기타 보장되는 권리 등으로 인하여 제약 및 신약개발 산업은 여타 산업 대비 강력한 진입장벽을 가집니다. 이러한 일련의 과정 도중에 실패 확률은 높지만, 신약 개발 성공 시 대규모의 경제적 보상을 독점적으로 누릴 수 있는 고위험 고부가가치 산업입니다. 합병회사의 주요제품인 당뇨병 치료제인 NovDB2와 비만 치료제인 NovOB 두 제품에 대해서 미국에서 FDA 임상을 진행 중이며, 임상 2a상은 2017년 11월에 완료 후, 2018년 2월 FDA 임상 2b상에 진입하여 2019년 6월에 투약을 완료였으며, 2020년 4월 당사는 FDA에 임상 2b상에 대한 최종 임상시험 결과보고서(CSR, Clinical Study Report)를 제출하였습니다. 임상 2b상 데이터를 기반으로 주요지표를 분석한 결과, 증권신고서 제출일 현재까지는 CZ(NovDB2, NovOB)와 관련된 것으로 판단되는 중대한 안전성 문제는 보고되지 않았으나, 주요지표 분석 결과는 당초 임상 2b상에서 목표한 결과를 충족하지 못하고 있습니다. 합병회사는 임 상 2b상 주요지표 분석 결과에서 당뇨 관련 1차 지표인 HbA1c(당화혈색소)에서는 통계적 유의성과 위약 대비 변별력을 확인하지 못했습니다. 2차 지표 중 인슐린저항성과 연관성이 있는 공복혈중 인슐린농도, 당부하검사(OGTT: Oral Glucose Tolerance Test) 및 공복혈당수치에서도 통계적 유의성은 확인하지 못했으나, 위약군 대비 효능의 경향성은 확인하였습니다. 또한 비만 관련 주요지표인 체중과 BMI에서는 임상 2a상의 경향성 대비 일부 효능 손실은 있었으나, 통계적 유의성이 확인되었습니다. 당사는 이러한 당뇨와 비만관련 일부 효능 손실의 원인은 약물전달설계변경(2a상은 캡슐 제형으로 임상시험, 2b상은 태블릿 제형으로 임상시험 등)으로 추정하고 있지만 아직 최종 확인된 사항은 아닙니다. 합병회사는 위와 같은 중간 결과를 바탕으로 2019년 12월 31일에 약물전달설계 개선 및 핵심 유효성분의 함량을 늘려 미국에서 임상 2c상을 신청 후 2020년 6월 임상에 사용할 약물생산을 완료 후 임상 관련 자료를 FDA에 제출했으나 , 증권신고서 제출일 현재 2c상 관련 피험자 모집을 위한 IRB 승인은 받지 않았습니다. 향후 당사는 당뇨병 환자들에게 유발되기 쉽지만 직접적인 치료제가 없는 신장질환에 대한 주요 지표를 추가하여 신장질환 치료제로서의 가능성을 확인하고 개발일정 단축을 목표로 임상을 수행할 예정입니다. 다만, 이러한 계획은 최종 확정된 것은 아닙니다. 참고로, Nature Publishing Group에서 매달 발간하는 생명공학 저널인 Nature Biotechnology에 따르면, 내분비계통의 임상성공률은 임상1상에서 임상2상으로 넘어갈 때 58.3%, 임상 2상에서 3상으로 넘어갈 때 33.8%, 임상 3상에서 허가신청 단계에서 67.4%의 성공률을 나타내고 있습니다. [임상 단계별 성공률] 매출추정1.jpg 매출추정1 주1) 출처 : Clinical development success rates for investigational drugs, Nature Biotechnology ( Nature Publishing Group에서 매달 발간하는 생명공학 저널 ) , Vol. 32, Issue 1,Jan. 1, 2014 주2) Infectious Disease : 전염병&cr;Autoimmune : 자가면역&cr;Endocrine : 내분비계 &cr;Respiratory : 호흡기&cr;Neurology : 신경계&cr;Cadiovascular : 심혈관계&cr;Oncology : 종양 &cr;합병회사의 이러한 사업 계획에도 불구하고 대내외적인 변수로 인해 향후 합병회사의 임상진행이 계획 대비 지연되어 추가적인 비용이 소요되거나 제품 개발 성공 확률이 낮아져 기대 수익이 감소하는 등 양사가 영위하고있는 신약개발사업이 내재하고 있는 위험이 존재하고, 이로 인해 양사의 성장성과 재무 안전성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 신약개발사업의 위험성을 충분히 인지하고 투자 시 이러한 점을 충분히 고려하시기 바랍니다. &cr; 3) 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험 합병 양사가 영위하고 있는 신약개발사업은 인간의 생명과 건강에 많은 영향을 미치는 사업분야이기 때문에 대부분의 국가에서는 해당 사업에 많은 규제와 정책을 마련하고 시행하고 있습니다. 이러한 정책들은 기존 신약들의 부작용이나 시대적 흐름에 따라 바뀔 수 있고, 이러한 변동은 임상시험의 일정을 지연시키거나 신약개발 자체의 중단을 야기할 수 있어 신약개발회사들에게는 매우 중요한 요소입니다. 당사는 이러한 규제 환경 변화를 전문 인력들을 통하여 모니터링을 하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고 신약개발이 수행되는 동안 법률, 정책 혹은 규제의 변동에 따라 추가 비용이 소요되거나 매출 실현이 불투명해 질 수 있는 위험이 존재 하므로 투자자께서는 이러한 위험에 대해 유의하시기 바랍니다. 합병 양사가 영위하고 있는 신약개발사업은 인간의 생명과 건강에 많은 영향을 미치는 사업분야로, 의약 물질 발견부터 신약 연구개발, 제조까지 넓은 사업영역을 포괄하고 있습니다. 또한 다른 사업부문과는 다르게 사업성뿐만 아니라 신약의 효과로 인한 도덕성 문제가 사회적인 이슈로까지 발전될 수 있어 대부분의 국가에서는 해당 사업에 많은 규제와 정책을 마련하고 시행하고 있습니다. 특히 신약연구개발 과정에서는 일반적으로 특정 국가 내에서 오랜 기간에 걸쳐 임상시험을 진행하게 됩니다. 전세계적으로 각 국가에서는 위에서 언급한 윤리적인 문제를 최소화 하기 위해 제약ㆍ바이오 산업에 대한 엄격한 윤리 기준과 규제 및 정책을 시행하고 있는 상황입니다. 이러한 정책들은 기존 신약들의 부작용이나 시대적 흐름에 따라 변동이 발생할 수 있습니다. 이러한 변동은 임상시험의 일정을 지연시키거나 신약개발 자체의 중단을 야기할 수 있어 신약개발회사들에게는 매우 중요한 요소입니다. 양사는 국내외 임상 및 사업개발 담당 인력 및 외부 전문가들과 함께 급변하는 미국과 한국의 규제 환경을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 주요 국가의 보건당국과 지속적으로 소통하는 등 정책 변경으로 인한 손실을 최소화하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미국 임상 시험이 수행되는 동안 법률, 정책 혹은 규제의 변동에 따라 추가 비용이 소요되거나 매출 실현이 불투명해 질 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 이러한 위험에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr; 4) 지적재산권 관리 위험 합병 양사는 새로운 기전 및 신물질 기반의 합성 신약 개발 등을 주된 사업목표로 하고 있는 신약 개발 전문기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업 유지의 핵심이라고 할 수 있습니다. 따라서 지적재산권의 관리가 향후 회사 경쟁력을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우, 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병양사는 새로운 기전 및 신물질 기반의 합성 신약 개발 등을 주된 사업목표로 하고 있는 신약 개발 전문기업으로, 주요 연구개발 분야는 당뇨, 비만, 신장병, 알츠하이머입니다. 지적재산권은 이와 같은 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하고 있는 중요한 사안입니다. 양사가 보유하고 있는 주요 지식재산권에 대한 세부 내역 및 출원 배경은 아래와 같습니다. &cr; [ ㈜노브메타파마 주요 지식재산권 보유 현황 ] 적용제품 구분 특허권리자 출원일 등록일&cr;(등록번호) 출원국 비고 C01 기반 치료제 &cr;(당뇨병, 비만, AD 등) NMP 핵심물질특허 (주)노브메타파마 2019.06.21 2020.06.16 &cr;(10,683,300) 미국 - 2020.06.15 - 미국 CIP 2020.12.30 - 유럽 - 2021.01.08 - 캐나다 - 2021.01.08 - 멕시코 - 2021.01.11 - 중국 - 2021.01.12 - 일본 - 2021.01.22 - 인도 - 2021.01.22 - 호주 - 2021.02.09 - 한국 - 2021.02.09 - 러시아 - 2021.07.02 - 홍콩 - NMP 핵심물질용도특허 (주)노브메타파마 2021.01.14 - 미국 - 당뇨병 치료제1&cr;(NovDB2) 당뇨 C01 용법용량 특허 (주)노브메타파마 2017.12.20 - 한국 - 2020.06.19 - 미국 - 당뇨 C01 복합제 특허 (주)노브메타파마 2018.10.19 2020.11.03 &cr;(10-2176069) 한국 - 2020.04.20 - 미국 - 2020.04.20 - 일본 - 2020.04.20 - 중국 - 2020.05.01 - 유럽 - 2020.08.20 - 홍콩 - 당뇨 C01 제형 특허 (주)노브메타파마 2021 예정 - 한국 - 당뇨 C01 제조방법 특허 (주)노브메타파마 2021 예정 - 한국 - 당뇨병 치료제2&cr;(NovAQ) 당뇨 AQ 단일제 특허 (주)노브메타파마,포항공과대학교 2016.02.16 2016.10.17 (10-1668443) 한국 - 2017.08.15 - 중국 - 2017.08.16 2018.06.26 (10,004,727) 미국 - 2017.08.16 2019.12.27 &cr;(6,637,987 ) 일본 - 당뇨 AQ 복합제 특허 1 (주)노브메타파마,&cr;포항공과대학교 2017.08.14 2018.12.26 ( 10-1934328 ) 한국 - 2019.02.08 - 유럽 - 2019.02.08 2021.04.01&cr;(6861795) 일본 - 2019.02.11 2020.10.06&cr;(10,792,280) 미국 - 2019.02.12 2021.07.09&cr;(ZL201780049430.4) 중국 - 2019.06.10 등록일, 등록번호 추후 통지 예정 홍콩 - 당뇨 AQ 복합제 특허2 (주)노브메타파마 2020.08.19 - 한국 - 2021.08.19 - PCT - 비만 치료제&cr;(NovOB) 비만 치료 및 예방 특허 VA 주) 2004.01.30 2006.12.05&cr;(7,144,865) 미국 - (주)노브메타파마 2004.01.30 2008.01.16&cr;(60 2004 011 275.5) 독일 - 2004.01.30 2008.01.16&cr;(1,442,741) 영국 - 비만 용법용량 특허 (주)노브메타파마 2018.11.07 - 한국 - 2021.05.07 - 미국 - AD 치료제&cr;(NovAD) AD 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마 2009.09.30 2015.06.12&cr;(10-1530050) 한국 - VA 주) 2008.02.29 2018.08.28&cr;(10,058,520) 미국 - 도파민 AD 특허 (주)노브메타파마 2007.06.26 2009.05.11&cr; ( 10-0898159 ) 한국 - 신장질환 치료제&cr;(NovRD) 신장 세포보호 특허 (주)노브메타파마 2017.07.12 2019.08.13&cr; ( 10-2012554 ) 한국 - 2019.01.09 2021.02.16&cr;(10,918,693) 미국 - 2019.01.10 - 유럽 - 2019.01.10 - 중국 - 2019.01.11 2020.08.14&cr;(6750087) 일본 - 2020.12.07 - 일본 재분할출원 간 질환 치료제&cr;(NovLD) 간 세포보호 특허 (주)노브메타파마 2019 .08.13 2020.11.11&cr;(10-2179736) 한국 분할출원 2020.05.13 2021.08.12&cr;(6929413) 일본 분할출원 2020.11.11 - 유럽 분할출원 2021.02.10 - 미국 분할출원 2021.04.20 - 홍콩 - 2021.06.03 - 중국 분할출원 섬유증 치료제&cr; (NovFS) 섬유증 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마, 서울대병원,&cr;서울대산단 2020.03.27 2020.07.28&cr;(10-2140910) 한국 - 2021.09.24 - 미국 - 2021.09.27 - 브라질 - 2021.09.27 - 캐나다 - 2021.09.28 - 일본 - 2021.09.28 - 중국 - 2021.10.27 - 유럽 - 복막 섬유증 치료제&cr;(NovRF) 복막섬유증 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마,서울대병원,&cr;서울대산단 2020.03.27 2020.07.06&cr;(10-2133151) 한국 - 2021.09.24 - 미국 - 2021.09.28 일본 - 2021.09.28 - 중국 - 2021.10.01 - 유럽 - 특발성 폐섬유증 치료제&cr;(NovIPF) 특발성 폐섬유증 치료 용도 특허 (주)노브메타파마 2020.12.18 - 미국 - 염증 치료제 염증 질환 특허 VA 주) 2018.12.11 - PCT - 2020.06.10 - 미국 - 항바이러스 치료제&cr;(Nov19) 항바이러스 특허 (주)노브메타파마 2021.06.17 - 미국 - 2021.06.17 - PCT - 항혈전 치료제&cr;(NovBH) 항혈전 특허 (주)노브메타파마 &cr;한국한의학연구원 2017.10.27 2019.10.30 &cr;(10-2040763) 한국 - 2020.04.22 - 유럽 - 2020.04.23 - 중국 - 2020.04.24 - 일본 - 2020.04.27 - 미국 - 2020.12.10 - 홍콩 - 여성갱년기 치료제&cr;(NovWH) 여성갱년기 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마,&cr;한국한의학연구원 2018.01.31 2019.11.21 &cr;(10-2049440) 한국 - 인지기능장애 치료제&cr;(NovCO) HG기반 인지기능장애 예방 및 개선 특허 (주)노브메타파마 2020.07.30 - 한국 - 2020.07.30 - PCT - 골다공증 치료제&cr;(NovOS, NovHO) C01 기반 골다공증 치료 및 예방 단일제 특허 (주)노브메타파마 2018.11.20 2020.09.29&cr;(10-2163445) 한국 - 2020.05.18 - 미국 - 2020.05.18 2021.09.14&cr;(6944221) 일본 - 2020.05.20 - 중국 - 2020.06.19 - 유럽 - 2021.03.18 - 홍콩 - C01 기반 골다공증 치료 및 예방 복합제 특허 (주)노브메타파마 2019.05.17 2020.05.20 &cr;(10-2115353 ) 한국 - 2021.11.17 - 미국 - 2021.11.17 - 일본 - 2021.11.17 - 중국 - HG 기반 골다공증&cr;치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마 2019.07.30 2021.09.09&cr;(10-2302734) 한국 - 2020.07.28 - PCT - 동맥경화 치료제&cr;(NovAS) 동맥경화 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마,&cr;VA 2019.04.30 - 한국 - 2020.04.29 - PCT - 혈관질환 치료제&cr;(NovBP) 혈압강하 특허 (주)노브메타파마, 서울대 병원,&cr;서울대 산단 2021.03.19 - 한국 - 2021.03.19 - PCT - 염증성 장질환 치료제&cr; (NovIBD) 염증성 장질환 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마 2021.08.19 - 미국 - 2021.08.19 - PCT - 항암 치료제&cr;(NovCNCR) 항암 치료제 용도 특허 (주)노브메타파마 2021.01.29 - 한국 - 2021.02.04 - 한국 - 주) VA는 미국 정부 기관인 Department Veterans Affairs(VA)를 뜻하며, 해당 특허는 VA가 소유권을 가지며, 당사는 해당 특허권의 독점실시권자(지역 : 전세계)입니다. [(주)노브메타헬스 주요 지식재산권 보유 현황 ] 적용제품 구분 특허권리자 출원일 등록일&cr;(등록번호) 출원국 비고 N20 기반 치료제 &cr; (췌장염, CRS, 간암 등) NMH 핵심물질특허 (주)노브메타헬스 2016.06.27 2018.01.11&cr;(10-1819639) 한국 - 2018.12.26 2021.03.02&cr;(10,934,303) 미국 - 2018.12.27 - 중국 - 2019.01.25 - 유럽 - ERG 매개 질환&cr;(비만, 당뇨, 고지혈증 등) NMH 핵심물질&cr;제조방법 특허 (주)노브메타헬스 2021.11.22 - 한국 - 췌장염 치료제&cr;(NovACP) 급성췌장염 치료 및 예방 특허 (주)노브메타헬스 2020.06.22 - 미국 - 2021.06.22 - PCT - 사이토카인 치료제 &cr;(Nov C K ) 사이토카인 방출 증후군 치료 특허 (주)노브메타헬스 2021 .08.04 - 미국 - 2021.08.04 - PCT - 간암 치료제&cr;(NovLC) 간암 용도 특허 (주)노브메타헬스 2020.11.26 - 한국 - 2020.11.26 - PCT - 퇴행성뇌질환 치료제1&cr;(NovGP) GP기반 퇴행성뇌질환 치료 및 예방 특허 (주)노브메타헬스 2019.05.14 2020.04.14&cr;(10-2102868) 한국 - 2021.11.11 - 브라질 - 2021.11.12 - 미국 - 2021.11.12 - 일본 - 퇴행성뇌질환 등 GP 제조방법 특허 (주)노브메타헬스 2021.07.16 - 한국 - 퇴행성뇌질환 치료제2&cr;(NovHB) HB포함 퇴행성뇌질환 치료 및 예방 특허 (주)노브메타헬스,&cr;포항공대산단 2021.05.28 - 한국 - 2021.05.28 - PCT - 운동수행능력증강제&cr;(NovMR) MR기반 운동수행능력증강특허 (주)노브메타헬스 2015.04.10 2018.01.05&cr;(6267715) 일본 - 2016.03.01 2017.06.13&cr;(9,675,580) 미국 - 운동수행능력증강복합제&cr;(NovGR) GR포함 운동수행능력증강복합제 특허 (주)노브메타헬스 2014.11.24 2016.11.04&cr;(10-1675064) 한국 - 2017.05.24 - 중국 - 2017.07.27 - 미국 - 양사가 권리를 획득한 특허에 대한 침해 혹은 관련 분 쟁이 설립 후 현재까지 발생하지 않았으나, 향후에 현재 양사가 예상할 수 없는 제3자를 통해 당사 고유 특허 및 출원에 대한 소송 혹은 기타 분쟁이 발생할 가능성이 상존하며, 이는 양사의 기술력과 경쟁력에 악영향을 미쳐 향후 영업 및 손익에 부정적으로 작용할 수 있습니다.&cr; &cr; 5) 신약개발 산업의 특성에 따른 주가 급변동 위험 신약개발업은 목표로 하는 경영성과를 달성하기 까지 매우 오랜 시간이 소요되는 특성이 있습니다. 임상시험을 진행하는 동안 대규모 자금과 장기간의 시간이 소요되고 오랜 시간 동안 가시적인 경영 성과가 없기 때문에 계량적인 경영실적에 따라 시장에서 평가받기 어려운 특징이 있습니다. 따라서 일반 기업과 달리 실적보다는 임상시험의 긍정적/부정적 결과, 신규 파이프라인의 확보, 라이센싱 아웃 계약 체결/해지 여부, 언론 기사 등에 따라 주가의 등락이 상대적으로 큰 특징이 있습니다. &cr;&cr; 향후 임상진행 과정 중 예상하지 못한 주요 파이프라인의 부정적인 임상시험 결과가 발생하거나, 확보한 신규 파이프라인에 대한 부정적인 상황(동일 적응증에 대한 타 신약의 선 허가, 대체의약품의 등장, 임상시험 중단, 임상시험을 진행할 수 있는 자금 여력 부족 등)이 발생할 경우 이는 회사의 평판이나 주가 수준에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자는 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 신약개발업은 목표로 하는 경영성과를 달성하기 까지 매우 오랜 시간이 소요되는 특성이 있습니다. 임상시험을 진행하는 동안 대규모 자금과 장기간의 시간이 소요되고 오랜 시간 동안 가시적인 경영 성과가 없기 때문에 계량적인 경영실적에 따라 시장에서 평가받기 어려운 특징이 있습니다. 따라서 일반 기업과 달리 실적보다는 임상시험의 긍정적/부정적 결과, 신규 파이프라인의 확보, 라이센싱 아웃 계약 체결/해지 여부, 언론 기사 등에 따라 주가의 등락이 상대적으로 큰 특징이 있습니다. &cr;&cr;합병양사는 신약개발 전문기업으로서 현재까지 계량적인 경영 성과를 달성하지는 못 하고 있습니다. 그러나 신약개발 전문기업으로서의 향후 목표로 하는 경영실적 달성을 위해 임상이 진행 중인 당뇨/비만 이외에 다수의 신규 파이프라인을 확보하기 위해 노력 중입니다. 이에 따라 양사는 다수의 특허 등을 확보하고 출원/등록 중에 있습니다. &cr;&cr;그러나 향후 예상하지 못하게 주요 파이프라인의 부정적인 임상시험 결과가 발생하거나, 확보한 신규 파이프라인에 대한 부정적인 상황(동일 적응증에 대한 타 신약의 선 허가, 대체의약품의 등장, 임상시험 중단, 임상시험을 진행할 수 있는 자금 여력 부족 등)이 발생할 경우 이는 회사의 평판이나 주가 수준에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자는 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; [합병회사의 사업위험 : (주)노브메타파마]&cr; &cr; 1) 임상 2b상 주요지표 분석 결과 및 향후 임상 실패 가능성 위험 합병회사의 최종 2b상 임상시험결과보고서(C SR) 주 요지표 분석 결과는 당초 임상 2b상에서 목표한 결과를 충족하지 못하고 있습니다. 이에 따라 당뇨에 대한 효능 여부 확인 및 비만에 대한 효능 재확인을 위하여 비만형 당뇨병 환자들을 대상으로 한 임상 2c상 IND(Investigational New Drug application)를 2019년 12월 31일 미 국에서 제출하였으 며, 2020년 6월 임상에 사용할 약물생산을 완료하고 관련 품질 자료 등 관련 자룔를 FDA에 제출하였으나, 증권신고서 제출일 현재 2c상 관련 피험자 모집을 위한 IRB 승인은 받 지 않았습니다. &cr; 합병회사는 만약 임상 2c상 에서 목표한 결과를 얻지 못할 경우, 임상 2c상의 결과인 안전성 자료, 약물품질 자료(CMC: Chemistry, Manufacturing, Control) 등 을 활용하여 만성 및 급성 신장질환 치료제, 특발성 폐섬유증 포함 섬유화 치료제, 복막 섬유증 치료제 및 알츠하이머병 치료제의 개발(임상 연구 포함)에 주력할 계획 이나 확정된 바는 아닙니다. 이는 본 증권신고서 제출일 현재 향후 임상의 진행 방향과 최종 결과를 확정하거나 보장하는 것이 아니므로, 임상2c상의 IND 승인여부 및 임상 2c상 이후의 임상 실패로 인한 주가하락 위험에 대해 투자자분들은 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사는 물질 CZ를 기반으로 제2형 당뇨병을 타겟으로 한 당뇨병 치료제인 NovDB2와 비만 치료제인 NovOB, 2개의 제품에 대해 미국에서 FDA 임상을 진행 중입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 임상내역 및 파이프라인은 다음과 같습니다 . &cr; [임상내역 및 파이프라인 총괄표] 구분 적용&cr; 물질명 품목&cr; (제품명) 적응증 연구&cr;시작일 현재 진행 단계 임상비용&cr; (USD) 비고 단계&cr; (투약기간, 국가) 승인일&cr; (종료일) 피험자 수&cr; (명) 화학&cr;합성 신약 CZ NovDB2&cr; NovOB&cr; 주1) CZ 기반 제품&cr; 전체 적용 가능 2005년 1상&cr; (1일,미국) 2005년&cr; (2005년) 49 n/a 안전성 문제 없었음&cr; (당사로 기술도입 &cr; 전 실시) CZ 2018년 1상&cr; (10일,호주) 2018년&cr; (2018년) 80&cr; (일반인) 2,042,512 안전성 문제 없었음 CZ NovDB2&cr; NovOB&cr; 주2) 2형 당뇨/비만 2016년 2a상&cr; (12주,미국) 2016년&cr; (2017년) 64&cr; (비만형&cr; 2형 당뇨&cr; 환자) 993,620 효능 경향성 확인&cr; 안전성 문제 없었음 CZ NovDB2&cr;주3) 2형 당뇨&cr; (일부 비만 지표 포함) 2018년 2b상&cr; (24주,미국) 2018년&cr; (2019년) 256&cr; (2형 당뇨환자) 6,771,883 ■당뇨 관련&cr; - 1차 지표: 효능 없음&cr;- 2차 지표: 경향성&cr;■비만 관련&cr; - 체중: 유의성 확인&cr; ■공통사항&cr; - 안전성 문제 없음&cr; - 약물설계변경으로&cr; 효능 손실 추정 CZ NovDB2&cr; NovOB&cr; 주2) 2형 당뇨/비만 2020년&cr;(2019년 2c상 IND 신청) 2c상&cr; (24주,미국) 2021년&cr; (2022년) 255&cr; (비만형 2형&cr; 당뇨 환자) 8,000,000&cr; (추정) 당뇨, 비만 및 만성신장질환 관련 주요 지표 확인 목적, &cr;(임상 2b상 대비 유효성분 증량 및 신장 관련 일부 지표 추가) CZ NovFS-IP&cr;주1) 특발성 폐섬유증 2022년 &cr; (FDA IND 신청 계획) 2a상&cr;(24주, 미국) 2022년&cr; (2023년) 160명&cr;(특발성 폐섬유증 환자) 5,000,000&cr;(추정) 특발성 폐섬유증 효능 관련 &cr;최적용량 및 안전성 확인 C01 NovRD 만성신장질환 2022년&cr; (IND 신청계획) 1/2a상&cr; (24주,국내) 2022년&cr; (2023년) 160명&cr; (만성신장&cr;질환자) 2,000,000&cr; (추정) 서울대학교병원&cr; 공동연구/개발 C01 NovRF 복막섬유증 2022년&cr;예정 2a상&cr;(24주, 국내) 2022년&cr;(2023년) 40명&cr;(복막섬유증 환자) 1,000,000&cr;(추정) 서울대학교병원&cr;공동연구/개발 AQ NovAQ 2형 당뇨병 2016년 신약&cr;후보물질 - - - 신약재창출 기술 GP10 NovGP&cr; 주4) 알츠하이머병 2018년 신약&cr;후보물질 2023년&cr;(2024년) - - POSTECH &cr; 공동연구/개발&cr;(자회사 노브메타헬스) D06 NovD06&cr; 주4) 알츠하이머병 2018년 신약&cr;후보물질 - - - POSTECH &cr; 공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) ERG NovAP&cr; 주4) 급성췌장염 2019년 신약&cr;후보물질&cr; (2022년 1/2a상 예정) 2022년 예정&cr;(2023년 종료 예정) 40명&cr;(급성췌장염환자) 1,500,000&cr;(추정) 경북대학교병원&cr;공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) ERG NovLC&cr;주4) 간암 2020년 신약&cr;후보물질&cr; (2022년 1상 예정) 2022년 예정&cr;(2023년 종료 예정) 10명&cr;(간암 환자) 1,500,000&cr;(추정) 라이센스인&cr;(자회사 노브메타헬스) ERG NovCK&cr;주4) 사이토카인 방출 증후군 (Cytokine Release Syndrome) 2020년 신약 후보물질 - - - 경북대학교병원&cr; 공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) 주1) 1상은 신약물질 CZ의 인체 안전성에 대한 평가로, CZ 물질을 이용해 개발하는 2형 당뇨병 치료제 NovDB2, 비만 치료제 NovOB 및 특발성 폐섬유증 치료제 NovFS-IP 모두에 적용됩니다. 주2) 비만형 2형 당뇨병 환자들을 대상으로 12주간 투약한 임상으로 2형 당뇨병과 비만 관련 안전성 및 효능결과 확인이 가능합니다. 주3) 2형 당뇨병 환자를 대상으로 한 임상연구이나 전체 피험자 중 64.8%가 비만을 동반한 바, 일부 피험자를 대상으로 비만 관련 결과를 도출할 수 있습니다. 주4) 합병회사의 자회사인 노브메타헬스에서 연구/개발 중인 신약 파이프라인입니다. 임상 2a상은 2017년 5월까지 12주간 64명에게 CZ(NovDB2, NovOB) 투약을 종료하고, 2017년 11월에 임상결과 보고서(CSR)를 완료했습니다. 임상 2a상을 통해 통계적 유의성을 확보하지는 않았지만 CZ(NovDB2, NovOB)가 체중감량 및 혈당강하의 경향성을 확인하였으며, 후속 임상을 위한 최적용량군을 확인하였습니다. [임상 2a상] 합병회사는 임상 2a상을 아래와 같이 4개의 군(3개의 투여군과 1개의 위약군)에 12주간 투약을 진행하였습니다. - 투여량 A: 미네랄(Z) 23mg와 C01 3mg을 포함하는 CZ - 16 피험자 - 투여량 B: 미네랄(Z) 23mg와 C01 9mg 을 포함하는 CZ - 16 피험자 - 투여량 C: 미네랄(Z) 23mg와 C01 15mg을 포함하는 CZ - 16 피험자(최적용량군) - 투여량 D: 위약 - 16 피험자 비록 p=0.05 수준의 유의성이 보이지는 않았지만, 당사는 하기 표와 같이 임상 2a상에서 CZ를 12주간 복용한 경우 최적용량 Dose C(C01 15mg + 미네랄(Z) 23mg)를 복용한 군이 모든 분석집단에서 [EAS (N=60), LOCF-EAS (N=60), PPS (N=49)] HbA1c(당화혈색소)가 일관되게 감소하는 모습이 확인하였습니다.&cr; [1차 평가변수 : 임상 2a상 HbA1c 및 체중 변화] 1.jpg 출처 : 당사 FDA 임상 2a상 결과 보고서(Clinical Study Report) 임상 2a상 체중 변화.jpg 임상 2a상 체중 변화 출처 : 합병회사FDA 임상2a상 결과 보고서(Clinical Study Report), 측정수치에 문제가 있는 피험자1인(S03-037) 제외 결과 또한, 인슐린감도개선 정도를 확인할 수 있는 주요 2차 유효변수인 TAFGC, 비만 치료제 효능 확인에 주요한 지표로 활용되는 렙틴저항성, BMI지수의 변화 결과는 다음과 같으며, 합병회사는 주요 해당 2차 유효성 변수들에서도 해당 지표들이 일관되게 감소하는 것을 확인하였습니다.&cr; [2차 평가변수 : TAFGC] 2_2.jpg 출처 : 당사 FDA 임상 2a상 결과 보고서(Clinical Study Report) [2차 평가변수: 렙틴저항성] 3.jpg 출처 : 당사 FDA 임상 2a상 결과 보고서(Clinical Study Report) [2차 평가변수 : BMI지수] 4.jpg 출처 : 당사 FDA 임상 2a상 결과 보고서(Clinical Study Report) &cr; [임상 2b상] 위와 같이 임상 2a상 결과를 바탕으로 합병회사는 2018년 2월 FDA 임상 2b상에 대한 IRB(Institutional Review Board)를 득하며 임상 2b상에 진입하였으며, 제2형 당뇨병 환자 256명(64.8%는 비만형 당뇨환자)을 대상으로 24주(6개월)동안 2019년 6월에 투약을 종료하였습니다. 임상 2b상은 임상 2a상으로부터 발견한 최적 용량군(투여량 B : 미네랄(Z) 23mg와 C01 15mg)에 대해 글로벌제약사들이 당뇨치료제 효능 검증을 위하여 일반적으로 요구하는 24주의 기간 동안 효능 검증 및 통계적 유의성을 확보하는 것에 중점을 두었습니다.&cr; 임상2b상에 대한 최종 임상시험 결과보고서(CSR, Clinical Study Report)는 2020년 4월 22일 미국 FDA에 제출되으 며, 임상2b상 데이터를 기반으로 주요지표를 분석한 결과, 현재까지는CZ(NovDB2, NovOB)와 관련된 것으로 판단되는 중대한 안전성 문제는 보고되지 않았습 니다. &cr; 그러나, 합병회사 는 임상 2b상 주요지표 분석 결과에서 당뇨 관련 1차 지표인 HbA1c(당화혈색소) 에서는 위약 대비 효능이 없었으며, 통계적 유의성을 확인하지 못했습니다. 2차 지표 중 인슐린저항성과 연관성이 있는 공복혈중 인슐린농도, 당부하검사(OGTT: Oral Glucose Tolerance Test) 및 공복혈당수치에서도 위약군 대비 효능의 경향성은 확인하였으나, 통계적 유의성은 확인하지 못했습니다. 또한 비만 관련 주요지표인 체중과 BMI지표는 감소하였고 통계적 유의성을 확인하였으나, 임상2a상의 경향성 대비 일부 효능 손실이 있었습니다. 당사는 이러한 당뇨와 비만 관련 일부 효능 손실의 원인은 약물전달설계변경(2a상은 캡슐 제형으로 임상시험, 2b상은 태블릿 제형으로 임상시험 등)으로 추정하고 있지만 아직 최종 확인된 사항은 아닙니다. &cr; 최종 2b상 임상시험결과보고서(C SR) 주 요지표 분석 결과는 당초 임상 2b상에서 목표한 결과를 충족하지 못하고 있습니다. 이에 따라 당뇨에 대한 효능 여부 확인 및 비만에 대한 효능 재확인을 위하여 비만형 당뇨병 환자들을 대상으로 한 임상2c상 IND(Investigational New Drug application)를 2019년 12월 31일 미 국에서 제출하였으 며, 2020년 6월 임상에 사용할 약물생산을 완료하고 관련 품질 자료를 준비 중이나 증권신고서 제출일 현재 2c상 진입에 대한 최종 승인을 FDA로부터 받지 않았습니다. 향후 임상2c상은 신장질환에 대한 주요 지표를 추가하여 신장질환 치료제로서의 가능성을 확인하고 개발일정을 앞당기는 것을 목표로 임상을 수행할 예정입니다. 다만, 이러한 계획은 최종 확정된 것은 아닙니다. &cr; ※ 하기는 최종 임상시험결과보고서(CSR)의 주 요지표 분석 자료입니다. [임상 2b상 결과 요약] 구분 유효성 통계적 유의성 비고 당뇨 1차 지표 HbA1c 효능 없음 없음 변별력 없음 2차 지표 FPG 및PS 경향성 있음 없음 임상 2a상 대비 &cr;효능 개선 OGTT 비만 탐색지표 체중 감소 확인 있음 임상 2a상 대비 &cr;일부 효능 손실 BMI [ 임상 2b상 HbA1c 분석 결과 ] Dose A : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 6 mg C01)&cr;Dose B : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 15 mg C01) 구분 EAS (일반 2형 당뇨병 환자 그룹) (64.8%는 비만형 당뇨병 환자) Subgroup obesity - EAS&cr;(비만형 당뇨환자 그룹)&cr; (BMI at baseline ≥ 30 kg/m²) Dose A&cr;(N=69) Dose B&cr;(N=67) Placebo (N=68) Dose A&cr;(N=43) Dose B&cr;(N=44) Placebo (N=50) Estimate &cr; (Standard Error) 0.24%&cr; (0.10) -0.09%&cr; (0.10) -0.13% &cr; (0.10) 0.36% &cr; (0.13) -0.10% &cr; (0.13) -0.04% (0.13) Dose vs. Placebo (24주 2b상 결과) LSM Diff&cr; (95% CI) 0.38% &cr; (0.09, 0.66) 0.04% &cr; (-0.24, 0.32) - 0.40% &cr; (0.05, 0.75) -0.06% &cr; (-0.42, 0.30) - p-value&cr; (two-sided) 0.0095 0.7783 - 0.0272 0.7397 - Dose vs. Placebo (12주 2a상 결과) 구분 - 동 일 Dosage&cr;(N=16) N=13 Mean (SD) - -0.43%&cr;(1.132) -0.04%&cr;(1.068) Mean Diff -0.39% - p-value 0.6545 주4) 0.1800 주5) 0.8989 주5) 주1) FDA에 제출한 최종 임상시험결과보고서(CSR) 수치입니다. 주2) 합병회사의 임상 2a상은 피험자 전원 비만형 당뇨환자로 이루어졌던 관계로, 두 임상간 효능에 대한 직접적인 비교를 위해서는 우측의 비만형 당뇨환자 그룹 수치와의 비교가 적정하다고 판단됩니다. 이에 대한 비교 가능성을 위하여 임상 2b상의 Dose B와 동일한 용량에 대한 임상 2a상 결과를 기재하였습니다. 주3) 임상 2a상은 12주간 진행되었으며, 상기 기재한 결과값은 통계적 유의성을 확보하지 못하였습니다. 이에 따라 임상 2b상 결과와 직접적인 비교는 한계가 존재합니다. 주4) Dunnett's test 주5) Paired t-test hba1c-eas.jpg hba1c-eas hba1c-eas (bmi higher than or equal to 30).jpg hba1c-eas (bmi higher than or equal to 30) [ 임상 2b상 공복혈당(FPG) 및 인슐린(PS) 분석 결과] Dose A : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 6 mg C01)&cr;Dose B : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 15 mg C01) 구분 공복혈당(FPG)-EAS (일반 2형 당뇨병 환자 그룹) (64.8%는 비만형 당뇨병 환자) 인슐린(PS)-EAS (일반 2형 당뇨병 환자 그룹) (64.8%는 비만형 당뇨병 환자) Dose A&cr;(N=80) Dose B&cr;(N=80) Placebo (N=85) Dose A&cr;(N=80) Dose B&cr;(N=80) Placebo (N=85) Estimate &cr; (Standard Error) 11.76 (4.50) -0.91 (4.41) 4.92 (4.40) 1.31 (1.57) -0.96 (1.56) 1.91 (1.55) Dose vs. Placebo (24주 2b상 결과) LSM Diff &cr; (95% CI) 6.84 &cr; (-5.33, 19.02) -5.83 &cr; (-17.94, 6.28) - -0.61 &cr; (-4.84, 3.63) -2.87 &cr; (-7.14, 1.39) - p-value &cr; (two-sided) 0.2692 0.3435 - 0.7784 0.1856 - Dose vs. Placebo (12주 2a상 결과, 비만형 당뇨 환자) 구분 - 동일 Dosage&cr;(N=14) N=13 - 동일 Dosage&cr;(N=14) N=13 Mean (SD) - 5.3&cr;(49.24) -23.4&cr;(95.78) - -4.58&cr;(45.035) -48.75 주4)&cr;(188.292) Mean Diff 28.7 - 44.17 - p-value 0.2915 주5) - 0.6194 주6) - 주1) FDA에 제출한 최종 임상시험결과보고서(CSR) 수치입니다. 주2) 합병회사의 임상 2a상은 피험자 전원 비만형 당뇨환자로 이루어졌던 관계로, 두 임상간 효능에 대한비교 가능성을 위하여 임상 2b상의 Dose B와 동일한 용량에 대한 임상 2a상 결과를 기재하였습니다. 주3) 임상 2a상은 12주간 진행되었으며, 상기 기재한 결과값은 통계적 유의성을 확보하지 못하였습니다. 이에 따라 임상 2b상 결과와 직접적인 비교는 한계가 존재합니다. 주4) 인슐린의 경우 placebo군의 피험자 1인(S03-037)의 인슐린값이 정상범위를 크게 벗어나 placebo 값이 더 크게 떨어진 것으로 나왔으나, S03-037 피험자의 값을 제외할 경우 placebo 값은 2.29(41.525)로 변경됩니다. (CSR 내용) 주5) One Way ANOVA 분석 주6) Kruskal-Wallis test fasting blood glucose-eas.jpg fasting blood glucose-eas plasma insulin-eas.jpg plasma insulin-eas [임상 2b상 당부하검사(OGTT) 변화 분석 결과] Dose A : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 6 mg C01)&cr;Dose B : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 15 mg C01) 구분 EAS (일반 2형 당뇨병 환자 그룹) (64.8%는 비만형 당뇨병 환자) Subgroup obesity - EAS&cr;(비만형 당뇨환자 그룹)&cr; (BMI at baseline ≥ 30 kg/m²) Dose A&cr;(N=77) Dose B&cr;(N=73) Placebo (N=77) Dose A&cr;(N=50) Dose B&cr;(N=48) Placebo (N=56) Estimate &cr; (Standard Error) 16.88 &cr; (14.33) 28.51&cr; (14.31) 28.1 (14.17) 15.13 &cr; (18.35) 26.32&cr; (18.01) 32.62(17.29) Dose vs. Placebo (24주 2b상 결과) LSM Diff &cr; (95% CI) -11.31 &cr; (-50.19, 27.56) 0.31 &cr; (-38.71, 39.34) - -17.48 &cr; (-66.49, 31.52) -6.30&cr; (-55.34, 42.75) - p-value &cr; (two-sided) 0.5668 0.9873 - 0.4817 0.7999 - Dose vs. Placebo (12주 2a상 결과) 구분 - 동일 Dosage&cr; (N=14) N=12 Mean (SD) - -19.6&cr;(85.62) -33.6&cr;(75.72) Mean Diff 14 p-vaule 0.1927 주4) 주1) FDA에 제출한 최종 임상시험결과보고서(CSR) 수치입니다. 주2) 합병회사 의 임상 2a상은 피험자 전원 비만형 당뇨환자로 이루어졌던 관계로, 두 임상간 효능에 대한 직접적인 비교를 위해서는 우측의 비만형 당뇨환자 그룹 수치와의 비교가 적정하다고 판단됩니다. 이에 대한 비교 가능성을 위하여 임상 2b상의 Dose B와 동일한 용량에 대한 임상 2a상 결과를 기재하였습니다. 주3) 임상 2a상은 12주간 진행되었으며, 상기 기재한 결과값은 통계적 유의성을 확보하지 못하였습니다. 이에 따라 임상 2b상 결과와 직접적인 비교는 한계가 존재합니다. 주4) One Way ANOVA 분석 ogtt-eas.jpg ogtt-eas &cr; ogtt-eas (bmi higher than or equal to 30).jpg ogtt-eas (bmi higher than or equal to 30) [임상 2b상 체중 변화 분석 결과] Dose A : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 6 mg C01)&cr;Dose B : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 15 mg C01) 구분 EAS (일반 2형 당뇨병 환자 그룹) (64.8%는 비만형 당뇨병 환자) Subgroup obesity - EAS&cr;(비만형 당뇨환자 그룹)&cr; (BMI at baseline ≥ 30 kg/m²) Dose A&cr;(N=69) Dose B&cr;(N=67) Placebo (N=68) Dose A&cr;(N=43) Dose B&cr;(N=44) Placebo (N=50) Estimate &cr; (Standard Error) -0.45 kg&cr;(0.28) -0.57 kg&cr;(0.29) 0.52 kg&cr;(0.28) -1.07 kg&cr;(0.39) -0.95 kg&cr;(0.38) 0.76 kg&cr;(0.37) Dose vs. Placebo (24주 2b상 결과) LSM Diff &cr; (95% CI) -0.97 kg&cr; (-1.75, -0.19) -1.09 kg&cr; (-1.88, -0.31) - -1.83 kg&cr; (-2.86, -0.80) -1.71 kg&cr; (-2.75, -0.68) - p-value &cr; (two-sided) 0.0146 0.0063 - 0.0005 0.0012 - Dose vs. Placebo (12주 2a상 결과) 구분 - 동 일 Dosage&cr;(N=16) N=14 Mean (SD) - -0.92 kg (2.381) 2.38&cr;(6.702) Mean Diff -3.3 kg - p-vaule 0.088 주4)&cr;0.1714 주5) - 주1) FDA에 제출한 최종 임상시험결과보고서(CSR) 수치입니다. 주2) 합병회사의 임상 2a상은 피험자 전원 비만형 당뇨환자로 이루어졌던 관계로, 두 임상간 효능에 대한 직접적인 비교를 위해서는 우측의 비만형 당뇨환자 그룹 수치와의 비교가 적정하다고 판단됩니다. 이에 대한 비교 가능성을 위하여 임상 2b상의 Dose B와 동일한 용량에 대한 임상 2a상 결과를 기재하였습니다. 주3) 임상 2a상은 12주간 진행되었으며, 상기 기재한 결과값은 통계적 유의성을 확보하지 못하였습니다. 이에 따라 임상 2b상 결과와 직접적인 비교는 한계가 존재합니다. Placebo군 중 일부 수치에 문제가 있는 피험자(S03-037)를 제외할 경우 p-value는 0.0362으로 통계적으로 유의합니다. 0.088은 피험자(S03-037)까지 포함된p-value입니다 주4) Wilcoxon rank sum test. Placebo군 중 일부 수치에 문제가 있는 피험자(S03-037)를 제외할 경우 p-value가0.0362입니다. 0.088은 피험자(S03-037)까지 포함된p-value입니다. 주5) Paired t-test [임상 2b상 BMI 변화 분석 결과] Dose A : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 6 mg C01)&cr;Dose B : CZ (23 mg 미네랄 (Z) + 15 mg C01) 구분 EAS (일반 2형 당뇨병 환자 그룹) (64.8%는 비만형 당뇨병 환자) Subgroup obesity - EAS&cr;(비만형 당뇨환자 그룹)&cr; (BMI at baseline ≥ 30 kg/m²) Dose A&cr;(N=69) Dose B&cr;(N=67) Placebo (N=68) Dose A&cr;(N=43) Dose B&cr;(N=44) Placebo (N=50) Estimate &cr; (Standard Error) -0.15 &cr;(0.10) -0.20 &cr;(0.10) 0.17 &cr;(0.10) -0.37 &cr;(0.13) -0.34 &cr;(0.13) 0.23 &cr;(0.12) Dose vs. Placebo (24주 2b상 결과) LSM Diff &cr; (95% CI) -0.31 &cr; (-0.58, -0.05) -0.37 &cr; (-0.64, -0.10) - -0.60 &cr; (-0.96, -0.25) -0.57 &cr; (-0.92, -0.22) - p-value &cr; (two-sided) 0.0214 0.0071 - 0.0008 0.0016 - Dose vs. Placebo (12주 2a상 결과) 구분 - 동 일 Dosage&cr;(N=14) N=13 Mean (SD) - -0.28&cr;(0.838) 0.66&cr;(1.666) Mean Diff -0.94 - p-value 0.1894 - 주1) FDA에 제출한 최종 임상시험결과보고서(CSR) 수치입니다. 주2) 합병회사 의 임상 2a상은 피험자 전원 비만형 당뇨환자로 이루어졌던 관계로, 두 임상간 효능에 대한 직접적인 비교를 위해서는 우측의 비만형 당뇨환자 그룹 수치와의 비교가 적정하다고 판단됩니다. 이에 대한 비교 가능성을 위하여 임상 2b상의 비만형 당뇨 환자 그룹의 Dose B와 동일한 용량에 대한 임상 2a상 결과를 기재하였습니다. 주3) 임상 2a상은 12주간 진행되었으며, 상기 기재한 결과값은 통계적 유의성을 확보하지 못하였습니다. 이에 따라 임상 2b상 결과와 직접적인 비교는 한계가 존재합니다. weight-bmi change-eas.jpg weight-bmi change-eas weight-bmi change-eas (bmi higher than or equal to 30).jpg weight-bmi change-eas (bmi higher than or equal to 30) &cr; 상기 는 FDA에 제출한 최종 임상결과보고서(CSR)의 결과로 임상 2a상에 사용된 임상약의 상온 보존성을 개선하기 위해 실시한 약물전달설계변경(2a상은 캡슐 제형으로 임상시험, 2b상은 태블릿 제형으로 임상시험 등)으로 인해 임상 2b상에 사용된 약물의 체내반응 특성에 상당한 변화가 발생한 것으로 추정하고 있습니다. 일례로, 임상 2b상에 사용된 임상약의 유효성분이 혈중 최대치에 도달하는 시간(Tmax, 아래 그림2 참조)이 임상 2a상에 사용된 임상약의 Tmax (아래 그림1 참조) 보다 약 4시간에서 45분으로 짧아졌으며, 이로 인해 효능과 관계되는 약물의 체내반응특성에 변화를 가져와 효능손실이 발생한 것으로 추정되나 아직 최종 확인된 사항은 아닙니다. [Tmax 비교(임상 2a상 vs. 임상 2b상)] 5.jpg 임상 2a상에 적용된 제품의 Tmax (C01 6mg) [임상 2b상에 적용된 제품의 Tmax (C01 6mg)] 6.jpg 임상 2b상에 적용된 제품의 Tmax (C01 6mg) 주) 상기 그래프 및 표는 임상2a상에 사용된NovDB2(캡슐형)과2b상에서 사용된NovDB2(태블릿형)의Tmax 수치입니다. 상기 수치는 최적 용량군인C01 15mg + 미네랄(Z)23mg가 아닌, C01 6mg + 미네랄(Z)23mg에 대한 비교 자료입니다. 임상 2b상에 사용된 임상약(NovDB2 태블릿형)의 Tmax 결과(아래 표)는 2018년 호주에서 수행한 임상 1상 결과이며, 임상 2a상에 사용된 임상약과 동일한 형태의 임상약(NovDB2 캡슐형)의 Tmax 결과(위 막대그래프)는 2005년 미국에서 수행한 임상 1상의 결과입니다. &cr;2020년 4월 임상 2b상에 대한 최종 임상시험결과보고서(CSR)가 미국 FDA에 제출되었고, 주요지표 분석 결과는 당초 임상 2b상에서 목표한 결과를 충족하지 못하고 있습니다. 이에 따라 2019년 12월 31일에 미국에서 당뇨에 대한 효능 여부 확인 및 비만에 대한 효능 재확인을 위하여 비만형 당뇨병 환자들을 대상으로 한 임상 2c상 IND(Investigational New Drug application)를 제출 후 2020년 6월 임상에 사용할 약물생산을 완료 후 약물 품질자료(CMC: Chemistry, Manufacturing, Control) 및 임상 관련 자료를 FDA에 제 출했으나, 증권신고서 제출일 현재 임상2c상 관련 피험자 모집을 위한 IRB 승인을 득한 상황은 아닙니다. &cr; &cr;또 한, 참고로 내분 비계통의 임 상 2상이 성공적으로 종료되어 3상으로 진입할 가능성은 약 33.8%(출처: Clinical development success rates for investigational drugs, Nature Biotechnology)입니다. 임상 2c상의 경우 임상3상과 동일한 수준의 임상설계를 통해 향후 임상 3상에서 필요한 피험자수를 감소시킬 수 있어 비용과 기간을 단축할 수 있도록 계획하고 있습니다. 또한, 합병회사 는 임상 2c상에 당뇨병 환자들에게 유발되기 쉽지만 직접적인 치료제가 없는 신장질환에 대한 주요 지표를 추가하여 서울대학교병원과 공동으로 연구/개발 중인 신장질환 치료제로서의 가능성을 확인하고 개발일정을 앞당기는 것을 목표로 임상을 수행할 예정입니다. 다만, 이러한 계획은 최종 확정된 것은 아닙니다. &cr; [임상 2c상 설계 요약] 합병회사는 임상 2c상을 임상 3상 수준의 설계로 아래와 같이 3개의 군(2개의 투여군과 1개의 위약군)에 24주간 투약을 진행할 계획입니다. - 투여량 A: 미네랄(Z) 23mg와 C01 15mg을 포함하는 CZ - 85 피험자 - 투여량 B: 미네랄(Z) 23mg와 C01 30mg 을 포함하는 CZ - 85 피험자 - 투여량 D: 위약 - 85 피험자 &cr; 합병회사 는 임상2c상을 통해 효능을 확인하고자 하는 당뇨와 비만 외에 임상 2b상 및 2c상에 사용된 물질과 동일한 물질(CZ)을 이용한 특발성 폐섬유증 치료제 (NovFS-IP), 임상 2b상 및 2c상에서 사용된 유효성분(C01)을 이용한 만성 및 급성 신장질환 치료제 (NovRD), 복막섬유증 치료제, 섬유화 치료제 및 알츠하이머병 치료제 파이프라인을 확보하고 있습니다.&cr; &cr; 합병회사 는 만약 임상2c상의 목표한 결과를 얻지 못할 경우, 임상2c상의 결과인[안전성 자료, 약물품질 자료(CMC: Chemistry, Manufacturing, Control) 등]를 활용하여 특발성 폐섬유증 치료제, 만성 및 급성 신장질환 치료제, 복막 섬유증 치료제, 섬유화 치료제 및 알츠하이머병 치료제의 개발(임상 연구 포함)에 주력할 계획 입니다. 다만, 특발성 폐섬유증 치료제 임상 2a상 신청은 내부적으로 확정되었으나 관련 임상 신청서가 제출되지는 않았습니다. 만성신장질환 치료제 임상 1/2a상은 안전성 관련 자료확인 후 신청 예정이나 확정된 바는 아니며, 기타 치료제들의 경우 목표일정은 제시되었으나 관련 임상일정이 확정된 것은 아닙니다.&cr;&cr; 다 만, 이는 본 증권신고서 제출일 현재 향후 임상의 진행 방향과 최종 결과를 확정하거나 보장하는 것이 아니므로, 임상2c상의 IND 승인여부 및 임상 2c상 이후의 임상 실패로 인한 주가하락 위험에 대해 투자자분들은 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 2) 연구개발 중인 파이프라인의 대체제 등장으로 인한 경쟁심화 위험 합병회사 는 2형 당뇨병 치료제로 NovDB2(인슐린감도개선제), 비만 치료제로 NovOB(비만 치료제), 특발성 폐섬유증 치료제로 NovFS-IP 및 NovRD(신장질환 치료제)를 연구개발하고 있습니다. NovDB2는 임상 2b상 종료, NovOB는 임상 2a상이 종료, NovFS-IP는 2022년 글로벌 임상 (미국) 2a상 신청 및 NovRD 임상 1/2a상 신청을 계획하고 있는 상황입니다. 당사는 4 가지 제품 모두 성공적인 신약제품으로 승인받고 해당 시장에서 입지를 굳히고자 노력할 계획이지만 경쟁력 있는 새로운 사업자의 출현, 타사의 시장 선점, 타사의 보다 우월한 효능을 가진 신약을 출시하는 경우 당사의 잠재경쟁력이 감소할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사가 연구개발 중인 주요 파이프라인에서 타사의 대체제가 출시됨에 따라 수익성이 저하될 수 있다는 사실을 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 주요 제품인 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제), NovOB(비만 치료제) 및 NovRD(신장질환 치료제)는 합병회사가 연구개발 중인 주요 파이프라인입니다. NovDB2는 FDA 임상 2b상이 종료되었고, NovOB는 FDA 임상 2a상이 종료된 상황입니다. 합병회사는 특발성 폐섬유증 치료제 NovFS-IP 글로벌 임상 2a상 (미국) 및 만성신장질환 치료제 NovRD가 임상 1/2a상 신청을 2022년 계획 중이나, 증권신고서 제출일 현재 NovFS-IP 및 NovRD 관련 임상신청서는 제출되지 않았으며 NovDB2의 경우 임상 2b상에 대한 최종 임상시험 결과보고서(CSR, Clinical Study Report)를 2020년 4월 22일 미국 FDA에 제출하였습니다. &cr; 임상 2b상 데이터를 기반으로 주요지표를 분석한 결과, 현재까지는 CZ(NovDB2, NovOB)와 관련된 것으로 판단되는 중대한 안전성 문제는 보고되지 않았으나, 주요지표 분석 결과는 당초 임상 2b상에서 목표한 결과를 충족하지 못하고 있습니다. 합병회사는 임상 2b상 주요지표 분석 결과에서 당뇨 관련 1차 지표인 HbA1c(당화혈색소) 에서는 통계적 유의성과 위약 대비 변별력을 확인하지 못했습니다. 2차 지표 중 인슐린저항성과 연관성이 있는 공복혈중 인슐린농도, 당부하검사(OGTT: Oral Glucose Tolerance Test) 및 공복혈당수치에서도 통계적 유의성은 확인하지 못했으나, 위약군 대비 효능의 경향성은 확인하였습니다. 또한 비만 관련 주요지 표인 체중과 BMI에서는 임상 2a상의 경향성 대비 일부 효능 손실은 있었으나, 통계적 유의성이 확인되었습니다. 당사는 이러한 당뇨와 비만관련 일부 효능 손실의 원인은 약물전달설계변경(2a상은 캡슐 제형으로 임상시험, 2b상은 태블릿 제형으로 임상시험 등)으로 추정하고 있지만 아직 최종 확인된 사항은 아닙니다. 합병회사는 위와 같은 결과를 바탕으로 2019년 12월 31일에 약물전달설계 개선 및 핵심 유효성분의 함량을 늘려 미국에서 임상 2c상을 신청 후 2020년 6월 임상에 사용할 약물생산을 완료했으나 , 증권신고서 제출일 현재 2c상 진입에 대한 최종 승인을 FDA로부터 받지 않았으며 임상 2상이 성공적으로 종료되어 3상으로 진입할 가능성은 약 33.8%( 출처 : Clinical development success rates for investigational drugs, Nature Biotechnology )입니다. 향후 당사는 당뇨병 환자들에게 유발되기 쉽지만 직접적인 치료제가 없는 신장질환에 대한 주요 지표를 추가하여 신장질환 치료제로서의 가능성을 확인하고 개발일정 단축을 목표로 임상을 수행할 예정입니다. 다만, 이러한 계획은 최종 확정된 것은 아닙니다. 당뇨병 치료제는 크게 2가지로 구분되며 일시적으로 혈당의 상승을 막아주는 혈당조절제인 비인슐린계열치료제와 제2형 인슐린감도개선제인TZD 계열 치료제로 나눌 수 있습니다. 현재 시중에 판매되고 당뇨병 치료제 중 인슐린 저항성에 대한 치료가 가능한 치료제는TZD 계열만이 유일하게 존재하지만, 체중증가, 방광암발병 가능성 증가 및 심혈관계 질환 우려 등이 제기된 바 있습니다. (출처: Thiazolidinediones and the Promise of Insulin Sensitization in Type 2 Diabetes, Cell Metabolism Review, 2014) &cr; [당뇨병 치료제 군별 시장점유율] (단위 : %) 당뇨시장군별.jpg 당뇨시장군별 출처 : Medimpact, 2018 주) 매출이 감소한 TZD계열 약물 은 산정에서 제외되었습니다. 혈당조절제의 경우, GLP-1과 SGLT2 의 시장점유율은 각각 23%와 14%를 차지하여 전체 시장을 주도하고 있으며, DPP-IV 또한 13%의 시점점유율로 SGLT2 의 시장점유율과 유사한 수준입니다. 다만, GLP-1은 동물실험 중 갑산성종양이 발생 (출처: Do GLP-1 Based Therapies Increase Cancer Risk, Diabetes Care. 2013) , SGLT2 억제제는 , SGLT는 저혈당, 요로생식기감염 및 개발단계에서 종양이 발생 되는 등 여전히 부작용이 발견되고 있습니다. (출처: Risks Associated with SGLT2 Inhibitors: An Overview, Curr Drug Saf.2018) 또한, DPP-IV의 경우에는 호흡기 감염, 알러지 및 췌장염 위험 증가와 연관성이 있다는( 출 처: Dipeptidyl Peptidase-4 (DPP-4) Inhibitors In the Management of Diabetes, Pharmacy and Therapeutics, 2010) 최근 보고가 있었습니다. &cr; 또한 인슐린 저항성은 한번 발생하게 되면 지속적으로 악화되는 경향이 존재하기 때문에 혈당조절제만 복용하는 경우 복용기간이 지속됨에 따라 투여량을 늘리거나 다른 조절제와의 혼합투여가 필요할 수 있습니다. 따라서, 전체 당뇨병 환자의 약 90% 이상을 차지하고 있는 제2형 당뇨병의 핵심원인으로 이해되는 인슐린저항성을 개선하면서, 체중감소 등 부가적인 기능과 함께 안전성이 보장된 당뇨병 치료제에 대한 수요가 매우 높은 상황입니다.&cr; NovDB2는 위에서 언급한 혈당조절제와 인슐린감도개선제 중 인슐린감도개선제로 개발되고 있으며 CZ라는 기초물질로, 체내에 존재하는 펩타이드인 C01에 미네랄(Z)을 추가한 형태의 펩타이드 복합신약입니다. 따라서 기존 인슐린감도개선제(TZD)와는 다른 기전을 적용한 제품으로 임상 2b상 투약시점부터 증권신고서 제출일 현재까지 중대한 부작용이 보고된 사례는 없습니다. 합병회사는 NovDB2의 성공적인 연구개발을 통해 제2형 당뇨병 치료제로서의 입지를 견고히 하는 것이 목표지만, 국내외 주요 신약개발업체 및 다국적제약사들이 높은 자본력을 기반으로 임상을 진행하고 있는 점은 합병회사 관점에서 잠재적 위협 요인에 해당하며, 경쟁 물질이 NovDB2 대비 먼저 임상에 성공하거나 시판 허가를 받아 글로벌 제약 시장에 진입할 경우 당사의 주력제품의 경쟁력이 악화되는 위험이 존재합니다. 이는 합병회사 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌 당뇨병 치료제 시장 내 경쟁 심화로 인해 기술이전 실적이 예상치를 하회할 경우에도 합병회사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 비만 치료제의 경우 2012년까지는 Xenical(orlistat)와 펜터민(Phentermine) 복제약이 유일하게 승인을 받은 상태였지만 2012년에서 2016년 사이 활발한 개발이 이루어져 보다 다양한 선택이 가능하게 되면서 시장이 급성장 하였으며, 증권신고서 제출일 현재 시장에서 가장 빠른 성장세를 보이는 비만치료제는 Novo Nordisk의 Saxenda 입니다. &cr; Saxenda는 주사제 형태로 사용이 불편하다는 점과 함께, 동물실험에서 갑상선종양의 발견이 보고된 바 있습니다. (출처: Saxenda 홈페이지) 또 한 GLP-1 유사체의 당뇨병 치료제에서 파생된 약인 만 큼 갑상선암 가족력 또는 병력이 있거나 GLP-1 당뇨 혈당조절제를 복용하는 환자 의 경우 사용 에 제한을 받으며, 대사질환의 주요 원인으로 볼 수 있는 인슐린저항성에 대한 예방 및 개선효과가 없습니다. Saxenda의 경우에는, 이 외에 임상시험에서 구토, 설사 등의 위장장애가 흔한 부작용으로 보고된 바 있습니다. (출처: Saxenda 홈페이지) &cr; &cr; NovOB 또한 NovDB2와 같이 내인성 펩타이드를 활용한 경구용 복합제로써, 증권신고서 제출일 현재까지 만성(장기)반복독성 및 생식독성(segment 1, 2)에서도 특이사항이 보고된 바 없으며, 합병회사는 기존 비만치료제 시장에서의 신약과 대비 인슐린저항성 예방 및 개선 , 복용의 편의성, 부작용의 감소 및 당뇨/비만과 연관성이 높은 만성신장질환 관련 효능 등 여러 측면에서 보다 경쟁력 있는 신약 개발을 목표로 노력할 것입니다. 다만, 타사의 우월한 효능을 가진 치료제가 비만 치료제 시장 내 지위를 선점 할 시 NovOB의 잠재적 경쟁력은 감소할 수 있으며, 이는 합병회사의 미래 사업계획 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;특발성 폐섬유증의 경우 미국에서 판매허가를 받은 약물이 prifenidon (Roche사)와 nitadnib (Boehringer Ingelheim사) 두 종류가 있으나, 치료효능이 제한적이고, 관련 특허만료시점이 다가오고 있어 새로운 치료제 개발이 요구되고 있는 상황입니다. 합병회사는 2형 당뇨병 치료제 개발을 통해 높은 안전성이 확인된 신약후보물질인 CZ가 특발성 폐섬유증에 매우 효과적임을 확인하여 2022년 글로벌 임상 2a상 (미국) 신청을 계획 중입니다. 다만, 타 사에 서 이러한 치료제를 먼저 개발하거나, 보다 효능이 뛰 어난 제품을 개발하였을 때 합병회사의 사업계획 및 재무상태에 부정적인 영향을 초래할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 만성신장질환의 경우 고혈압 치료제 등 간접치료제를 통한 관리 위주의 치료만 이루어지고 있는 상황으로 현재 직접적인 치료제가 없기 때문에 직접적 치료 효능을 갖추고 있는 치료제 개발이 시급한 상황입니다. 이러한 시장상황에서 합병회사의 신장질환 치료제는 2022년 임상 1/2a상 진입을 계획 중 입 니다. 다만, 타 사에서 이러한 치료제를 먼저 개발하거나, 보다 효능이 뛰어난 제품을 개발하였을 때 합병회사의 사업계획 및 재무상태에 부정적인 영향을 초래할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; 3) 업무 위탁 기관 관련 위험 합병회사는 자체 연구소를 통하여 신물질 및 후보물질의 개발과 동물실험 등을 수행하며 연구개발을 하고 있습니다. 하지만 규제기관의 가이드라인에 맞게 임상이 진행되어야 하는 독성 실험 및 효능 시험의 경우에는 임상시험 수탁기관(CRO), 신약후보물질의 임상제품은 국제 표준인 GMP에 맞춰 개발 및 생산하는 위탁생산전문기관(CMO)에 위탁하고 있습니다. 다만 향후 CRO 및 CMO 에 대한 통제 정도, 계약해지 위험 등 에 따라 합병회사의 사업 목표를 달성하는데 한계가 있을 수 있으며, 이에 따라 당사의 신약개발 및 판매계획이 중단되거나 연기될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 위험에 대해 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 신약개발회사로서 신약 개발 후 기술이전 또는 공동개발을 사업 전략으로 하고 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않습니다. 신약 개발은 신물질의 개발, 비임상 시험을 진행하기 위한 후보 물질의 생산 및 제조, 동물을 대상으로 한 효능 및 독성 시험 수행의 순서대로 이루어지며, 합병회사는 자체 연구소를 통하여 신물질 및 후보물질의 개발과 동물실험 등을 수행하며 연구개발을 하고 있습니다. 하지만 FDA 등의 규제기관의 가이드라인에 맞게 임상이 진행되어야 하는 독성 실험 및 효능 시험의 경우에는 임상시험 수탁기관(CRO)에 위탁하고 있습니다. 또한, 합병회사는 임상시험을 위한 신약후보물질의 임상제품은 국제 표준인 GMP에 맞춰 개발 및 생산하는 위탁생산전문기관(CMO)에 위탁하고 있습니다. 기술이전 후에는 일반적으로 CMC(화학합성(Chemistry), 공장생산(Manufacturing), 품질관리(Control)) 부문까지 이전하는 것이 일반적이나, 기술이전을 받는 회사에서 약 6개월에 걸쳐 CMC에 대한 추가적인 검증기간을 필요로 한다는 단점이 있습니다. 하지만 CMC를 자체적으로 수행하는 경우 추가 검증기간 단축되어 신약제품의 조기 매출 시현이 가능하다는 장점이 있습니다. 합병회사는 2019년 6월에 임상 2b상의 투약을 종료(2020년 4월 최종 임상시험 결과보고서(CSR, Clinical Study Report) FDA 제출)한 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제)의 CRO를 미국의 InClin사로 선정 및 위탁하였고, CMO는 캐나다의 Halo사(완제품 제조업체 / Cambrex사로 흡수) 및 중국의 Wuxi사(API(C01) 제조업체)에 위탁하였습니다. 그러나, 향 후 CRO 및 CMO 에 대한 통제 정도 및 계약해지 위험 등 에 따라 합병회사의 사업 목표를 달성하는데 한계가 있을 수 있으며, 이에 따라 합병회사의 신약개발 및 판매계획이 중단되거나 연기될 가능성 또한 존재합니다. 따라서 합병회사가 향후 업무 위탁할 CRO, CMO등의 전문 위탁기관의 활용에 따른 한계점 및 불확실성 을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 4) 임상 계획 및 매출 실현 지연에 따른 수익성 악화 위험 합병회사는 임상 2b상의 주요지표 분 석 결과 를 바탕 으로 2 019년 12월 31일 NovDB2에 대한 임상 2c상 IND를 제 출 후 임상에 사용할 약물의 생산을 2020년 6월 완료 후 임상 관련 자료를 FDA에 제출하였으나, 증권신고서 제출일 현재 2c상 피험자 모집을 위한 IRB 승인은 받지 않았습니다. 또한 특발성 폐섬유증 치료제 NovFS-IP 글로벌 임상 2a상 및 만성신장질환 치료제인 NovRD의 임상 1/2a상 신청을 2022년 계획 중이 나 관련 IND 가 제출 되지 않 은 상황입니다. 또 한 임상 2b상에 대한 최종 임상시험결과보고서(CSR)에 따르면, 당뇨 및 비만 관련 주요 지표는 과거 임상 2a상에서의 효능보다 손실이 발생된 것으로 추정됩니다. &cr; 이는 향후 다국적 제약사로의 기술이전을 통하여 수익을 창출하는 것이 주요 사업모델인 합병회사의 임상 실패 또는 기술이전 지연 으로 인하여 매출 및 수익성에 부정적인 영향 뿐만 아니라 주가하락에 큰 영향 을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 합병회사는 제2형 당뇨병 치료제인 NovDB2와 비만 치료제인 NovOB, 2개의 제품에 대해 미국에서 FDA 임상을 진행 중이며, 임상 2a상은 제품 NovDB2와 NovOB를 대상으로 2017년 11월에 임상을 종료했습니다. 임상 2a상을 통해 통계적 유의성을 확보하지는 않았지만 NovDB2와 NovOB의 체중감량 및 혈당 강하의 경향성을 확인하였으며, 후속 임상을 위한 최적용량군을 확인하였습니다. 합병회사는 임상 2a상에서 결정된 최적용량군에 대해서 통계적 유의성과 효능 확인을 위하여 2018년 2월 임상 2b상을 시작하였으며, 제2형 당뇨병 환자 256명(64.8%는 비만형 당뇨환자)를 대상으로 2019년 6월에 투약을 종료되었습니다. FDA에 제출한 2b상에 대한 최종 임상시험 결과보고서(CSR) 상의 주요지표 분석 결과를 바탕으로 NovDB2에 대한 2019년 12월 31일 임상 2c상 IND를 제출한 후 임상에 사용할 약물의 생산을 완료 후 임상 관련 자료를 FDA에 제출하였으나, 증권신고서 제출일 현재 2c상 관련 피험자 모집을 위한 IRB 승인은 받지 않았습니다. 또한 특발성 폐섬유증 치료제 NovFS-IP 글로벌 임상 2a상 (미국) 신청 및 만성신장질환 치료제인 NovRD의 임상 1/2a상 신청을 2022년 계획 중 이나 관련 IND가 제출되지 않은 상황입니다. 임상 2b상의 최종 임상시험결과보고서(CSR) 데이터를 기반으로 주요지표를 분석한 결과, 현재까지는 CZ(NovDB2, NovOB)에 대한 안전성 문제는 보고되지 않았으나, 주요지표 분석 결과는 당초 임상 2b상에서 목표한 결과를 충족하지 못하고 있습니다. 합병회사는 임상 2b상 주요 지표 분석 결과에서 당뇨 관련 1차 지표인 HbA1c(당화혈색소) 등에서는 통계적 유의성과 위약 대비 변별력을 확인하지 못했습니다. 2차 지표 중 인슐린저항성과 연관성이 있는 공복혈중 인슐린농도, 당부하검사 및 공복혈당수치에서도 통계적 유의성은 확인하지 못했으나, 위약군 대비 효능의 경향성은 확인하였습니다. 또한 비만 관련 주요지표인 체중과 BMI에서는 임상 2a상의 경향성 대비 일부 효능 손실은 있었으나, 통계적 유의성이 확인되었습니다. 합병회사는 이러한 당뇨와 비만관련 일부 효능 손실의 원인은 약물전달설계변경(2a상은 캡슐 제형으로 임상시험, 2b상은 태블릿 제형으로 임상시험 등)으로 추정하고 있지만 아직 최종 확인된 사항은 아닙니다. 또한, 합병회사는 당뇨병 치료제인 NovDB2, 비만 치료제인 NovOB, 특발성 폐섬유증 치료제 NovFS-IP 및 만성신장질환 치료제인 NovRD 에 대해 향후의 임상 계획과 함께 다국적 제약사로의 기술이전을 통하여 수익을 창출하는 것이 주요 사업모델이지만, 합병회사의 노력에도 불구하고 임상시험 의 실패 , 품목허가 및 상업화 과정에서 예기치 못한 부작용이 발생하거나 효능이 기대를 하회하는 등 목표를 달성하지 못할 가능성이 존재합니다 이와 같은 경우 기 투자된 연구개발과 임상시험에 대한 비용을 회수할 수 없어 합병회사의 중장기적인 재무건전성 이 악화됨과 동시에 향후 합병회사의 주가하락에도 큰 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하고 투자하시기 바랍니다.&cr; &cr; 5) 전문인력 이탈에 따른 위험 합병회사는 대사질환 관련 신물질CZ등을 기반으로 신약 개발 및 제품화를 주요 사업으로 하고 있으며, 이를 위해서는 연구진의 풍부한 경험과 연구개발능력이 필수적입니다. 이러한 전문인력의 이탈을 방지하기 위해 주식매수선택권을 부여하였음에도 신약 개발 산업의 경쟁이 심화되는 등의 요인으로 전문인력의 확보 또는 유지가 어려워 질 수 있습니다. 이로 인해, 향후 핵심 인력의 유출이 발생할 경우 보유기술 유출 및 경쟁력 저하에 따른 수익성 악화 위험이 존재합니다. 합병회사는 미네랄(Z) 관련 연구 및 대사질환 전문가이자 "CZ"라는 아연대사를 활용한 신약물질 개발자인 송문기 박사를 영입하여 제2형 당뇨병 및 비만 신약과 관련 임상을 진행 중에 있습니다. 또한 미국 주요 10개 행정부처 중 하나인 US Department of Veteran Affairs, Medical Center의 수석연구원을 역임하였던 송문기 박사의 네트워크를 활용하여 V.A.와 CRADA (Cooperative Research and Development Agreement) 연구 협약을 체결하여 관련 연구를 수행하였습니다. 2018년 대한당뇨학회장을 역임한 국내 당뇨병 전문가인 경북대학교 의대 이인규 교수와 포항공대 김경태 교수가 당사의 사내이사(등기이사)로 참여하여 국내/외 주요 연구기관과 제1형 당뇨치료제, 당뇨 복합제 및 기타 대사질환 치료제를 공동연구 진행 하에 있습니다. 2019년 6월 영입한 Johan Auwerx 교수는 2020년 3월 합병회사의 사내이사(등기임원)으로선임되었으며, 해외 기술이전 및 공동임상 등을 위해 주요 제약사, 관련 전시회 및 학회를 통해 당사의 제품 및 개발현황을 소개하고 있습니다. Johan Auwerx교수는 제2형 당뇨병 포함 대사질환 분야에서 학계의 높은 인지도와 함께 관련 업계에서도 높은 영향력을 갖고 있어 동사의 해외 협력전략에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다. &cr;&cr;2019년11월 영입한 미국 페닝턴 바이오 의료 연구소 Frank Greenway 교수는 비만 치료제 개발을 지원하고 있습니다. 또한 대사질환 주요 연구소인 스위스 로잔 연방 공과대학교(Ecole polytechnique federale de Lausanne)와 당뇨병 및 관련 대사질환 치료제 개발 연구협약을 체결했고 비만 분야 최대 규모인 미국 페닝턴 바이오 의료 연구소 (Pennington Biomedical Research Center)와 비만 치료제 개발 관련 연구협약을 체결하였습니다. &cr;2021년 5월 영입한 미국 하버드 대학교 Samir Parikh 교수는 만성신장질환 치료제 개발임상 협력을 지원하고 있으며, 2021년 4월 영입한 연세대학교 권호정 교수는 약물질의 세부기전연구를 지원하고 있습니다.&cr; 당사의 연구인력 증감 현황은 다음과 같습니다. [최근 3년 연구인력 증감 현황] 구분 기초 증가 감소 기말 2018년도 8 2 1 9 2019년도 9 4 2 11 2020년도 11 1 4 8 증권신고서 &cr;제출일 현재 8 4 1 11 주) 상기 인원 중 대학교 교수 등 겸직에 따른 비상근 인력 일부를 포함하고 있으나, 당사 연구활동을 총괄하며 상무에 종사하고 있는 인력 기준으로 기재하였습니다. 한편, 합병회사는 우수한 전문인력의 이탈을 방지하기 위해 13차례 의 주식매수선택권을 부여하였으며, 세부 현황은 다음과 같습니다.&cr; [주식매수선택권 부여 현황] (단위: 주, 원) 구분 부여일 부여 대상자 부여 주식수 부여 취소주식수 행사 주식수 미행사 주식수 주당 행사가격 행사기간 1차 13.06.25 임직원 등 87,600 72,220 15,380 - - 15.06.26~20.06.25 2차 15.08.31 임직원 등 107,500 71,000 9,000 52,196 4,478 17.08.31~22.08.30 3차 16.03.07 임직원 등 35,000 22,000 3,000 13,553 11,273 18.03.07 ~23.03.06 4차 16.05.27 임직원 등 15,000 15,000 - - - 18.05.27~21.05.26 5차 16.06.27 임직원 등 5,000 5,000 - - - 18.06.27~22.06.26 6-1차 16.10.28 임직원 등 50,000 30,000 - 27,204 13,567 18.10.28 ~23.10.27 6-2차 16.10.28 임직원 등 53,400 20,000 - 45,429 13,567 18.10.28 ~23.10.27 7차 17.12.19 임직원 등 76,000 11,000 - 65,000 18,393 19.12.19~22.12.18 8차 18.03.22 임직원 등 40,000 13,000 - 27,332 58,517 20.03.22~23.03.21 9차 19.04.08 임직원 등 8,000 8,000 - - - 21.04.08~24.04.07 10차 19.08.13 임직원 등 120,000 - - 120,000 39,500 21.08.13~24.08.12 11차 20.11.03 임직원 등 38,000 3,000 - 35,000 28,300 22.11.03~27.11.02 12차 21.03.29 임직원 등 242,000 - - 242,000 24,400 23.03.29~28.03.28 13차 21.06.24 임직원 등 32,500 - - 32,500 28,100 23.06.24~28.06.23 합계 - - 910,000 270,200 27 ,380 660,214 - 　 주) 상기 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량은 유·무상증자에 따른 조정사항이 반영된 내역입니다. 합병회사는 대사질환 전문 치료제 개발업체로서 핵심 연구 인력의 높은 질적 수준과 축적된 노하우를 기반으로 성장해 나가는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후에도 합병회사의 주요 사업은 대사질환 연구개발 및 제품화에 성공하는 것으로서 연구진의 풍부한 경험과 연구개발능력이 필수적인 사업입니다. 따라서 우수한 인력의 확보와 유지는 합병회사가 사업을 영위하는데 매우 중요한 요소 임에 따라 전문인력의 이탈을 방지하기 위해 주식매수선택권을 부여하였음에도 신약 개발 산업의 경쟁이 심화되는 등의 요인으로 전문인력의 확보 또는 유지가 어려워 질 수 있습니다. 이로 인해, 향후 핵심 인력의 유출이 발생할 경우 보유기술 유출 및 경쟁력 저하에 따른 수익성 악화 위험이 존재합니다. &cr;&cr; 6) 낮은 인지도에 따른 기술이전 실패 위험 합병회사는 국내외 제약사 및 바이오 기업을 대상으로 증권신고서 제출일 현재까지 기술이전 계약을 체결한 경험이 없습니다. 따라서 합병회사는 국내 신약개발벤처기업으로서 글로벌 제약기업 대비 인지도 및 관련 전문인력수가 열위한 상황이며 , 이로 인하여 향후 신규 기술이전 계약 체결 등에 어려움을 겪을 수 있습니다. 합병회사는 새로운 기전 및 신물질 기반의 대사질환 합성 신약 개발 중이며 이를 기반으로 한 파이프라인을 확보하고 있습니다. 합병회사는 현재 2개 제품이 임상단계에 진입하 였으며, NovDB2(제2형 당뇨병 치료제)와 NovOB(비만 치료제)의 경우 미국에서 FDA 임상 2a상을 종료하였습니다. NovDB2는 2019년 미국 FDA 임상 2b상 종료 후 최종 임상시험결과보고서(CSR)를 2020년 4월 미국 FDA에 제출하였고, 투약기간 중 약물과 관련된 중대한 부작용 보고는 없었습니다. 합병회사의 경우 국내 합성신약개발회사로서 과거 임상시험 및 기술이전 사례가 존재하지 않기 때문에 글로벌 제약시장에서 인지도가 낮 은 상황 이며, 상대적으로 관련 전문인력수가 열위한 상황입니다. 합병회사의 사업전략이 국내외 제약사 및 바이오 기업 대상 기술이전임을 감안하였을 때 낮은 인지도는 합병회사의 우수한 보유기술 및 사업역량에도 불구하고 영업 및 계약체결에 있어 약점으로 작용할 수 있습니다. 또한 향후 기술이전 계약을 체결할 신약후보 파이프라인의 임상시험 실패 또는 향후 신규 파이프라인의 기술이전 부진 등이 발생할 경우 당사의 대외 인지도 제고에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 이 점 투자 시 유의해주시기 바랍니다. &cr; 7) 주요 연구개발 인력의 업무집중도 저하와 관련된 위험 합병회사의 주력 파이프라인인 2형 당뇨병 치료제와 비만치료제 등에 대한 연구개발은 합병회사 부설연구소와 등기이사인 경북대학교 의대 이인규 교수 및 등기이사 포항공대 생명공학부 김경태 교수가 맡아 연구를 진행하고 있습니다. 또한 스위스 로잔 연방공대 (EPFL)의 Johan Auwerx 교수가 등기이사 및 CTA(Chief Technical Advisor)로 기술지원을 하고 있습니다. 다만, 이와 같은 역할이 합병회사의 연구개발에 많은 시간 소요를 요구하는 것은 아니지만 대학교수직을 겸직하고 있고 향후 교수직 외 다른 추가적인 겸직이 있음에 따라 업무집중도가 저하될 수 있는 위험이 존재하니, 투자자께서는 투자 시 이 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 주요 파이프라인인 당뇨병, 비만 치료제, 신장질환 치료제 및 알츠하이머 치료제 등의 연구개발을 합병회사의 기업부설연구소에서 진행하고 있으며, 주요 기전에 대한 연구개발 및 임상 총괄을 2018년 대한당뇨학회장을 역임한 경북대학교 의대 이인규 교수와 스위스 로잔 연방공대 (EPFL)의 Johan Auwerx 교수, 포스텍(포항공대) 생명공학부 김경태 교수가 합병회사 부설연구소와 협력하여 연구를 진행하고 있습니다. 이인규 교수와 김경태 교수는 임상 과정에서 설계, 데이터 분석 및 이슈 발생시 가이드라인 등을 제공하며, Johan Auwerx 교수는 합병회사의 CTA (Chief Technical Advisor)로서, 당사의 임상실계검증, 기술이전 및 연구협력을 지원하는 업무를 담당하고 있습니다. 이인규 교수, 김경태 교수 및 Johan Auwerx 교수는 합병회사의 사내이사를 역임하고 있으며 주요 경력과 연구 실적은 다음과 같습니다.&cr; 성명 담당업무 주요경력 주요 연구 실적 김경태 뇌 질환 &cr;연구총괄 85.09~89.02&cr;03.10~08.02&cr;91.07~현 재&cr;16.02~현 재 Univ. of M.A, 분자 / 세포생물학 박사&cr;포항공대 뇌연구센터 센터장&cr;포항공대 생명과학과 교수 / 주임교수&cr;(주)노브메타파마 뇌질환 총괄 ■ 사내연구실적&cr;- 당뇨복합제 개발 - 인슐린감도개선제 + 혈당조절제&cr;- NovAQ 당뇨치료제 개발 &cr;- 운동수행능력 개선제 개발&cr;■ 과거 주요 연구실적&cr;- 천연물을 활용 뇌질환 치료제 개발&cr;- 천연물을 활용한 암 치료제 개발 이인규 당뇨/비만 &cr;연구총괄 76.03~85.03&cr; 85.03~88.08 &cr; 05.04~현 재 &cr; 18.01~18.12&cr; 17.12~현 재&cr;20.12~현 재 경북대 의과대학 학/석사&cr;경북대 의과대학 박사 &cr;경북대 병원 교수&cr;대한당뇨병학회장 &cr;노브메타파마 당뇨/비만 총괄이사&cr; 노브메타헬스 급성췌장염 총괄이사(겸) ■ 사내연구실적&cr;- NovDB2기반 당뇨병 합병증 치료제 개발 중&cr;- 당뇨병성안질환, 신장질환&cr;■ 과거 주요 연구실적&cr;- 대사성질환(당뇨, 비만, 골다공증) 치료제 개발&cr;- 혈관합병증(죽상동맥경화증, 혈관석회화) 치료제 개발 &cr; 합병회사 CTA 인 Johan Auwerx 교수의 주요경력은 다음과 같습니다. ■ 수상 - 다논 국제영양학상 (Danone International Prize for Nutrition) 수상 - 오스카 민코프스키 상 (Oscar Minkowski Prize) 수상 - 모르가니 (Morgagni) 금메달 수상 - 마르셀 베노이스트 상 (Marcel Benoist Prize) 수상 (2016) ■ 경력 - 스위스 로잔 연방공과대학연방공과대학(EPFL) 교수 (2008-현재) - 유럽분자생물학기구 (EMBO·European Molecular Biology Organization) 회원 (2003) - 국제 학술지 Cell Metabolism 편집위원 (-현재) - 국제학술지 Molecular Systems Biology 편집자문위원 (-현재) - 국제학술지 The EMBO Journal 편집자문위원 (-현재) - 국제 학술지 Journal of Cell Biology 편집위원 (-현재) - 국제학술지 Journal of Cell Science 편집위원 (-현재) &cr;■ 학력 - 뢰번 카톨릭 대학교 (Katholieke Universiteit Leuven), 분자내분비학분자내분비학, MD - 뢰번 카톨릭 대학교 (Katholieke Universiteit Leuven), 분자내분비학분자내분비학, PhD - 워싱턴 대학교(University of Washington), Postdoc 비만 치료제 개발을 지원하는 Frank Greenway 교수 주요경력은 다음과 같습니다. ■ 경력 - Professor, Chief Medical Officer (2020년 현재) - Novo Nordisk liraglutide 기반 비만 치료제(Saxenda) 개발 과학 기술 자문 - Novartis SGLT-1&2 inhibitor 기반 비만 치료제 개발 과학 기술 자문 - Orexigen 임상연구 총괄 (비만 치료제 Contrave 개발 과학 기술 자문) ■ 학력 - B.A. Stanford University, Stanford CA, 1966 - M.D., University of California, Los Angeles, CA, 1970 - Internal Medicine, Endocrinology/Metabolism, Harbor-UCLA Medical Center, Torrance CA, 1975 다만, 상기 합병회사의 주요 연구개발 인력은 증권신고서 제출일 현재 대학교수직을 겸직하고 있고 향후 교수직 외 다른 추가적인 겸직이 있음에 따라 업무집중도가 저하될 수 있는 위험이 존재하니, 투자자께서는 이 점에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr; 8) 부작용 발생으로 인한 평판 하락 및 매출 급감 위험 합병회사 주요 제품 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제), NovOB(비만 치료제) 및 NovFS-IP(특발성 폐섬유증)의 기초물질인 CZ는 내인성 물질로 타사 비교 제품과 다른 기전을 적용하여 최근 임상시험까지 중대한 부작용에 대한 보고는 없었습니다. 다만, 업종의 특성상 부작용이 발생할 가능성을 완전하게 배제할 수는 없으며, 부작용 발생시 대부분 인체에 직접적인 영향을 주기 때문에 회사의 평판과 매출이 하락할 위험이 존재합니다. 따라서 투자 시 부작용 발생가능성에 따른 위험에 대해 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 새로운 기전 및 신물질 기반의 대사질환 관련 합성 신약개발회사로 신약 개발 후 기술이전 또는 공동개발을 목표로 사업을 진행 중입니다. 합병회사의 주요 제품인 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제), NovOB(비만 치료제)는 합병회사가 연구개발 중인 주요 파이프라인으로 NovDB2는 임상 2b상 종료 후 2019년12월 미국 FDA에 임상 2c상을 신청하고 사용할 약물의 생산을 완료 후 임상 관련 자료를 FDA에 제출하였으 며 , NovOB는 임상 2a상이 종료된 상황입니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 NovDB2의 임상 2b상의 최종 임상시험결과보고서(CSR)이 완료되었으며, 임상기간 중 중대한 부작용 보고 사례는 없었습니다. 만약, 후속 임상에서 부작용이 보고되거나 추후 신약이 시판 중인 경우에는 임상이 중단되거나 시판 자체가 중단될 수 있으므로, 향후 부작용이 발생하게 되면 합병회사의 평판과 재무상황에 부정적인 요소로 작용할 위험이 존재합니다. 한편, 타사가 개발한 인슐린감도개선제의 경우 심혈관계 질환, 방광암 유발 및 체중증가에 따른 부작용 등이 보고되어, 소송이 발생하고 매출이 급감한 사례가 존재합니다. [인슐린감도개선제 비교] 제품 회사 기타 NovDB2 노브메타파마 보고된 부작용 없음 Avandia GSK 심혈관계질환 보고 Actos Takeda 방광암위험 증가 출처: 당사 임상2a상CSR보고서, 임상2b상 주요지표 분석 결과, MedPage Today November 26, 2013, FDA (https://www.fda.gov/drugs/drug-safety-and-availability/fda-drug-safety-communication-updated-fda-review-concludes-use-type-2-diabetes-medicine-pioglitazone) &cr;합병회사 주요 제품 NovDB2의 기초물질인 CZ는 내인성 물질로 타사 비교 제품과 다른 기전을 적용하여 최근 임상시험까지 중대한 부작용에 대한 보고는 없었으나, 업종의 특성상 부작용이 발생하는 경우를 완전하게 배제할 수는 없습니다. 또한 신약의 부작용은 대부분 인체에 직접적인 영향을 주기 때문에 실제 부작용이 발생했을 때 회사가 받을 수 있는 평판과 매출 하락 효과로 재무상황이 매우 불안정해질 위험이 존재합니다. 따라서 투자 시 부작용 발생가능성에 따른 위험에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 9) 당뇨병/비만 치료제 시장 성장 둔화에 따른 위험 합병회사는 제2형 당뇨병 치료제 중 인슐린감도개선제(NovDB2)와 비만 치료제(NovOB)를 연구개발 중입니다. 합병회사는 당뇨병 치료제 시장과 비만 치료제 시장은 당뇨 환자 및 비만 인구 증가 및 신약 효능 향상 등에 의해 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 이러한 시장 전망에도 불구하고 경제 성장률 저하 등으로 인해 소비자들의 소득이 감소되는 경우 등 예상하지 못한 다양한 사유로 당뇨병 치료제 및 비만 치료제 시장 차제의 성장 또한 낮아질 수 있으니, 투자자께서는 이러한 시장 위험에 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 주요 제품 시장인 제2형 당뇨병 치료제 시장과 비만 치료제 시장은 전세계적으로 당뇨병 환자와 과체중 및 비만 증세를 가지고 있는 인구의 증가로 향후에도 지속적으로 확대될 것으로 예상되고 있습니다. IDF(International Diabetes Foundation, 세계당뇨협회)에 따르면, 2017년 4억 2,500만명 수준이었던 당뇨 환자수는 2045년에 6억 2,900만명으로 증가할 것으로 전망됩니다. [세계 당뇨병환자 수 증가추이] 8.jpg 출처 : IDF Diabetes Atlas, 2017 &cr; 이처럼 빠른 증가율로 인하여 당뇨병 치료제의 수요 또한 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 참고로 제2형 당뇨병 환자는 당뇨병 환자의 약 90%를 차지하는 것으로 알려져 있습니다. 합병회사가 집중하고 있는 제2형 당뇨병 치료제의 전세계 시장 규모는 2018년에 373억 달러(약 44조원) 규모로, 2026년까지 연평균 7.0% 성장하여 640억 달러(약 77조원) 규모로 확대될 것으로 예상됩니다. &cr; [세계 주요 시장 제2형 당뇨병 치료제 규모] (단위 : 억 USD) 구분 '16 '17 '18 '19E '20F '21F '22F '23F '24F '25F '26F CAGR 일본 33 36 39 42 45 48 50 53 54 54 55 4.3% 이탈리아 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 6.5% 프랑스 11 12 14 15 16 18 19 20 21 22 22 6.3% 영국 9 10 11 12 13 14 16 17 18 19 20 7.9% 스페인 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 21 8.7% 독일 11 12 14 15 17 18 20 22 23 24 26 8.4% 미국 202 236 272 312 348 391 420 441 460 468 476 7.2% 전세계 286 328 373 421 466 519 557 585 612 626 640 7.0% 출처: Global Data, 2019 주) 20세이상 환자 기준 &cr; 당뇨병 치료제는 크게2가지로 구분되며 일시적으로 혈당의 상승을 막아주는 혈당조절제인 비인슐린계열치료제와 제2형 인슐린감도개선제인 TZD 계열 치료제로 나눌 수 있습니다. 현재 시중에 판매되고 당뇨병 치료제 중 인슐린 저항성에 대한 치료가 가능한 치료제는 TZD 계열만이 유일하게 존재하지만, 체중증가, 방광암발병 가능성 증가 및 심혈관계 질환 우려 등이 제기된 바 있습니다. (출처: Thiazolidinediones and the Promise of Insulin Sensitization in Type 2 Diabetes, Cell Metabolism Review, 2014)&cr; [당뇨병 치료제 군별 시장점유율] (단위 : %) 당뇨시장군별.jpg 당뇨시장군별 출처 : Medimpact, 2018 주) 매출이 감소한 TZD계열 약물 은 산정에서 제외되었습니다. 혈당조절제의 경우, GLP-1과 SGLT2 억제제의 시장점유율은 각각 23%와 14%를 차지하여 전체 시장을 주도하고 있으며, DPP-IV 또한 13%의 시점점유율로 SGLT2 의 시장점유율과 유사한 수준입니다. &cr;다만, GLP-1은 동물실험 중 갑산성종양이 발생 (출처: Do GLP-1 Based Therapies Increase Cancer Risk, Diabetes Care. 2013), SGLT2 억제제는 저혈당, 요로생식기감염 및 개발단계에서 종양이 발생 되는 등 여전히 부작용이 발견되고 있습니다. (출처: Risks Associated with SGLT2 Inhibitors: An Overview, Curr Drug Saf.2018) 또한, DPP-IV의 경우에는 호흡기 감염, 알러지 및 췌장염 위험 증가와 연관성이 있다는(출처: Dipeptidyl Peptidase-4 (DPP-4) Inhibitors In the Management of Diabetes, Pharmacy and Therapeutics, 2010) 최근 보고가 있었습니다. 따라서, 전체 당뇨병 환자의 약 90% 이상을 차지하고 있는 제2형 당뇨병의 핵심원인으로 이해되는 인슐린저항성을 개선하면서, 체중감소 등 부가적인 기능과 함께 안전성이 보장된 당뇨병 치료제에 대한 수요가 매우 높은 상황입니다.&cr;&cr;WHO(세계보건기구)의 발표에 따르면 2016년 기준 전세계적으로 과체중 및 비만 증세를 가지고 있는 인구는 약 19억명이고, 이중 1/3에 달하는 6억 5천만명의 경우 명확한 비만인 것으로 알려져 있습니다. [주요 국가 비만환자 현황] 9.jpg 출처 : Global Data &cr; 시장조사기관 Visiongain에 따르면 비만치료제 시장은 2016년 이후 미국을 중심으로 급성장하여 연평균 32.8%의 고성장을 이어가며 2027년 약 28조원 ($24.1 billion)에 이를 것으로 전망됩니다. [비만 치료제 시장규모] (단위 : 백만 USD) 비만시장규모.jpg 비만시장규모 출처 : Global Anti-Obesity Drugs Market Forecast 2017-2027 by Visiongain &cr; 이와 같이, 합병회사는 제2형 당뇨병 치료제 시장과 비만 치료제 시장은 당뇨병 환자 및 비만 인구의 증가 및 신약의 효능 향상 등으로 인해 규모가 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 이러한 시장 전망에도 불구하고 경제 성장률 저하 등으로 인해 소비자들의 소득이 감소 또 는 최근 COVID-19 등 예상 하지 못한 다양한 사유로 당뇨병 치료제 및 비만 치료제 시장 차제의 성장 또한 낮아질 수 있으니, 투자자께서는 이러한 시장 위험에 유의하시기 바랍니다.&cr; [피합병회사의 사업위험 : (주)노브메타헬스]&cr;&cr; 1) 건강기능식품 시장의 성장성 관련 위험 피합병회사가 영위하고 있는 건강기능식품 산업은 인구 고령화와 삶의 질을 추구하는 웰빙 열풍으로 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히, 중장년층은 물론 젊은 층까지 자기 관리에 대한 관심도가 증가하여 수요층이 확대되었으며, 최근 COVID-19로 인한 자가 면역력에 대한 경각심 증가 역시 시장의 성장성을 견인한 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 예기치 못한 시장 환경변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 2000년대 초반 대한민국은 소비사회로 전환이 이루어지면서 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being)라이프 시대로 전환된 이 후 건강에 대한 관심의 고조로 인하여 건강 관련한 다양한 상품과 서비스가 출시되었고, 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하게 되었습니다. 2004년에는 국민의료비 증가로 인한 국가 재정의 압박과 소비자 개인 건강에 대한 관심 증대로 기존 "식품 위생법" 체계 하에서 관리되어 오던 건강보조식품이 "건강기능식품에 관한 법" 제정(2002년)을 통해 본격적으로 "건강기능식품"으로 별도 관리되는 체계로 변경하게 되었습니다. &cr;피합병회사가 영위하는 건강기능식품 산업은 웰빙의 대중화, 고령화 사회 진입, 보건당국의 법률 제정을 통한 산업촉진 정책 등으로 인하여 빠르게 성장해 왔으며, 웰빙 열풍으로 젊은 층까지 건강기능식품을 구매하는 등 건강 및 미용을 위한 기능성 식품 복용이 늘어남에 따라 시장이 확대되고 있는 추세입니다.&cr;&cr;과거 건강기능식품은 40대 이상의 중장년층이 주 고객이었지만 최근에는 2030세대도 건강기능식품 섭취에 긍정적인 인식을 가지고 적극적인 소비태도를 보이고 있습니다. 건강기능식품협회에 따르면 2030세대의 최근 1년간 건강식품 구매율은 20대가 2019년 29.6%에서 2020년 47.9%로, 30대가 2019년 45.5%에서 2020년 56.8%로 크게 증가하였습니다. 최근 황사와 미세먼지 등 환경적 위험요소가 악화되고 있고, 신종플루, 메르스, COVID-19 등의 전염성 질병의 유행으로 인해 스스로 건강을 챙기는 '셀프 메디케이션'이 2030세대에 뚜렷한 트렌드로 자리 잡으면서 건강기능식품 소비가 젊은 층으로 확산되고 있는것으로 판단되고 있습니다. 이와 더불어 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들 또한 증가하고 있습니다. 이처럼 다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 규제 완화에 따른 양질의 제품 출시가 늘 것으로 전망되고 있습니다.&cr; 한편 건강기능식품 시장은 소득수준 향상과 삶의 질에 대한 관심과 더불어 국내 인구고령화 추이에 따라 그 성장세가 점차 가속화되고 있습니다. 통계청에 따르면 2017년 기준, 국내 고령인구(65세 이상)는 약 707만명으로 전체 인구 중 차지하는 비율은 13.8%으로 나타났으며 이는 빠르게 증가하여 2025년에 20.0%을 초과할것으로 전망되고, 이후에도 지속적으로 증가하여, 2051년에는 전체 인구의 40.0%를 차지할 것으로 전망되고 있어 국내 건강식품시장 성장에 영향을 미칠 것으로 보입니다.&cr; [국내 고령인구(65세이상) 추이 및 전망] 사업위험_국내 고령인구(65세이상) 추이 및 전망.jpg 사업위험_국내 고령인구(65세이상) 추이 및 전망 출처: 통계청 식품의약품안전처에서 발간한 연도별 식품의약품통계연보에 따르면, 2019년 기준, 국내 건강기능식품 시장 규모(국내출하액+수입액)는 3조 7,257억원으로 2015년 2조 2,294억원 이후 연평균 13.7%의 성장률을 보이며 급속히 성장하고 있습니다. 건강기능식품 수입액의 2015~2019년 연평균 성장률은 16.6%로 지속적으로 성장하고 있으며, 국내 시장에서 수입 건강기능싱품이 차지하는 비중 또한 다소 등락은 있지만 2015년 22.3%에서 2019년 24.6%로 전반적으로는 점차 증가하고 있습니다.&cr; [국내 건강기능식품 시장규모 변화 추이] 사업위험_국내 건강기능식품 시장규모 변화 추이.jpg 사업위험_국내 건강기능식품 시장규모 변화 추이 출처: 식품의약품안전처 &cr;식품산업통계정보시스템에 따르면 고령화의 가속화와 국민소득 향상 그리고 다양한 환경적 위험과 질병 등의 유행으로 인해 삶의 질과 건강에 대한 관심이 꾸준히 증가함에 따라 국내 건강기능식품 시장규모는 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 예기치 못한 시장 환경변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 피합병회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; 2) 산업 내 경쟁 심화 관련 위험 건강기능식품 시장 규모는 지속적으로 확대하고 있어, 많은 업체들이 해당 산업에 진입하고 있습니다. 특히 국내에는 건강기능식품 제조업체는 비교적 소수이나 건강기능식품 판매업체의 수는 매우 많은 수로 존재하고 있습니다. 이러한 경쟁은 브랜드 경쟁으로 이어져 각 기업은 제품에 대한 신뢰를 높이기 위해 '품질', '안정성', '인증 성분' 등을 부각해 차별성을 강조하며 소비자를 공략하고 있습니다. 이는 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 피합병회사의 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 국내 건강기능식품 산업규모를 보면 2019년 업체수는 508개소이며, 업체당 평균 매출액은 58억 1천만원으로 최근 5년간 연평균 11.6%의 성장률을 나타내며 지속적으로 증가하고 있습니다. [국내 건강기능식품 업체현황] 구분 업체수(개소) 전년대비성장률 업체당 평균 출액(억원) 전년 대비 성장률 2015 487 5.9% 37.4 13.3% 2016 487 - 43.7 16.8% 2017 496 1.8% 45.1 3.2% 2018 500 0.8% 50.4 11.8% 2019 508 0.9% 58.1 15.3% 연평균성장률 1.1% - 11.6% - 출처: 식품의약품안전처 &cr;상기의 표에서 보듯이 건강기능식품 판매업자 수는 2016년을 제외하고 지속적으로 증가하고 있는 상황으로서, 수많은 중소업체들이 치열하게 경쟁하고 있습니다. 이는 전방시장인 건강기능식품 시장의 진입장벽이 건강기능식품 제조업에 비하여 상대적으로 낮은 데 기인합니다. 건강기능식품 제조 사업자에 비하여 수입ㆍ판매하는 사업자는 별다른 시설장치에 대한 투자 없이 식품의약품안전처장의 영업 허가만으로 사업을 할 수 있어 매년 경쟁이 심화되고 있으며, 고급 브랜드로 차별화가 어려운 중소규모의 건강기능식품 사업자들간에는 가격경쟁이 치열한 상황입니다. 또한 미세먼지, 폭염 등 이상기후 등으로 건강관리 중요성이 높아지면서 20~30대 수요가 증가하여 건강기능식품 사업을 확장하는 제약회사들이 증가하고 있습니다. 특히 다국적 기업들의 사업확장,국내 대기업의 사업확장 및 cGMP 투자에 따른 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다.&cr; 상기 상황을 고려하면, 건강기능식품 수요 증가에 따라 해당 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있지만 경쟁사 간 경쟁 역시 과열되고 있는 실정입니다. 많은 업체들이 해당 산업에 진입하고 있지만, 차별화된 경쟁력과 마케팅 능력을 갖추는 데까지는 어려움이 있습니다. 이러한 경쟁심화는 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. &cr; 3) 산업 규제 관련 위험 건강기능식품 제품은 여러 연구와 임상을 통해 안전성이 입증되어 있지만, 안전성 논란이 끊이지 않고 있어 각 제품의 안전성 등에 대한 재평가가 이뤄질 가능성이 존재합니다. 이와 같은 정부의 규제 및 규율 강화는 소비자들로 하여금 건강기능식품의 신뢰도를 향상시키는 순기능을 가지고 있지만 반면에 지나친 규율 강화는 건강기능식품 산업의 성장성의 악화를 초래할 수 있습니다. 2002년 이래로 건강기능식품의 안정성과 기능성을 도모하고, 국민의 보건생활의 질을 높이고 생명과학기술을 응용한 건강기능식품산업의 발전 필요성에 대한 인식의 확산에 따라 정부는 건강기능식품에 대한 별도의 법률체계를 마련하였습니다. [건강기능식품에 대한 법률현황] 일정 내용 2001.11.29 [국민건강증진을위한건강기능식품에관한법률안]을 제명으로 민주당 김명섭 의원 대표 발의 2001.03.06 제219회 임시국회 보건복지위원회 상정 2001.11.27 동 위원회 공청회 개최(관계전문가 등 참석) 2002.02.19 동 위원회 법안소위의결([건강기능식품에관한법률안]을 제명으로 위원회 대안으로 제안) 2002.04.18 동 위원회 상임위 의결(김명섭 의원 등 30인 수정안) 2002.04.22 국회 법제사법위원회 제출 2002.07.26 국회 법제사법위원회 의결 2002.07.31 제232회 임시국회 본회의 의결 2002.08.26 [건강기능식품에관한법률안] 제정 공포(시행일: 2003. 8. 27) 2003.12.18 [건강기능식품에관한법률안] 동법 시행령 제정공포 2004.01.31 [건강기능식품에관한법률안] 동법 시행규칙, 고시 제정공포 2006.10.07 건강기능식품에 도형을 표시하도록 의무화 2008.09.22 건강기능식품이력추진관리제도 도입/광고심의 이의 절차 도입 2012.10.22 건강기능식품 광고시 타제품에 대한 비방광고 규제 2014.07.31 건강기능식품허위 광고에 대한 처벌 강화 - 행정처분 외에 과징금 부과 2014.07.31 건강기능식품에 관한 법률 반복 위반시 형량하한제 적용 2014.12.16 건강기능식품 이력추적관리 등록의무 대상자 확대 - 입법예고 2014.12.16. 건강기능식품판매업의 거래기록 작성의무화 - 입법예고 2015.01.29 해외 직구 증가에 따른 인터넷 구매대행업자의 수입신고 의무화 2015.05.18 건강기능식품 원료 및 기준규격에 대한 신청자 범위 확대 - 연구소, 대학 포함하여 활성화 2016.02.03 우수건강기능식품제조기준 단계적 의무 적용, 품질관리인의 직무 규정 등 2018.03.13 건강기능식품 표시/광고 기준 및 심의규정 관련 조문 정비 2018.06.12 위생상의 위해 발생 우려시 식약처에 주의사항 표시내용 변경 명령 권한 부여 2018.12.11 화학적 합성첨가물의 사용제한 등 어린이용 건강기능식품에 대한 기준 별도 규정 2019.01.15 건강기능식품 제조 및 판매업에 대한 적극적인 행정 유도를 위해 신고수리 간주 제도 출처: 국회법률정보시스템 건강기능식품법에 대한 제정은 건강기능식품산업에 대한 기능성 범위의 확대, 유통채널의 허용범위 확대, 고시형 품목의 확대 등의 적극적인 육성책을 펼치고, 안전관리에 초점을 맞추었습니다. 건강기능식품제조업 허가를 positive 방식에서 negative 방식의 허가제로 전환하여 최소한의 요건만 갖추면 허가받을 수 있도록 추진하였으며, 건강기능식품 판매업의 시설 기준 등 규제를 완화하여 소비자의 접근성을 높이고 있습니다. 이러한 정부의 법률 체계 정비와 정책을 통해 건강기능식품산업은 체계화된 국가 관리시스템에 기반하여 성장하였고, 건강기능식품산업의 발전을 도모한 바, 피합병회사의 성장에 긍정적인 영향을 미쳤다고 할 수 있습니다. 그러나 최근 허위, 과장 광고 및 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점 등의 사태로 인해 2018년 12월부터 건강기능식품 "이상 사례 표시명령제"가 시행되었습니다. 향후 정부의 건강기능식품의 안정성 확보에 대한 정부의 규제가 강화될 가능성이 존재합니다. 이러한 정부의 규제 강화는 소비자들로 하여금 건강기능식품의 신뢰도를 향상시키는 순기능이 있는 한편, 정보 공개, 품질관리, 관리감독 권한 확대 등의 측면에서 지나친 규제 강화는 건강기능식품산업의 성장성 악화를 초래할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무적 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다.&cr;&cr; 4) 건강기능식품의 안전성 관련 위험 건강기능식품의 소비는 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심 및 인식에 영향을 받습니다. 2009년 이후 건강기능식품 소비 증가 등으로 시장은 확대되었으나, 식품의약품안전처에 신고되는 건강기능식품 부작용 신고 건수는 2015년 502건에서 2020년 1,196건으로 지속적으로 증가하였으며, 2021년 10월 기준 신고 건수는 1,135건으로 나타났습니다. 향후 지속적인 부작용 신고 건수의 증가는 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식을 확산시킬 수 있으며, 이는 건강기능식품 시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다. 건강기능식품은 필수소비재가 아니며, 건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다. 인구고령화 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만, 건강기능식품 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 부작용 신고 건수는 2015년에서 2020년까지 지속적으로 증가하였습니다. 국내 식약처는 건강기능식품에 대하여 판매 전(안전성 검사)과 판매 중(임의수거 검사)에도 계속하여 제품에 대한 안전성을 검증합니다. 그 외에도 소비자가 제품을 사용함에 따라 주관적으로 느끼는 이상증세등을 수집하고, 이를 기반으로 제품의 부작용 여부를 확인할 수 있는 시스템을 운영하고 있습니다. '이상사례'는 소비자들이 주관적인 견해들을 취합한 것이므로 부작용 사례가 아니며, 이상사례 접수 사실 자체가 부정적으로 해석되는 것을 막기 위하여 식약처 정기발간 자료에서도 제품 유형별, 증상별 등의 분류만 정보를 공개하고 개별 제품에 대해서는 언급하지 않고 있습니다. [건강기능식품 이상사례 보고 현황] (단위: 건) 사업위험_건강기능식품 이상사례 보고 현황_1.jpg 사업위험_건강기능식품 이상사례 보고 현황_1 출처: 식품안전나라&cr;주1) 2021년 수치의 경우, 2021년 10월 31일자 기준의 집계치 &cr;식품안전나라에 따르면, 건강기능식품과 관련된 이상사례 보고 건수는 2020년 기준, 1,196건으로, 2015년 연간 이상사례 보고 건수인 502건 대비 2.38배 증가하였으며, 2021년 10월까지 집계된 2021년 이상사례 보고 건수 또한 1,135건을 기록했습니다.&cr; 이처럼 건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우, 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며, 건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다. 이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 수 있으며, 이는 피합병회사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 5) 연구개발 중인 파이프라인의 임상 실패 및 매출 지연 가능성 위험 피합병회사는 급성 췌장염, 간암, 알츠하이머 적응증에 대한 파이프라인을 보유하고 있으며, 3개 파이프라인 모두 임상시험계획 승인신청(IND)를 준비하고 있습니다.&cr;상기 파이프라인은 모두 현재 임상을 통과하지 않은 상태이며, 피합병회사가 추정하는 매출액은 대부분 상기 파이프라인의 라이선스 수익과 로열티 수익으로 구성되어 있습니다.&cr;피합병회사는 2022년 라이선스 수익 20,225백만원, 2023년 24,959백만원을 추정하고 있어 상기 매출 추정이 발생하지 않을 경우 피합병회사의 영업수익은 발생하지 않을 수 있으며, 재무 및 수익성에 심각한 악영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;피합병회사는 급성 췌장염, 간암, 알츠하이머 적응증에 대한 파이프라인을 보유하고 있으며, 3개 파이프라인 모두 임상시험계획 승인신청(IND)를 준비하고 있습니다.&cr;상기 파이프라인은 모두 현재 임상을 통과하지 않은 상태이며, 피합병회사가 추정하는 매출액은 대부분 상기 파이프라인의 라이선스 수익과 로열티 수익으로 구성되어 있습니다.&cr;피합병회사의 추정 매출액은 아래와 같습니다.&cr; (단위: 백만원) &cr;구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년&cr;9개월 2021년&cr;3개월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 라이선스 수익 - - - - 20,225 24,959 1,990 6,402 18,034 - 17,259 로열티수익 - - - - - - - - - - - 상품판매수익 143 44 49 11 53 54 55 56 57 58 59 영업수익 합계 143 44 49 11 20,279 25,013 2,045 6,457 18,091 58 17,318 (단위: 백만원) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 2040년 라이선스 수익 8,196 - 972 4,043 2,184 - - - - - - - 로열티수익 - 177 519 1,009 1,396 1,765 2,159 2,361 2,529 2,466 2,369 1,719 상품판매수익 60 62 63 64 65 67 68 69 71 72 74 75 영업수익 합계 8,257 238 1,554 5,117 3,645 1,831 2,227 2,431 2,599 2,538 2,443 1,795 &cr;피합병회사가 준비중인 파이프라인의 장점은 아래와 같습니다.&cr; (1) 급성 췌장염 치료제 피합병회사의 급성 췌장염 치료제인 NovAP는 미토콘드리아의 칼슘 채널 (VDAC)단백질 전사를 억제함으로써 급성 췌장염의 근본 병인인 미토콘드리아 기능 부전, 소포체 스트레스, 자가포식 부전을 동시에 개선합니다.&cr;세포막의 칼슘 채널을 조절하는 것으로 알려진 Calcimedica社의 CM4620과 달리 NovAP는 미토콘드리아 칼슘 채널에 특이적으로 작용함으로써, 세포 전체의 칼슘 농도에 미치는 영향을 최소화 합니다. 피합병회사의 NovAP는 임상에서 처방되는 gabexate mesilate (serine protease inhibitor, Foypan?), 혹은 ulinastatin (multivalent Kunitz-type serine protease inhibitor, Ulistin?) 보다 강력한 효능을 보유하고 있습니다. NovAP는 가역적으로 췌장 효소 분비를 억제할 수 있으며, 약제 중단 후 소화 효소 분비를 회복시킬 수 있습니다. &cr;다음 표는 현재 개발 중인 대표 급성췌장염 치료제와 피합병회사의 NovAP를 비교한 표입니다.&cr; Pipeline CM4620 SB26 GSK3335065 SCM-AGH NovAP Company Calcimedica Samsung Bioepis GlaxoSmithKline SCM Lifescience Novmeta Pharma Drug Type Selective Orai1 Inhibitor Urinary Trypsin Inhibitor Kynurenine-3-monooxygenase Inhibitor Adult Stem Cell ERR gamma inverse agonist Mechanism of Action Ca2+ influx regulation을 조절 TNF-a, IL-1b, IL-6 등의 inflammatory cytokine 조절 Reactive Oxygen Species 조절 ICOSL 과발현 유도로 IL-10 조절 ERRgamma regulation을 통한 VDAC 조절 Point of Action Cytosol Cytosol Cytosol Cytosol Mitochondria 피합병회사의 NovAP는 여러가지 급성 췌장염 모델에서 급성 췌장염 마커가 NovAP로 인해 회복 되는 실험 결과를 얻어 냈습니다.&cr;다음은 화학적으로 유도된 Caerulein induced 급성 췌장염 모델에서의 급성 췌장염 바이오 마커 조절 실험 결과입니다.&cr; ap 실험 자료1.jpg NovAP 실험 Data1 &cr;다음은 급성 췌장염 모델의 또 다른 대표 모델인 TLCS 모델에서의 NovAP가 급성 췌장염 바이오마커에 주는 영향에 대한 실험 결과 입니다.&cr; ap 실험 자료2.jpg NovAP 실험 Data2 (2) 간암 치료제 피합병회사의 간암 치료제 NovLC는 기존의 치료제와 차별화된 기전으로 기존 tyrosine kinase inhibitor와 병용 투여하였을 때 부가적인 효과가 있습니다. 특히 간암 1차 치료제로 가장 많이 사용되는 B社의 제품에 저항성을 갖는 환자들에서 높게 나타나는 marker인 ERRg를 NovLC를 통해 조절하는 기전으로 1차 치료제로 효과를 보지 못한 환자들에게 적용 가능한 2차 치료제로 개발 중입니다. &cr;&cr;다음 표는 현재 허가 받은 간암치료제 상황입니다 Brand Drug Company MOA Tecentriq Atezolizumab Roche PD-L1 inhibitor Avastin Bevacizumab Roche Vascular Endothelial Growth Factor (VEGF) A inhibitor Cabometyx Cabozantinib-S-Malate Exelixis C-Met and VEGFR2 inhibitor Cyramza Ramucirumab Eli Lily VEGFR2 inhibitor Keytruda Pembrolizumab MSD PD-L1 inhibitor Lenvima Lenvatinib Mesylate Eisai VEGFR1, VEGFR2, VEGFR3 inhibitor Nexavar Sorafeniv Tosylate Bayer VEGFR, PDGFR, RAF kinase inhibitor Opdivo Nivolumab Bristol-Myers Squibb PD-L1 inhibitor Pemazyre Pemigatinib Incyte FGFR inhibitor Stivarga Regorafenib Bayer VEGFR1, VEGFR2, VEGFR3, TIE2 inhibitor NovLC는 세포의 대사 및 활성 산소족을 조절하는 약제이므로 tyrosine kinase inhibitor와 달리 내성 발생의 위험이 낮으며, 이는 1차 치료제에 내성이 생긴 환자들에게 접근하기 더 용이한 경쟁력을 갖습니다. &cr;다음은 피합병회사의 NovLC가 1차 치료제에 내성이 생긴 세포에서의 효과를 확인한 실험 결과 입니다.&cr; lc 실험 자료.jpg NovLC 실험 Data1 (3) 알츠하이머병 치료제 피합병회사에서 개발 중인 Nov GP 는 First-in-Class 작용기전을 통해 알츠하이머병을 치료하는 치료제 입니다. NovGP 는 미세아교세포의 활성을 촉진하여 세포내 단백질의 응집을 억제합니다. NovGP 는 알츠하이머병의 주 병인으로 알려진 Amyloid Beta 단백질의 생성을 억제하고 제거하는 기능 외에도 또 다른 주요 병인으로 알려진 Tau 단백질 등 유해 단백질의 생성을 억제하고 제거하는 기능을 갖고 있습니다. Nov GP 는 유해 단백질의 제거 외에도 강력한 항산화 기능을 통해 뇌신경 세포의 사멸을 억제하고, 이를 통해 알츠하이머병의 진행을 늦출 수 있습니다.&cr;다음은 피합병회사의 Nov GP 가 5xFAD mice 모델의 해마와 대뇌피질에서 amyloid beta를 조절하는 효능에 관한 실험 결과입니다.&cr; &cr;다음은 5xFAD mice 모델에서 Nov GP 가 amyloid beta를 조절하는 효능을 단백질의 발현량을 통해 확인한 실험 결과입니다.&cr; ad 실험자료 1.jpg NovAD 실험 Data1 ad 실험자료 2.jpg NovAD 실험 Data2 &cr;&cr;피합병회사는 상기 파이프라인에 대한 실험결과를 기반으로 추후 매출액을 추정하였으나, 상기 파이프라인은 전임상단계로 임상 승인 및 매출까지의 시간은 지연될 수 있습니다.&cr;&cr;피합병회사는 2022년 라이선스 수익 20,225백만원, 2023년 24,959백만원을 추정하고 있어 상기 매출 추정이 발생하지 않을 경우 피합병회사의 영업수익은 발생하지 않을 수 있으며, 재무 및 수익성에 심각한 악영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;구체적인 수익계획에 대하여는 [제1부 합병의 개요- II.합병가액 및 그 산출근거]를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr; 나 . 회 사위험&cr;&cr; [합병회사 : 주식회사 노브메타파마] [2021년 3분기 보고서 공시관련 투자 유의사항] 합병회사는 코넥스 상장회사로 분기보고서 공시의무가 존재하지 않습니다. 또한 아래 기재된 2021년도 3분기 재무제표와 관련된 금액은 외부감사인의 감사 또는 검토받지 않은 금액이며, 합병회사의 자체결산 결과만이 반영된 금액입니다. 향후 외부감사인의 감사 또는 검토 결과 합병회사의 재무제표가 변동될 가능성이 존재하며, 이에 따라 하단의 투자위험요소에 기재된 내용상 중요한 변동사항이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;[합병회사 주요재무사항 총괄표] &cr; [주요 재무사항 요약] 노브메타파마와 그 종속기업 (단위: 백만원) 구 분 제12기 3분기 제11기 제10기 제9기 (2021년 9월말) (2020년 12월말) (2019년 12월말) (2018년 12월말) 외부감사인의 감사의견 - 적정 적정 적정 선순위 무보증 회사채 신용등급 - - - - 1. 자산 총액 5,726 6,078 5,798 6,732 유동자산 총액 3,610 4,016 4,350 5,620 2. 부채 총액 4,394 1,503 1,160 2,395 유동부채 총액 3,686 755 777 2,233 3. 순자산 총액 1,332 4,575 4,638 4,337 4. 부채비율(%) (329.93) (32.85) (25.02) (55.21) 5. 유동비율(%) (97.93) (532.09) (559.88) (251.65) 6. 매출액 49 44 143 891 7. 영업이익 (4,891) (6,582) (12,537) (13,455) 8. 이자보상배율(배) (221) (773) (1,103) (44,403) 9. 당기순이익 (4,857) (6,725) (12,530) (13,177) 10. 자본금 4,481 4,481 4,481 4,328 11. 영업활동 현금흐름 (3,431) (4,979) (12,075) (10,341) 영업현금흐름/총부채비율(%) (78.09) (331.35) (1040.57) (431.82) 12. 투자활동 현금흐름 777 1,901 79 1,382 13. 재무활동 현금흐름 2,910 5,114 11,220 3,485 14. 현금 및 현금등가물 기말 잔고 2,791 2,487 581 1,357 출 처 : 회사제시 &cr;1) 경영성과 및 재무상황 악화에 따른 유동성 위험 합 병 회사는 2020년 말 현재 6,203백만원의 영업손실과 6,364백만원의 당기순손실이 발생하여 2020년말 44,226백만원 의 누적결손금이 발생하였으며, 2 021년 3분기말 현재 4,044백만원의 영업손실과 4,298백만원의 분기순손실이 발생하였습니다. 유동부채와 유동자산은 2020년말 각각 6,343백만원 및 1,461백만원이며, 2021년 3분기 말 현재각각 10,587백만원 및 2,769백만원입 니다. 2021년 3분기말 현재 완전자본잠식 상황에 있습니다.&cr; &cr; 합 병회사는 이와 같은 경영성과 및 재무상황 악화로 피합병회사이며 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 운영자금 등을 지속적으로 차입하였습니다. 현재 합병회사는 지속적인 당기순손실 인식, 유상증자 등을 통한 자금 조달의 어려움 등의 사유로 재무적 여건이 우호적이지 않은 상황입니다. 금번 합병을 통해 재무상황 및 유동성은 개선될 것으로 예상되나 임상2C상의 지연이나 예기치 못한 시장상황의 악화 등으로 인하여 합병회사의 재무상황 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합 병회사는 신약개발기업으로서 최근 3년 및 당해 연도 3분기까지 지속적으로 적자를 시현하고 있습니다. 특히 매출액은 지속적으로 감소하였으며 2020년도부터 신고서 제출일 현재까지 매출액이 발생하지 않았습니다. &cr; [과거 3개년 및 2021년 3분기 요약 손익계산서] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 영업수익 16,384 63 - - 영업이익 -13,002,730 -11,916,612 -6,202,832 -4,043,525 세전이익 -12,710,679 -11,956,843 -6,363,799 -4,297,631 순이익 -12,710,679 -11,956,843 -6,363,799 -4,297,631 주) 별도 재무제표 기준 &cr;또한 지속적인 당기순손실 인식으로 인한 결손금 누적으로 2020년말 별도 재무제표 기준 완전자본잠식 상태입니다. 2021년 3분기 완전자본잠식이 유 지 되고 있으며 유 동비율도 지속적으 로 낮아지고 있는 상황입니다. &cr; [과거 3개년 및 2021년 3분기 자기자본 및 부채비율] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 자기자본 1,107,880 1,981,897 -2,955,236 -4,815,030 부채총계 2,252,384 1,045,555 7,089,812 8,369,337 부채비율 203.31% 52.76% - - 유동비율 61.2% 96.5% 23.0% 26.2% 주) 별도 재무제표 기준 &cr; 최근 3개년 및 2021년 3분기까지 지속적으로 부의 영업활동으로 인한 현금흐름을 시현 중입니다. [과거 3개년 및 2021년 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 영업활동으로 &cr;인한 현금흐름 -9,561,534 -11,705,144 -4,388,784 -2,421,289 주) 별도 재무제표 기준 &cr;합병회사는 이와 같은 경영성과 및 재무상황 악화 로 자회사인 노브메타헬스로부터 운영자금 등을 지속적으로 차입하였습니다. 또한 코넥스시장 상장법인인 합병회사는 3년 영업손실, 3년 부의 영업현금흐름, 3년 이자보상배율 1미만 등의 사유로 2020년 사업연도에 대하여 감사인 지정을 받았습니다. 2020년 사업연도에 대한 감사의견은 적정이며, 2020년도 중 " COVID-19"의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있어 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부 정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 의견을 받았습니다.&cr; &cr;현재 합병회사는 지속적인 당기순손실 인식, 유상증자 등을 통한 자금 조달의 어려움 등의 사유로 재무적 여건이 우호적이지 않은 상황이므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 합병회사인 노브메타파마의 별도 기준 재무제표가 아닌 노브메타헬스와의 합병을 가정한 합병 후 기준 2021년 3분기말 예상 재무제표를 살펴보면, 합병 후 노브메타파마의 자본총계는 13.3억원 수준을 달성하여 자본잠식 이슈가 해소될 수 있을 것으로 추정됩니다. 또한, 합병회사는 최근 들어 2021년 8월 30억원 전환사채(2021년 3분기 재무제표 반영) 및 2021년 11월 38억원 전환우선주식(2021년 3분기 재무제표 미반영) 발행을 통해 지속적인 자금 조달에 성공하고 있어, 합병 후 기준 회사의 실질적인 재무 안정성은 과거 대비 개선될 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr; [ 2021년 3분기말 기준 노브메타파마 합병 후 예상 재무상태표 ] (단위: 원) ( 단위: 원 ) 합병전 합병후 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타헬스 유 동 자 산 2,768,742,379 7,846,392,758 3,609,650,569 현금및현금성자산 2,611,599,739 179,185,308 2,790,785,047 재고자산 - 49,217,125 49,217,125 단기대여금 - 6,992,450,000 - 기타단기금융자산 36,736,401 33,550,570 57,252,403 기타유동자산 120,406,239 591,989,755 712,395,994 비 유 동 자 산 2,758,624,601 368,869,449 2,116,741,932 종속기업투자 1,000,000,000 - - 유형자산 422,719,056 27,220,999 458,045,151 무형자산 688,128,970 312,759,183 1,000,888,153 기타장기금융자산 311,201,486 - 292,344,272 기타비유동자산 336,575,089 28,889,267 365,464,356 자 산 총 계 5,527,366,980 8,215,262,207 5,726,392,501 유 동 부 채 10,586,548,412 104,921,688 3,685,985,532 비 유 동 부 채 703,694,878 23,625,022 708,462,686 부 채 총 계 11,290,243,290 128,546,710 4,394,448,218 자본금 4,481,433,500 1,800,000,000 4,862,572,500 기타자본항목 38,399,085,153 8,186,926,223 46,636,987,546 결손금 (48,523,651,553) (1,901,574,684) (50,048,398,790) 기타포괄손익누계액 (119,743,410) 1,363,958 (119,216,973) 자 본 총 계 (5,762,876,310) 8,086,715,497 1,331,944,283 주) 상기 합병 후 재무제표는 2021년 3분기말 기준 노브메타파마의 연결재무제표로 부터 자본항목을 조정하여 산출한 예상 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 합병회사가 상장되어 있는 코넥스시장 상장규정의 기업의 상장폐지 요건을 살펴보면, 코스닥시장 상장규정의 상장폐지 요건과 달리 매출액, 사업손실 및 자본잠식 등에 대한 정량적 요건은 존재하지 않습니다. 따라서, 합병 후 감사인의 의견 거절 또는 한정, 사업의 부도, 사업보고서 미제출 등 중대한 사유가 발생하지 않는 한 상기한 재무적인 요소가 단기적인 상장폐지 사유에 해당될 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 코넥스시장 상장규정 제28조(상장의 폐지) ① 거래소는 코넥스시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 기업의 상장을 폐지한다. <개정 2013.11.13, 2015.6.10, 2016.12.14, 2017.12.20, 2018.1.31, 2019.4.17> 1. 사업보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 2. 삭제<2018.1.31> 3. 삭제<2013.11.13> 4. 삭제<2013.11.13> 5. 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 6. 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받은 등 법률의 규정에 따라 해산사유에 해당되었을 경우 7. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 같은 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 따른 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 같은 감사인의 같은 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 다음 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 나. 사업보고서 법정제출기한까지 다음 사업연도 감사보고서를 제출하지 아니한 경우 7의2. 최근 사업연도(신규상장일이 속하는 사업연도는 제외한다) 말 현재 발행된 보통주식총수에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식을 뺀 주식의 수가 보통주식총수의 100분의 5에 미달(이하 “분산요건미달”이라 한다)하는 경우 가. 최대주주(제2조제6항 본문에 따른 최대주주를 말한다) 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 보통주식 나. 그 밖에 분산이 되었다고 보기 어려운 것으로서 세칙으로 정하는 보통주식 8. 주식양도에 대한 제한을 두는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다. 9. 담당 지정자문인과 지정자문인 선임계약을 해지한 날의 다음날부터 30일 이내에 지정자문인 선임계약을 체결하지 않는 경우 10. 제22조에 따른 기업설명회(「코넥스시장 공시규정」 제22조제4항에 따라 기업설명회 개최가 확인된 경우에 한한다)를 2반기 연속하여 개최하지 않거나 3년내 4회이상 개최하지 아니한 경우 11. 유가증권시장(법 제386조에 따라 거래소가 개설한 “유가증권시장”을 말한다) 또는 코스닥시장(법 제386조에 따라 거래소가 개설한 “코스닥시장”을 말한다)에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우 12. 스타트업기업부 소속기업이 상장일부터 1년 경과 후에도 지정자문인 선임계약을 체결하지 아니하는 경우 13. 크라우드펀딩기업부 소속기업이 상장일부터 1년 경과 후에도 지정자문인 선임계약을 체결하지 아니하는 경우 ② 거래소는 코넥스시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 위원회의 심의를 거쳐 해당 기업의 상장을 폐지한다. <개정 2014.6.18, 2016.12.14, 2019.4.17> 1. 「코넥스시장 공시규정」 제15조에 따른 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 2. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청(간이회생절차개시신청을 포함한다)이 있는 경우 3. 상장과 관련한 신청서, 보고서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우 4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코넥스시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 가. 세칙에서 정하는 규모의 횡령, 배임이 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경 우 나. 외부감사법 제5조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우 다. 주된 영업이 정지된 경우 라. 제1항 및 제2항 각 호에 준하는 사유로서 거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우 &cr; 2) 주요제품에 대한 특허 미존재/미등록 위험 합병회사가 속한 신약개발업의 경우 임상단계에서 얻어지는 결과를 바탕으로 목표 적응증에 대한 신규특허 등의 지적재산권을 통하여 만료시점까지 결과물에 대한 독점적인 개발 및 판매에 대한 보호를 받을 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 합병회사가 주력으로 개발 중인 제2형 당뇨병 치료제 NovDB2는 2018년도 용도 특허가 만료되었으며, 핵심 원료물질인 C01에 대한 특허가 존재하지 않습니다. 이를 보완하기 위하여 합병회사는 핵심 원료물질 C01의 보존성을 개선하여 C01에 대한 새로운 물질특허(Co1-H)를 2020년 3월 미국에서 취득하였으며 2020년 12월부터 2021년 2월까지 기출원된 PCT를 통하여 유럽, 일본, 한국 등 총 9개국에 진입한 상태입니다. 또한 합병회사는 NovDB2에 대한 용량/용법 특허를 2020년 11월 국내에서 취득하였으며 2020년 6월 기출원된 PCT를 통하여 미국에 진입한 상태입니다. &cr; 다만, 용량/용법 특허를 포 함한 합병회사의 주요 특허는 본 증권신고서 제출일 현재 출원이 된 상태이며 등록이 완료됨을 의미하는 것이 아닙니다. 따라서, 출원 되었거나 출원을 예정하고 있는 특허는 등록이 지연 또는 반려될 수 있으며 이 경우 비용 증가, 임상지연, 기타 지적재산권 분쟁 등 이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 .&cr;&cr; 또한 합병회사가 보유하고 있는 특허들 중 일부 특허의 경우 기술양수, 공동출원 등을 통하여 취득한 것입니다. 따라서 [주요 지식재산권 보유 현황]의 각 주석에 기재되어 있는 바와 같이, 향후 수익이 발생하게 되면 총 매출액의 일부를 해당 특허의 권리자에게 배분함으로써 합병회사의 수익성이 감소될 수 있는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 특허만료시점은 특허의 출원일로부터 20년 경과 후 시점이며, 신약개발의 경우 임상단계에서 얻어지는 결과를 바탕으로 목표 적응증에 대한 약물의 용량/용법 및 약물의 제형/제조방법 관련 신규특허 출원 등을 통한 특허기간의 연장효과를 얻을 수 있습니다. 합병회사가 개발 중인 주요제품에 대한 주요 특허 내역은 하기와 같습니다. [ ㈜노브메타파마 주요 지식재산권 보유 현황 ] 적용제품 구분 특허권리자 출원일 등록일&cr;(등록번호) 출원국 비고 C01 기반 치료제 &cr;(당뇨병, 비만, AD 등) NMP 핵심물질특허 (주)노브메타파마 2019.06.21 2020.06.16 &cr;(10,683,300) 미국 - 2020.06.15 - 미국 CIP 2020.12.30 - 유럽 - 2021.01.08 - 캐나다 - 2021.01.08 - 멕시코 - 2021.01.11 - 중국 - 2021.01.12 - 일본 - 2021.01.22 - 인도 - 2021.01.22 - 호주 - 2021.02.09 - 한국 - 2021.02.09 - 러시아 - 2021.07.02 - 홍콩 - NMP 핵심물질용도특허 (주)노브메타파마 2021.01.14 - 미국 - 당뇨병 치료제1&cr;(NovDB2) 당뇨 C01 용법용량 특허 (주)노브메타파마 2017.12.20 - 한국 - 2020.06.19 - 미국 - 당뇨 C01 복합제 특허 (주)노브메타파마 2018.10.19 2020.11.03 &cr;(10-2176069) 한국 - 2020.04.20 - 미국 - 2020.04.20 - 일본 - 2020.04.20 - 중국 - 2020.05.01 - 유럽 - 2020.08.20 - 홍콩 - 당뇨 C01 제형 특허 (주)노브메타파마 2021 예정 - 한국 - 당뇨 C01 제조방법 특허 (주)노브메타파마 2021 예정 - 한국 - 당뇨병 치료제2&cr;(NovAQ) 당뇨 AQ 단일제 특허 (주)노브메타파마,포항공과대학교 2016.02.16 2016.10.17 (10-1668443) 한국 - 2017.08.15 - 중국 - 2017.08.16 2018.06.26 (10,004,727) 미국 - 2017.08.16 2019.12.27 &cr;(6,637,987 ) 일본 - 당뇨 AQ 복합제 특허 1 (주)노브메타파마,&cr;포항공과대학교 2017.08.14 2018.12.26 ( 10-1934328 ) 한국 - 2019.02.08 - 유럽 - 2019.02.08 2021.04.01&cr;(6861795) 일본 - 2019.02.11 2020.10.06&cr;(10,792,280) 미국 - 2019.02.12 2021.07.09&cr;(ZL201780049430.4) 중국 - 2019.06.10 등록일, 등록번호 추후 통지 예정 홍콩 - 당뇨 AQ 복합제 특허2 (주)노브메타파마 2020.08.19 - 한국 - 2021.08.19 - PCT - 비만 치료제&cr;(NovOB) 비만 치료 및 예방 특허 VA 주) 2004.01.30 2006.12.05&cr;(7,144,865) 미국 - (주)노브메타파마 2004.01.30 2008.01.16&cr;(60 2004 011 275.5) 독일 - 2004.01.30 2008.01.16&cr;(1,442,741) 영국 - 비만 용법용량 특허 (주)노브메타파마 2018.11.07 - 한국 - 2021.05.07 - 미국 - AD 치료제&cr;(NovAD) AD 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마 2009.09.30 2015.06.12&cr;(10-1530050) 한국 - VA 주) 2008.02.29 2018.08.28&cr;(10,058,520) 미국 - 도파민 AD 특허 (주)노브메타파마 2007.06.26 2009.05.11&cr; ( 10-0898159 ) 한국 - 신장질환 치료제&cr;(NovRD) 신장 세포보호 특허 (주)노브메타파마 2017.07.12 2019.08.13&cr; ( 10-2012554 ) 한국 - 2019.01.09 2021.02.16&cr;(10,918,693) 미국 - 2019.01.10 - 유럽 - 2019.01.10 - 중국 - 2019.01.11 2020.08.14&cr;(6750087) 일본 - 2020.12.07 - 일본 재분할출원 간 질환 치료제&cr;(NovLD) 간 세포보호 특허 (주)노브메타파마 2019 .08.13 2020.11.11&cr;(10-2179736) 한국 분할출원 2020.05.13 2021.08.12&cr;(6929413) 일본 분할출원 2020.11.11 - 유럽 분할출원 2021.02.10 - 미국 분할출원 2021.04.20 - 홍콩 - 2021.06.03 - 중국 분할출원 섬유증 치료제&cr; (NovFS) 섬유증 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마, 서울대병원,&cr;서울대산단 2020.03.27 2020.07.28&cr;(10-2140910) 한국 - 2021.09.24 - 미국 - 2021.09.27 - 브라질 - 2021.09.27 - 캐나다 - 2021.09.28 - 일본 - 2021.09.28 - 중국 - 2021.10.27 - 유럽 - 복막 섬유증 치료제&cr;(NovRF) 복막섬유증 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마,서울대병원,&cr;서울대산단 2020.03.27 2020.07.06&cr;(10-2133151) 한국 - 2021.09.24 - 미국 - 2021.09.28 일본 - 2021.09.28 - 중국 - 2021.10.01 - 유럽 - 특발성 폐섬유증 치료제&cr;(NovIPF) 특발성 폐섬유증 치료 용도 특허 (주)노브메타파마 2020.12.18 - 미국 - 염증 치료제 염증 질환 특허 VA 주) 2018.12.11 - PCT - 2020.06.10 - 미국 - 항바이러스 치료제&cr;(Nov19) 항바이러스 특허 (주)노브메타파마 2021.06.17 - 미국 - 2021.06.17 - PCT - 항혈전 치료제&cr;(NovBH) 항혈전 특허 (주)노브메타파마 &cr;한국한의학연구원 2017.10.27 2019.10.30 &cr;(10-2040763) 한국 - 2020.04.22 - 유럽 - 2020.04.23 - 중국 - 2020.04.24 - 일본 - 2020.04.27 - 미국 - 2020.12.10 - 홍콩 - 여성갱년기 치료제&cr;(NovWH) 여성갱년기 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마,&cr;한국한의학연구원 2018.01.31 2019.11.21 &cr;(10-2049440) 한국 - 인지기능장애 치료제&cr;(NovCO) HG기반 인지기능장애 예방 및 개선 특허 (주)노브메타파마 2020.07.30 - 한국 - 2020.07.30 - PCT - 골다공증 치료제&cr;(NovOS, NovHO) C01 기반 골다공증 치료 및 예방 단일제 특허 (주)노브메타파마 2018.11.20 2020.09.29&cr;(10-2163445) 한국 - 2020.05.18 - 미국 - 2020.05.18 2021.09.14&cr;(6944221) 일본 - 2020.05.20 - 중국 - 2020.06.19 - 유럽 - 2021.03.18 - 홍콩 - C01 기반 골다공증 치료 및 예방 복합제 특허 (주)노브메타파마 2019.05.17 2020.05.20 &cr;(10-2115353 ) 한국 - 2021.11.17 - 미국 - 2021.11.17 - 일본 - 2021.11.17 - 중국 - HG 기반 골다공증&cr;치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마 2019.07.30 2021.09.09&cr;(10-2302734) 한국 - 2020.07.28 - PCT - 동맥경화 치료제&cr;(NovAS) 동맥경화 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마,&cr;VA 2019.04.30 - 한국 - 2020.04.29 - PCT - 혈관질환 치료제&cr;(NovBP) 혈압강하 특허 (주)노브메타파마, 서울대 병원,&cr;서울대 산단 2021.03.19 - 한국 - 2021.03.19 - PCT - 염증성 장질환 치료제&cr; (NovIBD) 염증성 장질환 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마 2021.08.19 - 미국 - 2021.08.19 - PCT - 항암 치료제&cr;(NovCNCR) 항암 치료제 용도 특허 (주)노브메타파마 2021.01.29 - 한국 - 2021.02.04 - 한국 - 주) VA는 미국 정부 기관인 Department Veterans Affairs(VA)를 뜻하며, 해당 특허는 VA가 소유권을 가지며, 합병회사는 해당 특허권의 독점실시권자(지역 : 전세계)입니다. &cr; 합병회사 주요 제품 중 NovDB2 당뇨병 치료제는 당뇨병 치료제로서의 용도특허가 2018년 중 소멸되었습니다. 이를 보완하기 위하여 합병회사 주요 제품의 핵심원료물질이지만 특허가 존재하지 않는 C01의 보존성을 개선하여 새로운 물질특허(C01-H)를 2020년 3월 미국에서 취득하였으며 2020년 12월부터 2021년 2월까지 기출원된 PCT를 통하여 유럽, 일본, 한국 등 총 9개국에 진입한 상태입니다. C01-H는 호주에서 완료한 임상 1상을 통해 C01과의 동등성을 확인한 바, 후속 임상에 C01을 대체하여 사용할 수 있습니다. 또한, 합병회사는 핵심원료물질인 C01 및 C01-H에 대한 제형 및 제법에 대한 특허 출원을 준비 중에 있습니다. 합병회사는 임상을 통하여 찾은 최적 용 량에 대한 용법용량에 대한 특허 를 출원하였습니다. 또한 당뇨병 치료제(NovAQ), 비만 치료제 및 신장질환 치료제 등 기타 주요 제품에 대해서도, 기존 용도 특허와 별개로 용법용량, 복합제 특허 등을 출원하여 당사 기술력 보호를 위하여 만전을 기하고 있습니다. &cr; &cr;특허 외 추가적으로, 합병회사 핵심 원료 물질인 C01는 신약으로 한 번도 승인 받은 적이 없는 새로운 물질인 New Chemical Entity로서, C01를 기반으로 신약이 개발될 경우에는 특허 존재와 무관하게 신약으로 승인을 받은 시점으로부터 국가별로 5년에서 최대 12년까지 신약 승인에 사용된 자료를 다른 제약사가 사용할 수 없도록 제한하는 자료독점권을 부여 받을 수 있습니다. 제네릭사는 신약개발자의 허가자료를 일정기간 인용하지 못하기 때문에, 실질적으로 자료독점기간 동안 허가를 받기 위해서는 새로운 임상, 비임상 CMC 각각의 자료를 제출하여야 하는 등, 현실적으로 개발이 어렵게 됩니다. 결국, 신약개발자는 특허권 이외에 자료독점권을 통하여 일정기간 독점적 지위를 유지할 수 있습니다. [각 국가별 자료독점권 보호기간] 기간 시행 국가 수 10년+α EU, EEA 등 27개국 8년 캐나다, 일본, 6년 한국, 중국, 러시아 등 5개국 5년 미국 등 30개국 출처 : International Federation of Pharmaceutical Manufacturers & Associations (Geneva), 2011 &cr;다만, 합병회사가 신규로 취득한 물질특허(C01-H)에 해당하는 원료를 현재까지 임상에서 사용된 사실이 없으며, 후속 임상에서 사용되는 경우 예상치 못한 부정적 결과 등 그 영향을 예측하는 데 한계가 존재합니다. 또한, 합병회사의 주요 특허는 현재 출원이 된 상태이며 등록이 완료됨을 의미하는 것이 아닙니다. 따라서, 출원되었거나 출원을 예정하고 있는 특허는 등록이 지연 또는 반려될 수 있으며 이 경우 비용 증가, 임상지연, 기타 지적재산권 분쟁 등 이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 또한 NovAQ 단일제 특허, NovAQ 복합제 특허, NovOB 치료 및 예방 특허, NovAD 치료 및 예방 특허와 NovFS, NovRF 치료 및 예방 특허 등의 경우 기술양수, 공동출원 등을 통하여 취득한 것입니다. 따라서 향후 수익이 발생하게 되면 총 매출액의 일부를 해당 특허의 권리자에게 배분함으로써 당사의 수익성이 감소될 수 있는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 3) 연구개발비용 증가에 따른 재무위험 합병회사는 당뇨병, 비만, 신장질환 등 다양한 파이프라인에서 비임상 및 임상시험을 진행하고 있으며, 기술이전을 통한 수익창출을 사업구조로 하고 있습니다. 합병회사는 현재 연구단계에서 발생하는 지출에 대하여는 당기 비용으로 인식하고 있으며, 다양한 적응증에 대한 연구개발비용은 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다. 당사는 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침에 따라 임상 3상 개시승인을 연구개발비의 자산화 기준으로 삼고 있습니다. 다만, 기술이전을 통하여 수익을 창출하는 것이 주요 사업모델인 합병회사는 적시에 기술이전이 이루어지지 않거나 임상이 지연 또는 실패하는 경우, 지속적인 연구개발비용 지출에 따라 영업손실 및 당기순손실과 음(-)의 영업현금흐름을 시현할 수 있습니다. 이에 따라 합병회사의 수익성 및 재무 안정성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 또한 계획 대비 연구개발소요비용이 증가하거나 예상수익 대비 실제 수익이 적은 경우 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 합병회사가 유상증자(주주배정, 제3자배정 등)를 함으로 인하여 해당 시점을 기준으로 합병회사의 기존 주주들의 추가 출연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 지분희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사는 당뇨병, 비만, 신장질환 등 다양한 파이프라인에서 비임상 및 임상시험을 진행하고 있습니다. &cr; &cr; 최근 3개년 연구개발비용은 2018년 101억원, 2019년 84억원으로 지속적으로 증가 추세였으나, 2020년 21억원, 2021년 3분기 10.8억원 으로 연구개발비가 전년 동기 대비 소폭 감소하였습니다. &cr; &cr; 이는 합병회사가 2018년까지 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제)와 NovOB(비만 치료제)의 FDA 임상을 진행하며 발생하는 투자액이 증가하였다가, 2020년부터 임상 비용이 발생하지 않았기 때문입니다. &cr;이는 2019년 12월 31일 FDA에 IND amend가 제출된 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제)와 NovOB(비만 치료제)의 임상 2c상 관련 피험자 모집을 위한 IRB 승인을 증권신고 제출일 현재까지 받지 않았기 때문입니다.&cr;다만, 임상 2c상에 사용할 약물 생산은 2020년 6월 모두 완료하였고 약물에 대한 약물품질자료 (CMC: Chemistry, Manufacturing, Control) 제출은 모두 완료되었습니다.&cr;&cr; 합병회사의 상세 연구개발비용 현황은 아래와 같습니다. [연구개발비용 현황] (단위: 백만원) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비주) 115 7 91 79 소 계 115 7 91 79 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 10,035 8,441 2,076 1,084 합 계 10,150 8,448 2,167 1,163 주1) 별도재무제표 기준의 연구개발비용 현황입니다 주2) 기타 경비는 특허권 관련 연구개발비를 자산처리한 내역입니다. 합병회사는 연구단계에서 발생하는 지출은 전액 당해 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 향후 각 파이프라인 별로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 요구하는 개발비 인식기준에 충족할 경우 해당 프로젝트별로 발생하는 비용을 자산화 처리할 예정입니다. 다만, 개발비 무형자산 인식요건을 만족하기 까지는 합병회사의 계획보다 장시간이 소요될 수 있습니다. 당사는 향후 다양한 파이프라인에서의 임상진행과 해외진출을 계획하고 있어 연구개발비용은 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있으며, 비용으로 인식되는 연구개발비가 지속적으로 증가할 경우, 합병회사의 재무 건전성에 영향을 줄 수 있습니다.&cr;&cr; 그리고 계획 대비 연구개발소요비용이 증가하거나 예상수익 대비 실제 수익이 적은 경우 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 합병회사가 유상증자(주주배정, 제3자배정 등)를 함으로 인하여 해당 시점을 기준으로 합병회사의 기존 주주들의 추가 출연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 지분희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사의 향후 소요될 것으로 예상되는 연구개발비 상세내역은 아래와 같습니다. 물질 신약명 적응증 연구과제&cr; (임상 포함) 피험자수&cr; (명, 예상치) 연구과제&cr; 예상비용&cr; (백만원) 연구과제&cr; 세부목록 세부목록&cr; 설명 2022년&cr; (백만원) 2023년&cr; (백만원) 2024년&cr; (백만원) CZ&cr; (C01+Zinc) NovBD2 2형 당뇨병&cr; (DKD 주1) 포함) 2c상 255 8,000 합계 과제 총 예상비용 4,000 4,000 - 임상 주2) 인체 임상 2c상 비용 2,000 2,000 - 비임상 주3) 발암성 시험 비용 1,500 1,000 - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 500 1,000 - NovFS-IP 특발성 폐섬유증 2a상 160 이하 5,000 합계 과제 총 예상비용 1,000 3,000 1,000 임상 주2) 인체 임상 2a상 비용 700 3,000 1,000 비임상 주3) - - - - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 300 - - C01 NovRD 만성신장질환 1/2a상 160 이하 2,000 합계 과제 총 예상비용 1,000 1,000 - 임상 주2) 인체 임상 1/2a상 비용 500 600 - 비임상 주3) 임상신청 관련 포괄독성시험&cr;주5) 400 400 - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 100 - - NovRF 복막섬유증 2a상 40 이하 1,000 합계 과제 총 예상비용 - 500 500 임상 주2) 인체 임상 2a상 비용 - 450 500 비임상 주3) - - - - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 - 50 - N20 NovLC/AP 간암 1/2a상 40 이하 1,500 합계 과제 총 예상비용 - 1,500 - 임상 주2) 인체 임상 1/2a상 비용 - 500 - 비임상 주3) 임상신청 관련 포괄독성시험&cr;주5) - 800 - CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 - 200 - GP10 NovGP 알츠하이머 1/2a상&cr; (개별인정형) 120 이하 1,000 합계 과제 총 예상비용 100 600 300 임상 주2) 인체 단회 임상 비용 　 - 100 150 비임상 주3) 임상신청 관련 포괄독성시험&cr;주5) 50 350 150 CMC 주4) 임상약 생산 및 품질자료 비용 50 150 　 - 합계 6,100 10,600 1,800 주1) DKD: Diabetic Kidney Disease (당뇨병성 신장질환)&cr;주2) 임상: 인체 대상 임상연구로 1상, 2상 및 3상&cr;주3) 비임상: 개발단계별로 요구되는 세포 및 동물을 이용한 다양한 안전성 (독성) 연구로 신약승인을 위해서는 GLP (Good Laboratory Practice) 표준이 필요함&cr;주4) CMC: Chemistry, Manufacturing, Control로 신약개발 단계별로 요구되는 품질표준자료로, cGMP (Current Good Manufacturing Practice) 표준을 만족해야 함&cr;주5) C01 단일 물질에 대한 임상 시청 관련 포괄독성 시험 (formulation, bioanalysis, general tox (GLP), safety pharmacology) &cr; 상기 예상되는 연구개발비용에 대한 회사의 자금조달 및 충당 계획은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 유상증자 및 기타 사채발행 등 15,000 　　 영업현금흐름 5,000 20,000 25,000 합계 20,000 20,000 25,000 &cr;또한 한국채택국제회계기준 상 개발비의 자산화 요건을 충족하여 무형자산으로 인식한 경우에도 지속적으로 손상 가능성이 없는 지 검토할 것을 요구하고 있습니다. 이러한 기준에 따라 합병회사는 무형자산에서 손상징후가 없는 지 검토해야 하며, 이러한 과정에서 특정 프로젝트가 예상치 못하게 상품화에 실패할 경우에는 기 인식한 개발비는 일시에 비용화 처리되어 합병회사의 수익성 및 재무 건전성이 악화될 수 있습니다. &cr; 4) 무형자산 및 연구개발비 회계처리 관련 위험 합병회사에 발생하는 연구개발비 중 자산 처리되는 금액은 특허권 등을 취득하는데 사용되었으며, 그 외 연구개발비는 모두 비용처리 되고 있습니다. 합병회사는 증권신고서 제출일 현재까지 무형자산(개발비) 처리한 연구개발비가 없음에도 불구하고 합병회사의 특허권 등 기타 무형자산이 상각되어 수익성에 악영향을 끼칠 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한 과거 연구개발비가 전액 비용처리 되었음에도 합병회사의 추후 연구개발비 투자액은 요건 충족 시 일부 또는 전액 자산화될 수 있습니다. 자산화된 연구개발비는 추후 기술 제품 등의 서비스의 출시가 지연되거나, 매출이 발생하지 않는 등 자산가치가 하락할 경우 일시에 인식될 수 있는 손상차손의 규모가 확대될 위험이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. &cr; 합병회사의 무형자산은 2021년 3분기말 현재 특허권, 상표권, 소프트웨어로 구성되어 있으며, 당사는 2018년말 6.1억원, 2019년말 5.9억원 및 2020년말 6.4억원, 2021년 3분기말 6.9억원 을 계상하고 있습니다. &cr; [2021년 3분기말 무형자산 현황] (단위: 천원) 구분 특허권 상표권 소프트웨어 합계 취득원가 938,052 7,927 31,275 977,254 상각누계액 (258,950) (5,474) (24,700) (289,125) 정부보조금 - - - - 손상차손누계액 - - - - 장부가액 679,101 2,453 6,575 688,129 주) 별도재무제표 기준 무형자산 현황입니다. 한편, 합병회사에 발생하는 연구개발비 중 자산 처리되는 금액은 특허권 등을 취득하는데 사용되었으며, 그 외 연구개발비는 모두 비용 처리되고 있습니다. 비용 처리되고 있는 연구개발비는 2017년 30.9억원, 2018년 100.4억원, 2019년 84.4억원, 2020년 20.8억원, 2021년 3분기말 10.8억원 입 니다 . 2018년까지 NovDB2(제2형 당뇨병 치료제)와 NovOB(비만 치료제)의 FDA 임상을 진행하며 발생하는 투자액이 증가하였 습니다. &cr;&cr; 다만, 합병회사는 2019년 12월 31일 임상 2c상 IND를 미국에서 제출하였고 2020년 6월 임상에 사용할 약물생산을 완료하여 관련 품질 자료를 준비 중으로 증권신고서 제출일 현재 2c상 진입에 대한 최종 승인은 FDA로부터 받았으나 IRB의 승인을 기다리고 있어 2020년 및 2021년 3분기말 기 준 으 로 전년 동기 대비 연구개발비가 증가하지 않았습니다. &cr; 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 무형자산인 개발비로 인식한 연구개발비가 존재하지 않지만 과거 비용으로 인식했던 연구개발비가 현재 진행중인 임상 결과 및 향후 기술이전 결과 등에 따라 무형자산(개발비)으로 인식될 가능성도 존재합니다. 개발비 인식에 있어서 합병회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기업회계기준서 제1038호(무형자산) 상 연구개발비를 무형자산으로 인식하기 위한 기준을 모두 충족하는 경우에만 개발비를 인식하고 있으며, 자세한 내용은 아래와 같습니다. [한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기업회계기준서 제1038호(무형자산) 개발비 인식 기준] 구분 기준 1 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성 2 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도 3 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력 4 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법. 그 중에서도 특히 무형자산의 산출물이나 무형자산 자체를 거래하는 시장 이 존재함을 제시할 수 있거나 또는 무형자산을 내부적으로 사용할 것이라면 그 유용성을 제시할 수 있다 5 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능 6 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성있게 측정할 수 있는 기업의 능력 &cr; 한편, 합병회사는 증권신고서 제출일 현재까지 무형자산(개발비) 처리한 연구개발비가 없음에도 불구하고 합병회사의 특허권 등 기타 무형자산이 상각되어 수익성에 악영향을 끼칠 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한 과거 연구개발비가 전액 비용처리 되었음에도 합병회사의 추후 연구개발비 투자액은 요건 충족 시 일부 또는 전액 자산화될 수 있습니다. 자산화된 연구개발비는 추후 기술 제품 등의 서비스의 출시가 지연되거나, 매출이 발생하지 않는 등 자산가치가 하락할 경우 일시에 인식될 수 있는 손상차손의 규모가 확대될 위험이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. &cr; 5) 경영안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 개인인 송문진 과 송미진으로 각각 797,137주의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 41.80% 입니다. 또한, 황선욱 대표이사는 7.64%의 지분율을 보유하고 있으며, 경영권 강화를 위하여 201 5년 8월 미국국적 보유자인 최대주주 일가(송문진, 송미진, 송문기, 송종순) 와 공동보유목적 확약 을 체결한 상태입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 주요 주주 중 경영권 참여 목적을 가진 주주가 없어 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 개인인 송문진과 송미진으로 1,594,274주(17.79%), 각각 797,137주의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 41.80%로 안정된 수준의 지분율을 보유하고 있습니다.&cr; [최대주주등 지분 현황] 기준일 : (증권신고서 제출일 현재) 구분 성명 관계 합병 전 합병 후 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 최대주주등 송문진 최대주주 797,137 8.89% 797,137 8.20% 송미진 최대주주 797,137 8.89% 797,137 8.20% 황선욱 대표이사 684,379 7.64% 684,379 7.04% ㈜피엔씨홀딩스 관계회사 499,301 5.57% 499,301 5.13% 송종순 최대주주 송문진의 모 398,568 4.45% 398,568 4.10% 송문기 최대주주 송문진의 부 398,568 4.45% 398,568 4.10% 이춘수 감사 65,581 0.73% 65,581 0.67% 이헌종 사내이사 86,128 0.96% 86,128 0.89% 김경태 사내이사 10,478 0.12% 15,242 0.16% 김상준 사외이사 6,709 0.07% 6,709 0.07% 설종만 사외이사 2,000 0.02% 2,000 0.02% 이인규 사내이사 - 0.00% 4,049 0.04% 정회윤 대표이사 - 0.00% 2,858 0.03% 노브메타파마 자기주식 115 0.00% 135 0.00% 합 계 3,746,101 41.80% 3,757,792 38.64% 주) 지분율은 보통주 기준으로 작성되었습니다.&cr; 증권신고서 제 출일 현재, 최 대주주 및 특수관계인의 지분율은 41.80%인 반면 황선욱 대표이사는 7.64%의 지분율을 보유하고 있습니다. 경영권 강화를 위 하여 2015년 8월 미국국적 보유자인 최대주주 일가(송문진, 송미진, 송종순, 송문기)와 의결권 공동행사, 최대주주 일가의 지분 매도 시 위 대표이사에게 우선 매수권 부여를 주요 내용으로 한 공동보유목적 확약을 체결한 상태입니다.&cr; &cr; 합병후 기준 최대주주 및 특수관계인 외 1% 이상 주요주주로는 얼머스헬스케어 투자조합1호, (주)케이엠에이치 등 전문투자자 및 벤처금융 등이 존재하나 경영권 참가 목적이 없고 향후에도 경영권 변동을 수반한 지분 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다 . &cr; &cr;이처럼 당사는 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나 기존 주주간의 확약 변경 등으로 경영권 변동 가능성이 있을 수 있으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 당사의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 6) 이해관계자 거래에 대한 내부통제 미흡에 따른 위험 합병회사는 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 2019년부터 신고서 제출일 현재까지 총 10차례에 걸쳐 차입거래가 발생하였습니다. 합병회사는 이사회운영규정 및 이해관계자와의 거래규정을 운영 중임에도 불구하고, 해당 차입에 대한 이사회를 개최하지 아니한 사실이 있습니다. 이와 같은 내부통제를 개선하기 위하여 내부규정에 이해관계자와의 거래 범위를 구체화하고 이해관계자간 거래의 승인 요건을 강화하기 위해 2019년 10월 16일에 사내규정을 개정하는 등 내부통제를 보완하였고, 과거 발생한 차입 건에 대한 이사회를 추인한 사실이 존재합니다. &cr;&cr; 이후 합병회사는 위와 같이 이해관계자간 거래에서 내부통제절차의 미비점 존재 및 소급 보완 사실의 존재에 따라 비경상적인 이해관계자와의 거래를 지양하고자 하였으나, 합병회사의 운전자금 부족으로 인해 2020년 1월 30일과 3월 27일에 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 약 27억원 (원화 21억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 한편, 당사의 운전자금 추가 부족으로 인해 2020년 7월 20일 이사회(개인적인 부득이한 사정으로 사외이사 전원 불참)를 통해 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 15억원을 차입하였습니다.&cr;&cr; 합병회사는 추가 운전자금 부족으로 2020년 10월 27일, 2021년 3월 5일, 5월 13일 3차례이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 28억원을 차입하였습니다. &cr; 위와 같이 보완된 내부통제절차에 따라 적법하게 이해관계자와의 차입거래가 발생했음에도 불구하고, 과거 이해관계자간의 거래에 대한 내부통제가 미흡했다는 사실과 향후 추가적으로 유사한 이해관계자 거래가 발생할 수 있고, 예기치 못한 이해관계자간의 거래 발생시 내부통제절차 시행 과정에서 또 다른 미흡한 사항이 발생할 수 있습니다. 다만, 금번 합병을 통해 이해관계자인 (주)노브메타헬스와 당사가 동일한 법인이 되는 바, 이해관계인 간 거래에 대한 내부통제 위험이 경감될 수 있다는 가능성에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 총 3개의 관계회사가 존재하며, 최근 3사업연도(2018년~2020년) 및 2 021년 3분기 현재 까지 일부 관계회사와 차입금 거래 및 매출, 매입 거래 등이 존재합니다. &cr; 합병회사는 원활한 임상연구 진행을 목적으로 다음과 같이 2019년 1월부터 2019년 4월까지 4차례에 걸쳐 총 33억원을 자회사인 노브메타헬스로부터 차입하였고, 2019년 4월에 2억원, 2019년 7월에 31억원을 상환한 바 있습니다.&cr;&cr;합 병회사의 경영성과 및 재무상황 악화, 상장예비심사 승인 이후 상장일까지 사실상 IPO공모를 제외한 유상증자 등을 통한 자금조달이 불가능함에 따라 2020년 1월 30일부터 2020년 10월 27일까지 4차례에 걸쳐 총 약 56.7억원 (원화 51억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 또한 추가 운전자금 부족으로 인해 2021년 3월 5일, 2021년 5월 13일 2차례에 걸쳐 총 약 13억원을 추가 차입하 였고, 2021년 12월 1일에 1억원을 상환한 바 있습니다. [차입 세부 내역] (단위: 천USD, 천원) 계약 일자 만기 일자 이자지급조건 외화금액 원화금액 2019-01-28 2019-07-27 이자율 : 4.6%&cr;조건 : 매월말일 지급 - 1,000,000 2019-01-31 2019-07-30 - 1,000,000 2019-03-04 2019-09-03 - 1,000,000 2019-04-10 2019-10-09 - 300,000 소계 - 3,300,000 2020-01-30 2022-10-29 이자율 : 4.6%&cr;조건 : 매월말일 지급 - 1,000,000 2020-03-27 2022-01-26 - 1,100,000 2020-03-27 2022-01-26 USD 500 592,450 2020-07-20 2022-05-19 - 1,500,000 2020-10-27 2022-08-26 - 1,500,000 2021-03-05 2022-02-04 - 800,000 2021-05-13 2022-04-12 - 500,000 소계 USD 500 6,992,450 &cr; 또한, 자회사로부터 차입한 자금의 사용 내역은 다음과 같습니다. [차입 사용 내역] (단위: 천원) 구분 금액 NovDB2 (2형 당뇨병) 5,329,750 NovRD (만성신장질환) 310,000 기타연구비 1,261,700 운영자금 91,000 합계 6,992,450 [상환 세부 내역] (단위: 천원) 원금 상환일 금액 2019-04-30 200,000 2019-07-31 3,100,000 2021-12-01 100,000 합 계 3,400,000 주) 상환을 위한 자금조달은 당사의 유상증자를 통해서 이루어 졌으며, 얼머스바이오 투자조합 3호, 인텔렉추얼디스커버리㈜, NH투자증권㈜, 썬앤트리 JK-RED 사모투자신탁 제3호에서 유상증자에 참여하였습니다. &cr; 합병회사는 이사회운영규정 및 이해관계자와의 거래규정을 운영 중임에도 불구하고, 해당 차입에 대한 이사회를 개최하지 아니한 사실이 있습니다. 이와 같은 내부통제를 개선하기 위하여 내부규정에 이해관계자와의 거래 범위를 구체화하고 이해관계자간 거래의 승인 요건을 강화하기 위해 2019년 10월 16일에 사내규정을 개정하는 등 내부통제를 보완하였고, 과거 발생한 차입 건에 대한 이사회를 추인한 사실이 존재합니다. 「이사회 운영 규정」에서는 부의사항에 ‘자금의 대여 또는 차입 거래’를 추가하였으며, 「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」에서는 이해관계자와의 거래범위에 차입거래를 추가하는 것 뿐만 아니라 불가피하게 거래를 행해야 하는 경우에 결의방법을 ‘사외이사의 전원 참석 및 만장일치 조건’으로 강화하였습니다. 해당 규정들에 대한 세부 사항은 다음과 같습니다. &cr; [이사회 운영 규정] 개정 전 개정 후 제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 자기주식의 취득 및 처분 (4) 신주의 발행에 관한 사항 (5) 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 (6) 주식의 소각 (7) 사채의 발행 (8) 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 채무보증 등 제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 자기주식의 취득 및 처분 (4) 신주의 발행에 관한 사항 (5) 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 (6) 주식의 소각 (7) 사채의 발행 (8) 자금의 대여 또는 차입 (9) 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 채무보증 등 &cr; [이해관계자와의 거래에 대한 통제규정] 개정 전 개정 후 제4조(거래의 범위)&cr;이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.&cr;&cr;1. 매출 / 매입거래&cr;2. 부동산 구입 / 처분&cr;3. 용역거래&cr;4. 대리 및 임대차 협약&cr;5. 연구개발의 이전&cr;6. 면허 약정&cr;7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래&cr;8. 담보 / 보증&cr;9. 경영계약 및 기타의 거래&cr;&cr;&cr;제 5 조(거래가 불가피한 경우)&cr;이해관계자와의 거래는 제 7 조 각호에 해당하는 사람을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사가 이사회를 소집하고, 그 이사회에서 대표이사가 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고, 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 제4조(거래의 범위)&cr;이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.&cr;&cr;1. 매출 / 매입거래&cr;2. 부동산 구입 / 처분&cr;3. 용역거래&cr;4. 대리 및 임대차 협약&cr;5. 연구개발의 이전&cr;6. 면허 약정&cr;7. 대여와 차입 및 출자를 포함하는 금융거래&cr;8. 담보 / 보증&cr;9. 경영계약 및 기타의 거래&cr;&cr;제 5 조(거래가 불가피한 경우)&cr;이해관계자와의 거래는 제 7 조 각호에 해당하는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사가 이사회를 소집하고, 그 이사회에서 대표이사가 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고, 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.&cr;단, 상기의 이사회 소집 시, 사외이사 개인의 부득이한 사정으로 인해 원격통신 등으로도 참석이 어렵거나 이해충돌이 없는 한, 사외이사 전원이 참석하여 표결에 참여하여야 한다.&cr; &cr; 이후 합병회사는 위와 같이 이해관계자간 거래에서 내부통제절차의 미비점 존재 및 소급 보완 사실의 존재에 따라 비경상적인 이해관계자와의 거래를 지양하고자 하였으나, 합병회사의 운전자금 부족으로 인해 2020년 1월 30일과 3월 27일에 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 약 27억원 (원화 21억, 외화 50만불)을 차입하였습니다. 한편, 당사의 운전자금 추가 부족으로 인해 2020년 7월 20일 이사회(개인적인 부득이한 사정으로 사외이사 전원 불참)를 통해 자회사인 ㈜노브메타헬스로부터 15억원을 차입하였습니다.&cr; &cr;합병회사는 추가 운전자금 부족으로 2020년 10월 27일, 2021년 3월 5일, 5월 13일 총 3차례의 이사회를 개최하고 사외이사의 전원 참석(동의 포함)을 통한 적법한 내부통제절차를 거쳐 자회사인 (주)노브메타헬스로부터 28억원을 차입하였습니다. &cr; 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 1월 30일 대여기간 2020년 1월 30일 ~ 2022년 10월 29일(33개월) 대여금액 10억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 1월 30일 ~ 2020년 7월 29일(6개월) 이었으나, 2020년 7월 29일, 2020년 12월 29일, 2021년 11월 29일 총 3차례 변경합의서를 통해 대여기간을 27개월 연장했습니다. &cr; 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 03월 27일 대여기간 2020년 3월 27일 ~ 2022년 1월 26일(22개월) 대여금액 11억원, 5십만불 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 3월 27일 ~ 2021년 2월 26일(11개월) 이었으나, 2021년 2월 26일에 변경합의서를 통해 대여기간을 11개월 연장했습니다. 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 07월 20일 대여기간 2020년 7월 20일 ~ 2022년 5월 19일(22개월) 대여금액 15억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 7월 20일 ~ 2021년 6월 19일(11개월) 이었으나, 2021년 6월 19일에 변경합의서를 통해 대여기간을 11개월 연장했습니다. 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2020년 10월 27일 대여기간 2020년 10월 27일 ~ 2022년 8월 26일(22개월) 대여금액 15억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 주) 최초대여기간 2020년 10월 27일 ~ 2021년 9월 26일(11개월) 이었으나, 2021년 9월 27일에 변경합의서를 통해 대여기간을 11개월 연장했습니다. 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2021년 3월 5일 대여기간 2021년 3월 5일 ~ 2022년 2월 4일(11개월) 대여금액 8억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% 대차상대방 ㈜노브메타헬스 계약체결일 2021년 5월 13일 대여기간 2021년 5월 13일 ~ 2022년 4월 12일(11개월) 대여금액 5억원 대여조건 만기 상환 이자율 연 4.6% &cr; 위와 같이 보완된 내부통제절차에 따라 적법하게 이해관계자와의 차입거래가 발생했음에도 불구하고, 과거 이해관계자간의 거래에 대한 내부통제가 미흡했다는 사실과 향후 추가적으로 유사한 이해관계자 거래가 발생할 수 있고, 예기치 못한 이해관계자간의 거래 발생시 내부통제절차 시행 과정에서 또 다른 미흡한 사항이 발생할 수 있다는 가능성에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 다만, 금번 합병을 통해 이해관계자인 (주)노브메타헬스와 당사가 동일한 법인이 되는 바, 이해관계인 간 거래에 대한 내부통제 위험이 경감될 수 있으며, 피합병회사인 (주)노브메타헬스의 주주의 관점에서는 본건 합병거래가 성사되는 경우 (주)노브메타헬스가 (주)노브메타파마에 대여한 자금에 대한 (주)노브메타파마의 상환의무가 사라지고 합병회사인 (주)노브메타파마의 주식을 산출된 합병비율에 따라 신주 배정받게 됨을 유념하시기 바랍니다. 또한, 금번 합병시 (주)노브메타헬스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무에 대하여 (주)노브메타파마가 승계하게 되므로 (주)노브메타헬스의 채권자의 권리가 보호될 수 있습니다. &cr; 한편, 상법 제542조의9에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인 등을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여 하는 것이 원칙적으로 금지되어 있습니다. 상기한 피합병회사인 노 브메타헬스가 합병회사인 노브메타파마에 금전 대여한 거래의 경우 대여 주체인 노브메타헬스가 비상장회사에 해당하여 해당 상법 조항에 위배되 지 않습니다. &cr; 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.] &cr; 7) 합병 및 전환사채, 전환우선주 전환에 따른 지분율 희석 가능 위험 본 건 합병이 성립되는 경우 합병에 따라 (주)노브메타파마(이하 합병회사) 보통주 762,278주의 신주가 발행될 예정입니다. 합병회사가 보유한 전환사채의 전환가능주식 163,309주는 합병에 따라 변경되지 않습니다. 한편, 합병회사는 발행가액 18,370원으로 전환우선주 206,860주를 발행하였으며, 금번 합병에 따라 본 전환우선주의 전환가액은 주당 13,689원으로 변동될 예정으로 변동된 전환가액 기준 전환우선주는 277,606주로 증가합니다. 이에 따라, 최대주주의 지분율은 합병전 17.79%(특수관계인 포함시 41.80%)에서 합병 후 16.39%(특수관계인 포함시 38.64%)로 감소하게 되며, 합병 후 전환사채와 전환우선주의 전환권이 모두 청구될 경우에는 15.68%(특수관계인 포함시 36.96%)까지 감소할 수 있어 회사의 경영안정성이 다소 낮아질 수 있으며, 소액주주의 경우에도 지분율 희석이 수반됩니다. 투자자께서는 본건 합병에 따른 최대주주 등 및 소액주주의 지분율 희석 가능 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 2021년 8월 20일 30억원 규모의 제1회 사모 전환사채를 발행하였으며, 상세한 발행 조건은 다음과 같습니다. &cr; [노브메타파마 제1회 사모 전환사채 발행 내역 ] 구분 내용 1. 사채의 종류 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 30 억원 3. 자금조달의 목적 운영자금/기타자금 4. 사채의 이율 표면이자율 : 0%, 만기이자율 : 4% 5. 사채만기일 2025년 08월 20일 6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 117.0236%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날, 다만, 일부 점포 및 일부 은행만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 전환가액 (원/주) 24,056원/주 9. 전환에 따라 발행할 주식 주식회사 노브메타파마 기명식 보통주식 124,709 주 10. 전환청구기간 2022년 08월 20일 ~ 2025년 08월 04일 11. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격 등(이하 본 목 및 다목에서 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 발행회사 주식의 시가를 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가격을 다음과 같이 조정한다. 다만, 위 시가를 하회하는 해당 1주당 발행가격 등이 본건 사채의 조정 전 전환가격을 하회하는 경우에는, 다목에 따른다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 해당 1주당 발행가격 등 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)&cr; ※ 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다. 또한, 위 산식에서 “발행회사 주식의 시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 주식연계사채의 발행일로 한다. 나. 나목 (i), (ii), (iii) 및 (iv)의 경우에 해당 1주당 발행가격 등이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가격을 해당 1주당 발행가격 등으로 조정한다. 다. 발행회사가 인수인의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 ÷ (1+주식배당율 또는 무상증자비율) ※ 위 산식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다. 라. 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등(이하 본 목에서 총칭하여 “분할 등”)이 이루어지는 경우에는, 해당 분할 등의 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었다고 가정할 경우 인수인이 해당 분할 등이 이루어진 후 가질 수 있게 되는 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다.&cr; 마. 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 전환가격을 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 조정한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 다목(단서 제외)에 의하여 산정한 가액(이하 본 목에서 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액으로 한다.&cr; 바. 발행회사 발행 보통주식의 이전 상장(한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장되는 것을 말한다. 이하 같다) 시 공모가격을 30% 할인한 가격(이하 “공모가격의 할인가격”이라 한다)이 이전 상장 직전의 본건 사채의 전환가격(본 호에 따라 조정된 전환가격을 말한다)을 하회하는 경우, 전환가격을 공모가격의 할인가격으로 조정한다.&cr; 사. 본건 사채 발행 후 6개월이 되는 날 및 그 후 매 6개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 발행 당시의 전환가격(본 호의 다른 목의 규정에 따라 전환가격을 조정한 경우에는 그 조정된 전환가격을 말한다)의 100분의 70에 해당하는 가액을 한도로 한다.&cr; 아. 본 호에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환가격 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 인수인에 불리하지 않도록 전환가격을 조정하기로 한다.&cr; 자. 본 호에 정한 전환가격의 조정은 관련 법령에서 허용하는 한 중첩적으로 적용한다.&cr;차. 본 호에 의한 전환가격 조정 후 원 단위 미만은 절상한다. 12. 조기상환청구권&cr;(Put Option, 사채권자 권리) 채권자는 본건 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 2개월에 해당되는 날에 본건 사채 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 인수인은 본 호에서 정한 바에 따라 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환한다. 13.매도청구권&cr;(Call Option, 발행사 권리) 발행회사는 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 8월 20일 및 그 후 매 2개월에 해당되는 날(아래 표 기재 조기상환권 행사일)에 본건 사채의 미상환 또는 미전환 잔액 전부에 대하여 조기상환권(이하 “조기상환권”)을 행사하여 본건 사채의 미상환 또는 미전환 잔액을 상환할 수 있다. &cr;상기 전환사채는 2021년 11월 20일 전환우선주 발행에 따라 전환가액이 주당 18,370으로 변경되었고, 전환가능 주식수는 기존 124,709주에서 163,309주로 증가하였습니다. 본건 합병시 합병회사의 합병 예정가액은 전환사채의 변경된 전환가액을 상회하는 주당 19,554원이므로, 본건 합병에 따른 전환가액의 조정은 존재하지 않고 그대로 유지될 것으로 판단됩니다. 이러한 경우, 사모전환사채의 전환가능주식수는 상기한 163,309주로 유지될 것으로 예상되며, 전환청구기간이 2022년 08월 20일부터 시작되기 때문에 단기적으로는 지분 희석 위험이 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 전환사채의 발행 조건상 2022년 8월 20일 및 그 후 매 2개월에 해당하는날에 미상환 또는 미전환 잔액 전부에 대하여 조기상환권이 부여되어 있어 전체 금액이 모두 전환되지 않을 가능성 또한 존재합니다.&cr;&cr;한편, 합병회사는 2021년 11월 20일 전환우선주를 발행하였고, 상세한 발행 조건은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내역 우선주의 종류 전환우선주 발행일 2021년 11월 20일 만기일 2028년 11월 20일 발행주식수 206,860주 발행금액 3,800,018,200원 우선배당 우선주 발행가격 기준 연복리 0%를 보통주식에 우선하여 배당&cr;(누적적, 비참가적). 전환가격 18,370원 전환가격재조정 1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 2. 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액 3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. (단, 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 경우에는 예외로 한다.) 4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다. Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1} Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수 Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수 Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한) Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한) 5. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사가 타사와 합병시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액 6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.&cr;&cr; 7. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다. &cr;① 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다. ② 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다. 전환비율 발행금액의 100%를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수 전환에 따라 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환권 행사일 2021년 11월 20일 ~ 2028년 11월 19일 &cr;상기 전환우선주는 금번 합병에 따라 전환가액이 기존 18,370원에서 13,689원으로 변동될 예정임에 따라 전환가능주식수는 기존 206,860주에서 277,606주로 증가할 예정입니다.&cr; 합병회사는 본건 합병 시 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부할 예정입니다. 합병회사는 피합병회사 발행 주식총수 중 합병회사가 보유한 피합병회사 주식 2,000,000주를 제외한 1,600,000주에 대하여 합병비율 1 : 0.4764243을 적용한 762,278주를 발행할 예정입니다.&cr;&cr;합병신주가 발행될 경우, 합병회사의 기존 최대주주인 송문진, 송미진이 1,594,274주(16.39%)를 보유하여 최대주주의 지위를 유지하게 되며, 최대주주 및 특수관계인은 총 3,757,657주(38.64%)의 지분을 보유하게 됩니다. 또한, 합병 전 합병회사가 보유한 미상환전환사채와 전환우선주의 전환권이 합병 후에 전액 행사될 경우, 합병회사가 보유한 미상환 전환사채의 전환가능주식수 163,309주와 전환우선주의 전환가능주식수 277,606주의 주식이 추가적으로 발행될 수 있으며, 최대주주의 지분율은 15.68%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 36.96%까지 감소할 가능성이 있습니다. 본건 합병 및 합병 후 전환사채 전환권 행사에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 예상 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr; [합병 및 전환사채, 전환우선주 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 예상] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관계 합병 전 합병 후 노브메타파마 노브메타헬스 노브메타파마 노브메타파마&cr;(전환사채 및 전환우선주 고려) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 송문진 보통주 797,137 8.89% - 0.00% 797,137 8.20% 797,137 7.84% 송미진 보통주 797,137 8.89% - 0.00% 797,137 8.20% 797,137 7.84% 황선욱 보통주 684,379 7.64% - 0.00% 684,379 7.04% 684,379 6.73% ㈜피엔씨홀딩스 보통주 499,301 5.57% - 0.00% 499,301 5.13% 499,301 4.91% 송종순 보통주 398,568 4.45% - 0.00% 398,568 4.10% 398,568 3.92% 송문기 보통주 398,568 4.45% - 0.00% 398,568 4.10% 398,568 3.92% 이춘수 보통주 65,581 0.73% - 0.00% 65,581 0.67% 65,581 0.65% 이헌종 보통주 86,128 0.96% - 0.00% 86,128 0.89% 86,128 0.85% 김경태 보통주 10,478 0.12% 10,000 0.28% 15,242 0.16% 15,242 0.15% 김상준 보통주 6,709 0.07% - 0.00% 6,709 0.07% 6,709 0.07% 설종만 보통주 2,000 0.02% - 0.00% 2,000 0.02% 2,000 0.02% 이인규 보통주 - 0.00% 8,500 0.24% 4,049 0.04% 4,049 0.04% 정회윤 보통주 - 0.00% 6,000 0.17% 2,858 0.03% 2,858 0.03% 노브메타파마 보통주 115 - 2,000,000 55.56% 135 0.00% 135 0.00% 소계 3,746,101 41.80% 2,024,500 56.24% 3,757,792 38.64% 3,757,792 36.96% 기타주주 5,216,766 58.20% 1,575,500 43.76% 5,967,353 61.36% 5,967,353 58.70% 전환사채 전환가능 주식수 - - - - - - 163,309 1.61% 전환우선주 전환가능 주식수 - - - - - - 277,606 2.73% 합계 8,962,867 100.00% 3,600,000 100.00% 9,725,145 100.00% 10,166,060 100.00% 주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 0.4764243 ((주)노브메타파마 : (주)노브메타헬스)을 적용하여 산정하였습니다.&cr;주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.&cr;주3) 합병회사의 전환우선주는 금번 합병에 따라 전환가액이 기존 18,370원에서 13,689원으로 변동될 예정임에 따라 전환가능 주식수는 기존 206,860주에서 277,606주로 증가될 예정입니다.&cr;주4) 합병회사의 전환사채는 2021년 11월 20일 전환우선주 발행에 따라 전환가액이 기존 24,056원에서 18,370원으로 변동되었으며, 전환가능 주식수는 기존 124,709주에서 163,309주로 증가되었습니다.&cr;주5) 발행주식 총수와 지분율은 보통주 기준으로 작성되었습니다.&cr;주6) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 (주)노브메타파마와 (주)노브메타헬스의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다. &cr;요컨대, 합병회사와 피합병회사의 합병이 이뤄지는 경우, 합병에 따라 762,278주의 신주가 발행될 예정입니다. 합병회사가 보유한 전환사채의 전환가능주식 163,309주는 합병에 따라 변경되지 않으며, 합병회사가 발행한 전환우선주의 전환가능주식은 277,606주로 증가합니다. 이에 따라, 최대주주의 지분율은 합병전 17.79%(특수관계인 포함시 41.80%) 에서 합병 후 16.39%(특수관계인 포함시 38.64%)로 감소하게 되며, 합병 후 전환사채 및 전환우선주의 전환권이 모두 청구될 경우에는 15.68%(특수관계인 포함시 36.96%)까지 감소할 수 있어 회사의 경영안정성이 다소 낮아질 수 있으며, 소액주주의 경우에도 지분율 희석이 수반됩니다. 투자자께서는 본건 합병에 따른 최대주주 등 및 소액주주의 지분율 희석 가능 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 합병회사 주가의 지속적인 하락 등으로 인하여 합병회사가 보유한 미상환 전환사채의 전환가액 및 기 발행한 전환우선주의 전환가액이 하향 조정될 경우에는, 합병회사의 전환가능 주식수가 증대될 수 있으니, 투자자께서는 전환사채 및 전환우선주의 전환가 조정 가능성에 따른 지분율 희석 위험에 대하여 투자에 유의하시기 바랍니다. (단, 조정된 전환가액은 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 결정될 수 없음) [피합병회사 : 주식회사 노브메타헬스]&cr; &cr; 1) 지속적 매출 감소에 따른 경영활동 지속여부에 대한 불확실성 위험 피합병회사의 매출액은 2018년 874백만원, 2019년 1 43백만원, 2020년 44백만원 및 2021년 3분기 49백만원 으로 지속적으로 감소하고 있습 니다. 이는 과거 주력사업이었던 건강기능식품 판매 부진으로 지속적으로 매출이 감소하고 수익성이 악화되었습니다. 이를 해결하고자 건강기능식품 판매 이외에 신약개발사업을 진행하여 주요 매출 및 사업구조를 변경하였습니다. &cr; 피합병회사는 신약개발사업과 건강기능식품사업을 병행하고 있으 나, 매출 및 사업 구조 변경으로 인해 실적의 변동성, 이해상충 등 다양한 불확실성이 존재하고 있습니다. 따라서 투자자분들은 피합병법인의 매출 및 사업구조 변동에 따른 수익성, 재무안정성 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; 피합병회사는 신고서 제출일 현재 신약개발사업과 건강기능식품사업을 병행하고 있으 며, 새로운 물질과 새로운 기전을 활용하여(first-in-class) 급/만성 췌장염 치료제인 NovAP/NovCP, 간암치료제인 NovLC 및 알츠하이머병 치료제인 NovAD(GP)를 개발하고 있으며, 글로벌 제약사로의 기술이전을 주요 사업목표로 하고 있습니다.&cr; 피합병회사의 설립 이후 현재까지 지속적으로 매출액이 크게 감소하였으며, 2017년부터 2021년 3분기 현재까지 지속적으로 적자를 인식하여 수익성이 악화된 상황입니다.&cr; [(주)노브메타헬스 재무현황] (단위 : 천원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 &cr;3분기 매출액 2,485,890 583,920 874,282 142,893 44,304 49,318 영업이익(손실) 190,108 (90,414) (466,192) (635,707) (373,009) (851,190) 당기순이익(손실) 165,117 (108,629) (464,511) (574,008) (361,883) (557,847) &cr; 피합병회사는 사업을 개시한 2016년에 TV홈쇼핑을 통해 식초음료 상품을 판매하 며 약 25억원의 매출액을 달성하였습니다. 2017년부터 TV홈쇼핑 판매가 중단되면서 관련 매출이 감소하였습니다. 2018년에 새로운 발포비타민정 상품 매출을 통해 2017년 대비 매출이 증가 하였으나, 이후 주력 사업을 신약개발로 전환하면서 유통업체로부터 공급을 점진적으로 축소하였고, 증권신고서 제출일 현재까지 전체 매출액이 크게 감소하였습니다. &cr;&cr;실적 개선 및 타사가 개발한 매입상품 위주의 판매전략 개선을 위해 2019년부터 합병회사 와 함께 건강기능식품 자체개발 및 판매 전략을 수립하였습니다. 혈당 관련 건강기능식품 '프로지 골드'를 자체 개발하여 국내 식품의약품안전처로부터 승인 받은 후 증권신고서 제출일 현재까지 판 매중이나 뚜렷한 성과를 거두지 못하고 있습니다 . &cr; [(주)노브메타헬스 주요제품별 매출현황] (단위 : 천원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 3분기 식초음료 2,485,890 543,538 75,952 234 - - 발포비타민 - - 791,039 113,408 - - 프로지 골드 - - - 28,457 44,304 49,318 기타 - 40,382 7,291 794 - - 매출액 계 2,485,890 583,920 874,282 142,893 44,304 49,318 &cr; 한편 2017년 건강기능식품 판매 감소와 함께 피합병법인은 장기적 관점에서 회사의 신 성장동력 확보를 위해 신약개발사업에 진출하여, 뇌질환 치료제 개발 관련 연구 협력계약(2018년/ 포스텍(포항공대)), 급성췌장염 치료제 기술이전 계약(2019년/ 경북대학교병원) 및 간암 치료제 기술이전 계약(2020년 / 경북대학교병원) 등을 체결하였습니다. 또한 급성췌장염(NovAP)과 사이토카인방출증후군 치료제 관련 연구 상황을 바탕으로 기술이전의 신속한 추진 계획을 수립하고 있습니다. 그러나 신약개발사업의 특성상 기술이전 등 가시적인 성과가 발생하기까지 오랜 시간이 소요되며, 추후 건강기능식품 판매 실적 개선으로 인한 유입자금이 신약 관련 사업에 투입되어 예상보다 실적 개선이 늦어질 수 있습니다. 덧붙여 합병법인과 피합병법인은 동일한 신약개발사업을 영위하고 있으므로, 향후 예상치 못한 이해상충의 상황이 발생할 수 있습니다. &cr;2) 경영성과 악화 위험 피합병법인은 건강기능식품 개발과 판매 및 신약개발을 영위하는 회사입니다. 신약개발 부문의 경우, 파이프라인 중 공동연구개발 및 라이센스인 계약으로 인하여 향후 매출액의 일부가 타사 또는 타기관에 배분되어 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 경영실적이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 피합병법인은 건강기능식품 개발과 판매 및 신약개발을 영위하는 회사로 현재 신약 및 건강기능식품 파이프라인은 다음과 같습니다. [ ( 주)노브메타헬스의 신약 및 건강기능식품 파이프라인 총괄표] 구분 적용&cr; 물질명 품목&cr; (제품명) 적응증 연구시작일&cr; (판매시작일) 현재 진행 단계 비고 단계&cr; (투약기간, 국가) 승인일&cr; (종료일) 피험자 수&cr; (명) 화학&cr;합성 신약 GP10 NovGP 알츠하이머병 2018년 신약후보물질 2023년 예 정 &cr;(2024년) - POSTECH &cr; 공동연구/개발 D06 NovD06 알츠하이머병 2018년 신약후보물질 - - POSTECH &cr; 공동연구/개발 ERG NovAP 급성췌장염 2019년 신약후보물질&cr; (2022년 1/2a상 예정) 2022년 예정&cr;(2023년 종료 예정) 40명&cr;(급성췌장염환자) 경북대학교&cr;공동연구/개발 ERG NovLC 간암 2020년 신약후보물질&cr; (2022년 1상 예정) 2022년 예정&cr;(2023년 종료 예정) 10명&cr;(간암 환자) 라이센스인 ERG NovCK 사이토카인 방출 증후군 2020년 신약후보물질 - - 경북대학교&cr;공동연구/개발 건강&cr;기능&cr;식품 혼합 PRO-Z&cr; Gold 혈당조절, &cr; 면역에 도움 2018년 - - - 노브메타파마 개발 제품 혼합 PRO-Z 면역에 도움 2018년 - - - 노브메타파마 개발 제품 &cr; 위와 같이 피합병법인의 신약개발 파이프라인은 공동연구/개발 또는 라이센스인을 통해 연구개발이 이루어지고 있으므로, 향후 매출 발생시 수익의 일부가 타사 또는 타기관에 배분되어 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 다. 기타위험&cr; 1) 신주 상장에 따른 물량 출하에 따른 주가하락 위험 본 합병으로 주식회사 노브메타헬스 기명식 보통주 1주당 주식회사 노브메타파마 기명식보통주 0.4764243의 비율로 합병신주 762,278주가 배정됩니다. 주식회사 노브메타파마의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2022년 2월 24일)에 주식회사 노브메타파마 보통주식 762,278주가 추가상장될 예정으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;본 합병으로 주식회사 노브메타헬스 기명식 보통주식 1주당 주식회사 노브메타헬스 기병식 보통주식 0.4764243의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 주식회사 노브메타파마의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2022년 2월 24일)에 주식회사 노브메타파마 보통주식 762,278주가 추가상장될 예정이며 이는 합병전 주식수의 8.50%에 해당되는 물량으로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2) 합병회사 주주 합병반대 행사로 인한 합병계약 해제 위험 본 합병법인인 (주)노브메타파마는 상법 제527조의 3에서 규정하는 소규모합병, 피합병법인인 (주)노브메타헬스는 간이합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr;&cr;다만 합병회사의 주주가 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 본 합병을 서면으로 반대한 주수가 발행주식 총수의 20%를 초과하는 경우에는 각 당사자의 서면통지에 의하여 본 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 본 합병법인인 (주)노브메타파마는 상법 제527조의 3에서 규정하는 소규모합병, 피합병법인인 (주)노브메타헬스는 간이합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr;&cr;다만 합병회사의 주주가 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 본 합병을 서면으로 반대한 주수가 발행주식 총수의 20%를 초과하는 경우에는 각 당사자의 서면통지에 의하여 본 합병 계약을 해제할 수 있습니다&cr; &cr; 3) 인력구조 재조정 관련 사항 합병법인은 합병기일 현재 피합병법인에 재직하는 근로자 전원을 승계함에 따라 인력구조 재조정위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 적격합병 및 사후관리 요건 등의 고용승계와 관련된 요건을 충족하지 못할 경우 과세문제가 발생 될 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;법인세법상 적격합병 요건 중 인력관련 사항은 " 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 근로기준법에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 100 분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것"이라고 규정하고 있습니다. 사후관리 요건으로는 "합병법인에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 종사하는 근로자 수의 합이 100 분의 80 미만으로 하락하는 경우"라고 정하고 있으므로 추후 해당 요건이 미충족 될 경우 과세문제가 발생 될 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 4) 적격합병 요건 미충족에 따른 세금부담 위험 본건 합병은 법인세법 제 44조 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사언연도말로부터 2년간(하기 ③항은 3년간) 합병회사는 다음의 3가시 사후관리 요건을 충족해야 합니다. &cr;&cr;① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것&cr;② 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것&cr;③ 합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것. &cr;&cr;본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.&cr; [적격합병 해당요건] 적격요건 충족여부 비고 1.합병등기일 현재 1년이상 사업을 계소하던 내국 법인간의 합병일 것 충족예상 - 2.피합병회사의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것 충족예상 - 3.피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것 충족예상 - 4.피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할것 충족예상 - 5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족예상 - 6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 근로기준법에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족예상 - &cr;한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병법인은 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다. &cr;① 합병법인은 사후관리 기간 동안 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것&cr;② 피합병법인의 주요 지배주주등이 합병법인등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것&cr;③ 합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것. &cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 법인세법 제44조의3에 의해 비적격합병에 대한 세금 부담이 발생할 수 있습니다. 상기 내용과 관련하여 피합병법인에 대한 세금 발생 시 합병법인에게도 연대납부의무가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 5) 소규모합병,간이합병 관련 위험 합병회사는 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되며, 피합병회사는 제527조의2 규정에 의거 간이합병으로 진행합니다. 따라서 본 건 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. 합병회사 주주 및 피합병회사 주주의 권리행사 예정일과 관련하여 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 합병회사 피 합병회사 합병반대주주의사 표시기간 시작일 : 2022. 01. 07 . - 종료일 : 2022. 01. 21. - 주식매수권청구권기간 - - - - 채권자 이의제출기간 / 구 주권제출기간(피합병사) 시작일 : 2022.01.25. 시작일 : 2022.01.25. 종료일 : 2022.02.25. 종료일 : 2022.02.25. 주)합병회사는 소규모 합병으로 주식매수권청구가 발생하지 않습니다 (합병 승인을 위한 이사회 결의일: 2022년 1월 24일 )&cr; &cr; 6) 증권신고서 효력발생의 의미 제한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. &cr;&cr;본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정 될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 (주)노브메타파마의 사업보고서및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr;합병회사인 주식회사 노브메타파마의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식회사 노브메타파마의 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 노브메타파마는 전체 주주의 동의를 얻을 경우 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계&cr;&cr;가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;피합병회사인 (주)노브메타헬스는 합병회사인 (주)노브메타파마의 자회사로 본 보고서 제출일 현재 (주)노브메타파마는 (주)노브메타헬스의 발행주식 55.56%를 소유하고 있습니다.&cr;&cr;나. 임원간의 상호 겸직 현황&cr; 구분 (주)노브메타파마 (주)노브메타헬스 황선욱 대표이사 대표이사 이헌종 부사장 부사장 정회윤 대표이사(연구소장) 이사 이춘수 감사 감사 김경태 이사 기술이사 이인규 이사 기술이사 Johan Auwerx 이사(HSC) 이사(HSC) (피합병법인의 (주)노브메타헬스의 경영진은 모두 (주)노브메타파마의 경영진을 겸임하고 있어 사실상 (주)노브메타파마가 (주)노브메타헬스에 영향력을 행사하고 있습니다.)&cr; 다. 일방 당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 관련사항&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 &cr; 해당사항 없습니다. &cr; 2. 당사 회사간의 거래관계&cr;&cr;가. 당사 회사간 출자내역&cr;(주)노브메타파마는 (주)노브메타헬스의 발행주식 55.56%를 소유하고 있습니다.&cr;&cr;나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr;(1) 채무보증&cr;해당사항 없습니다.&cr; (2) 담보제공&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;다. 매입ㆍ매출거래 (단위 : 천원) 구 분 회사명 2021연도 3분기 2020연도 2019연도 매출 등() 이자비용 등 매출 등() 이자비용 등 매출 등() 이자비용 등 종속기업 주식회사 노브메타헬스 13,320 224,881 7,181 145,448 6,972 64,667 합 계 13,320 22,881 7,181 145,448 6,972 64,667 () 임대수익 등이 포함되어 있습니다. 라. 영업상 채권ㆍ채무 (단위 : 천원) 구 분 회사명 2021연도 3분 기 2020연도 2019연도 미수금 차입() 차입() 차입 상환 종속기업 주식회사 노브메타헬스 4,319 6,992,450 5,644,000 3,300,000 3,300,000 () 외화환산이익이 포함된 금액입니다. &cr; 3. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;가. 대주주에 대한 신용공여&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;나. 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;다. 대주주와의 영업거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등 내용&cr;&cr;(1) (주)노브메타파마&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) (주)노브메타헬스&cr;해당사항 없습니다. &cr; 2. 대주주 지분 현황 등&cr;&cr;가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황 (단위 : 주, %) 주주명 주식의 종류 합병 전 합병 후&cr;(존속회사) (주)노브메타파마&cr;(존속회사) (주)노브메타헬스&cr;(소멸회사) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 송문진 보통주 797,137 8.89% - - 797,137 8.20% 송미진 보통주 797,137 8.89% - - 797,137 8.20% 황선욱 보통주 684,379 7.64% - - 684,379 7.04% ㈜피엔씨홀딩스 보통주 499,301 5.57% - - 499,301 5.13% 송종순 보통주 398,568 4.45% - - 398,568 4.10% 송문기 보통주 398,568 4.45% - - 398,568 4.10% 이헌종 보통주 86,128 0.96% - - 86,128 0.89% 이춘수 보통주 65,581 0.73% - - 65,581 0.67% 김경태 보통주 10,478 0.12% 10,000 0.28% 15,242 0.16% 김상준 보통주 6,709 0.07% - - 6,709 0.07% 설종만 보통주 2,000 0.02% - - 2,000 0.02% (주)노브메타파마 보통주 115 0.00% 2,000,000 55.56% 135 0.00% 이인규 보통주 - - 8,500 0.24% 4,049 0.04% 정회윤 보통주 - - 6,000 0.17% 2,858 0.03% 기타주주 보통주 5,216,766 58.21% 1,575,500 43.76% 5,967,353 61.36% 발행주식 총수 8,962,867 100.00% 3,600,000 100.00% 9,725,145 100.00% 주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 이춘수 감사의 경우 피합병회사인 (주)노브메타헬스의 주주 얼머스헬스케어 투자조합1호의 조합원으로, 조합이 배정받는 합병회사 주식은 반영되지 않았습니다.&cr;주3) 발행주식 총수와 지분율은 보통주 기준으로 작성되었습니다.&cr;주4) 출처 : 합병 당사회사 제출 자료 &cr;나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr;- 해당사항 없습니다. &cr;다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;3. 합병 이후 회사의 자본변동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, 백만원) 구 분 합병 전 합병 후 (주)노브메타파마 (주)노브메타헬스 (주)노브메타파마 수권주식수 총 계 100,000,000 100,000,000 100,000,000 발행주식의 총수 보통주 8,962,867 3,600,000 9,725,145 우선주 206,860 - 206,860 총 계 9,169,727 3,600,000 9,932,005 자본금 4,481 1,800 4,966 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.&cr; 주2) 자본금은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.&cr;주3) 상기 내역은 소멸회사 주주의 주식매수청구권의 행사 및 단주 처리 등의 사유에 따라 변동될 수 있습니다. &cr; 4. 경영방침 및 임원구성 등&cr; 존속회사인 (주)노브메타파마는 합병계약서에 따라 합병기일 현재 소멸회사인 (주)노브메타헬스에 재직하는 근로자와 소멸회사인 (주)노브메타헬스 간의 고용관계를 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사의 등기 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 【 합병계약서 】 제 13 조 (이사 및 감사의 임기) ① 합병기일 현재 “갑”의 기존 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이후에도 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 본건 합병 전의 정해진 임기까지 그 지위를 유지한다. ② “을”의 이사 및 감사의 지위는 “을”의 해산등기와 함께 상실된다. 합병으로 인하여 퇴직하는 “을”의 임원의 퇴직금은 “을”이 합병기일 전에 “을”의 퇴직금지급규정에 따라 지급한다. ※ 관련 법령 【상법】 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)&cr;① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. &cr; 5. 사업계획 등&cr;&cr;(주)노브메타파마는 합병 완료 후 소멸회사인 (주)노브메타헬스의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.&cr;&cr;6. 합병 이후 재무상태표&cr; <합병 전후 재무상태표>&cr;재무상태표(별도기준) (단위 : 원) 과 목 합병전 합병후 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타헬스 Ⅰ. 자산 4,134,575,985 8,631,207,122 12,765,783,107 (1)유동자산 1,461,115,036 8,227,340,156 9,688,455,192 (2)비유동자산 2,673,460,949 403,866,966 3,077,327,915 Ⅱ. 부채 7,089,812,383 110,844,296 7,200,656,679 (1)유동부채 6,343,400,449 83,465,473 6,426,865,922 (2)비유동부채 746,411,934 27,378,823 773,790,757 Ⅲ. 자본 -2,955,236,398 8,520,362,826 5,565,126,428 (1)자본금 4,481,433,500 1,800,000,000 6,281,433,500 (2)자본잉여금 31,931,495,695 8,060,393,020 39,991,888,715 (3)자본조정 4,977,598,137 2,333,359 4,979,931,496 (4)기타포괄손익누계액 -119,743,410 1,363,958 -118,379,452 (5)이익잉여금 -44,226,020,320 -1,343,727,511 -45,569,747,831 주1) (주)노브메타파마와 (주)노브메타헬스의 재무상태표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.&cr;주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.&cr;주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. &cr; <합병 전후 손익계산서>&cr;손익계산서(별도기준) (단위 : 원)&cr; 과 목 합병전 합병후 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타헬스 Ⅰ. 매출 - 44,304,000 44,304,000 Ⅱ. 매출원가 - 36,710,307 36,710,307 Ⅲ. 매출총이익 - 7,593,693 7,593,693 Ⅳ. 판매비와관리비 6,202,832,872 380,602,545 6,583,435,417 Ⅴ. 영업이익 -6,202,832,872 -373,008,852 -6,575,841,724 1.영업외수익 107,783,537 159,747,644 267,531,181 2.영업외비용 268,749,589 148,621,562 417,371,151 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 -6,363,798,924 -361,882,770 -6,725,681,694 1.법인세비용 - - - Ⅶ. 당기순이익 -6,363,798,924 -361,882,770 -6,725,681,694 주1) (주)노브메타파마와 (주)노브메타헬스의 재무상태표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.&cr;주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.&cr;주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr;가. 합병계약서 등의 공시&cr;상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회 대체 이사회결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.&cr;&cr;① 합병계약서&cr;② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;③ 각 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서&cr;&cr;주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;나. 투자설명서의 공시 및 교부&cr;(1) 투자설명서의 공시&cr;(주)노브메타파마는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)노브메타파마는 투자설명서를 (주)노브메타파마의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)노브메타파마의 주주와 (주)노브메타헬스의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.&cr;&cr;(2) 투자설명서의 교부&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)노브메타파마의 보통주식을 배정 받는 (주)노브메타헬스의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 이사회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.&cr;&cr;① 투자설명서 교부 대상 및 방법&cr;- 교부 대상 : 합병계약 승인 이사회를 위한 주주확정기준일(2021년 12월 23일)&cr; 현재 주주명부상 등재된 (주)노브메타헬스의 주주&cr;- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송&cr;&cr;② 기타 사항&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)노브메타파마의 보통주식을 배정 받는 (주)노브메타헬스의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 2022년 1월 24일 에 개최되는 (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스의 임시주주총회에 갈음하는 합병승인 이사회 각 장소에 투 자설명서를 비치하고 (주)노브메타파마의 본점, (주)노브메타헬스의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스에 문의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 관련 법규 【상법】 제522조의2(합병계약서 등의 공시)&cr;① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. &cr;1. 합병계약서&cr;2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 제9조(그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. &cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)&cr;① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. ② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;제436조(전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. &cr;② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. &cr; [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.&cr;&cr;제385조 (전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.&cr;② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.&cr;③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.&cr;④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. &cr; 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황&cr;&cr; [연결대상 종속회사 현황(요약)] (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요&cr;종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 1 합계 1 - - 1 1 &cr;[연결대상회사의 변동내용] 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 - - - - &cr;나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr; &cr;본 회사는 '주식회사 노브메타파마' 라 하며, 영문으로 'NovMetaPharma Co., Ltd.'&cr;(약호 NMP)라고 표기합니다.&cr;&cr; 다. 설립일자&cr; &cr;당사는 2010년 11월 04일에 설립되었으며, 2015년 10월28일 코넥스 시장에 상장되었습니다. &cr; &cr; 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 &cr; &cr;주소 : 서울시 강남구 언주로 727, 13층 (논현동, 트리스빌딩)&cr;전화번호 : 02 - 538 - 1893&cr;홈페이지 : http://www.novmeta.com&cr; &cr;마. 중소기업 해당 여부&cr; 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 &cr; 바 . 주요사업의 내용 및 향후 진출하려는 신규 사업 &cr; &cr; (1) 회사가 영위하는 주요사업&cr; 당사는 새로운 물질과 기전을 활용한 대사질환 치료제와 염증 및 섬유증 치료제 개발을 사업의 목표로 하고 있습니다. 당사의 주된 사업의 영역은 ①신약 개발과 ②건강기능식품의 유통 및 판매 분야로 구분할 수 있습니다. 종속회사는 신약개발과 건강기능식품 및 식품 제조, 도소매, 유통판매업을 주사업으로 하고 있습니다. 사업에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. &cr; [정관에 기재된 목적사업] 목 적 사 업 비 고 1. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출입업 및 판매업 1. 의약품 관련 연구 및 개발업 1. 의약 부외 품 제조 및 유통판매업 1. 식품제조업 및 유통판매업 1. 식품 수출입업 및 유통판매업 1. 의약품, 의약외품 수출입업 및 유통판매업 1. 통신판매업 1. 인터넷 상거래개발, 서비스 및 판매업 1. 인터넷 포탈 서비스업 1. 광고업 1. 방문판매업 &cr; 1. 동물용 의약품, 식품의 연구 및 개발업 1. 동물용 의약품 , 식품 의 제조, 수출입업 및 유통판매업 1. 위 각호와 관련된 부대사업일체 영위 중 1. 기업인수 및 합병중개업 1. 기업창업자에 대한 자본출자 1. 기업창업과 관련되는 상담, 정보제공 1. 전환사채, 신주인수권부채권 인수업무 1. 금융컨설팅업&cr;1. 부동산임대 및 투자업 1. 화장품, 기능성화장품 수출입업 및 유통판매업 영위 하지 않음 &cr;(2) 주요자회사가 영위하는 주요사업 주식회사 노브메타헬스는 2016년 창업한 신약개발전문 벤처회사로써 미충족 욕구가 높은 다양한 분야의 first-in-class 치료제를 개발하고, 건강기능식품을 개발하여 국민 건강 및 국민 복지에 기여하고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 치료제가 존재하지 않는 분야인 급성 췌장염과 알츠하이머 치매 분야의 first-in-class 치료제, 간암 1차 치료제에 내성이 생긴 환자들을 위한 간암 2차 치료제를 개발하고 있으며, 모든 연구와 개발은 경북대학교, 포항공과대학교, 스위스 로잔 연방 공대와 협력하여 효율적인 연구, 개발 시스템을 갖추고 있습니다. &cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사가 정관에서 정하고 있는 목적사업은 다음과 같습니다 목 적 사 업 비 고 1. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출입업 및 판매업&cr;1. 의약품 관련 연구 및 개발업&cr;1. 의약품, 의약외품 제조, 유통판매업 및 수출입업&cr;1. 화장품, 기능성화장품 유통판매업 및 수출입업&cr;1. 기업인수 및 합병중개업&cr;1. 기업창업자에 대한 자본출자&cr;1. 기업창업과 관련되는 상담, 정보제공&cr;1. 전환사채, 신주인수권부사채 인수업무&cr;1. 금융컨설팅업&cr;1. 부동산 임대 및 투자업&cr;1. 통신판매 및 방문판매업&cr;1. 홈쇼핑 판매업&cr;1. 인터넷 상거래개발, 서비스 및 판매업1. 광고업&cr;1. 인터넷 포탈 서비스업&cr;1. 식품 제조, 도소매, 유통판매업 및 수출입업&cr;1. 동물용 의약품, 식품의 연구 및 개발업&cr;1. 동물용 의약품, 식품의 제조, 수출입업 및 유통판매업&cr;1. 위 각호에 관련된 부대사업일체 (주)노브메타헬스 &cr; 사. 신용평가에 관한 사항 &cr; &cr;- 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 아. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항&cr; 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 코넥스 시장 2015년 10월 28일 기술성장기업&cr;신속이전상장 코스닥시장상장규정 제7조 제2항&cr;코스닥시장상장규정 제7조 제9항 2. 회사의 연혁 가. 본점소재지 및 그 변경&cr; 일자 주소 비고 설립시 서울특별시 강남구 대치동 959-4 은혜빌딩 5층 - 2011-10-31 서울특별시 강남구 삼성로 416, 5층(대치동, 은혜빌딩) 도로명 주소 변경 2015-11-09 서울특별시 강남구 언주로 727, 13층(논현동, 트리스빌딩) - &cr;나. 경영진의 주요한 변동&cr; ※정기주총일과 임기만료 시기를 맞추기 위한(임기조정용) 자진사임 후 재선임은(표시) 주석으로 기재하였습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2016.03.28&cr;주1) 정기주총 - 대표이사 황선욱 - 2017.03.27 정기주총 - 사내이사 이헌종&cr;사내이사 송알버트문진 - 2018.02.01 임시주총 사내이사 김경태&cr;사내이사 이인규 - - 2018.03.22 정기주총 - 감사 이춘수 - 2018.06.15&cr;주2) 임시주총 사외이사 이기업&cr;사외이사 김상준&cr;기타비상무이사 송알버트문진 - 사내이사 송알버트문진&cr;(사임) 2019.03.26&cr;주3) - - - 사외이사 이기업&cr;(사임) 2019.03.27 정기주총 사외이사 설종만 대표이사 황선욱 - 2020.03.30 정기주총 사내이사 요한오웍스&cr;사내이사 정회윤 사내이사 이헌종 - 2021.03.23&cr;주4) - 대표이사 정회윤 - - 2021.03.29&cr;주5) 정기주총 - 사내이사 김경태&cr;사내이사 이인규&cr;기타비상무이사 송알버트문진사외이사 김상준&cr;감사 이춘수 - 주1) 대표이사 황선욱의 경우 연중 임기만료에 따른 중도임기만료 방지를 위하여 2016년 3월 28일 자진사임 후 동일한 일자로 재선임되었습니다.&cr;주2) 송알버트문진의 경우 2018년 6월 15일 사내이사를 사임하고 동일한 일자에 기타비상무이사로 변경 선임되었습니다.&cr;주3) 사외이사 이기업 의 경우 일신상의 사유로 2021년 3월 26일 사임(중도퇴임)하였습니다.&cr; 주4) 2021년 3월 23일 이사회 결의를 통하여 정회윤 사내이사를 각자 대표이사로 신규 선임하였습니다.&cr; 주5) 기타비상무이사 송알 버트문진, 사외이사 김상준의 경우 연중 임기만료에 따른 중도임기만료 방지를 위하여 2021년 3월 29일 자진사임 후 동일한 일자로 재선임되었습니다.&cr; 다. 최대주주의 변동&cr; 일자 주주명 변경 전 변경 후 주식수 지분율 주식수 지분율 2010-11-22 김승옥 13,000주 50% 13,000주 6.50% 손원규 260주 1% 42,260주 21.10% 2011-04-05 손원규 42,260주 21.10% 8,800주 4.40% 피엔씨홀딩스 - - 57,000주 28.50% 2015-09-04 피엔씨홀딩스 570,000주 16.70% 256,500주 7.50% 송문진 420,000주 12.30% 420,000주 12.30% 송미진 420,000주 12.30% 420,000주 12.30% 2021-11-19 송문진 420,000주 12.30% 797,137주 8.89% 송미진 420,000주 12.30% 797,137주 8.89% 현재 송문진 797,137주 8.89% 797,137주 8.69% 송미진 797,137주 8.89% 797,137주 8.69% 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 송문진, 송미진 공동최대주주이며, 유·무상증자를 통하여 현재 각각 8.69%씩 지분을 보유하고 있습니다. &cr; &cr;라. 상호의 변경&cr; 일자 한글 영문 설립 주식회사 피엔씨메타팜 - 2015-03-31 주식회사 넥스메타바이오 NexMetaBio Co., Ltd. 2015-04-30 주식회사 노브메타파마 NovMetaPharma Co.,Ltd. 2015-05-19 주식회사 노브메타파마 NovMetaPharma Co., Ltd. &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr;&cr;- 당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;&cr; - 당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; &cr;- 당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 일 자 내 용 2016.03 자회사 (주)노브메타헬스 설립 2016.05 NovDB2 (인슐린감도개선제) 및 NovOB (비만 치료제) 관련 임상 2a상 투약 시작 2016.07 세포보호용 조성물 기술양수 (충북대 위탁연구결과물 양수) (당사는 본 기본기술에 자체연구개발 및 차별화된 특허전략 등의 노력을 통하여, 2019.08에 NovRD(신장염치료제)로 국내특허를 최종취득함.) 2017.02 NovDB2, NovOB, NovAD 만성독성테스트 완료 (Rat 26주) 2017.03 PRO-Z (혈당 관련 건강기능식품) 중국 보건식품승인 관련 인체임상 통과 2017.05 NovDB2 (인슐린감도개선제) 및 NovOB (비만 치료제) 관련 임상 2a상 투약 종료 2017.09 NovDB2, NovOB, NovAD 만성독성테스트 완료 (Beagle 39주) 2017.12 항혈전 및 여성갱년기 예방 및 치료제 기술양수 (개발: 한국한의학진흥원) NovDB2 (인슐린감도개선제) 임상 2b상 IND Amend 신청 (미국 FDA) 2018.02 NovDB2 (인슐린감도개선제) 임상 2b상 IRB 승인 (미국 FDA) 2018.03 기술평가통과 : 한국생명공학연구원 : A 이크레더블 : A 2018.06 NovOB (비만 치료제) 관련 특허기술의 미국 전용실시권 추가확보 (이로써 NovOB의 전세계 전용실시권 또는 특허권 확립함) 2018.07 NovDB2, NovOB, NovAD 관련 1상 투약시작 (호주) NovAD (알츠하이머병 치료제) 관련 특허기술의 미국 전용실시권 추가확보 &cr;(NovAD의 전세계 전용실시권 또는 특허권 확립) 2018.12 NovDB2, NovOB, NovAD 관련 1상 투약완료 (호주)-안전성 확인 2019.02 NovDB2, NovOB, NovAD 생식독성 완료 (segment 1, 2)-안전성 확인 2019.04 서울대학교병원 및 서울대학교산단 공동연구개발계약 체결 (NovRD/NovFS(섬유화등) 신장질환 및 섬유증 치료제 개발) 2019.06 NovDB2 (제2형 당뇨병 치료제) 임상 2b상 투약종료 (미국) 당사 핵심물질기술인 물질의 GMP batch 생산시작 &cr;(임상 3상 수행을 위한 준비) 2019.08 기술평가통과 : 나이스디앤비 : A 기술보증기금 : BBB 2019.09 한국거래소 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출 2019.10 한국거래소 코스닥시장 상장예비심사 승인 2019.12 NovDB2 및 NovOB 관련 임상 2c상 신청 (미국 FDA, 비만형 2형 당뇨병 환자 대상) 2020.01 후보물질의 적응증 관련 공동연구계약 체결(EPFL)&cr;비만 치료제 개발 관련 공동연구계약 체결(PBRC) 2020.06 NovDB2 및 NovOB 관련 임상 2c상용 약물생산 완료 2020.10 NovDB2 및 NovOB 관련 임상 2c상 관련 프로토콜·안정성 자료, CMC(약물 품질자료)에 대한 FDA의 자료 검증 통과 및 IRB 신청&cr;(1차 지표: 당뇨병 관련 당화혈색소(HbA1c)와 비만 관련 체중, 2차 지표: 만성신장질환 관련 지표 포함) 2020.11 후보물질 약제 효능 및 기전 규명 관련 공동연구계약 체결(KAIST 산학협력단) 2021.04 면역 치료제 관련 특허기술의 전세계 전용실시권 계약 체결(VA) 2021.05 핵심 물질 기전 규명 관련 공동연구계약 체결(연세대 산학협력단) 2021.08 로드제이호이에스지사모투자 합자회사 투자(전환사채) 2021.11 유티씨인베스트먼트, 흥국생명보험 주식회사 투자(전환우선주) &cr; [주요 자회사 - 노브메타헬스]&cr; 가. 본점소재지 및 그 변경 일자 주소 비고 2016.03.14&cr;(설립) 서울특별시 강남구 언주로 727, 13층(논현동, 트리스빌딩) - &cr; 나. 경영진의 중요한 변동&cr; ※ 정기 주총일과 임기만료 시기를 맞추기 위한(임기조정용) 자진사임 후 재선임은(표시) 주석으로 기재하였습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료&cr;또는 해임 신규 재선임 2016.03.14&cr; 주1) 임시주총 대표이사 황선욱&cr;사내이사 이헌종 - - 2018.12.07 임시주총 사내이사 정회윤&cr;감사 이춘수 - - 2019.03.27 정기주총 - 대표이사 황선욱&cr;사내이사 이헌종 - 2021.03.29&cr;주2) 정기주총 - 사내이사 정회윤&cr;감사 이춘수 - 주1) 2016년 3월 14일 개최된 임시주주총회는 발기인총회입니다.&cr;주2) 사내이사 정회윤의 경우 연중 임기만료에 따른 중도임기만료 방지를 위하여 2021년 3월 29일 자진사임 후 동일한 일자로 재선임되었습니다. &cr; 다. 최대주주의 변동 일자 주주명 변경 전 변경 후 주식수 지분율 주식수 지분율 2018-04-05 ㈜노브메타파마 1,000,000주 100.00% 2,000,000주 100.00% 2018-12-19 ㈜노브메타파마 2,000,000주 100.00% 2,000,000주 73.31% 2020-07-09 ㈜노브메타파마 2,000,000주 73.31% 2,000,000주 55.56% 현재 ㈜노브메타파마 2,000,000주 55.56% 2,000,000주 55.56% 라. 상호의 변경&cr; 일자 한글 영문 2016.03.14&cr;(설립) 주식회사 노브메타헬스 NovMetaHealth Co., Ltd. &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr; &cr; - 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; &cr;- 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; &cr;- 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 자 내 용 2016.03 주식회사 노브메타헬스 설립 (자본금 총 5억원) 2016.12 2016년 매출액 2,486백만원 / 영업이익 190백만원 2017.08 포항공과대학교 산학협력단과 특허(운동수행능력 증강 및 체력증진용 조성물) 이전 기술 계약 체결 2017.12 2017년 매출액 584백만원 / 영업이익 -90백만원 2018.04 자본금 증자 (총 5억원 규모) 2018.05 포항공과대학교 산학협력단과 공동연구(알츠하이머 치매 치료 및 예방물질 개발)계약 체결 2018.12 자본금 증자 (총 36억원 규모) 2018년 매출액 874백만원 / 영업이익 -466백만원 2019.01 김경태 교수와 특허(Method of treatment for enhancing exercise performance) 이전 기술 계약 체결 2019.06 포항공과대학교 산학협력단과 특허(고시페틴을 포함하는 퇴행성 뇌질환 예방 또는 치료용 조성물) 이전 기술 계약 체결 2019.11 경북대학교 병원, 산학협력단 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 기술(ERRγ물질) 이전 계약 체결 2019.12 경북대학교 병원, 산학협력단 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 기술(췌장염 치료) 이전 계약 체결 2019년 매출액 143백만원 / 영업이익 -636백만원 2020.04 NovGP(퇴행성 뇌질환 치료제) 관련 국내 특허 등록 및 PCT 국제출원 2020.06 NovAP(급성 췌장염 치료제) 관련 미국 특허 출원 2020.07 자본금 증자(총 52억원 규모) 2020.08 경북대학교 병원, 산학협력단 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 기술(간암 치료) 이전 계약 체결 급성 췌장염, 간암 치료제 관련 원료물질 합성공정 완료 (대량생산공정확보, cGMP 준비단계) 2020.11 NovLC(간암 치료제) 관련 한국 특허 및 PCT 국제출원 2020.12 2021년 매출액 44.3백만원 / 영업이익 -373백만원 알츠하이머 치료제 관련 원료물질 1차 합성 완료 2021.03 ERRγ물질 미국 특허 취득(췌장염, 간암, 사이토카인 폭풍 증후군 등의 질환 예방 및 치료 개발에 사용) 2021.05 NovHB(퇴행성 뇌질환 치료제) 관련 국내 및 PCT 국제출원 2021.08 NovCK(사이토카인 억제제) 관련 미국 및 PCT 국제출원 2021.09 경북대학교 산학협력단과 연구계약(ERRγ후속연구) 체결 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제12기&cr;(2021년 3분기말) 제11기&cr;(2020년말) 제10기&cr;(2019년말) 보통주 발행주식총수 8,962,867 8,962,867 8,962,867 액면금액 500 500 500 자본금 4,481,433,500 4,481,433,500 4,481,433,500 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 4,481,433,500 4,481,433,500 4,481,433,500 4. 주식의 총수 등 &cr; 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 75,000,000 25,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 8,962,867 206,860 9,169,727 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 8,962,867 206,860 9,169,727 - Ⅴ. 자기주식수 115 - 115 무상증자 단수주 취득 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 8,962,752 206,860 9,169,612 - &cr; 나. 자기주식&cr; 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외&cr;직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - 115 - - 115 무상증자 단주 처리 - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 - 115 - - 115 - - - - - - - - &cr; 다. 다양한 종류의 주식 &cr; 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원, 주) 발행일자 2021년 11월 20일 주당 발행가액(액면가액) 18,370 500 발행총액(발행주식수) - 206,860 현재 잔액(현재 주식수) - 206,860 주식의 내용 이익배당에 관한 사항 ① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 [0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다. ② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다. ③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. ④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당 결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다. ⑤ 본 조 제3항 및 제4항에도 불구하고 회사의 정관에 정함이 있고 투자자의 서면요청이 있을 경우에는 회사는 서면요청을 받은 날로부터 [20] 영업일 이내에 상법 제 449조의2, 상법 제462조 제2항 단서에 따라 이사회결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다. 잔여재산분배에 관한 사항 ① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 [8]%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다. ② 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 상환에 관한 사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내 상환 예정인 경우 - 전환에 관한 사항 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) 1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 2. 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액 3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. (단, 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 경우에는 예외로 한다.) 4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다. Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1} Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수 Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수 Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한) Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한) 5. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사가 타사와 합병시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액 6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.&cr; 7. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다. &cr;① 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다. ② 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다. 전환청구기간 2021년 11월 20일 ~ 2028년 11월 19일 전환으로 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환으로 발행할 주식수 206,860 의결권에 관한 사항 의결권 있는 우선주식임 기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 변경일&cr;&cr; 제11기 정기 주주총회('21.3.29) 안건 중 정관 변경 안건이 포함되었습니다. 주주총회 결과 정관변경이 원안대로 통과되었습니다.&cr; 나. 정관 변경 이력&cr; 당사 정관의 최근 3개년 정관 변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2018.06.15 제10기 임시주주총회 제 7조의 3 (전환우선주식) ①항 개정&cr;제 12조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ①항 개정&cr;제 16조 (총회의 소집) ③항 신설&cr;제 28조 (이사의 직무) ④항 신설&cr;제 29조 (이사회) ④항 개정&cr;제 31조 (이사회의 의사록) ②항 개정 - 사업운영효율성 도모&cr;- 업무 효율성 증진 위한 수정&cr;- 이사 또는 감사 선임 시, 주총 공고 목적사항 구체적 적시를 위한 수정&cr;- 회사 경영 등의 안정성 확대를 위한 이사 책무 강화 조항 삽입&cr;- 이사회 소집 절차 관련 실무에 맞게 정관 개선&cr;- 이사회 의사록 관하여 실무에 맞게 정관 개선 2019.03.27 제9기 정기주주총회 제 7조 (주식 및 주권의 종류) 제목, ①항 개정 및 ②항 삭제&cr;제 7조의 4 (주식매수선택권) ⑧항 개정&cr;제 10조 (명의개서대리인) ③항 개정 및 ⑤항 삭제&cr;제 11조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) 삭제&cr;제 12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③항 개정&cr;제 13조의 2 (전환사채의 발행) ④항 개정&cr;제 13조의 3 (신주인수권부사채의 발행) ④항 개정&cr;제 13조의 4 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 신설&cr;제 14조 (사채발행에 관한 준용규정) 개정&cr;제 15조 (소집) 개정&cr;부칙 신설 - 전자증권법 및 상장회사 표준정관 반영 2021.03.29 제11기 정기주주총회 제 2조 (목적) 기존 조항 유지 및 신규 조항 추가&cr;제 7조의 3 (전환우선주식) ①, ②항 개정 및 ④항 신설&cr;제 7조의 4 (상환주식) 신설&cr;제 7조의 5 (주식매수선택권) 개정&cr;제 42조의 2 (중간배당) 신설&cr;제 42조의 3 (분기배당) 신설 - 사업 영역 확대&cr;- 전환우선주식 발행 관련 이사회 의결권 강화&cr;- 상환주식 발행 및 상환전환 우선주식 관련 이사회 의결권 강화 &cr;- 제7조의 4(상환주식) 추가로 인한 조항 숫자 수정&cr;- 중간배당 근거조항 강화&cr;- 분기배당 근거조항 강화 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 &cr; 노브메타파마는 대사질환 치료제 개발 기업으로, 주요 대사질환인 당뇨, 비만 외에 만성신장질환 및 특발섬 폐섬유증 등 다양한 대사질환 치료제를 개발하고 있습니다.&cr;&cr; 현재, 미국에서 당뇨, 비만 환자를 대상으로한 당사의 NovDB2, NovOB의 임상 2b상을 완료한 후 동일 적응증의 임상 2c상 허가를 받은 상태입니다. 이 외에도 만성신장질환 치료제 NovRD, 특발성폐섬유증 치료제 NovFS-IP, 복막섬유증 치료제 NovRF, 염증성장질환 치료제 NovIB, 및 비알콜성지방간염 치료제 NovFS-NS의 개발 및 연구를 진행하고 있습니다.&cr;&cr; 노브메타파마는 당사에서 개발하고 있는 다양한 대사질환 치료제를 승인 받기 위해 노력하고 있으며, 사업의 영속성을 위해 일부 치료제의 경우 기술 이전 또한 고려하고 있습니다. 자회사인 노브메타헬스에서는 항암제와 알츠하이머 치료제, 췌장염 치료제를 개발하고 있으며 건강기능식품의 판매를 통해 국민 보건을 위해 기여하고 있습니다.&cr; 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 및 서비스 등의 현황&cr; 당사는 대사 질환 관련 신약 개발 및 이와 관련된 건강기능식품의 개발과 판매를 주된 사업목표로 하고 있으며, 개발 중인 신약이 임상시험 또는 임상시험 진입 전 단계이므로 건강기능식품에 대한 매출만 발생하고 있습니다. &cr; 당 사는 개발 중인 신약에 대하여 임상 2상까지를 '적정단계'로 설정하고, '적정 단계'에서 국내외 대형 제약사에 기술을 이전하여 수익을 창출하는 것을 목표로 하고 있습니다. 다만, 적응증에 따라 전략적 개발협력을 통해 3상으로 공동으로 수행하는 방안도 고려 중입니다. 당사가 개발 중인 신약은 하기와 같습니다. &cr; [당사가 개발 중인 신약] 물질 신약명 적응증 내용 CZ NovDB2 2형 당뇨병 새로운 기전의 인슐린저항성 치료제 (신물질로 자료독점권 보호 대상) CZ NovOB 비만 신물질 기반의 비만 치료제 (인슐린저항성개선 효능 있음) C01 NovRD 만성신장질환 신물질 기반의 신장질환 치료제 (2021 임상 1/2a상 신청 계획 중, API는 cGMP level) CZ NovFS-IP 특발성 폐섬유증 신물질 기반의 특발성 폐섬유증 치료제&cr; (2021 임상 2a상 진입 계획 중, 1상 면제 가능) CZ/C01 NovIB 염증성 장질환 신물질 기반의 염증성 장질환 치료제 AQ NovAQ 2형 당뇨병 신약재창출 (drug repositioning) C01 NovRF 복막섬유증 복막섬유증 예방 및 치료제 C01 NovFS 섬유증 폐, 간 등 주요장기에 발생할 수 있는 섬유증 ERG NovAP 급성췌장염&cr;주1) 새로운 기전 기반의 급성췌장염 치료제 ERG NovLC 간암 치료제&cr;주1) 간암 치료제 (sorafenib 내성 극복 가능성 확인) GP10 NovGP 알츠하이머병&cr;주1) 알츠하이머병 치료제 주1) 자회사 개발 제품 나. 주요 제품의 매출 현황&cr; 당사는 대사 질환 관련 신약 개발 및 이와 관련된 건강기능식품의 개발과 판매를 주된 사업목표로 하고 있으며, 개발 중인 신약이 임상시험 또는 임상시험 진입 전 단계이므로 건강기능식품에 대한 매출만 발생하고 있습니다. 주요제품은 Pro-Z Gold(프로지골드) 이며 매출액 추이는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 사업부문 주요품목 매출액(비율) 비고 2021년 3분기&cr;(제6기) 2020년&cr;(제5기) 2019년&cr;(제4기) 건강기능식품사업 Pro-Z Gold 49,318(100%) 44,304(100%) 28,457(20%) - 기타 - - 114,436(80%) - 합 계 49,318(100%) 44,304(100%) 142,893(100%) - 주1) 연결재무제표 기준 주요 제품 및 서비스 등의 현황입니다 주2) 미국 Captek Softgel에 Pro-Z Gold(프로지골드)생산을 위탁하고있습니다. &cr; 다. 주요 제품의 가격 변동 현황&cr; 당사는 직접 판매 채널의 경우 시장상황에 따라 공급가격을 조정하는 한편 유통사를 통한 간접 판매의 경우 유통사와의 계약에 따라 제품의 시장가격, 각종 공제항목 및 파트너사 마진을 고려하여 제품가를 산정하고 있으며, 시장상황 및 파트너사와의 계약에 따라 공급가격을 조정하고 있습니다.&cr; 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요원재료 매입현황 (단위: 천원) 사업부문 매입유형 매입처 품 목 구체적용도 매입액 비 고 2021년 3분기 2020년 2019년 건강기능&cr;식품사업 원자재 (수입) Oryza Oil&Fat EPE Powder 프로지골드 21,054 - 21,653 - 합 계 21,054 - 21,653 - 주) 연결재무제표 기준입니다. &cr; 나. 원재료 가격 변동&cr; 공시대상기간중에 해당 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동은 없었으며 원재료의 수급 또한 COVID-19의 영향을 받지 아니하는 품목으로 당사에 미치는 영향은 미미합니다.&cr;&cr; 다. 생산 및 생산설비에 관한 사항 &cr; 회사는 제품의 전량을 외주 가공을 통해 생산하고 있어 해당사항 없습니다.&cr; 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품목 2021년 3분기&cr;(제12기) 2020년도&cr;(제11기) 2019년도&cr;(제10기) 건강기능식품사업 상품 프로지 내수 - - 64 수출 - - - 프로지골드 내수 40,432 44,304 28,457 수출 8,886 - - 발포비타민 내수 - - 113,408 수출 - - - 기타 건강기능식품 내수 - - 1,028 수출 - - - 합 계 내수 40,432 44,304 142,957 수출 8,886 - - 합계 49,318 44,304 142,957 주) 연결재무제표 기준입니다. &cr; 나. 주요매출처 (단위 : 천원) 구분 주요매출처 금액 비율 피엔씨헬스케어 39,992 81.1% PRO-Z USA 8,886 18.0% 기타 440 0.09% 합계 49,318 100% 주1) 2021년 9월 30일을 기준으로 작성되었습니다. &cr; 다. 판매에 관한 사항 &cr; 노브메타파마는 신약개발과 관련하여 신약을 개발한 후 이를 기술 이전 등의 방식으로 판매할 전략을 기획하고 있으며, 동시에 자회사인 노브메타헬스의 신약개발사업부도 같은 전략을 따르고 있습니다. 자회사의 건강기능식품사업부에서는 건강기능식품의 판매를 하고 있으며, 하기와 같은 방식을 적용하고 있습니다.&cr;&cr; (1) 신약개발사업 &cr;1) 판매조직 및 판매경로&cr;당사는 적응증별로 상이한 단계에서License out을 목표로 하고 있으며, Johan Auwerx CTA를 중심으로 해외 기술이전 및 공동임상 등을 위해 주요 제약사, 관련 전시회 및 학회를 통해 당사의 제품 및 개발현황을 소개하고 있습니다. Johan Auwerx CTA는 스위스 로잔 연방공대 교수로 현재 Cell, Science 등 과학학술지의 editorial board로 활동하는 등 대사질환 분야 전문가로서 당사 기술수출 및 연구협력에 기여하고 있습니다. &cr; &cr; 아울러, 해외 현지에 기술이전 전문 컨설팅 네트워크를 구축하여 현지 의약품의 인허가 환경 검토 및 개발 기술에 대한 전문적인 분석을 수행하고 있으며, 해외 파트너와의 현지 파트너링을 통해 밀접한 관계를 구축하고 있습니다. &cr;2) 판매전략 &cr; 당사의 주요 제품인 대사질환 신약의 주요 고객은 당사의 기술을 이전하여(License-In) 상품화를 담당할 다국적 제약사입니다. 당사는 현재 새로운 대체제 개발이 시급한 제품 또는 기존 치료제의 효능을 향상시킨 제품으로 국내/외 제약사에게 기술이전 또는 공동개발을 통해 매출을 창출해 나가고자 합니다.&cr; &cr; 신약 관련하여 당사는 다음과 같은 기본전략을 수립하고 있습니다.&cr; - 임상 1 또는 2a상까지 자력으로 수행 (항암제의 경우 1상)&cr; - 특정 지역의 경우 Dual Brand Marketing 추진 (자사 브랜드 인지도 상승)&cr; &cr; 임상 2상까지 자력으로 임상을 추진할 경우 기술에 대한 높은 가치를 인정받을 수 있고 기술이전 상대방의 경우 3상 대비 상대적으로 낮은 비용으로 기본적인 안전성과 효능을 확인함으로 기술인수로 인한 위험을 낮출 수 있습니다. 이후 목표질환의 임상비용 부담 정도와 기술가치 등을 고려하여 후속임상에 대한 추가 자력 진행여부를 결정하되 해당 분야 주요 제약사(다국적 제약사)와의 전략적 협력을 우선 고려 예정입니다. 구분 장점 단점 완전 기술이전 임상 3상에 대한 비용 없음 (임상 실패 시 비용 추가 부담 없음) 기술선급료(매출) 조기 시현 승인 시 매출 규모가 상대적으로 적을 수 있음 3상 공동 수행 임상 3상에 대한 비용 최소화 기술선급료(매출) 조기 시현 임상 실패 시 비용의 일부 부담 3상 단독 수행 승인 시 매출 극대화 기술선급료 없음 임상 실패 시 비용의 자체 부담 &cr; (2) 건강기능식품사업&cr;&cr; 자회사의 주요상품은 PRO-Z Gold 이며, 해당제품의 국내유통은 피엔씨헬스케어에 위탁하고있으며 미국유통은 PRO-Z USA에 위탁하고 있습니다. 해당 유통사들의 시장 경험과 마케팅 노하우를 바탕으로 국내외 판매 증대를 위한 인프라 구축에 힘쓰고 있습니다. 향후 출시 될 상품들에 대해서는 유통사를 위한 간접 판매 뿐만아니라 직접판매도 계획하고 있 어 효과적인 매출증대를 기대하고 있습니다.&cr; 라. 수주상황&cr; &cr;당사의 주요 영업활동은 신약연구개발로서 해당사항이 없습니다.&cr; 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리&cr; 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율 위험, 가격위험, 외환위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다. &cr; (1) 시장위험&cr;&cr;1) 이자율위험&cr; 연결회사는 이자율변동으로 인한 재무상태표 항목(금융자산, 금융부채)의 가치변동(공정가치)위험 및 여유자금의 운용 및 조달에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험에노출되어 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 연결회사의 이자율변동 위험에 노출된 금융부채는 없습니다. &cr;2) 가격위험&cr; &cr;보고기간종료일 현재 연결회사의 가격변동 위험에 노출된 금융자산은 없습니다. &cr;3) 외환위험&cr;&cr;연결회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며, 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다. (2) 신용위험&cr; 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr; 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. &cr; (3 ) 유동성위험&cr;&cr;연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를 약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야할 상황에 대비하기 위하여 충분한 현금성자산을 보유하고 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 확보하고 있습니다. &cr; &cr; (4) 자본위험&cr;&cr;연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. &cr; 나. 파생상품에 관한 사항&cr;&cr;- 당사는 보고서 작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등 거래가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약&cr; 구분 계약상대방 대상지역 계약체결일 계약종료일 계약금액 등 내용(품목) 라이센스인 계약 포항공과대학교 전세계 2015.12.23 특허권 존속기간 중 가장 늦은 날 또는 계약체결일로부터 10년 주1) 당뇨병AQ 라이센스인 계약 송문기 전세계 2011.05.31 특허의 존속기간 만료일 주1) 비만 라이센스인 계약 충북대학교 전세계 2016.07.19 계약상 의무이행 완료시 주1) 신장질환 라이센스인 계약 송문기 전세계 2011.05.31 특허의 존속기간 만료일 주1) 알츠하이머병CZ 라이센스인 계약 포항공과대학교 전세계 2019.06.24 특허권 존속기간 중 가장 늦은 날 주1), 주2) 알츠하이머GP 라이센스인 계약 The US &cr; Department of &cr; Veterans Affairs 전세계 2019.10.01 가장 늦게 만료되는 특허의 특허존속기간 만료일 주1) 동맥경화 라이센스인 계약 한약진흥재단 전세계 2017.11.20 계약체결일로부터 20년 또는 특허권의 개별 만료일 중가장 늦은 일자 주1) 항혈전, 여성갱년기 라이센스인 계약 The US &cr; Department of &cr; Veterans Affairs 전세계 2021.04.06 가장 늦게 만료되는 특허의 특허존속기간 만료일 주1) 면역 결핍 및 염증 라이센스인 계약 포항공과대학교 한국, 미국, 중국 2017.08.30 특허권 존속기간 중 가장 늦은 날 주1), 주2) 운동수행능력증강GR 라이센스인 계약 김경태 미국, 일본 2019.01.29 특허권 존속기간 중 가장 늦은 날 주1), 주2) 운동수행능력증강MR 라이센스인 계약 경북대학교 병원, 경북대학교 산학협력단, 대구경북첨단의료산업진흥재단 전세계 2019.11.29 특허권 존속기간 중 가장 늦은 일자 주1), 주2) Eg-물질특허 라이센스인 계약 경북대학교 병원, 경북대학교 산학협력단, 대구경북첨단의료산업진흥재단 전세계 2019.12.20 특허권 존속기간 중 가장 늦은 일자 주1), 주2) Eg급성췌장염 라이센스인 계약 경북대학교 병원, 경북대학교 산학협력단, 대구경북첨단의료산업진흥재단 전세계 2020.08.06 특허권 존속기간 중 가장 늦은 일자 주1), 주2) Eg-간암특허 공동 연구개발 계약 서울대학교병원 - 2019.02.28 2022.02.27 주1) 신장질환 공동 연구개발 계약 포항공과대학교 산학협력단 - 2018.05.01 2023.02.28 주1) 알츠하이머병 공동 연구개발 계약 Pennington Biomedical Research Center - 2020.01.28 2022.01.28 주1) 비만 공동 연구개발 계약 스위스 로잔연방 공과대학교 &cr;(EPFL) - 2020.01.01 2021.12.31 주) 기타&cr;(적응증 연구) 공동 연구개발 계약 한국과학기술원 - 2020.11.11 2023.11.10 주1) 기타&cr;(기전연구) 공동 연구개발 계약 연세대학교 - 2021.05.01 2022.04.30 주1) 기타&cr;(기전연구) 임상 시험 계약 Citoxlab &cr;North America - 2014.03.12 2021.05.10&cr;(이후부터 매년 1년씩 자동갱신) 주1) 장기독성, 생식독성 (seg 1&2) 포함 &cr;기타 독성자료 도출 (신약 승인용) 임상 시험 계약 (주)메디헬프라인 - 2014.06.23 업무완료시 주1) 미국 KCRN과 업무 제휴를 통해 임상시험 진행 임상 시험 계약 The US &cr;Department of &cr;Veterans Affairs - 2016.01.01 업무완료시 주1) 1형 당뇨쥐 연구를 통한 골다공증 치료제 개발 임상 시험 계약 Halo Pharmaceutical Canada Inc. - 2017.01.25 업무완료시 주1) 개발치료제의 임상용/ 양산용 제품(tablets) 개발 임상 시험 계약 STA &cr;Pharmaceutical HK - 2017.02.21 업무완료시 주1) 핵심 원료 물질 개발 임상 시험 계약 InClin Inc. - 2018.03.15 업무완료시 주1) 개발신약의 안전성 효용성 평가를 위한 임상2상 진행 임상 시험 계약 Celerion - 2018.03.15 2023.03.15 주1) 신약 개발 실험 분석 임상 시험 계약 Moravek - 2018.03.19 해지합의시 주1) 실험용 물질 제조 임상 시험 계약 Wuxi - 2018.04.27 쌍방 종료 합의시 주1) GMP Stability Testing 임상 시험 계약 Sherpa Clinical - 2018.05.14 2023.05.14 주1) 신약 개발 물질 연구 임상 시험 계약 Biologics - 2020.04.07 2022.04.07&cr;(이후부터 매년 1년씩 자동갱신) 주1) 신약 개발 관련 자문 주1) 계약금액 등 계약의 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 기재하지 않았습니다. 주2) 자회사(주)노브메타헬스 관련 내용입니다. &cr; 나. 연구개발활동&cr; (1) 연구개발 담당조직 조직도_210907.jpg 연구개발 조직도 &cr; (2) 핵심 연구인력 &cr; 당사의 핵심 연구인력은 연구소장인 정회윤, 신약개발을 담당하는 수석연구자문인 Johan Auwerx, 전략기획을 담당하는 부사장인 이헌종 등으로 구성되어 있습니다.&cr; 직위 성명 담당&cr;업무 주요경력 주요 사내연구실적 이사 김경태 뇌 질환&cr;총괄 85.09~89.02 &cr; 03.10~08.02&cr; 91.07~현 재 &cr; 16.02~현 재 Univ. of M.A, 분자/ 세포생물학 박사&cr;포항공대 뇌연구센터 센터장&cr;포항공대 생명과학과 교수/ 주임교수&cr;노브메타파마 뇌질환 총괄이사 당뇨복합제 개발 (인슐린감도개선제+ 혈당조절제)&cr; NovAQ 당뇨치료제 개발&cr;운동수행능력 개선제 개발&cr;&cr; 과거주요연구실적&cr; -천연물을 활용 뇌질환 치료제 개발&cr;-천연물을 활용한 암 치료제 개발 이사 이인규 당뇨/&cr;비만 &cr;총괄 76.03~85.03&cr; 85.03~88.08 &cr; 05.04~현 재 &cr; 18.01~18.12&cr; 17.12~현 재&cr;20.12~현 재 경북대 의과대학 학/석사&cr;경북대 의과대학 박사 &cr;경북대 병원 교수&cr;대한당뇨병학회장 &cr;노브메타파마 당뇨/비만 총괄이사&cr; 노브메타헬스 급성췌장염 총괄이사(겸) NovDB2기반 당뇨병 합병증 치료제 개발&cr;-당뇨병성안질환, 신장질환&cr;&cr; 과거주요연구실적&cr;-대사성질환(당뇨, 비만, 골다공증) 치료제 개발&cr;-혈관합병증(죽상동맥경화증, 혈관석회화) 치료제 개발 수석연구자문 Johan &cr;Auwerx 신약&cr;개발 1978~1990&cr;2002~2008&cr;2003~현 재&cr;2008~현 재&cr;13.04~현 재&cr;19.06~현 재&cr;19.06~현 재 Katholieke Universiteit 의학,철학박사&cr;Institut Clinique de la Souris 대표&cr;유럽분자생물학기구(EMBO) 회원&cr;스위스 로잔 연방공과대학 교수&cr;Reamol Biomedical Consulting 대표&cr;노브메타헬스 최고기술고문&cr;노브메타파마 최고기술고문 C01기반 신약연구 및 개발&cr;해외협력담당(기술이전 포함)&cr; 연구자문 Frank &cr;Greenway 비만 &cr;치료제&cr;개발 1966&cr;1966~1970&cr;&cr;1975~1995&cr;&cr;1995~현재&cr;&cr;&cr;&cr;2019.11~현재 Stanford University, B.A.&cr;University of California, Los Angeles, M.D&cr;Harbor-UCLA Medical Center 대사질환 전문의&cr;Pennington Biomedical Research Center (PBRC)의Professor , Director/Chief Medical Officer of Clinical Trials Unit Core at PBRC&cr;노브메타파마SA (기술고문) 비만치료제 개발&cr;- 최적용량설정&cr;- 비만관련 임상설계 연구&cr;소장 정회윤 연구&cr;개발 16.08 &cr;07.01~09.08&cr;09.08~11.08&cr;11.08~15.12&cr;&cr;&cr;17.12~현재 &cr;15.12~현재 포항공대 PhD&cr;한동대 생명과학연구소 전임연구원 한국생명공학연구원&cr;포항테크노파크 첨단 바이오 융합 센터, 선임연구원&cr;중소기업기술개발사업 평가위원&cr;한국보건산업지흥원 평가위원&cr;노브메타파마 연구소장 당뇨복합제 개발&cr;=인슐린감도개선제+ 혈당조절제&cr;&cr; NovAQ 당뇨치료제 개발&cr;운동수행능력 개선제 개발&cr;골다공증치료제 후보물질 개발&cr;NovDB2, NovOB의 대사질환 기전 연구 및NovRD의 신장/간 세포 보호 연구&cr;&cr;과거주요연구실적&cr;-대사성질환(당뇨, 비만, 지방간) 및 뇌 질환 치료제(파킨슨) 개발&cr;-운동수행능력, 피로 개선제 및 피부 광노화 억제제 개발 선임&cr;연구원 이도현 뇌질환 연구 18.02 &cr;18.02~현재 포항공대 생명과학 M.S. & PhD&cr;노브메타파마 선임 연구원 Nov GP 효능 및 용량 실험&cr;골다공증치료제 후보물질 개발&cr;NovDB2의 항당뇨 기전연구&cr;&cr; 과거주요연구실적&cr;-뇌 질환 치료제 개발&cr;-피부재생 신소재 개발 전임&cr;연구원 전종수 당뇨/비만 연구 15.02&cr;15.05~17.02 &cr;17.03~현재 한동대 생명과학 석사&cr;메디톡스 신약개발&cr;노브메타파마 전임 연구원 NovDB2 복합제 연구&cr;C01의 세포 보호 기능 연구&cr;&cr; 과거주요연구실적&cr;-유산균을 활용한 비만 치료제 개발&cr;- 유산균을 활용한 백신 개발 전략&cr;기획 이헌종 전략&cr;기획 90.02~97.02&cr; 07.03~09.02&cr; 97.02~01.11 &cr;01.11~03.04 &cr;03.04~04.07 &cr;05.07~11.02&cr;11.02~현 재 인하대 전기공학 학사&cr; 인하대 경영학 석사 &cr; 삼성전기 북미 수출팀 &cr;휴맥스신사업개발팀 &cr;LG전자 셋탑박스 TFT &cr;MAX Linear Consultant&cr;노브메타파마 전략기획 전략기획총괄 주) 상기 주요 연구 실적은 각 연구인력이 당사에서 수행한 실적을 기재하였습니다. &cr; (3) 연구개발비용&cr; &cr; 당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다. <연구개발비용현황(연결 재무제표 기준)> (단위: 천원, %) 구 분 2021년 3분기(제12기) 2020년&cr;(제11기) 2019년&cr;(제10기) 비 고 비용의 성격별 분류 인건비 156,733 551,231 687,891 - 지급수수료 1,274,502 1,653,521 7,889,424 - 기타 294,380 587,187 524,221 - 연구개발비용 합계 1,725,615 2,791,939 9,101,536 - 회계처리 내역 개발비(무형자산) 78,581 372,966 36,573 - 경상연구개발비 1,596,201 2,319,973 8,954,963 - 회계처리금액 계 1,674,782 2,692,939 8,991,536 - 정부보조금 50,833 99,000 110,000 - 연구개발비용 합계 1,623,949 2,593,939 8,881,536 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용합계÷당기매출액×100] 5,110% 6,302% 6,369% - &cr; <연구개발비용현황(별도 재무제표 기준)> (단위: 천원, %) 구 분 2021년 3분기 2020년&cr;(제11기) 2019년&cr;(제10기) 비 고 비용의 성격별 분류 인건비 135,721 544,140 687,891 - 지급수수료 995,213 1,608,495 7,862,772 - 기타 82,234 113,257 6,573 - 연구개발비용 합계 1,213,168 2,265,892 8,557,236 - 회계처리 내역 개발비(무형자산) 78,581 90,884 6,573 - 경상연구개발비 1,083,755 2,076,008 8,440,663 - 회계처리금액 계 1,162,335 2,166,892 8,447,236 - 정부보조금 50,833 99,000 110,000 - 연구개발비용 합계 1,213,168 2,265,892 8,557,236 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용합계÷당기매출액×100] 주) 주) 주) - 주) 당사의 매출액이 없어 매출액 대비 비율 기재는 생략하였습니다. &cr; (4) 연구개발실적 &cr; (1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획&cr; &cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 연구개발 진 행 현황은 다음과 같 습니다. &cr; [임상내역 및 파이프라인 총괄표] 구분 적용&cr; 물질명 품목&cr; (제품명) 적응증 연구&cr;시작일 현재 진행 단계 임상비용&cr; (USD) 비고 단계&cr; (투약기간, 국가) 승인일&cr; (종료일) 피험자 수&cr; (명) 화학&cr;합성 신약 CZ NovDB2&cr; NovOB&cr; 주1) CZ 기반 제품&cr; 전체 적용 가능 2005년 1상&cr; (1일,미국) 2005년&cr; (2005년) 49 n/a 안전성 문제 없었음&cr; (당사로 기술도입 &cr; 전 실시) CZ 2018년 1상&cr; (10일,호주) 2018년&cr; (2018년) 80&cr; (일반인) 2,042,512 안전성 문제 없었음 CZ NovDB2&cr; NovOB&cr; 주2) 2형 당뇨/비만 2016년 2a상&cr; (12주,미국) 2016년&cr; (2017년) 64&cr; (비만형&cr; 2형 당뇨&cr; 환자) 993,620 효능 경향성 확인&cr; 안전성 문제 없었음 CZ NovDB2&cr;주3) 2형 당뇨&cr; (일부 비만 지표 포함) 2018년 2b상&cr; (24주,미국) 2018년&cr; (2019년) 256&cr; (2형 당뇨환자) 6,771,883 ■당뇨 관련&cr; - 1차 지표: 효능 없음&cr;- 2차 지표: 경향성&cr;■비만 관련&cr; - 체중: 유의성 확인&cr; ■공통사항&cr; - 안전성 문제 없음&cr; - 약물설계변경으로&cr; 효능 손실 추정 CZ NovDB2&cr; NovOB&cr; 주2) 2형 당뇨/비만 2020년&cr;(2019년 2c상 IND 신청) 2c상&cr; (24주,미국) 2021년&cr; (2022년) 255&cr; (비만형 2형&cr; 당뇨 환자) 8,000,000&cr; (추정) 당뇨, 비만 및 만성신장질환 관련 주요 지표 확인 목적, &cr;(임상 2b상 대비 유효성분 증량 및 신장 관련 일부 지표 추가) CZ NovFS-IP&cr;주1) 특발성 폐섬유증 2021 년 &cr;(FDA IND 신청 계획) 2a상&cr;(24주, 미국) 2022년&cr;(2023년) 160명&cr;(특발성 폐섬유증 환자) 5,000,000&cr;(추정) 특발성 폐섬유증 효능 관련 &cr;최적용량 및 안전성 확인 C01 NovRD 만성신장질환 2021 년&cr;(IND 신청계획) 1/2a상&cr; (24주,국내) 2022년&cr;(2023년) 160명&cr; (만성신장&cr;질환자) 2,000,000&cr; (추정) 서울대학교병원&cr; 공동연구/개발 C01 NovRF 복막섬유증 2022년&cr;예정 2a상&cr;(24주, 국내) 2022년&cr;(2023년) 40명&cr;(복막섬유증 환자) 1,000,000&cr;(추정) 서울대학교병원&cr;공동연구/개발 AQ NovAQ 2형 당뇨병 2016년 신약&cr;후보물질 - - - 신약재창출 기술 GP10 NovGP&cr; 주4) 알츠하이머병 2018년 신약&cr;후보물질 2023년&cr;(2024년) - - POSTECH &cr; 공동연구/개발&cr;(자회사 노브메타헬스) D06 NovD06&cr; 주4) 알츠하이머병 2018년 신약&cr;후보물질 - - - POSTECH &cr; 공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) ERG NovAP&cr; 주4) 급성췌장염 2019년 신약&cr;후보물질&cr; ( 2021년 1/2a상 예정) 2022년 예정&cr;(2023년 종료 예정) 40명&cr;(급성췌장염환자) 1,500,000&cr;(추정) 경북대학교병원&cr;공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) ERG NovLC&cr;주4) 간암 2020년 신약&cr;후보물질&cr; (2021년 1상 예정) 2022년 예정&cr;(2023년 종료 예정) 10명&cr;(간암 환자) 1,500,000&cr;(추정) 라이센스인&cr;(자회사 노브메타헬스) ERG NovCK&cr;주4) 사이토카인 방출 증후군 (Cytokine Release Syndrome) 2020년 신약 후보물질 - - - 경북대학교병원&cr; 공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) 주1) 1상은 신약물질 CZ의 인체 안전성에 대한 평가로, CZ 물질을 이용해 개발하는 2형 당뇨병 치료제 NovDB2, 비만 치료제 NovOB 및 특발성 폐섬유증 치료제 NovFS-IP 모두에 적용됩니다. 주2) 비만형 2형 당뇨병 환자들을 대상으로 12주간 투약한 임상으로 2형 당뇨병과 비만 관련 안전성 및 효능결과 확인이 가능합니다. 주3) 2형 당뇨병 환자를 대상으로 한 임상연구이나 전체 피험자 중 64.8%가 비만을 동반한 바, 일부 피험자를 대상으로 비만 관련 결과를 도출할 수 있습니다. 주4) 당사의 자회사인 노브메타헬스에서 연구/개발 중인 신약 파이프라인입니다. &cr; (가) 품목 : NovDB2 ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 2형 당뇨 (일부 비만 지표 포함) ③ 작용기전 AMPK-Sirt1 및 AKT 인산화효소 활성화, 아연 항상성 유지 ④ 제품의 특성 내인성 펩타이드 기반의 신물질과 새로운 기전의 인슐린 감도 개선제 ⑤ 진행경과 글로벌 임상 수행: 미국 임상 2b상 완료, 호주 1상 완료 KAIST(한국과학기술원)와의 공동연구를 통해 췌장베타세포의 역분화 방지 효과가 있음을 확인 ⑥ 향후계획 미국 임상 2c상 수행 후 기술이전 계획 ⑦ 경쟁제품 인슐린감도개선제: Avandia (GSK), Actos (Takeda) ⑧ 관련논문등 Anti-Hyperglycemic Activity of Zinc Plus Cyclo&cr;(His-Pro) in Genetically Diabetic Goto-Kakizaki&cr;and Aged Rats (Exp Biol Med (Maywood).2003 Dec;228(11):1338-45) ⑨ 시장규모 2형 당뇨병 치료제 시장&cr;2018년 약 44조원(373억달러)에서 2026년 약 77조원(640억달러)로 연 평균 7.0% 성장 전망 (출처: IDF Diabetes Atlas2017) ⑩ 기타사항 - (나) 품목 : NovOB ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 2형 당뇨/비만 ③ 작용기전 AMPK-Sirt1 및 AKT 인산화효소 활성화, 아연 항상성 유지 ④ 제품의 특성 내인성 펩타이드 기반의 신물질과 새로운 기전의 인슐린/렙틴 감도 개선제 ⑤ 진행경과 글로벌 임상 수행: 미국 임상 2a상 완료, 호주 임상 1상 완료 Pennington Biomedical Research Center (페닝턴 바이오의학 연구 센터)와의 공동연구를 통해 NovOB와의 상승효과가 있는 후보물질들이 도출되었음. ⑥ 향후계획 미국 임상 2c상 수행 (비만형 당뇨병 환자 대상, 2b상은 NovDB2 임상 2b상 중 비만형 당뇨병 환자 분석으로 대체) ⑦ 경쟁제품 Saxenda (Novo Nordisk) ⑧ 관련논문등 Body weight reduction in rats by oral treatment&cr;with zinc plus cyclo-(His-Pro) (British Journal of Pharmacology (2009), 158, 442.450) ⑨ 시장규모 2021년 약 4조원 (35억달러)에서 2027년 약 28조원(240억달러)로 급성장 전망 (출처: Global Anti-Obesity Drugs Market Forecast 2017-2027 by Visiongain) ⑩ 기타사항 NovDB2와 동일한 성분을 사용하고 있어 개발 비용과 시간 단축 가능 (다) 품목 : NovRD ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 만성신장질환 ③ 작용기전 Nrf2 경로 활성화 ④ 제품의 특성 내인성 펩타이드 기반의 신물질과 새로운 기전의 직접 치료제 ⑤ 진행경과 유효성분 cGMP 수준 개발 완료 ⑥ 향후계획 2021년 임상 1/2a상 진입 예정 ⑦ 경쟁제품 Dapaglioflozin (AstraZeneca) ⑧ 관련논문등 2022년 중 주요 관련 과학저널에 NovRD 관련 논문 제출 예정 ⑨ 시장규모 2011년 약11조원(115억달러)에서 2024년 약 18조원(158억달러)로 성장 전망 ⑩ 기타사항 - (라) 품목 : NovFS ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 특발성폐섬유증 ③ 작용기전 P38 gamma MAPK 경로 활성화 ④ 제품의 특성 내인성 펩타이드 기반의 신물질과 새로운 기전의 직접 치료제 ⑤ 진행경과 유효성분 cGMP 수준 개발 완료 ⑥ 향후계획 2022년 임상 1/2a상 진입 예정 ⑦ 경쟁제품 Pirfenidone (roche), Nintedanib (Boehringer Ingelheim) ⑧ 관련논문등 준비중 ⑨ 시장규모 2019년 약2조원에서 2026년 약 5조원로 성장 전망 ⑩ 기타사항 - (마) 품목 : NovAQ ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 2형 당뇨병 ③ 작용기전 PPAR-γ and PPAR-α agonist ④ 제품의 특성 신약재창출 제품의 (타 질환 치료제를 2형 당뇨병 치료제로 용도 변경) 인슐린감도개선제 ⑤ 진행경과 전임상 단계 진행 중 (비임상 연구, 동물독성) ⑥ 향후계획 - ⑦ 경쟁제품 인슐린감도개선제: Avandia (GSK), Actos (Takeda) ⑧ 관련논문등 Amodiaquine improves insulin resistance and lipid metabolism in diabetic model mice (Diabetes Obes Metab. 2018;1.14) ⑨ 시장규모 2형 당뇨병 치료제 시장&cr; 2018년 약 44조원(373억달러)에서 2026년 약 77조원(640억달러)로 연 평균 7.0% 성장 전망 (출처: IDF Diabetes Atlas2017) ⑩ 기타사항 - (바) 품목 : NovGP ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 알츠하이머병 ③ 작용기전 Inhibition of Protein aggregation (세부 기전 미공개) ④ 제품의 특성 새로운 기전의 알츠하이머병 치료제 후보물질 ⑤ 진행경과 전임상시험 완료 후 논문 준비 중 ⑥ 향후계획 전임상 (2020), 임상 1/2a상 (2022) ⑦ 경쟁제품 직접 치료 효능이 있는 제품 없음 ⑧ 관련논문등 2021년 중 주요 관련 과학저널에 NovGP 관련 논문 제출 예정 ⑨ 시장규모 2019년 약3.3조원(29억달러)에서 2024년 약 18조원(158억달러)로 성장 전망 (출처: 360 Research Reports 2019) ⑩ 기타사항 - &cr;(사) 품목 : NovD06 ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 알츠하이머병 ③ 작용기전 a PAN PPAR agonist ④ 제품의 특성 PAN PPAR agonist 기전의 알츠하이머병 치료제 후보물질 ⑤ 진행경과 동물실험 진행중 ⑥ 향후계획 전임상 (비임상 독성 및 CMC 준비) - 2021 ⑦ 경쟁제품 직접 치료 효능이 있는 제품 없음 ⑧ 관련논문등 준비 중 ⑨ 시장규모 2019년 약3.3조원(29억달러)에서 2024년 약 18조원(158억달러)로 성장 전망 (출처: 360 Research Reports 2019) ⑩ 기타사항 - (아) 품목 : NovAP ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 급성췌장염 ③ 작용기전 자가포식 조절 (세부 기전 미공개) ④ 제품의 특성 저분자 화합물 기반의 치료제 후보물질 ⑤ 진행경과 동물실험 진행 중 ⑥ 향후계획 전임상 (2020), 임상 1/2a상 (2022) ⑦ 경쟁제품 SB26 (known as TAK-671, 삼성-다케다, 개발 중) ⑧ 관련논문등 준비 중 ⑨ 시장규모 2023년 약5조원(44억달러) (출처: Market Research Future) ⑩ 기타사항 - (2) 연구개발 완료 실적 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 연구개발이 완료된 실적이 없습니다. &cr; (3) 연구개발활동 및 판매중단 현황&cr; &cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 연구개발활동 및 판매가 중단된 사항이 없습니다. (4) 기타 연구개발 실적 &cr; 연구명 김치 유산균 Lactobacillus plantarum HAC02를 활용한 항염증 및 대사성질환 개선 효과 규명 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 5 년 (2016년 ~ 현재 진행 중 ) 연구목적 유산균 기술을 활용한 건강기능성 식품 및 신약 개발 연구결과 특허 등록을 위한 효능 및 Lactobacillus plantarum 계열의 비교 연구를 진행 중에 있습니다. 기대효과 Lactobacillus plantarum HAC02균주는 내산성 및 내담즙성이 우수하고, 다양한 종류의 항생제에 대한 내성이 없으며, 생체 아민 생성능이 없고, 장내 짧은 사슬 지방산 생산을 촉진시켜 프로바이오틱스 제제, 만성염증을 완화할 수 있는 기능성 식품, 기능성 식품 첨가제, 다양한 유산균 발효 제품을 생산하기 위한 기능성 스타터로서도 사용될 수 있을 것으로 기대되며 항염증 및 대사성 질환의 예방/개선을 위한 건강기능 식품 또는 약으로도 이용 가능하므로, 산업적으로 유용할 것으로 기대됩니다 상품화여부 현재 연구개발 중으로, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovRD를 활용한 간 및 신장 세포 보호제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 6년 (2015년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 간 및 신장 질환의 예방 또는 치료 효과 규명 연구결과 충북대에 위탁 연구한 세포 실험 결과를 바탕으로 ㈜노브메타파마 기업부설연구소에서 특허 등록에 필요한 간 및 신장 독성에 대한 보호 효과에 대한 동물실험 결과를 도출 하였으며 본 결과를 통해 신장세포보호 효과로 한국 특허 (10-2012554), 미국 특허(10,918,693) 및, 일본 특허(6750087) 등록을 완료했으며 유럽(17827971.7), 중국 (201780042925.4) 2개국의 특허를 출원하여 심사중에 있습니다. 간세포보호효과의 경우 한국 특허 (10-2179736)는 등록이 완료 되었으며 일본 특허 (2020-084215), 유럽 특허 (20206943.1), 미국 특허 (17/172,879) 3개국의 분할출원을 완료하였습니다. 현재 국제 논문 게재를 위한 준비중에 있습니다. 기대효과 NovRD는 신장과 간세포를 보호하는 효과가 뛰어나므로 신장 관련 질환(신장염, 급성/만성 콩팥병등) 및 간 질환 (급성/만성 간염등)의 예방 또는 개선용 건강식품 및 약으로의 개발이 유용 할 것으로 기대 됩니다. 상품화여부 현재 국내특허는 등록이 완료되었으며, 해외특허의 경우 등록진행 중으로 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 Nov FS 를 활용한 섬유증 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 / 서울대학교병원 / 서울대학교 연구기간 약 3 년(2018년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 섬유증의 예방 또는 치료 효과 규명 연구결과 ㈜노브메타파마 기업부설연구소에서 진행한 Cisplatin 유도 신장 질환 연구 결과를 바탕으로 서울대학교병원과 서울대학교와 공동으로 신장 질환 연구를 진행하면서 섬유화를 유도한 신장세포에서 NovRD의 항섬유화 효과를 확인하였습니다. 본 결과를 바탕으로 한국 특허 1편 등록(10-2140910) 및 PCT 국제출원(KR2020/004354)을 완료하였습니다. 특발성 폐섬유증의 경우 ㈜노브메타파마 기업부설연구소에서 독자적으로 연구를 진행하여 미국 특허 출원(17/126,274)을 새롭게 진행 했습니다. 기대효과 NovFS는 신장 섬유증 뿐만 아니라폐 섬유화(특발성 폐 섬유화증, 방사선 조사에 의한 폐 손상 또는 폐 섬유화, 폐부종 포함), 간 섬유화, 심장 섬유화(심내막 심근섬유증, 심근경색, 심방 섬유화 포함), 골수 섬유증 등 각종 기관의 섬유증의 예방 또는 개선용 건강식품 및 약으로의 개발도 유용 할 것으로 기대 됩니다. 상품화여부 현재 국내특허는 등록이 완료되었으며, 해외 특허의 경우 PCT 국제출원을 통한 해외 각국 진입 예정입니다. 연구명 NovRF를 활용한 복 막 섬유증 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 / 서울대학교병원 / 서울대학교 연구기간 약 3년(2018년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 복막섬유증의 예방 또는 치료 효과 규명 연구결과 ㈜노브메타파마 기업부설연구소에서 진행한 Cisplatin 유도 신장 질환 연구 결과를 바탕으로 서울대학교병원과 서울대학교와 공동으로 신장 질환 연구를 진행하면서, NovRF가 만성 신부전 환자의 복막투석시 수반되는 복막 섬유증을 치료하는 효과가 있음을 확인하였습니다. 본 결과를 바탕으로 한국 특허 1편 등록(10-2133151) 및 PCT 국제출원(KR2020/004343)을 완료하였습니다. 기전연구를 진행하여 논문으로 게재하고자 합니다. 기대효과 NovRF는 말기신부전 환자의 복막투석 시 수반되는 복막섬유증을 예방, 치료하는 복막섬유증 치료제로 활용될 예정입니다. 말기신부전 환자에게 복막투석은 기존 혈액투석치료법보다 생존률이 높은 것으로 검증된 치료법이나, 지속적으로 복막투석을 하는 경우, 현재까지 뚜렷한 치료법이 없는 심각한 합병증인 복막섬유증이 동반됩니다. 그러한 복막투석 시 NovRF 를 사용하면, 복막의 상피-중간엽 전이(EMT, epithelial-to-mesenchymal transition) 억제, 세포사멸 억제 또는 복막으로의 면역세포 침윤을 억제시킴으로, 복막 섬유증을 예방 또는 치료하는 복막섬유증 치료제 개발을 계획 중입니다. 상품화여부 현재 국내특허는 등록이 완료되었으며, 해외 특허의 경우 PCT 국제출원을 통한 해외 각국 진입 예정입니다. 연구명 NovAQ를 활용한 대사성 질환의 예방, 개선, 또는 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 / 포항공과대학교 연구기간 약 9년(2012년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 신약재창출(drug repositioning) 기술을 활용한 바이오신약 개발 연구결과 한국 특허(10-1668443), 미국 특허 (10,004,727B2) 및 일본특허(6637987)는 특허등록이 되었으며, 유럽 (16752682.1), 중국 (201680010312.8.) 3개국 특허의 경우 출원 완료하여 심사 중에 있습니다. 위 연구 결과는 내분비 대사분야의 저명한 국제 논문의 표지로 게재 (Diabetes, obesity and Metabolism, 20(7):1688-1701, 2018)하여 과학적인 근거를 입증 하였으며, ㈜노브메타파마 기업부설연구소에서는 신규 특허 및 기존 특허 등록을 위해 NovAQ의 최적 농도 확인 실험 및 NovAQ 유사체와의 비교 실험을 진행하였습니다. GLP기관에서 In vivo comet assay (유전독성) 진행하여 음성 결과를 확보 하였습니다. 기대효과 NovAQ는 신약재창출(drug repositioning)을 통해 개발된 물질로, 이미 타 질환으로 판매허가를 얻어 Sanofi Aventis 등이 다년간 판매하고 있기에 인체 임상을 위한 비임상은 일부 반복독성만을 거쳐 바로 인체 임상이 가능할 것으로 예상하고 있으며 경우에 따라 임상 1상은 면제받을 수도 있을 것으로 전망 합니다. 제품 상용화 시 First-in-class 제품으로 세계 시장 선점이 가능하며, 지식 재산권 확보로 안정적인 사업화가 가능할 것으로 기대됩니다 상품화여부 한국 특허 및 미국, 일본 특허의 경우 등록완료 되었으며, 유럽, 중국 2개국 특허는 등록진행 중에 있습니다.당사는 임상 2a상 종료 후 해외 기술이전을 통한 제품화 또는 공동개발을 통한 상품화 등을 계획 중에 있습니다. 연구명 NovAQ 및 항당뇨 약물과의 복합을 통한 당뇨병의 예방 또는 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 5년(2016년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 기존 당뇨병 치료제들과의 복합을 통한 시너지 효과 규명 연구결과 한국 특허 (10-1934328) 및 미국 특허(10,792,280)는 등록이 완료되었으며, 일본 (2019-507200), 유럽 (17839896.2), 중국 (201780049430.4), 홍콩 (19124893.9) 4개국에서의 해외 특허출원을 완료 하였습니다. 당사의 부설연구소는 주도적으로 기존 당뇨병 치료제들(Metformin, Sitagliptin, dapagliflozin, Exenatide등)과 NovAQ와의 시너지 효과 규명을 세포 및 동물 실험을 통해 진행 중에 있습니다. 기대효과 서로 기작이 다른 약제들을 함께 복용하거나 혹은 두 가지 작용을 다 가진 약제들을 사용하는 것이 바람직하다는 주장이 대두됨에 따라 복합제제들이 개발 되고 있습니다. 제2형 당뇨병은 고혈당 이외에 이상지질혈증, 비만 등 다른 대사이상을 쉽게 동반하기 때문에 이들을 같이 조절할 수 있는 약물들이 개발 중에 있습니다. NovAQ의 경우 PPARα와 PPARγ의 리간드로 이중작용을 함으로 당뇨병과 고지혈을 동시에 치료 할 수 있으며 기존 당뇨병 치료제들과의 시너지가 있음으로 제품 상용화 시 First-in-class 제품으로 세계 시장 선점이 가능 할 것으로 기대됩니다 상품화여부 현재 국내특허 등록완료, 해외 5개국 특허 등록 진행중으로, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovDB2 및 항당뇨 약물과의 복합을 통한 당뇨병의 예방 또는 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 5년(2016년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 기존 당뇨병 치료제들과의 복합을 통한 시너지 효과 규명 연구결과 한국 특허 1편 (10-2176069) 등록 및 해외 5개국 미국(16/757,575), 유럽(18867498.0), 중국(201880068309.0), 일본(2020-522310), 홍콩(62020014716.8) 특허 출원을 완료 하였습니다. 특허 등록의 가능성을 높이기 위해 당사 기업부설연구소에서 기존 당뇨병 치료제(Sitagliptin, dapagliflozin)와 NovDB2의 시너지 효과 규명을 세포 및 동물 실험을 통해 확인 하였습니다 기대효과 NovDB2는 현재 임상 2b 투약을 종료하였고 기존 당뇨병치료제들과의 시너지가 확인이 되어 상용화 개발에 가속화가 붙을 수 있을 것으로 기대가 됩니다. 제품 상용화 시 Best-in-class 제품으로 세계 시장 선점이 가능 할 것으로 기대됩니다 상품화여부 현재 국내외 특허출원 중으로, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovOS를 활용한 골다공증의 예방, 개선 또는 치료제 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 4년(2017년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 NovOS의 골다공증 치료제 개발 연구결과 한국 특허 1편 (10-2163445) 등록 및 해외 4개국 미국(16/764,913), 유럽(18879826.8), 중국(201880074979.3), 일본(2020-527807) 특허 출원을 완료 하였습니다. 특허 등록의 가능성을 높이기 위해 필요한 결과 확보를 위해 파골세포 분화의 억제 확인 및 동물실험을 통해 NovOS의 골다공증 치료 효과를 확인하였습니다. 기대효과 골다공증은 약물의 단기 투여만으로는 치료할 수 없고 약물의 장기 투여가 필수적인 질환이므로, 새로운 작용 및 독성과 부작용이 적은 C01와 같은 신 물질 개발이 기대가 되며 기존 기술(약물)인 테리파라티드는 단백질 제제로 짧은 유효기간과 높은 약제비, 불편한 주사 투여경로의 문제가 있으나, 본 연구에서 개발한 NovOS는 낮은 약제비, 편리한 경구 투여가 가능함으로 기존 치료제가 가지는 문제들이 극복 될 것으로 기대됩니다. 상품화여부 현재 국내외 특허출원 중으로, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovOS 및 골다공증 치료제와의 복합을 통한 골다공증의 예방, 개선 또는 치료제 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 3년(2018년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 기존 골다공증 치료제들과의 복합을 통한 시너지 효과 규명 연구결과 테리파라타이드(teriparatide)라고도 불리는 PTH(1-34)는 고도의 골절 위험이 있는 골다공증을 앓고 있는 폐경 후 여성들의 치료를 위해 Eli Lilly 사에서 FORTEO의 상표명으로 현재 시판중 입니다. NovOS와 테리파라타이드를 복합으로 처리시 단독 처리보다 골아세포의 분화를 촉진하여 골형성이 촉진되는 것을 확인하였기에 한국 특허 1편 (10-2115353) 등록 및 PCT 국제 출원(KR2020/006491)을 완료 하였습니다. 특허 등록의 가능성을 높이기 위해 테리파라타이드와 NovOS를 복합제 동물실험을 진행하여 결과를 확보 했습니다. 기대효과 골 흡수 억제제의 부작용을 극복하기 위해 골형성을 촉진하는 새로운 치료제(로모소주맙, 아발로파라티드 등)가 2018년 이후 혁신 신약으로 시장 성장을 견인할 것으로 예측 되었지만, 심혈관 안전성 등의 문제로 FDA 승인이 지체된 상황이고 골 흡수 억제제의 영향력은 점차 약화되는 반면, 골형성을 촉진하는 신규 치료제가 이를 대체할 것으로 예상 됩니다. 테리파라타이드와 NovOS를 복합 처리함으로 테리파라타이드의 용량을 낮게 줄일 수 있기에 테리파라타이드의 부작용이 경감 될것으로 기대 합니다. 상품화여부 현재 국내외 특허출원 중으로, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovDB2의 대사성 질환 효능의 기전 연구 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 4년(2017년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 NovDB2의 기전 규명 연구결과 ㈜노브메타파마 기업부설연구소에서 확인된 기전을 기술특례보고서 및 기술평가 발표 자료에 기재 되었습니다. - NAD boosting을 통한 Sirt1 및 AMPK 활성화 - 세포내 IDE 활성화 및 혈액내 IDE 저해 기대효과 본 연구 결과를 토대로 내분비 대사 분야의 최고 권위자이신 Johan Auwerx 교수팀과 국제 논문 투고를 위해 준비하고 있습니다 상품화여부 미국 임상 2b상을 종료 하였으며, 아직 상품화 전입니다. 연구명 NovBH를 활용한 항혈전 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 / 한국한의약 진흥원 연구기간 약 4년(2017년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 NovBH의 항 혈전 효과 규명 연구결과 전세계적으로 매년 4,000 만명이 복용하고 있는 의약품인 '심적환'과의 비교 실험에서 우수한 혈전 형성 지연 효과를 나타내어 한국 특허 (10-2040763) 1편 등록 및 해외 5개국 미국(16/759,554), 유럽(18869973.0), 중국(201880069086), 일본(2020-543437), 홍콩(62020021914.0) 특허 출원을 완료하였습니다. 당사는 GLP기관에서 복귀돌연변이 (유전독성) 시험 결과 음성 결과를 확보 하였습니다. 현재 국제 논문 게재를 위해 NovWH의 항 혈전 효과에 대한 mechanism 연구를 진행중에 있습니다. 기대효과 항혈전용 합성신약들은 cAMP와 cGMP의 생성을 촉진하여 Ca2+의 동원을 억제하거나, 트롬복산 A2의 생성을 저해하는 것으로 알려져 있지만 이들 약물은 출혈성 부작용, 위장장애, 불임, 과민반응 등의 부작용으로 그 사용이 제한되고 있는 실정이기에 혈전생성을 효과적으로 저해하면서 예로부터 한약 처방으로 사용중이기에 인체에 대한 부작용이 적은 NovBH가 항혈전제로서의 개발이 기대 됩니다. 상품화여부 현재 국내특허 등록 및 PCT특허출원 완료하였으나, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovWH를 활용한 여성 갱년기 증상 완화제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 / 한국한의약 진흥원 연구기간 약 4년(2017년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 NovWH의 여성 갱년기 효과 규명 연구결과 시판 여성갱년기증상 개선용 한약재추출물인 백수오 투여군과의 비교 실험에서 여성 갱년기증상 개선 효과가 월등하게 뛰어나 한국 특허 1편 (10-204944) 등록을 완료하였습니다. 당사 부설연구소는 NovWH의 최적 농도 확인 실험 및 부작용 여부 확인 실험을 진행하였으며 GLP기관을 통해 복귀돌연변이 (유전독성) 시험 결과 음성 결과를 확보 하였습니다. 현재 국제 논문 게재를 위해 NovWH의 여성 갱년기 완화 효과에 대한 mechanism 연구 및 독성 시험을 계획하고 있습니다. 기대효과 폐경으로 인한 갱년기증상의 치료법으로 여성호르몬을 인위적으로 투여해주는 여성호르몬 대체요법(Hormone Replacement Therapy)의 부작용은 너무나 잘 알려져 있기에 여성 갱년기에 동반되는 여러 증상을(안면홍조, 체중증가, 지질개선) 개선 시키는 NovWH는 안전하게 치료할 수 있는 대체제로의 개발이 기대됩니다. 상품화여부 현재 국내특허 등록 완료하였으며, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovWH를 활용한 골다공증 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 3년(2018년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 NovWH의 골다공증 치료 효과 규명 연구결과 대표적인 폐경기 이후의 여성이 피할 수 없는 갱년기 증상 중 하나가 골다공증인데 난소절제 (OVX)동물에서 NovWH투여에 의해 현저하게 대퇴골의 골밀도, 골체적비, 대퇴골 두께, 대퇴골 수가 증가한 것이 관찰되었으며 파골 세포의 분화를 현저하게 감소 시키는것을 확인하여 한국(2019-0092757) 특허 출원 및 PCT 국제 출원(KR2020/00991)을 완료 하였습니다. 현재 NovWH의 골다공증 치료 효과에 대한 mechanism 연구를 진행중에 있습니다. 기대효과 난소 절제 (OVX) 동물의 양성대조군 (에스트로젠)보다 NovWH 투여군의 골다공증 치료 효과가 우월함을 관찰할 수 있어 NovWH가 의약 분야 또는 기능성 식품 분야 등에서 매우 유용하게 활용될 것으로 기대됩니다. 상품화여부 현재 국내외 특허출원 중으로, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovWH를 활용한 인지기능 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 4년(2017년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 NovWH의 인지기능 장애 치료 효과 규명 연구결과 난소절제 (OVX)에 의해 기억력 및 인지기능 감퇴가 일어나고 혈중 MCP-1이 인지기능을 조절하는 혈액 인자로 새로운 기능이 밝혀 짐에 따라 난소적출(OVX)에 의해 증가한 혈중 MCP-1이 NovWH 투여에 의한 유의한 감소 및 전신염증을 억제가 확인되어 한국(2019-0092747) 특허 출원 및 PCT 국제 출원(KR2020/009914)을 완료하였습니다. 현재 NovWH의 인지기능 장애 치료 효과에 대한 mechanism 연구를 진행중에 있습니다. 기대효과 현재까지의 여러 갱년기 증상을 개선시키기 위한 개선제들은 스트레스, 우울증, 골다공증 등을 위한 것이 많은 반면 인지기능을 위한 개발은 많지 않았습니다. 이에 따라 중년여성의 삶의 질 향상과 건강한 갱년기를 위해 인지기능 향상을 위한 개선제로 NovWH가 의약 분야 또는 기능성 식품 분야 등에서 매우 유용하게 활용될 것으로 기대됩니다. 상품화여부 현재 국내외 특허출원 중으로, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovBP를 활용한 고혈압 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 / 서울대학교병원 / 서울대학교 연구기간 약 1년 (2020년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 혈압강하 예방 또는 치료 효과 규명 연구결과 서울대학교병원과 서울대학교에서 신장 질환 연구를 진행하면서 혈압 강하효과를 동물에서 확인 되었으며, 이를 토대로 일반적인 고혈압, 혈관 질환 관련 혈압 관련 연구를 ㈜노브메타파마 기업부설연구소와 공동으로 진행하여 혈압강하 효과를 확인하였습니다. 본 결과를 바탕으로 한국 특허 1편 출원 (10-2140910)을 완료 하였으며 PCT 국제출원 준비중에 있습니다. 기대효과 NovBP는 신장질환으로 인한 혈압강하 뿐만 아니라 일반적인 고혈압 또는 이의 합병증 예방 또는 치료제 단독 및 수술, 방사선 치료, 호르몬 치료, 화학 치료 또는 생물학적 반응 조절제를 사용하는 방법들과 병용하여 사용할 수 있으며 혈압강하 예방 또는 개선용 건강식품 및 약으로의 개발도 유용 할 것으로 기대 됩니다. 상품화여부 현재 국내외 특허출원 중으로, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 NovIB를 활용한 염증성장질환 치료제 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 / 경북대학교 병원 연구기간 약 1년(2020년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 염증성장질환 예방 또는 치료 효과 규명 연구결과 ㈜노브메타파마 기업부설연구소에서 진행된 당뇨병 기전연구를 통해 장내 점막세포와 점막세포 사이의 치밀한 결합(tight junction protein)이 호전 되는 것을 확인하였고 NovIB의 항산화, 항염증 효과가 뛰어난 선행 연구 결과를 바탕으로 경북대학교병원과 공동으로 염증성 장질환 연구를 진행하면서 염증성장질환 효과가 확인 되었습니다. 본 결과를 바탕으로 미국 특허 (63/068,131) 1편 출원 완료하였습니다. 기대효과 국내 30년간 평균 염증성 장질환 환자 발생률을 추적한 역학조사 결과를 보면 2015년 기준 100,000명 중 크론병 환자는 2.42명, 궤양성대장염 환자는 6.58명으로 꾸준히 증가하고 있다. 중등증 이상의 환자에게 빈번히 처방되는 생물학적 제제의 경우 치료 초기 10~40% 환자에서는 반응이 없으며, 치료 도중 효과가 떨어져 증상이 재발하거나 악화되는 이차 반응소실도 치료 1년 후에 20~40%로 높게 나타나고 있다. NovIB는 염증성 장질환 예방 또는 개선용 건강식품 및 약으로의 개발도 유용 할 것으로 기대 됩니다. 상품화여부 현재 미국 특허출원 중으로, 아직 상품화가 되지 않은 상태입니다. 연구명 근기능 관련 신 물질 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 / 포항공과대학교 연구기간 약 6년(2015년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 운동수행능력 증진 관련 물질을 활용한 건강기능성식품 개발 연구결과 한국 특허 2편 등록 (10-1675064, 10-1454425), 미국 특허 1편 등록 (15/058,065), 일본 특허 1편 등록(2015-536673) 및 중국 특허 1편 출원 (201580063774.1), 미국 특허 1편 출원 (15/529,127) 되었습니다. 국제 논문 1편 게재 (Scientific Reports, 24;7(1):6237, 2017), 국내 논문 1편 게재 (The Korean Journal of Food and Nutrition, 29(4): 506-512, 2016)를 통해 과학적인 근거를 입증 하였으며, 기업부설연구소에서는 신 물질과 유사물질과의 비교 실험 및 상용화에 필요한 추출 조건 확립 및 동물실험을 통한 검증 실험을 진행하였습니다. 기대효과 운동수행능력 증강 및 체력증진 효과를 갖는 복합추출물은 모두 식품으로 등재된 물질들로 구성되어 있음으로 개발 기간이 단축 될 것으로 기대되며 운동수행능력을 증강시키고 체력을 증진시키는데 우수한 효과를 나타내므로, 의약 분야 또는 기능성 식품 분야 등에서 매우 유용하게 활용될 것으로 기대됩니다 상품화여부 침향단 개발 연구명 항비만 효과를 나타내는 신물질 개발 연구기관 ㈜노브메타파마 기업부설연구소 연구기간 약 5년(2016년 ~ 현재 진행 중) 연구목적 천연 추출물들의 복합을 통한 건강기능성 식품 개발 연구결과 국제 논문 1편 게재 (Evidence-Based Complementary and Alternative Medicine, 2016: 7312472, 2016)를 통해 과학적인 근거를 입증 하였으며, 기업부설연구소에서는 계속해서 항비만과 관련된 신 물질 연구 검증 실험을 진행하고 있습니다. 기대효과 항비만 치료제는 흡수억제제와 식욕억제제로 양분돼 있으나 부작용으로 대체 의약품 요구가 높기에 천연물 기반의 치료제 개발이 기대가 됩니다. 상품화여부 연구 및 개발 단계로, 상품화 전입니다. &cr; [정부과제 수행실적] (단위 : 천원) 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 오송산학융합지구 &cr;조성사업 충북산학융합본부 15.08 ~ 16.05. 50,000 C01 복합제의 혈당조절기능 규명 완료 첨단의료복합단지 &cr;연구개발지원사업 보건복지부 &cr;한국보건산업진흥원 16.12 ~ 17.08. 40,000 C01 신규 적응증 확인(세포보호효과 및 골다공증) 완료 연구장비 공동활용&cr;지원사업 중소기업 &cr;기술정보진흥원 15. 12 ~ 16.12. 7,000 NovAQ 복합제 2형 당뇨 치료 효과 확인 완료 기술 혁신형 중소기업 연구인력 지원 사업 국가과학기술연구회 16.12 ~ 19.11. 75,000 정회윤 연구소장 인건비 지원 완료 기술 혁신형 중소기업 연구인력 지원 사업 국가과학기술연구회 17.06 ~ 20.05. 60,000 전종수 전임연구원 인건비 지원 완료 선도형특성화 &cr;연구개발사업 보건복지부 &cr;한국보건산업진흥원 18.02 ~ 21.05. 342,000 CZ 복합제제 활용 당뇨병성합병증 치료제 개발 (안질환, 신장질환) 완료 연구기반 활용사업 연구집중형 사업 중소기업기술정보진흥원 20.03-20.12 20,000 C01 복합제제 활용 골다공증 및 C01 특발성 폐섬유화 치료제 개발 완료 경북 포항 강소연구개발특구 첨단신소재 안전성 평가 및 성능시험 지원사업 포항강소특구육성센터 20.08-21.01 60,000 C01 유전독성 확인 완료 2021년 연구기반 활용플러스 기업선도형 중소기업기술정보진흥원 21.03-21.12 10,000 C01 특발성 폐섬유화 치료제 개발 진행중 7. 기타 참고사항 가. 지식재산권 보유 현황&cr; [ ㈜노브메타파마 주요 지식재산권 보유 현황 ] 적용제품 구분 특허권리자 출원일 등록일&cr;(등록번호) 출원국 비고 C01 기반 치료제 &cr;(당뇨병, 비만, AD 등) NMP 핵심물질특허 (주)노브메타파마 2019.06.21 2020.06.16 &cr;(10,683,300) 미국 - 2020.06.15 - 미국 CIP 2020.12.30 - 유럽 - 2021.01.08 - 캐나다 - 2021.01.08 - 멕시코 - 2021.01.11 - 중국 - 2021.01.12 - 일본 - 2021.01.22 - 인도 - 2021.01.22 - 호주 - 2021.02.09 - 한국 - 2021.02.09 - 러시아 - 2021.07.02 - 홍콩 - NMP 핵심물질용도특허 (주)노브메타파마 2021.01.14 - 미국 - 당뇨병 치료제1&cr;(NovDB2) 당뇨 C01 용법용량 특허 (주)노브메타파마 2017.12.20 - 한국 - 2020.06.19 - 미국 - 당뇨 C01 복합제 특허 (주)노브메타파마 2018.10.19 2020.11.03 &cr;(10-2176069) 한국 - 2020.04.20 - 미국 - 2020.04.20 - 일본 - 2020.04.20 - 중국 - 2020.05.01 - 유럽 - 2020.08.20 - 홍콩 - 당뇨 C01 제형 특허 (주)노브메타파마 2021 예정 - 한국 - 당뇨 C01 제조방법 특허 (주)노브메타파마 2021 예정 - 한국 - 당뇨병 치료제2&cr;(NovAQ) 당뇨 AQ 단일제 특허 (주)노브메타파마,포항공과대학교 2016.02.16 2016.10.17 (10-1668443) 한국 - 2017.08.15 - 중국 - 2017.08.16 2018.06.26 (10,004,727) 미국 - 2017.08.16 2019.12.27 &cr;(6,637,987 ) 일본 - 당뇨 AQ 복합제 특허 1 (주)노브메타파마,&cr;포항공과대학교 2017.08.14 2018.12.26 ( 10-1934328 ) 한국 - 2019.02.08 - 유럽 - 2019.02.08 2021.04.01&cr;(6861795) 일본 - 2019.02.11 2020.10.06&cr;(10,792,280) 미국 - 2019.02.12 2021.07.09&cr;(ZL201780049430.4) 중국 - 2019.06.10 등록일, 등록번호 추후 통지 예정 홍콩 - 당뇨 AQ 복합제 특허2 (주)노브메타파마 2020.08.19 - 한국 - 2021.08.19 - PCT - 비만 치료제&cr;(NovOB) 비만 치료 및 예방 특허 VA 주) 2004.01.30 2006.12.05&cr;(7,144,865) 미국 - (주)노브메타파마 2004.01.30 2008.01.16&cr;(60 2004 011 275.5) 독일 - 2004.01.30 2008.01.16&cr;(1,442,741) 영국 - 비만 용법용량 특허 (주)노브메타파마 2018.11.07 - 한국 - 2021.05.07 - 미국 - AD 치료제&cr;(NovAD) AD 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마 2009.09.30 2015.06.12&cr;(10-1530050) 한국 - VA 주) 2008.02.29 2018.08.28&cr;(10,058,520) 미국 - 도파민 AD 특허 (주)노브메타파마 2007.06.26 2009.05.11&cr; ( 10-0898159 ) 한국 - 신장질환 치료제&cr;(NovRD) 신장 세포보호 특허 (주)노브메타파마 2017.07.12 2019.08.13&cr; ( 10-2012554 ) 한국 - 2019.01.09 2021.02.16&cr;(10,918,693) 미국 - 2019.01.10 - 유럽 - 2019.01.10 - 중국 - 2019.01.11 2020.08.14&cr;(6750087) 일본 - 2020.12.07 - 일본 재분할출원 간 질환 치료제&cr;(NovLD) 간 세포보호 특허 (주)노브메타파마 2019 .08.13 2020.11.11&cr;(10-2179736) 한국 분할출원 2020.05.13 2021.08.12&cr;(6929413) 일본 분할출원 2020.11.11 - 유럽 분할출원 2021.02.10 - 미국 분할출원 2021.04.20 - 홍콩 - 2021.06.03 - 중국 분할출원 섬유증 치료제&cr; (NovFS) 섬유증 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마, 서울대병원,&cr;서울대산단 2020.03.27 2020.07.28&cr;(10-2140910) 한국 - 2021.09.24 - 미국 - 2021.09.27 - 브라질 - 2021.09.27 - 캐나다 - 2021.09.28 - 일본 - 2021.09.28 - 중국 - 2021.10.27 - 유럽 - 복막 섬유증 치료제&cr;(NovRF) 복막섬유증 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마,서울대병원,&cr;서울대산단 2020.03.27 2020.07.06&cr;(10-2133151) 한국 - 2021.09.24 - 미국 - 2021.09.28 일본 - 2021.09.28 - 중국 - 2021.10.01 - 유럽 - 특발성 폐섬유증 치료제&cr;(NovIPF) 특발성 폐섬유증 치료 용도 특허 (주)노브메타파마 2020.12.18 - 미국 - 염증 치료제 염증 질환 특허 VA 주) 2018.12.11 - PCT - 2020.06.10 - 미국 - 항바이러스 치료제&cr;(Nov19) 항바이러스 특허 (주)노브메타파마 2021.06.17 - 미국 - 2021.06.17 - PCT - 항혈전 치료제&cr;(NovBH) 항혈전 특허 (주)노브메타파마 &cr;한국한의학연구원 2017.10.27 2019.10.30 &cr;(10-2040763) 한국 - 2020.04.22 - 유럽 - 2020.04.23 - 중국 - 2020.04.24 - 일본 - 2020.04.27 - 미국 - 2020.12.10 - 홍콩 - 여성갱년기 치료제&cr;(NovWH) 여성갱년기 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마,&cr;한국한의학연구원 2018.01.31 2019.11.21 &cr;(10-2049440) 한국 - 인지기능장애 치료제&cr;(NovCO) HG기반 인지기능장애 예방 및 개선 특허 (주)노브메타파마 2020.07.30 - 한국 - 2020.07.30 - PCT - 골다공증 치료제&cr;(NovOS, NovHO) C01 기반 골다공증 치료 및 예방 단일제 특허 (주)노브메타파마 2018.11.20 2020.09.29&cr;(10-2163445) 한국 - 2020.05.18 - 미국 - 2020.05.18 2021.09.14&cr;(6944221) 일본 - 2020.05.20 - 중국 - 2020.06.19 - 유럽 - 2021.03.18 - 홍콩 - C01 기반 골다공증 치료 및 예방 복합제 특허 (주)노브메타파마 2019.05.17 2020.05.20 &cr;(10-2115353 ) 한국 - 2021.11.17 - 미국 - 2021.11.17 - 일본 - 2021.11.17 - 중국 - HG 기반 골다공증&cr;치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마 2019.07.30 2021.09.09&cr;(10-2302734) 한국 - 2020.07.28 - PCT - 동맥경화 치료제&cr;(NovAS) 동맥경화 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마,&cr;VA 2019.04.30 - 한국 - 2020.04.29 - PCT - 혈관질환 치료제&cr;(NovBP) 혈압강하 특허 (주)노브메타파마, 서울대 병원,&cr;서울대 산단 2021.03.19 - 한국 - 2021.03.19 - PCT - 염증성 장질환 치료제&cr; (NovIBD) 염증성 장질환 치료 및 예방 특허 (주)노브메타파마 2021.08.19 - 미국 - 2021.08.19 - PCT - 항암 치료제&cr;(NovCNCR) 항암 치료제 용도 특허 (주)노브메타파마 2021.01.29 - 한국 - 2021.02.04 - 한국 - 주) VA는 미국 정부 기관인 Department Veterans Affairs(VA)를 뜻하며, 해당 특허는 VA가 소유권을 가지며, 당사는 해당 특허권의 독점실시권자(지역 : 전세계)입니다. [(주)노브메타헬스 주요 지식재산권 보유 현황 ] 적용제품 구분 특허권리자 출원일 등록일&cr;(등록번호) 출원국 비고 N20 기반 치료제 &cr; (췌장염, CRS, 간암 등) NMH 핵심물질특허 (주)노브메타헬스 2016.06.27 2018.01.11&cr;(10-1819639) 한국 - 2018.12.26 2021.03.02&cr;(10,934,303) 미국 - 2018.12.27 - 중국 - 2019.01.25 - 유럽 - ERG 매개 질환&cr;(비만, 당뇨, 고지혈증 등) NMH 핵심물질&cr;제조방법 특허 (주)노브메타헬스 2021.11.22 - 한국 - 췌장염 치료제&cr;(NovACP) 급성췌장염 치료 및 예방 특허 (주)노브메타헬스 2020.06.22 - 미국 - 2021.06.22 - PCT - 사이토카인 치료제 &cr;(Nov C K ) 사이토카인 방출 증후군 치료 특허 (주)노브메타헬스 2021 .08.04 - 미국 - 2021.08.04 - PCT - 간암 치료제&cr;(NovLC) 간암 용도 특허 (주)노브메타헬스 2020.11.26 - 한국 - 2020.11.26 - PCT - 퇴행성뇌질환 치료제1&cr;(NovGP) GP기반 퇴행성뇌질환 치료 및 예방 특허 (주)노브메타헬스 2019.05.14 2020.04.14&cr;(10-2102868) 한국 - 2021.11.11 - 브라질 - 2021.11.12 - 미국 - 2021.11.12 - 일본 - 퇴행성뇌질환 등 GP 제조방법 특허 (주)노브메타헬스 2021.07.16 - 한국 - 퇴행성뇌질환 치료제2&cr;(NovHB) HB포함 퇴행성뇌질환 치료 및 예방 특허 (주)노브메타헬스,&cr;포항공대산단 2021.05.28 - 한국 - 2021.05.28 - PCT - 운동수행능력증강제&cr;(NovMR) MR기반 운동수행능력증강특허 (주)노브메타헬스 2015.04.10 2018.01.05&cr;(6267715) 일본 - 2016.03.01 2017.06.13&cr;(9,675,580) 미국 - 운동수행능력증강복합제&cr;(NovGR) GR포함 운동수행능력증강복합제 특허 (주)노브메타헬스 2014.11.24 2016.11.04&cr;(10-1675064) 한국 - 2017.05.24 - 중국 - 2017.07.27 - 미국 - 나. 상표권 등 록 및 출원 현황 &cr; 적용제품 구분 출원일 상표등록일 상표 만료일 출원번호 상표등록번호 NOV METAPHARMA 29류 2015.11.10 2016.05.03 2026.05.03 2015-0082531 1176001 30, 32류 2015.11.10 2018.09.11) 2028.09.11 40-2015-0082526 1396119 노브메타파마 5류 2016.09.28 2017.04.06 2027.04.06 40-2016-0077512 1244803 PNC 5, 29, 30, 32류 2021.08.13 - - 40-2021-0168324 PNC PNC MetaPharm Co., Ltd 29, 30, 32류 2014. 04. 09 2015.10.06 2025.10.06 2014-0002732 0059500 NovMetaPet 3, 5, 31, 35류 2016.07.12 2017.06.14 2027.06.14 45-2016-0005718 0074198 노브메타펫 3, 5, 31, 35류 2016.07.12 2017.06.14 2027.06.14 45-2016-0005716 0074197 PRO-Z Dr Song프로-지 닥터송 5, 29, 30, 32, 35류 2014. 10. 08 2015.07.01 2025.07.01 2014-0007993 0057251 GLUCOMETA 글루코메타 29류 2011.11.15 2013.06.14 2023.06.14 2011-0063857 0975093 아라엠 슈퍼 미네랄 29, 30, 32류 2017.06.15 2018.03.26 2028.03.26 40-2017-0073836 1344915 5류 2017.11.28 2018.09.11 2028.09.11 40-2017-0151408 1396120 Cyclo-Z 싸이클로지 29, 30, 32류 2017.05.16 2018.04.02 2028.04.02 40-2017-0059984 1346425 5류 2017.06.15 2018.06.25 2028.06.25 40-2017-0073835 40-1371167 프로-에스 멘탑 PRO-S MEN TOP 29, 30, 32류 2017.06.15 2018.03.30 2028.03.30 40-2017-0073838 1345805 5류 2017.11.28 2018.09.11 2028.09.11 40-2017-0151409 1396121 NOV METAHEALTH 5, 35류 2017.01.09 2018.04.02 2028.04.02 40-2017-0003403 1346424 노브메타헬스 29, 30, 31, 32, 35류 2017.01.09 2018.04.02 2028.04.02 40-2017-0003402 1346423 프로-지 골드 닥터송 PRO-Z Gold Dr. Song 29, 30, 32류 2017.06.15 2019.03.18 2029.03.18 40-2017-0073837 1459193 5류 2017.11.28 2019.05.23 2029.05.23 40-2017-0151409 1481828 &cr;다. 산업의 특성 및 사업의 시장여건&cr; &cr; 노브메타파마는 신약 개발 산업과 건강기능식품 산업이 주 사업 분야로, 두 산업은 다음과 같은 특성을 갖습니다. &cr; (가) 산업의 특성&cr; &cr; (1) 신약 개발 산업 &cr; &cr;당사가 속한 신약 개발 산업은 특별한 기능의 신물질이나 기존 물질의 새 효능에 관하여 화학합성, 천연물 추출 등의 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험 등 일련의 절차를 거쳐 보건당국(국내: 식품의약품안전처/미국: FDA/일본: 후생성)의 제조승인을 받은 의약품의 개발 및 판매행위를 사업의 목적으로 하는 경우를 의미합니다.&cr; [신약개발 과정] 신약개발과정.jpg 신약개발과정 &cr; 과거 제약 산업 초기에는 기초연구, 제조 등 모든 기능을 갖춘 대형 제약사들을 중심으로 신약개발이 이루어진 반면, 국가별 의료비 보상정책 등 약가 및 의료정책의 변화, 규제허가기준의 강화 등 여러 요인에 의하여 신약개발업체들이 개발 기능 중심의 최소 규모를 유지하고 임상시험 수행, 생산, 영업 등은 외부 전문업체에게 위탁하는 방향으로 변화하였습니다.&cr;&cr;이에 따라, 우수한 기술을 가진 소규모 제약업체들에게는 “License-Out(기술이전)” 이라는 지속 가능하면서 전략적으로 매우 매력적인 사업모델을 추구할 수 있는 기회가 발생하였으며, 이와 같이 분업화 된 현대 제약산업 구조의 특성 및 세부 내용과 License-Out의 개념을 정리하면 다음과 같습니다. &cr; [License-Out 구조] 구분 내용 목적 가능성 있는 신약후보물질에 대한 수익 조기화 - 추가 파이프라인 연구에 재투자하여 연구개발 비용에 대한 부담 완화 직접 글로벌 판매망 확보 등 노력에 대한 별도 투자 및 비용부담 없이 수익 창출 - 연구 개발 기능 중심으로 기업역량 강화 및 전문화 전략적 제휴 파트너사와의 결합을 통해 연구개발전략 및 경쟁력제고 라이선스권 부여자 (Licensor) 초기 신약개발 담당 - 지역별 또는 전 세계 라이선스권(판권)을 계약상대방에게 부여 - 계약 규모 중 일부는 선급금(upfront)으로 수령하고 나머지는 계약 대상 물질 개발 완료시까지 각 중요 목표 성취 시 마일스톤 형식으로 분할하여 수취 - 시판 후 매출의 일정 비율을 로열티로 수취 공동 연구 파트너를 통해 추가 파이프라인 가치 제고 라이선스권 취득자 (Licensee) 후속개발 및 신약을 판매할 수 있는 권리를확보하는 자 &cr;연구개발 관련 - 공동연구를 수행하여 추가 파이프라인에 대한 우선협상권 등 권리를 확보 - 개발비용을 일부 부담, 상업화 및 판매 관련 - 지역별 또는 전 세계 독점적 판매자 지위 확보 - 상업화 이후 라이선스권 취득자의 명의로 신약을 판매하여 직접 수익 창출(로열티 지불기간 만료 후에는 100% 자기수익) &cr; 한편 제약산업의 직 접적인 생산물이라 할 수 있는 의약품은 단순한 산업적 가치를 뛰어넘는 특수성을 가지고 있습니다. 즉, 의약품은 인간의 생명 및 건강과 직결되며, 이러한 점에서 의약품을 생산하는 제약산업은 연구개발, 허가, 생산, 유통, 판매에 이르기까지 다른 산업에 비해 정부(공공 영역)로부터 엄격한 통제와 관리, 규제를 받아 효능(efficiency), 안전성(safety), 안정성(stability)을 입증해야 하는 산업입니다.&cr;&cr; 또한 제약산업은 의학, 화학, 생리학, 미생물학, 약리학 등 다양한 학문분야가 학제적으로 연계된 대표적인 과학기반산업(science-based industry)이면서 기술집약적, 연구집약적 산업이며, 첨단기술산업의 한 분야로서 향후 고령화 및 수명 연장에 따른 시장 확대, 신약 개발에 성공할 경우 부여되는 특허권에 따른 글로벌 단위에서의 독점권 인정 등 고부가가치를 창출하는 미래성장산업으로 분류됩니다. 다만 신약개발 등이 성공할 경우 기대할 수 있는 높은 부가가치의 반대 급부로서 막대한 비용과 시간투자, 튼튼한 기초과학 분야의 연구성과 축적등이 필요하지만, 그럼에도 불구하고 성공률이 매우 낮다는 점은 고위험산업으로서 제약산업의 특징을 보여주는 것이기도 합니다. 물론 위험 부담을 극복하고 일단 새로운 약을 개발하여 효능과 안전성을 보장받는다면 소위 블록버스터(blockbuster)로서 큰 수익을 보장받을 수 있는 부가가치가 높은 산업입니다. &cr; [제약산업의 일반적 특징] 구 분 일반적 특징 과학기반 산업 - 기초과학 연구결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀한 연계 연구집약적 산업 - 매출액 대비 연구개발비의 비중이 큰 산업 ※ 미국의 경우 제조업의 매출액 대비 연구개발비는 평균 3~4% 수준, 제약산업은 12~20% 정도 고위험, 고부가가치 산업 - 막대한 비용과 시간이 소요되고, 성공률이 매우 낮으나, 제품화 성공시 경제적 파급효과가 큼 정부 규제가 강산 산업 - 신약허가, 지식재산권 보호, 보험약가 등 규제 구 분 산업구조적 특징 신규진입과 퇴출의 희소성 - 신약개발에 필요한 막대한 비용, 시간, 전문성 등이 높은 진입장벽을 형성함 세분화된 시장 - 제품의 특성상 각 질환의 약효군별로 다른 전문성을 요함 활발한 인수합병 - 제품 포트폴리오 확대, 신시장 창출, 기술적보완 및 비용구조 개선 및 연구개발 생산성 증대 목적 출처 : 과학기술정책 연구원, 제약산업의 기술혁신 패턴 및 발전 전략 [의약품의 종류 및 구분] 항 목 신물질신약 개량신약 제네릭 시험 항목 효능 및 독성시험 (전체) 효능 및 독성시험 (일부) 임상시험 (일부,비교양상,비교생동) 생물학적 동등성 시험 (BE Test) 개발기간 10~15년 3~5년 2~3년 독점 판매기간 출원 후 20년 기타 특허로 추가 보호 3~7년 물질 특허 (출원 후 20년) 최소 제네릭 출시 (6개월) 장단점 장 점 장기적 독점 및 배타적 권리 확보 물성 및 제제개량을 통하여 적은 비용으로 상당기간 독점적 권리 확보 가능 적은 비용으로 제품화 단 점 대규모 개발비용 특허 분쟁 위험 특허분쟁 위험 독점기간 만료 후 과다경쟁 출처 : 특허청 &cr;(2) 건강기능식품 산업&cr;&cr;고령화 사회 진입과 함께 생활수준의 향상, 평균 수명의 연장 등에 따라 삶의 질에 대한 의식이 높아지면서 웰빙(Well-being)이나 로하스(LOHAS, Lifestyles Of Health And Sustainability), 셀프 메디케이션(스스로 자신의 건강을 챙기는 일) 등 건강에 대한 의식수준이 높아지면서 전세계적으로 건강기능식품시장이 확대되고 있습니다. &cr;&cr;건강기능식품의 핵심가치는 인체에 유용한 기능을 유지하는데 도움을 주는 기능성의 효능과 밀접한 상관관계가 있습니다. 건강기능식품에 관한 법률에서 규정하고 있는 건강기능식품의 기능성이란 인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건 용도에 유용한 효과를 얻는 것을 의미합니다. 이러한 유용한 효과는 구체적으로 ①영양소 기능, ②생리활성 기능 ③질병발생위험 감소기능으로 분류되며, 건강기능식품의 기능성을 가진 원료나 성분과 관련 식약처장의 인정기준에 따라 ①식약처장이 고시한 원료 또는 성분(고시형)과 ②식약처장이 별도로 인정한 원료 또는 성분(개별인정형)으로 규정화되어 관리되고 있습니다. 마지막으로 개별인정형 원료에서 고시형으로 전환된 원료는 관계 법령에 따라 품목제조신고 또는 수입신고한 날로부터 3년이 경과하였거나 3개 이상의 영업자가 인정받은 경우에 해당되므로, 개별인정형 원료는 기능성 원료로 인정받은 이후 시점부터 3년 간의 독점적 사용권을 보장받는 특성이 있습니다. &cr; [건강기능식품의 기능성] 기능성 구분 기능성 내용 질병 발생 위험 감소 기능 - 제출된 기능성 자료가 질병의 발생 위험 감소를 나타내며, 확보된 과학적 근거 자료의 수준이 과학적합의(Significant Scientific Agreement)에 이를 수 있을 정도로 높을 경우 - ○○ 발생 위험 감소에 도움을 줌 생리 활성 기능 - 제출된 기능성 자료가 인체의 정상기능이나 생물학적 활동에 특별한 효과가 있어 건강상의 기여나 기능향상 또는 건강유지·개선을 나타내는 경우 - ○○에 도움을 줄 수 있음 출처 : 식품의약품 안전처 (2017) &cr; &cr; (나) 산업의 성장성&cr; &cr;(1) 세계 의약품 시장&cr;&cr;2018년 전세계 의약품 시장은 1조 2,048억 달러(약 1,459조원) 규모로, 최근 5년간 연평균 6.3%씩 지속적으로 성장하였습니다. &cr; [세계 의약품 시장규모] 제약세계시장.jpg 제약세계시장 출처 : IQVIA Market Prognosis, Sep 2018; IQVIA Institute, Dec 2018 &cr; 향후 미국, 유럽, 일본 등의 선진 시장 확대와 다수의 신약 출시로 지속적인 성장이 예상됩니다. 기존 제약신흥시장(Pharmerging Markets)의 성장세와 더불어 베트남, 터키, 이집트, 파키스탄 등 신흥 시장의 성장이 두각을 나타냄으로서, 전세계 의약품 시장은 2023년까지 연평균 5.4% 성장하여 1조 5350억 달러(약 1,864조원) 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. &cr; &cr; (2) 당뇨병 치료제 (인슐린감도개선제 중심)&cr;&cr;당뇨병(Diabetes)은 혈당을 세포로 연결시키는 호르몬인 인슐린의 분비나 기능 장애로 혈당이 비정상적으로 올라가는 대사성질환(metabolic disease) 입니다. 인슐린은 췌장에서 분비되어 식사 후 올라간 혈당을 낮추는 기능을 합니다. 인슐린 결핍 혹은 저하 시, 체내에 흡수된 포도당은 이용되지 못하고 혈액 속에 쌓여 소변으로 나오게 되며, 이런 병적인 상태를 '당뇨병' 이라고 부르고 있습니다.&cr;&cr;현재까지 밝혀진 연구 결과에 따르면 당뇨의 원인은 유전적 요인과 환경적 요인이 일부 작용하는 것으로 판단됩니다. 유전적으로 부모 모두 당뇨병 환자인 경우 질병 발생 가능성은 30%이고, 한쪽만인 경우 가능성은 15%입니다. 환경적으로는 비만, 운동부족, 과로 및 스트레스 등이 주 요인으로 알려졌습니다. [당뇨병 구분] 구분 제1형 당뇨병 제2형 당뇨병 발생연령 20세 이전 30대 이상 체중 마른체격 과체중 증상 갑자기 나타남 증상이 없거나 서서히 나타남 원인 췌장베타세포 파괴로 인슐린 분비 저하 인슐린 활동성 저하(저항성 증가) 인슐린 생산 X 소량분비 또는 작용 X 인슐린 치료 반드시 필요 선택적 필요 구성비율 10% 90% 출처 : 대한당뇨병학회 &cr; 당뇨는 제1형 당뇨(Type 1 diabetes; T1D)와 제2형 당뇨(Type 2 diabetes; T2D)로 구분될 수 있습니다. &cr;&cr;제1형 당뇨병은 췌장의 베타세포가 파괴되고, 이 때문에 베타세포에서 분비되어야 할 인슐린이 결핍되어 발생합니다. 제1형 당뇨병은 인슐린이 전혀 분비되지 않기 때문에 현재 외부에서 인슐린 주입을 통하여 인슐린 조절 방식이 주를 이루고 있습니다. &cr;제2형 당뇨병은 몸의 인슐린 저항성이 커지면서 인슐린의 작용이 원활하지 않아 고혈당과 상대적인 인슐린 분비 장애가 생기는 것을 의미합니다. 제2형 당뇨병 치료에는 인슐린계열약물과 비인슐린계열약물이 판매되고 있습니다. 다만, 치료제 별로 다양한 부작용이 발생하고 있어, 환자의 주의를 요하고 있습니다. 당뇨병 환자의 약 90%가 제2형 당뇨병에 해당된다고 알려져 있으며, 당사는 제2형 당뇨병 치료제를, 더 정확히 표현한다면 새로운 물질과 기전 기반의 인슐린감도개선제를 개발하고 있습니다. &cr; &cr;IDF(International Diabetes Foundation, 세계당뇨협회)에 따르면, 2017년 4억 2,500만명 수준이었던 당뇨 환자수는 2045년에 6억 2,900만명으로 증가할 것으로 전망됩니다. &cr; [세계 당뇨병환자 수 증가추이] 당뇨환자수.jpg 당뇨환자수 출처 : IDF Diabetes Atlas, 2017 &cr;이처럼 빠른 증가세로 인하여 당뇨병 치료제의 수요 또한 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 당사가 집중하고 있는 제2형 당뇨병 치료제 시장 규모는 2018년 전세계 373억 달러(약 44조원)에 이르고 있으며, 2026년까지 연평균 7.0% 성장하여 640억 달러(약 77조원) 규모로 확대될 것으로 예상됩니다. &cr; [세계 주요 시장 제2형 당뇨병 치료제 규모] (단위 : 억 USD) 구분 '16 '17 '18 '19E '20F '21F '22F '23F '24F '25F '26F CAGR 일본 33 36 39 42 45 48 50 53 54 54 55 4.3% 이탈리아 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 6.5% 프랑스 11 12 14 15 16 18 19 20 21 22 22 6.3% 영국 9 10 11 12 13 14 16 17 18 19 20 7.9% 스페인 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 21 8.7% 독일 11 12 14 15 17 18 20 22 23 24 26 8.4% 미국 202 236 272 312 348 391 420 441 460 468 476 7.2% 전세계 286 328 373 421 466 519 557 585 612 626 640 7.0% 출처: Global Data, 2019 주) 기 표는 20세 이상 환자를 기준으로 하였습니다. &cr; (3) 비만 치료제&cr;&cr;비만(Obesity)은 신체구성에 필요한 지방보다 더 많은 양의 지방이 존재하고, BMI(Body Mass Index; 체질량지수) 수치가 30 이상인 만성질환을 의미합니다. 비만은 제2형 당뇨병, 고혈압, 심장병, 뇌졸중 등과 연관성이 높은 것으로 보고되고 있으며, 골관절염, 수면무호흡증, 담석증, 지방간 등에도 영향을 주는 것으로 알려져 있습니다. WHO(세계보건기구)에 의하면 2016년 기준 전세계에 19억명의 과체중 및 비만 증세를 가지고 있으며, 이중 1/3에 달하는 6억 5천만명의 경우 명확한 비만인 것으로 알려졌습니다.&cr; [주요 국가 비만환자 현황] 비만환자수.jpg 비만환자수 출처: Global Data [비만 치료제 시장규모] (단위 : 백만 USD) 비만시장규모.jpg 비만시장규모 출처: Global Anti-Obesity Drugs Market Forecast 2017-2027 by Visiongain &cr; 시장조사기관 Visiongain에 따르면 비만치료제 시장은 2016년 이후 미국을 중심으로 급성장하여 연평균 32.8%의 고성장을 이어가며 2027년 약 28조원 ($24.1 billion)에 이를 것으로 전망됩니다. &cr;&cr; 국내 비만 치료제 시장은 2018년 기준 벨빅(일동제약), 디에타민(대웅제약), Saxenda (Novo Nordisk) 등 10여개 주요 제품을 중심을 중심으로 편성되어 있으며, 전체 시장은 Saxenda의 출시로 인하여 전년 대비 4.3% 성장한 968억원 규모입니다. [국내 비만 치료제 시장 규모 추이] (단위: 억원) 비만시장국내.jpg 비만시장국내 출처: IQVIA, 2018 &cr; (4) 만성신장질환 치료제&cr; [만성신장질환 치료제 시장규모] (단위 : 십억 USD) ckd시장규모.jpg ckd시장규모 출처: Transparency Market Research (TMR) &cr; 시장조사기관 TMR에 따르면, 당뇨병과 고혈압의 증가로 만성신장질환 발병율도 증가할 것으로 예상되며, 이에 따라 관련 치료제 시장도 동반 성장할 것으로 전망됩니다. &cr;&cr;(5) 특발성 폐섬유증 치료제&cr;&cr;전세계 특발성 폐섬유증 치료제 시장은 2018년 기준 20억불(약 2.2천억원, 기준환율: 1,100원/달러) 규모에서 2026년까지 해마다 12.7%씩 성장할 것으로 전망됩니다. 이는 특발성 폐섬유증 발병증가와 함께 노령인구의 증가에 기인할 것으로 예상됩니다. 특발성 폐섬유증 발병의 주요원인은 흡연인구의 증가로 분석됩니다.&cr;(출처: Grand View Research 2019, Report ID: GVR-3-68038-119-1)&cr; &cr; (다) 경기변동의 특성 및 계절성&cr; &cr;신약은 의약 및 보건 건강 관련 제품이므로 경기변동 또는 계절적 요인에 크게 영향을 받지는 않는 특성이 있습니다. '삶의 질’과 관련된 제품의 경우 경기가 나빠지면 위축되는 경향이 있으나 건강을 중요시하는 특성상 일반 소비재 제품에 비해서 경기영향을 덜 받는다고 할 수 있습니다.&cr; &cr;오히려, 식약처 등 허가당국의 정책변경이나 제품의 라이프사이클에 더 민감하게 반응하는 산업이라 볼 수 있습니다. 제품의 라이프사이클은 1) 제품의 연구 2) 제품의 개발 3) 임상시험 4) 제품승인 5) 제품판매의 단계를 거치며, 신약개발 시 출원된 해당 적응증에 대한 특허의 만료 시까지 해당 신약에 대하여 독점적으로 판매가 가능합니다. 특허만료시점은 일반적으로 특허의 출원일로부터 20년 경과 후 시점이며, 신약개발의 경우 임상단계에서 얻어지는 결과를 바탕으로 목표 적응증에 대한 약물의 용량/용법 및 약물의 제형/제조방법 관련 신규특허 출원 및 신규물질을 사용한 약물이 신약으로 최초 승인을 받을 경우 기존 특허와 무관하게 주어지는 자료독점권(Data Exclusivity) 등을 통한 특허기간의 연장효과를 얻을 수 있습니다. &cr;&cr; 자료독점권은 신약으로 한 번도 승인 받은 적이 없는 새로운 물질로 신약을 개발할 경우, 특허와 무관하게 신약으로 승인을 받은 시점으로부터 국가 별로 5년에서 최대 12년까지 신약 승인에 사용된 자료를 다른 제약사가 사용할 수 없도록 제한하는 제도입니다. 이에 따라 제네릭 의약품의 등장을 지연시킴으로서 추가적인 시장독점 지위를 부여하고 있습니다.&cr; (라) 국내외 시장여건&cr; &cr;(1) 시장의 안정성&cr;&cr; 당사가 속한 제약 산업, 그 중에서 신약 개발의 일정 단계에서 기술이전 함으로써 수익을 창출하는 사업 모델은 일반적으로 고위험, 고수익의 특성을 가지고 있습니다.&cr;&cr;의약품 개발은 후보물질 발굴까지의 연구 단계와 비임상시험부터 임상 시험까지의 개발 단계, 그리고 최종 제품으로 판매하기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계로 나눌 수 있습니다. 이러한 의약품 후보물질의 발굴에서부터 완제품 시판까지는 보통 10년 이상의 기간이 소요되며, 각 단계마다 상당한 자금이 소요됩니다. 특히, 의약품은 임상 단계에서 안정성 및 효능이 동시에 검증되어야 하는 바, 개발 단계에서 이러한 임상 시험의 목적에 부합되지 않을 경우, 중도 실패 가능성이 존재합니다. &cr;그러나, 기술이전에 성공할 경우, 기술이전 대상 업체로부터 계획된 임상 단계별로 수취할 수 있는 중도금과, 제품 상용화 후 수익의 일정 부분을 수취하는 로열티로 큰 수익을 보장받을 수 있는 특징을 보유하고 있으며, 특허만료시점까지 독점적 지위를 유지하게 됩니다. &cr;(2) 경쟁상황&cr;&cr; (2-1) 당뇨병 치료제 (인슐린감도개선제 중심)&cr;&cr;당사가 개발 중인 당뇨병 치료제 NovDB2는 제2형 당뇨병을 타겟으로 하고 있으며, 시중 시판약의 대부분을 차지하고 있는 혈당조절제가 아닌, 제2형 당뇨병의 근본 원인으로 볼 수 있는 인슐린 저항성을 개선하는 인슐린감도개선제의 개발을 목표로 하고 있습 니다. &cr; [제2형 당뇨병 치료제 비교] 구분 종류 인슐린감도 개선여부 투약기간 HbA1C &cr;변화량(%) 저혈당 체중변화 부작용 인슐린 감도 개선제 TZDs Yes 24주 0.5 - 1.4 No 증가 심혈관, 간 NovDB2 Yes 12주(2a상) 0.4 - 0.6&cr;주1) No 감소 현재까지 없음 24주(2b상) 변화 없음 주2) No 감소 현재까지 없음 NovAQ Yes - - No 감소 현재까지 없음 혈당 조절제 Metformin No - 1.5 No 유지 신장, 간 Sulfonylurea No - 1.5 Yes 증가 저혈당증 DPP-IV No - 0.6 - 0.8 No 유지 없음 SGLT-2 No - 0.5 - 0.9 No 감소 요로감염 등 GLP-1 No - 1.0 - 2.0 No 감소 장, MTC 출처 : 당사 임상2a상 CSR보고서/임 상2b상 주요지표 분석 결과, Novo Nordisk 및 각사 자료 주1) 비만형(BMI 30 이상) 당뇨병 환자를 대상으로 실시한 임상2a상 결과이며, 체중의 경우 TZD와 달리 NovDB2는 측정수치에 문제가 있는 것으로 판단되는 피험자 1인을 제외한 분석에서 12주간 투약한 결과 위약 대비 통계적으로 유의한 3.92Kg 체중 감소를 확인하 였으며, HbA1c 변화량은 통계적 유의성은 확보하지 못하였습니다. 주2) 제2형 당뇨병 환자들을 대상으로 실시한 임상2b상 결과입니다. 임상2b상에 대한 최종 임상시험 결과보고서(CSR, Clinical Study Report)는 2020년 4월 22일 미국 FDA에 제출되었습니다. &cr;&cr;임상2b상 데이터를 기반으로 주요지표를 분석한 결과, 현재까지는 CZ(NovDB2, NovOB)와 관련된 것으로 판단되는 중대한 안전성 문제는 보고되지 않았습니다. 그러나, 동사는 임상 2b상 주요지표 분석 결과에서 당뇨 관련 1차 지표인 HbA1c(당화혈색소)에서는 통계적 유의성과 위약 대비 변별력을 확인하지 못했습니다. 2차 지표 중 인슐린저항성과 연관성이 있는 공복혈중 인슐린농도, 당부하검사(OGTT: Oral Glucose Tolerance Test) 및 공복혈당수치에서도 통계적 유의성은 확인하지 못했으나, 위약군 대비 효능의 경향성은 확인하였습니다. 또한 비만 관련 주요지표인 체중과 BMI에서는 임상 2a상의 경향성 대비 일부 효능 손실은 있었으나, 통계적 유의성이 확인되었습니다. &cr;&cr;당사는 1차 자체 분석결과 이러한 당뇨와 비만관련 일부 효능 손실의 원인은 약물전달설계변경(2a상은 캡슐 제형으로 임상시험, 2b상은 태블릿 제형으로 임상시험)으로 추정하고 있으나, 최종 확인된 사항은 아닙니다. 당사는 관련 설계 보완 및 유효성분 증량을 통한 임상2c상 IND를 2019년 12월31일에 제출 후 2020년 6월 임상에 사용할 약물생산을 완료 후 2021년3월 임상 2c상에 대한 FDA 심사가 완료되었습니다. &cr; 현재 제2형 당뇨병 치료제 시장은 시장의 40% 이상을 차지하고 있는 인슐린과 혈당 조절제가 주를 이루고 있습니다. 다만, 현재 시판 중인 혈당조절제는 각종 부작용을 수반하고 있으며, 추가적으로 혈당조절제만 복용할 경우 인슐린 저항성이 악화되는 것을 막거나 개선할 수 없어, 복용기간이 지남에 따라 투여량을 늘리거나 다른 조절제와의 혼합투여를 필요로 합니다. &cr;&cr;제2형 당뇨병에 사용되는 인슐린 감도개선제는 당뇨병 치료제 중 인슐린과 함께 잠재적 시장 가치가 높은 약물 중 하나로서 증권신고서 제출일 현재 미국에서 상용화 된 신약은 GSK Avandia, Takeda Actos, 그리고 국내에서 승인 받은 종근당 Duvie 등 TZD 계열이 유일합니다. &cr;&cr;다만, TZD계열 약 3개 모두 다양한 부작용 및 미충족 영역 문제로 매출액이 급감하는 모습을 보이면서, 안전성이 강화된 새로운 기전(new mechanism)의 인슐린감도개선제 개발이 절실한 상황입니다. (출처: Thiazolidinediones and the Promise of Insulin Sensitization in Type 2 Diabetes, Cell Metabolism Review, 2014)&cr;&cr;GSK의 Avandia(Rosiglitazone)는 과거에 출시 후 연 최대 매출 $3bn(약 3조 4천억원)을 기록한 적도 있으나, 이후 2006년 경 심혈관계 질환 문제가 불거져 2011년 $183mn(약 2천억원)으로 급감한 사실이 있으며 (출처: FiercePharma, 2015년 12월 17일), Takeda의 Actos(Pioglitazone)도 마찬가지로 2011년 미국 FDA가 방광암 유발 위험성을 공식적으로 제기하면서 이후 매출이 급감했습니다. (출처: Bloomberg, 2011년 12월 1일)&cr; [GSK Avandia(Rosiglitazone) 처방 횟수(미국)] (단위 : 천건/분기) avandia처방.jpg avandia처방 출처: IMS Health, 2012 [Takeda Actos(Pioglitazone) 처방 횟수(미국)] (단위 : 천건/분기) actos처방.jpg actos처방 출처: IMS Health, 2012 &cr;위와 같은 기존 인슐린감도개선제들의 단점을 보완할 수 있는 방법으로 dual agonist (PPAR γ and α agonists)기작의 제품 개발이 일부 업체들에 의해 추진되고 있으나, Roche의 Aleglitazar는 2013년 안전성 문제로 임상 3상에서 추가임상이 중단된 바 있습니다. &cr;&cr;현재 개발되고 있는 것으로 파악되는 유사 신약은 다음과 같습니다. &cr; 회사 제품명 임상기간 HbA1c 개선 정도 체중조절 투약방식 개발단계 P사 24주 0.87% 거의 없음 24주, 2회/일, 단독투여 3상 3상 B사 24주 미확인 미확인 24주, 병용투여 2b상 종료&cr;('18년12월) 2b상 종료&cr;('18년12월) &cr;(2-2) 비만 치료제&cr; [주요 비만 치료제 비교] 판매 업체 제품명 현황 기전 및 특징 Vivus Qsymia 시판 중 항우울제 성분, 간질(발작) 치료제(항전간제) 성분 Takeda, Orexigen Contrave 시판 중 식욕억제 항우울제 성분(Bupropion)과 식욕억제 성분(Naltrexone, 마약,알코올 중독 환자 처방 성분)의 혼합제 다수 업체 Phentermine 성분 시판 중 향정신성 의약품으로 amphetamine과 유사한 자극제 Eisal/Arena Belviq 시판 중 향정신성 의약품 Roche Xenical 시판 중 일부 지방의 체내 흡수 저해기능, 부작용(가스 배출 시 변이 함께 배출)&cr; (출처: Xenical Side Effects.drug.com) Novo Nordisk Saxenda 시판 중 주사제, 동물실험 중 갑상선종양발견 (관련질환자/GLP-1 당뇨 치료제 사용자 사용 제한) 당사 미정(NovOB) 주) 경구복용, 인슐린저항성개선, 내인성물질 주) 2021년 NovDB2의 임상 2c상이 비만형 당뇨병 환자를 대상으로 실시될 예정으로, 동 임상을 통해 비만 관련 지표를 분석할 예정입니다. &cr; 현재 시판 중인 대부분의 비만 치료제가 향정신성 의약품으로 사용이 매우 제한적입니다. 현재 비만 치료제 시장의 가장 큰 경쟁약은 Novo Nordisk의 Saxenda로서, 세계 주요 비만 치료제 시장에서 높은 시장점유율을 나타내고 있습니다. &cr; [Saxenda와 직접 비교] 제품 회사 임상기간 체중(kg) 기타사항 NovOB 당사 12주 (2a상, 비만형 당뇨병 환자) 3.3~4.2Kg 감소 (체중의 약 3% 감소) 인슐린저항성개선 경구복용 내인성물질 24주 (2b상, 2형 당뇨병 환자) ~1.09Kg 감소 주1) ~1.71Kg 감소 주2) Saxenda Novo&cr;Nordisk 52주 (3상) 체중의 5~10% 감소 주사제 동물실험 중 갑상선종양발견 (관련질환자/GLP-1 당뇨 치료제 사용자 사용 제한) 출처 :당사 임상2a상 CSR보고서/임상2b상 주요지표 분석 결과, NovoNordisk 주1) 임상 2b상(제2형 당뇨병 피험자) 전체 분석 결과입니다. 주2) 임상2b상 피험자 중 비만형 당뇨병 피험자들을(BMI 30이상) 대상으로 분석한 결과입니다. 다만, Saxenda의 경우에도 주사제 형태로 사용이 불편하다는 점과 함께, 동물실험에서 갑상선종양이 발견된 바 있으며(인체에서는 보고되지 않았음, (출처: Saxenda 홈페이지), GLP-1 유사체의 당뇨병 치료제에서 파생된 약인 만큼 갑상선암 가족력 또는 병력이 있거나 GLP-1 당뇨 혈당조절제를 복용하는 환자의 경우 사용에 제한을 받습니다.(출처: Do GLP-1 Based Therapies Increase Cancer Risk?, Diabetes Care. 2013) 또한, 비만환자들의 경우 당뇨병을 포함한 대사질환의 주요 원인으로 볼 수 있는 인슐린저항성이 발현되는 모습을 찾아 볼 수 있으나, Saxenda의 경우에는 이에 대한 예방 및 개선효과가 없으며, 이 외에 임상시험에서 구토, 설사 등의 위장장애가 흔한 부작용으로 보고됐습니다. (출처: Saxenda 홈페이지)&cr;&cr;따라서 장기복용 안전성과 체중조절 효능이 우수하며 비만 환자에게 일어날 수 있는 관련 대사질환에 대한 긍정적 효능을 포함하는 약의 개발 성공 시 비만 치료제의 새로운 대안이 될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (2-3) 만성신장질환 치료제&cr;&cr;만성신장질환 치료제의 경우 Teva Pharmaceutical, AstraZeneca, Amgen, Roche, AbbVie, Pfizer, Sanofi, GlaxoSmithKline 및 Reata Pharmaceuticals 등 치료제 개발을 위하여 여러 업체가 경쟁하고 있지만 증상을 되돌릴 수 있는 직접적 치료제가 승인된 바 없고 대부분 고혈압 치료제 등을 이용한 증상완화에 집중되어 있기 때문에, 직접적 치료 효능을 갖는 치료제 개발이 시급한 실정입니다. 특히, 동반되는 신장의 섬유화를 억제 또는 개선할 수 있는 약물의 개발이 매우 중요한 상황입니다. &cr;(2-4) 특발성 폐섬유증 치료제&cr;&cr;현재 미국에서 판매허가된 특발성 폐섬유증 치료제는 Roche사의 Esbriet (MAPK inhibitor, 2021년 이후 특허만료)와 Boehringer Ingelheim사의 Ofev (Tyrosine kinase inhibitor)가 있으며, Galapagos사가 개발 중이던 (임상 3상) GLPG1690 (autotaxin inhibitor)는 2021년2월 개발이 중단되었습니다. 이에 새로운 특발성 폐섬유증 치료제에 대한 요구가 증가할 것으로 전망됩니다.&cr;(출처: Grand View Research 2019, Report ID: GVR-3-68038-119-1)&cr; (3) 시장점유율&cr;&cr; (3-1) 당뇨병 치료제 (인슐린감도개선제 중심)&cr; &cr;상기 기재드린 바와 같이, 현재 제2형 당뇨병 치료제 시장은 시장의 40% 이상을 차지하고 있는 인슐린과 혈당 조절제가 주를 이루고 있습니다.&cr; [당뇨병 치료제 군별 시장점유율] (단위 : %) 당뇨시장군별.jpg 당뇨시장군별 출처 : Medimpact, 2018 주) 매출이 감소한 TZD계열 약물 은 산정에서 제외되었습니다. &cr; 혈당조절제의 경우, GLP-1과 SGLT의 시장점유율은 각각23%와 14%를 차지하여 전체 시장을 주도하고 있으며, DPP-IV 또한 13%의 시점점유율로 SGLT의 시장점유율과 유사한 수준입니다. &cr;&cr;다만, GLP-1은 동물실험 중 갑산성종양이 발생(출처: Do GLP-1 Based Therapies Increase Cancer Risk, Diabetes Care. 2013), SGLT2 억제제는 저혈당, 요로생식기감염 및 개발단계에서 종양이 발생 되는 등 여전히 부작용이 발견되고 있습니다.(출처: Risks Associated with SGLT2 Inhibitors: An Overview, Curr Drug Saf.2018) 또한, DPP-IV의 경우에는 호흡기 감염, 알러지 및 췌장염 위험 증가와 연관성이 있다는 (출처: Dipeptidyl Peptidase-4 (DPP-4) Inhibitors In the Management of Diabetes, Pharmacy and Therapeutics, 2010) 최근 보고가 있었습니다.&cr;&cr;따라서, 전체 당뇨병 환자의 약 90% 이상을 차지하고 있는 제2형 당뇨병의 핵심원인으로 이해되는 인슐린저항성을 개선하면서, 체중감소와 함께 인슐린 분비기능을 담당하는 췌장 β세포 보호기능 등 부가적인 기능과 함께 안전성이 보장된 당뇨병 치료제에 대한 수요가 매우 높을 것으로 전망됩니다. &cr; &cr; (3-2) 비만 치료제&cr;&cr; 비만 치료제의 경우 2012년까지는 Xenical(orlistat)와 펜터민(Phentermine) 복제약이 유일하게 승인을 받은 상태였지만 2012년에서 2016년 사이 활발한 개발이 이루어져 보다 다양한 선택이 가능하게 되면서 시장이 급성장하였으며, 증권신고서 제출일 현재 시장에서 가장 빠른 성장세를 보이는 비만치료제는 Novo Nordisk의 Saxenda 입니다.&cr; [Saxenda 지역별 M/S] saxenda점유율.jpg saxenda점유율 출처 : IQVIA, 2017.11 주) 각 지역별 출시시점부터 월별 판매액 기준의 시장점유율 추이입니다. 국내 비만 치료제 시장은 2018년 기준 벨빅(일동제약), 디에타민(대웅제약), Saxenda (Novo Nordisk) 등 10여개 주요 제품을 중심을 중심으로 편성되어 있으며, 전체 시장은 Saxenda의 출시로 인하여 전년 대비 4.3% 성장한 968억원 규모입니다. &cr; ( 마) 시장에 서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 강점과 단점 &cr; (1) 제2형 당뇨병 치료제 현재 다양한 제2형 당뇨병 치료제들이 시판 중입니다. 기본적으로 혈당조절 기능과 안전성이 요구됩니다. 또한 당뇨병의 경우 다양한 질환과 연관성이 높은 대사질환인 바, 아래와 같은 영역에서 차별화 요소가 존재합니다. (1-1) 인슐린저항성개선 인슐린저항성은 제2형 당뇨병을 예측하는 가장 강력한 지표로 인식되고 있으며, 이에 근거하여 제2형 당뇨병 치료제 개발에도 중요한 목표가 되고 있습니다. 인슐린저항성 개선을 이용한 최초의 인슐린저항성 치료제인 PPAR gamma 계 열 (TZD 계열) 의 약물이 2,000년 전후 미국에서 시판되어 한 때 가장 많이 팔리는 제 2형 당뇨병 치료제 중 하나로 성장했으나 이후 체중증가, 방광암 위험 증가 및 심혈관계 질환 유발 가능성 제기 등으로 인해 매출이 급감하여 현재는 새로운 인슐린저항성 치료제 개발이 요구되고 있습니다. (출처: Thiazolidinediones and the Promise of Insulin Sensitization in Type 2 Diabetes, Cell Metabolism Review, 2014) &cr; NovDB2는 신약으로 사용된 적이 없는 내인성 펩타이드(NCE: New Chemical Entity) 물질과 오래 기간 사용되어 안전성이 확인된 미네랄 성분의 복합신약으로 안전성이 높은 새로운 기전의 인슐린저항성 치료제로 기존 TZD 기반의 인슐린저항성 치료제를 대체할 것으로 기대합니다. (1-2) 체중조절효능 기존 인슐린저항성 치료제 및 일부 당뇨병 치료제들이 체중이 증가하는 경향을 보이고 있는데, 체중증가는 장기적으로 인슐린저항성, 고혈압, 고지혈, 아테로마성 동맥경화증 등의 유발로 이어질 수 있습니다. 따라서 체중증가를 억제하고 더 나아가 과체중 또는 비만이 있는 당뇨병 환자들에게 체중조절효능이 있다면 차별화 요소가 될 수 있습니다. 현재 GLP-1 계열의 당뇨병 치료제가 우수한 체중 조절효능으로 시장에서 인정을 받고 있으나, 동물실험에서 갑상선 종양이 확인되어 갑상선 가족력이 있는 당뇨병 환자들의 경우 사용에 제약이 있을 수 있습니다. 따라서 이와 같은 부작용을 극복할 수 있는 약물이 요구되고 있습니다. NovDB2는 기존 TZD계열의 인슐린저항성 치료제와 달리 여러 임상연구에서 체중감량효능을 확인한 바, 체중이 감소하는 형태의 인슐린저항성 치료제로서 새로운 가치를 제공할 수 있을 것으로 기대합니다. (1-3) 부가기능 (만성신장질환, 췌장 β세포 보호기능) 직접적 치료제가 존재하지 않는 만성신장질환 (CKD: Chronic Kidney Disease)의 두 가지 주요원인은 당뇨병과 고혈압입니다. 특히 당뇨병 환자의 약 25%는 만성신장질환이 발병하는 것으로 보고됩니다. (출처: The National Institute of Diabetes and Digestive and Kidney Diseases Health Information Center) 체내 노폐물을 걸러내는 신장의 기능이 떨어지면 여러 가지 질환을 유발하게 되며 최종단계에서는 신장투석으로 이어져 신장이식이 필요하게 되는 바, 당뇨병 치료제가 신장질환유발의 예방 또는 기능개선의 효능을 갖는다면 매우 차별화 된 경쟁요소로 판단할 수 있습니다. 제2형 당뇨병 치료제인 NovDB2는 동사가 서울대학교병원과 공동으로 연구/개발 중인 신장질환 치료제의 유효성분을 사용하고 있는 바, 당뇨병 환자들의 만성신장질환 예방 및 치료효능을 기대하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 2형 당뇨병 환자들의 인슐린분비기능 유지에 중요한 요소인 췌장 β세포 보호기능은 향후 2형 당뇨병 치료제의 또 다른 경쟁요소가 될 것으로 전망됩니다. 췌장 β세포는 혈당조절을 하는 유일한 호르몬인 인슐린을 분비하는 기관으로, 2021년 Cell지에 게재된 연구결과에 따르면 췌장 β세포의 역분화(dedifferentiation)로 인해 췌장 β세포의 용적(mass)이 줄어들고 결과적으로 인슐린분비기능의 약화로 이어질 수 있습니다. 하지만 현재까지 시판 중인 당뇨병 치료제 중 췌장 β세포의 역분화의 예방 또는 개선에 대한 연구가 이루어진 바, 없으나 당사의 경우 KAIST와의 연구를 통해 NovDB2의 핵심성분이 췌장 β세포의 역분화를 예방/개선할 수 있음을 확인하였습니다.&cr;&cr;NovDB2의 임상 2c상에서 추가된 만성신장질환 및 췌장 β세포 기능 관련 지표 개선이 확인될 경우, 제품의 기대가치가 크게 상승할 것으로 전망합니다. 상기 내용 외에도, NovDB2는 1일 1회 경구복용으로 복용 편리성을 확보하고 있습니다. &cr;(1-4) 안전성 장기복용이 필요한 당뇨병 치료제의 경우 안정성 확보가 중요한 요소 중 하나입니다. 내인성 펩타이드를 기반으로 개발된 NovDB2의 경우 상대적 안전성이 우수하고 현재까지 FDA가 요구하고 있는 다양한 세포 및 동물독성실험과 5차례의 글로벌 임상연구를 통해 뛰어난 안전성을 확인하였습니다.&cr; (2) 비만 치료제 비만 치료제의 경우, 상당수의 제품이 향정신성 의약품으로 사용에 제약이 있고, 일부 제품의 경우 주사제 타입으로 사용에 불편함이 있습니다. 또한 비만 치료제의 임상 비용이 높은 반면 상대적으로 성공확률이 높지 않고 당뇨와의 연관성이 높아 당뇨병 치료제와 연계하여 개발을 하는 것이 개발비용과 실패가능성을 줄일 수 있는 요소로 이해되고 있습니다. (2-1) 비만 연관 질환 제어기능 필요 특히 비만은 당뇨병 등 대사질환의 핵심원인으로 볼 수 있는 인슐린저항성으로 이어지는 경우가 많지만 현재 출시된 비만 치료제들의 경우 인슐린저항성 예방 및 개선 효능이 없기 때문에 인슐린저항성 예방 및 치료효능이 있는 비만 치료제의 경우 차별화 된 가치를 제공할 수 있다고 판단됩니다. 또한 비만은 직접적 치료제가 존재하지 않는 만성신장질환의 핵심 원인 중 하나인 바, 비만 치료제가 신장질환유발의 예방 또는 기능개선의 효능을 갖는다면 매우 차별화 된 경쟁요소로 판단할 수 있습니다. (2-2) 안전성 일반적으로 6개월 이상의 비만 치료기간을 고려 시 장기복용에 따른 안정성 확보가 중요한 요소 중 하나입니다. 비만 치료제인 NovOB는 내인성 펩타이드 기반의 복합신약으로 상대적 안전성이 우수하며, NovDB2와 동일한 유효성분을 사용하고 있는 바, 당뇨병 치료제와 연계 개발이 가능하여 개발비용을 줄일 수 있습니다. 또한 비만 환자들에게 유발되기 쉬운 인슐린저항성 개선 효능을 제공하며 동사가 서울대학교병원과 공동으로 연구/개발 중인 신장질환 치료제의 유효성분을 사용하고 있어 비만 환자들의 만성신장질환 예방 및 치료효능을 동시에 기대하고 있습니다. 또한 동사의 비만 치료제 개발을 위해 비만 치료제 개발 분야 저명한 연구소인 미국 Pennington Biomedical Research Center와의 연구협력체결(2020년1월28일)과 동 연구소 수석교수인 (Chief Medical Officer) Frank Greenway 박사가 합류한 것도 향후 기술이전 등 비만 치료제 사업에 차별적 긍정요인이 될 것으로 전망합니다. (3) 만성신장질환 치료제 염증, 섬유증 및 세포사멸 등의 증상으로, 원인에 따라 일부 차이가 있을 수 있으나 만성신장질환의 경우 직접 치료제가 없으며혈압조절 등 신장질환의 원인을 완화하거나 조절하는 정도의 처치를 하고 종말단계에서는 신장투석 또는 신장이식을 실시하게 됩니다. (3-1) 직접적 치료 효능 절실 따라서 직접적 치료효능을 갖는 치료제 개발이 매우 시급합니다. 동사가 서울대학교병원과 공동으로 연구/개발 중인 신장질환 치료제는 새로운 물질과 새로운 작용기전이 적용된 치료제로서 동물실험 및 인체유례 신장세포 실험에서 만성신장질환의 주요 증상인 염증, 셤유증 및 세포사멸 관련하여 우수한 예방 및 치료효능을 확인하였습니다. (3-2) 안전성 만성신장질환 치료기간을 고려 시 장기복용에 따른 안정성 확보가 중요한 요소 중 하나입니다. 당사가 만성신장질환 치료제로 개발 중인 NovRD의 유효성분은 내인성 펩타이드 기반 물질로 상대적 안전성이 우수하며 비임상(독성) 연구의 경우 유전독성 및 39주 반복독성실험(개)에서 안전성을 확인하였고, 복합제 형태로 동물을 이용한 만성반복독성 (쥐 26주, 개 39주) 및 생식독성(segment 1, 2)과 5차례의 글로벌 인체임상을 통해 안전성을 확인하였습니다. 또한 CMC (Chemistry, Manufacturing, Control, 약물의 품질 자료) 관점에서 이미 임상 3상 진입단계입니다. (4) 특발성 폐섬유증 치료제&cr;&cr;특발성 폐섬유화증은 폐실질의 섬유화가 점점 진행되는 간질성 폐렴의 일종입니다. 진단 후 수년 내 사망할 위험성이 높고 예후가 좋지 않습니다. 현재 미국에 승인된 약물 두 종류가 있지만 진행을 완화하는 수준이며 관련 부작용도 보고되고 있는 바, 안전성이 강화된 새로운 치료제의 개발이 시급히 요구되고 있습니다. (4-1) 새로운 물질 기반의 우수한 효능 안전성이 높은 새로운 물질로 동물실험을 통해 업계 최상위 제품 대비 월등히 낮은 농도에서도 우수한 효능을 확인하고 있으며 FDA 기준으로 3상 진입이 가능한 수준의 안전성과 약물품질(CMC) 자료를 확보하고 있 어 2021년 중 글로벌 임상(미국) 2a상 진입이 가능할 것으로 전망합니다. (4-2) 안전성 특발성 폐섬유증 치료기간을 고려 시 장기복용에 따른 안정성 확보가 중요한 요소 중 하나입니다. 당사가 특발성 폐섬유증 치료제로 개발 중인 NovFS-IP의 유효성분은 내인성 펩타이드 기반 물질로 상대적 안전성이 우수하며 비임상(독성) 연구의 경우 유전독성 및 39주 반복독성실험(개)에서 안전성을 확인하였고, 복합제 형태로 동물을 이용한 만성반복독성 (쥐 26주, 개 39주) 및 생식독성(segment 1, 2)과 5차례의 글로벌 인체임상을 통해 안전성을 확인하였습니다. &cr; &cr; (5) 기술보호전략 및 지식재산권 현황&cr;&cr;특허만료시점은 특허의 출원일로부터 20년 경과 후 시점이며, 신약개발의 경우 임상단계에서 얻어지는 결과를 바탕으로 목표 적응증에 대한 약물의 용량/용법 및 약물의 제형/제조방법 관련 신규특허 출원 등을 통한 특허기간의 연장효과를 얻을 수 있습니다. &cr;&cr; 또한, 신약으로 한 번도 승인 받은 적이 없는 새로운 물질인 New Chemical Entity( 당사 의 경우 C01) 로 신약을 개 발할 경우에는 , 특허 존재와 무관하게 신약으로 승인을 받은 시점으로부터 국가별로 5년에서 최대 12년까지 신약 승인에 사용된 자료를 다른 제약사가 사용할 수 없도록 제한하는 자료독점권을 부여 되기에, 제 네 릭 약의 진입을 일정기간 제한하여 추가적인 시장독점 지위를 유지할 수 있습니다. [NovDB2 특허 보호 전략] 특허전략.jpg 특허전략 당사의 NovDB2의 경우 당뇨에 대한 용도특허는 2018년 소멸되었으나, NovDB2의 임상 2a상 결과를 바탕으로 당뇨병 치료제로서의 용량용법 특허를 신규 출원하였으며, NovDB2의 핵심 API인 C01에 대한 새로운 물질특허(C01-H, C01 Hydrate)는 2020년 상반기에 미국 특허청에 등록되었습니다. &cr;&cr;상기 표에 제시한 당사의 특허 보호방안을 바탕으로 당사 NovDB2는 예상 시판시점(2024년) 이후 최소 14년(2038년), 최대 15년(2039년)까지 특허권을 통한 독점적 지위 유지가 가능할 것으로 예상됩니다. 당사는 개발 중인 NovDB2 외 다른 제품의 경우에도 개발 진척에 따라 이와 유사한 특허 보호 전략을 적용할 예정입니다. (바) 신규사업: PEGnology 기반 약물전달시스템 응용 신약 개발&cr;&cr;(1) 개요 (PEGnology)&cr;&cr;신약을 개발하기 위해서는 많은 비용과 10년 이상의 긴 시간이 필요하며 성공확률 또한 제한적입니다. 이와 같은 관점에서 기존에 개발된 약물의 안전성과 효율성이 개선된 신약을 개발하는 것은 신약을 개발하는 것 보다 상대적으로 적은 비용과 짧은 개발기간 그리고 높은 성공률이라는 관점에서 효율적이고 효과적인 전략이라 할 수 있습니다. 이를 위해 다양한 방법들이 연구되고 있는데 그 중 한 가지가 약물을 원하는 표적에 효율성 있게 전달하여 약으로 인한 부작용을 줄임과 동시에 효능을 최대치로 끌어올리는 약물전달시스템(DDS: drug delivery system: DDS) 연구 입니다. &cr;&cr;특히, 시장이 확대되고 있는 단백질 의약품의 경우 미국과 유럽에서 현재까지 160여종 이상의 단백질 의약품이 허가되어 시판 중이며, 약 400여종의 단백질 의약품의 개발이 진행되고 있습니다. 주요 단백질 의약품의 물질특허가 2010년을 전후해서 만료되었거나 만료될 예정이기 때문에 미국과 일본을 중심으로 신약개발의 리스크를 줄이면서도 신약과 같은 효과를 얻을 수 있는 단백질 의약품의 약물전달시스템에 대한 연구가 활발하게 진행되고 있습니다. 당사는 DDS 분야 전문가인 정봉열 박사의 합류를 통해 신약개발 주요 플랫폼기술인 생체고분자를 이용한 DDS 기술을 확보하였습니다. 이 중 폴리에틸렌글리콜(polyethyleneglycol, PEG)는 이미 시장성이 입증된 기술로(출처: 단백질 의약품의 약물전달시스템, Polymer Science and Technology Vol. 18, No. 5, October 2007), 향후 당사의 신약 사업 확장에 기여할 것으로 판단됩니다.&cr; [PEG를 이용한 장기약효 지속제형 주요 사례] Trade name Protein/Material Polymer Indication Marketed Adagen adenosine &cr;deaminase 5 kDa PEG severe combined &cr;immunodeficiency Enzon Oncaspar Asparaginase 5 kDa PEG acute lymphatic &cr;leukemia Enzon Pegvisomant GH antagonist 5 kDa PEG excessive growth&cr;(acromegaly) Pfizer PEG-intron interferon α2b 12 kDa PEG hepatitis C Schering-Plough Pegasys interferon α2a 40 kDa PEG hepatitis C Roche Neulasta granulocyte colony&cr;stimulating factor 20 kDa PEG neutropenia Amgen SMANCS /lipiodol neocarzinostatin Copolymer of styrene &cr;and maleic acid hepatocellular &cr;cancer Yamanouchi &cr;Pharmaceutical Co. Taxol paclitaxel DSPE/PEG/FA Paclitaxel-PEG/PLLA Various cancers Bristol-Myers Squibb 출처: 단백질 의약품의 약물전달시스템, Polymer Science and Technology Vol. 18, No. 5, October 2007 &cr; (2) PEGnology의 특장점&cr;&cr; PEG (Polyethylene Glycol)란 linear하거나 branched polyether type의 polymer를 말하며(평균분자량: 200-20,000), ethylene oxide 의 basic polymerization에 의하여 경제적으로 제조됩니다. &cr;&cr;PEG는 단순한 구조를 가짐에도 불구하고 물과 유기용매에 대한 양쪽성 용해도를 가지고, metal과의 합성을 용이하게 형성하고, two phase system에서의 mobility 등의 독특한 물리, 화학적 성질을 지니고 있습니다. PEG의 특성을 응용하는 기술을 PEGnology라 하며, DDS (Drug Delivery System, 약물전달시스템) 기술의 하나로, 시장성이 높은 바이오의약품의 독성, 효능 및 효능유지기간 등 체내 특성을 개선한 바이오베터 신약개발, 고기능성 화장품 등 고부가가치 바이오 소재개발이 가능하며, 합성의약품에도 동일한 적용이 가능합니다.&cr;&cr;또한 PEGnology를 통해 개발된 경우 새로운 물질특허 출원 등 지적재산권 확보가 가능하며, 이미 효능, 안전성 및 시장성이 확인된 제품을 기반으로 개발되는 바, 새로운 물질을 기반으로 개발하는 것 보다 성공가능성이 높고 비용과 개발기간을 단축할 수 있는 장점이 있습니다.&cr; (3) PEGnology 기반 신규 사업&cr;&cr;당사는 PEGnology 기술을 바탕으로 합성의약품의 기능 및 독성개선, 시장성이 높은 기존 단백질 및 Bio 의약품의 Bio Better 개발과 고기능성 화장품 및 건강기능식품원료 개발 사업을 계획하고 있습니다.&cr; III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 - 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 상기 요약 재무정보를 작성하였습니다.&cr;- 제12기 3분기 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표이며, 비교표시된 제11기, 제10기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니니다.&cr; 가. 요약연결재무정보&cr; (단위 : 천원, 주당순이익 : 원) 구 분 제 12기 3분기 제 11기 제 10기 (2021년 9월말) (2020년말) (2019년말) 유 동 자 산 3,609,651 4,016,435 4,350,448 현금및현금성자산 2,790,785 2,487,322 581,252 재고자산 49,217 7,258 43,968 기타단기금융자산 57,252 1,097,806 3,426,297 기타유동자산 712,396 424,049 298,931 비 유 동 자 산 2,116,742 2,061,506 1,447,936 유형자산 458,045 531,648 349,278 무형자산 1,000,888 969,436 640,326 기타장기금융자산 292,344 293,337 327,464 기타비유동자산 365,464 267,085 130,868 자 산 총 계 5,726,393 6,077,941 5,798,384 유 동 부 채 3,685,986 754,845 777,038 비 유 동 부 채 708,463 747,893 383,417 부 채 총 계 4,394,448 1,502,738 1,160,455 자본금 4,481,434 4,481,434 4,481,434 주식발행초과금 31,931,496 31,931,496 31,931,496 결손금 (50,048,399) (45,259,118) (38,661,844) 기타포괄손익누계액 (119,217) (119,217) (137,847) 기타자본항목 10,952,678 9,462,687 6,049,103 비지배주주지분 4,133,953 4,077,922 975,587 자 본 총 계 1,331,944 4,575,203 4,637,929 구 분 2021년 1월 1일 ~&cr;2021년 9월 30일 2020년 1월 1일 ~&cr;2020년 12월 31일 2019년 1월 1일 ~&cr;2019년 12월 31일 매출액 49,318 44,304 142,957 영업손실 (4,890,920) (6,581,517) (12,536,645) 계속사업손실 (4,857,450) (6,725,291) (12,530,405) 연결당기순손실 (4,857,450) (6,725,291) (12,530,405) 지배기업소유주지분 (4,789,281) (6,597,274) (12,377,365) 비지배주주지분 (68,169) (128,017) (153,040) 기본주당순손실 (534) (736) (1,402) 희석주당순손실() (534) (736) (1,402) 연결에 포함된 회사 수 1개 1개 1개 () 당사가 발행한 잠재적인 보통주인 주식선택권 및 전환사채에 의한 희석효과가 발행하지 아니하므로 희석주당순손익은 기존주당순손익과 동일합니다. &cr; 나. 요약별도재무정보 (단위 : 천원, 주당순이익 : 원) 구 분 제 12기 3분기 제 11기 제 10기 2021년 3분기 2020년 2019년 유 동 자 산 2,768,742 1,461,115 640,911 현금및현금성자산 2,611,600 1,290,275 493,569 기타단기금융자산 36,736 72,988 93,781 기타유동자산 120,406 97,852 53,561 비 유 동 자 산 2,758,625 2,673,461 2,386,541 종속기업투자 1,000,000 1,000,000 1,000,000 유형자산 422,719 487,729 349,278 무형자산 688,129 642,182 585,326 기타장기금융자산 311,201 319,235 321,069 기타비유동자산 336,575 224,315 130,868 자 산 총 계 5,527,367 4,134,576 3,027,452 유 동 부 채 10,586,548 6,343,400 664,154 비 유 동 부 채 703,695 746,412 381,401 부 채 총 계 11,290,243 7,089,812 1,045,555 자본금 4,481,434 4,481,434 4,481,434 주식발행초과금 31,931,496 31,931,496 31,931,496 결손금 (48,523,652) (44,226,020) (37,862,221) 기타포괄손익누계액 (119,743) (119,744) (137,145) 기타자본항목 6,467,589 4,977,598 3,568,333 자 본 총 계 (5,762,876) (2,955,236) 1,981,897 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 2021년 1월 1일 ~&cr;2021년 9월 30일 2020년 1월 1일 ~&cr;2020년 12월 31일 2019년 1월 1일 ~&cr;2019년 12월 31일 매출액 - - 63 영업손실 (4,043,525) (6,202,833) (11,916,612) 계속사업손실 (4,297,631) (6,363,799) (11,956,843) 당기순손실 (4,297,631) (6,363,799) (11,956,843) 기본주당순손실 (479) (710) (1,354) 희석주상순손실() (479) (710) (1,354) () 당사가 발행한 잠재적인 보통주인 주식선택권 및 전환사채에 의한 희석효과가 발행하지 아니하므로 희석주당순손익은 기존주당순손익과 동일합니다. &cr; 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제12기 3분기: 2021년 9월 30일 현재 제11기 : 2020년 12월 31일 현재 주식회사 노브메타파마와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 12(당) 3분기말 제 11(전) 기말 자산 유동자산 3,609,650,569 4,016,434,317 현금및현금성자산 2,790,785,047 2,487,321,574 재고자산 49,217,125 7,258,017 기타단기금융자산 57,252,403 1,097,806,059 기타유동자산 712,395,994 424,048,667 비유동자산 2,116,741,932 2,061,506,385 유형자산 458,045,151 531,648,216 무형자산 1,000,888,153 969,436,221 기타장기금융자산 292,344,272 293,336,595 기타비유동자산 365,464,356 267,085,353 자산 총계 5,726,392,501 6,077,940,702 부채 유동부채 3,685,985,532 754,845,047 유동성전환사채 3,008,733,806 - 기타단기금융부채 507,699,874 609,693,525 기타유동부채 169,551,852 145,151,522 비유동부채 708,462,686 747,892,621 순확정급여부채 462,429,429 413,817,935 기타장기금융부채 225,079,559 313,120,988 기타비유동부채 20,953,698 20,953,698 부채 총계 4,394,448,218 1,502,737,668 자본 지배기업의 소유주지분 (2,802,008,346) 497,280,954 자본금 4,481,433,500 4,481,433,500 주식발행초과금 31,931,495,695 31,931,495,695 결손금 (50,048,398,790) (45,259,118,169) 기타포괄손익누계액 (119,216,973) (119,216,973) 기타자본항목 10,952,678,222 9,462,686,901 비지배지분 4,133,952,629 4,077,922,080 자본 총계 1,331,944,283 4,575,203,034 부채 및 자본 총계 5,726,392,501 6,077,940,702 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제12기 3분기: 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제11기 3분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 주식회사 노브메타파마와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 12(당) 3분기 제 11(전) 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 15,546,000 49,317,600 13,632,000 30,672,000 매출원가 6,761,083 23,839,653 11,455,901 25,317,719 매출총이익(손실) 8,784,917 25,477,947 2,176,099 5,354,281 판매비와관리비 1,682,172,669 4,916,398,016 1,872,183,586 4,711,824,512 영업손실 (1,673,387,752) (4,890,920,069) (1,870,007,487) (4,706,470,231) 기타수익 276 3,259,436 4,472,062 8,534,016 기타비용 11 859 736,340 853,614 금융수익 43,386,867 109,086,651 22,481,617 52,739,784 금융비용 42,796,114 78,875,075 44,711,223 126,161,198 법인세비용차감전순손실 (1,672,796,734) (4,857,449,916) (1,888,501,371) (4,772,211,243) 법인세비용 - - - - 분기순손실 (1,672,796,734) (4,857,449,916) (1,888,501,371) (4,772,211,243) 분기순손실의 귀속 지배기업소유주지분 (1,784,610,574) (4,789,280,621) (1,865,558,039) (4,697,010,855) 비지배주주지분 111,813,840 (68,169,295) (22,943,332) (75,200,388) 기타포괄손익 - - - - 분기 총포괄손실 (1,672,796,734) (4,857,449,916) (1,888,501,371) (4,772,211,243) 분기 총포괄손실의 귀속 지배기업소유주지분 (1,784,610,574) (4,789,280,621) (1,865,558,039) (4,697,010,855) 비지배주주지분 111,813,840 (68,169,295) (22,943,332) (75,200,388) 지배기업 소유주 지분에 대한 주당순손실 　　 기본주당분기순손실 (199) (534) (208) (524) 희석주당분기순손실() (199) (533) (208) (524) () 당사가 발행한 잠재적인 보통주인 주식선택권 및 전환사채에 의한 희석효과가 발행하지 아니하므로 희석주당순손익은 기존주당순손익과 동일합니다. &cr; 분 기 연 결 자 본 변 동 표 제12기 3분기: 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제11기 3분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 주식회사 노브메타파마와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 지배기업의 소유주지분 비지배지분 자본 총계 자본금 주식발행초과금 결손금 기타포괄손익누계액 기타자본항목 합계 2020년 1월 1일(전기초) 4,481,433,500 31,931,495,695 (38,661,844,090) (137,847,246) 6,049,103,661 3,662,341,520 975,587,148 4,637,928,668 총포괄손익 분기순손실 (4,697,010,855) (4,697,010,855) (75,200,388) (4,772,211,243) 총포괄손익 - - (4,697,010,855) - - (4,697,010,855) (75,200,388) (4,772,211,243) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 - 유상증자 2,004,319,573 2,004,319,573 3,227,680,427 주식선택권 부여 1,097,033,448 1,097,033,448 1,265,629 1,098,299,077 주주와의 거래총액 - - - - 3,101,353,021 3,101,353,021 3,228,946,056 6,330,299,077 2020년 9월 30일(전분기말) 4,481,433,500 31,931,495,695 (43,358,854,945) (137,847,246) 9,150,456,682 2,066,683,686 4,129,332,816 6,196,016,502 2021년 1월 1일(당기초) 4,481,433,500 31,931,495,695 (45,259,118,169) (119,216,973) 9,462,686,901 497,280,954 4,077,922,080 4,575,203,034 총포괄손익 분기순손실 (4,789,280,621) (4,789,280,621) (68,169,295) (4,857,449,916) 총포괄손익 - - (4,789,280,621) - - (4,789,280,621) (68,169,295) (4,857,449,916) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식선택권 부여 1,489,991,321 1,489,991,321 124,199,844 1,614,191,165 주주와의 거래총액 - - - - 1,489,991,321 1,489,991,321 124,199,844 1,614,191,165 2021년 9월 30일(당분기말) 4,481,433,500 31,931,495,695 (50,048,398,790) (119,216,973) 10,952,678,222 (2,802,008,346) 4,133,952,629 1,331,944,283 &cr; 분 기 연 결 현 금 흐 름 표 제12기 3분기: 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제11기 3분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 주식회사 노브메타파마와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 12(당) 3분기 제 11(전) 3분기 영업활동 현금흐름 영업으로부터 창출된 현금흐름 (3,395,912,052) (3,656,073,759) 이자의 수취 21,900,003 26,394,063 이자의 지급 (39,139,162) (6,624,173) 법인세의 납부 (18,274,100) (11,958,440) 영업활동으로부터의 순현금유출 (3,431,425,311) (3,648,262,309) 투자활동 현금흐름 단기금융상품의 감소 2,003,077,140 4,800,000,000 단기금융상품의 증가 (1,003,077,140) (4,000,000,000) 장기금융상품의 감소 - 7,496,700 장기금융상품의 증가 - (2,901,600) 유형자산의 처분 - 4,000,000 유형자산의 취득 (41,925,391) (23,192,636) 무형자산의 취득 (30,133,892) (62,070,717) 국고보조금의 유입 - 10,443,282 보증금의 감소 - 16,768,000 보증금의 증가 (4,586,440) (21,060,000) 장기선급금의 증가 (146,825,871) (263,207,635) 투자활동으로부터의 순현금유입 776,528,406 466,275,394 재무활동 현금흐름 비지배지분의 납입 - 5,222,574,020 리스부채의 상환 (91,999,716) (98,843,292) 국고보조금의 유입 3,000,000 - 전환사채의 발행 2,998,625,760 - 재무활동으로부터의 순현금유입 2,909,626,044 5,123,730,728 현금및현금성자산의 순증가 254,729,139 1,941,743,813 기초 현금및현금성자산 2,487,321,574 581,251,665 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 48,734,334 (43,783,394) 분기말 현금및현금성자산 2,790,785,047 2,479,212,084 3. 연결재무제표 주석 당기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 전기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 노브메타파마와 그 종속기업 1. 일반사항&cr; &cr; 기 업회계기 준서 제 1110 호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 노브메타파마(이하 "회사")는 연결재무제표 작성 대상 종속기업인 주식회사 노브메타헬스(이하 주식회사 노브메타파마와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 한편 회사는 2015년 중 이사회결의 및 주주총회의 승인을 통해 회사명을 주식회사 피엔씨메타팜에서 주식회사 노브메타파마로 변경하였습니다. &cr;&cr; (1) 회사의 개요&cr;회사는 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업을 주사업목적으로 하여 2010년 11월 4일에 설립되었으며, 당 기말 현재 서울특별시 강남구 언주로 727 에 본점을 두고 있습니다. 회사 는 2015년 10월 28일 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다. &cr;&cr; 당기말 현재 회사의 자본금은 4,481백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 송문기 398,568 4.45 송종순 398,568 4.45 송미진 797,137 8.89 송문진 797,137 8.89 (주)피엔씨홀딩스 610,189 6.81 황선욱 684,379 7.64 기타 주주 5,276,889 58.87 합계 8,962,867 100.00 (2) 종속기업의 현황&cr;&cr;1) 보고기간종료일 현재 회사의 연결재무제표 작성 대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. &cr;&cr;<당기말> 소재지 회사명 지분율(%)() 업종 결산일 국내 주식회사 노브메타헬스 55.56 건강식품 판매 12월 31일 () 당기 중 종속기업인 주식회사 노브메타헬스의 제3자 배정 유상증자로 인하여 지분율이 55.56%로 변경되었습니다.&cr;&cr;<전기말> 소재지 회사명 지분율(%) 업종 결산일 국내 주식회사 노브메타헬스 73.31 건강식품 판매 12월 31일 &cr;2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기> (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순손실 총포괄손실 주식회사 노브메타헬스 8,631,207 110,844 8,520,363 44,304 (361,883) (359,672) &cr;<전기> (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순손실 총포괄손실 주식회사 노브메타헬스 3,788,371 132,599 3,655,772 142,893 (574,008) (574,312) 2. 중요한 회계정책&cr; 다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. &cr;2.1 연결재무제표 작성기준 연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr; 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형 - 순공정가치로 측정하는 매각예정자산 - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 &cr; 한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석 3에 서 설명하고 있습니다.&cr; 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 연결회 사 가 채택한 제ㆍ개정 기준서 &cr;연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 중요성의 정의를 명확히 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의 사업의 정의를 충족하기 위해서는 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 투입물과 실질적인 과정이 반드시 포함되어야 하며, 산출물에서 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 또한, 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있는 경우에는 사업의 취득이 아니라고 간주할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다 . 해 당 기 준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr;(3) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용&cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (4) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; (5) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다 . &cr; (6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다 . 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; ·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정 (7) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다 . &cr; 2.3 연결&cr; 연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. - 종속기업 종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다. &cr;연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. &cr; 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.&cr;&cr;지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다. &cr;&cr;연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다. &cr;2.4 외화환산 &cr;(1) 기능통화와 표시통화 &cr; &cr;연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. &cr;(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 &cr; 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. &cr;2.5 금융자산 (1) 분류 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.&cr; 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.&cr; (2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. &cr;내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. &cr;① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr; &cr;(가) 상각후원가 측정 금융자산&cr;계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. &cr;(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr;계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 ' 금 융수익' 또는 '금융비용' 으로 표시하고 손상차손은 '기타비용' 으로 표시합니다. &cr;&cr;&cr;(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr;상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계 산서에 '금융수익' 또는 '금융비용' 으로 표시합니다. &cr; ② 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr; (3) 손상 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. &cr; (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. &cr;연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. (5) 금융상품의 상계&cr; 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.6 재고자산&cr;&cr; 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다.&cr; 2.7 유형자산 유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.&cr; 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. &cr; 과목 추정 내용연수 차량운반구 5년 비품 5년 기타유형자산 5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리 됩니다. 2.8 무형자산 &cr;&cr; 개발활동과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 연결회사가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 자본화됩니다. 이러한 요건을 만족하지 못하는 개발 관련 지출은 발생시 비용으로 인식하고 있습니다.&cr; &cr;영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. &cr; 무형자산은 사용 가능한 시점부터 다음의 내용연수 동안 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 산업재산권 5~20년 소프트웨어 5년 &cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하 고, 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr; &cr;2.9 비금융자산의 손상 &cr; &cr; 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.10 금융부채&cr;&cr; (1) 분류 및 측정 연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용" 로 인식됩니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.&cr; 2.11 충당부채 &cr; 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.12 법인세비용 및 이연법인 세&cr; &cr; 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결회사는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.&cr;&cr;이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 ·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.&cr;&cr;이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.&cr;&cr;종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.13 종업원급여 &cr; &cr;연결회사의 퇴직연금제도는 확정급여제도입니다.&cr;&cr;확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량연결회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. &cr; 2.14 주식기준보상&cr; &cr; 종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. 2.15 수익인식 수익은 연결회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하고 있습니다. &cr; &cr;수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 연결회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다. &cr;&cr; (1) 재화의 판매&cr;&cr;재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. &cr; &cr; (2) 이자수익&cr;&cr;이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 한편, 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식됩니다.&cr; 2.16 정부보조금&cr; &cr;정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 2.17 주당이익&cr; &cr;기본주당이익은 주주에게 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 연결회사의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. &cr; &cr; 희석주당이익은 주주에게 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 연결회사의 가중평균 유통보통주식수와 가중평균 잠재적 희석증권주식수로 나누어 산정한 것입니다. 잠재적희석증권은 희석효과가 발생하는 경우에만 희석주당이익의 계산에 반영됩니다.&cr; 2.18 리스 (1) 리스제공자 연결회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. (2) 리스이용자 연결회사는 다양한 사무실, 부설연구소, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~3년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사 용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 연결회사는 유형자산으로 표시된 토지와 건물을 재평가하지만 연결회사가 보유하고 있는 사용권자산인 건물에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다. 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기 등으로 구성되어 있습니다. &cr; 2.19 영업부문&cr; &cr;영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부별로 공시됩니다 (주석 29 참조) . 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 경영진을 최고의사결정자로 보고 있습니다.&cr; 2.20 재무제표 승인&cr; &cr; 연 결회사의 연결재무제표는 2021년 2월 9일자 로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 판단 &cr; 연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. 2020년도 중 "코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)"의 확산은 국내외 경제에중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있습니다.&cr;&cr;연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; (1) 법인세 연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. ( 주석 24 참조). 연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. &cr; (2) 순확정급여부채 &cr;순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다 ( 주 석15 참조).&cr; &cr;(3) 리스&cr;&cr;리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 연결회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. &cr;&cr; 당기 중 연장선택권 및 종료선택권의 행사 영향을 반영하는 리스기간의 조정으로 인한 재무적 영향으로, 인식된 리스부채와 사용권자산을 증액하였습니다(주석10 참조). &cr;4. 재무위험관리&cr; 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율 위험, 가격위험, 외환위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다. &cr; (1) 시장위험&cr;&cr;1) 이자율위험&cr; 연결회사는 이자율변동으로 인한 재무상태표 항목(금융자산, 금융부채)의 가치변동(공정가치)위험 및 여유자금의 운용 및 조달에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험에노출되어 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 연결회사의 이자율변동 위험에 노출된 금융부채는 없습니다. &cr;2) 가격위험&cr; &cr;보고기간종료일 현재 연결회사의 가격변동 위험에 노출된 금융자산은 없습니다. 3) 외환위험&cr;&cr;연결회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며, 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화 금융자산 및 외화 금융부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 자 산 부 채 당기말 전기말 당기말 전기말 USD 1,033,943 2,862 - - &cr;보고기간종료일 현재 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) &cr;구 분 당기 전기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 103,394 (103,394) 286 (286) 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산ㆍ부채만을 대상으로 하였습니다 .&cr; (2) 신용위험&cr; 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr; 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. &cr;보고기간종료일 현재 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 연결회사의 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 현금및현금성자산 2,487,322 581,252 기타단기금융자산 1,097,806 3,426,297 기타장기금융자산 293,337 327,464 합 계 3,878,465 4,335,013 (3 ) 유동성위험&cr;&cr;연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를 약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야할 상황에 대비하기 위하여 충분한 현금성자산을 보유하고 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 확보하고 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.&cr; &cr; < 당기말> (단위 : 천원) 구 분 1개월이내 6개월이내 1년이내 2년이내 2년초과 계 기타단기금융부채 142,788 195,095 286,906 - - 624,789 기타장기금융부채 - - - 122,310 208,847 331,157 합계 142,788 195,095 286,906 122,310 208,847 955,946 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 1개월이내 6개월이내 1년이내 2년이내 계 기타단기금융부채 357,528 176,944 104,342 - 638,814 기타장기금융부채 - - - 82,482 82,482 합 계 357,528 176,944 104,342 82,482 721,296 &cr;(4) 자본위험&cr;&cr;연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 부채(A) 1,502,738 1,160,455 자본(B) 4,575,203 4,637,929 부채비율(A/B) 32.85% 25.02% 5. 범주별 금융상품&cr;&cr; 5.1 금융상품 범주별 장부금액&cr; &cr;보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 재무상태표 상 자산 당기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융자산 공정가액 상각후원가로 측정하는 금융자산 공정가액 현금및현금성자산 2,487,322 () 581,252 () 기타단기금융자산 1,097,805 () 3,426,297 () 기타장기금융자산 293,337 () 327,464 () 합 계 3,878,464 4,335,013 () 연결회사의 금융자산의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융자산은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; (단위 : 천원) 재무상태표 상 부채 당기말 전기말 상각후원가로&cr;측정하는 금융부채 공정가액 상각후원가로&cr;측정하는 금융부채 공정가액 기타단기금융부채() 609,694 () 638,814 () 기타장기금융부채() 313,121 () 82,482 () 합 계 922,815 721,296 () 연결회사의 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융부채는 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; () 기타금융부채는 리 스부채 398백만원 (전기말: 181백만원)를 포함하고 있습니다. 5.2 금융상품 범주별 순손익&cr; 금융상품의 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다.&cr; <당기> (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가로 &cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 이자수익 29,126 - 29,126 이자비용 - (8,519) (8,519) 외화환산이익 - 69,950 69,950 외화환산손실 (199,344) - (199,344) 외환차익 5,101 - 5,101 외환차손 (48,734) - (48,734) 합 계 (213,851) 61,431 (152,420) <전기> (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가로 &cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 이자수익 60,670 - 60,670 이자비용 - (11,365) (11,365) 외화환산이익 206 - 206 외화환산손실 (108) - (108) 외환차익 9,091 - 9,091 외환차손 (35,266) - (35,266) 합 계 34,593 (11,365) 23,228 6. 현금및현금성자산&cr;&cr; (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 보통예금 1,453,379 578,390 외화예금 1,033,943 2,862 합 계 2,487,322 581,252 &cr;(2) 보고기간종료일 현재 사용제한 예금은 없습니다.&cr; 7. 재고자산&cr;&cr;보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 재고자산평가충당금 장부금액 취득원가 재고자산평가충당금 장부금액 상품 7,902 (644) 7,258 43,968 - 43,968 8. 기타금융자산&cr; &cr;보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타단기금융자산: 미수금 94,382 107,039 미수수익 3,424 19,258 단기금융상품 1,000,000 3,300,000 합 계 1,097,806 3,426,297 기타장기금융자산: 임차보증금 260,317 280,434 기타보증금 33,019 31,635 장기금융상품() - 15,395 합 계 293,336 327,464 () 전기 중 연결회사가 임직원을 위하여 적립한 근로적금으로서 사용이 제한되어 있습니다. &cr;9. 기타자산&cr;&cr;보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타유동자산: 선급금 - 283,594 선급비용 379,701 - 선급법인세 44,347 15,337 합 계 424,048 298,931 기타비유동자산: 장기선급금 267,085 130,868 합 계 267,085 130,868 10. 유형자산 &cr; (1) 유형자산의 내역&cr; &cr; 당기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. &cr; <당기말> (단위 : 천원) 구 분 차량운반구 시설장치 기타유형자산 사용권자산 합 계 취득원가 121,485 146,482 103,658 722,965 1,094,590 감가상각누계액 (53,385) (146,478) (74,662) (272,671) (547,196) 정부보조금 - - (15,746) - (15,746) 장부금액 68,100 4 13,250 450,294 531,648 &cr;<전기말> (단위 : 천원) 구 분 차량운반구 시설장치 기타유형자산 사용권자산 합 계 취득원가 150,159 146,482 80,199 504,266 881,106 감가상각누계액 (57,761) (121,908) (64,440) (287,719) (531,828) 장부금액 92,398 24,574 15,759 216,547 349,278 &cr;(2) 유형자산의 변동&cr;&cr;당기 및 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr; <당기> (단위 : 천원) 구 분 차량운반구 시설장치 기타유형자산 사용권자산 합 계 기초금액 92,398 24,574 15,759 216,547 349,278 취득 및 자본적지출 - - 5,730 385,046 390,776 처분 (1) - - - (1) 감가상각비() (24,297) (24,570) (8,239) (151,299) (208,405) 기말금액 68,100 4 13,250 450,294 531,648 () 당기 중 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. &cr; <전기> (단위 : 천원) 구 분 차량운반구 시설장치 기타유형자산 사용권 자산 합 계 기초금액 59,487 52,669 20,987 - 133,143 회계정책의 변경 - - - 356,728 356,728 취득 및 자본적지출 58,518 - 4,468 16,908 79,894 처분 (1,896) - - - (1,896) 감가상각비 () (23,710) (28,096) (9,696) (157,089) (218,591) 기말금액 92,399 24,573 15,759 216,547 349,278 () 전기 중 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. &cr; (3) 사용권자산 및 리스부채 &cr;&cr;연결회사는 사무실 사용 목적으로 건물 및 차량운반구를 리스하였습니다.&cr; &cr; ① 당기 및 전기 중 사용권자산 및 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; <당기> (단위 : 천원) 구분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합계 기초 213,082 3,465 216,547 180,509 증가 301,013 84,033 385,046 354,906 감소 - - - (136,993) 감가상각 (115,458) (35,841) (151,299) - 당기말 398,637 51,657 450,294 398,422 <전기> (단위 : 천원) 구분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합계 기초 - - - - 회계정책의변경 311,676 45,052 356,728 296,876 증가 16,908 - 16,908 27,560 감소 - - - (143,927) 감가상각 (115,502) (41,587) (157,089) - 전기말 213,082 3,465 216,547 180,509 &cr;② 당기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기말> (단위 : 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 취득금액 638,932 84,033 722,965 감가상각누계액 (240,296) (32,376) (272,672) 장부금액 398,636 51,657 450,293 &cr;<전기말> (단위 : 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 취득금액 337,919 166,347 504,266 감가상각누계액 (124,837) (162,882) (287,719) 장부금액 213,082 3,465 216,547 ③ 당기 및 전기 중 리스와 관련한 비용은 다음과 같습니다. &cr; <당기> (단위 : 천원) 구 분 금액 사용권자산 감가상각비 151,299 리스부채 이자비용 8,102 합 계 159,401 <전기> (단위 : 천원) 구 분 금액 사용권자산 감가상각비 157,088 리스부채 이자비용 11,210 합 계 168,298 &cr;④ 단기리스 및 소액자산리스 구성정보&cr; 연결회사는 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 판매비와 관리비로 인식하였습니다. 당기 중 판매비와 관리비에 인식된 단기리스 및 소액자산리스에 대한 리스료는 5,515천원(전기: 2,112천원) 입니다.&cr;&cr;⑤ 당기 중 리스의 총 현금유출은 142,508천원(전기 146,039천원)입니다.&cr;&cr;(4) 유형자산 담보제공 내역&cr;&cr;당기말 현재 담보로 제공된 유형자산 내역은 다음과 같습니다. 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 차량운반구 42,913 21,750 미지급금 및 장기미지급금 25,573 현대캐피탈주식회사 11. 무형자산 &cr; (1) 당기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr; <당기말> (단위 : 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합 계 취득원가 1,209,480 31,275 1,240,755 감가상각누계액 (248,710) (22,609) (271,319) 장부금액 960,770 8,666 969,436 &cr;<전기말> (단위 : 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합 계 취득원가 836,514 24,612 861,126 감가상각누계액 (202,460) (18,340) (220,800) 장부금액 634,054 6,272 640,326 &cr; (2) 당기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; <당기> (단위 : 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합 계 기초금액 634,054 6,272 640,326 취득 등 372,966 6,663 379,629 무형자산상각비 (46,250) (4,269) (50,519) 기말금액 960,770 8,666 969,436 <전기> (단위 : 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합 계 기초금액 628,711 8,165 636,876 취득 등 37,635 2,400 40,035 무형자산상각비 (32,292) (4,293) (36,585) 기말금액 634,054 6,272 640,326 (3) 연 결회 사는 2017년 중 한약진흥 재단으로부터 갱년기 질환 예방 및 치료목적의 약학적 조성물 관련 기술도입계약(전용실시권)을 체결하였으며, 동 기술과 관련하여 국내등록된 특허를 한약진흥재단과 공동으로 소유하고 있습니다. 연결회사는 이를 100백만원에 취득하였으 며 산업재산권으로 계상하고 있습니다. 한편, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 총매출액의 1%를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; (4) 연결회사는 2015년 중 포항공과대학교 산학협력단으로부터 대사질환 치료용 약학적 조성물 관련 기술도입계약(전용실시권)을 체결하였으며, 동 기술과 관련하여 국내 등록된 특허를 포항공과대학교 산학협력단과 공동으로 소유하고 있습니다. 연결회사는 이를 500백만원에 취득하였으며 산업재산권으로 계상하고 있습니다. 한편, 임상 진행경과에 따라 마일스톤 지급약정을 체결하고 있으며, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 총매출액의 3%를 경상실시료로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; (5) 연결회사는 2017년 중 포항공과대학교 산학협력단과 운동수행능력증강 관련 특허 이전 및 브랜드사용 계약을 체결하였으며, 특허 이전에 따른 기술료 30백만원을 특허권으로 계상하였습니다. 또한 동 특허권과 관련하여 대상 특허기술 기반으로 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; (6) 연결회사는 2019년 중 기타특수관계자로부터 해외특허권 'Method of treatment for enhancing exercise performance' 의 양도비로 30백만원을 지급하였으며, 이를 특허권으로 계상하였습니다. 한편, 동 특허권과 관련하여 대상 특허기술 기반으로 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr; &cr;(7) 연결회사는 2019년 중 포항공과대학교 산학협력단과 알츠하이머 및 뇌질환 치료제 관련 특허출원 기술이전 계약을 체결하였으며, 특허 기술이전에 따른 기술료 180백만원을 당기 중 특허권으로 계상하였습니다. 또한 동 특허권과 관련하여 대상 특허기술 기반으로 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. &cr; &cr;(8) 연결회사는 당기 중 경북대학교 산학협력단, 경북대학교 병원 및 대구경북첨단의료산업진흥재단으로부터 기술이전계약을 체결하였으며, 특허 기술이전에 따른 기술료 100백만원을 당기 중 특허권으로 계상하였습니다. 또한 임상 진행경과에 따라 마일스톤을 지급하는 약정과 해당 특허 기반의 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; (9) 당기와 전기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. &cr;&cr; (10) 당기와 전기 중 발생 한 경상연구개발비(판매비와관리비)는 각각 2,320백만원 및 8,955백만원 입니다 .&cr; &cr; 12. 정부보조금&cr; &cr;연결회사는 한국보건산업진흥원으로부터 보조금을 수령하였으며, 정부보조금과 관련하여 이행하지 않은 조건이나 그 밖의 우발상황은 없습니다. 수령한 정부보조금 중상환의무가 있는 금액을 장기미지급금 및 미지급금으로 계상하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 과제명 수행기간 정부보조금수령액 () 장기미지급금 당기 전기 당기말 전기말 한국보건산업진흥원 Cyclo-Z 2020-01-01~2020-12-31 110,000 - 11,000 - () 정부보조금 수령액 중 20백만원이 당기에 자산취득에 사용되었으며, 90백만원은당기 경상연구개발비 등에서 차감되었습니다. 기술료에 해당하는 11백만원은 당기 중 장기미지급금으로 대체되었습니다. 13. 기타금융부채&cr; 보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타단기금융부채: 미지급금 77,485 515,567 미지급비용 424,880 25,221 리스부채 107,329 98,026 합 계 609,694 638,814 기타장기금융부채: 장기미지급금 22,028 - 장기리스부채 291,093 82,483 합 계 313,121 82,483 &cr; 14. 기타부채&cr;&cr;보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타유동부채: 예수금 34,098 18,838 선수금 111,053 111,053 선수수익 - 8,333 합 계 145,151 138,224 기타비유동부채: 복구충당부채 20,954 20,954 합 계 20,954 20,954 15. 순확정급여부 채 &cr; &cr; (1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,023,387 797,705 사외적립자산 공정가치 (609,569) (517,724) 순확정급여부채 413,818 279,981 &cr; (2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 797,705 520,223 당기근무원가 295,632 249,516 이자비용 15,657 10,957 확정급여제도의 재측정요소 : (23,684) 41,269 - 인구통계학적 가정에 의한 변동 - 3,585 - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 12,718 29,699 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (36,402) 7,985 퇴직급여 지급액 (61,923) (24,260) 기말금액 1,023,387 797,705 &cr; (3) 당기와 전기 중 연결회사의 확정급여제도에 따른 순확정급여부채를 산출함에 있어 사용한 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 당기 전기 할인율 1.74%, 2.49% 2.07%, 2.29% 임금인상율 3.83%, 2.85% 4.07%, 3.44% (4) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 517,724 379,784 이자수익 10,166 7,996 사외적립자산의 재측정요소 : (4,071) (2,266) - 사외적립자산의 수익 (4,071) (2,266) 사용자의 기여금 146,068 156,470 퇴직급여 지급액 (60,318) (24,260) 기말금액 609,569 517,724 (5) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석 구 분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.00% (-)3.49% 3.98% 임금인상율 1.00% 3.93% (-)3.52% 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. &cr; &cr; (6) 2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 예상기여금은 277백만원 입니다. &cr; &cr; (7) 당기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 3.77년 ~13.40년 입 니 다. 16. 자본금과 주식발행초과금 &cr; (1) 당기말 현재 회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 회사가 발행한 보통주식수는 8,962,867주 입니다.&cr; &cr; (2) 당기 및 전기의 발행주식수 및 납입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 역 주식수(주) 보통주자본금 주식발행초과금 2018.12.31 8,655,614 4,327,807 20,693,852 유상증자 (2019.04.20) 119,636 59,818 4,451,416 유상증자 (2019.05.09) 16,680 8,340 791,633 주식선택권 행사 (2019.06.04) 4,065 2,032 70,639 유상증자 (2019.07.16) 166,872 83,436 5,923,956 2019.12.31 8,962,867 4,481,433 31,931,496 2020.12.31 8,962,867 4,481,433 31,931,496 &cr; (3) 회사는 임직원 등에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주주총회의 특별결의로 주식선택권을 부여할 수 있습니다. 주식선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식이며, 임직원 1인에게 부여하는 주식선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없습니다. 보고 기간종료일 현재 회사는 임직원 등을 대상으로 주식선택권을 부여 하고 있습니다 (주 석 18 참조).&cr; &cr; (4) 회사의 정관에 의하면, 회사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액이 각각 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으며, 보고기간종료일 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다. 17. 결손금 &cr;&cr; 보고기간종료일 현재 미처리결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 미처리결손금 (45,259,118) (38,661,844) &cr;18. 주식기준보상 &cr; &cr; (1) 연결회사는 주주총회 및 이사회 결의에 의거 연결회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당기말 현재 부여된 주식선택권 내역은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 1차 2차 3차 권리부여일 2013.06.25 2015.08.31 2016.03.07 부여수량(1) - 52,196주 13,553주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격(2) - 4,478원 11,273원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) (3) 2015.06.26 ∼ 2020.06.25 (100%) 2017.08.31 ~ 2018.08.30 (40%)&cr;2018.08.31 ~ 2019.08.30 (30%)&cr;2019.08.31 ~ 2022.08.30 (30%) 2018.03.07 ~ 2019.03.06 (30%)&cr;2019.03.07 ~ 2020.03.06 (30%)&cr;2020.03.07 ~ 2021.03.06 (20%)&cr;2021.03.07 ~ 2022.03.06 (20%) 구 분 4차 5차 6-1차 권리부여일 2016.05.27 2016.06.27 2016.10.28 부여수량(1) - - 27,204주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격(2) - - 13,567원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) (3) 2018.05.27 ∼ 2019.05.26 (50%)&cr;2019.05.27 ~ 2020.05.26 (30%)&cr;2020.05.27 ~ 2021.05.26 (20%) 2018.06.27 ~ 2019.06.26 (30%)&cr;2019.06.27 ~ 2020.06.26 (30%)&cr;2020.06.27 ~ 2021.06.26 (20%)&cr;2021.06.27 ~ 2022.06.26 (20%) 2018.10.28 ~ 2019.10.27 (70%)&cr; 2019.10.28 ~ 2023.10.27 (30%) 구 분 6-2차 7차 8차 권리부여일 2016.10.28 2017.12.19 2018.03.22 부여수량(1) 45,429주 65,000주 27,332주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격(2) 13,567원 18,393원 58,517원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) (3) 2018.10.28 ~ 2019.10.27 (50%)&cr; 2019.10.28 ~ 2020.10.27 (30%)&cr; 2020.10.28 ~ 2021.10.27 (20%) 2019.12.19 ∼ 2020.12.18 (50%)&cr;2020.12.19 ∼ 2021.12.18 (30%)&cr;2021.12.19 ∼ 2022.12.18 (20%) 2020.03.22 ∼ 2021.03.21 (50%)&cr;2021.03.22 ∼ 2022.03.21 (30%)&cr;2022.03.22 ∼ 2023.03.21 (20%) 구 분 9차 10-1차 10-2차 (4) 권리부여일 2019.04.08 2019.08.13 2019.08.13 부여수량(1) 5,032주 120,000주 30,000주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격(2) 46,021원 39,500원 5,500원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) (3) 2021.04.08 ~ 2022.04.07 (50%)&cr; 2022.04.08 ~ 2023.04.07 (30%)&cr; 2023.04.08 ~ 2024.04.07 (20%) 2021.08.13 ~ 2022.08.12 (50%)&cr; 2022.08.13 ~ 2023.08.12 (30%)&cr; 2023.08.13 ~ 2024.08.12 (20%) 2021.08.13 ~ 2022.08.12 (50%)&cr; 2022.08.13 ~ 2023.08.12 (30%)&cr; 2023.08.13 ~ 2024.08.12 (20%) 구 분 11차 권리부여일 2020.11.03 부여수량(1) 38,000주 부여방법 보통주 신주발행교부 행사가격(2) 28,300원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) (3) 2022.11.03 ~ 2023.11.02 (40%)&cr;2023.11.03 ~ 2024.11.02 (30%)&cr;2024.11.03 ~ 2025.11.02 (10%)&cr;2025.11.03 ~ 2026.11.02 (10%)&cr;2026.11.03 ~ 2027.11.02 (10%) (1) 회사는 주식선택권 부여계약서에 의거 주식선택권의 희석화를 방지하기 위하여무상증자 등이 발생한 경우 권리부여일의 행사가격 및 행사수량 등을 조정하였습니다. 또한 퇴사 등으로 인한 주식선택권 부여 취소 및 조건변경으로 인한 부여수량의 변동이 반영되어 있습니다.&cr;(2) 전기 중 유상증자에 의하여 행사가격이 변경되었습니다.&cr; (3 ) 행사 기간내에 행사되지 않은 잔여주식수는 각 차수별 최종 행사 종료일까지 행사 될 수 있습니다. &cr; (4) 회 사의 종속기업인 주식회사 노브메타헬스가 발행한 주식선택권 입니다. ( 2) 당 기 및 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; <당기> (단위 : 주) 구 분 1차 2차 3차 6-1차 6-2차 7차 8차 9차 10-1차 10-2차 11차 기초 수량 137,099 52,196 13,553 68,009 45,429 65,000 40,494 8,051 120,000 30,000 - 신규 부여 - - - - - - - - - - 38,000 퇴사로 인한 소멸 - - - - - - (13,162) (3,019) - - - 기타소멸() (137,099) - - (40,805) - - - - - - - 기말 수량 - 52,196 13,553 27,204 45,429 65,000 27,332 5,032 120,000 30,000 38,000 기말 현재 행사가능수량 - 52,196 10,842 27,204 45,429 52,000 13,666 - - - - () 당기 중 행사기간 만료로 인한 소멸된 건입니다. &cr; <전기> (단위 : 주) 구 분 1차 2차 3차 6-1차 6-2차 7차 8차 9차 10-1차 10-2차 기초 수량 137,099 52,196 20,329 68,009 72,633 76,000 40,000 - - 신규 부여 - - - - - - - 8,019 120,000 30,000 주식선택권 행사 - - (4,065) - - - - - - 퇴사로 인한 소멸 - - (2,711) - (27,204) (11,000) - - - 기타조정() - - - - - - 494 32 - 기말 수량 137,099 52,196 13,553 68,009 45,429 65,000 40,494 8,051 120,000 30,000 기말 현재 행사가능수량 137,099 52,196 8,132 68,009 36,343 32,500 - - - - () 전기 중 유상증자에 의하여 행사수량이 변경되었습니다. (3) 공정가치 산정내역&cr;&cr;회사는 당기 및 전기 중 부여된 주식선택권에 대하여 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 주식보상비용을 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 4차 5차 6-1차 6-2차 7차 8차 9차 10-1차 10-2차 11차 권리부여일의&cr;기준주가 5,000원 8,000원 14,950원 22,700원 21,300원 17,300원 17,300원 19,850원 69,000원 48,700원 40,250원 5,000원 23,300원 가중평균공정가치 2,258원 4,357원 8,949원 11,130원 11,697원 7,140원 7,954원 11,028원 43,978원 23,667원 19,361원 140원 12,436원 무위험이자율 3.30% 1.99% 1.73% 1.57% 1.36% 1.55% 1.54% 2.32% 2.47% 1.76% 1.18% 1.18% 1.28% 주가변동성() 57.40% 66.60% 66.30% 55.50% 58.60% 54.90% 54.90% 62.40% 72.80% 53.40% 55.71% 7.75% 58.10% () 당기말 현재 회사는 코넥스시장에 상장되어 있습니다. 코넥스시장의 낮은 거래량과 거래규모로 인하여 회사의 주가변동성을 사용하는 것은 적절하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 회사와 유사한 업종에 속하는 상장기업의 주가변동성을 사용하였습니다.&cr; (4) 당기말 현재 유효한 주식선택권의 가 중 평균잔여만기는 2.88년 (전기말: 2.28년 )이며, 가중평균행사가격은 24,493원 (전기말: 19,284 원) 입니다. &cr; &cr; (5) 당기 및 전기 중 판매비와관리비로 계상된 주식보상비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원 ) 구 분 당기 전기 총보상원가 6,574,084 6,313,813 전기까지 인식한 보상원가 3,640,716 2,149,422 당기 보상원가 1,406,591 1,491,294 잔여 보상원가 1,526,777 2,673,096 19. 매출액&cr;&cr;당기 및 전기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 상품매출 44,304 142,957 &cr; 20. 비용의 성격별 분류 &cr; 당기 및 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 재고자산의 변동 36,710 90,299 상품 매입액 등 - 44,104 급여 1,484,078 1,554,998 퇴직급여 300,447 252,477 복리후생비 108,762 108,823 여비교통비 4,533 48,748 감가상각비 208,405 218,591 무형자산상각비 50,519 36,585 지급임차료 5,515 2,112 광고선전비 601,000 - 지급수수료 2,210,127 8,640,346 주식보상비용 1,410,953 1,491,294 기타 204,772 191,224 합 계 6,625,821 12,679,601 21. 판매비와관리비&cr;&cr;당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 급여 942,272 877,108 퇴직급여 300,447 252,477 복리후생비 108,762 108,823 여비교통비 4,533 48,748 접대비 29,647 20,974 세금과공과금 36,792 35,731 감가상각비 208,405 218,591 지급임차료 5,515 2,112 광고선전비 601,000 - 경상연구개발비 2,319,973 8,954,963 지급수수료 431,959 363,274 보관료 - 986 건물관리비 79,723 78,245 무형자산상각비 50,519 36,585 주식보상비용 1,410,953 1,491,294 기타 58,611 55,288 합 계 6,589,111 12,545,199 22. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;당기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기타수익: 유형자산처분이익 3,999 9,831 임차료이익 4,491 - 잡이익 1,651 1,433 합 계 10,141 11,264 기타비용: 재고자산감모손실 - 27,732 잡손실 1,496 520 합 계 1,496 28,252 23. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;당기 및 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 금융수익: 이자수익 29,126 60,670 외환차익 5,101 9,090 외화환산이익 69,950 206 합 계 104,177 69,966 금융비용: 이자비용 8,519 11,365 외환차손 48,734 35,265 외화환산손실 199,344 108 합 계 256,597 46,738 24. 법인세비용 &cr;&cr;(1) 연결회사는 보고기간종료일 현재 누적손실로 인해 부담할 법인세는 존재하지 아니합니다. 한편, 보고기간종료일 현재 결손으로 인해 차감할 일시적 차이 등이 존재하나 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성이 불확실하다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. (2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손실과 법인세간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 법인세비용차감전순손실 (6,725,291) (12,530,405) 적용세율에 따른 법인세 (1,479,564) (2,756,689) 조정사항: 미인식 일시적차이 1,162,164 2,423,571 비공제비용 317,400 333,118 법인세비용 - - 유효세율 () - - () 법인세비용차감전순손실이므로 유효세율 산출하지 아니하였습니다.&cr; (3) 당기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;<당기> (단위 : 천원) 계정과목 기초 증감 기말 이연법인세자산(부채) 기초 기말 일시적차이 순확정급여부채 279,981 133,837 413,818 61,596 91,040 감가상각비 336 16,697 17,033 74 3,747 개발비 2,160,866 - 2,160,866 475,391 475,391 대손충당금 52,284 133 52,417 11,502 11,532 미수수익 (19,257) 15,833 (3,424) (4,237) (753) 미지급비용 25,220 1,004 26,224 5,548 5,769 복구충당부채 20,954 - 20,954 4,610 4,610 재고평가손실충당금 - 644 644 - 142 사용권자산 (232,340) (207,877) (440,217) (51,115) (96,848) 리스부채 196,561 235,939 432,500 43,243 95,150 기타 46,811 (664) 46,147 10,298 10,152 소계 2,531,416 195,546 2,726,962 556,912 599,932 이월결손금 32,810,768 5,087,019 37,897,787 7,218,369 8,337,513 이월세액공제 4,861,809 306,341 5,168,150 4,861,809 5,168,150 실현가능성이 불확실한 부분 (40,203,993) (5,588,906) (45,792,899) (12,637,090) (14,105,595) 합 계 - - - - - &cr;<전기> (단위 : 천원) 계정과목 기초 증감 기말 이연법인세자산(부채) 기초 기말 일시적차이 순확정급여부채 140,439 139,542 279,981 30,897 61,596 감가상각비 (14,961) 15,297 336 (3,291) 74 개발비 2,160,866 - 2,160,866 475,391 475,391 대손충당금 53,432 (1,148) 52,284 11,755 11,502 미수수익 (8,325) (10,932) (19,257) (1,832) (4,237) 미지급비용 27,463 (2,243) 25,220 6,042 5,548 복구충당부채 20,954 - 20,954 4,610 4,610 재고평가손실충당금 478 (478) - 105 - 주식선택권 6,752,239 (6,752,239) - 1,485,493 - 사용권자산 - (232,340) (232,340) - (51,115) 리스부채 - 196,561 196,561 - 43,243 기타 37,465 9,346 46,811 8,242 10,298 소계 9,170,050 (6,638,634) 2,531,416 2,017,412 556,912 이월결손금 21,890,753 10,920,015 32,810,768 4,815,966 7,218,369 이월세액공제 2,981,665 1,880,144 4,861,809 2,385,331 4,861,809 실현가능성이 불확실한 부분 (34,042,468) (6,161,525) (40,203,993) (9,218,709) (12,637,090) 합 계 - - - - - (4) 당기말 현재 이연법인세자산을 인식하지 아니한 이월결손금 등의 세무상 만료기한은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 만기 금액 이월결손금 2022년 116,926 2025년 348,544 2026년 3,643,165 2027년 5,446,128 2028년 12,335,990 2029년 10,920,015 2035년 5,087,020 소계 37,897,788 이월세액공제 2027년 640,483 2028년 2,341,182 2029년 1,880,144 2030년 306,341 소계 5,168,150 합 계 43,065,938 25. 주당순손실 &cr; (1) 당기 및 전기의 지배기업지분순이익에 대한 기본주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당기 전기 지배기업지분 당기순이익(손실) (6,597,274,079) (12,377,364,605) ÷가중평균유통보통주식수() 8,962,867 8,829,968 기본주당순이익(손실) (736) (1,402) () 당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr; <당기> (단위: 원, 주) 구분 기간 유통주식수 일수 적수 기초 2020.01.01 ~ 2020.12.31 8,962,867 366 3,280,409,322 가중평균유통보통주식수 8,962,867 &cr;<전기> (단위: 원, 주) 구분 기간 유통주식수 일수 적수 기초 2019.01.01 ~ 2019.12.31 8,655,614 365 3,159,299,110 유상증자 2019.04.20 ~ 2019.12.31 119,636 256 30,626,816 유상증자 2019.05.09 ~ 2019.12.31 16,680 237 3,953,160 주식선택권행사 2019.06.04 ~ 2019.12.31 4,065 211 857,715 유상증자 2019.07.16 ~ 2019.12.31 166,872 169 28,201,368 합계 3,222,938,169 가중평균유통보통주식수 8,829,968 &cr;(2) 당기 및 전기의 희석주당순손실은 반희석효과로 기본주당순손실과 동일하며, 당기 및 전기의 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 내 역 당기 전기 주식선택권 423,746 579,831 26. 영업으로부터 창출된 현금흐름 &cr; (1) 당기 및 전기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 중 당기순손실 및 조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 당기순손실 (6,725,291) (12,530,405) 조정: 이자수익 (29,126) (60,670) 이자비용 8,519 76,005 외화환산이익 (69,950) (206) 외화환산손실 199,344 107 유형자산처분이익 (3,999) (9,831) 재고자산평가손실(환입) 644 (478) 대손상각비 - 242 재고자산감모손실 - 27,732 감가상각비 208,405 218,590 무형자산상각비 50,519 36,586 주식보상비용 1,410,953 1,491,294 퇴직급여 300,447 252,477 급여(연차수당) - 406 소 계 2,075,756 2,032,253 순운전자본의 변동: 매출채권의 감소 - 264,210 미수금의 감소(증가) 7,292 (33,082) 선급금의 증가 (88,286) (80,646) 선급비용의 증가 (69,352) - 재고자산의 감소 36,066 63,045 매입채무의 감소 - (170) 미지급비용의 증가 39,550 992 미지급금의 감소 (106,541) (1,477,303) 선수금의 감소 - (106,487) 선수수익의 감소 (8,333) (22,917) 예수금의 증가 15,261 4,789 퇴직금의 지급 (61,923) (24,260) 사외적립자산의 증가 (85,750) (132,210) 소 계 (322,016) (1,544,039) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (4,971,551) (12,042,190) &cr; (2) 연결회사의 연결현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당기 및 전기의 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 사용권자산의 증가 385,046 373,636 리스부채의 증가 354,906 324,436 장기리스부채의 유동성대체 208,611 82,485 장기선급금의 무형자산 대체 117,946 - 무형자산 취득 미지급금 증가 60,000 - &cr; (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 리스부채 회계정책 변경 296,876 전기초 296,876 증가 27,560 현금흐름(상환) (143,927) 전기말 180,509 당기초 180,509 증가 346,804 현금흐름(상환) (128,891) 당기말 398,422 27. 우발채무와 약정사항 &cr; &cr; (1) 당 기말 현재 연결회사는 손해배상금, 보조금 반환 지급 등과 관련하여 서울보증보 험 으로부터 5백만원 (전기말: 25백만원)의 이행지급 보증을 제 공받고 있습니다.&cr; &cr; (2) 연결회사 는 2018년 중 회사의 기타특수관계자인 송문기 박사로부터 비만 및 알츠하이머 치료제 특허기술의 미국지역 내 독점실시권을 이전받았으며, 이에 대한 대가로 동 기술에 의하여 향후 제품화 되었을 경우 판매된 제품의 순매출액의 1%를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니다 (주석28 참조).&cr; &cr; (3 ) 연결회사는 2018년 중 포항공과대학교 산학협력단과 알츠하이머 치료제 개발 관련 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허권 및 개량기술의 실시권 행사로 발생한 순이익의 일부를 포항공과대학교 산학협력단에 지급하는 약정을 체결하였습니다 .&cr; &cr; (4) 연결회사는 2019년 중 서울대학교 병원 및 서울대학교 산학협력단과 대사질환 치료제 개발 관련 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허 기반 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 서울대학교 병원 및 서울대학교 산학협력단에 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr; &cr; (5) 연결회사는 2019년 중 The US Department of Veterans Affairs로부터 동맥경화치료제에 관한 대상기술 독점실시권을 이전받는 계약을 체결하였습니다. 또한 임상 진행경과에 따라 마일스톤 지급약정을 체결하고 있으며, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. &cr; &cr;(6) 연결회사는 2019년 중 경북대학교 산학협력단, 경북대학교 병원 및 대구경북첨단의료산업진흥재단으로부터 신규한 아릴에텐 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 약제학적 조성물 관련 기술이전계약을 체결하였습니다. 한편, 임상 진행경과에 따라 마일스톤 지급약정을 체결하고 있으며, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 순매출액의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(7) 연결회사는 2019년 중 경북대학교 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 췌장염 치료제에 관한 기술이전계약을 체결하였습니다. 또한 임상 진행경과에 따라 마일스톤을 지급하는 약정과 해당 특허 기반의 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(8) 연결회사는 2019년 중 스위스 로잔 연방공과대학교와 대사질환관련 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허 기반 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr; &cr;상기 외에도 한국과학기술원를 포함한 다수의 연구기관과 기술이전 및 공동연구 관련 약정을 체결하고 있습니다. 28. 특수관계자와의 거래 &cr; &cr;(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 비고 기타특수관계자 송문기 송문기 주주임원 기타특수관계자 송문진 송문진 주주임원 기타특수관계자 송종순 송종순 - 기타특수관계자 송미진 송미진 - 기타특수관계자 Preventive Nutrient Company, Inc., Preventive Nutrient Company, Inc., () 기타특수관계자 (주)피엔씨홀딩스 (주)피엔씨홀딩스 () 기타특수관계자 임원 임원 - () 연결회사의 주주임원이 지배하는 회사입니다. (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자 명 당기 전기 경상연구개발비 기타비용 경상연구개발비 기타비용 기타특수관계자 송문기 75,029 - 75,195 - 기타특수관계자 임원 - - - 30,000 &cr;(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 없습니다.&cr; (4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.&cr;&cr;(5) 연결회사는 2018년 중 회사의 기타특수관계자인 송문기 박사로부터 비만 및 알 츠하이머 치료제 특허기술의 미국지역 내 독점실시권을 이전받았으며, 이에 대한 대가로 동 기술에 의하여 향후 제품화 되었을 경우 판매된 제품의 순매출액의 1%를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니 다 ( 주석27 참조) .&cr;&cr; (6) 연결회사는 전기 중 기타특수관계자로부터 해외특허권 'Method of treatment for enhancing exercise performance' 의 양도비로 30백만원을 지급하였으며, 이를 특허권으로 계상하였습니다. 한편, 동 특허권과 관련하여 대상 특허기술 기반으로 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr; &cr;(7) 회사는 2016년 중 회사의 기타특수관계자인 송문기 박사와 기술자문계약 체결 후 매월 기술자문료를 지급하고 있습니다. (8) 주요경영진 보상내역&cr;&cr; 주요경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 이사 및 감사들로 구성되어 있습니다. 당기와 전기 중 연결회사의 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 급여 698,671 566,657 퇴직급여 233,247 196,068 주식보상비 1,446,265 378,299 합 계 2,378,183 1,141,023 &cr;29. 부문별 정보&cr; 연결회사의 주된 사업부문은 당뇨, 비만, 알츠하이머 등의 대사질환 치료제 개발을 위한 신약개발부문과 건강기능식품의 유통 및 판매 등을 수행하는 건강기능식품부문으로 구분됩니다. 연결회사의 신약개발부문은 기업회계기준서 제1108호에서 요구되는 양적 기준에 미달하나 향후 성장잠재력이 높고 미래 연결회사의 수익에 중대한 영향력을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;각 영업부문은 최고 영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로보고 되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 경영진을 최고 영업의사결정자로 보고 있습니다. (1) 당기 및 전기 중 각 영업부문별로 발생한 매출 및 매출원가는 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기> (단위 : 천원) 구 분 신약개발 부문 건강기능식품 부문 합 계 매출액() - 44,304 44,304 매출원가() - 36,710 36,710 () 측정방식은 포괄손익계산서상의 측정방식과 동일합니다. &cr;<전기> (단위 : 천원) 구 분 신약개발 부문 건강기능식품 부문 합 계 매출액() - 142,957 142,957 매출원가() - 134,403 134,403 () 측정방식은 포괄손익계산서상의 측정방식과 동일합니다.&cr; (2) 주요 고객에 대한 정보&cr;&cr;당기와 전기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 A - 63,616 B - 49,690 C 44,304 28,457 (3) 연결회사의 지역별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 국 내 44,304 142,957 해 외 - - 합 계 44,304 142,957 30. 비지배지분&cr;&cr;(1) 연결회사에 중요한 비지배지분 현황은 다음과 같습니다. &cr; 회사명 비지배지분의 소유지분율 소재지 당기말 주식회사 노브메타헬스 44.44% 국내 &cr;(2) 당기말 현재 비지배지분의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기> (단위 : 천원) 회사명 기초 누적&cr;비지배지분 유상증자시&cr;발생한 비지배지분() 비지배지분에&cr;배분된 당기순손실 비지배지분에&cr;배분된 기타포괄손익 주식선택권으로&cr;발생한 비지배지분 기말 누적 &cr;비지배지분 주식회사 노브메타헬스 975,587 3,227,680 (128,017) 983 1,689 4,077,922 () 당기 중 제3자 유상증자에 의해 비지배지분이 발생하였습니다. &cr; &cr;<전기> (단위 : 천원) 회사명 기초 누적&cr;비지배지분 유상증자시&cr;발생한 비지배지분() 비지배지분에&cr;배분된 당기순손실 비지배지분에&cr;배분된 기타포괄손익 주식선택권으로&cr;발생한 비지배지분 기말 누적 &cr;비지배지분 주식회사 노브메타헬스 1,128,628 - (153,040) - - 975,587 &cr; 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제12기 3분기: 2021년 9월 30일 현재 제11기 : 2020년 12월 31일 현재 주식회사 노브메타파마 (단위: 원) 과 목 제 12(당) 3분기말 제 11(전) 기 자산 유동자산 2,768,742,379 1,461,115,036 현금및현금성자산 2,611,599,739 1,290,275,156 기타단기금융자산 36,736,401 72,987,859 기타유동자산 120,406,239 97,852,021 비유동자산 2,758,624,601 2,673,460,949 종속기업투자 1,000,000,000 1,000,000,000 유형자산 422,719,056 487,729,287 무형자산 688,128,970 642,182,296 기타장기금융자산 311,201,486 319,234,731 기타비유동자산 336,575,089 224,314,635 자산 총계 5,527,366,980 4,134,575,985 부채 유동부채 10,586,548,412 6,343,400,449 단기차입금 6,992,450,000 5,644,000,000 유동성전환사채 3,008,733,806 - 기타단기금융부채 416,482,174 554,698,607 기타유동부채 168,882,432 144,701,842 비유동부채 703,694,878 746,411,934 순확정급여부채 457,661,621 412,337,248 기타장기금융부채 225,079,559 313,120,988 기타비유동부채 20,953,698 20,953,698 부채 총계 11,290,243,290 7,089,812,383 자본 자본금 4,481,433,500 4,481,433,500 주식발행초과금 31,931,495,695 31,931,495,695 결손금 (48,523,651,553) (44,226,020,320) 기타포괄손익누계액 (119,743,410) (119,743,410) 기타자본항목 6,467,589,458 4,977,598,137 자본 총계 (5,762,876,310) (2,955,236,398) 부채 및 자본 총계 5,527,366,980 4,134,575,985 포 괄 손 익 계 산 서 제12기 3분기: 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제11기 3분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 주식회사 노브메타파마 (단위: 원) 과 목 제 12(당) 3분기 제 11(전) 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 - - - - 매출원가 - - - - 매출총이익 - - - - 판매비와관리비 1,407,701,785 4,043,525,231 1,792,516,278 4,439,184,567 영업손실 (1,407,701,785) (4,043,525,231) (1,792,516,278) (4,439,184,567) 기타수익 2,068,939 7,026,325 8,100,716 21,241,768 기타비용 8 295 487,450 604,650 금융수익 10,153,902 37,001,476 18,185,390 41,720,089 금융비용 123,279,699 298,133,508 66,420,578 142,512,170 법인세비용차감전순손실 (1,518,758,651) (4,297,631,233) (1,833,138,200) (4,519,339,530) 법인세비용 - - - - 분기순손실 (1,518,758,651) (4,297,631,233) (1,833,138,200) (4,519,339,530) 기타포괄손익 - - - - 분기총포괄손실 (1,518,758,651) (4,297,631,233) (1,833,138,200) (4,519,339,530) 주당순손실 기본주당분기순손실 (169) (479) (205) (504) 희석주당분기순손실() (169) (479) (205) (504) () 당사가 발행한 잠재적인 보통주인 주식선택권 및 전환사채에 의한 희석효과가 발행하지 아니하므로 희석주당순손익은 기존주당순손익과 동일합니다.&cr; 자 본 변 동 표 제12기 3분기: 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제11기 3분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 주식회사 노브메타파마 (단위: 원) 과 목 자본금 주식발행초과금 결손금 기타포괄손익누계액 기타자본항목 자본 총계 2020년 1월 1일(전기초) 4,481,433,500 31,931,495,695 (37,862,221,396) (137,145,397) 3,568,334,470 1,981,896,872 총포괄손익 분기순손실 (4,519,339,530) (4,519,339,530) 총포괄손익 - - (4,519,339,530) - - (4,519,339,530) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식선택권 부여 1,097,033,448 1,097,033,448 주주와의 거래총액 - - - - 1,097,033,448 1,097,033,448 2020년 9월 30일(전분기말) 4,481,433,500 31,931,495,695 (42,381,560,926) (137,145,397) 4,665,367,918 (1,440,409,210) 2021년 1월 1일(당기초) 4,481,433,500 31,931,495,695 (44,226,020,320) (119,743,410) 4,977,598,137 (2,955,236,398) 총포괄손익 분기순손실 - - (4,297,631,233) - - (4,297,631,233) 총포괄손익 - - (4,297,631,233) - - (4,297,631,233) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식선택권 부여 - - - - 1,489,991,321 1,489,991,321 주주와의 거래총액 - - - - 1,489,991,321 1,489,991,321 2021년 9월 30일(당분기말) 4,481,433,500 31,931,495,695 (48,523,651,553) (119,743,410) 6,467,589,458 (5,762,876,310) 현 금 흐 름 표 제12기 3분기: 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제11기 3분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 주식회사 노브메타파마 (단위: 원) 　과 목 제 12(당) 3분기 제 11(전) 3분기 영업활동 현금흐름 영업으로부터 창출된 현금흐름 (2,421,289,452) (3,274,326,072) 이자의 수취 1,296,491 338,314 이자의 지급 (263,002,472) (91,109,036) 법인세의 환급 69,190 3,723,570 영업활동으로부터의 순현금유출 (2,682,926,243) (3,361,373,224) 투자활동 현금흐름 장기금융자산의 증가 - (1,800,000) 유형자산의 취득 (41,925,391) (23,192,636) 유형자산의 처분 - 4,000,000 무형자산의 취득 (30,133,892) (29,988,717) 국고보조금의 유입 - 10,443,282 보증금의 감소 - 16,768,000 보증금의 증가 (4,586,440) (21,060,000) 장기선급금의 증가 (160,707,322) (135,111,888) 리스채권의 상각 6,536,049 - 투자활동으로부터의 순현금유출 (151,450,715) (179,941,959) 재무활동 현금흐름 단기차입금의 차입 1,300,000,000 4,213,950,000 리스부채의 상환 (91,999,716) (98,843,292) 국고보조금의 유입 3,000,000 - 전환사채의 발행 2,998,625,760 재무활동으로부터의 순현금유입 4,209,626,044 4,115,106,708 현금및현금성자산의 순증가 1,295,882,805 573,791,525 기초 현금및현금성자산 1,290,275,156 493,569,192 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 25,441,778 (34,456,667) 분기말 현금및현금성자산 2,611,599,739 1,032,904,050 5. 재무제표 주석 당기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 전기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 노브메타파마 1. 일반사항&cr;&cr; 주식회사 노브메타파마(이하 "회사")는 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업을주사업목적으로 하여 2010년 11월 4일에 설립되었으며, 당 기말 현재 서울특별시 강남구 언주로 727 에 본점을 두고 있습니다. 회사 는 2015년 10월 28일 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다. 한편 회사는 2015년 중 이사회결의 및 주주총회의 승인을 통해 회사명을 주식회사 피엔씨메타팜에서 주식회사노브메타파마로 변경하였습니다. &cr; &cr; 당기말 현재 회사의 자본금은 4,481백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr; 주주명 주식수(주) 지분율(%) 송문기 398,568 4.45 송종순 398,568 4.45 송미진 797,137 8.89 송문진 797,137 8.89 (주)피엔씨홀딩스 610,189 6.81 황선욱 684,379 7.64 기타 주주 5,276,889 58.87 합계 8,962,867 100.00 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. &cr;2.1 재무제표 작성기준 회사는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr; 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형 - 순공정가치로 측정하는 매각예정자산 - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 &cr; 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr; 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 &cr; 회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 중요성의 정의를 명확히 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합 니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의 사업의 정의를 충족하기 위해서는 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 투입물과 실질적인 과정이 반드시 포함되어야 하며, 산출물에서 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 또한, 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있는 경우에는 사업의 취득이 아니라고 간주할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 이 자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; &cr;(3) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용&cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (4) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 기 업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (5) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; ·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정&cr; (7) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 2.3 외화환산 &cr;(1) 기능통화와 표시통화 &cr; &cr;회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 &cr; &cr;외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.4 금융자산 (1) 분류 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.&cr; 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. &cr;내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. &cr;① 채무상품&cr; 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr; &cr;(가) 상각후원가 측정 금융자산&cr;계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. &cr;(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr; 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 ' 금 융수익' 또는 '금융비용' 으로 표시하고 손상차손은 '기타비용' 으로 표시합니다. &cr;&cr;(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr; 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계 산서에 '금융수익' 또는 '금융비용' 으로 표시합니다. &cr; ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. &cr; (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. &cr;회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다. (5) 금융상품의 상계&cr; 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. &cr; 2.5 재고자산&cr; &cr;재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. &cr;&cr; 2.6 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.&cr; 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. &cr; 과목 추정 내용연수 차량운반구 5년 시설장치 5년 기타유형자산 5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리 됩니다. &cr; 2.7 무형자산 &cr; 개발활동과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 회사가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 자본화됩니다. 이러한 요건을 만족하지 못하는 개발 관련 지출은 발생시 비용으로 인식하고 있습니다.&cr; &cr;영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. &cr; 무형자산은 사용 가능한 시점부터 다음의 내용연수 동안 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 산업재산권 5~20년 소프트웨어 5년 &cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하 고, 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 2.8 비금융자산의 손상 &cr; &cr;영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. &cr; 2.9 금융부채&cr; (1) 분류 및 측정 &cr; &cr;회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. &cr; 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용" 로 인식됩니다. &cr; (2) 제거 &cr; &cr;금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. &cr;2.10 충당부채&cr; 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.&cr;&cr;2.11 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.&cr;&cr;이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 ·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.&cr;&cr;이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.&cr;&cr;종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. &cr; 2.12 종업원급여&cr; &cr;회사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. &cr;&cr; 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. &cr;&cr;제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. &cr; 2.13 주식기준보상&cr; &cr; 종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. &cr; 2.14 수익인식 수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하고 있습니다. &cr; &cr;수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다. (1) 재화의 판매&cr;&cr;재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. &cr; &cr; (2) 이자수익&cr;&cr;이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 한편, 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식됩니다.&cr; &cr; 2.15 정부보조금&cr; &cr;정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. &cr; &cr; 2.16 주당이익&cr; &cr;기본주당이익은 주주에게 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 회사의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. &cr; &cr;희석주당이익은 주주에게 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 회사의 가중평균 유통보통주식수와 가중평균 잠재적 희석증권주식수로 나누어 산정한 것입니다. 잠재적희석증권은 희석효과가 발생하는 경우에만 희석주당이익의 계산에 반영됩니다. 2.17 리스 (1) 리스제공자 회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. &cr; 금융리스의 경우, 금융리스의 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 인식하고, 금융리스순투자 미회수분에 대하여 유효이자율법을 적용하여 이자수익을 인식하고 있습니다.&cr; (2) 리스이용자 회사는 다양한 사무실, 부설연구소, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~3년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 회사는 유형자산으로 표시된 토지와 건물을 재평가하지만 회사가 보유하고 있는 사용권자산인 건물에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다. 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기 등으로로 구성되어 있습니다. &cr;(3) 전대리스&cr;회사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 회사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.&cr;&cr;회사는 건물 중 일부를 전대리스로 제공하였습니다. 전대리스는 기업회계기준서 제1116호에 따라 금융리스로 분류하였습니다. 2.18 재무제표 승인&cr; &cr; 회사의 재무제표는 2021년 2월 9일자 로 이사회에서 승인되었으 며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr; 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. &cr; 2020년도 중 "코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)"의 확산은 국내외 경제에중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인영향이 발생할수 있습니다.&cr;&cr;재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; &cr; (1) 법인세 &cr;회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다 ( 주석 25 참조). 회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. &cr; (2) 순확정급여부채 &cr;순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다 (주석 15 참조). &cr; &cr; (3) 리스&cr;&cr;리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. &cr;&cr;선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. &cr;&cr; 당기 중 연장선택권 및 종료선택권의 행사 영향을 반영하는 리스기간의 조정으로 인한 재무적 영향으로, 인식된 리스부채와 사용권자산을 증액하였습니다(주석9 참조). &cr;4. 재무위험관리&cr; 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율 위험, 가격위험, 외환위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (1) 시장위험&cr;&cr;1) 이자율위험&cr; 회사는 이자율변동으로 인한 재무상태표 항목(금융자산, 금융부채)의 가치변동(공정가치)위험 및 여유자금의 운용 및 조달에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;보고기간종료일 현재 회사의 이자율변동 위험에 노출된 금융부채는 없습니다.&cr; 2) 가격위험&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 회사의 가격변동 위험에 노출된 금융자산은 없습니다.&cr; 3) 외환위험&cr; 회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며, 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사가 보유하고 있는 외화 금융자산 및 외화 금융부채는다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 USD 당기말 전기말 외화 금융자산 578,888 2,862 외화 금융부채 544,000 - 순 외화자산(부채) 34,888 2,862 &cr; 보고기간종료일 현재 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) &cr;구 분 당기 전기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 3,489 (3,489) 286 (286) &cr;상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산ㆍ부채만을 대상으로 하였습니다. &cr;(2) 신용위험&cr; 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. &cr;보고기간종료일 현재 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 현금및현금성자산 1,290,275 493,569 기타단기금융자산 72,988 93,781 기타장기금융자산 319,235 321,069 합 계 1,682,498 908,419 (3 ) 유동성위험&cr;&cr;회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 회사는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를 약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야할 상황에 대비하기 위하여 충분한 현금성자산을 보유하고 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 확보하고 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기말> (단위 : 천원) 구 분 1개월이내 6개월이내 1년이내 2년이내 2년초과 계 단기차입금 22,324 3,293,940 2,536,107 - - 5,852,371 기타단기금융부채 147,793 165,095 256,906 - - 569,794 기타장기금융부채 - - - 133,310 197,847 331,157 합계 170,117 3,459,035 2,793,013 133,310 197,847 6,753,322 &cr; <전기말> (단위 : 천원) 구 분 1개월이내 6개월이내 1년이내 2년이내 계 기타단기금융부채 246,458 176,337 103,350 - 526,145 기타장기금융부채 - - - 82,482 82,482 합 계 246,458 176,337 103,350 82,482 608,627 (4) 자본위험&cr;&cr;회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 부채(A) 7,089,812 1,045,555 자본(B) (2,955,236) 1,981,897 부채비율(A/B) (239.91)% 52.76% 5. 범주별 금융상품 &cr;&cr; 5.1 금융상품 범주별 장부금액&cr; 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 재무상태표 상 자산 당기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융자산 공정가액 상각후원가로 측정하는 금융자산 공정가액 현금및현금성자산 1,290,275 () 493,569 () 기타단기금융자산 72,988 () 93,781 () 기타장기금융자산 319,235 () 321,069 () 합 계 1,682,498 908,419 () 회사의 금융자산의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융자산은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; (단위 : 천원) 재무상태표 상 부채 당기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융부채 공정가액 상각후원가로 측정하는 금융부채 공정가액 단기차입금 5,644,000 () - (*) 기타단기금융부채() 554,699 () 526,144 () 기타장기금융부채() 313,121 () 82,482 () 합 계 6,511,820 608,626 (*) 회사의 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융부채는 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;() 기타금융부채는 리스부채 398백만원 (전기말: 181백만원)를 포함하고 있습니다. 5.2 금융상품 범주별 순손익&cr; <당기> (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가로 &cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 이자수익 16,554 - 16,554 이자비용 - (153,518) (153,518) 외화환산이익 - 69,950 69,950 외화환산손실 (84,307) - (84,307) 외환차익 4,969 - 4,969 외환차손 (17,067) - (17,067) 합 계 (79,851) (83,568) (163,419) <전기> (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가로 &cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 이자수익 34,602 - 34,602 이자비용 - (76,005) (76,005) 외화환산이익 206 - 206 외화환산손실 (108) - (108) 외환차익 9,091 - 9,091 외환차손 (34,941) - (34,941) 합 계 8,850 (76,005) (67,155) 6. 현금및현금성자산&cr; &cr;(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 보통예금 711,388 490,707 외화예금 578,887 2,862 합 계 1,290,275 493,569 &cr;(2) 보고기간종료일 현재 사용제한 예금은 없습니다.&cr; 7. 기타금융자산 &cr; &cr;보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타단기금융자산: 미수금 64,808 93,781 금융리스채권 8,180 - 합 계 72,988 93,781 기타장기금융자산: 임차보증금 260,317 280,434 기타보증금 33,019 31,635 장기금융상품() - 9,000 장기금융리스채권 25,898 - 합 계 319,234 321,069 () 전기 중 회사가 임직원을 위하여 적립한 근로적금으로서 사용이 제한되어 있습니다. 8. 기타자산 &cr; &cr; 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타유동자산: 선급금 - 49,788 선급비용 97,744 - 선급법인세 108 3,773 합 계 97,852 53,561 기타비유동자산: 장기선급금 224,315 130,868 합 계 224,315 130,868 9. 유형자산&cr; &cr; (1) 유형자산의 내역&cr; &cr; 당기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. &cr; <당기말> (단위 : 천원) 구 분 차량운반구 시설장치 기타유형자산 사용권자산 합 계 취득원가 121,485 146,482 103,658 652,950 1,024,575 감가상각누계액 (53,385) (146,478) (74,662) (246,575) (521,100) 정부보조금 - - (15,746) - (15,746) 장부금액 68,100 4 13,250 406,375 487,729 &cr;<전기말> (단위 : 천원) 구 분 차량운반구 시설장치 기타유형자산 사용권자산 합 계 취득원가 150,159 146,482 80,199 504,266 881,106 감가상각누계액 (57,761) (121,908) (64,440) (287,719) (531,828) 장부금액 92,398 24,574 15,759 216,547 349,278 &cr;(2) 유형자산의 변동&cr;&cr;당기 및 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr; <당기> (단위 : 천원) 구 분 차량운반구 시설장치 기타유형자산 사용권자산 합 계 기초금액 92,398 24,574 15,759 216,547 349,278 취득 및 자본적지출 - - 5,730 385,046 390,776 처분 (1) - - - (1) 기타() - - - (55,963) (55,963) 감가상각비() (24,297) (24,570) (8,239) (139,255) (196,361) 기말금액 68,100 4 13,250 406,375 487,729 () 회 사는 일부 건물을 전대리스로 제공하였으며, 해당 전대리스는 금융리스로 분류하였습니다 (주석 7 참조).&cr; () 당기 중 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. &cr; <전기> (단위 : 천원) 구 분 차량운반구 시설장치 기타유형자산 사용권 자산 합 계 기초금액 59,487 52,669 20,987 - 133,143 회계정책의 변경 - - - 356,728 356,728 취득 및 자본적지출 58,518 - 4,468 16,908 79,894 처분 (1,896) - - - (1,896) 감가상각비() (23,710) (28,096) (9,696) (157,089) (218,591) 기말금액 92,399 24,573 15,759 216,547 349,278 () 전기 중 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. &cr; (3) 사용권자산 및 리스부채 &cr;&cr;회사는 사무실 사용 목적으로 건물 및 차량운반구를 리스하였습니다.&cr; &cr; ① 당기 및 전기 중 사용권자산 및 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; <당기> (단위 : 천원) 구분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합계 기초 213,082 3,465 216,547 180,509 증가 301,013 84,033 385,046 346,804 감소 - - - (128,891) 기타() (55,963) - (55,963) - 감가상각 (103,414) (35,841) (139,255) - 당기말 354,718 51,657 406,375 398,422 () 회사는 일부 건물을 전대리스로 제공하였으며, 해당 전대리스는 금융리스로 분류하였습니다 (주석 7 참조). &cr;<전기> (단위 : 천원) 구분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합계 기초 - - - - 회계정책의변경 311,676 45,052 356,728 296,876 증가 16,908 - 16,908 27,560 감소 - - - (143,927) 감가상각 (115,502) (41,587) (157,089) - 전기말 213,082 3,465 216,547 180,509 &cr;② 당기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기말> (단위 : 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 취득금액 568,917 84,033 652,950 감가상각누계액 (214,199) (32,376) (246,575) 장부금액 354,718 51,657 406,375 &cr;<전기말> (단위 : 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 취득금액 337,919 166,347 504,266 감가상각누계액 (124,837) (162,882) (287,719) 장부금액 213,082 3,465 216,547 ③ 당기 및 전기 중 리스와 관련한 비용은 다음과 같습니다. &cr; <당기> (단위 : 천원) 구 분 금액 사용권자산 감가상각비 139,255 리스부채 이자비용 8,102 합 계 147,357 <전기> (단위 : 천원) 구 분 금액 사용권자산 감가상각비 157,088 리스부채 이자비용 11,210 합 계 168,298 &cr;④ 단기리스 및 소액자산리스 구성정보&cr; 회사는 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 판매비와 관리비로 인식하였습니다. 당기 중 판매비와 관리비에 인식된 단기리스 및 소액자산리스에 대한 리스료는 5,515천원(전기: 2,112천원) 입니다.&cr;&cr;⑤ 당기 중 리스의 총 현금유출은 142,508천원(전기 146,039천원)입니다. (4) 유형자산 담보제공 내역&cr;&cr;당기말 현재 담보로 제공된 유형자산 내역은 다음과 같습니다. 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 차량운반구 42,913 21,750 미지급금 및 장기미지급금 25,573 현대캐피탈주식회사 10. 무형자산&cr; (1) 당기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr; <당기말> (단위 : 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합 계 취득원가 867,398 31,275 898,673 감가상각누계액 (233,882) (22,609) (256,491) 장부금액 633,516 8,666 642,182 &cr;<전기말> (단위 : 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합 계 취득원가 776,514 24,612 801,126 감가상각누계액 (197,460) (18,340) (215,800) 장부금액 579,054 6,272 585,326 &cr; (2) 당기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; <당기> (단위 : 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합 계 기초금액 579,054 6,272 585,326 취득 90,884 6,663 97,547 무형자산상각비 (36,422) (4,269) (40,691) 기말금액 633,516 8,666 642,182 &cr;<전기> (단위 : 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합 계 기초금액 600,711 8,165 608,876 취득 등 7,635 2,400 10,035 무형자산상각비 (29,292) (4,293) (33,585) 기말금액 579,054 6,272 585,326 &cr; (3) 회사는 2017년 중 한약진 흥재단으로부터 갱년기 질환 예방 및 치료목적의 약학적 조성물 관 련 기술도입계약(전용실시권)을 체결하였으며, 동 기술과 관련하여 국내등록된 특허를 한약진흥재단과 공동으로 소유하고 있습니다. 회사는 이를 100백만원에 취득하였으며 산업재산권으로 계상하고 있습니다. 한편, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 총매출액의 1%를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; (4) 회사는 2015년 중 포항공과대학교 산학협력단으로부터 대사질환 치료용 약학적 조성물 관련 기술도입계약(전용실시권)을 체결하였으며, 동 기술과 관련하여 국내 등록된 특허를 포항공과대학교 산학협력단과 공동으로 소유하고 있습니다. 회사는 이를 5 00백 만원에 취득하였으며 산업재산권으로 계상하고 있습니다. 한편, 임상 진행경과에 따라 마일스톤 지급약정을 체결하고 있으며, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 총매출액의 3%를 경상실시료로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. &cr; &cr; (5) 당기와 전기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. &cr; &cr; (6) 당기와 전기 중 발생한 경상연구개발비(판매비와관리비) 는 각각 2,076백만원 및 8,441백만원 입니다 . 11. 정부보조금&cr; &cr;회사는 한국보건산업진흥원으로부터 보조금을 수령하였으며, 정부보조금과 관련하여 이행하지 않은 조건이나 그 밖의 우발상황은 없습니다. 수령한 정부보조금 중 상환의무가 있는 금액을 장기미지급금 및 미지급금으로 계상하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 과제명 수행기간 정부보조금수령액 () 장기미지급금 당기 전기 당기말 전기말 한국보건산업진흥원 Cyclo-Z 2020-01-01~2020-12-31 110,000 - 11,000 - () 정부보조금 수령액 중 20백만원이 당기에 자산취득에 사용되었으며, 90백만원은당기 경상연구개발비 등에서 차감되었습니다. 기술료에 해당하는 11백만원은 당기 중 장기미지급금으로 대체되었습니다.&cr; 12. 종속기업투자&cr; (1) 보고기간종료일 현재 회사의 종속기업에 대한 투자내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 당기말 전기말 지분율(%)() 장부금액 지분율(%) 장부금액 주식회사 노브메타헬스 대한민국 55.56 1,000,000 73.31 1,000,000 () 당기 중 종속기업인 주식회사 노브메타헬스의 제3자 배정 유상 증자로 인하여 지분율이 55.56%로 변경되었습니다. &cr; (2) 당기 및 전기 중 종속기업투자에 대한 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 1,000,000 1,000,000 취득 - - 기말금액 1,000,000 1,000,000 (3) 보 고기간종료일 현재 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기> (단위 : 천원) 구 분 자산 부채 매출 당기순손실 총포괄손실 주식회사 노브메타헬스 8,631,207 110,844 44,304 (361,883) (359,672) &cr;<전기> (단위 : 천원) 구 분 자산 부채 매출 당기순손실 총포괄손실 주식회사 노브메타헬스 3,788,371 132,599 142,893 (574,008) (574,312) 13. 기타금융부채&cr; 보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타단기금융부채: 미지급금 17,485 403,890 미지급비용 429,885 24,228 리스부채 107,329 98,026 합 계 554,699 526,144 기타장기금융부채: 장기미지급금 22,028 - 장기리스부채 291,093 82,482 합 계 313,121 82,482 14. 기타부채&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타유동부채: 예수금 33,734 18,709 선수금 110,968 110,968 선수수익 - 8,333 합 계 144,702 138,010 기타비유동부채: 복구충당부채 20,954 20,954 합 계 20,954 20,954 15. 순확정급여부 채 &cr; (1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,021,730 786,835 사외적립자산 공정가치 (609,393) (508,870) 순확정급여부채 412,337 277,965 &cr; (2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 786,835 512,516 당기근무원가 291,159 246,819 이자비용 15,420 10,773 확정급여제도의 재측정요소 : (21,316) 40,987 - 인구통계학적 가정에 의한 변동 - 3,453 - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 12,790 29,060 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (34,106) 8,474 퇴직급여 지급액 (50,368) (24,260) 기말금액 1,021,730 786,835 &cr;(3) 당기와 전기 중 회사의 확정급여제도에 따른 순확정급여부채를 산출함에 있어 사용한 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. 구 분 당기 전기 할인율 1.74% 2.07% 임금인상율 3.83% 4.07% (4) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 508,870 373,523 이자수익 9,973 7,849 사외적립자산의 재측정요소 : (3,914) (2,244) - 사외적립자산의 수익 (3,914) (2,244) 사용자의 기여금 144,832 154,002 퇴직급여 지급액 (50,368) (24,260) 기말금액 609,393 508,870 (5) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석 구 분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.00% (-)3.5% 4.00% 임금인상율 1.00% 3.90% (-)3.5% &cr;상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. &cr;&cr;민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.&cr; &cr; (6) 2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 예상기여금은 271백만원 입니다.&cr; &cr; (7) 당기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 3.77년입니다. 16. 차입금&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다. &cr;<당기말> (단위 : 천USD, 천원) 차입금종류 차입처 차입일 만기일 이자율 당기말 외화금액 원화금액 단기차입금 노브메타헬스 2020-01-30 2021-11-29 4.60% - 1,000,000 2020-03-27 2021-02-29 4.60% - 1,100,000 2020-03-27 2021-02-29 4.60% USD 500 544,000 2020-07-20 2021-07-19 4.60% - 1,500,000 2020-10-27 2021-09-26 4.60% - 1,500,000 합 계 5,644,000 &cr;<전기말>&cr;&cr;전기말 현재 차입금 내역은 없습니다. 17. 자본금과 주식발행초과금&cr; &cr;(1) 당기말 현재 회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 회사가 발행한 보통주식수는 8,962,867주 입니다.&cr; &cr; (2) 당기 및 전기의 발행주식수 및 납입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 역 주식수(주) 보통주자본금 주식발행초과금 2018.12.31 8,655,614 4,327,807 20,693,852 유상증자 (2019.04.20) 119,636 59,818 4,451,416 유상증자 (2019.05.09) 16,680 8,340 791,633 주식선택권 행사 (2019.06.04) 4,065 2,032 70,639 유상증자 (2019.07.16) 166,872 83,436 5,923,956 2019.12.31 8,962,867 4,481,433 31,931,496 2020.12.31 8,962,867 4,481,433 31,931,496 &cr; (3) 회사는 임직원 등에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주주총회의 특별결의로 주식선택권을 부여할 수 있습니다. 주식선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식이며, 임직원 1인에게 부여하는 주식선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없습니다. 보고 기간종료일 현재 회사는 임직원 등을 대상으로 주식선택권을 부여 하고 있습니다 (주 석 19 참조).&cr; &cr; (4) 회사의 정관에 의하면, 회사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액이 각각 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으며, 보고기간종료일 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다. 18. 결손금&cr; (1) 보고기간종료일 현재 미처리결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 미처리결손금 (44,226,020) (37,862,221) (2) 당기 및 전기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 제 11 기 제 10 기 (처리예정일 : 2021년 3월 29일) (처리확정일: 2020년 3월 30일) Ⅰ. 미처리결손금 　 (44,226,020) 　 (37,862,221) 전기이월결손금 (37,862,221) 　 (25,924,396) 　 회계변경의 누적효과 - 　 19,018 　 당기순손실 (6,363,799) 　 (11,956,843) 　 Ⅱ. 차기이월미처리결손금 　 (44,226,020) 　 (37,862,221) 19. 주식기준보상 &cr; &cr;(1) 회사는 주주총회 및 이사회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당기말 현재 부여된 주식선택권 내역은 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 3차 권리부여일 2013.06.25 2015.08.31 2016.03.07 부여수량(1) - 52,196주 13,553주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격(2) - 4,478원 11,273원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) (3) 2015.06.26 ∼ 2020.06.25 (100%) 2017.08.31 ~ 2018.08.30 (40%)&cr;2018.08.31 ~ 2019.08.30 (30%)&cr;2019.08.31 ~ 2022.08.30 (30%) 2018.03.07 ~ 2019.03.06 (30%)&cr;2019.03.07 ~ 2020.03.06 (30%)&cr;2020.03.07 ~ 2021.03.06 (20%)&cr;2021.03.07 ~ 2022.03.06 (20%) 구 분 4차 5차 6-1차 권리부여일 2016.05.27 2016.06.27 2016.10.28 부여수량(1) - - 27,204주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격(2) - - 13,567원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) (3) 2018.05.27 ∼ 2019.05.26 (50%)&cr;2019.05.27 ~ 2020.05.26 (30%)&cr;2020.05.27 ~ 2021.05.26 (20%) 2018.06.27 ~ 2019.06.26 (30%)&cr;2019.06.27 ~ 2020.06.26 (30%)&cr;2020.06.27 ~ 2021.06.26 (20%)&cr;2021.06.27 ~ 2022.06.26 (20%) 2018.10.28 ~ 2019.10.27 (70%)&cr; 2019.10.28 ~ 2023.10.27 (30%) 구 분 6-2차 7차 8차 권리부여일 2016.10.28 2017.12.19 2018.03.22 부여수량(1) 45,429주 65,000주 27,332주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격(2) 13,567원 18,393원 58,517원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) (3) 2018.10.28 ~ 2019.10.27 (50%)&cr; 2019.10.28 ~ 2020.10.27 (30%)&cr; 2020.10.28 ~ 2021.10.27 (20%) 2019.12.19 ∼ 2020.12.18 (50%)&cr;2020.12.19 ∼ 2021.12.18 (30%)&cr;2021.12.19 ∼ 2022.12.18 (20%) 2020.03.22 ∼ 2021.03.21 (50%)&cr;2021.03.22 ∼ 2022.03.21 (30%)&cr;2022.03.22 ∼ 2023.03.21 (20%) 구 분 9차 10차 11차 권리부여일 2019.04.08 2019.08.13 2020.11.03 부여수량(1) 5,032주 120,000주 38,000주 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 행사가격(2) 46,021원 39,500원 28,300원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) (3) 2021.04.08 ~ 2022.04.07 (50%)&cr; 2022.04.08 ~ 2023.04.07 (30%)&cr; 2023.04.08 ~ 2024.04.07 (20%) 2021.08.13 ~ 2022.08.12 (50%)&cr; 2022.08.13 ~ 2023.08.12 (30%)&cr; 2023.08.13 ~ 2024.08.12 (20%) 2022.11.03 ~ 2023.11.02 (40%)&cr;2023.11.03 ~ 2024.11.02 (30%)&cr;2024.11.03 ~ 2025.11.02 (10%)&cr;2025.11.03 ~ 2026.11.02 (10%)&cr;2026.11.03 ~ 2027.11.02 (10%) (1) 회사는 주식선택권 부여계약서에 의거 주식선택권의 희석화를 방지하기 위하여무상증자 등이 발생한 경우 권리부여일의 행사가격 및 행사수량 등을 조정하였습니다. 또한 퇴사 등으로 인한 주식선택권 부여 취소 및 조건변경으로 인한 부여수량의 변동이 반영되어 있습니다.&cr;(2) 전기 중 유상증자에 의하여 행사가격이 변경되었습니다.&cr; (3 ) 행사 기간내에 행사되지 않은 잔여주식수는 각 차수별 최종 행사 종료일까지 행사 될 수 있습니다. &cr; &cr;(2) 당기 및 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; <당기> (단위 : 주) 구 분 1차 2차 3차 6-1차 6-2차 7차 8차 9차 10차 11차 기초 수량 137,099 52,196 13,553 68,009 45,429 65,000 40,494 8,051 120,000 - 신규 부여 - - - - - - - - - 38,000 퇴사로 인한 소멸 - - - - - - (13,162) (3,019) - - 기타소멸() (137,099) - - (40,805) - - - - - - 기말 수량 - 52,196 13,553 27,204 45,429 65,000 27,332 5,032 120,000 38,000 기말 현재 행사가능수량 - 52,196 10,842 27,204 45,429 52,000 13,666 - - - () 당기 중 행사기간 만료로 인한 소멸된 건입니다. &cr; <전기> (단위 : 주) 구 분 1차 2차 3차 6-1차 6-2차 7차 8차 9차 10차 기초 수량 137,099 52,196 20,329 68,009 72,633 76,000 40,000 - - 신규 부여 - - - - - - - 8,019 120,000 주식선택권 행사 - - (4,065) - - - - - - 퇴사로 인한 소멸 - - (2,711) - (27,204) (11,000) - - - 기타조정() - - - - - - 494 32 - 기말 수량 137,099 52,196 13,553 68,009 45,429 65,000 40,494 8,051 120,000 기말 현재 행사가능수량 137,099 52,196 8,132 68,009 36,343 32,500 - - - () 전기 중 유상증자에 의하여 행사수량이 변경되었습니다.&cr;&cr;(3) 공정가치 산정내역&cr;&cr;회사는 당기 및 전기 중 부여된 주식선택권에 대하여 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 주식보상비용을 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 4차 5차 6-1차 6-2차 7차 8차 9차 10차 11차 권리부여일의 기준주가 5,000원 8,000원 14,950원 22,700원 21,300원 17,300원 17,300원 19,850원 69,000원 48,700원 40,250원 23,300원 가중평균공정가치 2,258원 4,357원 8,949원 11,130원 11,697원 7,140원 7,954원 11,028원 43,978원 23,667원 19,361원 12,436원 무위험이자율 3.30% 1.99% 1.73% 1.57% 1.36% 1.55% 1.54% 2.32% 2.47% 1.76% 1.18% 1.28% 주가변동성() 57.40% 66.60% 66.30% 55.50% 58.60% 54.90% 54.90% 62.40% 72.80% 53.40% 55.71% 58.10% () 당기말 현재 회사는 코넥스시장에 상장되어 있습니다. 코넥스시장의 낮은 거래량과 거래규모로 인하여 회사의 주가변동성을 사용하는 것은 적절하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 회사와 유사한 업종에 속하는 상장기업의 주가변동성을 사용하였습니다.&cr;&cr; (4) 당기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 2.83년 (전기말: 2.15년 )이며, 가중평균행사가격은 25,940원 (전기말:20,027원) 입니다. &cr; &cr; (5) 당기 및 전기 중 판매비와관리비로 계상된 주식보상비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 총보상원가 6,644,498 6,305,404 전기까지 인식한 보상원가 3,640,072 2,149,422 당기 보상원가 1,409,264 1,490,650 잔여 보상원가 1,595,162 2,665,332 20. 매출액&cr;&cr;당기 및 전기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 상품매출 - 63 21. 비용의 성격별 분류 &cr; 당기 및 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 재고자산의 변동 - 150 급여 1,441,809 1,522,479 퇴직급여 295,930 249,743 복리후생비 99,018 95,803 여비교통비 1,211 40,214 감가상각비 196,361 218,591 무형자산상각비 40,691 33,585 지급임차료 5,515 2,112 지급수수료 1,926,636 8,095,299 광고선전비 600,000 - 주식보상비용 1,409,264 1,490,650 기타 186,398 168,050 합 계 6,202,833 11,916,676 22. 판매비와관리비&cr;&cr;당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 급여 907,096 844,588 퇴직급여 295,930 249,743 복리후생비 99,018 95,803 여비교통비 1,211 40,214 접대비 23,462 18,345 세금과공과금 32,462 29,492 감가상각비 196,361 218,591 지급임차료 5,515 2,112 경상연구개발비 2,076,008 8,440,663 지급수수료 385,341 332,528 광고선전비 600,000 - 보관료 - 986 건물관리비 79,723 78,245 무형자산상각비 40,691 33,585 주식보상비용 1,409,264 1,490,650 기타 50,751 40,981 합 계 6,202,833 11,916,526 23. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;당기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기타수익: 유형자산처분이익 3,999 9,831 임차료이익 4,491 - 잡이익 7,821 17,563 합 계 16,311 27,394 기타비용: 잡손실 13,857 470 합 계 13,857 470 &cr; 24. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;당기 및 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 금융수익: 이자수익 16,554 34,602 외환차익 4,969 9,091 외화환산이익 69,950 206 합 계 91,473 43,899 금융비용: 이자비용 153,518 76,005 외환차손 17,067 34,941 외화환산손실 84,307 108 합 계 254,893 111,054 25. 법인세비용 &cr; (1) 회사는 보고기간종료일 현재 누적손실로 인해 부담할 법인세는 존재하지 아니합니다. 한편, 보고기간종료일 현재 결손으로 인해 차감할 일시적차이 등이 존재하나 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성이 불확실하다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. (2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손실과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 법인세비용차감전순손실 (6,363,799) (11,956,843) 적용세율에 따른 법인세 (1,400,036) (2,630,505) 조정사항: 미인식 일시적차이 1,083,494 2,297,504 비공제비용 316,542 333,001 법인세비용 - - 유효세율 () - - () 법인세비용차감전순손실이므로 유효세율 산출하지 아니함. &cr;(3) 당기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;<당기> (단위 : 천원) 계정과목 기초 증감 기말 이연법인세자산(부채) 기초 기말 일시적차이 순확정급여부채 277,965 134,372 412,337 61,152 90,714 감가상각비 336 16,697 17,033 74 3,747 개발비 2,160,866 - 2,160,866 475,391 475,391 대손충당금 52,045 133 52,178 11,450 11,479 미지급비용 24,228 1,996 26,224 5,330 5,769 복구충당부채 20,954 - 20,954 4,610 4,610 사용권자산 (216,547) (189,828) (406,375) (47,640) (89,403) 리스부채 180,509 217,913 398,422 39,712 87,653 리스채권 - (34,078) (34,078) - (7,497) 기타 46,811 33,802 80,613 10,298 17,735 소계 2,547,167 181,007 2,728,174 560,377 600,198 이월결손금 31,648,375 4,743,963 36,392,338 6,962,643 8,006,314 이월세액공제 4,861,809 306,341 5,168,150 4,861,809 5,168,150 실현가능성이 불확실한 부분 (39,057,351) (5,231,311) (44,288,662) (12,384,829) (13,774,662) 합 계 - - - - - &cr;<전기> (단위 : 천원) 계정과목 기초 증감 기말 이연법인세자산(부채) 기초 기말 일시적차이 순확정급여부채 138,993 138,972 277,965 30,578 61,152 감가상각비 (14,961) 15,297 336 (3,291) 74 개발비 2,160,866 - 2,160,866 475,391 475,391 대손충당금 53,432 (1,387) 52,045 11,755 11,450 미수수익 (4,667) 4,667 - (1,027) - 미지급비용 23,823 405 24,228 5,241 5,330 복구충당부채 20,954 - 20,954 4,610 4,610 주식선택권 6,752,239 (6,752,239) - 1,485,492 - 사용권자산 - (216,547) (216,547) - (47,640) 리스부채 - 180,509 180,509 - 39,712 기타 37,381 9,430 46,811 8,224 10,298 소 계 9,168,060 (6,620,893) 2,547,167 2,016,973 560,377 이월결손금 21,315,856 10,332,519 31,648,375 4,689,488 6,962,643 이월세액공제 2,981,665 1,880,144 4,861,809 2,385,332 4,861,809 실현가능성이 불확실한 부분 (33,465,581) (5,591,770) (39,057,351) (9,091,793) (12,384,829) 합 계 - - - - - (4) 당기말 현재 이연법인세자산을 인식하지 아니한 이월결손금 등의 세무상 만료기한은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 만기 금액 이월결손금 2022년 116,926 2025년 348,544 2026년 3,643,165 2027년 5,341,575 2028년 11,865,646 2029년 10,332,519 2035년 4,743,963 소계 36,392,338 이월세액공제 2027년 640,483 2028년 2,341,182 2029년 1,880,144 2030년 306,341 소계 5,168,150 합 계 41,560,488 26. 주당순손실 &cr; &cr; (1) 당기 및 전기의 기본주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당기 전기 당기순이익(손실) (6,363,798,924) (11,956,842,962) ÷가중평균유통보통주식수() 8,962,867 8,829,968 기본주당순이익(손실) (710) (1,354) () 당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기> (단위: 원, 주) 구분 기간 유통주식수 일수 적수 기초 2020.01.01 ~ 2020.12.31 8,962,867 366 3,280,409,322 가중평균유통보통주식수 8,962,867 &cr; <전기> (단위: 원, 주) 구분 기간 유통주식수 일수 적수 기초 2019.01.01 ~ 2019.12.31 8,655,614 365 3,159,299,110 유상증자 2019.04.20 ~ 2019.12.31 119,636 256 30,626,816 유상증자 2019.05.09 ~ 2019.12.31 16,680 237 3,953,160 주식선택권행사 2019.06.04 ~ 2019.12.31 4,065 211 857,715 유상증자 2019.07.16 ~ 2019.12.31 166,872 169 28,201,368 합계 3,222,938,169 가중평균유통보통주식수 8,829,968 &cr;(2) 당기 및 전기의 희석주당순손실은 반희석효과로 기본주당순손실과 동일하며, 당기 및 전기의 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 주) 내 역 당기 전기 주식선택권 393,746 549,831 27. 영업으로부터 창출된 현금흐름 &cr; (1) 당기 및 전기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 중 당기순손실 및 조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 당기순이익(손실) (6,363,799) (11,956,843) 조정: 이자수익 (16,554) (34,602) 이자비용 153,518 76,005 외화환산이익 (69,950) (206) 외화환산손실 84,307 107 유형자산처분이익 (3,999) (9,831) 감가상각비 196,361 218,590 무형자산상각비 40,691 33,586 주식보상비용 1,409,264 1,490,650 퇴직급여 295,930 249,743 급여(연차수당) - 405 기타 13,247 - 소 계 2,102,815 2,024,447 순운전자본의 변동: 매출채권의 감소 - 177 미수금의 감소(증가) 29,650 (39,394) 선급금의 증가 - (13,029) 선급비용의 증가 (47,956) - 재고자산의 감소 - 150 매입채무의 감소 - (152) 미지급금의 증가(감소) 2,940 (1,548,441) 미지급비용의 증가 25,707 - 예수금의 증가 15,025 4,860 선수수익의 감소 (8,334) (22,917) 퇴직금의 지급 (50,368) (24,260) 사외적립자산의 증가 (94,464) (129,742) 소 계 (127,800) (1,772,748) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (4,388,784) (11,705,144) &cr;(2) 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당기 및 전기의 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 사용권자산의 증가 385,046 373,636 리스부채의 증가 354,906 324,436 장기리스부채의 유동성대체 208,611 82,485 장기선급금의 무형자산 대체 57,946 - &cr;(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 리스부채 단기차입금 합계 회계정책 변경 296,876 - 296,876 전기초 296,876 - 296,876 증가 27,560 3,300,000 3,327,560 현금흐름(상환) (143,927) (3,300,000) (3,443,927) 전기말 180,509 - 180,509 당기초 180,509 - 180,509 증가 346,804 5,713,950 6,060,754 환율변동 - (69,950) (69,950) 현금흐름(상환) (128,891) - (128,891) 당기말 398,422 5,644,000 6,042,422 &cr;28. 우발채무와 약정사항 &cr; &cr;(1) 당기말 현재 회사가 제공받고 있는 지급보증은 없으며, 전기말 현재 회사는 손해배상금, 보조금 반환 지급 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 20백만원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr; (2) 회사는 2018년 중 회사의 기타특수관계자인 송문기 박사로부터 비만 및 알츠하이머치료제 특허기술의 미국지역 내 독점실시권을 이전받았으며, 이에 대한 대가로 동 기술에 의하여 향후 제품화 되었을 경우 판매된 제품의 순매출액의 1%를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니다 (주석29 참조). &cr; &cr; (3) 회사는 2019년 중 서울대학교 병원 및 서울대학교 산학협력단과 대사질환 치료제 개발 관련 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허 기반 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 서울대병원 및 서울대산단에 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr;&cr; (4) 회사는 2019년 중 The US Department of Veterans Affairs로부터 동맥경화 치료제에 관한 대상기술 독점실시권을 이전받는 계약을 체결하였습니다. 또한 임상 진행경과에 따라 마일스톤 지급약정을 체결하고 있으며, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. &cr;&cr;(5) 회사는 당기 중 스위스 로잔 연방공과대학교와 대사질환관련 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허 기반 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr;&cr; 상기 외에도 한국과학기술원를 포함한 다수의 연구기관과 기술이전 및 공동연구 관련 약정을 체결하고 있습니다. 29. 특수관계자와의 거래&cr; &cr;(1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 비고 종속기업 주식회사 노브메타헬스 주식회사 노브메타헬스 - 기타특수관계자 송문기 송문기 주주임원 기타특수관계자 송문진 송문진 주주임원 기타특수관계자 송종순 송종순 - 기타특수관계자 송미진 송미진 - 기타특수관계자 Preventive Nutrient Company, Inc., Preventive Nutrient Company, Inc., () 기타특수관계자 (주)피엔씨홀딩스 (주)피엔씨홀딩스 () () 회사의 주주임원이 지배하는 회사입니다.&cr;&cr; (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당기 전기 매출 등() 경상연구개발비 이자비용 등 매출 등() 경상연구개발비 이자비용 등 종속기업 주식회사 노브메타헬스 7,181 - 145,448 6,972 - 64,667 기타특수관계자 송문기 - 75,029 - - 75,195 - 합 계 7,181 75,029 145,448 6,972 75,195 64,667 () 임대수익 등이 포함되어 있습니다. &cr; (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당기말 전기말 단기차입금() 미수금 미지급비용 미수금 종속기업 주식회사 노브메타헬스 5,644,000 3,844 15,997 1,647 () 외화환산이익이 포함된 금액입니다. (4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당기 전기 차입() 차입 상환 종속기업 주식회사 노브메타헬스 5,644,000 3,300,000 3,300,000 () 외화환산이익이 포함된 금액입니다. &cr;(5) 회사는 2018년 중 회사의 기타특수관계자인 송문기 박사로부터 비만 및 알츠하이머 치료제 특허기술의 미국지역 내 독점실시권을 이전받았으며, 이에 대한 대가로 동 기술에 의하여 향후 제품 화 되었을 경우 판매된 제품의 순매출액의 1%를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니다 (주석28 참조). &cr; &cr;(6) 회사는 2016년 중 회사의 기타특수관계자인 송문기 박사와 기술자문계약 체결 후 매월 기술자문료를 지급하고 있습니다.&cr;&cr; (7) 주요경영진 보상&cr;&cr; 주요경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 이사 및 감사들로 구성되어 있습니다. 당기와 전기 중 회사의 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 급여 698,671 566,657 퇴직급여 233,247 196,068 주식보상비 1,444,494 378,299 합 계 2,376,412 1,141,023 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 정책&cr;&cr;회사는 과거에 배당을 실시한 이력이 없으나, 추후 상법상의 배당가능재원 확보 시 회사 정관 규정에 의거하여 성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무 건전성 유지 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 예정입니다.&cr; &cr;당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.&cr; 제 9조 (신주의 배당기산일) &cr; 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전회계연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr;&cr; 제 41조 (이익금의 처리) &cr; ① 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.&cr; 1. 이익준비금&cr; 2. 기타법정적립금&cr; 3. 배당금&cr; 4. 임의적립금&cr; 5. 영업이익의 10%는 회사에 유보하며, 이사회에서 처리한다.&cr;② 전항의 적립을 제외한 잔여이익금은 이사회 및 주주총회의 의결을 거쳐 처리한다.&cr;&cr; 제 42조 (배당) &cr; ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr;② 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며, 시효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.&cr;③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr; 제 42조의 2 (중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립&cr; 한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업연도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 42조의 3 (분기배당) ① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제①항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립&cr; 한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액. ④ 사업연도 개시일 이후 제①항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 분기배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. &cr; 나. 주요 배당지표&cr; 구 분 당기(3분기) 전기 전전기 제12기 제11기 제10기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -4,857 -6,725 -12,530 (별도)당기순이익(백만원) -4,298 -6,364 -11,957 (연결)주당순이익(원) -534 -736 -1,402 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과 거 배당 이력&cr; - 당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 &cr; [지분증권의 발행 등과 관련된 사항]&cr;&cr; 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 주식발행(감소) 일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주 당 액면가액 주 당 발행(감소)가액 비고&cr;주) 2010-12-22 유상증자(주주배정) 보통주 174,000 500 500 87.0% 2011-06-13 유상증자(주주배정) 보통주 40,000 500 5,000 16.7% 2011-06-13 무상증자 보통주 360,000 500 500 60.0% 2012-07-25 유상증자(주주배정) 보통주 77,000 500 15,000 11.4% 2012-07-25 무상증자 보통주 677,000 500 5,000 50.0% 2013-05-28 유상증자(주주배정) 보통주 106,000 500 10,000 7.3% 2013-05-28 무상증자 보통주 1,460,000 500 500 50.0% 2013-12-31 유상증자(주주배정) 보통주 60,000 500 5,000 2.0% 2014-05-31 유상증자(주주배정) 보통주 307,368 500 6,000 9.3% 2014-12-30 유상증자(주주배정) 보통주 122,632 500 7,000 3.6% 2015-09-01 주식매수선택권행사 보통주 15,380 500 6,500 0.4% 2015-09-04 유상증자(제3자배정) 보통주 516,599 500 8,000 13.1% 2015-09-07 무상증자 보통주 1,599,935 500 500 28.9% 2015-12-03 유상증자(제3자배정) 보통주 218,086 500 14,000 3.8% 2016-11-22 무상증자 보통주 2,016,000 500 500 25.9% 2017-08-26 유상증자(제3자배정) 보통주 194,880 500 9,500 2.4% 2017-12-07 유상증자(제3자배정) 보통주 667,655 500 15,300 7.7% 2017-12-14 주식매수선택권행사 보통주 17,079 500 4,478 0.2% 2019-04-20 유상증자(제3자배정) 보통주 119,636 500 37,708 1.4% 2019-05-09 유상증자(제3자배정) 보통주 16,680 500 47,960 0.2% 2019-06-04 주식매수선택권행사 보통주 4,065 500 11,273 0.0% 2019-07-16 유상증자(제3자배정) 보통주 166,872 500 36,000 1.9% 2021-11-20 유상증자(제3자배정) 우선주 206,860 500 18,370 2.3% 주) 증자비율을 기재하였습니다. &cr; 나. 미상환 전환사채&cr; 구 분/ 종 류 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상 주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율 (%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1 2021.08.20 2025.08.20 3,000,000 보통주 2022.08.20~2025.08.04 100 24,056 3,000,000 124,709 - 합 계 - - - 3,000,000 - - - 3,000,000 - &cr; 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, 주) 구 분/ 종 류 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상 주식의 종류 신주 인수권 행사 가능 기간 행사조건 미상환 사채 미행사 신주 인수권 비고 행사비율 (%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr; 라. 미상환 전환형 조건부자본증권&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, 주) 구분 회 차 발 행 일 만 기 일 권면(전자등록)총액 주식 전환의 사유 주식 전환의 범위 전환 가액 주식전환으로 인하여 발행할 주식 비고 종류 수 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr;&cr; [채무증권의 발행 등과 관련된 사항]&cr; 가. 채무증권 발행실적&cr;&cr;(1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자&cr;등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 주식회사 노브메타파마 회사채 사모 2021.08.20 3,000,000 표면 0%&cr;보장 4% - 2025.08.20 미상환 - 합 계 - - - - - - - - - &cr; (2) 전환사채&cr; 당사는 2021년 08월 18일 이사회 결의를 통해 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행할 것을 결의하였으며, 다음과 같이 본 사채를 발행하였습니다. 구분 내용 사채의 명칭 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 : 2021년 08월 20일 만기일 : 2025년 08월 20일 사채권면총액 : 3,000,000,000원 발행가액 : 권면액의 100% 표면이율 : 연 0% 보장이율 : 연 4%(복리) 조기상환권: 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 이후 매 2개월에 해당되는 날 전환청구 기간 : 2022년 06월 20일 ~ 2025년 05월 20일 전환가격 : 금24,056원 전환비율 : 사채권면금액의 100% 전환주식의 종류 : 기명식 보통주식 &cr; 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, %) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr;&cr; 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음&cr; 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 3,000,000 - - - 3,000,000 합계 - - - 3,000,000 - - - 3,000,000 해당사항 없음&cr; 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음&cr; 라. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr; 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 &cr; &cr; 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr;자금사용 계획 실제 자금사용&cr;내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - 당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코넥스 시장&cr;제 3자배정 증자 7 2019.04.19 연구개발 및 &cr;운전자금 4,511,235 연구개발 및 &cr;운전자금 4,511,235 - 코넥스 시장&cr;제 3자배정 증자 8 2019.05.08 연구개발 및 &cr;운전자금 799,973 연구개발 및 &cr;운전자금 799,973 - 코넥스 시장&cr;제 3자배정 증자 10 2019.07.15 연구개발 및 &cr;운전자금 6,007,392 연구개발 및 &cr;운전자금 6,007,392 - 전환사채 1 2021.08.20 연구개발 및 &cr;운전자금 3,000,000 연구개발 및 &cr;운전자금 1,155,608 주1) 코넥스 시장&cr;제 3자배정 증자 11 2021.11.19 연구개발 및 &cr;운전자금 3,800,018 연구개발 및 &cr;운전자금 - 우선주 &cr;주1) 주1) 조달한 자금은 전액 운영 및 연구개발비로 사용될 예정이며, 증권신고서제출일 현재 사용이 완료되지 않아 주요사항보고서상의 자금사용계획과 차이가 발생하고 있습니다. &cr;다. 미사용자금의 운용내역&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - 해당사항 없음&cr; 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;&cr; (1) 재무제표 이용에 유의할 사항&cr;연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되어있으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 주석부분을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;&cr;(2) 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항&cr;해당사항 없음&cr; 나. 대손충당금현황&cr; &cr;(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr; (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 11기&cr;(2020년) 미수금 149,392 55,009 36.8% 매출채권 242 242 100.0% 합 계 149,634&cr; 55,251 36.9% 제10기&cr;(2019년) 미수금 162,049 55,009 33.9% 매출채권 242 242 100.0% 합 계 162,291 55,251 34.0% 제9기&cr;(2018년) 미수금 122,684 55,009 44.8% 주) 연결재무제표 기준입니다. &cr;(2) 대손충당금 변동현황&cr; (단위 : 천원) 구분 제11기&cr;(2020년) 제10기&cr;(2019년) 제9기&cr;(2018년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 55,251 55,251 55,009 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ①대손처리액(상각채권액) - - - ②상각채권회수액 - - - ③기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 242 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 55,251 55,251 55,009 주) 연결재무제표 기준입니다. &cr; (3) 대손충당금 설정 방침, 산정근거, 대손처리기준&cr;&cr;당사는 매출채권 등 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율과 회수가 어려운 채권에 대해서는 실금액을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. &cr; &cr; 나. 재고자산 의 현 황 등&cr; &cr;(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr; (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제11기 제10기 제9기 비고 건강식품 부문 상품 7,258 43,968 113,601 - 음료, 식품 부분 상품 - - 20,666 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.8 0.8 2.0 - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.4회 1.5회 3.1회 - 주) 연결재무제표 기준입니다. &cr; (2) 재고자산 실사내역&cr;&cr;재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법 에 따라 결정됩니다.&cr;&cr; ① 재고실사일자 (당사) : 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시 &cr; 6월말, 9월말 ,12월말 자체재고 조사 실시 &cr; 재고실사일자 (종속회사): 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시 6월말, 9월말 ,12월말 자체재고 조사 실시 ② 재고실사 참여 및 입회자 : 당사 회계담당자, 사업부별 재고자산 담당자&cr; (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원) 계정과목 보유금액 평가손실&cr;충당금() 기말잔액 비 고 상품 7,902 644 7,258 - () 매출원가로 비용 인식한 재고자산평가손실은 644천원 입니다.(전기: 없음)&cr; IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당기) 삼덕회계법인 - - - 제11기(전기) 삼일회계법인 적정 COVID-19 대한 회사의 영향 해당사항 없음 제10기(전전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 &cr; 나. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 천만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기(당기) 삼덕회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 144,000 - - - 제11기(전기) 삼일회계법인 별도 및 연결 분/반기 재무제표 검토&cr;별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 140,000 연결/별도회계기말 감사&cr;981 140,000 연결/별도회계기말 감사&cr;981 제10기(전전기) 안진회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 110,000 연결/별도회계기말 감사&cr;825 110,000 연결/별도회계기말 감사&cr;825 &cr; 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당기) 2021.02.10 세무조정계약 2021.01~2021.12 4,000 대현회계법인 제11기(전기) 2020.12.31&cr;2020.08.11 세무조정계약&cr; 회계감사인의 재무확인서 2020.01~2020.12&cr; 2020.08~2020.08 4,000&cr;11,000 대현회계법인&cr;삼일회계법인 제10기(전전기) 2019.07.31 세무조정계약 2019.01~2019.12 4,000 대현회계법인 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.11.11 회사측 : 감사1인&cr;감사인측 : 업무수행이사, 담당공인회계사2인 서면회의 감사계약(감사투입시간과 보수 등), 감사팀 구성, 감사인의 독립성, 감사전략 등 2 2021.03.18 회사측 : 감사1인&cr;감사인측 : 업무수행이사, 담당공인회계사2인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 &cr;&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.&cr;&cr; 나. 내부회계관리제도&cr; 외부감사인의 2021년 3월 19일자 감사보고서 상 의 내부회계관리제도에 대한 의견은다음과 같습니다. &cr; 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 &cr;'중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr; V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr; &cr; (1) 이사의 구성 현황&cr;&cr; 당사의 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 9인의 등기이사(사내이사 6인, 사외이사 2인 , 기타비상무이사 1인)와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. &cr; (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 9 2 - - - (2) 이사회의 권한 내용&cr;&cr;당사의 정관 및 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.&cr; 정관 제23조 &cr;(이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 제28조 &cr;(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.&cr;② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고시에는 위 순위에 따라 그 직무를 대행한다.&cr;③ 이사는 이사회에 참석하여 회사의 중요한 경영사항에 대한 결정을 한다.&cr;④ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. 제30조 &cr;(이사회의 &cr;의결방법 등) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.&cr;② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 이사회운영규정 제1조 &cr;(목적) 이 규정은 주식회사 노브메타파마의 효율적인 이사회 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제3조 &cr;(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.&cr;② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제4조 &cr;(구성) 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 제8조 &cr;(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.&cr;② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr;③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입 하지 아니한다. &cr; 나. 중요의결사항 등&cr; (1) 이사회의 주요 활동내역&cr; 당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 사내이사의&cr;성명 기타비상무이사의&cr;성명 황선욱&cr;(출석률: 100%) 정회윤&cr;(출석률: 100%) 이헌종&cr;(출석률: 100%) 김경태&cr; (출석률: 86.66% ) 이인규 &cr;(출석률: 60.00% ) 요한오웍스&cr; (출석률: 86.66% ) 송문진&cr; (출석률: 80.00% ) 1 21.02.09 제1호 의안: 2020년도 결산 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안: 전자투표제 도입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 21.02.26 제1호 의안: 자금차입기간 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 3 21.03.03 제1호 의안: 자금차입에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 4 21.03.12 제1호 의안: 이사 후보 추천의 건&cr;제2호 의안: 감사 후보 추천의 건&cr;제3호 의안: 제11기 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 21.03.23 제1호 의안: 각자대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 6 21.03.25 제1호 의안: 지점설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 7 21.04.07 제1호 의안: 코넥스 지정자문인 변경의 건&cr;제2호 의안: 코스닥 시장위한 대표주관사 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 21.05.12 제1호 의안: 자금차입에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 21.06.19 제1호 의안: 자금 차입기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 21.06.24 제1호 의안: 주식매수선택권 이사회 부여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 11 21.08.18 제1호 의안: 제1회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 21.09.17 제1호 의안: 자금차입기간 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 13 21.11.11 제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 14 21.11.29 제1호 의안: 자금차입기간 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 15 21.12.08 제1호 의안: 합병계약 체결의 건&cr;제2호 의안: 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 &cr; &cr;&cr; (2) 사외이사 현황&cr; 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 2명으로, 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.&cr; 성명 주요경력 비고 설종만&cr; 80.03~87.02&cr;94.03~96.08&cr;00.06~11.09&cr;11.10~15.09&cr;16.11~18.08&cr;19.01~19.06&cr;19.03~현 재 한양대 경제학과 학사&cr;서강대 경제대학원 금융경제학 석사&cr;한국투자증권 인수영업 상무 등&cr;IBK 투자증권 IB 사업본부장&cr;웨일인베스트먼트 대표이사&cr;무궁화신탁 경영고문&cr;노브메타파마 사외이사 - 김상준&cr; 80.03~84.02&cr;11.03~13.02&cr;97.03~99.02&cr;06.02~07.02&cr;18.06 ~현 재 서울대학교 법과대학 학사&cr;서울대학교 법과대학 박사 서울고등법원 부장판사&cr;서울행정법원 부장판사 노브메타파마 사외이사 - &cr; (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역&cr; 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 사외이사의 성명 김상준&cr; ( 출석률: 86.66% ) 설종만&cr;(출석률: 100%) 1 21.02.09 제1호 의안: 2020년도 결산 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안: 전자투표제 도입 승인의 건 가결 찬성 찬성 2 21.02.26 제1호 의안: 자금차입기간 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 3 21.03.03 제1호 의안: 자금차입에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 4 21.03.12 제1호 의안: 이사 후보 추천의 건&cr;제2호 의안: 감사 후보 추천의 건&cr;제3호 의안: 제11기 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 5 21.03.23 제1호 의안: 각자대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 6 21.03.25 제1호 의안: 지점설치의 건 가결 찬성 찬성 7 21.04.07 제1호 의안: 코넥스 지정자문인 변경의 건&cr;제2호 의안: 코스닥 시장위한 대표주관사 변경의 건 가결 찬성 찬성 8 21.05.12 제1호 의안: 자금차입에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 9 21.06.19 제1호 의안: 자금 차입기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 10 21.06.24 제1호 의안: 주식매수선택권 이사회 부여의 건 가결 불참 찬성 11 21.08.18 제1호 의안: 제1회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 불참 찬성 12 21.09.17 제1호 의안: 자금차입기간 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 13 21.11.11 제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 14 21.11.29 제1호 의안: 자금차입기간 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 15 21.12.08 제1호 의안: 합병계약 체결의 건&cr;제2호 의안: 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건 가결 찬성 찬성 &cr; 다. 이사회내의 위원회&cr; &cr;당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 이사의 독립성&cr; &cr; 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. &cr;&cr; 각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.&cr; 직 위 성 명 추천인 임 기 연임횟수 선임일 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 대표이사 황선욱 이사회 3년 2회 2019.03.27 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 대표이사로 선임이 적격하다 판단함 경영총괄 - 해당없음 대표이사&cr; (연구소장) 정회윤 이사회 3년 - 2020.03.30 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 대표이사로 선임이 적격하다 판단함 R&D총괄 - 해당없음 부사장 이헌종 이사회 3년 3회 2020.03.30 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 부사장으로 선임이 적격하다 판단함 전략기획총괄 - 해당없음 이사 김경태 이사회 3년 1회 2021.03.29 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 대표이사로 선임이 적격하다 판단함 연구개발 - 해당없음 이사 이인규 이사회 3년 1회 2021.03.29 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 대표이사로 선임이 적격하다 판단함 연구개발 - 해당없음 이사(HSC) 요한&cr; 오웍스 이사회 3년 - 2020.03.30 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 대표이사로 선임이 적격하다 판단함 신약연구총괄 - 해당없음 기타비상무이사 송문진 이사회 3년 - 2021.03.29&cr; 주) 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 대표이사로 선임이 적격하다 판단함 연구자문 - 본인 사외이사 김상준 이사회 3년 - 2021.03.29&cr; 주) 수십년간 쌓아온 법조인의 경력과 경험을 바탕으로 회사 준법감시 시스템 강화 및 윤리경영 실천에 기여할 것으로 기대함 사외이사 - 해당없음 사외이사 설종만 이사회 3년 - 2019.03.27 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 사외이사로 선임이 적격하다 판단함 사외이사 - 해당없음 주) 송문진 기타비상무이사와 김상준 사외이사의 경우, 연중 임기만료에 따른 중도임기만료 방지를 위하여 2021년 3월 29일(제11회 정기주주총회) 자진사임 후 동일한 일자로 재선임되었습니다.&cr; &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr; &cr;당사는 신고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 해당 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 (주1) 주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 금융 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.&cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 &cr; (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr; &cr; 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다. 구분 내 용 정관 &cr;제36조 &cr;(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사직무규정 제3조(직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다. 1. 감사 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 4. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 5. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무·재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변 요구권 4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사 5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 &cr; (2) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의 &cr;이해관계 결격여부 이춘수&cr;(비상근/등기) 80.03~84.03&cr;84.09~86.08&cr;88.02~07.10&cr;04.03~07.10&cr;07.10~13.04&cr;15.03~현 재 고려대 경제학 학사&cr;고려대 화폐금융 석사&cr;대한투자신탁운용 &cr;코스닥시장 상장심사위원&cr;슈프림에셋투자자문 대표이사&cr;노브메타파마 감사 - - 나. 감사의 독립성&cr; &cr;당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.&cr; 구분 내용 정관 &cr;제36조 &cr;(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr;② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.&cr;③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr;④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr;⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr;⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.&cr;⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사직무규정 제11조 (내부회계관리제도) 감사는 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고하 고 이를 본사에 비치하여야 한다. 시정의견이 있을 경우에는 이를 포함하여 보고 하여야 한다. 감사직무규정 제14조 (문서 등의 열람) ① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있다.&cr;② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. 감사직무규정 제16~18조 (조사에 관한 규정) 제 16 조 (거래의 조사)&cr;감사는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.&cr;&cr;제 17 조 (자회사의 조사) &cr;모회사의 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하고 자회사의 업무와 재산상태를 조사한다.&cr;&cr;제 18 조 (현장 조사) &cr;감사는 본점, 지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다. &cr; 다. 감사의 주요활동내역&cr; 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 1 21.02.09 제1호 의안: 2020년도 결산 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안: 전자투표제 도입 승인의 건 가결 2 21.02.26 제1호 의안: 자금차입기간 연장 승인의 건 가결 3 21.03.03 제1호 의안: 자금차입에 대한 승인의 건 가결 4 21.03.12 제1호 의안: 이사 후보 추천의 건&cr;제2호 의안: 감사 후보 추천의 건&cr;제3호 의안: 제11기 정기주주총회 개최의 건 가결 5 21.03.23 제1호 의안: 각자대표이사 선임의 건 가결 6 21.03.25 제1호 의안: 지점설치의 건 가결 7 21.04.07 제1호 의안: 코넥스 지정자문인 변경의 건&cr;제2호 의안: 코스닥 시장위한 대표주관사 변경의 건 가결 8 21.05.12 제1호 의안: 자금차입에 대한 승인의 건 가결 9 21.06.19 제1호 의안: 자금 차입기간 연장의 건 가결 10 21.06.24 제1호 의안: 주식매수선택권 이사회 부여의 건 가결 11 21.08.18 제1호 의안: 제1회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 12 21.09.17 제1호 의안: 자금차입기간 연장 승인의 건 가결 13 21.11.11 제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건 가결 14 21.11.29 제1호 의안: 자금차입기간 연장 승인의 건 가결 15 21.12.08 제1호 의안: 합병계약 체결의 건&cr;제2호 의안: 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건 가결 &cr; 라. 교육 실시 계획 &cr; &cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 교육 실시 계획은 없습니다. &cr; 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 해당 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. &cr; 마. 감사 지원조직 현황&cr;&cr;감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 3 이사 1명, 과장 2명&cr;(평균 6년 6개월) - 바. 준법지원인 등 지원조직 현황&cr; &cr;- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 3. 주주총회 등에 관한 사항 &cr; 가. 투표제도 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제11기(2021년도) 정기주총 당사는 의결권대리행사 권유제도를 도입하여, 주주총회 시 전자위임장 등의 방법으로 위임장 제도를 활용하여 실시하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,962,867 - 우선주 206,860 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 115 무상증자 단수주 취득 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 9,169,727 - 우선주 - - 다 . 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 8조 (주식의 발행 및 배정) &cr; 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr;1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr; ② 제①항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr; 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식&cr; 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주 배정의 기회를 부여하는 방식&cr; 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr; ③ 제①항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. &cr; ④ 제①항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. &cr; ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관계 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. &cr; ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr; ⑦ 회사는 제①항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 14일 주권의 종류 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권(8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부&cr;서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층&cr;02-2073-8103 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사인터넷 홈페이지(www.novmeta.com) &cr; 라 . 주주총회 의사록 요 약&cr; 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제5기&cr;정기주주총회&cr;(2015.03.31) 제 1호 의안: 2014년도 재무제표 승인의 건 &cr; (2014.01.01~2014.12.31)&cr;제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr;제 3호 의안: 감사 변경의 건&cr;제 4호 의안: 임원보수 승인의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2015.04.30) 제 1호 의안: 정관 변경의 건 (사명변경) 가결 - 임시주주총회&cr;(2015.08.31) 제 1호 의안: 정관 변경의 건 (한국상장회사협의회 상장 회사 표준정관 기준에 따른 정관정비) 제 2호 의안: 임직원 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 제6기&cr;정기주주총회&cr;(2016.03.28) 제 1호 의안: 2015년도 재무제표 승인의 건 &cr; (2015.01.01~2015.12.31)&cr;제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr;제 3호 의안: 이사 선임의 건 &cr;제 4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 - 제7기&cr;정기주주총회&cr;(2017.03.27) 제 1호 의안: 2016년도 재무제표 승인의 건 &cr; (2016.01.01~2016.12.31)&cr;제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr;제 3호 의안: 이사 선임의 건 &cr;제 4호 의안: 임원 퇴직금 규정 제정의 건 &cr;제 5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 &cr;제 6호 의안: 임원 보수 승인의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2018.02.01) 제 1호 의안: 사내이사(등기) 선임의 건&cr;제 2호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 - 제8기&cr;정기주주총회&cr;(2018.03.22) 제 1호 의안: 2017년도 재무제표 승인의 건 &cr; (2017.01.01~2017.12.31)&cr;제 2호 의안: 감사선임의 건&cr;제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 &cr;제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 &cr;제 5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2018.06.15) 제 1호 의안: 사외이사 선임의 건&cr;제 2호 의안: 사내이사 사임의 건 &cr;제 3호 의안: 기타 비상무 이사 선임의 건&cr;제 4호 의안: 정관일부 변경의 건 &cr;제 5호 의안: 주주총회 운영규정 제정의 건&cr;제 6호 의안: 임원 보수 규정 제정의 건 &cr;제 7호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장에 관한 건 가결 - 제9기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.27) 제 1호 의안: 2018년도 재무제표 승인의 건&cr; ( 2018.01.01~2018.12.31) &cr;제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건 &cr;제 3호 의안: 사내 이사 선임의 건 &cr;제 4호 의안: 사외 이사 선임의 건 &cr;제 5호 의안: 사외 이사 사임의 건 &cr;제 6호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건&cr;제 7호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2019.08.13) 제 1호 의안: 주주총회를 통한 주식매수선택권 신규부여의 건 &cr;제 2호 의안: 이사회에서 기부여된 주식매수선택권의 주주총회 최종승인의 건 가결 - 제10기 &cr;정기주주총회&cr;(2020.03.30) 제1호 의안: 제10기 재무제표 승인의 건 (2019-01-01 ~ 2019-12-31) &cr;제2호 의안: 사내 이사 선임의 건 (이헌종, 요한 오웍스, 정회윤) &cr;제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 (금 20억원) &cr;제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 (금 3억원) 가결 - 제11기&cr;정기주주총회&cr;(2021.03.29) 제1호 의안: 제11기 재무제표 승인의 건(2020.01.01 ~ 2020.12.31)&cr;제2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안: 이사 선임의 건&cr;제4호 의안: 감사 선임의 건&cr;제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건&cr;제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건&cr;제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr;제8호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 가결 - 마. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사가 없습니다.&cr; &cr; 바. 경영권 경쟁여부 &cr; &cr;당사는 설립 이후 보고서 작성 기준일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 송문진 최대주주 본인 보통주 797,137 8.89 797,137 8.69 - 송미진 최대주주 본인 보통주 797,137 8.89 797,137 8.69 - 송종순 송문진/송미진의 母 보통주 398,568 4.45 398,568 4.35 - 송문기 송문진/송미진의 父 보통주 398,568 4.45 398,568 4.35 - ㈜피엔씨홀딩스 관계회사 보통주 610,189 6.81 499,301 5.45 - 황선욱 대표이사 보통주 684,379 7.64 684,379 7.46 - 이춘수 감사 보통주 89,581 1.00 65.581 0.00 - 이헌종 부사장 보통주 86,128 0.96 86,128 0.94 - 손원규 송문진의 친인척 보통주 53,596 0.60 53,596 0.58 - 김경태 사내이사 보통주 6,750 0.08 10,478 0.11 - 김상준 사외이사 보통주 6,709 0.07 6,709 0.07 - 설종만 사외이사 보통주 4,000 0.04 2,000 0.02 - ㈜노브메타파마 자기주식 보통주 115 0.00 115 0.00 - 송상진 특수관계인 보통주 73 0.00 73 0.00 - 계 보통주 3,932,930 43.89 3,799,770 41.44 - 우선주 - - - - - &cr; 나. 최대주주와 관련된 사항 &cr; (1) 최대주주 주요 경력&cr; 최대주주 직위 주요경력 기간 경력사항 송문진 기타비상무이사 2003~현재&cr;&cr;2014.03.31~현재 - 카이저 퍼마넌트 병원&cr; (Kaiser Permanente Hospital) 외과의사 &cr;- ㈜ 노브메타파마 사내이사/기타비상무이사 &cr; (2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래&cr;&cr;- 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 최대주주 변동내역&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015.09.04 송문진 797,137 8.69 % - - 2015.09.04 송미진 797,137 8.69 % - - 라. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 송문진 797,137 8.69 - 송미진 797,137 8.69 - ㈜피엔씨홀딩스 499,301 5.45 - 황선욱 684,379 7.46 - 우리사주조합 - - - 주) 당사는 보고서 작성기준일 현재 우리사주조합이 설립되어있지 않습니다. &cr; 마. 소액주주현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 2,409 2,423 99.4 4,271,584 9,169,727 46.6 1%미만주주 &cr; 바. 주가 및 주식 거래실적 증권신고서제출일로부터 최근 6개월간의 주가 및 거래실적은 아래표와 같습니다. (단위 :원,주) 종류 2021년6월 2021년7월 2021년8월 2021년9월 2021년10월 2021년11월 보통주 주가 최고 29,050 28,300 24,200 23,700 23,500 22,150 최저 25,600 23,000 20,550 22,650 21,400 18,900 평균 27,325 25,502 22,375 23,175 22,450 20,525 거래량 최고(일) 10,865 23,761 27,250 4,853 6,318 11,423 최저(일) 182 579 205 550 114 477 월간거래량 93,005 128,688 153,976 36,440 31,936 68,850 주) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황&cr; &cr; (1) 임원 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 황선욱 남 1960.12 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 84.03~86.08 중앙대 국제경영대학원 경영정보학 수료&cr;80.03~84.02 중앙대 전기공학 학사&cr;84.04~90.08 한일은행 FX Management &cr;90.08~98.06 동화은행 주식운용 총괄 &cr;99.10~07.12 저스트투자자문 대표 &cr;08.01~08.12 저스트파트너스 부사장 &cr;09.02~10.06 Hedgehog International 대표 (09~10)&cr; 10.11~13.07 노브메타파마 사내이사&cr;13.07~현 재 노브메타파마 대표이사&cr;16.03~현 재 노브메타헬스 대표이사 (겸) 684,379 - - 2010.11.04~現 2022.03.26 이헌종 남 1970.05 부사장 등기임원 상근 전략기획총괄 90.02~97.02 인하대 전기공학 학사&cr;07.03~09.02 인하대 경영학 석사 &cr;97.02~01.11 삼성전기 북미 수출팀 &cr;01.11~03.04 휴맥스신사업개발팀 &cr;03.04~04.07 LG전자 셋탑박스 TFT &cr;05.07~11.02 MAX Linear Consultant&cr;11.02~현 재 노브메타파마 전략기획 총괄&cr; 16.03~현 재 노브메타헬스 전략기획총괄(겸) 86,128 - - 2011.04.01~現 2023.03.29 김경태 남 1957.12 이사 등기임원 비상근 연구개발 85.09~89.02 Univ. of M.A, 분자/세포생물학 박사&cr;03.10~08.02 포항공대 뇌연구센터 센터장&cr;91.07~현 재 포항공대 생명과학과 교수 / 주임교수&cr;16.02~현 재 노브메타파마 뇌질환 총괄이사&cr; 20.12~현 재 노브메타헬스 알츠하이머 총괄이사(겸) 10,478 - - 2016.09.21~現 2024.03.28 이인규 남 1957.06 이사 등기임원 비상근 연구개발 76.03~85.03 경북대 의과대학 학사, 석사&cr;85.03~88.08 경북대 의과대학 박사&cr;18.01~18.12 대한당뇨병학회장&cr;05.04~현 재 경북대 병원 교수&cr;17.12~현 재 노브메타파마 당뇨/비만 총괄이사&cr; 20.12~현 재 노브메타헬스 급성췌장염 총괄이사(겸) - - - 2017.12.13~ 現 2024.03.28 Johan&cr;Auwerx 남 1958.10 이사(HSC) 등기임원 비상근 신약연구총괄 78~90 벨기에 Katholieke Universiteit 의학, 철학박사&cr;02~08 프랑스 Institut Clinique de la Souris 대표&cr;03~현 재 유럽분자생물학기구(EMBO) 회원&cr;08~현 재 스위스 로잔 연방공과대학(EPFL) 교수&cr;13.04~현 재 Reamol Biomedical Consulting Sarl, LLC 대표&cr;19.06~현 재 노브메타헬스CTA(최고기술고문)(겸)&cr;19.06~현 재 노브메타파마CTA(최고기술고문) - - - 2019.06.28~現 2023.03.29 정회윤 남 1979.10 대표 이사&cr;(연구소장) 등기임원 상근 연구개발총괄 03 한동대학교 생명식품과학부 이학사&cr;08 한동대학교 생명과학부 이학석사&cr;16 포항공과대학교 이학박사&cr;09~11 한국생명공학연구원 Research Fellow&cr;11~15 첨단바이오융합센터 선임연구원&cr;19~현재 포항공과대학교 시스템생명공학부 교수&cr; 15~현재 노브메타파마 기업부설 연구소장&cr; 18~현 재 노브메타헬스 연구개발총괄이사(겸) &cr; 21.03~현 재 노브메타파마 각자 대표이사(R&D 부문) - - - 2015.12.~現 2023.03.29 송문진 남 1970.09 기타비상무이사 등기임원 비상근 연구자문 92.07-96-06 Loyola Univ., Stritch School Of Medicine 88.09~92.06 UCLA, School of Medicine 03.06~현 재 Kaiser Permanente 외과 전문의(겸)&cr;14.03~18.06 노브메타파마 사내이사 &cr;18.06~ 현 재 노브메타파마 기타비상무이사 797,137 - 본인 2014.03.31~現 2024.03.28 이춘수 남 1962.01 감사 등기임원 비상근 감사 84.09~86.08 고려대학교 화폐금융 석사 80.03~84.03 고려대학교 경제학 학사 88.02~07.10 대한투자신탁운용&cr;07.10~13.04 슈프림에셋투자자문 대표이사&cr;04.03~07.10 코스닥시장 상장심사위원&cr;15.03~현 재 노브메타파마 감사&cr; 18.12~현 재 노브메타헬스 감사(겸) 65,581 - - 2015.03.31~現 2024.03.28 설종만 남 1959.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 80.03~87.02 한양대 경제학과 학사&cr;94.03~96.08 서강대 경제대학원 금융경제학 석사&cr;00.06~11.09 한국투자증권 인수영업 상무 등&cr;11.10~15.09 IBK 투자증권 IB 사업본부장&cr;16.11~18.08 웨일인베스트먼트 대표이사&cr;19.01~19.06 무궁화신탁 경영고문&cr;19.03~현 재 노브메타파마 사외이사 2,000 - - 2019.03.27~現 2022.03.26 김상준 남 1961.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 80.03~84.02 서울대학교 법과대학 학사&cr;11.03~13.02 서울대학교 법과대학 박사&cr;97.03~99.02 서울고등법원 부장판사&cr;06.02~07.02 서울행정법원 부장판사&cr;18.06 ~현 재 노브메타파마 사외이사 6,709 - - 2018.06.15~現 2024.03.28 박옥남 여 1962.12 이사 미등기임원 비상근 임상컨설팅 86.03~90.02 영남대학교 약학 학사 10.02~10.04 바이오원천기술개발사업기획위원장&cr;09.04~11.06 서울CRO 대표이사&cr;11.09~12.03 국산의료기기 상용화 자문위원 &cr;11.07~11.12 국산의료기기 산업화 기획위원&cr;98.02~현 재 메디헬프라인 대표이사(겸)&cr;15.08~현 재 노브메타파마 기술이사 - - - 2016.09.21~現 - 최은선 여 1976.12 이사 미등기임원 비상근 특허 전략 총괄 04.09~06.06 Queen Mary Univ. of London 법학 석사 95.03~99.02 서울대학교 약학 학사 02.01~03.06 특허법인 코리아나 변리사&cr;06.08~15.07 김앤장법률사무소 변리사&cr;15.09~17.08 성균관대 약학대 초빙교수&cr;17.05~현 재 질병관리본부 고문변리사(겸)&cr;15.08~현 재 CnP 특허법률사무소 대표변리사(겸)&cr;17.12~현 재 노브메타파마 특허총괄이사 - - - 2017.12.13~ 現 - 송문기 남 1931.07 연구자문 미등기임원 비상근 CZ관련 &cr;자문 69.09~72.12 Univ. of Hawaii 분자유전학 박사 &cr;1994~2015 US Dept. VA 수석연구원&cr;2006~2012 미국 UCLA 의과대 연구교수&cr;10.12~현 재 노브메타파마 신약개발 기술고문 398,568 - 최대주주의 부 2011.04.01~現 - Frank&cr;Greenway 남 1945.01 SA 미등기임원 비상근 비만치료제 개발 1966 Stanford University, B.A.&cr;1966~1970 University of California, Los Angeles, M.D&cr;1975~1995 Harbor-UCLA Medical Center 대사질환 전문의&cr;1995~현재 Pennington Biomedical Research Center (PBRC)의 &cr; Professor , Director/Chief Medical Officer of Clinical&cr; Trials Unit Core at PBRC&cr;19.11~현재 노브메타파마 SA (기술고문) - - - 2019.11.19~現 - &cr; (2) 임원의 겸직현황&cr; 성명 타회사명 직책 근무연수 담당업무 당사직책 황선욱 노브메타헬스 대표이사 16.03~현재 경영총괄 대표이사 피엔씨홀딩스 대표이사 15.09~현재 경영총괄 이헌종 노브메타헬스 부사장 16.03~현재 전략기획 총괄 부사장 김경태 포항공대 생명과학과 교수 91.07~현재 연구 및 강의 사내이사 포스코 산업과학기술원 연구단장 19.08~현재 연구 및 강의 노브메타헬스 기술이사 20. 12 ~현재 연구 및 자문 이인규 경북대 병원 교수 05.04~현재 연구 및 강의 사내이사 노브메타헬스 기술이사 20. 12 ~현재 연구 및 자문 Johan &cr;Auwerx 스위스 로잔연방공과대학교 교수 08.~현재 연구 및 강의 사내이사(HSC) 노브메타헬스 이사&cr;(HSC) 19.06~현재 신약연구총괄 정회윤 노브메타헬스 이사 18.12~ 현재 연구개발총괄 대표 이사(연구소장) 포항공대 &cr;시스템생명공학부 교수 19.~현재 연구 및 강의 송문진 Kaiser Permanente 전문의 03.06~현재 전문의 기타비상무이사 이춘수 노브메타헬스 감사 18.12 ~현재 감사 감사 김상준 법무법인케이에스앤피 대표변호사 17.08~현재 변호사 사외이사 동원 F&B 사외이사 18.04~현재 사외이사 박옥남 메디헬프라인 대표이사 98.02~현재 경영총괄 기술이사 최은선 CnP 특허법률사무소 대표변리사 15.08~현재 IP 기술이사 질병 관리본부 고문변리사 17.05~현재 자문 송문기 Preventive Nutrient Co., Inc. 대표이사 94.~현재 경영총괄 연구자문 Frank&cr;Greenway 페닝턴 바이오메디컬 리서치 센터 교수 95.~현재 연구 SA 나. 직원 등의 현황 &cr; (1) 직원의 현황 &cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 신약개발 연구 남 7 2 1 1 8 2.8 238,950 29,869 - - - 미등기 임원 (5명) 사무 남 1 - - 0 1 0.4 16,802 16,802 신약개발 연구 여 2 1 1 3 2.1 46,486 15,495 미등기 임원 (1명) 사무 여 5 1 1 6 4.8 210,220 35,037 미등기 임원 (1명) 합 계 15 2 3 3 18 2.5 512,458 28,470 - 주) 2 021년 1월 1일부터 2021년 9월 30 일까지 지급한 보수 총액을 재직중인 직원및 미등기임원의 수로 나누어 산출하였습니다 . &cr; (2 ) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 143,094 20,442 - 주1) 무보수 이사의 경우 평균 보수를 산정하는 인원 수에는 포함하지 않았습니다. 주2) 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30 일까지 지급한 보수 총 액을 재직중인 미등기임원 의 수로 나누어 산출하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등&cr; <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 (사외이사수) 9(2) 2,000,000 - 감사 1 300,000 - 주1) 상기 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 재직중인 인원수 입니다. 주2) 상기 승인금액은 제 11기 정기주주총회에서 승인된 2021년도 이사 및 감사의 보수한도 입니다. &cr; (2) 보수지급금액&cr; (2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 622,569 77,821 사외이사(1), 기타비상무 이사(1) 무보수임 주1) 무보수 이사의 경우 평균 보수를 산정하는 인원 수에는 포함하지 않았습니다. 주2) 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 지급한 보수 총액을 재직중인 등기임원의 수로 나누어 산출하였습니다. &cr; (2-2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 593,369 98,895 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 2 9,100 9,100 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 20,100 20,100 - - - 주1) 무보수 이사의 경우 평균 보수를 산정하는 인원 수에는 포함하지 않았습니다. 주2) 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 지급한 보수 총액을 재직중인 등기임원의 수로 나누어 산출하였습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주1) 개인별 5억원 이상 대상이 없으므로 해당사항 없습니다.&cr; (2) 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다.&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주1) 개인별 5억원 이상 대상이 없으므로 해당사항 없습니다.&cr; (2) 산정기준 및 방법&cr;- 해당사항 없습니다. &cr; &cr;나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr; <표1> (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 1,039,963 주) 사외이사 2 63,206 감사위원회 위원 또는 감사 1 39,503 계 8 1,142,672 - 주1) 회사는 부여된 주식선택권에 대하여 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다. 주2) 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지의 주식매수선택권의 공정가치 총액을 표기하였습니다. &cr;<표2> &cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 이헌종 등기임원 2013.06.25 신주교부 보통주 87,600 - - 15,380 72,220 - - - 이헌종 등기임원 2015.08.31 신주교부 보통주 25,000 - - - - 47,453 2017.08.31~2022.08.30 4,478 이재룡 미등기임원 2015.08.31 신주교부 보통주 25,000 - - - 25,000 - - - 박옥남 미등기임원 2015.08.31 신주교부 보통주 15,000 - - - 15,000 - - - 오윤아 외 5인 직원 2015.08.31 신주교부 보통주 42,500 - - 9,000 31,000 4,743 2017.08.31~2022.08.30 4,478 김경태 등기임원 2016.03.07 신주교부 보통주 20,000 - - - 20,000 - - - 정회윤 등기임원 2016.03.07 신주교부 보통주 10,000 - - - - 13,553 2018.03.07~2023.03.06 11,273 이종혁 직원 2016.03.07 신주교부 보통주 5,000 - - 3,000 2,000 - - - Kay Olmstead 미등기임원 2016.05.27 신주교부 보통주 15,000 - - - 15,000 - - - 김성태 직원 2016.06.27 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 - - - 이재룡 미등기임원 2016.10.28 신주교부 보통주 30,000 - - - 30,000 - - - 박옥남 미등기임원 2016.10.28 신주교부 보통주 20,000 - - - - 27,204 2018.10.28~2023.10.27 13,567 김경태 등기임원 2016.10.28 신주교부 보통주 25,000 - - - - 34,004 2018.10.28~2023.10.27 13,567 Kay Olmstead 미등기임원 2016.10.28 신주교부 보통주 20,000 - - - 20,000 - - - 최미나 직원 2016.10.28 신주교부 보통주 8,400 - - - - 11,425 2018.10.28~2023.10.27 13,567 이인규 등기임원 2017.12.19 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2019.12.19~2022.12.18 18,393 김경태 등기임원 2017.12.19 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.12.19~2022.12.18 18,393 Kay Olmstead 미등기임원 2017.12.19 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 - - - 최은선 미등기임원 2017.12.19 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2019.12.19~2022.12.18 18,393 박영경 직원 2017.12.19 신주교부 보통주 6,000 - - - 6,000 - - - 이헌종 등기임원 2018.03.22 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,125 2020.03.22~2023.03.21 58,517 정회윤 등기임원 2018.03.22 신주교부 보통주 10,000 - - - 10,000 - - - 최미나 외 5인 직원 2018.03.22 신주교부 보통주 20,000 - - - 3,000 17,207 2020.03.22~2023.03.21 58,517 Mira Huyghe 미등기임원 2019.04.08 신주교부 보통주 3,000 - - - 3,000 - - - 윤현 직원 2019.04.08 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - - - Johan Auwerx 등기임원 2019.08.13 신주교부 보통주 120,000 - - - - 120,000 2021.08.13~2024.08.12 39,500 Frank Greenway 미등기임원 2020.11.03 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2022.11.03~2027.11.02 28,300 최미나 외 직원 2020.11.03 신주교부 보통주 23,000 - 3,000 - 3,000 20,000 2022.11.03~2027.11.02 28,300 이헌종 등기임원 2021.03.29 신주교부 보통주 50,000 - - - 50,000 50,000 2023.03.29~2028.03.28 24,400 정회윤 등기임원 2021.03.29 신주교부 보통주 50,000 - - - 50,000 50,000 2023.03.29~2028.03.28 24,400 김경태 등기임원 2021.03.29 신주교부 보통주 30,000 - - - 30,000 30,000 2023.03.29~2028.03.28 24,400 이인규 등기임원 2021.03.29 신주교부 보통주 30,000 - - - 30,000 30,000 2023.03.29~2028.03.28 24,400 설종만 사외이사 2021.03.29 신주교부 보통주 12,000 - - - 12,000 12,000 2023.03.29~2028.03.28 24,400 김상준 사외이사 2021.03.29 신주교부 보통주 12,000 - - - 12,000 12,000 2023.03.29~2028.03.28 24,400 이춘수 감사 2021.03.29 신주교부 보통주 15,000 - - - 15,000 15,000 2023.03.29~2028.03.28 24,400 Frank Greenway 미등기임원 2021.03.29 신주교부 보통주 15,000 - - - 15,000 15,000 2023.03.29~2028.03.28 24,400 이도현 외 직원 2021.03.29 신주교부 보통주 28,000 - - - 28,000 28,000 2023.06.24~2028.06.23 24,400 권호정 미등기임원 2021.06.24 신주교부 보통주 20,000 - - - 20,000 20,000 2023.06.24~2028.06.23 28,100 Samir Parikh 미등기임원 2021.06.24 신주교부 보통주 7,500 - - - 7,500 7,500 2023.06.24~2028.06.23 28,100 김택우 직원 2021.06.24 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 5,000 2023.06.24~2028.06.23 28,100 주) 상기 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량은 유·무상증자에 따른 조정사항이 반영된 내역입니다. &cr;&cr; VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황&cr;&cr; (1) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 노브메타파마 - 1 1 ※상세 현황은 'X. 상세표' 참조&cr;&cr;(2) 계열회사간의 출자 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 :%) 계열회사명 사업자등록번호 투자자(노브메타파마) 노브메타헬스 649-86-00250 55.56 &cr; ( 3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 &cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 책 상근여부 황선욱 대표이사 ㈜노브메타헬스 대표이사 상근 이헌종 부사장 ㈜노브메타헬스 부사장 상근 정회윤 대표이사&cr;(연구소장) ㈜노브메타헬스 이사 상근 김경태 이사 ㈜노브메타헬스 기술이사 비상근 이인규 이사 ㈜노브메타헬스 기술이사 비상근 Johan&cr;Auwerx 이사(HSC) ㈜노브메타헬스 이사(HSC) 비상근 이춘수 감사 ㈜노브메타헬스 감사 비상근 &cr; 나. 타법인출자 현황(요약)&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, 주, %) 출자목적별 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초 장부가액 증가(감소) 기말 장부가액 취득 (처분) 평가 손익 경영참여 - 1 1 1,000,000 - - 1,000,000 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 1,000,000 - - 1,000,000 주1) 기초는 2021년 1월 1일이며, 기말은 2021년 9월 30일 입니다. 주2) 전기 중 종속기업인 주식회사 노브메타헬스의 제3자 배정 유상증자로 인하여 지분율이 55.56%로 변경되었습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 &cr; 가. 공시사항의 진행·변경상황 &cr; - 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 우발부채 등에 관한 사항 &cr;가. 중요한 소송사건&cr;&cr; - 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr; - 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 다. 채 무보증 현황&cr;&cr; - 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 라. 채무인수약정 현황&cr; &cr; (1) 연결회사 는 2018년 중 회사의 기타특수관계자인 송문기 박사로부터 비만 및 알츠하이머 치료제 특허기술의 미국지역 내 독점실시권을 이전받았으며, 이에 대한 대가로 동 기술에 의하여 향후 제품화 되었을 경우 판매된 제품의 순매출액의 1%를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니다 (주석20 참조).&cr; &cr; (2 ) 연결회사는 2018년 중 포항공과대학교 산학협력단과 알츠하이머 치료제 개발 관련 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허권 및 개량기술의 실시권 행사로 발생한 순이익의 일부를 포항공과대학교 산학협력단에 지급하는 약정을 체결하였습니다 .&cr; &cr; (3) 연결회사는 2019년 중 서울대학교 병원 및 서울대학교 산학협력단과 대사질환 치료제 개발 관련 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허 기반 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 서울대학교 병원 및 서울대학교 산학협력단에 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr; &cr;(4) 연결회사는 2019년 중 경북대학교 산학협력단, 경북대학교 병원 및 대구경북첨단의료산업진흥재단으로부터 신규한 아릴에텐 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 약제학적 조성물 관련 기술이전계약을 체결하였습니다. 한편, 임상 진행경과에 따라 마일스톤 지급약정을 체결하고 있으며, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 순매출액의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(5) 연결회사는 2019년 중 경북대학교 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 췌장염 치료제에 관한 기술이전계약을 체결하였습니다. 또한 임상 진행경과에 따라 마일스톤을 지급하는 약정과 해당 특허 기반의 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(6) 연결회사는 2020년 중 스위스 로잔 연방공과대학교와 대사질환관련 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허 기반 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr;&cr; 상기 외에 도 스위스 로잔 연방공과대학교 을 포함한 다수의 연구기관과 기술이전 및 공동연구 관련 약정을 체결하고 있으며, 보다 자세한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석'의 ' 주석 27.우 발채무와 약정사항 '을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr; &cr; - 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 3. 제재 등과 관련된 사항 &cr; -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 &cr;-당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 노브메타헬스 2016년 3월 14일 서울시 강남구 &cr;언주로 727, 13층 신약개발&cr;건강기능식품판매 8,631,207 기업 의결권의 과반수 이상 소유 해당 &cr; 2. 계열회사 현황(상세)&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 1 노브메타헬스 649-86-00250 3. 타법인출자 현황(상세)&cr; (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도말&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 (주)노브메타헬스 2016.03.18 사업다각화 500 2,000 55.6 1,000 - - - 2,000 55.6 1,000 8,215 -558 합 계 2,000 55.6 1,000 - - - 2,000 55.6 1,000 8,215 -558 주1) 기초는 2021년 1월 1일이며, 기말은 2021년 9월 30일 입니다. 주2) 전기 중 종속기업인 주식회사 노브메타헬스의 제3자 배정 유상증자로 인하여 지분율이 55.56%로 변경되었습니다. &cr;&cr; I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황&cr; &cr; [연결대상 종속회사 현황(요약)] (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요&cr;종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - &cr;[연결대상회사의 변동내용] 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr; 본 회사는 '주식회사 노브메타헬스' 라 하며, 영문으로 'NovMetaHealth Co., Ltd.'&cr;(약호 NMH)라고 표기합니다.&cr; &cr; 다. 설립일자&cr; 당사는 2016년 3월 14일에 설립되었습 니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 &cr; 주소 : 서울시 강남구 언주로 727, 13층 (논현동, 트리스빌딩)&cr;전화번호 : 02 - 538 - 1893&cr;홈페이지 : http://www.novmeta.com&cr;&cr; 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 &cr; 바. 주요사업의 내용 &cr; 주식회사 노브메타헬스는 2016년 창업한 신약개발전문 벤처회사로써 미충족 욕구가 높은 다양한 분야의 first-in-class 치료제를 개발하고, 건강기능식품을 개발하여 국민 건강 및 국민 복지에 기여하고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 치료제가 존재하지 않는 분야인 급성 췌장염과 알츠하이머 치매 분야의 first-in-class 치료제, 간암 1차 치료제에 내성이 생긴 환자들을 위한 간암 2차 치료제를 개발하고 있으며, 모든 연구와 개발은 경북대학교, 포항공과대학교, 스위스 로잔 연방 공대와 협력하여 효율적인 연구, 개발 시스템을 갖추고 있습니다. &cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사가 정관에서 정하고 있는 목적사업은 다음과 같습니다 목 적 사 업 비 고 1. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출입업 및 판매업&cr;1. 의약품 관련 연구 및 개발업&cr;1. 의약품, 의약외품 제조, 유통판매업 및 수출입업&cr;1. 화장품, 기능성화장품 유통판매업 및 수출입업&cr;1. 기업인수 및 합병중개업&cr;1. 기업창업자에 대한 자본출자&cr;1. 기업창업과 관련되는 상담, 정보제공&cr;1. 전환사채, 신주인수권부사채 인수업무&cr;1. 금융컨설팅업&cr;1. 부동산 임대 및 투자업&cr;1. 통신판매 및 방문판매업&cr;1. 홈쇼핑 판매업&cr;1. 인터넷 상거래개발, 서비스 및 판매업1. 광고업&cr;1. 인터넷 포탈 서비스업&cr;1. 식품 제조, 도소매, 유통판매업 및 수출입업&cr;1. 동물용 의약품, 식품의 연구 및 개발업&cr;1. 동물용 의약품, 식품의 제조, 수출입업 및 유통판매업&cr;1. 위 각호에 관련된 부대사업일체 (주)노브메타헬스 &cr;기타 자세한 사항은 동 보고서의 [Ⅱ.사업의 내용]을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 사. 신용평가에 관한 사항 주식회사 노브메타헬스는 (주)나이스디앤비로부터 신용등급 평가를 받았습니다. (주)나이스디앤비는 회사의 기업신용 등급을 B0로 평가하였습니다. 평가일 평가회사 평가대상 유가증권등 신용등급 2021.06.11 나이스디앤비 CLIP 기업신용등급 B0 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 본점소재지 및 그 변경 일자 주소 비고 2016.03.14&cr;(설립) 서울특별시 강남구 언주로 727, 13층(논현동, 트리스빌딩) - &cr; 나. 경영진의 중요한 변동&cr; ※ 정기 주총일과 임기만료 시기를 맞추기 위한(임기조정용) 자진사임 후 재선임은(표시) 주석으로 기재하였습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료&cr;또는 해임 신규 재선임 2016 .03.14&cr; 주1) 임시주총 대표이사 황선욱&cr;사내이사 이헌종 - - 2018.12.07 임시주총 사내이사 정회윤&cr;감사 이춘수 - - 2019.03.27 정기주총 - 대표이사 황선욱&cr;사내이사 이헌종 - 2021.03.29&cr;주2) 정기주총 - 사내이사 정회윤&cr;감사 이춘수 - 주1) 2016년 3월 14일 개최된 임시주주총회는 발기인총회입니다.&cr;주2) 사내이사 정회윤의 경우 연중 임기만료에 따른 중도임기만료 방지를 위하여 2021년 3월 29일 자진사임 후 동일한 일자로 재선임되었습니다. &cr; 다. 최대주주의 변동 일자 주주명 변경 전 변경 후 주식수 지분율 주식수 지분율 2018-04-05 ㈜노브메타파마 1,000,000주 100.00% 2,000,000주 100.00% 2018-12-19 ㈜노브메타파마 2,000,000주 100.00% 2,000,000주 73.31% 2020-07-09 ㈜노브메타파마 2,000,000주 73.31% 2,000,000주 55.56% 현재 ㈜노브메타파마 2,000,000주 55.56% 2,000,000주 55.56% 라. 상호의 변경&cr; 일자 한글 영문 2016.03.14&cr;(설립) 주식회사 노브메타헬스 NovMetaHealth Co., Ltd. &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr; &cr; - 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; &cr;- 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; &cr;- 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 자 내 용 2016.03 주식회사 노브메타헬스 설립 (자본금 총 5억원) 2016.12 2016년 매출액 2,486백만원 / 영업이익 190백만원 2017.08 포항공과대학교 산학협력단과 특허(운동수행능력 증강 및 체력증진용 조성물) 이전 기술 계약 체결 2017.12 2017년 매출액 584백만원 / 영업이익 -90백만원 2018.04 자본금 증자 (총 5억원 규모) 2018.05 포항공과대학교 산학협력단과 공동연구(알츠하이머 치매 치료 및 예방물질 개발)계약 체결 2018.12 자본금 증자 (총 36억원 규모) 2018년 매출액 874백만원 / 영업이익 -466백만원 2019.01 김경태 교수와 특허(Method of treatment for enhancing exercise performance) 이전 기술 계약 체결 2019.06 포항공과대학교 산학협력단과 특허(고시페틴을 포함하는 퇴행성 뇌질환 예방 또는 치료용 조성물) 이전 기술 계약 체결 2019.11 경북대학교 병원, 산학협력단 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 기술(ERRγ물질) 이전 계약 체결 2019.12 경북대학교 병원, 산학협력단 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 기술(췌장염 치료) 이전 계약 체결 2019년 매출액 143백만원 / 영업이익 -636백만원 2020.04 NovGP(퇴행성 뇌질환 치료제) 관련 국내 특허 등록 및 PCT 국제출원 2020.06 NovAP(급성 췌장염 치료제) 관련 미국 특허 출원 2020.07 자본금 증자(총 52억원 규모) 2020.08 경북대학교 병원, 산학협력단 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 기술(간암 치료) 이전 계약 체결 급성 췌장염, 간암 치료제 관련 원료물질 합성공정 완료 (대량생산공정확보, cGMP 준비단계) 2020.11 NovLC(간암 치료제) 관련 한국 특허 및 PCT 국제출원 2020.12 2021년 매출액 44.3백만원 / 영업이익 -373백만원 알츠하이머 치료제 관련 원료물질 1차 합성 완료 2021.03 ERRγ물질 미국 특허 취득(췌장염, 간암, 사이토카인 폭풍 증후군 등의 질환 예방 및 치료 개발에 사용) 2021.05 NovHB(퇴행성 뇌질환 치료제) 관련 국내 및 PCT 국제출원 2021.08 NovCK(사이토카인 억제제) 관련 미국 및 PCT 국제출원 2021.09 경북대학교 산학협력단과 연구계약(ERRγ후속연구) 체결 3. 자본금 변동사항 (단위: 원, 주) 종류 구분 제6기&cr;(2021년 3분기말) 제5기&cr;(2020년말) 제4기&cr;(2019년말) 보통주 발행주식총수 3,600,000 3,600,000 2,728,000 액면금액 500 500 500 자본금 1,800,000,000 1,800,000,000 1,364,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 1,800,000,000 1,800,000,000 1,364,000,000 &cr;&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 75,000,000 25,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 3,600,000 - 3,600,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 3,600,000 - 3,600,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 3,600,000 - 3,600,000 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 &cr;- 당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 다. 다양한 종류의 주식 &cr; - 당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 변경일&cr; &cr; 본 증권신고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 29일(제5기 정기주주총회 개최일)이며, 최근 3사업연도(2018년~2020년) 및 제5기 정기주주총회를 통한 정관 변경 이력은 다음과 같습니다. &cr; 나. 정관 변경 이력&cr; 당사 정관의 최근 3개년 정관 변경 이력은 다음과 같습니다. &cr; 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2018.12.07 제3기&cr;임시주주총회 제2조 (목적): 내용 일부 수정&cr;제4조 (공고방법): 내용 일부 수정&cr;제5조 (회사가 발행할 주식의 총수와 1주의 금액): 내용 일부 수정&cr;제7조의4 (주식매수선택권): 신설&cr;제23조 (이사의 수): 내용 일부 수정&cr;제34조 (감사의 수와 선임): 신설 - 회사의 운영목적에 맞게 변경&cr;- 회사 공고 업무의 효율성 증진을 위해 수정&cr;- 사업 운영의 효율성 도모를 위해 변경&cr;- 회사 운영의 효율성을 위해 주식매수선택권 부여에 관한 내용 추가&cr;- 회사 규모의 확대에 따라 이사 수 조정&cr;- 회사 규모의 확대에 따라 감사 수 및 선임의 구체적인 내용 추가 2019.08.13 제4기&cr;임시주주총회 제7조의4 (주식매수선택권): 내용 일부 수정 - 벤처기업으로 등록됨에 따라 주식매수선택권 부여절차를 벤처기업에 맞게 정관 개선 2021.03.29 제5기 &cr;정기주주총회 제2조 (목적): 기존 조항 유지 및 신규 조항 추가&cr;제7조의3 (전환우선주식): 내용 일부 수정 및 ④항 신설&cr;제7조의4 (상환주식): 신설&cr;제7조의5 (주식매수선택권): 조항 숫자 수정&cr;제42조의2 (중간배당): 신설 - 사업 영역 확대&cr;- 전환우선주식 발행 관련 이사회 의결권 강화&cr;- 상환주식 발행 및 상환전환 우선주식 관련 이사회 의결권 강화&cr;- 제7조의 4(상환주식) 추가로 인한 조항 숫자 수정&cr;- 중간배당 근거조항 강화 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 &cr; 노브메타헬스는 대사질환 치료제를 비롯하여 항암제, 신경계 질환 치료제를 개발하는 기업으로, 급성췌장염 치료제, 항암제 외에 알츠하이머 치료제를 개발하고 있으며이 외에도 건강기능식품의 판매를 하고 있습니다. &cr;&cr; 현재, 급성췌장염 치료제인 NovAP, 항암제인 NovLC, 알츠하이머 치료제인 NovGP 모두 전임상 단계에서 연구가 진행중에 있으며, 새 치료제 모두 당사의 기술을 활용하여 만든 화학합성신약에 해당합니다.&cr;&cr; 노브메타헬스는 당사에서 개발하고 있는 다양한 병종의 치료제를 승인 받기 위해 노력하고 있으며, 사업의 영속성을 위해 일부 치료제의 경우 기술 이전 또한 고려하고 있습니다. 또한 건강기능식품인 프로지 골드의 판매를 통해 국민 보건을 위해 기여하고 있습니다.&cr; 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 및 서비스 등의 현황&cr; 당사는 대사 질환 관련 신약 개발 및 이와 관련된 건강기능식품의 개발과 판매를 주된 사업목표로 하고 있으며, 개발 중인 신약이 임상시험 또는 임상시험 진입 전 단계이므로 건강기능식품에 대한 매출만 발생하고 있습니다. &cr; 당 사는 개발 중인 신약에 대하여 임상 2상까지를 '적정단계'로 설정하고, '적정 단계'에서 국내외 대형 제약사에 기술을 이전하여 수익을 창출하는 것을 목표로 하고 있습니다. 다만, 적응증에 따라 전략적 개발협력을 통해 3상으로 공동으로 수행하는 방안도 고려 중입니다. 당사가 개발 중인 신약은 하기와 같습니다. &cr; [당사가 개발 중인 신약] 물질 신약명 적응증 내용 ERG NovAP 급성췌장염 새로운 기전 기반의 급성췌장염 치료제 ERG NovLC 간암 치료제 간암 치료제 (sorafenib 내성 극복 가능성 확인) GP10 Nov GP 알츠하이머병 알츠하이머병 치료제 나. 주요 제품의 매출 현황&cr;&cr; 당사는 신약 개발 및 이와 관련된 건강기능식품의 개발과 판매를 주된 사업목표로 하고 있으며, 개발 중인 신약이 임상시험 진입 전 단계이므로 건강기능식품에 대한 매출만 발생하고 있습니다. 주요제품은 Pro-Z Gold(프로지골드) 이며 매출액 추이는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 사업부문 주요품목 매출액(비율) 비고 2021년 3분기&cr;(제6기) 2020년&cr;(제5기) 2019년&cr;(제4기) 건강기능식품사업 Pro-Z Gold 49,318(100%) 44,304(100%) 28,457(20%) - 기타 - - 114,436(80%) - 합 계 49,318(100%) 44,304(100%) 142,893(100%) - 주) 미국 Captek Softgel에 Pro-Z Gold(프로지골드)생산을 위탁하고있습니다. &cr; 다. 주요 제품의 가격 변동 현황&cr;&cr; 당사는 직접 판매 채널의 경우 시장상황에 따라 공급가격을 조정하는 한편 유통사를 통한 간접 판매의 경우 유통사와의 계약에 따라 제품의 시장가격, 각종 공제항목 및 파트너사 마진을 고려하여 제품가를 산정하고 있으며, 시장상황 및 파트너사와의 계약에 따라 공급가격을 조정하고 있습니다.&cr; 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요원재료 매입현황 (단위: 천원) 사업부문 매입유형 매입처 품 목 구체적용도 매입액 비 고 2021년 3분기 2020년 2019년 건강기능&cr;식품사업 원자재 (수입) Oryza Oil&Fat EPE Powder 프로지골드 21,054 - 21,653 - 합 계 21,054 - 21,653 - &cr; 나. 원재료 가격 변동&cr; 공시대상기간중에 해당 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동은 없었으며 원재료의 수급 또한 COVID-19의 영향을 받지 아니하는 품목으로 당사에 미치는 영향은 미미합니다.&cr;&cr; 다. 생산 및 생산설비에 관한 사항 &cr; 회사는 제품의 전량을 외주 가공을 통해 생산하고 있어 해당사항 없습니다.&cr; 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품목 2021년 3분기&cr;(제6기) 2020년도&cr;(제5기) 2019년도&cr;(제4기) 건강기능식품사업 상품 프로지골드 내수 40,432 44,304 28,457 수출 8,886 - - 발포비타민 내수 - - 113,408 수출 - - - 기타 건강기능식품 내수 - - 1,028 수출 - - - 합 계 내수 40,432 44,304 142,893 수출 8,886 - - 합계 49,318 44,304 142,893 &cr; 나. 주요매출처 (단위 : 천원) 구분 주요매출처 금액 비율 피엔씨헬스케어 39,992 81.1% PRO-Z USA 8,886 18.0% 기타 440 0.09% 합계 49,318 100% 주1) 2021년 9월 30일을 기준으로 작성되었습니다. &cr; 다. 판매에 관한 사항 &cr; 주식회사 노브메타헬스의 제품 및 서비스 판매는 사업부문별로 다른 방식을 적용하고 있습니다.&cr;&cr; (1) 건강기능식품사업부&cr; 당사의 주요상품은 PRO-Z Gold 이며, 해당제품의 국내유통은 피엔씨헬스케어에 위탁하고있으며 미국유통은 PRO-Z USA에 위탁하고 있습니다. 해당 유통사들의 시장 경험과 마케팅 노하우를 바탕으로 국내외 판매 증대를 위한 인프라 구축에 힘쓰고 있습니다. 향후 출시 될 상품들에 대해서는 유통사를 위한 간접 판매 뿐만아니라 직접판매도 계획하고 있 어 효과적인 매출증대를 기대하고 있습니다.&cr; &cr; (2) 신약개발사업부 &cr;1) 판매조직 및 판매경로&cr;당사는 적응증별로 상이한 단계에서License out을 목표로 하고 있으며, Johan Auwerx CTA를 중심으로 해외 기술이전 및 공동임상 등을 위해 주요 제약사, 관련 전시회 및 학회를 통해 당사의 제품 및 개발현황을 소개하고 있습니다. Johan Auwerx CTA는 스위스 로잔 연방공대 교수로 현재 Cell, Science 등 과학학술지의 editorial board로 활동하는 등 대사질환 분야 전문가로서 당사 기술수출 및 연구협력에 기여하고 있습니다. &cr; &cr; 아울러, 해외 현지에 기술이전 전문 컨설팅 네트워크를 구축하여 현지 의약품의 인허가 환경 검토 및 개발 기술에 대한 전문적인 분석을 수행하고 있으며, 해외 파트너와의 현지 파트너링을 통해 밀접한 관계를 구축하고 있습니다. &cr;2) 판매전략 &cr; 당사의 주요 제품인 대사질환 신약의 주요 고객은 당사의 기술을 이전하여(License-In) 상품화를 담당할 다국적 제약사입니다. 당사는 현재 새로운 대체제 개발이 시급한 제품 또는 기존 치료제의 효능을 향상시킨 제품으로 국내/외 제약사에게 기술이전 또는 공동개발을 통해 매출을 창출해 나가고자 합니다.&cr; &cr; 신약 관련하여 당사는 다음과 같은 기본전략을 수립하고 있습니다.&cr; - 임상 1 또는 2a상까지 자력으로 수행 (항암제의 경우 1상)&cr; - 특정 지역의 경우 Dual Brand Marketing 추진 (자사 브랜드 인지도 상승)&cr; &cr; 임상 2상까지 자력으로 임상을 추진할 경우 기술에 대한 높은 가치를 인정받을 수 있고 기술이전 상대방의 경우 3상 대비 상대적으로 낮은 비용으로 기본적인 안전성과 효능을 확인함으로 기술인수로 인한 위험을 낮출 수 있습니다. 이후 목표질환의 임상비용 부담 정도와 기술가치 등을 고려하여 후속임상에 대한 추가 자력 진행여부를 결정하되 해당 분야 주요 제약사(다국적 제약사)와의 전략적 협력을 우선 고려 예정입니다. 구분 장점 단점 완전 기술이전 임상 3상에 대한 비용 없음 (임상 실패 시 비용 추가 부담 없음) 기술선급료(매출) 조기 시현 승인 시 매출 규모가 상대적으로 적을 수 있음 3상 공동 수행 임상 3상에 대한 비용 최소화 기술선급료(매출) 조기 시현 임상 실패 시 비용의 일부 부담 3상 단독 수행 승인 시 매출 극대화 기술선급료 없음 임상 실패 시 비용의 자체 부담 &cr; 라. 수주상황 &cr;당사의 영업형태는 신약연구개발과 건강기능식품판매입니다. 신약연구개발은 해당사항이 없으며, 건강기능식품판매는 유통사의 구매 주문에 따른 단납기 형태로서 납기가 중장기인 거래의 발생은 제한적입니다.&cr; 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리&cr;&cr;1)금융위험관리 &cr; 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율 위험, 가격위험, 외환위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다. &cr; (1) 시장위험&cr;&cr;1) 이자율위험&cr; 회사는 이자율변동으로 인한 재무상태표 항목(금융자산, 금융부채)의 가치변동(공정가치)위험 및 여유자금의 운용 및 조달에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험에노출되어 있습니다. &cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 회사의 이자율변동 위험에 노출된 금융부채는 없습니다. &cr;2) 가격위험&cr; &cr;증권신고서 작성기준일 현재 회사의 가격변동 위험에 노출된 금융자산은 없습니다. &cr;3) 외환위험&cr;&cr;회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며, 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 회사가 보유하고 있는 외화 금융자산 및 외화 금융부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 자 산 부 채 2021년 3분기말 2020년말 2021년 3분기말 2020년말 USD 714,525 999,055 - - &cr;증권신고서 작성기준일 현재 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) &cr;구 분 2021년3분기 2020년 말 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 71,453 (71,453) 99,906 (99,906) 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산ㆍ부채만을 대상으로 하였습니다 .&cr; (2) 신용위험&cr; 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr; 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. &cr;증권신고서 작성기준일 현재 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2021년 3분기말 2020년말 현금및현금성자산 179,185 1,197,046 기타단기금융자산 6,992,450 5,644,000 기타장기금융자산 33,551 1,052,839 합 계 7,205,186 7,893,885 (3 ) 유동성위험&cr;&cr;회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 회사는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를 약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야할 상황에 대비하기 위하여 충분한 현금성자산을 보유하고 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 확보하고 있습니다. &cr;&cr; < 2021년 3분기말> (단위 : 천원) 구 분 1개월이내 6개월이내 1년이내 2년이내 2년초과 계 기타단기금융부채 65,537 34,893 4,863 - - 105,293 기타장기금융부채 - - - 9,725 10,017 19,742 합계 65,537 34,893 4,863 9,725 10,017 125,035 &cr; <2020년말> (단위 : 천원) 구 분 1개월이내 6개월이내 1년이내 2년이내 2년초과 계 기타단기금융부채 15,780 34,721 33,833 - - 84,334 기타장기금융부채 - - - 9,725 17,798 27,523 합계 15,780 34,721 33,833 9,725 17,798 111,857 &cr;2) 자본위험 회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 2021년 3분기 2020년말 부채(A) 128,547 110,844 자본(B) 8,086,715 8,520,363 부채비율(A/B) 1.59% 1.30% &cr; 나. 파생거래&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr; 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약&cr; 구분 계약상대방 대상지역 계약체결일 계약종료일 계약금액 등 내용(품목) 라이센스인 계약 포항공과대학교 전세계 2019.06.24 특허권 존속기간 중 가장 늦은 날 주1) 알츠하이머GP 라이센스인 계약 포항공과대학교 한국, 미국, 중국 2017.08.30 특허권 존속기간 중 가장 늦은 날 주1) 운동수행능력증강GR 라이센스인 계약 김경태 미국, 일본 2019.01.29 특허권 존속기간 중 가장 늦은 날 주1) 운동수행능력증강MR 라이센스인 계약 경북대학교 병원, 경북대학교 산학협력단, 대구경북첨단의료산업진흥재단 전세계 2019.11.29 특허권 존속기간 중 가장 늦은 일자 주1) Eg-물질특허 라이센스인 계약 경북대학교 병원, 경북대학교 산학협력단, 대구경북첨단의료산업진흥재단 전세계 2019.12.20 특허권 존속기간 중 가장 늦은 일자 주1) Eg급성췌장염 라이센스인 계약 경북대학교 병원, 경북대학교 산학협력단, 대구경북첨단의료산업진흥재단 전세계 2020.08.06 특허권 존속기간 중 가장 늦은 일자 주1) Eg-간암특허 공동 연구개발 계약 포항공과대학교 산학협력단 - 2018.05.01 2023.02.28 주1) 알츠하이머병 공동 연구개발 계약 경북대학교 산학협력단 - 2021.09.17 2023.08.31 주1) 기타&cr;(기전 연구) 임상시험 관련 계약 Wuxi - 2018.04.27 쌍방이 종료 합의시 주1) GMP Stability Testing 임상시험 관련 계약 Biologics - 2020.09.03 2022.09.03&cr;(이후부터 매년 1년씩 자동갱신) 주1) CMC 관련 자문 등 임상시험 관련 계약 엘에스캠 - 2020.11.10 업무완료시 주1) 물질 합성 공정 주1) 계약금액 등 계약의 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 기재하지 않았습니다. 나. 연구개발활동&cr;&cr; (1) 연구개발 담당조직&cr; nmh_연구조직도.jpg nmh_연구조직도 &cr; (2) 핵심 연구인력 당사의 핵심 연구인력은 연구소장인 정회윤, 신약개발을 담당하는 수석연구자문인 Johan Auwerx, 전략기획을 담당하는 부사장인 이헌종 등으로 구성되어 있습니다.&cr; 직위 성명 담당&cr;업무 주요경력 주요 사내연구실적 이사 김경태 뇌 질환&cr;총괄 85.09~89.02 &cr; 03.10~08.02&cr; 91.07~현 재 &cr; 16.02~현 재 Univ. of M.A, 분자/ 세포생물학 박사&cr;포항공대 뇌연구센터 센터장&cr;포항공대 생명과학과 교수/ 주임교수&cr;노브메타파마 뇌질환 총괄이사 당뇨복합제 개발 (인슐린감도개선제+ 혈당조절제)&cr; NovAQ 당뇨치료제 개발&cr;운동수행능력 개선제 개발&cr;&cr; 과거주요연구실적&cr; -천연물을 활용 뇌질환 치료제 개발&cr;-천연물을 활용한 암 치료제 개발 이사 이인규 당뇨/&cr;비만 &cr;총괄 76.03~85.03&cr; 85.03~88.08 &cr; 05.04~현 재 &cr; 18.01~18.12&cr; 17.12~현 재&cr;20.12~현 재 경북대 의과대학 학/석사&cr;경북대 의과대학 박사 &cr;경북대 병원 교수&cr;대한당뇨병학회장 &cr;노브메타파마 당뇨/비만 총괄이사&cr; 노브메타헬스 급성췌장염 총괄이사(겸) NovDB2기반 당뇨병 합병증 치료제 개발&cr;-당뇨병성안질환, 신장질환&cr;&cr; 과거주요연구실적&cr;-대사성질환(당뇨, 비만, 골다공증) 치료제 개발&cr;-혈관합병증(죽상동맥경화증, 혈관석회화) 치료제 개발 수석연구자문 Johan &cr;Auwerx 신약&cr;개발 1978~1990&cr;2002~2008&cr;2003~현 재&cr;2008~현 재&cr;13.04~현 재&cr;19.06~현 재&cr;19.06~현 재 Katholieke Universiteit 의학,철학박사&cr;Institut Clinique de la Souris 대표&cr;유럽분자생물학기구(EMBO) 회원&cr;스위스 로잔 연방공과대학 교수&cr;Reamol Biomedical Consulting 대표&cr;노브메타헬스 최고기술고문&cr;노브메타파마 최고기술고문 C01기반 신약연구 및 개발&cr;해외협력담당(기술이전 포함)&cr; 연구&cr;소장 정회윤 연구&cr;개발 16.08 &cr;07.01~09.08&cr;09.08~11.08&cr;11.08~15.12&cr;&cr;&cr;17.12~현재 &cr;15.12~현재 포항공대 PhD&cr;한동대 생명과학연구소 전임연구원 한국생명공학연구원&cr;포항테크노파크 첨단 바이오 융합 센터, 선임연구원&cr;중소기업기술개발사업 평가위원&cr;한국보건산업지흥원 평가위원&cr;노브메타파마 연구소장 당뇨복합제 개발&cr;=인슐린감도개선제+ 혈당조절제&cr;&cr; NovAQ 당뇨치료제 개발&cr;운동수행능력 개선제 개발&cr;골다공증치료제 후보물질 개발&cr;NovDB2, NovOB의 대사질환 기전 연구 및NovRD의 신장/간 세포 보호 연구&cr;&cr;과거주요연구실적&cr;-대사성질환(당뇨, 비만, 지방간) 및 뇌 질환 치료제(파킨슨) 개발&cr;-운동수행능력, 피로 개선제 및 피부 광노화 억제제 개발 전략&cr;기획 이헌종 전략&cr;기획 90.02~97.02&cr; 07.03~09.02&cr; 97.02~01.11 &cr;01.11~03.04 &cr;03.04~04.07 &cr;05.07~11.02&cr;11.02~현 재 인하대 전기공학 학사&cr; 인하대 경영학 석사 &cr; 삼성전기 북미 수출팀 &cr;휴맥스신사업개발팀 &cr;LG전자 셋탑박스 TFT &cr;MAX Linear Consultant&cr;노브메타파마 전략기획 전략기획총괄 주) 상기 주요 연구 실적은 각 연구인력이 당사에서 수행한 실적을 기재하였습니다. &cr; (3) 연구개발비용&cr; 당사는 특허권 등을 매입하는 경우에만 자산으로 인식하고, 이를 제외한 현재까지 신약 개발에 소요되는 모든 비용은 당기 비용으로 회계처리 하고 있습니다. (단위 :천원) 구 분 2021년 3분기&cr;(제6기) 2020년&cr;(제5기) 2019년&cr;(제4기) 비용의 &cr;성격별 분류 인건비 21,013 7,092 - 지급수수료 279,288 45,025 26,653 기타 212,146 473,930 517,647 연구개발비용 합계 512,447 526,047 544,300 회계처리내역 개발비(무형자산) - 282,082 30,000 경상연구개발비 512,447 243,965 514,300 회계처리금액 계 512,447 526,047 544,300 정부보조금 - - - 연구개발비용 합계 512,447 526,047 544,300 연구개발비/매출액 비율 [연구개발비용 합계÷당기매출액x100] 1,039% 1,187% 381% &cr; &cr; (4) 연구개발실적 &cr; 보고서 제출일 현재 당사가 연구개발 진행 현황은 다음과 같습니다. &cr; [임상내역 및 파이프라인 총괄표] 구분 적용&cr; 물질명 품목&cr; (제품명) 적응증 연구&cr;시작일 현재 진행 단계 임상비용&cr; (USD) 비고 단계&cr; (투약기간, 국가) 승인일&cr; (종료일) 피험자 수&cr; (명) 화학&cr;합성 신약 GP10 NovGP&cr; 주1) 알츠하이머병 2018년 신약&cr;후보물질 - - - POSTECH &cr; 공동연구/개발&cr;(자회사 노브메타헬스) D06 NovD06&cr; 주1) 알츠하이머병 2018년 신약&cr;후보물질 - - - POSTECH &cr; 공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) ERG NovAP&cr; 주1) 급성췌장염 2019년 신약&cr;후보물질&cr; (2021년 1/2a상 예정) 2021년 예정 40명&cr;(급성췌장염환자) 1,500,000&cr;(추정) 경북대학교병원&cr;공동연구/개발&cr; (자회사 노브메타헬스) ERG NovLC&cr;주1) 간암 2020년 신약&cr;후보물질&cr; (2021년 1상 예정) 2021년 예정 10명&cr;(간암 환자) 1,500,000&cr;(추정) 라이센스인&cr;(자회사 노브메타헬스) 주1) 당사 노브메타헬스에서 연구/개발 중인 신약 파이프라인입니다. &cr; (가) 품목 : NovGP ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 알츠하이머병 ③ 작용기전 Inhibition of Protein aggregation (세부 기전 미공개) ④ 제품의 특성 새로운 기전의 알츠하이머병 치료제 후보물질 ⑤ 진행경과 전임상시험 완료 후 논문 준비 중 ⑥ 향후계획 전임상 (2020), 임상 1/2a상 (2021) ⑦ 경쟁제품 직접 치료 효능이 있는 제품 없음 ⑧ 관련논문등 2021년 2분기 중 주요 관련 과학저널에 NovGP 관련 논문 제출 예정 ⑨ 시장규모 2019년 약3.3조원(29억달러)에서 2024년 약 18조원(158억달러)로 성장 전망 (출처: 360 Research Reports 2019) ⑩ 기타사항 - &cr;(나) 품목 : NovD06 ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 알츠하이머병 ③ 작용기전 a PAN PPAR agonist ④ 제품의 특성 PAN PPAR agonist 기전의 알츠하이머병 치료제 후보물질 ⑤ 진행경과 동물실험 진행중 ⑥ 향후계획 전임상 (비임상 독성 및 CMC 준비) - 2021 ⑦ 경쟁제품 직접 치료 효능이 있는 제품 없음 ⑧ 관련논문등 준비 중 ⑨ 시장규모 2019년 약3.3조원(29억달러)에서 2024년 약 18조원(158억달러)로 성장 전망 (출처: 360 Research Reports 2019) ⑩ 기타사항 - (다) 품목 : NovAP ① 구분 화학합성 신약 ② 적응증 급성췌장염 ③ 작용기전 자가포식 조절 (세부 기전 미공개) ④ 제품의 특성 저분자 화합물 기반의 치료제 후보물질 ⑤ 진행경과 동물실험 진행 중 ⑥ 향후계획 전임상 (2020), 임상 1/2a상 (2021) ⑦ 경쟁제품 SB26 (known as TAK-671, 삼성-다케다, 개발 중) ⑧ 관련논문등 준비 중 ⑨ 시장규모 2023년 약5조원(44억달러) (출처: Market Research Future) ⑩ 기타사항 - &cr; (2) 연구개발 완료 실적 보고서 작성 기준일 현재 당사는 연구개발이 완료된 실적이 없습니다. (3) 기타 연구개발 실적 &cr; &cr; 보고서 작성 기준일 현재 당사는 기타 실적이 없습니다.&cr; ■ 관련 국가과제 이력 급성 췌장염 치료제 관련 헬스 연구과제.jpg 노브메타헬스 연구과제 7. 기타 참고사항 가. 지식재산권 보유 현황 [(주)노브메타헬스 주요 지식재산권 보유 현황 ] 적용제품 구분 특허권리자 출원일 등록일&cr;(등록번호) 출원국 비고 N20 기반 치료제 &cr; (췌장염, CRS, 간암 등) NMH 핵심물질특허 (주)노브메타헬스 2016.06.27 2018.01.11&cr;(10-1819639) 한국 - 2018.12.26 2021.03.02&cr;(10,934,303) 미국 - 2018.12.27 - 중국 - 2019.01.25 - 유럽 - ERG 매개 질환&cr;(비만, 당뇨, 고지혈증 등) NMH 핵심물질&cr;제조방법 특허 (주)노브메타헬스 2021.11.22 - 한국 - 췌장염 치료제&cr;(NovACP) 급성췌장염 치료 및 예방 특허 (주)노브메타헬스 2020.06.22 - 미국 - 2021.06.22 - PCT - 사이토카인 치료제 &cr;(Nov C K ) 사이토카인 방출 증후군 치료 특허 (주)노브메타헬스 2021 .08.04 - 미국 - 2021.08.04 - PCT - 간암 치료제&cr;(NovLC) 간암 용도 특허 (주)노브메타헬스 2020.11.26 - 한국 - 2020.11.26 - PCT - 퇴행성뇌질환 치료제1&cr;(NovGP) GP기반 퇴행성뇌질환 치료 및 예방 특허 (주)노브메타헬스 2019.05.14 2020.04.14&cr;(10-2102868) 한국 - 2021.11.11 - 브라질 - 2021.11.12 - 미국 - 2021.11.12 - 일본 - 퇴행성뇌질환 등 GP 제조방법 특허 (주)노브메타헬스 2021.07.16 - 한국 - 퇴행성뇌질환 치료제2&cr;(NovHB) HB포함 퇴행성뇌질환 치료 및 예방 특허 (주)노브메타헬스,&cr;포항공대산단 2021.05.28 - 한국 - 2021.05.28 - PCT - 운동수행능력증강제&cr;(NovMR) MR기반 운동수행능력증강특허 (주)노브메타헬스 2015.04.10 2018.01.05&cr;(6267715) 일본 - 2016.03.01 2017.06.13&cr;(9,675,580) 미국 - 운동수행능력증강복합제&cr;(NovGR) GR포함 운동수행능력증강복합제 특허 (주)노브메타헬스 2014.11.24 2016.11.04&cr;(10-1675064) 한국 - 2017.05.24 - 중국 - 2017.07.27 - 미국 - &cr; 나. 상표권 등 록 및 출원 현황 &cr;&cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 다. 산업의 특성 및 사업의 시장여건 &cr; 노브메타헬스는 신약 개발 산업과 건강기능식품 산업이 주 사업 분야로, 두 산업은 다음과 같은 특성을 갖고 있습니다. &cr; (가) 산업의 특성&cr; &cr; (1) 신약 개발 산업 &cr; &cr;당사가 속한 신약 개발 산업은 특별한 기능의 신물질이나 기존 물질의 새 효능에 관하여 화학합성, 천연물 추출 등의 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험 등 일련의 절차를 거쳐 보건당국(국내: 식품의약품안전처/미국: FDA/일본: 후생성)의 제조승인을 받은 의약품의 개발 및 판매행위를 사업의 목적으로 하는 경우를 의미합니다.&cr; [신약개발 과정] 신약개발과정.jpg 신약개발과정 &cr; 과거 제약 산업 초기에는 기초연구, 제조 등 모든 기능을 갖춘 대형 제약사들을 중심으로 신약개발이 이루어진 반면, 국가별 의료비 보상정책 등 약가 및 의료정책의 변화, 규제허가기준의 강화 등 여러 요인에 의하여 신약개발업체들이 개발 기능 중심의 최소 규모를 유지하고 임상시험 수행, 생산, 영업 등은 외부 전문업체에게 위탁하는 방향으로 변화하였습니다.&cr;&cr;이에 따라, 우수한 기술을 가진 소규모 제약업체들에게는 “License-Out(기술이전)” 이라는 지속 가능하면서 전략적으로 매우 매력적인 사업모델을 추구할 수 있는 기회가 발생하였으며, 이와 같이 분업화 된 현대 제약산업 구조의 특성 및 세부 내용과 License-Out의 개념을 정리하면 다음과 같습니다. &cr; [License-Out 구조] 구분 내용 목적 가능성 있는 신약후보물질에 대한 수익 조기화 - 추가 파이프라인 연구에 재투자하여 연구개발 비용에 대한 부담 완화 직접 글로벌 판매망 확보 등 노력에 대한 별도 투자 및 비용부담 없이 수익 창출 - 연구 개발 기능 중심으로 기업역량 강화 및 전문화 전략적 제휴 파트너사와의 결합을 통해 연구개발전략 및 경쟁력제고 라이선스권 부여자 (Licensor) 초기 신약개발 담당 - 지역별 또는 전 세계 라이선스권(판권)을 계약상대방에게 부여 - 계약 규모 중 일부는 선급금(upfront)으로 수령하고 나머지는 계약 대상 물질 개발 완료시까지 각 중요 목표 성취 시 마일스톤 형식으로 분할하여 수취 - 시판 후 매출의 일정 비율을 로열티로 수취 공동 연구 파트너를 통해 추가 파이프라인 가치 제고 라이선스권 취득자 (Licensee) 후속개발 및 신약을 판매할 수 있는 권리를확보하는 자 &cr;연구개발 관련 - 공동연구를 수행하여 추가 파이프라인에 대한 우선협상권 등 권리를 확보 - 개발비용을 일부 부담, 상업화 및 판매 관련 - 지역별 또는 전 세계 독점적 판매자 지위 확보 - 상업화 이후 라이선스권 취득자의 명의로 신약을 판매하여 직접 수익 창출(로열티 지불기간 만료 후에는 100% 자기수익) &cr; 한편 제약산업의 직 접적인 생산물이라 할 수 있는 의약품은 단순한 산업적 가치를 뛰어넘는 특수성을 가지고 있습니다. 즉, 의약품은 인간의 생명 및 건강과 직결되며, 이러한 점에서 의약품을 생산하는 제약산업은 연구개발, 허가, 생산, 유통, 판매에 이르기까지 다른 산업에 비해 정부(공공 영역)로부터 엄격한 통제와 관리, 규제를 받아 효능(efficiency), 안전성(safety), 안정성(stability)을 입증해야 하는 산업입니다.&cr;&cr; 또한 제약산업은 의학, 화학, 생리학, 미생물학, 약리학 등 다양한 학문분야가 학제적으로 연계된 대표적인 과학기반산업(science-based industry)이면서 기술집약적, 연구집약적 산업이며, 첨단기술산업의 한 분야로서 향후 고령화 및 수명 연장에 따른 시장 확대, 신약 개발에 성공할 경우 부여되는 특허권에 따른 글로벌 단위에서의 독점권 인정 등 고부가가치를 창출하는 미래성장산업으로 분류됩니다. 다만 신약개발 등이 성공할 경우 기대할 수 있는 높은 부가가치의 반대 급부로서 막대한 비용과 시간투자, 튼튼한 기초과학 분야의 연구성과 축적등이 필요하지만, 그럼에도 불구하고 성공률이 매우 낮다는 점은 고위험산업으로서 제약산업의 특징을 보여주는 것이기도 합니다. 물론 위험 부담을 극복하고 일단 새로운 약을 개발하여 효능과 안전성을 보장받는다면 소위 블록버스터(blockbuster)로서 큰 수익을 보장받을 수 있는 부가가치가 높은 산업입니다. &cr; [제약산업의 일반적 특징] 구 분 일반적 특징 과학기반 산업 - 기초과학 연구결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀한 연계 연구집약적 산업 - 매출액 대비 연구개발비의 비중이 큰 산업 ※ 미국의 경우 제조업의 매출액 대비 연구개발비는 평균 3~4% 수준, 제약산업은 12~20% 정도 고위험, 고부가가치 산업 - 막대한 비용과 시간이 소요되고, 성공률이 매우 낮으나, 제품화 성공시 경제적 파급효과가 큼 정부 규제가 강산 산업 - 신약허가, 지식재산권 보호, 보험약가 등 규제 구 분 산업구조적 특징 신규진입과 퇴출의 희소성 - 신약개발에 필요한 막대한 비용, 시간, 전문성 등이 높은 진입장벽을 형성함 세분화된 시장 - 제품의 특성상 각 질환의 약효군별로 다른 전문성을 요함 활발한 인수합병 - 제품 포트폴리오 확대, 신시장 창출, 기술적보완 및 비용구조 개선 및 연구개발 생산성 증대 목적 출처 : 과학기술정책 연구원, 제약산업의 기술혁신 패턴 및 발전 전략 [의약품의 종류 및 구분] 항 목 신물질신약 개량신약 제네릭 시험 항목 효능 및 독성시험 (전체) 효능 및 독성시험 (일부) 임상시험 (일부,비교양상,비교생동) 생물학적 동등성 시험 (BE Test) 개발기간 10~15년 3~5년 2~3년 독점 판매기간 출원 후 20년 기타 특허로 추가 보호 3~7년 물질 특허 (출원 후 20년) 최소 제네릭 출시 (6개월) 장단점 장 점 장기적 독점 및 배타적 권리 확보 물성 및 제제개량을 통하여 적은 비용으로 상당기간 독점적 권리 확보 가능 적은 비용으로 제품화 단 점 대규모 개발비용 특허 분쟁 위험 특허분쟁 위험 독점기간 만료 후 과다경쟁 출처 : 특허청 &cr;(2) 건강기능식품 산업&cr;&cr;고령화 사회 진입과 함께 생활수준의 향상, 평균 수명의 연장 등에 따라 삶의 질에 대한 의식이 높아지면서 웰빙(Well-being)이나 로하스(LOHAS, Lifestyles Of Health And Sustainability), 셀프 메디케이션(스스로 자신의 건강을 챙기는 일) 등 건강에 대한 의식수준이 높아지면서 전세계적으로 건강기능식품시장이 확대되고 있습니다. &cr;&cr;건강기능식품의 핵심가치는 인체에 유용한 기능을 유지하는데 도움을 주는 기능성의 효능과 밀접한 상관관계가 있습니다. 건강기능식품에 관한 법률에서 규정하고 있는 건강기능식품의 기능성이란 인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건 용도에 유용한 효과를 얻는 것을 의미합니다. 이러한 유용한 효과는 구체적으로 ①영양소 기능, ②생리활성 기능 ③질병발생위험 감소기능으로 분류되며, 건강기능식품의 기능성을 가진 원료나 성분과 관련 식약처장의 인정기준에 따라 ①식약처장이 고시한 원료 또는 성분(고시형)과 ②식약처장이 별도로 인정한 원료 또는 성분(개별인정형)으로 규정화되어 관리되고 있습니다. 마지막으로 개별인정형 원료에서 고시형으로 전환된 원료는 관계 법령에 따라 품목제조신고 또는 수입신고한 날로부터 3년이 경과하였거나 3개 이상의 영업자가 인정받은 경우에 해당되므로, 개별인정형 원료는 기능성 원료로 인정받은 이후 시점부터 3년 간의 독점적 사용권을 보장받는 특성이 있습니다. &cr; [건강기능식품의 기능성] 기능성 구분 기능성 내용 질병 발생 위험 감소 기능 - 제출된 기능성 자료가 질병의 발생 위험 감소를 나타내며, 확보된 과학적 근거 자료의 수준이 과학적합의(Significant Scientific Agreement)에 이를 수 있을 정도로 높을 경우 - ○○ 발생 위험 감소에 도움을 줌 생리 활성 기능 - 제출된 기능성 자료가 인체의 정상기능이나 생물학적 활동에 특별한 효과가 있어 건강상의 기여나 기능향상 또는 건강유지·개선을 나타내는 경우 - ○○에 도움을 줄 수 있음 출처 : 식품의약품 안전처 (2017) &cr; ( 나) 산업의 성장성&cr; &cr;(1) 세계 의약품 시장&cr;&cr;2018년 전세계 의약품 시장은 1조 2,048억 달러(약 1,459조원) 규모로, 최근 5년간 연평균 6.3%씩 지속적으로 성장하였습니다. &cr; [세계 의약품 시장규모] 제약세계시장.jpg 제약세계시장 출처 : IQVIA Market Prognosis, Sep 2018; IQVIA Institute, Dec 2018 &cr; 향후 미국, 유럽, 일본 등의 선진 시장 확대와 다수의 신약 출시로 지속적인 성장이 예상됩니다. 기존 제약신흥시장(Pharmerging Markets)의 성장세와 더불어 베트남, 터키, 이집트, 파키스탄 등 신흥 시장의 성장이 두각을 나타냄으로서, 전세계 의약품 시장은 2023년까지 연평균 5.4% 성장하여 1조 5350억 달러(약 1,864조원) 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. &cr;&cr;(2) 급성 췌장염 치료제 급성 췌장염(Acute Pancreatitis)은 담석, 음주, 대사 장애, 약물, 복부 손상 등의 다양한 원인에 의해 췌장선 세포(이자의 외분비 세포)의 손상이 발생하고, 췌장의 광범위한 간질성 부종, 출혈과 함께 일부에서는 전신의 염증 반응, 다발성 장기 부전까지 유발할 수 있는 췌장의 급성 염증성 질환입니다. 췌장염의 약 20%가 중증 췌장염으로 진행되어 합병증이 유발됩니다. 대표적인 합병증으로는 췌장 농양, 췌장 괴사, 담관 폐쇄 등이 있습니다. 급성 췌장염의 경우 최근까지 미 FDA의 승인을 받은 치료제가 존재하지 않았기에, 일반적으론 진통제를 처방한 후 환자 상황에 따라 소화효소, 비타민 보충제, 항생제 등의 처방을 통해 위장관 협착 밑 고통을 조절해 왔습니다&cr; &cr; NCBI에 따르면, 급성 췌장염은 전세계 인구 10만명당 4.9에서 73명에게 발병하는 것으로 보고되며, 미국에서 입원을 요하는 대표적 소화기계통 질병 중 하나입니다. &cr; 급성 및 만성 췌장염 발병율.jpg 급성 및 만성 췌장염 발병율 &cr; 글로벌 리서치 기관인 Market Research Future에 의하면 2020년 급성 췌장염 치료제의 시장규모는 약 $5,532mil (약 한화 6조 1,820억원) 규모이며 이는 연평균 성장률 5.91%로 성장하여 2026년 약 $7,808mil (약 한화 8조 7,254억원) 규모로 성장할 것으로 추정됩니다. (출처: Market Research Future, 2020). 특히, 중증도 급성 췌장염 (severe acute pancreatitis) 관련 치료제가 없어 관련 치료제 개발이 시급한 상황입니다. ap시장.jpg 급성췌장염 시장 규모 &cr; (3) 간암 치료제 간암은 간의 대부분을 차지하는 간세포에서 기원하는 악성 종양을 의미합니다. 넓은 의미로는 간에 생기는 모든 종류의 악성 종양(ex, 간내담관암)이나 다른 기관의 암이 간에 전이되어 발생하는 전이성 간암까지도 포함하지만, 간세포암종이 간암 중 가장 흔하기 때문에 일반적으로는 간세포에서 발생하는 간세포암종만을 의미합니다. 간암은 전세계적으로 6번째로 많이 발생하는 암종으로 암으로 인한 사망사례 중 9.0%를 차지합니다. 2012년 782,451명이 간암으로 확진 되었으며 이중 745,533명이 간암으로 인해 사망하여 95%의 사망률을 보인 바 있습니다. 이와 같이 상대적으로 낮은 생존률로 인해 새로운 치료제 개발이 절실한 상황입니다. 암 발병률.jpg 암종별 발병률 (출처: Globocan 2020) Hepatocellular carcinomas (HCCs)는 전체 주요 간암 중 75%-90%로 대다수를 차지합니다. 간염 감염, 간경변(cirrhosis)을 포함한 간암의 주요병인(etiological factors)을 확인함으로 생활습관개선 및 간염 예방접종 등을 통해 발병과 사망률을 낮출 수 있는 기회를 제공합니다. (출처: Liver Cancer Drugs Market Size, Share & Trends Analysis Report By Therapeutic Class (Targeted Therapy, Immunotherapy), By Country (U.S., Japan, U.K., Germany, Spain, Italy, France), And Segment Forecasts, 2016 - 2022)&cr; 전세계 간암치료제 시장은 고령화와 Hepatocellular Carcinomars 환자의 증가로 점차 커지고 있으며 전문 리서치 기관에 의하면 2019년 $1,731 mil (약 한화 1조 9,301억원) 규모였으며 이는 고령화와 새로운 치료제 개발 및 치료제 간 병용투여 증가로 해당기간 중 연평균 성장률 20.2%로 성장하여 2027년 약 $7,382mil (약 한화 8조 2,309억원) 규모로 성장할 것으로 추정됩니다. (출처: Fortune Business Insight) lc시장.jpg 간암 치료제 시장 규모 (4) 알츠하이머병 치료제 알츠하이머병은 인지 기능이 저하되는 병인 치매의 여러 원인 중 하나가 되는 알츠하이머 치매를 의미하며, 전체 치매 환자 중 약 66%를 차지하는 병입니다. 현재까지 알려진 바로는 알츠하이머는 크게 두가지 원인에 의해서 발병하고 있습니다. ① Amyloid-B - 기존 알츠하이머의 원인으로 예상되었던 단백질로, 일반인의 상황에서는 자연 분해되지만, 알츠하이머 환자에서는 그 분해 속도가 저해되어 축적되는 단백질입니다. Amyloid-B는 신경반 (Neuritic plaque)의 형태로 축적되어 신경세포의 시냅스를 감소시키게 됩니다. ② Tau - 알츠하이머의 원인 중 Amyloid-B 다음으로 연구가 진행되고 있던 단백질로, Amyloid-B와 마찬가지로 알츠하이머 환자에서 축적된 형태로 관찰이 된다. Tau 단백질은 신경섬유매듭 (Neurofibrillary tangles) 형태로 축적되며 신경세포의 시냅스 감소를 유발합니다. &cr; 인구의 고령화 및 당뇨 등 대사질환의 증가로 인해 알츠하이머를 포함한 뇌질환이 지속적으로 증가하고 있으나, 2020년5월 현재까지 시장의 요구를 만족하는 수준의 치료제가 개발되지 않았음. 이에 따라 관련 건강기능식품의 시장은 상대적으로 성장하고 있으며 뇌 건강 관련 건강기능식품시장 규모는 2016년 기준 $3 billion에서 2023년 $5.8 billion으로 성장이 전망됨. 실례로, 미국의 경우 50대 이상의 약 26%가 한 개 이상의 뇌 건강 관련 건강기능식품을 복용하는 것으로 보고됨 (출처: Alzheimer's Drug Discovery Foundation, Dimentia News) 하지만 상당수 기업이 임상적 효능을 입증하지 못했음에도 소비자를 교묘하게 속여 제품을 판매하는 사례가 다수 발견되고 있어 미국 FDA가 알츠하이머 치매 등 질환에 효과가 있다고 광고하는 건강보조식품에 대해 강력한 철퇴를 예고하고 있어, 과학적으로 그리고 임상적으로 검증된 고기능성 뇌 건강 관련 건강기능식품의 지위가 상승할 것으로 전망함. 2018년 기준 국내 치매 환자는 75만 명 정도로 추산된다. 65세 이상 노인 10명 중 1명 꼴이다. 정부는 치매 인구가 계속 증가해 2024년 100만 명, 2039년 200만 명을 돌파할 것으로 전망. (출처: 신동아) &cr;알츠하이머 치료제 시장은 이러한 추세를 따라 지속적으로 성장하고 있으며, 전문 리서치 기관에 의하면 2020년 $2,431 mil (약 한화 2조 7,118억원) 규모이며 이는 연평균 성장률 12.8%로 성장하여 2027년 약 $5,648mil (약 한화 6조 3,003억원) 규모로 성장할 것으로 추정됩니다. (출처: Global News Wire) ad시장.jpg 알츠하이머 치료제 시장 규모 &cr; ( 다) 경기변동의 특성 및 계절성 &cr;&cr; 신약은 의약 및 보건 건강 관련 제품이므로 경기변동 또는 계절적 요인에 크게 영향을 받지는 않는 특성이 있습니다. '삶의 질’과 관련된 제품의 경우 경기가 나빠지면 위축되는 경향이 있으나 건강을 중요시하는 특성상 일반 소비재 제품에 비해서 경기영향을 덜 받는다고 할 수 있습니다.&cr; &cr; 오히려, 식약처 등 허가당국의 정책변경이나 제품의 라이프사이클에 더 민감하게 반응하는 산업이라 볼 수 있습니다. 제품의 라이프사이클은 1) 제품의 연구 2) 제품의 개발 3) 임상시험 4) 제품승인 5) 제품판매의 단계를 거치며, 신약개발 시 출원된 해당 적응증에 대한 특허의 만료 시까지 해당 신약에 대하여 독점적으로 판매가 가능합니다. 특허만료시점은 일반적으로 특허의 출원일로부터 20년 경과 후 시점이며, 신약개발의 경우 임상단계에서 얻어지는 결과를 바탕으로 목표 적응증에 대한 약물의 용량/용법 및 약물의 제형/제조방법 관련 신규특허 출원 및 신규물질을 사용한 약물이 신약으로 최초 승인을 받을 경우 기존 특허와 무관하게 주어지는 자료독점권(Data Exclusivity) 등을 통한 특허기간의 연장효과를 얻을 수 있습니다. &cr; &cr; 자료독점권은 신약으로 한 번도 승인 받은 적이 없는 새로운 물질로 신약을 개발할 경우, 특허와 무관하게 신약으로 승인을 받은 시점으로부터 국가 별로 5년에서 최대 12년까지 신약 승인에 사용된 자료를 다른 제약사가 사용할 수 없도록 제한하는 제도입니다. 이에 따라 제네릭 의약품의 등장을 지연시킴으로서 추가적인 시장독점 지위를 부여하고 있습니다.&cr; &cr; ( 라) 국내외 시장여건&cr; &cr; (1) 시장의 안정성&cr; &cr; 당사가 속한 제약 산업, 그 중에서 신약 개발의 일정 단계에서 기술이전 함으로써 수익을 창출하는 사업 모델은 일반적으로 고위험, 고수익의 특성을 가지고 있습니다.&cr; &cr; 의약품 개발은 후보물질 발굴까지의 연구 단계와 비임상시험부터 임상 시험까지의 개발 단계, 그리고 최종 제품으로 판매하기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계로 나눌 수 있습니다. 이러한 의약품 후보물질의 발굴에서부터 완제품 시판까지는 보통 10년 이상의 기간이 소요되며, 각 단계마다 상당한 자금이 소요됩니다. 특히, 의약품은 임상 단계에서 안정성 및 효능이 동시에 검증되어야 하는 바, 개발 단계에서 이러한 임상 시험의 목적에 부합되지 않을 경우, 중도 실패 가능성이 존재합니다. &cr;그러나, 기술이전에 성공할 경우, 기술이전 대상 업체로부터 계획된 임상 단계별로 수취할 수 있는 중도금과, 제품 상용화 후 수익의 일정 부분을 수취하는 로열티로 큰 수익을 보장받을 수 있는 특징을 보유하고 있으며, 특허만료시점까지 독점적 지위를 유지하게 됩니다. &cr;(2) 경쟁상황 및 시장점유율&cr; &cr; (2-1) 급성 췌장염 치료제 급성 췌장염 치료제의 경우 치료 효능이 제한적이며, 특히 증중도(severe acute pancreatitis)에 사용할 수 있는 치료제가 사실상 없는 상황으로 개발이 시급합니다.&cr; 췌장 파이프라인.jpg 국내외 급성 췌장염 치료 약물 파이프라인 &cr;현재 급성 췌장염 환자에게는 일반적으로 진통제를 처방하며, 환자 상황에 따라 다음 표에 언급된 소화효소, 비타민 보충제, 항생제 등의 처방을 하는 중입니다. &cr; Drug Class Route Side Effects Tylenol (acetaminophen) Analgesic Oral Allergic reaction, yellowing of the eyes or skin, weakness/tiredness Ultram (tramadol hcl) Opioid Oral Dizziness, anxiety, allergic reaction Demerol (meperidine hcl) Opioid Oral Constipation, drowsiness, dry mouth Primaxin Iv &cr;(imipenem/cilastatin) Antibiotic Injection Allergic reaction, diarrhea, confusion Omnipen (ampicillin) Antibiotic Oral Diarrhea, trouble breathing, swelling of the face, throat, or lips Rocephin (ceftriaxone sodium) Antibiotic Injection Diarrhea, allergic reaction, shortness of breath &cr;(2-2) 간암 치료제 간암치료제의 경우 상대적으로 효능에 대한 만족도가 높지 않아 새로운 간암치료제 개발이 요구되고 있습니다. 표적 치료제로 승인받은 간암 치료제는 multikinase inhibitors (MKIs) 3종으로, Nexavar(sorafenib, co-developed by Bayer and Onyx Pharmaceuticals), Stivarga(regorafenib, an oral multi-kinase inhibitor, Bayer) 그리고 Lenvima(Lenvatinib, Eisai Co.)이며 HCC 화학요법으로 미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 일본에서 승인/사용되고 있습니다. 이 중 2020년 특허만료로 매출감소가 예상되는 Nexavar가 진행성 간암 1차 처방제로 사용되고 있으나 약물 내성으로 이를 개선할 수 있는 병용제 개발이 요구되고 있으며, Bayer사가 개발하여 승인을 받은 Stivarga(regorafenib, an oral multi-kinase inhibitor, Bayer)이 Nexavar 내성을 갖는 환자들의 표준 2차 치료제로 사용될 전망입니다. 또한, 임상 2상 후 사용승인을 받은 면역치료제인 Opdivo (nivolumab, PD-1 inhibitor, a type of Immunotherapy)를 포함한 병용법이 간암치료의 1차 처방으로 사용될 전망입니다. 특히 특허가 만료된 Nexavar (sorafenib)의 내성을 극복하여 Nexavar와의 시너지가 있는 제품의 개발이 효과적일 것으로 예상됩니다. Major Products for treating liver cancers on the market Agents Brands Mechanism sorafenib Bayer Multiple tyrosine kinase inhibitor Regorafenib Bayer MKIs Lenvatinib Eisai MKIs nivolumab Bristol-Myers Squibb (which acquired Medarex in 2009) and Ono PD-1 inhibitor (an immunotherapy) NovRD NovMetaHealth ERRg Inverse Agonist 간암 치료제 후보물질 중 저분자량 (small molecule)물질이 가장 많고, 기술이전 또한 가장 많이 되었습니다. 후보물질의 상당 부분은 기능장애 신호경로 구성요소를 대상으로 합니다. 항암 바이러스 (oncolytic virus) 또는 RNA 간섭 (RNAi) 기술과 같은 혁신적인 치료 방법론은 현장에서 상당한 힘을 얻고 있습니다. (출처: Liver Cancer Drugs Market Size, Share & Trends Analysis Report By Therapeutic Class (Targeted Therapy, Immunotherapy), By Country (U.S., Japan, U.K., Germany, Spain, Italy, France), And Segment Forecasts, 2016 ? 2022) (2-3) 알츠하이머병 치료제 직접적 치료 효능을 갖는 치료제가 존재하지 않아 새로운 치료제 개발이 매우 시급한 분야입니다. 현재 개발 중인 약물의 약 40%는 Amyloid Beta 단백질을 target으로 하고 있으며, 약 18%는 tau 단백질 엉킴을 target으로 하고 있습니다. 하지만 Amyloid Beta 단백질에 대한 single target 약물의 경우 Eli Lily사의 Solanezumab이 3상 임상에서 실패하며 효능에 대한 회의적 시각이 있어 현재는 Amyloid Beta 단백질 또는 tau 단백질 엉킴에 대한 single target 보다는 새로운 기전 기반이나 복합적인 접근방법의 필요성이 제시되고 있습니다. (출처: Alzheimer's disease drug development pipeline: 2019) (마) 회사의 경쟁상 강점 (1) 급성 췌장염 치료제 ·당사의 급성 췌장염 치료제인 NovAP는 미토콘드리아의 칼슘 채널 (VDAC)단백질 전사를 억제함으로써 급성 췌장염의 근본 병인인 미토콘드리아 기능 부전, 소포체 스트레스, 자가포식 부전을 동시에 개선합니다 ·세포막의 칼슘 채널을 조절하는 것으로 알려진 Calcimedica社의 CM4620과 달리 NovAP는 미토콘드리아 칼슘 채널에 특이적으로 작용함으로써, 세포 전체의 칼슘 농도에 미치는 영향을 최소화 합니다. ·당사의 NovAP는 임상에서 처방되는 gabexate mesilate (serine protease inhibitor, Foypan?), 혹은 ulinastatin (multivalent Kunitz-type serine protease inhibitor, Ulistin?) 보다 강력한 효능을 보유하고 있습니다. ·NovAP는 가역적으로 췌장 효소 분비를 억제할 수 있으며, 약제 중단 후 소화 효소 분비를 회복시킬 수 있습니다. &cr;다음 표는 현재 개발 중인 대표 급성췌장염 치료제와 당사의 NovAP를 비교한 표입니다.&cr; Pipeline CM4620 SB26 GSK3335065 SCM-AGH NovAP Company Calcimedica Samsung Bioepis GlaxoSmithKline SCM Lifescience Novmeta Pharma Drug Type Selective Orai1 Inhibitor Urinary Trypsin Inhibitor Kynurenine-3-monooxygenase Inhibitor Adult Stem Cell ERR gamma inverse agonist Mechanism of Action Ca2+ influx regulation을 조절 TNF-a, IL-1b, IL-6 등의 inflammatory cytokine 조절 Reactive Oxygen Species 조절 ICOSL 과발현 유도로 IL-10 조절 ERRgamma regulation을 통한 VDAC 조절 Point of Action Cytosol Cytosol Cytosol Cytosol Mitochondria 당사의 NovAP는 여러가지 급성 췌장염 모델에서 급성 췌장염 마커가 NovAP로 인해 회복 되는 실험 결과를 얻어 냈습니다.&cr;다음은 화학적으로 유도된 Caerulein induced 급성 췌장염 모델에서의 급성 췌장염 바이오 마커 조절 실험 결과입니다.&cr; ap 실험 자료1.jpg NovAP 실험 Data1 &cr;다음은 급성 췌장염 모델의 또 다른 대표 모델인 TLCS 모델에서의 NovAP가 급성 췌장염 바이오마커에 주는 영향에 대한 실험 결과 입니다.&cr; ap 실험 자료2.jpg NovAP 실험 Data2 (2) 간암 치료제 ·당사의 간암 치료제 NovLC는 기존의 치료제와 차별화된 기전으로 기존 tyrosine kinase inhibitor와 병용 투여하였을 때 부가적인 효과가 있습니다. 특히 간암 1차 치료제로 가장 많이 사용되는 B社의 제품에 저항성을 갖는 환자들에서 높게 나타나는 marker인 ERRg를 NovLC를 통해 조절하는 기전으로 1차 치료제로 효과를 보지 못한 환자들에게 적용 가능한 2차 치료제로 개발 중입니다. &cr;&cr;다음 표는 현재 허가 받은 간암치료제 상황입니다 Brand Drug Company MOA Tecentriq Atezolizumab Roche PD-L1 inhibitor Avastin Bevacizumab Roche Vascular Endothelial Growth Factor (VEGF) A inhibitor Cabometyx Cabozantinib-S-Malate Exelixis C-Met and VEGFR2 inhibitor Cyramza Ramucirumab Eli Lily VEGFR2 inhibitor Keytruda Pembrolizumab MSD PD-L1 inhibitor Lenvima Lenvatinib Mesylate Eisai VEGFR1, VEGFR2, VEGFR3 inhibitor Nexavar Sorafeniv Tosylate Bayer VEGFR, PDGFR, RAF kinase inhibitor Opdivo Nivolumab Bristol-Myers Squibb PD-L1 inhibitor Pemazyre Pemigatinib Incyte FGFR inhibitor Stivarga Regorafenib Bayer VEGFR1, VEGFR2, VEGFR3, TIE2 inhibitor ·NovLC는 세포의 대사 및 활성 산소족을 조절하는 약제이므로 tyrosine kinase inhibitor와 달리 내성 발생의 위험이 낮으며, 이는 1차 치료제에 내성이 생긴 환자들에게 접근하기 더 용이한 경쟁력을 갖습니다. &cr;다음은 당사의 NovLC가 1차 치료제에 내성이 생긴 세포에서의 효과를 확인한 실험 결과 입니다.&cr; lc 실험 자료.jpg NovLC 실험 Data1 (3) 알츠하이머병 치료제 당사에서 개발 중인 Nov GP 는 First-in-Class 작용기전을 통해 알츠하이머병을 치료하는 치료제 입니다. · NovGP 는 미세아교세포의 활성을 촉진하여 세포내 단백질의 응집을 억제합니다. NovGP 는 알츠하이머병의 주 병인으로 알려진 Amyloid Beta 단백질의 생성을 억제하고 제거하는 기능 외에도 또 다른 주요 병인으로 알려진 Tau 단백질 등 유해 단백질의 생성을 억제하고 제거하는 기능을 갖고 있습니다. ·Nov GP 는 유해 단백질의 제거 외에도 강력한 항산화 기능을 통해 뇌신경 세포의 사멸을 억제하고, 이를 통해 알츠하이머병의 진행을 늦출 수 있습니다.&cr;다음은 당사의 Nov GP 가 5xFAD mice 모델의 해마와 대뇌피질에서 amyloid beta를 조절하는 효능에 관한 실험 결과입니다.&cr; &cr;다음은 5xFAD mice 모델에서 Nov GP 가 amyloid beta를 조절하는 효능을 단백질의 발현량을 통해 확인한 실험 결과입니다.&cr; ad 실험자료 1.jpg NovAD 실험 Data1 ad 실험자료 2.jpg NovAD 실험 Data2 (4) 기술보호전략 및 지식재산권 현황&cr; &cr; 특허만료시점은 특허의 출원일로부터 20년 경과 후 시점이며, 신약개발의 경우 임상단계에서 얻어지는 결과를 바탕으로 목표 적응증에 대한 약물의 용량/용법 및 약물의 제형/제조방법 관련 신규특허 출원 등을 통한 특허기간의 연장효과를 얻을 수 있습니다. &cr; &cr; 또한, 신약으로 한 번도 승인 받은 적이 없는 새로운 물질인 New Chemical Entity(당사의 경우 N20)로 신약을 개발할 경우에는, 특허 존재와 무관하게 신약으로 승인을 받은 시점으로부터 국가별로 5년에서 최대 12년까지 신약 승인에 사용된 자료를 다른 제약사가 사용할 수 없도록 제한하는 자료독점권을 부여되기에, 제네릭약의 진입을 일정기간 제한하여 추가적인 시장독점 지위를 유지할 수 있습니다. novap 특허 보호 전략.jpg NovAP 특허 보호 전략 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 요약별도재무정보 (단위: 원) 구 분 제 6(당) 3분기말 제 5(전)기말 제 4(전전)기말 2021년 3분기 2020년 2019년 유동자산 7,846,392,758 8,227,340,156 3,711,183,613 현금및현금성자산 179,185,308 1,197,046,418 87,682,473 단기대여금 6,992,450,000 5,644,000,000 - 기타단기금융자산 33,550,570 1,052,839,075 3,334,162,992 기타유동자산 591,989,755 326,196,646 245,369,824 재고자산 49,217,125 7,258,017 43,968,324 비유동자산 368,869,449 403,866,966 77,187,502 유형자산 27,220,999 33,842,323 15,792,402 무형자산 312,759,183 327,253,925 55,000,000 기타장기금융자산 - - 6,395,100 기타비유동자산 28,889,267 42,770,718 - 자 산 총 계 8,215,262,207 8,631,207,122 3,788,371,115 유동부채 104,921,688 83,465,473 123,169,689 기타단기금융부채 104,252,268 83,015,793 122,955,999 기타유동부채 669,420 449,680 213,690 비유동부채 23,625,022 27,378,823 9,429,803 기타장기금융부채 4,767,808 25,898,136 7,414,174 순확정급여부채 18,857,214 1,480,687 2,015,629 부 채 총 계 128,546,710 110,844,296 132,599,492 자본금 1,800,000,000 1,800,000,000 1,364,000,000 자본잉여금 8,060,393,020 8,060,393,020 3,273,819,000 기타포괄손익누계액 1,363,958 1,363,958 (846,956) 결손금 (1,901,574,684) (1,343,727,511) (981,844,741) 기타자본항목 126,533,203 2,333,359 644,320 자 본 총 계 8,086,715,497 8,520,362,826 3,655,771,623 (2021.01.01~&cr;2021.09.30) (2020.01.01~&cr;2020.12.31) (2019.01.01~&cr;2019.12.31) 매출액 49,371,600 44,304,000 142,893,353 영업이익(손실) (851,190,217) (373,008,852) (635,707,039) 법인세차감전순이익(손실) (557,847,173) (361,882,770) (574,008,368) 당기순이익(손실) (557,847,173) (361,882,770) (574,008,368) 주당손이익(손실) (155) (115) (210) ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. &cr; ※ 2021년 제6기 3분기말 재무제표는 회계감사인의 감사를 받지 아니하였습니다. 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 &cr;해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제6기 3분기 : 2021년 09월 30일 현재 제5기 : 2020년 12월 31일 현재 주식회사 노브메타헬스 (단위: 원) ※제6기(3분기) 재무제표는 회계감사인의 감사를 받지 아니함 과 목 제 6(당) 3분기 제 5(전) 기 자산 유동자산 7,846,392,758 8,227,340,156 현금및현금성자산 179,185,308 1,197,046,418 단기대여금 6,992,450,000 5,644,000,000 기타단기금융자산 33,550,570 1,052,839,075 기타유동자산 591,989,755 326,196,646 재고자산 49,217,125 7,258,017 비유동자산 368,869,449 403,866,966 유형자산 27,220,999 33,842,323 무형자산 312,759,183 327,253,925 기타비유동자산 28,889,267 42,770,718 자산 총계 8,215,262,207 8,631,207,122 부채 유동부채 104,921,688 83,465,473 기타단기금융부채 104,252,268 83,015,793 기타유동부채 669,420 449,680 비유동부채 23,625,022 27,378,823 기타장기금융부채 4,767,808 25,898,136 순확정급여부채 18,857,214 1,480,687 부채 총계 128,546,710 110,844,296 자본 자본금 1,800,000,000 1,800,000,000 자본잉여금 8,060,393,020 8,060,393,020 기타포괄손익누계액 1,363,958 1,363,958 결손금 (1,901,574,684) (1,343,727,511) 기타자본항목 126,533,203 2,333,359 자본 총계 8,086,715,497 8,520,362,826 부채 및 자본 총계 8,215,262,207 8,631,207,122 포 괄 손 익 계 산 서 제6기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제5기 3분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 주식회사 노브메타헬스 (단위: 원) ※제6기(3분기) 재무제표는 회계감사인의 감사를 받지 아니함 과 목 제 6(당) 3분기 제 5(전) 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 15,546,000 49,317,600 13,632,000 30,672,000 매출원가 6,791,793 23,870,363 11,455,901 25,317,719 매출총이익(손실) 8,754,207 25,447,237 2,176,099 5,354,281 판매비와관리비 275,851,667 876,637,454 74,190,091 275,060,254 영업이익(손실) (267,097,460) (851,190,217) (72,013,992) (269,705,973) 기타수익 - 2,000,000 443,565 455,175 기타비용 (3) (564) (692,455) (692,529) 금융수익 114,461,814 297,983,603 49,144,473 95,504,558 금융비용 (745,264) (6,639,995) (23,264,000) (68,606,260) 법인세비용차감전순손실 (153,380,913) (557,847,173) (46,382,409) (243,045,029) 법인세비용 - - - - 당기순손실 (153,380,913) (557,847,173) (46,382,409) (243,045,029) 기타포괄손익 - - - 당기 총포괄손실 (153,380,913) (557,847,173) (46,382,409) (243,045,029) 주당순손실 기본주당순손실 (43) (155) (40) (113) 희석주당순손실 (43) (155) (40) (113) 자 본 변 동 표 제6기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제5기 3분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 주식회사 노브메타헬스 (단위: 원) ※제6기(3분기) 재무제표는 회계감사인의 감사를 받지 아니함 과 목 자본금 주식발행초과금 결손금 기타포괄손익누계액 기타자본항목 총자본 2020년 1월 1일 (전기초) 1,364,000,000 3,273,819,000 (981,844,741) (846,956) 644,320 3,655,771,623 총포괄손익 당기순손실 - - (243,045,029) - - (243,045,029) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 유상증자 436,000,000 4,786,574,020 - - - 5,222,574,020 주식선택권 부여 - - - - 1,265,629 1,265,629 2020년 9월 30일 (전분기말) 1,800,000,000 8,060,393,020 (1,224,889,770) (846,956) 1,909,949 8,636,566,243 2021년 1월 1일 (당기초) 1,800,000,000 8,060,393,020 (1,343,727,511) 1,363,958 2,333,359 8,520,362,826 총포괄손익 분기순손실 - - (557,847,173) - - (557,847,173) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식선택권 부여 - - - - 124,199,844 124,199,844 2021년 9월 30일 (당분기말) 1,800,000,000 8,060,393,020 (1,901,574,684) 1,363,958 126,533,203 8,086,715,497 &cr; 현 금 흐 름 표 제6기 3분기: 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제5기 3분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 주식회사 노브메타헬스 (단위: 원) ※제6기(3분기) 재무제표는 회계감사인의 감사를 받지 아니함 　과 목 제 6(당) 분기 제 5(전) 분기 영업활동 현금흐름 영업으로부터 창출된 현금흐름 (974,622,600) (374,414,087) 이자의 수취 245,484,381 110,540,612 이자의 지급 (1,017,559) - 법인세의 지급 (18,343,290) (15,682,010) 영업활동으로부터의 순현금유출 (748,499,068) (279,555,485) 투자활동 현금흐름 - - 단기금융자산의 감소 2,003,077,140 4,800,000,000 단기금융자산의 증가 (1,003,077,140) (4,000,000,000) 단기대여금의 증가 (1,300,000,000) (4,213,950,000) 장기금융자산의 감소 - 7,496,700 장기금융자산의 증가 - (1,101,600) 무형자산의 취득 - (32,082,000) 선급금의 증가 13,881,451 (128,095,747) 투자활동으로부터의 순현금유입(유출) (286,118,549) (3,567,732,647) 재무활동 현금흐름 유상증자 - 5,222,574,020 리스부채의 상환 (6,536,049) (7,333,600) 재무활동으로부터의 순현금유출 (6,536,049) 5,215,240,420 현금및현금성자산의 순증가(감소) (1,041,153,666) 1,367,952,288 기초 현금및현금성자산 1,197,046,418 87,682,473 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 23,292,556 (9,326,727) 분기말 현금및현금성자산 179,185,308 1,446,308,034 5. 재무제표 주석 제5기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지 제4기 : 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 노브메타헬스 1. 일반사항&cr;&cr; 주식회사 노브메타헬스(이하 "회사")는 음료 및 식료품 제조, 도소매, 유통판매업 및 의약품 관련 연구개발업을 주사업목적으로 2016년 3월 14일에 설립되었으며, 서울특별시 강남구 언주로 727에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr;한편, 당기말 현재 지배기업인 (주)노브메타파마가 회사의 주식 55.56%(전기말: 73.31%)를 보유하고 있습니다. &cr; 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. &cr;2.1 재무제표 작성기준 회사는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr; 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형 - 순공정가치로 측정하는 매각예정자산 - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr; 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 &cr; 회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 중요성의 정의를 명확히 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합 니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의 사업의 정의를 충족하기 위해서는 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 투입물과 실질적인 과정이 반드시 포함되어야 하며, 산출물에서 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 또한, 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있는 경우에는 사업의 취득이 아니라고 간주할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 이 자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; &cr;(3) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용&cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (4) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 기 업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (5) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정&cr; (7) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; 2.3 외화환산 &cr;(1) 기능통화와 표시통화 &cr; &cr;회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 &cr; &cr;외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. &cr; 2.4 금융자산 (1) 분류 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.&cr; 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. &cr;내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. &cr;① 채무상품&cr; 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr; &cr;(가) 상각후원가 측정 금융자산&cr;계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. &cr;(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr; 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 ' 금 융수익' 또는 '금융비용' 으로 표시하고 손상차손은 '기타비용' 으로 표시합니다. &cr;&cr;(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr; 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계 산서에 '금융수익' 또는 '금융비용' 으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. &cr; (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. &cr;회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다. (5) 금융상품의 상계&cr; 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. &cr; 2.5 재고자산&cr; &cr;재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. &cr;&cr; 2.6 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.&cr; 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. &cr; 과목 추정 내용연수 기타유형자산 5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리 됩니다. 2.7 무형자산 &cr; 개발활동과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 회사가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 자본화됩니다. 이러한 요건을 만족하지 못하는 개발 관련 지출은 발생시 비용으로 인식하고 있습니다.&cr; &cr;영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. &cr; 무형자산은 사용 가능한 시점부터 다음의 내용연수 동안 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 산업재산권 20년 소프트웨어 5년 &cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하 고, 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr; 2.8 비금융자산의 손상 &cr; &cr;영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.9 금융부채&cr; (1) 분류 및 측정 &cr; &cr;회사의 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. &cr; 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용" 로 인식됩니다. &cr; (2) 제거 &cr; &cr;금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.&cr; 2.10 충당부채&cr; 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.11 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.&cr;&cr;이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 ·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.&cr;&cr;이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.&cr;&cr;종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. &cr; 2.12 종업원급여&cr; &cr;회사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. &cr;&cr; 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. &cr;&cr;제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. &cr; 2.13 주식기준보상&cr; &cr; 종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. &cr; 2.14 수익인식 수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하고 있습니다. &cr; &cr;수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다. &cr;&cr; (1) 재화의 판매&cr;&cr;재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. &cr; &cr; (2) 이자수익&cr;&cr;이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 한편, 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식됩니다.&cr; &cr; 2.15 정부보조금&cr; &cr;정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. &cr; &cr; 2.16 주당이익&cr; &cr;기본주당이익은 주주에게 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 회사의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. &cr; &cr;희석주당이익은 주주에게 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 회사의 가중평균 유통보통주식수와 가중평균 잠재적 희석증권주식수로 나누어 산정한 것입니다. 잠재적희석증권은 희석효과가 발생하는 경우에만 희석주당이익의 계산에 반영됩니다.&cr; 2.17 리스 (1) 리스제공자 회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. (2) 리스이용자 회사는 다양한 사무실을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~3년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 회사는 유형자산으로 표시된 토지와 건물을 재평가하지만 회사가 보유하고 있는 사용권자산인 건물에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다. 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기 등으로로 구성되어 있습니다. 2.18 재무제표 승인&cr; &cr; 회사의 재무제표는 2021년 2월 9일자 로 이사 회에서 승인되었으 며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr; 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. &cr;2020년도 중 "코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)"의 확산은 국내외 경제에중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인영향이 발생할수 있습니다.&cr;&cr;재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; &cr; (1) 법인세 &cr; 회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. ( 주석 25 참조) 회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. &cr; (2) 순확정급여부채 &cr;순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다 (주석 16참조). &cr; &cr; (3) 리스&cr;&cr;리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. &cr;&cr;선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. &cr; &cr; 당기 중 연장선택권 및 종료선택권의 행사 영향을 반영하는 리스기간의 조정으로 인한 재무적 영향으로, 인식된 리스부채, 사용권자산을 27백만원 증액하였습니다. 4. 재무위험관리&cr; 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율 위험, 가격위험, 외환위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (1) 시장위험&cr;&cr;1) 이자율위험&cr; 회사는 이자율변동으로 인한 재무상태표 항목(금융자산, 금융부채)의 가치변동(공정가치)위험 및 여유자금의 운용 및 조달에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험에 노출되어 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 회사의 이자율변동 위험에 노출된 금융부채는 없습니다.&cr; 2) 가격위험&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 회사의 가격변동 위험에 노출된 금융자산은 없습니다.&cr; 3) 외환위험&cr; 회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며, 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사가 보유하고 있는 외화 금융자산 및 외화 금융부채는다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 자 산 부 채 당기말 전기말 당기말 전기말 USD 999,055 - - - &cr; 보고기간종료일 현재 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) &cr;구 분 당기 전기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 99,906 (99,906) - - &cr;상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산ㆍ부채만을 대상으로 하였습니다. &cr;(2) 신용위험&cr; 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. &cr;보고기간종료일 현재 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 현금및현금성자산 1,197,046 87,682 단기대여금 5,644,000 - 기타단기금융자산 1,052,839 3,334,163 기타장기금융자산 - 6,395 합 계 7,893,885 3,428,240 (3 ) 유동성위험&cr;&cr;회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 회사는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를 약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야할 상황에 대비하기 위하여 충분한 현금성자산을 보유하고 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 확보하고 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 회사의 부채 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.&cr; <당기말> (단위 : 천원) 구 분 1개월이내 6개월이내 1년이내 2년이내 2년초과 계 기타단기금융부채 15,780 34,721 33,833 - - 84,334 기타장기금융부채 - - - 9,725 17,797 27,522 합계 15,780 34,721 33,833 9,725 17,797 111,856 &cr;<전기말> (단위 : 천원) 구 분 1개월이내 6개월이내 1년이내 2년이내 계 기타단기금융부채 111,843 7,628 3,485 - 122,956 기타장기금융부채 - - - 7,414 7,414 합 계 111,843 7,628 3,485 7,414 130,370 (4) 자본위험&cr;&cr;회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.&cr;&cr;보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 부채(A) 110,844 132,599 자본(B) 8,520,363 3,655,772 부채비율(A/B) 1.30% 3.63% 5. 범주별 금융상품 &cr;&cr; 5.1 금융상품 범주별 장부금액&cr; 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 재무상태표 상 자산 당기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융자산 공정가액 상각후원가로 측정하는 금융자산 공정가액 현금및현금성자산 1,197,046 () 87,682 () 단기대여금 5,644,000 () - () 기타단기금융자산 1,052,839 () 3,334,163 () 기타장기금융자산 - () 6,395 () 합 계 7,893,885 3,428,240 (*) 회사의 금융자산의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융자산은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (단위 : 천원) 재무상태표 상 부채 당기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융부채 공정가액 상각후원가로 측정하는 금융부채 공정가액 기타단기금융부채() 83,016 () 122,956 () 기타장기금융부채() 25,898 () 7,414 () 합 계 108,914 130,370 (*) 회사의 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융부채는 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; () 기타금융부채는 리스부채 34백만원 (전기말: 16백만원)를 포함하고 있습니다. &cr;5.2 금융상품 범주별 순손익&cr; <당기> (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가로 &cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 이자수익 158,154 - 158,154 이자비용 - (584) (584) 외화환산손실 (115,036) - (115,036) 외환차익 132 - 132 외환차손 (31,666) - (31,666) 합 계 11,584 (584) 11,000 <전기> (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가로 &cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr;측정하는 금융부채 이자수익 90,707 - 90,707 이자비용 - (999) (999) 외환차손 (324) - (324) 합 계 90,383 (999) 89,384 6. 현금및현금성자산&cr; &cr;(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 보통예금 741,991 87,682 외화예금 455,055 - 합 계 1,197,046 87,682 &cr;(2) 보고기간종료일 현재 사용제한 예금은 없습니다.&cr; 7. 기타금융자산 &cr; &cr;보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타단기금융자산: 단기금융상품 1,000,000 3,300,000 미수금 33,419 14,905 미수수익 19,420 19,258 합 계 1,052,839 3,334,163 기타장기금융자산: 장기성예금 - 6,395 합 계 - 6,395 &cr; 8. 매출채권&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 매출채권 242 242 대손충당금 (242) (242) 매출채권 순액 - - &cr;(2) 당기와 전기 중 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초 242 - 설정 - 242 제각 - - 기말 242 242 &cr;(3) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 연체되지 않은 채권 - - 연체되었으나 손상되지 않은 채권 - - 손상채권 242 242 합 계 242 242 대손충당금(차감) (242) (242) 합 계 - - &cr; 9. 단기대여금&cr;&cr;보고기간종료일 현재 단기대여금의 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기말> (단위 : 천USD, 천원) 대여금종류 차입자 대여일 만기일 이자율 당기말 외화금액 원화금액 단기대여금 노브메타파마 2020-01-30 2021-11-29 4.60% - 1,000,000 2020-03-27 2021-02-29 4.60% - 1,100,000 2020-03-27 2021-02-29 4.60% USD 500 544,000 2020-07-20 2021-07-19 4.60% - 1,500,000 2020-10-27 2021-09-26 4.60% - 1,500,000 합 계 5,644,000 &cr;<전기말>&cr;&cr;전기말 단기대여금의 내역은 없습니다. &cr;10. 재고자산&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 상품 7,902 (644) 7,258 43,968 - 43,968 (2) 당기 중 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 644천원(전기: 재고자산평가손실환입 478천원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다.&cr;&cr;(3) 당기말 현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.&cr; 11. 기타자산 &cr; &cr; 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타유동자산: 선급금 - 233,806 선급비용 281,958 - 선급법인세 44,239 11,564 합 계 326,197 245,370 기타비유동자산: 장기선급금 42,771 - 합 계 42,771 - 12. 유형자산&cr; &cr; (1) 유형자산의 내역&cr; &cr; 당기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 사용권자산 사용권자산 취득원가 52,506 25,842 감가상각누계액 (18,664) (10,050) 장부금액 33,842 15,792 (2) 유형자산의 변동&cr;&cr;당기 및 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 사용권자산 사용권자산 기초금액 15,792 - 회계정책의 변경 - 24,406 취득 및 자본적지출 26,664 - 감가상각비() (8,614) (8,614) 기말금액 33,842 15,792 () 당기 중 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. (3) 사용권자산 및 리스부채&cr;&cr;회사는 사무실 사용 목적으로 건물을 리스하였습니다.&cr; &cr; ① 당기 및 전기 중 사용권자산 및 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 사용권자산 리스부채 사용권자산 리스부채 건물 건물 기초 15,792 16,053 - - 회계정책의 변경 - - 24,406 24,220 증가 26,664 26,664 - - 감소 - (8,638) - (8,168) 감가상각 (8,614) - (8,614) - 당기말 33,842 34,079 15,792 16,052 &cr;② 당기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 건물 건물 취득금액 52,506 25,842 감가상각누계액 (18,664) (10,050) 장부금액 33,842 15,792 ③ 당기 및 전기 중 리스와 관련한 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 사용권자산 감가상각비 8,614 8,614 리스부채 이자비용 584 999 합 계 9,198 9,613 &cr;④ 당기 및 전기 중 회사가 인식한 단기리스 및 소액자산리스에 대한 리스료는 없습니다.&cr;&cr;⑤ 당기 중 리스의 총 현금유출은 9,222천원(전기: 9,167천원)입니다. 13. 무형자산 &cr;(1) 당기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 산업재산권 산업재산권 취득원가 342,082 60,000 감가상각 누계액 (14,828) (5,000) 장부금액 327,254 55,000 &cr; (2) 당기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 산업재산권 산업재산권 기초금액 55,000 28,000 취득 등 282,082 30,000 무형자산상각비() (9,828) (3,000) 기말금액 327,254 55,000 () 당기와 전기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. &cr;&cr;(3) 회사는 2017년 포항공과대학교 산학협력단과 운동수행능력 증강 및 체력증진용 조성물 관련 특허이전 및 브랜드사용 계약을 체결하였으며, 특허 이전에 따른 기술료 30백만원을 특허권으로 계상하였습니다. 또한 동 특허권과 관련하여 대상 특허기술을 기반으로 하는 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 회사는 2019년 기타특수관계자로부터 해외특허권 'Method of treatment for enhancing exercise performance' 의 양도비로 30백만원을 지급하였으며. 이를 특허권으로 계상하였습니다. 한편, 동 특허권과 관련하여 대상 특허기술 기반으로 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr;&cr;(5) 회사는 2019년 포항공과대학교 산학협력단과 알츠하이머 및 뇌질환 치료제 관련 특허출원 기술이전계약을 체결하였으며, 특허이전에 따른 기술료 180백만원을 특허권으로 계상하였습니다. 또한 동 특허권과 관련하여 대상 특허기술 기반으로 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(6) 회사는 당기 중 경북대학교 산학협력단, 경북대학교 병원 및 대구경북첨단의료산업진흥재단으로부터 기술이전계약을 체결하였으며, 특허 기술이전에 따른 기술료 100백만원을 당기 중 특허권으로 계상하였습니다. 또한 임상 진행경과에 따라 마일스톤을 지급하는 약정과 해당 특허 기반의 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(7) 당기와 전기 중 발생한 경상연구개발비(판매비와관리비)는 각각 244백만원 및 514백만원입니다.&cr;&cr; 14. 기타금융부채&cr;&cr;보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타단기금융부채: 미지급금 60,000 113,325 미지급비용 14,836 992 리스부채 8,180 8,639 합 계 83,016 122,956 기타장기금융부채: 장기리스부채 25,898 7,414 합 계 25,898 7,414 15. 기타부채&cr; 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 기타유동부채: 　　 예수금 365 129 선수금 85 85 합 계 450 214 16. 순확정급여부 채 &cr; (1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,657 10,870 사외적립자산 공정가치 (176) (8,854) 순확정급여부채 1,481 2,016 &cr; (2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 10,870 7,707 당기근무원가 4,474 2,698 이자비용 237 183 확정급여제도의 재측정요소 : (2,369) 282 - 인구통계학적 가정에 의한 변동 - 132 - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (73) 639 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (2,296) (489) 퇴직급여 지급액 (11,555) - 기말금액 1,657 10,870 (3) 당기와 전기 중 회사의 확정급여제도에 따른 순확정급여부채를 산출함에 있어 사용한 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. 구 분 당기 전기 할인율 2.49% 2.29% 임금인상율 2.85% 3.44% (4) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 8,854 6,261 이자수익 193 146 사외적립자산의 재측정요소 : (158) (21) - 사외적립자산의 수익 (158) (21) 사용자의 기여금 1,237 2,468 퇴직급여 지급액 (9,950) - 기말금액 176 8,854 &cr;(5) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석 구 분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.00% (-)11.90% 14.50% 임금인상율 1.00% 14.60% (-)12.20% &cr; (6) 2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 예상기여금은 6백만원 입니다. &cr;(7) 당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 각각 13.40년 및 11.15년 입니다. 17. 자본금과 주식발행초과금&cr; &cr;(1) 당기말 현재 회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 회사가 발행한 보통주식수는 3,600,000주입니다. &cr;(2) 당기 및 전기의 발행주식수 및 납입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 내 역 주식수(주) 보통주자본금 주식발행초과금 2018.12.31 2,728,000 1,364,000,000 3,273,819,000 2019.12.31 2,728,000 1,364,000,000 3,273,819,000 유상증자 (2020.07.09) 872,000 436,000,000 4,786,574,020 2020.12.31 3,600,000 1,800,000,000 8,060,393,020 &cr; (3) 회사는 임직원 등에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주주총회의 특별결의로 주식선택권을 부여할 수 있습니다. 주식선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식이며, 임직원 1인에게 부여하는 주식선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없습니다. 보고 기간종료일 현재 회사는 임직원 등을 대상으로 주식선택권을 부여 하고 있습니다 (주 석19 참조). &cr;18. 결손금&cr; (1) 보고기간종료일 현재 미처리결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 미처리결손금 (1,343,728) (981,845) (2) 당기 및 전기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 제 5 기 제 4 기 (처리예정일: 2021년 3월 29일) (처리확정일: 2020년 3월 30일) Ⅰ. 미처리결손금 1,343,728 981,845 전기이월결손금 981,845 408,023 회계변경의 누적효과 - (186) 당기순손실 361,883 574,008 Ⅱ. 차기이월미처리결손금 1,343,728 981,845 19. 주식기준보상 &cr; &cr;(1) 회사는 주주총회 및 이사회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당기말 현재 부여된 주식선택권 내역은 다음과 같습니다. 구 분 1차 권리부여일 2019.08.13 부여수량 30,000주 부여방법 보통주 신주발행교부 행사가격 5,500원 가득조건(용역제공기간) 근무용역제공 2년 행사기간 (행사가능수량 %) () 2021.08.13~2022.08.12 (50%)&cr;2022.08.13~2023.08.12 (30%)&cr;2023.08.13~2024.08.12 (20%) ( ) 행사 기간내에 행사되지 않은 잔여주식수는 각 차수별 최종 행사 종료일까지 행사 될 수 있습니다. (2) 당기 및 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당기 전기 기초 수량 30,000 - 신규 부여 - 30,000 기말 수량 30,000 30,000 기말 현재 행사가능수량 - - (3) 공정가치 산정내역&cr;&cr;회사는 당기 및 전기 중 부여된 주식선택권에 대하여 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 주식보상비용을 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 권리부여일의 기준주가 5,000원 가중평균공정가치 140원 무위험이자율 1.80% 주가변동성() 7.75% () 회사와 유사한 업종에 속하는 상장기업의 주가변동성을 사용하였습니다.&cr; &cr; (4) 당기 및 전기 중 판매비와관리비로 계상된 주식보상비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 총보상원가 4,205 4,205 전기까지 인식한 보상원가 645 - 당기 보상원가 1,689 645 잔여 보상원가 1,871 3,560 20. 매출액&cr;&cr;당기 및 전기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 상품매출 44,304 142,893 &cr;21. 비용의 성격별 분류 &cr; 당기 및 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 재고자산의 변동 36,710 134,341 급여 42,268 36,069 퇴직급여 4,517 2,734 복리후생비 9,744 13,020 여비교통비 3,323 8,535 감가상각비 8,614 8,614 무형자산상각비 9,828 3,000 보험료 1,287 2,347 지급임차료 7,181 6,972 지급수수료 274,065 541,497 주식보상비용 1,689 644 기타 18,087 20,827 합 계 417,313 778,600 22. 판매비와관리비&cr;&cr;당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 급여 35,177 32,519 퇴직급여 4,517 2,735 복리후생비 9,744 13,020 여비교통비 3,323 8,535 접대비 6,185 2,629 세금과공과금 4,329 6,239 감가상각비 8,614 8,614 지급임차료 7,181 6,972 경상연구개발비 243,965 514,300 지급수수료 37,191 30,747 보험료 1,287 2,347 무형자산상각비 9,828 3,000 주식보상비용 1,689 644 기타 7,573 11,958 합 계 380,603 644,259 23. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;당기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기타수익: 　 잡이익 1,461 98 합 계 1,461 98 기타비용: 재고자산감모손실 - 27,732 잡손실 1,335 51 합 계 1,335 27,783 &cr; 24. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;당기 및 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 금융수익: 이자수익 158,155 90,707 외환차익 132 - 합 계 158,287 90,707 금융비용: 이자비용 584 999 외환차손 31,666 324 외화환산손실 115,036 - 합 계 147,286 1,323 25. 법인세비용 &cr; (1) 회사는 보고기간종료일 현재 누적손실로 인해 부담할 법인세는 존재하지 아니합니다. 한편, 보고기간종료일 현재 결손으로 인해 차감할 일시적차이 등이 존재하나 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성이 불확실하다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.&cr;&cr;(2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손실과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 법인세비용차감전순손실 (361,883) (574,008) 적용세율에 따른 법인세 (79,614) (126,282) 조정사항: 미인식 일시적차이 78,756 126,166 비공제비용 858 116 법인세비용 - - 유효세율 () - - () 법인세비용차감전순손실이므로 유효세율 산출하지 아니함. &cr;(3) 당기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr; <당기> (단위 : 천원) 계정과목 기초 증감 기말 이연법인세자산(부채) 기초 기말 일시적차이 순확정급여부채 2,016 (535) 1,481 444 326 미수수익 (19,258) 15,834 (3,424) (4,237) (753) 재고자산평가충당금 - 644 644 - 142 대손충당금 240 - 240 53 53 미지급비용 992 (992) - 218 - 사용권자산 (15,792) (18,050) (33,842) (3,474) (7,445) 리스부채 16,053 18,026 34,079 3,532 7,497 소계 (15,749) 14,927 (822) (3,465) (180) 이월결손금 1,162,393 343,057 1,505,450 255,726 331,199 실현가능성이 불확실한 부분 (1,146,644) (357,984) (1,504,628) (252,262) (331,019) 합 계 - - - - - &cr; <전기> (단위 : 천원) 계정과목 기초 증감 기말 이연법인세자산(부채) 기초 기말 일시적차이 순확정급여부채 1,446 570 2,016 318 444 미수수익 (3,658) (15,600) (19,258) (805) (4,237) 재고자산평가충당금 478 (478) - 105 - 대손충당금 - 240 240 - 53 미지급비용 - 992 992 - 218 사용권자산 - (15,792) (15,792) - (3,474) 리스부채 - 16,053 16,053 - 3,532 소계 (1,734) (14,015) (15,749) (381) (3,465) 이월결손금 574,897 587,496 1,162,393 126,477 255,726 실현가능성이 불확실한 부분 (573,163) (573,481) (1,146,644) (126,096) (252,262) 합 계 - - - - - &cr;(4) 당기말 현재 이연법인세자산을 인식하지 아니한 이월결손금의 세무상 만료기한은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 만기 금액 이월결손금 2027년 104,553 2028년 470,344 2029년 587,496 2035년 343,057 합 계 1,505,450 26. 주당순 손실&cr; &cr;(1) 당기 및 전기의 기본주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당기 전기 당기순이익(손실) (361,882,770) (574,008,368) ÷가중평균유통보통주식수() 3,147,322 2,728,000 기본주당순이익(손실) (115) (210) () 당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기> (단위: 원, 주) 구분 기간 유통주식수 일수 적수 기초 2020.01.01 ~ 2020.12.31 2,728,000 366 998,448,000 유상증자 2020.07.09 ~ 2020.12.31 872,000 176 153,472,000 합 계 1,151,920,000 가중평균유통보통주식수 3,147,322 &cr; <전기> (단위: 원, 주) 구분 기간 유통주식수 일수 적수 기초 2019.01.01 ~ 2019.12.31 2,728,000 365 995,720,000 합계 995,720,000 가중평균유통보통주식수 2,728,000 &cr; (2) 당기 및 전기의 희석주당순손실은 반희석효과로 기본주당순손실과 동일하며, 당기 및 전기의 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 내 역 당기 전기 주식선택권 30,000 30,000 27. 영업으로부터 창출된 현금흐름 &cr; (1) 당기 및 전기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 중 당기순손실 및 조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 당기순손실 (361,883) (574,008) 조정: - 이자수익 (158,154) (90,707) 이자비용 584 999 외화환산손실 115,036 - 감가상각비 8,614 8,614 무형자산상각비 9,828 3,000 주식보상비용 1,689 644 퇴직급여 4,517 2,735 재고자산평가손실(환입) 644 (478) 재고자산감모손실 - 27,732 대손상각비 - 242 소 계 (17,242) (47,219) 순운전자본의 변동: 매출채권의 감소 - 264,033 미수금의 감소(증가) (18,513) 7,959 선급금의 증가 (88,286) (67,617) 선급비용의 증가 (21,396) - 재고자산의 감소 36,066 62,895 매입채무의 감소 - (18) 미지급금의 증가(감소) (113,325) 69,491 미지급비용의 증가 13,843 992 예수금의 증가(감소) 236 (71) 선수금의 감소 - (106,487) 퇴직금의 지급 (11,555) - 사외적립자산의 감소(증가) 8,714 (2,468) 소 계 (194,216) 228,709 영업으로부터 창출된 현금흐름 (573,341) (392,518) &cr;(2) 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당기 및 전기의 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 사용권자산의 증가 26,664 24,406 리스부채의 증가 26,664 24,220 장기리스부채의 유동성대체 7,414 8,638 장기선급금의 무형자산 대체 60,000 - 무형자산 취득 미지급금 증가 60,000 - &cr;(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 리스부채 회계정책 변경 24,220 전기초 24,220 증가 - 현금흐름(상환) (8,168) 전기말 16,052 당기초 16,052 증가 26,664 현금흐름(상환) (8,638) 당기말 34,078 28. 우발채무와 약정사항 &cr; &cr; (1) 당기말 현재 회사는 손해배상금, 보조금 반환 지급 등과 관련하여 서울보증보 험 으로부터 5백만원 (전기말: 5백만원 )의 이행 지급 보증을 제 공받고 있습니다. 해당 지급보증의 만료일은 2021년 1월 1일 입니다.&cr;&cr; (2) 회사는 2018년 포항공과대학교 산학협력단과 "알츠하이머 치료 및 예방물질 개발"과 관련하여 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허 기반 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr;&cr;(3) 회사는 2019년 중 경북대학교 산학협력단, 경북대학교 병원 및 대구경북첨단의료산업진흥재단으로부터 신규한 아릴에텐 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 약제학적 조성물 관련 기술이전계약을 체결하였습니다. 한편, 임상 진행경과에 따라 마일스톤 지급약정을 체결하고 있으며, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 순매출액의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 회사는 2019년 중 경북대학교 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 췌장염 치료제에 관한 기술이전계약을 체결하였습니다. 또한 임상 진행경과에 따라 마일스톤을 지급하는 약정과 해당 특허 기반의 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. 29. 특수관계자와의 거래&cr; &cr;(1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 비고 지배기업 주식회사 노브메타파마 주식회사 노브메타파마 기타특수관계자 송문기 송문기 주주임원 기타특수관계자 송문진 송문진 주주임원 기타특수관계자 송종순 송종순 - 기타특수관계자 송미진 송미진 - 기타특수관계자 Preventive Nutrient Company, Inc., Preventive Nutrient Company, Inc., () 기타특수관계자 (주)피엔씨홀딩스 (주)피엔씨홀딩스 () () 회사의 주주임원이 지배하는 회사입니다. (2) 특수관계자와의 수익·비용 거래 내역&cr;&cr;당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기> (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출 등 수익거래 매입 등 비용거래 매출 기타수익 매입 기타비용 지배기업 주식회사 노브메타파마 - 145,448 - 7,181 합 계 - 145,448 - 7,181 &cr;<전기> (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출 등 수익거래 매입 등 비용거래 매출 기타수익 매입 기타비용 지배기업 주식회사 노브메타파마 28 64,639 - 6,972 기타특수관계자 임원 - - - 30,000 합 계 28 64,639 - 36,972 &cr; (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당기말 전기말 단기대여금() 미지급비용 미수수익 미지급비용 지배기업 주식회사 노브메타파마 5,664,000 3,844 15,997 1,647 () 외화환산이익이 포함된 금액입니다. &cr;(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기> (단위 : 천원) 구 분 회사명 대여() 상환 지배기업 주식회사 노브메타파마 5,644,000 - () 외화환산이익이 포함된 금액입니다.&cr;&cr;<전기> (단위 : 천원) 구 분 회사명 대여 상환 지배기업 주식회사 노브메타파마 3,300,00 3,300,000 &cr; 30. 부문별 정보&cr; 회사의 주된 사업부문은 간암, 알츠하이머 등의 대사질환 치료제 개발을 위한 신약개발부문과 건강기능식품의 유통 및 판매 등을 수행하는 건강기능식품부문으로 구분됩니다. 회사의 신약개발부문은 기업회계기준서 제1108호에서 요구되는 양적 기준에 미달하나 향후 성장잠재력이 높고 미래 회사의 수익에 중대한 영향력을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;각 영업부문은 최고 영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로보고 되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 경영진을 최고 영업의사결정자로 보고 있습니다.&cr;&cr;(1) 당기 및 전기 중 각 영업부문별로 발생한 매출 및 매출원가는 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당기> (단위 : 천원) 구 분 신약개발 부문 건강기능식품 부문 합 계 매출액() - 44,304 44,304 매출원가() - 36,710 36,710 () 측정방식은 포괄손익계산서상의 측정방식과 동일합니다. <전기> (단위 : 천원) 구 분 신약개발 부문 건강기능식품 부문 합 계 매출액() - 142,893 142,893 매출원가() - 134,341 134,341 () 측정방식은 포괄손익계산서상의 측정방식과 동일합니다. &cr;(2) 주요 고객에 대한 정보&cr;&cr;당기와 전기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 A - 63,616 B - 49,690 C 44,304 28,457 (3) 회사의 지역별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 국 내 44,304 142,893 해 외 - - 합 계 44,304 142,893 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 정책&cr;회사는 과거에 배당을 실시한 이력이 없으나, 추후 상법상의 배당가능재원 확보 시 회사 정관 규정에 의거하여 성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무 건전성 유지 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 예정입니다.&cr; &cr;당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.&cr; 제 9조 (신주의 배당기산일) &cr; 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전회계연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr;&cr;제 41조 (이익금의 처리) ① 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 영업이익의 10%는 회사에 유보하며, 이사회에서 처리한다. ② 전항의 적립을 제외한 잔여이익금은 이사회 및 주주총회의 의결을 거쳐 처리한다. 제 42조 (배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며, 시효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 42조의 2 (중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업연도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. &cr; 나. 주요 배당지표&cr; 구 분 당기 전기 전전기 제6기 3분기 제5기 제4기 주당액면가액(원) 500 500 500 당기순이익(백만원) (558) (362) (574) 주당순이익(원) (155) (115) (210) 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - 현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - ※ 현금배당성향 = 현금배당총액/당기순이익100 ※ 현금배당수익률 = 1주당 현금배당금/과거 1주일간 배당부 종가의 평균 &cr; 다. 과거 배당 이력&cr;회사는 과거에 배당을 실시한 이력이 없습니다.&cr; 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 &cr;[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]&cr; 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2016.03.14 유상증자 보통주 1,000,000 500 500 설립 2018.04.05 유상증자 보통주 1,000,000 500 500 증자 2018.12.19 유상증자 보통주 728,000 500 5,000 증자-제3자배정 2020.07.09 유상증자 보통주 872,000 500 6,000 증자-제3자배정 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항]&cr;&cr; 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr;자금사용 계획 실제 자금사용&cr;내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - 당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 3자배정 &cr;유상증자 1 2019.12.19 연구개발 및 &cr;운전자금 3,640,000 연구개발 및 &cr;운전자금 3,640,000 - 제3자배정 &cr;유상증자 2 2020.07.09 연구개발 및 &cr;운전자금 5,232,000 연구개발 및 &cr;운전자금 5,232,000 &cr; 다. 미사용자금의 운용내역&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - 해당사항 없음&cr; 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr; &cr; (1) 재무제표 이용에 유의할 사항&cr;연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되어있으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 주석부분을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;&cr;(2) 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항&cr;해당사항 없음&cr; 나. 대손충당금현황&cr; (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 5기&cr;(2020년) 미수금 33,419 - 0% 미수수익 19,420 - 0% 매출채권 242 242 100% 합 계 53,081 242 0.5% 제4기&cr;(2019년) 미수금 14,905 - 0% 미수수익 19,258 - 0% 매출채권 242 242 100% 합 계 34,405 242 0.7% 제3기&cr;(2018년) 미수금 22,865 - 0% 미수수익 3,658 - 0% 매출채권 262,493 - 0% 합 계 289,016 - 0% &cr;(2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제5기&cr;(2020년) 제4기&cr;(2019년) 제3기&cr;(2018년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 242 - - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ①대손처리액(상각채권액) - - - ②상각채권회수액 - - - ③기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 242 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 242 242 - &cr; (3) 대손충당금 설정 방침, 산정근거, 대손처리기준&cr;당사는 매출채권 등 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율과 회수가 어려운 채권에 대해서는 실금액을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. &cr; &cr; 다. 재고자산 의 현 황 등&cr; &cr;(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제5기 제4기 제3기 비고 건강식품 부문 상품 7,258 43,968 134,117 - 부재료 - - - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.1 0.8 3.1 - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.4회 1.5회 3.2회 - &cr; (2) 재고자산 실사내역&cr;&cr;재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법 에 따라 결정됩니다.&cr;&cr; ① 재고실사일자 (당사) : 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시 &cr; 6월말, 9월말 ,12월말 자체재고 조사 실시 &cr; 재고실사일자 (종속회사): 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시 6월말, 9월말 ,12월말 자체재고 조사 실시 ② 재고실사 참여 및 입회자 : 당사 회계담당자, 사업부별 재고자산 담당자&cr; (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원) 계정과목 보유금액 평가손실&cr;충당금 기말잔액 비 고 상품 134,595 478 134,117 - 당기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산평가손실 478천원 입 니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제6기(당기) 삼덕회계법인 - - - 제5기(전기) 삼일회계법인 적정 COVID-19 대한 회사의 영향 해당사항 없음 제4기(전전기) 대현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 &cr; 나. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 시간 제6기(당기) 삼덕회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 20,000 - 제5기(전기) 삼일회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 17,560 - 제4기(전전기) 대현회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 15,000 - 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약일 용역내용 용역보수 비고 제6기(당기) 2021.02.10 2021사업년도 세무조정계약 2,000 대현회계법인 제5기(전기) 2020.12.31 2020사업년도 세무조정계약 2,000 대현회계법인 제4기(전전기) 2019.12.21 2019사업년도 세무조정계약 2,000 대현회계법인 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제&cr;[감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과] 사업연도 감사인 검토의견내용 지적사항 제6기&cr; 3분기 (당기) - - - 제5기&cr;(전기) - - - 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 나. 내부회계관리제도&cr; [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제6기&cr; 3분기 (당기) - - - 제5기&cr;(전기) - - - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 내부통제구조의 평가&cr;&cr;해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 &cr; &cr; (1) 이사의 구성 현황&cr;&cr; 당사의 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 등기이사(사내이사 3인)와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. &cr; (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 - - - - (2) 이사회의 권한 내용&cr;&cr;당사의 정관에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.&cr; 정관 제23조 &cr;(이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 제28조 &cr;(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.&cr;② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 위 순위에 따라 그 직무를 대행한다.&cr;③ 이사는 이사회에 참석하여 회사의 중요한 경영사항에 대한 결정을 한다.&cr;④ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. 제30조 &cr;(이사회의 &cr;의결방법 등) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.&cr;② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. &cr; 나. 중요의결사항 등&cr; &cr; (1) 이사회의 주요 활동내역&cr; 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사의 성명 황선욱&cr;(참석률: 100%) 이헌종&cr;(참석률: 100%) 정회윤&cr;(참석률: 100%) 1 21.02.09 제1호 의안: 2020년도 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 21.02.26 제1호 의안: 자금 대여기간 연장에 대한 이사회 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 21.03.03 제1호 의안: 자금대여에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 21.03.12 제1호 의안: 이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안: 감사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제3호 의안: 제5기 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 21.05.12 제1호 의안: 자금대여에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6 21.06.19 제1호 의안: 자금대여기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 7 21.09.17 제1호 의안: 자금 대여기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 8 21.11.29 제1호 의안: 자금대여기간 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 9 21.12.06 제1호 의안: 주식매수선택권 부여계약 해지합의서 체결의 건 가결 찬성 주1) 주1) 10 21.12.08 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주1) 이헌종, 정회윤 이사는 특별이해관계인 관계에 있으므로 해당 이사회에 출석하되 의결권은 행사하지 않았습 니 다. &cr; &cr; (2) 사외이사 현황&cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; (3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역&cr;&cr;당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 이사회내의 위원회&cr; &cr;당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 이사의 독립성&cr; 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. &cr; 각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.&cr; 직 위 성 명 추천인 임 기 연임횟수 선임일 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 대표이사 황선욱 이사회 3년 1회 2019.03.27 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 대표이사로 선임이 적격하다 판단함 경영총괄 - 대표이사 부사장 이헌종 이사회 3년 1회 2019.03.27 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 부사장으로 선임이 적격하다 판단함 전략기획총괄 - 등기임원 이사 정회윤 이사회 3년 - 2021.03.29&cr; 주1) 경력과 전문성을 바탕으로 고려할때 당사 이사로 선임이 적격하다 판단함 R&D총괄 - 대표이사&cr; (연구소장) 주1) 정회윤 이사의 경우, 연중 임기만료에 따른 중도임기만료 방지를 위하여 2021년 3월 29일(제11회 정기주주총회) 자진사임 후 동일한 일자로 재선임되었습니다.&cr; &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr; &cr;당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 &cr; (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr; &cr; 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관에서 정하는 감사에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다. 구분 내 용 제36조 &cr;(감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. &cr; (2) 감사의 인적사항 &cr; 성 명 주요 경력 최대주주등과의 &cr;이해관계 결격여부 이춘수&cr;(비상근/등기) 80.03~84.03&cr;84.09~86.08&cr;88.02~07.10&cr;04.03~07.10&cr;07.10~13.04&cr;15.03~현 재 고려대 경제학 학사&cr;고려대 화폐금융 석사&cr;대한투자신탁운용 &cr;코스닥시장 상장심사위원&cr;슈프림에셋투자자문 대표이사&cr;노브메타파마 감사 - - 나. 감사의 독립성&cr; &cr;당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.&cr; 구분 내용 제36조 &cr;(감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr;② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.&cr;③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr;④ 제③항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr;⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr;⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.&cr;⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. &cr; 다. 감사의 주요 활동내역&cr; 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 1 21.02.09 제1호 의안: 2020년도 결산 재무제표 승인의 건 가결 2 21.02.26 제1호 의안: 자금 대여기간 연장에 대한 이사회 승인의 건 가결 3 21.03.03 제1호 의안: 자금대여에 대한 승인의 건 가결 4 21.03.12 제1호 의안: 이사 후보 추천의 건&cr;제2호 의안: 감사 후보 추천의 건&cr;제3호 의안: 제5기 정기주주총회 개최의 건 가결 5 21.05.12 제1호 의안: 자금대여에 대한 승인의 건 가결 6 21.06.19 제1호 의안: 자금대여기간 연장의 건 가결 7 21.09.17 제1호 의안: 자금 대여기간 연장의 건 가결 8 21.11.29 제1호 의안: 자금대여기간 연장 승인의 건 가결 9 21.12.06 제1호 의안: 주식매수선택권 부여계약 해지합의서 체결의 건 주1) 10 21.12.08 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 주1) 이춘 수 감사는 특별이해관계인 관계에 있으므로 해당 이사회에 출석하되 의결권은 행사하지 않았습 니 다. &cr; &cr; 라. 교육 실시 계획 &cr; &cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 교육 실시 계획은 없습니다. &cr; (1) 감사위원회 교육 미실시 내역&cr; 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 해당 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. &cr;(2) 감사 지원조직 현황&cr; 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 3 이사 1명, 과장 2명&cr; (평균 7개월) - 마. 준법지원인 등 지원조직 현황&cr; &cr;- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 정관에 명시된 이사의 선임 규정에 의거, 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. &cr; 정관상 집중투표제에 관한 사항 제24조(이사의 선임)&cr;①이사는 주주총회에서 선임한다. ②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표 제 와 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr; 정관상 의결권의 행사 관련 사항 제18조 (의결권) 주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다. &cr;제19조 (의결권의 대리행사) &cr;① 주주는 그 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. &cr; ② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사가 없습니다.&cr; &cr; 라. 경영권 경쟁여부&cr; &cr;당사는 설립 이후 보고서 작성 기준일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.&cr; 마. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,600,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,600,000 - 우선주 - - &cr; 바. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 8조 (주식의 발행 및 배정) &cr; 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr;1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr; ② 제①항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr; 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식&cr; 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주 배정의 기회를 부여하는 방식&cr; 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr; ③ 제①항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. &cr; ④ 제①항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. &cr; ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관계 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. &cr; ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr; ⑦ 회사는 제①항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 14일 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의8종 명의개서대리인 - 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사인터넷 홈페이지(www.novmeta.com) 사. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 발기인총회&cr;(2016.03.14) 제1호 의안: 발기인사항 보고에 관한 건&cr;제2호 의안: 정관 승인의 건&cr;제3호 의안: 이사 및 감사 선임의 건&cr;제4호 의안: 대표이사 선임의 건 &cr;제5호 의안: 상법 제 298 조 소정 사항 조사보고의 건&cr;제6호 의안: 본점 설치 장소 결정의 건 원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인 - 제1기 정기주주총회&cr;(2017.03.27) 제1호 의안: 2016년 재무제표 승인의 건&cr;제1호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인&cr;원안대로 승인 - 제2기 정기주주총회&cr;(2018.03.22) 제1호 의안: 2017년 재무제표 승인의 건&cr;제1호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인&cr;원안대로 승인 - 임시주주총회&cr;(2018.04.04) 제1호 의안: 신주식 발행에 관한 건 원안대로 승인 - 임시주주총회&cr;(2018.12.07) 제1호 의안: 정관변경의 건&cr;제1호 의안: 임원선임의 건 원안대로 승인&cr;원안대로 승인 - 제3기 정기주주총회&cr;(2019.03.27) 제1호 의안: 결산보고서 승인의 건 및 이익잉여금 처분 안 승인의 건&cr;제2호 의안: 이사 선임의 건 원안대로 승인&cr;원안대로 승인 - 임시주주총회&cr;(2019.08.13) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr;제1호 의안: 주주총회를 통한 주식매수선택권의 신규부여의 건 원안대로 승인&cr;원안대로 승인 - 제4기 정기주주총회&cr;(2020.03.30) 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건 &cr;제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건&cr;제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건" 원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인 - 제5기 정기주주총회&cr;(2021.03.29) 제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안: 사내이사 정회윤 재선임의 건&cr;제4호 의안: 감사 이춘수 중임의 건&cr;제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건&cr;제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건&cr;제7호 의안: 주식매수선택권 주주총회 부여의 건&cr;제8호 의안: 주식매수선택권 이사회 부여 권한의 건 원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인&cr;원안대로 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr; 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜노브메타파마 특수관계법인 보통주 2,000,000 55.56 2,000,000 55.56 - 김경태 특수관계법인의 &cr;사내이사 보통주 10,000 0.28 10,000 0.28 - 이인규 특수관계법인의 &cr;사내이사 보통주 8,500 0.24 8,500 0.24 - 정회윤 사내이사 보통주 6,000 0.17 6,000 0.17 - 이춘수 감사 보통주 28,000 0.78 28,000 0.78 조합출자 계 보통주 2,052,500 57.01 2,052,500 57.01 - 우선주 - - - - - &cr; 나. 최대주주와 관련된 사항 &cr; (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 주, %) 명 칭 출자자수 (명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분*(%) ㈜노브메타파마 2,498 황선욱 7.46 - - 송문진&cr; 송미진 8.69&cr; 8.69 ※ 출자자수(명)는 2020년 12월 31일 기준 주주명부에 등재된 전체 주주수입니다.&cr; (2) 최대주주인 ㈜노브메타파마의 최근 결산기 재무현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 금액 자산총계 4,134,576 부채총계 7,089,812 자본총계 (2,955,236) 매출액 - 영업이익 (6,202,833) 당기순이익 (6,363,799) &cr; (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr;&cr;- 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 주식의 분포 &cr; 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 ) (단위 : 주,%) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜노브메타파마 2,000,000 55.56 - 얼머스헬스케어 투자조합1호 722,000 20.66 - 우리사주조합 - - - 주) 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 우리사주조합이 설립되어있지 않습니다. &cr; 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 작성기준일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 47 53 88.7 562,000 3,600,000 15.6 1%미만주주 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황&cr; 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;없는&cr;주식 황선욱 남 1960.12 대표이사 등기임원 상근&cr;(겸직) 경영총괄 84.03~86.08 중앙대 국제경영대학원 경영정보학 수료&cr;80.03~84.02 중앙대 전기공학 학사&cr;84.04~90.08 한일은행 FX Management &cr;90.08~98.06 동화은행 주식운용 총괄 &cr;99.10~07.12 저스트투자자문 대표 &cr;08.01~08.12 저스트파트너스 부사장 &cr;09.02~10.06 Hedgehog International 대표 (09~10)&cr; 10.11~13.07 노브메타파마 사내이사&cr;13.07~현 재 노브메타파마 대표이사&cr;16.03~현 재 노브메타헬스 대표이사 (겸) - - 대표이사 2016.&cr;03.14~現 2022.&cr;03.26 이헌종 남 1970.05 부사장 등기임원 상근&cr;(겸직) 전략기획 총괄 90.02~97.02 인하대 전기공학 학사&cr;07.03~09.02 인하대 경영학 석사 &cr;97.02~01.11 삼성전기 북미 수출팀 &cr;01.11~03.04 휴맥스신사업개발팀 &cr;03.04~04.07 LG전자 셋탑박스 TFT &cr;05.07~11.02 MAX Linear Consultant&cr;11.02~현 재 노브메타파마 전략기획 총괄 &cr;16.03~현 재 노브메타헬스 전략기획 총괄(겸) - - 등기임원 2016.&cr;03.14~現 2022.&cr;03.26 정회윤 남 1979.10 이사 등기임원 상근&cr;(겸직) 연구개발총괄 03 한동대학교 생명식품과학부 이학사&cr;08 한동대학교 생명과학부 이학석사&cr;16 포항공과대학교 이학박사&cr;09~11 한국생명공학연구원 Research Fellow&cr;11~15 첨단바이오융합센터 선임연구원&cr; 19~현 재 포항공과대학교 시스템생명공학부 교수&cr;15~현 재 노브메타파마 기업부설 연구소장 &cr; 21~현 재 노브메타파마 각자 대표이사(R&D 부문)&cr; 18~현 재 노브메타헬스 연구개발총괄이사(겸) 6,000 - 대표이사 2018.&cr;12.07~現 2024.&cr;03.28 김경태 남 1957.12 기술이사 미등기&cr;임원 비상근&cr;(겸직) 연구개발 85.09~89.02 Univ. of M.A, 분자/세포생물학 박사&cr;03.10~08.02 포항공대 뇌연구센터 센터장&cr;91.07~현 재 포항공대 생명과학과 교수 / 주임교수&cr;16.02~현 재 노브메타파마 뇌질환 총괄이사&cr;20.12~현 재 노브메타헬스 알츠하이머 총괄이사(겸) 10,000 - 등기이사 2020.&cr;12.14~現 - 이인규 남 1957.06 기술이사 미등기&cr;임원 비상근&cr;(겸직) 연구개발 76.03~85.03 경북대 의과대학 학사, 석사&cr;85.03~88.08 경북대 의과대학 박사&cr;18.01~18.12 대한당뇨병학회장&cr;05.04~현 재 경북대 병원 교수&cr;17.12~현 재 노브메타파마 당뇨/비만 총괄이사&cr;20.12~현 재 노브메타헬스 급성췌장염 총괄이사(겸) 8,500 - 등기이사 2020.&cr;12.14~現 - 이춘수 남 1962.01 감사 등기임원 비상근&cr; (겸직) 감사 84.09~86.08 고려대학교 화폐금융 석사 80.03~84.03 고려대학교 경제학 학사 88.02~07.10 대한투자신탁운용&cr;07.10~13.04 슈프림에셋투자자문 대표이사&cr;04.03~07.10 코스닥시장 상장심사위원&cr;15.03~현 재 노브메타파마 감사 &cr;18.12~현 재 노브메타헬스 감사(겸) 얼머스&cr;투자조합 &cr;722,000주(20.06%) 중 3.88 % - 감사 2018.&cr;12.07~現 2024.&cr;03.28 Johan&cr;Auwerx 남 1958.10 이사(HSC) 미등기&cr;임원 비상근&cr;(겸직) 신약연구총괄 78~90 벨기에 Katholieke Universiteit 의학, 철학박사&cr;02~08 프랑스 Institut Clinique de la Souris 대표&cr;03~현 재 유럽분자생물학기구(EMBO) 회원&cr;08~현 재 스위스 로잔 연방공과대학(EPFL) 교수&cr;13.04~현 재 Reamol Biomedical Consulting Sarl, LLC 대표&cr;19.06~현 재 노브메타파마CTA(최고기술고문)&cr; 19.06~현 재 노브메타헬스CTA(최고기술고문)(겸) - - 등기이사 2019.&cr;06.28~現 나. 직원 등의 현황&cr; (1) 직원 등의 현황 (기준일 : 2021년 9월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 신약개발 연구 남 - 3 - - 3 15개월 15,346 5,115 - - - - 여 - - - - - - - - - 사무 남 - - - - - - - - - 여 1 4 - - 5 7개월 48,211 11,730 - 합 계 1 7 - - 8 10개월 63,557 17,853 - 주1) 상기 자료는 2021년 09월 30일 현재 재직중인 직원(미등기임원 포함)의 인원수 및 급여 기준으로 작성하였으며, 연간급여총액은 2021년 1월~9월까지 누적금액 기준입니다. 주2) 외화로 지급하는 급여는 급여지급일의 최초고시환율을 적용하였습니다. &cr;(2) 미등기임원 보수 현황 &cr; (기준일 : 2021년 9월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 13,593 3,139 - 주1) 상기 자료는 2021년 09월 30일 현재 재직중인 미등기임원의 인원수 및 급여 기준으로 작성하였으며, 연간급여총액은 2021년 1월~9월까지 누적금액 기준입니다. 주2) 외화로 지급하는 급여는 급여지급일의 최초고시환율을 적용하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등&cr; <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 (사외이사수) 3(0) 2,000,000 - 감사 1 300,000 - 주1) 상기 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 재직중인 인원수 입니다. 주2) 상기 승인금액은 제 11기 정기주주총회에서 승인된 2021년도 이사 및 감사의 보수한도 입니다. &cr;(2) 보수지급금액&cr; (2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 24,000 6,000 - 주1) 상기 자료는 2021년 09월 30일 현재 재직중인 이사ㆍ감사의 인원수 및 급여 기준으로 작성하였으며,보수총액은 2021년 1월~9월까지 누적금액 기준입니다. &cr;(2-2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 18,000 6,000 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - 주1) 상기 자료는 2021년 09월 30일 현재 재직중인 이사ㆍ감사의 인원수 및 급여 기준으로 작성하였으며,보수총액은 2021년 1월~9월까지 누적금액 기준입니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주1) 개인별 5억원 이상 대상이 없으므로 해당사항 없습니다.&cr; (2) 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다.&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주1) 개인별 5억원 이상 대상이 없으므로 해당사항 없습니다.&cr; (2) 산정기준 및 방법&cr;- 해당사항 없습니다. &cr; 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr; <표1> (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - 주) 감사위원회 위원 또는 감사 1 - 계 3 - - 주1) 2021년 12월 6일에 등기이사 및 감사 등에 부여된 주식매수선택권 중 307,000주가 해지되었습니다. &cr;<표2> (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 Johan Auwerx 미등기임원 2019.08.13 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2021.08.13~2024.08.12 5,500 김선형 직원 2021.03.29 신주교부 보통주 8,000 - - - - 8,000 2023.03.29~2028.03.28 6,500 조성진 기술자문 2021.03.29 신주교부 보통주 45,000 - - - - 45,000 2023.03.29~2028.03.28 6,500 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황&cr; &cr; (1) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 노브메타파마 1 - 1 ※상세 현황은 'X. 상세표' 참조&cr;&cr; ( 2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 &cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 책 상근여부 황선욱 대표이사 ㈜노브메타파마 대표이사 상근 이헌종 부사장 ㈜노브메타파마 부사장 상근 정회윤 이사 ㈜노브메타파마 대표이사&cr;(연구소장) 상근 김경태 기술이사 ㈜노브메타파마 이사 비상근 이인규 기술이사 ㈜노브메타파마 이사 비상근 Johan&cr;Auwerx 이사(HSC) ㈜노브메타파마 이사(HSC) 비상근 이춘수 감사 ㈜노브메타파마 감사 비상근 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 &cr; 가. 공시사항의 진행·변경상황 &cr; - 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 우발부채 등에 관한 사항 &cr; 가. 중요한 소송사건&cr; - 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; - 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 다. 채 무보증 현황&cr; - 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr; (1) 회사는 2018년 포항공과대학교 산학협력단과 "알츠하이머 치료 및 예방물질 개발"과 관련하여 공동연구계약을 체결하였으며, 해당 특허 기반 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하였습니다.&cr;&cr;(2) 회사는 2019년 중 경북대학교 산학협력단, 경북대학교 병원 및 대구경북첨단의료산업진흥재단으로부터 신규한 아릴에텐 유도체 및 이를 유효성분으로 함유하는 약제학적 조성물 관련 기술이전계약을 체결하였습니다. 한편, 임상 진행경과에 따라 마일스톤 지급약정을 체결하고 있으며, 동 기술에 의하여 제조 및 판매된 제품의 순매출액의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 회사는 2019년 중 경북대학교 및 대구경북첨단의료산업진흥재단과 췌장염 치료제에 관한 기술이전계약을 체결하였습니다. 또한 임상 진행경과에 따라 마일스톤을 지급하는 약정과 해당 특허 기반의 제품의 제조 및 판매를 통한 수익의 일부를 로열티로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. &cr;&cr; 본 사업보고서'Ⅲ. 재무에 관한 사항_5.재무제표 주석'의 '주석 28. 우발채무와 약정사항' 을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; &cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr; - 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 3. 제재 등과 관련된 사항 &cr; 해당사항 없습니다.&cr; 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 &cr;해당사항 없습니다.&cr; X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 - - - - - - - &cr; 2. 계열회사 현황(상세)&cr; (기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 사업자등록번호 상장 1 노브메타파마 120-87-61016 비상장 - - - 3. 타법인출자 현황(상세)&cr; &cr;해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;- 해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;- 해당사항 없습니다.&cr;

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