Gecina

GEC_2109148_DEU_FR_2021 xbrli:sharesiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-31ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Memberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember9695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262021-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Memberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262020-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember9695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-31ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9MemberGecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262021-12-319695003E4MMA10IBTR262020-12-319695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-31ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Member9695003E4MMA10IBTR262021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember9695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMemberifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-319695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Member9695003E4MMA10IBTR262021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-31ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Memberifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember9695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-319695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9MemberGecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-319695003E4MMA10IBTR262020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Memberifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262021-01-012021-12-31 1 1. Sommaire 1 1 Commentaires sur l’exercice 1.1 — Revue de l’activité 1.2 — Ressources financières 1.3 — Valorisation du patrimoine immobilier 1.4 — Activité et résultat des principales sociétés 1.5 — Actif net réévalué 1.6 — Stratégie et perspectives 1.7 — Événements postérieurs à la date d’arrêté 1.8 — Reporting EPRA au 31 décembre 2021 2 2 Risques 2.1 — Organisation de la gestion des risques 2.2 — Synthèse des principaux risques spécifiques de Gecina 2.3 — Description des principaux risques 2.4 — Assurances 3 3 De la responsabilité sociétale à la performance durable 3.1 — S’engager pour l’homme, la planète et le patrimoine 3.2 — Vivre et concevoir bas carbone 3.3 — Préserver le monde du vivant 3.4 — Transformer nos métiers 3.5 — Nos impacts sociétaux 3.6 — Autres informations extra-financières 3.7 — Règles de reporting 3.8 — Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 4.1 — Gouvernance 4.2 — Rémunération 4.3 — Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5 5 Comptes consolidés 5.1 — État consolidé de la situation financière 5.2 — État du résultat global consolidé 5.3 — État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 — État des flux de trésorerie consolidés 5.5 — Annexe aux comptes consolidés 6 6 Comptes annuels 6.1 — Bilan au 31 décembre 2021 6.2 — Compte de résultat au 31 décembre 2021 6.3 — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2021 7 7 Liste du patrimoine 7.1 — Bureaux 7.2 — Résidentiel 7.3 — Résidences étudiants 7.4 — Hôtel 7.5 — Annexes synthèses 8 8 Assemblée générale annuelle 8.1 — Ordre du jour 8.2 — Projet de résolutions 9 9 Informations complémentaires 9.1 — Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.2 — Contrôleurs légaux des comptes 9.3 — Informations juridiques 9.4 — Glossaire Sommaire Rapport intégré RFA 1 Commentaires sur l’exercice RFA 1.1 Revue de l’activité 1.2 Ressources financières 1.3 Valorisation du patrimoine immobilier 1.4 Activité et résultat des principales sociétés 1.5 Actif net réévalué 1.6 Stratégie et perspectives 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 1.8 Reporting EPRA au 31 décembre 2021 2 Risques RFA 2.1 Organisation de la gestion des risques 2.2 Synthèse des principaux risques spécifiques de Gecina 2.3 Description des principaux risques 2.4 Assurances 3 De la responsabilité sociétale à la performance durable RFA 3.1 S’engager pour l’homme, la planète et le patrimoine 3.2 Vivre et concevoir bas carbone 3.3 Préserver le monde du vivant 3.4 Transformer nos métiers 3.5 Nos impacts sociétaux 3.6 Autres informations extra-financières 3.7 Règles de reporting 3.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise RFA 4.1 Gouvernance 4.2 Rémunération 4.3 Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5 Comptes consolidés RFA 5.1 État consolidé de la situation financière 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 6 Comptes annuels RFA 6.1 Bilan au 31 décembre 2021 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2021 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2021 7 Liste du patrimoine 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.3 Résidences étudiants 7.4 Hôtel 7.5 Annexes synthèses 8 Assemblée générale annuelle 8.1 Ordre du jour 8.2 Projet de résolutions 9 Informations complémentaires RFA 9.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.2 Contrôleurs légaux des comptes 9.3 Informations juridiques 9.4 Glossaire Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA . Document d’enregistrement universel 2021 Incluant le Rapport financier annuel et le Rapport intégré Le document d’enregistrement universel a été déposé le 16 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Légende des photos Couverture : Carré Michelet, Paris La Défense et 159 CDG, Neuilly-sur-Seine – p. 54-55 : 21 avenue Jules-Ferry, Paris 18 – p. 90-91 : 32-34 rue Marbeuf, Paris 8 – p. 118-119 : Défense Ouest, Colombes – p. 192-193 : YouFirst Résidence Paris Nation, 25 avenue de Saint-Mandé, Paris 12 – p. 248-249 : 62-64 rue de Lisbonne, Paris 8 – p. 298-299 : 159 CDG, Neuilly-sur-Seine – p. 320-321 : Carré Michelet, Paris La Défense – p. 336-337 : 10-12 place Vendôme, Paris 1 – p. 384-385 : Sunside 16-18 avenue de l'Arche, Courbevoie 1Commentaires sur l’exercice 1.1 Revue de l’activité 1.1.1 Des marchés centraux qui redémarrent et des perspectives de croissance qui se confirment en conséquence 1.1.2 Des revenus locatifs de transition en 2021, ne reflétant pas encore la reprise déjà observée des marchés de référence du Groupe 1.1.3 Un taux d’occupation de transition en 2021 ne reflétant pas encore les effets observés de la reprise des marchés centraux au 2e semestre 1.1.4 Résultat récurrent net part du Groupe : prémices d’une dynamique de reprise 1.1.5 544 M€ de cessions réalisées ou sous promesses et 351 M€ d’investissements 1.1.6 Forte reprise de l’activité locative de Gecina en 2021 1.1.7 Portefeuille résidentiel : des perspectives de croissance de plus en plus visibles 1.1.8 Pipeline de projets de 4,0 Md€ dont 3,4 Md€ engagés ou pouvant l’être prochainement 1.2 Ressources financières 1.2.1 Structure de l’endettement au 31 décembre 2021 1.2.2 Liquidité 1.2.3 Échéancier de la dette 1.2.4 Coût moyen de la dette 1.2.5 Notation financière 1.2.6 Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt 1.2.7 Structure financière et covenants bancaires 1.2.8 Garanties données 1.2.9 Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle 1.3 Valorisation du patrimoine immobilier 1.3.1 Immeubles du patrimoine immobilier de bureaux 1.3.2 Immeubles du patrimoine immobilier résidentiel 1.3.3 Rapport condensé des experts immobiliers 1.4 Activité et résultat des principales sociétés 1.4.1 Gecina 1.4.2 Activité et résultats des principales filiales 1.4.3 Opérations avec les apparentés 1.5 Actif net réévalué 1.6 Stratégie et perspectives 1.6.1 Une année transformante sur les sujets RSE 1.6.2 Convergence de leviers de croissance à compter de 2022 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 1.8 Reporting EPRA au 31 décembre 2021 1.8.1 Résultat récurrent net EPRA 1.8.2 Actif net réévalué 1.8.3 Rendement initial net et rendement initial net « Topped-up » EPRA 1.8.4 Taux de vacance EPRA 1.8.5 Ratios de coûts EPRA 1.8.6 Investissements immobiliers réalisés 1. 1.1 —Revue de l’activité 1.1.1 —Des marchés centraux qui redémarrent et des perspectives de croissance qui se confirment en conséquence Le résultat récurrent net part du Groupe ressort à 5,32 € par action, en ligne avec l’objectif de Gecina pour l’année qui s’entendait pourtant initialement hors cessions. Les effets des cessions ont ainsi été intégralement compensés par les premiers effets des solides réalisations opérationnelles observées en 2021 dans un marché en reprise sur les zones de prédilection de Gecina, ainsi que par l’optimisation des frais financiers, résultat d’une gestion proactive du bilan. Dans un contexte marqué par la reprise des transactions locatives sur les marchés des bureaux des zones les plus centrales, les revenus locatifs de Gecina sont quasiment stables à périmètre constant (à – 0,4 %). Cette stabilité en 2021 est essentiellement le reflet de la dynamique opérationnelle et économique encore terne observée en 2020 en conséquence de la crise sanitaire (faible indexation, baisse de la croissance économique, hausse de la vacance immobilière), et ne reflète ainsi pas encore la nette amélioration de l’environnement observée notamment depuis le deuxième trimestre 2021 (forte reprise de la croissance économique du PIB, accélération de l’indexation, rebond des transactions locatives, baisse de la vacance dans les zones les plus centrales). Les bénéfices de cette reprise se traduiront progressivement dans les agrégats financiers du Groupe dès 2022. Le RRN part du Groupe 2022 est ainsi attendu autour de 5,5 € par action, en hausse de près de + 5 % en neutralisant les effets des cessions 2021, et de plus de + 3 % sur les données publiées. Sur 2021, les marchés de référence de Gecina ont été favorablement orientés et font ressortir une nette polarisation des marchés en faveur des zones les plus centrales où les équilibres de marchés semblent être normalisés, mais également en faveur des meilleurs actifs (intégrant les performances environnementales). Les transactions locatives sont en hausse de + 32 % tirées par les zones les plus centrales (+ 58 % sur le QCA parisien) (1). Notons que le volume de transactions est revenu au-delà de sa moyenne long terme au cœur de Paris alors qu’il reste encore en retrait sur les zones plus périphériques. Dans la ville de Paris, l’offre immédiate est déjà en repli (– 17 % sur 6 mois) – notamment dans le QCA (– 29 %) – ce qui oriente déjà les taux de vacance à la baisse dans les zones centrales (en baisse sur 6 mois de – 140 pb à 3,1 % (2) dans le QCA parisien, proche d’un plus bas historique). Sur le front des valeurs locatives, là encore la polarisation des marchés s’affirme avec une reprise de la croissance des valeurs locatives significativement plus importantes dans le QCA que dans les zones périphériques, favorisant ainsi la capture d’un potentiel de réversion positif par Gecina au cours de la signature de nouveaux baux. Le volume de transactions signées par Gecina représente plus de 180 000 m², soit + 9 % de plus qu’en 2019 (avant la crise sanitaire), reflétant le dynamisme retrouvé des zones les plus centrales (75 % du patrimoine de Gecina est aujourd’hui situé dans Paris intra-muros ou Neuilly-sur-Seine/Levallois). La réversion moyenne matérialisée en 2021 s’élève à + 6 %, tirée par Paris intra-muros (+ 13 % dans le QCA), alors que la réversion est encore légèrement négative dans les zones secondaires. La maturité des baux signés ne s’est pas dégradée et les mesures d’accompagnement sont restées stables. Cette reprise des marchés, très polarisée en faveur des immeubles de qualité situés dans les zones centrales, a renforcé le rythme de commercialisation des actifs en cours de développement portés par le pipeline de Gecina. Le taux de pré-commercialisation des opérations livrées avant fin 2023 s’élève maintenant à près de 67 %. Le taux de pré-commercialisation du pipeline engagé à fin 2020 aura ainsi progressé de + 36 pt, passant de 21 % à 57 %, sous l’effet de la commercialisation de l’immeuble Porte Sud à Montrouge, de l’immeuble Biopark à Paris, de la majorité de l’immeuble Sunside à La Défense, de la majorité de l’immeuble Anthos à Boulogne, et plus récemment de près de 80 % de l’immeuble Boétie dans le QCA parisien. La performance opérationnelle solide observée en 2021 notamment dans les zones les plus centrales traduit la pertinence des choix stratégiques du Groupe avec le recentrage du patrimoine autour de la centralité, l’affirmation du résidentiel, la rotation active du patrimoine, l’extraction de valeur sur les immeubles à fort potentiel et l’approche servicielle. Les évolutions de marchés et la pertinence du modèle stratégique de Gecina permettent ainsi d’envisager sereinement la reprise de la croissance du RRN dès 2022. Cette dynamique devrait s’inscrire progressivement au cours de 2022 et se confirmer en 2023, sous les effets combinés d’une contribution positive du pipeline, d’une accélération de l’indexation des loyers, d’une contribution positive de la réversion locative, et d’une normalisation progressive de la vacance immobilière. Dans ce contexte la structure financière du bilan (maturité de la dette de 7,4 ans, 90 % de la dette couverte en 2022, et 72 % en moyenne jusqu’en 2028) permet d’envisager sereinement l’avenir y compris dans un contexte de hausse des taux d’intérêts. Du coté des expertises et par conséquent de l’ANR, là encore la polarisation des marchés favorise le patrimoine de Gecina. La revalorisation du patrimoine à périmètre constant de + 3 % en 2021 est ainsi tirée par les zones les plus centrales (hausse de + 4,5 % sur un an pour le bureau dans Paris intra-muros) et le logement traditionnel (+ 3,5 % sur un an). La bonne tenue des marchés de l’investissement a ainsi permis au Groupe de procéder à la cession de 512 M€ d’actifs, essentiellement situés dans des zones secondaires, avec une prime sur les expertises de l’ordre de + 9 %. En conséquence, l’ANR EPRA de continuation (NTA) ressort à 176,3 € par action, en hausse de + 3,7 % sur un an, soit un rendement global (croissance de l’ANR, dividende rattaché) de près de + 7 % sur un an. La bonne tenue des marchés de prédilection de Gecina, la preuve ces derniers semestres de la résilience du modèle du Groupe s’appuyant sur la centralité de son patrimoine et la solidité de son bilan, ainsi que la convergence de plusieurs leviers de croissance favorables pour les exercices qui viennent, permettent au Groupe de proposer le paiement en 2022 d’un dividende au titre de 2021 de 5,3 € par action, soit un rendement actuel de près de 4,7 % (3). (1) Source Immostat. (2) Source BNPPRE. (3) Au 15 février 2022. 1.1.2 —Des revenus locatifs de transition en 2021, ne reflétant pas encore la reprise déjà observée des marchés de référence du Groupe Revenus locatifs bruts En millions d'euros 31/12/2020 Variation (%) Périm. courant Périm. constant 31/12/2021 en % en M€ en % en M€ Bureaux 490,4 533,6 – 8,1 % – 43,1 – 0,6 % – 2,5 Résidentiel traditionnel 105,4 106,0 – 0,5 % – 0,5 + 1,4 % 1,4 Résidences étudiants (Campus) 17,5 18,4 – 5,2 % – 1,0 – 6,8 % – 1,2 Total loyers bruts 613,3 658,0 – 6,8 % – 44,6 – 0,4 % – 2,3 À périmètre courant, les loyers s’inscrivent en baisse de – 6,8 % principalement sous les effets des cessions réalisées notamment sur le bureau depuis début 2020 (– 22 M€), et d’immeubles mis en restructuration ou devant l’être prochainement (– 9 M€) et de livraisons récentes (+ 7 M€). Ces revenus locatifs reflètent également l’immobilisation de plusieurs immeubles de grande taille sur une durée supérieure à un an en vue d’une rénovation (– 19 M€), dont certains ont d’ores et déjà été reloués fin 2021, les autres devant être réceptionnés à l’issue du process de rénovation au courant de l’exercice 2022. Notons que ce dernier effet revêt un caractère exceptionnel sur 2021 en raison de la taille des immeubles concernés. Ce phénomène devrait cependant contribuer à la croissance des revenus locatifs sur les exercices qui viennent lorsque ces immeubles seront réintroduits sur les marchés locatifs au cours de 2022. À périmètre constant, les loyers sont en légère baisse de – 0,4 %. Cette évolution est liée à une détérioration de la vacance locative (– 1,4 %), conséquence du ralentissement du volume de transactions en 2020 et début 2021 et du départ de trois locataires sur des surfaces de commerce du patrimoine de bureaux. Cette évolution de l’impact de la vacance traduit un phénomène de transition car elle ne reflète pas encore l’amélioration de la dynamique commerciale observée sur 2021 notamment et dont les bénéfices se feront sentir progressivement courant 2022. La contribution de l’indexation est positive (+ 0,3 %), ne reflétant là aussi pas encore, les effets de la hausse observée des indices des loyers, qui se matérialiseront également progressivement dans les semestres qui viennent. Cette performance tient compte en outre de l’effet positif de la réversion locative se matérialisant sur les bureaux comme sur les logements (avec une réversion faciale de + 6 % sur les deux portefeuilles). 1.1.2.1Loyers annualisés Les loyers annualisés sont en baisse (– 21 M€) par rapport au 31 décembre 2020, reflétant pour – 22 M€ l’effet de la cession de 28 actifs en 2021, avec notamment la vente de l’immeuble Les Portes d’Arcueil, et une contraction modérée sur le patrimoine en exploitation provenant d’une hausse de la vacance immobilière (– 1 M€). Notons que les départs des locataires sur les immeubles ayant vocation à être mis en restructuration (– 6 M€), sont plus que compensés en loyers annualisés par les bénéfices des commercialisations d’immeubles livrés (+ 8 M€). 27 M€ de ces loyers annualisés proviennent d’actifs destinés à être libérés dans les années qui viennent en vue de leur mise en restructuration dont 13 M€ sur les immeubles devant être libérés et transférés au pipeline courant 2022. Loyers annualisés (IFRS) En millions d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Bureaux 479 502 Résidentiel traditionnel 105 106 Résidences étudiants (Campus) 22 19 TOTAL 606 627 1.1.2.2Bureaux : une dynamique opérationnelle favorable sur les zones les plus centrales et des succès locatifs dont les effets se traduiront progressivement au cours de 2022 À périmètre constant les loyers de bureaux sont en baisse de – 0,6 % en 2021, traduisant : ◆Un effet favorable provenant de la matérialisation d’une réversion positive (+ 0,3 %) particulièrement marquée dans les zones les plus centrales (+ 1,0 % dans Paris intra-muros), compensant ainsi la contribution d’une réversion négative sur les zones périphériques. ◆Une indexation qui contribue à hauteur de + 0,3 %. La hausse des indices publiés devant plutôt se traduire progressivement dans la croissance à périmètre constant au cours de 2022. ◆Une contribution de la variation de la vacance négative, en conséquence du ralentissement des volumes de transactions en 2020 et début 2021, en partie compensée par certaines indemnités de départ des locataires et le rattrapage d’un retard de loyer (– 1,4 %). À périmètre courant, les revenus locatifs de bureaux s’inscrivent en baisse de – 8,1 % principalement en raison de l’important volume de cessions réalisées en 2020 et 2021 (– 21 M€ avec Les Portes d’Arcueil à Arcueil, Le Valmy dans l’Est parisien, et plusieurs immeubles à Antony, Boulogne-Billancourt et Vincennes) et des actifs à fort potentiel de création de valeur qui ont été transférés ou qui restent à transférer prochainement au pipeline engagé (– 7 M€). Notons en outre que cette variation tient compte de la contribution des immeubles restructurés récemment livrés (pour près de + 6 M€ avec les immeubles de la rue de Madrid dans le QCA et Anthos à Boulogne-Billancourt). Elle tient également compte de surfaces vacantes exceptionnellement immobilisées en vue d’un programme de rénovation d’une durée supérieure à 1 an, dont certaines ont d’ores et déjà été réceptionnées puis louées fin 2021, le reste des travaux devant être achevés au cours de l’exercice 2022, contribuant ainsi progressivement à la reprise de la croissance des revenus locatifs. Revenus locatifs bruts – Bureaux En millions d'euros 31/12/2020 Variation (%) 31/12/2021 Périm. courant Périm. constant Bureaux 490,4 533,6 – 8,1 % – 0,6 % Paris intra-muros 282,9 289,8 – 2,4 % – 0,9 % ◆Paris QCA & 5-6-7 174,8 178,2 – 1,9 % – 0,8 % –Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 139,6 142,3 – 1,9 % – 1,0 % –Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 35,3 35,9 – 1,9 % – 0,1 % ◆Paris Autres 108,1 111,6 – 3,1 % – 1,1 % Croissant Ouest – La Défense 162,0 182,1 – 11,0 % + 0,8 % Autres Île-de-France 27,7 42,9 – 35,6 % – 5,3 % Régions/étranger 17,9 18,8 – 4,7 % – 1,6 % Un taux de croissance à périmètre constant des loyers attendu en hausse sur 2022 Les tendances favorables observées sur les marchés les plus centraux de la Région parisienne depuis le deuxième trimestre 2021 ainsi que l’accélération des indices et le maintien des niveaux de loyers permettent d’estimer une contribution positive en amélioration des différentes composantes de la croissance à périmètre constant (évolution de la vacance financière, indexation et capture de la réversion). En conséquence la progression des loyers à périmètre constant est attendue en hausse de l’ordre de + 3 % en 2022. Répartition sectorielle des locataires (bureaux – sur la base des loyers faciaux annualisés) Groupe Institution publique 8 % Conseil/services 16 % Industrie 35 % Activité financière 7 % Média–Télévision 7 % Retail 10 % Hospitalité 5 % Technologie 12 % TOTAL 100 % Poids des 20 principaux locataires (en % des loyers faciaux totaux annualisés) Répartition pour le bureau seulement (non significatif pour les portefeuilles Résidentiels et Étudiants) : Locataire Groupe ENGIE 7 % LAGARDÈRE 3 % LVMH 3 % WEWORK 3 % SOLOCAL GROUP 2 % EDF 2 % YVES SAINT LAURENT 2 % MINISTÈRES SOCIAUX 2 % ORANGE 1 % BOSTON CONSULTING GROUP & CIE 1 % EDENRED 1 % GRAS SAVOYE 1 % ARKEMA 1 % RENAULT 1 % IPSEN 1 % LACOSTE OPERATIONS COURT 37 1 % SALESFORCE COM.FRANCE 1 % MSD 1 % LATHAM & WATKINS 1 % ESMA 1 % TOP 10 27 % TOP 20 37 % Volume des loyers par échéances triennales et fin des contrats des baux (en M€) Échéance des baux tertiaires 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 > 2028 Total Break-up options 71 70 98 72 45 60 29 67 511 Fin de bail 57 24 44 25 42 94 46 179 511 1.1.2.3YouFirst Residence (logements traditionnels) : une résilience confirmée À périmètre constant les revenus locatifs des immeubles de logements traditionnels s’inscrivent en hausse de + 1,4 %. Cette performance tient compte d’une faible indexation de + 0,2 %, mais plus significativement de l’effet d’une réversion positive (+ 1,1 %) sur les relocations d’appartements effectuées, les loyers des nouveaux locataires étant supérieurs d’environ + 6 % en moyenne au-delà du loyer du précédent locataire depuis le début de l’année (avec un taux de rotation des locataires de l’ordre de 16 %). À périmètre courant, les revenus locatifs sont en légère baisse de – 0,5 %, traduisant l’effet des quelques cessions réalisées récemment ainsi que le départ d’un locataire sur des surfaces tertiaires d’un immeuble résidentiel, qui sont destinées à être transformées en logements. 1.1.2.4YouFirst Campus (logements étudiants) : normalisation Les revenus locatifs des résidences étudiants sont en contraction de – 6,8 % à périmètre constant (vs. – 12,6 % à fin juin 2021) et – 5,2 % à périmètre courant (vs. – 12,9 % fin juin 2021), traduisant la normalisation de l’environnement depuis le 3e trimestre. Notons en outre que cette performance tient également compte de la capture d’un potentiel de réversion, provenant de l’homogénéisation des grilles tarifaires de certaines résidences. La rentrée universitaire de septembre 2021 a été particulièrement satisfaisante, reflétant une normalisation de l’occupation des résidences malgré l’absence des étudiants internationaux (hors espace Schengen). Témoignant de cette normalisation, le taux d’occupation spot des résidences étudiants est revenu fin 2021 à près de 93 % alors qu’il n’était que de 76 % à fin mars. Certains signes permettent de penser que le retour des étudiants internationaux (notamment américains) devrait se matérialiser progressivement au cours de l’exercice 2022. À cet égard Gecina et l’université de New York NYU ont réactivé un partenariat suspendu lors de la crise sanitaire, signe supplémentaire de la normalisation en cours de la mobilité des étudiants. L’ensemble des données opérationnelles permettent aujourd’hui d’être optimiste pour 2022. 1.1.3 —Un taux d’occupation de transition en 2021 ne reflétant pas encore les effets observés de la reprise des marchés centraux au 2e semestre Le taux d’occupation financier moyen (TOF) du Groupe s’établit encore à un haut niveau à 91,2 % en baisse cependant de – 2,1 pt sur un an. Ce taux est le reflet mécanique de la hausse de la vacance immobilière au cours de 2020 dans un contexte atone sur le front des commercialisations. Il convient de noter que le taux d’occupation moyen normatif (tenant compte des signatures de baux réalisées mais dont la date d’effet reste encore à venir) s’élève à 92,6 % sur l’ensemble du patrimoine, soit + 140 pb au-delà du TOF publié à fin 2021, ce qui constitue une indication importante de sa progression potentielle dans les semestres qui viennent. Sur le périmètre du bureau, la baisse de – 2,4 pt sur un an est imputable au ralentissement du volume de transactions en 2020 dont les effets se sont traduits en 2021 et au départ de locataires sur des surfaces de commerces dans le QCA parisien. Ce taux d’occupation financière à 90,7 % ne tient cependant pas compte de certaines commercialisations de surfaces dont les baux signés récemment n’ont pas encore pris effet, comme, sur les immeubles Carré Michelet et Sunside à La Défense ou Anthos à Boulogne. Sur le patrimoine de Bureaux, le TOF normatif (incluant notamment les commercialisations citées ci-dessus) s’élève à 92,4 % preuve d’une dynamique favorable sur les marchés et d’une normalisation en cours des équilibres locatifs sur notre patrimoine qui devrait se prolonger courant 2022. Dans le détail, le taux d’occupation financier moyen atteint 93 % dans Paris intra-muros (94,5 % sur le bureau du QCA), 87 % dans le Croissant Ouest et La Défense, et 85,4 % pour le reste de la Région parisienne. Sur le logement traditionnel, le taux d’occupation est stable sur un an, preuve de la résilience locative de ce portefeuille. Sur le périmètre des résidences étudiants, l’occupation financière moyenne demeure dégradée en dépit d’un solide dernier trimestre. Sur la totalité de l’année, la fermeture des universités et écoles supérieures, et le durcissement des restrictions au cours du premier semestre précédant une période estivale habituellement faible pour les résidences étudiants a impacté l’occupation des actifs. Le taux d’occupation financier moyen atteint en conséquence 79 % à fin décembre. Cependant, la reprise observée depuis la rentrée universitaire 2021, fait ressortir une très nette progression de l’occupation des résidences. À fin décembre le taux d’occupation spot s’élève à 92,7 %, alors que celui-ci n’était que de 76,1 % à fin mars 2021, preuve de la normalisation de l’occupation actuelle des résidences. TOF moyen 31/12/2020 31/03/2021 30/06/2021 30/09/2021 31/12/2021 Bureaux 93,1 % 91,7 % 91,4 % 91,0 % 90,7 % Résidentiel traditionnel 96,9 % 96,1 % 96,7 % 96,6 % 96,8 % Résidences étudiants 82,9 % 81,5 % 74,4 % 72,8 % 79,0 % Total Groupe 93,3 % 92,0 % 91,6 % 91,2 % 91,2 % 1.1.4 —Résultat récurrent net part du Groupe : prémices d’une dynamique de reprise Le résultat récurrent net part du Groupe ressort à 5,32 € par action, en ligne avec l’objectif de Gecina pour l’année qui s’entendait pourtant initialement hors cessions. Les effets des cessions ont ainsi été intégralement compensés par les bonnes réalisations opérationnelles dans un marché en reprise sur les zones de prédilection de Gecina ainsi que par l’optimisation des frais financiers, résultat d’une gestion proactive du bilan. En neutralisant les effets des cessions réalisées en 2021, et donc en se basant sur le périmètre envisagé lors de la publication initiale de la guidance 2021, le RRN par action ressort en 2021 autour de 5,40 € par action, en nette surperformance par rapport aux objectifs initiaux. Le RRN part du Groupe s’inscrit en baisse sur un an de – 6,8 % (– 7,0 % par action) principalement en raison du volume de cessions réalisées en 2020 et 2021, ainsi que des pertes temporaires de revenus locatifs provenant d’immeubles à fort potentiel libérés en vue de leur mise en restructuration. 1.1.4.1Rotation du patrimoine : variation nette des loyers – 22 M€ Cette variation traduit les effets de la rotation du patrimoine réalisée depuis début 2020 pour près d’1 Md€ dont 512 M€ en 2021. Les cessions concernent principalement des immeubles de bureaux situés en dehors de Paris (Arcueil, Levallois, Montreuil, Boulogne et Antony). 1.1.4.2Opérations liées au pipeline (livraisons et mises en restructuration) : variation nette des loyers – 1,9 M€ La variation du Résultat Récurrent Net part du Groupe est également impactée par les opérations liées au pipeline. ◆Les loyers supplémentaires générés par les livraisons récentes d’immeubles en développement représentent + 6,8 M€ (avec la livraison de l’immeuble situé rue de Madrid dans le QCA parisien et des immeubles Anthos à Boulogne et Biopark dans Paris). ◆En parallèle, les immeubles transférés dans le pipeline ces 12 derniers mois ou devant l’être prochainement expliquent une baisse temporaire des revenus locatifs de l’ordre de – 8,7 M€ par rapport à fin 2020. Ces libérations ont notamment permis le lancement d’un nouveau projet de restructuration au cœur du QCA parisien avec l’immeuble « Boétie » (10 200 m²) livré en 2023. 1.1.4.3Actifs immobilisés pour un durée supérieure à un an : variation nette de – 18,6 M€ Notons qu’en outre la baisse des loyers est impactée par l’immobilisation de certains immeubles de grande taille sur une durée supérieure à un an en vue d’une rénovation, dont certains ont d’ores et déjà été reloués fin 2021, les autres devant être réceptionnés à l’issue du process de rénovation au courant de l’exercice 2022. Il s’agit principalement de deux immeubles situés dans le Croissant Ouest et à La Défense. La taille importante de ces deux immeubles confère à cet effet un caractère exceptionnel sur l’exercice 2021. Le retour attendu de ces immeubles sur le marché locatif au cours de 2022 devrait ainsi contribuer à la croissance des revenus locatifs sur les années qui viennent. 1.1.4.4Marge locative en baisse de – 40 pb, reflet de l’augmentation de la vacance en conséquence d’une activité locative faible en 2020 La marge locative s’établit à 89,6 %, en baisse de – 40 pb par rapport à fin 2020. Cette baisse est principalement due à un niveau de vacance locative transitoirement supérieur à la moyenne long terme. La baisse de cette marge locative est cependant minorée par la réduction du provisionnement des créances clients reflétant ainsi l’amélioration du contexte économique. Sur les résidences étudiants (YouFirst Campus), bien que le contexte se soit amélioré sur le deuxième semestre, la marge locative progresse par rapport à fin juin 2021, mais reste encore dégradée. La normalisation de l’occupation des résidences depuis la rentrée universitaire 2021 devrait permettre une normalisation de cette marge par rapport aux observations historiques. Groupe Bureaux Résidentiel Étudiants Marge locative au 31/12/2020 90,0 % 92,1 % 83,0 % 70,9 % Marge locative au 31/12/2021 89,6 % 91,9 % 82,0 % 72,5 % 1.1.4.5Autres postes de variations notables ◆Baisse des frais de structure de – 2,1 % bénéficiant d’une réduction des frais de fonctionnement. ◆Baisse des frais financiers de – 8,8 % sur un an, traduisant la poursuite de l’optimisation de la structure bilancielle du Groupe et la réduction du coût moyen de la dette qui s’établit maintenant à 1,2 % (incluant les coûts de lignes de crédit non tirées), et dans une moindre mesure la réduction de l’encours de dette (baisse du LTV). En millions d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Var (%) Revenus locatifs bruts 613,3 658,0 – 6,8 % Revenus locatifs nets 549,7 592,4 – 7,2 % Marge opérationnelle des autres activités 2,8 1,6 + 76,9 % Services et autres produits (net) 4,3 4,4 – 0,5 % Frais de structure (80,5) (82,2) – 2,1 % Excédent brut d'exploitation – récurrent 476,4 516,1 – 7,7 % Frais financiers nets (81,9) (89,8) – 8,8 % Résultat récurrent brut 394,5 426,4 – 7,5 % Résultat net récurrent des sociétés mises en équivalence 1,7 1,4 + 18,1 % Intérêts minoritaires récurrents (1,5) (1,3) + 11,5 % Impôts récurrents (2,7) (5,9) – 53,4 % Résultat récurrent net part du Groupe (1) 392,0 420,6 – 6,8 % Résultat récurrent net part du Groupe par action 5,32 5,72 – 7,0 % (1) Excédent brut d’exploitation déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence. 1.1.5 —544 M€ de cessions réalisées ou sous promesses et 351 M€ d’investissements 1.1.5.1512 M€ de cessions finalisées sur l’année avec une prime sur les valeurs à fin 2020 de l’ordre de + 9 %, renforçant la centralité du patrimoine et la solidité du bilan du Groupe Depuis le début de l’année Gecina a cédé 512 M€ d’actifs avec une prime moyenne de l’ordre de 9 % sur les expertises à fin 2020, et un taux de privation de 3,2 %. ◆95 % des cessions concernent des immeubles de bureaux, le reste étant composé de logements traditionnels et d’une résidence étudiants (Le Bourget). ◆92 % des cessions de bureaux concernent des immeubles situés en dehors de la ville de Paris. En outre 32 M€ de cessions font à fin 2021 l’objet de promesses de vente, et concernent des logements. Ces cessions visent à la fois à renforcer la centralité du patrimoine de Gecina tout en maintenant un LTV à des niveaux conférant au Groupe une marge de manœuvre financière. En conséquence, sur la base des expertises à fin décembre, le LTV est aujourd’hui de 32,3 % droits inclus. Pour mémoire il s’élevait à 34,0 % fin décembre 2019 et à 33,6 % fin 2020. 1.1.5.2351 M€ d’investissements réalisés essentiellement au titre du pipeline de projets 74 % des 351 M€ d’investissements ont été décaissés en 2021 au titre du pipeline en cours de développement ou sur des projets livrés sur l’exercice. Le reste a été décaissé au titre de l’amélioration du patrimoine résidentiel et tertiaire favorisant à la fois la capture d’un potentiel de création de valeur au travers de l’avancement des travaux sur les actifs en développement, mais aussi au travers de l’amélioration de la qualité de nos immeubles résidentiels favorisant la matérialisation du potentiel de réversion identifié. 1.1.6 —Forte reprise de l’activité locative de Gecina en 2021 1.1.6.1Plus de 180 000 m² commercialisés en 2021, au-delà du volume d’avant crise en 2019 (+ 9 %) En 2021, Gecina a loué, reloué ou renégocié plus de 180 000 m² représentant plus de 100 M€ de loyers faciaux. Ce volume de transactions est d’ores et déjà supérieur au volume de transactions enregistrées par Gecina avant la crise sanitaire en 2019 témoignant là encore de la normalisation des marchés tertiaires dans les zones les plus centrales. Près des 2/3 de ces transactions (1) ont d’ailleurs été réalisées au cœur de la ville de Paris. En moyenne la maturité ferme moyenne sur les baux signés en 2021 est de 8,7 années en progression par rapport aux précédentes années. 1.1.6.2Une réversion matérialisée de + 6 % au global tirée par les zones les plus centrales Les performances enregistrées montrent encore une véritable surperformance locative des zones les plus centrales de la Région parisienne, et notamment de Paris intra-muros, et ce malgré l’incertitude résiduelle liée aux conséquences éventuelles de la crise sanitaire. Au global la réversion faciale capturée lors de relocations et renouvellements de baux s’élève à + 6 %. Cette performance est tirée par les zones les plus centrales et notamment le QCA parisien et Paris 5-6-7 où elle s’élève à + 13 %, elle reste négative cependant dans le Croissant Ouest et à La Défense (– 5 %). Les mesures d’accompagnement sont en parallèle restées relativement stables par rapport à 2020 sur le patrimoine de Gecina, la baisse modérée de celles-ci dans la ville de Paris compensant une faible hausse observée dans les zones périphériques. Les baux signés au cours de l’exercice, ont été en outre sécurisés sur la base d’une durée locative ferme en légère hausse par rapport à 2020, avec une durée ferme moyenne de près de neuf années. Cette hiérarchie des performances enregistrées au travers des rotations de locataires conforte le Groupe dans ses orientations stratégiques privilégiant les zones les plus centrales et notamment le cœur de la ville de Paris. 1.1.6.3Un potentiel de réversion théorique restant à capturer de + 6 % en moyenne, tiré par Paris intra-muros (68 % du patrimoine tertiaire) La dynamique de marché, toujours favorable aux zones centrales, permet aujourd’hui d’observer un potentiel de réversion (écart entre les loyers de marché actuels et les loyers en place dans notre portefeuille) proche de + 6 % sur le patrimoine tertiaire du Groupe, principalement du fait des zones les plus centrales du portefeuille et notamment Paris intra-muros (+ 16 % dans Paris QCA ou + 12 % dans le reste de Paris). Cette performance potentielle se matérialisera progressivement dans les années qui viennent au fil des échéances des baux en cours. (1) En loyers. 1.1.7 —Portefeuille résidentiel : des perspectives de croissance de plus en plus visibles Depuis 2017, le patrimoine résidentiel est devenu une partie centrale de la stratégie du Groupe, offrant à ce jour un couple rendement risque attractif mais également des perspectives de croissance et de création de valeur. 1.1.7.1Sur le périmètre en exploitation : potentiel de réversion, et optimisation des process et du taux d’occupation En affirmant sa volonté de rester investie dans cette classe d’actif en 2017, Gecina avait identifié sur son périmètre en exploitation d’importants gisements de croissance et d’extraction de valeur. Avec un plan d’investissement sur ce périmètre de l’ordre de 200 M€, Gecina entend investir dans son patrimoine afin d’améliorer la qualité des bâtiments aux standards YouFirst (végétalisation, rénovations des parties communes et des parties privatives au cours de la rotation des locataires), justifiant ainsi de la capture attendue d’un potentiel de réversion qui pourrait être proche de + 15 %. Les effets de cette stratégie sur la performance du Groupe sont d’ores et déjà visibles, tant au niveau de la dynamique de croissance locative à périmètre constant qui atteint cette année + 1,4 % en surperformance des autres classes d’actifs, qu’en matière de croissance de la valeur du patrimoine résidentiel à périmètre constant (+ 3,5 % en 2021). Au-delà de la capture d’un potentiel de réversion significatif, l’optimisation des process de gestion et notamment de commercialisation engagée en 2021 avec la mise en place d’outils digitaux et une réorganisation du pôle résidentiel de Gecina, devrait contribuer à accroitre la performance opérationnelle du Groupe. Les bénéfices attendus en matière de marge opérationnelle et d’optimisation des taux d’occupation devraient ainsi être perçus dans les semestres qui viennent. 1.1.7.2Une croissance sécurisée en 2021 avec près de 1 000 logements devant être livrés d’ici 2025 En 2021, le Groupe a finalisé l’acquisition de 7 projets résidentiels représentant près de 700 unités qui seront livrées d’ici 2025. Ces 700 logements supplémentaires viennent s’ajouter à près de 300 logements en cours de développement dont la construction a été identifiée sur la base du périmètre historique du Groupe (avec une transformation de bureaux en logements, des opérations d’extensions). L’ensemble de ces opérations de développements représente un volume d’investissement restant à décaisser de l’ordre de 382 M€ d’ici 2025 (y compris résidences étudiants), avec une croissance embarquée progressive des loyers de l’ordre de + 15 %. 1.1.7.3Un potentiel de croissance conséquent sur les périmètres en exploitation et en développement La dynamique engagée sur le patrimoine en exploitation ainsi que les opérations de développement portant sur près de 1 000 logements confèrent à la filiale Homya de Gecina un potentiel de croissance de ses revenus locatifs de l’ordre de + 30 % à + 40 % qui sera matérialisé au fil des livraisons attendues d’ici 2025 et au cours de la rotation des locataires en ce qui concerne la réversion locative. 1.1.8 —Pipeline de projets de 4,0 Md€ dont 3,4 Md€ engagés ou pouvant l’être prochainement 1.1.8.13,4 Md€ de projets engagés ou pouvant être engagés à court terme Avec un pipeline engagé de l’ordre de 1,8 Md€ et un pipeline contrôlé et certain devant être engagé dans les années qui viennent, le Groupe attend un supplément de loyers IFRS de l’ordre de 120 M€ à 130 M€, net des privations de loyers temporaires nécessaires afin de pouvoir mener certaines opérations. Ce montant mesure le supplément locatif IFRS attendu par rapport aux loyers perçus en 2021 sur les opérations livrées ou devant être livrées entre 2021 et 2026. 1,8 Md€ de projets engagés (livraisons 2022-2025) Les projets en cours de développement sont très largement concentrés sur les zones les plus centrales avec 85 % du pipeline engagé sur les bureaux qui se situe dans Paris intra-muros. Près de 30 % du pipeline engagé est maintenant constitué d’actifs résidentiels, preuve de la montée en puissance du Groupe sur ce secteur. Au total 18 projets sont à ce jour engagés et seront livrés entre 2022 et 2025, représentant un volume total d’investissement de 1,8 Md€, dont 0,6 Md€ seulement restant à décaisser dans les années qui viennent. Avec un rendement attendu à livraison de 5,3 % sur le bureau et de 4,8 % au total, le pipeline engagé représente un volume de loyers potentiels de l’ordre de 86 M€ qui se matérialisera progressivement entre 2021 et 2025 au fil des livraisons à venir. D’importantes commercialisations en 2021 sur le périmètre en développement ou récemment livré Le taux de pré-commercialisation des opérations livrées avant fin 2023 s’élève maintenant à près de 67 % et 51 % en intégrant les opérations dont la livraison est prévue en 2024. Sur la base du périmètre engagé fin 2020, le taux de pré-commercialisation du pipeline engagé a progressé de + 36 pt, passant de 21 % à 57 %, sous l’effet de la commercialisation de l’immeuble Porte Sud à Montrouge, de Biopark à Paris, de la majorité de l’immeuble Sunside à La Défense et de la majorité de l’immeuble Anthos à Boulogne, et plus récemment de près de 80 % de l’immeuble Boétie dans le QCA parisien. À fin décembre 600 M€ restent à investir au titre des projets engagés, dont 231 M€ d’ici fin 2022, 262 M€ en 2023, et 108 M€ en 2024-2025. 1,6 Md€ de projets « contrôlés et certains » pouvant être engagés dans les semestres qui viennent (livraisons 2024-2026) Le pipeline d’opérations « à engager », dit « contrôlé et certain », regroupe les actifs détenus par Gecina, dont la libération est engagée et sur lesquels un projet de restructuration satisfaisant les critères d’investissement de Gecina a été identifié. Ces projets seront donc engagés dans les semestres qui viennent, sauf si les conditions de marché venaient à remettre en cause leur rationnel immobilier et financier. Ce pipeline rassemble 12 projets dont 7 de bureaux qui se trouvent à près de 81 % à Paris ou à Neuilly, et qui seront transférés au pipeline engagé lors de leur libération par les locataires en place. Ces actifs, en attente du départ des locataires en place, génèrent à fin décembre un volume de loyers IFRS annualisés résiduels représentant près de 27 M€. En contrepartie, le pipeline « contrôlé et certain » devrait générer un rendement attendu à livraison (yield on cost) de 5,3 % en moyenne, soit près de 83 M€ de loyers faciaux potentiels à terme. Notons qu’en 2022, six opérations de développement seront transférées au pipeline, dont trois sur le bureau. Certains de ces actifs sont à fin 2021 toujours occupés et seront libérés en cours d’année. Ils représentent un volume de loyers annualisés de l’ordre de – 13 M€. En supposant donc un transfert au pipeline à fin juin, la perte théorique de loyers sur 2022 serait par conséquent de l’ordre de – 6 M€ à – 7 M€. À l’issue des restructurations, ces 6 actifs dont les projets seront engagés au cours de 2022 devraient générer un volume locatif théorique facial de l’ordre de + 30 M€. Dans l’hypothèse probable du lancement de ces projets contrôlés et certains, 617 M€ seront à investir à compter de leur lancement attendu dans les semestres qui viennent. Notons que l’ensemble de ces projets fait régulièrement l’objet de revues en fonction de l’évolution des marchés, et que le choix définitif du lancement reste à la main de Gecina jusqu’au jour de la mise en restructuration effective. 1.1.8.20,7 Md€ de projets contrôlés « probables » à plus long terme (livraisons possibles 2024-2026) Le pipeline contrôlé « probable » rassemble les projets identifiés et détenus par Gecina dont le départ du locataire n’est pas encore certain. L’identification en amont de ces projets permet d’atteindre un rendement potentiel à livraison de l’ordre de 5,2 % pour un portefeuille de projets potentiels en très grande partie situés dans Paris intra-muros (c.90 %). Ces projets seront lancés, à la main de Gecina en fonction de l’évolution des marchés immobiliers. Synthèse du pipeline de développements Projets Localisation Date de livraison Surface totale (m²) Coût total invest. (M€) Déjà investi (M€) Reste à investir (M€) Yield on cost (est.) Rendements prime théoriques (BNPPRE) % Préloué Date moyenne d'arrivée des locataires Neuilly – 157 CDG Bureau Croiss. Ouest T1-22 11 400 116 - Paris – L1ve Bureau Paris QCA T3-22 33 200 513 87 % mi-22 Paris – Boétie Bureau Paris QCA T1-23 10 200 176 78 % T1-23 Livraisons Bureaux 2022-2023 54 800 806 763 43 4,9 % 2,8 % 67 % Paris – Mondo Bureau Paris QCA T2-24 30 100 388 - Montrouge – Porte Sud Bureau 1re Cour. T2-24 12 600 83 100 % mi-24 Total Bureaux 97 500 1 278 1 060 218 5,3 % 2,8 % 51 % Paris – Glacière Résidentiel Paris T1-22 300 2 n.a Ville d'Avray Résidentiel 1re Cour. T1-23 10 000 78 n.a Paris – Wood'up Résidentiel Paris T4-23 8 000 97 n.a Paris – Dareau Résidentiel Paris T1-24 5 500 53 n.a Marseille – Art'Chipel Résidentiel Marseille T1-24 4 800 27 n.a Rueil – Arsenal Résidentiel Rueil T1-24 6 000 47 n.a Rueil – Doumer Résidentiel Rueil T2-24 5 500 46 n.a Paris – Vouillé Étudiants Paris T3-24 2 400 24 n.a Paris – Lourmel Étudiants Paris T3-24 1 600 16 n.a Paris – Porte Brancion Étudiants Paris T3-24 2 900 19 n.a Bordeaux – Belvédère Résidentiel Bordeaux T3-24 8 000 39 n.a Bordeaux – Oasis Résidentiel Bordeaux T2-25 7 700 39 n.a Bordeaux – Brienne Résidentiel Bordeaux T2-25 5 500 26 n.a Densification résidentiel Résidentiel n.a 1 900 8 n.a Total Résidentiel 70 100 521 139 382 3,6 % 2,7 % Total engagé 167 600 1 799 1 198 600 4,8 % 2,8 % Contrôlé et certain bureaux 117 200 1 365 886 479 5,6 % 3,0 % Contrôlé et certain résidentiel 26 300 189 51 138 3,6 % 2,6 % Total Contrôlé et certain 143 500 1 554 937 617 5,3 % 3,0 % TOTAL Engagé + contrôlé et certain 311 100 3 353 2 135 1 217 5,0 % 2,9 % Total Contrôlé et Probable 68 900 651 455 196 5,2 % 2,9 % TOTAL PIPELINE 380 000 4 004 2 590 1 414 5,1 % 2,9 % 1.2 —Ressources financières Au cours d’un exercice 2021 marqué par les incertitudes liées aux conséquences de la crise sanitaire, un environnement macroéconomique incertain et une volatilité importante sur les marchés financiers, Gecina a poursuivi l’optimisation, le renforcement et l’allongement de sa structure financière. Gecina a également accéléré l’alignement de ses financements avec la stratégie et les fortes convictions RSE du Groupe grâce à la signature de nouvelles lignes de crédit responsables et à la requalification de la totalité de ses encours obligataires en Green Bonds. En effet, Gecina a obtenu l’approbation de ses porteurs obligataires, convoqués en Assemblées Générales en mai 2021, pour transformer 100 % de ses emprunts obligataires, soit 15 souches, en Green Bonds. Le Groupe a également levé depuis début 2021 2,6 milliards (1) de nouveaux financements qui intègrent tous une composante RSE, avec une maturité moyenne de 9,1 années. Ces nouveaux financements ont consisté en deux Green Bonds de 500 millions d’euros chacun, avec un coupon moyen de 0,875 % et une maturité moyenne de 13 ans, et en dix nouveaux contrats de crédit responsables bilatéraux, pour 1 580 millions d’euros et une maturité moyenne de près de sept ans. Avec ces nouveaux financements, ce sont 90 % du total des financements du Groupe qui incitent et engagent Gecina à toujours plus améliorer la performance environnementale de son patrimoine. La gestion proactive de la structure financière a également permis d’améliorer les principaux indicateurs de crédit du Groupe et de renforcer son bilan. Avec une baisse du coût moyen de la dette tirée à 0,9 % (contre 1,0 % en 2020) et un allongement de la maturité moyenne de la dette à 7,4 années au 31 décembre 2021 (contre 7,1 années à fin 2020). Le ratio d’endettement (LTV droits inclus) s’établit à 32,3 % et la liquidité, de 4,5 milliards d’euros (3,3 milliards nette des NEU CP), couvre l’intégralité des échéances du Groupe jusqu’à début 2025 (et notamment les échéances obligataires 2022 et 2023 qui s'élèvent à 975 millions d'euros). La durée moyenne de la couverture du risque de taux d’intérêt a été portée en 2021 à 7,5 ans, et la dette du Groupe est couverte à 72 % en moyenne sur les sept prochains exercices. (1) Dont 1,4 milliard d’euros levés depuis le 1er janvier 2022. 1.2.1 —Structure de l’endettement au 31 décembre 2021 La dette financière nette s’élève à 6 881 millions d’euros à fin 2021, en baisse de 143 millions d’euros par rapport à l’an dernier. Les principales caractéristiques de la dette sont : 31/12/2020 31/12/2021 Dette financière brute (en millions d’euros) (1) 7 198 6 896 Dette financière nette (en millions d’euros) (2) 7 024 6 881 Dette nominale brute (en millions d’euros) (1) 7 143 6 851 Lignes de crédits non utilisées (en millions d’euros) 4 505 4 455 Maturité moyenne de la dette (en années, retraitée des lignes de crédit disponibles) 7,1 7,4 LTV (droits inclus) 33,6 % 32,3 % LTV (hors droits) 35,6 % 34,2 % ICR 5,6 x 5,8 x Dette gagée/patrimoine 0,2 % 0,2 % (1) Dette financière brute (hors éléments de juste valeur liés à la dette d’Eurosic) = Dette nominale brute + impact de la comptabilisation des obligations au coût amorti + intérêts courus non échus + divers. (2) Hors éléments de juste valeur liés à la dette d’Eurosic, 6 898 millions d’euros y compris ces éléments. Dette par nature Répartition de la dette nominale brute (6,9 milliards d’euros) La dette nominale brute de Gecina s’élève à 6 851 millions d’euros et est constituée au 31 décembre 2021 de : ◆5 675 millions d’euros d’obligations vertes long terme (Green Bonds) sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ; ◆45 millions d’euros de crédits hypothécaires ; ◆1 130 millions d’euros de NEU CP couverts par des lignes de crédit confirmées à moyen et long terme. Répartition des financements autorisés (10,2 milliards d’euros, dont 4,5 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2021) Les sources de financement de Gecina sont diversifiées et les ressources obligataires long terme représentent 83 % de la dette nominale et 56 % des financements autorisés du Groupe. De plus, 100 % des ressources obligataires sont des Green Bonds et 68 % des crédits bancaires corporate du Groupe sont des lignes de crédit responsables. Ainsi, au 31 décembre 2021, 86 % des financements du Groupe intègrent une composante RSE (90 % en incluant les financements levés depuis le 1er janvier 2022). 1.2.2 —Liquidité Au 31 décembre 2021, Gecina dispose de 4 470 millions d’euros de liquidité (dont 4 455 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées et 15 millions d’euros de trésorerie), couvrant largement l’ensemble des maturités de crédit des deux prochaines années (2 110 millions d’euros). Nette de la couverture des ressources à court terme, la liquidité s’élève à 3 340 millions d’euros. Les principaux objectifs de cette liquidité sont de fournir la flexibilité suffisante afin d’adapter le volume de dette au rythme des opérations d’acquisition et de cession, de couvrir le refinancement des échéances court terme, de permettre les opérations de refinancement dans des conditions optimales, de satisfaire aux critères des agences de notation ainsi que de financer les projets d’investissement du Groupe. Les opérations de financement ou de refinancement réalisées au cours de l’exercice 2021 et du début 2022 se sont élevées à 2,6 milliards d’euros, et ont porté sur : ◆la requalification en mai 2021 de l’intégralité des emprunts obligataires du Groupe (15 souches) en Green Bonds. Cette transformation a été soumise au vote des porteurs obligataires de la société lors d’Assemblées générales et a été soutenue à 92 % par ces derniers, faisant de Gecina l’une des premières entreprises au monde à disposer d’un programme de financement obligataire entièrement vert ; ◆l’émission fin juin 2021 d’un nouvel emprunt obligataire sous format Green Bond de 500 millions d’euros avec une durée de quinze ans et un coupon de 0,875 %. En parallèle, Gecina a exercé l’option de remboursement anticipé de l’emprunt obligataire de 378 millions d’euros arrivant à échéance en juin 2024 et portant un coupon de 2,00 %. Le remboursement a été effectué le 16 juillet 2021 ; ◆l’émission en janvier 2022 d’un nouvel emprunt obligataire sous format Green Bond de 500 millions d’euros avec une durée de onze ans et un coupon de 0,875 % ; ◆la mise en place de dix nouvelles lignes de crédit responsables pour un montant cumulé de 1 580 millions (1) d’euros et avec une maturité moyenne de près de sept ans, en renouvellement par anticipation de lignes avec une maturité résiduelle inférieure en moyenne à deux ans. Ces nouveaux financements présentent tous une marge dépendante de l’atteinte d’objectifs RSE, et ont permis au Groupe de d’ores et déjà refinancer l’intégralité de ses échéances bancaires de 2022 et 2023 ; ◆la signature de cinq avenants sur des lignes de crédit existantes insérant l’atteinte d’objectifs RSE dans le calcul de la marge de ces encours, pour un montant cumulé de 845 millions d’euros, portant à 3,5 milliards d’euros l’encours de lignes responsables du Groupe. (1) Dont cinq nouvelles lignes de crédit responsables signées depuis le 1er janvier 2022, pour un encours cumulé de 850 millions d’euros. Gecina a mis à jour son programme EMTN auprès de l’AMF en juin 2021 et son programme NEU CP (billets de trésorerie) auprès de la Banque de France en mai 2021, avec des plafonds respectivement de 8 et 2 milliards d’euros. En 2021, Gecina a continué de recourir à des ressources court terme sous forme de NEU CP. Au 31 décembre 2021, le Groupe porte un volume de ressources court terme de 1 130 millions d’euros, contre 1 326 millions d’euros à fin 2020. 1.2.3 —Échéancier de la dette Au 31 décembre 2021, la maturité moyenne de la dette de Gecina (6,9 milliards d’euros), après affectation des lignes de crédit non utilisées et de la trésorerie, est de 7,4 années. Le graphique ci-après présente l’échéancier de la dette avant et après affectation des lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2021, en pourcentage de la dette nominale brute : Échéancier de la dette avant et après affectation des lignes de crédit non utilisées L’ensemble des échéances de crédit des trois prochaines années, et notamment les échéances obligataires 2022 et 2023, est couvert par des lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2021. Par ailleurs, 75 % de la dette a une maturité supérieure à cinq ans. Pro forma des opérations réalisées début 2022, qui ont consisté en l’émission d’un nouvel emprunt obligataire de 500 millions d’euros avec une échéance en 2033 et aux refinancements de ligne de crédit avec des échéances 2023 et 2024 (1), le portefeuille de financements du Groupe présente l’échéancier suivant (en millions d’euros) : Échéancier des financements pro forma des opérations réalisées depuis 2022 (1) Dont 250 millions d'euros de résililations anticipées de lignes de crédit réalisées en mars 2022. 1.2.4 —Coût moyen de la dette Le coût moyen de la dette total s’est amélioré à 1,2 % en 2021, contre 1,3 % en 2020. L’amélioration de cet indicateur, qui se situe à son plus bas niveau historique s’explique principalement par la poursuite de la stratégie financière du Groupe (notation de crédit, structure financière, politique de couverture du risque de taux d’intérêt, gestion active de l’échéancier de crédit…), malgré un contexte de marché assez volatil en 2021. Le coût moyen de la dette tirée s’est établi à 0,9 % en 2021, contre 1,0 % en 2020. Le graphique ci-après présente l’évolution du coût moyen de la dette tirée de Gecina lors des cinq derniers exercices : Coût moyen de la dette tirée Les intérêts capitalisés sur les projets en développement s’élèvent à 4,2 millions d’euros en 2021 (contre 3,8 millions d’euros en 2020). 1.2.5 —Notation financière Le groupe Gecina est suivi à la fois par les agences Standard & Poor’s et Moody’s. En 2021 : ◆Standard & Poor’s a maintenu sa notation A– perspective stable ; ◆Moody’s a conservé la notation A3 perspective stable. 1.2.6 —Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Pour cela, Gecina a recours à de la dette à taux fixe et à des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) afin de limiter l’impact des variations de taux sur les résultats du Groupe et maîtriser le coût de la dette. En 2021, Gecina a poursuivi l’adaptation et l’optimisation de sa politique de couverture visant à : ◆conserver un taux de couverture optimal ; ◆augmenter la maturité moyenne des couvertures (dette à taux fixe et instruments dérivés) ; ◆sécuriser sur le long terme des taux d’intérêt favorables. Au 31 décembre 2021, la durée moyenne du portefeuille de couvertures fermes est en augmentation à 7,5 années, contre 7,4 années à fin 2020, du fait des nouveaux instruments de couverture mis en place sur l’exercice. Sur la base du niveau de dette projetée, le taux de couverture s’élève en moyenne à 72 % sur les sept prochaines années. Le graphique ci-dessous présente le profil du portefeuille de couvertures : La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina est mise en place au niveau global et à long terme ; elle n’est pas spécifiquement affectée à certains financements. Par conséquent, elle ne répond pas à la qualification comptable d’instruments de couvertures et la variation de juste valeur apparaît au compte de résultat. 1.2.6.1Mesure du risque de taux La dette financière nette de Gecina anticipée en 2022 est couverte jusqu’à 90 % en cas de hausse des taux d’intérêt (en fonction des niveaux de taux Euribor constatés, du fait des caps). Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2021 et de la dette anticipée en 2022, une hausse des taux d’intérêt de 50 points de base entraînerait une charge financière supplémentaire en 2022 d’environ 7,5 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 50 points de base se traduirait par une réduction des charges financières en 2022 d’environ 7,3 millions d’euros. 1.2.7 —Structure financière et covenants bancaires La situation financière de Gecina au 31 décembre 2021 satisfait les différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou les clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit. Le tableau ci-dessous traduit l’état des principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit : Norme de référence Situation au 31/12/2021 LTV – Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 55 %/60 % 34,2 % ICR – Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,8 x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % 0,2 % Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits), (en milliards d’euros) Minimum 6/8 20,1 Les méthodes de calcul des indicateurs financiers présentés ci-dessus sont celles des covenants inclus dans l’ensemble des conventions de crédit du Groupe. Le LTV hors droits se situe à 34,2 % au 31 décembre 2021, en baisse par rapport au 31 décembre 2020 du fait principalement des cessions réalisées sur l’année. L’ICR s’établit à 5,8 x (5,6 x en 2020). 1.2.8 —Garanties données Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques, privilèges de prêteur de deniers, promesses d’affectation hypothécaire) s’élève à 45 millions d’euros à fin 2021 contre 48 millions d’euros à fin 2020. Ainsi, au 31 décembre 2021, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme d’hypothèque s’élève à 0,2 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, comme au 31 décembre 2020, pour une limite maximale de 25 % autorisée dans les différentes conventions de crédit. 1.2.9 —Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle Certaines des conventions de crédit auxquelles Gecina est partie et certains des emprunts obligataires émis par Gecina prévoient le remboursement anticipé obligatoire et/ou l’annulation des crédits consentis et/ou leur exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle de Gecina. Sur la base d’un montant d’autorisations globales de 10,2 milliards d’euros (y compris les lignes de crédit non utilisées) au 31 décembre 2021, 3,9 milliards d’euros de dettes bancaires et 5,7 milliards d’euros d’emprunts obligataires sont concernés par une telle clause de changement de contrôle de Gecina (dans la majorité des cas, ce changement doit entraîner une dégradation de la notation en catégorie « Non Investment Grade » pour que cette clause soit activée). Pour ce qui est des emprunts obligataires portés par Gecina, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie « Non Investment Grade » non rehaussée dans les 120 jours au niveau de « Investment Grade » est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 1.3 —Valorisation du patrimoine immobilier Le patrimoine du Groupe est évalué deux fois par an par des experts indépendants. À la suite d’une rotation des experts sur le patrimoine au premier semestre 2020, les actifs de Bureau sont désormais expertisés par les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle, les actifs Résidentiel Traditionnel par le cabinet CBRE Valuation et les Résidences étudiants par le cabinet Catella Valuation Advisors. Les honoraires des experts sont fixés en fonction du nombre d’actifs à valoriser et non en fonction de la valeur des actifs. Le patrimoine immobilier du Groupe est principalement composé d’actifs tertiaires (principalement bureaux et commerces), d’actifs résidentiels traditionnels et de résidences étudiants. Pour l’établissement de ses comptes consolidés, le Groupe a opté pour une valorisation des immeubles à leur juste valeur en conformité avec la norme IAS 40, cette juste valeur étant déterminée par les experts indépendants deux fois par an. Conformément à cette norme, la variation de la juste valeur des immeubles sur chaque période comptable est enregistrée au compte de résultat (après prise en compte des travaux immobilisés). Chaque actif expertisé est valorisé par un expert du collège et chaque expert se voit confier un portefeuille d’immeubles à valoriser. Les experts estiment la juste valeur des immeubles selon deux approches : la cession des immeubles entiers (valeur d’expertise bloc) et, en complément uniquement pour les actifs résidentiels, la cession individuelle des lots constituant les immeubles (valeur d’expertise lots). La méthodologie utilisée par les experts est décrite dans la note 5.5.3.1.1 de l’annexe aux Comptes consolidés. Les experts produisent un rapport détaillé pour chaque immeuble valorisé. Les expertises ont été réalisées selon des méthodes reconnues et homogènes d’une année sur l’autre sur la base des prix nets vendeurs, c’est-à-dire hors frais et droits. Des informations sur la sensibilité de la valorisation du patrimoine à la conjoncture sont indiquées au chapitre Comptes consolidés, en note 5.5.6.8. Dans le cadre de l’évaluation immobilière, l’expert réalise son évaluation en prenant en compte l’ensemble des composantes de l’immeuble valorisé, tel que l’état locatif, le programme de travaux, la performance énergétique et les certifications environnementales qui lui sont transmis par la société. Si cet état locatif comprend des surfaces vacantes, l’expert évalue les loyers des surfaces vacantes sur la base de la valeur locative de marché. Pour l’évaluation de la valeur locative de marché, l’expert prend en compte la situation du marché en question à la date de réalisation de l’expertise. Le cumul des loyers des baux en cours et des valeurs locatives des surfaces vacantes donne les loyers potentiels. C’est sur cette base globale de loyers que l’expert va chiffrer la valeur de l’immeuble en appliquant le taux de rendement lié à la nature de l’actif en question dans le cas des méthodes par le revenu. Les taux de capitalisation bruts ou nets sont déterminés comme le rapport des loyers potentiels (bruts ou nets, respectivement) sur les valeurs d’expertise hors droits. Les taux de rendement bruts ou nets sont déterminés comme le rapport des loyers potentiels (bruts ou nets, respectivement) sur les valeurs d’expertise droits inclus. Dans le cas de la méthode dite « des cash-flows actualisés », l’expert valorise de la même manière les locaux vacants sur la base de la valeur locative de marché. Dans l’hypothèse d’un cash-flow actualisé sur dix ans, l’expert retiendra à chaque fin de bail considéré, la valeur locative de marché des surfaces concernées par la libération des lieux. Les actifs sont intégrés au périmètre constant dès lors qu’ils étaient en exploitation sur l’année et ne font pas l’objet d’un processus de vente. Évolution de la valorisation du patrimoine immobilier L’évolution de la juste valeur de ces actifs selon les normes comptables Groupe en 2021 est la suivante : En millions d’euros Valeur bloc ∆ périmètre courant ∆ périmètre constant 31/12/2021 30/06/2021 31/12/2020 31/12/2021 vs 31/12/2020 31/12/2021 vs 30/06/2021 31/12/2021 vs 31/12/2020 31/12/2021 vs 30/06/2021 Bureaux 16 147 16 132 15 983 + 1,0 % + 0,1 % + 2,9 % + 1,9 % Paris intra-muros 11 038 10 685 10 489 + 5,2 % + 3,3 % + 4,5 % + 2,8 % ◆Paris QCA & 5-6-7 7 972 7 675 7 479 + 6,6 % + 3,9 % + 4,8 % + 2,8 % –Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 6 274 5 993 5 837 + 7,5 % + 4,7 % + 5,6 % + 3,5 % –Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 1 698 1 682 1 642 + 3,4 % + 0,9 % + 2,7 % + 0,9 % ◆Paris autres 3 067 3 010 3 010 + 1,9 % + 1,9 % + 3,8 % + 2,8 % Croissant Ouest – La Défense 4 349 4 377 4 416 – 1,5 % – 0,6 % – 0,3 % – 0,0 % Autres IDF 299 609 604 – 50,4 % – 50,8 % + 0,2 % + 0,3 % Régions/étranger 460 461 475 – 3,1 % – 0,2 % – 2,1 % – 0,6 % Résidentiel 3 878 3 735 3 641 + 6,5 % + 3,8 % + 3,3 % + 2,1 % Résidentiel traditionnel 3 498 3 352 3 274 + 6,8 % + 4,4 % + 3,5 % + 2,1 % Résidences étudiants 380 383 367 + 3,5 % – 0,7 % + 1,6 % + 2,0 % Hôtel et crédit-bail 77 104 114 – 32,3 % – 26,2 % NA NA Total Groupe – Valeur bloc 20 102 19 971 19 738 + 1,8 % + 0,7 % + 3,0 % + 1,9 % Total Groupe – Valeur lots 20 651 20 528 20 294 + 1,8 % + 0,6 % + 2,9 % + 1,8 % En valeur bloc, le patrimoine s’élève à 20 102 millions d’euros, soit une hausse de 364 millions d’euros sur l’année 2021 (soit + 1,8 %). Cette évolution est principalement due à la progression de valeur des actifs du périmètre constant de (+ 509 millions d’euros dont 98 millions d’euros d’investissement) et des actifs en développement (+ 295 millions d’euros dont 224 millions d’euros d’investissement) compensée en partie par la vente de 472 millions d’euros de patrimoine (valeur 31 décembre 2020). Les principales variations du patrimoine sur l’exercice sont les suivantes : À périmètre courant (i) Hausse de 509 millions d’euros correspondant à la hausse de valeur des actifs du périmètre constant à 17 498 millions d’euros ; (ii) Cession de 472 millions d’euros (valeur 31 décembre 2020) pour un prix de vente de 512 millions d’euros ; (iii) Progression de 295 millions d’euros du pipeline (224 millions d’euros d’investissement) dont l1ve à Paris 16e, Mondo à Paris 17e et Boétie à Paris 8e ; (iv) Hausse de 41 millions d’euros sur les actifs livrés en 2021 (22 millions d’euros d’investissement) dont Anthos à Boulogne et Sunside à La Défense ; v) Réduction du portefeuille de crédit-bail liée principalement aux levées d’option. À périmètre constant La valorisation des actifs du périmètre constant de 17 498 millions d’euros augmente de 509 millions d’euros sur l’année (soit + 3,0 %) en ce compris 98 millions d’euros d’investissements ; (i) Hausse du patrimoine bureaux de 2,9 % soit 400 millions d’euros. Les taux de capitalisation nets ont globalement baissé (– 6 pb à 4,0 %) ; (ii) Progression du patrimoine résidentiel traditionnel de 3,5 % soit 104 millions d’euros. Les valeurs lots progressent de + 2,9 %. La valeur métrique s’élève à 7 808 euros/m2 au 31 décembre 2021 et le taux de capitalisation net est de 2,8 % ; (iii) Accroissement du patrimoine étudiants de 1,6 % soit 5 millions d’euros. La valeur métrique s’élève à 5 189 euros/m2 au 31 décembre 2021 et le taux de capitalisation net est de 4,5 %. Taux de rendement et taux de capitalisation Les taux de capitalisation nets hors droits ont baissé de 8 points de base sur l’année à périmètre constant. En millions d’euros Taux de rendement nets (droits inclus) Taux de capitalisation nets (hors droits) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Bureaux 3,7 % 3,8 % 4,0 % 4,0 % Paris intra-muros 3,1 % 3,2 % 3,3 % 3,4 % ◆Paris QCA & 5-6-7 2,9 % 2,9 % 3,1 % 3,1 % –Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 3,0 % 3,1 % 3,2 % 3,3 % –Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 2,5 % 2,5 % 2,6 % 2,7 % ◆Paris Autres 3,7 % 3,8 % 3,9 % 4,0 % Croissant Ouest – La Défense 5,0 % 4,9 % 5,3 % 5,2 % Autres Île-de-France 7,6 % 7,8 % 8,1 % 8,4 % Régions/étranger 4,4 % 4,3 % 4,5 % 4,4 % Résidentiel 2,8 % 2,9 % 2,9 % 3,1 % Résidentiel traditionnel 2,6 % 2,8 % 2,8 % 2,9 % Résidences étudiants 4,2 % 4,5 % 4,5 % 4,7 % Total périmètre constant (1) 3,5 % 3,6 % 3,8 % 3,9 % (1) Périmètre constant 2021. Les experts immobiliers retiennent, pour chaque classe d’actifs, les hypothèses de travail qui résultent pour l’essentiel de leur connaissance du marché et notamment des dernières transactions intervenues. C’est dans ce contexte qu’ils déterminent les différents taux de capitalisation et d’actualisation. Taux d’actualisation et prime de risque Le tableau ci-dessous indique, par classe d’actifs, les fourchettes des taux d’actualisation retenues par les experts immobiliers pour l’élaboration des discounted cash flow (méthode DCF) dans le cadre de leurs expertises établies à date. Les primes de risques spécifiques par secteur ont été déterminées en référence à l’OAT 10 ans (dont le taux d’intérêt s’élève à + 0,10 % au 31 décembre 2021). Taux d’actualisation décembre 2021 Prime de risque spécifique décembre 2021 Bureaux 2,9 % - 9,8 % 2,8 % - 9,7 % Bureaux – Paris 2,9 % - 6,2 % 2,8 % - 6,1 % Bureaux – Île-de-France 4,0 % - 9,8 % 3,9 % - 9,7 % Bureaux – Régions 4,5 % - 4,7 % 4,4 % - 4,6 % Résidentiel traditionnel 2,7 % - 4,2 % 2,6 % - 4,1 % Résidences étudiants 3,5 % - 5,0 % 3,4 % - 4,9 % Répartition de la valeur du patrimoine par segment La répartition de la valeur du patrimoine par segment au 31 décembre 2021 est la suivante : Segments 31/12/2021 (en millions d’euros) 31/12/2021 (%) Bureaux 16 147 80 % Résidentiel traditionnel 3 498 17 % Résidences étudiants 380 2 % Hôtel et crédit-bail 77 0 % Total Gecina 20 102 100 % Réconciliation de la valeur du patrimoine avec la valeur comptable Conformément aux recommandations de l’EPRA, le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre la valeur comptable des immeubles au bilan et la valeur d’expertise totale du patrimoine : En millions d’euros 31/12/2021 Valeur comptable 19 943 Juste valeur des immeubles en exploitation (dont siège) + 175 Droits d’utilisation IFRS 16 – 16 Valeur du patrimoine 20 102 Juste valeur société mise en équivalence + 3 VALEUR DES EXPERTISES 20 105 1.3.1 —Immeubles du patrimoine immobilier de bureaux Valorisation et variations En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Valeur bloc à périmètre courant 16 147 15 983 + 1,0 % Valeur bloc à périmètre constant 14 121 13 721 + 2,9 % Périmètre courant Le portefeuille bureaux s’élève à 16 147 millions d’euros au 31 décembre 2021, en hausse de 1,0 %, soit + 164 millions d’euros, en raison de la hausse de 400 millions d’euros du périmètre constant, de + 209 millions d’euros des actifs en développement (en ce compris 133 millions d’euros d’investissement) et de + 23 millions d’euros des projets livrés et acquisitions (en ce compris 12 millions d’euros d’investissements). Ces progressions sont compensées par l’arbitrage de 443 millions d’euros d’actifs. Périmètre constant Pour la deuxième année consécutive le volume de transactions dans l’immobilier de bureau est en baisse en France et en Île-de-France, non pas du fait d’un manque de liquidité mais plutôt d’un manque de biens mis sur le marché. On note cependant toujours une polarisation accrue des investisseurs vers les actifs de bureaux Core et situés dans des zones centrales. Sur l’année, le patrimoine bureaux à périmètre constant augmente de + 2,9 %, avec des disparités géographiques fortes, allant de + 4,8 % sur Paris QCA & 5-6-7 à – 0,3 % pour le Croissant Ouest – La Défense. On note également au sein de cette dernière zone une différenciation nette entre les différents sous-secteurs, avec Neuilly et la Boucle Sud qui enregistrent une variation moyenne à périmètre constant de l’ordre de + 1,5 % et La Défense et la Péri-Défense qui enregistrent une variation moyenne à périmètre constant de l’ordre de – 2,0 %. La progression sur l’année des valeurs du patrimoine bureaux résulte : ◆d’un effet taux positif (+ 1,3 %) plus élevé au second semestre ; ◆d’un effet business plan positif (+ 1,6 %) plus élevé au second semestre ; Après incidence des capex (64 millions d’euros), la variation de valeur est de + 336 millions d’euros (+ 2,5 %). Indicateurs clés du patrimoine à périmètre constant à fin décembre 2021 Valeur bloc (en millions d’euros) Valeur/m2 (en euros) Taux de capitalisation net Paris intra-muros 9 682 17 528 3,3 % ◆Paris QCA & 5-6-7 6 762 22 930 3,1 % –Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 5 083 21 141 3,2 % –Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 1 679 52 101 2,6 % ◆Paris Autres 2 920 11 348 3,9 % Croissant Ouest – La Défense 3 747 8 172 5,3 % Autres Île-de-France 262 2 056 8,1 % Régions/étranger 430 5 651 4,5 % TOTAL 14 121 11 616 4,0 % Le patrimoine immobilier de bureaux à périmètre constant du Groupe est à 69 % situé à Paris et à 28 % en Région parisienne. Les taux de capitalisation nets ont globalement baissé de 6 pb à 4,0 %. Les loyers potentiels métriques sont en légère hausse de + 1,3 % à 474 euros/m2. La valeur métrique moyenne est de 11 616 euros/m2. Les actifs de bureaux situés dans le QCA & 5-6-7 ont montré leur surperformance avec une hausse + 4,8 % sur l’ensemble de l’année à périmètre constant (+ 2,8 % au second semestre). Il en résulte un taux de capitalisation net de 3,1 % dont 2,6 % pour les commerces. Le taux de capitalisation net des bureaux Croissant Ouest – La Défense ressort à 5,3 %. 1.3.2 —Immeubles du patrimoine immobilier résidentiel 1.3.2.1Résidentiel traditionnel Valorisation et variations En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Valeur bloc à périmètre courant 3 498 3 274 + 6,8 % Valeur bloc à périmètre constant 3 069 2 965 + 3,5 % Périmètre courant Le patrimoine résidentiel traditionnel a augmenté de + 6,8 % à 3 498 millions d’euros principalement en raison de la hausse de valeur des actifs à périmètre constant. Périmètre constant Le patrimoine a tiré profit de la hausse des valeurs métriques observées sur le marché. Cette hausse résulte de l’appétence des investisseurs institutionnels pour les actifs résidentiels en bloc situés en particulier à Paris et à l’ouest de Paris, mais également en régions. Bénéficiant de cette conjoncture favorable des marchés, le portefeuille résidentiel traditionnel a gagné à périmètre constant + 3,5 % à 3 069 millions d’euros sur l’année soit 104 millions d’euros (+ 2,1 % au second semestre). La progression des valeurs du patrimoine résidentiel traditionnel résulte : ◆d’un effet taux positif (+ 3,3 %) ; ◆d’un effet business plan positif (+ 0,2 %). En tenant compte des capex effectués sur les immeubles résidentiels traditionnels (27 millions d’euros), la variation annuelle de valeur est en hausse de 76 millions d’euros (+ 2,6 %). 1.3.2.2Indicateurs clés du patrimoine à périmètre constant à fin décembre 2021 Valeur bloc (en millions d’euros) Valeur/m2 (en euros) Taux de capitalisation net Paris 2 418 9 012 2,7 % Région parisienne 651 5 219 3,1 % Total 3 069 7 808 2,8 % Le patrimoine résidentiel traditionnel à périmètre constant du Groupe est situé à 100 % en Région parisienne dont 79 % sur Paris. Le taux de capitalisation net moyen de 2,8 % en baisse de 16 pb et la valeur métrique moyenne est de 7 808 euros/m2. La décote globale bloc/lot est de 15 % au 31 décembre 2021. Les valeurs lots sont en hausse de + 2,9 % à 3 592 millions d’euros sur l’année. 1.3.2.3Résidences étudiants Valorisation et variations En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Valeur bloc à périmètre courant 380 367 + 3,5 % Valeur bloc à périmètre constant 308 304 + 1,6 % Les valeurs des résidences étudiants augmentent à périmètre constant sur l’année de 1,6 % (308 millions d’euros, + 4 millions d’euros). 1.3.2.4Indicateurs clés du patrimoine à périmètre constant à fin décembre 2021 Valeur bloc (en millions d’euros) Valeur/m2 (en euros) Taux de capitalisation net Région parisienne 215 6 576 4,3 % Autres régions 93 3 491 5,0 % Total 308 5 189 4,5 % La valeur métrique bloc du patrimoine Résidences étudiants s’élève à 5 189 euros/m2 au 31 décembre 2021 et le taux de capitalisation net est en baisse de 23 pb à 4,5 %. 1.3.3 —Rapport condensé des experts immobiliers Contexte général de la mission d’expertise Cadre général ◆Cushman & Wakefield Valuation France ◆Jones Lang LaSalle Expertises ◆CBRE Valuation ◆Catella Valuation Advisors Afin d’obtenir l’actualisation de la valeur de son patrimoine d’actifs immobiliers selon la répartition suivante : En millions d’euros Nombre d’actifs Valorisation au 31/12/2021 Cushman & Wakefield Valuation France 66 8 324 Jones Lang Lasalle Expertise 61 7 748 CBRE Valuation 46 3 225 Catella Valuation Advisors 18 377 Autres experts indépendants 3 146 Évaluation interne 30 285 Total 224 20 105 Conformément aux instructions de Gecina, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d’expertise et déterminé les justes valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2021. Il n’a été relevé aucun conflit d’intérêts. Cette mission représente moins de 5 % du chiffre d’affaires annuel de chaque expert immobilier. Les honoraires des experts immobiliers sont établis sur la base d’un montant forfaitaire par actif étudié et en aucun cas d’un montant proportionnel à la valeur de l’immeuble. Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010. Mission (cf. Rapport détaillé, « Tableau récapitulatif de mission ») Tous les actifs immobiliers concernés ont été visités par les équipes des experts au cours des cinq dernières années. Pour réaliser cette expertise, il n’a été demandé de procéder à aucun audit technique, juridique, environnemental, administratif, etc. La valorisation repose sur les documents communiqués par le mandant, dont notamment : ◆baux ; ◆partie descriptive des actes d’acquisition ; ◆détail du quittancement ; ◆détail sur la fiscalité et sur certaines charges. 1.3.3.2Conditions de réalisation La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués par Gecina, notamment les états locatifs transmis en octobre, l’ensemble supposé sincère et correspondant à la totalité des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur de l’immeuble. Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ◆les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; ◆la charte de l’expertise en évaluation immobilière ; ◆les « European valuation standards », normes européennes d’évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers’ Associations) ; ◆le « Appraisal and valuation manual » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) ; ◆les « International Valuation Standards » de l’International Valuation Standard Committee. La juste valeur des biens a été estimée par les méthodes suivantes : ◆méthode par comparaison ; ◆méthode par le revenu ; ◆méthode par le cash-flow ; ◆méthode dite du bilan promoteur (appliquée aux seuls immeubles en développement). La méthodologie d’évaluation est résumée dans la note 5.5.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Cette valeur s’entend sous réserve de stabilité du marché et d’absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises objets du présent rapport et la date de valeur. Concernant les biens et droits immobiliers objets d’un crédit-bail, il a été procédé exclusivement à l’évaluation des biens et droits immobiliers sous-jacents et non à la valeur de cession du contrat de crédit-bail. De même il n’a pas été tenu compte des modes de financements particuliers qui ont pu être conclus, par les structures propriétaires. 1.3.3.3Observations Les justes valeurs ont été déterminées hors droits de mutation et frais d’acquisition. Chacun des experts déclare être indépendant et n’avoir aucun intérêt dans Gecina, confirme les justes valeurs des actifs immobiliers dont il a lui-même réalisé l’évaluation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets et consent à l’inclusion du présent rapport condensé au Document d’Enregistrement Universel de Gecina. Cushman & Wakefield Valuation France Jones Lang LaSalle Expertise CBRE Valuation Advisors Catella Valuation Advisors 1.4 —Activité et résultat des principales sociétés 1.4.1 —Gecina 1.4.1.1Activité et résultat Les loyers de l’exercice 2021 s’élèvent à 95 millions d’euros, contre 124 millions d’euros en 2020. La baisse des loyers est notamment due aux franchises accordées sur l’immeuble Les Portes d’Arcueil cédé en cours d’année. Les produits d’exploitation incluent des refacturations de charges aux locataires pour 22 millions d’euros et des refacturations de prestations intragroupe pour 70 millions d’euros (classées en « autres produits »). Les charges d’exploitation s’établissent pour l’exercice 2021 à 172 millions d’euros, contre 184 millions d’euros l’année précédente. Cette baisse est principalement due à la baisse des charges externes et des impôts et taxes. Les charges externes qui s’élèvent à 65 millions d’euros incluent 16 millions d’euros de rémunérations d’intermédiaires et d’honoraires et 17 millions d’euros de frais bancaires et commissions. Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 21 millions d’euros, contre 38 millions d’euros l’année précédente. Le résultat financier de l’exercice est un produit net de 192 millions d’euros, contre un produit net de 176 millions d’euros l’année précédente. Il enregistre notamment : ◆les intérêts et charges assimilés (nets des produits de trésorerie) pour 27 millions d’euros contre 37 millions en 2020 ; ◆les dividendes reçus des filiales et produits de participations pour un montant de 203 millions d’euros, identique à ceux de 2020 ; ◆les revenus des OSRA pour un montant de 25 millions d’euros, contre 32 millions d’euros en 2020 ; ◆des dépréciations et provisions pour risques sur les titres et créances de filiales pour un montant net de deux millions d’euros contre 15 millions d’euros en 2020. Le résultat exceptionnel est une charge nette de 48 millions d’euros. Il enregistre notamment : ◆une charge de 121 millions d’euros liée au débouclage des OSRA 2015 Eurosic (93 millions d’euros) et à un mali sur rachat d’une souche obligataire (28 millions d’euros) ; ◆une plus-value de cessions d’immeubles de 78 millions d’euros ; ◆la dotation d’une provision pour risque de deux millions d’euros suite à la procédure en cours sur le dossier Abanca. En 2020, le résultat exceptionnel était un produit net de 11 millions d’euros, dont 118 millions d’euros de plus-values de cessions d’immeubles, 38 millions d’euros de dotations nettes de provisions sur immeubles et 60 millions d’euros de provision pour risque suite à la procédure engagée par Abanca. Le résultat net de l’exercice 2021 enregistre un profit de 165 millions d’euros, contre un profit de 233 millions d’euros pour l’exercice 2020. 1.4.1.2Situation financière Le total du bilan de la société au 31 décembre 2021 s’établit à 12 701 millions d’euros, contre 13 186 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le patrimoine immobilier détenu en propre par Gecina s’élève à 1 508 millions d’euros à fin 2021, contre 1 732 millions d’euros à fin 2020. Les variations sont les suivantes : En millions d’euros ◆valeur nette comptable des actifs cédés (214) ◆dépenses immobilisées 21 ◆dotations aux amortissements (31) ◆variation nette des provisions 0 VARIATION DU PATRIMOINE IMMOBILIER (224) Les participations et créances rattachées représentent un montant net de 10 100 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 9 795 millions d’euros à fin 2020. En millions d’euros ◆augmentation nette des titres de participation 151 ◆augmentation nette des créances rattachées 149 ◆variation nette des provisions 5 VARIATION DES PARTICIPATIONS ET CRÉANCES RATTACHÉES 305 L’augmentation nette des titres de participations est liée à la distribution en nature par Geciter de sa participation dans la SCI Neuilly Hôtel de Ville pour 45 millions d’euros, à l’augmentation de la participation dans Homya pour 28 millions d’euros (distribution en nature d’Eurosic) et pour 72 millions d’euros à la hausse des titres Eurosic (conversion d’une partie des OSRA 2015 en actions). L’augmentation nette des créances rattachées résulte essentiellement de l’avance de trésorerie accordée à Homya pour 100 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, les participations les plus significatives sont, en valeur brute : Eurosic (2 453 millions d’euros), Geciter (782 millions d’euros), Avenir Danton Défense (476 millions d’euros), et Neuilly Hôtel de Ville (304 millions d’euros). Les autres titres immobilisés se composent essentiellement des OSRA Eurosic pour 460 millions d’euros et des actions autodétenues pour 342 millions d’euros. Gecina détient au total 2 858 818 actions propres, soit 4 % du capital social. L’actif circulant s’élève à 115 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 245 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il comprend notamment : ◆les autres créances (30 millions d’euros nets) principalement constituées par des créances intragroupe (22 millions d’euros, dont la créance sur Bami Newco de 20 millions d’euros entièrement dépréciée), ainsi que des créances d’impôt et de TVA pour 27 millions d’euros ; ◆les valeurs mobilières de placement pour 43 millions d’euros ; ◆les créances locataires pour un montant net de deux millions d’euros ; ◆les disponibilités pour 13 millions d’euros ; ◆les charges constatées d’avance pour 26 millions d’euros, qui concernent essentiellement les frais d’émission des emprunts. Les capitaux propres diminuent de 219 millions d’euros à la suite des mouvements suivants : En millions d’euros Capitaux propres au 31 décembre 2020 5 671 Augmentation de capital résultant de souscriptions au PEE 5 Changement de méthode comptable 1 Dividendes versés en 2021 (390) Résultat de l’exercice 2021 165 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 5 452 Les dettes financières au 31 décembre 2021 s’élèvent à 7 027 millions d’euros, contre 7 278 millions d’euros à fin 2020, dont 152 millions d’euros résultent des dettes intragroupe. Au cours de l’exercice, la société a émis un nouvel emprunt obligataire pour un montant de 500 millions d’euros, et a procédé au remboursement de trois emprunts obligataires pour un montant nominal de 594 millions d’euros. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 97 millions d’euros, montant identique à l’année précédente. Les provisions concernent les engagements de retraite et médailles du travail pour neuf millions d’euros, le risque fiscal encouru suite aux différents contrôles fiscaux pour sept millions d’euros, les litiges immeubles pour 17 millions d’euros, les pertes sur filiales pour deux millions d’euros, et une provision exceptionnelle pour 62 millions d’euros (Abanca). Informations sur les délais de paiement de la société Gecina (art. D. 441-4 du Code de commerce) Les tableaux ci-dessous présentent l’analyse des dettes fournisseurs et des créances clients au 31 décembre 2021 : Montants TTC (en milliers d’euros) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 230 Montant des factures concernées 744 387 169 25 327 908 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice 0,8 % 0,4 % 0,2 % 0,0 % 0,4 % 1,0 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 691 Montants TTC (en milliers d’euros) Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 298 Montant des factures concernées 443 87 428 6 076 7 034 Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 7,42 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 0 1.4.2 —Activité et résultats des principales filiales 1.4.2.1Geciter Cette filiale, détenue à 100 % par Gecina, possède en propre 25 immeubles à usage de bureaux, d’une valeur bloc hors droits de 2 496 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant des loyers facturés en 2021 s’élève à 59 millions d’euros, contre 61 millions d’euros en 2020. Le résultat net de l’exercice est un profit de 32 millions d’euros, contre 33 millions d’euros en 2020. Le résultat exceptionnel de d’exercice s’élève à quatre millions d’euros, contre trois millions d’euros en 2020. En 2021, au titre de l’exercice 2020, Geciter a distribué un dividende de 259,32 euros par action, soit 45 millions d’euros. 1.4.2.2Eurosic Cette filiale détenue à 100 % par Gecina au 31 décembre 2021, possède 15 actifs, d’une valeur bloc hors droits de 1 199 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant des loyers facturés s’élève à 28 millions d’euros en 2021, contre 23 millions d’euros en 2020. Le résultat de l’exercice est un bénéfice de 34 millions d’euros, contre une perte de 41 millions d’euros en 2020. En 2021, Eurosic a distribué un dividende exceptionnel de 0,58 euro par action, soit 28 millions d’euros. 1.4.2.3Foncière de Paris Cette filiale, détenue à 100 % par Eurosic, possède 21 immeubles d’une valeur hors droits de 1 504 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant des loyers facturés en 2021 s’élève à 49 millions d’euros, stable par rapport à 2020. Le montant des redevances de crédit-bail (activité gérée en extinction) s’élève à 15 millions d’euros, contre 17 millions d’euros en 2020. Le résultat net de l’exercice est un profit de 113 millions d’euros, contre un résultat de 66 millions d’euros en 2020. En 2021, au titre de l’exercice 2020, Foncière de Paris a distribué un dividende de 66 millions d’euros représentant 6,46 euros par action. 1.4.2.4Homya Cette filiale, détenue à 100 % par Gecina, possède 76 actifs d’une valeur totale hors droits de 3 476 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant des loyers facturés, identique à celui de 2020, s’élève à 105 millions d’euros en 2021. Le résultat de l’exercice est un profit de 45 millions d’euros contre 46 millions en 2020. En 2021, au titre de l’exercice 2020, Homya a distribué un dividende de 38 millions d’euros représentant 0,02 euro par action. 1.4.3 —Opérations avec les apparentés 1.4.3.1Opérations entre le groupe Gecina et ses actionnaires Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’opération significative avec les principaux actionnaires de la société, autres que celles décrites dans la note 5.5.9.3 de l’annexe aux Comptes consolidés. 1.4.3.2Opérations entre sociétés du Groupe L’organisation du Groupe est largement centralisée. Gecina est l’employeur direct de la plus grande partie du personnel administratif, à l’exception des équipes dédiées à l’activité résidentielle (Homya et YouFirst Residence), des équipes de Gecina Management et du personnel d’immeubles qui restent salariés des sociétés propriétaires. Gecina refacture à ses filiales des prestations de services et de moyens de fonctionnement. Le financement des besoins du Groupe est organisé par Gecina, à l’exception de quelques financements spécifiques à certains actifs détenus par des filiales. Des conventions de pool de trésorerie et des conventions de prêts d’actionnaires permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie, en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales. 1.5 —Actif net réévalué Les Best Practices Recommandations de l’EPRA (1) publiées en octobre 2019, introduisent trois nouveaux ANR (actif net réévalué) pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. ◆EPRA NRV (Net Reinstatement Value) ou ANR de remplacement en ce compris les droits de mutation du patrimoine. ◆EPRA NTA (Net Tangible Asset) ou ANR de continuation, l’entité achète et cède des actifs ce qui conduit à la prise en compte de certains passifs. ◆EPRA NDV (Net Disposal Value) ou ANR de cession, soit la valeur pour l’actionnaire en cas de liquidation. L’actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres du Groupe issus des états financiers qui intègrent la juste valeur bloc hors droits des immeubles de placement, des immeubles en restructuration et des immeubles destinés à la vente ainsi que des instruments financiers. (1) European Public Real Estate Association. Sont retraités des capitaux propres du Groupe selon le cas et principalement : ◆les plus-values latentes sur les immeubles valorisés au bilan à leur coût historique tels que l’immeuble d’exploitation et les immeubles en stock, calculées à partir des valeurs d’expertise en bloc hors droits déterminées par des experts indépendants ; ◆la juste valeur des dettes financières à taux fixe ; ◆les droits d’enregistrement, pour leur valeur totale ou pour leur part relative au mode de cession de l’actif le plus approprié (cession de l’actif ou des titres de la société). Ainsi, pour le cas où la cession de la société en lieu et place de la vente de l’actif apparaît plus avantageuse, les droits d’enregistrement qui en résultent sont substitués à ceux déduits des expertises immobilières. Le nombre d’actions dilué inclut le nombre d’actions susceptibles d’être créées par l’exercice des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies. Le nombre d’actions dilué ne tient pas compte des actions détenues en autocontrôle. Le tableau ci-dessous présente le passage entre les capitaux propres du Groupe issus des états financiers et les différents ANR EPRA. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) EPRA NRV Net Reinstatement Value EPRA NTA Net Tangible Asset Value EPRA NDV Net Disposal Value Capitaux propres IFRS – Part du Groupe 12 956,3 12 956,3 12 956,3 Créance des actionnaires 0,0 0,0 0,0 Inclut/exclut Effet de l’exercice des stock-options 0,0 0,0 0,0 ANR dilué 12 956,3 12 956,3 12 956,3 Inclut Réévaluation des immeubles de placement 175,4 175,4 175,4 Réévaluation des immeubles en restructuration 0,0 0,0 0,0 Réévaluation des autres actifs non courants 0,0 0,0 0,0 Réévaluation des contrats de crédit-bail 4,1 4,1 4,1 Réévaluation des stocks 0,0 0,0 0,0 ANR dilué à la juste valeur 13 135,9 13 135,9 13 135,9 Exclut Impôts différés 0,0 0,0 N/A Juste valeur des instruments financiers (46,8) (46,8) N/A Écart d’acquisition résultant des impôts différés 0,0 0,0 0,0 Écart d’acquisition inscrit au bilan N/A (184,7) (184,7) Actifs incorporels N/A (10,6) N/A Inclut Juste valeur des dettes N/A N/A (173,2) Réévaluation des actifs incorporels 0,0 N/A N/A Droits de mutation 1 204,8 130,7 N/A ANR 14 293,9 13 024,4 12 778,0 Nombre d’actions totalement dilué 73 866 201 73 866 201 73 866 201 ANR par action 193,5 € 176,3 € 173,0 € ANR lots par action (1) 201,4 € 183,7 € 180,4 € (1) En considérant les valeurs par unités du portefeuille résidentiel. 1.6 —Stratégie et perspectives 1.6.1 —Une année transformante sur les sujets RSE CAN0P-2030 : une ambition carbone neutre à 2030 sur le portefeuille en exploitation ◆En annonçant le 30 mars 2021 le plan CAN0P-2030, Gecina accélère sa trajectoire bas carbone et vise zéro émission de gaz à effet de serre en exploitation d'ici 2030, forte de ses succès à réduire ses émissions de carbone de 26 % depuis quatre ans. ◆Pour atteindre son objectif Gecina mise sur plusieurs leviers opérationnels : –mettre en œuvre à grande échelle des solutions bas-carbone en industrialisant les process et en s’appuyant sur un écosystème de partenaires innovants regroupant des industriels, des incubateurs de start-ups et des fonds d’investissements ; –accroitre l’utilisation des énergies renouvelables. Ces dernières représentent déjà 40 % du mix énergétique du patrimoine ; –poursuivre la réduction de la consommation d’énergie en déployant des travaux de rénovation et en impliquant les locataires ; –renforcer l’intégration de sa performance environnementale et financière en poursuivant le verdissement de sa dette. Une solide performance sur les agrégats RSE en 2021, et des objectifs ambitieux à horizon 2025 ◆À fin 2021, Gecina affiche une émission moyenne de CO2 sur son patrimoine en exploitation de 16,2 kg/CO2/m²/an (scope 1,2,3), soit une baisse de l’ordre de – 40 % par rapport à 2017, et de – 61 % par rapport à 2008. En matière de consommation d’énergie, la baisse est de – 10 % par rapport à 2017 et de plus de – 25 % par rapport à 2008 (à 190 kWhef/m²/an). ◆Gecina s’est fixée des objectifs intermédiaires à horizon 2025 sur sa trajectoire CAN0P-2030. Les émissions de CO2 doivent ainsi reculer de – 55 % en 2025 (vs. 2019) sur le patrimoine en exploitation avec un objectif de 8,5 kgCO2/m²/an. La consommation d’énergie sur la même période devrait être réduite de – 28 %. ◆Sur les actifs en développement, Gecina fixe également des ambitions élevées à cet horizon, avec des niveaux d’émission inférieurs à 4 kgCO2/m²/an sur le bureau. L’ensemble des développements devant être certifiés BBCA (Bâtiment Bas Carbone). ◆En parallèle, Gecina a établi des objectifs 2025 ambitieux en matière d’économie circulaire, de bien-vivre et de biodiversité dont le détail est communiqué dans le chapitre 3 du présent document. 1.6.2 —Convergence de leviers de croissance à compter de 2022 Les résultats publiés à fin 2021 traduisent à la fois la résilience du modèle de Gecina dans un contexte mouvementé en 2020, les impacts modérés et temporaires des résidus de la crise du Covid sur le secteur (faible indexation, hausse modérée de la vacance), mais laisse également entrevoir le potentiel du Groupe dans un contexte de reprise (baisse des provisions, hausse du taux d’occupation normatif, progression du taux de pré-commercialisation, bonne tenue des marchés locatifs dans les zones centrales, signaux de reprise de l’indexation), renforçant ainsi la confiance de Gecina pour les années qui viennent. En 2022 et 2023, la performance financière de Gecina bénéficiera : ◆de la reprise observée de l’indexation au cours de 2021, qui se traduira dans la croissance organique du Groupe progressivement au fil de 2022 et à rythme plein en 2023 ; ◆d’une réduction de la vacance financière du Groupe qui devrait se matérialiser progressivement au cours de 2022 notamment dans les zones les plus centrales ; ◆d’une contribution positive du pipeline : les actifs devant être livrés en 2021 ayant un potentiel locatif sensiblement supérieur au volume de loyers portés par les actifs devant être transférés au pipeline en cours d'année ; ◆du retour sur le marché de surfaces mises temporairement en indisponibilité locatives (> 1 an) en vue d’une rénovation. Certaines de ces surfaces sont d’ores et déjà livrées et relouées, les autres devant être réceptionnées au cours de l’exercice. 2022 sera donc une année de croissance, dont la dynamique laisse envisager une accélération potentielle de la croissance du RRN en 2023. En neutralisant les loyers perçus en 2021 sur les immeubles vendus en cours d’exercice, le RRN par action 2022 est attendu en hausse de près de + 5 % (soit c.5,50 € par action (1) , en hausse de + 3,3 % sur la base 2021 publiée). (1) Cet objectif s’entend hors acquisitions ou cessions potentielles qui ne seraient à date pas sécurisées, et pourrait être ainsi revu à la hausse comme à la baisse en fonction de modifications de périmètre qui pourraient intervenir en cours d’exercice. Des perspectives de croissance et de création de valeur Le Groupe envisage avec confiance les exercices à venir, qui devraient bénéficier de la normalisation progressive en cours des taux d’occupation (TOF), d’une progression de l’indexation des loyers, d’un potentiel de réversion toujours important qui continue de se matérialiser dans Paris, et de la livraison de 33 projets d’ici 2026, dont 18 déjà engagés et 3 livrés en 2021, porteurs de croissance et de création de valeur, avec un potentiel locatif additionnel IFRS par rapport à fin 2021 de 120 à 130 M€. 1.7 —Événements postérieurs à la date d’arrêté Néant. 1.8 —Reporting EPRA au 31 décembre 2021 Gecina applique les recommandations de l’EPRA (1) relatives aux indicateurs listés ci-après. L’EPRA est l’organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe, dont Gecina est membre depuis sa création en 1999. Les recommandations de l’EPRA portent notamment sur des indicateurs de performance visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. (1) European Public Real Estate Association. Gecina publie l’ensemble des indicateurs EPRA définis par les Best Practices Recommendations disponibles sur le site Internet de l’EPRA. L’EPRA a, de plus, défini des recommandations portant sur des indicateurs liés à la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), les Sustainable Best Practices Recommendations. 31/12/2021 31/12/2020 Voir Note EPRA Earnings (en millions d’euros) 380,2 405,3 1.8.1. EPRA Earnings per share (en euros) 5,16 € 5,51 € 1.8.1. EPRA Net Tangible Asset Value (en millions d’euros) 13 024,4 12 545,4 1.8.2. EPRA Net Initial Yield 2,9 % 3,0 % 1.8.3. EPRA « Topped-up » Net Initial Yield 3,2 % 3,4 % 1.8.3. EPRA Vacancy Rate 8,3 % 8,3 % 1.8.4. EPRA Cost Ratio (y compris coût de la vacance) 24,7 % 25,6 % 1.8.5. EPRA Cost Ratio (hors coût de la vacance) 22,5 % 24,1 % 1.8.5. EPRA Property related capex (en millions d’euros) 351 270 1.8.6. 1.8.1 —Résultat récurrent net EPRA Le tableau ci-dessous indique le passage entre le résultat récurrent net communiqué par Gecina et le résultat récurrent net défini par l’EPRA : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat récurrent net part du Groupe (1) 391 987 420 609 – Amortissements, dépréciations et provisions nettes (11 824) (15 335) RÉSULTAT RÉCURRENT NET EPRA (A) 380 164 405 274 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution (B) 73 681 782 73 559 730 RÉSULTAT RÉCURRENT NET EPRA PAR ACTION (A/B) 5,16 € 5,51 € (1) Excédent brut d’exploitation retraité des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, du résultat des sociétés mises en équivalence et de certains frais de nature exceptionnelle. 1.8.2 —Actif net réévalué Le calcul de l’Actif Net Réévalué est détaillé au paragraphe 1.5 « Actif net réévalué ». En euros par action 31/12/2021 31/12/2020 ANR EPRA NRV 193,5 € 187,1 € ANR EPRA NTA 176,3 € 170,1 € ANR EPRA NDV 173,0 € 163,0 € ANR EPRA dilué 179,0 € 172,8 € ANR triple net EPRA dilué 177,3 € 167,4 € 1.8.3 —Rendement initial net et rendement initial net « Topped-up » EPRA Le tableau ci-dessous indique le passage entre le taux de rendement communiqué par Gecina et les taux de rendement définis selon l’EPRA : En % 31/12/2021 31/12/2020 TAUX DE CAPITALISATION NET GECINA (1) 3,8 % 3,9 % Effet des droits et frais estimés – 0,2 % – 0,2 % Effet des variations de périmètre 0,0 % 0,0 % Effet des ajustements sur les loyers – 0,6 % – 0,7 % EPRA NET INITIAL YIELD (2) 2,9 % 3,0 % Exclusion des aménagements de loyers 0,3 % 0,4 % EPRA « TOPPED-UP » NET INITIAL YIELD (3) 3,2 % 3,4 % (1) Périmètre constant décembre 2021. (2) Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (3) Le taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. Rendement initial net et Rendement initial net « Topped-up » EPRA (en millions d’euros) Bureaux Résidentiel traditionnel Résidences étudiants Total 2021 Immeubles de placement 16 150 3 498 380 20 028 (4) Retraitement des actifs en développement et des réserves foncières 2 085 120 56 2 261 Valeur du patrimoine en exploitation hors droits 14 064 3 379 324 17 767 Droits de mutation 871 234 18 1 123 Valeur du patrimoine en exploitation droits inclus B 14 936 3 613 341 18 890 Loyers bruts annualisés 466 105 16 587 Charges immobilières non récupérables 14 19 3 36 Loyers nets annualisés A 452 87 13 552 Loyers à l’expiration des périodes de franchise ou autre réduction de loyer 52 0 1 53 Loyers nets annualisés « Topped-up » (3) C 504 87 13 604 RENDEMENT INITIAL NET EPRA À/B 3,0 % 2,4 % 3,7 % 2,9 % RENDEMENT INITIAL NET « TOPPED-UP » EPRA C/B 3,4 % 2,4 % 3,9 % 3,2 % (3) Le taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (4) Hors crédit-bail immobilier et hôtel. 1.8.4 —Taux de vacance EPRA En % 31/12/2021 31/12/2020 Bureaux 9,2 % 8,9 % Résidentiel traditionnel 4,5 % 4,4 % Résidences étudiants 7,3 % 12,2 % TAUX DE VACANCE EPRA 8,3 % 8,3 % Le taux de vacance EPRA correspond au taux de vacance spot fin d’année. Il est calculé comme étant le rapport entre la valeur locative de marché des surfaces vacantes et les loyers potentiels sur le patrimoine en exploitation. Le taux d’occupation financier communiqué par ailleurs correspond au taux d’occupation financier moyen du patrimoine en exploitation. La hausse de la vacance sur le bureau s'explique principalement en raison de la livraison d’immeubles Bureau partiellement vacants ou pour lesquels certaines surfaces déjà louées n’ont pas encore été mises à disposition du locataire. Le taux de vacance EPRA n’inclut pas les baux signés ayant une date d’effet future. Valeurs locatives de marché des surfaces vacantes (en millions d’euros) Loyers potentiels (en millions d’euros) Taux de vacance EPRA à fin 2021 (en %) Bureaux 48 526 9,2 % Résidentiel traditionnel 5 106 4,5 % Résidences étudiants 2 25 7,3 % TAUX DE VACANCE EPRA 55 657 8,3 % 1.8.5 —Ratios de coûts EPRA En milliers d’euros/en % 31/12/2021 31/12/2020 Charges sur immeubles (1) (180 861) (188 536) Frais de structure (1) (80 475) (92 038) Amortissements, dépréciations et provisions nettes (2) (11 824) (15 335) Charges refacturées 117 251 122 947 Charges locatives refacturées en loyer brut 0 0 Autres produits/produits couvrant des frais généraux 4 334 4 355 Quote-part des coûts des sociétés en équivalence (167) (327) Charges du foncier 0 0 COÛTS EPRA (Y COMPRIS COÛT DE LA VACANCE) (A) (151 742) (168 935) Coût de la vacance 13 462 10 274 COÛTS EPRA (HORS COÛT DE LA VACANCE) (B) (138 280) (158 661) Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 613 332 657 976 Charges locatives refacturées en loyer brut 0 0 Quote-part des revenus locatifs des sociétés en équivalence 2 009 1 727 REVENUS LOCATIFS BRUTS (C) 615 341 659 703 RATIO DE COÛTS EPRA (Y COMPRIS COÛT DE LA VACANCE) (A/C) (3) 24,7 % 25,6 % RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛT DE LA VACANCE) (B/C) (3) 22,5 % 24,1 % (1) Les frais de commercialisation, les indemnités d’éviction et les temps passés par les équipes opérationnelles directement attribuables aux projets de commercialisation, de développement ou de cession sont capitalisés ou reclassés en résultat de cessions pour 11,3 millions d’euros en 2021 et 9,8 millions d’euros en 2020 (voir notes 5.5.3.1.1, 5.5.5.1.2 et 5.5.6.5. dans les comptes consolidés). (2) Hors dépréciation des actifs comptabilisés au coût historique. (3) Les ratios de coûts 2020 s'expliquent par les frais encourus lors de la filialisation de l'activité résidentielle (7,4M€). 1.8.6 —Investissements immobiliers réalisés En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Groupe Joint-ventures Total Groupe Joint-ventures Total Acquisitions (1) 0 n.a. 0 56 n.a. 56 Pipeline (2) 259 n.a. 259 132 n.a. 132 Dont intérêts capitalisés 4 n.a. 4 4 n.a. 4 Capex de maintenance (3) 92 n.a. 92 82 n.a. 82 Avec création de surfaces 0 n.a. 0 0 n.a. 0 Sans création de surfaces 84 n.a. 84 69 n.a. 69 Avantages commerciaux 7 n.a. 7 13 n.a. 13 Autres dépenses 0 n.a. 0 0 n.a. 0 Intérêts capitalisés 0 n.a. 0 0 n.a. 0 TOTAL CAPEX 351 n.a. 351 270 n.a. 270 Différence entre capex comptabilisés et décaissés 31 n.a. 31 -6 n.a. -6 TOTAL CAPEX DÉCAISSÉS 382 n.a. 382 264 n.a. 264 (1) Voir chapitre 1.1.5. (2) Voir chapitre 1.1.8. (3) Capex correspondant à (i) des travaux de rénovation d’appartements ou de surfaces privatives tertiaires permettant de capter la réversion locative, (ii) des travaux sur parties communes, (iii) des travaux preneurs. 2Risques 2.1 Organisation de la gestion des risques 2.1.1 Organisation générale de la maîtrise des risques 2.1.2 Éléments du dispositif de contrôle interne 2.2 Synthèse des principaux risques spécifiques de Gecina 2.2.1 Identification et cotation des risques 2.2.2 Facteurs de risque prioritaires 2.2.3 Sensibilité et corrélation des facteurs de risque 2.3 Description des principaux risques 2.3.1 Risque lié à la situation financière 2.3.2 Risques liés au marché immobilier 2.3.3 Risques liés à l’activité 2.3.4 Risques juridiques et réglementaires 2.3.5 Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale 2.4 Assurances 2.4.1 Programme d’assurance 2.4.2 Risque lié au renouvellement du programme d’assurance 2. 2.1 —Organisation de la gestion des risques 2.1.1 —Organisation générale de la maîtrise des risques 2.1.1.1Cadre général La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Direction générale. Elle couvre l’ensemble des activités, processus et actifs de la société et comprend un ensemble de moyens, de comportements et d’actions adaptés aux caractéristiques du Groupe afin de maintenir les risques à un niveau acceptable. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la société. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle donne à la Direction générale une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles pour le Groupe, afin de prendre des risques mesurés, réfléchis et appuyer ainsi ses décisions quant à l’attribution des ressources humaines et financières. Le Conseil d’administration veille à ce que la stratégie et les objectifs du Groupe intègrent les risques majeurs identifiés. Il s’assure, au travers des travaux du Comité d’Audit et des Risques, du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. La Direction générale, directement ou par le biais de son Comité exécutif, conçoit et met en œuvre les systèmes de contrôle interne et le dispositif global de gestion des risques, notamment en définissant les rôles et responsabilités au sein du Groupe. Le management opérationnel s’assure de l’application de la politique du Groupe en matière de maîtrise des risques dont il a la charge par la mise en œuvre du dispositif d’identification, d’analyse et de traitement des risques, au niveau des activités. 2.1.1.2Politique de gestion des risques Dans le cadre de la gestion des risques, Gecina a défini une appétence aux risques correspondant au profil de risque de la société tel que déterminé par la Direction générale en vue de la poursuite de l’activité et de l’atteinte des objectifs, tenant compte de la stratégie et des valeurs de l’entreprise. D’une manière générale, les opérations de la société doivent, en outre, se dérouler dans le respect de la réglementation et des principes définis dans la charte éthique du Groupe. Elles se doivent également d’être conformes aux engagements pris par la société en matière de RSE dans le cadre de ses objectifs CAN0P-2030 de neutralité carbone de son patrimoine en exploitation dès 2030. 2.1.1.3Dispositif de maîtrise des risques La Direction générale est au cœur du dispositif de maîtrise globale des risques dont la structure repose sur le modèle des trois lignes de maîtrise. Ce modèle de référence est organisé en trois lignes de maîtrise définissant les rôles et responsabilités du management opérationnel, des fonctions transverses dont la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, et de l’Audit interne. Il permet de clarifier les enjeux des systèmes de gestion des risques et de contribuer à leur efficacité. 1re ligne de maîtrise La première ligne de maîtrise correspond aux contrôles effectués par les collaborateurs du Groupe dans l’exercice de leur activité, ainsi que les contrôles effectués par leur management, afin de respecter la législation, les normes réglementaires et les processus et procédures en vigueur. 2e ligne de maîtrise La Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, sous la responsabilité du Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit interne, est chargée de la mise en place d’un dispositif de Contrôle Interne structuré, permanent et adaptable visant à l’identification et la maîtrise des risques. Elle est également en charge d’évaluer de manière indépendante et objective l’efficacité du dispositif de Contrôle Interne par la vérification de la bonne application des points de contrôles prévus dans les processus et procédures du Groupe, et l’adéquation de ces processus et procédures aux lois, normes ou règlements en vigueur. Dans le cadre de la culture de gestion des risques intégrée du Groupe, la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité intervient également sur les sujets stratégiques, notamment sur les projets de développement, investissement et désinvestissement, financement et commercialisation, ainsi que les projets de renforcement de la maîtrise des risques avec les autres Directions et la cohérence transversale des processus de l’entreprise. Le pilotage de la lutte contre la fraude, qu’elle soit interne ou externe (détournement de fonds, extorsion, favoritisme, délits d’initiés, etc.) est centralisé par la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité afin, en concertation avec l’ensemble des parties prenantes concernées, d’apporter un niveau de réponse efficient et de mettre en place les politiques de prévention et de formation adéquates. La maîtrise des risques liés aux tiers : clients, fournisseurs, ou contreparties des acquisitions ou cessions, est effectuée par l’application de procédures d’évaluation des tiers qui permettent de s’assurer que ceux-ci présentent des garanties suffisantes en termes d’intégrité, d’un point de vue financier, et dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Ces évaluations, sont effectuées par les Directions opérationnelles sous le contrôle de la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, et du Compliance Officer sur les thématiques anticorruption. La lutte contre la corruption et le trafic d’influence du groupe Gecina est supervisée par le Secrétariat général en la personne du Compliance Officer. Sa mise en place, au sein de la société, a été déclinée au sens de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Les risques liés à la conformité et à la sécurité des immeubles sont supervisés par la Direction Technique, sous le contrôle de la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, et font l’objet d’un suivi régulier par la Direction générale et le Comité d’Audit et des Risques. La gestion des incidents et interventions d’urgence est assurée par les Directions opérationnelles dans le premier souci de la sécurité des personnes. Un numéro d’appel « Gecina Sécurité » est disponible 24 h/24 et 7 j/7 pour les clients. Un système d’astreinte, et des procédures d’interventions d’urgence permettent de s’assurer d’avoir le niveau approprié d’interventions. La base incidents et les processus de gestion de crise sous la responsabilité de la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, permettent en outre de s’assurer que des retours d’expériences, et enquêtes si nécessaire, sont réalisés post-incident, et que les mesures correctives éventuelles sont effectuées. La sécurité informatique est opérationnellement sous la responsabilité du RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) de Gecina, rattaché à la Direction des Systèmes d’Information, sous le contrôle de la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité. 3e ligne de maîtrise La Direction de l’Audit Interne, sous la responsabilité du Directeur Exécutif en charge des Risques et de l’Audit Interne, est chargée de donner à la Direction générale et au Comité d’Audit et des Risques une assurance sur l’efficacité des systèmes de gestion des risques et du dispositif de contrôle interne, et sa conformité par rapport aux lois, normes ou règlements en vigueur, ainsi que d’évaluer de manière indépendante et objective la capacité de toutes les activités, organisations et processus du Groupe à réaliser la croissance durable telle que définie par la stratégie du Groupe et ce dans le cadre d’une gestion adéquate des risques. L’Audit Interne effectue ses revues au travers de la mise en œuvre d’un plan d’audit pluriannuel sur un cycle de cinq ans correspondant aux normes et standards. Ce plan est élaboré sur la base d’une approche fondée sur les risques et prenant également en compte les préoccupations de la Direction générale et du Comité d’Audit et des Risques. Il est mis à jour et validé tous les ans par le Comité d’Audit et des Risques. Son indépendance est garantie par son reporting indépendant à la Direction générale et au Comité d’Audit des Risques. L’Audit Interne présente ainsi plusieurs fois par an le résultat de ses travaux au Comité d’Audit et des Risques. Les auditeurs externes, notamment les commissaires aux comptes, ainsi que les instances de régulation assurent également une fonction de contrôle de troisième niveau. 2.1.2 —Éléments du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur les éléments clés conformément aux principes du COSO (référentiel de référence pour le contrôle interne défini par le Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources, en lui permettant de prendre en compte les risques significatifs identifiés. Le dispositif vise ainsi particulièrement à assurer : ◆la conformité aux lois et règlements ; ◆l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; ◆le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ◆la fiabilité des informations financières. 2.1.2.1Cartographie des risques L’identification et la cotation des risques dont la survenance pourrait avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats, est réalisé au moins annuellement sous la supervision de la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité. Cet exercice est présenté au Comité d’Audit et des Risques et en Conseil d’Administration. La mise à jour des risques est effectuée dans le cadre du présent document d’enregistrement universel. Elle reflète les éléments figurant dans les comptes annuels et intègre les effets relatifs à la continuité de la crise sanitaire liée au Covid-19 et ses impacts économiques. 2.1.2.2Référentiel de processus La Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité coordonne l’élaboration des processus par les Directions opérationnelles et les Directions support et est en charge du référentiel de processus du Groupe. Les processus décrivent : ◆les rôles et les responsabilités de chacun ; ◆les points de contrôles permettant de maîtriser les risques identifiés. Un intranet « Wikiprocess » accessible à tous les collaborateurs est l’outil de diffusion des processus de l’entreprise. Il permet un accès permanent à l’ensemble des processus et tâches à réaliser. La démarche processus a permis d’accompagner le déploiement de la marque relationnelle YouFirst pour l’ensemble des clients (bureau, collaboratif, particuliers et étudiants) en répondant aux objectifs suivants : ◆harmoniser les modes de travail, avoir un socle commun pour assurer les basiques du Groupe et créer de la transversalité ; ◆simplifier les processus pour faciliter l’exécution ; ◆accompagner la digitalisation et la transformation des usages. 2.1.2.3Contrôles de seconde ligne La Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité a déployé un programme de contrôles annuels permettant d’évaluer l’efficacité du dispositif de Contrôle Interne par la vérification de la bonne application des points de contrôles prévus dans les procédures du Groupe. Le programme de contrôles annuels, dont les objectifs s’appuient sur la cartographie détaillée des risques de l’entreprise, est approuvée par le Comité d’Audit et des Risques. Ce programme a été renforcé depuis deux ans avec une augmentation de 45 % des points de contrôles évalués et l’extension de l’échantillonnage. Les résultats de ces contrôles sont présentés au moins annuellement au Comité d’Audit et des Risques par la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité. 2.1.2.4Analyses des risques des investissements, travaux et projets La Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité est associée à la gestion de l’activité avec l’intégration d’une analyse des risques : ◆au Comité de Développement, Investissement et désinvestissement, Financement, Commercialisation (DIFC), se tenant à fréquence bimensuelle. Ce comité a pour objet d’effectuer une revue partagée des dossiers stratégiques, avec l’ensemble des directions, en présence des membres du Comité Exécutif. Ces dossiers font également l’objet d’une présentation au Conseil d’Administration, le cas échéant ; ◆lors des Comités Engagement Travaux (CET). Piloté chaque semaine par le Directeur des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, conjointement avec le Compliance Officer, le CET traite et valide les thématiques liées aux travaux sur le patrimoine du Groupe, de moindre envergure que ceux présentés au DIFC. L’ensemble des risques sont analysés, qu’ils soient réglementaires, financiers, réputationnels, liés aux engagements RSE, etc. Ces procédures de diligences sont renforcées par la réalisation d’enquêtes externes par des prestataires spécialisés dans le cadre d’opérations présentant des risques spécifiques. 2.1.2.5Sécurité informatique La sécurité informatique est opérationnellement sous la responsabilité du RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) de Gecina, rattaché à la Direction des Systèmes d’Information, sous le contrôle de la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité. Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de Gecina les fonctionnalités adaptées à leurs activités. La sécurité des transactions effectuées au moyen des systèmes d’information est assurée par : ◆la séparation de l’ordonnancement et du paiement ; ◆des délégations par niveau de montant sur tous les engagements et paiements ; ◆des profils d’habilitation définis en fonction des besoins et dont la pertinence est contrôlée au moins annuellement. La sécurité du Système d’Information et de son infrastructure est assurée par : ◆l’organisation de l’infrastructure du système d’information sur une architecture redondante (sauvegardes sur deux serveurs distincts) ; ◆un plan de secours, permettant de remédier aux atteintes matérielles ou immatérielles du système d’information grâce, notamment, aux possibilités de reprises sur des serveurs en redondance, et aux sauvegardes régulières ; ◆un audit régulier des risques cyber, réalisé avec l’aide d’un prestataire spécialisé dans ce domaine ; ◆des tests réguliers d’intrusion effectués par des sociétés prestataires spécialisées, afin de s’assurer de la plus grande sécurité du système d’information. L’ensemble des recommandations émises lors des tests fait l’objet d’un suivi régulier jusqu’à leur mise en œuvre ; ◆des formations et sensibilisations aux risques cyber, réalisées auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à risque ; ◆une charte informatique, diffusée et annexée au Règlement intérieur de Gecina, qui précise les principes de bon usage des ressources informatiques et numériques. 2.1.2.6Lutte contre la fraude Le pilotage de la lutte opérationnelle contre la fraude est centralisé par la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité. Son objectif est d’apporter un niveau de réponse efficient afin de lutter efficacement contre les tentatives internes ou externes dont peut être victime Gecina. Les tentatives identifiées sont remontées dans la base incidents et chaque situation est analysée afin de renforcer les politiques de prévention en lien avec la stratégie du Groupe. Le risque de fraude est un agrégat de risques transverses sur les activités du Groupe. Il concerne tant la fraude interne que la fraude externe. Les principales zones de risques ont fait l’objet d’une description dans le cadre de la cartographie des risques et un dispositif de maîtrise défini. Celui-ci s’appuie sur une formalisation des processus et des points de contrôles associés et un renforcement spécifique des contrôles sur les engagements travaux et la facturation. Les trois lignes de maîtrise sont ainsi sollicitées au travers : ◆des contrôles intégrés dans les processus des Directions opérationnelles réalisés par les opérationnels et par les managers ; ◆des contrôles réalisés chaque année par l’équipe en charge de l’évaluation du Contrôle Interne à la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité ; ◆des audits périodiques réalisés par l’Audit Interne. 2.1.2.7Lutte contre la corruption et le trafic d’influence La Direction générale accorde une grande vigilance en matière de lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment et le financement du terrorisme. L’ensemble des dispositifs, détaillés ci-dessous, permettent au groupe Gecina non seulement de se conformer à la loi mais avant tout d’incarner les valeurs qu’il s’applique à représenter et transmettre à ses collaborateurs ainsi qu’aux parties prenantes qui l’accompagnent dans son activité. Le groupe Gecina déploie un effort continu sur le rôle qu’il peut et doit jouer dans l’amélioration de la maîtrise de ses processus. Le dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence du groupe Gecina est supervisé par le Secrétariat Général en la personne du Compliance Officer. Sa mise en place, au sein de la société, a été déclinée au sens de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le dispositif déployé repose sur huit piliers détaillés dans les paragraphes suivants. Il est issu du diagnostic des dispositifs existants et des activités à risque du Groupe. Le déploiement d’outils opérationnels vise à assurer la continuité de la maîtrise des risques en matière de lutte anticorruption. Enfin, des contrôles opérationnels, internes et périodiques permettent au Groupe d’analyser les dispositifs déployés et de constituer des retours d’expérience afin d’enrichir les connaissances des collaborateurs et être ainsi au plus proche des attentes réglementaires. Gouvernance du Programme Anticorruption En complément de ce qui a été mis en place en 2020 : a) Le Comité Conformité et Éthique du Conseil d’administration visant à assister le Conseil d’Administration dans l’examen et la vérification de la mise en place, le déploiement et le management efficace du programme anticorruption du Groupe ainsi que sa politique en matière de protection des données à caractère personnel. Ce Comité, présidé par M. Jacques-Yves Nicol, administrateur indépendant du Conseil d’administration de Gecina, s’est réuni six fois en 2021. b) La nomination d’un Compliance Officer, rattaché au Secrétaire Général du Groupe. Le Compliance Officer a un triple rôle : ◆il diffuse et manage le programme anticorruption du Groupe ; ◆il conseille et forme les collaborateurs du Groupe concernant tous questionnements relatifs à l’éthique ; ◆il réalise des enquêtes internes notamment en cas de saisine via la ligne d’alerte. En 2021, le Groupe a poursuivi le déploiement de son programme anticorruption : a) la formation anticorruption de l’ensemble de son personnel ; b) la mise à jour de la Cartographie des Risques de Corruption ; c) la mise à jour de sa ligne d’alerte professionnelle ; d) l’analyse des conflits d’intérêts éventuels lors du référencement de chaque fournisseur. 1 – Charte éthique Établie conformément aux valeurs fondamentales de Gecina et ratifiée par le Conseil d’administration, la charte éthique est diffusée à l’ensemble des collaborateurs avec une mise à disposition sur l’intranet et rendue publique sur son site Internet. Chaque nouveau collaborateur se voit remettre la charte éthique et le guide pratique à son arrivée. En complément, la présentation des éléments de la charte est intégrée dans le dispositif d’accueil des nouveaux collaborateurs du Groupe et du séminaire de passage cadre. Cette présentation s’inscrit dans le dispositif plus global de formation de lutte contre la corruption. La charte éthique, annexée au règlement intérieur, s’articule autour de neuf enjeux principaux : ◆le respect de la réglementation ; ◆les engagements du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes ; ◆la responsabilité sociétale du Groupe ; ◆l’engagement au sein de la collectivité et la neutralité vis-à-vis des activités politiques ; ◆le comportement au travail ; ◆la conduite éthique des affaires ; ◆la confidentialité ; ◆la déontologie boursière ; ◆le droit d’alerte. La charte éthique fait partie du règlement intérieur de la société. Elle a fait l’objet d’un avis favorable du Comité social et économique (CSE) en 2021 (organe regroupant les représentants du personnel). Elle a été diffusée auprès de chaque collaborateur qui en a accepté formellement le contenu via l’outil de gestion des ressources humaines. Chaque salarié doit la respecter et faire respecter cette charte et faire preuve, en toutes circonstances, d’un comportement intègre envers ses collègues ou de toutes autres personnes envers lesquelles il jouirait d’une fonction représentative de la société Gecina ou de l’une de ses filiales. En 2021 ont également été déployées les procédures éthiques suivantes par le Compliance Officer : ◆alertes et traitements des alertes ; ◆politique Cadeaux ; ◆déclaration et gestion des liens d’intérêts et des conflits d’intérêts. 2 – Droit d’alerte La charte éthique prévoit un principe d’alerte qui permet, à chacun des salariés du Groupe, de signaler des suspicions de fraude et des comportements ou des situations contraires à la charte éthique. Ce dispositif, en place depuis 2012, se matérialise par une adresse mail dédiée et fait l’objet d’un traitement interne, [email protected] et permet en outre le traitement des alertes anonymes. En 2021, aucune requête pour corruption n’a été déposée sur la ligne d’alerte. 3 – Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence Dans la continuité de la cartographie générale des risques actualisée chaque année, une cartographie spécifiquement dédiée à la lutte anticorruption et au trafic d’influence a été revue et enrichie en 2020 et ce en utilisant les meilleures pratiques dans ce domaine. Les risques de corruption et de trafic d’influence sont globalement contenus de manière satisfaisante au regard du dispositif de maîtrise en place et particulièrement renforcé en 2020 et 2021. 4 – Procédure d’évaluation des tiers Afin de garantir le respect des engagements pris par le groupe Gecina en termes d’intégrité et de transparence, la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, a renforcé, en 2019, la mise en œuvre du dispositif de lutte contre la corruption et de trafic d’influence, par l’approfondissement des procédures d’évaluation complémentaires de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et contreparties des opérations d’acquisitions et de cessions au regard de la cartographie des risques et ce afin de s’assurer que les tiers présentent des garanties suffisantes en termes d’intégrité. En 2020, l’évaluation des fournisseurs a encore été renforcée par le déploiement d’un outil complémentaire de veille identitaire des contreparties ainsi que la réalisation d’enquêtes réputationnelles externes pour les contreparties à risques au regard de la cartographie des risques de corruption. En 2021, en complément des évaluations déjà réalisées, un processus dédié aux tiers entrant dans le panel des fournisseurs de Gecina a été mis en place par le Compliance Officer. Chaque fournisseur qui a passé avec succès le criblage est ensuite présenté au Comité de Référencement présidé par la Directrice générale et auquel assistent pour avis la Directrice générale adjointe en charge du pôle Bureau, le Directeur général adjoint en charge des Finances, le Secrétaire général, le Directeur exécutif des Risques et de l’Audit Interne, la Directrice exécutive Ressources Humaines, le Directeur exécutif Investissements et développements, la Directrice exécutive R&D, Innovation et RSE, le Directeur exécutif Communication, Affaires Publiques et Marque. Ce Comité prend toutes décisions de référencement ou de refus concernant les fournisseurs du Groupe. 5 – Élaboration des procédures de contrôles financiers et extra-financiers La mise en place de procédures de contrôles comptables vise à s’assurer que les comptes du Groupe ne servent pas à dissimuler des faits de corruption ou de trafic d’influence. Le Compliance Officer, en collaboration avec la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, et les Directions Comptable et Informatique, s’applique notamment à vérifier les habilitations d’accès au système de saisie de données comptables et opérationnelles et le principe de séparation des tâches ainsi que les opérations à risques identifiées dans la cartographie des risques. En complément des travaux de contrôle interne de la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, une évaluation du dispositif sera effectuée par l’Audit interne, dans le cadre de son plan d’audit interne pluriannuel (2019-2023). De son côté, le Compliance Officer réalise les opérations de contrôle de second niveau sur ces thématiques et s’assure que les dispositifs de prévention de la corruption sont effectivement mis en place et en ordre de marche. Des contrôles extra-financiers sont également mis en œuvre dans le cadre des procédures achats, en particulier pour les achats relevant d’un risque plus que faible de risque de corruption. En 2021, les contrôles extra-financiers ont notamment porté sur la prévention des conflits d’intérêts lors du référencement des fournisseurs, des contrôles inopinés sur les travaux réalisés au regard des commandes passées, sur la sensibilisation des nouveaux embauchés, sur les enquêtes externes menées sur les projets à risques., la vérification de la bonne application de la procédure cadeau en particulier en fin d’année. 6 – Formation des cadres et des personnels exposés La Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines, a mis en place, depuis trois ans, un dispositif de formation afin de sensibiliser les collaborateurs à la prévention de la corruption. Ce dispositif repose sur des formations sur l’application de la charte éthique et la prévention et la lutte contre la corruption. En 2021, cet effort s’est poursuivi et des modules d’e-learning de prévention de la corruption et du trafic d’influence ont été déployés à l’ensemble du personnel. Le personnel est ainsi régulièrement formé à la prévention de la corruption et du trafic d’influence, et ce, depuis la charte éthique déployée dès 2012 et mise à jour en 2021. Le groupe Gecina démontre ainsi son engagement au service d’une culture d’intégrité. 7 – Régime disciplinaire Le règlement intérieur prévoit et décrit les différentes sanctions encourues ainsi que la procédure à suivre en cas de violation de la charte éthique du Groupe. L’intégralité de ces sanctions respecte les obligations légales en vigueur. La charte éthique fait partie du Règlement Intérieur faisant suite à un avis favorable du CSE. En 2021, aucune sanction disciplinaire n’a dû être appliquée pour des faits de corruption et/ou de trafic d’influence à l’encontre d’un collaborateur du groupe Gecina. 8 – Dispositif de contrôle de première, deuxième et de troisième lignes de maîtrise Afin de s’assurer de la solidité des dispositifs d’intégrité et de transparence, énumérés précédemment, et de les inscrire dans le cadre d’une amélioration continue, le groupe Gecina met en place des contrôles adaptés et réguliers. Cette assurance se caractérise, d’une part, par l’élaboration de procédures de contrôles comptables et, d’autre part, par la réalisation de travaux de contrôle de deuxième ligne de maîtrise menés par le Compliance Officer en coordination avec ceux de la Direction de Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité et de troisième ligne de maîtrise menés par l’Audit interne. Ces contrôles de conformité se poursuivront en 2022. 2.1.2.8Contrôle de l’élaboration de l’information comptable et financière Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Le processus d’élaboration des états financiers repose pour l’essentiel sur : ◆l’existence de procédures formalisées afférentes aux travaux de clôture et de consolidation des comptes qui s’appuient sur un calendrier d’arrêté spécifique ; ◆la mise à jour régulière du manuel des règles et méthodes comptables du Groupe en lien avec les évolutions réglementaires et l’activité des sociétés ; ◆l’anticipation, la validation et la documentation des incidences comptables et financières de toute opération significative survenue au cours de l’exercice ; ◆des revues analytiques permettant de valider les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat en lien avec les variations de périmètre ; ◆en outre, la Direction Financière procède chaque année à une présentation au Comité d’Audit et des Risques des différents sujets d’attention de la clôture, en amont de la réunion d’examen des comptes annuels par le comité. La Direction Comptable et Fiscale réalise et contrôle l’ensemble des travaux comptables des sociétés du Groupe au moyen d’un système d’information unique. Cette centralisation permet un meilleur contrôle des traitements comptables et de consolidation, dans le respect des principes et normes définis au niveau consolidé. La procédure et le planning d’arrêté des comptes sont diffusés à l’ensemble des acteurs concernés et intègrent les tâches de centralisation, de rapprochement et d’analyse nécessaires à la sincérité des informations financières et comptables. Ce processus intègre une revue hiérarchique des travaux d’arrêté de l’ensemble des sociétés du Groupe lors de chaque arrêté et fait l’objet d’une documentation spécifique. D’une manière générale, la fiabilité des informations comptables est assurée par une organisation reposant sur la séparation des fonctions et sur les contrôles et circuits d’informations exercés par les différentes structures du Groupe. La facturation et le recouvrement des loyers et charges sont assurés par les Directions opérationnelles, selon des procédures spécifiques intégrant un ensemble de contrôles détaillés. La prise en compte des principales transactions dans le système d’information comptable est automatisée. Le suivi budgétaire établi à partir du plan de comptes du Groupe et les analyses comparatives qui sont également développées par le Contrôle Financier assurent un contrôle complémentaire. Gecina s’appuie également sur des conseils externes, notamment pour les aspects fiscaux avec la revue et le suivi des principaux risques et litiges du Groupe. S’agissant de la fiabilité de l’évaluation du patrimoine, celle-ci repose sur le processus biannuel d’évaluations des immeubles. La fonction « Valorisations » a la responsabilité de coordonner et de superviser la réalisation de l’évaluation du patrimoine, effectuée deux fois par an, dans le cadre des clôtures semestrielles, par des experts indépendants. Cette fonction, rattachée au Contrôle Financier, est centralisée et dissociée de la responsabilité d’arbitrage des immeubles, du ressort des Directions opérationnelles, afin de garantir la fiabilité et l’objectivité des données relatives à l’évaluation du patrimoine. Le processus d’évaluation du patrimoine fait l’objet d’une procédure dédiée, définissant notamment les principes de sélection et de fonctionnement des campagnes d’évaluations. Elle prévoit une information régulière du Comité d’Audit et des Risques sur le déroulement du processus. À l’issue de chaque campagne, ce dernier consacre une séance dédiée à la revue des évaluations des immeubles et fait procéder, si nécessaire, à des contre-évaluations sur certains immeubles. La sélection des experts est réalisée sur la base d’un cahier des charges et sous la supervision du Comité d’Audit et des Risques. La Direction de la Communication Financière intègre, notamment, les activités clés suivantes : ◆préparation et rédaction des communiqués de presse : ils font l’objet d’un processus précis sur la préparation du communiqué et d’un niveau de contrôle et de validation adapté ; ◆rédaction et supervision du document d’enregistrement universel (DEU) et du rapport financier semestriel (RFS) : Processus de validation du DEU/RFS centralisé à la Direction Financière, avec plusieurs niveaux de contrôle ; ◆présentations spécifiques à des tiers à l’entreprise : une présentation est utilisée au cours des road-shows investisseurs et peut être complétée par d’autres présentations destinées aux investisseurs ou actionnaires individuels. Présentations également aux agences de notation (en lien et accord avec l’ensemble des Directions concernées). Présentations RSE et gouvernance de l’entreprise, à destination des investisseurs extra-financiers. Les publications des présentations font l’objet de contrôle par les Directions Financière et opérationnelles et par la Directrice générale. Contrôle financier Au travers de ses activités budgétaires et de ses analyses, la Direction du Contrôle Financier contribue significativement à la fiabilisation de l’information financière. Élaboration et contrôle budgétaire Un budget prévisionnel est établi pour chaque immeuble comprenant les loyers, les travaux et les charges immobilières. Des hypothèses de taux de vacance, de taux de rotation, d’évolution des nouvelles locations et de délai de relocation sont retenues par immeuble. Le suivi budgétaire des immeubles est effectué mensuellement pour la partie loyers et travaux, et par trimestre pour les charges immobilières. Les écarts entre les prévisions et les réalisations sont analysés et justifiés en liaison avec les services opérationnels concernés. En ce qui concerne les frais de structure, les frais de personnel sont suivis mensuellement et les autres frais font l’objet d’un suivi trimestriel. Suivi des indicateurs d’activité Ils existent pour chaque secteur, afin de mesurer la performance de l’activité locative. Les indicateurs portent principalement sur le suivi des locations et les congés. La Direction du Contrôle Financier, en liaison avec les Directions opérationnelles, analyse notamment de manière récurrente la vacance, les prix et les délais de relocation, ainsi que les taux de rotation. Analyse de la rentabilité des immeubles Elle est évaluée en fonction des références de marché et des dernières évaluations connues. Les immeubles sont classés par catégorie (par type d’actif et par zone géographique). Les immeubles présentant une rentabilité anormalement faible font l’objet d’un suivi particulier afin de participer à l’optimisation de leur résultat ou à la décision de leur évolution patrimoniale. Afin d’assurer un meilleur suivi des opérations, le Contrôle Financier de Gecina est assuré à un double niveau : ◆sur un plan opérationnel en liaison directe et continue avec chacune des Directions en fournissant les reportings nécessaires au suivi de l’activité et utiles à la prise de décision ; ◆sur un plan centralisé, il est plus particulièrement chargé de l’élaboration et du contrôle budgétaire, du suivi des indicateurs clés de l’activité, de l’analyse de la rentabilité des immeubles et de l’évaluation du patrimoine. Il produit un reporting mensuel détaillé par ligne d’activité et réalise toute analyse budgétaire spécifique demandée par la Direction générale. La Direction du Contrôle Financier est actuellement composée de 11 contrôleurs financiers et est intégrée à la Direction Financière. 2.2 —Synthèse des principaux risques spécifiques de Gecina 2.2.1 —Identification et cotation des risques L’identification et la cotation des risques sont effectuées par la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité sur la base d’entretiens avec chacune des Directions du Groupe, de sa propre expertise, des résultats du contrôle interne, des conclusions de la revue d’intérim des Commissaires aux Comptes et de « stress test » permettant de chiffrer les impacts quantitatifs de certains risques. Les risques sont présentés en un nombre limité de risques spécifiques conformément aux orientations de l’ESMA (1). (1) ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ». 2.2.1.1Catégorisation des risques Les risques identifiés pouvant avoir un impact significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Gecina, sont présentés dans la cartographie ci-après. Cette dernière est partagée une fois par an avec le Comité d’Audit et des Risques qui évalue les plans d’actions et revoit l’appréciation des principaux risques. Le tableau, exposé ci-dessous, présente la répartition des risques entre les huit catégories retenues, cinq de ces catégories contiennent les risques spécifiques détaillés dans la partie 2.3. Catégories de risques Risques liés à la situation financière 3 Risques liés au marché immobilier 4 Risques liés à l’activité 45 Risques liés au reporting 3 Risques liés aux systèmes d’information et données 6 Risques législatifs, réglementaires et politiques 15 Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale 6 Risques liés à la gouvernance 8 2.2.1.2Évaluation des risques Les risques sont hiérarchisés en fonction de l’impact négatif potentiel sur le Groupe et de la probabilité d’occurrence en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par Gecina. Impact L’impact est la mesure, selon quatre niveaux, de l’effet que produirait un risque sur la société s’il venait à se matérialiser : ◆faible : effets contenus dans les contingences habituelles et quasi inaperçus au regard des objectifs/performances ; ◆modéré : effets perceptibles, hors du cadre des contingences habituelles, mais acceptables au regard des objectifs/performances ; ◆élevé : effets significatifs impactant les objectifs ou les performances habituelles de la société ; ◆très élévé : effets très significatifs. Les objectifs ou performances, voire la continuité d’exploitation, sont remis durablement en cause. Quand il est quantifiable, il s’apprécie en l’effet possible exprimé sur la variation du résultat récurrent net part du Groupe (RRN) ou de variation de l’actif net réévalué EPRA de continuation (NTA). Lorsqu’il n’est pas quantifiable, il s’apprécie sur la capacité de Gecina à assurer la continuité de ses activités et la poursuite de sa stratégie. Probabilité d’occurrence La probabilité est définie comme la probabilité de survenance du risque, au moins une fois, à un horizon de cinq ans. En d’autres termes, elle apprécie la plausibilité de survenance d’un événement porteur de risque. La probabilité est divisée en quatre niveaux : peu probable, possible, probable, très probable et s’appuie sur une appréciation subjective du management. 2.2.2 —Facteurs de risque prioritaires Le début de l'exercice 2022 a été marqué par l'invasion de l'Ukraine par la Russie le 24 février 2022. Ce conflit a engendré des sanctions économiques et financières, prises par de nombreux Etats, contre la Russie. Ce conflit armé constitue une source potentielle de risques et d'incertitudes fortes. Les risques économiques (directs et indirects), politiques, financiers, ... pourraient notamment avoir des impacts, de manière générale, sur tous les acteurs économiques, y compris sur les acteurs du secteur immobilier. Nous n'avons pas identifié, à date, d'incidence significative de cette crise sur l'activité de Gecina. Ces risques feront l'objet d'un suivi au regard de l'évolution de la nature du conflit sur 2022. Parmi les risques constituant la cartographie des risques identifiés par Gecina au 31 décembre 2021, neuf d’entre eux, appartenant à cinq catégories, sont classés comme prioritaires. La matrice, présentée ci-dessous, fait état des principaux risques du Groupe et indique, pour chacun d’eux, à la date du dépôt du présent document, l’ampleur estimée de l’impact et la probabilité d’occurrence sur le Groupe dans le contexte actuel, en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par la société. Les risques présentés appartiennent à un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Les risques sont hiérarchisés en fonction de l’impact négatif potentiel et de la probabilité d’occurrence, les plus importants étant placés en premier, au sein de chaque catégorie. Catégorie de risques Risques spécifiques Cotation de l’impact Cotation de la probabilité Tendance Risques liés à la situation financière 1 Risques liés au financement : dette, Green Bonds et nouveaux financements Modéré Possible En hausse Risques liés au marché immobilier 2 Risques liés au marché immobilier tertiaire : valeur des actifs, liquidité des actifs et niveau de loyer Élevé Probable Stable Risques liés à l’activité 3 Risques de vacance et commercialisation Modéré Probable Stable 4 Risques d’impayés locatifs Faible Possible En baisse 5 Risques liés aux opérations de développement/construction Modéré Possible Stable 6 Risques liés à la conduite de la transformation Modéré Possible Stable 7 Risques liés à la conformité des immeubles Faible Possible Stable Risques législatifs, réglementaires et politiques 8 Risques de corruption Modéré Possible En baisse Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale 9 Risques liés aux engagements pris par Gecina Faible Possible Stable No 1 Risques liés au financement : dette, Green Bonds et nouveaux financements No 2 Risques liés au marché immobilier tertiaire : valeur des actifs, liquidité des actifs et niveau de loyer No 3 Risques de vacance et commercialisation No 4 Risques d’impayés locatifs No 5 Risques liés aux opérations de développement/construction No 6 Risques liés à la conduite de la transformation No 7 Risques immeubles No 8 Risques de corruption No 9 Risques liés à la RSE 2.2.2.1Évolutions des facteurs de risque prioritaires par rapport au 31 décembre 2020 Par rapport au document d’enregistrement universel 2020, l’évolution de la cartographie des risques au 31 décembre 2021 a donné lieu à des évolutions de la cotation des risques et de la catégorisation des risques, mais également de la présentation des facteurs de risques prioritaires, conformément aux orientations de l’ESMA (1). Le risque mentionné dans le document d’enregistrement universel 2020 comme risque « Risque portant sur les taux d’intérêt, le coût de la dette, la liquidité et le financement » de la catégorie « Risques liés à la situation financière », a été renommé « Risques liés au financement : dette, Green Bonds, et nouveaux financements » pour intégrer le caractère vert du financement obligataire aligné sur les objectifs de neutralité carbone CAN0P-2030 ainsi que les risques liés à la taxonomie européenne et à l’attractivité de l’immobilier pour les capitaux. En lien avec l’incertitude sur l’évolution des taux, le risque net est évalué comme en hausse. Les autres risques prioritaires restent similaires à la présentation dans le document d’enregistrement universel 2020. Leur évolution est présentée dans la partie 2.3 de ce document. (1) ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ». 2.2.3 —Sensibilité et corrélation des facteurs de risque La Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, en collaboration avec la Direction Financière, effectue annuellement une analyse de sensibilité des principaux facteurs de risque du Groupe (LTV, ANR, ICR, Résultat Net Récurrent) en fonction des principaux paramètres exogènes liés aux marchés immobiliers pouvant les impacter, notamment les risques de taux, et valorisation du marché immobilier et de niveaux des loyers. Cette analyse est présentée en Comité d’Audit et des Risques ainsi qu’en Conseil d’administration. 2.3 —Description des principaux risques 2.3.1 —Risque lié à la situation financière 2.3.1.1No 1 – Risques liés au financement : dette, Green Bonds, et nouveaux financements Description du risque La dette financière de Gecina est sensible à la fois aux taux d’intérêt et à la liquidité des marchés, c’est-à-dire au coût du financement, ainsi qu’à la plus ou moins grande abondance d’offre de financement. S’agissant des taux d’intérêt, une remontée des taux engendrerait une augmentation du coût du financement de Gecina, soit au travers du coût de la dette déjà existante soit au travers de nouvelles opérations de financement. S’agissant de la liquidité, l’enjeu est d’avoir une flexibilité suffisante afin d’adapter le volume de dette au rythme des opérations d’acquisitions et de cessions, de couvrir le refinancement des échéances à court terme, de permettre les opérations de refinancement dans des conditions optimales, de satisfaire aux critères des agences de notation ainsi que de financer les projets d’investissement du Groupe. S’agissant des risques généralement applicables aux obligations vertes (Green Bonds), dans la mesure où il n’existe actuellement ni de définition établie (juridique, réglementaire ou autre), ni de consensus de marché quant à ce qui constitue un actif « vert » ou labellisé comme équivalent, un actif inclus dans le portefeuille d’actifs verts dits « éligibles » tel que décrit plus en détail dans le Green Bond Framework de la Société pourrait ne pas répondre à l’un ou à l’ensemble des objectifs de performance « verts » attendus par les parties prenantes du Groupe. Il existe également un risque que Gecina ne parvienne pas à respecter l’engagement pris dans son Green Bond Framework. Un tel évènement ou manquement de Gecina pourrait nuire à sa réputation auprès des investisseurs obligataires, mais ne constituera pas un cas d’exigibilité anticipée de ses emprunts obligataires. Par ailleurs, le sujet de la taxonomie européenne encore en cours d’élaboration et dont l’objectif est d’orienter les financements vers les activités dites « vertes », a aussi été intégré dans la cartographie du Groupe. L’évaluation du risque est à ce stade difficile du fait des nombreuses incertitudes pesant encore sur les critères qui seront adoptés pour cette taxonomie. Taille et structure de la dette La structure de l’endettement de Gecina est détaillée au chapitre 1.2.1 du présent document. La dette nominale brute de Gecina est constituée au 31 décembre 2021 de : ◆5 675 millions d’euros d’obligations vertes long terme (Green Bonds) sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ; ◆45 millions d’euros de crédits hypothécaires ; ◆1 130 millions d’euros de NEU CP couverts par des lignes de crédit confirmées à moyen et long terme. Critères RSE de la dette obligataire (Green Bonds) 100 % de la dette obligataire de Gecina est constituée de Green Bonds qui s’appuient sur le respect des critères RSE fixés dans Green Bond Framework, dont la qualité a été attestée par un tiers indépendant (Second Party Opinion). Le Green Bond Framework présente les critères d’éligibilité par catégories d’activités telles que prévues dans la taxonomie européenne (exploitation, rénovation ou construction). L’ensemble du patrimoine du Groupe est testé chaque année pour mesurer le montant d’actifs éligibles respectant les critères prévus par un auditeur indépendant nommé par Gecina, qui contrôle au 31 décembre de chaque année, que (1) la valeur d’expertise hors droits des actifs éligibles est supérieure au montant des obligations émises par Gecina, et (2) la conformité des actifs éligibles avec les critères définis dans le Green Bond Framework. Au 31 décembre 2021, les actifs respectant les critères du Green Bond Framework représentent une valeur d’expertise environ du double de l’encours obligataire de Gecina. Dette par nature Répartition de la dette nominale brute (6,9 milliards d’euros) Répartition des financements autorisés (10,2 milliards d’euros, dont 4,5 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2021) Échéancier de la dette L’échéancier de la dette de Gecina est détaillé au chapitre 1.2.3 du présent document. Au 31 décembre 2021, la maturité moyenne de la dette de Gecina (6,9 milliards d’euros), après affectation des lignes de crédit non utilisées et de la trésorerie, est de 7,4 années. Coût moyen de la dette Le coût moyen de la dette de Gecina est détaillé au chapitre 1.2.4 du présent document. Le coût moyen de la dette total s’est amélioré à 1,2 % en 2021, contre 1,3 % en 2020. L’amélioration de cet indicateur, qui se situe à son plus bas niveau historique s’explique principalement par la poursuite de la stratégie financière du Groupe (notation de crédit, structure financière, politique de couverture du risque de taux d’intérêt, gestion active de l’échéancier de crédit…), malgré un contexte de marché assez volatil en 2021. Le coût moyen de la dette tirée s’est établi à 0,9 % en 2021, contre 1,0 % en 2020. Coût moyen de la dette tirée Covenants bancaires Les principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit de Gecina sont détaillés au chapitre 1.2.7 du présent document. La situation au 31 décembre 2021 sur les principales normes de référence est la suivante : Norme de référence Situation au 31/12/2021 LTV – Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 55 %/60 % 34,2 % ICR – Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,8 x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % 0,2 % Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits), en milliards d’euros Minimum 6,0/8,0 20,1 Stress-test de la LTV en fonction de la variation de la valorisation Bureau LTV 31/12/2021 (en milliers d’euros/m2) Hors droits Variation valorisation Bureau + 0 % 11,6 34,2 % – 5 % 11,0 35,7 % – 10 % 10,5 37,2 % – 15 % 9,9 38,9 % – 20 % 9,3 40,8 % Liquidité Au 31 décembre 2021, Gecina dispose de 4 470 millions d’euros de liquidité (dont 4 455 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées et 15 millions d’euros de trésorerie), couvrant largement l’ensemble des maturités de crédit des deux prochaines années (2 110 millions d’euros). La liquidité dont dispose Gecina est détaillée au chapitre 1.2.2 du présent document. Taxonomie européenne La taxonomie européenne est une obligation de transparence encore en cours d’élaboration dont l’objectif est d’orienter les financements vers les activités contribuant à résoudre six grands défis environnementaux (changement climatique, pollution, etc.) en : ◆déterminant, secteur par secteur, les critères techniques et les seuils de performance qui permettent d’identifier les activités économiques éligibles dans un premier temps, puis conformes (sur la base des critères techniques) ; ◆forçant les entreprises à publier, le pourcentage de leur revenu vert, le pourcentage de leur capex vert, le pourcentage de leur opex vert. L’enjeu est la possibilité de financer les activités en fonction de l’éligibilité et de la conformité, ou pas, de l’activité. L’évaluation du risque est difficile du fait des nombreuses incertitudes pesant encore sur les critères qui seront adoptés pour cette taxonomie. Il reste que les équipes dédiées prennent une part active aux échanges de place et qu’un monitoring fin en est réalisé. L’ensemble de l’activité de Gecina est concerné par trois activités économiques éligibles selon la taxonomie : ◆la construction de nouveaux bâtiments ; ◆la rénovation de bâtiments existants ; ◆l’acquisition et la gestion d’immeubles. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Pour cela, Gecina a recours à de la dette à taux fixe et à des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) afin de limiter l’impact des variations de taux sur les résultats du Groupe et maîtriser le coût de la dette. ◆Au 31 décembre 2021, la durée moyenne du portefeuille de couvertures fermes est en augmentation à 7,5 années, contre 7,4 années à fin 2020, du fait des nouveaux instruments de couverture mis en place sur l’exercice. ◆Sur la base du niveau de dette projetée, le taux de couverture s’élève en moyenne à 72 % sur les sept prochaines années. ◆La dette financière nette de Gecina anticipée en 2022 est couverte jusqu’à 90 % en cas de hausse des taux d’intérêt (en fonction des niveaux de taux Euribor constatés, du fait des caps). ◆Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2021 et de la dette anticipée en 2022, une hausse des taux d’intérêt de 50 points de base entraînerait une charge financière supplémentaire en 2022 d’environ 7,5 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 50 points de base se traduirait par une réduction des charges financières en 2022 d’environ 7,3 millions d’euros. ◆Un cadre de gestion est présenté et validé par le Comité d’Audit et des Risques de la société, lequel définit notamment un horizon de gestion, le pourcentage de couverture requis sur l’horizon de temps, des niveaux cibles de couverture et les instruments dérivés permettant cette gestion (essentiellement caps, floors et swaps). S’agissant du caractère vert de la dette obligataire du Groupe, à date, aucune obligation sous format Sustainability-linked bond n’a été émise par Gecina et donc aucune émission obligataire de Gecina ne prévoit l’indexation du coupon à des objectifs environnementaux. Le non-respect du Green Bond Framework n’entraînerait donc pas de modification des caractéristiques financières de la dette obligataire du Groupe et les risques liés à la perte éventuelle d’éligibilité sont donc principalement réputationnels, et de manière plus incertaine sur le premium des nouveaux financements. Par ailleurs, au 31 décembre 2021, les actifs éligibles au titre des critères Green Bonds pèsent 10,7 milliards d’euros, soit presque deux fois plus que la dette obligataire de Gecina. S’agissant de la conformité des activités éligibles selon la taxonomie européenne, les critères définitifs ont été publiés sur les objectifs Atténuation et Adaptation au changement climatique. Les critères sur les quatre autres objectifs environnementaux (économie circulaire, utilisation durable de l’eau, prévention de la pollution et protection des écosystèmes et de la biodiversité) ne sont pas définitifs et n’ont été publiés que pour commentaire à ce stade : ◆concernant l’atténuation, les prérequis utilisés en acquisition et en développement (construction ou rénovation) sont alignés avec les exigences de la taxonomie. Concernant le critère DPE, une campagne de mise à jour des DPE a été lancée pour faire suite aux nouveaux dispositifs réglementaires applicables aux logements ; ◆concernant l’adaptation au changement climatique, une analyse sur le patrimoine Bureaux a été réalisée en 2018 et en 2020 sur le patrimoine Résidentiel. Gecina va prolonger l’analyse en utilisant l’outil sectoriel BAT’ADAPT de l’OID (Observatoire de l’immobilier durable) et en s’appuyant sur les facteurs de risques climatiques identifiés dans la taxonomie. En cas de besoin des actions correctives seront déployées. Tendance du risque au 31 décembre 2021 : en hausse Les dispositifs en place de gestion du risque permettent une anticipation des évolutions de la situation macro-économique. La politique de travaux sur les actifs en exploitation et en restructuration intègre les éléments qui permettent de donner au patrimoine les critères d’éligibilité à des obligations vertes. La hausse mesurée des taux d’intérêt dans un contexte global de remontée de l’inflation est considérée par la BCE comme temporaire à date. Néanmoins, au vu de l’incertitude sur l’évolution des taux, le risque net est évalué comme en hausse. 2.3.2 —Risques liés au marché immobilier 2.3.2.1No 2 – Risques liés au marché immobilier tertiaire : valeur des actifs, liquidité, et niveau de loyer Description du risque La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose Gecina au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des niveaux de loyers sur le marché immobilier qui impactent la liquidité de l’actif. Le patrimoine immobilier du Groupe est principalement composé d’actifs tertiaires (bureaux et commerces). C’est sur l’évaluation de la « juste valeur » de ces actifs que se basent des indicateurs essentiels à l’appréciation de la performance ou de la situation financière de Gecina, parmi eux, l’actif net réévalué (NTA) ou le ratio de Loan-to-Value (LTV). L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’appréciation de la valeur d’un actif au prix du marché, dont les principaux paramètres sont les taux de capitalisation et les valeurs locatives de marché, ainsi que la durée résiduelle des baux en cours. Le taux de capitalisation est un élément principal dans le calcul de la valeur d’expertise des actifs détenus par Gecina. Il est déterminé par le taux réputé sans risque et les primes valorisant le risque associé à l’investissement immobilier concerné. Les valeurs locatives de marché ou niveaux des loyers dépendent du niveau du marché dans les zones où sont situés les actifs de Gecina. Ainsi, une situation défavorable du marché immobilier peut avoir un impact négatif sur l’évaluation du patrimoine du Groupe, ainsi que sur le résultat opérationnel. ◆À titre d’exemple, toutes choses égales par ailleurs, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 50 points de base (+ 0,5 %) des taux de capitalisation pourrait entraîner une baisse de la valorisation de l’ordre de 11,0 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière de Gecina), soit environ 2 213 millions d’euros sur la base de la valorisation en bloc des actifs au 31 décembre 2021 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé de Gecina du même ordre. ◆Des informations sur la sensibilité de la valorisation du patrimoine à la conjoncture sont indiquées en chapitres 1.3 et 5.5.6.8 du présent document. L’augmentation du télétravail faisant suite à la crise sanitaire liée au Covid-19 qui a réinterrogé l’usage et les besoins d’immobilier tertiaire, a un impact encore incertain, avec la probable normalisation d’un modèle hybride travail à distance/travail au bureau, favorable aux actifs centraux de meilleure qualité, ainsi que le montre l’évolution de la valeur des actifs, du nombre de transactions et des niveaux de loyers détaillés dans le paragraphe de tendance du risque ci-après. Sensibilité à la variation de taux de capitalisation Variation du taux de capitalisation Valorisation des actifs (en millions d’euros) Variation des actifs (en %) Impact sur le résultat consolidé (en millions d’euros) Tous secteurs confondus (1) + 0,50 % 17 824 – 11,0 % (2 213) + 0,25 % 18 865 – 5,8 % (1 172) + 0,00 % 20 037 n.a. n.a. – 0,25 % 21 366 + 6,6 % 1 329 – 0,50 % 22 887 + 14,2 % 2 850 Bureaux + 0,50 % 14 431 – 10,6 % (1 719) + 0,25 % 15 242 – 5,6 % (908) + 0,00 % 16 150 n.a. n.a. – 0,25 % 17 173 + 6,3 % 1 023 – 0,50 % 18 334 + 13,5 % 2 185 Résidentiel traditionnel + 0,50 % 3 042 – 13,1 % (457) + 0,25 % 3 254 – 7,0 % (245) + 0,00 % 3 498 n.a. n.a. – 0,25 % 3 783 + 8,1 % 285 – 0,50 % 4 119 + 17,7 % 620 Étudiants + 0,50 % 343 – 9,6 % (36) + 0,25 % 361 – 5,0 % (19) + 0,00 % 380 n.a. n.a. – 0,25 % 401 + 5,6 % 21 – 0,50 % 425 + 11,9 % 45 Hôtel + 0,50 % 8 – 5,0 % 0 + 0,25 % 9 – 2,5 % 0 + 0,00 % 9 n.a. n.a. – 0,25 % 9 + 2,7 % 0 – 0,50 % 9 + 5,5 % 0 (1) Hors crédit-bail immobilier. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Le risque sur les valeurs locatives de marché et la valorisation des actifs est maîtrisé principalement à travers trois éléments. La connaissance indépendante et actualisée du marché Outre la connaissance des collaborateurs du Groupe, en particulier les équipes d’Asset Management et les équipes commerciales, l’expertise régulière des actifs donne une vision actualisée et indépendante de la valorisation des actifs et du marché immobilier. L’ensemble du patrimoine du groupe Gecina fait l’objet chaque année d’une expertise au 30 juin et au 31 décembre par un collège d’experts immobiliers indépendants (cf. chapitre 1.3 du présent document). Le processus des expertises immobilières fait l’objet d’une procédure dédiée, définissant notamment les principes de sélection et de fonctionnement des campagnes d’expertises. Les experts immobiliers ont fait l’objet d’une sélection sous la supervision du Comité d’Audit et des Risques du Groupe et sur la base d’un cahier des charges. Les honoraires des experts sont fixés en fonction du nombre d’actifs à valoriser et non en fonction de la valeur des actifs. Une information régulière est donnée au Comité d’Audit et des Risques sur le déroulement du processus des expertises immobilières. À l’issue de chaque campagne, ce dernier consacre une séance à la revue des expertises des immeubles et fait procéder, si nécessaire, à des contre-expertises sur certains immeubles. La gestion du portefeuille et la localisation des actifs Au niveau stratégique, la rotation du patrimoine a renforcé la spécialisation du Groupe sur les zones de centralité moins exposées aux risques de vacance et de baisse du marché locatif, ainsi qu’à l’impact de l’évolution du marché tertiaire faisant suite à la crise sanitaire liée au Covid-19. Au niveau opérationnel, la gestion dynamique du portefeuille d’actifs est pilotée à travers le processus des revues budgétaires, à fréquence trimestrielle, qui intègre une analyse approfondie des tendances de marché ainsi qu’une analyse détaillée des actifs détenus, tenant compte des facteurs de risque en fonction de scénarios envisagés. La localisation des actifs détenus par Gecina, caractérisée par la centralité, permet ainsi de réduire le risque de baisse des valeurs. En effet, concernant le patrimoine Bureau (80 % du patrimoine consolidé du Groupe), 68 % du patrimoine Bureau de Gecina est situé dans Paris intra-muros. Avec un taux de vacance global du marché dans Paris QCA de 3,1 % à fin décembre 2021 selon BNP Real Estate, ainsi qu’une offre future faible car très contrainte au cœur de Paris, le risque de suroffre est très limité. La répartition par zone est détaillée au chapitre 1.3 du présent document. Le pilotage de la durée résiduelle des baux en cours La sensibilité du Groupe à une variation des valeurs locatives de marché est mitigée par le fonctionnement des baux à échéance triennale dont les niveaux de loyers (avec indexation) sont déterminés au moment de la signature. Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple des actifs tertiaires sont exposés au chapitre 5.5.6.1 du présent document. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 À moins d’un an 439 595 456 573 Entre 1 et 5 ans 997 531 1 181 307 À plus de 5 ans 301 010 493 021 TOTAL 1 738 136 2 130 901 Le volume des loyers par échéances triennales, ainsi que la fin des contrats des baux est indiqué au chapitre 1.1.2 du présent document. Échéance des baux tertiaires 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 > 2028 Total Break-up options 71 70 98 72 45 60 29 67 511 Fin de bail 57 24 44 25 42 94 46 179 511 La durée moyenne résiduelle ferme des baux en cours s’établit à 4,0 ans au 31 décembre 2021, soit un maximum de 25 % par an en moyenne de baux à renouveler qui seraient impactés en cas de baisse des loyers de marché. Réduisant ainsi l’impact immédiat pour Gecina d’une baisse éventuelle des valeurs locatives. Tendance du risque au 31 décembre 2021 : stable Au 31 décembre 2021, la valorisation du patrimoine est de 20 102 millions d’euros en valeur bloc, soit une valorisation en hause de 364 millions d’euros à périmètre courant (+ 1,8 %) par rapport au 31 décembre 2020 (19 738 millions d’euros) et de + 3,0 % à périmètre constant (cf. chapitre 1.3 du présent document). S’agissant de la valeur des actifs, la différenciation est marquée entre Paris et le hors Paris : ◆sur le QCA parisien et Paris hors QCA, poursuite de la hausse des valeurs ; ◆tendances baissières en dehors de Paris intra-muros (La Défense, Croissant Ouest, 1re ou 2e couronne), cependant contrastées selon les zones. S’agissant des transactions, une forte reprise est présente dans les zones centrales avec une demande placée en 2021 de + 58 % pour Paris QCA par rapport à 2020. S’agissant des niveaux de loyers, l’écart s’accentue entre Paris et la périphérie. L’ajustement des loyers de La Défense creuse le spread de loyer par rapport au QCA et augmente son attractivité par rapport à la péri-Défense et à la première Couronne Nord. Tout ceci dans un contexte de reprise économique forte qui tire l’indexation des loyers à la hausse. En millions d’euros Valeur bloc ∆ périmètre courant ∆ périmètre constant 31/12/2021 30/06/2021 31/12/2020 31/12/2021 vs 31/12/2020 31/12/2021 vs 30/06/2021 31/12/2021 vs 31/12/2020 31/12/2021 vs 30/06/2021 Bureaux 16 147 16 132 15 983 + 1,0 % + 0,1 % + 2,9 % + 1,9 % Paris intra-muros 11 038 10 685 10 489 + 5,2 % + 3,3 % + 4,5 % + 2,8 % ◆Paris QCA & 5-6-7 7 972 7 675 7 479 + 6,6 % + 3,9 % + 4,8 % + 2,8 % –Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 6 274 5 993 5 837 + 7,5 % + 4,7 % + 5,6 % + 3,5 % –Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 1 698 1 682 1 642 + 3,4 % + 0,9 % + 2,7 % + 0,9 % ◆Paris autres 3 067 3 010 3 010 + 1,9 % + 1,9 % + 3,8 % + 2,8 % Croissant Ouest – La Défense 4 349 4 377 4 416 – 1,5 % – 0,6 % – 0,3 % – 0,0 % Autres Île-de-France 299 609 604 – 50,4 % – 50,8 % + 0,2 % + 0,3 % Régions/étranger 460 461 475 – 3,1 % – 0,2 % – 2,1 % – 0,6 % Résidentiel 3 878 3 735 3 641 + 6,5 % + 3,8 % + 3,3 % + 2,1 % Résidentiel traditionnel 3 498 3 352 3 274 + 6,8 % + 4,4 % + 3,5 % + 2,1 % Résidences étudiants 380 383 367 + 3,5 % – 0,7 % + 1,6 % + 2,0 % Hôtel et crédit-bail 77 104 114 – 32,3 % – 26,2 % NA NA Total Groupe – Valeur bloc 20 102 19 971 19 738 + 1,8 % + 0,7 % + 3,0 % + 1,9 % Total Groupe – Valeur lots 20 651 20 528 20 294 + 1,8 % + 0,6 % + 2,9 % + 1,8 % Par conséquent, ce risque réévalué à la hausse l’an dernier, est considéré comme stable. 2.3.3 —Risques liés à l’activité 2.3.3.1No 3 – Risque de vacance et commercialisation Description du risque La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de vacance lié à la fois à l’état du marché et à l’efficacité de l’offre et de la démarche commerciale de Gecina. Ce risque de vacance est dépendant du contexte de marché, mais l’efficacité de la démarche commerciale menée par les équipes de Gecina et la qualité des actifs proposés à la commercialisation sont clés dans la maîtrise du taux de vacance et la réversion locative indiqués par le taux d’occupation financier (TOF). Une augmentation du taux de vacance est susceptible d’impacter directement les revenus locatifs de Gecina. L’évolution du taux d’occupation financier moyen (TOF) au 31 décembre 2021 est le suivant : TOF moyen 31/12/2020 31/03/2021 30/06/2021 30/09/2021 31/12/2021 Bureaux 93,1 % 91,7 % 91,4 % 91,0 % 90,7 % Résidentiel traditionnel 96,9 % 96,1 % 96,7 % 96,6 % 96,8 % Résidences étudiants 82,9 % 81,5 % 74,4 % 72,8 % 79,0 % TOTAL GROUPE 93,3 % 92,0 % 91,6 % 91,2 % 91,2 % Principaux dispositifs de maîtrise de risques La qualité de l’offre Gecina, en particulier du fait de sa stratégie de portefeuille, est un élément structurel de maîtrise des risques associés à la vacance des actifs. La spécialisation du Groupe sur les zones de centralité le rend moins exposé aux risques de baisse de la demande, ainsi qu’à l’impact de l’évolution du marché tertiaire faisant suite à la crise sanitaire liée au Covid-19. Depuis le début de la crise sanitaire liée au Covid-19, Gecina a renforcé le dispositif existant de pilotage de la commercialisation, avec : ◆la mise en place des Key Account Manager (désignation d’interlocuteur privilégié pour chacun des clients Grands Comptes) ; ◆la mise en place d’un portail Internet pour les Brokers et d’un portail dédié aux prospects ; ◆définition des cibles potentielles et approche directe du cœur de cible. Une politique proactive d’accompagnement des clients est en outre déployée afin de répondre au mieux à leurs attentes, notamment par le croisement des synergies entre les équipes opérationnelles, techniques, développement, investissements et l’équipe commerciale. Elle s’appuie en outre sur le développement des contacts directs au plus haut niveau pour connaître les opportunités de deals et les prospects ainsi que le développement de la démarche servicielle (YouFirst Manager, YouFirst Collaborative) et digitale (WebApp). Tendance du risque au 31 décembre 2021 : stable Depuis le début de l’année 2021, Gecina a loué, reloué ou renégocié plus de 180 000 m2, contre 162 000 m2 en 2020 et 165 000 m2 en 2019. Sur l’année 2021, Gecina a ainsi commercialisé 9 % de plus que sur l’année 2019 avant la crise sanitaire et 11 % de plus qu’en 2020, confirmant ainsi la tendance observée lors du premier semestre 2021 d’une reprise de l’activité locative dans les zones de prédilection du Groupe, et sur des immeubles de qualité. Les performances enregistrées montrent encore une surperformance locative des zones les plus centrales de la région parisienne, et notamment de Paris intra-muros, et ce malgré l’incertitude liée aux conséquences de la crise sanitaire. L’augmentation du télétravail faisant suite à la crise sanitaire liée au Covid-19 qui a réinterrogé l’usage et les besoins en bureaux a un impact encore incertain sur la commercialisation, avec la probable normalisation d’un modèle hybride travail à distance/travail au bureau, favorable aux actifs centraux de meilleure qualité du fait des enjeux suivants : ◆de centralité : 52 % des salariés préfèrent que leur bureau soit localisé dans un centre-ville versus 48 % en juin 2020 (source : Savills, Office Fit, août 2021) ; ◆de guerre des talents ; ◆des thématiques RSE et de l’impact environnemental du bureau. Par conséquent, ce risque réévalué à la hausse l’an dernier, est considéré comme stable. 2.3.3.2No 4 – Risque d’impayés locatifs Description du risque Le risque d’impayés locatifs est inhérent à l’activité de bailleur de Gecina. Le risque que le locataire ne soit plus en mesure de payer son loyer peut avoir pour origine soit une défaillance spécifique de l’entreprise elle-même, soit le contexte macro-économique entraînant une fragilité globale sur un secteur d’activité ou sur l’ensemble des entreprises. Ces créances impayées font l’objet d’un provisionnement tel que décrit au chapitre 5.5.3.5 du présent document impactant ainsi le revenu de Gecina. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La maîtrise du risque d’impayés locatifs repose sur le monitoring de la solidité des clients et de la répartition de l’exposition du Groupe au risque ainsi que sur les processus de sélection et de prise de garantie lors des locations. Monitoring de la solidité des clients et de la répartition de l’exposition au risque : Gecina s’appuie sur : ◆une diversification des clients (sectorielle et entreprises) : les clients Bureaux du Groupe se répartissent dans les secteurs d’activités détaillés ci-dessous). Le Top 20 des locataires représente 37 % de la masse locative totale des bureaux en millions d’euros ; ◆le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration : aucun locataire ne dépasse de plus de 10 % des loyers faciaux totaux annualisés et seul un locataire dépasse les 5 %. Un suivi permanent du scoring de solvabilité financière des clients du Groupe est réalisé sur la base des informations obtenues auprès de la société de notation Dun&Bradstreet. La notation moyenne des clients du Groupe est de 14/20, stable sur un an. La répartition du portefeuille de clients est détaillée au chapitre 1.1.2.2 du présent document. Répartition sectorielle des locataires (bureaux – sur la base des loyers faciaux annualisés) Groupe Institution publique 8 % Conseil/services 16 % Industrie 35 % Activité financière 7 % Média–Télévision 7 % Retail 10 % Hospitalité 5 % Technologie 12 % TOTAL 100 % Poids des 20 principaux locataires (en % des loyers faciaux totaux annualisés) Répartition pour le bureau seulement (non significatif pour les portefeuilles Résidentiels et Étudiants) : Locataire Groupe ENGIE 7 % LAGARDÈRE 3 % LVMH 3 % WEWORK 3 % SOLOCAL GROUP 2 % EDF 2 % YVES SAINT LAURENT 2 % MINISTÈRES SOCIAUX 2 % ORANGE 1 % BOSTON CONSULTING GROUP & CIE 1 % EDENRED 1 % GRAS SAVOYE 1 % ARKEMA 1 % RENAULT 1 % IPSEN 1 % LACOSTE OPERATIONS COURT 37 1 % SALESFORCE COM.FRANCE 1 % MSD 1 % LATHAM & WATKINS 1 % ESMA 1 % TOP 10 27 % TOP 20 37 % Processus de sélection et suivi de la qualité des locataires Les processus de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances maîtrisé. Lors des locations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et la notation financière Dun&Bradstreet est utilisée pour qualifier le profil de risque. Cette notation est complétée, le cas échéant, par des diligences réalisées par la Direction Financière et la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité. De plus, une politique de prise de garantie systématique (dépôt de garantie, Garantie A Première Demande) renforce la sécurisation des créances en cas d’impayés. Suivi du risque Enfin, au cours de la vie des baux, le dispositif de maîtrise renforcé en 2020 a été poursuivi en 2021 avec : ◆le maintien du monitoring des demandes clients et du niveau des encaissements lors du comité d’arbitrage hebdomadaire avec l’ensemble des directions ; ◆le monitoring global de la solidité des clients et de la répartition de l’exposition de Gecina au risque ; ◆le monitoring spécifique de certains clients ou activités considérés « à risque » comme l’activité de Commerce par exemple. Tendance du risque au 31 décembre 2021 : en baisse Les actions de contrôle des impayés et de maîtrise de l’exposition au risque permettent le retour à des comparables 2019 avec l'encaissement de 99 % des créances exigibles sur l'ensemble de l'année 2021 sur l'activité de bureaux. Le niveau des impayés sur les activités résidentiel et étudiant reste stable par rapport à 2020 et 2019. Les perspectives économiques futures demeurent incertaines au 31 décembre 2021, mais le niveau de maîtrise en place conduit à évaluer le risque net en baisse. 2.3.3.3No 5 – Risque lié aux opérations de développement/construction Description du risque Le risque lié aux opérations de développement, rénovation ou construction est lié à : ◆la responsabilité de Gecina en tant que maître d’ouvrage des chantiers menés (y compris le non-respect de la réglementation concernant la sécurité et la protection de la santé avec un risque d’image ou de mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants en cas de problème) ; ◆au montant de l’investissements et les risques associés au projet (non-obtention des autorisations administratives prévues, moindre valorisation de l’actif, etc.) ; ◆la non-adéquation de l’actif aux besoins du marché au moment de sa commercialisation ; ◆aux difficultés d’approvisionnement et augmentation du coût de certains matériaux pouvant avoir un impact sur les futurs projets. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La Direction du Développement de Gecina met en œuvre un ensemble de compétences, processus et dispositifs de maîtrise sur les projets de développement visant à s’assurer : ◆de la meilleure adéquation du projet avec les besoins du marché ; ◆du respect du budget et des délais en prenant en compte les tensions sur certains approvisionnements (sans impact à date) ; ◆du respect du cahier des charges ; ◆du respect des obligations réglementaires et des autorisations administratives obtenues ; ◆du respect des obligations liées à la santé et à la sécurité. Outre les compétences internes, la sélection d’acteurs réputés dans l’équipe projet et le choix d’entreprises travaux de tailles significatives permettent de mitiger le risque. S’agissant de la maîtrise des coûts et des approvisionnements, la dévolution des marchés travaux des projets de développement se fait en entreprise générale avec des entreprises de premier plan (Eiffage, Bouygues, Vinci, etc.) ayant une taille critique pour peser sur la chaîne d’approvisionnements, et avec des prix fermes, définitifs et non révisables. Par ailleurs, les comités internes permettent d’assurer un suivi des opérations de développement au plus haut niveau et de réagir rapidement face à toute alerte. Tendance du risque au 31 décembre 2021 : stable L’exécution des projets du pipeline de développements se poursuit et plusieurs projets résidentiels, en plus des projets tertiaires, sont à l’étude pour les années à venir. S’agissant des tensions sur les coûts de certains matériaux largement commentées depuis quelques mois, l’impact coûts ou délais n’impacte pas à date les projets menés par Gecina. L’évolution des compétences effectuée à la suite de la réorganisation de la Direction des Investissements et du Développement permet à Gecina de disposer d’une équipe structurée d’experts, avec une maîtrise renforcée des budgets et projets. Au vu de ces éléments, le risque net est évalué comme stable. 2.3.3.4No 6 – Risques liés à la conduite de la transformation Description du risque Ces risques sont liés à la conduite de la transformation du Groupe qui repose sur le déploiement des marques YouFirst, le développement du Résidentiel, la mise en place du serviciel, la digitalisation des processus et l’automatisation des tâches administratives, l’évolution des compétences. Cette transformation accroît le risque sur plusieurs composantes : ◆les enjeux d’exécution liés à chaque projet avec l’accélération de la digitalisation ; ◆les enjeux liés aux ressources humaines avec la nécessaire adaptation des compétences internes et l’évolution des métiers avec l’automatisation des tâches administratives. Par ailleurs la transformation porte également des risques sur les enjeux de communication externe et de réputation liés : ◆au déploiement de la marque YouFirst auprès des clients B2C et B2B2C et au renforcement de la relation client : le renforcement de la stratégie de la marque YouFirst expose le Groupe à un risque médiatique accru ; ◆au développement du résidentiel, qui expose le Groupe à des critiques de la part de certains sur la financiarisation du logement. Principaux dispositifs de maîtrise de risques L’adaptation de l’organisation à la conduite du changement s’est accompagnée d’une coordination transverse et de la mise en place d’instances de pilotage avec en particulier un comité dédié aux sujets Digital et Innovation. Par ailleurs l’accompagnement des équipes qui est clé a été renforcé : ◆formation au pilotage des projets et accompagnement des chefs de projets ; ◆anticipation et accompagnement de l’évolution des compétences (Chantier Compétences mené par la RH avec chaque Direction). La refonte des processus en cours est par ailleurs un élément clef de la transformation et de la conduite du changement. La démarche de gestion et d’anticipation des compétences pilotée par la DRH poursuit son déploiement. Par ailleurs les équipes dédiées à la Communication et aux Affaires Publiques ainsi qu’à la Communication Financière, la mise en place d’outils de veille de presse et de réseaux sociaux et des dispositifs de cellule de crise, permettent de réagir rapidement et opportunément en cas de besoin. Tendance du 31 décembre 2021 : stable Le risque réputationnel est en hausse du fait de l’accélération du déploiement de la marque YouFirst, et au développement rapide des investissements du Groupe dans le résidentiel. L’avancement des projets en interne, et le dispositif de maîtrise en place, y compris sur les sujets réputationnels, font évaluer le risque net comme stable. 2.3.3.5No 7 – Risque lié à la conformité et à la sécurité des immeubles Description du risque Risque lié à la conformité des immeubles à la législation technique (contrôles réglementaires obligatoires : ascenseurs, sécurité incendie, etc., et diagnostics techniques : amiante, plomb, termites, etc.) mais également à leur sécurité pour les personnes et pour l’environnement. Le référentiel des risques immeubles intègre 15 domaines de risques comprenant les domaines prioritaires tels que : Amiante, Ascenseurs, Plomb Peinture, ICPE, Moyens de secours et incendie, etc. La gestion de ces risques s’adapte à l’évolution des réglementations et à la politique du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Ces risques sont supervisés par la Direction Technique, sous le contrôle de la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, et font l’objet d’un suivi régulier par la Direction générale et le Comité d’Audit et des Risques. La Direction Technique effectue le pilotage centralisé de la bonne réalisation des contrôles, de la levée des réserves, et des actions de mises en conformité. Un suivi mensuel est effectué avec les responsables techniques en charge des immeubles et des comités trimestriels sont effectués avec les responsables des Directions opérationnelles concernées. En 2021, le dispositif a continué à être renforcé avec la signature de contrats cadres avec des bureaux de contrôle de premier plan pour harmoniser et industrialiser les audits externes réalisés (contrôles réglementaires et diagnostics techniques). Tendance du risque au 31 décembre 2021 : stable Le renforcement de la complétude des contrôles et du suivi de la levée des réserves ne relève pas d’alertes majeures, au regard des contrôles menés et de la réalisation en cours des actions correctives. Par conséquent le risque net est évalué comme stable. 2.3.4 —Risques juridiques et réglementaires 2.3.4.1No 8 – Risque de corruption Description du risque La lutte contre la corruption est partie intégrante des valeurs de Gecina alors même que les activités de travaux, de construction, et d’opérations de développement, dans lesquels intervient Gecina, sont réputées « à risque ». La mise en place de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », qui s’applique à l’ensemble des acteurs économiques, renforce le dispositif réglementaire de lutte contre la corruption. Au-delà du respect de la réglementation, l’enjeu est également d’incarner les valeurs de Gecina pour ses collaborateurs et parties prenantes qui l’accompagnent dans son activité. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Le dispositif de maîtrise de ce risque a poursuivi son renforcement en 2021 de pair avec la visibilité augmentée de la fonction de Compliance Officer anticorruption et le rôle actif du Comité Conformité et Éthique : ◆la charte éthique a été revue en profondeur, examinée par le Comité Conformité et Éthique et présentée au Conseil d’administration ; ◆cette charte est accompagnée de procédures relatives à la prévention des conflits d’intérêts, la réception et l’envoi de cadeaux, le fonctionnement de la ligne d’alerte ; ◆chaque nouvel embauché reçoit une formation spécifique concernant le programme anticorruption du Groupe dont l’appropriation est vérifiée par un questionnaire de fin de formation ; ◆tous les collaborateurs ont reçu une formation à la prévention de la corruption ; ◆les tiers à risques au regard de la cartographie des risques font l’objet d’une revue réputationnelle ; ◆le contrôle des risques a été renforcé sur certains processus en particulier concernant les travaux et les fournisseurs. Tendance du risque au 31 décembre 2021 : en baisse Le renforcement du dispositif en 2021 tel que présenté ci-dessus (cf. 2.1.2.7) avec le déploiement d’un programme de prévention de la corruption, la mise en place de nouveaux process et le renforcement du dispositif de maîtrise, conduisent à évaluer ce risque en baisse. 2.3.5 —Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale 2.3.5.1No 9 – Risques liés aux engagements pris par Gecina Description du risque Le risque est lié aux engagements pris par Gecina en matière de RSE, et à la capacité de Gecina de les respecter en développant et en exploitant des immeubles efficients énergétiquement et permettant une gestion raisonnée des ressources (bas carbone en particulier pour lutter contre le changement climatique). Ces engagements reposent sur quatre piliers : Bien-vivre, Bas Carbone, Biodiversité, et Économie circulaire. Gecina s’est ainsi fixée des objectifs ambitieux ◆dans le pilotage du portefeuille en exploitation avec notamment un objectif de viser la neutralité carbone pour son patrimoine en exploitation d’ici 2030 (trajectoire CAN0P-2030) ; ◆dans la conception des développements avec notamment l’objectif d’obtenir six certifications et labels sur les projets de rénovation lourde (HQE et LEED aux niveaux Excellent ou exceptionnel, BiodiverCity®, WiredScore, BBCA – Bâtiment Bas Carbone, WELL). Cet objectif de neutralité carbone (ainsi que les autres objectifs RSE) sont cohérents avec le renforcement global de la réglementation sur ce sujet (RE2020, décret tertiaire, nouveau diagnostic de performance énergétique, etc.). Outre l’impact sur la lutte contre le changement climatique, les risques liés à la non-atteinte de cet objectif CAN0P-2030 sont principalement un risque de conformité par rapport au renforcement de la réglementation sur les sujets RSE, et un risque de réputation en cas de décalage entre la trajectoire annoncée et la trajectoire réelle. Principaux dispositifs de maîtrise de risques S’agissant de la trajectoire CAN0P-2030, l’engagement pris par Gecina s’appuie sur sa capacité déjà prouvée de réduction de son empreinte carbone, – 7 % en moyenne par an depuis 2008 et – 6,8 % entre 2020 et 2021, et s’accompagne d’actions engagées : Émissions de GES liées à l’exploitation du patrimoine (en kgCO2 par m2 corrigées du climat) ◆vers 100 % des immeubles en exploitation où les consommations énergétiques sont mesurées en temps réel (télérelève) ; ◆renforcement de la taxe carbone interne : passage de 10 euros (actifs en exploitation) et 50 euros (actifs en développement) la tonne à 100 euros (tous) ; ◆formalisation de la trajectoire CAN0P-2030 des immeubles en exploitation passant en revue d’actifs sur la base d’une analyse précise de la performance actuelle et potentielle ; ◆intégration d’actions de massification à gain rapide dans les budgets ; ◆due diligence énergétique et carbone dans le cadre des acquisitions ; ◆proposition d’innovations bas carbone aux équipes dans le cadre des CAN0Pitch et des CAN0P Solutions Day ; ◆formalisation de la politique énergétique afin d’utiliser des sources d’énergie moins émissives en CO2 ; ◆intégration d’objectifs chiffrés sur la performance énergétique : –dans les objectifs individuels annuels des Directions d’Exploitation et de la Direction du Développement ; –dans les objectifs collectifs : 15 % de l’attribution des actions de performance (« Long Terme Incentive Plan ») sont conditionnés au fait que l’évolution de la performance énergétique de Gecina soit meilleure que celle de ses pairs (Baromètre de l’énergie de l’Observatoire de l’immobilier durable). S’agissant des autres piliers, les engagements de Gecina se sont appuyés sur les réalisations de 2021 : ◆déploiement de la feuille de route économie circulaire, accélération des initiatives sur le réemploi ; ◆déploiement du nouvel indicateur de biodiversité et création de l’initiative BIG (Biodiversity Impulsion Group) ; ◆progression de 1 point du score GRESB (93/100) ; ◆déploiement de la notation RSE des fournisseurs ; ◆12 nouveaux actifs certifiés HQE Exploitation en 2021 passant de 80 % à 82 % le taux de certification des bureaux. Tendance du risque au 31 décembre 2021 : stable Les attentes en hausse des parties prenantes concernant la résilience des actifs face au changement climatique ainsi que sur le confort et le bien-vivre des occupants, de pair avec le renforcement global de la réglementation sur les sujets RSE (zéro artificialisation nette sur la biodiversité, RE2020, décret tertiaire, nouveau DPE, taxonomie européenne, etc.), augmentent le risque. Néanmoins, la fixation de l’objectif CAN0P-2030 et les réalisations de l’année 2021 conduisent à une évaluation du risque net comme stable pour Gecina. 2.4 —Assurances La politique menée par Gecina en matière d’assurance a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues. Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d’indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires. Les principaux risques pour lesquels Gecina a organisé une protection d’assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives, les risques de la construction et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d’immeubles ou en tant que professionnel de l’immobilier. Le programme d’assurance comprend quatre parties distinctes : ◆l’assurance des actifs immobiliers construits y compris la responsabilité civile propriétaire d’immeuble (RCPI) ; ◆les assurances de la construction (dommages ouvrage, tous risques chantiers) ; ◆les responsabilités civiles (générales, environnementales) ; ◆divers contrats (cybersécurité, automobiles, personnel en mission, tous risques informatiques, fraude et malveillance, œuvres d’art, etc.). Soucieux de bien couvrir les risques majeurs et de mener une bonne gestion, le Groupe a privilégié des montants de garanties élevés avec des franchises permettant de limiter les coûts de l’assurance et la charge pour Gecina. Par ailleurs, afin d’optimiser structurellement l’approche assurantielle du Groupe, la fonction de Risk Management a été intégrée dans les responsabilités du Directeur de l’Assurance et il a été mis fin à la convention de co-courtage avec Assurances-Conseils. Les couvertures dommages aux biens et/ou pertes d’exploitation et RCPI représentent l’essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques. Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Gecina ainsi que toutes ses filiales ou associés, auprès d’assureurs de premier rang, principalement Chubb et Axa, Allianz, Hiscox et Liberty Mutual, par l’intermédiaire de ses courtiers d’assurances à savoir, Siaci Saint-Honoré, Diot Immobilier, AON, Bessé et Assurances-Conseils. Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, Gecina favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres et réduire son risque de fréquence et celui de ses assureurs. Il n’existe pas de captive d’assurances au sein du Groupe. 2.4.1 —Programme d’assurance 2.4.1.1La couverture des dommages et des responsabilités liés aux immeubles En raison de la dispersion géographique des actifs du Groupe et d’une couverture d’assurances adaptée, un sinistre total touchant l’un de ses immeubles aurait peu d’incidence sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l’immeuble le plus important du Groupe. Gecina bénéficie d’un programme d’assurance Groupe couvrant les dommages sur l’ensemble de son patrimoine, y compris les événements naturels, les actes de terrorisme et les attentats, le recours des voisins et des tiers, les pertes de loyers et les pertes et indemnités consécutives, et garantissant la valeur à neuf de reconstruction au jour du sinistre. Le patrimoine se trouve couvert à concurrence de sa valeur à neuf avec une LCI (limite contractuelle d’indemnité) de 150 millions d’euros, à l’exception de : ◆un actif de bureaux qui bénéficie d’une LCI de 170 millions ; ◆sept actifs (grands immeubles de bureaux ou d’habitation) qui bénéficient d’une LCI de 300 millions d’euros et de trois actifs de bureaux acquis en 2015 qui bénéficient d’une LCI de 600 millions d’euros. Les contrats dommages incluent les responsabilités civiles propriétaire d’immeubles et des risques d’atteinte à l’environnement. Les exclusions générales à l’ensemble du marché de l’assurance (faits de guerre, préjudices consécutifs à la présence éventuelle de l’amiante, etc.) s’appliquent normalement aux garanties souscrites par Gecina. En 2021, Gecina a renouvelé son programme d’assurance multirisques immeuble en conservant les garanties acquises l’année dernière. 2.4.1.2La couverture des opérations de construction Le courtier Diot Immobilier a réalisé sa première année de courtage pour le compte de Gecina au cours de l’exercice 2020 et a accompagné le Groupe en 2021 avec pragmatisme et efficacité lors de la mise en place de programmes d’assurance construction pour ses opérations ainsi que pour la résolution des sinistres sous garantie notamment lors de l’incendie du 3 Opéra à Paris. La police en assurance construction a été principalement impactée sur son seul volet TRC pour couvrir le sinistre précité. Le contrat de durée avec Allianz France mis en place en 2019 a produit ses effets en 2021 par la souscription de plusieurs polices tous risques chantier, dommages ouvrage, responsabilité civile du constructeur non réalisateur sur l’ensemble des opérations de travaux du Groupe toute l’année 2021. Le montage juridique est celui d’un accord-cadre permettant l’émission de police pour chaque opération et couvrant la totalité des risques afférents à l’assurance construction. À noter également que le programme construction du Groupe a fait l’objet d’une négociation afin de le rendre totalement conforme à la politique RSE de Gecina. Pour les opérations non éligibles à l’accord-cadre, des appels d’offres seront systématiquement menés. 2.4.1.3La responsabilité civile générale et professionnelle Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d’une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe. La garantie obligatoire de responsabilité civile professionnelle des filiales, dont les activités entrent dans le champ d’application de la loi Hoguet, est intégrée dans le programme responsabilité civile du Groupe. Le programme a été renouvelé au 1er janvier 2022. Il est à noter qu’aucun sinistre n’a été déclaré au titre de l’année 2021. 2.4.1.4La responsabilité civile environnementale Cette garantie a été mise en place, dès 2007, pour couvrir les conséquences de la responsabilité civile de Gecina à raison des préjudices subis par des tiers et des dommages à la biodiversité, lorsque les dommages résultent d’atteintes à l’environnement imputables aux activités du Groupe, ainsi que les éventuels frais engagés pour procéder aux opérations de dépollution du site visant à neutraliser ou à éliminer un risque d’atteinte à l’environnement. Le programme a été renouvelé au 1er janvier 2022. Il est à noter qu’aucun sinistre n’a été déclaré au titre de l’année 2021. 2.4.1.5Responsabilité civile des mandataires sociaux – Cyber – Fraude Le Groupe a renouvelé ses programmes d’assurance concernant la responsabilité civile des mandataires sociaux en 2021. Aucune déclaration de sinistre n’affecte cette police en 2021. Le Groupe a également renouvelé en 2021 ses assurances cyber et fraude en collaboration avec le courtier AON. Aucun sinistre n’est intervenu sur ces polices en 2021. 2.4.2 —Risque lié au renouvellement du programme d’assurance Le Groupe constate la tension sur les marchés assurantiels classiques auprès desquels il place ses risques, et ce, malgré l’excellent profil de risque du Groupe qui dispose d’une sinistralité réduite et maîtrisée. Les sinistres de fréquence modérée et d’ampleur faible à très faible, à l’exclusion du sinistre du 20 novembre 2021 concernant l’incendie du 3 Opéra, portent exclusivement sur la police multirisque immeuble et construction du Groupe. Les lignes d’assurance mobilisées suffisent largement à couvrir les risques associés aux activités du Groupe. La tension sur le marché de la cyberassurance a été constatée avec une plus vive acuité lors du renouvellement 2021 pour l’exercice 2022, une réflexion particulière débutée en 2021 se poursuivra en 2022 sur ce type de risque de plus en plus difficilement transférable au marché assurantiel. 3De la responsabilité sociétale à la performance durable 3.1 S’engager pour l’homme, la planète et le patrimoine 3.1.1 Édito et objectifs 2025-2030 3.1.2 Notre politique et nos faits marquants 2021 3.1.3 Tableau de bord 2021 3.1.4 Politique de certification et labellisation et évaluation extra-financière : être une référence et le prouver 3.1.5 Nos risques et opportunités RSE prioritaires 3.2 Vivre et concevoir bas carbone 3.2.1 Notre empreinte carbone selon le GHG Protocol 3.2.2 Viser la neutralité carbone en exploitation en 2030 : CAN0P-2030 3.2.3 Développer des immeubles bas carbone 3.3 Préserver le monde du vivant 3.3.1 Politique Biodiversité 3.3.2 Politique d’économie circulaire 3.3.3 Politique bien-vivre 3.4 Transformer nos métiers 3.4.1 Responsabiliser et mobiliser nos collaborateurs 3.4.2 Achats responsables 3.4.3 Innover pour accompagner les transformations sociétales et territoriales 3.4.4 La finance et la gouvernance verte 3.5 Nos impacts sociétaux 3.5.1 L’implication de nos parties prenantes 3.5.2 Notre impact territorial 3.5.3 Soutenir l’environnement, le handicap, l’accès au logement pour tous et le patrimoine avec la Fondation Gecina 3.6 Autres informations extra-financières 3.6.1 Reporting TCFD (Task force for Climate-related Financial Disclosure) concernant les risques et opportunités liés au changement climatique et leur dispositif de maîtrise 3.6.2 Table de correspondance SASB 3.7 Règles de reporting 3.7.1 Un reporting centré sur les piliers RSE de Gecina et sur les risques et opportunités jugés significatifs 3.7.2 Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting 3.7.3 Vérification externe des informations extra-financières 3.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 3.8.1 Conclusion 3.8.2 Préparation de la déclaration de performance extra-financière 3.8.3 Limites inhérentes à la préparation des Informations 3.8.4 Responsabilité de l’entité 3.8.5 Responsabilité de l’organisme tiers indépendant 3.8.6 Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable 3.8.7 Indépendance et contrôle qualité 3.8.8 Moyens et ressources 3.8.9 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes 3. 3.1 —S’engager pour l’homme, la planète et le patrimoine 3.1.1 —Édito et objectifs 2025-2030 Nous sommes invités à revoir en profondeur nos modèles de production, de consommation et d’exploitation pour concilier les enjeux de long et de court terme. Le réchauffement climatique, la perte de biodiversité, la raréfaction des ressources, l’évolution démographique et technologique nous amènent à redéfinir les règles et pratiques de notre activité, à faire évoluer la relation avec nos clients et plus largement nos parties prenantes. L’innovation et le développement de nos collaborateurs sont des leviers clés pour opérer ces transformations majeures. Chez Gecina, 2021 marque une étape importante dans cette dynamique où : ◆des projets ambitieux de transformation ont connu des avancées significatives avec par exemple : –le lancement de CAN0P-2030 qui vise la neutralité carbone en exploitation en 2030, pour l’ensemble de notre parc, sur les émissions contrôlées et non contrôlées (émissions dans les parties privatives ou dans les immeubles monolocataires) ; –le jumeau numérique et le lancement de la numérisation de 12 actifs de notre patrimoine ; ◆le verdissement de notre financement s’est accéléré. 100 % de notre dette obligataire a été transformée en Green Bond selon un framework dynamique, et 86 % de notre financement (bancaire et obligataire) est dorénavant lié à l’atteinte de nos objectifs RSE ; ◆le modèle de coopétition émerge comme un levier de transformation de la filière avec : –le lancement de BIG, Biodiversity Impulsion Group ; –notre participation active au Booster du réemploi des matériaux ; ◆la performance environnementale de notre patrimoine progresse sur tous les plans : carbone, énergie, biodiversité, économie circulaire, certification et labellisation de la grande majorité de notre patrimoine et de notre pipeline ; ◆les outils, process et indicateurs RSE se déploient largement dans tous les métiers avec par exemple : –le durcissement de notre politique d’achats responsables, –le lancement de la généralisation des SED – Simulation énergétique dynamique, –la généralisation des ACV (analyse de cycle de vie) de nos chantiers, –une taxe carbone interne réévaluée à 100 euros par tonne émise, –des objectifs RSE pour tous les collaborateurs, –des guides et des outils pour faciliter le réemploi et l’économie circulaire sur nos chantiers, –la formation de près de 300 personnes sur l’économie circulaire et la biodiversité par nos experts internes. En termes de gouvernance, trois Comités RSE se sont tenus en 2021 afin de donner des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur les engagements et les orientations du Groupe en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes et le suivi de leur déploiement. Notre ambition se traduit dans les trajectoires RSE présentées ci-après (tous les objectifs sont à échéance 2025, hormis la trajectoire CAN0P-2030). Trajectoire RSE de Gecina CAN0P-2030 : 0 émission nette d’ici à 2030 sur l’ensemble du patrimoine Bas Carbone Économie circulaire Bien-Vivre Biodiversité En développement Chaque développement de bureau vise une performance à 2025 : ◆CO2 inférieure à 4 kgCO2/m2/an ◆énergétique inférieure à 65 kWhef/m2/an une fois en exploitation Chaque rénovation lourde en résidentiel vise une performance à 2025 : ◆CO2 inférieure à 10 kgCO2/m²/an ◆énergétique inférieure à 110 kWhef/m2/an une fois en exploitation En exploitation ◆– 55 % d’émissions de CO2 en exploitation entre 2019 et 2025 : 8,5 kgCO2/m2/an au global sur le parc ◆– 28 % de consommation d’énergie finale en exploitation entre 2019 et 2025 : 150 kWhef/m2/an au global sur le parc En développement ◆Chaque développement de bureau vise le label BBCA – 10 % (soit une empreinte carbone de 660 kgCO2/m2) et BBCA pour les rénovations lourdes en résidentiel d'ici 2025 ◆Chaque développement vise a minima 100 kgCO2/m2 évités grâce au réemploi En exploitation ◆5 % des déchets de second œuvre ont été réemployés lors de curages ou petits travaux (bureau uniquement) d'ici 2025 ◆100 % des déchets d’exploitation recyclés matières ou énergie En développement ◆100 % des actifs en développement labellisés WELL Building Standard® au niveau Argent a minima En exploitation ◆100 % des actifs bureaux dont Gecina maîtrise les contrats d’exploitation certifiés HQE Exploitation ◆L’App YouFirst Bureau déployée sur 500 000 m2 de surface En développement ◆100% des actifs en développement labellisés BiodiverCity® ◆Création d’un espace végétalisé de qualité dans chaque développement, lorsque c’est faisable techniquement En exploitation ◆Augmenter de 3 points (/20) le score moyen de contribution de nos sites à la biodiversité ◆Entraîner notre secteur et nos clients vers des pratiques plus vertueuses pour la biodiversité * avec compensation restreinte aux émissions résiduelles. Nos 4 piliers RSE, nos ambitions, nos objectifs CAN0P-2030 : 0 émission nette d’ici à 2030 sur l’ensemble du patrimoine Scope : toutes les émissions en exploitation (scope 1,2,3), contrôlées et non contrôlées selon le GHG Protocol 0bjectifs 2025 2021 2019 2008 Bas carbone Performance carbone – en exploitation (en kgCO2 /m2/an) 8,5 (– 55 % vs. 2019) 16,2 (– 14 % vs. 2019) 18,8 42 Performance énergétique – en exploitation (en kWhef/m2/an) 150 (– 28 % vs. 2019) 190 (– 9 % vs. 2019) 208 255 Économie circulaire Performance carbone – en développement (kgCO2 /m2) 660 771 1187 NA % des déchets d’exploitation valorisés en matière ou en énergie 100 % 100 % 98 % NA Bien-Vivre % d’actifs en développement labellisés WELL 100 % 100 % 100 % NA Surface de bureaux sur laquelle l’App YouFirst est déployée 500 000 m2 360 000 m2 NA NA Biodiversité % d’actifs en développement labellisés BiodiverCity 100 % 100 % NA Score moyen de contribution des sites à la biodiversité (/20) + 3 pts 12,8 NA Certicications % d’actifs certifiés HQE Exploitation/BREEAM in use 100 % 82 % NA % d’actifs en développement certifiés HQE excellent ou exceptionnel & LEED Gold ou Platine 100 % 100 % NA * Pour les immeubles gérés exclusivement par Gecina. 3.1.2 —Notre politique et nos faits marquants 2021 Avec un patrimoine concentré dans Paris et la petite couronne, Gecina est un acteur local du territoire. La centralité des actifs évite de créer de l’étalement urbain et limite les émissions dues au transport domicile-travail. Le parc est régulièrement rénové dans une logique d’adaptabilité des actifs à la transition énergétique. Enfin, sa maîtrise des environnements tertiaires et résidentiels permet à Gecina de travailler à la réversibilité des espaces et de proposer de nouvelles destinations d’usages. Les tendances sociétales constituent donc pour Gecina une opportunité de renforcer ses atouts et sa contribution à la ville durable, en faisant progresser les différents métiers du Groupe autour des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux dus à l’activité immobilière. Gecina se concentre sur quatre piliers RSE (cf. 3.2 « Vivre et concevoir bas carbone » et 3.3 « Préserver le monde du vivant ») : ◆la politique bas carbone ; ◆l’économie circulaire ; ◆la biodiversité ; ◆le confort et le bien-vivre de l’occupant. Pour préparer ses équipes à répondre à ces enjeux sociétaux majeurs et aux mutations en cours, Gecina use de différents leviers d’action (cf. 3.4 « Transformer nos métiers »). Elle fait évoluer sa politique de ressources humaines pour accompagner et soutenir au mieux le développement de ses collaborateurs. Elle renforce l’intégration des pratiques RSE au cœur de ses métiers et met en place de nouveaux outils et méthodes de travail. Aussi, elle organise son agilité, sa capacité à innover et à fédérer ses clients, ses fournisseurs et plus largement ses parties prenantes par des méthodes d’intelligence collective afin d’anticiper et de co-construire les offres adaptées aux nouveaux modes de vie. Gecina a pour ambition d’aller chercher le meilleur des pratiques en lien avec sa raison d’être en incluant ses clients, les territoires, et plus largement ses parties prenantes. Les quatre piliers de la politique RSE de Gecina génèrent de la valeur sociétale pour ses parties prenantes (cf. 3.5 « Nos impacts sociétaux »). En 2021, nous pouvons noter comme faits marquants : 3.1.3 —Tableau de bord 2021 3.1.3.1Des progrès importants en 2021 Bas Carbone Économie circulaire Bien-Vivre Biodiversité En développement – 42 % de CO2/m² lié aux travaux entre les projets conçus en 2016 vs les projets conçus en 2021 En exploitation – 61 % de CO2/m²/an depuis 2008 (– 7 %/an) 18 projets soutenus par notre fonds carbone interne en 3 ans En développement 198 tonnes de matériaux réemployés sur 20 projets de réemploi (évitant 740 tCO2) 88 % des déchets de chantier des projets livrés en 2020 recyclés matière. Réglementation = 70 % En exploitation 100 % des déchets d’exploitation valorisés en matière ou en énergie (+ 2 points vs 2020) En développement 100 % labellisés WELL® depuis 2017 (marché = 24 %) En exploitation 82 % des bureaux certifiés HQE Exploitation (+ 2 points vs 2020, marché = 30 %) 99 % de nos actifs situés à < 400 m des transports en commun En développement 100 % labellisés BiodiverCity® depuis 2017 (marché = 11 %) En exploitation 94 % de nos immeubles avec un espace vert ont évalué leur contribution à la biodiversité 100 % des opérationnels formés à la biodiversité Source pour le marché : OID pour HQE Exploitation, Deloitte Crane Survey Winter 2021 pour les certifications du pipeline. 3.1.3.2Des progrès vers la neutralité carbone Émissions de GES liées à l'exploitation du patrimoine (en KgCO2 par m2, scope 1 + 2 + 3 partiel corrigées du climat) Émissions de GES liées à l'exploitation du patrimoine (en KgCO2 par m2, scope 1 + 2 + 3 partiel corrigées du climat) Réduction de 61 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe depuis 2008. Baisse de 6,8 % des émissions de gaz à effet de serre entre 2020 et 2021. Actions principales ayant contribué à l'amélioration de la performance carbone : ◆sobriété énergétique sur nos immeubles ; ◆décarbonation du mix énergétique : –71 % d’énergie verte lorsque Gecina achète l'énergie (100 % d’électricité verte et 60 % de biométhane produit localement dans le 77), –48 % des immeubles raccordés à un réseau de chaleur urbain, –37 % des immeubles bureau raccordés à un réseau de froid, ◆engagement clients, qui représentent 50 % des émissions : 79 clients prioritaires identifiés en bureau pour engagement en 2022 ; ◆taxe carbone interne et un fonds carbone interne pour soutenir les projets de transformation bas carbone des collaborateurs (18 projets soutenus depuis 2019). Part d’énergie renouvelable dans le Mix énergétique Gecina Gramme d’émission de CO2 par KWh d’énergie finale consommé Performance énergétique du patrimoine en énergie finale (en KWh par m2 corrigée du climat) Performance énergétique du patrimoine en énergie finale (en KWh par m2 corrigée du climat) Réduction de 26 % de notre performance énergétique depuis 2008. Baisse de 2,7 % de notre performane énergétique entre 2020 et 2021 (faisant suite à une baisse importante sur le patrimoine bureaux entre 2019 et 2020). Actions principales pour limiter la consommation d’énergie : ◆mieux piloter notre performance : 96 % des bâtiments tertiaires équipés d’un système de supervision énergétique ; ◆identifier les opportunités de gain grâce à des études poussées : tout notre parc couvert d’ici à fin 2023 ; ◆améliorer la performance énergétique des équipements : 750 actions mises en place et 1 580 identifiées ; ◆mobiliser nos collaborateurs : 74 bonnes pratiques bas carbone à déployer sur nos immeubles ; ◆mobiliser nos parties prenantes dans un processus d’amélioration continue : 100 % des immeubles certifiés ISO 50001 ; ◆réaliser des travaux de sobriété énergétique ; ◆développer des immeubles très sobres en énergie : 65 kWhef/m2/an à la livraison. 3.1.3.3La transformation de nos métiers Ressources humaines 94,4 % des collaborateurs ayant reçu au moins une formation Accord Bien-vivre signé avec les représentants syndicaux 85 % des collaborateurs ont un objectif RSE/Innovation Innovation 109 entreprises/solutions innovantes qualifiées pour l’atteinte de notre ambition de viser la neutralité carbone en 2030 12 actifs numérisés dans le cadre du déploiement du Jumeau Numérique 80 % des collaborateurs actifs sur la plateforme « StartUpFlow », dédiée à la démarche d’open innovation 22 millions euros, depuis 2019 dans des fonds d’investissement dédiés à la ville bas carbone et à la proptech : participation aux comités consultatifs Achats responsables 100 % des acheteurs formés aux achats responsables Une charte achats responsables en cours de signature par tous les fournisseurs référencés Finance Verte 100 % de notre dette obligataire requalifiée en Green Bond 68 % de notre dette bancaire sous format de Green Loan Gouvernance 3 comités RSE en 2021 Participation du Directeur RSE à tous les comités d’investissement 4 membres du Comité exécutif sponsors sur chacun des quatre piliers RSE 12 Comités Numérique et Innovation avec le Comité exécutif Refonte de la charte éthique en 2021 3.1.3.4Gecina progresse plus vite que son marché Comparaison de la baisse annuelle moyenne des émissions de CO2 et de l'énergie finale entre Gecina et son marché entre 2010 et 2021 Comparaison du taux de certification Exploitation entre Gecina et son marché en 2021 Certification et labellisation des développements, un pipeline plus performant que la moyenne du marché en RSE En plus de viser des certifications et labellisations rares sur le marché, Gecina vise les plus hauts niveaux de certification (en % de projets en cours de certification/labellisation) Des développement dont la construction génère moins de CO2 par rapport au marché (en kgCO2/m2) 3.1.4 —Politique de certification et labellisation et évaluation extra-financière : être une référence et le prouver 3.1.4.1Une politique de certification et labellisation attestant de la performance RSE de Gecina La labellisation et la certification du patrimoine immobilier de Gecina attestent de la performance des actifs de façon objective, leur évaluation étant réalisée par des tiers indépendants. Elles sont attendues par les investisseurs et les clients immobiliers. Elles permettent aussi de mobiliser les partenaires (architectes, entreprises générales, bureaux d’études pour les certifications construction, prestataires d’exploitation et clients pour les certifications d’exploitation) sur des enjeux environnementaux et sociétaux émergents. Le taux de certification du système de management environnemental (SME) est à 65 % en 2021 (vs 61 % en 2020). Sur le patrimoine tertiaire en développement Depuis 2020, Gecina réaffirme l’ambition de certifier et de labelliser l’ensemble de ses nouvelles restructurations et rénovations lourdes pour le patrimoine tertiaire à de hauts niveaux de certification. Quatre objectifs sont ainsi fixés avec l’obtention : ◆de la certification Haute Qualité Environnementale Bâtiment durable niveau excellent ou exceptionnel, ou la certification LEED®. À titre de comparaison, 85 % des immeubles de bureaux en développement à Paris et dans le Croissant Ouest visent au moins une des trois certifications généralistes : HQE Batiment Durable, LEED, BREEAM, quel que soit le niveau ; ◆du label WELL Building Standard®, niveau Argent a minima, dans le but de concevoir des immeubles favorisant le confort et le bien vivre des occupants ; ◆du label BiodiverCity® pour intégrer la dimension biodiversité dès la phase de conception d’un actif ; ◆du label WiredScore pour améliorer la connectivité des immeubles. HQE B timent durable/LEED® Excellent ou Exceptionnel WELL® niveau Argent à minima WiredScore BiodiverCity® 100 % des surfaces en développement en 2021 sont certifiées, labellisées ou en cours de labellisation 94 % des surfaces en développement en 2021 sont labellisées ou en cours de labellisation BBCA Objectif 2025 : 100 % des développements visent le label BBCA – 10 % (soit une empreinte carbone de 660 kgCO2/m² en rénovation) Sur le patrimoine résidentiel en développement La stratégie de labellisation et de certification de nos immeubles résidentiels a été mise à jour en 2020 pour une application immédiate sur tous les nouveaux projets. Les labels RSE qui sont recherchés systématiquement pour l’ensemble des rénovations et les développements sur le patrimoine résidentiel ont été définis. Pour les rénovations (milieu occupé) ◆BBCA Rénovation thermique et BBC Effinergie Rénovation s’il y a intervention sur les équipements thermiques et/ou enveloppe ; ◆BiodiverCity® Life s’il y a intervention sur les espaces verts. Pour les développements et restructurations ◆NF Habitat HQE – niveau Excellent ou Exceptionnel et Profil Économie Circulaire ; ◆BBCA et BBC Effinergie ; ◆BiodiverCity® s’il y a un potentiel de création d’un espace vert. Sur le patrimoine en exploitation Après avoir largement dépassé l’objectif 2020 en termes de certifications en exploitation sur son patrimoine tertiaire, Gecina s’est fixé de nouveaux objectifs sur le patrimoine tertiaire et résidentiel en exploitation. Patrimoine bureau Patrimoine résidentiel En 2021, 12 actifs ont obtenu la certification HQE Exploitation. Afin d’atteindre l’objectif 2025 de 87 % du patrimoine bureau labelisé HQE Exploitation, Gecina souhaite certifier HQE Exploitation 100 % des immeubles de bureaux dont elle maîtrise les contrats d’exploitation, ainsi que 100 % des immeubles restructurés ou neuf à leur livraison. En 2021 Gecina se fixe pour objectif de certifier 25 % d’immeubles résidentiels NF Habitat HQE en exploitation d'ici 2025. À cette fin, Gecina se lance dans une campagne de certification de son patrimoine résidentiel en se faisant accompagner par un bureau d’étude. Par ailleurs Gecina a soutenu le développement de nouveaux labels : En 2021, quatre actifs ont été labellisés WiredScore, portant à 225 993 m2 la surface de bureaux labellisée depuis 2017. Afin d’appuyer sa politique Biodiversité, Gecina a engagé trois actifs dans la labellisation BiodiverCity® Life, ce qui représente 155 965 m2 en cours de labellisation en 2021. Dans sa volonté d’avoir un siège démonstrateur, Gecina a été précurseur : Le siège de Gecina a reçu le label Ready 2 Services (R2S), délivré par Certivea. Ce label permet de valoriser les bâtiments connectés et communicants. Sur ce référentiel exigeant, le siège de Gecina est le premier et le seul immeuble certifié en exploitation à atteindre le niveau deux étoiles (sur trois possibles). Le siège a obtenu en 2021 le label Smartscore au niveau Gold. Il devient le premier immeuble en exploitation à être labellisé Smartscore, niveau gold, en France. Ce niveau élevé a été atteint grâce à l’approche servicielle poussée mise en œuvre sur le siège, ainsi qu’à une intégration de technologies utiles permettant de gagner en qualité d’usage, en performance RSE et en efficacité. Au-delà de certifier et de labelliser son patrimoine, Gecina participe aux différents travaux en place pour formaliser les nouveaux standards de marché afin d’entraîner tout le secteur dans des pratiques plus vertueuses : ◆Label Smartscore du WiredScore Smart Council : Gecina a rejoint l’initiative dès son initialisation en avril 2020. Pendant un an, Gecina a participé à l’ensemble des ateliers de coconstruction du contenu de ce nouveau label qui a permis d’établir un nouveau standard mondial ; ◆Labels BBCA : Gecina fait partie des membres fondateurs de l’Association Bâtiment Bas Carbone depuis 2015. En 2021 Gecina est la 1re foncière au Palmarès BBCA sur le nombre d’opérations engagées BBCA. Gecina devient également sponsor du label BBCA Exploitation pour coconstruire le label en exploitation ; ◆Alliance HQE France et Green Building Council, dont Méka Brunel est la Présidente d’honneur, et dont Gecina est membre. Gecina a participé au sein de cette alliance à une étude sur les meilleures pratiques de la rénovation bas carbone et a proposé un immeuble pour faire un retour d’expérience sur la rénovation bas carbone. 3.1.4.2Évaluations extra-financières Rating Critères d’évaluation Score 2021 (1) Rang 2021 (1) Commentaires Global Real Estate Sustainability Benchmark, classement de référence du secteur immobilier comparant les KPI environnementaux et les plans d’action associés 93/100 (98 en développement) 2e parmi les foncières de bureau européennes cotées 1re sur la partie développement parmi les foncières de bureau européennes cotées Évaluation de l’intégralité de la performance extra-financière (RSE, qualité des produits, gouvernance) 10,7 Gecina dans le top 30 mondial sectoriel Risque résiduel évalué comme faible grâce à la qualité des actions Évaluation de la performance RSE de l’entreprise sur les trois critères les plus pertinents pour le secteur AAA 7,4/10 Gecina dans le top 14 % mondial AAA, meilleur niveau possible Carbon Disclosure Project, classement portant sur la transparence et l’engagement en matière de changement climatique A– Gecina dans le top 15 % mondial et sectoriel Le niveau A– signifie que Gecina a mis en œuvre les meilleures pratiques actuelles en matière de changement climatique Évaluation globale de la performance RSE de l’entreprise portant sur six thématiques B– Gecina fait partie du 1er décile B–, une seule société a obtenu le niveau B (1) Portant sur les données de l'exercice 2020. 3.1.5 —Nos risques et opportunités RSE prioritaires En 2018, Gecina a réalisé la cartographie de ses risques et opportunités RSE. Ce travail vient compléter l’identification des risques du Groupe réalisée par la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité de Gecina. Il permet de recentrer l’analyse des enjeux RSE identifiés dans la matrice de matérialité réalisée en 2016 sur les points les plus essentiels, liés au modèle d’affaires de Gecina. Pour réaliser l’exercice, un univers de risques et d’opportunités RSE sectoriel a été préétabli à partir des exigences des investisseurs, des tendances de marché et de l’analyse de matérialité de Gecina. Sur cette base, l’ensemble des membres du Comité exécutif, de la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, et de la Direction RSE, ont participé individuellement, puis en réunion plénière, à l’évaluation des thèmes RSE les plus significatifs pour Gecina au regard de son activité. Deux axes de cotation ont été établis, sur une échelle à quatre niveaux allant de 1 (limitée) à 4 (critique) : ◆la gravité en termes d’impact sur la réputation, les coûts opérationnels, les revenus, et la fidélisation des clients de Gecina ; ◆la fréquence à laquelle le risque peut survenir. En parallèle, le niveau de maîtrise de chaque risque et opportunité a été évalué pour déterminer si les actions déployées par le Groupe sont suffisantes pour gérer les risques et opportunités RSE auxquels il fait face. Cette cotation a tenu compte de l’ambition et du périmètre de déploiement des actions RSE ainsi que de la robustesse du pilotage des performances. En 2019, le risque prioritaire d’écoconception et éco-exploitation a été intégré à la cartographie des principaux facteurs de risques de Gecina. En 2021, l’évaluation des risques a été mise à jour sur la base de l’évolution du contexte entourant les enjeux RSE pertinents pour Gecina et des avancées de sa politique RSE. Gecina a également communiqué les informations clés de sa politique en matière de changement climatique en utilisant le format de reporting de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosure) figurant au point 3.6.1 de ce document. Risques/opportunités RSE inhérents à l’activité de Gecina et dynamique des risques sur l’année Cinq risques et opportunités RSE ressortent de cette analyse. Ils sont considérés comme prioritaires car la probabilité qu’ils surviennent est forte et leur impact sur l’activité a été évalué comme élevé. Ces risques et opportunités sont définis aux chapitres correspondants au sein du chapitre RSE du document d’enregistrement universel 2021 de Gecina. Les lignes directrices en vigueur exigeantes en RSE pour nos projets de développement ou nos processus d’exploitation et l’intégration de la RSE dans les métiers réduisent l’exposition de Gecina à l’essentiel de ses risques RSE. La crise sanitaire et l’augmentation des attentes des parties prenantes concernant la résilience de nos actifs face au changement climatique ont augmenté le niveau de risque sur l’adaptabilité du patrimoine ainsi que sur le confort et le bien-vivre des occupants. Il est également à noter que les attentes réglementaires se renforcent et tendent à augmenter les risques sur : ◆l’écoconception et l’éco-exploitation (mise en œuvre du décret tertiaire, nouveau diagnostic de performance énergétique) ; ◆l’empreinte carbone (finalisation des seuils de performance pour les bâtiments neufs dans le cadre de la Réglementation environnementale 2020) ; ◆la biodiversité (obligation de chercher à végétaliser les terrasses de bâtiments de plus de 1 000 m2, loi Zéro artificialisation nette). À l’instar des risques du Groupe, ces travaux ont été présentés au Comité d’Audit et des Risques. Il s’assurera du suivi de l’efficience des plans d’action mis en œuvre et pilotés par le Comité exécutif pour en assurer une maîtrise optimale. Gecina prévoit de réaliser une nouvelle analyse des principaux risques et opportunités conformément à l’approche dite de « double matérialité » prévue par la CSRD dès que les textes de celle-ci seront finalisés. 3.2 —Vivre et concevoir bas carbone 3.2.1 —Notre empreinte carbone selon le GHG Protocol L’engagement de Gecina de réduire ses émissions de gaz à effet de serre commence par une mesure rigoureuse des sources d’émissions significatives et pilotables. Pour cela, Gecina utilise la méthode du GHG Protocol (méthode de contrôle opérationnel et reporting market-based). Les émissions contrôlées par Gecina concernent son cœur de métier, à savoir l’exploitation d’un patrimoine immobilier, et elles figurent dans le tableau ci-après. Plusieurs points sont notables : ◆avec un total d’émissions directes et indirectes (scopes 1 + 2 + 3) d'environ 75 174 tonnes d’équivalent CO2 pour 613,3 millions d’euros de chiffres d’affaires, le modèle d’affaires de Gecina est environ trente fois moins carboné que la moyenne du CAC 40 : 0,123 tonnes par millier d’euros de chiffres d’affaires, contre 4 en moyenne dans le CAC 40 (source : Carbone 4, Oxfam) ; ◆61 % des émissions de CO2 en exploitation de Gecina sont contrôlées par ses clients, c’est-à-dire qu’elles concernent les consommations d’énergie d’immeubles qu’ils louent et exploitent seuls (approche de leasing), et les consommations d’énergie dans les parties privatives ; ◆les émissions dues aux consommations d’électricité contrôlées par Gecina (immeubles exploités par Gecina et consommations dans les parties communes pour les immeubles non exploités par Gecina) sont maîtrisées car 100 % de l’électricité achetée par Gecina est garantie d’origine renouvelable et produite en France ; ◆les émissions dues aux réseaux de chaleur (scope 2) représentent un enjeu pour Gecina car cette source d’énergie reste plus carbonée que la moyenne, mais moins que le gaz ou le fioul, les deux sources qu’elle remplace progressivement depuis quinze ans chez Gecina. 3.2.1.1Répartition synthétique des émissions de CO2 selon le niveau de contrôle et les scopes du GHG Protocol Bureau (en tonne de CO2) Résidentiel (en tonne de CO2) Total (en tonne de CO2) Total émissions en exploitation contrôlées – scope 1 et 2 2 726 6 029 8 755 Total émissions en exploitation non contrôlées – scope 3 9 624 4 255 13 879 Total émissions scopes 1, 2 et 3 intégrées à la trajectoire can0p-2030 11 990 10 284 22 274 Total autres émissions (travaux et déplacement des utilisateurs) – scope 3 (estimations non intégrées à la trajectoire CAN0P-2030). Les émissions portant sur les travaux font l'objet d'objectifs dédiés ≈ 52 900 3.2.1.2Répartition des émissions et des consommations énergétiques selon GHG Protocol (market based, non corrigé climat) Émissions de CO2 totales (en tonne de CO2) Consommation d’énergie finale (en MWh) 2020 2021 2020 2021 Émissions contrôlées par Gecina (scope 1 + 2) Intégré à la trajectoire CAN0P-2030 Émissions relatives aux consommations d’énergie dans les parties communes des immeubles en exploitation gérés par Gecina Scope 1 : émissions dues à la consommation de gaz et de fioul 3 637 2 223 24 527 27 845 Scope 2 : émissions dues à la consommation d’électricité 793 763 40 243 39 592 Scope 2 : émissions dues à la consommation de vapeur, de chaleur ou de froid (réseaux urbains) 5 276 5 769 40 270 42 431 TOTAL ÉMISSIONS EN EXPLOITATION CONTRÔLÉES (SCOPE 1 ET 2) 9 706 8 755 105 040 109 868 Émissions non contrôlées par Gecina (scope 3 en exploitation) Intégré à la trajectoire CAN0P-2030 Émissions liées à la consommation d’énergie non incluse dans les catégories « Émissions directes » et « Émissions indirectes associées à l'énergie » Scope 3 : Émissions liées à l’amont et aux pertes en ligne de l’énergie 3 119 3 455 n/a n/a Émissions relatives aux consommations d’énergie des immeubles en exploitation non gérés par Gecina + émissions relatives aux consommations dans les parties privatives des immeubles gérés par Gecina Scope 3 : émissions dues à tous types de consommation d’énergie sur les immeubles non gérés par Gecina + parties privatives des immeubles gérés par Gecina (gaz, réseaux de chaleur/froid, électricité) 13 976 10 424 220 222 187 923 TOTAL ÉMISSIONS EN EXPLOITATION NON CONTRÔLÉES (SCOPE 3) 17 095 13 879 220 222 187 923 Scope 3 non contrôlé et non lié à l'exploitation des immeubles Émissions relatives aux travaux pour les développements sous maîtrise d’ouvrage Gecina Scope 3 : émissions annuelles moyennes du pipeline de développement 2021-2023 (voir calcul ci-après basé sur un poids carbone d’environ 771 kgCO2/m2). Les projets conçus en 2020-2021 pour livraison en 2023 respectent l’objectif de 735 kgCO2/m2 ≈ 22 900 – – Émissions relatives aux déplacements domicile-travail des occupants des immeubles de bureau Non pertinent du fait : a) de la centralité et de l’accès en transport en commun du patrimoine : 99 % des immeubles Gecina sont à moins de 400 mètres d’un transport en commun b) impossibilité à calculer les émissions ≈ 30 000 – –- TOTAL AUTRES ÉMISSIONS NON CONTRÔLÉES ET NON LIÉES À L’EXPLOITATION DES IMMEUBLES (SCOPE 3) ≈ 52 900 La méthode de mesure des consommations d’énergie en exploitation utilisée par Gecina est particulièrement complète. En effet toutes les sources de consommation d’énergie sont comptabilisées, et pas seulement les cinq postes de la Réglementation Thermique française (chauffage, refroidissement, une partie de l’éclairage, l’eau chaude sanitaire, les auxiliaires de chauffage-climatisation-ventilation). Par exemple, les consommations d’énergie des restaurants d’entreprise, des ascenseurs, l’éclairage des parkings et les consommations des commerces en pied d’immeuble sont comptabilisées. Concernant les postes d’émissions du scope 3 : ◆les émissions totales dues aux travaux sous maîtrise d’ouvrage Gecina sont très dépendantes du nombre de projets livrés dans une année, c’est pourquoi pour mesurer la performance carbone des travaux, nous portons surtout notre attention sur les émissions par mètre carré. Comme on peut le voir en détail dans la partie 3.2.2, les émissions de ces travaux sont passées de plus de 1 100 kgCO2 par mètre carré livré sur la période 2019-2020, à 771 kgCO2 en moyenne pour le pipeline de développement 2021-2023 (environ 99 000 m2). Cela représente environ 76 300 tonnes CO2 sur trois ans, soit environ 22 900 tCO2 par an sur trois ans. Les 771 kgCO2/m2 intègrent le renouvellement de tous les matériaux dont la durée de vie est inférieure à cinquante ans (le poids carbone de la moquette posée est ainsi compté plusieurs fois). L’estimation du poids carbone des travaux s’améliore au fur et à mesure de l’avancement du projet grâce à l’utilisation de matériaux moins carbonés ; ◆les émissions dues aux transports domicile-travail des occupants des immeubles de Gecina ne sont pas mesurables compte tenu de l’impossibilité à collecter des données aussi personnelles que l’adresse du domicile ou le mode de transport de nos locataires. Gecina maîtrise les émissions en se focalisant sur les zones les plus centrales, les plus denses, et les mieux desservies en transports en commun. 99 % de son patrimoine dispose d’au moins un transport en commun à moins de 400 mètres ; ◆les émissions dues à l’activité de tous les prestataires de Gecina ne sont pas mesurées à ce stade. Dans le cadre de sa politique achats responsables, Gecina demande à ses fournisseurs titulaires de contrats-cadres d’exploitation-maintenance de leur communiquer la proportion de leurs émissions dues à leur activité pour le compte de Gecina. Ces estimations sont pour l’instant trop frustes pour être utilisées. Gecina exerce son influence en demandant que ses prestataires utilisent des véhicules électriques ou organisent des interventions permettant aux techniciens d’utiliser les transports en commun (en stockant leur matériel dans un local technique chez Gecina). Afin de garantir l’homogénéité des données dans le cas d’une utilisation pour une analyse comparative, il est rappelé que : ◆Gecina communique sur toutes ses consommations d'énergie et ses émissions en exploitation (scope 1 + 2 + 3 partiel) et non pas uniquement sur ses émissions scope 1 + 2, sur les parties communes et privatives, alors que certains acteurs ne communiquent que sur les émissions des scopes 1 + 2 ou sur les parties communes. Ces écarts méthodologiques impactent plus fortement les ratios de consommation d'énergie par m² que les ratios d'émissions par m² car l'énergie consommée en partie privative est souvent électrique, et donc moins carbonée ; ◆les ratios de Gecina peuvent être dégradés par le fait que c’est la SUBL (surface utile brute locative) et la SHAB (surface habitable) qui sont utilisées comme indicateur des mètres carrés. Or les mètres carrés utilisés par le secteur correspondent souvent à la surface de plancher, qui peut être de 2 % à 4 % supérieure en bureau et de 10 % à 20 % supérieure en logement ; ◆le taux d’occupation moyen de 91,2 % de Gecina, plus élevé que la moyenne de son secteur, peut contribuer à augmenter ses consommations. 3.2.2 —Viser la neutralité carbone en exploitation en 2030 : CAN0P-2030 3.2.2.1Contexte et enjeu En mars 2021, Gecina a lancé CAN0P-2030 (Carbon Net Zéro Plan 2030), grand projet de transformation qui vise la neutralité carbone en exploitation de l’ensemble du parc immobilier. Ce projet est clé dans une entreprise où, d’une part, le secteur d’activité est un des premiers responsables des émissions de gaz à effet de serre car il : ◆émet environ 25 % des gaz à effet de serre en France (contre environ 40 % dans le monde) ; ◆consomme environ 40 % de l’énergie finale en France ; ◆offre des potentiels de gains importants après rénovation par rapport à d’autres secteurs d’activité. Les retours d’expérience Gecina montrent qu’il est possible de réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO2 de 50 % à 75 %. D’autre part, les attentes des parties prenantes sur la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre s'intensifie : ◆la réglementation s’est fortement durcie cette année avec l’entrée en vigueur du décret tertiaire, du nouveau diagnostic de performance énergétique (seuils plus exigeants et intégration de la performance CO2), la finalisation de la RE2020 (seuils de performance exigeants, obligation de réaliser une analyse de cycle de vie) ; ◆les clients traduisent notamment leur ambition RSE à travers un immobilier performant. En effet, selon une étude JLL réalisée en 2021, 56 % des grands utilisateurs ont décliné les objectifs RSE de leur groupe dans leur stratégie immobilière. La performance énergétique et carbone devient donc un enjeu de compétitivité pour le secteur ; ◆la performance énergétique et CO2 constitue la première attente des investisseurs et des actionnaires en matière de RSE. Les performances de Gecina peuvent donc contribuer à maîtriser son coût du capital ; ◆la Taxonomie Européenne qui demande de classifier les activités durables selon six grands enjeux environnementaux dont l’atténuation du changement climatique. Ainsi, CAN0P-2030 nous amène à revisiter nos pratiques dans l’ensemble de nos métiers. 3.2.2.2Engagements et résultats De façon générale, en matière de changement climatique, Gecina s’est engagé à : ◆mesurer et réduire ses émissions de gaz à effet de serre et les communiquer de façon transparente et cohérente avec les pratiques du marché (approche contrôle opérationnel du GHG Protocol) ; ◆améliorer drastiquement les consommations et les émissions de ses immeubles après travaux ; ◆faire du bas carbone la norme à toutes les étapes de ses processus d’exploitation (intégration de travaux de décarbonation dans les business plans d’immeubles, implication des clients et négociation des clauses RSE des baux, etc.) et créer une démarche d’amélioration continue, comme l’atteste la certification ISO 50001 (norme sur la performance énergétique) de tous ses actifs ; ◆changer la donne sur son secteur d’activité, en : –axant sa politique d'innovation et de R&D sur la ville bas carbone (cf. chapitre 3.4.3) ; –contribuant aux initiatives sectorielles majeures telles que le futur label BBCA (Bâtiment Bas Carbone) Exploitation ou le Booster du réemploi des matériaux ; ◆impliquer tous ses collaborateurs et tous ses clients dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre ; ◆verdir son financement en le liant à la performance carbone (cf. chapitre 3.4.4.1). Objectif 2030 : zéro émission en exploitation En 2021, Gecina a lancé CAN0P-2030 (Carbon Net Zéro Plan 2030) qui vise zéro émission sur notre patrimoine en exploitation d’ici à 2030 (scope 1 + 2 + 3 partiel, c’est-à-dire émissions contrôlées et non contrôlées par Gecina, correspondant aux consommations dans les parties privatives et sur les immeubles gérés par les clients). La trajectoire CAN0P-2030 trouve un premier point d’étape en 2025, où l’objectif est d’atteindre 8,5 kgCO2/m2/an (1), soit – 55 % en cumulé depuis 2020, soit – 12,5 % par an, le double de sa réduction annuelle moyenne depuis 2008. (1) Calcul en Market based. Cette trajectoire s’appuie sur plusieurs objectifs intermédiaires à atteindre d’ici à 2025 autour des axes suivants : ◆consommer moins d’énergie : objectif 2025 de 150 kWhef/m2/an, soit – 5,3 % par an par rapport à 2019 notamment en : –certifiant 100 % de nos immeubles ISO 50001 (norme sur le management de l’énergie), –mesurant et pilotant en temps réel les consommations d’énergie sur 100 % de notre parc en exploitation ; ◆utiliser des énergies moins carbonées qui se décomposent en deux sous-objectifs : –100 % de l’électricité et du gaz acheté par Gecina est garanti d’origine renouvelable d’ici à 2025, –réduction de 25 % de l’intensité carbone de la consommation d’énergie de Gecina : vers 65 gCO2/kWh consommé ; ◆sourcer des solutions de décarbonation et massifier leur déploiement à l’échelle du parc ; ◆accompagner nos clients vers plus de sobriété énergétique et l’utilisation d’énergies moins carbonées : 100 % des clients identifiés comme prioritaires seront rencontrés ; ◆écoconcevoir le pipeline de développement (voir « Objectifs et indicateurs clés » en partie 3.2.3.2). Émissions de GES liées à l'exploitation du patrimoine (en KgCO2 par m2, scope 1 + 2 + 3 partiel corrigées du climat) Performance énergétique du patrimoine en énergie finale (en KWh par m2 corrigée du climat) Émissions de GES liées à l'exploitation du patrimoine (en KgCO2 par m2 corrigées du climat) Performance énergétique du patrimoine en énergie finale (en KWh par m2 corrigée du climat) ◆Réduction de 61 % de nos émissions de gaz à effet de serre depuis 2008. ◆Objectifs 2025 à 8,5 KgCO2/m2 et de neutralité carbone à 2030. ◆– 6,8 % à périmètre courant entre 2020 et 2021. ◆Réduction de 26 % de notre performance énergétique depuis 2008. ◆Objectif 2025 à 150 KWhef/m2. ◆– 2,7 % à périmètre courant entre 2020 et 2021. Répartition des DPE du patrimoine tertiaire et résidentiel et comparaison par rapport au marché Répartition des DPE énergie bureau en % de la surface totale et comparaison face au marché Répartition des DPE énergie résidentiel en % de la surface totale et comparaison face au marché Note DPE bureau : données DPE énergétiques Gecina au 31 décembre 2021. Rappel des seuils max annuels en performance énergétique : A 50 kWhep/m² ; B 110 kWhep/m² ; C 210 kWhep/m² ; D 350 kWhep/m² ; E 540 kWhep/m² ; F 750 kWhep/m². Note DPE résidentiel : données DPE énergétiques Gecina au 31 décembre 2021, en cours de campagne de renouvellement des DPE résidentiels selon les nouveaux modes de calcul entrés en vigueur en 2021. Rappel des nouveaux seuils max annuels en performance énergétique : A 70 kWhep/m² ; B 110 kWhep/m² ; C 180 kWhep/m² ; D 250 kWhep/m² ; E 330 kWhep/m² ; F 420 kWhep/m². Principales variables expliquant l'évolution de la performance carbone entre 2020 et 2021 Évolution des performances énergétiques et carbone depuis 2008 Performance énergétique en KWhef/m2 Performance carbone en KgCO2/m2 2008 2019 2021 Évolution 08-'21 (en %) 2008 2019 2021 Évolution 08-'21 (en %) Tertiaire 301,0 217,0 190,2 – 37 % 34,9 14,9 13,1 – 62 % Résidentiel 220,0 183,0 188,8 – 4 % 47 30 24,6 – 48 % Moyenne Groupe 255 208 189,9 – 26 % 42 18,8 16,2 – 61 % Données à périmètre courant, corrigées du climat, comprenant les consommations et émissions sur les parties privatives (scopes 1 + 2 + 3 partiel). Performances énergétique et carbone selon le contrôle de l’exploitation de l’immeuble Performance carbone 2021 selon le niveau de contrôle de l'immeuble (en KWhef/m2) Performance énergétique 2021 selon le niveau de contrôle de l'immeuble (en KWhef/m2) 3.2.2.3Notre plan d’action pour viser la neutralité carbone Actions clés Avancement et résultats Sobriété énergétique : consommer moins d’énergie Investir pour un bâti plus performant ◆Développements et rénovations lourdes : cinq projets en développement, conçus pour viser une performance moyenne de 63,5 kWh/m2 en énergie finale une fois l’immeuble en exploitation (toutes consommations énergétiques, au-delà des cinq postes de la réglementation thermique). ◆Immeubles en exploitation : plusieurs millions d’euros investis en 2021 pour améliorer la qualité du bâti, notamment renforcer l’isolation et l’étanchéité et changer les fenêtres en appliquant les standards de marché les plus performants en énergie. ◆au global, les actions d'amélioration du bâti et des équipements représentent environ 0,2 % de l'actif net réévalué par an entre 2022 et 2030 (première estimation basée sur les SED d'immeubles représentant 10 % de la valeur du patrimoine). Investir pour des équipements plus performants et mieux les configurer ◆750 actions mises en place et 1 580 identifiées pour améliorer la performance énergétique des équipements. ◆Cinq solutions de décarbonation identifiées pour être déployées sur une trentaine d’immeubles, chacune au cours des deux prochaines années (éclairage LED dernière génération avec détection de présence, isolation des réseaux, amélioration des moteurs des centrales de traitement d’air). Mieux piloter la performance énergétique du patrimoine au quotidien ◆100 % des données énergétiques détaillées remontées en temps réel sur notre parc et pilotées grâce aux actions d’améliorations proposées par la plateforme de télérelève (cf. Focus ci-après). ◆100 % des immeubles certifiés ISO 50001, norme de management de l’énergie garantissant qu’un processus d’amélioration continue est en place. ◆100 % des équipes de property management (environ 20 % des effectifs de Gecina) ont un objectif individuel chiffré de réduction de la consommation d’énergie sur leur portefeuille d’actifs. ◆Objectif de 100 % des équipes de property management formés pour affiner le pilotage de la performance énergétique grâce à la télérelève et s’approprier les actions les plus pertinentes par catégorie d’immeuble, sur la base des retours d’expérience des simulations énergétiques dynamiques. ◆96 % de nos immeubles tertiaires ont déployé un contrat de performance énergétique avec les prestataires multitechniques et/ou les prestataires de télérelève fixant une trajectoire de progrès sur trois ans. ◆61 % des surfaces résidentielles couvertes par un contrat d’intéressement lié à la performance énergétique de l’immeuble. En 2020, 31 % des surfaces couvertes ont bénéficié d’un bonus. Entraîner nos clients vers la sobriété énergétique et les énergies renouvelables ◆79 clients occupant 27 immeubles de bureau et qui représentent près de 40 % des émissions du patrimoine de bureau ont été approchés pour travailler avec Gecina sur la réduction de leur consommation et de leurs émissions. ◆Déploiement de l’accompagnement décret tertiaire pour les clients bureau. ◆Formation en 2022 de 100 % des collaborateurs en contact avec les clients. ◆Test de l’accompagnement de clients sur deux résidences avec deux partenaires proposant des actions d’efficacité énergétique et d’aide à la contractualisation avec des fournisseurs d’énergie renouvelable (pour les consommations dans les parties privatives). 78 % des souscriptions réalisées dans ce cadre sont en énergie verte. Utiliser des énergies moins émettri-ces de gaz à effet de serre Faciliter le raccordement à des sources d’énergie moins carbonées ◆48 % des immeubles raccordés à un réseau de chaleur urbain dont deux nouveaux raccordements cette année. ◆37 % des immeubles tertiaires raccordés à un réseau de froid dont deux nouveaux raccordements cette année. ◆Gecina privilégie les réseaux urbains car les solutions collectives de production d’énergie peuvent se décarboner plus massivement (ex. : réseau de chaleur de Paris devant passer de 154 gCO2/m2/an en 2020 à 62 gCO2/m2/an en 2030 selon le schéma directeur de la ville de Paris) et parce que les solutions individuelles (groupes froids, pompes à chaleur) peuvent accentuer le risque de la création d’îlots de chaleur urbain dans les zones denses où Gecina est implantée. Renforcer les contrats d’énergie verte ◆71 % de l’énergie achetée par Gecina est d’origine renouvelable (électricité garantie d'origine, biométhane, raccordement aux réseaux chauds et froids), ◆39 % du mix énergétique total de Gecina (acheté et non acheté par Gecina) correspond à de l'énergie renouvelable et de la récupération, contre 13 % pour le mix énergétique français. ◆100 % de l’électricité achetée par Gecina est garantie d’origine renouvelable et provenant d’un lieu de production français. ◆60 % du gaz acheté par Gecina est du biogaz produit en France. Cette part va être portée progressivement à 100 % en 2024 et ces achats seront réalisés auprès de méthaniseurs français dont la qualité environnementale des projets a été vérifiée (valorisation de biodéchets et non pas de cultures dédiées, absence d’incidents de pollution ou de controverse avec les riverains, etc.). ◆Émissions de 7 357 tonnes de CO2 évitées grâce à l’achat d’électricité garantie d’origine renouvelable et de biométhane. Faire du bas carbone la norme Valoriser la taxe carbone interne ◆La taxe carbone interne est passée à 100 euros/tonne (contre dix en exploitation et 50 en développement jusqu'en 2020) cf. Focus ci-après Massifier les Simulations énergétiques dynamiques (SED) ◆En 2021, les 31 SED réalisées ont permis d’identifier précisément les trajectoires 0 carbone des actifs en question. Une nouvelle campagne de SED est prévue en 2022-2023. cf. Focus ci-après. Une taxe carbone portée à 100 euros par tonne de CO2 et 18 projets soutenus par les collaborateurs en trois ans Gecina a structuré fin 2018 une taxe carbone interne alimentant un fonds carbone interne, le fonds CARE (Carbone Responsable). La taxe carbone a été portée cette année à 100 euros par tonne émise, contre 10 euros en exploitation et 50 euros en développement l’an dernier. Le calcul de la taxe carbone interne s’applique : ◆sur l’intégralité des émissions en exploitation (scope 1 + 2 + 3 partiel), pour chaque immeuble du patrimoine. La taxation est calculée au moment du budget à partir de 2022 ; ◆sur les émissions de CO2 dues aux travaux sur les projets en développement (scope 3) : en 2021 les émissions de CO2 qui allaient au-delà de 735 KgCO2/m2 ont été taxées à hauteur de 50 euros/tonne (Référence BBCA). À partir de 2021 les émissions seront taxées 100 euros/tonne à partir de l’objectif BBCA – 10 % (soit 660 KgCO2/m2) cf. chapitre 3.2.3. 2,5 millions d’euros ont été budgétés au titre de la taxe carbone interne pour 2022 et permettront de soutenir des projets de décarbonation. 18 projets de décarbonation ont été soutenus par le fonds CARE depuis sa création il y a trois ans. Les cinq projets soutenus en 2021 sont : ◆la production d’énergie renouvelable sur site par géothermie sur un projet en développement, un fait rare pour un immeuble dans le quartier central des affaires ; ◆la réalisation d’un test de réemploi de matériaux de façade, en collaboration avec le Booster du réemploi (voir chapitre 3.3.2), ce qui serait une première et requiert des tests techniques ATEX (Avis Technique Expérimental) par le CSTB ; ◆la plantation d'une forêt selon la méthode Miyawaki, une technique innovante permettant de maximiser la contribution à la biodiversité de chaque mètre carré de la parcelle ; ◆la réalisation des 31 premières études énergétiques poussées (simulation énergétique dynamique) pour identifier les investissements nécessaires pour que les immeubles tendent vers zéro émission d’ici à 2030 de chaque immeuble ; ◆l’équipement de capteurs et de sondes sur nos résidences afin de mesurer en temps réel les consommations et les températures dans un panel de logements. En 2021, toutes les équipes opérationnelles ont été formées lors d’une session dédiée à l’utilisation du fonds CARE et à la méthode pour obtenir les informations attendues (comment mesurer l’impact carbone des projets proposés, qualifier leur caractère innovant, la cohérence vis-à-vis des autres engagements de Gecina, etc.). Les projets soutenus ont une empreinte environnementale positive, c’est-à-dire qu’ils contribuent à décarboner notre parc, à réduire l’empreinte carbone des développements, à accélérer le réemploi et à végétaliser notre patrimoine. Notre outil de télérelève : 100 % des données énergétiques détaillées remontées en temps réel sur notre parc tertiaire et pilotées grâce aux actions d’améliorations proposées Dans le cadre de son programme de digitalisation, Gecina a déployé progressivement dès 2019 un système de télérelève permettant de fiabiliser les données avec la collecte précise des consommations pour piloter la performance énergétique et carbone du patrimoine et mieux communiquer avec nos clients. Cette maîtrise permet une meilleure connaissance des consommations et l’identification d’actions d’amélioration à travers un accompagnement par des énergéticiens externes. Les données remontées sont plus précises que celles que l’on peut remonter à travers les plateformes qui se connectent aux données des prestataires d’énergie puisque des capteurs sont installés sur les réseaux de l’immeuble, y compris sur les parties privatives lorsque les clients donnent leur accord. En 2021, Gecina a fortement accéléré le déploiement de la télérelève : ◆96 % des immeubles de bureau sont maintenant connectés à la télérelève (contre 67 % en 2020) ; ◆100 % des immeubles résidentiels où le chauffage et l’eau chaude sanitaire sont collectifs sont raccordés à la télérelève (nouveau projet lancé en 2021 puisque aucun immeuble n’était raccordé en 2020). Le partenariat défini avec le prestataire en bureau porte sur deux engagements cumulatifs de résultats : ◆engagement sur 3 % par an de réduction des consommations d’énergie par rapport à la référence sur trois ans puis une réduction de 2 % par an (réponse au décret tertiaire) ; ◆engagement sur 5 % par an de réduction des émissions GES (kgeqCO2) par rapport à la référence sur trois ans puis une réduction de 3 % par an (réponse au pilier bas carbone Gecina). Pour le patrimoine résidentiel, l’engagement contractuel est de réduire les consommations énergétiques de plus de 10 % en trois ans. Grâce au système de télérelève en bureau, 750 actions ont été mises en place et 1 580 ont été identifiées pour améliorer la performance énergétique des équipements techniques. 31 simulations énergétiques dynamiques (SED) pour emmener nos immeubles vers zéro émission en exploitation Gecina a lancé la massification de SED sur son parc en exploitation afin de : ◆construire la trajectoire 0 carbone et déterminer le potentiel d’amélioration de ses immeubles en exploitation, que ce soit à travers l’amélioration du bâti, l’utilisation de sources de consommation d’énergie moins carbonées ou l’accompagnement des clients vers des usages plus sobres en énergie ; ◆prévoir les investissements nécessaires dans son plan d’investissement, en cohérence avec les processus d’asset management prévus sur chaque actif (arrivée d’un nouveau client à une date donnée, besoin de remplacement de certains équipements, etc.) ; ◆construire des modèles d’analyse par catégorie d’immeuble afin d’estimer le potentiel de progrès et les actions type à mener pour les immeubles n’ayant pas encore fait l’objet de SED. 31 SED ont été réalisées en 2021 et plus de 50 par an sont prévues en 2022 et 2023 afin de couvrir la majeure partie de notre parc. Toutes les équipes de property management (asset managers, responsables techniques) ont participé aux SED des immeubles qu’ils gèrent, ce qui a fortement contribué à renforcer l’appropriation des sujets RSE au sein des équipes. Ces SED confirment la capacité à tendre vers zéro émission de CO2 sur notre parc en exploitation sous certaines conditions : ◆déploiement de conditions d’occupation sobres en collaboration avec nos clients : température cible en hiver de 21 °C maximum, mise en route de la climatisation seulement à partir de 26 °C en été, extinction automatique des équipements en dehors des horaires normaux etc. ; ◆atteinte des objectifs de réduction d’émissions de CO2 pour le réseau de chaleur parisien (62 gCO2/kWh d’ici à 2030 attendu par le schéma directeur de la Ville de Paris, contre 154 gCO2/kWh en 2020) ; ◆électrification par pompe à chaleur du chauffage et de l’eau chaude sanitaire lorsque c’est possible, l’électricité étant une source beaucoup moins carbonée que les réseaux de chaleur ou que le gaz ; ◆pilotage et maintenance active des équipements techniques afin de limiter les surconsommations d’énergie dues à des dysfonctionnements ; ◆réalisation d’actions ciblées sur l’éclairage, l’isolation thermique de l’enveloppe et des réseaux, etc. ; ◆achat d’énergie garantie d’origine renouvelable par les clients lorsqu’ils achètent l’énergie qu’ils consomment. 3.2.3 —Développer des immeubles bas carbone 3.2.3.1Contexte et enjeu Gecina est maître d’ouvrage d’opérations de rénovation lourde, ce qui l’amène indirectement à émettre des gaz à effet de serre. En effet, la fabrication des matériaux de construction utilisés sur les immeubles en travaux génère des émissions qui peuvent être significatives : ◆les émissions de gaz à effet de serre dues à la fabrication des matériaux de construction représentent environ 10 % des émissions en France ; ◆le potentiel de réduction des émissions en exploitation après rénovation lourde est très fort (entre 50 % et 80 %), mais le poids carbone des travaux peut effacer une part importante de ces gains (entre 50 % dans le cas d’un immeuble avec des émissions élevées en exploitation avant travaux et 80 % dans le cas d’un immeuble moins émissif) ; ◆chez Gecina, le poids carbone des développements 2021-2023 représente environ 22 900 tonnes en moyenne par an sur trois ans. D’autre part, les tendances de marché et les attentes des parties prenantes sur la réduction des émissions de CO2 dues aux travaux s'intensifient : ◆la RE2020 (nouvelle réglementation thermique s’appliquant au neuf) rend obligatoire la mesure des émissions de CO2 dues aux travaux, ce qui constitue plutôt une opportunité pour Gecina car cela : –facilitera la collecte de ces informations dans le cadre des acquisitions de projets neufs (VEFA – ventes en l’état final d’achèvement), –accélérera la mise à disposition par les industriels des émissions spécifiques à chaque matériau de construction. En effet, seul le poids CO2 d’environ 3 000 matériaux est disponible (couvrant environ 600 000 références commerciales), ce nombre est amené à grandir avec l’entrée en vigueur de la RE2020 ; ◆la prise en compte de l’empreinte carbone des travaux constitue une attente de plus en plus importante des acteurs de la finance durable, ce qui peut impacter notre coût du capital ; ◆les matériaux dont les procédés d’extraction et de production sont les plus émissifs peuvent être plus vulnérables aux difficultés d’approvisionnement ou au renchérissement des prix constatés sur les marchés des capitaux. Par ailleurs, l’écoconception des immeubles et la recherche d’une empreinte carbone des travaux plus sobre, par exemple en utilisant des matériaux biosourcés ou issus du réemploi, constituent une réponse aux attentes croissantes des parties prenantes sur l’adaptation d’un parc immobilier aux conséquences du changement climatique. 3.2.3.2Engagements et résultats Dans le cadre de sa politique d’écoconception, Gecina s’engage à : ◆mesurer les émissions de CO2 dues aux travaux afin de les minimiser tout au long du développement des projets ; ◆mobiliser tous les acteurs intervenant sur ses projets au service de l’atteinte des objectifs RSE de chaque projet ; ◆concevoir ses développements de façon à atteindre ses objectifs de sobriété énergétique et de visée de la neutralité carbone d’ici à 2030. Ainsi Gecina a réduit son empreinte carbone des projets en développement de 42 % en cinq ans, avec une perfomance moyenne des développements en cours de 2021 de 771 KgCO2/m2. Objectifs 2025 À la suite des progrès enregistrés sur la période 2016-2021, Gecina a choisi d’augmenter l’ambition de ses objectifs 2025 : ◆chaque développement de bureau vise un niveau correspondant au label BBCA – 10 % (soit une empreinte carbone de 660 kgCO2/m2 en rénovation) ; ◆chaque développement de résidence vise un niveau correspondant au label BBCA (735 kgCO2/m2/an). Le label Bâtiment Bas Carbone est le standard le plus exigeant en France en matière de conception bas carbone. Pour atteindre cet objectif : ◆chaque développement de bureau vise une performance CO2 après travaux de rénovation lourde de moins de 4 kgCO2/m2/an d’ici à 2025 et une performance énergétique de moins de 65 kWhef/m2/an une fois en exploitation (consommation énergétique totale, au-delà des cinq postes de la Réglementation Thermique). Des estimations de facteur d’émissions à l’horizon 2025 sont utilisées pour calculer l’atteinte de cet objectif ; ◆chaque développement d’immeuble résidentiel vise une performance CO2 après travaux de moins de 10 kgCO2/m2/an d’ici à 2025 et une performance énergétique de moins de 110 kWhef/m2/an une fois en exploitation (consommation énergétique totale chauffage + eau chaude sanitaire + consommations des clients dans les parties privatives) ; ◆100 % de nos développements produisent de l’énergie renouvelable sur site. 3.2.3.3Notre plan d’action pour des développements bas carbone Actions clés Avancement et résultats Réduire l’empreinte carbone des travaux Mesurer et réduire l’empreinte carbone de nos développements ◆Finalisation du guide et de l’outil de comptabilisation et d’optimisation de l’impact carbone de toute nouvelle restructuration. ◆100 % des actifs livrés depuis 2020 ont bénéficié d’une ACV (hors rénovations légères). ◆100 % des actifs en restructuration ont bénéficié d’une ACV à partir de la phase d’APD (hors rénovations légères). ◆100 % des actifs en construction ont bénéficié d’une ACV (hors vente en l’état futur d’achèvement). ◆Formalisation d’un outil et test de l’estimation de l’empreinte carbone des travaux sur des immeubles en exploitation (rénovation de plateaux de bureau). ◆Exigences de matériaux bas carbone sur les nouvelles restructurations (isolants biosourcés, sols…) dans la mesure du possible. ◆Inventaire en cours des matériaux et équipements bas carbone à privilégier en phase conception. ◆Priorité aux produits avec des FDES (Fiche de Déclaration Environnementale et Sanitaire) et s’inscrivant dans des démarches d’amélioration de leur poids carbone. Mesurer et réduire l’empreinte carbone de travaux légers en exploitation ◆Création par Gecina d’un outil innovant permettant d'estimer l’empreinte carbone de travaux légers (rénovation de plateaux de bureau, remplacement de moquette et rafraîchissement de la peinture, etc.) sur des immeubles en exploitation. ◆Mesure et optimisation de l’empreinte carbone de la rénovation des appartements des actifs résidentiels (voir focus ci-après). Les optimisations par rapport à un programme standard de rénovation d’appartement ont permis des gains significatifs : entre – 11 % et – 63 % selon la catégorie d’appartement. Au global, cela représente environ 1 450 tonnes de CO2 économisées par an soit un gain d’environ 31 % par rapport à un programme standard. Obtenir les labels bas carbone les plus exigeants ◆Le label BBCA est visé pour les nouveaux développements depuis de 2019. ◆Gecina membre fondateur du label BBCA, mécène du label BBCA Exploitation et première foncière dans le palmarès des maîtres d’ouvrage immobilier bas carbone. ◆Membre du Hub des prescripteurs Bas Carbone. Livrer des immeubles sobres en énergie et bas carbone après travaux Formalisation et application d’exigences RSE très fortes, investissements ciblés ◆Des développements de bureau consommant 63.5 kWh/m2/an une fois livrés, trois fois moins que la moyenne du parc en exploitation et émettant en moyenne 2,5 kgCO2/m2/an (contre 5 kgCO2/m2/an pour un panel de 75 bureaux neufs, sur les cinq postes de la réglementation thermique uniquement) : ◆application des lignes directrices pour les développements fixant des exigences de performance très fortes en matière de RSE ; ◆réalisation d’investissements ciblés sur les développements pour atteindre une surperformance en bas carbone : installation de géothermie, raccordement au réseau de froid urbain, actions de réemploi, végétalisation afin de réduire le risque d’îlot de chaleur ; ◆les exigences de Gecina s’appliquent également dans le cadre d’achats en VEFA, où l’énergie de chauffage d’un projet a été changée afin de réduire les émissions de l’immeuble une fois en exploitation. Renforcement de la RSE dans les processus d’investissement et développement En 2020, la mise en place d’un outil pour intégrer la RSE aux processus d’investissement permet : ◆d’analyser la performance RSE actuelle et potentielle après travaux des différents cas d’investissement lors des grandes phases d’un projet d’investissement grâce à la méthodologie ACV (analyse de cycle de vie) ; ◆de convertir la performance RSE en points de TRI ou en niveau de risque selon une grille définie, en se basant sur des études et des pratiques analysant le lien entre performance RSE et financière ; ◆de juger de l’opportunité d’une acquisition avec trois indicateurs : un TRI financier classique, une note RSE (intégrant le « TRI carbone »), un TRI financier impacté de la note RSE. En 2020, un focus a été fait sur la performance RSE des projets en développement afin de pousser le projet au maximum de son potentiel RSE et de tenir compte des analyses faites en phase d’investissement, ce qui permet de : ◆piloter l’empreinte carbone des projets en ayant recours à des ACV et en sélectionnant des matériaux bas carbone. Les émissions de CO2 des chantiers sont taxées et intégrées dans le fonds Carbone responsable ; ◆prendre en compte la performance RSE des actifs via le cahier performanciel et l’estimation de la performance RSE post projet. Ce renforcement se traduit par une baisse de 42 % de l’empreinte carbone des développements depuis 2016 avec un objectif interne d’une empreinte carbone pour tout développement inférieur à 735 kgCO2/m2. Par ailleurs, dans le cadre de son développement dans le résidentiel, Gecina a développé des partenariats de copromotion portant sur le développement potentiel, dans les années qui viennent, de 4 000 logements avec Nexity et 1 000 logements en structure bois et bas carbone avec Woodeum. Nexity et Woodeum sont les deux promoteurs les plus engagés dans la construction bas carbone selon le palmarès BBCA 2021. Exemple d’application sur un immeuble en cours de développement Moins de matériaux et des matériaux bas carbone pour réduire l’empreinte de nos développements : – 42 % en cinq ans. REX sur un projet emblématique Empreinte carbone des matériaux utilisés pendant le chantier. Source moyenne de marché : étude HQE France Green Building Council. Le projet a été conçu en 2017-2018, des progrès significatifs ont été réalisés depuis. 3.3 —Préserver le monde du vivant 3.3.1 —Politique Biodiversité 3.3.1.1Enjeux et engagements biodiversité Gecina intervient principalement sur un patrimoine existant ou en rénovation, dans les zones les plus centrales de l’Île-de-France, qui sont déjà artificialisées. Par conséquent : ◆les impacts négatifs que peuvent avoir les acteurs de l’immobilier en termes de biodiversité (artificialisation des sols, destruction d’habitats, etc.) ne concernent pas Gecina ; ◆Gecina se concentre sur la création d’impacts positifs en contribuant à renforcer la biodiversité de ses actifs, y compris dans les zones les plus centrales et en impliquant ses clients dans la préservation de la biodiversité. Ces impacts positifs amènent de nombreux co-bénéfices tels que le bien-être des occupants des immeubles (biophilie), la création d’îlots de fraîcheur qui peuvent limiter l’impact de vagues de chaleur ou l’émergence d’un patrimoine emblématique, donnant une place à la nature en ville. En parallèle, les tendances de marché et les attentes montantes des parties prenantes en matière de biodiversité peuvent impacter Gecina : ◆les confinements successifs dus à la crise sanitaire ont renforcé l’attractivité des résidences Gecina qui possèdent des espaces végétalisés accessibles aux clients ; ◆la nouvelle réglementation française (loi Zéro artificialisation nette, loi demandant de végétaliser les toitures d’immeubles de plus de 1 000 m2 en cas de travaux) et le futur PLU bioclimatique de la Ville de Paris confirment l’intérêt pour Gecina d’anticiper les futures obligations ; ◆l’augmentation de la prise en compte de la biodiversité par les investisseurs immobiliers et l’émergence de labels spécifiques pour valoriser la contribution d’un site à la biodiversité peuvent améliorer la liquidité des actifs très végétalisés. Pour Gecina, agir en faveur de la biodiversité c'est : ◆Réintégrer de la végétalisation en pleine terre. Bien que Gecina ne soit pas concernée par l’artificialisation des sols, elle est sensible à ce sujet et s’attache à développer la végétalisation en équivalent pleine terre dans son patrimoine ; ◆Favoriser la biophilie, ou le lien entre les êtres humains et les autres organismes vivants. La politique volontariste de Gecina dans son réseau d’immeubles contribue à l’enrichissement de la biodiversité de la Ville de Paris, déjà très importante, avec 1 300 espèces animales et 637 espèces de plantes recensées ; ◆Contribuer à l’efficacité énergétique des bâtiment. La biodiversité joue un rôle positif en matière d'isolation thermique (inertie thermique qui a des impacts sur la consommation d'énergie) et contribue à la fraîcheur en été ; ◆Sensibiliser le citoyen urbain sur ces questions dans l’objectif de mieux comprendre la nature et recréer du lien social autour de ce sujet, primordial aujourd’hui pour renforcer notre résilience urbaine ; ◆Fédérer les acteurs de l’industrie immobilière sur les enjeux de biodiversité afin de mener des actions collectives et de faire progresser les pratiques du secteur. Notre politique Biodiversité adresse ses enjeux en s’articulant autour des axes suivants : 1. Mesurer et améliorer la performance Mesurer permet de connaître ses impacts sur la biodiversité et de pouvoir mettre en place les actions nécessaires. Gecina a construit un système de notation sur 20 afin d’évaluer la performance biodiversité des actifs sur lesquels il y a un espace végétalisé (cf. focus ci-après). La notation est volontairement exigeante, basée sur les tailles, les qualités d’espaces végétalisés et des pratiques très rares dans le milieu urbain dense dans lequel Gecina opère. Ainsi le potentiel d’amélioration des espaces verts permet aux opérationnels de mettre en œuvre des fiches de bonnes pratiques biodiversité et de mesurer leur progrès. 2. Sensibiliser et former Afin de mettre en œuvre la politique Biodiversité, Gecina forme ses collaborateurs sur les outils développés et sensibilise ses clients sur les enjeux liés à la biodiversité. Chaque année, Gecina organise des ateliers de sensibilisation des clients à la biodiversité grâce à l’association Les Casques Verts qui a développé un catalogue d’animations spécifiques à son patrimoine. Cette approche facilite l’appropriation des actions favorables à la biodiversité directement par les équipes, en complément des études réalisées par des écologues dans le cadre de rénovation d’espaces végétalisés. 3. Entraîner le secteur vers les meilleures pratiques En 2021, Gecina a lancé l’initiative BIG (Biodiversity Impulsion Group), un programme de recherche et d’actions collectives ayant pour but de définir l’empreinte biodiversité d’un projet immobilier. La coordination de ce programme a été confiée à l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID). Au lancement en novembre 2021, 16 maîtres d’ouvrage soutenaient l’initiative. Afin de renforcer son engagement pour la biodiversité, Gecina a également adhéré à l’initiative Act4Nature auprès de laquelle nous avons pris 10 engagements signés par notre directrice générale, Méka Brunel. Ces engagements SMART ont été approuvés par le comité de pilotage d’Act4Nature qui réunit des experts des entreprises partenaires. Notre adhésion à Act4nature et le lancement de BIG témoignent de notre ambition et du rôle important des acteurs de la ville pour la préservation et la régénération de la biodiversité. Par ailleurs, Gecina est membre fondateur et administrateur du Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI). 4. Labelliser Pour ses actifs en développement et en exploitation, Gecina vise le label BiodiverCity® : ◆BiodiverCity® Construction sur nos actifs en développement pour lesquels il est possible de créer un espace végétalisé ; ◆BiodiverCity® Life sur nos actifs en exploitation avec un espace végétalisé. La structuration de la démarche de labellisation BiodiverCity® se déploie selon une approche par portefeuille afin de massifier les labellisations. 3.3.1.2Objectifs 2025 et résultats 2021 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement Création systématique d’un espace végétalisé de qualité (pleine terre, toiture végétalisée avec minimum 30 cm de substrat) dans chaque développement, lorsque c’est faisable techniquement. ◆100 % des opérations de rénovation lourde labellisées BiodiverCity® Construction, pour lesquelles il est possible de créer un espace végétalisé. ◆100 % des opérations de développement appliquent nos lignes directrices exigeantes de conception des espaces végétalisés. Exploitation Augmenter de trois points (/20) le score moyen de contribution de nos sites à la biodiversité. ◆Mesurer notre contribution à la biodiversité dans 100 % des actifs qui ont une surface végétalisée. ◆100 % des immeubles avec un espace vert bénéficient de la politique de gestion écologique des espaces verts. ◆Formation à la biodiversité de tous les collaborateurs concernés par l’exploitation des espaces verts. ◆Chaque année, trois actifs (bureau ou résidentiel), ayant un espace végétalisé, initient une labellisation BiodiverCity® Life. ◆Former 100 % des Référents Terrain et Patrimoine à BiodiverCity®. Entraîner notre secteur et nos clients vers des pratiques plus vertueuses pour la biodiversité. ◆Embarquer les clients de 5 actifs, bureau et résidentiel, chaque année, sur la sensibilisation à la biodiversité. ◆Fédérer les acteurs, mener des actions collectives pour faire progresser l’industrie immobilière sur ces enjeux d’ici à 2025 avec le BIG (Biodiversity Impulsion Group). Indicateurs clés de performance en 2021 94 % des espaces végétalisés gérés par Gecina ont une fiche d’identité biodiversité complétée 12,8/20 Score moyen de contribution à la biodiversité de nos actifs avec un espace végétalisé, rapporté au potentiel d'amélioration de l'actif selon la typologie d'espaces verts (cf. focus ci-après) 100 % des opérationnels ont été formés à utiliser la fiche d’identité biodiversité (140 personnes) Lancement du Programme de recherche appliquée et d’actions collectives BIG (Biodiversity Impulsion Group) avec 16 membres fondateurs 6 ateliers de sensibilisation à la biodiversité (cinq immeubles de bureaux et une résidence) 100 % des surfaces en développement visent le label BiodiverCity® Construction Pour aller plus loin Surfaces labellisées ou en cours de labellisation BiodiverCity® Construction 155 966 m2 en cours de labellisation BiodiverCity® Life 3.3.1.3Notre plan d’action pour valoriser le vivant Actions clés Avancement et résultats Définir une vision et des outils ◆Politique biodiversité validée par le Comité exécutif, accompagnée d’un outil d’évaluation (fiche d’identité biodiversité par immeuble) et de fiches d’actions. ◆Déploiement d’un contrat cadre d’entretien et de nettoyage écologique des espaces verts en 2021 sur 100 % des actifs avec un espace vert, intégrant des exigences élevées en matière de RSE et de biodiversité telles que : zéro produit phytosanitaire, utilisation de végétaux labellisés Plante Bleue® ou Végétal Local®, traitement des déchets verts via le compostage et/ou le paillage, suivi des consommations (eau, énergie) et des émissions, etc. ◆Intervention systématique d’un écologue pour tous les nouveaux programmes. Mesurer notre contribution à la biodiversité ◆Fiche d’identité biodiversité. ◆16 fiches bonnes pratiques à mettre en place pour améliorer notre contribution à la biodiversité. ◆Intégration des bonnes pratiques aux cahiers des charges d’exploitation des espaces végétalisés et de rénovation des espaces végétalisés. ◆Inventaire de la faune et de la flore présentes au sein du patrimoine. ◆Renforcement de l’enjeu biodiversité dans la phase d’acquisition d’un immeuble. ◆Participation active à BIG (Biodiversity Impulsion Group). Sensibiliser et former les opérationnels ◆100 % des opérationnels ont été formés à utiliser la fiche d’identité biodiversité. ◆Identification de référents biodiversité terrain et de référents biodiversité patrimoine garants de la bonne mise en œuvre des actions prévues dans le cadre de la labellisation BiodiverCity®. Renforcer la végétalisation en zone urbaine dense ◆400 000 m2 de surfaces végétalisées sur les immeubles en exploitation, l’équivalent de 58 terrains de foot ou 2 fois le jardin des Tuileries. ◆Cinq immeubles de bureau et une résidence sont en cours de labellisation BiodiverCity® Life. ◆Création d’habitats pour des espèces locales : 20 ruches sont installées sur 10 immeubles et 13 immeubles disposent d’hôtels à insectes et de nichoirs. ◆Végétalisation des aménagements intérieurs intégrée aux nouveaux référentiels des aménagements de notre marque client YouFirst. ◆Végétalisation d’une cour intérieure au sein d’un immeuble situé place Vendôme, accessible au public : 860 m2 de cour, la végétalisation s’étend sur 500 m2 et comprend des chemins et placettes. 65 % de la parcelle a été désartificialisée. Rendre nos 100 000 clients acteurs de la biodiversité ◆Trois animations sur le thème de la biodiversité et de la consommation durable réalisées avec les collaborateurs sur le siège de Gecina à l’occasion de la Semaine du développement durable. ◆Un atelier de plantation d’une forêt miyawaki (forêt urbaine très dense permettant de capter davantage de CO2 qu’une forêt classique) à Ville-d’Avray avec les élèves d’une école primaire avoisinante. Lancement du Biodiversity Impulsion Group (BIG) En 2021, Gecina a lancé l’initiative BIG (Biodiversity Impulsion Group), un programme de recherche et d’actions collectives ayant pour but d’intégrer les enjeux de la biodiversité dans la conception et la gestion des projets immobiliers en France et qui réunit 16 maîtres d’ouvrage, des grands utilisateurs, des donneurs d’ordres publics ou privés et des experts de la biodiversité. La coordination de BIG a été confiée à l’OID (Observatoire de l’immobilier durable). BIG a pour objectif de produire trois types de livrables : ◆des outils de mesure de la biodiversité d’un projet immobilier, sous forme d’indicateurs, d’empreinte et de trajectoire. Les résultats de ces outils nous permettront de construire une trajectoire biodiversité et de calculer notre empreinte biodiversité au même titre que le carbone ; ◆une plateforme cartographique afin d’identifier les contributions locales à la biodiversité ; ◆des dispositifs d’appropriation de ces outils tels que des guides et des référentiels. La fiche d’identité biodiversité d’un actif Gecina a développé avec un tiers expert une méthodologie de mesure de la contribution d’un immeuble à la biodiversité. Cet outil de scoring est baptisé « fiche d’identité biodiversité d’un actif ». La méthodologie de mesure de nos impacts sur la biodiversité via la fiche identité reflète les caractéristiques spécifiques de notre patrimoine très urbain et la possibilité de mettre en place les actions adéquates selon la typologie d’espaces verts. Cette fiche évalue plusieurs critères répartis sur quatre thématiques : ◆qualité écologique ; ◆services rendus ; ◆gestion ; ◆adhésion. Parmi les critères évalués se trouvent la qualité du sol, la lutte contre les îlots de chaleur, la gestion de l’arrosage ou encore la sensibilisation des usagers. Les espaces verts du patrimoine sont divisés en quatre catégories selon des critères précis. Ces catégories permettent de prendre en compte les spécificités de chacun des actifs afin de déployer les actions les plus adéquates selon leur potentiel. Lors de travaux sur l’espace végétalisé, la fiche biodiversité est mise à disposition de l’AMO afin qu’il puisse intégrer les travaux nécessaires à l’amélioration du score. Grâce à cet outil, des axes d’améliorations ont été identifiés et permettront le déploiement d’actions concrètes. Cet outil de mesure interne est amené à évoluer avec les travaux du BIG (Biodiversity Impulsion Group). 3.3.2 —Politique d’économie circulaire 3.3.2.1Enjeux et engagements économie circulaire En tant qu’acteur de la rénovation durable, Gecina est particulièrement concerné par la question du réemploi, du recyclage et de la valorisation des déchets. En effet : ◆les déchets de chantier représentent deux tiers du volume total de déchets traités en France ; ◆seulement 1 % des déchets du BTP sont réemployés ; ◆les opportunités de réduire les émissions de CO2 grâce aux démarches de réemploi sont substantielles : jusqu’à 200 tCO2 évitées. Par ailleurs, l’économie circulaire est de plus en plus considérée comme un élément à part entière de l’économie : ◆elle offre l’opportunité de créer de nouveaux revenus auprès des industriels des matériaux de construction ; ◆elle permet de pallier le risque d’épuisement des ressources de plusieurs matériaux de construction. En effet, le BTP consomme environ 40 % des matières premières mondiales. Elle peut également constituer une opportunité de réduire les coûts de gestion des déchets, qui pèsent entre 2 % et 4 % des coûts d’un projet de développement. Par conséquent, la feuille de route Économie circulaire est construite autour de trois axes : 1.Le réemploi, en curage et en approvisionnement, de matériaux issus de nos projets immobiliers afin de minimiser la création de déchets. 2.Le recyclage, en curage et en approvisionnement (traitement de la matière des déchets dans la filière appropriée). 3.La récupération des énergies fatales issues de nos équipements en exploitation. Cette feuille de route s’appuie également sur deux pratiques mises en œuvre chez Gecina : ◆réduire à la source la consommation de matières premières et de ressources : –en favorisant l’achat de produits écoconçus afin de réduire les impacts environnementaux liés aux matières premières, –en minimisant l’utilisation de matériaux ; ◆prolonger la durée de vie et l’utilisation du bâtiment tout en s’adaptant à l’évolution des usages, en mutualisant certains espaces par exemple. Notre adhésion au Booster du Réemploi depuis 2020 vient renforcer le déploiement de notre feuille de route et notre engagement dans l’économie circulaire. Le booster du réemploi est une initiative de maîtres d’ouvrage lancée en 2020 afin d’accélérer l’utilisation de matériaux issus du réemploi. Gecina se positionne comme un facilitateur pour développer la maturité du marché en aidant et en accompagnant les acteurs de l’économie circulaire les plus pertinents. 3.3.2.2Objectifs 2025 et résultats 2021 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement Chaque développement de bureau vise le label BBCA – 10 %, en ligne avec notre objectif de sobriété dans l’utilisation de matières premières (soit une empreinte carbone de 660 kgCO2/m2) et BBCA pour les développements résidentiel. ◆100 % des actifs en restructuration ou en rénovation lourde ont un diagnostic ressources. ◆90 % des déchets des chantiers livrés ont été recyclés en matière. Chaque développement vise a minima 100 kgCO2/m2 évités grâce au réemploi. ◆100 % des actifs en développement font appel à un AMO réemploi. ◆3 % du marché de travaux (en poids) pour nos développements porte sur des matériaux issus du réemploi/recyclage. ◆10 % des déchets de second œuvre (non amiantés, hors façade) réemployés sur les actifs livrés dans l’année (en poids). Exploitation 5 % des déchets de second œuvre réemployés lors de curage ou petits travaux (sur le patrimoine bureau). ◆100 % des actifs en rénovation ont un diagnostic ressources. ◆100 % des projets de rénovation font appel à un AMO réemploi. 100 % des déchets d’exploitation recyclés matières ou énergie. Indicateurs clés de performance 2021 100 % des déchets d’exploitation dont le contrat est géré par Gecina, valorisés en matière ou en énergie soit 1 245 tonnes de déchets d’exploitation de bureaux collectées dont 29 % valorisées en matière et 71 % valorisées en énergie (1) 88 % des déchets des chantiers livrés depuis 2020 ont été recyclés en matière (1) Sur 100 % des immeubles dont le contrat est géré par Gecina, soit 51 immeubles de bureaux qui représentent 45 % des immeubles de bureaux du parc tertiaire de Gecina. Plus de 198 tonnes de matériaux réemployées en 2021 sur 20 projets de réemploi, soit 740 tonnes de CO2 évitées 100 % des restructurations et rénovations ont un diagnostic ressource en 2021 100 % des restructurations et rénovations ont fait appel à un AMO réemploi en 2021 155 collaborateurs formés à l’économie circulaire en 2021 3.3.2.3Notre plan d’action pour accélérer l’économie circulaire Actions clés Avancement et résultats Favoriser le réemploi en acquisition et développement ◆Nouveau cahier des charges AMO réemploi en 2021. ◆Intégration dans les contrats-cadres les plus importants telle que la maintenance multitechnique, d’exigences élevées en matière d’économie circulaire avec des objectifs chiffrés sur toute la durée du contrat. ◆Intégration dans l’appel d’offre résidentiel des entreprises Tous corps d’état (TCE) de critères exigeants sur leur capacité à atteindre les objectifs d’une charte « chantier responsable et économie circulaire » : maximiser le réemploi in situ et ex situ lors des rénovations d’appartements, valorisation d’au moins 80 % en masse des déchets dont 7 % de valorisation matière. ◆Analyse poussée des possibilités de réemploi lors des phases d’acquisition. ◆Partenariats industriels mis en place sur quatre catégories de matériaux (faux plancher, moquette, peinture, panneaux acoustiques). Valoriser les déchets de déconstruction ◆Contrat-cadre pour systématiser la reprise et le recyclage de la moquette sur l’ensemble des opérations de curage de plus de 600 m2 lorsque la moquette ne peut pas être réemployée. ◆100 % des diagnostics ressources ont permis du réemploi in ou ex situ. ◆« Axe économie circulaire » visé pour les opérations de développement résidentiel dans le cadre de la certification NF Habitat HQE. ◆Renforcer la prescription de matériaux issus du réemploi ou à forte durée de vie (réparabilité, durée de vie, garantie des pièces détachées). Valoriser les ressources issues de l’exploitation du patrimoine ◆Opérations de dons : 17 associations ont bénéficié de dons de mobiliers issus du patrimoine Gecina en 2021. ◆Industrialisation du réemploi dans les process d’achat de mobiliers : la charte YouFirst Expérience Bureaux intègre dans le catalogue mobilier des références produites en réemploi grâce à des matériaux issus des gisements de nos chantiers ou des chantiers du Booster du réemploi. ◆Formalisation de fiches bonnes pratiques sur 11 catégories de matériaux et équipements pour les travaux de rénovation. Ces fiches permettent aux opérationnels de déployer des pratiques d’économie circulaire sur nos chantiers. ◆Six nouveaux immeubles de Gecina équipés de cendriers Cyclope afin de valoriser les mégots de cigarette en combustible pour des fours, ce qui porte l'équipement du parc à 16 immeubles et représente 114 kg de mégots récoltés et recyclés en 2021. ◆11 résidences équipées de points Relais, premier opérateur de collecte et de valorisation des textiles, linges et chaussures en France, soit plus de 22 tonnes de textiles collectés en 2021. Limiter la consommation de ressources et mutualiser ◆Lancement sur le patrimoine résidentiel de la mesure de la quantité et de la typologie de déchets produits : soit 9 086 tonnes de déchets collectés sur nos résidences, dont 95% sont valorisées matière ou énergie (1). ◆Récupération des eaux de pluie pour l’arrosage des espaces verts. ◆Réunion de sensibilisation au tri des locataires et du personnel de nettoyage lors des mises en place de contrats de gestion de déchets. Campagne de sensibilisation annuelle lors d’évènements et réunions locataires animées par les équipes de gestion et le YouFirst manager. ◆Neuf bibliothèques partagées installées sur 8 résidences. Partenariat avec l’entreprise Recyclivre qui récupère les livres une fois les bibliothèques pleines afin de les trier et de les recycler. ◆Récupération sur le siège de Gecina du marc de café, en partenariat avec UpCycle, utilisé pour faire pousser des pleurotes. En 2021, 1 704 kg de marc ont ainsi été recyclés. (1) Données estimées sur 31 résidences à Paris (56 % du parc résidentiel de Gecina), la valorisation a été estimée grâce aux informations fournies par la mairie de Paris sur la performance du traitement des déchets parisiens. Création d’outils pour le réemploi à utiliser à chaque étape en curage et en conception Afin de renforcer sa position de leader sur les sujets d’économie circulaire dans son secteur et d’aller encore plus loin, Gecina a développé des outils destinés aux opérationnels afin qu’ils mettent en œuvre des démarches d’économie circulaire sur leurs projets (développements, restructuration et rénovation) : ◆mise en place d’un outil de réemploi interprojets qui permet de lister les offres et les demandes en matériaux entre les projets de Gecina ; ◆intégrations d’exigences de réemploi et de recyclage dans les cahiers des charges de toutes nos opérations et dans les contrats-cadres ; ◆création d’un annuaire d’associations, dont certaines sont parrainées par notre Fondation, afin de faciliter les opérations de dons de mobiliers et de matériels tout en respectant les délais de réalisation des chantiers ; ◆formation des opérationnels à l’utilisation de ces outils. Trois opérations de réemploi emblématiques en 2021 ◆Montrouge Porte Sud : fer de lance de la politique économie circulaire ambitieuse de Gecina Le projet témoigne d’un positionnement fort de Gecina sur le réemploi : 3 % du montant du marché de travaux est dédié au réemploi, ce qui représente 90 kgCO2/m2 évités. À travers ce projet de rénovation d’un bâtiment tertiaire et d’une extension en bois, Gecina contribue à la réindustrialisation des entreprises en Île-de-France et affirme son ancrage territorial : l’approvisionnement en matériaux de réemploi est prescrit auprès de filières locales. Au total, 50 produits et matériaux sont identifiés dont 35 issus du réemploi, huit de la réutilisation (dont 100 % des éléments de plafonds suspendus en bois et des revêtements muraux) et sept du recyclage. ◆Îlot Capucines : exemple d’une démarche complète d’économie circulaire Dans le cadre d’une opération de réhabilitation d’un îlot d’immeubles situé dans le 2e arrondissement de Paris, Gecina a mis en place une démarche exemplaire de valorisation et réemploi des matériaux de construction curés selon plusieurs exutoires : Au sein du patrimoine de Gecina, six types de matériaux représentant près de deux tonnes ont été réemployés pour un même usage ou avec un usage détourné. Ainsi des prototypes de panneaux acoustiques ont été réalisés à partir de faux plafonds et vont équiper le siège de Gecina. De même, les éléments en bois du mobilier du commerce en rez-de-chaussée de l’immeuble servent à la création de bibliothèques partagées pour les immeubles résidentiels de la société. Concernant le réemploi ex situ, huit associations de l’Économie Sociale et Solidaire ont profité du don de 19,75 tonnes de matériaux pour l’aménagement de leurs locaux. Quant à la valorisation des déchets, 91,5 % des matériaux curés ont été acheminés vers les filières dédiées. Au total, ce sont 15,3 tonnes de CO2 évitées grâce au réemploi et 2 800 heures d’insertion réalisées par 17 personnes en contrat d’insertion, illustration de la dimension sociale et solidaire de l’économie circulaire. ◆Dareau : l’économie circulaire au service d’un projet de transformation des usages Ce projet de rénovation d’un immeuble de bureaux de 8 200 m2 en logement s’inscrit dans une logique bas carbone ambitieuse avec une réflexion poussée sur la transformation de la matière existante dans le bâtiment. Une première phase de curage a eu lieu en 2021, donnant lieu au réemploi de deux tonnes de matériaux. Plusieurs acteurs de l’Économie Sociale et Solidaire ont pu bénéficier de don, notamment une association qui a pu aménager un restaurant solidaire. Des matériaux ont également été réutilisés sur un autre chantier rue de la Boétie en récupérant des dalles de faux plafonds et luminaires. Enfin, certains matériaux et équipements ont été déposés soigneusement et stockés pour faire l’objet d’un réemploi in situ (chemins de câbles, portes et dalles gravillonnées). L’équipe de maîtrise d’œuvre a également anticipé la transformation de la matière sur site en prévoyant de remettre en œuvre des blocs de béton scié en bardage de façade au niveau RDC et R+1. Le projet s’inscrit dans une conception bas carbone, à travers notamment la prescription de briques de terre crue auprès de la toute nouvelle filière d’Île-de-France Cycle Terre. 3.3.3 —Politique bien-vivre 3.3.3.1Enjeux et engagements Gecina propose des lieux de vie et de travail et a donc un rôle sur le bien-vivre des occupants de ses immeubles : ◆nous passons 80 % de notre temps dans des lieux clos et ce chiffre est en constante augmentation ; ◆la crise sanitaire a fait prendre conscience de l’importance de disposer de conditions propices au bien-être dans les espaces intérieurs. La qualité du bâti, le bon réglage des équipements, la qualité des services et de l’accueil de nos YouFirst managers sont autant de facteurs pouvant avoir un impact significatif sur le bien-être, la productivité des collaborateurs et l’attractivité des talents. Une étude de l’Institut Français pour la performance énergétique du bâtiment et de Goodwill-management montre ainsi que les bureaux à haute qualité d’usage (centraux, bien conçus et gérés, etc.) augmentent la productivité de leurs occupants par rapport au télétravail. Gecina propose donc des lieux de vie et des lieux de travail de qualité en zone centrale, très bien desservis par les transports en commun, qui répondent à des enjeux relatifs à la santé, au bien-être et au confort, en adéquation avec les attentes des clients. Néanmoins l’influence de Gecina sur les sujets de bien vivre est limitée quand l’aménagement intérieur est à la main du client, ces aménagements intérieurs ayant un impact significatif sur des sujets comme la qualité de l’air. L’activité de Gecina est donc impactée par l’enjeu du bien-vivre compte tenu : ◆des attentes émergentes des clients, que l’on peut décliner autour de trois axes ; –la santé et l’environnement, qui donnent lieu à des prescriptions techniques bien précises ; –une nouvelle conception des espaces, qui doivent dorénavant s’adapter aux nouvelles façons de vivre et de travailler ; –la mise à disposition de services qui simplifient la vie des utilisateurs ; ◆de l’augmentation des attentes des investisseurs immobiliers, qui sont prêts à accorder un price premium aux bureaux propices au bien-être (jusqu’à 7 % selon une étude du World Green Building Council). Afin de renforcer son positionnement premium tout en se concentrant sur des thématiques précises, la politique bien-vivre de Gecina se focalise sur quatre sujets majeurs : la qualité de l’air, la qualité acoustique, l’alimentation et la qualité de l’éclairage. ◆Le contexte de crise sanitaire a accéléré le sujet de la qualité de l’air, qui participe à l’axe de santé. ◆La qualité acoustique et la qualité de l’éclairage participent tous deux au confort. ◆L’accès à une alimentation saine est un axe principal du bien-vivre. Avec sa marque relationnelle YouFirst, Gecina vient renforcer son engagement pour plus de bien-vivre, et va au-delà d’un traitement technique des actifs. YouFirst vient proposer une expérience utilisateur qui prend en considération les nouveaux besoins d’usages des occupants afin de créer une relation client durable (cf. focus ci-après). 3.3.3.2Objectifs 2025 et résultats 2021 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement 100 % des actifs en développement labellisés WELL Building Standard® au niveau Argent a minima (cf. focus ci-après) 100 % des seuils de performance sur l’air, la luminosité et l’acoustique sont atteints pour les actifs en développement Exploitation 100 % des actifs bureaux dont Gecina maîtrise les contrats d’exploitation certifiés HQE Exploitation Construire une enquête de satisfaction sur le patrimoine Bureau L’App YouFirst Bureau déployée sur 500 000 m2 de surface de bureaux Mettre à jour et renforcer l’enquête de satisfaction du patrimoine résidentiel Indicateurs clés de performance 2021 100 % des surfaces de bureau en développement labellisées ou en cours de labélisation WELL® Labellisation WELL® 88 % des actifs bureaux dont Gecina maîtrise les contrats d’exploitation certifiés HQE exploitation 99 % de nos immeubles sont situés à moins de 400 m (5 minutes à pied) d’un transport en commun 70 % des surfaces en transition locative ont été renouvelées ou relouées avec des clients existants, témoignant de la qualité de notre patrimoine et de notre capacité à répondre aux besoins de nos clients Lancement en novembre 2021 de l’App YouFirst Bureau déployée sur 360 000 m2 d’ici à juin 2022. Cette application mobile permet aux clients d’accéder aux différents services de l’ensemble de l’immeuble, aux informations sur le quartier et aux animations proposées par le ou la YouFirst Manager Déploiement en 2021 de YouFirst Managers sur 5 nouveaux immeubles de bureaux, ce qui porte à 10 le nombre de YouFirst managers sur notre patrimoine bureau (cf. focus ci-après) Partenariat avec Edenred signé en juillet 2021, pour une offre de restauration élargie depuis le bureau ou le domicile, en réservant le déjeuner et le réglant depuis l’App YouFirst 3.3.3.3Notre plan d’action Actions clés Avancement et résultats Renforcer les dispositions du cahier des charges sur le bien-vivre pour les restructurations ◆Formalisation de lignes directrices YouFirst Expérience pour nos clients bureaux et résidentiels afin de leur faire vivre une expérience utilisateur agréable et responsable. ◆100 % des matériaux posés lors des travaux de restructuration sont étiquetés A+ (très faible niveau d’émission en polluants volatils). ◆Déploiement des chartes YouFirst Expérience Bureau/Résidence et Campus, afin d’aménager avec des matériaux et mobiliers conciliant modernité, confort et performance environnementale. Tous les matériaux ont été challengés sur leur performance acoustique et leur étiquette d’impact sur la qualité de l’air. Renforcer le positionnement premium des actifs en exploitation ◆Positionnement premium propice au confort, santé et bien vivre (centralité, qualité intrinsèque du bâti). ◆Formalisation de fiches bonnes pratiques pour identifier des seuils de performance et des actions d’amélioration pour nos quatre sujets majeurs en 2021. ◆Prise en compte de l’impact bien-vivre dans tous les dossiers d’investissement. ◆75 % des immeubles de bureaux de Gecina contribuent davantage à la productivité de leurs occupants qu’un immeuble standard (méthode VIBEO (1)), en forte progression (+ 5 points) par rapport à 2020. (1) Modélisation de la productivité et du bien-vivre générés par un immeuble de bureaux reposant sur la méthodologie développée par le groupe de travail VIBEO. Des éléments comme la luminosité, la ventilation, la qualité de l’air, l’acoustique ou encore la proximité avec des espaces naturels sont pris en considération dans l'évaluation. Renforcer les actions pour mesurer et optimiser la qualité de l’air, la qualité de l’éclairage et la qualité acoustique des espaces de bureaux ◆84 % de nos bureaux sont équipés d’un système de gestion de la qualité de l’air par renouvellement de l’air et filtration. ◆100 % de nos livraisons depuis 2019 sont équipées de sondes CO2 et de filtres fins ou à charbon actif. ◆74 % de nos immeubles de bureaux bénéficient de la présence de lumière naturelle pour 100 % de leurs postes de travail. ◆98 % de nos immeubles de bureaux bénéficient de mesures conservatoires pour la gestion des nuisances acoustiques en intérieur (isolation des locaux techniques, baffles acoustiques sur toutes les gaines, isolants phoniques internes, etc.). ◆84 % de nos immeubles de bureaux isolés phonétiquement vis-à-vis de l’extérieur (menuiseries acoustiques sur les façades à risques entrée d’air, etc.). Développer une offre de restauration adaptée à chaque typologie d’immeuble ◆28 % du patrimoine bureau de Gecina possède un restaurant d’entreprise. ◆Définition d’une charte YouFirst Restauration afin d’offrir la meilleure expérience de restauration à nos clients de bureaux avec de forts engagements RSE (dont un cahier des charges comprenant des exigences RSE élevées à destination des prestataires). Développer des services partagés ◆Deux résidences équipées du service de boîte à colis connectées qui permettent des livraisons sécurisées et des retraits flexibles pour les résidents. ◆Nouveau service déployé sur le Résidentiel permettant à nos clients d’adapter leur logement à leur parcours de vie. Plus de 60 demandes reçues dès le lancement. Développer les moyens de transport alternatifs ◆28 immeubles de bureaux et une résidence équipés d’infrastructures de recharge pour véhicules électriques (IRVE). ◆Mise à disposition pour les collaborateurs du siège de Gecina d’une flotte de véhicules électriques en autopartage à la location à titre privé et dont les bénéfices sont reversés à une association qui a pour objectif de proposer à un public en situation de précarité des solutions de mobilité individualisées pour lui permettre d’acquérir une autonomie. Une relation client durable Le déploiement de notre relation client YouFirst se traduit par un ensemble d’outils structurants qui nous permettent à la fois d’engager une relation directe avec nos clients, mais aussi de mieux connaître leurs usages et d’anticiper leurs attentes : ◆Une étude commandée en 2021 au cabinet Elabe « L’avenir du bureau post crise sanitaire vu par les grands dirigeants d’entreprises » afin de recueillir leurs visions sur le rapport au travail et à l’entreprise, les futurs équilibres territoriaux et l’organisation des lieux de vie, l’urgence environnementale et l’impact de l’ensemble de ces évolutions sur l’immobilier d’entreprise. Cette étude montre que le bureau prend une autre dimension et devient un lieu de partage, de travail collaboratif dans un espace évolutif. ◆Deux espaces en ligne dédiés aux clients de nos résidences et campus étudiants facilitant leurs démarches quotidiennes (réservation, accès à leurs documents, paiement en ligne, traitement des demandes) ainsi que la commercialisation des logements. ◆Un espace client dédié aux occupants de bureaux permettant une fluidité des échanges (accès à leur historique, documents administratifs, données clé pour l’usage des locaux). ◆Déploiement d’un parcours client bureau qui permet d’améliorer l’expérience client dès les premiers échanges, en créant la démarche KAM (Key Account Manager), un interlocuteur unique afin de permettre un suivi personnalisé du client. ◆Dix YouFirst managers sur des immeubles bureaux, points de contact privilégiés avec les différents collaborateurs des entreprises occupant nos immeubles. Leur mission est d’assurer une qualité de service irréprochable au sein des immeubles. En 2021, ils ont organisé 93 événements qui ont concerné environ 3 000 collaborateurs. ◆Réorganisation de l’offre de restauration à disposition des clients en procédant à la mutualisation d’espaces de cuisine afin de faire bénéficier l’ensemble du réseau d’immeubles Gecina, grâce à un partenariat avec Edenred. La certification WELL® garante du bien-être des utilisateurs de nos bureaux Le label WELL®, que nous visons pour chaque développement, repose sur sept domaines que sont l’air, l’eau, l’accès à une nourriture saine et variée, la lumière, l’activité physique, le confort, et la santé mentale et émotionnelle des utilisateurs. Viser le niveau Argent a minima signifie que 100 % des prérequis sur les sept domaines sont atteints. À titre de comparaison, seulement 24 % des immeubles de bureaux en développement à Paris et dans le Croissant Ouest visent la labellisation WELL®. 3.4 —Transformer nos métiers 3.4.1 —Responsabiliser et mobiliser nos collaborateurs Gecina a pour ambition de devenir une référence pour le secteur de l’immobilier. Dans cette perspective, elle prépare l’avenir autour de trois enjeux stratégiques majeurs : ◆l’innovation pour répondre aux besoins de ses clients internes et externes et leur offrir de nouvelles expériences ; ◆l’identification de nouvelles sources potentielles d’avantages compétitifs durables en changeant les pratiques afin de préparer l’avenir ; ◆l’industrialisation, la massification, la digitalisation ainsi que la formation à de nouvelles compétences. Pour réaliser ses objectifs, Gecina place l’humain au cœur de sa stratégie de transformation. Elle accompagne et développe les compétences de ses collaborateurs afin de susciter leur engagement et leur adhésion au service du projet commun. Cette ambition oriente la politique des Ressources Humaines qui s’articule autour de quatre axes majeurs : l’accompagnement et le développement des compétences, l’amélioration du bien vivre ensemble, la promotion de la diversité et de l’égalité, ainsi que la mobilisation individuelle et collective autour des enjeux RSE. 3.4.1.1Accompagner et développer les compétences dans un contexte de transformation La politique de développement des compétences mise en œuvre par Gecina a pour objectif de préparer et d’accompagner la transformation du Groupe avec l’évolution de ses métiers afin d’accroître son niveau de performance. Déployer un nouveau référentiel decompétences en lien avec la stratégie de l’entreprise Dans cet objectif, le chantier socle et collaboratif « Cap Compétences » initié dès 2019 a permis de définir les compétences dont le Groupe a besoin pour réaliser sa stratégie et développer la trajectoire des Ressources Humaines correspondante. Ce référentiel commun de compétences défini ces deux dernières années est désormais effectif. Il oriente l’ensemble des processus de recrutement, de formation et de parcours professionnels et accompagne l’ensemble des projets de réorganisation de Gecina. Il permet également de donner à l’ensemble des collaborateurs un cadre commun de valeurs et de savoir-être qui fonde la culture de Gecina, en cohérence avec le programme de formation managériale intitulé PEPS (Partager, Entraîner, Progresser, Se réaliser), initié en 2018 et étendu à l’ensemble des collaborateurs. Ce référentiel de compétences est mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs et managers sur l’intranet de l’entreprise afin que chacun puisse se l’approprier et ainsi devenir acteur de son évolution professionnelle. Indicateurs clés de performance en 2021 13 domaines de compétences 118 compétences dont une vingtaine de compétences clés en lien direct avec la stratégie de l’entreprise Revue chaque année des compétences en lien avec l’évolution des métiers et la stratégie Répartition des effectifs par domaine de compétences en 2021 Former pour faire monter en compétences et assurer l’employabilité Afin d’accompagner la montée en compétences de ses collaborateurs, Gecina a mis en place la YouFirst Académie en 2021. Cette académie de formation interne rassemble toutes les formations proposées aux collaborateurs. Elle contribue à l’acculturation des collaborateurs aux valeurs communes de l’entreprise et suscite leur adhésion aux engagements de Gecina en favorisant les conditions de l’action collective. La YouFirst Académie dispense notamment les formations identifiées comme prioritaires au regard des enjeux stratégiques du Groupe sur les thématiques de la biodiversité, de l’économie circulaire, de la gestion de projets et de la conduite du changement, et de la gestion de crise. Elle est également digitale puisqu’elle regroupe, à ce jour, toutes les formations mises à disposition de tous en e-learning, la RGPD, l’anticorruption, la cybersécurité. Les formations délivrées se concluent par une validation des acquis permettant de mesurer et valider l’appropriation de chacun. En 2021, 94,4 % des collaborateurs en CDI ont reçu au moins une formation sur l'année, malgré le contexte sanitaire, les arrêts liés à ce dernier, les annulations de certaines formations par les organismes, et le fait que certaines formations ne soient pas envisageables en distanciel (par exemple comportementales). Indicateurs clés de performance en 2021 18,8 heures de formation dispensées par collaborateur 94,4 % de collaborateurs formés sur l'ensemble des collaborateurs en CDI (vs 95% en 2020 et 96,7% en 2019) 4 % de la masse salariale consacrée à la formation 3 038 € en moyenne investis par salarié pour la formation 75 % de taux de réussite moyen pour les trois parcours de formation Objectif 2023 2024 2025 Taux de réussite moyen pour les parcours de formation 80 % 85 % 100 % Accompagner les évolutions de métiers impactés par la digitalisation Le développement des compétences des collaborateurs est à considérer avec davantage d’intérêt à l’aune des impacts engendrés par la numérisation et l’automatisation des tâches à faible valeur ajoutée, dans un contexte global de mutations technologiques. Gecina anticipe ces mutations en permettant aux collaborateurs d’identifier et d’acquérir les compétences qui seront indispensables à l’évolution de leurs métiers et à la préservation de leur employabilité. À ce titre, elle met en place des mesures visant à accompagner individuellement et collectivement les collaborateurs concernés par le biais de formations, de bilans de carrière, d’aides à la mobilité, d’entretiens professionnels ou de coachings. Indicateurs clés de performance en 2021 24 collaborateurs promus soit 5,2 % de l’effectif moyen CDI 97,5 % des collaborateurs ont eu un EAP 63 entretiens professionnels réalisés 9 coachings individuels 4 coachings collectifs représentants 110 personnes 192 collaborateurs accompagnés dans le cadre d'une transformation organisationnelle en 2021 3 bilans de compétences et 28 bilans de carrières mis en place dans le cadre de réorganisations Objectif 2021 2022-2025 Part des collaborateurs ayant un EAP chaque année 97,5 % 100 % Renforcer la performance RH grâce à la digitalisation des processus pour davantage d’efficacité et de flexibilité Pour accompagner cette évolution des compétences, la Direction des ressources humaines a poursuivi sa transformation à la suite des réflexions et travaux initiés dès 2019. Un nouveau système d’information des Ressources Humaines (SIRH) a été mis en place en 2021, permettant de fluidifier les processus et la gestion des données, mais aussi d’améliorer l’expérience utilisateur de tous les collaborateurs. Poursuivant son double objectif de simplification et de digitalisation, ce sont 12 processus qui ont été redéfinis et digitalisés. En particulier, quatre processus majeurs ont été développés dans le nouveau système informatique : évaluation des talents, préparation des budgets de frais de personnel, On boarding et Learning Management System. Le déploiement de ce nouveau SIRH a constitué un formidable challenge collectif récompensé par la seconde place au Trophée Digital HR Awards catégorie rapidité. Il a en effet été réalisé en seulement quinze mois, permettant de passer de 19 outils applicatifs à un logiciel unique, sans déstabilisation des équipes et en tout assurant la continuité des activités du Groupe. Indicateurs clés de performance en 2021 Implémentation du nouveau SIRH : 15 mois 12 process digitalisés 1 prix Digital HR Awards Promouvoir la marque employeur en interne comme en externe pour attirer et fidéliser les talents Gecina doit également attirer et capitaliser sur les meilleurs talents pour réussir sa stratégie. Elle a poursuivi la construction de sa marque employeur « Expériences humaines en partage » permettant d’assurer la cohérence de ses actions et de continuer à définir son image. Le parcours d’intégration a été entièrement renouvelé en 2021. Il prévoit dès la signature de la promesse d’embauche, via l’accès à un module e-learning, une première acculturation des futurs collaborateurs aux valeurs de l’organisation et à ses modes de fonctionnement. Elle se poursuit le jour d’arrivée au sein du collectif de travail avec l’accueil par son manager, la rencontre de son équipe, et une appropriation des processus et des outils. Il s’échelonne ensuite sur plusieurs semaines avec des rencontres régulières avec des interlocuteurs clés des différentes Directions de l’entreprise afin de parfaire la découverte de Gecina. Par ailleurs, le collaborateur est accompagné, tout au long de son parcours, par un parrain/une marraine choisi(e) parmi ses pairs et favorisant l’appréhension des pratiques métiers et les échanges avec ses collègues. Gecina promeut et encourage une culture de la solidarité en fédérant ses collaborateurs autour de l’impact sociétal et environnemental de l’entreprise. Une journée de solidarité est organisée, chaque année, mobilisant l’ensemble des collaborateurs en faveur de causes soutenues par la Fondation d’entreprise. L’engagement des collaborateurs autour de ces valeurs de solidarité permet non seulement de renforcer les liens et la contribution sociale de l’entreprise, mais il participe également au développement des compétences et à la compréhension par chacun des enjeux RSE. Dans le cadre d’un partenariat avec Epic Foundation mis en place fin 2019, Gecina offre à ses collaborateurs la possibilité de donner chaque mois, depuis leur salaire, l’arrondi ou un montant fixe à des associations de leur choix. Pour chaque euro offert, l’entreprise double l’effort en abondant ce don. Les deux associations retenues par Gecina, parmi celles soutenues par Epic Foundation, ont été sélectionnées par un vote des collaborateurs. Gecina organise par ailleurs chaque année la semaine du Développement Durable à l’occasion de laquelle de nombreux ateliers et animations autour de l’environnement sont organisés. Un événement interne dédié à notre projet CAN0P-2030 est également organisé début 2022. L’objectif est de fédérer, d’acculturer les collaborateurs autour des enjeux et ambitions de ce projet qui vise la neutralité carbone sur l’ensemble du patrimoine en exploitation d’ici à 2030. Indicateurs clés de performance en 2021 Évolution des effectifs par CSP et par sexe Nombre de recrutements en CDI par domaine de compétences clés 12 collaborateurs parrains d’une association 84 collaborateurs engagés dans le programme arrondi sur salaire 232 500 euros pour la journée de solidarité 45,4 ans âge moyen CDI 13 ans ancienneté moyenne CDI 9,1 % de turnover moyen en CDI (vs 11,3 % en 2020 et 11,5 % en 2019) 3.4.1.2Promouvoir le bien-vivre ensemble pour susciter l’engagement et l’adhésion autour d’un projet commun Gecina est convaincue que pour atteindre un haut niveau de performance, elle doit mettre en place une politique tournée vers la sécurité et la santé des collaborateurs sur le lieu de travail, en maintenant un haut niveau de dialogue social, et tout en respectant le principe d’équilibre vie professionnelle et vie privée. Mettre en place des conditions de travail favorisant le bien-vivre ensemble Allant résolument au-delà des obligations légales en matière de prévention, de santé et de sécurité au travail, mais aussi en matière de promotion du « travail en bonne santé », l’entreprise met en œuvre une démarche du « bien-vivre ensemble » formalisé dans le cadre d’un accord d’entreprise signé le 10 décembre 2021 sur la thématique de la qualité de vie au travail. Gecina a totalement rénové son siège social avec comme axe prioritaire celui de favoriser le bien vivre ensemble, l’innovation et l’intelligence collective. Les espaces de travail ont été aménagés de manière à proposer aux collaborateurs un cadre propice au partage, à la transversalité et à la coopération, et répondant à nos enjeux environnementaux. Les conditions de travail mises en place par l’entreprise offrent ainsi un cadre favorisant l’engagement, l’efficacité et la performance individuelle et collective. Forte de ses engagements serviciels représentés par sa marque YouFirst, Gecina propose à ses collaborateurs une multitude de services destinés à contribuer à leur confort et à faciliter leur quotidien pour davantage d’efficacité et de performance (service de conciergerie connectée, autopartage, ateliers de réparation de vélos, etc.). Indicateurs clés de performance en 2021 Labellisation WiredScore niveau Gold pour le siège de Gecina Prévenir et lutter contre l’absentéisme Gecina poursuit une démarche particulièrement active et volontariste en matière de lutte contre l’absentéisme, afin de limiter ses impacts sur le fonctionnement des services et la charge de travail des collaborateurs présents : ◆couverture santé et prévoyance haut de gamme et des services visant à faciliter leurs démarches et l’accès aux soins (téléconsultation, service d’accompagnement aux aidants, dispositif de soutien psychologique, etc.) proposés aux collaborateurs et à leur famille ; ◆organisation de campagnes de prévention en matière de santé/sécurité autour de différentes thématiques (addictions, nutrition, sommeil, troubles musculosquelettiques, sport, sophrologie, etc.) et de dépistage/vaccination (Grippe/Covid) à destination des collaborateurs ; ◆dispositif d’accompagnement complet et individualisé, coordonné par des médecins et des experts, proposé aux collaborateurs en arrêt de longue durée en partenariat avec un prestataire de santé. Il fait bénéficier au collaborateur concerné d’un suivi personnalisé et pluridisciplinaire adapté à sa situation avec l’objectif de favoriser une reprise du travail pérenne ; ◆plans de prévention et de traitements des troubles musculosquelettiques (TMS) afin de faire face aux problématiques spécifiques rencontrées par les collaborateurs travaillant sur site (YouFirst Managers), ainsi qu’un programme de formation visant à leur donner les moyens de lutter efficacement contre les incivilités et d’adopter un comportement adapté dans la gestion des conflits ; ◆renforcement de la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs en matière de prévention des risques psychosociaux. Une formation obligatoire est dispensée à tous afin de leur donner des outils pour détecter les situations à risque ; ◆désignation d’interlocuteurs internes et externes auprès desquels tout collaborateur amené à rencontrer des difficultés peut s’appuyer. Il bénéficiera d’une écoute et d’une prise en charge adaptées. Le diagnostic réalisé par la Direction via la mise à jour du Document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP) permet d’analyser les facteurs de risques et de mettre en place des plans d’actions pour y répondre. L’enjeu de ce document est de passer d’un outil réglementaire à un outil de pilotage des risques professionnels tant physiques que psychosociaux, en y impliquant tous les acteurs concernés. Enfin, Gecina établit comme principe la tolérance zéro sur toutes situations de harcèlement qui non seulement sont légalement condamnables, mais sont également gravement et durablement préjudiciables aux victimes. Elle s’engage à mettre en place, dans les plus brefs délais, tous les moyens adaptés pour accompagner, prévenir et faire cesser toute agression de cette nature et sanctionner toute conduite inacceptable. Un dispositif spécifique de prévention et de traitement des situations de harcèlement a été formalisé et mis en place dans le Groupe. Il définit un processus clair, accessible par tous, facile à mobiliser et protecteur pour les collaborateurs. Indicateurs clés de performance en 2021 4,71 % Taux d’absentéisme (maladie + accidents du travail/trajets) 8 accidents du travail ayant généré un arrêt de travail 9,83 Taux de fréquence des accidents du travail 0,42 Taux de gravité des accidents du travail 209 vaccins administrés dans le cadre de la campagne de vaccination (COVID et grippe) 0,34 % de la masse salariale en faveur de la prévention et la santé Objectif 2022 Part des collaborateurs sensibilisés aux RPS 100 % Favoriser l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle L’équilibre entre la sphère professionnelle et la sphère personnelle est un facteur essentiel de bien vivre au travail et d’efficacité professionnelle. Cet équilibre est d’autant plus essentiel à maintenir que la frontière entre les deux univers est devenue poreuse du fait de l’introduction des nouveaux modes de communication numériques. Des dispositifs de régulation destinés à assurer le respect du droit à la déconnexion ont été institués par l’accord sur le Bien vivre ensemble signé en 2021 avec les partenaires sociaux (bonnes pratiques en matière de gestion de la messagerie professionnelle, actions de formation et de sensibilisation). De plus, les managers, à travers les échanges réguliers qu’ils entretiennent avec leurs collaborateurs, apportent une vigilance toute particulière à ces enjeux de déconnexion. L’entretien annuel d’évaluation est notamment un moment privilégié pour aborder la question de l’équilibre vie professionnelle et personnelle. L’objectif est notamment de s’assurer que l’organisation et la charge de travail sont compatibles avec l’exercice effectif par le collaborateur de son droit à la déconnexion. Par ailleurs, Gecina mène une politique volontariste en faveur de l’accompagnement de la parentalité, du handicap, ou encore des aidants familiaux : ◆nombreux accords existant chez Gecina : Accord Handicap, accord sur l’égalité professionnelle entre femmes et hommes, charte LGBT et charte de la parentalité ; ◆mise en œuvre de plusieurs initiatives en faveur du maintien de l’équilibre de vie des collaborateurs aidants de proches en situation de dépendance : aménagement d’horaires, congés, dispositif externe d’aide, dons de jours de repos ; ◆augmentation en 2022 du nombre de berceaux mis à disposition de ses collaborateurs (12 au lieu de 6) ; ◆aménagement d’horaires temporaire en faveur des collaborateurs qui suivent un parcours de procréation médicalement assistée afin de leur permettre de mener à bien leur projet personnel tout assurant la poursuite de leur activité professionnelle ; ◆maintien du salaire à 100 % en faveur des collaborateurs en congé paternité, dans le prolongement de la loi de financement pour la Sécurité sociale de 2021 allongeant la durée du congé paternité de 11 à 25 jours à compter du 1er juillet 2021. Indicateurs clés de performance en 2021 7 % des collaborateurs bénéficient d’un aménagement horaire 175 congés spécifiques pris par les collaborateurs (handicap, soins aux proches) 9 collaborateurs ayant bénéficié d’un congé paternité maintenu à 100 % 6 berceaux réservés en crèche Promouvoir un dialogue social de qualité Gecina, société française implantée en France, respecte l’ensemble de la réglementation ayant trait au droit du travail français ainsi qu’aux conventions ratifiées par la France et édictées par l’organisation internationale du travail concernant la liberté d’association (convention OIT no 087), le droit à la négociation collective (convention no 098), l’égalité de rémunération (convention OIT no 100), la discrimination (convention OIT no 111), l’abolition du travail forcé ou obligatoire (conventions OIT nos 029 et C105) ainsi que le travail des enfants (conventions OIT nos 138 et C182). L’ensemble des collaborateurs sont couverts par le droit du travail français, par des conventions collectives de branche ainsi que par des accords d’entreprise spécifiques négociés en interne avec les organisations syndicales représentatives. Ils ont élu des représentants du personnel constitués au sein du Comité Social et Économique de l’UES Gecina. Des échanges réguliers sont organisés avec les instances représentatives du personnel sur tous les projets organisationnels ou stratégiques de l’entreprise. En 2021, afin d'accompagner son développement, le Groupe a réalisé plusieurs réorganisations de ses Directions, qui ont été définies et conduites avec un souci de préservation des emplois. Le protocole sanitaire a été maintenu et adapté tout au long de la crise sanitaire, en lien avec les instances représentatives du personnel, afin d’assurer la stabilité des équipes et la continuité de l’activité. Cette attention particulière au dialogue social a été récompensée par la médaille d’argent aux Victoires des leaders du Capital humain catégorie Dialogue social, reçue par Gecina. Indicateurs clés de performance en 2021 22 réunions d’instances (CSE + CSSCT) 2 Nombre d’accords signés en 2021 1 prix médaille d’argent au VLCH catégorie dialogue social Déployer une politique salariale attractive et solidaire Toujours dans un objectif de servir le projet commun du Groupe, la politique salariale a pour objectif d’encourager la réussite individuelle et la contribution aux résultats collectifs. Pour qu’elle soit transparente et motivante, il est essentiel qu’elle soit portée par la communauté managériale. Elle a pour objectif d’attirer, de motiver, de récompenser et de garder sur le long terme les meilleurs talents du marché, tout en tenant compte de la contribution et de la performance observées chez les collaborateurs chaque année. Les arbitrages font l’objet d’une analyse transverse afin de garantir une équité de traitement au sein de chaque Direction. Le salaire de nos collaborateurs est composé d’une rémunération fixe qui évolue en fonction du marché du travail et de la contribution de chacun au projet commun du Groupe. Cette rémunération fixe est complétée par une part variable récompensant la performance individuelle et collective annuelle. Enfin, les actions de performance (rémunération variable à long terme) visent à attirer, récompenser et fidéliser les talents clés pour l’avenir du Groupe. Un critère extra-financier a été ajouté en 2021 afin de tenir compte des ambitions du Groupe en matière de RSE. Les principes d’équité et de non-discrimination sont analysés et respectés. Un accord d’intéressement et de participation complète cette politique de rémunération et permet de valoriser la réussite collective du Groupe. Il sera renégocié en 2022 pour y intégrer des critères RSE. Indicateurs clés de performance en 2021 15 % de la masse salariale dédiée à la participation/intéressement et à l’abondement 85 % des collaborateurs ont eu des objectifs RSE/Innovation dans leurs objectifs 2021 87 % des collaborateurs ont bénéficié d'une part variable 39 % des collaborateurs en CDI ont bénéficié d'un dispositif d'incentive à long terme Objectif 2023 2024 Part des collaborateurs avec des objectifs RSE/Innovation 90 % 100 % 3.4.1.3Favoriser l’égalité, la diversité et l’inclusion pour davantage de performance Gecina est convaincue qu’une entreprise performante est une entreprise qui favorise l’équité et la diversité au sein de ses collaborateurs. Promouvoir l’égalité femmes/hommes Gecina mène depuis de nombreuses années une politique volontariste reconnue en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes, qui se déploie à travers des actions fortes en matière de rémunération, de recrutement ou encore de féminisation des instances dirigeantes. Elle a signé en ce sens plusieurs accords avec les partenaires sociaux et chartes (Accord Handicap ; Accord sur l’égalité professionnelle entre femmes et hommes, charte LGBT et charte de la parentalité). L’engagement qu’elle mène depuis de très nombreuses années en faveur de la parité lui a permis d’obtenir pour la cinquième année consécutive la première place du Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120 avec, en 2020, 50 % de femmes au Conseil d’Administration (censeur inclus), 45 % de femmes au sein de son Comité exécutif et 34 % de femmes au Comité de Direction. Elle progresse par ailleurs d'un point à l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes en obtenant le score de 95/100 en 2022 (sur les données 2021). Gecina participe par ailleurs à de nombreuses initiatives, en lien avec son label UtilesEnsemble, en faveur de l’inclusion et de la protection des femmes. Ainsi, le groupe Gecina a répondu en septembre 2021 à l’appel de la Fondation des Femmes dont elle est partenaire pour apporter un soutien matériel aux réfugiées afghanes avec la mise à disposition de logements au sein de son patrimoine de résidences pour étudiants. Durant le premier confinement lié au Covid, Gecina avait déjà mis à disposition des logements au sein de résidences pour étudiants pour mettre à l’abri plusieurs femmes victimes de violences conjugales. Indicateurs clés de performance en 2021 Part des femmes par domaines de compétences 39 % de femmes dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité (vs 39 % en 2020 et 35 % en 2019) 95/100 à l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes 59 % de femmes dans l’effectif total 45 % de femmes au Conseil d’administration (hors censeur) 45 % de femmes au Comité exécutif Objectifs 2019 2021 2024 Note à l’index égalité professionnelle femmes-hommes 94/100 94/100 99/100 Part des femmes dans les 10 % des postes à plus forte responsabilité 35 % 39 % 40 % Développer une politique volontariste en matière de diversité et d’inclusion Gecina poursuit sa politique active en faveur de l’emploi et de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. En effet, la promotion de la diversité et de l’égalité des chances constitue un axe majeur de sa politique sociale. En 2021, le taux d’emploi des personnes en situation de handicap atteint 6,7 %. Gecina est par ailleurs engagée pour l’intégration des jeunes à travers la mise en œuvre d’une politique d’alternance et de stages forte et en développant des liens avec des grandes écoles : ◆différents partenariats développés pour aider les jeunes issus des quartiers défavorisés à travers l’École de la 2e chance, le collège Georges-Drouault dans le 18e arrondissement de Paris, les associations Chemin d’avenir et Nos quartiers ont des talents ; ◆accueil en 2022 de stagiaires issus de quartiers prioritaires afin de les sensibiliser aux métiers de l’immobilier et d’attirer des publics féminins sur les métiers techniques ; ◆partenariat mis en place en 2022 avec l’association Article 1 en vue d’accompagner des jeunes lycéens issus de milieux modestes dans leur orientation, études et insertion professionnelle ; ◆accords signés avec de grandes écoles pour attirer de futurs talents dans les métiers en tension via son programme de talents dénommé Graduate Program (Chaire Immobilier et Développement Durable de l’Essec, Polytech Angers et Sciences-Po). Indicateurs clés de performance en 2021 6,3 % de contrats en alternance et stagiaires dans l’effectif global Gecina est marraine de la promotion 2021-2024 Polytech Angers 6,7 % des collaborateurs en situation de handicap 22 salariés bénéficiant d’une reconnaissance RQTH 313 930 € Montant des dépenses engagées dans le secteur protégé et adapté Favoriser la transmission et le partage des savoirs entre générations Gecina encourage toutes les initiatives de transmission des savoirs et de partage de connaissances au sein du Groupe, que ce soit entre pairs du même métier, entre générations ou entre équipes, afin de favoriser l’ouverture d’esprit, la coopération et le développement des compétences. Elle se mobilise et participe au programme de mentoring développé avec l’EPRA (European Public Real Estate Association) avec laquelle Gecina est partenaire. Ce programme permet à des collaborateurs de différentes entreprises adhérentes de différents pays de bénéficier de conseils et d’expériences croisées. Indicateurs clés de performance en 2021 22 Tuteurs 3.4.1.4Mobilisation individuelle et collective autour des enjeux RSE La RSE est au cœur de chacun des métiers. C’est pourquoi chaque collaborateur est mobilisé via un plan d’action RSE individuel ou collectif. Gecina s’est engagée à fédérer ses collaborateurs autour des enjeux RSE tout en leur donnant les outils et les moyens pour agir. Quatre types d’actions ont été menées : Acculturer ◆La « fresque du climat » : l’ensemble des collaborateurs ont assisté à cet atelier en 2019 dont l’objectif est double : comprendre les causes et les conséquences du changement climatique tout en réfléchissant aux solutions que chaque métier peut porter pour répondre aux enjeux RSE ; ◆Le FIMC (Forum international de la météo et du climat) : Gecina participe depuis 2019 à ce forum destiné à l’éducation et la mobilisation du grand public sur les enjeux climatiques. L’édition 2021 a été reportée en 2022 ; ◆La Semaine européenne du développement durable : tous les ans les collaborateurs sont invités à participer à des animations portant sur nos quatre piliers RSE ; Responsabiliser ◆Le projet stratégique Cyrus 3 a permis une mise à plat des process RSE et une redéfinition des rôles et des responsabilités des directions opérationnelles dans la chaîne de valeur RSE. Par exemple, les gestionnaires d’actifs et les responsables techniques doivent notamment : –améliorer la performance RSE de leurs immeubles en s’appuyant sur les bonnes pratiques RSE ; –piloter la trajectoire de progrès de leurs immeubles en utilisant les estimations de gains figurant dans les bonnes pratiques RSE. ◆En 2021, 100 % des collaborateurs des trois directions opérationnelles (85 % de l’effectif total de Gecina) ont au moins un objectif RSE ou innovation obligatoire, standard et spécifique à leur métier. Cet objectif pèse a minima 20 % des objectifs individuels. ◆Les équipes en charge des investissements sont montées en compétence dans l’évaluation de la performance environnementale des actifs en acquisition : 100 % d’immeubles évalués et un résultat qui se ressent dans les acquisitions systématiquement plus performantes que les niveaux de la RT 2020, proximité des transports en commun, maximisation des énergies renouvelables et des actifs qui intègrent la biodiversité à l’expérience utilisateur. Former ◆La RSE est identifiée comme une des compétences clés chez Gecina. Ces compétences RSE ont été précisées pour chaque métier de l’entreprise. ◆Un dispositif de formation à différents niveaux a été mis en place : –la Direction R&D, innovation et RSE de Gecina assure elle-même des séquences de formation aux autres directions afin de les sensibiliser sur les enjeux globaux de la RSE et sur ceux de Gecina. En 2021, la Direction Finances a bénéficié de ce dispositif de formation, –en s’appuyant sur l’existant : Gecina recense les MOOC et les contenus pédagogiques afin de les diffuser auprès de ses collaborateurs, –en contribuant et en soutenant le développement de MOOC relatifs à la biodiversité, en partenariat avec l’OID. Outiller ◆Afin de livrer aux collaborateurs les clés de progrès en matière de RSE, Gecina a formalisé des fiches « bonnes pratiques » détaillées sur chacun des 4 piliers : bas carbone, biodiversité, économie circulaire et bien vivre. Conçues pour les opérationnels, ces fiches précisent les gains attendus, le coût et les conditions de faisabilité. ◆119 fiches ont été formalisées puis hiérarchisées en 4 groupes sur la base de la facilité de déploiement et l’importance des gains estimés. 34 bonnes pratiques ont été identifiées comme prioritaires. ◆Des fiches d’identité biodiversité ont été formalisées (cf. 3.3.1 « Politique Biodiversité ») afin de mesurer la contribution d’un immeuble à la biodiversité. Ces fiches permettent aux opérationnels de connaître le potentiel biodiversité de leur immeuble et d’identifier les actions d’amélioration à mettre en œuvre. Ces fiches, formalisées en 2020, ont été déployées sur l’intégralité du parc Gecina en 2021. ◆Concernant les projets en développement, le programme fonctionnel définissant les exigences attendues pour chaque immeuble de bureaux a renforcé ses prérequis RSE, en particulier sur l’économie circulaire et le bas carbone (recherche du label BBCA en plus des certifications et labels visés). 3.4.2 —Achats responsables 3.4.2.1Contexte et enjeux de notre politique d’achats responsables S’appuyant sur un réseau important de fournisseurs pour développer, rénover et exploiter son patrimoine, Gecina est concerné, de manière indirecte, par les principaux impacts environnementaux, sociaux et sociétaux de ses partenaires d’affaires. C’est pourquoi le Groupe a lancé dès 2012 une politique d’achats responsables en partenariat avec ses fournisseurs reposant notamment sur l’évaluation de 308 sociétés et l’intégration de critères RSE dans les cahiers des charges utilisés dans plusieurs contrats-cadres. En 2021, nous avons accéléré la mise en œuvre de notre politique d’achats responsables en la structurant selon deux démarches afin d’entraîner tout notre secteur d’activité vers des pratiques plus durables : ◆une démarche globale centrée autour d’une charte achats responsables avec l'objectif de la faire signer par tous les fournisseurs référencés, et l’intégration d’un article RSE générique dans tous les contrats. L’objectif est de créer un langage commun avec les fournisseurs, de créer un dialogue avec eux sur les principales problématiques RSE qui pourraient affecter leur activité afin de détecter des risques potentiels ; ◆une démarche ciblée centrée autour de l’intégration de critères RSE dans les appels d’offres, l’évaluation de nos fournisseurs panélisés sur la base de critères RSE et l’intégration d’exigences RSE dans les contrats. Ces critères et ces obligations contractuelles portent sur deux types de sujet : –les qualités environnementales et sociétales des produits et des services fournis par l’entreprise et les preuves de son savoir-faire en matière de construction ou d’exploitation durable des immeubles, –l’entreprise en elle-même et en particulier sur ses enjeux RSE clés (exemple : accidentologie pour les collaborateurs d’entreprises tous corps d’État). Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement et exploitation 100 % des fournisseurs faisant partie du panel qualifié de fournisseurs de Gecina ont un score RSE 90 % des fournisseurs référencés ont signé la charte achats responsables 100 % des AO et des contrats signés avec les fournisseurs (travaux, bureaux d’études techniques, maintenance-exploitation) intègrent des critères et des exigences RSE 100 % des contrats clefs pluriannuels (fournisseurs ayant une influence sur la performance RSE de l’actif) intègrent un système de bonus/malus 3.4.2.2Plans d’action Actions clés Avancement et résultats Construire une méthode et des outils pour déployer la démarche achats responsables Formalisation des exigences RSE dans les cahiers des charges standards et les programmes de travaux ◆100 % des cahiers des charges standards formalisés en 2021 pour nos prestations d’exploitation intègrent des exigences RSE. ◆100 % des programmes fonctionnels utilisés pour les développements visent les plus hauts prérequis en RSE (certifications et labels exigeants, ACV pour favoriser les matériaux ayant mesuré leur empreinte carbone). ◆La formalisation des lignes directrices de rénovation des appartements et des plateaux de bureaux a donné lieu à des prescriptions précises des matériaux les plus durables à la suite d'une analyse environnementale détaillée du profil des produits. Intégration dans les processus achats ◆Intégration dans les processus achats à deux niveaux. ◆Analyse des principaux enjeux RSE de la famille de fournisseurs en s’appuyant sur l’outil de l’Observatoire de l’immobilier durable (OID) copiloté par Gecina et sur les formats type internes. ◆Constitution du panel d’entreprises à consulter : le savoir-faire RSE de l’entreprise et son accidentologie sont contrôlés à ce stade. ◆Sélection du fournisseur en exploitation : la performance RSE de produits et prestations proposés est contrôlée, en application du cahier des charges listant déjà des prérequis forts en matière de RSE. ◆Contrôle de la réalisation des exigences RSE intégrées au cahier des charges, reporting annuel pour les marchés pluriannuels. ◆Standardisation d’un questionnaire pour tous les fournisseurs intervenant sur nos travaux. Formation des acheteurs ◆100 % des acheteurs ont été formés à l’application de la politique achats responsables. Prendre en compte la performance RSE dans les contrats-cadres et les travaux de rénovation Intégration de clauses RSE dans les contrats-cadres ◆Application de la démarche achats responsables sur plusieurs dossiers : remplacement d’un parc d’ascenseurs, travaux de rénovation, contrat-cadre nettoyage, entretien des espaces verts. Être exemplaire dans nos relations avec nos fournisseurs Délai de paiement des fournisseurs ◆Paiement des fournisseurs de Gecina en 35 jours en moyenne alors que les fournisseurs du secteur sont souvent confrontés à des retards de paiement (la moitié des entreprises du secteur paient leurs fournisseurs en retard d’après l’observatoire des délais de paiement). Dépendance des fournisseurs ◆Analyse du parc de fournisseurs et réflexion sur le déploiement d’un plan d’actions afin d’éviter toute dépendance réciproque. Des risques sociaux maîtrisés dans la chaîne d’approvisionnement Opérant exclusivement en France, Gecina bénéficie d’obligations réglementaires très fortes en matière de droit social (lutte contre le travail illégal ou dissimulé), ce qui contribue à minimiser son exposition aux risques sociaux dans sa chaîne d’approvisionnement. Ainsi : ◆afin d’être autorisée à travailler pour Gecina, une société doit démontrer qu’elle respecte la réglementation, que son personnel est autorisé à travailler en France, qu’elle ne pratique pas de sous-traitance sans l’aval de Gecina et sans que des conditions de santé-sécurité s’appliquent à l’identique pour le personnel du sous-traitant ; ◆pour les chantiers, des audits sur site sont réalisés tous les quinze jours par un organisme indépendant, le coordinateur sécurité et protection de la santé, qui s’assure notamment que les conditions de santé-sécurité sont respectées. L’Inspection du Travail peut également être amenée à contrôler le dispositif de santé-sécurité sur le chantier et la conformité du personnel vis-à-vis du droit du travail. Depuis 2020, Gecina donne les moyens aux entreprises opérant sur ses chantiers de mieux faire face au Covid-19. Ainsi Gecina a fait renforcer les missions des CSPC (Coordonnateur de sécurité et de protection de la santé) à ses frais ce qui représente environ 9 000 euros par mois par chantier supplémentaire depuis mai 2020. Les CSPC ont pour rôle de mettre en place et vérifier que les meilleures pratiques vis-à-vis des risques liés la pandémie sont mises en place. Un questionnaire pour évaluer nos fournisseurs sur des critères standards Gecina a développé un questionnaire-type pour les critères d’analyse RSE s’appliquant à tous les secteurs d’activité. Ce questionnaire intègre notamment des questions sur : ◆l’accidentologie (taux de cotisation accident du travail – maladies professionnelles reflétant l’accidentologie d’une société sur ces dernières années selon une méthodologie de calcul comparable) ; ◆l’égalité des chances, à travers l’index d’égalité professionnelle ; ◆des études de cas afin que les fournisseurs démontrent leur savoir-faire en matière de RSE ; ◆l’existence d’un bilan carbone à l’échelle de leur société ou d’une analyse de cycle de vie de leurs produits et/ou services. L’analyse des réponses permet d’identifier les zones de vigilance et les clauses à intégrer au contrat afin que le fournisseur s’engage à améliorer sa performance. L’achat de biogaz de qualité environnementale vérifiée : un exemple de démarche d’achat responsable ciblée En 2021, le biogaz constitue 60 % de l’approvisionnement gaz de Gecina, et cette part sera portée progressivement à 100 % de l’approvisionnement gaz en 2024. Cette stratégie d’achat d’énergie renouvelable est portée par trois objectifs : ◆réduire l’approvisionnement en énergies fossiles au profit d’une ressource énergétique renouvelable et bas carbone ; ◆prolonger la démarche d’économie circulaire par l’achat d’énergie issue de la valorisation de déchets ; ◆soutenir une activité génératrice de revenus complémentaires pour l’activité agricole française. Afin de s’assurer de l’atteinte de ces objectifs, Gecina a étudié les recommandations d’études expertes (1) sur le développement des filières biogaz en France et les a intégrées à ses contrats d’approvisionnement sous forme de clauses précises et vérifiables. Concrètement, le biogaz acheté par Gecina sera produit en Île-de-France et issu de la valorisation de déchets agricoles et de cultures de jachère utiles à la régénération des sols. Les méthaniseurs utilisés pour sa production ont été développés entre 2018 et 2019 avec le soutien des élus locaux et l’assurance qu’aucune nuisance n’ait été générée pour les riverains. Enfin, ces méthaniseurs ont été développés sans artificialisation supplémentaire des sols et feront l’objet de contrôles réguliers pour réduire l’exposition au risque d’accident environnemental. Ces garanties qualitatives seront contrôlées grâce à un prérequis formulé par Gecina lors de la négociation de son contrat d’approvisionnement en gaz : l’identification dans le contrat des méthaniseurs dont seront issues les garanties d’origine fournies à Gecina durant toute la durée de celui-ci. La traçabilité du biogaz fourni a permis à Gecina de mobiliser ses équipes pour s’assurer de sa conformité aux critères d’achats responsables fixés, notamment par la prise de contact avec les parties prenantes locales. En identifiant des méthaniseurs partenaires, Gecina s’inscrit également en cohérence avec sa stratégie d’accompagnement des fournisseurs dans l’amélioration de leur performance environnementale. Cela se matérialise principalement par l’engagement du fournisseur à auditer l’empreinte carbone du biogaz fourni, afin de s’assurer que celui-ci fournisse une empreinte carbone plus performante que la moyenne du marché. (1) Ademe, France Nature Environnement, WWF. 3.4.3 —Innover pour accompagner les transformations sociétales et territoriales 3.4.3.1Faire de Gecina un game changer Dans un contexte de transformations majeures de notre environnement (métropolisation, évolution des usages urgence climatique), Gecina a inscrit l’innovation et l’humain au cœur de sa stratégie pour créer de la valeur et réaliser sa raison d’être : « faire partager des expériences humaines au cœur de nos lieux de vie durables ». Le rôle des acteurs de l’immobilier est clé face à ces transformations sociétales et territoriales. Après avoir structuré sa démarche innovation en 2020 (selon cinq briques, cf. 3.4.2), Gecina a initié en 2021 une phase d’accélération de la mise en œuvre des projets innovants notamment sur deux priorités : 1.Le bas Carbone avec l’ambition de viser la neutralité carbone en exploitation en 2030 (projet CAN0P-2030). 2.La digitalisation pour aller plus loin dans l’expérience apportée aux clients (ex. : application YouFirst Bureau agrégeant les services à destination des utilisateurs finaux) ou améliorer la connaissance et la gestion du patrimoine en construction (ex. : démarche de jumeau numérique en cours de mise en œuvre). Gecina a également mis en œuvre des outils, une organisation ainsi qu’une gouvernance adéquate afin de déployer sa politique d’innovation. Gecina entend ainsi confirmer sa volonté d’être précurseur et de faire émerger de nouvelles pratiques à impact positif dans son industrie. Éléments clés en lien avec nos priorités 109 entreprises/solutions innovantes qualifiées pour l’atteinte de notre ambition de neutralité carbone en exploitation en 2030 (projet CAN0P-2030) Numérisation très détaillée de 12 immeubles dans le cadre de la construction de jumeaux numériques du patrimoine Lancement de l’application YouFirst Bureau (incarne la stratégie de bascule B2B2C) Déploiement prévu sur 17 actifs (360 000 m2) en 2022 Une politique d’innovation créatrice de valeur pour notre patrimoine et pour nos clients En lien avec ce positionnement de « game changer », la démarche innovation mise en place a vocation à répondre à deux principaux enjeux : 1. Améliorer la qualité du patrimoine, soit la valeur de notre actif « matériel » 2. Accompagner le déploiement de la marque YouFirst, soit la valeur de notre actif « immatériel » 1.1 Augmenter la valeur d’usage via une adéquation des immeubles avec le marché de demain (technologies, écoconception, nouveaux usages…) et/ou une amélioration des coûts de développement et d’exploitation (nouveaux outils, manières de faire, processus…). 2.1 Simplifier les parcours clients au travers d’une gestion intelligente de l’équilibre entre présence humaine et présence digitale (refonte des espaces clients, signature électronique, YouFirst Managers présents sur site…), ainsi que nos propres processus internes (processus de contractualisation, photothèque digitale, SIRH…). 1.2 Augmenter la performance écologique du patrimoine, que ce soit la performance intrinsèque de nos bâtiments mais également les externalités positives que ces derniers peuvent générer sur leur environnement. 2.2 Proposer des services responsables aux clients via une palette de nouveaux services enrichissant l’expérience (bibliothèques partagées, conciergerie…) ou encore la mise en place d’une offre de service unique partagée au sein de notre patrimoine. Une stratégie d’innovation durable structurée autour de quatre grandes thématiques Les réseaux d’immeubles Les caractéristiques uniques du patrimoine Gecina (centralité et qualité premium) permettent le développement de synergies patrimoniales innovantes : mise en réseau d’une partie des espaces du patrimoine (espaces flexibles, salles de réunion, auditoriums, restaurants…), synergies d’exploitation et d’infrastructures techniques entre les immeubles. Les usages Le contexte économique, social et technologique en constante évolution amène des changements dans les modes de vies et les attentes associées. La collecte et l’exploitation des données d’usage des immeubles s’accélèrent afin de permettre de répondre au plus tôt et au plus juste aux tendances constatées. Le digital Au même titre que le digital bouleverse le quotidien de tous, le digital transforme l’immobilier. Gecina travaille aux impacts de cette transformation digitale sous deux angles principaux : ◆la digitalisation de l’ensemble de ses processus internes et la refonte de l’ensemble des parcours et touchpoints clients ; ◆la digitalisation de son patrimoine au travers d'une démarche de jumeau numérique. Ville durable Face aux enjeux environnementaux et sociaux, les entreprises et les territoires se doivent de mener une transition pour permettre une société moins énergivore, moins polluée et plus soutenable économiquement. Dans ce contexte, Gecina accélère son engagement déjà très fort en faveur du développement durable, en s’inscrivant comme un acteur du territoire et ainsi : ◆construire et rénover de façon encore plus durable : cf. neutralité carbone, choix des matériaux, qualité de l’air, etc. ; ◆intensifier la démarche d’économie circulaire : recycler nos déchets de chantiers, mais aussi utiliser des produits issus du recyclage dans nos opérations ; ◆intensifier la démarche de partage : partage des espaces, de l’énergie et des services ; ◆augmenter son empreinte positive en termes de biodiversité : cf. lancement du programme de recherche BIG (Biodiversity Impulsion Group) ; ◆favoriser les approches en circuit court : choix des fournisseurs, POC en agriculture urbaine, etc. 3.4.3.2Accélérer grâce à une démarche d’innovation proactive Extrêmement engagée sur les enjeux RSE, Gecina a décidé dès 2018 de rassembler au sein d’une même direction la R&D, l’Innovation et la RSE et ainsi donner des moyens supplémentaires pour soutenir une transformation responsable. Au cours de ces trois dernières années, cette nouvelle direction s’est renforcée avec quatre nouveaux profils complémentaires sur la partie innovation (un directeur innovation et trois chefs de projet innovation) et a structuré son déploiement selon les cinq briques suivantes : Stratégie innovation Notre stratégie d’innovation est pensée de telle sorte que les projets aient un impact positif bien au-delà des frontières de Gecina (impacts RSE significativement positifs, bénéfices clients, faire progresser les standards de l’industrie, embarquer les partenaires dans des pratiques plus responsables…). Début 2020 s’est achevé un travail collaboratif mené avec des représentants de l’ensemble des directions, afin de définir les grands principes du mode de fonctionnement de l’innovation pour les années à venir (ambition, thématiques, organisation, méthodes, processus…). En 2021, une accélération du déploiement a été soutenue par : ◆le renforcement de la démarche d’ambassadeurs innovation dans laquelle l’ensemble des directions est représentée (réseau composé de 14 personnes) ; ◆la mise en place d’une offre de services innovation (études prospectives, aide au sourcing de solution innovantes, accompagnement sur la mise en œuvre de projets innovants, etc.) ; ◆la tenue mensuelle du comité numérique et innovation. Cette instance de décision et de gestion du portefeuille de projets d’innovation rassemble l’ensemble des membres du Comex. Cette dernière assure la cohérence d’ensemble des différentes initiatives, valide le lancement des projets, et acte les arbitrages stratégiques. 7 ateliers avec les 14 ambassadeurs innovation afin d’accélérer/faciliter la diffusion de la démarche innovation au sein des équipes opérationnelles 1 offre de services innovation huit offres de services couvrant les différentes phases du processus innovation (de l’idéation au déploiement) 12 comités innovation avec le Comex Moyenne de quatre sujets par comité Écosystème d’open innovation Afin d’adresser les enjeux sociétaux, environnementaux et technologiques majeurs, Gecina doit imaginer et coconstruire avec le citoyen, le collaborateur, le fournisseur, le client, etc., les solutions les plus adaptées. C’est pourquoi, dès la création de la Direction Innovation, a été mis en place un écosystème d’open innovation, constitué d’acteurs locaux, européens et mondiaux, extrêmement varié avec des valeurs ajoutées différentes et complémentaires. 22 M€ investis dans des fonds d’investissement innovation 80 % des collaborateurs actifs sur la plateforme « StartUpFlow » dédiée à la démarche d’open innovation Partenariat avec la Smart Building Alliance et le PEXE afin d’accélérer sur nos priorités stratégiques Parmi les acteurs clés de cet écosystème local, européen et mondial sont présents : ◆Smart Building Alliance (SBA) : Gecina est membre depuis 2021 de la SBA qui via un travail collaboratif de ses membres conçoit des approches et solutions innovantes pour accompagner tous les acteurs du bâtiment et de la ville dans leur transition numérique en y intégrant les enjeux de la transition environnementale ; ◆PEXE : Gecina s’est associé en 2021 au PEXE, une association nationale qui fédère plus de 6 000 éco-entreprises de l’environnement et de l’énergie en France : 35 clusters, pôles de compétitivité, fédérations professionnelles ; ◆Wilco : Gecina est partenaire de l’accélérateur Wilco sur quatre verticales (Nouveaux usages, CleanTech et Agritech, Proptech et Smartcity, HR et Legal) ; ◆Fifth Wall : Gecina s’est associé à Fifth Wall, une société de capital-risque axée sur l’innovation dans le secteur de l’immobilier construction, par le biais d’un investissement stratégique de 20 millions de dollars dans leur fonds de capital-risque ; ◆Demeter : Gecina s’est associé à Demeter, une société capital investissement spécialisée dans la transition énergétique et écologique, par le biais d’un investissement stratégique de cinq millions d’euros dans le fonds Paris Fonds Vert. Fonds qui a été choisi par la Ville de Paris pour réaliser son objectif de viser la neutralité carbone et soutient le développement de PME innovantes en forte croissance ; ◆Think tank : En 2018, à l’initiative de Gecina, est créé un think tank européen consacré à l’innovation et à la RSE qui réunit sept foncières européennes : Alstria (Allemagne), Castellum (Suède), COIMA RES (Italie), Gecina (France), Colonial (Espagne), Great Portland Estates (UK), NSI (Pays-Bas) ; ◆Club des Directeurs de l’Innovation de Paris : Gecina est membre actif de ce lieu de rencontres et d’échanges permettant de bénéficier de retours d’expérience et de partager des bonnes pratiques, mais aussi de mutualiser des études et analyses internationales en innovation. Cet écosystème permet à Gecina : ◆d’identifier et collaborer avec des acteurs innovants ; ◆de partager et coconstruire des solutions avec d’autres acteurs engagés ; ◆de rendre le collaborateur acteur de l’innovation au travers d’une approche très ouverte. Actions clés Avancement et résultats Identifier des acteurs innovants pour accompagner nos projets ◆Organisation de Learning expéditions en lien avec nos deux thématiques prioritaires (neutralité carbone, digitalisation du patrimoine) : –Construction et gestion d’un jumeau numérique chez Google, Bouygues puis Vinci ; –Isolation, verre, et aménagements intérieurs innovants chez Saint-Gobain. ◆Appel à candidatures réalisé au sein de l’écosystème du PEXE afin de sourcer des solutions innovantes pouvant contribuer à accélérer la décarbonation de notre parc (39 entreprises potentiellement intéressantes analysées). ◆Réunions bimestrielles Dealflow avec nos fonds partenaires Fifth Wall et Demeter. ◆Participation aux comités de sélection et d’accélération des start-up de Wilco. Partager/coconstruire avec des acteurs engagés ◆Smart Building Alliance (SBA) : échanges et ateliers réguliers avec les membres de la SBA sur les dernières évolutions des cadres de références afin d’alimenter de manière ambitieuse nos cahiers des charges. ◆Think tank européen : deux rencontres entre directions innovation et RSE sur deux thématiques clés : la neutralité carbone, et l’exploitation des données. ◆Advisory Fifth Wall : accompagnement sur des sujets comme le jumeau numérique ou la gestion et le traitement de la qualité de l’air intérieur. Rendre le collaborateur acteur de l’innovation ◆Organisation de la journée « CAN0P solution days » (début 2022), ouverte à l’ensemble des collaborateurs afin d’alimenter en solutions innovantes concrètes tout en embarquant l’ensemble des collaborateurs dans l’ambition de neutralité carbone en exploitation à l’horizon 2030 (pitchs d’entreprises innovantes, stands et animations, rencontres avec les entreprises innovantes, retours d’expériences internes et externes, etc.). ◆Accompagnement dans l’utilisation de la plateforme « StartUpFlow » dédiée à la démarche d’open innovation : plus de 80 % de collaborateurs déjà actifs sur cette plateforme et plus de 1 000 contributions réalisées en 2021 par les collaborateurs. ◆Intensification du rôle d’ambassadeurs innovation (14 ambassadeurs répartis dans les différentes directions) avec notamment une implication de ces derniers aux différents temps forts de nos partenaires (revues bimestrielles de DealFlow, tables rondes, comités de sélection de start-up, webinaires, etc.). Acculturation de l’ensemble de l’entreprise Le développement de la culture de l’innovation auprès des collaborateurs est déterminant pour les rendre pleinement acteurs, que ce soit à travers la génération d’idées, la coconstruction, l’implication dans l’écosystème d’open innovation ou la mise en œuvre de projets innovants avec des approches de « test and learn ». Ainsi, nous avons engagé de nombreuses actions afin de permettre aux collaborateurs de : ◆mieux comprendre les enjeux de l’innovation ; ◆mieux comprendre l’organisation, les outils et process mis en place ; ◆participer à la dynamique d’innovation, favoriser leurs initiatives. Par ailleurs, afin d’inciter les collaborateurs à prendre part à cette démarche au cœur de la stratégie de Gecina, chacun a au moins un objectif RSE et innovation. Éléments clés liés au développement de la culture d’innovation 15 pitchs start-up 4 études d’enjeux et tendances 5 projets soutenus en innovation bottom-up via le fonds CARE (fond carbone interne) Actions clés Avancement et résultats Comprendre les enjeux d’innovation ◆Réalisation et présentation d’études d’enjeux et de tendances sur quatre thématiques auprès des équipes : contrôle d’accès, qualité air intérieur, analyse flux de personnes, production/stockage/consommation intelligente d’énergie. ◆Actions ciblées d’acculturation (Neutralité carbone, enjeux du label Smartscore, enjeux de la démarche Ready 2 Services de la Smart Building Alliance, connectivité télécoms indoor, présentation d’entreprises innovantes en réunions d’équipes, lancement à venir d’une acculturation aux nouvelles technologies avec Wilco…). ◆Keynote personnalisée avec Paris&Co auprès d’une trentaine de collaborateurs sur les enjeux de la ville de demain. Comprendre l’organisation de l’innovation ◆Construction d’une offre de services innovation afin de faciliter l’appropriation et l’activation de la démarche par l’ensemble des collaborateurs. ◆Présentation dans les différentes rénunions avec tous les codirecteurs de l’évolution de l’organisation de l’innovation, les processus, les outils et la structuration du portefeuille de projets. Participer à la dynamique d’innovation ◆Organisation de trois sessions de cinq pitchs d’entreprises innovantes auprès des collaborateurs afin d’alimenter en solutions concrètes notre ambition de neutralité carbone en exploitation à l’horizon 2030 (entreprises préalablement sélectionnées, à la suite d’un sourcing de plus de 100 entreprises au sein de notre écosystème d’open innovation, pour leur potentiel de décarbonation important). ◆Implication des ambassadeurs dans l’animation du processus innovation. ◆Fonds Carbone interne (fonds CARE) : accélération de la dynamique d’innovation « bottom-up » par un mécanisme de financement total ou partiel de solutions innovantes participant à la décarbonation du patrimoine et proposées par les collaborateurs. Prospective et R&D En réponse à l’ambition de devenir un « game changer », il est essentiel de disposer d’une vision long terme forte, adossée à des partenariats adéquats. Pour cette raison, en complément de la veille déjà réalisée et des projets innovation, Gecina a renforcé sa démarche de prospective. Forte du constat d’une appropriation croissante des fondamentaux de l’innovation par les principales directions, la direction innovation commence à faire évoluer son positionnement vers davantage de R&D afin de : ◆construire les modèles et standards de demain via la participation active à des groupes de travail ciblés ; ◆identifier et qualifier le plus en amont possible les tendances et enjeux associés via notamment une plus forte interaction avec des chercheurs ; ◆lancer des programmes de R&D. Éléments clés liés à la démarche de prospective et R&D Présidence de la commission Carbon Footprint de la Smart Building Alliance 1 programme de recherche appliquée lancé sur la biodiversité (BIG : Biodiversity Impulsion Group) 1 programme de recherche en cours de construction avec les CSTB (Centres scientifiques et techniques du bâtiment) Actions clés Avancement et résultats Construire les modèles et standards de demain ◆Numérique et bas carbone : En 2021, Gecina a pris la présidence de la commission « Carbon Footprint » dont l’objectif est de définir, avec des acteurs de l’ensemble de la chaîne de valeur, un cadre de référence d’utilisation intelligente du numérique tout au long du cycle de vie du bâtiment afin d’en réduire son empreinte carbone globale. ◆Connectivité indoor : définition d’une méthode innovante de raccordement des immeubles de bureau dans le cadre d’une couverture télécoms indoor (4G/5G) spécifique. Démarche qui a été testée sur le siège de Gecina (16 Capucines) qui en fait ainsi le premier site tertiaire en France à être raccordé via une baie opérateur hors site, mutualisable entre les immeubles du patrimoine. Cette approche unique a par ailleurs permis à Gecina d’être le premier site Parisien à disposer d’une couverture télécoms indoor en 5G. ◆WiredScore smart building : Gecina a participé activement au smart building Council de WiredScore (société américaine qui évalue la connectivité des immeubles. Groupe de réflexion sur le bâtiment intelligent qui était constitué d’une vingtaine de foncières internationales avec pour objectif de coconstruire un nouveau label à dimension internationale sur le smart building : le Smartscore. Le siège de Gecina (16 capucines) a été le premier site en France à être labellisé (niveau Gold) avec ce nouveau label. ◆Économie circulaire : Gecina est partenaire actif du Booster du réemploi des matériaux. Groupe de travail d’une trentaine de maîtres d’ouvrage qui vise à réduire l’empreinte environnementale du secteur du bâtiment en structurant une plateforme de la demande de matériaux de réemploi se substituant à de la production de matériaux neuf. Identifier et qualifier les tendances et enjeux associés ◆Gecina est membre fondateur du comité de pilotage du connecteur innovation de la fondation Palladio, créé en 2020. ◆Réalisation d’une étude avec le cabinet Elabe sur l’avenir du bureau post-crise sanitaire. 38 grands dirigeants ont été impliqués (24 lors d’entretiens, et 14 complémentaires pour la restitution) pour la réalisation de cette étude analysant le rapport au travail et à l’entreprise, les futurs équilibres territoriaux et l’organisation des lieux de vie, l’urgence environnementale et l’impact de l’ensemble de ces évolutions sur l’immobilier d’entreprise. Lancer des programmes de recherche ◆Biodiversité : lancement du programme de recherche appliqué BIG (Biodiversity Impulsion Group) sur l’empreinte biodiversité des projets immobiliers. Sous l’impulsion de Gecina, plusieurs acteurs de la ville et des territoires se sont mobilisés pour la préservation de la biodiversité. Coordonné par l’Observatoire de l’immobilier durable, BIG vise à développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure pour définir et améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers, éclairer le choix des maîtres d’ouvrage et des investisseurs et mieux concilier les fonctions urbaines et écologiques des territoires (cf. chapitre 3.3.1.3). ◆Bâtiment agnostique de sa source d’énergie : réalisation de deux ateliers avec le CSTB (Centre scientifique des techniques du bâtiment) afin de construire un programme de recherche autour de l’enjeu suivant : « assurer dans le temps une excellente performance environnementale des bâtiments en les rendant agnostiques de leur source d’énergie ». Portefeuille innovation Début 2020, Gecina a restructuré son processus d’innovation (de l’idéation au déploiement généralisé) et a défini un référentiel commun permettant de catégoriser le niveau d’innovation des différents sujets (nécessaire pour y appliquer les méthodes/outils adéquats). Les projets d’innovation en portefeuille tout au long de l’année 2021 sont extrêmement divers afin d’adresser les principaux enjeux de transformation : ◆digitaliser et transformer les modes de fonctionnement pour toujours plus d’efficacité et d’expérience utilisateurs (clients, partenaires et collaborateurs) ; ◆refondre l’ensemble des parcours clients et touchpoints associés pour une expérience client sans couture aux meilleurs standards ; ◆digitaliser le patrimoine pour une performance RSE toujours plus poussée ; ◆servicialiser les lieux de vie durables pour une expérience toujours plus riche ; ◆viser la neutralité carbone en exploitation en 2030 ; ◆innover pour une ville durable. L’ensemble des sujets sont abordés, lorsque cela est possible, avec un raisonnement patrimonial afin d’harmoniser l’expérience proposée, et tirer profit de l’effet réseau des immeubles (synergies, offre de services partagés au sein du patrimoine…). Éléments clés représentatifs de la diversité de sujets compostant le portefeuille innovation Refonte des chaînes d’acquisition résidentiel Division par quatre du temps nécessaire à la génération d’un bail et réduction des délais de réponse aux clients (moins de 24 h) Second prix des Digital HR Awards 2021 catégorie « Rapidité » dans le cadre de la refonte totale du SIRH avec Workday Développement du concept de « cantine virtuelle » en partenariat avec Edenred Actions clés Avancement et résultats Digitaliser et transformer les modes de fonctionnement ◆Refonte des chaînes d’acquisition YouFirst Résidence et YouFirst Campus pour améliorer l’expérience clients et renforcer l’efficience interne (réduction des délais de réponse aux clients, division par quatre du temps nécessaire à la génération d’un bail). ◆Mise en place d’une application permettant aux équipes de collecter sur site la data permettant d’enrichir la connaissance de notre patrimoine et de fiabiliser les données dans nos systèmes d’information, afin de nous permettre d’accélérer la digitalisation des processus de commercialisation et d’exploitation. ◆Refonte du processus de contractualisation afin de sécuriser, fiabiliser et automatiser tout le processus de rédaction et de gestion des documents (déploiement généralisé prévu à la fin du premier trimestre 2022). ◆Refonte totale du SIRH avec déploiement de la solution Workday (Gecina a reçu le second prix Digital HR Awards 2021 dans la catégorie « Rapidité » pour la mise en place de Workday). ◆Dématérialisation des registres sociaux afin de simplifier l’alimentation et la tenue des registres de l’ensemble des filiales de Gecina. ◆Refonte de l’espace digital actionnaire pour une expérience toujours plus aboutie. ◆Déploiement d’une photothèque digitale professionnelle afin de disposer d’une source unique de média interfacée avec l’ensemble des canaux digitaux. ◆Intensification de la démarche autour de notre entrepôt de données afin d’en faire le point unique pour la production des reportings de pilotage stratégiques et opérationnels (recrutement de responsables data management dédiés à la démarche). Refondre les parcours clients et touchpoints associés Dans le cadre de YouFirst Résidence et Campus : ◆Conception et déploiement d’un espace client pour simplifier les démarches de nos clients (à fin 2021, 100 % des clients de YouFirst Campus et 60 % des clients de YouFirst Résidence l'ont activé). ◆Refonte du site de commercialisation YouFirst Campus (site d’acquisition et espace prospect) en amont de la rentrée universitaire 2021 et lancement de la refonte pour YouFirst Résidence. Dans le cadre de YouFirst Bureau et YouFirst Collaborative : ◆Lancement de l’application YouFirst Bureau qui incarne la stratégie de bascule B2B2C en intégrant des services clés pour les utilisateurs finaux : technologie d’accès à l’immeuble, offre de restauration, réservation de salles de réunion, conciergerie digitale, livraison de colis, accès à une offre de transports à proximité, mais aussi informations sur le quartier et animations proposées par le ou la YouFirst Manager. Prévue pour être déployée sur 17 actifs (360 000 m2) en 2022 (avant déploiement plus large), elle permettra également à Gecina d’obtenir des données consolidées sur les usages de ses utilisateurs finaux afin d’améliorer avec eux l’expérience des collaborateurs. ◆Lancement d’un tout nouveau portail prospect B2B. À la fin 2021, 43 immeubles avec des surfaces à commercialiser sont présents sur ce portail. Ce dernier évoluera en 2022 afin de devenir le portail YouFirst bureau (enrichissement avec des contenus éditoriaux/évènements B2B2C afin d’aller plus loin dans le partage de l’expérience utilisateurs YouFirst bureau). Digitaliser le patrimoine ◆Lancement d’une démarche de jumeau numérique qui a vocation à enrichir, structurer, et exploiter les données produites dans les immeubles pour en tirer le maximum de valeur : meilleure connaissance du patrimoine et de ses usages, optimisation de l’exploitation (ex. : maintenance préventive/prédictive), intelligence plus poussée du bâtiment (meilleure autorégulation ajustée sur les usages réels), industrialisation de la mise en place des services pour les différentes parties prenantes (clients, utilisateurs, partenaires…). En 2021 a été réalisée une première étape avec la numérisation très détaillée de 12 actifs (neuf tertiaires et trois résidentiels) en vue de leur modélisation puis de la transformation de ces modèles en jumeau numérique permettant d’aller plus loin dans l’exploitation des données et la valeur associée (ex. : autorégulation des bâtiments, supervision et contrôle à distance des équipements). ◆Accélération de la stratégie IOT initiée les précédentes années. La télérelève de l’ensemble des fluides est aujourd’hui déployée sur tout notre patrimoine (avec notamment le déploiement de la télérelève des consommations d’énergie sur les immeubles résidentiels en chauffage collectif). Ce déploiement nous permet d’ores et déjà de fiabiliser et piloter plus finement les consommations et lancer des actions d’optimisation en réponse à nos objectifs ambitieux de réduction des émissions de carbone. L’intégration à venir des données télérelevées dans les jumeaux numériques permettra d’accroître la valeur ajoutée de ces nouvelles sources de données. Servicialiser les lieux de vie Pour les clients du résidentiel : ◆Développement d’un service « Changez d’appartement » pour accompagner les clients dans leur changement d’appartement en proposant des solutions adaptées à leurs besoins à différents moments de leur parcours de vie (service qui représente près de 15 % des nouveaux baux signés). ◆Mise en place d’un partenariat dans le cadre de YouFirst Campus afin de faciliter les démarches des étudiants dans la mise en place d’un contrat de fourniture d’énergie en favorisant le choix de fournisseurs d’énergie verte. ◆Poursuite de la réflexion sur l’opportunité et les modalités d’une offre de coliving. Pour les clients du bureau : ◆Déploiement à fin 2021 de 10 YouFirst Managers complémentaires dont le rôle est de veiller à une qualité de service irréprochable (incarnation de l’expérience humaine et servicielle que nous souhaitons offrir à nos clients) : accueil premium, faciliter le quotidien de chacun, répondre aux questions, tenir les personnes informées des prochains événements, aider à organiser des événements (93 événements/animations organisés en 2021 pour 3 000 collaborateurs de nos clients bureau)… ◆Lancement d’un partenariat avec Endered afin de mettre en place le concept de « cantine virtuelle » permettant aux clients YouFirst d’accéder à une offre de restauration beaucoup plus large, adaptée aux goûts et aux besoins de chacun, accessible toute la journée, et y compris depuis leur domicile (service qui sera intégré à la palette de services accessibles dans l’application YouFirst Bureau). ◆Définition d’une stratégie de connectivité télécoms indoor (4G/5G/IOT) pour une expérience toujours plus fluide. Viser la neutralité carbone en exploitation en 2030 ◆En 2021, Gecina a officialisé l’accélération de sa trajectoire bas carbone avec le lancement de CAN0P-2030 (Carbone Net Zéro Plan), qui vise zéro émission de gaz à effet de serre en exploitation d’ici à 2030. L’atteinte de cette ambition passe notamment par la mise en œuvre à grande échelle des solutions bas carbone en industrialisant les process et en s’appuyant sur notre écosystème d’open innovation mis en place. Dans ce cadre, un sourcing massif de solutions innovantes auprès de notre écosystème d’open innovation a été réalisé (cf. chapitre 3.4.3.2 « Écosystème d'open innovation »). Cela a permis d’identifier 109 entreprises/solutions potentiellement intéressantes pour l’atteinte de notre ambition (ex. : décarbonation du chauffage via hydrogène, Intelligence Artificielle pour autoréguler la climatisation/chauffage, revêtement thermorégulant et dépolluant, radiateurs intelligents…). Parmi ces solutions, 37 sont d’ores et déjà en cours d’étude plus détaillée. Innover pour une ville durable ◆Déploiement en cours de l’agriculture urbaine sur plusieurs immeubles à la suite de pitchs start-up sur cette thématique : –Smartfarming system qui propose des fermes verticales intelligentes dont la production est en grande partie à destination des occupants de l’immeuble. Ces fermes verticales sont notamment déployées sur 100 m2 au 151 Haussmann, ce qui représente pour ce site une production de 7 kg d’aromates par jour ; –Cueillette Urbaine, qui propose des tours aéroponiques pour la production d’aromates, de fruits et de légumes. Solution qui a notamment été déployée sur l’immeuble Défense Ouest sur plus de 1 000 m2 de toiture (300 tours aéroponiques). ◆Cf. chapitres 3.2 et 3.3 sur nos engagements RSE. 3.4.4 —La finance et la gouvernance verte 3.4.4.1La performance RSE contribue à la performance financière En avril 2021, Gecina a lancé la requalification de l’intégralité de son encours de dette obligataire en obligations vertes (ou Green Bonds), renforçant ainsi la convergence entre sa performance environnementale et sa structure financière. Le Groupe s'est appuyé sur un Green Bond Framework validé par un tiers indépendant, ISS Corporate Solutions, dont le rapport est disponible sur le site internet de la Société. Ce programme, innovant à plusieurs titres, vise à accompagner l’amélioration continue et globale du portefeuille d’actifs du Groupe et de sa performance environnementale, à savoir : ◆l’ensemble de l’encours obligataire a vocation à être sous format Green Bonds : les émissions existantes ainsi que toutes les émissions futures seront émises sous ce format ; ◆l’approche dynamique avec des critères d’éligibilité au financement ou de refinancement en Green Bonds des immeubles revus tous les ans et de plus en plus exigeants pour être en ligne avec l’objectif de viser la neutralité carbone 2030 ; ◆la poursuite de l’amélioration de la performance énergétique et carbone de l’ensemble des immeubles avec une vision globale dans la mesure où la totalité du patrimoine existant, bureau comme résidentiel, est testée chaque année et postule à être éligible. Au 31 décembre 2021, les actifs éligibles au titre des critères définis dans le Green Bond Framework du Groupe représentent 10,7 milliards d'euros. Depuis 2018, Gecina a signé 21 contrats de crédits responsables. En 2021 100 % des nouveaux financements bancaires intègrent une composante RSE. Les lignes de crédit responsable représentent un encours de 3 milliards d’euros, soit 68 % de la dette bancaire de Gecina, contre 32 % en 2020. Les conditions financières de ces contrats de crédit sont indexées sur la performance en termes de RSE. À fin 2021, pour les financements indexés sur des objectifs RSE du Groupe, 87 % des critères étaient atteints. Ainsi, au 31 décembre, 100 % des ressources obligataires du Groupe, soit 5,7 milliards d’euros, sont des Green Bonds, et 68 % des crédits bancaires corporate du Groupe sont des lignes de crédit responsables. Ce sont donc au total 86 % des financements du Groupe qui intègrent une composante RSE (90 % en incluant les financements levés depuis le 1er janvier 2022). 3.4.4.2Taxonomie La taxonomie européenne est un système de classification des activités durables et une obligation de transparence, instaurée par la Commission européenne, encore en cours d’élaboration, et dont l’objectif est d’orienter les financements vers les activités contribuant à résoudre les six grands défis environnementaux (adaptation au changement climatique, atténuation du changement climatique, utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes) en : ◆déterminant, activité par activité, les critères techniques et les seuils de performance qui permettent d’identifier les activités économiques éligibles dans un premier temps, puis conformes (sur la base des critères techniques de performance RSE) ; ◆obligeant les entreprises à publier la part des revenus, des dépenses d’investissement et des dépenses d’exploitation éligible et alignée. L’application de la taxonomie se fera en deux temps : ◆DEU 2021 : communication sur l’éligibilité (part des activités pouvant avoir un impact sur le changement climatique selon une liste strictement définie par les textes), au titre des deux objectifs sur le changement climatique (atténuation et adaptation) ; ◆DEU 2022 : communication sur l’alignement (part des activités éligibles ayant un impact positif sur le changement climatique selon des critères techniques exigeants), au titre des deux objectifs sur le changement climatique (atténuation et adaptation). Cette nouvelle réglementation constitue une opportunité pour Gecina de renforcer ses exigences RSE et de mobiliser tout son écosystème de parties prenantes (fournisseurs, clients, etc.). En effet, ils devront eux-mêmes se conformer aux seuils techniques exigeants figurant dans la taxonomie pour leurs secteurs d’activité respectifs, ce qui accélérera leur capacité à atteindre les prérequis RSE que Gecina fixe dans ses cahiers des charges. L’ensemble de l’activité de Gecina est concerné par trois activités économiques éligibles selon la taxonomie : ◆l’acquisition et la gestion d’immeubles, qui concerne le cœur de métier de Gecina, à savoir la gestion d’un parc immobilier ; ◆la construction de nouveaux bâtiments. De par son activité, Gecina se positionne sur des bâtiments neufs à deux niveaux : –lors de l’acquisition en vente en état final d’achèvement (en co-promotion ou en acquisition simple) ; –lors d’extensions ou de surélévations de bâtiments existants ; ◆la rénovation de bâtiments existants, qui comprend : –les restructurations d’immeubles vides et les rénovations lourdes ; –les travaux de mesures de rénovations individuelles tels que les rénovations intermédiaires et légères, dans des immeubles occupés (dans le cas de travaux en parties communes) ou partiellement occupés (dans le cas de travaux sur un plateau de bureau à la suite d'un départ locataire). À noter que le Green Bond Framework de Gecina, publié en avril 2021 dans le cadre de la transformation de 100 % des obligations en Green Bonds, a été construit sur la base de ces trois activités et des critères techniques disponibles en avril 2021. Dans le cadre de la mise en œuvre de la réglementation taxonomie, Gecina a constitué un groupe de travail dédié afin de mesurer et publier les indicateurs clés demandés par cette nouvelle réglementation. Grâce à son plan CAN0P-2030, Gecina a su anticiper les exigences de la taxonomie en : ◆faisant évoluer ses pratiques pour que les exigences RSE de Gecina correspondent aux seuils attestant d’une contribution significative aux six défis environnementaux, ou de l’absence de nuisances significatives ; ◆renforçant la prise en compte de la performance RSE dans la construction des budgets, en s’assurant par exemple que : –l’essentiel de nos capex contribuent à améliorer la performance RSE, –chaque actif a construit sa trajectoire l’amenant vers zéro carbone en exploitation d’ici à 2030 (voir chapitre 3.2.2. sur les simulations énergétiques dynamiques). Conformément à l’esprit de la taxonomie et compte tenu du grand rôle que l’immobilier a dans la décarbonation des économies, les taux d’éligibilité de Gecina sont très élevés : ◆pour les revenus : 100 % des revenus sont éligibles ; ◆pour les dépenses d’investissement capitalisées (capex) : 97 % sont éligibles ; ◆les dépenses d’exploitation (opex) éligibles selon la taxonomie ne sont pas présentées ci-après car représentant moins de 8 % des opex totaux du Groupe (correspondant aux charges immeubles et aux frais de structure). Les travaux préliminaires réalisés ont permis de calculer ces chiffres qui pourront être amenés à évoluer après cette première année de publication de la taxonomie. Tableau détaillé de reporting d’éligibilité Revenus Indicateurs Bureaux Résidence Campus Autres produits et services Groupe CA consolidé 490,4 105,4 17,5 4,3 617,7 CA éligible 490,4 105,4 17,5 4,3 617,7 % du CA éligible 100 % 100 % 100 % 100 % 100,0 % Capex Indicateurs Capex sur immeubles Autres capex (corporelles et incorporelles) Total capex du périmètre taxonomie Frais financiers capitalisés Total capex groupe Capex consolidés 346,7 9,8 356,5 4,2 360,7 Capex éligibles 346,7 0 346,7 % des CAPEX éligibles 100 % 0 % 97 % Méthodologie de calcul des indicateurs « taxonomie » : ◆pour le calcul des revenus éligibles, sont principalement pris en compte les loyers bruts tels que figurant dans le compte de résultat consolidé et comptabilisés selon la norme IFRS 16 (contrats de location) détaillée en note 5.5.3.14 du présent document ; ◆pour le calcul des dépenses d’investissement (capex) éligibles, sont principalement prises en compte les dépenses immobilisées selon la norme IAS 40 (immeubles de placement) détaillée en note 5.5.3.1.1 du présent document. Ces dépenses se rapportent aux acquisitions d’immobilisations corporelles de l’exercice avant dépréciations, amortissements et mises en juste valeur éventuelles. Les dépenses immobilisées d’actifs en exploitation sont liées à l’activité 7.7 d’acquisition et propriété de bâtiments, et les dépenses immobilisées d’actifs en construction/rénovation sont liées aux activités 7.1 et 7.2 de construction et rénovation de bâtiments ; ◆pour le calcul des dépenses d’exploitation (opex) éligibles, sont prises en compte certaines dépenses incluses dans les charges sur immeubles figurant dans le compte de résultat consolidé. Ces dépenses correspondent aux frais d’entretien, de maintenance et de réparation des actifs en exploitation, les dépenses de R&D non capitalisées ne s’appliquant pas chez Gecina. Les dépenses d’exploitation définies par la taxonomie correspondent aux coûts directs non capitalisés rattachés principalement à des dépenses d’entretien et de maintenance des immeubles. 3.4.4.3Gouvernance RSE La RSE pleinement intégrée par les métiers de Gecina. Politique RSE pilotée par la Direction générale Investissement et Développement Finance et DSI Ressources humaines Risques et Audit interne ◆Intégration en continu des exigences RSE dans le cahier des charges performanciel ◆Évaluation carbone de chaque projet ◆Taxe carbone interne ◆Directeur sponsor du pilier Économie circulaire ◆Engagement avec les investisseurs traditionnels et ISR sur les questions ESG ◆Fonds carbone interne ◆Mise en place des green loans ◆Directeur sponsor du pilier Bas carbone ◆Objectifs individuels : critères RSE pour la rémunération variable ◆Développement des compétences RSE ◆Diversité, égalité femmes-hommes ◆Emploi des personnes en situation de handicap ◆Analyse des risques et des opportunités en matière de RSE ◆Intégration de la RSE dans les process métiers Bureau – Résidentiel Secrétariat général Communication et Affaires publiques R&D, Innovation et RSE ◆Plans d’action pour améliorer la performance RSE des immeubles, budgets intégrant les objectifs RSE ◆Achats responsables, mise en place de contrats cadres ◆Taxe carbone interne ◆Directrice sponsor du pilier bien-vivre ◆Intégration de la RSE dans les baux ◆Intégration des clauses RSE dans les contrats fournisseurs ◆Analyse des aspects assurantiels du réemploi et de l’économie circulaire ◆Valorisation des engagements RSE de Gecina dans les offres YouFirst et la Communication Corporate ◆Accompagnement lors des événements RS ◆Détection d’innovations responsables via des partenaires de l’écosystème d’open innovation ◆Mise en place de la plateforme d’écoconception et d’innovation ◆Directrice sponsor du pilier Biodiversité Afin de garantir la transversalité et la déclinaison opérationnelle des enjeux RSE, la Direction générale de Gecina a nommé au sein du Comité exécutif un sponsor sur chacun des quatre piliers : ◆Bas carbone : Directeur général adjoint finances ; ◆Économie circulaire : Directeur exécutif investissements et développement ; ◆Bien-vivre : Directrice adjoint pôle bureau ; ◆Biodiversité : Directrice exécutive R&D, innovation et RSE. Ils participent à la définition de la feuille de route RSE de Gecina, à la construction des plans d’actions et au suivi des progrès du Groupe. Ces travaux sont réalisés avec la Directrice exécutive R&D, innovation et RSE, également membre du Comité exécutif. Un comité mensuel permet de coordonner le déploiement des actions RSE au sein du Groupe. Il réunit les équipes de la Direction technique, du Secrétariat général et de la Direction RSE, en invitant au cas par cas les métiers concernés par le déploiement des actions. Au niveau des comités du Conseil d’administration, le Comité d’Audit et des Risques a été mobilisé sur le choix de l’Organisme tiers indépendant et l’analyse des risques et des opportunités RSE. Les projets soutenus dans le cadre du fonds Carbone Responsable sont présentés lors des DIFC bimensuels (Comité de Développement, Investissement et Désinvestissement, Financement et Commercialisation). Un comité RSE Gecina renforce la RSE au sein de ses instances de gouvernance et démontre la volonté de continuer à mettre les enjeux RSE au cœur de sa stratégie et de son modèle de création de valeur. Ce comité se réunit trois fois par an, il est chargé de donner des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur les engagements et les orientations du Groupe en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes et le suivi de leur déploiement. Il est également chargé d’identifier des tendances émergentes en matière de RSE qui pourraient être suivies par Gecina, en fonction des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Le comité RSE s’est réuni trois fois en 2021. 3.5 —Nos impacts sociétaux Gecina a pour ambition d’aller chercher le meilleur des pratiques en lien avec sa raison d’être en incluant ses clients, les territoires, et plus largement ses parties prenantes. Les quatre piliers de la politique RSE de Gecina génèrent de la valeur sociétale pour ses parties prenantes. 3.5.1 —L’implication de nos parties prenantes Réuni autour de la Directrice générale et du Président du Conseil d’administration, Gecina s’est doté en 2021 d’un Comité d’orientation et de prospective qui a pour mission de nourrir la réflexion de Gecina sur les grandes dynamiques à l’œuvre dans le marché en pleine transformation de l’immobilier. Le comité rassemble des experts aux compétences très variées (universitaires, dirigeants d’entreprises), ce qui constitue un atout pour accompagner le Groupe dans la poursuite de sa transformation et sa prise en compte des attentes des parties prenantes. Gecina implique l’ensemble de ses parties prenantes dans le déploiement de sa politique RSE La RSE est au cœur de chacun des métiers. C’est pourquoi chaque collaborateur est mobilisé via un plan d’action RSE individuel ou collectif. Pour atteindre leurs objectifs, les collaborateurs sont formés et outillés. En 2021, 85 % des collaborateurs ont reçu une formation portant sur des sujets RSE. Plusieurs outils comme des fiches bonnes pratiques ou des guidelines sont mis à leur disposition (cf. chapitre « 3.4.1.4 Mobilisation individuelle et collective autour des enjeux RSE ») pour atteindre leurs objectifs. Nos clients sont au cœur de nos préoccupations et nous les impliquons concrètement sur chacun de nos quatre piliers RSE. Notre plan CAN0P-2030 pour viser la neutralité carbone en 2030 prend en compte les émissions carbone liées aux consommations de nos clients sur leur partie privative, afin de contractualiser l’engagement client. Gecina valorise son savoir-faire RSE dans sa relation avec les clients via la sensibilisation et la mise à disposition de services afin d’accélérer la sobriété énergétique, notamment en renforçant les actions d’efficacité énergétique (cf. « 3.2.2 Viser la neutralité carbone en exploitation en 2030 : CAN0P-2030 »). Les réglementations actuelles, comme le décret tertiaire, qui demandent aux occupants de publier leurs consommations et d’atteindre des niveaux de progrès ou de performance, sont un levier clef de notre collaboration avec les clients. Un plan d’action 2021-2022 pour impliquer les clients et les prospects est en cours de déploiement, il repose sur quatre types d’action : ◆communiquer notre ambition à tous nos clients et avoir des échanges privilégiés avec les clients les plus émissifs pour présenter l’analyse de leurs consommations et les actions à mettre en place ; ◆proposer des services catalyseurs de notre démarche (comme le passage aux énergies vertes) ; ◆contractualiser avec les nouveaux clients des engagements pour CAN0P-2030 (via les annexes environnementales) ; ◆procéder à des études prospectives. Nous sensibilisons et impliquons nos clients sur les piliers Biodiversité et Économie circulaire, en leur proposant des ateliers de sensibilisation à la biodiversité directement sur les immeubles de bureaux et les résidences. Concernant l’économie circulaire et la gestion des déchets d’exploitation : des réunions de sensibilisation sont organisées avec les locataires pour leur présenter les règles de tri. Des événements sur site lors de la semaine de réduction des déchets ou la semaine du Développement durable, sont organisés en partenariat avec les building managers et les YouFirst managers. Nous impliquons enfin nos clients dans leur définition du bien-vivre notamment via des études et enquêtes, comme ce fut le cas avec l’étude Elabe sur l’avenir de l’immobilier de bureau. Nos fournisseurs sont impliqués dans notre politique RSE via notre politique achats responsables. La politique achats responsables repose sur une approche collaborative : des rencontres sont organisées avec les fournisseurs potentiels en amont des grands appels d’offres afin d’élever avec eux le niveau des ambitions RSE des produits et prestations qu’ils proposent. Dans une volonté d’impliquer la communauté et les riverains sur ses chantiers, Gecina met en place sur 100 % de ses chantiers des mécanismes d’échange complet en amont et pendant la période travaux. En amont du chantier, Gecina procède systématiquement à un référé préventif : un avocat rencontre les différentes partie prenantes et un état des lieux des avoisinants est opéré par un expert-comptable (nommé par un tribunal). Gecina va également directement à la rencontre des riverains : des rencontres avec les présidents de syndicats et de copropriété sont organisées. Selon les projets, Gecina peut faire appel à une présentation des projets menée via un système de « porte-à-porte ». Gecina rencontre également les élus et les voisins institutionnels du chantier. Pendant le chantier, un chargé de relation avec les riverains est nommé et un mécanisme de recueil et de traitement des demandes d’information ou de réclamation est mis en place (numéro de téléphone, adresse digitale et physique…). Des communications régulières sont ensuite faites tout au long du chantier à l’ensemble des parties prenantes qui avaient été identifiées en amont, et des réunions avec les riverains sont organisées régulièrement pour les informer de l’avancement. Sur certains chantiers des visites sont organisées. Dans le cadre du programme de modernisation de notre résidence de Ville-d’Avray, une quarantaine d’élèves de l’école de la Ronce a participé à un projet de plantation d’une forêt Miyawaki, tous les écoliers de l’école bénéficient également de visites du chantier. Des réunions ont régulièrement lieu entre le chef de chantier, les parents d’élève et la direction de l’école. Enfin, Gecina met en place des chartes de chantiers propres ou chartes de chantiers à faible nuisance sur 100 % de ses chantiers. Cela permet de prendre des engagements avec les entrepreneurs sur tous les types de nuisances (acoustiques, visuelles, dues au trafic, pollution) afin de limiter les potentiels impacts sur le voisinage. Sur certains chantiers, des capteurs sonores sont installés pour s'assurer du respect des engagements pris pour limiter les nuisances sonores. Gecina a noué historiquement de nombreux partenariats et s’implique dans des fédérations, organismes ou associations afin d’entraîner son secteur dans des pratiques plus vertueuses. Gecina croit en la force du collectif et partage son savoir-faire en matière de développement durable grâce à ses partenariats. Gecina s’implique activement dans les principales initiatives en matière d’immobilier durable et de RSE en France. Nom de l’organisme Périmètre d’intervention Description OID – Observatoire de l’immobilier durable Immobilier Gecina est membre. La Directrice exécutive de la R&D, de l’innovation et de la RSE de Gecina est présidente de l’OID. Gecina participe à de nombreux travaux de l’OID (mise à disposition de données pour benchmarking, copilotage du groupe achats responsables, etc.). BIG – Biodiversity Impulsion Group Immobilier Programme de recherche appliquée et d’actions collectives mis en place par Gecina et géré par l’OID. Gecina est membre fondateur. Le but est de développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure pour définir et améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers, éclairer le choix des maîtres d’ouvrage et des investisseurs et mieux concilier les fonctions urbaines et écologiques des territoires. CIBI – Conseil International Biodiversité & Immobilier Immobilier Membre fondateur et administrateur du CIBI. Gecina est un des premiers utilisateurs du label BiodiverCity en construction et a testé le label BiodiverCity® Life sur ses actifs en exploitation en vue du lancement du label. OREE Global Gecina est membre et administrateur et suit les travaux de l’association en matière de biodiversité, d’économie circulaire et de reporting RSE. ORSE – Observatoire de la responsabilité sociétale des entreprises Global Gecina est membre et suit les travaux de l’Observatoire en matière de reporting extra-financier, de finance durable et d’intégration de la RSE dans les processus métiers. FEI – Fédération des Entreprises Immobilière Immobilier Gecina est membre de la commission durable qui permet d’échanger entre pairs sur les meilleures pratiques et les évolutions réglementaires (décret tertiaire, taxonomie). Think tank européen sur l’innovation et la RSE Immobilier Gecina est membre et participe à des études autour des meilleures pratiques en matière de RSE et du futur de l’immobilier. Hub des prescripteurs bas carbone Immobilier Gecina est membre de cette initiative pilotée par l’IFPEB (Institut Français pour la Performance Énergétique du Bâtiment) et le cabinet Carbone 4. Gecina suit les travaux du Groupe pour réduire l’empreinte carbone des travaux et soutient ses appels pour que les industriels des matériaux de construction estiment les émissions de CO2 dues à la fabrication de leurs produits. Association BBCA Immobilier Gecina est membre fondateur. Gecina est la première foncière utilisatrice du label sur des projets de rénovation et participe à la création du label BBCA Exploitation. Booster du réemploi Immobilier Gecina est membre fondateur. Gecina participe à plusieurs groupes de travail sur les problématiques de réemploi et fait des retours d’expérience sur ses projets en développement. Association HQE / France Green Building Council Immobilier Gecina est membre et a notamment participé à une étude sur le poids carbone des rénovations. Collège des directeurs du développement durable Global Gecina est membre et suit les travaux de l’association sur l’intégration de la RSE dans les métiers et le reporting extra-financier. Collège des directeurs de l’innovation Global Gecina est membre et participe aux différentes rencontres et aux échanges afin de bénéficier de retours d’expérience, de partage de bonnes pratiques ainsi que d'analyses des études et tendances internationales en innovation. PEXE – Partenariat pour l’excellence des eco-entreprises Global Gecina a signé un partenariat avec le PEXE afin de mobiliser son écosystème pour alimenter CAN0P-2030 en solutions adaptées aux enjeux du parc immobilier de Gecina. SBA – Smart Building Alliance Immobilier Gecina est membre et pilote la commission empreinte carbone de la SBA. Gecina est également active dans les autres commissions liées à l'utilisation intelligente du numérique pour la transition environnementale dans le bâtiment et la ville. Wilco Global Un partenariat a été initié entre Wilco et Gecina en 2019 en réponse aux enjeux d’innovation et de transformation. Gecina fait partie du comité de sélection de l’accélérateur et participe à des rencontres, évènements et tables rondes thématiques. Fondation du Patrimoine Immobilier Partenariat fort noué avec la Fondation du Patrimoine dans le cadre de la collecte « Plus jamais ça ! » qui alimente un fonds d’urgence visant à financer la mise en sécurité des sites en péril du patrimoine français. Fondation Palladio (et Université de la Ville de Demain) Immobilier Gecina est membre fondateur de la fondation Palladio. Gecina contribue au soutien, à l’accompagnement et à la formation de tous les acteurs (étudiants, chercheurs ou jeunes professionnels) engagés dans la construction de la ville de demain et participe activement aux séminaires annuels. FIMC – Forum international de la météo et du climat Global Présidé par la climatologue Jean Jouzel, Gecina participe depuis 2019 à ce forum destiné à l’éducation et la mobilisation du grand public sur les enjeux climatiques. 3.5.2 —Notre impact territorial 3.5.2.1Accessibilité du patrimoine et mixité urbaine En investissant dans des résidences d’habitation et des logements étudiants, Gecina apporte des réponses à la pénurie de logements pour les professions intermédiaires à Paris, ainsi que pour les étudiants. Ces actifs représentent respectivement 436 000 m2 et 68 000 m2 à fin 2021. Gecina accélère son investissement sur le résidentiel avec l’acquisition en 2021 de sept projets résidentiels qui représentent environ 700 logements. Ils rejoignent les projets de restructuration, de densification et de valorisation du foncier, portant ainsi le pipeline résidentiel à plus de 1 000 logements à livrer d’ici à 2025. Par ailleurs, Gecina étudie et concrétise des cas de transformation d’immeubles de bureaux en logement, comme c’est le cas pour l’immeuble rue Dareau à Paris dans le 14e arrondissement, où près de 5 500 m2 de bureaux sont en train d’être transformés en logements. De plus, 42 % des immeubles du patrimoine Gecina accueillant une surface commerciale, Gecina favorise le dynamisme de ses quartiers d’implantation Par cette mixité urbaine et cette forte accessibilité de son patrimoine, Gecina contribue également au renforcement de l’attractivité du territoire et à la réduction de l’étalement urbain grâce à la mutualisation des espaces et aux restructurations d’immeubles. Compte tenu de la localisation de son patrimoine et de son positionnement stratégique Gecina assure une excellente accessibilité de ses immeubles en transport en commun. 63 % des immeubles de Gecina sont situés à Paris et 20 % dans le quartier d’affaires de l’Ouest parisien ou en banlieue proche. La proximité des immeubles entre eux, caractéristique unique du patrimoine Gecina, permet le développement de synergies patrimoniales innovantes notamment au travers : ◆de la mise en place progressive d’une offre de services différenciante pour nos clients via une mise en réseau d’une partie des espaces de note patrimoine (espaces flexibles, salles de réunion, auditoriums, restaurants) ; ◆de la mise en place de synergies d’exploitation et d’infrastructures techniques entre les immeubles (ex. : équipements opérateurs pour assurer une bonne couverture télécoms à l’intérieur des immeubles) ; ◆d'une participation active au développement du territoire qu’est la Métropole du Grand Paris. Gecina s’est donnée comme priorité de développer un parc immobilier proche des transports publics (bus, métros, RER, tramways et trains), à la fois pour améliorer la productivité et le bien-vivre des occupants de ses immeubles, et pour limiter l’empreinte carbone élargie de son patrimoine par la réduction des émissions induites par les déplacements des occupants. Gecina évalue ainsi le nombre d’actifs de son patrimoine situés à moins de 400 mètres des infrastructures de transport en commun (soit une durée de marche à pied inférieure à 5 minutes) : 99 % des actifs de Gecina se situent à proximité des transports en commun. Cette proximité des transports en commun constitue également un critère de sélection lors de l’analyse RSE des acquisitions potentielles. Pour anticiper les besoins de ses occupants et favoriser l’accès Handicap de ses immeubles à tous, Gecina s’est engagée dans une politique volontariste en matière de diagnostic et de travaux sur son patrimoine de bureaux et résidentiel. 287 établissements recevant du public (ERP) répartis sur 103 immeubles identifiés ont ainsi passé un audit dans le cadre de l’agenda d’accessibilité programmée. 57 % sont conformes et 36 % en cours de mise en conformité à fin 2021. 100 % des parties communes du patrimoine (1) ont été diagnostiquées sur la base des critères d’accessibilité les plus contraignants, celui des ERP, parmi lesquelles 35 % sont déjà conformes, les autres l’étant uniquement selon le Code du travail ou le Code BHC dont ils dépendent. (1) Du patrimoine en exploitation (hors copropriété et locataire unique). 3.5.2.2Soutien socioéconomique territorial – pour une ville inclusive Consciente de son rôle socioéconomique et afin d’optimiser les impacts locaux de ses activités, Gecina a intégré des clauses d’insertion professionnelle sur tous ses chantiers. Cela permet à des personnes éloignées de l’emploi de bénéficier d’heures de travail. Gecina a fixé un seuil minimal à 6 % du volume total des heures nécessaire à la réalisation du projet dans tous les appels d’offres de marché de travaux. Sur certains chantiers comme sur le L1ve, 75, avenue de la Grande-Armée, Paris 16, la clause d’insertion s’élève à plus de 8 %. Gecina intègre également des clauses de compétence locale indiquant que l’entrepreneur doit avoir recours à une majorité de prestataires locaux. Ces clauses sont systématiquement intégrées dans le Cahier des Clauses Administratives (CCA). Nos actions en matière d'économie circulaire favorisent également l'insertion professionnelle via nos engagement avec les AMO réemploi. Par exemple, sur 2 développements, les actions d'économie circulaire (du diagnostic réemploi à la traçabilité des matériaux réemployés) ont permis la réalisation de 3 255 heures d'insertion pour 23 personnes. Afin de renforcer l’inclusion sociale et la mixité entrepreneuriale Gecina mène différentes actions pour intégrer des logements sociaux conventionnés dans son patrimoine résidentiel et pour soutenir des entreprises solidaires. 46 logements conventionnés sont à disposition en 2021 (soit 25 de plus qu’en 2017). Gecina conclut des baux préférentiels pour soutenir des entreprises solidaires. C’est le cas avec la signature en juin 2021 avec la chaîne de café-restaurant inclusif Café Joyeux dans notre immeuble du 1, boulevard de la Madeleine, à Paris. Pour ce local de 430 m2, un bail dérogatoire a été conclu avec l’entreprise solidaire, née en 2017 de la volonté de changer le regard porté sur les personnes porteuses de handicap en favorisant leur inclusion. Café Joyeux peut ainsi poursuivre son développement et employer 15 nouveaux équipiers. À Neuilly, un immeuble YouFirst Collaborative accueille gracieusement les équipes de l’association Chemins d’avenir, qui mentore les jeunes habitants des territoires en créant un écosystème dédié à leur réussite. Gecina mène diverses actions pour assurer une accessibilité de ses actifs aux personnes qui ont besoin de soutien : ◆Gecina facilite l’accès au logement des personnels infirmiers à l’issue de leur formation à travers la convention signée avec l’Assistance Publique – Hôpitaux de Paris. Notre engagement est de mettre à disposition 70 logements au sein des résidences YouFirst Campus, idéalement situées à proximité d’hôpitaux et très bien desservies. Une manière de contribuer à l’attractivité de l’AP-HP et de l’aider à faire face à ses besoins de recrutements ; ◆Depuis 2019, Gecina a répondu à l’appel du ministre de la Ville et du Logement invitant les acteurs privés de l’immobilier à identifier des locaux afin de proposer des places d’hébergement d’urgence à des populations démunies. Ainsi, entre novembre 2019 et mai 2021, le site de la rue Dareau, dans le 14e arrondissement de Paris, a été adapté pour accueillir des familles et des femmes sortant de maternité ; ◆Répondant à l’appel lancé par la Fondation des Femmes, sept logements ont été identifiés au sein des résidences YouFirst Campus de la région parisienne pour assurer un accueil digne à sept femmes réfugiées afghanes. Les lieux de vie sont mis à leur disposition et l’accueil et l’hébergement d’urgence sont gérés par deux associations luttant pour les droits des femmes, Pourvoir Féministe et l’Association de Soutien de la Fondation des Femmes. 3.5.2.3Soutien de l’art et la culture Depuis 2015, Gecina est un des 13 membres fondateurs qui ont signé la charte « 1 immeuble 1 œuvre » . Gecina s’engage à faire appel à un artiste vivant, en procédant à la commande ou à l’achat d’une œuvre existante, dans le champ des arts visuels, et à prendre à sa charge la rémunération de l’artiste, ainsi que les coûts de réalisation et d’installation de l’œuvre. L’objectif est d’installer l’art au plus près de nos parties prenantes et de diffuser les arts plastiques auprès du public le plus large. Cette démarche volontaire vise à avancer en donnant du sens, contribuer de façon responsable et préserver ce qui a de la valeur. C’est au travers de cette volonté de prendre soin de son patrimoine, des humains et de la planète, que la politique artistique s’inscrit, afin d’uniformiser la collection et aller au-delà dans la communication et la vie culturelle de l’entreprise. En 2021, Gecina installé dans le hall de son immeuble Sky56 à Lyon, l’œuvre d’art Lignes de fuite commandée auprès de l’artiste roumain Mircea Cantor. Gecina a acquis également l’œuvre d’art Pietra, d’Enzo Cucchi pour son immeuble du 27, Ville l’Évêque, à Paris et The Sun at 7:30, d’Ugo Rondinone à destination de l’immeuble du 32, rue Guersant, à Paris. Au total, ce sont 15 œuvres que Gecina a commandées et installées sur 13 immeubles de son patrimoine, afin de soutenir les acteurs du milieu artistique et de rendre accessible l’art au plus grand nombre. 3.5.3 —Soutenir l’environnement, le handicap, l’accès au logement pour tous et le patrimoine avec la Fondation Gecina La Fondation d’entreprise Gecina structure des actions philanthropiques autour de quatre axes : ◆l’amélioration des conditions de vie pour les personnes en situation de handicap ; ◆la protection de la nature par des actions de préservation ou de réhabilitation de sites naturels et de la biodiversité ; ◆la sauvegarde du patrimoine en péril ; ◆l’accès au logement pour le plus grand nombre. Elle implique les collaborateurs du Groupe, nourrit et enrichit la réflexion de l’entreprise sur les problématiques sociétales et participe à la construction d’une culture de la solidarité. La Fondation s’inscrit dans la démarche RSE de Gecina au-delà des engagements métiers. L’année 2021 a permis de poursuivre les actions à la Fondation Gecina. Les accomplissements les plus notables sont : ◆la nomination de Françoise Perrier au Conseil d’administration de la Fondation en tant qu’administratrice collège B ; ◆une sélection de projets d’associations autour d’un comité de sélection ; ◆un accompagnement des projets soutenus autour d’un comité de suivi. En 2021, la Fondation d’entreprise Gecina a continué d’apporter son soutien à des structures associatives à dimension humaine. Les salariés du Groupe sont toujours au cœur des actions collectives soutenues par la Fondation en parrainant des projets qu’ils ont proposés ou acceptés de soutenir par intérêt pour le projet présenté. La Fondation a notamment organisé pour la cinquième année consécutive la journée solidaire de Gecina durant laquelle les collaborateurs sont intervenus auprès de 15 associations (partenaires ou non de la Fondation) réparties sur 26 sites en Île-de-France. En 2021, 11 projets d’associations ont été votés en Conseil d’administration : ◆La Fondation des Amis de l’atelier : Le projet consiste à aménager la salle de psychomotricité et la salle de sport multisensorielle du foyer d’hébergement de « La Résidence des amis » à Châtenay-Malabry, un foyer de vie pour personnes adultes porteurs d’un handicap mental et/ou psychique ; ◆L’association Happyculteur : Happyculteur a lancé un grand mouvement de végétalisation urbaine à Paris « Ramène ta fleur » qui se décline en plusieurs actions : construction et installation d’une serre pédagogique, organisation de journées de végétalisation dans des quartiers prioritaires de la ville, animation d’ateliers de sensibilisation autour de l’agriculture urbaine et de la protection de la biodiversité. Les ateliers nécessitent l’acquisition de matériaux et matériels, support de cours et de formation ; ◆La fondation Good Planet : Le projet consiste à accompagner six agriculteurs à la réalisation de projets agroforestiers avec la plantation de 2 400 arbres et arbustes au minimum, sur une surface d’au moins 24 hectares, et à sensibiliser et former ces agriculteurs à l’agroforesterie (entretien et taille) pour assurer la pérennité des projets ; ◆L’association ANPER-TOS : L’association souhaite mettre en place un système de récolteurs de déchets en bord de rivières. Ces derniers seront disposés sur plusieurs kilomètres le long d’une rivière et permettront aux personnes se promenant de ramasser les déchets qu’ils trouvent et de les y déposer. Les déchets récoltés seront prélevés une fois par mois par l’association afin de les quantifier, de les analyser et, in fine, de les traiter. Aussi, des interventions en milieu scolaire permettront de compléter ce processus à travers la présentation du fonctionnement de la rivière, des espèces animales et végétales qui y vivent et un nettoyage de berges ; ◆Le Club des Six : Afin d’aller plus loin dans son accompagnement à l’inclusion sociale, l’association – que nous avions suivie au cœur d’une de ces colocations inclusives – a ouvert un tiers lieu solidaire au sein de leur colocation située à Lourdes (65) avec le soutien de la Fondation. Le tiers lieu Amassa de 220 m2 propose un espace de location de bureaux, de convivialité et de coworking, une épicerie en vrac solidaire et un espace communautaire d’ateliers éphémères. Une partie du mobilier du tiers lieu est issu du patrimoine de Gecina sous la forme de dons ; ◆L’association Hope : Le projet de soutien et intervention de quatre handiathlètes et athlètes dans des écoles est de partager leur discipline et inspirer courage, résilience et solidarité à des jeunes en difficulté ou en situation de handicap ; ◆La Maison Perchée : Le projet consiste en l’accompagnement des jeunes adultes atteints de troubles bipolaires et leurs proches ; ◆Le parti poétique : son projet « Zone sensible » est une ferme urbaine à Saint-Denis, installée sur un hectare de la dernière ferme maraîchère du XIXe siècle en activité aux portes de Paris ; ◆L’association Réavie : La Fondation Gecina soutient la réalisation d’un tour de France du réemploi dans le cadre du traitement des déchets de chantier et du bâtiment ; ◆Halage : Le projet est une pouponnière à fleurs aux multiples impacts (social, environnemental et économique) ; ◆Fratries : Le soutien consiste en l’aménagement d’un coliving inclusif au sein d’une maison à Nantes qui héberge autant de personnes en situation de handicap que de jeunes actifs. En 2021, Gecina et sa Fondation ont également poursuivi le partenariat fort noué avec la Fondation du Patrimoine dans le cadre de la collecte « Plus jamais ça ! » qui alimente un fonds d’urgence visant à financer la mise en sécurité des sites en péril du patrimoine français, identifiés par la mission Bern. À travers ce soutien, Gecina réaffirme son engagement pour la restauration et la sauvegarde du patrimoine francilien au sens large. Six sites ont été sélectionnés par les administrateurs de la Fondation Gecina : ◆Le centre pédiatrique des Côtes de Loges-en-Josas est un château de style néogothique, acquis en 1951 par la Charité Maternelle de Paris afin de devenir un centre médicalisé pour enfants. Aujourd’hui, le Centre Pédiatrique des Côtes est un établissement privé accueillant des enfants de 0 à 18 ans pour des séjours allant d’une semaine à quelques années ; ◆Datant de 1892, le Pavillon Balsan à Suresnes, à l’origine un lieu de réception, a été choisi pour devenir un lieu hospitalier financièrement accessible aux classes moyennes. Le bâtiment abrite aujourd’hui une structure administrative de l’hôpital Foch, l’un des plus grands hôpitaux de France ; ◆L’ancienne abbaye royale Saint-Séverin, Château-Landon a été fondée au VIe siècle par le fils de Clovis. Aujourd’hui devenue maison de retraite médicalisée, l’ancienne abbaye, qui accueille 90 résidents, offre l’accès de son parc aux visiteurs et pourra à la suite de la restauration également ouvrir ses portes ; ◆La Bibliothèque du lycée Charlemagne aujourd’hui inoccupée se dégrade malgré les mesures de protection engagées. L’objectif grâce à sa restauration sera d’en faire un centre de documentation et d’information pour les 1 500 élèves du lycée ; ◆Le Pavillon des reptiles du Jardin des Plantes inauguré en 1874, est l’un des édifices les plus remarquables de la Ménagerie du zoo du Jardin des Plantes. Le mauvais état sanitaire du Pavillon des reptiles et de ses installations animalières a contraint à sa fermeture au public en 2018 ; ◆Les anciennes écuries de Richelieu à Gennevilliers. Gecina a proposé à ses collaborateurs un dispositif de générosité innovant, le microdon sur salaire, leur permettant de donner chaque mois, selon le principe du volontariat, depuis leur salaire net à payer, un arrondi ou un montant fixe à deux associations choisies par les collaborateurs à l’occasion d’un vote. Ce sont Prerana, une association luttant contre la traite intergénérationnelle en Inde et Agir pour l’école, une plateforme française d’expérimentation de nouvelles méthodes d’apprentissage de la lecture, qui ont été choisis par les collaborateurs. Pour chaque euro offert, Gecina double l’effort en abondant le don. En tant que membre fondateur de la fondation Palladio, Gecina contribue au soutien, à l’accompagnement et à la formation de tous les acteurs (étudiants, chercheurs ou jeunes professionnels) engagés dans la construction de la ville de demain. En plus de son soutien financier et de la participation active aux séminaires annuels, Gecina accueille les équipes de la Fondation Palladio dans ses locaux. Depuis 2019, Gecina a par ailleurs renforcé sa gouvernance au sein de la Fondation Palladio par la nomination de Méka Brunel, administratrice directrice générale de Gecina, en tant que Vice-Présidente. 3.6 —Autres informations extra-financières 3.6.1 —Reporting TCFD (Task force for Climate-related Financial Disclosure) concernant les risques et opportunités liés au changement climatique et leur dispositif de maîtrise Conformément aux nouvelles obligations de reporting RSE, et en prolongement de l’analyse des risques RSE, Gecina a construit une gouvernance, des objectifs et des dispositifs de maîtrise pour atténuer et s’adapter au changement climatique. Les principales informations de sa politique sont communiquées selon le format recommandé par la Task force for Climate-related Financial Disclosure. 3.6.1.1Une gouvernance impliquée, un management et des équipes mobilisées La politique bas carbone est intégrée dans toutes les instances et tous les processus décisionnels de Gecina : ◆Suivi des enjeux liés au changement climatique (analyse de la performance, revue des objectifs, des outils et des plans d’actions) par le Comité RSE, rattaché au Conseil d’Administration, au moins une fois par an. ◆Prise en compte des enjeux liés au changement climatique dans la stratégie de Gecina, notamment dans le cadre des travaux du Comité exécutif, où siège la Directrice exécutive R&D, innovation et RSE, et du DIFC (Désinvestissement, Investissement, Financement, Commercialisation), où siègent la Directrice exécutive R&D, innovation et RSE, et le Directeur RSE. ◆Renforcement des objectifs individuels via l’intégration en 2021 d’objectifs énergétiques et CO2 annuels dans les objectifs individuels pour les directions Bureau, Résidentiel et Investissement et Développement. ◆Mise en place de formations, de processus et d’outils afin d’accompagner les équipes opérationnelles dans la réalisation de leurs objectifs individuels. 3.6.1.2Des risques liés au changement climatique évalués et pilotés Prise en compte de deux grandes familles de risques : ◆Risques liés à l’atténuation du changement climatique visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à nos activités directes (émissions des immeubles en exploitation – scopes 1 et 2) et indirectes (émissions liées aux travaux – scope 3) : –mesure des émissions de gaz à effet de serre des immeubles en exploitation, des immeubles en développement, –application d’une taxe carbone interne (100 euros par tonne pour les immeubles en exploitation et 100 euros par tonne en développement si l’objectif de 660 kgCO2/ m2 lié aux matériaux de construction n’est pas atteint). Les montants collectés dans le fonds CARE (Carbone responsable) permettent de soutenir les projets bas carbone innovants portés par les collaborateurs, en cohérence avec l’approche de transformation bas carbone des métiers de Gecina, –pilotage de ces émissions de CO2 à travers des objectifs chiffrés et des plans d’actions qui ont amené une réduction des émissions de CO2 de 61 % en exploitation depuis 2008, et de 42 % en développement depuis 2016 ; ◆Risques liés à l’adaptation au changement climatique consistant à mesurer et limiter la vulnérabilité de nos immeubles face aux évènements climatiques extrêmes causés par le changement climatique, selon le scénario pessimiste du GIEC (RPC 8.5). Pour cela, Gecina a mené deux analyses d’étude de vulnérabilité de son parc : –en 2017 sur son patrimoine de bureaux, –en 2020 sur une partie de son parc de logements. Comme le montre également le plan résilience de la Ville de Paris, les immeubles ou les appartements les plus vulnérables en cas de vague de chaleur longue (risque le plus significatif parmi les évènements climatiques s’accélérant à cause du changement climatique à Paris) sont ceux dont le bâti doit être retravaillé. La stratégie de rénovation des actifs et des appartements va donc contribuer à limiter le risque d’adaptation de Gecina, grâce à l’intégration de solutions d’adaptation dans les programmes fonctionnels (stores automatiques, végétalisation, architecture bioclimatique). Gecina réalisera en 2022 une analyse de son patrimoine conforme à la méthodologie demandée par la taxonomie et en s’appuyant sur l’outil Bat’Adapt de l’OID. 3.6.1.3Analyse des grands risques et opportunités identifiés et des plans d’actions associés Types de risques Manifestation du risque Actions d’anticipation et de prévention des risques Risques liés à des événements climatiques d’ici à 2050-2070 Vagues de chaleurs Précipitations intenses Inondations Sécheresses Tempêtes ◆Évaluation des risques selon le type d’évènement climatique et les caractéristiques types de nos immeubles. Hiérarchisation des actions selon le niveau de risque. ◆Implémentation de mesures d’anticipation et d’adaptabilité. ◆Adaptation du dimensionnement des équipements de climatisation et conception bioclimatique. ◆Arbitrage sur le portefeuille. Risques liés à l’évolution moyenne du climat d’ici à 2050-2070 Augmentation des températures ◆Implémentation de système de management de l’énergie (GTB). Réglementaire et juridique Émergence de nouvelles réglementations (RE2020, décret tertiaire) ◆Veille réglementaire, analyse des gains et coûts financiers, identification des financements potentiels. Renforcement des obligations de reporting (taxonomie, ACV dynamique dans RE2020) ◆Réalisation d’audit interne. ◆Implémentation d’outils de suivi des consommations énergétiques et émissions de CO2. ◆Systématisation des Analyses de Cycle de Vie. Évolution de la taxation carbone ◆Application d’une taxe carbone interne servant à soutenir des projets bas carbone portés par les collaborateurs. ◆Formation des équipes de développement aux sujets carbone et changement climatique. ◆Création d’un guide d’analyse de cycle de vie en phase conception. ◆Mise en œuvre de bonnes pratiques bas carbone et énergie. ◆Prise en compte du poids carbone des matériaux dans les cahiers des charges. ◆Sensibilisation des occupants pour réduire les consommations d’énergie. ◆Décarbonation du mix énergétique : électricité et gaz renouvelables, raccordements à des réseaux de chaleur et de froid urbain, production locale d’énergies renouvelables. ◆Amélioration de la performance énergétique et CO2 des actifs. Marché Augmentation de la demande d’actifs bas carbone ◆Intégrer le carbone et l’énergie dans le système de management en phases de développement et d’exploitation et obtenir des certifications environnementales. ◆Investissement dans des actifs bas carbone et rénovation. Risque d’attractivité pesant sur les actifs éloignés des transports en commun ◆Prise en compte de la performance actuelle et du potentiel d’amélioration RSE des actifs en phase d’acquisition dans le cadre de notre politique de rénovation. ◆Centralité de nos actifs qui limite les déplacements travail-domicile et l’étalement urbain. 3.6.1.4Des objectifs de réduction des émissions conformes aux objectifs de l’Accord de Paris Les objectifs couvrant les émissions de gaz à effet de serre sont compatibles avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à un niveau bien inférieur à 2 °C et approuvés par l’initiative Science-Based Target : ◆dans le pilotage du portefeuille en exploitation avec un objectif de viser la neutralité carbone en 2030 au lieu de 2050 ; ◆d’obtenir le label Bâtiment Bas Carbone (BBCA – 10 %) pour chaque restructuration lourde, avec une empreinte carbone maximum des matériaux de construction de 660 kgCO2/m2/an (analyse de cycle de vie réalisée sur cinquante ans) ; ◆de limiter la consommation d’énergie à moins de 65 kWhef/m2/an pour chaque restructuration lourde ; ◆voir chapitre 3.2.2 « Viser la neutralité carbone en exploitation en 2030 : Can0P-2030 », pour plus de détails. 3.6.2 —Table de correspondance SASB Sujets Mesure comptable Code Déclaration pour 2021 Gestion de l’énergie Taux de couverture des données de consommation énergétique IF-RE-130a.1 Périmètre détaillé au chapitre 3.7.2 « Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting ». Consommation d’énergie totale, Pourcentage d’électricité provenant du réseau et pourcentage d’énergie renouvelable IF-RE-130a.2 Consommation d’énergie totale détaillée au chapitre 3.2.1 « Notre empreinte carbone selon le GHG Protocol » : ◆109 868 MWh scope 1 +2 ; ◆187 923 MWh scope 3 ; ◆100 % de l’électricité payée par Gecina est d’origine renouvelable et représente 29 % de la consommation d’électricité totale (incluant les consommations sur les parties privatives) ; ◆toute énergie confondue, 39 % du mix énergétique de Gecina est en énergie renouvelable ; ◆71% de l'énergie achetée par Gecina est renouvelable. Évolution à périmètre constant par type d’actifs IF-RE-130a.3 Évolution détaillée au chapitre 3.2.1 « Notre empreinte carbone selon le GHG Protocol » : ◆-2,8% sur la performance énergétique moyenne à isopérimètre entre 2020 et 2021. Pourcentage du portefeuille éligible avec une cotation énergétique et une certification HQE Exploitation Bureau et NF Habitat HQE, par type d’actif IF-RE-130a.4 ◆100% du patrimoine ayant un diagnostic de performance énergétique cf. chapitre 3.2.2. ; ◆82% d’actifs bureaux certifiés HQE Exploitation et 17% d’actifs résidentiels certifiés NF Habitat HQE détaillé au chapitre 3.1.4.1. Description de la manière dont la gestion énergétique des bâtiments est intégrée à l’analyse des investissements immobiliers et à la stratégie opérationnelle IF-RE-130a.5 Stratégie détaillée aux chapitres : 3.2.2 et 3.2.3. Gestion de l’eau Couverture des données de prélèvement d’eau sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol totale et de la superficie au sol dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé IF-RE-140a.1 Gecina ne prélève pas d’eau pour ses besoins. Ses immeubles sont connectés aux réseaux de distribution d’eau des villes. Gecina mesure sa consommation d’eau mais aucun immeuble de Gecina n’est situé dans une zone à stress hydrique élevé ou extrêmement élevé. Total d’eau prélevée par la superficie du portefeuille avec couverture des données et pourcentage dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé IF-RE-140a.2 930 000 m3 d’eau couvrant 83 % du portefeuille bureau de Gecina. 83 % du patrimoine de Gecina est situé à Paris et région parisienne proche, nos actifs ne se trouvent pas dans des régions soumises à un stress hydrique élevé. Pourcentage d’évolution équivalente de l’eau prélevée pour la zone du portefeuille avec la couverture des données, par sous-secteur de propriété IF-RE-140a.3 Évolution de -7 % de la performance globale entre 2020 et 2021 à périmètre courant : ◆2019 : 0,67m3/m2 ; ◆2020 : 0,71 m3/m2 ; ◆2021 : 0,66 m3/m2. Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques F-RE-140a.4 Pas de risque identifié en matière de gestion de l’eau. Gecina prescrit des équipements sobres en eau dans ses cahiers des charges de construction et de rénovation. Par exemple, les robinetteries sont de type mitigeur ou mélangeur, et disposent du classement ECAU. Gestion des répercussions sur la durabilité locative Pourcentage de nouveaux baux qui contiennent une clause de récupération de coûts pour des améliorations des immobilisations permettant une meilleure efficacité des ressources F-RE-410a.1 Environ 67 % de baux verts en 2021. Pourcentage de locataires disposant d’un compteur ou d’un compteur divisionnaire mesuré séparément pour (1) la consommation en électricité du réseau et (2) les prélèvements d’eau F-RE-410a.2 96 % d’actifs tertiaires ont un système de télérelève cf. focus au chapitre 3.2.2. Discussion de l’approche de la mesure, de l’incitation et de l’amélioration des répercussions des locataires sur la durabilité F-RE-410a.3 Cf. chapitres 3.5.1 L’implication de nos parties-prenantes. Et 3.2.2.3 « Notre plan d’action pour viser la neutralité carbone ». Adaptation au changement climatique Surface des bâtiments situés dans des zones inondables (crues centennales), par type d’actifs IF-RE-450a.1 8 immeubles exposés en cas de crue faible représentant 78 805 m2 . Un plan d’action est en cours de déploiement pour les immeubles dont Gecina contrôle l’exploitation. Description de l’analyse d’exposition au risque de changement climatique, degré d’exposition systématique du portefeuille, et stratégies pour réduire les risques IF-RE-450a.2 Analyse détaillée au chapitre 3.6.2 « Reporting TCFD (Task force for Climate-related Financial Disclosure) » concernant les risques et opportunités liés au changement climatique et leur dispositif de maîtrise. Mesure d’activité Code Déclaration pour 2021 Nombre de biens par sous-secteur de propriété IF-RE-000.A Nombre d’actifs détaillés au chapitre 3.7.2 « Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting ». Superficie au sol locative par sous-secteur de propriété IF-RE-000.B Superficies des actifs détaillées au chapitre 3.7.2 « Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting ». Pourcentage de biens gérés indirectement par sous-secteur de propriété IF-RE-000.C 35 % d’actifs de bureaux gérés indirectement par Gecina. 16% d’actifs résidentiels gérés indirectement par Gecina. Taux d’occupation moyen par sous-secteur de propriété IF-RE-000.D Taux d’occupation moyen : ◆Bureaux : 90,7 % ; ◆Résidentiel : 96,8 % ; ◆Résidentiel étudiant : 79 %. 3.7 —Règles de reporting 3.7.1 —Un reporting centré sur les piliers RSE de Gecina et sur les risques et opportunités jugés significatifs En application de la directive européenne sur le reporting extra-financier, et en cohérence avec les lignes directrices de l’International Integrated Reporting Council, Gecina a synthétisé les informations clés de performance financière et extra-financière dans le rapport intégré, en introduction du présent document. Il comprend notamment les chiffres clés, la description du modèle d’affaires, ainsi que la contribution des parties prenantes à la stratégie de l’entreprise. En complément, le contenu du chapitre 3 détaille les politiques, actions et résultats relatifs aux quatre piliers RSE et aux risques et opportunités identifiés comme prioritaires (3.1.5 « Les risques et opportunités RSE prioritaires pour Gecina »). 3.7.2 —Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting Consciente du rôle du reporting pour que ses publications reflètent les conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités, Gecina a mis en place des processus pour que ce reporting soit exhaustif et pilotable : ◆99 % des surfaces du patrimoine en exploitation sont inclus dans le périmètre de reporting, le reste étant lié à des exclusions pour des motifs opérationnels ; ◆les indicateurs et objectifs de Gecina sont calculés à périmètre courant pour être représentatifs de ses impacts ; ◆les données de consommation d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serre incluent les usages des clients, bien que Gecina n’ait pas de contrôle direct sur ces postes ; ◆les données de consommation d’énergie de gaz et de fioul sont comptabilisées en PCI (Pouvoir Calorifique Inférieur) ; ◆les données d’émissions de gaz à effet de serre sont calculées selon la méthode Market-based ; ◆aucune réserve ou observation de la part du vérificateur externe n’a été émise depuis l’exercice 2013 malgré une forte proportion d’indicateurs vérifiés avec un haut niveau d’exigence. Activités concernées Le périmètre couvre l’ensemble des activités d’exploitation et de développement d’immeubles de bureaux et résidentiels (y compris les résidences étudiants) du 1er janvier au 31 décembre de l’année du reporting (année N). Ont été exclues du reporting 2021, toutes les activités annexes (restaurants, hôtels, etc.) en raison d’une cession en cours ou programmée de ces actifs. Gecina opère exclusivement en France. Le périmètre intègre l’ensemble des actifs quel que soit le niveau de contrôle opérationnel de Gecina sur ce dernier (contrôle total par Gecina, contrôle partagé avec le locataire ou contrôle total du locataire). Les leviers d’action du Groupe pour influer sur la performance des actifs en dépendent. Actifs pris en compte dans le périmètre de reporting Sont pris en compte, pour le périmètre de reporting des indicateurs liés à l’exploitation, l’ensemble des actifs présents au 31 décembre de l’année N. Par conséquent, un actif cédé au cours de l’année N est exclu du périmètre (y compris lors de la cession d’un ou plusieurs lots d’un immeuble résidentiel) et un actif acquis ou livré au cours de l’année N est intégré au périmètre. Toutefois, pour les indicateurs relatifs aux consommations des occupants (consommation d’énergie et d’eau, collecte et tri des déchets et émissions de GES), afin de garantir la plus grande fiabilité et comparabilité des données, sont exclus les actifs : ◆ayant moins d’un an d’exploitation ; ◆dont le taux d’occupation physique est inférieur à 50 %. Pour les indicateurs concernant la certification construction, l’analyse du cycle de vie et la valeur immatérielle, l’ensemble des actifs livrés dans l’année à la suite d’un projet de restructuration ou de construction est pris en compte. Pour l’indicateur lié à la certification en exploitation, sont exclus les actifs acquis pour restructuration à très court terme (trois ans) et dont la date de départ du locataire est connue. Pour l’indicateur lié au SME (Système de Management Environnemental), sont pris en compte les actifs en exploitation, les actifs en cours de construction et de restructuration, et les actifs en conception pendant l’année. Les surfaces utilisées sont : ◆la surface utile brute locative (SUBL) pour les bureaux ; ◆la surface habitable (SHAB) pour le résidentiel. Surfaces tertiaires et résidentielles retenues pour le reporting 2021 Nombre Actifs 2021 Surfaces Actifs 2021 Bureaux Périmètre en exploitation 112 1 225 853 Périmètre pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 105 1 155 294 Périmètre en construction ou restructuration 6 91 509 Périmètre livré et acquis dans l’année 2 19 047 Résidentiel y compris les résidences étudiants Périmètre en exploitation 56 459 023 Périmètre en exploitation pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 55 427 160 Périmètre en construction ou restructuration 11 56 591 Périmètre livré dans l’année 1 73 367 TOTAL PÉRIMÈTRE EN EXPLOITATION 168 1 684 876 PÉRIMÈTRE PRIS EN COMPTE POUR LES INDICATEURS RELATIFS AUX CONSOMMATIONS 160 1 582 454 PÉRIMÈTRE EN CONSTRUCTION OU RESTRUCTURATION 17 148 100 PÉRIMÈTRE LIVRÉ DANS L’ANNÉE 3 26 414 Enfin, pour suivre la performance spécifiquement liée aux actions menées sur le patrimoine, les indicateurs de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre sont corrigés des aléas climatiques (année de référence 2008). Période et fréquence de reporting Le cycle de reporting de Gecina est annuel et aligné sur l’année civile, du 1er janvier au 31 décembre de l’année de reporting N, à l’exception des données énergétiques, d’émissions de gaz à effet de serre et de consommation d’eau, qui sont mesurées du 1er octobre au 30 septembre. La collecte des données est effectuée une fois par an. Outil de reporting Afin de faciliter et fiabiliser la collecte, la consolidation et le calcul des informations extra-financières, Gecina a mis en œuvre un outil de reporting dédié. Les indicateurs associés aux thématiques énergie, carbone, biodiversité, accessibilité et transport et déchets sont suivis avec ce logiciel. Aux mois de décembre et janvier, les données brutes sont importées. Les calculs automatisés ne nécessitent alors qu’une mise à jour des paramètres utiles (facteurs d’émission et mix énergétique annuels). Ce paramétrage repose sur les règles établies dans le protocole de reporting de Gecina. Celui-ci définit pour chaque indicateur : ◆le périmètre ; ◆les termes de l’indicateur et de chaque point de données utilisé ; ◆les processus de collecte des données, les règles de calcul et les méthodologies ; ◆les procédures de restitution, de consolidation, de validation et de contrôle. 3.7.3 —Vérification externe des informations extra-financières Depuis 2011, Gecina fait procéder à la vérification externe des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans son rapport de gestion, conformément aux modalités décrites dans son protocole de reporting. En accord avec le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration, le cabinet EY & Associés, organisme accrédité par le Cofrac, a été nommé par la Directrice générale de Gecina comme organisme tiers indépendant (OTI) pour la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le rapport de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’exercice de vérification réalisé en 2021 a fait l’objet d’une conclusion sans réserve sur l’ensemble de ces éléments (cf. 3.8 « Rapport du vérificateur indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière »). En 2021, un total de 41 indicateurs chiffrés et qualitatifs ont été vérifiés, selon différents niveaux d’assurance : ◆4 indicateurs vérifiés en assurance raisonnable (audit par échantillonnage d’environ 50 % des données consolidées) ; ◆17 indicateurs vérifiés en assurance modérée (audit par échantillonnage d’environ 20 % des données consolidées) ; ◆20 informations qualitatives (actions ou résultats) vérifiées par sources documentaires et entretiens ; ◆la cohérence avec les pratiques en place a été vérifiée, notamment au cours d’une visite de site et d’entretiens avec les collaborateurs Gecina impliqués dans la politique et le reporting RSE. 3.8 —Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 GECINA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 À l’Assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, no 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102-1, ‑R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par une * en Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. À notre avis, les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : ◆de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ◆d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; ◆ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ◆la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ◆la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ◆le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ◆la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◆la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1). (1) ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de neuf semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions ressources humaines, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ◆nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ◆nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ◆nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◆nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ◆nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ◆nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : –apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ; –corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (écoconstruction et éco-exploitation, empreinte carbone, capital humain et achats responsables), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans l’actif de bureaux « 37 Louvre » ; ◆nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ; ◆nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ◆pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; –des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de sites contributeurs ; ◆nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Concernant les Informations Sélectionnées par l’Entité identifiées par une * en Annexe 1, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 50 % des consommations d’énergie primaire corrigée climat. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées. Paris La Défense, le 16 février 2022 L’Organisme tiers indépendant EY & Associés Thomas Gault Directeur Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) ◆Nombre moyen d’heures de formation dispensées par collaborateurs (Nb) et taux de collaborateurs formés (%). ◆Nombre de collaborateurs promus (Nb). ◆Répartition des effectifs par domaines de compétences (%). ◆Part des femmes par domaines de compétences (%) ◆Taux d’absentéisme (%). ◆Part des femmes dans les cent postes à plus fortes responsabilités (%). ◆Les actions en faveur de la qualité de vie au travail. ◆La promotion du dialogue social. ◆Le recrutement, l’intégration et la fidélisation des talents. ◆Le développement et la capitalisation sur les compétences des collaborateurs. ◆Le développement de la culture de responsabilisation. ◆La mobilisation des collaborateurs autour des enjeux RSE. ◆Les actions en faveur de la mixité et de la diversité au sein des équipes. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résulltats) ◆Consommations d’énergie en kWhef et kWep/m2 corrigées du climat. ◆Pourcentage de réduction par rapport à 2008 des consommations énergétiques (%). ◆Part des surfaces des actifs livrés, en restructuration ou en construction couvertes par une ACV (%). ◆Part des déchets de chantier valorisés/recyclés (livraisons de l’année). ◆Part des déchets recyclés/valorisés (exploitation des bureaux). ◆Part des actifs disposant d’une fiche identité biodiversité (%). ◆Émissions carbone en kgCO2/m² et en tCO2 pour les scopes 1, 2 et 3 (liées aux actifs en exploitation non contrôlés par Gecina). ◆Part d’énergies renouvelables dans le mix énergétique*. ◆L’amélioration de l’efficacité énergétique, en particulier via le déploiement de la télérelève sur le parc tertiaire et une partie du parc résidentiel. ◆La réalisation de SED pour des actifs stratégiques et le lancement de CAN0P-2030. ◆Le recours à des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre. ◆L’évaluation d’Analyses de Cycle de Vie pour les projets livrés, en restructuration ou en construction. ◆Le recours à des systèmes constructifs moins intenses en carbone. ◆La réalisation de diagnostics ressources et le réemploi de matériaux. ◆L’identification des filières pour le renforcement du recyclage des déchets. ◆La valorisation des déchets de chantier et d’exploitation. ◆La recherche de certifications pour les projets en développement et en exploitation. ◆Déploiement des fiches biodiversité. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) ◆Part des opérations labellisées WELL. ◆Part des surfaces labellisées ou en cours de labellisation BiodiverCity®. ◆Proximité des actifs aux transports en commun ◆Certifications HQE Constrution. ◆Certifications HQE Exploitation (Bureaux) et NF Habitat (Résidentiel). ◆L’amélioration du confort et du bien-être des occupants et de la productivité dans les immeubles de bureaux. ◆Les actions en faveur de l’accessibilité handicap des parties communes des immeubles. ◆L’intégration de critères RSE dans le processus de sélection des fournisseurs et sous-traitants et de clauses RSE dans les contrats. 4Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.1.1 Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.2 Composition du Conseil d’administration 4.1.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.1.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale 4.1.5 Conventions réglementées 4.1.6 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.1.7 Tableau récapitulatif des autorisations financières 4.2 Rémunération 4.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 4.2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 4.3 Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 4. Le présent rapport, établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, et notamment : ◆des informations sur la gouvernance de la Société ; ◆des informations sur la rémunération des mandataires sociaux ; ◆des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport a été préparé avec l’appui des Directions internes de la Société et a été présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations du 16 février 2022. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2022. Gecina se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (« Code AFEP-MEDEF ») consultable sur le site Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). À la date de l’établissement du présent rapport, Gecina se conforme à l’ensemble de ses recommandations. 4.1 —Gouvernance 4.1.1 —Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.1.1Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général La dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, mise en place depuis juin 2013, est le mode de gouvernance qui est apparu comme le mieux adapté à l’activité de la Société, permettant de renforcer à la fois les fonctions stratégiques et de contrôle et les fonctions opérationnelles. Il doit par ailleurs renforcer la gouvernance et permettre un meilleur équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil d’administration et, d’autre part, la Directrice générale. M. Jérôme Brunel est Président du Conseil d’administration. Mme Méka Brunel, administratrice, assume les fonctions de Directrice générale. M. Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration Mme Méka Brunel Administratrice, Directrice générale Le Conseil d’administration réuni le 10 décembre 2021 a décidé, à l’unanimité et sur recommandation de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de nommer M. Beñat Ortega en qualité de Directeur général de Gecina. Il succédera à Mme Méka Brunel dont le mandat s’achèvera statutairement à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. À cette occasion, le Conseil d’administration a réaffirmé le mode de gouvernance en place, à savoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Il a estimé que ce mode de gouvernance continuerait d’être le mieux adapté à l’activité de la société. La complémentarité des profils du Président du Conseil d’administration et du futur Directeur général sera un atout majeur pour gérer la Société au mieux de ses intérêts et de celui de l’ensemble de ses actionnaires. 4.1.1.2Rôle du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. Il est tenu régulièrement informé par la Direction générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting financier mensuel, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander à la Direction générale ou aux Directeurs exécutifs de la société, en en informant la Directrice générale, toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses Comités dans l’accomplissement de leurs missions. En cas de dysfonctionnement avéré des organes de la société, le Président du Conseil apporte tous les soins nécessaires pour y remédier dans les meilleurs délais. Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur. Au cours de l’exercice 2021, aucune mission spécifique, autres que celles prévues par la loi, n’a été exercée par M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration. 4.1.1.3Pouvoirs de la Directrice générale La Directrice générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. À titre de mesure d’ordre interne et conformément aux dispositions de l’article 4.1.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration a fixé des limitations de pouvoirs à la Directrice générale. Ainsi, la Directrice générale ne peut consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation préalable expresse du Conseil d’administration. Elle doit recueillir l’accord préalable du Conseil d’administration pour toute acquisition hors Budget annuel ou Business Plan Stratégique ainsi que pour tout investissement supérieur à 300 millions d’euros pour les projets s’inscrivant dans le cadre du budget Annuel ou du business plan stratégique (si aucun écart de valeur supérieur à 3 % de l’ANR ou à 2 millions d’euros en valeur absolue) et supérieur à 50 millions d’euros pour les projets hors Budget Annuel ou Business Plan Stratégique. Elle doit également recueillir l’accord préalable du Conseil d’administration pour toute cession d’actif hors actif spécifiquement listé dans le plan de cession du Budget Annuel ou du Business Plan Stratégique. D’autres limitations de pouvoirs sont prévues par l’article 4.1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration pour toute décision significative au-delà de certains seuils ou pour toute décision d’émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une modification du capital social de la société. Le règlement intérieur est consultable sur le site Internet de la Société : www.gecina.fr. Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Article L. 225-35 du Code de commerce Le 17 février 2022, le Conseil d’administration a renouvelé l’autorisation donnée à la Directrice générale, avec faculté de subdélégation, de consentir, au nom de Gecina, des cautions, avals et garanties, pour la durée des engagements garantis, dans la limite d’un montant (i) de 1,65 milliard d’euros pour le compte de ses filiales, (ii) de 50 millions d’euros pour le compte de tiers, et (iii) sans limitation de montant pour les garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières, et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés. Les engagements pris par Gecina au cours d’exercices antérieurs et qui restaient en vigueur au 31 décembre 2021 se sont élevés à 4,56 millions d’euros. 4.1.2 —Composition du Conseil d’administration Les statuts prévoient que le Conseil d’administration peut comprendre entre trois et dix-huit membres. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale Ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. D’éventuels censeurs peuvent être nommés, dans la limite de trois et pour une durée de trois ans. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration de Gecina est composé de onze membres, dont 64 % d’administrateurs indépendants (au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF) et 50 % de femmes, en ce inclus le Censeur, Mme Carole Le Gall. Représentation des salariés Conformément à l’article L. 2312-72 du Code du travail, trois membres du Comité Social et Économique assistent, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’administration. Le nombre de salariés de la société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, aucun administrateur représentant les salariés n’a été nommé. De même, aucun administrateur n’a été désigné parmi les salariés actionnaires, le seuil de 3 % du capital social prévu à l’article L. 22-10-5 du Code de commerce sur la participation des salariés, n’étant pas dépassé au 31 décembre 2021. Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités Au cours de l’exercice 2021, les mouvements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités : Départs Nominations Renouvellements Conseil d’administration x ◆Mme Carole Le Gall (Censeur) (1) ◆Mme Laurence Danon Arnaud ◆Société Ivanhoé Cambridge Inc. Comité Stratégique et d’Investissement x x ◆Société Ivanhoé Cambridge Inc. Comité d’Audit et des Risques x x ◆Mme Laurence Danon Arnaud Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations x x x Comité Conformité et Éthique x x x Comité RSE x ◆Mme Carole Le Gall (Censeur) (2) ◆Mme Laurence Danon Arnaud (1) Mme Carole Le Gall a été nommée Censeur par le Conseil d’administration du 8 décembre 2020 à compter de l’exercice 2021. (2) À compter de 2021 Mme Carole Le Gall, Censeur, participe à ce comité. Les mandats d’administrateurs de Mme Laurence Danon Arnaud et de la Société Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra, ont été renouvelés par l’Assemblée générale annuelle du 22 avril 2021 pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ces renouvellements permettent de conserver un équilibre de femmes et d’hommes au Conseil d’administration, de disposer d’expériences fortes, variées et complémentaires et de maintenir le taux d’administrateurs indépendants à 64 % (au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF). Évolutions prévues en 2022 Échéance de mandats Quatre mandats d’administrateurs arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : ◆Mme Méka Brunel ◆M. Bernard Carayon ◆Mme Gabrielle Gauthey ◆M. Jacques-Yves Nicol Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Gauthey Mme Gabrielle Gauthey s’est portée candidate à son renouvellement. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 17 février 2022 et sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de proposer à l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 le renouvellement, pour une durée de quatre années, de ce mandat au regard, notamment, de l’engagement de Mme Gabrielle Gauthey, de ses compétences, et de sa contribution à la poursuite de la diversité du Conseil d’administration. Il est rappelé par ailleurs que Mme Gabrielle Gauthey est à ce jour considérée comme administratrice indépendante. Nomination d’administrateurs Le Conseil d’administration du 17 février 2022, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle du 21 avril 2022 la nomination de Mme Carole Le Gall, actuellement censeur, en qualité d’administratrice. Les compétences de Mme Carole Le Gall, en particulier en matière de RSE, représentent un atout complémentaire fort des compétences existantes dans le Conseil d’administration de Gecina. Dans l’hypothèse de sa nomination en tant qu’administratrice, le Conseil d’administration du 17 février 2022, sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a qualifié Mme Carole Le Gall d’indépendante au regard des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF. Processus de sélection d’un nouvel administrateur Le Conseil d’administration du 17 février 2022, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle du 21 avril 2022 la nomination de M. Jacques Stern en qualité d’administrateur. La sélection du candidat retenu est le résultat d’un travail mené par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, sur plusieurs mois, avec l’aide d’un cabinet externe et l’appui du Secrétaire général. Le processus de sélection d’un nouvel administrateur a été mis en œuvre dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF. À chaque étape du processus, les membres du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, se sont assurés que les profils des candidats permettraient au Conseil d’administration de conserver l’équilibre souhaité en termes de diversité. Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a notamment pris en considération, pour cette sélection, la qualification et l’expérience professionnelle, la représentation des femmes et des hommes, la nationalité et l’âge. Les candidats ont été auditionnés par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations qui a ensuite formulé une recommandation au Conseil d’administration. M. Jacques Stern fera bénéficier le Conseil d’administration de ses riches compétences financières et de son expérience de la transformation digitale et de la gouvernance de sociétés cotées représentant des atouts complémentaires et variés. Nomination d’un censeur En vue de sa nomination en qualité d’administrateur, soumise au vote de l’Assemblée générale du 21 avril 2022, le Conseil d’administration du 17 février 2022 a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de nommer M. Jacques Stern en qualité de censeur pour une durée de trois années, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts de la société. Cette nomination sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Le Conseil d’administration ayant nommé M. Jacques Stern en tant que censeur s’est assuré que ce dernier connaissait la réglementation relative aux abus de marché, et plus spécifiquement les règles d’abstention de communication d’une information privilégiée. Bien que n’ayant qu’une voix consultative lors des délibérations du Conseil d’Administration, le Conseil d’administration réuni le 17 février 2022 a décidé que les mesures de gestion des conflits d’intérêts et les règles de confidentialité applicables aux administrateurs lui seront applicables. En cas de nomination de M. Jacques Stern en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 21 avril 2022, ses fonctions de censeur prendront alors immédiatement fin. La biographie de M. Jacques Stern figure ci-dessous : Âge 57 ans Nationalité Française Domicilié 39 College Crescent NW3 5LB London UK Jacques STERN Jacques Stern est « President & CEO » de Global Blue depuis 2015. Il a près de 30 ans d’expérience au sein de grandes entreprises internationales. Il a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers en 1988 en tant qu’auditeur puis a rejoint le groupe Accor en 1992, où il a occupé différents postes de direction, dont celui de Directeur financier et Directeur général délégué. Entre 2010 et 2015, il a été président Directeur général d’Edenred. M. Stern est titulaire d’un diplôme de commerce de l’École Supérieure de Commerce de Lille. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Président et CEO de Global Blue AG ◆ Administrateur de Perkbox Ltd Administrateur de Myhotels SA Administrateur de Voyage Privé SA Sociétés du Groupe Global Blue AG Président de ZigZag Global Ltd Président de Yocuda Ltd Président de GB Venture Administrateur de Global Blue Russia Administrateur de Global Blue SA Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Vice-Président de Unibail Rodamco Westfield ◆ Changement de représentant permanent de Predica La société Predica a informé Gecina du changement de son représentant permanent au Conseil d’Administration de Gecina à compter du 7 mars 2022 et désigné M. Matthieu Lance en remplacement de M. Jean-Jacques Duchamp. M. Matthieu Lance, 53 ans, est diplômé de l’École Centrale de Paris. Il a commencé sa carrière au CCF en 1994 en ingénierie financière sur les financements structurés. En 1998, il intègre la Banque Lazard où il conseille de grands clients industriels et fonds d’investissement en Fusions & Acquisitions. En 2007, il rejoint BNP Paribas au poste de Managing Director Corporate Finance, successivement responsable des secteurs industriels Chimie, Aérospatial, Défense et Automobile (2007-2012) puis au sein de l’équipe Fusions & Acquisitions France (2012-2016). En 2016, Matthieu Lance intègre Crédit Agricole CIB en tant que Responsable mondial adjoint des Fusions & Acquisitions, activité dont il est co-Responsable mondial depuis fin 2019. Il sera, à compter du 7 mars 2022, Directeur Adjoint des Investissements, responsable des actifs réels et des participations chez Crédit Agricole Assurances. À l’issue de ces différentes modifications et sous réserve du vote de l’Assemblée générale du 21 avril 2022, le Conseil d’administration sera composé de 10 membres dont 70 % d’administrateurs indépendants (au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF) et 50 % de femmes. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur, son âge, sa nationalité, son sexe, sa situation d’indépendance, sa nomination dans un ou plusieurs Comités, la date d’échéance de son mandat, le nombre d’actions Gecina qu’il détient, ainsi que la liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2021 et les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus. Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués sont exercés à l’extérieur du Groupe. Âge 67 ans Nationalité Française Domicilié 14-16, rue des Capucines 75002 Paris Première nomination AG du 23/04/2020 Échéance du mandat AGO 2024 Nombre d’actions détenues 100 Jérôme BRUNEL, Président du Conseil d'administration Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Jérôme Brunel est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise de droit public obtenue à l’Université de Paris-Assas, ancien élève de l’ENA (1980) et de l’INSEAD (AMP-1990). Entré au Crédit Lyonnais fin 1990, Jérôme Brunel occupe successivement plusieurs postes de directions opérationnelles en France puis à l’International en Asie et en Amérique du Nord avant d’en devenir Directeur des Ressources Humaines en 2001. Il est ensuite nommé Directeur des Ressources Humaines du groupe Crédit Agricole lors de la fusion entre le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais en 2003. Il occupe par la suite successivement les postes de Directeur du Pôle Caisses Régionales et Responsable du Capital Investissement de Crédit Agricole SA, de Directeur de la Banque Privée et de Directeur des Affaires Publiques de Crédit Agricole SA. Il était Secrétaire Général du groupe jusqu’à son départ à la retraite au 31 décembre 2019. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Président de l’hôpital Diaconesses Croix Saint-Simon Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Secrétaire Général du Groupe Crédit Agricole SA ◆ Membre du Comex du Groupe Crédit Agricole SA ◆ Censeur de Gecina ◆ Âge 65 ans Nationalité Française Domiciliée 14-16, rue des Capucines 75002 Paris Première nomination en qualité d’administratrice AG du 23/04/2014 Échéance du mandat d’administratrice AGO 2022 Nomination en qualité de Directrice générale CA du 06/01/2017 Nombre d’actions détenues 40 425 Méka BRUNEL, Administratrice, Directrice générale Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Dirigeante d’entreprise du secteur immobilier, Méka Brunel est ingénieur ETP, Executive MBA HEC et FRICS. Elle a exercé à partir de 1996 différentes fonctions de direction au sein de Simco, fusionnée depuis avec Gecina. Elle devient en 2006 Présidente du Directoire d’Eurosic, avant de rejoindre en 2009 Ivanhoé Cambridge et d’en prendre la présidence Europe. Administratrice de Gecina depuis 2014, elle en est nommée Directrice générale en janvier 2017. Acteur engagé dans la vie sociale et les instances professionnelles (notamment Présidente d’honneur de l’Association HQE-France GBC, Vice-Présidente de la Fondation Palladio, Administratrice de la FSIF et de l’EPRA), Méka Brunel a été nommée en novembre 2019 Administratrice d’Hammerson, Plc. Elle est également Présidente du Conseil de développement de la Métropole du Grand Paris depuis octobre 2017. Méka Brunel a été élevée au grade de Chevalier de la Légion d’honneur. Elle a été également distinguée professionnelle de l’année par les Pierres d’Or en 2013 et 2018. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Administratrice indépendante de Hammerson Plc ◆ Administratrice et Présidente de l’EPRA Présidente du Conseil de Développement de la Métropole du Grand Paris (Codev) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Présidente de France GBC Administratrice de la société P3 Présidente Europe d’Ivanhoé Cambridge Administratrice indépendante et membre du Comité Stratégique de Poste Immo Administratrice et Présidente du Comité de Nominations et Rémunérations du Crédit Foncier de France Vice-Présidente de l’EPRA Âge 72 ans Nationalité Française Domicilié 101, avenue Mozart 75016 Paris Première nomination AG du 18/04/2018 Échéance du mandat AGO 2022 Nombre d’actions détenues 291 Bernard CARAYON, Administrateur indépendant Président du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Membre du Comité Conformité et Éthique Bernard Carayon est diplômé d’un doctorat en sciences économiques de l’Université de la Sorbonne. Fort d’une longue expérience en matière d’audit et de gestion des risques ainsi qu’à des postes d’administrateur de sociétés publiques dans le passé, la nomination de Bernard Carayon fait bénéficier le Conseil de ses compétences dans les domaines de la banque, de la RSE et de la gestion d’actifs. Bernard Carayon était jusqu’à mars 2017 administrateur et Directeur général d’Amundi AM, Directeur des fonctions de Pilotage et Contrôle d’Amundi et conseiller de la Direction générale d’Amundi pour l’ISR. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Administrateur indépendant de Bloomage Président de la SAS Dadou Membre du Conseil de Surveillance de la SAS Supernova Invest Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Administrateur de BFT Investment Managers Administrateur Amundi Hong Kong Ltd Administrateur de LCH Clearnet Administrateur d’Amundi Japan Représentant permanent d’Amundi dans CPR Asset Management Dirigeant effectif et Directeur du Pôle Pilotage et Contrôle de Amundi ◆ Administrateur et Directeur général délégué de Amundi Asset Management Président du Conseil d’Administration de Amundi Mutual Fund Brokerage Securities (Thailand) Company Ltd (Ex-Amundi Thailand Ltd) Vice-Président de ABC-CA Fund Management Co. Censeur de Gecina ◆ Président de Gecina ◆ Âge 65 ans Nationalité Française Domiciliée 30, bd Victor-Hugo 92200 Neuilly-sur-Seine Première nomination AG du 26/04/2017 Échéance du mandat AGO 2025 Nombre d’actions détenues 403 Laurence DANON ARNAUD, Administratrice indépendante Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Laurence Danon Arnaud intègre l’École normale supérieure de Paris en 1977. Elle est alors agrégée de sciences physiques en 1980. Après deux années de recherche dans les laboratoires du CNRS, elle entre à l’École nationale supérieure des Mines en 1981 et en sort Ingénieur du Corps des Mines en 1984. Après cinq années au ministère de l’Industrie et à la Direction des Hydrocarbures, Laurence Danon Arnaud entre dans le groupe ELF en 1989. De 1989 à 2001, elle occupe différents postes dans la branche Chimie du groupe Total FINA ELF dont en particulier, entre 1996 et 2001, en tant que Directrice générale de Bostik, no 2 mondial des adhésifs. En 2001, Laurence Danon Arnaud est nommée PDG du Printemps et membre du Conseil exécutif de PPR (KERING). Après le repositionnement du Printemps et la cession réussie en 2007, elle rejoint le monde de la Finance. D’abord de 2007 à 2013 comme Présidente du Directoire d’Edmond de Rothschild Corporate Finance puis à partir de 2013 en tant que Présidente de la banque d’affaires, Leonardo & Co. (filiale du groupe italien Banca Leonardo). Suite à la cession de Leonardo & Co. à Natixis en 2015, elle se consacre à son family office, Primerose. Laurence Danon Arnaud est administratrice de la société Amundi depuis 2015 et Présidente du Comité Stratégique. Elle est également membre du Conseil d’administration de TF1 depuis 2010 dont elle préside le Comité d’Audit. D’autre part, elle a été membre d’autres Conseils d’Administration de sociétés, telles que la société anglaise Diageo (2006 à 2015), Plastic Omnium (2003-2010), Experian Plc (2007-2010), Rhodia (2008-2011) et du Conseil de Surveillance de BPCE (2009-2013) dont elle présidait le Comité de Nomination et Rémunération. Par ailleurs, Laurence Danon Arnaud a été Présidente de Commissions au MEDEF de 2005 à 2013. De 2000 à 2003, elle a été Présidente du Conseil d’administration de l’École des mines de Nantes et, entre 2004 et 2006, Présidente de la Fondation de l’École normale supérieure Paris. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit de TF1 ◆ Administratrice indépendante et Présidente du Comité Stratégique et RSE d’Amundi ◆ Présidente de Primerose Administratrice indépendante de PVL (groupe Plastivaloire) ◆ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Administratrice indépendante du Groupe Bruxelles Lambert ◆ Âge 67 ans Nationalité Française Domicilié 16-18, bd Vaugirard 75015 Paris Première nomination AG du 20/12/2002 Échéance du mandat AGO 2023 Nombre d’actions détenues par Predica 9 992 644 Nombre d’actions détenues par M. Jean-Jacques Duchamp 420 PREDICA, Représentée par M. Jean-Jacques Duchamp, Administrateur Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Membre du Comité d’Audit et des Risques Diplômé de l’AGRO-INAPG et de l’ENGREF. Après une carrière à l’étranger (Inde, Maroc, Colombie…) dans les travaux publics et l’hydraulique, puis le financement d’infrastructures avec la Banque mondiale, Jean-Jacques Duchamp a rejoint le groupe Crédit Agricole où il a occupé différentes fonctions au sein de l’Inspection Générale et de l’Audit auprès des Caisses Régionales de Crédit Agricole puis à l’international et sur les marchés de capitaux, avant de rejoindre la Direction des Finances du groupe Crédit Agricole SA. En 2001, il intègre la branche liée à l’Assurance de Personnes auprès de Predica où il prend la Direction du Pôle « Finances et Entreprises » au sein du Comité exécutif. En 2011, il devient Directeur général Adjoint de Crédit Agricole Assurances et membre du Comité exécutif. Il est, par ailleurs, membre du bureau de la commission économique et financière de la Fédération Française de l’Assurance. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Vice-Président du Conseil d’administration, administrateur de Ramsay Générale de Santé SA ◆ Administrateur de la SEMMARIS Sociétés du Groupe Crédit Agricole SA Directeur général Adjoint de Crédit Agricole Assurances, membre du Comité Exécutif Administrateur Président de SPIRICA Administrateur Président de ULP Administrateur de CA Vita Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Administrateur de Société Foncière Lyonnaise ◆ Administrateur de SANEF (Autoroutes du Nord et de l’Est de la France) Sociétés du Groupe Crédit Agricole SA Administrateur de BES VIDA Administrateur de Pacifica Administrateur de CA Immo Administrateur de Dolcea Vie Administrateur de CPR-AM Âge 67 ans Nationalité Française Domiciliée 1, rue de Condé 75006 Paris Première nomination AG du 24/04/2015 Échéance du mandat AGO 2023 Nombre d’actions détenues 543 Dominique DUDAN, Administratrice indépendante Présidente du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Membre du Comité d’Audit et des Risques Après des études scientifiques, Dominique Dudan rejoint le monde de l’immobilier. Admise comme Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), elle en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, Dominique Dudan a occupé le poste de Directrice du Développement au sein du groupe AccorHotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des Opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que DGA et Directrice des Fonds immobiliers réglementés. En 2009, Dominique Dudan a créé sa propre structure, Artio Conseil, et en 2010 elle est également devenue Directrice générale de la société Arcole Asset Management. De 2011 à 2015, elle a été Présidente de la société Union Investment Real Estate France SAS, puis Gérante de Warburg HIH France. Désormais Senior Advisor de LBO France, de Nema Capital (Maroc) et administratrice de sociétés, Dominique Dudan est également membre de l’Observatoire Régional de l’Immobilier d’Île-de-France (ORIE), après en avoir été Présidente, membre du Club de l’Immobilier et membre du bureau de Breizh Immo. Elle est Chevalier dans l’Ordre National du Mérite. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Administratrice de Mercialys ◆ Membre du Conseil de Surveillance de Selectirente ◆ Membre du Conseil de Surveillance de Swiss Life Reim Présidente du Conseil de Surveillance de l’OPCI Sofidy Pierre Europe Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierre Expansion Gérante de la SCI du 92 Gérante de la SARL William’s Hôtel Présidente de Artio Conseil Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Altixia Commerce Présidente du Conseil de Surveillance de la SCPI Altixia Cadence XII Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Cogérante de Warburg HIH France Gérante de la SCI du Terrier Liquidateur de la SAS Les Artisans du son Âge 59 ans Nationalité Française Domiciliée 52, rue de l’Industrie 1000 Bruxelles Belgique Première nomination AG du 18/04/2018 Échéance du mandat AGO 2022 Nombre d’actions détenues 300 Gabrielle GAUTHEY, Administratrice indépendante Présidente du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Mme Gabrielle Gauthey est Représentante du Président-Directeur général de TotalEnergies auprès des institutions de l’Union européenne et Directrice des Affaires Publiques européennes. Elle est ancienne élève de l’École Polytechnique et diplômée Télécom Paris Tech et de l’École des mines de Paris, ingénieur général des Mines, elle est titulaire d’un DEA en analyse économique. La nomination de Mme Gabrielle Gauthey fait, notamment, bénéficier le Conseil de son expertise en matière d’investissements dans l’immobilier, dans les nouvelles technologies et d’innovation et dans l’énergie. Mme Gabrielle Gauthey a été, de février 2015 à mars 2018, Directrice des Investissements, membre du Comité de Direction de l’Établissement Public et du groupe Caisse des Dépôts. Elle a été Senior Vice President of Carbon Neutrality Businesses chez Total, et est désormais en charge des affaires européennes de la Compagnie. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Membre du Conseil de Surveillance de CDC Habitat (anciennement SNI) Présidente de la SAS Exterimmo Administratrice d’Inetum Membre du Conseil de Surveillance de Radiall Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Présidente du Conseil d’administration de Cloudwatt Directrice des Investissements et du Développement local, membre du Comité de Direction de l’Établissement Public et du Groupe Caisse des Dépôts Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur du GIE Atout France Administratrice de Naval Group Âge 69 ans Nationalité Canadienne Domicilié 4898, rue Hutchison-Montréal (Québec) H2V 4A3 Canada Première nomination AG du 23/04/2014 Échéance du mandat AGO 2024 Nombre d’actions détenues 40 Claude GENDRON, Administrateur Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Claude Gendron est avocat de formation. Il occupe le poste de Conseiller spécial d’Ivanhoé Cambridge, une filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada. Claude Gendron a été, jusqu’en 2017, Vice-Président Exécutif, Affaires juridiques et chef du contentieux d’Ivanhoé Cambridge et membre du Comité de Direction. Diplômé en administration des affaires de l’université d’Ottawa (Canada), Claude Gendron est également détenteur d’une licence et d’une maîtrise en droit des affaires de l’université de Montréal (Canada). Spécialisé en transactions financières et immobilières pendant plus de trente ans, il a débuté comme conseiller juridique de la Banque nationale du Canada, une des principales banques canadiennes (1975-1980). Claude Gendron a ensuite poursuivi sa carrière au sein de cabinets d’avocats pour rejoindre le cabinet Fasken Martineau DuMoulin, chef de file à l’échelle internationale en droit des affaires, où il a été associé principal (1998-2013) avant de se joindre à Ivanhoé Cambridge. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Conseil spécial d’Ivanhoé Cambridge Inc. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Vice-Président exécutif, Affaires Juridiques et chef du contentieux d’Ivanhoé Cambridge et des sociétés affiliées au Groupe Ivanhoé Cambridge Conseiller spécial auprès de la Haute Direction d’Ivanhoé Cambridge Inc. et de ses sociétés affiliées Âge 46 ans Nationalité Britannique Domicilié 28-32 avenue Victor-Hugo 75116 Paris Première nomination CA du 21/04/2016 Échéance du mandat AGO 2025 Nombre d’actions détenues par Ivanhoé Cambridge Inc. 40 Nombre d’actions détenues par le concert Ivanhoé Cambridge Inc. 11 575 623 IVANHOE CAMBRIDGE INC., Représentée par M. Karim Habra, Administrateur Président du Comité Stratégique et d’Investissement Karim Habra est Directeur général, Europe et Asie-Pacifique d’Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au monde. À ce titre, il dirige l’ensemble des activités et investissements immobiliers d’Ivanhoé Cambridge en Europe et en Asie-Pacifique, et en assure le développement avec des équipes basées à Paris, Londres, Berlin, Hong Kong, Shanghai et Mumbai. Karim Habra a démarré sa carrière au sein de GE Real Estate en 1998 en prenant la responsabilité des activités de la société en Europe centrale et de l’est en 2003, avant d’intégrer JER Partners en 2008 en tant que Directeur général des Fonds Européens. En 2012, il a rejoint LaSalle Investment Management où il a occupé les fonctions de Directeur général, Europe centrale, puis Président, France et enfin Directeur général, Europe continentale. En 2018, il est nommé Directeur général, Europe chez Ivanhoé Cambridge qui lui confie également la région Asie-Pacifique en 2019. Karim Habra est titulaire d’une maîtrise de sciences de gestion et d’un DESS en finance d’entreprise et ingénierie financière de l’université Paris-Dauphine. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Membre du Conseil consultatif de Niam Nordic VEE KB Membre du Comité Aviseur de ICAWOOD SAS Sociétés du Groupe Ivanhoé Cambridge Inc. Vice-Président exécutif et Directeur général d’Ivanhoé Cambridge Europe et Asie Pacifique Représentant légal de différentes filiales du Groupe Ivanhoé Cambridge Inc. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Directeur général de Perisud Holding SAS Administrateur de Ascot Manotel SA Administrateur de Auteuil Manotel SA Administrateur de Chantilly Manotel SA Administrateur de Copromanagement SA Administrateur de Edelweiss Manotel SA Administrateur de Epsom Manotel SA Administrateur de Lava Riga 1 Sro Administrateur de Riga Office East Sro Administrateur de Riga Office West Sro Administrateur de Royal Manotel SA Présidente de La Salle Investment Management SAS Président de Sight Lava Hodlco SAS Président de West Bridge SAS Membre du Comité Aviseur de la société Aermont Capital Real Estate Fund IV SCSp Gérant de ICAMAP Investimento SARL Âge 71 ans Nationalité Française Domicilié 7, rue Brunel 75017 Paris Première nomination AG du 10/05/2010 Échéance du mandat AGO 2022 Nombre d’actions détenues 291 Jacques-Yves NICOL, Administrateur indépendant Président du Comité Conformité et Éthique Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Jacques-Yves Nicol, diplômé de l’ESSEC et d’un troisième cycle de sciences économiques, a été Directeur général de l’Association des Diplômés du groupe ESSEC, après avoir été Managing Director pour la France d’Aberdeen Property Investors et de Tishman Speyer Properties. Il a également exercé des responsabilités d’abord à la Bank of America, en France et à l’international, chez Bouygues notamment comme Directeur Financier et délégué général pour l’Espagne, puis dans le groupe AXA comme Directeur général d’AXA Immobilier puis responsable successivement de la supervision des activités d’assurance-vie en Asie-Pacifique et de la zone Europe du Sud/Moyen-Orient. Il est membre du Club des Présidents de Comité d’Audit de l’Institut français des administrateurs. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Néant. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Néant. Âge 64 ans Nationalité Française Domiciliée 57, bd du Commandant-Charcot 92200 Neuilly-sur-Seine Première nomination AG du 17/04/2012 Échéance du mandat AGO 2024 Nombre d’actions détenues 340 Inès REINMANN TOPER, Administratrice indépendante Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Conformité et Éthique Après des études juridiques (DESS de droit immobilier), Inès Reinmann Toper a travaillé chez Dumez SAE et Bouygues puis elle a continué sa carrière chez Coprim (groupe Société Générale), d’abord en qualité de Directrice du Développement, puis de Directrice Opérationnelle et enfin de Directrice Commerciale Immobilier d’Entreprise. De 2000 à 2004, elle a exercé les fonctions de Directrice générale de la société Tertial, puis entre 2004 et 2007, les fonctions de Directrice du Marché Tertiaire d’Icade, Présidente d’EMGP, Présidente de Tertial et administratrice d’Icade Foncière des Pimonts. Entre 2007 et 2010, elle a occupé les fonctions de Managing Director Continental Europe de Segro Plc. Elle a également été administratrice de cette société. De 2010 à 2014, elle était Associée en charge du compartiment Immobilier d’Acxior Corporate Finance. Elle était Directrice Associée Immobilier de Edmond de Rothschild Corporate Finance, et est administratrice indépendante de Cofinimmo. Elle est, par ailleurs, Fellow of the Royal Institution of Chartered Surveyors. Elle est également membre du Club de l’Immobilier d’Île-de-France et du Cercle des Femmes de l’Immobilier. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Administratrice indépendante et membre du Comité d’Audit de Cofinimmo ◆ Présidente de Nimanimmo SAS Administratrice de la société IQSPOT SA Censeur de l’OPCI Lapillus Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Membre du Directoire de Edmond de Rothschild Corporate Finance Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de la SAS Cleveland Administratrice de AINA Investment Fund SICAV Administratrice de Orox Asset Management Âge 51 ans Nationalité Française Domiciliée 57, rue du Faubourg-du-Temple 75010 Paris Première nomination CA du 08/12/2020 à effet de 2021 Échéance du mandat AGO 2024 Nombre d’actions détenues 10 Carole LE GALL, Censeur Participe au Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Carole Le Gall est depuis septembre 2021 Sustainable & Climate Senior Vice President de TotalEnergies. Elle était auparavant Directrice générale adjointe d’Engie Solutions, filiale du groupe Engie. Après un début de carrière au service du développement économique local pour le compte de l’État puis d’une collectivité locale, elle a rejoint l’Ademe pour développer les marchés de l’efficacité énergétique et des énergies renouvelables. Elle a ensuite dirigé et développé pendant six ans le CSTB (Centre scientifique et technique du bâtiment). Elle rejoint Engie en 2015, en charge du marketing de solutions de rénovation des bâtiments puis Directrice générale de la Business Unit France réseaux. Carole Le Gall est ingénieure générale du Corps des Mines et titulaire d’un Master of Science du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Elle est co-présidente, avec Guy Sidos, de la Commission transition écologique et économique du Medef et, à ce titre, contribue à la mission du Medef d’« agir ensemble pour une croissance responsable ». Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Sustainable & Climate Senior Vice President de TotalEnergies ◆ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Administratrice de ENGIE ES (Energie Services) Représentante permanente de Engie ES, Administratrice de GEPSA SA Administratrice, Présidente, Directrice générale de NE VARIETUR Administratrice, Présidente de CPCU Administratrice, Présidente de Climespace Présidente de SSINERGIE SAS Représentante permanente de ENGIE ES, Administrateur de EDT Représentante permanente de ENGIE ES, Administrateur de MARAMA NUI Représentante permanente de ENGIE ES, Administrateur de VANUATU SERVICE LTD Représentante permanente de ENGIE ES, Administrateur de EEC Représentante permanente de ENGIE ES, Administrateur de UNELCO VANUATU Administratrice unique du GIE CYLERGIE Administratrice de SMEG SA Diversité de la composition du Conseil d’Administration 3 Nationalités différentes ♀ 50 % – ♂ 50 % Parité homme/femme (censeur inclus) 64 % Administrateurs indépendants Le Conseil d’administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’âge, de qualification et d’expériences professionnelles, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur (article 7) qui dispose que « Le Conseil s’interrogera régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles) ». Le Conseil d’administration veille à ce que chaque évolution dans sa composition soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Ainsi, au 31 décembre 2021, les membres du Conseil d’administration : ◆sont de trois nationalités différentes (française, britannique et canadienne) ; ◆respectent la parité homme/femme avec une représentation des femmes au Conseil à hauteur de 50 % (en incluant Mme Carole Le Gall, censeur) ; ◆sont pour 64 % des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ; et ◆possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l’immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit, de la RSE, de la gestion des risques et des nouvelles technologies. Ces compétences sont détaillées dans les biographies exposées ci-dessus qui décrivent les fonctions et mandats exercés par les administrateurs ainsi que l’expérience et l’expertise de chacun. Dans la continuité des actions entreprises depuis 2014, le Conseil d’administration a confirmé sa volonté de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’AMF en termes de diversité de ses membres et plus particulièrement en termes d’administrateurs indépendants, de représentation des femmes et des hommes et de compétences des administrateurs. Le Conseil d’administration a également pour objectif de préserver la diversité qu’il a instaurée. Par ailleurs, une représentation équilibrée des femmes et des hommes est également recherchée au sein du Comité exécutif, au sein des 10 % des postes à plus forte responsabilité et plus généralement au sein de la société et de son Groupe. La société déploie depuis de nombreuses années une politique de gestion des ressources humaines soucieuse d’attirer tous les talents dans leur diversité et de les fidéliser en tenant compte de leurs besoins spécifiques. La politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes au sein de la société a pour objectif de féminiser ces fonctions. Cet engagement en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes se traduit par un pourcentage de femmes de 50 % au Conseil d’administration (avec le censeur), de 45 % au Comité exécutif et de 39 % parmi les 10 % de postes ayant été estimés comme étant « à plus forte responsabilité ». Féminisation des instances dirigeantes Conseil d’administration 50 % (Censeur inclus) Comité exécutif 45 % 10 % des postes à plus forte responsabilité 39 % Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale Le Conseil d’administration délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Des outils et programmes sont développés par la Société pour gérer, notamment, les enjeux de représentation équilibrée des femmes et des hommes et d’égalité entre eux. Afin d’en garantir le suivi, ces enjeux sont intégrés dans les accords d’entreprise, pilotés au travers d’indicateurs, traduits en objectifs le cas échéant et présentés périodiquement aux représentants du personnel. Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des sociétés du SBF 120 Gecina en tête du classement pour la cinquième année consécutive Le résultat de la politique en matière de féminisation du Conseil d’administration et d’autres instances dirigeantes de la société a, de nouveau, été salué en 2021. Gecina a conservé, pour la cinquième année consécutive, sa première place au palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des sociétés du SBF 120 réalisé par le cabinet conseil Convictions RH pour le Ministère chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes, de la Diversité et de l’Égalité des chances. Principaux domaines de compétences des administrateurs et du censeur de la société Gestion et management 12 Expérience internationale 12 Finance et comptabilité 10 Immobilier 9 Banques et assurances 7 Risques et audit 6 RSE 5 Ressources humaines 5 Nouvelles technologies et digital 4 Droit 3 Formation des administrateurs Dans le cadre de l’accueil de nouveaux administrateurs, et conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à la formation des administrateurs, une documentation sur les sujets clés de la société (« kit de l’administrateur ») est mise à la disposition de ces derniers. Par ailleurs, un budget est consacré à la formation des administrateurs et au recours à des conseils externes par le Conseil d’administration et ses Comités. Au cours de l’exercice, les formations suivantes ont été organisées à l’attention des membres du Conseil d’administration : ◆la finance appliquée à l’immobilier : cette formation a permis de rappeler les principales normes comptables et financières applicables à la Société, notamment du fait de son régime SIIC ; ◆l’anticorruption : cette formation, dispensée en e-learning et élaborée avec un cabinet externe, a permis de rappeler les règles Anticorruption et de sensibiliser aux risques. Des visites d’actifs du patrimoine du Groupe ont également été organisées à l’attention des membres du Conseil d’administration au cours de l’année. Enfin, une formation à la RSE est programmée pour le 1er semestre 2022. Elle devrait notamment permettre à chaque membre du Conseil d’administration de mieux appréhender les principales tendances RSE, les enjeux climatiques, les implications métiers de l’entreprise ainsi que les responsabilités des membres du Conseil d’administration. Par ailleurs, des séminaires stratégiques sont organisés généralement chaque année sur des sujets liés à la stratégie du Groupe et à sa mise en œuvre. Des intervenants externes sont habituellement conviés afin d’éclairer les membres du Conseil d’administration de leur expertise. Ces séminaires stratégiques sont également l’occasion pour les membres du Conseil d’administration d’interagir avec le management et les membres du Comex notamment. Administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration examine chaque année, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés à l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, à savoir : Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ◆salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; ◆salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une Société que la société consolide ; ◆salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ◆significatif de la Société ou de son Groupe ; ◆ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux Comptes Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, ou de sa société mère, peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant, en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence de conflits d’intérêts potentiels. Critères (1) Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux Comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Qualification retenue par le Conseil d’Administration M. Jérôme Brunel Indépendant Mme Méka Brunel x Non indépendante M. Bernard Carayon Indépendant Mme Laurence Danon Arnaud Indépendante Predica M. Jean-Jacques Duchamp x Non indépendant Mme Dominique Dudan Indépendante Ivanhoé Cambridge Inc. M. Karim Habra x Non indépendant Mme Gabrielle Gauthey Indépendante M. Claude Gendron x Non indépendant M. Jacques-Yves Nicol Indépendant Mme Inès Reinmann Toper Indépendante (1) Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et x représente un critère d’indépendance non satisfait. Assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2021 Les informations précisées ci-dessous sont arrêtées selon l’appartenance des administrateurs aux différents comités au 31 décembre 2021. Assiduité au Conseil d’Administration (9 réunions) Assiduité au Comité Stratégique et d’Investissement (7 réunions) Assiduité au Comité d’Audit et des Risques (7 réunions) Assiduité au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations (7 réunions) Assiduité au Comité RSE (3 réunions) Assiduité au Comité Conformité et Éthique (6 réunions) M. Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration 100 % 100 % – – 67 % – Mme Méka Brunel administratrice Directrice générale 100 % 100 % – – – – M. Bernard Carayon administrateur 100 % – – – 100 % 100 % Mme Laurence Danon Arnaud administratrice 100 % – 100 % – 100 % – Predica (représentée par M. Jean-Jacques Duchamp), administrateur 100 % 100 % 57 % – – – Mme Dominique Dudan administratrice 100 % – 100 % 100 % – – Ivanhoé Cambridge Inc. (représentée par M. Karim Habra), administrateur 100 % 100 % – – – – Mme Gabrielle Gauthey administratrice 100 % – 100 % 86 % – – M. Claude Gendron administrateur 100 % --- 100 % 100 % --- --- M. Jacques-Yves Nicol administrateur 100 % --- --- --- 100 % 100 % Mme Inès Reinmann Toper administratrice 100 % --- 100 % --- --- 100 % Mme Carole Le Gall Censeur 89 % --- --- --- 100 % --- TAUX DE PARTICIPATION GLOBAL MOYEN 99 % 100 % 93 % 95 % 93 % 100 % Actions détenues par les administrateurs Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 1 action de la société en application de l’article 12 des statuts. Par ailleurs, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration en vigueur, pendant la durée de son mandat, chaque administrateur touchant une rémunération à ce titre, doit être propriétaire d’un nombre d’actions équivalent à une année de sa part de rémunération d’administrateur (calcul effectué en prenant pour hypothèse sa participation, pour un exercice donné, à l’ensemble des réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient, hors rémunération éventuelle liée à la Présidence d’un Comité, et en retenant comme valeur unitaire de l’action Gecina, le cours moyen de Bourse du précédent exercice clos). Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. L’administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des marchés financiers avec copie adressée à Gecina, dans un délai de trois jours de négociation suivant la date de la transaction concernée, les opérations sur les titres de la société ou sur toute autre valeur émise par celle-ci, qu’il a effectuées directement ou par personne interposée, pour son propre compte ou pour un tiers en vertu d’un mandat ne s’exerçant pas dans le cadre du service de gestion pour compte de tiers. Sont également concernées les opérations effectuées par les personnes qui ont des liens étroits avec les administrateurs, visées par la réglementation applicable. Cette obligation de déclaration ne s’applique qu’à partir du moment où le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 euros. Un état récapitulatif des opérations réalisées en 2021 par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou par les personnes auxquelles elles sont étroitement liées, sur les titres de la société, est présenté ci-après : Déclarant Instruments financiers Nature de l’opération Nombre d’opérations Montant de l’opération (en euros) Méka Brunel, Membre du Conseil d’administration, Directrice générale Action Acquisition 1 0,0 € Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance Gabrielle Gauthey, Membre du Conseil d’administration Action Acquisition 1 30 134,0 € Valérie Britay, Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,0 € Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance Nicolas Dutreuil, Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,0 € Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance Frédéric Vern, Membre du Comité exécutif Action Cession 1 40 442,9 € Frédéric Vern, Membre du Comité exécutif Action Acquisition 1 0,0 € Transaction liée à un plan d’attribution d’actions de performance Règles relatives au cumul des mandats Le règlement intérieur du Conseil d’administration (article 2), en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et les dispositions applicables en matière de nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs, dispose que : « L’administrateur devra consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Lorsqu’il exerce des fonctions exécutives dans la Société, il doit consacrer son temps à la gestion de la société et ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. Il devra recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. » Par ailleurs, la charte de l’administrateur (article 16), qui constitue une annexe du règlement intérieur du Conseil d’administration, précise que « L’administrateur s’engage, pour tout nouveau mandat de toute nature, au sein du Groupe, d’une société française ou étrangère, à prendre contact avec le Président du Conseil d’administration ou le secrétaire du Conseil d’administration, afin qu’il l’informe, le cas échéant, sur les conditions du respect de la réglementation applicable en matière de cumul de mandats ainsi que sur les principes découlant de la présente charte. » 4.1.3 —Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.1.3.1Fonctionnement du Conseil d’administration Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration sont régies par la loi, les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’administration, initialement adopté par le Conseil d’administration le 5 juin 2002 et modifié pour la dernière fois le 22 avril 2021. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site Internet de la société www.gecina.fr, conformément à la recommandation de l’AMF n° 2012-02 telle que mise à jour. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil à tout moment. La Directrice générale peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance n’est pas prépondérante. L’article 14 des statuts et l’article 6 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Sauf pour les décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, les administrateurs sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 4.1.3.2Missions du Conseil d’administration Les débats et les décisions du Conseil d’administrations s’appuient sur les travaux des comités spécialisés qu’il a créés. Conformément à l’article 3 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration : ◆détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; ◆se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ; ◆est tenu régulièrement informé de l’évolution de l’activité du Groupe et de son patrimoine ainsi que de sa situation financière et de sa trésorerie. Il lui est rendu compte des engagements significatifs pris par le Groupe ; ◆examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre, à titre de mesure d’ordre interne, les actes, opérations et engagements entrant dans le cadre des limitations de pouvoirs de la Directrice générale, définis et prévus à l’article 4.1.2 de son règlement intérieur (cf. paragraphe 4.1.1.3 ci-dessus) ; ◆à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil, procède à l’évaluation de son indépendance au regard des critères d’indépendance prévus à l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la société ; ◆procède, au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise, à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres. Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations le cas échéant, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance prévus à l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ◆en lien avec le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations qui consultera les autres Comités concernés, définira une raison d’être ; ◆est tenu informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ; ◆s’assure, en lien avec le Comité Conformité et Éthique qui pourra consulter les autres Comités concernés, de la mise en place au sein de Gecina et de son Groupe (i) d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; (ii) de procédures permettant de recueillir les signalements de lanceurs d’alerte et leur protection ; et (iii) de procédures permettant le respect des obligations relatives à la transparence des rapports entre les représentants d’intérêts et les pouvoirs publics ; ◆revoit la politique de communication financière de la société et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes ; ◆établit une politique de rémunération des mandataires sociaux faisant l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la réglementation applicable ; ◆délibère annuellement sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale conformément aux dispositions légales applicables. Dans le cadre de l’exercice de leurs missions, les Comités et les administrateurs ont la faculté de rencontrer les membres du Comité exécutif de la Société, en présence ou non de la Directrice générale et du Président du Conseil d’administration, après en avoir fait la demande au Président du Conseil d’administration et en avoir informé la Directrice générale. Il est précisé que cette faculté est de plein droit pour le Comité d’Audit et des Risques et qu’il n’est pas tenu d’en faire la demande au Président du Conseil d’administration ni d’en avoir informé la Directrice générale. Les administrateurs peuvent organiser des réunions de travail sur des sujets spécifiques afin de préparer le cas échéant les réunions du Conseil d’administration, y compris hors la présence de la Directrice générale ou du Président. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable. Par ailleurs, le Conseil d’administration : ◆s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune ; ◆examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ◆s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. 4.1.3.3Organisation et fréquence des réunions du Conseil d’administration Nombre de réunions et taux de participation moyens au cours de l’exercice 2021 Types de réunion Nombre de réunions Taux de participation moyen Conseil d’administration 9 99 % Comité Stratégique et d’Investissement 7 100 % Comité d’Audit et des Risques 7 93 % Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations 7 95 % Comité Conformité et Éthique 6 100 % Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale 3 93 % 4.1.3.4Activité du Conseil d’Administration en 2021 11 administrateurs 1 Censeur 9 réunions 99 % de participation moyenne 7 administrateurs indépendants : M. Jérôme Brunel, Président ; M. Bernard Carayon ; Mme Laurence Danon Arnaud ; Mme Dominique Dudan ; Mme Gabrielle Gauthey ; M. Jacques-Yves Nicol ; Mme Inès Reinmann Toper Mme Méka Brunel, Administratrice, Directrice générale 3 administrateurs liés aux principaux actionnaires : Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra ; M. Claude Gendron ; Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp. 1 Censeur : Mme Carole Le Gall Administrateurs indépendants En dehors de l’exercice de ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place, le Conseil d’administration a principalement traité des points suivants : Suivi de la gestion courante du Groupe Le Conseil d’administration est régulièrement tenu informé de l’évolution de l’activité du Groupe, de son patrimoine ainsi que de sa situation financière et de sa trésorerie. À ce titre, un point sur l’activité du Groupe (prévision d’atterrissage, gestion locative, cessions et investissements, financement, frais de structure) est régulièrement présenté par la Direction générale au Conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a, notamment, établi les comptes annuels et les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2020, les comptes consolidés au 30 juin 2021, revu l’activité au 31 mars et 30 septembre 2021 et établi les documents de gestion prévisionnelle, les communiqués de presse ainsi que les rapports financiers annuels et semestriels et le Document d’enregistrement universel. Il a suivi la réalisation du budget de l’exercice 2021 et arrêté le budget 2022. Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d’administration a revu, à plusieurs reprises, les impacts liés à cette crise sur les comptes de la Société. Le Conseil d’administration a en outre renouvelé l’autorisation donnée à la Directrice générale de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la société dans les limites rappelées ci-dessus (cf. paragraphe 4.1.1.3). En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration, après examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2020, a pris acte de la poursuite de ces conventions. Le Conseil d’administration, avec l’aide du Comité d’Audit et des Risques, a continué à s’assurer de l’existence de procédures fiables d’identification, de contrôle et d’évaluation des engagements et risques de la Société. Dans ce cadre, les travaux du Comité d’Audit et des Risques en la matière ont fait l’objet de comptes rendus détaillés au Conseil d’administration. Gouvernance Le Conseil d’administration a confirmé sa volonté de continuer à se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’AMF, notamment en termes d’administrateurs indépendants, de représentation des femmes et des hommes et de compétences des administrateurs (voir la politique de diversité décrite au paragraphe 4.1.2). Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est prononcé sur le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mme Laurence Danon Arnaud et de la Société Ivanhoé Cambridge Inc. représentée par M. Karim Habra. Il s’est également prononcé sur la composition des Comités spécialisés. Les travaux du Conseil d’administration ont également porté, avec l’aide d’un consultant externe, et l’appui de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, sur la recherche du nouveau Directeur général, appelé à succéder à Mme Méka Brunel dont le mandat arrive à échéance statutairement à l’issue de l’Assemblée générale annuelle devant se tenir le 21 avril 2022. Le Conseil d’administration a ainsi annoncé la nomination de M. Beñat Ortega en qualité de Directeur général à compter de l’issue de l’Assemblée générale annuelle du 21 avril 2022. Il a confirmé le mode de gouvernance actuel, à savoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ainsi que le plan de succession mis en place. Compte tenu des mandats d’Administrateurs arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle devant se tenir le 21 avril 2022, au nombre de quatre, le Conseil d’administration a mené plusieurs travaux en lien avec sa composition et a mené, avec l’aide d’un cabinet externe, et sur recommandations de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, des travaux de recherche d’un nouvel Administrateur. À cette occasion, le Conseil d’administration s’est interrogé sur le profil adéquat à sélectionner, notamment au regard de sa politique de diversité et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’AMF. Le Conseil d’administration a par ailleurs, sur recommandation de son Comité d’Audit et des Risques, suivi la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement du Cabinet Mazars dont le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2021 et qui ne peut être renouvelé. À l’issue de cette procédure, le Conseil d’administration a décidé de recommander à l’Assemblée Générale annuelle 2022 la nomination, pour six exercices du Cabinet KPMG et le renouvellement, pour six exercices, du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Le Conseil d’administration a également confié à un cabinet externe l’évaluation annuelle de ses travaux et de ceux de ses comités. Il a par ailleurs, revu la politique d’égalité professionnelle et salariale. S’agissant des questions de rémunération, le Conseil d’administration s’est prononcé sur la rémunération de M. Jérôme Brunel en qualité de Président du Conseil d’administration, sur les différents éléments de rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice générale, ainsi que sur ceux des administrateurs (cf. paragraphe 4.2). Dans ce cadre, le Conseil d’administration, avec l’aide du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’est assuré du respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et des recommandations de l’AMF en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs. Autorisation des opérations d’acquisition/ développement et de cessions immobilières en ligne avec la stratégie définie Le Conseil d’administration a consolidé la mise en œuvre de sa stratégie en poursuivant le recentrage du patrimoine du Groupe par des cessions d’actifs matures ou non stratégiques et des investissements répondants aux standards du Groupe. À ce titre, il s’est prononcé sur différentes opérations de cessions immobilières et d’investissements. Dans le cadre de sa politique de développement du portefeuille Résidentiel, le Conseil d’administration s’est prononcé sur différentes opérations d’investissement Résidentiel et a notamment autorisé, en février 2021, la signature d’un contrat de partenariat avec la société Woodeum pour développer 1 000 logements en structure bois et bas carbone sur quatre ans (durée indicative) en Île-de-France et dans les grandes métropoles françaises. Il a également approuvé le plan pluriannuel de cession. Poursuite de la stratégie en matière de responsabilité sociétale et environnementale et d’innovation Le Conseil d’administration, avec l’appui de son Comité RSE, a poursuivi ses actions dans le cadre de sa politique d’innovation et de responsabilité sociétale et environnementale. Les décisions prises ont ainsi continué de renforcer la place de la Société comme référence en matière de contribution sociétale, saluée par l’obtention de plusieurs labels reconnus, comme la note de 93/100 au classement GRESB ou la note triple A confirmée par l’agence MSCI. Ces reconnaissances encouragent Gecina à accélérer sa trajectoire de décarbonation avec la mise en place du plan CAN0P-2030 validé par le Conseil d’administration, visant la neutralité carbone de l’ensemble de son patrimoine en exploitation dès 2030. En début d’année, la Société a transformé 100 % de sa dette obligataire en Green Bonds, grâce notamment aux travaux menés par son Conseil d’administration qui a soumis cette opération au vote des porteurs d’obligations. Le Conseil d’administration a également poursuivi, tout au long de l’année, le développement de la marque de services « YouFirst » avec de nombreuses réalisations concrètes comme la mise en place d’un partenariat stratégique avec HqO pour déployer sa marque YouFirst Bureau auprès de ses clients finaux en leur permettant d’accéder, via une application mobile, aux différents services de l’ensemble des immeubles et d’enrichir leur expérience dans ces lieux de vie et de travail. Conformité et Éthique Le Conseil d’administration, avec l’aide du Comité Conformité et Éthique, a consolidé sa volonté d’adopter les meilleures pratiques de place en matière de lutte anticorruption et d’éthique. Il a ainsi totalement refondu la charte éthique du Groupe, sur recommandation du Comité Conformité et Éthique et après information du Comité Social et Économique, afin qu’elle réponde aux meilleurs standards. Sa diffusion au sein du Groupe s’est accompagnée d’une formation dispensée à tous les collaborateurs. Le Conseil d’administration a, par ailleurs, revu l’application, par Gecina, du Règlement général sur la protection des données (RGPD) et déployé, à l’intention des collaborateurs du Groupe, une formation sur ce sujet. Réunions du Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux (Executive session) En 2021, les dirigeants mandataires sociaux ont quitté la séance du Conseil d’administration à plusieurs reprises permettant aux administrateurs de débattre de différents sujets de Gouvernance et de Rémunération hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. 4.1.3.5Les Comités du Conseil d’administration en 2021 Afin d’assurer la qualité des travaux du Conseil d’administration et de l’aider dans l’exercice de ses responsabilités, cinq Comités spécialisés, regroupant des représentants des principaux actionnaires et des administrateurs indépendants, ont été mis en place par le Conseil d’administration : ◆le Comité Stratégique et d’Investissement ; ◆le Comité d’Audit et des Risques ; ◆le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations ; ◆le Comité Conformité et Éthique ; ◆le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale. Le règlement intérieur de chacun de ces Comités précise leur mode de fonctionnement et leurs missions. Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d’administration sous forme de synthèse. Par ailleurs, les Comités peuvent demander à tout expert de leur choix de les assister dans leur mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même), et ce, aux frais de la société. Les Comités veillent, le cas échéant, à l’objectivité, à la compétence et à l’indépendance dudit expert. Comité Stratégique et d’Investissement Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. 4 membres dont 1 indépendant 7 réunions 100 % de participation moyenne Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra, Président du Comité M. Jérôme Brunel Mme Méka Brunel Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp Membre indépendant Missions principales du Comité Stratégique et d’Investissement ◆il examine les projets stratégiques présentés par la Direction générale avec leurs conséquences économiques et financières (budget, structure de financement, prévisions de cash-flow notamment) ; ◆il éclaire le Conseil par ses analyses des orientations stratégiques qui lui sont soumises par la Direction générale, sur les réalisations et l’évolution des opérations significatives en cours ; ◆il examine les informations sur les tendances des marchés, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et à long terme qui en découlent ; ◆il examine les projets de développement de la société à long terme notamment en matière de croissance externe, en particulier, les opérations d’acquisition ou de cession de filiales, de participations, d’actifs immobiliers ou d’autres actifs importants, en matière d’investissement et de désinvestissement ainsi que les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; ◆il évalue les politiques en matière de responsabilité sociétale et environnementale proposées par la Direction générale et veille à l’intégration de celles-ci dans la stratégie de la société. Il veille également à leur évolution et à leur amélioration pour assurer la croissance de la société ; ◆plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Travaux menés par le Comité Stratégique et d’Investissement en 2021 Au cours des réunions tenues en 2021, le Comité a notamment : Comptes ◆examiné l’arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels et revu la politique de distribution de dividende et les projets de Document d’enregistrement universel et de Rapport financier semestriel ; Orientations stratégiques ◆revu les orientations stratégiques de la Société et émis des recommandations au Conseil d’administration ; Acquisitions/Cessions ◆émis des recommandations dans le cadre de différents projets d’acquisition, cession et développement d’actifs après un examen approfondi de leurs conséquences économiques, financières et stratégiques ; Budget Annuel ◆analysé la proposition de budget 2022 et formulé un avis sur celui-ci. Comité d’Audit et des Risques Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. L’ensemble des membres possède des compétences particulières en matière financière ou comptable, présentées de manière plus détaillée au paragraphe 4.1.2. 6 membres dont 4 indépendants 7 réunions 93 % de participation moyenne Mme Gabrielle Gauthey, Présidente du Comité Mme Laurence Danon Arnaud Mme Dominique Dudan M. Claude Gendron Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp Mme Inès Reinmann Toper Membres indépendants Le fonctionnement et les missions de ce Comité sont conformes aux articles L. 823-19 et L. 823-20 du Code de commerce (transposant la Directive communautaire du 17 mai 2006), au Code AFEP-MEDEF, aux travaux de l’IFA et de l’IFACI, et s’inspirent, plus spécifiquement, des travaux de l’EPRA. Missions principales du Comité d’Audit et des Risques Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil sur : ◆le processus d’élaboration de l’information financière ; ◆l’examen des comptes sociaux et consolidés et de l’information financière ; ◆l’examen du budget et des business plans ; ◆le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l’examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance (dont la préapprobation de la fourniture de services autres que la certification), et l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; ◆le processus de désignation des experts en évaluation et l’exécution de leur mission ; ◆la politique financière et les plans de financement ; ◆la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leur efficacité ; ◆le fonctionnement et les missions de l’Audit interne ; ◆les principaux risques liés aux dossiers/procédures judiciaires sensibles ; ◆plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir ; ◆dans le cadre de ses travaux, le Comité s’assure que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen sont suffisants. Travaux menés par le Comité d’Audit et des Risques en 2021 Au cours des réunions tenues en 2021, le Comité a notamment : Finance / comptabilité ◆examiné l’arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels et revu la politique de distribution de dividende, les engagements hors bilan, les documents de gestion prévisionnelle, les conventions courantes et les projets de Document d’enregistrement universel et de Rapport financier semestriel. Il a examiné à ces occasions la clarté et la fiabilité des informations communiquées aux actionnaires et au marché par la revue des projets de communiqués de presse. ; ◆revu les expertises annuelle et semestrielle ; ◆revu des plans de financement, couvertures et relations bancaires ; ◆analysé la proposition de budget 2022 et formulé un avis sur celui-ci. Risques ◆revu la cartographie des risques, des risques locatifs, législatifs, financiers, technologiques et risques de fraude, ainsi que des risques liés à la cybersécurité et à la RSE ; ◆analysé les risques inhérents à certaines opérations immobilières ainsi que le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition et de cession importantes et émis des recommandations ; ◆revu l’état des litiges et contentieux et émis des recommandations quant aux provisions liées ; Il a en outre été régulièrement tenu informé de l’évolution des dossiers/procédures judiciaires sensibles afin d’examiner leurs risques et les provisions liées le cas échéant ; ◆revu les risques financiers. Audit et contrôle interne ◆revu le plan de charge et les rapports d’Audit interne. Au cours de ces réunions, des présentations par l’Audit interne ont été effectuées. Le Comité a également procédé à l’examen de certains aspects du contrôle interne. Commissaires aux comptes ◆revu le budget des Commissaires aux Comptes et veillé également à leur indépendance, ayant notamment dans ce cadre, et conformément à la réglementation applicable, procédé à la préapprobation des missions de services autres que la certification, confiées aux Commissaires aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes participent de façon systématique aux travaux du Comité relatifs notamment aux différentes présentations des comptes et ont fait au Comité une présentation sur les résultats de l’audit légal, la revue de certains aspects de contrôle interne et les recommandations émises ainsi que sur les options comptables retenues. Le Comité a en outre organisé un entretien approfondi avec les Commissaires aux Comptes hors la présence du management ; ◆mis en place un processus de sélection des Commissaires aux Comptes dans le cadre de l’arrivée à échéance des mandats des Commissaires aux Comptes de la Société à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2021 et émis des recommandations au Conseil d’Administration dans le respect des dispositions de l’article 16, paragraphe 2 du règlement du parlement européen et du conseil no 537/2014 du 16 avril 2014. Les comptes rendus des travaux du Comité d’Audit et des Risques sont présentés, de manière détaillée, lors de chaque Conseil d’administration qui suit une de ses réunions. Le Comité d’Audit et des Risques fait part de ses conclusions sur les différents sujets et émet des recommandations éventuelles. Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. 3 membres dont 2 indépendants 7 réunions 95 % de participation Mme Dominique Dudan, Présidente du Comité Mme Gabrielle Gauthey M. Claude Gendron Membres indépendants Missions principales du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Le Comité : ◆revoit le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et fait des propositions d’amélioration de la gouvernance ; ◆conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil ; ◆supervise le mode d’évaluation du Conseil ; ◆réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la société et établit un plan de succession des administrateurs et des mandataires sociaux en cas d’empêchement temporaire ou définitif qu’il revoit annuellement ; ◆fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants. Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l’assister à réaliser son objet. Travaux menés par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations en 2021 Au cours des réunions tenues en 2021, le Comité a notamment : Gouvernance et Nominations ◆examiné l’indépendance des administrateurs et formulé un avis sur les administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants ; ◆émis des recommandations quant à la composition des différents comités et leur Présidence ; ◆poursuivi ses travaux concernant le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en s’assurant de l’existence de solutions de continuité en cas d’empêchement temporaire ou définitif des dirigeants mandataires sociaux ; ◆confié les travaux d’évaluation du Conseil d’administration et des comités à un cabinet externe ; ◆émis des recommandations relatives à l’arrivée à échéance des mandats d’administrateurs et, dans ce cadre, mis en place un processus de sélection d’un nouvel administrateur avec l’aide d’un cabinet externe ; ◆initié le processus de recrutement d’un nouveau Directeur général, avec l’aide d’un cabinet externe, et après avoir fait appel à un conseil externe conformément aux dispositions de son règlement intérieur ; reçu les candidats sélectionnés et formulé des recommandations au Conseil d’administration ; Rémunérations ◆examiné les éléments de la rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice générale. Dans ce cadre, le Comité a veillé au respect des principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure ; ◆émis des recommandations quant à la rémunération de M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale ; ◆revu le plan d’attribution d’actions de performance et émis un avis au Conseil d’administration ; ◆recommandé au Conseil d’administration les modalités de répartition de l’enveloppe globale annuelle votée par l’Assemblée générale pour la rémunération des membres du Conseil d’administration ; ◆émis un avis sur le maintien d’actions de performance pour des salariés sortants ; ◆formulé des propositions de rémunération pour le futur Directeur général ; Ressources Humaines ◆a pris connaissance et revu la politique de Ressources Humaines de la Société et sa politique en matière d’égalité professionnelle hommes/femmes. Au cours de l’exercice 2021, le Président du Conseil d’administration a été convié à certaines réunions du Comité. De la même manière, la Directrice générale a été conviée à certaines réunions du Comité. Comité Conformité et Éthique Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. 3 membres tous indépendants 6 réunions 100 % de participation M. Jacques-Yves Nicol, Président du Comité M. Bernard Carayon Mme Inès Reinmann Toper Membres indépendants Missions principales du Comité Conformité et Éthique Le Comité : ◆veille au déploiement des dispositifs de conformité et d’éthique au sein du Groupe Gecina, dont la mise en œuvre des mesures de lutte contre la corruption ; ◆s’assure que la stratégie de la Société et sa politique de prévention et de détection de la corruption sont harmonisées ; ◆au cas particulier de la lutte contre la corruption, s’assure que les huit piliers de la loi Sapin II sont mis en œuvre au sein de la société et exerce à cet égard un droit de regard et de contrôle, en particulier concernant la cartographie des risques de corruption et les modalités d’évaluation des tiers ; ◆est informé des procédures permettant le respect des obligations relatives à la transparence des rapports entre les représentants d’intérêts et les pouvoirs publics ; ◆assiste le Président du Conseil d’administration et la Directrice générale dans leur engagement conjoint et formalisé en faveur d’un dispositif de lutte anticorruption mettant en œuvre une politique de tolérance zéro dans ce domaine ; ◆est régulièrement informé par la Direction générale des dispositifs relatifs à la protection des données à caractère personnel au sein du groupe Gecina et veille à leur déploiement. Travaux menés par le Comité Conformité et Éthique en 2021 Au cours des réunions tenues en 2021, le Comité a notamment : Compliance ◆revu la cartographie des risques de corruption ; ◆pris connaissance du rapport de l’AFA et de ses recommandations ; ◆revu les plans de formation anticorruption pour tous les collaborateurs et les administrateurs et formulé des recommandations ; Éthique ◆analysé la charte éthique et proposé une refonte complète de celle-ci ; ◆analysé un cas éthique et formulé des recommandations de remédiation ; ◆analysé un dossier d’investissement sous l’angle éthique et restitué au Conseil d’administration le résultat de ses travaux en formulant des recommandations ; RGPD ◆pris connaissance des conclusions du rapport d’audit mené par un cabinet externe ; ◆revu les plans de formation RGPD pour tous les collaborateurs et formulé des recommandations ; ◆vérifié le plan d’avancement du déploiement du RGPD au sein du Groupe. Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. 4 membres tous indépendants 3 réunions 93 % de participation Participation du Censeur M. Bernard Carayon, Président du Comité M. Jérôme Brunel Mme Laurence Danon Arnaud M. Jacques-Yves Nicol Mme Carole Le Gall – Censeur Membres indépendants Missions principales du Comité RSE Le Comité : ◆évalue les politiques en matière de responsabilité sociétale et environnementale proposées par la Direction générale et veille à l’intégration de celles-ci dans la stratégie de la société. Il veille également à leur évolution et à leur amélioration pour assurer la croissance de la société ; ◆examine le projet de rapport de la Société relatif à la RSE, et de manière générale s’assure de l’établissement de toute information requise par la législation en vigueur en cette matière ; ◆identifie et discute les tendances émergentes en matière de RSE et s’assure que la société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Travaux menés par le Comité RSE en 2021 Au cours des réunions tenues en 2021, le Comité a notamment : RSE ◆analysé la performance RSE du Groupe ; ◆identifié les priorités RSE pour 2021 ; ◆recommandé la mise en place du projet CAN0P-2030 (atteindre la neutralité carbone à horizon 2030) et fait des points d’étapes réguliers sur son avancement ; ◆pris connaissance des résultats de l’audit externe sur la RSE et formulé des recommandations ; ◆défini les besoins de la formation RSE à mettre en place pour les administrateurs ; ◆revu les résultats des principales notations RSE de 2021 ; Innovation ◆défini et recommandé une stratégie innovation ; ◆pris connaissance du programme de recherche sur l’empreinte biodiversité des projets immobiliers lancé par la Société et 15 autres entreprises avec l’appui de l’Observatoire de l’immobilier durable. 4.1.3.6Le Secrétaire du Conseil Le Conseil d’administration nomme un secrétaire qui peut être choisi parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Lorsqu’il n’est pas choisi parmi les administrateurs, le secrétaire du conseil est invité à participer à toutes les réunions du Conseil d’administration et de ses comités. Le secrétaire du conseil adresse, à la demande du Président du Conseil d’administration ou de toute personne habilitée à convoquer le Conseil d’administration, les convocations aux réunions du Conseil d’administration et des Comités et en établit les procès-verbaux. Il adresse les documents de travail aux administrateurs et aux membres des comités. Plus généralement, le secrétaire du Conseil répond aux questions des administrateurs sur le fonctionnement du Conseil d’administration et leurs droits et obligations. Frédéric Vern Secrétaire général Secrétaire du Conseil Le Conseil d’administration de Gecina a confié ces fonctions à M. Frédéric Vern Secrétaire Général de la société, qui les assume depuis 2017. 4.1.3.7Évaluation des travaux du Conseil d’administration et de la performance de la Direction générale Les règles d’évaluation du Conseil sont définies dans son règlement intérieur (article 7) : ◆débat une fois par an sur son mode de fonctionnement et celui de ses Comités ; ◆interrogation régulière sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles) ; ◆évaluation formalisée tous les trois ans au moins et qui peut être mise en œuvre, sous la direction du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, avec l’aide d’un consultant extérieur. Conformément à la décision du Conseil d’administration, l’évaluation de ses travaux et ceux de ses Comités en 2021 a été effectuée par un cabinet externe, spécialisé dans ce domaine. Cette évaluation a été conduite au travers de l’interview de tous les administrateurs sur la base d’un guide d’entretien, préalablement validé avec la Présidente du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et le secrétaire du Conseil. Le questionnaire et les entretiens portaient sur les principaux thèmes suivants : ◆Raison d’être, stratégie et gestion du risque ; ◆Administrateurs et composition ; ◆Direction du Conseil ; ◆Structure et Processus ; ◆Culture. Ce travail d’évaluation a donné suite à un rapport qui a été établi et présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations du 16 février 2022 puis au Conseil d’administration du 17 février 2022. Au travers de cette évaluation, les administrateurs ont fait part de leur forte satisfaction, notamment dans les domaines suivants : ◆le mandat et les responsabilités du Conseil d’Administration sont parfaitement compris ; ◆les intérêts du groupe Gecina sont pris en compte de manière appropriée dans le processus de décision du Conseil d’administration ; ◆la taille du Conseil d’administration est adéquate ; ◆la rémunération des administrateurs est appropriée ; ◆le Président met à l’agenda les bons sujets ; ◆l’équipe de direction est suffisamment réactive aux questions et problèmes soulevés par le Conseil d’administration ; ◆les décisions du Conseil d’administration sont documentées et les comptes rendus clairs ; ◆la formule de gouvernance dissociée (Président et Directeur général) est satisfaisante ; ◆les documents de gouvernance et statuts sont mis à jour de manière appropriée. Le Conseil continuera néanmoins, de façon continue, à réfléchir aux axes d’amélioration qui pourraient encore être apportés à son fonctionnement. 4.1.4 —Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale Le règlement intérieur du Conseil d’administration et la charte de l’administrateur, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, dans leur nouvelle rédaction adoptée par le Conseil d’administration du 19 février 2020, prévoient les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. L’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’administration dispose que « L’administrateur, même lorsqu’il est indirectement intéressé, devra faire part au Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts même potentiel et devra s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. L’administrateur peut, en cas de doute ou de questions sur les règles de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, consulter le Président du Conseil ou le secrétaire du Conseil qui en informera le Président du Conseil. » L’article 14 de la charte de l’administrateur apporte davantage de précisions en disposant que « L’administrateur s’engage à ce que les intérêts de la société et de l’ensemble de ses actionnaires prévalent en toutes circonstances sur ses intérêts personnels directs ou indirects. Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, s’engage à en informer le Président du Conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. En cas de conflit d’intérêts, même potentiel, direct ou indirect, l’administrateur s’abstient d’assister aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil. Il sera dérogé à cette règle si l’ensemble des administrateurs devait s’abstenir de participer au vote en application de celle-ci. Conformément à la loi, chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement ou par personne interposée, avec la société ou ses filiales, sauf lorsque les conventions portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. S’agissant d’un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la société elle-même et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l’administrateur est indirectement intéressé. L’administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d’administration ou le Secrétaire du Conseil qui en informera le Président du Conseil d’administration. » Chaque année, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations consacre un point de son ordre du jour à l’examen des potentielles situations de conflits d’intérêts. Pour les opérations à l’occasion desquelles pourrait se produire un conflit d’intérêts (acquisition, cession d’actifs…), le Conseil d’administration s’assure que les règles précitées sont rigoureusement respectées. De plus, les informations ou les documents afférents à de telles opérations ne sont pas communiqués aux administrateurs se trouvant en situation de conflit d’intérêts, même potentiel. À la connaissance de Gecina : ◆aucun des membres du Conseil d’administration n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ◆aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ◆aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite d’un émetteur au cours des cinq dernières années. À la connaissance de Gecina, (i) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n’existe pas de restriction, autre que celles, le cas échéant, mentionnées au paragraphe 4.3, acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à Gecina ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). 4.1.5 —Conventions réglementées 4.1.5.1Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Aucune convention ni aucun engagement n’ont été soumis à l’approbation du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021. 4.1.5.2Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions et engagements dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice, sont examinés annuellement par le Conseil d’administration. En 2021, aucune convention ni aucun engagement ne se sont poursuivis. Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration mis en place au sein de la Société une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La procédure arrêtée par le Conseil d’administration repose, essentiellement, sur les principes suivants : ◆lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière et le Secrétariat général de la notion d’opération courante et des conditions normales retenues, au regard, notamment : –de l’objet social de la Société, –de la nature et de l’importance de l’opération, –de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, –des conditions usuelles de place ; ◆l’exclusion des personnes directement ou indirectement intéressées du processus d’évaluation ; ◆la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la Société ; ◆l’intégration de la revue des conventions courantes dans le dispositif de contrôle interne du Groupe sous la responsabilité de la Direction des Risques et de l’Audit Interne ; ◆la présentation annuelle des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au Comité d’Audit et des Risques, puis au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration réuni le 17 février 2022 a examiné les conventions courantes conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2021 et confirmé que celles-ci remplissaient bien les conditions pour être qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 4.1.6 —Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont précisées à l’article 20 des statuts, dont les dispositions sont rappelées au paragraphe 9.3 du Document d’enregistrement universel, dans le chapitre relatif aux Informations juridiques. 4.1.7 —Tableau récapitulatif des autorisations financières Titres concernés Date d’Assemblée générale (Durée de l’autorisation et expiration) Restrictions Utilisation des autorisations 1. Émission avec droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières (A) AG du 23 avril 2020 – 23e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (B) AG du 23 avril 2020 – 30e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros. Néant. 2. Émission sans droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (C) AG du 23 avril 2020 – 24e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (D) AG du 23 avril 2020 – 25e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 1 milliard d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (E) AG du 23 avril 2020 – 26e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (F) AG du 23 avril 2020 – 28e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Émission d’actions à prix libre (G) AG du 23 avril 2020 – 29e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté par an sous réserve des plafonds applicables à (C) et (E). Néant. Augmentation de capital par émissions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (H) AG du 23 avril 2020 – 31e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 2 millions d’euros. (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. 102 160 actions émises (55 914 actions émises en octobre 2020 et 46 246 actions émises en octobre 2021). Actions de performance (I) AG du 23 avril 2020 – 32e résolution (38 mois maximum, expiration le 23 juin 2023). Nombre maximum d’actions de performance existantes ou à émettre 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration. Actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux Maximum 0,2 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Octroi de 62 350 actions à émettre le 19 février 2024. 3. Émission avec ou sans droit préférentiel Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital (J) AG du 23 avril 2020 – 27e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 15 % de l’émission initiale (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. 4. Rachat d’actions Opérations de rachat d’actions AG du 22 avril 2021 – 18e résolution (18 mois maximum, expiration le 22 octobre 2022). Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées 10 % du capital social ajusté dont 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe. Nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat des actions : 170 euros par action Montant global maximum du programme de rachat d’actions : 1 300 952 268 euros. En 2021, 119 987 actions ont été acquises au cours moyen de 119,48 € et 119 987 actions ont été cédées au cours moyen de 119,58 € dans le cadre du contrat de liquidité. Réduction du capital par annulation d’actions autodétenues AG du 23 avril 2020 – 33e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté. Néant. 4.2 —Rémunération Les informations présentées ci-après ont été établies avec le concours du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF, des rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, du rapport 2021 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants et du guide d’élaboration du Document d’enregistrement universel de l’AMF. 4.2.1 —Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce est exposée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 qui sera soumise au vote de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 au travers de résolutions distinctes. Si l’Assemblée générale du 21 avril 2022 n’approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d’administration soumet dans ce cas à la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. Il est précisé qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni qu’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur les principes recommandés par le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure). Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux. 4.2.1.1Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux Principes généraux et gouvernance La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au mandataire social concerné en dehors des attributions générales prévues par la loi. La politique de rémunération est ensuite soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes. Cette politique a été adoptée après que le Conseil d’administration s’est assuré qu’elle était conforme à l’intérêt social de Gecina et qu’elle contribuait à sa pérennité tout en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. La politique de rémunération des mandataires sociaux de Gecina est définie distinctement en fonction de leur rôle dans la gouvernance du Groupe. La rémunération des mandataires sociaux de Gecina est versée uniquement par la société mère. Ils ne perçoivent aucune rémunération par les filiales. Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont, le cas échéant, aux critères de performance prévus pour leurs rémunérations variables et en actions, le Conseil d’administration s’appuie sur les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations qui s’attache à préparer et vérifier, le cas échéant, avec l’aide de la Direction Financière de la société et de tout expert ou Conseil qu’il estime nécessaire, l’éventuelle atteinte de chacun des critères de performance. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil d’administration. La mise en œuvre et la révision de cette politique sont déterminées par le Conseil d’administration et se fondent sur les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations menés en la matière. Cette détermination est faite dans le respect des mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts telles que prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations relatifs à la politique de rémunération qui sont soumis au Conseil d’administration reposent sur une prise en compte et une analyse des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Gecina, en particulier les éléments suivants : ◆la répartition des salariés du Groupe par direction et par classification ; ◆l’évolution des salaires observée sur plusieurs exercices ; ◆la typologie des emplois et leur évolution sur plusieurs exercices ; ◆l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes par emploi et par classification ; ◆les conditions de travail et leur impact sociétal. À ce titre, parmi les objectifs fixés au Directeur général, le Conseil d’administration veille à ce que l’un d’eux intègre une dimension managériale de nature à encourager l’amélioration des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Gecina. Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale du 21 avril 2022, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-Assemblée générale. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, peut décider d’apporter des adaptations nécessaires à cette politique de rémunération, pour tenir compte de la situation individuelle du dirigeant mandataire social concerné sous réserve, le cas échéant, de l’approbation par une Assemblée générale ultérieure des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Cette faculté de dérogation offerte au Conseil d’administration peut notamment concerner la rémunération variable afin de tenir compte, aussi justement que possible, de l’impact de la circonstance exceptionnelle en question sur le calcul des objectifs quantifiables et qualitatifs prévus, voire la rémunération exceptionnelle du mandataire social concerné. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, le cas échéant, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général est conditionné à l’approbation, par une Assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre de l’exercice écoulé. À ce jour, il n’est pas prévu de dérogation à l’application de la politique de rémunération de la société. Le cas échéant, il reviendrait au Conseil d’administration d’en décider. Contenu de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux Les membres du Conseil d’administration sont rémunérés en fonction de leur participation aux travaux du Conseil et de ses Comités, dans le cadre de l’enveloppe globale allouée par l’Assemblée générale du 22 avril 2021, d’un montant de 700 000 euros (cf. section 4.2.1.2). Le Conseil d’administration a estimé que la rémunération du Président du Conseil d’administration devait être uniquement constituée d’éléments fixes (rémunération fixe et avantages en nature), à l’exclusion de toute rémunération variable, en numéraire ou en actions. Cette politique permet de veiller à la dissociation de son rôle de garant de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre, par la Direction générale, des orientations définies par le Conseil, et de la performance opérationnelle de l’entreprise (cf. section 4.2.1.3). Le Conseil d’administration a estimé que la rémunération du Directeur général devait intégrer des éléments fixes et variables, en numéraire et en actions, de nature à aligner son niveau de rémunération sur la performance opérationnelle de l’entreprise, dans le cadre des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, dont la définition doit garantir le respect de la stratégie et des orientations choisies. Le Conseil a considéré qu’une répartition équilibrée entre les éléments fixes et variables de sa rémunération devait favoriser la performance de l’entreprise à long terme (cf. sections 4.2.1.5 et 4.2.1.6). 4.2.1.2Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration La politique de rémunération des administrateurs comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 4.2.1.1, et, d’autre part, des éléments spécifiques développés ci-après. La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration, dont le mandat est de quatre ans (sauf exceptions prévues par l’article 12 des statuts de la société), relève de la responsabilité de l’Assemblée Générale des actionnaires. L’Assemblée Générale du 22 avril 2021 a fixé, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021, le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à 700 000 euros. Sur la base du montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs décidé par l’Assemblée générale du 22 avril 2021, le tableau ci-dessous décrit, à titre illustratif, le mode de répartition de la rémunération des administrateurs tel qu’adopté par le Conseil d’administration qui tient compte notamment des études de benchmark et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Mode de répartition illustratif sur la base du montant global annuel décidé par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 (en euros) Part fixe annuelle pour chaque administrateur 20 000 Part fixe annuelle pour chaque membre de Comité 6 000 Part fixe annuelle pour chaque Président de Comité 25 000 Part variable par participation à une réunion du Conseil 3 000 Part variable par participation à une réunion d’un Comité 2 000 Les modalités relatives au paiement de la rémunération des administrateurs sont également exposées ci-après : ◆en cas de tenue exceptionnelle d’un Comité (i) pendant une interruption de séance d’un Conseil d’administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d’administration donne lieu à rémunération ; ◆en cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’Assemblée générale annuelle, les participations à ces réunions d’un administrateur ne comptent que pour une. Il résulte de l’application de ces règles que la part variable liée à l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux réunions des Comités est prépondérante par rapport à la part fixe. Par ailleurs, il est à noter que : ◆les administrateurs liés au groupe Ivanhoé Cambridge ne perçoivent pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne de leur groupe ; ◆M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, et Mme Méka Brunel, Administratrice Directrice générale, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du même Code, et (ii) dans les conditions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. » 4.2.1.3Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration comprend d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 4.2.1.1, et, d’autre part, des éléments spécifiques développés ci-après. La détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au Président du Conseil d’administration en dehors des attributions générales prévues par la loi. La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’avantages en nature (voiture de fonction). Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société et/ou du Groupe. Il ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil à 300 000 euros pour l’année 2022. La rémunération du Président du Conseil d’administration tient compte de la revue par le Conseil d’Administration du champ des fonctions exercées par celui-ci. Les missions du Président ont été précisées au sein du règlement intérieur du Conseil d’administration dans le sens suivant : « Le Président du Conseil prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. Il est tenu régulièrement informé par la Direction générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting financier mensuel, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander à la Direction générale ou aux Directeurs exécutifs de la société, en en informant le Directeur général, toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leurs missions. Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur. » Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. » 4.2.1.4Évolution de la Gouvernance en 2022 Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 10 décembre 2021 a décidé, sur recommandation de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de nommer M. Beñat Ortega en qualité de Directeur général de Gecina. Il succédera à Mme Méka Brunel, administratrice Directrice générale, dont le mandat s’achèvera statutairement à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. La décision de nomination d’un nouveau Directeur général à compter du 21 avril 2022 a conduit le Conseil d’administration réuni le 17 février 2022 à distinguer les politiques de rémunération applicables à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022, d’une part et à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, d’autre part. L’évolution de la politique de rémunération du Directeur général a été nécessaire pour tenir compte de cette évolution de gouvernance. Les politiques de rémunération applicables à Mme Méka Brunel et à M. Beñat Ortega sont décrites ci-après. Les éléments de rémunération ne seront applicables à M. Beñat Ortega qu’à compter de sa prise de fonction et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 de la politique de rémunération le concernant. 4.2.1.5Politique de rémunération applicable à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 Il est rappelé que le mandat de Directrice générale de Mme Méka Brunel s’achèvera statutairement à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. La détermination de la rémunération de la Directrice générale relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que d’éventuels éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. La Directrice générale ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administratrice. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations en fonction des principes du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long (durée du mandat). Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue au cours de l’exercice par le Conseil d’administration à la suite de l’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. En application de ces principes et à titre illustratif, nous rappelons que depuis le 1er janvier 2018 et à la suite du vote de l’Assemblée générale annuelle 2018 sur la politique de rémunération du Directeur général, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle de Mme Méka Brunel à 650 000 euros. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances de la Directrice générale et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la société. Elles dépendent de la performance de la Directrice générale et du développement de la société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Compte tenu de l’arrivée à échéance statutaire du mandat de Directrice générale de Mme Méka Brunel à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a décidé de fixer les critères suivants : ◆des critères quantifiables qui porteront sur les indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et pouvant être appréciés lors de l’arrêté trimestriel des comptes. Les indicateurs retenus sont l’EBITDA ainsi que le résultat récurrent net par action ; ◆un critère qualitatif qui portera sur la transition avec le futur Directeur général. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatif, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et le critère qualitatif en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe de la Directrice générale, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatif cible. Ainsi, la rémunération variable cible de Mme Méka Brunel, Directrice générale, pour la période du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022, a été fixée par le Conseil d’administration du 17 février 2022 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatif cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et le critère qualitatif en représente 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus > 102 45 % > 102 45 % > 100 cible 30 % > 100 cible 30 % > 98 15 % > 98 15 % > 96 7,5 % > 96 7,5 % < 96 0 % < 96 0 % RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Critère qualitatif Bonus cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Transition avec le futur Directeur général à travers la connaissance des cadres dirigeants, le fonctionnement de la Société et le partage du Budget et de la Stratégie 40 % 60 % Le versement de la rémunération variable annuelle de la Directrice Générale au titre de 2022 (période du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022) est conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Avantages en nature La Directrice générale peut bénéficier d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la société, ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la société. Il est par ailleurs précisé que Mme Méka Brunel ne percevra aucune indemnité de départ à l’occasion de l’arrivée à échéance de son mandat de Directrice générale. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération de Mme Meka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération pour 2022, applicable à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. » 4.2.1.6Politique de rémunération applicable à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022 La politique de rémunération de M. Beñat Ortega, appelé à succéder à Mme Méka Brunel aux fonctions de Directeur général à compter du 21 avril 2022, comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 4.2.1.1, et, d’autre part, des éléments spécifiques développés ci-après. La détermination de la rémunération du Directeur général relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que d’éventuels éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. La rémunération du Directeur général est composée notamment d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Une indemnité en cas de départ contraint, dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation des conditions de performance, peut également être prévue dans le respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations en fonction des principes du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long (durée du mandat). Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue au cours de l’exercice par le Conseil d’administration à la suite de l’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. En application de ces principes, le Conseil d’administration réuni le 17 février 2022, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle de M. Beñat Ortega à 600 000 euros. Cette rémunération sera payée prorata temporis. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Directeur général et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la société. Elles dépendent de la performance du Directeur général et du développement de la société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères quantifiables porteront sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués au marché tels que l’EBITDA, le résultat récurrent net par action et la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice MSCI. Les critères qualitatifs seront fixés en fonction d’objectifs détaillés définis par le Conseil reflétant la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe ainsi que d’autres indicateurs de performance ou objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales ou sur certains périmètres. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatifs, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe du Directeur général, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Au titre de l’année 2022, la rémunération variable cible de M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, a été fixée par le Conseil d’administration du 17 février 2022 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères e performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 30 % > 102 30 % > MSCI + 1 % 30 % > 100 cible 20 % > 100 cible 20 % > MSCI + 0 % cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Prise de fonctions : ◆Appréhension des enjeux humains et sociaux ◆Liaison avec les instances de gouvernance 12 % 18 % Appropriation de la stratégie de l’entreprise, de la vision et de son environnement en tenant compte de : ◆Son périmètre d’activité ◆Son périmètre géographique ◆Sa rentabilité et sa valorisation par les marchés 14 % 21 % Contribution à l’ambition de la Société en matière environnementale : ◆Analyse et définition des modalités d’atteinte de la cible 2030 de neutralité carbone sur les immeubles en exploitation ◆Hiérarchisation et calendarisation des objectifs recherchés ◆Proposition sur les modalités de baisse des émissions carbone des travaux, dont le recyclage des déchets 14 % 21 % Le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de 2022 est conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Les critères qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils prennent en compte à la fois la mesure de la performance économique et financière à long terme de Gecina, mais également la mesure à court terme de la qualité de l’exécution opérationnelle et de la mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d’administration. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la Société d’en demander la restitution. Actions de performance Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme, mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires. Le Conseil d’administration peut lors de la mise en place des plans d’actions de performance de la société, attribuer des actions de performance au Directeur général. Ces attributions valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant 100 % de la rémunération annuelle brute maximum qui pourrait lui être attribuée (part fixe + part variable maximum). Ces attributions doivent être soumises à des conditions de performance, relatives et le cas échéant internes, exigeantes à satisfaire sur une période de trois ans. Ces conditions de performance consistent en général en deux critères représentatifs des performances de Gecina, adaptés à la spécificité de son activité, qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’immobilier. Elles sont fixées par le Conseil d’administration, qui, par ailleurs, examine leur éventuelle atteinte après revue préalable par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. L’attribution définitive est également subordonnée à une condition de présence appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’administration. Le Directeur général doit prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 17 février 2022 a décidé que M. Beñat Ortega ne bénéficierait pas d’actions de performance dans le cadre du plan d'attribution d’actions de performance 2022. Allocation de prise de fonctions Dans le cadre du recrutement de M. Beñat Ortega en tant que Directeur général de Gecina, le Conseil d’administration a décidé, sous condition du vote par l’assemblée générale des actionnaires des résolutions nécessaires à cet effet, de compenser partiellement la perte d’avantages significatifs (de rémunération long terme) résultant de son départ de son précédent employeur. Cette couverture, destinée à être mise en œuvre lors de la prise de fonctions de M. Beñat Ortega, a notamment pour objet de permettre à Gecina, dans un contexte de forte concurrence pour attirer les talents, de recruter un dirigeant expérimenté et compétent. La couverture envisagée revêtirait la forme d’une attribution de 5 000 actions gratuites (soit 0,007 % du capital social à la date du présent rapport), sous réserve de l’approbation, par l’assemblée générale du 21 avril 2022, de la 32e résolution. La valeur consolidée (IFRS 2, telle que calculé par un actuaire en valorisant les actions de Gecina à 90,66 euros par titre) de la totalité des 5 000 actions qui pourraient lui être attribuées représenterait 43 % de sa rémunération annuelle brute potentielle (si bonus maximum) au titre de l’année 2022 (prorata temporis). Cette attribution représenterait, sur la base des déclarations de M Beñat Ortega et sur la base du cours de bourse des actions de Gecina et de Klépierre au 17 février 2022, un montant correspondant à environ 33% des gains perdus chez son ancien employeur en rejoignant Gecina Sous réserve de l’approbation de la résolution correspondante par l’assemblée générale du 21 avril 2022, l’attribution des 5 000 actions gratuites pourra être décidée par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : ◆L’acquisition des actions ne sera soumise à aucune condition de performance ; ◆Les actions seront soumises à une période d’acquisition de trois ans, étant précisé qu’en cas d’invalidité répondant aux conditions fixées par la loi, ou en cas de décès, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; ◆L’acquisition des actions sera soumise à une condition de présence. La condition de présence sera réputée satisfaite en cas de départ contraint dans les douze premiers mois. La notion de départ contraint renvoie à tout cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…) à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ◆À l’issue de la période d’acquisition, les actions seront soumises à une période de conservation de deux ans. Le Conseil d’administration précisera les modalités de ladite attribution. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par M. Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, M. Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture M. Beñat Ortega ne pourra recourir à aucun instrument de couverture pour couvrir le risque inhérent à ses actions. Rémunération exceptionnelle Conformément au Code AFEP-MEDEF (article 24.3.4), le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a retenu le principe selon lequel le Directeur général pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément communiquées et justifiées. En toute hypothèse, dans le cas d’une telle décision du Conseil : ◆le versement de cette rémunération exceptionnelle, dont le montant fera l’objet d’une appréciation au cas par cas du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, en fonction de l’événement la justifiant et de l’implication particulière de l’intéressé, ne pourra pas intervenir avant l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce ; ◆cette décision sera rendue publique immédiatement après avoir été prise par le Conseil d’administration ; ◆elle devra être motivée et la réalisation de l’événement y ayant conduit explicitée. Il convient de préciser que cette rémunération ne pourra être octroyée que dans des circonstances exceptionnelles et qu’elle nécessitera l’approbation de l’Assemblée générale de Gecina. En outre, elle devra se situer en deçà d’un plafond maximum de 100 % du salaire fixe annuel. Avantages en nature Le Directeur général peut bénéficier d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la Société, ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la Société. Assurance Chômage mandataire social Le Directeur général bénéficiera d’une assurance perte d’emploi (de type GSC ou équivalent) souscrite à son profit par la Société. L'indemnisation sera d’une durée de douze mois extensible à vingt-quatre mois à hauteur de 70 % de son revenu jusqu’à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit 164 544 euros annuels) et de 55 % de cinq à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (de 164 545 euros à 329 088 euros). Assurance Directors & Officers Le Directeur général bénéficiera de l’assurance Directors & Officers du Groupe. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Le Directeur général bénéficiera d’une indemnité en cas de départ contraint dont les conditions peuvent se résumer de la façon suivante : ◆Les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ contraint (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions. ◆En cas de départ contraint, le Directeur général, percevra une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au jour du départ et la dernière rémunération variable (brute) perçue à la date du départ contraint ; par exception, en cas de départ contraint avant que l’Assemblée générale se prononce en 2023 sur la rémunération variable de M. Beñat Ortega au titre de l’exercice 2022, aucune rémunération variable ne pouvant avoir été perçue par lui, ce serait le montant de la rémunération variable (brute) cible au titre de cet exercice qui serait pris en compte. ◆Ce montant initial sera augmenté d’un mois par année d’ancienneté à compter du 21 avril 2023, dans la limite de deux années de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. ◆À titre de conditions de performance : –en cas de départ contraint avant l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où M. Beñat Ortega aura atteint, au titre des trimestres de l’année 2022 échus, hors premier trimestre 2022, préalablement à son départ, l’EBITDA et le résultat récurrent net par action prévus au budget pour 2022 ; –en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : ▪M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au titre de l’exercice 2022, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et ▪la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de cet exercice. –En cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2024, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : ▪M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année du départ contraint, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et ▪la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directeur général et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie du Groupe. Il appartiendra au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance, étant précisé que le cas échéant, il pourra tenir compte d’éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération de M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération pour 2022, applicable à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. » 4.2.2 —Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 de voter sur ces informations. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-dessous, est présentée à l’Assemblée générale. Si l’Assemblée générale du 21 avril 2022 n’approuve pas cette résolution, le Conseil d’administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours en application de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce sera alors suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée générale. Si l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourra être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s’appliqueront. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 relative à l’approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. ». Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil d’administration et la Directrice générale. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 de statuer sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration et à Mme Méka Brunel, Directrice générale, tels qu’exposés ci-après. Il est rappelé qu’aucune rémunération n’est versée ou attribuée aux mandataires sociaux de Gecina par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, autre que par Gecina elle-même. Aucun écart n’a été constaté par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et aucune dérogation n’a été appliquée à cette politique. 4.2.2.1Rémunération des membres du Conseil d’administration Les modalités applicables à la rémunération des membres du Conseil d’administration sont précisément décrites au paragraphe 4.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Sur la base de ces principes, les montants de la rémunération des administrateurs, au titre de leurs mandats, versés au cours des deux derniers exercices 2020 et 2021, et attribués au titre des deux derniers exercices 2020 et 2021 ont été les suivants : Mandataires sociaux non exécutifs Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) M. Jérôme Brunel (1) Rémunération (fixe, variable) – 21 230 – – Autres rémunérations – – – – Mme Méka Brunel Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – M. Bernard Carayon Rémunération (fixe, variable) – 61 114 – 93 000 Autres rémunérations – – – – Mme Laurence Danon Arnaud Rémunération (fixe, variable) – 95 000 – 76 000 Autres rémunérations – – – – Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp Rémunération (fixe, variable) – – – 63 285 Autres rémunérations – – – – Mme Dominique Dudan Rémunération (fixe, variable) – 102 213 – 101 000 Autres rémunérations – – – – Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – Mme Gabrielle Gauthey Rémunération (fixe, variable) – 101 131 – 99 000 Autres rémunérations – – – – M. Claude Gendron Rémunération (fixe, variable) --- – – – Autres rémunérations – – – – M. Jacques-Yves Nicol Rémunération (fixe, variable) – 82 344 – 93 000 Autres rémunérations – – – – Mme Inès Reinmann Toper Rémunération (fixe, variable) – 98 918 – 82 000 Autres rémunérations – – – – Mme Carole Le Gall (Censeur) Rémunération (fixe, variable) – – – 53 000 Autres rémunérations – – – – TOTAL 561 950 660 285 (1) M. Jérôme Brunel a perçu une rémunération au titre de son mandat de censeur qui a pris fin le 23 avril 2020. À cette date, il a été nommé administrateur et Président du Conseil d’Administration. Il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. La Société n’a comptabilisé aucune provision correspondant aux rémunérations et avantages des administrateurs. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 22 avril 2021 a approuvé la rémunération globale 2020 des mandataires sociaux à 99,55 %. Ce très fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’administration dans la politique de rémunération de ses membres. 4.2.2.2Rémunération du Président du Conseil d’administration Les modalités applicables à la rémunération du Président du Conseil d’administration sont précisément décrites au paragraphe 4.2.1.3 du présent document d’enregistrement universel. 4.2.2.2.1Rémunérations attribuées ou versées au Président du Conseil d’administration Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2021. Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2020 2021 Rémunération fixe 205 (1) 300 Rémunération variable annuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2021. Attribution d’actions de performance N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’actions de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature Non significatif Non significatif M. Jérôme Brunel bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 avril 2020. L’Assemblée générale des actionnaires de la société du 22 avril 2021 a approuvé à 99,91 % les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration. Ce très fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’administration dans la politique de rémunération de la société et dans les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration qui sont restés équivalents à ceux de l’exercice 2020. La rémunération totale versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration respecte la politique de rémunération 2021 décrite au paragraphe 4.2.1.3 qui avait été adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 22 avril 2021, et contribue aux performances à long terme de la société grâce, notamment, à la stabilité de sa structure constituée uniquement d’un élément fixe dissocié de la performance opérationnelle de Gecina, conformément à la politique de rémunération adoptée. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’administration « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. » 4.2.2.2.2Ratios d’équité Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans sa version issue de l’ordonnance no 2020-1142 du 16 septembre 2020, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Conseil d’administration, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération du Président du Conseil d’administration retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au cours des exercices 2017 à 2021. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2017 à 2021 aux salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Gecina. Le périmètre de l’UES Gecina est celui représentatif au sein de groupe Gecina, constitué de plusieurs sociétés employeurs. Le seul périmètre de Gecina, entité sociale, conduirait à exclure des collaborateurs du Groupe bénéficiant pourtant des mêmes accords sociaux, ce qui ne serait pas pertinent. 4.2.2.2.3Évolution des agrégats Jérôme Brunel – Président (1) du Conseil d’administration 2017 2018 2019 2020 2021 Bernard Michel Bernard Michel (2) et Bernard Carayon Bernard Carayon Bernard Carayon (3) et Jérôme Brunel Jérôme Brunel Rémunération (en euros) 558 000 376 000 300 000 300 000 300 000 Évolution par rapport à l’exercice précédent 0 % – 33 % – 20 % 0 % 0 % Rémunération moyenne des salariés (en euros) 72 399 73 955 77 584 88 776 (5) 84 850 (5) Évolution par rapport à l’exercice précédent 6 % 2 % 5 % 14 % (5) – 4 % (5) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (4) 8 5 4 3 4 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 6 % – 34 % – 24 % – 12 % 4 % Rémunération médiane des salariés (en euros) 50 253 48 894 52 903 54 012 54 115 Évolution par rapport à l’exercice précédent 5 % – 3 % 8 % 2 % 0 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) 11 8 6 6 6 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 4 % – 31 % – 26 % – 2 % – 1 % (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (2) Le mandat de M. Bernard Michel a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2018. (3) Le mandat de M. Bernard Carayon a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (4) Ratios calculés sur la base de la rémunération en équivalent temps plein des salariés de l’UES de Gecina, présents du 1er janvier au 31 décembre, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF. (5) La variation constatée de la rémunération moyenne entre 2019 et 2020 puis entre 2020 et 2021 est principalement liée à la valorisation des plans d’actions de performance 2020 et 2021 selon la norme IFRS. 4.2.2.3Rémunération de la Directrice générale Les modalités applicables à la rémunération de la Directrice générale sont précisément décrites au paragraphe 4.2.1.5 du présent document d’enregistrement universel. 4.2.2.3.1Rémunérations attribuées ou versées à la Directrice générale Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Méka Brunel, Directrice générale, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2021. Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2020 2021 Rémunération fixe 650 650 Rémunération variable annuelle 845 715 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite en bas de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2021. Attribution d’actions de performance N/A N/A Aucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice 2021. Rémunération en raison  d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature 5 5 Mme Méka Brunel bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ – – Voir section 4.2.1. Indemnité de non-concurrence N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Rémunération variable annuelle de la Directrice générale au titre de 2021 La rémunération variable cible au titre de 2021 a été fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Cette possibilité d’atteindre un maximum de 150 % est alignée sur la pratique médiane observée sur un échantillon de 15 foncières européennes cotées. Les critères quantifiables représentaient 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentaient 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 30 % > 102 30 % > MSCI + 1 % 30 % > 100 20 % Cible > 100 20 % Cible > MSCI + 0 % 20 % Cible > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % Budget 2021 474,2 M€ Budget 2021 5,18 € Gecina S2-2020/S1 2021 vs MSCI Comptes 2021 476,4 M€ Comptes 2021 5,32 € Réalisé 100 % Réalisé 102,7 % Réalisé Gecina -0,3% vs MSCI -0,6% = +0,3 pt RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Les critères quantifiables ont été définis de manière à associer des éléments relevant de la construction du résultat récurrent net, de la marge d’exploitation ainsi que de la dynamique de création de valeur, associant ainsi des ambitions de rendements en capital à des ambitions de rendements locatifs. Ces critères sont par conséquent alignés avec la stratégie de rendement global suivie par le Groupe depuis début 2015. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs fixés par le Conseil d'administration : Bonus cible (40 %) Prime de surperformance (20 %) Objectif réalisé % versé au titre de la réalisation Versement réalisé (max. 60 %) Critère 1 Objectif stratégique confidentiel 16 % 8 % Partiellement 8 % 8 % Critère 2 Mettre en place la stratégie post-Covid 16 % 8 % Oui 16 % 24 % Critère 3 Préparer la mise en place du jumeau numérique 8 % 4 % Oui 8 % 8 % En cas de dépassement de l’objectif, ces critères qualitatifs peuvent atteindre 60 % de la rémunération fixe. Le Conseil d’administration du 17 février 2022 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de Mme Méka Brunel au titre de l’exercice 2021 à 110 % de sa rémunération fixe de base en 2021, soit 715 000 euros. Ces 110 % se décomposent de la manière suivante : ◆70 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : –20 % au titre de l’EBITDA (476,4 M€ réalisé pour un objectif de 474,2 M€), –30 % au titre du résultat récurrent net – part du Groupe par action (5,32 € par action réalisé pour un objectif de 5,18 € par action), –20 % au titre de la performance de l’investissement en immobilier de Gecina (Asset Value Return) par rapport à l’indice MSCI (AVR réalisé – 0,3% vs. MSCI – 0,6%) ; ◆40 % correspondant à la réalisation des critères qualitatifs. Actions de performance Il est rappelé que le Conseil d’administration du 21 février 2018 a octroyé à Mme Méka Brunel, dans le cadre du plan d’actions de performance 2018, 12 000 actions de performance pour la durée de son mandat de Directrice générale et dans les termes suivants : ◆cette attribution représentait 0,016 % du capital à la date du plan et 20,7 % de l’ensemble des actions attribuées aux salariés et mandataires du Groupe bénéficiant du même plan ; ◆la valeur consolidée (IFRS 2) de la totalité des 12 000 actions attribuées représentait 56,7 % de sa rémunération annuelle brute totale potentielle au titre de l’année 2018 ; ◆la période d’acquisition était d’une durée de trois ans et la période de conservation d’une durée de deux ans. L’acquisition définitive de ces actions de performance était soumise au respect de la condition de présence et de l’atteinte de conditions de performance. Le Conseil d’administration du 18 février 2021 a constaté que les critères de performance fixés dans le plan d’attribution d’actions de performance 2018 ont été atteints et ont permis l’attribution de 100 % des titres. Les 12 000 actions de performance ont ainsi été acquises en totalité par Mme Méka Brunel le 22 février 2021. Mme Méka Brunel n’a bénéficié d’aucune autre attribution d’actions de performance. L’Assemblée générale des actionnaires de la société du 22 avril 2021 a approuvé à 93,78 % les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Mme Méka Brunel, Directrice générale. Ce fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société et dans les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Méka Brunel, Directrice générale, qui sont restés équivalents à ceux de l’exercice 2020. La rémunération totale versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Mme Méka Brunel, Directrice générale, respecte la politique de rémunération 2021 qui avait été adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la société le 22 avril 2021 et contribue aux performances à long terme de la Société. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribué au titre de l’exercice 2021 à la Directrice générale « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la Directrice générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. » 4.2.2.3.2Ratios d’équité Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans sa version issue de l’ordonnance no 2020- 1142 du 16 septembre 2020, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération de la Directrice générale et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération de la Directrice générale, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération de la Directrice générale retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au cours des exercices 2017 à 2021. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2017 à 2021 aux salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Gecina. Le périmètre de l’UES Gecina est celui représentatif au sein de groupe Gecina, constitué de plusieurs sociétés employeurs. Le seul périmètre de Gecina, entité sociale, conduirait à exclure des collaborateurs du Groupe bénéficiant pourtant des mêmes accords sociaux, ce qui ne serait pas pertinent. 4.2.2.3.3Évolution des agrégats 2017 2018 2019 2020 2021 Méka Brunel – Directrice générale (1) Méka Brunel (2) Méka Brunel Méka Brunel Méka Brunel Méka Brunel Rémunération (en euros) 501 000 1 489 250 1 845 250 1 752 250 1 729 250 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 40 % 197 % 24 % – 5 % – 1 % Rémunération moyenne des salariés (en euros) 72 399 73 955 77 584 88 776 (4) 84 850 (4) Évolution par rapport à l’exercice précédent 6 % 2 % 5 % 14 % (4) -4 % (4) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) 7 20 24 20 20 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 43 % 191 % 18 % – 17 % 3 % Rémunération médiane des salariés (en euros) 50 253 48 894 52 903 54 012 54 115 Évolution par rapport à l’exercice précédent 5 % – 3 % 8 % 2 % 0 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (3) 10 30 35 32 32 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 42 % 206 % 15 % – 7 % – 2 % (1) Mme Méka Brunel a été nommée Directrice générale le 6 janvier 2017. Elle a succédé à M. Philippe Depoux qui avait été nommé Directeur général le 17 avril 2013 à effet du 3 juin 2013. (2) Annualisation de la rémunération 2017 de Mme Méka Brunel au titre de ses fonctions de Directrice générale qui ont débuté le 6 janvier 2017. (3) Ratios calculés sur la base de la rémunération en équivalent temps plein des salariés de l’UES de Gecina, présents du 1er janvier au 31 décembre, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF. (4) La variation constatée de la rémunération moyenne entre 2019 et 2020 puis entre 2020 et 2021 est principalement liée à la valorisation des plans d’actions de performance 2020 et 2021 selon la norme IFRS. 4.2.2.4Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux En vue d’une lisibilité et d’une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de la rémunération de M. Bernard Carayon, de M. Jérôme Brunel et de Mme Méka Brunel est présenté ci-après, notamment sous forme de tableaux tels que recommandés par l’AMF et le Code AFEP-MEDEF (le tableau no 3 figure au 4.2.2.1.2 relatif à la rémunération des administrateurs). Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau no 1) En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2021 Jérôme Brunel – Président du Conseil d’administration (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 205 300 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A TOTAL 205 300 Méka Brunel – Directrice générale Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 630 1 630 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A TOTAL 1 630 1 630 (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée générale Mixte du 23 avril 2020. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau no 2) En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jérôme Brunel – Président du Conseil d’administration (1) Rémunération fixe 205 205 300 300 Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (voiture de fonction) N/A N/A N/A N/S TOTAL 205 205 300 300 Bernard Carayon – Président du Conseil d’administration (2) Rémunération fixe 95 95 - - Rémunération variable annuelle N/A N/A - - Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A - - Rémunération exceptionnelle N/A N/A - - Jetons de présence N/A N/A - - Avantages en nature (nouvelles technologies) NS NS - - Avantages en nature (voiture de fonction) N/A N/A - - TOTAL 95 95 - - Méka Brunel – Directrice générale Rémunération fixe 650 542 (4) 650 650 Rémunération variable annuelle (3) 975 845 975 715 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) NS NS NS NS Avantages en nature (voiture de fonction) 5 5 5 4 TOTAL 1 630 1 392 1 630 1 369 (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (2) Le mandant de M. Bernard Carayon a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (3) La rémunération variable due en année N-1 est versée en année N. (4) Réduction de la rémunération fixe de deux mois pour l’exercice 2020, sur proposition de la Directrice générale à titre de solidarité face à la grave crise sanitaire. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau no 4) Aucune option de souscription d’actions ou d’achat n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau no 5) Aucun dirigeant mandataire social n’a effectué de levée d’option de souscription d’actions ou d’achat au cours de l’exercice 2021. Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social (tableau no 6) Aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social (tableau no 7) Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les mandataires sociaux en 2021. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau no 8) Néant. Historique des attributions d’actions de performance et information sur les actions de performance (tableau no 9) Néant. Tableau récapitulatif des rémunérations variable pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 10) Néant. Autres informations (tableau no 11) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités (1) ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jérôme Brunel – Président du CA x x x x Date début mandat 23/04/2020 Date fin mandat (2) AGO 2024 Méka Brunel – Directrice générale x x x x Date début mandat 06/01/2017 Date fin de mandat AGO 2022 (1) Les indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur général sont présentées dans la note 4.2.1.5. (2) L’Assemblée Générale du 23 avril 2020 a décidé de nommer M. Jérôme Brunel en qualité d’administrateur. Le Conseil d’administration du même jour a décidé de nommer M. Jérôme Brunel en qualité de Président du Conseil d’administration en remplacement de M. Bernard Carayon. Le mandat de Président de M. Jérôme Brunel, d’une durée de quatre années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 4.3 —Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En vertu de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la société doit identifier les éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. Parmi ces éléments, figurent les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. À cet effet, la Société a mentionné les clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats de financement (voir la section « Ressources financières » au sein du chapitre 1). Les informations concernant la structure du capital sont détaillées au chapitre 5 « Comptes consolidés » (note 5.5.9.1). Il n’existe pas de limitation des droits de vote et les actions ne disposent pas d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre des droits de vote exerçables doit être ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées. La Société n’a pas connaissance de l’existence de pacte d’actionnaires la concernant. Elle n’a pas non plus connaissance de détenteurs de titres de la Société comportant des droits de contrôle spéciaux. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont présentées à la section 9.3.2 « Statuts » au sein du chapitre 9. Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions sont également indiqués à la section 9.3.2 « Statuts » au sein du chapitre 9. 5Comptes consolidés 5.1 État consolidé de la situation financière 5.1.1 Actif 5.1.2 Passif 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 5.5.1 Faits significatifs 5.5.2 Principes généraux de consolidation 5.5.3 Méthodes comptables 5.5.4 Gestion des risques financiers et opérationnels 5.5.5 Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.6 Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.7 Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.8 Information sectorielle 5.5.9 Autres éléments d’information 5. 5.1 —État consolidé de la situation financière 5.1.1 —Actif En milliers d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 (1) Actifs non courants 20 039 807 19 504 537 Immeubles de placement 5.5.5.1 17 983 515 17 744 334 Immeubles en restructuration 5.5.5.1 1 545 005 1 256 816 Immeubles d’exploitation 5.5.5.1 78 854 81 116 Autres immobilisations corporelles 5.5.5.1 10 423 12 077 Écart d’acquisition 5.5.5.1.4 184 663 191 079 Immobilisations incorporelles 5.5.5.1 10 613 9 005 Créances financières sur crédit-bail 5.5.5.1 68 051 103 811 Immobilisations financières 5.5.5.2 47 839 24 592 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.5.3 57 670 54 387 Instruments financiers non courants 5.5.5.12.2 51 508 25 419 Actifs d’impôts différés 5.5.5.4 1 667 1 900 Actifs courants 399 219 745 087 Immeubles en vente 5.5.5.5 209 798 368 240 Stocks 5.5.5.6 0 3 810 Clients et comptes rattachés 5.5.5.7 43 985 56 358 Autres créances 5.5.5.8 113 022 124 574 Charges constatées d’avance 5.5.5.9 17 312 17 983 Trésorerie 5.5.5.10 15 102 174 123 TOTAL DE L’ACTIF 20 439 026 20 249 624 (1) Les états financiers 2020 sont retraités des effets de la décision de l'IFRIC IC sur l'évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2) 5.1.2 —Passif En milliers d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 (1) Capitaux propres 5.5.5.11 12 983 197 12 503 573 Capital 574 296 573 950 Primes 3 300 011 3 295 475 Réserves consolidées attribuables aux propriétaires de la société mère 8 232 731 8 452 503 Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 849 292 155 070 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 12 956 330 12 476 997 Participations ne donnant pas le contrôle 26 867 26 576 Passifs non courants 5 324 733 5 775 524 Dettes financières non courantes 5.5.5.12.1 5 169 184 5 611 434 Obligations locatives non courantes 50 568 50 723 Instruments financiers non courants 5.5.5.12.2 4 673 13 184 Passifs d’impôts différés 5.5.5.4 0 64 Provisions non courantes 5.5.5.13 100 309 100 118 Passifs courants 2 131 096 1 970 527 Dettes financières courantes 5.5.5.12.1 1 743 828 1 612 885 Instruments financiers courants 5.5.5.12.2 4 0 Dépôts de garantie 78 438 73 340 Fournisseurs et comptes rattachés 5.5.5.14 188 401 159 235 Dettes fiscales et sociales courantes 5.5.5.15 48 635 51 762 Autres dettes courantes 5.5.5.16 71 790 73 304 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 20 439 026 20 249 624 (1) Les états financiers 2020 sont retraités des effets de la décision de l'IFRIC IC sur l'évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2) 5.2 —État du résultat global consolidé En milliers d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 (1) Revenus locatifs bruts 5.5.6.1 613 332 657 976 Charges sur immeubles 5.5.6.2 (180 861) (188 536) Charges refacturées 5.5.6.2 117 251 122 947 Revenus locatifs nets 549 722 592 387 Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 5.5.6.3 2 993 2 449 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière 5.5.6.3 (213) (877) Services et autres produits nets 5.5.6.4 4 334 4 355 Frais de structure 5.5.6.5 (80 475) (91 799) Excédent brut d’exploitation 476 360 506 515 Marge immobilière 5.5.6.6 625 (7 096) Résultat de cession 5.5.6.7 24 396 (4 319) Variation de valeur des immeubles 5.5.6.8 460 407 (154 659) Amortissements (11 111) (9 661) Dépréciations et provisions nettes (682) (74 924) Résultat opérationnel 949 996 255 855 Frais financiers nets 5.5.6.9 (81 857) (90 815) Dépréciations à caractère financier 0 (446) Variation de valeur des instruments financiers 5.5.6.10 11 429 (23 990) Primes et frais de rachat des emprunts obligataires (31 707) 0 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.5.5.3 4 600 4 402 Résultat avant impôts 852 461 145 006 Impôts 5.5.6.11 (1 846) 9 571 Résultat net consolidé 850 616 154 578 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 323 (492) Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 849 292 155 070 Résultat net consolidé par action 5.5.6.12 11,53 2,11 Résultat net consolidé dilué par action 5.5.6.12 11,50 2,10 En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 (1) Résultat net consolidé 850 616 154 578 Eléments non recyclables en résultat net 11 484 (1 258) Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 266 (546) Variation de valeurs des titres non consolidés 11 218 (712) Eléments recyclables en résultat net (28) (244) Ecarts de conversion (28) (244) Résultat global 862 071 153 076 Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 323 (492) Dont résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère 860 748 153 568 (1) Les états financiers 2020 sont retraités des effets de la décision de l'IFRIC IC sur l'évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2) 5.3 —État de variation des capitaux propres consolidés En milliers d'euros (sauf nombre d'actions) Nombre d’actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2019 - publié 76 410 260 573 077 12 126 141 12 699 218 27 352 12 726 570 Changement de méthode comptable IAS 19 (1) 2 787 2 787 0 2 787 Capitaux propres au 1er janvier 2020- retraité 76 410 260 573 077 12 128 929 12 702 006 27 352 12 729 358 Dividendes versés (389 482) (389 482) (288) (389 770) Effet des paiements en actions (2) 4 200 4 200 0 4 200 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi (546) (546) 0 (546) Augmentation de capital Groupe (3) 116 344 873 5 843 6 715 0 6 715 Variation de valeur des titres non consolidés (712) (712) 0 (712) Autres variations (254) (254) 5 (249) Résultat au 31 décembre 2020 (1) 155 070 155 070 (492) 154 578 Capitaux propres au 31 décembre 2020 (1) 76 526 604 573 950 11 903 047 12 476 997 26 576 12 503 573 Dividendes versés (390 439) (390 439) (1 032) (391 471) Effet des paiements en actions (2) 4 094 4 094 0 4 094 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 266 266 0 266 Augmentation de capital Groupe (3) 46 246 347 4 571 4 918 0 4 918 Variation de valeur des titres non consolidés 11 218 11 218 0 11 218 Autres variations (16) (16) 0 (16) Résultat au 31 décembre 2021 849 292 849 292 1 323 850 616 Capitaux propres au 31 décembre 2021 76 572 850 574 296 12 382 033 12 956 330 26 867 12 983 197 (1) Les états financiers 2020 sont retraités des effets de la décision de l'IFRIC IC sur l'évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2) (2) Impact des avantages liés aux plans d’attribution d’actions (IFRS 2). (3) Création d'actions liées à l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (46 246 actions). Pour l’exercice 2020, création d'actions liées à l'acquisition définitive d’actions issues du plan d’actions de performance du 17 juillet 2017 (41 004 actions), à l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (55 914 actions) et aux levées d'options de souscription (19 426 actions) 5.4 —État des flux de trésorerie consolidés En milliers d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 (1) Résultat net consolidé (y compris participations ne donnant pas le contrôle) 850 616 154 578 Résultat net des sociétés mises en équivalence (4 600) (4 402) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 11 793 84 585 Variations de valeur, primes et frais de rachat des emprunts obligataires 5.5.7.1 (440 129) 178 649 Charges et produits calculés des actions de performance 5.5.6.5 4 094 4 200 Charges d’impôts (y compris impôts différés) 5.5.6.11 1 846 (9 571) Plus et moins-values de cession 5.5.6.6, 5.5.6.7 (25 022) 11 415 Autres produits et charges calculés (7 537) (14 053) Frais financiers nets 5.5.6.9 81 857 90 815 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 472 917 496 215 Impôts versés (8 728) (7 966) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.5.7.2 17 495 16 420 Flux net de trésorerie généré par l’activité (A) 481 684 504 669 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.5.1.2 (360 656) (277 748) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.7.3 506 338 467 168 Acquisitions d’immobilisations financières (24 095) (1 435) Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 1 316 1 456 Variation des prêts et avances consentis 12 469 Autres flux liés aux opérations d’investissement 24 993 938 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement 5.5.7.4 45 993 (11 109) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) 193 901 179 739 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 4 918 5 126 Sommes reçues lors de l’exercice des actions de performance 0 1 589 Rachats et reventes d’actions propres 12 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 5.5.7.5 (390 308) (389 352) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (1 032) (288) Nouveaux emprunts 5.5.7.6 3 487 234 3 840 343 Remboursements d’emprunts 5.5.7.6 (3 791 287) (3 896 058) Intérêts financiers nets versés (92 846) (94 019) Autres flux liés aux opérations de financement (51 296) (15 472) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (834 605) (548 132) Variation de la trésorerie nette (A + B + C) (159 020) 136 277 Trésorerie d’ouverture 5.5.5.10 174 123 37 846 Trésorerie de clôture 5.5.5.10 15 102 174 123 (1) Les états financiers 2020 sont retraités des effets de la décision de l'IFRIC IC sur l'évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2) 5.5 —Annexe aux comptes consolidés 5.5.1 Faits significatifs 5.5.1.1 Exercice 2021 5.5.2 Principes généraux de consolidation 5.5.2.1 Référentiel 5.5.2.2 Changement de méthode comptable 5.5.2.3 Méthodes de consolidation 5.5.2.4 Périmètre de consolidation 5.5.2.5 Retraitements de consolidation et éliminations 5.5.2.6 Conversion des monnaies étrangères 5.5.3 Méthodes comptables 5.5.3.1 Patrimoine immobilier 5.5.3.2 Autres immobilisations corporelles (IAS 16) 5.5.3.3 Immobilisations incorporelles (IAS 38) 5.5.3.4 Titres de participation 5.5.3.5 Créances d’exploitation 5.5.3.6 Trésorerie 5.5.3.7 Actions propres (IAS 32) 5.5.3.8 Rémunération en actions (IFRS 2) 5.5.3.9 Instruments financiers (IAS 32, IAS 39 et IFRS 9) 5.5.3.10 Contrat de location (IFRS 16) 5.5.3.11 Provisions et passifs non financiers à long terme (IAS 37) 5.5.3.12 Engagements sociaux (IAS 19) 5.5.3.13 Impôts 5.5.3.14 Reconnaissance des loyers (IFRS 16) 5.5.3.15 Contrats de crédit bailleur 5.5.3.16 Estimations et jugements comptables déterminants 5.5.4 Gestion des risques financiers et opérationnels 5.5.4.1 Risque de marché immobilier 5.5.4.2 Risque de marché financier 5.5.4.3 Risque de contrepartie 5.5.4.4 Risque de liquidité 5.5.4.5 Risque de taux d’intérêt 5.5.4.6 Risque de change 5.5.4.7 Autres risques 5.5.5 Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.5.1 Patrimoine immobilier 5.5.5.2 Immobilisations financières 5.5.5.3 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.5.4 Actifs et passifs d’impôts différés 5.5.5.5 Immeubles en vente 5.5.5.6 Stocks 5.5.5.7 Clients et comptes rattachés 5.5.5.8 Autres créances 5.5.5.9 Charges constatées d’avance 5.5.5.10 Trésorerie 5.5.5.11 Capitaux propres consolidés 5.5.5.12 Emprunts, dettes financières et instruments financiers 5.5.5.13 Provisions non courantes 5.5.5.14 Fournisseurs et comptes rattachés 5.5.5.15 Dettes fiscales et sociales courantes 5.5.5.16 Autres dettes courantes 5.5.5.17 Engagements hors bilan 5.5.5.18 Comptabilisation des actifs et passifs financiers 5.5.6 Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.6.1 Revenus locatifs bruts 5.5.6.2 Charges d’exploitation directes 5.5.6.3 Résultat opérationnel sur opérations de crédit-bail et de l’activité hôtelière 5.5.6.4 Services et autres produits nets 5.5.6.5 Frais de structure 5.5.6.6 Marge immobilière 5.5.6.7 Résultat de cession 5.5.6.8 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.9 Frais financiers nets 5.5.6.10 Variation de valeur des instruments financiers 5.5.6.11 Impôts 5.5.6.12 Résultat par action 5.5.7 Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.7.1 Variations de valeur, primes et frais de rachat des emprunts obligataires 5.5.7.2 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.5.7.3 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.7.4 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements 5.5.7.5 Distribution aux actionnaires de la société mère 5.5.7.6 Nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts 5.5.8 Information sectorielle 5.5.8.1 Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2021 5.5.8.2 Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2020 5.5.9 Autres éléments d’information 5.5.9.1 Actionnariat du Groupe 5.5.9.2 Dividendes distribués 5.5.9.3 Parties liées 5.5.9.4 Effectifs du Groupe 5.5.9.5 Actions de performance 5.5.9.6 Rémunération des organes d’administration et de direction 5.5.9.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes 5.5.9.8 Événements postérieurs à la date d’arrêté 5.5.1 —Faits significatifs Exercice 2021 Le 9 février 2021, Gecina a finalisé la mise en place de trois nouvelles lignes de crédit responsables dont les conditions financières sont indexées sur la performance RSE, pour un montant cumulé de 350 millions d’euros. Les trois critères RSE utilisés pour déterminer le taux d’intérêt de ces financements vérifiés annuellement, portent sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre des actifs de Gecina, la réduction de la consommation d’énergie des bureaux en exploitation du Groupe et l’amélioration du taux de certification des surfaces de bureaux en exploitation. Le Groupe avait par ailleurs signé sur les mois de décembre 2020 et janvier 2021 trois avenants visant à transformer des lignes bancaires existantes en lignes responsables, pour un montant total de 450 millions d’euros. Le 11 février, Gecina a vendu au profit de deux fonds gérés par Keys REIM, société de gestion de portefeuille du Groupe Keys Asset Management, un portefeuille mixte de 16 actifs non stratégiques pour un montant total de 54,6 millions d’euros hors droits, composé d’actifs de bureaux, de commerces et de places de stationnement. Le 17 février, Gecina a signé avec CGI un bail portant sur une surface de 11 600 m² dans l’immeuble Carré Michelet à La Défense pour y installer son siège social français. Ce nouveau bail d’une durée de 9 ans prendra effet le 1er octobre 2022. Le 2 mars, Gecina a annoncé la signature auprès de Réside Études, d’un bail de 6 ans ferme portant sur plus de 4 000 m² dans son immeuble situé au 96-104 avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine. Cette surface occupée au moment de la signature, a été relouée dès le 1er juillet 2021, au lendemain du départ du locataire précédent, démontrant ainsi l’attractivité de l’actif et la capacité de Gecina à anticiper ses enjeux locatifs. Le 30 mars, Gecina a dévoilé son plan CAN0P-2030 (Carbone Net Zéro Plan), qui vise la neutralité carbone de son patrimoine en exploitation dès 2030. Fort de ses succès à réduire ses émissions de carbone (de 26 % depuis 4 ans), Gecina accélère ainsi sa trajectoire bas carbone avançant de 20 ans son objectif initial. Le 6 avril, Gecina a indiqué procéder au remboursement par anticipation, 3 mois avant l’échéance, de la totalité des obligations 1,75 %, échéance 30 juillet 2021, émises le 30 juillet 2014 restant en circulation conformément aux termes et conditions des obligations figurant dans le prospectus ayant reçu le visa n°14-430 le 22 juillet 2014 de l’Autorité des Marchés Financiers. Le remboursement anticipé des obligations a été effectué le 30 avril 2021. Le nominal des obligations remboursées est de 166,6 millions d’euros. Le 6 avril, Gecina a annoncé la signature d’un bail portant sur une surface de 2 500 m² dans l’immeuble Carré Michelet. Ce nouveau bail d’une durée ferme de 6 ans a pris effet à compter du 1er septembre 2021. En parallèle, Gecina a indiqué avoir loué plus de 4 000 m² d’Anthos à Boulogne-Billancourt à Pierre Fabre, grand groupe pharmaceutique français. Ce nouveau bail qui a pris effet au 1er juillet, porte sur une durée ferme de 9 ans. L’actif a été livré au cours du 2e trimestre 2021. Le 6 mai 2021, Gecina et Woodeum ont signé un partenariat pour développer 1 000 logements en structure Bois et Bas Carbone sur 4 ans (durée indicative) en Île-de-France et dans les grandes métropoles françaises. Les deux groupes assureront une copromotion des projets dans un cadre partenarial détenu à 60 % pour Woodeum et 40 % pour Gecina. Les immeubles ainsi construits seront acquis par la filiale résidentielle de Gecina dorénavant nommée Homya, et commercialisés à la location sous la marque YouFirst Residence, marque relationnelle et servicielle de Gecina. Le 10 mai, Gecina a signé un protocole d’accord avec Louis Vuitton pour un nouveau bail de 18 ans au 101 avenue des Champs-Élysées. Afin de pouvoir réaliser des travaux d’envergure dans ces locaux, renouant avec les lignes de l’architecture des années 1930, Louis Vuitton et Gecina se sont engagés dans ce nouveau bail portant sur la location de l’ensemble des surfaces, soit près de 10 000 m² (dont environ 6 000 m² de commerces). Le bail rentrera en vigueur quand les conditions suspensives liées notamment aux autorisations administratives seront réalisées. Le 20 mai, Gecina a annoncé la pré-commercialisation de l’immeuble Montrouge Porte Sud, situé aux portes de Paris, à proximité de la porte d'Orléans, à Edenred France. Ce nouveau bail d’une durée ferme de 9 ans porte sur l’intégralité de l’immeuble en cours de restructuration (12 000 m²), dont la livraison est prévue pour l’automne 2024. En attendant la livraison de ce futur immeuble, Edenred France a renouvelé le bail de ses locaux actuels sur Colombus, un immeuble de Gecina situé boulevard Gabriel Péri à Malakoff (Hauts-de-Seine). Le 25 mai, dans le prolongement de son plan CAN0P-2030, Gecina a transformé l’intégralité de sa dette obligataire en Green Bonds (15 émissions obligataires pour 5,6 milliards d’euros) après le vote positif des porteurs d’obligations. Gecina s’est par ailleurs engagée à émettre à l’avenir toutes ses prochaines émissions obligataires sous format Green Bond. Le 31 mai 2021, Gecina a indiqué avoir réalisé ou sécurisé trois nouvelles cessions portant sur des actifs de bureaux matures et/ou non stratégiques pour un montant total de 349,3 millions d’euros (hors déduction des franchises en vigueur au jour de la vente) portant sur : ◆L'immeuble de bureaux Les Portes d’Arcueil de 45 000 m² environ, occupé par le groupe Orange, ◆La Tour Orion, un immeuble d’environ 12 200 m² situé à Montreuil, ◆Le 55 Deguingand, un immeuble de bureaux de 5 100 m² environ à Levallois-Perret. Le 9 juin, Gecina a pré-commercialisé l’intégralité des surfaces du bâtiment E de l’immeuble Biopark, en cours de restructuration et situé à Paris 13e. Ce bail de 9 ans ferme porte sur environ 6 400 m², mis à la disposition de Future 4 Care, un groupement d’acteurs de premier plan dans le domaine des biotechnologies, du digital et de la santé, à compter du 1er septembre 2021. Le 17 juin, Gecina a signé un contrat de réservation portant sur l’acquisition en VEFA (Vente en État Futur d’Achèvement) d’un projet de 113 logements situé à Bordeaux et développé par le groupement de promoteurs Cogedim, Nexity, Pitch Promotion. Totalisant 8 012 m² SHAB, la résidence construite sera acquise par Homya, la filiale résidentielle de Gecina, pour un montant de 38,1 millions d'euros HD TTC. Le 22 juin 2021, Gecina a levé avec succès un Green Bond de 500 millions d'euros à 15 ans avec un coupon de 0,875 %. Cette opération est la première émission réalisée depuis la transformation de la totalité de l’encours obligataire du Groupe en Green Bonds. En parallèle, Gecina a exercé le 30 juin, suite au règlement-livraison de la nouvelle émission, son option de remboursement anticipé (make-whole call) sur l’emprunt obligataire en circulation de 378 millions d’euros portant un coupon de 2,00 % et arrivant à échéance le 17 juin 2024. Le remboursement a été réalisé le 16 juillet 2021. Le 29 juin, Gecina a conclu un bail dérogatoire avec Café Joyeux pour installer un café-restaurant inclusif pour une durée de deux ans au pied de son immeuble parisien situé au 1 boulevard de la Madeleine. Ce concept de café-restaurant, inauguré courant novembre occupe un local de 430 m². Le 6 juillet, Gecina a annoncé le renouvellement par Latham & Watkins de son bail portant sur 6 500 m² au 45-47 rue Saint-Dominique à Paris 7e arrondissement, pour une période de 9 ans. Le 29 juillet, Gecina a fait l’acquisition en VEFA de 93 logements à Rueil-Malmaison pour 45,8 M€. Au cœur de l’écoquartier de l’Arsenal, ce nouveau projet de logements, développé par Les Nouveaux Constructeurs, comprendra 93 appartements de qualité répartis dans trois bâtiments indépendants représentant 6 000 m² de surface totale. La livraison de la résidence est prévue au premier trimestre 2024 et les trois bâtiments visent notamment la certification NF Habitat HQE au niveau « excellent » et le label Biosourcé niveau 2. Le 2 août 2021, Gecina a signé avec un grand cabinet de recrutement international un bail en l’état futur d’achèvement portant sur une surface de 2 700 m² dans l’immeuble situé au 6/8 rue de Pergolèse faisant partie intégrante de l’ensemble immobilier l1ve situé au 75 avenue de la Grande Armée à Paris 16e. Ce nouveau bail est d’une durée de 9 ans ferme. Les surfaces seront mises à disposition du locataire à compter de la livraison de l’immeuble, mi 2022 Le 11 octobre, Gecina a annoncé la cession de 4 actifs non stratégiques pour un montant de 83 millions d'euros hors droits. Ces cessions, dont les promesses de vente ont été signées courant juillet, matérialisent une prime moyenne de l’ordre de 12,5 % sur les valeurs d’expertise à fin 2020 et un taux de privation de 2,5 %. Dans le détail : ◆la cession d’un immeuble de bureaux entièrement occupé de 3 000 m² environ situé rue Louise-Michel à Levallois-Perret (92) au Groupe UNOFI, ◆la cession à un institutionnel français d’un portefeuille de trois actifs comprenant un immeuble de bureaux d’environ 2 200 m² à Paris 10ème, une station-service à Rueil-Malmaison (92), ainsi qu’une résidence pour étudiants de 239 chambres située dans la ville du Bourget (93). Le 26 octobre, Gecina a annoncé la location de plus de 4 000 m² à ISS France dans l’immeuble Adamas à La Défense, avec la signature d’un bail de 9 ans ferme. Le locataire y installera les équipes de son siège français à compter de mars 2022. Le Conseil d’Administration de Gecina, réuni le 10 décembre 2021 sous la présidence de Jérôme Brunel, a décidé, à l’unanimité et sur recommandation de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de nommer Beñat Ortega en qualité de Directeur général de Gecina. Il succédera à Méka Brunel, Administratrice Directrice générale, dont le mandat s’achèvera statutairement à l’issue de l’assemblée générale du 21 avril 2022. 5.5.2 —Principes généraux de consolidation 5.5.2.1Référentiel Les comptes consolidés de Gecina et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date de clôture. Les effets de la décision de l’IFRIC Interpretation Committee d’avril 2021 sur l’évaluation des engagements de retraite sont détaillés en Note 5.5.2.2. Les autres normes et interprétations officielles applicables depuis le 1er janvier 2021, en particulier l’amendement à la norme IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés à la Covid-19 et les amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 sur la réforme des taux de référence n’entraînent pas d’impact significatif pour le Groupe. La préparation des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en termes de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés, sont exposés à la Note 5.5.3.16. Les comptes du Groupe intègrent les enjeux liés au changement climatique et au développement durable au travers : ◆de la mise en œuvre de la stratégie d’investissement et de désinvestissement, ◆d’une stratégie de financement durable (décrite dans les notes 1.2 et 2.3.1), ◆de la réalisation de dépenses spécifiquement engagées pour répondre aux enjeux environnementaux, notamment dans le cadre des dispositifs réglementaires applicables, ◆et d’autre part via les modalités d’évaluation des actifs et passifs du Groupe. Pour l’essentiel, les enjeux climatiques sont pris en compte lors de la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon la norme IAS 40 et l’évaluation des autres actifs du Groupe au travers des règles prévues par la norme IAS 36 relative aux tests de dépréciation. Il a notamment été considéré qu’il n’existait aucun indice de perte de valeur lié aux changements climatiques et que les durées d’utilité utilisées jusqu’alors pour les tests de dépréciation ne nécessitaient pas d’être revues. Gecina applique le Code de déontologie des SIIC établi par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. 5.5.2.2Changement de méthode comptable Interprétation IFRIC sur l’évaluation des engagements de retraite En avril 2021, l’IFRIC Interpretation Committee (IFRIC IC) a précisé la méthode de calcul des engagements relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Ainsi, lorsque le régime prévoit le versement d’une indemnité plafonnée à un certain nombre d’années de services, sous condition de présence à la date de départ en retraite, l’IFRIC IC considère que l’engagement doit être constitué uniquement sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage. Auparavant, l'engagement était étalé sur toute la durée d'emploi du salarié. La décision de l’IFRIC IC implique un changement de méthode comptable qui doit être effectué de manière rétrospective. Le Groupe présente donc ses états financiers comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Les effets du changement de méthode au 31 décembre 2020 sont détaillés ci-dessous : Impact du changement de méthode sur les comptes consolidés à l'ouverture Au 31 décembre 2020, les provisions non courantes pour engagements sociaux sont retraités de – 2,7 millions d’euros avec un effet sur les réserves consolidées de + 2,4 millions d’euros et sur le résultat net consolidé de + 0,2 million d’euros. En milliers d’euros 01/01/2020 31/12/2020 Capitaux propres – publié 12 726 570 12 500 901 Impact sur les réserves consolidées 2 787 2 433 Impact sur le résultat net consolidé n/a 239 Capitaux propres – retraité 12 729 358 12 503 573 En milliers d’euros 31/12/2020 Provisions non courantes – publié 102 790 Impact sur les provisions non courantes (2 672) Provisions non courantes – retraité 100 118 En milliers d’euros 31/12/2020 Frais de structure – publié (92 038) Impact sur les charges de personnel 239 Frais de structure – retraité (91 799) En milliers d’euros 31/12/2020 Résultat global – publié 153 192 Impact sur les frais de structure 239 Impact sur les écarts actuariels non recyclables en résultat net (354) Résultat global – retraité 153 076 Détail de la provision non courante pour engagements sociaux En milliers d’euros 31/12/2020 publié 31/12/2020 retraité Valeur actualisée de l’obligation 18 939 16 266 Juste valeur des actifs de couverture (3 011) (3 011) Valeur nette actualisée de l’obligation 15 928 13 256 En milliers d’euros 31/12/2020 publié 31/12/2020 retraité Valeur nette actualisée de l’obligation à l’ouverture 15 286 12 499 Coût des services rendus au cours de l’exercice 1 124 906 Intérêt net 119 98 Écarts actuariels (173) (173) Charge comptabilisée dans les frais de personnel 1 070 831 Effets de toute modification ou liquidation du régime 0 0 Prestations payées (net) (425) (425) Cotisations versées (194) (194) Écarts actuariels non pris en résultat 192 546 Valeur nette actualisée de l’obligation à la clôture 15 928 13 256 5.5.2.3Méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif, de même que les sociétés dans lesquelles Gecina exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, entrent dans le périmètre de consolidation, les premières étant consolidées par intégration globale, les secondes par mise en équivalence. 5.5.2.4Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation comprend les sociétés dont la liste est présentée ci-après : Sociétés SIREN 31/12/2021 % d’intérêts Méthode de consolidation 31/12/2020 % d’intérêts Gecina 592 014 476 100,00 % Mère 100,00 % 5, rue Montmartre 380 045 773 100,00 % IG 100,00 % 55, rue d’Amsterdam 382 482 065 100,00 % IG 100,00 % Anthos 444 465 298 100,00 % IG 100,00 % Beaugrenelle 307 961 490 75,00 % IG 75,00 % YouFirst Campus 501 705 909 100,00 % IG 100,00 % YouFirst Campus Immobilier 808 685 291 100,00 % IG 100,00 % Capucines 332 867 001 100,00 % IG 100,00 % GEC 16 788 912 343 100,00 % IG 100,00 % GEC 18 799 089 982 60,00 % IG 60,00 % GEC 21 810 066 126 100,00 % IG 100,00 % GEC 22 812 746 188 100,00 % IG 100,00 % GEC 23 819 358 201 100,00 % IG 100,00 % GEC 24 851 756 502 100,00 % IG 100,00 % GEC 7 423 101 674 100,00 % IG 100,00 % Gecina Management 432 028 868 100,00 % IG 100,00 % Geciter 399 311 331 100,00 % IG 100,00 % Haris 428 583 611 100,00 % IG 100,00% Haris Investycje (Pologne) 100,00 % IG 100,00 % Khapa 444 465 017 100,00 % IG 100,00 % Le Pyramidion Courbevoie 479 762 874 100,00 % IG 100,00 % YouFirst Residence Immobilier 328 921 432 100,00 % IG 100,00 % Marbeuf 751 139 163 100,00 % IG 100,00 % Michelet-Levallois 419 355 854 100,00 % IG 100,00 % Sadia 572 085 736 100,00 % IG 100,00 % Saint-Augustin-Marsollier 382 515 211 100,00 % IG 100,00 % SCI Le France 792 846 123 100,00 % IG 100,00 % SCI Avenir Danton Défense 431 957 356 100,00 % IG 100,00 % SCI Avenir Grande Armée 751 037 631 100,00 % IG 100,00 % SCI Lyon Sky 56 809 671 035 100,00 % IG 100,00 % SCI Neuilly Hôtel de Ville 785 420 746 100,00 % IG 100,00 % Société des Immeubles de France (Espagne) 100,00 % IG 100,00 % Société Hôtel d’Albe 542 091 806 100,00 % IG 100,00 % Société Immobilière et Commerciale de Banville 572 055 796 100,00 % IG 100,00 % SPIPM 572 098 465 100,00 % IG 100,00 % SPL Exploitation 751 103 961 100,00 % IG 100,00 % Tour City 2 803 982 750 100,00 % IG 100,00 % Tour Mirabeau 751 102 773 100,00 % IG 100,00 % YouFirst Collaborative 823 741 939 100,00 % IG 100,00 % SCI des Vaux 449 228 816 100,00 % IG 100,00 % SAS Eurosic 307 178 871 100,00 % IG 100,00 % SAS Eurosic Malakoff 453 385 601 100,00 % IG 100,00 % Foncière du Parc 445 394 851 100,00 % IG 100,00 % Tower 433 566 932 100,00 % IG 100,00 % SCI du 36 rue de Naples 479 871 659 100,00 % IG 100,00 % SCI Eurosic F Patrimoine 811 932 714 100,00 % IG 100,00 % SNC Eurosic F1 810 028 506 100,00 % IG 100,00 % Euler Hermes Real Estate 538 610 825 19,90 % MEE 19,90 % Foncière de Paris SIIC 331 250 472 100,00 % IG 100,00 % Foncière Cofitem 411 846 033 100,00 % IG 100,00 % MT Selwin 418 089 280 100,00 % IG 100,00 % Risque & Sérénité 419 403 449 43,24 % MEE 43,24 % Société Auxiliaire de Gestion Immobilière 508 928 926 100,00 % IG 100,00 % SAGI Immobilière d’entreprise 528 047 129 100,00 % IG 100,00 % Château de Méry 479 916 298 77,30 % IG 77,30 % SCI Saints-Pères Fleury 509 110 151 100,00 % IG 100,00 % SCI du 136 bis rue de Grenelle 493 293 823 100,00 % IG 100,00 % SCI du 138 bis rue de Grenelle 493 293 633 100,00 % IG 100,00 % SCI Bellechasse-Grenelle 802 446 195 100,00 % IG 100,00 % SCI Cofitem Dunkerque 528 344 039 100,00 % IG 100,00 % SCI Cofitem Levallois 494 346 570 100,00 % IG 100,00 % SCI Studio du Lendit 1 508 475 662 100,00 % IG 100,00 % Eurosic UFFICI (Italie) 100,00 % IG 100,00 % Entrée de périmètre 2021 Gaïa 897 700 621 40,00 % MEE Sortie de périmètre 2021 Paris Investissements OPCI 793 904 640 Fusionnée IG 100,00 % SCI 54 Leclerc 381 619 535 Fusionnée IG 100,00 % SCI 738 Kermen 349 816 116 Fusionnée IG 100,00 % SCI du Port Chatou 491 025 441 Fusionnée IG 100,00 % SCI Eurosic R4 505 215 251 Fusionnée IG 100,00 % Grande Halle de Gerland 538 796 772 Fusionnée IG 100,00 % Entrée de périmètre 2020 Homya 880 266 218 100,00 % IG 100,00 % Sortie de périmètre 2020 Colvel Windsor 477 893 366 Fusionnée IG Fusionnée Faubourg Saint-Martin 430 046 607 Fusionnée IG Fusionnée IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence. La société Bami Newco (détenue à 49 %) n'est ni consolidée, ni mise en équivalence, le Groupe n'exerçant pas contrôle sur cette entité, ni d'influence notable (cf. Note 5.5.9.3). 5.5.2.4.1Organigramme juridique 5.5.2.5Retraitements de consolidation et éliminations 5.5.2.5.1Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe. Toutes les sociétés ont procédé à un arrêté comptable au 31 décembre 2021. 5.5.2.5.2Opérations réciproques Les opérations réciproques et les éventuels résultats de cession résultant d’opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés. 5.5.2.5.3Regroupements d’entreprises (IFRS 3) Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises placé sous IFRS 3, le Groupe détermine si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier. Les critères retenus peuvent être par exemple le nombre d’actifs immobiliers détenus, l’étendue des processus acquis ou l’autonomie de la cible. Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu, tandis qu’un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charge. La norme IFRS 3 prévoit un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour la comptabilisation définitive de l’acquisition. Les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. La norme IAS 40 (immeubles de placement) est appliquée pour les acquisitions ne relevant pas d’un regroupement d’entreprises. 5.5.2.6Conversion des monnaies étrangères La monnaie de fonctionnement du Groupe est l’euro. Les opérations réalisées par les filiales situées hors de la zone euro sont converties au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de change constatés sur les postes du bilan à l’ouverture de l’exercice et sur le résultat de l’exercice sont inscrits en capitaux propres. 5.5.3 —Méthodes comptables 5.5.3.1Patrimoine immobilier 5.5.3.1.1Immeubles de placement (IAS 40 et IFRS 13) Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour en valoriser le capital. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition frais et droits inclus. Les dépenses d’investissement, les frais de commercialisation, les indemnités d’éviction versées aux locataires, les coûts internes du personnel affectables aux opérations de commercialisation et aux projets en développement, ainsi que les frais financiers selon l’IAS 23 sont capitalisés dans la valeur des immeubles. Le Groupe applique le modèle de la juste valeur pour évaluer ses immeubles de placement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu de la vente d’un actif dans le cadre d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date de l’évaluation. La juste valeur est réalisée selon l’IFRS 13 et tient compte de l’utilisation optimale de l’actif. Le Groupe a choisi, par convention, de retenir dans les comptes consolidés la valeur bloc hors droits, hors taxes et hors frais des immeubles. Chaque actif immobilier est évalué séparément par des experts immobiliers indépendants (au 31 décembre 2021 : CBRE Valuation, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle et Catella Valuation Advisors) qui valorisent le patrimoine du Groupe dans une perspective de détention durable au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice. Les experts sont membres de l’Afrexim (Association française des sociétés d’expertise immobilière), respectent la charte de l’expertise en évaluation immobilière et utilisent les mêmes méthodes d’évaluation décrites ci-dessous. La juste valeur de chaque actif est déterminée à partir des résultats des trois méthodes suivantes : ◆méthode par comparaison directe : comparaison du bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à des dates proches de la date d’expertise. Pour la valorisation spécifique en bloc des actifs résidentiels, deux décotes sont appliquées à la valeur de transaction des appartements : une décote entre la valeur bloc et la valeur lots et une décote pour occupation. ◆méthode par capitalisation du revenu net : capitalisation du loyer annuel net hors taxes et hors charges locatives constaté ou potentiel généré par l’immeuble sur la base d’un taux de rendement attendu par un investisseur pour un même type d’actif. Pour les locaux occupés, l’expert procède à une analyse bail par bail des conditions juridiques, financières et du marché de location. Pour les locaux vacants, la valeur locative de marché est prise en référence en tenant compte des délais de relocation, d’éventuels travaux de rénovation et d’autres frais divers ; ◆méthode par actualisation des flux futurs (discounted cash flow) : la valeur du bien est égale à la somme actualisée des flux financiers attendus par l’investisseur, y compris la revente supposée au terme d’une durée de détention de dix ans. Le prix de revente en fin de période est déterminé sur la base du cash-flow net de l’année 11 capitalisé à un taux de rendement. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base du taux d’intérêt sans risque (type Obligation Assimilable du Trésor 10 ans) majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble et définie par comparaison avec des taux d’actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature. L’expert détermine la juste valeur de chaque immeuble par une moyenne simple ou pondérée en fonction de la méthode qu’il juge la plus pertinente pour l’immeuble. La norme IFRS 13 établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : ◆niveau 1 : cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; ◆niveau 2 : modèle de valorisation utilisant des données d’entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ; ◆niveau 3 : modèle de valorisation utilisant des données d’entrée non observables sur un marché actif. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe relève, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2. 5.5.3.1.2Immeubles en restructuration (IAS 40) Les immeubles en construction, acquis en vue de leur restructuration ou faisant l’objet d’une restructuration sont évalués selon le principe général d’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l’immeuble est provisoirement évalué à son coût de revient et fait l’objet d’un test de dépréciation en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Le Groupe estime que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable dès la mise hors d’eau de l’actif ou dès le commencement des travaux si la commercialisation est avancée. Il en est de même lorsque l’immeuble est d’ores et déjà loué et que la signature des marchés de travaux est suffisamment avancée pour estimer le coût de la construction. La valeur de marché est déterminée par les experts sur la base de l’évaluation du prix de sortie de l’immeuble, déduction faite de l’ensemble des coûts directs et indirects liés à l’opération de développement qui restent à engager. 5.5.3.1.3Immeubles d’exploitation (IAS 16) Les immeubles d’exploitation sont les immeubles détenus par le Groupe et ne répondant pas à la définition d’un immeuble de placement. Ils sont valorisés au coût et font l’objet d’amortissements selon la méthode des composants et d’éventuelles dépréciations. Il s’agit du siège social situé 16, rue des Capucines à Paris et des immeubles de l’activité hôtelière. Pour chaque type d’actif, les valeurs brutes des constructions sont réparties par composant, déterminés en fonction des données techniques au moment de l’acquisition selon le coût actuel estimé de reconstruction à neuf. Chaque composant est amorti de manière linéaire sur sa durée d’utilité. Aucune valeur résiduelle n’a été retenue pour les composants identifiés. Outre le terrain, six composants ont été identifiés : ◆gros œuvre ; ◆façades et couverture ; ◆installations techniques ; ◆parkings ; ◆ravalement ; ◆agencements. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, la valeur comptable de l’immeuble est dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable, laquelle est déterminée à partir d’une expertise indépendante effectuée selon les méthodes décrites en 5.5.3.1.1. 5.5.3.1.4Immeubles en vente (IFRS 5) Un immeuble est classé en « immeuble en vente » lorsqu’il répond aux critères de la norme IFRS 5 qui précise qu’un actif non courant est considéré comme détenu en vue de la vente lorsqu’il est disponible pour une cession immédiate dans son état actuel, si la cession est hautement probable et si sa valeur comptable est recouvrée principalement par sa cession. La vente d’un immeuble est hautement probable dès lors que les trois conditions suivantes sont réunies : ◆un plan de vente de l’actif a été engagé par un niveau de direction approprié ; ◆l’actif est activement commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ; ◆il est probable que la vente soit conclue dans un délai d’un an sauf circonstances particulières. Lorsque la cession porte sur un immeuble ou un portefeuille d’immeubles, ces derniers sont classés en actifs courants dans le poste « Immeubles en vente » et sont valorisés de la manière suivante : ◆immeubles en vente en bloc : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente ou dans l’offre d’achat, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession et des créances résiduelles nées de la linéarisation des avantages commerciaux selon IFRS 16 ; ◆immeubles mis en vente par lots (secteur résidentiel) : les immeubles dont plus de 60 % de la surface a été vendue font l’objet d’une valorisation interne. La valeur de chaque lot est déterminée à partir des prix unitaires au mètre carré constatés sur le marché pour des locaux vacants. La valorisation prend en compte des abattements en fonction de l’importance des immeubles et du nombre de lots attachés pour refléter les délais et frais de commercialisation ainsi que la marge d’intermédiation liée à la réalisation de l’ensemble des lots. Les immeubles dont moins de 60 % de la surface a été vendue font l’objet d’une expertise indépendante utilisant les mêmes méthodes que pour les immeubles de placement (cf. Note 5.5.3.1.1). Lorsque la cession porte sur une activité complète, les actifs et passifs de l’activité sont présentés distinctement à l’actif et au passif du bilan (Actifs et Passifs classés comme détenus en vue de la vente). Le résultat net correspondant est isolé au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ». 5.5.3.1.5Stocks Les immeubles relatifs à des opérations de promotion immobilière, ou acquis sous le régime fiscal de marchand de biens, dans la perspective d’une revente rapide, sont inscrits en stocks pour leur coût d’acquisition. Un test de dépréciation est réalisé dès l’apparition d’indices de perte de valeur. S’il existe un tel indice de perte de valeur et lorsque l’estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée sur la base de la différence entre ces deux montants. 5.5.3.2Autres immobilisations corporelles (IAS 16) Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et sont amorties linéairement sur des durées de trois à dix ans. Elles sont principalement composées de matériel informatique et de mobilier. 5.5.3.3Immobilisations incorporelles (IAS 38) Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans). 5.5.3.4Titres de participation 5.5.3.4.1Participations dans les sociétés mises en équivalence Les participations dans les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont inscrites au bilan pour la quote-part de situation nette retraitée à la date d’arrêté, selon les principes comptables du Groupe. Les retraitements sont liés à l’harmonisation des méthodes. Dans le cas où la quote-part du Groupe dans les capitaux propres négatifs d’une entreprise en équivalence vient à dépasser la valeur comptable de sa participation, celle-ci est retenue pour une valeur nulle et le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n’ait l’obligation ou l’intention de soutenir financièrement cette participation. 5.5.3.4.2Participations non consolidées Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur conformément à IAS 39. 5.5.3.4.3Autres immobilisations financières Les prêts, créances et autres instruments financiers sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement ou un risque de défaut, celui-ci est comptabilisé en résultat. 5.5.3.5Créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations évaluées sur la base du risque de non-recouvrement. Le coût du risque de non-recouvrement est comptabilisé en charges sur immeubles. Ces créances sont évaluées au coût amorti. Les pertes de valeur sont évaluées selon la méthode simplifiée optionnelle de la norme IFRS 9. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur les données historiques de pertes du Groupe. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie : ◆locataire parti : 100 % ; ◆locataire dans les lieux : –créance entre 3 et 6 mois : 25 %, –créance entre 6 et 9 mois : 50 %, –créance entre 9 et 12 mois : 75 %, –au-delà de 12 mois : 100 %. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières. Les créances résiduelles relatives à l’étalement des avantages commerciaux selon IFRS 16 (cf. Note 5.5.3.14) et reconnues par différence entre le loyer économique et le loyer quittancé, donnent lieu à une analyse spécifique portant notamment sur l’aptitude du locataire à aller effectivement jusqu’au terme du bail signé, pour valider lors de chaque arrêté leur bien-fondé. 5.5.3.6Trésorerie Les disponibilités figurent au bilan pour leur juste valeur. 5.5.3.7Actions propres (IAS 32) Les actions propres détenues par le Groupe sont déduites des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition. 5.5.3.8Rémunération en actions (IFRS 2) Gecina a mis en place un plan de rémunération qui est dénoué en instruments de capitaux propres (options sur actions ou attributions d’actions de performance). L’incidence des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options ou de l’attribution d’actions de performance est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, la valeur actualisée des dividendes futurs payés sur la période d’acquisition et le taux de rotation des salariés. À chaque date de clôture, le nombre d’options ou d’actions susceptibles d’être exercées ou attribuées est réexaminé. Le cas échéant, l’impact de la révision des estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les sommes perçues, lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes de capitaux propres, nettes des coûts de transaction directement attribuables. 5.5.3.9Instruments financiers (IAS 32, IAS 39 et IFRS 9) Instruments dérivés de couverture La couverture du risque de taux du Groupe s’inscrit dans une stratégie de macro-couverture. Elle est assurée par un portefeuille de dérivés non affectés de manière spécifique et qui ne répondent donc pas aux critères d’éligibilité de la comptabilité de couverture. Le Groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par l’IFRS 9, et d’appliquer les dispositions de l’IAS 39. En conséquence, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat. Les intérêts payés ou reçus au titre des instruments dérivés sont comptabilisés au sein des « frais financiers nets », alors que les variations de valeurs et éventuels effets des cessions ou résiliations de contrats impactent le poste « variation de valeur des instruments financiers ». La détermination de la juste valeur est réalisée en conformité avec la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.1) par un cabinet financier externe à partir de techniques de valorisation basées sur la méthode des flux forward actualisés, et du modèle Black & Scholes pour les produits optionnels intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13. Les estimations de probabilité de défaut sont obtenues en utilisant les spreads obligataires sur le marché secondaire. Les valorisations sont également confortées par des confirmations des contreparties bancaires ainsi que par des valorisations internes. L’évaluation des instruments dérivés de couverture à la juste valeur repose sur des données de marché observables et relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs établie par l’IFRS 13 (les niveaux de juste valeur sont détaillés en Note 5.5.3.1.1). Autres actifs et passifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont sont gérés les instruments financiers (selon le modèle de gestion). Les critères de classement et d’évaluation dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié d’instrument de dette (prêt, avance, crédit, titre obligataire, etc.) ou d’instruments de capitaux propres (i.e. actions). Les instruments de dettes (prêts et titres à revenus fixes ou déterminables) sont classés et évalués en fonction de leur modèle de gestion d’une part et de l’analyse des caractéristiques contractuelles d’autre part. Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction). Les passifs financiers sont constitués essentiellement d’emprunts obligataires, d’emprunts bancaires, de lignes de crédit, de billets de trésorerie et des autres dettes courantes. Les lignes de crédit à moyen et long terme sont utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur montant nominal, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement hors bilan reçu. Les obligations long terme sous le programme EMTN (Euros Medium Term Notes) sont présentées au coût amorti (net du coût de transaction) selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les autres dettes courantes sont considérées comme des passifs à court terme et ne font l’objet d’aucune actualisation. Dépréciation des actifs financiers Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou « ECL ») sur les crédits et les instruments de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur. Le Groupe applique la méthode simplifiée optionnelle pour les dépréciations des créances résultant de contrats de location et créances commerciales (cf. Note 5.5.3.5). 5.5.3.10Contrat de location (IFRS 16) Les contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme portent principalement sur les baux à construction, les baux emphytéotiques et, dans une moindre mesure, sur les véhicules et matériels de reprographie. Les contrats d’une durée inférieure à douze mois ou de faible valeur unitaire ne sont pas visés par la norme. À ce titre, le Groupe comptabilise dans son bilan : ◆au passif, une dette relative aux obligations locatives à hauteur des loyers restant à courir, actualisés à un taux égal au coût de la dette qu’aurait eu à supporter le Groupe sur une durée équivalente à celle des contrats ; ◆à l’actif et au sein des immeubles de placement le cas échéant, des droits d’utilisation amortis linéairement depuis la mise en place des contrats. Dans le compte de résultat, aux loyers et redevances payés sont substitués : ◆les dotations aux amortissements des droits d’utilisation enregistrés en variation de valeur des immeubles de placement le cas échéant ; ◆une charge financière, égale à la part d’intérêts payés dans les loyers versés en sus de la part de capital remboursé et venant en réduction de la dette. 5.5.3.11Provisions et passifs non financiers à long terme (IAS 37) Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, légale ou implicite, à l’égard d’un tiers, résultant d’événements passés, et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. 5.5.3.12Engagements sociaux (IAS 19) La norme IAS 19 précise les règles de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Cette comptabilisation survient sur la période d’acquisition des droits. Elle exclut de son champ d’application les rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2. Avantages à court terme Les avantages à court terme (salaires, congés payés, contributions sociales, intéressement…) qui sont dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, font l’objet d’une comptabilisation en « Charges à payer » figurant au passif du bilan sous la rubrique « Dettes fiscales et sociales courantes ». Avantages à long terme Les avantages à long terme correspondent à des avantages dus pendant la période d’activité du salarié (primes anniversaires). Ils sont comptabilisés en tant que provisions non courantes. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi, également comptabilisés en tant que provisions non courantes, correspondent aux indemnités de fin de carrière et aux engagements de retraite supplémentaire envers certains salariés. L’évaluation de ces engagements est réalisée sur l’hypothèse d’un départ volontaire du salarié. Les engagements qui concernent le régime à prestations définies pour les retraites supplémentaires font l’objet de versements à des organismes extérieurs. Il n’y a pas d’avantages postérieurs à l’emploi accordés aux dirigeants. L’engagement net résultant de la différence entre les fonds versés et la valeur probable des avantages consentis, comptabilisé au sein des charges de personnel, est calculé par un actuaire selon la méthode dite des « unités de crédit projetées », le coût de la prestation étant calculé sur la base des services rendus à la date de l’évaluation. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres. Les effets de l’application rétrospective de la décision de l’IFRIC IC d’avril 2021 sur la méthode de calcul des engagements relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies sont détaillés dans la Note 5.5.2.2. 5.5.3.13Impôts 5.5.3.13.1IFRIC 21 taxes prélevées par les autorités publiques IFRIC 21 (Taxes prélevées par une autorité publique) stipule le moment où il faut comptabiliser un passif au titre du droit ou de la taxe imposée par une autorité publique. Les règles visent tant les droits ou taxes comptabilisés selon IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels que ceux pour lesquels le moment et le montant sont certains. Les droits et taxes concernés sont définis comme des sorties nettes de ressources (excluant ainsi la TVA collectée pour le compte de l’État) imposées par des gouvernements (tels que définis par les normes IAS 20 et IAS 24) en application des dispositions légales et/ou réglementaires autres que des amendes ou pénalités liées au non-respect de lois ou règlements. Il s’agit des taxes entrant dans le champ d’application de la norme IAS 37 sur les provisions (ceci excluant celles entrant dans le champ d’application d’IAS 12 telles que les passifs d’impôts sur les bénéfices) ainsi que des taxes dont le montant et la date de paiement sont certains (i.e. des passifs qui ne sont pas dans le champ d’application de la norme IAS 37). En application de l’interprétation IFRIC 21, les taxes suivantes sont comptabilisées (et corrélativement leur refacturation éventuelle) en une fois dès le premier jour de l’année en cours : ◆taxe foncière ; ◆taxe sur les bureaux, les locaux commerciaux, les locaux de stockage et les surfaces de stationnement ; ◆taxe annuelle sur les surfaces de stationnement ; ◆contribution sociale de solidarité des sociétés. 5.5.3.13.2Régime SIIC Le régime SIIC est un régime de transparence fiscale qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire par le biais des dividendes qu’il perçoit et qui résultent d’une obligation de distribution pour la société soumise au régime SIIC. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sur les sociétés sous certaines conditions de distribution (obligation de distribution de 95 % du résultat d’exploitation, de 70 % des plus-values de cession et de 100 % des dividendes SIIC reçus). Pour les sociétés non SIIC nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19 % un passif d’impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie (exit tax) que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition. L’effet de l’actualisation de la dette d’exit tax, liée à l’option pour le régime SIIC, n’est pris en compte que lorsque cela est considéré comme significatif. 5.5.3.13.3Régime de droit commun Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un actif d’impôt différé net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les modalités et taux d’imposition des lois de finances votées à la date d’arrêté des comptes et susceptibles de s’appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés. La même règle s’applique pour les actifs détenus à l’étranger. 5.5.3.13.4Actifs et passifs d’impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils sont notamment la conséquence de la mise à la juste valeur des immeubles de placement détenus par des sociétés n’ayant pas opté pour le régime SIIC ou du coût d’entrée dans ce régime. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse où leur réalisation future est probable. 5.5.3.14Reconnaissance des loyers (IFRS 16) Les loyers sont enregistrés au compte de résultat lors du quittancement. Toutefois, en application de la norme IFRS 16, les avantages accordés aux locataires (principalement des franchises et paliers de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. La linéarisation des avantages accordés aux locataires avait pour contrepartie la comptabilisation d’une créance jusqu’au 31 décembre 2017. À compter du 1er janvier 2018, et pour l’ensemble des baux encore sous franchises ou paliers, les loyers comptabilisés trouvent leur contrepartie dans une variation de valeur des immeubles de placement. En conséquence, les loyers inscrits au compte de résultat diffèrent des loyers quittancés. Les travaux réalisés pour le compte de locataires sont immobilisés et ne font pas l’objet d’un étalement sur la durée ferme probable du bail. 5.5.3.15Contrats de crédit bailleur Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée sur la ligne « Créances financières sur crédit-bail ». Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant des intérêts du prêt. Il est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de manière à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. 5.5.3.16Estimations et jugements comptables déterminants Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur : ◆l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; ◆l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers ; ◆l’évaluation des titres de participation ; ◆l’évaluation des provisions ; ◆l’évaluation des engagements sociaux (retraites et plans d’actions). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après : ◆la juste valeur du patrimoine immobilier, qu’il soit détenu durablement ou destiné à la vente, est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites dans la Note 5.5.3.1. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le prix de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable ; ◆la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché organisé (tels que les dérivés négociés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Groupe retient les méthodes et hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant sur les conditions de marché existant à la date de clôture. La valeur de réalisation de ces instruments peut, elle aussi, s’avérer significativement différente de la juste valeur retenue pour l’arrêté comptable ; ◆l’évaluation de la valeur d’utilité et de la juste valeur des titres de participation est déterminée sur la base d’estimations qui reposent sur les diverses informations dont dispose le Groupe à la date de clôture. Il est possible que des informations nouvelles, obtenues postérieurement à la clôture, influent significativement sur cette évaluation. Les modalités de la détermination de la juste valeur selon IFRS 13 sont détaillées au paragraphe 5.5.3.1.1. En plus de l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe formule des jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes IFRS en vigueur ne traitent pas de façon précise les sujets concernés. C’est en particulier le cas de l’analyse des contrats de location, qu’il s’agisse de location simple ou de location-financement. 5.5.4 —Gestion des risques financiers et opérationnels Le document d’enregistrement universel 2021 contient une description détaillée des facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé (cf. Rapport intégré et chapitre 2). Il n’est pas anticipé de risques ou incertitudes autres que ceux présentés dans ce document. 5.5.4.1Risque de marché immobilier La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers ainsi qu’au risque de vacance. Toutefois, cette exposition est atténuée car : ◆les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur, même si cette dernière est déterminée sur la base d’estimations décrites dans la Note 5.5.3.1 ci-dessus ; ◆les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif. Pour ce qui concerne les projets de développement, la recherche de locataires est lancée lors de la décision d’investissement et donne lieu à la conclusion de baux en l’état futur d’achèvement (BEFA). Ces BEFA contiennent des clauses relatives à la définition de l’achèvement, au délai d’achèvement et aux pénalités de retard. Certains aspects de ce risque sont quantifiés en Note 5.5.6.8. 5.5.4.2Risque de marché financier La détention d’instruments financiers détenus durablement ou disponibles à la vente expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur de ces actifs. L’analyse et la quantification du risque portant sur les instruments dérivés de couverture sont en Note 5.5.6.10. En particulier, l’exposition du Groupe au risque actions en cas de baisse des indices boursiers induit une problématique de valorisation des actifs de couverture mis en regard des engagements de retraite. Ce risque est très limité au regard du montant des actifs en couverture sujets au risque actions. Gecina peut également être soumise à l’évolution du cours de Bourse dans des investissements financiers, mais aussi au travers des titres d’autocontrôle détenus. Gecina a mis en place un programme de rachat d’actions et dans ce cadre détient un certain nombre de ses actions. Une baisse du cours de l’action Gecina n’a pas d’impact sur les comptes consolidés, mais uniquement sur les comptes sociaux. 5.5.4.3Risque de contrepartie Bénéficiant d’un portefeuille de clients d’environ 600 entreprises locataires, d’une grande diversité sectorielle, et 8 300 locataires individuels, le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration. Dans le cadre de son développement, le Groupe veille à acquérir des actifs dont le portefeuille locatif est basé notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et une analyse de sa solidité financière est menée. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances satisfaisant. Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d’institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d’une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection. Gecina n’est pas matériellement exposée à une unique contrepartie bancaire sur son portefeuille de dérivés. Le risque de contrepartie est partie intégrante de la juste valeur telle que déterminée selon IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.9). L’exposition maximum du Groupe sur l’ensemble de ses financements (utilisés et non utilisés) face à une seule et même contrepartie est de 5 %. 5.5.4.4Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées, non tirées, et à des programmes de cessions d’actifs. Le détail des échéances de la dette est fourni en Note 5.5.5.12.1 avec une description des différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée, prévues dans les conventions de crédit. 5.5.4.5Risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina, qui inclut l’utilisation d’instruments de couverture, vise à limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur le résultat du Groupe, une part significative des financements du Groupe étant à taux variable. Dans ce contexte, un cadre de gestion a été présenté et validé par le Comité d’Audit et des Risques de la société, lequel définit notamment un horizon de gestion, un pourcentage de couverture requis sur l’horizon de temps, des niveaux cibles de couverture et les instruments permettant cette gestion (essentiellement caps et swaps). Le risque de taux est analysé et quantifié en Notes 5.5.5.12.2 et 5.5.6.10 de même que l’analyse en sensibilité du risque de taux. La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina est principalement mise en œuvre au niveau global (i.e. non affectée de manière spécifique à certains financements). Par conséquent, elle ne répond pas à la qualification comptable d’instruments de couverture et la variation de juste valeur apparaît donc au compte de résultat, selon les modalités décrites en Note 5.5.3.9. 5.5.4.6Risque de change Le Groupe réalise l’essentiel de ses activités dans la zone euro et la quasi-totalité du chiffre d’affaires, les charges d’exploitation, les investissements, les actifs et les passifs du Groupe sont libellés en euros. 5.5.4.7Autres risques Gecina a procédé jusqu’en 2009, quand M. Joaquín Rivero était mandataire social de Gecina ou d’une de ses filiales, à un certain nombre d’opérations, en particulier la prise de participation en 2009 par SIF Espagne de 49 % dans la société Bami Newco, et a en outre conclu certains engagements, notamment consenti certaines garanties en relation avec ces opérations, ainsi qu’il est fait référence aux Notes 5.5.5.13 et 5.5.9.3. Lorsqu’ils ont été révélés, ces engagements ou opérations ont pu faire l’objet de dépréciations et provisions conformément à la réglementation en vigueur. Certaines de ces garanties ont par ailleurs été accordées en dehors du cadre établi par le dispositif de contrôle interne de Gecina et malgré les dispositifs spécifiques mis en œuvre. Gecina ne peut totalement exclure que le non-respect de ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, la détérioration de l’environnement économique en Espagne ou des tentatives de fraude, n’entraînent des risques financiers, juridiques ou réglementaires, supplémentaires, non identifiés à ce jour. La survenance de tels risques serait susceptible d’affecter la réputation, les résultats ou la situation financière du Groupe. 5.5.5 —Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.5.1Patrimoine immobilier 5.5.5.1.1Tableau de mouvement du patrimoine Immobilisations brutes En milliers d’euros 31/12/2020 Acquisitions Cessions d’actifs ou levées d’options Variation de valeur Autres variations Virements de poste à poste 31/12/2021 Immeubles de placement 17 744 334 117 552 0 351 744 23 893 (254 008) 17 983 515 Immeubles en restructuration 1 256 816 233 114 0 82 975 0 (27 900) 1 545 005 Immeubles d’exploitation 107 494 548 (375) 0 0 0 107 667 Autres immobilisations corporelles 32 228 3 783 (3 994) 0 0 0 32 017 Immobilisations incorporelles 19 751 5 980 (70) 0 0 0 25 661 Créances financières sur crédit-bail 224 835 0 (44 644) 0 0 0 180 190 Immeubles en vente 368 240 (322) (465 716) 25 688 0 281 908 209 798 Stocks 5 928 0 (5 928) 0 0 0 0 Immobilisations brutes 19 759 627 360 656 (520 729) 460 407 23 893 0 20 083 854 Amortissements et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2020 Dotations Cessions/Reprises Variation de valeur Autres variations Virements de poste à poste 31/12/2021 Immeubles d’exploitation 26 377 2 811 (375) 0 0 0 28 813 Autres immobilisations corporelles 20 151 5 229 (3 786) 0 0 0 21 595 Immobilisations incorporelles 10 747 4 372 (70) 0 0 0 15 049 Créances financières sur crédit-bail 121 023 10 094 (18 978) 0 0 0 112 139 Stocks 2 119 0 (2 119) 0 0 0 0 Amortissements et dépréciations 180 417 22 506 (25 327) 0 0 0 177 596 IMMOBILISATIONS NETTES 19 579 210 338 150 (495 401) 460 407 23 893 0 19 906 258 Conformément aux principes comptables définis en Note 5.5.3.1.2, dix actifs en restructuration sont comptabilisés au coût historique pour un montant global de 95 millions d’euros. Les autres variations concernent l’étalement des avantages commerciaux accordés aux locataires pour 24 millions d’euros. 5.5.5.1.2Acquisitions d'immobilisations Les acquisitions concernent : En milliers d’euros 31/12/2021 Acquisitions d’immeubles (droits et frais inclus) 58 373 Travaux de construction et de restructuration 167 999 Travaux de rénovation 109 615 Travaux 277 614 Immeubles d’exploitation 486 Coûts internes capitalisés 5 748 Frais financiers capitalisés 4 200 Frais de commercialisation 4 292 Indemnités d’éviction 180 Total des acquisitions sur immeubles 350 893 Immobilisations corporelles 3 783 Immobilisations incorporelles 5 980 TOTAL ACQUISITIONS 360 656 5.5.5.1.3Détail des cessions Les cessions sont détaillées en Note 5.5.6.7. 5.5.5.1.4Écart d’acquisition L’écart d’acquisition résulte de l’acquisition d’Eurosic en août 2017 et est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) Bureaux. Il varie de 191 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 185 millions d’euros au 31 décembre 2021. Conformément à la norme IAS 36, il est procédé à des tests de dépréciation dès l’apparition d’un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an. La poursuite de la crise sanitaire liée à la Covid-19 n’a pas d’impact significatif sur l’activité du Groupe et ne constitue pas un nouvel indice de perte de valeur. La valorisation de l’UGT a été réalisée au 31 décembre 2021 de manière incrémentale à partir de la juste valeur des actifs présentée dans les états financiers du Groupe à laquelle est ajoutée la valorisation des flux de trésorerie non pris en compte dans les états financiers. 5.5.5.2Immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Titres de participation non consolidés 142 458 131 240 Avance sur acquisitions immobilières 65 519 65 519 Dépôts et cautionnements 1 105 1 079 Autres immobilisations financières (1) 14 108 2 105 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES 223 190 199 943 Dépréciations (175 351) (175 351) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 47 839 24 592 (1) Dont avances sur contrat de liquidité (cf. Note 5.9.9.1). La dépréciation de 175,4 millions d’euros se rapporte essentiellement à la participation de 49 % dans la société espagnole Bami Newco intégralement dépréciée (109,3 millions d’euros) et à l’avance sur acquisitions immobilières consentie à la société espagnole Bamolo dépréciée à hauteur de 65,2 millions d’euros (en vue de ramener celle-ci à la dernière valeur d’expertise du terrain apporté en garantie soit 0,3 million d’euros). 5.5.5.3Participations dans les sociétés mises en équivalence Ce poste reflète la quote-part détenue par le Groupe dans les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Les éléments de la situation financière des principales sociétés ayant des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés ci-dessous : En milliers d’euros Euler Hermes Real Estate Risque & Sérénité Total Patrimoine immobilier 304 100 0 304 100 Autres actifs 12 163 3 809 15 971 Total actif 316 263 3 809 320 071 Capitaux propres 281 579 3 785 285 364 Emprunts externes et dettes auprès des associés 32 107 0 32 107 Autres passifs 2 577 24 2 600 Total passif 316 263 3 809 320 071 Chiffre d’affaires 10 096 0 10 096 Résultat net 22 751 167 22 918 % de détention 19,90% 43,24% Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 527 72 4 600 Capitaux propres 281 579 3 785 285 364 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 56 034 1 637 57 670 5.5.5.4Actifs et passifs d’impôts différés Au 31 décembre 2021, les impôts différés nets présentent un solde actif de 1,7 million d’euros du fait de l’activation de certains déficits reportables. En milliers d’euros 31/12/2020 Variation résultat 31/12/2021 Activation des déficits fiscaux 1 900 (233) 1 667 Actifs d’impôts différés 1 900 (233) 1 667 Plus-value sur contrats de crédit-bail (64) 64 0 Passifs d’impôts différés (64) 64 0 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 1 836 (169) 1 667 5.5.5.5Immeubles en vente Les mouvements relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau de variation du patrimoine (cf. Note 5.5.5.1.1). Les immeubles en vente se décomposent en : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles en vente par bloc 37 119 70 004 Immeubles en vente par lots 172 679 298 236 IMMEUBLES EN VENTE 209 798 368 240 5.5.5.6Stocks Le dernier immeuble détenu sous le régime de marchand de bien a été cédé au cours de l’exercice 2021. 5.5.5.7Clients et comptes rattachés La répartition par secteurs d'activité est indiquée en Note 5.5.8. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Clients facturés 43 339 45 307 Charges non quittancées à apurer 4 633 5 053 Étalement des franchises et paliers de loyers 19 982 30 758 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS BRUTS 67 954 81 119 Dépréciations de créances (23 969) (24 761) CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS 43 985 56 358 5.5.5.8Autres créances En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Taxe sur la valeur ajoutée 45 620 48 282 Impôt sur les sociétés (1) 22 770 16 766 Avances et garanties Bami Newco (2) 32 763 32 763 Créances sur cessions d’actifs 2 350 3 016 Autres (3) 47 346 62 239 AUTRES CRÉANCES BRUTES 150 849 163 067 Dépréciations (37 827) (38 493) AUTRES CRÉANCES NETTES 113 022 124 574 (1) Dont 21 millions d’euros liés à des contentieux ou créances vis à vis de l’administration fiscale. (2) Intégralement dépréciées. (3) Inclut des avances sur projets pour 21 millions d’euros au 31 décembre 2021. 5.5.5.9Charges constatées d’avance En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Frais d’ouverture des lignes de crédit 9 415 9 787 Assurances garantie décennale 3 030 2 857 Autres 4 867 5 339 Charges constatées d'avance 17 312 17 983 5.5.5.10Trésorerie En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes courants bancaires 15 102 174 123 TRÉSORERIE BRUTE 15 102 174 123 Découverts bancaires 0 0 TRÉSORERIE NETTE 15 102 174 123 5.5.5.11Capitaux propres consolidés Voir l’état comptable précédant la présente annexe, au paragraphe 5.3 « État de variation des capitaux propres consolidés ». 5.5.5.12Emprunts, dettes financières et instruments financiers 5.5.5.12.1Emprunts et dettes financières Encours de la dette En milliers d’euros Encours 31/12/2021 Remboursements < 1 an Encours 31/12/2022 Remboursements 1 à 5 ans Encours 31/12/2026 Remboursements au-delà de 5 ans Dette à taux fixe 5 283 293 (114 111) 5 169 184 (1 040 690) 4 128 494 (4 128 494) Obligations à taux fixe 5 150 753 (50 000) 5 100 753 (1 022 769) 4 077 984 (4 077 984) Emprunts à taux fixe 45 383 (2 245) 43 138 (9 418) 33 720 (33 720) Autres dettes à taux fixe 33 674 (8 382) 25 293 (8 502) 16 790 (16 790) Intérêts courus provisionnés 53 483 (53 483) 0 0 0 0 Dette à taux variable 1 629 719 (1 629 719) 0 0 0 0 Billets de trésorerie (NEU CP) 1 130 000 (1 130 000) 0 0 0 0 Obligations à taux variable 499 719 (499 719) 0 0 0 0 DETTE BRUTE 6 913 012 (1 743 828) 5 169 184 (1 040 690) 4 128 494 (4 128 494) Trésorerie (taux variable) Disponibilités 15 102 (15 102) 0 0 0 0 TRÉSORERIE 15 102 (15 102) 0 0 0 0 Dettes nettes à taux fixe 5 283 293 (114 111) 5 169 184 (1 040 690) 4 128 494 (4 128 494) à taux variable 1 614 617 (1 614 617) 0 0 0 0 DETTES NETTES 6 897 910 (1 728 727) 5 169 184 (1 040 690) 4 128 494 (4 128 494) Lignes de crédit non tirées 4 455 000 0 4 455 000 (3 485 000) 970 000 (970 000) Flux futurs d’intérêts sur la dette 0 (93 671) 0 (296 069) 0 (235 713) Les intérêts qui seront versés jusqu’à l’échéance de l’intégralité de la dette, estimés sur la base de la courbe de taux au 31 décembre 2021, s’élèvent à 625 millions d’euros. La répartition du remboursement de la dette brute à moins d’un an est la suivante : En milliers d’euros 1er trimestre 2022 2e trimestre 2022 3e trimestre 2022 4e trimestre 2022 Total 659 940 1 002 898 2 658 78 332 1 743 828 Ces échéances de dettes (composées principalement de billets de trésorerie et d'un emprunt obligataire arrivant à échéance en juin 2022) sont couvertes par la liquidité disponible au 31 décembre 2021 de 4 470 millions d’euros (dont 4 455 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées), ainsi que par l'émission obligataire de 500 millions d'euros réalisée en janvier 2022. Détail des emprunts obligataires Au cours de l’exercice, le Groupe a transformé la totalité de ses emprunts obligataires en Green Bonds et s’est également engagé à émettre toutes ses prochaines émissions obligataires sous ce format. Emprunt obligataire Émetteur Date d’émission Montant de l’émission (en millions d’euros) Encours (en millions d’euros) Prix d’émission Prix de remboursement Taux nominal Date d’échéance Obligation 05/2023 Gecina 30/05/2013 300 200,2 98 646 € 100 000 € 2,875 % 30/05/2023 Obligation 01/2023 Gecina 15/12/2014 125 125 100 000 € 100 000 € 3,051 % 16/01/2023 Obligation 01/2025 Gecina 20/01/2015 500 500 99 256 € 100 000 € 1,50 % 20/01/2025 Obligation 11/2022 Gecina 06/11/2015 50 50 100 000 € 100 000 € 2,75 % 06/11/2022 Obligation 11/2023 Gecina 06/11/2015 100 100 100 000 € 100 000 € 3,00 % 06/11/2023 Obligation 06/2026 Gecina 01/12/2015 100 100 100 000 € 100 000 € 3,00 % 01/06/2026 Obligation 01/2029 Gecina 30/09/2016 500 500 99 105 € 100 000 € 1,00 % 30/01/2029 Obligation 06/2032 Gecina 30/06/2017 500 500 98 535 € 100 000 € 2,00 % 30/06/2032 Obligation 06/2022 Gecina 30/06/2017 500 500 100 000 € 100 000 € Euribor 3 mois + 0,38 % 30/06/2022 Obligation 06/2027 Gecina 30/06/2017 500 500 99 067 € 100 000 € 1,375 % 30/06/2027 30/10/2020 200 200 108 578 € 100 000 € Obligation 01/2028 Gecina 26/09/2017 700 700 98 710 € 100 000 € 1,375 % 26/01/2028 Obligation 03/2030 Gecina 14/03/2018 500 500 97 325 € 100 000 € 1,625 % 14/03/2030 Obligation 05/2034 Gecina 29/05/2019 500 500 98 597 € 100 000 € 1,625 % 29/05/2034 30/10/2020 200 200 109 722 € 100 000 € Obligation 06/2036 Gecina 30/06/2021 500 500 98 349 € 100 000 € 0,875 % 30/06/2036 Clauses de défaut (« covenants ») Les principaux crédits dont bénéficie le Groupe sont accompagnés de dispositions contractuelles relatives au respect de certains ratios financiers déterminant des conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée, dont les plus significatives sont résumées ci-dessous : Norme de référence 31/12/2021 31/12/2020 Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 55 %/60 % 34,2% 35,6 % Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0x 5,8x 5,6x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % 0,2% 0,2 % Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits), en milliards d’euros Minimum 6/8 20,1 19,7 Clauses de changement de contrôle Pour les emprunts obligataires portés par Gecina, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie Non Investment Grade non rehaussée dans les 120 jours au niveau d’Investment Grade est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 5.5.5.12.2Instruments financiers Les instruments financiers (juste valeur de niveau 2 tel que défini par IFRS 7 et IFRS 13) détenus par le Groupe sont des instruments de couverture. Ils sont traités sur le marché de gré à gré et valorisés à partir de modèles de valorisation utilisant des données observables. Portefeuille des dérivés En milliers d’euros Encours 31/12/2021 Échéances ou date d’effet < 1 an Encours 31/12/2022 Échéances ou date d’effet 1 à 5 ans Encours 31/12/2026 Échéances ou date d’effet au-delà de 5 ans Portefeuille des dérivés en vigueur au 31 décembre 2021 Swaps receveurs taux fixes 650 200 0 650 200 (400 200) 250 000 (250 000) Swaps payeurs taux fixes 400 000 0 400 000 0 400 000 (400 000) Vente options sur swap payeur de taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats options sur swap receveur taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats caps 1 700 000 (450 000) 1 250 000 (850 000) 400 000 (400 000) Ventes caps 0 0 0 0 0 0 Ventes floors 0 0 0 0 0 0 TOTAL 2 750 200 (450 000) 2 300 200 (1 250 200) 1 050 000 (1 050 000) Portefeuille des dérivés en effets différés au 31 décembre 2021 Swaps receveurs taux fixes 0 300 000 300 000 0 300 000 (300 000) Swaps payeurs taux fixes 0 300 000 300 000 0 300 000 (300 000) Vente options sur swap payeur de taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats options sur swap receveur taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats caps 0 0 0 0 0 0 Ventes caps 0 0 0 0 0 0 Ventes floors 0 0 0 0 0 0 TOTAL 0 600 000 600 000 0 600 000 (600 000) Portefeuille des dérivés au 31 décembre 2021 Swaps receveurs taux fixes 650 200 300 000 950 200 (400 200) 550 000 (550 000) Swaps payeurs taux fixes 400 000 300 000 700 000 0 700 000 (700 000) Vente options sur swap payeur de taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats options sur swap receveur taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats caps 1 700 000 (450 000) 1 250 000 (850 000) 400 000 (400 000) Ventes caps 0 0 0 0 0 0 Ventes floors 0 0 0 0 0 0 TOTAL 2 750 200 150 000 2 900 200 (1 250 200) 1 650 000 (1 650 000) Flux futurs d’intérêts sur les dérivés 0 9 569 0 19 542 0 5 393 Couverture de la dette brute En milliers d’euros 31/12/2021 Taux fixe Taux variable Total Dette brute 5 283 293 1 629 719 6 913 012 Dette à taux fixe transformée à taux variable (650 200) 650 200 Swaps payeurs taux fixes et caps/floors activés 400 000 (400 000) Achat caps 1 700 000 (1 700 000) Vente caps 0 0 Dette brute après couverture 6 733 093 179 919 6 913 012 La juste valeur, inscrite au bilan, des instruments de couverture s’établit ainsi : En milliers d’euros 31/12/2020 Acquisitions/Cessions Variation de valeur Autres éléments 31/12/2021 Actif non courant 25 419 22 322 3 767 0 51 508 Actif courant 0 0 0 0 0 Passif non courant (13 184) 0 8 330 182 (4 673) Passif courant 0 0 (667) 663 (4) INSTRUMENTS DE COUVERTURE 12 235 22 322 11 429 845 46 832 5.5.5.13Provisions non courantes En milliers d’euros 31/12/2020 (1) Dotations Reprises Utilisations 31/12/2021 Redressements fiscaux 7 000 0 (400) 0 6 600 Engagements sociaux 13 256 33 0 (72) 13 217 Autres litiges 79 862 4 687 (3 730) (326) 80 493 PROVISIONS NON COURANTES 100 118 4 719 (4 130) (398) 100 309 (1) Les états financiers au 31 décembre 2020 sont retraités des effets de la décision de l’IFRIC IC sur l’évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2). Certaines sociétés du périmètre de consolidation ont fait l’objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui, pour l’essentiel, sont contestées. Au 31 décembre 2021, le montant du risque fiscal provisionné est de 6,6 millions d’euros au regard de l’analyse faite par le Groupe et ses conseils. Le Groupe fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière du Groupe. Les engagements sociaux (13,2 millions d’euros) concernent les retraites supplémentaires, les indemnités de fin de carrière, ainsi que les primes anniversaires. Ils sont évalués par des experts indépendants. Les autres litiges (80,5 millions d’euros) comprennent des contentieux divers en lien avec l’activité (16,7 millions d’euros) ainsi que le provisionnement d’engagements en Espagne (63,8 millions d’euros) lesquels se décomposent comme suit. Dans le cadre de la procédure engagée par Abanca à Madrid en 2015, relative à la demande de versement par Gecina de 48,7 millions d’euros plus intérêts, au titre de lettres d’engagement de garanties qui auraient été signées par M. Joaquín Rivero (ancien dirigeant de Gecina), la cour d’appel de Madrid a confirmé le jugement par lequel le tribunal de première instance de Madrid avait condamné Gecina au paiement de cette somme et des intérêts de retard au profit de Abanca. Une provision de 62,3 millions d’euros (y compris intérêts) est comptabilisée à ce titre. Gecina considère que cette situation est le résultat des agissements frauduleux de M. Joaquín Rivero et conteste la décision des tribunaux espagnols. Le Groupe s’est donc pourvu en cassation en Espagne et poursuit vigoureusement les actions engagées en France tant au civil qu’au pénal dans cette affaire. Par ailleurs, les garanties accordées par SIF Espagne le 13 novembre 2009 alors représentée par M. Joaquín Rivero, au titre du remboursement par Bami Newco de facilités de crédit consenties par Banco Popular sont provisionnées au 31 décembre 2021 pour 1,5 million d’euros. Au cours de l’exercice, une reprise de 3,3 millions d’euros a été constatée du fait de l'expiration d’une des garanties accordées en 2009. Les créances conditionnelles résultant de ces garanties avaient été déclarées dans le cadre de la procédure de dépôt de bilan de la société Bami Newco. Provisions non courantes pour engagements sociaux Les montants comptabilisés au titre des avantages à long terme (primes anniversaires) et des avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière et engagements de retraite supplémentaires) accordés aux salariés sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 (1) Valeur actualisée de l’obligation 16 167 16 266 Juste valeur des actifs de couverture (2 950) (3 011) Valeur nette actualisée de l’obligation 13 217 13 256 Profits (pertes) non comptabilisés 0 0 Coûts non comptabilisés des services passés 0 0 PASSIF NET 13 217 13 256 L’engagement net inscrit en provisions non courantes s’élève à 13 millions d’euros après prise en compte des actifs de couverture estimés à 3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les écarts actuariels de la période constatés en capitaux propres sont de 0,3 million d’euros. Variation de l’obligation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 (1) Valeur nette actualisée de l’obligation à l’ouverture 13 256 12 499 Coût des services rendus au cours de l’exercice 1 000 906 Intérêt net 63 98 Écarts actuariels (301) (173) Charge comptabilisée dans les frais de personnel 762 831 Effets de toute modification ou liquidation du régime 0 0 Prestations payées (net) (513) (425) Cotisations versées (22) (194) Écarts actuariels non pris en résultat (266) 546 Valeur nette actualisée de l’obligation à la clôture 13 217 13 256 (1) Les états financiers au 31 décembre 2020 sont retraités des effets de la décision de l’IFRIC IC sur l’évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2). Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements du Groupe sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’augmentation des salaires (nette d’inflation) 0,25% 0,25% Taux d’actualisation 0,00% - 1,00% 0,00% - 0,50% Taux d’inflation 1,50% 1,50% 5.5.5.14Fournisseurs et comptes rattachés En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs sur biens et services 57 061 61 458 Dettes fournisseurs sur immobilisations 131 341 97 777 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 188 401 159 235 5.5.5.15Dettes fiscales et sociales courantes En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes sociales 29 597 26 531 Taxe sur la valeur ajoutée 15 013 20 736 Autres dettes fiscales 4 025 4 495 DETTES FISCALES ET SOCIALES COURANTES 48 635 51 762 5.5.5.16Autres dettes courantes En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Clients créditeurs 61 564 61 913 Créditeurs divers 6 827 8 886 Produits comptabilisés d’avance 3 398 2 506 AUTRES DETTES COURANTES 71 790 73 304 5.5.5.17Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés – Activités opérationnelles Dettes garanties par des sûretés réelles 45 383 47 587 Montant des travaux restant à engager (y compris VEFA) 639 014 473 872 Promesses de vente d’immeubles 32 008 58 162 Autres (1) 17 270 18 403 ENGAGEMENTS DONNÉS 733 675 598 023 Engagements reçus – Financement Lignes de crédit non tirées 4 455 000 4 505 000 Engagements reçus – Activités opérationnelles Promesses de vente d’immeubles 29 254 55 450 Créance garantie par une hypothèque 300 300 Garanties financières pour activités de gestion et transactions 880 660 Garanties reçues dans le cadre des travaux (y compris VEFA) 226 154 33 728 Autres (2) 1 328 891 1 249 057 ENGAGEMENTS REÇUS 6 040 478 5 844 195 (1) Dont 17 millions d’euros de garanties de passif accordées dans le cadre de cessions de titres (14 millions d’euros pour d’anciennes filiales d’Eurosic et 3 millions d’euros pour Hôtelière de La Villette). (2) Dont 1 240 millions d’euros de garanties reçues dans le cadre de l’acquisition des titres des sociétés Avenir Danton Défense et Avenir Grande-Armée. Gecina a par ailleurs consenti, dans le cadre de la marche normale des affaires, des engagements dont l’exercice n’excède pas dix ans et, parce que non chiffrés, qui n’apparaissent pas dans le tableau des engagements donnés. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’être appelés et d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière du Groupe. 5.5.5.18Comptabilisation des actifs et passifs financiers En milliers d’euros Actifs/passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat Actifs/Passifs détenus jusqu’à l’échéance Prêts et créances Passifs au coût amorti Coût historique (1) Juste valeur par capitaux propres Total Juste Valeur Immobilisations financières 0 300 15 150 0 0 32 389 47 839 47 839 Participations dans les sociétés mises en équivalence 0 0 0 0 57 670 0 57 670 57 670 Trésorerie 15 102 0 0 0 0 0 15 102 15 102 Instruments financiers (2) 51 508 0 0 0 0 0 51 508 51 508 Autres actifs 0 0 0 0 157 007 0 157 007 157 007 ACTIFS FINANCIERS 66 610 300 15 150 0 214 677 32 389 329 126 329 126 Dettes financières (3) 0 1 262 540 0 5 650 472 0 0 6 913 012 7 086 223 Instruments financiers (2) 4 676 0 0 0 0 0 4 676 4 676 Autres passifs 0 0 0 0 383 866 0 383 866 383 866 PASSIFS FINANCIERS 4 676 1 262 540 0 5 650 472 383 866 0 7 301 554 7 474 765 (1) Du fait du caractère court terme de ces créances et dettes, la valeur comptable constitue une bonne approximation de la juste valeur, l’effet d’actualisation étant non significatif. (2) La juste valeur des instruments financiers est de niveau 2 selon IFRS 7 et IFRS 13, ce qui signifie que leur modèle de valorisation repose sur des données de marché observables. (3) Cf. Note 5.5.5.12.1. 5.5.6 —Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.6.1Revenus locatifs bruts L’analyse sectorielle du chiffre d’affaires est détaillée en Note 5.5.8. Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple des actifs tertiaires sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 À moins d’un an 439 595 456 573 Entre 1 et 5 ans 997 531 1 181 307 À plus de 5 ans 301 010 493 021 TOTAL 1 738 136 2 130 901 5.5.6.2Charges d’exploitation directes Les charges sur immeubles se composent essentiellement : ◆des charges locatives, incluant les charges liées au personnel des immeubles ainsi que les taxes locales ; ◆des charges liées aux travaux non immobilisables, à la gestion immobilière et aux éventuels contentieux ; ◆du coût du risque locatif constitué des dépréciations nettes majorées du montant des pertes et profits sur créances irrécouvrables de la période. La crise sanitaire n’impacte pas significativement le risque locatif au 31 décembre 2021, qui est de 0,2 million d’euros contre 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les charges d’exploitation directes nettes représentent essentiellement les charges sur immeubles non refacturables par nature, la quote-part des charges locatives non refacturées du fait de la vacance, ainsi que le coût du risque locatif. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Achats et services externes (109 263) (107 830) Impôts et taxes (67 062) (70 708) Charges de personnel (4 265) (4 483) Coût du risque locatif (1) (238) (5 471) Autres charges (1) (33) (44) Charges sur immeubles (180 861) (188 536) Charges refacturées 117 251 122 947 CHARGES D’EXPLOITATION DIRECTES NETTES (63 610) (65 589) (1) Dans le Document d'Enregistrement Universel 2020, le coût du risque locatif était inclus dans la rubrique « autres charges ». 5.5.6.3Résultat opérationnel sur opérations de crédit-bail et de l’activité hôtelière En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Redevances financières et autres produits sur opérations de crédit-bail 17 835 21 542 Charges d’exploitation (14 842) (19 094) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL 2 993 2 449 Produits d’exploitation hôtelière 2 642 1 306 Charges d’exploitation hôtelière (2 082) (1 395) Dotations aux amortissements de l’activité hôtelière (773) (788) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DE L’ACTIVITÉ HÔTELIÈRE (213) (877) 5.5.6.4Services et autres produits nets Ils se composent essentiellement des éléments suivants : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits des activités de services 584 449 Reprises de subventions d’investissement 91 575 Autres produits (1) 3 659 3 331 SERVICES ET AUTRES PRODUITS NETS 4 334 4 355 (1) Y compris une indemnité d’assurance de 2,4 millions d’euros, reçue dans le cadre d’un sinistre sur un actif cédé, et désormais définitivement acquise. 5.5.6.5Frais de structure Les frais de structure se décomposent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 (1) Charges de personnel (65 289) (64 232) Coûts internes 6 830 5 537 Paiements en actions (4 094) (4 200) Frais de gestion nets (24 542) (35 995) Refacturation d’honoraires de gestion locative et technique 6 620 7 091 FRAIS DE STRUCTURE (80 475) (91 799) (1) Les états financiers au 31 décembre 2020 sont retraités des effets de la décision de l’IFRIC IC sur l’évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2). Les charges de personnel se rapportent au personnel de la société, à l’exception des employés d’immeubles inclus dans les charges sur immeubles. En fonction de leur nature, certaines charges de personnel et certains frais de gestion sont reclassés pour un montant total de 6,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 (coûts internes). Les charges attribuables aux cessions sont affectées en résultat de cession, celles attribuables aux projets en développement et actions de commercialisation sont immobilisées. Enfin, les frais attribuables aux études en cours sont comptabilisés en charges constatées d’avance. Les paiements fondés sur des actions portent sur des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance (cf. Note 5.5.9.5) et sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2 (cf. Note 5.5.3.8). Les frais de gestion comprennent principalement les honoraires payés par la société et les frais de fonctionnement du siège. 5.5.6.6Marge immobilière En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Cession des stocks 4 650 25 846 Valeur nette comptable des stocks (3 810) (31 885) Frais de cession des stocks (215) (1 058) MARGE IMMOBILIÈRE 625 (7 096) Le dernier actif détenu en marchands de bien a été cédé au cours de l’exercice. 5.5.6.7Résultat de cession Les cessions ont représenté : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Ventes en bloc 501 312 424 507 Ventes en lots 6 407 20 503 Produits de cession 507 719 445 010 Ventes en bloc (461 701) (421 043) Ventes en lots (5 260) (17 411) Valeur nette comptable (466 961) (438 455) Ventes en bloc (9 425) (4 889) Ventes en lots (521) (937) Frais sur ventes (9 946) (5 826) Quote-part d’écart d’acquisition (6 416) (5 048) RÉSULTAT DE CESSION 24 396 (4 319) Le résultat de cession ressort à 24 millions d’euros dont – 6 millions d’euros au titre de la quote-part d’écart d’acquisition reprise et afférente aux actifs cédés au sein de l’UGT Bureaux. Les charges de personnel et frais de gestion reclassés en résultat de cession au titre des coûts internes sont de 1,3 million d’euros au 31 décembre 2021, contre 1 million d’euros au 31 décembre 2020. 5.5.6.8Variation de valeur des immeubles La variation de la juste valeur du patrimoine immobilier s’établit comme suit : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2021 Variation Immeubles de placement 17 744 334 17 983 515 Variation de périmètre (412 610) (159 568) Immeubles de placement à périmètre comparable 17 331 724 17 823 946 492 222 Travaux immobilisés sur immeubles de placement (108 984) Frais de personnel immobilisés sur immeubles de placement (3 192) Linéarisation des avantages commerciaux (23 893) Autres frais immobilisés sur immeubles de placement (1) (4 410) Variation de valeur des immeubles de placement à périmètre comparable 351 744 Variation de valeur des immeubles en restructuration ou acquis 82 975 Variation de valeur des immeubles en vente 25 688 VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES 460 407 (1) Essentiellement des honoraires de commercialisation et des indemnités d’éviction. En application de la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.1), les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers : Secteur tertiaire Taux de rendement Taux d’actualisation du DCF Valeur locative de marché (en euros/m2) Paris QCA 2,20% - 3,70% 2,85% - 4,50% 525 - 900 €/m² Paris hors QCA 2,65% - 6,80% 3,25% - 6,15 % 280 - 850 €/m² Paris 2,20% - 6,80% 2,85% - 6,15% 280 - 900 €/m² 1re Couronne 3,55% - 6,20% 4,00% - 7,35% 115 - 650 €/m² 2e Couronne 9,75% - 9,75% 9,80% - 9,80% 75 - 185 €/m² Région parisienne 3,55% - 9,75% 4,00% - 9,80% 75 - 650 €/m² Province 3,95% - 4,25% 4,50% - 4,70% 210 - 290 €/m² TERTIAIRE 2,20% -9,75% 2,85% - 9,80% 75 - 900 €/m² Secteur résidentiel traditionnel Taux de rendement Taux d’actualisation du DCF Prix au m2 en vente par lot (en euros/m2) Paris 2,40% - 2,90% 2,65% - 3,90% 8 930 - 13 180 €/m² 1re Couronne 3,05% - 3,70% 3,55% - 4,20% 4 930 - 8 590 €/m² RÉSIDENTIEL TRADITIONNEL 2,40% - 3,70% 2,65% - 4,20% 4 930 - 13 180 €/m² Secteur résidences étudiants Taux de rendement Taux d’actualisation du DCF Paris 2,80% - 3,00% 3,50% - 3,50% Région Parisienne 3,75% - 4,50% 3,50% - 4,50% Province 3,75% - 4,50% 4,00% - 5,00% RÉSIDENCES ÉTUDIANTS 2,80% - 4,50% 3,50% - 5,00% Sensibilité à la variation du taux de capitalisation Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évaluation du patrimoine du Groupe ainsi que sur le résultat opérationnel. Toutes choses égales par ailleurs, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 50 points de base (+ 0,5 %) des taux de capitalisation pourrait entraîner une baisse de la valorisation de l’ordre de 11,0 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière de Gecina), soit environ 2 213 millions d’euros sur la base de la valorisation en bloc des actifs au 31 décembre 2021 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé de Gecina du même ordre. Variation du taux de capitalisation Valorisation des actifs (en millions d’euros) Variation des actifs (en %) Impact sur le résultat consolidé (en millions d’euros) Tous secteurs confondus (1) + 0,50 % 17 824 -11,0% (2 213) + 0,25 % 18 865 -5,8% (1 172) + 0,00 % 20 037 n.a. n.a. – 0,25 % 21 366 +6,6% 1 329 – 0,50 % 22 887 +14,2% 2 850 Bureaux + 0,50 % 14 431 -10,6% (1 719) + 0,25 % 15 242 -5,6% (908) + 0,00 % 16 150 n.a. n.a. – 0,25 % 17 173 +6,3% 1 023 – 0,50 % 18 334 +13,5% 2 185 Résidentiel traditionnel + 0,50 % 3 042 -13,1% (457) + 0,25 % 3 254 -7,0% (245) + 0,00 % 3 498 n.a. n.a. – 0,25 % 3 783 +8,1% 285 – 0,50 % 4 119 +17,7% 620 Étudiants + 0,50 % 343 -9,6% (36) + 0,25 % 361 -5,0% (19) + 0,00 % 380 n.a. n.a. – 0,25 % 401 +5,6% 21 – 0,50 % 425 +11,9% 45 Hôtel + 0,50 % 8 -5,0% 0 + 0,25 % 9 -2,5% 0 + 0,00 % 9 n.a. n.a. – 0,25 % 9 +2,7% 0 – 0,50 % 9 +5,5% 0 (1) Hors crédit-bail immobilier. 5.5.6.9Frais financiers nets En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et frais sur emprunts (y compris les lignes de crédit non tirées) (91 608) (96 936) Autres charges financières (46) 0 Pertes de change (31) (59) Intérêts capitalisés sur projets en développement 4 200 3 785 Intérêts sur obligations locatives (1 526) (1 529) Charges financières (89 010) (94 739) Produits d’intérêts sur instruments de couverture 6 698 3 547 Autres produits financiers 25 90 Gains de change 429 287 Produits financiers 7 153 3 924 FRAIS FINANCIERS NETS (81 857) (90 815) Le coût moyen de la dette tirée s’est élevé à 0,9 % au cours de l’année 2021. 5.5.6.10Variation de valeur des instruments financiers Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2021 et de la dette anticipée en 2022, une hausse des taux d’intérêt de 0,5 % entraînerait une charge financière supplémentaire en 2022 de 7,5 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 0,5 % se traduirait par une réduction des charges financières en 2022 de 7,3 millions d’euros. La valorisation nette des instruments financiers augmente de 35 millions d’euros sur l'exercice. Sur la base du portefeuille au 31 décembre 2021, la variation de juste valeur du portefeuille de dérivés, consécutive à une hausse de 0,5 % des taux, serait de + 13 millions d’euros inscrits en résultat. La variation de juste valeur pour une baisse de 0,5 % des taux serait de - 9 millions d’euros inscrits en résultat. Tous les instruments financiers ont pour objet la couverture de la dette du Groupe. Aucun d’entre eux n’est détenu à des fins spéculatives. 5.5.6.11Impôts En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Cotisation sur la valeur ajoutée (1) (2 605) (5 883) Impôt sur les bénéfices (134) 0 Impôts récurrents (2 739) (5 883) Impôt sur les bénéfices 1 062 13 864 Impôts différés (169) 1 590 Impôts non récurrents 894 15 455 IMPÔTS (1 846) 9 571 (1) La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est appréhendée comme un impôt sur le résultat, alors que la cotisation foncière des entreprises (CFE), qui porte principalement sur le siège social, est comptabilisée en frais de structure. Le régime SIIC est un régime de transparence fiscale qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire par le biais des dividendes qu’il perçoit et qui résultent d’une obligation de distribution pour la société soumise au régime SIIC (cf. Note 5.5.3.13.2). La norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », impose de présenter la réconciliation de la charge d’impôt réelle avec l’impôt théorique (égal à la multiplication du résultat avant impôt avec le taux d’impôt théorique défini ci-après). ◆Le taux d’impôt théorique de 28,4 % correspond au taux de droit commun de 27,5 % ainsi qu’à la contribution sociale sur l’impôt sur les sociétés de 3,3 %. ◆Le taux effectif d’impôt présenté se rapporte à l’impôt sur les sociétés et la CVAE, à l’exclusion de toutes taxes, impôts locaux ou redevances. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 (1) Résultat net consolidé 850 616 154 578 Impôts (y compris CVAE) 1 846 (9 571) Résultat avant impôts 852 461 145 006 Impôt théorique en % 28,40 % 32,00 % Impôt théorique en valeur 242 099 46 402 Effet des différentiels de taux entre France et étranger (59) 52 Effets des différences permanentes et temporaires 709 (11 865) Sociétés mises en équivalence (1 306) (1 409) Effet du régime SIIC (242 202) (48 636) Cotisation sur la valeur ajoutée 2 605 5 883 Total (240 253) (55 973) Charges d'impôts effectifs constatés 1 846 (9 571) Taux effectif d'impôt 0,22 % – 6,60% (1) Les états financiers au 31 décembre 2020 sont retraités des effets de la décision de l'IFRIC IC sur l'évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2). 5.5.6.12Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté des effets des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies et de l’effet dilutif des avantages consentis aux salariés par l’attribution d’options sur actions et d’actions de performance. Conformément à IAS 33 « Résultat par action », les montants par action de l’exercice précédent ont le cas échéant été retraités rétroactivement afin de tenir compte des actions nouvelles créées sur l’exercice. 31/12/2021 31/12/2020 (1) Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (en milliers d’euros) 849 292 155 070 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution 73 681 782 73 559 730 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, par action, non dilué (en euros) 11,53 2,11 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, après effet des titres dilutifs (en milliers d’euros) 849 292 155 070 Nombre moyen d’actions pondéré après dilution 73 833 951 73 702 836 RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE, PAR ACTION, DILUÉ (EN EUROS) 11,50 2,10 31/12/2021 31/12/2020 (1) Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, avant dilution (en milliers d’euros) 849 292 155 070 Impact de la dilution sur le résultat (effet attribution d’actions) 0 0 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué (en milliers d’euros) 849 292 155 070 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution 73 681 782 73 559 730 Impact de la dilution sur le nombre moyen d’actions 152 169 143 106 NOMBRE MOYEN D’ACTIONS PONDÉRÉ APRÈS DILUTION 73 833 951 73 702 836 (1) Les états financiers au 31 décembre 2020 sont retraités des effets de la décision de l'IFRIC IC sur l'évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2). 5.5.7 —Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.7.1Variations de valeur, primes et frais de rachat des emprunts obligataires En milliers d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.8 (460 407) 154 659 Variation de valeur des instruments financiers 5.2 (11 429) 23 990 Primes et frais de rachat des emprunts obligataires 5.2 31 707 0 VARIATIONS DE VALEUR, PRIMES ET FRAIS DE RACHAT DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (440 129) 178 649 5.5.7.2Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation des clients (2 388) (420) Variation des autres créances (18 029) (3 915) Variation des charges constatées d’avance (671) (1 214) Total de l’actif du bilan (21 087) (5 549) Variation des dépôts de garantie des locataires 5 097 (7 206) Variation des fournisseurs (4 406) 14 052 Variation des dettes fiscales et sociales (2 482) 3 512 Variation des autres dettes (2 695) 5 157 Variation des produits constatés d’avance 893 (4 642) Total du passif du bilan (3 593) 10 872 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ 17 495 16 420 5.5.7.3Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Ventes en bloc 505 185 452 961 Ventes en lots 6 407 20 503 Produits de cession 511 592 473 465 Ventes en bloc (4 734) (5 360) Ventes en lots (520) (937) Frais sur ventes (5 254) (6 296) ENCAISSEMENTS LIES AUX CESSIONS (1) 506 338 467 168 (1) Sont incluses les cessions d’actifs détenus en marchand de bien et constatées dans la marge immobilière. 5.5.7.4Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation des autres créances (acquéreurs d’immobilisations) 14 790 (5 031) Variation des fournisseurs sur immobilisations 31 203 (6 077) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ AUX INVESTISSEMENTS 45 993 (11 109) 5.5.7.5Distribution aux actionnaires de la société mère Après le versement d’un acompte sur dividendes de 2,65 euros par action le 5 mars 2021, l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 a approuvé la mise en paiement au titre de l’exercice de 2020 d’un dividende de 5,30 euros par action. Le solde de 2,65 euros par action restant dû a été mis en paiement le 5 juillet 2021. Au titre de l’exercice 2019, un dividende de 5,30 euros par action pour un montant global de 389 millions d’euros avait été distribué. 5.5.7.6Nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Nouveaux emprunts (1) 3 487 234 3 840 343 Remboursements d’emprunts (1) (3 791 287) (3 896 058) VARIATION DES EMPRUNTS (304 053) (55 716) (1) Y compris les renouvellements de billets de trésorerie (NEU CP) au cours de l’année. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à la clôture 6 913 012 7 224 320 Dettes à l’ouverture (7 224 320) (7 283 484) Intérêts courus à la clôture (53 483) (58 851) Intérêts courus à l’ouverture 58 851 58 270 Effet des emprunts obligataires 2 043 3 786 Autres variations (156) 243 VARIATION DES EMPRUNTS (304 053) (55 716) 5.5.8 —Information sectorielle Le Groupe qui exerce son activité sur le territoire français (à l’exception d’une activité très réduite dans d’autres pays européens) est organisé en différents secteurs d’activité, présentés ci-après : 5.5.8.1Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Tertiaire Résidentiel Résidences étudiants Autres secteurs (1) Total des secteurs Loyers tertiaire 485 374 8 626 426 0 494 426 Loyers résidentiel 5 065 96 812 0 0 101 876 Loyers résidences étudiants 0 0 17 030 0 17 030 Revenus locatifs bruts (2) 490 439 105 437 17 456 0 613 332 Charges sur immeubles (141 188) (32 293) (7 381) 0 (180 861) Charges refacturées 101 406 13 271 2 574 0 117 251 Revenus locatifs nets 450 657 86 416 12 649 0 549 722 % marge locative/loyers 91,9 % 82,0 % 72,5 % 89,6 % Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 2 993 2 993 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière (213) (213) Services et autres produits nets 906 3 305 124 0 4 334 Frais de structure (80 475) Excédent brut d’exploitation 476 360 Marge immobilière 625 0 0 0 625 Résultat de cession 25 449 455 (1 507) 0 24 396 Variation de valeur des immeubles 349 916 100 011 10 480 0 460 407 Amortissements (11 111) Dépréciations et provisions nettes (682) Résultat opérationnel 949 996 Frais financiers nets (81 857) Variation de valeur des instruments financiers 11 429 Primes et frais de rachat des emprunts obligataires (31 707) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 600 Résultat avant impôts 852 461 Impôts (1 846) Résultat net consolidé 850 616 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 323 Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 849 292 Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2021 Patrimoine brut (hors siège) 15 882 775 3 475 599 379 944 203 950 19 942 268 Dont acquisitions d'immeubles 529 57 845 0 0 58 373 Dont immeubles en vente 8 400 201 398 0 0 209 798 Montants dus par les locataires 45 517 7 352 777 14 307 67 954 Provisions locataires (8 608) (6 072) (680) (8 609) (23 969) Dépôts de garantie reçus des locataires 66 568 9 370 2 340 159 78 438 (1) Les autres secteurs d’activité regroupent les activités de crédit-bail et d’exploitation des sociétés hôtelières. (2) Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l’analyse sectorielle est basée sur l’organisation de gestion interne du Groupe. 5.5.8.2Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Tertiaire Résidentiel Résidences étudiants Autres secteurs (1) Total des secteurs (3) Loyers tertiaire 528 559 9 447 661 0 538 667 Loyers résidentiel 5 009 96 540 0 0 101 548 Loyers résidences étudiants 0 0 17 761 0 17 761 Revenus locatifs bruts (2) 533 568 105 987 18 422 0 657 976 Charges sur immeubles (149 570) (31 320) (7 646) 0 (188 536) Charges refacturées 107 337 13 328 2 282 0 122 947 Revenus locatifs nets 491 335 87 995 13 057 0 592 387 % marge locative/loyers 92,1 % 83,0 % 70,9 % 90,0 % Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 2 449 2 449 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière (877) (877) Services et autres produits nets 3 476 758 119 0 4 355 Frais de structure (91 799) Excédent brut d’exploitation 506 515 Marge immobilière (7 096) (7 096) Résultat de cession (5 901) 2 155 0 (572) (4 319) Variation de valeur des immeubles (309 564) 153 878 1 027 0 (154 659) Amortissements (9 661) Dépréciations et provisions nettes (74 924) Résultat opérationnel 255 855 Frais financiers nets (90 815) Dépréciations à caractère financier (446) Variation de valeur des instruments financiers (23 990) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 402 Résultat avant impôts 145 006 Impôts 9 571 Résultat net consolidé 154 578 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (492) Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 155 070 Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2020 Patrimoine brut (hors siège) 15 733 943 3 274 268 367 108 248 563 19 623 883 Dont acquisitions d'immeubles 24 190 35 813 0 0 60 002 Dont immeubles en vente 70 004 298 236 0 0 368 240 Montants dus par les locataires 56 655 7 444 761 16 260 81 119 Provisions locataires (10 063) (6 384) (627) (7 687) (24 761) Dépôts de garantie reçus des locataires 61 372 9 636 2 150 182 73 340 (1) Les autres secteurs d’activité regroupent les activités de crédit-bail et d’exploitation des sociétés hôtelières. (2) Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l’analyse sectorielle est basée sur l’organisation de gestion interne du Groupe. (3) Les états financiers au 31 décembre 2020 sont retraités des effets de la décision de l’IFRIC IC sur l’évaluation des engagements de retraite (cf. Note 5.5.2.2). 5.5.9 —Autres éléments d’information 5.5.9.1Actionnariat du Groupe L’actionnariat de la société Gecina est composé ainsi : Répartition capital et droits de vote au 31 décembre 2021 Actionnaires Nombre de titres % du capital % des droits de vote théorique (1) % des droits de vote exerçable (2) Ivanhoé Cambridge 11 575 623 15,12 % 15,12 % 15,70 % Crédit Agricole Assurances – Predica 10 515 849 13,73 % 13,73 % 14,27 % Norges Bank 7 160 959 9,35 % 9,35 % 9,71 % Autres actionnaires (3) 44 461 601 58,06 % 58,06 % 60,32 % Actions propres 2 858 818 3,73 % 3,73 % TOTAL 76 572 850 100,00 % 100,00 % 100,00 % (1) Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2) Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote. (3) Suppression de la forme nominative obligatoire des actions le 4 mai 2020 (Assemblée Générale du 23 avril 2020). Évolution de la répartition du capital durant les trois dernières années 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) Ivanhoé Cambridge 15,12 % 15,12 % 15,70 % 15,13 % 15,13 % 15,72 % 15,15 % 15,15 % 15,76 % Crédit Agricole Assurances – Predica 13,73 % 13,73 % 14,27 % 13,74 % 13,74 % 14,28 % 13,75 % 13,75 % 14,31 % Norges Bank 9,35 % 9,35 % 9,71 % 9,36 % 9,36 % 9,73 % 9,31 % 9,31 % 9,68 % Autres institutionnels résidents 6,48 % 6,48 % 6,74 % Actionnaires individuels 3,72 % 3,72 % 3,87 % Actionnaires non-résidents 47,72 % 47,72 % 49,64 % Autres actionnaires (3) 58,06 % 58,06 % 60,32 % 57,98 % 57,98 % 60,26 % Actions propres 3,73 % 3,73 % 3,80 % 3,80 % 3,87 % 3,87 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (1) Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2) Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote. (3) Suppression de la forme nominative des actions le 4 mai 2020 (Assemblée Générale du 23 avril 2020). Au 31 décembre 2021, les pourcentages en capital et en droits de vote exerçables détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction sont respectivement de 28,2 % et 29,3 %. Le personnel des sociétés du Groupe détenait au 31 décembre 2021 directement 1 059 529 actions Gecina et indirectement 66 674 actions Gecina dans le cadre du FCPE Gecina actionnariat, soit au total 1,5 % du capital. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2021. La Société n’a pas de nantissement sur ses actions propres. Opérations de la Société sur ses propres actions L’Assemblée du 22 avril 2021 a renouvelé l’autorisation donnée à la Société d’acquérir en Bourse ses actions pour une période de 18 mois. Le prix maximum d’achat a été fixé à 170 euros. Le nombre d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la Société, et 5 % dans le cas de rachat d’actions en vue d’opérations de croissance externe au moment de la transaction. Le nombre maximum d’actions pouvant être détenu, à quelque moment que ce soit, est fixé à 10 % des actions composant le capital social. L’autorisation ayant été donnée par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 pour une durée de dix-huit mois, il est proposé de procéder à son renouvellement, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. Au cours de l'exercice 2021, Gecina a fait usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée du 22 avril 2021 de procéder à des rachats d'actions avec la signature le 8 novembre 2021 d'un contrat de liquidité avec la Société Rothschild Martin Maurel. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 12 millions d'euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2021 s’élève à 2 858 818, soit 3,73 % du capital. Elles représentent un investissement total de 342,0 millions d’euros, pour un prix de revient unitaire moyen de 119,62 euros. Informations cumulées 2021 % du capital Nombre de titres composant le capital de l’émetteur au 31 décembre 2021 76 572 850 Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2020 2 906 905 3,80 % Plan d’attribution d’actions gratuites 48 087 Rachat d’actions néant Cours moyen des rachats y compris frais de transaction Contrat de liquidité Nombre de titres achetés 119 987 Nombre de titres vendus 119 987 Cours moyen des achats 119,48 € Cours moyen des ventes 119,58 € Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2021 2 858 818 3,73 % 5.5.9.2Dividendes distribués En application des dispositions concernant le régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC), auquel a opté Gecina, il est proposé à l’Assemblée générale de distribuer en 2022, au titre de l’exercice 2021, un dividende de 5,30 euros par action. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts et à l’article L. 221-31 du Code monétaire et financier, les dividendes distribués par les sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) bénéficiant à des personnes physiques résidentes n’ouvrent plus droit à l’abattement de 40 %. Par ailleurs, un prélèvement de 20 % a été institué par l’article 208C-II-ter du Code général des impôts. En conséquence, il est proposé à l’Assemblée générale de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2021 de la manière suivante et de décider après prise en compte : ◆du bénéfice de l’exercice s’élevant à 164 705 881,20 euros ; ◆du report à nouveau de 221 132 239,79 euros ; ◆constituant le résultat distribuable de 385 838 120,99 euros ; ◆de distribuer un dividende par action de 5,30 euros au titre du régime SIIC, représentant un montant global maximum de 405 836 105 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 385 838 120,99 € et sur les réserves distribuables pour le surplus de 19 997 984,01 €. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 76 572 850 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Un acompte de 50 % sera mis en paiement le 3 mars 2022 et le paiement du solde interviendra le 6 juillet 2022. Les dividendes distribués au titre des cinq derniers exercices sont les suivants : 2017 2018 2019 2020 2021 (1) Distribution 399 426 253 € 419 467 125 € 404 974 378 € 405 591 001 € 405 836 105 € Nombre d’actions 75 363 444 76 266 750 76 410 260 76 526 604 76 572 850 Dividende relevant du régime SIIC 5,30 € 5,50 € 5,30 € 5,30 € 5,30 € (1) Proposition soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. Les dividendes non réclamés à l’expiration d’une période de cinq ans sont prescrits et versés à la Direction générale des finances publiques. 5.5.9.3Parties liées La rémunération des administrateurs figure dans la Note 4.2.4. Un mandat coexclusif de vente d’un immeuble situé à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine) a été conclu en mai 2011 entre la société YouFirst Residence Immobilier, filiale de Gecina, et la société Resico, filiale de la société Predica, actionnaire et administrateur de la société. À ce titre, YouFirst Residence Immobilier a facturé à Resico la somme de 28 milliers d'euros au cours de l’exercice. La société Bami Newco fait l’objet d’une procédure collective ouverte en juin 2013. Gecina et SIF Espagne ont déclaré leurs créances dans le cadre de cette procédure de dépôt de bilan. La société Bami Newco n’est ni consolidée ni mise en équivalence par Gecina, le Groupe n’exerçant pas de contrôle sur cette entité, ni d’influence notable. Le plan de liquidation adressé aux parties en novembre 2015 est en cours d’exécution par le liquidateur judiciaire. Ce plan fait ressortir un passif largement supérieur à l’actif restant de Bami Newco, confirmant ainsi qu’il est peu probable pour Gecina et SIF Espagne de récupérer leurs créances qualifiées de subordonnées et qui s’élèvent à un montant global de 38 millions d’euros, entièrement dépréciées. Le 22 janvier 2016, Gecina et SIF Espagne ont déposé des conclusions en vue de demander la qualification de faillite frauduleuse et la responsabilité des administrateurs de droit et de fait de Bami Newco et continuent de faire valoir leurs droits et défendre leurs intérêts dans cette procédure. 5.5.9.4Effectifs du Groupe Effectif moyen (1) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Cadres 263 267 262 Employés et agents de maîtrise 175 178 183 Personnel d’immeubles 55 57 59 TOTAL 493 503 504 (1) Effectif moyen y compris effectif non permanent. 5.5.9.5Actions de performance Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions consenties Cours au jour de l’attribution Solde au 31/12/2020 Actions acquises en 2021 Actions annulées en 2021 Solde au 31/12/2021 21/02/2018 22/02/2021 57 920 153,70 € 48 087 48 087 0 19/02/2019 20/02/2022 49 010 127,60 € 42 604 1 910 40 694 19/02/2020 20/02/2023 53 285 182,00 € 52 415 1 770 50 645 18/02/2021 19/02/2024 62 350 120,00 € 1 520 60 830 5.5.9.6Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Gecina. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Avantages à court terme 1 805 1 822 Avantages postérieurs à l’emploi N/A N/A Avantages à long terme N/A N/A Indemnités de fin de contrat (plafond pour 100 % des critères) N/A N/A Paiement en actions N/A N/A 5.5.9.7Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires de Commissaires aux Comptes pris en charge au compte de résultat au titre de l’année 2021 pour la certification, l’examen des comptes individuels et consolidés ainsi que des missions accessoires à l’audit s’élèvent à : En milliers d’euros PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux Comptes, certification, examen des Comptes individuels et consolidés 1 061 1 073 96% 96% 520 538 96% 97% 1 581 1 610 96% 96% Services autres que la certification des comptes 45 45 4% 4% 19 19 4% 3% 64 64 4% 4% TOTAL 1 106 1 117 100% 100% 539 557 100% 100% 1 646 1 675 100% 100% Les services autres que la certification des comptes sont principalement composés, pour 2021, en diverses attestations et interventions liées aux émissions obligataires. Les honoraires des autres cabinets s’élèvent pour 2021 à 18 milliers d’euros et ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus. 5.5.9.8Événements postérieurs à la date d’arrêté Néant. 6Comptes annuels 6.1 Bilan au 31 décembre 2021 6.1.1 Actif 6.1.2 Passif 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2021 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2021 6.3.1 Faits significatifs 6.3.2 Règles et méthodes comptables 6.3.3 Méthodes d’évaluation 6.3.4 Explications des postes du bilan 6.3.5 Explications du compte de résultat 6.3.6 Autres informations 6. 6.1 —Bilan au 31 décembre 2021 6.1.1 —Actif En milliers d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 20 436 12 746 7 689 6 380 Concessions, brevets, licences 20 436 12 746 7 689 6 380 Immobilisations corporelles 1 915 590 407 319 1 508 272 1 732 027 Terrains 989 126 54 810 934 316 1 079 317 Constructions 727 127 327 513 399 614 482 809 Constructions sur sol d’autrui 25 419 14 270 11 149 11 574 Autres 15 152 10 726 4 426 5 937 Malis de fusion sur terrains 128 793 128 793 128 793 Constructions en cours 29 973 29 973 23 596 Immobilisations financières 11 365 387 335 297 11 030 090 11 162 159 Participations et créances rattachées 10 182 479 82 371 10 100 107 9 794 915 Autres titres immobilisés 824 461 9 990 814 471 1 256 843 Prêts 179 030 177 564 1 466 1 489 Autres immobilisations financières 17 126 153 16 973 11 840 Malis de fusion sur titres 96 773 96 773 96 773 Avances sur acquisitions immobilières 65 519 65 219 300 300 TOTAL I 6.3.4.1 13 301 413 755 362 12 546 051 12 900 566 Actif circulant Avances et acomptes 1 311 1 311 1 244 Créances Créances locataires 6.3.4.2 6 944 4 572 2 372 1 415 Autres 6.3.4.2 51 904 22 181 29 722 23 535 Valeurs mobilières de placement 6.3.4.3 42 833 42 833 25 347 Disponibilités 12 866 12 866 167 064 Compte de régularisation actif Charges constatées d’avance 6.3.4.10 25 791 25 791 26 645 TOTAL II 141 648 26 754 114 894 245 250 Primes de remboursement des obligations 6.3.4.5 39 998 39 998 39 727 Écarts de conversion actif TOTAL III 39 998 39 998 39 727 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 13 483 059 782 115 12 700 943 13 185 544 6.1.2 —Passif En milliers d’euros Note Avant affectation des résultats 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres Capital 574 296 573 950 Primes d’émissions, de fusions, d’apports 3 300 745 3 296 209 Écarts de réévaluation 119 113 354 242 Réserve légale 56 134 56 099 Réserve légale provenant des plus-values à long terme 1 296 1 296 Réserves réglementées 24 220 24 220 Réserves distribuables 989 954 754 825 Report à nouveau 221 132 (1) 376 323 Résultat de l’exercice 164 706 233 371 Subventions d’investissement 291 366 TOTAL I 6.3.4.6 5 451 888 5 670 902 Provisions Provisions pour risques 81 451 78 844 Provisions pour charges 15 370 (1) 17 682 TOTAL II 6.3.4.7 96 821 96 526 Dettes Emprunts obligataires 6.3.4.8 5 727 651 5 827 596 Emprunts et dettes financières 6.3.4.8 1 299 613 1 449 975 Dépôts de garantie 6.3.4.11 11 062 10 330 Avances et acomptes reçus 13 781 10 422 Dettes fournisseurs 16 654 16 526 Dettes fiscales et sociales 28 165 32 749 Dettes sur immobilisations 17 096 29 483 Autres dettes 4 377 4 690 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 6.3.4.10 33 261 36 345 TOTAL III 7 151 662 7 418 116 Écarts de conversion passif 572 total IV 572 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) 12 700 943 13 185 544 (1) Compte tenu de l’impact du changement de méthode comptable (note 6.3.3.9). 6.2 —Compte de résultat au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 Produits d’exploitation Loyers 6.3.5.1 94 776 124 008 Reprises sur dépréciations et provisions 6.3.5.3 1 954 10 223 Remboursements de charges locatives 22 385 26 743 Autres transferts de charges 3 313 75 Autres produits 70 156 60 819 TOTAL 192 584 221 869 Charges d’exploitation Achats (3 669) (4 614) Autres charges externes (64 923) (68 107) Impôts et taxes (14 415) (18 171) Charges de personnel (45 320) (45 511) Dotations aux amortissements 6.3.5.3 (35 387) (37 712) Dotations aux dépréciations des actifs circulants 6.3.5.3 (1 371) (2 252) Dotations aux provisions 6.3.5.3 (4 878) (7 124) Autres charges (1 875) (681) TOTAL 6.3.5.2 (171 836) (184 172) Résultat d’exploitation 20 747 37 697 Produits financiers Intérêts et produits assimilés 69 483 70 143 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 6.3.5.3 15 338 1 492 Produits des titres et créances 166 318 157 068 Produits financiers de participations 61 423 77 598 TOTAL 312 562 306 302 Charges financières Intérêts et charges assimilées (96 642) (106 958) Dotations aux dépréciations et provisions 6.3.5.3 (23 554) (23 324) TOTAL (120 196) (130 282) Résultat financier 6.3.5.4 192 366 176 019 Résultat courant 213 113 213 716 Éléments exceptionnels Résultat net des opérations de cessions d’immeubles 77 790 118 183 Dépréciations et provisions sur immeubles 6.3.5.3 (3) (38 010) Subventions 75 551 Produits et charges exceptionnelles (126 066) (69 589) Résultat exceptionnel 6.3.5.5 (48 204) 11 135 Résultat avant impôts 164 909 224 851 Participation des salariés aux résultats (962) 775 Impôt sur les bénéfices 759 7 745 RÉSULTAT 164 706 233 371 6.3 —Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2021 6.3.1 Faits significatifs 6.3.1.1 Exercice 2021 6.3.2 Règles et méthodes comptables 6.3.3 Méthodes d’évaluation 6.3.3.1 Actif immobilisé 6.3.3.2 Immobilisations financières 6.3.3.3 Créances d’exploitation 6.3.3.4 Valeurs mobilières de placement 6.3.3.5 Comptes de régularisation actifs et assimilés 6.3.3.6 Emprunts obligataires 6.3.3.7 Instruments de couverture 6.3.3.8 Engagements sociaux 6.3.3.9 Changement de méthode comptable 6.3.4 Explications des postes du bilan 6.3.4.1 Actif immobilisé 6.3.4.2 Créances d’exploitation 6.3.4.3 Valeurs mobilières de placement 6.3.4.4 Mouvements sur les actions propres 6.3.4.5 Primes de remboursement des obligations 6.3.4.6 Évolution du capital et de la situation nette 6.3.4.7 Provisions 6.3.4.8 Emprunts et dettes financières 6.3.4.9 Exposition au risque de taux 6.3.4.10 Charges à payer, produits à recevoir et charges et produits constatés d’avance 6.3.4.11 Dépôts et cautionnements reçus 6.3.4.12 Autres passifs 6.3.4.13 Engagements hors bilan 6.3.5 Explications du compte de résultat 6.3.5.1 Produits d’exploitation 6.3.5.2 Charges d’exploitation 6.3.5.3 Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations 6.3.5.4 Résultat financier 6.3.5.5 Résultat exceptionnel 6.3.5.6 Opérations avec les sociétés liées 6.3.6 Autres informations 6.3.6.1 Faits ou litiges exceptionnels 6.3.6.2 Évolution du capital et résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 6.3.6.3 Effectif 6.3.6.4 Rémunération des organes d’administration et de direction 6.3.6.5 Société consolidante 6.3.6.6 Plans d’options de souscription, d’achat d’actions et actions de performance 6.3.6.7 Événements postérieurs à la clôture 6.3.6.8 Tableau des filiales et participations 6.3.1 —Faits significatifs 6.3.1.1Exercice 2021 Le 9 février 2021, Gecina a finalisé la mise en place de trois nouvelles lignes de crédit responsables dont les conditions financières sont indexées sur la performance RSE, pour un montant cumulé de 350 millions d’euros. Les trois critères RSE utilisés pour déterminer le taux d’intérêt de ces financements vérifiés annuellement, portent sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre des actifs de Gecina, la réduction de la consommation d’énergie des bureaux en exploitation du Groupe et l’amélioration du taux de certification des surfaces de bureaux en exploitation. Le Groupe avait par ailleurs signé sur les mois de décembre 2020 et janvier 2021 trois avenants visant à transformer des lignes bancaires existantes en lignes responsables, pour un montant total de 450 millions d’euros. Le 30 mars, Gecina a dévoilé son plan CAN0P-2030 (Carbone Net Zéro Plan), qui vise la neutralité carbone de son patrimoine en exploitation dès 2030. Forte de ses succès à réduire ses émissions de carbone (de 26 % depuis 4 ans), Gecina accélère ainsi sa trajectoire bas carbone avançant de 20 ans son objectif initial. Le 6 avril, Gecina a indiqué procéder au remboursement par anticipation, 3 mois avant l’échéance, de la totalité des obligations 1,75 %, échéance 30 juillet 2021, émises le 30 juillet 2014 restant en circulation conformément aux termes et conditions des obligations figurant dans le prospectus ayant reçu le visa n°14-430 le 22 juillet 2014 de l’Autorité des Marchés Financiers. Le remboursement anticipé des obligations a été effectué le 30 avril 2021. Le nominal des obligations remboursées est de 166,6 millions d’euros. Le 6 mai 2021, Gecina et Woodeum ont signé un partenariat pour développer 1 000 logements en structure Bois et Bas Carbone sur 4 ans (durée indicative) en Île-de-France et dans les grandes métropoles françaises. Les deux groupes assureront une copromotion des projets dans un cadre partenarial détenu à 60 % pour Woodeum et 40 % pour Gecina. Les immeubles ainsi construits seront acquis par la filiale résidentielle de Gecina dorénavant nommée Homya, et commercialisés à la location sous la marque YouFirst Residence, marque relationnelle et servicielle de Gecina. Le 25 mai, dans le prolongement de son plan CAN0P-2030, Gecina a transformé l’intégralité de sa dette obligataire en Green Bonds (15 émissions obligataires pour 5,6 milliards d’euros) après le vote positif des porteurs d’obligations. Gecina s’est par ailleurs engagée à émettre à l’avenir toutes ses prochaines émissions obligataires sous format Green Bond. Le 22 juin 2021, Gecina a levé avec succès un Green Bond de 500 millions d'euros à 15 ans avec un coupon de 0,875 %. Cette opération est la première émission réalisée depuis la transformation de la totalité de l’encours obligataire du Groupe en Green Bonds. En parallèle, Gecina a exercé le 30 juin, suite au règlement-livraison de la nouvelle émission, son option de remboursement anticipé (make-whole call) sur l’emprunt obligataire en circulation de 378 millions d’euros portant un coupon de 2,00 % et arrivant à échéance le 17 juin 2024. Le remboursement a été réalisé le 16 juillet 2021. Le 29 juin, Gecina a conclu un bail dérogatoire avec Café Joyeux pour installer un café-restaurant inclusif pour une durée de deux ans au pied de son immeuble parisien situé au 1 boulevard de la Madeleine. Ce concept de café-restaurant, inauguré courant novembre occupe un local de 430 m². Le 20 juillet 2021, Gecina a cédé l'immeuble de bureaux Les Portes d’Arcueil de 45 000 m² environ, occupé par le groupe Orange pour un montant de 297,8 millions d’euros (hors déduction des franchises en vigueur au jour de la vente). Le Conseil d’Administration de Gecina, réuni le 10 décembre 2021 sous la présidence de Jérôme Brunel, a décidé, à l’unanimité et sur recommandation de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de nommer Beñat Ortega en qualité de Directeur général de Gecina. Il succédera à Méka Brunel, Administratrice Directrice générale, dont le mandat s’achèvera statutairement à l’issue de l’assemblée générale du 21 avril 2022. 6.3.2 —Règles et méthodes comptables Les comptes annuels au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement ANC n° 2014-03 et règlements suivants en vigueur. 6.3.3 —Méthodes d’évaluation La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il est rappelé que le bilan a fait l’objet d’une réévaluation libre au 1er janvier 2003 à la suite de l’option par Gecina au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). 6.3.3.1Actif immobilisé 6.3.3.1.1Actifs incorporels Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. 6.3.3.1.2Valeur brute des immobilisations corporelles et amortissements Gecina met en place une approche par composants depuis le 1er janvier 2005. Le tableau ci-dessous donne les durées d’amortissement linéaire pour chacun des composants : Quote-part du composant Durée d’amortissement (en années) Résidentiel Tertiaire Résidentiel Tertiaire Gros œuvre 60 % 50 % 80 60 Couverture, façade 20 % 20 % 40 30 Équipements techniques 15 % 25 % 25 20 Agencements 5 % 5 % 15 10 Les nouveaux actifs sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat et de tous les coûts directement rattachables, y compris les droits de mutation, honoraires et commissions liées à l’acquisition ou pour leur prix de revient s’il s’agit de constructions. Conformément au règlement ANC 2015-6, les malis techniques de fusion correspondant aux plus-values latentes constatées sont affectés aux actifs concernés. 6.3.3.1.3Dépréciation des immeubles et corrections de valeurs Les dépréciations des immeubles en cas de baisse de valorisation sont déterminées selon les modalités suivantes : Patrimoine en détention longue Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, s’il existe un indice de perte de valeur, notamment lorsque la valeur d’expertise bloc de l’immeuble, établie par un des experts indépendants (au 31 décembre 2021 : Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle), est inférieure de plus de 15 % à la valeur nette comptable de l’immeuble. Le montant de la dépréciation comptabilisée est alors calculé par rapport à la valeur d’expertise hors droits. En cas de moins-value globale du patrimoine, la dépréciation est constituée pour chaque immeuble en moins-value. Cette dépréciation est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises. Patrimoine en vente ou cessible à court terme Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d’expertise bloc ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l’objet d’une dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, confor mément aux prescriptions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Ces méthodes d’évaluation sont décrites de manière détaillée dans l’annexe aux comptes consolidés. La dotation pour dépréciation d’un actif corporel est comptabilisée en résultat exceptionnel, de même que la reprise induite par l’appréciation de la valeur de l’actif. 6.3.3.2Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d’acquisition, à l’exception de ceux qui, détenus au 1er janvier 2003, ont fait l’objet de la réévaluation. Les frais d’acquisition des titres sont comptabilisés en charge et ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des immobilisations financières. Ce poste enregistre principalement la participation de Gecina dans des sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées). Les actions propres détenues par la société sont inscrites en « Autres titres immobilisés ». Le 4 novembre 2021, un contrat de liquidité a été signé avec la société Rothschild Martin Maurel. Les actions propres détenues dans ce cadre sont également inscrites en « Autres titres immobilisés » et les avances de trésorerie en « Autres immobilisations financières ». Les obligations subordonnées convertibles en actions (OSRA) sont inscrites en « Autres titres immobilisés ». Lorsqu’il existe un indice de dépréciation durable des immobilisations financières, une dépréciation, déterminée en fonction de plusieurs critères, actif net réévalué, rentabilité, valeur stratégique notamment, est comptabilisée en résultat. L’actif net réévalué des sociétés foncières inclut la juste valeur des immeubles sur la base des expertises immobilières. 6.3.3.3Créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxes de la créance diminuée du dépôt de garantie : ◆locataire parti : 100 % ; ◆locataire dans les lieux : –créance entre 3 et 6 mois : 25 %, –créance entre 6 et 9 mois : 50 %, –créance entre 9 et 12 mois : 75 %, –au-delà de 12 mois : 100 %. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières. 6.3.3.4Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable. 6.3.3.5Comptes de régularisation actifs et assimilés Ce poste comprend essentiellement les charges constatées d’avance suivantes : ◆les frais de remise en état et de cession engagés sur des immeubles mis en vente. Ils sont comptabilisés au compte de résultat lors de la réalisation des cessions ; ◆les frais d’émission des emprunts qui sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. 6.3.3.6Emprunts obligataires Les emprunts obligataires émis par la société sont inscrits pour leur valeur de remboursement. L’éventuelle prime de remboursement est enregistrée corrélativement à l’actif du bilan et est amortie selon un mode linéaire sur la durée de vie de l’emprunt. 6.3.3.7Instruments de couverture La société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des instruments conditionnels (caps, swaptions et floors) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits d’intérêts correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les primes sur dérivés sont amorties linéairement sur la durée de vie des instruments, à l’exception des swaptions, pour lesquelles les primes sont amorties linéairement sur la durée de vie de l’option. La comptabilisation des instruments financiers est le reflet de la gestion et est fonction de l’intention avec laquelle sont effectuées les opérations. Quand il s’agit d’opérations de couverture, les résultats latents et réalisés liés aux instruments de couverture sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément. Les variations de valeur des instruments ne sont pas reconnues au bilan sauf si cela permet un traitement symétrique avec l’élément couvert. Lorsqu’il s’agit de positions ouvertes isolées, les variations de valeur sont comptabilisées au bilan et les pertes latentes font systématiquement l’objet d’une provision pour risques. 6.3.3.8Engagements sociaux Engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, découlant de l’application des conventions collectives ou accords d’entreprise, sont évalués par des experts indépendants selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont couverts par la souscription d’un contrat d’assurance ou par des provisions pour la partie non couverte par le fonds d’assurance en cas d’insuffisance des fonds versés. Engagements de retraites supplémentaires envers certains salariés Les engagements au titre des retraites supplémentaires envers certains salariés sont évalués selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont gérés par des organismes extérieurs et font l’objet de versements à ces organismes. Des provisions complémentaires sont constituées en cas d’insuffisance de couverture des engagements par le fonds d’assurance. L’évaluation de ces engagements de retraite est réalisée sur l’hypothèse d’un départ volontaire des salariés. Médailles du travail Les engagements au titre des médailles du travail (primes anniversaires versées au personnel) sont provisionnés sur la base d’une évaluation indépendante effectuée à chaque clôture. 6.3.3.9Changement de méthode comptable En novembre 2021, l’ANC a mis à jour sa recommandation relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite en introduisant un choix de méthode relatif à la répartition des droits à prestations pour certains régimes à prestations définies. Cette recommandation permet d’appliquer une nouvelle méthode conforme à la position prise par le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC). Ainsi, lorsque le régime prévoit le versement d’une indemnité plafonnée à un certain nombre d’années de services, sous condition de présence à la date de départ en retraite, l’IFRS IC considère que l’engagement doit être constitué uniquement sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage. L’effet au 1er janvier 2021 du changement de réglementation a été évalué rétrospectivement et comptabilisé. Ainsi, la provision pour engagements sociaux a été diminuée de 1 877 milliers d’euros en contrepartie des capitaux propres. L’impact de cette nouvelle méthode n’étant pas significatif, les postes des exercices antérieurs ne sont pas présentés retraités selon la nouvelle méthode. La comparabilité n’est pas affectée. 6.3.4 —Explications des postes du bilan 6.3.4.1Actif immobilisé 6.3.4.1.1Valeur brute des actifs En milliers d’euros Valeurs brutes début d’exercice Virements de poste à poste Acquisitions Diminutions Valeurs brutes fin d’exercice Immobilisations incorporelles 15 140 5 296 20 436 Concessions, licences 15 140 5 296 20 436 Immobilisations corporelles 2 148 889 21 407 254 706 1 915 590 Terrains 1 134 037 144 911 989 126 Constructions 822 864 7 155 6 498 109 391 727 127 Constructions sur sol d’autrui 25 388 31 25 419 Autres immobilisations corporelles 14 210 1 346 404 15 152 Malis de fusion sur terrains 128 793 128 793 Immobilisations en cours 23 596 (7 155) 13 532 29 973 Immobilisations financières 11 492 520 737 416 864 549 11 365 387 Participations 5 071 487 151 955 2 5 223 440 Créances rattachées à des participations 4 809 999 568 498 419 459 4 959 038 Autres titres immobilisés 1 257 696 433 235 824 461 Prêts 179 053 135 158 179 030 Autres immobilisations financières 11 993 16 828 11 695 17 126 Malis de fusion sur titres 96 773 96 773 Avances sur acquisitions immobilières 65 519 65 519 TOTAL 13 656 548 764 119 1 119 255 13 301 413 La diminution du poste « Autres titres immobilisés » correspond au débouclage de la première souche d’OSRA à son échéance (juin 2021) pour 430 millions d’euros. Une partie a été remboursée en actions Eurosic inscrites dans les acquisitions du poste « Participations » pour 72 millions d’euros. Les créances rattachées à des participations concernent essentiellement les financements mis en place par Gecina vis-à-vis de ses filiales sous forme d’avances à long terme. Les avances les plus significatives sont avec : ◆la société Homya pour 1 197 millions d’euros ; ◆la société Eurosic pour 491 millions d’euros ; ◆la société Avenir Grande Armée pour 357 millions d’euros ; ◆la société Avenir Danton Défense pour 280 millions d’euros ; ◆la société Foncière de Paris SIIC pour 224 millions d’euros ; ◆la société Bellechasse Grenelle pour 207 millions d’euros ; ◆la société Geciter pour 190 millions d’euros ; ◆la société Tour City 2 pour 156 millions d’euros ; ◆la société GEC 22 pour 153 millions d’euros ; ◆la société Michelet-Levallois pour 152 millions d’euros ; ◆la société GEC 21 pour 151 millions d’euros ; ◆la société Immobilière et Commerciale de Banville pour 135 millions d’euros ; ◆la société Hôtel d’Albe pour 128 millions d’euros ; ◆la société GEC 7 pour 128 millions d’euros ; ◆la société Lyon Sky 56 pour 122 millions d’euros ; ◆ la société SCI Le France pour 92 millions ; Les autres titres immobilisés se composent principalement : ◆d’obligations subordonnées convertibles en actions (OSRA) pour 460 millions d’euros ; ◆d’actions propres pour 342 millions d’euros (voir Note 6.3.4.4). Les prêts incluent un prêt participatif mis en place en 2010 avec la filiale SIF Espagne pour 178 millions d’euros. Ce prêt est intégralement déprécié. La SNC Grande Halle de Gerland a été fusionnée avec la société Gecina au 31 décembre 2021. Amortissements En milliers d’euros Valeurs début d’exercice Dotations Reprises Valeurs fin d’exercice Immobilisations incorporelles 8 760 3 986 12 746 Concessions, licences 8 760 3 986 12 746 Immobilisations corporelles 362 054 31 401 40 947 352 508 Constructions 339 968 28 088 40 543 327 513 Constructions sur sol d’autrui 13 813 456 14 269 Autres immobilisations corporelles 8 273 2 857 404 10 726 TOTAL 370 814 35 387 40 947 365 254 Dépréciations En milliers d’euros Valeurs début d’exercice Dotations Reprises Valeurs fin d’exercice Immobilisations corporelles 54 807 558 556 54 809 Terrains 54 720 558 469 54 809 Constructions 87 87 0 Immobilisations financières 330 361 15 570 10 634 335 297 Participations, créances rattachées et prêts Groupe 264 135 5 649 9 849 259 935 Autres immobilisations financières 1 007 9 921 785 10 143 Avances sur acquisitions immobilières 65 219 65 219 TOTAL 385 168 16 128 11 190 390 106 Les dépréciations d’immobilisations corporelles se rapportent aux immeubles en portefeuille lorsqu’il existe un indice de perte de valeur (voir Note 6.3.3.1.3 sur la méthode de dépréciation). Les dépréciations des participations et créances rattachées concernent principalement la société SIF Espagne pour 211 millions d’euros. La dépréciation des avances sur acquisitions immobilières se rapporte à l’avance consentie à la société espagnole Bamolo, dépréciée à hauteur de 65 millions d’euros (en vue de ramener celle-ci à la dernière valeur d’expertise du terrain apporté en garantie, soit 0,3 million d’euros). 6.3.4.2Créances d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Créances locataires 6 944 6 896 Dépréciations des créances locataires (4 572) (5 482) Total locataires et comptes rattachés 2 372 1 415 Créances Groupe 22 230 21 906 Autres produits à recevoir 293 574 État – impôt sur les bénéfices (1) 21 364 14 434 État – TVA 5 164 4 638 Syndics, copropriétés et gestions extérieures 66 0 Autres créances 2 787 3 803 Dépréciations des autres créances (22 181) (21 819) TOTAL AUTRES CRÉANCES 29 722 23 535 (1) Inclut le remboursement attendu de 15 millions d’euros, d’une partie de l’impôt payé en 2003 préalablement à l’entrée dans le régime SIIC, à l’issue d’une procédure contentieuse désormais terminée. Les créances Groupe sont essentiellement composées des créances résultant de la gestion centralisée de la trésorerie et de la créance sur Bami Newco, filiale de SIF Espagne, de 20 millions d’euros, intégralement dépréciée. Cette créance de 20 millions d’euros correspond à la garantie de Gecina (émise en 2010), contre-garantissant la garantie de 20 millions d’euros de la filiale SIF Espagne, dans le cadre de la restructuration des financements de Bami Newco qui a été appelée et a fait l’objet d’un paiement par Gecina en novembre 2013 sur le fondement de décisions judiciaires. La liquidation judiciaire de la société Bami Newco est en cours. Les créances d’exploitation ont généralement une échéance à moins d’un an. 6.3.4.3Valeurs mobilières de placement En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres valeurs mobilières de placement 42 833 25 347 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 42 833 25 347 Les sommes inscrites à ce poste sont relatives aux soultes et primes versées lors de la souscription de contrats de swaps et caps. 6.3.4.4Mouvements sur les actions propres Nombre d’actions En milliers d’euros Solde au 1er janvier 2021 2 906 905 345 219 Attribution d’actions de performance (48 087) (3 238) SOLDE AU 31 décembre 2021 (1) 2 858 818 341 981 (1) Ces actions sont inscrites en « Autres titres immobilisés ». 6.3.4.5Primes de remboursement des obligations Ce compte enregistre les primes relatives aux emprunts obligataires non convertibles, lesquelles sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts. Le solde au 31 décembre 2021 s’élève à 40 millions d’euros après amortissement de 8 millions d’euros sur l’exercice. 6.3.4.6Évolution du capital et de la situation nette En milliers d’euros Capital Primes d’émission, de fusion et de conversion Écarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Situation nette hors résultat de l’exercice et subventions Résultat Subventions Capitaux propres Distribution de dividendes 31/12/2019 573 077 3 290 115 371 855 819 079 146 209 5 200 335 619 596 918 5 820 849 Augmentations de capital (salariés) 873 6 094 (251) 6 716 6 716 Virements de postes (17 612) 17 612 Autres variations (552) (552) Affectation du résultat 2019 230 114 230 114 (619 596) (389 482) 389 482 Résultat 2020 233 371 233 371 31/12/2020 573 950 3 296 209 354 242 836 441 376 323 5 437 165 233 371 366 5 670 901 Augmentations de capital (salariés) 347 4 536 35 4 918 4 918 Virements de postes (235 129) 235 129 Autres variations 1 877(1) 1 877 (75) 1 802 Affectation du résultat 2020 (157 068) (157 068) (233 371) (390 439) 390 439 Résultat 2021 164 706 164 706 31/12/2021 574 297 3 300 745 119 113 1 071 605 221 132 5 286 892 164 706 291 5 451 888 (1) Compte tenu de l’impact du changement de méthode comptable (note 6.3.3.9) Le capital est composé à fin 2021 de 76 572 850 actions d’une valeur nominale de 7,50 euros chacune. 6.3.4.7Provisions En milliers d’euros 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Provisions pour impôts, contrôles fiscaux 7 000 400 6 600 Provisions pour engagements sociaux 10 683 1 913 (1) 8 770 Provisions pour pertes sur filiales 5 128 3 609 1 519 Autres provisions 73 715 7 313 1 095 79 933 TOTAL 96 526 7 313 7 017 96 822 (1) Dont reprise de 1 877 milliers d’euros en contrepartie des capitaux propres (voir note 6.3.3.9). La société a fait l’objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui, pour l’essentiel, sont contestées. Au 31 décembre 2021, le montant du risque fiscal provisionné est de 7 millions d’euros au regard de l’analyse faite par la société et ses conseils. Gecina fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations de la société et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière de la société. La provision pour engagements sociaux de 9 millions d’euros concerne les retraites supplémentaires, les indemnités de fin de carrière, ainsi que les primes anniversaires. Ils sont évalués par des experts indépendants. La provision pour pertes sur filiales correspond à la quote-part des pertes latentes non couvertes par la dépréciation des titres, prêts et créances. Les autres provisions concernent essentiellement des contentieux divers en lien avec l’activité (17 millions d’euros) ainsi que le provisionnement d’engagements en Espagne (62 millions d'euros). Dans le cadre de la procédure engagée par Abanca à Madrid en 2015, relative à la demande de versement par Gecina de 49 millions d’euros plus intérêts, au titre de lettres d’engagement de garanties qui auraient été signées par M. Joaquín Rivero (ancien dirigeant de Gecina), la cour d’appel de Madrid a confirmé le jugement par lequel le tribunal de première instance de Madrid avait condamné Gecina au paiement de cette somme et des intérêts de retard au profit de Abanca. Cette décision a entraîné la comptabilisation d’une provision de 60 millions d’euros (y compris intérêts) sur l’exercice 2020 portée à 62 millions d’euros au 31 décembre 2021 compte tenu des intérêts courus. 6.3.4.8Emprunts et dettes financières Durée restant à courir En milliers d’euros Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31/12/2021 Total 31/12/2020 Emprunts obligataires non convertibles 602 451 1 025 200 4 100 000 5 727 651 5 827 596 Emprunts et dettes financières (hors Groupe) 1 147 996 1 147 996 1 326 771 Dettes financières Groupe 151 617 151 617 123 204 TOTAL 1 902 064 1 025 200 4 100 000 7 027 264 7 277 571 Au cours de l’exercice, la société a émis un nouvel emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2036. Elle a également remboursé 594 millions d’emprunts obligataires dont 378 millions par anticipation (échéance initiale 2024). « Covenants » bancaires Les principaux crédits dont bénéficie la société sont accompagnés de dispositions contractuelles relatives à certains ratios financiers (calculés sur les chiffres consolidés), déterminant des conditions de rémunération et des clauses d’exigibilité anticipée, dont les plus restrictives sont résumées ci-dessous : Norme de référence Situation au 31/12/2021 Situation au 31/12/2020 Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 55 % 34,2 % 35,6 % Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,8 x 5,6 x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % 0,2 % 0,2 % Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) en milliards d’euros Minimum 6,0/8,0 20,1 19,7 Clauses de changement de contrôle Pour l’ensemble des emprunts obligataires, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie Non Investment Grade, non rehaussée dans les 120 jours au niveau d’Investment Grade, est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 6.3.4.9Exposition au risque de taux En milliers d’euros Endettement avant couverture au 31/12/2021 Effet des couvertures au 31/12/2021 Endettement après couverture au 31/12/2021 Endettement après couverture au 31/12/2020 Passif financier à taux variable 1 630 000 (2 000 000) 650 200 280 200 1 826 000 Passif financier à taux fixe 5 175 200 2 000 000 (650 200) 6 525 000 5 269 600 PASSIF FINANCIER PORTANT INTÉRÊT (1) 6 805 200 6 805 200 7 095 600 (1) Dette brute hors intérêts courus, découverts bancaires et dettes Groupe. 6.3.4.9.1Portefeuille d’instruments dérivés En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Dérivés en vigueur à la clôture Swaps payeurs taux fixe 400 000 400 000 Achats caps 1 600 000 850 000 Swaps receveurs taux fixe 650 200 200 200 Sous-total 2 650 200 1 450 200 Dérives à effet différé (1) Swaps payeurs taux fixe 300 000 Caps (achats) 300 000 Swaps receveurs taux fixe 300 000 200 000 Sous-total 600 000 500 000 TOTAL 3 250 200 1 950 200 (1) Y compris variations de nominal sur dérivés en portefeuille à la clôture. Tous les instruments financiers sont des instruments de couverture du risque de taux, aucune opération n’est qualifiée de position ouverte isolée. La juste valeur du portefeuille de produits dérivés fait apparaître au 31 décembre 2021 un profit latent de résiliation de 47 millions d’euros. 6.3.4.10Charges à payer, produits à recevoir et charges et produits constatés d’avance Ces éléments sont inclus dans les postes suivants du bilan : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts obligataires 52 451 57 996 Dettes financières 757 711 Fournisseurs 12 722 12 713 Dettes fiscales et sociales 21 378 20 505 Dettes sur immobilisations 9 038 10 888 Divers 213 989 Total charges à payer 96 559 103 801 Produits constatés d’avance 33 261 36 345 TOTAL PASSIF 129 821 140 146 Immobilisations financières 17 161 24 838 Créances clients 942 468 Autres créances 293 675 Total produits à recevoir 18 396 25 981 Charges constatées d’avance 25 791 26 645 TOTAL ACTIF 44 187 56 626 Les charges constatées d’avance se rapportent essentiellement aux frais d’émission d’emprunts pour 25 millions d’euros. 6.3.4.11Dépôts et cautionnements reçus Ce poste, d’un montant de 11 millions d’euros, représente essentiellement les dépôts versés par les preneurs en garantie de loyers. 6.3.4.12Autres passifs Les dettes sur immobilisations incluent pour 5 millions d’euros le capital non encore appelé de divers fonds d’investissement. Tous les autres passifs sont à moins d’un an d’échéance. 6.3.4.13Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Swaps 1 650 200 800 200 Caps 1 600 000 1 150 000 Lignes de crédit non tirées 4 455 000 4 505 000 Promesses de vente d’immeubles Créance garantie par une hypothèque 300 300 Autres (2) 1 256 608 1 244 482 TOTAL 8 962 108 7 699 982 Engagements donnés Avals, cautions et garanties données (1) 4 560 43 320 Swaps 1 650 200 800 200 Caps 1 150 000 Promesses de vente d’immeubles Montant des travaux restant à engager 21 479 TOTAL 1 676 239 1 993 520 (1) Dont cautions consenties au 31 décembre 2021 par Gecina au bénéfice de sociétés du Groupe pour 5 millions d’euros. (2) Dont 1 240 millions d’euros de garantie reçue dans le cadre de l’acquisition des titres des sociétés SCI Avenir Grande Armée et SCI Avenir Danton Défense. Gecina a par ailleurs consenti, dans le cadre de la marche normale des affaires, des engagements dont l’exercice n’excède pas dix ans et, parce que non chiffrés, qui n’apparaissent pas dans le tableau des engagements donnés. Sur la base des appréciations de la société et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’être appelés et d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière de la société. 6.3.5 —Explications du compte de résultat 6.3.5.1Produits d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers résidentiels 3 105 3 313 Loyers bureaux 91 671 120 695 TOTAL DES LOYERS 94 776 124 008 6.3.5.2Charges d’exploitation Les charges d’exploitation (hors amortissements et provisions) comprennent notamment les charges locatives des immeubles refacturables aux locataires pour 26 millions d’euros. 6.3.5.3Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Dotations Reprises Dotations Reprises Amortissements des immobilisations (1) 35 387 37 712 Dépréciations des immobilisations corporelles (1) 558 955 46 761 8 751 Dépréciations des immobilisations financières et valeurs mobilières de placement (1) 15 570 10 633 16 715 1 354 Dépréciations des créances (2) 1 371 1 918 3 022 7 151 Provisions pour risques et charges (3) 7 313 3 645 67 009 3 085 Provisions pour risques financiers (3) 1 095 1 095 125 Amortissements des primes de remboursement des obligations (4) 7 984 5 514 TOTAL 68 183 18 246 177 829 20 466 Dont : ◆exploitation 41 636 1 954 47 088 10 223 ◆financier 23 554 15 338 23 324 1 492 ◆exceptionnel et impôt 2 993 955 107 417 8 751 (1) Cf. Note 6.3.4.1. (2) Cf. Note 6.3.4.2. (3) Cf. Note 6.3.4.7. (4) Cf. Note 6.3.4.5. 6.3.5.4Résultat financier En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges Produits Charges Produits Intérêts et charges ou produits assimilés 96 642 69 482 106 958 70 143 Dividendes des filiales et produits des participations 202 817 202 842 Revenus des obligations 24 925 31 824 Dotations ou reprises aux amortissements, dépréciations et provisions : ◆amortissements des primes de remboursement des lignes obligataires 7 984 5 514 ◆dépréciations des titres de filiales, créances rattachées ou actions propres 15 570 10 633 16 715 1 354 ◆provisions pour pertes sur filiales 3 610 13 ◆provisions pour risques financiers 1 095 1 095 125 TOTAL 120 196 312 562 130 282 306 302 6.3.5.5Résultat exceptionnel En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net des cessions d’immeubles 77 790 118 183 Dépréciations des immobilisations 397 (38 010) Charge de fusion (12 538) Résultat sur rachat d’obligations et d’actions propres (124 071) 3 604 Autres produits et charges exceptionnels (2 321) (60 104) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (48 204) 11 135 Le résultat net des cessions d’immeubles est principalement lié à la cession de l'immeuble de bureaux Les Portes d’Arcueil. Le résultat sur rachat d’obligations et d’actions propres provient du débouclage des OSRA 2015 Eurosic pour 93 millions d’euros, du rachat d’une souche obligataire pour 28 millions d’euros et de l’attribution d’actions de performance aux salariés pour 3 millions d’euros. 6.3.5.6Opérations avec les sociétés liées En milliers d’euros Actif (valeurs brutes) Passif Résultat financier Immobilisations financières 10 818 530 Dettes financières 151 617 Charges financières (23 826) Créances clients 0 Fournisseurs 4 Autres créances 3 783 Autres dettes 17 Produits financiers 305 539 Cautions données par Gecina au bénéfice de sociétés liées 4 560 Les transactions avec les sociétés dans lesquelles Gecina a une participation significative sont limitées aux facturations de prestations de services et de moyens de fonctionnement (70 millions d’euros en 2021) ainsi qu’à des financements encadrés par des conventions. 6.3.6 —Autres informations 6.3.6.1Faits ou litiges exceptionnels Néant 6.3.6.2Évolution du capital et résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Année Opérations Nombre d’actions Capital (en euros) Prime d’émission ou de fusion (en euros) 2017 Situation au 1er janvier 2017 63 434 640 475 759 800,00 Actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec DPS 9 062 091 67 965 682,50 913 920 850 Actions émises dans le cadre de l’OPE avec Eurosic 2 723 890 20 429 175,00 330 544 052 Levées d’options de souscription d’actions 84 536 634 020,00 6 048 105 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 58 287 437 152,50 5 886 404 Situation au 31 décembre 2017 75 363 444 565 225 830,00 2018 Situation au 1er janvier 2018 75 363 444 565 225 830,00 Actions émises dans le cadre du paiement du dividende en actions 799 457 5 995 927,50 101 249 689 Levées d’options de souscription d’actions 16 850 126 375,00 1 232 674 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 33 557 251 677,50 3 686 908 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – février 2015 53 114 398 355,00 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – Eurosic 2014 328 2 460,00 43 542 Situation au 31 décembre 2018 76 266 750 572 000 625,00 2019 Situation au 1er janvier 2019 76 266 750 572 000 625,00 Levées d’options de souscription d’actions 29 258 219 435,00 2 077 099 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 61 942 464 565,00 6 438 251 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – avril 2016 51 709 387 817,50 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – Eurosic 2015 601 4 507,50 71 780 Situation au 31 décembre 2019 76 410 260 573 076 950,00 2020 Situation au 1er janvier 2020 76 410 260 573 076 950,00 Levées d’options de souscription d’actions 19 426 145 695,00 1 428 669 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 55 914 419 355,00 4 664 905 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – juillet 2017 41 004 307 530,00 Situation au 31 décembre 2020 76 526 604 573 949 530,00 2021 Situation au 1er janvier 2021 76 526 604 573 949 530,00 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 46 246 346 845,00 4 536 270 Situation au 31 décembre 2021 76 572 850 574 296 375,00 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 2017 2018 2019 2020 2021 I – Capital en fin d’exercice Capital social (en milliers d’euros) 565 226 572 001 573 077 573 950 574 296 Nombre des actions ordinaires existantes 75 363 444 76 266 750 76 410 260 76 526 604 76 572 850 Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations, attribution d’action de performance et levées d’options de souscription 231 548 249 100 205 117 143 106 152 169 II – Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 249 953 250 792 236 869 124 008 94 776 Résultat avant impôt, et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 356 699 530 199 672 349 322 333 211 848 Impôts sur les bénéfices (332) 177 42 7 745 759 Résultat après impôt, et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 333 385 467 994 619 596 233 371 164 706 Résultat distribué 399 426 419 467 427 897 405 591 405 836 (1) III – Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, mais avant dotations aux amortissements et provisions 4,73 6,95 8,80 4,31 2,78 Résultat après impôt, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 4,42 6,14 8,11 3,05 2,15 Dividende net global revenant à chaque action 5,30 5,50 5,30 5,30 5,30 (1) IV – Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 340 351 388 318 272 Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 31 909 32 165 32 031 30 783 29 583 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (en milliers d’euros) 15 491 14 116 19 585 14 728 15 737 (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. 6.3.6.3Effectif Effectif moyen (1) 2021 2020 Cadres 194 204 Employés 74 92 Ouvriers et personnels immeuble 4 21 TOTAL 272 318 (1) Effectif moyen y compris effectif non permanent. 6.3.6.4Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération des membres du Conseil d’administration de Gecina au titre de l’exercice 2021 s’élève à 660 milliers d’euros. Il n’existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration ou de direction. 6.3.6.5Société consolidante Néant. 6.3.6.6Plans d’options de souscription, d’achat d’actions et actions de performance Plans d’actions de performance Actions de performance (1) Actions de performance (1) Actions de performance (1) Actions de performance (1) Date de l’Assemblée 21/04/2016 18/04/2018 18/04/2018 23/04/2020 Date du Conseil d’Administration 21/02/2018 19/02/2019 19/02/2020 18/02/2021 Date d’attribution effective 21/02/2018 19/02/2019 19/02/2020 18/02/2021 Date d’acquisition 22/02/2021 20/02/2022 21/02/2023 19/02/2024 Nombre de droits 57 920 49 010 53 285 62 350 Droits annulés 3 110 Retrait de droits 6 723 8 316 2 640 1 520 Cours au jour de l’attribution 153,70 € 127,60 € 182,00 € 120,00 € Actions acquises 48 087 Nombre d’actions pouvant être attribuées 0 40 694 50 645 60 830 Conditions de performance oui oui oui oui Interne Progression Total Return Progression Total Return Progression Total Return Progression Total Return Externe Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Évolution de la consommation énergétique des actifs de bureau Gecina/indicateur OID (évolution à périmètre constant de la consommation d’énergie finale corrigée du climat par m² par an (en kWhef) (1) Actions à émettre. Plans d’options de souscription ou d’achat d’options Les derniers plans d'options de souscription d'actions par Gecina sont arrivés à échéance au cours de l'exercice 2020. 6.3.6.7Événements postérieurs à la clôture Néant. 6.3.6.8Tableau des filiales et participations Informations financières (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes comptabilisés par la société au cours de l’exercice Observations Brute Nette Filiales et participations A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 1 – Filiales SAS GECITER 17 476 813 324 100,00 % 782 018 782 018 204 908 58 970 32 042 45 319 SAS HÔTEL D’ALBE 2 261 57 624 100,00 % 216 096 216 096 134 072 16 047 9 870 13 709 69 873 (1) SCI CAPUCINES 14 273 713 100,00 % 26 188 26 188 34 725 2 757 713 4 702 (1) SNC MICHELET LEVALLOIS 75 000 (10 535) 100,00 % 95 965 95 965 152 650 14 687 4 485 SAS KHAPA 30 037 38 197 100,00 % 66 659 66 659 59 503 9 539 5 078 4 935 SCI 55 RUE D’AMSTERDAM 18 015 3 682 100,00 % 36 420 36 420 41 147 7 615 3 643 4 255 (1) SAS GEC 7 81 032 41 285 100,00 % 119 553 119 553 132 226 4 560 14 835 1 700 3 120 SIF Espagne 60 (180 414) 100,00 % 33 161 3 248 180 354 (2) SAS SPIPM 1 226 24 357 100,00 % 26 890 26 890 2 734 2 444 3 553 4 075 (1) SAS SADIA 90 20 068 100,00 % 24 928 24 928 12 786 2 988 1 980 1900 5 870 (1) SCI ST AUGUSTIN MARSOLLIER 10 515 1 793 100,00 % 23 204 23 204 9 817 3 013 1 793 4 537 (1) SAS LE PYRAMIDION COURBEVOIE 37 16 126 100,00 % 22 363 22 363 45 860 (3 454) SCI AVENIR DANTON DÉFENSE 1 26 544 99,99 % 476 458 476 458 282 765 47 682 26 544 SCI 5 BD MONTMARTRE 10 515 6 559 100,00 % 18 697 18 697 20 491 3 625 2 524 2 351 3 462 (1) SAS ANTHOS 30 037 (2 972) 100,00 % 50 953 50 953 29 647 229 (3 089) SCI BEAUGRENELLE 22 3 896 75,00 % 30 287 2 938 3 787 (52) SNC GECINA MANAGEMENT 3 558 6 084 100,00 % 12 215 6 649 10 836 2 993 SCI DU 32-34 RUE MARBEUF 50 002 2 658 100,00 % 50 002 50 002 60 494 6 033 2 658 SCI TOUR MIRABEAU 120 002 4 018 100,00 % 120 002 120 002 29 516 13 151 4 018 SCI LE France 60 002 1 424 100,00 % 60 002 60 002 92 464 7 099 1 424 SCI AVENIR GRANDE-ARMÉE 100 (24 437) 100,00 % 108 526 108 526 370 099 115 (5 831) SAS EUROSIC 781 392 1 106 450 100,00 % 2 453 762 2 453 762 500 865 28 158 33 570 28 120 SCI DES VAUX 0 (2 718) 100,00 % 38 176 38 176 31 534 425 (2 718) SCI NEUILLY HÔTEL DE VILLE 3 170 9 195 100,00 % 304 214 293 753 9 192 8 050 5 233 SAS HOMYA 19 443 135 735 100,00 % 109 802 109 802 1 213 452 104 922 44 526 38 384 YOUFIRST COLLABORATIVE 2 106 (1 106) 100,00 % 6 502 999 1 216 1 609 (1 106) B – Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de Gecina a. Filiales françaises (Ensemble) 4 818 8 007 7 092 6 760 634 297 59 244 4 096 b. Filiales étrangères (Ensemble) c. Participations dans les sociétés françaises (Ensemble) 2 462 0 0 1 098 1 965 462 d. Participations dans les sociétés étrangères (Ensemble) (1) Montant du mali technique de fusion affecté aux titres apportés par SIF et GECI 1 et 2 (plus-values latentes). (2) Montant des provisions sur prêts et avances. 7Liste du patrimoine 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.3 Résidences étudiants 7.4 Hôtel 7.5 Annexes synthèses 7.5.1 Synthèse des surfaces tertiaires 7.5.2 Synthèse des surfaces résidentielles 7. 7.1 —Bureaux Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration / rénovation Nombre de Logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Activités diverses (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 1er 10/12, place Vendôme 1750 1 80 8 053 915 108 770 9 926 1, boulevard de la Madeleine 1890 1996 6 542 1 488 716 196 2 942 2, place Maurice-Quentin 1981 9 188 819 10 007 25/27, rue des Pyramides 1850 2019 2 119 2 119 Paris 2e 35, avenue de l’Opéra 6, rue Danielle-Casanova 1878 5 593 1 003 591 342 2 529 26/28, rue Danielle-Casanova 1800/1830 2 145 1 117 283 117 1 662 Central Office – 120/122, rue Réaumur 7/9, rue Saint-Joseph 1880 2008 4 738 252 4 990 16, rue des Capucines 1970 2019 7 241 2 531 9 772 Le Building – 37, rue du Louvre 25, rue d’Aboukir 1935 2009 6 586 654 787 8 027 64, rue Tiquetonne 48, rue Montmartre 1850 1987 52 4 717 2 963 1 923 1 546 11 150 31/35, boulevard des Capucines 1700 1989 4 542 1 465 280 6 287 5, boulevard Montmartre 1850/1900 1996 18 1 401 4 134 2 592 431 8 558 29/31, rue Saint-Augustin 1900 1996 6 440 4 962 270 438 6 111 3, place de l’Opéra 1908 4 587 837 81 5 504 8/10, rue Saint-Fiacre 1800 2012 2 842 2 842 Paris 7e 37-39, rue de Bellechasse 2019 2 367 2 367 3, avenue Octave-Gréard 15 à 19, avenue de Suffren 1910 2009 8 820 8 820 Penthemont 104, rue de Grenelle 2018 8 958 8 958 136, bis rue de Grenelle 1822 2009 2 110 2 110 138, bis rue de Grenelle 1822 2009 912 912 Ensemble Saint Dominique 24/26, 41/51, rue Saint-Dominique 18, rue de Bourgogne 1950/1969 2008/2012 21 1 960 23 691 460 26 111 26/28, rue des Saints-Pères 1926 2003 10 188 10 188 24, rue de l’Université 1800 2013 2 275 2 275 127/129, rue de l’Université 1958 9 325 2 605 2 930 209, rue de l’Université 1990 2017 1 426 192 1 618 Paris 8e 26, rue de Berri 1971 1971 2 046 921 57 3 023 151, boulevard Haussmann 1880 10 645 3 123 107 3 874 153, boulevard Haussmann 1880 14 806 4 246 401 5 453 155, boulevard Haussmann 1880 9 795 3 725 86 4 605 43, avenue de Friedland rue Arsène-Houssaye 1867 2019 1 412 240 201 1 852 41, avenue Montaigne 2, rue de Marignan 1924 2 133 1 557 568 145 2 404 162, rue du Faubourg-Saint-Honoré 1953 2 934 215 154 3 302 169, boulevard Haussmann 1880 8 735 746 268 233 1 981 Magistère – 64, rue de Lisbonne rue Murillo 1884/1960 2012 7 405 449 7 854 32/34, rue Marbeuf 1930/1950/1970 2005/ 2007 9 633 2 331 72 12 036 7, rue de Madrid 1963 2020 11 846 11 846 44, avenue des Champs-Élysées 1925 2 498 2 324 1 4 823 66, avenue Marceau 1997 2007 4 858 185 5 043 30, place de la Madeleine 1900 2 338 816 983 181 2 317 9/15, avenue Matignon 1890 1997 35 2 584 5 223 3 989 776 12 571 24, rue Royale 1880 1996 1 897 1 240 14 3 152 18/20, place de la Madeleine 1930 3 049 702 234 3 986 101, avenue des Champs-Élysées 1931 2006 4 300 3 885 1 206 9 391 55, rue d’Amsterdam 1929/1996 2017 11 322 1 336 12 658 17, rue du Docteur-Lancereaux 1972 2002 5 428 1 733 7 161 20, rue de la Ville-l’Évêque 1967 2018 5 793 721 6 515 27, rue de la Ville-l’Évêque 1962 3 052 70 3 122 5, rue Royale 1850 1 130 2 234 158 97 2 619 38, avenue George-V 53, rue François-Ier 1961 272 704 15 990 141, boulevard Haussmann 1864 2017 1 713 136 1 849 142, boulevard Haussmann 1864 2002 2 095 2 095 36, rue de Liège 1920 2013 1 588 1 588 47, rue de Monceau 1957 3 676 3 676 36, rue de Naples 1890 2016 2 303 2 303 124/126, rue de Provence 1913 1994 2 403 2 403 1 à 5, rue Euler (1) 1958 2015 11 371 1 135 12 506 18/20, rue Treilhard 1970 4 095 1 376 5 471 Paris 9e 21, rue Auber 24, rue des Mathurins 1866 29 1 288 411 70 1 799 Mercy-Argenteau 16, boulevard Montmartre 1778 2012 22 1 422 2 459 412 202 4 494 1/3, rue de Caumartin 1780 4 284 1 749 1 041 98 3 172 32, boulevard Haussmann 1850 2002 2 385 287 351 3 022 3, rue Moncey 1910 2012 1 921 136 2 057 52, rue de Dunkerque 1898 2017 1 608 31 1 639 Paris 10e 5, rue de Dunkerque 1926 2013 118 4 425 4 543 210, quai de Jemmapes 1993 10 012 10 012 27, rue des Petites-Écuries 1930 1992 3 330 311 169 3 810 Paris 11e 21/23, rue Jules-Ferry 1900 2000 1 841 1 841 Paris 12e Tour Ibox – 5/9, rue Van-Gogh 1974 2019 16 334 1 855 990 19 179 Paris 13e Le France – 190/198, avenue de France 2001 2018 17 860 248 2 112 20 220 Biopark – 8, rue de la Croix-Jarry 5/7 et 11/13, rue Watt 1988 2006 30 893 30 893 Paris 15e Tour Mirabeau – 39, quai André-Citroën 1972 1972 32 538 2 457 34 995 Le Jade – 85, quai André-Citroën 1991 2018 20 796 1 539 22 335 23, rue Linois 1978 2015 5 735 5 735 Paris 16e 58/60, avenue Kléber 1875/1913 1992 4 431 543 199 5 172 91, boulevard Exelmans 1970 1 149 88 1 237 MAP – 37, boulevard de Montmorency 2019 13 549 759 14 308 Paris 17e 63, avenue de Villiers 1880 8 415 2 964 98 385 3 861 32, rue Guersant 1970/1992 2018 13 040 1 437 14 477 129, boulevard Malesherbes 1877 2010 1 088 86 1 175 163, boulevard Malesherbes 1979 2015 1 270 42 1 312 111, rue Cardinet 1930 1 981 16 1 997 Paris 18e 139, boulevard Ney 2004 764 3 616 4 381 16, rue des Fillettes 1 809 1 809 Paris 19e La Rotonde de Ledoux 6/8, place de la Bataille-de-Stalingrad 2008 1 699 1 699 28, avenue des Flandres 4, rue des Saisons 1990 1993 15 686 15 686 216/218, avenue Jean-Jaurès 6 118 509 6 627 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS 235 18 519 470 477 34 800 9 958 32 918 566 672 78 78240 Chambourcy 5, rue Camille-Blanc 287 287 92 92100 Boulogne-Billancourt Khapa – 65, quai Georges-Gorse 2008 2008 17 889 427 1 324 19 639 Anthos – 63/67, rue Marcel-Bontemps 26/30, Cours Émile-Zola 2010 2021 9 407 230 9 636 Tour Horizons Rue du Vieux-Pont-de-Sèvres 2011 2011 32 381 1 005 3 079 36 465 City 2 204, Rond-Point du Pont-de-Sèvres 2016 2016 24 134 4 222 28 355 Le Cristallin 122, avenue du Général-Leclerc 1968 2016 18 235 2 986 4 521 25 742 92120 Montrouge 19, rue Barbès 2010 6 352 124 6 476 92130 Issy-les-Moulineaux Be Issy – 16, boulevard Garibaldi 2018 2018 24 783 321 25 104 92200 Neuilly-sur-Seine 159, avenue Charles-de-Gaulle 1970 2005 3 594 243 32 3 869 96/104, avenue Charles-de-Gaulle 1964 2012 8 733 1 406 10 139 8, rue des Graviers 1963 2005 4 529 370 4 899 Carreau de Neuilly 106-116, avenue du Général-de-Gaulle 8, rue de l’Hôtel-de-Ville 1973 1988 24 121 912 4 575 29 608 92240 Malakoff 76, avenue Brossolette 1992 3 783 50 3 833 166/180, boulevard Gabriel-Péri 1930 2009 19 922 19 922 92300 Levallois-Perret Octant-Sextant – 2/4, quai Charles-Pasqua 1996 2018 34 357 2 557 36 914 92400 Courbevoie (La Défense) Sunside – Pyramidion – ZAC Danton 16, 16 bis, 18 à 28, avenue de l’Arche 34, avenue Léonard-de-Vinci 2007 2021 8 728 683 9 411 Tour T1 & Bât. B – Tour Engie Place Samuel-Champlain 2008 2008 80 470 7 558 88 028 Parking Cartier – Tour Engie Place Samuel-Champlain 2008 2008 Adamas – 2 à 14, rue Berthelot 47-49, bd de la Mission-Marchand 38, avenue Léonard-de-Vinci 1, rue Alexis-Séon 2010 2010 9 292 786 444 10 522 Being – 16, rue du Capitaine-Guynemer 2003 2020 12 339 12 339 92700 Colombes Portes de La Défense 15/55, boulevard Charles-de-Gaulle 307, rue d’Estienne-d’Orves 2001 2001 43 525 484 44 009 Défense Ouest 420/426, rue d’Estienne-d’Orves 2006 2006 51 768 6 249 58 018 92800 Puteaux 33, quai de Dion-Bouton 2009 22 071 482 22 553 92800 Puteaux (La Défense) La Défense – Carré Michelet 12, cours Michelet 2019 32 758 414 3 813 36 985 93 93200 Saint-Denis 12 à 16, rue André-Campra 2008 3 436 12 932 16 368 93400 Saint-Ouen 29, rue Émile-Cordon 2003 270 2 486 2 756 100 à 106, rue du Landy 2003 511 1 580 2 091 95 95863 Cergy-Pontoise 10, avenue de l’Entreprise 1988-2015 66 776 85 2 681 5 876 75 418 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION RÉGION PARISIENNE 564 162 7 408 19 679 48 137 639 386 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS ET RÉGION PARISIENNE 235 18 519 1 034 639 42 208 29 637 81 055 1 206 058 69 Lyon 3e Sky 56 – Avenue Félix-Faure 2018 2018 28 149 1 521 1 026 30 696 Le Velum – 106, boulevard Vivier-Merle 2013 2013 13 032 946 13 978 Lyon 7e Septen – Grande Halle – ZAC Gerland (2) 2017 2017 19 132 987 20 118 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PROVINCE 60 313 1 521 2 959 64 792 Autres pays Milan – Italie Via Antonini 26 1 570 3 610 5 180 San Donato Milanese – Italie Via Agadir 38 6 035 6 035 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION AUTRES PAYS 7 605 3 610 11 215 Total actifs en exploitation 235 18 519 1 102 557 47 338 29 637 84 014 1 282 065 Actifs en développement 75 Paris 8e Boétie – 8, avenue Delcassé 1988 en cours 9 316 510 76 9 902 Paris 12e Parkings – 58/62, quai de la Rapée 1990 en cours Tour Gamma – 193, rue de Bercy 1972 en cours 16 323 2 697 3 057 22 078 Paris 16e L1ve – 69-81, avenue de la Grande-Armée 1973 en cours 25 550 491 7 393 33 434 Paris 17e Mondo – Bancelles 145/153, rue de Courcelles 1994 en cours 23 966 1 138 1 547 26 650 92 92120 Montrouge Porte Sud 21 à 27, rue Barbès 1975 en cours 9 651 1 539 11 190 92200 Neuilly-sur-Seine 157 CDG 157, avenue Charles-de-Gaulle 1959 en cours 10 046 232 620 10 898 Total actifs en développement 94 853 5 069 14 231 114 152 Réserves foncières 69 Lyon 7e ZAC Gerland en cours en cours ZAC des Girondins en cours en cours Total réserves foncières TOTAL GÉNÉRAL BUREAUX 235 18 519 1 197 409 52 407 29 637 98 245 1 396 218 (1) Actif détenu à 19,90 %. (2) Actif détenu à 60 %. 7.2 —Résidentiel Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration / rénovation Nombre de Logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 3e 7/7 bis, rue Saint-Gilles 1987 42 2 732 133 2 865 Paris 8e 66, rue de Ponthieu 1934 53 2 597 1 459 35 4 091 Paris 11e 8, rue du Chemin-Vert 1969 42 2 238 685 2 923 Paris 12e 18/20 bis, rue Sibuet 1992 63 4 497 69 4 566 9/11, avenue Ledru-Rollin 1997 62 3 121 177 30 3 328 25, avenue de Saint-Mandé 1964-2020 95 4 337 130 0 4 467 220, rue du Faubourg-Saint-Antoine 1969 120 6 535 946 2 7 483 24/26, rue Sibuet 1970 158 9 760 85 1 9 846 Paris 13e 20, rue du Champ-de-l’Alouette 1965 53 3 997 564 453 250 5 263 49/53, rue Auguste-Lançon – 26, rue de Rungis 55/57, rue Brillat-Savarin 1971 40 3 443 110 3 553 2/12, rue Charbonnel – 53, rue de l’Amiral-Mouchez 65/67, rue Brillat-Savarin 1966 158 12 039 667 201 12 907 22/24, rue Wurtz 1988 40 2 733 82 2 815 Paris 14e 3, villa Brune 1970 108 4 745 4 745 Paris 15e 18/20, rue Tiphaine 1972 80 4 932 1 897 173 103 7 105 37/39, rue des Morillons 1966 37 2 295 220 287 33 2 835 6, rue de Vouillé 1969 588 28 391 768 1 147 670 30 976 199, rue Saint-Charles 1967 58 3 284 10 3 294 159/169, rue Blomet – 334/342, rue de Vaugirard 1971 320 21 398 8 031 29 429 76/82, rue Lecourbe – rue François-Bonvin (Bonvin-Lecourbe) 1971 198 13 926 216 185 68 14 395 10, rue du Docteur-Roux – 189/191, rue de Vaugirard 1967 222 13 085 3 052 11 16 148 74, rue Lecourbe 1971 93 8 102 186 3 910 9 12 207 22/24, rue Edgar-Faure 1996 41 3 616 88 3 704 89, rue de Lourmel 1988 23 1 555 239 1 794 168/170, rue de Javel 1962 85 5 894 135 76 6 105 148, rue de Lourmel – 74/86, rue des Cévennes 49, rue Lacordaire 1965 316 22 172 190 620 2 22 984 85/89, boulevard Pasteur 1965 260 16 510 11 16 521 27, rue Balard 1995 35 3 126 70 3 196 Paris 16e 6/14, rue de Rémusat – square Henri-Paté 1962 185 16 146 1 838 14 17 999 46 bis, rue Saint-Didier 1969 42 2 117 649 150 2 916 Paris 18e 56, boulevard Rochechouart 2002 15 1 072 2 158 3 230 Paris 20e 59/61, rue de Bagnolet 1979 57 3 305 99 1 3 405 44/57, rue de Bagnolet 1992 30 1 926 292 54 2 272 42/52 et 58/60, rue de la Py 15/21, rue des Montibœufs 1967 142 8 084 486 85 8 655 19/21, rue d’Annam 1981 31 1 617 62 1 679 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS 3 892 245 327 7 867 24 280 2 229 279 702 92 92100 Boulogne-Billancourt 94/98, rue de Bellevue 1974 63 4 534 4 534 108, rue de Bellevue 99, rue de Sèvres 1968 322 24 969 350 25 319 92350 Le Plessis-Robinson 25, rue Paul-Rivet 1997 132 11 265 284 11 549 92400 Courbevoie 4/6/8, rue Victor-Hugo – 8/12, rue de l’Abreuvoir 11, rue de l’Industrie 1966 202 14 040 104 2 213 259 16 616 43, rue Jules-Ferry – 25, rue Cayla 1996 58 3 639 16 3 655 92410 Ville-d’Avray 14/18, rue de la Ronce 1963 159 15 977 19 15 996 1 à 33, avenue des Cèdres – 3/5, allée Forestière 1, rue du Belvedère-de la-Ronce 1966 520 40 483 105 36 40 624 94 94410 Saint-Maurice 1/5, allée des Bateaux-Lavoirs 4, promenade du Canal 1994 87 6 382 89 6 471 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION RÉGION PARISIENNE 1 543 121 288 388 2 318 769 124 763 Total actifs en exploitation 5 435 366 614 8 255 26 598 2 998 404 465 Actifs en vente par lots 75 Paris 2e 6 bis, rue Bachaumont 1905 3 233 36 269 Paris 6e 1, place Michel-Debré 1876 7 453 38 491 Paris 8e 165, boulevard Haussmann 1866 1 140 0 140 Paris 9e 13/17, cité de Trévise 1998 14 914 30 944 Paris 12e 25/27, rue de Fécamp 45, rue de Fécamp 1988 13 1 210 28 1 238 Paris 14e 83/85, rue de l’Ouest 1978 3 182 4 186 Paris 15e 12, rue de Chambéry 1968 6 175 0 175 191, rue Saint-Charles – 17, rue Varet 1960 21 1 561 90 1 650 39, rue de Vouillé 1999 31 2 337 31 2 368 3, rue Jobbé-Duval 1900 2 74 4 78 Paris 17e 169/183, boulevard Pereire 7/21, rue Faraday – 49, rue Laugier 1882 3 246 19 266 10, rue Nicolas-Chuquet 1995 20 1 081 21 1 102 28, avenue Carnot 1882 2 279 7 286 30, avenue Carnot 1882 1 24 24 32, avenue Carnot 1882 1 97 6 103 169/183, boulevard Pereire 7/21, rue Faraday – 49, rue Laugier 1882 2 167 17 185 Paris 18e 40, rue des Abbesses 1907 8 577 47 624 Paris 20e 162, rue de Bagnolet 1992 11 833 22 855 TOTAL ACTIFS EN VENTE PAR LOTS PARIS 149 10 584 400 10 984 78 78000 Versailles Petite place – 7/9, rue Sainte-Anne 6, rue Madame – 20, rue du Peintre-Le-Brun 1968 71 5 300 156 5 456 92 92100 Boulogne-Billancourt Rue Marcel-Bontemps, Îlot B3 lot B3abc ZAC Séguin Rives de Seine 2011 13 862 862 59 bis/59 ter, rue des Peupliers 35 bis, rue Marcel-Dassault 1993 11 872 0 873 92200 Neuilly-sur-Seine 47/49, rue Perronet 1976 2 169 21 190 92300 Levallois-Perret 136/140, rue Aristide-Briand 1992 5 269 5 274 92400 Courbevoie 8/12, rue Pierre-Lhomme 1996 29 1 610 24 1 634 3, place Charras 1985 27 1 842 54 1 896 92600 Asnières 46, rue de la Sablière 1994 4 221 14 236 95 95100 Argenteuil Wallon 1 66 66 Alessandria 1 à 13, place Alessandria 15 15 TOTAL ACTIFS EN VENTE PAR LOTS RÉGION PARISIENNE 163 11 212 290 11 502 01 01280 Prevessin – Moens La Bretonnière – Route de Mategnin Le Cottage Mail du Neutrino 2010 44 3 332 3 332 TOTAL ACTIFS EN VENTE PAR LOTS PROVINCE 44 3 332 3 332 Total actifs en vente lots 356 25 128 690 25 818 Actifs en développement 75 Paris 13e 53, rue de la Glacière 1970 en cours 53 646 82 81 809 Wood’up 1 à 37, boulevard du Général-Jean-Simon 25-27 quai d’Ivry 40 à 48, rue Jean-Baptiste-Berlier 15 passage Madeleine-Pelletier en cours en cours 132 6 787 1 245 8 032 Paris 14e 37/39, rue Dareau 1988 en cours 93 5 439 94 5 533 92 92410 Ville-d’Avray Éco-quartier – 20, rue de la Ronce en cours en cours 125 7 906 2 228 10 134 92500 Rueil-Malmaison Les Terrasses Ginkgo – Rueil Arsenal 41, rue Voltaire 76, rue des Bons-Raisins, ZAC de l’Arsenal en cours en cours 93 6 000 6 000 Rueil Doumer – 60-72, avenue Paul-Doumer en cours en cours 96 5 481 5 481 13 Marseille 8e Marseille Art’chipel 44, rue Callelongue en cours en cours 75 4 765 4 765 33 33000 Bordeaux Belvédère – Bd Joliot-Curie ZAC Garonne-Eiffel en cours en cours 113 8 012 8 012 Résidence Oasis – Quai de Paludate ZAC Euratlantique en cours en cours 88 7 660 7 660 Bordeaux Brienne – ZAC Saint-Jean-Belcier Bordeaux Euratlantique en cours en cours 79 5 124 5 124 Total actifs en développement 947 57 820 3 555 175 61 551 TOTAL GÉNÉRAL RÉSIDENTIEL TRADITIONNEL 6 738 449 563 8 255 30 153 3 863 491 833 7.3 —Résidences étudiants Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration / rénovation Nombre de Logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 13e 75, rue du Château-des-Rentiers 2011 183 4 149 4 149 Rue Auguste-Lançon 2015 60 1 368 147 1 515 Paris 15e 76/82, rue Lecourbe – rue François-Bonvin 1971 2014 103 2 674 2 674 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS 346 8 191 147 8 338 77 77420 Champs-sur-Marne 6, boulevard Copernic 2010 135 2 671 2 671 91 91120 Palaiseau Plateau de Saclay 2015 145 3 052 158 3 210 92 92800 Puteaux Rose de Cherbourg 34, avenue du Général-de-Gaulle – Lot B 2018 355 6 926 138 7 064 La Grande Arche – Castle Light Terrasse Valmy 2017 168 4 074 4 074 93 93170 Bagnolet 16-18, rue Sadi-Carnot 2-4, avenue Henriette 2015 163 3 735 478 46 4 259 93200 Saint-Denis Cité Cinéma – Saint-Denis Pleyel Rue Anatole-France 2014 183 4 357 259 4 616 94 94200 Ivry-sur-Seine Paris Porte d’Ivry 5, allée Allain-Leprest 2021 368 7 367 7 367 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION RÉGION PARISIENNE 1 517 32 182 875 204 33 261 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS ET RÉGION PARISIENNE 1 863 40 372 875 351 41 599 13 13002 Marseille 2e 1, rue Mazenod 2017 179 3 844 3 844 33 33000 Bordeaux 26/32, rue des Belles-Îles 1994 99 2 092 2 092 Rue Blanqui – rue de New-York 2015 159 3 800 3 800 33400 Talence 11, avenue du Maréchal-de-Tassigny 2000 150 3 527 887 4 414 36, rue Marc-Sangnier 1994 132 2 766 2 766 33600 Pessac 80, avenue du Docteur-Schweitzer 1995 92 1 728 1 728 59 59000 Lille Tour V Euralille – avenue Willy-Brandt 2009 190 4 754 4 754 69 Lyon 7e 7, rue Simon-Fryd 2010 152 3 334 3 334 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PROVINCE 1 153 25 845 887 26 732 Total actifs en exploitation 3 016 66 218 1 762 351 68 331 Actifs en développement 75 Paris 15e Résidence Vouillé en cours en cours Résidence Lourmel en cours en cours Total actifs en développement TOTAL GÉNÉRAL RÉSIDENCES ÉTUDIANTS 3 016 66 218 1 762 351 68 331 7.4 —Hôtel Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration / rénovation Surface Hôtellerie Surface totale (en m2) Actif en exploitation 95 95540 Méry-sur-Oise Château de Méry 3, avenue Marcel-Perrin 2010 6 564 6 564 TOTAL ACTIF EN EXPLOITATION – RÉGION PARISIENNE 6 564 6 564 Total actif en exploitation 6 564 6 564 TOTAL GÉNÉRAL HÔTEL 6 564 6 564 7.5 —Annexes synthèses 7.5.1 —Synthèse des surfaces tertiaires Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Paris 478 344 59 079 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 7 867 24 280 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 470 477 34 800 Région parisienne 564 550 10 602 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 388 3 194 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 564 162 7 408 Province 60 313 2 408 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 0 887 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 60 313 1 521 Autres pays 7 605 3 610 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 0 0 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 7 605 3 610 Patrimoine tertiaire en exploitation au 31 décembre 2021 1 110 812 75 699 Programmes de vente par lots 0 0 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 0 0 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 0 0 Programmes en cours de construction et réserves foncières 94 853 8 624 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 0 3 555 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 94 853 5 069 PATRIMOINE TERTIAIRE TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 205 664 84 322 m2 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 8 255 31 915 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 1 197 409 52 407 7.5.2 —Synthèse des surfaces résidentielles Nombre de logements Surface Résidentiel (en m2) Paris 4 473 272 036 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 4 238 253 517 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 235 18 519 Région parisienne 3 060 153 469 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 3 060 153 469 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 0 0 Province 1 153 25 845 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 1 153 25 845 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 0 0 Patrimoine résidentiel en exploitation au 31 décembre 2021 8 686 451 351 Programmes de vente par lots 356 25 128 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 356 25 128 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 0 0 Programmes en cours de construction et réserves foncières 947 57 820 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 947 57 820 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 0 0 PATRIMOINE RÉSIDENTIEL TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 9 989 534 299 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 9 754 515 780 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 235 18 519 8Assemblée générale annuelle 8.1 Ordre du jour 8.2 Projet de résolutions 8.2.1 Comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées 8.2.2 Rémunération des mandataires sociaux 8.2.3 Gouvernance 8.2.4 Échéance des mandats des Commissaires aux Comptes 8.2.5 Rachat d’actions 8.2.6 Délégations financières 8. 8.1 —Ordre du jour À titre ordinaire 1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021. 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021. 3 Virement à un compte de réserve. 4 Affectation du résultat 2021, distribution du dividende. 5 Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2022 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration. 6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 7 Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021. 8 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration. 9 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Méka Brunel, Directrice générale. 10 Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022. 11 Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022. 12 Approbation des éléments de la politique de rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022. 13 Approbation des éléments de la politique de rémunération de M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022. 14 Ratification de la nomination en qualité de Censeur de M. Jacques Stern. 15 Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Gauthey en qualité d’administratrice. 16 Nomination de Mme Carole Le Gall en qualité d’administratrice. 17 Nomination de M. Jacques Stern en qualité d’administrateur. 18 Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. 19 Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de la société Mazars SA. 20 Nomination de M. Emmanuel Benoist en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Christophe Georghiou. 21 Nomination de la société KPMG AUDIT FS I en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de M. Gilles Rainaut. 22 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire 23 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. 24 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. 25 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre d’échange initiée par la Société. 26 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier. 27 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. 28 Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature. 29 Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription. 30 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes. 31 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. 32 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux. 33 Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues. 34 Pouvoirs pour les formalités. 8.2 —Projet de résolutions Partie Ordinaire de l’Assemblée générale 8.2.1 —Comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes de l’exercice 2021 Les comptes sociaux de Gecina ainsi que les comptes consolidés du Groupe vous sont présentés dans le rapport annuel de l’exercice 2021. Il vous est demandé d’approuver les comptes sociaux de Gecina (première résolution) qui font ressortir un bénéfice net de 164 705 881,20 euros, et les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) qui font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 849 292 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice net de 164 705 881,20 euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 121 169 euros au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 121 169 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 849 292 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 – Virement à un compte de réserve Il vous est demandé de virer à un poste de réserve spécifique, l’intégralité des écarts de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du supplément d’amortissement résultant de la réévaluation, soit 35 981,21 euros. Troisième résolution (Virement à un compte de réserve) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 35 981,21 euros. Résolution 4 – Affectation du résultat L’exercice clos le 31 décembre 2021 fait ressortir un bénéfice distribuable de 385 838 120,99 euros composé : ◆du résultat bénéficiaire de l’exercice 2021 de : 164 705 881,20 euros ; ◆du report à nouveau antérieur de : 221 132 239,79 euros. Nous vous proposons de distribuer un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021, un montant total de 405 836 105,00 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 385 838 120,99 euros et sur les réserves distribuables pour le surplus de 19 997 984,01 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 76 572 850 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2021, a été décidé par votre Conseil d’administration le 17 février 2022, pour un montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende et versé le 3 mars 2022. Le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 euros par action, serait mis en paiement le 6 juillet 2022. Il est rappelé que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la quatrième résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) 2018 419 467 125,00 5,50 2019 404 974 378,00 5,30 2020 405 591 001,20 5,30 Quatrième résolution (Affectation du résultat 2021, distribution du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 164 705 881,20 euros, constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2021 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 221 132 239,79 euros porte le bénéfice distribuable à la somme de 385 838 120,99 euros ; et décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021, un montant total de 405 836 105,00 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 385 838 120,99 euros et sur les réserves distribuables pour le surplus de 19 997 984,01 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 76 572 850 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 3 mars 2022, au titre de l’exercice 2021, pour un montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d’administration du 17 février 2022, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 euros par action sera détaché de l’action le 4 juillet 2022 pour une mise en paiement en numéraire, le 6 juillet 2022. L’Assemblée générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) 2018 419 467 125,00 5,50 2019 404 974 378,00 5,30 2020 405 591 001,20 5,30 Résolution 5 – Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2022 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 23 des statuts de la Société, il vous est proposé, dans la cinquième résolution, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré et pour le cas où votre Conseil d’administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2022, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, à votre choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société. À ce jour, une telle option de distribution n’est pas envisagée mais cette autorisation permettrait à votre Conseil d’administration de se réserver la possibilité de pouvoir, le cas échéant, la mettre en place pour l’exercice 2022. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement d’acompte(s) sur dividende sera fixé par votre Conseil d’administration. Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce ce prix devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par votre Conseil d’administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Votre Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. Il vous est enfin demandé de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de cette résolution et notamment pour : ◆effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; ◆en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; ◆imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférant, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; ◆constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; ◆modifier les statuts de la Société en conséquence ; ◆et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de cette résolution. Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2022 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2022, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société, conformément à l’article 23 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour : ◆effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; ◆en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; ◆imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférant, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; ◆constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; ◆modifier les statuts de la Société en conséquence ; ◆et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution. Résolution 6 – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Il vous est demandé de prendre acte et d’approuver le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il est rappelé que seules les conventions nouvelles doivent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale. Au cours de l’exercice 2021, aucune convention, ni aucun engagement n’ont été soumis au Conseil d’administration à ce titre. Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu’aucune convention, non déjà soumise au vote de l’Assemblée générale, n’est intervenue au cours de l’exercice 2021. 8.2.2 —Rémunération des mandataires sociaux Résolution 7 – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021 Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 sont soumis à l’approbation des actionnaires. Ces informations sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Si l’Assemblée générale du 21 avril 2022 n’approuvait pas cette résolution, le Conseil d’administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale de la Société. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce sera alors suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Si l’Assemblée générale n’approuvait pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourra être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s’appliqueront. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Résolutions 8 et 9 – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société et comprenant : ◆la rémunération fixe annuelle ; ◆la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ; ◆les rémunérations exceptionnelles ; ◆les options d’actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; ◆les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; ◆le régime de retraite supplémentaire ; ◆les rémunérations au titre du mandat d’administrateur ; ◆les avantages de toute nature ; ◆les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la Société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle, au sens de cet article ; ◆tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat. Ces éléments qu’il vous est demandé d’approuver, en ce qui concerne M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration (huitième résolution), et en ce qui concerne Mme Méka Brunel, Directrice générale de la Société, (neuvième résolution), sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2 et repris ci-après : 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration (huitième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2020 2021 Rémunération fixe 205 (1) 300 Rémunération variable annuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2021. Attribution d’actions de performance N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’actions de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature Non significatif Non significatif M. Jérôme Brunel bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 23 avril 2020. 2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Méka Brunel, Directrice générale de la Société (neuvième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2020 2021 Rémunération fixe 650 650 Rémunération variable annuelle 845 715 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite en bas de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2021. Attribution d’actions de performance N/A N/A Aucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice 2021. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature 5 5 Mme Méka Brunel bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ – – Voir section 4.2.1. du document d’enregistrement universel 2021 de Gecina. Indemnité de non-concurrence N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Rémunération variable annuelle de la Directrice générale au titre de 2021 La rémunération variable cible au titre de 2021 a été fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Cette possibilité d’atteindre un maximum de 150 % est alignée sur la pratique médiane observée sur un échantillon de 15 foncières européennes cotées. Les critères quantifiables représentaient 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentaient 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 %/Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 30 % > 102 30 % > MSCI + 1 % 30 % > 100 20 % Cible > 100 20 % Cible > MSCI + 0 % 20 % Cible > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % Budget 2021 474,2 millions d’euros Budget 2021 5,18 euros Gecina S2-2020/S1 2021 vs MSCI Comptes 2021 476,4 millions d’euros Comptes 2021 5,32 euros Réalisé 100 % Réalisé 102,7 % Réalisé Gecina - 0,3 % vs MSCI -0,6 % = + 0,3 pt RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Les critères quantifiables ont été définis de manière à associer des éléments relevant de la construction du résultat récurrent net, de la marge d’exploitation ainsi que de la dynamique de création de valeur, associant ainsi des ambitions de rendements en capital à des ambitions de rendements locatifs. Ces critères sont par conséquent alignés avec la stratégie de rendement global suivie par le Groupe depuis début 2015. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 %/Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs fixés par le Conseil d’administration : Bonus cible (40 %) Prime de surperformance (20 %) Objectif réalisé % versé au titre de la réalisation Versement réalisé (max. 60 %) Critère 1 Objectif stratégique confidentiel 16 % 8 % partiellement 8 % 8 % Critère 2 Mettre en place la stratégie post-Covid 16 % 8 % Oui 16 % 24 % Critère 3 Préparer la mise en place du jumeau numérique 8 % 4 % Oui 8 % 8 % TOTAL 40 % En cas de dépassement de l’objectif, ces critères qualitatifs peuvent atteindre 60 % de la rémunération fixe. Le Conseil d’administration du 17 février 2022 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de Mme Méka Brunel au titre de l’exercice 2021 à 110 % de sa rémunération fixe de base en 2021, soit 715 000 euros. Ces 110 % se décomposent de la manière suivante : ◆70 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : –20 % au titre de l’EBITDA (476,4 millions d’euros réalisé pour un objectif de 474,2 millions d’euros), –30 % au titre du résultat récurrent net – part du Groupe par action (5,32 euros par action réalisé pour un objectif de 5,18 euros par action), –20 % au titre de la performance de l’investissement en immobilier de Gecina (Asset Value Return) par rapport à l’indice MSCI (AVR réalisé – 0,3 % vs MSCI – 0,6 %) ; ◆40 % correspondant à la réalisation des critères qualitatifs. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Méka Brunel, Directrice générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la Directrice générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Résolutions 10, 11, 12 et 13 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 Il vous est proposé d’approuver, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2022. Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 10 décembre 2021 a décidé, sur recommandation de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de nommer M. Beñat Ortega en qualité de Directeur général de Gecina. Il succédera à Mme Méka Brunel, administratrice Directrice générale, dont le mandat s’achèvera statutairement à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. La décision de nomination d’un nouveau Directeur général à compter du 21 avril 2022 a conduit le Conseil d’administration réuni le 17 février 2022 à distinguer les politiques de rémunération applicables à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022, d’une part et à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, d’autre part. L’évolution de la politique de rémunération du Directeur général a été nécessaire pour tenir compte de cette évolution de gouvernance. Les politiques de rémunération applicables à Mme Méka Brunel et à M. Beñat Ortega sont décrites ci-après. Les éléments de rémunération ne seront applicables à M. Beñat Ortega qu’à compter de sa prise de fonction et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 de la politique de rémunération le concernant. Quatre résolutions vous sont donc présentées respectivement pour les membres du Conseil d’administration (dixième résolution), le Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif (onzième résolution), Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 (douzième résolution) et M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022 (treizième résolution). Les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année, et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération, à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Compte tenu de la nature de leurs fonctions, les rémunérations respectives des membres du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général comportent des éléments différents qui sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et repris ci-après : 1. Politique de rémunération 2022 applicable aux membres du Conseil d’administration La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration relève de la responsabilité de l’Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2021 a fixé le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à 700 000 euros. Le tableau ci-dessous décrit le mode de répartition de la rémunération des administrateurs tel qu’adopté par le Conseil d’administration qui tient compte notamment des études de benchmark et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Mode de répartition illustratif sur la base du montant global annuel décidé par l’Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2021 (en euros) Part fixe annuelle pour chaque administrateur 20 000 Part fixe annuelle pour chaque membre de Comité 6 000 Part fixe annuelle pour chaque Président de Comité 25 000 Part variable par participation à une réunion du Conseil 3 000 Part variable par participation à une réunion d’un Comité 2 000 Les modalités relatives au paiement de la rémunération des administrateurs sont également exposées ci-après : ◆en cas de tenue exceptionnelle d’un Comité (i) pendant une interruption de séance d’un Conseil d’administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d’administration donne lieu à rémunération ; ◆en cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’Assemblée générale Annuelle, les participations à ces réunions d’un administrateur ne comptent que pour une. Il résulte de l’application de ces règles que la part variable liée à l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux réunions des Comités est prépondérante par rapport à la part fixe. Par ailleurs, il est à noter que : ◆les administrateurs liés au groupe Ivanhoé Cambridge ne perçoivent pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne de leur groupe ; ◆M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, et Mme Méka Brunel, administratrice Directrice générale, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du même code, et (ii) dans les conditions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 2. Politique de rémunération 2022 applicable au Président du Conseil d’administration La détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au Président du Conseil d’administration en dehors des attributions générales prévues par la loi. La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’un avantage en nature (voiture de fonction). Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la société et/ou du Groupe. Il ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil à 300 000 euros pour l’année 2022. La rémunération du Président du Conseil d’administration tient compte de la revue par le Conseil d’administration du champ des fonctions exercées par celui-ci. Les missions du Président ont été précisées au sein du règlement intérieur du Conseil d’administration dans le sens suivant : « Le Président du Conseil prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. Il est tenu régulièrement informé par la Direction générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting financier mensuel, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander à la Direction générale ou aux directeurs exécutifs de la société, en en informant le Directeur général, toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leurs missions. Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur ». 3. Politique de rémunération 2022 applicable à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 La détermination de la rémunération de la Directrice générale relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que d’éventuels éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. Pour la période du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022, la rémunération de la Directrice générale est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, ainsi que d’avantages en nature. La Directrice générale ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Il est par ailleurs précisé que Mme Méka Brunel ne percevra aucune indemnité de départ à l’occasion de l’échéance statutaire de son mandat de Directrice générale. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nomination et Rémunérations en fonction des principes du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long (durée du mandat). Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue au cours de l’exercice par le Conseil d’administration à la suite de l’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. En application de ces principes et à titre illustratif, nous rappelons que depuis le 1er janvier 2018 et à la suite du vote de l’Assemblée générale annuelle 2018 de la politique de rémunération du Directeur général, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle de Mme Méka Brunel à 650 000 euros. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances de la Directrice générale et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la Société. Elles dépendent de la performance de la Directrice générale et du développement de la Société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Compte tenu de l’arrivée à échéance statutaire du mandat de Directrice générale de Mme Méka Brunel à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a décidé de fixer les critères suivants : ◆des critères quantifiables qui porteront sur les indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et pouvant être appréciés lors de l’arrêté trimestriel des comptes. Les indicateurs retenus sont l’EBITDA ainsi que le résultat récurrent net par action ; ◆un critère qualitatif qui portera sur la transition avec le futur Directeur général. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatifs, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et le critère qualitatif en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe de la Directrice générale, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatif cible. Ainsi, la rémunération variable cible de Mme Méka Brunel, Directrice générale, pour la période du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022, a été fixée par le Conseil d’administration du 17 février 2022 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatif cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et le critère qualitatif en représente 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 %/Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus > 102 45 % > 102 45 % > 100 cible 30 % > 100 cible 30 % > 98 15 % > 98 15 % > 96 7,5 % > 96 7,5 % < 96 0 % < 96 0 % RRN – PdG par action = Résultat récurrent net – Part du Groupe par action. Critère de performance qualitatif : Cible 40 %/Maximum 60 % Critère qualitatif Bonus cible (40 %) Bonus maximum (60 %) Transition avec le futur Directeur général à travers la connaissance des cadres dirigeants, le fonctionnement de la Société et le partage du budget et de la stratégie 40 % 60 % Le versement de la rémunération variable annuelle de la Directrice générale au titre de 2022 (période du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022) est conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Avantages en nature La Directrice générale peut bénéficier d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la Société ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la Société. 4. Politique de rémunération 2022 applicable à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022 La détermination de la rémunération du Directeur général relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que d’éventuels éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. La rémunération du Directeur général est composée notamment d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Une indemnité en cas de départ contraint, dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation des conditions de performance, peut également être prévue dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce. Le 17 février 2022, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires, devant se réunir le 21 avril 2022, la politique de rémunération détaillée ci-après de M. Beñat Ortega, Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations tenant notamment compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long (durée du mandat). Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue au cours de l’exercice par le Conseil d’administration à la suite de l’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. La rémunération fixe annuelle de M. Beñat Ortega sera de 600 000 euros au titre de l’exercice 2022. Cette rémunération sera payée prorata temporis. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Directeur général et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la Société. Elles dépendent de la performance du Directeur général et du développement de la Société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères quantifiables porteront sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués au marché tels que l’EBITDA, le résultat récurrent net par action et la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice MSCI. Les critères qualitatifs seront fixés en fonction d’objectifs détaillés définis par le Conseil reflétant la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe ainsi que d’autres indicateurs de performance ou objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales ou sur certains périmètres. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatifs, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe du Directeur général, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. La rémunération variable cible de M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, sera de 100 % de sa rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de cette rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 %/Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 30 % > 102 30 % > MSCI + 1 % 30 % > 100 cible 20 % > 100 cible 20 % > MSCI + 0 % cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 %/Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Prise de fonctions : ◆appréhension des enjeux humains et sociaux ; ◆liaison avec les instances de gouvernance. 12 % 18 % Appropriation de la stratégie de l’entreprise, de la vision et de son environnement en tenant compte de : ◆son périmètre d’activité ; ◆son périmètre géographique ; ◆sa rentabilité et sa valorisation par les marchés. 14 % 21 % Contribution à l’ambition de la Société en matière environnementale : ◆analyse et définition des modalités d’atteinte de la cible 2030 de neutralité carbone sur les immeubles en exploitation ; ◆hiérarchisation et calendarisation des objectifs recherchés ; ◆proposition sur les modalités de baisse des émissions carbone des travaux, dont le recyclage des déchets. 14 % 21 % Le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de 2022 sera conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire 2023, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Les critères qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils prennent en compte à la fois la mesure de la performance économique et financière à long terme de Gecina, mais également la mesure à court terme de la qualité de l’exécution opérationnelle et de la mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d’administration. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Actions de performance La politique de Gecina en matière d’actions de performance est depuis plusieurs exercices la suivante : ◆les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme, mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires ; ◆le Conseil d’administration peut, lors de la mise en place des plans d’actions de performance de la société, attribuer des actions de performance au Directeur général. Ces attributions valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant 100 % de la rémunération annuelle brute maximum qui pourrait lui être attribuée (part fixe + part variable maximum). Ces attributions doivent être soumises à des conditions de performance, relatives et le cas échéant internes, exigeantes à satisfaire sur une période de trois ans ; ◆ces conditions de performance consistent en général en deux critères représentatifs des performances de Gecina, adaptés à la spécificité de son activité, qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’immobilier. Elles sont fixées par le Conseil d’administration, qui, par ailleurs, examine leur éventuelle atteinte après revue préalable par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. L’attribution définitive est également subordonnée à une condition de présence appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’administration ; ◆le Directeur général doit prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Pour 2022 : Le Conseil d’administration a décidé qu’aucune action de performance ne serait attribuée à M. Beñat Ortega dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance 2022. Allocation de prise de fonctions Dans le cadre du recrutement de M. Beñat Ortega en tant que Directeur général de Gecina, le Conseil d’administration a décidé, sous condition du vote par l’Assemblée générale des actionnaires des résolutions nécessaires à cet effet, de compenser partiellement la perte d’avantages significatifs (de rémunération long terme) résultant de son départ de son précédent employeur. Cette couverture, destinée à être mise en œuvre lors de la prise de fonctions de M. Beñat Ortega, a notamment pour objet de permettre à Gecina, dans un contexte de forte concurrence pour attirer les talents, de recruter un dirigeant expérimenté et compétent. La couverture envisagée revêtirait la forme d’une attribution de 5 000 actions gratuites (soit 0,007 % du capital social à la date du présent rapport), sous réserve de l’approbation, par l’assemblée générale du 21 avril 2022, de la 32e résolution. La valeur consolidée (IFRS 2, telle que calculé par un actuaire en valorisant les actions de Gecina à 90,66 euros par titre) de la totalité des 5 000 actions qui pourraient lui être attribuées représenterait 43 % de sa rémunération annuelle brute potentielle (si bonus maximum) au titre de l’année 2022 (prorata temporis). Cette attribution représenterait, sur la base des déclarations de M Beñat Ortega et sur la base du cours de bourse des actions de Gecina et de Klépierre au 17 février 2022, un montant correspondant à environ 33 % des gains perdus chez son ancien employeur en rejoignant Gecina. Sous réserve de l’approbation de la résolution correspondante par l’Assemblée générale du 21 avril 2022, l’attribution des 5 000 actions gratuites pourra être décidée par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : ◆l’acquisition des actions ne sera soumise à aucune condition de performance ; ◆les actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, étant précisé qu’en cas d’invalidité répondant aux conditions fixées par la loi, ou en cas de décès, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; ◆l’acquisition des actions sera soumise à une condition de présence. La condition de présence sera réputée satisfaite en cas de départ contraint dans les douze premiers mois. La notion de départ contraint renvoie à tout cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ contraint (révocation, demande de démission…) à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ◆à l’issue de la période d’acquisition, les actions seront soumises à une période de conservation de deux ans. Le Conseil d’administration précisera les modalités de ladite attribution. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par M. Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, M. Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture M. Beñat Ortega ne pourra recourir à aucun instrument de couverture pour couvrir le risque inhérent à ses actions. Rémunération exceptionnelle Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (article 24.3.4), le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a retenu le principe selon lequel le Directeur général pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément communiquées et justifiées. En toute hypothèse, dans le cas d’une telle décision du Conseil : ◆le versement de cette rémunération exceptionnelle, dont le montant fera l’objet d’une appréciation au cas par cas du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, en fonction de l’événement la justifiant et de l’implication particulière de l’intéressé, ne pourra intervenir qu’après l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce ; ◆cette décision sera rendue publique immédiatement après avoir été prise par le Conseil d’administration ; ◆elle devra être motivée et la réalisation de l’événement y ayant conduit explicitée. Il convient de préciser que cette rémunération ne pourra être octroyée que dans des circonstances exceptionnelles et qu’elle nécessitera l’approbation de l’Assemblée générale de Gecina au titre du vote ex-post. En outre, elle devra se situer en deçà d’un plafond maximum de 100 % du salaire fixe annuel. Avantages en nature Le Directeur général bénéficiera d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la Société, ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la Société. Assurance Chômage mandataire social Le Directeur général bénéficiera d’une assurance perte d’emploi (de type GSC ou équivalent) souscrite à son profit par la Société. L’indemnisation sera d’une durée de douze mois extensible à vingt-quatre mois à hauteur de 70 % de son revenu jusqu’à quatre fois le Plafond Annuel de la Sécurité sociale (soit 164 544 euros annuels) et de 55 % de cinq à huit fois le Plafond Annuel de la Sécurité sociale (de 164 545 euros à 329 088 euros). Assurance « Directors & Officers » Le Directeur général bénéficiera de l’assurance « Directors & Officers » du Groupe. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Le Directeur général bénéficiera d’une indemnité en cas de départ contraint dont les conditions seront les suivantes : ◆les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ contraint (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ◆en cas de départ contraint, le Directeur général, percevra une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au jour du départ et la dernière rémunération variable (brute) perçue à la date du départ contraint ; par exception, en cas de départ contraint avant que l’Assemblée générale se prononce en 2023 sur la rémunération variable de M. Beñat Ortega au titre de l’exercice 2022, aucune rémunération variable ne pouvant avoir été perçue par lui, ce serait le montant de la rémunération variable (brute) cible au titre de cet exercice qui serait pris en compte ; ◆ce montant initial sera augmenté d’un mois par année d’ancienneté à compter du 21 avril 2023, dans la limite de deux années de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; ◆à titre de conditions de performance : –en cas de départ contraint avant l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où M. Beñat Ortega aura atteint, au titre des trimestres de l’année 2022 échus, hors premier trimestre 2022, préalablement à son départ, l’EBITDA et le résultat récurrent net par action prévus au budget pour 2022, –en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : ▪M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au titre de l’exercice 2022, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et ▪la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de cet exercice, –en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2024, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : ▪M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année du départ contraint, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et ▪la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directeur général et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie du Groupe. Il appartiendra au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance, étant précisé que le cas échéant, il pourra tenir compte d’éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération de M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021, section 4.2. 8.2.3 —Gouvernance Résolution 14 – Ratification de la nomination d’un Censeur Dans le cadre de l’évolution de la Gouvernance et de la proposition de la candidature aux fonctions d’administrateur de M. Jacques Stern dont la nomination est soumise au vote de l’Assemblée générale du 21 avril 2022, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 17 février 2022, a décidé, après recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de procéder à sa nomination en qualité de censeur. Cette nomination permet à M. Jacques Stern de participer aux réunions du Conseil d’administration et assure ainsi une transition parfaite avec son futur mandat d’administrateur sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. La nomination de M. Jacques Stern en qualité de censeur a été faite pour une durée de trois ans conformément aux dispositions statutaires de la Société auxquelles il ne peut être dérogé. Toutefois, en cas de nomination de M. Jacques Stern en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 21 avril 2022, ses fonctions de censeur prendront alors immédiatement fin. Il vous est proposé de ratifier cette nomination. La biographie de M. Jacques Stern figure ci-dessous : Âge 57 ans Nationalité Française Domicilié 39 College Crescent – NW3 5LB London UK Jacques STERN Jacques Stern est « President & CEO » de Global Blue depuis 2015. Il a près de 30 ans d’expérience au sein de grandes entreprises internationales. Il a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers en 1988 en tant qu’auditeur puis a rejoint le groupe Accor en 1992, où il a occupé différents postes de direction, dont celui de Directeur Financier et Directeur général Délégué. Entre 2010 et 2015, il a été Président-Directeur Général d’Edenred. M. Stern est titulaire d’un diplôme de commerce de l’École Supérieure de Commerce de Lille. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Président et CEO de Global Blue AG ◆ Administrateur de Perkbox Ltd Administrateur de Myhotels SA Administrateur de Voyage Privé SA Sociétés du Groupe Global Blue AG Président de ZigZag Global Ltd Président de Yocuda Ltd Président de GB Venture Administrateur de Global Blue Russia Administrateur de Global Blue SA Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Vice-Président de Unibail Rodamco Westfield ◆ Quatorzième résolution (Ratification de la nomination en qualité de Censeur de M. Jacques Stern) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination décidée par le Conseil d’administration du 17 février 2022 de M. Jacques Stern en qualité de Censeur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Résolution 15 – Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Gauthey, administratrice Le mandat d’administratrice de Mme Gabrielle Gauthey arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer le renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Gauthey, pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Mme Gabrielle Gauthey continuerait notamment de faire bénéficier le Conseil de son expertise en matière d’investissements dans l’immobilier, dans les nouvelles technologies, dans l’innovation et dans l’énergie. Par ailleurs, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et le Conseil d’administration ont noté que Mme Gabrielle Gauthey continuerait de pleinement satisfaire aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. La biographie de Mme Gabrielle Gauthey, figure ci-dessous : Âge 59 ans Nationalité Française Domiciliée 52, rue de l’Industrie 1000 Bruxelles Belgique Première nomination AG du 18/04/2018 Échéance du mandat AGO 2022 Nombre d’actions détenues 300 Gabrielle GAUTHEY, administratrice indépendante Présidente du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Mme Gabrielle Gauthey est Représentante du Président-directeur général de TotalEnergies auprès des institutions de l’Union européenne et Directrice des Affaires Publiques européennes. Elle est ancienne élève de l’École Polytechnique et diplômée Télécom Paris Tech et de l’École des mines de Paris, ingénieur général des Mines, elle est titulaire d’un DEA en analyse économique. La nomination de Mme Gabrielle Gauthey fait, notamment, bénéficier le Conseil de son expertise en matière d’investissements dans l’immobilier, dans les nouvelles technologies et d’innovation et dans l’énergie. Mme Gabrielle Gauthey a été, de février 2015 à mars 2018, Directrice des Investissements, membre du Comité de Direction de l’Établissement Public et du groupe Caisse des Dépôts. Elle a été Senior Vice President of Carbon Neutrality Businesses chez Total, et est désormais en charge des affaires européennes de la Compagnie. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Membre du Conseil de surveillance de CDC Habitat (anciennement SNI) Présidente de la SAS Exterimmo Administratrice d’Inetum Membre du Conseil de surveillance de Radiall Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Présidente du Conseil d’administration de Cloudwatt Directrice des Investissements et du Développement local, membre du Comité de direction de l’Établissement Public et du Groupe Caisse des Dépôts Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur du GIE Atout France Administratrice de Naval Group Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Gauthey en qualité d’administratrice) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Mme Gabrielle Gauthey pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Résolutions 16 et 17 – Nomination d’administrateurs Après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer la nomination de Mme Carole Le Gall, actuellement censeur de la Société, en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (seizième résolution). Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et le Conseil d’administration ont noté que Mme Carole Le Gall satisfaisait pleinement aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. La biographie de Mme Carole Le Gall figure ci-dessous : Âge 51 ans Nationalité Française Domiciliée 57, rue du Faubourg-du-Temple 75010 Paris Première nomination CA du 08/12/2020 à effet de 2021 Échéance du mandat AGO 2024 Nombre d’actions détenues 10 Carole LE GALL, Censeur Participe au Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Carole Le Gall est depuis septembre 2021 Sustainable & Climate Senior Vice President de TotalEnergies. Elle était auparavant Directrice générale adjointe d’Engie Solutions, filiale du groupe Engie. Après un début de carrière au service du développement économique local pour le compte de l’État puis d’une collectivité locale, elle a rejoint l’Ademe pour développer les marchés de l’efficacité énergétique et des énergies renouvelables. Elle a ensuite dirigé et développé pendant six ans le CSTB (Centre scientifique et technique du bâtiment). Elle rejoint Engie en 2015, en charge du marketing de solutions de rénovation des bâtiments puis Directrice générale de la Business Unit France réseaux. Carole Le Gall est ingénieure générale du Corps des Mines et titulaire d’un Master of Science du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Elle est co-présidente, avec Guy Sidos, de la Commission transition écologique et économique du Medef et, à ce titre, contribue à la mission du Medef d’« agir ensemble pour une croissance responsable ». Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée Sustainable & Climate Senior Vice President de TotalEnergies ◆ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Administratrice de ENGIE ES (Energie Services) Représentante permanente de Engie ES, administratrice de GEPSA SA Administratrice, Présidente, Directrice générale de NE VARIETUR Administratrice, Présidente de CPCU Administratrice, Présidente de Climespace Présidente de SSINERGIE SAS Représentante permanente de ENGIE ES, administrateur de EDT Représentante permanente de ENGIE ES, administrateur de MARAMA NUI Représentante permanente de ENGIE ES, administrateur de VANUATU SERVICE LTD Représentante permanente de ENGIE ES, administrateur de EEC Représentante permanente de ENGIE ES, administrateur de UNELCO VANUATU Administratrice unique du GIE CYLERGIE Administratrice de SMEG SA Par ailleurs, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a également décidé de proposer la nomination de M. Jacques Stern en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (dix-septième résolution). Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et le Conseil d’administration ont noté que M. Jacques Stern satisfaisait pleinement aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. La biographie de M. Jacques Stern est présentée ci-avant. Le Conseil d’administration s’est ainsi assuré, sous réserve de votre approbation, d’une complémentarité d’expériences et de compétences en ligne avec l’activité de la Société et la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration, au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle des administrateurs . Seizième résolution (Nomination de Mme Carole Le Gall en qualité d’administratrice) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administratrice Mme Carole Le Gall pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Dix-septième résolution (Nomination de M. Jacques Stern en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Jacques Stern pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 8.2.4 —Échéance des mandats des Commissaires aux Comptes Résolutions 18 et 19 – Commissaires aux Comptes titulaires : renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de la société Mazars Les mandats des Commissaires aux Comptes de la Société arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité d’Audit et des Risques a décidé de proposer aux actionnaires de la Société, le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 (dix-huitième résolution). Par ailleurs, compte tenu des dispositions de l’article L. 823-3-1 du Code de commerce, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars, ne peut être renouvelé. À l’issue d’une procédure d’appel d’offres menée par le Comité d’Audit et des Risques, le Conseil d’administration a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée générale du 21 avril 2022, la nomination de la société KPMG pour succéder à la société Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 (dix-neuvième résolution). Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Dix-neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars SA et nomme la société KPMG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Résolutions 20 et 21 – Échéances des mandats des Commissaires aux Comptes suppléants – Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes suppléants Les mandats de MM. Jean-Christophe Georghiou et Gilles Rainaut, Commissaires aux Comptes suppléants arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il vous est proposé de ne pas renouveler ces deux mandats et de vous prononcer sur la nomination, en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants, de M. Emmanuel Benoist, d’une part, et de la société KPMG Audit FS I, d’autre part, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Vingtième résolution (Nomination de M. Emmanuel Benoist en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Christophe Georghiou et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Emmanuel Benoist en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Vingt-et-unième résolution (Nomination de la société KPMG Audit FS I en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Gilles Rainaut et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme KPMG Audit FS I en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. 8.2.5 —Rachat d’actions Résolution 22 – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’acheter ou de faire acheter des actions de la Société en vue : ◆de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou ◆de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou ◆de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou ◆de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou ◆de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou ◆de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou ◆de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ◆à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale qui approuverait cette résolution, soit, à titre indicatif, 7 657 285 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 572 850 actions au 31 décembre 2021, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ◆le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le prix maximum d’achat serait de 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Cette autorisation ne serait pas utilisable en période d’offre publique sur le capital de la Société. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois et priverait d’effet à compter de son adoption à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée à votre Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : ◆de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou ◆de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou ◆de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou ◆de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou ◆de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou ◆de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou ◆de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ◆à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 7 657 285 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 572 850 actions au 31 décembre 2021, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ◆le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de stratégies optionnelles, l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Gecina. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 301 738 450 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire de l'Assembée générale 8.2.6 —Délégations financières Nous soumettons à votre autorisation le renouvellement de différentes délégations et autorisations en matière d’opérations financières conférées à votre Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020. Ces nouvelles délégations se substitueraient, en les privant d’effet pour leur partie non utilisée à ce jour, à celles de même nature précédemment votées par ladite Assemblée générale. Un tableau de synthèse établissant l’usage des délégations antérieures figure en section 4.1.7 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de Gecina. Les 23e à 32e résolutions sont toutes destinées à confier à votre Conseil d’administration la gestion financière de votre Société, en l’autorisant notamment à en augmenter le capital, selon diverses modalités et pour diverses raisons exposées ci-après. Le but de ces autorisations financières est de permettre à votre Conseil d’administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l’état et des possibilités des marchés financiers, français ou internationaux et des éventuelles opportunités d’opérations de croissance externe. Les résolutions emportant augmentation du capital social de la Société peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un « droit préférentiel de souscription », qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de cinq jours de Bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. Votre Conseil d’administration est conduit à vous demander de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre d’obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d’émission plus favorables. Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment, le vote de la délégation autorisant votre Conseil d’administration à émettre des actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (trente-et-unième-résolution) entraînerait, de par la loi, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces émissions. Ces autorisations ne seraient bien sûr pas sans limite. Tout d’abord, chacune des autorisations financières prévues par les 23e à 32e résolutions ne serait donnée que pour une durée limitée à vingt-six mois. En outre, votre Conseil d’administration ne pourrait exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés, au-delà desquels ce dernier ne pourrait plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée générale des actionnaires. Ces plafonds sont indiqués à chaque fois dans le texte du projet de la résolution concernée. Un tableau récapitulatif des plafonds actuellement en vigueur figure ci-après : Titres concernés Date d’Assemblée générale (Durée de l’autorisation et expiration) Restrictions Utilisation des autorisations 1. Émission avec droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières (A) AG du 23 avril 2020 – 23e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (B) AG du 23 avril 2020 – 30e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros. Néant. 2. Émission sans droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (C) AG du 23 avril 2020 – 24e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (D) AG du 23 avril 2020 – 25e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 1 milliard d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (E) AG du 23 avril 2020 – 26e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (F) AG du 23 avril 2020 – 28e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Émission d’actions à prix libre (G) AG du 23 avril 2020 – 29e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté par an sous réserve des plafonds applicables à (C) et (E). Néant. Augmentation de capital par émissions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (H) AG du 23 avril 2020 – 31e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 2 millions d’euros. (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. 102 160 actions émises (55 914 actions émises en octobre 2020 et 46 246 actions émises en octobre 2021) Actions de performance (I) AG du 23 avril 2020 – 32e résolution (38 mois maximum, expiration le 23 juin 2023). Nombre maximum d’actions de performance existantes ou à émettre 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. Actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux Maximum 0,2 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Octroi de 62 350 actions à émettre le 19 février 2024 3. Émission avec ou sans droit préférentiel Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital (J) AG du 23 avril 2020 – 27e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 15 % de l’émission initiale (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. 4. Rachat d’actions Opérations de rachat d’actions AG du 22 avril 2021 – 18e résolution (18 mois maximum, expiration le 22 octobre 2022). Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées 10 % du capital social ajusté dont 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe. Nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat des actions : 170 euros par action Montant global maximum du programme de rachat d’actions : 1 300 952 268 euros. En 2021, 119 987 actions ont été acquises au cours moyen de 119,48 euros et 119 987 actions ont été cédées au cours moyen de 119,58 euros dans le cadre du contrat de liquidité Réduction du capital par annulation d’actions autodétenues AG du 23 avril 2020 – 33e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté. Néant. Si votre Conseil d’administration faisait usage d’une délégation de compétence consentie par votre Assemblée générale, il établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l’opération et indiquerait son incidence sur la situation des actionnaires ou des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes seraient mis à la disposition des actionnaires ou des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital puis portés à leur connaissance à l’Assemblée générale postérieure la plus proche. 1. Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (23e à 30e résolutions) : Afin de permettre à la Société de disposer, dans les meilleures conditions de marché, des ressources financières nécessaires à son développement, il est proposé à l’Assemblée générale de renouveler et d’adapter les autorisations données à votre Conseil d’administration pour lui permettre de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. Ces autorisations, soumises à l’Assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, remplaceraient celles données par l’Assemblée générale du 23 avril 2020. Ces autorisations seraient données pour une durée de vingt-six mois. Par dérogation aux dispositions de la loi du 29 mars 2014 dite « loi Florange », ces délégations ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique. Résolution 23 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 100 millions d’euros. ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée générale : 150 millions d’euros. ◆Montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée : 1 milliard d’euros. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Cette délégation permettra à votre Conseil d’administration de réaliser des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : ◆le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, trente et unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) et trente-deuxième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale, est fixé à 150 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ◆à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : ◆le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, et trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée ; ◆ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ◆décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; ◆prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; ◆prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; ◆prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après ; ◆répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; ◆offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; ◆de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; ◆décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : ◆décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; ◆décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; ◆déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; ◆notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; ◆déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; ◆fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; ◆fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; ◆prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ◆imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ◆déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ◆constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-troisième résolution. Résolution 24 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 50 millions d’euros. ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée générale : 150 millions d’euros. ◆Montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée : 1 milliard d’euros. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Cette délégation pourrait être utilisée par votre Conseil d’administration pour décider et procéder à des émissions sans droit préférentiel de souscription en faveur des actionnaires, en France ou à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-quatrième résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment, des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. délègue à cet effet au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ◆le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée générale, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ◆à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : ◆le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale ; ◆ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 5e alinéa et L. 22-10-51, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8. prend acte du fait que, conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52, alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : ◆décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; ◆décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; ◆déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; ◆notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; ◆déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; ◆fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; ◆fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; ◆prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ◆imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ◆déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; ◆constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-quatrième résolution. Résolution 25 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre d’échange initiée par la Société ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 50 millions d’euros. ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée générale : 150 millions d’euros. ◆Montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée : 1 milliard d’euros. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Cette délégation permettrait à votre Conseil d’administration de décider d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres répondant aux critères fixés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par votre Société en France ou à l’étranger selon les règles locales. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-cinquième résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre d’échange initiée par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 225-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, à émettre en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange initiée, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple en cas de « reverse merger »), par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace Économique Européen ou membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ◆le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée générale, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ◆à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : ◆le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale ; ◆ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : ◆arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ; ◆fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; ◆constater le nombre de titres apportés à l’offre ; ◆fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; ◆suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; ◆d’inscrire au passif du bilan de la Société, à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ; ◆d’imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital et prélever le montant nécessaire pour doter la réserve légale ; ◆déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; ◆constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-cinquième résolution. Résolution 26 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 100 millions d’euros. ◆Limite : 10 % du capital par an. ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée générale : 150 millions d’euros. ◆Montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée : 1 milliard d’euros. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Au titre de cette résolution, votre Conseil d’administration pourrait décider et procéder à des émissions sans droit préférentiel de souscription par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-sixième résolution. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. délègue à cet effet au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 3. prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 10 % n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ◆le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, de la présente Assemblée générale et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ◆à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 5. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : ◆le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième, vingt-huitième et trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale ; ◆ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément aux articles L. 225-136 1° et L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : ◆décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; ◆décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; ◆déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; ◆notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; ◆déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; ◆fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; ◆fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; ◆prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ◆imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ◆procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; ◆constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-sixième résolution. Résolution 27 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ◆Limite : 15 % de l’émission initiale. ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée générale : 150 millions d’euros. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Il vous est proposé de permettre au Conseil d’administration d’augmenter, dans la limite prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Cette autorisation vise à permettre de réouvrir une augmentation de capital au même prix que l’opération initialement prévue en cas de sursouscription (clause dite de « greenshoe » ou surallocation). Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-septième résolution. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-septième résolution. Résolution 28 – Possibilité d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 50 millions d’euros. ◆Limite globale des augmentations de capital susceptibles d’en résulter : 10 % du capital social. ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente Assemblée générale : 150 millions d’euros. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Cette autorisation permettrait à votre Conseil d’administration de procéder à d’éventuelles opérations de croissance externe. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-huitième résolution. Vingt-huitième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; à titre indicatif, sur la base d’un capital social composé de 76 572 850 actions au 31 décembre 2021, ce plafond de 10 % du capital représente 7 657 285 actions), à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. outre la limite de 10 % du capital fixée ci-dessus, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ◆le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, de la présente Assemblée générale et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ◆à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : ◆le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et trente-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale ; ◆ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : ◆décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; ◆arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilière donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; ◆déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; ◆imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ◆fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales, ◆prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ◆déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; ◆constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée générale 7. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-huitième résolution. Résolution 29 – Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ◆Autorisation donnée dans le cadre des émissions des 24e et 26e résolutions. ◆Le prix d’émission des actions devra être au moins égal, au choix du Conseil, au plus bas des montants suivants : –Au cours moyen pondéré des volumes sur le marché réglementé Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission ; ou –Au cours moyen du jour de bourse de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé ; –Au dernier cours de clôture connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué dans chaque cas, d’une décote maximale de 5 %. ◆Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue, immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à déterminer le prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an et sous réserve de l’application des plafonds applicables aux délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette limite globale de 10 % s’appréciera à chaque usage de cette autorisation et s’appliquera à un capital ajusté des opérations l’affectant postérieurement aux décisions de l’Assemblée générale qui adopterait cette autorisation. À titre indicatif, sur la base d’un capital social composé de 76 572 850 actions au 31 décembre 2021, ce plafond de 10 % du capital représenterait 7 657 285 actions. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-neuvième résolution. Vingt-neuvième résolution (Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 deuxième alinéa du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : ◆le prix d’émission des actions devra être au moins égal, au choix du Conseil d’administration, au plus bas des montants suivants (i) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, au (ii) au cours moyen du jour de bourse de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, ou (iii) le dernier cours de clôture connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué dans chaque cas, d’une décote maximale de 5 % ; ◆le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente autorisation et s’applique à capital ajusté des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; à titre indicatif, sur la base d’un capital social composé de 76 572 850 actions au 31 décembre 2021, ce plafond de 10 % du capital représente 7 657 285 actions) et sous réserve des plafonds applicables aux vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ; 3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa vingt-neuvième résolution. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Résolution 30 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 100 millions d’euros. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Il est proposé à l’Assemblée générale de déléguer à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond de 150 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. À ce plafond s’ajoutera également, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre dans le cadre d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Votre Conseil d’administration pourrait utiliser cette autorisation pour incorporer des réserves, bénéfices ou autres au capital, permettant d’augmenter le capital sans qu’aucun « argent frais » n’ait à être apporté. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa trentième résolution. Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : ◆fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; ◆décider, en cas d’attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration ; étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ; ◆de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres titres donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; ◆d’imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ◆de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 4. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa trentième résolution. 2. Augmentation de capital réservée aux adhérents au Plan d’Épargne Salariale avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (31e résolution) et autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions (32e résolution) Résolution 31 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société, réservée aux adhérents de plans d’épargne ◆Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : 2 millions d’euros. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Nous vous proposons de consentir, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la décision de l’Assemblée générale, une délégation de compétence à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la limite d’un montant nominal maximal de 2 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérant au Plan d’Épargne Salariale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 150 millions d’euros prévu à la 23e résolution. Nous vous proposons de décider que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois nous vous proposons d’autoriser expressément votre Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé). Votre Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation de même nature, qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020, dans sa trente et unième résolution, afin de permettre les souscriptions réservées aux salariés adhérant au Plan d’Épargne Salariale : ◆en vertu de la décision de votre Conseil d’administration du 23 juillet 2020 la période de souscription a été ouverte du 7 septembre 2020 (inclus) au 18 septembre 2020 (inclus) et le prix de souscription a été fixé à 91,68 euros par action, soit 80 % de la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision fixant l’ouverture de la période de souscription, qui s’élevait à 114,60 euros. Au cours de ladite période de souscription, 55 914 actions ont été souscrites, pour un montant global de 5 126 195,52 euros ; ◆en vertu de la décision de votre Conseil d’administration du 22 juillet 2021 la période de souscription a été ouverte du 6 septembre 2021 (inclus) au 17 septembre 2021 (inclus) et le prix de souscription a été fixé à 106,34 euros par action, soit 80 % de la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision fixant l’ouverture de la période de souscription, qui s’élevait à 132,92 euros. Au cours de ladite période de souscription, 46 246 actions ont été souscrites, pour un montant global de 4 917 799,64 euros. Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, pour un montant nominal maximal de 2 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : ◆le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée ; ◆ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur au Prix de Référence ni inférieur à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ; il est en outre précisé que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : ◆décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; ◆décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; ◆déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; ◆arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; ◆décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; ◆déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; ◆en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; ◆fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; ◆fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; ◆prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ◆arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; ◆fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; ◆déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; ◆en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; ◆en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; ◆constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et ◆d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutifs aux augmentations de capital réalisées ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa trente et unième résolution. Résolution 32 – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux ◆Bénéficiaires : membres du personnel et dirigeants mandataires sociaux. ◆Nombre limite d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation : 0,5 % du capital social. ◆Nombre limite d’actions existantes ou à émettre consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de cette délégation : 0,2 % du capital social. ◆Conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. ◆Période d’acquisition : trois ans. ◆Période de conservation : deux ans ◆Durée de validité de la délégation : trente-huit mois. Nous vous proposons de consentir, pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la décision de l’Assemblée générale, une délégation de compétence à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la limite d’un montant nominal maximal de 2 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 150 millions d’euros prévu à la 23e résolution. Cette résolution permettrait d’instituer un dispositif d’encouragement de l’actionnariat des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Les attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux qui pourraient être réalisées en vertu de cette résolution, seront assujetties à des conditions de performance. Votre Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées par votre Conseil d’administration du 17 février 2022 est soumise au respect d’une condition de présence et de l’atteinte des conditions de performance décrites ci-après : Total Shareholder Return (TSR) : critère de performance retenu pour 60 % des actions de performance attribuées Le critère de performance TSR (Total Shareholder Return), est établi afin d’aligner les intérêts des dirigeants et managers de Gecina avec ceux de ses actionnaires, en constituant une incitation à la surperformance boursière du titre par rapport à ses comparables boursiers, ou, le cas échéant à la réduction de la sous-performance du titre. À cet effet il a été convenu que le taux de transfert de propriété serait fortement corrélé à la performance relative de Gecina par rapport à son indice de référence. En cas de sous performance relative par rapport à l’indice il a été convenu que le taux de transfert devait rapidement décroître par paliers, afin de constituer plusieurs niveaux d’incitation à la réduction d’une sous-performance potentielle au cours de la durée d’observation. En deçà d’une performance égale à 85 % de l’indice, le transfert de propriété sera nul. Total Shareholder Return de Gecina comparé à l’indice TSR Euronext IEIF « SIIC France » sur la même période (1er février 2022 versus 1er février 2025), le nombre d’actions de performance acquises variant en fonction du taux de performance atteint : ◆la totalité des actions soumises à cette condition ne sera acquise qu’en cas de surperformance d’au moins 5 % de cet indice ; ◆à 100 % de l’indice, 80 % du nombre total d’actions soumises à cette condition seront acquises ; ◆en cas de performance comprise entre 101 % et 104 %, une progression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 96 % du nombre total d’actions soumises à cette condition ; ◆en cas de performance comprise entre 99 % et 85 %, une régression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 25 % du nombre total d’actions soumises à cette condition ; ◆en cas de performance inférieure à 85 %, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. Total Property Return : critère de performance retenu pour 25 % des actions de performance attribuées Total Property Return : ANR EPRA NTA dividendes rattachés par action comparé à un groupe de cinq foncières françaises. L’acquisition d’actions de performance sera conditionnée au dépassement de la performance moyenne du groupe de comparaison. En l’absence de dépassement de cette performance moyenne, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. Évolution de la consommation énergétique : critère de performance retenu pour 15 % des actions de performance attribuées Évolution de la consommation énergétique des actifs de bureau de Gecina comparée à celle de ses pairs. L’indicateur de référence utilisé correspond à l’évolution à périmètre constant de la consommation d’énergie finale corrigée du climat par m2 par an (en kWhef). L’acquisition d’actions de performance sera conditionnée au dépassement de la performance de l’indicateur OID de référence sur les exercices 2022 et 2023. En l’absence de dépassement de la performance de l’indicateur IOD de référence sur cette même période, aucune action de performance ne sera attribuée. Il est précisé que dans le prolongement des explications fournies concernant la politique de rémunération de M. Beñat Ortega, Directeur général de la Société à compter du 21 avril 2022, le Conseil d’administration pourra, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 actions au bénéfice de M. Beñat Ortega, ne pas soumettre ladite attribution à une quelconque condition de performance. Les actions de performance qui seront définitivement acquises devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de 2 ans. Il est précisé que les actions de performance en cours d’acquisition en circulation au 31 décembre 2021 représentaient 0,20 % du capital social de la Société à cette date (celles en circulation au 17 février 2022 représentaient 0,20 % du capital social de la Société sur la base du capital social au 31 décembre 2021). En cas d’utilisation totale par voie d’émission d’actions nouvelles, la présente résolution aurait un effet dilutif limité sur le capital social de la Société, puisqu’elle porterait le pourcentage d’actions de performance en circulation à 0,55 % du capital social, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, l’attribution d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra intervenir qu’à condition que la Société mette en œuvre l’une des mesures visées audit article. De surcroît, les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au moins 25 % des actions de performance qui leur sont définitivement acquises jusqu’à la fin de leur mandat. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des actions, un seuil égal à 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Les membres du Comité exécutif devront conserver au moins 25 % des actions de performance qui leur sont définitivement acquises jusqu’à la fin de leur contrat de travail. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des actions, un seuil égal à 100 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Votre Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation de même nature, qui lui avait été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020, dans sa trente-deuxième résolution, afin d’octroyer 62 350 actions à émettre pour le plan 2021. Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions d’actions, étant précisé que chaque attribution d’actions devra être intégralement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 actions au bénéfice du nouveau Directeur général, M. Beñat Ortega, ne pas soumettre ladite attribution à une quelconque condition de performance, comme cela est indiqué dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée générale ; 5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à trois (3) ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. En outre, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : ◆déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; ◆déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ◆fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; ◆prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; ◆constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et ◆en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour ; 11. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa trente-deuxième résolution. Résolution 33 – Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ◆Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant une période de 24 mois : 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société. ◆Durée de la validité de la délégation : vingt-six mois. Il vous est demandé, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la décision de l’Assemblée générale, de renouveler l’autorisation donnée à votre Conseil d’administration d’annuler, dans la limite d’un montant maximum de 10 % des actions composant le capital de la Société (cette limite s’appréciant, conformément à la loi, sur une période de 24 mois), tout ou partie des actions autodétenues et de réduire corrélativement le capital social. Ce dispositif est complémentaire à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions qu’il vous est demandé d’approuver dans la 22e résolution. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de l’autorisation de même nature qui lui a été donnée par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa trente-troisième résolution. Trente-troisième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de 7 657 285 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa trente-troisième résolution. À titre ordinaire Résolution 34 – Pouvoirs pour les formalités Nous vous proposons de donner pouvoirs pour effectuer les formalités requises par la loi. Trente-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 9Informations complémentaires 9.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.1.1 Documents accessibles au public 9.1.2 Informations financières historiques 9.1.3 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.1.4 Table de concordance du document d’enregistrement universel 9.1.5 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 9.1.6 Table de concordance avec les informations requises dans la déclaration de performance extra-financière 9.2 Contrôleurs légaux des comptes 9.2.1 Responsables du contrôle des comptes 9.2.2 Rapports des Commissaires aux Comptes 9.3 Informations juridiques 9.3.1 Siège social, forme juridique et législation applicable 9.3.2 Statuts 9.3.3 Recherche et brevets 9.4 Glossaire 9. 9.1 —Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.1.1 —Documents accessibles au public Le présent document d’enregistrement universel est disponible sans frais auprès de la Direction de la Communication Financière de Gecina sur simple demande adressée à la société à l’adresse suivante : 16, rue des Capucines – 75002 Paris, par téléphone au 0 800 800 976, ou par e-mail adressé à [email protected]. Il est également disponible sur le site Internet de la Société Gecina (www.gecina.fr). Sont également accessibles, au siège ou sur le site Internet de la société Gecina, les documents suivants : ◆les statuts de la Société ; ◆les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour les deux exercices précédant la publication du rapport financier annuel. Responsable du document d’enregistrement universel Méka Brunel, Directrice générale de Gecina (ci-après la « Société » ou « Gecina »). Responsables de la Communication Financière Nicolas Dutreuil, Directeur général Adjoint en charge des Finances Samuel Henry-Diesbach, Directeur de la Communication Financière Laurent Le Goff : 01 40 40 62 69 Virginie Sterling : 01 40 40 62 48 Communication Financière, relations analystes, investisseurs et relations presse : [email protected] Relations actionnaires individuels Numéro vert : 0 800 800 976 [email protected] 9.1.2 —Informations financières historiques Conformément aux annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019, le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : ◆au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent dans le document d’enregistrement universel déposé le 13 mars 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous la référence D. 20-0130 aux pages 196 à 247 et 293 à 301 ; ◆au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent dans le document d’enregistrement universel déposé le 16 mars 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous la référence D. 21-0130 aux pages 219 à 267 et 341 à 349. Ces documents sont disponibles sur les sites de l’Autorité des marchés financiers et de Gecina : www.gecina.fr www.amf-france.org 9.1.3 —Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont une table de concordance figure à la section 9.1.5 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Méka Brunel Directrice générale 9.1.4 —Table de concordance du document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. RUBRIQUES DES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 Sections Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 9.1.1 ; 9.1.3 386 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.1.3 386 1.3 Déclaration ou rapport d’expert 1.3.3 ; 3.8 77-78 ; 188-190 1.4 Informations provenant de tiers 1.3.3 ; 3.8 77-78 ; 188-190 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Page de garde Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 9.2.1 391 2.2 Changement éventuel 8.2.4 ; 9.2.1 357-358 ; 391 3 Facteurs de risque Rapport intégré ; 2.1-2.3 44-45 ; 92-116 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 9.3 400 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 9.3 400 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 9.3 400 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur et législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site Web avec un avertissement 9.3 400 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités Rapport intégré 16-19 ; 24-27 5.2 Principaux marchés Rapport intégré 8-13 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Rapport intégré ; 5.5.1 3 ; 257-258 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré ; 1.6 6-31 ; 84-85 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licence, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 9.3.3 406 5.6 Position concurrentielle Rapport intégré 8-23 5.7 Investissements Rapport intégré ; 1.1.5 ; 1.1.7-1.1.8 24-27 ; 62 ; 64-66 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 5.5.2 258-264 6.2 Liste des filiales importantes 1.4 79-82 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière Chapitres 1 et 5 56-88 ; 250-296 7.2 Résultats d’exploitation Rapport intégré ; 1.1.4 ; 5.2 ; 5.5.8 50 ; 61-62 ; 252 ; 291 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux Rapport intégré ; 5.3 51 ; 253 8.2 Flux de trésorerie 5.4 254 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.2 67-71 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 1.2.7 ; 5.5.5.12.1 ; 6.3.4.8 71 ; 277 ; 311 8.5 Sources de financement attendues 1.2 67-71 9 Environnement réglementaire 9.3 400 10 Informations sur les tendances Rapport intégré 8-21 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 1.6 84-85 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Conseil d’Administration et Direction générale 4.1 194-227 12.2 Conflits d’intérêts 4.1.4 225 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature Rapport intégré ; 4.2 ; 5.5.9.6 42 ; 228-245 ; 296 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 5.5.13 279-280 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels Rapport intégré ; 4.1.1 40 ; 194-210 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur 4.1.4 ; 4.1.5 225 ; 226 14.3 Information sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération Rapport intégré ; 4.1.3.5 41 ; 220-222 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1.1 194 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.1.2 195-198 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 3.4.1.1 ; 5.5.9.4 ; 6.3.6.3 156 ; 295 ; 317 15.2 Participations et stock-options 5.5.9.5 ; 6.3.6.6 296 ; 318 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.1.7 226-227 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement Rapport intégré ; 5.5.9.1 47 ; 293-294 16.2 Existence de droits de vote différents 4.3 ; 9.3.2.2 246 ; 401-402 16.3 Contrôle 4.3 246 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 4.3 246 17 Transactions avec des parties liées 5.5.9.3 295 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 9.1.2 386 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 9.2 391-399 18.4 Informations financières pro forma 18.5 Politique en matière de dividendes Rapport intégré ; 5.5.9.2 47 ; 294 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.5.5.13 279-280 18.7 Changement significatif de la situation financière 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 9.3.2.2 401-402 19.1.1 Capital souscrit et nombre d’actions Rapport intégré ; 6.3.6.2 48 ; 315 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions autodétenues 5.5.9.1 293-294 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.3.4.3 309 19.1.5 Droit d’acquisition et/ou obligation attachée au capital autorisé mais non émis 4.1.7 226-227 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 19.1.7 Historique du capital social 6.3.6.2 315 19.2 Acte constitutif et statuts 9.3.2 400-406 19.2.1 Registre et objet social 9.3.1 400 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 9.3.2.2 401-402 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 20 Contrats importants 1.1.2 ; 1.1.6 57-60 ; 63 21 Documents disponibles 9.1.1 386 9.1.5 —Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel comprenant également le rapport financier annuel, la déclaration du responsable fait référence à des informations relevant du rapport de gestion. Dans la forme actuelle du document, ces informations se retrouvent dans diverses parties. 9.1.5.1Rapport financier annuel ÉLÉMENTS REQUIS PAR LES ARTICLES L. 451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE l’AMF Sections Pages Comptes consolidés Chapitre 5 249-296 Comptes annuels Chapitre 6 299-319 Déclaration de la personne responsable 9.1.3 386 Rapport de gestion Voir ci-après Voir ci-après Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés 9.2.2.1 392-394 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels 9.2.2.2 395-398 Honoraires des contrôleurs légaux 5.5.9.7 296 9.1.5.2Rapport de gestion Sections Pages Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé (L. 22-10-34, L. 225-100-2, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) Rapport intégré ; chapitre 1 1-88 Évolution prévisible (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) 1.6 84-85 Éléments importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion a été établi (L. 232-1 du Code de commerce) 1.7 85 Activités en matière de recherche et de développement (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) 3.4.3 164-171 Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences environnementales de l’activité (L. 22-10-34 et L. 22-10-36 du Code de commerce) Rapport intégré ; chapitre 3 1-53 ; 119-191 Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité (L. 22-10-34 et L. 22-10-36 du Code de commerce) 3.4 ; 3.5 154-180 Description des principaux risques et incertitudes (L. 22-10-34 et L. 225-100-2 du Code de commerce) Rapport intégré ; 2.2 ; 2.3 44-45 ; 100-116 Informations relatives à la structure et à la composition du capital : délégations dans le domaine des augmentations de capital (L. 22-10-34 du Code de commerce), informations sur les rachats d’actions propres (L. 225-211 du Code de commerce), identité des actionnaires détenant plus de 5 % ; autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce), participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (L. 225-102 du Code de commerce) 4.1.7 ; 5.5.9.1 226-227 ; 293-294 Activité des filiales de la Société et prises de participations significatives dans les sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 et L. 247-1 du Code de commerce) 1.4 ; 5.5.2 79-82 ; 259-263 Informations sur les délais de paiement fournisseurs (L. 441-14 du Code de commerce) 1.4.1 81 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 225-100-3 du Code de commerce) 4.3 246 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI) 5.5.9.2 294 Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la société (L. 621-18-2 du Code de commerce) 4.1.2 214-215 Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social, mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice (L. 22-10-36 du Code de commerce) Rapport intégré ; 4.2 42 ; 228-245 9.1.6 —Table de concordance avec les informations requises dans la déclaration de performance extra-financière Table de concordance entre les informations publiées dans le document d’enregistrement universel et les informations attendues au titre de la déclaration de performance extra-financière. Thèmes Pages Concordance avec le document d’enregistrement universel Présentation du modèle d’affaires 20-21 Rapport intégré Affirmer la valeur de l'expérience Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité de la société 100-103 115-116 130-131 2.2 Synthèse des principaux facteurs de risque 2.3.5 Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale 3.1.5 Nos risques et opportunités prioritaires Description des politiques pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques extra-financiers et de leurs résultats, y compris indicateurs clés 131-143 147-150 151-153 154-161 161-163 En référence à la cartographie des risques RSE, concordance avec les cinq risques prioritaires : 3.2 Vivre et concevoir bas carbone (risques N°1 et N°2) 3.3.2 Politique d'économie circulaire (risque N°1) 3.3.3 Politique bien-vivre (risque N°4) 3.4.1 Responsabiliser et mobiliser nos collaborateurs (risque N°3) 3.4.2 Achats responsables (risque N°5) Respect des droits de l’Homme 163 Opérant exclusivement en France, Gecina n’est pas directement concerné par les enjeux liés aux droits de l’Homme Des risques sociaux maitrisés dans la chaine d'approvisionnement Lutte contre la corruption 95-99 2.1.2 Éléments du dispositif de contrôle interne Changement climatique (contribution et adaptation) 131-143 3.2 Vivre et concevoir bas carbone Économie circulaire 147-150 3.3.2 Politique d'économie circulaire Gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable L’activité de Gecina n’est pas concernée par ce risque Accords collectifs et impacts 154-161 3.4.1 Responsabiliser et mobiliser nos collaborateurs Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 154-161 3.4.1 Responsabiliser et mobiliser nos collaborateurs Engagements sociétaux 161-163 175-180 3.4.2 Achats responsables 3.5 Nos impacts sociétaux Lutte contre les fraudes 95-99 2.1.2 Éléments du dispositif de contrôle interne 9.2 —Contrôleurs légaux des comptes 9.2.1 —Responsables du contrôle des comptes 9.2.1.1Commissaires aux Comptes titulaires Mazars Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Baptiste Kalasz 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris La Défense Cedex Mazars a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2010 et par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2016. Son mandat arrive, par conséquent, à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte 2022 de nommer la société KPMG afin de le remplacer. PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Jean-Baptiste Deschryver 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2010 et par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2016. Son mandat arrive, par conséquent, à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Son renouvellement sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte 2022. 9.2.1.2Commissaires aux Comptes suppléants Gilles Rainaut Membre de la Compagnie régionale de Versailles 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris La Défense Cedex M. Gilles Rainaut a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2016 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat arrive, par conséquent, à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte 2022 de nommer KPMG Audit FS I afin de le remplacer. Jean-Christophe Georghiou Membre de la Compagnie régionale de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex M. Jean-Christophe Georghiou a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2016 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat arrive, par conséquent, à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte 2022 de nommer M. Emmanuel Benoist afin de le remplacer. 9.2.2 —Rapports des commissaires aux comptes 9.2.2.1Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 À l’Assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Gecina SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.5.2.2 « Changement de méthode comptable » de l’annexe aux comptes consolidés qui détaille l’impact du changement de méthode comptable induit par l’Interprétation IFRIC sur l’évaluation des engagements de retraite. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement (Note 5.5.3.1.1, 5.5.3.1.2 et 5.5.6.8 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les immeubles de placement (y compris en restructuration) représentent une valeur de 19 529 millions d’euros représentant 96 % du total de l’actif du bilan consolidé au 31 décembre 2021. Par ailleurs, la variation de la valeur de ces immeubles a eu un impact de 460 millions d’euros dans le résultat de l’exercice. Les immeubles de placement sont comptabilisés à la « juste valeur » dans les comptes consolidés de Gecina (telle que définie par la norme IFRS 13) ; la variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat. Par ailleurs, c’est sur cette juste valeur que sont notamment basés des indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière de Gecina comme l’actif net réévalué ou le ratio de Loan-to-Value. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants pour estimer la « juste valeur » des actifs. L’évaluation de la « juste valeur » d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation comme détaillé dans les notes annexes, qui requiert des jugements pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, l’estimation des budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en phase de développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers, etc.) à accorder aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la « juste valeur » des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté en : ◆l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et appréciation de leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; ◆la prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour travailler avec les experts immobiliers ; ◆l’obtention des rapports d’expertise immobilière, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) ; ◆la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (rapprochement des données retenues par les experts aux budgets de travaux et situations locatives) ; ◆la réalisation d’entretiens avec la Direction et les experts immobiliers afin de conforter la rationalisation de l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs ; ◆le rapprochement des expertises aux comptes consolidés ; ◆la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Gecina par votre Assemblée générale de juin 1997 pour le cabinet Mazars et du 2 juin 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la dix-huitième année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◆il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◆il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◆il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◆il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◆il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ◆concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit et des Risques Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 17 février 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Mazars Baptiste Kalasz 9.2.2.2Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 À l’Assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Gecina SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.3.3.9 « Changement de méthode comptable » de l’annexe aux comptes annuels qui détaille l’impact du changement de méthode comptable suite à la recommandation de l’ANC sur l’évaluation des engagements de retraite conformément à la position prise par l’IFRIC Interpretation Committee (IFRIC IC). Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles (Notes 6.3.3.1.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette de 1 508 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit 12 % de l’actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers détenus pour percevoir des loyers et accroître la valeur de l’actif. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la « juste valeur » des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants pour estimer la « juste valeur » des actifs. La valorisation d’un actif immobilier est un exercice d’estimation qui requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers…) à accorder aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté en : ◆l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et appréciation de leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de la société ; ◆la prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour travailler avec les experts immobiliers ; ◆l’obtention des rapports d’expertise immobilière, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) ; ◆la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (rapprochement des données retenues par les experts aux budgets de travaux et situations locatives) ; ◆la réalisation d’entretiens avec la Direction et les experts immobiliers afin de conforter la rationalisation de l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs ; ◆le rapprochement des expertises aux « justes valeurs » des actifs retenues ; ◆la vérification du niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeur conformément aux principes comptables ; ◆la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des immobilisations financières (Notes 6.3.3.2 et 6.3.6.8 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2021, les immobilisations financières s’élèvent à 11 030 millions d’euros, soit 88 % de l’actif de la société. Lorsqu’il existe un indice de dépréciation durable des titres, prêts, créances et autres actifs immobilisés, une dépréciation est enregistrée. Cette dépréciation est déterminée en fonction de plusieurs critères (actif net réévalué, rentabilité, valeur stratégique notamment). Pour les titres de sociétés foncières, il s’agit en général de l’actif net comptable réévalué, qui inclut les plus-values latentes sur les actifs immobiliers estimées sur la base de leur juste valeur (déterminée avec l’assistance d’experts immobiliers). L’estimation de cette dépréciation requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l’audit en raison de leur montant, du degré de jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des immobilisations financières et de la sensibilité de la valeur d’utilité des actifs concernés à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté en : ◆la vérification du caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la Direction ; ◆la vérification, par sondages, des éléments utilisés pour estimer les actifs nets réévalués, avec notamment pour l’évaluation des sociétés foncières : –la vérification que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées, –la vérification que les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, par prise en compte principalement des plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des justes valeurs déterminées par la Direction avec l’assistance d’experts immobiliers ; ◆la vérification du niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation et des créances rattachées par rapprochement de l’actif net réévalué à la valeur nette comptable ; ◆la vérification du caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Gecina SA par votre Assemblée générale de juin 1997 pour le cabinet Mazars et votre Assemblée générale du 2 juin 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la dix-huitième année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◆il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◆il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◆il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◆il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◆il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit et des Risques Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 17 février 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Mazars Baptiste Kalasz 9.2.2.3Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense, le 17 février 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Mazars Baptiste Kalasz 9.3 —Informations juridiques 9.3.1 —Siège social, forme juridique et législation applicable Dénomination Gecina Siège social 14-16, rue des Capucines à Paris (2e) – France Forme juridique Société anonyme, régie par les articles L. 22-10-2 et suivants et R. 210-1 et suivants du Code de commerce et tous textes subséquents Législation Législation française Date de constitution et d’expiration de la société La société a été constituée le 14 janvier 1959 pour 99 ans. Sa date d’expiration est fixée au 14 janvier 2058 Registre du commerce et des sociétés 592 014 476 RCS Paris Numéro d’identification SIRET 592 014 476 00150 Code APE 6820A Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Au siège social (téléphone : 01 40 40 50 50) Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre. Il a une durée de douze mois Code LEI 9695003E4MMA10IBTR26 Site Web www.gecina.fr Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent document d’enregistrement universel, les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document. 9.3.1.1Régime des sociétés d’investissement immobilier cotées La société a opté pour le régime fiscal instauré par la loi de finances pour 2003 du 30 décembre 2002, applicable dès le 1er janvier 2003, et prévoyant la création des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Il permet aux sociétés optant pour ce régime de transparence fiscale (qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire) de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les revenus et les plus-values réalisées dans le cadre de leur activité de société foncière, à condition d’acquitter une exit tax calculée désormais au taux de 19 % sur les plus-values latentes existant au jour de l’option, et dont le paiement est étalé sur quatre ans. En contrepartie de cette exonération d’impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à hauteur de 95 % de leurs revenus de location exonérés, de 70 % des plus-values exonérées, dans les deux ans, et de 100 % des bénéfices versés par les filiales. 9.3.2 —Statuts 9.3.2.1Forme – Objet – Dénomination Siège – Durée Article 1 – Forme de la Société La Société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration. Article 2 – Dénomination sociale La dénomination sociale est : Gecina Article 3 – Objet social La Société a pour objet l’exploitation d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs situés en France ou à l’étranger. À cet effet notamment : ◆l’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ; ◆la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles ; ◆l’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre, d’immeubles ou groupes d’immeubles déjà construits ; ◆le financement des acquisitions et des opérations de construction ; ◆la location, l’administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ; ◆la vente de tous biens ou droits immobiliers ; ◆la prise de participation dans toutes Sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l’objet social et ce, par voie d’apport, souscription, achat ou échange de titres ou, droits sociaux ou autrement, et généralement toutes opérations financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en faciliter le développement et la réalisation. Article 4 – Siège social Le siège social est à Paris (2e) – 14-16, rue des Capucines. Article 5 – Durée de la Société Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce. 9.3.2.2 Capital social – Actions Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 574 296 375 euros (cinq cent soixante-quatorze millions deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-quinze euros) et est divisé en 76 572 850 actions de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros) de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Article 7 – Forme des Actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables. Les actions font l’objet, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, d’inscription en compte, tenu par la société ou par un mandataire en ce qui concerne les actions nominatives ou par un intermédiaire financier habilité en ce qui concerne les actions au porteur. La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires ainsi que la quantité d’actions détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions peuvent être frappées. Article 8 – Transmission et cession des actions Les actions sont librement négociables et leur cession s’opère dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Article 9 – Franchissements de seuil – Information Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, du nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital de la Société et les droits de vote qui y sont attachés, et des titres ou instruments financiers assimilés (tels que définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur) qu’elle possède, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation. Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement des seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi. Pour la détermination du franchissement de seuil, il sera tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233–7 et suivants du Code de commerce. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée Générale se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts. Tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant, directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la Société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra indiquer s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Dans l’hypothèse où un actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, sur demande de cette dernière, lui fournir un avis juridique d’un cabinet d’avocats doté d’une expertise en matière fiscale et de réputation internationale confirmant que l’actionnaire n’est pas un Actionnaire à Prélèvement. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes ou détenant directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la Société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. Article 10 – Droits et obligations attachés à chaque action Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur minimale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. Article 11 – Libération des actions Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration. 9.3.2.3Administration de la Société et collège des censeurs Article 12 – Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’Assemblée Générale Ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale. Nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins. Article 13 – Bureau du Conseil Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique et, éventuellement un Co-Président et un ou plusieurs Vice-Présidents. Si le Conseil d’Administration décide de nommer un Co-Président, ce titre sera également attribué au Président sans pour autant que cette nomination entraîne une limitation des pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts au seul Président. Le Conseil d’Administration fixe la durée des fonctions du Président et, le cas échéant du Co-Président et du ou des Vice-Présidents, qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Le Président du Conseil d’Administration et, éventuellement, le Co-Président ou le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. Nul ne peut être nommé Président, Co-Président ou Vice-Président s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président, le Co-Président ou un Vice-Président vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Les séances du Conseil sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, la réunion est présidée par le Co-Président ou par l’un des Vice-Présidents présents sur désignation, pour chaque séance, par le Conseil. En cas d’absence du Président, du Co-Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents qui présidera la réunion. Le Conseil choisit la personne devant remplir les fonctions de Secrétaire. Article 14 – Délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu, y compris à l’étranger. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque Conseil et convoque, par tous moyens appropriés, les administrateurs. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil à tout moment. Le cas échéant, le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux représentants permanents d’une personne morale administrateur. Le Conseil d’Administration peut se réunir et délibérer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi, selon les conditions et modalités fixées dans son règlement intérieur. À cet égard, dans les limites fixées par la loi, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l’administrateur mandataire d’un de ses collègues disposant de deux voix ; en cas de partage des voix, le Président de séance n’aura pas de voix prépondérante. Article 15 – Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider également la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Ces Comités, dont la composition et les attributions sont fixées dans le règlement intérieur exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Article 16 – Pouvoirs du Président du Conseil d’Administration Conformément à l’article L. 225-51 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, il organise et dirige les travaux de celui-ci et en rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également, en application de l’article 17 des présents statuts, assurer la direction générale de la Société. Article 17 – Direction de la Société 17.1 La direction générale de la Société est assumée, au choix du Conseil d’Administration, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visée à l’alinéa précédent. Le Conseil d’Administration exerce ce choix à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix conformément aux dispositions réglementaires applicables. 17.2 Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, il occupe la fonction de Président-Directeur général. Le Conseil d’Administration détermine la durée des fonctions du Président-Directeur général qui ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président-Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. 17.3 Si la direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’Administration, un Directeur général est nommé par le Conseil d’Administration. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d’Administration. 17.4 Le Directeur général ou, le cas échéant, le Président-Directeur général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et notamment pour procéder à l’achat ou à la vente de tous biens ou droits immobiliers. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration. Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général ou, le cas échéant, du Président-Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur général ou le cas échéant, du Président-Directeur général, mais les restrictions qui seraient ainsi apportées à leurs pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers. 17.5 Sur proposition du Directeur général ou le cas échéant, du Président-Directeur général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général ou le cas échéant, le Président-Directeur général avec le titre de Directeur général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut dépasser un maximum de cinq. En accord avec le Directeur général ou le cas échéant, le Président-Directeur général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Lorsque le Directeur général ou, le cas échéant, le Président-Directeur général cessent ou sont empêchés d’exercer leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général ou le cas échéant, du nouveau Président-Directeur général. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général ou le cas échéant, que le Président-Directeur général. 17.6 Le Directeur général est révocable à tout moment sur juste motif par le Conseil d’Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur général ou, le cas échéant, du Président-Directeur général, des Directeurs Généraux Délégués. 17.7 Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directeur général Délégué s’il est âgé de plus de 65 ans. Si un Directeur général ou un Directeur général Délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Article 18 – Censeurs L’Assemblée Générale annuelle peut nommer auprès de la Société des censeurs choisis parmi les actionnaires sans que leur nombre puisse être supérieur à trois. Les censeurs peuvent également être nommés par le Conseil d’Administration de la Société sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus proche Assemblée Générale. Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de 75 ans. Si un censeur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années et sont rééligibles. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part à ses délibérations avec voix consultative. Les censeurs peuvent se voir confier des missions spécifiques. Article 19 – Rémunération des administrateurs, des censeurs, du Président, du Directeur général et des directeurs généraux délégués 19.1 Les administrateurs reçoivent, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres et les censeurs ce montant de rémunération. Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats effectifs confiés à des administrateurs ou à des censeurs. Ces conventions sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d’Administration. 19.2 Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Président, du Directeur général et des directeurs généraux délégués. 9.3.2.4Assemblées Générales Article 20 – Assemblées d’actionnaires 1. Convocation Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 2. Droit d’accès Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les registres de la Société dans les délais et conditions prévus par la loi. 3. Bureau – Feuille de présence Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par un Vice-Président ou en l’absence de ce dernier par un administrateur, spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée Générale élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’Assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 4. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix. Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Les actionnaires peuvent voter aux Assemblées en adressant le formulaire de vote par correspondance soit sous forme papier soit, sur décision du Conseil d’Administration, par télétransmission (y compris par voie électronique), selon la procédure arrêtée par le Conseil d’Administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Lorsque cette dernière méthode est utilisée, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Les actionnaires peuvent également se faire représenter aux Assemblées en adressant à la Société le formulaire de procuration soit sous forme papier soit par télétransmission selon la procédure arrêtée par le Conseil d’Administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le mandat donné pour une Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les Assemblées Générales et Spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou dans l’avis de convocation, sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. 9.3.2.5Exercice social – Commissaires aux comptes – Répartition des bénéfices Article 21 – Exercice social Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre. Article 22 – Commissaires aux comptes Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 23 – Répartition des bénéfices – Réserves Le bénéfice de l’exercice arrêté conformément aux dispositions légales est à la disposition de l’Assemblée Générale. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi et augmenté du report à nouveau. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. En outre, l’Assemblée Générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société, après décision du Conseil d’Administration. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts (une « Distribution »), directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société, et ; (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au moment de la mise en paiement de toute Distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus des droits à dividende de cet actionnaire rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute Distribution d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement le coût du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite Distribution. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d’une ou plusieurs SIIC visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur de la Société, à la date de la mise en paiement de toute Distribution de la Société, pour un montant (le « Prélèvement SIIC Fille ») égal, selon le cas : ◆soit au montant dont la Société est devenue débitrice à l’égard de la SIIC Fille, depuis la dernière Distribution de la Société, au titre du Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable en raison de la participation de la Société ; ◆soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, au Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable, depuis la dernière Distribution de la Société, à raison d’une Distribution à la Société multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur de la Société pour la quote-part du Prélèvement et du Prélèvement SIIC Fille dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la Distribution. Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 9 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividende de la Société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement. Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La mise en paiement de toute Distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus. En cas de Distribution réalisée autrement qu’en numéraire, lesdites sommes devront être payées par l’Actionnaire à Prélèvement avant la mise en paiement de ladite Distribution. Dans l’hypothèse où : (i) il se révélerait, postérieurement à une Distribution par la Société ou une SIIC Fille, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement de la Distribution, et où ; (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre de la Distribution ainsi versée à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue au paragraphe précédent, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu’il devait à la Société par application des dispositions du présent article mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société ou une SIIC fille en conséquence du paiement tardif du Prélèvement. Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement. L’Assemblée décide l’affectation du solde qui peut être, soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserve. L’époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l’Assemblée Générale annuelle ou à défaut le Conseil d’Administration. 9.3.2.6Divers Article 24 – Dissolution et liquidation À la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées Générales Extraordinaires. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs. Les commissaires aux comptes seront maintenus en fonction avec leurs pouvoirs. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Article 25 – Contestations Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. 9.3.3 —Recherche et brevets Néant. 9.4 —Glossaire ANR (actif net réévalué), EPRA NRV, EPRA NTA, EPRA NDV Actif net réévalué dilué (ANR) par action : son calcul est défini par l’EPRA. Détaillé dans le chapitre 1, cet indicateur est composé des capitaux propres réévalués de la société, c’est-à-dire sur la base de la juste valeur des actifs et passifs consolidés, y compris les éléments qui ne sont pas valorisés au bilan à la juste valeur, comme par exemple le siège social ou la plupart des dettes financières à taux fixe. Ce montant, l’ANR, est rapporté au nombre d’actions fin de période de la société, hors autocontrôle, en tenant compte des éléments de dilution résultant des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies. L’EPRA a défini de nouveaux indicateurs (NRV, NTA, NDV) se substituant aux anciens ANR EPRA à compter de 2020 et dont les calculs sont détaillés dans le chapitre 1. Actifs Stratégiques en Exploitation Ensemble des actifs en exploitation du Groupe (excluant actifs en restructuration ou destinés à être mis en restructuration), hors actifs cédés au cours de l’exercice ou sous promesse. Demande placée Ensemble des transactions, à la location ou à la vente, réalisées par des utilisateurs finaux, y compris clés en main. EPRA (European Real Estate Association) L’EPRA est l’organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe, dont Gecina est membre depuis sa création en 1999. L’EPRA publie des recommandations portant notamment sur des indicateurs de performance, visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. ICC Indice du coût de la construction publié par l’Insee et utilisé pour la révision annuelle de certains loyers, comme par exemple les baux commerciaux ou de bureaux. IGH Immeuble de grande hauteur. Ils sont sujets à des normes de sécurité strictes, particulièrement concernant la protection incendie. ILAT Indice des loyers des activités tertiaires publié par l’Insee et utilisé pour la révision annuelle de certains loyers, comme par exemple les baux de bureaux. ILC Indice des loyers commerciaux publié par l’Insee et utilisé pour la révision de certains loyers, comme par exemple les baux commerciaux. IRL Indice de référence des loyers publié par l’Insee et utilisé pour l’indexation annuelle des loyers résidentiels. Loan-to-Value (LTV) Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l’endettement net consolidé par la valeur du patrimoine bloc hors droits (sauf mention explicite), telle que déterminée par les experts indépendants. Loyer annualisé Les loyers annualisés publiés par Gecina correspondent au volume locatif brut IFRS sur un an qui serait généré par le portefeuille en considérant sur une année entière l’état locatif observé à la date de la clôture comptable. Loyer facial Le loyer facial correspond à la valeur figurant sur le bail acté entre deux parties, indexé le cas échéant. Loyer potentiel Loyer potentiel = loyer annualisé fin de période + valeur locative de marché des lots vacants. Offre disponible Ensemble des surfaces vacantes, proposées à la commercialisation sur le marché. Périmètre constant Ensemble du patrimoine excluant les acquisitions, cessions, les actifs destinés à la vente et l’ensemble des programmes destinés à être redéveloppés ou en développement. Périmètre courant Intégralité du patrimoine tel que détenu sur une période ou à une date donnée. Pipeline Le pipeline de projets de Gecina représente l’ensemble des investissements que le Groupe prévoit d’effectuer sur une période donnée, en termes de développement ou redéveloppements. Le pipeline se décompose en trois catégories : ◆le pipeline engagé, qui comprend les opérations en cours de développement ; ◆le pipeline contrôlé « certain », qui concerne les actifs détenus par Gecina, dont la libération est engagée et sur lesquels un projet de restructuration satisfaisant les critères d’investissements de Gecina a été identifié. Ces projets seront donc engagés dans les semestres ou années qui viennent ; ◆le pipeline contrôlé « probable », qui rassemble les projets identifiés et détenus par Gecina, sur lesquels un projet de restructuration ou de construction satisfaisant les critères d’investissements de Gecina a été identifié, et qui peuvent nécessiter une précommercialisation (pour projets greenfield dans les localisations périphériques de la Région parisienne) ou dont le départ du locataire n’est pas encore certain à court terme. Précommercialisation Engagement ferme d’un utilisateur avant la disponibilité effective d’un immeuble. Rendement prime Rapport le plus bas entre le loyer et le prix de vente hors taxe, obtenu pour l’acquisition d’un bâtiment de taille standard, d’excellente qualité, offrant les meilleures prestations, et dans la meilleure localisation du marché. Résultat récurrent net Le résultat récurrent net (aussi appelé cash-flow courant net) par action, que Gecina définit comme la différence entre l’excédent brut d’exploitation (en anglais « EBITDA »), les frais financiers nets et les impôts récurrents. Il peut être calculé en excluant certains éléments exceptionnels. Ce montant est rapporté au nombre moyen d’actions composant le capital, hors autocontrôle. Taux de capitalisation Son calcul est déterminé comme le rapport des loyers potentiels sur les valeurs d’expertise hors droits. Les droits correspondent principalement aux droits de mutation (frais de notaires, droits d’enregistrement…) relatifs à la cession de l’actif. Taux de privation Le taux de privation est défini comme le rapport entre la perte de loyers annualisés liée à la session d’actifs rapportée au prix de vente des actifs. Taux de rendement Son calcul est basé sur un loyer potentiel rapporté à la valeur bloc du patrimoine droits inclus. Les droits correspondent principalement aux droits de mutation (frais de notaires, droits d’enregistrement…) relatifs à la cession de l’actif. Taux de rotation Le taux de rotation est défini, pour une période donnée, comme le nombre de logements libérés dans la période considérée divisé par le nombre de logements du Groupe à la même période, à l’exclusion des immeubles pour lesquels le processus de cession est initié. Taux de vacance Ratio mesurant le rapport entre l’offre immédiatement disponible et le parc existant. C’est la proportion des logements ou locaux vacants sur l’ensemble des biens proposés à la location. TOF (taux d’occupation financier) Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers quittancés pendant une période donnée et le montant des loyers que percevrait le Groupe si la totalité de son patrimoine était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur du loyer payé par le locataire sortant). Les immeubles pour lesquels le processus de cession est initié ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’occupation financier car, à compter de cette étape, le Groupe cesse de proposer à la location ces immeubles. Vente en bloc Vente de l’intégralité d’un immeuble à un même acquéreur. Vente en lots Vente d’un immeuble lot par lot, que ces lots soient vides ou occupés, à plusieurs acquéreurs. La vente par lots est principalement utilisée en immobilier résidentiel. VLM (valeur locative de marché) Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un bail. Elle correspond au loyer de marché qui doit pouvoir être obtenu d’un bien immobilier aux clauses et conditions usuelles des baux pour une catégorie de biens et dans une région donnée. Yield on cost Rapport entre le loyer facial brut prévu post-opération et le coût global de cette opération tenant compte du foncier ou le cas échéant de la dernière valeur expertisée avant lancement du programme pour les projets engagés (ou de la dernière expertise disponible pour les projets contrôlés), du coût technique, des honoraires de commercialisation et des frais financiers capitalisés. Yield on cost = loyer facial brut/coût total d’investissement. CRÉDITS photos Alexis Paoli, Myphotoagency/Farshid Momayez, MyPhotoAgency/Florian Beaupère, Sandrine Mulas Conception et réalisation :

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