Immobilière Dassault SA

Registration Form • Mar 17, 2022

IMMOBILIERE DASSAULT SA

* * *

RAPPORT ANNUEL

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce Document d'enregistrement universel est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amffrance.org) et sur le site Internet de la Société (www.immobiliere-dassault.com).

Remarque générale

Le présent Document d'enregistrement universel (ci-après le « DEU ») de la société Immobilière Dassault SA, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 41.075.295,50 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société ») est également constitutif :

• du rapport de gestion du Directoire de la Société (incluant le rapport de gestion du groupe conformément à l'article L. 233-26 du Code de commerce) devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants et L.20-10-35 du Code de commerce ;
• du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Il contient également les documents devant être mis à la disposition des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

Les tables de concordance figurant à la fin du DEU permettent d'identifier les éléments d'information y afférents.

La Société a fait l'acquisition en novembre 2014 de la SCI 61 Monceau, dont elle détient la totalité du capital et des droits de vote et en novembre 2018 de plus de 95% du capital et des droits de vote de la société C.P.P.J.. L'ensemble constitué par la Société, la SCI 61 Monceau et C.P.P.J. est appelé ci-après « IMMOBILIERE DASSAULT » ou le « Groupe ».

Les informations financières historiques du DEU sont constituées des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société.

En application de l'article 19 du Règlement (CE) n° 1129/2017 du Parlement Européen et du Conseil, sont inclus par référence dans le DEU les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 52 à 78, aux pages 79 à 81, au pages 82 à 101, aux pages 101 à 103 et à la page 138 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 déposé auprès de l'AMF en date du 13 mars 2020 sous le n° D.179330679_20200313 ainsi que les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 53 à 82, aux pages 83 à 86, au pages 87 à 106, aux pages 107 à 111 et à la page 148 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2020 déposé auprès de l'AMF en date du 12 mars 2021 sous le n° D.21-0116.

Les informations incluses dans les documents d'enregistrement universels autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent DEU.

Définitions

Société :	Immobilière Dassault SA
Groupe ou IMMOBILIERE DASSAULT :	Immobilière Dassault SA, SCI 61 Monceau et C.P.P.J.

1.		PRESENTATION D'IMMOBILIERE DASSAULT6
1.1		Chiffres clés (au 31 décembre 2021) 6
1.2		Patrimoine 12
	1.2.1	Actifs immobiliers d'IMMOBILIERE DASSAULT 12
	1.2.2	Evolution du patrimoine 15
	1.2.3	Investissements projetés 16
	1.2.4	Position concurrentielle d'IMMOBILIERE DASSAULT 16
	1.2.5	Financement d'IMMOBILIERE DASSAULT 21
2.		RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 22
2.1		Activité d'IMMOBILIERE DASSAULT au cours de l'exercice 2021 22
	2.1.1	Gestion du patrimoine 22
	2.1.2	Recherche d'actifs 22
2.2		Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d'IMMOBILIERE DASSAULT 22 Présentation des résultats consolidés 22
	2.2.1 2.2.2	Présentation des résultats annuels de la Société 25
	2.2.3	Présentation des résultats annuels des filiales 25
	2.2.4	Valorisation du patrimoine 26
	2.2.5	Situation financière 31
	2.2.6	Trésorerie et flux financiers 31
2.3		Informations sociales et environnementales 32
	2.3.1	Informations sociales 32
	2.3.2	Informations environnementales 35
	2.3.3	Informations sociétales 40
2.4		Facteurs de risques 42
	2.4.1	Risques liés à l'activité 43
	2.4.2	Risques liés à l'exploitation 45
	2.4.3	Risques liés à la Société 46
	2.4.4	Assurances et couvertures des risques 47
2.5		Contrôle interne et gestion des risques 48
	2.5.1 2.5.2	Référentiel, objectifs et limites 48 Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne 48
	2.5.3	Contrôle interne relatif à l'information comptable et financière 49
2.6		Perspectives d'avenir 49
	2.6.1	Perspectives immédiates 49
	2.6.2	Stratégie et objectifs à long terme 49
2.7		Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est
		établi 50
2.8		Opérations sur les actions 50
	2.8.1	Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2021 50
	2.8.2	Rapport de l'article L. 225-211 du Code de commerce 50
	2.8.3	Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 52
2.9		Dividendes 52
	2.9.1	Politique de distribution des dividendes 52
	2.9.2	Projet d'affectation du résultat - Distribution de dividendes 52
2.10		Autres informations 53
	2.10.1	Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI 53 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 53
	2.10.2 2.10.3	Participations et succursales 53
3.
	2.10.4	R & D, brevets et licences 54
		INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 202155
3.1		Comptes consolidés au 31 décembre 2021 55
	3.1.1 3.1.2	Etat de la situation financière 55 Etat du résultat net 56
	3.1.3	Etat du résultat global 56
	3.1.4	Etat des variations de capitaux propres 57
	3.1.5	Etat des flux de trésorerie 58
	3.1.6	Annexe aux comptes consolidés 59
	3.1.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 86
3.2		Comptes annuels au 31 décembre 2021 90
	3.2.1	Bilan 90
	3.2.2	Compte de résultat 92
	3.2.3	Annexes aux comptes annuels 94
	3.2.4	Résultat des cinq derniers exercices 109
	3.2.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 109
4. 4.1		RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 114 Code de gouvernement d'entreprise : Code MiddleNext 114
4.2		Directoire 114
	4.2.1	Composition du Directoire 114
	4.2.2 4.2.3	Fonctionnement du Directoire 116 Rôle du Directoire 117

4.3		Conseil de surveillance 118
	4.3.1	Composition du Conseil de surveillance 118
	4.3.2	Fonctionnement du Conseil de surveillance 123
	4.3.3	Rôle du Conseil de surveillance 125
	4.3.4	Comités du Conseil de surveillance 125
	4.3.5	Déontologie des membres du Conseil de surveillance 127
4.4		Rémunération des mandataires sociaux 128
4.5		Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale 130
4.6		Déclarations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance 131
4.7		Renouvellement des mandats de deux membres du Conseil de surveillance 131
4.8		Liste des contrats et conventions 131
	4.8.1	Contrats importants 131
	4.8.2	Conventions règlementées 131
	4.8.3	Informations sur les conventions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce 131
	4.8.4	Informations sur les contrats et services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de
		surveillance à la Société 131
	4.8.5	Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 131
4.9		Délégations et autorisations octroyées au Directoire 132
4.10		Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 132
4.11		Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale 134
4.12		Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de
		l'exercice 134
5.		INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 135
5.1		Renseignements de caractère général 135
	5.1.1	Historique de la Société et organigramme du Groupe 135
	5.1.2	Dénomination sociale 136
	5.1.3 5.1.4	Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI 136 Date de constitution et durée de la Société 136
	5.1.5	Siège social, forme juridique et législation applicable 136
	5.1.6	Environnement règlementaire 136
	5.1.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage 136
5.2		Renseignements complémentaires 137
	5.2.1	Objet social de la Société 137
	5.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 137
	5.2.3	Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle 138
5.3		Renseignements de caractère général concernant le capital social 138
	5.3.1	Montant du capital social 138
	5.3.2	Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales 138
	5.3.3	Evolution du capital social 139
	5.3.4	Vie du titre et marchés 139
		Evolution du cours de Immobilière Dassault par rapport à l'Indice IEIF SIIC France en 2021 140
5.4		Répartition du capital et des droits de vote 141
	5.4.1	Répartition du capital et des droits de vote 141
	5.4.2	Franchissement de seuils 142
	5.4.3 5.4.4	Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices 142 Droits de vote 143
6.		ASSEMBLEE GENERALE 144
6.1		Texte des résolutions proposées à l'Assemblée 144
6.2		Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 150
6.3		Rapport du Directoire à l'assemblée générale 151
7.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 153
7.1		Personne responsable 153
	7.1.1	Personne responsable 153
	7.1.2	Attestation de la personne responsable 153
7.2		Documents accessibles au public 153
7.3		Contrôleurs légaux des comptes 153
7.4		Table de concordance du document d'enregistrement universel 154
7.5		Table de concordance du rapport financier annuel 156
7.6		Table de concordance des documents présentés à l'Assemblée générale 156

1. PRESENTATION D'IMMOBILIERE DASSAULT

1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2021)

¹ L'ANR Ajusté/Action correspond aux capitaux propres consolidés - part du groupe - retraités de la juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts / nombre d'actions composant le capital (dans la mesure où les immeubles de placement sont inscrits en « valeur de marché » au bilan des comptes consolidés).

2019 2020 2021

Dividende total (en M€)
----------------------------	--

Dividende / action (en €)

* Dividendes proposés à l'AG devant se tenir le 10 mai 2022

1. Hors cession dans le périmètre C.P.P.J.

(1) La dette financière nette correspond aux emprunts à long terme et court terme, augmentés de la valeur des contrats d'instruments financiers de taux, diminués de la trésorerie nette.

Chiffres clés

En K€	31/12/2021	31/12/2020
Revenus locatifs	25 199	20 086
Résultat opérationnel courant	20 347	14 262
Résultat des cessions d'immeubles de placement	2 179	0
Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement	53 485	100 154
Résultat opérationnel	76 011	114 416
Coût de l'endettement net	-5 144	-5 210
Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts	1 921	1 255
Ajustement des valeurs des actifs financiers	193	-42
Résultat net	72 971	110 408
Résultat net- part des minoritaires	264	-374
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère	72 707	110 782
Valeur du patrimoine immobilier au bilan (a)	852 205	816 568
Capitaux propres part groupe	586 872	520 798
Endettement financier (y compris instruments financiers de taux)	249 653	281 424
Total bilan	859 482	821 191
(a) Valeur du patrimoine immobilier au bilan :
Immeubles de placement	840 942	812 496
Actifs financiers non courants	3 380	3 187
Créances clients	6 762	1 164
Actifs non courants destinés à être cédés	1 955	0
Autres passifs courants / non courants	-833	-278
	852 205	816 568

Variation des flux de trésorerie

En K€	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère	72 707	110 782
Bénéfice opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement	15 719	10 841
Variation du besoin en fonds de roulement	-2 480	468
Flux net de trésorerie généré par l'activité	13 239	11 309
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	23 737	-6 535
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-36 405	-4 945
VARIATION DE TRESORERIE	571	-171
TRESORERIE A L'OUVERTURE	-2 450	-2 279
Variations de trésorerie	571	-171
TRESORERIE A LA CLOTURE	-1 878	-2 450

Actif Net Réévalué (ANR)

	31/12/2021	31/12/2020
Actif net réévalué en K€	586 872	520 798
Actif net réévalué par action en €	87,16	77,34

Les capitaux propres consolidés - part du groupe - reflètent l'actif net réévalué (ANR) dans la mesure où les immeubles de placement sont inscrits en « valeur de marché » au bilan. Il s'agit d'un ANR hors droits, les valeurs d'expertise des immeubles étant reconnues hors droits au bilan.

L'ANR progresse ainsi de 66.074 K€ pour s'établir à 586.872 K€ au 31 décembre 2021, soit une progression de 12,69% par action.

Le tableau de passage de l'ANR hors droits au 31 décembre 2020 à l'ANR hors droits au 31 décembre 2021 est le suivant :

Evolution de l'Actif Net Réévalué (part du groupe) - Approche par les flux

ANR Hors droits - 31/12/2020	520 798
Résultat net avant ajustements de valeur et résultat de cessions	15 193
Résultat de cessions d'immeubles de placement	2 179
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	53 485
Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux	1 921
Ajustement des valeurs des actifs financiers	193
Augmentation de capital et primes d'émission	0
Distribution de dividende	-6 730
Actions propres	50
Variation de périmètre	48
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires	-264
ANR Hors droits - 31/12/2021	586 872

L'ANR (part du groupe) droits inclus (c'est-à-dire incluant les droits qui seraient supportés par un tiers lors de l'acquisition des immeubles figurant à l'actif du groupe) serait de 647.960 K€, soit 96,23 € par action.

Actif Net Réévalué Ajusté

	31/12/2021	31/12/2020
Actif net réévalué en K€	587 689	523 512
Actif net réévalué par action en €	87,28	77,75

L'actif net réévalué ajusté correspond aux capitaux propres consolidés - part groupe - retraités de la juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts.

1.2 Patrimoine

IMMOBILIERE DASSAULT a vocation à investir principalement sur Paris et souhaite pratiquer une politique continue d'accroissement de son patrimoine immobilier, toujours dans une logique de développement patrimonial de qualité, à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces dans les quartiers prime parisien.

Au 31 décembre 2021, le patrimoine détenu et géré par IMMOBILIERE DASSAULT est composé de dixhuit actifs immobiliers dont une description détaillée est faite ci-après. Le parc immobilier d'IMMOBILIERE DASSAULT se situe principalement dans le centre de Paris et subsidiairement en première couronne parisienne.

1.2.1 Actifs immobiliers d'IMMOBILIERE DASSAULT

Date d'acquisition ou d'apport	Immeuble (société propriétaire)	Adresse	Affectation	Surfaces utiles en m²(1)
18/05/2000	23 Champs-Élysées (Immobilière Dassault SA)	23 avenue des Champs-Élysées Paris 8ème	Commerce	1.963
14/06/2007	36 Pierre 1er de Serbie (Immobilière Dassault SA)	36 avenue Pierre 1er de Serbie Paris 8ème	Bureaux	1.845
16/11/2010	127 Champs- Elysées (Immobilière Dassault SA)	127 avenue des Champs Elysées – 26 rue Vernet Paris 8ème	Bureaux et Commerce	4.486
16/12/2011	230 Saint-Germain (Immobilière Dassault SA)	230 boulevard Saint-Germain 2 rue Saint-Thomas d'Aquin 4 place Saint-Thomas d'Aquin Paris 7ème	Bureaux et Commerce	2.463
26/11/2014	61 Monceau (SCI 61 Monceau)	61 rue Monceau Paris 8ème	Bureaux	6.655
15/12/2017	16 Paix (Immobilière Dassault SA)	16 rue de la Paix 11 rue Daunou Paris 2ème	Bureaux, Commerce et Habitation	2.029
26/11/2018	Jouffroy (C.P.P.J.)	7-66 Passage Jouffroy 10-12 boulevard Montmartre 9 rue de la Grange Batelière Paris 9ème	Commerces, Musée, Hôtels, Bureaux et Habitation	12.057
26/11/2018	Chauchat (C.P.P.J.)	22 rue Chauchat Paris 9ème	Bureaux et Habitation	2.499
26/11/2018	Soufflot (C.P.P.J.)	22 rue Soufflot Paris 5ème	Commerce	238
26/11/2018	Rennes (C.P.P.J.)	70 rue de Rennes 14 rue du Vieux Colombier Paris 6ème	Commerce	448
26/11/2018	Saint-Germain (C.P.P.J.)	199 bis boulevard Saint Germain 1 rue de Luynes Paris 7ème	Commerce	568

IMMOBILIERE DASSAULT détient les dix-huit actifs immobiliers suivants :

Date d'acquisition ou d'apport	Immeuble (société propriétaire)	Adresse	Affectation	Surfaces utiles en m²(1)
26/11/2018	Saint-Dominique (C.P.P.J.)	74 rue Saint-Dominique Angle rue Jean Nicot Paris 7ème	Commerce	83
26/11/2018	Motte-Piquet (C.P.P.J.)	65 avenue de la Motte-Piquet Paris 15ème	Commerce	150
26/11/2018	Courcelles (C.P.P.J.)	2 boulevard de Courcelles Paris 17ème	Commerce	287
26/11/2018	Lepic (C.P.P.J.)	2 rue Lepic Paris 18ème	Commerce	374
26/11/2018	Boulogne-Billancourt (C.P.P.J.)	219 bis boulevard Jean-Jaurès Boulogne-Billancourt (92)	Commerce	174
26/11/2018	Asnières (C.P.P.J.)	10 rue Sadi Carnot Asnières (92)	Commerce	102
26/11/2018	Faubourg Saint-Honoré(2) (C.P.P.J.)	1 rue du Faubourg Saint Honoré Paris 8ème	Commerce, Bureaux et Habitation	132
TOTAL				36.553

(1) Les surfaces utiles en m² exprimées dans le tableau ci-dessus sont celles figurant dans les rapports des experts immobiliers ayant déterminé la juste valeur des immeubles.

(2) Actif détenu par la SCI 1 Faubourg Saint Honoré dont C.P.P.J. détient 11,26%.

Actifs détenus directement par la Société

23 Champs-Élysées :

Immeuble construit en 1989 à usage principal de commerce, avec des bureaux d'accompagnement, loué à un locataire unique : il développe 1.963 m² utiles sur un niveau de sous-sol et cinq niveaux en superstructure et un jardin.

36 Pierre 1er de Serbie :

Immeuble construit en 1860 à usage principal de bureaux, loué à un locataire unique : il développe 1.845 m² utiles sur quatre niveaux de sous-sol à usage de parkings et cinq niveaux en superstructure.

127 Champs-Elysées - 26 rue Vernet :

Immeuble construit en 1905 à usage de bureaux et de commerce, loué à un locataire unique. Suite au permis du locataire, il développe 4.486 m² utiles sur huit niveaux côté Champs-Elysées et quatre niveaux côté Vernet en superstructure.

230 Saint-Germain :

Immeuble construit en 1891 à usage de bureaux et de commerce, en multi location : il développe 2.463 m² utiles sur deux niveaux de sous-sol et sept niveaux en superstructure.

16 Paix :

Immeuble construit en 1808 à usage de bureaux, de commerce et d'habitation, en multi location : il développe 2.029 m² utiles/habitables sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure.

Actif détenu en pleine propriété par la SCI 61 Monceau

61 Monceau :

Immeuble construit en 1874 à usage de bureaux loué à un locataire unique : il développe 6.655 m² utiles et dispose d'un jardin privatif sur le parc Monceau. Il est édifié sur trois niveaux de sous-sol à usage de parking et est composé de trois bâtiments dont un principal en forme d'hôtel particulier disposant de cinq niveaux en superstructure. Les deux autres bâtiments, reliés à l'hôtel particulier, s'élèvent sur trois niveaux en superstructure.

Actifs détenus par C.P.P.J. (ci-après le « Portefeuille Jouffroy »)

Passage Jouffroy :

Ensemble immobilier construit en 1846 détenu en pleine propriété : il s'agit d'un passage commercial traversant situé sur les Grands Boulevards, dans le prolongement du Passage des Panoramas et du Passage Verdeau. A usage principal de commerce, d'hôtels, de bureaux et de musée, en multi location, il développe 12.057 m² utiles dont 10.852 m² utiles pondérés.

Chauchat :

Immeuble construit fin XIXème début XXème siècle, détenu en pleine propriété, à usage de bureaux et d'habitation, en multi location, destiné à devenir un immeuble de bureaux en totalité : il développe 2.499 m² utiles sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure.

Soufflot :

Actif immobilier construit au milieu du XIXème siècle, détenu en copropriété, comprenant deux commerces en pieds d'immeuble, occupés par des enseignes distinctes. Il développe 238 m² utiles dont 150 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure.

Rennes :

Actif immobilier construit fin XIXème siècle, détenu en copropriété, constitué de quatre commerces en pieds d'immeuble, partiellement vacants. Il développe 448 m² utiles dont 254 m² utiles pondérés sur deux niveaux de sous-sol et deux niveaux en superstructure.

Saint-Germain :

Actif immobilier, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique. Il développe 568 m² utiles dont 311 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et deux niveaux en superstructure.

Saint-Dominique :

Actif immobilier construit dans la seconde partie du XIXème siècle, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique : il développe 83 m² utiles dont 41 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et deux niveaux en superstructure.

Motte-Piquet :

Actif immobilier construit dans la seconde partie du XIXème siècle, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique : il développe 150 m² utiles dont 99 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure.

Courcelles :

Actif immobilier construit en 1890, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique : il développe 287 m² utiles dont 208 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure.

Lepic :

Immeuble construit au début du XXème siècle, détenu en copropriété, comprenant deux commerces en pieds d'immeuble, vacants. Suite au permis obtenu, il développe 374 m² utiles sur un niveau de sous-

sol et trois niveaux en superstructure.

Boulogne-Billancourt :

Actif immobilier construit dans les années 1960, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique : il développe 174 m² utiles dont 110 m² utiles pondérés sur un niveau en superstructure.

Asnières :

Actif immobilier, construit au début du XXème siècle, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique : il développe 102 m² utiles sur un niveau en superstructure.

Faubourg Saint-Honoré :

Cet ensemble immobilier est détenu en pleine propriété par la SCI du 1 Faubourg Saint-Honoré dont C.P.P.J. est associé à hauteur de 11,26%. Il s'agit d'un immeuble à usage de bureaux, de commerce et d'habitation, en multi location. Il développe 1.174 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure.

1.2.2 Evolution du patrimoine

IMMOBILIERE DASSAULT poursuit sa stratégie de création de valeur en concentrant son patrimoine sur des actifs tertiaires « prime ».

2010	Acquisition du 127 avenue des Champs Elysées-26 rue Vernet à Paris 8ème
	Acquisition du 230 boulevard Saint-Germain – 2 rue Saint-Thomas d'Aquin – 4 place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème
2011	Vente du 120 avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème
	Vente de 46% des surfaces en lots séparés du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16ème
	Vente du 127 avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème
2012	Vente de l'intégralité des surfaces en lots séparés du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16ème
	Vente de 63% des surfaces en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème
	Acquisition du 61 rue de Monceau à Paris 8ème
2014	Vente du 6 place de la République Dominicaine à Paris 17ème
	Vente de 37% des surfaces en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème
2015	Vente du 18 avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont (94220)
2017	Acquisition du 16 rue de la Paix - 11 rue Daunou à Paris 2ème
2018	Acquisition de 95,09% du capital de la société C.P.P.J. qui détient le Portefeuille Jouffroy composé de quatorze actifs immobiliers
	Vente du 83 avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92)
2021	Vente du 1-3 avenue Niel - 32 avenue des Ternes à Paris 17ème
	Vente du 34 rue du Général Leclerc - 2 ter rue Royale à Versailles (78)

1.2.3 Investissements projetés

IMMOBILIERE DASSAULT envisage d'une part d'accroître progressivement son portefeuille immobilier dans le secteur « prime » parisien et d'autre part poursuit ses projets de rénovation et ce, dans une optique patrimoniale à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux, de commerces et d'hôtellerie de grande qualité.

1.2.4 Position concurrentielle d'IMMOBILIERE DASSAULT

Bureaux

Les marchés des bureaux ayant une localisation centrale dans les grandes villes françaises demeurent attractifs pour les investisseurs et les utilisateurs, et sont donc mieux positionnés aussi bien en termes de valeur, de revenus que de liquidité.

La crise que nous traversons a conduit les utilisateurs à se projeter vers une organisation hybride du travail, mixant bureaux, tiers-lieux et travail à domicile. Les marchés avec un fort dynamisme économique et ayant une capacité à créer de nombreux emplois sont les marchés de demain. Ainsi les actifs « core » adaptés aux nouvelles caractéristiques du futur lieu de travail, avec des locataires solides et des baux longs devraient connaître les perspectives les mieux orientés sur la croissance des prix et des loyers.

Le marché locatif

Une reprise progressive des transactions

Au 3ème trimestre 2021, le marché francilien continue sa reprise, en hausse de 32% sur un an, avec 1 207 880 m² de volume placé sur les 9 premiers mois de l'année. En revanche, il reste inférieur à sa moyenne décennale (-26%).

Signe positif : la reprise touche tous les créneaux de surface. Les grandes surfaces (>5 000 m²) totalisent ainsi 340 200 m² placés pour 36 transactions (contre 15 l'année dernière, à la même période) avec notamment, une très forte dynamique sur le créneau 5 000 - 10 000 m² qui s'affiche au-dessus de sa moyenne décennale (+7%). Les petites et moyennes surfaces sont également en progression sur un an (+31%) mais restent inférieures à leur moyenne long terme (-12%).

Parmi les belles transactions >10 000 m², nous noterons celle de SAGEMCOM avec prise à bail de 19 533 m² sur l'immeuble « Alphabet » à Bois-Colombes.

Un fort rebond sur Paris QCA

Sur les 9 premiers mois de l'année 2021, les quartiers d'affaires traditionnels renouent avec de belles dynamiques transactionnelles : Paris QCA et La Défense s'affichent, tous les deux, en ligne avec leur moyenne décennale.

A l'opposé, d'autres secteurs restent toujours impactés par les conséquences de la crise sanitaire malgré une hausse de la demande placée sur un an. C'est notamment le cas des 1ères Couronnes Sud et Est et de la Péri-Défense avec respectivement des baisses de -63%, -38% et -37% par rapport à leur moyenne décennale.

Enfin, il est à noter que la Boucle Nord est le seul secteur qui s'affiche en hausse par rapport à sa moyenne décennale grâce à 3 transactions >5 000 m² signées en 2021.

Une progression plus modérée de l'offre

Avec 5,4 millions de m² disponibles au 1er octobre 2021, l'offre à un an s'affiche toujours en hausse sur un an (+16%) mais ralentit sa progression. Le rebond de la demande placée et la baisse des chantiers en cours (1,55 million de m² en construction, -16% depuis le début de l'année) expliquent cette tendance, avec des évolutions différentes en fonction des secteurs. On note, par exemple, une stabilisation de l'offre à un an sur Paris QCA.

En revanche, de nombreuses livraisons sont encore attendues et devraient venir alimenter l'offre disponible sur les prochains trimestres. C'est particulièrement le cas pour certains secteurs, comme pour les 1ères Couronnes qui représentent 43% du volume global des chantiers en cours en Ile-de-France.

Une évolution à deux vitesses

Au 3ème trimestre 2021, le taux de vacance francilien s'établit à 7,3%. On note ainsi une hausse sur un an plus modérée mais qui cache d'importantes différences entre les secteurs. Paris QCA se stabilise avec un taux de vacance de 4,1% alors que la Péri-Défense et la 1ère Couronne Nord voient encore leur vacance augmenter à, respectivement, 19% et 16,5% au 1er octobre 2021.

Les valeurs locatives sont les premières impactées par ces différences, avec des mesures d'accompagnement toujours très élevées sur les secteurs sur-offreurs (35% notamment en Péri-Défense) mais également des baisses sur les loyers moyens (particulièrement pour des locaux de seconde main).

Le patrimoine de bureaux de l'IMMOBILIERE DASSAULT, se situe à Paris QCA Etoile ou à Paris Rive-Gauche (7ème arrondissement). Il s'agit donc d'actifs bénéficiant d'excellentes localisations et avec des locataires solides.

Dans ces secteurs, les valeurs locatives y sont résilientes avec des loyers moyens selon l'état des locaux compris entre 643 € et 846 € HT-HC/m²/an pour Paris QCA Etoile, et 714 € et 750 € HT-HC/m²/an pour le 7ème arrondissement. Les taux de vacance y sont très inférieurs à la moyenne francilienne (4,0% pour Paris QCA Etoile et 3,8% pour Paris Rive Gauche).

Le marché de l'investissement

Malgré un début d'année encore marqué par des restrictions sanitaires, les campagnes de vaccinations ont permis un premier pas vers la reprise économique. La persistance du virus a empêché un rebond rapide qui devra s'étaler sur une partie de l'année 2022.

La croissance du PIB français devrait cependant s'inscrire à +6,3% en 2021, au-dessus de la moyenne de la zone Euro attendue à +5,0%. Cette croissance devrait se prolonger l'année prochaine (+4,3%), et le niveau d'avant-crise serait dépassé au cours du premier semestre 2022.

La reprise de l'activité et les mesures budgétaires utilisées pour limiter la crise économique pourraient exercer une pression haussière sur les taux d'intérêts et sur l'inflation, attendue à +2,4% en zone Euro en 2021 et +2,1% en 2022.

Ce rattrapage suite à une année 2020 ralentie ne devrait pas avoir d'effet à long terme, et l'inflation retomberait sous la cible de +2,0% de la Banque Centrale Européenne. Cette dernière devrait donc maintenir son taux directeur à -0,50% jusqu'en 2023 pour favoriser la croissance.

15,2 milliards d'euros ont été investis en immobilier d'entreprise en France depuis le début de l'année.

Ce résultat, en baisse de 17% par rapport à la même période en 2020, démontre que le marché de l'investissement subit encore les conséquences de l'épidémie. La prudence reste de mise ; ainsi les transactions supérieures à 100 millions d'euros accusent une baisse en volume de 36% par rapport à l'an dernier, alors que le segment inférieur à 100 millions d'euros affiche une hausse de 8%.

Cependant la nette amélioration de la situation sanitaire et économique se traduit d'ores et déjà par une accélération de l'activité. Les nombreuses négociations en cours nous laissent présager un très bon dernier trimestre, qui permettra d'assurer un résultat annuel honorable, proche de la moyenne des 10 ans.

À fin septembre, le marché tertiaire représente un peu moins de 60% des investissements en immobilier d'entreprise en France, soit une part inférieure à la moyenne enregistrée ces cinq dernières années (64%). En effet, avec 9 milliards d'euros, le segment des Bureaux affiche une baisse de 24% par rapport à 2020.

Cette contraction est due au fort ralentissement constaté en Ile-de-France (-31%). Seulement 7 transactions supérieures à 200 millions d'euros se sont signées depuis le début de l'année, contre 15 à la même période en 2020. Cependant, le dernier trimestre devrait procurer un nouveau souffle au marché, avec la signature attendue de plusieurs transactions de grande envergure.

A contrario, les marchés régionaux continuent de séduire les investisseurs ; ainsi les volumes investis progressent de 21%. Lyon conserve la 1ère place tout en affichant une contre-performance (-36%). Le marché lyonnais est talonné de près par Bordeaux, qui enregistre une excellente année 2021.

Tout comme pour les volumes investis, les taux « prime » varient différemment en fonction des classes d'actifs. En Bureau, les taux de rendement ont peu évolué depuis le début de l'année. Dans Paris QCA, le taux « prime » se situe toujours autour des 2,70% et une légère contraction devrait être actée d'ici la fin de l'année.

Bureaux Île-de-France	2019 T 3	2020 T 3	2021 T 3	Tendance 2021 / 2020
Paris QCA	3,00	2,80	2,70
Paris hors QCA	3,25	2,90	2,90	$\rightarrow$
La Défense	4,00	4,00	4,00	$\rightarrow$
Croissant Ouest	3,25	3,25	3,20
1 ère Couronne	3,80	3,60	3,60	$\rightarrow$
2 ème Couronne	5,15	4,85	4,85	$\rightarrow$

Pour les actifs détenus par l'IMMOBILIERE DASSAULT, la tendance est plutôt à la compression des taux de rendement : Paris QCA affiche une baisse de 10 pdb de son taux de rendement « prime » sur un an et de 30 pdb sur deux ans ; tandis qu'à Paris hors QCA, bien que le taux de rendement « prime » se stabilise sur un an, il affiche une baisse de 35 pdb sur deux ans.

Source : BNP Paribas Real Estate – janvier 2022

Hôtels

Performances

Sur les neuf premiers mois de l'année 2021, les mesures gouvernementales (et particulièrement la campagne de vaccination contre la COVID-19) ont permis une amélioration sensible des performances de l'activité du secteur hôtelier en France par rapport à 2020.

Les établissements de tourisme, particulièrement ceux situés sur les côtes, ont pu accueillir de nombreux clients lors de la saison estivale. La situation reste plus contrastée pour les hôtels d'Ile de France du fait de l'absence d'une grande partie de de clientèle internationale et de la très forte diminution des voyages d'affaires, phénomènes qui impactent également l'hôtellerie des villes de congrès. Pour ce qui concerne la clientèle internationale, cette absence impacte beaucoup les établissements haut de gamme, même si, à la différence des ressortissants Chinois, les ressortissants du Moyen Orient ont été autorisés à voyager en 2021 et ont privilégié Paris comme destination.

Les établissements situés en région ont donc été les principaux bénéficiaires de cette reprise d'activité, avec un RevPAR en hausse sur 9 mois par rapport aux 9 premiers mois de 2020 de plus de 20% à Nantes, de 25% à Bordeaux, de 40% à Marseille et de 55% à Nice.

En moyenne nationale sur 9 mois, l'augmentation est de près de 17% du fait d'une hausse du taux d'occupation de plus de 5% et d'une légère hausse du prix moyen. Cependant, les établissements parisiens enregistrent une baisse de RevPAR de 4,5% environ, essentiellement due à la baisse de fréquentation.

Cependant, en raison de leurs caractéristiques (hôtels parisiens), les actifs détenus par l'IMMOBILIERE DASSAULT ont vu leur activité s'améliorer par rapport à 2020.

Investissement

Sur les 9 premiers mois de l'année 2021, près de 720 millions d'Euros ont été investis dans l'hôtellerie, ce qui représente une hausse de près de 17% par rapport à la même période de 2020. Cependant, du fait de la crise sanitaire, on reste encore très loin des performances de 2019 (- 65%) ou 2018 (-55%).

Ces montants investis se sont essentiellement orientés vers des établissements situés en régions avec plusieurs Club Deals réalisés depuis le début de l'année. Avec des montants investis de l'ordre de 525 Millions d'Euros en 9 mois, le marché de l'hôtellerie de région représente plus de 80% des montants investis en France sur la période.

On recense aussi bien des transactions en montagne (Hôtel des Deux Gares à Saint Gervais les Bains), des transactions balnéaires dans l'ouest (l'hôtel Richelieu sur l'Ile de Ré), des acquisitions d'établissements sous enseigne Best Western (à Aubagne et à Saint-Etienne, par exemple) ou des transactions aéroportuaires (Ibis Styles Marseille Provence Aéroport).

Les cessions de portefeuilles ont représenté environ 225 millions d'Euros, soit plus de 30% des montants engagés depuis le début de l'année, alors qu'elles avaient représenté à peine 10% en 2020.

Commerces

Grâce aux aides importantes mises en place par l'Etat depuis le début de la pandémie, la croissance en 2022 devrait atteindre les 6% et marquer donc une réelle reprise qui se traduit par une baisse sensible du taux de chômage (7,6% au T3 2021 contre 9,3% au T3 2020).

L'INSEE note également une sensible augmentation de la consommation des ménages au troisième trimestre, de plus de 4%, ce qui améliore sensiblement le climat des affaires du commerce de détail par rapport à la même période de 2020 (106,3 contre 94,8).

Cependant, ce dernier chiffre est en baisse par rapport à celui de juin, du fait d'un été marqué par la 4ème vague de la covid et dont les performances pour ce qui concerne l'hôtellerie et la restauration ont été médiocres, ce qui rejaillit sur le commerce de détail.

Parallèlement, de nouveaux phénomènes induits par la crise sanitaire viennent impacter l'activité économique comme les difficultés d'approvisionnement en matières premières, qui génèrent des pénuries dans plusieurs secteurs dont certains sont directement liés au commerce de détail ou la difficulté à recruter de la main d'œuvre, qui impacte assez fortement des secteurs comme l'hôtellerie et la restauration.

Le moral des ménages, indicateur clé pour la relance de la consommation, reste cependant en hausse d'après l'INSEE à l'issue de la décrue de la 4ème vague de la covid, mais risque d'être impacté avec l'arrivée de la 5ème vague et des restrictions qu'elle entraîne, d'autant que la consommation de ces ménages est également tributaire du risque de baisse de pouvoir d'achat lié à la hausse des prix de l'énergie.

Marché des utilisateurs

Si l'on excepte la restauration, pour les diverses raisons évoquées plus haut, dont le Chiffre d'affaires marque un recul de plus de 20% sur 12 mois, l'ensemble des autres secteurs du commerce connaissent un retour de la croissance de leur activité en glissement annuel, de manière plus ou moins marquée selon le domaine d'activité.

Le secteur de l'Habitat-Ameublement continue à être celui qui connait la plus forte hausse, à plus de 20%, tendance qui s'est installée depuis la fin du confinement de 2020 avec la progression du logement individuel dans les ventes immobilières et l'importance prise par la qualité de son logement et de son ameublement lorsque qu'on y est confiné. La tendance accrue du télétravail joue également un rôle non négligeable dans la performance du secteur.

Cela joue également sur le secteur Informatique, qui repart après un fort creux d'activité et qui est aujourd'hui positif sur une année glissante du fait de la nécessité de compléter son équipement à domicile si on est amené à y travailler régulièrement.

Le secteur de l'Alimentation connait également une hausse sensible, de plus de 7% sur un an, sans doute aidé par la fermeture d'un certain nombre d'équipement de restauration collective (cantines, restaurants d'entreprise) mais par le télétravail également, le déjeuner se prenant de plus en plus souvent à domicile.

Les Livres et les Produits Pharmaceutiques connaissent eux-aussi une hausse continue sur une année glissante.

Les secteurs de l'Habillement et des Parfums-Cosmétiques sont encore en légère baisse sur une année mais connaissent depuis quelques mois un chiffre d'affaires en hausse, malgré la concurrence accrue de l'E-commerce.

Pour ce qui concerne celui-ci, alors qu'en 2019 le chiffre d'affaires du secteur avait stagné, la crise sanitaire lui a donné un second souffle et les différents indicateurs font état d'une augmentation de près de 25% entre 2020 et 2021.

Parallèlement, une des grandes tendances de 2021 est l'apparition du « Quick Commerce » avec l'avènement du « Tout, tout de suite » qui génère le développement de « dark stores » et de « dark kitchens » au cœur des zones de chalandise. Pour ces commerces sans clients « physiques », c'est la logistique qui devient l'enjeu majeur des enseignes concernées, les magasins servant aussi (voire surtout...) d'entrepôt de proximité.

On constate donc une évolution du marché des enseignes sur la base de ces évolutions :

• Des arbitrages de points de vente avec moins de magasins, mais dans des localisations mieux ciblées.
• L'arrivée de nouveaux occupants issus d'activités différentes du commerces traditionnel (cabinets médicaux ou dentaires, par exemple) avec la baisse des valeurs locatives.
• L'arrivée de grandes enseignes de périphérie en centre-ville avec des formats plus restreints (IKEA, Decathlon, Castorama…).
• Le maintien de l'attractivité des Retails Parks auprès des enseignes et des consommateurs.

Fréquentation

A l'été 2021, avant l'annonce de la 5ème vague de la covid et grâce à la campagne de vaccination, le niveau de fréquentation des commerces était revenu à celui d'avant la crise avec cependant une différentiation marquée, pour ce qui concerne le commerce de pieds d'immeuble entre les emplacements « prime », qui ont à nouveau démontré leur résilience, et un nombre certain d'emplacements secondaires qui sont aujourd'hui dans des situations souvent précaires.

Pour ce qui concerne les Retail Parks, la crise sanitaire a eu des effets positifs en augmentant la fréquentation : la desserte essentiellement automobile et les circulations en plein air rejoignant les préoccupations de protection contre le virus des consommateurs.

Les centres commerciaux enfin voient leur fréquentation remonter bien que le Pass sanitaire ait été requis l'été dernier pour accéder à près de 20% d'entre eux. Cependant, elle se situe encore à -20% par rapport au point haut de 2019 et l'arrivé de la cinquième vague ne devrait pas permettre un rattrapage rapide.

Valeurs locatives

Les corrections des valeurs locatives intervenues fin 2020 ont été entérinées par les Bailleurs et les Preneurs pour les commerces de pied d'immeuble et les évolutions de loyer ont été assez faibles en 2021, si on excepte les Champs Elysées à Paris où la valeur « prime » qui pouvait atteindre 20.000 e/m²/an se situe aujourd'hui à 16.000 €/m²/an environ, le boulevard Saint Germain (4.000 €/m²/an Zona A) et la rue de Rivoli (3.500 €/m²/an Zone A)

La plupart des autres artères commerciales parisiennes voient leurs loyers stabilisés avec une baisse moyenne enregistrée de moins de 1% sur 2021. C'est également le cas pour les principales artères des

grandes métropoles régionales, du fait d'une stabilisation de la vacance commerciale globale selon les derniers chiffres de CODATA : un peu plus de 10%, comme au début de l'année.

Pour ce qui concerne les Retail Parks, on constate même, pour les surfaces les plus recherchées, une légère hausse des valeurs locatives par rapport à la fin 2020 : la tranche 250/500 m², que recherchent les enseignes habituellement implantées dans les Centres Commerciaux, et la tranche 900/1.300 m², format le plus prisé dans les parcs Commerciaux.

Seuls les Centres Commerciaux, dont la vacance a augmenté de près de 1,5% en 2021 pour atteindre près de 15% connaissent une pression sur les conditions locatives des emplacements les moins solides, que ce soit par le biais de mesures d'accompagnement renforcées ou par des baisses de loyer pérennes. Cette évolution baissière des loyers « prime » touche tous les types de Centres Commerciaux, des Petits Centres au Centres Super Régionaux.

Investissement

Sur les 9 premiers mois de 2021, près de 2 milliards d'Euros ont été investis en commerce, soit une baisse de plus de 35% par rapport au 9 premier mois de 2020 au cours desquels 3,2 milliards d'euros avaient été enregistrées (dont l'opération « Crossroads », qui pesait pour plus d'1 milliard d'euros...). La part investie en commerces dans le volume total investi en immobilier d'entreprise remonte à 13% mais reste loin de la moyenne décennale qui tutoyait les 20%.

C'est le 3ème trimestre qui a été le plus actif, avec, entre autres, la vente du 277 rue Saint Honoré à Paris pour plus de 100 millions d'Euros ou la cession de plusieurs portefeuilles sur toute la France : on peut citer, entre autres, 11 actifs occupés par Intersport ou 27 actifs occupés par Decathlon.

L'équilibre entre les différentes classes d'actifs de commerce a été respecté en 2021 puisqu'un tiers des transactions en volume portent sur des actifs de périphérie, un tiers des centres commerciaux tandis que le dernier tiers, grâce à un bon troisième trimestre, concerne les actifs de centre-ville.

Il faut cependant noter que l'activité est alimentée essentiellement par de petits volumes : alors que la part des transactions pour des montants supérieurs à 200 millions d'euros représentait près de 50% en moyenne les 3 dernières années, on comptait une seule transaction dépassant ce montant au cours des 9 premiers mois de 2021 : la cession de 4 centres commerciaux situés en régions par Wereldhave. C'est la tranche allant de 20 à 50 millions d'euros qui a attiré 35% des montants investis, contre seulement 25% en 2020.

Pour ce qui concerne les taux de rendement « prime », ceux-ci ont acté une correction sur tous les segments d'actifs au début de l'année 2021 puis se sont stabilisés dans l'attente d'un redémarrage du marché. Le marché s'est corrigé en valeur absolue au cours de l'année essentiellement du fait du réajustement des revenus, l'indexation conséquente des loyers due à l'augmentation de l'ICC ne compensant pas les nouvelles mesures d'accompagnement ou/et la baisse des valeurs locatives.

Pour ce qui concerne les taux de rendement « prime » pour les pieds d'immeubles situés sur les meilleurs artères parisiennes, classe d'actifs présente dans le portefeuille de l'IMMOBILIERE DASSAULT, on peut estimer qu'il se situe fin 2021 entre 3,10 et 3,30%

Source : CATELLA Valuation – janvier 2022

1.2.5 Financement d'IMMOBILIERE DASSAULT

Le Groupe a mis en place un nouveau financement au cours de l'année 2021 en substitution d'un crédit revolving arrivé à échéance.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2021 de financements disponibles de 278,4 M€, utilisés à hauteur de 246,4 M€. Cette dette est sécurisée à 91% (taux fixe ou couverture de taux). Le taux économique de cette dette ressort ainsi à moins de 2% par an sur l'année 2021.

2. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Au cours de l'exercice 2021, IMMOBILIERE DASSAULT a continué à exploiter et développer le patrimoine immobilier dont il est propriétaire et à gérer pour le compte de tiers les actifs qui lui sont confiés sous mandat.

Le Groupe a poursuivi sa politique de valorisation en continuant des travaux de rénovation sur certains de ses actifs.

2.1 Activité d'IMMOBILIERE DASSAULT au cours de l'exercice 2021

2.1.1 Gestion du patrimoine

Patrimoine

Au 31 décembre 2021, le parc locatif d'IMMOBILIERE DASSAULT est constitué de dix-huit immeubles ou actifs immobiliers (seize dans le QCA parisien et deux en première couronne parisienne) pour une surface locative globale de 36.553 m² à usage principal de bureaux, commerces, hôtels et habitation.

Occupation du parc locatif

Le taux d'occupation physique global du patrimoine, au 31 décembre 2021 s'élève, après cessions, à 89 %, contre 90,07 % au 31 décembre 2020 à périmètre courant.

Cette diminution résulte principalement de travaux de rénovation : la vacance de l'immeuble situé 16 rue de la Paix à Paris 2ème est maintenue volontairement pour conduire un projet de valorisation susceptible à terme de générer une progression du revenu locatif et le 22 rue Chauchat à Paris 9ème est en cours de commercialisation.

2.1.2 Recherche d'actifs

Au cours de l'année 2021, plusieurs projets d'investissement ont été analysés sans aboutir.

2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d'IMMOBILIERE DASSAULT

2.2.1 Présentation des résultats consolidés

Faits caractéristiques de l'exercice

• Impact de l'épidémie de coronavirus

La crise sanitaire et les mesures prises pour lutter contre la Covid-19 continuent d'affecter les économies et les marchés immobiliers en France et dans le monde entier.

Néanmoins, les résultats qui vont vous être présentés font état d'une bonne performance opérationnelle et de la poursuite de la création de valeur sur le patrimoine, malgré le contexte de crise sanitaire.

Sur la valorisation du patrimoine

Compte tenu des fondamentaux de nos immeubles et de la qualité de nos principaux locataires, les impacts de la pandémie Covid-19 demeurent à ce stade modérés pour le Groupe; néanmoins, il faudra du temps pour connaître précisément l'impact définitif du virus Covid-19 sur l'économie mondiale et le secteur immobilier, les incertitudes et la volatilité demeurent car il est encore difficile de prévoir la réaction des marchés et les nouvelles stratégies dans les années à venir.

La solidité de nos fondamentaux porte la valeur de notre patrimoine qui a progressé de 7,9% à périmètre constant, par rapport au 31 décembre 2020.

Sur l'activité

Les revenus locatifs progressent à immeubles constants de 30,6% par la mise en œuvre de nouveaux baux notamment sur les immeubles du 23 et 127 avenue des Champs-Elysées - Paris 8ème. L'activité locative a bien résisté comparé au recul observé dans le secteur.

La collecte des loyers reste en ligne avec la situation pré-covid, le Groupe a déprécié des créances clients sur l'exercice pour un montant de 0,6 M€ tout en poursuivant les discussions et négociations utiles avec les locataires concernés.

• Baux

Prise d'effet au 1er janvier 2021, des accords signés avec le locataire actuel Christian Dior Couture du 127 avenue des Champs-Elysées et du 26 rue Vernet - Paris 8ème pour la totalité de l'immeuble, sur une période de 12 ans.

Prise d'effet au 1er février 2021, du bail avec la société RH Paris (Restoration Hardware) sur l'immeuble du 23 avenue des Champs-Elysées - Paris 8ème, d'une durée ferme de 12 ans et assorti d'une promesse de renouvellement sur une période de 9 ans.

Le 31 décembre 2021, la Société a signé un bail avec la société Yves Saint Laurent sur l'immeuble du 230 Boulevard Saint-Germain - Paris 7ème à effet du 1er janvier 2022, d'une durée de 10 ans.

Ainsi que la signature d'autres baux commerciaux sur des actifs isolés.

• Travaux de rénovation

Le Groupe poursuit ses projets de rénovation notamment :

• au 16 rue de la Paix Paris 2ème ;
• au 22 rue Chauchat Paris 9ème;
• ravalement de l'immeuble du 61 rue de Monceau Paris 8ème.

Les travaux sur l'actif au 2 rue Lepic – Paris 18ème ont été réceptionnés en mai 2021, permettant une ouverture au 3ème trimestre 2021 compte tenu des travaux preneur.

• Cessions

En mai 2021, le Groupe a pu céder les actifs situés au 2 ter rue Royale (Versailles) et au 1 avenue Niel (Paris 17ème) ainsi que l'immeuble situé au 83 avenue Charles de Gaulle (Neuilly-sur-Seine).

Ces cessions ont généré un résultat complémentaire de 2,2 M€ sur l'exercice 2021.

• Actifs sous promesse

Le Groupe a signé en novembre 2021, des promesses de vente pour les actifs situés au 219 bis Boulevard Jean Jaurès (Boulogne-Billancourt) et 10 rue Sadi Carnot (Asnières).

• Distribution de dividendes

La Société a distribué, en numéraire, un dividende de 1 € par action, soit 6,7 M€ au total.

• Actif net réévalué

L'actif net réévalué, correspondant aux capitaux propres consolidés, augmente de 66,1 M€ en part groupe pour s'établir à 586,9 M€ au 31 décembre 2021, soit une progression de 12,7 %. Les composantes de cette évolution sont détaillées ci-après.

Revenus locatifs et loyers nets

Au cours de l'exercice 2021, les revenus locatifs du portefeuille immobilier se sont élevés à 25,2 M€, en hausse de 5,1 M€ soit une variation de 25,4 % par rapport à l'exercice 2020.

Cette forte progression résulte notamment de la contribution des nouveaux baux mis en œuvre sur les immeubles 23 et 127 avenue des Champs-Elysées (Paris 8ème) et qui compensent largement l'absence de loyers des actifs non stratégiques cédés au mois de mai 2021 (83 avenue Charles de Gaulle à Neuillysur-Seine, 2 ter rue Royale à Versailles et 1 avenue Niel à Paris 17ème).

	A périmètre constant, les revenus progressent de 30,6% sur l'exercice 2021.
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En milliers d'€uros	Revenus locatifs 2021			Revenus locatifs 2020				au 31 décembre 2021
	1T	2T	3T	4T	Total	1T	2T	3T	4T	Total	Ecart	%
Revenus locatifs à périmètre constant	6 284	6 184	6 202	6 117	24 787	4 987	4 978	4 191	4 828	18 984	5 803	30,57%
Revenus locatifs des immeubles cédés	281	131	0	0	412	277	289	265	272	1 103	-691	-62,62%
TOTAL	6 565	6 315	6 202	6 117	25 199	5 263	5 268	4 456	5 100	20 086	5 113	25,45%

Au 31 décembre 2021, le taux d'occupation du patrimoine immobilier du Groupe atteint 89%, en très légère contraction par rapport au 31 décembre 2020. La vacance est toujours majoritairement représentée par les immeubles en restructuration.

Les charges liées aux immeubles non refacturées aux locataires sont de 2,5 M€ pour l'exercice 2021 contre 3,4 M€ pour l'exercice 2020 sous l'effet principalement de dépréciation de créances de locataires constatée en 2020 dans le cadre des risques de contrepartie locative liés à la crise sanitaire et économique.

Les loyers nets sont de 22,7 M€ en hausse de 6 M€ par rapport à ceux de l'exercice 2020.

Résultat opérationnel

L'augmentation des loyers alliée à la maîtrise des charges sur immeubles permet une progression du résultat courant de 6 M€.

Le résultat opérationnel est de 76 M€ en 2021 contre 114,4 M€ en 2020.

La vente d'actifs immobiliers a généré un résultat de cession de 2,2 M€.

Les valorisations hors droits du patrimoine immobilier continuent de s'apprécier. Elles génèrent un impact positif sur le résultat de 53,5 M€ en 2021 (cet impact était de 100,2 M€ au 31 décembre 2020) toujours porté par l'effet favorable des nouveaux accords locatifs.

A périmètre constant, la progression représente 7 ,9 %.

Coût de l'endettement net et ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts

Le cout de l'endettement net ressort à 5,1 M€ en 2021 contre 5,2 M€ en 2020.

L'en-cours moyen d'utilisation des lignes de crédit sur l'année a été de 261 M€ (il était de 277 M€ pour l'année 2020).

Le taux d'intérêt effectif ressort à 1,97% en 2021 contre 1,89% en 2020.

La valorisation des contrats de swaps de taux sur la dette est de -0,8 M€ au 31 décembre 2021 générant un ajustement de valeur de +1,9 M€.

Les financements utilisés sont à taux variable dans une proportion de 66%, soit 34% à taux fixe.

Les lignes de crédit à taux variable font l'objet de contrats de couverture à taux fixe à hauteur de 86% au 31 décembre 2021.

Résultat net part groupe

Le résultat net en part groupe est de 72,7 M€ en 2021 contre 110,8 M€ en 2020.

Cash-flow courant

Le cash-flow courant hors variation du BFR atteint 15,7 M€ en 2021 contre 10,8 M€ en 2020.

2.2.2 Présentation des résultats annuels de la Société

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 18,1 M€ contre 13 M€ en 2020.

Le résultat d'exploitation ressort à 15,6 M€ contre 3,5 M€ l'année précédente. Cette variation résulte de la forte progression du chiffre d'affaires liée à la mise en place de nouveaux baux, de la reprise de dépréciation sur la valeur d'un immeuble et de l'impact de l'arrêt de l'accélération du plan d'amortissement de l'immeuble du 127 Champs Elysées suite à l'abandon du projet de restructuration l'exercice précédent.

Le résultat financier est de – 0,8 M€ contre – 6,1 M€ en 2020. Cette variation résulte de l'impact de la reprise de dépréciation des titres C.P.P.J. en raison d'une appréciation de valeur sur certains immeubles alors qu'une perte de valeur avait été constatée en 2020.

Le résultat exceptionnel qui s'élève à + 4,5 M€ s'explique principalement par la plus-value de cession de l'immeuble situé à Neuilly sur Seine, laquelle est compensée par la sortie des composants liée aux opérations de curage de l'immeuble du 16 rue de la Paix.

Le résultat net de l'exercice se traduit par un bénéfice de 19,3 M€ contre une perte de -10,2 M€ l'exercice précédent.

La capacité d'autofinancement de l'exercice 2021 ressort à 11,7 M€, soit 1,73 € par action.

2.2.3 Présentation des résultats annuels des filiales

SCI 61 Monceau

La SCI 61 Monceau qui détient l'immeuble à cette même adresse connait des résultats satisfaisants avec un taux d'occupation de 100%. La SCI 61 Monceau et le locataire actuel ont signé en décembre 2019 un nouveau bail pour une durée de 9 ans dont 6 ans fermes qui a pris effet au 1er janvier 2021.

D'important travaux de rénovation des toitures et des façades de l'ensemble immobilier ont été réalisé au cours de l'exercice. Ils figurent en immobilisations en cours et s'élèvent à environ 1 M€ à la clôture de l'exercice.

Le résultat net est de 3 M€ au 31 décembre 2021.

C.P.P.J.

La crise sanitaire de la COVID-19 a encore profondément impacté la stratégie de création de valeur des immeubles en portefeuille. Malgré les mesures d'accompagnement, la situation de certains locataires reste très fragile et en conséquence les créances clients au 31 décembre 2021 sont dépréciées à hauteur de 1,4 M€. Les revenus locatifs et le résultat ont été impactés.

Les travaux de rénovation de l'immeuble Chauchat se sont poursuivis et s'élèvent à la clôture à 6,5 M€. La réception des travaux est prévue au cours de l'exercice 2022 et devrait permettre une amélioration du résultat opérationnel.

C.P.P.J. a finalisé, en mai 2021, la restructuration de l'immeuble rue Lepic. Le montant des immobilisations activées s'élève à 3,4 M€. Le preneur a pris possession des lieux en mai 2021.

Deux actifs de commerce, situés rue Royale à Versailles et avenue Niel à Paris 17e ont été cédés au cours de l'exercice.

Le résultat s'établit à -0,3 M€ au 31 décembre 2021.

2.2.4 Valorisation du patrimoine

L'estimation de la valeur de marché du patrimoine résulte de l'examen de la juste valeur des immeubles réalisé semestriellement par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine d'IMMOBILIERE DASSAULT détenu depuis plus d'un an (sauf prise de participation – share deal), dans une perspective de détention durable. Elle concerne à la fois les immeubles en location et les immeubles en restructuration.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de justes valeurs hors frais, hors droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré qui ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties pouvant intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

Actif net réévalué – part groupe

Sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021, l'actif net réévalué s'établit à 586,8M€, soit 87,16 € par action (voir paragraphe 1.1 du DEU).

Experts et contexte de l'expertise

Les experts immobiliers sont des sociétés indépendantes affiliées à l'AFREXIM et membres de la RICS.

Dans le respect du principe de rotation des experts recommandé par le Code de déontologie des S.I.I.C., la Société a fait tourner ses experts et a conclu à effet d'octobre 2021 deux contrats cadre d'une durée de trois ans avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et CBRE Valuations. La société C.P.P.J. a conclu deux contrats cadre d'une durée de trois ans avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et Catella Valuation pour réaliser les expertises à effet du 31 décembre 2021.

Le terme de ces contrats intervient ainsi simultanément à l'issue des expertises de juin 2024.

Les expertises sont réalisées semestriellement, conformément aux règles de la profession d'expert immobilier en utilisant les méthodes d'évaluation de la juste valeur de chacun des actifs, dans le respect des prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

	CBRE VALUATION 131 avenue de Wagram 75017 Paris RCS Paris 384 853 701	BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE 167, quai de la Bataille de Stalingrad 92867 Issy-Les Moulineaux RCS 327 657 169	CATELLA VALUATION 184 rue de la Pompe / 6 rue de Lasteyrie 75116 Paris RCS Paris 435 339 098
Association professionnelle française		IFEI
Adhésion à la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière		Oui
Intérêt de l'expert dans l'émetteur		Néant
Actifs expertisés	36 Pierre 1er de Serbie - Paris 61 Monceau - Paris 16 Paix - Paris	23 Champs-Elysées - Paris 127 Champs-Elysées - Paris 230 Saint-Germain - Paris Chauchat - Paris Soufflot - Paris Rennes - Paris Saint-Germain - Paris Saint-Dominique - Paris Motte-Piquet - Paris Courcelles - Paris Lepic - Paris Boulogne-Billancourt Asnières	Passage Jouffroy -Paris Faubourg Saint-Honoré - Paris
Forme des rapports	Expertise initiale avec visite puis actualisation sur pièces
Honoraires Expertises avec visite (HT)		32.450 €
Honoraires Actualisation sur pièces (HT	13.150 €

Rapport condensé des experts concernant l'estimation au 31 décembre 2021 de la juste valeur d'actifs immobiliers

Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY IMMOBILIERE DASSAULT 9 Rond-Point des Champs-Elysées 75008 PARIS

Paris, le 3 janvier 2022

Madame,

Nous avons l'honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l'estimation au 31 décembre 2021 de la juste valeur d'actifs immobiliers, propriété de l'IMMOBILIERE DASSAULT.

Contexte général de la mission d'expertise

⇒ Cadre général

IMMOBILIERE DASSAULT, a approché les experts immobiliers :

• Catella Valuation
• CBRE Valuation
• BNPPRE Valuation France

Afin d'obtenir l'actualisation de la valeur de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).

Conformément aux instructions de l'IMMOBILIERE DASSAULT, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2021.

		Nb d'actifs	Valorisation (H.D.) au 31/12/2021
Catella Valuation	Hôtels / Commerces / Bureaux	2	78.839.705 €
CBRE Valuation	Bureaux / Commerces / Résidentiel	3	213.300.000 €
BNPPRE Valuation France	Bureaux / Commerces / Résidentiel	11	558.110.000 €
Actifs non expertisés		2	1.955.000 €
Total du patrimoine IMMOBILIERE DASSAULT		18	852.204.705 €

Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.

Cette mission représente moins de 1% du C.A. annuel de chaque expert immobilier.

Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010.

⇒ Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur de 16 actifs en Ile-de-France. Pour cette mission, l'IMMOBILIERE DASSAULT nous a demandé de réaliser des expertises avec visites et des actualisations sur pièces.

Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2021.

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété, par l'IMMOBILIERE DASSAULT. Les actifs récemment acquis sont constitués en partie de commerces en pieds d'immeuble détenus en copropriété.

Les actifs consistent principalement en des bureaux et des commerces.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

Conditions de réalisation

⇒ Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession de la société foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur de l'immeuble.

⇒ Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité :

• Sur le plan national avec :
• Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.
• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.
• Les principes posés par le code de déontologie des SIIC.
• Sur le plan international, avec des standards reconnus alternativement ou cumulativement :
• Les normes d'expertise européennes de TEGoVA (The European Group of Valuers' Association) publiées dans son guide bleu « European valuation standards ».
• Ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ».

⇒ Méthodologie retenue

La juste valeur des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :

• Méthode par le revenu
• Méthode par les Discounted Cash-Flow (DCF)
• Méthode par comparaison

Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à IMMOBILIERE DASSAULT.

Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une juste valeur sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.

Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » (cash-flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.

L'approche de la juste valeur par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré, ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

Juste Valeur globale à la date du 31 décembre 2021

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Les valeurs sont définies Hors Taxes-Hors Frais de vente ou hors Droits d'enregistrement.

⇒ Juste valeur expertisée par la société CATELLA VALUATION

Juste valeur en 100 % ................................................................... 78.839.705 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Rotation du patrimoine expertisé.

⇒ Juste valeur expertisée par la société CBRE VALUATION

Juste valeur en 100 % ................................................................... 213.300.000 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Rotation du patrimoine expertisé.

⇒ Juste valeur expertisée par la société BNPPRE VALUATION FRANCE

Juste valeur en 100 % ................................................................... 558.110.000 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Changement du patrimoine expertisé par rapport au 31/12/2020 dans le cadre de la rotation des experts.

La valeur du patrimoine de l'IMMOBILIERE DASSAULT expertisé par CATELLA VALUATION, CBRE VALUATION et BNPPRE VALUATION FRANCE est résumée dans le tableau suivant :

CATELLA VALUATION

CRITERES DE VALORISATION	Bureaux + commerces
Juste valeur hors droits	78.839.705 €
Juste valeur hors droits/m²	6.954 € - 25.676€
Taux d'actualisation	3,50% - 4,50%
Taux de croissance des flux	1,50%
Taux de rendement de marché	2,5 % - 4%
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé	2,62% - 3,73 % (effectif potentiel)
Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant	Sans objet

CBRE VALUATION

CRITERES DE VALORISATION	Bureaux + commerces + résidentiel
Juste valeur hors droits	213.300.000 €
Juste valeur hors droits/m²	18.330 € - 21.518 €
Taux d'actualisation	3,75% - 5,00%
Taux de croissance des flux	1,25%
Taux de rendement de marché	3,03% - 3,91%
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé	0,52% - 3,43%
Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant	Sans objet

BNPPRE VALUATION FRANCE

CRITERES DE VALORISATION	Bureaux + commerces + résidentiel
Juste valeur hors droits	558.110.000 €
Juste valeur hors droits/m²	14.498 € - 157.323 €
Taux d'actualisation	3,25% - 4,50%
Taux de croissance des flux	1,31% - 1,87%
Taux de rendement de marché	2,40% - 3,90%
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé	2,28% - 4,01%
Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant	Sans objet

Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.

Chacun des deux experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres experts.

CBRE VALUATION Vincent SEGUY Directeur

CATELLA VALUATION JEAN-FRANÇOIS DROUETS PRESIDENT

BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE Jean-Claude DUBOIS Président

2.2.5 Situation financière

Bilan

À l'actif : la valeur du patrimoine immobilier représente 99,3% du total du bilan.

Au passif : les capitaux propres constituent 68,7% du total du bilan (dont 0,4% pour les minoritaires), les passifs non courants 29,5% et les passifs courants 1,8%.

Endettement

Le détail de l'endettement ainsi que les couvertures engagées figurent au paragraphe 3.1.6 (Note 6- 11) du présent Document d'Enregistrement Universel.

Covenants bancaires

Les covenants bancaires sont très largement respectés. Le détail figure au paragraphe 3.1.6 (Note 6- 11) du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.2.6 Trésorerie et flux financiers

En milliers d'€	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres – Part groupe	586 872	520 798	418 404
Emprunts à long terme et court terme	248 810	278 661	275 877
Instruments financiers de taux à long terme et court terme	843	2 764	4 019
Trésorerie	482	37	868

2.3 Informations sociales et environnementales

Compte tenu du total de son bilan, de son chiffre d'affaires et du nombre de ses salariés, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas tenu d'établir la déclaration de performance extra-financière de l'article L.225- 102-1 du Code de commerce.

Néanmoins, IMMOBILIERE DASSAULT continue de communiquer sur les impacts sociaux et environnementaux de son activité, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale identifiés comme stratégiques pour le Groupe. Par ailleurs, ce paragraphe permet de satisfaire aux exigences de l'article L.225-100-1 du Code de commerce.

2.3.1 Informations sociales

L'emploi

L'effectif d'IMMOBILIERE DASSAULT au 31 décembre 2021, dont l'activité est concentrée en Ile-de-France, est de dix salariés dont un apprenti et deux personnels d'immeuble.

Au cours de l'année 2021, a été embauchée une salariée sous contrat à durée déterminée et est sortie une salariée sous contrat à durée déterminée.

Les effectifs au 31 décembre 2021 se décomposent comme suit :

Au plan social, et compte tenu de sa taille, IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas d'instances représentatives du personnel et n'a pas signé d'accords collectifs. Il n'y a donc pas d'impact sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés.

Le système de rémunération et son évolution

Le montant 2021 de la masse salariale brute sociale d'IMMOBILIERE DASSAULT représente un montant total de 482 K€ (hors indemnités de stage et provisions pour congés payés) contre 487 K€ en 2020 et un montant fiscal de 498 K€.

Pour la Société, le montant 2021 de la masse salariale brute sociale représente un montant total de 437 K€ (hors indemnités de stage et provisions pour congés payés) contre 423 K€ en 2020, et un montant fiscal de 454 K€.

Au sein d'IMMOBILIERE DASSAULT, les systèmes de rémunération sont différenciés.

Le système de rémunération de la Société se décompose de la manière suivante :

• Salaire de base et prime conventionnelle ou contractuelle,
• Plan d'épargne,
• Prévoyance complémentaire,
• Participation aux frais de restauration et de transport.

Bien que l'objectif de rémunération soit fondé sur la rétribution pour le travail accompli, il est également fondé sur un objectif de performance et d'incitation.

Depuis le 14 mars 2006, les salariés de la Société peuvent adhérer à un Plan d'Epargne mis à leur discrétion, facteur de motivation du fait du fort abondement de la part patronale.

En 2021, sept salariés de la Société ont adhéré à ce plan d'épargne dont la participation collatérale représente 3,71% de la masse salariale.

Le système de rémunération de C.P.P.J. se décompose de la manière suivante :

• Salaire de base et prime conventionnelle ou contractuelle,
• Participation aux frais de transport,
• Avantage en nature logement.

Par ailleurs, compte tenu de l'effectif d'IMMOBILIERE DASSAULT, il n'a pas été procédé à la mise en place de contrat d'intéressement ni de régime de participation aux résultats de l'entreprise, IMMOBILIERE DASSAULT n'y étant pas tenue.

Au 31 décembre 2021, à notre connaissance, aucun salarié d'IMMOBILIERE DASSAULT ne détient d'actions dans le capital social de cette dernière.

L'organisation du travail

IMMOBILIERE DASSAULT compte huit salariés administratifs et deux salariés non administratifs.

L'ensemble du personnel administratif propre est soumis à un horaire à temps complet de 35 heures.

L'horaire de travail du personnel d'exploitation est soumis aux dispositions de chaque contrat de travail.

Dans le courant de l'année 2021, IMMOBILIERE DASSAULT n'a pas fait appel à l'intérim.

La mise à disposition de personnel par convention entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault se poursuit depuis le 1er janvier 2012.

Une mise à disposition de personnel par convention entre la Société et la société Rond-Point Investissements a été mise en place du 1er janvier 2021 jusqu'au 31 décembre 2021.

L'absentéisme relevé au cours de l'exercice 2021 au sein d'IMMOBILIERE DASSAULT a été non significatif.

Au cours de l'année 2021, il n'a pas fait été appel au régime d'activité partielle.

Les relations sociales

Comme les années précédentes, la Société a poursuivi sa politique de dialogue social structurée autour des outils suivants :

• Un entretien annuel d'évaluation permettant d'apprécier les compétences, d'évaluer les attentes respectives, d'anticiper les évolutions de carrières et d'établir des projets de formation adaptée. En 2021, 100 % des effectifs présents au 31 décembre 2021 ont bénéficié de cet entretien annuel d'évaluation.
• Une analyse des entretiens annuels par le Président du Directoire permettant d'homogénéiser les évaluations, de consolider les souhaits d'évolution et de faire évoluer les compétences par des formations externes. En 2021, six salariés ont reçu une formation soit un total de 123 heures de formation.
• En application du contrat d'assurance de prévoyance incapacité de travail souscrit par l'entreprise, IPECA, organisme assureur, n'a pas versé d'indemnités journalières complémentaires à l'entreprise au titre de l'année 2021.
• Aucun plan de réduction d'effectifs n'a été initié en 2021.

Santé et sécurité

IMMOBILIERE DASSAULT, consciente des risques auxquels peuvent être confrontés ses salariés, tant en matière de discrimination liée au travail qu'à ceux liés aux risques de mal-être, a décidé de mettre en œuvre un dispositif de prévention.

La Société a notifié à l'ensemble de son personnel des numéros verts en vue d'anticiper ces risques et a confirmé la mise à disposition du document unique d'analyse des risques professionnels auprès de la direction générale.

Ce document a pour but d'identifier les différentes situations et d'instaurer des mesures de prévention existantes.

Le document unique d'analyse des risques professionnels, établi en application des articles R. 4121-1 à R. 4121-4 du Code du travail a été mis à jour et est tenu à la disposition du personnel et des administrations compétentes.

Le DUERP a été adapté afin de prendre en compte les risques spécifiques liés aux implications de la crise sanitaire COVID-19. Ainsi, IMMOBILIERE DASSAULT a fourni à l'ensemble de son personnel des masques chirurgicaux et du gel hydroalcoolique. La Société a procédé à une sensibilisation de ses salariés aux risques et à la nécessité de respecter les gestes barrières.

Les discours et les actions de prévention COVID-19 ont été adaptés selon les métiers exercés et les lieux fréquentés.

En raison de l'effectif total de la Société, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé – sécurité au travail.

La formation

Comme tous les ans, la Société s'est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l'OPCO2I.

De son côté, la société C.P.P.J., au titre de 2021, s'est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l'OPCO EP.

Au regard des évolutions de la législation, la Société porte un intérêt tout particulier à ce que ces informations soient relayées auprès de ses salariés.

Le cœur de métier de la Société étant l'immobilier, l'ensemble des salariés sont invités à se former annuellement afin de garantir l'accès et l'anticipation des mesures sur les plans environnementaux, sociaux, techniques et juridiques.

L'égalité de traitement

IMMOBILIERE DASSAULT est attachée au respect du principe de non-discrimination entre les hommes et les femmes et a affirmé sa démarche en faveur de la promotion de l'égalité professionnelle tenant

compte, pour les rémunérations, de l'expérience de ses salariés et en attribuant la même part de formation afin d'assurer l'égalité professionnelle dans le recrutement.

Concernant l'emploi des personnes handicapées au sein d'IMMOBILIERE DASSAULT, aucun salarié de l'entreprise ne s'est déclaré handicapé au 31 décembre 2021. Compte tenu de son effectif, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas soumise à une obligation d'emploi de personnel handicapé mais n'en demeure pas moins concernée par l'insertion des handicapés.

En effet, IMMOBILIERE DASSAULT favorise les conditions d'accès à ses actifs immobiliers aux personnes handicapées ou à mobilité réduite, autant que possible, notamment lors des restructurations d'immeuble.

Au cours de l'année 2021, la Société a convié ses salariés à adhérer à des prestations de bien-être avec des massages relaxants, réalisés sur leur lieu de travail et pratiqués par des personnes malvoyantes ou à déficience visuelle et à des prestations sportives. Afin de protéger la santé des salariés, dans le respect des préconisations sanitaires, ces organisations présentielles ont été annulées et remplacées partiellement par la diffusion de visio-conférence.

La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Bien qu'IMMOBILIERE DASSAULT n'ait pas adhéré à une Charte d'éthique ou ne dispose pas de Code d'éthique, elle prend en considération, dans le cadre de son travail quotidien, la nécessité de faire respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Concernant la liberté d'association et du droit de la négociation collective, elle est attachée aux valeurs de l'OIT et également à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.

IMMOBILIERE DASSAULT s'engage à assurer l'égalité dans le recrutement et à la même évolution professionnelle entre les hommes et les femmes.

En raison de la localisation de son activité en région parisienne, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas concernée par les engagements de l'élimination du travail forcé ou obligatoire ainsi que par l'abolition effective du travail des enfants. IMMOBILIERE DASSAULT réitère son attachement aux principes de l'OIT en contractant avec des entreprises françaises renommées ou non, assujetties aux contraintes des règlementations françaises. Elle n'engage pas d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

2.3.2 Informations environnementales

Organisation d'IMMOBILIERE DASSAULT pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification

IMMOBILIERE DASSAULT fait appel à des experts pour traiter les questions environnementales et notamment pour la réalisation des différents diagnostics obligatoires ou des certifications HQE.

Elle applique les règlementations en vigueur, liées à son activité :

Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l'amiante et au saturnisme

Le décret n°96-97 du 7 février 1996, modifié par le décret n°97-855 du 12 septembre 1997, le décret n°2001-840 du 13 septembre 2001, le décret n°2002-839 du 3 mai 2002 et enfin le décret n°2011-629 du 3 juin 2011 imposent aux propriétaires d'immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, de faire rechercher la présence d'amiante par un contrôleur technique accrédité et d'établir un « dossier technique amiante » par immeuble avant le 31 décembre 2005. Il résulte de ces interventions que, dans tous les immeubles, de l'amiante, en bon état de conservation, a été détecté. Aucune préconisation particulière tendant au retrait ou au confinement n'a été faite par le professionnel ayant établi les diagnostics.

IMMOBILIERE DASSAULT a fait réaliser des diagnostics amiante avant travaux conformément à la règlementation.

Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés au plomb

La loi du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique a renforcé le dispositif de lutte contre le saturnisme.

Selon l'article L. 1334-9 du Code de la santé publique, si le constat, établi dans les conditions mentionnées aux articles L. 1334-6 à L. 1334-8-1, met en évidence la présence de revêtements dégradés contenant du plomb à des concentrations supérieures aux seuils définis par l'arrêté mentionné à l'article L. 1334-2, le propriétaire ou l'exploitant du local d'hébergement doit en informer les occupants et les personnes amenées à faire des travaux dans l'immeuble ou la partie d'immeuble concerné. Il procède aux travaux appropriés pour supprimer le risque d'exposition au plomb, tout en garantissant la sécurité des occupants.

Elle a institué un constat de risque d'accessibilité au plomb (CREP) qui doit obligatoirement être produit depuis le 12 août 2008, en cas de location de locaux d'habitation construits avant le 1er janvier 1949.

IMMOBILIERE DASSAULT a fait réaliser des diagnostics plomb avant travaux conformément à la règlementation.

Réglementation relative à l'état des risques et d'informations sur les sols

En application des articles L.125-5 et R.125-26 du Code de l'environnement, le bailleur doit annexer un état desdits risques à titre d'information au bail de tout nouveau locataire d'un immeuble situé dans le périmètre d'un plan de prévention des risques naturels ou technologiques prescrit ou approuvé, sur la base des éléments mis à disposition par la Préfecture concernée.

IMMOBILIERE DASSAULT annexe ces états à tous les nouveaux baux concernés.

Règlementation relative au dossier de diagnostics techniques

IMMOBILIERE DASSAULT annexe à tout bail concerné un dossier de diagnostics techniques comprenant :

• diagnostic amiante concernant tout type d'immeuble construit avant le 1er juillet 1997, conformément aux dispositions légales déjà évoquées,
• état des risques et d'informations sur les sols concernant tout type d'immeuble, conformément aux dispositions légales déjà évoquées,
• diagnostic de performance énergétique concernant tout type d'immeuble, selon l'article L.134-1 du Code de la construction et de l'habitation.
• Règlementation relative à l'annexe environnementale des baux commerciaux d'une surface supérieure 2.000 m²

La loi « Grenelle 2 » impose, depuis le décret d'application du 30 décembre 2011, qu'une annexe environnementale soit jointe à tous les baux commerciaux des locaux de plus de 2.000 m², conclus ou renouvelés à partir du 1er janvier 2012 et pour tous les baux en cours à partir du 14 juillet 2013.

En application du décret n° 2011-2058 du 30 décembre 2011, l'annexe environnementale se compose d'éléments fournis par le bailleur et le preneur. Il s'agit des consommations annuelles énergétiques réelles des équipements et systèmes situés dans les locaux, les consommations annuelles d'eau des locaux loués, ainsi que la quantité de déchets générés par le bâtiment si le bailleur ou le preneur en assure le traitement.

Conformément à la législation, IMMOBILIERE DASSAULT, pour les locaux de plus de 2.000 m², joint cette annexe lors de la conclusion de nouveaux baux commerciaux.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Les salariés de la Société sont très impliqués dans la politique en faveur de la protection de l'environnement en menant différentes actions comme :

• participation à des conférences juridico-sociales en matière des droits de protection de l'environnement, en particulier sur le décret tertiaire et la loi Climat ;
• pour les travaux d'entretien courants : utilisation de matériaux labellisés NF et si possible non polluants ;
• pour les chantiers de restructuration : appel à candidatures auprès de sociétés possédant une expérience environnementale, avec conduite de chantiers propres.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Politique générale en matière environnementale

Ces dernières années ont vu la législation française évoluer de façon intensive en matière environnementale.

IMMOBILIERE DASSAULT s'adjoint si nécessaire les conseils de spécialistes pour établir les diagnostics et, le cas échéant, des plans d'actions pour les années à venir. A ce jour, l'ensemble du parc immobilier a fait l'objet de diagnostics.

En 2021, IMMOBILIERE DASSAULT n'a ni provisionné, ni fait appel à des garanties pour risques en matière environnementale.

Décret tertiaire

En 2020, IMMOBILIERE DASSAULT s'est adjoint les conseils d'un spécialiste pour faire établir un audit et un schéma directeur énergétique sur plusieurs années de son parc immobilier en vue de répondre aux obligations du Décret tertiaire.

En 2021, cet audit a permis à IMMOBILERE DASSAULT de produire une carte d'identité énergétique qui détermine :

• Les consommations énergétiques des immeubles, hormis pour Chauchat et Passage Jouffroy en cours de travaux,
• L'année de référence ou les immeubles qui seront analysés par la méthode de la valeur absolue, une fois la parution de tous les décrets correspondants,
• Un plan de travaux à réaliser pour atteindre le 1er objectif pour l'année 2030.

Ce diagnostic fait apparaître que l'objectif 2030 est atteignable avec une campagne de travaux adéquate, dont notamment les travaux entrepris en 2021 :

• Chauchat : l'isolation de la toiture et le remplacement de l'ensemble des huisseries améliorent la performance énergétique de l'immeuble. Les bureaux rénovés bénéficient également dorénavant d'un nouveau système de chauffage raccordé au chauffage urbain CPCU.
• 61 Monceau : la rénovation en cours de la toiture permet d'améliorer l'isolation des bâtiments et, de fait, sa performance énergétique.

L'objectif d'IMMOBILIERE DASSAULT est d'obtenir progressivement une meilleure qualité environnementale de l'ensemble de ses actifs situés en région parisienne, pour répondre notamment aux exigences de réduction des consommations énergétiques en 2030, 2040 et 2050, selon les obligations du Décret tertiaire.

IMMOBILIERE DASSAULT a créé son compte OPERAT sur la plateforme internet dédiée.

IMMOBILIERE DASSAULT a remis à chacun de ses locataires un courrier accompagné d'un livret explicatif les informant de leurs obligations liées au Décret Tertiaire. Plusieurs réunions ont permis de tous les rencontrer pour les sensibiliser.

Label et certification

Pour les restructurations d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT vise une certification environnementale la plus élevée possible. Une attention toute particulière est portée par les collaborateurs d'IMMOBILIERE DASSAULT sur ces aspects.

En 2015, IMMOBILIERE DASSAULT a obtenu, pour la restructuration du bâtiment au 230 Boulevard Saint-Germain, le certificat HQETM Bâtiments tertiaires de la phase réalisation.

En 2021, IMMOBILIERE DASSAULT a missionné des spécialistes de la labellisation et de la certification pour :

• obtenir la certification BREEAM GOOD pour les travaux de restructuration réalisés par le locataire de l'actif 23 avenue des Champs-Elysées à Paris 8ème,
• étudier la faisabilité de deux certifications BREEAM VERY GOOD et HQE Bâtiment Durable Très Performant pour les travaux de restructuration qui seront réalisés au 16 rue de la Paix à Paris 2ème.

Pollution et gestion des déchets

IMMOBILIERE DASSAULT veille à permettre aux preneurs de ses actifs d'agréer à une politique favorable en matière de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets avec la possibilité notamment de commander des containers supplémentaires auprès des administrations compétentes. Lors de restructuration d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT essaie de faire limiter au maximum la pollution due aux travaux et au stockage des déchets. Elle porte une attention particulière au déroulement de tous ses chantiers.

Pour obtenir le certificat HQETM Bâtiments tertiaires de l'immeuble du 230 Saint-Germain, IMMOBILIERE DASSAULT a notamment demandé à l'entreprise générale, qui réalisait les travaux de restructuration, un chantier propre et de mettre en place un tri des déchets et matériaux.

Au sein de son siège social, la Société a mis à disposition de ses employés les moyens nécessaires au tri des déchets et au recyclage des cartouches d'encre. Un bac de recyclage des capsules de café a également été installé afin de mieux maîtriser le processus de récupération.

La Société bénéficie du contrat de tri souscrit depuis 2018 par la société Groupe Industriel Marcel Dassault auprès d'une société spécialisée qui emploie du personnel souffrant d'handicaps.

L'activité d'IMMOBILIERE DASSAULT étant principalement la gestion de ses actifs, celle-ci n'est pas génératrice de pollution environnementale ou spécifique de type nuisance sonore.

Dans le cadre de la restructuration d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT essaie de faire limiter au maximum les impacts sonores des travaux en demandant l'application de mesures strictes par les entreprises. De plus, IMMOBILIERE DASSAULT est soucieuse du choix des matériaux utilisés lors des restructurations d'immeubles ; de manière à utiliser des matériaux respectant l'acoustique, l'éclairement, l'émission de gaz à effet de serre, le recyclage, etc….

IMMOBILIERE DASSAULT engage tous les travaux de désamiantage et de déplombage nécessaires préalablement, notamment, aux travaux lourds de restructuration. Elle porte une attention particulière afin de préserver la qualité de l'air au sein de ses actifs immobiliers.

Changement climatique

La Loi de simplification du droit du 9 décembre 2004 a institué l'obligation d'établir un diagnostic de performance énergétique à annexer à tout contrat de bail. Ce document doit être fourni par le bailleur et s'applique notamment aux locaux soumis à la loi du 6 juillet 1989.

Il doit être établi par un spécialiste et mentionner la quantité d'énergie consommée ou estimée dans un bâtiment par rapport à des valeurs de référence.

Conformément à la réglementation, IMMOBILIERE DASSAULT annexe ce document à tout nouveau bail, étant précisé que ce diagnostic de performance énergétique ne présente qu'une valeur purement informative.

La législation a mis en place une nouvelle règlementation thermique (« RT »), la RT 2012, venant remplacer la RT 2005 pour l'ensemble des immeubles, à partir du 1er janvier 2013. Cette règlementation a pour objectif de limiter les consommations énergétiques des bâtiments et doit être respectée lors de travaux de construction ou de rénovation de bâtiment.

Consciente des enjeux énergétiques et climatiques, IMMOBILIERE DASSAULT tient compte de la règlementation thermique quand elle rénove ses immeubles.

Les postes d'émissions de gaz à effet de serre les plus significatifs concernent les émissions du parc locatif du fait des consommations d'énergie ainsi que les émissions liées aux travaux de restructuration.

Bien qu'IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas de moyens pour suivre et influer sur les consommations d'énergie des preneurs de ses actifs et par là même les émissions de gaz à effet de serre afférentes, elle se conformera aux exigences du Décret tertiaire, selon les recommandations du

schéma directeur établi par l'expert indépendant qui l'accompagne dans un dialogue étroit avec ses locataires.

En outre, IMMOBILIERE DASSAULT tient compte des émissions de gaz à effet de serre dans ses projets de restructuration d'actif immobilier dans un souci d'efficacité énergétique. En effet, la restructuration d'un bâtiment engendre des émissions de gaz à effet de serre lors de travaux de réaménagement (grosœuvre, changement d'équipements techniques, matériaux). Cependant, ces émissions sont compensées car IMMOBILIERE DASSAULT choisit des sources énergétiques à faible émission de gaz à effet de serre et fait le nécessaire pour que les matériaux utilisés et les travaux réalisés permettent à terme une réduction des consommations d'énergie de l'actif réhabilité.

Les émissions de gaz à effet de serre issues du fonctionnement interne d'IMMOBILIERE DASSAULT représentent une faible part des émissions totales du Groupe.

Selon le site TRANSILIEN, les émissions moyennes de gaz à effet de serre par voyageur pour chaque kilomètre parcouru en Ile-de-France sont de l'ordre de 4,1 gCO2/km en train sur le réseau Transilien/RER, de 2,2 gCO2/km en tramway, de 2,5 gCO2/km en métro, de 104 gCO2/km en bus et de 138 gCO2/km en voiture.

IMMOBILIERE DASSAULT encourage l'utilisation des transports en commun urbain ou des vélos en libre-service lors des déplacements professionnels de ses salariés. Autant que possible, elle aménage des locaux vélos sur ses immeubles.

Utilisation durable des ressources

Les salariés de la Société sont hébergés dans les locaux de la société Groupe Industriel Marcel Dassault en plein cœur de Paris. L'approvisionnement de l'eau dans cette ville est effectué par la Compagnie des Eaux de Paris qui dessert notamment les locaux occupés par IMMOBILIERE DASSAULT.

Dans le cadre de son activité, IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas de moyens permettant de contraindre les consommations d'eau, d'énergie et de gaz à effet de serre. En revanche, IMMOBILIERE DASSAULT veille à limiter les consommations d'énergie et d'eau excessives (vigilance portée aux fuites).

Bien qu'elle ne soit pas en mesure de contrôler la consommation des matières premières et de prendre les décisions nécessaires pour améliorer l'efficacité de leur utilisation, IMMOBILIERE DASSAULT tente de gérer durablement les ressources naturelles en favorisant l'économie circulaire :

• en interne, limitation des impressions en privilégiant les transmissions électroniques des documents,
• en entretien courant, remplacement des éclairages classiques par des leds,
• en cas de restructuration lourde de bâtiment, sensibilisation à l'utilisation de produits recyclés (choix des matériaux), au choix des sources énergétiques provenant des réseaux urbains et à la mise en place d'équipements sanitaires économes en eau.

Les locaux occupés par IMMOBILIERE DASSAULT sont équipés de containers de recyclage pour cinq flux : papier/carton, bouteilles plastiques, cannettes aluminium, gobelets carton et piles/accumulateurs.

En matière de lutte contre le gaspillage alimentaire, la Société n'est pas concernée du fait de son activité.

2.3.3 Informations sociétales

Impact territorial, économique et social de l'activité d'IMMOBILIERE DASSAULT

Les actifs d'IMMOBILIERE DASSAULT sont répartis principalement dans le QCA parisien pour seize d'entre eux. Deux d'entre eux sont situés en première couronne.

IMMOBILIERE DASSAULT veille à commander les services de sociétés exerçant leur activité principalement dans la même zone géographique (Ile-de-France).

Relations territoriales

IMMOBILIERE DASSAULT communique à chaque preneur, dès la conclusion d'un bail ou d'un avenant, les coordonnées des principaux correspondants en charge de la gestion administrative et/ou technique de l'actif immobilier concerné.

En cas de restructuration lourde ou légère d'immeubles, elle communique également les coordonnées des principaux interlocuteurs aux différents preneurs, et si nécessaire aux riverains concernés.

Sous-traitance et fournisseurs

Du fait de la localisation de ses actifs, IMMOBILIERE DASSAULT s'approprie les services de sociétés faisant partie du même secteur géographique tant en matière de réalisation de travaux que de commandes de marchandises. Elle contracte avec des entreprises de renommée régionale et nationale, qui s'engagent à respecter les conventions internationales en matière de droits de l'homme.

Pour tous ses chantiers importants, IMMOBILIERE DASSAULT réclame différents documents administratifs à ses sous-traitants tels qu'un extrait k-bis, une attestation fiscale, une attestation de compte à jour URSSAF, une attestation de la caisse des congés payés, une attestation d'assurance. Au regard de ces éléments, IMMOBILIERE DASSAULT s'assure que ses sous-traitants et fournisseurs emploient des salariés dont les principaux droits sociaux sont respectés.

La Société a délégué la gestion des attestations de vigilance de ses fournisseurs auprès de la société Provigis.

Loyauté des pratiques

Lors des projets de restructuration ou de réhabilitation d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT est secondée par un Assistant Maître d'Ouvrage pour s'assurer du respect des règles éthiques en matière, par exemple de tenue d'appels d'offre, de consultations établies sous contrôle et, par un Coordinateur en matière de sécurité et de protection de la santé, pour s'assurer des bonnes pratiques en matière d'hygiène et de sécurité des personnes sur chantier.

D'une manière plus générale, IMMOBILIERE DASSAULT suit les prescriptions du Code de Conduite, Plan de Vigilance, et procédure d'alerte mis en place par Groupe Industriel Marcel Dassault.

2.4 Facteurs de risques

IMMOBILIERE DASSAULT a procédé et a soumis au Comité d'audit et des risques de la Société, une revue des risques qui lui sont spécifiques et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et ses résultats.

Les risques présentés sont propres à IMMOBILIERE DASSAULT et classés en fonction de leur impact et de la probabilité de leur survenance. Cette présentation n'est pas exhaustive dans la mesure où les risques généraux auxquels sont soumis toutes les entreprises n'y sont pas mentionnés à l'exception du risque lié à la pandémie de COVID-19 développé ci-après, ainsi que les risques inconnus ou dont la survenance n'est pas envisagée à la date de dépôt du DEU.

	Impact	Probabilité de survenance
Risques liés à l'activité
Risques liés au marché de l'immobilier d'entreprise	Elevé	Elevé
Risques liés à l'ancienneté des actifs	Elevé	Modéré
Risques administratifs liés aux travaux	Modéré	Elevé
Risques liés à l'environnement règlementaire	Modéré	Elevé
Risques liés aux acquisitions	Faible	Modéré
Risques liés à un environnement fortement concurrentiel	Faible	Elevé
Risques liés à l'exploitation
Risques liés aux contreparties locatives	Elevé	Modéré
Risques liés au recours à des prestataires de services et à la sous-traitance	Modéré	Modéré
Risques liés à la Société
Risque de liquidité	Modéré	Faible
Risques liés au régime des SIIC	Modéré	Faible
Risques liés à la structure de l'actionnariat de la Société	Modéré	Faible
Risque de taux	Elevé	Faible
Risques de contreparties financières	Modéré	Faible

Risques liés à la pandémie de COVID-19

IMMOBILIERE DASSAULT, confronté comme tous les autres acteurs économiques au risque générique que représente la pandémie de COVID-19, met en œuvre des mesures de protection de la santé de ses collaborateurs et de ses locataires tout en assurant la continuité de ses opérations grâce au télétravail et à une permanence physique réduite, afin de conserver une relation étroite avec ses clients locataires.

Le contexte économique lié à la crise sanitaire de la COVID-19 et son évolution sont susceptibles d'impacter défavorablement la vacance locative et l'encaissement des loyers en cas de difficultés des clients locataires, de retarder la réalisation de travaux et l'obtention d'autorisation administrative en période de confinement, d'affecter la valeur des actifs par l'intégration d'une prime de risque par les experts et d'entrainer une baisse des opportunités d'acquisition et/ ou de cession du fait du ralentissement des arbitrages.

Le Groupe est en discussion avec certains locataires qui rencontrent des difficultés ponctuelles ou ayant subi un arrêt administratif d'activité afin de mettre en place des mesures d'accompagnement, échelonnement des loyers et/ou abandon de loyers recommandées par les autorités, en négociant de nouveaux accords apportant ainsi des contreparties tant au bailleur qu'au locataire. Certains chantiers ont été décalés de quelques mois mais ont pu être maintenus.

Compte tenu des fondamentaux de nos immeubles et de la qualité de nos principaux locataires, les impacts de la pandémie COVID -19 demeurent à ce stade modérés pour le Groupe ; néanmoins, il faudra du temps pour connaître précisément l'impact définitif du virus COVID-19 sur l'économie mondiale et le secteur immobilier et les incertitudes et la volatilité demeurent.

2.4.1 Risques liés à l'activité

Risques liés au marché de l'immobilier d'entreprise

Risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et risque de vacance du fait de la détentions d'actifs immobiliers destinés à la location

Impacts

Valorisation des actifs dans les comptes pour leur juste valeur telle qu'explicitée dans la note 3- 5- 3 des comptes consolidés

Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de rendement analysée dans la note 6-3 des comptes consolidés

Gestion et prévention des risques

Actifs essentiellement détenus dans une perspective de long terme

Loyers quittancés issus d'engagements de location dont la durée, la dispersion et la qualité des locataires sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif

Localisation « prime » et standing des actifs

Risques liés à l'ancienneté des actifs

Accroissement de la sensibilité des actifs à la réglementation du fait de leur ancienneté et de leur vieillissement

Impossibilité technique et/ou réglementaire (Monuments Historiques par exemple) limitant la remise à niveau et/ou la mise aux normes des actifs

Limitation de la capacité des effectifs autorisés et donc de l'efficience des surfaces de bureaux

Perte d'attractivité

Impacts

Baisse des loyers nets due à l'obsolescence

Gestion et prévention des risques

Suivi technique régulier des actifs

Suivi de l'évolution des réglementations applicables par un bureau de contrôle.

Travaux de maintenance, d'amélioration et de rénovation réguliers (remise à neuf des plateaux de bureaux entre chaque locataire)

Mise en œuvre de solutions architecturales innovantes

Risques administratifs liés aux travaux

Restructuration d'un immeuble ou conduite de travaux de rénovation nécessitant l'obtention d'autorisations administratives (règlementations urbanisme et construction) qui peut entrainer

• des délais supplémentaires,
• des demandes de modification du projet, et
• le recours de tiers.

Impacts

Retards, vacances, surcoûts impactant négativement le résultat et la valorisation

Gestion et prévention des risques

Elaboration des projets de rénovation et de restructuration à l'aide de professionnels

Attention portée au calendrier et budget prévisionnel des travaux

Risques intégrés dans les taux de rendement en expertises immobilières

Risques liés à l'environnement règlementaire

Règlementation dense et évolutive applicable à l'activité conduite par le Groupe (notamment, aux différents types de baux, à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement…)

Risque de mise en cause de la responsabilité en cas de non-respect des réglementations

Risque de non-respect par le locataire et par les sous-traitants des règles applicables

Accélération de l'obsolescence de certains immeubles du fait du développement des critères de performance énergétique

Impacts

Accroissement des contraintes réglementaires et des coûts liés aux mises aux normes

Dégradation des résultats

Risques d'obsolescence

Gestion et prévention des risques

Maîtrise des risques par le contrôle interne et le recours plus large à des compétences externes pour s'assurer du respect de la réglementation

Risques liés aux acquisitions

Risques liés à l'acquisition d'un actif relatifs à sa qualité intrinsèque, aux écarts de surface entre les plans et l'état locatif, aux problèmes environnementaux, ….

Evolution à la hausse des droits d'enregistrement

Impacts

Evolution de la valorisation

Impact sur les résultats futurs

Gestion et prévention des risques

Processus d'acquisition encadré : l'ensemble des organes de gestion et de contrôle intervient dans le processus

Recours à des experts professionnels, notamment par la réalisation d'audits techniques, juridiques et comptables approfondis

Risques liés à un environnement fortement concurrentiel

Environnement concurrentiel de l'investissement immobilier avec des acteurs nombreux et possédant des moyens d'actions supérieurs et/ou des stratégies différentes

Impacts

Non réalisation d'opération

Limitation de la croissance du cash-flow

Gestion et prévention des risques

Stratégie orientée sur l'acquisition d'actifs de qualité

Capacité de traiter des investissements complexes

2.4.2 Risques liés à l'exploitation

Risques liés aux contreparties locatives

Risques de contrepartie locative accentués par une concentration des revenus locatifs et une dépendance au secteur du luxe auquel sont rattachés les principaux locataires (cf note 5-5 des comptes consolidés)

Risque d'insolvabilité d'un locataire ou d'évolution de la stratégie

Risque lié au non-renouvellement des baux entraînant une vacance

Risques liés à la fluctuation des loyers du fait de l'environnement concurrentiel, l'indexation, de l'encadrement des loyers d'habitation (Loi n°2014-366 du 24 mars 2014, dite Loi ALUR), de l'application de la loi n°2014-626 du 18 juin 2014, dite Loi PINEL ou d'application éventuelle de l'article L. 145-39 du Code de commerce

Impacts

Cash-flow/résultat directement impacté par la défaillance et/ou au départ d'un locataire

Baisse du taux d'occupation si vacances entrainant une baisse des valeurs d'expertises

Gestion et prévention des risques

Qualité du patrimoine

Critères de sélection des locataires et garanties données par ces derniers

Suivi des états locatifs

Anticipation des échéances notamment triennales (avec renégociations anticipées et programmation de travaux permettant de revaloriser les loyers selon les actifs immobiliers et les cycles de marché)

Mise en place systématique de cautionnement, garantie bancaire à première demande ainsi que de dépôts de garantie

Contrôle de la facturation et du recouvrement des loyers et charges

Risques liés au recours à des prestataires de services et à la sous-traitance

Risque de dépendance « homme clé » par le recours à la délégation de la gestion et de l'asset management d'une partie du patrimoine

Recours à des prestataires de services et sous-traitants dans le cadre des acquisitions, des projets de rénovation des immeubles ou dans le cadre de la maintenance

Risque de défaillance des entreprises de maintenance ou de rénovation réalisant les travaux

Impacts

Perturbation de la gestion et de l'asset management en cas de départ, décès ou incapacité des hommes clés

Dérapages dans les budgets et les délais

Dégradation des loyers nets et des résultats

Gestion et prévention des risques

Reporting régulier permettant de rester au plus près de la gestion déléguée et possibilité de reprendre la gestion directe des actifs sous délégation d'asset management ou changer de prestataire

Processus d'appel d'offres dans le choix des prestataires / pluralité des intervenants

Suivi rigoureux des prestations fournies

2.4.3 Risques liés à la Société

Risque de liquidité

Risque de ne pouvoir bénéficier de ressources financières nécessaires à la poursuite de son activité et de son développement

Impacts

Limitation dans la réalisation d'opérations

Gestion et prévention des risques

Surveillance régulière assurée dans le cadre de plans pluriannuels de financement par la mise en place de crédits revolving ou non, et à court terme par le recours éventuel à la ligne de découvert

Marge de sécurité en disposant de lignes de crédit non tirées

Risques liés au régime des SIIC

Risque de perte du régime fiscal SIIC en cas de non-respect des diverses conditions applicables entraînant la sortie du régime et le paiement consécutif d'un complément d'impôt (cf note 3-5-16 des comptes consolidés)

Impacts

Dégradation des résultats par l'assujettissement à l'impôt sur les sociétés

Gestion et prévention des risques

Suivi régulier des conditions permettant de bénéficier du régime d'exonération (niveau de participation, obligations de distribution…)

Le complément d'impôt payable en cas de sortie du régime SIIC est moins pénalisant pour la Société depuis le 1er janvier 2017

Risques liés à la structure de l'actionnariat de la Société

Le groupe familial DASSAULT (composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et des autres membres de la famille DASSAULT) est actuellement actionnaire majoritaire de la Société

Les décisions d'assemblée générale prises à la majorité sont aussi votées par le groupe familial DASSAULT lorsqu'il a droit de vote

Impacts

Fluctuation du cours de bourse en cas de changement de l'actionnaire de contrôle Modification des règles de gouvernance

Gestion et prévention des risques

Détention par l'actionnaire majoritaire dans le cadre d'une politique de détention à long terme Respect du Code MiddleNext

Risque de taux

Risque de variation des taux d'intérêts de marché lié à l'endettement financier à taux variable (représentant près de 66% de l'endettement) et à long terme (cf note 5-3 des comptes consolidés)

Impacts

Hausse des frais financiers

Dégradation du résultat financier

Impact sur les taux de rendement permettant la valorisation des immeubles

Gestion et prévention des risques

Couverture de la dette bancaire à taux variable, dans la mesure du possible, en tout ou partie par des instruments financiers à taux fixes (cf note 6-12 des comptes consolidés)

Risque de contreparties financières

Risque lié à l'éventuelle défaillance d'établissements bancaires octroyant des lignes de crédit et/ou des instruments de couvertures au groupe

Impacts

Perte de bénéfice des couvertures

Dégradation de la situation financière

Gestion et prévention des risques

Mise en concurrence réalisée pour tout opération financière significative

Maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants dans la sélection

Réalisation des opérations financières, notamment de couverture de risque de taux réalisées avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant les partenaires financiers

Absence d'une unique contrepartie bancaire

Risque de contrepartie désormais partie intégrante de la juste valeur des instruments financiers dérivés au sens d'IFRS 13.

2.4.4 Assurances et couvertures des risques

Les principaux risques pour lesquels un programme d'assurance a été souscrit pour IMMOBILIERE DASSAULT visent les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre des activités en tant que professionnel de l'immobilier ou en qualité de propriétaires d'immeubles, mais également les dommages pouvant affecter le patrimoine immobilier. Les montants assurés correspondent aux risques financiers qui ont pu être définis et aux conditions de couvertures offertes par le marché.

Ce programme d'assurance s'articule autour de deux pôles : les assurances de responsabilité civile et les assurances de dommages

Les assurances de responsabilité civile

Police couvrant la Responsabilité Civile Générale

Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peut encourir IMMOBILIERE DASSAULT du fait de dommages imputables à ses activités sont garanties par une police souscrite auprès de Generali, par le biais d'un contrat cadre permettant à IMMOBILIERE DASSAULT de bénéficier de la capacité de négociation du groupe et de diminuer le coût de couverture du risque. Le plafond de garantie s'élève en tous dommages confondus à 8.000.000 € par sinistre.

Police couvrant l'activité de gestion locative

La Société est assurée auprès de Generali à concurrence de 2.500.000 € par sinistre ou 4.500.000 € par année d'assurance en responsabilité civile professionnelle tous dommages confondus.

Police couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux et Dirigeants

Les dirigeants et mandataires sociaux d'IMMOBILIERE DASSAULT bénéficient des garanties d'un contrat d'assurance couvrant les conséquences pécuniaires d'éventuelles réclamations pouvant émaner de tiers ou d'entités extérieures, imputables à une faute (non intentionnelle) commise par eux et mettant en cause leur responsabilité civile en tant que personne physique. Ces risques sont couverts par une police souscrite auprès d'Axa Corporate Solutions. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25.000.000 €.

Les assurances de dommages

Les biens immobiliers d'IMMOBILIERE DASSAULT sont assurés dans le cadre d'une police unique Dommages aux Biens « Tous risques sauf », souscrite auprès de la Compagnie AXA France, depuis le 1er janvier 2021, par le biais d'un contrat permettant à IMMOBILIERE DASSAULT de bénéficier de la capacité de négociation du groupe et de diminuer le coût de couverture du risque. La limitation contractuelle d'indemnité s'élève à 60.000.000 € par sinistre pour toutes les adresses de risques.

2.5 Contrôle interne et gestion des risques

2.5.1 Référentiel, objectifs et limites

Pour la rédaction du présent rapport, la Société s'appuie sur le cadre de référence complété du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un ensemble de processus mis en œuvre par la direction et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• conformité des activités de la Société avec les lois, règlements et normes applicables à la Société ;
• application des instructions et orientations fixées par la direction générale ou le directoire ;
• adéquation du niveau de risques aux objectifs et bénéfices attendus ;
• bon fonctionnement des processus internes concourant à la protection du patrimoine de la Société et la sauvegarde de ses actifs ;
• fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne et en externe.

La gestion des risques contribue ainsi à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Ainsi, le contrôle interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant tant que possible risques et aléas. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés.

2.5.2 Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne n'est pas simplement un ensemble de normes et de procédures : il est conçu pour être l'affaire de tous au sein de la Société. A ce titre, il concerne non seulement les organes de direction mais aussi l'ensemble des collaborateurs de la Société par leurs actions quotidiennes.

La direction générale et le Directoire ont la charge de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne.

Chaque fonction de l'entreprise (immobilière, financière, comptable, juridique, fiscale, informations au marché) assurée par des collaborateurs de l'entreprise ou au travers de la convention de prestations de services (conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault) se réunit périodiquement pour s'assurer du bon fonctionnement des processus, de l'avancement et de l'anticipation des actions à conduire.

La Société dispose de systèmes d'information adaptés à son activité et notamment d'une comptabilité analytique par site permettant de réaliser un contrôle budgétaire précis et d'analyser les écarts entre budget et réalisation.

L'intervention d'acteurs externes complète ces dispositions internes. Parmi les principaux, nous pouvons évoquer :

• les Commissaires aux comptes de la Société qui effectuent chaque année un contrôle de la Société dans le cadre de leur mission légale d'audit des comptes individuels et consolidés ;
• les experts ou prestataires qualifiés qui procèdent à des contrôles techniques ou à la maintenance des installations dans le cadre de la gestion immobilière :
• sur la sécurité incendie ;
• sur les risques pour la santé liés à l'amiante et au risque d'exposition au plomb ;
• sur la sécurité des personnes en ce qui concerne la vérification des ascenseurs ;

• et d'une façon plus générale sur un certain nombre d'installations techniques.

• les experts qui procèdent semestriellement à la valorisation des actifs du portefeuille ;

• le référent alerte externe ;
• et si besoin l'assistance de conseils externes spécialisés (avocats, notaires, bureaux de contrôle, bureau d'étude).

L'ensemble de ces informations ainsi que les travaux du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques sont soumis au Directoire et au Conseil de surveillance si applicable.

Cette organisation conduit à une participation de l'ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société.

2.5.3 Contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

Les risques liés à la production de données financières et comptables sont maîtrisés par le dispositif de contrôle interne suivant :

• une veille régulière concernant les éléments nouveaux susceptibles d'entrainer des effets significatifs sur les comptes ou présentant une difficulté d'interprétation ainsi que des nouvelles obligations en termes de normes comptables ;
• la mise en place de systèmes d'information comptable et financier reposant sur des outils informatiques adaptés aux activités du Groupe ;
• une concertation éventuelle avec les Commissaires aux comptes préalablement à la date de clôture pour examiner les points délicats de la clôture ;
• un contrôle régulier de toutes les étapes d'élaboration des comptes annuels et consolidés par un responsable comptable à un niveau de contrôle supplémentaire ;
• une relecture de la plaquette par une tierce personne du service de comptabilité ;
• un contrôle final par les Commissaires aux comptes et une revue par les membres du Directoire ;
• une analyse de l'information comptable et financière par le Comité d'audit et des risques.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier est la Société et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

2.6 Perspectives d'avenir

2.6.1 Perspectives immédiates

Après avoir achevé le recentrage de ses actifs sur les meilleures adresses du quartier des affaires parisien, IMMOBILIERE DASSAULT entend poursuivre une politique d'investissement conforme à sa stratégie d'acquisition d'actifs de bureaux et de commerces sur les meilleures adresses parisiennes.

IMMOBILIERE DASSAULT adoptera une politique de grande prudence du fait de l'extrême compétitivité qui existe sur ce créneau et de la baisse constante des taux de rendement qui s'en suit. Compte-tenu de cette forte compétitivité, IMMOBILIERE DASSAULT orientera également ses acquisitions sur des actifs complexes nécessitant un travail d'asset management et de restructuration, porteurs à moyen terme de création de valeur.

IMMOBILIERE DASSAULT poursuivra la politique de valorisation de son patrimoine afin de maintenir sa durabilité environnementale et son rendement au meilleur niveau.

Malgré des années 2020 et 2021, difficiles en raison de la crise sanitaire et de ses conséquences économiques, IMMOBILIERE DASSAULT a porté une attention toute particulière au travail d'asset management afin de poursuivre la valorisation de ses actifs.

2.6.2 Stratégie et objectifs à long terme

IMMOBILIERE DASSAULT confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d'acquisition d'actifs de qualité.

Elle a également pour projet de rénover son patrimoine à chaque libération de surfaces, pour le maintenir aux meilleurs standards du marché, d'optimiser le coût d'exploitation de ses immeubles et de limiter le risque de vieillissement de son parc immobilier, en l'adaptant aux évolutions règlementaires et notamment environnementales.

Elle entend adopter une démarche prospective visant à améliorer l'empreinte environnementale de son patrimoine, dans le respect de la règlementation en vigueur.

Enfin, dans le cadre de cette démarche environnementale, IMMOBILIERE DASSAULT procède à des audits techniques de son parc immobilier, de façon à poursuivre et améliorer sa politique environnementale vertueuse. Des plans d'amélioration de la performance énergétique et de l'impact environnemental sont intégrés aux travaux de rénovation, à chaque fois que cela est possible, dans le cadre de plan pluriannuel de travaux et d'une politique partenariale avec ses preneurs en vue de diminuer la consommation énergétique des bâtiments.

2.7 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Néant

2.8 Opérations sur les actions

2.8.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2021

		Capital	Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en assemblée générale
	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre de droits de vote détenus	% de droits de vote détenu	Nombre de droits de vote détenus	% de droits de vote détenu
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 719 596	55,24%	3 719 596	55,24%	3 719 596	55,27%
Famille DASSAULT	307 488	4,57%	307 488	4,57%	307 488	4,57%
Sous-total groupe familial DASSAULT	4 027 084	59,81%	4 027 084	59,81%	4 027 084	59,84%
Peugeot Invest Assets	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,80%
Sous-total Peugeot	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,80%
Horizon SAS	615 905	9,15%	615 905	9,15%	615 905	9,15%
Horizon Immobilier SAS	152 442	2,26%	152 442	2,26%	152 442	2,26%
Sous-total groupe H. SEYDOUX	768 347	11,41%	768 347	11,41%	768 347	11,41%
Contrat de Liquidité (*)	3 285	0,05%	3 285	0,05%
Autres / Public	602 294	8,94%	602 294	8,94%	602 294	8,95%
TOTAL	6 733 655	100%	6 733 655	100%	6 730 370	100%

(*) les actions auto-détenues par la Société ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

2.8.2 Rapport de l'article L. 225-211 du Code de commerce

L'Assemblée générale du 5 mai 2021, dans sa 12ème résolution, a autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions. A cet effet, l'Assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Directoire pour déterminer les modalités du programme de rachat, celui-ci devant porter sur un maximum de 673.365 actions, soit 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du 5 mai 2021.

L'autorisation d'acquisition était destinée à permettre notamment à la Société :

− d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• − d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• − et d'annuler des actions.

L'Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2021 a fixé le prix maximum de rachat à 110 € par action et limité le montant global de l'opération à 74.070.150 €.

La durée du programme a été fixée à dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2021, soit jusqu'au 4 novembre 2022. En vertu de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de vingt-quatre mois.

Tableau de déclaration synthétique :

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2021 :
Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 1er janvier 2022	6.733.655
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au début du programme (en titres et en pourcentage)	3.939 / 0,06 %
Informations cumulées du 1er janvier au 31 décembre 2021 :
Nombre de titres achetés	10.800
Nombre de titres vendus	11.454
Nombre de titres transférés	0
Nombre de titres annulés	0
Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2021	3.285
Valeur comptable (coût d'achat) du portefeuille	209.082,84 €
Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours moyen de décembre 2021)	208.564,65 €

Un contrat de liquidité a été signé le 20 juillet 2006 avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. Il a été conclu pour une période initiale commençant le 24 juillet 2006 et expirant le 31 décembre 2006. Il a ensuite été prorogé par tacite reconduction par période de douze mois.

Lors de la mise en place du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 80.000 € en espèces. Un montant supplémentaire de 80.000 € en espèces a été porté au crédit du compte de liquidité le 22 novembre 2007. En avril 2012, le montant affecté au contrat de liquidité a été porté à 240.000 €.

Au 31 décembre 2021 les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 3.285 titres
• 205.330,14 € en espèces.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a procédé au rachat de 10.800 actions à un cours moyen de 60,94 € de même qu'à la vente de 11.454 actions à un prix moyen unitaire de 61,79 € dans le cadre du contrat de liquidité.

Aucune action n'a été utilisée dans le cadre du financement d'une acquisition. La Société n'a eu recours à aucun produit dérivé.

Répartition par objectifs des opérations d'achat d'actions réalisées au 31 décembre 2021 :

Objectifs de rachat	Nombre de titres	Prix des actions ainsi acquises	Volume d'actions utilisé pour ces finalités
Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre du contrat de liquidité	3.285	63,65	100%
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	N/A	N/A	N/A
Annulation des titres acquis	N/A	N/A	N/A

Aucune réallocation des actions à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

2.8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Néant

2.9 Dividendes

2.9.1 Politique de distribution des dividendes

Immobilière Dassault a opté pour le régime SIIC et est donc soumise à une obligation légale de distribution minimum. Le niveau de distribution de la Société respecte a minima la règlementation mais la Société se réserve la possibilité de proposer un niveau de distribution supérieur.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, il a été distribué en 2019 un dividende de 1,24 € par action, chaque actionnaire pouvant choisir de recevoir le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 57,30 €. 134.649 actions nouvelles ont ainsi été émises, portant le nombre d'actions de 6.599.006 à 6.733.655.

Le versement en numéraire au titre du dividende pour les actionnaires n'ayant pas exercé l'option, a représenté pour la Société un décaissement de 0,5 M€.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, il a été distribué et versé en numéraire en 2020 un dividende global de 8.349.732,20 €, soit 1,24 € par action.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il a été distribué et versé en numéraire en 2021 un dividende global de 6.733.655 €, soit 1 € par action.

2.9.2 Projet d'affectation du résultat - Distribution de dividendes

Il sera proposé à l'Assemblée générale devant se tenir le 10 mai 2022 d'affecter le bénéfice de l'exercice 2021 qui s'élève à 19.257.585,90 € de la façon suivante :

- Bénéfice de de l'exercice……………………………………………………………	19.257.585,90 €
- Dotation à la réserve légale………………………………………………………	- 152.489,71 €
- majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ………………	9.422.541,73 €
Le bénéfice distribuable s'élevant ainsi à………………………………………………	28.527.637,92 €

Distribution proposée :

• distribution d'un dividende (1,30 € / action)……………………………………………8.753.751,50 €
• au report à nouveau …………………………………………………….………….…………… 19.773.886,42 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d'un montant de 9.422.541,73 € à un montant de 19.773.886,42 €.

Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale de distribuer aux actionnaires un dividende brut de 1,30 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.733.655 actions).

Le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 25 mai 2022.

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts en cas d'option pour le taux progressif.

Il sera enfin proposé à l'Assemblée générale de prévoir que les dividendes afférents aux actions propres détenues par la Société au jour de la mise en distribution (lesquelles n'ont pas droit à dividendes), devront être affectés au compte « Report à nouveau ».

2.10 Autres informations

2.10.1 Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de bien vouloir approuver les charges visées à l'article 39-4 dudit Code, engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et s'élevant à 2.064,88 €.

2.10.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

	Article D.441 I 1° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Art. D. 441 I 2° du Code de commerce : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	24					20	0					36
Montant total des factures concernées TTC	184 K€	257 K€	11 K€	2 K€	7 K€	277K€	0 K€	51 K€	0 K€	0 K€	610K€	661 K€
% du montant total des achats de l'exercice TTC	4,18%	5,85%	0,24%	0,05%	0,15%	6,30%
% du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							0,00%	0,23%	0,00%	0,00%	2,81%	3,04%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – art. L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

2.10.3 Participations et succursales

La Société détient la totalité du capital et des droits de vote de la société SCI 61 Monceau (voir paragraphes 1.2.1, 2.2.3 et 3.1.6 (note 3-3) du DEU).

La Société détient 95,34% du capital et des droits de vote de la société C.P.P.J. qui détient onze actifs immobiliers et une participation de 11,26% dans la SCI 1 Faubourg Saint Honoré (voir paragraphes 1.2.1, 2.2.3 et 3.1.6 (note 3-3) du DEU).

La Société ne détient aucune succursale.

2.10.4 R & D, brevets et licences

IMMOBILIERE DASSAULT n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé et ne possède aucun brevet.

La marque « IMMOBILIERE DASSAULT » a été déposée, en date du 8 février 2007 et a fait l'objet d'un renouvellement en date du 8 février 2017 en classes 9, 16, 28, 35, 36, 37 et 42.

La Société a mis en place un site Internet www.immobiliere-dassault.com, sur lequel peuvent être consultés toutes les informations économiques, financières et patrimoniales.

3. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2021

3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2021

3.1.1 Etat de la situation financière

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Actifs incorporels	6-1	1	3
Actifs corporels	6-2	602	114
Immeubles de placement	6-3	840 942	812 496
Actifs financiers non courants	6-4	3 452	3 275
Autres actifs non courants	6-5	288	411
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		845 285	816 299
Créances clients	6-6	9 781	3 134
Actifs financiers courants	6-7	221	164
Autres actifs courants	6-8	1 758	1 556
Trésorerie	6-9	482	37
TOTAL ACTIFS COURANTS		12 242	4 892
Actifs non courants destinés à être cédés	6-3	1 955	0
TOTAL ACTIF		859 482	821 191
PASSIF (en milliers d'euros)
Capitaux propres et réserves
Capital		41 075	41 075
Primes d'émission		71 122	71 122
Actions propres	6-10	-209	-239
Réserves et résultats consolidés		474 884	408 840
Total attribuable aux propriétaires de la société mère (1)		586 872	520 798
Participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires		3 508	3 422
TOTAL CAPITAUX PROPRES		590 380	524 220
Partie à long terme des emprunts	6-11	244 197	213 998
Instruments financiers de taux d'intérêts	6-12	848	1 240
Provisions non courantes	6-13	60	67
Autres passifs non courants	6-14	8 023	3 798
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		253 127	219 103
Dettes fournisseurs	6-15	1 664	2 215
Partie à court terme des emprunts	6-11	4 613	64 663
Instruments financiers de taux d'intérêts	6-12	2	1 523
Provisions courantes	6-13	613	829
Autres passifs courants	6-16	9 083	8 637
TOTAL PASSIFS COURANTS		15 975	77 867
Passifs non courants destinés à être cédés		0	0
TOTAL PASSIF		859 482	821 191

(1) soit 87,16 € par action au 31 décembre 2021 et 77,34 € au 31 décembre 2020.

3.1.2 Etat du résultat net

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Revenus locatifs	6-17	25 199	20 086
Charges liées aux immeubles	6-18	-2 517	-3 446
Loyers nets		22 682	16 640
Autres revenus	6-19	495	286
Frais de structure	6-20	-1 849	-1 783
Autres produits et charges opérationnels	6-21	-980	-882
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		20 347	14 262
Résultat des cessions d'immeubles de placement		2 179	0
Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement		54 925	111 927
Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement		-1 441	-11 773
Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement	6-22	53 485	100 154
RESULTAT OPERATIONNEL		76 011	114 416
Coût de l'endettement net	6-23	-5 144	-5 210
Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts	6-24	1 921	1 255
Ajustement des valeurs des actifs financiers	6-25	193	-42
RESULTAT NET AVANT IMPOT		72 980	110 419
Impôts	6-26	-9	-11
RESULTAT NET		72 971	110 408
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires		264	-374
RESULTAT NET - Part attribuable aux propriétaires de la société mère		72 707	110 782
Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère	6-27	10,80	16,46
Résultat net pondéré par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère	6-27	10,80	16,46

3.1.3 Etat du résultat global

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
RESULTAT NET (en milliers d'euros)		72 971	110 408
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		0	0
RESULTAT NET GLOBAL		72 971	110 408
Part attribuable aux propriétaires de la société mère		72 707	110 782
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires		264	-374
Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère	6-27	10,80	16,46
Résultat net pondéré par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère	6-27	10,80	16,46

3.1.4 Etat des variations de capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Total attribuable aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires	Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2020	41 075	71 122	-160	306 368	418 404	3 796	422 200
Résultat net	0	0	0	110 782	110 782	-374	110 408
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	0	0	0	0
Total des produits et charges comptabilisés				110 782	110 782	-374	110 408
Actions propres	0	0	-79	36	-43	0	-43
Dividendes	0	0	0	-8 346	-8 346	0	-8 346
Autres	0	0	0	0	0	0	0
Au 31 décembre 2020	41 075	71 122	-239	408 840	520 798	3 422	524 220
Résultat net	0	0	0	72 707	72 707	264	72 971
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	0	0	0	0
Total des produits et charges comptabilisés	0	0	0	72 707	72 707	264	72 971
Actions propres	0	0	30	20	50	0	50
Dividendes	0	0	0	-6 730	-6 730	0	-6 730
Autres	0	0	0	48	48	-178	-131
Au 31 décembre 2021	41 075	71 122	-209	474 884	586 872	3 508	590 380

3.1.5 Etat des flux de trésorerie

Variation des flux de trésorerie (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
ACTIVITE OPERATIONELLE
RESULTAT NET - Part attribuable aux propriétaires de la société mère		72 707	110 782
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		264	-374
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		0	0
Résultat de cession des immeubles de placement		-2 179	0
Résultat de cession des actifs financiers		0	0
Ajustement de valeur des immeubles de placement	6-22	-53 485	-100 154
Ajustement de valeur des instruments financiers	6-24	-1 921	-1 255
Ajustement de valeur des actifs financiers	6-25	-193	42
Amortissements et provisions nettes		526	1 800
Variation des impôts différés		0	0
Bénéfice opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement		15 719	10 841
Variation des clients		-7 272	-174
Variation des autres actifs (courants, non courants)		-216	195
Variation des fournisseurs		163	-99
Variation des autres passifs (courants, non courants)		4 846	546
Variation du besoin en fonds de roulement		-2 480	468
Flux net de trésorerie généré par l'activité		13 239	11 309
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements et encaissements liés aux actifs incorporels		0	0
Décaissements et encaissements liés aux actifs corporels		-573	-3
Décaissements liés aux immeubles de placement		-4 522	-6 586
Encaissements liés aux immeubles de placement		28 997	0
Décaissements et encaissements des actifs financiers		-34	54
Trésorerie nette /acquisitions & cessions de filiales		-131	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		23 737	-6 535
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports		0	0
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	6-29	-6 730	-8 346
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		0	0
Rachats et reventes d'actions propres		50	-43
Encaissements liés aux nouveaux d'emprunts	6-11	63 187	5 693
Remboursement d'emprunts	6-11	-93 532	-2 475
Encaissements et remboursements des dettes de loyer	6-11	498	-72
Intérêts courus	6-11	123	298
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-36 405	-4 945
VARIATION DE TRESORERIE		571	-171
TRESORERIE A L'OUVERTURE	6-9	-2 450	-2 279
Variations de trésorerie		571	-171
TRESORERIE A LA CLÔTURE	6-9	-1 878	-2 450

3.1.6 Annexe aux comptes consolidés

1. Informations relatives à l'entreprise

Immobilière Dassault SA (dénommée ci-après « la Société ») est une société par actions immatriculée en France cotée à la bourse de Paris Euronext compartiment B (Code ISIN : FR0000033243) et domiciliée 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris.

En date du 14 mars 2022, le Conseil de surveillance a examiné les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice 2021 qui ont été arrêtés par le Directoire.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Impact de l'épidémie de coronavirus

La crise sanitaire et les mesures prises pour lutter contre la Covid-19 continuent d'affecter les économies et les marchés immobiliers en France et dans le monde entier.

Sur la valorisation du patrimoine

Compte tenu des fondamentaux de nos immeubles et de la qualité de nos principaux locataires, les impacts de la pandémie Covid-19 demeurent à ce stade modérés pour le Groupe; néanmoins, il faudra du temps pour connaître précisément l'impact définitif du virus Covid-19 sur l'économie mondiale et le secteur immobilier, les incertitudes et la volatilité demeurent car il est encore difficile de prévoir la réaction des marchés et les nouvelles stratégies dans les années à venir.

Dans ce contexte, la valorisation a progressé de 7,9% à immeubles et actifs constants.

Sur l'activité

Les revenus locatifs progressent à immeubles constants de 30,6% portés par la mise en œuvre de nouveaux baux notamment sur les immeubles du 23 et 127 avenue des Champs-Elysées - Paris 8ème.

La situation de certains locataires restant fragile, l'appréciation du risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique, a conduit le Groupe à déprécier des créances clients sur l'exercice pour un montant de 0,6 M€ tout en poursuivant les discussions et négociations utiles avec ces locataires.

Actif net réévalué

L'actif net réévalué, correspondant aux capitaux propres consolidés, augmente de 66.074 K€ en part groupe pour s'établir à 586.872 K€ au 31 décembre 2021, soit une progression de 12,7% sur l'exercice.

Actif net réévalué par action

L'actif net réévalué par action s'établit ainsi à 87,16 € au 31 décembre 2021; il était à 77,34 € à fin 2020.

Cessions

En mai 2021, le Groupe a cédé les actifs situés au 2 ter rue Royale (Versailles) et au 1 avenue Niel (Paris 17ème) ainsi que l'immeuble situé au 83 avenue Charles de Gaulle (Neuilly-sur-Seine).

Ces cessions ont généré un résultat complémentaire de 2,2 M€ sur l'exercice 2021.

Actifs sous promesse

Le Groupe a signé en novembre 2021, des promesses de vente pour les actifs situés au 219 bis Boulevard Jean Jaurès (Boulogne-Billancourt) et 10 rue Sadi Carnot (Asnières).

Baux

Prise d'effet au 1er janvier 2021, des accords signés avec le locataire actuel Christian Dior Couture du 127 avenue des Champs-Elysées et du 26 rue Vernet - Paris 8ème pour la totalité de l'immeuble, sur une période de 12 ans.

Prise d'effet au 1er février 2021, du bail avec la société RH Paris (Restoration Hardware) sur l'immeuble du 23 avenue des Champs-Elysées - Paris 8ème, d'une durée ferme de 12 ans et assorti d'une promesse de renouvellement sur une période de 9 ans.

Le 31 décembre 2021, la Société a signé un bail avec la société Yves Saint Laurent sur l'immeuble du 230 Boulevard Saint-Germain - Paris 7ème à effet du 1er janvier 2022, d'une durée de 10 ans.

Ainsi que la signature d'autres baux commerciaux sur des actifs isolés.

Distribution de dividendes

La Société a distribué en numéraire un dividende de 1 € par action, soit 6,7 M€ au total.

3. Méthodes comptables

3-1 Référentiel comptable

En application du règlement CE N°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Les normes comptables internationales sont publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations d'application obligatoire à la date d'arrêté.

Les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et adoptés par l'Union européenne dont l'application est obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2021 sont les suivants :

• Amendements à IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 « Réforme des taux de référence Phase 2 » ;
• Amendements à IFRS 16 « Allègement de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ».

Ces textes n'ont pas d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe.

Les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et adoptés par l'Union européenne mais dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2021, et qui n'ont pas été appliqués par le Groupe en 2021 sont les suivants :

• Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2018-2020.
• Amendements à IAS 16 « immobilisations corporelles produit antérieur à l'utilisation prévue » ;
• Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires Coûts d'exécution du contrat » ;
• Amendements à IFRS 3 « Référence au Cadre Conceptuel » ;
• IFRS 17 : « contrats d'assurance ».

Les principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non adoptés par l'Union européenne et non applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2021 sont les suivants :

• Amendements à IAS 1 « présentation des états financiers classement des passifs en tant que courants et non courants ;
• Amendements à IAS1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
• Amendements à IAS8 « Définition d'une estimation comptable » ;

Amendements à IAS12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction » ;

L'application de ces normes et amendements n'aurait pas eu d'effet sur les comptes s'ils avaient été appliqués sur l'exercice.

3-2 Choix comptables et estimations

Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié à la Covid-19.

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe fait procéder à un certain nombre d'estimations et retient certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'Annexe.

En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises semestrielles indépendantes et la valorisation des instruments de couverture de taux d'intérêts (swaps) est confiée aux établissements bancaires contreparties.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Les éléments susceptibles d'entraîner des ajustements significatifs sont notamment les suivants :

Juste valeur des immeubles de placement : la nature des hypothèses retenues par les experts indépendants est susceptible d'avoir des impacts importants tant sur la variation de juste valeur qui est comptabilisée dans le compte de résultat, que sur la valeur du patrimoine immobilier.

Ces hypothèses sont notamment la valeur locative du marché, les taux de rendement, le taux d'actualisation pour les cash-flow.

L'impact des simulations de sensibilité à la variation des taux de rendement sur la juste valeur se trouve dans la note 6-3;

Juste valeur des instruments financiers : la nature des hypothèses retenues par les évaluateurs est susceptible d'avoir des impacts importants sur la variation de juste valeur (note 6-12).

3-3 Périmètre et principe de consolidation

Les comptes consolidés sont établis au 31 décembre et couvrent une période de 12 mois.

Les comptes consolidés comprennent ceux de la société mère Immobilière Dassault SA ainsi que ceux de ses filiales, la SCI 61 Monceau et C.P.P.J., consolidées en intégration globale.

Les retraitements des comptes sociaux sont effectués dès lors qu'ils ont une incidence significative afin de présenter des comptes consolidés homogènes.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées du Groupe et les profits en résultant sont éliminés.

		Méthode de		% d'intérêts	% d'intérêts
Sociétés	N° SIREN	consolidation	Pays	2021	2020
Immobilière Dassault SA (1)	783 989 551	IG	France	100,00%	100,00%
SCI 61 Monceau (1)	484 841 812	IG	France	100,00%	100,00%
C.P.P.J. (2)	812 741 643	IG	France	95,34%	95,09%

(1) Le siège social est situé 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault Paris 8ème.

(2) Le siège social est situé au 71-73, Avenue des Champs-Elysées Paris 8ème.

3-4 Regroupements d'entreprises et acquisition d'actifs isolés

La distinction entre les acquisitions d'actifs isolés (IAS 40) et les regroupements d'entreprises (IFRS 3) s'effectue ainsi :

• Une entité détenant un immeuble de placement ou un ensemble d'immeubles répond à la définition d'un regroupement d'entreprises et entre dans le champ d'IFRS 3, si l'entité acquise correspond à une activité au sens d'IFRS 3, c'est-à-dire, un ensemble intégré d'actifs et de processus géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de générer d'autres produits à partir d'activités ordinaires. Si une entité obtient le contrôle d'une ou plusieurs entités qui ne répondent pas à cette définition, l'opération ne peut être considérée comme un regroupement d'entreprises ;
• Pour les acquisitions de titres qui ne constituent pas des regroupements d'entreprises, l'opération est considérée comme une acquisition d'actifs isolés. En conséquence, les acquisitions d'immeubles effectuées à travers des sociétés qui ne représentent pas des regroupements d'entreprises au sens d'IFRS 3, sont considérées comme des acquisitions d'immeubles.

Ces acquisitions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

3-5 Méthodes de valorisation et définitions

3-5-1 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels informatiques.

3-5-2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. L'amortissement est calculé de façon linéaire en fonction de la durée d'utilité. Les principales durées d'utilité sont :

	Matériel de bureau et informatique	4 ans
	Mobilier de bureau	10 ans

3-5-3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).

Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine du Groupe.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat opérationnel sur les lignes « Ajustements à la hausse des valeurs des immeubles de placement » ou « Ajustements à la baisse des valeurs des immeubles de placement » et sont calculées de la manière suivante :

variation de juste valeur = valeur de marché à la clôture de l'exercice (ou de la période) - valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - acquisitions + cessions - coût de remplacement des immeubles de placement (travaux) - coûts d'éviction - coûts directs initiaux des contrats de location.

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent et est comptabilisé en résultat opérationnel sur la ligne « Résultat des cessions d'immeubles de placement ».

Le résultat de cession est toutefois retraité des éventuels travaux réalisés jusqu'à la vente et des coûts initiaux des contrats de location non amortis à la date de cession.

Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors droits.

Méthodologie d'expertise

Chacun des immeubles de placement composant le patrimoine du Groupe a été expertisé au 31 décembre 2021 soit par BNP Paribas Real Estate Valuation France, soit par CBRE Valuation, soit par CATELLA Valuation Advisors, aux fins de procéder à leur estimation, à l'exception généralement des immeubles acquis depuis moins d'un an (sauf prise de participation - share deal).

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, aux normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Associations), aux principes de (RICS) « the Royal Institution of Chartered Surveyors » et à la définition de la juste valeur selon IFRS 13.

Le Groupe respecte un principe de rotation en conformité avec le code de déontologie des SIIC, selon lequel, « quel que soit le nombre d'experts utilisés par la SIIC, les principes suivants doivent être observés :

• La désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à l'évaluation ;
• Lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la SIIC doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question ;
• L'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société, sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes. »

Quatre contrats cadre d'une durée de 3 ans ont été signés, à effet du 18 octobre 2021, soit à compter des expertises du 31 décembre 2021 avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et CBRE Valuation, aux fins de procéder aux expertises des actifs immobiliers des sociétés Immobilière Dassault SA et SCI 61 Monceau et avec les sociétés CATELLA Valuation Advisors et BNP Paribas Real Estate Valuation France aux fins de procéder aux expertises des actifs immobiliers de la société C.P.P.J.

Le terme de ces contrats intervient ainsi simultanément à l'issue des expertises de juin 2024.

La juste valeur des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :

• Méthode par le revenu
• Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF)
• Méthode par comparaison

Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque expert dans les documents d'expertise remis au Groupe.

La valeur finale retenue est généralement une moyenne de ces trois méthodes. Toutefois, l'expert peut décider de privilégier une seule méthode qui se révèlerait plus pertinente au vu des spécificités d'un marché ou d'un immeuble.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

Les valeurs déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus (forfaitisés à 7,50% pour l'ensemble des biens soumis au régime des

droits d'enregistrement et à 1,80% pour les immeubles soumis au régime de TVA), et également hors droits de mutation et frais d'acquisition.

Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement

La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'Annexe aux comptes.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

• Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
• Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
• Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendements et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les experts évaluateurs n'ont pas identifié d'utilisation optimale (« high and best use ») autre que celle pratiquée par le Groupe.

3-5-4 Actifs financiers

Les actifs financiers intègrent principalement :

• Les prêts et créances qui sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti après déduction de toute perte de valeur.
• Les dépôts de garantie versés sont des actifs financiers à échéance indéterminée. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond au paiement initial.
• Les Valeurs Mobilières de Placement (actions et obligations) sont valorisées à la juste valeur. Les variations de juste valeurs sont comptabilisées en résultat dans le compte « Ajustement des valeurs des actifs financiers ».
• La participation dans la SCI Saint-Honoré détenue à 11,26% par la société C.P.P.J.

Participation dans la SCI Saint-Honoré

C.P.P.J. détient 11,26% de la SCI Saint-Honoré propriétaire d'un immeuble situé au 1 Faubourg Saint-Honoré. Cette participation est valorisée à sa juste valeur (Actif Net Réévalué) sur la base d'expertises semestrielles. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat dans le compte « Ajustement des valeurs des actifs financiers ».

Actions propres

La Société a souscrit le 20 juillet 2006 un contrat de liquidité avec la société ODDO Corporate Finance.

Le contrat est conforme aux dispositions :

• Du règlement (UE) 596/2014 du parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 ;
• Du règlement délégué (UE) 2016/908 de la commission du 26 février 2016 ;
• Des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce ;
• De la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 se substituant, à compter du 1er juillet 2021, à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, et des dispositions qui y sont visées.

Selon les termes de ce contrat, ODDO Corporate Finance peut acheter et vendre des titres de la Société pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par l'Assemblée Générale.

Dans le cadre de ce contrat, la Société détenait 3.285 actions propres (soit 0,05% des actions) pour un montant total de 209 K€ au 31 décembre 2021.

Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées et imputées sur les capitaux propres consolidés.

Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions à la date de clôture sont classées en « Actifs financiers courants ».

3-5-5 Créances clients

Les créances clients correspondent notamment aux loyers à recevoir et aux étalements des franchises de loyer.

Les créances clients, dont les échéances correspondent aux pratiques générales du secteur, sont reconnues et comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale de facturation.

Elles font l'objet d'un examen systématique au cas par cas, en fonction des risques de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu ; le cas échéant une provision pour dépréciation est constituée sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues.

Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

3-5-6 Trésorerie

La trésorerie comprend les disponibilités en banque.

Pour les besoins de l'état des flux de trésorerie, la trésorerie est nette des concours bancaires courants et des découverts bancaires.

3-5-7 Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat net sur les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts liés que les subventions sont censées compenser.

Dans le cas des subventions publiques liées à des actifs (notamment des travaux), elles sont considérées comme des produits différés et comptabilisées en « autres passifs » et reprises en résultat en fonction de l'avancement des travaux.

3-5-8 Emprunts portant intérêts

Tous les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts liés à l'emprunt.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission des emprunts.

Les emprunts à court terme sont exigibles dans le délai d'un an maximum.

3-5-9 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt. Ces instruments constituent en normes IFRS des actifs ou des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur.

Ces instruments doivent être qualifiés ou non d'opérations de couverture, dont l'efficacité doit être vérifiée.

Le Groupe se couvre contre une hausse des taux d'intérêts de ses emprunts par la souscription de swaps et de floors.

Ces contrats ont été souscrits auprès d'établissements bancaires de premier rang. S'agissant de produits standardisés, la juste valeur de ces instruments aux dates d'arrêtés comptables retenue par la Société est celle communiquée par les contreparties bancaires correspondantes.

Les justes valeurs de ces instruments relèvent du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

Concernant ces contrats, la relation de couverture n'a pas été établie au sens des normes IFRS.

En conséquence, l'intégralité de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Ajustement de valeur des instruments financiers de taux d'intérêts ».

3-5-10 Actualisation des différés de paiement

Les dettes et créances à long terme sont actualisées lorsque l'impact est significatif.

Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d'un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers.

3-5-11 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Cette rubrique comprend les engagements dont l'échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructuration, de risques environnementaux, de litiges et d'autres risques.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en charge financière.

3-5-12 Avantages sociaux

La norme IAS 19 révisée impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, de la Société vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d'avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d'acquisition des droits.

Les avantages à court terme (salaires, congés annuels, treizième mois, abondement) sont comptabilisés en charges de l'exercice.

S'agissant des avantages postérieurs à l'emploi, les cotisations versées aux régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période (cotisations définies et pensions prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés).

L'engagement relatif aux indemnités de départs à la retraite fait l'objet d'une provision au bilan.

Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés.

Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme.

Le Groupe ayant eu en moyenne sur la période neuf salariés, l'impact des gains et pertes actuariels n'est pas significatif au regard des comptes du Groupe. En conséquence, ils ne sont pas dissociés du reste de l'engagement.

3-5-13 Loyers nets

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats en cours ; ils sont composés :

• Des loyers et indemnités d'occupation quittancés majorés ou minorés de l'impact de l'étalement sur la durée ferme du bail des paliers et des avantages économiques (franchises, participation aux travaux du locataire) octroyés contractuellement par le Groupe au preneur pendant la durée ferme du bail ;
• Des éventuelles indemnités de résiliation perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance ;
• Des droits d'entrées perçus par le bailleur qui s'analysent comme des compléments de loyer. Ces droits sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les loyers nets correspondent aux revenus locatifs augmentés des charges et taxes refacturées et des indemnités autres que des indemnités de résiliation, diminués des charges liées aux immeubles.

3-5-14 Commission de performance

La commission de performance est évaluée initialement à la juste valeur du montant que l'on s'attend à payer et étalée sur la durée de la période de service.

A chaque clôture et tout au long de la période de service, la commission de performance est réévaluée à sa juste valeur.

Elle est comptabilisée en « autres passifs non courants » et en « autres produits et charges opérationnels ».

3-5-15 Contrats de location

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

• D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;
• D'une dette au titre de l'obligation de paiement.

Evaluation du droit d'utilisation des actifs

A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend :

• Le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
• Le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;
• Les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat. Il est comptabilisé en « actifs corporels ».

La charge d'amortissement est comptabilisée en « frais de structure ».

Evaluation de la dette de loyer

A la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.

L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

• Elle est augmentée des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette ;
• Et diminuée du montant des paiements effectués.

Elle est comptabilisée en emprunts.

La charge d'intérêts est comptabilisée en « coût de l'endettement net ».

3-5-16 Impôts : options pour le régime SIIC

La Société a opté depuis le 1er janvier 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées (SIIC). SCI 61 Monceau, filiale de la Société, acquise le 26 novembre 2014, est une société civile en transparence fiscale.

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de la location d'immeubles, directement ou indirectement au travers du résultat de la filiale et en conséquence aucun impôt différé n'est constaté. De même, les plus-values de cession des immeubles sont exonérées.

La société C.P.P.J. filiale à 95,34% de la Société, a opté antérieurement à l'acquisition pour le régime de l'article 208 C, II du Code général des impôts.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

• Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).
• Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
• o De la location d'immeubles à conditions que 95% de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation;
• o Des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans les sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations ayant optées pour le régime spécial, à condition que 70% de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation;
• o Des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En cas de sortie du régime SIIC, la Société pourrait être tenue d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés au taux de droit de commun.

La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC, ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Du fait de l'adoption du régime SIIC, deux secteurs sont à distinguer au plan fiscal, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés et l'autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple ; le secteur taxable comprend les prestations de services dans le cadre de l'activité de gestion pour compte de tiers.

Les impôts différés sont déterminés en utilisant la méthode bilancielle du report pour les différences temporelles existantes à la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable. Ils sont déterminés sur la base du taux d'impôt adopté ou provisoire sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

En raison de son statut fiscal, les impôts différés sont limités à compter du 1er janvier 2006 aux éléments du résultat du secteur non exonéré.

3-5-17 Actifs non courants destinés à être cédés (IFRS 5)

Lorsque la valeur comptable d'un actif non courant doit être recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente, plutôt que par une utilisation continue, IFRS 5 impose la comptabilisation de cet actif à un poste spécifique du bilan « Actifs non courants destinés à être cédés ».

L'actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et la vente de cet actif doit être hautement probable.

Un actif non courant est classé en « actif destiné à être cédé » si la vente a été autorisée par le Conseil de surveillance et s'il existe une offre ferme d'achat (promesse de vente).

La valeur inscrite en actif destiné à être cédé correspond au prix de cession net diminué des coûts de vente et retraitée des éventuels paliers et franchises de loyers non totalement étalés à la date de cession et des éventuels travaux à réaliser jusqu'à la vente.

Corrélativement, les passifs non courants (dépôts de garantie) directement liés à ces actifs sont classés en « Passifs détenus en vue de la vente ».

4. Secteurs opérationnels

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé principalement d'immeubles de bureaux et commerces localisés en région parisienne.

En conséquence, l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires significatives.

Au 31 décembre 2021, trois locataires ont des revenus locatifs supérieurs à 10% de l'ensemble des revenus locatifs du Groupe.

5. Gestion des risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux risques suivants :

5-1 Le risque de marché immobilier

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers ainsi qu'au risque de vacance.

Toutefois, cette exposition est atténuée compte tenu :

• Que les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme,
• Que les loyers quittancés sont issus d'engagements de location dont la durée, la dispersion et la qualité des locataires sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif,
• De la localisation « prime » et du standing des actifs.

Les actifs sont valorisés dans les comptes pour leur juste valeur telle qu'explicitée dans la note 3-5-3 et la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de rendement est analysée dans la note 6-3.

Dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique, les impacts relatifs au risque de marché immobilier sont décrits dans les faits caractéristiques.

5-2 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une surveillance régulière. Elle est assurée dans le cadre de plans pluriannuels de financement par la mise en place de crédits revolving et, à court terme par le recours éventuel à la ligne de découvert mise en place.

Au 31 décembre 2021, le Groupe a une trésorerie nette de -1.878 K€ et 32.000 K€ de lignes de crédit non tirées.

Les crédits dont bénéficie la Société sont accompagnés de dispositions contractuelles - covenants relatives au respect de certains ratios financiers, dont les plus significatives sont :

• Ratio LTV (Loan To Value) inférieur ou égal à 50%;
• Ratio ICR (Interest Coverage Ratio) supérieur ou égal 2;
• Ratio dette sécurisée inférieur ou égal 25% ;
• Valeur du patrimoine supérieure ou égale à 450 millions d'euros.

La Société respecte l'intégralité de ces ratios (cf. note 6-11).

Les crédits dont bénéficie la société C.P.P.J. sont accompagnés de dispositions contractuelles covenants - relatives au respect de certains ratios financiers, dont la plus significative est :

Ratio LTV (Loan To Value) inférieur à 55%

La société C.P.P.J. respecte au 31 décembre 2021 le ratio LTV.

La société C.P.P.J. a obtenu une facilité de caisse de 1,5 M€ jusqu'au 31 décembre 2022.

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 6-11.

5-3 Le risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêts de marché est liée à l'endettement financier à taux variable (qui représente près de 66% de l'endettement) et à long terme.

La dette bancaire à taux variable est, dans la mesure du possible, couverte en tout ou partie par des instruments financiers à taux fixe (cf. note 6-12). Ainsi au 31 décembre 2021, 86% du crédit revolving du Groupe est couvert.

5-4 Le risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient le Groupe avec ses partenaires financiers, il est exposé au risque de contrepartie.

Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant les partenaires financiers.

Le Groupe n'est pas matériellement exposé à une unique contrepartie bancaire.

Le risque de contrepartie est désormais partie intégrante de la juste valeur des instruments financiers dérivés au sens d'IFRS 13.

5-5 Le risque de contreparties locatives

Le Groupe est exposé par nature au risque de contrepartie locative, qui est accentué dans son cas par la concentration des revenus locatifs et une dépendance au secteur du luxe auquel sont rattachés ses principaux locataires.

Toutefois, la qualité du patrimoine, les critères de sélection, les garanties fournies par les locataires ou le groupe auquel ils appartiennent permettent de limiter le risque de contrepartie.

Les procédures de sélection des locataires, de suivi et l'anticipation des échéances notamment triennales et de recouvrement ont permis de maintenir le taux de pertes à un niveau quasiment nul ces dernières années. De même, le secteur du luxe continue de bien performer et n'entraîne pas d'impact sur la vacance et les valeurs d'expertise.

5-6 Le risque de taux de change

Le Groupe opère en zone euro. Il n'est donc pas exposé au risque de taux de change.

6. Notes et commentaires

6-1 Actifs incorporels
(en milliers d'euros)	Logiciels informatiques	Divers	Total
Au 1er janvier 2020	1	4	5
Acquisitions	0	0	0
Cessions	0	0	0
Amortissements	0	-1	-2
Au 31 décembre 2020	0	3	3
Acquisitions	0	0	0
Cessions	0	0	0
Amortissements	0	-2	-2
Au 31 décembre 2021	0	1	1
Valeur brute	91	9	100
Amortissement cumulé	-91	-8	-99
Au 31 décembre 2021	0	1	1
Au 1er janvier 2020
Valeur brute	91	9	100

Amortissement cumulé -90 -5 -95

Valeur brute 91 9 100 Amortissement cumulé -90 -6 -97

1 4 5

0 3 3

Au 31 décembre 2020

6-2 Actifs corporels

(en milliers d'euros)	Matériel de bureau et informatique	Mobilier	Droits d'utilisation	Total
Au 1er janvier 2020	3	45	145	193
Acquisitions	3	0	0	3
Cessions	0	0	0	0
Amortissements	-1	-8	-72	-82
Au 31 décembre 2020	5	37	72	114
Acquisitions	0	0	573	573
Cessions	0	0	0	0
Amortissements	-1	-8	-75	-85
Au 31 décembre 2021	4	29	570	602
Valeur brute	9	83	621	713
Amortissement cumulé	-5	-54	-51	-111
Au 31 décembre 2021	4	29	570	602
Au 1er janvier 2020
Valeur brute	15	83	216	315
Amortissement cumulé	-12	-38	-72	-122
	3	45	145	193
Au 31 décembre 2020
Valeur brute	18	83	216	317
Amortissement cumulé	-13	-47	-144	-204
	5	37	72	114

6-3 Immeubles de placement
(en milliers d'euros)	Immeubles de placement
Au 1er janvier 2020	708 917
Acquisitions	0
Coûts de remplacement (Prix de revient des opérations de rénovation, travaux)	3 888
Coûts initiaux des contrats (dont amortissements)	-463
Ajustements des justes valeurs	100 154
Au 31 décembre 2020	812 496
Acquisitions	0
Coûts de remplacement (Prix de revient des opérations de rénovation, travaux)	3 535
Coûts initiaux des contrats (dont amortissements)	153
Cessions (1)	-26 772
Transferts des immeubles destinés à être cédés (2)	-1 937
Ajustements des justes valeurs	53 467
Au 31 décembre 2021	840 942

(1) Cessions de l'immeuble situé au 83 avenue Charles de Gaulle (Neuilly-sur-Seine) et des actifs situés au 2 ter rue royale (Versailles) et au 1 avenue Niel (Paris 17ème) ;

(2) Actifs sous promesse situés au 219 bis Boulevard Jean Jaurès (Boulogne-Billancourt) et 10 rue Sadi Carnot (Asnières).

Immeubles de placement destinés à être cédés Au 1er janvier 2021 0 Transferts des immeubles destinés à être cédés 1 937 Ajustements des justes valeurs 18 Au 31 décembre 2021 1 955

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent les fourchettes des principales données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :

Regroupement d'actifs comparables	Niveau	VLM/m2	Taux de rendements initial	Taux de rendements de sortie	Taux d'actualisation des DCF
Immeuble de placement en exploitation	Niveau 3	320 € - 5 661 €	2,40% - 3,91%	3,00% - 4,50%	3,25% - 5,00%

Tests de sensibilité :	Valeur du patrimoine hors droits (1)
(en milliers d'euros)	-5 €/m2 bureau -5%/m2 commerce	+5 €/m2 bureau +5%/m2 commerce
Valeur locative de marché (VLM)	845 587	859 226
	-15 bps	+15 bps
Taux de rendement initial	871 092	832 120
Taux de rendement de sortie	858 488	846 413
Taux d'actualisation	854 824	849 594

(1) Incluant la participation dans l'actif Faubourg Saint-Honoré.

6-4 Actifs financiers non courants

(en milliers d'euros)	Prêts	Dépôts de garantie	Participation SCI St-Honoré	Total
Au 1er janvier 2020	40	52	3 228	3 321
Augmentations	0	4	0	4
Diminutions	0	0	0	0
Ajustement des valeurs des actifs financiers	0	0	-42	-42
Transferts	-9	0	0	-9
Au 31 décembre 2020	31	57	3 187	3 275
Augmentations	0	0	0	0
Diminutions	0	-7	0	-7
Ajustement des valeurs des actifs financiers	0	0	193	193
Transferts	-9	0	0	-9
Au 31 décembre 2021	23	50	3 380	3 452
Valeur brute	23	50	3 380	3 452
Dépréciation	0	0	0	0
Au 31 décembre 2021	23	50	3 380	3 452
Au 1er janvier 2020
Valeur brute	40	52	3 228	3 321
Dépréciation	0	0	0	0
	40	52	3 228	3 321
Au 31 décembre 2020
Valeur brute	31	57	3 187	3 275
Dépréciation	0	0	0	0
	31	57	3 187	3 275

6-5 Autres actifs non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Avances et acomptes versés sur commandes	0	0
Charges constatées d'avance	0	0
Subventions (sur travaux) (1)	288	411
	288	411

(1) Une subvention, liée à des travaux dans l'immeuble du 61 rue de Monceau Paris 8ème, a été accordée en 2020 par la Direction Régionale des Affaires Culturelles d'Île-de-France.

6-6 Créances clients

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Créances clients	3 599	3 090
Dépréciations	-1 932	-1 352
Créances clients nets	1 667	1 739
Avantages consentis aux locataires	8 114	1 396
	9 781	3 134

Échéances des créances clients

	31/12/2021	- 1an	+ 1 an	Total
Créances clients		1 667	0	1 667
Avantages consentis aux locataires		206	7 908	8 114
		1 873	7 908	9 781
	31/12/2020	- 1an	+ 1 an	Total
Créances clients		1 739	0	1 739
Avantages consentis aux locataires		774	622	1 396
		2 513	622	3 134

6-7 Actifs financiers courants

(en milliers d'euros)	Prêts	Contrat de liquidité	VMP	Instruments financiers de taux	Total
Au 1er janvier 2020	9	199	7	0	214
Augmentations	0	573	0	0	573
Diminutions	-9	-616	-7	0	-631
Ajustement des valeurs des actifs financiers	0	0	0	0	0
Transferts	9	0	0	0	9
Au 31 décembre 2020	9	156	0	0	164
Augmentations	0	708	0	7	715
Diminutions	-9	-658	0	0	-667
Ajustement des valeurs des actifs financiers	0	0	0	0	0
Transferts	9	0	0	0	9
Au 31 décembre 2021	9	205	0	7	221
Valeur brute	9	205	0	7	221
Dépréciation	0	0	0	0	0
Au 31 décembre 2021	9	205	0	7	221
Au 1er janvier 2020
Valeur brute	9	199	7	0	214
Dépréciation	0	0	0	0	0
	9	199	7	0	214
Au 31 décembre 2020
Valeur brute	9	156	0	0	164
Dépréciation	0	0	0	0	0
	9	156	0	0	164

6-8 Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Avances et acomptes versés sur commandes	3	3
Créances sociales et fiscales	904	1 051
Créances diverses	644	217
Charges constatées d'avance (1)	206	284
	1 758	1 556

1. Les charges constatées d'avance intègrent des droits de raccordement liés à des contrats d'achat d'énergie thermique pour 124 K€ au 31 décembre 2021 contre 257 K€ en 2020. Le coût relatif à ces droits constitue un complément de prix de la fourniture d'énergie à reprendre sur la durée du contrat, soit 10 ans.

6-9 Trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Fonds bancaires 482 37 Soldes créditeurs de banque 2 360 2 487 Trésorerie nette pour les besoins du tableau de flux de trésorerie -1 878 -2 450

6-10 Actions propres
	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Nombres de titres	3 939	10 800	-11 454	3 285
Prix moyens en euros	60,65			63,65
Total (en milliers d'euros)	239	658	-688	209
Nombre total d'actions	6 733 655			6 733 655
Auto détention en %	0,06%			0,05%

6-11 Emprunts à long terme et à court terme

Le détail des emprunts à long terme et à court terme est présenté dans les tableaux ci-dessous.

Le Groupe dispose d'une enveloppe de financement de 278.427 K€ tirée à hauteur de 246.427 K€, soit un disponible de 32.000 K€.

Ces financements sont soit à taux fixe (34%), soit à taux variable (66%).

Les lignes de crédit à taux variable font l'objet de contrat de couverture à taux fixe. Au 31 décembre 2021, le niveau de couverture des dits contrats représente 86%.

(en milliers d'euros)	Échéance	Part non courante (à long terme)		Part courante (à court terme)
		31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
Ligne de crédit revolving 25/11/2014 (1)	25/11/2021	0	0	0	60 000
Ligne de crédit revolving 13/12/2017 (1)	13/12/2024	24 000	53 000	0	0
Ligne de crédit 25/07/2018 (1)	25/07/2028	50 000	50 000	0	0
Ligne de crédit 23/11/2018 (1)	23/11/2023	35 000	35 000	0	0
Ligne de crédit revolving 08/11/2021 (1)	25/11/2024	59 000	0	0	0
Ligne de crédit revolving 13/05/2016 (2)	13/11/2025	61 700	65 484	1 416	1 475
Ligne de crédit revolving 06/09/2018 (3)	13/11/2025	14 831	11 435	480	174
Etalement des frais d'emprunts au TIE		-835	-931	-278	-257
Intérêts courus sur emprunts		0	0	564	721
Dettes de loyer		500	10	70	64
Découvert bancaire		0	0	2 360	2 487
Total		244 197	213 998	4 613	64 663

(1) Intégralement remboursable à l'échéance ;

(2) Amortissement de 1.416 K€ par an sauf en cas de cession de biens immobiliers, solde à l'échéance ;

(3) Amortissement de 120 K€ par trimestre à compter d'août 2021, solde à l'échéance.

	Tableau de flux de trésorerie
	31/12/2020	Encaissements liés aux nouveaux emprunts	Remboursements d'emprunts (-)	Encaissements et remboursements dettes de loyer	Intérêts courus	Variation de trésorerie	31/12/2021
Ligne de crédit revolving 25/11/2014	60 000		-60 000				0
Ligne de crédit revolving 13/12/2017	53 000		-29 000				24 000
Ligne de crédit 25/07/2018	50 000						50 000
Ligne de crédit 23/11/2018	35 000						35 000
Ligne de crédit revolving 08/11/2021	0	59 000					59 000
Ligne de crédit revolving 13/05/2016	66 958		-3 842				63 116
Ligne de crédit revolving 06/09/2018	11 609	4 391	-689				15 311
Etalement des frais d'emprunts au TIE	-1 188	-204			280		-1 112
Intérêts courus sur emprunts	721				-157		564
Dettes de loyer	73			498			571
Découvert bancaire	2 487					-126	2 360
Total	278 661	63 187	-93 532	498	123	-126	248 810

Covenants liés aux lignes de crédit de la Société :

Opérations			Ratios au
de crédit	Ratios demandés	31/12/2021	31/12/2020
	Ratio LTV ( <= 50%)	27,27%	32,13%
Base comptes consolidés	Ratio ICR (>=2)	3,96	2,74
	Ratio dette sécurisée (<= 25%)	14,10%	14,72%
	Valeur patrimoine (1) >= 450 millions d'€	913 734	875 824
% de la dette à taux variable couverte à taux fixe	86%	81%

(1) Incluant la participation dans l'actif Faubourg Saint-Honoré.

Concernant les covenants liés aux lignes de crédit de la société C.P.P.J. voir la note 5-2.

6-12 Instruments financiers de taux d'intérêts

Le Groupe se couvre contre une hausse des taux d'intérêts de ses emprunts à taux variable par la souscription de swaps à taux fixe, floorés.

Les justes valeurs de ces instruments relèvent du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

La relation de couverture n'a pas été établie au sens des normes IFRS pour ces contrats.

En conséquence, l'intégralité de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Ajustement de valeur des instruments financiers de taux d'intérêts ».

Au 31 décembre 2021, la juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts est d'un montant global de -843 K€.

Les instruments financiers sont classés en actifs ou passifs non courants ou courants en fonction de leur échéance.

Test de sensibilité des instruments financiers de taux

Le Groupe a procédé à un test de sensibilité en appréciant la juste valeur des instruments financiers de taux au regard d'une variation de -0,15% et +0,15% du taux variable.

Nature de l'opération	Date de commencement	Date d'échéance	Montant notionnel au 31/12/2021	Juste valeur au 31/12/2021	Test de sensibilité -0,15 %	Test de sensibilité +0,15 %
Echange de conditions d'intérêts	26/11/2021	26/11/2022	24 000	5	(0)	10
Echange de conditions d'intérêts	26/11/2021	26/11/2023	24 000	(10)	(23)	3
Echange de conditions d'intérêts	26/11/2021	26/11/2024	24 000	(3)	(28)	24
Echange de conditions d'intérêts	26/11/2021	13/12/2024	10 000	(277)	(289)	(262)
Echange de conditions d'intérêts	13/02/2019	13/02/2024	53 892	(558)	(786)	(391)
Echange de conditions d'intérêts	12/02/2021	12/08/2023	3 000	(0)	(2)	1
TOTAL			138 892	(843)	(1 127)	(615)

Le taux d'intérêts fixe moyen pour l'ensemble de ces instruments financiers ressort à 0,37% l'an.

Classement	Montant notionnel	Juste valeur
	au 31/12/2021	au 31/12/2021
Actifs financiers courants	12 000	7
Instruments financiers de taux courants	12 000	(2)
Instruments financiers de taux non courants	114 892	(848)
TOTAL	138 892	(843)

6-13 Provisions non courantes et courantes

(en milliers d'euros)	01/01/2020	Dotations	Reprises	31/12/2020	Dotations	Reprises	31/12/2021
Provisions pour indemnités de départ en retraite	63	6	-2	67	-5	-2	60
Provisions pour risques et charges (1)	686	150	-6	829	116	-332	613
Total provisions	749	155	-8	896	111	-334	673
Provisions non courantes	63	6	-2	67	-5	-2	60
Provisions courantes (1)	686	150	-6	829	116	-332	613
Total provisions	749	155	-8	896	111	-334	673

(1) Litiges avec des locataires.

6-14 Autres passifs non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Dépôts de garantie reçus	4 432	1 012
Produits constatés d'avance (droits d'entrée)	0	0
Commission de performance	3 355	2 375
Subventions (travaux) (1)	236	411
	8 023	3 798

(1) Une subvention, liée à des travaux dans l'immeuble du 61 rue de Monceau Paris 8ème, a été accordée en 2020 par la Direction Régionale des Affaires Culturelles d'Île-de-France.

6-15 Dettes fournisseurs
(en milliers d'euros)			31/12/2021	31/12/2020
Dettes fournisseurs			1 006	844
Dettes fournisseurs d'immobilisations			658	1 371
			1 664	2 215
Échéances des dettes fournisseurs
	31/12/2021	- 1an	+ 1 an	Total
Dettes fournisseurs		1 006	0	1 006
Dettes fournisseurs d'immobilisations		658	0	658
		1 664	0	1 664
	31/12/2020	- 1an	+ 1 an	Total

Dettes fournisseurs	844	0	844
Dettes fournisseurs d'immobilisations	1 371	0	1 371
	2 215	0	2 215
6-16 Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Dépôts de garantie reçus	1 072	3 845
Dettes fiscales et sociales	2 545	1 266
Autres dettes	1 209	541
Paiements d'avance des locataires	4 257	2 706
Produits constatés d'avance (droits d'entrée)	0	278
Produits constatés d'avance (autres)	0	0
	9 083	8 637

6-17 Revenus locatifs

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Loyers	20 110	21 372
Etalement des franchises de loyers et paliers	4 810	-1 468
Droit d'entrée	278	183
Revenus locatifs	25 199	20 086

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020 actualisé	31/12/2020 publié
Revenus locatifs à périmètre constant (1)	24 787	18 984	20 086
Revenus locatifs des immeubles cédés	412	1 103	0
Revenus locatifs des immeubles acquis	0	0	0
Revenus locatifs	25 199	20 086	20 086

(1) A détention constante sur les deux périodes.

6-18 Charges liées aux immeubles
(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Charges sur immeubles	-4 860	-5 555
Charges refacturées	1 858	2 108
Travaux refacturés et autres	485	0
Charges liées aux immeubles	-2 517	-3 446

6-19 Autres revenus

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Mandat de gestion	200	222
Prestation de services	8	8
Crédit d'impôt bailleur Covid-19	-23	56
Dégrèvement de taxes liés à des travaux non exécutés	310	0
Autres revenus	495	286

6-20 Frais de structure

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Autres achats et charges externes (1)	-868	-750
Taxes	-143	-175
Charges de personnel	-659	-682
Jetons de présence	-100	-90
Dotations aux amortissements	-83	-80
Dotations indemnité départ en retraite	5	-6
Frais de structure	-1 849	-1 783

(1) Honoraires des commissaires aux comptes : au titre de la certification des comptes de la maison mère sur la période, les honoraires comptabilisés pour l'exercice s'élèvent à 94 K€, partagés à part égale entre les deux membres du collège (Mazars et PWC) auxquels s'ajoutent 4 K€ d'honoraires pour des services autres que la certification des comptes et 17 K€ d'honoraires (PWC) relatifs à la certification des comptes des entités SCI 61 Monceau et C.P.P.J.

6-21 Autres produits et charges opérationnels
(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Commission de performance	-980	-882
Autres produits et charges opérationnels	-980	-882

6-22 Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement
(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Ajustements à la hausse des valeurs des immeubles de placement	54 925	111 927
Ajustements à la baisse des valeurs des immeubles de placement	-1 441	-11 773
Ajustements des valeurs des immeubles de placement	53 485	100 154

6-23 Coût de l'endettement net
(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Revenu des prêts	1	1
Revenu de la participation SCI St-Honoré	100	119
Produits financiers	101	120
Intérêts dans le cadre de la gestion du compte bancaire	-9	-14
Intérêts sur emprunts (y compris les intérêts liés aux options d'échange de taux)	-5 233	-5 313
Intérêts sur dettes de loyers	-3	-3
Charges financières	-5 245	-5 329
Coût de l'endettement net	-5 144	-5 210

6-24 Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts
(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Valeur des instruments financiers de taux d'intérêts à l'ouverture de l'exercice	-2 764	-4 019
Valeur des instruments financiers de taux d'intérêts à la clôture de la période	-843	-2 764
Ajustements de valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts	1 921	1 255
6-25 Ajustement des valeurs des actifs financiers
(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Ajustement de la valeur de la participation SCI St-Honoré	193	-42
Ajustements des valeurs des actifs financiers	193	-42
6-26 Impôts
(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Impôts sur les bénéfices	-9	-11
Impôts différés	0	0
Impôts	-9	-11

6-27 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues à la clôture.

La Société n'a pas émis d'instruments de capitaux dilutifs.

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère (en K€)	72 707	110 782
Nombre d'actions ordinaires à la clôture	6 733 655	6 733 655
Nombre d'actions auto-détenues à la clôture	-3 285	-3 939
Nombre d'actions ordinaires hors actions auto-détenues à la clôture	6 730 370	6 729 716
Résultat net par action (en €)	10,80	16,46
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	6 733 655	6 733 655
Nombre d'actions auto-détenues à la clôture	-3 285	-3 939
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires hors actions auto-détenues	6 730 370	6 729 716
Résultat net pondéré par action (en €)	10,80	16,46

Les calculs en résultat global donnent exactement les mêmes résultats.

6-28 Engagements hors bilan
(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Hypothèques conventionnelles	153 471	156 858
Nantissement de comptes titres	78 603	83 131
Autres	419	419
Engagements donnés	232 493	240 408

La Société s'est engagée à effectuer, pour l'immeuble situé au 16 rue de la Paix à Paris, dans un délai de quatre ans, soit fin 2021, les travaux conduisant à la production d'un immeuble neuf au sens de l'article 257, I,2,2°, du Code général des impôts. Ce délai est prorogé jusqu'en mars 2022.

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Crédit de prestations commerciales	11	11
Cautions bancaires dans le cadre de travaux	18	0
Cautions bancaires des locataires	7 682	8 623
Garanties de passif	5 000	5 000
Garanties financières pour les activités de transaction et gestion immobilière	220	220
Engagements reçus	12 931	13 854

6-29 Dividendes décidés et payés

(en milliers d'euros)		31/12/2021		31/12/2020
	Total	Par action	Total	Par action
Dividendes N-1 décidés	6 734	1,00	8 350	1,24
Dividendes N-1 payés en N	6 730	1,00	8 346	1,24

Voir les « faits caractéristiques de l'exercice » en note 2.

6-30 Parties liées

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Droits d'utilisation	557	49
Créances clients	0	0
Autres actifs courants	4	3
Dettes fournisseurs	242	209
Autres passifs courants	73	68
Dettes de loyer	558	50
Autres revenus	208	230
Frais de structure et charges liées aux immeubles	-770	-627
Intérêts sur dettes de loyers	-3	-2

Rémunération des dirigeants

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Dirigeants	0	0
Mandataires sociaux non dirigeants	100	90
Jetons de présence	100	90

6-31 Effectif moyen

	31/12/2021		31/12/2020
	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres administratifs	7,0	0,5	7,0	0,5
Employés	2,0	0,0	2,5	0,0
Total	9,0	0,5	9,5	0,5

6-32 Evénements postérieurs à la clôture

Cession, au 1er trimestre 2022, des actifs situés au 219 bis Boulevard Jean Jaurès (Boulogne-Billancourt) et au 10 rue Sadi Carnot (Asnières).

Aucun autre évènement significatif pouvant avoir un impact sur les comptes n'est intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date d'arrêté des comptes par le directoire.

3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de 2 510 460 €

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 €

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'assemblée générale de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accruessur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement

(Notes 3.5.3 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine d'Immobilière Dassault. Au 31 décembre 2021, les immeubles de placement représentent 98% de l'actif consolidé, soit 840,9 millions d'euros.

En application de la norme IAS 40, Immobilière Dassault a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont ainsi comptabilisées en résultat.

La note 3-5-3 de l'annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux de rendement et d'actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et les éventuels avantages (franchises de loyers notamment) à accorder aux locataires lors de la relocation des actifs au terme de la durée des baux.

De plus, le contexte de la crise mondiale liée à la Covid-19 créé une incertitude sur les estimations retenues pour les valeurs d'expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d'actualisation, de rendement et de données locatives qui dépendent de l'évolution du marché et qui pourraient s'avérer différentes dans le futur.

Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placements comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Notre réponse

Nous avons apprécié la compétence des experts, leurs qualifications et leur indépendance à l'égard du groupe. Nous avons en particulier examiné l'application des règles définies par Immobilière Dassault en matière de nomination, de rotation et de rémunération des experts. Nous avons, à partir de leurs lettres de mission et des contrats cadre, obtenu une compréhension de la nature, de l'étendue et des limites de leurs travaux, s'agissant notamment du contrôle des informations fournies par le groupe.

Nous avons pris connaissance des expertises réalisées pour chaque immeuble, et apprécié la pertinence des méthodologies d'expertises retenues, en fonction d'une part des informations liées à chaque actif (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d'autre part des paramètres de marché (valeurs locatives de marché, taux d'actualisation ou de rendement utilisés, hypothèses de vacance commerciale et financière) disponibles dans le contexte de la crise mondiale liée à la Covid-19.

Nous avons rencontré les experts en présence des représentants de la société, afin de conforter la rationalisation de l'évolution globale du portefeuille et les valeurs d'expertise des actifs.

Nous avons procédé, par sondage, à la vérification arithmétique des calculs de valorisation effectués par les experts en fonction des méthodologies retenues.

Enfin, nous avons procédé au rapprochement des valeurs des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes et à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Immobilière Dassault SA par l'Assemblée générale du 28 avril 2000 pour le cabinet Mazars et du 3 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit et des risques

Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 14 mars 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS

Jean-Baptiste Deschryver Romain Maudry

3.2 Comptes annuels au 31 décembre 2021

3.2.1 Bilan

BILAN ACTIF

		Amortissements
Rubriques	Montant Brut	et	31/12/2021	31/12/2020
		dépréciations
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	98	97	1	3
Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	120 210		120 210	128 622
Constructions	77 039	29 002	48 037	58 745
Installations techniques, matériel, outillage	19	12	7	9
Autres immobilisations corporelles	92	60	32	41
Immobilisations en cours	5 905		5 905	4 527
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	131 436		131 436	128 751
Créances rattachées à des participations	24 782		24 782	29 183
Prêts	31		31	40
Autres immobilisations financières	436	1	435	420
ACTIF IMMOBILISE	360 047	29 171	330 876	350 342
Avances et acomptes versés sur commandes	3		3	3
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	8 520	549	7 971	1 482
Autres créances	520		520	236
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	0		0	1
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	182		182	234
ACTIF CIRCULANT	9 225	549	8 676	1 956

BILAN PASSIF

Rubriques		31/12/2021	31/12/2020
Capital social ou individuel (dont versé	41 075 )	41 075	41 075
Primes d'émission, de fusion, d'apport		71 122	71 122
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :	)
Réserve légale		3 955	3 955
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées		8	8
Autres réserves		9 065	9 065
Report à nouveau		9 423	26 328
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		19 258	-10 175
Provisions réglementées		4 963	4 247
CAPITAUX PROPRES		158 869	145 625
Provisions pour risques
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		170 740	200 168
Emprunts et dettes financières divers		4 216	3 737
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		804	421
Dettes fiscales et sociales		1 897	622
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		163	60
Autres dettes		2 864	1 386
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance			278
DETTES		180 684	206 673
TOTAL GENERAL		339 552	352 298
Résultat de l'exercice en euros		19 257 585,90
Total du bilan en euros		339 552 489,57

3.2.2 Compte de résultat

Rubriques	France	Exportation	31/12/2021	31/12/2020
Production vendue de services	18 086	8	18 094	13 007
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	18 086	8	18 094	13 007
Subventions d'exploitation			8
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			3 289	20
Autres produits			489	3
PRODUITS D'EXPLOITATION			21 879	13 031
Autres achats et charges externes			2 358	1 523
Impôts, taxes et versements assimilés			761	856
Salaires et traitements			437	438
Charges sociales			231	237
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			2 245	4 403
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations				1 751
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			168	168
Autres charges			109	175
CHARGES D'EXPLOITATION			6 310	9 550
RESULTAT D'EXPLOITATION			15 569	3 481
PRODUITS FINANCIERS
Autres intérêts et produits assimilés			138	163
Reprises sur provisions et transferts de charges			2 555
PRODUITS FINANCIERS			2 694	163
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions				2 556
Intérêts et charges assimilées			3 489	3 678
CHARGES FINANCIERES			3 489	6 234
RESULTAT FINANCIER			-795	-6 070
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			14 774	-2 589

Rubriques	31/12/2021	31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	310	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	25 075	53
Reprises sur provisions et transferts de charges	12	12
PRODUITS EXCEPTIONNELS	25 397	65
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	12	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	20 164	6 913
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	728	727
CHARGES EXCEPTIONNELLES	20 904	7 640
RESULTAT EXCEPTIONNEL	4 493	-7 575
Impôts sur les bénéfices	9	11
TOTAL DES PRODUITS	49 970	13 259
TOTAL DES CHARGES	30 712	23 435
BENEFICE OU PERTE	19 258	-10 175

3.2.3 Annexes aux comptes annuels

INFORMATIONS GENERALES

La société Immobilière Dassault SA (ci-après la « Société ») domiciliée au 9 Rond-Point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris, est cotée sur la bourse de Paris Euronext, compartiment B (Code ISIN : FR0000033243).

La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour 99 ans, soit jusqu'au 10 mars 2028.

La société établit des comptes consolidés, lesquels sont disponibles au siège social ou sur le site Internet www.immobiliere-dassault.com.

Les comptes sont présentés en K€.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

1.RISQUES LIES A LA PANDEMIE DE COVID-19

IMMOBILIERE DASSAULT, confronté comme tous les autres acteurs économiques au risque générique que représente la pandémie de Covid-19, met en œuvre des mesures de protection de la santé de ses collaborateurs tout en assurant la continuité de ses opérations grâce au télétravail et à une permanence physique réduite, afin de conserver une relation étroite avec ses clients locataires.

Le contexte économique lié à la crise sanitaire de la Covid-19 et son évolution sont susceptibles d'impacter défavorablement la vacance locative et l'encaissement des loyers en cas de difficultés des clients locataires, de retarder la réalisation de travaux et l'obtention d'autorisation administrative en période de confinement, d'affecter la valeur des actifs par l'intégration d'une prime de risque par les experts et d'entrainer une baisse des opportunités d'acquisition et/ ou de cession du fait du ralentissement des arbitrages.

Compte tenu des fondamentaux de nos immeubles et de la qualité de nos principaux locataires, les impacts de la pandémie COVID -19 demeurent à ce stade modérés pour la Société. Néanmoins il faudra du temps pour connaître précisément l'impact définitif du virus Covid-19 sur l'économie mondiale et le secteur immobilier car les incertitudes et la volatilité demeurent.

2.TITRES DE PARTICIPATION

La Société a acquis en 2021, 94 288 actions supplémentaires de la société C.P.P.J., propriétaire d'un portefeuille de première qualité composé principalement de commerces, notamment du Passage Jouffroy, portant le pourcentage de détention de 95,09% à 95,34%. La dépréciation des titres CPPJ constatée au 31/12/2020 pour 2,6 M€ a été reprise en totalité compte tenu de la création de valeur sur l'exercice.

3. PATRIMOINE IMMOBILIER DETENU EN DIRECT

La Société a cédé un immeuble, mené une gestion locative active et poursuivi la conduite du projet de rénovation de l'immeuble 16 rue de la Paix.

83 Charles de Gaulle

La cession de l'immeuble situé à Neuilly sur Seine, courant mai 2021, a généré un résultat de cession de 9,7 M€.

23 Champs Elysées

Le bail signé avec la société RH Paris (Restoration Hardware), d'une durée ferme de 12 ans, et assorti d'une promesse de renouvellement sur une période de 9 ans a pris effet le 1er février 2021. Ce bail autorise la réalisation de travaux avec demande de permis de construire, à la charge du preneur. L'ouverture des locaux devrait intervenir dès l'achèvement des travaux.

127 Champs Elysées

Le bail signé avec Christian Dior Couture, pour la totalité de l'immeuble, sur une période de 12 ans a pris effet le 1er janvier 2021.

230 Saint-Germain

La Société a signé le 31 décembre 2021 un bail avec la société Yves Saint Laurent d'une durée de 10 ans avec effet au 1er janvier 2022.

16 rue de la Paix

La Société poursuit son projet de rénovation.

Les coûts déjà engagés dans le cadre du projet de rénovation représentent 5,9 M€ à la clôture de l'exercice et figurent en immobilisations en cours.

Des opérations de curage ont été réalisées sur l'exercice entrainant la destruction des composants immobilisés. L'impact de la sortie de ces composants non encore totalement amortis a pesé pour -4,8 M€ sur le résultat exceptionnel.

En contrepartie, la provision pour dépréciation qui subsistait sur l'immeuble de 3,2 M€ a été intégralement reprise.

4. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

L'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2021 a voté un dividende par action de 1 €, représentant une distribution en cash d'un peu plus de 6,7 M€.

5. EVALUATIONS

Les expertises conduites en fin d'exercice, par des experts indépendants, sur les immeubles détenus en direct conduisent à une appréciation de valeur de 44 M€ (données hors droits et à périmètre constant) par rapport à l'exercice précédent pour atteindre une valeur d'expertise de 549 M€.

6. FINANCEMENT

En novembre 2021, la Société a mis en place un nouveau financement de 60 M€ sur une durée de 3 ans et à taux variable en substitution d'un crédit revolving échu. Des contrats de couverture de taux ont été négociés en parallèle pour un montant notionnel de 72 M€. Ces opérations prennent le relais de précédents contrats arrivés à échéance.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

En application du Code de commerce - art. L123-12 à L123-28, du règlement N°2014-03 du 5 juin 2014 et des règlements suivants de l'Autorité des Normes Comptables.

Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié au Covid-19.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de 1 et 3 ans.

Les noms de domaine, sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation, soit cinq ans.

Site Internet :

Les coûts engagés au cours de la phase de recherche préalable sont enregistrés en charges.

Les coûts engagés au cours de la période de développement sont comptabilisés à l'actif et amortis linéairement sur cinq ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

• Frais d'acquisitions des immeubles :

A compter du 1er janvier 2005, la Société s'est conformée à la nouvelle définition du coût d'entrée des actifs, le coût d'acquisition inclut les frais, honoraires, commissions et droits de mutation liés aux achats ou apports. Ces frais sont affectés aux rubriques gros œuvre des immeubles concernés.

• Application de la méthode des composants :

La Société a adopté la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables figurant au bilan du 31 décembre 2004 afin de reconstituer les composants de l'actif immobilisé pour la partie constructions.

Les composants suivants sont distingués, leur coût étant évalué sur une base réelle lorsque l'information est disponible, ou à défaut en utilisant ces critères de répartition :

- gros œuvre	50 %
- façades, étanchéités, couvertures	15 %
- installations générales et techniques	20 %
- agencements et aménagements	15 %

L'amortissement des immeubles est réalisé, par composant, selon le mode linéaire, sur les durées suivantes :

- gros œuvre	40 à 80 ans selon la nature des immeubles
- façades, étanchéités, couvertures	20 à 30 ans selon la nature des immeubles
- installations générales et techniques	20 ans
- agencements et aménagements	12 ans

Le plan d'amortissement des composants peut être révisé de manière prospective en présence d'un changement significatif dans l'utilisation du bien.

A chaque arrêté, la Société apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant.

Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes conduites deux fois par an (à la fin du premier semestre et en fin d'exercice), à l'exception, généralement, des immeubles acquis depuis moins d'un an, et la valeur nette comptable.

Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations".

La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions qui sont affectés en gros-œuvre puis sur le terrain.

La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés.

Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état de locaux lors de la relocation, sont immobilisés.

En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice.

PARTICIPATIONS

Les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition, intégrant ainsi les frais d'acquisition qui sont amortis sur 5 ans sous la forme d'amortissements dérogatoires.

La valeur d'inventaire est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation. Lorsque la valeur d'inventaire à la clôture est notablement inférieure à ce coût d'acquisition, une dépréciation est constatée.

INDEMNITES D'EVICTION

Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est intégré dans le prix de revient de l'opération de construction.

ACTIONS PROPRES

Les opérations réalisées pour le compte de la Société par son intermédiaire financier dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions propres sont enregistrées dans les postes suivants :

• les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations financières "actions propres"
• les liquidités en immobilisations financières "autres créances diverses immobilisées"

Les résultats réalisés lors de la vente des actions propres sont comptabilisés, suivant qu'il s'agit d'une perte ou d'un gain, en résultat exceptionnel "Mali s/rachat d'actions propres" ou "Boni s/rachat d'actions propres".

A la clôture de l'exercice ou du semestre, le coût d'acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice ou du semestre. Une dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable.

FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les frais d'augmentation de capital nets d'impôt société sont, selon la méthode préférentielle, imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée en cas de difficulté de recouvrement.

INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société a conclu des contrats de swaps de taux. Ces opérations sont destinées à se prémunir contre des fluctuations à la hausse des taux d'intérêts à taux variable des lignes de crédit utilisées.

Ces instruments répondent majoritairement aux critères des opérations de couverture. Toutefois, lorsque le caractère de couverture ne peut être démontré (cas d'une sur couverture en raison d'un volume swappé supérieur à la ligne de crédit tirée au regard des prévisions de trésorerie estimées à chaque arrêté comptable), ils sont alors considérés comme détenus à des fins spéculatives.

Les pertes latentes éventuelles, résultant de la juste valeur des contrats qualifiés spéculatifs à la date de clôture, sont alors prises en compte dans le résultat sous la forme d'une dotation financière en contrepartie d'une provision pour risques et charges contrairement aux opérations de couverture pour lesquelles le différentiel de taux payé ou reçu en application des accords est comptabilisé en charges ou en produits financiers au fur et à mesure du dénouement.

Les éventuelles primes constitutives du prix d'achat de ces opérations sont comptabilisées, à la conclusion de l'opération, à l'actif du bilan, dans le compte "instruments de trésorerie" inscrit en disponibilités et rapportées au résultat sur la durée du contrat.

Ces instruments sont présentés dans la note relative aux engagements hors bilan.

CONSTATATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond aux loyers, indemnités d'occupation et charges incombant aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires à partir de la prise d'effet du bail (franchises de loyers notamment) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation. En cas de cession d'un immeuble, le solde des avantages non encore étalés, est comptabilisé en résultat de cession.

Le droit d'entrée versé par un locataire constitue un produit, réparti sur la durée ferme du bail. Le produit non encore reconnu en résultat est inscrit au passif du bilan en produits constatés d'avance.

La Société assure depuis le 1er juillet 2007 la gestion locative et technique d'immeubles appartenant à sa maison mère, la société Groupe Industriel Marcel Dassault dans le cadre de mandats de gestion. Les revenus générés par cette activité sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

IMPOTS SOCIETE

La Société a opté depuis le 1er janvier 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de la location d'immeubles, directement ou indirectement au travers du résultat de la filiale. De même, les plus-values de cession des immeubles sont exonérées.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

• Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraine les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).
• Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
• o De la location d'immeubles à conditions que 95% de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation;
• o Des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans les sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations ayant optées pour le régime spécial, à condition que 70% de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation;
• o Des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En cas de sortie du régime SIIC, la Société pourrait être tenue d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés au taux de droit de commun.

La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC, ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Du fait de l'adoption du régime SIIC, deux secteurs sont à distinguer au plan fiscal, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés et l'autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple, le secteur taxable comprend les prestations de services dans le cadre de l'activité de gestion pour compte de tiers.

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE DEPARTS A LA RETRAITE

Le coût des engagements en matière de départs à la retraite figure en engagements hors bilan.

Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés ou mandataires sociaux.

Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme et en intégrant au prorata du temps de présence dans la Société, l'ancienneté dans le groupe DASSAULT, s'agissant du personnel transféré.

IMMOBILISATIONS (En K€)
			Acquisition
Rubriques		Début d'exercice	Réévaluation	Acquisition, apport, virement
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		98
Terrains		130 950
Constructions sur sol propre		92 234
Constructions installations générales, agencements, aménagements
Installations techniques, matériel et outillage industriels		19
Matériel de bureau, informatique, mobilier		101		0
Immobilisations corporelles en cours		4 527		1 378
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		227 830		1 379
Autres participations		160 488		3 177
Prêts et autres immobilisations financières		462		1 367
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		160 951		4 544
TOTAL GENERAL		388 879		5 923
		Diminution	Fin d'exercice	Valeur d'origine
Rubriques	Virement	Cession, Rebut
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES			98
Terrains		10 740	120 210
Constructions sur sol propre		15 195	77 039
Constructions instal. générales, agencements, aménagements
Installations techniques, matériel et outillage industriels			19
Matériel de bureau, informatique, mobilier		10	92
Immobilisations corporelles en cours			5 905
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		25 944	203 264
Autres participations		7 448	156 218
Prêts et autres immobilisations financières		1 362	467
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		8 810	156 685

AMORTISSEMENTS (En K€)
Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
AUTRES IMMO. INCORPORELLES	95	2		97
Terrains
Constructions sur sol propre	32 584	2 244	5 826	29 002
Constructions sur sol d'autrui
Constructions inst. générales, agencements
Installations techniques, matériel et outillage	10	2		12
Matériel de bureau, informatique, mobilier	60	10	10	60
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	32 654	2 255	5 836	29 073
TOTAL GENERAL	32 749	2 257	5 836	29 170

PROVISIONS (En K€)
Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Amortissements dérogatoires	4 247	716		4 963
	4 247	716		4 963
Autres provisions pour risques et charges
Dépréciations sur immobilisations corporelles	3 232		3 232
Dépréciation sur participation	2 554		2 554
Dépréciations des autres immobilisations financières	2		2	1
Dépréciations sur comptes clients	381	168		549
Autres dépréciations
TOTAL GENERAL	10 416	884	5 787	5 513
Dotations et reprises d'exploitation		168	3 220
Dotations et reprises financières			2 555
Dotations et reprises exceptionnelles		716	12

CREANCES ET DETTES (En K€)

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations	24 782	62	24 719
Prêts	31	9	23
Autres immobilisations financières	436	409	27
Autres créances clients	8 520	878	7 641
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	1	1
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	504	504
Etat, créances diverses
Groupe et associés
Débiteurs divers	15	15
Charges constatées d'avance	182	64	118
TOTAL GENERAL	34 471	1 943	32 528
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice	9
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an, -5 ans	plus de 5 ans
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	2 360	2 360
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	168 380	380	118 000	50 000
Emprunts et dettes financières divers	4 216	415	175	3 625
Fournisseurs et comptes rattachés	804	804
Personnel et comptes rattachés	41	41
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	106	106
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	1 643	1 643
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	106	106
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	163	163
Groupe et associés
Autres dettes	2 864	2 864
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	180 684	8 884	118 175	53 625
Emprunts souscrits en cours d'exercice	59 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	89 000
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés	0

EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU BILAN

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des logiciels d'exploitation.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

Le patrimoine de la Société est composé au 31 décembre 2021 de cinq immeubles de bureaux et commerce à Paris.

En application des dispositions fiscales de l'article 1594-0 G –A -1du CGI, l'immeuble du 16 rue de la Paix à Paris, acquis le 15 décembre 2017 fait l'objet d'un engagement de construire dans le délai de 4 ans. Ce délai est prorogé jusqu'en mars 2022. La Société va déposer une demande de prolongation au cours du premier trimestre 2022.

Pour mémoire, les autres immeubles ne font plus l'objet d'engagement de conservation en application des dispositions fiscales de l'article 210 E du CGI.

Dépréciation

Les tests de valeur aboutissent à une reprise de la dépréciation de 3 232 K€ sur l'immeuble du 16 rue de la Paix.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

• des parts sociales de la SCI 61 Monceau pour un prix de revient de 62,5 M€;
• des actions de la SA C.P.P.J. pour un prix de revient de 68,9 M€;
• de l'avance en compte courant accordée à la SCI 61 Monceau pour un montant de 23,4 M€;
• de l'avance en compte courant accordée à la SA C.P.P.J. pour un montant de 1,3 M€;
• des actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la société ODDO & Cie.

Au 31 décembre 2021, le contrat de liquidité est constitué de :

• 3 285 titres (0,05% du capital) pour une valeur brute de 209 K€
• et de liquidités pour 205 K€

La valeur de ces titres au regard de la moyenne des cours de bourse de clôture de décembre 2021 est de 208,5 K€.

CREANCES :

Les créances auprès des locataires intègrent 7,9 M€ de produits comptabilisés en application de l'étalement des franchises de loyer sur la durée ferme du bail.

Les autres créances sont essentiellement composées de créances de TVA.

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

Il s'agit d'achats de biens et de services pour lesquels l'utilisation interviendra ultérieurement au 31 décembre 2021.

Les charges constatées d'avance, intègrent ainsi notamment les primes d'assurance décennale et les droits de raccordement liés aux contrats d'achat d'énergie thermique, étalées sur la durée des contrats.

DETTES FINANCIERES :

Elles sont composées principalement :

• de la ligne de crédit révolving contracté le 13 décembre 2017 pour un montant autorisé de 55.000 K€ (d'une durée de sept ans, remboursable in fine le 13 décembre 2024), à taux variable. Le tirage au 31 décembre 2021 est de 24.000 K€ ;
• de la ligne de crédit contracté le 25 juillet 2018 pour un montant de 50.000 K€ (d'une durée de dix ans, remboursable in fine le 25 juillet 2028), à taux fixe ;

• de la ligne de crédit contracté le 23 novembre 2018 pour un montant de 35.000 K€ (d'une durée de cinq ans, remboursable in fine le 23 novembre 2023), à taux fixe ;

• de la ligne de crédit révolving contracté le 8 novembre 2021 pour un montant autorisé de 60.000 K€ (d'une durée de trois ans, remboursable in fine le 25 novembre 2024), à taux variable. Le tirage au 31 décembre 2021 est de 59.000 K€;

Soit une enveloppe totale de 200 M€ tirée à 168 M€ et assortie de swaps de taux à hauteur de 82 M€.

• des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 380 K€ ;
• du découvert bancaire pour un montant de 2.360 K€ ;
• des dépôts de garantie reçus des locataires pour un montant de 4.216 K€.

AUTRES DETTES :

Il s'agit pour l'essentiel de clients créditeurs (loyers payés d'avance) pour 2.745 K€.

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE :

Néant.

DETAIL DES CHARGES A PAYER (En K€)
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	380
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	380
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	353
Fournisseurs - factures non parvenues	353
DETTES SUR IMMOBILISATIONS	154
Fournisseurs - factures non parvenues	154
DETTES FISCALES ET SOCIALES	157
Dettes sur provisions congés à payer	40
Charges sociales sur congés à payer	18
Organismes sociaux - Charges à payer	4
Etat - Charges à payer	95
AUTRES DETTES	120
Clients - Avoirs à établir	41
Créditeurs divers - Charges à payer	79
TOTAL DES CHARGES A PAYER	1 164
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR (En K€)
CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS	63
Intérêts courus	63
CLIENTS ET COMPTES RATACHES	7 859
Clients - Factures à établir	7 859
AUTRES CREANCES	15
Fournisseurs - avoirs à recevoir	15
Etat – Produits à recevoir	0
Débiteurs divers – Produits à recevoir	0

TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	7 937

DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (En K€)
Charges constatées d'avance	182
Produits constatés d'avance	0
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	182

COMPOSITION DU CAPITAL
Catégories de titres	à l'ouverture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	à la clôture de l'exercice	à l'ouverture de l'exercice	à la clôture de l'exercice
Actions ordinaires	6 733 655			6 733 655	6,10	6,10
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (EN K€)
Situation à l'ouverture de l'exercice						Solde
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice						145 626
Variations en cours d'exercice					En moins	En plus
Variations du capital
Variations des primes liées au capital
Variations des réserves, report à nouveau
Résultat de l'exercice						19 257
Dividendes distribués au cours de l'exercice					6 730
Amortissements dérogatoires						716
			Mouvements de l'exercice			13 243
Situation à la clôture de l'exercice						Solde
Capitaux propres avant répartition à la clôture de l'exercice						158 869

EFFECTIF MOYEN
Effectifs	Personnel salarié
Cadres administratifs	7
TOTAL	7

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (En K€)
Informations financières	Valeur comptable brute des titres détenus	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et avances consentis non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
SCI 61 Monceau	62 536	62 536	23 440	0	0
SA C.P.P.J.	68 899	68 899	1 342	0	0
	131 435	131 435	24 782	0	0

EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT (En K€)

PRODUITS D'EXPLOITATION :

Chiffre d'affaires
Loyers d'immeubles locatifs :	16 852
Honoraires de gestion :	30
Charges et taxes incombant aux locataires :	961
Honoraires dans le cadre de mandats de gestion :	208
Prestations de services :	43
CHARGES D'EXPLOITATION :
Les charges d'exploitation sont composées des :
- charges liées à l'exploitation des immeubles :	4 314
- charges liées au fonctionnement de la société :	1 996

Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes de cette période s'élèvent à 94 K€, partagés à part égale entre les deux membres du collège.

PRODUITS FINANCIERS :

Il s'agit essentiellement des produits des avances en compte courant consenties aux sociétés SCI 61 Monceau et SA C.P.P.J. pour 138 K€ et de la reprise de dépréciation des titres C.P.P.J. pour 2 554 K€.

CHARGES FINANCIERES :

Il s'agit principalement des intérêts dus (intérêts à taux variable et couverture, intérêts à taux fixe) sur l'ensemble des emprunts contractés pour un montant de 3 481 K€.

RESULTAT EXCEPTIONNEL :

Ce résultat correspond essentiellement à la plus-value de cession de l'immeuble du 83 Charles de Gaulle à Neuilly pour 9 688 K€, à un dégrèvement de taxes suite à l'abandon de la restructuration de l'immeuble 127 avenue des Champs-Elysées pour 310 K€, à la sortie d'une partie des immobilisations de l'immeuble du 16 rue de la Paix à Paris suite aux opérations de curage pour 4 796 K€ et à la dotation des amortissements dérogatoires pour 715 K€.

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital (en euros)	% détenu
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT 9 Rond Point des Champs Elysées 75008 PARIS – France (siège social) SIREN 400 628 079	SAS	512 851 968	55,24%

ENGAGEMENTS FINANCIERS (En K€)

Engagements donnés
Au profit de
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres
Nantissement de compte titres C.P.P.J. au profit des Banques Crédit Lyonnais, CADIF et ARKEA (a)	78 603			78 603
Hypothèque conventionnelle au profit de la BNP (a)	53 000				53 000
Engagement commercial (achat de commercialité)	419				419
Cautions bancaires	0				0
Engagements en matières de
pensions, retraites et indemnités	41				41
(a) en sus, compte de produits, intérêts non payés
TOTAL	132 063			78 603	53 460

La Société s'est engagée à effectuer, pour l'immeuble rue de la Paix à Paris, dans un délai de quatre ans, soit fin 2021, les travaux conduisant à la production d'un immeuble neuf au sens de l'article 257, I,2,2°, du code général des impôts. Ce délai est prorogé jusqu'en mars 2022. La Société va déposer une demande de prolongation au cours du premier trimestre 2022.

La Société s'est engagée à conserver directement ou indirectement au moins 95 % de CPPJ aussi longtemps que CPPJ sera redevable d'une somme quelconque au titre des contrats de prêt de 73 M€ et 16 M€ (échéance 13/11/2025) et d'une ligne de facilité de caisse de 1,5 M€ jusqu'au 31/12/2022 auprès du pool mené par LCL.

Engagements reçus
				Accordés par
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres
Garantie de passif lié à acquisition titres C.P.P.J.	5 000				5 000
Crédit de prestations commerciales	11				11
Cautions bancaires des locataires	6 211				6 211
Garanties financières pour les activités de	220				220
transaction et gestion immobilière

OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En K€)

Ces opérations sont destinées à couvrir les fluctuations de taux sur les emprunts contractés à taux variable. Les taux présentés s'entendent hors marge.

Au 31 décembre 2021, les couvertures engagées sont les suivantes :

Nature de l'opération	Date de commencement	Date d' échéance	Montant notionnel	Juste valeur au 31/12/2021
Echange de conditions d'intérêts	26/11/2021	26/11/2022	24 000	5
Echange de conditions d'intérêts	26/11/2021	26/11/2023	24 000	(10)
Echange de conditions d'intérêts	26/11/2021	26/11/2024	24 000	(3)
Echange de conditions d'intérêts	26/11/2021	13/12/2024	10 000	(276)
TOTAL				(284)

Le taux d'intérêt fixe moyen pour l'ensemble des instruments financiers ressort à 0,233%

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en K€)
	31/12/2021	31/12/2020
Capacité d'autofinancement	11 673	6 296
Variation du BFR lié à l'activité	-4 025	649
Flux net de trésorerie généré par l'activité	7 648	6 945
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement	28 032	1 843
Augmentation (ou diminution) des capitaux propres (1)	-6 730	-8 346
Emprunts (+) ou remboursements (-)	-29 681	1 075
Flux net de trésorerie lié aux opérations
de financement	-36 410	-7 271
Trésorerie d'ouverture	-1 629	-3 146
Variation de trésorerie nette	-731	1 517
Trésorerie à la clôture	-2 360	-1 629

(1) Distribution de dividendes pour 6.730 K€ en numéraire.

3.2.4 Résultat des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2017	2018	2019	2020	2021
I - Situation financière en fin d'exercice
a) capital social (€)	39 144 395	40 253 937	41 075 296	41 075 296	41 075 296
b) nombre d'actions émises	6 417 114	6 599 006	6 733 655	6 733 655	6 733 655
c) nombre d'obligations convertibles en actions	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
II - Résultat global des opérations effectives
a) chiffres d'affaires hors taxes	13 415 081	11 767 239	13 661 414	13 007 270	18 093 662
b) bénéfice courant avant impôt, amortissements et provisions	8 163 091	4 052 199	7 097 618	6 271 517	11 411 753
c) impôts sur les bénéfices	11 594	10 005	11 170	11 017	9 383
d) bénéfice après impôt, amortissements et provisions	5 026 338	-4 409 626	812 006	-10 175 297	19 257 586
e) montant des dividendes distribués	13 536 333	7 954 493	8 182 123	8 345 841	6 729 905
III - Résultat des opérations réduit à une action
a) bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	1,27	0,62	1,01	-0,09	2,47
b) bénéfice après impôt, amortissements et provisions	0,78	-0,67	0,12	-1,51	2,86
c) dividende versé à chaque action	2,16	1,24	1,24	1,24	1,00
IV - Personnel
a) nombre de salariés	6,0	6,6	7,0	7,0	7,0
b) montant des salaires et traitements(€)	308 454	357 631	402 997	437 864	437 190
c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) (€)	170 595	194 381	219 030	237 267	231 335

3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

A l'assemblée générale IMMOBILIERE DASSAULT SA 9 Rpt Champs Elysees M Dassault 75008 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles

(Paragraphe « Immobilisations corporelles » de la note « Règles et méthodes comptables »)

Risque identifié

Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette de 174,2 millions d'euros au 31 décembre 2021, soit 51% de l'actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers détenus pour percevoir des loyers et accroître la valeur de l'actif.

Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la « valeur vénale » des actifs. La note « Immobilisations corporelles » de l'annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la valeur vénale des immeubles. Lorsque la valeur vénale à la clôture est inférieure à la valeur comptable des immeubles, une dépréciation est constatée.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux de rendement et d'actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et les éventuels avantages (franchises de loyers notamment) à accorder aux locataires lors de la relocation des actifs au terme de la durée des baux.

De plus, le contexte de la crise mondiale liée à la Covid-19 créé une incertitude sur les estimations retenues pour les valeurs d'expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d'actualisation, de rendement et de données locatives qui dépendent de l'évolution du marché et qui pourraient s'avérer différentes dans le futur.

Nous avons considéré l'évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de l'évaluation des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Notre réponse

Nous avons apprécié la compétence des experts, leurs qualifications et leur indépendance à l'égard de la société. Nous avons en particulier examiné l'application des règles définies par Immobilière Dassault en matière de nomination, de rotation et de rémunération des experts. Nous avons, à partir de leurs lettres de mission et des contrats cadre, obtenu une compréhension de la nature, de l'étendue et des limites de leurs travaux, s'agissant notamment du contrôle des informations fournies par la société.

Nous avons pris connaissance des expertises réalisées pour chaque immeuble, et apprécié la pertinence des méthodologies d'expertises retenues, en fonction d'une part des informations liées à chaque actif (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d'autre part des paramètres de marché (valeurs locatives de marché, taux d'actualisation ou de rendement utilisés, hypothèses de vacance commerciale et financière) disponibles dans le contexte de la crise mondiale liée à la Covid-19.

Nous avons rencontré les experts en présence des représentants de la société, afin de conforter la rationalisation de l'évolution globale du portefeuille et les valeurs d'expertise des actifs.

Nous avons procédé, par sondage, à la vérification arithmétique des calculs de valorisation effectués par les experts en fonction des méthodologies retenues.

Enfin nous avons procédé à la vérification du niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeur conformément aux principes comptables, par comparaison de la valeur nette comptable des actifs aux valeurs vénales ainsi retenues, ainsi qu'à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Evaluation des titres de participation

(Paragraphe « Participations » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de participations s'élève à 131,4 millions d'euros, soit 39% de l'actif de la société. Lorsque la valeur d'inventaire à la clôture est notablement inférieure au coût d'acquisition des titres, une dépréciation est constatée.

L'estimation de cette dépréciation requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées.

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participations comme un point clé de l'audit en raison de leur montant, du degré de jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

Notre réponse

Nous avons procédé à la vérification du caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues par la Direction.

Nous avons procédé, par sondages, à la vérification des éléments utilisés pour estimer les valeurs d'inventaires s'agissant de sociétés foncières.

Enfin nous avons procédé à la vérification du niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation le cas échéant, ainsi qu'à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen,

à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451- 1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA par l'assemblée générale du 28 avril 2000 pour le cabinet Mazars et du 3 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit et des risques

Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain Maudry

4. RAPPORTDUCONSEILDE SURVEILLANCE SUR LEGOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise.

A l'issue de son Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, la Société a pris la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Cette structure de gouvernance duale permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle et assure ainsi une bonne gouvernance de la Société.

4.1 Code de gouvernement d'entreprise : Code MiddleNext

Le Conseil de surveillance de la Société a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 et modifié en septembre 2016 et septembre 2021 (ci-après le « Code MiddleNext ») qu'il considère adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext qu'elle considère lui être applicables et le Conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext.

Certaines des nouvelles recommandations ou précisions du Code MiddleNext concernant notamment la création d'un Comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) et la formation des membres du Conseil de surveillance sont encore à l'étude et feront l'objet de décisions, le cas échéant, du Conseil de surveillance durant l'exercice 2022.

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et du nombre peu significatif de votes négatifs exprimés en assemblée générale, l'analyse du vote des minoritaires (préconisée par la recommandation n°14) apparait comme peu pertinente.

Par ailleurs, comme mentionné au paragraphe 2.3.1 du DEU, la Société est attachée au respect d'une politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise préconisé par la nouvelle recommandation n°15.

Les recommandations n°16 à 21 du Code MiddleNext concernant les informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la préparation de la succession des dirigeants, le cumul d'un contrat de travail avec un mandat social, les indemnités de départ, les régimes de retraite supplémentaire et les stock-options et attributions gratuites d'actions ne sont pas applicables à la Société.

En effet, les dirigeants mandataires sociaux ne reçoivent pas de rémunération de la part de la Société (paragraphe 4.4 du DEU). Les membres du Directoire exerçant d'autres fonctions au sein de l'actionnaire majoritaire Groupe Industriel Marcel Dassault, la préparation de la succession des dirigeants n'est donc pas traitée au niveau de la Société et par ailleurs la dépendance opérationnelle est minimale du fait de la possibilité de recourir à des prestataires externes.

4.2 Directoire

4.2.1 Composition du Directoire

Au 31 décembre 2021, le Directoire se constitue de quatre membres.

Olivier COSTA DE BEAUREGARD

né le 17 mars 1960

Président et membre du Directoire

Date de première nomination : 26 juin 2009 Echéance du mandat en cours : 12 mai 2022

Expertise et expérience professionnelle:

Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure et de l'Ecole Nationale d'Administration, est Inspecteur des finances Honoraire.

Conseiller Technique du Cabinet du Premier Ministre de 1993 à 1995, il a ensuite exercé des fonctions de direction dans le groupe AXA puis HSBC France, avant de rejoindre en 2005 Groupe Industriel Marcel Dassault, dont il est le Directeur Général.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY

née le 9 novembre 1965

Directeur Général et Membre du Directoire

Date de nomination : 10 septembre 2014 Echéance du mandat en cours : 12 mai 2022

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY, membre de la RICS, est titulaire d'un diplôme de 3ème cycle de l'Institut Supérieur de Gestion.

En 2011, elle avait rejoint Crédit Foncier Immobilier en qualité de Directeur du département Conseil et Audit, après avoir été Directeur Général Adjoint en charge de la Direction du Conseil de AD Valorem Expertise.

Elle a également tenu des postes de Directeur général chez Expertise et Valorisation Foncière et de Directeur du Développement chez Cogetom. Elle a débuté sa carrière chez Bourdais, comme associée de Bourdais Consultants Associés jusqu'en 1995. Elle est actuellement Directrice Immobilier de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle a été nommée Directeur Général de C.P.P.J. le 26 novembre 2018.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE

Directeur Général de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) (SAS) Président et Président du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS) Président de Société d'Exploitation des Vignobles Dassault (SAS) Président et Président du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Président de Dassault Invest 2 (SAS)

Président de Dassault Invest 3 (SAS) Directeur Général de Dassault Wine Estates (SAS)

Co-gérant de Rond Point Investissements (EURL)

Président du Conseil d'administration de C.P.P.J. (SA)

Administrateur de Dassault Medias (SAS)

Administrateur de Groupe Figaro (SAS)

Administrateur de CCM Benchmark Group (SAS) Vice-Président du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SA)

Vice-Président du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SA) Membre du Conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions (SA) Représentant permanent de GIMD au Conseil d'administration d'Artcurial (SA)

Représentant permanent de Dassault Invest 2 au Comité de surveillance de Collector Square (SAS)

Représentant de Financière Dassault, censeur de Mandarine Gestion (SA) Président et membre du Conseil de surveillance de Val de Grace Investissement (SAS)

ETRANGER

Administrateur Délégué de Sitam Belgique (ex Dassault Belgique Aviation) (Belgique) Administrateur, Président et Secrétaire de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada)

Co-gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne)

Président du Conseil d'administration de Sitam Luxembourg (Luxembourg) Président du Conseil de surveillance de La Maison (Luxembourg) Administrateur Délégué de Sitam SA (Suisse)

Administrateur et Vice-Président de Dasnimmo SA (Suisse)

Administrateur Délégué de Sitam Ventures SA (Suisse)

Administrateur de Cendres & Métaux Holding SA (Suisse)

Chief Executive Officer et Director de Sitam America Corp. (USA)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Co-gérant de SCEA Château Trimoulet (SCEA) Administrateur de Dassault Medias (SA) Censeur de UBS La Maison de Gestion (SAS) Représentant permanent de Dassault Développement au Conseil d'administration de Genoway (SA) Co-gérant de SCEA Château La Fleur Saint Emilion (SCEA) ETRANGER

Administrateur de Marcel Dassault Trading Corporation (USA) Administrateur de Serge Dassault Trading Corporation (USA) Administrateur de Lepercq, de Neuflize & co (USA) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Terramaris International SA (Suisse)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE

Directeur Général et administrateur de C.P.P.J. (SA) Gérant de SCI 61 Monceau (SCI) Gérant de SCI 101 Abbé Groult (SCI) Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Représentant permanent de Financière Dassault, administrateur de OPCI Lapillus II (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni III (SCA) Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni & Associés (SCA) Administrateur de Advenis (SA)

ETRANGER

Administrateur et Directrice Générale de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada) Gérante de DRE Belgium (Belgique) Co-gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) Représentant de DRE Trebol de Diagonal en tant qu'observateur de Elaia Investment Spain (Espagne) Représentant de Sitam Luxembourg au Comité stratégique de Anama (Luxembourg)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Néant

Carole FIQUEMONT

née le 3 juin 1965

Josée SULZER née le 12 avril 1961 Membre du Directoire

Membre du Directoire

Date de première nomination : 11 mai 2011 Echéance du mandat en cours : 12 mai 2022

Expertise et expérience professionnelle :

Entrée dans le groupe Dassault en 1997, Madame Carole FIQUEMONT exerce les fonctions de secrétaire général de Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités et comptes consolidés, fiscalité, corporate, négociation des opérations d'investissements ou de désinvestissements.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE

Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Figaro Classifieds (SA) Administrateur de C.P.P.J. (SA) Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SA) Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SA) Membre du Conseil de surveillance de Rubis (SA) Membre du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS) Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) ETRANGER Administrateur de Sitam Luxembourg SA (Luxembourg) Co-Gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne)

Administrateur de Sitam SA (Suisse) Administrateur de Dasnimmo SA (Suisse) Administrateur de Sitam Ventures SA (Suisse) Secretary et Director de Sitam America Corp. (USA) Director de 275 Sacramento Street LLC (USA)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Néant

ETRANGER Secretary de Marcel Dassault Corporation (USA) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Terramaris International (Suisse)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE

Administrateur de C.P.P.J. (SA) Administrateur de Mandarine Gestion (SA) Membre du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS) Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Membre du Conseil de surveillance de UBS La Maison de Gestion (SAS)

ETRANGER

Administrateur de La Maison ITF 2 (Luxembourg) Administrateur de La Maison ITF 3 (Luxembourg) Administrateur de Sitam Luxembourg (Luxembourg) Treasurer et Director de Sitam America Corp. (USA)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Président de DCLM (SAS) Administrateur de ABN AMRO French Equities (Sicav) Membre du Conseil de surveillance de Delta Alternative Management (SAS) Représentant permanent de Financière Dassault au Conseil d'administration de Oletis (SA) Représentant permanent de DCLM au Conseil d'administration d'IM Square (SAS) Représentant de DCLM, membre du Conseil de surveillance de IM Global Partner (SAS)

ETRANGER

Administrateur de Lepercq, De Neuflize & Co incorp. LLC (USA) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Lepercq Partners (Luxembourg)

4.2.2 Fonctionnement du Directoire

Date de première nomination : 26 juin 2009 Echéance du mandat en cours : 12 mai 2022 Expertise et expérience professionnelle:

Madame Josée SULZER, entrée dans le groupe Dassault en 1994, exerce les fonctions de Directeur des affaires financières et des participations du Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle recherche et propose des investissements. Elle gère les actifs financiers sur les marchés cotés et représente les intérêts du groupe dans les opérations de private equity. Elle est l'interlocutrice des établissements financiers et sociétés de gestion. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées

Selon les statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ces membres doivent être des personnes physiques, mais ne sont pas obligatoirement choisis parmi les actionnaires.

Président du Directoire

Marcel-Dassault – 75008 Paris

Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi les membres du Directoire.

Cette qualité a été conférée à Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006, puis son mandat a été renouvelé les 1er juin 2010, 14 mai 2014 et 3 mai 2018.

Aux termes de la loi, le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers et exerce tous les pouvoirs appartenant au Directoire dans sa collégialité. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte au Conseil de surveillance au moins quatre fois par an dans un rapport trimestriel et à l'Assemblée générale des actionnaires dans le rapport de gestion.

Répartition des tâches au sein du Directoire

Les différentes tâches du Directoire sont réparties entre ses membres de la manière suivante :

POSTE	TITULAIRE DU POSTE	RESPONSABILITES
Président du Directoire	Olivier COSTA DE BEAUREGARD	- Coordination générale de la vie sociale - Direction des travaux du Directoire
Membre du Directoire et Directeur général	Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY	- Direction immobilière - Elaboration et suivi des projets d'investissement - Suivi du personnel immobilier
Membre du Directoire	Josée SULZER	- Relations avec les autorités de marché, les établissements financiers et les investisseurs, - Responsable du financement de la Société
Membre du Directoire	Carole FIQUEMONT	- Coordination de la vie sociale sur délégation du Président du Directoire - Supervision comptable, fiscale et juridique

Délibérations du Directoire

Les membres du Directoire sont convoqués aux séances par tous moyens y compris verbalement, par le Président ou deux de ses membres.

En cas d'absence du Président, le Directoire choisit un président de séance parmi les membres présents.

L'article 13 des statuts de la Société prévoit que pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président de séance étant prépondérante.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

4.2.3 Rôle du Directoire

Attributions

Les pouvoirs du Directoire sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Pouvoirs généraux :

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Certaines opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise dans le paragraphe ci-dessous, sont soumises à l'accord préalable du Conseil de surveillance.

Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

Pouvoirs spéciaux :

Le Directoire est habilité pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires.

Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire

Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi notamment aux articles L. 225-68 et L. 225-86 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir que pour certains actes importants le Directoire doit obtenir préalablement l'autorisation du Conseil de surveillance.

Cette procédure a été prévue, dans les statuts de la Société, pour les opérations suivantes :

• acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier,
• acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation,
• créer une filiale, adhérer à un GIE,
• constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés,
• contracter des emprunts et prêts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération,
• convoquer les actionnaires en assemblées générales à l'effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance.

Le Directoire doit également soumettre pour approbation au Conseil de surveillance :

• le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle,
• toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires.

4.3 Conseil de surveillance

4.3.1 Composition du Conseil de surveillance

Selon les statuts de la Société, le Conseil de surveillance est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Ils sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans au plus et sont rééligibles.

Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales, et doivent obligatoirement détenir au moins cinquante titres de la Société.

Au 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance est constitué de dix membres.

Laurent DASSAULT	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021
né le 7 juillet 1953	FRANCE
Président du Conseil de surveillance et du Comité stratégique	Membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Co-gérant de Artcurial Développement (SARL)
Date de première nomination : 29 juin 2006	Associé gérant de Laurent Dassault Rond Point (SCI) Président de LDRP II (SAS)
Echéance du mandat en cours : 2024	Associé gérant de LDRP IMMO (SCI) Gérant de Dassault Investissements (SARL)
Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2021 : 300.209 actions	Membre du Conseil de surveillance de 21 Centrale Partners (gpe Benetton) (SAS) Conseiller auprès du Directoire de Arqana (SAS)
Expertise et expérience professionnelle:	Membre du Conseil de surveillance de FLCP & Associés (SAS) Président des Amis de la Fondation Serge Dassault
Laurent DASSAULT, actuel Président du Conseil de surveillance, a été Président du Conseil d'administration de la Société entre 2003 et 2006.	Administrateur du Comité des Champs Elysées Administrateur et membre du Comité d'audit de Vivendi (SE)
Après avoir obtenu une licence en droit à Assas et avoir été diplômé de l'Ecole Supérieure Libre de Sciences Commerciales Appliquées (1977), il a exercé diverses fonctions au sein du milieu bancaire jusqu'en 1990, et effectue depuis lors divers mandats dans de nombreuses sociétés, nationales et internationales. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris	Membre du Comité consultatif de Sagard Private Equity Partners (SAS) Vice-Président de Frèrejean Frères Champagne (SAS) Vice-Président de Cognacs Coutanseaux Ainé - Sagittarius 2B (SAS) Représentant permanent de Financière Dassault, censeur de Société Financière Potel & Chabot (SAS) ETRANGER Administrateur de Sitam Belgique (Belgique) Administrateur de Kudelski (Suisse) Member of the Supervisory Board de Skidata (Suisse) Administrateur de Geosatis (Suisse) Chairman of the Investors Committee de L Real Estate SCA SICAR (Luxembourg) Membre du Conseil de surveillance de La Maison (Luxembourg) Administrateur de Arche Family (Luxembourg) Chairman of the Advisory Board de Catalyst Investments II L.P. (Israel)
	Administrateur de Lepercq. De Neuflize & Co Inc. (USA) Chairman de Midway Aircraft Corporation (USA) Administrateur de Sitam America Corp. (USA) Administrateur de Warwick Banque (Ile Maurice)
	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
	FRANCE Administrateur de Artcurial (SA) Membre du Comité de suivi de Péchel Industries (SAS) Président de Dassault Wine Estates (SAS) Directeur général délégué de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Administrateur de Sogitec Industries (SA) ETRANGER

Administrateur de Marcel Dassault Trading Corporation (USA) Administrateur de Serge Dassault Trading Corporation (USA)

Marie-Hélène HABERT-DASSAULT

née le 4 avril 1965

Vice-Présidente du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 3 mai 2018

Echéance du mandat en cours : 2024

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2021: 99 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Titulaire d'un DESS Droit des Affaires et Fiscalité, d'un magistère de Juriste d'Affaires obtenu à Assas en 1988 et d'un Master Stratégie et Marketing à Sciences Po en 1989, Marie-Hélène HABERT-DASSAULT a débuté sa carrière chez DDB Publicité à Londres comme conseil en media planning. Elle a rejoint le Groupe Dassault en 1991 comme Directrice adjointe à la Communication. Depuis 1998, elle est Directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

Thierry DASSAULT

né le 26 mars 1957

Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 3 mai 2018

Echéance du mandat en cours : 2024

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2021: 4.503 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Thierry DASSAULT exerce diverses fonctions dans les secteurs de l'électronique et de l'audiovisuel. Il investit dans les technologies émergentes et les secteurs de niche. Il est Directeur Général Délégué du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) et siège aux conseils de Sitam Belgique, Dassault Médias (Le Figaro), GIMD, Dassault Aviaiton , Halys, Particulier et Finances Editions et If Research.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

Adrien DASSAULT

né le 2 février 1984

Membre du Conseil de surveillance

Date de nomination : 31 mai 2012

Echéance du mandat en cours : 2024

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2021 : 100 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Adrien DASSAULT est Directeur des ventes Europe chez Tikehau Capital. Après avoir été le fondateur et le président de My Fab (vente de mobilier en ligne), il a créé Heliceum, une société de jeux vidéo commercialisés sur l'Apple Store.

Adresse professionnelle : 14 rue de Crayer, 1000 Bruxelles (Belgique)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE

Président du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Président du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Administrateur de Dassault Aviation (SA) Administrateur de Dassault Systèmes (SA) Administrateur d'Artcurial (SA) Administrateur, membre du Comité RH et RSE et du Comité stratégique de Biomérieux (SA) Administrateur de Siparex Associés (SA) Gérant de H Investissements (SARL) Gérant de HDH IMMO (SC) Président et membre du Comité stratégique de Habert Dassault Finance (SAS) Présidente de la Fondation Serge Dassault Administrateur de la Fondation Fondamental ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Présidente du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Présidente du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Gérant de HDH (SC)

ETRANGER

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE

Membre du Conseil de Surveillance et Directeur Général Délégué de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS)

Membre du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS)

Administrateur de Dassault Aviation (SA)

Administrateur de Dassault Médias (SAS)

Administrateur de Groupe Figaro (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions (SA) Administrateur de Artcurial (SA)

Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d'administration de Halys (SAS)

Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d'administration d'If Research – Wallix (SAS)

ETRANGER

Administrateur de Sitam Belgique (ex Dassault Belgique Aviation) (Belgique) Administrateur de Royal Hotel, Winter & Gstaad Palace AG (Suisse) Administrateur et Président du Conseil de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Président du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Président du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d'administration de TwoOnPark (SAS) Président du Conseil d'administration de Keynectis (SA) Administrateur puis Censeur de Gaumont (SA) ETRANGER Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE

Membre du Conseil d'administration et Vice-président de Frèrejean Frères (SAS)

Membre du Conseil d'administration de FJF Participations (SAS)

Membre du Conseil d'administration de Jungle Concept (SA)

Membre du Conseil de Ely's Cocktails (SAS) Administrateur de Tikehau Ace Capital (SAS)

Secrétaire général de la Fondation Dauphine

ETRANGER

Administrateur de Sitam Belgique (Belgique)

Président non-exécutif de La Maison Next Gen (Luxembourg)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Néant ETRANGER

Administrateur de Media Players Ltd (R-U)

Christian PEUGEOT

né le 9 juillet 1953

Représentant permanent de Peugeot Invest Assets, membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique

Date de première nomination : 3 mai 2018

Echéance du mandat en cours : 2024

Nombre de titres de la Société détenus par Peugeot Invest Assets au 31/12/2021 : 1.332.645 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Christian Peugeot, diplômé d'HEC, a effectué sa carrière chez PSA Peugeot Citroën à partir de 1978. En janvier, 2012, il devient Délégué Relations Extérieures et Directeur des Affaires Publiques de PSA Peugeot Citroën. Depuis le 1er janvier 2016, il est Président du Comité des Constructeurs Français d'Automobiles. Depuis 2010, Christian Peugeot est aussi Président de l'UNIFAB (Union nationale des fabricants pour la protection internationale de la propriété intellectuelle), l'association française de lutte contre la contrefaçon.

Adresse professionnelle : 2, rue de Presbourg 75008 Paris

Jean-Baptiste DUZAN

Né le 7 septembre 1946

Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques

Date de première nomination: 18 mars 2019

Echéance du mandat en cours : 2022

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2021 : 50 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Jean-Baptiste DUZAN, né en 1946, est diplômé de l'Ecole Polytechnique. Il a commencé sa carrière en 1970 à la Citibank, puis l'a poursuivie en entrant chez Renault où il a occupé plusieurs fonctions à partir de 1982 : Directeur des Services Financiers de Renault VI, Directeur Financier de DIAC, Directeur des Affaires Financières de Renault et Directeur du Projet Véhicule Safrane. A partir de 1992, il devient membre du Comité de Direction de Renault et occupe la fonction de Directeur des achats et Chairman et fondateur de Renault Nissan Purchasing Organization puis Group Controller. Il est rattaché à partir de 2003 au CEO Carlos Ghosn et est administrateur et président du Comité des comptes et de l'audit de Renault Credit International. A compter de 2009, il devient consultant indépendant et est nommé membre du Conseil d'administration (et du comité des comptes et de l'audit) de AB Volvo et du Conseil d'administration de Nissan. Entre 2011 et 2015, il occupe aussi la position de senior advisor de Lazard Frères. Depuis 2016, outre la gérance de sa société Duzan Conseil, il est Directeur Général d'Horizon, holding familiale d'Henri Seydoux.

Adresse professionnelle : 82, avenue de Wagram, 75017 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE

Administrateur et membre du Comité financier et d'audit de Peugeot Invest (SA)

Administrateur, Vice-Président du Conseil d'administration des Etablissements Peugeot Frères (SA) Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d'administration

de LISI (SA) Administrateur de Compagnie Industrielle de Delle (CID) (SA) Président-Directeur Général de Groupe PSP (SA) Président de Peugeot Frères Industrie (SAS) Président de UNIFAB (Association) Gérant de BP gestion (SARL) Gérant de Sté Immobilière La Roche (SC) ETRANGER Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Représentant permanent de FFP Invest au Conseil d'administration de SEB SA Gérant de RP Investissements (SARL) Administrateur de LISI (SA) Président de l'Organisation Internationale des Constructeurs Automobiles Administrateur de Groupe PSP Président de Auto Moto Cycle Promotion (SA) Administrateur de UTAC Holding (SAS) Président de AAA DATA (SA) Président de Comité des Constructeurs Français d'Automobiles ETRANGER Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS au 31.12.2021

FRANCE

Directeur général de Horizon (SAS) Gérant de Duzan-Conseil (SAS) Administrateur de Agricool (SA) ETRANGER Président de la Fondation de l'Alliance Renault-Nissan

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE Néant ETRANGER Membre du Conseil d'administration de ab Volvo Membre du Conseil d'administration de Nissan

Benoît FOURNIAL

né le 8 juillet 1956

Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et Président du Comité d'audit et des risques

Date de première nomination : 31 août 2006

Echéance du mandat en cours : 2024

Nombre de titres de la Société détenus personnellement 31/12/2021 : 286 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Benoît FOURNIAL, ESSEC, IEP de Paris, ENA. Auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des Comptes de 1984 à 1988, il a occupé successivement de 1988 à 1996 les fonctions de Responsable des marchés obligataires, de Directeur des Programmes et des comptes, d'adjoint au Responsable de la Direction centrale des Finances du Groupe Crédit Lyonnais et celle de Directeur Général d'Axa Immobilier de 1997 à 1999.

Après avoir été Président du Directoire du groupe Saggel de 1999 à 2004, créé sous son impulsion, il est depuis 2005 consultant et administrateur indépendant. Il préside plusieurs comités d'audit de sociétés immobilières et financières.

Adresse professionnelle : 21, rue Pierre Nicole - 75005 PARIS

Muriel AUBRY

née le 30 novembre 1962

Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques

Date de première nomination: 19 mai 2015

Echéance du mandat en cours : 2027

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2021 : 50 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Muriel AUBRY est une professionnelle de l'immobilier reconnue. Après une expérience de 21 ans dans le groupe Bouygues, elle a été pendant 8 ans Directeur Immobilier du groupe AG2R La Mondiale, où elle a géré un important patrimoine immobilier diversifié. Elle est aujourd'hui Directrice des investissements de la Foncière Tertiaire d'Icade.

Adresse professionnelle : 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy les Moulineaux

Anne-Sophie MAISONROUGE

née le 24 juin 1966

Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques

Date de première nomination: 3 mai 2016

Echéance du mandat en cours : 2022

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2021 : 50 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Anne-Sophie MAISONROUGE, HEC, a débuté sa carrière chez Pierre et Vacances. Elle a ensuite rejoint Unibail-Rodamco, en qualité d'asset manager, avant d'être nommée directrice générale chez Altarea Cogedim, où elle a développé la filiale de gestion et d'asset management de centres commerciaux. Elle est la fondatrice et l'actionnaire majoritaire de Terranae, prestataire en immobilier commercial, immobilier d'entreprise et sites logistiques.

Adresse professionnelle : 12, place de la Défense, 92400 Courbevoie

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE

Président de Compagnie de Romas (SAS)

Membre du Conseil d'administration de Ginkgo (SICAV) Gérant de SCI Romas Rousselet (SC)

Gérant de SSU (SC)

Représentant permanent de Compagnie de Romas au sein du Conseil de surveillance de Foncia Management SAS (ex Flamingo) et Président du Comité d'audit

Membre du Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de New Primonial Holding

Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Kereis (ex Hestia Holding) (SAS)

ETRANGER Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Président du Conseil de surveillance de Kereis (ex Hestia Holding) (SAS)

Représentant permanent de Compagnie de Romas au Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de SAS Foncia Holding (SAS)

Représentant permanent de Compagnie de Romas au Conseil d'administration et Président du Comité d'audit de Médipôle Partenaires SA (ex Médipôle Partenaires SAS)

Président du Comité de surveillance de New Primonial Holding

Représentant permanent de la Compagnie de Romas au sein du Comité de surveillance de New Primonial Holding

Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de 1001 Vies Habitat (ex Logement Français) (SA)

ETRANGER Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

FRANCE Néant

ETRANGER

Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Administrateur de Zublin Immobilière France (SA) Administrateur de Officiis Properties (SA)

ETRANGER

Représentant permanent de Icônes SAS au Conseil d'administration de Banimmo (Belgique)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021

Présidente de ASM Participations (SAS), elle-même Présidente de TERRANAE (SAS) Co Gérante de SCI Matmax (SCI) Co Gérante de SCI Masophie (SCI) Gérante de ASM Opérations (SARL)

Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE Néant

ETRANGER Néant

FRANCE ETRANGER

Stéphanie CASCIOLA	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2021
Née le 12 juin 1977	FRANCE
Membre du Conseil de surveillance	Représentant permanent de LBO France Gestion, Président de OPCI Lapillus I (SICAV)
Date de première nomination: 10 novembre 2017	Président de OPCI Lapillus II (SICAV) Membre du Conseil de surveillance de Geoxia (SAS)
Echéance du mandat en cours : 2024	Membre du Conseil d'Administration de LBO France Gestion (SAS)
Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2021 : 52 actions	Membre du Comité Stratégique de Zeplug (SAS) Représentant de LBO France, Membre du Comité Stratégique d'Hosman (SAS) Membre du Conseil de Surveillance d'Honotel (SAS)
Expertise et expérience professionnelle:	ETRANGER Membre du Conseil d'Administration de Polis Fondi SGR.p.A. (Italie)
Stéphanie Casciola, diplômée de l'ESSEC, est actuellement membre du	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Conseil d'Administration et directrice associée en charge des fonds immobiliers chez LBO France. Elle a commencé sa carrière en 1999 au sein du département fusion-acquisition de Morgan Stanley, à Londres, puis au sein du Fonds immobilier (MSREF) à Paris. Elle a ensuite travaillé chez KPMG à Marseille où elle a contribué au développement du pôle corporate finance, avant de rejoindre LBO France en 2003.	FRANCE Membre du Conseil d'administration de Essec Alumni (association) ETRANGER Néant

	Synthèse de la composition du Conseil de surveillance

Adresse professionnelle : 148, rue de l'Université, 75007

Paris

Prénom, nom et titre	Membre indépendant	Première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit et des risques	Comité stratégique
Laurent DASSAULT*
Président du Conseil de	Non	2006	2024		Membre
surveillance
Marie-Hélène HABERT
DASSAULT*	Non	2018	2024
Vice-Présidente et membre du
Conseil de surveillance
Thierry DASSAULT*
Membre du Conseil de surveillance	Non	2018	2024
Adrien DASSAULT*
Membre du Conseil de surveillance	Non	2012	2024
FFP Invest représentée par
Christian PEUGEOT	Non	2018	2024		Membre
Membre du Conseil de surveillance
Jean Baptiste DUZAN,
Membre du Conseil de surveillance	Non	2019	2022	Membre	Membre
Benoît FOURNIAL
Membre du Conseil de surveillance	Oui	2006	2024	Président	Membre
Muriel AUBRY
Membre du Conseil de surveillance	Oui	2015	2027	Membre
Anne-Sophie MAISONROUGE
Membre du Conseil de surveillance	Oui	2016	2022	Membre
Stéphanie CASCIOLA
Membre du Conseil de surveillance	Oui	2017	2024

* Laurent DASSAULT, Marie-Hélène HABERT-DASSAULT, Thierry DASSAULT et Adrien DASSAULT font tous quatre partie de la famille DASSAULT

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

La Société, ayant pris connaissance des dispositions des articles L. 225-69 et L. 22-10-3 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes dans la composition du Conseil de surveillance, respecte ce principe de représentation équilibrée. La proportion des femmes membres du Conseil de surveillance s'élève à 40%.

Indépendance

En vue d'appliquer la recommandation n°3 du Code MiddleNext relative à la composition du Conseil de surveillance et à la présence de membres indépendants, la situation de chaque membre a été examinée par le Conseil de surveillance au regard des critères du Code MiddleNext repris dans le règlement intérieur pour déterminer la qualification de membre du Conseil de surveillance indépendant.

Quatre membres du Conseil de surveillance représentent directement les intérêts de la famille DASSAULT. Monsieur Christian PEUGEOT représente les intérêts de PEUGEOT INVEST ASSETS et Monsieur Jean-Baptiste DUZAN ceux du groupe HORIZON.

Quatre membres du Conseil de surveillance sont considérés par le Conseil de surveillance comme indépendants au sens du Code MiddleNext et favorisent la bonne gouvernance du Conseil de surveillance s'agissant de personnes étrangères aux groupes DASSAULT, PEUGEOT INVEST ASSETS et HORIZON.

Monsieur Benoît FOURNIAL et Mesdames Muriel AUBRY, Anne-Sophie MAISONROUGE et Stéphanie CASCIOLA apportent aux délibérations du Conseil de surveillance et à ses travaux toute leur expertise de membres indépendants et professionnels de l'immobilier.

Le Code MiddleNext recommande que le Conseil de surveillance accueille au moins deux membres indépendants. La Société considère qu'elle applique largement cette recommandation n°3 puisqu'elle en dispose du double.

Informations sur les membres du Conseil de surveillance

Conformément à la recommandation n°10 du Code MiddleNext, une information sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de surveillance est communiquée lors de la nomination ou du renouvellement de chaque membre qui fait l'objet d'une résolution distincte et figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°12 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil de surveillance de la Société reçoit une rémunération en fonction de son assiduité au Conseil de surveillance et aux comités spécialisés (Comité stratégique et Comité d'audit et des risques) le cas échéant. Le Conseil de surveillance du 23 novembre 2006 a décidé que la somme globale arrêtée par l'Assemblée générale est à répartir proportionnellement entre les membres présents à chaque réunion du Conseil de surveillance et des comités spécialisés.

Durée des mandats des membres du Conseil de surveillance

La recommandation n°11 du Code MiddleNext ne fixe pas de durée de mandats pour les membres du Conseil de surveillance. En revanche, il est recommandé que le Conseil de surveillance veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi.

Les membres du Conseil de surveillance de la Société sont nommés pour une durée légale de six ans conformément à l'article 16 des statuts. Cette durée est adaptée à l'activité et la stratégie de la Société.

La composition du Conseil de surveillance de la Société permet la réunion de compétences reconnues, notamment immobilières et financières, qui apportent une contribution de qualité lors des débats et des prises de décisions. La bonne gouvernance d'entreprise est assurée par cette diversité des compétences et des expériences des membres du Conseil de surveillance, leur disponibilité et leur implication.

4.3.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Président et Vice-Président du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance élit un Président parmi ses membres.

Lors de sa réunion du 3 mai 2018, le Conseil de surveillance a élu Monsieur Laurent DASSAULT en qualité de Président du Conseil de surveillance.

Aux termes de la loi, le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président.

Lors de sa réunion du 3 mai 2018, le Conseil de surveillance a élu Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance.

Fonctionnement et organisation du Conseil de surveillance

En application de son choix de se référer au Code MiddleNext, le Conseil de surveillance a adopté lors de sa séance du 15 avril 2011 un règlement intérieur complétant les règles de fonctionnement découlant de la loi et des statuts.

Ce règlement, mis à jour régulièrement, et pour la dernière fois le 8 mars 2021, portant, conformément à la recommandation n°9 du Code MiddleNext, notamment sur la composition, le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance, les missions et le rôle du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques, les devoirs de ses membres, les modalités de protection des dirigeants sociaux et les règles de détermination de la rémunération de ses membres, est disponible au siège social de la Société.

Le Conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an et plus si l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Pour leur permettre de préparer utilement les réunions et conformément à la recommandation n°4 du Code MiddleNext, le Président s'est efforcé de communiquer aux membres les documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances par courrier postal et/ou électronique. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments complémentaires.

Lors de la réunion du Conseil de surveillance, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués dans les meilleurs délais à tous les membres du Conseil de surveillance à leur demande et aux Commissaires aux comptes. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance, le Vice-Président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Délibérations du Conseil de surveillance

Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois jours à l'avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent.

En cas d'absence du Président, le Conseil de surveillance est présidé par la Vice-Présidente.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Evaluation du Conseil de surveillance

Suivant la recommandation n°13 du Code MiddleNext et dans la poursuite des échanges de points de vue d'ores et déjà instaurés dans la pratique, la Société a adopté le principe d'une évaluation du Conseil de surveillance par ses membres indépendants lors de sa séance du 6 décembre 2010.

Le règlement intérieur organise les termes de cette évaluation.

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance fait l'objet d'une évaluation annuelle au moment de l'arrêté des comptes. Celle-ci prend la forme d'une auto-évaluation sur la base d'un questionnaire remis à chacun des membres. Un membre du Conseil de surveillance indépendant assure la centralisation et la synthèse des réponses reçues.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance s'est réuni six fois. Le taux moyen de présence a été de 91,66 %.

4.3.3 Rôle du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Les règles relatives au rôle du Conseil de surveillance sont fixées par la loi et les statuts de la Société.

Attributions du Conseil de surveillance

Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il autorise les opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise au paragraphe 4.2.3 du DEU, qui sont soumises à son accord préalable.

Conformément aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, il autorise également les conventions réglementées, et procède à l'examen annuel des conventions déjà autorisées. Conformément aux articles L. 22-10-29 et suivants du Code de commerce, il évalue annuellement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Une fois par trimestre, il entend le rapport d'activité du Directoire que ce dernier est tenu de lui présenter.

A toute époque de l'année, il opère les contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Après clôture de l'exercice social, il vérifie et contrôle les comptes annuels et consolidés et le rapport de gestion du Directoire et présente à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que ses observations sur le rapport annuel du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

4.3.4 Comités du Conseil de surveillance

Comité stratégique

Un Comité stratégique a été créé par décision du Conseil de surveillance du 31 août 2006, aux fins de faciliter le travail du Conseil de surveillance avec le Directoire et d'assister le Conseil de surveillance dans ses choix d'investissement et de stratégie, étant rappelé que le Directoire ne peut notamment réaliser les opérations suivantes sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance pour :

• acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier ;
• acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation ;
• créer une filiale, adhérer à un GIE.

Les membres du Comité stratégique sont chargés d'analyser les dossiers d'investissement proposés par le Directoire, afin d'émettre une recommandation à l'attention du Conseil de surveillance.

Le Comité stratégique est composé de quatre membres :

• Monsieur Laurent DASSAULT
• Monsieur Benoît FOURNIAL
• Monsieur Jean-Baptiste DUZAN
• Peugeot Invest Assets représentée par Monsieur Christian PEUGEOT

Le Comité stratégique s'est formellement réuni deux fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Le taux moyen de présence à ce Comité a été de 75 %.

Comité d'audit et des risques

Un Comité d'audit et des risques a été créé par décision du Conseil de surveillance du 12 novembre 2012.

Le Comité d'audit et des risques est constitué d'au moins trois membres indépendants choisis par le Conseil de surveillance en raison de leur compétence en matière financière, comptable et immobilière.

Le Comité d'audit et des risques est composé des membres suivants :

• Monsieur Benoît FOURNIAL, Président
• Madame Muriel AUBRY
• Madame Anne-Sophie MAISONROUGE
• Monsieur Jean-Baptiste DUZAN

Organisation du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques se réunit avant chaque réunion du Conseil de surveillance dont l'ordre du jour comporte l'arrêté ou l'examen des comptes semestriels ou annuels et des comptes consolidés, et, le cas échéant, le bilan de la gestion financière ou de la présentation des comptes prévisionnels de l'exercice à venir.

Le Directoire communique au Comité d'audit et des risques tout document de nature à éclairer l'opinion de ses membres.

Missions du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques assiste le Conseil de surveillance dans son rôle de surveillance et de contrôle de l'activité de la Société.

Il assure plus particulièrement le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière, et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constations et conclusion du Haut conseil du commissariat aux comptes ;
• du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• du processus d'appel d'offres des Commissaires aux comptes.

Il approuve la fourniture de services autres que la certification des comptes.

Il prend part à la procédure d'appel d'offre mis en œuvre pour la désignation des Commissaires aux comptes et il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale. Il rend également compte de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus.

Il examine le plan de rotation des experts immobiliers et rencontre les experts au moins annuellement.

Il rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Plus particulièrement, le Comité d'audit et des risques devra :

Concernant la politique comptable et contrôle interne :

• procéder, avant l'examen des comptes annuels et des comptes consolidés par le Conseil de surveillance, à la revue de tous ces documents et présenter au Conseil de surveillance ses observations;
• s'assurer de la pertinence du choix des méthodes et des procédures comptable décidées par la Société et de vérifier leur juste application ;
• contrôler le traitement comptable de toute opération significative réalisée par la Société ;
• s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société.

Concernant le contrôle externe :

• soumettre au Conseil de surveillance des recommandations concernant les Commissaires aux comptes en vue de leur nomination ou de leur renouvellement par l'Assemblée générale des actionnaires, analyser et émettre un avis sur la définition, l'étendue et le calendrier de leur mission et leurs honoraires ; à cet égard, s'assurer de l'organisation d'une procédure de sélection, examiner le dossier d'appel d'offre, s'assurer de l'indication de critères de sélection transparents et non discriminatoires utilisés pour évaluer l'offre et la qualité, participer à l'oral de sélection et formuler une recommandation écrite à l'attention du Conseil de surveillance ;
• s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes, en approuvant les services autres que la certification des comptes, en examinant les mesures de sauvegarde prises par les Commissaires aux comptes, la déclaration d'indépendance des Commissaires aux comptes et le reporting des missions autres que la certification des comptes réalisées par les Commissaires aux comptes et leurs réseaux ;
• entendre les Commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux.

Concernant l'analyse et prévention des risques :

• analyser tout litige, y compris fiscal, de nature à avoir un impact significatif sur les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société ou sur sa situation financière ;
• examiner l'exposition aux risques financiers significatifs de la Société ;
• examiner les expertises immobilières et entendre les experts à l'issue de leurs travaux ;
• vérifier l'application satisfaisante des contrôles internes ;

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni trois fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Le taux moyen de présence à ce Comité a été de 91,66 %.

4.3.5 Déontologie des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°1 du Code MiddleNext, le règlement intérieur de la Société reprend dans son article 5 les dispositions relatives à la déontologie des membres du Conseil de surveillance.

Devoir de loyauté

Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil de surveillance, qu'elle soit membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de surveillance, a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et a l'obligation de faire part au Président du Conseil de surveillance, dès qu'elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, et, d'autre part, la Société.

Ces dispositions s'appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société, un membre du Conseil (ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société.

Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

Devoir de diligence

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil de surveillance et, le cas échéant, des Comités dont il est membre.

Devoir de confidentialité et d'abstention

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de surveillance est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l'article L.225-92 du Code de commerce, et doit en préserver strictement la confidentialité.

Il devra également s'abstenir d'intervenir sur les titres de la Société en application des règles relatives aux opérations d'initiés et d'intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations privilégiées.

A cet égard, un Code de Déontologie Boursière relatif aux opérations sur titres et au respect de la règlementation française sur le délit d'initié et le manquement d'initié, entré en vigueur le 22 février 2017, a vocation à rappeler les règles et définir les principes de fonctionnement relatifs à la politique de communication financière et à la prévention du risque d'initiés et ce, en conformité avec les valeurs de la Société, et pour objectif de sensibiliser l'ensemble des dirigeants et des collaborateurs de la Société sur leurs obligations en la matière mais également de prévenir toute mise en cause éventuelle de ces derniers, sur le fondement des prescriptions législatives et réglementaires applicables.

Participation au capital

Chaque membre du Conseil de surveillance est actionnaire à titre personnel.

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et à la position-recommandation AMF n°2021-02 du 8 janvier 2021 - Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels (ciaprès la « Recommandation AMF »), il est présenté ci-après la rémunération des mandataires sociaux.

La structure actuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux de la Société est en ligne avec le Code MiddleNext.

Conformément aux articles L. 22-10-19, L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a établi comme politique de rémunération des mandataires sociaux que les membres du Directoire et le Directeur général de la Société n'auraient pas de rémunération. Ils sont en revanche remboursés, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de leurs fonctions.

Ainsi, les membres du Directoire et le Directeur général de la Société ne disposent, à titre de rémunération, d'aucun des éléments listés à l'article R. 22-10-18 du Code de commerce.

Cette politique d'absence de rémunération fera l'objet, conformément à l'article L. 225-82-2 II du Code de commerce, d'une résolution soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale. Le texte de ce projet de résolution figure au paragraphe 6.1 du DEU.

Compte tenu de l'absence de rémunération ou d'avantage de toute nature versés par la Société aux membres du Directoire ou au Directeur général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il n'y a pas lieu que l'Assemblée générale statue ex post par résolutions distinctes sur le sujet conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

A l'exception de la rémunération prévue aux articles L. 22-10-27 et L. 225-83 du Code de commerce et stipulée à l'article 18 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance ne reçoivent aucune autre rémunération de la Société. Lors de l'Assemblée générale du 5 mai 2021, il a été décidé d'allouer au Conseil de surveillance une somme fixe de 100.000 €.

Conformément aux articles L. 22-10-27 et L. 225-83 du Code de commerce, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale d'approuver l'octroi d'une somme fixe annuelle de 100.000 € pour les membres du Conseil de surveillance. Suivant les dispositions de l'article L. 22-10-27 du Code de commerce, le principe de la répartition de cette somme en fonction de l'assiduité des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et risques et du Comité stratégique, le cas échéant, fera l'objet d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale. Le projet de texte de résolution figure au paragraphe 6.1 du DEU.

Les tableaux suivants, issus de la Recommandation AMF fournissent également les informations nécessaires à titre de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Il est précisé que la Société n'a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres viagers.

Par ailleurs, les membres du Directoire, le Directeur général et le Président du Conseil de surveillance ne recevant aucune rémunération de la Société au titre de leur mandat, il n'y a pas lieu d'établir de ratio entre leur niveau de rémunération et d'une part la rémunération moyenne et d'autre part la rémunération médiane des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

De plus, le Président du Conseil de surveillance n'a pas de fonction étendue à ce titre, il préside uniquement les réunions du Conseil de surveillance, il n'est donc pas dirigeant de fait et le ratio d'équité n'a pas lieu de s'appliquer.

L'Assemblée générale se prononcera sur une résolution portant sur les informations contenues dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce. Le projet de texte de résolution figure au paragraphe 6.1 du DEU.

Tableau n° 3 sur les rémunérations allouées à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l'exercice 2021 et versés en 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 et versés en 2021
Laurent DASSAULT Président du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	10.530,30	13 916,67 €
Marie-Hélène HABERT-DASSAULT Vice-Présidente du Conseil de surveillance
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	5 984,85 €	3 916,67 €
Adrien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	3 838,38 €	3 916,67 €
Thierry DASSAULT Membre du Conseil de surveillance
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	5 984,85 €	3 916,67 €
Christian PEUGEOT représentant permanent de PeugeotInvest Assets Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	6 489,90 €	13 916,67 €
Jean-Baptiste DUZAN Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques*
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	12 803,03 €	10.583,33 €
Benoit FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et Président du Comité d'audit et des risques
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	18 863,64 €	20 166,67 €
Muriel AUBRY Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	15 833,33 €	6 416,67 €
Anne-Sophie MAISONROUGE Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	13 686,87 €	9 333,33 €
Stéphanie CASCIOLA Membre du Conseil de surveillance
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations	5 984,85 €	3 916,67 €
TOTAL	100.000 €	90 000 €

*membre du Comité d'audit et des risques depuis le 08/03/2021

Tableau n° 11 sur les dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Olivier COSTA DE BEAUREGARD
Président du Directoire		x		x		x		x
Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 12/05/2022
Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY
Membre du Directoire et		x		x		x		x
Directeur général Début de mandat 10/09/2014
Fin de mandat 12/05/2022
Carole FIQUEMONT
Membre du Directoire Début de mandat 11/05/2011		x		x		x		x
Fin de mandat 12/05/2022
Josée SULZER
Membre du Directoire		x		x		x		x
Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 12/05/2022

Il est précisé que les tableaux 1, 2 et 4 à 10 de la Recommandation AMF n'ont pas été reproduits ici dans la mesure où, au cours des deux derniers exercices :

• aucun dirigeant mandataire social n'a reçu de rémunération ou avantage de toute nature de la Société ou de sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, par la Société (tableaux 1 et 2) ;
• aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée à l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 4) ;
• aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux (tableau 5) ;
• aucune action n'a été attribuée gratuitement à l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 6) ;
• aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible pour l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 7) ;
• aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée (tableau 8) ;
• aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ou n'a été levée par ces derniers (tableau 9) ;
• aucune action n'a été attribuée gratuitement (tableau 10).

4.5 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

A la date du DEU, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

4.6 Déclarations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société n'a, au cours des cinq dernières années, fait l'objet de ou a été associé à :

• une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni empêché d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

4.7 Renouvellement des mandats de deux membres du Conseil de surveillance

Les mandats de deux membres du Conseil de surveillance arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le renouvellement des mandats de Madame Anne-Sophie MAISONROUGE et Monsieur Jean-Baptiste DUZAN pour une durée de six ans sera soumis au suffrage des actionnaires, lors de l'Assemblée générale du 10 mai 2022.

Les notices biographiques décrivant les grandes lignes des curriculum vitae de Madame Anne-Sophie MAISONROUGE et Monsieur Jean-Baptiste DUZAN figurent au paragraphe 4.3 du DEU.

4.8 Liste des contrats et conventions

4.8.1 Contrats importants

Au cours de l'année 2021, la Société n'a pas signé de contrats significatifs.

4.8.2 Conventions règlementées

Aucune convention relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2021.

4.8.3 Informations sur les conventions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce

Aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2021, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, le directeur général ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et d'autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

4.8.4 Informations sur les contrats et services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société

A l'exception des conventions de prestations de services et de mise à disposition de personnel conclues entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, la Société n'a pas conclu d'autre contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire à la Société et prévoyant l'octroi d'avantages.

4.8.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues par la Société à des conditions normales.

Sous la responsabilité de deux membres du Directoire, une analyse des parties, de l'objet, des modalités de chaque convention est conduite au moment de leur conclusion, renouvellement ou

modification. A l'issue de l'analyse, la convention est qualifiée ou non de convention courante conclue à des conditions normales.

Une procédure annuelle d'évaluation des conventions courantes conclues comme telles est mise en place avec le Conseil de surveillance pour confirmer cette qualification, étant précisé que les membres du Conseil de surveillance directement ou indirectement intéressés ne peuvent participer à cette évaluation ni aux délibérations en découlant.

4.9 Délégations et autorisations octroyées au Directoire

Délégations accordées au Directoire	Montant maximal	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation en 2020
Par l'Assemblée générale mixte du 5 mai 2021
Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire pour décider l'augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves et bénéfices	20.537.647 € (plafond ne s'appliquant pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves)	26 mois (5 juillet 2023)	Néant
Dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d'actions	10 % du capital	24 mois (5 mai 2023)	Néant
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 et L. 225-138-1 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés adhérant à un PEE, PEI ou PERCO	3% du capital	Résolution rejetée par l'AGM du 5 mai 2021
Dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions	74.070.150 €	18 mois (4 novembre 2022)	Paragraphe 2.8 du DEU

4.10 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital de la Société

Le capital de la Société est uniquement composé d'actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Il n'existe pas d'actions de préférence.

La structure du capital est détaillée aux paragraphes 2.8.1 et 5.4.1 du DEU.

Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions résultat des statuts ou de conventions portées à la connaissance de la Société

Les statuts de la Société ne contiennent aucune clause restreignant l'exercice des droits de vote et/ou le transfert d'actions et aucune convention comportant de telle clause n'a été portée à la connaissance de la Société.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceuxci

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations significatives et d'autocontrôle)

Seuils atteints au 31/12/2021	En capital	En droits de vote
Groupe Industriel Marcel Dassault	1/2	1/2
Peugeot Invest Assets	3/20èmes	3/20èmes
Horizon	1/10ème	1/10ème

Participations significatives (article L. 233-7 du Code de commerce)

Participations d'autocontrôle (article L.233-12 du Code de commerce)

Néant

Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre d'un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres des organes de direction et de surveillance, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance résultent de la loi et des statuts de la Société.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, ils peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par l'Assemblée générale ordinaire. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Leur révocation est libre. Toutefois, tout membre du Directoire révoqué sans juste motif peut demander à la Société des dommages-intérêts pour le préjudice qu'il subit de ce fait (article L. 225-61 alinéa 1 du Code de commerce).

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale ordinaire. La nomination par cooptation, suite à décès ou démission, est possible dans la mesure où le nombre de membres restant en fonction est supérieur ou égal au minimum prévu par la loi (trois membres). La cooptation est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Modification des statuts de la Société

La modification des statuts de la Société relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire, à l'exception du transfert du siège social dans un endroit du même département ou d'un département limitrophe qui peut résulter d'une décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification par l'assemblée générale ordinaire.

Pouvoirs de Directoire

Voir paragraphe 4.2.3 du DEU.

Accords conclus par la Société qui peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle

Sont concernés les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas et Natixis, les conventions courantes conclues à des conditions normales avec Groupe Industriel Marcel Dassault et ses filiales.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés si leurs fonctions ou emplois prennent fin en raison d'une offre publique

Néant.

4.11 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Tous les actionnaires ont droit d'assister aux assemblées générales de la Société dont les règles de fonctionnement sont fixées à l'article 22 des statuts de la Société.

4.12 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 14 mars 2022, examiné les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été arrêtés par le Directoire et entendu le compte rendu de l'activité sociale dudit exercice présenté par le Directoire ainsi que le rapport du Comité d'audit et des risques.

Lors de cette séance, le Conseil de surveillance a, en outre, examiné dans son intégralité le rapport du Directoire tel qu'il sera présenté lors de l'Assemblée générale.

L'examen des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport du Directoire n'appelle aucune observation particulière de la part du Conseil de surveillance.

5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

5.1 Renseignements de caractère général

5.1.1 Historique de la Société et organigramme du Groupe

La Société (initialement dénommée FINALENS) a été constituée en 1929 par la Société des Mines de Lens. Après avoir exercé une activité industrielle, elle est devenue un holding détenant des participations industrielles, qui ont été cédées au fil du temps. Lors de son acquisition par le groupe familial DASSAULT, auprès de Total, FINALENS n'exerçait plus d'activité.

1999

La Société a commencé à constituer un patrimoine immobilier à la fin de l'année 1999, dès lors qu'elle a été contrôlée par le groupe familial DASSAULT qui cherchait à acquérir une structure cotée pour développer une foncière propriétaire d'un parc immobilier diversifié.

En octobre 1999, la SARL Immobilière Argenteuil Le Parc, filiale à 99,90% de Groupe Industriel Marcel Dassault a acquis 91,58% du capital de FINALENS et lancé une garantie de cours sur les actions résiduelles. Immobilière Argenteuil Le Parc a été absorbée par Groupe Industriel Marcel Dassault en 2008.

FINALENS a, par la suite, été rebaptisée IMMOBILIERE DASSAULT SA et a procédé à des investissements immobiliers.

2006

Les sociétés Foncière, Financière et de Participations (FFP)1 et Valmy FFP2 sont entrées dans le capital de la Société et détenaient, aux termes des opérations suivantes, 19,60% du capital de la Société :

• En juin 2006, Valmy FFP a reçu 153.120 actions de la Société émises à son profit en échange d'un apport immobilier.
• En juillet 2006, FFP a acquis auprès de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild 57.100 actions de la Société.

2009

En décembre 2009, le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société F.M.S. a acquis 220.000 actions représentant 5,093% du capital de la Société.

2014

En novembre 2014, la Société est devenue associé à 100% de la SCI 61 Monceau constituant ainsi le groupe Immobilière Dassault.

2018

En novembre 2018, la Société a pris une participation majoritaire (95,09%) dans la société C.P.P.J..

2019

En janvier 2019, le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société Horizon SAS a acquis 469.774 auprès de F.M.S. portant sa participation initiale de 2,02% à 9,14% du capital de la Société.

2021

En novembre 2021, le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société Horizon Immobilier SAS, filiale à 100% d'Horizon SAS a acquis 152.442 actions supplémentaires portant sa participation de 9,14 % à 11,41% du capital de la Société.

¹ FFP est une société cotée. FFP Invest, qui détient depuis novembre 2013 directement les actions de la Société, est une filiale à 100% de FFP. ² Valmy FFP était une filiale à 100% de FFP.

5.1.2 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale Immobilière Dassault SA.

Elle portait auparavant la dénomination de "Société Financière et Industrielle de Lens" – FINALENS. La dénomination sociale a été modifiée par une décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999.

5.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI

La Société est identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 783 989 551 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code activité est le 6820B.

L'identifiant unique des intervenants sur les marchés financiers, Legal Entity Identifier, de la Société est le 969500CRQJCR86DNNC50.

5.1.4 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour une durée de 99 ans sous la forme d'une société anonyme, primitivement régie par la loi du 24 juillet 1867.

Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions du Code de commerce et de la loi n°2001- 420 du 15 mai 2001, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002. Le changement de gouvernance voté lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2006 a entraîné une refonte totale des statuts.

5.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel DASSAULT, 75008 Paris (bureau pris en location) et est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00040. Son numéro de téléphone est : +33 (1) 53 76 93 00. La Société est soumise au droit français.

Depuis l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, la Société fonctionne sous la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

5.1.6 Environnement règlementaire

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, IMMOBILIERE DASSAULT est tenu de se conformer à de nombreuses réglementations générales ou spécifiques comme notamment le droit de l'urbanisme, le droit de la construction, le droit des baux commerciaux, le droit de l'environnement, le droit des sociétés, le droit du travail et la fiscalité, dont les évolutions constantes peuvent affecter notamment la conformité des immeubles, la stratégie de développement du Groupe ou son résultat (se reporter aux paragraphes 2.3, 2.4 du DEU ainsi qu'à la note 3-1 des comptes consolidés).

5.1.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Groupe peut être impliqué, dans le cadre normal de ses activités, dans des procédures judiciaires, d'arbitrage, gouvernementales ou administratives. Toutefois, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

5.2 Renseignements complémentaires

5.2.1 Objet social de la Société

Conformément à l'article 3 des statuts de la Société, modifié par l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2008, la Société a pour objet de faire en France et à l'étranger toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pour elle-même ou pour le compte de tiers, et notamment :

• l'acquisition, la construction, la propriété, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ; toutes opérations destinées à mettre en valeur le patrimoine immobilier et la prise de participation dans toutes sociétés détentrices d'un patrimoine immobilier ou administrant de tels biens ;
• l'administration de biens, les conseils liés à l'achat ou à la vente de biens immobiliers ou de titres de sociétés à prépondérance immobilière, la gestion immobilière, le syndic de copropriété, l'activité de transactions sur biens immobiliers ou sur titres de sociétés à prépondérance immobilière ;
• la prise d'intérêts dans toutes opérations ou affaires financières, commerciales, industrielles ou foncières, soit directement, soit par achats ou par constitution et gestion d'un portefeuille de titres ou valeurs de toutes sortes, françaises et étrangères, soit par souscription ou par voie d'apports, soit sous toutes autres formes ;
• la création de sociétés nouvelles ; l'augmentation de capital, la fusion, l'achat, la vente et l'affermage de tout ou partie de l'actif de sociétés existantes ;
• la création, la souscription ou l'acquisition, la gestion, l'émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d'intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l'aval d'obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère ;
• toutes opérations d'escompte, de reports, prêts, crédits, avances ou autres et d'une manière générale toutes opérations de finance ou de trésorerie ;
• l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, soit directement, soit indirectement, ainsi que la cession de toutes concessions, autorisations, licences ou brevets ;
• la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation, l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, de tous syndicats ou groupements.

La Société est titulaire d'une carte professionnelle « gestion » et « transaction ».

5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes

Depuis la suppression du droit de vote double qui était attaché aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans, décidée par les Assemblées spéciale et générale du 26 juin 2008, il n'existe plus de privilège attaché aux actions de la Société. L'Assemblée générale du 19 mai 2015 a décidé de maintenir le principe selon lequel chaque action de la Société donne droit à une voix conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce (recodifié à l'article L. 22-10-46 du même code).

Conformément à l'article 8 des statuts de la Société, le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la Société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce. En outre, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Conformément à l'article 23 des statuts de la Société, chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

5.2.3 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle

Néant.

5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social

5.3.1 Montant du capital social

A la date du DEU, le capital social de la Société est de 41.075.295,50 €. Il est divisé en 6.733.655 actions de 6,10 € chacune. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales

En application de l'article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice 2021, la Société n'a procédé à aucune acquisition de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-61 du Code de commerce (rachat d'actions pour faire participer les salariés au résultat de l'entreprise par attribution d'actions).

Une délégation de pouvoir a été accordée au Directoire par l'Assemblée générale du 5 mai 2021, pour une durée de dix-huit mois conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce afin de procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminerait, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social. Le prix maximum de rachat a été fixé à 110 € par action, et le montant maximal de l'opération à 74.070.150 €.

Nous vous rappelons également que le Directoire a conclu un contrat de liquidité avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance.

A la clôture de l'exercice 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 3.285 titres pour une valeur brute comptable de 238.907,66 € et de 205.330,14 € en espèces.

A la date du 31 décembre 2021, la valeur de ces titres, au regard de la moyenne du cours de bourse de clôture de décembre 2021, s'élève à 208.546,65 €.

5.3.3 Evolution du capital social

Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009, le capital de la Société s'élevait à 26.349.633,20 €, composé de 4.319.612 actions d'une valeur nominale de 6,10 €.

Au 31 décembre 2010, suite à une augmentation de capital de 25,9 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription, le capital de la Société était composé de 6.047.456 actions et s'élevait à 36.889.481,60 €.

Au cours de l'exercice 2015, 106.774 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2014. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2015, ont été livrées le 25 juin 2015 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.154.230.

Au cours de l'exercice 2016, 113.286 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2015. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2016, ont été livrées le 27 mai 2016 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.267.516.

Au cours de l'exercice 2017, 149.598 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2016. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2017, ont été livrées le 30 mai 2017 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.417.114.

Au cours de l'exercice 2018, 181.892 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2017. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2018, ont été livrées le 29 mai 2018 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.599.006.

Au cours de l'exercice 2019, 134.649 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2018. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2019, ont été livrées le 7 juin 2019 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.733.655.

A la date du 31 décembre 2021, la Société est contrôlée majoritairement par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT qui détient directement et indirectement 59,81% du capital de la Société.

Elle est également détenue directement et indirectement, à cette date, à hauteur de 19,79% du capital social et des droits de vote par Peugeot Invest Assets et à hauteur de 11,41% par le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX.

5.3.4 Vie du titre et marchés

Le cours de bourse de la Société a évolué de 59,20 € au 31 décembre 2020 à 66 € le 31 décembre 2021, soit une évolution positive de 11,49% sur l'année 2021. Sur la même période, l'indice IEIF SIIC France des sociétés foncières cotées a connu une hausse de 9,58%.

Les cours extrêmes enregistrés sur le titre au cours de l'année 2021 varient entre 66,40 € (le plus haut le 31 août 2021) et 54,40 € (le plus bas le 29 janvier 2021).

La capitalisation boursière de la Société s'établit à 444,42 M€ au 31 décembre 2021, ce qui correspond à une décote de 24,27% par rapport à son ANR hors droits.

Evolution du cours de clôture en 2021 : +11,49%

Evolution du cours de Immobilière Dassault par rapport à l'Indice IEIF SIIC France en 2021

5.4 Répartition du capital et des droits de vote

5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote

A la date du 1er janvier 2022, la Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par le groupe familial DASSAULT, ce contrôle étant constitué :

• − d'une part, au travers de la société Groupe Industriel Marcel Dassault, à hauteur de 55,24% du capital social ;
• − et d'autre part, par la participation directe de membres de la famille DASSAULT au capital de la Société, à hauteur de 4,57%.

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, compte tenu notamment de la présence de quatre membres du Conseil de surveillance indépendants (Mesdames AUBRY, MAISONROUGE et CASCIOLA et Monsieur FOURNIAL) et de l'absence de représentation au Comité d'audit et des risques de l'actionnaire majoritaire, ce dernier comité étant composé de trois membres du Conseil de surveillance indépendants.

Il n'existe pas de nantissement ou autre garantie sur les actions au nominatif pur et sur les actifs de la Société.

Tableau récapitulatif de la répartition de l'actionnariat de la Société au 11 mars 2022

		Capital	Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en assemblée générale
	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre de droits de vote détenus	% de droits de vote détenu	Nombre de droits de vote détenus	% de droits de vote détenu
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 719 596	55,24%	3 719 596	55,24%	3 719 596	55,27%
Famille DASSAULT	307 488	4,57%	307 488	4,57%	307 488	4,57%
Sous-total groupe familial DASSAULT	4 027 084	59,81%	4 027 084	59,81%	4 027 084	59,84%
Peugeot Invest Assets	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,80%
Sous-total PEUGEOT	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,80%
Horizon SAS	615 905	9,15%	615 905	9,15%	615 905	9,15%
Horizon Immobilier SAS	152 442	2,26%	152 442	2,26%	152 442	2,27%
Sous-total groupe familial H. SEYDOUX	768.347	11,41%	768.347	11,41%	768.347	11,42%
Contrat de Liquidité (*)	3 401	0,05%	3 401	0,05%
Autres / Public	602 178	8,94%	602 178	8,94%	602 178	8,95%
TOTAL	6 733 655	100%	6 733 655	100%	6 730 254	100%

(*) les actions auto-détenues par la Société ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

En capital et en droit de vote*: organigramme simplifié de l'actionnariat au 11 mars 2022

*non retraité du pourcentage d'autodétention

5.4.2 Franchissement de seuils

La société HORIZON SAS a déclaré avoir franchi à la hausse le 26 novembre 2021 les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, directement et indirectement, 768.347 actions de la Société.

5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices

Nombre d'actions	31 décembre 2019		31 décembre 2020		31 décembre 2021
	Actions	%	Actions	%	Actions	%
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 719 596	55,24%	3 719 596	55,24%	3 719 596	55,24%
Famille DASSAULT	307 488	4,57%	307 488	4,57%	307 488	4,57%
Sous-total DASSAULT	4 027 084	59,81%	4 027 084	59,81%	4 027 084	59,81%
Peugeot Invest Assets (anct FFP Invest)	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,79%
Sous-total PEUGEOT	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,79%	1 332 645	19,79%
Horizon SAS	615 905	9,15%	615 905	9,15%	615 905	9,15%
Horizon Immobilier SAS					152 442	2,26%
Sous-total Famille H. SEYDOUX	615 905	9,15%	615 905	9,15%	768 347	11,41%
Immobilière Dassault Contrat de liquidité	2 543	0,04%	3 939	0,06%	3 285	0,05%
Autres / Public	755 478	11,22%	754 082	11,20%	602 294	8,94%
TOTAL	6 733 655	100%	6 733 655	100%	6 733 655	100%

		31 décembre 2019		31 décembre 2020		31 décembre 2021
Droits de vote	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 719 596	55,27%	3 719 596	55,26%	3 719 596	55,26%
Famille DASSAULT	307 488	4,57%	307 488	4,57%	307 488	4,57%
Sous-total DASSAULT	4 027 084	59,84%	4 027 084	59,83%	4 027 084	59,83%
FFP Invest	1 332 645	19,80%	1 332 645	19,80%	1 332 645	19,80%
Sous-total PEUGEOT	1 332 645	19,80%	1 332 645	19,80%	1 332 645	19,80%
Horizon SAS	615 905	9,15%	615 905	9,15%	615 905	9,15%
Horizon Immobilier SAS					152 442	2,26%
Sous-total Famille H.SEYDOUX	615 905	9,15%	615 905	9,15%	768 347	11,42%
Immobilière Dassault Contrat de liquidité*
Autres / Public	755 478	11,22%	754 082	11,21%	602 294	8,95%
TOTAL	6 733 112	100%	6 729 716	100%	6 730 370	100%

(*) les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote dans les assemblées générales (article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce)

5.4.4 Droits de vote

Au 31 décembre 2021, le nombre total de droits de vote net s'élevait à 6.730.370.

Chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote égal à la quotité du capital qu'elle représente, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote dans les assemblées générales et ne donnent pas droit à dividendes conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

6. ASSEMBLEE GENERALE

6.1 Texte des résolutions proposées à l'Assemblée

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2022

TEXTE DES RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

• 1°) approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice de 19.257.585,90 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et
• 2°) approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les charges non déductibles relevant de l'article 39-4 du même code qui s'élèvent à 2.064,88 €.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat 2021 et distribution de dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 19.257.585,90 €, décide de l'affecter de la façon suivante :

-	Bénéfice de de l'exercice……………………………………………………………19.257.585,90 €
-	Dotation à la réserve légale……………………………………………………… -152.489,71 €
-	majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ………………9.422.541,73 €
	Le bénéfice distribuable s'élevant ainsi à………………………………………… 28.527.637,92 €
	Distribution proposée :
	distribution d'un dividende (1,30 € / action)…………………………	8.753.751,50 €

au report à nouveau …………………………………………………….…………. 19.773.886,42 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d'un montant de 9.422.541,73 € à un montant de 19.773.886,42 €.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 1,30 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.733.655 actions).

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts en cas d'option pour le taux progressif.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2020, 2019 et 2018 ont été les suivantes :

Exercices	Dividende par action
Exercice clos le 31 décembre 2020	1 €
Exercice clos le 31 décembre 2019	1,24 €
Exercice clos le 31 décembre 2018	1,24 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

• 1°) constate, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et
• 2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

CINQUIEME RESOLUTION

(Conventions règlementées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l'absence de conventions.

SIXIEME RESOLUTION

(Quitus aux membres du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION

(Quitus aux membres du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société.

DIXIEME RESOLUTION

(Rémunération des membres du Conseil de surveillance – Article L. 225-83 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du

Directoire, décide de fixer à 100.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée à l'article L. 225-83 du Code de commerce au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2022.

ONZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Madame Anne-Sophie MAISONROUGE à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne-Sophie MAISONROUGE, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Madame Anne-Sophie MAISONROUGE a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

DOUZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Jean-Baptiste DUZAN à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Baptiste DUZAN, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Monsieur Jean-Baptiste DUZAN a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

TREIZIEME RESOLUTION

(Programme de rachat d'actions – Autorisation à conférer au Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social actuel, soit 673.365 actions sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• 1°) assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• 2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• 3°) annuler des actions.

Ces rachats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 110 €. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 74.070.150€.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RESOLUTION

(Modification des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier certains articles des statuts de la Société pour mettre en place la faculté de recourir aux audio/visioconférence pour la tenue des directoire et des assemblées générales, apporter des précisions et actualiser les dispositions statutaires au regard des évolutions législatives et réglementaires, comme suit :

• A l'article 3, intitulé « Objet », le sixième alinéa est modifié pour remplacer le mot « francs » par le mot « euros ». Ainsi, le nouvel article 3 est rédigé comme suit :

« Article 3 – Objet

[…]. - la création, la souscription ou l'acquisition, la gestion, l'émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d'intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l'aval d'obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère. […] ».

• A l'article 7, intitulé « Forme des actions », (i) l'intitulé de l'article est complété, (ii) le premier alinéa est complété, (iii) les seconds et troisièmes alinéas sont supprimés et remplacés par un nouveau second alinéa, (iv) le cinquième alinéa devient le quatrième alinéa auquel il est ajouté des précisions et, (v) un nouvel cinquième alinéa est ajouté. Ainsi, le nouvel article 7 est rédigé comme suit :

« Article 7 – Forme des actions – Franchissement de seuils ».

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, en ce qui le concerne, sous réserve toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non encore libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.

Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Chaque actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-7 du code de commerce, un nombre d'actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 2,5 % du capital social ou à un multiple de ce pourcentage est tenu de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu'il possède directement ou indirectement, seul ou de concert, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droit de vote devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés.

Cette déclaration devra être effectuée conformément à la législation en vigueur, et le défaut de notification sera assorti des sanctions de l'article L. 233-14 du code de commerce à la demande consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la société. […] »

• A l'article 8, intitulé « Droit attachés à chaque action », la référence légale inscrite au premier alinéa est actualisée. En conséquence, le nouvel article 8 est rédigé comme suit :

« Article 8 – Droits attachés à chaque action ».

Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article à l'article L. 22-10-46 du Code de commerce. […]».

• A l'article 11, intitulé « Directoire », la référence légale inscrite au premier alinéa est actualisée. En conséquence, le nouvel article 11 est rédigé comme suit :

« Article 11 – Directoire

Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, conformément à l'article L 22-10-18 du Code de commerce, nommés par le conseil de surveillance. […] »

• A l'article 13 intitulé « Organisation et fonctionnement du Directoire », est ajouté au point deux, un nouveau troisième alinéa. Ainsi, le nouvel article 13 est rédigé comme suit :

« Article 13 – Organisation et fonctionnement du Directoire

[…]

2. Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Il est convoqué par le président ou par deux de ses membres au moins.

Les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Directoire et garantissant leur participation effective. Dès lors, ces moyens de communication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Par exception, le Directoire ne pourra pas arrêter les comptes annuels et consolidés, ni établir le rapport de gestion par voie de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. […] »

• A l'article 18 intitulé « Rémunération des membres du Conseil de surveillance », (i) le premier alinéa est modifié pour remplacer l'expression « jetons de présence » par le mot « rémunération » et (ii) la référence légale visée au troisième alinéa est actualisée. En conséquence, le nouvel article 18 est rédigé comme suit :

« Article 18 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixe annuelle, à titre de rémunération, dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

[…]

En outre, le Président et le Vice-Président peuvent conformément à l'article L.22-10-25 du Code de Commerce percevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de surveillance. […] »

• A l'article 22 intitulé « Assemblées d'actionnaires », est ajouté un nouveau quatrième alinéa. Ainsi, le nouvel article 22 est rédigé comme suit :

« Article 22 – Assemblées d'actionnaires

[…]

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, lorsque le conseil de surveillance ou, le cas échéant, le Directoire, décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale. Dès lors, ces moyens de communication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. […] »

• L'intitulé de l'article 23 « Comptes sociaux » est complété et devient « Article 23 – Comptes sociaux – Affectation et Répartition du bénéfice »
• A l'article 24 intitulé « Mise en paiement des dividendes Acomptes », (i) le troisième alinéa est modifié pour remplacer le mot « autorisation » par « décision » et (ii) le cinquième alinéa est modifié pour remplacer le mot « trois » par le mot « cinq ». Ainsi, le nouvel article 24 est rédigé comme suit :

« Article 24 – Mise en paiement des dividendes - Acomptes

[…]

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

[…]

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite cinq ans après la mise en paiement de ces dividendes. […] »

• Enfin, à l'article 26 intitulé « Contestation », le dernier alinéa est modifié pour remplacer « Tribunal de Grande Instance » par « Tribunal Judiciaire ». Par conséquent, le nouvel article 26 est rédigé comme suit :

« Article 26 – Contestations

[…]

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siège social et toutes les assignations ou significations seront régulièrement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République près le Tribunal Judiciaire du siège social ».

QUINZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.

6.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de 2 510 460 €

MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 €

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale IMMOBILIERE DASSAULT SA 9 Rond-point des Champs Elysees - Marcel Dassault 75008 PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 14 mars 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS

Jean-Baptiste Deschryver Romain Maudry

6.3 Rapport du Directoire à l'assemblée générale

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2022

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les décisions suivantes à caractère ordinaire et extraordinaire :

• Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la société de ses propres actions compte tenu de l'expiration à venir, au cours de l'exercice en cours, de l'autorisation conférée par la précédente Assemblée ;
• Modification des statuts de la Société afin de mettre en place la faculté de recourir à l'audio/visioconférence pour la tenue des Directoire et des Assemblée générale, clarification et harmonisation de certaines clauses des statuts au regard des évolutions législatives et réglementaires,

I - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS – AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE (13ème Résolution)

Compte tenu de l'expiration à venir au cours de l'exercice en cours de l'autorisation donnée au Directoire de procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de prendre la décision suivante : Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la société de ses propres actions

L'Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2021 a, dans sa douzième résolution, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions. Le détail des acquisitions et cessions qui ont été réalisées dans le cadre de ce programme de rachat d'actions figure au paragraphe 2.8.2 du Document d'enregistrement universel.

L'autorisation consentie, pour dix-huit mois, au Directoire doit arriver à expiration le 4 novembre 2022. Il sera donc proposé aux actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale, sans attendre l'expiration de ce délai, d'autoriser à nouveau le Directoire, pour une période maximale de dix-huit mois, à procéder à un programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, et ce, dans la limite de 10 % du capital social actuel qui s'élève à la somme de 41.075.295,50 € divisée en 6.733.655 actions de 6,10 € de valeur nominale à un prix qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat est effectuée et en tout état de cause qui devra être inférieur ou égal à 110 €.

Par conséquent le nombre maximal d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de ce programme s'élèvera à 673.365 actions, sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Cette nouvelle autorisation aura pour effet de rendre caduque, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée générale du 5 mai 2021.

Les objectifs des rachats à effectuer en vertu de cette nouvelle autorisation seront :

• − d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• − d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• − et d'annuler des actions.

Ces rachats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération serait fixé à 74.070.150 €.

II - MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE (14ème résolution)

Au préalable, il est rappelé que la modification des statuts de la Société relève des pouvoirs de l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.

Afin de mettre en place la faculté de recourir à l'audio/visioconférence pour la tenue des Directoire et des Assemblée générale, de clarifier et d'harmoniser certaines clauses des statuts au regard des évolutions législatives et réglementaires, les statuts de la Société doivent être modifiés.

A ce titre, il est proposé de

• modifier les dispositions du 5ème tiret de l'article 3 relatif à l'objet de la Société pour remplacer le « franc » par l'« euros »,
• compléter le libellé de l'article 7 « Forme des actions » comme suit : « Article 7 Forme des actions – Franchissement de seuils » pour une meilleure lisibilité du contenu,
• mettre à jour et préciser les dispositions relatives à la forme des actions pour tenir compte de la dématérialisation des valeurs mobilières (article 7),
• préciser les règles de franchissements de seuils statutaires en prévoyant un délai et la déclaration des franchissements de seuils à la baisse (article 7),
• actualiser les référence au code de commerce dans les articles 8, 11 et 18, ces références ayant fait l'objet d'une nouvelle codification en 2021,
• prévoir la faculté pour les membres du Directoire de se réunir aux moyens de visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, étant précisé que, par exception, le Directoire ne pourra pas arrêter les comptes annuels et consolidés ni établir le rapport de gestion par voie de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication (article 13),
• remplacer le terme « jeton de présence » par « rémunération » afin d'être en harmonie avec la terminologie légale (article 18),
• prévoir la faculté de tenir les réunions des assemblées générales d'actionnaires par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication tel que prévu par les dispositions de l'article L. 225-82, alinéa 3 du code de commerce (article 22),
• compléter le libellé de l'article 23 « Comptes sociaux » comme suit : « Article 23 Comptes sociaux – Affectation et Répartition du bénéfice » pour une meilleure lisibilité du contenu,
• modifier les dispositions relatives à la mise en paiement des dividendes et des acomptes pour (i) remplacer le terme « autorisation » par celui de « décision » visant l'accord du juge pour prolonger le délai maximal de mise en paiement des dividendes et (ii) pour modifier le délai de prescription concernant l'action en répétition après la mise en paiement de ces dividendes, fixé à cinq ans (article 24),
• enfin, remplacer le terme « Tribunal de Grande Instance » figurant à l'article relatif aux contestations par « Tribunal Judiciaire » du fait de la réforme pour la justice en vigueur depuis le 1er janvier 2020 (article 26).

Le Directoire

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 Personne responsable

7.1.1 Personne responsable

Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, Président du Directoire.

7.1.2 Attestation de la personne responsable

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.»

Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire

7.2 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du DEU, les statuts, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, les informations financières historiques ainsi que les communiqués de presse peuvent être consultés au siège social de la Société ou sur son site internet www.immobilière-dassault.com. Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du DEU sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le DEU.

7.3 Contrôleurs légaux des comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, représenté par Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER

63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2018 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

MAZARS, représenté par Monsieur Romain MAUDRY

61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

Nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 puis par l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2018 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La nomination de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et le renouvellement de mandat de MAZARS ont fait l'objet d'un appel d'offre soumis au Conseil de Surveillance après revue du Comité d'audit et des risques.

7.4 Table de concordance du document d'enregistrement universel

	Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 980/2019 du 14 mars 2019	N° de page	Chapitre ou paragraphe
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
	1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document	153	7.1.1
	d'enregistrement universel 1.2. Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement universel	153	7.1.2
	1.3. Déclarations d'expert	26	2.2.4
	1.4. Informations provenant de tiers	16	1.2.4
	1.5. Approbation de l'autorité compétente		N/A
2.	Contrôleurs légaux des comptes
	2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux	153	7.3
	2.2. Changements des contrôleurs légaux		N/A
3.	Facteurs de risques	42	2.4
4.	Informations concernant l'émetteur
	4.1. Raison sociale et nom commercial	136	5.1.2
	4.2. Lieu et numéro d'enregistrement	136	5.1.3
	4.3. Date de constitution et durée de vie	136	5.1.4
	4.4. Siège social, forme juridique et législation applicable	136	5.1.5
5.	Aperçu des activités
	5.1. Principales activités
	5.1.1. Nature des activités	22	2.1
	5.1.2. Nouveaux produits ou nouveaux développements		N/A
	5.2. Principaux marchés	12	1.2
	5.3. Evènements importants	22	2.1
	5.4. Stratégie et objectifs	49	2.6
	5.5. Dépendances éventuelles	46	2.4.3
	5.6. Position concurrentielle	16	1.2.4
	5.7. Investissements
	5.7.1. Description des investissements importants réalisés	12	1.2
	5.7.2. Description des investissements importants en cours	12	1.2
	5.7.3. Co-entreprises et participations significatives		N/A
	5.7.4. Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations	35	2.3.2
6.	Organigramme
	6.1. Description sommaire du Groupe	135	5.1
	6.2. Filiales importantes	135/53	5.1/2.10.3
7.	Examen de la situation financière et des résultats
	7.1. Situation financière
	7.1.1. Situation financière	31	2.2.5
	7.1.2. Evolution future des activités et activité R&D	49/54	2.6/2.10.4
	7.2. Résultat d'exploitation	22	2.2
8.	Trésorerie et capitaux	21/31/55	1.2.5/2.2.6/3
9.	Environnement règlementaire	32/42/55	2.3/2.4/3.1
10.	Informations sur les tendances		N/A
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice		N/A
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
	12.1. Organes d'administration et de direction	114/118/131	4.2/4.3/4.6
	12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	130	4.5
13.	Rémunération et avantages
	13.1. Montant de rémunérations versées et avantages en nature	128	4.4

	Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 980/2019 du 14 mars 2019	N° de page	Chapitre ou paragraphe
	13.2. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	59	3.1.6
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
	14.1. Date d'expiration des mandats actuels	114/118	4.2.1/4.3.1
	14.2. Contrats de services liant les membres des organes d'administration	131	4.8.4
	14.3. Informations sur les comités spécialisés	125	4.3.4
	14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	114	4.1
	14.5. Incidence sur le gouvernement d'entreprise		N/A
15.	Salariés
	15.1. Nombre de salariés	32	2.3.1
	15.2. Participations et stock-options	32	2.3.1
	15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	32	2.3.1
16.	Principaux actionnaires
	16.1. Actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social	141	5.4.1
	16.2. Existence de droits de vote différents	143	5.4.4
	16.3. Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement	141	5.4.1
	16.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle	138	5.2.3
17.	Opérations avec des apparentés	55/131/131	3.1/4.8.2/4.8.5
18.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
	18.1. Information financières historiques	55/90	3.1/3.2
	18.1.1. Changement de date de référence comptable		N/A
	18.1.2. Normes comptables	55/90	3.1/3.2
	18.1.3. Changement de référentiel comptable		N/A
	18.1.4. Contenu minimum des informations financières	55/90	3.1/3.2
	18.1.5. Etats financiers consolidés	55	3.1
	18.1.6. Date des dernières informations financières	55/90	3.1/3.2
	18.2. Informations financières intermédiaires et autres		N/A
	18.3. Audit des informations financières historiques annuelles	86/109	3.1.7/3.2.5
	18.4. Informations financières pro-forma		N/A
	18.5. Politique de distributions de dividende	52	2.9
	18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	136	5.1.7
	18.7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	31	2.2.5
19.	Informations complémentaires
	19.1. Capital social
	19.1.1. Montant du capital souscrit	138	5.3.1
	19.1.2. Actions non représentatives du capital		N/A
	19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	138	5.3.2
	19.1.4. Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital		N/A
	19.1.5. Informations sur les conditions régissant les droits d'acquisition sur titres émis mais non libérés		N/A
	19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe objet d'une option		N/A
	19.1.7. Historique du capital social	139	5.3.3
	19.2. Actes constitutifs et statuts
	19.2.1. Objet social	137	5.2.1
	19.2.2. Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	137	5.2.2
	19.2.3. Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société	138	5.2.3
20.	Contrats importants	131	4.8.1
21.	Documents accessibles au public	153	7.2

7.5 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du DEU, la table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le DEU les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF.

Rapport financier annuel	N° de page	Chapitre ou paragraphe
Rapport de gestion	22	2
Comptes consolidés	55	3.1
Comptes annuels	90	3.2
Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés	86	3.1.7
Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels	109	3.2.5
Déclaration de la personne responsable	153	7.1.2

7.6 Table de concordance des documents présentés à l'Assemblée générale

Documents présentés à l'Assemblée générale		Chapitre ou paragraphe
Projets des résolutions	144	6.1
Rapport de gestion du Directoire	22	2
Liste des mandats ou fonctions exercés par chacun des mandataires	114/118	4.2/4.3
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	114	4
Comptes annuels	90	3.2
Comptes consolidés	55	3.1
Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices	109	3.2.4
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	109	3.2.5
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	86	3.1.7
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées	150	6.2
Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte	151	6.3