Pierre & Vacances

Annual Report • Mar 17, 2022

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021

Incluant le Rapport Financier Annuel

Sommaire

	PRÉSENTATION DU GROUPE	5
1.1	Présentation du Groupe	6
1.2	Renseignements sur la Société	25
1.3	Informations relatives au capital	29
1.4	Actionnariat	30
1.5	Indicateurs boursiers	33
	GESTION DES RISQUES	35

2.1	Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques	36
2.2	Facteurs de risques	37
2.3	Assurance et couverture des risques	48
2.4	Élaboration de l'information financière et comptable	49

	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	53
3.1	Conformité au régime de gouvernement d'entreprise	54
3.2	Composition des organes d'administration et de direction	55
3.3	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	64
3.4	Rémunérations des mandataires sociaux	68
3.4	Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux	83
3.5	Éléments de rémunération en capital	85
3.6	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration	91
3.7	Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	93
3.8	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société	94
3.9	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	94
	3.10 Conventions réglementées	94
	3.11 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées	95

	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	97
4.1	Un Groupe engagé et créateur de valeurs	100
4.2	Contribuer au dynamisme des territoires	105
4.3	Promouvoir le vivre ensemble et l'excellence de nos pratiques	108
4.4	Accélérer notre transition écologique	119
4.5	Note méthodologique	132
4.6	Rapport de l'OTI	135
4.7	Tableau de concordance DPEF	137
4.8	Plan de vigilance	137

	ÉTATS FINANCIERS	141
5.1	Analyse des résultats consolidés	142
5.2	États financiers consolidés	158
5.3	Analyse des résultats de la Société	229
5.4	États financiers sociaux	234

	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	269
6.1	Responsable du document et du contrôle des comptes	270
6.2	Commissaires aux Comptes	270
6.3	Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau	271
6.4	Informations incluses par référence	271
6.5	Documents accessibles au public	271
6.6	Tables de concordance	272

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Incluant le Rapport Financier Annuel 2020/2021

Le Document d'enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.groupepvcp.com

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération (1) et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

⁽¹⁾ Ou note relative aux titres financiers.

PROFIL ET CHIFFRES CLÉS au 30 septembre 2021

Un groupe leader européen des résidences de tourisme

* Chiffre d'affaires consolidé selon le Reporting opérationnel.

PLUS DE50ANS D'HISTOIRE

1967

Gérard Brémond lance à Avoriaz un nouveau concept de station touristique, sans voiture et à l'architecture intégrée dans son environnement. Il propose la vente sur plan d'appartements sous condition que les acquéreurs louent leur bien aux périodes où ils ne l'occupent pas, en assumant pour eux toutes les contraintes de gestion et d'entretien.

1970-1997

Le Groupe se développe par l'acquisition de sociétés, la reprise de sites et les développements touristiques majeurs comme Cap Esterel, Port-Bourgenay, Port-Crouesty, Pont-Royal…

1999

Le Groupe s'introduit en Bourse afin de se donner les moyens de son expansion en France et à l'international.

Années 2000

La croissance s'accélère avec l'acquisition de Orion Vacances, GranDorado (2000), Maeva (2001), Center Parcs Europe (50 % en 2001 puis 100 % en 2003), Résidences MGM (2002), Sunparks (2007), Les Senioriales (2007) et Citéa (2011). En 2007, PVCP et Accor s'associent pour développer un réseau de résidences urbaines sous la marque Adagio City Aparthotel.

2014

PVCP développe une nouvelle activité de distribution de location de vacances en ligne et de gestion locative avec sa plateforme maeva.com.

2016

PVCP acquiert la société La France du Nord au Sud, acteur reconnu de la distribution en ligne de la location de vacances en France et en Espagne.

2017

Une destination touristique inédite au cœur d'une cité végétale ouvre ses portes : Villages Nature® Paris, co-entreprise avec le Groupe Eurodisney.

2018

Ouverture du 6e Center Parcs allemand, Park Allgaü.

2021

Lancement du plan stratégique Réinvention.

43 500 48 % appartements, maisons et cottages, à la mer, à la montagne, en ville et à la campagne, en France (58 %) et à l'étranger (42 %) des sites à bail Pierre & Vacances et Center Parcs portent une labellisation ou une certification environnementale 284 SITES* EXPLOITÉS EN EUROPE

* Hors activités de multipropriété, commercialisation et franchises.

PRÉSIDENT Gérard Brémond DIRECTEUR GÉNÉRAL Franck Gervais

13 ADMINISTRATEURS

2 REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS

4 MEMBRES INDÉPENDANTS

5FEMMES

RÉPARTITION DU CAPITAL

S.I.T.I : Holding détenue par Gérard Brémond

[ Cette page est volontairement laissée vierge ]

PRÉSENTATION DU GROUPE1

1.1	Présentation du Groupe	6
1.1.1	Modèle économique	6
1.1.2	Environnement concurrentiel	10
1.1.3	Synthèse du modèle d'affaires	11
1.1.4	Stratégie Réinvention 2025	12
1.1.5	Perspectives	13
1.2	Renseignements sur la Société	25
1.2.1	Renseignements de caractère général	25
1.2.2	Description du groupe S.I.T.I.	27
1.2.3	Organisation juridique de
	Pierre et Vacances	27
1.3	Informations relatives au capital	29
1.3.1	Capital social	29
1.3.2	Capital potentiel	29
1.3.3	Évolution du capital au cours des cinq
	derniers exercices	29

1.4	Actionnariat	30
1.4.1	Répartition du capital et des droits de
	vote au 30 septembre 2021	30
1.4.2	Évolution du capital et des droits de vote	30
1.4.3	Actionnariat des salariés/plan d'épargne
	d'entreprise du Groupe	31
1.4.4	Participation	31
1.4.5	Déclarations de franchissement de seuil	31
1.4.6	Rapport sur les actions auto-détenues	31
1.4.7	Décision AMF de non-lieu à dépôt d'une
	offre publique de retrait	31
1.4.8	Descriptif du programme soumis
	pour autorisation à l'Assemblée Générale
	Mixte du 31 mars 2022	32
1.4.9	Politique de distribution de dividendes
	des cinq derniers exercices – délai
	de prescription des dividendes	32
1.5	Indicateurs boursiers	33

1.1 Présentation du Groupe

Créé en 1967 par son Président, M. Gérard Brémond, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est le premier acteur européen sur le marché des résidences de vacances et de l'immobilier de loisir.

Le Groupe exploite un parc touristique de 284 sites dans le monde, détenu par des investisseurs tiers, et opéré sous 6 marques :

1.1.1 Modèle économique

1.1.1.1 La complémentarité de deux métiers

Le parc touristique exploité par le Groupe relève à la fois d'acquisitions externes successives (acquisition de Maeva en 2001, prise de contrôle de Center Parcs en 2003, acquisition de Sunparks et d'Adagio en 2007, acquisition d'Intrawest en 2009…), de prises à bail de résidences existantes (notamment dans le cas d'Adagio), mais également de la réalisation de nouvelles résidences et villages par les services immobiliers du Groupe.

La caractéristique principale du Groupe, à la différence d'autres opérateurs touristiques, est en effet d'être à la fois promoteur immobilier et exploitant touristique :

• E les filiales immobilières du Groupe conçoivent, construisent et/ou rénovent des résidences de tourisme en qualité de maître d'ouvrage (Pierre & Vacances Développement), et les commercialisent sur plan auprès d'acquéreurs individuels (Pierre & Vacances Conseil Immobilier) ou institutionnels ;
• E une fois livrées, ces résidences sont gérées par les filiales touristiques du Groupe, via un bail de location signé pour une durée de 9 à 15 ans avec les propriétaires des murs (mode d'exploitation prédominant à date), ou via un mandat de gestion.

En bail, le locataire (société du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs) s'engage à verser au propriétaire un loyer fixe ou variable (dépendant des performances de l'exploitation) avec ou sans minimum garanti. Les résultats après imputation du loyer sont Pierre & Vacances, Center Parcs, Sunparks, Villages Nature® Paris, maeva.com et Adagio.

Près de 8 millions de clients y sont accueillis chaque année, séduits par une offre diversifiée de location de vacances avec services et activités à la carte, en résidence ou en village, à la montagne, à la mer, à la campagne ou en ville, en France et au-delà de nos frontières.

acquis au Groupe. À l'échéance des baux, le Groupe peut être amené à ajuster la proposition faite au propriétaire dans le cadre du renouvellement de son bail pour assurer une cohérence entre l'évolution du contexte économique et des performances touristiques et celle des loyers.

Au 30 septembre 2021, 95 % du parc touristique exploité par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est géré à bail.

En mandat, le propriétaire confie au Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs la location de son bien sur des périodes prédéfinies. Le Groupe est alors prestataire de services, facturant des honoraires de gestion. Les résultats d'exploitation sont acquis au propriétaire.

La commercialisation de séjours auprès de clients touristiques est assurée à 83 % par des canaux de distribution directs, dont 51 % via les sites web du Groupe, et à 17 % par des agences et des tour-opérateurs.

Cette complémentarité entre l'immobilier et le tourisme offre un double avantage : pour le Groupe, ces deux activités ont des cycles dissociés qui permettent de résister à des crises conjoncturelles ou sectorielles. Pour les clients, l'intégration de deux activités assure des fondamentaux solides dont la qualité du site et de l'architecture, et la durabilité et le confort des maisons et appartements.

Les filiales immobilières du Groupe sont également au service du développement qualitatif du parc touristique.

La rénovation régulière des résidences et villages est l'un des piliers de l'attractivité des marques, qui se maintiennent ainsi en permanence à la pointe du marché.

Si le Groupe assure un entretien régulier du parc qu'il exploite, les rénovations sont financées :

• E pour les baux individuels, en fin de bail, majoritairement par les propriétaires particuliers ;
• E pour les baux institutionnels, par le Groupe et/ou par les investisseurs institutionnels dans le cadre de programmes de rénovation pluriannuels ;
• E par des opérations immobilières de rénovation, consistant en la revente, pour le compte des propriétaires institutionnels, de Domaines Center Parcs en état futur de rénovation à des investisseurs individuels et/ou institutionnels.

Cette stratégie offre un second souffle à ces Domaines en assurant les financements nécessaires aux rénovations, tout en offrant une liquidité de leur investissement aux propriétaires institutionnels. Elle permet également de générer du résultat immobilier (perception d'honoraires de commercialisation immobilière et de maîtrise d'ouvrage sur travaux en tant que prestataire de services) et d'augmenter les prix moyens de vente des séjours touristiques grâce au nouveau standing des services proposés.

L'envergure de telles opérations permet enfin au Groupe de mettre en avant son expertise dans des pays où Center Parcs est souvent plus connue que les autres marques du Groupe et où son activité touristique est davantage mise en avant que ses métiers immobiliers. Cette notoriété devient un gage de confiance pour les investisseurs institutionnels et renforce l'adhésion des partenaires. C'est également l'assurance de conserver un parc foncier de qualité qui devient de plus en plus difficile à acquérir dans des zones touristiques attractives.

L'un des axes stratégiques du plan Réinvention 2025, annoncé en mai 2021, est la modernisation et la montée en gamme du parc touristique. Ce plan intègre :

• des CAPEX à hauteur de 430 millions d'euros(1) E financés par le Groupe sur 5 ans, dont 60 % sur les Domaines Center Parcs.
• E un plan de rénovation massif sur les Domaines Center Parcs : 715 millions d'euros financés à 90 % par nos partenaires institutionnels (financements sécurisés pour la très grande majorité, faisant l'objet d'accords fermes, et par ailleurs pour l'essentiel en cours d'éxécution).

1.1.1.2 Un modèle asset-light

Exploitation d'actifs immobiliers détenus par des investisseurs tiers

Le Groupe n'a pas pour objectif d'être ou de rester propriétaire des actifs qu'il exploite :

E les unités d'hébergement touristique construites ou rénovées par le Groupe sont vendues sur plan (en VEFA – vente en état futur d'achèvement/VEFR – vente en état futur de rénovation) auprès d'investisseurs tiers :

– les investisseurs particuliers constituent les propriétaires traditionnels du Groupe.

La vente auprès de ces propriétaires est gérée par la filiale de commercialisation immobilière du Groupe, Pierre & Vacances Conseil Immobilier, via un réseau de commerciaux exclusifs et de partenaires et prescripteurs privés (réseaux bancaires, gestionnaires de patrimoine et organismes spécialisés).

Si le Groupe s'adressait historiquement à des investisseurs français, il a transposé avec succès son modèle de vente immobilière à des particuliers en Allemagne, en Belgique et aux Pays-Bas, sur des marchés qui ne bénéficient pourtant d'aucun dispositif fiscal favorisant ce type d'investissement pour des personnes physiques,

– en complément de la vente aux particuliers, le Groupe s'adresse à des investisseurs institutionnels (pour les programmes Center Parcs principalement) : des groupes d'unités d'hébergement sont ainsi commercialisés « en bloc » auprès d'institutions bancaires ou de compagnies d'assurance. La détention de ces actifs peut dans certains cas être suivie d'une revente auprès de nouveaux investisseurs, individuels et/ou institutionnels.

Au 30 septembre 2021, 54 % des appartements exploités sont détenus par des personnes physiques (72 % pour Pierre & Vacances, dont l'essentiel du parc touristique est en France, 63 % pour Adagio et 31 % pour Center Parcs Europe), et 46 % par des institutionnels ;

• E dans les Domaines Center Parcs, les équipements centraux, composés de commerces, boutiques et espaces aqualudiques appartiennent à des propriétaires institutionnels ou à des sociétés d'économie mixte (qui en ont financé la construction pour ce qui concerne les nouveaux projets) ;
• E dans les résidences et villages Pierre & Vacances, le Groupe reste généralement propriétaire d'une partie des locaux commerciaux (restaurants, bars, salles de séminaire…), des services généraux et des équipements de loisirs (centres aquatiques, installations sportives, clubs pour enfants…).

Développement de modèles asset-light

maeva.com

maeva.com est née en 2014 de la volonté du Groupe de créer une plateforme française incontournable sur la distribution de locations de vacances en ligne.

Spécialiste de la location de vacances en campings, résidences, villages vacances mais aussi en maisons, villas et appartements de particuliers, maeva.com propose une offre riche et complète de 50 000 locations en France en nouant des partenariats privilégiés avec :

• E plus de 3 500 propriétaires particuliers qui souhaitent mettre en location leur résidence secondaire, gérés sur une centaine de destinations au travers notamment de 20 agences en propre et d'un réseau de professionnels partenaires ;
• E plus de 1 700 professionnels du tourisme : campings, agences immobilières, résidences de tourisme, villages vacances…

Grâce à cette offre complète, maeva.com génère chaque année un trafic de plus de 12 millions de visites sur ses sites et fait voyager près de 500 000 vacanciers.

(1) soit 130 millions d'euros supplémentaires par rapport au plan précédent (Change Up). Pour rappel, le financement intégral du plan stratégique Réinvention 2025 demeure conditionné à la réalisation d'une opération de renforcement des fonds propres (le "Processus d'Adossement").

Pour renforcer ses liens avec ses partenaires campings, propriétaires et agences immobilières, les aider dans leur stratégie de valorisation de leurs produits et dans leur engagement vers un tourisme durable, maeva.com a construit une plateforme unique de services et de distribution :

• E pour les particuliers propriétaires d'une résidence secondaire et les agences de location saisonnière affiliée, maeva.com offre avec Maeva Home une offre « tout en un » (optimisation du revenu locatif, gestion complète du bien, stratégie de rénovation). Initialement destinée aux anciens propriétaires à bail du Groupe, en quête d'une solution alternative de gestion professionnelle et performante, cette offre est désormais accessible à tout propriétaire particulier loueur en location saisonnière initialement séduit par les services d'agences immobilières ou d'acteurs du Web tels qu'Abritel ou Airbnb ;
• E pour les partenaires professionnels de l'hôtellerie de plein air, maeva.com déploie un ensemble de solutions professionnelles (revenue management, centrale d'achat, acquisition web, accompagnement sur la transition écologique) et a lancé en 2018 un programme d'affiliation. À ce jour, la chaîne éco-engagée Campings Maeva compte 24 campings qui déploient des expériences de vacances 100 % famille dans leur établissement au travers des trois concepts créés par la marque : Maeva Escapades, Maeva Club et Maeva Respire.

Grâce au développement continu de ces nouveaux services et à son engagement qui témoignent de sa forte attractivité et de l'évolution de son modèle économique, maeva.com poursuit son ambition de se positionner comme la première plateforme européenne de distribution et de services dédiée aux acteurs particuliers et professionnels de la location de vacances.

Mandats de commercialisation de résidences partenaires

Afin de développer l'offre de Pierre & Vacances à l'international, le Groupe a conclu des accords de commercialisation d'une partie du stock de sites partenaires autonomes qui répondent à tous les standards de qualité et de services de la marque.

En 2021, Pierre & Vacances commercialise ainsi près de 239 résidences ou villas, en France ou à l'étranger soit une progression de 12 sites vs 2020. Ce réseau de partenaires couvre 24 destinations de qualité dans 10 pays : France (Corse et Réunion), Espagne (dont les Canaries et les Baléares), Italie (Sardaigne, Sicile, Italie continentale), Croatie, Portugal (dont Madère), Grèce (continentale et les îles), Malte, Chypre, Île Maurice, Royaume Uni (Angleterre et Écosse). Plus de 20 % de ces résidences proposent un cadre et des prestations de très haut standing permettant ainsi de doubler l'offre de Pierre & Vacances premium. Grâce à ces sites, le Groupe propose également de nouvelles typologies d'hébergement comme des villas avec piscines privées (à l'Île Maurice, en Crète, à Ibiza, au Portugal et en Corse).

Mandats de gestion

En complément de l'exploitation à bail, le Groupe exploite des résidences en mandat, à la fois sur les marques Pierre & Vacances, Center Parcs et Adagio.

• E Pour Pierre & Vacances, plusieurs projets de mandat de gestion sont en négociation avancée, dont un premier contrat signé en France pour une ouverture de site en 2023. En Espagne, le Groupe gère 12 résidences sous mandat.
• E Center Parcs Europe opère actuellement 2 domaines sous mandat : les parcs Sandur aux Pays-Bas et Terhills Resort en Belgique et vient de signer un nouveau contrat de gestion avec le Center Parc de Nordborg au Danemark. Par ailleurs, le Groupe poursuit ses recherches sur ses marchés existants, principalement l'Allemagne et la Scandinavie, mais aussi sur de nouvelles destinations comme le Moyen-Orient, l'Italie et la Russie.
• E Pour Adagio, 12 aparthotels sont gérés sous mandat par la joint-venture (en sus des 52 mandats confiés par Pierre & Vacances à la JV).

La franchise

La résidence sous franchise est gérée et exploitée par un tiers et le Groupe touche un pourcentage du chiffre d'affaires pour l'utilisation de sa marque.

La franchise est à date privilégiée par Adagio pour son développement à l'international : 25 résidences sont gérées sous franchise ou master-franchise à l'étranger (Émirats Arabes Unis, Brésil, Russie, Allemagne, Pays-Bas). En France, 8 aparthotels sont sous franchise.

La franchise se développe également sous la marque Pierre & Vacances. En 2021, 2 résidences en franchise ont ouvert : une franchise premium à St Cyprien et une franchise Pierre & Vacances à l'île aux Moines. En parallèle, la prospection se poursuit à l'international, avec un focus prioritaire sur les marchés connus ou proches tels que l'Italie, le Portugal, la Suisse.

1.1.1.3 Une offre touristique unique

Le Groupe propose sous ses différentes marques une palette de destinations, d'hébergement et de niveaux de confort. Il associe des services à la carte à la location des hébergements, permettant ainsi au client de moduler en toute liberté son budget vacances et de choisir ses activités en fonction de ses envies.

26 sites – 17 405 cottages

169 sites – 16 131 appartements et maisons

(438 sites – 21 760 hébergements y compris activité de commercialisation/multipropriété/franchise) Des résidences de vacances en France, en Europe du Sud et à l'international, au cœur des plus belles stations touristiques à la mer, à la campagne et à la montagne.

Des appartements ou des maisons prêts-à-vivre et des services inclus ou à la carte pour des séjours qui allient confort, liberté et nature.

Dans de vastes Domaines préservés situés à proximité des pôles urbains européens, des cottages spacieux et confortables implantés autour d'un dôme, qui regroupe commerces, restaurants et

services ainsi que l'Aqua Mundo, pour de multiples activités de détente et de loisirs.

89 sites – 9 996 appartements

(122 sites – 12 950 appartements y compris franchise et master-franchise)

Des appartements spacieux tout équipés avec cuisine et services hôteliers au cœur des grandes villes en Europe et dans le monde, pour des moyens et longs séjours, affaires ou loisirs.

50 000 locations commercialisées – 3 500 hébergements en mandat de gestion

Plateforme de distribution en ligne spécialisée dans la location de vacances en France et en Espagne, maeva.com propose une offre large de logements de particuliers à particuliers ou d'hébergements au sein de résidences de tourisme ou de campings.

maeva.com s'adresse à la fois aux vacanciers et aux propriétaires de résidence secondaire avec un service exclusif dédié à la gestion et la commercialisation de leur bien.

Une implantation européenne, privilégiant un tourisme de proximité

Une spécificité du Groupe est la diversité de ses destinations en Europe, permettant à la majorité de ses clients de se rendre en voiture sur leur lieu de vacances. L'objectif est d'être à la fois présent à proximité des grandes agglomérations pour faciliter l'accès aux courts séjours, mais aussi de proposer un produit long séjour pour des vacances plus traditionnelles.

Au 30 septembre 2021, 58 % des hébergements exploités par le Groupe sont situés en France, 12 % aux Pays-Bas, 10 % en Espagne, 10 % en Allemagne et 8 % en Belgique. Le Groupe est également présent dans d'autres pays européens (Suisse, Angleterre, Italie, Autriche, Maroc), au travers de ses résidences Adagio.

Une clientèle diversifiée

La clientèle du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est essentiellement familiale. Toutefois, la diversification de son offre produits (courts séjours, arrivées flexibles, développement et enrichissement des activités sur sites, offres packagées…) permet au Groupe d'attirer aussi bien les seniors que les millennials, les groupes que les couples sans enfant. Dans les Aparthotels Adagio®, la clientèle est composée à 55 % d'hommes et de femmes d'affaires en déplacement professionnel, et à 45 % de vacanciers.

1.1.2 Environnement concurrentiel

1.1.2.1 Un acteur de référence

Avec 284 sites et 43 532 appartements exploités à bail ou en mandat, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est leader en Europe sur le marché des résidences de tourisme.

En France, les résidences de Tourisme et apparthotels ont réalisé un chiffre d'affaires de 3,6 milliards d'euros en 2019. Le secteur représente environ 25 % du parc de l'hébergement commercial bâti, les autres composantes étant l'hôtellerie (48 %), les meublés (16 %) et les villages de vacances (9 %).

Sur ce marché français, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs occupe une position de leader avec 206 résidences (25 036 appartements) sur un total de près de 2 280 résidences pour l'ensemble du marché.

Le Groupe fait face à une concurrence multiple, composée d'acteurs traditionnels (résidences de tourisme – Odalys, Appart'City, Lagrange, Goelia, Vacanceole, Belambra, Club Med… – hôtellerie de plein air…) mais également digitaux (distributeurs spécialisés et C to C – Airbnb, HomeAway…). En Europe du Nord, les principaux concurrents de Center Parcs Europe sont Landal Greenparks (plus de 100 parcs dans 9 pays, soit près de 12 000 bungalows aux Pays-Bas, Allemagne, Autriche, Belgique…) et Roompot (1 185 parcs de bungalows aux Pays-Bas, Allemagne et Belgique).

Dans un tel contexte concurrentiel, le Groupe s'applique à mettre en avant ce qui le différencie, c'est-à-dire la garantie d'un niveau de qualité que seules les grandes marques peuvent apporter, la souplesse avec des vacances plus ou moins longues, des offres et thématiques personnalisables, des gammes de prix variées (alliant transport, services et activités) et du choix en matière de destination.

Pierre & Vacances-Center Parcs a également une activité de promotion immobilière et d'exploitation de résidences non médicalisées pour des seniors autonomes, sous la marque Senioriales. Ces résidences sont vendues soit en accession à la propriété, soit en investissement locatif auprès d'investisseurs particuliers ou institutionnels. Les principaux concurrents à l'activité des Senioriales sont des promoteurs spécialisés de résidences seniors comme Aegide ou Les Villages d'Or, et des promoteurs plus généralistes comme Akerys Promotion, Bouwfonds Marignan, Bouygues Immobilier, Altarea ou encore Nexity.

Un poids prépondérant de la distribution directe

La commercialisation du parc touristique est assurée à 83 % par des canaux de distribution directs, dont 51 % via les sites web du Groupe, ce qui présente l'avantage d'un coût réduit. Afin d'élargir son portefeuille de clients et de remplir au mieux les ailes de saison, le Groupe a également recours à de la distribution indirecte (17 %), par des agences et des tour-opérateurs intervenant sur l'ensemble des pays européens.

1.1.2.2 Des atouts concurrentiels forts

À travers un éventail de marques complémentaires et différenciées, le Groupe propose une offre complète et unique de locations meublées avec services à la carte. Dans le contexte actuel, sa capacité à répondre aux attentes de chacun est un élément de choix déterminant, notamment en terme de location meublée (des appartements et maisons prêts à vivre, en autonomie), de flexibilité (durée des séjours, jours de départ et d'arrivée), de services et d'animation pour tous, de restauration, de prix et de sécurité.

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs présente à cet égard de nombreux atouts par rapport à ses concurrents :

• E une grande diversité de destinations en Europe dans quatre univers : mer, montagne, campagne et ville ;
• E une position unique, étant le seul acteur présent à la fois sur le segment des résidences de vacances, des villages de vacances et des résidences urbaines ;
• E une image de marque et une notoriété forte, un réseau commercial étendu et une présence significative sur les réseaux sociaux ;
• E un portefeuille de marques équilibré allant de l'offre économique (ex : Maeva) au tourisme haut de gamme (ex : Pierre & Vacances premium – Center Parcs VIP – Adagio premium) ;
• E un tourisme de proximité, offrant une formule de vacances économique (plus de 90 % de nos clients se rendent en voiture sur nos sites) et moins exposée aux risques géopolitiques, climatiques et sanitaires ;
• E une offre flexible (services à la carte, modularité des durées de séjours et des dates de départ et d'arrivée) ;
• E une offre sécurisée par rapport à l'offre du « C2C » (Airbnb, Homeaway…) : mesures sanitaires strictes et normées, réception, gardiens, qualité des appartements et des emplacements assurée par une offre standardisée.

1.1.3 Synthèse du modèle d'affaires

Notre Raison d'Être : « Nous nous engageons, en tant qu'acteur européen du tourisme de proximité, pour que chacun redécouvre l'essentiel dans un environnement préservé »

1.1.4 Stratégie Réinvention 2025

Le 18 mai 2021, le Groupe a annoncé son nouveau plan stratégique à l'horizon 2025, Réinvention.

Ce plan stratégique, créateur de performance et de valeur, repose sur une nouvelle vision d'un tourisme de proximité réinventé, avec trois décisions majeures, en phase avec la Raison d'Être du Groupe -:

• E une modernisation radicale et une montée en gamme généralisée de notre offre, supportée par des investissements supplémentaires (130 millions d'euros) par rapport au précédent plan, en complément d'un programme de rénovation de plus de 700 millions d'euros sur les Domaines Center Parcs, financé majoritairement par leurs propriétaires ;
• E la bascule d'une offre d'hébergeur à une offre 100 % expérientielle, plus digitale, personnalisée et servicielle ;
• E un développement ambitieux et responsable, de nouveaux concepts, plaçant nos expertises immobilières au service de l'expérience client.

« Réinvention 2025 » : décisions stratégiques et objectifs associés

Montée en gamme et modernisation

• E Des investissements supplémentaires et en continu : 430 millions d'euros financés par le Groupe sur 5 ans, dont 60 % sur les Domaines Center Parcs.
• E Un plan de rénovation massif sur les Domaines Center Parcs : 715 millions d'euros financés à 90 % par nos partenaires institutionnels, pour la rénovation de 100 % des Domaines :
  • évolution du mix : 62 % des hébergements en catégorie premium ou supérieure en 2025 (+ 16 pts vs 2019) ;
  • un objectif de croissance du RevPar de 35 %, conforté par l'historique de nos rénovations (+ 43 % observé sur les 7 derniers Domaines rénovés).
• E Poursuite de la rationalisation du parc Pierre & Vacances, avec une stratégie adaptée par catégorie de sites (rénovation offensive de 18 résidences top et mid performers représentant 16 millions d'euros de Capex sur 2 ans, pour un objectif de croissance du RevPar de 23 % sur ces sites rénovés).

Bascule vers des offres 100 % expérientielles

• Accélération du déploiement des activités family booster - E au sein de tous les Domaines Center Parcs.
• E Dynamisation des ventes sur site : croissance des réservations d'activités avant séjour, nouvelle offre de loisirs et de restauration autour de la Découverte et de la Nature, flexibilité et revenue management.
• E Offre digitalisée pour une expérience clients fluide.
• E Refonte du parcours client et de la stratégie commerciale (pricing, revenue management et CRM).
• E Nouvelle gamme de camping maeva.com pour une offre « slow tourisme ».
• E Nouveaux partenariats stratégiques well being et « bio/local ».

Développement ambitieux et responsable, au service de l'expérience client

• E L'immobilier Business partner au service du développement qualitatif et quantitatif de l'offre touristique : développement dynamique de nouveaux projets et de travaux de rénovations en France et en Europe.
• Un choix délibéré : un taux d'effort - E représentant 30 % du chiffre d'affaires hébergement.
• E Une approche sélective des projets : priorité mise sur la rénovation et sur des projets de développement de plus petite taille, mieux intégrés à leur environnement.
• E Un développement de modes de contrats alternatifs à la prise à bail : contrats de management et franchises.
• E De nouveaux concepts Lifestyle, Eco-resorts et Premium, représentant 90 % de la marge immobilière.

Point d'avancement

Le Groupe a mis en œuvre l'exécution de Reinvention 2025 en déclinant ce plan stratégique en (i) des feuilles de route stratégiques par Business Lines et (ii) des initiatives transverses au niveau du Groupe, tirant ainsi pour l'exécution du plan le meilleur entre l'autonomie des business lines et la force d'un Groupe unifié, avec un pilotage de l'exécution par le COMEX. Cette double dynamique permet d'enrichir chaque marque et de mutualiser des démarches communes.

Modernisation et montée en gamme

Le plan de rénovation des domaines Center Parcs poursuit son déploiement. En 2021, les travaux de rénovation ont concerné 9 Domaines en France, Allemagne, Pays-Bas et Belgique, pour un montant de CAPEX engagé sur l'exercice de 118 millions d'euros, dont 7,5 millions d'euros financés par le Groupe.

Expérience Client

Des chantiers ont été lancés autour de la refonte du parcours client, de la digitalisation de l'expérience et de la stratégie commerciale (pricing, revenue management et CRM). A titre d'illustration, les premiers projets suivants ont vu le jour :

• E La mise en place d'activités bien-être dans les Domaines Center Parcs en partenariat avec Dr.Good!® ;
• E L'offre sur-mesure Commuters, chez Adagio, adaptée aux nouveaux modes de travail pour les déplacements professionnels réguliers ;
• E La poursuite du déploiement du concept maeva Respire
• (1) « Nous nous engageons, en tant que leader européen du tourisme de proximité, pour que chacun redécouvre l'essentiel dans un environnement préservé ».
• (2) Family Booster (n.) : donner un élan d'énergie et booster les bonnes ondes en famille ; renforcer les liens familiaux qui constituent la clef du bonheur.
• (3) Taux d'effort : poids des loyers versés aux propriétaires bailleurs par rapport au chiffre d'affaires hébergement.

Développement ambitieux et responsable

Le Groupe met en oeuvre sa stratégie de développement :

• E Priorité mise sur la rénovation et sur des projets de développement de plus petite taille, mieux intégrés à leur environnement, avec notamment :
  • l'ouverture en juillet 2021 d'une résidence Pierre & Vacances Premium à Deauville dans le Bâtiment des Douanes, bâtiment emblématique datant du 19eme siècle réhabilité dans le respect de son aspect historique,
  • la poursuite des travaux de construction du Center Parcs Domaine des Landes de Gascogne, une nouvelle génération de Domaine de taille moyenne, avec la mise en œuvre de mesures fortes pour maîtriser son empreinte écologique
• E Diversification des modes de développement par des contrats alternatifs à la prise à bail avec notamment :
  • l'ouverture en Belgique en mai 2021 de Terhills, deuxième Domaine sous contrat de management pour Center Parcs,
  • la conversion pour Pierre & Vacances en France de 2 résidences à bail en contrat de franchise, à Saint-Malo et Saint-Jean-de-Luz. Des discussions sont en cours pour des

1.1.5 Perspectives

Activité 1er trimestre 2021/2022

En normes IFRS, le chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2021/2022 s'élève à 314,2 millions d'euros (271,6 millions d'euros pour les activités touristiques et 42,6 millions d'euros pour les activités immobilières).

Le chiffre d'affaires du Groupe selon le reporting opérationnel s'élève à 355,5 millions d'euros au 1er trimestre 2021/2022 (287,7 millions d'euros pour les activités touristiques et 67,8 millions d'euros pour les activités immobilières) :

• E Après de remarquables performances sur la saison estivale, la croissance de l'activité s'est poursuivie au 1er trimestre de l'exercice 2021/2022 avec un chiffre d'affaires en hausse de +180% par rapport au même trimestre de l'exercice précédent (lourdement impacté par les effets de la crise sanitaire, avec la fermeture de la quasi-totalité des sites Pierre & Vacances et Center Parcs à compter de début novembre 2020). Le 1er trimestre 2021/2022 affiche même des performances supérieures à celles du 1er trimestre 2019/2020, pré-crise Covid (hausse du chiffre d'affaires des activités touristiques de +2,1%, dont +3,6% sur l'hébergement).
• Au 1er E trimestre 2021/2022, le chiffre d'affaires du développement immobilier s'élève à 67,8 millions d'euros, à comparer à 64,4 millions d'euros au 1er trimestre 2020/2021.

A la date de publication du communiqué de presse du 20 janvier 2022, compte tenu des réservations touristiques, le Groupe anticipe, sur le 2ème trimestre de l'exercice 2021/2022 en comparaison avec le 2ème trimestre 2018/2019 (avant-Covid) :

• E une activité en croissance pour le pôle Center Parcs Europe, bénéficiant notamment d'une hausse significative du prix moyen de vente sous l'effet de la montée en gamme de la majorité des Domaines ;
• E un chiffre d'affaires comparable pour Pierre & Vacances en France, retraitée de la baisse du nombre d'appartements commercialisables (-11% vs 2018/2019),

développements en asset light (franchise ou contrat de gestion) en France et en Europe.

E Développement de nouveaux concepts Lifestyle, avec l'obtention de permis de construire définitifs pour 2 futurs hôtels lifestyle à Avoriaz et à Aime 2000 - La Plagne.

Responsabilité Sociale et Environnementale

La démarche de responsabilité est placée au cœur de nos marques, de nos services de nos process, pour contribuer à la transformation du Groupe et du tourisme vers un modèle plus résilient. Cela s'est traduit en 2021 par la définition d'une nouvelle stratégie RSE Groupe "Agir pour un tourisme à impact positif", retranscrit par chaque marque.

Le Groupe s'est notamment engagé dans deux initiatives sociétales fortes :

• E le programme « Entreprises engagées pour la nature », le volet français de act4nature international ;
• E la participation à la Convention des Entreprises pour le climat.

Enfin, le Groupe finalise la construction d'un plan de réduction des coûts des fonction supports et des outils informatiques.

E une activité encore en retrait pour Adagio, même si on observe une accélération de la reprise des réservations.

Par ailleurs, au regard du contexte actuel de conflit entre la Russie et l'Ukraine, le Groupe précise que son exposition économique est très marginale, se limitant à un chiffre d'affaires généré auprès de clientèles touristiques russes ou ukrainiennes représentant moins de 0,5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 30 septembre 2021.

Succès du processus de restructuration : accord avec Alcentra, Fidera, Atream et les principaux créanciers

Dans le cadre du processus d'adossement annoncé le 20 décembre 2021 en lien avec l'objectif de renforcement de ses fonds propres engagé depuis près d'un an, le Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs a conclu le 10 mars 2022 un accord (l'« Accord ») avec Alcentra (créancier financier du Groupe), Fidera (également créancier financier du Groupe) et Atream (bailleur institutionnel du Groupe) (les « Investisseurs »), ainsi qu'avec ses principaux créanciers bancaires, ses créanciers Euro PP et ses principaux porteurs d'Ornane (le « SteerCo »).

Aux termes de l'Accord, les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toutes les démarches et actions raisonnablement nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation des opérations de restructuration notamment au niveau de Pierre et Vacances SA (la « Société ») qui y sont décrites (les « Opérations de Restructuration »). L'Accord prévoit également que, sous réserve d'exceptions limitées, les créanciers signataires s'interdisent de céder leurs créances jusqu'au 16 septembre 2022.

Cet Accord répond aux objectifs de la Société et de son fondateur de préserver l'intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention 2025.

Comme annoncé dans le communiqué de presse en date du 20 décembre 2021, et sans préjudice de conditions suspensives détaillées ci-après, la réalisation des Opérations de Restructuration permettra principalement :

E l'injection de 200m€ de fonds propres, pour renforcer le bilan du Groupe en vue de la mise en œuvre de son plan stratégique RéInvention 2025, par :

(a) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 50m€ environ, ouverte à l'ensemble des actionnaires existants et intégralement garantie par Alcentra et Fidera,

(b) une augmentation de capital de 150m€ environ, réservée :

• à Alcentra et Fidera, à hauteur d'au moins 45m€ environ, et d'au plus 75m€ chacun environ,
• à Atream à hauteur de 30m€,
• à SPG (créancier financier du Groupe) à hauteur de 9m€ ; et
• aux titulaires d'Ornane hors SteerCo à hauteur de 21m€,

Alcentra et Fidera s'engageant à souscrire, en numéraire, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) les actions nouvelles réservées à chacun des bénéficiaires ci-dessus (hors Alcentra et Fidera) qui n'auraient le cas échéant pas été souscrites par ceux-ci.

• E le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de près de 552m€ de dette non sécurisée, portant sur :
  • le Prêt Garanti par l'Etat de 240m€ obtenu en juin 2020 (le « PGE 1 »), à hauteur d'un montant converti de 215m€ (le solde, soit 25m€, étant remboursé par la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration) ;
  • la dette obligataire Euro PP à hauteur d'un montant converti d'environ 129m€ ;
  • la dette Ornane à hauteur d'un montant converti d'environ 98m€ ;
  • la dette bancaire non sécurisée à hauteur d'un montant converti d'environ 110m€.

Ces opérations de conversion de dette en capital permettront au Groupe de diviser environ par 3 son endettement brut et de retrouver un niveau d'endettement pérenne et nettement inférieur à celui qui prévalait avant la crise sanitaire.

• E la mise en place d'une nouvelle gouvernance avec des actionnaires prêts à accompagner la Direction Générale dans l'exécution de son plan stratégique RéInvention 2025 ; et
• E l'externalisation du financement de l'activité immobilière grâce à la création d'une foncière dédiée ayant pour objet principal d'acquérir et de louer au Groupe de nouveaux sites.

En fonction du taux de souscription des actionnaires existants à l'augmentation de capital qui leur est ouverte et en prenant pour hypothèse qu'Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à l'intégralité de l'augmentation de capital réservée en ce compris la quote-part non souscrite par les titulaires d'Ornane hors SteerCo, les Investisseurs détiendront, à l'issue des Opérations de Restructuration, une participation au capital de la Société(1) comprise entre :

• E 21,7% et 24,7% du Capital Social Post-Adossement (tel que défini ci-après) pour Alcentra,
• E 20,5% et 23,5% du Capital Social Post-Adossement pour Fidera,
• E 7,2% du Capital Social Post-Adossement pour Atream.

Sur cette même base, les actionnaires existants détiendront entre 4,7% et 10,8% du capital de la Société.

La réalisation de l'ensemble de ces opérations, qui doit être effective le 16 septembre 2022 au plus tard (sauf extension particulière), demeure soumise à la satisfaction préalable de conditions décrites ci-après.

Les principaux éléments des Opérations de Restructuration, mis à jour par rapport à ceux communiqués le 20 décembre 2021, sont décrits ci-dessous.

1. Opérations sur le capital de la Société(2)

A l'exception de la première opération ci-après, les opérations à intervenir sur le capital de la Société seront soumises aux actionnaires réunis dans une assemblée générale dédiée(3) aux Opérations de Restructuration qui sera convoquée dans les prochains mois (l'« Assemblée de Restructuration ») :

(i) une réduction de la valeur nominale des actions de 10 € à 0,01 € par voie de réduction de capital devant être autorisée par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale annuelle le 31 mars prochain (la « Réduction de Capital ») ;

(ii) une attribution gratuite de bons de souscription d'actions de la Société à tous les actionnaires présents au capital lors du lancement de l'Augmentation de Capital avec DPS décrite ci-dessous (en ce inclus S.I.T.I., actionnaire de contrôle actuel de la Société, mais hors actions auto-détenues) au prix d'exercice de 2,75 € par action nouvelle et avec une durée de validité de cinq ans (les « BSA Actionnaires »). Les BSA Actionnaires seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Le nombre de BSA Actionnaires attribués par action de la Société et la parité d'exercice (nombre de BSA Actionnaires à exercer pour souscrire une action ordinaire) seront déterminés ultérieurement et communiqués dans le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration. L'exercice de la totalité des BSA Actionnaires permettra à leurs porteurs de

• (1) Sur la base du Capital Social Post-Adossement. Pour plus de détails, voir l'Annexe 1 (tableaux de dilution).
• (2) Il est rappelé que la conversion de l'intégralité des 2.016 actions de préférence en circulation interviendra, conformément aux statuts de la Société, de plein droit à l'issue de l'assemblée générale annuelle prévue en date du 31 mars 2022 et sera constatée par le conseil d'administration à cette date, selon la parité de conversion de une action ordinaire pour une action de préférence conduisant à reconnaître 2.016 actions ordinaires réparties entre (a) 1.349 actions ordinaires issues de la conversion d'autant d'actions de préférence de catégorie B en circulation et (b) 667 actions ordinaires issues de la conversion d'autant d'actions de préférence de catégorie C en circulation. Cette conversion sera sans incidence sur le capital social de la Société qui, au 31 mars 2022, demeurera inchangé et comprendra le même nombre total d'actions que précédemment, mais sera alors exclusivement composé d'actions ordinaires, toutes de même catégorie.
• (3) Outre l'Assemblée de Restructuration, la Société convoquera une assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double afin de leur faire approuver la suppression de ces droits ainsi que la modification corrélative des statuts de la Société avec effet à compter de la date de réalisation des Opérations de Restructuration.

détenir environ 7,5% du Capital Social Post-Adossement(1) à l'issue des Opérations de Restructuration ;

(iii) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») d'un montant total brut de 50.085.656 €, au prix de 0,75 € par action nouvelle (soit une émission de 66.780.875 actions nouvelles), devant être souscrite et libérée en numéraire, sans compensation de créances, intégralement garantie par Alcentra et Fidera à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) (l'« Augmentation de Capital avec DPS »). Un DPS sera attribué à chaque action existante et 4 DPS permettront de souscrire à 27 actions nouvelles, au prix de 0,75 € par action nouvelle ;

(iv) une offre de liquidité proposée par Alcentra et Fidera, à parité, au titre de laquelle ces derniers s'engagent à acquérir, auprès de tous les actionnaires qui le souhaiteront, les DPS en circulation au titre de l'Augmentation de Capital avec DPS, pour une valeur économique déterminée le jour précédant l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur le prospectus relatif à ladite augmentation de capital (l'« Offre de Liquidité »). Le prix unitaire du DPS offert dans le cadre de l'Offre de Liquidité ne pourra en aucun cas excéder 0,22 €, correspondant à la valeur économique du DPS calculée sur la base du cours de clôture de l'action le 5 novembre 2021, date de remise de l'offre initiale d'Alcentra et Fidera, soit 9,16 € ;

(v) une augmentation de capital avec suppression du DPS d'un montant total brut de 149.914.344 € au prix de 0,75 € par action nouvelle (soit une émission de 199.885.792 actions nouvelles) devant être souscrite et libérée en numéraire, sans compensation de créances, réservée (a) à Alcentra à hauteur d'au moins 44.957.172 € (soit 59.942.896 actions nouvelles) et d'au plus 74.957.172 € (soit 99.942.896 actions nouvelles), (b) à Fidera à hauteur d'au moins 44.957.172 € (soit 59.942.896 actions nouvelles) et d'au plus 74.957.172 € (soit 99.942.896 actions nouvelles), (c) à Atream à hauteur de 30.000.000 € (soit 40.000.000 d'actions nouvelles), (d) à SPG à hauteur de 9.000.000 € (soit 12.000.000 d'actions nouvelles), (e) aux titulaires d'Ornane hors SteerCo qui souhaiteront participer à cette augmentation de capital (au prorata de leur détention d'Ornane) à hauteur de 21.000.000 € (soit 28.000.000 actions nouvelles) maximum (l'« Augmentation de Capital Réservée »). A cet effet, il sera proposé dans les semaines à venir aux titulaires d'Ornane de s'engager à (a) adhérer aux Opérations de Restructuration en contrepartie du versement de la commission d'accord (consent fee) décrite ci-dessous et/ou (b) participer à l'Augmentation de Capital Réservée. Dans ce contexte, Alcentra et Fidera se sont engagés, chacun pour ce qui le concerne, à souscrire, en numéraire, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) le montant total de l'Augmentation de Capital Réservée qui n'aurait, le cas échéant, pas été souscrit par les bénéficiaires précités (hors Alcentra et Fidera) ; étant précisé que certains d'entre eux ont d'ores et déjà indiqué qu'ils ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Réservée) ;

(vi) une conversion de dette en capital d'un montant de 551.532.491 € (montant devant être augmenté des intérêts courus à la date de la conversion), via une émission d'actions à bons de souscription d'actions (les « BSA Créanciers » et, avec les actions, les « ABSA ») réservée aux créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale Pierre et Vacances Fi et libérée par voie de compensation avec le montant de leurs créances au prix de 4 € par action nouvelle (soit 137.883.122 ABSA, dont 53.750.000 ABSA, représentant environ 9,6% du Capital Social Post-Adossement, résulteront de la conversion d'un montant de 215 millions € du PGE 1 de 240 millions € obtenu le 10 juin 2020(2)) (l'« Augmentation de Capital de Conversion »). Les BSA Créanciers auront un prix d'exercice de 2,25 € par action nouvelle et une durée de validité de cinq ans. Les BSA Créanciers seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. La parité d'exercice des BSA Créanciers sera déterminée ultérieurement et communiquée dans le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration. L'exercice de la totalité des BSA Créanciers permettra à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du Capital Social Post-Adossement. Une monétisation des créances détenues par certains créanciers sera mise en œuvre par Alcentra et Fidera (à parité) pour un montant d'environ 25,5 millions € (l'« Offre de Monétisation ») ; les créances ainsi acquises par Alcentra et Fidera seront converties dans le cadre de l'Augmentation de Capital de Conversion à hauteur d'environ 25,1 millions € selon les mêmes termes et conditions que les autres créanciers participants à ladite Augmentation de Capital de Conversion ;

(vii) une attribution gratuite de bons de souscription d'actions de la Société (les « BSA Garants ») à Alcentra et Fidera, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux), au prix d'exercice de 0,01 € par action nouvelle et avec une durée de validité de 6 mois, en contrepartie de l'Offre de Liquidité et de leurs engagements de garantie de l'Augmentation de Capital avec DPS et de l'Augmentation de Capital Réservée. Les BSA Garants seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. La parité d'exercice des BSA Garants sera déterminée ultérieurement et communiquée dans le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ;

Les produits de l'Augmentation de Capital avec DPS et de l'Augmentation de Capital Réservée, d'un montant total de 200 millions €, viendront en priorité rembourser la dette de la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration ; étant précisé que (a) le remboursement de la dette résiduelle sera assuré par la trésorerie disponible du Groupe et (b) tout excédent sera affecté (dans l'ordre suivant) : au paiement de la commission d'accord décrite ci-dessous (consent fee), au paiement des frais relatifs aux Opérations de Restructuration et au financement des besoins généraux du Groupe.

Par ailleurs, les montants suivants seront dus par la Société :

(i) une commission de structuration et de coordination des Opérations de Restructuration d'un montant total de 2,7 millions €, payable à la date de réalisation des Opérations de Restructuration aux Investisseurs participant à l'Augmentation de Capital Réservée dans les conditions décrites à la Section 1(v) et répartie de manière égalitaire entre eux ;

⁽¹⁾ Le « Capital Social Post-Adossement » est défini comme le capital social de la Société à l'issue des Opérations de Restructuration sur une base totalement diluée (a) après constatation de la conversion des 2.016 actions de préférence en circulation en actions ordinaires et (b) en prenant en compte (i) l'émission des actions sur exercice de l'intégralité des BSA Actionnaires, (ii) l'émission des actions sur exercice de l'intégralité des BSA Créanciers décrits ci-après, (iii) l'émission des actions sur exercice de l'intégralité des BSA Garants décrits ci-après, et (c) après conversion des actions de préférence (toutes tranches confondues) devant être attribuées gratuitement au bénéfice du fondateur du Groupe ainsi qu'il est décrit à la Section 5 ci-après, mais (c) hors dilution induite par (i) la conversion des intérêts décrite à la Section 2 ci-après et (ii) la conversion des actions de préférence devant être attribuées gratuitement au bénéfice du top management du Groupe décrite à la Section 4 ci-après.

⁽²⁾ Les 53.750.000 ABSA à recevoir par les établissements prêteurs et sur les produits desquelles l'Etat bénéficiera d'une clause de retour à meilleure fortune au titre de sa garantie conformément à l'arrêté du 23 mars 2020, feront l'objet d'un mécanisme à convenir entre les établissements prêteurs et l'Etat tant pour leur gestion que pour la mise en œuvre éventuelle de la clause de retour à meilleure fortune.

(ii) une commission d'accord (consent fee), payable aux titulaires d'Ornane (y compris Alcentra et Fidera) qui accepteront les Opérations de Restructuration avant une date à définir entre la Société et les Investisseurs ainsi qu'aux créanciers bancaires et aux porteurs d'obligations Euro PP non élevées ayant d'ores et déjà accepté les Opérations de Restructuration et n'ayant pas bénéficié de l'élévation, pour un montant de 1% de la dette concernée, soit 2,8 millions € ; et

(iii) un remboursement anticipé en numéraire de 2% de la dette des créanciers obligataires non sécurisés (à savoir les titulaires d'Ornane et d'obligations Euro PP non élevées) et des créanciers bancaires n'ayant pas bénéficié de l'élévation, soit 5,5 millions €.

En fonction du taux de souscription des actionnaires existants à l'Augmentation de Capital avec DPS et en prenant pour hypothèse qu'Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à l'intégralité de l'Augmentation de Capital Réservée en ce compris la quote-part non souscrite par les titulaires d'Ornane hors SteerCo, les Investisseurs détiendront, à l'issue des Opérations de Restructuration, une participation au capital de la Société comprise entre 21,7% et 24,7% pour Alcentra, entre 20,5% et 23,5% pour Fidera et autour de 7,2% pour Atream (les Investisseurs n'agissant pas de concert.(1)

Sur cette même base, et en fonction de leur taux de souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS, les actionnaires existants détiendront entre 4,7% et 10,8% du capital social de la Société à l'issue des Opérations de Restructuration.(2)

Dans l'hypothèse où les actions nouvelles réservées à Atream, et/ou aux porteurs d'Ornane ne seraient pas souscrites par ceux-ci dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée, certains Investisseurs sont susceptibles de franchir le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société au résultat des Opérations de Restructuration. Les Investisseurs concernés, solliciteront de l'AMF une dérogation au dépôt obligatoire d'une offre publique sur le fondement de l'article 234-9 de son Règlement général.

L'impact dilutif des opérations sur le capital de la Société décrites ci-dessus figure dans les tableaux reproduits en Annexe 1 ci-après en retenant différentes hypothèses de participation des actionnaires à l'Augmentation de Capital avec DPS, de participation des bénéficiaires de l'Augmentation de Capital Réservée (autre que les Investisseurs) et de conversion de créances dans l'Augmentation de Conversion au titre de l'Offre de Monétisation.

Le traitement des créances des principaux créanciers financiers du Groupe dans le cadre des Opérations de Restructuration (créanciers bancaires, Euro PP et porteurs d'Ornane) figure en Annexe 2 ci-après.

2. Traitement des intérêts

L'Accord prévoit que le sort des intérêts relatifs à l'endettement financier concernés par les Opérations de Restructuration sera traité comme suit :

(i) s'agissant des intérêts du financement-relais conclu en 2021 : (a) un paiement aux échéances contractuelles jusqu'à la date de réalisation des Opérations de Restructuration et (b) un paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration des intérêts courus mais non échus à cette date ;

(ii) s'agissant des intérêts de la dette sécurisée autre que le financement-relais conclu en 2021 et de la portion de la dette non-sécurisée faisant l'objet d'un refinancement : (a) un paiement aux échéances contractuelles jusqu'à l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée (voir Section 8 ci-après) et (b) un paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration des intérêts échus durant la procédure de sauvegarde accélérée et des intérêts courus mais non échus à la date de réalisation des Opérations de Restructuration ;

(iii) s'agissant du solde des intérêts de la dette non-sécurisée (faisant soit l'objet de la conversion de dette en capital soit l'objet du remboursement anticipé en numéraire de 2%) : (a) pour les intérêts échus avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, un paiement aux échéances contractuelles, (b) pour les intérêts échus entre l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la fin de la période de souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS, un paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration et (c) le cas échéant, la conversion en capital de tout intérêt couru mais non échu à compter de la dernière échéance d'intérêts payée conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus et la fin de la période de souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS. Il est précisé à ce titre que les Opérations de Restructuration prévoient que tous les intérêts cesseront de courir à compter de la fin de la période de souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS.

3. Refinancement ou maintien d'une portion de l'endettement existant

L'Accord prévoit par ailleurs le refinancement ou le maintien d'une portion de l'endettement existant, comme suit :

(i) refinancement d'une portion du financement-relais obtenu en 2021 par la mise en place d'un prêt à terme senior d'environ 174 millions € à la date de réalisation des Opérations de Restructuration au bénéfice de la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe N.V, en qualité d'emprunteur. Le prêt à terme senior sera d'une maturité de 5 ans et portera intérêt à un taux identique à celui prévu pour le financement-relais, soit 3,75% par an ;

(ii) refinancement de la dette existante ayant fait l'objet d'une élévation lors de la mise en place du nouveau financement-relais en 2021 à hauteur d'un montant en principal d'environ 103,5 millions €, par la mise en place d'un prêt à terme d'une maturité de 5 ans portant intérêts aux mêmes taux que la dette élevée existante ;

(iii) refinancement d'un montant en principal de 25 millions € de dettes existantes non sécurisées, issues du crédit renouvelable existant et de la facilité consolidée existante, dans les mêmes conditions de maturité et de taux que celles décrites au paragraphe (ii) ci-dessus ; et

(iv) maintien d'une portion du Prêt Garanti par l'Etat de 34,5 millions € obtenu en novembre 2021 (le « PGE 2 »), à hauteur de 25 millions € en principal, avec une maturité de cinq ans, alignée sur la maturité des lignes de financement décrites ci-dessus (le solde, soit 9,5 millions €, étant remboursé par la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration).

(1) Les calculs de dilution prennent pour hypothèse (a) l'acquisition par Alcentra et Fidera (à parité) des créances à hauteur de 25.101.296 € dans le cadre de l'Offre de Monétisation, soit 12.550.648 € chacun, et (b) la remise à titre de dation en paiement de 52.559 actions détenues par S.I.T.I. (i) à hauteur de 26.179 actions pour Alcentra et (ii) à hauteur de 26.180 actions pour Fidera et (c) l'acquisition par Alcentra et Fidera (à parité) de l'intégralité des DPS détenus par S.I.T.I. (suivi de leur exercice).

(2) Voir note ci-dessus.

Ces lignes de financement seront sécurisées (à l'exception du PGE 2, non sécurisé mais bénéficiant du privilège de conciliation), jusqu'à leur complet remboursement, (a) en premier rang pour le prêt à terme refinançant une partie du financement relais de 2021 et (b) en second rang pour les dettes élevées existantes et additionnelles, par la mise en place d'une fiducie-sûreté similaire à celle mise en place pour le financement-relais de 2021 portant sur l'intégralité des titres (moins un titre) de Center Parcs Holding, filiale de la Société et holding du pôle Center Parcs, et par l'octroi de nantissements sur l'action de Center Parcs Holding n'ayant pas été transférée en fiducie et sur les titres des sous-filiales Center Parcs Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de Center Parcs Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ».

Le solde des dettes financières du Groupe concernées par les Opérations de Restructuration, soit un montant de près de 552 millions € en principal, fera l'objet d'une conversion en capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital de Conversion, selon les termes et conditions précisés ci-dessus, ce qui conduira, sous réserve de l'évolution de l'activité notamment liée au contexte sanitaire, à un endettement financier net du Groupe pro forma des Opérations de Restructuration quasiment nul à la clôture de l'exercice le 30 septembre 2022.

Le refinancement sera assorti d'engagements usuels (covenants) de la Société relatifs aux niveaux de dépenses d'investissement, de levier et de liquidité ainsi que de cas usuels de remboursement anticipé obligatoire, notamment en cas de prise de contrôle de la Société par un tiers.

4 .Actions de préférence attribuées gratuitement au management

L'Accord prévoit la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires en fonction de l'atteinte de conditions de performances au bénéfice du directeur général (à hauteur d'environ un tiers du plan) et du top management du Groupe (à l'exclusion, pour éviter tout doute, du fondateur du Groupe qui ne fera pas partie du top management). En cas d'atteinte de l'ensemble des conditions de performances et sous réserve, dans certains cas, de conditions de vesting usuelles, les actions de préférence pourront être converties, à compter du quatrième anniversaire de leur attribution, en un nombre d'actions ordinaires de la Société représentant jusqu'à 3,94% du capital social de la Société (sur une base totalement diluée, y compris toute dilution au titre des Opérations de Restructuration).

L'Accord prévoit par ailleurs qu'un plan d'intéressement long terme au bénéfice d'autres managers du Groupe, susceptible de prendre la forme d'un plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'un plan de rétention et dont les conditions demeurent à convenir, sera mis en place dans les 12 mois suivant la réalisation des Opérations de Restructuration(1).

Les termes et conditions du plan d'attributions gratuites d'actions de préférence au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe, les conditions de performance associées et les éléments de rémunération du Directeur Général sont plus amplement détaillés dans le chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel.

5. Actions de préférence attribuées gratuitement au fondateur du Groupe

Lors de la réalisation des Opérations de Restructuration, le fondateur du Groupe, M. Gérard Brémond conclura un contrat de travail avec une des entités du Groupe, outre une prise de fonctions au sein de la Nouvelle Société (telle que définie à la Section 7 ci-après). En sa qualité de salarié de la Société ou de l'une de ses filiales, M. Gérard Brémond aura pour mission d'accompagner le Groupe dans sa transition et bénéficiera à ce titre d'un plan distinct d'attribution gratuite d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires en trois tranches, assorti de conditions liées au cours de bourse telles que détaillées ci-après. En cas d'atteinte de toutes les conditions applicables, les actions de préférence pourront être converties en un nombre d'actions ordinaires de la Société représentant jusqu'à 3,7% du Capital Social Post-Adossement de la Société.

Le nombre d'actions de préférence susceptibles d'être converties sera fonction de l'atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur une période de 60 jours glissants ou, en cas de réalisation d'une offre publique, fonction du prix de l'offre publique (a) d'ici l'expiration d'une période de cinq ans suivant la date d'attribution ou, (b) à défaut de survenance d'une offre publique sur les actions de la Société au plus tard à cette échéance, à la première des deux dates suivantes : la date de règlement-livraison d'une offre publique et le septième anniversaire de la date d'attribution. Les cours cibles (ou le prix de l'offre publique) susmentionnés sont les suivants : 0,01 € pour la première tranche permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 7.500.000 actions ordinaires, 1,90 € pour la deuxième tranche permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6.500.000 actions ordinaires et 2,25 € pour la troisième tranche permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6.500.000 actions ordinaires.

Ce plan d'attribution gratuite d'actions de préférence sera soumis à l'autorisation des actionnaires lors d'une assemblée générale appelée à se réunir dans les 20 jours qui suivent la réalisation des Opérations de Restructuration(2). Il est prévu qu'un actionnaire financier de S.I.T.I. appréhende, dans le cadre d'un protocole d'accord transactionnel, 500.000 actions ordinaires de la Société au résultat de la conversion éventuelle des actions de préférence de la première tranche susvisée.

Les termes et conditions de ce plan d'attribution gratuite d'actions de préférence et les conditions associées sont détaillés dans le chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel.

⁽¹⁾ Les pourcentages de dilution prévue dans le communiqué de presse du 10 mars 2022, repris dans le Document d'enregistrement universel, n'incluent pas l'éventuelle dilution liée à la mise en place du plan d'intéressement long terme.

⁽²⁾ Il est précisé que (a) chaque Investisseur s'est engagé individuellement à voter en faveur des résolutions soumises à ladite assemblée générale relatives à ce plan d'attribution gratuite d'actions de préférence et (b) chaque créancier partie à l'Accord s'est engagé individuellement à conserver ses actions à recevoir dans le cadre des Opérations de Restructuration jusqu'à la date de cette assemblée générale et à ne pas exercer les droits de vote y attachés lors de ladite assemblée.

6. Gouvernance

A l'issue des Opérations de Restructuration, le conseil d'administration de la Société sera composé de 8 à 9 membres (hors membres représentant des salariés) dont (a) le Président du conseil d'administration (l'identité de la personne proposée restant à déterminer à l'issue de discussions à venir entre les Investisseurs et la Société), (b) Franck Gervais, directeur général de la Société, (c) un membre proposé par Alcentra, (d) un membre proposé par Fidera, (e) un membre proposé par Atream (lequel, au regard de l'expertise sectorielle, aura pour objectif plus particulier de superviser la réalisation du projet industriel du Groupe), et (f) trois à quatre membres supplémentaires. M. Gérard Brémond ne conservera plus aucun mandat social au sein du Groupe mais sera nommé Président d'honneur (non administrateur) de la Société, sans préjudice de ses fonctions de salariés prévues à la Section 5.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration sera maintenue à 3 ans.

Il est précisé qu'Alcentra et Fidera (et le cas échéant Atream) concluront chacun un accord individuel avec la Société prévoyant notamment la possibilité pour chacun d'eux, dès lors qu'il détient 5% ou plus du capital social de la Société, de proposer à l'assemblée générale la désignation d'un candidat administrateur.

Certaines décisions stratégiques usuelles seront intégrées au règlement intérieur du conseil d'administration et devront faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration selon une majorité renforcée des 3/4 des membres du conseil d'administration. Les autres décisions seront prises à la majorité simple des membres présents ou représentés du conseil d'administration.

A l'issue des Opérations de Restructuration et sans préjudice de tout autre comité pouvant être créé en application du Code AFEP MEDEF, quatre comités seront créés ou maintenus (comité d'audit, comité des nominations et rémunérations, comité des finances et comité stratégique). Le Groupe continuera par ailleurs à se référer aux recommandations du Code AFEP MEDEF dans le cadre de ses pratiques de gouvernance.

Par ailleurs, M. Franck Gervais démissionnera de son mandat de Directeur Général au sein de S.I.T.I. et ne conservera que ses mandats au sein du Groupe. Les conditions économiques de ses fonctions antérieurement et postérieurement aux Opérations de Restructuration (dans ce dernier cas, telles qu'envisagées avec les Investisseurs) sont plus amplement décrites dans le chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel.

7. Nouvelle société immobilière

Une société dont M. Gérard Brémond (ou une société contrôlée par ce dernier) sera actionnaire à hauteur de 70% du capital social aux côtés d'Atream et la Société (à hauteur de 15% du capital social chacun) (la « Nouvelle Société ») sera constituée aux fins de réaliser des prestations d'asset management pour le compte d'une société foncière dédiée au Groupe devant être constituée par Atream avec d'autres partenaires institutionnels (la « Foncière »).

Un accord-cadre relatif au financement des nouvelles implantations du Groupe par la Foncière sera conclu entre M. Gérard Brémond, Atream et la Société dans le cadre des Opérations de Restructuration. Cet accord aura pour objet principal l'acquisition par la Foncière et la location au Groupe des résidences en vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) ou en bail à l'état futur d'achèvement (BEFA), selon le cas. A ce jour, six projets de développement ont été identifiés représentant un montant de l'ordre de 290 millions €, lesquels feront l'objet d'un droit de préférence réciproque, sous réserve de leur validation préalable et de confirmation par les parties concernées de la faisabilité technique des opérations. Le même mécanisme aura vocation à s'appliquer pour les autres actifs immobiliers non identifiés à ce jour.

La Nouvelle Société aura un rôle de gestion des actifs (asset management) pour le compte de la Foncière et aura notamment pour objet de sélectionner et de proposer à la Foncière l'acquisition d'actifs touristiques destinés à être loués par le Groupe en assurant le sourcing, le montage et le contrôle des maîtres d'ouvrage de la conception à la livraison, puis la gestion et, le cas échéant, la cession des actifs pour le compte de la Foncière. Les relations entre le Groupe, la Nouvelle Société et la Foncière feront l'objet de contrats avec le Groupe qui seront conclus à des conditions de marché, selon des termes acceptables par chacune des parties concernées et par le Groupe, déterminés opération par opération. Le Groupe pourra solliciter, comme condition préalable à la conclusion de ces contrats, l'établissement d'un ou plusieurs rapports d'experts indépendants confirmant que ceux-ci reflètent des conditions de marché.

Le financement des coûts initiaux de fonctionnement de la Nouvelle Société sera assuré par la mise en place d'un prêt d'associé de la part de la Société. Ce prêt, d'un montant de 2 millions €, sera remboursable in fine à l'issue d'une période de 5 ans à compter de sa mise à disposition, et portera intérêt au taux de 3%, payable annuellement. Il devra être intégralement remboursé préalablement à toutes distributions de la Nouvelle Société à ses actionnaires, et bénéficiera d'un mécanisme de cash sweep.

Enfin, le Groupe bénéficiera d'un droit de premier refus sur les actifs de la Foncière (a) en cas de cession par celle-ci d'un ou plusieurs de ses actifs et (b) dans le cas où le contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) de la Foncière ne serait plus, directement ou indirectement, détenu seul ou conjointement par Atream.

8. Procédure de sauvegarde accélérée

Afin de permettre la mise en œuvre de l'Accord et la réalisation des Opérations de Restructuration, la Société sollicitera dans les prochaines semaines l'ouverture d'une procédure de conciliation puis celle d'une procédure de sauvegarde accélérée, procédures qui n'impacteront que les créanciers financiers directement concernés par les Opérations de Restructuration (à l'exclusion de tout autre partenaire, notamment bailleurs ou fournisseurs).

Les autres sociétés du Groupe ne solliciteront pas l'ouverture de procédure de sauvegarde accélérée à leur bénéfice.

9. Opérations relatives à S.I.T.I., actionnaire de contrôle actuel de la Société

Au niveau de S.I.T.I., il est prévu la réalisation des opérations suivantes :

(i) la cession par S.I.T.I. de l'ensemble des DPS à recevoir à l'occasion de l'Augmentation de Capital avec DPS à Alcentra et Fidera dans le cadre de l'Offre de Liquidité ;

(ii) la livraison à S.I.T.I. de sa quote-part de BSA Actionnaires au résultat de la réalisation des Opérations de Restructuration ;

(iii) le remboursement par S.I.T.I., en espèces, d'une quote-part d'une créance détenue par un de ses créanciers non-sécurisés, suivi du rachat par Alcentra et Fidera de certaines des créances non-sécurisées des créanciers de S.I.T.I. ; et

(iv) le remboursement par S.I.T.I. du solde de sa dette sécurisée et non-sécurisée (y compris à Alcentra et Fidera), par remise à ses créanciers (a) des actions de la Société qu'elle détient, (b) du prix de cession des DPS qu'elle aura reçu conformément au (i) ci-dessus et (c) des BSA Actionnaires qui lui auront été livrés conformément au (ii) ci-dessus, selon une clé de répartition convenue entre les créanciers.

10. Cessation des relations existantes entre la Société et M. Gérard Brémond et S.I.T.I.

Ainsi qu'il a été indiqué ci-avant, M. Gérard Brémond démissionnera de l'ensemble de ses mandats au sein du Groupe à la date de réalisation des Opérations de Restructuration. Il deviendra salarié de la Société ou de l'une de ses filiales. Les conditions économiques de ses fonctions salariales sont plus amplement décrites dans le chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel.

L'Accord stipule que, à la date de réalisation des Opérations de Restructuration, il soit mis un terme à l'ensemble des relations entre S.I.T.I. et le Groupe, ayant notamment pour conséquence la résiliation de la convention d'animation conclue entre la Société et S.I.T.I. prévoyant la fourniture par S.I.T.I. de diverses prestations de services. Dans ce contexte, il est également convenu d'apurer les créances historiques résiduelles entre les sociétés du Groupe d'une part, et S.I.T.I. et ses affiliés (hors Groupe) d'autre part, en particulier une dette de plus de 15 ans de 16,2 millions € d'une société sœur de S.I.T.I. envers le Groupe, laquelle sera remboursée à la date de réalisation des Opérations de Restructuration au moyen du rachat d'une entité du groupe S.I.T.I., laquelle détiendra (a) un minimum de trésorerie d'un montant de 8,5 millions € et (b) des actifs immobiliers d'une valeur de 6,5 millions € (soit une valeur supérieure à la borne basse de la fourchette de valorisation déterminée à dire d'expert). Le solde de la créance, d'un montant de 1,2 million €, devra être remboursé par le groupe S.I.T.I. au Groupe au plus tard trois ans après la date de réalisation des Opérations de Restructuration.

11. Conditions suspensives des Opérations de Restructuration

La mise en œuvre des Opérations de Restructuration demeure soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes ;

(i) obtention des autorisations requises au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentration en Allemagne ;

(ii) homologation d'un protocole de conciliation dans le courant du mois de mai 2022, soumis le cas échéant exclusivement à des conditions suspensives purement techniques ou documentaires, et reprenant les termes d'un term sheet engageant conclu le 9 mars 2022 sous l'égide des mandataires ad hoc et du comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) concernant le projet Villages Nature et prévoyant notamment :

(a) le financement en fonds propres d'ici le 15 décembre 2022, par les investisseurs du principal bailleur institutionnel actuel des équipements du projet Villages Nature, d'une tranche complémentaire de développement du site à hauteur de 193 nouveaux cottages et d'une installation additionnelle dédiée au site (i.e. la construction d'une « Rivière Sauvage »), pour un début d'exploitation prévu en 2025, après acquisition des terrains concernés ; cette tranche complémentaire de développement fera l'objet d'un bail commercial en l'état futur d'achèvement à conclure avec les investisseurs concernés, divisible pour permettre la vente à la découpe des cottages ;

(b) l'ajustement des termes des principaux baux conclus avec des bailleurs institutionnels portant sur les équipements et certains hébergements actuels du projet Villages Nature (paiement d'avances de loyers à la date de réalisation par le Groupe contre franchise de loyers, augmentation de la durée des baux, diminution de loyers avec clauses de retour à meilleure fortune en cas de retour de la performance du projet, converties, dans certains cas seulement, en créance obligataire, etc.), ainsi que l'ajustement des termes des garanties existantes consenties par le Groupe ;

(c) l'acquisition par le Groupe du solde du capital social (50%) actuellement détenu par le partenaire du Groupe dans la société commune Villages Nature Tourisme et, le cas échéant, dans certaines entités communes historiquement dédiées à la promotion du projet ou porteuses de quelques hébergements résiduels, de sorte que le Groupe devienne le seul associé de l'entité exploitante et, de manière générale, dispose de la maitrise exclusive de la poursuite du projet Villages Nature à compter de la réalisation de cette acquisition. Concomitamment à cette acquisition, les terrains précités nécessaires à la réalisation de la tranche de développement prévue ci-dessus et les terrains destinés à une éventuelle autre tranche future de développement, actuellement détenus par une entité conjointement détenue par le Groupe et le partenaire, seront également transférés à une entité exclusivement détenue par le Groupe ; et

(d) le renforcement du partenariat commercial et marketing existant entre le Groupe et ce partenaire pour la poursuite du projet Villages Nature, selon les conditions agréées entre les parties concernées.

La réalisation des opérations prévues aux paragraphes (a) à (d) ci-dessus, envisagée d'ici le 15 décembre 2022 au plus tard, a pour objectif de restaurer la profitabilité du projet Villages Nature et demeure soumise à un certain nombre de conditions suspensives (notamment un audit confirmatoire des composantes du projet de financement en fonds propres, lequel audit ne pourra conduire à remettre en cause les termes du term sheet engageant conclu le 9 mars 2022) devant être levées au plus tard d'ici mi-mai 2022 et à des conditions résolutoires liées, en substance, à l'échec des Opérations de Restructuration propres au Groupe. Il est en outre précisé que les opérations afférentes au projet Villages Nature prévues aux paragraphes (a) à (d) ci-dessus seront toutes réalisées à la même date.

(iii) l'obtention par la Société des accords de certains bailleurs institutionnels du Groupe pour effectuer les adaptations nécessaires de leur documentation, dans le cadre de la réalisation des Opérations de Restructuration ;

(iv) l'accord entre les parties concernés sur les termes de la documentation contractuelle finale des Opérations de Restructuration en ce inclus le plan de sauvegarde accélérée et la documentation liée au refinancement de l'endettement existant ;

(v) la réalisation des mesures visant la mise en place de la nouvelle gouvernance visée à la Section 6 ci-avant ;

(vi) l'absence d'opposition des créanciers sur la Réduction de Capital ou la levée de cette opposition par le Tribunal de commerce (après accord des Investisseurs dans l'hypothèse où des garanties devraient être octroyées par le Groupe à ce titre) ;

(vii) l'octroi, si nécessaire, par l'AMF de la dérogation susmentionnée à l'obligation de dépôt d'une offre publique au résultat des Opérations de Restructuration, purgée de tout recours ;

(viii) l'approbation par l'AMF du prospectus de la Société, incluant notamment les notes d'opération relatives aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ;

(ix) la remise par l'expert indépendant de son rapport concluant au caractère équitable du prix proposé dans le cadre des augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration. A cet égard, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, désigné par le conseil d'administration sur proposition d'un comité ad hoc de 4 membres composé majoritairement de membres indépendants, a débuté ses travaux afin d'établir une attestation d'équité en application, sur une base volontaire, des dispositions de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF. Des réunions seront programmées dans les prochaines semaines entre l'expert et le comité ad hoc du conseil d'administration de la Société ;

(x) l'adoption par l'Assemblée de Restructuration (et par l'assemblée générale annuelle s'agissant de la Réduction de Capital) de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration et des résolutions relatives à la nouvelle gouvernance de la Société, étant précisé que, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, les résolutions relatives aux actions de préférence devant être attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond seront soumises à une assemblée générale appelée à se réunir dans les 20 jours de la réalisation des Opérations de Restructuration ; et

(xi) le jugement du Tribunal de Commerce de Paris adoptant le plan de sauvegarde accélérée.

Il est précisé que les institutions représentatives du personnel des différentes entités du Groupe ont été consultées et ont toutes rendu un avis favorable aux Opérations de Restructuration.

12. Calendrier indicatif des Opérations de Restructuration

Ce calendrier indicatif est susceptible d'être modifié lignes 3, 4, 9 et 10 du calendrier indicatif ci-dessous, les créanciers substantiellement. Les Opérations de Restructuration pourraient du Groupe signataires de l'Accord ne seront plus tenus par notamment être retardées, l'Accord stipulant néanmoins une date l'engagement de conservation de leurs créances pris aux termes limite pour la réalisation des Opérations de Restructuration au 16 dudit accord. Les dates et la réalisation des différentes étapes septembre 2022, sauf extension particulière. Au-delà de cette date judiciaires demeurent par ailleurs à la discrétion du Tribunal de ou en cas de non-respect de dates butoirs intermédiaires visées aux commerce de Paris.

1	A définir	Période au cours de laquelle les titulaires d'Ornane et les Euro PP non-élevés pourront s'engager à accepter et soutenir les Opérations de Restructuration
2	31 mars 2022	Assemblée générale annuelle d'approbation des comptes de l'exercice 2020/2021
3	16 mai 2022	Jugement d'homologation du protocole de conciliation relatif à Villages Nature
4	17 mai 2022	Jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société
5	31 mai 2022	Publication des résultats semestriels de l'exercice 2021/2022
6	2 juin 2022	Approbation par l'AMF du prospectus relatif aux augmentations de capital réservées et aux émissions de BSA
		Mise en ligne de la note d'opération
7	28 juin 2022	Assemblée de Restructuration
8	28 juin 2022	Vote des classes de parties affectées
9	25 juillet 2022	Jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la Société par le Tribunal de commerce de Paris
10	29 juillet 2022	Approbation par l'AMF du supplément au prospectus intégrant notamment la note d'opération relative à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
11	3 août 2022	Ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris
		Début de l'Offre de Liquidité
12	5 août 2022	Ouverture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS
13	7 septembre 2022	Fin de la période de négociation des DPS
		Fin de l'Offre de Liquidité
14	9 septembre 2022	Clôture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS
15	14 septembre 2022	Résultat de la souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS
		Lancement des augmentations de capital réservées et de l'émission des BSA
		Communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions
16	16 septembre 2022	Règlement-livraison des augmentations de capital
		Admission des actions nouvelles sur Euronext Paris
		Réalisation des autres Opérations de Restructuration :
		- refinancement partiel ;
		- mainlevée des sûretés ;
		- signature de la nouvelle documentation de financement (dette, sûretés, convention de subordination,…)
17	16 mars 2023	Fin de la période d'exercice des BSA Garants
18	16 septembre 2027	Fin de la période d'exercice des BSA Actionnaires
19	16 septembre 2027	Fin de la période d'exercice des BSA Créanciers

13. Performance financière(1)

Les objectifs financiers du plan stratégique RéInvention 2025, tels que présentés le 18 mai(2) 2021, ont été légèrement révisés à l'automne 2021(3)pour tenir compte notamment (a) d'un niveau d'activité attendu plus élevé en 2022 du fait de la reprise post-crise sanitaire plus rapide qu'anticipée et (b) de décalages de travaux de rénovation de Domaines Center Parcs et de projets immobiliers en conséquence de la crise Covid.

Il est par ailleurs rappelé que ces objectifs financiers ont été établis avec l'hypothèse d'une absence d'évolution défavorable du contexte épidémique et demeurent conditionnés à la réalisation des Opérations de Restructuration.

Les principaux objectifs révisés à l'automne 2021 (vs objectifs annoncés en mai 2021), exprimés selon le reporting opérationnel, sont synthétisés ci-après :

• E un chiffre d'affaires envisagé des activités touristiques de :
  • ^{1 581} millions d'euros en 2023 (vs^{1 587} millions d'euros),
  • ^{1 805} millions d'euros en 2025 (vs^{1 838} millions d'euros), en croissance de 440 millions d'euros par rapport à 2019 ;
• un EBITDA - E cible du Groupe de :
  • ¹³⁷ millions d'euros en 2023 (vs¹⁴⁶ millions d'euros),
  • ²⁶⁸ millions d'euros en 2025 (vs²⁷⁵ millions d'euros), dont 246 millions d'euros générés par les activités touristiques et 22 millions d'euros par les activités immobilières. La marge opérationnelle courante des activités touristiques devrait atteindre 5 % en 2023 et 10 % en 2025 (sans changement vs plan d'affaires de mai 2021) ;
• E des flux de trésorerie avant financement de :
  • ³⁴ millions d'euros en 2023 (vs⁴⁹ millions d'euros),
  • ¹⁵⁷ millions d'euros en 2025 (vs¹⁷⁶ millions d'euros), soit une génération de trésorerie opérationnelle de 263 millions d'euros sur la période 2022 à 2025 (vs 273 millions d'euros).

Dans le cadre de l'Accord, les Investisseurs ont confirmé partager la stratégie prévue par le plan RéInvention 2025, en précisant qu'un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers précités ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire et international actuel. Préalablement à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration, une mise à jour des objectifs financiers agréés entre le Groupe et les Investisseurs sera communiquée.

Concernant l'exercice 2021/2022 en cours, compte tenu de l'activité générée au 1er trimestre, du niveau du portefeuille de réservations touristiques à date et des avancées du plan stratégique, le Groupe anticipe :

• E Un chiffre d'affaires des activités touristiques proche de l'objectif budgété (en croissance de près de 7% par rapport au chiffre d'affaires réalisé en 2019) ;
• E Un EBITDA Groupe de l'ordre de 95 millions d'euros, supérieur au budget ; et

E Une situation de trésorerie à environ 390 millions d'euros au 30 septembre 2022, après réalisation des Opérations de Restructuration ; la situation de trésorerie au 28 février 2022 étant d'environ 391 millions d'euros.

Le Groupe précise également qu'un processus concurrentiel de cession du pôle « Senioriales » (promotion et exploitation de résidences pour seniors autonomes) est en cours, avec l'objectif de conclure un accord avant la fin de l'exercice 2021/2022.

Les Investisseurs ont par ailleurs confirmé, dans cadre de l'Accord, (a) qu'ils n'envisageaient pas la cession des actifs du Groupe à l'exception du processus de cession en cours des Senioriales et d'autres transactions envisagées dans le plan d'affaires existant, et (b) que le Groupe mènera ses activités conformément à son plan d'affaires, tel que modifié le cas échéant par le conseil d'administration, qui aura toute latitude à cet égard conformément aux règles de gouvernance applicables.

Le Groupe indique enfin avoir sollicité des pouvoirs publics le bénéfice de l'aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l'activité est particulièrement affectée par l'épidémie de covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le montant de l'aide sollicitée, d'environ 24 millions €, n'est pas intégré dans la prévision de trésorerie au 30 septembre 2022 susmentionnée (contrairement aux informations figurant dans le communiqué de la Société en date du 10 mars 2022). Le Groupe reversera à certains bailleurs individuels une quote-part de cette aide, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021.

Par ailleurs, Center Parcs Leisure Deutschland GmbH, une filiale de la Société affiliée aux sociétés du Groupe opérant les Domaines Center Parcs en Allemagne, a sollicité du gouvernement fédéral allemand des aides spécifiques pour un montant total de 42,3 millions d'euros à ce jour pour compenser l'impact de la crise sanitaire et des fermetures administratives dans les territoires concernés. Les conditions d'octroi de ces aides restant soumises à interprétation, la société bénéficiaire de ces aides territoriales spécifiques pourrait être amenée à reverser au gouvernement fédéral allemand une part minoritaire éventuellement trop perçue.

14. Agenda financier

La Société met à jour ci-dessous son agenda financier 2022 :

• E Jeudi 31 mars 2022 : Assemblée générale annuelle
• Mardi 19 avril 2022 : Chiffre d'affaires du 2ème E trimestre 2021/2022
• E Mardi 31 mai 2022 : Résultats semestriels 2021/2022
• Mardi 19 juillet 2022 : Chiffre d'affaires du 3ème E trimestre 2021/2022
• Mardi 18 octobre 2022 : Chiffre d'affaires du 4ème E trimestre 2021/2022
• Jeudi 1er E décembre 2022 : Résultats annuels 2021/2022
• (1) Le financement intégral du plan stratégique demeure conditionné à la réalisation des Opérations de Restructuration. Les objectifs mentionnés prévalent sur tout objectif contraire précédemment communiqué par le Groupe.
• (2) Plusieurs informations financières, notamment en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de flux de trésorerie opérationnels sur la période 2019-2025, ainsi que des éléments financiers résumant les termes du nouveau financement-relais de 2021 et la position anticipée de liquidité du Groupe entre juin 2021 et septembre 2022 sur la base des principales hypothèses retenues, figurent en annexe à la présentation détaillée du plan stratégique du 18 mai 2021, disponible sur le site internet du Groupe (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance / Publications / Présentations ».
• Voir le communiqué présentant les résultats 2020/2021 consolidés du Groupe publié le 1er (3) décembre 2021 et disponible sur le site internet du Groupe (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance / Publications / Communiqués ».
• (4) EBITDA : Résultat Opérationnel Courant avant provisions et amortissements.

15. Annexe 1 : Tableaux de dilution au résultat des Opérations de Restructuration(1)

1. Tableau de dilution correspondant à l'hypothèse où (a) 100% des actionnaires souscrivent à l'Augmentation de Capital avec DPS (i.e., sans souscription par Alcentra et Fidera) et (b) Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à l'intégralité de l'augmentation de capital réservée en ce compris la quote-part des titulaires d'Ornane hors SteerCo.

		Post (i) Augmentation de Capital avec DPS, (ii) Augmentation de Capital Réservée, (iii) Augmentation de Capital de Conversion, (iv) exercice des BSA Garants et (v) conversion de la 1ère tranche d'actions de préférence
% du capital	Situation initiale	attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond	Capital Social Post-Adossement	Base entièrement diluée
Alcentra		25,7%	21,7%	20,8%
Fidera		24,5%	20,5%	19,7%
Atream		8,7%	7,2%	6,9%
SPG (hors conversion des ORNANE)		2,6%	2,2%	2,1%
ORNANE (hors Alcentra et Fidera)		4,0%	4,3%	4,1%
EURO PP		6,6%	7,2%	6,9%
Banques		16,8%	18,1%	17,4%
M. Gérard Brémond		1,6%	3,7%	3,5%
S.I.T.I.	49,4%
Ex-créanciers de S.I.T.I.		1,0%	4,5%	4,4%
Flottant	50,6%	8,4%	10,8%	10,3%
Top Management				3,9%
TOTAL	100%	100%	100%	100%

2. Tableau de dilution correspondant à l'hypothèse où (a) 0% des actionnaires souscrivent à l'Augmentation de Capital avec DPS (i.e., Alcentra et Fidera souscrivent, à parité, à 50.085.656 € au titre de l'Augmentation de Capital avec DPS) et (b) l'ensemble des bénéficiaires de l'Augmentation de Capital Réservée souscrivent dans les conditions prévues à la Section 1(v).

		Post (i) Augmentation de Capital avec DPS, (ii) Augmentation de Capital Réservée, (iii) Augmentation de Capital de Conversion, (iv) exercice des BSA Garants et (v) conversion de la 1ère tranche d'actions de préférence
% du capital	Situation initiale	attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond	Capital Social Post-Adossement	Base entièrement diluée
Alcentra		29,3%	24,7%	23,7%
Fidera		28,2%	23,5%	22,6%
Atream		8,7%	7,2%	6,9%
SPG (hors conversion des ORNANE)		2,6%	2,2%	2,1%
ORNANE (hors Alcentra et Fidera)		4,0%	4,3%	4,1%
EURO PP		6,6%	7,2%	6,9%
Banques		16,8%	18,1%	17,4%
M. Gérard Brémond		1,6%	3,7%	3,5%
S.I.T.I.	49,4%
Ex-créanciers de S.I.T.I.		1,0%	4,5%	4,4%
Flottant	50,6%	1,1%	4,7%	4,5%
Top Management				3,9%
TOTAL	100%	100%	100%	100%

(1) Les calculs de dilution présentés dans cette Annexe 1 prennent pour hypothèse (a) l'acquisition par Alcentra et Fidera (à parité) des créances à hauteur de 25.101.296 € dans le cadre de l'Offre de Monétisation, soit 12.550.648 € chacun, et (b) la remise à titre de dation en paiement de 52.559 actions détenues par S.I.T.I. (i) à hauteur de 26.179 actions pour Alcentra et (ii) à hauteur de 26.180 actions pour Fidera et (c) l'acquisition par Alcentra et Fidera (à parité) de l'intégralité des DPS détenus par S.I.T.I. (suivi de leur exercice).

3. Tableau de dilution correspondant à l'hypothèse (théorique) où (a) 100% des actionnaires souscrivent à l'Augmentation de Capital avec DPS (i.e., sans souscription par Alcentra et Fidera) et (b) Alcentra et Fidera souscrivent à l'Augmentation de Capital Réservée dans les conditions prévues à la Section 1(v) les concernant et en lieu et place des engagements de souscription d'Atream et des titulaires d'Ornane (dont SPG)

		Post (i) Augmentation de Capital avec DPS, (ii) Augmentation de Capital Réservée, (iii) Augmentation de Capital de Conversion, (iv) exercice des BSA Garants et (v) conversion de la 1ère tranche d'actions de préférence attribuées gratuitement à M. Gérard	Capital Social	Base entièrement
% du capital	Situation initiale	Brémond	Post-Adossement	diluée
Alcentra		31,3%	26,3%	25,3%
Fidera		30,2%	25,1%	24,1%
Atream
SPG (hors conversion des ORNANE)
ORNANE (hors Alcentra et Fidera)		4,0%	4,3%	4,1%
EURO PP		6,6%	7,2%	6,9%
Banques		16,8%	18,1%	17,4%
M. Gérard Brémond		1,6%	3,7%	3,5%
S.I.T.I.	49,4%
Ex-créanciers de S.I.T.I.		1,0%	4,5%	4,4%
Flottant	50,6%	8,4%	10,8%	10,3%
Top Management				3,9%
TOTAL	100%	100%	100%	100%

4 .Tableau de dilution correspondant à l'hypothèse (théorique) où (a) 0% des actionnaires souscrivent à l'Augmentation de Capital avec DPS (i.e., Alcentra et Fidera souscrivent, à parité, à 50.085.656 € au titre de l'Augmentation de Capital avec DPS) et (b) Alcentra et Fidera souscrivent à l'Augmentation de Capital Réservée dans les conditions prévues à la Section 1(v) les concernant et en lieu et place des engagements de souscription d'Atream et des titulaires d'Ornane (dont SPG)

Post (i) Augmentation de Capital avec DPS, (ii) Augmentation de Capital Réservée, (iii) Augmentation de Capital de Conversion, (iv) exercice des BSA Garants et (v) conversion de la 1ère

		tranche d'actions de préférence
		attribuées gratuitement à M. Gérard	Capital Social	Base entièrement
% du capital	Situation initiale	Brémond	Post-Adossement	diluée
Alcentra		35,0%	29,4%	28,2%
Fidera		33,8%	28,2%	27,1%
Atream
SPG (hors conversion des ORNANE)
ORNANE (hors Alcentra et Fidera)		4,0%	4,3%	4,1%
EURO PP		6,6%	7,2%	6,9%
Banques		16,8%	18,1%	17,4%
M. Gérard Brémond		1,6%	3,7%	3,5%
S.I.T.I.	49,4%
Ex-créanciers de S.I.T.I.		1,0%	4,5%	4,4%
Flottant	50,6%	1,1%	4,7%	4,5%
Top Management				3,9%
TOTAL	100%	100%	100%	100%

15. Annexe 2 : traitement des créances des principaux créanciers financiers du Groupe dans le cadre des Opérations de Restructuration

Situation actuelle	Traitement de la dette
					Maintenue en
Position de dette	Emprunteur	Actuelle	Remboursée	Capitalisée	place	Réinstallée
Facilité 1A (Banques)	CP Europe NV	125 000 000	-	-	-	125 000 000
Facilité 1B (ORNANE)	CP Europe NV	54 175 000	54 175 000
Facilité 2A (Banques)	CP Europe NV	49 000 000	-			49 000 000
Facilité 2B (ORNANE)	CP Europe NV	33 500 000	33 500 000
Facilité 2C (EURO PP)	CP Europe NV	8 000 000	8 000 000
Sous total Financement Relais
2021	CP Europe NV	269 675 000	95 675 000			174 000 000
RCF élevé	PV SA	118 256 400	23 112 000			95 144 400
EURO PP 2022 et 2025 élevé	PV SA	4 700 000				4 700 000
Crédit de consolidation élevé	PV FI SNC	4 543 600	888 000			3 655 600
Prêt Fortis	Filiales	10 000 000			10 000 000
TOTAL Dette élevée		407 175 000	119 675 000		10 000 000	277 500 000
PGE #2	PV SA	34 500 000	9 500 000		25 000 000
ORNANE	PV SA	99 999 995	2 000 000	97 999 995
EURO PP 2022 et 2025 non élevé	PV SA	131 300 000	2 626 000	128 674 000
RCF non-élevé	PV SA	81 743 600	541 504	61 086 296		20 115 800
Crédit de consolidation non élevé	PV FI SNC	38 956 400		34 072 200		4 884 200
Prêt CADIF	PV SA	15 000 000	300 000	14 700 000
PGE #1	PV SA	240 000 000	25 000 000	215 000 000
Dettes immobilières	Filiales	45 300 000			45 300 000
Prêt Caixa	Filiales	4 700 000			4 700 000
DETTE BRUTE FINANCIERE		1 098 674 995	159 642 504	551 532 491	85 000 000	302 500 000

1.2 Renseignements sur la Société

1.2.1 Renseignements de caractère général

Dénomination sociale

Pierre et Vacances.

Siège social

L'Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19.

Numéro de téléphone : + 33 (1) 58 21 58 21.

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'Administration de droit français régie par le Code de commerce ainsi que par ses statuts.

Date de constitution – durée

L'expiration de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 7 août 1979, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet :

• E la prise de participation dans toutes sociétés, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement, et notamment dans toutes les sociétés ayant pour objet :
  • la réalisation d'opérations de commercialisation immobilière et de gestion,
  • la réalisation d'acquisitions foncières, l'aménagement de terrains, la revente desdits terrains, la réalisation d'opérations de construction,
  • l'exploitation sous toutes ses formes de résidences, hôtels, motels, locaux vides ou meublés, restaurants de toutes catégories ; toutes activités d'organisation et d'animation des séjours, des loisirs et des vacances ; toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés françaises ou étrangères se rapportant à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement ;
• E la gestion et l'assistance technique, administrative, juridique et financière de ces mêmes sociétés et de leurs filiales ;
• E et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.

Numéro RCS, code NAF et LEI

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 316 580 869.

Le code NAF de Pierre et Vacances est le 7010Z.

Le code LEI de Pierre et Vacances est le 9695009FXHWX468RM706.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er octobre et s'achève le 30 septembre de l'année suivante.

Consultation des documents et renseignements relatifs à la Société

Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux des Assemblées Générales, feuilles de présence à ces Assemblées Générales, liste des administrateurs, rapports des Commissaires aux Comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège social de Pierre et Vacances.

En outre, les statuts de la Société et, le cas échéant, les rapports, les courriers, les évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, les informations financières historiques de la Société pour les deux exercices précédents, peuvent être consultés au siège social de Pierre et Vacances.

Affectation des résultats (article 20 des statuts)

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements ou provisions, constituent les bénéfices nets (ou les pertes) de l'exercice.

Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi et dit « réserve légale », et ce, tant que ce fonds est inférieur au dixième du capital social.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires.

L'Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la résolution indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'Assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

Clauses statutaires particulières

Droit de vote double (article 16 des statuts)

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, a été attribué à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action ordinaire convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du Code de commerce. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

Titres au porteur identifiables (article 7 des statuts)

La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres ; à la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière.

Franchissements de seuils (article 8 des statuts)

Outre les seuils légaux, les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, au sens de l'article L. 233- 9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote, égal ou supérieur à 5 % ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de droits de vote et de titres qu'elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, dès lors qu'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale. La privation du droit de vote s'applique pour toute Assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Assemblées Générales (articles 16, 17 et 18 des statuts)

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions. Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné :

• E en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la Société deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale ;
• E en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt dans les conditions prévues par la loi, du certificat établi par l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité deux jours ouvrés avant la date de l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation à l'Assemblée et dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation à l'Assemblée, participer et voter à l'Assemblée Générale par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi.

Modalités de convocation

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, à défaut par le Commissaire aux Comptes, dans les conditions prévues à l'article R. 225-162 du Code de commerce, ou encore par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives sont convoqués par lettre missive qui est recommandée, s'ils le demandent, à charge pour eux en ce cas d'en avancer les frais. Si toutes les actions sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

1.2.2 Description du groupe S.I.T.I.

A la date de dépôt de ce Document d'Enregistrement Universel, la SA Société d'Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I., Holding d'animation du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, indirectement contrôlée par Gérard BRÉMOND au travers de la SC S.I.T.I. « R », détient 49,36 % de Pierre et Vacances SA. Le sous-groupe Pierre & Vacances constitue le seul actif de la SA S.I.T.I. et est consolidé par intégration globale.

1.2.3 Organisation juridique de Pierre et Vacances

Organigramme juridique simplifié au 30 septembre 2021, post-restructuration juridique mis en place le 1er février 2021

Pierre et Vacances SA, Holding du Groupe, société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, détient les participations dans l'ensemble des sous-holdings. Elle supporte des honoraires extérieurs et les charges relatives au siège de l'Artois, Paris 19e (notamment les loyers) qu'elle refacture aux différentes entités du Groupe selon des clés de répartition via le GIE PVCP Services Holding, notamment en fonction des m2 occupés ou de toute autre clé pertinente. Pierre et Vacances SA est amenée à octroyer des cautions ou garanties à des établissements bancaires pour le compte de ses filiales dans le cadre de la mise en place de financements corporate ou de garanties financières d'achèvement.

Le GIE PVCP Services Holding réalise et facture des prestations de direction, gestion administrative, comptable, financière, juridique et informatique du Groupe, et prend en charge les services communs aux différentes sociétés du Groupe par le biais de conventions de prestations de services.

Pierre & Vacances FI est la société centralisatrice de trésorerie du Groupe. Elle remonte les excédents de trésorerie des filiales, assure la redistribution à celles qui ont des besoins et place le solde.

PV Marques détient et gère les marques Pierre & Vacances, Maeva et Multivacances. À ce titre, elle refacture des redevances de marques aux entités opérationnelles.

Les holdings des marques Pierre & Vacances, Center Parcs, maeva et Adagio (PV holding, CP Holding, Maeva Holding et City Holding) portent le management et les équipes supports propres à chacune des business lines.

PV Distribution et CP Distribution sont dédiées aux activités de promotion et de commercialisation des résidences, parcs et villages. À ce titre, elles refacturent des commissions de commercialisation aux entités exploitantes (par ex PV Exploitation France et CP Resorts Exploitation France) ;

CP Resorts Exploitation France regroupe toutes les activités d'exploitation des Domaines Center Parcs de Bois Francs, Hauts de Bruyères, Les Trois Forêts et Bois aux Daims, et qui contrôle elle-même la SNC Domaine du Lac d'Ailette, filiale en charge de l'exploitation touristique du Domaine du Lac d'Ailette en France,

PV Exploitation France regroupe toutes les activités d'exploitation des villages et des résidences et Pierre & Vacances à l'exception des deux villages aux Antilles.

PVCP City et PV Exploitation Belgique regroupent les activités d'exploitation des résidences Adagio dont Pierre & Vacances est preneur à bail. Les résidences sont gérées sous mandat par Adagio SAS.

Adagio SAS est une joint-venture 50/50 avec le Groupe ACCOR. Elle gère les activités d'exploitation en France et en Europe de la marque Adagio (soit directement via ses propres baux, soit sous mandat / franchise).

Les Villages Nature de Val d'Europe SAS est une joint-venture 50/50 avec le Groupe Eurodisney SCA. Cette entité opère à travers l'une de ses filiales le Domaine de Villages Nature Paris.

CP Europe NV, Holding touristique contrôle à 100 % le sous-groupe Center Parcs Europe qui gère les Domaines Center Parcs Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique. Cette société assure à la fois des services transversaux pour le sous-groupe Center Parcs Europe qu'elle refacture à ses filiales et l'activité commerciale aux Pays-Bas.

Sociedad de Explotación Turistica Pierre & Vacances España SL gère l'exploitation touristique Pierre & Vacances en Espagne.

PV-CP Gestion Exploitation est la holding du pôle dédié aux activités de gestion patrimoniales et des relations propriétaires. Elle assure pour le compte de ces sociétés, des prestations de service par le biais de conventions.

PVCP Immobilier Holding SAS contrôle :

• E la SAS Pierre & Vacances Investissement XXIV, Holding du sous-groupe Senioriales, qui contrôle :
  • la société PV Senioriales Programmes Immobilier, qui porte les titres des sociétés de construction-vente,
  • la société PV Senioriales Promotion et Commercialisation qui a pour activité la promotion, la construction et la commercialisation des résidences ;
• E Pierre & Vacances Conseil Immobilier (PVCI) qui vend auprès d'investisseurs particuliers, les appartements et maisons neufs ou rénovés, développés et gérés par le Groupe. Elle prend en charge également, pour les propriétaires qui le souhaitent, la revente de ces appartements. PVCI facture aux sociétés de construction-vente des honoraires de commercialisation ;
• E Pierre & Vacances Développement SAS (PVD) qui assure la prospection foncière et la maîtrise d'ouvrage déléguée. PVD facture des honoraires de maîtrise d'ouvrage aux sociétés de construction-vente.

1.3 Informations relatives au capital

1.3.1 Capital social

À la date du 30 septembre 2021, le montant du capital social est de 98 934 630 euros, divisé en 9 893 463 actions, réparties en 9 891 447 actions ordinaires et 1 349 actions de préférence de catégorie B et 667 actions de préférence de catégorie C, de 10 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions de préférence sont obligatoirement inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société.

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.

Capital potentiel(1) 1.3.2

Après prise en compte de l'incidence de l'émission le 30 novembre 2017, de nouvelles ORNANE à échéance 1er avril 2023, le capital potentiel théorique de Pierre et Vacances, si la totalité des ORNANE étaient converties en actions nouvelles, serait de 115 417 240 euros correspondant à 11 541 724 actions :

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires.

La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte suivant les modalités prévues par la loi.

Un droit de vote double est conféré aux actions ordinaires détenues nominativement depuis plus de 2 années. À la date du 30 septembre 2021, un droit de vote double étant conféré à 4 976 670 actions ordinaires et les actions de préférence étant dépourvues de droit de vote, le nombre total de droits de vote s'élève à 14 772 345 pour 9 893 463 actions.

9 893 463 actions existantes au 28/02/2022

• 1 648 261 ORNANE (échéance 01/04/2023)

= 11 541 724 actions potentielles au 28/02/2022

1.3.3 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

		Nominal	Montant en capital	Prime d'émission	Capital social cumulé	Nombre d'actions
Date	Opération	(en euros)	(en euros)	(en euros)	(en euros)	cumulées
30/03/2016	Augmentation de capital réservée au profit de HNA Tourism Group	10		9 801 720 14 879 010,96	98 017 230	9 801 723
09/02/2018	Augmentation de capital par émission d'actions de préférence de catégorie A et B	10	28 420	/	98 045 650	9 804 565
18/04/2019	Augmentation de capital par émission d'actions de préférence de catégorie C	10	6 670	/	98 052 320	9 805 232
20/04/2020	Augmentation de capital par conversion d'actions de préférence	10	4 090	/	98 056 410	9 805 641
22/07/2020	Augmentation de capital par conversion d'actions de préférence	10	878 220	/	98 934 630	9 893 463

(1) Voir également la répartition anticipée du capital social et des droits de vote de la Société en cas de réalisation définitive du Processus d'Adossement annoncé par la Société en date du 10 mars 2022.

1.4 Actionnariat

1.4.1 Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2021

À la date du 30 septembre 2021*, la répartition estimée du capital de Pierre et Vacances se présente comme suit :

	Valeur de la participation au
	Nombre d'actions	% du capital	30/09/2021 (en milliers d'euros)	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
S.I.T.I. (1)	4 883 720	49,36	44 198	9 767 440	66,12
Administrateurs	670	0,01	6	1 300	0,01
Actions auto-détenues (2)	95 772	0,97	867	-	-
dont actions acquises au titre du programme de rachat	86 813	-	786	-	-
dont actions acquises au titre du contrat de liquidité	8 959	-	81	-	-
Public (3)	4 913 301	49,66	44 465	5 003 605	33,87
TOTAL	9 893 463	100,00	89 536	14 772 345	100,00

- LA SA S.I.T.I. est détenue directement par la SC S.I.T.I. « R » à hauteur de 63,71 %, cette dernière étant détenue par Gérard Brémond à hauteur de 40,18 % du capital et 92,86 % des droits de vote.

-Actions auto-détenues dont les droits de vote ne sont pas exerçables.

-Dont salariés (2 016 actions de préférence de catégorie B et C dépourvues de droit de vote, qui seront converties en 2 016 actions ordinaires post AG du 31 mars 2022, et

49 938 actions ordinaires soit 0,53 % du capital) Voir également la répartition anticipée du capital social et des droits de vote de la Société en cas de réalisation définitive du processus d'adossement annoncé par la Société en date du 10 mars 2022 (le « Processus d'Adossement »).

La Société a pris un certain nombre de mesures pour que le contrôle exercé par la SA S.I.T.I. ne le soit pas de manière abusive (cf. le rapport sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne dans le rapport financier).

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote (autres que ceux cités ci-dessus).

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233- 7 et L. 233-12 dudit Code, il est indiqué que :

• E la SA S.I.T.I. détient directement plus du tiers du capital social et plus de la moitié des droits de vote aux Assemblées Générales ;
• E la SC S.I.T.I. « R » détient indirectement plus du tiers du capital social et plus de la moitié des droits de vote aux Assemblées Générales.

1.4.2 Évolution du capital et des droits de vote

	Situation au 30 septembre 2019 Situation au 30 septembre 2020				Situation au 30 septembre 2021
Actionnariat	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
S.I.T.I.	4 883 720	49,81	63,62	4 883 720	49,36	63,23	4 883 720	49,36	66,12
Administrateurs	13 789	0,14	0,18	13 165	0,13	0,10	670	0,01	0,01
Actions auto-détenues (1)	270 428	2,76	1,96	264 587	2,67	1,90	95 772	0,97	-
Public	4 637 295	47,29	34,24	4 731 991	47,83	34,77	4 913 301	49,66	33,87
dont salariés	89 770	0,91	1,26	55 763	0,56	0,77	51 954 (2)	0,53	0,34
TOTAL	9 805 232	100	100	9 893 463	100	100	9 893 463	100	100

-Actions auto-détenues dont les droits de vote ne sont pas exerçables.

-Dont 2 016 actions de préférence de catégorie B et C dépourvues de droit de vote, qui seront converties en 2 016 actions ordinaires post AG du 31 mars 2022..

L'article 222-12 du Règlement Général de l'AMF prévoit que, pour le calcul des seuils de participation le nombre total de droits et vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

1.4.3 Actionnariat des salariés/plan d'épargne d'entreprise du Groupe

Le PEE du Groupe, mis en place à l'occasion du versement de la mars 2002. Il reçoit également les versements volontaires des participation de l'exercice 1997/1998, a accueilli les versements salariés. Au sein de ce PEE, le fonds commun de placement volontaires des salariés, et l'abondement de la Société, pour la composé exclusivement d'actions Pierre et Vacances, représentait souscription d'actions Pierre et Vacances dans le cadre de 0,12 % du capital au 30 septembre 2021 (soit 12 170 actions). l'introduction en Bourse et de l'augmentation de capital de

1.4.4 Participation

Un accord dérogatoire de participation Groupe, concernant des ne déclenche aucune participation. En revanche, un montant de entités françaises majoritairement contrôlées, permet de répartir la 25 126 euros sera versé au fonds de participation au titre des réserve spéciale de participation Groupe (égale à la somme des participations légales de certaines sociétés. réserves spéciales de participation calculées au niveau de chacune des sociétés) entre tous les salariés du Groupe ayant un contrat de travail depuis plus de trois mois avec une entité ayant adhéré à cet accord. Au titre de l'exercice 2020/2021, l'accord dérogatoire Groupe

Pour les exercices antérieurs, les sommes dues au titre de la participation Groupe ont été les suivantes :

Pour l'exercice 2019/2020	35 800 euros
Pour l'exercice 2018/2019	101 413 euros
Pour l'exercice 2017/2018	61 557 euros
Pour l'exercice 2016/2017	-

1.4.5 Déclarations de franchissement de seuil

Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré au cours de l'exercice 2020/2021.

1.4.6 Rapport sur les actions auto-détenues

Au titre du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale du 1er février 2021, 73 365 actions ont été acquises dans le cadre du contrat de liquidité AMAFI à un prix moyen de 11,01 euros entre le 15 mars 2021 et le 30 septembre 2021. Sur cette même période, 66 551 actions ont été vendues à un prix moyen de 10,91 euros dans le cadre du contrat AMAFI.

Au 30 septembre 2021, la Société détenait 95 772 actions propres, dont 8 959 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 86 813 actions au titre du programme de rachat.

1.4.7 Décision AMF de non-lieu à dépôt d'une offre publique de retrait

Dans le cadre de la mise en place d'une fiducie-sûreté portant sur l'Autorité des Marchés Financiers, le 7 septembre 2021, une les titres de la filiale française Center Parcs Holding (conformément décision de non-lieu à dépôt d'une offre publique de retrait. Cette aux termes du financement conclu le 10 mai 2021 avec certains décision est disponible sur le site Internet de l'AMF. créanciers financiers du Groupe), S.I.T.I. SA a sollicité et obtenu de

1.4.8 Descriptif du programme soumis pour autorisation à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 1er février 2021 étant valable jusqu'au 1er août 2022, il apparaît nécessaire de reconduire une nouvelle autorisation qui mettra fin, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 1er février 2021 à la Société pour opérer sur ses propres actions.

Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d'opérer sur ses propres titres aux fins :

• 1) d'animer le marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
• 2) d'attribuer des actions gratuites et/ou des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou de céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salariés ou de plans d'épargne d'entreprise ;
• 3) de remettre des titres à l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• 4) de remettre des actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer, plus généralement, les conditions d'une transaction ;
• 5) d'annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l'Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique.

Pierre et Vacances aura la faculté d'acquérir 10 % de son capital, soit à la date du 31 décembre 2021, 989 346 actions de 10 euros de valeur nominale chacune. Compte tenu des 97 651 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2021, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat est donc de 891 695 correspondant à un investissement maximal théorique de 7 133 560 euros sur la base du prix maximum d'achat de 8 euros prévu dans la résolution qui sera soumise au vote de l'Assemblée Générale du 31 mars 2022.

L'autorisation sera donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, soit jusqu'au 30 septembre 2023.

1.4.9 Politique de distribution de dividendes des cinq derniers exercices – délai de prescription des dividendes

Pierre et Vacances SA n'a pas distribué de dividende au cours des cinq derniers exercices.

compter de leur mise en paiement. La politique de distribution des dividendes est fonction du résultat net courant du Groupe et de la situation financière du Groupe et de ses besoins financiers prévisionnels. Aussi, aucune garantie ne peut être fournie concernant le montant des dividendes qui seront

distribués au titre d'un exercice donné. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans à

Compte tenu des résultats du Groupe en 2021, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 31 mars 2022 de ne pas verser de dividende.

Gage de compte d'instruments financiers sur lequel ont été inscrites des actions Pierre et Vacances SA

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Nombre d'actions inscrites
	BNP PARIBAS			3 829 217 soit 38,70 % du capital
SA S.I.T.I.	NEUFLIZE OBC	31/08/2018	30/03/2024	de l'émetteur

1.5 Indicateurs boursiers

Action

Au 30 septembre 2021, l'action Pierre & Vacances est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C) et fait partie des indices CAC All-Tradable, CAC Mid & Small 190, CAC Travel & Leisure, CAC Small 90.

Transactions au cours des dix-huit derniers mois

	Nombre de	Cours extrêmes ajustés
Période	titres échangés	Plus haut	Plus bas
Septembre 2020	170 196	15,20	11,90
Octobre 2020	404 143	12,5	9,22
Novembre 2020	1 416 278	16,20	9,08
Décembre 2020	503 919	15,60	12,95
Janvier 2021	1 748 220	14,75	9,84
Février 2021	1 026 608	12,85	10,45
Mars 2021	955 881	13,40	11,20
Avril 2021	493 235	12,60	11,40
Mai 2021	463 605	12,78	11,70
Juin 2021	531 342	12,50	10,52
Juillet 2021	293 275	10,98	9,81
Août 2021	295 448	10	8,80
Septembre 2021	380 533	9,76	8,75
Octobre 2021	245 646	10,18	8,90
Novembre 2021	958 189	9,24	6,06
Décembre 2021	648 804	7,14	5,74
Janvier 2022	776 454	7,75	6,39
Février 2022	282 472	7,07	5,40

(Source : Euronext).

Obligations convertibles

En novembre 2017, la Société a réalisé une émission d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE), à échéance 1er avril 2023. Les obligations ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 6 décembre 2017.

Transactions au cours des dix-huit derniers mois

		Cours
Période	Plus haut	Plus bas
Septembre 2020	51,93	50,52
Octobre 2020	50,79	49,39
Novembre 2020	50,45	49,44
Décembre 2020	50,85	50,26
Janvier 2021	51,85	49,66
Février 2021	51,98	30,02
Mars 2021	33,37	30,49
Avril 2021	32,50	30,38
Mai 2021	33,46	31,13
Juin 2021	33,52	31,21
Juillet 2021	32,05	29,32
Août 2021	31,56	29,24
Septembre 2021	31,33	30,16
Octobre 2021	30,69	30,21
Novembre 2021	32,94	30,67
Décembre 2021	31,52	30,07
Janvier 2022	31,17	30,62
Février 2022	31,79	27,08

(Source : Bloomberg, BGN).

PRÉSENTATION DU GROUPE

[ Cette page est volontairement laissée vierge ]

GESTION DES RISQUES2

2.1	Dispositifs de contrôle interne
	et de gestion des risques	36
2.1.1	Objectifs et démarche	36
2.1.2	Procédures de contrôle interne	36
2.2	Facteurs de risques	37
2.2.1	Risques liés aux activités du Groupe	37
2.2.2	Risques sanitaires, sécuritaires
	et environnementaux	41
2.2.3	Risques juridiques	43
2.2.4	Risques financiers	44

2.3 48 Assurance et couverture des risques

2.4	Élaboration de l'information financière et comptable	49
2.4.1	Organisation et missions des services financiers	49
2.4.2	Le système de reporting	51

2.1 Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

2.1.1 Objectifs et démarche

Les procédures de contrôle interne ont pour objet d'identifier, de prévenir et de contrôler les risques auxquels est confronté le Groupe. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant donner la certitude que les risques sont totalement éliminés.

Les procédures de contrôle interne visent notamment à :

E conforter le Groupe dans l'atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels ;

2.1.2 Procédures de contrôle interne

Le contrôle interne est assuré par différentes instances de gouvernance, à plusieurs niveaux :

Le Conseil d'Administration

• E en tant qu'organe social de la société mère du Groupe, le Conseil prend les décisions qui échappent au seul contrôle des mandataires sociaux de celle-ci (avals et garanties, attribution des options de souscription d'actions, arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels, etc.) et, en exécution de ces décisions, leur délivre des pouvoirs spéciaux et limités ;
• E en tant qu'organe de contrôle du Groupe, le Conseil supervise l'action des mandataires sociaux de la maison mère (dont il procède à la nomination) et, indirectement, des principales filiales, lesquelles rendent compte régulièrement au Conseil de la marche des affaires touristiques et immobilières notamment.

Les Comités de Direction

Les principaux dirigeants du Groupe sont salariés de la société S.I.T.I., Holding de Pierre et Vacances SA, et mis à disposition du Groupe par S.I.T.I. dans le cadre de son activité d'animation. Ils intègrent à ce titre les divers Comités de Direction. Les autres membres des Comités de Direction sont des opérationnels des Business Lines opérationnelles, permettant d'assurer le partage des décisions. L'ensemble des règles de gouvernance mises en place permet de s'assurer – entre autres – que le contrôle exercé par S.I.T.I. ne le soit pas de manière abusive.

Les services transversaux

Plusieurs Directions transversales du Groupe détiennent des attributions en termes de contrôle interne (Audit Interne, Direction Financière Groupe, Directions Juridiques, Assurances et Risk Management, Direction des Ressources Humaines).

• E sécuriser la fiabilité, la qualité et la disponibilité des informations financières ;
• E protéger les actifs, le capital humain et les marques du Groupe ;
• E être en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Ces Directions ont entre autres attributions, celles de :

• E contrôler la bonne application des politiques définies au niveau du Groupe et au sein des filiales et services opérationnels ;
• E mettre en œuvre des actions communes pour le compte des filiales et services (ex : couvrir les risques, rédiger les contrats ou les approuver, enregistrer les opérations comptables, rédiger les accords collectifs de travail, etc.) ;
• E assister les opérationnels, à leur demande.

Composition et rôles des Comités de Direction

Comité Exécutif Groupe (COMEX)

• E 9 membres (Directeur Général, Directeurs Généraux des Business Line, et Directeurs des fonctions support) à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel. contre 14 membres fin 2020, certains salariés ayant quitté le Groupe depuis cette date (dont le DGA Groupe en décembre 2021).
• E Réunions bimensuelles.
• E Le COMEX pilote la mise en œuvre des orientations stratégiques et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du Groupe et à sa performance.

Comités d'Investissement Immobilier

E Ce Comité, se réunit une fois par mois pour chacune des principales Business Line. Il prend notamment toutes dispositions relatives à la stratégie immobilière, au lancement et au suivi des programmes immobiliers (lancements des études, mises en commercialisation/en chantier, suivi de l'avancement des travaux, formules de vente, litiges éventuels, etc.).

2.2 Facteurs de risques

Cartographie des risques spécifiques au Groupe

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs a procédé à une revue des facteurs de risques susceptibles d'avoir une incidence négative significative sur ses activités, la rentabilité de celles-ci ou ses résultats. Le Groupe n'identifie pas, à ce jour, de risque significatif en dehors de ceux présentés ci-après et procède actuellement à une nouvelle cartographie de ses risques, dont les travaux devraient être finalisés au cours du premier semestre 2022.

La matrice des risques du Groupe, reproduite ci-dessous, est un outil de pilotage de maîtrise des risques. Elle synthétise ces risques en fonction de leur importance et de leur probabilité d'occurrence. Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.

Les catégories retenues sont les suivantes :

• E risques liés aux activités du Groupe ;
• E risques sanitaires, sécuritaires et environnementaux ;
• E risques juridiques ;
• risques financiers. E

2.2.1 Risques liés aux activités du Groupe

2.2.1.1 Risque de concurrence

Identification et description du risque

Les plateformes de mise en relation entre particuliers de type Airbnb ou Abritel ont développé ces dernières années leur offre hébergement de manière importante dans les grandes métropoles mais aussi à la mer et à la montagne.

Ce développement important d'une offre d'hébergement complémentaire, de l'entrée de gamme au haut de gamme, proposant maisons et appartements, couplée à une offre de services (prestations de loisirs, conciergerie…) sont susceptibles de renforcer l'environnement concurrentiel dans lequel le Groupe évolue.

Effets potentiels sur le Groupe

Le développement de ces plateformes pourrait affecter le taux d'occupation des sites touristiques du Groupe et/ou entretenir une tension sur les prix.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs réalise plus de 60 % de son chiffre d'affaires sur le Web, via ses propres plateformes (sites pierreetvacances.com, centerparcs.fr, maeva.com, adagio-city.com) mais également celles de ses partenaires commerciaux (ex : Booking.com, Vente privée, Voyage Privé…). permettant notamment d'attirer de nouveaux clients provenant de zones géographiques ou la présence commerciale du Groupe est insuffisante, de développer de nouveaux marchés émergents ou bien d'élargir la fréquentation des ailes de saison des sites touristiques gérés par le Groupe.

Les plateformes de mise en relations entre particuliers (type Airbnb, Abritel), contribuent également à développer la notoriété de la location de vacances, ce qui peut bénéficier au Groupe.

Les développements de dispositif visant à encadrer la location de meublés touristiques, tels qu'issus des lois ALUR puis République numérique, permettent de réduire l'inégalité de traitement entre ces plateformes et les professionnels du tourisme notamment sur les volets réglementaires et fiscaux.

Enfin, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs dispose de nombreux atouts pour se différencier de ces acteurs et faire face à la concurrence : la garantie d'un niveau de qualité que seules les grandes marques peuvent apporter, la souplesse dans la durée des séjours proposés, des offres et thématiques personnalisables, des gammes de prix variées (alliant transport, services et activités) et un large choix de destinations.

Le Groupe a par ailleurs investi de manière importante ces dernières années pour refondre ses sites Web (nouvelles technologies, amélioration de l'expérience clients sur ses canaux de distribution, développement des ventes de prestations additionnelles) et enrichir son offre (quantitativement et qualitativement) afin de consolider son positionnement et attirer de nouveaux clients.

2.2.1.2 Risques de réputation

Identification et description du risque

Dans le domaine de l'activité touristique mais également dans celui de la commercialisation immobilière et le développement de nouveaux projets, la réalisation des risques exposés ci-dessus peut induire des conséquences significatives en termes d'atteinte à la réputation des marques du Groupe.

Pour le Groupe, ces conséquences réputationnelles peuvent être d'autant plus importantes lorsque la réalisation d'un risque ayant

attrait à la sécurité de ses clients et de ses salariés, à la satisfaction de ses clients quant à la qualité du produit et la prestation de service, à l'éthique et la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l'entreprise.

Effets potentiels sur le Groupe

• E Effets sur les réservations liés à la réputation et à l'image du Groupe sur les réseaux sociaux notamment.
• E Effets sur la fidélisation de ses propriétaires et des investisseurs.
• E Effets sur l'acceptabilité locale des projets en développement pouvant entraver l'obtention des autorisations de construire et d'exploiter.

Contrôle et atténuation du risque

La qualité de la relation avec les parties prenantes (clients, propriétaires, partenaires, riverains, fournisseurs…) constitue un élément clef de la maîtrise de ces risques.

Les mesures mises en place par le Groupe sont décrites au chapitre 4, elles concernent principalement :

• E le pilotage et l'analyse de la satisfaction clients (tourisme et propriétaires bailleurs) et la politique de gestion de la réputation du Groupe sur les réseaux sociaux ;
• E la mise en place d'une organisation spécifique pour assurer le traitement de toute situation susceptible de mettre en danger son personnel, ses clients, ses intérêts et/ou sa réputation. Cette organisation de gestion de crise est composée d'une équipe pluridisciplinaire spécialement dédiée et pilotée par les Directions des Risques Opérationnels propre à chaque Business Line.
• E la politique de concertation locale dans le cadre des nouveaux développements et l'implication dans la vie économique et sociale locale (partenariats touristiques, emplois locaux) ;
• E la politique de respect de l'éthique avec notamment la mise en place d'un code de conduite (ou code éthique) et d'un dispositif d'alerte ;
• E le renforcement des mesures de contrôle de prestataires (respect de la réglementation environnementale, des droits humains et droits du travail) à travers la mise en place du plan de vigilance.

2.2.1.3 Crise immobilière durable

Identification et description du risque

Le pôle Immobilier du Groupe est au service du développement de son offre touristique. La capacité du Groupe à se développer et à assurer la commercialisation immobilière de son offre peut être affectée par :

• E la rareté du foncier disponible (notamment en France où le maillage territorial du Groupe est déjà significatif) ;
• E le(s) recours d'associations ou de riverains sur les permis de construire ;
• E une désaffection des investisseurs dans un contexte économique, fiscal et de taux d'intérêt défavorable.

Effets potentiels sur le Groupe

• E Le développement immobilier pourrait être ralenti en raison de la rareté du foncier dans les sites ciblés.
• E La rentabilité de l'activité immobilière pourrait être affectée par l'arrêt temporaire de projets objet de recours.
• E Certains projets pourraient être différés, en raison de recours ou bien de difficultés de commercialisation immobilière (risque de stock), ou abandonnés.

Au cours de l'exercice 2019/2020, le Groupe avait ainsi décidé de se retirer du projet d'implantation d'un Domaine Center Parcs sur la commune de Roybon, en Isère.

À ce jour, les Plans Locaux d'Urbanisme relatifs aux projets de développement d'un nouveau Center Parcs dans le Jura, sur la commune de Poligny, et d'extension du Domaine Center Parcs des Bois Francs, font l'objet de recours.

Contrôle et atténuation du risque

Afin de réduire sa sensibilité à la cyclicité du marché immobilier, le Groupe a mis en place plusieurs mesures qui s'articulent principalement autour :

• E de la diversification des investisseurs avec le développement du financement de projets immobiliers par des investisseurs institutionnels, en complément de la vente aux particuliers ;
• E d'une diversification de ses investisseurs en terme géographique (anglais, allemands, néerlandais…) ;
• E d'une diversification des zones d'implantation du Groupe (Europe du Nord et de l'Est, Chine) ;
• E de contraintes de pré-commercialisation que s'impose le Groupe avant de lancer les travaux, garantissant une durée limitée de stockage du foncier et de produits finis. La même logique est applicable aux ventes de biens existants rénovés par le Groupe, dont le risque de stock est atténué par l'exploitation effective de ces biens, générant un revenu locatif même en l'absence de revente ;
• E d'une évolution du business model, avec le développement de modèles asset-light (mandats de gestion et de commercialisation) et des opérations de cession/rénovation immobilière de Domaines Center Parcs existants.

2.2.1.4 Cyberattaque

Identification et description du risque

Le Groupe a opéré depuis plusieurs années une transformation digitale profonde, débutée par le système de réservation en ligne pour ses différentes marques, qui se poursuit et entraîne une plus forte exposition aux risques liés aux cyberattaques ainsi qu'à ceux résultant de dysfonctionnements de systèmes informatiques, de réseaux et de télécommunications.

Ces systèmes conditionnent l'exécution, le traitement, la transmission et le stockage des données relatives aux opérations et données comptables et financières du Groupe.

Ils traitent aussi la communication avec les clients, les fournisseurs et le personnel du Groupe.

Par ailleurs les nouvelles réglementations en matière notamment de protection des données personnelles (RGPD) nécessitent une adaptation rapide pour pallier tout risque de non-conformité.

Effets potentiels sur le Groupe

Les impacts potentiels qui résulteraient d'une cyberattaque et ses effets dépendent du type d'attaque :

• E perte ou et vol de données personnelles, confidentielles, et les répercussions en chaîne en résultant ;
• E défaillance des principaux systèmes opérationnels ;
• E impossibilité d'effectuer les opérations journalières.

Confronté aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, le Groupe consacre des sommes significatives dans la maintenance et la protection de ses systèmes d'information.

Toute panne ou interruption significative de système d'information, ou perte de données sensibles pourrait affecter l'activité normale du Groupe, notamment l'activité Tourisme, et avoir des conséquences financières, opérationnelles ou d'image.

Contrôle et atténuation du risque

Un processus formalisé de traitement des incidents critiques est en place au sein de la Direction des Systèmes d'Information.

Le Groupe dispose d'un Disaster Recovery Plan, formalisé et testé régulièrement ayant vocation à permettre le redémarrage des applications identifiées comme critiques, dans un délai acceptable, en cas de survenance d'un problème majeur ayant affecté les systèmes.

2.2.1.5 Saisonnalité de l'activité touristique

Identification et description du risque

Le secteur du Tourisme en Europe présente un caractère saisonnier avec des variations d'activités importantes selon les périodes (vacances scolaires) et selon les destinations (activité plus forte en montagne l'hiver et sur le littoral l'été).

L'activité touristique du Groupe s'articule autour de deux saisons : une saison hiver (de novembre à avril), qui représente environ 40 % du chiffre d'affaires annuel du Groupe, et une saison été (de mai à octobre), avec un poids prépondérant de la période estivale (le 4e trimestre de l'exercice représente à lui seul plus de 35 % du chiffre d'affaires annuel).

Cette saisonnalité conduit structurellement à un résultat déficitaire sur le 1er semestre de l'exercice.

Effets potentiels sur le Groupe

Une moindre commercialisation de séjours sur les périodes de haute et très haute saison pourrait significativement affecter le résultat du Groupe.

Le Groupe pourrait par ailleurs se trouver confronté selon les destinations à des difficultés de recrutement de personnel saisonnier, ce qui pourrait altérer la promesse client et la qualité de services. Ce risque s'est accru avec les effets de la crise du Covid-19 et a mis en exergue la raréfaction de certains profils (notamment dans le domaine de la restauration et du ménage).

Le Groupe s'efforce de réduire la saisonnalité de ses activités par :

• E le renforcement des ventes à l'étranger (partenariats avec les tour-opérateurs étrangers, développement des contrats de commercialisation de résidences partenaires) ;
• E la dynamisation des ventes de séjours en dehors des vacances scolaires (panel d'offres de courts séjours pour les particuliers et de séminaires professionnels) ;
• E le développement de la flexibilisation des durées de séjours et des dates d'arrivées et de départs ;
• E une tarification adaptée aux différentes périodes avec de fortes amplitudes entre les hautes et basses saisons ;
• E des campagnes de promotion ciblées.

La saisonnalité des activités touristiques du Groupe s'atténue par ailleurs du fait du développement de l'offre sur le segment des résidences urbaines (Adagio & Adagio access) et des Domaines Center Parcs (chacun d'entre eux bénéficiant d'installations couvertes), ouverts toute l'année.

La Direction des Ressources Humaines travaille par ailleurs étroitement avec la Direction des Opérations pour améliorer les process de recrutement de personnel saisonnier à la mer et à la montagne.

2.2.1.6 Défaillance d'un partenaire/prestataire stratégique

Identification et description du risque

Les sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs interagissent avec des partenaires relevant principalement des secteurs économiques de la distribution touristique et du e-commerce, du financement bancaire et investissement institutionnel, du BTP et de la construction.

Effets potentiels sur le Groupe

La défaillance d'un partenaire ou co-contractant et notamment ceux intervenant sur un projet de construction ou un marché de la distribution est susceptible d'avoir un impact significatif sur les plans de charges budgetés ou les volumes de chiffre d'affaires escomptés.

Contrôle et atténuation du risque

Les relations conclues avec les sociétés partenaires du Groupe sont sélectionnées selon la nature et l'importance des contrats par les différentes Directions Opérationnelles du Groupe en relation étroite avec la Direction des Achats et la Direction Juridique.

Sont notamment pris en compte dans le cadre de la politique d'achat responsable du Groupe l'adéquation de la nature des engagements souscrits avec la fiabilité opérationnelle et la solidité financière du partenaire et son niveau de dépendance économique.

Au-delà, les sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs veillent à maintenir des relations commerciales avec une pluralité de partenaires de manière à limiter les effets de concentration des marchés comme c'est le cas notamment sur la distribution en complément d'une politique de vente directe dominante.

2.2.1.7 Gestion des talents

Identification et description du risque

Le secteur du Tourisme a beaucoup évolué depuis ces dernières années, grâce au digital notamment qui change la manière dont les vacanciers réservent, évaluent et recommandent leurs vacances à leurs proches. Par ailleurs, leurs attentes en matière de qualité des hébergements, de propreté et de service grandissent, c'est pourquoi nos équipes et notre organisation doivent évoluer, se former et faire évoluer leur métier.

Effets potentiels sur le Groupe

Dans ce contexte, si le Groupe n'était plus en mesure d'attirer et de recruter de nouveaux collaborateurs de talent, ou s'il n'était plus en mesure de développer et d'engager ses collaborateurs clefs, la réputation, les activités et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés.

Contrôle et atténuation des risques

Pour pallier ces risques, ce Groupe a mis en place une politique RH qui vise à accompagner le business dans ses transformations, changements et évolutions qui repose sur 4 piliers que sont : l'attractivité, le recrutement, le développement et l'engagement de nos talents.

Cette politique repose notamment sur un processus de gestion de la performance appelé Talent Review qui vise à identifier, à l'aide de nos managers, les personnes clefs dans leurs équipes, de dresser des plans d'actions pour les développer, les engager ou leur succéder.

En termes d'attractivité et de recrutement, le Groupe a mis en place une nouvelle plateforme de marque employeur permettant de valoriser auprès des candidats potentiels les avantages à rejoindre le Groupe en termes de développement personnel et de challenges professionnels.

En termes de développement, le Groupe a fait le choix d'une politique de formation ambitieuse qui vise à développer les compétences de ses collaborateurs en matière de service client, et de leur permettre d'en développer de nouvelles (agilité, innovation, digital) pour répondre aux mieux aux mutations du secteur du Tourisme.

En complément, le Groupe pallie le risque de perte de compétences, de savoir-faire ou d'expertises, que ce soit à la suite d'une mobilité interne ou bien d'un départ du Groupe, par la mise en place d'un plan de succession pour chaque personne clef, grâce à son identification lors des Talent Reviews. Ce plan de succession peut prendre la forme de mentoring, de formation ou transmission à un successeur potentiel.

Enfin, en termes d'engagement, le Groupe a mis en place un programme de formation au leadership BCORE ; il permet aux managers d'appréhender leur nouveau rôle de coach et d'agent du changement. Également, le programme Happy@Work vise à évaluer et améliorer l'engagement des équipes en travaillant sur leur satisfaction et leur motivation au travail.

2.2.1.8 Fraude

Identification et description du risque

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est exposé au risque de fraude, en raison de l'accélération de sa digitalisation, de sa présence dans plusieurs pays, et du développement rapide de nouvelles formes de menaces potentielles ; réseaux internationaux de Hackers notamment, virus informatique, et autres.

Effets potentiels sur le Groupe

Toute fraude ou vol pourrait résulter en une perte financière, ou en la perte de données confidentielles.

Une fraude majeure pourrait nuire à la réputation du Groupe si elle faisait l'objet de commentaires négatifs dans les réseaux sociaux ou les médias.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe a effectué une sensibilisation auprès des équipes exposées au risque de fraude, et réalise régulièrement des opérations de contrôle (audits internes, visites mystères de sites).

2.2.2 Risques sanitaires, sécuritaires et environnementaux

2.2.2.1 Risque lié à la crise sanitaire du Covid-19

Identification et description du risque

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est confronté, comme tous les autres acteurs de la vie économique, au risque que représente la pandémie du Covid-19. Dans ce contexte, la priorité du Groupe est la protection de la santé de ses clients et de ses collaborateurs, tout en assurant autant que possible la continuité de ses opérations (mesures sanitaires sur ses sites, déploiement de solutions digitales et organisationnelles, adaptation des processus…).

Sur l'exercice 2020/2021, les décisions des pouvoirs publics ont contraint le Groupe soit à fermer ses sites soit à rendre impossible l'opérabilité de ceux-ci, notamment sur les périodes de novembre 2020 à mi-décembre 2020, ainsi que de janvier 2021 à juin 2021. Des mesures restrictives imposées aux Pays-Bas et en Belgique en fin d'année 2021 ont également impacté l'actvité du Groupe au 1er trimestre de l'exercice 2021/2022.

Effets potentiels sur le Groupe

L'impact de la crise sanitaire réside dans :

• E la contamination potentielle de nos clients sur les sites et de l'ensemble de nos collaborateurs ;
• E l'absence de revenus / une consommation de trésorerie excessive liées à la fermeture ou l'exploitation partielle des sites touristiques exploités par le Groupe, et plus globalement dans un contexte général de crise sanitaire, économique et sociale ;
• E la difficulté à retrouver les ressources appropriées dans les périodes de reprise d'activité.

Fortement impacté par les effets de la crise sanitaire, le Groupe a enregistrée une perte opérationnelle courant (selon le Reporting opérationnel) de -172 millions d'euros au titre de l'exercice 2019/2020 (vs +31 millions d'euros en 2018/2019) et de -237 millions d'euros au titre de l'exercice 2020/2021.

Contrôle et atténuation du risque

Durant la période de confinement, une cellule de crise regroupant le Comité de Direction de chaque Business Line et la Direction du Groupe s'est tenue plusieurs fois par semaine afin de faire le point sur l'évolution de la situation (bilan sanitaire et économique) dans chaque pays où le Groupe est implanté, évaluer l'impact pour le Groupe et ses collaborateurs, et prévoir la réouverture des sites.

Afin de surmonter la période d'absence de revenus touristiques pendant la période de fermeture ou d'inexploitation des sites, des mesures exceptionnelles de réduction des coûts et de préservation de la trésorerie ont été mises en œuvre : flexibilisation des charges de personnels par le recours à l'activité partielle, adaptation des dépenses sur sites, non-paiement des loyers sur la base du principe d'exception d'inexécution…). Le Groupe a également sécurisé les financements nécessaires à son activité (Prêt Garanti par l'Etat en juin 2020, Nouveau Financement en juin 2021...) et mené à bien des négociations avec ses principaux partenaires dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte au début de l'exercice 2021.

Par ailleurs, sur le volet sanitaire, le Groupe a mis en place des protocoles stricts, certifiés par des sociétés spécialisées, sur l'ensemble de ses sites (masques, protections, roulement des équipes, ajustement des horaires de nos infrastructures, formations spécifiques pour les managers et les équipes sur le terrain). Sur le plan commercial, nos modalités de réservation et d'annulation ont offert une flexibilité maximum avec des acomptes faibles ou symboliques et des montants remboursables jusqu'à quelques jours avant le début du séjour.

Le Groupe analyse avec attention les conséquences potentielles de la crise sanitaire du Covid-19 sur ses activités futures. Les estimations élaborées à une date donnée peuvent néanmoins différer des montants effectifs en fonction de la recrudescence des épisodes de crise, de leur ampleur, de leur durée, ainsi que des mesures prises par l'ensemble des pays pour lutter contre cette pandémie.

Le Groupe reste confiant dans la pertinence de son modèle économique et de son offre, qui répond parfaitement aux nouvelles tendances de consommation en faveur d'un tourisme de proximité et durable.

2.2.2.2 Risques climatiques (se reporter également à la Déclaration de Performance Extra-Financière du présent Document d'enregistrement universel)

Identification et description du risque

Les risques liés au changement climatique sont de deux ordres :

• E les risques physiques/dommages matériels directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques (tempêtes, inondations, grêle, etc.) ;
• E les risques de transition résultant des effets de la mise en place d'un modèle économique bas-carbone (risques réglementaires, fiscaux, juridiques) ou à la modification de la demande des clients Tourisme).

Les secteurs de l'immobilier et du tourisme sont reconnus pour être particulièrement exposés aux risques liés au changement climatique (réf. étude Fédération Française de l'Assurance 2018). Les activités du Groupe peuvent ainsi être affectées par l'évolution des conditions climatiques, météorologiques sur le court, moyen et long terme.

Au cours de l'exercice 2019/2020, une étude a été menée avec un cabinet spécialisé afin d'évaluer l'impact potentiel des aléas climatiques (tempête, augmentation de la température moyenne, vague de chaleur, sécheresse, fortes précipitations). Il s'agit de la première étape dans le chantier lancé sur l'adaptation au changement climatique, afin d'apporter une analyse plus fine des risques climatiques auxquels le Groupe est exposé (recensement des risques ayant des impacts financiers potentiels significatifs (échelle de 1 à 3) sur l'ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, cartographie de leur intensité par région et estimation de leur temporalité (selon le scénario le plus extrême du GIEC) ainsi que l'identification d'un plan d'actions.

Effets potentiels sur le Groupe

• E Conséquences sur les conditions de séjour, la satisfaction client et la demande : confort d'été, condition d'enneigement, présence d'espèces nuisibles pouvant nuire à la qualité du séjour.
• E Renforcement de la réglementation et de la fiscalité environnementale : réglementation sur la performance énergétique des bâtiments, taxe carbone.
• E Conséquences sur les conditions et coûts d'exploitation des sites : hausse du prix de l'énergie, rationnement ou hausse du prix de l'eau pour les destinations situées en zone de stress hydrique, augmentation des coûts d'assurance et des coûts de gestion.
• E Conséquences matérielles liées à des évènements extrêmes : dommages sur les bâtiments (y compris en phase chantier) et frais liés (retard dans la construction, frais de rénovation lourde…), perte potentielle, à long terme, de la valeur des biens immobiliers gérés par le Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

La contribution du Groupe au réchauffement climatique et les risques climat sont des enjeux matériels majeurs traités dans le cadre de la politique RSE du Groupe.

Les mesures prises pour contrôler et atténuer les émissions de gaz à effet de serre sont les suivantes :

• E la maîtrise des consommations d'énergie et d'eau via une feuille de route avec des objectifs chiffrés ;
• E le choix en matière de construction (choix du bois comme matériau de construction…) et l'engagement d'écocertification de tous nos nouveaux projets immobiliers afin de prendre en compte leur empreinte carbone de la conception à la construction ;
• E la revue du bilan carbone sur les activités touristique et immobilière, première étape vers la définition d'une trajectoire de neutralité carbone ;
• E par ailleurs, le positionnement du Groupe sur une offre de tourisme de proximité constitue un atout majeur en matière d'empreinte carbone.

Les mesures prises pour contrôler et atténuer les risques climatiques sont les suivantes :

• E privilégier les développements sur des terrains déjà artificialisés afin de limiter l'artificialisation des sols ;
• E s'engager, autant que faire se peut, dans une démarche de renaturation des sites ;
• E la cartographie des risques climatiques et l'évaluation des impacts financiers potentiellement liés, établis dans le cadre l'étude menée avec un cabinet spécialisé (voir plus haut), constituent une première étape pour la définition de plans d'actions dédiés (à finaliser sur l'exercice 2021/2022) ;
• E la grande diversité d'implantation des sites (mer, montagne, campagne) permet de réduire les impacts potentiels des évènements climatiques extrêmes ou catastrophes naturelles.

2.2.2.3 Risque d'une atteinte aux personnes

Identification et description du risque

Le Groupe accueille plusieurs millions de clients par an au sein de ses établissements qui sont amenés à profiter d'activités de loisirs et de restauration connexes à leur séjour. Dans le cadre de ces activités, les clients et les collaborateurs sont susceptibles d'être exposés à des risques fortuits d'accident domestique, d'incident, de contamination ou d'intoxication.

Effets potentiels sur le Groupe

Le principal effet potentiel est subi par la personne et la responsabilité du Groupe est susceptible d'être engagée dans ce cadre. La réputation du Groupe et son image peuvent également être impactés par les incidents ponctuels survenus au sein d'un de ses établissements.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe se doit de garantir la sécurité de ses clients et collaborateurs. À cette fin, le Groupe a mis en place une politique de prévention et de sécurité reposant sur plusieurs piliers :

• E une analyse des risques en amont qui s'attache à identifier les dangers présents pour l'ensemble des clients et des salariés ;
• E une politique de prévention comme élément moteur de la sécurité ;
• E une sensibilisation de l'ensemble des services et collaborateurs dans un objectif commun de « maîtrise de risques » ;
• E une vérification et une mesure systématique de l'efficacité de la politique de prévention et de sécurité afin qu'elle soit comprise et appliquée par tous.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place une organisation spécifique de gestion de crise ayant vocation à assurer le traitement de toute situation susceptible de mettre en danger son personnel, ses clients, ses intérêts et/ou sa réputation. Cette organisation spécifique de gestion de crise est composée d'une équipe pluridisciplinaire spécialement dédiée qui est pilotée par les Directions des Risques Opérationnels.

2.2.3 Risques juridiques

2.2.3.1 Risques réglementaires

Identification et description du risque

Les activités du Groupe, implantées en France en Europe, sont régies par des dispositifs légaux et réglementaires de droit des affaires et de droit immobilier dont ceux relatifs à la protection des consommateurs ou des locataires lesquels peuvent faire l'objet d'évolutions ponctuelles. C'est notamment le cas de l'entrée en vigueur au 1er juillet 2018 de la directive européenne du 25 novembre 2015 dite « voyages à forfait » (DVAF).

Par ailleurs, le Groupe est également concerné par les dispositifs réglementaires récents en matière de conformité parmi lesquels figure le texte relatif au devoir de vigilance, le Règlement Général sur la Protection des Données dit RGPD ou encore la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II ».

Enfin, le Groupe réalise ses ventes auprès de ses clients essentiellement en France, Pays-Bas, Allemagne, Belgique et Espagne. Le Groupe exerce une activité d'agent de voyage requérant, le cas échéant, un agrément et la fourniture d'une garantie financière ou bien d'une assurance.

Effets potentiels sur le Groupe

Le non-respect des réglementations visées ci-dessus pourrait aboutir à des sanctions pour l'entreprise ou ses collaborateurs, pouvant également entacher l'image de marque et la réputation du Groupe.

Concernant l'incapacité à fournir les garanties financières ou assurances visées au-dessus, notamment dans un contexte économique où les acteurs du tourisme peuvent être fortement affectés, celle-ci pourrait entraîner une perte d'agrément.

Le nombre très restreint des acteurs du marché capables de délivrer de telles garanties financières ou assurances ainsi que leur niveau de désengagement massif récent sur cette niche peuvent représenter des facteurs de risques additionnels en matière d'accroissement des charges financières.

Contrôle et atténuation du risque

Au-delà de sa participation au sein d'organismes professionnels du secteur touristique et immobilier, le Groupe, au travers de sa Direction Juridique assure la veille des évolutions de cadre juridique de ses engagements et obligations de manière à adapter ses pratiques et outils contractuels aux nouvelles règles et normes en vigueur.

Concernant le suivi des garanties et assurances, le Groupe a mis en place un processus de suivi afin d'appréhender en amont les éventuelles difficultés de fourniture de celles-ci.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe s'est inscrit dans une démarche globale visant à renforcer les mesures de prévention contre les risques de corruption axée sur :

• E adoptions d'un code de conduite, intégré au Règlement intérieur, avec une politique de sanctions disciplinaires inhérente ;
• E la dispense d'une formation aux cadres de la Société ainsi qu'aux personnels les plus exposés ;
• E la mise en œuvre un dispositif d'alerte interne ;
• E l'établissement d'une cartographie des risques spécifique aux risques de corruption ;
• E d'établissement une procédure d'évaluation de la situation des clients, des fournisseurs de premier rang et des intermédiaires ;
• E l'instauration d'un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures prises ;
• E la réalisation des contrôles comptables internes ou externes.

En outre, au vu des nouvelles exigences réglementaires sur la protection des données personnelles, le Groupe a mis en place des mesures techniques et organisationnelles sur l'ensemble des pays où il opère. Un Délégué à la Protection des Données (DPO) a été nommé et un Comité de Pilotage mis en place afin de s'assurer du bon déploiement des pratiques à mettre en œuvre pour respecter la réglementation européenne et maintenir une relation de confiance avec les prospects, clients et l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

2.2.3.2 Non-obtention des autorisations administratives

Identification et description du risque

Dans le cadre du lancement de programmes immobiliers neufs ou de rénovations significatives, différentes autorisations préalables auprès d'autorités administratives sont sollicitées par les sociétés de construction-vente et sont soumises à des délais préparation, d'instruction, de délivrance et de recours de tiers.

Effets potentiels sur le Groupe

Les éventuels recours en irrégularités sur ces autorisations administratives sont susceptibles d'entraver significativement l'avancement de ces programmes immobiliers et d'exposer le Groupe à des coûts d'engagements significatifs.

Le risque juridique lié à la non-obtention des autorisations l'acquisition de l'actif. administratives pour les programmes neufs est limité aux coûts d'études préalables, frais de pré-commercialisation et honoraires internes, étant donné que le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs subordonne l'acquisition des charges foncières à l'obtention de ces autorisations administratives. Pour les programmes en rénovation, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs peut être amené à

2.2.4 Risques financiers

2.2.4.1 Risque de non-réalisation du Processus d'Adossement

Identification et description du risque

En cas de :

• E non-approbation des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de différentes étapes du Processus d'Adossement par l'Assemblée Générale appelée à se réunir courant 2022 à cet effet (étant précisé que les résolutions relatives à chacune desdites étapes seront interdépendantes),
• E non-adoption du plan de Sauvegarde,
• E non-satisfaction de l'une des conditions suspensives prévues dans l'accord conclu le 10 mars 2022 dans le cadre du Processus d'Adossement,
• E matérialisation d'un événement défavorable significatif prévu au dit accord
• E ou, plus généralement, si les opérations prévues dans le cadre du Processus d'Adossement ne pouvaient pas être mises en œuvre,

la Société considère que le Groupe ne disposerait pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois.

Les conditions suspensives prévues dans l'accord conclu le 10 mars 2022 sont les suivantes :

• E obtention des autorisations requises au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentration en Allemagne ;
• E Homologation d'un protocole de conciliation dans le courant du mois de mai 2022, soumis le cas échéant exclusivement à des conditions suspensives purement techniques ou documentaires, et reprenant les termes du term sheet d'accord conclu le 9 mars 2022 sous l'égide des mandataires ad hoc et du comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) concernant le projet Villages Nature et prévoyant notamment :

a) le financement en fonds propres d'ici le 15 décembre 2022 par les investisseurs du principal bailleur institutionnel actuel des équipements du projet Villages Natures, d'une tranche complémentaire de développement du site à hauteur de 193 nouveaux cottages et d'une installation additionnelle dédiée au site (i.e. la construction d'une « Rivière Sauvage »), pour un début d'exploitation prévu en 2025, après acquisition des terrains concernés ; cette tranche complémentaire de développement fera l'objet d'un bail commercial en l'état futur d'achèvement à conclure avec les investisseurs concernés, divisible pour permettre la vente à la découpe des cottages,

Contrôle et atténuation du risque acquérir des opérations anciennes déjà en exploitation, lesquelles génèrent un revenu en contrepartie du coût de financement de

Néanmoins, les délais d'obtention des autorisations purgées de tout recours de tiers peuvent ralentir la réalisation et, lorsqu'un projet fait l'objet d'une contestation durable (comme c'était le cas pour celui de Roybon), des dépenses supplémentaires peuvent alourdir sensiblement le coût du programme immobilier.

b) l'ajustement des termes des principaux baux conclus avec des bailleurs institutionnels portant sur les équipements et certains hébergements actuels du projet Villages Nature (paiement d'avances de loyers à la date de réalisation par le Groupe contre franchise de loyers, augmentation de la durée des baux, diminution de loyers avec clauses de retour à meilleure fortune en cas de retour de la performance du projet, converties, dans certains cas seulement, en créance obligataire, etc.), ainsi que l'ajustement des termes des garanties existantes consenties par le Groupe,

c) l'acquisition par le Groupe du solde du capital social (50%) actuellement détenu par le partenaire du Groupe dans la société commune Villages Nature Tourisme SAS, et, le cas échéant, dans certaines entités communes historiquement dédiées à la promotion du projet ou porteuses de quelques hébergements résiduels, de sorte que le Groupe devienne le seul associé de l'entité exploitante et, de manière générale, dispose de la maitrise exclusive de la poursuite du projet Villages Nature à compter de la réalisation de cette acquisition. Concomitamment à cette acquisition, les terrains précités nécessaires à la réalisation de la tranche de développement prévue ci-dessus et les terrains destinés à une éventuelle autre tranche future de développement, actuellement détenus par une entité conjointement détenue par le Groupe et le partenaire, seront également transférés à une entité exclusivement détenue par le Groupe ; et

d) le renforcement du partenariat commercial et marketing existant entre le Groupe et ce partenaire pour la poursuite du projet Villages Nature, selon les conditions économiques agréées entre les parties concernées.

La réalisation des opérations prévues aux paragraphes (a) à (d) ci-dessus, envisagée d'ici le 15 décembre 2022 au plus tard, a pour objectif de restaurer la profitabilité du projet Villages Nature et demeure soumise à un certain nombre de conditions suspensives (notamment un audit confirmatoire des composantes du projet de financement en fonds propres, lequel audit ne pourra conduire à remettre en cause les termes du term sheet engageant conclu le 9 mars 2022) devant être levées au plus tard d'ici mi-mai 2022 et à des conditions résolutoires liées, en substance, à l'échec du processus d'adossement propre au Groupe. Il est en outre précisé que les opérations afférentes au projet Villages Nature prévues aux paragraphes (a) à (d) ci-dessus seront toutes réalisées à la même date.

E l'obtention par la Société des accords de certains bailleurs institutionnels du Groupe pour effectuer les adaptations nécessaires de leur documentation, dans le cadre de la réalisation des Opérations de Restructuration ;

• E l'accord entre les parties concernés sur les termes de la documentation contractuelle finale des Opérations de Restructuration en ce inclus le plan de sauvegarde accélérée et la documentation liée au refinancement de l'endettement existant ;
• E la réalisation des mesures visant la mise en place de la nouvelle gouvernance ;
• E l'absence d'opposition des créanciers sur la Réduction de Capital ou levée de cette opposition par le Tribunal de commerce (après accord des Investisseurs dans l'hypothèse où des garanties devraient être octroyées par le Groupe à ce titre) ;
• E l'octroi, si nécessaire, par l'AMF de la dérogation susmentionnée à l'obligation de dépôt d'une offre publique au résultat des Opérations de Restructuration, purgée de tout recours ;
• E l'approbation par l'AMF du prospectus de la Société, incluant notamment les notes d'opération relatives aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ;
• E la remise par l'expert indépendant de son rapport concluant au caractère équitable du prix proposé dans les augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ;
• E l'adoption par l'Assemblée de Restructuration (et par l'assemblée générale annuelle s'agissant de la Réduction de Capital) de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration et des résolutions relatives à la nouvelle gouvernance de la Société, étant précisé que les résolutions relatives aux actions de préférence devant être attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond seront soumises à une assemblée générale appelée à se réunir dans les 20 jours de la réalisation des Opérations de Restructuration ;
• E le jugement du Tribunal de Commerce de Paris adoptant le plan de sauvegarde accélérée.

Effets potentiels sur le Groupe

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière et ses perspectives à moyen et long terme, voire le Groupe pourrait faire l'objet de procédures de redressement judiciaire et/ou être démantelé dans le cadre, le cas échéant, de procédures de liquidation judiciaire. Si de telles procédures étaient mises en œuvre, les actionnaires de la Société pourraient perdre la totalité de leur investissement dans la Société.

Contrôle et atténuation du risque

Les équipes du Groupe sont pleinement mobilisées pour mener le Processus d'Adossement à son terme. Les différentes parties prenantes du Groupe ont été et seront régulièrement informées de l'avancée des négociations et des modalités des différentes opérations envisagées par voie de communiqué de presse. Par ailleurs, afin d'assurer une information aussi complète que possible des actionnaires appelés à se prononcer sur certaines étapes du Processus d'Adossement, la Société a désigné le cabinet Finexi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, en tant qu'expert indépendant. L'expert indépendant se prononcera dans son rapport sur le caractère équitable pour l'actionnaire de la Société du Processus d'Adossement. Ce rapport sera annexé au prospectus relatif aux augmentations de capital réservées devant être réalisées dans le cadre du Processus d'Adossement.

2.2.4.2 Risque de liquidité

Identification et description du risque

La pandémie du Covid-19 et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités et la trésorerie du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs au cours des deux derniers exercices clos les 30 septembre 2020 et 2021.

Au cours de l'année 2020, le Groupe a été significativement affecté par la crise sanitaire en raison de la fermeture de la quasi-totalité des sites exploités entre le 17 mars et juin 2020 consécutivement aux mesures de restriction imposées par les pouvoirs publics. Au premier semestre 2020/2021, la situation du Groupe a continué à se détériorer en raison de la fermeture des remontées mécaniques, de l'interdiction des accès aux espaces aquatiques sportifs et intérieurs dont les restaurants, ce qui a contraint le Groupe à fermer la quasi-totalité des résidences sur ce semestre.

Effets potentiels sur le Groupe

En l'absence de mesures de préservation de la trésorerie et d'obtention de financements complémentaires, le Groupe pourrait ne plus être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois (cf, § 2.2.4.1 Risque de non-réalisation du Processus d'Adossement).

Contrôle et atténuation du risque

Au cours de l'exercice 2021, et en l'absence de visibilité, à cette époque, sur la sortie de crise, le Groupe est entré en procédure de conciliation le 2 février 2021, pour une durée de 4 mois initialement et étendue jusqu'au 2 décembre 2021. Dans ce contexte, une partie du passif du Groupe a été gelée à partir du 1er janvier 2021, comprenant des dettes bailleurs, des dettes fiscales et sociales, et des dettes fournisseurs.

Le Groupe a par ailleurs obtenu de ses Créanciers Financiers un Nouveau Financement d'un montant de 300 millions d'euros. Ce financement a principalement vocation à répondre aux besoins à court terme du Groupe liés à ses activités et ses contraintes opérationnelles dans l'attente de la réalisation d'une opération de renforcement des fonds propres du Groupe.

Compte tenu de l'obtention de ce Nouveau Financement ainsi que de l'Opération de Renforcement de Fonds Propres projetée sur l'exercice clos le 30 septembre 2022, les prévisions de trésorerie réalisées dans ce contexte permettent de constater que le Groupe est en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.

Compte tenu de l'activité générée au 1er trimestre de l'exercice 2021/2022, du niveau du portefeulle de réservations touristique à date et des avancées du plan stratégique, le Groupe anticipe une position de trésorerie d'environ 390 millions d'euros au 30 septembre 2022, après réalisation des opérations liées à l'adossement et à la restructuration financière (position de trésorerie similaire au 28 février 2022).

2.2.4.3 Risque de contentieux avec les bailleurs du Groupe

Description du risque

Pendant une période de 10 mois correspondant à des restrictions dues au Covid-19 (de mi-mars à fin mai 2020, de novembre à mi-décembre 2020, de janvier à juin 2021), le Groupe a suspendu le versement de ses loyers auprès de ses bailleurs. Ces périodes de suspension de loyer peuvent être regroupés en 2 catégories : d'une part la période de 4 mois de fermeture administrative (mi-mars à fin mai 2020 puis novembre à mi-décembre 2020), d'autre part la suspension des loyers pendant la période de 6 mois de janvier à juin 2021.

Afin de prévenir tout litige, le Groupe a proposé aux représentants des bailleurs individuels, pour l'ensemble de la période allant de mars 2020 à juin 2021, soit (i) une franchise de loyer de 7,5 mois consentie par le bailleur signataire (avenant A), soit (ii) une franchise de loyer de 5 mois consentie par le bailleur signataire (avenant B), renonçant en contrepartie (i) au reversement de toutes indemnités envisagées par l'Etat, et (ii) à la remise des bons de séjours d'une valeur de 2700 € TTC, tels que ces engagements figuraient dans l'avenant A.

A la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement universel, le taux d'acceptation des bailleurs individuels aux différentes propositions du Groupe était de 81 %.

Le Groupe a également négocié des accords avec la quasi-totalité des bailleurs institutionnels (franchise de loyer et report de loyer contractualisé).

Effets potentiels sur le Groupe

L'ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels non-signataires sur la période de fermeture administrative (mi-mars à fin mai et novembre à mi-décembre 2020) représente près de 11 millions d'euros.

Les assignations de propriétaires signifiées au Groupe pour non-paiement des loyers portent sur un montant de 25 millions d'euros et sont émises par près de 2900 demandeurs. Ce montant intègre néanmoins des demandes formulées par des bailleurs ayant signé les avenants proposés dans le cadre de la conciliation.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe s'efforce de réduire le risque en maximisant le taux d'adhésion des bailleurs individuels à ses propositions.

Au titre des périodes de fermeture administrative, le Groupe considère que la dette de loyer est éteinte, basant son appréciation sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil.

Le Groupe s'attache également à gérer les procédures engagées par les bailleurs individuels non-signataires en opposant divers fondements juridiques ou, selon le cas, en sollicitant des délais de grâce.

2.2.4.4 Risque lié aux engagements de loyers

Identification et description du risque

La stratégie du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs n'étant pas de mobiliser ses fonds propres sur la propriété des murs des résidences touristiques et villages qu'il exploite, il cède ces actifs à des investisseurs particuliers ou institutionnels. Ces ventes s'accompagnent de la signature entre les nouveaux propriétaires des murs et les sociétés d'exploitation touristique du Groupe d'un bail de location d'une durée variant généralement entre 9 et 15 ans. Au 30 septembre 2021, le montant des loyers restant à verser par le Groupe sur la durée résiduelle des baux s'élève à près de 3 730 millions d'euros (avant actualisation)

Les revenus générés par l'exploitation touristique des appartements et maisons à bail viennent en regard de ces redevances de loyers versées aux propriétaires qui constituent, avec les charges de personnel, la principale source des charges fixes attachées à l'activité touristique (les loyers versés aux bailleurs du Groupe au cours de l'exercice 2020/2021 représentaient une charge de 342 millions d'euros).

Les contrats de location du foncier et des murs des résidences et villages conclus avec les investisseurs particuliers ou institutionnels sont signés pour une durée comprise généralement entre 9 ans et 15 ans avec possibilité, dans certains cas, de renouvellement à l'échéance. Ces loyers sont soumis à des clauses d'indexation correspondant en France à l'indice de référence des loyers et en Espagne à l'indice des prix à la consommation du pays.

Le Groupe est ainsi exposé aux variations de ces indices ainsi qu'au risque de non-renouvellement à l'échéance de certains baux.

Effets potentiels sur le Groupe

Un fort différentiel entre la progression des indices de référence des loyers et la croissance des revenus générés par l'exploitation touristique entraînerait un impact négatif significatif sur les résultats financiers du Groupe.

Un taux important de non-renouvellement pourrait entraîner une baisse significative du stock exploité au sein d'une même résidence. Ce risque de non-renouvellement pourrait être exacerbé dans le contexte difficile de négociations avec les bailleurs dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte au cours de l'exercice 2021.

Contrôle et atténuation du risque

Au 30 septembre 2021, moins de 10 % des baux individuels Pierre & Vacances restent indexés sur l'ICC (ancien indice de référence), dont la moitié bénéficie d'une indexation plafonnée à un maximum de 2 % à 3 %. Par ailleurs, pour tout nouveau contrat signé ou tout renouvellement de bail à l'échéance, l'indexation à l'IRL est plafonnée à un maximum annuel de 2 %. À l'échéance des baux, le Groupe peut être amené à ajuster la proposition faite au propriétaire pour assurer une cohérence entre l'évolution des performances touristiques et celle des loyers (changement d'indice de référence − de l'ICC à l'IRL −, maintien ou réduction des loyers en numéraire, introduction de loyers variables, et dans certains cas particuliers, exploitation en mandat et éventuellement désengagement ponctuel de l'exploitation).

Les contrats de location du foncier et des murs des Domaines Center Parcs sont conclus pour des durées comprises généralement entre 11 et 15 ans, avec possibilité, dans certains cas, de renouvellement. Les loyers comportent principalement une part fixe dans leur détermination. Ils sont soumis à une indexation soit fixe, soit variable et correspondant à l'inflation ou à l'indice de référence des loyers du pays dans lequel les actifs sont localisés.

Concernant les bailleurs individuels, le taux de renouvellement moyen historique est de l'ordre de 80 %. Les pertes de stock en fin de bail sont soit liées à des désengagements volontaires de la part du Groupe de résidences déficitaires, soit à un refus de la part des propriétaires des conditions contractuelles du nouveau bail proposées par le Groupe (conditions pouvant être ajustées par rapport au précédent bail pour assurer une cohérence entre l'évolution des performances touristiques et les loyers servis). Enfin, le Groupe est en mesure de proposer une solution alternative au bail à ses propriétaires, avec le mandat de gestion via sa filiale maeva.com. Cette activité de gestion en mandat constitue un relais de croissance et de performance, permettant aussi au Groupe de conserver des stocks stratégiques sur des sites de qualité, mais devenus insuffisamment contributifs.

Concernant les bailleurs institutionnels (couvrant principalement le pôle Center Parcs), le Groupe entretient des relations bilatérales étroites et n'anticipe pas de risque particulier lié à un non-renouvellement de bail. Les échéances de baux sont par ailleurs lointaines, à l'exception de 2 parcs pour lesquels des discussions sont en cours pour poursuivre l'exploitation.

A noter par ailleurs que les négociations menées avec l'ensemble des bailleurs du Groupe dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte au cours de l'exercice 2020/2021 ont abouti à une large adhésion des propriétaires aux propositions formulées par le Groupe, démontrant la confiance que ces derniers lui accordent pour poursuivre des relations partenariales sur le long-terme.

2.2.4.5 Risque de mise en jeu des sûretés

Identification et description du risque

Le nouveau financement prévu dans le cadre du Processus d'Adossement, d'un montant global maximum en principal de 300 millions d'euros (le « Nouveau Financement »), est garanti par :

• E une fiducie-sûreté portant sur les actions détenues par la Société dans sa filiale CP Holding (la « Fiducie ») et
• diverses sûretés de 1er rang et de 2nd E rang portant sur :
  • les titres, les marques et des dettes intragroupes de certaines filiales et sous-filiales du pôle Center Parcs du Groupe, et notamment par l'octroi de nantissements sur l'action de CP Holding n'ayant pas été transférée dans la Fiducie, et
  • les titres des sous-filiales CP Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de CP Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs » (les « Nantissements »).

Il est prévu, en cas de réalisation définitive du Processus d'Adossement, que la Fiducie et les Nantissements soient renouvelés en vue de garantir les nouveaux financements réinstallés.

Effets potentiels sur le Groupe

La société CP Holding, dont les titres font l'objet de la Fiducie, détient l'ensemble des sociétés du pôle Center Parcs du Groupe, à savoir : l'intégralité des titres de CP Europe NV, CP Distribution, PVCP Support Services et CP Resorts Exploitation France.

Au résultat de la Fiducie, les actions de CP Holding sont affectées temporairement dans un patrimoine indépendant, conservé par le fiduciaire.

En cas de réalisation de la Fiducie, le fiduciaire organisera un processus de cession concurrentiel des actions de CP Holding ou, à défaut, attribuera ces actions aux créanciers du Groupe, bénéficiaires de la Fiducie. Dans une telle hypothèse, les actions de CP Holding ne réintégreront pas le patrimoine de la Société et seront directement transférées à un ou plusieurs tiers. Par ailleurs, en cas de réalisation des Nantissements, les titres, les marques et les dettes intragroupes visés ci-dessus seront également transférés aux créanciers du Groupe, bénéficiaires de ces Nantissements.

Contrôle et atténuation du risque

La mise en place de la Fiducie a été autorisée par les actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale le 1er juillet 2021 en application de la recommandation de I'AMF n° 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs ; et l'autorisation des actionnaires sera à nouveau sollicitée lors de l'Assemblée Générale appelée à se réunir courant 2022 afin d'approuver le Projet d'Adossement dès lors que ce dernier prévoit le renouvellement de la Fiducie. Par ailleurs, la mise en place de la Fiducie et des Nantissements a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 15 juin 2021.

L'actionnaire de référence du Groupe, la Société d'Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I., a par ailleurs obtenu de l'AMF une décision de non-lieu à offre publique de retrait dans le cadre de la mise en place de la Fiducie (décision n° 221C2347 du 9 septembre 2021).

La constitution de la Fiducie et des Nantissements a permis à la Société d'obtenir les financements nécessaires à la poursuite de son activité et de rechercher des investisseurs dans l'objectif de renforcer ses fonds propres. En outre, la mise en place de la Fiducie et des Nantissements n'a pas eu d'impact sur les accords intragroupes avec le pôle Center Parcs. Ainsi, les accords de centralisation de trésorerie, le périmètre de consolidation et les groupes et accords d'intégration fiscale existants sont restés en place et continuent de fonctionner conformément aux pratiques antérieures au sein du Groupe.

Par ailleurs, le contrat de Fiducie prévoit différents mécanismes et protections destinés à garantir aux actionnaires de la Société que (i) la Fiducie ne sera mise en œuvre que dans un cas limité d'évènements déclencheurs, et (ii) dans l'hypothèse où la Fiducie viendrait à être réalisée, la cession des actifs fiduciaires préserverait les intérêts des actionnaires. Il est ainsi prévu, en particulier, que :

• E seuls un nombre limité de cas de défaut dits « majeurs », comprenant dans certains cas des mécanismes de remédiation, soient susceptibles d'entrainer la mise en œuvre de la Fiducie et l'initiation d'un processus de cession ou, le cas échéant, d'attribution ; et
• E un expert indépendant interviendra lors du renforcement des fonds propres de la Société (i.e. à l'occasion de la réalisation définitive du Processus d'Adossement), ainsi que lors des éventuelles cessions/attributions, afin d'examiner les conditions financières de ces opérations et leurs impacts sur la situation des actionnaires de la Société.

2.3 Assurance et couverture des risques

La politique en matière d'assurances est suivie au niveau consolidé, y compris pour le BNG, par le Risk Management rattaché au Secrétariat Général du Groupe.

Dans un contexte d'un marché des assurances fortement haussier, le budget global consacré par le Groupe à ses couvertures d'Assurances s'élève à 5 millions d'euros (hors assurances construction et assurances collectives des collaborateurs) pour l'exercice 2020/2021.

Il reste quasi stable en termes de volumes de primes et de niveaux de garanties par rapport à l'exercice précédent.

L'essentiel de ce budget est consacré aux Assurances multirisques couvrant l'exploitation des sites touristiques en dommages et pertes d'exploitation toutes marques confondues, ainsi qu'aux Assurances de Responsabilité.

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est couvert en dommages aux biens et pertes d'exploitation avec une limite contractuelle d'indemnité pouvant aller jusqu'à 250 millions d'euros par sinistre.

Ce montant correspondant à l'évaluation du Sinistre Maximum Possible des sites concentrant les capitaux les plus importants.

Le niveau de couverture fixé en pertes d'exploitation ainsi que sa période d'indemnisation correspondent à la durée nécessaire pour la reconstruction totale d'un site de grande taille.

Il demeure certaines natures de risques susceptibles d'impacter les résultats du Groupe et non couverts par les polices souscrites, à savoir :

E les risques non assurables : le Groupe n'est évidemment pas garanti contre les risques faisant l'objet d'exclusions courantes, réglementaires ou structurelles à tout contrat d'assurance comme par exemple : risques dépourvus d'aléas, pertes d'exploitation résultant de grèves, rupture de digue aux Pays-Bas, pandémie, ainsi que les conséquences de fautes intentionnelles ou de la mise en cause de responsabilité inhérente au non-respect d'engagements contractuels… ;

E les risques spéciaux qui ne font pas l'objet d'une couverture spécifique tels que les risques de perte d'exploitation consécutifs à l'instabilité économique ou politique.

En ce qui concerne les risques liés au terrorisme, ceux-ci sont couverts sur une part significative de l'activité touristique du Groupe au travers d'une part du dispositif réglementaire GAREAT (dispositif national français de couverture des actes de terrorisme) pour les sites situés en France et d'autre part au travers d'une couverture d'assurance spécifique pour les sites hors de France.

Concernant la couverture des risques de dommages aux biens et de perte d'exploitation, la compagnie d'assurances La Baloise est apéritrice des principales polices d'assurance souscrites.

La compagnie Royal Sun Alliance est l'assureur de première ligne du programme de couverture global inhérent aux risques de Responsabilité Civile.

Le Groupe ne détient pas de compagnie d'assurances ou de réassurances « captive ».

2.4 Élaboration de l'information financière et comptable

L'organisation, les missions des services financiers et le système de reporting présentés ci-après sont ceux en vigueur au 30 septembre 2021.

Ils tiennent compte de la réorganisation du Groupe, opérée dans le cadre du plan Change Up, (création d'une Holding allégée et mise en place de Business Lines autonomes, intégrant leurs principales fonctions supports, dont des Directions Financières).

2.4.1 Organisation et missions des services financiers

La Direction Générale Adjointe (DGA) assure les missions essentielles de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable. Un ensemble de procédures et de pratiques a été mis en place en vue de s'assurer que les mesures sont prises pour maîtriser les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine et pour la réalisation des objectifs de l'entreprise. La DGA assure à la fois des fonctions centrales et opérationnelles, avec une décentralisation importante dans les Directions par activité.

2.4.1.1 Direction Financière Groupe

Cette Direction regroupe 2 pôles :

Direction Finance Corporate

Direction Trésorerie/Financements

• E Mise en place des financements du Groupe.
• E Participation active à la mise en place des financements des partenaires institutionnels, investisseurs dans des actifs exploités par le Groupe.
• E Gestion de la trésorerie des filiales, centralisée au sein d'un cash-pooling.
• E Implémentation des prévisions de trésorerie au niveau du Groupe en lien avec le suivi des engagements du Groupe en matière de Documentation Bancaire.
• E Gestion de la répartition de l'activité par banque, organisation des appels d'offres du Groupe et validation de la cohérence des informations publiées sur l'ensemble de son périmètre d'activité.

Direction de la Fiscalité

• E Supervision et coordination de la politique fiscale du Groupe spécifique à chacun des pays d'implantation.
• E Participation à la structuration fiscale, avec le support de conseils fiscaux, en matière de développement tant au niveau des projets Immobiliers que des projets relatifs aux opérations touristiques.
• E Conseil et assistance aux Directions Opérationnelles pour toutes les opérations relatives au droit fiscal.
• E Veille fiscale au titre des évolutions du droit fiscal, et, dans ce contexte, supervision de l'implémentation des nouvelles réglementations au sein de toutes les entités du Groupe (exemple : réglementation « BEPS »).

Direction de la Consolidation

• E Production, analyse et restitution des comptes consolidés du Groupe, établis selon les Référentiels IFRS en vigueur :
  • en amont de chaque phase de consolidation, préparation et transmission d'instructions précises aux filiales, incluant un calendrier détaillé ;
  • réalisation et analyse des comptes consolidés à partir des informations comptables et de gestion qui lui sont remontées, pour l'intégralité du périmètre ;
• utilisation d'un outil progiciel unique déployé dans les filiales du Groupe. La maintenance de ce dernier et la formation des utilisateurs sont réalisées par la Direction de la Consolidation avec, au besoin, l'assistance ponctuelle de consultants externes.
• E Veille normative et détermination le cas échéant de l'incidence de la première application de nouvelles normes avec le support de ses conseils lorsque cela s'avère nécessaire.
• E Implémentation des tests d'impairment pour le Groupe.

Direction de la Comptabilité Holdings

• E Production de comptes, coordination et contrôle des applications et des procédures comptables, en relation étroite avec le contrôle de gestion, l'audit interne et le service consolidation. Des arrêtés comptables sont réalisés tous les mois
• E Support des opérationnels pour la fourniture d'informations financières et participation à la mise en place d'outils informatiques.

Direction du Contrôle Financier

• E Contrôle de gestion de la Holding et de la Direction des Propriétaires Individuels
• E Animation et mesure de la performance économique des activités du Groupe.
  • Centralisation des objectifs économiques du Groupe pour chacune des marques, contrôle et mesure de leur réalisation via le reporting et un process mensuel de business review, proposition d'actions correctrices.
  • Gestion du processus budgétaire, des prévisions d'activité et des résultats d'exploitation à moyen terme (business plans).
• E Assistance aux opérationnels sur tous les sujets financiers (simulations, chiffrages, actions spécifiques…).
• E Participation de manière active à la conception et à la mise en place des nouveaux outils de reporting financier.

2.4.1.2 Direction des Relations Investisseurs, Opérations de Haut de Bilan et Fusions/Acquisitions

• E Gestion des opérations de haut de bilan ayant une incidence sur le capital (augmentation de capital, émission d'obligations avec composante capital…).
• E Gestion des opérations de fusions/acquisitions/cessions.
• E Supervision de la communication financière externe auprès des analystes financiers, des investisseurs et des actionnaires.
• E Contrôle et validation de toute information à caractère financier et à destination de la presse, garantissant ainsi une cohérence générale de l'information financière diffusée en externe.

2.4.1.3 Direction de l'Audit Interne Groupe

Cette Direction intervient dans le cadre de missions récurrentes (audits de sites), de missions thématiques (siège ou sites), ou de missions spéciales à la demande de la Direction Générale du Groupe. Les missions et thèmes abordés peuvent concerner l'ensemble des métiers et filiales du Groupe.

Pour les sites Pierre & Vacances, la Direction de la Finance Opérationnelle, les Ressources humaines et le Contrôle d'exploitation participent au cas par cas avec l'Audit Interne Groupe aux missions d'audit sites à caractère financier, mais aussi à des audits à caractère social et réglementaire en matière d'exploitation touristique de résidences de tourisme.

Ces audits sont principalement réalisés sur les sites d'exploitation (résidences ou villages de toutes les marques). Les missions d'audit sur sites ont pour objectif principal d'une part de s'assurer de la bonne application des procédures, et d'autre part, en étroite collaboration avec la Direction des Ressources Humaines, de la bonne application des obligations sociales et du droit du travail en matière d'affichage et de tenues de registres.

Les principales zones de risques couvertes par l'audit interne sont :

• E la fiabilisation du chiffre d'affaires généré sur site et son optimisation. Il est vérifié que les prestations effectivement délivrées sont bien facturées. Le respect des conditions tarifaires et la justification des éventuelles réductions accordées font également l'objet de vérifications. Enfin, les suppressions de chiffre d'affaires ainsi que les remboursements sont tracés et analysés ;
• E la sécurité des biens et des valeurs. À ce titre l'audit réalisé s'assure notamment de la sécurisation des caisses et des dépôts de garantie conservés sur sites. L'exhaustivité et la régularité des remises en banque sont également vérifiées ;
• E le recouvrement et le niveau des encours clients. Afin de s'assurer d'un recouvrement optimal, de nombreux points sont examinés : établissement et application stricte des contrats normés pour les groupes et séminaires, relance des débiteurs selon les délais impartis, collecte des dépôts de garantie, bon enregistrement des adresses clients.

Le choix des sites contrôlés est établi par l'Audit Interne Groupe au vu de la typologie du site (un village présente plus de risques qu'une résidence de petite taille), de demandes spécifiques de la Direction Générale ou de la Direction d'une Business Line, mais aussi de façon aléatoire. Les villages Center Parcs font l'objet d'un programme renforcé compte tenu de leur volume d'activité unitaire : réalisation d'un audit complet tous les trois ans au maximum suivi d'un ré-audit dans les six mois, ainsi que d'une « visite mystère » menée par l'Audit Interne Groupe ou le cas échéant par une société spécialisée. Ces visites peuvent avoir un caractère préventif ou être suscitées par des suspections de fraude.

L'Audit Interne Groupe réalise également des audits sur des sujets spécifiques (application des normes de management environnemental ISO 14001 et 50001, respect des procédures…).

À l'issue de chaque mission, des rapports d'audit sont établis et remis aux sites audités, à la Direction des Opérations, à la Direction Générale ainsi qu'aux auditeurs externes pour les sites gros-porteurs. Un plan d'actions est établi en accord avec les responsables des sites audités et un suivi de l'application des recommandations est effectué dans un délai maximum de six mois suivant le premier audit.

Des procédures de prévention des vols et des fraudes ont été établies. Ces procédures comprennent, pour les villages Center Parcs, une matrice de tests à effectuer portant sur les points de contrôle.

2.4.1.4 Direction des Propriétaires Individuels

La Direction des Propriétaires Individuels assure l'interface entre les propriétaires et l'ensemble des Directions Opérationnelles du Groupe pour toutes les questions touchant à la vie du bail et à la gestion immobilière du patrimoine des propriétaires individuels.

Elle réunit l'ensemble des équipes et fonctions dédiées à la gestion relationnelle, contractuelle, et immobilière relative au propriétaire et au multipropriétaire.

Cette Direction articule son action autour de 3 axes :

• E la relation propriétaire (communication, gestion des droits de séjours…) ;
• E la gestion immobilière (activité de gérance, administration de biens et de syndic de copropriété) ;
• E le renouvellement des baux.

2.4.1.5 Direction du Développement

Cette Direction est en charge :

• E de la recherche d'opportunités de développement (via notamment l'acquisition d'actifs immobiliers de résidences de tourisme ou de fonds de commerce) ;
• E de la structuration du financement (equity/dette en partenariat avec la Direction Trésorerie/Financements) des projets (recherche d'investisseurs institutionnels – Center Parcs, Villages Nature® Paris…) ;
• E des cessions d'actifs.

2.4.2 Le système de reporting

Le suivi et la maîtrise des opérations s'appuient sur un business plan moyen terme, un processus de construction budgétaire, des re-prévisions et un reporting régulier pour l'ensemble des activités du Groupe.

Un business plan sur 5 ans, établi généralement en juillet et actualisé en cours d'année, permet de décliner la stratégie du Groupe par Business Lines et d'assurer la cohérence des objectifs de court terme avec ceux de moyen terme. Pour chacune d'entre elles, ce plan est élaboré sur la base des choix et des développements stratégiques du Groupe, en tenant compte des développements immobiliers, des évolutions de stock des sites, des reprises et rénovations d'actifs, des évolutions tarifaires et des prévisions d'occupation touristiques. La première année de ce business plan permet de définir fin juillet un cadrage budgétaire pour l'exercice suivant.

Le processus budgétaire est organisé et piloté par la Direction Financière du Groupe et les Directions Financières des Business Lines, avec l'appui des métiers et avec l'appui des métiers et des Directions Opérationnelles. Il comporte trois phases :

• E le prébudget permet pour la partie immobilière d'identifier les programmes et les marges correspondantes et pour la partie touristique d'estimer le chiffre d'affaires par marque et par période à partir de l'évolution de l'offre et de la stratégie commerciale, et les charges opérationnelles (publicité, personnel, loyers…) selon les hypothèses de politique de distribution, de plans d'investissements, de politique salariale, d'indices… ;
• E le cadrage affine les hypothèses du prébudget en particulier pour l'ensemble des structures de personnel et sur les activités touristiques par une validation des exploitants des objectifs commerciaux, des charges variables et des sources de revenus additionnels de chaque site ;
• E le budget, finalisé au mois de septembre, consolide toutes les hypothèses validées pour chaque programme immobilier et pour les sites en exploitation. Présenté en COMEX et approuvé par le Conseil d'Administration, il est mensualisé pour servir de référence partagée au sein du Groupe.

Des re-prévisions régulières pour l'ensemble des activités permettent d'actualiser le budget de l'année, en tenant compte des réalisations à date et des tendances d'activité sur les mois à venir.

Au-delà de ce suivi régulier, la Direction Financière du Groupe et les Directions Financières des Business Lines fournissent des reportings réguliers et adaptés qui sont analysés lors des Business Reviews opérationnelles mensuelles.

E Activités Touristiques :

• le suivi hebdomadaire des réservations touristiques produit par les Business Lines leur permet d'optimiser la politique commerciale et le yield management et il permet également aux exploitants d'adapter l'organisation sur les sites d'exploitation en fonction des prévisions de remplissage ;
• le reporting mensuel des résultats des sites est analysé par rapport à des budgets mensuels et aux réalisations de l'an dernier et donné aux Directeurs des Business Lines et aux différents Responsables des Opérations sur leurs régions respectives. Ces suivis font aussi l'objet de revue avec les Business Lines. Par ailleurs, les budgets de frais de marketing et de frais généraux sont également suivis mensuellement.

La consolidation et la synthèse de ces éléments par la Direction Financière Groupe permet à la Direction Générale de s'assurer de l'atteinte des objectifs ou d'impulser les mesures correctives.

• E Activités Immobilières :
  • concernant la promotion immobilière, les budgets par programme sont suivis régulièrement et systématiquement révisés tous les trimestres avec chaque Directeur de Programme ;
  • pour la commercialisation immobilière, un suivi bimensuel du rythme des signatures est réalisé et des reportings mensuels sont analysés avec la Direction Générale notamment sur les dépenses de commercialisation réseau et prescripteurs, les dépenses marketing ainsi que les frais généraux.

GESTION DES RISQUES

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE3

3.1	Conformité au régime de gouvernement d'entreprise	54
3.1.1	Code de référence	54
3.2	Composition des organes d'administration et de direction	55
3.2.1	Le Conseil d'Administration	55
3.2.2	La Direction Générale	62
3.2.3	Informations complémentaires concernant les membres du Conseil
	d'Administration et la Direction Générale	63
3.3	Fonctionnement des organes
	d'administration et de direction	64
3.3.1	Direction et limitation des pouvoirs du Directeur Général	64
3.3.2	Missions et fonctionnement du Conseil d'Administration	64
3.3.3	Les Comités du Conseil d'Administration	66
3.4	Rémunérations des mandataires
	sociaux	68
3.4.1	Principes généraux fondant la politique de rémunération des mandataires	70
3.4.2	Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants	71
3.4.3	Politique de rémunération du Directeur Général	76
3.4	Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux	83
3.5	Éléments de rémunération en capital	85
3.5.1	Options sur actions et actions gratuites	85
3.5.3	Autres éléments et engagements	90

3.6	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration	91
3.7	Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	93
3.8	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société	94
3.9	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	94
3.10	Conventions réglementées	94
3.10.1	Conventions réglementées soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 31 mars 2022	94
3.10.2	Conventions réglementées approuvées par l'Assemblée Générale et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de
	l'exercice 2020/2021	94
3.10.3	Procédure d'évaluation des conventions courantes	94
3.11	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
	réglementées	95

Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 al. 6 du Code de commerce. Ce rapport a été élaboré par un groupe de travail comprenant notamment le secrétariat du Conseil d'Administration, la Direction Communication Financière et la Direction Ressources Humaines de la Société, après prise en compte :

• E du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF, tel que révisé pour la dernière fois en janvier 2020 (le « code AFEP-MEDEF ») et de son Guide d'application de janvier 2020, disponibles sur les sites Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com) ;
• E de la recommandation AMF n° 2012-02 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées se référant au code AFEP-MEDEF, telle que mise à jour pour la dernière fois le 3 décembre 2019, et des recommandations issues du rapport 2020 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants de sociétés cotées publié le 24 novembre 2020 ;
• E des recommandations du Haut Comité du Gouvernement d'Entreprise figurant dans son rapport d'activité publié le 6 novembre 2020 ; et

E de la position-recommandation AMF n° 2021-02 – Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels du 8 janvier 2021.

Il a ensuite été revu par le Comité des Rémunérations et des Nominations et avant d'être approuvé par le Conseil d'Administration de la Société le 30 novembre 2021. Les autres informations requises au titre des articles L. 225-37, L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-11 du Code de commerce, à savoir le tableau des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales, les informations concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique, figurent respectivement aux paragraphes 3.6, 3.9 et 3.7 du présent document.

Ce rapport a été arrêté par le Conseil d'Administration le 30 novembre 2021. Il sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 2022.

3.1 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise

3.1.1 Code de référence

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société se réfère aux recommandations du code AFEP-MEDEF et à son Guide d'application, disponibles sur les sites Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

Les recommandations de ce Code s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, étant précisé que leur application doit être adaptée à la taille et à l'historique de la Société.

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception des points ci-dessous :

Échelonnement des mandats Article 14.2 du Code : L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.	Le jeu des différentes cooptations et nominations depuis ces dernières années n'a pas permis d'organiser un renouvellement échelonné des mandats, sans qu'il en résulte une date de fin identique pour la majorité des mandats en cours. Toutefois, suite à la nomination de deux administrateurs représentant les salariés le 30 octobre et le 9 novembre 2020, l'échelonnement des mandats a été amélioré au sein du Conseil d'Administration.
Proportion d'administrateurs indépendants au sein du Comité d'Audit	La Société considère que Annie Famose et Andries Arij Olijslager sont des personnalités extérieures au Groupe dont la liberté de
Article 16.1 du Code : La part des administrateurs indépendants dans le Comité d'Audit doit être au moins de deux tiers.	jugement n'est pas remise en cause même si elle ne répond pas à l'ensemble des critères d'indépendance édictés par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'Administration du 25 octobre 2021 a décidé de nommer la société BM Conseil représentée par M. Bertrand Méheut – administrateur indépendant – en qualité de nouveau membre du Comité d'Audit afin de s'assurer de la conformité de la composition du Comité d'Audit avec les dispositions de l'article L.823-19.

Obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux

Article 23 du Code : Le Conseil d'Administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Tant que cet objectif de détention d'actions n'est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d'options ou des attributions d'actions de performance telle que déterminée par le Conseil.

Politique de rémunération des dirigeants : informations sur les ratios dits d'équité

Article 26.2 du Code : Le chapitre dédié à la politique de rémunération des dirigeants mentionne des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la Société. Pour les sociétés qui n'ont pas ou peu de salariés par rapport à l'effectif global en France, elles prennent en compte un périmètre plus représentatif par rapport à la masse salariale ou les effectifs en France des sociétés dont elles ont le contrôle exclusif.

Monsieur Gérard Brémond détient 49,36 % du capital via ses Holdings patrimoniales.

Par ailleurs, Monsieur Gérard Brémond ne bénéficie pas d'attributions d'options ou d'actions de performance.

Compte tenu des restrictions liées aux fenêtres négatives et aux opérations d'adossement, en sa qualité d'initié permanent, Monsieur Franck Gervais n'a pas pu procéder à l'achat d'actions.

La Société n'employant pas de salariés, les informations prévues par les articles L. 22-10-9 6° et L. 22-10-9 7° (ratios dits d'équité) sont sans objet et n'ont pas à intégrer les informations requises au titre du vote ex-post sur l'application de la politique de rémunération au cours de l'exercice écoulé.

La Société a choisi, pour ce deuxième exercice suivant l'entrée en vigueur des dispositions relatives aux ratios d'équité, de ne pas étendre leur application aux salariés du Groupe en France.

3.2 Composition des organes d'administration et de direction

3.2.1 Le Conseil d'Administration

3.2.1.1 Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Gérard Brémond organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3.2.1.2 Principes de composition du Conseil d'Administration

La composition et le fonctionnement du Conseil d'Administration de la Société sont déterminés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les statuts de la Société et par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration.

À la date de publication du présent document, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de treize membres dont quatre administrateurs indépendants. Il comprend par ailleurs cinq femmes et deux administrateurs représentant les salariés. Les conditions de nomination des administrateurs et la durée de leur mandat sont rappelées dans le tableau ci-après.

Type d'administrateurs	Mode de nomination	Durée du mandat	Nombre d'administrateurs	Texte de référence
Administrateurs	Assemblée Générale des actionnaires	3 ans	111 (1)	Article L. 225-18 du Code de commerce
	1 administrateur désigné par le Comité d'Entreprise Européen,
Administrateurs représentant les salariés	1 administrateur élu par les salariés	3 ans	2	Article L. 225-27-1 du Code de commerce

- Le Conseil d'Administration, en sa séance du 6 janvier 2021, a (i) pris acte de la démission de Monsieur Yann Caillère de ses mandats de Directeur Général et d'administrateur et (ii) décidé de nommer Monsieur Franck Gervais en qualité de nouveau Directeur Général (non-administrateur) à compter du 7 janvier 2021. Le Conseil était donc composé de 14 administrateurs (administrateurs représentant les salariés inclus) avant sa démission.

Politique de diversité menée au sein du Conseil

Le Conseil d'Administration veille à appliquer les principes du Code AFEP-MEDEF concernant sa composition et celle de ses Comités. Le Conseil poursuit notamment son objectif d'améliorer la diversité et la complémentarité des compétences et des expériences et la diversité des profils tout en veillant à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d'administrateurs indépendants dans l'esprit des recommandations du Code AFEP-MEDEF afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l'indépendance, l'objectivité et l'expertise nécessaires.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil d'Administration comprend cinq femmes, soit une proportion supérieure au ratio minimum de 40 % prévue par les dispositions du Code de commerce -. De plus, sur treize administrateurs (1), quatre sont considérés comme indépendants.

Le Conseil d'Administration estime que sa composition est équilibrée dans la mesure où il compte parmi ses membres :

• E des membres de la famille du fondateur ;
• E des administrateurs ayant une bonne connaissance de la Société et de son environnement ;
• E des administrateurs nommés plus récemment et venant d'horizons divers ;
• E des administrateurs représentant les salariés.

Indépendance des administrateurs

Dans sa démarche d'appréciation de l'indépendance de ses membres et de prévention des risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et la Direction, la Société ou le Groupe, le Conseil d'Administration prend en compte l'intégralité des critères du code AFEP-MEDEF qui sont repris dans son Règlement intérieur. Ainsi, est réputé indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa Direction, soit en particulier l'administrateur qui :

• 1. n'est pas ou n'a pas été au cours des cinq années précédentes :
  • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
• 2. n'est pas dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• 3. n'est pas ou n'est pas lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement ou conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• 4. n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
• 5. n'a pas été, au cours des cinq années précédentes, Commissaire aux Comptes de la Société ;
• 6. n'est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; ou
• 7. n'est pas ou ne représente pas un actionnaire significatif de la Société détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de celle-ci.

L'évaluation annuelle de l'indépendance de chacun des membres du Conseil d'Administration, conformément au code AFEP-MEDEF et au Règlement intérieur du Conseil d'Administration, a eu lieu lors des réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Conseil d'Administration du 30 novembre 2021. Lors de ces réunions, le Comité des Rémunérations et des Nominations puis le Conseil d'Administration ont notamment examiné les relations d'affaires pouvant être entretenues avec les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs des administrateurs sont associés et ont procédé, dans ce cadre, à des tests de matérialité permettant d'en vérifier le caractère significatif ou non.

Conformément à son Règlement intérieur et aux recommandations de l'AMF, il est rappelé que lorsque des situations de conflits d'intérêts sont identifiées, l'administrateur concerné ne participe ni au vote ni aux discussions sur le sujet concerné.

Compte tenu de ce qui précède, et comme résumé ci-dessous, le Conseil d'Administration a ainsi validé la prise en compte des critères d'indépendance proposé par le Comité de Nomination, des Rémunérations et de la Gouvernance permettant de qualifier d'indépendants les administrateurs qui suivent :

• E BM Conseil, Représentée par Monsieur Bertrand Meheut ;
• E Amélie Blanckaert ;
• E Jean-Pierre Raffarin ;
• E Marie-Christine Huau.

Conformément au code AFEP-MEDEF qui prévoit que MM. Emmanuel de Pinel de la Taule et Dominique Girard administrateurs représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants, sur l'exercice 2020/2021 le taux d'indépendance du Conseil d'Administration est en conséquence de 33,33 % (soit quatre administrateurs sur douze) soit une proportion équivalente au seuil du tiers préconisée par le Code AFEP-MEDEF et de 36,36 % (soit quatre administrateurs sur onze) à compter du 6 janvier 2021, date de démission de Monsieur Yann Caillère de son mandat d'administrateur.

⁽¹⁾ Compte non tenu des deux administrateurs représentant les salariés.

		Salarié/ dirigeant de la Société	Mandats croisés	Relations d'affaires	Lien familial	Commis saires aux Comptes	Durée supérieur à 12 ans	Action naire significatif	Indépen dant
1	Gérard Brémond	X	X	X	V	X	V	V	NON
2	Yann Caillère (1)	V	X	V	X	X	X	X	NON
3	S.I.T.I., Représentée par Olivier Brémond	X	X	V	V	X	V	V (2)	NON
4	Delphine Brémond	X	X	X	V	X	X	X	NON
5	Léo Brémond	X	X	X	V	X	X	X	NON
6	Annie Famose	X	X	X	V	X	V	X	NON
7	BM Conseil, administrateur indépendant, représentée par M. Bertrand Meheut	X	X	X	X	X	X	X	OUI
8	Andries Arij Olijslager	X	X	X	X	X	V	X	NON
9	Alma Brémond	X	X	X	V	X	X	X	NON
	10 Amélie Blanckaert	X	X	X	X	X	X	X	OUI
	11 Jean-Pierre Raffarin	X	X	X	X	X	X	X	OUI
	12 Marie-Christine Huau	X	X	X	X	X	X	X	OUI

Situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF

– le critère est sans objet. – le critère est applicable.

-Le Conseil d'Administration, en sa séance du 6 janvier 2021, a (i) pris acte de la démission de Monsieur Yann Caillère de ses mandats de Directeur Général et d'administrateur et

(ii) décidé de nommer Monsieur Franck Gervais en qualité de nouveau Directeur Général (non-administrateur) à compter du 7 janvier 2021. -M. Olivier Brémond est considéré comme « actionnaire significatif » indirect, via la société S.I.T.I.

3.2.1.3 Composition du Conseil d'Administration

Au 30 septembre 2021, le Conseil d'Administration de Pierre et Vacances SA était composé de treize membres, dont quatre qualifiés d'administrateurs indépendants selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF et de deux administrateurs représentants les salariés.

									Nombre
					Date du		Adminis	Membre	d'actions
				Date	dernier		trateur	de	détenues
Administrateur				d'entrée en	renouvel	Fin d'exercice	indé pendant (1)	Comités	dans la
	Nationalité	Age	Sexe	fonction	lement	du mandat		du Conseil	Société
Gérard Brémond, Président du Conseil d'Administration	Française	84 ans	M	03/10/1988 07/02/2019		AG statuant sur les comptes 2021	-	-	10
SA S.I.T.I. Représentée par Olivier Brémond	Française	59 ans		M 10/07/1995 (3) 07/02/2019		AG statuant sur les comptes 2021	-	-	4 883 720 10
Andries Arij Olijslager	Néerlandaise	78 ans	M	06/10/2008 07/02/2019		AG statuant sur les comptes 2021	(4)	Comité d'Audit	500
Delphine Brémond	Française	55 ans	F	02/12/2008 07/02/2019		AG statuant sur les comptes 2021	-	-	10
Annie Famose	Française	77 ans	F	04/02/2016 07/02/2019		AG statuant sur les comptes 2021	-	Comité d'Audit	20
BM Conseil
Représentée par Monsieur Bertrand Meheut (5)	Française	70 ans	M	12/04/2021	-	AG statuant sur les comptes 2021	Oui	CRN (6)	40
Alma Brémond	Française	25 ans	F	21/02/2017 05/02/2020		AG statuant sur les comptes 2022	-	-	10
Amélie Blanckaert	Française	46 ans	F	21/02/2017 05/02/2020		AG statuant sur les comptes 2022	Oui	CRN (6)	25
Jean-Pierre Raffarin	Française	73 ans	M	09/02/2018 01/02/2021		AG statuant sur les comptes 2023	Oui	-	10
Léo Brémond	Française	22 ans	M	31/12/2018 07/02/2019		AG statuant sur les comptes 2021	-	-	10
Marie-Christine Huau	Française	57 ans	F	14/10/2019	-	AG statuant sur les comptes 2021	Oui	-	20
Emmanuel de Pinel de la Taule, administrateur représentant les salariés (7)	Française	49 ans	M	30/10/2020	-	30/10/2023	-	-	5
Dominique Girard, administrateur représentant les salariés (7)	Française	62 ans	M	09/11/2020	-	09/11/2023	-	-	0

-Les critères retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant sont ceux issus du Code AFEP-MEDEF. La situation de chaque administrateur au regard des critères

d'indépendance a été examinée par le Conseil d'Administration à l'occasion de l'auto-évaluation de son fonctionnement.

-Monsieur Gérard Brémond détient 49,36% du capital via ses Holdings patrimoniales.

-Il s'agit de la première date d'entrée en fonction de M. Olivier Brémond en tant qu'administrateur.

-M. Andries Arij Olijslager a perdu la qualité d'administrateur indépendant en octobre 2020, en raison de l'ancienneté de son mandat.

- Le Conseil d'Administration du 12 avril 2021 a coopté la société BM Conseil, représentée par M. Bertrand Meheut pour remplacer M. Bertrand Meheut pour la durée restant à courir du mandat de M. Bertrand Meheut, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2021. L'Assemblée Générale du 1er juillet 2021 a ratifié la nomination par cooptation de la société BM Conseil représentée par Monsieur Bertrand Meheut

-Comité des Rémunérations et des Nominations.

- La représentation des salariés au sein du Conseil d'Administration est assurée par deux administrateurs qui ont été désignés conformément aux dispositions statutaires : en date du 30 octobre 2020, Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule a été élu par les salariés ; en date du 9 novembre 2020, Monsieur Dominique Girard a été désigné par le Comité d'Entreprise Européen. Étant rappelé que la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est fixée à trois ans courant à compter de leur élection ou leur désignation et est renouvelable.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020/2021

En 2020/2021, la composition du Conseil d'Administration a évolué comme suit :

Cooptations Renouvellements	Générale du 1er juillet 2021) Monsieur Jean-Pierre Raffarin (Assemblée Générale du 1er février 2021)
Nominations	Néant Société BM Conseil représentée par Monsieur Bertrand Meheut (ratification par l'Assemblée
Départs	M. Yann Caillère a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 6 janvier 2021.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration soumise à l'Assemblée Générale du 31 mars 2022

Ces évolutions sont récapitulées ci-après :

Départs	Néant
Nominations	Néant
Cooptations	Néant
	E Monsieur Gérard Brémond (1)
	E SA S.I.T.I., Représentée par Olivier Brémond
	E Madame Delphine Brémond
	E Monsieur Léo Brémond
	E Madame Annie Famose
	E BM Conseil, administrateur indépendant, représentée par M. Bertrand Meheut
	E Monsieur Andries Arij Olijslager
Renouvellements	E Madame Marie-Christine Huau

- Le mandat de Monsieur Gérard Brémond en tant que Président du Conseil d'Administration arrive à l'expiration en même temps que son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration procédera à la nomination de Président du Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020/2021 devant se tenir le 31 mars 2022.

3.2.1.4 Informations sur les membres du Conseil d'Administration au 30 septembre 2021

Gérard BRÉMOND, Président du Conseil d'Administration

Adresse professionnelle : L'Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19

Expertise : Gérard Brémond est le fondateur du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Il a été Président de l'Association « Alliance 46.2 » − Entreprendre en France pour le Tourisme − de février 2014 à début février 2016, Conseiller du Commerce Extérieur de la France et Conseiller National du Tourisme. Il a été Président de Maison de la France de 1999 à 2005. Gérard Brémond est Président de la Fondation Ensemble et de la Fondation d'Entreprise Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Il est licencié ès sciences économiques et diplômé de l'Institut d'Administration des Entreprises.

• E Directeur Général de la SA Société d'Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I.
• E Président de GB Développement SAS
• E Président de S.I.T.I. Holding SAS
• E Gérant de la SC S.I.T.I. R

Administrateur de Voyageurs du Monde (société cotée)

E Administrateur de Lepeudry et Grimard, jusqu'au 31 août 2018

Yann CAILLÈRE, Directeur Général (1)

Adresse professionnelle : L'Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19

Expertise : Yann Caillère a débuté sa carrière chez Pullman. À partir de 1995, il a exercé successivement au sein de Disneyland Resort Paris, les fonctions de Directeur Général de l'Hôtellerie de Luxe et Conventions, Vice-Président de la Direction Hôtelière, Directeur Général Délégué en charge des opérations, puis Directeur Général Délégué. En 2004, il a été nommé Président du groupe Louvre Hôtels. En 2006, il a rejoint le groupe Accor en tant que Directeur Général de l'Hôtellerie EMOA et de Sofitel Monde. En août 2010, il a été nommé Directeur Général Délégué en charge des opérations monde et en 2013, il a assuré l'intérim du groupe Accor en tant que Directeur Général. De 2014 à 2016, Yann Caillère a assuré la Direction Générale du groupe espagnol Parques Reunidos. Début 2016, il a créé sa société de conseil en hôtellerie et activités de loisirs. Yann Caillère est diplômé de l'École Hôtelière de Thonon-les-Bains.

-

• E Directeur Général Délégué (non-administrateur) de la SA Société d'Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I
• E Président de la SAS Yann Caillère Consulting
• E Membre du Conseil de Surveillance de la SAS Basilique Hospitality
• E Administrateur de la SAS Trois G

• E Administrateur de Compagnie du Ponant, jusqu'en août 2018
• E Administrateur de Hôtels Kempinski, jusqu'en juin 2018
• E Chairman de Qbic Hotels
• E Administrateur du Groupe Le Duff

SA S.I.T.I.

Immatriculation : 325 952 182 RCS Paris

Néant

Représentée par :

M. Olivier BRÉMOND

Adresse professionnelle de M. Olivier BRÉMOND : L'Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19

Expertise : Olivier Brémond a été Directeur Général du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs du 3 septembre 2018 au 2 septembre 2019. Pendant près de 30 ans, Olivier Brémond a réussi un parcours d'entrepreneur en dehors du Groupe. Après avoir repris Gamma TV en 1988, il a créé Marathon Productions et Marathon International en 1990. Il a ensuite initié et mis en œuvre des concept stores en Islande et à New York. Depuis le 2 septembre 2019, Olivier Brémond est Directeur Général Délégué de S.I.T.I. en charge de la stratégie et de l'investissement du groupe S.I.T.I.

• E Directeur Général Délégué (administrateur) de SA Société d'Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I.
• E Président de Mercer Productions

E Administrateur de Kisan Inc. (États-Unis) jusqu'en avril 2019

BM CONSEIL

Immatriculation : 817 488 513 RCS Paris

néant

Représentée par :

M. Bertrand MEHEUT

Adresse professionnelle de M. Bertrand MEHEUT: 4 rue de Franqueville – 75116 Paris

Expertise : Ingénieur Civil des Mines, Bertrand Meheut a été Président du Directoire du groupe Canal+ de 2002 à 2016. Il a travaillé auparavant dans l'industrie. Il a passé l'essentiel de sa carrière au sein de Rhône-Poulenc, puis Aventis. Il y est entré en 1984 comme adjoint au Directeur Général Europe et Responsable des Fonctions Centrales de la branche « Agro ». Il y a occupé successivement les fonctions de Directeur Général de la filiale allemande, Directeur Général Adjoint de Rhône-Poulenc Agro puis Vice-Président exécutif et Directeur Général Europe. Lorsque Rhône-Poulenc et le chimiste allemand Hoechst fusionnent fin 1999 au sein d'Aventis, Bertrand Meheut devient Directeur Général d'Aventis CropScience.

E Administrateur de Aquarelle.com

• E Président du Conseil d'Administration du PMU
• E Administrateur de Edenred (société cotée)
• E Administrateur de Ly&Lo
• E Administrateur de Accor (société cotée)
• E Administrateur, Vice-Président du Conseil de SFR Group (société cotée)
• E Président du Directoire du groupe Canal+ et de Canal+ France
• E Membre du Directoire de Vivendi
• E Président du Conseil d'Administration de la Société d'Édition de Canal+
• E Président du Conseil de Surveillance de StudioCanal
• E Président de Canal+ Régie
• E Représentant permanent de groupe Canal+ au Conseil d'Administration de Sport+
• E Représentant permanent de groupe Canal+, co-gérant de Canal+ Éditions
• E Représentant de Canal+ France, Associé-Gérant de Kiosque
• E Membre du Comité de Direction de Canal+ Overseas
• E Membre du Conseil de Surveillance de TVN (Pologne)
• (1) Le Conseil d'administration, en sa séance du 6 janvier 2021, a pris acte de la démission de Monsieur Yann Caillère de ses mandats de Directeur Général et d'administrateur.

Andries Arij OLIJSLAGER

Expertise : Andries Arij Olijslager est Président du Supervisory Board de Arriva Nederland NV. Il a également exercé les fonctions de Président du Supervisory Board de Detailresult Groep NV, de Président du Conseil d'Administration de Royal Friesland Foods et de Frieslands Dairy Foods Holding NV, de Directeur Général de MIP Equity Fund NV, et de Directeur Général et co-actionnaire de Leopack. Andries Arij Olijslager est diplômé de l'Université de Nyenrode (Business University).

• E Président du Supervisory Board de Arriva Nederland NV
• E Membre du Supervisory Board de Renewi Holding NV

• E Jusqu'au 15 avril 2016, Président du Supervisory Board de Heijmans NV
• Jusqu'au 1er E avril 2017, Président du Supervisory Board de Detailresult Groep NV
• Jusqu'au 1 E er mai 2017, administrateur de Foundation Stichting Administratiekantoor Unilever
• Jusqu'au 1 E er mai 2017, Président du Supervisory Board de OOK (Ondernemend Oranje Kapitaal, société cotée)
• E Jusqu'au 31 décembre 2019, membre du Supervisory Board de Investment and Innovation fund Gelderland

Delphine BRÉMOND

Adresse professionnelle : 5, rue Saint-Germain – 94120 Fontenay-sous-Bois

Expertise : Delphine Brémond, diplômée d'éthologie et passionnée par le développement durable, a tout d'abord poursuivi une carrière d'auteur et de réalisateur. Elle se consacre dorénavant à l'accompagnement de familles et de jeunes.

E Administrateur de la SA Société d'Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I.

Amélie BLANCKAERT

Adresse professionnelle : 5-7, rue d'Aumale – 75009 Paris

Expertise : Après un début de carrière à Trinity College (Cambridge), Amélie Blanckaert a fondé la SARL Coup de Plume, société de conseil en communication auprès de dirigeants. Depuis 12 ans, elle intervient régulièrement dans les entreprises du CAC 40 et dans les grandes écoles. Amélie Blanckaert est diplômée de l'École Normale Supérieure, agrégée de Lettres Modernes et ancienne élève de l'IHEDN.

E Gérante de la SARL Coup de Plume – Nom commercial : Bureau 121

Annie FAMOSE

Adresse professionnelle : Place centrale – 74110 Avoriaz

Expertise : Annie Famose est Présidente du groupe Annie Famose (magasins de sport, restaurants, école de ski, dans des stations touristiques). Elle a également créé le réseau Skiset (premier réseau mondial de location de skis). Annie Famose est diplômée de l'ESSEC (DESS Management Général).

• E Présidente de la SAS Société des Commerces Touristiques SCT
• E Président de SA SPC
• E Représentante de la SAS SCT, Présidente de la SAS SCT Restaurant, de la SAS SCT Sport, de la SAS SCT La Dunette, de la SAS Arni, de la SAS Bika, de la SAS La Petite Plage, de la SAS Le Jardin, de la SAS Bidco 3, de la SAS Bidco 4, de la SAS SCT Hôtel, de la SAS SCT La Ferme, de la SAS La ferme, de la SAS SCT Le Café de la SAS Mégève Invest 1, de la SAS Mégève 2, de la SAS SCT Management, de la SAS la Ferme Saint Amour.
• E Gérante des SARL Le Yak et Le Village des Enfants
• E Gérante des SCI LDV, Brémond Lafont-SDF, LR, Kiwi, David, ST Invest, Fina, Sarah, SCI ST Invest 2, SCCV la Cabane, Sci le Café
• E Administrateur de l'Olympique Lyonnais Groupe

• E Gérante de la SARL SCT Web
• E Gérante de la SARL Skiset Finances-SKF
• E Gérante de la SARL Sport Boutique 2000
• E Gérante de l'EURL La Panèterie
• E Présidente de la SAS Skishop
• E Présidente du Conseil d'Administration de la SA Skiset Groupe-Compagnie des Loueurs de Skis
• E Représentante de la SA CLS, dirigeante de la société Compagnie Internationale des Loueurs de Skis, CILS
• E Représentant permanent de la SAS SCT au Conseil d'Administration de la SA Compagnie Française des Loueurs de Skis, de la SAS Dunette Holding et de la SAS La Ferme

Jean-Pierre RAFFARIN

Adresse professionnelle : 63, avenue de Suffren – 75007 Paris

Expertise : Jean-Pierre Raffarin a été Premier ministre de mai 2002 à mai 2005. Il a également été Président du Conseil Régional de Poitou-Charentes, Député européen, Ministres des PME, du Commerce et de l'Artisanat, Sénateur de la Vienne, Vice-Président du Sénat, Président de la Commission des Affaires Étrangères, de la défense et des Forces armées du Sénat. Jean-Pierre Raffarin est aujourd'hui représentant spécial pour la Chine et Président de la fondation Leaders Pour la Paix. Il est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Paris.

• E Administrateur de Plastic Omnium Holding (Shanghai)
• E Membre du Conseil de Surveillance de Idinvest Partners
• E Membre de l'Advisory Board d'Eurazeo.

Alma BRÉMOND

Expertise : Alma Brémond est diplômée de Barnard College, Université de Columbia, New York (BA Political Science, avec majeure en sciences politiques et mineure en économie) et de HEC PARIS (Master Entrepreneurs). Alma Brémond a fondé la société GoBox.

E Présidente de la SAS GoBox

Léo BRÉMOND

Expertise : Après avoir obtenu en mai 2021 une licence en gestion de droit du sport à l'Université de New York, NYU, Léo Brémond travaille dans le monde du sport digital.

E Néant.

Marie-Christine HUAU

Adresse professionnelle : 30 rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers

Expertise : Avec un parcours français et international au sein de grands groupes privés et d'organismes scientifiques, leaders de leur domaine, Marie-Christine Huau œuvre depuis près de 35 ans au service de l'environnement, de la gestion de l'eau, du développement durable et de la mer.

Elle a commencé sa carrière à l'Institut Océanographique Australien sur la Grande Barrière de Corail. En 1988, elle rejoint la SAUR (filiale de Bouygues) avec des responsabilités successives d'ingénierie, de chargée d'affaires export et de Direction de la R&D. Puis pendant 4 ans, elle prend la direction de la valorisation et des partenariats industriels à l'Ifremer. Depuis 2007, elle exerce au sein de Veolia où elle est actuellement Directrice Stratégie Eau & Climat pour Veolia Eau France.

Marie Christine Huau est ingénieur agronome diplômée de l'INA P-G et co-diplômée de l'Institut Français de Gestion. Élue Présidente de l'association AgroParisTech Alumni en 2017, elle en est Présidente

3.2.2 La Direction Générale

3.2.2.1 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Depuis le 3 septembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées.

Depuis cette date, Monsieur Gérard Brémond exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2020/2021 devant se tenir le 31 mars 2022 sera appelée à se prononcer sur le renouvellement du mandat d'administrateur du Président du Conseil d'Administration.

d'honneur depuis fin 2020 et Vice-Présidente de Paris Tech Alumni. Officier de l'ordre du mérite, elle exerce des activités de conférences professionnelles et extra-professionnelles.

E Néant

Dominique GIRARD

Adresse professionnelle : 11 rue de Cambrai, 75019 PARIS

Expertise : Dominique Girard est Responsable Design & Concept.

Entré dans le Groupe en 2008, sur un poste d'acheteur, il a été de février 2010 à septembre 2015, Manager Achats, en charge des Achats du mobilier. En octobre 2015, il prend le poste, au sein de P&V Développement, de Responsable produit, en charge des projets décoration sur les rénovations.

E Néant

E Néant

Emmanuel PINEL DE LA TAULE

Adresse professionnelle : Pierre & Vacances, 1113 route de la bardasse 83310 GRIMAUD

Expertise : De formation technique maintenance immobilière, Emmanuel Pinel de la Taule, dans le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs depuis 1996, a gravi les échelons pour être au poste de responsable pôle FMS sur la zone du golfe de St Tropez. Il est également en parallèle entraineur diplômé de hand-ball .

E Néant.

E Néant

Monsieur Yann Caillère a exercé les fonctions de Directeur Général du 2 septembre 2019 au 6 janvier 2021.

Le Conseil d'Administration, en sa séance du 6 janvier 2021, a (i) pris acte de la démission de Monsieur Yann Caillère de ses mandats de Directeur Général et d'administrateur et (ii) décidé de nommer Monsieur Franck Gervais en qualité de nouveau Directeur Général (non-administrateur) à compter du 7 janvier 2021.

3.2.2.2 Informations sur le Directeur Général

Franck GERVAIS

Nationalité : Française

• Date de naissance : 17 décembre 1976
• Date d'entrée en fonction : 7 janvier 2021

Fin d'exercice du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023

Adresse professionnelle : L'Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19

Expertise : Franck Gervais, X-Ponts de 45 ans, a piloté avec succès pendant trois ans la transformation du secteur Europe du Groupe Accor. Auparavant, au sein du Groupe SNCF, il a assuré les fonctions

de Directeur Général successivement de Thalys, puis de Voyages-SNCF.com. Cette combinaison d'expérience opérationnelle-digitale-marketing, de vision stratégique et de leadership reconnu, trouvera sa pleine application dans la conduite du Groupe vers l'avenir.

• E Directeur Général Délégué non administrateur Société d'Investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.)
• E Co-Gérant-Associé SCI de la Cascade
• E Administrateur La Poste
• E Président du Conseil d'Administration Union des Marques
• E Représentant permanent de la société Groupe Marc de Lacharrière, Administrateur de la société Groupe Lucien Barrière

E Néant

3.2.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale

3.2.3.1 Liens familiaux

Liens familiaux entre les administrateurs : Madame Delphine Brémond et Monsieur Olivier Brémond sont les enfants de Monsieur Gérard Brémond. Mademoiselle Alma Brémond et Monsieur Léo Brémond sont les petits-enfants de Monsieur Gérard Brémond.

3.2.3.2 Absence de condamnation pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou de sanction publique

En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :

• E d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
• E d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
• E d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins.

Enfin, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

3.2.3.3 Absence de conflit d'intérêts

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société, des administrateurs et dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs.

Le Règlement intérieur du Conseil prévoit que l'administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d'intérêts.

3.2.3.4 Informations sur les contrats de services

À la connaissance de la Société, à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun mandataire social n'est lié à la Société, ou à l'une de ses filiales, par un contrat de services et prévoyant l'octroi d'avantage aux termes d'un tel contrat.

3.3 Fonctionnement des organes d'administration et de direction

3.3.1 Direction et limitation des pouvoirs du Directeur Général

3.3.1.1 Pouvoirs du Directeur Général

En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Franck Gervais est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général qui sont toutefois exercés dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

3.3.1.2 Cautions, avals et garanties

Chaque année, le Conseil d'Administration autorise le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, pour une durée d'un an, à émettre, au nom de la Sociétés, des cautions, avals et garanties à l'égard des tiers.

Ainsi, lors de sa séance du 12 avril 2021, le Conseil d'Administration a donné son autorisation en vue de la souscription par la Société de nouveaux engagements, dans la limite d'un montant de 200 millions d'euros et sans limite de montant à l'égard des administrations fiscales et douanières et de la poursuite des cautions, avals et garanties précédemment délivrés.

3.3.2 Missions et fonctionnement du Conseil d'Administration

3.3.2.1 Rôle du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Par ailleurs, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société doit faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société, une fois par semestre au cours d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société.

Au moins une fois par trimestre, le Conseil d'Administration fait le point de l'activité touristique et de l'activité immobilière du Groupe et se prononce sur les orientations propres à chacune de ces deux activités. Il est informé de l'évolution des chiffres d'affaires, des principales opérations lancées ou encore des tendances constatées sur les marchés. Le Conseil d'Administration approuve préalablement la mise en œuvre des opérations significatives de réorganisation juridique ainsi que les principales opérations de développement externes et internes (acquisitions, lancement de nouveaux programmes importants, livraisons, etc.). Le recours à l'endettement externe fait l'objet d'une autorisation préalable sauf pour les opérations de financement immobilier courant ne requérant pas de garantie de la maison mère.

Au-delà de l'examen des comptes annuels et semestriels et de l'examen régulier de l'activité et des résultats des pôles touristiques et immobiliers, les principaux sujets étudiés par le Conseil d'Administration ont concerné le plan stratégique Réinvention, la gestion de la crise liée à la crise du Covid-19, son financement et la reconstitution de ses fonds propres, sa relation avec ses bailleurs individuels et bailleurs institutionnels, les opérations immobilières, les développements, le gouvernement d'entreprise (auto-évaluation du Conseil d'Administration, démission et cooptation d'administrateurs, répartition des jetons de présence des administrateurs).

3.3.2.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil relève des statuts de la Société, du Règlement intérieur du Conseil, et des articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Les statuts de la Société stipulent que nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre des membres ayant dépassé cet âge.

Les statuts de la Société prévoient également la possibilité de tenir des Conseils d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Règlement intérieur

Le Conseil d'Administration a adopté en son sein une Charte de l'administrateur et un Règlement intérieur, qui édictent les règles de fonctionnement du Conseil et le Code de conduite de l'administrateur au regard de son mandat. Ces textes reprennent certaines règles légales et renforcent la notion d'indépendance d'action et de jugement de l'administrateur à l'égard de la Société pour un meilleur contrôle de l'action de celle-ci.

Le Conseil d'Administration a modifié son Règlement intérieur (i) le 6 mars 2012 pour définir des « fenêtres négatives » pour les interventions des administrateurs sur les titres de la Société et ce, conformément aux recommandations AMF relatives à la prévention des manquements d'initiés et (ii) le 10 octobre 2018 afin notamment de définir une procédure de gestion des conflits d'intérêts conforme aux recommandations AMF sur le gouvernement d'entreprise et d'intégrer un article déontologie boursière tenant compte du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché.

Le Règlement intérieur du Conseil prévoit en outre que le Conseil se prononce une fois par an sur l'évaluation de ses propres modes de fonctionnement.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur du Conseil d'Administration est disponible sur le site Internet de la Société.

Le Règlement intérieur prévoit que chaque administrateur doit détenir au minimum dix actions de la Société.

3.3.2.3 Activités du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts et par son Règlement intérieur.

Les réunions du Conseil d'Administration font l'objet d'un calendrier annuel. Ce calendrier est ajusté et complété le cas échéant par des réunions supplémentaires en fonction des nécessités de consultation des administrateurs.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à treize reprises. Le taux de participation individuelle des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités en 2020/2021 sont détaillés dans le tableau ci-après :

	Comité des
Administrateur	Conseil		Rémunérations et
	d'Administration	Comité d'Audit	des Nominations	Comité RSE
Gérard Brémond Président du Conseil d'Administration	100 %	-	-	-
Yann Caillère Directeur Général (1)	100 %	-	-	-
Olivier Brémond Représentant S.I.T.I.	92 %	-	-	-
Andries Arij Olijslager	100 %	100 %	-	-
Delphine Brémond	100 %		-	-
Annie Famose	100 %	100 %	-	-
Bertrand Meheut	100 %	-	100 %	100 %
Bertrand Meheut Représentant BM Conseil	100 %	-	-	100 %
Alma Brémond	100 %	-	-	-
Amélie Blanckaert	100 %	-	100 %	100 %
Jean-Pierre Raffarin	92 %	-	-	-
Léo Brémond	92 %	-	-	-
Marie-Christine Huau	92 %	-	-	100 %
Emmanuel de Pinel de la Taule (3)	100 %	-	-	-
Dominique Girard (3)	100 %	-	-	-
TOTAL	97,7 %	100 %	100 %	100 %

- Le Conseil d'Administration, en sa séance du 6 janvier 2021, a (i) pris acte de la démission de Monsieur Yann Caillère de ses mandats de Directeur Général et d'administrateur et (ii) décidé de nommer Monsieur Franck Gervais en qualité de nouveau Directeur Général (non-administrateur) à compter du 7 janvier 2021.

- Remplacement de M. Bertrand Meheut par la société BM Conseil, représentée par M. Bertrand Meheut (CA du 12 avril 2021) pour la durée restant à courir du mandat de M. Bertrand Meheut, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2021.

- La représentation des salariés au sein du Conseil d'Administration est assurée par deux administrateurs qui ont été désignés conformément aux dispositions statutaires : en date du 30 octobre 2020, Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule a été élu par les salariés ; en date du 9 novembre 2020, Monsieur Dominique Girard a été désigné par le Comité d'Entreprise Européen. Étant rappelé que la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est fixée à trois ans courant à compter de leur élection ou leur désignation et est renouvelable.

En moyenne, la durée de ces réunions est de deux heures et permet mission, en particulier par la participation ponctuelle de dirigeants un examen et une discussion approfondis des points figurant à opérationnels présentant leurs activités et principaux résultats lors l'ordre du jour. Le Conseil se réunit sur convocation de son des séances du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des Président. Toutes les réunions ont donné lieu à l'envoi préalable aux réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de membres du Conseil d'Administration, de la documentation relative chaque réunion et approuvés lors de la réunion du Conseil suivante. aux questions inscrites à l'ordre du jour, dans des délais permettant aux membres du Conseil d'en prendre connaissance à l'avance. Le Conseil d'Administration reçoit également, par l'intermédiaire de son Président, toute information nécessaire à l'exercice de sa

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels.

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent le plus souvent au siège social ou en tout autre lieu comme le permettent les statuts. Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce, les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Compte tenu de la situation sanitaire liée au Covid-19, les règles exceptionnelles et temporaires de convocation, d'information, de réunion et de délibération des Assemblées et des autres organes collégiaux des groupements de droit privé figurant dans l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié telles que et notamment l'extension et l'assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle (article 5 de l'Ordonnance) et à la consultation écrite (article 6 de l'Ordonnance), ont été prolongées jusqu'au 30 septembre 2021.

Le Conseil d'Administration s'est donc réuni six fois à distance (5 fois par visioconférence et 1 fois par téléconférence au cours de l'exercice 2020/2021), les administrateurs ont également eu recours à la consultation écrite pour trois réunions du Conseil d'Administration.

D'une manière habituelle, après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la réunion précédente, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour.

Le Président organise et dirige les débats. Il veille à ce que l'intégralité des points fixés à l'ordre du jour soit examinée par le Conseil.

3.3.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

En application de son Règlement intérieur, le Conseil d'Administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à son évaluation et celles de ses Comités et organise un débat sur leur fonctionnement. Il est rappelé que, compte tenu de la taille de la Société, le Conseil d'Administration ne retient pas les dispositions AFEP-MEDEF concernant le mécanisme d'évaluation par un consultant extérieur.

En 2021, l'évaluation annuelle a été réalisée sur la base d'un questionnaire qui avait été préalablement envoyé aux administrateurs, et a fait l'objet d'un débat au cours du Conseil d'Administration du 30 novembre 2021.

À cette occasion, les administrateurs ont confirmé leur avis positif sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Plus particulièrement, les administrateurs estiment que le nombre d'administrateurs et la composition du Conseil en termes d'indépendance, de féminisation, de diversité et d'expérience sont très satisfaisants.

Les administrateurs ont répondu à un questionnaire composé des cinq thèmes suivants : (i) les réunions du Conseil d'Administration, (ii) l'information du Conseil d'Administration, (iii) les missions du Conseil d'Administration, (iv) les Comités du Conseil, (v) la composition du Conseil d'Administration.

Les membres du Conseil d'Administration ont exprimé une opinion très largement favorable sur la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que sur son fonctionnement en général, notant des progrès sensibles par rapport à l'année dernière. Les principaux axes d'amélioration identifiés portent sur l'information des administrateurs entre les séances du Conseil et l'organisation de ses séances. La majorité des difficultés formulées par les administrateurs s'expliquent par le contexte actuel de la restructuration du Groupe ainsi que par la crise du Covid-19.

3.3.3 Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration dispose de trois Comités spécialisés permanents en vue de l'assister et de concourir efficacement à la préparation de ses décisions : le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité RSE.

Les Comités spécialisés sont composés de membres du Conseil. Le Conseil désigne les membres et le Président de chacun de ces Comités.

3.3.3.1 Le Comité d'Audit

Composition et modalités de fonctionnement

Le Comité d'Audit est composé de trois membres (membres du Conseil sans fonction opérationnelle). Ces membres ont les compétences requises en matière comptable, financière, de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce Comité est chargé d'apporter son assistance au Conseil dans sa mission relative à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu'à l'occasion de toute opération ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation du Groupe ou de ses filiales en termes d'engagement et/ou de risque.

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, et sans préjudice des compétences du Conseil d'Administration auquel il ne se substitue pas, le Comité d'Audit est chargé de :

• E suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• E suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• E émettre une recommandation au Conseil d'Administration sur les Commissaires aux Comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l'Assemblée Générale ;
• E suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales ;
• E s'assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance et, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;
• E approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ;
• E rendre compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée ;
• E et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.

Pour mener à bien sa mission, le Comité d'Audit a accès à tout document comptable et financier. Il entend les responsables de l'établissement des Comptes ainsi que les Commissaires aux Comptes afin d'obtenir l'assurance que ces derniers ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs diligences.

Au cours de l'exercice 2020/2021, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois (en novembre 2020 et en mai 2021), à l'occasion d'une part de l'examen des comptes annuels clos au 30 septembre 2020 et d'autre part des comptes semestriels clos au 31 mars 2021.

3.3.3.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations

Composition et modalités de fonctionnement

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de deux membres (membres du Conseil sans fonction opérationnelle).

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d'Administration relatives notamment :

• E à la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
• E au type et au mode de calcul des rémunérations de ces dirigeants après comparaison avec les pratiques observées dans les autres entreprises ;
• E aux plans de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites ;
• E à la nomination des administrateurs et à l'opportunité des renouvellements de mandats ;
• E et, de façon générale, à toute question que lui soumet le Président ou le Conseil d'Administration en matière de rémunération des mandataires sociaux et de composition du Conseil d'Administration.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni trois fois sur l'exercice 2020/2021. Au cours de ces réunions, le Comité a principalement travaillé sur la politique de rémunération du Président et du Directeur Général, et sur la cooptation de la société BM Conseil représentée par M. Bertrand Meheut pour remplacer M. Bertrand Meheut au sein du Conseil d'Administration.

3.3.3.3 Le Comité RSE

Composition et modalités de fonctionnement

Le Comité RSE est composé de trois membres (membres du Conseil sans fonction opérationnelle) : Madame Marie-Christine Huau (Présidente du Comité), Madame Amélie Blanckaert et BM Conseil représentée par Bertrand Meheut.

La mission du Comité RSE est de contribuer et de veiller à l'exécution du Plan RSE du Groupe, principalement :

• E s'assurer que la RSE est positionnée au cœur de la vision, de la stratégie et de la gouvernance du Groupe ;
• E émettre des recommandations sur l'évolution des engagements RSE du Groupe ;
• E veiller à la gestion RSE du Groupe, à la gestion des risques, au respect des droits de l'Homme et des dispositions éthiques.

Le Comité RSE s'est réuni deux fois sur l'exercice. Il a notamment donné sa vision critique sur la démarche RSE, les indicateurs de suivi à mettre en place, et le besoin de mise en communication auprès des différentes parties prenantes. Il a par ailleurs partagé des critères à travailler lors des développements de projets neufs, afin de garantir un lien avec les territoires et l'éco-système socio-économique local.

3.4 Rémunérations des mandataires sociaux

La présente section comprend les informations requises au titre des 31 mars 2022, sur le site Internet de la Société articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, des http://www.groupepvcp.com/fr/90/finance/publications. recommandations du code AFEP-MEDEF, ainsi que du guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 8 janvier 2021 et des rapports sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l'AMF et du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE). La politique de rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise Elle sera rendue publique, accompagnée des résultats du vote de l'Assemblée Générale du

Pour rappel, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 1er février 2021 avait approuvé à 99,99% la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, 92,23% la politique de rémunération applicable au Directeur Général et 99,99% la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2020/2021.

Une politique distincte est établie pour les mandataires sociaux non dirigeants, et les mandataires sociaux dirigeants, chacune de ces politiques incluant des principes communs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ainsi que sa mise en œuvre pour l'exercice 2020/2021 est détaillée dans la présente section et résumée dans le tableau récapitulatif suivant :

	Descriptif de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2021/2022 à soumettre à l'approbation de l'AG (vote ex-ante)	Résolution de l'AG	Approbation de la politique de rémunération mise en œuvre en 2020/2021 (vote ex-post)	Résolution de l'AG
3.4.1 – Les principes communs à tous les mandataires sociaux	§ A		§ B	5e résolution
3.4.2 – La politique spécifique aux mandataires sociaux non dirigeants	§ A		vote ex-post dit global § B
3.4.2.1 – La politique spécifique aux administrateurs du Conseil	§ A	9e résolution	N/A	N/A
3.4.2.2 - La politique spécifique au Président du Conseil	§ A		§ B vote ex-post dit individuel	6e résolution
3.4.3 La politique de rémunération du Directeur Général	§ A		§ B vote ex-post dit individuel (i) Yann Caillère, Directeur Général	7e résolution 8e résolution
			jusqu'au 6 janvier 2021 (ii) Franck Gervais, Directeur Général à partir du 7 janvier 2021

Les principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages accordés aux mandataires sociaux et dirigeant, mandataire social ou non, de la Société sont déterminés par le Conseil d'Administration de la Société, sur recommandations du Comité de Nomination, des Rémunérations et de la Gouvernance.

La politique de rémunérations ainsi établie prend en compte l'intérêt social de la Société et de ses filiales, les attentes des actionnaires, ainsi que les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société et de ses filiales et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société et du Groupe.

L'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, prise en application de la Loi Pacte, a étendu le vote dit ex-post de l'Assemblée Générale des actionnaires, lequel comprend désormais :

• E un vote ex-post dit « global » portant sur les informations prévues par l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce, reflétant la mise en œuvre de la politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux (administrateurs et dirigeants mandataires sociaux) au titre de l'exercice écoulé ;
• E un vote ex-post dit « individuel » portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président du Conseil et du Directeur Général à raison de leur mandat ; à ce titre, l'approbation des actionnaires porte (i) sur les éléments et les avantages attribués au titre de l'exercice écoulé, comme avant l'entrée en vigueur de l'ordonnance et (ii) également désormais sur les éléments et avantages versés au cours de l'exercice écoulé, quel que soit l'exercice de rattachement.

Le processus de discussion et de décision afin de déterminer et approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux et sa mise en œuvre sont rappelés ci-après :

3.4.1 Principes généraux fondant la politique de rémunération des mandataires

Processus de détermination – gestion des conflits d'intérêts

Les éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société et la politique de rémunération dans le cadre de laquelle ils s'inscrivent sont déterminés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Le Conseil et le Comité s'attachent à prendre en compte, outre les spécificités du Groupe, sa stratégie et sa continuité, les attentes des actionnaires le cas échéant exprimées, en particulier en Assemblée Générale.

Afin d'enrayer tout conflit d'intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Conseil délibère et statue hors de la présence des dirigeants mandataires s'agissant des décisions les concernant. S'ils sont administrateurs, ces derniers ne prennent pas part au débat et au vote sur ces décisions.

En outre, lors de la fixation des éléments de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil s'attache à limiter la création de conflits d'intérêts particuliers. La simplicité de la structure de rémunération des mandataires, en ce compris les mandataires dirigeants, de même que la recherche de l'alignement des intérêts entre l'ensemble des parties prenantes tend à limiter l'émergence de conflits d'intérêts liés à la politique de rémunération.

Objectifs de la politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA est conçue pour accompagner durablement la stratégie du Groupe, refléter les caractéristiques de sa gouvernance et de son actionnariat, s'adapter à la situation de la Société et du Groupe et ainsi servir au mieux l'intérêt social. Elle s'attache aussi à être cohérente avec les principes de rémunération gouvernant les instances dirigeantes, notamment le Comité Exécutif Groupe.

La structure de rémunération privilégie la simplicité, la clarté et la mesure. Le Comité et le Conseil veillent également à l'exhaustivité et à la transparence de sa description.

Le Comité et le Conseil s'assurent par ailleurs, annuellement, que la politique de rémunération des mandataires sociaux participe à l'alignement des intérêts entre mandataires, actionnaires et employés. En particulier, la structure de la rémunération et son évolution ne doivent être incohérentes ni par rapport aux performances du Groupe et à leur évolution, ni par rapport à l'évolution de la rémunération des salariés du Groupe, notamment ses cadres-clefs. En ce sens, la politique de rémunération doit aussi contribuer à retenir les talents au sein du Groupe, à permettre la réalisation du plan stratégique sur toute sa durée et à dynamiser le développement du Groupe sur le long-terme.

Référence au Code AFEP-MEDEF

Le processus de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA considère par ailleurs les recommandations du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, chaque fois qu'elles sont compatibles avec les spécificités du Groupe et de sa stratégie.

À ce titre, la politique de rémunération des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA, notamment ses dirigeants, intègre les principes suivants :

• E exhaustivité et transparence : pour chacun des mandataires, l'ensemble des éléments de rémunération dus à raison du mandat sont publiés et précisément décrits, accompagnés d'une information sur tout autre élément de rémunération, le cas échéant, dû au mandataire à un autre titre (contrat de travail ou autre mandat au sein du Groupe notamment) ;
• E comparabilité et cohérence : les rémunérations sont établies et appréciées selon plusieurs éléments (contexte sectoriel, niveau de responsabilités, etc.) qui contribuent à leur cohérence, intrinsèque et par rapport à la rémunération des dirigeants du Groupe. La politique de rémunération entend notamment assurer une corrélation effective entre les niveaux de rémunération, les performances du Groupe et la motivation des dirigeants, tout particulièrement des dirigeants exécutifs. La structure de rémunération est par ailleurs conçue pour s'appliquer dans la durée (constance dans la structure et les montants), sous réserve d'éléments conjoncturels pouvant nécessiter une adaptation temporaire des composantes et/ou des montants. Elle fait, en toute hypothèse, l'objet d'un réexamen annuel par le Comité des Rémunérations et des Nominations et par le Conseil d'Administration afin d'assurer le maintien de sa cohérence et de sa pertinence au regard des objectifs attachés à la politique de rémunération et de l'évolution du contexte, du secteur et de groupe (infra) ;
• E intelligibilité : les principes et la structure de la rémunération des mandataires sociaux reposent sur la simplicité, la stabilité et la transparence, facilitant leur appréhension et compréhension par l'ensemble des parties prenantes, notamment les actionnaires ;
• E mesure : la détermination de la structure de rémunération et des éléments la composant s'attachent à refléter et concilier à la fois l'intérêt social de la Société et du Groupe, le plan de développement et les intérêts de l'ensemble des parties prenantes.

Rôle animateur de la Société d'Investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.)

La Société d'Investissement Touristique et Immobilier (société contrôlée par Monsieur Gérard Brémond, fondateur, actionnaire majoritaire et Président du Conseil d'Administration de Pierre et Vacances SA) est la société d'animation du Groupe.

Dans un souci d'efficience, la convention d'animation la liant notamment à la Société prévoit la fourniture par S.I.T.I. de diverses prestations de services dont des prestations de présidence et de Direction Générale rémunérées. Ainsi, le Président du Conseil et le Directeur Général, lesquels détiennent tous deux un mandat au sein de S.I.T.I., reçoivent chacun leur entière rémunération de S.I.T.I., cette dernière refacturant à la Société sous forme d'honoraires la quote-part de cette rémunération correspondant à l'exercice des fonctions de Président et de Directeur Général de la Société (augmentée des charges patronales y attachées, des autres coûts directs – frais de déplacement, coûts des locaux, frais de secrétariat – et avec application d'une marge de 5 %).

Cette convention d'animation a vocation à être résiliée concomitamment à la réalisation définitive du Processus d'Adossement.

clarification de l'organigramme fonctionnel du Groupe, les quatre De la même façon, certaines fonctions dirigeantes du Groupe salariés concernés ont été transférés au GIE PVCP Services Holding à (Directeur Général Adjoint, Directeur Financier, Directeur de la compter de l'exercice 2021/2022 permettant au surplus à la Société Communication et Secrétaire Général) étaient historiquement d'économiser la marge de 5 % susmentionnée. exercées par des salariés de S.I.T.I. mis à disposition du Groupe

conformément à la convention d'animation, l'intégralité des rémunérations correspondantes étant refacturées à la Société avec application d'une même marge de 5 %. Dans un souci de

3.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

3.4.2.1 Rémunération des administrateurs

A) Principes de la rémunération

La politique de rémunération des administrateurs de Pierre et Vacances SA est constituée (i) des principes généraux exposés au paragraphe 3.4.1 ci-dessus, communs à l'ensemble des mandataires de Pierre et Vacances SA (mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe (3.4.2).

La politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants est systématiquement revue par le Comité des Rémunérations et des Nominations à chaque fois qu'une telle revue est justifiée et notamment, afin de prendre en compte des évolutions de la composition du Conseil ou une situation spécifique susceptible d'influencer la santé financière de la Société. Ainsi, elle a été approuvée pour la dernière fois par l'Assemblée Générale des actionnaires du 1er février 2021 (10e Résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020/2021 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l'article L. 225-45 du Code de commerce).

Conformément à la politique qui lui était soumise, l'Assemblée Générale des actionnaires du 1er février 2021 a fixé à 300 000 euros le montant annuel maximum de la rémunération que le Conseil d'Administration peut répartir entre ses membres et ceux des Comités spécialisés.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les règles de répartition entre les administrateurs de la rémunération globale annuelle décidée par l'Assemblée Générale (anciennement jetons de présence) tiennent largement compte de leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités du Conseil.

Le montant et les modalités de versement de cette rémunération, dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, sont conformément à la politique votée par l'Assemblée Générale du 1er février 2021 sont les suivants :

E les administrateurs répondant aux critères suivants ne perçoivent aucune rémunération à raison de leur mandat d'administrateur : (i) administrateurs liés par un contrat de travail à durée indéterminée à Pierre et Vacances SA ou à une des sociétés contrôlées par Pierre et Vacances SA au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce ou à la société S.I.T.I., en ce compris les administrateurs représentant les salariés et (ii) administrateurs dont la rémunération versée par la société S.I.T.I. au titre d'un mandat fait l'objet de facturations par la société S.I.T.I. aux sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs au titre de la convention d'animation les liant (supra) ;

• E chacun des autres administrateurs que ceux remplissant les critères de non-éligibilité ci-dessus a vocation à percevoir une somme totale de 27 000 euros (avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable) en rémunération de son mandat d'administrateur au titre de l'exercice 2020/2021 (sous réserve de sa participation à 100 % des séances du Conseil) ;
• E cette somme totale de 27 000 euros fera l'objet d'une réduction au prorata du nombre de réunions du Conseil d'Administration auxquelles l'administrateur n'a pas participé, par rapport au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice ; ainsi, à partir de la 2e réunion à laquelle l'administrateur n'a pas participé, il sera appliqué un abattement de 5 000 euros par séance manquée ;
• E il sera par ailleurs alloué :
  • aux administrateurs membres du Comité d'Audit (autres que ceux remplissant les critères de non-éligibilité susvisés) une rémunération additionnelle de 1 000 euros par séance du Comité d'Audit auxquelles ils participent effectivement, le Président du Comité d'Audit percevant en outre une rémunération forfaitaire d'un montant fixe de 1 000 euros par exercice,
  • aux administrateurs membres du Comité des Rémunérations et des Nominations (autres que ceux remplissant les critères de non-éligibilité susvisés) une rémunération additionnelle de 1 000 euros par séance du Comité des Rémunérations et des Nominations auxquelles ils participent effectivement, le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations percevant en outre une rémunération forfaitaire d'un montant fixe de 1 000 euros par exercice,
  • aux administrateurs membres du Comité RSE (autres que ceux remplissant les critères de non-éligibilité susvisés) une rémunération additionnelle de 1 000 euros par séance du Comité RSE auxquelles ils participent effectivement, le Président du Comité RSE percevant en outre une rémunération forfaitaire d'un montant fixe de 1 000 euros par exercice.

Politique de rémunération pour 2021/2022

Cette politique a été arrêtée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 30 novembre 2021, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil a conclu à la pertinence des règles de répartition de la rémunération des administrateurs appliquées jusqu'alors et notamment au titre de l'exercice 2020/2021, lesquelles sont donc reconduites au titre de l'exercice 2021/2022 ; elles permettent en effet de prendre en compte significativement l'assiduité des administrateurs.

L'Assemblée Générale du 31 mars 2022 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet effet à approuver la résolution suivante (9e Résolution – vote ex-ante) :

« (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. »

Il est enfin rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le versement de la rémunération à verser aux administrateurs en contrepartie de l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice 2021/2022 requerra l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 au titre du vote ex-post dit global (approbation de la politique de rémunération mise en œuvre en 2020/2021).

B) Mise en œuvre de la politique de rémunération pour 2020/2021

Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 novembre 2020, les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs sont restées en 2020/2021 identiques à celles applicables en 2019/2020.

Le Conseil d'Administration, en sa séance du 30 novembre 2021, a, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, procédé à la répartition entre ses membres de l'enveloppe de rémunération (anciennement jetons de présence) décidée, au titre de l'exercice 2020/2021, par l'Assemblée Générale du 1er février 2021.

Pour l'exercice 2020/2021, cette enveloppe globale s'élevait à 300 000 euros.

Le montant total de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l'exercice 2020/2021 en application de la politique de rémunération rappelée au paragraphe A) de la présente section, s'est ainsi élevé à la somme de 289 000 euros (contre 280 000 euros au titre de l'exercice 2019/2020) répartie comme indiquée dans le tableau qui suit conformément aux taux de présence de chacun et rappelé au paragraphe 3.3.2.3 du présent document.

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 de la nomenclature AMF)

	Exercice 2020/2021		Exercice 2019/2020
(en euros)	Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (1)	Rémunérations versées au cours de l'exercice (1)	Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (1)	Rémunérations versées au cours de l'exercice (1)
S.I.T.I. représentée par Olivier Brémond	27 000	27 000	27 000	NA
Delphine Brémond, administrateur	27 000	27 000	27 000	25 000
Andries Arij Olijslager, administrateur	30 000	30 000	30 000	33 000
Annie Famose, administrateur	29 000	29 000	29 000	33 000
Bertrand Meheut, administrateur (2)	13 718	30 000	30 000	30 000
BM Conseil représenté par B. Meheut, administrateur (2)	19 282	NA	NA	NA
Alma Brémond, administrateur	27 000	27 000	27 000	30 000
Amélie Blanckaert, administrateur	32 000	29 000	29 000	30 000
Jean-Pierre Raffarin, administrateur	27 000	27 000	27 000	30 000
Léo Brémond, administrateur	27 000	27 000	27 000	22 500
Marie-Christine Huau, administrateur	30 000	27 000	27 000	NA
Emmanuel de Pinel de la Taule, administrateur représentant les salariés	Néant (3)	NA	NA	NA
Dominique Girard, administrateur représentant les salariés	Néant (3)	NA	NA	NA

-Les montants s'entendent avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable.

- Remplacement de M. Bertrand Meheut par la société BM Conseil, représentée par M. Bertrand Meheut (CA du 12/04/2021) pour la durée restant à courir du mandat de M. Bertrand Meheut, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2021.

- MM Emmanuel de Pinel de la Taule et Dominique Girard, administrateurs représentant les salariés perçoivent une rémunération en leur qualité de salariés de Pierre et Vacances et ne perçoivent pas de rémunération en leur qualité d'administrateur représentant les salariés.

À l'exception de MM. Emmanuel de Pinel de la Taule et Dominique aucune rémunération autre que celles mentionnées ci-dessus et qui Girard, administrateurs représentant les salariés, les membres du ont été versées par la Société, n'a été versée aux mandataires Conseil d'Administration (mandataires sociaux non dirigeants) n'ont sociaux non dirigeants de la Société par d'autres sociétés du Groupe bénéficié, au cours de l'exercice 2020/2021, d'aucune autre au cours de cet exercice. rémunération ni d'aucun autre avantage de la Société. Par ailleurs,

3.4.2.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

La présente section détaille la politique de rémunération de Monsieur Gérard Brémond en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société (partie A) et sa mise en œuvre pour l'exercice 2020/2021 (partie B). La présente section détaille également le projet de rémunération de Monsieur Gérard Brémond en tant que salarié du Groupe en cas de réalisation définitive du Processus d'Adossement (partie C).

A) Principes de la rémunération

La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration de Pierre et Vacances SA est constituée (i) des principes généraux exposés au 3.4.1 ci-dessus, communs à l'ensemble des mandataires de Pierre et Vacances SA (mandataires sociaux non dirigeants et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe 3.4.2.2.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-10-8 II du Code de commerce, cette politique sera soumise l'approbation des actionnaires à l'occasion de l'Assemblée Générale du 31 mars 2022 (9e Résolution – vote ex-ante).

Conformément aux principes généraux fondant la politique de rémunération des mandataires sociaux, la simplicité et la mesure ont gouverné le choix de la structure de rémunération du Président du Conseil d'Administration qui se limite à une rémunération fixe annuelle et le bénéfice des dispositifs de santé et prévoyance bénéficiant à l'ensemble des dirigeants et salariés du Groupe, à l'exclusion de tout autre élément. Le Conseil a considéré, suite à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général décidée le 9 février 2018 avec effet au 3 septembre 2018, qu'une telle structure était la plus adaptée pour accompagner la stratégie de développement de Pierre et Vacances SA.

Il est rappelé que le Président du Conseil reçoit son entière rémunération de la Société d'Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I., laquelle fait l'objet d'une refacturation de S.I.T.I. à la Société, le tout conformément à la convention d'animation liant la Société à S.I.T.I. (supra).

Il est également rappelé que la durée du mandat de Président du Conseil de Monsieur Gérard Brémond est égale à la durée de son mandat d'administrateur, soit une durée de trois années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 devant se tenir le 31 mars 2022.

Politique de rémunération pour l'exercice 2021/2022

Le Conseil en sa séance du 30 novembre 2021 a réexaminé la pertinence de la politique susvisée et, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, pour l'exercice 2021/2022, de reconduire celle-ci et la rémunération fixe et les avantages en nature attribués à Monsieur Gérard Brémond au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration de Pierre et Vacances SA en considération notamment de :

• l'approbation par l'Assemblée Générale du 1er E février 2021 des éléments de rémunération arrêtés pour l'exercice 2020/2021 ;
• E la situation de la Société et du Groupe et la stratégie pour l'exercice 2021/2022.

Éléments de rémunération du Président pour l'exercice 2021/2022

Rémunération fixe	500 000 euros (bruts)
Rémunération Variable	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a
Options d'actions, actions de performance	n/a
ou tout autre avantage long terme	Aucun avantage long terme, de quelque nature que ce soit, ne bénéficiera au Président au titre de l'exercice 2021/2022 à raison de son mandat
Rémunération à raison du mandat	n/a
d'administrateur	Au titre de l'exercice 2021/2022, le Président ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur de la Société
Avantages de toute nature	A titre d'avantage en nature, le Président peut bénéficier (i) de la mise à disposition d'un véhicule de fonction et (ii) de l'éligibilité aux dispositifs de santé et de prévoyance bénéficiant à l'ensemble des dirigeants et salariés du Groupe.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	n/a
	Il n'existe aucun engagement relatif à la prise d'effet ou à la cessation des fonctions de Président
Retraite supplémentaire	n/a
	Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéficie au Président de la Société à raison de son mandat
Indemnité de non-concurrence	n/a
	La cessation des fonctions de Président n'ouvre droit à aucune indemnité de non-concurrence à raison de son mandat

L'Assemblée Générale du 31 mars 2022 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet effet à approuver la résolution suivante (Résolution n° 9 – vote ex-ante) :

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.

B) Mise en œuvre de la rémunération pour l'exercice 2020/2021

Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, Monsieur Gérard Brémond, appliquée pour l'exercice 2020/2021 (vote ex-post sur la rémunération)

Les éléments de rémunération du Président du Conseil d'Administration, Monsieur Gérard Brémond, au titre de l'exercice 2020/2021 ont été approuvés lors de l'Assemblée Générale en date du 1er février 2021 (éléments présentés en page 54 du Document d'enregistrement universel 2019/2020).

Dans la continuité des objectifs fixés et compte tenu de l'adhésion des actionnaires, il a été décidé d'attribuer au Président du Conseil, au titre de l'exercice 2020/2021, la même rémunération que celle lui ayant été attribuée au titre de l'exercice 2019/2020.

Ainsi, conformément au tableau récapitulatif ci-dessous, la rémunération de Monsieur Gérard Brémond, au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration de Pierre et Vacances SA, se limite à :

• (i) une rémunération fixe d'un montant total (brut) de 500 000 euros, étant précisé que, dans le contexte de la crise liée au Covid-19, Monsieur Gérard Brémond a renoncé à une quote-part de ce montant (réduction de 30 % à compter du 1er février 2021 et pendant trois mois), de sorte que le montant effectivement versé à ce dernier au titre de sa rémunération annuelle fixe pour 2020/2021 s'élève à 462 168 euros ; et
• (ii) le bénéfice des avantages en nature suivants : l'éligibilité aux dispositifs de santé et de prévoyance bénéficiant à l'ensemble des dirigeants et salariés du Groupe ;

à l'exclusion de tout autre élément de rémunération ou avantage.

Cette rémunération lui a été versée par la Société d'Investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.) puis a été refacturée à Pierre et Vacances SA conformément aux stipulations de la convention d'animation en vigueur les liant.

Rémunération et avantages de toute nature attribués à M. Gérard Brémond au titre de l'exercice 2020/2021 ou versés à M. Gérard Brémond au cours de l'exercice 2020/2021, à raison de son mandat de Président du Conseil d'Administration

	Exercice 2020/2021			Exercice 2019/2020
(en euros)	Montants attribués (1)	Montants versés (2)	Montants attribués (1)	Montants versés (2)
Rémunération fixe	462 168	462 168 (4)	475 000	475 000 (3)
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	1 386	1 386
Options attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Autres plans de rémunération de long terme	-	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-	-
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	-	-	-	-
Régime de retraite supplémentaire	-	-	-	-
Autre rémunération (5)	-	-	-	-

- La rémunération attribuée au titre de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et tout avantage effectivement attribués en contrepartie des fonctions exercées sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d'un exercice ultérieur.

- La rémunération versée au cours de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit l'exercice de rattachement.

- Compte tenu de la réduction de 30% de la rémunération annuelle fixe attribuée à M. Gérard Brémond au titre de l'exercice 2019/2020 dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et ce à compter du 1er avril 2020 pour une durée de deux mois, période pendant laquelle les dispositifs d'activité partielle étaient en vigueur de manière significative au sein du Groupe en France.

- Compte tenu de la réduction de la rémunération annuelle fixe attribuée à M. Gérard Brémond au titre de l'exercice 2020/2021 dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et ce à compter du 1er février 2021 pour une durée de trois mois, période pendant laquelle les dispositifs d'activité partielle étaient en vigueur de manière significative au sein du Groupe en France.

- M. Gérard Brémond ne perçoit aucune autre rémunération de la part de Pierre et Vacances SA ou d'une société comprise dans le périmètre de consolidation de Pierre et Vacances SA, à quelque titre que ce soit.

La rémunération attribuée à M. Gérard Brémond au titre de l'exercice 2020/2021 est donc pleinement conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 1er février 2021. Elle contribue, par sa simplicité, sa mesure et sa stabilité, à la stratégie de développement de la Société.

Vote ex-post sur les éléments de rémunération attribués ou versés au Président du Conseil au titre ou au cours de l'exercice 2020/2021

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires du 31 mars 2022 est appelée à statuer sur les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020/2021 ou attribués au titre du même exercice 2020/2021 à Monsieur Gérard Brémond à raison de son mandat de Président du Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale du 31 mars 2022 est dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : (6e Résolution – vote ex post) :

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020/2021 ou attribués au titre de l'exercice 2020/2021 à Monsieur Gérard Brémond en sa qualité de Président du Conseil d'Administration)

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020/2021, à Monsieur Gérard Brémond en raison de son mandat de Président du Conseil d'Administration, telles que détaillées dans ce rapport. »

C) Projet de rémunération de Monsieur Gérard Brémond en cas de réalisation définitive du Processus d'Adossement

Dans le cadre du Processus d'Adossement, il est prévu que Monsieur Gérard Brémond démissionne de l'ensemble de ses mandats au sein du Groupe. Celui-ci deviendrait salarié de la Société ou de l'une de ses filiales. Les conditions de rémunération attachées à son futur contrat de travail sont décrites ci-dessous. Ce projet de rémunération n'est pas soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 31 mars 2022 et ne sera pas soumis à l'Assemblée Générale appelée à se réunir courant 2022 afin d'approuver le Projet d'Adossement dans la mesure où il n'entre pas dans le champ de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, Monsieur Gérard Brémond n'occupant plus de mandat social au sein du Groupe en cas de réalisation définitive du Processus d'Adossement. Il est donc détaillé dans le présent Document d'Enregistrement Universel à titre d'information uniquement.

Rémunération annuelle

Au titre de son contrat de travail, Monsieur Gérard Brémond bénéficierait d'une rémunération annuelle brute d'un montant de 333 333 euros.

Rémunération annuelle à long terme

A titre de rémunération annuelle à long terme, 20 500 000 actions de préférence seraient attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond. Ces actions de préférence seraient susceptibles d'être converties, sous réserve de la réalisation de conditions de performance, en autant d'actions ordinaires à compter de l'expiration de leur période de conservation.

Période d'acquisition des actions de préférence :

Un an.

Période de conservation des actions de préférence :

Un an à l'issu de la période d'acquisition (sans préjudice de l'obligation contractuelle d'inaliénabilité des actions de préférence).

Condition de présence :

Dans le cas où le contrat de travail de Monsieur Gérard Brémond serait résilié avant la fin de la période de conservation en raison (i) de sa démission (pour un motif autre qu'une invalidité ou une maladie de longue durée) ou (ii) d'un licenciement pour faute lourde, et sauf dans l'hypothèse où une offre publique aurait préalablement déclenché la convertibilité de tout ou partie des actions de préférence, toutes les actions de préférence seraient automatiquement converties en une seule action ordinaire.

Caractéristiques des actions de préférence :

Sous réserve de certaines exceptions, les actions de préférence seraient inaliénables, elles n'auraient pas de droit de vote ni de droit financier. Les actions de préférence pourraient être converties en actions ordinaires à la demande du bénéficiaire si les conditions de performance décrites ci-après sont remplies (i) d'ici l'expiration d'une période de cinq ans suivant la date d'attribution des actions de préférence (la « Date de Fin Initiale ») ou, (ii) à défaut de survenance d'une offre publique sur les actions de la Société au plus tard à la Date de Fin Initiale, à la première des deux dates suivantes (la « Date de Fin Ultime ») : la date de règlement-livraison d'une offre publique et le septième anniversaire de la date d'attribution. Les actions de préférence qui ne seraient pas encore converties à la date butoir seraient automatiquement converties en une seule action ordinaire.

Conditions de performance pour la conversion des actions de préférence :

Le nombre d'actions de préférence susceptibles d'être converties serait fonction de l'atteinte, d'ici la Date de Fin Initiale (ou à défaut de règlement-livraison d'une offre publique à cette date, la Date de Fin Ultime), de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur une période de 60 jours glissants ou, en cas de règlement-livraison d'une offre publique, avant la Date de Fin Initiale ou, le cas échéant, la Date de Fin Ultime, en fonction du prix de l'offre publique.

3.4.3 Politique de rémunération du Directeur Général

Tableau récapitulatif du processus de validation de la politique de rémunération de Monsieur Yann Caillère, Directeur Général jusqu'au 6 janvier 2021 et de Monsieur Franck Gervais, Directeur Général depuis le 7 janvier 2021 :

Directeur Général	Début du mandat	Démission	Politique applicable pour la rémunération au titre de l'exercice 2020/2021	Politique applicable pour la rémunération au titre de l'exercice 2021/2022
Monsieur Yann Caillère	02/09/2019	06/01/2021		N/A
Monsieur Franck Gervais	07/01/2021	N/A	Approuvée par l'Assemblée Générale du 1er février 2021	Soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 31 mars 2022

La politique de rémunération en vigueur pendant la durée du mandat de Monsieur Yann Caillère a été publiée dans le Document Universel d'Enregistrement de la Société pour l'exercice 2019/2020 (section C) page 54). Elle a été approuvée à l'occasion de l'Assemblée Générale des actionnaires du 1er février 2021.

La présente section détaille la politique de rémunération ajustée à l'occasion de la nomination de Monsieur Franck Gervais en tant que Directeur Général de la Société (partie A) et sa mise en œuvre pour l'exercice 2020/2021 (partie B). La présente section détaille également le projet de politique de rémunération de Monsieur Franck Gervais en tant que Directeur Général de la Société en cas de réalisation définitive du Processus d'Adossement (partie C). Ce projet de politique de rémunération n'est pas soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 31 mars 2022 ; il fera l'objet d'une résolution dédiée lors d'une Assemblée Générale ultérieure appelée à se réunir courant 2022 afin d'approuver le Processus d'Adossement.

A) Principes de rémunération

La politique de rémunération du Directeur Général de Pierre et Vacances SA pour l'exercice 2020/2021 est constituée (i) des principes généraux exposés au 3.4.1 ci-dessus, communs à l'ensemble des mandataires de Pierre et Vacances SA (administrateurs et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe.

La politique de rémunération du Directeur Général est réexaminée chaque année, par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Conformément aux principes directeurs gouvernant la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil veille à ce que les éléments composant la rémunération du Directeur Général, mandataire exécutif, la corrèlent étroitement à la stratégie, favorisent le développement du Groupe et récompensent la performance du Groupe et son évolution. Afin de favoriser la lisibilité et la compréhension de la politique de rémunération du Directeur Général, le Conseil s'efforce également de respecter les objectifs de simplicité et de mesure.

Il est rappelé que le Directeur Général reçoit son entière rémunération de la Société d'Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I., laquelle fait l'objet d'une refacturation de S.I.T.I. à la Société, le tout conformément à la convention d'animation liant la Société à S.I.T.I..

Il est également rappelé que la durée du mandat de Directeur Général de Monsieur Franck Gervais expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Il sera renouvelé, à échéance 2023, pour une nouvelle durée de 3 ans, par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le cas échéant.

Le Conseil en sa séance du 30 novembre 2021 a réexaminé la pertinence de la politique définie pour l'exercice 2020/2021 et, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, pour l'exercice 2021/2022, de reconduire la structure de la rémunération du Directeur Général en considération notamment de(s) :

• l'approbation par l'Assemblée Générale du 1er E février 2021 des éléments de rémunération arrêtés pour l'exercice 2020/2021 ;
• E la situation de la Société et du Groupe et la stratégie pour l'exercice 2021/2022 ;
• E les spécificités du secteur du tourisme, particulièrement affecté par la crise sanitaire, et les missions prioritaires revenant au Directeur Général dans ce cadre, à savoir la préservation de la pérennité et des performances du Groupe dans le respect des fondamentaux de sa politique RSE.

Compte tenu des incertitudes affectant la durée et, corrélativement, l'ampleur et les impacts de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Conseil, en accord avec le Comité des Rémunérations et des Nominations, a souhaité (i) intégrer la crise sanitaire, dont la gestion est essentielle pour la poursuite des activités et de la stratégie du Groupe et (ii) se réserver à ce titre la faculté d'ajuster, si nécessaire, certains des objectifs fondant l'octroi de tout ou partie de la rémunération variable du Directeur Général. Tout ajustement que le Conseil serait ainsi amené à décider exceptionnellement sera rendu public dès la décision du Conseil.

Les ajustements apportés à la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2020/2021 à l'occasion de la nomination de M. Franck Gervais et la reprise desdits ajustements dans la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021/2022 ont été approuvés sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 1er juin 2021, par le Conseil d'Administration du 1er juin 2021.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est revue, conformément au code AFEP-MEDEF, une fois par an. Elle est déterminée en tenant compte de l'étendue des responsabilités du Directeur Général et de l'évolution de la taille et du profil du Groupe. Elle fait par ailleurs l'objet d'une comparaison avec le niveau de rémunération des dirigeants de sociétés du secteur tourisme comparables.

Le Conseil a approuvé lors de sa réunion du 1er juin 2021 et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 1er juin 2021 l'augmentation de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général de 10 % (de 500 000 euros (brut) pour l'exercice 2020/2021 à 550 000 euros (brut) pour l'exercice 2021/2022).

Rémunération variable

La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants, alignés sur la stratégie du Groupe et ses priorités. Ces objectifs sont fixés annuellement par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le montant de la rémunération variable est déterminé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique. Cette évaluation se fait, pour les objectifs quantitatifs, sur la base des indicateurs financiers et autres données chiffrées au 30 septembre définis au préalable, et, pour les objectifs qualitatifs, également préalablement définis, sur la base des réalisations concrètes achevées par le Directeur Général.

S'agissant de la rémunération annuelle variable, le Conseil d'Administration tenu le 1er juin 2021 a convenu de porter son montant maximum (brut) de 400 000 euros à 450 000 euros à compter de l'exercice 2021/2022, soit une augmentation de 12,5 %.

Les objectifs conditionnant l'atteinte de tout ou partie de la rémunération variable sont fondés sur quatre axes d'objectifs identifiés comme prioritaires à la préservation des intérêts du Groupe.

Les critères utilisés sont :

Les deux critères quantitatifs suivants (représentant 60 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable) :

• E résultat opérationnel courant (ROC) : 40 % ;
• E trésorerie : 20 %.

Les deux critères qualitatifs suivants (représentant 40 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable) ;

• E critères RSE : 20 % ;
• E appréciation individuelle : 20 %.

La pondération de ces critères a été modifiée par rapport à la politique approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 1er février 2021 par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er juin 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 1er juin 2021, et passe de 70 % à 60 % pour les critères quantitatifs et de 30 % à 40 % pour les critères qualitatifs.

La rémunération annuelle variable théorique du Directeur Général représente jusqu'à 82 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur Général.

En ce qui concerne la variabilité du montant, à partir du seuil minimum (soit 80 %), 50 % du montant affecté à l'objectif considéré est dû, ce pourcentage étant linéairement porté à 150 % en cas d'atteinte du seuil maximum de performance (120 % de l'objectif).

En cas de cessation des fonctions du Directeur Général au sein de la Société, la rémunération variable annuelle sera versée à l'issue de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires en fonction de l'atteinte des objectifs assignés à l'exercice considéré sur une base prorata temporis tenant compte du temps de présence aux effectifs du Directeur Général sur l'exercice considéré.

Rémunération annuelle à long terme

S'agissant de la rémunération annuelle long terme : le Conseil, en sa séance du 1er juin 2021, a réitéré l'éligibilité du Directeur Général à une attribution gratuite d'actions de performance (étant précisé que, compte tenu de la crise sanitaire, aucune attribution n'est intervenue au profit du Directeur Général sur l'exercice 2020/2021).

Conditions de présence :

En cas de cessation de son mandat de Directeur Général d'ici la fin de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Directeur Général perdrait le bénéfice des actions de performance attribuées, sauf en cas de décès ou d'invalidité.

Toutefois, en cas de révocation ou de non-renouvellement sans justes motifs, y compris en cas de non-reconduction du mandat à la suite de la cessation des fonctions du Directeur Général, il conservera au prorata temporis ses droits à acquérir les actions de performance à l'issue de la période d'acquisition fixée et dans les conditions du règlement du plan, notamment concernant l'atteinte des conditions de performance.

Conditions de performance :

Attribution d'actions gratuites en fonction du seuil atteint par rapport aux budgets annuels du Groupe constaté par décision du Conseil.

Allocations annuelles d'actions gratuite de performance :

La 28e résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 février 2020, permet l'attribution de 5 % du capital maximum, dont 5 % maximum pour les dirigeants, soit 24 734 actions maximum.

Pour l'exercice 2020/2021, il était prévu l'attribution de 30 000 actions sur base cours 15 euros, 36 000 actions sur base 25 euros pour l'exercice 2021/2022 et 32 000 actions sur base 30 euros pour l'exercice 2022/2023. Aucune attribution gratuite d'actions de performance n'a été réalisée au bénéfice du Directeur Général au cours de l'exercice écoulé.

Frais de mission, de transport, séjours et représentation,

Remboursement, sur justificatifs, des frais engagés dans l'exercice de son mandat de Directeur Général.

Autres avantages

• E Un véhicule de fonction.
• E La prise en charge d'honoraires de conseils juridiques externes dans la limite de 20 heures.
• E Le Directeur Général est également éligible aux dispositifs de prévoyance au même titre que les autres dirigeants et salariés du Groupe.

Assurance perte d'emploi

Monsieur Franck Gervais bénéficiera d'une assurance perte d'emploi procurée via une Garantie Sociale des Chefs d'Entreprise. La durée de la garantie couvrira une période de 18 mois après le terme du contrat de travail et correspond à 70 % du salaire fixe brut.

Police d'assurance responsabilité civile

Police d'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux dirigeants souscrite en vigueur au sein du Groupe, garantissant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile à l'égard des tiers.

Indemnité de rupture en cas de cessation de fonction du Directeur Général à l'initiative de la Société

En cas de cessation anticipée des fonctions de Monsieur Franck Gervais exercées au sein de la Société (autre qu'à l'initiative du Directeur Général), le Directeur Général bénéficie à titre d'indemnité de rupture conventionnelle de l'ensemble des mandats sociaux, ou de non-renouvellement, d'une somme correspondant au montant total de la rémunération perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois (fixe et variable), hors cas de rupture pour de justes motifs.

Le Conseil d'Administration réuni le 1er juin 2021 sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 1er juin 2021 a approuvé la modification de la politique de rémunération et l'intégration dans celle-ci de l'indemnité de rupture.

Les composantes de la rémunération totale et des avantages de toute nature du Directeur Général pour l'exercice 2021/2022, arrêtées par le Conseil d'Administration, sont synthétisées dans le tableau ci-dessous.

Éléments de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021/2022
Rémunération fixe	550 000 euros (bruts)
Rémunération Variable	450 000 euros (bruts) en cas d'atteinte de 100 % des objectifs
	(i) à partir du seuil minimum (soit 80 %), 50 % du montant affecté à l'objectif considéré est dû ;
	(ii) ce pourcentage étant linéairement porté à 150 % en cas d'atteinte du seuil maximum de performance (120 % de l'objectif).
	Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, alinéa 2, du Code de commerce, le versement de la rémunération variable qui sera attribuée, au titre de l'exercice 2021/2022, à M. Franck Gervais à raison de son mandat de Directeur Général est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 des éléments de sa rémunération versés au cours de l'exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l'exercice 2021/2022 à raison de son mandat de Directeur Général
Rémunération exceptionnelle	n/a
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage long terme	Éligibilité à l'attribution gratuite d'actions de performance (sur les caractéristiques d'une telle attribution, voir ci-dessus)
Rémunération à raison du mandat	n/a
d'administrateur	M. Franck Gervais est Directeur Général non-administrateur, toutefois il peut être nommé en tant qu'administrateur et cumuler ce mandat avec son mandat de Directeur Général
Avantages de toute nature	À titre d'avantage en nature, le Directeur Général bénéficie (i) de la mise à disposition d'un véhicule de fonction, (ii) de l'éligibilité aux dispositifs de santé et de prévoyance bénéficiant à l'ensemble des dirigeants et salariés du Groupe, (iii) d'une assurance perte d'emploi (GSC) pour une période de 18 mois après le terme du contrat de travail et correspondant à 70% du salaire fixe brut et (iv) la prise en charge des honoraires de tout conseil juridique externe dans la limite de vingt heures.
	Indemnité de départ ou de prise de fonctions Le montant total de la rémunération perçue au cours des 12 derniers mois (fixe et variable), hors cas de rupture pour de justes motifs
Retraite supplémentaire	n/a
	Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéficie au Directeur Général de la Société à raison de son mandat
Indemnité de non-concurrence	n/a
	La cessation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité de Directeur Général à raison de son mandat

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société des éléments de rémunération du Président-Directeur Général dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 dudit code.

L'Assemblée Générale du 31 mars 2022 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet effet à approuver la résolution suivante (Résolution n° 9 – vote ex-ante) :

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.

B) Mise en œuvre de la politique de rémunération pour l'exercice 2020/2021

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires du 31 mars 2022 sera appelée à approuver les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020/2021 ou attribués au titre du même exercice 2020/2021 à :

(i) Monsieur Yann Caillère, à raison de son mandat de Directeur Général jusqu'au 6 janvier 2021, et

(ii) Monsieur Franck Gervais, à raison de son mandat de Directeur Général à partir du 7 janvier 2021.

La politique de rémunération appliquée pour l'exercice 2020/2021 est celle approuvée par L'Assemblée Générale du 1er février 2021. Le descriptif détaillé de cette politique a été publié dans le Document Universel d'Enregistrement pour l'exercice 2019/2020.

La rémunération du Directeur Général est composée des éléments suivants :

E une rémunération fixe brute de 500 000 euros ;

• E une rémunération variable d'un montant cible de 400 000 euros ;
• E une prime exceptionnelle d'objectifs spécifiques fixés d'un comment accord avec le Conseil d'Administration de la Société.

(i) Approbation de la rémunération de M. Yann Caillère à raison de son mandat de Directeur Général jusqu'au 6 janvier 2021

Le Conseil d'Administration, en sa séance du 6 janvier 2021, a pris acte de la démission de Monsieur Yann Caillère de ses mandats de Directeur Général et d'administrateur. Le calcul de sa rémunération est au prorata temporis, elle s'élève à 145 161 euros.

Il est rappelé que les éléments de rémunération et avantages dus à M. Yann Caillère, Directeur Général jusqu'au 6 janvier 2021, lui sont versés par la Société d'Investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.), laquelle les refacture à Pierre et Vacances SA conformément aux stipulations de la convention d'animation en vigueur les liant.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature bénéficiant à M. Yann Caillère au titre de l'exercice 2020/2021 à raison de son mandat de Directeur Général, ainsi que ceux lui ayant été versés en cette qualité au cours de cet exercice (quel que soit l'exercice de rattachement), sont synthétisés dans le tableau ci-dessous :

Rémunération et avantages de toute nature attribués à M. Yann Caillère au titre de l'exercice 2020/2021 ou versés à M. Yann Caillère au cours de l'exercice 2020/2021, à raison de son mandat de Directeur Général (Tableau 2 de la nomenclature AMF)

	Exercice 2020/2021		Exercice 2019/2020
(en euros)	Montants attribués (1)	Montants versés (2)	Montants attribués (1)	Montants versés (2)
Rémunération fixe	145 161 (3)	145 161 (3)	475 000	475 000 (4)
Rémunération variable	-	240 000 (5)	240 000 (5)	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	6 693	6 693	22 950	22 950
Options attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Actions de performance attribuées au cours de l'exercice (6)	-	-	-	-
Autres plans de rémunération de long terme	-	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-	-
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	-	-	-	-
Régime de retraite supplémentaire	-	-	-	-
Autre rémunération	-	-	-	-

- La rémunération attribuée au titre de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement attribué en contrepartie des fonctions exercées sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d'un exercice ultérieur.

- La rémunération versée au cours de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit l'exercice de rattachement.

- M. Yann Caillère a démissionné de son mandat d'administrateur le 6 janvier 2021. Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général alors en vigueur, il a perçu au titre de la période du 1er octobre 2021 au 6 janvier 2021 une rémunération fixe de 145 161 euros (calculée prorata temporis sur la base d'une rémunération annuelle fixe de 500 000 euros), à l'exclusion de tout autre élément de rémunération ou avantage.

- Compte tenu de la réduction de 30 % de la rémunération annuelle fixe attribuée à M. Yann Caillère au titre de l'exercice 2019/2020 dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et ce à compter du 1er avril 2020 pour une durée de deux mois, période pendant laquelle les dispositifs d'activité partielle étaient en vigueur de manière significative au sein du Groupe en France.

- Compte tenu de la pondération à hauteur de 60 % de la rémunération variable consentie par M. Yann Caillère en cohérence avec la politique d'attribution des parts de rémunération variable versée auprès des salariés cadres dirigeants du Groupe.

- La politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2020/2021 intègre le principe d'une attribution gratuite d'actions de performance au profit du Directeur Général. Comme indiqué, dans le contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire du Covid-19, le Conseil, en accord avec le Directeur Général, n'a pas jugé opportun de procéder à une telle attribution au cours de l'exercice 2019/2020 ni au cours de l'exercice 2020/2021.

L'Assemblée Générale du 31 mars 2022 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet effet à approuver la résolution suivante (Résolution n° 7 – vote ex post) :

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020/2021 ou attribués au titre de l'exercice 2020/2021 à Monsieur Yann Caillère en sa qualité d'ancien Directeur Général)

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020/2021, à Monsieur Yann Caillère en raison de son ancien mandat de Directeur Général, telles que détaillées dans ce rapport. »

(ii) Approbation de la rémunération de M. Franck Gervais, à raison de son mandat de Directeur Général à partir du 7 janvier 2021

Le Conseil d'Administration réuni le 30 novembre 2021 a approuvé, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations la rémunération à attribuer à M. Franck Gervais à raison de son mandat de Directeur Général du 7 janvier 2021 au 30 septembre 2021 :

La rémunération variable cible s'élève à 400 000 euros bruts maximum si les objectifs sont atteints à 100 % (critères de performance fixés le 6 janvier 2021 et basés sur le résultat opérationnel courant du Groupe, l'amélioration des capitaux propres de la Société, la finalisation du plan Change Up et l'atteinte des objectifs de poursuite et d'actualisation de la politique RSE du Groupe).

À l'occasion du Conseil d'Administration du 1er juin 2021, il a été constaté que les objectifs étant devenus caducs compte tenu des effets de la crise sanitaire, le Comité des Rémunérations et des Nominations a recommandé qu'ils soient modifiés et alignés sur les nouveaux critères et objectifs assignés à l'ensemble des salariés du Groupe, soit une rémunération variable maximale annuelle de 120 000 euros, correspondant à 30% de la rémunération variable totale théorique, proratisée à compter du 7 janvier dernier, conditionnée à l'atteinte d'un chiffre d'affaires consolidé (hors Adagio) du 4e trimestre 2020/2021 supérieur ou égal à 350,8 millions d'euros, soit 95 % de l'objectif révisé pour cette période. En outre, si ce taux d'atteinte était compris entre 95 % et 100 %, la part de 10 % basée sur l'objectif Groupe serait comprise entre 50 % et 100 %, arrêtés à chaque dizaine et calculés de manière linéaire.

Par ailleurs, compte tenu de l'implication du Directeur Général dans le cadre des discussions en cours entre le Groupe et ses partenaires, et notamment (i) des négociations pour l'obtention de nouveaux accords avec les bailleurs institutionnels, (ii) des négociations avec les bailleurs individuels et l'élaboration d'une nouvelle proposition d'avenant, et enfin (iii) de la réception d'offres et leur négociation avec de potentiels nouveaux investisseurs dans le cadre du processus d'adossement, le Conseil d'Administration du 30 novembre 2021, à l'occasion de la constatation de l'atteinte des critères de performance et sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de verser la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2020/2021 telle que prévue aux termes de sa lettre de mandat et dans la politique de rémunération pour l'exercice 2020/2021, représentant un montant total de 400 000 euros bruts, dont les 120 000 euros bruts ci-dessus, proratisé à compter du 7 janvier 2021, soit un montant total de 293 548 euros.

Enfin, il était prévu le versement d'une prime exceptionnelle d'un montant de 100 000 euros, liée à la gestion de la crise sanitaire, elle aussi proratisée à hauteur de 73 387 euros.

Le total de la rémunération variable s'établit ainsi à 366 935 euros.

Rémunération et avantages de toute nature attribués à M.Franck Gervais au titre de l'exercice 2020/2021 ou versés à M.Franck Gervais au cours de l'exercice 2020/2021, à raison de son mandat de Directeur Général (Tableau 2 de la nomenclature AMF)

	Exercice 2020/2021
(en euros)	Montants attribués (1)	Montants versés (2)
Rémunération fixe	329 437 (3)	329 437
Rémunération variable	293 548 (4)	-
Rémunération exceptionnelle	73 387 (4)	-
Rémunération d'administrateur	-	-
Avantages en nature	4 509	4 509
Options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Actions de performance attribuées au cours de l'exercice (5)	-	-
Autres plans de rémunération de long terme	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	-	-
Régime de retraite supplémentaire	-	-
Autre rémunération	-	-

- La rémunération attribuée au titre de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement attribué en contrepartie des fonctions exercées sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d'un exercice ultérieur.

- La rémunération versée au cours de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit l'exercice de rattachement.

- Le mandat de Directeur Général de M. Franck Gervais a pris effet le 7 janvier 2021. Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général alors en vigueur, il a perçu au titre de la période du 7 janvier au 30 septembre 2021 une rémunération fixe de 329 437 (calculée prorata temporis sur la base d'une rémunération annuelle fixe de 500 000 euros et d'une réduction de la rémunération annuelle fixe dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et ce à compter du 1er février 2021 pour une durée de trois mois), à l'exclusion de tout autre élément de rémunération ou avantage.

-La part variable et exceptionnelle de M. Franck Gervais est versée prorata temporis sur l'ensemble de l'exercice.

- La politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2020/2021 intègre le principe d'une attribution gratuite d'actions de performance au profit du Directeur Général. Comme indiqué, dans le contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire du Covid-19, le Conseil, n'a pas jugé opportun de procéder à une telle attribution au cours de l'exercice 2020/2021.

C) Principes de rémunération en cas de réalisation définitive du Processus d'Adossement

Les principes de rémunération applicables au Directeur Général (décrits dans la partie A) resteraient applicables en cas de réalisation définitive du Processus d'Adossement, sous réserves des éléments décrits ci-dessous.

Rémunération variable

La rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 450 000 euros brut serait maintenue mais les critères de performance seraient révisés en fonction d'objectifs qui restent à définir.

Rémunération annuelle à long terme

A titre de rémunération annuelle à long terme, des actions de préférence seraient attribuées gratuitement au management de la Société, dont le Directeur Général. Ces actions de préférence seraient susceptibles d'être converties, sous réserve de la réalisation de conditions de performance, en un nombre d'actions ordinaires représentant jusqu'à 3,94 % du capital actuel, dont 1/3 au bénéfice du Directeur Général, à compter du 4ème anniversaire de leur date d'attribution.

Période d'acquisition des actions de préférence :

Un an, sous réserve de la présence du bénéficiaire.

Période de conservation des actions de préférence :

Trois ans à l'issue de la période d'acquisition (sans préjudice de l'obligation contractuelle d'inaliénabilité des actions de préférence).

Condition de présence :

En cas de départ du bénéficiaire avant la fin de la période de conservation, tout ou partie de ses actions de préférence serait convertie en une seule action ordinaire selon la cause du départ (le nombre d'actions acquises étant calculé par interpolation linéaire selon la durée passée dans le Groupe entre la date d'attribution et le 4ème anniversaire de celle-ci (selon un barème de 0 à 100 % ou de 0 à 75 % selon la cause du départ), sauf départ volontaire, révocation/licenciement ou non-renouvellement pour faute où aucune action ne serait acquise).

Caractéristiques des actions de préférence :

Les actions de préférence seraient inaliénables, elles n'auraient pas de droit de vote ni de droit financier. Les actions de préférence pourraient être converties en actions ordinaires dans les conditions exposées ci-après.

Conditions de performance pour la conversion des actions de préférence :

Le nombre d'actions de préférence susceptibles d'être converties serait fonction de l'atteinte de seuils de performance attachés à quatre critères (flux de trésorerie disponible - entendu comme l'EBITDA de l'activité Tourisme moins les dépenses d'investissement et les impôts - pour 37,5 %, chiffre d'affaires net de l'activité Tourisme pour 18,75 %, niveau d'EBITDA de l'activité Tourisme pour 18,75 %, et atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur 60 jours glissants pendant la période d'acquisition pour 25 %) évalués sur 3 périodes consécutives d'un an pour les trois premiers (exercice 2022/2023, exercice 2023/2024 et exercice 2024/2025, avec possibilité de rattrapage en cas de surperformance d'un critère au cours d'un exercice par rapport à la performance du même critère au cours de l'exercice précédent), et sur une période de trois ans pour le dernier.

Assurance perte d'emploi

Monsieur Franck Gervais bénéficierait d'une assurance perte d'emploi procurée par une Garantie Sociale des Chefs d'Entreprise (dans la limite d'un coût brut maximum pour la Société de 50 000 € par an). La durée de la garantie couvrirait une période de 24 mois après le terme du contrat de travail et correspondrait à 70 % du salaire fixe brut.

S'il était mis fin au mandat du Directeur Général pendant le délai de carence de l'assurance, une indemnité spécifique serait versée à celui-ci afin qu'il perçoive un montant brut égal à celui qu'il aurait reçu en vertu du contrat d'assurance.

Indemnité de rupture en cas de cessation de fonction du Directeur Général à l'initiative de la Société

Sauf en cas de départ du Groupe résultant (i) d'une démission volontaire, (ii) d'une négligence grave, (iii) d'une faute intentionnelle ou (iv) d'une condamnation pénale importante du Directeur Général, celui-ci bénéficierait à titre d'indemnité de rupture conventionnelle, ou de non-renouvellement, d'une somme correspondant à sa rémunération brute mensuelle (fixe et variable) moyenne calculée sur les 12 derniers mois, annualisée, à condition que la rémunération brute variable perçue au cours du ou des exercices précédant le départ soit supérieure à 35 % de sa rémunération brute fixe.

Engagement de non-concurrence et de non-sollicitation

Un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation de 24 mois à compter de la cessation de toute fonction au sein du Groupe serait imposé au Directeur Général. En contrepartie de cet engagement la Société s'engagerait à verser au Directeur Général 50 % de sa rémunération mensuelle brute moyenne (calculée sur la base de sa rémunération brute fixe et variable) perçue au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions.

L'engagement de non-concurrence pourrait être levé ou limité (en termes de durée, d'activités et/ou de portée géographique) en tout ou en partie par le conseil d'administration de la Société dans les 3 mois suivant le départ du Directeur Général, et l'indemnité de non-concurrence ne serait due que pour la période où l'engagement de non-concurrence s'appliquerait. L'indemnité de non-concurrence serait versée sur une base mensuelle conformément aux règles du code Afep-Medef.

Il est précisé que si la somme de l'indemnité de non-concurrence et de l'indemnité de rupture dépassait la somme de la rémunération fixe brute et de la rémunération variable brute perçues par le Directeur Général au cours des 24 derniers mois précédant la date de son départ (le « Plafond de Rémunération »), le montant de l'indemnité de non-concurrence serait réduit en conséquence (et la durée de l'engagement de non-concurrence serait réduite proportionnellement) afin que la somme susmentionnée soit égale au Plafond de Rémunération.

3.4 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social – Tableau 1 nomenclature AMF AFEP-MEDEF)

(en euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Gérard Brémond, Président du Conseil d'Administration
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	462 168	476 386
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération long-terme
TOTAL	462 168	476 386
Yann Caillère, Directeur Général (2)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	151 854	737 950
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice		-
Valorisation des autres plans de rémunération long-terme
TOTAL	151 854	737 950
Franck Gervais, Directeur Général (3)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	700 881	NA
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	NA
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice		NA
Valorisation des autres plans de rémunération long-terme
TOTAL	700 881	0

(1) Le Conseil d'Administration, en sa séance du 6 janvier 2021, a (i) pris acte de la démission de Monsieur Yann Caillère de ses mandats de Directeur Général et d'administrateur et (ii) décidé de nommer Monsieur Franck Gervais en qualité de nouveau Directeur Général (non-administrateur) à compter du 7 janvier 2021.

(2) Rémunération calculée prorata temporis.

(3) Rémunération calculée prorata temporis et compte tenu d'une réduction de la rémunération annuelle fixe dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et ce à compter du 1 février 2021 pour une durée de trois mois.

Synthèse des engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 11 nomenclature AMF AFEP-MEDEF)

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Gérard Brémond, Président du Conseil d'Administration	Non	Non
Date de début de mandat : 03/10/1988
Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021			Non	Non
Yann Caillère, Directeur Général	Non	Non	Non	Non
Date de début de mandat : 02/09/2019
Date de fin de mandat : 06/01/2021
Franck Gervais, Directeur Général	Non	Non	Oui	Non
Date de début de mandat : 07/01/2021
Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023

L'Assemblée Générale du 31 mars 2022 est invitée à approuver la résolution suivante (5e Résolution – vote ex post) :

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l'exercice 2020/2021, pour l'ensemble des mandataires sociaux)

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles que détaillées dans ce rapport. »

3.5 Éléments de rémunération en capital

3.5.1 Options sur actions et actions gratuites

3.5.1 Options sur actions et actions gratuites

Politique d'attribution

La politique d'attribution suivie jusqu'à présent par le Groupe distingue :

• E des attributions ponctuelles à un nombre important de cadres du Groupe ;
• E des attributions plus régulières, en principe sur une base annuelle, au profit des titulaires des postes clés du Groupe ;
• E des attributions exceptionnelles au profit des salariés du Groupe (cadres et non cadres).

Cette politique est susceptible d'infléchissement au cours des exercices futurs compte tenu notamment des évolutions législatives et réglementaires et de la stratégie du Groupe.

La Société précise que, dans le cadre de son adhésion au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF :

E les plans d'actions gratuites sont généralement soumis à des conditions de performance (à l'exception de deux plans, cf. tableau en pages 88 et 89) ;

• E les attributions d'actions gratuites aux mandataires sociaux prévoient toutes des conditions de performance ;
• E la Société a prévu un dispositif d'association des salariés aux performances de l'entreprise (mise en place d'un accord de participation dérogatoire) ;
• E il est procédé, sauf exceptions ponctuelles, aux attributions d'options sur actions aux mêmes périodes calendaires ;
• E les plans de souscription et d'achat d'actions sont soumis à des conditions de présence et/ou de performance, étant toutefois précisé que ces conditions peuvent, le cas échéant, faire l'objet de limitations ou de dérogations en fonction de circonstances particulières et motivées ;
• E les mandataires sociaux se sont engagés à ne pas recourir à un mécanisme de couverture jusqu'à l'expiration de leur mandat ;
• E conformément au Règlement intérieur, les mandataires sociaux sont astreints de respecter les périodes de fenêtres négatives couvrant (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d'affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication. Le calendrier de ces fenêtres négatives est préparé annuellement. Depuis début 2018, l'obligation de respecter les périodes de fenêtres négatives a été étendue à tous les bénéficiaires d'actions gratuites.

Plans d'options sur actions

Historique des plans d'options de souscription d'actions au 30 septembre 2021 (Tableau 8 de la nomenclature AMF)

À la clôture de l'exercice écoulé, aucune option de souscription d'actions n'est en cours de validité, étant précisé qu'il n'a été procédé, postérieurement à cette clôture, à aucune attribution d'options.

	Plan d'options 2003	Plan d'options 2004	Plan d'options 2005
Date Assemblée Générale	10/03/2003	11/03/2004	11/03/2004
Date Conseil d'Administration	03/11/2003	07/09/2004	26/09/2005
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à l'origine	7 150	162 300	1 000
Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix salariés de la Société dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	7 150	51 000	1 000
Nombre d'actions pouvant être souscrites par les membres du Conseil d'Administration (en fonction au 30/09/2020)	-	-	-
Point de départ de l'exercice des options	04/11/2007	08/09/2008	27/09/2009
Prix de souscription (1)	63,83 euros	66,09 euros	59,89 euros
Date d'expiration	04/11/2013	08/09/2014	27/09/2015
Nombre d'actions souscrites	-	-	-
Nombre total d'options annulées ou caduques	7 150	162 300	1 000
Nombre total d'options restantes en fin d'exercice	-	-	-

-Le prix de souscription correspond à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant la décision d'attribution avec une décote de 5 %.

	Plan d'options d'achat d'actions 2005	Plan d'options d'achat d'actions 2006	Plan d'options d'achat d'actions 2007	Plan d'options d'achat d'actions 2008	Plan d'options d'achat d'actions 2009	Plan d'options d'achat d'actions 2011
Date Assemblée Générale	11/03/2004 et 10/03/2005	02/03/2006	02/03/2006	02/03/2006	14/02/2008	03/03/2011
Date Conseil d'Administration	26/09/2005	21/07/2006	09/01/2007	07/01/2008	12/01/2009	03/03/2011
Nombre total d'actions pouvant être achetées à l'origine	28 000	16 500	46 875	38 375	5 000	222 500
Nombre d'actions pouvant être achetées par les dix salariés de la Société dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	28 000	16 500	45 375	38 375	5 000	80 000
Nombre d'actions pouvant être achetées par les membres du Conseil d'Administration (en fonction au 30/09/2020)	-	-	-	-	-	-
Point de départ de l'exercice des options	27/09/2009	22/07/2010	10/01/2011	08/01/2012	13/01/2013	04/03/2015
Prix d'achat	59,89 euros (1)	80,12 euros (1)	87,40 euros (1)	86,10 euros (1)	39,35 euros (2)	63,93 euros (2)
Date d'expiration	27/09/2015	22/07/2016	10/01/2017	08/01/2018	13/01/2019	04/03/2021
Nombre d'actions achetées	-	-	-	-	-	-
Nombre total d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	28 000	16 500	46 875	38 375	5 000	222 500
Nombre total d'options restantes en fin d'exercice	-	-	-	-	-	-

Historique des plans d'options d'achat d'actions au 30 septembre 2021 (Tableau 8 de la nomenclature AMF)

-Le prix d'achat correspond à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant la décision d'attribution avec une décote de 5 %.

-Le prix d'achat correspond à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant la décision d'attribution sans décote.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (Tableau 4 de la nomenclature AMF)

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social (Tableau 5 de la nomenclature AMF)

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

3.5.2 Actions gratuites

Historique des plans d'actions gratuites au 30 septembre 2021 (Tableau 9 de la nomenclature AMF)

	Plan 2007	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009
Nature des actions	Actions ordinaires	Actions ordinaires	Actions ordinaires	Actions ordinaires
Date Assemblée Générale	10/03/2005	10/03/2005	10/03/2005	14/02/2008
Date Conseil d'Administration	09/01/2007	09/01/2007	07/01/2008	12/01/2009
Nombre total d'attributaires	2 207	9	8	57
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	11 035	16 010	13 010	84 135
Nombre total d'actions attribuées aux membres du Conseil d'Administration (en fonction au 30/09/2021)	-	-	-	-
Date de départ de la période d'acquisition	09/01/2007	09/01/2007	07/01/2008	12/01/2009
Point de départ de la période de conservation	10/01/2009	10/01/2009	08/01/2010	13/01/2011
Durée de la période de conservation	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
		Conditions	Conditions	Conditions

Conditions et critères d'attribution	présence	performance	performance	performance (3)
	de	et de	et de	et de
	Conditions	de présence	de présence	de présence

Origine des actions à attribuer	Actions à émettre	Auto-détention	Auto-détention	Auto-détention
Nombre d'actions annulées	2 370	-	-	40 727 (4)
Nombre d'actions attribuées définitivement	8 665	16 010	13 010	43 408

- Le nombre d'actions qui seront définitivement attribuées au titre de ce plan est soumis à une condition de performance basée sur la progression du cours de l'action. La condition de performance à maturité sera calculée sur la base du cours moyen pondéré des volumes de l'action Pierre et Vacances constituée pour tous les jours de Bourse au cours des mois d'octobre, novembre et décembre 2015. Les volumes figurant au présent tableau sont des maximums en cas d'atteinte à 100 % de la condition de performance.

- Le nombre d'actions qui seront définitivement attribuées au titre de ce plan est soumis à une condition de performance basée sur la progression du cours de l'action. La condition de performance à maturité sera calculée sur la base du cours moyen pondéré des volumes de l'action Pierre et Vacances constituée pour tous les jours de Bourse au cours des mois d'octobre, novembre et décembre 2016. Les volumes figurant au présent tableau sont des maximums en cas d'atteinte à 100 % de la condition de performance.

- Conditions de performance s'appliquant à la première moitié des actions attribuées : les indicateurs sont l'EBIT, les cash flows opérationnels générés (hors acquisition), ainsi que des indices externes (SBF 250, valeurs immobilières et valeurs touristiques).

Conditions de performance s'appliquant à la seconde moitié des actions attribuées : les indicateurs sont le résultat net part groupe, les cash flows opérationnels générés (hors acquisition), et les indices externes cités ci-dessus

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital

Plan 2009	Plan 2009	Plan 2013	Plan 2013	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2014	Plan 2016 (9)	Plan 2016 (9)	Plan 2017 (9)	Plan 2019
Actions ordinaires	Actions ordinaires	Actions ordinaires	Actions ordinaires	Actions ordinaires	Actions ordinaires	Actions ordinaires	Actions de préférence	Actions de préférence	Actions de préférence	Actions ordinaires
		12/02/2009 12/02/2009 06/03/2012 06/03/2012 06/03/2012 13/03/2014 13/03/2014 04/02/2016 04/02/2016 04/02/2016 07/02/2019
		12/02/2009 12/02/2009 28/05/2013 03/09/2013 02/12/2013 26/05/2014 02/12/2014 04/02/2016 04/02/2016 18/04/2017 13/12/2019
2	1	50	2	4	3	1	3	63	42	72
3 325	6 575	229 768 (1)	13 333 (1)	15 555 (1)	20 889 (2)	2 222 (2)	1 476	1 544	797	260 000
/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/
		12/02/2009 12/02/2009 28/05/2013 03/09/2013 02/12/2013 26/05/2014 02/12/2014 04/02/2016 04/02/2016 18/04/2017 13/12/2019
		13/02/2011 13/02/2011 01/01/2016 01/01/2016 01/01/2016 01/01/2017 01/01/2017 09/02/2018 09/02/2018 18/04/2019 14/12/2020
2 ans	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans	1 an
Conditions de		Conditions de	Conditions de	Conditions de	Conditions de	Conditions de	Conditions de	Conditions de	Conditions de	Conditions de
présence		présence	présence	présence	présence	présence	présence	présence	présence	présence
et de	Conditions	et de	et de	et de	et de	et de	et de	et de	et de	et de
perfor	de	perfor	perfor	perfor	perfor	perfor	perfor	perfor	perfor	perfor
mance (3)	présence	mance	mance	mance	mance	mance	mance	mance	mance	mance (10)
							Actions à	Actions à	Actions à
							émettre	émettre	émettre
							pour les	pour les	pour les
							actions de	actions de	actions de
							préférence.	préférence.	préférence.
							Actions à	Actions à	Actions à
							émettre pour les	émettre pour les	émettre pour les
							actions	actions	actions
							ordinaires	ordinaires	ordinaires
							issues de	issues de	issues de
							la	la	la
							conversion	conversion	conversion
							d'actions	d'actions	d'actions
Auto	Auto	Auto	Auto	Auto	Auto	Auto	de	de	de	Auto
détention	détention	détention	détention	détention	détention	détention	préférence	préférence	préférence	détention
2 685 (5)	/	145 184	7 172	8 366	15 215	322	/	178	130	84 371
640	6 575	84 584 (5)	6 162 (5)	7 189 (5)	5 674 (6)	1 900 (6)	1 476 (7)	1 366 (7)		667 (8) 175 629 (11)

Le Conseil d'Administration réuni en date du 1er (4) décembre 2009 a constaté qu'une partie seulement des conditions de performance avait été réalisée pour la première moitié des actions attribuées le 12 janvier 2009 et le 12 février 2009.

Le Conseil d'Administration réuni en date du 18 janvier 2011 a constaté que les conditions de performance n'avaient pas été réalisées pour la deuxième moitié des actions attribuées le 12 janvier 2009.

Le Conseil d'Administration réuni en date du 14 février 2011 a constaté que les conditions de performance n'avaient pas été réalisées pour la deuxième moitié des actions attribuées le 12 février 2009.

(5) Le Conseil d'Administration réuni en date du 5 janvier 2016 a constaté le nombre d'actions définitivement attribuées au regard de l'atteinte des conditions de performance visées au (2).

(6) Le Conseil d'Administration réuni en date du 5 janvier 2017 a constaté le nombre d'actions définitivement attribuées au regard de l'atteinte des conditions de performance visées au (3).

(7) Le Conseil d'Administration réuni en date du 9 février 2018 a procédé à l'attribution définitive des actions de préférence au regard des conditions de présence. Les 1 476 actions de préférence de catégorie A ont été converties 89 298 en actions ordinaires au cours de l'exercice 2019/2020. Sur les 1 366 actions de préférence de catégorie B, 17 ont été converties en 426 actions ordinaires au cours de l'exercice 2019/2020. Les 1 349 actions de préférence de catégorie B existantes seront converties de plein droit en 1349 actions ordinaires post AG du 31 mars 2022.

(8) Le Conseil d'Administration réuni en date du 18 avril 2019 a procédé à l'attribution définitive des actions de préférence au regard des conditions de présence. Les 667 actions de préférence de catégorie C seront converties de plein droit en 667 actions ordinaires post AG du 31 mars 2022.

(9) Les caractéristiques des actions de préférence attribuées dans le cadre des Plans 2016 et 2017 ont été modifiées par les Assemblées Générales du 5 février 2020.

(10) Les conditions de présence et de performance ont été restreintes aux bénéficiaires ne répondant pas à une ancienneté minimum de 15 ans au sein du Groupe.

(11) Compte tenu des conditions de performance s'appliquant à ce plan, le Conseil d'Administration réuni en date du 14 décembre 2020 a constaté que l'attribution définitive a porté sur 175 629 actions au profit de 26 bénéficiaires.

Actions gratuites attribuées durant l'exercice 2020/2021 à chaque mandataire social Néant.

Actions gratuites devenues disponibles durant l'exercice 2020/2021 pour chaque mandataire social

Néant.

Actions gratuites attribuées durant l'exercice 2020/2021 aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux (information globale)

Néant.

3.5.3 Autres éléments et engagements

3.5.3.1 Prêts et garanties accordés par Pierre et Vacances SA

Aucun prêt ni garantie n'a été accordé par Pierre et Vacances SA aux membres du Comité de Direction Générale Groupe ni à ceux du Conseil d'Administration.

3.5.3.2 Intérêt des dirigeants dans le capital de Pierre et Vacances SA

Il n'existe, au 30 septembre 2021, aucune convention, accord ou partenariat conclu entre la Société et le dirigeant mandataire social ou les membres du Conseil d'Administration et relatif à une restriction concernant la cession dans un laps de temps de leur participation.

3.5.3.3 Information privilégiée – opérations sur titres

Les administrateurs sont tenus, en raison de la connaissance particulière qu'ils ont de la Société, de ses projets, de ses résultats, à une stricte vigilance dans leurs opérations sur les titres de la Société.

Les administrateurs s'engagent à conserver sous la forme nominative pendant toute la durée de leur mandat les actions acquises lors de leur entrée en fonction ; ils s'engagent également à inscrire sous la forme nominative toutes les actions acquises ultérieurement.

Les administrateurs s'engagent plus généralement à respecter strictement les recommandations AMF relatives à la déclaration par les mandataires sociaux des transactions effectuées sur les titres de leur Société.

Afin de permettre à Pierre et Vacances SA de respecter elle-même ces recommandations AMF, les administrateurs doivent déclarer à l'AMF et à Pierre et Vacances SA les transactions effectuées sur leurs titres dans les trois jours de leur réalisation, étant rappelé que l'obligation de déclaration ne s'applique pas lorsque le montant global des opérations effectuées au cours de l'année civile est inférieur à 20 000 euros.

De plus, le Règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que les administrateurs, outre pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, sont tenus de s'abstenir de toute opération sur les titres pendant les 30 jours qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels et pendant les 15 jours qui précèdent la publication du chiffre d'affaires trimestriel. Le jour de la publication des informations concernées est également frappé d'abstention.

3.5.3.4 Autres titres donnant accès au capital

Néant.

État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société

État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice :

Néant.

(1) Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.

3.6 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

Les Assemblées Générales Extraordinaires des 5 février 2020 et du 1er février 2021 ont conféré au Conseil d'Administration certaines délégations l'autorisant à augmenter le capital social, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi.

Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations, en cours de validité, qui ont été accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration notamment en matière d'augmentation de capital, ainsi que des utilisations qui en ont été faites, figure ci-après.

La Société procédera au renouvellement de l'ensemble des autorisations financières après l'Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir le 31 mars 2022 mais avant l'expiration des résolutions puisque la majorité des autorisations expirent en avril 2022.

Type d'autorisation	Réso lution	Objet résumé	Date de l'Assemblée Générale	Durée de l'autori sation	Montant nominal ou exprimé en % maximum de l'autorisation	Utilisations au 30/09/21 (sauf mention contraire)
Attribution d'options de souscription d'actions	21	Autorisation d'émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription afin de consentir des options de souscription d'actions aux mandataires sociaux et/ou à certains membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.	7 février 2019	38 mois	5% du capital social à la date d'attribution par le Conseil d'Administration	Néant
Augmentation de capital	16	Autorisation d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription	5 février 2020	26 mois	50 000 000 euros de nominal	Néant
Augmentation de capital	17	Autorisation d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	5 février 2020	26 mois	50 000 000 euros de nominal, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé par la 16e résolution.	Néant
Augmentation de capital	18	Autorisation d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier	5 février 2020	26 mois	50 000 000 euros de nominal, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé par les 16e et 17e résolutions.	Néant

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration

Type d'autorisation	Réso lution	Objet résumé	Date de l'Assemblée Générale	Durée de l'autori sation	Montant nominal ou exprimé en % maximum de l'autorisation	Utilisations au 30/09/21 (sauf mention contraire)
Limiter globalement les autorisations d'augmentation de capital		Autorisation d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, sous réserve des			15% du montant
immédiate et/ou à terme	19	plafonds fixés aux 16e , 17e et 18e résolutions.	5 février 2020	26 mois	de l'émission initiale	Néant
Augmentation de capital	20	Autorisation de fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des 17e et 18e résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription	5 février 2020	26 mois	10 % du montant du capital social de la Société au 5 février 2020	Néant
		Autorisation d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices,			50 000 000 euros de nominal, ce montant s'imputant sur le plafond global
Augmentation de capital	21	primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	5 février 2020	26 mois	fixé par la 16e résolution.	Néant
Augmentation		Autorisation d'augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d'une	5 février		10 % du capital
de capital Augmentation	22	offre publique d'échange. Autorisation de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne entreprise du	2020 5 février	26 mois	social 850 000 euros de	Néant
de capital	23	Groupe	2020	26 mois	nominal	Néant
Augmentation		Autorisation d'émettre des actions ordinaires de la Société afin de les attribuer gratuitement aux mandataires sociaux et/ou à certains membres du personnel salarié de la Société ou des	5 février		5 % du capital
de capital	28	sociétés ou groupements qui lui sont liés	2020	38 mois	social.	Néant
					50 euros par action 10 % du nombre total des actions composant le	Utilisation au 30/09/2021 : voir le
Rachat d'actions (1)	12	Opérer sur les actions de la Société	1er février 2021	18 mois	capital social de la Société	paragraphe 1.4.6 du Chapitre 1

3.7 Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce)

Structure du capital de la Société

Les renseignements relatifs à la structure du capital de Pierre et Vacances sont présentés en page 29 du Document d'enregistrement universel.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la Société prévoient une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote, égal ou supérieur à 5 % ou à un multiple de ce pourcentage. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi. Ce mécanisme est décrit en page 26 du Document d'enregistrement universel.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

L'actionnariat de Pierre et Vacances est détaillé en page 30 du Document d'enregistrement universel.

Titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Conformément aux dispositions de l'article 16 paragraphe « Droit de vote double » des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les statuts de la Société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme.

Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

La synthèse des délégations en cours accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 7 février 2019, 5 février 2020 et 1er février 2021 relatives aux augmentations de capital est présentée au point 3.6 ci-dessus. L'autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d'offre publique sur les titres de la Société.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Les contrats de financement de Pierre et Vacances en tant qu'emprunteur, sont généralement assortis de clauses de changement de contrôle permettant aux établissements prêteurs d'exiger le remboursement de la dette en cas d'occurrence d'un changement de contrôle.

Par ailleurs l'accord conclu le 10 mars 2022 entre la Société, AFA, les principaux créanciers bancaires, Euro PP et porteurs d'Ornane, prévoit un remboursement anticipé obligatoire de la dette du Groupe en cas de prise de contrôle par un tiers (le « Changement de Contrôle »). Au sens de cet accord le Changement de Contrôle s'entend comme la prise de contrôle directe ou indirecte de la Société par un tiers agissant seul ou de concert (avec Alcentra, Fidera ou Atream le cas échéant) au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Enfin, aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités du Groupe ne contient de clause de changement de contrôle.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

3.8 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société

Il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par que la Société contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote courantes et conclues à des conditions normales. supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société

3.9 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurent aux statuts de la Société (Titre V – Assemblées Générales), disponibles sur le site Internet de la Société, et font également l'objet d'un rappel en page 26 du présent Document d'enregistrement universel.

conformément aux dispositions légales et réglementaires. En application de l'article 16 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit, sur justification de

son identité et de sa qualité, de participer aux Assemblées Générales sous la condition d'une inscription en compte des titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris). L'inscription dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier

3.10 Conventions réglementées

3.10.1 Conventions réglementées soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 31 mars 2022

Néant.

3.10.2 Conventions réglementées approuvées par l'Assemblée Générale et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020/2021

Néant.

3.10.3 Procédure d'évaluation des conventions courantes

Conformément à l'article L. 22-10-12, du Code de commerce lors de sa séance du 25 novembre 2019, le Conseil d'Administration a mis en place une procédure interne d'évaluation régulière, en présence des Commissaires aux Comptes, des conditions de conclusion des conventions courantes.

Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont évaluées chaque année par le Conseil d'Administration lors de la réunion appelée à arrêter les comptes de l'exercice écoulé.

Cette procédure prévoit également l'abstention de toute personne, directement ou indirectement, intéressée lors du vote du Conseil sur cette procédure ou sur son application.

3.11 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 30 septembre 2021

Aux actionnaires de la Société Pierre et Vacances,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

ERNST & YOUNG et Autres

Anne Herbein Associée

[ Cette page est volontairement laissée vierge ]

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE4

4.1	Un Groupe engagé et créateur
	de valeurs	100
4.1.1	Une ambition renouvelée pour
	un tourisme responsable	100
4.1.2	Un Groupe à l'écoute de ses parties
	prenantes	103
4.1.3	Notre modèle d'affaire	103
4.1.4	Nos principaux risques extra-financiers	104
4.2	Contribuer au dynamisme
	des territoires	105
4.2.1	Faire rayonner les atouts touristiques
	des territoires auprès de nos clients	105
4.2.2	Offrir à nos clients une restauration
	responsable	105
4.2.3	Renforcer les liens avec les fournisseurs
	locaux	106
4.2.4	Développer l'inclusion locale	107
4.3	Promouvoir le vivre ensemble
	et l'excellence de nos pratiques	108
4.3.1	Des pratiques éthiques et responsables	108
4.3.2	Développer notre capital humain	110
4.3.3	Mettre la satisfaction et la sécurité de
	nos clients au cœur de nos priorités	117
4.3.4	Stimuler la performance RSE de
	l'entreprise en développant les achats
	responsables	117
4.3.5	Soutenir des actions solidaires autour
	de nos sites	118

4.4	Accélérer notre transition
	écologique	119
4.4.1	Améliorer la durabilité de nos projets immobiliers (en construction
	et rénovation)	119
4.4.2	Assurer une exploitation éco-responsable de nos sites par la labellisation	121
4.4.3	Faire de nos clients et propriétaires des acteurs de notre engagement environnemental	122
4.4.4	Réduire l'impact environnemental en exploitation	123
4.4.5	Protéger la biodiversité et contribuer à son bon développement	129
4.5	Note méthodologique	132
4.5.1	Périmètre RSE	132
4.5.2	Méthode de collecte des données	132
4.5.3	Notre contribution aux ODD	134
4.6	Rapport de l'OTI	135
4.7	Tableau de concordance DPEF	137
4.8	Plan de vigilance	137
4.8.1	Cadre réglementaire	137
4.8.2	Cartographie des risques Groupe	138
4.8.3	Procédures d'évaluation de la situation des marques, sous-traitants et
	fournisseurs	138

Le tableau ci-dessous présente les risques extra-financiers du Groupe ainsi que les indicateurs clés de performance suivis dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie RSE.

AXE	Risques / Opportunités	Chapitre	Objectifs	Périmètre	Résultats 2019-2020	Résultats 2020-2021	Evolution de la Performance
IMPACT	Défaillance de participation à la vie économique	4.2.3	Atteindre 25 % des achats locaux en phase construction à horizon 2025 sur Center Parcs Europe. Suivi sur le périmètre France pour l'année 2020-2021.	CP FR	76 %	71 %	F
	locale Évolution des attentes des clients		Atteindre 25 % des achats locaux en phase d'exploitation à horizon 2025 sur Center Parcs Europe. Suivi sur le périmètre France en 2020-2021.	CP FR	39 %	35 %	F
	Défaillance des relations avec les parties prenantes locales	4.2.4.2	Réaliser une concertation pour 100 % des projets en phase de développement portés par le Groupe	PVCP	86 %	100 %	S
LOCAL		4.4.2.1 4.4.1	Atteindre 100 % de sites labellisés clef verte (ou label équivalent) en 2025	CP	77 %	100 %	S
	Manque d'adaptation des activités du Groupe			PV FR	38 %	38 %	D
				PV ESP	0	3 %	S
	au changement climatique			Campings Maeva	n.c	30 %	Nouveau
	Maîtrise défaillante de la pollution de l'eau Opportunité de marché		Atteindre 100 % des sites certifiés ISO 14001 ou ISO 50001	CP	81 %	100 %	S
			100 % des nouveaux projets portent une certification de construction attestant de la performance environnementale du bâti	PVCP	0 %	0 %	S
	Défaut dans la gestion des déchets	4.4.4.5	70 % de déchets triés en phase d'exploitation à l'horizon 2025	CP	50,5 %	56,7 %	S
PRESERVATION DE L'ENVIRONNEMENT			80 % de déchets triés en phase de rénovation ou de construction	CP	n.c	73,5 %	Nouveau
	Maîtrise défaillante des émissions de gaz à effet de serre (empreinte carbone)	4.4.4.2	Emissions Scope 1&2 (tCO2e) - Objectif de réduction en cours de définition	PVCP	138 632	95 492	S
			Emissions Scope 3 (tCO2e) - Objectif de réduction en cours de définition	PVCP	806 257	533 001	S
			Réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (Scopes 1 & 2) par rapport à 2018-2019 - Objectif en cours de définition	PVCP	- 27,1 %	- 49,8 %	S
		4.4.4.3	Réduire de 8 % la consommation totale d'énergies en 2025 par rapport à 2018- 2019 - donnée exprimée en intensité (kWh/nuitée) Base 2019 = 44 kWh/nuitée d'hébergement	PV FR et ESP	+ 9,1 % (48 kWh/nuitée)	+ 22,7 % (54 kWh/nuitée)	F
	Maîtrise défaillante de la consommation d'énergie, du tarif et besoins en énergies renouvelables		Réduire de 12 % la consommation totale d'énergies en 2025 par rapport à 2018-2019 - donnée exprimée en intensité (kWh/nuitée) Base 2019 = 171 kWh/nuitée d'hébergement	CP	+ 17,5 % (201 kWh/nuitée)	+ 28,1 % (219 kWh/nuitée)	F
			Part d'énergies vertes (sur base des consommations brute)	CP	23,9 %	23,5 %	F
			Atteindre 100 % d'électricité verte à l'horizon 2025 (sur la consommation totale d'éléctricité)	CP	90,2 %	92,4 %	S

* Dans le cadre de la démarche «Entreprise Engagée pour la Nature», la notion de plan de gestion écologique a été requalifiée.

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AXE	Risques / Opportunités	Chapitre	Objectifs	Périmètre	Résultats 2019-2020	Résultats 2020-2021	Evolution de la Performance
PRESERVATION DE L'ENVIRONNEMENT	Raréfaction des ressources primaires	4.4.4.4	Réduire de 16 % les consommations d'eau en 2025 par rapport à 2018-2019 - donnée exprimée en intensité (m3 /nuitée) Base 2019 = 0,92 m3 /nuitée d'hébergement»	CP	+ 12 % (1,03 m3 /nuitée)	+ 10,9 % (1,02 m3 /nuitée)	S
			Réduire de 8 % les consommations d'eau en 2025 par rapport à 2018-2019 - donnée exprimée en intensité (m3 /nuitée) Base 2019 = 0,582 m3 /nuitée d'hébergement	PV FR et ESP	+ 0,34 % (0,584 m3 /nuitée)	+ 3,78 % (0,604 m3 /nuitée)	F
	Défaut de maîtrise de la consommation d'espace»	4.4.1	Privilégier le développement des projets sur des sites déjà artificialisés - Part des sites livrés dans l'année	PVD	n.c	100 %	Nouveau
	Dégradation de la biodiversité locale»	4.4.5.1	100 % des sites CP ayant un plan de gestion écologique* dès 2025	CP	58 %	42 %	F
	Défaillance des	4.4.5.2	100 % de sites ayant une activité nature dès 2025	CP	100 %	100 %	D
	relations avec les clients tourisme		100 % des club enfant proposant une activité nature	PV FR	58 %	44 %	F
	Relations défaillantes avec les propriétaires individuels et institutionnels	4.4.3	Taux de renouvellement des baux	PVCP	67 %	57 %	F
			Taux d'acceptation de la proposition du Groupe dans le cadre de la conciliation (au 30/09/2021)	PVCP	n.c	59,8 %	Nouveau
VIVRE ENSEMBLE	Manque de diversité et équité au sein des équipes	4.3.2.2	Part des COMEX/CODIR composés de 30 % de femmes a minima	PVCP	n.c	42 % 3 CODIR/7	Nouveau
	Difficulté dans le recrutement et dans la fidélisation des employés Attrait de potentiels talents pour les entreprises engagées	4.3.2.1	Suivre l'engagement des collaborateurs via le calcul de l'e-NPS (employee Net promoter Score) Suivi sur les Business lines Center Parcs Europe et Maeva pour l'année 2020-2021	CP	n.c	- 3	Nouveau
				Maeva	n.c	24	Nouveau
			Taux de turnover des employés	PVCP	18,1 %	17,8 %	S
			Taux de retour des saisonniers	PV FR	53,4 %	53,7 %	S
	Incapacité d'assurer la santé-sécurité des clients tourisme et collaborateurs		Taux de fréquence des accidents	PVCP	29,3	17,5	S
	Risques psychosociaux	4.3.2.1
	Défaut de prise en compte de la pénibilité des emplois dans le secteur du tourisme		Taux de gravité des accidents	PVCP	1,7	1,3	S
	Défaut de protection des données personnelles	4.3.1	Politique RGPD mise en place	PVCP	Oui	Oui	D

* Dans le cadre de la démarche «Entreprise Engagée pour la Nature», la notion de plan de gestion écologique a été requalifiée.

4.1 Un Groupe engagé et créateur de valeurs

4.1.1 Une ambition renouvelée pour un tourisme responsable

4.1.1.1 Une démarche RSE intégrée au nouveau plan stratégique

L'année fiscale a été marquée par le lancement de la nouvelle stratégie Réinvention 2025 initiée par la nouvelle Direction Générale du Groupe et s'appuyant sur la Raison d'Être du Groupe. Par ailleurs, le déploiement organisationnel Change Up s'est poursuivi.

Avec le lancement du nouveau plan stratégique du Groupe, Réinvention 2025, l'ambition du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est de devenir le leader du tourisme de proximité réinventé. À travers cette stratégie, le Groupe a non seulement pour ambition de promouvoir un tourisme proche de ses clients géographiquement, mais aussi et surtout d'être acteur d'un tourisme qui crée de la valeur pour les territoires sur lesquels il opère, pour leurs habitants, et respecte son environnement.

Cette nouvelle stratégie repose sur 3 mots clés :

• E rester un Groupe performant, notamment en cette période où le secteur du tourisme a été fortement fragilisé ;
• E offrir une expérience mémorable à nos clients en s'adaptant en continu à leurs attentes nouvelles pour accroître notre désirabilité ;
• E générer du sens pour nos clients, nos collaborateurs et l'ensemble de nos parties prenantes, et nous préparer aux enjeux de demain à travers la stratégie RSE au cœur de Réinvention 2025.

La Raison d'Être du Groupe au cœur de cette nouvelle stratégie :

« Nous nous engageons, en tant qu'acteur européen du tourisme de proximité, pour que chacun redécouvre l'essentiel dans un environnement préservé »

Initiée en février 2020, la Raison d'Être avait été élaborée sur la base d'un travail collaboratif avec les parties prenantes et les collaborateurs du Groupe.

À l'automne 2020, une deuxième phase dite « d'appropriation » a été lancée avec l'organisation de quatre ateliers, avec pour objectif de déterminer les preuves existantes et les actions prospectives pour la mise en œuvre et l'incarnation de la Raison d'Être à l'échelle des marques. Ainsi, trois ateliers « marques » (Pierre & Vacances, Center Parcs Europe, Maeva) et un atelier Groupe ont été organisés, chacun composé d'une douzaine d'ambassadeurs, représentant les métiers de l'activité touristique et immobilière. Ce projet a été finalisé en mai 2021 avec l'annonce officielle de notre Raison d'Être dans le cadre du plan stratégique « Réinvention 2025 ». Un plan de communication interne et externe a été déployé avec notamment une courte vidéo présentant la Raison d'Être du Groupe : C'est notre Raison d'Être.

La Raison d'Être du Groupe PVCP repose sur les 3 piliers suivants :

• 1) promouvoir le tourisme de proximité à travers notre ancrage territorial en jouant un rôle significatif dans le développement des régions dans lesquelles nous sommes implantés, à travers l'attractivité touristique, la création d'emplois non délocalisables et l'activité économique engendrée. Nous apportons également une réponse à des vacanciers soucieux de leur impact sur l'environnement et sur les communautés face à la problématique du surtourisme ;
• 2) permettre à nos clients de redécouvrir l'essentiel en profitant de leurs proches et en créant des souvenirs à travers des expériences authentiques et locales dans un esprit de partage ;
• 3) préserver l'environnement en effectuant notre transition écologique pour répondre aux enjeux environnementaux de la planète.

4.1.1.2 Une gouvernance et une organisation ajustées pour une démarche RSE plus opérationnelle

La finalisation du plan Change Up a abouti à la création d'une Holding axée sur les fonctions régaliennes. Cette dernière, dont la Direction RSE fait partie, regroupe les fonctions transverses stratégiques pour renforcer les synergies au sein du Groupe. Suite au plan de transformation Change Up, 7 Business Lines intégrant les fonctions support (Ressources humaines, service juridique…) ont été créées : Center Parcs, Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne, maeva.com, Adagio, Pierre & Vacances Développement, et la Direction des Propriétaires Individuels. Senioriales constitue une entité autonome disposant d'un COMEX et pour laquelle la Holding n'apporte pas de support.

La Direction RSE reporte à la Direction Générale concernant la stratégie RSE à l'échelle du Groupe, ainsi que sur certains sujets spécifiques, tels que les sujets carbone et diversité.

En Janvier 2021, un Secrétaire Général Holding a été nommé. À ce titre, il représente la Holding auprès de la Direction Générale et supervise les fonctions support transversales au Groupe (Achats, RSE, Management des risques, RH Holding, Compliance). Il s'assure, lors des COMEX trimestriels, que la RSE est bien endossée par chacune des Business Lines et qu'elles respectent leurs engagements RSE.

Le déploiement du Plan Stratégique Réinvention 2025 a conduit à la révision de la stratégie RSE. La Direction RSE a ainsi accompagné les Business Lines dans la définition et le déploiement de leur feuille de route. Ces feuilles de route ont été créées afin de répondre à l'ambition RSE affichée dans le cadre de Réinvention 2025. En cohérence avec la gouvernance autonome de l'entité Senioriales, aucune feuille de route RSE n'a été rédigée dans le cadre de Réinvention 2025.

Gouvernance stratégique

Par ailleurs, la gouvernance RSE a été étendue au Conseil d'Administration avec la création, le 14 décembre 2020, d'un Comité RSE constitué de 3 membres du Conseil. En outre, deux collaborateurs ont été élus représentants des salariés au sein du Conseil d'Administration en novembre 2020.

La mission du Comité RSE est de contribuer et de veiller à l'exécution du Plan RSE du Groupe, principalement :

• E s'assurer que la RSE est positionnée au cœur de la vision, de la stratégie et de la gouvernance du Groupe ;
• E émettre des recommandations sur l'évolution des engagements RSE du Groupe ;
• E veiller à la gestion RSE du Groupe, à la gestion des risques, au respect des droits de l'Homme et des dispositions éthiques.

Ce Comité RSE, animé par la Directrice RSE du Groupe, se réunit 3 fois par an. Sous l'égide de sa Présidente, les sujets suivants ont été abordés durant l'année : stratégie RSE, enjeux au développement des nouveaux sites (licence to operate, relation avec les parties prenantes externes). En plus des réunions du Comité RSE, les sujets RSE sont évoqués au moins une fois par an en Conseil d'Administration (stratégie, revue des indicateurs clés…).

Gouvernance opérationnelle

La Direction RSE, rattachée à la Direction Générale, est en charge de définir les orientations et actions stratégiques du Groupe en matière de RSE, d'accompagner les Business Lines dans la définition et le déploiement des feuilles de route, comme cela a été le cas suite au déploiement de Réinvention 2025, et de réaliser le reporting extra-financier au niveau du Groupe. Les indicateurs clés de performances sont présentés par tous les Directeurs de Business Lines et revus en COMEX chaque trimestre.

4.1.1.3 Une stratégie RSE créatrice de valeurs

La démarche RSE a pour objectif de guider le Groupe vers une création de valeur partagée par l'ensemble de ses parties prenantes. Elle est fondée sur une analyse des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, et vise à répondre à la fois aux risques comme aux opportunités RSE identifiés pour le Groupe (voir partie 4.1.4).

Notre ambition est la suivante : agir pour un tourisme à impact positif en accélérant notre transition écologique, en contribuant au dynamisme des territoires et en rendant nos clients acteurs de ce tourisme durable et local. Elle prend forme dans une politique structurée autour de 3 engagements, déclinés en 9 axes opérationnels :

E contribuer au dynamisme des territoires d'implantation à travers un ancrage local fort et une contribution positive à l'économie locale, en travaillant avec les différents acteurs locaux tout en valorisant les atouts de ces territoires auprès de nos clients ;

• E accélérer notre transition écologique en contribuant à la préservation de l'environnement sur des sites où la gestion de l'eau, de l'énergie et des déchets est optimisée, sur lesquels nous protégeons la biodiversité locale et favorisons son développement et où nous partageons ces valeurs avec nos clients ;
• E promouvoir le vivre ensemble et l'excellence dans nos pratiques, à la fois grâce à des collaborateurs formés et aux profils variés, mais aussi en engageant notre Groupe et nos sites dans des actions solidaires.

Ces engagements sont repris auprès de chaque Business Line, qu'il s'agisse d'un métier support ou d'une marque pilier du Groupe, et adaptés à leur spécificité. Une feuille de route opérationnelle est co-construite par la Direction RSE Groupe et les Business Lines Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne, Center Parcs, la Direction des Propriétaires Individuels, maeva.com, Pierre & Vacances Développement (développement et construction des projets immobiliers en France, toutes marques). Elle est fondée sur les engagements du Groupe, les « fondamentaux » décrits ci-dessus auxquels s'ajoutent des chantiers propres à chaque Business Line.

Pierre & Vacances France

La démarche RSE de Pierre & Vacances France repose sur 3 engagements phares pour lesquels la marque s'est fixée des objectifs à horizon 2025 :

• E des séjours qui offrent une découverte authentique et privilégiée de la destination :
  • ¹⁰⁰ % des résidences et villages proposent une offre d'activités authentiques et locales sélectionnées et validées par les équipes et Directeurs sur place ;
• E des séjours qui contribuent à la préservation de la destination :
  • réduction de 8 % des consommations d'eau et d'énergie par nuitée d'hébergement par rapport à 2019, à travers la sensibilisation de clients et de nos collaborateurs, et le recours aux énergies renouvelables,
  • ¹⁰⁰ % des sites offrent une mobilité active pour les déplacements au cours du séjour ; valorisation du train en alternative à la voiture pour le trajet vers les sites,
  • ¹⁰⁰ % des nouveaux projets portent une certification de construction attestant de la performance environnementale du bâti ;
• E une expérience collaborateur responsable et engagée :
  • ³⁰ % de femmes au sein du Comité de Direction Pierre & Vacances,
  • atteindre un score de 75 % à l'e-NPS.

Center Parcs Europe

La démarche RSE de Center Parcs repose sur 2 piliers. La marque s'est elle aussi fixée des objectifs à horizon 2025 sur chacun de ces piliers :

• E Green Deeds – Nature deserves a break (Actions vertes la Nature mérite une pause) :
  • ¹⁰⁰ % des Domaines Center Parcs labellisés Clef Verte et certifiés ISO 14001 et ISO 50001,
• ¹⁰⁰ % des nouveaux projets portent une certification de construction attestant de la performance environnementale du bâti,
• réduire de 16 % la consommation d'eau par rapport à 2019,
• réduire de 12 % les consommations d'énergie par rapport à 2019,
• les objectifs de réduction d'émissions de gaz à effet de serre seront définis en 2022 en accord avec la stratégie Carbone du Groupe ;
• E Good Deeds – Everyone deserves a break (Bonnes actions tout le monde mérite une pause) :
  • engager les collaborateurs via la démarche Happy@Center Parcs,
  • engager les collaborateurs dans la prévention Qualité, Sécurité et Environnement,
  • ³⁰ % de femmes au Comité de Direction de Center Parcs.

Maeva

• E Être engagés et responsables.
• E Faciliter les vacances éco-responsables et inclusives.
• E Être créateur de valeur durable.

Pierre & Vacances Espagne

• E Local Devenir un acteur local de référence.
• E Environnemental S'engager et faire ses preuves.
• E Humain communication, sensibilisation, collaboration.

Direction des Propriétaires Individuels

• E Des propriétaires impliqués.
• E Des partenaires engagés.
• E Des collaborateurs sensibilisés.

4.1.1.4 Une performance extra-financière en constante progression

La performance extra-financière du Groupe est en nette progression par rapport aux exercices précédents, et 100 % des indicateurs mesurés par les questionnaires du CDP Climat, Vigeo Eiris et Gaïa-Index sont supérieurs ou égaux à la moyenne du secteur. Les notes suivantes ont été attribuées :

2020	2021
B	B
51/100	51/100
80/100	82/100

4.1.2 Un Groupe à l'écoute de ses parties prenantes

La politique de développement durable du Groupe vise à répondre aux attentes de nos parties prenantes avec qui nous avons mis en place des modes de communication et d'échanges spécifiques.

4.1.3 Notre modèle d'affaire

Le modèle d'affaire est décrit au début de l'URD, voir Chapitre 1 : « Présentation du Groupe ».

4.1.4 Nos principaux risques extra-financiers

Dans le cadre du plan Réinvention 2025, la stratégie RSE du Groupe a été révisée en se fondant à la fois sur les enjeux RSE actuels du Groupe, sur sa Raison d'Être et sur les piliers de la stratégie globale du Groupe.

Les enjeux RSE du Groupe ont été définis en prenant en compte les sujets établis comme matériels pour le Groupe, les principaux risques extra-financiers identifiés lors de l'étude interne menée en 2018 et mis à jour en 2020, ainsi qu'en considérant les opportunités RSE. Chaque risque a été évalué en fonction de son niveau de maîtrise par les équipes du Groupe et son niveau de criticité. Les principaux risques extra-financiers sont énoncés ci-dessous :

Risques environnementaux : défaut de maîtrise de la consommation d'espace, dégradation de la biodiversité locale, raréfaction des ressources primaires (eau, sable et bois…), maîtrise défaillante de la pollution de l'eau, maîtrise défaillante des consommations d'énergie, de leurs tarifs et besoins en énergies renouvelables, maîtrise défaillante des émissions de gaz à effet de serre (empreinte carbone), manque d'adaptation des activités du Groupe au changement climatique, défaut dans la gestion des déchets.

Risques sociaux : défaut de prise en compte de la pénibilité des emplois dans le secteur du tourisme, difficulté dans le recrutement et dans la fidélisation des employés, risques psychosociaux, manque de diversité et équité au sein des équipes, incapacité d'assurer la santé-sécurité des clients tourisme et des collaborateurs.

Risques sociétaux : défaillance des relations avec les clients tourisme, défaillance des relations avec les propriétaires individuels et institutionnels, défaut de protection des données personnelles (RGPD), défaillance de participation à la vie économique locale, défaillance des relations avec les parties prenantes locales.

Les évolutions actuelles et challenges à venir au niveau social et environnemental présentent également des opportunités pour notre Groupe. Notre offre de séjour répond aux attentes croissantes des clients d'un tourisme authentique, ancré dans les territoires, géographiquement proche, offrant une expérience en lien avec la Nature. Par ailleurs, cette offre de tourisme de proximité est en adéquation avec les contraintes potentiellement plus marquées à l'avenir en termes de mobilité notamment. Dans le cadre de notre politique RH, l'intérêt grandissant des jeunes générations pour les entreprises engagées représente également une opportunité.

La stratégie RSE du Groupe ainsi que les feuilles de route RSE de chaque Business Line définie avec la Direction RSE visent donc à répondre aux enjeux, risques et opportunités identifiés.

Le tableau des indicateurs de performance RSE (pages 98 et 99) vise à synthétiser l'articulation entre les risques qui constituent la stratégie RSE et les 3 axes d'engagements. Le détail des politiques, plans d'actions et résultats est détaillé dans les chapitres correspondants.

4.2 Contribuer au dynamisme des territoires

d'échange et de contribution entre le territoire concerné et ses poursuivies. visiteurs. Cet engagement vise ainsi à ce que la présence du Groupe

Pour qu'il soit vertueux, le tourisme doit s'inscrire dans une logique bénéficie directement au territoire. Plusieurs dimensions sont

4.2.1 Faire rayonner les atouts touristiques des territoires auprès de nos clients

Contexte

Nous cherchons à promouvoir auprès de nos clients la richesses des territoires où nous sommes implantés. Aussi, nous souhaitons que chacun de nos sites propose des activités (visites, sport, etc.) en lien avec chaque territoire qui stimulent l'activité touristique locale et contribuent ainsi à son développement. Ces pratiques permettent aux clients de profiter pleinement des atouts des territoires dans lesquels le Groupe est présent, et aux territoires de bénéficier d'une nouvelle clientèle.

Politique et plan d'actions

D'ici 2025, la Business Line Pierre & Vacances prévoit que :

• E 100 % des résidences et villages proposent une sélection d'activités authentiques & locales ;
• E 1 activité responsable par site afin de découvrir les richesses du territoire local en préservant totalement l'environnement.

Au sein de Center Parcs, d'ici 2023, 100 % des sites auront un relais de l'office du tourisme afin de pouvoir promouvoir les sites d'intérêts locaux. À titre d'exemple, le Comité Régional du Tourisme (CRT) Paris Île-de-France a ouvert en juillet 2021 son treizième « Point Information Tourisme » à Villages Nature® Paris. Un conseiller séjour multilingue se tient à disposition des visiteurs étrangers les mardis et samedis de 10h à 18h. Ce nouveau point d'information vise à promouvoir les sites et lieux touristiques de la métropole, et notamment ceux de Seine-et-Marne, plus facilement accessibles depuis Villages Nature® Paris.

Résultats

E Part des résidences et villages proposent une sélection d'activités authentiques & locales : non disponible (travail en cours au sein de la Business Line Pierre & Vacances France).

En mai 2021, pour célébrer la réouverture des Center Parcs après presque 5 mois de fermeture, Center Parcs Trois Forêts a offert à ses clients 450 paniers fermiers composés de produits locaux : yaourts, salade verte, jus de pomme bio, guimauves, mirabelles au sirop labellisées « Qualité MOSL ». Les producteurs des produits du panier sont situés dans un rayon de 25 km autour du Center Parcs et sont présents lors des « marchés paysans » qui se déroulent les mardis et samedis sur le parc.

4.2.2 Offrir à nos clients une restauration responsable

Contexte

Une offre de restauration est proposée sur une partie de nos sites : sur tous les Center Parcs, et les villages Pierre & Vacances. Elle est assurée en grande majorité par des partenaires. La restauration, via l'approvisionnement alimentaire, est un levier d'évolution des pratiques agricoles et de soutien aux agriculteurs engagés dans la transition écologique. Les achats alimentaires orientés sur des circuits courts et réalisés localement sont également des vecteurs de soutien de l'économie locale. Elle permet également de proposer à nos clients des spécialités du territoire.

La démarche RSE prend en compte la totalité du séjour de nos clients, elle intègre par conséquent la restauration. Pour la grande majorité des sites proposant des espaces de restauration, ces derniers sont gérés par des partenaires. Le Groupe a poursuivi ces actions afin que l'offre Restauration soit alignée avec nos engagements RSE : promouvoir les achats locaux et privilégier des produits issus de filières responsables.

Politique et plan d'actions

Dans le cadre de Réinvention 2025, le Groupe prévoit d'offrir à ses clients une restauration responsable et axée sur les circuits courts. Cet engagement se traduit par le déploiement d'une offre de produits locaux et par la réduction du gaspillage alimentaire. Le Groupe et ses partenaires se sont également engagés à abandonner d'ici 2025 les œufs et ovoproduits de poules élevées en cage.

Pierre & Vacances Espagne

La Business Line Pierre & Vacances Espagne prévoit d'intégrer au moins 1 plat végétarien, bio dans ses buffets et menus, et de développer les plats locaux et de saisons.

Pierre & Vacances France

Pierre & Vacances France souhaite faire de la restauration un véritable levier participant à l'ancrage local du séjour des clients. Ainsi, la Business Line intensifie ses discussions avec ses partenaires restauration afin de pouvoir mieux intégrer les attentes de nos clients en termes de restauration, notamment en proposant une offre plus locale et basée sur les circuits courts. Ainsi, d'ici 2025, plusieurs plats typiques de la région seront proposés au sein des 9 restaurants présents dans nos résidences en France. Par ailleurs, des actions de suivi des déchets seront menées afin de veiller à réduire le gaspillage alimentaire.

Des pop-up locaux ont été installés dans les espaces de réception des résidences d'Avoriaz et des Sables d'Olonne. Ces espaces ont vocation à proposer aux clients des solutions de dépannage alimentaire ou des souvenirs locaux à rapporter de leur séjour dans nos résidences. Des spécialités et producteurs locaux sont ainsi mis en avant dans ces pop-up, comme par exemple les produits issus de brasseries, vignerons ou encore biscuiteries alentour. Ce projet de déploiement de pop-up locaux se poursuivra au fil des nouvelles ouvertures et des rénovations des espaces de réception des résidences existantes. Il remplacera peu à peu les offres de produits locaux proposées sur les sites Clef Verte, ceci étant une exigence du label.

Center Parcs

D'ici 2025, Center Parcs Europe s'engage à offrir un plat (ou un produit) régional dans 100 % des restaurants et épiceries présents dans nos villages. Par ailleurs, nos prestataires de restauration se sont engagés à faire progresser leur offre de restauration en s'approvisionnant via des filières responsables (issues du commerce équitable pour le thé, café ou chocolat, proscrivant les poissons appartenant à des espaces menacés) et en développant l'offre végétarienne.

Soucieux d'améliorer les conditions de vie des animaux d'élevage, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs a travaillé durant les derniers mois avec ses partenaires afin d'intégrer progressivement les critères de bien-être animal. Le Groupe s'engage à ce que, d'ici 2026, 100 % de l'approvisionnement en viande de poulets soit issu d'élevages et d'abattoirs respectant l'ensemble des critères du European Chicken Commitment.

Résultats

E Les sites Center Parcs situés en Belgique et aux Pays-Bas respectent d'ores et déjà les critères de bien-être animal relatifs au poulet de chair.

4.2.3 Renforcer les liens avec les fournisseurs locaux

Contexte

Le Groupe veut être un partenaire économique durable des territoires. Nous souhaitons ainsi développer les achats, auprès des fournisseurs locaux pour la construction et en phase d'exploitation de nos sites, afin de participer au dynamisme économique des territoires où nous sommes implantés. Les entreprises sont considérées comme locales lorsqu'elles se trouvent à moins de 150 km du site.

Politique

La politique Achats du Groupe vise à créer autour des sites des dynamiques vertueuses pour les territoires :

• E consulter des entreprises locales lorsque leur offre peut répondre aux spécifications ;
• E privilégier les acteurs locaux à coût/qualité équivalents ;
• E privilégier les TPE/PME à coût/qualité équivalents.

Plan d'actions et résultats

En phase de construction

En phase de construction des nouveaux sites et en rénovation, la Direction des Achats porte une attention particulière à maximiser le recours à des fournisseurs et prestataires locaux, à compétences et qualité égales. Ainsi, sur le chantier du Center Parcs Les Landes de Gascogne, l'engagement a été pris d'avoir recours à des entreprises locales en grande majorité pour la phase de construction. En septembre 2020, 57 % des entreprises désignées pour la réalisation des cottages, des équipements et des Voiries Réseaux Divers (VRD) sont basées en Lot-et-Garonne, et 77 % des entreprises désignées viennent de la Région Nouvelle Aquitaine. Par ailleurs, des engagements spécifiques ont été pris pour que la totalité du bois exploité lors de la préparation du chantier soit utilisée localement (pour la confection de pâte à papier, cagettes, contreplaqué…).

Au total, 71 % des achats de construction ont été réalisés dans la région.

Lors de la phase de construction de l'Hôtel des Douanes à Deauville (livré en juillet 2021), aucun achat n'a été réalisé localement car le marché a été traité avec une entreprise générale non locale.

En phase d'exploitation

En phase d'exploitation, la part d'achats locaux est la suivante, en moyenne sur le périmètre de la France :

Part d'achats locaux en exploitation	2019/2020	2020/2021
Center Parcs France (y compris Villages Nature® Paris)	39 %	35 %

(1) Distance à vol d'oiseau.

(2) L'ensemble des achats effectués par le Groupe est pris en compte hors dépenses ne pouvant être locales par essence : Énergie, telecom, Booking.com, etc.

4.2.4 Développer l'inclusion locale

4.2.4.1 Favoriser l'insertion des populations locales

Contexte

En tant qu'opérateur touristique, le Groupe s'engage en faveur de l'économie locale, en proposant des emplois non délocalisables -. Ainsi, le Domaine Center Parcs De Haan emploie 550 personnes pour assurer l'exploitation de l'ensemble du village.

Gouvernance

Les équipes en charge du développement des nouveaux sites et de leur exploitation contribuent à ancrer localement les résidences et Domaines.

Politique et plan d'actions

En phase de construction

En phase de construction, le Groupe favorise l'emploi de travailleurs locaux en ayant recours à des entreprises locales. En amont de l'ouverture, les collaborateurs travaillent conjointement avec les acteurs économiques locaux pour communiquer sur les offres d'emploi à pourvoir sur le site et former les futurs employés afin qu'ils disposent des compétences adaptées aux métiers du tourisme.

Pour le Center Parcs Les Landes de Gascogne, dans le Lot et Garonne, actuellement en construction, des actions sont menées afin de favoriser l'économie locale, en amont de la livraison du projet. Mis en place en 2019, le Comité Emploi rassemble le Sous-Préfet (de Marmande), le Président de la Communauté de communes Les landes de Gascogne et DIRECT, la Région, le Département du Lot & Garonne, les prescripteurs de l'emploi (pôle Emploi, Mission Locale). Il se réunit tous les 2 mois afin de mettre en place les conditions optimum de recherche de salariés en vue de leur formation et recrutement ultérieurs. Ce Comité a pour objectif d'orienter et trancher les décisions en matière d'emploi et de formation, de dresser un inventaire des besoins en main-d'œuvre, de faciliter la mise à disposition de ressources et la mise en relation avec de multiples partenaires permettant le recrutement, d'actionner les leviers nécessaires à la préparation de l'exploitation du site.

En phase d'exploitation touristique

En privilégiant les achats auprès d'entreprises locales et en proposant des emplois à la population locale, nos sites contribuent au dynamisme économique des territoires. Ainsi, sur le futur Domaine Les Landes de Gascogne, le Groupe s'est engagé à s'approvisionner localement à hauteur de 65 % pour ses achats en exploitation (maintenance, approvisionnements alimentaires…).

Par ailleurs, Villages Nature® fait partie du programme « 1 jeune 1 solution » qui a pour objectif d'offrir une solution à chaque jeune en France. Depuis l'été 2020, Villages Nature® a ainsi recruté 111 jeunes de moins de 26 ans, dont 25 alternants dans tous les secteurs : animation, ressources humaines, sécurité, réception, développement commercial, espace aquatique, maintenance, propreté… Villages Nature® s'est engagé à mettre en œuvre plusieurs parcours de formation diplômante à destination des demandeurs d'emploi en vue de l'obtention du Brevet National de Surveillance et de Sauvetage Aquatique (BNSSA), en partenariat avec pôle Emploi et les pouvoirs publics. Depuis l'été 2020, 17 personnes ont été formées dans ce cadre.

4.2.4.2 Co-construire avec nos parties prenantes locales pour le développement de nos grands projets

Contexte

Engager une relation durable avec les partenaires locaux dès la conception des nouveaux projets est essentiel pour assurer le développement de nos projets en France ou en Europe. En effet, les autorités publiques, riverains, associations locales… représentent des partenaires clés pour mener à bien nos projets de développement, faire connaître le projet localement, travailler à son ancrage local, et insérer la vie du chantier et du futur site touristique dans le tissu socio-économique local. Cette démarche participe à l'acceptabilité locale du projet.

Gouvernance

Une personne est responsable de la concertation au sein de chaque équipe en charge des projets immobiliers :

• E l'équipe Immobilier de Center Parcs Europe sur les nouveaux projets de Domaines Center Parcs dans les Pays du Nord de l'Europe et en Scandinavie ;
• E l'équipe de Pierre & Vacances Développement sur les projets immobiliers en France.

Politique et plan d'actions

Une concertation locale allant au-delà du dispositif légal est organisée préalablement au dépôt des permis de construire et pendant la phase d'élaboration du projet pour 100% de nos projets excédant 100 unités d'hébergements ou ayant un fort enjeu environnemental.

Résultats

• E Une concertation a été réalisée sur les 5 projets en phase de développement portés par Pierre & Vacances Développement (soit 100 % des projets).
• E Une concertation a été réalisée sur le projet de Center Parcs de Brombachsee en Allemagne. Ainsi, par décision du Land de Bavière, les habitants de la commune de Pfofeld en Moyenne-Franconie ont été sollicités par referendum en juin 2021. La majorité des habitants s'est prononcée contre le projet. Le Groupe a ainsi décidé de ne pas poursuivre le développement de ce projet.

⁽¹⁾ Non délocalisable signifie qu'il s'agit d'emplois qui bénéficient prioritairement au bassin d'emplois de la région dans lequel le site s'implante.

4.3 Promouvoir le vivre ensemble et l'excellence de nos pratiques

4.3.1 Des pratiques éthiques et responsables

Éthique des affaires

Contexte

En tant que leader du tourisme de proximité en Europe, le Groupe est particulièrement attaché à la fois au respect des réglementations auxquelles il est assujetti, comme la loi SAPIN II ou la loi sur le devoir de vigilance, mais également à la préservation de sa réputation et son intégrité aux yeux de ses clients, des parties prenantes et des collaborateurs.

Gouvernance

Le Group Compliance Officer qui est rattaché au Secrétaire Général du Groupe a pour rôle de concevoir le programme de conformité du Groupe, notamment sur les sujets loi SAPIN II et devoir de vigilance. Il s'appuie notamment sur des référents Éthique & Conformité au sein de chaque Business Line qui sont en charge du déploiement du programme de conformité.

Politique et plan d'actions

En matière de lutte contre la corruption, le Groupe applique un principe de tolérance zéro. Au cours de l'exercice 2020/2021, la Direction Conformité a renforcé le dispositif en matière de prévention du risque de corruption avec :

• E l'adoption d'une procédure sur la gestion des conflits d'intérêts ;
• E l'actualisation de la charte du lanceur d'alerte ;

Les salariés et toute partie prenante peuvent ainsi émettre une alerte, notamment pour signaler des faits de corruption, via une plateforme en ligne sécurisée et confidentielle. En 2020-2021, aucune alerte n'a été effectuée via le dispositif d'alerte Whispli. Ces documents (charte du lanceur d'alerte et procédure sur la gestion des conflits d'intérêts) sont disponibles sur l'Intranet ;

• E des contrôles comptables loi SAPIN II ont été réalisés sur plusieurs entités du Groupe, notamment dans l'activité immobilière ;
• E 400 salariés en France au siège ou sur site ont été formés aux risques de corruption et de trafic d'influence, en présentiel ou en distanciel, en raison de la crise sanitaire, par le Group Compliance Officer.

Par ailleurs, un groupe de travail sur l'évaluation des tiers a été constitué avec la Direction des Achats, la Direction Financière, l'Audit Interne et la Direction Conformité. Ce groupe de travail a entamé une démarche de consolidation, d'harmonisation et de formalisation des pratiques en matière d'évaluation des tiers.

La mise en place de ce dispositif a été retardée du fait de la crise sanitaire du Covid-19.

Le Groupe a pour ambition d'ancrer une culture de la conformité et de l'éthique dans l'ensemble de ses Business Lines et des pays dans lesquels il opère.

Respect des droits de l'homme

Contexte

Conscient des risques existants dans les secteurs dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect des droits de l'homme. La sous-traitance de service du secteur du tourisme et de la construction peut comporter des risques en matière de droits de l'homme liés notamment aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité.

Politique et plan d'actions

Dans la sphère directe de ses activités, le Groupe s'engage à protéger les droits de l'Homme. Le Code d'Ethique est fondé sur le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies et des textes fondateurs de l'Organisation Internationale du Travail. Les principes essentiels guidant les actions du Groupe sont : le respect des lois et des règlements ; le respect de la personne ; le respect de l'environnement. Le Code d'Ethique rappelle que chaque collaborateur doit exercer ses fonctions avec intégrité, transparence, loyauté et responsabilité. L'enjeu des droits humains est également intégré dans les questionnaires RSE envoyés à nos fournisseurs et traité dans le plan de vigilance.

Le Code d'Ethique a été diffusé en octobre 2021 à l'ensemble des collaborateurs français du Groupe. Avec le nouveau système d'alerte professionnelle, l'alerte est désormais possible pour signaler des atteintes ou risques d'atteinte aux droits de l'homme. Il sera diffusé à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en 2021/2022.

Le plan de vigilance du Groupe est traité au chapitre 4.8 de la DPEF.

Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

Contexte

Le cadre légal RGPD entré en vigueur en mai 2018, visant à protéger les individus en garantissant une utilisation respectueuse de leurs données, a été l'opportunité pour le Groupe de revoir les process mis en œuvre en interne afin que l'utilisation des données personnelles de ses clients et de ses salariés reste supervisée et durable.

Au cours du dernier exercice, l'enjeu pour le Groupe en matière de RGPD a été plus particulièrement de se conformer aux nouvelles règles en matière de gestion des cookies.

En effet, en octobre 2020, la CNIL a renforcé les règles applicables visant à garantir les droits des internautes, et laissé aux organismes publics comme privés, un délai de 6 mois pour s'y conformer. S'il était déjà obligatoire de recueillir le consentement des visiteurs pour déposer des cookies non essentiels (ex : cookies de suivi publicitaire) sur leur terminal, il faut, depuis le 1er avril 2021, s'assurer que ces cookies peuvent également être refusés en un clic. Ainsi, refuser les traceurs doit être aussi aisé que de les accepter. Cette nouvelle règle a nécessité une révision de l'ensemble des cookies et des textes des bandeaux s'affichant lors de la visite d'un des sites web du Groupe.

Au cours de l'année, une augmentation conséquente du nombre des requêtes clients réalisées auprès de notre call center (Customer Care Center) a été constatée en lien avec la perturbation de l'activité du Groupe.

Si le niveau de plaintes clients concernant directement le RGPD reste faible, le volume particulièrement élevé de requêtes a entraîné un délai inhabituel dans leur traitement.

Gouvernance

Basée sur le principe de subsidiarité, une organisation a été mise en place pour assurer la gouvernance des sujets RGPD : celle-ci se compose d'un Data Protection Officer (DPO), s'appuyant sur des Deputy DPO, qui sont des référents par marque, métier et/ou pays, et de Data Privacy Officers, ces derniers disposant de pouvoirs décisionnels.

Les deux instances de gouvernance, le DPO Committee et le Data Privacy Committee, se sont réunies pour la dernière fois, en avril 2021. Elles sont chargées de définir et/ou actualiser les standards, politiques et objectifs du Groupe relatifs à la protection des données. La reprise des réunions est prévue pour novembre 2021, selon un rythme d'une réunion tous les deux mois.

Politique et plan d'actions

Les fondamentaux de la politique RGPD du Groupe ainsi que sa gouvernance ont été mis en place au cours des deux derniers exercices. L'enjeu est dorénavant de :

• E pérenniser l'organisation Data Privacy mise en place via les retours et actualisations des standards et outils du Groupe PVCP et la mise à jour du registre des traitements.
  • Cette action passe par la conduite d'audits ponctuels mais aussi cycliques. Compte tenu de la fermeture des sites et du chômage partiel des équipes, liés à la crise sanitaire, les audits sur sites ont dû être suspendus. Seuls des audits sur les projets majeurs en cours ou à venir (comme la révision des politiques cookies sur les sites web) ont pu être réalisés.
• Les audits sur site, permettant également de s'assurer de la conformité des pratiques avec la réglementation, et d'avoir un retour sur les éventuelles difficultés rencontrées, reprendront à partir de 2022, afin de laisser le temps aux sites de reprendre leur activité d'exploitation touristique ;
• E contribuer au développement des nouveaux projets et procédures des Business Lines et métiers dans le respect du Privacy by Design avec les Business Lines ;
• E continuer à former les collaborateurs, notamment les nouveaux entrants, sur l'enjeu de protection des données et les outils mis à leur disposition. Pour ce faire, plusieurs supports de formation et de sensibilisation ont été élaborés :
  • module d'e-learning : destiné à l'ensemble des collaborateurs, disponible en 5 langues (français, anglais, espagnol, néerlandais, allemand). Il vise à leur fournir les informations essentielles sur la réglementation RGPD pour mieux comprendre les enjeux, les obligations de l'entreprise et leur permettre de se poser les bonnes questions lorsqu'ils démarrent un projet en lien avec la collecte, la conservation et l'exploitation de données. Préparé au premier trimestre 2020, le déploiement du module d'e-learning a été retardé du fait de la crise sanitaire. Ainsi, le module est pour le moment disponible en français pour un public limité afin de réaliser une première phase de test,

4

• le nuancier « Tout savoir sur le RGPD » : conçu sur un support ludique, ce nuancier à destination des collaborateurs sur site a pour objectif de répondre à leurs questions concrètes sur la donnée. Il aborde les principes de licéité, minimisation, rétention, droits des personnes et de sécurité,
• un espace RGPD, comportant procédures, règles de bonnes pratiques et notes d'actualité, a été mis en place sur l'Intranet du Groupe et est accessible à tout collaborateur.

Politique fiscale

Contexte

Le Groupe n'est implanté dans aucun pays à fiscalité privilégiée. Conformément aux exigences de la Loi Sapin II, le Groupe a défini sa politique fiscale s'articulant autour de 4 piliers :

• E la conformité fiscale ;
• E la transparence fiscale ;
• E la gestion du risque fiscal ;
• E l'assistance aux opérationnels.

Politique et plan d'actions

La conformité fiscale

L'activité du Groupe génère des impôts et des taxes significatifs de toute nature (impôt sur les sociétés, impôts locaux, droits de douane, droits d'enregistrement, charges sociales, etc.).

La Direction Fiscale du Groupe veille à ce que les différentes Business Lines respectent l'ensemble des lois, réglementations et traités internationaux en vigueur. Cela se matérialise par le dépôt des déclarations fiscales requises ainsi que le paiement des impôts dus en temps utile. Le Groupe assure une veille des évolutions des règles fiscales. En outre, la Direction Fiscale suit les contrôles et contentieux fiscaux.

La transparence fiscale

Le Groupe respecte les normes fiscales nationales, européennes et internationales de l'OCDE ainsi que le CBCR (Country by Country Reporting), l'obligation de déclaration pays par pays, en matière de prix de transfert, issue de la loi de finances.

Gestion du risque fiscal

La Direction Fiscale est supervisée par le Directeur Financier Groupe sous la responsabilité de la Directrice Générale Adjointe Groupe. Les risques fiscaux sont gérés de manière à préserver la réputation du Groupe, ce qui implique de :

E satisfaire à toutes les réglementations applicables et de s'acquitter du paiement des impôts ;

E réduire les risques fiscaux par une veille fiscale et de recourir à des conseils externes le cas échéant.

Par ailleurs, les impacts de la politique fiscale sont étudiés et discutés en Comité d'Audit.

Assistance aux opérationnels

La politique fiscale du Groupe est totalement intégrée à l'activité et au développement du Groupe. Ainsi, la Direction Fiscale est organisée autour d'une équipe centrale qui travaille en étroite collaboration avec les équipes opérationnelles pour veiller à la bonne mise en œuvre de sa politique et en conformité avec les différentes réglementations.

4.3.2 Développer notre capital humain

Fort de plus de 11 000 collaborateurs, le développement du capital humain du Groupe est un enjeu clé pour celui-ci, notamment le recrutement et la fidélisation des employés. Par ailleurs, le Groupe prend les mesures nécessaires afin de réduire les risques psychosociaux et enclencher des actions afin de réduire la pénibilité des emplois dans le secteur du tourisme. Enfin, le Groupe met toutes les actions nécessaires afin d'assurer la santé-sécurité de ses clients et de ses collaborateurs.

4.3.2.1 Le profil humain du Groupe

Le profil du Groupe

L'activité du Groupe nécessite des compétences très diverses :

• E l'exploitation touristique : accueil, réception, maintenance, rénovation, sécurité, propreté, piscine, animation, direction de site, contrôle d'exploitation ;
• E l'immobilier : développement immobilier, promotion immobilière, commercialisation et gestion immobilière, syndic et relations propriétaires ;
• E les fonctions supports : marketing, finance, services informatiques, achats, juridique, ressources humaines, communication, développement durable, sécurité ;
• E les fonctions commerciales, digitales, analytiques et de la relation clients.

Moyenne annuelle des effectifs en numéraire par pays et moyenne annuelle des effectifs Groupe en numéraire et équivalent temps plein (2020/2021)

Répartition des effectifs au 30 septembre par tranche d'âge

Taux d'absentéisme

Répartition des effectifs et des encadrants par sexe

4

Répartition des départs par motif en 2020/2021

	2019/2020	2020/2021
Nombre d'entrées	1 857	1 551
Nombre de sortie	1 889	2 044
TAUX DE ROTATION	18 %	18 %

Notre politique RH

Contexte

Le contexte de la crise sanitaire a impliqué la fermeture de la majorité de nos sites durant l'année. Le Groupe a eu recours en France, en Belgique, en Allemagne et en Espagne au dispositif légal d'activité partielle. Outil de prévention des licenciements économiques, l'activité partielle vise à préserver l'emploi, lorsque l'entreprise fait face à des difficultés économiques conjoncturelles.

Par ailleurs, lors de la reprise d'activité, notamment sur les périodes estivales, le Groupe a été confronté aux tensions sur le marché du travail et à la pénurie de salariés, observée depuis plusieurs années dans le secteur de l'hôtellerie et de la restauration, et renforcée par la crise sanitaire. Dans ce contexte, l'attractivité, la formation et la rétention des talents constituent des enjeux majeurs pour le Groupe dans les prochaines années.

La masse salariale représente le second poste de dépense du Groupe.

Gouvernance

La mise en œuvre de Change Up a conduit à aligner l'organisation RH sur celles des Business Lines. Chaque Business Line dispose désormais d'une Direction RH en charge de sa politique en matière de recrutement, formation, relations sociales, développement, communication interne et marque employeur. Avec cette nouvelle organisation en place depuis le 1er octobre 2020, les DRH opérationnelles sont ainsi autonomes sur l'ensemble des activités du spectre RH. La coordination est assurée désormais par la DRH Holding qui assure également certaines activités opérationnelles transverses comme la paie, le SIRH et le contrôle de gestion sociale.

Politique

Deux évènements majeurs ont fortement mobilisé les équipes RH cette année :

E la mise en œuvre du plan de transformation Change Up, incluant d'une part la finalisation du PSE et d'autre part la création de nouvelles sociétés et le transfert intra-groupe d'environ 2 800 salariés au 1er février 2021.

Elle s'est accompagnée du déploiement de nouvelles instances du personnel, des élections professionnelles associées et d'une période de 15 mois pendant laquelle l'ensemble des accords sociaux doivent être renégociés.

Par ailleurs, les opérations de restructuration se sont poursuivies : notamment avec le retrait de certains sites Pierre & Vacances et la fermeture programmée de Pierre & Vacances Conseil Immobilier (PVCI) ;

E la gestion de la crise sanitaire via des protocoles stricts tant au Siège que sur les sites et le recours à l'activité partielle.

Le plan Réinvention 2025 prévoit l'amélioration de la performance du Groupe via notamment sur une économie des coûts des fonctions support.

Le déploiement de la stratégie RH « Attirer, recruter, développer, engager » a de ce fait été très réduit. Les actions mises en œuvre et les résultats obtenus cette année sont détaillés ci-après.

Ce contexte n'a pas permis de lancer le chantier d'automatisation de la collecte des données RH. Le Groupe s'est appuyé sur les processus d'audit interne ainsi que sur les outils préalablement existant pour l'exercice de reporting 2020/2021.

Attirer et recruter des talents

Contexte

Entre février 2020 et février 2021, le secteur de l'hôtellerie-restauration, déjà sous tension, a perdu 237 000 employés en France. Ce changement d'orientation professionnelle par de nombreux employés du secteur s'explique par la flexibilité des horaires, la pénibilité du travail, et le niveau de rémunération. À titre d'exemple, 35 % des postes d'agents techniques de nettoyage sont restés vacants sur nos sites au cours de l'année aux Pays-Bas. Par conséquent, à la réouverture des sites, le Groupe a dû avoir recours à des prestations externes et à de l'emploi intérimaire pour couvrir le déficit de main-d'œuvre interne. Dans ce contexte, l'attractivité, le recrutement de saisonniers, la formation et la rétention des talents constituent des enjeux majeurs pour le Groupe.

Politique et plan d'actions

Afin d'assurer une expérience clients optimale lors de la saison haute, la Direction des Ressources Humaines Pierre & Vacances et Center Parcs Europe ont travaillé sur un plan d'actions, déployé à la rentrée 2021, pour le recrutement des saisonniers et des personnels des opérations. Il repose sur les piliers suivants :

• E la diversification du sourcing : salons de l'emploi, interventions en écoles hôtelières, écoles de la deuxième chance, missions locales ;
• E l'accompagnement des managers en charge du recrutement dans la professionnalisation de leurs méthodes ;
• E faciliter les mobilités internes ;
• E diminuer la pénibilité ;
• E améliorer l'attractivité des métiers et des parcours.

Les enjeux liés à la diminution de la pénibilité du travail, aux risques psycho-sociaux et à l'amélioration de l'attractivité des métiers n'ont pas pu être adressés au cours de l'exercice. Des plans d'actions spécifiques seront déployés au cours de l'année 2021/2022.

Au niveau des fonctions support au siège, les recrutements ont porté principalement sur les métiers du digital et de l'informatique pour accompagner la digitalisation du Groupe, de la Finance ainsi que le renforcement de l'équipe Maeva dont l'activité continue de se développer.

Résultats

E Taux de fidélisation des saisonniers : 53,7 %

Le taux de fidélisation des travailleurs saisonniers de l'exercice 2019/2020 était légèrement sous-évalué car celui-ci était calculé sur base des contrats et non du nombre de collaborateurs saisonniers. Ce dernier a donc été recalculé ; il est de 53,4 % pour 2019/2020 (au lieu de 53 % comme publié dans l'URD 2019/2020).

Offrir à tous un parcours professionnalisant

Contexte

Le développement des compétences de nos collaborateurs est capital à l'accompagnement de la transformation de nos métiers. Compte tenu de l'activité partielle des salariés et de la fermeture des sites dues à la crise sanitaire, la programmation des formations a été perturbée. Ainsi, les Directions des Ressources Humaines des différentes Business Lines ont mis l'accent sur les formations obligatoires, l'application des protocoles sanitaires.

Politique et plan d'actions

Le développement des compétences des collaborateurs passe essentiellement par une politique de formation qui accompagne l'évolution des métiers. Cette politique s'articule autour de 5 axes : la santé, sécurité et l'environnement ; l'expertise métier ; la vente ; la relation client ; le management et le leadership.

Dans le cadre de la crise sanitaire, les Directions RH de Center Parcs Europe et Pierre & Vacances France ont ciblé leurs actions de formation autour des thématiques suivantes :

• E la garantie de la santé et sécurité des clients avec les formations sur les mesures sanitaires, la légionnelle, l'habilitation électrique et les évacuations en cas d'incendies ;
• E la formation des managers en accompagnement au changement dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie Change Up.

Plus spécifiquement, au sein de Pierre & Vacances France, la gestion des incivilités, sujet prégnant cette année, a été traité via des formations déployées sur les résidences Pierre & Vacances. 121 collaborateurs ont été formés sur 43 résidences.

Au sein de Center Parcs Europe, l'emphase a été mise sur le processus de gestion de la performance appelé « Talent Review », qui a été revu afin d'avoir une vision complète des talents sur l'ensemble des métiers (y compris managers de proximité (floor manager)). 3 000 talents ont ainsi été identifiés, et à partir de novembre des promotions d'une vingtaine de talents seront lancées puis renouvelées tous les 6 mois pour engager les collaborateurs et développer la culture d'entreprise.

La Business Line Center Parcs Europe a également organisé un Road show, le WATT (We Are All Together) Tour. L'idée est d'aller à la rencontre de l'ensemble des collaborateurs-managers et de leur présenter la stratégie Réinvention 2025 déclinée au niveau de la Business Line Center Parcs. Au total, les 26 sites ont été visités par la Direction de la Business Line en 3 mois. 1 550 collaborateurs y ont participé. Le taux de satisfaction vis-à-vis de cet évènement est de 97 %.

Enfin, la crise sanitaire a amené les Directions RH à transformer leurs outils de formation en favorisant les formations à distance. Par conséquent, pour l'année prochaine, plusieurs formations en e-learning sont en projet : les incivilités, les gestes et postures, les risques de corruption, les protocoles de nettoyage, le handicap en entreprise et les ventes de séjours.

Résultats

• E 15 sessions de formations sur la gestion des incivilités ont été animées pour les collaborateurs de Pierre & Vacances.
• E Nombre d'heures de formation ci-dessous :

	2019/2020	2020/2021
Nombre total d'heures de formation	61 155	36 104
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé	9,6	5,5
Part des salariés formés	51 %	56 %
Part des femmes parmi les salariés formés	61 %	62 %
Budget formation	2 014 126 €	1 444 998 €

Engager nos collaborateurs

Contexte

Convaincu que l'engagement est un levier pour garantir la motivation et l'efficacité individuelles et collectives, le Groupe a fait de l'engagement des collaborateurs l'un des piliers de sa politique. Un indicateur commun à chaque Business Line sera mis en place progressivement : l'e-NPS pour employee Net Promoter Score.

Politique et plan d'actions

La mise en œuvre du plan de transformation Change Up a eu pour effet d'autonomiser chaque Business Line dans le suivi de l'engagement des collaborateurs et le déploiement des actions d'amélioration. Ainsi au 30 septembre 2021, deux Business Lines ont déjà calculé leur score e-NPS (Employee Net Promoter Score) : Center Parcs Europe et Maeva. Le calcul de l'e-NPS sera réalisé dans les prochains mois au sein des Business Lines Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne et de la Holding.

Au sein de Center Parcs Europe, une nouvelle stratégie RH basée sur la mise en place de boucle de feedback continue entre les collaborateurs et leur manager et la Direction a été mise en place. S'appuyant sur l'outil Peakon, des enquêtes plus régulières seront réalisées permettant d'identifier les points positifs et les pistes d'amélioration. Un objectif d'amélioration de 10 points du e-NPS a été fixé entre 2021 et 2025.

Au sein de Pierre & Vacances France, l'engagement passera par une plus grande entraide inter-sites, inter-départements et entre sites et siège. Ainsi, la démarche RSE de Pierre & Vacances prévoit que 100 % des nouveaux collaborateurs (engagés en CDI) réalisent un « Vis ma vie » dans leur parcours d'intégration. De plus, un volontariat d'une journée « Vis ma vie » sera organisé durant l'année 2021-2022 afin de faciliter le travail entre les sites et le siège, et favoriser une meilleure compréhension mutuelle. Enfin, le télétravail sur sites et au Siège sera également encouragé avec pour objectif que 70 collaborateurs le réalisent en 2021/2022 (contre 40 personnes en 2020/2021), soit 17 % des employés éligibles au télétravail.

Résultats

• E e-NPS : Center Parcs Europe : 3 (Taux de participation : 57 %).
• E e-NPS : Maeva : 24.

Assurer la santé et la sécurité de tous

Contexte

La crise sanitaire a renforcé la priorité que le Groupe s'est fixée d'assurer la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients.

Gouvernance

Les risques opérationnels sont pilotés conjointement par les départements des Risques Opérationnels et la Direction des Ressources Humaines. Une équipe dédiée, propre à chaque Business Line, existe depuis plusieurs années au sein de Center Parcs et de Pierre & Vacances France. Sur Pierre & Vacances Espagne, la gestion des risques opérationnels est adressée conjointement par la DRH et les Directions Opérationnelles.

Politique

Conformément à la politique déployée depuis plusieurs années, les Directions des Risques Opérationnels Prévention & Sécurité de Pierre & Vacances France et de Center Parcs ont mis en place un cadre d'intervention sur les thématiques suivantes : anticiper, analyser, former et accompagner, contrôler.

9 domaines à risque ont été identifiés, en conformité avec la réglementation : hygiène, santé et sécurité au travail ; sûreté ; sécurité incendie ; accessibilité ; activité de loisirs ; piscine ; aire de jeux ; hygiène alimentaire ; hygiène en matière d'eau potable (légionnelle). Ils structurent le travail sur les deux marques.

Par ailleurs, dans le contexte de crise sanitaire, les Directions des Risques Opérationnels et de Prévention & Sécurité ont maintenu une vigilance accrue afin d'adapter le protocole mis en place sur les sites aux évolutions de l'épidémie (mise en place de jauge dans les piscines…). Les dispositions prises ont permis de vérifier les pass sanitaires et/ou de procéder à l'entrée des sites à des tests de dépistage lorsque la réglementation le nécessitait. Le Groupe a encouragé les collaborateurs à se faire vacciner.

Plan d'actions

Pierre & Vacances

Au sein de la Business Line Pierre & Vacances, la Direction Prévention & Sécurité a ciblé les actions suivantes au cours de l'exercice :

• E mise à jour de la politique Prévention & Sécurité afin de rappeler les fondamentaux aux collaborateurs ;
• E diversification des supports de communication afin de maintenir une culture Sécurité avec l'envoi régulier de fiches « Quart d'heure sécurité » pour favoriser l'échange au sein des équipes sur des risques et des actions de prévention ;
• E la check list « Sécurité », qui est à remplir par les Directeurs de site en amont de l'ouverture des sites avant le début de chaque saison, a été automatisée sur l'outil FMS afin de faciliter son remplissage par les Directeurs de site et son analyse par la Direction de la Prévention & Sécurité.

Center Parcs Europe

La gestion des risques est pilotée par le Directeur des Risques Opérationnels Center Parcs Europe, qui s'appuie sur 4 responsables nationaux (un dans chaque pays d'implantation : Allemagne, Belgique, Pays-Bas, France). Ceux-ci travaillent en lien étroit avec les SHE managers (Responsable Sécurité, Hygiène, Environnement) de chaque Domaine Center Parcs Europe.

Sur chacun de ces domaines, 6 audits par an sont réalisés afin de vérifier la mise en œuvre des process de prévention des risques opérationnels. La sensibilisation des équipes sur site s'effectue via l'application SHEmatters : chaque Direction répond à un questionnaire chaque semaine.

Par ailleurs, dans le cadre de la crise du Covid, l'ensemble des sites Center Parcs a été certifié afin de garantir leur conformité avec les recommandations des autorités sanitaires en termes de prévention, de protection et d'hygiène (par l'institut Fresenius en Allemagne, le label Kiwa en Belgique et aux Pays-Bas, et le label Safeguard en France).

Résultats

100 % des collaborateurs en activité sensibilisés aux mesures sanitaires.

	2019/2020	2020/2021
Taux de fréquence des accidents du travail	29,3	17,5
Taux de gravité des accidents	1,7	1,3

Les calculs du taux de gravité et taux de fréquence des accidents subissent une variation par rapport à l'exercice précédent. En effet lors du précédent reporting, le taux était sur-estimé car le nombre d'heures d'absence (au dénominateur) pris en compte a été surévalué. En effet, la durée d'absence prenait en compte le chômage partiel décompté en jours (au lieu d'un décompte par heures).

Assurer un dialogue social de qualité

La crise sanitaire a eu un impact conséquent sur le Groupe. Ce dernier a pu travailler en collaboration avec les différents Comités d'Entreprise (Comité Central Européen, différents Comités Sociaux Économiques français et les 3 Comités d'Entreprises allemand, belge et néerlandais) afin de les informer des impacts de la crise sanitaire et des évolutions d'organisation liées aux plans de transformation Change Up et Réinvention 2025. Ce contexte particulier s'est donc traduit un dialogue social intense avec les instances représentatives du personnel et a permis de conclure 14 accords et en particulier en France une nouvelle organisation composée de 3 UES (Unité Économique et sociale : PV CP et Holding) est entrée en vigueur à la suite d'accords signés à l'unanimité des organisations syndicales de tous les périmètres. Les élections professionnelles se sont tenues permettant de mettre en place les Comités Sociaux Économiques.

4.3.2.2 Promouvoir la diversité et l'équité

La politique de diversité et d'équité du Groupe se décline dorénavant autour de 2 axes :

• E promouvoir l'équité hommes-femmes ;
• E favoriser l'accès au travail aux personnes en situation de handicap.

Promouvoir l'accès au travail à tous

Contexte

Effective depuis 2020, la réforme de l'Obligation d'Emploi des Travailleurs Handicapés a entraîné deux impacts majeurs pour les entités françaises du Groupe :

• E l'effectif d'assujettissement se calcule désormais au périmètre de l'entreprise (et non plus de l'établissement). Tous les établissements (même non assujettis précédemment) sont dorénavant inclus dans l'effectif d'assujettissement. Par conséquent le nombre d'unités relatives à la Déclaration obligatoire d'emploi des travailleurs handicapés (DOETH) à atteindre augmente, et passe de 170 en 2019 à 248 en 2020 ;
• E un taux d'emploi unique qui repose uniquement sur l'emploi direct ; le recours au Secteur Protégé et Adapté ne permet plus la valorisation d'unités bénéficiaires.

Politique et plan d'actions

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est engagé depuis 2005 dans une démarche en faveur de l'emploi et du maintien dans l'emploi des Travailleurs Handicapés. Un nouvel accord collectif Handicap Groupe a été conclu au cours de l'année sur l'emploi et l'insertion des personnes handicapées pour la période 2021-2023. Signé unanimement par l'ensemble des organisations syndicales de tous les périmètres, il s'applique au périmètre France. Des actions sont également mises en œuvre en Belgique, au Pays-Bas et en Allemagne, mais non suivies à l'échelle du Groupe.

Les principaux objectifs de l'Accord sont de :

• E sensibiliser l'ensemble des salariés et communiquer sur les engagements du Groupe. Pour cela, la Mission Handicap propose tous les mois au moins une sensibilisation (mois sans tabac, cancers, sclérose en plaque, autisme…) ;
• E accompagner les salariés handicapés déjà présents chez Pierre & Vacances-Center Parcs par la prise en charge de mesures permettant aux collaborateurs de compenser leur handicap ;
• E soutenir les collaborateurs accompagnant un membre de leur famille reconnus en situation de handicap (enfants, parents ou conjoint) qui bénéficient de 3 demi-journées d'absence rémunérées supplémentaires par an ;
• E déployer les mesures nécessaires pour favoriser l'emploi des travailleurs handicapés (recrutement, accueil, intégration, formation…) ;
• E permettre aux collaborateurs déjà reconnus de bénéficier dorénavant de 6 demi-journées d'absence rémunérées supplémentaires par an, pour les rendez-vous médicaux et administratifs liés à leur demande de reconnaissance en tant que travailleur handicapé ;
• E poursuivre le développement des relations et contrats avec le Secteur Protégé/Adapté ;
• E proposer un entretien de situation aux collaborateurs ayant cumulé 60 jours d'arrêt dans l'année ou aux personnes de retour d'arrêt de plus de 3 mois, afin de leur proposer un accompagnement individuel pour organiser au mieux leur retour.

Sur les actions de sensibilisation :

• E 17 sujets de sensibilisations différents abordés avec 21 emailings de sensibilisation et plus de 1 200 participations (présence sur stand, participation aux jeux présentiel/virtuel, réponse aux quizz…) ;
• E 125 987 km parcourus en faveur du Téléthon du 7 au 28 décembre 2020 par 252 collaborateurs ;
• E DuoDay : Pour la deuxième année consécutive, le Groupe a participé au DuoDay le 19 novembre 2020. Durant une journée, une personne en situation de handicap forme un duo avec un professionnel pour découvrir un métier et une entreprise. Du fait de la crise sanitaire et de la fermeture des sites, certains duos ont dû être reportés. Au total, 13 duos ont pu être formés lors du DuoDay.

Octobre Rose – Lutte contre le cancer du sein

Au mois d'octobre, la ligue contre le cancer est venue au siège avec un buste de palpation pour apprendre aux collaborateurs les bons gestes à adopter et les dépistages à effectuer pour prévenir le cancer du sein. Au total, une vingtaine de collaborateurs ont participé à cette sensibilisation. Pour les sites, la Mission Handicap avait envoyé un emailing avec une vidéo faite par la Ligue contre le Cancer sur l'autopalpation.

Résultats

Emploi de travailleurs handicapés (TH) – Périmètre France

	2019/2020	2020/2021
Proportion des collaborateurs reconnus travailleurs handicapés	3,9 %	4,7 %
Nombre de travailleurs handicapés présents au cours de l'année	188	210
Nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés recrutés au cours de l'année	24	21
Nombre d'adaptations de l'environnement de travail des travailleurs handicapés	13	11

Favoriser l'équité entre hommes et femmes

Contexte

Le plan Réinvention 2025 intègre une forte ambition marquée de promotion de l'égalité hommes-femmes. Ainsi, à l'image du secteur du Tourisme, le Groupe est fortement féminisé (64 % des employés et 52 % de managers sont des femmes). Cependant, les femmes sont sous-représentées au sein des Comités Exécutifs du Groupe (13 % de femmes au Comité Exécutif du Groupe).

Politique et plan d'actions

Des plans d'actions seront mis en place au sein de chaque Business Line afin de mieux favoriser l'accès aux femmes à des postes de responsabilités. Un réseau de leadership au féminin sera ainsi mis en œuvre au niveau de Center Parcs Europe.

Les objectifs suivants ont été fixés :

• E atteindre 30 % de femmes minimum au sein de chaque CODIR et du COMEX d'ici 2025, et 50 % pour ceux étant déjà au-dessus de ce seuil ;
• E sur le périmètre Center Parcs Europe et Pierre & Vacances Espagne : atteindre 50 % de Directeurs de site femmes d'ici 2025.

Résultats

Trois instances de direction (COMEX/CODIR) sont composés de 30 % de femmes a minima.

	% des femmes
COMEX Groupe	13 %
Center Parcs Europe	10 %
Pierre & Vacances France	22 %
Pierre & Vacances Espagne	42 %
Maeva	14 %
Direction des Propriétaires Individuels	56 %
Pierre & Vacances Développement	50 %

4.3.2.3 Assurer la sécurité de nos clients

Les mesures mises en place par le Groupe pour garantir la sécurité de ses clients et collaborateurs sont détaillées au chapitre « Assurer la santé et la sécurité de tous ».

Par ailleurs, le Groupe maintient sa démarche de labellisation « Sécuri-Site » qui certifie la mise en place d'un dispositif de sûreté complet, à l'intérieur du parc comme aux abords du site, ainsi que la collaboration étroite avec les autorités locales,

Ce label est basé principalement sur la prévention, l'échange de renseignements et la préparation à la gestion de crise. Les sites Center Parcs Trois Forêts, Lac d'Ailette, Bois aux Daims, Hauts de Bruyères et Villages Nature® Paris sont labellisés. Les démarches pour obtenir le label « Sécuri-site » ont commencé pour le site Center Parcs Les Landes de Gascogne, actuellement en cours de construction.

Le Groupe veille à la sécurité de ses clients sur sites, via notamment la mise en place de normes ISO 14001 sur les sites Center Parcs et la démarche sécurité sur Pierre & Vacances, et par le suivi du taux de sinistralité. Celui-ci est de 0,0004 % sur Pierre & Vacances France & Espagne (contre 0,002 % en 2019-2020) et de 0,0013 % sur Center Parcs Europe (contre 0,001 % l'an passé).

Ce taux correspond aux sinistres liés à des dommages corporels impliquant la responsabilité civile (au-dessus de la franchise) rapportés au nombre de clients Center Parcs et au nombre de logements occupés pour Pierre & Vacances. Ce taux est en baisse du fait de la fermeture de nos sites pendant une partie de l'année.

4.3.3 Mettre la satisfaction et la sécurité de nos clients au cœur de nos priorités

Contexte et politique

La progression de la satisfaction de nos clients est au cœur de la stratégie Réinvention 2025. Les Business Lines Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne et Center Parcs mettent en place un process afin d'évaluer et de piloter la satisfaction clients. Au sein de chaque entité, une équipe est en charge de traiter les questionnaires de satisfaction clients qui permettent de suivre le Net Promoter Score -(NPS).

Plan d'actions et résultats

Le Net Promoter Score des marques Center Parcs Europe s'est dégradé cette année du fait des conditions uniques liées à la crise sanitaire : restriction d'utilisation de la piscine, réduction du nombre d'activités proposées, impacts de la pénurie de main-d'œuvre…).

Sur les Business Lines Pierre & Vacances France et Espagne, le NPS est en progression grâce à la mise en œuvre d'un plan d'amélioration comprenant un volet sur les prestations de ménage, ainsi que des investissements ciblés sur les points d'insatisfaction de clients : changement de literie, vaisselle et téléviseurs.

• E NPS Center Parcs Europe : 3,2 % (en baisse de 1,1 point par rapport à 2019-2020).
• E NPS Pierre & Vacances (Pierre & Vacances France et Espagne) : 22,5 % (en hausse de 4,4 points par rapport à l'année précédente).

4.3.4 Stimuler la performance RSE de l'entreprise en développant les achats responsables

Contexte

La Direction des Achats a acheté pour 507 millions d'euros en 2020/2021. Le rôle transversal de cette Direction a été confirmé dans le cadre du plan Réinvention 2025, avec notamment pour objectif de centraliser une part croissante des achats du Groupe.

Politique

La Direction des Achats a mis à jour sa politique achats responsables afin de l'aligner avec le plan Réinvention 2025. Elle est axée autour de 2 piliers :

• E développer une culture d'achats responsables :
  • former 100 % des acheteurs aux achats responsables,
  • sensibiliser les clients internes sur les bonnes pratiques à adopter sur les catégories d'achats à forts enjeux environnementaux et sociétaux,
  • favoriser les fournisseurs locaux au sein des catégories d'achats pertinentes (maintenance…).
• E intégrer le coût global qui comprend le coût total financier et l'Analyse Cycle de Vie dans la sélection des produits et services :
  • intégrer des critères RSE dans les appels d'offres sur les catégories à forts enjeux environnementaux et sociétaux,
  • évaluer la performance environnementale et sociétale des fournisseurs/prestataires et de leurs solutions,
  • apporter des solutions fournisseurs innovantes pour atteindre les objectifs ambitieux des projets du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe est détenteur du Label relations fournisseurs responsables depuis 2016.

Plan d'actions

Acheter des produits et services responsables pour nos marques

La Direction des Achats poursuit sa démarche achats responsables, nous citerons les exemples suivants :

• E une démarche de retrait des kits plastiques entourant le linge a été lancée pour expérimentation auprès de 16 résidences Pierre & Vacances afin de réduire la production de déchets plastiques ;
• E sur le périmètre Pierre & Vacances France et Center Parcs Europe, les produits d'accueil (gel douche et shampooing) offerts aux clients ont été remplacés par une nouvelle gamme 100 % Ecolabel depuis Juillet 2021 ;
• E par ailleurs, au sein de la Business Line Pierre & Vacances, la réflexion continue afin d'utiliser des distributeurs de produits (dispenser) en remplacement des emballages individuels ;
• E 59 % des produits d'entretien utilisés sur le périmètre Pierre & Vacances, Adagio, Maeva sont des produits éco-labellisés. Leur proportion a légèrement diminué à cause des mesures sanitaires Covid-19 (64 % en 2019/2020).

Construire une base de fournisseurs responsables

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est détenteur depuis 2016 du Label Relations Fournisseurs Responsables.

Sur l'exercice 2020/2021, 64 nouveaux fournisseurs ont été sélectionnés par la Direction des Achats. Ils ont tous été invités à répondre à un questionnaire évaluant leur performance environnementale et sociétale. 25 % ont accepté de répondre au questionnaire et ont donc été contrôlés par la Direction des Achats. Les fournisseurs n'ayant pas répondu au questionnaire sont régulièrement relancés.

⁽¹⁾ Le Net Promoter Score correspond à la différence entre le nombre de « promoteurs » et le nombre de « détracteurs » lorsque l'on pose la question « Recommanderiez-vous ce site à vos amis et famille ? ».

⁽²⁾ ACV : Analyse Cycle de Vie et de son impact (environnemental, éthique…).

^{E 98} % des achats réalisés par la Direction des Achats du Groupe cette liste, seule la Chine a été identifiée comme pays « à risque » sont réalisés auprès de fournisseurs européens, dont 45 % auprès pour nos activités. 100 % des fournisseurs gérés par la Direction de fournisseurs domiciliés en France métropolitaine (contre 50 % des Achats et situés en Chine ont été audités. durant le dernier exercice) et moins de 1 % sont réalisés dans des pays considérés comme « à risque », comme la Chine. Pour déterminer la liste des pays « à risque », la Direction des Achats

Résultats utilise l'inform risk index de la Commission Européenne déterminant le niveau de risque associé à chaque pays. Selon

E Le montant des dépenses effectuées auprès du secteur adapté et protégé progresse : 443 milliers d'euros HT (contre 438 milliers d'euros HT en 2019/2020).

4.3.5 Soutenir des actions solidaires autour de nos sites

Contexte

En 2020, et après 3 années d'existence, la Fondation du Groupe PVCP a fait le choix de repositionner ses actions en cohérence avec le plan stratégique Réinvention 2025.

Politique et plan d'actions

Chaque année, le Groupe accueille en moyenne 8,5 millions de clients, dont la plupart viennent en vacances en famille.

Une enquête menée auprès de 160 collaborateurs (France, Allemagne, Pays Bas, Belgique), vient confirmer ce choix de concentrer l'action de la Fondation autour de la famille et de ses enjeux modernes, cause identifiée comme prioritaire par 86 % des collaborateurs et collaboratrices interrogés.

Ce choix repose sur une conviction très forte : chaque famille doit rester un refuge pour celles et ceux qu'elle abrite et offrir à tous un espace sûr, des temps d'apprentissage, d'échanges et de partage. Pourtant, certaines familles, de par leur singularité (une rupture, la maladie, des situations de violence ou de discrimination par exemple), rencontrent plus de difficultés que d'autres à tisser ces liens de qualité.

Pour accompagner et soutenir toutes les familles singulières, la Fondation du Groupe a ouvert un appel à projets en septembre 2021 pour soutenir 12 nouvelles associations nationales (France, Espagne, Allemagne, Pays-Bas, Belgique, Royaume-Uni) proposant des programmes à destination des familles suivantes :

• E familles en reconstruction : monoparentalité subie suite à une séparation, femmes & enfants victimes de violences intrafamiliales, situations de veuvage et d'orphelinage, enfants placés ;
• E familles et Handicap et/ou Maladie ;
• E familles plurielles : recomposées, monoparentales, homoparentales et LGBT+.

La Fondation apportera 4 leviers de soutien annuel à chaque association :

• E une dotation financière d'un montant de 15 000 euros;
• E l'implication des équipes à hauteur de 100 jours ;
• E la mise à disposition des sites (espaces de séminaires, animation, clubs, piscines, séjours en gratuité…) ;
• E la mise à disposition du réseau du Groupe (fournisseurs, médias, élus locaux…).

Les associations seront ensuite sélectionnées grâce à un réseau d'ambassadeurs en décembre 2021.

Un réseau d'ambassadeurs au service de la Solidarité

Ces associations sont appuyées par un réseau interne constitué d'un ambassadeur par marque et par pays, soit un total de 12 ambassadeurs sur l'ensemble du Groupe, qui consacrent 15 à 20 % de leur temps de travail à identifier les besoins des associations et activer tous les leviers en interne nécessaires aux actions solidaires et à la promotion de celles-ci.

Résultats

Sur l'exercice, en plus du travail sur le repositionnement des actions, la Fondation a renouvelé son engagement financier auprès de 15 associations pour un montant total de 200 000 euros.

Avec la fermeture des sites et l'activité partielle pour la plupart des salariés engagés auprès des associations, le soutien a été essentiellement financier. Néanmoins certaines actions ont pu avoir lieu de manière digitalisée comme avec les 2 associations suivantes :

• E Special Olympics Belgium : les salariés de Center Parcs et Sunparks en Belgique ont pu soutenir à distance les bénéficiaires de l'association, grâce notamment à des petites vidéos d'encouragement chaque mois ;
• E Unis Cité à Paris : 40 collaborateurs du siège ont participé à des sessions de coaching de jeunes en fin de service civique, soit 90 heures de mécénat de compétences.

« Work Hard, Chill Hard » par l'association Akindo

Le Domaine Center Parcs De Vossemeren en Belgique a accueilli 30 adolescents le temps d'une journée dans le cadre du programme « Work Hard, Chill Hard » d'Akindo. Ce programme permet à des adolescents issus de milieux socialement vulnérables de découvrir la vie professionnelle mais aussi des activités culturelles et des loisirs de la région.

En plus de l'activité de la Fondation, d'autres actions de mécénat ont été menées par les différentes marques du Groupe :

• E 75 séjours offerts dans l'année à des familles vulnérables pour une valeur marchande de presque 50 000 euros via nos marques Pierre & Vacances, Center Parcs, et Maeva ;
• E 1 400 séjours cédés à tarif réduit chez Pierre & Vacances pour des familles vulnérables sur des périodes creuses ;
• E des dons financiers à des associations agissant en faveur de l'environnement ou de la famille pour un montant d'environ 38 000 euros.

4.4 Accélérer notre transition écologique

4.4.1 Améliorer la durabilité de nos projets immobiliers (en construction et rénovation)

Contexte

La disponibilité foncière, la raréfaction des ressources primaires, la maîtrise défaillante des consommations d'énergie et des émissions de gaz à effet de serre et la maîtrise défaillante de la gestion des déchets constituent les principaux risques extra-financiers identifiés par le Groupe dans le cadre de son activité immobilière. Aussi, les équipes du Groupe présentent des compétences spécifiques en matière de développement immobilier pour proposer des projets répondant à ces enjeux environnementaux, et travailler de concert avec les parties prenantes locales. Ceci permet au Groupe de déployer une stratégie intégrant ces enjeux pour assurer son développement dans ses pays d'implantation (France, Pays-Bas, Belgique, Allemagne, Espagne).

Gouvernance

Le développement des projets immobiliers du Groupe s'appuie sur deux équipes :

• E l'équipe Immobilier de Center Parcs Europe, en charge de la recherche foncière, de la conception et de la construction des nouveaux projets de Domaines Center Parcs dans les Pays du Nord de l'Europe et en Scandinavie ;
• E Pierre & Vacances Développement, en charge de la recherche foncière, de la conception et de la construction des nouveaux projets des marques Pierre & Vacances, Maeva et Center Parcs en France et dans le bassin méditerranéen.

Par ailleurs, un Comité Immobilier a été créé au niveau du Groupe. Cette instance traite des projets de développement des marques Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne. Il vise à arbitrer sur les projets à étudier pour de potentiels développements) ainsi que dans le cadre de mandats de gestion et franchises.

Politique

En phase de conception et développement

Le Groupe déploie une stratégie de développement autour de 3 axes :

E élargir l'offre touristique en s'appuyant sur le mandat de gestion, la commercialisation de sites partenaires, les franchises et le développement de nouvelles résidences via des promoteurs extérieurs.

4

• Le resort premium « Terhills resort by Center Parcs », opéré en mandat de gestion a ouvert en mai 2021. Il comprend 250 cottages sur un ancien site minier.
• La Business Line Pierre & Vacances a, quant à elle, ouvert 2 résidences franchisées sur 2020/2021 à l'île aux Moines et St Cyprien.

Dans le cadre de projets conçus par un promoteur extérieur, l'équipe Développement de Pierre & Vacances s'appuiera sur un cahier des charges intégrant les critères RSE du Groupe ;

• E capitaliser sur le parc immobilier existant en :
  • rénovant notre parc touristique (CAPEX de 430 me financés par le Groupe auquel s'ajoute un plan de rénovation massif de 715 me financés à 90% par nos propriétaires institutionnels). Les rénovations portent sur la résidence Capella pour Pierre & Vacances et les villages Center Parcs suivants : Kempervennen, Het Meerdal, Erperheide, Bispingen ;
  • lançant des projets d'extension sur certains sites (Nordseeküste, Villages Nature® Paris) ;
  • se portant acquéreur d'immobiliers existants pour les requalifier évitant ainsi la construction de bâtiments neufs.
• E réduire l'impact environnemental de nos projets immobiliers neufs en visant des hauts niveaux d'exigence environnementales et en se fixant des critères de développement.

Plan d'actions

Ainsi, pour les nouveaux projets développés, le Groupe privilégie la sobriété foncière limitant l'artificialisation des sols par plusieurs actions :

• E privilégier la reconversion de terrains déjà artificialisés (parkings, anciens sites militaires à fort enjeu de renaturation) et la reconversion de bâtiments existants ;
• E concevoir des modes d'implantation sobres (plans de masse optimisés, constructions à étages…) ;
• E étudier des modes de construction à impact limité (construction sur plots…).

Par ailleurs, afin de limiter l'impact de la construction sur tout le cycle de vie (carbone, ressources, reconversion/réutilisation), le Groupe s'attache à :

• E certifier 100 % des nouveaux projets développés par Pierre & Vacances Développement par un label environnemental de construction ;
• E étudier systématiquement l'équipement en énergie renouvelable ;
• E rechercher des bâtis à rénover ;
• E concevoir des modes construction permettant la réversibilité à deux niveaux : le changement de destination (ex : hôtels lifestyle de montagne) en vue d'éventuels changements d'usages, ou le démontage (afin de rendre possible le retour du site à son état d'origine).

Résultats

• E Part des sites livrés dans l'année ayant été construit sur un terrain déjà artificialisé : 100 % (1/1).
• E % des projets livrés portant une certification environnementale : 0 % (0/1).
• E % des projets en cours de construction portant une certification environnementale de construction : 100 % (2/2).
• E % des projets en cours de construction disposant d'une énergie renouvelable : 50 % (1/2).

Sur les projets livrés ou en cours de construction par Pierre & Vacances Développement et l'équipe Développement de Center Parcs en 2020/2021 (Bâtiment des Douanes (réhabilitation), Center Parcs Les Landes de Gascogne, Capella (en rénovation)), 66 % sont situés sur des terrains déjà en partie artificialisés.

Nom du projet	Terrain partiellement artificialisé	Taux d'artificialisation (1)
		0 %
Livré en juillet 2021
Rénovation Capella Avoriaz
143 unités	Oui	0 %
Livraison prévisionnelle : Décembre 2023	(bâtiment rénové)
Center Parcs Les Landes de Gascogne
446 unités	Non	+ 19 % de surface artificialisée
Livraison prévisionnelle : Mai 2022
Pierre & Vacances Aime-La-Plagne – Lifestyle		+ 6 % de surface artificialisée sur
201 unités	Non	périmètre A, B, C vs terrain existant (sur
Livraison prévisionnelle : Décembre 2024		périmètre global de la ZAC)
Villages Nature® T1A2
242 unités		8 % de surface
Livraison prévisionnelle : Octobre 2024		artificialisée (hors voirie)
Telepherik Avoriaz
153 unités	Oui	+ 36 % de surface
Livraison prévisionnelle : décembre 2024	(parking existant)	artificialisée
Pierre & Vacances Flaine		+ 100 % (construction
46 unités	Non	entre 2 bâtiments
Livraison prévisionnelle : 2024		existants)
	PV Douanes 28 unités	Oui (bâtiment réhabilité) Non

-Le taux d'artificialisation = (Surfaces créées étanchées – surfaces existantes étanchées sur lequel le bâti s'implante)/surface totale du terrain.

Résultats sur la certification des projets immobiliers livrés :

Réhabilitation du Bâtiment des Douanes en résidence Pierre & Vacances : Aucune certification (Certification HQE rénovation ciblée, non atteinte du fait des contraintes « bâtiment classé »).

4.4.2 Assurer une exploitation éco-responsable de nos sites par la labellisation

L'évolution du comportement de nos clients et la prise de conscience collective des enjeux environnementaux et climatiques incitent le Groupe à renforcer sa politique de gestion durable de ses sites, mais également à intégrer pleinement les clients dans notre démarche (par une meilleure communication sur les labellisations de nos sites et par une expérience clients ancrée dans la durabilité).

La labellisation permet de prévenir et de gérer les risques de défaillance de participation à la vie économique locale, de dégradation de la biodiversité locale, de maîtrise défaillante de pollution de l'eau, de maîtrise défaillante des émissions de gaz à effet de serre et de maîtrise défaillante des consommations d'énergie et de leur tarif.

4.4.2.1 Faire labelliser nos sites

Contexte

Le Groupe a choisi de faire labelliser ses sites et résidences afin de prouver le sérieux de sa démarche de développement durable et de contribuer à donner des repères aux clients afin de les aider à mieux choisir une destination touristique éco-responsable.

Gouvernance

Les équipes Marketing des marques Pierre & Vacances France et Pierre & Vacances Espagne et l'équipe RSE de Center Parcs Europe assurent la labellisation des sites en accord avec les engagements du Groupe.

Politique et plan d'actions

Label Clef verte

Afin d'accélérer la démarche environnementale de nos sites, le Groupe s'appuie sur le premier label environnemental international pour les hébergements touristiques et les restaurants : le label Clef Verte. Il garantit le respect de l'environnement et des personnes par la mise en place de critères environnementaux, sociaux et sociétaux. Cette démarche de labellisation incite également les équipes des résidences labellisées à s'inscrire dans une posture d'amélioration continue.

La Business Line Pierre & Vacances France prévoit de labelliser 100 % des résidences disposant d'un stock à bail supérieur à 55 % (ce qui correspond au stock minimum pour être reconnu résidence de tourisme). Center Parcs Europe a pour objectif de labelliser l'ensemble des Domaines.

Certification ISO 14001 et 50001

Sur le périmètre de Center Parcs Europe, la démarche de maîtrise de l'énergie se déploie en articulation avec les process liés aux certifications ISO 14001 (système de management environnemental) et ISO 50001 (management de l'énergie) (voir chapitre 4.5.2.1).

Maeva s'engage dans l'affichage environnemental de ses campings affiliés

Maeva a déployé l'affichage environnemental (ou « Étiquette environnementale ») sur 30 % de ses campings (affiliés ou Respire). Cette initiative, portée par l'ADEME et le Ministère de la Transition Écologique et Solidaire, permet aux campings de mesurer leur impact carbone, leur consommation d'eau et d'énergie et la part de produits bio et Une étiquette environnementale résulte de ces calculs. Cette dernière est affichée sur site et communiquée aux clients afin de les sensibiliser. Les campings concernés s'engagent dans une démarche de transition durable pour protéger les éco-systèmes et lutter contre le dérèglement climatique. Maeva a pour objectif de déployer cet affichage environnemental dans 100 % de ses campings à l'horizon 2025.

4

Résultats

Au cours de l'exercice 2020/2021, le Groupe a atteint ses objectifs, à savoir :

• E 100 % des sites Center Parcs sont labellisés Clef verte et certifiés ISO 14001 et 50001 ;
• E 38 % des résidences Pierre & Vacances France sont labellisées Clef Verte ;
• E 58 % des résidences Pierre & Vacances France (ayant un stock supérieur à 55 % et celles déjà labellisées ayant un stock inférieur à 55 %) sont labellisées Clef Verte.

Au cours de l'été 2021, l'hôtel Bahia Calpe est le premier site Pierre & Vacances en Espagne à avoir été labellisé Clef Verte.

Par ailleurs, Villages Nature® Paris est devenu cette année la première destination touristique à obtenir 4 labels internationaux liés au développement durable : déjà homologué Clef Verte et Blue Community, Villages Nature® Paris a également été certifié ISO 14001 (système de management environnemental), et ISO 50001 (système de management de l'énergie).

4.4.3 Faire de nos clients et propriétaires des acteurs de notre engagement environnemental

Les propriétaires constituent une partie prenante majeure. Le Groupe travaille à établir une relation suivie et de qualité.

Clients propriétaires

Contexte

Au cours de l'année fiscale, la quasi-totalité des résidences Pierre & Vacances et des Domaines Center Parcs français a été fermée 3 mois par décision des pouvoirs publics suite à la crise sanitaire du Covid-19 :

• E 1,5 mois du 30 octobre 2020 au 14 décembre 2020 ;
• E 1,5 mois du 5 avril 2021 au 18 mai 2021 inclus.

Du fait de ces fermetures administratives ou liées aux mesures restrictives, le règlement des loyers aux propriétaires individuels a dû être suspendu sur une partie de l'année. Dans ce contexte particulier, l'ouverture d'une procédure de conciliation a été accordée par le Tribunal de commerce de Paris afin de rechercher des accords équilibrés avec les créanciers, ainsi que les propriétaires institutionnels et particuliers. Cette période de conciliation a été accordée sur la période du 2 février au 2 décembre 2021 (suite à une prorogation de 6 mois).

Politique et Plan d'actions

Le processus de conciliation vise à établir un cadre d'échange avec les propriétaires individuels. La Direction des Propriétaires Individuels a œuvré afin de communiquer régulièrement auprès des propriétaires via la mise en place de newsletters. Au total, 5 newsletters ont été envoyées durant la période de conciliation.

La conciliation a abouti à deux propositions et comporte 2 temporalités.

• E Première période : Sur la période du 15 mars 2020 au 30 juin 2021 (impactée soit par des fermetures administratives imposées par décret, soit par des mesures restrictives) : la proposition prévoit un abandon de 7,5 mois dont 5 mois de fermetures administratives. Ce dispositif est équivalent aux entreprises du secteur : 50 % des loyers contractuels versés.
• Deuxième période : À partir du 1er E juillet 2021, deux propositions avaient été faites aux propriétaires : la première proposition était basée sur des loyers fixes à hauteur de 72,5 %, la seconde sur des loyers variables en fonction du taux d'occupation (avec un minimum garanti de 50 % du loyer contractuel).

Suite aux performances estivales supérieures comparées à l'été de référence 2019, le Groupe a amélioré son offre en proposant à l'ensemble des propriétaires la reprise à 100 % des loyers pour tous les propriétaires signataires de l'avenant, pour la période à compter du 1er juillet 2021. La seconde option est par conséquent devenue caduque.

Enfin, au mois de novembre 2021, le Groupe a proposé une solution alternative dans le cadre du processus de conciliation. Les propriétaires signataires de ce nouvel avenant abandonneront uniquement 5 mois de loyers (versus 7,5 mois dans la précédente proposition). En contrepartie ils renonceront au reversement de toutes indemnités envisagées par l'État et à la remise des bons de séjours d'une valeur de 2 700 euros. La mise en œuvre par le Groupe de cette nouvelle option demeure conditionnée à la signature par un nombre de propriétaires, signataires de l'avenant de septembre et de cette nouvelle proposition, représentant au moins 85 % des lots, toutes résidences confondues. L'échéance fixée aux propriétaires pour accepter cette offre est le 2 décembre 2021.

Au 30 septembre 2021, 59,8 % des propriétaires ont accepté l'offre du Groupe.

Après cette phase particulière de conciliation, la Direction des Propriétaires Individuels prévoit de mettre en place un dispositif de communication spécifique avec les propriétaires.

Résultats

• E Taux de renouvellement des baux : 57 % (67 % en 2019/2020).
• E Taux d'acceptation de l'offre commerciale du Groupe dans le cadre de la conciliation (au 30/09/2021) : 59,8 %.
• E Volume de litiges propriétaires (nombre de litiges comparé au nombre total de propriétaires) : 2 % (4 % en 2019/2020).
• E Délai de traitement des litiges propriétaires : 5 jours (contre 3 jours en 2019/2020). L'allongement de ce délai s'explique par l'activité partielle mise en place pour l'ensemble du Groupe.

Clients tourisme

Cf. Chapitre 4.4.5.2.

4.4.4 Réduire l'impact environnemental en exploitation

Le Groupe a identifié plusieurs risques applicables aux sites en exploitation : le risque de maîtrise défaillante des émissions de gaz à effet de serre, le risque de maîtrise défaillante de la pollution de l'eau, le risque de raréfaction des ressources primaires ainsi que le risque de défaillance dans la gestion des déchets.

Contexte

Les entreprises touristiques contribuent au réchauffement climatique en générant des gaz à effet de serre par la construction des sites, leur activité, le transport, l'hébergement et la restauration des vacanciers.

Par ailleurs, 87 % des touristes souhaitent voyager de façon plus responsable d'après une étude menée par Booking en 2021 (contre 68 % en 2019). L'augmentation de ce taux montre que notre clientèle attend de nos résidences qu'elles soient exploitées durablement et qu'elles contribuent à préserver la biodiversité. Les inondations qui ont touché les pays dans lesquels le Groupe opère (Allemagne, Belgique, France et Pays-Bas) durant l'été 2021 ont rappelé la sensibilité des populations au facteur climatique et la nécessité de maîtriser nos consommations d'eau et d'énergie.

Gouvernance

L'ensemble des politiques décrites ci-après sont pilotées par la Direction RSE en collaboration avec les Business Lines.

4.4.4.1 Anticiper les aléas climatiques

Contexte

Le secteur du tourisme génère de nombreuses pressions sur l'environnement et le climat. En phase d'exploitation, la fréquentation touristique génère des impacts liés à la mobilité des touristes, l'hébergement (consommation énergétique, eau), la restauration et les diverses activités. Selon une étude publiée en 2018 dans Nature Climate Change, le secteur du tourisme est responsable d'environ 8 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre.

Le tourisme contribue au changement climatique mais il est aussi menacé par les impacts directs et indirects du changement climatique. Les activités du Groupe sont impactées par l'évolution des aléas climatiques, sur le court, moyen et long terme donc la résilience au changement climatique a été identifiée comme risque extra-financier.

Politique et plan d'action

Une étude a été menée en 2018 afin d'analyser dans le détail les risques climatiques auxquels le Groupe est exposé. Cinq aléas majeurs ont été étudiés :

• E tempêtes, vents, ouragans ;
• E augmentation de la température moyenne ;
• E vague de chaleur ;
• E sécheresse ;
• E fortes précipitations.

À partir des aléas, les risques suivants à enjeu fort ont été identifiés :

• E les tempêtes pouvant induire des frais de rénovation importants, l'augmentation des coûts d'assurance et des retards dans la construction ;
• E les vagues de chaleur pouvant induire une augmentation des coûts de gestion, voire des fermetures temporaires et une baisse d'attractivité des sites ;
• E les instabilités de reliefs et inondations rendant potentiellement les sites inaccessibles ;
• E la sécheresse induisant des risques de fragilisation des bâtiments (retrait/gonflement des argiles).

L'ensemble de ces risques induit une perte potentielle, à long terme, de la valeur des biens immobiliers gérés par le Groupe.

Les actions d'adaptation au changement climatique constituent l'une des clés de la résilience de l'activité du Groupe. L'année 2020/2021 ayant été fortement impactée par l'activité partielle liée à la crise sanitaire, l'élaboration d'un plan d'action « Adaptation au changement climatique » est prévue pour l'année 2021/2022.

4.4.4.2 Limiter notre empreinte carbone

Au cours de l'année, un travail de mise à jour du bilan carbone a été effectué. Il a permis d'affiner la part de chaque poste d'émission au vu des activités actuelles du Groupe. Ce travail a également été une base pour mettre à jour la réponse au questionnaire 2021 du CDP (Carbon Disclosure Project).

L'empreinte Carbone du Groupe

L'empreinte Carbone du Groupe a été mise à jour sur l'ensemble des activités du Groupe et de sa chaîne de valeur, sur base de la méthodologie GHG protocol. L'empreinte Carbone porte sur les Business Lines Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France et Pierre & Vacances Espagne.

L'empreinte Carbone du Groupe s'élève à 628 493 t de CO2 équivalent.

Les Scopes 1 et 2 correspondent aux émissions de gaz à effet de serre liées directement et indirectement aux consommations d'énergie. Cette empreinte est en baisse par rapport à l'année précédente du fait de l'activité réduite en lien avec la crise sanitaire (fermeture de nos sites pendant plusieurs mois). Le mode de calcul des scopes 1 et 2 a également évolué au cours de l'exercice 2020/2021 : une approche basée sur l'application stricte de protocole GHG est dorénavant utilisée. Les estimations des émissions relatives aux scopes 1 et 2 sont basées sur l'approche market based.

Les principaux postes d'émissions de gaz à effet de serre (GES) sont les suivants :

	e Empreinte Carbone (tCO2 )
Répartition des émissions par scope (2021/2022)	2019/2020	2020/2021
Scope 1 : GES émis directement par l'entreprise via des installations présentes sur site – notamment pour le chauffage (gaz, géothermie, bois)	122 681	85 854
Scope 2 : GES liées indirectement à l'énergie (électricité et chaleur)	15 951	9 638
Scope 3 : GES indirectement émis par l'entreprise (déplacements des clients, achats…)	863 687	533 001
TOTAL	1 002 319	628 493

Répartition émissions de GES par scope - Année 2020-2021

Empreinte Scope 1 & 2 PVCP (tCO2e)

Scope 3 - Année 2020-2021

Le Scope 3 se décompose de la manière suivante :

Le déplacement des clients représente 62 % du Scope 3. Des actions sont prévues par le Groupe afin de tenter de réduire cette empreinte (cf. chapitre 4.4.4.6).

Politique et plan d'actions

Au cours de l'exercice, les travaux préparatoires à la définition d'une stratégie Carbone pour le Groupe se sont poursuivis. La Direction RSE a mené un audit énergétique des sites Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne et Center Parcs. 52 sites ont répondu à un questionnaire détaillé visant à analyser la maturité et le potentiel de performance énergétique de chacun des sites. Cette analyse a permis d'identifier les sites pour lesquels des travaux d'amélioration de performance énergétique seraient à opérer en priorité.

Dans l'attente d'avoir finalisé une stratégie carbone, diverses actions menées par le Groupe participent à réduire nos émissions de GES en :

• E limitant la consommation d'énergie sur nos sites avec des objectifs de réduction des consommations d'énergie (et d'eau) établis pour chacune des marques (voir chapitre 4.4.4.3 ci-après) et des process certifiés (ISO 14001 et ISO 50001 – voir chapitre 4.4.2.1) ;
• E privilégiant le recours aux énergies renouvelables sur les sites en exploitation, 23,5 % des consommations totales d'énergies de Center Parcs Europe étant issues de contrat d'électricité verte ou de production sur site (voir chapitre 4.4.4.3) ;
• E promouvant un tourisme de proximité (voir chapitre 4.2.1) ;
• E proposer des alternatives de transports à la voiture individuelle (cf. 4.4.4.6).

La stratégie Carbone du Groupe sera définie début 2022. Elle fixera une ambition de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les Scopes 1, 2 et 3 ainsi que des objectifs de réduction à chacune des Business Lines.

4.4.4.3 Réduire notre consommation d'énergie et développer les énergies renouvelables

Politique et plan d'actions

Des engagements de réduction de consommation sont établis pour chaque Business Line :

Sur les résidences Pierre & Vacances France :

E - 8 % des consommations d'énergie entre 2019 et 2025.

Sur Center Parcs Europe :

• E 12 % des consommations d'énergie entre 2019 et 2025 ;
• E atteindre 100 % d'électricité verte d'ici 2025.

À cause de la crise sanitaire, les développements de projets ont été ralentis voire pour certains stoppés. Néanmoins, sur l'exercice, le Groupe a mis en place différents types d'initiatives portant sur l'efficacité énergétique et la production d'énergie renouvelable.

L'efficacité énergétique

• E L'installation de systèmes de sous-comptage sur 3 sites Center Parcs (Eemhof, Bostalsee, Port Zeland) pour optimiser le contrôle des consommations de gaz et d'électricité. Ce système devrait également être mis en place prochainement sur d'autres Domaines Center Parcs.
• E Le passage à l'éclairage LED pour les parties communes des sites Pierre & Vacances France a permis de réduire de 2 373 MWh la consommation d'énergie.

La production d'énergie renouvelable

Center Parcs Europe prévoit de déployer des panneaux solaires sur plusieurs Domaines dans les années à venir afin d'augmenter la part d'énergies renouvelables produites sur site. Les sites de Center Parcs Bois aux Daims et Port Zeland disposent déjà de panneaux solaires (production de 5 MWh par an). Cependant, cette énergie est réinjectée dans le réseau (non utilisée par le site).

L'installation de 300 kW de panneaux solaires sur le Domaine Center Parcs Bostalsee en Allemagne constitue le premier projet de production d'énergie renouvelable sur un site Center Parcs. L'électricité produite couvre 15 % des besoins du parc. Deux autres projets photovoltaïques sont en cours de développement : le premier, sur toits, d'environ 350 kW pour Center Parcs de Eemhof, le second d'une puissance de 1,7 MW couvrira le parking du Domaine de De Vossemeren

Résultats

L'exercice 2020/2021 a une nouvelle fois été perturbé par la crise sanitaire, contraignant le Groupe à fermer ses sites pour une période de plusieurs mois (par décisions administratives ou mesures restrictives). Ceci a eu des répercussions sur les consommations de chaque marque (voir plus bas).

4

Volumes des énergies finales consommées	Center Parcs Europe		PV France & PV Espagne		Groupe
	2019/2020	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020	2020/2021
Nb de sites inclus dans le périmètre	26	26	153	140	179	166
Total énergies (en MWh)	686 270	559 418	105 945	93 810	792 070	653 229
Volume d'énergies (en kWh)/nuitée	201	219	48	54	140	152
Électricité (en Mwh)	140 718	116 091	82 863	72 798	223 449	188 889
Gaz (en MWh)	486 860	420 219	10 013	8 336	496 860	428 555
Chaufferie bois+ Géothermie	58 692	23 108	0	597	58 692	23 705
Fioul (en MWh)	-	-	4 075	5 245	4 075	5 245
Chaleur Urbaine (en MWh)	-	-	8 994	6 835	8 994	6 835

La part d'énergies renouvelables sur Center Parcs Europe augmente, recours aux chaufferies bois de manière très réduite. Center Parcs bien que la production d'énergies renouvelables sur site diminue. Europe est fourni en électricité verte sur l'ensemble de ces sites En effet, du fait de la fermeture temporaire des sites, les sites ont eu (excepté Villages Nature® et Allgaü).

Part d'énergies renouvelables (sur le périmètre Center Parcs Europe)

(basé sur la consommation brute)	2020/2021	2019/2020
Part d'énergies renouvelables produites sur sites	4,2 %	8,6 %
Part d'énergies renouvelables achetées (dans le cadre d'un contrat d'énergie renouvelable)	19,3 %	15,4 %
Part d'énergies renouvelables (sur la consommation totale d'énergie de Center Parcs Europe)	23,5 %	23,9 %
Part d'électricité verte (sur la totalité d'électricité achetée)	92,4 %	90,2 %

Pierre & Vacances

L'année a été marquée par la fermeture des résidences pendant dans une proportion moindre que le taux d'occupation (- 21 % par plus de 3 mois (pour certaines 6 mois). La collecte des données de rapport à l'année précédente). En effet, sur certains sites les consommation d'énergie et l'optimisation des installations installations ont été totalement arrêtées. Par contre, sur une techniques ont été impactées par l'activité partielle des majorité de nos résidences, elles ont fonctionné normalement (ou collaborateurs ainsi que par les périodes d'ouverture/fermeture. On en mode dégradé) du fait de la présence de copropriétaires constate que la consommation énergétique a baissé de 13 % par traditionnels. rapport à l'exercice précédent (- 34 % par rapport 2018/2019), mais

Center Parcs

On constate le même phénomène pour les Domaines Center Parcs, fermés également pendant plusieurs mois (jusqu'à 6 mois pour les parcs français et allemands). Seuls les Domaines situés au Pays-Bas sont restés ouverts toute l'année avec un taux d'occupation avoisinant les 30 % du fait de l'interdiction d'opérer l'espace aquatique et les restaurants. La plupart des équipements centraux ont continué de fonctionner à un niveau minimum afin d'assurer leur maintenance et d'assurer leur bon fonctionnement, même si des efforts notoires ont été menés pour réduire les consommations au plus bas. Par ailleurs, afin de garantir la salubrité des cottages, ces derniers étaient chauffés à une température de 14 à 17°C. Les consommations d'énergies ont baissé de 16,8 % tandis que le nombre de nuitées a été réduit de 25 %.

Dans un objectif de monitoring précis des consommations d'énergies et de fiabilisation des données, le Groupe a décidé la mise en place d'un outil de monitoring des énergies à compter de l'exercice 2021/2022.

4.4.4.4 Protéger les ressources en eau

Gouvernance

La politique décrite ci-dessous est pilotée par les personnes dédiées en charge du pilotage des consommations d'eau et d'énergie, sur chacune des Business Lines Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France et Pierre & Vacances Espagne.

Politique et plan d'actions

De même que pour l'énergie, des engagements de réduction de consommation d'eau sont établis pour chaque Business Line :

• E 16 % de consommation d'eau d'ici 2025 (base 2019) sur les Domaines Center Parcs Europe ;
• E 8 % de consommation d'eau d'ici 2025 (base 2019) sur les résidences Pierre & Vacances France.

Durant l'exercice 2020/2021, les consommations ont été monitorées avec précisions afin de les réduire au maximum.

Pierre & Vacances

Les consommations d'eau ont baissé de manière proportionnelle au nombre de nuitées : - 19,9 % d'eau consommée par rapport à l'exercice précédent et - 21,6 % d'occupation. Malgré la fermeture des sites du fait de la crise sanitaire, certaines installations ont dû continuer à fonctionner pour des questions de maintenance ou du fait de la présence de copropriétaires traditionnels.

Center Parcs

La consommation d'eau a baissé de 25,7 % en comparaison avec l'exercice précédent (déjà impacté par la crise sanitaire). Plusieurs fuites ont été réparées pendant les périodes de fermeture. Ces dernières ont entraîné une hausse de la consommation d'eau à court terme : les travaux de réparation s'effectuant dans une piscine vide ; le bassin devait être à nouveau rempli après les travaux. La consommation d'eau ne peut pas être réduite à 0 du fait des réglementations liées à la qualité de l'eau, du besoin d'arrosage des plantes tropicales de l'Aquamundo et de process de maintenance.

Gestion des ressources en eau

Au cours de l'année, le Groupe a mis à jour l'étude relative au risque global lié à l'eau à l'aide de l'outil Aqueduct des Ressources mondiales (WRI) sur le périmètre des sites Center Parcs, Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne et Maeva en gestion.

Le risque global lié à l'eau prend en compte 13 indicateurs sur la quantité, la qualité, et les risques réglementaire et de réputation.

• E 5 % des sites du Groupe sont en risque global élevé, il s'agit de sites Pierre & Vacances.
• E 17 % des sites du Groupe sont en risque global moyen élevé.

Les sites Pierre & Vacances en risque global élevé sont tous situés en Espagne et en France sur l'île d'Aix (résidence Pierre & Vacances Le Fort de la Rade). Le risque élevé est dû majoritairement aux facteurs suivants :

• E stress hydrique : rapport entre les prélèvements totaux d'eau et les réserves d'eau disponibles ;
• E potentiel d'eutrophisation : potentiel de charges fluviales d'azote, de phosphore et de la silice qui favorisent les proliférations d'algues nuisibles dans les eaux côtières ;
• E sécheresse.

Et selon les sites, les risques d'inondations côtières et fluviales peuvent être importants notamment pour les Center Parcs se situant sur la côte de la mer du Nord (Nordseeküste, Oostduinkerke) et certaines résidences Pierre & Vacances sur la côte Atlantique ou sur la Manche.

Par ailleurs, une identification des sites à risque de stress hydrique dans une projection à 2030 a été réalisée. Cette identification est définie seulement selon le risque de stress hydrique et non le risque global lié à l'eau. Le stress hydrique est un indicateur de la compétition pour les ressources en eau, il est défini comme le rapport entre la demande en eau sur la quantité d'eau disponible.

Les sites en risque extrêmement élevé pour Pierre & Vacances sont tous situés en Espagne.

Un plan d'actions spécifique sera défini en 2021-2022 au niveau de chaque BL afin de prévenir ce risque sur les sites ayant un risque de stress hydrique élevé à extrêmement élevé afin de mettre en place des solutions d'atténuation et d'adaptation face aux risques identifiés.

L'exercice 2020/2021 a une nouvelle fois été perturbé par la crise sanitaire, contraignant le Groupe à fermer ses sites pour une période de plusieurs 7 mois (par décisions administratives ou mesures restrictives). Ceci a eu des répercussions sur les consommations de chaque marque (voir plus bas).

Des actions ont cependant été menées afin de mieux maîtriser et réduire les consommations d'eau. Ainsi, les périodes de confinement ont permis de résoudre certaines fuites d'eau : au Center Parcs Bois Francs et au sein des résidences Pierre & Vacances des Antilles (Sainte Luce et Sainte Anne).

Résultats

	Center Parcs Europe		PV France & PV Espagne		Groupe
Volumes d'eau consommée	2019/2020	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020	2020/2021
Nb de sites inclus dans le périmètre	26	26	153	140	179	166
Total eau (m3 )	3 512 368	2 608 805	1 283 692	1 050 461	4 796 060	3 659 266
Volume d'eau (m3 )/Nuitée	1,03	1,02	0,58	0,60	0,85	0,85

Une analyse spécifique de la consommation d'eau a été menée sur les sites « sensibles », c'est-à-dire situés dans une zone à risque moyen à élevé du point de vue du stress hydrique. Il s'agit de résidences Pierre & Vacances situées en Espagne et en France sur le bassin méditerranéen. La moyenne de consommation d'eau sur ces sites est de 0,51 m3 /nuitée (inférieure à la moyenne sur les sites des BL Pierre & Vacances France et Espagne.

4.4.4.5 Valoriser nos déchets et s'inscrire dans une démarche d'économie circulaire

Contexte

Les déchets de construction représentent environ 70 % de déchets produits en France. Par ailleurs, le volume de déchets générés par l'activité touristique est directement lié à l'occupation de nos résidences et parcs. Le suivi des déchets générés pas nos sites aussi bien en phase de construction qu'en phase exploitation est un sujet majeur d'intérêt pour le Groupe.

En phase de construction et de rénovation : assurer la bonne gestion des déchets de chantier

Politique & plan d'actions

Lors des chantiers de construction et de rénovation, le Groupe s'applique à trier et valoriser les déchets de chantier. Les projets de rénovation représentent une part importante de l'activité. Ainsi, le Groupe met en œuvre une politique favorisant la revalorisation des matériaux et l'économie circulaire. Un monitoring est mis en place durant les chantiers de construction et de rénovation.

En accord avec la démarche HQE Aménagement, une charte Chantier vert a été mise en place sur le site de construction du Center Parcs Les Landes de Gascogne. Cette charte vise à mobiliser l'ensemble des acteurs du chantier afin de réduire les nuisances du chantier en fixant des exigences sur les thématiques suivantes :

• E gestion des déchets de chantier (réduction et tri des déchets) ;
• E limitation des pollutions de proximité lors du chantier ;
• E limitation des risques et maîtrise des nuisances engendrées et perçues par les riverains (circulations des véhicules et des piétons, bruit, poussières…) ;
• E préservation de la santé et de la sécurité ;
• E réduction des impacts environnementaux, et notamment sur :
  • la faune, la flore, les milieux naturels et notamment sur les espèces rares et/ou protégées,
  • les consommations d'énergie, d'eau et d'émissions de CO2,
  • la pollution des sols et des eaux.

Un RAQE (Responsable Assurance Qualité Environnemental) du chantier travaille quotidiennement sur le site et veille au respect de la charte Chantier Vert. Deux sujets sont particulièrement suivis :

• E le bon suivi de la mise en défens des espèces protégées (par la mise en place de bâche anti-retour pour protéger les amphibiens) ;
• E le suivi des espèces invasives.

Sa présence quotidienne sur le site permet de s'assurer du bon respect de cette charte et d'accompagner les entreprises présentes sur le chantier.

Lors de la rénovation des cottages du Center Parcs Heijderbos aux Pays-Bas, 269 vieux téléviseurs ont été rachetés à Center Parcs par une entreprise, pour une valeur symbolique de 2 000 euros. Il a été décidé de reverser ce montant à une autre entreprise chargée de planter 1 000 arbres. Une fois les arbres plantés, un certificat sera donné à Center Parcs. La démarche sera reconduite pour les prochaines rénovations.

(1) https://www.ademe.fr/sites/default/files/assets/documents/dechets_chiffres_cles_edition_2020_010692.pdf.

En 2020/2021, 8 projets de rénovation (4 Domaines Center Parcs : Pierre & Vacances France. Kempervennen, Meerdal, Erperheide, Bispingen et 4 résidences Pierre & Vacances : Bois de la Grée ; Avoriaz –Tilia/Malinka, Belle Plagne – Les constallations ; Deauville – Hôtel des Douanes) et

Résultats ¹ projet de construction (Center Parcs Les Landes de Gascogne) ont été menés sur les périmètres de Center Parcs Europe et

Le taux de tri moyen à l'échelle du Groupe est de 73 %.

En phase exploitation

Politique & plan d'actions

Notre but est d'assurer un tri des déchets optimal pour assurer un bon niveau de valorisation de ceux-ci en coopération avec nos prestataires de gestion des déchets. Inciter les collaborateurs par des communications claires et des standards d'exploitation, et sensibiliser les clients à adopter les bons gestes sont autant de leviers d'action.

Center Parcs

Un engagement en matière de recyclage a été pris dans le cadre de la politique Naturall : 70 % de déchets triés d'ici 2025. Cet objectif est échelonné sur les prochaines années et il est inclus dans le programme environnemental de chaque site et dans la certification ISO 14001.

Sur les Domaines Center Parcs, la coopération avec des prestataires de gestion des déchets privés permet le suivi du volume et le taux de tri sur chaque site. Cependant, le Groupe est dépendant, pour le calcul des KPIs publiés, du reporting fourni par chaque prestataire de collecte.

L'amélioration du processus de tri s'est poursuivie au sein de Center Parcs Europe : réaménagement des points d'apport volontaires, installation des nouveaux panneaux d'information sur les consignes de tri, adéquation des consignes dans les cottages et les points d'apport volontaires. Ces améliorations s'accompagnent d'une progression du taux de tri : il est passé de 38 % à 46 % le site de De Haan.

Cette année, l'ensemble des Domaines Center Parcs en Europe ont participé au World CleanUp Day le 18 septembre 2021. Il s'agit d'un événement mondial au cours duquel les employés, les clients en séjour sur les Domaines Center Parcs et les acteurs locaux ont pu participer de manière bénévole. L'objectif de l'événement est de rassembler des volontaires à travers le monde pour passer la journée ensemble à ramasser les déchets qui jonchent les plages, les rivières, les forêts ou les rues. Cette journée est l'occasion pour Center Parcs de sensibiliser ses collaborateurs sur des thématiques environnementales, et notamment sur la question des déchets, tout en passant un agréable moment entre collègues. Les Domaines Center Parcs Le Bois aux Daims et Le Lac d'Ailette ont par exemple rassemblé, respectivement, 92 et 33 kg de déchets.

Pierre & Vacances France

Depuis Juin 2021, Pierre & Vacances travaille en partenariat avec l'association à but non lucratif, SapoCycle, sur 37 de ses sites. L'objectif de ce partenariat est de collecter les savons laissés par les clients à la fin de leur séjour pour les surcycler, c'est-à-dire, pour les transformer en de nouveaux savons. Le processus de surcyclage est assuré par un ESAT (établissements ou services d'aide par le travail), basé à Colmar, qui emploie des personnes en situation de handicap. Les nouveaux savons ainsi produits sont ensuite donnés à des associations nationales et locales. Les consignes de tri des déchets dans les résidences concernées ont été mises à jour pour intégrer l'information relative à la récupération des savons, et les clients sont informés par SMS la veille de leur départ. Le travail se poursuivra sur l'année suivante avec le déploiement de stickers au niveau des éviers, pour assurer une meilleure visibilité de l'information.

4.4.4.6 Développer les mobilités durables

La mobilité des clients représente 62 % des émissions du scope 3 du bilan carbone du Groupe. Le moyen de transport le plus utilisé par la clientèle du Groupe pour venir sur les sites étant la voiture, dans un premier temps, le Groupe a décidé d'installer des bornes de recharge pour véhicules électriques afin de favoriser une mobilité moins carbonée de ses clients.

Center Parcs

E 22 sites Center Parcs (6 belges, 8 néerlandais, 6 allemands ; 2 sites français) disposent d'au moins deux bornes (sauf un site qui n'a qu'une borne) pouvant chacune recharger deux véhicules en même temps.

Pierre & Vacances France

11 résidences sont équipées de bornes de recharge pour véhicules électriques à ce jour. L'installation de ce type de bornes est à soumettre au vote de l'Assemblée Générale des copropriétaires. Dans un premier temps, la Business Line prévoit de sensibiliser les copropriétés des résidences Premium afin de répondre à ce besoin grandissant.

Outre l'installation de bornes de recharge pour véhicules électriques, le Groupe initie des démarches pour proposer à ses clients des alternatives à la voiture individuelle.

Maeva

Conscient du fort impact environnemental du déplacement de ses clients, maeva.com, distributeur de locations de vacances, s'est associé à la start-up Tictactrip (plateforme de réservation pour tous trajets directs ou intermodaux) afin de proposer aux vacanciers de réserver leur hébergement et simultanément leur trajet en train, bus et co-voiturage. Initié en septembre 2021, ce partenariat vise à simplifier le parcours du client lors de sa réservation tout en proposant une alternative à la voiture individuelle.

4.4.5 Protéger la biodiversité et contribuer à son bon développement

Depuis sa création, le Groupe a une relation particulière avec son environnement naturel. En tant qu'opérateur de tourisme, l'attrait des sites du Groupe est fortement lié à la beauté des sites naturels alentour, des paysages et des spécificités de chaque territoire, à l'image de la station d'Avoriaz, créée en 1967 par Gérard Brémond, qui marque un pas dans une architecture de station de montagne intégrée au paysage, et sans voiture. Quant aux Domaines Center Parcs, ils offrent aux clients l'occasion de se ressourcer, en famille, au cœur de la forêt.

Depuis, de nombreuses actions sont menées :

• E en phase d'exploitation, tant du point de vue de l'entretien des espaces verts que de l'effort de sensibilisation des clients ;
• E en phase de construction, en optimisant les plans masse, en privilégiant la recherche de sites déjà artificialisés ou en ayant recours à des aménagements paysagers.

Ces actions s'appuient sur une expertise interne, mais aussi au sein de relations partenariales fortes tissées avec des universités, avec certaines associations environnementales.

4.4.5.1 Le Groupe, reconnu Entreprise engagée par la Nature par l'office français de la biodiversité

Contexte

Face aux constats scientifiques, aux évolutions réglementaires et aux demandes sociétales, et à l'ambition de s'inscrire dans une démarche de contribution sociétale, le Groupe a décidé d'élaborer collectivement une stratégie biodiversité. Celle-ci a été établie selon la méthodologie officielle « Entreprises engagées pour la nature – act4nature France » du Ministère de la Transition Écologique et portée par l'Office Français de la Biodiversité. La stratégie biodiversité établie dans le cadre de cette méthodologie concerne les sites français des marques Pierre & Vacances et Center Parcs, gérés par le Groupe.

Plan d'actions

Un diagnostic des impacts des activités du Groupe sur la biodiversité et des dépendances du Groupe aux services éco-systémiques a été dressé. L'ensemble des activités, tant sur la phase de développement des sites que sur l'exploitation touristique, a été analysé selon les 5 grands facteurs d'érosion de la biodiversité (le changement d'usage des sols, l'exploitation directe des ressources, le changement climatique, les pollutions et les espèces exotiques envahissantes).

Le plan d'actions a été construit collectivement avec des personnes internes et externes : 17 collaborateurs de divers métiers (qualité, risques, direction de site, gestion des espaces verts…), et 2 prestataires de services (restauration, aménagement paysager) ont été engagés dans un groupe de travail dédié. Par ailleurs, un Comité d'experts externes – composé de professionnels du tourisme durable et un scientifique membre du muséum d'histoire naturelle de Paris – a apporté leur regard critique lors de Comités techniques.

Le plan d'actions se décline en actions cœur de métier sur la prévention, la diminution des impacts et la restauration de la biodiversité :

• E réaliser une mesure et un suivi de l'empreinte biodiversité Groupe (tout cœur de métier) ;
• E définir une trajectoire de Zéro Artificialisation Nette (ZAN) dans tous nos développements immobiliers ;
• E renforcer et approfondir la gestion écologique des espaces verts dans le cadre de nos activités d'exploitant touristique d'ici 2023 ;
• E contribuer à la restauration des continuités écologiques locales ;
• E agir sur notre consommation de ressources en favorisant la biodiversité dans le cadre de nos activités d'exploitant touristique ;
• E viser un gain net en matière de biodiversité en développant des trajectoires innovantes de renaturation territoriales ;
• E impliquer nos copropriétaires et accompagner les franchisés dans notre démarche d'engagement en faveur de la biodiversité.

Après la signature au printemps par le Groupe des 10 principes communs d'EEN – Act4 Nature France, ce plan d'actions, ainsi que ses indicateurs et objectifs, ont été validés par l'Office Français de la Biodiversité en juillet, qui a décerné au Groupe le statut d'Entreprise Engagée pour la Nature lors du Congrès de l'UICN à Marseille. Un audit des avancées de ce plan sera réalisé par l'OFB dans 24 mois.

Des actions complémentaires constituent également ce plan ; elles concernent le développement d'une dynamique collective avec nos diverses parties prenantes (collaborateurs, clients, universités, associations…) telle que celle entreprise par Center Parcs les Trois Forêts avec la création d'un Lab Biodiversité et Tourisme, en collaboration avec les collectivités, VNF, l'ONF, la Chambre d'Agriculture, le Parc naturel régional de Lorraine, le Conservatoire des espaces naturels et la ligue de protection des oiseaux. Ce laboratoire permettra de valoriser et imaginer de nouvelles « bonnes pratiques » favorisant la biodiversité et les interactions positives entre l'activité touristique et la richesse de la biodiversité. Pour le public, il s'agira de concevoir des offres visant à l'émerveillement et donc à une prise de conscience des enjeux. Par ailleurs, le Center Parcs Trois-Forêts a soutenu la création de la réserve de biosphère de la Moselle-Sud dans le cadre du programme sur l'Homme & la biosphère » de l'UNESCO. D'une surface de 139 000 ha, cette réserve a effectivement créé. Elle vise à devenir un centre d'agropastoralisme, d'écotourisme et de recherche environnementale.

Création de réserve de biodiversité sur le site Pierre & Vacances Le Rouret

En mai 2020, le Groupe a cédé pour 1 euro symbolique 12 hectares de parcelles du site Pierre & Vacances Le Rouret au profit de l'association environnementale Fiber Nature pour en faire une réserve naturelle de biodiversité. Cette réserve se situe sur le versant ouest de la montagne de la Serre qui représente un véritable corridor écologique de type méditerranéen entre le parc national des Cévennes et la réserve naturelle des gorges de l'Ardèche. Elle abrite de nombreuses espèces floristiques et faunistiques remarquables et protégées dont certaines sont endémiques.

En phase exploitation

Afin de favoriser le développement de la biodiversité sur ses sites, Center Parcs s'est fixé comme objectif d'avoir établi un plan de gestion écologique des espaces verts sur 100 % des Domaines d'ici 2023. Ce plan de gestion écologique s'appuie sur un inventaire de la biodiversité du site et définit des actions à mettre en place visant à favoriser la biodiversité (fauche tardive, paillage…). Cet objectif initialement prévu pour 2022 a été décalé d'un an à cause de la crise sanitaire et du travail partiel des salariés. Celui-ci se fonde sur les spécificités du site en matière d'espèces de faune et de flore, et a pour but de déterminer les modes de gestion et les mesures adaptées (fauche tardive, choix des espèces, méthode d'entretien adaptée en fonction de la vocation de chaque espace…).

Centre de relâche de rapaces et de hérissons

Depuis 3 ans maintenant, Villages Nature® Paris et l'association FAUNE ALFORT ont lancé un partenariat faisant du site un centre de relâche de rapaces et de hérissons. Le 31 juillet 2021, ce sont 12 faucons crécerelles et 5 hérissons qui ont été relâchés en présence des clients et de plus de 40 bénévoles de l'association FAUNE ALFORT. Le Président de l'association a présenté les espèces, le fonctionnement des relâchers et les clients, accompagnés d'un bénévole de l'association, ont pu effectuer les relâchers. Grâce à leur intégration au sein de Villages Nature® Paris, les faucons vont s'habituer à leur nouvel environnement avant le début d'un long périple. Quant aux 5 hérissons, ils seront surveillés par le service biodiversité et seront relâchés dès qu'ils auront atteint un poids suffisant.

En phase construction

Sur le site du Center Parcs des Landes de Gascogne, en construction, une charte chantier vert a été établie. Sa bonne mise en place est assurée par une RAQE (voir 4.4.4.5), le suivi des espèces est effectué par une association locale experte et un écologue apporte ses conseils et suit le chantier. Par ailleurs, dès le début du projet, un Comité environnemental a été créé en vue de déterminer les zones à enjeu environnemental fort et les espèces protégées. Ce Comité se réunit tous les ans pour assurer un suivi rigoureux de la biodiversité au sein du Domaine.

Résultats

• E Le Groupe est reconnu comme « Entreprise engagée pour la nature » depuis juin 2021.
• E 12 plans de gestion écologique ont été établis sur Center Parcs, soit 46 %.

4.4.5.2 Offrir une expérience de vacances tournée vers la nature

La volonté de sensibiliser petits et grands à la nature est un élément constitutif de la démarche RSE du Groupe. Les équipes sont convaincues de la force de l'émotion : en offrant des expériences en lien avec la nature, petits et grands auront d'autant plus envie de la découvrir et la protéger. Les familles profitent ainsi de ces périodes de vacances et de week-end, propices à la découverte et aux expériences mémorables en famille, pour sensibiliser les clients à la nature. Au-delà des fermes pédagogiques présentes sur Center Parcs et des villages Pierre & Vacances, des activités en lien avec la Nature sont proposées aux familles.

Contexte

Les résidences et villages Pierre & Vacances sont localisés dans des destinations très variées, souvent au cœur d'environnements naturels (montagne, bords de mer, campagne) et les Domaines Center Parcs dans des espaces forestiers. Le Groupe porte l'ambition de mettre en valeur ce capital naturel et de le faire découvrir à ses clients. À cause de la crise sanitaire, les sites ont fermé pendant plusieurs mois ; par conséquent moins d'activités ont pu être dispensées. À la réouverture, les équipes ont su s'adapter aux mesures sanitaires et elles ont proposé des activités essentiellement en extérieur mettant en avant les spécificités locales du territoire.

Gouvernance

Les équipes de Marketing Pierre & Vacances et de Center Parcs sont en charge de la mise en œuvre opérationnelle du déploiement des activités nature et en lien avec les territoires. Elles sont appuyées par les équipes de chaque site et pour certaines activités des équipes espaces verts et biodiversité qui leur apportent une expertise scientifique sur les activités proposées.

Politique et plan d'actions

Center Parcs

Pour Center Parcs, la nature est un élément constitutif du séjour et particulièrement la forêt et les points d'eau. Ainsi, la marque continue de développer le panel d'activités Nature, qui sont au nombre de 82 à ce jour. Chaque site propose au moins une activité nature ; par exemple Center Parcs de Haan offre la possibilité à ses clients de fabriquer un hôtel à insectes.

Par ailleurs, Center Parcs compte déployer d'ici 2025 une activité « Ranger » sur chaque site. Cette activité est une animation sur la biodiversité locale et non plus sur la biodiversité en général. L'objectif est de faire connaître et redécouvrir la biodiversité locale et ordinaire aux clients. Elle s'appuie sur les inventaires et les plans de gestion écologiques des sites et pourra être organisée en coopération avec des associations locales.

Pierre & Vacances

Une activité nature intégrant une sensibilisation à la protection de la nature est proposée sur certains villages Pierre & Vacances. Ainsi, pour les enfants de 3 à 11 ans, 2 activités sont proposées : Jardinier et Fermier. En plus de ces activités, pendant l'été, le Village Normandy Garden a proposé une animation du lundi au vendredi sur le développement durable, avec notamment des quizz autour du climat et de la protection de l'environnement.

Par ailleurs, les équipes marketing de Pierre & Vacances ont travaillé cette année, sur le repositionnement du panel d'activités disponibles à proximité des résidences. Ainsi, des activités comme le karting ou le quad, considérées comme non durables car utilisant de l'énergie fossile, ont été retirées du catalogue d'activités. Par ailleurs, la promotion pour les zoos et les aquariums a aussi été arrêtée.

Maeva

Afin de répondre à l'aspiration de nos clients de plus en plus soucieux de l'environnement, Maeva et Les Ecolodges « L'Étoile d'Argens » se sont associés pour développer une offre « hôtellerie de plein air durable » unique en France. L'objectif est d'ouvrir 20 établissements « Maeva – Ecolodge » d'ici 2025. Ce nouveau concept de « camping bio et éco-conçu » propose un hébergement de qualité pleinement intégré dans son environnement. Une offre d'activités en lien avec la nature et le territoire, et d'une restauration locale sera proposée.

Résultats

• E 100 % des sites Center Parcs proposent des activités Nature.
• E 44 % des Villages Pierre & Vacances en France disposant de clubs enfants proposent une activité nature (soit 2 610 enfants inscrits aux activités au cours de l'exercice).

4.5 Note méthodologique

4.5.1 Périmètre RSE

Le périmètre de référence couvre l'ensemble des Business Lines détenues à plus de 50 % par le Groupe au 30 septembre de l'année N. Le reporting social et environnemental de la marque Adagio est inclus dans le Document d'Enregistrement Universel du groupe Accor, la marque ayant rejoint leur programme de développement durable depuis l'exercice 2015/2016.

Données reportées

La déclaration annuelle de performance extra-financière se fonde sur :

• E des indicateurs sociaux, environnementaux et une partie des indicateurs sociétaux établis selon un protocole décrivant précisément les indicateurs, leurs méthodes de calcul et de contrôle interne et les responsabilités dans la collecte des données ;
• E des informations et des indicateurs suivis par les départements concernés et transmis pour le rapport.

La date de publication de l'URD ayant été décalée de décembre 2021 à début 2022, le Groupe n'a pas eu les moyens matériels de calculer la part du chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie dans le délai imparti.

Responsabilités

Le Département RSE, en charge de la réalisation de la DPEF et de la consolidation reporting RSE du Groupe, est garant de l'application du protocole, du respect des périmètres de reporting et des méthodologies de collecte des données.

Il doit donc s'assurer du lancement de la collecte des données, de la fiabilité des données transmises par les responsables d'activités, de la consolidation de certains indicateurs et de la transmission des données RSE quantitatives et qualitatives pour publication (structuration des données et transmission aux équipes en charge de la publication).

Afin d'assurer la consolidation des indicateurs chiffrés du reporting RSE du Groupe, plusieurs niveaux de responsabilité sont identifiés au sein de l'organisation :

• E pour les données sociales : les équipes du SIRH sont en charge de la consolidation et de la vérification à l'échelle du Groupe ;
• E pour les données environnementales et sociétales : Chaque Direction Opérationnelle est en charge de la collecte des données environnementales et s'assure de la fiabilité des données à son niveau.

L'ensemble des données sociales, environnementales et sociétales sont ensuite consolidées par le Département RSE qui veille à la cohérence des indicateurs à l'échelle du Groupe, en lien avec la stratégie RSE.

Périmètre de publication

Il existe des différences de périmètre (données exclues ou incluses) au sein d'une même thématique (environnement, social, sociétal, politique achats responsables, démarche clients). Dans ce cas, le périmètre retenu et les critères associés sont explicités directement dans les tableaux de données ainsi que dans chaque fiche indicateur du protocole de Reporting.

Les périmètres associés aux thématiques environnementales, sociales et sociétales sont décrits dans le chapitre 6.2 « Méthode de collecte des données » ci-après.

4.5.2 Méthode de collecte des données

Données sociales

Le périmètre de reporting

Pour les données sociales, l'ensemble des salariés rémunérés par le Groupe est pris en compte, quelle que soit l'activité (immobilier ou tourisme) ou la marque (Center Parcs, Pierre & Vacances, maeva.com, Senioriales et Villages Nature® Paris) dont ils dépendent, et ceci dans les 5 pays où le Groupe est présent (France, Belgique, Pays-Bas, Allemagne, Espagne). Les équipes basées hors UE (Chine) sont exclues du périmètre de reporting. Elles représentent moins de 0,4 % des effectifs. Enfin, les indicateurs ne prennent pas en compte les intérimaires.

Sur l'exercice 2020/2021, en raison la crise sanitaire du Covid-19 et de l'activité réduite des collaborateurs, les équipes de Pierre et Vacances Espagne n'ont pas pu être en mesure de fournir les données pour le calcul de plusieurs indicateurs. Ainsi, pour les indicateurs de recrutement, de formation, d'absentéisme, de dialogue social et d'accidentologie, l'Espagne a été sortie du périmètre de reporting Groupe.

Collecte et outils

Le pilotage et la collecte des données sociales sont gérés par les équipes Ressources Humaines de chaque pays. Les différents pilotes coordonnent le recueil des données brutes via les outils de paie, le SIRH ou les outils de suivi propres à chaque pays. Les indicateurs sont ensuite consolidés par pays et au niveau Groupe.

Données environnementales

Le périmètre de reporting

Pour les données environnementales, le périmètre de référence couvre l'ensemble des unités d'exploitation du Groupe commercialisées depuis plus d'un an au 30 septembre 2020, hors Senioriales (dont les consommations d'eau et d'énergie ne sont pas gérées par le Groupe), et les résidences maeva.com gérées en multipropriété. Concernant Villages Nature® Paris, les données eau, énergie et déchets sont intégrées aux données Center Parcs Europe. Les sites et résidences commercialisés mais non exploités (maeva.com, franchises…) sont exclus du présent reporting.

Au total, sur l'exercice 2020/2021, 166 sites sont couverts par le périmètre de reporting des données environnementales sur les 187 sites exploités, représentant 98 % du chiffre d'affaires hébergement du Groupe, dont :

• E 29 sites Pierre & Vacances Espagne ;
• E 111 sites Pierre & Vacances France ;
• E 26 sites Center Parcs Europe.

Les multi-propriétés sont exclues du reporting environnemental car elles sont gérées indépendamment.

Collecte et outils

E Sur le périmètre de Pierre & Vacances, le Groupe consolide les consommations d'eau et d'énergie à la charge des copropriétaires à bail. Les volumes de consommations intègrent donc les quotes-parts détenues par le Groupe pour chaque site. Les données sont fournies par ICARE, l'outil interne de pilotage des consommations d'énergies. Elles sont renseignées par les sites. Au siège, l'équipe de support stratégique assure le suivi des consommations d'eau et d'énergie des sites, réalise les rapprochements budgétaires et analyse les écarts. Elle épaule par ailleurs les responsables régionaux de maintenance en établissant des bilans et des alertes en cas de variations anormales non justifiées.

• E Sur le périmètre de Center Parcs, la notion de quote-part ne s'applique pas. Le suivi des consommations d'eau, d'énergie et de production de déchets est effectué de manière hebdomadaire et mensuelle par le coordinateur énergie de chaque Domaine. Les données mensuelles sont vérifiées par un expert interne qui les analyse, réalise les consolidations et suit les objectifs pour l'ensemble des sites en Europe. Les Domaines Center Parcs utilisent le logiciel Icare depuis 2019/2020 pour la collecte des données eau, énergie et déchets. Cependant, le pilotage des consommations d'énergie se fait également sur la base d'un tableur Excel.
• E Pour Pierre & Vacances comme pour Center Parcs Europe, les données environnementales (en m3 ou en KWh) sont rapportées au nombre de nuitées d'hébergement : une nuitée correspondant à un hébergement loué pour une nuit quel que soit le nombre d'occupants.

Données sociétales

Les données achats, satisfaction client et construction sont directement fournies par les services concernés qui consolident ces indicateurs pour leur pilotage, et le périmètre est identique à celui des données environnementales. À noter que la Direction Achats a mis en œuvre une politique achats responsables fondée sur de nombreux indicateurs et objectifs chiffrés qui sont suivis et font l'objet de plan d'actions précis.

4

Concernant la part des achats locaux, tous les achats effectués par le Groupe sont pris en compte excepté les achats ne pouvant être locaux :

• E en construction : meubles, accessoires fixes et équipements, informatique et telecommunication ;
• E en exploitation : énergie, télécom, services Internet.

Retrouvez le détail des indicateurs dans le résumé du protocole de reporting extra-financier sur www.groupepvcp.com, rubrique Développement Durable.

4.5.3 Notre contribution aux ODD

Notre contribution	Voir Chapitres
Créer des dynamiques vertueuses pour les territoires
E Ouvrir le client au territoire local et à ses richesses.
E Développement d'une offre de restauration responsable sur nos sites : produits locaux, bio, de saison.	4.2.1
E Maximisation du recours à des fournisseurs et prestataires locaux pour la construction et la rénovation.	4.2.2
	et 4.2.3
E Développement de l'emploi local, soutien de l'économie locale.	4.2.2
E Développement de relations durables avec les partenaires locaux pour favoriser l'acceptabilité du projet et son ancrage dans l'économie et la vie locale.	et 4.2.3
Promouvoir le vivre ensemble et l'excellence de nos pratiques
E Rédaction et validation de la Charte Éthique du Groupe.
E Conformité aux réglementations en vigueur.	4.3.1
E Engagement du Groupe en matière de droits Humains.
	4.3.1
E Accompagnement des salariés dans leur parcours et développement professionnel.	4.3.2
E Accompagnement des salariés dans un contexte de crise du Covid-19.	et 4.3.2.1
E Préservation de la santé et du bien-être des collaborateurs dans le respect de toutes les formes de diversité.	et 4.3.2.3
E Assurer la satisfaction et la sécurité des clients.	et 4.3.3.1
E Formation des salariés.
	4.3.2.1
E Lutte contre toutes les formes de discrimination et promotion de la diversité.
E Actions solidaires menées par la Fondation autour de la famille et des enjeux modernes prioritaires.	4.3.2.2 et 4.3.5
E Promotion de l'équilibre homme/femmes au sein des équipes et des fonctions managériales.
	4.3.2.2
E Promotion des achats responsables : mise à jour de la politique achats responsables.
E Sélection et Promotion de produits éco-labellisés dans la politique d'achats du Groupe.	4.3.4
Proposer des séjours qui contribuent à la préservation de l'environnement
E Prise en compte du dérèglement climatique dans le choix des nouveaux sites.	4.4.1
E Réduction des émissions de CO2.	et 4.4.4.1
E Identification des sites en zone de stress hydrique.	et 4.4.4.2
E Labellisation Clef Verte et écocertification de la construction.
E Tri et gestion des déchets via des filières spécifiques.	4.4.2.1
E Développement d'offres et d'activités en lien avec la nature et le patrimoine local.
E Augmentation de la production d'énergies renouvelables.
E Augmentation du nombre de contrat d'énergie verte.	4.4.4.3 et 4.4.4.6
E Développement de solutions pour promouvoir une mobilité durable
E Traitement des eaux usées, réduction de l'utilisation de produits chimiques et de matières dangereuses pour les eaux usées.
E Mesure d'optimisation des consommations d'eau (équipements hydro-économes, gestion optimisée des	4.4.4.4
eaux de piscine).
E Gestion écologique des eaux de pluie sur les nouveaux projets.
E Réalisation d'études d'impacts et respect de la biodiversité dans la construction et l'exploitation des sites.
E Plan de gestion de la biodiversité et suivi des espèces protégées sur les sites.
E Achat de bois issu de forêts gérées durablement (FSC/PEFC). E Réduction des déchets.	4.4.5
E Éducation/sensibilisation des clients à la protection de la nature et à la préservation de l'environnement.

4.6 Rapport de l'OTI

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des Commissaires aux Comptes de votre Société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 30 septembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site Internet -.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• E la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• E la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 -:

• E nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité et de l'exposé des principaux risques ;
• E nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• E nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• E nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

⁽¹⁾ http://www.groupepvcp.com/section « développement durable » puis « publications ».

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

• E nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• E nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour les risques liés à la recherche foncière et aux relations avec les propriétaires individuels, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : la société Pierre et Vacances France, en particulier la Direction Opérationnelle Méditerranée et les sites Calanques des Issambres et Rivages des Issambres, et la société Center Parcs Belgique, en particulier le site De Haan ;
• E nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 [le cas échéant : avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• E nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• E pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent 37 % des effectifs et 27 % des consommations d'énergie ;
• E nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre septembre et décembre 2021 sur une durée totale d'intervention de sept semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les Directions RSE, environnement, ressources humaines, santé et sécurité, développement, relations propriétaires individuels.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 17 décembre 2021

L'Organisme Tiers Indépendant EY & Associés

Philippe Aubain Associé, Développement Durable

4.7 Tableau de concordance DPEF

Informations	Chapitres
Description du business model	Chapitre 1 du Document d'enregistrement universel
Description des principaux risques liés à l'activité du Groupe	Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel
Respect des Droits de l'Homme	4.3
Lutte contre la corruption	4.3.1
Changement climatique	4.4.4 et 4.4.5
Économie circulaire	4.4.2 et 4.4.4
Gaspillage alimentaire	4.2.2
Accords collectifs	4.3.2.2
Lutte contre les discriminations	4.3.2.2
Engagements sociétaux	4.3.5
Lutte contre l'évaluation fiscale	4.3.1
Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable	4.3.3 et 4.4.5

4.8 Plan de vigilance

4.8.1 Cadre réglementaire

Conformément à la loi relative au devoir de vigilance de sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs a élaboré un plan de vigilance.

Ce plan contient les mesures de vigilance raisonnables propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers :

• E les droits humains et les libertés fondamentales ;
• E la santé et la sécurité des personnes ;
• E l'environnement.

Il vise les risques majeurs résultant des activités du Groupe et des sociétés que le Groupe contrôle, ainsi que les activités des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

Gouvernance

Le plan ou ses composants, s'applique à toutes les marques du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et son élaboration s'est construite en collaboration avec les représentants et les dirigeants des Directions du Groupe dont : les Achats, le Juridique, le Développement Durable, les Ressources Humaines et le Management du Risque.

4.8.2 Cartographie des risques Groupe

La cartographie des risques liés au devoir de vigilance a été élaborée à partir des sources suivantes :

• E l'analyse de matérialité des enjeux de développement durable du Groupe (2016) ;
• E la cartographie des risques business ;
• E la cartographie des risques RSE (mise à jour en 2020) ;

E le dispositif d'alerte éthique (2019).

Un travail sera mené par le Chief Compliance Officer sur l'exercice prochain sur la cartographie des risques.

4.8.3 Procédures d'évaluation de la situation des marques, sous-traitants et fournisseurs

4.8.3.1 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Organisation du contrôle interne pour les risques business et droit du travail

L'activité du Groupe est soumise à des risques liés à la nature de son activité. Pour prévenir ces risques, le contrôle interne est organisé de la manière suivante :

• E la Direction Juridique intervient en amont pour la sécurisation des engagements juridiques du Groupe et suit les litiges de l'ensemble des filiales opérationnelles ;
• E l'Audit Interne Groupe, en partenariat avec la Direction Juridique, assure le suivi de la cartographie des risques du Groupe et intervient dans les différents pôles d'activité dans le cadre d'un plan d'audit annuel ainsi qu'au travers de missions ponctuelles à la demande de la Direction Générale. Les missions et thèmes abordés peuvent concerner l'ensemble des métiers et filiales ;
• E la Direction de la Finance Opérationnelle participe activement avec l'Audit Interne Groupe et le Contrôle d'exploitation aux missions d'audit à caractère financier, mais aussi à des audits à caractère social et réglementaire en matière d'exploitation touristique de résidences de tourisme, afin de protéger le capital humain et être en conformité avec les lois et réglementations en vigueur. Ces audits sont principalement réalisés sur les sites d'exploitation. Le choix des sites contrôlés est établi par l'Audit Interne Groupe selon la typologie du site et selon des sujets spécifiques.

Charte lanceurs d'alerte

La Charte de lanceurs d'alerte a été actualisée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Les salariés et toute partie prenante peuvent ainsi émettre une alerte notamment pour signaler des faits de corruption, via une plateforme en ligne sécurisée et confidentielle. En 2020-2021, aucune alerte n'a été effectuée via le dispositif d'alerte Whispli.

Ces documents (charte du lanceur d'alerte et procédure sur la gestion des conflits d'intérêts sont disponibles sur l'Intranet). La Charte du lanceur d'alerte ainsi qu'un lien vers la plateforme sont également disponibles sur le site institutionnel du Groupe.

Organisation relative aux risques liés à l'exploitation

Procédures d'évaluation du Groupe

Le Groupe a intégré dans sa feuille de route RSE des procédures et des plans d'actions afin d'évaluer et de prévenir les risques couverts par le devoir de vigilance. Ce dispositif est détaillé dans les sections suivantes du Document d'Enregistrement Universel :

Risques liés au devoir de vigilance	Sections dans le Document d'enregistrement universel
Droits humains	4.1.3 L'écoute de nos parties prenantes
	4.3.1 Des pratiques éthiques et responsables
	4.3.4 Soutenir les projets d'intérêt général au bénéfice des populations locales
Santé et sécurité des collaborateurs et clients	4.3.2 S'engager en faveur de la santé-sécurité de nos collaborateurs
	4.3.2 Continuer d'engager les collaborateurs
Environnement	4.4.4 Limiter notre empreinte environnementale et carbone et favoriser la biodiversité

La Direction des Opérations de Center Parcs Europe et Pierre & Vacances Tourisme intègre des experts dédiés à la sécurité opérationnelle (qualité de l'eau, prévention incendie, etc.). Elle coordonne la politique en matière d'hygiène et de sécurité sur les sites pour l'ensemble des clients et des collaborateurs, et mène l'ensemble des actions nécessaires (Formations, Audits opérationnels, Gestion de crise).

Center Parcs et Villages Nature® Paris

La gestion des risques est organisée par pays. Un Responsable Risques est ainsi l'interlocuteur national des équipes opérationnelles de chaque pays et suit les besoins et l'évolution des lois et réglementations locales. Le processus de management des risques opérationnels est fondé sur la norme ISO 14001 et sur un système management HSE.

Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne et Maeva

Le Responsable Risques Opérationnels Prévention & Sécurité gère les périmètres France et Maeva. Il s'assure de la bonne mise en place des procédures définies à l'échelle de chaque Business Line, s'assure que les employés des sites réalisent les formations obligatoires et réalisent des audits de site.

Sur le périmètre Espagne, un outil de prévention des risques permet à chaque site de réaliser une analyse des risques et d'établir son « Document Unique des Risques ».

Les dépenses du Groupe se répartissent de la façon suivante :

4.8.3.2 Fournisseurs et sous-traitants

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs a mis en place une politique achats responsables qui se traduit notamment par :

• E l'alignement de la politique et la stratégie d'achats responsables avec les objectifs RSE fixés par le Groupe ;
• E la gestion des risques et opportunités pour définir les priorités et plans d'actions ;
• E la mise en place d'une démarche de prévention de la corruption à travers notamment la signature du code d'éthique par l'ensemble des acheteurs du Groupe.

L'objectif de cette politique est de sécuriser sa chaîne d'approvisionnement afin de réduire les risques (réputation, licence to operate), privilégier les achats locaux (développement des filières et contribution à l'emploi local) et d'engager une relation durable et équilibrée avec ses partenaires et sous-traitants.

Évaluation de la performance RSE des fournisseurs

Les entreprises locales représentent une part importante des fournisseurs du Groupe : prestataires de nettoyage (PME/TPE), de blanchisserie, et les entreprises de construction et de mobilier (liées à l'activité construction).

Lorsqu'un fournisseur est sélectionné par la Direction des Achats, le fournisseur ou sous-traitant doit répondre à un ou plusieurs questionnaires évaluant ses performances RSE. Ces questionnaires abordent les thèmes de l'environnement, le social, l'éthique et les droits de l'homme et les achats responsables. Ils sont adaptés à la taille des entreprises :

• E questionnaire TPE/PME, basé sur l'ISO 26000 : questionnaire de 10 questions permettant de connaître le niveau de maturité des plus petits fournisseurs ;
• E questionnaire ETI/Grandes Entreprises, basé sur l'ISO 26000 : questionnaire de 16 questions, leur demandant de justifier l'ensemble de leurs actions.

25 % des fournisseurs sollicités par le Groupe ont répondu à un questionnaire RSE pendant l'année.

De plus, un questionnaire Anticorruption, basé sur la Loi Sapin II est adressé aux entreprises de taille intermédiaire (ETI) et aux Grandes Entreprises. Composé de 17 questions, il évalue la conformité des fournisseurs à la Loi Sapin II.

Ces questionnaires sont envoyés via la plate-forme d'auto-évaluation (ACESIA). Le résultat ne conditionne pas la sélection du fournisseur ou prestataire. En revanche, cette étape est obligatoire pour pouvoir établir un contrat avec le fournisseur. Par ailleurs, le résultat obtenu est valable pour toute la durée du contrat.

Audits fournisseurs

Pierre & Vacances-Center Parcs procède à des vérifications par le biais d'auditeurs indépendants. C'est notamment le cas pour les fournisseurs chinois. 100 % des fournisseurs chinois ont été audités au cours des 3 dernières années.

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ÉTATS FINANCIERS5

5.1 142 Analyse des résultats consolidés

5.1.1	Comptes IFRS et reporting opérationnel	142
5.1.2	Résultats du Groupe selon le reporting opérationnel	146
5.1.3	Investissements et structure financière
	selon le reporting opérationnel	153
5.1.4	Perspectives	156
5.2	États financiers consolidés	158
5.2.1	Compte de résultat consolidé	158
5.2.2	État du résultat global	158
5.2.3	Bilan consolidé	159
5.2.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé	160
5.2.5	Tableau de variation des capitaux propres
	consolidés	161
5.2.6	Notes annexes aux comptes consolidés	162
5.2.7	Rapport des Commissaires aux Comptes
	sur les comptes consolidés	223

5.3	Analyse des résultats de la Société	229
5.3.1	Situation de l'activité de la Société	229
5.3.2	Évolution de l'activité	229
5.3.3	Évolution de la structure bilancielle	230
5.3.4	Perspectives d'avenir	230
5.3.5	Filiales et participations	230
5.3.6	Affectation du résultat	231
5.3.7	Rappel des dividendes distribués	231
5.3.8	Dépenses non déductibles fiscalement	231
5.3.9	Tableau des résultats de la Société au
	cours des cinq derniers exercices	232
5.3.10	Informations sur les délais de paiement	233
5.4	États financiers sociaux	234
5.4.1	Compte de résultat	234
5.4.2	Bilan	235
5.4.3	Annexe aux comptes sociaux	237
5.4.4	Rapport des Commissaires aux Comptes
	sur les comptes annuels	264

5.1 Analyse des résultats consolidés

5.1.1 Comptes IFRS et reporting opérationnel

La norme IFRS 11 « Partenariats », applicable pour le Groupe depuis l'exercice 2014/2015, entraîne la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », appliquée aux états financiers consolidés primaires pour la première fois au titre de l'exercice 2019/2020, conduit à :

• E reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location-financement, avec la constatation :
  • d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat de location,
  • d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers futurs.

La charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d'amortissement linéaire sur la durée de location du droit d'utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ;

E annuler, dans les comptes consolidés, une quote-part du chiffre d'affaires et de la plus-value au titre des cessions réalisées dans le cadre des opérations immobilières avec des tiers (compte tenu des droits de location détenus par le Groupe).

Indicateurs alternatifs de performance (IAP)

L'analyse des performances opérationnelles du Groupe repose sur les indicateurs alternatifs de performance présentés ci-après. Ceux-ci ont été déterminés dans le cadre de la planification budgétaire et du reporting du Groupe, en interne et en externe. Le Groupe estime que ces indicateurs sont pertinents pour les utilisateurs des états financiers pour comprendre de façon adéquate la performance du Groupe, notamment sur le plan opérationnel.

Les principaux IAP utilisés dans la communication financière du Groupe sont les suivants :

E Chiffre d'affaires Reporting Opérationnel : chiffre d'affaires consolidé retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ;

Afin de refléter la réalité opérationnelle des métiers du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication financière du Groupe, en ligne avec le Reporting opérationnel tel que suivi par le Management, continue d'intégrer proportionnellement les résultats des co-entreprises et n'intègrent pas l'application de la norme IFRS 16. En particulier, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement.

Par ailleurs, la réorganisation opérationnelle et juridique mise en place depuis le 1er février 2021, se traduisant par le regroupement de chacune des activités du Groupe au sein de Business Lines distinctes et autonomes, entraîne une modification de l'information sectorielle en application de la norme IFRS 8. La principale conséquence pour la communication des résultats du Groupe est la présentation de la contribution de chaque secteur opérationnel, en ce compris le secteur opérationnel « Adagio » -. Les exercices antérieurs au changement de la structuration juridique sont présentés par activité (Tourisme et Immobilier), conformément au reporting opérationnel historique.

Pour rappel, le reporting opérationnel du Groupe tel que suivi par le Management, conformément à la norme IFRS 8, est présenté dans la Note 3 – Informations par secteur opérationnel de l'annexe aux comptes consolidés au 30 septembre 2021.

• E Résultat Opérationnel Courant (ROC ou EBIT) Reporting Opérationnel : résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants (éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des business lines), retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ;
• E EBITDA Reporting opérationnel : résultat opérationnel courant Reporting opérationnel retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés.
• E Dette nette (ou endettement financier net) : la dette nette représente le niveau de la dette financière contractée par le Groupe auprès de tiers externes, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

(1) Ce secteur regroupe la contribution des sites pris à bail par le Groupe PVCP exploités sous la marque Adagio et confiés en gestion à la joint-venture Adagio SAS, ainsi que la quote-part détenue par le Groupe de la contribution d'Adagio SAS.

Tableaux de réconciliation reporting opérationnel/Comptes IFRS

Compte de résultat

(en millions d'euros)	FY 2021 reporting opérationnel	Retraitements IFRS 11	Incidence IFRS 16	FY 2021 IFRS
Chiffre d'affaires	1 053,5	- 39,9	- 76,4	937,2
Achats et services extérieurs	- 955,8	+ 36,7	+ 393,6 (1)	- 525,5
Charges et produits d'exploitation	- 265,9	+ 0,1	+ 0,6	- 265,1
Dotations aux amortissements/provisions	- 68,5	+ 14,4	- 217,4	- 271,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	- 236,7	+ 11,4	+ 100,4	- 124,9
Autres charges et produits opérationnels	- 35,3	+ 2,6	- 1,7	- 34,3
Résultat financier	- 43,7	+ 3,3	- 184,3	- 224,7
QP résultat sociétés mises en équivalence	- 1,4	- 17,5	- 6,0	- 24,8
Impôts sur les résultats	- 24,2	+ 0,2	+ 6,4	- 17,5
RÉSULTAT NET	- 341,3	-	- 85,1	- 426,4

-Dont :

coût des ventes : + 76,1 millions d'euros ;

loyers : + 304,5 millions d'euros : dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. Le montant de 304,5 millions d'euros intègre ainsi :

une économie de l'ordre de 29 millions d'euros correspondant au montant de franchise de loyers abandonnée par les bailleurs signataires de l'avenant,compensée en grande partie par une charge de 28 millions d'euros correspondant à la valeur faciale des bons séjours qui leur ont été attribués ;

une économie de 7 millions d'euros relative aux loyers suspendus envers les bailleurs non-signataires au titre des périodes de fermeture administrative durant lesquelles le Groupe considère, sur la base du fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil, que la dette de loyer est éteinte ;

une économie nette réalisée par l'application des accords conclus avec les bailleurs institutionnels, représentant un montant de l'ordre de 39 millions d'euros au titre de l'exercice FY 2021.

	FY 2020
	reporting	Retraitements		FY 2020
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 11	Incidence IFRS 16	IFRS
Chiffre d'affaires	1 297,8	- 59,2	- 67,0	1 171,5
Achats et services extérieurs	- 1 054,3	+ 55,1	+ 377,3 (1)	- 621,9
Charges et produits d'exploitation	- 354,4	+ 16,5	+ 4,6	- 333,3
Dotations aux amortissements/provisions	- 60,6	+ 4,1	- 253,5	- 310,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	- 171,5	+ 16,5	+ 61,4	- 93,7
Autres charges et produits opérationnels	- 133,6	+ 0,2	0,0	- 133,4
Résultat financier	- 22,2	+ 2,5	- 150,5	- 170,2
QP résultat sociétés mises en équivalence	- 1,0	- 19,2	- 5,0	- 25,2
Impôts sur les résultats	- 7,8	0,0	+ 5,1	- 2,6
RÉSULTAT NET	- 336,1	0,0	- 89,0	- 425,1

-Dont Coût des ventes : + 66,3 millions d'euros, Loyers : + 311,0 millions d'euros.

Bilan

(en millions d'euros)	FY 2021 reporting opérationnel	Incidence IFRS 16	FY 2021 IFRS
Écarts d'acquisition	138,2	0,0	138,2
Immobilisations nettes	356,8	0,0	356,8
Actifs en location financement/Droits d'utilisation	80,5	+ 2 010,1	2 090,6
EMPLOIS	575,5	+ 2 010,1	2 585,6
Fonds propres	- 423,9	- 562,5	- 986,4
Provisions pour risques et charges	92,3	+ 15,4	107,6
Dette financière nette	529,8	0,0	529,8
Dette liée aux actifs en location financement/Obligations locatives	91,7	+ 2 626,2	2 717,8
BFR et autres	285,7	-69,0	216,7
RESSOURCES	575,5	+ 2 010,1	2 585,6

(en millions d'euros)	FY 2020 reporting opérationnel	Incidence IFRS 16	FY 2020 IFRS
Écarts d'acquisition	140,0	0,0	140,0
Immobilisations nettes	362,3	- 2,5	359,8
Actifs en location financement/Droits d'utilisation	86,1	+ 2 247,8	2 333,9
EMPLOIS	588,4	+ 2 245,3	2 833,7
Fonds propres	- 83,9	- 477,3	- 561,2
Provisions pour risques et charges	111,2	+ 6,9	118,1
Dette financière nette	330,6	0,0	330,6
Dette liée aux actifs en location financement/Obligations locatives	94,7	+ 2 789,5	2 884,2
BFR et autres	135,8	- 73,9	61,9
RESSOURCES	588,4	+ 2 245,3	2 833,7

Tableau de flux de trésorerie

	FY 2021
	reporting		FY 2021
(en millions d'euros)	opérationnel	Incidence IFRS 16	IFRS
Capacité d'auto-financement après intérêts financiers et
impôts	- 242,5	+ 132,9	- 109,6
Variation du besoin en fonds de roulement	+ 109,2*	+ 11,9	+ 121,0*
Flux provenant de l'activité	- 133,4	+ 144,8	+ 11,4
Investissements nets liés à l'exploitation	- 38,7	-	- 38,7
Investissements nets financiers	- 11,6	-	- 11,6
Flux affectés aux investissements	- 50,3*	-	- 50,3*
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS	- 183,7	+ 144,8	- 38,9
FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT	+ 206,4	- 144,8	+ 61,6
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	+ 22,7	0,0	+ 22,7

	FY 2020
	reporting		FY 2020
(en millions d'euros)	opérationnel	Incidence IFRS 16	IFRS
Capacité d'auto-financement après intérêts financiers et
impôts	- 223,0	+ 160,4	- 62,6
Variation du besoin en fonds de roulement	+ 66,9*	+ 8,4	+ 75,3*
Flux provenant de l'activité	- 156,1	+ 168,8	12,7
Investissements nets liés à l'exploitation	- 40,1	-	- 40,1
Investissements nets financiers	+ 0,8	-	+ 0,8
Flux affectés aux investissements	- 39,3 (1)	-	- 39,3*
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS	- 195,4	+ 168,8	- 26,6
FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT	+ 280,2	- 168,8	+ 111,4
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	+ 84,8	0,0	+ 84,8

- Reclassement de la remontée de résultat des sociétés mises en équivalence (+ 1,6 million d'euros en 2020/21 et + 1,5 million d'euros en 2019/20) des flux affectés aux investissements aux flux provenant de l'activité (variation de BFR).

5.1.2 Résultats du Groupe selon le reporting opérationnel

5.1.2.1 Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2020/2021 reporting opérationnel	2019/2020 reporting opérationnel	Évolution vs 2019/2020	2018/2019 reporting opérationnel	Évolution vs 2018/2019
Tourisme	801,1	1 022,7	- 21,7 %	1 365,1	- 41,3 %
E Center Parcs Europe	489,7	615,4	- 20,4 %	768,2	- 36,3 %
E Pierre & Vacances Tourisme Europe	236,2	304,4	- 22,4 %	414,9	- 43,1 %
E Adagio	75,2	102,9	- 27,0 %	182,0	- 58,7 %
dont chiffre d'affaires de location	532,8	685,7	- 22,3 %	923,6	- 42,3 %
E Center Parcs Europe	338,6	420,0	- 19,4 %	516,6	- 34,5 %
E Pierre & Vacances Tourisme Europe	133,6	179,4	- 25,5 %	250,2	- 46,6 %
E Adagio	60,6	86,3	- 29,8 %	156,8	- 61,4 %
Immobilier	252,4	275,0	- 8,2 %	307,7	- 18,0 %
TOTAL EXERCICE	1 053,5	1 297,8	- 18,8 %	1 672,8	- 37,0 %

Chiffre d'affaires – Tourisme

Après un 1er semestre affecté par les mesures restrictives dans le contexte de crise sanitaire, une reprise progressive au 3e trimestre de l'exercice et de très bonnes performances sur la période estivale, le chiffre d'affaires des activités touristiques, tel qu'issu du reporting opérationnel, s'élève à 801,1 millions d'euros, en retrait de - 21,7 % par rapport à l'exercice précédent et de - 41,3 % par rapport à l'exercice 2018/2019.

• E Le chiffre d'affaires du pôle Center Parcs Europe enregistre une baisse de - 20,4 %, essentiellement liée au 1er semestre de l'exercice (- 70,9 %), marqué par une exploitation très faible des Domaines belges, français et allemands, fermés sur une grande partie du semestre (dès début novembre), et des offres réduites dans les Domaines néerlandais. Le second semestre affiche en revanche une activité en hausse de 34,5 %, validant la stratégie Réinvention de montée en gamme et de rénovation des Domaines, pour une expérience clients toujours améliorée.
• E Pierre & Vacances Tourisme Europe affiche un retrait de 22,4 %, également imputable au 1er semestre de l'exercice (- 69,5 %). Le chiffre d'affaires est en croissance de 24,6 % au second semestre,

avec un fort redressement de l'activité en Espagne (+ 103,6 %) et de bonnes performances de l'activité en France (+ 16,3 %, dont + 14,2 % sur l'hébergement malgré une offre en baisse de - 15 %). E Le niveau d'activité des résidences Adagio reste inférieur à celui

de l'exercice précédent (- 27,0 %), fortement impacté au 1er semestre (- 65,9 %), malgré une reprise au 2d semestre (+ 76,2 % vs 2020).

Chiffre d'affaires – Développement immobilier

Sur l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires des activités immobilières s'établit au total à 252,4 millions d'euros (à comparer à 275,0 millions d'euros en 2019/2020), dont 66,6 millions de contribution des résidences Senioriales (vs 65,4 millions d'euros en 2019/2020), 39,2 millions d'euros au titre du développement du Center Parcs Landes de Gascogne (vs 32,6 millions d'euros en 2019/2020) et 114,2 millions d'euros liés aux rénovations de Domaines Center Parcs (vs 102,4 millions d'euros en 2019/2020). Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019/2020 incluait par ailleurs la contribution de la résidence premium PV à Méribel (31,4 millions d'euros).

Indicateurs clés – activités touristiques

(en millions d'euros)	2020/2021	2019/2020	Évolution
Chiffre d'affaires	801,1	1 022,7	- 21,7 %
dont location	532,8	685,7	- 22,3 %
dont activités de services (1)	268,3	337,1	- 20,4 %
Prix moyen de vente (PMV) net (2) (en euros)	751	752	- 0,7 %
Semaines vendues	709 787	912 121	- 21,8 %
Taux d'occupation	61,9 %	71,6 %	- 10,1 %

-Restauration, animations, mini market, boutiques, commercialisation…

-Prix moyen de vente par semaine d'hébergement net des coûts de distribution. Les prix moyens de vente nets sont quasi-stables par rapport à affectées (- 14,5 %). Le nombre de semaines vendues est en l'exercice précédent, la croissance des prix moyens de vente du pôle diminution de 22 %, pénalisé par une activité très restreinte sur le Center Parcs (+ 5,9 %) et des destinations mer en France 1er semestre de l'exercice. Le taux d'occupation s'établit à 61,9 % métropolitaine (+ 5,9 %) compensant la baisse des prix constatée (64,2 % pour les Domaines Center Parcs, 65,1 % pour les résidences sur la destination montagne, fermée sur la majeure partie de l'hiver Pierre & Vacances et 52,6 % pour les Aparthotels Adagio). (- 37,6 %) et les résidences Adagio, également particulièrement

Caractéristiques du parc touristique exploité (1) en fin d'exercice

(en nombre d'appartements)	2020/2021	2019/2020	Évolution
Pierre & Vacances Tourisme Europe	16 131	28 361	- 12 230
PV France (hors label premium)	9 476	11 276	- 1 800
PV France label premium	2 248	2 527	- 279
PV Espagne	4 407	4 680	- 273
Adagio et Adagio access	9 996	9 878	+ 118
Center Parcs Europe	17 405	17 440	- 35
Center Parcs	15 656	15 690	- 34
Sunparks	881	882	- 1
Villages Nature®	868	868	-
TOTAL	43 532	45 801	- 2 269

-Hors activités de multipropriété, franchise et commercialisation.

Le parc touristique exploité par le Groupe au 30 septembre 2021 est en retrait de 2 269 unités d'hébergements par rapport au 30 septembre 2020, principalement lié :

E aux désengagements en fin de bail de résidences Pierre & Vacances en France (- 1 035 appartements), et en Espagne (- 469 appartements) ainsi qu'à une attrition du stock sur les marques Pierre & Vacances en France (- 1 098 appartements) et sur la marque Adagio (- 127 appartements) ;

E que compensent partiellement l'exploitation d'une nouvelle résidence aux Sables d'Olonne (+ 54 appartements), de 4 résidences en Espagne (196 unités) et de deux nouvelles résidences urbaines à Suresnes et à Londres (+ 245 appartements).

Répartition du chiffre d'affaires de location du Groupe par origine de clientèle

	PVTE		Adagio		CPE		Total
	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020
France	80,2 %	70,7 %	70,5 %	53,1 %	22,3 %	28,5 %	42,3 %	43,7 %
Pays-Bas	2,5 %	6,2 %	0,8 %	1,0 %	32,3 %	23,9 %	21,2 %	16,4 %
Allemagne	1,4 %	1,7 %	5,0 %	4,2 %	26,7 %	31,5 %	17,9 %	20,3 %
Belgique	2,6 %	3,5 %	1,5 %	1,4 %	16,1 %	12,2 %	11,0 %	8,6 %
Royaume-Uni	1,0 %	6,1 %	6,8 %	6,5 %	0,4 %	1,0 %	1,3 %	3,0 %
Espagne	10,1 %	6,0 %	1,6 %	3,9 %	0,1 %	-	2,8 %	1,9 %
Russie & Pays de l'Est	0,2 %	1,8 %	1,2 %	2,3 %	-	-	0,2 %	0,7 %
Italie	0,3 %	0,4 %	2,0 %	2,7 %	-	-	0,3 %	0,4 %
Scandinavie	0,3 %	0,6 %	0,4 %	0,9 %	0,1 %	0,2 %	0,2 %	0,4 %
Suisse	0,8 %	1,2 %	1,0 %	1,2 %	-	-	0,3 %	0,5 %
Autres	0,5 %	1,7 %	9,4 %	22,7 %	2,0 %	2,7 %	2,5 %	4,3 %

Le chiffre d'affaires de location du Groupe est majoritairement Belges (11,0 %), du fait notamment de l'exploitation de Domaines réalisé par les clientèles étrangères (57,7 %), parmi lesquelles sont Center Parcs aux Pays-Bas (8 villages), en Allemagne (6 villages) et représentés les Allemands (17,9 %), les Néerlandais (21,2 %) et les en Belgique (6 villages).

5

Analyse du chiffre d'affaires par destination/pays

Pierre & Vacances Tourisme

Nombre d'appartements	2020/2021	2019/2020	Évolution
Mer	11 308	12 983	- 1 675
Montagne	3 973	4 650	- 677
Antilles	850	850	-
TOTAL	16 131	18 483	- 2 352

Chiffre d'affaires de location (en millions d'euros)	2020/2021	2019/2020	Évolutions
Mer	109,9	99,1	+ 10,9 %
Montagne	17,6	69,1	- 74,6 %
Antilles	6,1	11,2	- 45,4 %
TOTAL	133,6	179,4	- 25,5 %

Prix moyens de vente nets (pour une semaine de location)
(en euros HT)	2020/2021	2019/2020	Évolution
Mer	641	561	+ 13,6 %
Montagne	582	931	- 37,6 %
Antilles	713	755	- 5,5 %
TOTAL	636	600	- 6,3 %

	Nombre de semaines vendues			Taux d'occupation
	2020/2021	2019/2020	Évolution	2020/2021	2019/2020	Évolution
Mer	171 420	176 500	- 2,4 %	62,1 %	66,8 %	- 7,0 %
Montagne	30 211	74 225	- 59,2 %	79,7 %	90,5 %	- 10,9 %
Antilles	8 580	14 836	- 42,2 %	70,3 %	74,7 %	- 5,7 %
TOTAL	210 211	265 561	- 20,5 %	65,1 %	72,7 %	- 10,3 %

Adagio

Nombre d'appartements	2020/2021	2019/2020	Évolution
TOTAL	9 996	9 878	+ 118
Chiffre d'affaires de location (en millions d'euros)	2020/2021	2019/2020	Évolutions
TOTAL	60,6	86,3	- 29,8 %

Prix moyens de vente nets (pour une semaine de location)

(en euros HT)	2020/2021	2019/2020	Évolution
TOTAL	425	487	- 14,5 %

	Nombre de semaines vendues				Taux d'occupation
	2020/2021	2019/2020	Évolution	2020/2021	2019/2020	Évolution
TOTAL	142 420	177 324	- 17,9 %	52,6 %	72,5 %	- 11,6 %

Center Parcs Europe (y compris Villages Nature® Paris)

Nombre d'appartements	2020/2021	2019/2020	Évolution
Pays-Bas	5 335	5 343	- 8
France	5 227	5 249	- 22
Belgique	3 064	3 062	+ 2
Allemagne	3 779	3 786	- 7
TOTAL	17 405	17 440	- 35

Chiffre d'affaires de location (en millions d'euros)	2020/2021	2019/2020	Évolution
Pays-Bas	116,1	122,0	- 4,8 %
France	86,7	133,0	- 34,9 %
Belgique	56,3	58,7	- 4,0 %
Allemagne	79,5	106,3	- 25,2 %
TOTAL	338,6	420,0	- 19,4 %

Prix moyens de vente nets (pour une semaine de location)
(en euros HT)	2020/2021	2019/2020	Évolution
Pays-Bas	797	783	+ 1,8 %
France	1 110	1 070	+ 3,7 %
Belgique	934	795	+ 17,5 %
Allemagne	1 087	921	+ 18,0 %
TOTAL	948	895	+ 5,9 %

	Nombre de semaines vendues		Taux d'occupation
	2020/2021	2019/2020	Évolution	2020/2021	2019/2020	Évolution
Pays-Bas	145 697	155 789	- 6,5 %	58,8 %	73,7 %	- 20,2 %
France	78 068	124 307	- 37,2 %	63,0 %	66,4 %	- 5,1 %
Belgique	60 246	73 758	- 18,3 %	59,1 %	64,3 %	- 8,1 %
Allemagne	73 145	115 383	- 36,6 %	88,1 %	75,6 %	+ 16,6 %
TOTAL	357 156	469 236	- 23,9 %	64,2 %	70,5 %	- 8,9 %

Indicateurs clés – Activités immobilières

Répartition du chiffre d'affaires immobilier par programme

(en millions d'euros)	2020/2021	2019/2020
Senioriales	66,6	65,4
Center Parcs Lot-et-Garonne	39,2	32,6
Pierre & Vacances premium Deauville	5,3	7,9
Pierre & Vacances Espagne	3,5	5,9
Pierre & Vacances premium Méribel	0,6	31,4
Pierre & Vacances Avoriaz Arietis	0,4	8,4
Villages Nature® Paris	0,2	0,9
Honoraires de commercialisation	9,6	11,6
Autres	12,8	8,5
Chiffre d'affaires programmes	138,2	172,6
Chiffre d'affaires sur opérations de cession/rénovation de Domaines CPE	114,2	102,4
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES IMMOBILIER - REPORTING OPERATIONNEL	252,4	275,0

Le chiffre d'affaires des activités immobilières s'établit à 252,4 millions d'euros sur l'exercice 2020/2021.

Il intègre principalement les programmes suivants :

• E Senioriales, avec notamment 8 programmes livrés sur l'exercice (Cannes, Cavaillon, La Rochelle Fetilly, La Rochelle Porte de ré, Le Teich, Pessac, St Avé, Sannois) ;
• E le nouveau Center Parcs Les Landes de Gascogne dans le Lot-et-Garonne de 446 unités, dont les travaux ont commencé sur l'exercice 2019/2020 avec une livraison prévisionnelle au printemps 2022 ;
• E l'extension de la résidence Pierre & Vacances à Deauville (réhabilitation du Bâtiment des Douanes – Presqu'île de la Touques), livrée le 10 juillet 2021 ;

Le chiffre d'affaires des activités immobilières enregistre également la contribution d'opérations de cession/rénovation de Center Parcs. Le montant du chiffre d'affaires réalisé au titre de ces opérations s'élève à 114,2 millions d'euros en 2020/2021, contre 102,4 millions d'euros en 2019/2020.

Livraisons (nombre de logements)

	2020/2021	2019/2020
Deauville – Bâtiment des Douanes	28	-
Meribel	-	95
Avoriaz Arietis	-	39
TOTAL PIERRE & VACANCES	28	134
SENIORIALES	701	552
TOTAL	729	686

Réservations immobilières (TTC)

	2020/2021	2019/2020	Évolution
Neuf
Réservations (en millions d'euros)	62,7	104,2	- 39,8 %
Nombre d'appartements	391	372	+ 5,1 %
Prix moyen (en milliers d'euros)	160,4	280,1	- 42,7 %
Revente (1)
Réservations (en millions d'euros)	48,9	45,8	+ 6,9 %
Nombre d'appartements	329	304	+ 8,6 %
Prix moyen (en milliers d'euros)	148,5	150,7	- 1,6 %
Senioriales
Réservations (en millions d'euros)	96,7	50,2	+ 92,7 %
Nombre d'appartements	451	225	+ 109,8 %
Prix moyen (en milliers d'euros)	214,4	223,1	- 8,1 %
Réservations immobilières - hors ventes en bloc
Réservations (en millions d'euros)	208,3	200,2	+ 4,0 %
Nombre d'appartements	1 171	901	+ 30,0 %
Prix moyen (en milliers d'euros)	177,9	222,2	- 20,0 %
Réservations immobilières − ventes en bloc
Réservations (en millions d'euros)	17,4	97,2	- 82,1 %
Nombre d'appartements	98	256	- 61,7 %
Prix moyen (en milliers d'euros)	177,6	379,7	- 53,2 %
TOTAL
Réservations (en millions d'euros)	225,7	297,4	- 24,1 %
Nombre d'appartements	1 269	1 157	+ 9,7 %
Prix moyen (en milliers d'euros)	177,9	257,0	- 30,8 %

- L'activité de revente développée par le Groupe permet d'animer un marché secondaire d'appartements exploités par le Groupe. Un propriétaire qui souhaiterait céder son bien peut s'adresser au Groupe qui le mettra en contact avec un acheteur potentiel intéressé par un bien assorti d'un bail avec le Groupe. Cette activité génère des commissions de l'ordre de 6 % sur le prix de vente.

Le contrat de réservation permet à un acquéreur de réserver un bien immobilier en cours de construction ou de rénovation auprès d'un vendeur moyennant en contrepartie le versement d'un dépôt de garantie.

Le volume d'affaires immobilier Groupe et hors Groupe (montant des réservations signées pendant l'exercice, net des annulations au cours de la même période) s'établit à 225,7 millions d'euros, correspondant à 1 269 réservations, à comparer à 297,4 millions d'euros (1 157 réservations) en 2019/2020.

Hors ventes en bloc, le montant des réservations est de 208,3 millions d'euros, correspondant à 1 171 unités réservées, contre 200,2 millions d'euros (901 unités) en 2019/2020.

Principaux stocks d'appartements en cours de commercialisation au 30 septembre 2021

Programmes	Neuf/Rénovation	Ouverture	Nombre d'unités	% réservé
Hors commercialisation pour compte de tiers
Deauville Presqu'île de la Touques	N	2018	133	100 %
Deauville Presqu'île de la Touques T2	N	2021	28	96 %
Méribel	N	2019	95	100 %
Villages Nature® Paris 1	N	2017/2018	916	99 %
Avoriaz Arietis	N	2020	39	100 %
CP Lot-et-Garonne	N	2022	446	26 %
Senioriales	N		4 401	88 %
TOTAL GROUPE			6 058	86 %

5.1.2.2 Résultat du Groupe

(en millions d'euros)	FY 2021 reporting opérationnel	FY 2020 reporting opérationnel
Chiffre d'affaires	1 053,5	1 297,8
Tourisme	801,1	1 022,7
Immobilier	252,4	275,0
EBITDA (1)	- 186,8	- 121,8
Tourisme	- 171,4	-
Center Parcs Europe	- 78,3	-
Pierre & Vacances Tourisme Europe	- 58,1	-
Adagio	- 35,0	-
Immobilier	- 15,4	-
Résultat opérationnel courant	- 236,7	- 171,5
Tourisme	- 221,4	- 155,3
Immobilier	- 15,3	- 16,2
Résultat financier	- 43,7	- 22,2
Autres charges et produits non opérationnels	- 35,3	- 133,6
QP de résultat des sociétés mises en équivalence	- 1,4	- 1,0
Impôts	- 24,2	- 7,8
RÉSULTAT NET	- 341,3	- 336,1
Part du Groupe	- 341,4	- 336,2
Participations ne donnant pas le contrôle	0,1	0,1

-Information comparable non disponible – réorganisation juridique effective en février 2021.

Après un 1er semestre lourdement impacté par la fermeture ou l'exploitation avec une offre réduite d'un grand nombre de sites (perte opérationnelle courante de - 307,2 millions d'euros), le 2e semestre dégage un résultat opérationnel courant positif (+ 70,5 millions d'euros), démontrant une nouvelle fois la pertinence des fondamentaux du Groupe et sa capacité de rebond post-épisodes de crise sanitaire. Le résultat opérationnel courant du Groupe s'établit ainsi à - 236,7 millions d'euros sur l'ensemble de l'exercice 2020/2021 (vs - 171,5 millions d'euros en 2019/2020), pénalisé par plus de 5 mois de fermeture ou d'exploitation partielle de ses sites (vs 2,5 mois pour l'exercice précédent).

La baisse de chiffre d'affaires des activités touristiques du Groupe sur l'ensemble de l'exercice (- 222 millions d'euros) se traduit par une perte de près de - 150 millions d'euros en résultat opérationnel courant par rapport à l'exercice 2019/2020.

Cette incidence est cependant partiellement compensée par :

• E une augmentation des indemnisations liées à la baisse d'activité pour un montant de 69 millions d'euros (environ 35 millions d'euros au titre de l'activité partielle, essentiellement en France, et 34 millions d'aides publiques enregistrées au 2e semestre de l'exercice, dont 19 millions d'euros au titre des dispositifs « coûts fixes » et « fonds de solidarité » en France, et 15 millions d'euros au titre d'aides financières publiques en Allemagne) ;
• E des économies additionnelles réalisées dans le cadre du plan Change Up (+ 19 millions d'euros vs FY 2020)

La charge de loyer est quasi-stable par rapport à celle de l'exercice précédent (hausse de 3 millions d'euros), la baisse des loyers liée à l'attrition du stock induite par une politique sélective de renouvellement des baux (20 millions d'euros) étant compensée par des économies de loyers dans le cadre des discussions avec les bailleurs du Groupe moins importantes que celles enregistrées au cours de l'exercice précédent (47 millions d'euros en FY 2021 vs près de 70 millions d'euros en FY 2020).

Les économies de loyers sur l'exercice 2021 sont en effet limitées :

• E aux économies nettes réalisées par l'application des avenants signés par 59,3 % des bailleurs individuels au 30 septembre 2021 (franchise équivalente à 7,5 mois de loyers, dont 5 mois au titre de l'exercice 2021, soit une économie pour le Groupe de l'ordre de 29 millions d'euros sur l'exercice, compensée en grande partie par une charge de 28 millions d'euros correspondant à la valeur faciale des bons séjours attribués aux signataires de l'avenant). Le résultat de l'exercice enregistre par ailleurs une économie de 7 millions d'euros relative aux loyers suspendus envers les bailleurs non-signataires au titre des périodes de fermeture administrative durant lesquelles le Groupe considère, sur la base du fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil, que la dette de loyer est éteinte ;
• E aux économies nettes réalisées par l'application des accords conclus avec les bailleurs institutionnels, représentant un montant de l'ordre de 39 millions d'euros au titre de l'exercice FY 2021 (franchises/variabilisation des loyers avec minimum garantis, nettes du provisionnement de loyers au titre de clauses de retour à meilleure fortune).

L'exercice 2019/2020 enregistrait une économie de loyers de près de 70 millions d'euros (30 millions d'euros au titre des loyers des bailleurs individuels suspendus sur la période de fermeture administrative et 40 millions d'euros au titre des accords négociés avec les bailleurs institutionnels).

Au total, le résultat opérationnel courant s'établit à - 236,7 millions d'euros (vs - 171,5 millions d'euros sur l'exercice précédent) :

Résultat opérationnel courant 2019/2020 (en millions d'euros)	- 172
Incidence estimée de la baisse du chiffre d'affaires	- 150
Indemnités publiques – perte d'activité	+ 69
Économies Change Up	+ 19
Économies de loyers – accords bailleurs et fermeture administrative	- 23
Économies de loyers – attrition du stock	+ 20
Résultat opérationnel courant 2020/2021	- 237

Les charges financières nettes s'élèvent à – 43,7 millions d'euros, en augmentation de 21,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent du fait notamment :

• E de frais financiers supplémentaires liés au tirage des lignes de crédit (revolving, lignes de crédit confirmées et découverts autorisés) dans le contexte de la crise sanitaire, pour un montant de 3,4 millions d'euros ;
• E des honoraires et charges d'intérêts liés au tirage de la première tranche du Nouveau Financement, pour un montant de 8,0 millions d'euros ;
• E de charges d'intérêts supplémentaires sur le Prêt Garanti par l'État obtenu en juin 2020, pour un montant de 5,8 millions d'euros (dont 3,9 millions d'euros de provisionnement d'intérêts futurs sans incidence sur la trésorerie) ;
• E de charges d'intérêts supplémentaires sur les emprunts obligataires ORNANE et Euro PP, pour un montant de 2,1 millions d'euros, liées aux dispositions du Nouveau Financement sur les anciens crédits (provisionnement d'intérêts futurs, sans incidence sur la trésorerie).

Les autres charges et produits non opérationnels s'élèvent à - 35,3 millions d'euros. Ils intègrent principalement :

• E les coûts liés à la réorganisation du Groupe (frais de conseils, juridiques et coûts de restructuration) pour 11,9 millions d'euros et à la procédure de conciliation pour un montant de 5,9 millions d'euros ;
• E des dépréciations d'actifs et de stocks immobiliers pour un total de 11,1 millions d'euros ;
• E des coûts liés aux désengagements de sites pour un montant de 5,1 millions d'euros.

Les charges non opérationnelles sur l'exercice 2020 intégraient notamment, au-delà des coûts liés à la réorganisation du Groupe (- 33,5 millions d'euros), une dépréciation des stocks immobiliers (- 61,8 millions d'euros, notamment liés à l'abandon du projet de Center Parcs à Roybon) et de certains actifs incorporels (- 30 millions d'euros).

La charge d'impôts s'élève à - 24,2 millions d'euros, principalement suite à une reprise d'impôts différés actifs en France déjà constatée au 1er semestre de l'exercice et liée à l'actualisation des projections d'activité dans le cadre de la crise du Covid-19.

La perte nette du Groupe s'établit à - 341,3 millions d'euros, vs - 336,1 millions d'euros en 2019/2020, dans un contexte de poursuite de crise sanitaire.

5.1.3 Investissements et structure financière selon le reporting opérationnel

5.1.3.1 Principaux flux de trésorerie

(en millions d'euros)	2020/2021	2019/2020
Capacité d'auto-financement (après intérêts financiers et impôts)	- 242,5	- 223,0
Variation du besoin en fonds de roulement	+ 109,2 (1)	+ 66,9 (1)
Flux provenant de l'activité	- 133,4	- 156,1
Investissements nets liés à l'exploitation	- 38,7	- 40,1
Investissements nets financiers	- 12,5	+ 0,8
Acquisition de filiales	+ 0,9	-
Flux affectés aux investissements	- 50,3 (1)	- 39,3 (1)
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS	- 183,7	- 195,4
Acquisitions et cessions d'actions propres	-	+ 0,1
Variation des emprunts et des dettes diverses	+ 206,4	+ 280,1
FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT	+ 206,4	+ 280,2
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	+ 22,7	+ 84,8

- Reclassement de la remontée de résultat des sociétés mises en équivalence (+ 1,6 million d'euros en 2020/2021 et + 1,5 million d'euros en 2019/2020) des flux affectés aux investissements aux flux provenant de l'activité (variation de BFR).

L'exploitation des activités touristique et immobilière du trésorerie de - 133,4 millions d'euros, contre - 156,1 millions Groupe génère au cours de l'exercice 2020/2021 un besoin de d'euros au titre de l'exercice précédent.

Ce besoin résulte de :

• E la dégradation de la capacité d'auto-financement (- 242,5 millions d'euros, à comparer à - 223,0 millions d'euros en 2019/2020), résultant principalement des pertes opérationnelles liées à l'incidence de la crise du Covid-19 sur les activités du Groupe ;
• E partiellement compensée par la variation du besoin en fonds de roulement (+ 109,2 millions d'euros, à comparer à + 66,9 millions d'euros sur l'exercice précédent), essentiellement liée à l'augmentation des dettes d'exploitation (suspension des loyers et des cotisations sociales URSSAF dans le cadre de la conciliation).

Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations d'investissement s'établissent à - 50,3 millions d'euros et concernent principalement :

• E les investissements réalisés dans le cadre de l'exploitation des sites pour 33,5 millions d'euros, dont :
  • 24,5 millions d'euros d'investissements pour la rénovation et l'amélioration du mix-produit de l'ensemble des villages Center Parcs Europe, dont 7,0 millions d'euros pour les villages allemands, 6,9 millions d'euros pour les villages néerlandais, 5,8 millions d'euros pour les villages belges et 4,7 millions d'euros pour les villages français,
  • 9,5 millions d'euros d'investissements sur les résidences et villages exploités sous les autres marques du Groupe (dont notamment 7,0 millions d'euros sur les résidences et villages Pierre & Vacances en France et en Espagne et 1,4 million d'euros sur les Aparthotels Adagio),
  • nets des cessions de certains actifs pour un montant de 0,5 million d'euros ;
• E les investissements réalisés sur les systèmes informatiques (améliorations techniques et fonctionnelles) pour 5,2 millions d'euros (serveurs informatiques, sites web, CRM…) ;
• E des investissements financiers pour un montant de 12,4 millions d'euros intégrant la mise en place d'un compte de dépôt à terme.

Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations de financement s'établissent à + 206,4 millions d'euros et concernent principalement :

• le tirage, le 24 juin 2021, de la 1re E tranche du Nouveau Financement signé le 10 mai 2021 avec certains des partenaires bancaires existants, porteurs d'EuroPP 2022 et 2025, et porteurs d'Ornane, pour un montant nominal de 175 millions d'euros, soit une incidence trésorerie de 169 millions d'euros net de frais et honoraires ;
• E la conversion en emprunt (maturité septembre 2022) de lignes de crédit renouvelables autorisées pour un montant de 43,5 millions d'euros ;
• E des remboursements nets d'emprunts et crédits d'accompagnement contractés par le Groupe dans le cadre du développement immobilier pour un montant de - 4,0 millions d'euros (concerne principalement des programmes Senioriales) ;
• E l'amortissement annuel des dettes financières correspondant aux contrats de location financement pour 3,2 millions d'euros.

5.1.3.2 Éléments bilantiels selon le Reporting opérationnel

Structure du bilan

Compte tenu des principes de gestion adoptés par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs dans le cadre de l'exploitation de ses activités de tourisme et de développement immobilier, la contribution de ces deux activités au bilan consolidé présente certaines particularités.

L'activité touristique est une activité peu capitalistique, le Groupe n'ayant pas pour objectif d'être ou de rester propriétaire des résidences ou villages qu'il exploite. Ainsi, les investissements portent essentiellement sur :

• E le mobilier des appartements vendus non meublés à des investisseurs particuliers ;
• E les services généraux des résidences ;
• E les équipements de loisirs des villages (centres aquatiques, installations sportives et de loisirs, clubs pour enfants, etc.) ;
• E une partie des locaux commerciaux (restaurants, bars, salles de séminaires, etc.).

Le besoin en fonds de roulement dégagé par l'activité touristique, structurellement négatif, varie très fortement en cours d'exercice en fonction des saisons.

Concernant les activités de développement immobilier, il convient de distinguer l'activité de construction de programmes immobiliers neufs, des opérations immobilières de rénovation.

• E Les programmes neufs de résidences et villages Pierre & Vacances en France sont généralement peu mobilisateurs de fonds propres, et présentent les caractéristiques financières suivantes :
  • concernant chaque nouvelle résidence, mobilisation de fonds propres correspondant à environ 10 % du prix de revient HT ;
  • mise en place de crédits d'accompagnement affectés opération par opération ;
  • poids relatif important des postes de besoin en fonds de roulement du bilan (clients, stocks d'encours, comptes de régularisation).

Les ventes régularisées chez le notaire et non encore reconnues en résultat sont enregistrées au bilan dans les passifs courants. Parallèlement, les dépenses encourues sur ces mêmes opérations sont enregistrées en stock d'encours. Le chiffre d'affaires et les marges de l'activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l'avancement. Le taux d'avancement utilisé correspond à la multiplication du pourcentage d'avancement des travaux avec le pourcentage du chiffre d'affaires des ventes signées chez le notaire.

Le mode de commercialisation (vente en état futur d'achèvement) et les contraintes de pré-commercialisation que s'impose le Groupe avant de lancer les travaux garantissent des niveaux faibles de stocks de foncier et de produits finis.

E Les programmes neufs de villages Center Parcs (et notamment la construction des équipements réalisés pour le compte des institutionnels acquéreurs) se traduisent généralement par une dégradation temporaire du besoin en fonds de roulement, le Groupe préfinançant une partie des dépenses et des travaux.

E Dans le cadre de l'activité immobilière de rénovation menée pour temporairement certains actifs, ou à préfinancer certains travaux le compte des propriétaires institutionnels de Domaines Center dans le cas où la libération des fonds reçus de la part des Parcs existants à rénover, notamment dans le cadre des investisseurs ne se réalise qu'à la livraison du bien rénové (règles opérations de cession-rénovation, le Groupe spécifiques à certains pays). Pierre & Vacances-Center Parcs peut être amené à porter

Bilan simplifié

	30/09/2021	30/09/2020
(en millions d'euros)	reporting opérationnel	reporting opérationnel	Variations
Écarts d'acquisition	138,2	140,0	- 1,8
Immobilisations nettes	356,8	362,3	- 5,5
Actifs en location financement	80,5	86,1	- 5,6
TOTAL EMPLOIS	575,5	588,4	- 12,9
Fonds propres	- 423,9	- 83,9	- 340,0
Provisions pour risques et charges	92,3	111,2	- 18,9
Dette financière nette	529,8	330,6	199,2
Dette liée aux actifs en location financement	87,7	94,7	- 7,0
BFR et autres	289,6	135,8	153,8
TOTAL RESSOURCES	575,5	588,4	- 12,9

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition s'élève à 138,2 millions d'euros.

Les principaux écarts d'acquisition comprennent principalement :

• E Center Parcs pour 125,1 millions d'euros ;
• E Pierre & Vacances pour 13,1 millions d'euros.

L'évolution des immobilisations nettes (- 5,5 millions d'euros) provient principalement :

• E des investissements réalisés dans le cadre de l'exploitation touristique pour 33,5 millions d'euros ;
• E des investissements réalisés sur les systèmes informatiques pour 5,2 millions d'euros ;
• E de l'augmentation des autres actifs financiers non-courants (+ 12,4 millions d'euros) relative au placement de trésorerie sur un compte à terme ;

déduction faite notamment :

• E des dotations aux amortissements et aux provisions de la période (- 42,6 millions d'euros) ;
• E de la baisse de la valeur des titres mis en équivalence (- 7,8 millions d'euros), liée aux pertes enregistrées par la joint-venture Adagio sur l'exercice.

Les immobilisations nettes au 30 septembre 2021 comprennent principalement :

• E 122,8 millions d'euros d'actifs incorporels ; ce montant comprend principalement la valeur nette de la marque Center Parcs pour 85,9 millions d'euros ;
• E 183,5 millions d'euros d'immobilisations corporelles ; ce montant inclut essentiellement les actifs utilisés pour l'exploitation et la commercialisation des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 115,1 millions d'euros et des

villages et résidences des marques Pierre & Vacances, Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 68,4 millions d'euros ;

• E 48,3 millions d'euros d'actifs financiers non courants, comprenant principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs.
• E 1,3 million d'euros de titres mis en équivalence, comprenant principalement, au 30 septembre 2021, la participation du Groupe dans le capital de co-entreprises Senioriales.

Le montant des actifs en location financement correspond principalement aux contrats de location financement des équipements centraux du Domaine du Lac d'Ailette.

Le montant des capitaux propres s'établit à - 423,9 millions d'euros au 30 septembre 2021 (à comparer à - 83,9 millions d'euros au 30 septembre 2020), après prise en compte :

• E du résultat net de la période de 341,3 millions d'euros ;
• E d'une augmentation des capitaux propres hors résultat d'un montant net de + 1,3 million d'euros liée notamment au traitement en IFRS des écarts actuariels sur engagements de retraite, des stock-options et des actions d'auto-contrôle.

Le solde des provisions pour risques et charges s'élève à 92,3 millions d'euros au 30 septembre 2021 (à comparer à 111,2 millions d'euros au 30 septembre 2020) et comprend principalement :

• E la valeur négative des titres des sociétés mises en équivalence : 48,2 millions d'euros (principalement Villages Nature®) ;
• E les provisions pour litiges, restructuration et fermeture de sites : 18,4 millions d'euros
• E les provisions pour pensions et retraites : 15,5 millions d'euros
• E les provisions pour rénovation : 10,0 millions d'euros

La diminution des provisions pour risques et charges (- 18,9 millions d'euros) est principalement liée :

• E à une reprise de provision pour valeur négative des titres de Villages Nature® à hauteur de 11,5 millions d'euros, suite à la recapitalisation de la joint-venture ;
• E à la baisse des provisions pour restructuration (reprise nette de 7,5 millions d'euros sur l'exercice), suite aux départs effectifs des salariés concernés par le plan de sauvegarde de l'emploi mis en place sur l'exercice précédent.

La dette financière nette (Dette bancaire/obligataire minorée de la trésorerie nette) extériorisée par le Groupe au 30 septembre 2021 s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30/09/2021	30/09/2020	Variations
Dette bancaire/obligataire	750,8	528,8	222,0
Trésorerie (nette des découverts tirés)	- 221,0	- 198,3	- 22,7
Trésorerie disponible	- 446,7	- 205,3	- 241,4
Découverts tirés	225,7	7,0	218,7
DETTE FINANCIÈRE NETTE	529,8	330,6	199,2

La dette financière nette au 30 septembre 2021 (529,8 millions d'euros) correspond principalement :

• E à l'ORNANE émise en décembre 2017 pour un montant nominal de 100 millions d'euros ;
• E aux emprunts obligataires « Euro PP » émis respectivement en juillet 2016 pour un montant nominal de 60 millions d'euros et en février 2018 pour un montant nominal de 76 millions d'euros ;
• E au Prêt Garanti par l'État obtenu en juin 2020 pour un montant nominal de 240 millions d'euros ;
• au tirage, le 24 juin 2021, de la 1re E tranche du Nouveau Financement signé le 10 mai 2021 avec certains des partenaires bancaires existants, porteurs d'EuroPP 2022 et 2025, et porteurs d'Ornane, pour un montant nominal de 175 millions d'euros ;

5.1.4 Perspectives

Mise à disposition de la deuxième tranche du Nouveau Financement

Conformément aux termes du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021 entre Pierre et Vacances SA et certains créanciers financiers du Groupe, la deuxième tranche du Nouveau Financement, d'un montant en principal de 125 millions d'euros (en ce inclus le Nouveau PGE Groupe) a été mise à la disposition de Center Parcs Europe N.V. et Pierre et Vacances SA (s'agissant du Nouveau PGE Groupe) le 1er décembre 2021.

Le tirage de la deuxième tranche s'est accompagné, conformément à la documentation du Nouveau Financement, de la mise en place d'un nantissement de 2nd rang portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique détenus par Center Parcs Europe N.V.

Point sur les négociations avec les bailleurs individuels

Comme annoncé lors du communiqué de presse du 10 novembre 2021, une nouvelle proposition alternative d'avenant au contrat de bail a été adressée par le Groupe à ses propriétaires individuels prévoyant notamment le versement d'un montant équivalent à 11

• E aux lignes de crédits tirées dans le contexte de la crise sanitaire pour un montant de 225,7 millions d'euros (revolving, lignes de crédit confirmées et découverts autorisés) ;
• E à la conversion en emprunt (maturité septembre 2022) de lignes de crédit renouvelables autorisées pour un montant de 43,5 millions d'euros ;
• E aux crédits contractés par le Groupe dans le cadre du financement des programmes immobiliers destinés à être cédés pour 45,3 millions d'euros (28,5 millions d'euros sur le programme CP du Lot-et-Garonne, 12,5 millions d'euros sur le programme d'Avoriaz et 4,3 millions d'euros de crédits d'accompagnement Senioriales) ;
• E à des intérêts courus pour un montant de 4,3 millions d'euros ;
• E nette de la trésorerie disponible, pour un montant de 446,7 millions d'euros.

mois de loyers sur la période de 16 mois impactée par la crise sanitaire (entre mars 2020 et juin 2021), soit près de 70 % des loyers contractuels.

Cette proposition constitue une nouvelle option offerte par le Groupe à ses propriétaires individuels, la proposition de septembre demeurant valable pour les propriétaires qui souhaiteraient y adhérer.

Au 6 décembre 2021, le Groupe a confirmé que le nombre de bailleurs individuels du Groupe, signataires de l'avenant de septembre et de cette nouvelle proposition, représentait près de 80 % des lots, toutes résidences confondues.

Compte tenu de l'atteinte de ce seuil élevé d'adhésion, le Groupe a décidé d'appliquer immédiatement sa nouvelle proposition au bénéfice de ses propriétaires individuels et de renoncer d'ores et déjà à la condition initiale d'obtention de signatures représentant au moins 85 % des lots, conformément aux termes de l'avenant.

La nouvelle proposition est donc en vigueur à compter du 6 décembre 2021 et le Groupe continuera à recueillir les adhésions complémentaires de ses propriétaires aux différents avenants.

La période d'adhésion des signataires de l'avenant de septembre qui souhaiteraient adhérer à la nouvelle proposition a également été ouverte à compter du 3 décembre 2021. En l'absence de signature de la nouvelle proposition par un signataire de l'avenant de septembre, ce dernier demeurera en vigueur et conservera tous ses effets à l'égard du bailleur concerné. L'utilisation des bons de séjours sera suspendue pour les bailleurs signataires du premier avenant pendant la période de souscription à la nouvelle proposition. Les bons seront, soit annulés pour les bailleurs optant pour la nouvelle proposition, soit réactivés à compter de la fin de la période de souscription pour les propriétaires ayant préféré conserver la proposition de septembre. Afin de tenir compte de cette période de suspension, le Groupe a convenu de proroger la durée de validité des bons jusqu'au 31 mars 2024.

A la date d'arrêté des comptes :

• E le taux d'adhésion global (tout avenant confondu) s'élève à 81%,
• E l'ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels non-signataires sur la période de fermeture administrative (mi-mars à fin mai et novembre à mi-décembre 2020) représente près de 11 millions d'euros. Rappelons qu'au titre de ces périodes, le Groupe considère que la dette de loyer est éteinte, basant son appréciation sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil.
• E les assignations de propriétaires signifiées au Groupe pour non-paiement des loyers portent sur un montant de 25 millions d'euros et sont émises par près de 2900 demandeurs. Ce montant intègre néanmoins des demandes formulées par des bailleurs ayant signé les avenants proposés dans le cadre de la conciliation.

Le Groupe s'attache également à gérer les procédures engagées par les bailleurs individuels non-signataires en opposant divers fondements juridiques ou, selon le cas, en sollicitant des délais de grâce.

Obtention de l'aide dite « fermeture » de la part de l'Etat

Le Groupe a sollicité des pouvoirs publics le bénéfice de l'aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l'activité est particulièrement affectée par l'épidémie de covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le montant de l'aide sollicitée est d'environ 24 millions d'euros. Sous réserve de la finalisation de l'instruction par les services concernés, le Groupe a obtenu un accord préliminaire quant à l'octroi de cette aide. Le Groupe reversera à certains bailleurs individuels une quote-part de ces aides, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021.

5.1.5 Contrats importants

dépôt du présent Document d'enregistrement universel, de contrats renforcement des fonds propres du Groupe décrits ci-dessus. importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal

Conclusion d'accords fermes sur l'opération de renforcement des fonds propres

Dans le cadre du processus d'adossement, le Groupe a conclu des accords fermes en date du 9 mars 2022, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires, avec les Investisseurs (Alcentra-Fidera-Atream) ainsi que les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe titulaire d'Ornane.

Ces accords fermes répondent aux objectifs de la Société de préserver l'intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant l'endettement du Groupe et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention 2025.

La réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres est soumise à l'homologation d'un protocole de conciliation sur le projet Village Nature dans le courant du mois de mai 2022. Ce protocole est lui-même soumis à des conditions suspensives purement techniques ou documentaires définies dans le term sheet d'accord conclu le 9 mars 2022 sous l'égide des mandataires ad hoc et du comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) concernant le projet Villages Nature.

Par ailleurs, l'opération de renforcement des fonds propres est également soumise à des contraintes de mise en œuvre telles que :

• E l'accord entre les parties concernés sur les termes de la documentation contractuelle finale,
• E l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce de Paris,
• E la réalisation des votes de classes de parties affectées conformément à la règlementation en vigueur,
• E la remise par l'expert indépendant de son rapport concluant au caractère équitable du prix proposé dans les augmentations de capital prévues, la tenue de l'assemblée générale d'adossement ainsi que l'obtention :
• E des accords de renonciation à l'exercice des garanties détenues par les principaux cocontractants ou bailleurs institutionnels du Groupe,
• E des autorisations requises au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentration en Allemagne,
• E de la dérogation à OPA, si nécessaire, de la part de l'Autorité des Marchés Financiers et de son approbation du prospectus de la Société

Il est précisé que les institutions représentatives du personnel des différentes entités du Groupe ont été consultées et ont toutes rendu un avis favorable aux Opérations de Restructuration. Ces opérations devront être réalisées d'ici le 16 septembre 2022, sauf extension particulière. Au-delà de cette date, les créanciers du Groupe signataires de l'Accord Ferme ne seront plus tenus par l'engagement de conservation de leurs créances pris aux termes dudit accord.

Compte tenu de son activité, le Groupe n'a pas conclu, à la date de des affaires, à l'exception des accords conclus dans le cadre du

5.2 États financiers consolidés

5.2.1 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Note	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Chiffre d'affaires	25	937 196	1 171 518
Achats et services extérieurs	26	- 525 515	- 621 925
Charges de personnel	27	- 271 169	- 318 870
Amortissements et provisions	28	- 271 498	- 309 984
Autres produits d'exploitation	29	35 744	13 758
Autres charges d'exploitation	29	- 29 702	- 28 159
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	3	- 124 944	- 93 662
Autres charges et produits opérationnels	30	- 34 337	- 133 447
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	3	- 159 281	- 227 109
Produits financiers	31	1 072	1 719
Charges financières	31	- 225 804	- 171 906
RÉSULTAT FINANCIER		- 224 732	- 170 187
Impôts sur les résultats	32	- 17 530	- 2 627
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	9	- 24 833	- 25 181
RÉSULTAT NET		- 426 376	- 425 104
Dont :
E Part du groupe		- 426 443	- 425 249
E Participations ne donnant pas le contrôle		67	145
Résultat net part du groupe par action (en euros)	33	- 43,67	- 44,51
Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)	33	- 43,67	- 44,51

5.2.2 État du résultat global

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
RÉSULTAT NET	- 426 376	- 425 104
Différence de conversion	83	- 133
Partie efficace des instruments financiers de couverture	-	-
Impôts différés	-	-
Autres éléments du résultat global appelés à un recyclage ultérieur en résultat net (après impôts)	83	- 133
Écarts actuariels sur engagements de retraite net d'impôts	390	456
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être recyclés en résultat net (après impôts)	390	456
Autres éléments du résultat global après impôts	473	323
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	- 425 903	- 424 781
Dont :
E part du groupe	- 425 970	- 424 926
E participations ne donnant pas le contrôle	67	145

5.2.3 Bilan consolidé

Actif

(en milliers d'euros)	Note	30/09/2021	30/09/2020
Écarts d'acquisition	4	138 225	140 025
Immobilisations incorporelles	5	122 833	124 917
Immobilisations corporelles	7	183 499	191 622
Droit d'utilisation	8	2 090 656	2 333 891
Titres mis en équivalence	9	1 327	6 601
Titres de participation non consolidés	10	804	804
Autres actifs financiers non courants	11	48 293	35 866
Actifs d'impôts différés	32	73 351	87 598
ACTIFS NON COURANTS	3	2 658 988	2 921 324
Stocks et encours	12/13/23	142 145	150 922
Clients et comptes rattachés	14/23	221 281	280 498
Autres actifs courants	14/23	268 710	207 844
Actifs financiers courants	14/23	94 807	112 485
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	446 685	205 324
ACTIFS COURANTS	3	1 173 628	957 073
TOTAL DE L'ACTIF	3	3 832 616	3 878 397

Passif

(en milliers d'euros)	Note	30/09/2021	30/09/2020
Capital social	16	98 935	98 935
Primes d'émission		20 359	20 359
Actions propres		- 1 556	- 5 483
Autres éléments du résultat global		953	480
Réserves		- 679 030	- 250 438
Résultat consolidé		- 426 443	- 425 249
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		- 986 782	- 561 396
Participations ne donnant pas le contrôle		368	168
CAPITAUX PROPRES	16	- 986 414	- 561 228
Dettes financières à long terme	18	525 037	518 138
Obligations locatives long terme	21	2 543 252	2 671 614
Provisions à caractère non courant	17	93 463	96 876
Passifs d'impôts différés	32	11 417	10 094
Autres passifs non courants	22/23	-	9
PASSIFS NON COURANTS	3	3 173 169	3 296 731
Dettes financières à court terme	18	451 485	17 750
Provisions à caractère courant	17	14 185	21 219
Obligations locatives court terme	21	174 565	212 591
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	22/23	342 730	265 998
Autres passifs courants	22/23	658 120	608 904
Passifs financiers courants	22/23	4 776	16 432
PASSIFS COURANTS	3	1 645 861	1 142 894
TOTAL DU PASSIF		3 832 616	3 878 397

5.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Note	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé		- 426 376	- 425 103
Amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif courant)		264 130	345 612
Charges liées aux plans d'options de souscription et d'achat		619	2 441
Plus et moins-values de cession		1 681	2 491
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		24 833	25 181
Coût de l'endettement financier net	31	33 885	14 085
Charges d'intérêts sur contrat de location IFRS 16	31	189 976	156 354
Gains/Pertes sur contrats de location IFRS 16		- 588	- 3 981
Impôts sur les résultats (y compris impôts différés)	32	17 530	2 627
Capacité d'auto-financement générée par l'activité		105 689 119 706
Intérêts nets payés		- 25 118	- 13 133
Charges d'intérêts sur contrat de location IFRS 16		- 189 976	- 156 354
Impôts payés		- 172	- 12 862
Capacité d'auto-financement après intérêts financiers et impôt		- 109 576	- 62 642
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (y compris dette
liée aux avantages au personnel)		119 449	73 741
Stocks et en cours	12/13/23	5 204	26 779
Autres éléments du besoin en fonds de roulement	23	114 246	46 962
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (I)		9 873	11 098
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	5 / 7	- 39 205	- 45 605
Acquisitions d'immobilisations financières		- 16 962	- 1 461
Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise)		782	261
Sous-total des décaissements		- 55 385	- 46 805
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		515	5 455
Cessions d'immobilisations financières		4 626	1 960
Cessions de filiales (net de la trésorerie cédée)		- 60	- 1
Sous-total des encaissements		5 081	7 414
Dividendes reçus (ou remontée de résultat) des sociétés mises en
équivalence		1 648	1 521
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (II)		- 48 655	- 37 871
Opérations de financement
Acquisitions et cessions d'actions propres	16	- 34	98
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		0	- 1
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	18	217 720	286 860
Remboursements d'emprunts	18	- 8 251	- 3 901
Variation des obligations locatives IFRS 16	21	- 148 004	- 171 527
Impact des effets de change et divers		34	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (III)	61 466	111 529
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (IV = I + II + III)		22 684	84 757
Trésorerie d'ouverture (V)	15	198 273	113 517
Trésorerie de clôture (VI = IV + V)	15	220 957	198 273

5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

					Diffé					Partici pations
					rences				Capitaux	ne
			Primes	Actions	de	Réserves		Résultats	propres	donnant	Total
	Nombre		d'émis	propres	conver	de juste		conso	part du	pas le	capitaux
(en milliers d'euros)	d'actions	Capital	sion	détenues	sion		valeur Réserves	lidés	groupe	contrôle	propres
SOLDE AU 30 SEPTEMBRE
2019	9 805 232	98 052	21 241	- 5 562	- 71	78	170 708	- 33 023	251 424	23	251 447
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	- 133	-	-	-	- 133	-	- 133
Écarts actuariels sur engagements de retraite	-	-	-	-	-	-	456	-	456	-	456
Résultat net	-	-	-	-	-	-		-- 425 249 - 425 249			145 - 425 104
Résultat global total	-	-	-	-	- 133	-		456 - 425 249 - 424 926			145 - 424 781
Incidence des
nouvelles normes IFRS 16	-	-	-	-	-		- - 388 317		- - 388 317		- - 388 317
Incidence des nouvelles normes IFRIC 23	-	-	-	-	-	-	- 2 117	-	- 2 117	-	- 2 117
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation des actions
auto-détenues Charges liées aux	-	-	-	79	-	-	19	-	98	-	98
plans d'options	88 231	883	- 883	-	-	-	2 441	-	2 441	-	2 441
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Affectation résultat	-	-	-	-	-	-	- 33 023	33 023	-	-	-
SOLDE AU
30 SEPTEMBRE 2020	9 893 463	98 935	20 359	- 5 483	- 204		78 - 249 833 - 425 249 - 561 396				168 - 561 228
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	83	-	-	-	83	-	83
Écarts actuariels sur engagements
de retraite	-	-	-	-	-	-	390	-	390	-	390
Résultat net Résultat global	-	-	-	-	-	-		-- 426 443 - 426 443			67 - 426 376
total Augmentation de	-	-	-	-	83	-		390 - 426 443 - 425 970			67 - 425 903
capital Distribution de	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
dividendes Variation des	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
actions auto-détenues	-	-	-	3 927	-	-	- 3 961	-	- 34	-	- 34
Charges liées aux plans d'options	-	-	-	-	-	-	619	-	619	-	619
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	-	-	133	133
Affectation résultat	-	-	-	-	-		-- 425 249	425 249	-	-	-
SOLDE AU 30 SEPTEMBRE 2021	9 893 463	98 935	20 359	- 1 556	- 121		78 - 678 034 - 426 443 - 986 782				368 - 986 414

5.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Sommaire des notes annexes aux comptes consolidés

Préambule 163
NOTE 1	Principes comptables	163
NOTE 2	Faits marquants de l'exercice et périmètre de consolidation	174
	Information sectorielle
NOTE 3	Informations par secteur opérationnel	181
	Analyse des principaux postes du bilan	184
NOTE 4	Écarts d'acquisition	184
NOTE 5	Immobilisations incorporelles	184
NOTE 6	Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie	185
NOTE 7	Immobilisations corporelles	187
NOTE 8	Droits d'utilisation	188
NOTE 9	Titres mis en équivalence	189
NOTE 10	Titres de participation non consolidés	191
NOTE 11	Autres actifs financiers non courants	192
NOTE 12	Stocks et encours	192
NOTE 13	Contribution des programmes immobiliers à la valeur nette des stocks	192
NOTE 14	Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants	193
NOTE 15	Trésorerie et équivalents de trésorerie	194
NOTE 16	Capitaux propres Groupe	194
NOTE 17	Provisions	195
NOTE 18	Dettes financières	198
NOTE 19	Instruments Financiers	205
NOTE 20	Risques de marché	206
NOTE 21	Obligations locatives	208
NOTE 22	Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants	209
NOTE 23	Variation du besoin en fonds de roulement	210
NOTE 24	Échéancier des créances et des dettes	210

NOTE 25	Chiffre d'affaires	211
NOTE 26	Achats et services extérieurs	212
NOTE 27	Charges de personnel	212
NOTE 28	Dotations nettes aux amortissements et provisions	212
NOTE 29	Autres charges et produits d'exploitation	213
NOTE 30	Autres charges et produits opérationnels	213
NOTE 31	Résultat financier	214
NOTE 32	Impôts sur les bénéfices et impôts différés	215
NOTE 33	Résultat par action	216
Autres analyses
NOTE 34	Effectifs	217
NOTE 35	Engagements hors bilan	217
NOTE 36	Montant des rémunérations attribuées aux dirigeants et aux membres du Conseil
	d'Administration	219
NOTE 37	Identification de la société mère consolidante	219
NOTE 38	Transactions avec les parties liées	220
NOTE 39	Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice 2020/2021	221

Préambule

Pierre et Vacances est une société anonyme à Conseil d'Administration de droit français, cotée sur Euronext Paris.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Pierre et Vacances et de ses filiales (ci-après « le Groupe ») ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les co-entreprises. Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche.

Le Conseil d'Administration a arrêté, le 30 novembre 2021 puis le 9 mars 2022, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Note 1 Principes comptables

1.1 - Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2020/2021 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 septembre 2021 (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).

Les normes et interprétations appliquées par le Groupe pour l'exercice 2020/2021 sont les mêmes que celles retenues pour les comptes consolidés de l'exercice 2019/2020 à l'exception de celles adoptées par l'Union Européenne, dont l'application est rendue obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er octobre 2020 et dont le Groupe n'avait pas fait le choix d'une application par anticipation (cf. paragraphe 1.2 – Évolution du référentiel comptable).

1.2 - Évolution du référentiel comptable

De nouvelles normes et interprétations, dont l'application est rendue obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er octobre 2020, ont été retenues pour l'élaboration des états financiers du premier semestre de l'exercice 2020/2021.

Ces nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués au titre de l'exercice 2020/2021 et non anticipés dans les états financiers de l'exercice 2019/2020 correspondent à :

• E amendement à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » – Nouvelle définition d'une activité ;
• E amendements à IAS 1 et IAS 8 Améliorent la définition de la matérialité ;
• E amendements à la norme IFRS 16 intitulées « Allégements de loyer liés à la Covid-19 du 13 octobre 2020 » et « Allègements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 » du 30 août 2021
• E amendements des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) Phase 1 ;
• E modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;

L'application des autres amendements de normes est sans incidences sur les comptes consolidés du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas appliqué l'expédient pratique qui est optionnel et permet de ne pas considérer les allégements de loyer accordés en conséquence directe de la pandémie du Covid-19 comme des modifications de contrats de location au sens d'IFRS 16. Ainsi toutes les modifications de contrats intervenues sur l'exercice ont été traitées comme des modifications de contrats au sens d'IFRS 16.

1.3 - Futures normes, amendements de normes et interprétations

Les amendements suivants ont été publiés par l'IASB mais ne sont pas encore applicables au 30 septembre 2021.

• E amendements des normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 4 et IFRS 7 : Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) Phase 2 ;
• E amendements à IFRS 4 : Prolongation de l'exemption temporaire de l'application IFRS 9 ;
• E L'amendement de L'IFRIC publié en avril 2021 relatif aux durées d'attribution du coût du service rendu vise à revoir la date de déclenchement de la provision au sens de norme IAS 19. Cette dernière ne serait plus reconnue dès l'entrée du membre du personnel dans la Société mais en fonction de l'ancienneté et des plafonds figurant dans les conventions collectives et / ou les accords applicables. Le processus mis en place par l'IASB laisse un délai raisonnable et suffisant pour permettre aux entreprises de mettre en œuvre cette décision. En raison de sa clôture décalée au 30 septembre, le Groupe a décidé d'appliquer cette réforme à compter de l'exercice 2021/2022. Cet avis de l'IFRIC est donc sans incidence sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2021.

1.4 - Principe de continuité de l'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021

Le Groupe est confronté, à la suite de la crise sanitaire, à des difficultés financières qui ont justifié l'intervention d'un conciliateur (devenu mandataire ad hoc depuis le 14 décembre 2021) et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le « CIRI »), sous l'égide desquels toutes les solutions ont été recherchées dans le respect de l'intérêt du Groupe.

A ce titre, la restructuration du Groupe se décompose en deux étapes principales :

• E La mise à disposition d'un financement-relais réalisée au cours de l'exercice 2020/2021 : le 10 mai 2021, un nouveau financement d'un montant en principal de 300 millions d'euros a été conclu entre Pierre et Vacances S.A. et certains créanciers financiers du Groupe. Le 24 juin 2021, la première tranche d'un montant de 175.000.000 euros en principal (hors commission de garantie et commission d'engagement) a été mise à la disposition de Center Parcs Europe N.V. (filiale à 100% de Pierre et Vacances S.A.). Le 1er décembre 2021, la seconde tranche du nouveau financement de 90,5 millions d'euros en principal ainsi que le prêt garanti par l'Etat d'un montant de 34,5 millions d'euros en principal ont été mis à la disposition respectivement de Center Parcs Europe N.V. et de Pierre et Vacances S.A.. Conformément aux termes de ce Nouveau Financement, une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding a été mise en place le 22 septembre 2021. Elle aura vocation à être résiliée dès la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement ;
• E La mise en œuvre d'une opération de renforcement des fonds propres du Groupe devant intervenir au cours de l'exercice en cours : dès janvier 2021 et en parallèle du financement-relais, le management s'est attelé à trouver des solutions pour pérenniser la situation financière du Groupe. Sous l'égide du conciliateur (devenu mandataire ad hoc) et du CIRI, le Groupe a conclu, le 9 mars 2022, des accords fermes, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires avec, notamment :
  • un groupe d'investisseurs composé (a) d'Alcentra Limited (également créancier financier du Groupe), (b) de Fidera Limited (également créancier financier du Groupe, et (c) d'Atream (également bailleur institutionnel du Groupe) (ensemble, les « Investisseurs ») aux termes desquels :
    • une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total brut de 50.085.656 € doit être souscrite et libérée en numéraire, intégralement garantie par Alcentra et Fidera ; et
    • une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total brut de 149.914.344 € réservée (i) à Alcentra à hauteur d'au moins 44.957.172 €et d'au plus 74.957.172 €, (ii) à Fidera à hauteur d'au moins 44.957.172 €et d'au plus 74.957.172 €, (iii) à Atream à hauteur de 30.000.000€, (iv) à SPG (également créancier du Groupe) à hauteur de 9.000.000 € et (v) aux titulaires d'Ornane qui souhaiteront participer à cette augmentation de capital (au prorata de leur détention d'Ornane) à hauteur de 21.000.000 € maximum. Alcentra et Fidera se sont engagés à souscrire, en numéraire, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) le montant total de l'Augmentation de Capital Réservée qui n'aurait, le cas échéant, pas été souscrit par les bénéficiaires précités (hors Alcentra et Fidera), étant précisé que certains d'entre eux ont d'ores et déjà indiqué qu'ils ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Réservée) ;

Ces augmentations de capital, qui devraient se réaliser avant la clôture de l'exercice 2021/2022, permettront une injection de 200 m€ de fonds propres, permettant notamment de rembourser des dettes financières à hauteur de 160 m€.

• les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe de titulaires d'Ornane, en vue de permettre :
  • le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de plus de 551 millions d'euros de dette non sécurisée, pour retrouver un niveau d'endettement pérenne et nettement inférieur à celui qui prévalait avant la crise sanitaire ;
  • la réinstallation partielle du financement-relais obtenu en 2021 par la mise en place d'un prêt à terme senior de 174 millions d'euros à la date de réalisation de l'opération et le maintien de la dette existante ayant fait l'objet d'une élévation lors de la mise en place du nouveau financement-relais en 2021 à hauteur d'un montant en principal de 103,5 millions d'euros, laquelle serait transformée en prêt à terme ;
  • une élévation additionnelle d'un montant en principal de 25 millions d'euros de dettes non sécurisées, issues du crédit renouvelable existant et de la facilité consolidée existante ; et
  • le maintien d'une fraction du prêt garanti par l'Etat mis à disposition de Pierre et Vacances S.A. en juin 2020, à hauteur de 25 millions d'euros en principal.

La réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres est soumise à certaines conditions suspensives décrites dans la Note 39 « Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice 2020/2021 ». Elle devra être réalisée au plus tard le 16 septembre 2022, sauf extension particulière.

Dans ce contexte, les comptes consolidés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la situation connue à la date d'arrêté des comptes telle que décrite ci-dessus, des accords fermes conclus avec les différents partenaires, des dernières estimations des besoins de trésorerie effectuées dans un contexte de reprise économique – telles que décrites ci-dessous- et en prenant pour hypothèse que les conditions suspensives et préalables seraient finalisées au cours de l'exercice permettant une réalisation définitive de l'opération de renforcement des fonds propres du Groupe.

Principales hypothèses retenues dans le cadre de l'établissement des prévisions de trésorerie

Les prévisions de trésorerie élaborées sur un horizon de 12 mois s'appuient sur les principales hypothèses suivantes :

• E Activité : les hypothèses d'activité retenues s'appuient notamment sur un portefeuille de réservations touristiques engrangé à date pour le 2ème trimestre de l'exercice 2021/2022, en comparaison avec le 2ème trimestre 2018/2019 (avant-Covid) :
  • en croissance pour le pôle Center Parcs Europe,
  • comparable pour Pierre & Vacances France, retraité de la baisse du nombre d'appartements commercialisables,
  • en retrait pour Adagio, même si on observe une accélération de la reprise des réservations.
• E Passifs sociaux : reversement des charges sociales (passif s'élevant à environ 40 millions d'euros à fin juin 2021) sur 36 mois à compter d'octobre 2021 (moratoire obtenu auprès des URSSAF et autres organismes) ;
• E Réalisation du processus d'adossement et de la restructuration financière.

Les prévisions de trésorerie réalisées dans ce contexte permettent de constater que le Groupe est en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois. Nous rappelons toutefois que ces prévisions de trésorerie n'intègrent cependant pas les effets d'une éventuelle nouvelle vague de pandémie et les fermetures obligatoires qui pourraient en découler.

1.5 - Principe de préparation et de présentation des comptes

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

Toutes les sociétés consolidées par intégration globale le sont de manière récurrente sur la base de comptes annuels ou de situations arrêtés à la date de clôture de l'entreprise consolidante, soit le 30 septembre.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs et des passifs suivants qui, lorsqu'ils sont présents à la clôture, sont enregistrés à leur juste valeur : les instruments dérivés, les investissements détenus à des fins de négociation et les actifs financiers disponibles à la vente. La valeur comptable des actifs et des passifs qui font l'objet de couverture de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuable aux risques couverts.

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

La présentation du résultat opérationnel comprend un poste « Autres charges et produits opérationnels » qui intègre des éléments non récurrents tels que des résultats de cessions, des charges de restructuration et des pertes de valeur.

Les postes du bilan sont présentés suivant la classification « actifs courants et non courants », « passifs courants et non courants ». Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent les actifs courants du Groupe. Les autres actifs constituent les actifs non courants. Les dettes dont l'échéance intervient au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Les autres dettes sont non courantes.

La méthode de présentation du tableau des flux de trésorerie est celle de la méthode indirecte.

1.6 - Recours à des estimations

La persistance de la pandémie et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du Groupe Pierre &Vacances-Center Parcs au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

En particulier, l'interdiction d'exploitation des remontées mécaniques au cours de la saison d'hiver, ainsi que l'interdiction d'accès aux espaces aquatiques, restaurants et activités intérieures, sportives et de loisirs, ont obligé le Groupe à fermer la quasi-totalité des Résidences Pierre & Vacances et des Domaines Center Parcs sur le premier semestre de l'exercice.

Au cours de l'exercice et en l'absence de visibilité, à cette époque, sur la sortie de crise, le Groupe est entré en procédure de conciliation le 2 février 2021, pour une durée de 4 mois initialement et étendue jusqu'au 2 décembre 2021.

Dans le contexte de la procédure de conciliation et du processus de renforcement des fonds propres en cours, l'établissement des comptes annuels a nécessité un recours à des jugements et des hypothèses plus structurants que lors d'une clôture annuelle habituelle.

Dans ce contexte, les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers portent sur les hypothèses de recouvrabilité des déficits fiscaux, la détermination des résultats à terminaison des programmes immobiliers, la valorisation des goodwill et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels, la valorisation des droits d'utilisation comptabilisés dans le cadre de l'application d'IFRS 16 ainsi que le traitement comptable des dettes de loyers envers les propriétaires bailleurs individuels sur les périodes de fermeture administrative des parcs.

Il convient par ailleurs de rappeler que ces estimations sont déterminées suivant l'hypothèse de la continuité d'exploitation, établie sur la base de prévisions de trésorerie à douze mois telles que décrites dans la note 1.4 "Principe de continuité de l'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe". Ces estimations sont élaborées en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

1.7 - Périmètre et méthodes de consolidation

Sont consolidés :

• E par intégration globale, toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif en droit ;
• E par mise en équivalence, les coentreprises (sociétés exploitées en commun dans le cadre d'un contrôle conjoint), ainsi que les titres des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sans toutefois exercer le contrôle. Cette influence est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote.

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise.

Les quotes-parts de résultat net de ces entités sont intégrées dans le compte de résultat consolidé du Groupe, sur une ligne spécifique intitulée « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ».

Les résultats des sociétés acquises au cours de la période sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l'influence notable sont exercés. Les résultats des sociétés cédées au cours de l'exercice sont consolidés jusqu'à la date de leur perte de contrôle ou d'influence notable.

1.8 - Méthodes de conversion

Conversion des transactions libellées en devises :

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société. Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. À la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat.

Conversion des états financiers établis en devises étrangères :

Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euro au taux de change de clôture et leur compte de résultat au taux de change moyen de l'exercice.

Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l'exercice durant lequel le contrôle de l'activité sera perdu.

1.9 - Regroupement d'entreprises

Coût d'acquisition des titres :

Le coût d'acquisition des titres est égal à la juste valeur des actifs remis et des passifs encourus ou assumés ainsi que des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition.

Les frais directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en autres charges opérationnelles au cours de la période pendant laquelle ils sont encourus.

Les compléments de prix sont comptabilisés, dès la date d'acquisition, quelle que soit leur probabilité de paiement, sur la base de leur juste valeur, en dette ou en capitaux propres ; les ajustements ultérieurs devront être comptabilisés en résultat.

Actifs et passifs identifiables et écart d'acquisition :

Lors de leur entrée dans le Groupe, les actifs et les passifs susceptibles d'être évalués séparément sont inscrits au bilan consolidé à leur juste valeur. Les actifs destinés à être revendus sont évalués à leur juste valeur nette du montant des coûts de cession. Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à leur juste valeur.

La juste valeur des marques, en tant qu'éléments incorporels identifiables de l'actif, est déterminée par référence aux méthodes multicritères généralement admises en la matière (méthode des redevances, méthode du surprofit et approche par les coûts).

Le montant résultant de l'évaluation des actifs identifiables constitue leur nouvelle valeur brute. Celle-ci sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moins-values en cas de cession, ainsi que des dotations aux amortissements et aux provisions pour perte de valeur.

L'écart d'acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « participations ne donnant pas le contrôle » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. En fonction de l'option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle (juste valeur ou quote-part de l'actif net acquis), l'écart d'acquisition reconnu représente soit la quote-part acquise par le Groupe (écart d'acquisition partiel) soit la part du groupe et la part des participations ne donnant pas le contrôle (écart d'acquisition complet).

Si la différence est positive, elle est enregistrée sous la rubrique « Écarts d'acquisition » pour les sociétés consolidées par intégration globale et dans le poste « Titres mis en équivalence » pour les coentreprises ou les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Si la différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat.

Si de nouvelles informations conduisent, dans un délai de douze mois qui suit la date d'acquisition, à une nouvelle appréciation des justes valeurs des actifs et des passifs lors de leur entrée dans le bilan consolidé, celles-ci sont modifiées. Il en découle automatiquement une modification de la valeur brute de l'écart d'acquisition.

Lorsque l'acquisition d'une société s'effectue par achats successifs, la participation antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle et l'écart avec la valeur nette comptable est comptabilisé en résultat.

Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle :

Lorsque le Groupe a consenti à des actionnaires de ses filiales consolidées par intégration globale des options d'achat sur leurs participations, il anticipe cette acquisition complémentaire de titres. Ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour leur valeur actualisée du montant du rachat, avec, pour contrepartie, les participations ne donnant pas le contrôle et pour le solde, les capitaux propres.

1.10 - Actifs et passifs en cours de cession

Les actifs et passifs dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan (« Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés »), dès lors qu'ils sont disponibles en vue de leur vente immédiate et que celle-ci est hautement probable.

Lorsque plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, le Groupe d'actifs, et les passifs qui s'y rattachent, est évalué dans sa globalité au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis.

1.11 - Tests de dépréciation des écarts d'acquisition

En application des normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortissables, mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, et au minimum une fois par an à la fin de l'exercice, soit au 30 septembre.

Ce test est effectué afin de tenir compte d'éventuelles évolutions ayant pu diminuer la rentabilité et la valeur de ces actifs. De tels événements ou circonstances comprennent des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses et objectifs retenus à la date de l'acquisition.

Les écarts d'acquisition issus d'un regroupement d'entreprises sont affectés aux UGT ou groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT contenant un écart d'acquisition et/ou des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, telles que certaines marques, font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique.

Ce test est réalisé au niveau des secteurs opérationnels utilisés par le Groupe pour analyser ses résultats dans son reporting interne.

Ce test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT), ou du groupe d'UGT, à la valeur nette comptable des actifs correspondants y incluant les écarts d'acquisition le cas échéant. Par ces tests de dépréciation, le Groupe s'assure que la valeur recouvrable des écarts d'acquisition n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité.

Dans le cas d'actif devant faire l'objet d'une cession, la valeur recouvrable est déterminée par référence à la juste valeur diminuée des coûts de vente.

La juste valeur diminuée des coûts de vente correspond au prix de vente qui pourrait être obtenu lors d'une transaction réalisée dans des conditions de marché normales entre des parties bien informées et consentantes, minoré des frais de vente et des coûts de sortie de l'activité. Le prix de cession de l'actif est déterminé par référence à des transactions similaires récentes ou des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession.

La valeur d'utilité correspond aux flux de trésorerie nets futurs actualisés qui seront générés par l'UGT ou le groupe d'UGT. Les projections de flux de trésorerie sont issues des plans d'affaires élaborés en interne par les secteurs opérationnels sur une période explicite d'une durée généralement égale à 5 ans. Au-delà, elles sont estimées par application d'un taux de croissance perpétuelle. Le taux d'actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen du capital reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif testé. Ces taux d'actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts appliqués à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat si la valeur comptable de l'UGT portant l'écart d'acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable. La charge de dépréciation est alors enregistrée dans le poste « Autres charges et produits opérationnels ». Les éventuelles pertes de valeur affectées à un écart d'acquisition ne sont pas réversibles.

1.12 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont enregistrées, pour leur juste valeur à la date d'acquisition, séparément de l'écart d'acquisition si elles sont identifiables, c'est-à-dire si elles remplissent l'une des deux conditions suivantes :

• E elles résultent de droits légaux ou contractuels ou ;
• E elles sont séparables de l'entité acquise.

Elles correspondent essentiellement aux marques.

Les immobilisations incorporelles comprennent :

E les marques qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, le Groupe ayant jugé qu'il n'existait pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle il s'attend à pouvoir les utiliser.

Elles sont inscrites au bilan sur la base d'une valorisation réalisée à leur date d'acquisition par des experts indépendants selon une approche multicritères tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats.

Les marques ne sont donc pas amorties, mais leur valorisation fait l'objet d'un test dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Une perte de valeur est constatée si l'application des tests de dépréciation conduit à une évaluation inférieure à leur valeur nette comptable.

Le Groupe détermine la valeur d'utilité de chacune de ses marques en procédant à la mise à jour de leur valorisation, soit selon la méthode utilisée pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition (à savoir une actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'activité couverte par la marque), soit selon la méthode des redevances (projection à l'infini des redevances d'une marque). En cas de dépréciation, celle-ci est enregistrée dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Cette provision peut être reprise ultérieurement si la valeur d'utilité redevient plus élevée que la valeur nette comptable ;

E les autres immobilisations incorporelles que le Groupe a qualifiées d'immobilisations à durée de vie définie. Elles concernent essentiellement les concessions et brevets qui correspondent principalement aux licences d'exploitation des logiciels, ainsi que les dépenses liées à des programmes informatiques. Ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité comprise en général entre 3 et 8 ans. En cas d'indices de perte de valeur, un test de valorisation est systématiquement réalisé.

1.13 - Subventions

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan en diminution du montant de l'actif au titre duquel elles ont été reçues.

Par ailleurs au cours des exercices 2019/2020 et 2020/2021, le Groupe a bénéficié d'aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l'emploi dans certains pays (Belgique, Pays-Bas, Allemagne et France), présentées en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de l'exercice, conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », ainsi que des aides d'état calculées sur la base de pertes d'exploitation par rapport aux exercices précédents, présentés en autres produits.

1.14 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur historique d'acquisition ou à leur coût de revient ou encore, dans le cas de biens détenus par des entités faisant l'objet d'une entrée dans le périmètre de consolidation, pour leur juste valeur à leur date d'acquisition par le Groupe sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Les intérêts des capitaux empruntés pour financer le coût de production d'immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations.

À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

Constructions	20-54 ans
Matériel, agencements, installations	5-16 ans
Mobilier	7-12 ans
Autres actifs corporels	3-4 ans

Les actifs immobilisés corporels font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, leur valeur économique apparaît inférieure à leur valeur nette comptable.

En cas de dépréciation, celle-ci est enregistrée dans la rubrique « Autres charges et produits opérationnels » du compte de résultat et cette dépréciation peut être reprise ultérieurement si la valeur économique redevient plus élevée que la valeur nette comptable.

1.15 - Droits d'utilisation et obligations locatives

Depuis le 1er octobre 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 sur les contrats de location qui remplace la norme IAS 17 ainsi que les interprétations associées.

L'application de cette norme conduit à reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle (jusqu'à présent reconnus en engagements hors bilan) et les contrats de location-financement.

La norme IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats au bilan des preneurs, avec constatation :

• E d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat de location ;
• E d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers futurs.

La charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d'amortissement linéaire sur la durée de location du droit d'utilisation.

Au 1er octobre 2019, le Groupe a choisi l'application de la méthode rétrospective simplifiée, sans retraitement des périodes comparatives, avec calcul rétrospectif du droit d'utilisation pour l'ensemble des contrats ; ainsi, le droit d'utilisation a été évalué en déterminant sa valeur comptable comme si la norme IFRS 16 avait été appliquée depuis le début du contrat, actualisée au taux d'emprunt marginal du Groupe à la date de la première application. En conséquence, les reclassements et ajustements résultant de la première application d'IFRS 16 sont reconnus dans le bilan d'ouverture au 1er octobre 2019, avec une incidence de - 388 millions d'euros en situation nette à cette date.

Le Groupe a retenu par ailleurs plusieurs mesures de simplification proposées par la norme en date de transition :

• E exemption concernant les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois ou portant sur des actifs dont la valeur unitaire est inférieure à 5 000 dollars, pour lesquels les loyers continuent à être constatés en charges opérationnelles ;
• E prise en compte de la durée totale des baux (et non pas de leur durée résiduelle) pour la détermination du taux marginal d'emprunt applicable à la date de transition ;
• E constatation d'un impôt différé portant sur l'écart d'une part entre la valeur fiscale du droit d'utilisation et sa valeur selon la norme IFRS 16, d'autre part entre la valeur fiscale de l'obligation locative et sa valeur selon la norme IFRS 16 ;
• E à la date de transition, le Groupe n'a pas effectué de tests de dépréciation des droits d'utilisation dans la mesure où il a pris l'option permise par la norme d'utiliser l'appréciation établie au 30 septembre 2019 pour conclure sur l'absence de contrats déficitaires au sens d'IAS 37.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas appliqué l'expédient pratique autorisé par les amendements IFRS 16 du 13 octobre 2020 et du 30 août 2021, ni dans ses comptes consolidés 2019/2020, ni dans ceux de l'exercice 2020/2021. Dès lors, l'aménagement des baux envers les investisseurs institutionnels et individuels, obtenu dans le cadre de la procédure de conciliation a eu une incidence non matérielle dans le compte de résultat consolidé des exercices clos au 30 septembre 2020 et au 30 septembre 2021.

Valorisation des obligations locatives et des droits d'utilisation

L'obligation locative est évaluée initialement à la valeur actuelle des paiements dus sur la durée des contrats.

Ces paiements incluent à la fois les loyers fixes (ou fixes en substance) et les loyers variables basés sur un indice ou un taux.

Pour déterminer la valeur actuelle des paiements de loyers, le Groupe utilise son taux marginal d'endettement à la date de prise d'effet du contrat. Il s'agit du taux que le Groupe obtiendrait pour financer un actif de valeur identique, dans un environnement économique similaire et sur une durée et avec des garanties similaires. Ce taux est calculé par pays, par devise, par duration, à partir d'une courbe de taux sans risque et l'addition d'un spread propre à chaque pays où opère le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs.

L'obligation locative est comptabilisée ultérieurement au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. À chaque clôture, elle est augmentée des intérêts de la période et diminuée du montant des paiements effectués.

Elle est susceptible d'être réévaluée en cas de modification du contrat de location, de ré-estimation de la durée de location ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers faisant suite à l'application d'indices ou de taux. Par ailleurs, en cas de sortie anticipée d'un contrat de location, l'incidence de la décomptabilisation du droit d'utilisation et de l'engagement locatif sera enregistrée au compte de résultat, en autres charges et produits d'exploitation.

L'obligation locative est un passif financier courant (pour sa part inférieure à un an) ou non courant (pour sa part supérieure à un an) exclu de l'endettement financier net du Groupe.

Le droit d'utilisation est quant à lui évalué initialement à son coût à la date de prise d'effet du contrat, à savoir la date à laquelle l'actif sous-jacent est mis à disposition du Groupe.

Il inclut le montant initial de la dette de loyers, augmenté le cas échéant des paiements d'avance ou des coûts directs initiaux encourus, nets des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location. Cette durée, déterminée au niveau de chaque contrat, est la durée exécutoire du contrat, telle que définie par la décision de l'IFRIC publiée en décembre 2019, prenant en compte notamment l'appréciation de l'exercice des options de renouvellement. Le droit d'utilisation pourra faire l'objet d'ajustements ultérieurs au titre de réévaluations de la dette de loyers. Il sera soumis aux tests de dépréciations et diminué des pertes de valeur éventuellement enregistrées.

Loyers variables

Certains contrats de location des biens exploités touristiquement par le Groupe comprennent des loyers variables basés sur la performance du site concerné. Ces loyers variables sont comptabilisés en charges opérationnelles au compte de résultat au cours de la période à laquelle ils se rattachent et ne font donc l'objet d'aucun retraitement au titre d'IFRS 16.

Lorsque les contrats de location incluent un montant minimum garanti payable au bailleur, ce montant garanti est assimilé à un loyer fixe en substance, et à ce titre pris en compte dans la valorisation de l'obligation locative. En l'absence de minimum garanti, le loyer est totalement variable et à ce titre, ne fait pas l'objet d'un retraitement selon IFRS 16.

Transactions de cession bail

La norme IFRS 16 impose la comptabilisation partielle, à hauteur des droits transférés, du résultat de cession réalisé dans le cadre des opérations de cession bail, dès lors que ces transactions sont des ventes au titre d'IFRS 15. Chez Pierre & Vacances-Center Parcs, cela concerne les opérations immobilières du Groupe au cours desquelles les biens immobiliers (unités d'hébergement ou équipements centraux) vendus auprès d'investisseurs particuliers ou institutionnels sont repris en location par le Groupe pour être exploités touristiquement. Les opérations de rénovations portant sur des actifs pris en location par le Groupe sont également concernées par cette problématique.

Seules les transactions de cession bail réalisées après le 1er octobre 2019, date de première application d'IFRS 16, font l'objet d'un tel retraitement, ce dernier n'ayant pas d'incidences rétroactives sur les périodes passées.

Pour chaque transaction de cession bail, le Groupe reconnaît le chiffre d'affaires et le coût des biens immobiliers vendus à hauteur de la quote-part des droits de l'actif considérés comme transférés à un tiers.

De fait, la quote-part de marge correspondant aux droits immobiliers qui ne sont pas transférés à l'investisseur-bailleur est neutralisée. Cette neutralisation a une incidence sur le chiffre d'affaires et le coût des biens immobiliers vendus lors de la phase de construction de l'actif, puis sur le résultat opérationnel des sociétés d'exploitation touristique sur la durée de la location, à travers la minoration des amortissements du droit d'utilisation.

Par ailleurs, les flux de trésorerie relatifs à ces opérations de cession bail sont présentés parmi les flux opérationnels, étant liés à l'activité récurrente du Groupe.

1.16 - Actifs financiers non courants

Cette catégorie comprend principalement les actifs financiers ainsi que les créances rattachées à des participations, les prêts et les dépôts de garantie qui ont une échéance supérieure à 12 mois.

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan pour leur juste valeur. Les variations de valeur positives et négatives sont enregistrées directement en capitaux propres. Cette juste valeur correspond pour les titres cotés au cours de Bourse et pour les titres non cotés à une estimation de leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. En cas d'indication objective d'une dépréciation de ces titres (baisse significative ou prolongée), une provision pour dépréciation irréversible est constatée en « Autres charges et produits opérationnels ».

Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. S'il existe une indication objective de perte de valeur, une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat. Cette provision est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

1.17 - Stocks et travaux en cours

Les stocks comprennent principalement les stocks et travaux en cours de l'activité de promotion immobilière, des actifs destinés à être cédés et des stocks de marchandises destinés à la revente dans le cadre de l'activité touristique du Groupe.

Les stocks et travaux en cours sont évalués au plus faible du coût d'achat ou de production et de leur valeur nette probable de réalisation. Si la valeur de réalisation du stock (prix net des frais de commercialisation) est inférieure à la valeur comptable du stock, une provision pour dépréciation est enregistrée à due concurrence.

Le Groupe applique la méthode de l'avancement pour comptabiliser le chiffre d'affaires et les marges de son activité immobilière. L'ensemble des coûts directs afférents aux programmes immobiliers en cours sont stockés, y compris les honoraires de commercialisation. À la date d'achèvement des travaux, les dépenses engagées non encore facturées sont provisionnées et incorporées aux stocks.

Le 7 décembre 2018, le Comité d'Interprétation des Normes IFRS a publié une décision relative à IAS 23 qui rend désormais impossible l'incorporation des coûts d'emprunt au coût de production d'un ensemble immobilier vendu à des clients finaux, au travers de contrats de vente prévoyant un transfert en continu du contrôle tels que les contrats VEFA.

Ainsi, à partir du 1er octobre 2019, le Groupe ne capitalise plus les frais d'emprunt sur ses opérations immobilières.

1.18 - Créances clients

Compte tenu des activités du Groupe, les créances clients sont à court terme et sont donc comptabilisées à leur valeur nominale.

À compter du 1er octobre 2018, le Groupe applique la norme IFRS 9 qui introduit un modèle de provisionnement visant à reconnaître les provisions sur les actifs financiers sur la base des pertes de crédit attendues.

Le risque de contrepartie est estimé en tenant compte du risque pays, du défaut de la contrepartie et de la nature de la créance opérationnelle.

En outre, dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l'avancement, les créances clients de l'activité immobilière du Groupe incluent :

• E les appels de fonds réalisés auprès des acquéreurs au fur et à mesure de l'avancement des travaux et non encore réglés ;
• E les « facturations à établir » correspondant aux appels de fonds non encore émis au titre des contrats de ventes en l'état futur d'achèvement.

1.19 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie brute, telle que présentée à l'actif du bilan, est constituée des disponibilités et dépôts à vue ainsi que des placements à court terme (Sicav et Fonds Communs de Placement), dont la durée de réalisation est inférieure à 3 mois. Ces placements répondent aux 4 critères fixés par l'AMF, leur échéance est inférieure à 3 mois, ils sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable.

La trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidé est constituée de la trésorerie brute diminuée des découverts bancaires.

Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette sont intégrés à la trésorerie nette.

1.20 - Titres Pierre et Vacances auto-détenus

Les actions de la société Pierre et Vacances détenues par la mère et/ou par les sociétés du Groupe, quel que soit l'objet de leur détention, sont inscrites pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Le résultat de la cession éventuelle des actions d'auto-contrôle est imputé directement dans les réserves consolidées pour leur montant net d'impôt et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

1.21 - Paiement fondé sur des actions

Les options de souscription et d'achat d'actions attribuées par le Groupe à ses employés et à ses dirigeants donnent lieu à la constatation d'une charge de personnel représentative des services rendus par les bénéficiaires de ces plans. Ainsi, la charge comptabilisée correspond à la juste valeur des options accordées calculée à la date de leur octroi par le Conseil d'Administration selon la méthode de « Black & Scholes ». Cette charge est répartie sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des réserves dès lors que le plan est qualifié d'equity settled.

L'attribution d'avantages au personnel au travers de la mise en place d'un Plan d'Épargne d'Entreprise Groupe entre aussi dans le champ de l'IFRS 2 dans la mesure où une décote est accordée lors de l'acquisition des titres par le salarié. Ainsi, dès lors que le prix de souscription accordé aux salariés présente une décote par rapport à la juste valeur de l'action à la date d'attribution, une charge est comptabilisée immédiatement ou sur la période d'acquisition des droits à défaut d'acquisition immédiate.

1.22 - Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe, à la clôture de l'exercice, une obligation du Groupe vis-à-vis d'un tiers, qui résulte d'un fait générateur passé, dont la mesure peut être estimée de manière fiable, et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Les provisions sont inscrites à la valeur qui représente la meilleure estimation du montant à payer pour éteindre l'obligation. Si le montant ou l'échéance ne peuvent pas être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui fait l'objet d'une information dans les notes annexes.

Ainsi, afin de tenir compte à la fois de ses engagements contractuels et de sa politique d'entretien du parc pris à bail, le Groupe enregistre dans ses comptes des provisions pour frais de rénovation. La comptabilisation de ces provisions est destinée à prendre en compte les coûts de rénovation restant à la charge du Groupe au terme du bail. Elles sont calculées sur la base actualisée de coûts prévisionnels des travaux de rénovation restant à réaliser.

Par ailleurs, dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan formalisé et détaillé, avant la date de clôture.

1.23 - Engagements de retraite et autres avantages assimilés

Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs participe selon les lois, règlements et usages de chaque pays, à la constitution des retraites de son personnel.

Les sociétés du Groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables de ces allocations. Il n'existe alors aucun passif actuariel au titre de ces régimes de retraites. Pour ces régimes à cotisations définies, les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Il existe, par ailleurs, dans certaines entités du Groupe des régimes internes de retraites en faveur des salariés. Le passif actuariel correspondant est provisionné dans les comptes consolidés. Il en est de même, en France, des engagements du Groupe vis-à-vis des salariés en matière d'indemnités de fin de carrière. Pour ces régimes à prestations définies, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode rétrospective avec salaires de fin de carrière.

Selon cette méthode, le coût des engagements est constaté directement par le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de services des salariés. Le montant de la provision prend en compte la valeur actuelle des paiements futurs estimés en tenant compte de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation. Dans le cas de régimes à prestations définies partiellement ou intégralement financés par des cotisations versées à un fonds distinct ou à une compagnie d'assurances, les actifs de ces entités sont évalués à leur juste valeur. Le passif est alors enregistré au bilan, déduction faite de la valeur des actifs du régime qui couvrent cette obligation.

Les écarts actuariels résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour les évaluations d'un exercice à l'autre, ainsi que de tout écart constaté sur l'obligation ou sur la valeur des fonds par rapport aux hypothèses actuarielles retenues en début d'exercice. En application de la norme IAS 19 « Avantages au personnel », ces écarts actuariels générés sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Autres avantages à long terme

Dans le cadre de la signature d'accords d'entreprise, le Groupe octroie également à son personnel d'autres avantages à long terme pendant l'emploi tels que des primes et cadeaux séjours dans le parc touristique géré par le Groupe, offerts aux salariés en fonction de leur ancienneté. Ces avantages font également l'objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel visant à estimer le coût supporté par le Groupe au titre des avantages ainsi octroyés. Le cas échéant, les écarts actuariels dégagés dans l'année sont amortis immédiatement dans l'exercice de leur constatation.

Coût des services passés

La modification ou l'introduction d'un nouveau régime d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'autres avantages à long terme peuvent entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs et appelés « coût des services passés ». Ce coût des services passés est comptabilisé immédiatement en charge de l'exercice.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée en résultat opérationnel courant ou en autres produits et charges financières selon la nature du sous-jacent. En effet, l'incidence de la désactualisation des engagements de retraite, net des rendements attendus des actifs en couverture, est constatée dans le poste « Autres charges et produits financiers ».

La part à plus d'un an des provisions pour engagements de retraite et autres avantages assimilés est classée en provisions à caractère non courant et celle à moins d'un an en provisions à caractère courant. Cette part courante correspond aux décaissements que le Groupe estime devoir réaliser dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

1.24 - Emprunts et dettes financières

Dettes financières

Tous les emprunts sont initialement enregistrés au coût qui correspond à la juste valeur du montant reçu nette des coûts directs liés à la mise en place de l'emprunt. Par la suite, ces emprunts sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts.

Le taux d'intérêt effectif correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur comptable d'un emprunt à l'origine en actualisant les décaissements et encaissements de trésorerie futurs attendus sur sa durée de vie. La valeur comptable de l'emprunt à l'origine inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes d'émission éventuelles.

En cas de couverture de la charge d'intérêt future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l'instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres.

En l'absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments financiers dérivés sont enregistrées en résultat financier.

Emprunts obligataires à option de remboursement en numéraire et actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE)

L'ORNANE s'apparente à une obligation convertible (OCÉANE) qui associe les investisseurs à la progression du cours de Bourse du Groupe par l'attribution d'une prime de surperformance représentative de la différence entre le cours de Bourse à la date de maturité et le nominal de l'obligation.

Le Groupe pourra ainsi être amené à émettre un nombre variable d'actions en fonction du cours de l'action et de l'option de paiement qu'il exerce. En effet, à l'échéance, le Groupe peut, à son choix, appliquer les modalités de remboursement suivantes :

• a) option 1 : remboursement en actions nouvelles et/ou existantes ;
• b) option 2 : remboursement du nominal et de la prime de surperformance en numéraire ;
• c) option 3 : remboursement du nominal et de la prime de surperformance pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvelles et/ou existantes.

Par conséquent, la composante optionnelle de l'ORNANE ne respecte pas la condition d'échange d'un montant fixe de trésorerie contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres requis par la norme IAS 32 pour comptabiliser un instrument dérivé en capitaux propres, et doit ainsi être comptabilisé comme un instrument dérivé à la juste valeur par résultat.

Par conséquent, l'ORNANE est une dette obligataire comprenant deux composantes :

• E une composante obligataire, comptabilisée en dette au coût amorti ;
• E une composante actions (dérivé), comptabilisée en dette mark-to-market, et dont la juste valeur est déterminée comme la différence entre la juste valeur du contrat hybride et la juste valeur de la composante dette. Ses variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

1.25 - Instruments dérivés

Dans le cas d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs peut être amené à couvrir sa charge future d'intérêts en utilisant des instruments dérivés tels que des swaps de taux d'intérêt. La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt. Au cours de l'exercice aucun instrument de couverture n'a été souscrit par le Groupe et n'est comptabilisé.

Ces risques font l'objet d'une gestion centralisée qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Les positions sont négociées sur des marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• E la relation de couverture est clairement documentée à la date de mise en place et ;
• E l'efficacité de la relation de couverture est démontrée de façon prospective et rétrospective à chaque arrêté comptable.

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La valeur de marché est établie sur la base des données de marché et elle est confirmée par des cotations d'établissements financiers.

Les variations de juste valeur des instruments ainsi contractés pour la couverture de certaines dettes sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture ; en l'absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments financiers dérivés sont enregistrées en résultat financier.

1.26 - Impôts différés

Toutes les différences temporelles, existantes à la clôture de chaque exercice, entre les valeurs comptables des éléments d'actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmes éléments pour la détermination du résultat fiscal, génèrent la comptabilisation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Les impôts différés sur les différences temporaires et les reports déficitaires sont calculés en fonction des taux votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur à la date probable de renversement des différences concernées, si ceux-ci sont fixés, ou des taux d'impôt votés à la date d'arrêté des comptes à défaut. Les effets des modifications de taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les produits d'impôts différés provenant des déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés en impôts différés actifs que dans la mesure où il est probable qu'ils soient utilisés dans un horizon de temps raisonnable.

La charge d'impôt est comptabilisée en résultat sauf l'impôt relatif aux éléments reconnus en capitaux propres qui est comptabilisé directement en capitaux propres.

Les actifs et les passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

1.27 - Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent à des produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies. Ils sont qualifiés de passif sur contrat au sens de la norme IFRS 15.

Ce poste comprend essentiellement les ventes signées chez les notaires relatives à des biens immobiliers non encore livrés, pour la quote-part excédant le chiffre d'affaires calculé à l'avancement.

De manière plus marginale, ce poste inclut également des « fonds de concours ». En effet, la cession des biens immobiliers à des propriétaires est généralement accompagnée de l'engagement pris par le Groupe de verser annuellement des loyers proportionnels aux prix de vente immobiliers. Lorsque les engagements de loyers sont supérieurs aux conditions locatives de marché au moment de la vente, l'excédent de loyer, appelé « fonds de concours », est comptabilisé en diminution du prix de vente du bien immobilier. Ainsi, cette part excédentaire de la marge immobilière est comptabilisée en produits constatés d'avance et, à compter de la livraison, est reprise selon un rythme linéaire sur la durée du bail.

1.28 - Chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 « Reconnaissance du revenu » est d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Elle introduit un modèle unique de reconnaissance du chiffre d'affaires.

Le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS 15 pour déterminer s'il agit en tant qu'agent ou principal tant dans les activités touristiques que dans les activités immobilières du Groupe.

La notion d'agent ou principal s'analyse comme suit :

La norme IFRS 15 articule l'analyse autour de la notion de transfert de contrôle :

E si la Société a le contrôle d'un bien ou d'un service avant d'en transférer le contrôle au client, alors son obligation de prestation consiste à fournir elle-même les biens ou services.

Elle est qualifiée de principal et agit pour son propre compte.

À ce titre, le Groupe est qualifié de principal lorsqu'il contrôle le service promis avant de le remettre au client. Dans ce cas, le chiffre d'affaires et les charges supportées sont présentées en brut sur des lignes séparées du compte de résultat ;

E dans le cas inverse, si l'entité n'a pas le contrôle avant le transfert au client, elle agit en tant qu'agent (« pour le compte d'un tiers ») et ne reconnaît en revenu que la marge réalisée (montant des ventes diminué des achats).

Dans les cas où le Groupe est qualifié d'agent, seule la rémunération nette est reconnue en chiffre d'affaires.

Pour le secteur du tourisme :

Le chiffre d'affaires consolidé comprend :

• E chiffres d'affaires hébergement : la valeur hors taxes des séjours et produits connexes consommés au cours l'exercice, ainsi que les honoraires acquis dans le cadre de son activité de commercialisation. Le Groupe agit en tant que principal sur ce type de prestations.
• E chiffres d'affaires des mandats : Concernant les résidences gérées en mandat de gestion, seuls les honoraires de gestion facturés au mandant sont intégrés en chiffre d'affaires. Le Groupe agit en agent sur ce type de prestations.
• E autres chiffres d'affaires : Concernant la partie de l'activité de restauration et de commerce alimentaire de Center Parcs, ayant fait l'objet d'une externalisation, les redevances facturées aux prestataires sont intégrées en chiffre d'affaires. Sur ce type de prestations, le Groupe agit en agent ou en principal suivant les rôles et responsabilités contractuelles.

Pour le secteur de l'immobilier :

• E les ventes réalisées par l'activité de promotion immobilière comptabilisées selon la méthode de l'avancement (cf. note 1.29 « Méthode de dégagement des résultats de l'activité de promotion immobilière ») minorées le cas échéant, à la date de livraison des appartements, du « fonds de concours » (cf. note 1.27 « Produits constatés d'avance ») qui est comptabilisé en produits constatés d'avance pour être repris en chiffre d'affaires sur la durée du bail selon un rythme linéaire ;
• E les honoraires de maîtrise d'ouvrage facturés au fur et à mesure de l'avancement des travaux à des opérations de promotion immobilière ;
• E les honoraires de commercialisation ;
• E la quote-part de profit revenant au Groupe dans le cadre d'opérations de rénovation de Domaines Center Parcs.

L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu.

1.29 - Méthode de dégagement des résultats de l'activité de promotion immobilière

Notre activité de promotion immobilière s'effectue essentiellement au travers de contrats de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA), par lesquels le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol, ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de l'exécution des travaux. Les coûts engagés ou restant à engager, ainsi que le produit des activités ordinaires peuvent être évalués de manière fiable.

En outre, il est à noter que l'acquéreur ne dispose que d'une capacité très limitée à influencer la conception du bien immobilier.

Dès lors, le transfert de contrôle se faisant au fur et à mesure de l'avancement des travaux, le chiffre d'affaires et les marges de l'activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l'avancement. Pour l'application de la méthode de l'avancement, le Groupe a défini le taux d'avancement en multipliant le pourcentage d'avancement des travaux, c'est-à-dire le coût des travaux réalisés par rapport au coût des travaux budgétés, avec le pourcentage du chiffre d'affaires des ventes signées chez le notaire.

Pour les programmes en cours et non livrés, lorsque la situation à terminaison est une perte, une provision pour pertes à terminaison, tenant compte des hypothèses les plus probables, est immédiatement constatée en provision.

Par ailleurs, dans le cadre des projets de rénovation des Center Parcs, le Groupe reconnaît en chiffre d'affaires les revenus liés aux prestations d'assistance à la revente des actifs immobiliers à de nouveaux investisseurs institutionnels. Ces prestations sont reconnues au moment de la signature de la vente des actifs immobiliers.

La mise en application d'IFRS 16, impose la comptabilisation partielle, à hauteur des droits transférés, du résultat de cession réalisé dans le cadre des opérations de cession bail, dès lors que ces transactions sont des ventes au titre d'IFRS 15. Chez Pierre & Vacances-Center Parcs, cela concerne les opérations immobilières du Groupe au cours desquelles les biens immobiliers (unités d'hébergement ou équipements centraux) vendus auprès d'investisseurs particuliers ou institutionnels sont repris en location par le Groupe pour être exploités touristiquement. Les opérations de rénovations portant sur des actifs pris en location par le Groupe sont également concernées par cette problématique.

Pour chaque transaction de cession bail, le Groupe reconnaît le chiffre d'affaires et le coût des biens immobiliers vendus à hauteur de la quote-part des droits de l'actif considérés comme transférés à un tiers.

De fait, la part de la marge correspondant aux droits immobiliers qui n'est pas transférée à l'investisseur-bailleur est neutralisée. Cette neutralisation a une incidence sur le chiffre d'affaires et le coût des biens immobiliers vendus lors de la phase de construction de l'actif, puis sur le résultat opérationnel des sociétés d'exploitation touristique sur la durée de la location, à travers la minoration des amortissements du droit d'utilisation.

1.30 - Charges de personnel

Les charges de personnel comprennent l'ensemble des montants versés ou provisionnés par le Groupe, y compris la participation des salariés et les charges liées aux paiements fondés sur des actions reconnues au titre de la norme IFRS2.

Jusqu'au 1er janvier 2019, ce poste incluait également un produit à recevoir au titre du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi mis en place par la 3e loi de finances rectificative pour 2012. À compter du 1er janvier 2019, ce crédit d'impôt est remplacé par un allégement de cotisations patronales pérenne.

1.31 - Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise, et sa comparabilité d'une période à l'autre.

Les autres produits et charges opérationnels répondent à la recommandation de l'AMF. Ils présentent uniquement des événements qui, de par leur fréquence, leur montant ou leur nature, sont susceptibles d'affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du Groupe. Ce poste inclut des plus ou moins-values de cession d'actifs non courants, des dépréciations d'actifs non courants corporels, incorporels, des charges de restructuration notamment dans le cadre de départs de personnel, ainsi que des coûts relatifs à des litiges et à des abandons de projets immobiliers d'une matérialité significative pour le Groupe.

1.32 - Impôts sur le résultat

La charge ou le produit d'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible, la Contribution à la Valeur Ajoutée des Entreprises et l'impôt différé qui résulte des décalages temporaires d'imposition et des retraitements de consolidation, dans la mesure où la situation fiscale des sociétés le justifie.

Suite à l'avis du Conseil National de la Comptabilité publié le 14 janvier 2010, le Groupe a décidé de traiter dans ses comptes la CVAE comme un impôt sur le résultat.

1.33 - Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction des actions Pierre & Vacances auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. Le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice est le nombre d'actions ordinaires en circulation au début de l'exercice, ajusté du nombre d'actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat net dilué, le résultat net part du groupe de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions sont ajustés de l'incidence maximale de la conversion des éléments dilutifs en actions ordinaires. Est donc intégrée au calcul du résultat par action l'incidence de l'émission future éventuelle d'actions y compris celles résultant de la conversion d'instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

L'incidence à la baisse due à l'existence d'instruments pouvant donner accès au capital est déterminée en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, et en excluant les instruments relutifs.

Pour les exercices présentés, les instruments dilutifs existants comprennent des options de souscription d'actions et d'achat d'actions, ainsi que des attributions d'actions. Les effets dilutifs des options de souscription d'actions et d'achat d'actions sont calculés selon la méthode du « rachat d'actions » d'après laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l'exercice ou de l'achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions Pierre & Vacances au prix de marché.

1.34 - L'interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux »

L'interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux risques fiscaux » traite des positions fiscales incertaines relevant des impôts sur le résultat.

Elle s'applique à toute situation d'incertitude concernant l'acceptabilité d'un traitement fiscal relatif à l'impôt sur le résultat, au regard du droit fiscal. Dès lors qu'il est probable que l'administration fiscale n'acceptera pas un traitement fiscal, le Groupe constate un passif d'impôt. Inversement, si le Groupe estime probable que l'administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d'impôt est constatée.

Le Groupe a procédé à la revue de ses positions fiscales incertaines au 30 septembre 2020, ce qui l'a conduit, en application de cette nouvelle norme, à reconnaître à ce titre un passif d'impôt de 2,1 millions d'euros dans la rubrique « dettes fiscales » de l'état de la situation financière consolidée.

Au 30 septembre 2021, le Groupe n'a pas comptabilisé de passif complémentaire au titre des positions fiscales incertaines.

1.35 - Prise en compte du risque climatique

L'exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique à court-terme est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique ne sont pas venus impacter les états financiers de manière significative.

Note 2 Faits marquants de l'exercice et périmètre de consolidation

2.1 - Principaux faits marquants de l'exercice 2020/2021

Gouvernance

Le 7 janvier 2021, Franck Gervais a rejoint Pierre & Vacances-Center Parcs en qualité de Directeur Général du Groupe.

X-Ponts de 45 ans, Franck Gervais a piloté avec succès pendant trois ans la transformation du secteur Europe du groupe Accor. Auparavant, au sein du groupe SNCF, il a assuré les fonctions de Directeur Général successivement de Thalys, puis de Voyages-SNCF.com. Cette combinaison d'expérience opérationnelle-digitale-marketing, de vision stratégique et de leadership reconnu, trouvera sa pleine application dans la conduite du Groupe vers l'avenir.

Procédure de Conciliation

La persistance de la pandémie et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du Groupe principalement au cours du 1er semestre de l'exercice. En particulier, l'interdiction d'exploitation des remontées mécaniques sur l'hiver, ainsi que les fermetures ou restrictions d'accès aux espaces aquatiques, restaurants et activités intérieures, sportives et de loisirs, ont obligé le Groupe à fermer la quasi-totalité des sites sur le 1er semestre.

Dans ce contexte, et en l'absence de visibilité sur la sortie de crise, une procédure amiable de conciliation a été ouverte le 2 février 2021 par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Cette procédure de prévention, à l'initiative du Groupe, avait pour objectif d'aboutir à des solutions amiables avec ses principaux partenaires, sous l'égide des Conciliateurs. D'une durée initiale de 4 mois, elle a été prorogée jusqu'au 2 décembre 2021.

Conciliation avec les propriétaires

Le Groupe, ayant suspendu le règlement des loyers des bailleurs des sociétés concernées par la conciliation, a mené des discussions avec ses bailleurs ou leurs principaux représentants afin d'élaborer des solutions communes sur le traitement des loyers.

Discussions avec les bailleurs individuels

Les négociations avec les bailleurs individuels du Groupe ont été initiées, sous l'égide des Conciliateurs, dans un cadre structuré, au regard du très grand nombre d'intervenants. Après concertation avec certains représentants des propriétaires, le Groupe a adressé à ses bailleurs, le 28 juin 2021, une proposition d'avenant à leur contrat de bail.

En synthèse, cet avenant proposait :

E le versement d'un montant représentant 50 % des loyers contractuels pour la période du 15 mars 2020 au 30 juin 2021 (soit, au titre des 10 mois impactés par des fermetures administratives imposées par décret ou par des mesures restrictives, une franchise de 7,5 mois et le versement de 2,5 mois de loyers en moyenne, et, au titre des 5,5 mois de périodes intercalaires, le versement de l'intégralité des loyers impayés) ;

• s'agissant du paiement des loyers à compter du 1er E juillet 2021, deux options, au choix des propriétaires :
• (i) le versement d'un loyer fixe de 72,5 % du loyer contractuel jusqu'au 31 décembre 2021 et de 100 % au-delà de cette date, ou
• (ii) le versement d'un loyer variable, avec un minimum garanti de 50 % du loyer contractuel sur une période de 18 mois, du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2022.

En contrepartie, cet avenant était assorti d'un certain nombre de compensations et d'engagements de la part du Groupe (engagements d'information, clause de la nation la plus favorisée, affectation d'une quote-part des indemnités éventuellement obtenues, au-delà du plafond actuel des indemnités prévues par les décrets dits « coûts fixes », etc.) et la remise à chaque bailleur acceptant de trois bons séjours représentant 2 700 euros TTC au total.

Cette proposition a été acceptée par près de 55 % des bailleurs individuels à la fin de l'été..

Compte tenu des bonnes performances du Groupe durant l'été 2021 et dans une logique de partenariat avec les bailleurs particuliers, cette proposition a été améliorée comme suit début septembre 2021 :

• E pour la période du 15 mars 2020 au 30 juin 2021, la proposition initiale est demeurée inchangée, avec les mêmes garanties proposées et le paiement des loyers dus à hauteur de 50 % ; et
• à compter du 1er E juillet 2021, la reprise du paiement à 100 % des loyers dus, pour tous les propriétaires ayant accepté la première proposition ou la proposition améliorée.

Au 30 septembre 2021, 59 % de propriétaires individuels avaient accepté cette seconde proposition, se traduisant par une franchise de loyers et l'attribution de bons séjours aux signataires de l'avenant. Par ailleurs, la dette de loyers des bailleurs, qui n'ont pas signé cet avenant, portant sur les périodes de fermeture administrative a été éteinte, le Groupe basant son appréciation sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil.

L'extinction de ces dettes locatives a été enregistrée en diminution du droit d'utilisation, avec une incidence non matérielle sur le compte de résultat de l'exercice 2020/2021 établi selon les normes IFRS en vigueur (diminution d'environ 3% de la dotation aux amortissements des droits d'utilisations de l'exercice 20/21). Les variations des obligations locatives sur l'exercice sont présentées en note 21.

Discussions avec les bailleurs institutionnels

À la suite de la fermeture administrative d'une partie de ses sites en France et en Europe au printemps 2020, le Groupe avait obtenu de certains de ses bailleurs institutionnels, français et étrangers, la modification des termes des baux concernés.

En synthèse, ces accords bilatéraux prévoyaient généralement (i) l'abandon d'une partie des loyers sur la période de fermeture administrative, (ii) la mise en place d'un loyer variable indexé sur les performances du site concerné, avec un loyer minimum garanti, et (iii) un mécanisme de retour à meilleure fortune, en cas de surperformance du site en question.

Ces accords bilatéraux ont fait l'objet d'une nouvelle négociation pour prendre en compte les nouvelles mesures de restrictions sanitaires mises en place à compter du mois de novembre 2020.

Au 30 septembre 2021, la quasi-totalité des accords a été conclue bilatéralement entre le Groupe et ses bailleurs institutionnels. Ces accords ont été traités selon IFRS 16 en modification de contrats, sans application de l'expédient pratique autorisé par les amendements d'IFRS 16 du 13 octobre 2020 et du 30 août 2021. Ces accords se sont donc traduits par une variation de la dette locative en contrepartie de la valeur du droit d'utilisation.

Mise en place d'un Nouveau Financement -

Les discussions entre le Groupe et ses différents partenaires financiers ont abouti à l'acceptation, le 10 mai 2021, d'une offre de Nouveau Financement en dette d'un montant de 300 millions d'euros, ayant principalement vocation à répondre aux besoins à court terme du Groupe dans l'attente de la réalisation d'une opération de renforcement de ses fonds propres. Ce Nouveau Financement est composé d'une 1re tranche de 175 millions d'euros, mise à disposition le 24 juin 2021, et d'une 2d tranche de 125 millions d'euros (dont 34,5 millions d'euros sous forme de prêt garanti par l'État), mise à disposition le 1er décembre 2021. Conformément aux termes de ce Nouveau Financement, une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding a été mise en place le 22 septembre 2021. Elle aura vocation à être résiliée dès la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement (confère note 1.4 et 18 pour de plus amples explications).

Ce Nouveau Financement est à échéance septembre 2022 (à l'exception du Nouveau PGE Groupe qui dispose d'une maturité conforme aux conditions usuelles).

Discussions avec les créanciers publics du Groupe et octroi d'aides financières publiques

Dans le cadre de la conciliation, le Groupe a suspendu le paiement de ses cotisations sociales auprès de l'URSSAF d'un montant de 38 millions d'euros. Un accord a été trouvé avec cet organisme prévoyant un remboursement en 36 échéances mensuelles linéaires pour les sociétés contrôlées par le Groupe, à compter du mois d'octobre 2021, avec constitution par PV SA d'un nantissement d'une fraction des titres détenus dans le capital social de Pierre & Vacances Marques en garantie des sommes ainsi rééchelonnées.

En parallèle, le Groupe a échangé avec les pouvoirs publics, par l'intermédiaire notamment du CIRI, sur les différents mécanismes d'aides auquel le Groupe est éligible.

À ce titre, le Groupe a bénéficié du dispositif d'aides « coûts fixes » et du fonds de solidarité pour les entreprises en France, ainsi que d'aides financières publiques en Allemagne (cf. note 29 Autres charges et produits d'exploitation).

Processus de renforcement des fonds propres

En parallèle des discussions initiées avec ses différents créanciers, le Groupe a conduit un processus structuré de recherche de nouveaux investisseurs en capital afin de renforcer durablement ses fonds propres.

Des premières lettres d'intention indicatives ont été reçues au début du mois de juin 2021 de la part de candidats, français ou étrangers, ayant un profil tant d'investisseurs financiers que d'acteurs stratégiques ou sectoriels. Au cours du mois de septembre, le Groupe a reçu plusieurs offres indicatives réitérées et a procédé à une première pré-sélection des candidats investisseurs, lesquels ont approfondi leurs travaux d'audit en vue de la remise de leur offre ferme le 8 novembre 2021. Au cours de ce même mois, des négociations ont été initiées avec les créanciers financiers du Groupe quant au traitement de leurs créances dans le cadre de l'Opération de Renforcement des Fonds Propres.

La conclusion d'un accord définitif, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires, est intervenue le 9 mars 2022, comme indiqué dans la note 1.4 « Principe de continuité de l'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe »..

Plan stratégique Réinvention

Le 18 mai 2021, le Groupe a annoncé son nouveau plan stratégique à l'horizon 2025, Réinvention.

Ce plan stratégique, créateur de performance et de valeur, repose sur une nouvelle vision d'un tourisme de proximité réinventé, avec trois décisions majeures, en phase avec la Raison d'Être du Groupe :

• E une modernisation radicale et une montée en gamme généralisée de notre offre, supportée par 430 millions d'euros d'investissements financés par le Groupe sur 5 ans, en complément d'un programme de rénovation de plus de 700 millions d'euros sur les Domaines Center Parcs, financé majoritairement par leurs propriétaires ;
• E la bascule d'une offre d'hébergeur à une offre 100 % expérientielle, plus digitale, personnalisée et servicielle ;
• E un développement ambitieux et responsable, de nouveaux concepts, plaçant nos expertises immobilières au service de l'expérience client.

Cette stratégie doit se traduire par une performance en forte croissance, résultant à la fois d'un développement significatif de l'activité touristique du Groupe, mais aussi d'une réduction des coûts des fonctions supports.

(1) Les modalités du Nouveau Financement sont décrites de manière détaillée dans la note 18.

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2.2 - Liste des principales entités consolidées :

Il n'y a eu aucune acquisition ou cession significative au cours de l'exercice. La mise en place de la fiducie sûreté est sans impact sur le périmètre de consolidation du Groupe. Une description de la fiducie-sûreté, incluant l'analyse du contrôle au sens de la norme IFRS 10, est disponible en note 35.

Sociétés françaises

		Méthode de	% d'intérêt	% d'intérêt
Forme Juridique	Sociétés	consolidation	clôture	ouverture	Pays
SA	Pierre et Vacances SA	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	C.T.M. SAS	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SASU	Curchase	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SASU	Pierre & Vacances Investissement 47	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SASU	Pierre & Vacances Investissement 51	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	PV-CP China Holding SAS	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SASU	Pierre & Vacances Investissement 55	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SASU	Pierre & Vacances Investissement 56	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SARL	Pierre & Vacances Investissement 61	Globale (IG)	100	100	FRANCE
GIE	GIE PV-CP Service Holding	Globale (IG)	100	-	FRANCE
GIE	GIE PV-CP Services	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Pierre & Vacances FI	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Pierre & Vacances Marques SAS	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Commerces Patrimoine Cap Esterel	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Société d'investissements de Cap Esterel -SICE	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Orion	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Villages Nature Tourisme SAS	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SAS	Adagio SAS	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SNC	Adagio Formations & Prestations de Services	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SARL	P&V Courtage	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Les Villages Nature® de Val d'Europe	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SARL	Villages Nature® Management	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SAS	PV Exploitation France	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SA	Sofinvalmorel SA	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	PV Holding	Globale (IG)	100	100	FRANCE
	Société d'exploitation touristique
SAS	Pierre & Vacances Guadeloupe	Globale (IG)	100	100	FRANCE
	Société d'exploitation touristique
SAS	Pierre & Vacances Martinique	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	SNC Société Hôtelière de l'Anse à la Barque	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	P&V Rénovation Tourisme	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	PV Distribution	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	CP Distribution	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	CP Resorts Exploitation France	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Domaine du Lac d'Ailette	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Center Parcs Holding Belgique SAS	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	CP Holding	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	City Holding	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	PV-CP City	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Maeva Holding SAS	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SARL	Maeva Gestion	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	La France du Nord au Sud	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	maeva.com Immobilier Services	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Pierre & Vacances Esterel Développement	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	PV-CP Gestion Exploitation	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SA	Sogire	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SARL	SGRT	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SARL	Clubhotel	Globale (IG)	100	100	FRANCE

ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés

		Méthode de	% d'intérêt	% d'intérêt
Forme Juridique	Sociétés	consolidation	clôture	ouverture	Pays
SAS	SAS Résidences MGM	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SA	Hôtelière Haussmann SA	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SA	Orion Vacances SA	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Clubhotel Multivacances	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SARL	La Financière de Saint-Hubert	Mise en équivalence (ME)	55	55	FRANCE
SASU	PVCI Finances	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	P&V Conseil Immobilier	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SARL	P&V Transactions	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Pierre & Vacances Développement SAS	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	PV-CP Immobilier Holding SAS	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Tourisme et Rénovation	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SARL	Peterhof 2	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Ailette Équipements	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Avoriaz Téléphérique	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Bois des Harcholins Foncière	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Meribel Ravines Premium	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Foncière Presqu'île de La Touques	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SNC	Aime La Plagne Loisirs	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Avoriaz Crozats loisirs	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Aime La Plagne Aménagement	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Villages Nature® Hébergements	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SNC	Presqu'île de La Touques Loisirs	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Bois des Harcholins Spa	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Bois des Harcholins Villages II	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Belle Dune Clairiere	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Flaine Montsoleil Centre	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Caen Meslin Loisirs	Mise en équivalence (ME)	40	40	FRANCE
SNC	Bois Francs Hébergements	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Flaine Montsoleil Extension	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Bois de la Mothe Chandenier Cottages	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Bois de la Mothe Chandenier Équipements	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Le Rousset Cottages	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Bois Francs Rénovation II	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Le Rousset Équipements	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Bois Francs Équipements	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Colmar Loisirs	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Biarritz Loisirs	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Bois de la Mothe Chandenier Foncière	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Poligny Cottages	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Poligny Équipements	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Sud-Ouest Cottages	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Sud-Ouest Équipements	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Lille Loisirs	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	La Gare de Bois Roger	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	SCCV Palaiseau RT	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SNC	Chaumont Hébergements	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Avoriaz Hermine Loisirs	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Roybon Cottages	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Roybon Équipements	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Villages Nature®® Équipements I	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SNC	Villages Nature®® Équipements II	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SNC	Villages Nature® Hébergements II	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SNC	Nature Hébergements I	Mise en équivalence (ME)	38	38	FRANCE
SCCV	Nantes Russeil	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE

Forme Juridique	Sociétés	Méthode de consolidation	% d'intérêt clôture	% d'intérêt ouverture	Pays
SAS	Pierre & Vacances Investissement 24	Globale (IG)	100	100	FRANCE
	Pierre & Vacances Senioriales Programmes
SAS	Immobiliers	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	PV Senioriales Gestion Immobilière	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	LAB Senioriales	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	PV Senioriales Production	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	PV Senioriales Promotion & Commercialisation	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales des Landes	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Cevennes	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de la Côte d'Azur	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Jonquières	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Gonfaron	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Soulac	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales Ville de Luce	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Rambouillet	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales Ville de St Avertin	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales Ville Marseille St Loup	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Bracieux	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Pont Aven	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Juvignac	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de La Celle	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Cavillargues	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Pringy	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales Boulou	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales d'Izon	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en Ville de Mions	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Senioriales en Ville d'Emerainville	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Senioriales Ville Cenon	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Nandy	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Medis	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Vias	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales Ville de Castanet	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SCCV	Senioriales de Pollestres	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales Ville de Nîmes	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales Ville de Tourcoing	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SCCV	Senioriales du Pornic	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales Ville de St-Étienne	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Soustons	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en ville de Rillieux la Pape	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	SCCV Toulouse Ponts Jumeaux A1	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SCCV	Senioriales de Pourrières	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en Ville de Mordelles	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Senioriales en ville de St Palais sur Mer	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en ville de Noisy le Grand	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Senioriales en ville de Sannois	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en ville de St Priest	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Bassens	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SNC	Senioriales en Ville de Cesson-Sevigné	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SCCV	Senioriales en ville du Teich	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en ville de Pessac	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	P & V Senioriales Exploitation	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en ville de Cavaillon	Globale (IG)	100	100	FRANCE
	Senioriales de la Rochelle Laleu
SCCV	(ex la Rochelle la Pallice)	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en Ville de Fontenay-aux Roses	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE

Forme Juridique	Sociétés	Méthode de consolidation	% d'intérêt clôture	% d'intérêt ouverture	Pays
SCCV	Senioriales en Ville de Mantes-la-Jolie	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en Ville de Saint-Ave	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SCCV	Senioriales de Nancy	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales en Ville de Schiltigheim	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SNC	Senioriales de Bordeaux Deschamps	Globale (IG)	60	60	FRANCE
SNC	Senioriales de Gujan Mestras	Globale (IG)	60	60	FRANCE
SNC	Senioriales de Valence	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Immalliance Seniors le Pin	Globale (IG)	51	50	FRANCE
SCCV	Senioriales d'Angers	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SCCV	Senioriales de Tours – Parc Grandmont	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SCCV	Senioriales de Cholet	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SCCV	Senioriales de Gévezé	Mise en équivalence (ME)	50	50	FRANCE
SCCV	Senioriales de Monteux	Globale (IG)	100	100	FRANCE
SAS	Les Cordeliers	Mise en équivalence (ME)	50	-	FRANCE
SNC	Senioriales de Lorient	Mise en équivalence (ME)	50	-	FRANCE
SCCV	Senioriales du Tampon	Globale (IG)	99	-	FRANCE
SCCV	SCCV Senioriales de Fleury sur Orne	Globale (IG)	100	-	FRANCE
SCCV	Senioriales de Brest	Mise en équivalence (ME)	50	-	FRANCE
SNC	Senioriales de Marseille 7	Globale (IG)	100	-	FRANCE
SCCV	Senioriales NG AGDE	Mise en équivalence (ME)	50	-	FRANCE
SNC	Senioriales du Plessis Trévise	Globale (IG)	100	-	FRANCE
SCCV	Senioriales Clermont Ferrand – Thibault Thevenot -RA	Globale (IG)	100	-	FRANCE

Sociétés allemandes, belges et néerlandaises :

Forme Juridique	Sociétés	Méthode de consolidation	% d'intérêt clôture	% d'intérêt ouverture	Pays
SARL	Adagio Deutschland GmbH	Mise en équivalence (ME)	50		50 ALLEMAGNE
SARL	Entwicklungsgesellschaft Ferienhauspark Bostalsee GmbH	Globale (IG)	90		90 ALLEMAGNE
SARL	Pierre & Vacances-Center Parcs Immobilien GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Group Pierre & Vacances / Center Parcs Germany GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Bungalowpark Allgäu GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Bungalowpark Bispingen GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Bungalowpark Hochsauerland GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Bungalowpark Bostalsee GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Deutschland Kunden-Center GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
Société en commandite	Group Pierre & Vacances / Center Parcs Service GmbH & Co. KG	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Leisure Deutschland GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Medebach Beteiligungs GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Entwickelungsgesellschaft Germany GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Holding Bostalsee Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschrankt)	Globale (IG)	94		94 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Bungalowpark Heilbachse GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Center Parcs Bungalowpark Bütjadinger Küste GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SARL	Groupe Pierre & Vacances / Center Parcs Germany GmbH	Globale (IG)	100		100 ALLEMAGNE
SA	CPSP België NV	Globale (IG)	100	100	BELGIQUE
SA	Sunparks Leisure	Globale (IG)	100	100	BELGIQUE
SA	Foncière Loisirs Vielsalm	Mise en équivalence (ME)	19,64	19,64	BELGIQUE
SA	Center Parcs Ardennen	Globale (IG)	100	100	BELGIQUE

		Méthode de	% d'intérêt	% d'intérêt
Forme Juridique	Sociétés	consolidation	clôture	ouverture	Pays
SA	Center Parcs Europe BE PE	Globale (IG)	100	100	BELGIQUE
SA	PV Exploitation Belgique	Globale (IG)	100	100	BELGIQUE
SARL	Pierre & Vacances-Center Parcs Vastgoed Belgïe	Globale (IG)	100	100	BELGIQUE
SARL	Multi-Resorts Holding BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	PV-CP China Holding BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SA	Center Parcs Europe NV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	PVCP Support Services BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	CPN 2 BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	Sunparks BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SA	Center Parcs Netherlands NV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	Beheer Recreatiepark Zandvoort BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	Center Parcs NL Holding BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	Center Parcs Germany Holding BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	Center Parcs Development BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	CP Participations BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS
SARL	Pierre & Vacances-Center Parcs Vastgoed BV	Globale (IG)	100	100	PAYS-BAS

Sociétés espagnoles et italiennes

Forme Juridique	Société	Méthode de consolidation	% d'intérêt clôture	% d'intérêt ouverture	Pays
SARL	Bonavista de Bonmont S.L.	Globale (IG)	100	100	ESPAGNE
SARL	Pierre & Vacances Development España S.L.	Globale (IG)	100	100	ESPAGNE
SARL	Pierre & Vacances Inversion Inmobiliaria S.L.	Globale (IG)	100	100	ESPAGNE
SARL	Pierre & Vacances Maeva Distribution España S.L.	Globale (IG)	100	100	ESPAGNE
SARL	Sociedad de Explotacion Turistica Orion S.L.	Globale (IG)	100	100	ESPAGNE
SARL	Sociedad de Explotacion Turistica Pierre & Vacances España S.L.	Globale (IG)	100	100	ESPAGNE
SARL	Pierre & Vacances Italia SRL	Globale (IG)	100	100	ITALIE
SARL	Résidence City Srl	Globale (IG)	100	100	ITALIE
SARL	Adagio Italia SRL	Mise en équivalence (ME)	50	50	ITALIE

Sociétés Autres

Forme Juridique	Société	Méthode de consolidation	% d'intérêt clôture	% d'intérêt ouverture	Pays
SARL	New City Aparthotels Betriebs GmbH	Mise en équivalence (ME)	50	50	AUTRICHE
Limited liability company	Beau Village Tourism Development Company Limited	Mise en équivalence (ME)	44	44	CHINE
Limited liability company	PVCP China Company Limited	Globale (IG)	100	100	CHINE
Limited liability company	PVCP China Real Estate Brokerage Company Limited	Globale (IG)	0	100	CHINE
SAS	Pierre & Vacances Maroc	Globale (IG)	100	100	MAROC
SARL	P&V Sales & Marketing UK Limited	Globale (IG)	100	100	ROYAUME-UNI
SARL	Adagio Hotels UK Limited	Mise en équivalence (ME)	50	50	ROYAUME-UNI
SARL	Pierre & Vacances-Center Parcs Suisse GmbH	Globale (IG)	100	100	SUISSE
SARL	New City Suisse SARL	Mise en équivalence (ME)	50	50	SUISSE

Information sectorielle

Note 3 Informations par secteur opérationnel

Le 29 janvier 2020, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs avait annoncé le lancement du plan stratégique Change Up.

Pour accompagner la transformation du Groupe et la réalisation de l'ensemble des enjeux stratégiques, une nouvelle organisation a été mise en place, plus agile, entrepreunariale et responsabilisante, avec :

• E des Business Lines autonomes intégrant les fonctions supports et maîtrisant la totalité de leur chaîne de valeur ;
• E une Direction de l'Immobilier organisée autour des projets de développement ;
• E une Holding allégée et concentrée sur les fonctions transverses stratégiques, en soutien aux Business Lines.

La mise en place de cette nouvelle organisation opérationnelle s'était accompagnée d'une évolution de la structure juridique interne du Groupe et de son reporting opérationnel, chaque Business Line ayant la responsabilité du suivi opérationnel et financier de ses activités.

Par conséquent, conformément à la norme IFRS 8, la présentation de l'information sectorielle avait évolué de manière à refléter cette nouvelle organisation interne. Ainsi, les résultats financiers du Groupe sont désormais présentés selon les secteurs opérationnels suivants :

• E le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant les deux activités du Groupe :
  • l'activité Touristique qui regroupe l'exploitation des domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature®, situés en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Belgique,
  • l'activité Immobilière, qui a pour mission d'accroître l'offre des destinations touristiques et d'adapter le parc des domaines existants aux évolutions des attentes du client. Il regroupe à la fois les activités de construction, de rénovation d'actifs touristiques et de commercialisation immobilière aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique ;
• E le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant :
  • l'activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances et Maeva, avec l'exploitation d'actifs touristiques pris à bail ou en mandats de gestion,
  • l'activité immobilière en Espagne,
  • l'activité Direction du Patrimoine ;
• E le secteur opérationnel Adagio, regroupant l'exploitation des résidences urbaines :
  • pris à bail par le groupe Adagio, coentreprise détenue à 50 % avec AccorHotels,
• pris à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion au groupe Adagio ;
• E le secteur opérationnel « Direction de l'Immobilier » regroupant à la fois :
  • les activités de construction qui ont pour mission d'accroître l'offre des destinations touristiques en France,
  • les activités de commercialisation immobilière,
  • le développement des Senioriales, qui est spécialisé dans la construction et la commercialisation de résidences situées en France et destinées à une clientèle de seniors actifs ;
• E le secteur opérationnel « Autres » regroupant essentiellement les activités de Holding.

Par ailleurs, les éléments financiers du reporting interne Groupe sont suivis :

E hors incidence de l'application d'IFRS 16 pour l'ensemble des états financiers. En effet, dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. À ce titre, par application des avenants signés par 59 % des bailleurs individuels au 30 septembre 2021 (franchise de 7,5 mois dont 5 mois au titre de l'exercice 2021), le Groupe a enregistré une économie de l'ordre de 29 millions d'euros compensée en grande partie par une charge de 28 millions d'euros correspondant à la valeur faciale des bons séjours attribués aux signataires de l'avenant. En complément, dans son reporting opérationnel interne, le Groupe a enregistré une économie de 7 millions d'euros relative aux loyers suspendus envers les bailleurs individuels non-signataires au titre des périodes de fermeture administrative durant lesquelles le Groupe considère, sur la base du fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'article 1722 du Code Civil que la dette de loyer est éteinte.

En revanche, selon la norme IFRS 16, la charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d'amortissement linéaire sur la durée de location du droit d'utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ;

E avec la présentation des co-entreprises selon la méthode de l'intégration proportionnelle (donc hors application de la norme IFRS 11) pour les éléments du compte de résultat.

Données au 30 septembre 2021

				Total
				Direction		Groupe	Incidence	Incidence	Total
	Center			de		Reporting	de l'appli	de l'appli	Groupe
	Parcs	Pierre &		l'Immo		Opéra	cation	cation	Normes
(en milliers d'euros)	(y/c VNT)	Vacances	Adagio	bilier	Autres	tionnel	d'IFRS 11	d'IFRS 16	IFRS
Chiffre d'affaires de l'activité	621 037	244 362	75 379	124 942		9 694 1 075 415	- 40 930	- 76 377	958 107
Chiffre d'affaires entre groupes d'activités	- 13 330	- 4 200	- 119	- 2 455	- 1 842	- 21 946	1 034	-	- 20 911
Chiffre d'affaires externe	607 707	240 163	75 260	122 487		7 852 1 053 468	- 39 895	- 76 377	937 196
dont chiffre d'affaires immobilier	118 063	4 050	0	122 433	7 831	252 377	- 11 754	- 76 377	164 245
dont chiffre d'affaires tourisme	489 644	236 113	75 260	54	21	801 091	- 28 141	-	772 951
Charge de loyers propriétaires	- 213 739	- 80 188	- 41 691	- 6 717	-	- 342 335	15 510	304 461	- 22 364
EBITDA	- 76 571	- 58 281	- 34 961	- 17 426	397	- 186 842	7 584	317 833	138 575
dont opérationnelles nettes aux amortissements et provisions	- 32 226	- 13 019	- 4 809	153	-	- 49 899	3 813	- 217 433	- 263 519
Résultat Opérationnel Courant	- 108 797	- 71 299	- 39 770	- 17 273	397	- 236 741	11 397	100 400	- 124 944
dont Résultat opérationnel courant immobilier	1 709	- 128	-	- 17 273	396	- 15 296	8 500	- 179	- 6 974
dont résultat opérationnel courant Tourisme	- 110 506	- 71 171	- 39 770	-	1	- 221 446	2 897	100 579	- 117 970
Autres charges et produits opérationnels	- 2 580	- 8 451	- 950	- 10 546	- 12 737	- 35 265	2 605	- 1 677	- 34 337
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	- 111 377	- 79 750	- 40 720	- 27 819	- 12 340	- 272 006	14 002	98 723	- 159 281
Investissements de la période	- 25 216	- 7 843	- 1 792	- 806	- 4 324	- 39 981	776	-	- 39 205
Investissements corporels	- 24 824	- 7 453	- 1 785	- 732	-	- 34 794	778	-	- 34 016
Investissements incorporels	- 392	- 390	- 7	- 74	- 4 324	- 5 187	- 2	-	- 5 189

Le chiffre d'affaires entre pôles d'activités est effectué à des conditions normales de marché. Aucun client n'atteint à lui seul une part significative du chiffre d'affaires du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs.

Le chiffre d'affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s'élèvent respectivement à 479 478 milliers d'euros, et à 1 218 125 milliers d'euros dont 884 234 milliers d'euros de droits d'utilisation.

Données au 30 septembre 2021

Comme indiqué de manière détaillée en introduction de la note, le Groupe a fait évoluer son information sectorielle au cours de l'exercice 2020/2021 afin de refléter sa nouvelle organisation interne.

Cette dernière s'est accompagnée d'une réorganisation juridique interne structurante (transfert de personnel d'entités Holding vers les Business Lines, apports partiels d'actifs, scission d'entités…), condition nécessaire pour permettre une correcte affectation de la contribution des activités à chaque secteur opérationnel. Cette réorganisation juridique a pris effet au 1er octobre 2020. Dès lors, les exercices antérieurs à ce changement juridique ne peuvent pas être présentés par Business Lines, mais seulement par activité, Tourisme d'un côté, Immobilier de l'autre, conformément au reporting interne suivi auparavant par le Groupe.

Afin de permettre la comparabilité des données, et conformément aux recommandations de la norme IFRS 8, l'exercice clos au 30 septembre 2021 est ainsi présenté ci-dessous selon la présentation de l'ancienne organisation en comparaison de l'exercice clos au 30 septembre 2020.

Le tableau inclut également une réconciliation avec les données IFRS présentées dans les états financiers du Groupe.

	Exercice 2020/2021
				Total reporting	Incidence	Incidence
(en milliers d'euros)	Tourisme	Immobilier	Non affecté	opérationnel *	IFRS 11	IFRS 16	Total
Chiffre d'affaires de l'activité	818 847	256 567	-	1 075 414	- 40 929	- 76 377	958 107
Chiffre d'affaires entre groupes
d'activités	- 17 756	- 4 190	-	- 21 946	1 034	-	- 20 911
Chiffre d'affaires externe	801 091	252 377	-	1 053 468	- 39 895	- 76 377	937 196
Résultat opérationnel courant	- 221 445	- 15 296	-	- 236 741	8 296	103 501	- 124 944
Autres charges et produits
opérationnels	- 11 879	- 9 639	- 13 747	- 35 265	2 605	- 1 677	- 34 337
Résultat opérationnel	- 233 324	- 24 935	- 13 747	- 272 006	10 901	101 824	- 159 281
Charges d'amortissement	- 47 925	86	-	- 47 839	9 060	- 222 919	- 261 697
Charges de dépréciation d'actifs
nettes des reprises	- 2 432	- 4 299	- 1 169	- 7 900	-	- 1 677	- 6 973
Investissements corporels
et incorporels	34 227	806	4 172	39 205	121	- 121	39 205
Actifs non courants	547 812	6 400	52 915	607 127	-	2 051 861	2 658 988
Actifs courants	308 326	320 444	556 493	1 185 263	-	- 11 635	1 173 628
Total actifs	856 138	326 844	609 408	1 792 390	-	2 040 226	3 832 616
Passifs non courants	143 367	22 422	536 437	702 226	-	2 470 943	3 173 169
Passifs courants	863 508	124 488	526 153	1 514 149	-	131 712	1 645 861
Total passifs hors capitaux
propres	1 006 875	146 910	1 062 590	2 216 375	-	2 602 655	4 819 030

Ces données sont présentées avant l'incidence de l'application d'IFRS 11 et d'IFRS 16, conformément au reporting opérationnel suivi par le Groupe.

	Exercice 2019/2020
(en milliers d'euros)	Tourisme	Immobilier	Non affecté	Total reporting opérationnel *	Incidence IFRS 11	Incidence IFRS 16	Total
Chiffre d'affaires de l'activité	1 045 206	289 868	-	1 335 074	- 60 466	- 67 019	1 207 589
Chiffre d'affaires entre groupes d'activités	- 22 471	- 14 831	-	- 37 301	1 231	-	- 36 070
Chiffre d'affaires externe	1 022 736	275 037	-	1 297 773	- 59 235	- 67 019	1 171 518
Résultat opérationnel courant	- 155 195	- 16 342	-	- 171 537	16 506	61 369	- 93 662
Autres charges et produits opérationnels	- 21 517	- 93 714	- 18 433	- 133 664	217	-	- 133 447
Résultat opérationnel	- 176 712	- 110 056	- 18 433	- 305 201	16 723	61 369	- 227 109
Charges d'amortissement	- 47 913	- 580	-	- 48 493	7 920	- 258 960	- 299 533
Charges de dépréciation d'actifs nettes des reprises	- 7 279	- 21 558	-	- 28 837	-	-	- 28 837
Investissements corporels et incorporels	35 173	334	10 098	45 605	-	-	45 605
Actifs non courants	518 546	12 401	109 846	640 793	2	2 280 529	2 921 324
Actifs courants	279 628	369 995	315 783	965 406	- 36	- 8 297	957 073
Total actifs	798 174	382 396	425 629	1 606 199	- 34	2 272 232	3 878 397
Passifs non courants	136 497	44 682	528 215	709 394	-	2 587 337	3 296 731
Passifs courants	659 061	239 960	81 698	980 719	- 59	162 234	1 142 894
Total passifs hors capitaux propres	795 558	284 642	609 914	1 690 114	- 59	2 749 571	4 439 626

Ces données sont présentées avant l'incidence de l'application d'IFRS 11 et d'IFRS 16, conformément au reporting opérationnel suivi par le Groupe.

Analyse des principaux postes du bilan

Note 4 Écarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Activité Tourisme	138 225	138 226
Immobilier	-	1 799
TOTAL EN VALEUR NETTE	138 225	140 025

Les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test de dépréciation au 30 septembre 2021, conformément aux modalités décrites dans les notes 1.11 et 6.

Compte tenu de la nouvelle organisation interne du Groupe telle que présentée en note 3, les écarts d'acquisition de l'activité Tourisme (138,2 millions d'euros) ont été ventilés par secteur opérationnel sur la base de la contribution de chaque Business Line à l'EBITDA Groupe :

• E secteur opérationnel Center Parcs pour 125 103 milliers d'euros ;
• E secteur opérationnel « Pierre & Vacances / Maeva » pour 13 122 milliers d'euros.

Par ailleurs, dans le cadre du plan stratégique « RéInvention », le Groupe compte adopter une approche plus sélective des projets immobiliers et focaliser son développement immobilier sur les pays d'Europe du Nord. Dès lors, cette internationalisation des programmes immobiliers a conduit le Groupe à déprécier l'écart d'acquisition historique de l'activité immobilière en France et en Espagne, et à enregistrer sur l'exercice une charge non-courante de 1 799 milliers d'euros à ce titre (Cf. Note 30 – Autres charges et produits opérationnels).

Au titre de l'exercice 2019/2020, le Groupe avait déprécié les écarts d'acquisition Senioriales pour un montant de 18 926 milliers d'euros.

Note 5 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Marques	Autres Immobilisations incorporelles	Total Immobilisations incorporelles
Au 30 septembre 2019
Valeurs brutes	105 777	84 018	189 795
Amortissements et dépréciations cumulés	- 3 734	- 55 378	- 59 112
VALEURS NETTES	102 043	28 640	130 683
Acquisitions	-	12 279	12 279
Cessions nettes et mises au rebut nettes	-	- 4 825	- 4 825
Amortissements et dépréciations	- 5 321	- 7 651	- 12 972
Écarts de conversion et autres	-	- 248	- 248
TOTAL DES VARIATIONS DE L'EXERCICE	- 5 321	- 445	- 5 766
Au 30 septembre 2020
Valeurs brutes	105 777	80 546	186 323
Amortissements et dépréciations cumulés	- 9 055	- 52 351	- 61 406
VALEURS NETTES	96 722	28 195	124 917
Acquisitions	-	5 189	5 189
Cessions nettes et mises au rebut nettes	-	- 47	- 47
Sortie de périmètre	-	- 51	- 51
Amortissements et dépréciations	-	- 7 118	- 7 118
Écarts de conversion et autres	-	- 57	- 57
TOTAL DES VARIATIONS DE L'EXERCICE	-	- 2 084	- 2 084
Au 30 septembre 2021
Valeurs brutes	105 777	82 723	188 500
Amortissements et dépréciations cumulés	- 9 055	- 56 612	- 65 667
VALEURS NETTES	96 722	26 111	122 833

Les immobilisations incorporelles au 30 septembre 2021 correspondent :

• E au poste « Marques » incluant pour :
  • ^{85 870} milliers d'euros la marque Center Parcs,
  • ^{7 472} milliers d'euros la marque Pierre & Vacances,
  • ^{3 236} milliers d'euros la marque Maeva,
  • ¹¹⁴ milliers d'euros la marque Multivacances,
  • et pour 30 milliers d'euros la marque Ecolidays.

Conformément à la méthode décrite dans les principes comptables relatifs aux immobilisations incorporelles (note 1.12 « Immobilisations incorporelles »), un test de dépréciation a été réalisé au 30 septembre 2021 pour chacune des marques inscrites au bilan. Au cours de l'exercice 2020/2021, ce test de dépréciation n'a conduit à aucune dépréciation. Au cours de l'exercice 2019/2020, ces tests avaient conduit le Groupe à déprécier les marques Sunparks et Senioriales pour un montant respectif de 3 281 milliers d'euros et 2 040 milliers d'euros.

Il est à noter, qu'au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a également fait appel à un expert indépendant afin de conforter l'évaluation de ses marques ;

• E au poste « Autres immobilisations incorporelles » pour 26 111 milliers d'euros. La variation provient essentiellement :
• E de 5 189 milliers d'euros d'investissement, incluant des améliorations techniques et fonctionnelles apportées :
  • aux sites web du Groupe pour 1 ⁵⁸⁰ milliers d'euros,
  • à du matériel informatique pour 1 ⁵⁴⁵ milliers d'euros,
  • à la base de suivi clientèle pour 1 ¹⁵⁶ milliers d'euros,
  • à divers projets informatiques pour 662 milliers d'euros,
  • à des solutions informatiques développées par le Groupe pour 114 milliers d'euros,
  • à des projets pour les services financiers et ressources humaines du Groupe pour 132 milliers d'euros ;
• E de 7 118 milliers d'euros de diminution du poste relative aux dépréciations.

Note 6 Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Les marques et les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice, soit au 30 septembre de chaque année.

Comme indiqué dans les notes 1.11 « Tests de dépréciation des écarts d'acquisition » et 1.12 « Immobilisations incorporelles », et en l'absence de juste valeur diminuée des coûts de vente disponible à la date de clôture, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d'utilité.

Dans le cadre des tests de dépréciation, un Business Plan Groupe, établi par le management et approuvé par le Conseil d'Administration, a été élaboré avec le support méthodologique d'un cabinet financier. Il s'appuie sur le plan stratégique « Ré-invention » présenté aux analystes financiers le 18 mai dernier, dont il confirme les hypothèses structurantes, notamment :

• E une montée en gamme et une modernisation des sites, se traduisant par :
  • un plan de rénovation massif de l'ensemble des Domaines Center Parcs financés majoritairement par leurs propriétaires institutionnels,
  • une poursuite de la rationalisation du parc Pierre & Vacances, avec une stratégie adaptée par catégorie de sites ;
• E une bascule vers des offres 100 % expérientielles ;
• E un développement ambitieux et responsable, avec l'immobilier véritable « Business Partner » au service de l'offre touristique, et une approche sélective des projets.

Les hypothèses prises en compte pour estimer la valeur d'utilité sont fondées sur des prévisions de cash flows d'exploitation qui sont principalement liées :

E à l'évolution du chiffre d'affaires qui varie en fonction de l'offre, des taux d'occupation, des prix moyens de ventes et de la stratégie de distribution, dans un contexte de montée en gamme des produits touristiques ;

• 5
• E à la mise en œuvre de plans d'optimisation des coûts opérationnels et des fonctions supports ;
• E et enfin à la politique sélective de renouvellement des baux permettant notamment d'optimiser les charges de loyers.

Au-delà de cette période explicite de projection, les flux de trésorerie sont extrapolés par l'application d'un taux de croissance perpétuelle, qui a été retenu étant en ligne avec le taux de croissance long terme des pays dans lesquels les activités sont exercées. Les hypothèses clés retenues dans la détermination de la valeur terminale s'appuient à la fois sur des données historiques et sur des données prospectives. Ces dernières sont établies par les Directions opérationnelles concernées, à savoir la Direction des Ventes pour la partie taux d'occupation et commercialisation, Pricing et Revenue Management pour les prix moyens de vente et enfin Business Line pour la partie marge opérationnelle.

Enfin, le taux d'actualisation utilisé dans la détermination des valeurs d'utilité justifiant la valeur des actifs s'appuie sur le coût moyen pondéré du capital Groupe. Ce dernier est calculé à partir du taux de rendement des obligations d'État Français à 10 ans et de caractéristiques sectorielles, notamment pour évaluer la prime de risque et le coût marginal d'endettement.

Les écarts d'acquisition ont été testés aux bornes des groupes d'UGT correspondant aux secteurs opérationnels du Groupe (Pierre & Vacances, Center Parcs, Adagio). Les marques du Groupe ont été testées individuellement, puis incluses parmi les actifs long terme qui ont fait ensuite l'objet d'un test de dépréciation au niveau du groupe d'UGT auquel elles étaient rattachées.

Comme indiqué dans la note relative au recours de la Direction à des estimations et au jugement, et compte tenu du contexte économique actuel lié à la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe a tenu compte de cette situation dans le cadre de la mise en œuvre de ses tests de dépréciation au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Hypothèses clé utilisées lors de la détermination des valeurs recouvrables

La crise sanitaire liée au Covid-19 a contraint le Groupe à la fermeture administrative de la très large majorité de ses sites entre le 1er novembre et mi-décembre 2020, puis par une exploitation très dégradée de ses sites, sans remontée mécanique et sans activités aquatiques par exemple. Dès lors, l'arrêt des activités du Groupe a fortement pesé sur les performances opérationnelles et financières du Groupe, essentiellement au premier semestre de l'exercice 2020/2021. Le 4e trimestre de l'exercice a permis au Groupe d'enregistrer de très bonnes performances opérationnelles et commerciales, avec une activité comparable au 4e trimestre des exercices antérieurs à la crise sanitaire.

Les principales hypothèses utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables sont les suivantes en termes de reprise d'activité :

• E reprise progressive des activités touristiques et immobilières du Groupe ;
• E une activité 2021/2022 plus faiblement impactée par la crise sanitaire du Covid-19 (par rapport au plan préparé en mai 2021) ;
• E les fondamentaux du Groupe devraient lui permettre de rebondir fortement, et de retrouver progressivement le chemin de la rentabilité, notamment pour les activités Center Parcs. Les

bonnes performances commerciales enregistrées par le Groupe à l'été 2021 permettent d'envisager l'exercice 2021/2022 comme un exercice de transition, avant un retour à la normale lors de l'exercice 2022/2023, avec une activité comparable aux exercices antérieurs à la crise sanitaire. À titre d'illustration, le taux d'occupation de la Business Line Center Parcs est attendu à 80 % à l'horizon 2025 ;

E un retour plus progressif est attendu pour l'activité Adagio, plus dépendante de la clientèle internationale et des voyages d'affaires, avec un retour à la normale attendue en 2023/2024.

Par ailleurs, le Groupe a retenu les hypothèses financières suivantes :

• E un taux d'actualisation de 11,25 %, en hausse de + 1,25 % sur l'exercice ;
• E un taux de croissance perpétuelle de 1,5 %, identique à celui retenu lors des exercices passés.

Le tableau ci-dessous reprend la sensibilité de la valeur recouvrable des actifs long terme à la variation du taux de croissance perpétuelle, du taux d'actualisation et des indicateurs clés de performance des secteurs opérationnels portant des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

		Incidences sur la valeur recouvrable
Sensibilité de la valeur recouvrable aux différentes hypothèses	Pierre & Vacances (France, Espagne et Center Parcs Maeva) Adagio
		(valeur des actifs testés : 328 m€)	(valeur des actifs testés : 79 m€)	(valeur des actifs testés : 13 m€)
	Augmentation d'un point du taux d'actualisation	- 11 %	- 13 %	- 11 %
Sensibilité de la valeur recouvrable au taux d'actualisation	Diminution d'un point du taux d'actualisation	14 %	16 %	13 %
	Augmentation d'un point du taux de croissance perpétuelle	10 %	12 %	9 %
Sensibilité de la valeur recouvrable au taux de croissance perpétuelle	Diminution d'un point du taux de croissance perpétuelle	- 8 %	- 10 %	- 8 %
	Augmentation d'un point du taux d'occupation	10 %	22 %	12 %
Sensibilité de la valeur recouvrable au taux d'occupation	Diminution d'un point du taux d'occupation	- 9 %	- 22 %	- 12 %
	Augmentation d'un pour cent du prix moyen de vente	7 %	20 %	11 %
Sensibilité de la valeur recouvrable au prix moyen de vente	Diminution d'un pour cent du prix moyen de vente	- 6 %	- 20 %	- 11 %
Sensibilité de la valeur recouvrable	Augmentation d'un point du taux de marge	- 7 %	- 22 %	- 12 %
au taux de marge	Diminution d'un point du taux de marge	7 %	18 %	12 %

La valeur des écarts d'acquisition et des actifs corporels et incorporels n'a pas à faire l'objet d'une dépréciation tant que, sur chaque exercice du business plan :

E le taux d'actualisation n'augmente pas

de plus de	5 points	1 point	8 points
E le taux de croissance ne baisse pas de plus de	8 points	2 points	11 points
E le taux d'occupation ne baisse pas de plus de	6 points	0,9 point	7 points
E le prix moyen de vente de plus de	10 %	1 %	7 %
E le taux de marge opérationnelle de plus de	9 points	0,9 point	7 points

Note 7 Immobilisations corporelles

				Autres immobilisations
			Agencements et	corporelles et immobilisations	Total immobilisations
(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	installations	en cours	corporelles
Au 30 septembre 2019
Valeurs brutes	22 737	257 927	321 976	183 180	785 820
Amortissements et dépréciations cumulés	- 4 133	- 126 554	- 239 695	- 127 087	- 497 469
VALEURS NETTES	18 604	131 373	82 281	56 093	288 351
Acquisitions	280	3 921	14 623	14 502	33 326
Cessions nettes et mises au rebut nettes	- 235	- 2 661	-	- 2 506	- 5 402
Dotations aux amortissements	- 706	- 4 264	- 16 883	- 10 781	- 32 634
Écarts de conversion et autres	1 634	- 81 680	- 5 370	- 6 604	- 92 020
TOTAL DES VARIATIONS DE L'EXERCICE	973	- 84 684	- 7 630	- 5 389	- 96 730
Au 30 septembre 2020
Valeurs brutes	22 524	142 901	285 955	185 737	637 117
Amortissements et dépréciations cumulés	- 2 947	- 96 212	- 211 304	- 135 032	- 445 495
VALEURS NETTES	19 577	46 689	74 651	50 705	191 622
Acquisitions	2 262	4 387	13 401	13 966	34 016
Cessions nettes et mises au rebut nettes	- 578	- 386	- 1 024	- 22	- 2 010
Sortie de périmètre	-	-	-	- 103	- 103
Dotations aux amortissements	- 1 013	- 6 487	- 15 571	- 12 455	- 35 526
Écarts de conversion et autres	- 1 300	7 909	- 8 965	- 2 144	- 4 500
TOTAL DES VARIATIONS DE L'EXERCICE	- 629	5 423	- 12 159	- 758	- 8 123
Au 30 septembre 2021
Valeurs brutes	23 730	140 849	241 027	173 586	579 192
Amortissements et dépréciations cumulés	- 4 782	- 88 737	- 178 535	- 123 639	- 395 693
VALEURS NETTES	18 948	52 112	62 492	49 947	183 499

Les immobilisations corporelles, d'une valeur nette comptable de 183 499 milliers d'euros au 30 septembre 2021, incluent essentiellement les actifs utilisés pour l'exploitation :

E des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 115 103 milliers d'euros, constitué principalement du mobilier et des installations générales nécessaires à l'exploitation des villages.

Les principales variations de l'exercice proviennent :

• des investissements pour un montant de 24 ⁴⁷¹ milliers d'euros, visant à l'amélioration du mix produit de l'ensemble des villages Center Parcs, dont 5 826 milliers d'euros pour les villages belges, 6 943 milliers d'euros pour les villages néerlandais, 4 666 milliers d'euros pour les villages français et 7 036 milliers d'euros pour les villages allemands,
• des dotations aux amortissements sur la période de 19 590 milliers d'euros ;

E des résidences et villages des marques Pierre & Vacances, Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 68 396 milliers d'euros. Il comprend principalement les services généraux, agencements et mobiliers nécessaires à l'exploitation des sites.

Au cours de l'exercice, les sociétés d'exploitation ont réalisé des investissements pour 9 545 milliers d'euros, principalement dans le cadre de la modernisation du parc exploité.

Le montant des dotations aux amortissements de l'exercice est de 15 936 milliers d'euros.

Les subventions d'investissement sont présentées en diminution du montant de l'actif au titre duquel elles ont été reçues. Au 30 septembre 2021, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs n'a pas enregistré de montants significatifs au titre des subventions d'investissement.

Note 8 Droits d'utilisation

Suite à l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er octobre 2019, le Groupe comptabilise un droit d'utilisation et une obligation locative au titre des contrats de location (cf. note 1.15 – Droits d'utilisation et obligations locatives).

Ces derniers portent essentiellement sur les actifs exploités touristiquement par le Groupe qui représentent 98 % de l'ensemble des droits d'utilisation.

La variation de la valeur de ces droits d'utilisation au cours de l'exercice 2020/2021 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)
AU 1ER OCTOBRE 2020	2 333 891
Effet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux	341 650
Dotations aux amortissements et dépréciations	- 224 598
Variation du taux d'actualisation	- 331 030
Évolution de la valeur du loyer	- 29 257
AU 30 SEPTEMBRE 2021	2 090 656
dont valeur brute	3 679 128
dont amortissements cumulés	- 1 588 472

Sur l'exercice les principales variations des droits d'utilisations proviennent :

• E d'un effet périmètre des contrats et allongement de la durée des baux (+ 342 millions d'euros). Dans le cadre du plan « Réinvention », le Groupe a redéfini sa stratégie immobilière et, a identifié une dizaine de sites dont les performances opérationnelles et commerciales, actuelles et attendues à l'échéance du plan stratégique, constituent une incitation économique forte à une prolongation du bail au sens de la norme IFRS 16. Dès lors, en application de la décision de l'IFRIC de novembre 2019, le Groupe a réestimé la durée raisonnablement certains des baux afin de refléter au mieux la durée d'exploitation des sites ;
• E de dotations aux amortissements et dépréciations pour un montant de - 224,6 millions d'euros. Au 30 septembre 2021, le Groupe a testé la valeur des droits d'utilisation pour lesquels un indice de perte de valeur a été identifié, à savoir une baisse d'activité de plus de 20 % au 4e trimestre de l'exercice, comparé au 4e trimestre du dernier exercice précédant la crise sanitaire (exercice 2018/2019). Ces tests, réalisés au niveau des

destinations (mer, montagne pour la Business Lines Pierre & Vacances ; le pays pour la Business Line Center Parcs) ont conduit le Groupe à déprécier les droits d'utilisation de la destination Guadeloupe pour un montant de 1,7 million d'euros.

• E de l'impact de la variation du taux d'actualisation s'appliquant à tous les contrats modifiés au cours de l'exercice (- 331 millions d'euros) ;
• E d'une évolution de la valeur des loyers de 29 millions d'euros, comprenant à la fois l'indexation contractuelle des loyers (pour un montant estimé à 18 millions d'euros) et les économies enregistrées par le Groupe au titre des périodes de fermeture administrative ou d'exploitation partielle des sites touristiques (pour un montant estimé à 47 millions d'euros, dont 39 millions d'euros envers les bailleurs institutionnels).

Pour rappel, les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux.

Note 9 Titres mis en équivalence

En application de la norme IFRS11, les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrées dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 30 septembre 2021, les sociétés consolidées par mise en équivalence sont les suivantes :

Groupe	Nom juridique de l'entité	% de détention
Adagio	Adagio Deutschland Gmbh	50 %
Adagio	Adagio Formations & Prestations de Services	50 %
Adagio	Adagio Hotels UK Ltd	50 %
Adagio	Adagio Italia	50 %
Adagio	Adagio SAS	50 %
Adagio	New City Aparthotels Betriebs gmbh	50 %
Adagio	New City Suisse SARL	50 %
Villages Nature®	Les Villages Nature® de Val d'Europe	50 %
Villages Nature®	SNC Nature Hébergements I	37,50 %
Villages Nature®	SNC Villages Nature® Hébergements II	50 %
Villages Nature®	SNC Villages Nature® Hébergements	50 %
Villages Nature®	Villages Nature® Management	50 %
Villages Nature®	Villages Nature Tourisme SAS	50 %
Villages Nature®	SNC Villages Nature® Équipements I	50 %
Villages Nature®	SNC Villages Nature® Équipements II	50 %
IMMOBILIER	SAS Foncière Presqu'île de La Touques	50 %
IMMOBILIER	SCCV Nantes Russeil	50 %
IMMOBILIER	SCCV Palaiseau RT	50 %
IMMOBILIER	SNC Caen Meslin Loisirs	40 %
IMMOBILIER	Beau Village Limited	44 %
SENIORIALES	Senioriales de Cholet	50 %
SENIORIALES	Senioriales en Ville de Saint-Ave	50 %
SENIORIALES	SAS Les Cordeliers	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales d'Angers	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales de Gévezé	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales en Ville de Fontenay-aux Roses	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales en Ville de Schiltigheim	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales de Brest	50 %
SENIORIALES	SCCV Toulouse Ponts Jumeaux A1	50 %
SENIORIALES	SCI Senioriales Ville de Castanet	50 %
SENIORIALES	SNC Senioriales en Ville de Cesson-Sevigné	50 %
SENIORIALES	SNC Senioriales Ville de Tourcoing	50 %
SENIORIALES	SNC Senioriales de Lorient	50 %
CENTER PARC	Foncière Loisirs Vielsalm	19,64 %
PATRIMOINE	La Financière de Saint-Hubert SARL	55 %

(en milliers d'euros)	Excercie 2020/2021	Excercie 2019/2020
Beau Village Limited	-	2 480
Adagio	-	1 942
Senioriales	1 037	1 991
Autres coentreprises	290	188
VALEUR NETTE DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	1 327	6 601

Par ailleurs, certaines coentreprises présentent une valeur de titres négative. Il s'agit essentiellement des sociétés Villages Nature® et Adagio pour lesquelles la valeur des titres est présentée au passif du bilan sur la ligne « Provisions à caractère non courant » pour un montant de 58 367 milliers d'euros au 30 septembre 2021. Les titres des sociétés Adagio étaient évalués à 1 942 milliers d'euros sur l'exercice 2019/2020. Les titres de la société Beau Village Limited ont été dépréciés pour un montant de 1 169 milliers d'euros au cours de la période.

Informations financières résumées des principales co-entreprises

Les informations financières (à 100 %) résumées de chacune des principales co-entreprises sont présentées ci-dessous. Ces montants sont issus des états financiers des co-entreprises, établis en application des normes IFRS et des principes comptables du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Les données sont présentées avant éliminations des données intragroupe.

Compte de résultat 2020/2021

Compte de résultat synthétique des
coentreprises (données présentées à 100 %)	Adagio	Villages Nature®	Autres
Chiffres d'affaires	45 613	27 184	23 669
Achats et services extérieurs	- 36 849	- 19 871	- 25 552
Charges de personnel	- 15 158	- 4 370	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions	- 12 112	- 24 816	-
Autres charges et produits d'exploitation	9 919	8 933	33
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	- 8 587	- 12 940	- 1 850
Autres charges et produits opérationnels	97	- 5 067	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	- 8 490	- 18 007	- 1 850
Coût de l'endettement financier net	- 2 396	- 15 829	- 110
Autres charges et produits financiers	- 936	- 2 071	- 15
RÉSULTAT FINANCIER	- 3 332	- 17 900	- 125
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	- 11 822	- 35 907	- 1 975
Charge d'impôt	- 142	116	- 383
RÉSULTAT NET (DONNÉES À 100 %)	- 11 964	- 35 791	- 2 358
				TOTAL
Pourcentage de détention (taux moyen pondéré)	50 %	50 %	n/a
Quote-part de résultat revenant au Groupe	- 5 982	- 17 895	- 956	- 24 833

Compte de résultat 2019/2020

Compte de résultat synthétique des
coentreprises (données présentées à 100 %)	Adagio	Villages Nature®	Autres
Chiffres d'affaires	57 194	46 166	26 958
Achats et services extérieurs	- 42 082	- 30 956	- 27 226
Charges de personnel	- 19 438	- 6 616	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions	- 9 053	- 24 484	- 1 150
Autres charges et produits d'exploitation	285	259	63
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	- 13 095	- 15 631	- 1 355
Autres charges et produits opérationnels	- 364	- 86	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	- 13 459	- 15 717	- 1 355
Coût de l'endettement financier net	- 2 152	- 12 798	- 176
Autres charges et produits financiers	- 47	- 999	- 1
RÉSULTAT FINANCIER	- 2 199	- 13 797	- 177
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	- 15 657	- 29 514	- 1 532
Charge d'impôt	- 1 409	- 2 808	390
RÉSULTAT NET (DONNÉES À 100 %)	- 17 066	- 32 322	- 1 142
				TOTAL
Pourcentage de détention (taux moyen pondéré)	50 %	50 %	n/a
Quote-part de résultat revenant au Groupe	- 8 533	- 16 161	- 487	- 25 181

Bilan au 30 septembre 2021 (données financières à 100 %)

Actif (en milliers d'euros)	Adagio	Villages Nature®	Autres coentreprises
Actifs non courants	98 590	217 377	2 010
Actifs courants	57 313	176 374	52 577
TOTAL DE L'ACTIF	155 903	393 751	54 587

Passif (en milliers d'euros)	Adagio	Villages Nature®	Autres coentreprises
Capitaux propres	- 7 669	- 115 875	1 848
Passifs non courants	68 385	179 602	680
Passifs courants	95 187	330 024	52 059
TOTAL DU PASSIF	155 903	393 751	54 587

Bilan au 30 septembre 2020 (données financières à 100 %)

Actif (en milliers d'euros)	Adagio	Villages Nature®	Autres coentreprises
Actifs non courants	67 780	250 363	5 283
Actifs courants	38 105	171 367	86 818
TOTAL DE L'ACTIF	105 885	421 730	92 101
	Adagio	Villages Nature®	Autres coentreprises
Capitaux propres	3 897	- 129 711	6 994
Passifs non courants	33 872	209 508	473
Passifs courants	68 116	341 932	84 635
TOTAL DU PASSIF	105 885	421 730	92 101

Note 10 Titres de participation non consolidés

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Valeurs brutes	804	804
VALEURS NETTES	804	804

Les autres « Titres de participation non consolidés » correspondent le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ne détient pas le contrôle à des titres de participation dans diverses sociétés, dans lesquelles et n'exerce pas d'influence notable.

Note 11 Autres actifs financiers non courants

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Prêts et autres immobilisations financières bruts	49 514	37 087
Dépréciations	- 1 221	- 1 221
TOTAL	48 293	35 866

Les « Prêts et autres immobilisations financières », dont la valeur nette comptable au 30 septembre 2021 s'élève à 48 293 milliers d'euros, comprennent principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs.

L'augmentation des autres actifs financiers non courant sur la période s'explique principalement par la mise en place d'un compte de dépôt à terme auprès d'un établissement financier.

Note 12 Stocks et encours

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Encours	143 580	139 776
Produits finis	15 564	28 172
PROGRAMMES IMMOBILIERS BRUTS	159 144	167 948
Dépréciations	- 22 884	- 22 782
PROGRAMMES IMMOBILIERS NETS	136 260	145 166
Stocks divers bruts	6 329	6 168
Dépréciations stocks divers	- 444	- 412
TOTAL	142 145	150 922

Le détail de la contribution de chacun des programmes immobiliers à la valeur nette du stock est présenté dans la note 13.

Les dépréciations de stocks sont relatives à divers projets immobiliers Center Parcs en France, dont Center Parcs Poligny, Center Parcs Le Rousset, Center Parcs Bois Francs et Center Parcs Bois des Harcholins ainsi que le programme Belle Dune Clairiere.

Note 13 Contribution des programmes immobiliers à la valeur nette des stocks

La valeur nette des stocks diminue de 8 906 milliers d'euros durant l'exercice 2020/2021.

Cette évolution s'explique d'une part par les programmes immobiliers en-cours de construction, notamment le Domaine Center Parcs des Landes de Gascogne, situé dans le Sud-Ouest de la France (augmentation de 14 697 milliers d'euros) et aussi certains programmes livrés sur la période tels que celui de Deauville, Presqu'île de la Touques (livré en juillet 2021 entraînant une diminution de 6 775 milliers d'euros) et le programme Center Parcs Heijderbos (diminution de 1 903 milliers d'euros).

Par ailleurs divers programmes immobiliers Senioriales ont été livrés ou vendus durant la période, diminuant la valeur des stocks de 11 586 milliers d'euros, dont Senioriales en ville du Teich pour 5 117 milliers d'euros et Senioriales en ville de Sannois pour 1 710 milliers d'euros.

Les programmes inclus sur la ligne « Divers programmes immobiliers » portent des stocks d'une valeur individuellement inférieure à 300 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	Pays	30/09/2021	30/09/2020	Variation
Center Parcs – Sud Ouest	France	59 806	45 109	14 697
Programmes immobiliers Senioriales	France	25 535	37 121	- 11 586
Avoriaz Hermine Loisirs	France	20 843	19 050	1 793
PV Aime La Plagne	France	6 007	3 806	2 201
Center Parcs – Huttenheugte	Pays-Bas	3 762	520	3 242
Chaumont Hébergements	France	2 318	719	1 599
Center Parcs – Bispingen	Allemagne	2 176	2 669	- 493
Avoriaz Téléphérique	France	2 078	1 388	690
Center Parcs – Eifel	Allemagne	1 799	726	1 073
Meribel ravines	France	1 035	2 269	- 1 234
Center Parcs – Kempervennen	Pays-Bas	992	537	455
Center Parcs – Vossemeren	Belgique	942	422	520
Avoriaz Crozats loisirs	France	857	1 197	- 340
Center Parcs – Putnitz	Allemagne	776	120	656
Flaine Montsoleil	France	701	351	350
Puerto	Espagne	639	1 003	- 365
Center Parcs – Bois Francs	France	558	1 801	- 1 243
Belle Dune Village	France	522	600	- 78
Terrazas	Espagne	449	449	-
Center Parcs Nordseeküste	Allemagne	444	133	311
Center Parcs – Allgäu	Allemagne	412	4 803	- 4 391
Bonmont	Espagne	339	301	38
Empuriabrava	Espagne	273	1 205	- 932
Center Parcs – Meerdal	Pays-Bas	269	534	- 265
Salou	Espagne	268	1 914	- 1 646
Divers – Center Parcs	France	198	2 114	- 1 916
Presqu'île de la Touques	France	-	6 775	- 6 775
Center Parcs – Heiderbos	Pays- Bas	-	1 903	- 1 903
Center Parcs – Erperheide	Belgique	-	1 141	- 1 141
Center parcs – De Haan	Belgique	-	720	- 720
Divers programmes immobiliers		2 263	3 767	- 1 504
TOTAL		136 260	145 166	- 8 906

Note 14 Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants

14.1 - Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Créances clients brutes	232 519	292 299
Dépréciations	- 11 238	- 11 801
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	221 281	280 498
Avances et acomptes versés	42 445	44 358
États – impôts et taxes	105 211	59 368
Autres créances	72 208	91 084
VALEURS BRUTES	219 864	194 810
Provisions	- 3 700	- 4 775
AUTRES DÉBITEURS NETS	216 164	190 035
Autres charges constatées d'avance	52 546	17 808
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	52 546	17 808
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	268 710	207 844

Les autres actifs courants s'élèvent à 268 710 milliers d'euros au 30 septembre 2021, en hausse de 60 866 milliers d'euros par rapport au 30 septembre 2020.

Cette évolution s'explique par la hausse de 34 738 milliers d'euros des charges constatées d'avance, des créances fiscales

14.2 - Actifs financiers courants

(essentiellement créances de TVA) pour 45 843 milliers d'euros, partiellement compensée par le recul de 18 876 milliers d'euros des autres créances.

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Comptes courants externes	85 933	101 494
Prêts « Propriété Pierre & Vacances »	8 874	10 991
TOTAL	94 807	112 485

Les « Actifs financiers courants » incluent essentiellement des comptes courants débiteurs de co-entreprises ainsi que divers prêts « Propriétés Pierre & Vacances ». Ces derniers sont accordés à des propriétaires individuels dans le cadre du financement de l'acquisition de leur bien.

Les « Comptes courants externes, en diminution de 15 561 milliers d'euros sur l'exercice, sont essentiellement vis-à-vis des structures Villages Nature®, qui ont fait l'objet d'une recapitalisation par incorporation partielle du compte courant en capitaux propres.

Le Groupe s'est assuré du caractère recouvrable de la valeur nette comptable de ces comptes courants.

Note 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant de la trésorerie figurant dans le tableau de flux se décompose de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Trésorerie	446 656	205 294
Équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts)	29	30
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	446 685	205 324
Soldes bancaires créditeurs	- 225 728	- 7 051
TRÉSORERIE NETTE	220 957	198 273

Les équivalents de trésorerie correspondent essentiellement à des SICAV monétaires souscrites auprès d'établissements bancaires de 1er plan, et répondent aux critères fixés par l'AMF détaillés note 1.19 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

L'évolution de la trésorerie nette s'explique, par rapport à l'exercice précédent, notamment par les éléments suivants :

• E le tirage de la Tranche 1 du Nouveau Financement (175 millions d'euros) au mois de juin 2021 au niveau de la trésorerie brute ;
• E le tirage des lignes revolving et lignes autorisées en début d'exercice 2020/2021, essentiellement en France au niveau de PVSA dans le contexte pandémique lié à la période de fermeture

administrative d'octobre 2020. Ces lignes de crédit sont classées sur la ligne « Soldes bancaires créditeurs » du tableau ci-dessus.

Au 30 septembre 2021, 25 millions d'euros sont affectés à un compte dédié nanti au profit des prêteurs Nouveau Financement qui ne peuvent être utilisés que pour le paiement de loyers dus à des bailleurs institutionnels présents aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne. Ce compte est donc à court terme, liquide, facilement convertible en trésorerie et ne présente pas de risque de changement de valeur. Dès lors, il répond à la définition d'un équivalent de trésorerie au sens de la norme IAS 7. A la date d'arrêté des comptes, cette somme a été intégralement libérée par un acte de mainlevée du nantissement

Note 16 Capitaux propres Groupe

Capital et primes d'émission

Au 30 septembre 2021, le capital social s'élève à 98 934 630 euros et se décompose de 9 893 463 actions dont :

E 9 891 447 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros (dont 738 actions ordinaires émises au résultat de la conversion en date du 6 avril 2020 de 738 actions de préférence de catégorie A, 426 actions ordinaires émises au résultat de la conversion en date du 6 avril 2020 de 17 actions de préférence de catégorie B, et 88 560 actions ordinaires émises au résultat de la conversion en date du 22 juillet 2020 de 738 actions de préférence de catégorie A) ;

E 1 349 actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de 10 euros, converties de plein droit en 1 349 actions ordinaires au 28 février 2022 ;

E 667 actions préférence de catégorie C d'une valeur nominale de 10 euros, converties de plein droit en 667 actions ordinaires au 28 février 2022 ;

Les actions de préférence de catégorie A ont été totalement converties en actions ordinaires le 6 avril 2020 et le 22 juillet 2020.

Sur l'exercice 2020/2021 le nombre moyen pondéré d'actions en circulation s'est élevé à 9 764 509 actions.

Capital potentiel

L'analyse du capital potentiel et son évolution sur les exercices 2020/2021 et 2019/2020 sont détaillées dans le tableau suivant :

	30/09/2021	30/09/2020
Nombre d'actions au 1er octobre	9 893 463	9 805 232
Nombre d'actions émises durant l'année (prorata temporis)	-	17 283
Exercice d'options de souscription d'actions Pierre et Vacances	-	-
Actions Pierre et Vacances détenues par Pierre et Vacances SA et déduites des capitaux propres consolidés	- 128 954	- 267 508
Nombre moyen pondéré d'actions	9 764 509	9 555 007
Effet dilutif	-	-
Attribution gratuite d'actions Pierre et Vacances	47 094	475 710
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	9 811 603	10 030 717

Actions propres

Au cours de l'exercice 2019/2020, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs a attribué définitivement 88 231 actions propres aux salariés bénéficiaires des plans d'attribution d'actions gratuites émis en 2017 et 2018.

Par ailleurs, dans le cadre de l'animation du cours de Bourse, le Groupe a également procédé à la cession et à l'acquisition d'actions d'auto-contrôle générant une sortie de trésorerie nette de 34 milliers d'euros.

Au 30 septembre 2021, le Groupe détient ainsi 95 772 actions propres pour un montant total de 1 556 milliers d'euros.

Distribution de dividendes

L'Assemblée Générale Mixte du 1er février 2021 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2019/2020.

Note 17 Provisions

(en milliers d'euros)	30/09/2020	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres variations	30/09/2021
Rénovations	8 723	1 315	- 16	-	-	10 022
Engagements de retraite et autres avantages assimilés	15 257	2 769	- 1 949	-	- 531	15 546
Provisions pour litiges	5 917	1 028	- 1 896	-	1	5 050
Provisions pour restructuration et fermeture de sites	18 356	7 299	- 14 715	- 82	1	10 859
Provisions pour pertes sur contrats	3 137	636	- 1 727	-	- 796	1 250
Provisions pour titres négatifs	66 705	-	-	-	- 3 071	63 634
Autres provisions	-	1 287	-	-	-	1 287
TOTAL	118 095	14 334	- 20 303	- 82	- 4 396	107 648
Part non courante	96 876	-	-	-	-	93 463
Part courante	21 219	-	-	-	-	14 185

Les provisions pour rénovations traduisent les engagements contractuels du Groupe, ainsi que sa politique d'entretien du parc pris à bail (cf. note 1.22 « Provisions »).

Les provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites sont notamment liées à la réorganisation du Groupe dans le cadre du projet Change Up, ainsi qu'à la politique sélective de renouvellement des baux, conduisant à la fermeture de sites déficitaires.

À noter que le poste augmente significativement au cours de l'exercice 2020/2021 en raison d'un nouveau plan dans la continuité du plan Change Up au sein de la branche immobilière du Groupe.

La provision pour titres négatifs qui s'élève à 63 634 milliers d'euros au 30 septembre 2021 porte essentiellement sur les titres des sociétés Villages Nature® pour un montant de 58 367 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Rénovations	9 817	8 533
Engagements de retraite et autres avantages assimilés	14 357	13 998
Provisions pour litiges	2 113	3 733
Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites	2 292	771
Provisions pour pertes sur contrats	1 250	3 204
Provisions pour titres mis en équivalence négatifs	63 634	66 637
PROVISIONS À CARACTÈRE NON COURANT	93 463	96 876
Rénovations	205	190
Engagements de retraite et autres avantages assimilés	1 189	1 259
Provisions pour litiges	2 937	2 184
Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites	8 567	17 586
Autres provisions	1 287	-
PROVISIONS À CARACTÈRE COURANT	14 185	21 219
TOTAL	107 648	118 095

Provision pour litiges

Les provisions pour litiges s'élèvent à 5 050 milliers d'euros au global, dont 2 937 milliers d'euros présentent un caractère courant et 2 113 milliers d'euros un caractère non courant.

Chacun de ces litiges est suivi et analysé par la Direction Juridique du Groupe qui, parfois avec l'aide d'experts externes, procède à l'évaluation au cas par cas du coût potentiel associé. C'est le cas notamment des contentieux que le Groupe pourrait avoir avec des clients, fournisseurs, propriétaires ou autres tiers. Le montant probable du risque ainsi déterminé est provisionné dans les comptes des différentes entités concernées.

Au cours de l'exercice 2020/2021, des assignations de propriétaires d'appartements exploités sous les marques « Pierre & Vacances », « Adagio » et « Center Parcs » ont été signifiées aux entités locataires du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs suite au non-paiement des loyers. Ces assignations portent sur un montant de 25 millions d'euros et sont émises par près de 2 900 demandeurs. Ce montant intègre néanmoins des demandes formulées par des bailleurs ayant signé les avenants proposés dans le cadre de la conciliation.

Le Groupe, conforté par ses avocats conseils, considère que la dette de loyers afférente aux périodes de fermetures administratives est éteinte. Dès lors, aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre dans les comptes consolidés du Groupe.

La décomposition des provisions pour litiges et leur évolution au cours de l'exercice s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Litiges dans le cadre des activités touristiques	Litiges dans le cadre des activités immobilières	Litiges sociaux individuels	Total des litiges
Solde des provisions au 30 septembre 2020	3 383	122	2 413	5 917
Nouveaux litiges	212	816	-	1 028
Reprises correspondant aux dépenses de l'exercice	- 1 400	- 496	-	- 1 896
Reclassement et variations de périmètre	234	- 234	-	-
SOLDE DES PROVISIONS AU 30 SEPTEMBRE 2021	2 429	208	2 413	5 050

Les principaux nouveaux litiges portent avec des prestataires de l'activité immobilières du Groupe pour 816 milliers d'euros exclusivement en France.

Concernant les provisions pour litiges dans le cadre des activités touristiques, la reprise de 1 400 milliers d'euros correspond à la reprise relative à un litige Croate pour lequel un accord a été trouvé au cours de la période.

Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés

Les provisions pour engagements de retraite et autres avantages assimilés, dont l'évaluation est effectuée par des actuaires indépendants, sont déterminées selon les principes comptables du Groupe (cf. note 1.23 « Engagements de retraite et autres avantages assimilés »).

Par ailleurs, les engagements nets enregistrés concernent principalement la France au 30 septembre 2021. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation sont les suivantes :

	30/09/2021	30/09/2020
	France	France
Taux d'actualisation	0,75 %	0,75 %
Taux de progression des salaires	1,70 %	2,50 %
Table de mortalité	TH/TF 17-19	TH/TF 14-16
Taux d'inflation	1,50 %	1,75 %

Les hypothèses de rendement long terme attendu sur les actifs et indépendants. Le taux d'actualisation est déterminé par référence à les taux d'actualisation retenus pour l'estimation des obligations du un taux de marché fondé sur les obligations d'entreprises Groupe ont été définies à partir de recommandations d'experts européennes de première catégorie (taux Iboxx Corporate AA 10 +).

Les montants comptabilisés au bilan au 30 septembre 2021 s'analysent comme suit :

	30/09/2021			30/09/2020
(en milliers d'euros)	Régimes de retraite	Autres avantages	Total	Régimes de retraite	Autres avantages	Total
Valeur actualisée de l'obligation financée	134 389	6 441	140 830	136 828	6 161	142 989
Juste valeur des actifs du régime	125 284	-	125 284	127 732	-	127 732
PASSIF NET AU BILAN	9 105	6 441	15 546	9 096	6 161	15 257

La variation de l'engagement pour pensions et retraites est la suivante :

	Exercice 2020/2021			Exercice 2019/2020
(en milliers d'euros)	Régimes de retraite	Autres avantages	Total	Régimes de retraite	Autres avantages	Total
Dette actuarielle à l'ouverture	9 096	6 161	15 257	9 763	8 224	17 987
Coût des services rendus	1 995	513	2 508	819	851	1 669
Coût financier	61	35	96	23	17	40
Cotisations et prestations versées	- 1 530	- 289	- 1 819	- 839	- 459	- 1 299
Écarts actuariels comptabilisés	- 487	36	- 450	- 670	- 2 471	- 3 141
Transferts personnel	- 32	- 14	- 46	-	-	-
DETTE ACTUARIELLE AU 30 SEPTEMBRE	9 105	6 441	15 546	9 096	6 161	15 257

La variation de la juste valeur des actifs détenus en couverture des engagements se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Juste valeur des placements à la date d'ouverture	127 732	142 583
Rendement effectif des actifs du régime	824	314
Cotisations perçues employeur	787	885
Cotisations perçues des participants au régime	362	357
Prestations versées et dépenses de la période	- 3 499	- 2 766
Écart actuariel	- 922	- 13 641
JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS À LA DATE DE CLÔTURE	125 284	127 732

Étude de sensibilité de la juste valeur des actifs du régime

La sensibilité de la juste valeur des actifs du régime pendant 0,25 point du taux d'actualisation des actifs augmenterait la juste l'exercice est la suivante : une hausse de 0,25 point du taux valeur des actifs du régime pendant l'exercice de 6 250 milliers d'actualisation des actifs diminuerait la juste valeur des actifs du d'euros. régime de 5 865 milliers d'euros. À l'inverse, une baisse de

La décomposition de la juste valeur des actifs détenus en couverture des engagements par catégorie d'actifs s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Assurance	125 284	127 732
JUSTE VALEUR	125 284	127 732

Étude de sensibilité de la valeur actualisée des obligations

La sensibilité de la valeur actualisée des obligations est la suivante : une hausse de 0,25 point du taux d'actualisation diminuerait la valeur actualisée de l'obligation de 5 556 milliers d'euros.

À l'inverse, une baisse de 0,25 point du taux d'actualisation augmenterait la valeur actualisée des obligations de 5 926 milliers d'euros.

Note 18 Dettes financières

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Dettes financières à long terme
Emprunts auprès des établissements de crédit	257 935	253 163
Emprunt obligataire	236 007	233 314
Crédits d'accompagnement	29 382	30 341
Autres dettes financières	1 713	1 320
SOUS-TOTAL PART À LONG TERME	525 037	518 138
Dettes financières à court terme
Emprunts auprès des établissements de crédit	222 252	4 454
Crédits d'accompagnement	3 505	6 245
Soldes bancaires créditeurs (y compris la part tirée des crédits revolving)	225 728	7 051
SOUS-TOTAL PART À COURT TERME	451 485	17 750
TOTAL	976 522	535 888

Tableau de variation des dettes financières

			Autres variations non
	30/09/2020	Augmentation	Diminution	cash	30/09/2021
Intérêts courus	3 945	8 264	- 7 916	-	4 294
Découverts Bancaires	7 051	218 677	-	-	225 728
Autres dettes financières (1)	524 892	217 720	- 8 251	12 140	746 500
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	535 888	444 661	- 16 167	12 140	976 522

-Inclut les crédits d'accompagnement, les nouveaux emprunts Nouveau Financement et crédit de consolidation.

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Au 30 septembre 2021, les dettes financières ont augmenté de 440 634 milliers d'euros, dont :

E 217 720 milliers d'euros d'encaissement et 8 251 milliers d'euros de remboursement d'emprunts, qui apparaissent parmi les opérations de financement du tableau de flux de trésorerie.

L'obtention de l'emprunt Nouveau Financement se traduit par l'encaissement d'un montant net de 169,0 millions d'euros, correspondant au nominal de l'emprunt (179,2 millions d'euros) duquel est déduit un montant de 10,1 millions d'euros de frais bancaires. Ces derniers sont intégrés dans le taux d'intérêt effectif de la dette et à ce titre, sont reconnus en charge financière sur la durée de l'emprunt.

En complément, un emprunt de consolidation de 43,5 millions d'euros est porté par la société PV Finance, et 4 millions d'euros de crédit d'accompagnement ont été reçus par les entités immobilières du Groupe au cours de l'exercice.

Par ailleurs, le Groupe a remboursé un montant de 8 millions d'euros au titre des crédits d'accompagnement ;

• E 218 677 milliers d'euros liés à l'augmentation des découverts bancaires sous forme de crédit revolving et de lignes autorisées ;
• E 348 milliers d'euros d'augmentation des intérêts courus (inclus dans les « Intérêts payés » du tableau de flux de trésorerie) ;
• E 12 140 milliers d'euros de charges financières reflétant le changement de valeur des emprunts historiques, dont la révision des flux de trésorerie dans le cadre de l'obtention du nouveau financement a été qualifiée de modification contractuelle au sens de la norme IFRS 9.

Commentaires relatifs à l'endettement

long-terme

Les emprunts obligataires correspondent aux emprunts suivants :

E emprunt obligataire de type ORNANE émis le 6 décembre 2017, d'un montant nominal de 100 000 milliers d'euros à échéance le 1er avril 2023. Les obligations à option de remboursement en numéraire ou actions nouvelles ou existantes (« ORNANE »), sont convertibles sous conditions jusqu'au 25 mai 2021, puis à tout moment. Cette émission est assortie d'un coupon de 2,00 % payable semestriellement à terme échu le 1er avril et le 1er octobre de chaque année.

Au 30 septembre 2021, la valeur de cet emprunt dans les comptes consolidés du Groupe s'élève à 100 434 milliers d'euros.

En date du 21 juin 2021, la souscription du nouvel emprunt dit Nouveau financement, a conduit à modifier la rémunération actuelle des porteurs d'Ornane qui est augmentée d'un coupon dit « PIK » (intérêts capitalisés) de 1 % du montant en principal des Ornane à compter de la mise à disposition de la première tranche. Le traitement comptable de l'augmentation du coupon du PIK de 1 % a conduit le Groupe à réaliser des travaux en adéquation avec la norme IFRS 9 aux termes desquels la modification n'a pas été jugée substantielle. Dès lors, le Groupe a conservé le TIE historique et la dette d'origine et ajusté cette dernière d'un montant de 1 920 milliers d'euros correspondant au catch up adjustment, enregistré en charges financières ;

E emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « Euro PP » non coté émis le 19 juillet 2016 d'un montant nominal de 60 000 milliers d'euros, à échéance décembre 2022. Cette émission a été souscrite par des investisseurs institutionnels français. Le taux initial de 4,25 % a été contractuellement porté à 4,50 % compte tenu du niveau du Ratio R.

Au 30 septembre 2021, la valeur de cet emprunt dans les comptes consolidés du Groupe s'élève à 59 813 milliers d'euros.

En date du 21 juin 2021, la souscription de l'emprunt Nouveau Financement a conduit à modifier l'échéancier de paiement du coupon sans modification de la rémunération actuelle des porteurs d'EURO PP. Les dispositions prévues selon la norme IFRS 9, ont conduit au maintien de la dette d'origine ;

E emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « Euro PP » non coté émis le 14 février 2018 d'un montant nominal de 76 000 milliers d'euros, à échéance février 2025. Cette émission a été souscrite par des investisseurs institutionnels français. Le taux initial de 3,90 % a été contractuellement porté à 4,25 % compte tenu du niveau du Ratio R.

Au 30 septembre 2021, la valeur de cet emprunt dans les comptes consolidés du Groupe s'élève à 75 759 milliers d'euros.

En date du 21 juin 2021, la souscription de l'emprunt Nouveau Financement a conduit à modifier l'échéancier de paiement du coupon sans modification de la rémunération actuelle des porteurs d'EURO PP.

Au titre de la norme IFRS 9, ces modifications n'ont pas été jugées substantielles. Dès lors, le Groupe a conservé le taux d'intérêt effectif historique et la dette d'origine, et ajusté cette dernière d'un montant de 170 milliers d'euros correspondant au catch up adjustment enregistré en charges financières.

Les autres emprunts auprès des établissements de crédit correspondent principalement au Prêt Garanti par l'État souscrit par le Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, des suites de la première crise sanitaire.

Les autres emprunts auprès des établissements de crédit sont les suivants :

1. prêt Garanti par l'État (PGE), souscrit par le Groupe en juin 2020, auprès de son pool bancaire, d'un montant de 240 millions d'euros.

Ce crédit bénéficie ainsi d'une garantie de l'État français à hauteur de 90 % du montant emprunté, dans le cadre des dispositions de la Garantie PGE, conformément aux termes de la Réglementation PGE : article 6 de la Loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de Finances Rectificative pour 2020.

Les principales caractéristiques de la Convention de Crédit relative au PGE obtenu par le Groupe sont les suivantes :

• l'emprunt est enregistré au coût qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à la mise en place de l'emprunt. Par la suite, l'emprunt est comptabilisé au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (cf. principes comptables 1.24), la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts,
• le Groupe a fait part à ses créanciers financiers du choix de la Date d'Échéance Prorogée, soit en date du 15 juin 2026 (en ligne avec l'hypothèse qui avait été retenue lors de l'établissement des comptes consolidés annuels au 30 septembre 2020),
• compte tenu de la modification de l'échéancier de cet emprunt conformément aux dispositions PGE, l'analyse du traitement comptable selon la norme IFRS 9 a conduit le Groupe à ajuster la dette d'un montant de 3 652 milliers d'euros conformément à la catch up method définie par la norme IFRS 9. Cet

ajustement sur le montant de la dette sans incidence sur le TIE historique a été comptabilisé en charges financières.

Par conséquent, l'emprunt est comptabilisé dans les comptes consolidés pour un montant de 244,7 millions d'euros au 30 septembre 2021. Ce montant est net des frais de transaction supportés et comprend les frais de catch up adjustment relatifs à la modification de l'échéancier de remboursement,

– par ailleurs, comme prévu dans la Documentation PGE et conformément au communiqué FBF du 14 janvier 2021, le Groupe a convenu, avec ses créanciers financiers, l'octroi d'une franchise d'amortissement d'une année supplémentaire par rapport à ce qui était prévu dans la Documentation initiale, soit jusqu'au 15 juin 2022 (inclus). Dans ce contexte, le nouvel échéancier du PGE est le suivant :

Échéances		Solde (en milliers d'euros) au 30/09/21
Année N+1	juin-22	-
Année N+2	juin-23	23 872
Année N+3	juin-24	38 039
Année N+4	juin-25	61 711
Année N+5	juin-26	121 149
TOTAL		244 771

• 2. un emprunt d'un montant nominal de 12 500 milliers d'euros mis en place dans le cadre du développement immobilier du programme Avoriaz Hermine Loisirs ;
• 3. des crédits d'accompagnement de 32 887 milliers d'euros mis en place dans le cadre du développement immobilier qui se décomposent de la manière suivante :
  • ^{28 543} milliers d'euros liés au programme immobilier SNC Sud-Ouest Cottages,
  • ^{3 505} milliers d'euros liés au programme immobilier Senioriales Mantes la Jolie,
  • ⁸³⁹ milliers d'euros liés au programme immobilier Senioriales de Pourrières.

Commentaires relatifs à l'endettement court-terme

Nouveau Financement Bridge to Equity souscrit en juin 2021 par le Groupe

Le Groupe a annoncé avoir accepté le 21 juin 2021 une offre ferme de financement de la part de certains de ses partenaires bancaires existants, porteurs d'Euro PP 2022 et 2025, et porteurs d'Ornane (les « Créanciers Financiers ») pour un montant global maximum, en principal, de 304 millions d'euros (le « Nouveau Financement »), à la suite d'un processus compétitif ouvert à des tiers financeurs.

Ce financement a principalement vocation à répondre aux besoins à court terme du Groupe liés à ses activités et ses contraintes opérationnelles dans l'attente de la réalisation d'une opération de renforcement des fonds propres.

• E L'emprunt Nouveau Financement est composé des deux tranches successives suivantes :
• (i) une première tranche sous forme de prêt à terme, d'un montant en principal de 179 millions d'euros souscrite (a) par des

partenaires bancaires à hauteur de 125 millions d'euros et (b) par certains porteurs d'Ornane à hauteur de 54 millions d'euros. Cette première tranche a été intégralement mise à disposition début juin 2021 ; et

• (ii) une seconde tranche (résiliable sans pénalités) d'un montant maximum en principal de 125 millions d'euros, souscrite à hauteur de :
• (a) 49 millions d'euros par des partenaires bancaires sous forme de prêt à terme,
• (b) 34,5 millions d'euros par des partenaires bancaires sous forme de prêt garanti par l'État « Nouveau PGE Groupe »,
• (c) 8 millions d'euros par certains porteurs d'Euro PP sous forme de prêt à terme, ou, le cas échéant, d'émission obligataire, et
• (d) 33,5 millions d'euros par certains porteurs d'Ornane sous forme de prêt à terme, ou, le cas échéant, d'émission obligataire.
• E L'emprunteur du Nouveau Financement est la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe NV Par exception, l'emprunteur du Nouveau PGE Groupe est la société Pierre et Vacances SA.
• E Le Nouveau Financement a une maturité de 15 mois à compter de la date de mise à disposition de la première tranche (à l'exception du Nouveau PGE Groupe qui disposera d'une maturité conforme aux conditions usuelles).

Le Groupe disposera également d'une possibilité d'extension sous forme de crédit renouvelable (RCF), sous certaines conditions, pour une période pouvant aller de 12 à 24 mois supplémentaires, à hauteur des montants mis à la disposition par les partenaires bancaires (hors Nouveau PGE Groupe). Le Groupe a opté pour une hypothèse de son remboursement au Printemps 2022 soit un refinancement de cet emprunt dans le cadre de l'Opération d'Adossement en Fonds Propres avec un nouvel investisseur.

La maturité contractuelle de la première tranche est fixée au 30 septembre 2022.

Par ailleurs, le tirage de la deuxième tranche est intervenu le 1er décembre 2021.

• E À compter du tirage de la première tranche, le Nouveau Financement est garanti par l'octroi de diverses sûretés de 1er rang portant sur les titres, les marques, les dettes intragroupes de certaines filiales et sous-filiales du pôle Center Parcs du Groupe, et notamment par l'octroi de nantissements sur les titres de Center Parcs Holding, et sur les titres des sous-filiales Center Parcs Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de Center Parcs Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ».
• E Le Nouveau Financement sera également garanti par une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding. Il est précisé que les accords de centralisation de trésorerie, le périmètre de consolidation et les groupes et accords d'intégration fiscale existants resteront en place et continueront à fonctionner conformément aux pratiques antérieures au sein du Groupe. Cette fiducie-sûreté aura vocation à être mainlevée et résiliée dès la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement. Le Nouveau PGE Groupe ne bénéficie pas de sûretés mais d'un privilège de conciliation suite au jugement d'homologation prononcé par le Tribunal de commerce de Paris le 24 novembre 2021.
• E Le Nouveau Financement prévoit par ailleurs un certain nombre d'engagements de faire ou de ne pas faire, d'informations

financières, d'un test de liquidité mensuel (covenant) ainsi qu'une liste de cas de défaut majeur, selon des conditions usuelles pour ce type de financement, eu égard à la situation du Groupe.

En effet, dans le cadre du Nouveau Financement au titre du Term Loan Agreement, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est assujetti à un seul Covenant Financier. La Documentation prévoit la délivrance, par PV SA (Parent Company) dans les 5 jours ouvrés suivant chaque mois, d'un Compliance Certificate attestant de la position de trésorerie disponible pour le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Le Covenant Financier mensuel à respecter porte ainsi sur un montant de trésorerie disponible pour le Groupe ne devant pas être inférieur à 10 millions d'euros. Ce dernier a été respecté au titre de chaque mois testé depuis la mise à disposition de la Tranche 1.

• E En contrepartie de la mise à disposition d'une partie du Nouveau Financement par certains prêteurs bancaires et certains porteurs d'Euro PP, ces créanciers bénéficieront d'une élévation de leurs créances existantes à hauteur d'un montant maximum de 127,5 millions d'euros (les « Dettes Élevées »), dont 125 millions d'euros au titre de la première tranche et 2,5 millions d'euros maximum au titre de la seconde tranche. Cette élévation se réalise via l'octroi de sûretés de second rang sur l'ensemble des sûretés susvisées prévues au titre du Nouveau Financement. En cas de remboursement du Nouveau Financement dans le cadre du processus de renforcement des fonds propres, les sûretés prévues pour les Dettes Élevées seront limitées, sous réserve de certaines conditions, à un nantissement portant sur 65 % des titres de la sous-filiale Center Parcs NL Holding BV.
• E La partie du Nouveau Financement souscrite par certains partenaires bancaires et certains porteurs d'Euro PP au titre de la Tranche 1 et, le cas échéant, de la Tranche 2, sera rémunérée au taux Euribor (0 % floor) plus une marge en numéraire de 3,75 % payable chaque trimestre. La partie du Nouveau Financement souscrite par certains porteurs d'Ornane sera rémunérée au taux Euribor (0 % floor) plus une marge de 2 % en numéraire, payable chaque trimestre, auxquels s'ajoutera un taux d'intérêt capitalisé de 10 % (PIK). Le Nouveau PGE Groupe sera rémunéré selon les conditions usuelles.
• E La partie du Nouveau Financement souscrite par certains porteurs d'Ornane, pour un montant maximum de 83,5 millions d'euros en principal, se verra appliquer par ailleurs une rémunération spécifique (sans diminution du montant de souscription total en numéraire précitée) consistant en (i) une commission de garantie (backstop fee) de 2 % de ce montant (la « Commission de Garantie ») au bénéfice des porteurs d'Ornane s'étant engagés à souscrire au Nouveau Financement dans le cadre de l'offre ferme (les « Garants »), et (ii) une commission d'engagement (commitment fee) de 3 % de ce montant au bénéfice des souscripteurs (la « Commission d'Engagement »). Il est précisé que le retour minimum pour cette partie du Nouveau Financement (MOIC) réalisée par les porteurs d'Ornane (excluant la Commission de Garantie et la Commission d'Engagement) a été

arrêté à (i) 1,15 fois pendant les 12 premiers mois et (ii) 1,20 fois à compter du 13e mois inclus.

E En contrepartie de la subordination des créanciers obligataires résultant des Dettes Élevées, la rémunération actuelle des porteurs d'Ornane sera par ailleurs augmentée d'un coupon PIK de 1 % du montant en principal des Ornane à compter de la mise à disposition de la première tranche. Les porteurs d'Euro PP percevront de leur côté une commission d'accord (consent fee) de 1 % du montant en principal des obligations Euro PP a été payée en numéraire le jour de la mise à disposition de la première tranche du Nouveau Financement et prise immédiatement en charge financière pour l'intégralité du montant.

Dans le cadre du Nouveau Financement, S.I.T.I. SA (actionnaire majoritaire de Pierre et Vacances SA) s'est notamment engagé jusqu'au 31 janvier 2022 :

• E à voter en faveur de la résolution qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires à l'effet de mettre en place la fiducie-sûreté (laquelle sera conditionnée à l'obtention de la décision de l'AMF de non-lieu au dépôt d'une offre publique de retrait), dès lors notamment qu'il sera prévu que cette fiducie-sûreté soit mainlevée et résiliée lors de la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres et du remboursement du Nouveau Financement ;
• E à déposer auprès de l'AMF une demande de non-lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur les titres de Pierre et Vacances SA du fait de la mise en place de la fiducie-sûreté précitée ;
• E à faire ses meilleurs efforts en vue de la mise en œuvre de l'opération de renforcement des fonds propres selon le calendrier indicatif précisé ci-après ; et
• E à négocier de bonne foi avec les Créanciers Financiers les efforts réciproques et équilibrés qui seront éventuellement demandés à l'ensemble des créanciers dans le cadre de cette opération de renforcement des fonds propres.

Crédit de Consolidation PV Finance souscrit en juin 2021 par le Groupe par conversion de ses anciennes lignes de découvert autorisées

Emprunt d'un montant nominal de 43 500 milliers d'euros tiré par conversion, lors du tirage de la Tranche 1 du Nouveau Financement, des lignes de crédit renouvelables autorisées en ligne de crédit chez PV Finance enregistrées en Dettes financières court-terme ayant une maturité à septembre 2022.

Autres lignes revolving court-terme

Au 30 septembre 2021, le Groupe dispose d'une ligne de crédit revolving, d'un montant de 200 millions d'euros, intégralement tirée et ayant une maturité à septembre 2022 depuis le tirage de la Tranche 1 du Nouveau Financement.

Ventilation par échéance

L'évolution de l'échéancier des emprunts et dettes financières brutes (avant incidence des Opérations liées au processus d'adossement – cf. Note 39 « Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice 2020/2021») se décompose comme suit :

	Solde (en milliers d'euros) au
Échéances	30/09/2021 (1)	30/09/2020
Dettes à moins d'1 an	451 485 (2)	17 750
Dettes entre 1 an et 2 ans	189 795 (3)	24 000
Dettes entre 2 et 3 ans	36 648	224 142
Dettes entre 3 et 4 ans	111 846 (4)	61 446
Dettes entre 4 et 5 ans	60 351	135 512
Dettes à plus de 5 ans	126 396 (5)	73 038
TOTAL	976 522	535 888

-Dont une prorogation de 5 ans du PGE.

-Dont 174,3 millions d'euros liés à l'emprunt New Money et 200 millions d'euros liés au crédit revolving.

-Dont 100 434 milliers d'euros liés à l'emprunt obligataire de type ORNANE et 59 813 milliers d'euros liés à l'emprunt obligataire de type Euro PP 2022.

-Dont 75 759 milliers d'euros liés à l'emprunt obligataire de type Euro PP 2025.

-Dont 120 millions d'euros suite à la renégociation du remboursement du PGE.

Ventilation des principales dettes financières par nature de taux

Taux fixe

Les principales dettes financières à taux fixe enregistrées au passif du bilan au 30 septembre 2021 concernent les retraitements des emprunts obligataires. La valeur au coût amorti des dettes financières contractées à taux fixe s'élève à 668,4 millions d'euros. L'essentiel de la dette porte intérêt entre 2,00 % et 4,50 %.

		Capital restant dû
		au 30/09/2021		Intérêt
Date de souscription	Date d'échéance	(en millions d'euros)	Taux	complémentaire
Emprunt obligataire
06/12/2017	01/04/2023	100,4	2,00 %	1,00 %
14/02/2018	14/02/2025	75,8	4,25 %
19/07/2016	31/12/2022	59,8	4,50 %
Emprunt auprès des établissements de crédit
10/06/2020	10/06/2026	244,7
21/06/2021	21/09/2022	52,1	2,00 %	10,00 %
21/06/2021	21/09/2022	122,3	3,75 %
30/12/2019	30/12/2023	12,5	2,00 %
25/03/2020	30/03/2024	0,9	2,00 %
TOTAL		668,4

Taux variable

La valeur au coût amorti des emprunts auprès des établissements de crédit et des crédits d'accompagnement contractés à taux variable s'élève à 76 537 milliers d'euros.

Compte tenu d'une faible utilisation attendue des lignes à taux variable, le Groupe n'a pas contracté d'instruments financiers de couverture.

L'analyse des emprunts auprès des établissements de crédit et des crédits d'accompagnement à taux variable est la suivante :

	Emprunts et crédits d'accompagnement
Date de souscription	Date d'échéance	Capital restant dû au 30/09/2021 (en millions d'euros)	Taux
Crédits d'accompagnement :
15/09/2017	02/12/2022	28,5	Euribor 3 mois + marge
19/09/2019	28/09/2022	3,5	Euribor 3 mois + marge
18/05/2018	16/02/2023	0,8	Euribor 3 mois + marge
21/09/2021	21/09/2022	0,2	Euribor (0 % Floor) + Marge 1,80 % cash
21/09/2021	21/09/2022	43,5	Euribor (0 % Floor) + Marge 2,09 % cash
TOTAL		76,5

Sûretés

Les sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont constituées :

• E d'une garantie à première demande de 146 967 milliers d'euros amortissable, accordée à l'établissement avec lequel a été conclu le contrat de location financement pour les équipements du Domaine du Lac d'Ailette ;
• ^E en contrepartie de la mise à disposition d'une partie du Nouveau titres de la sous-filiale Center Parcs NL Holding BV. Financement par certains prêteurs bancaires et certains porteurs d'Euro PP, ces créanciers bénéficieront d'une élévation de leurs créances existantes à hauteur d'un montant total maximum de 127,5 millions d'euros (les « Dettes Élevées »), dont 125 millions

d'euros au titre de la première tranche et 2,5 millions d'euros maximum au titre de la seconde tranche. Cette élévation sera réalisée via l'octroi de sûretés de second rang sur l'ensemble des sûretés susvisées prévues au titre du Nouveau Financement. En cas de remboursement du Nouveau Financement dans le cadre du processus de renforcement des fonds propres, les sûretés prévues pour les « Dettes Élevées » seront limitées, sous réserve de certaines conditions, à un nantissement portant sur 65 % des 5

Au 30 septembre 2021, le montant de l'élévation est porté à 125 millions d'euros en raison du tirage de la première tranche au 21 juin 2021.

L'évolution de l'échéancier des sûretés (avant incidence des Opérations liées au processus d'adossement – cf. Note 39 « Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice 2020/2021») se décompose comme suit :

Échéances		Solde (en milliers d'euros) au
	30/09/2021	30/09/2020
Année N+ 1	129 894	4 609
Année N+ 2	5 197	6 059
Année N+ 3	5 534	5 197
Année N+ 4	5 862	5 534
Année N+ 5	6 225	5 862
Année > N+ 5	119 255	125 479
TOTAL	271 967	152 740

Le Nouveau Financement (à l'exception du PGE 2021) a également été sécurisé par la mise en place des sûretés suivantes :

Financement avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage (1) l'octroi par l'Emprunteur d'un nantissement de compte de titres de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement avec financiers de premier rang de droit français portant sur les titres Élévation Tranche 2 ; de CP Holding détenus par l'Emprunteur au bénéfice (i) à la date

de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement sans Élévation et des Prêteurs Nouveau

• (2) l'octroi par CP Holding d'un nantissement de premier rang droit de néerlandais portant sur les titres de Center Parcs Europe NV détenus par CP Holding au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement sans Élévation et des Prêteurs New Money avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 2 ;
• (3) l'octroi par Pierre & Vacances FI d'un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit français portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique SAS détenus par Pierre & Vacances FI au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement sans Élévation et des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 2 ;
• (4) l'octroi par Center Parcs Europe NV d'un nantissement de premier rang de droit néerlandais portant sur les titres de CP Participations BV, Center Parcs Development BV, Sunparks BV, Center Parcs NL Holding BV et Center Parcs Germany Holding BV détenus par Center Parcs Europe NV au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs New Money sans Élévation et des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 2 ;
• (5) l'octroi par Center Parcs Europe NV d'un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit suisse portant sur les titres de Pierre & Vacances-Center Parcs Suisse GmbH détenus par Center Parcs Europe NV au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement sans Élévation et des Prêteurs New Money avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 2 ;
• (6) l'octroi par Center Parcs Europe NV d'un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit français portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique SAS détenus par Center Parcs Europe NV au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement sans Élévation et des Prêteurs New Money avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 2 ;
• (7) l'octroi par Center Parcs Europe NV d'un nantissement de premier rang de droit néerlandais portant sur les marques « Center Parcs » et leurs dérivés au bénéfice détenues par Center Parcs Europe NV (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement sans Élévation et des Prêteurs avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 2 ;
• (8) l'octroi par Center Parcs Europe NV d'un nantissement de premier rang de droit néerlandais portant sur les créances détenues par Center Parcs Europe NV à l'encontre de Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding BV et Center Parcs Holding Belgique SAS et leurs filiales directes et indirectes, au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs sans Élévation et des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 2 ;
• (9) l'octroi par Center Parcs Europe NV d'un nantissement de premier rang de droit français portant sur les marques « Center Parcs » et leurs dérivés détenues par Center Parcs Europe NV en France au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs sans Élévation et des Prêteurs avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation Tranche 2 ;
• (10) l'octroi par Center Parcs Europe NV d'un nantissement de premier rang de droit allemand portant sur les marques « Center Parcs » et leurs dérivés détenues par Center Parcs Europe NV en Allemagne au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs sans Élévation et des Prêteurs avec Élévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs avec Élévation Tranche 2 ;
• (11) l'octroi par Center Parcs Europe NV d'un nantissement de premier rang de droit français portant sur le solde compte bancaire ouvert au nom de Center Parcs Europe NV dans les livres de Natixis au bénéfice des Prêteurs sans Élévation et des Prêteurs avec Élévation ;
• (12) la mise en place par l'Emprunteur d'une fiducie-sûreté de premier rang sur les titres de CP Holding (moins une action, laquelle sera nantie) à date de tirage de la Tranche 2 CPNV au bénéfice des Prêteurs Nouveau Financement sans Élévation et des Prêteurs Nouveau Financement avec Élévation. Comme indiqué en note 35 – Engagements Hors Bilan, cette fiducie-sûreté est sans incidence à la fois sur le périmètre de consolidation du Groupe et sur les accords de trésorerie et d'intégration fiscale.

Note 19 Instruments Financiers

Le tableau ci-après détaille la valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers comptabilisés au bilan : Les instruments financiers sont classés selon les modalités définies par IFRS 9.

		30/09/2021	30/09/2020
(en milliers d'euros)	Catégorie IFRS 9	Valeur comptable	Valeur comptable
Actifs
	Actifs à la juste valeur par autres éléments du
Titres de participation non consolidés	résultat global	804	804
Créances rattachées	Actifs au coût amorti	2	2
Prêts et autres immobilisations financières	Actifs au coût amorti	48 291	35 864
Actifs financiers non courants		49 097	36 669
Clients et comptes rattachés	Actifs au coût amorti	221 281	280 498
Autres actifs courants (1)	Actifs au coût amorti	68 508	86 310
Actifs financiers courants	Actifs au coût amorti	94 807	112 485
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs à la juste valeur par résultat	446 685	205 324
	Cf. note 20 – Instruments de
Instruments dérivés actifs	couverture	-	-
Passifs
Emprunts auprès des établissements de crédit	Passifs au coût amorti	480 187	257 617
Emprunt obligataire	Passifs au coût amorti	236 007	233 314
Option de monétisation de l'ORNANE	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	-	-
Contrat de location financement	Passifs au coût amorti	-	-
Soldes bancaires créditeurs	Passifs au coût amorti	225 728	7 051
Crédits d'accompagnement	Passifs au coût amorti	32 887	36 586
Autres dettes financières	Passifs au coût amorti	1 713	1 320
Dettes financières (y compris la part à moins d'un an)		976 522	535 888
Autres passifs non courants	Passifs au coût amorti	-	9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Passifs au coût amorti	342 730	265 998
Autres passifs courants (1)	Passifs au coût amorti	249 768	204 835
Instruments financiers	Passifs financiers à la juste valeur	-	-
Autres passifs financiers courants	Passifs au coût amorti	4 776	16 432

- Les autres actifs et passifs courants sont retraités des éléments non considérés comme « instruments financiers » au sens d'IFRS 9, c'est-à-dire des avances et acomptes versés et reçus, des créances et dettes sur l'état et des charges et produits constatées d'avance.

Note 20 Risques de marché

Gestion de la trésorerie

La gestion de la trésorerie est assurée de manière centralisée par les équipes spécialisées de la Direction Financière du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Les excédents de trésorerie des filiales sont remontés sur l'entité centralisatrice du Groupe (Pierre & Vacances FI), qui en assure la redistribution à celles qui ont des besoins, et peut être amenée, en fonction des évolutions de marché attendues, à placer le solde sur des instruments de placement de type « monétaires euro » avec un objectif de liquidité maximale et conforme à la politique de gestion des risques de contrepartie. Cette centralisation permet à la fois d'optimiser les ressources financières et de suivre au plus près l'évolution de la trésorerie des principales entités du Groupe.

Risque de contrepartie

Ces opérations sont réalisées avec des établissements bancaires autorisés par la Direction Générale dans le cadre de la politique de gestion du risque de contrepartie. Compte tenu de la diversité de ces contreparties, sélectionnées parmi les établissements bancaires de premier plan en fonction de leur notation et de la connaissance qu'en a le Groupe, Pierre & Vacances-Center Parcs considère qu'il n'est pas soumis à une concentration du risque de crédit. La Direction du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs souhaitant pouvoir disposer à tout moment de la trésorerie disponible constituée par des parts de SICAV et fonds communs de placement, ces placements sont à court terme (durée inférieure à 3 mois) et liquides.

Risque de crédit

Compte tenu des règles de commercialisation du Groupe en matière de vente immobilière (vente en état futur d'achèvement), cette activité ne comporte pas de risque significatif sur ces créances clients.

Concernant l'activité touristique, le risque d'impayés clients est faible, plus de 83 % du chiffre d'affaires étant réalisé par la vente directe, mode de commercialisation pour lequel le paiement de la prestation s'effectue avant sa consommation.

Pour les ventes indirectes, la politique du Groupe consiste à travailler avec les acteurs majeurs du marché, à diversifier son portefeuille de tour-opérateurs et d'agences de voyages, à utiliser des contrats établis par la Direction Juridique assistée de ses conseils et à vérifier la solvabilité de ces contreparties.

Gestion du capital

Les objectifs du Groupe en terme de gestion du capital consistent à assurer la continuité de son exploitation, la rentabilité des capitaux des actionnaires, et la fiabilité des relations avec les partenaires et à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût des fonds mobilisés.

Afin de maintenir ou d'ajuster la structure des fonds mobilisés, le Groupe peut souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l'endettement.

Le Groupe communique sur son ratio d'endettement (endettement net divisé par les capitaux propres), indicateur de contrôle du capital.

Du fait de son activité peu capitalistique, le Groupe n'ayant pas pour objectif d'être ou de rester propriétaire des résidences ou villages qu'il développe puis exploite, l'exposition à ce risque est donc limitée pour le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs.

Risque de liquidité

Au 30 septembre 2021, la trésorerie nette du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs s'élève à 220 956 milliers d'euros. Ce montant correspond à la trésorerie brute (446 661 milliers d'euros) diminuée des découverts bancaires (225 705 milliers d'euros dont la ligne de crédit revolving d'un montant de 200 millions d'euros).

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 1.4 relative au principe comptable traitant de la continuité de l'exploitation pour le Groupe, les prévisions de trésorerie à douze mois permettent de confirmer l'absence de risque de liquidité sur cet horizon.

L'échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 30 septembre 2021, (avant incidence des Opérations liées au processus d'adossement – cf. Note 39 « Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice 2020/2021») s'analyse comme suit :

		Échéances
(en milliers d'euros)	30/09/2021	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	480 187	222 252	133 251	124 684
Emprunt obligataire	236 007	-	236 007	-
Autres dettes financières	34 600	3 505	29 381	1 714
Soldes bancaires créditeurs	225 728	225 728	-	-
Dettes financières brutes	976 522	451 485	398 639	126 398
Équivalents de trésorerie	- 24	- 24	-	-
Trésorerie active	- 446 661	- 446 661	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER NET	529 837	4 799	398 639	126 398

Pour rappel, le détail de l'endettement financier et l'échéancier de chacune des dettes sont présentés en note 19.

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs n'a pas de financement bancaire dépendant de la notation du Groupe. Les contrats régissant la dette Corporate, ainsi que les lignes de crédit, ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre de la négociation du Nouveau Financement, l'ensemble des financements du Groupe au 30 septembre 2021 ont pu bénéficier d'un certain nombre d'aménagements sur les financements avec notamment l'exonération du respect du Ratio Financier, ratio covenant, suivi historiquement dans le cadre du refinancement de la dette Corporate réalisé en mars 2016, au 30 septembre 2021.

Au 30 septembre 2021, les flux contractuels d'intérêts non actualisés sur l'encours des dettes financières par date de maturité sont les suivants :

		Échéances
	30/09/2021	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Flux contractuels d'intérêts non actualisés sur
l'encours de dettes financières	36 510	12 728	23 782	-

Risque de taux

La gestion du risque de marché lié aux variations des taux d'intérêt est réalisée de manière centralisée par la Direction Financière du Groupe.

opérations immobilières ne font pas, en général, l'objet d'une La politique du Groupe est de réduire son exposition aux couverture compte tenu des anticipations attendues sur l'évolution fluctuations de taux d'intérêt lorsque ces derniers présentent une des taux d'intérêt, du fait de leur durée généralement limitée. forte volatilité ou une anticipation de forte hausse. Pour cela, le

Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers dérivés de couverture tels que des swaps ou des caps de taux d'intérêt. Ainsi, le résultat financier du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est peu sensible à la variation des taux d'intérêt. Seuls les crédits d'accompagnement adossés à des

Au 30 septembre 2021, l'échéancier des actifs et des dettes financiers se décompose comme suit :

		Échéances
(en milliers d'euros)	30/09/2021	< 1 an	1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts – taux fixe (1)	668 399	174 458	369 258	124 683
Emprunts – taux variables	76 537	47 155	29 382	-
Autres passifs	1 714	-	-	1 714
Intérêts courus non échus	4 317	4 317	-	-
PASSIFS FINANCIERS	750 967	225 930	398 640	126 397
Prêts – taux fixe	19 230	19 230	-	-
Prêts – taux variables	2 996	231	1 365	1 400
Équivalents de trésorerie – taux variables	30	30	-	-
ACTIFS FINANCIERS	22 256	19 491	1 365	1 400
POSITION NETTE	728 711	206 438	397 275	124 997

-Le Prêt Garanti par l'État a été considéré à taux fixe et inclus dans cette ligne.

Risque de change

La majorité des actifs et des passifs du Groupe est libellée en euros. étant peu significatives, le Groupe n'est pas exposé aux variations du Seules quelques filiales ont des flux libellés en devise. Ces filiales cours des devises.

Note 21 Obligations locatives

Au 30 septembre 2021, la variation des obligations locatives se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)
Au 1er octobre 2020	2 884 205
Effet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux	340 324
Remboursement d'emprunt sur la période	- 146 976
Variation du taux d'actualisation	- 331 030
Évolution de la valeur du loyer	- 28 706
AU 30 SEPTEMBRE 2021	2 717 817
dont part courante	174 565
dont part non courante	2 543 252

Les principales variations des dettes locatives proviennent :

• E d'un effet périmètre des contrats et allongement de la durée des baux pour un montant de + 340 millions d'euros, incluant à la fois l'incidence des nouveaux baux signés sur la période et la revue des durées raisonnablement certaines d'exploitation de site. Ainsi, dans le cadre de la mise en place du plan « Réinvention », le Groupe a identifié certains sites dont les performances opérationnelles et commerciales, actuelles et attendues à l'échéance du plan stratégique, constituent une incitation économique forte à une prolongation du bail au sens de la norme IFRS 16. Dès lors, en application de la décision de l'IFRIC de novembre 2019, le Groupe a ré-estimé la durée raisonnablement certains des baux afin de refléter au mieux la durée d'exploitation des sites ;
• E des remboursements de la période pour 147 millions d'euros ;
• E une évolution de la valeur des loyers de 29 millions d'euros, comprenant à la fois l'indexation contractuelle des loyers, et les économies enregistrées par le Groupe au titre des périodes de fermeture administrative ou d'exploitation partielle de sites et des aménagements de loyers contractualisés avec les bailleurs dans le cadre de la procédure de conciliation (pour un montant de 44,6 millions d'euros) ;
• E de l'incidence de la variation du taux d'actualisation s'appliquant à tous les contrats modifiés au cours de l'exercice (- 331 millions d'euros).

Pour rappel, les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux.

Les obligations locatives s'élèvent à 2 717 817 milliers d'euros au 30 septembre 2021, en baisse de 166 388 milliers d'euros par rapport au 30 septembre 2020. Ce montant correspond à la valeur actualisée des paiements futurs des actifs pris en location, essentiellement auprès des investisseurs individuels et institutionnels sur les sites Pierre & Vacances et Center Parcs. La diminution nette de la période traduit à la fois les évolutions contractuelles (prise en compte d'avenants lorsqu'ils sont signés avec les investisseurs le cas échéant, prolongation de baux etc.), mais aussi la charge d'intérêt générée par ces obligations locatives.

Suite à l'analyse juridique menée par la Société et conformément à la position de ses Conseils, le Groupe retient que la dette de loyer relative aux périodes de fermeture administrative des parcs (du 1er novembre 2020 au 15 décembre 2020) doit être considérée comme éteinte sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution et sur celui des dispositions de l'article 1722 du Code Civil. En conséquence, sur l'exercice 2020/2021, le Groupe a annulé la dette correspondant aux 7 millions d'euros de loyers dus pendant la période susvisée, et diminué la valeur du droit d'utilisation, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux. Ce traitement est donc sans impact matériel dans le résultat net du Groupe de l'exercice. Pour rappel, le Groupe avait annulé, selon le même traitement comptable, dans les comptes clos au 30 septembre 2020, la dette correspondant à la première période de fermeture administrative (mars 2020 à juin 2020) (15 millions d'euros pour les bailleurs individuels non-signataires de l'avenant au 30 septembre 2021).

Par ailleurs, le premier semestre civil de l'année 2021 (de janvier à juin 2021) a été marqué par une exploitation dégradée des sites et villages du Groupe (fermeture des espaces aquatiques, des remontées mécaniques etc.). Le Groupe s'est rapproché de ces bailleurs individuels et a proposé à ces derniers un abandon de loyer de 7,5 mois sur l'ensemble des périodes où l'exploitation touristique des sites n'a pas pu être assurée de manière normale (y compris les 4 mois de fermeture administrative intervenues sur l'exercice 2019/2020 et sur l'exercice 2020/2021). Cet accord a été accepté par 59 % des propriétaires au 30 septembre 2021. Pour ces derniers, le Groupe a annulé la dette de loyer pour un montant de 29 millions d'euros. Parallèlement, l'émission des bons séjours d'une valeur faciale de 2 700 euros TTC a conduit le Groupe à enregistrer une dette d'exploitation d'un montant de 28 millions d'euros parmi les autres passifs courants (cf. note 22).

De la même façon, les réductions de loyers accordées par les propriétaires institutionnels sur l'exercice 2020/2021 (39 millions d'euros) ont suivi le même traitement (annulation de la dette de loyer en contrepartie de la réduction du droit d'utilisation, conformément à IFRS 16).

L'échéancier de l'obligation locative se décompose comme suit :

	Par année d'échéance
(en milliers d'euros)	< 1 an	< 2 ans	< 3 ans	< 4 ans	5 ans et plus	Total
Obligations locatives	174 565	177 332	163 908	167 642	2 034 371	2 717 817

Note 22 Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants

22.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	342 730	265 998
Avances et acomptes reçus	200 336	168 519
TVA et autres dettes fiscales	80 752	63 293
Personnel et organismes sociaux	101 061	70 853
Passif lié aux contrats de locations	-	9
Autres dettes	148 707	133 982
AUTRES DETTES D'EXPLOITATION	530 856	436 656
Ventes immobilières et fonds de concours	92 213	142 692
Produits constatés d'avance divers	35 051	29 565
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	127 264	172 257
TOTAL AUTRES PASSIFS	658 120	608 913
Autres passifs courants	658 120	608 904
Autres passifs non courants	-	9

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une augmentation de 76 732 milliers d'euros, faisant principalement suite aux rallongements des délais de paiements fournisseurs dans le cadre de la mise en place de la conciliation à compter du 2 février 2021.

L'augmentation de 49 207 milliers d'euros des « Autres passifs courants et non courants » s'explique à hauteur de 31 817 milliers d'euros par la hausse des avances et acomptes reçus des clients, à hauteur de 17 459 milliers d'euros par celle des dettes fiscales (principalement relatives à la TVA), à hauteur de 30 208 milliers d'euros par la hausse des dettes sociales, conséquence du moratoire obtenu auprès de l'URSSAF, ainsi que par la hausse de 14 725 milliers d'euros des autres dettes, essentiellement des comptes courants externes.

Pour ce qui concerne les passifs sociaux et comme exposé dans la note des faits marquants, un moratoire a été obtenu auprès des URSSAF et autres organismes pour une durée d'étalement des passifs sociaux sur 36 mois à partir du 1er octobre 2021.

Cette augmentation est en partie compensée par la baisse des produits constatés d'avance liés à l'activité immobilière du Groupe (44 993 milliers d'euros), en lien avec l'avancement des programmes immobiliers en cours de construction, notamment Center Parcs Sud-Ouest pour 36 657 milliers d'euros, ainsi que la livraison du programme de Deauville, Presqu'île de la Touques, pour 10 108 milliers d'euros.

Par ailleurs, les autres passifs incluent également un montant de 28 millions d'euros correspondant à la valeur faciale des bons séjours accordés aux propriétaires bailleurs signataires de l'avenant conciliation. Ils correspondent à des passifs sur contrats au sens de la norme IFRS 15, au même titre que les avances et acomptes reçus, et seront repris au rythme de l'utilisation par les propriétaires, en contrepartie du chiffre d'affaires. La date de validité de ces bons est fixée au 31 mars 2024.

22.2 Passifs financiers courants

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Comptes courants externes	4 776	16 432
	4 776	16 432

Les « Passifs financiers courants » correspondent essentiellement aux comptes courants vis-à-vis de parties liées du Groupe ou partenaire.

La variation de ce poste s'explique principalement par le remboursement, au titre de la Convention de Prêt liant les sociétés Pierres et Vacances SA à son actionnaire de contrôle, S.I.T.I. SA, en conformité avec la Documentation Bancaire.

Note 23 Variation du besoin en fonds de roulement

L'évolution du besoin en fonds de roulement sur l'exercice 2020/2021 se présente de la manière suivante :

	30/09/2020	Variation cash	variations	30/09/2021
	174 116	- 5 070	- 3 574	165 473
	- 23 194	- 134	-	- 23 328
	150 922	- 5 204	- 3 574	142 145
	280 498	- 72 478	13 261	221 281
	320 329	63 707	- 20 520	363 517
A	751 750	- 13 974	- 10 833	726 942
	265 997	81 510	- 4 777	342 730
	625 336	22 154	15 521	663 011
B	891 332	103 664	10 744	1 005 741
A- B	- 139 583	- 117 639	- 21 577	- 278 799
	-	- 3 393	-	-
	-	- 114 246	-	-
				Autres

La variation du besoin en fonds de roulement au cours de l'exercice 2020/2021 provient essentiellement de l'augmentation des dettes d'exploitation (suspension des loyers et des cotisations sociales URSSAF dans le cadre de la conciliation).

Les autres variations incluent essentiellement des reclassements bilanciels, ainsi que des effets des changes ou l'incidence de changements de périmètre.

Note 24 Échéancier des créances et des dettes

(en milliers d'euros)	30/09/2021	Montants non échus ou échus depuis - 1 an	Montants avec une antériorité entre 1 et 5 ans	Montants avec une antériorité > 5 ans
Autres actifs financiers non courants	48 293	46 281	2 012	-
Clients et comptes rattachés (en valeur nette)	221 281	221 281	-	-
Autres actifs courants et actifs financiers courants	363 517	363 517	-	-
TOTAL ACTIF	633 091	631 079	2 012	-
Autres passifs non courants	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	342 730	342 730	-	-
Autres passifs courants et passifs financiers courants	662 896	662 896	-	-
TOTAL PASSIF	1 005 626	1 005 626	-	-

Note 25 Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Tourisme	772 951	982 403
dont CA Hébergement	532 702	685 654
dont CA activités de services et autres prestations (1)	240 249	296 749
Développement immobilier	164 245	189 115
TOTAL	937 196	1 171 518

-Restauration, animations, mini market, boutiques, commercialisation…

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020/2021 est impacté négativement par les incidences de la crise sanitaire du Covid-19 ayant entraîné la fermeture de la quasi-totalité de nos sites sur la période du confinement.

d'IFRS 16, les ventes immobilières réalisées par le Groupe étant assimilées à des transactions de cession-bail au sens de cette nouvelle norme (cf. note 1.15 – Droits d'utilisation et obligations locatives).

Le chiffre d'affaires immobilier est également impacté négativement à hauteur de 76 377 milliers d'euros par l'application

Répartition du chiffre d'affaires par pays

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
France	380 813	530 410
Pays-Bas	166 135	185 096
Allemagne	105 644	93 842
Belgique	89 795	144 390
Espagne	30 564	28 665
TOURISME	772 951	982 403
France	98 665	84 678
Allemagne	10 546	12 535
Espagne	4 050	6 078
Pays-Bas	38 220	58 116
Belgique	11 044	24 979
Chine	1 669	2 729
Italie	51	-
DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER	164 245	189 115
TOTAL	937 196	1 171 518

Le chiffre d'affaires sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s'élève à 479 478 milliers d'euros.

immobilière reflétant le montant de chiffres d'affaires restant à

commandes de 225,7 millions d'euros pour son activité

comptabiliser au titre d'obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture. Au 30 septembre 2021, le Groupe dispose d'un carnet de

(en millions d'euros)	2020/2021	2019/2020
Réservations immobilières	225,7	297,4
Nombre d'appartements	1 269	1 157
Prix moyen	177,9	257,0

Note 26 Achats et services extérieurs

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Coûts des marchandises vendues du tourisme	- 29 742	- 35 590
Coûts des stocks vendus du développement immobilier	- 112 647	- 113 084
Loyers propriétaires et autres charges de copropriété (1)	- 95 969	- 102 987
Sous-traitance des prestations de services (2)	- 60 599	- 77 679
Publicité et honoraires	- 85 288	- 109 413
Autres (dont achats de séjours)	- 141 270	- 183 172
TOTAL	- 525 515	- 621 925

Suite à l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er octobre 2019, le poste « Loyers propriétaires et autres charges de copropriété » inclut les loyers variables, ceux portant sur des actifs de faible valeur, ainsi les charges de copropriété. Il n'inclut pas le montant des loyers fixes payés par le Groupe à ses investisseurs institutionnels ou particuliers. Ce poste se compose des éléments suivants au 30 septembre 2021 :

36 108 milliers d'euros de charge de loyers divers ;

59 861 milliers d'euros de charges de copropriété et autres charges locatives.

-Inclut essentiellement les prestations de restauration, nettoyage, linge.

Les achats et services extérieurs représentent une charge de 525 515 milliers d'euros sur l'exercice 2020/2021, en retrait de 96 410 milliers d'euros par rapport à l'exercice 2019/2020.

^{24 125} milliers d'euros. Cette évolution est à rapprocher essentiellement des incidences de la crise sanitaire du Covid-19, impactant à la baisse les achats de

Note 27 Charges de personnel

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Salaires et rémunérations	- 206 381	- 254 281
Charges sociales	- 63 807	- 66 107
Coût des régimes à prestations et cotisations définies	- 981	1 517
Charges liées aux plans d'option	-	-
TOTAL	- 271 169	- 318 870

Les charges de personnel (271,2 millions d'euros) sont en administratives pendant la période de confinement et de fermeture diminution de 47,7 millions d'euros sur l'exercice 2020/2021, en des sites. raison d'une part des économies générées par le plan de sauvegarde de l'emploi de l'exercice passé, et d'autre part du recours aux mesures d'activité partielle mises en place par les autorités

séjours pour 41 902 milliers d'euros, les frais de sous-traitance des prestations de services pour 17 080 milliers d'euros, ainsi que les frais de publicité et honoraires de gestion pour un montant de

Les charges liées aux plans d'option sont présentées en note 32, le nouveau plan étant relatif au plan de restructuration Change Up du Groupe.

Note 28 Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Dotations nettes aux amortissements	- 38 778	- 40 573
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	- 222 919	- 258 960
Dotations nettes aux provisions	- 9 801	- 10 451
TOTAL	- 271 498	- 309 984

Sur l'exercice 2020/2021, les dotations nettes du Groupe sont en diminution de 38 486 milliers d'euros par rapport à l'exercice 2019/2020, dont 36 041 milliers d'euros portant sur l'amortissement des droits d'utilisation (notamment en lien avec l'allongement de la durée d'amortissement retenue).

Note 29 Autres charges et produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Impôts et taxes	- 13 492	- 14 631
Autres charges d'exploitation	- 16 210	- 13 528
Autres produits d'exploitation	35 744	13 758
TOTAL	6 042	- 14 401

Le poste « Impôts et taxes » comprend des charges d'impôts et taxes opérationnelles, tels que les taxes sur les rémunérations (taxe d'apprentissage, de formation), les taxes foncières et les redevances audiovisuelles.

Les postes « Autres produits d'exploitation » et « Autres charges d'exploitation » comprennent généralement les subventions et remboursements d'assurance, ainsi que certains coûts de siège.

Les autres produits et charges d'exploitation connaissent une amélioration nette de 19 304 milliers d'euros, suite aux indemnités gouvernementales reçues au titre de la perte d'activité générée par la crise sanitaire du Covid-19. À ce titre, le Groupe a bénéficié du dispositif d'aides « coûts fixes » et du fonds de solidarité pour les entreprises en France, ainsi que d'aides financières publiques en Allemagne pour un montant de l'ordre de 25 millions d'euros.

Note 30 Autres charges et produits opérationnels

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Incidences de l'abandon du projet Center Parcs Roybon	-	- 41 057
Coûts de restructuration et fermetures de sites	- 28 037	- 20 954
Dotations nettes des provisions pour restructuration	4 087	- 15 648
Dépréciation des éléments d'actifs (dont écarts d'acquisition et titres)	- 5 804	- 27 475
Résultats de cessions et mises au rebut	- 1 806	- 2 661
Dépréciation des stocks des projets immobiliers divers	- 2 194	- 20 312
Résultats de cession et mises au rebut	- 1 806	- 2 661
Autres éléments	- 583	- 5 340
TOTAL	- 34 337	- 133 447

Les « Autres charges et produits opérationnels » représentent une charge de 34 337 milliers d'euros intégrant les éléments suivants :

• E 28 037 milliers d'euros de coûts engagés dans le cadre de la conciliation (5,9 millions d'euros), de la réorganisation juridique du Groupe et de la fermeture de sites. Ce poste inclut également la charge IFRS 2 relative au plan d'attribution d'actions gratuites mis en place dans le cadre du plan Change Up ;
• E une reprise nette de dotation aux provisions pour restructuration de 4 087 milliers d'euros liée à la finalisation du Plan de Sauvegarde de l'Emploi engagé dans le cadre de Change Up ;
• E 5 804 milliers d'euros de dépréciation des écarts d'acquisition de l'activité immobilière du Groupe ainsi que des dépréciations d'actif sur le site de la Guadeloupe ;
• E 2 194 milliers d'euros liés à la dépréciation de stocks immobiliers ;
• E 1 806 milliers d'euros de résultats de cessions et mises au rebut ;
• E 583 milliers d'euros en autres éléments incluant la dépréciation des titres de la JV Chinoise.

Au cours de l'exercice 2019/2020, ce poste représentait une charge de 133 447 milliers d'euros intégrant les éléments suivants :

• E 27 475 milliers d'euros correspondant à la dépréciation d'actifs, essentiellement l'écart d'acquisition Senioriales ainsi que les marques Senioriales et Sunparks ;
• E 36 602 milliers d'euros de coûts liés à la réorganisation du Groupe, intégrant à la fois la mise en place d'un plan de restructuration et des coûts de désengagement de sites ;
• E 61 369 milliers d'euros liés à l'abandon du projet d'implantation d'un Domaine Center Parcs sur la commune de Roybon, en Isère (41 057 milliers d'euros), et à la revue consécutive des autres projets de développement en France pour un montant de 20 312 milliers d'euros (définition de projets alternatifs afin de conforter leur acceptabilité). Ces dépréciations s'inscrivant dans un contexte de changement de stratégie de développement immobilier du Groupe, elles étaient présentées au sein de l'agrégat des « Autres charges et produits opérationnels » en raison de leur montant et de leur caractère non récurrent.

Charges liées aux plans d'actions gratuites enregistrées en « Autres charges et produits opérationnels »

Les caractéristiques des plans comptabilisés sont les suivantes :

Date d'attribution par le Conseil d'Administration (en milliers d'euros)			Date de fin de la période d'acquisition	Charges liées aux plans d'options
	Type (1)	Nombre d'options à l'origine		Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
19/12/2019	AGA	180 312	13/12/2020	- 619	- 2 441
TOTAL		180 312		- 619	- 2 441

-AGA : attribution gratuite d'actions.

La charge de personnel comptabilisée correspond à la juste valeur des options accordées calculées à la date de leur octroi par le Conseil d'Administration.

Note 31 Résultat financier

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Coûts de l'endettement financier brut	- 33 839	- 14 389
Charges liées à IFRS 16	- 190 049	- 156 354
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	27	304
Coûts de l'endettement financier net	- 223 861	- 170 439
Revenus des prêts	- 649	880
Autres produits financiers	498	527
Autres charges financières	- 720	- 1 155
Autres produits et charges financiers	- 871	252
TOTAL	- 224 732	- 170 187
Total charges financières	- 225 804	- 171 906
Total produits financiers	1 072	1 719

Le résultat financier de l'exercice 2020/2021 s'élève à - 224,7 millions d'euros, en hausse de 54,5 millions d'euros par rapport à l'exercice passé. Cette variation provient des incidences suivantes :

• E des frais financiers sur les contrats de location en hausse de 34 millions d'euros, traduisant l'augmentation du taux d'actualisation retenu pour les contrats ayant été modifiés sur la période ;
• E Des intérêts financiers de 6,7 millions d'euros portant sur le nouvel emprunt (« Nouveau Financement ») souscrit en juin 2021,
• E Une hausse de 3,5 millions d'euros des frais de commission d'utilisation de la ligne de crédit RCF, en raison d'un tirage plus important sur l'exercice ;

E des frais financiers non récurrents de 5,8 millions d'euros, reconnus au titre de la catch-up method définie par la norme IFRS 9.

En effet, la souscription du nouvel emprunt a fait évoluer les conditions de financement des emprunts pré-existants. L'échéancier et le taux d'intérêt du prêt garanti par l'État a évolué. De même, les fréquences de paiement de l'EuroPP 2025 et de l'ORNANE ont été revues. Ces évolutions sont qualifiées de modifications non substantielles au sens de la norme IFRS 9 et conduisent le Groupe à recalculer la valeur comptable des emprunts à la date de modification, comme étant la valeur des nouveaux flux de trésorerie actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine. La contrepartie de la modification de la valeur comptable des dettes existantes constitue une perte de 5,8 millions d'euros reconnue immédiatement en résultat, dont 3,7 millions d'euros au titre du PGE, 1,9 million d'euros au titre de l'ORNANE et 0,2 million d'euros au titre de l'Euro PP 2025.

Note 32 Impôts sur les bénéfices et impôts différés

Analyse de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	- 384 013	- 397 293
Résultats non taxés :
Incidence des déficits reportables et autres différences temporelles non reconnues ou ayant fait antérieurement l'objet de limitation	261 606	244 467
Utilisation des déficits fiscaux non activés antérieurement	-	-
Opérations intra-groupe ayant une incidence fiscale	3 293	396
Autres résultats non taxés	70 207	113 955
Résultat taxable consolidé	- 48 907	- 38 475
Taux d'impôt Groupe	28,92 %	28,92 %
Impôt théorique au taux légal d'imposition en France	14 144	11 127
Différences sur taux d'imposition à l'étranger	324	- 788
CVAE	- 1 460	- 1 959
Autres éléments	- 30 538	- 11 007
CHARGE D'IMPÔT DU GROUPE	- 17 530	- 2 627
dont impôts exigibles (y compris la CVAE)	- 2 236	- 584
dont impôts différés	- 15 294	- 2 043

Les déficits fiscaux de la période non activés du fait de leur imputation non probable dans un horizon de temps raisonnable concernent principalement le groupe fiscal français, espagnol et certaines entités belges.

Les opérations intra-groupe ayant une incidence fiscale correspondent essentiellement à la taxation d'abandon de créances internes au Groupe, qui sont sans effet sur le résultat avant impôt de l'ensemble consolidé.

Les autres éléments non taxables s'élèvent à 70 207 milliers d'euros sur l'exercice 2020/2021 et correspondent essentiellement aux retraitements des charges de loyers selon IFRS 16 (à l'exception de la contribution des Pays-Bas) et à des charges financières non déductibles.

Les autres éléments de la charge d'impôts différés concernent principalement la dépréciation de créances d'impôts en France pour un montant de 27,5 millions d'euros, l'ajustement du taux d'impôts pour 0,9 million d'euros et l'internationalisation croissante de l'activité du Groupe réduisant la capacité d'utilisation des déficits domestiques à moyen terme (le Groupe retient en effet un horizon de 5 ans pour la France et de 6 ans sur la Belgique et l'Allemagne, même si les déficits fiscaux sont indéfiniment reportables).

Il est à noter par ailleurs qu'un décalage de 2 ans des objectifs financiers du plan stratégique Réinvention aurait une incidence de près de 6 millions d'euros sur la valorisation des créances d'impôts différés en France. A l'inverse, un éventuel décalage d'une année serait sans incidence sur la valeur de ces créances fiscales.

Corona provision aux Pays-Bas

Selon la législation néerlandaise, et par application du plan d'urgence lié à la crise sanitaire de l'exercice 2019/2020, il a été possible de constituer une provision Covid-19 imputable sur le résultat fiscal imposable de l'exercice antérieur 2018/2019. Cette provision est égale au montant des pertes liées à la crise qui se sont matérialisées au cours de l'année 2020. Le Groupe a fait usage de cette possibilité et a donc demandé auprès de l'administration fiscale néerlandaise un remboursement de 1,5 million d'euros qu'elle a obtenu en novembre 2020.

Analyse des impôts différés actifs et passifs par nature et par pays

Au sein d'un même pays, les résultats fiscaux générés par la majorité des entités du Groupe font l'objet d'une intégration fiscale. La décomposition par pays de la situation fiscale différée du Groupe correspond ainsi à celle de chacun des sous-groupes d'intégration fiscale.

			Variation
(en milliers d'euros)	30/09/2020	Variation par résultat	enregistrée en capitaux propres	30/09/2021
France	6 311	2 099	- 235	8 175
Pays-Bas	18 923	6 360	- 73	25 209
Belgique	- 1 133	109	32	- 992
Allemagne	- 122	1 272	-	1 150
Espagne	- 72	-	-	- 72
Italie	169	-	-	169
Chine	-	-	-	-
Impôts différés sur différences temporaires	24 074	9 840	- 276	33 639
France	44 068	- 27 500	-	16 568
Pays-Bas	-	1 714	-	1 714
Belgique	3 345	666	-	4 011
Allemagne	5 967	- 14	-	5 954
Espagne	48		-	48
Impôts différés sur reports déficitaires	53 429	- 25 134	-	28 295
TOTAL	77 503	- 15 294	- 276	61 934
dont impôts différés actifs	87 598	-	-	73 351
dont impôts différés passifs	- 10 094	-	-	- 11 417

Au 30 septembre 2021, la position nette d'impôts différés du Groupe s'élève à 61 934 milliers d'euros, dont - 33 639 milliers d'euros au titre des différences temporaires. Ce montant inclut un passif d'impôt différé de 21 468 milliers d'euros reconnu aux Pays-Bas au titre de la marque Center Parcs (évaluée à 85 870 milliers d'euros).

Le montant d'impôts différés reconnus au titre des déficits fiscaux s'élève quant à lui à 28,3 millions d'euros, dont 16,6 millions d'euros relatifs aux activités touristiques et immobilières réalisées par le Groupe en France.

Ces reports déficitaires ne sont comptabilisés en impôts différés actifs que dans la mesure où le Groupe considère, sur la base des plans d'affaire relatifs aux activités touristiques et aux prévisions de réalisation des programmes immobiliers, qu'il est probable qu'il disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels les pertes fiscales pourront être imputées dans un horizon de temps

raisonnable. Au 30 septembre 2021, cet horizon de temps est de 5 ans sur la France et de 6 ans en Belgique et en Allemagne.

Le montant d'impôts différés a été calculé en appliquant les règles fiscales en vigueur à la date de clôture, soit celles votées au 30 septembre 2021.

Par ailleurs, il convient de rappeler que les montants d'utilisation des déficits fiscaux prennent en compte la règle de limitation d'imputation des déficits imposables, en France à hauteur de 50 % du résultat au-delà du premier million d'euros, en Allemagne à hauteur de 60 % du résultat au-delà du premier million d'euros, et en Espagne à hauteur de 50 % du résultat fiscal.

Le montant des reports déficitaires non activés s'élève à 1077,1 millions d'euros. Il concerne le Groupe d'intégration fiscale français pour un montant de 865,6 millions d'euros.

Note 33 Résultat par action

Nombre moyen d'actions :

	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Nombre d'actions émises au 1er octobre	9 893 463	9 805 232
Nombre d'actions émises au cours de l'exercice (prorata temporis)	-	17 283
Nombre d'actions émises en fin de période (prorata temporis)	9 893 463	9 822 515
Nombre moyen pondéré d'actions	9 764 509	9 555 007
Nombre moyen pondéré d'actions retenu pour le calcul du RPA dilué	10 012 887	10 030 717

Les différents instruments dilutifs pris en compte dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions après dilution sont :

Nombre d'actions gratuites (AGA) attribuées par le Conseil

d'Administration :	Type	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
du 02/12/2014 et en cours de validité	AGA	-	-
du 02/02/2016	AGA	136 600	258 750
du 18/04/2017	AGA	66 700	66 700
du 13/12/2019	AGA	45 078	150 260
		248 378	475 710

Résultat par action

	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Résultat net part groupe (en milliers d'euros)	- 426 443	- 425 249
Résultat net part groupe par action pondéré (en euros)	- 43,67	- 44,51
Résultat net part groupe par action pondéré après dilution (en euros) (1)	- 43,67	- 44,51

- La conversion des actions ordinaires potentielles en actions ordinaires aurait pour effet de diminuer la perte par action. En conséquence, conformément à la norme IAS 33, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

Autres analyses

Note 34 Effectifs

L'effectif moyen annuel des 2 derniers exercices (en équivalent temps plein) des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs se répartit ainsi :

	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Cadres	1 467	1 458
Agents de maîtrise et employés	5 848	6 339
TOTAL	7 315	7 797

Note 35 Engagements hors bilan

Les sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit ainsi que les engagements réciproques sont détaillés respectivement dans la note 19 « Dettes financières ». Ils ne sont donc pas repris dans le tableau ci-dessous :

	Échéances
(en milliers d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	30/09/2021	30/09/2020
Engagements de loyers
Autres engagements donnés	3 423	18 000	147 655	169 078	61 377
ENGAGEMENTS DONNÉS	3 423	18 000	147 655	169 078	61 377
Garanties d'achèvement	8 950	73 689	-	82 639	83 573
Autres engagements reçus	921	1 701	52 465	55 087	48 987
ENGAGEMENTS REÇUS	9 871	75 390	52 465	137 726	132 560

Engagements donnés

Au 30 septembre 2021, les autres engagements donnés sont principalement les suivants :

E le Nouveau Financement souscrit par le Groupe en juin 2021 est garanti par une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding.

Cette fiducie sûreté représente un contrat en vertu duquel le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs transfère à un fiduciaire la propriété juridique des titres de la filiale Center Parcs Holding. Le fiduciaire les détient dans un compte distinct créé dans l'objet de cette fiducie jusqu'à décharge des obligations en vertu de l'accord de financement sous-jacent. Le fiduciaire agit pour le compte du bénéficiaire qui, dans la conduite normale des activités, est le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, et uniquement en cas de défaut, l'agent de garantie pour le compte des prêteurs.

Les règles de gouvernance mises en place dans le cadre de cette fiducie sûreté sont sans incidence sur le contrôle exercé par le Groupe sur la filiale Center Parcs Holding (et à travers cette entité, sur l'intégralité de la Business Line Center Parcs), en ligne avec l'analyse réalisée selon les critères définis par la norme IFRS 10 – États financiers consolidés.

De manière similaire, les accords de centralisation de trésorerie et d'intégration fiscale demeurent inchangés et continuent de fonctionner conformément aux pratiques antérieures au sein du Groupe.

Cette fiducie-sûreté aura vocation à être mainlevée et résiliée dès la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement ;

• E réitération des Garanties émises le 19 septembre 2016 par Pierre & Vacances au profit de Lagune Allgau SARL en garantie du respect par Center Parcs Bungalowpark Allgau GmbH des obligations souscrites par cette dernière au titre du Bail Hochsauerland. Une garantie autonome à première demande de droit français à hauteur du montant maximal garanti 27 890 milliers euros ;
• E réitération des Garanties émises le 19 septembre 2016 par Pierre & Vacances au profit de Lagune Allgau SARL en garantie du respect par Center Parcs Bungalowpark Allgau GmbH des obligations souscrites par cette dernière au titre du Bail Hochsauerland. Une garantie autonome à première demande de droit français à hauteur du montant maximal garanti 17 971 milliers euros ;
• E réitération des Garanties émises le 25 septembre 2017 par Pierre & Vacances au profit de Lagune Hochsauerland SARL en garantie du respect par Center Parcs Bungalowpark Hochsauerland GmbH des obligations souscrites par cette dernière au titre du Bail Hochsauerland. Une garantie autonome à première demande de droit français à hauteur du montant maximal garanti 15 679 milliers d'euros ;
• E la garantie à première demande d'un montant de 14 000 milliers d'euros donnée par Pierre et Vacances SA pour le compte de Center Parcs Europe NV, au profit de la société Paypal ;
• E garantie à première demandé + caution délivrée par Pierre & Vacances au profit de Palcina SPV 2019 SLU pour un montant de 8 844 milliers d'euros. Débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre & Vacances España, SLU ;
• E un nantissement de premier rang de 2 068 704 actions de Pierre & Vacances Marques, représentant 33,1/3 % du capital social et des droits de vote accordé au profit de l'URSSAF dans le cadre de l'accord trouvé avec cet organisme prévoyant un remboursement des cotisations sociales suspendues dans le cadre de la conciliation en 36 échéances mensuelles linéaires.

Le Nouveau Financement (à l'exception du PGE 2021) a également été sécurisé par la mise en place des sûretés présentées en note 18.

Engagements reçus

Les garanties d'achèvement sont délivrées par les établissements bancaires dans le cadre des opérations de développement immobilier. La variation du montant des garanties d'achèvement au 30 septembre 2021 résulte :

• E de l'augmentation d'un montant total de 19 594 milliers d'euros liée à la délivrance d'une nouvelle garantie sur le programme les Séniorales en ville de Mante la Jolie (11 594 milliers d'euros) ;
• E d'une baisse d'un montant total de 14 428 milliers d'euros provenant de la baisse partielle et de la fin de plusieurs garanties sur l'exercice concernant principalement Senioriales en ville de Pessac (- 9 632 milliers d'euros), et Senioriales de Pourrières (- 2 875 milliers d'euros).

Les autres engagements reçus correspondent principalement aux engagements octroyés par des établissements bancaires au profit des sociétés d'exploitation immobilière et touristique. Ces engagements permettent à ces dernières d'obtenir les cartes professionnelles de gestion immobilière, de transaction sur immeubles, fonds de commerce et agences de voyages, afin d'exercer leur activité réglementée. Au 30 septembre 2021, le montant de ces engagements s'élève à 52 465 milliers d'euros.

Note 36 Montant des rémunérations attribuées aux dirigeants et aux membres du Conseil d'Administration

Le montant global des jetons de présence attribué aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2020/2021 s'élève à 289 milliers d'euros contre 280 milliers d'euros au titre de l'exercice 2019/2020.

Au titre des exercices clos le 30 septembre 2021 et le 30 septembre 2020, aucun salaire (y compris les avantages de toute nature) n'a été versé à un mandataire social directement par la société Pierre et Vacances SA ou par des sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

En revanche, la Société d'Investissement Touristique et Immobilier (société indirectement détenue par le Président, fondateur, actionnaire majoritaire de Pierre et Vacances SA) en tant que société d'animation, a facturé des honoraires au titre des prestations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux (Gérard Brémond, Franck Gervais et Yann Caillère pour les exercices considérés). Les honoraires facturés par la société S.I.T.I. sont déterminés sur la base des coûts directs (rémunérations versées + charges patronales attachées + autres coûts directs : frais de déplacement, coûts des locaux, frais de secrétariat) majorés d'une marge de 5 % et calculés au prorata du temps passé par chaque individu dans le cadre de la gestion de l'activité des sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs.

Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute versée à ces dirigeants mandataires sociaux.

(en euros)	2020/2021	2019/2020*
Rémunérations fixes (1)	947 968	974 336
Rémunérations variables (2)	240 000	0
Avantages postérieurs à l'emploi (3)	3 668	5 892
Rémunération en actions (4)	-	-
TOTAL	1 191 635	980 228

Exercice retraité des salaires des membres du Comité de Direction Générale non dirigeants mandataires sociaux (le Comité de Direction Générale n'ayant plus d'existence à compter de l'exercice 2020/2021).

-Rémunérations fixes et assimilées, montant versé y compris réintégration de l'avantage en nature lié à la mise à disposition d'une voiture de fonction.

-Versement l'exercice suivant l'exercice au titre duquel elle est octroyée.

-Ce montant correspond à la charge comptabilisée au cours de l'exercice.

- Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites (valorisation théorique effectuée sur la base du cours de l'action Pierre & Vacances à la date d'attribution).

Pour chacun d'entre eux, la détermination du montant de la prime variable est liée à la performance financière du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ainsi qu'à l'atteinte d'objectifs personnels.

Note 37 Identification de la société mère consolidante

Les comptes du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs sont consolidés par intégration globale dans ceux de la Société d'Investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.).

Note 38 Transactions avec les parties liées

Les parties liées retenues par le Groupe sont :

• E les membres des organes d'administration et de direction : leur rémunération et avantages assimilés sont présentés dans la note 36 ;
• E la société mère de Pierre & Vacances (la Société d'Investissement Touristique et Immobilier) et ses filiales qui ne sont pas dans le périmètre de consolidation du Groupe ;
• E les co-entreprises dont la méthode de consolidation est la mise en équivalence :

Groupe	Nom juridique de l'entité	% de détention
Adagio	Adagio Deutschland Gmbh	50 %
Adagio	Adagio Formations & Prestations de Services	50 %
Adagio	Adagio Hotels UK Ltd	50 %
Adagio	Adagio Italia	50 %
Adagio	Adagio SAS	50 %
Adagio	New City Aparthotels Betriebs gmbh	50 %
Adagio	New City Suisse SARL	50 %
Villages Nature®	Les Villages Nature® de Val d'Europe	50 %
Villages Nature®	SNC Nature Hébergements I	37,50 %
Villages Nature®	SNC Villages Nature® Hébergements II	50 %
Villages Nature®	SNC Villages Nature® Hébergements	50 %
Villages Nature®	Villages Nature® Management	50 %
Villages Nature®	Villages Nature Tourisme SAS	50 %
Villages Nature®	SNC Villages Nature® Équipements I	50 %
Villages Nature®	SNC Villages Nature® Équipements II	50 %
IMMOBILIER	SAS Foncière Presqu'île de La Touques	50 %
IMMOBILIER	SCCV Nantes Russeil	50 %
IMMOBILIER	SCCV Palaiseau RT	50 %
IMMOBILIER	SNC Caen Meslin Loisirs	40 %
IMMOBILIER	Beau Village Limited	44 %
SENIORIALES	Senioriales de Cholet	50 %
SENIORIALES	Senioriales en Ville de Saint-Ave	50 %
SENIORIALES	SAS Les Cordeliers	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales d'Angers	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales de Gévezé	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales en Ville de Fontenay-aux Roses	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales en Ville de Schiltigheim	50 %
SENIORIALES	SCCV Senioriales de Brest	50 %
SENIORIALES	SCCV Toulouse Ponts Jumeaux A1	50 %
SENIORIALES	SCI Senioriales Ville de Castanet	50 %
SENIORIALES	SNC Senioriales en Ville de Cesson-Sevigné	50 %
SENIORIALES	SNC Senioriales Ville de Tourcoing	50 %
SENIORIALES	SNC Senioriales de Lorient	50 %
CENTER PARC	Foncière Loisirs Vielsalm	19,64 %
PATRIMOINE	La Financière de Saint-Hubert SARL	55 %

Les principales transactions avec les sociétés liées regroupent :

E les facturations de loyer et de personnel administratif ;

Ces transactions sont conclues à des conditions normales de marché.

E les achats de prestations d'assistance et de conseil dans le cadre de convention d'animation .

Les transactions avec les parties liées sont détaillées comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Chiffre d'affaires	6 095	7 222
Achats et services extérieurs	- 38 898	- 37 096
Autres charges et produits d'exploitation	- 630	2 892
Résultat financier	414	362

Les créances et les dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Clients et comptes rattachés	11 403	19 123
Autres actifs courants	86 892	103 764
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 523	8 052
Autres passifs courants	21 821	28 429

Les engagements hors bilan relatifs aux parties liées se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Engagements de loyers	9 348	12 077
Autres engagements donnés	-	-
Engagements donnés	9 348	12 077
Garanties d'achèvement	600	600
Autres engagements reçus	0	3
Engagements reçus	600	603

Note 39 Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice 2020/2021

Homologation des protocoles de conciliation d'Adagio et de Pierre et Vacances SA

Dans le cadre de l'exécution des accords relatifs à la mise en place du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021, deux protocoles de conciliation ont été signés sous l'égide des conciliateurs et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) :

• E Le 4 novembre 2021 entre Adagio, ses associés et sept établissements bancaires ;
• E Le 10 novembre 2021 entre Pierre et Vacances SA, sept établissements bancaires, les porteurs d'Euro PP et certains porteurs d'Ornane

Ces protocoles de conciliation ont principalement pour objet de formaliser les engagements respectifs et réciproques de :

• E Adagio, ses associés et ses prêteurs, et notamment la conclusion de prêts garantis par l'Etat pour un montant d'environ 23 millions d'euros
• E Pierre et Vacances SA, des prêteurs au titre du prêt garanti par l'Etat d'un montant de 34,5 millions d'euros (le « Nouveau PGE Groupe »), des porteurs d'Euro PP et de certains porteurs d'Ornane, et notamment la mise en place du Nouveau PGE Groupe et l'élévation de la portion des dettes élevées détenues par les porteurs d'Euro PP qui participent au tirage de la seconde tranche du Nouveau Financement

Les audiences d'homologation se sont tenues devant le Tribunal de commerce de Paris le 15 novembre 2021 et les jugements ont été respectivement rendus (i) le 24 novembre 2021 pour Pierre et Vacances SA et (ii) le 30 novembre 2021 pour Adagio.

En conséquence, (i) le Nouveau PGE Groupe pour un montant de 34,5 millions d'euros a été mis à la disposition de Pierre et Vacances SA le 1er décembre 2021 et (ii) les prêts garantis par l'Etat pour un montant d'environ 23 millions d'euros ont été mis à la disposition d'Adagio SAS le 7 décembre 2021.

Mise à disposition de la deuxième tranche du Nouveau Financement

Conformément aux termes du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021 entre Pierre et Vacances SA et certains créanciers financiers du Groupe, la deuxième tranche du Nouveau Financement, d'un montant en principal de 125 millions d'euros (en ce inclus le Nouveau PGE Groupe) a été mise à la disposition de Center Parcs Europe NV et Pierre et Vacances SA (s'agissant du Nouveau PGE Groupe) le 1er décembre 2021.

Le tirage de la deuxième tranche s'est accompagné, conformément à la documentation du Nouveau Financement, de la mise en place d'un nantissement de 2d rang portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique détenus par Center Parcs Europe NV.

Point sur les négociations avec les bailleurs individuels

Comme annoncé lors du communiqué de presse du 10 novembre 2021, une nouvelle proposition alternative d'avenant au contrat de bail a été adressée par le Groupe à ses propriétaires individuels prévoyant notamment le versement d'un montant équivalent à 11 mois de loyers sur la période de 16 mois impactée par la crise sanitaire (entre mars 2020 et juin 2021), soit près de 70 % des loyers contractuels.

Cette proposition constitue une nouvelle option offerte par le Groupe à ses propriétaires individuels, la proposition de septembre demeurant valable pour les propriétaires qui souhaiteraient y adhérer.

Au 6 décembre 2021, le Groupe a confirmé que le nombre de bailleurs individuels du Groupe, signataires de l'avenant de septembre et de cette nouvelle proposition, représentait près de 80 % des lots, toutes résidences confondues.

Compte tenu de l'atteinte de ce seuil élevé d'adhésion, le Groupe a décidé d'appliquer immédiatement sa nouvelle proposition au bénéfice de ses propriétaires individuels et de renoncer d'ores et déjà à la condition initiale d'obtention de signatures représentant au moins 85 % des lots, conformément aux termes de l'avenant.

La nouvelle proposition est donc en vigueur à compter du 6 décembre 2021 et le Groupe continuera à recueillir les adhésions complémentaires de ses propriétaires aux différents avenants.

La période d'adhésion des signataires de l'avenant de septembre qui souhaiteraient adhérer à la nouvelle proposition a également été ouverte à compter du 3 décembre 2021. En l'absence de signature de la nouvelle proposition par un signataire de l'avenant de septembre, ce dernier demeurera en vigueur et conservera tous ses effets à l'égard du bailleur concerné. L'utilisation des bons de séjours sera suspendue pour les bailleurs signataires du premier avenant pendant la période de souscription à la nouvelle proposition. Les bons seront, soit annulés pour les bailleurs optant pour la nouvelle proposition, soit réactivés à compter de la fin de la période de souscription pour les propriétaires ayant préféré conserver la proposition de septembre. Afin de tenir compte de cette période de suspension, le Groupe a convenu de proroger la durée de validité des bons jusqu'au 31 mars 2024.

A la date d'arrêté des comptes :

• E le taux d'adhésion global (tout avenant confondu) s'élève à 81%,
• E l'ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels non-signataires sur la période de fermeture administrative (mi-mars à fin mai et novembre à mi-décembre 2020) représente près de 11 millions d'euros. Rappelons qu'au titre de ces périodes, le Groupe considère que la dette de loyer est éteinte, basant son appréciation sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil.
• E les assignations de propriétaires signifiées au Groupe pour non-paiement des loyers portent sur un montant de 25 millions d'euros et sont émises par près de 2900 demandeurs. Ce montant intègre néanmoins des demandes formulées par des bailleurs ayant signé les avenants proposés dans le cadre de la conciliation.

Le Groupe s'attache également à gérer les procédures engagées par les bailleurs individuels non-signataires en opposant divers fondements juridiques ou, selon le cas, en sollicitant des délais de grâce.

Obtention de l'aide dite « fermeture » de la part de l'Etat

Le Groupe a sollicité des pouvoirs publics le bénéfice de l'aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l'activité est particulièrement affectée par l'épidémie de covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le montant de l'aide sollicitée est d'environ 24 millions d'euros. Sous réserve de la finalisation de l'instruction par les services concernés, le Groupe a obtenu un accord préliminaire quant à l'octroi de cette aide. Le Groupe reversera à certains bailleurs individuels une quote-part de ces aides, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021.

Conclusion d'accords fermes sur l'opération de renforcement des fonds propres

Dans le cadre du processus d'adossement, le Groupe a conclu des accords fermes en date du 9 mars 2022, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires, avec les Investisseurs (Alcentra-Fidera-Atream) ainsi que les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe titulaire d'Ornane.

Ces accords fermes répondent aux objectifs de la Société de préserver l'intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant l'endettement du Groupe et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention 2025.

La réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres est soumise à l'homologation d'un protocole de conciliation sur le projet Village Nature dans le courant du mois de mai 2022. Ce protocole est lui-même soumis à des conditions suspensives purement techniques ou documentaires définies dans le term sheet d'accord conclu le 9 mars 2022 sous l'égide des mandataires ad hoc et du comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) concernant le projet Villages Nature.

Par ailleurs, l'opération de renforcement des fonds propres est également soumise à des contraintes de mise en œuvre telles que :

• E l'accord entre les parties concernés sur les termes de la documentation contractuelle finale ;
• E l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce de Paris ;
• E la réalisation des votes de classes de parties affectées conformément à la règlementation en vigueur ;
• E la remise par l'expert indépendant de son rapport concluant au caractère équitable du prix proposé dans les augmentations de capital prévues ;
• E la tenue de l'assemblée générale d'adossement ;

ainsi que l'obtention :

• E des accords de renonciation à l'exercice des garanties détenues par les principaux cocontractants ou bailleurs institutionnels du Groupe ;
• E des autorisations requises au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentration en Allemagne ;
• E de la dérogation à OPA, si nécessaire, de la part de l'Autorité des Marchés Financiers et de son approbation du prospectus de la Société

Il est précisé que les institutions représentatives du personnel des différentes entités du Groupe ont été consultées et ont toutes rendu un avis favorable aux Opérations de Restructuration. Ces opérations devront être réalisées d'ici le 16 septembre 2022, sauf extension particulière. Au-delà de cette date, les créanciers du Groupe signataires de l'Accord Ferme ne seront plus tenus par l'engagement de conservation de leurs créances pris aux termes dudit accord.

5.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 septembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société Pierre et Vacances

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Pierre et Vacances relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Liquidité du Groupe

Risque identifié :

Comme cela est décrit dans les notes 2.1 « Principaux faits marquants de l'exercice 2020/2021 » et 1.4 « Principe de continuité de l'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe Pierre & Vacances Center-Parcs, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 » de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe est confronté à la suite de la crise sanitaire liée à la covid-19, à des difficultés financières qui ont justifié l'ouverture d'une procédure de conciliation le 2 février 2021 par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Cette procédure de prévention, à l'initiative de Pierre et Vacances SA, avait pour objectif d'aboutir à des solutions amiables avec les principaux partenaires du groupe, sous l'égide du conciliateur, devenu mandataire ad hoc depuis le 14 décembre 2021, et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le « CIRI »).

Les discussions entre le groupe et ses différents partenaires financiers ont abouti à l'acceptation, le 10 mai 2021, d'une offre de nouveau financement en dette d'un montant de 300 millions d'euros, dont les modalités de réalisation sont décrites dans la note 1.4 précitée de l'annexe aux comptes consolidés. Il a principalement vocation à répondre aux besoins de financement à court terme du groupe liés à ses activités et ses contraintes opérationnelles dans l'attente de la réalisation d'une opération de renforcement de ses fonds propres.

En effet, compte tenu de sa situation financière, le groupe a estimé nécessaire de rechercher de nouveaux investisseurs en capital afin de renforcer durablement ses fonds propres.

Ainsi, comme l'indique la note 1.4 précitée de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe a conclu, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires, en date du 9 mars 2022, des accords fermes avec un groupe d'investisseurs et les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe de titulaires d'Ornane aux termes desquels sont prévus des augmentations de capital permettant une injection de 200 millions d'euros en numéraire, le désendettement du groupe par la conversion en capital de plus de 551 millions d'euros de dette non sécurisée et par le remboursement de 160 millions d'euros, la mise en place et/ou le maintien de prêts à terme de l'ordre de 337,5 millions d'euros, une élévation additionnelle de 25 millions d'euros de dettes non sécurisées existantes et le maintien d'une fraction du PGE Pierre et Vacances SA de juin 2020 pour 25 millions d'euros. La réalisation effective de l'opération de renforcement des fonds propres est soumise à plusieurs conditions, qui sont décrites dans la note 39 « Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice 2020/2021 » de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons ainsi considéré la liquidité du groupe comme un point clé de l'audit, compte tenu du fait que, comme l'indiquent les notes 1.4 précitée et 1.6 « Recours à des estimations » de l'annexe aux comptes consolidés, le principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 sur la base de prévisions de trésorerie établies à douze mois retenant comme principale hypothèse la signature effective des accords de renforcement des fonds propres.

Notre réponse :

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

• E pris connaissance des processus internes relatifs au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du groupe dont notamment les processus d'établissement des prévisions de trésorerie ;
• E examiné les échéances des dettes obligataires et dettes auprès des établissements de crédit, avant mise en œuvre des accords du 9 mars 2022, à partir des contrats signés, analysé la documentation relative aux lignes de crédit disponibles et vérifié le correct positionnement des échéances de ces dettes dans les prévisions de trésorerie ;
• E apprécié, avec l'aide de nos spécialistes en prévisions de trésorerie, la cohérence des hypothèses opérationnelles d'activité retenues par rapport au budget présenté par la Direction aux membres du conseil d'administration le 30 novembre 2021, notamment au regard de notre connaissance de l'activité du groupe, et interrogé la Direction concernant sa connaissance de circonstances ou d'événements, survenus ou potentiels, qui seraient susceptibles de modifier ces hypothèses ;
• E vérifié l'exactitude arithmétique des prévisions de trésorerie ;
• E analysé la documentation relative aux accords conclus par le groupe le 9 mars 2022, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires, avec le groupe d'investisseurs, les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe de titulaires d'Ornane, dans le cadre du renforcement des fonds propres et apprécié les conséquences de ces accords sur la liquidité du groupe ;
• E examiné la mise à jour des prévisions de trésorerie du groupe à la date d'émission de notre rapport ;

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés, notamment celles relatives au principe de continuité de l'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Évaluation des écarts d'acquisition et des marques

Risque identifié :

Au 30 septembre 2021, les écarts d'acquisition et les marques sont inscrits au bilan consolidé pour une valeur nette comptable de 235 millions d'euros, soit 6 % du total de l'actif. Ces actifs incorporels ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice, tel que mentionné dans les notes 1.11 et 1.12 de l'annexe aux comptes consolidés.

Comme indiqué dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur recouvrable de chaque groupe d'actifs testés, déterminée sur la base de prévisions de flux de trésorerie nets futurs actualisés.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des marques comme un point clé de l'audit, compte tenu de l'importance de ces actifs dans le bilan consolidé du groupe et de la sensibilité de leur valeur recouvrable aux variations de données et hypothèses, en particulier concernant les prévisions de flux de trésorerie, les taux d'actualisation et le taux de croissance perpétuelle utilisés. Le contexte de crise liée au Covid-19 et les incertitudes sur l'évolution de l'activité accroissent d'autant plus la sensibilité de l'évaluation de ces actifs incorporels dans les comptes au 30 septembre 2021

Notre réponse :

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par la Direction.

Nos travaux ont notamment consisté à :

E prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer les actifs incorporels et apprécier les principes et les méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGTs ou groupes d'UGTs auxquels les actifs incorporels sont rattachés ;

• E apprécier, avec l'aide de nos experts en évaluation le cas échéant, la pertinence des modèles d'évaluation utilisés, des taux de croissance long terme, des taux d'actualisation et des taux de redevances de marques appliqués au regard des pratiques de marché et vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique du calcul des évaluations retenues par la direction ;
• E corroborer par entretiens avec la direction les principales hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations budgétaires sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, notamment les hypothèses de reprise de l'activité touristique dans le contexte sanitaire actuel, en lien avec les tendances de l'activité observées sur les derniers mois ;
• E apprécier, pour les écarts d'acquisition et marques présentant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable, les résultats des analyses de sensibilité conduits par la direction en les comparant à ceux des analyses réalisées par nos soins.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Recouvrabilité des impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables

Risque identifié :

Au 30 septembre 2021, les actifs d'impôt différés relatifs aux déficits reportables s'élèvent à 28,3 millions d'euros. Ils concernent les activités touristiques et immobilières.

Comme indiqué dans la note 1.26 des notes de l'annexe aux comptes consolidés, ces actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la direction juge probable que l'entité fiscale considérée disposera de bénéfices futurs imposables suffisants pour les utiliser dans un horizon de temps raisonnable.

La capacité à imputer dans un horizon de temps raisonnable ces actifs d'impôts différés est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice.

Nous avons donc considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de l'audit en raison de l'importance du jugement de la direction pour la comptabilisation de ces actifs, notamment dans le contexte de la crise sanitaire dont les restrictions impactent le Groupe, et du caractère significatif de leur montant.

Notre réponse :

Notre approche a consisté à comparer les plans d'affaires qui sous-tendent les résultats taxables futurs permettant l'utilisation des actifs d'impôts différés sur déficits reportables avec les prévisions de flux de trésorerie futurs utilisées dans le cadre des tests annuels de dépréciation des écarts d'acquisition et des marques.

Pour les activités immobilières exclues des tests annuels de dépréciation des écarts d'acquisition et des marques, nos travaux ont consisté à corroborer par entretiens avec la direction et apprécier les principales hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations budgétaires sous-tendant les résultats taxables futurs.

Nous avons analysé la cohérence de la méthodologie appliquée pour la reconnaissance des impôts différés comptabilisés avec les règles fiscales en vigueur à la clôture de l'exercice, notamment avec les taux d'impôt adoptés et les règles de limitation d'imputation des déficits imposables, propres à chaque juridiction.

Programmes immobiliers : Évaluation des résultats de l'activité de promotion immobilière et des stocks immobiliers

Risque identifié :

Au 30 septembre 2021, les stocks immobiliers sont inscrits au bilan pour un montant de 142 millions d'euros et le résultat opérationnel courant de l'activité immobilière (y compris des sociétés mises en équivalence) s'élève à - 17,3 millions d'euros pour l'exercice clos à cette date.

Les méthodes comptables relatives à la constatation du chiffre d'affaires, des résultats de l'activité de promotion immobilière et les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments, sont présentées dans les notes 1.27 et 1.28 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'activité de promotion immobilière du groupe s'effectue essentiellement en France au travers de contrats de ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) et dans les autres pays au travers de contrats présentant des caractéristiques analogues, par lesquels la propriété des ouvrages à venir est transférée au fur et à mesure de l'exécution des travaux. Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires tirés des contrats » et selon la méthode de l'avancement. Pour l'application de la méthode de l'avancement, le groupe a défini le taux d'avancement en multipliant le pourcentage d'avancement des travaux (dit « taux d'avancement technique »), c'est-à-dire le coût des travaux réalisés par rapport au coût des travaux budgétés, par le pourcentage du chiffre d'affaires des ventes signées chez le notaire (dit « taux d'avancement commercial »).

Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction et notamment, l'évaluation du taux d'avancement technique et des ventes totales pour chacune des opérations, et l'évaluation des marges à terminaison. Dans le cas de contrats déficitaires, une provision est enregistrée l'année où la perte à terminaison est identifiée.

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 1.17 de l'annexe aux comptes consolidés, les stocks immobiliers comprennent principalement les stocks et travaux en cours de l'activité de promotion immobilière.

Le groupe applique la méthode de l'avancement pour comptabiliser les marges de son activité immobilière. L'ensemble des coûts directs afférents aux programmes immobiliers en cours sont stockés, y compris les honoraires de commercialisation. A la date d'achèvement des travaux, les dépenses engagées non encore facturées sont provisionnées et incorporées aux stocks.

Ces stocks sont évalués au plus faible du coût d'achat ou de production et de leur valeur nette probable de réalisation. Si la valeur de réalisation du stock (prix net des frais de commercialisation) est inférieure à la valeur comptable du stock, une provision pour dépréciation est enregistrée à due concurrence.

Compte tenu de l'importance des stocks immobiliers dans les comptes consolidés, nous avons considéré l'évaluation de ces éléments comme un point clé de l'audit

Notre réponse :

Notre approche a consisté à examiner les hypothèses retenues par la direction pour l'évaluation du résultat des opérations immobilières et notamment les hypothèses relatives aux prix de vente et aux coûts de construction.

Les taux d'avancement technique des opérations présentant une marge immobilière significative sur l'exercice nous ont été confirmés par les maîtres d'œuvre en charge des opérations immobilières et nous avons rapproché les taux d'avancement commerciaux aux actes notariés en réalisant des tests sur les ventes de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Nous avons également examiné les coûts encourus et restant à encourir sur les projets les plus significatifs afin de corroborer la réalité du stock comptabilisé et d'identifier les contrats déficitaires. Le cas échéant, nous avons rapproché ces coûts de la perte à terminaison comptabilisée sur ces contrats.

L'évaluation des stocks relatifs aux projets non encore lancés commercialement d'une part, et aux projets livrés d'autre part, a fait l'objet d'une attention particulière. Pour les opérations non encore lancées commercialement, nous avons examiné l'existence de perspectives profitables, au moyen d'entretiens avec la direction et d'analyses des budgets d'opération et des autorisations administratives. Pour les projets livrés, nous avons analysé les prix de vente prévisionnels des lots en stocks par comparaison avec les prix de vente des lots actés.

Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16

Risque identifié :

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er octobre 2019. Les modalités de cette application sont détaillées dans la note 1.15 « Droits d'utilisation et obligations locatives » de l'annexe aux comptes consolidés.

Cette norme permet de reconnaitre au bilan, tout contrat de location, sans faire de distinction entre location simple et location financement, et entraîne la comptabilisation à l'actif, dès l'origine du contrat, des droits d'utilisation sur l'actif loué et, au passif, d'une dette représentant la valeur actualisée des paiements de loyers résiduels sur la durée du contrat, calculée au taux d'emprunt marginal déterminé à la date de prise d'effet du contrat ou de la première application d'IFRS 16.

Les droits d'utilisation sont comptabilisés dans les comptes consolidés pour une valeur nette de 2 091 millions d'euros au 30 septembre 2021. A cette même date, les obligations locatives relatives à ces contrats de location s'élèvent à 2 718 millions d'euros, après actualisation.

Par ailleurs, la norme IFRS 16 impose la comptabilisation partielle, à hauteur des droits transférés, du résultat de cession réalisé dans le cadre des opérations de cession-bail, dès lors que ces transactions sont des ventes au titre d'IFRS 15.

Nous avons considéré l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif des impacts de celle-ci dans les comptes consolidés, de la forte volumétrie des contrats concernés, des impacts engendrés sur la reconnaissance du chiffre d'affaires du secteur immobilier et du degré élevé de jugement de la direction dans la détermination de leur valeur, en particulier s'agissant des hypothèses relatives aux durées probables de ces contrats et aux taux d'actualisation afférents.

Notre réponse :

Les travaux suivants ont été réalisés dans le cadre de notre audit :

• E Prise de connaissance de la procédure et des contrôles clés portant sur le processus et le système d'information mis en place par la direction pour l'application de la norme ;
• E Tests, avec le support de nos spécialistes informatiques, des contrôles applicatifs intégrés dans le système informatique dédié aux retraitements IFRS 16 du Groupe, afin de vérifier l'exactitude arithmétique du calcul de la valeur des droits d'utilisation et des obligations locatives compte tenu des hypothèses retenues ;
• E Rapprochement, par échantillonnage, des données utilisées pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location signés ou modifiés au cours de l'exercice avec les documents contractuels sous-jacents, tels que notamment les baux locatifs ;
• E Examen des hypothèses de durées retenues par la direction pour la détermination de la dette locative et du droit d'utilisation du bien concerné, au regard de la stratégie immobilière du groupe ;
• E Analyse avec l'aide de nos experts en évaluation de la méthodologie utilisée pour la détermination des taux d'actualisation retenus pour le calcul des obligations locatives liées aux nouveaux contrats ou contrats modifiés au cours de l'exercice et examen des taux appliqués pour une sélection de contrats ;
• E Examen des transactions de cession-bail les plus significatives réalisées durant l'exercice 2020/2021, et du traitement sous IFRS 16 de ces transactions.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.15, 8 et 21 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration consolidée de performance extra-financière ne comprend pas les informations requises par le paragraphe 2 de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Pierre et Vacances par votre assemblée générale du 3 octobre 1988 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 29 mai 1990 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 30 septembre 2021, le cabinet GRANT THORNTON était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente-deuxième année dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• E il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• E il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• E il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• E il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• E il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• E concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2022

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

(Membre français de Grant Thornton International)

Laurent BOUBY

Anne HERBEIN

5.3 Analyse des résultats de la Société

5.3.1 Situation de l'activité de la Société

Pierre et Vacances SA, Holding du Groupe, détient :

• E les participations dans l'ensemble des sous-Holdings ;
• E le bail et les aménagements des locaux administratifs du siège social, situé à Paris 19e (Espace Pont de Flandre).

5.3.2 Évolution de l'activité

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020/2021 s'élève à 15,3 millions d'euros, contre 7,7 millions d'euros pour l'exercice précèdent, soit une croissance de 7,7 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires généré au titre de l'exercice 2020/2021 se décompose principalement comme suit :

• E 9,4 millions d'euros de refacturation aux entités filiales de leur quote-part de charges de loyers au titre de l'occupation des locaux du siège social du Groupe ;
• E 5,9 millions d'euros de facturation de diverses prestations de services dont 4,6 millions d'euros de refacturation de management fees.

Le résultat d'exploitation se traduit par un bénéfice de 26 milliers d'euros à comparer à une perte de 6,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2019/2020.

Il comprend :

• E des produits d'exploitation à hauteur de 49,6 millions d'euros (vs. 31,2 millions d'euros en 2019/2020), dont 30,1 millions d'euros relatifs à un transfert en charges exceptionnelles de frais liés à la réorganisation du Groupe (frais de conseils, juridiques et coûts de restructuration) et à la procédure de conciliation ;
• E des charges d'exploitation à hauteur de 49,6 millions d'euros, en augmentation par rapport à l'exercice précédent (37,7 millions d'euros en 2019/2020), principalement liée aux frais et commissions générés par la restructuration financière.

Le résultat financier négatif de l'exercice 2020/2021 s'établit à - 118,6 millions d'euros, contre un résultat financier déficitaire de

• 126,7 millions d'euros pour l'exercice précèdent.

Le résultat financier de l'exercice est principalement composé des éléments suivants :

• E des reprises de provisions et transferts de charges pour 54,7 millions d'euros dont 44,6 millions d'euros de reprises de provisions sur situations nettes négatives de diverses filiales (Set PV Guadeloupe, Set PV Martinique, PV SRL, PV Holding et Set PV Espana) et 9,8 millions d'euros de reprise de provision pour dépréciation du compte-courant de la société Villages Nature Val d'Europe ;
• E d'autres intérêts et produits assimilés pour 7,2 millions d'euros principalement au titre des intérêts sur le compte courant détenu sur la société Pierre & Vacances FI SNC, société filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe ;

Au 30 septembre 2021, deux types de contrats lient Pierre et Vacances SA et ses filiales :

• E une convention de refacturation des frais de siège (charges locatives, amortissements des aménagements et du mobilier) ;
• E des baux de sous-location dans le cadre de la refacturation des loyers.
• E de charges d'intérêts et assimilées pour 39,2 millions d'euros comprenant notamment :
  • des abandons de créance pour un montant de 19,0 millions d'euros (Set PV Espana et Set PV Italia),
  • des intérêts sur emprunts bancaires pour 11,2 millions d'euros dont (i) 2,3 millions d'euros relatifs à l'emprunt obligataire de type « ORNANE » à échéance 2023 souscrit le 6 décembre 2017, (ii) 2,7 millions d'euros relatifs à l'emprunt obligataire sous forme de placement privé « Euro PP » non coté émis le 19 juillet 2016, (iii) 3,2 millions d'euros relatifs à l'emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « Euro PP » non coté émis le 14 février 2018,
  • des intérêts et commissions sur emprunts bancaires pour 7,9 millions d'euros.
• E de dotations financières aux amortissements et aux provisions pour 141,5 millions d'euros, dont :
  • 71,3 millions d'euros de provisions pour situation nette négative sur les sociétés PVCP Immobilier Holding (56 millions d'euros), PVCP China (11,2 millions d'euros), GIE PVCP Services (3,4 millions d'euros), PV Maroc (0,6 million d'euros) et BNG Multi Resort Val d'Europe (0,1 million d'euros),
  • 69,5 millions d'euros de provisions pour dépréciation de titres (dont 32,1 millions d'euros sur PV Holding, 25,2 millions d'euros sur Villages Nature Val d'Europe, 5,8 millions d'euros sur PV Marques, 3,7 millions d'euros sur PVCP GE et 2,7 millions d'euros sur PVCP China),
  • 0,4 million d'euros de provisions pour dépréciation des actions propres.

Le résultat exceptionnel est une perte de 19,6 millions d'euros pour l'exercice 2020/2021 contre une perte de 7,1 millions d'euros constatée l'an dernier. Ce résultat est principalement constitué de coûts de restructuration pour un montant de 19,5 millions d'euros.

Pierre et Vacances SA, en qualité de mère du groupe d'intégration fiscale, a comptabilisé une économie d'impôt de 2,8 millions d'euros sur l'exercice 2020/2021 résultant de l'intégration fiscale.

En conséquence, le résultat net de l'exercice est une perte de - 135,4 millions d'euros (niveau identique à celui de l'exercice précédent).

5.3.3 Évolution de la structure bilancielle

Le total du bilan s'élève à 1 442,9 millions d'euros au 30 septembre 2021 contre 1 191,8 millions d'euros au 30 septembre 2020, soit une augmentation de 251,1 millions d'euros.

La valeur nette comptable des titres de participations au 30 septembre 2021 s'élève à 1 038,6 millions d'euros, à comparer à 486,2 millions d'euros au 30 septembre 2020. Cette augmentation de 552,4 millions d'euros est principalement liée aux opérations de restructuration juridique opérées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan Change Up, nette de l'incidence de la constitution de la fiducie liée au Nouveau Financement.

La valeur des titres de participation au 30 septembre 2021 se compose des principaux titres suivants (en millions d'euros) :

E CP Holding	794,6
E PV Holding	71,7
E PV Fi	80,4
E City Holding	29,6
E PV Marques	54,9
E PVCP Gestion Exploitation	6,7

Les capitaux propres de Pierre et Vacances SA diminuent au cours de l'exercice 2020/2021 de 135,4 millions d'euros, et s'élèvent à 500,2 millions d'euros au 30 septembre 2021. Cette évolution correspond à la perte générée au cours de l'exercice de 135,4 millions d'euros.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent au 30 septembre 2021 à 126,2 millions d'euros à comparer à 32,4 millions d'euros au 30 septembre 2020.

Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2021 correspondent principalement aux provisions couvrant les situations nettes négatives de filiales (notamment PVCP Immobilier Holding SAS pour 80,2 millions d'euros, Set PV Espana pour 26 millions d'euros, PVCP China pour 11,2 millions d'euros, Orion SAS pour 4,2 millions d'euros).

Concernant la structure des dettes financières (792,4 millions d'euros), aux 97,6 millions d'euros d'emprunts et dettes financières diverses s'ajoutent principalement:

• E le Prêt garanti par l'État obtenu le 10 juin 2020 pour 240 millions d'euros ;
• E la ligne de crédit syndiquée de 200 millions d'euros à échéance septembre 2022 ;
• E l'emprunt obligataire de type « ORNANE » émis le 6 décembre 2017 pour un montant nominal de 100 millions d'euros et constitué de 1 648 261 obligations d'une valeur de 60,67 euros remboursables à échéance le 1er avril 2023.
• E l'emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « EURO PP » non coté émis le 19 juillet 2016 d'un montant nominal de 60 millions d'euros, à échéance décembre 2022 ;
• E l'emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « EURO PP » non coté émis le 14 février 2018 d'un montant nominal de 76 millions d'euros, à échéance février 2025.

5.3.4 Perspectives d'avenir

Pierre et Vacances SA continuera à exercer en 2021/2022 sa fonction de Holding du Groupe dans des conditions équivalentes à celles de l'exercice écoulé.

5.3.5 Filiales et participations

L'activité de ces principales filiales au cours de l'exercice 2020/2021 s'analyse comme suit :

• E Les holdings des marques Pierre & Vacances, Center Parcs, maeva et Adagio (PV holding, CP Holding, Maeva Holding et City Holding) portent le management et les équipes supports propres à chacune des business lines. Au titre de l'exercice 2020/2021, ces entités ont enregistré un résultat net respectif de -0,2 million d'euros, -33,5 millions d'euros, +2,2 millions d'euros et -4 milliers d'euros.
• E CP Resorts Exploitation France regroupe toutes les activités d'exploitation des parcs Center Parcs de Bois Francs, Hauts de Bruyères, Les Trois Forêts et Domaine du Bois aux Daims, et qui contrôle elle-même la SNC Domaine du Lac d'Ailette, filiale en charge de l'exploitation touristique du Domaine du Lac d'Ailette en France,
• E Sociedad de Explotación Turistica Pierre & Vacances España SL gère l'exploitation touristique Pierre & Vacances en Espagne. Cette entité enregistre une perte de 11 millions d'euros au titre de l'exercice 2020/2021.
• E PV-CP Gestion Exploitation est la holding du pôle dédié aux activités de gestion patrimoniales et des relations propriétaires. Elle assure pour le compte de ces sociétés, des prestations de service par le biais de conventions. Sa perte nette est de 0,6 millions d'euros sur l'exercice 2020/2021.
• E Pierre & Vacances Marques SAS

L'activité de cette société consiste à percevoir des redevances au titre des concessions du droit d'utilisation de ses marques. Sur cet exercice, le résultat net de Pierre & Vacances Marques est un profit de 4,2 millions d'euros.

E Pierre & Vacances FI SNC

Au cours de l'exercice 2019/2020, la SNC Pierre & Vacances FI a poursuivi sa mission de gestion centralisée de la trésorerie des différentes entités du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Sur cet exercice, la perte de la SNC Pierre & Vacances FI s'élève à 2,7 millions d'euros.

E PV-CP Immobilier Holding

Cette société sous-Holding des activités immobilières au titre de l'exercice 2020/2021 présente une perte de 20,8 millions d'euros.

Concernant ces filiales et participations, nous vous apportons les informations suivantes :

• E Les augmentations sur le portefeuille de titres s'expliquent uniquement par des augmentations de capital :
  • CP Holding : augmentation de capital de 640,3 millions d'euros en rémunération de l'apport par PVSA des titres de CP Europe, PVCP Support Services B.V
  • PV Holding : augmentation de capital de 103,8 millions d'euros en rémunération de l'apport par PVSA des titres de PV-CP Distribution, la SNC Société Hotellière de L'Anse de la Barque
  • CITY Holding : augmentation de capital de 29,6 millions d'euros en rémunération de l'apport par PV SA des titres PVCP CITY et PV Exploitation Belgique

5.3.6 Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le déficit de l'exercice ainsi qu'il suit :

E au report à nouveau pour : - 135 385 509,21 - 135 385 509,21 euros

Après cette affectation, les capitaux propres seront répartis de la façon suivante :

E capital social (9 893 463 x 10 euros) : 98 934 630,00 euros E primes d'émission : 20 357 131,39 euros E primes de fusion : 55 912,36 euros E réserve légale : 9 801 723,00 euros E autres réserves : 2 308 431,46 euros E report à nouveau : 368 756 964,53 euros E Total : 500 214 792,74 euros

5.3.7 Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois précédents exercices.

5.3.8 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge, au plan fiscal, des dépenses non déductibles au regard de l'article 39-4 du même Code.

• VNVE : augmentation de capital de 25,2 millions d'euros par incorporation de compte courant (recapitalisation)
• E La diminution de 2 009,2 millions d'euros correspond à des apports ou cessions de titres dans le cadre de la réorganisation du Groupe pour 1 214,5 millions d'euros (dont 640 millions d'euros pour CP Europe, 422 millions d'euros pour PV Tourisme Europe, 104 millions d'euros pour PVCP Distribution, 19 millions d'euros pour PVCP City, 14 millions d'euros pour Set PV Guadeloupe, 10 millions d'euros pour PV Exploitation Belgique, 5 millions d'euros pour Set PV Martinique), et à un reclassement des titres CP Holding en droits représentatifs d'actifs nets remis en fiducie pour 794,6 millions d'euros.

5

5.3.9 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

	Exercice clos le 30 septembre
Nature des indications	2017	2018	2019	2020	2021
I – Situation financière de l'entreprise
a) Capital social	98 017	98 046	98 052	98 935	98 935
b) Nombre d'actions émises	9 801 723	9 804 565	9 805 232	9 891 447	9 891 447
c) Valeur nominale (en euros)	10,00	10,00	10,00	10,00	10,00
II – Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	17 051	14 712	7 936	7 675	15 330
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions	8 797	- 15 453	- 2 574	- 2 538	- 72 205
c) Impôt sur les bénéfices	- 8 431	- 7 843	- 16 753	- 4 935	- 2 768
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	53 127	- 40 718	- 61 870	- 135 370	- 135 386
e) Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III – Résultat par action (en euros)
a) Résultat après impôts, avant amort. et provisions	1,76	- 0,78	1,45	0,69	- 7,02
b) Résultat après impôts, amortissements et provisions	5,42	- 4,15	- 6,31	- 13,68	- 13,68
c) Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV – Personnel
a) Nombre de salariés
b) Montant de la masse salariale			Néant
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

5.3.10 Informations sur les délais de paiement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Date de clôture : 30 septembre 2021

	Article D. I.- 1° : Factures reçues non réglées la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Article D. I.- 2° : Factures émises non réglées la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Montants (en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	28					94	60					65
Montant total des factures concernées TTC	971	2 962	346	1 130	5 000	9 437	1 032		1 052	599	103	1 755
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	2 %	7 %	1 %	3 %	12 %	23 %
Pourcentage du chiffre d'affaires l'exercice HT							0 %	0 %	7 %	4 %	1 %	11 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues					____ néant __						____ néant __
Montant total des factures exclues TTC					____ 0 __						____ 0 __
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais Légaux						Délais légaux

5.4 États financiers sociaux

5.4.1 Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	2020/2021	2019/2020
Production vendue de services		15 330	7 675
Chiffre d'affaires net		15 330	7 675
Production immobilisée		-	-
Subvention d'exploitation		-	-
Reprises amortissements – provisions, transfert de charges		34 410	19 420
Autres produits		- 94	4 091
Produits d'exploitation		49 645	31 186
Autres achats et charges externes		42 813	29 689
Impôts, taxes et versements assimilés		327	317
Salaires et traitements		-	-
Charges sociales		95	682
Dotations aux amortissements sur immobilisations		925	1 255
Dotations charges à répartir		1 217	1 213
Dotations aux provisions sur immobilisations		-	-
Dotations aux provisions sur actif circulant		-	-
Dotations aux provisions pour risques et charges		-	4 088
Autres charges		4 242	429
Charges d'exploitation		49 619	37 673
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	12	26	- 6 486
Produits financiers de participation		-	9 857
Produits des autres valeurs mobilières		228	-
Autres intérêts et produits assimilés		7 219	8 459
Reprises sur provisions et transferts de charges		54 699	199
Différences positives de change		2	-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		6	26
Produits financiers		62 154	18 541
Dotations financières aux amortissements et provisions		141 501	131 406
Interêts et charges assimilées		39 169	13 798
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		54	7
Autres charges financières		-	1
Charges financières		180 724	145 212
RÉSULTAT FINANCIER	13	- 118 571	- 126 671
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		- 118 545	- 133 157

(en milliers d'euros)	Notes	2020/2021	2019/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		-	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital		773 631	3 048
Reprises sur provisions et transferts de charges		18 776	102
Opérations sur titres fiducie		794 638	-
Produits exceptionnels		1 587 046	3 150
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		19 608	7 250
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		792 408	3 048
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions		-	-
Opérations sur titres fiducie		794 638	-
Charges exceptionnelles		1 606 654	10 298
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	14	- 19 608	- 7 148
Participation des salariés aux fruits de l'expansion		-	-
Impôts sur les bénéfices	15	- 2 768	- 4 935
TOTAL DES PRODUITS		1 698 845	52 877
TOTAL DES CHARGES		1 834 230	188 248
RÉSULTAT NET		- 135 385	- 135 371

5.4.2 Bilan

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	Montant Brut	Amort. & Prov.	Net 30/09/2021	Net 30/09/2020
Immobilisations incorporelles	1	26 374	23 583	2 791	2 608
Immobilisations corporelles	1	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles		6 825	6 658	168	301
Immobilisations corporelles en cours		-	-	-	-
Immobilisations financières	1,2,4	-	-	-	-
Autres participations		1 660 343	621 746	1 038 597	486 193
Prêts		-	-	-	2 747
Prêts Autres immobilisations financières		19 821	-	19 821	20
ACTIF IMMOBILISÉ		1 713 362	651 987	1 061 376	489 122
Avances, acomptes versés sur commandes		1 076	-	1 076	703
Créances clients et comptes rattachés	4 & 5	25 512	-	25 512	11 774
Autres créances	3,4,5	386 915	46 100	340 815	677 616
Valeurs mobilières de placement	6	1 556	691	865	5 232
Disponibilités	6	938	-	938	196
Charges constatées d'avance	4 & 10	6 474	-	6 474	4 261
ACTIF CIRCULANT		422 471	46 791	375 679	699 782
Charges à répartir sur plusieurs exercices	11	5 835	-	5 835	2 877
TOTAL GÉNÉRAL		2 141 668	698 778	1 442 890	1 191 781

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	Net 30/09/2021	Net 30/09/2020
Capital social ou individuel		98 935	98 935
Primes d'émission, de fusion, d'apport…		20 413	20 413
Réserve légale		9 802	9 802
Réserves réglementées		-	-
Autres réserves		2 308	2 308
Report à nouveau		504 142	639 512
Résultat de l'exercice		- 135 386	- 135 370
CAPITAUX PROPRES	7	500 215	635 600
Provisions pour risques		-	-
Provisions pour charges		126 183	32 435
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2	126 183	32 435
Dettes financières
Emprunts obligataires	4	239 836	239 577
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4	455 000	240 021
Emprunts et dettes financières diverses	4 & 8	97 560	12 650
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		-	-
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus		-	6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 & 5	14 079	9 917
Dettes fiscales et sociales	4	3 767	756
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4	-	-
Autres dettes	4 & 9	4 835	19 319
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	4 & 10	1 415	1 499
DETTES		816 492	523 746
TOTAL GÉNÉRAL		1 442 890	1 191 781

5.4.3 Annexe aux comptes sociaux

Sommaire des notes annexes aux comptes sociaux

	Compléments d'informations relatifs au bilan et compte de résultat	243	NOTE 14	Résultat exceptionnel	253
NOTE 1	Actif immobilisé	243	NOTE 15	Transferts de charges	254
NOTE 2	Provisions	246	NOTE 16	Impôts sur les bénéfices	255
NOTE 3	Autres créances	247	NOTE 17	Accroissements et allégements de la dette future d'impôts	256
NOTE 4	État des échéances des créances et dettes	247	NOTE 18	Entreprises liées	256
NOTE 5	Produits à recevoir et charges à payer	249		Engagements financiers
NOTE 6	Valeurs mobilières de placement et disponibilités	249		et autres informations	257
NOTE 7	Évolution des capitaux propres	250	NOTE 19	Engagements hors bilan	257
NOTE 8	Emprunts et dettes financières divers	250	NOTE 20	Identité de la société mère consolidant les comptes	259
NOTE 9	Autres dettes	250	NOTE 21	Rémunérations allouées aux organes de
NOTE 10	Comptes de régularisation	251		direction	259
NOTE 11	Charges à répartir sur plusieurs exercices	251	NOTE 22	Liste des filiales et participations	260
NOTE 12	Formation du résultat d'exploitation	251	NOTE 23	Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice	262
NOTE 13	Résultat financier	252

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2021 dont le total en euros est de :	1 442 890 222,67
Et au compte de résultat de l'exercice dégageant un déficit en euros de :	- 135 385 509,21

Cette annexe est établie en milliers d'euros.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 30 novembre 2021 et le 9 mars 2022 par le Conseil d'Administration.

1. Faits marquants de l'exercice

Gouvernance

Le 7 janvier 2021, Franck Gervais a rejoint Pierre & Vacances-Center Parcs en qualité de Directeur Général du Groupe.

X-Ponts de 45 ans, Franck Gervais a piloté avec succès pendant trois ans la transformation du secteur Europe du groupe Accor. Auparavant, au sein du groupe SNCF, il a assuré les fonctions de Directeur Général successivement de Thalys, puis de Voyages-SNCF.com. Cette combinaison d'expérience opérationnelle-digitale-marketing, de vision stratégique et de leadership reconnu, trouvera sa pleine application dans la conduite du Groupe vers l'avenir.

Finalisation du Plan stratégique Change Up : réorganisation juridique

Dans le cadre du plan stratégique « Change Up », le Groupe a défini une nouvelle organisation opérationnelle consistant à regrouper chacune des activités du Groupe au sein de Business Lines distinctes et autonomes.

Certaines activités du Groupe n'étant pas regroupées au sein de sous-groupes juridiques distincts et certaines sociétés exerçant plusieurs activités, le Groupe a procédé à une réorganisation juridique au service de cette nouvelle organisation opérationnelle, avec l'objectif notamment de :

• E créer, pour chaque Business Line ciblée par le plan Change Up, un sous-ensemble de sociétés rassemblant les activités et fonctions de personnels correspondantes, permettant à chaque Business Line de fonctionner de manière autonome ;
• E simplifier et rationnaliser l'organisation générale et juridique du Groupe et ses procédures internes ;
• E simplifier le suivi des performances et la gestion des Business Lines ;
• E responsabiliser le management de chaque Business Line.

La réalisation juridique de l'ensemble des opérations relatives à la réorganisation est intervenue le 1er février 2021.

Procédure de conciliation

La persistance de la pandémie et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du Groupe au cours du 1er semestre de l'exercice. En particulier, l'interdiction d'exploitation des remontées mécaniques sur l'hiver, ainsi que les fermetures ou restrictions d'accès aux espaces aquatiques, restaurants et activités intérieures, sportives et de loisirs, ont obligé le Groupe à fermer la quasi-totalité des sites sur le 1er semestre.

Dans ce contexte, et en l'absence de visibilité sur la sortie de crise, une procédure amiable de conciliation a été ouverte le 2 février 2021 par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Cette procédure de prévention, à l'initiative du Groupe, avait pour objectif d'aboutir à des solutions amiables avec ses principaux partenaires, sous l'égide des Conciliateurs. D'une durée initiale de 4 mois, elle a été prorogée jusqu'au 2 décembre 2021.

Conciliation avec les propriétaires

Le Groupe, ayant suspendu le règlement des loyers des partenaires des sociétés concernées par la conciliation, a mené des discussions avec ses bailleurs ou leurs principaux représentants afin d'élaborer des solutions communes sur le traitement des loyers.

Discussions avec les bailleurs individuels

Les négociations avec les bailleurs individuels du Groupe ont été initiées, sous l'égide des Conciliateurs, dans un cadre structuré, au regard du très grand nombre d'intervenants. Après concertation avec certains représentants des propriétaires, le Groupe a adressé à ses bailleurs, le 28 juin 2021, une proposition d'avenant à leur contrat de bail.

En synthèse, cet avenant proposait :

• E le versement d'un montant représentant 50 % des loyers contractuels pour la période du 15 mars 2020 au 30 juin 2021 (soit, au titre des 10 mois impactés par des fermetures administratives imposées par décret ou par des mesures restrictives, une franchise de 7,5 mois et le versement de 2,5 mois de loyers en moyenne, et, au titre des 5,5 mois de périodes intercalaires, le versement de l'intégralité des loyers impayés ;
• s'agissant du paiement des loyers à compter du 1er E juillet 2021, deux options, au choix des propriétaires :
• (i) le versement d'un loyer fixe de 72,5 % du loyer contractuel jusqu'au 31 décembre 2021 et de 100 % au-delà de cette date, ou
• (ii) le versement d'un loyer variable, avec un minimum garanti de 50 % du loyer contractuel sur une période de 18 mois, du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2022.

En contrepartie, cet avenant était assorti d'un certain nombre de compensations et d'engagements de la part du Groupe (engagements d'information, clause de la nation la plus favorisée, affectation d'une quote-part des indemnités éventuellement obtenues, au-delà du plafond actuel des indemnités prévues par les décrets dits « coûts fixes », etc.) et la remise à chaque bailleur acceptant de trois bons séjours représentant 2 700 euros TTC au total.

Cette proposition a été acceptée par près de 55 % des bailleurs individuels à la fin de l'été.

Compte tenu des bonnes performances du Groupe durant l'été 2021 et dans une logique de partenariat avec les bailleurs particuliers, cette proposition a été améliorée comme suit début septembre 2021 :

• E pour la période du 15 mars 2020 au 30 juin 2021, la proposition initiale est demeurée inchangée, avec les mêmes garanties proposées et le paiement des loyers dus à hauteur de 50 % ; et
• à compter du 1er E juillet 2021, la reprise du paiement à 100 % des loyers dus, pour tous les propriétaires ayant accepté la première proposition ou la proposition améliorée.

Au 30 septembre 2021, 59 % de propriétaires individuels avaient accepté cette seconde proposition, se traduisant par une franchise de loyers de 29 millions d'euros et l'attribution de bons séjours de 28 millions d'euros aux signataires de l'avenant. Par ailleurs, la dette de loyers des bailleurs qui n'ont pas signé l'avenant portant sur les périodes de fermeture administrative intervenue sur l'exercice (7 millions d'euros) a été éteinte, le Groupe basant son appréciation sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil.

Discussions avec les bailleurs institutionnels

À la suite de la fermeture administrative d'une partie de ses sites en France et en Europe au printemps 2020, le Groupe avait obtenu de certains de ses bailleurs institutionnels, français et étrangers, la modification des termes des baux concernés.

En synthèse, ces accords bilatéraux prévoyaient généralement (i) l'abandon d'une partie des loyers sur la période de fermeture administrative, (ii) la mise en place d'un loyer variable indexé sur les performances du site concerné, avec un loyer minimum garanti, et (iii) un mécanisme de retour à meilleure fortune, en cas de surperformance du site en question.

Ces accords bilatéraux ont fait l'objet d'une nouvelle négociation pour prendre en compte les nouvelles mesures de restrictions sanitaires mises en place à compter du mois de novembre 2020.

Au 30 septembre 2021, la quasi-totalité des accords a été conclue bilatéralement entre le Groupe et ses bailleurs institutionnels. Ces accords ont conduit à une économie de 39 millions d'euros sur l'exercice 2020/2021 pour le Groupe.

Mise en place d'un Nouveau Financement -

Les discussions entre le Groupe et ses différents partenaires financiers ont abouti à l'acceptation, le 10 mai 2021, d'une offre de Nouveau Financement en dette d'un montant de 300 millions d'euros, ayant principalement vocation à répondre aux besoins à court terme du Groupe dans l'attente de la réalisation d'une opération de renforcement de ses fonds propres. Ce Nouveau Financement est composé d'une 1re tranche de 175 millions d'euros, mise à disposition le 24 juin 2021, et d'une 2d tranche de 125 millions d'euros (dont 34,5 millions d'euros sous forme de prêt garanti par l'État), mise à disposition le 1er décembre 2021.

Cet emprunt est porté par la filiale néerlandaise Center Parcs Europe NV et n'apparaît donc pas au bilan de la société Pierre et Vacances SA. Cette dette ayant vocation à financer l'ensemble du Groupe et non pas la seule Busines Line Center Parcs, les honoraires et frais de mise en place ont fait l'objet d'une refacturation complète de Center Parcs Europe NV à Pierre et Vacances SA, en tant que société mère du Groupe.

Conformément aux termes de ce Nouveau Financement, une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding a été mise en place le 22 septembre 2021.

Cette fiducie sûreté représente un contrat en vertu duquel Pierre et Vacances SA transfère à un fiduciaire la propriété juridique des titres de la filiale Center Parcs Holding. Le fiduciaire les détient dans un compte distinct créé dans l'objet de cette fiducie jusqu'à décharge des obligations en vertu de l'accord de financement sous-jacent. Le fiduciaire agit pour le compte du bénéficiaire qui, dans la conduite normale des activités, est le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, et uniquement en cas de défaut, l'agent de garantie pour le compte des prêteurs.

Les règles de gouvernance mises en place dans le cadre de cette fiducie sûreté sont sans incidence sur le contrôle exercé par le Groupe sur la filiale Center Parcs Holding (et à travers cette entité, sur l'intégralité de la Business Line Center Parcs).

De manière similaire, les accords de centralisation de trésorerie et d'intégration fiscale demeurent inchangés et continuent de fonctionner conformément aux pratiques antérieures au sein du Groupe.

À la date de constitution de la fiducie, Pierre et Vacances SA :

• E a sorti de son bilan les titres transférés en contrepartie d'une charge exceptionnelle, pour un montant de 794 638 milliers d'euros ;
• E a comptabilisé les droits représentatifs des actifs remis en fiducie à l'actif de son bilan en contrepartie d'un produit exceptionnel de même montant.

Cette fiducie-sûreté aura vocation à être résiliée dès la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement, à échéance septembre 2022 (à l'exception du Nouveau PGE Groupe qui dispose d'une maturité conforme aux conditions usuelles).

Discussions avec les créanciers publics du Groupe et octroi d'aides financières publiques

Dans le cadre de la conciliation, le Groupe a suspendu le paiement de ses cotisations sociales auprès de l'URSSAF d'un montant de 38 millions d'euros. Un accord a été trouvé avec cet organisme prévoyant un remboursement en 36 échéances mensuelles linéaires pour les sociétés contrôlées par le Groupe, à compter du mois d'octobre 2021, avec constitution par PV SA d'un nantissement d'une fraction des titres détenus dans le capital social de Pierre & Vacances Marques en garantie des sommes ainsi rééchelonnées.

En parallèle, le Groupe a échangé avec les pouvoirs publics, par l'intermédiaire notamment du CIRI, sur les différents mécanismes d'aides auquel le Groupe est éligible.

À ce titre, le Groupe a bénéficié du dispositif d'aides « coûts fixes » et du fonds de solidarité pour les entreprises en France, ainsi que d'aides financières publiques en Allemagne.

(1) Les modalités du Nouveau Financement sont décrites de manière détaillée dans la note 8.

Processus de renforcement des fonds propres

En parallèle des discussions initiées avec ses différents créanciers, le Groupe a conduit un processus structuré de recherche de nouveaux investisseurs en capital afin de renforcer durablement ses fonds propres.

Des premières lettres d'intention indicatives ont été reçues au début du mois de juin 2021 de la part de candidats, français ou étrangers, ayant un profil tant d'investisseurs financiers que d'acteurs stratégiques ou sectoriels. Au cours du mois de septembre, le Groupe a reçu plusieurs offres indicatives réitérées et a procédé à une première pré-sélection des candidats investisseurs, lesquels ont approfondi leurs travaux d'audit en vue de la remise de leur offre ferme le 8 novembre 2021. Au cours de ce même mois, des négociations ont été initiées avec les créanciers financiers du Groupe quant au traitement de leurs créances dans le cadre de l'Opération de Renforcement des Fonds Propres.

La conclusion d'un accord définitif est intervenue le 9 mars 2022, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires, comme indiqué dans la note 2.1 « Principe de continuité de l'exploitation retenu pour l'établissement des comptes annuels de la Société Pierre et Vacances SA ».

Plan stratégique Réinvention

Le 18 mai 2021, le Groupe a annoncé son nouveau plan stratégique à l'horizon 2025, Réinvention.

Ce plan stratégique, créateur de performance et de valeur, repose sur une nouvelle vision d'un tourisme de proximité réinventé, avec trois décisions majeures, en phase avec la Raison d'Être du Groupe :

• E une modernisation radicale et une montée en gamme généralisée de notre offre, supportée par 430 millions d'euros d'investissements financés par le Groupe sur 5 ans, en complément d'un programme de rénovation de plus de 700 millions d'euros sur les Domaines Center Parcs, financé majoritairement par leurs propriétaires ;
• E la bascule d'une offre d'hébergeur à une offre 100 % expérientielle, plus digitale, personnalisée et servicielle ;
• E un développement ambitieux et responsable, de nouveaux concepts, plaçant nos expertises immobilières au service de l'expérience client.

Cette stratégie doit se traduire par une performance en forte croissance, résultant à la fois d'un développement significatif de l'activité touristique du Groupe, mais aussi d'une réduction des coûts des fonctions supports.

2. Règles et méthodes comptables

Principes comptables – Les comptes annuels sont présentés selon les dispositions du Plan Comptable Général 2014 (Règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par l'arrêté du 8 septembre 2014 mis à jour par le Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• E continuité de l'exploitation ;
• E permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• E indépendance des exercices ;

et conformément aux normes de la profession.

2.1 Principe de continuité de l'exploitation retenu pour l'établissement des comptes annuels de la Société Pierre et Vacances SA, société mère du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 :

Le Groupe est confronté, à la suite de la crise sanitaire, à des difficultés financières qui ont justifié l'intervention d'un conciliateur (devenu mandataire ad hoc depuis le 14 décembre 2021) et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le « CIRI »), sous l'égide desquels toutes les solutions ont été recherchées dans le respect de l'intérêt du Groupe.

A ce titre, la restructuration du Groupe se décompose en deux étapes principales :

• E La mise à disposition d'un financement-relais réalisée au cours de l'exercice 2020/2021 : le 10 mai 2021, un nouveau financement d'un montant en principal de 300 millions d'euros a été conclu entre Pierre et Vacances S.A. et certains créanciers financiers du Groupe. Le 24 juin 2021, la première tranche d'un montant de 175.000.000 euros en principal (hors commission de garantie et commission d'engagement) a été mise à la disposition de Center Parcs Europe N.V. (filiale à 100% de Pierre et Vacances S.A.). Le 1er décembre 2021, la seconde tranche du nouveau financement de 90,5 millions d'euros en principal ainsi que le prêt garanti par l'Etat d'un montant de 34,5 millions d'euros en principal ont été mis à la disposition respectivement de Center Parcs Europe N.V. et de Pierre et Vacances S.A. Conformément aux termes de ce Nouveau Financement, une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding a été mise en place le 22 septembre 2021. Elle aura vocation à être résiliée dès la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement ;
• E La mise en œuvre d'une opération de renforcement des fonds propres du Groupe devant intervenir sur l'exercice en cours : dès janvier 2021 et en parallèle du financement-relais, le management s'est attelé à trouver des solutions pour pérenniser la situation financière du Groupe. Sous l'égide du conciliateur (devenu mandataire ad hoc) et du CIRI, le Groupe a conclu, le 9 mars 2022, des accords fermes, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires, avec, notamment :
  • un groupe d'investisseurs composé (a) d'Alcentra Limited (également créancier financier du Groupe), (b) de Fidera Limited (également créancier financier du Groupe, et (c) d'Atream (également bailleur institutionnel du Groupe) (ensemble, les « Investisseurs ») aux termes desquels :
    • une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total brut de 50.085.656 € doit être souscrite et libérée en numéraire, intégralement garantie par Alcentra et Fidera ; et
    • une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total brut de 149.914.344 € réservée (i) à Alcentra à hauteur d'au moins 44.957.172 € et d'au plus 74.957.172 €, (ii) à Fidera à hauteur d'au moins 44.957.172 €et d'au plus 74.957.172 €, (iii) à Atream à hauteur de 30.000.000€, (iv) à SPG (également créancier du Groupe) à hauteur de 9.000.000 € et (v) aux titulaires d'Ornane qui souhaiteront participer à cette augmentation de capital (au prorata de leur détention d'Ornane) à hauteur de 21.000.000 € maximum. Alcentra et Fidera se sont engagés à souscrire, en numéraire, à parité

(sauf allocation différente convenue entre eux), le montant total de l'Augmentation de Capital Réservée qui n'aurait, le cas échéant, pas les bénéficiaires précités (hors Alcentra et Fidera), étant précisé que certains d'entre eux ont d'ores et déjà indiqué qu'ils ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Réservée ;

Ces augmentations de capital, qui devraient se réaliser avant la clôture de l'exercice 2021/2022, permettront une injection de 200 m€ de fonds propres, permettant notamment de rembourser des dettes financières à hauteur de 160 m€ ;

• les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe de titulaires d'Ornane, en vue de permettre :
  • le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de plus de 551 millions d'euros de dette non sécurisée, pour retrouver un niveau d'endettement pérenne et nettement inférieur à celui qui prévalait avant la crise sanitaire ;
  • la réinstallation partielle du financement-relais obtenu en 2021 par la mise en place d'un prêt à terme senior de 174 millions d'euros à la date de réalisation de l'opération et le maintien de la dette existante ayant fait l'objet d'une élévation lors de la mise en place du nouveau financement-relais en 2021 à hauteur d'un montant en principal de 103,5 millions d'euros, laquelle serait transformée en prêt à terme ;
  • une élévation additionnelle d'un montant en principal de 25 millions d'euros de dettes non sécurisées, issues du crédit renouvelable existant et de la facilité consolidée existante ; et
  • le maintien d'une fraction du prêt garanti par l'Etat mis à disposition de Pierre et Vacances S.A. en juin 2020, à hauteur de 25 millions d'euros en principal.

La réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres est soumise à certaines conditions suspensives décrites en Note 23 – Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice. Elle devra être réalisée au plus tard le 16 septembre 2022, sauf extension particulière.

Dans ce contexte, les comptes annuels de la Société Pierre et Vacances SA de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la situation connue à la date d'arrêté des comptes telle que décrite ci-dessus, des accords fermes conclus avec les différents partenaires, des dernières estimations des besoins de trésorerie effectuées dans un contexte de reprise économique – telles que décrites ci-dessous - et en prenant pour hypothèse que les conditions suspensives et préalables seraient finalisées au cours de l'exercice permettant une réalisation définitive de l'opération de renforcement des fonds propres du Groupe.

Principales hypothèses retenues dans le cadre de l'établissement des prévisions de trésorerie

Les prévisions de trésorerie élaborées sur un horizon de 12 mois s'appuient sur les principales hypothèses suivantes :

• E Activité : les hypothèses d'activité retenues s'appuient notamment sur un portefeuille de réservations touristiques engrangé à date pour le 2ème trimestre de l'exercice 2021/2022, en comparaison avec le 2ème trimestre 2018/2019 (avant covid) :
  • En croissance pour le pôle Center Parcs Europe ;
  • Comparable pour Pierre & Vacances France, retraité de la baisse du nombre d'appartements commercialisables ;
• En retrait pour Adagio, même si on observe une accélération de la reprise des réservations.
• E Passifs sociaux : reversement des charges sociales (passif s'élevant à environ 40 millions d'euros à fin juin 2021) sur 36 mois à compter d'octobre 2021 (moratoire obtenu auprès des URSSAF et autres organismes) ;
• E Réalisation du processus d'adossement et de la restructuration financière.

Les prévisions de trésorerie réalisées dans ce contexte permettent de constater que le Groupe est en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois. Nous rappelons toutefois que ces prévisions de trésorerie n'intègrent cependant pas les effets d'une éventuelle nouvelle vague de pandémie et les fermetures obligatoires qui pourraient en découler.

2.2. Principales méthodes d'évaluation :

E Immobilisations incorporelles et corporelles : elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport ou à leur coût de construction.

À l'exception des fonds de commerce, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie économiques suivantes :

Concessions, brevets	5 ans
Installations générales	10 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 10 ans

Les amortissements ainsi pratiqués entrent dans la composition du résultat d'exploitation.

E Titres de participation : ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport, diminué des éventuelles dépréciations constituées dès lors que la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.

À chaque clôture, la valeur d'inventaire est déterminée par référence à la quote-part des valeurs d'entreprises minorées des dettes nettes des sociétés du Groupe pour les sociétés concernées ou à la quote-part des capitaux propres le cas échéant.

La valeur d'entreprise des sociétés est calculée à partir des flux de trésorerie nets futurs actualisés. Les projections de flux de trésorerie sont issues des plans d'affaires élaborées par les Responsables Opérationnels et Financiers sur une période explicite de 5 ans. Au-delà, elles sont estimées par application d'un taux de croissance perpétuel. Le taux d'actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen du capital reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques aux activités des sociétés évaluées.

• E Prêts et autres immobilisations financières. Ce poste comprend pour l'essentiel le montant des dépôts versés auprès de nos partenaires.
• E Clients et comptes rattachés : une provision pour risque de non-recouvrement des créances est constatée lorsqu'un débiteur présente des risques de non-solvabilité, conteste le bien-fondé des créances ou connaît des retards de paiements inhabituels. Les provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque de non-recouvrement.

E Autres créances : elles comprennent notamment les créances fiscales, la TVA, les comptes courants Groupe, les débiteurs divers et les produits à recevoir.

Les comptes courants sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport.

Lorsqu'ils présentent un risque de non-recouvrement, ces derniers sont couverts par une dépréciation qui tient compte notamment de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d'évolution.

• E Valeurs mobilières de placement : elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont évaluées au plus bas de leur coût d'acquisition et de leur valeur de marché.
• E Actions de la société Pierre et Vacances auto-détenues : elles sont inscrites :
  • à l'actif du bilan en valeurs mobilières de placement, lorsque ces titres auto-détenus sont explicitement affectés, dès l'acquisition, soit à l'attribution aux salariés, soit à l'animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité ;
  • en titres immobilisés dans les autres cas.
• E Charges et produits constatés d'avance : ce poste comprend principalement des charges et produits de gestion courante.
• E Charges à répartir sur plusieurs exercices : ces charges correspondent aux frais d'émission des emprunts.
• E Prise en compte du résultat des filiales : compte tenu des dispositions statutaires, les résultats des filiales, ayant la forme de Société en Nom Collectif non assujettie à l'impôt sur les sociétés, sont pris en compte l'année même.

Recours à des estimations et au jugement

La persistance de la pandémie et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

En particulier, l'interdiction d'exploitation des remontées mécaniques au cours de la saison d'hiver, ainsi que l'interdiction d'accès aux espaces aquatiques, restaurants et activités intérieures, sportives et de loisirs, ont obligé le Groupe à fermer la quasi-totalité des Résidences Pierre & Vacances et des Domaines Center Parcs sur le premier semestre de l'exercice.

Au cours de l'exercice et en l'absence de visibilité, à cette époque, sur la sortie de crise, le Groupe est entré en procédure de conciliation le 2 février 2021, pour une durée de 4 mois initialement et étendue jusqu'au 2 décembre 2021.

Dans le contexte de la procédure de conciliation et du processus de renforcement des fonds propres en cours, l'établissement des comptes annuels a nécessité un recours à des jugements et des hypothèses plus structurants que lors d'une clôture annuelle habituelle.

Dans ce contexte, les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers portent sur la valorisation des titres de participation et la recouvrabilité des créances envers ses différentes filiales.

Il convient par ailleurs de rappeler que ces estimations sont déterminées suivant l'hypothèse de la continuité d'exploitation, établie sur la base de prévisions de trésorerie à douze mois telles que décrites dans la note 2.1 (« Principe de continuité de l'exploitation retenu pour l'établissement des comptes annuels de la Société Pierre et Vacances SA ». Ces estimations sont élaborées en fonction des informations disponibles lors de leur établissement).

Compléments d'informations relatifs au bilan et compte de résultat

Note 1 Actif immobilisé

Immobilisations	30/09/2020	Acquisitions	Sorties	30/09/2021
Immobilisations incorporelles
Marques, concessions, brevets	5 663	-	-	5 663
Fonds de commerce	19 470	-	-	19 470
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	267	974	-	1 241
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	25 400	974	-	26 374
Immobilisations corporelles
Agencements divers	4 479	-	-	4 479
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 346	-	-	2 346
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	6 825	-	-	6 825
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	646 444	3 023 075	- 2 009 176	1 660 343
Prêts et autres immobilisations financières	20	19 801	-	19 821
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	646 464	3 042 876	- 2 009 176	1 680 164
TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES	678 689	3 043 850	- 2 009 176	1 713 363

Amortissements et provisions	30/09/2020	Augmentations	Diminutions	30/09/2021
Marques, concessions, brevets	3 322	792	-	4 114
Fonds de commerce	19 470	-	-	19 470
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	22 792	792	-	23 584
Immobilisations corporelles
Agencements divers	4 346	28	-	4 374
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 178	105	-	2 283
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	6 524	133	-	6 657
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	160 251	480 272	(18 777)	621 746
Prêts et autres immobilisations financières	-	-	-	-
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	160 251	480 272	(18 777)	621 746
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	189 567	481 197	(18 777)	651 987
TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES	489 122	2 562 653	(1 990 399)	1 061 376

Tableau du suivi des titres et participations :

	Situation au 30/09/2020			Situation au 30/09/2021
en milliers d'euros	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes
PV-CP Immob. Holding	128 965	128 965	-	128 965	128 965	-
PV Courtage	8	-	8	8	-	8
PVI 29 ORION SAS	38	38	-	38	38	-
CURCHASE	10	-	10	10	-	10
PVI 47	10	10	-	10	10	-
PV MARQUES	60 686	-	60 686	60 686	5 800	54 886
PV TOURISME EUROPE	422 130	-	422 130	-	-	-
ADAGIO SAS	500	-	500	500	-	500
MULTIRESORTS HOLD BV	18	-	18	18	-	18
PV MAROC	5 757	5 757	-	5 757	5 757	-
VNVE	25 455	25 455	-	50 686	50 655	31
PVCP SUPPORT SERV BV	18	-	18	18	-	18
CPF BOSTALSEE Gmbh	20	-	20	20	-	20
PV-CP China Holding BV	2 718	-	2 718	2 718	2 700	18
PVI51	10	10	-	10	10	-
PVI54	10	10	-	10	10	-
PVI55	10	10	-	10	10	-
PVI56	10	10	-	10	10	-
PVI61	10	10	-	10	10	-
CITY HOLDING	-	-	-	29 559	-	29 559
PV HOLDING	-	-	-	495 612	-	495 612
MAEVA HOLDING	-	-	-	10	-	10
PVCP GESTION EXPLOITATION	-	-	-	10 593	3 899	6 694
DIVERS (non détaillé)	-	-	-	3	-	3
TOTAL	646 383	160 235	486 148	785 243	621 730	163 513
PV FI	15	-	15	80 408	-	80 408
PV SERVICES	31	-	31	37	-	37
VILLAGES NATURE
MANAGEMENT	15	15	-	17	15	2
TOTAL	61	15	46	80 462	15	80 447
CP HOLDING Fiducie	-	-	-	794 639	-	794 639
TOTAL	-	-	-	794 639	-	794 639
TOTAL	646 444	160 250	486 194	1 660 344	621 745	1 038 599

		Variations des valeurs brutes	Variation des provisions
en milliers d'euros	Fusion PVTE	Augmentation	Diminution	Fusion PVTE	Dotations / Reprises
PV MARQUES	-	-	-	-	5 800
PV TOURISME EUROPE	-	-	422 130	-	-
VNVE	-	25 231	-	-	25 200
PVCP SUPPORT SERV BV	-	-	18	-	-
PVCP CHINA HODLING BV	-	-	-	-	2 700
CITY HOLDING	3	29 556	-	-	-
PVCP CITY	19 429	-	19 429	-	-
CP EUROPE	640 242	-	640 242	-	-
CP HOLDING	154 378	640 260	794 638	-	-
PV Exploit. Belgique	10 126	-	10 126	-	-
PV HOLDING	391 796	103 816	-	391 796	32 100
SET PV GUADELOUPE	13 588	-	13 588	13 588	-13 588
SET PV MARTINIQUE	5 188	-	5 188	5 188	-5 188
MAEVA HOLDING	10	-	-	-	-
PVCP DISTRIBUTION	103 816	-	103 816	-	-
PVCP GESTION EXPLOITATION	10 593	-	-	199	3 700
DIVERS (non détaillé)	3	-	-	-	-
TOTAL	1 349 172	798 863	2 009 175	410 771	50 724
PV FI	80 393	-	-	-	-
PV SERVICES	6	-	-	-	-
VILLAGES NATURE MANAGEMENT	-	2	-	-	-
TOTAL	80 399	2	-	-	-
CP HOLDING Fiducie	-	794 639	-	-
TOTAL	-	794 639	-	-	-
TOTAL	1 429 571	1 593 504	2 009 175	410 771	50 724

Tableau des mouvements sur titres et participations sur l'exercice 2020/2021

Les augmentations les plus importantes s'expliquent comme suit :

• E CP Holding : 640 260 milliers d'euros : Augmentation de capital CP Holding (ex CPRF) en rémunération de l'apport par PVSA des titres de CP Europe, PVCP Support Services BV ;
• E PV Holding : 103 816 milliers d'euros : Augmentation de capital PV Holding (ex PVRRF) en rémunération de l'apport par PVSA des titres de PV-CP Distribution, la SNC Société Hôtelière de L'Anse de la Barque ;
• E CITY Holding : 29 556 milliers d'euros : Augmentation de capital CITY Holding ex PVI 59 en rémunération de l'apport par PVSA des titres PVCP CITY et PV Exploitation Belgique ;
• E VNVE : 25 231 milliers d'euros : Augmentation de capital par incorporation de compte courant (recapitalisation).

Dans le cadre de la fusion, PVTE, les mali de fusion affectés aux titres de participation s'élèvent à 579 062 milliers d'euros :

• E CP Europe : 496 323 milliers d'euros,
• E PVCP CITY : 18 944 milliers d'euros,
• E PVCP Distribution : 54 109 milliers d'euros,
• E PV Exploitation Belgique : 9 685 milliers d'euros.

La base de l'affectation des malis de fusion est la valeur nette comptable des titres au 30 septembre 2020.

La diminution de 2 009 175 milliers d'euros correspond :

• E à des apports ou cessions de titres dans le cadre de la réorganisation du Groupe pour 1 214 537 milliers d'euros ;
• E à un reclassement des titres CP Holding en droits représentatifs d'actifs nets remis en fiducie pour 794 638 milliers d'euros.

Note 2 Provisions

		Augmentations	Diminutions	Diminutions
	30/09/2020	(dont apports)	Utilisées	Non utilisées	30/09/2021
Provisions pour risques et charges	32 435	142 391	48 643	-	126 183
Provisions pour dépréciation	-	-	-	-	-
E Fonds commercial	19 470	-	-	-	19 470
E Titres de participation	160 251	480 272	18 777		621 746
E Créances clients	-	-	-	-
E Comptes courants	55 900	-	9 800	-	46 100
E Titres PV SA auto-détenus	251	691	251	-	691
TOTAL	268 307	623 354	77 471	-	814 190

Au 30 septembre 2021, les soldes des provisions se décomposent de la façon suivante :

Les provisions pour risques et charges correspondent à :

• E des provisions couvrant les situations nettes négatives des filiales :
  • PVCP Immobilier Holding SAS pour un montant total de 80 168 milliers d'euros,
  • Orion SAS pour un montant total de 4 ¹⁷⁴ milliers d'euros,
  • PV Maroc pour un montant total de 616 milliers d'euros,
  • PV Italia pour un montant total de 495 milliers d'euros,
  • SET PV España pour un montant total de 26 ⁰³⁰ milliers d'euros,
  • BNG multiresort pour un montant total de 100 milliers d'euros,
  • GIE PVCP Services pour un montant total de 3 ⁴⁰⁰ milliers d'euros,
  • PVCP China pour un montant total de 11 ²⁰⁰ milliers d'euros.
• E des provisions pour dépréciations des valeurs de fonds de commerce provenant d'opérations de restructuration internes pour un total de 19 470 milliers d'euros.

Concernant les provisions pour dépréciation des titres de participation, se reporter à la Note 1 « Actif immobilisé ».

Les provisions pour dépréciation des autres actifs correspondent à :

• E la dépréciation du compte courant de la société Les Villages Nature® de Val d'Europe pour une valeur de 46 100 milliers d'euros ;
• E la dépréciation des titres PV SA auto-détenus pour un total de 691 milliers d'euros.

Les reprises de provisions, hors titres de participation (cf Note 1), correspondent :

• E aux provisions pour risques et charges liées aux situations nettes négatives : PV Italia pour 5 800 milliers d'euros, PV España pour 6 010 milliers d'euros, PV Holding pour 19 306 milliers d'euros, Set PV Guadeloupe pour 6 915 milliers d'euros, Set PV Martinique pour 6 524 milliers d'euros ;
• E à la provision pour risques et charges liée au plan d'action gratuite pour 4 088 milliers d'euros ;
• E à la provision de dépréciation du compte courant de la société Les Villages Nature® de Val d'Europe pour une valeur de 9 800 milliers d'euros ;
• E aux provisions pour dépréciation des autres actifs dont les titres PV SA auto-détenus pour 251 milliers d'euros.

Note 3 Autres créances

	30/09/2021	30/09/2020
Comptes courants	380 117	725 744
Pierre & Vacances FI SNC	305 412	640 911
Les Villages Nature® de Val d'Europe SAS	69 035	84 283
Pierre et Vacances Maroc	663	550
Adagio	5 006	-
ÉTAT ET AUTRES COLLECTIVITÉS PUBLIQUES	4 266	1 958
AUTRES CRÉANCES ET DIVERS COMPTES DÉBITEURS	2 532	5 814
TOTAL	386 915	733 516

Les créances en comptes courants sont essentiellement composées d'une part par la créance envers la société Pierre & Vacances FI SNC, filiale de Pierre et Vacances SA, qui assure la gestion centralisée de la trésorerie de l'ensemble des filiales du Groupe, et d'autre part par les créances envers les sociétés Les Villages Nature® de Val d'Europe SAS, Pierre et Vacances Maroc et Adagio.

Les créances sur l'État et autres collectivités publiques correspondent principalement :

• E au crédit de TVA acquis au 30 septembre 2021 sur le groupe de TVA pour un total de 2 310 milliers d'euros, (contre 1 362 milliers d'euros de créances TVA consolidée à la clôture de l'exercice précédent) ;
• E aux droits à récupération de TVA à hauteur de 1 884 milliers d'euros (contre 525 milliers d'euros à la clôture de l'exercice précédent) ;
• E au crédit d'impôt famille pour 72 milliers d'euros.

Le poste « Autres créances » tient principalement compte des sommes dues par les filiales à Pierre et Vacances SA :

• E au titre du solde de l'impôt sur les bénéfices en sa qualité de tête de groupe de l'intégration fiscale pour un montant de 558 milliers d'euros, contre 1 061 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent ;
• E au titre de la TVA consolidée du mois de septembre 2021 pour un montant de 1 226 milliers d'euros (à comparer à 4 015 milliers d'euros au titre de septembre 2020).

Note 4 État des échéances des créances et dettes

		Exigibilité
Créances	Montant	moins d'un an	Plus d'un an
Autres immobilisations financières	4 820	623	4 197
Avances et acomptes versés sur commandes	1 076	1 076	-
Créances Clients et comptes rattachés	25 512	25 512	-
État et autres collectivités publiques	4 266	4 266	-
Groupe et associés	380 117	380 117	-
Autres créances	2 532	2 532	-
Comptes de régularisation	6 474	6 474	-
TOTAL	424 797	420 600	4 197

Les sociétés membres du groupe de TVA consolidée au 30/09/2021 sont :

• E C.T.M. SAS (Ex Pierre & Vacances Investissement XXXXIII SAS) ;
• E Center Parcs Resorts France SAS ;
• E Club Hôtel SARL ;
• E Club Hôtel Multivacances SAS ;
• E Commerces Patrimoine Cap Esterel SNC ;
• E Curchase SAS (Ex Pierre & Vacances Investissement XXXXVI SAS) ;
• E Domaine du Lac d'Ailette SNC ;
• E GIE PVCP Services ;
• E Le Rousset Équipement SNC ;
• E Lille Loisirs SNC ;
• E Maeva Gestion SARL (Ex Société de Gestion de Mandats SARL) ;
• E Orion SAS ;
• E Pierre et Vacances SA ;
• E Pierre & Vacances Esterel Développement SAS ;
• E Pierre & Vacances Investissement XXIV SAS ;
• E Pierre & Vacances Investissement XXXXVII SAS ;
• E Pierre & Vacances Marques SAS ;
• E PV Rénovation Tourisme SAS ;
• E Pierre & Vacances Senioriales Gestion Immobilière Investissement SAS ;
• E Pierre & Vacances Senioriales Programmes Immobiliers SAS ;
• E Poligny Cottages SNC ;
• E Poligny Équipements SNC ;
• E La Gare du Bois Roger (ex PV Prog 49) SNC ;
• E PV-CP City SAS ;
• E PV-CP Distribution SA ;
• E PV-CP Gestion Exploitation SAS ;
• E PV-CP Immobilier Holding SAS ;
• E PV Résidences et Resorts France SAS ;
• E SGRT SARL ;
• E Société d'Exploitation Touristique Pierre & Vacances Guadeloupe SAS ;
• E Société d'Exploitation Touristique Pierre & Vacances Martinique SAS ;
• E Société Hôtelière de l'Anse à la Barque SNC ;
• E Sogire SA ;
• E Sud-Ouest Cottages SNC ;
• E Sud-Ouest Équipements SNC.

		Exigibilité
Dettes	Montant	Moins de 1 an	1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires	239 836	3 557	236 279	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	455 000	455 000	-	-
Emprunts et dettes financières divers	97 560	97 134	-	426
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 078	14 078	-	-
Dettes fiscales et sociales	3 767	3 767	-	-
Autres dettes diverses	6 250	5 189	878	183
TOTAL	816 491	578 725	237 157	609

Le poste emprunts obligataires correspond au 30 septembre 2021 :

E à l'emprunt obligataire de type « ORNANE » émis le 6 décembre 2017 pour un montant nominal de 100 000 milliers d'euros et constitué de 1 648 261 obligations d'une valeur de 60,67 euros remboursables à échéance le 1er avril 2023. Les obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANES), sont convertibles à tout moment en numéraire ou par la remise d'une action nouvelle ou existante.

À la clôture de l'exercice, les intérêts courus sur cet emprunt s'élèvent à 1 003 milliers d'euros ;

E à l'emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « EURO PP » non coté émis le 19 juillet 2016 d'un montant nominal de 60 000 milliers d'euros, à échéance décembre 2022. Cette émission, assortie d'un coupon de 4,50 % (contre 4,25 % jusqu'au 17 juillet 2018), a été souscrite par des investisseurs institutionnels français.

À la clôture de l'exercice, les intérêts courus sur cet emprunt obligataire s'élèvent à 531 milliers d'euros ;

E à l'emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « EURO PP » non coté émis le 14 février 2018 d'un montant nominal de 76 000 milliers d'euros, à échéance février 2025. Cette émission, assortie d'un coupon de 4,25 % (contre 3,90 % jusqu'au 30 septembre 2018), a été souscrite par des investisseurs institutionnels français. À la clôture de l'exercice, les intérêts courus sur cet emprunt obligataire s'élèvent à 1 236 milliers d'euros.

Le poste emprunts auprès des établissements de crédit correspond au Prêt garanti par l'État obtenu auprès du pool de banques du Groupe le 10 juin 2020 et destiné à couvrir les pertes opérationnelles liées à la crise pour montant de 240 000 milliers d'euros ainsi que deux conventions de crédit pour des montants respectifs de 200 000 milliers d'euros et 15 000 milliers d'euros.

Le poste autres dettes diverses comprend la franchise de loyer des bâtiments du siège social du Groupe de l'Artois situé à Paris dans le 19e arrondissement pour une période s'étalant jusqu'en juillet 2027 pour un montant de 1 280 milliers d'euros.

Pierre et Vacances SA n'a pas de financement bancaire dépendant de sa notation ou de celle du Groupe. Les emprunts auprès des établissements de crédit comportent des clauses contractuelles se référant à la situation financière consolidée du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Ces ratios sont adaptés au profil de remboursement de ces emprunts. Leur niveau et leur définition ont été fixés en concertation avec les organismes prêteurs de manière prospective. Le respect de ces ratios s'apprécie une fois par an seulement, à la date de clôture de l'exercice. Le non-respect de ces ratios autorise les organismes prêteurs à prononcer l'exigibilité anticipée (totale ou partielle) des financements. Ces lignes de crédit sont par ailleurs toutes assorties de covenants juridiques usuels negative pledge, pari passu, cross default.

Dans le cadre du Nouveau Financement au titre du Term Loan Agreement, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est assujetti à un seul Covenant Financier. La Documentation prévoit la délivrance, par PV SA (Parent Company) dans les 5 jours ouvrés suivant chaque mois, d'un Compliance Certificate attestant de la position de trésorerie disponible pour le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Le Covenant Financier mensuel à respecter porte ainsi sur un montant de trésorerie disponible pour le Groupe ne devant pas être inférieur à 10 millions d'euros. Ce dernier a été respecté au titre de chaque mois testé depuis la mise à disposition de la Tranche 1.

Note 5 Produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	30/09/2021	30/09/2020
Avoir à obtenir	-	656
Clients	22 202	4 844
TOTAL	22 202	5 500

La variation s'explique principalement par :

E les factures à établir adressées aux filiales concernant les frais généraux supportés par PVSA (qui étaient facturés avant la clôture soit le 30/09/2021) ;

E l'extourne de l'avoir à obtenir correspondant à un mois de loyer des bâtiments du siège social du Groupe de l'Artois situé à Paris dans le 19e arrondissement pour 656 milliers d'euros.

Charges à payer	30/09/2021	30/09/2020
Fournisseurs	3 928	3 155
Intérêts courus sur emprunts et dettes	3 557	3 577
Jetons de présence	300	300
Autres	-	683
TOTAL	7 785	7 715

Note 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement qui s'élèvent à 1 556 milliers d'euros au 30 septembre 2021, sont exclusivement composées d'actions propres.

Au 30 septembre 2021, la Société détient :

• E 86 813 actions propres destinées à être attribuées à des salariés pour un montant total de 1 476 milliers d'euros ;
• E 8 959 actions acquises pour régularisation du cours boursier pour 81 milliers d'euros.

Une dépréciation des titres PV SA auto-détenus est comptabilisée sur l'exercice à hauteur de 691 milliers d'euros afin de tenir compte du cours boursier moyen du dernier mois précédant la clôture de l'exercice.

Les disponibilités s'élèvent à 938 milliers d'euros au 30 septembre 2021, contre 196 milliers d'euros à la clôture du précédent exercice.

Note 7 Évolution des capitaux propres

	Capital	Primes d'émission et de fusion	Réserves et report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2019	98 052	21 296	713 492	- 61 870	770 971
Augmentation de capital	883	- 883	-	-	-
Réserve légale	-	-	- 61 870	61 870	-
Report à nouveau	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	- 135 370	- 135 370
CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2020	98 935	20 413	651 622	- 135 370	635 600
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
Réserve légale	-	-	-	-	-
Report à nouveau	-	-	- 135 370	135 370-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	- 135 386	- 135 386
CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2021	98 935	20 413	516 252	- 135 386	500 215

En date du 30 septembre 2021, le capital social de la société Pierre et Vacances SA est constitué de 9 891 447 actions ordinaires, 1 349 actions de préférence de catégorie B et 667 actions de préférence de catégorie C, soit un total de 9 893 463 actions de 10 euros chacune pour un total de 98 934 630 euros.

Au 30 septembre 2021, la Société d'Investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.) détient 49,36 % du capital de Pierre et Vacances SA.

Note 8 Emprunts et dettes financières divers

	30/09/2021	30/09/2020
Comptes courants	14 790	12 224
Société d'Investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.)		12 224
PV España	14 790
Dépôts reçus	426	426
Autres emprunts Groupe	82 344
TOTAL	97 560	12 650

Note 9 Autres dettes

	30/09/2021	30/09/2020
Dettes relatives à l'intégration fiscale d'impôt sur les bénéfices	2 727	12 807
Dettes relatives au groupe de TVA consolidée	1 650	5 471
Dettes diverses	458	1 041
TOTAL	4 835	19 319

Les dettes relatives à l'intégration fiscale sont liées à la comptabilisation chez Pierre et Vacances SA des acomptes d'impôt sur les bénéfices résultant de l'intégration fiscale en sa qualité de mère du groupe d'intégration fiscale.

Les dettes relatives au groupe de TVA consolidée sont liées à la comptabilisation des dettes de TVA dues par les filiales au titre de la déclaration de TVA du mois de septembre 2021, en sa qualité de mère du groupe de TVA.

Les dettes diverses incluent les jetons de présence de l'exercice 2020/2021 pour un montant de 300 milliers d'euros.

Note 10 Comptes de régularisation

Actif	30/09/2021	30/09/2020
Loyers et charges locatives	2 046	2 151
Divers	4 428	2 110
TOTAL	6 474	4 261

Le poste « Divers » est constitué au 30 septembre 2021 à hauteur de 4 428 milliers d'euros de charges relatives aux coûts des locations informatiques sur des licences et des contrats de maintenance.

Note 11 Charges à répartir sur plusieurs exercices

	30/09/2020	Augmentation	Diminution	30/09/2021
Commissions sur émission d'emprunts obligataires	1 692	-	612	1 080
Commissions sur emprunts bancaires / PGE	1 185	4 175	605	4 755
TOTAL	2 877	4 175	1 217	5 835

La diminution sur l'exercice des commissions sur émissions d'emprunts obligataires correspond à hauteur de 612 milliers d'euros à l'amortissement de l'exercice des charges à répartir relatif aux emprunts obligataires de type « EURO PP » à échéance 2022 et 2025 et « ORNANE » à échéance 2023.

l'amortissement de l'exercice des charges à répartir relatif à la ligne de crédit syndiquée à échéance septembre 2022.

L'augmentation sur l'exercice des commissions sur emprunts bancaires pour 4 175 milliers d'euros correspond aux commissions sur le PGE.

La diminution sur l'exercice des commissions sur emprunts bancaires correspond à hauteur de 605 milliers d'euros à

Note 12 Formation du résultat d'exploitation

	2020/2021	2019/2020
Prestations de services	5 894	1 205
Locations diverses	9 435	6 470
Total chiffres d'affaires	15 330	7 675
Refacturation de charges et d'honoraires	30 097	19 291
Produits divers	94	4 090
Reprises de provisions	4 312	130
TOTAL PRODUITS EXPLOITATION	49 645	31 186
Loyers et charges	7 902	7 437
Honoraires divers	11 608	9 654
Autres achats et charges externes	27 967	14 026
Dotations aux amortissements et provisions	2 142	6 555
TOTAL CHARGES EXPLOITATION	49 619	37 672
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	26	- 6 486

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020/2021 est principalement composé de :

• E 5 894 milliers d'euros de facturation de diverses prestations de services rendues dont 4 616 milliers d'euros de refacturation de management fees ;
• E 9 435 milliers d'euros de refacturation aux entités filiales de leur quote-part de charges de loyers au titre de l'occupation des locaux du siège social du Groupe de l'Artois, situé à Paris dans le 19e arrondissement.

La refacturation de charges et d'honoraires correspond au transfert en charges exceptionnelles des frais liés principalement à la réorganisation du Groupe et à la procédure de conciliation.

La variation des produits divers s'explique essentiellement par le plan AGA comptabilisé sur l'exercice 2020 pour un montant total de 4 045 milliers d'euros.

L'augmentation des honoraires divers est principalement liée à des honoraires de conseils dans le cadre de la conciliation.

La variation des autres achats et charges externes est principalement liée aux frais et commissions générés par le plan de financement pour un montant de 13 473 milliers d'euros. Ces charges ont été transférées en résultat exceptionnel par l'utilisation d'un compte de transfert de charges d'exploitation.

Les reprises de provisions se composent de la reprise de provision pour charge de distribution du plan d'actions gratuites décidé par le Conseil d'Administration du 13 décembre 2019 à hauteur de 4 088 milliers d'euros.

Le résultat d'exploitation est un bénéfice de 26 milliers d'euros contre une perte de (6 486) milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Note 13	Résultat financier

	2020/2021	2019/2020
Produits financiers de participation	-	9 857
Reprises sur provisions et transferts de charges	54 699	199
Autres intérêts et produits assimilés	7 219	8 459
Autres produits financiers	235	26
PRODUITS FINANCIERS	62 153	18 541
Dotations financières aux amortissements et provisions	141 501	131 406
Intérêts et charges assimilés	39 169	13 798
Charges nettes sur cessions de V.M.P	54	7
Autres charges financières	-	1
CHARGES FINANCIÈRES	180 724	145 212
RÉSULTAT FINANCIER	- 118 571	- 126 671

Le résultat financier déficitaire de l'exercice 2020/2021 s'élève à - 118 571 milliers d'euros, contre un résultat financier déficitaire de

• 126 671 milliers d'euros pour l'exercice précèdent.

Il est principalement composé des éléments suivants :

• E des reprises de provisions et transferts de charges :
  • reprise de provision pour dépréciation du compte courant Villages Nature® Val d'Europe à hauteur de 9 800 milliers d'euros ;
  • reprises de provision sur situations nettes négatives des filiales suivantes, à hauteur de 44 555 milliers d'euros :
    • 6 915 milliers d'euros pour Set PV Guadeloupe,
    • 6 524 milliers d'euros pour Set PV Martinique,
    • 5 800 milliers d'euros pour PV SRL,
    • 19 306 milliers d'euros pour PV Holding,
    • 6 010 milliers d'euros pour Set PV España,
  • reprise de provisions pour dépréciation des actions propres à hauteur de 251 milliers d'euros ;
• E d'autres intérêts et produits assimilés pour 7 219 milliers d'euros correspondants aux intérêts des comptes courants, principalement sur la société Pierre & Vacances FI SNC, société filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe ;
• E de charges d'intérêts et assimilées pour 39 169 milliers d'euros comprenant notamment :
  • des intérêts sur emprunts bancaires pour 11 ¹⁸⁹ milliers d'euros dont :
    • 2 282 milliers d'euros relatifs à l'emprunt obligataire de type « ORNANE » à échéance 2023 souscrit le 6 décembre 2017,
    • 2 677 milliers d'euros relatifs à l'emprunt obligataire sous forme de placement privé « Euro PP » non coté émis le 19 juillet 2016,
    • 3 230 milliers d'euros relatifs à l'emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « Euro PP » non coté à échéance 2025 émis le 14 février 2018,
    • 2 344 milliers d'euros relatifs au prêt de 80 000 milliers d'euros vis-à-vis de PV FI,
    • 655 milliers d'euros relatifs au PGE,
• des intérêts et commissions sur emprunts bancaires pour 4 664 milliers d'euros, essentiellement relatifs à la ligne de crédit syndiquée,
• les autres charges financières pour 23 ²⁴³ milliers d'euros dont :
  • les abandons de créances Set PV España et SET PV Italia pour un montant total de 18 971 milliers d'euros,
  • les commissions PGE à hauteur de 1 532 milliers d'euros,
  • les commissions liées à la ligne de crédit syndiquée à hauteur de 1 697 milliers d'euros ;
• E de dotations financières aux amortissements et aux provisions pour 141 501 milliers d'euros, dont :
  • des provisions pour situation nette négative pour 72 001 milliers d'euros dont :
    • 56 010 milliers d'euros sur PVCP Immobilier Holding,
    • 11 200 milliers d'euros sur la société PVCP China,
    • 3 400 milliers d'euros pour le GIE PVCP Services,
    • 600 milliers d'euros pour PV Maroc,
    • 100 milliers d'euros pour BNG Multi resort
    • 691 milliers d'euros pour actions propres,
  • des provisions pour dépréciations des titres de filiales pour 69 500 milliers d'euros dont principalement :
    • 32 100 milliers d'euros pour PV Holding,
    • 25 200 milliers d'euros pour VNVE,
    • 5 800 milliers d'euros pour PV Marques,
    • 3 700 milliers d'euros pour PVCP GE,
  • 2 700 milliers d'euros pour PVCP China.
• Le résultat financier de l'exercice 2019/2020 s'élevait à - 126 671 milliers d'euros.

Il était principalement composé :

E d'un revenu de 9 857 milliers d'euros de dividendes de filiales (7 161 milliers d'euros provenant de PV Marques, 2 019 milliers

Note 14 Résultat exceptionnel

d'euros provenant de PV FI et 677 milliers d'euros provenant de PV Courtage) ;

• E d'autres intérêts et produits assimilés pour 8 459 milliers d'euros dont 7 841 milliers d'euros au titre des intérêts sur le compte courant détenu sur la société PVFI ;
• E de charges d'intérêts et assimilées pour 13 798 milliers d'euros comprenant notamment :
  • des intérêts sur emprunts bancaires pour 7 ⁹²⁸ milliers d'euros dont :
    • 2 000 milliers d'euros relatifs à l'emprunt obligataire de type « ORNANE » à échéance 2023,
    • 2 693 milliers d'euros relatifs à l'emprunt obligataire sous forme de placement privé « Euro PP » à échéance 2019,
    • 3 235 milliers d'euros relatifs à l'emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « Euro PP » à échéance 2025,
  • des intérêts et commissions sur emprunts bancaires pour 1 731 milliers d'euros,
  • des intérêts et commissions sur financement à court terme pour 3 547 milliers d'euros,
  • des commissions et frais sur cautions pour 381 milliers d'euros ;
• E de dotations financières aux amortissements et aux provisions pour 131 406 milliers d'euros, dont :
  • de provisions pour dépréciations des titres de filiales pour respectivement 91 400 milliers d'euros sur la société PV-CP Immobilier Holding et 3 milliers d'euros sur la société PV Investissements 51,
  • de provisions pour situation nette négative pour 24 158 milliers d'euros sur le société PVCP Immobilier Holding et 94 milliers d'euros sur la société Orion,
  • de provisions pour dépréciations des comptes courants de la société Les Villages Nature® du Val d'Europe pour 15 500 milliers d'euros,
  • des provisions pour dépréciation des actions propres pour 251 milliers d'euros.

	2020/2021	2019/2020
Résultat exceptionnel sur opérations de gestion	- 19 608	- 7 148
Résultat exceptionnel sur opérations en capital	-	-
Dotations et reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges	-	-
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 19 608	- 7 148

Le résultat exceptionnel sur opérations de gestion déficitaire de 19 458 milliers d'euros (réorganisation du Groupe et procédure de l'exercice d'un montant de (19 608) milliers d'euros est conciliation). principalement constitué des coûts de restructuration pour

	2020/2021
Charges exceptionnelles	1 606 654
Autres charges exceptionnelles de gestion	150
Charges de restructuration Pastel	16 805
Charges de restructuration Change Up	2 414
Autres charges de restructuration	239
VNC des immobilisations financières	792 408
Opérations titres Fiducie	794 638
Dotations et reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges	-
Produits exceptionnels	1 587 046
Produit des cessions d'immobilisations financières	773 631
Reprise dépréciation exceptionnelle	18 776
Opérations titres Fiducie	794 638
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 19 608

Les VNC des immobilisations financières ainsi que les produits de cession d'immobilisations financières sont essentiellement liés aux opérations de restructuration juridique relatives au projet Equinoxe.

Le résultat exceptionnel sur opérations de gestion déficitaire de l'exercice précédent d'un montant de (7 148) milliers d'euros était

Note 15 Transferts de charges

principalement constitué de charges et honoraires engagés dans le cadre de la réorganisation des activités du Groupe à hauteur de 6 823 milliers d'euros.

	2020/2021	2019/2020
Refacturations des coûts et services du siège	5 101	9 465
Transferts de charges sur emprunts en charges à répartir sur la durée des emprunts	4 175	904
Transferts de charges sur emprunts pour reclassement en résultat financier	4 778	1 725
Transferts de charges d'exploitation pour reclassement en résultat exceptionnel	15 926	5 976
Refacturations diverses	117	1 221
TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES D'EXPLOITATION	30 097	19 291
Refacturation de cautions bancaires	93	135
TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES FINANCIÈRES	93	135
Refacturation de charges exceptionnelles	-	-
TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES EXCEPTIONNELLES	-	- 625
TRANSFERTS DE CHARGES	30 190	18 801

Note 16 Impôts sur les bénéfices

Pierre et Vacances SA est la mère du groupe d'intégration fiscale qu'elle a constitué depuis le 1er octobre 1996.

Les sociétés membres de ce groupe d'intégration au 30 septembre 2021 sont :

• E Pierre et Vacances SA ;
• E C.T.M. SAS ;
• E Center Parcs Holding Belgique SAS ;
• E Center Parcs Resorts Exploitation France SAS ;
• E Club Hôtel SARL ;
• E Club Hôtel Multivacances SAS ;
• E Commerces Patrimoine Cap Esterel SNC ;
• E Curchase SAS ;
• E maeva.com Immobilier Services SAS ;
• E La France du Nord au Sud SAS ;
• E Maeva Gestion SARL (Ex Société de Gestion de Mandats SARL) ;
• E Maeva Holding SAS (Ex Pierre & Vacances Investissement XXXXIX SAS) ;
• E Orion SAS ;
• E Peterhof 2 SARL ;
• E Pierre & Vacances Conseil Immobilier SAS ;
• E Pierre & Vacances Courtage SARL ;
• E Pierre & Vacances Développement SAS ;
• E Pierre & Vacances Esterel Développement SAS ;
• E Pierre & Vacances FI SNC ;
• E Pierre & Vacances Investissement XXIV SAS ;
• E Pierre & Vacances Investissement XXXXVII SAS ;
• E Pierre & Vacances Exploitation SAS ;
• E CP Distribution SAS ;
• E CP Holding SAS ;

Analyse de la charge d'impôt

Impôt net (produit)	2 767
Impôt rétrocédé par les filiales	2 695
Produits d'impôts sur exercices antérieurs	72

Chaque filiale du groupe d'intégration comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément. Pierre et Vacances SA, en qualité de mère du groupe d'intégration fiscale, comptabilise l'économie d'impôt résultant de l'intégration fiscale.

En l'absence d'intégration fiscale, la société Pierre et Vacances SA n'aurait supporté aucun impôt société au titre de l'exercice

Le poste produits d'impôts sur exercices antérieurs correspond au crédit impôt famille provisionné au titre de l'année civile 2020 pour un montant de 72 milliers d'euros.

• E Pierre & Vacances Senioriales Production SAS ;
• E Pierre & Vacances Senioriales Programmes Immobiliers SAS ;

E Pierre & Vacances Senioriales Gestion Immobilière

E LAB Sénoriales SAS ;

Investissement SAS ;

E Pierre & Vacances Investissement 51 SAS ;

E Pierre & Vacances Rénovation Tourisme SAS ;

E Pierre & Vacances Transactions SARL ;

E Pierre & Vacances Marques SAS ;

• E PV-CP China Holding SAS (ex PVI 54) ;
• E PV-CP City SAS ;
• E City Holding ;
• E PV Distribution SA ;
• E Pierre & Vacances Investissement 56 ;
• E PV-CP Gestion Exploitation SAS ;
• E PV-CP Services Holding SAS ;
• E PV-CP Immobilier Holding SAS ;
• E PV Holding SAS (ex PV Résidences et Resorts France SAS) ;
• E PV Senioriales Exploitation SAS ;
• E PV Senioriales Promotion et Commercialisation SAS ;
• E SGRT SARL ;
• E SICE SNC ;
• E Société d'Exploitation Touristique Pierre & Vacances Guadeloupe SAS ;
• E Société d'Exploitation Touristique Pierre & Vacances Martinique SAS ;
• E Sogire SA ;

2020/2021.

E Tourisme Rénovation SAS.

Note 17 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Le résultat fiscal d'ensemble du groupe d'intégration dont Pierre et Vacances SA est à la tête fait apparaître, au titre de l'exercice 2020/2021, un montant de 228 170 milliers d'euros correspondant à un déficit au taux de droit commun reportable en avant.

Le montant des déficits reportables acquis par le groupe d'intégration fiscale s'élève à 866 593 milliers d'euros au 30 septembre 2021.

Note 18 Entreprises liées

	Entreprises liées	Entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation
Éléments relevant de postes du bilan
Participations nettes	1 038 018	579
Clients et comptes rattachés	1 143	2 082
Autres créances (1)	308 607	27 942
Emprunts et dettes financières divers (1)	- 97 560	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	- 225	-
Autres dettes	- 4 330	- 47
Éléments relevant de postes du Compte de résultat
Charges financières	- 19 045	-
Produits financiers	6 812	407
Charges exceptionnelles	- 792 407	-
Produits exceptionnels	773 631	-

-Ces postes comprennent principalement les comptes courants et sont présentés en valeur nette.

Engagements financiers et autres informations

Note 19 Engagements hors bilan

		30/09/2021 30/09/2020
Avals et cautions :
Garantie à première demande au profit de Sogefinerg (location financement Ailette)	146 967	151 575
Garantie autonome à première demande au profit de Lagune Allgau SARL	27 890	-
Garantie autonome à première demande au profit de Lagune Allgau SARL	17 972	-
Garantie autonome à première demande au profit de Lagune Allgau SARL	15 680	-
Caution donnée par PV SA à la société SOCFIM au titre du financement consenti au bénéfice de la SNC Sud Ouest Équipements	22 213	22 213
Garantie à première demande + caution délivrée par PV SA au profit de Zinemo SPV 2019 SLU (débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre & Vacances España)	10 763	-
Lettre de confort au profit de la société EB2 Gestion Hotelera SL pour le compte de Sociedad de Explotacion Turistica Pierre & Vacances España	10 628	10 628
Garantie à première demande + caution délivrée par PV SA au profit de Palcina SPV 2019 SLU (débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre & Vacances España)	9 129	-
Garantie à première demande + caution délivrée par PV SA au profit de Palcina SPV 2019 SLU (débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre & Vacances España)	8 845	-
Lettre de confort au profit de la Compagnie d'études et de transactions immobilières SA pour le compte de Sociedad de Explotacion Turistica Pierre & Vacances España	7 157	7 157
Garantie autonome à Première Demande délivrée à la société TELENO REAL ESTATE (prise à bail de 49 logements sis « 387 calle Sants Barcelone »)	5 707	5 707
Caution délivrée pour le compte de la société SET PV España SL au profit de la Caixa Bank dans le cadre de la signature d'un contrat de prêt	4 000	4 000
Garantie autonome délivrée par PV SA au profit de la Banque Postale (débiteur cautionné : PVFI)	3 300	-
Lettre de confort délivrée par PV SA à Hôtel Horitzo 1963-2013 S.L. (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España).	2 605	-
Garantie donnée au profit de la société GRELAND S.L. (contrat de location de 14 appartements à GERONE sur le site « Apartementos Empuriabrava Marina »)	1 683	1 683
Garantie donnée au profit de la société VIV BUILDINGS 3 S.L. (contrat de location de 14 appartements à GERONE sur le site « Apartementos Empuriabrava Marina »)	1 350	1 350
Garantie de paiement de loyers au titre des baux	1 335	1 085
Contre garantie délivrée à Unicredit Bank Austria AG au profit de Uniqua dans le cadre de l'exploitation d'une résidence à Vienne	1 200	1 200
Lettre de confort délivrée par PV SA à Nueva Darsena, SL (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España).	1 190	-
Lettre de confort délivrée par PV SA à Carbosalutis SLU (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España).	1 108	-
Lettre de confort délivrée par PV SA à Carbosalutis SLU (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España).	909	-
Caution donnée à l'administration fiscale italienne dans le cadre d'une procédure engagée par Pierre & Vacances Italia Srl pour le remboursement de crédit de TVA	781	781
Contre garantie délivrée à la Société Générale au profit de PV Exploitation Belgique, dans le cadre d'une convention de droit de superficie	685	685
Garantie délivrée par PV SA à Objektgesellschaft NeckarPark Q9 mbH (société cautionnée : Adagio Deutschland GmbH).	566	-
Garantie à première demande au profit de la société Lufthansa Airplus Servicekarten pour le compte de diverses filiales du Groupe.	465	465
Caution délivrée à la société SoGePi pour le compte de PV Italia (opération de cession de Calarossa)	262	262
Caution pour le compte de PVD SA au profit de la commune de Courseulles sur Mer pour l'achat d'un terrain	159	159
Autres garanties données dans le cadre du contrat d'externalisation de solutions et matériels informatiques	-	23 405
Caution donnée au TRESOR PUBLIC pour le compte de la SNC Roybon Équipements (paiement différé de la taxe départementale pour le Conseil en Architecture, Urbanisme et Environnement et de la taxe départementale des
espaces naturels sensibles) ENGAGEMENTS DONNÉS	- 304 547	3 724 236 079
Avals et cautions :
Dépôt de garantie loyer Artois	1 536	1 536
Garantie reçue de Accor pour 50 % de la somme contre garantie à Unicredit Bank Austria AG dans le cadre de l'exploitation d'une résidence à Vienne	600	600
Dépôt de garantie places de parking supplémentaires et autres bâtiments situés à l'Artois	164	165
ENGAGEMENTS REÇUS	2 301	2 301
ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	-	-

sociales suspendues dans le cadre de la conciliation en 36 Un nantissement de premier rang de 2 068 704 actions de Pierre et échéances mensuelles linéaires. Vacances Marques, représentant 33/33% du capital et des droits de vote accordé au profit de l'URSSAF dans le cadre de l'accord trouvé

Autre engagement donné avec cet organisme prévoyant un remboursement des cotisations

Garantie de paiement de loyers au titre des baux (en millions d'euros)	2021.09	2020.09
CP Bois aux Daims	341	347
Sunparks (foncière des Murs)	106	112
Bostalsee	27	30
Allgau	482	380
CP Bois Francs (Eurosic)	257	143
CP Chaumont (Eurosic)	70	12
Résidence de Vienne (Uniqua)	3	3
Résidence de Munich (spectrum real estate)	3	4
Bonavista de Bonmont	11	12
Adagio UK limited	0	6
Adagio Deutschland Gmbh	3	2
Tossa del Mare (Llopuig S.L.)	0	0
Calacristal (Diesco de Restauracio)	0	0
Estartit Complex (Eurosic investment Spain)	6	7
El Puerto – Fuengirola (Eurosic investment Spain)	6	7
Manilva Terrazas (Eurosic investment Spain)	21	21
TOTAL	1 335	1 086

Garantie à première demande au profit de Sogefinerg (location financement Ailette)

Dans le cadre de la construction des équipements centraux (paradis tropical, restaurants, bars, boutiques, installations sportives et de loisirs) du nouveau Center Parcs dans l'Aisne, Pierre & Vacances a signé une convention de délégation de service public avec le Conseil Général de l'Aisne, qui délègue à Pierre & Vacances et ses filiales la conception, la construction et l'exploitation des équipements du centre de loisirs. Par ailleurs, une convention tripartite a été signée entre Pierre & Vacances, le Conseil Général de l'Aisne et un établissement financier afin de mettre en place le financement de ces travaux. Une partie du coût de construction des équipements est assurée par une subvention d'équipement octroyée par le Conseil Général de l'Aisne. Le reste du financement repose sur le transfert des actifs à l'établissement financier sous la forme d'une vente en l'état futur d'achèvement réalisée par une filiale immobilière indirecte de Pierre & Vacances, et accompagnée d'une location des équipements. Dans le cadre du contrat de location financement des équipements, Pierre et Vacances SA a octroyé une garantie à première demande de 155 927 milliers d'euros amortissable sur la durée du contrat, soit jusqu'au 31 décembre 2038. À cette échéance, le Conseil Général reprendra, à titre gratuit, la propriété des équipements.

Garantie accordée dans le cadre du nouveau financement Groupe

En contrepartie de la mise à disposition d'une partie du Nouveau Financement par certains prêteurs bancaires et certains porteurs d'Euro PP, ces créanciers bénéficieront d'une élévation de leurs créances existantes à hauteur d'un montant maximum de 127,5 millions d'euros (les « Dettes Élevées »), dont 125 millions d'euros au titre de la première tranche et 2,5 millions d'euros maximum au titre de la seconde tranche. Cette élévation se réalise via l'octroi de sûretés de second rang sur l'ensemble des sûretés susvisées prévues au titre du Nouveau Financement. En cas de remboursement du Nouveau Financement dans le cadre du processus de renforcement des fonds propres, les sûretés prévues pour les Dettes Élevées seront limitées, sous réserve de certaines conditions, à un nantissement portant sur 65 % des titres de la sous-filiale Center Parcs NL Holding BV.

Par ailleurs, comme indiqué dans la note sur les faits marquants, le Nouveau Financement est également garanti par une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding. Les accords de centralisation de trésorerie, le périmètre de consolidation et les groupes et accords d'intégration fiscale existants restent en place et continuent à fonctionner conformément aux pratiques antérieures au sein du Groupe. Cette fiducie-sûreté aura vocation à être mainlevée et résiliée dès la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement. Il est précisé que le Nouveau PGE Groupe ne bénéficiera pas de sûretés mais d'un privilège de conciliation.

Le Nouveau Financement prévoit par ailleurs un certain nombre d'engagements de faire ou de ne pas faire, d'informations financières, d'un test de liquidité mensuel (covenant) ainsi qu'une liste de cas de défaut majeur, selon des conditions usuelles pour ce type de financement, eu égard à la situation du Groupe.

Note 20 Identité de la société mère consolidant les comptes

Les comptes de la Société sont consolidés par intégration globale dans ceux de la Société d'Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I. SA

Note 21 Rémunérations allouées aux organes de direction

Le montant global des jetons de présence versé aux membres du Conseil d'Administration en 2019 au titre de l'exercice 2020/2021 s'élève à 289 milliers d'euros, contre 280 milliers d'euros au titre de l'exercice 2019/2020.

Au titre des exercices clos le 30 septembre 2021 et le 30 septembre 2020, aucun salaire (y compris les avantages de toute nature) n'a été versé à un mandataire social directement par la société Pierre et Vacances SA ou par des sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

En revanche, la Société d'Investissement Touristique et Immobilier (société indirectement détenue par le Président, fondateur, actionnaire majoritaire de Pierre et Vacances SA) en tant que société d'animation, a facturé des honoraires au titre des prestations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux (Gérard Brémond, Franck Gervais et Yann Caillère pour les exercices considérés). Les honoraires facturés par la société S.I.T.I. sont déterminés sur la base des coûts directs (rémunérations versées + charges patronales attachées + autres coûts directs : frais de déplacement, coûts des locaux, frais de secrétariat) majorés d'une marge de 5 % et calculés au prorata du temps passé par chaque individu dans le cadre de la gestion de l'activité des sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs.

Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute versée à ces dirigeants mandataires sociaux. :

	2020/2021	2019/2020*
Rémunérations fixes (1)	947 968	974 336
Rémunérations variables (2)	240 000	-
Avantages postérieurs à l'emploi (3)	3 668	5 892
Rémunération en actions (4)	-	-
TOTAL	1 191 635	980 228

Exercice retraité des salaires des membres du Comité de Direction Générale non dirigeants mandataires sociaux (le Comité de Direction Général n'ayant plus d'existence à compter de l'exercice 2020/2021).

-Montant versé y compris réintégration de l'avantage en nature lié à la mise à disposition d'une voiture de fonction

versement l'exercice suivant l'exercice au titre duquel elle est octroyée.

ce montant correspond à la charge comptabilisée sur l'exercice.

- Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites (valorisation théorique effectuée sur la base du cours de l'action Pierre & Vacances à la date d'attribution).

Pour chacun d'entre eux, la détermination du montant de la prime Pierre & Vacances-Center Parcs ainsi qu'à l'atteinte d'objectifs variable est liée à la performance financière du Groupe personnels.

Note 22 Liste des filiales et participations

		Capitaux propres autres que le capital (hors	Quote-part du capital détenu	Valeur brute des
Filiales et participations	Capital	résultat)	(en %)	titres détenus
FILIALES (plus de 50 % du capital détenu)
PV-CP Immobilier Holding	31	- 102 064	100,0 %	128 965
Pierre & Vacances FI SNC	358	83 173	99,0 %	80 408
Orion SAS	38	- 4 211	100,0 %	38
Curchase SAS	10	1 224	100,0 %	10
Pierre & Vacances Investissement XXXXVII SAS	10	- 32	100,0 %	10
Pierre & Vacances Maroc	150	334	100,0 %	5 758
Multi-Resorts Holding BV	18	307	100,0 %	18
PVCP CHINA HOLDING BV	2 718	- 547	100,0 %	2 718
Pierre & Vacances Investissement 51 SAS	10	- 10	100,0 %	10
PVCP CHINA HOLDING SAS (ex PVI54)	10	(6)	100,0 %	10
Pierre & Vacances Investissement 55 SAS	10	-	100,0 %	10
Pierre & Vacances Investissement 56 SAS	10	(1)	100,0 %	10
City Holding	29 555	1	100,0 %	29 556
Pierre & Vacances Investissement 61 SAS	10	(1)	100,0 %	10
PVCP Gestion Exploitation	4 141	383	100,0 %	10 593
CP Holding	86 050	620 529	100,0 %	794 638
Maeva Holding SAS	10	- 14 151	100,0 %	10
PV Italia SRL	31	4	100,0 %	0
PV Holding	7 741	96 807	100,0 %	495 613
SOCIEDAD DE EXPLOTACION TURISTICA PIERRE ET VACANCES ESPANA S.L.	3	37	100,0 %	3
Pierre & Vacances Courtage SARL	8	1 401	99,9 %	8
Pierre & Vacances Marques SA	62 061	- 5 426	97,8 %	60 686
Entwicklungsgesellschaft Ferienhauspark Bostalsee GmbH	25	- 1 569	60,0 %	20
FILIALES (plus de 10 % du capital détenu)
GIE PV-CP Services	150	2	28,0 %	36
GIE PV-CP Services Holding	10	-	20,0 %	2
Adagio SAS	1 000	9 244	50,0 %	500
Les Villages Nature® de Val d'Europe SAS	3 028	73 857	50,0 %	50 687
Villages Nature® Management SARL	5	-2	50,0 %	17

Valeur nette comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos
-	-	-	5	- 20 804
80 408	305 412	-	-	- 2 710
-	-	-	-	- 61
10	-	-	528	118
-	-	-	-	- 3
1	-	-	-	- 112
18	-	-	-	- 54
18	-	-	-	- 4 010
-	-	-	-	- 3
10	-	-	-	- 4
10	-	-	-	-
10	-	-	-	-
29 556	-	-	-	- 4
10	-	-	-	- 2
6 694	-	-	10 582	- 568
794 638	-	-	34 977	- 33 469
10	-	-	-	2 174
-	-	-	-	65
71 716	-	-	35 758	- 203
-	-	-	31 078	- 10 997
8	-	-	1 665	1 141
54 886	-	-	-	4 160
20	-	-	-	23
36	-	-	20	- 2 962
-	-	-	-	- 1 163
500 31	5 006 69 036	- -	27 297 287	- 9 342 - 39 227
2	-	-	-	-
-	-	-	-	-

Note 23 Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

Homologation du protocole de conciliation de Pierre et Vacances SA

Dans le cadre de l'exécution des accords relatifs à la mise en place du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021, un protocole de conciliation a été signé le 10 novembre 2021 entre Pierre et Vacances SA, sept établissements bancaires, les porteurs d'Euro PP et certains porteurs d'Ornane sous l'égide des conciliateurs et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI).

Ce protocole de conciliation a principalement pour objet de formaliser les engagements respectifs et réciproques de Pierre et Vacances SA, des prêteurs au titre du prêt garanti par l'Etat d'un montant de 34,5 millions d'euros (le « Nouveau PGE Groupe »), des porteurs d'Euro PP et de certains porteurs d'Ornane, et notamment la mise en place du Nouveau PGE Groupe et l'élévation de la portion des dettes élevées détenues par les porteurs d'Euro PP qui participent au tirage de la seconde tranche du Nouveau Financement.

L'audience d'homologation s'est tenue devant le Tribunal de commerce de Paris le 15 novembre 2021 et le jugement a été rendu le 24 novembre 2021.

En conséquence, (i) le Nouveau PGE Groupe pour un montant de 34,5 millions d'euros a été mis à la disposition de Pierre et Vacances SA le 1er décembre 2021.

Mise à disposition de la deuxième tranche du Nouveau Financement

Conformément aux termes du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021 entre Pierre et Vacances SA et certains créanciers financiers du Groupe, la deuxième tranche du Nouveau Financement, d'un montant en principal de 125 millions d'euros (en ce inclus le Nouveau PGE Groupe) a été mise à la disposition de Center Parcs Europe NV et Pierre et Vacances SA (s'agissant du Nouveau PGE Groupe) le 1er décembre 2021.

Le tirage de la deuxième tranche s'est accompagné, conformément à la documentation du Nouveau Financement, de la mise en place d'un nantissement de 2d rang portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique détenus par Center Parcs Europe NV.

Point sur les négociations avec les bailleurs individuels

Comme annoncé lors du communiqué de presse du 10 novembre 2021, une nouvelle proposition alternative d'avenant au contrat de bail a été adressée par le Groupe à ses propriétaires individuels prévoyant notamment le versement d'un montant équivalent à 11 mois de loyers sur la période de 16 mois impactée par la crise sanitaire (entre mars 2020 et juin 2021), soit près de 70 % des loyers contractuels.

Cette proposition constitue une nouvelle option offerte par le Groupe à ses propriétaires individuels, la proposition de septembre demeurant valable pour les propriétaires qui souhaiteraient y adhérer.

Au 6 décembre 2021, le Groupe a confirmé que le nombre de bailleurs individuels du Groupe, signataires de l'avenant de septembre et de cette nouvelle proposition, représentait près de 80 % des lots, toutes résidences confondues.

Compte tenu de l'atteinte de ce seuil élevé d'adhésion, le Groupe a décidé d'appliquer immédiatement sa nouvelle proposition au bénéfice de ses propriétaires individuels et de renoncer d'ores et déjà à la condition initiale d'obtention de signatures représentant au moins 85 % des lots, conformément aux termes de l'avenant.

La nouvelle proposition est donc en vigueur à compter du 6 décembre 2021 et le Groupe continuera à recueillir les adhésions complémentaires de ses propriétaires aux différents avenants.

La période d'adhésion des signataires de l'avenant de septembre qui souhaiteraient adhérer à la nouvelle proposition a également été ouverte à compter du 3 décembre 2021. En l'absence de signature de la nouvelle proposition par un signataire de l'avenant de septembre, ce dernier demeurera en vigueur et conservera tous ses effets à l'égard du bailleur concerné. L'utilisation des bons de séjours sera suspendue pour les bailleurs signataires du premier avenant pendant la période de souscription à la nouvelle proposition. Les bons seront, soit annulés pour les bailleurs optant pour la nouvelle proposition, soit réactivés à compter de la fin de la période de souscription pour les propriétaires ayant préféré conserver la proposition de septembre. Afin de tenir compte de cette période de suspension, le Groupe a convenu de proroger la durée de validité des bons jusqu'au 31 mars 2024.

A la date d'arrêté des comptes :

• E le taux d'adhésion global (tout avenant confondu) s'élève à 81%.
• E l'ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels non-signataires sur la période de fermeture administrative (mi-mars à fin mai et novembre à mi-décembre 2020) représente près de 11 millions d'euros. Rappelons qu'au titre de ces périodes, le Groupe considère que la dette de loyer est éteinte, basant son appréciation sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil ;
• E les assignations de propriétaires signifiées au Groupe pour non-paiement des loyers portent sur un montant de 25 millions d'euros et sont émises par près de 2900 demandeurs. Ce montant intègre néanmoins des demandes formulées par des bailleurs ayant signé les avenants proposés dans le cadre de la conciliation.

Le Groupe s'attache également à gérer les procédures engagées par les bailleurs individuels non-signataires en opposant divers fondements juridiques ou, selon le cas, en sollicitant des délais de grâce.

Obtention de l'aide dite « fermeture » de la part de l'Etat

Le Groupe a sollicité des pouvoirs publics le bénéfice de l'aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l'activité est particulièrement affectée par l'épidémie de covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le montant de l'aide sollicitée est d'environ 24 millions d'euros. Sous réserve de la finalisation de l'instruction par les services concernés, le Groupe a obtenu un accord préliminaire quant à l'octroi de cette aide. Le Groupe reversera à certains bailleurs individuels une quote-part de ces aides, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021.

Conclusion d'accords fermes sur l'opération de renforcement des fonds propres

Dans le cadre du processus d'adossement, le Groupe a conclu des accords fermes en date du 9 mars 2022, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires, avec les Investisseurs (Alcentra-Fidera-Atream) ainsi que les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe titulaire d'Ornane.

Ces accords fermes répondent aux objectifs de la Société de préserver l'intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant l'endettement du Groupe et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention 2025.

La réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres est soumise à l'homologation d'un protocole de conciliation sur le projet Village Nature dans le courant du mois de mai 2022. Ce protocole est lui-même soumis à des conditions suspensives purement techniques ou documentaires définies dans le term sheet d'accord conclu le 9 mars 2022 sous l'égide des mandataires ad hoc et du comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) concernant le projet Villages Nature.

Par ailleurs, l'opération de renforcement des fonds propres est également soumise à des contraintes de mise en œuvre telles que :

E l'accord entre les parties concernés sur les termes de la documentation contractuelle finale,

• E l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce de Paris,
• E la réalisation des votes de classes de parties affectées conformément à la règlementation en vigueur,
• E la remise par l'expert indépendant de son rapport concluant au caractère équitable du prix proposé dans les augmentations de capital prévues, la tenue de l'assemblée générale d'adossement

ainsi que l'obtention :

• E des accords de renonciation à l'exercice des garanties détenues par les principaux cocontractants ou bailleurs institutionnels du Groupe,
• E des autorisations requises au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentration en Allemagne,
• E de la dérogation à OPA, si nécessaire, de la part de l'Autorité des Marchés Financiers et de son approbation du prospectus de la Société.

Il est précisé que les institutions représentatives du personnel des différentes entités du Groupe ont été consultées et ont toutes rendu un avis favorable aux Opérations de Restructuration. Ces opérations devront être réalisées d'ici le 16 septembre 2022, sauf extension particulière. Au-delà de cette date, les créanciers du Groupe signataires de l'Accord Ferme ne seront plus tenus par l'engagement de conservation de leurs créances pris aux termes dudit accord.

5.4.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 septembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société Pierre et Vacances

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Pierre et Vacances relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Opérations de restructuration financière

Risque identifié :

Comme décrit dans les notes 1 « Faits marquants de l'exercice » et 2.1 « Principe de continuité de l'exploitation retenu pour l'établissement des comptes annuels de la Société Pierre et Vacances SA, société mère du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 » de l'annexe aux comptes annuels de Pierre et Vacances SA, le groupe est confronté à la suite de la crise sanitaire liée à la covid-19, à des difficultés financières qui ont justifié l'ouverture d'une procédure de conciliation le 2 février 2021 par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Cette procédure de prévention, à l'initiative de Pierre et Vacances SA, avait pour objectif d'aboutir à des solutions amiables avec les principaux partenaires du groupe, sous l'égide du conciliateur et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le « CIRI »).

Les discussions entre le groupe et ses différents partenaires financiers ont abouti à l'acceptation, le 10 mai 2021, d'une offre de nouveau financement en dette d'un montant de 300 millions d'euros, dont les modalités de réalisation sont décrites dans la note 2.1 précitée de l'annexe aux comptes annuels. Il a principalement vocation à répondre aux besoins à court terme du groupe liés à ses activités et ses contraintes opérationnelles dans l'attente de la réalisation d'une opération de renforcement de ses fonds propres.

En effet, compte tenu de sa situation financière, le groupe a estimé nécessaire de rechercher de nouveaux investisseurs en capital afin de renforcer durablement ses fonds propres.

Ainsi, comme l'indique la note 2.1 précitée de l'annexe aux comptes annuels de Pierre et Vacances SA, le groupe a conclu, en date du 9 mars 2022, des accords fermes avec un groupe d'investisseurs et les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe de titulaires d'Ornane aux termes desquels sont prévus des augmentations de capital permettant une injection de 200 millions d'euros en numéraire, le désendettement du groupe par la conversion en capital de plus de 551 millions d'euros de dette non sécurisée et par le remboursement de 159,6m d'euros de dettes, la mise en place et/ou le maintien de prêts à terme de l'ordre de 337,5 millions d'euros, une élévation additionnelle de 25 millions d'euros de dettes non sécurisées existantes et le maintien d'une fraction du PGE Pierre et Vacances SA de juin 2020 pour 25 millions d'euros.

La réalisation effective de l'opération de renforcement des fonds propres est soumise à plusieurs conditions, qui sont dans la note 23 « Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice» de l'annexe aux comptes annuels de Pierre et Vacances SA.

Nous avons ainsi considéré le suivi des financements comme un point clé de l'audit, compte tenu du fait que, comme l'indiquent les notes 2.1 précitée et 2.3 « Recours à des estimations et au jugement » de l'annexe aux comptes annuels, le principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 sur la base de prévisions de trésorerie établies à douze mois retenant comme principale hypothèse la signature effective des accords de renforcement des fonds propres.

Notre réponse :

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

• E pris connaissance des processus internes relatifs au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du groupe dont notamment les processus d'établissement des prévisions de trésorerie ;
• E examiné les échéances des dettes obligataires et dettes auprès des établissements de crédit, avant mise en œuvre des accords du 9 mars 2022, à partir des contrats signés, analysé la documentation relative aux lignes de crédit disponibles et vérifié le correct positionnement des échéances de ces dettes dans les prévisions de trésorerie ;
• E apprécié, avec l'aide de nos spécialistes en prévisions de trésorerie, la cohérence des hypothèses opérationnelles d'activité retenues par rapport au budget présenté par la Direction aux membres du conseil d'administration le 30 novembre 2021, notamment au regard de notre connaissance de l'activité du groupe, et interrogé la Direction concernant sa connaissance de circonstances ou d'événements, survenus ou potentiels, qui seraient susceptibles de modifier ces hypothèses ;
• E vérifié l'exactitude arithmétique des prévisions de trésorerie ;
• E analysé la documentation relative aux accords conclus par le groupe le 9 mars 2022, sous réserve de l'approbation finale des comités des créanciers bancaires, avec le groupe d'investisseurs, les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe de titulaires d'Ornane, dans le cadre du renforcement des fonds propres et apprécié les conséquences de ces accords sur la liquidité du groupe ;
• E examiné la mise à jour des prévisions de trésorerie du groupe à la date d'émission de notre rapport ;

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes annuels, notamment celles relatives au principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes annuels au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Évaluation des titres de participation et des comptes courants rattachés

Risque identifié :

Au 30 septembre 2021, les titres de participation et comptes courants rattachés sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 1 067 d'euros, soit 74 % du total de l'actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué au chapitre 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est déterminée par référence à la quote-part de la valeur d'entreprise des sociétés minorée de leurs dettes nettes pour les sociétés concernées ou à la quote-part des capitaux propres le cas échéant. La valeur d'entreprise est calculée à partir des flux de trésorerie nets futurs actualisés. Les projections de flux de trésorerie sont issues des plans d'affaires élaborés par les Responsables Opérationnels et Financiers du Groupe.

Compte tenu du poids des titres de participation et des comptes courants rattachés au bilan et de la sensibilité des modèles d'évaluation aux hypothèses retenues, nous avons considéré la détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation et la recouvrabilité des comptes courants rattachés comme un point clé de notre audit, dans le contexte de crise sanitaire actuel.

Notre réponse :

Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la direction pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation et le caractère recouvrable des comptes courants rattachés.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• E apprécier les principales estimations, notamment les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie, ainsi que les principaux paramètres tels que le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation retenus, sur lesquels repose l'estimation de la valeur d'entreprise. Ces travaux ont été menés en incluant nos experts en évaluation ;
• E rapprocher les dettes nettes retenues par la direction avec celles figurant dans les comptes des sociétés concernées ;
• E vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'inventaire retenues par la direction ;
• E dans les cas spécifiques où la valeur d'inventaire des sociétés n'a pas été basée sur leur valeur d'entreprise minorée de la dette nette mais sur la quote-part des capitaux propres, rapprocher les quotes-parts de capitaux propres retenues par la direction avec les comptes de ces sociétés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Pierre et Vacances par votre assemblée générale du 3 octobre 1988 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 29 mai 1990 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 30 septembre 2021, le cabinet GRANT THORNTON était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente-deuxième année, dont vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

ll incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• E il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• E il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• E il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• E il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• E il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2022

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Laurent BOUBY

ERNST & YOUNG et Autres

Anne HERBEIN

COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS6

6.1	Responsable du document et du contrôle des comptes	270
6.1.1	Nom de la personne assumant la responsabilité du Document d'enregistrement universel	270
6.1.2	Attestation de la personne assumant la responsabilité du Document d'enregistrement universel	270
6.2	Commissaires aux Comptes	270

6.3	Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres
	de leur réseau	271
6.4	Informations incluses par référence	271
6.5	Documents accessibles au public	271
6.6	Tables de concordance	272
6.6.1	Rapport financier annuel	272
6.6.2	Document d'enregistrement universel	272
6.6.3	Rapport de gestion	275

6.1 Responsable du document et du contrôle des comptes

6.1.1 Nom de la personne assumant la responsabilité du Document d'enregistrement universel

Gérard BRÉMOND, Président.

Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la Société.

6.1.2 Attestation de la personne assumant la responsabilité du Document d'enregistrement universel

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

auxquels elles sont confrontées. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de

concordance figure en page 275, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes

Paris, le 17 mars 2022

Gérard BRÉMOND,

Président

6.2 Commissaires aux Comptes

Titulaires :

ERNST & YOUNG & Autres

Anne HERBEIN

1/2, place des Saisons – 92 400 COURBEVOIE-PARIS-LA DÉFENSE 1

Nommé pour la première fois par l'Assemblée Générale du 29 mai 1990

Renouvelé pour 6 exercices par l'Assemblée Générale du 4 février 2016

GRANT THORNTON

Laurent BOUBY

29, rue du Pont – 92200 Neuilly-Sur-Seine

Nommé pour la première fois par l'Assemblée Générale du 4 février 2016

Suppléants :

AUDITEX

1/2, place des Saisons – 92 400 COURBEVOIE-PARIS-LA DÉFENSE 1 Nommé pour la première fois par l'Assemblée Générale du 28 février 2013

Renouvelé pour 6 exercices par l'Assemblée Générale du 4 février 2016

INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE − IGEC

29 rue du Pont – 92200 Neuilly-Sur-Seine

Nommé pour la première fois par l'Assemblée Générale du 4 février 2016

6.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau

	Ernst & Young & Autres				Grant Thornton
		Montant		%		Montant		%
(en milliers d'euros)			2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020
Audit	2 061	1 406	90 %	94 %	246	309	92 %	89 %
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	2 061	1 406	90 %	94 %	246	309	92 %	89 %
Émetteur	863	425	38 %	29 %	166	197	62 %	57 %
Filiales intégrées globalement	1 198	981	53 %	66 %	80	112	30 %	32 %
Services autres que la certification des comptes (1)	220	83	10 %	6 %	20	39	8 %	11 %
Émetteur	60	48	3 %	3 %	8	7,5	3 %	2 %
Filiales intégrées globalement	160	35	7 %	2 %	12	31	5 %	9 %
Dont juridique, fiscal, social	20	21	-	-	-	-	-	-
TOTAL	2 281	1 489	100 %	100 %	266	348	100 %	100 %

-Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à l'émetteur ou à ses filiales par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux.

Elles peuvent être requises par les dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales, et s'inscrivent dans le respect des dispositions d'indépendance.

6.4 Informations incluses par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

• E les comptes consolidés et annuels et les rapports d'audit correspondants figurants aux pages 133 à 199 et 205 à 232 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019/2020 enregistré auprès de l'AMF en date du 22 décembre 2020 sous le numéro D.20-1016 ;
• E les comptes consolidés et annuels et les rapports d'audit correspondants figurants aux pages 126 à 185 et 191 à 216 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2018/2019 enregistré auprès de l'AMF en date du 19 décembre 2019 sous le numéro D.19-1034 ;
• E le rapport de gestion du Groupe figurant dans le Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019/2020 enregistré auprès de l'AMF en date du 22 décembre 2020 sous le numéro D.20-1016, et détaillé dans la table de concordance à la page 238 ;

6

• E le rapport de gestion du Groupe figurant dans le Document d'enregistrement universel de l'exercice 2018/2019 enregistré auprès de l'AMF en date du 19 décembre 2019 sous le numéro D.19-1034, et détaillé dans la table de concordance à la page 222 ;
• E les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d'enregistrement universel.

6.5 Documents accessibles au public

L'ensemble de l'information réglementée diffusée par Pierre & Vacances-Center Parcs en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) est disponible à l'adresse suivante : http://www.groupepvcp.com/fr/90/finance/publications.

6.6 Tables de concordance

6.6.1 Rapport financier annuel

Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier annuel tels qu'exigés aux termes des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et L. 222-3 du règlement général de l'AMF.

N°	Informations	Pages
1.	Comptes annuels	234-263
2.	Comptes consolidés	158-222
3.	Rapport de gestion	cf. table de concordance ci-dessous
4.	Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel	270
	Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes
5.	sociaux et les comptes consolidés	264-268; 223-228

6.6.2 Document d'enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

N°	Informations	Pages
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Identité des personnes responsables	270
1.2	Attestation des personnes responsables	270
1.3	Déclaration ou rapport attribué (e) à une personnes intervenant en qualité d'expert	N/A
1.4	Informations provenant d'une tierce partie	N/A
1.5	Déclaration relative à l'autorité compétente	1
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Identité des contrôleurs légaux	270
2.2	Changement éventuel	N/A
3.	Facteurs de risque	37-48; 104 ; 206-207
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial	25
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI	25
4.3	Date de constitution et durée de vie	25
4.4	Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	25
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	2-3; 6-11; 27-28
5.2	Principaux marchés	2-3; 6-11; 147; 211
5.3	Événements importants dans le développement des activités	3; 7-8; 12-24; 156-157; 163-165; 174-175; 221-222; 238-241; 262-263
5.4	Stratégie et objectifs	6-8; 12-24; 45; 100-102; 156-157; 163-165; 221-222; 175; 240-241; 262-263
5.5	Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	12-24; 44-45; 157; 174-175; 238-240
5.6	Position concurrentielle	10
5.7	lnvestissements

N°	Informations	Pages
5.7.1	Investissements importants réalisés	12-13; 153-155; 184-187; 230-231; 243-245
5.7.2	Principaux investissements en cours ou à venir	7; 12-13; 18; 175; 240
5.7.3	Informations sur les co-entreprises et entreprises associées	189-191
5.7.4	Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations corporelles	42; 119-131
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	27-28
6.2	Liste des filiales importantes	27-28; 176-180; 260-261
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière
7.1.1	Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	2-11; 13; 21-24; 98-99; 142-156; 229-232
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	12-24; 156-157; 163-165; 221-222; 240-241; 262-263
7.2	Résultats d'exploitation
7.2.1	Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	12-13, 41; 45-46; 146-156; 163-165; 221-222; 229; 231; 238-241; 262-263
7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	41; 146-147; 150
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux	155; 161; 194-195; 230; 236; 250
8.2	Source et montant des flux de trésorerie	145; 153-156; 164; 174-175; 198-204; 230; 238-240
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	41; 45; 153-156; 198-204; 210; 230; 239; 250
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	N/A
8.5	Sources de financement attendues	13-24; 157; 164; 175; 222; 239-241; 262-263
9.	Environnement réglementaire	43
10.	Informations sur les tendances
10.1	Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice	13; 21; 45; 157; 164; 175. 230; 240-241; 262-263
10.2	Événements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	21; 44-47; 164-165; 240-241
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	21; 45
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	21; 45; 164-165; 240-241
11.3	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	163; 240
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Informations concernant les membres	58-63
12.2	Conflits d'intérêts	70
13.	Rémunération et avantages
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	72-74, 78, 79, 81, 83
13.2	Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	84; 195-198
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	58
14.2	Contrats de service	63
14.3	Informations sur les Comités du Conseil	66-67
14.4	Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables	54-55
14.5	Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	18

N°	Informations	Pages
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	2; 110-111; 217
15.2	Participations et stock-options	31; 85-90
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	31
16.	Principaux actionnaires
16.1	Franchissements de seuils	31
16.2	Existence de droits de vote différents	26; 29
16.3	Contrôle de la Société	22-23; 30; 93
16.4	Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	93
17.	Transactions avec des parties liées	220-256
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques	142-268
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	142; 163-173; 240-242
18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5	États financiers	234-263
18.1.6	États financiers consolidés	158-222
18.1.7	Date des dernières informations financières	142-268;
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	223-228; 264-268
18.3.1	Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	N/A
18.3.2	Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux	N/A
18.3.3	Informations financières non auditées	N/A
18.4	Informations financières proforma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes	32
18.5.1	Politique de distribution des dividendes ou une déclaration indiquant l'absence de politique	32
18.5.2	Montant des dividendes	32
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	46; 195-198
18.7	Changement significatif de la situation financière	13-24; 45; 163-165; 222; 240-241; 263
19.	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	29
19.1.1	Montant du capital émis	29
19.1.2	Titres non représentatifs du capital	29
19.1.3	Actions auto-détenues	31
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	29
19.1.5	Conditions d'acquisition	31
19.1.6	Options ou accords	31
19.1.7	Historique du capital	30
19.2	Acte constitutif et statuts	25
19.2.1	Objet social	25
19.2.2	Droits et privilèges des actions	26
19.2.3	Éléments de changement de contrôle	93
20.	Contrats importants	157
21.	Documents disponibles	271

6.6.3 Rapport de gestion

Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu'exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Rubrique	Sections	Pages
I. Situation et activité du Groupe
1.1 Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	5.1; 5.3	142-157; 229-231
1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière	1; 5.1; 5.3	2; 11-13; 142-157; 229-231
1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	4	98-99
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	1; 2; 5	12-24; 44-45; 156-157; 163-165; 221-222; 240-241; 262-263
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	1	30
1.6 Succursales existantes		N/A
1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français		N/A
1.8 Aliénations de participations croisées		N/A
1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir	1; 2; 5	12-24; 44-45; 156-157; 163-165; 221-222; 230; 240-241; 262-263
1.10 Activités en matière de recherche et de développement		N/A
1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	5.3.9	232
1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	5.3.10	233
1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes		N/A
II. Contrôle interne et gestion des risques
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	2.2	37-48
2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	2.2.2.2	42
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	2.4	49-51
2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	2.2.4; 5.2	44-45; 206-207
2.5 Dispositif anti-corruption	4.8	137-139
2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective
III. Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Informations sur les rémunérations
3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux	3.4	68-84
3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	3.4	72, 74, 79, 81, 83
3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable	3.4.2.2; 3.4.3	73-77

Rubrique	Sections	Pages
3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable		N/A
3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	3.4	84
3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce		N/A
3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	3.1.1	55
3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	3.4	76-78
3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce	3.4	68
3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation		N/A
3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration)		N/A
3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	3.5	85-87
3.14 Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	3.5	85; 88-90
Informations sur la gouvernance
3.15 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	3.2.1.4	59-63
3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	3.8	94
3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital	3.6	91
3.18 Modalités d'exercice de la direction générale	3.2.2.1	62
3.19 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	3.3.2	64-66
3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil	3.2.1	56
3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	3.3.1	64
3.22 Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	3.1	54-55
3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	3.9	94
3.24 Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre	3.10.3	94
3.25 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	3.7	93
IV. Actionnariat et capital
4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	1.4	30-31
4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	1.4.6	31
4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	1.4.2	30
4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières		N/A
4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	3.5.3	90
4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	5.3.7	231

Rubrique	Sections	Pages
V. Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
5.1 Modèle d'affaires	1.1.3	11
5.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services	4.1.4	104
5.3 Informations sur les effets de l'activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	4.3.1	108-110
5.4 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance	4	98-99
5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	4.3.2	110-117
5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	4.4	119-132
5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	4.2	105-108
5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale	4.8.3	138-139
5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	4.3.1	108
5.10 Informations spécifiques		N/A
5.11 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	4.3.2	114-116
5.12 Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	4.6	135-136
VI. Autres informations
6.1 Informations fiscales complémentaires		N/A
6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles		N/A
6.3 Honoraires des Commissaires aux comptes	6.3	271

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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