Noble M&B Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 20, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)디지탈옵틱

주주총회소집공고

2022년 01월 20일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디지탈옵틱
대 표 이 사 :	김정은
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 21-11, 1동
	(전 화) 031-365-5650
	(홈페이지)http://www.digitaloptics.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김 정 은
	(전 화) 02-538-5370

&cr

주주총회 소집공고(제22기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363 조와 정관 제 18조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 02월 04일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 21-11, 1동 본사 회의실

&cr3. 회의목적사항 &cr 《결의사항》

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr제2호 의안 : 감사 선임의 건 &cr 제2-1호 의안 : 상근감사 김웅렬 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 별도의 위임장을 이용하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.&cr

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 &cr : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 &cr : 2022년 01월 25일 9시 ~ 2022년 02월 03일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리&cr

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증 *법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증&cr&cr

2022년 01월 20일

주식회사 디지탈옵틱

대표이사 김 정 은 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김완철&cr(출석률: 33%)	정재주&cr(출석률: 24%)	우정훈&cr(출석률: 100%)	김범희&cr(출석률: 0%)	문효영&cr(출석률: 11%)	김희중&cr(출석률: 11%)
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찬 반 여 부
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21-01	2021-01-11	의안제목 : 임시주총 세부안건 변경의 건&cr주요내용 : 정관일부변경(사업목적추가), 이사선임	찬성	찬성	찬성	불참	-	-
21-02	2021-01-14	의안제목 : 지점 설치의 건&cr주요내용 : 서울지점(서울시 강남구 봉은사로 326, 6층)	찬성	찬성	찬성	불참	-	-
21-03	2021-01-15	의안제목 : 내부회계관리제도 운영 실태 평가보고의 건&cr주요내용 : 내부회계관리제도 운영 실태 평가보고	찬성	찬성	찬성	불참	-	-
21-04	2021-01-21	의안제목 : 23회 전환사채 만기전 사채취득의 건&cr주요내용 : 회사의 재무구조 개선을 목적 (매수, 권면총액 10억), 향후 이사회결의를 통한 재매각	찬성	찬성	찬성	불참	-	-
21-05	2021-01-22	의안제목 : 임시주총 일정 변경의 건&cr주요내용 : 주주총회 일정 변경(2021.02.15)	찬성	찬성	찬성	불참	-	-
21-06	2021-01-26	의안제목 : Swab 총판 계약 체결의 건&cr주요내용 : Swab 총판 계약 체결(매매금액(380억))	찬성	불참	찬성	-	-	-
21-07	2021-01-26	의안제목 : 제25회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건&cr주요내용 : 인수인(㈜노블바이오), 발행금액(380억), 발행가액(1,096원), 발행일(2021.01.26)	찬성	불참	찬성	-	-	-
21-08	2021-01-28	의안제목 : 제24회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건&cr주요내용 : 사채 납입일 변경(2021.02.25)	불참	불참	찬성	-	-	-
21-09	2021-02-02	의안제목 : 제24회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건&cr주요내용 : 인수인 변경((주)노블바이오), 납입일 변경(2021.02.16)	불참	불참	찬성	-	-	-
21-10	2021-02-16	의안제목 : 제24회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건&cr주요내용 : 인수협의에 따른 계약서 변경	불참	불참	찬성	-	-	-
21-11	2021-02-24	의안제목 : 서울지점 이전의 건&cr주요내용 :?서울지점 주소이전(서울특별시 강남구 도산대로 456,13층)	불참	불참	찬성	-	-	-
21-12	2021-02-24	의안제목 : 21기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr주요내용 : 21기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인	불참	불참	찬성	-	-	-
21-13	2021-03-02	의안제목 : 주식매매의 건&cr주요내용 : 매매대상((주)스마트옵틱 보통주 1,000,000주&cr(주당@1원), 거래상대방 : (주)피어나홀딩스코리아	불참	불참	찬성	-	-	-
21-14	2021-03-16	의안제목 : 21기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건&cr주요내용 :?보고사항 및 부의안건(재무제표승인,정관변경, 주식병합, 자본금 감소, 감사선임 및 보수한도승인)	불참	불참	찬성	-	-	-
21-15	2021-03-31	의안제목 : 24회 전환사채 만기전 사채취득의 건&cr주요내용 : 회사의 재무구조 개선을 목적 (매수, 권면총액 100억), 향후 이사회결의를 통한 재매각	불참	불참	찬성	-	-	-
21-16	2021-04-01	의안제목: 23회차 전환사채 만기전 사채취득의 건&cr주요내용 : 회사의 재무구조 개선을 목적 (매수, 권면총액 10억), 향후 이사회결의를 통한 재매각	불참	불참	찬성	-	-	-
21-17	2021-05-07	의안제목: 23회차 전환사채 취득 후 재매각의 건&cr주요내용: 회사의 재무구조 개선 및 운영자금 확보 (매도, 권면총액 20억), 거래상대방: 스마트 1 호 조합	불참	불참	찬성	-	-	-
21-18	2021-05-10	의안제목: 각자대표이사 선임의건&cr주요내용: 각자대표이사 송성일 선임	불참	불참	찬성	-	-	-
21-19	2021-05-27	의안제목: 제23회차 전환사채 재매각 잔금 지급일 변경의 건&cr주요내용: 잔금지급일 변경(2021.07.30)	불참	불참	찬성	-	-	-
21-20	2021-06-29	의안제목: "국내 포함 전세계 총판 계약" 해제에 따른 제25회차 전환사채 회수, 소각의건&cr주요내용: 총판권 계약해제에 따른 사채권 반환 후 전액소각(반환, 권면총액 380억원), 반환 대상자(㈜노블바이오)	불참	불참	찬성	-	-	-
21-21	2021-07-02	의안제목: 타법인 주식(주식회사 아이요) 취득의 건&cr주요내용: 투자금액(3억원), 취득주식수 : 기명식 보통주 6만주(주당@5,000원)	불참	불참	찬성	-	-	-
21-22	2021-07-21	의안제목: 임시주총 소집의 건&cr주요내용: 임시주총 소집 결의	-	-	찬성	-	-	-
21-23	2021-07-30	의안제목: 제23회차 전환사채 재매각 잔금 지급일 변경의 건&cr주요내용: 잔금지급일 변경(2021.08.31)	-	-	찬성	-	-	-
21-24	2021-08-04	의안제목: 타법인 주식(주식회사 아이요) 취득의 건&cr주요내용: 투자금액(8억원), 취득주식수 : 전환상환우선주 16만주(주당@5,000원)	-	-	찬성	-	-	-
21-25	2021-08-26	의안제목 : 임시주총 세부안건 변경의 건&cr주요내용 : 정관일부변경(본점소재지), 이사선임 및 이사해임	-	-	찬성	-	-	-
21-26	2021-08-31	의안제목 : 임시주주총회 소집 세부 안건 및 일정 변경의 건&cr주요내용 : 주주총회 일정 변경(2021.09.15), 이사해임 대상자 추가	-	-	찬성	-	-	-
21-27	2021-09-03	의안제목: 타법인 주식(주식회사 모두철강) 취득의 건&cr주요내용: 투자금액(1억1백만원), 취득주식수 : 기명식 보통주 10,100주(주당@10,000원)	-	-	찬성	-	-	-
21-28	2021-09-15	의안제목: 대표이사 선임의 건&cr주요내용: 사내이사 김정은 각자대표이사 선임	-	-	찬성	-	불참	불참
21-29	2021-09-27	의안제목: 24회차 전환사채 취득 후 재매각의 건&cr 주요내용: 운영자금 확보 (매도, 권면총액 2억5천만원), 거래상대방: 이동원	-	-	찬성	-	불참	불참
21-30	2021-10-28	의안제목 : 유상증자(3자배정) 실시의 건&cr주요내용 : 운영자금(11,999,998,760원), 신주의 종류와 수(기명식 보통주 2,390,438주)	-	-	찬성	-	불참	불참
21-31	2021-11-05	의안제목 : 유상증자(3자배정) 납입대상자변경의 건&cr주요내용 : 납입대상자 변경(㈜노블바이오)	-	-	찬성	-	불참	불참
21-32	2021-11-05	의안제목 : 소액공모 유상증자의 건&cr주요내용 : 운영자금(999,999,660원), 신주의 종류와 수(기명식 보통주 262,812주), 발행가액(3,805원)	-	-	찬성	-	불참	불참
21-33	2021-11-05	의안제목 : 제26회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건&cr주요내용 : 인수자(메리츠증권㈜), 발행금액(300억원), 발행가액(4,710원), 납입일(2021.11.16)	-	-	찬성	-	불참	불참
21-34	2021-11-05	의안제목: 자회사(도광개발)설립의 건&cr주요내용: 도광개발, 1차출자금:250,000,000원, 2차출자금:&cr1,000,000,000원	-	-	찬성	-	불참	불참
21-35	2021-11-10	의안제목 : 소액공모 유상증자 정정의 건 - 발행가액 확정&cr주요내용 : 자금목적(운영자금 999,998,130원), 신주의 종류와 수(기명식 보통주 246,002주), 발행가액(4,065원)	-	-	찬성	-	불참	불참
21-36	2021-11-15	의안제목 : 제26회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건&cr주요내용 : 인수자 협의에 따라 사채의 발행조건, 이자지급방법, 조기상환조건정정	-	-	찬성	-	불참	불참
21-37	2021-11-16	의안제목: 본점주소 이전의 건&cr주요내용: 본점주소이전(경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 21-11, 1동), 이전일(2021.11.30)	-	-	찬성	-	불참	불참
21-38	2021-11-26	의안제목: 타법인 주식(주식회사 노블바이오)양수의 건&cr주요내용: 양수자(백계승,김현옥), 양수주식수(5,900주(주당@5,254,238원), 양수금액(310억원)	-	-	-	-	찬성	찬성
21-39	2021-11-30	의안제목 : 유상증자(3자배정) 납입대상자 및 납입일 변경의 건&cr주요내용 : 납입대상자 변경(㈜피퍼루), 납입일 변경(2021.12.17)	-	-	-	-	불참	불참
21-40	2021-11-30	의안제목 : 유상증자(3자배정) 실시의 건&cr주요내용 : 재무 및 경영 안정성 강화(310억원), 신주의 종류와 수(기명식 보통주 8,895,265주), 발행가액(3,485원)	-	-	-	-	불참	불참
21-41	2021-12-06	의안제목: 타법인 주식((주)도광개발)취득의 건&cr주요내용: 도광개발, 투자금액:2,000,000,000원	-	-	-	-	불참	불참
21-42	2021-12-08	의안제목: 모바일랜즈 사업부 폐지(사업중단 및 영업정지)의 건&cr주요내용: 모바일 사업부 영업 및 생산 정지	-	-	-	-	찬성	찬성
21-43	2021-12-17	의안제목 : 유상증자(3자배정) 납입일 변경의 건&cr주요내용 : 납입일변경(2021.12.30)	-	-	-	-	불참	불참
21-44	2021-12-23	의안제목: 임시주총 소집의 건&cr주요내용: 임시주총 소집 결의(정관일부변경:상호변경의 건, 감사선임)	-	-	-	-	불참	불참
21-45	2021-12-27	의안제목: 종속회사(주식회사 아이요) 주식 처분의 건&cr주요내용 : 매매대상(㈜아이요 상환우선주 120,000주(주당@5,000원), 거래상대방 :	-	-	-	-	불참	불참
21-46	2021-12-30	의안제목 : 유상증자(3자배정) 납입일 변경의 건&cr주요내용 : 납입일변경(2022.04.08)	-	-	-	-	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 이사회 내에 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000	-	-	2021. 01. 01. ~ 2021. 12. 31.

주1) 정기주주총회(2021.03.31)승인금액 15억원은 사내이사를 포함한 승인금액입니다.&cr주2) 당사 사외이사는 무보수 대상자로 지급금액은 없습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성&cr 1) 산업의 특성

휴대폰 부품 산업은 휴대폰의 트렌드에 맞추기 위해 휴대폰 개발보다 우선하여 부품개발이 이루어져야 하므로 빠른 변화 주기를 보이며, 특히 휴대폰용 카메라 렌즈 산업의 경우 전형적인 B2B 사업으로 렌즈설계력을 바탕으로 한 기술적인 경쟁력 뿐만 아니라 장치 산업적 특성에 따라 일정 수준 이상의 설비투자가 필수적으로 뒷받침 되어야 하기 때문에 높은 진입장벽이 존재 합니다. 따라서, 생산성 및 수익성 측면에서의 휴대폰 제조 메이커와의 긴밀한 협력관계, 카메라모듈 메이커와의 협력관계 등에 의해 생산성 및 수익성이 좌우된다고 볼 수 있습니다.&cr

2) 산업의 성장성

카메라 모듈 산업은 이미 기존업체들의 경쟁이 치열한 분야이며, 관련 시장도 이미 시장 점유율 경쟁이 완성되어가는 상태로 보인다. 최근 국내/외 주요 시장이었던 휴대폰 시장의 성장정체에 따른 관련기업들의 실적 또한 조정이 이루어지기도 했다.

향후 카메라부품산업 및 모듈산업에서의 고객다변화 및 사업다각화를 구현될 것으로 전망되고, 카메라 모듈과 렌즈산업은 비교적 낮은 진입장벽으로 많은 업체들이 경쟁하고 있으며, 물량 확보를 통한 규모의 경제가 중요한 경쟁요소로 작용한다.

한편, 액츄에이터, IR 필터 등은 업체수가 상대적으로 제한적인 편이며 화소수 및 기술방식이 경쟁력으로 작용하는 산업으로 최근 전면카메라, 듀얼카메라 확대 등으로 렌즈 수요가 증가할 것으로 보이지만, 가격 경쟁력을 갖추기 위해 수율과 생산력을 확보가 중요하다. 따라서 생산력 확보를 위해 국내기업들은 생산설비 증설을 하고 있으며, 가격 경쟁력을 갖추기 위해 해외로 사업장을 확대하고 있는 추세이며, 휴대폰용 렌즈 모듈에 집중하고 있던 관련 국내기업들은 자동차용 카메라 렌즈모듈사업으로도 진출할 뿐만 아니라 다양한 산업으로 진출하고 있어 중장기적 성장이 가능할 것으로 판단되며, 2018년 광학부품 및 기기의 세계 시장 규모는 91,453백만 달러이며, 2023년 119,779백만 달러에이를 것으로 전망된다. 스마트폰용 카메라, 오토모티브(자동차)용 카메라, HUD/HMD, 열화상 카메라, CCTV, 블랙박스, 액션캠 시장의 성장으로 지속적으로 성장이 예상된다.

3) 산업의 경기변동의 특성

휴대폰용 렌즈는 기술개발 및 시장의 변화 주기가 매우 빠른 특징을 보입니다.

이러한 카메라용 렌즈 모듈의 수용의 변동 요인은 휴대폰의 하드웨어 사양 변화와 센서의 신규 개발, 카메라 모듈 및 렌즈 모듈 제작 관련된 신규 기술의 등장 요인 등이 있습니다.

① 렌즈 모듈의 두께 변화

휴대폰 업계의 슬림화 추세는 카메라 모듈 회사뿐만 아니라 렌즈 모듈 회사의 기술력의 차별화가 요구되고 있으며, 렌즈 모듈을 슬림하고 얇게 제작하기 위해서는 렌즈 설계부터 제작까지 고난이도의 기술이 요구됩니다. 최근 고화소의 슬림화 추세로 렌즈 모듈 회사의 수율 저하 문제 및 공급 차질 문제도 렌즈 높이 감소에 따른 렌즈의 난이도가 증가하여 발생하고 있습니다.

② 신규 센서 개발 및 변화

카메라 모듈 및 렌즈 모듈의 사양에 영향을 크게 미치는 것은 신규 센서 채용입니다. Pixel 크기가 점차 축소된 센서가 계속 개발되어 출시되면 센서 사양에 맞는 렌즈를 신규로 개발해야 하기 때문에 센서의 사양 변화는 렌즈 모듈 회사의 신제품 개발에 중요한 영향을 주게 됩니다.&cr ③ 신규 기술의 등장

3D 기술의 구현은 휴대폰 카메라 두 개를 일정한 거리에 장착하여 사람의 눈처럼 입체적인 영상을 받아들이며 소프트웨어를 통해 3D로 구현해내는 기술입니다. 3D 기능이 추가된 휴대폰기능에 대한 수요가 늘어나면서 한 휴대폰에 3개의 렌즈 (3D용 2개 및 화상통신용 1개)가 적용이 되는 3D카메라의 점유율확대가 수요변동의 요인이 됩니다.

4) 산업의 계절성

휴대폰의 계절적인 수요의 변동요인으로는 1년 중에서 1∼3월은 신년, 졸업 및 입학 등의 시즌으로 성수기에 해당하며, 4∼6월은 상대적으로 비수기에 해당합니다. 그리고 7∼11월까지는 해외 수출기종을 중심으로 추수감사절, 크리스마스 및 연말연시 등의 시즌으로 출하량이 늘어나는 시기입니다. 휴대폰 렌즈 모듈은 휴대폰 출시보다 3개월 선행 생산하므로 1Q가 비수기로 생산량이 감소하며, 신규 휴대폰 출시가 많은 2Q와 3Q가 가장 성수기입니다. 3Q에 출하된 렌즈 모듈은 4Q에 휴대폰이 제작되어 연말 연초에 출시하게 됩니다. 신규 렌즈의 개발 역시 1Q에 시작되는 기종이 많으며, 1Q에 시작하여 3Q부터 생산 시작하는 경우가 많습니다.

(2) 국내외 시장여건

1) 시장의 안정성

휴대폰용 렌즈 모듈에 집중하고 있던 관련 국내기업들은 지능형 자동차의 대한 요구가 증가됨에 따라 자동차용 카메라 렌즈모듈사업으로도 진출할 뿐만 아니라 다양한 산업으로 진출하고 있어 중장기적 성장이 가능할 것으로 판단되며, 이와 관련된 기술의 중요성도 증대되고 있다.

2018년 광학부품 및 기기의 세계 시장 규모는 91,453백만 달러이며, 2023년 119,779백만 달러에이를 것으로 전망된다. 스마트폰용 카메라, 오토모티브(자동차)용 카메라, HUD/HMD, 열화상 카메라, CCTV, 블랙박스, 액션캠 시장의 성장으로 지속적으로 성장이 예상된다.

광학부품 및 기기 분야의 국내 시장 규모는 2017년 10조 3,320억 원에서 연평균 8.0% 증가하여 2023년 11조 2,765억 원으로 증가할 것으로 전망된다. 일부 국내 스마트폰 카메라모듈 업체들은 수년 전부터 카메라의 적용 확대를 대비하여 수익의 일정 부분 이상을 R&D 비용으로 지출하여, 최근 들어 가시적인 성과를 보이는 업체들도 나타나고 있다.

2) 경쟁상황

국내의 카메라 모듈 회사는 삼성전자로 납품 하고 있는 삼성전기, 파워로직스, 캠시스, 파트론, 엠씨넥스, 나무가, 에이치엔티 등이 있으며, LG전자로 납품 중인 LG이노텍이 있습니다. 해외에는 일본에 기점을 두고 있는 CHEMICON, SMK가 있으며, 중국에는 TRULY, O-FILM 이 있습니다. 전방 및 후방 모두에 산업파급효과가 큰 수준이며, 국내 카메라모듈 기술은 글로벌 선도를 하고 있는 단계로, 국내외 대기업에서 생산하는 이미지 센서를 제외한 나머지 부품산업분야에서는 국내기업이 시장이 선점을 하고 있고 중국 및 대만 기업으로부터 추격을 받고 있는 형태이다.

전방산업은 IoT가 적용될 수 있는 모든 산업에 적용이 가능하며, 최근 이슈가 되고 있는 자동차, 스마트기능이 융합된 가전기기, 의료장비, 웨어러블 디바이스, 교육, 완구, 국방, 산업용 기계분야 등이 존재하고, 후방산업은 렌즈의 소재와 카메라 모듈 부품을 생산할 수 있는 생산장비 및 검사장비 산업분야가 존재한다.

당사의 주요 거래처로는 모바일 렌즈와 관련하여 삼성전기, 파워로직스, 엠씨넥스, 에이치엔티, 나무가 등이 있고, 차량용 렌즈와 관련하여 국내 삼성전기, 엠씨넥스, LG이노텍, 비욘드아이(舊 이미지 넥스트), 소모비전, 해외 케미콘, SMK 등이 있으며, 프로젝터 광학 엔진(모듈)과 관련하여 LG전자가 있습니다.&cr

3) 시장점유율 추이

광픽업 및 감시카메라용 렌즈 모듈의 개발 및 생산기술을 기초로 2004년부터 카메라용 렌즈모듈을 개발하기 시작했으며, 2004년 9월 VGA 렌즈 모듈을 생산하기 시작했습니다. 카메라 렌즈 업계에서는 후발 업체였기 때문에 대량 생산을 수주하기 어려운 시장의 장벽을 극복하기 위하여 차별화되고 기술 선도적인 렌즈 모듈을 개발하기 시작했습니다.&cr 특히 2010년도 당사의 3M 렌즈 모듈이 삼성전자의 표준화 모델로 지정된 것을 기반으로 5M이상의 고화소급에서 높은 양산 효율 및 품질의 안정성, 가격의 합리성 등에서 경쟁력 있는 휴대폰카메라 렌즈 제조사로서의 입지를 확고히 하고 있습니다. &cr&cr당사는 고기능 휴대폰과 이에 적용되는 고화소 렌즈의 확대로 대변되는 최근의 휴대폰 렌즈 시장에서Triple 및 Quad用8M, 13M, 16M, 25M, 32M, 48M 의 고화소 렌즈, 광각(Wide angle) 촬영을 요구하는 Ultra wide 렌즈, 중저가 모델에 채택되는 3M, 5M 렌즈 모델의 양산 체계를 갖추고 있으며, 시장의 요구에 빠르게 대응할 수 있는 전문 개발 인력 및 양산 라인을 구축하고 있기 때문에 기존의 성장세를 이어나갈 수 있을 것으로 판단되며, 휴대폰 렌즈 외에 차량용 렌즈, 초소형 피코 프로젝터 엔진, 바이오 사업 등 렌즈 관련 사업의 다각화를 통해 판매 규모를 확대할 예정입니다. 당사는 2009년에 190°의 초광각 렌즈이면서 화면 왜곡이 적은 설계에 따라 기존 렌즈와 성능 차별화된 차량용 렌즈를 개발하였습니다. 2010년부터 현대/기아 자동차에 국내 최초로 190° 카메라렌즈를 납품하기 시작하였습니다. 또한, 2012년 2월 삼성전기와 전장카메라용 렌즈제품의 개발, 생산 및 공급에 관한 상호간의 협력계약체결로 향후 전방 카메라, NVS, LDWS 등 High End 제품을 개발하여 글로벌시장을 개척해 나아가고 있으며, 일본의 케미콘 및 SMK向으로는 VGA급 블랙박스를 시작으로하여 HD급을 거쳐 현재FHD급 블랙박스 렌즈를 공급 중이며, 차기 블랙박스 및 실내감시 카메라 렌즈를 지속적으로 개발하고 있습니다.&cr&cr프로젝터용 광학모듈사업의 경우 2012년도부터 LG전자의 미니빔 시리즈(現시네빔)에 당사의 광학모듈을 탑재하여 양산을 시작하였으며 현재 4K UST 프리미엄급 시네빔용 광학엔진 까지 개발완료 하여 일반 컨슈머 제품부터 프리미엄급까지의 광학엔진을 공급하고 있습니다.

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

당사는 고성능의 광학렌즈를 생산 및 제조하기 위한 광학설계 기술, 고정밀 기구설계 기술, 개발한 제품을 직접 구동하여 제품의 성능을 확인할 수 있는 회로설계 기술, 보유하고 있는 측정 장비를 이용하여 분석 및 평가를 진행하는 광시스템 분석기술, 광학기술을 응용하여 IT 와 BIT 기술을 융합한 차세대 체외진단 시스템 개발기술 등을 보유하고 있습니다. 국내 최초로 2M 1/5 " 3 Plastic Slim Lens 및 3M 1/5 " 4 Plastic Lens를 개발하였고, 초 5M Slim Lens(TTL 4.15mm), 초 8M Slim Lens(최초 1/4" sensor가 적용된 렌즈 모듈)를 개발하여 휴대폰용 제품을 위한 삼성전자 표준화 렌즈로 적용하였으며, 국내 최초 1/4" OhmniVision Sensor 적용렌즈, 초광각 190°적용렌즈를 개발하여 현대/기아자동차의 Front View 플랫폼 모델로 채택되었고, 극초소형 광학엔진을 개발하여 프로젝터 및 스마트폰 등에서 대화면 디스플레이 구현이 가능하게 하는 등, 자동차용 및 피코 프로젝터 개발을 진행하였습니다.

&cr당사가 보유한 지식재산권의 효과를 타사는 모방하기는 어렵고 실제 매출에 기여하고 있으며, 기존 사업인 렌즈사업과 더불어 신성장동력 확보를 위하여, 황철을 이용한 천연물 신소재 개발, 바이오의약품, 화장품, 건강기능식품, 레토르트식품 등의 건강기능식품 사업과, 4차 산업혁명의 핵심 기술인 인공지능, 5G, 빅데이터, 사물인터넷 등과 융합화를 통해 스마트화가 비약적으로 진전되고 활용 분야도 급속도로 확대 중인 로봇 사업을 영위하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 고기능 휴대폰과 이에 적용되는 고화소 렌즈의 확대로 대변되는 최근의 휴대폰렌즈 시장에서 8M, 13M, 16M, 48M 의 고화소 렌즈 및 중저가 모델에 채택되는 3M, 5M 렌즈 모델의 양산체계를 갖추고 있으며, 높은 양산 효율 및 품질의 안정성, 가격의 합리성 등을 기반으로 사업 경쟁력을 갖추게 되었습니다.

또한 당사 주요 매출처인 삼성전자의 스마트 폰 판매는 2013년도에 첫 3억대 이상의 판매고를 달성, 전세계 점유율 확대로 인해 삼성전자의 스마트 폰에 장착되는 당사의 렌즈 공급량도 현저히 증가하였습니다. 현재 당사는 상기 주요 카메라 모듈 회사를 주요 고객으로 선점하고 있으며 렌즈의 독자 설계 및 렌즈와 조립되는 상대 부품의 설계기술, 정밀금형기술, 생산기술, 성능평가 기술을 바탕으로 판매 점유율를 확대할 계획입니다

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 휴대폰렌즈의 경우 레진소재를 가공해 모듈업체에 납품되는 1차 원자재이므로 시장점유율에대한 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실하여 생략하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

카메라 모듈용 렌즈 모듈의 시장은 휴대폰 회사의 판매량, 하드웨어 사양, 판매 전략, 판매 시기 등에 의하여 결정되는 특성이 있습니다. 특히 휴대폰의 하드웨어 사양에 해당하는 휴대폰의 두께, 카메라 사양 및 화소, 디자인에 따라 렌즈의 사양이 결정되기 때문에 휴대폰 회사에서 렌즈의 사양을 결정함에 있어 하드웨어 사양의 영향력이 증가되고 있습니다.&cr휴대폰렌즈의 수요자는 카메라 모듈 회사입니다. 휴대폰 회사로부터의 시장개척 또는 시장 필요 충족을 위한 개발 요청에 따라 당사의 경우와 같이 개발 기능이 있는 렌즈 제조업체들이 사양을 전달받아 개발을 주도하거나 공동 개발을 하여 카메라모듈 회사와 검토, 승인과정을 거쳐 모듈 회사에 판매하고 있습니다&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 휴대폰용 카메라렌즈 등에 적용되는 이미지용 광학계, 프로젝션 TV나 프로젝터에 적용되는 투사용 광학계, CD 및 DVD 등에 적용되는 Laser(LED) 시스템 광학계 등 모든 광 응용 시스템의 광학 설계가 가능한 광학전문 업체입니다. 또한 비구면 광학 렌즈 원천 설계 및 양산기술을 동시 보유한 전문회사로서 주력 제품인 스마트폰의 카메라모듈 렌즈, 차량용 렌즈와 프로젝션 방식의 디스플레이용광학투사계 렌즈의 개발과 제조,판매등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.&cr&cr 주요종속회사인 농업회사법인 주식회사 제이웰바이오팜은 건강식품을 제조하여 판매하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 제주도 어음리 황칠 농장은 단일규모 세계 최대의 황칠 농장이며, 제주도 가시리 황칠농장은 황칠의 파종 및 묘목 재배 전문 농장 입니다.&cr&cr 당사의 최대주주인 ㈜노블바이오는 진단시약 분야와 생명과학 분야의 친환경적이고 혁신적인 기술개발로 급변하는 시장의 흐름에 맞추어 빠르게 성장하고 있습니다. 체외진단(IVD) 사업분야로 주변환경 및 인체의 미생물과 바이러스 등 질병유발 검체(specimen)를 채취, 보관, 수송하는 swab, 수송배지, 기능성 튜브등을 개발 및 직접 생산하고 있으며, 또한 현장진단(POCT)관련 부품들을 고객들의 심층적 노력의 결과와 융합하여 공동 개발, 제조하고 있습니다. 생명공학 사업분야에서는 세포배양을 위한 배지, 헥산 정제 Kit, 연구용 tube, tip등을 개발하며 다수의 지적재산권을 확보하고 있습니다.&cr&cr이에 당사는 최대주주인 ㈜노블바이오와 최근 총판권계약 및 공동사업화 MOU를 체결하였으며, 국내 코로나-19 검체채취용 수송배지 키트 관련 수익을 극대화할 수 있는 매출 신장을 기대할 수 있을 것이며, 디지탈옵틱의 신성장동력인 디지탈헬스 분야의 체외진단 의료기기사업 확대에 큰 도움이 될 것이다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 디지탈옵틱(이하”회사”라 한다.)이라 &cr부르고, 영문으로는 Digital Optics Co., Ltd.로 표기한다.	제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 노블엠앤비(이하”회사”라 한다.)이라 &cr부르고, 영문으로는 Noble M&B Co., Ltd.로 표기한다.	상호명 변경
제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.digitaloptics.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.	제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.noblemnb.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득&cr이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을때에는 서울시내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.	상호명 변경에따른 &cr홈페이지 주소변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김웅렬	1972년 01월 04일	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김웅렬	現)청현회계법인 파트너	2006.07~2007.01&cr2007.02~2020.06&cr2020.06~현재	前)삼일회계법인&cr前)예교지성회계법인 파트너&cr現)청현회계법인 파트너	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김웅렬	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천합니다.

확인서 확인서_김웅렬.jpg 확인서_김웅렬

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	0(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항이 없습니다.&cr

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 &cr당사는 이번 주주총회에 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.&cr○ 전자투표시스템&cr- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr○ 전자투표 행사기간: 2022년 01월 25일 오전 9시 ~ 2022년 02월 03일 오후 5시&cr(기간 중 24시간 이용 가능함. 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)&cr○ 시스템에서 인증서를 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리&cr&cr □ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내&cr 최근 코로나19 바이러스의 전국 확산에 따라 지역감염 우려가 있어 정부 당국의 방역지침이 강화되고 있습니다. 당사는 정부의 지침을 준수함과 동시에 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위하여 아래와 같이 운영 될 예정입니다. &cr주주 여러분들의 많은 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드리며, 마스크 미착용 주주님들께선 총회 참석이 불가합니다.&cr&cr- 정부의 사회적 거리 두기 정책 실시 및 주요 방역조치 지침에 따라, 각 단계별 집합ㆍ모임 인원이 제한(한정)되어 있는바, 주주총회 개최 당일의 사회적 거리 두기 단계 상황에 따른 정부 방침이나 명령에 따라 총회 참석 인원이 제한될 수 있음을 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.