KUMHO ELECTRIC CO.,LTD

M&A Activity • Jan 21, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 금호전기주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 01월 20일
&cr
회 사 명 :	금호전기주식회사
대 표 이 사 :	이 홍 민
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 쓰리아이에프씨동 14층
	(전 화) 1566-2718
	(홈페이지)http://www.khe.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이 성 희
	(전 화) 070-7005-1342

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 에이릭앤컴퍼니대한민국오종수, 김민욱20,400,000-2,040IT offshore/NFT platform 개발&cr/블록체인 기술 개발아니오1,2729,349,200,00067,783,031,10613.794,240,562,241220.471,27255사업다각화를 통한 기업가치 재고 2022년 01월 20일오종수 외 4인(주1)--서울시 강남구 도곡로-1) 지급 형태 : 현금, 전환사채 지급(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여&cr&cr2) 현금지급(구주) &cr - 양수주식수 : 456주, 3,351,600,000원 &cr - 2022년 01월 20일 계약 체결일 지급&cr&cr3) 전환사채 상계(구주) &cr - 상계주식수 : 544주, 3,998,400,000원&cr - 당사가 발행하는 금호전기주식회사 제10회 무기명식 이권부 무보증&cr 사모전환사채 3,998,400,000원과 상계(2022년 01월 20일) &cr&cr4) 유상증자(제3자배정) 참여 :&cr - 취득주식수 : 272주&cr - 유상증자 주금납입금 1,999,200,000원 : 2022년 01월 20일 &cr&cr5) 자금조달 방법 : 보유현금 및 전환사채 예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 &cr 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적&cr2)사유 : 출자지분양수 거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료회계법인 리안 2021년 12월 01일 ~ 2022년 01월 19일적정(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서 참조)2022년 01월 20일2-참석아니오예해당사항없음미해당예타법인주식 취득 계약체결일로부터 4년이 경과한 시점부터 1년간 거래상대방 주주들이 소유하고 있는 잔여구주 1,040주에 대하여, 거래상대방 주주들이 당사에 행사할 수 있는 풋옵션 및 동일한 조건으로 당사가 거래상대방 주주들에 행사할 수 있는 콜옵션 계약이 체결되어 있음.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr 1) 발행회사인 주식회사 에이릭앤컴퍼니는 소프트웨어개발, 제조, 공급업등의 사업을 영위하고 있으며, IT offshore/NFT platform 개발/블록체인 기술 개발 전문업체입니다.&cr&cr2) 보고서에 기재된 내용은 주식회사 에이릭앤컴퍼니 주식 취득과 관련된 내용이며, 주식양수거래(구주인수 및 전환사채 지급) 및 유상증자(3자배정) 내용을 합쳐서 기재하였습니다.&cr - 본 주식양수거래(구주)는 오종수외 4명이 보유하고 있는 주식 2,040주 중에서 1,000를 당사가 양수하는 건이며, 2022년 01월 20일에 주식매매 계약을 체결하였습니다.&cr - 2022년 01월 20일 금호전기 제10회 전환사채권 발행결정 공시에 따라 당사 전환사채를 발행하여 대용납입 할 예정입니다.&cr - 유상증자(제3자배정) 참여는 주식회사 에이릭앤컴퍼니가 유상증자로 발행예정인 신주 272주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2022년 1월 20일 납입 예정입니다.&cr&cr4) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금 및 발행주식총수 '는 2021년 11월 24일 현재 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr5) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 결산기 사업연도(2020년)기준입니다.&cr&cr6) 상기 '3. 양수후 소유주식 및 지분비율'의 지분비율은 총주식수 2,312주(신주 272주 포함)중 양수주식인 1,272주(구주 1,000주, 신주 272주)의 비율을 기재하였습니다. &cr&cr7) 상기 '5. 양수예정일자(구주)는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. &cr&cr8) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr9) 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해연도는 2020년말, 전년도는 2019년말 기준 재무제표입니다.

&cr※ 관련공시 : 해당없음.&cr

(주1) 6. 거래상대방&cr1)

6. 거래상대방	회사명(성명)	오종수
자본금(원)	-
주요사업	-
본점소재지(주소)	경기도 용인시 수지구
회사와의 관계	-

2)

6. 거래상대방	회사명(성명)	김민욱
자본금(원)	-
주요사업	-
본점소재지(주소)	서울특별시 은평구 가좌로
회사와의 관계	-

3)

6. 거래상대방	회사명(성명)	전형원
자본금(원)	-
주요사업	-
본점소재지(주소)	서울특별시 종로구 동숭동
회사와의 관계	-

4)

6. 거래상대방	회사명(성명)	서준호
자본금(원)	-
주요사업	-
본점소재지(주소)	충청남도 아산시 배방읍
회사와의 관계	-

5)

6. 거래상대방	회사명(성명)	이원일
자본금(원)	-
주요사업	-
본점소재지(주소)	서울시 노원구 덕릉로
회사와의 관계	-

&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

51547342201,067-24--6425766620646-4----------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

※발행회사는 2019년 01월 30일 설립되었습니다.&cr