Bouygues SA

Annual Report (ESEF) • Mar 23, 2022

Untitled DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOMMAIRE ÉDITO DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3 INTERVIEW DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE 4 1 LE GROUPE 7 1.1 Profil et stratégie 8 1.2 Rapport d'activité 2021 13 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 49 Préambule 51 2.1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 54 2.2 Structure de gouvernance 69 2.3 Le conseil d’administration 71 2.4 Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 93 2.5 Autres informations 127 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 129 3.1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 130 3.2 Informations sociales 136 3.3 Informations environnementales 153 3.4 Informations sociétales 178 3.5 Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 200 3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant 203 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 207 4.1 Facteurs de risques 208 4.2 Différends et litiges 212 4.3 Plan de vigilance 216 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 240 4.5 Assurances – Couverture des risques 243 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 245 5.1 Informations juridiques 246 5.2 Capital social 249 5.3 Actionnariat 252 5.4 Descriptif des plans d’options et d’actions de performance 253 5.5 Bourse 258 5.6 Informations sur les commissaires aux comptes 261 5.7 Résultats de Bouygues SA au cours des cinq derniers exercices 262 6 LES COMPTES 263 6.1 Comptes consolidés 264 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 333 6.3 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 338 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 354 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 359 7.1 Ordre du jour 360 7.2 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 361 7.3 Rapports des commissaires aux comptes 373 GLOSSAIRE 379 TABLES DE CONCORDANCE 381 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 390 Dans ce sommaire sont clairement identifiés à l'aide de pictogrammes les éléments :  du rapport financier annuel  de la déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.bouygues.com Le document d’enregistrement universel a été déposé le 23 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 3 L ’année 2021 restera dans les annales du Groupe comme une année particulièrement marquante. En premier lieu, soulignons les excellents résultats de l’exercice 2021. Nous avons adapté notre gouvernance pour faire face aux défis économiques, climatiques, sociétaux et numériques que nous avons à relever. Sur ma proposition, le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de président et de directeur général. J’assure désormais les fonctions de président et Olivier Roussat, celles de directeur général. Deux nouveaux directeurs généraux délégués, Pascal Grangé et Edward Bouygues, ont par ailleurs été nommés à ses côtés. L’arrivée d’une nouvelle génération de dirigeants reconnus pour leur professionnalisme, formés dans le Groupe et qui en maîtrisent parfaitement la culture, s’inscrit dans la tradition de Bouygues qui, depuis sa création, a toujours su choisir ses managers en son sein pour assurer son développement. Le Groupe a, par ailleurs, saisi deux opportunités uniques pour renforcer sa résilience et qui lui permettront de changer de dimension. Nous avons annoncé un projet de rapprochement de TF1 avec M6 pour créer un groupe média français d’envergure et signé une promesse d’achat avec Engie pour l’acquisition d’Equans avec l’ambition de créer un nouveau leader mondial des services multi-techniques. La réalisation de ces deux opérations structurantes est soumise à l’obtention des autorisations nécessaires. Après avoir présenté fin 2020 à nos parties prenantes une nouvelle étape de notre stratégie Climat avec des objectifs quantifiés de réduction des émissions de gaz à effet de serre, compatibles avec la trajectoire de l’Accord de Paris, nous avons accéléré le déploiement de nos actions de décarbonation en 2021. Elles concernent à la fois les solutions commerciales et le fonctionnement interne des entreprises du Groupe. Des premiers résultats ont été enregistrés dans chacun de nos métiers. Notons également que Colas est le premier métier du Groupe qui a fait valider par la SBTi ses objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Nous prévoyons d’engager des moyens importants pour la mise en œuvre de notre plan. Conscients des enjeux pour la planète et de l’urgence climatique, nous continuerons d’intensifier nos efforts pour être au rendez- vous de nos objectifs en 2030. L’entreprise est une aventure humaine avant d’être une histoire d’argent et de process. C’est la raison pour laquelle nos principaux défis – finalisation des opérations transformantes de croissance externe et atteinte des objectifs de notre stratégie Climat – ne pourront être relevés que grâce à la grande compétence de nos collaborateurs, à leur engagement et à leur excellent état d’esprit. En s’appuyant sur sa culture unique et ses valeurs fortes, le Groupe est bien positionné pour aborder 2022, année au cours de laquelle Bouygues célèbrera son soixante-dixième anniversaire. Le 23 février 2022 . Le message du président Nos projets de croissance externe vont permettre au Groupe de devenir encore plus résilient et de changer de dimension. ″ “ Martin BOUYGUES Président du conseil d’administration 4 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Olivier ROUSSAT Directeur général du Groupe Quel bilan faites-vous de l’exercice 2021 ? En préambule, je tiens à remercier les collaborateurs du Groupe qui font preuve de résilience, d’une forte capacité d’adaptation et d’un très grand professionnalisme dans un contexte global incertain. 2021 fut une année remarquable à plusieurs égards. En effet, le groupe Bouygues a retrouvé sa dynamique de croissance comme le démontrent ses excellents résultats et il a atteint ou dépassé tous ses objectifs financiers. Sa confiance en l’avenir permet au conseil d’administration de proposer un dividende en hausse, à 1,80 euro par action. Par ailleurs, la structure financière du Groupe est particulièrement solide, avec un niveau d’endettement net historiquement bas, générant une forte capacité d’investissement, en particulier pour développer ses métiers. À ce titre, le Groupe a saisi deux opportunités uniques avec, d’une part, la promesse d’achat signée avec Engie pour acquérir Equans afin de devenir le n° 2 mondial des services multi-techniques et, d’autre part, la signature de l’accord de rapprochement entre TF1 et M6 pour créer un groupe média français d’envergure. Conformément à notre stratégie Climat annoncée en décembre 2020, nous avons accéléré le déploiement de nos actions. Nous avons également exécuté notre feuille de route RSE 2021. Pouvez-vous revenir sur votre feuille de route RSE 2021 ? Nous avons lancé en mai le deuxième plan Mixité 2021-2023 avec des objectifs à l’échelle mondiale. Pour 2023, nous voulons atteindre au niveau du Groupe 20 % de femmes managers et 30 % de femmes au sein des instances dirigeantes. Je suis en effet convaincu que la mixité est un facteur de performance et un accélérateur de la transformation du Groupe. Des améliorations ont été apportées à la qualité de vie au travail. Une augmentation de la couverture sociale minimum, grâce à notre programme BYCare, a aussi été réalisée au bénéfice de l’ensemble des salariés dans le monde. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie Climat, le Groupe a identifié, parmi ses dépenses 2022-2024, une enveloppe estimée à 2,2 milliards d’euros qui contribuera à la réduction de son empreinte carbone. En matière de biodiversité, un comité transversal a été créé pour identifier les impacts des activités du Groupe. Des engagements ont été pris et des plans d’action définis dans chacun des métiers. Ils concernent notamment la réduction de la pression directe sur le changement d’usage des terres, la restauration de la nature, la lutte contre les espèces exotiques envahissantes ou la réduction des pollutions sur les chantiers. INTERVIEW BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 5 Q uels sont à vos yeux les enjeux les plus importants pour le groupe Bouygues ? Nous avons trois enjeux principaux. Le premier est la prise en compte de l’urgence climatique  qui est à la fois une contrainte et également une opportunité de développement  car cela va nous permettre d’accompagner nos clients dans la réduction de leur empreinte carbone. Cette prise de conscience est désormais répandue chez nos clients partout dans le monde, au sein de la communauté financière et aussi parmi les jeunes diplômés et nos collaborateurs. Le deuxième enjeu est de générer de la compétitivité pour nos métiers en nous différenciant par l’innovation, la qualité de nos offres et de nos produits, et la proximité avec nos clients. Nous devons saisir les opportunités de productivité que nous permet la numérisation de certains processus constructifs. Il nous faut aussi poursuivre le déploiement de l’excellence opérationnelle et les plans d’amélioration des marges dans chacun de nos métiers. Bien entendu, le troisième enjeu est de réussir nos deux grands projets de développement afin qu’ils contribuent à créer de la valeur pour nos parties prenantes. Comment abordez-vous 2022 ? Bouygues aborde l’année dans de bonnes conditions. Sur le plan financier, le Groupe attend une nouvelle augmentation de son chiffre d’affaires et de son résultat opérationnel courant par rapport à 2021. En matière de RSE, après la validation des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Colas, le Groupe vise la validation par la SBTi a des trajectoires de décarbonation des autres métiers. Nous poursuivons avec résolution le déploiement de nos plans d’action pour atteindre les objectifs fixés. Grâce à l’implication des collaborateurs du Groupe et à leur état d’esprit, à la confiance de nos clients et de nos actionnaires, nous sommes confiants dans l’avenir et dans notre capacité à relever les défis qui s’offrent à nous. Entretien réalisé le 23 février 2022 Le rapport intégré du Groupe est disponible sur www.bouygues.com (a) NDLR : la Science Based Targets initiative est un projet conjoint du Carbon Disclosure Project (CDP), du Global Compact des Nations unies, du World Ressource Institute (WRI) et du World Wildlife Fund (WWF). Bouygues s’inscrit dans une excellente dynamique qui nous rend confiants dans l’avenir ″ “ 6 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 LE GROUPE BOUYGUES Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 (a) Le solde du capital est détenu par des investisseurs institutionnels, des actionnaires individuels et des salariés. (b) Le solde du capital est détenu par des investisseurs institutionnels, des actionnaires individuels et des salariés. Absence de droits de vote double (c) Le solde du capital est détenu par JCDecaux Holding. Dates clés du Groupe 1952 Francis Bouygues crée l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) , spécialisée dans le bâtiment 1956 – Diversification dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier. 1986 – Bouygues devient leader mondial du BTP avec l’acquisition de Screg, société mère de Colas, alors n° 1 des travaux routiers. 1987 – Entrée de Bouygues au capital de la chaîne de télévision TF1. Il en devient l’actionnaire principal. 1989 – Martin Bouygues devient président-directeur général du groupe Bouygues, succédant dans cette fonction à son père, Francis Bouygues. 1994 – Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France. Naissance de Bouygues Telecom en 1996 2006 – Bouygues acquiert la part du capital détenue par l’État français dans Alstom. 2016 – TF1 acquiert Newen, leader français de la production et de la distribution audiovisuelle. 2018 – Bouygues Construction et Colas développent leurs activités à l'international par des acquisitions en Allemagne, au Canada et en Suisse. TF1 renforce sa présence dans le numérique. 2019 – Bouygues débute son processus de désengagement d’Alstom. 2020 – Bouygues Telecom devient le 3 e opérateur mobile français avec l’acquisition d’EIT. Le Groupe publie des objectifs ambitieux de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de sa stratégie Climat. 2021 – Martin Bouygues devient président du conseil d’administration et Olivier Roussat directeur général du groupe Bouygues. Signature d’une promesse d’achat en vue de l’acquisition d’Equans (filiale d’Engie). Signature des accords relatifs au rapprochement des groupes TF1 et M6. LE GROUPE Profil et stratégie BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 7 1 LE GROUPE 1.1 Profil et stratégie 8 1.1.1 Donnons vie au progrès 8 1.1.2 Une stratégie d’innovation au service des usages 12 1.2 Rapport d’activité 2021 13 1.2.1 Chiffres clés et perspectives du Groupe 13 1.2.2 Activités de construction 18 1.2.3 TF1 35 1.2.4 Bouygues Telecom 40 1.2.5 Bouygues SA 46 1.2.6 Événements postérieurs à la clôture 48 Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2020, dont le bilan, l’état des produits et charges comptabilisés et la variation des capitaux propres ont été retraités pour tenir compte des conclusions de l’IFRS IC relatives à la norme IAS 19. Les impacts concernent essentiellement les provisions non courantes et les capitaux propres et sont détaillés au chapitre 6, dans l’annexe aux comptes consolidés 2021 (note 2). 1 1 LE GROUPE Profil et stratégie 8 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.1 PROFIL ET STRATÉGIE 1.1.1 Donnons vie au progrès Vision et mission du Groupe Bouygues est un groupe de services diversifié, positionné sur des marchés porteurs. Présent dans plus de 80 pays, le Groupe s’appuie sur le savoir-faire de ses collaborateurs et sur la diversité de ses activités pour fournir des solutions innovantes répondant à des besoins essentiels. Son objectif est de créer et de partager la valeur sur le long terme avec l’ensemble de ses parties prenantes. Il a défini un cadre stratégique dans lequel ses métiers déploient leurs stratégies opérationnelles afin d’accomplir la mission du Groupe : apporter le progrès humain dans la vie quotidienne au bénéfice du plus grand nombre. Stratégie Les métiers du groupe Bouygues sont porteurs de croissance sur le long terme car ils répondent tous à des besoins essentiels : se loger, se déplacer, être alimenté en énergie et l’économiser, créer du lien, communiquer, s’informer et se divertir. Par ailleurs, leur diversité permet d’amortir les conséquences de cycles moins favorables comme le Groupe a su le démontrer depuis le début de la crise sanitaire. Ces caractéristiques permettent à Bouygues de générer un cash-flo w libre de façon pérenne. La valeur ainsi créée peut être réinvestie dans le développement du Groupe et partagée avec ses parties prenantes. Bouygues se donne également pour règle de maintenir une situation financière solide qui assure son indépendance d’action et la pérennité de son modèle. En particulier, les activités de construction du Groupe sont peu consommatrices de capitaux et génèrent un niveau élevé de trésorerie. Le ratio « endettement financier net sur capitaux propres » de Bouygues est de 7 % à fin 2021. L’ensemble de cette stratégie se déploie sur le long terme grâce à la stabilité de l’actionnariat de Bouygues. Elle repose également sur des fondamentaux culturels puissants que sont le respect, la confiance, la créativité et la transmission. Cet ensemble de caractéristiques forge l’identité et la singularité du Groupe. Face à l’urgence climatique, Bouygues s’engage concrètement à réduire son empreinte carbone et celle de ses clients. À travers sa stratégie Climat et ses objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030, la Groupe s’inscrit dans une trajectoire compatible avec l’Accord de Paris. Les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Colas ont été validés en 2021 par l’initiative Science Based Targets (SBTi a ). Les métiers du Groupe ont priorisé leurs actions en 2021 autour de la poursuite du développement de solutions commerciales bas carbone, de l’atténuation de l’impact carbone de leurs achats ou encore de l’acculturation des collaborateurs aux enjeux du climat. La stratégie Climat et ses objectifs sont pilotés par le Groupe et ses métiers à travers une gouvernance spécifique. Les conseils d’administration du Groupe et des métiers procèdent à une revue régulière de la stratégie Climat. Un critère « carbone » figure dans les éléments d’appréciation de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants des métiers. Pour mener à bien sa stratégie Climat, le Groupe a identifié, parmi ses dépenses 2022-2024, une enveloppe estimée à 2,2 milliards d’euros contribuant à la réduction de son empreinte carbone. Au même titre que le climat, l’érosion de la biodiversité est un enjeu pour le Groupe, en particulier pour ses activités de construction. En 2021, des engagements ont été pris en matière de préservation et de restauration de la biodiversité, et des plans d’action ont été définis dans chacun des métiers. LES FORCES DU GROUPE BOUYGUES  Des collaborateurs engagés Unis par une culture forte, les collaborateurs de Bouygues se distinguent par leur engagement, leur passion, leur sens des responsabilités, leur goût du challenge et leur exigence de qualité. En équipe comme individuellement, ils mettent ces qualités au service de leurs clients.  Des offres à forte valeur ajoutée Par leur expertise technique, leur expérience et leurs innovations, les métiers accompagnent leurs clients dans leurs projets d’infrastructures complexes et de construction durable. Ils se différencient en proposant des solutions globales à forte valeur ajoutée.  La maîtrise de la chaîne de valeur Pour garantir le respect des standards d’excellence opérationnelle et d’efficacité, les métiers maîtrisent l’intégralité de leur chaîne de valeur. Grâce à leur savoir-faire spécifique d’intégrateur des meilleures compétences – internes ou externes –, ils proposent les solutions les plus adaptées aux besoins de leurs clients et restent ainsi leur interlocuteur direct.  Une présence ciblée et durable à l’international En complément d’un fin maillage du territoire français, Bouygues a choisi de se développer et de s’implanter durablement à l’international de façon ciblée. Il profite ainsi des opportunités de croissance qui répondent à ses exigences en matière de gestion des risques. (a) Science Based Targets initiative. Projet conjoint du Carbon Disclosure Project (CDP), du Global Compact des Nations Unies, du World Ressource Institute (WRI) et du World Wildlife Fund (WWF) LE GROUPE Profil et stratégie BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 9 Le cercle vertueux de la stratégie du Groupe Un fort actionnariat salarié La structure de l’actionnariat de Bouygues repose sur un actionnariat historique de référence :  SCDM, société contrôlée par Martin Bouygues, Olivier Bouygues et leurs familles ; et  les collaborateurs, à travers les différents fonds d’épargne salariale. Au 31 décembre 2021, environ 52 000 salariés sont actionnaires du Groupe, conférant à Bouygues la première place des sociétés du CAC 40 par l’importance de son actionnariat salarié. Depuis plus de 50 ans, le Groupe propose des dispositifs d’actionnariat pérennes et innovants. Actionnariat du Groupe au 31 décembre 2021 RÉPARTITION DU CAPITAL 382 504 795 titres RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE 515 789 793 droits de vote a (a) y compris droit de vote théorique sur les actions auto-détenues Actions SCDM 24,4 % Salariés 20,6 % Autres actionnaires français 17,8 % Actionnaires étrangers 36,5 % auto-détenues 0,7 % SCDM 29,5 % Salariés 28,9 % Autres actionnaires français 14,0 % Actionnaires étrangers 27,1 % Actions auto-détenues 0,5 % Actions 1 LE GROUPE Profil et stratégie 10 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Notre modèle d’affaires Le modèle d’affaires de Bouygues repose sur une utilisation raisonnée des ressources et une décarbonation de ses trois pôles d’activités. Résilient, il assure la pérennité du Groupe et crée de la valeur pour ses parties prenantes. LE GROUPE Profil et stratégie BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 11 1 LE GROUPE Profil et stratégie 12 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.1.2 Une stratégie d’innovation au service des usages La stratégie d’innovation du Groupe et de ses métiers consiste à se préparer aux évolutions des usages et des technologies, et à l’émergence des nouveaux modèles économiques durables. Bouygues met l’innovation au service de ses clients, de ses collaborateurs et de sa stratégie Climat. L’innovation contribue à la transformation du modèle d’affaires de Bouygues, à sa compétitivité, et elle est un élément clé d’attractivité.  L’innovation au sein du Groupe permet de créer des offres de rupture pour ses clients. Elles sont fondées sur de nouveaux modèles économiques durables. Par exemple, Bouygues Construction développe depuis 2021 vingt programmes de Build-to-Rent. Ce concept de logements locatifs « prêts à vivre », avec services intégrés, est destiné aux familles et ménages des grandes métropoles. Ces programmes apportent une meilleure qualité de vie aux occupants, à budget maîtrisé. Chez Bouygues Immobilier, le projet « Majorelle », développé en 2021, propose une offre de logements abordables et configurables. Les habitations sont modulables et s’adaptent aux usages et à l’évolution des familles.  L’innovation permet de tester puis de proposer des solutions en faveur de la transition écologique. Bouygues Energies & Services et PowiDian explorent, par exemple, les opportunités de développement et les cas d’usage pour les marchés émergents de l’hydrogène renouvelable. Les deux partenaires collaborent notamment pour fournir des groupes électrogènes à hydrogène afin de décarboner les chantiers et de garantir l’autonomie énergétique de sites isolés.  L’innovation est au service des métiers de la construction, de la numérisation des processus à l’optimisation des matériaux. Chez Colas, le projet « Grid2Bim » convertit automatiquement les plans de réseaux en modèles 3D compatibles, à l’aide d’algorithmes de deep learning a . Ce système permet un gain de temps et de coûts dans la modélisation ainsi qu’une estimation plus précise des coûts du chantier. Ce type de projet est un facteur de compétitivité et de différenciation. Afin de détecter et d’approfondir les thématiques porteuses d’avenir pour ses activités, Bouygues s’appuie sur ses bureaux de veille à l’étranger  Bouygues Asia à Tokyo, Winnovation aux États-Unis  et aussi sur ses programmes d’innovation, en Israël par exemple. Bouygues peut aussi compter sur des partenariats externes, dont la participation à des initiatives de prospective et d’innovation telles que « Futura Mobility », qui associe des acteurs de la mobilité, ou « Impact AI », collectif de réflexion et d’action traitant des enjeux de l’intelligence artificielle. En interne, la communauté ByTech fédère des collaborateurs des technologies de l’information, du numérique et de l’innovation, qui partagent leurs projets et retours d’expérience. Le programme d’intrapreneuriat du Groupe permet de faire émerger des projets innovants et créateurs de valeur. Il favorise l’adoption en interne d’approches entrepreneuriales, développe la transversalité entre métiers et renforce l’engagement des collaborateurs. Le groupe Bouygues détient 480 brevets actifs, dont 9 déposés en 2021. Il est à l’initiative de nombreuses autres innovations qui ne peuvent pas faire l’objet de protection juridique. (a) apprentissage profond par une intelligence artificielle LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 13 1.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 1.2.1 Chiffres clés et perspectives du Groupe Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2020, dont le bilan, l’état des produits et charges comptabilisés et la variation des capitaux propres ont été retraités pour tenir compte des conclusions de l’IFRS IC relatives à la norme IAS 19. Les impacts concernent essentiellement les provisions non courantes et les capitaux propres et sont détaillés au chapitre 6, dans l’annexe aux comptes consolidés 2021 (note 2). Une analyse détaillée de l’activité 2021 par métier est disponible au sein de ce chapitre, à compter de la section 1.2.2. Après avoir été fortement impacté par la pandémie de Covid-19 en 2020, le Groupe a retrouvé en 2021 sa dynamique de croissance. Bouygues présente exceptionnellement les chiffres clés du Groupe sur trois exercices, l’exercice 2020 ayant été fortement impacté par la pandémie de Covid- 19. En conséquence, et pour une meilleure comparabilité, les variations sont exprimées par rapport à l’exercice 2020 et par rapport à l’exercice 2019. Chiffres clés en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation 2019 Variation Chiffre d’affaires 37 589 34 694 8 % a 37 929 - 0,9 % Résultat opérationnel courant 1 693 1 222 471 1 676 17 Marge opérationnelle courante 4,5 % 3,5 % + 1,0 pt 4,4 % + 0,1 pt Résultat opérationnel 1 733 b 1 124 c 609 1 696 d 37 Résultat net part du Groupe 1 125 696 429 1 184 -59 Résultat net par action (euro) ᵉ 2,95 1,83 1,12 3,18 -0,23 Investissements d'exploitation nets ᶠ 1 974 1 612 362 1 602 372 Cash-flow libre ᶢ 830 725 105 1 038 -208 Endettement (-)/Excédent (+) financier net (941) (1 981) 1 040 (2 222) 1 281 Ratio d'endettement net/capitaux propres 7 % 17 % - 10 pts 19 % - 12 pts Dividende net (en euro, par action) 1,8 h 1,7 0,1 1,7 0,1 (a) + 7 % à périmètre et change constants (b) dont + 40 millions d’euros de produits et charges non courants en 2021 : charges non courantes de 8 millions d’euros chez Bouygues Immobilier liées notamment à des mesures d’adaptation, de 10 millions d’euros chez Colas liées principalement à la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à l’acquisition de Destia, de 10 millions d’euros chez TF1 relatives au projet de rapprochement entre TF1 et M6, et de 23 millions d’euros chez Bouygues SA principalement liées au projet de rapprochement entre TF1 et M6 et au projet de rachat d’Equans auprès d’Engie ; et produits non courants de 91 millions d’euros chez Bouygues Telecom essentiellement liés à la plus-value de cession de data centres. (c) dont - 98 millions d’euros de produits et charges non courants en 2020 : charges non courantes de 17 millions d’euros chez Bouygues Immobilier liées notamment à des mesures d’adaptation, de 69 millions d’euros chez Colas liées notamment à la réorganisation des activités routières en France et la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque, et de 75 millions d’euros chez TF1 liées à la dépréciation de goodwill et de marques du pôle Unify ; et produits non courants de 36 millions d’euros chez Bouygues Construction liés notamment aux indemnités reçues d’Alpiq nettes de frais et de 28 millions d’euros chez Bouygues Telecom liés notamment à la plus-value de cession de sites Mobile (d) dont + 20 millions d’euros de produits et charges non courants en 2019 : charges non courantes de 28 millions d’euros chez Colas liées à la poursuite de travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à des coûts d’adaptation des structures, et de 23 millions d’euros chez Bouygues Construction correspondant à des coûts de restructuration ; et produits non courants de 70 millions d’euros chez Bouygues Telecom (dont 63 millions d’euros liés à la plus-value de cession de sites Mobile) (e) résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action (en euro) (f) hors fréquences 5G pour 608 millions d’euros (dont 6 millions d’euros de frais de libération) en 2020 (g) hors fréquences 5G pour 608 millions d’euros (dont 6 millions d’euros de frais de libération) en 2020 et hors dividendes d’Alstom de 341 millions d’euros en 2019 (h) proposé par le conseil d'administration à l’assemblée générale du 28 avril 2022 pour un paiement le 5 mai 2022 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 14 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Chiffre d’affaires 37,6 Md€ (+ 8 %) Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues s’élève à 37,6 milliards d’euros en 2021, un niveau comparable à celui de 2019, et atteint ainsi l’objectif fixé pour 2021. Par rapport à 2020, le chiffre d’affaires est en hausse de 8 % (+ 7 % à périmètre et change constants). À 27,9 milliards d’euros, le chiffre d’affaires des activités de construction enregistre une hausse de 7 % par rapport à 2020 (+ 6 % à périmètre et change constants). Cette hausse est tirée par la France (+ 9 % sur un an) qui, en 2020, avait connu un confinement strict suivi d’un redémarrage progressif des activités. À l’international, le chiffre d’affaires augmente de 4 % sur un an. Par rapport à 2019, le chiffre d’affaires de activités de construction reste toutefois en repli de 6 %, en raison d’une base de comparaison élevée. Le chiffre d’affaires de TF1 s’établit à 2,4 milliards d’euros, en hausse de 17 % sur un an, et de 4 % par rapport à 2019, porté par la forte hausse du chiffre d’affaires publicitaire (demande élevée en espaces publicitaires pour les médias télévisuel et numérique), et la forte croissance du chiffre d’affaires des activités de production de Newen. Reflet de sa bonne dynamique commerciale, le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom ressort à 7,3 milliards d’euros, en progression de 13 % par rapport à 2020 (+ 5 % à périmètre et change constants). Il est porté par la croissance de 14 % du chiffre d’affaires Services (+ 5 % hors BTBD, en ligne avec l’objectif annuel). Il bénéficie de la croissance des parcs de clients Mobile et Fixe et de celle des ABPU. Bouygues présente exceptionnellement les chiffres clés du Groupe sur trois exercices, l’exercice 2020 ayant été fortement impacté par la pandémie de Covid-19. En conséquence, et pour une meilleure comparabilité, les variations sont exprimées par rapport à l’exercice 2020 et par rapport à l’exercice 2019. Répartition du chiffre d’affaires par métier en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation 2019 Variation Chiffre d’affaires du Groupe 37 589 34 694 8 % 37 929 - 0,9 % dont Activités de construction 27 922 26 208 7 % 29 575 - 6 % dont Bouygues Construction 12 770 12 047 6 % 13 355 - 4 % dont Bouygues Immobilier 2 116 2 032 4 % 2 706 - 22 % dont Colas 13 226 12 297 8 % 13 688 - 3 % dont TF1 2 427 2 082 17 % 2 337 4% dont Bouygues Telecom 7 256 6 438 13 % 6 058 20% dont Bouygues SA et autres filiales 213 180 n.s. 202 n.s. Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à - 419 millions d’euros en 2021, contre - 382 millions d’euros en 2020 et contre - 417 millions d’euros en 2019. Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation 2019 Variation Chiffre d’affaires du Groupe 37 589 34 694 8 % 37 929 - 0,9 % dont France 22 595 20 401 11 % 22 446 1 % dont Europe (hors France) 7 254 6 539 11 % 6 703 8 % dont Amériques 4 475 4 246 5 % 4 546 - 2 % dont Asie - Pacifique 2 274 2 517 - 10 % 3 037 - 25 % dont Afrique et Moyen-Orient 991 991 0 % 1 197 - 17 % LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 15 Résultat opérationnel courant 1 693 M€ (+ 471 M€) Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit à 1 693 millions d’euros en 2021, en progression de 17 millions d’euros par rapport à 2019 ; à 4,5 %, la marge opérationnelle courante excède son niveau de fin 2019. Le Groupe dépasse ainsi les objectifs qu’il s’était fixés pour 2021, c’est-à-dire atteindre un résultat opérationnel courant très proche du niveau de 2019 et retrouver une marge opérationnelle courante d’avant-crise. Le résultat opérationnel courant des activités de construction est en très forte amélioration sur un an (+ 388 millions d’euros) et atteint 825 millions d’euros. Il demeure en repli de 85 millions d’euros par rapport à celui de 2019. À 3,0 %, la marge opérationnelle courante des activités de construction est en très forte amélioration par rapport à celle de 2020 (1,7 %) et retrouve quasiment son niveau de 2019 (3,1 %). Le résultat opérationnel courant de TF1 s’élève à 343 millions d’euros à fin décembre 2021, en hausse de 153 millions d’euros sur un an et de 88 millions d’euros par rapport à fin 2019. En conséquence, la marge opérationnelle courante s’améliore fortement (+ 5 points sur un an et + 3,2 points par rapport à fin 2019) et atteint 14,1 %. L’EBITDA après Loyer de Bouygues Telecom atteint 1 612 millions d’euros en 2021, en hausse de 110 millions d’euros par rapport à 2020, soit une croissance de 7 % en ligne avec l’objectif annuel. Comme attendu, la marge d’EBITDA après Loyer (rapportée au chiffre d’affaires Services) diminue par rapport à 2020 (- 1,8 point) à 28,9 %, impactée par l’effet dilutif de l’intégration de BTBD et un effet « mix » lié à l’accélération du FTTH. Enfin, le résultat opérationnel courant de Bouygues Telecom ressort à 572 millions d’euros, en repli de 51 millions d’euros, en lien avec l’augmentation des investissements d’exploitation nets et des amortissements associés. Bouygues présente exceptionnellement les chiffres clés du Groupe sur trois exercices, l’exercice 2020 ayant été fortement impacté par la pandémie de Covid-19. En conséquence, et pour une meilleure comparabilité, les variations sont exprimées par rapport à l’exercice 2020 et par rapport à l’exercice 2019. Répartition du résultat opérationnel courant par métier en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation 2019 Variation Résultat opérationnel courant du Groupe 1 693 1 222 471 1 676 17 dont Activités de construction 825 437 388 910 - 85 dont Bouygues Construction 342 171 171 378 - 36 dont Bouygues Immobilier 43 12 31 99 - 56 dont Colas 440 254 186 433 7 dont TF1 343 190 153 255 88 dont Bouygues Telecom 572 623 - 51 540 32 dont Bouygues SA et autres filiales (47) (28) - 19 (29) - 18 Résultat net part du Groupe 1 125 M€ (+ 429 M€) Le résultat net part du Groupe s’établit à 1 125 millions d’euros en 2021, un niveau comparable à celui de fin 2019, intégrant la contribution d’Alstom (219 millions d’euros contre 238 millions d’euros en 2019) et 31 millions d’euros de charges non courantes relatives aux projets en cours de rachat d’Equans et de rapprochement entre TF1 et M6. Dividende par action 1,80 € Le conseil d’administration du groupe Bouygues proposera à l’assemblée générale du 28 avril 2022 un dividende de 1,80 euro par action, en hausse de 0,10 euro par rapport à 2020. Le dividende offre un rendement de 5,7 % (dividende par action pour l’exercice 2021 rapporté au dernier cours de l’année 2021). 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 16 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Investissements d’exploitation nets hors fréquences 5G 1 974 M€ (+ 362 M€) Les investissements d’exploitation nets hors fréquences 5G atteignent 1 974 millions d’euros, en hausse de 362 millions d’euros par rapport à 2020 où ils s’élevaient à 1 612 millions d’euros a . Cette hausse est essentiellement portée par la hausse des investissements chez Bouygues Telecom, en ligne avec son plan stratégique « Ambition 2026 » destiné notamment à densifier son réseau Mobile et à accélérer son développement dans le Fixe, en anticipation de la croissance de sa base clients et des usages. Bouygues présente exceptionnellement les chiffres clés du Groupe sur trois exercices, l’exercice 2020 ayant été fortement impacté par la pandémie de Covid-19. En conséquence, et pour une meilleure comparabilité, les variations sont exprimées par rapport à l’exercice 2020 et par rapport à l’exercice 2019. Répartition des investissements d’exploitation nets, hors fréquences 5G, par métier en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation 2019 Variation Investissements d'exploitation nets du Groupe, hors fréquences 5G 1 974 1 612 362 1 602 372 dont Bouygues Construction 71 114 - 43 189 - 118 dont Bouygues Immobilier 6 5 1 11 - 5 dont Colas 234 184 50 321 - 87 dont TF1 331 283 48 242 89 dont Bouygues Telecom 1 331 1 025 306 836 495 dont Bouygues SA et autres filiales 1 1 0 3 - 2 Cash-flow libre a 830 M€ (+ 105 M€) La génération de cash-flow libre du Groupe (voir le glossaire du présent document) est solide et s’élève à 830 millions d’euros, un niveau supérieur à celui de 2020 dans un contexte dynamique d’investissements destinés à accélérer la croissance de ses activités dans les prochaines années. Cette génération de cash-flow libre se compare à un niveau de 1 038 millions d’euros en 2019, hors dividendes d’Alstom pour 341 millions d’euros. Bouygues présente exceptionnellement les chiffres clés du Groupe sur trois exercices, l’exercice 2020 ayant été fortement impacté par la pandémie de Covid-19. En conséquence, et pour une meilleure comparabilité, les variations sont exprimées par rapport à l’exercice 2020 et par rapport à l’exercice 2019. Répartition du cash-flow libre par métier en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation 2019 Variation Cash-flow libre du Groupe 830 725 a 105 1 038 b - 208 dont Bouygues Construction 212 141 71 204 8 dont Bouygues Immobilier 36 (18) 54 100 - 64 dont Colas 358 358 0 371 - 13 dont TF1 233 69 164 156 77 dont Bouygues Telecom 86 254 - 168 301 - 215 dont Bouygues SA et autres filiales (95) (79) - 16 (94) - 1 Endettement financier net (-)/Excédent financier net (+) - 941 M€ (+ 1 040 M€) L’endettement net du Groupe à fin décembre 2021 ressort au niveau historiquement bas de 941 millions d’euros contre 1 981 millions d’euros à fin décembre 2020. Ce montant intègre notamment :  la forte génération de cash provenant de l’exploitation (+ 1,2 milliard d’euros) ; (a) hors fréquences 5G de 608 millions d’euros (incluant 6 millions d’euros de frais de libération) en 2020 (b) Le cash-flow libre du Groupe est présenté hors dividendes d’Alstom pour 341 millions d’euros en 2019.  l’impact positif des cessions d’Alstom (+ 1 milliard d’euros environ) ;  les dividendes versés par Bouygues SA et par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle (- 0,7 milliard d’euros) ; et  l’acquisition de Destia par Colas (- 0,2 milliard d’euros). LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 17 Les dernières notations financières attribuées par les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s sont respectivement A3, perspective stable et A-, CreditWatch négatif (toutes deux en date du 10 novembre 2021). Le Groupe dispose d’une excellente liquidité : 20,4 milliards d’euros à fin décembre 2021. Elle est composée de 6,2 milliards d’euros de trésorerie complétée de facilités de crédit moyen et long terme non utilisées de 14,2 milliards d’euros, dont 6 milliards d’euros de crédit syndiqué signé en décembre 2021 en vue de l’acquisition d’Equans. L’échéancier de la dette est bien réparti dans le temps. Perspectives En 2022, le groupe Bouygues attend une nouvelle augmentation de son chiffre d’affaires et de son résultat opérationnel courant par rapport à 2021. Après la validation en 2021 des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Colas, les autres métiers visent la validation par le SBTi a de leur trajectoire de décarbonation. Ces perspectives s’entendent sur la base des éléments connus à date, hors nouvelle évolution défavorable de la situation liée à la Covid-19, hors acquisition d’Equans et hors rapprochement de TF1 et M6. À la date de la publication de ce présent document d’enregistrement universel, le groupe Bouygues n’est pas directement impacté par le conflit entre la Russie et l’Ukraine, le Groupe n’ayant que très peu d’activité dans ces deux pays (en 2021, le groupe Bouygues a réalisé 123 000 euros de chiffre d’affaires en Russie et 24 000 euros en Ukraine). Néanmoins, le Groupe reste très vigilant quant à l’évolution de la situation et à ses conséquences sur l’économie mondiale et les marchés financiers. (a) Science Based Target initiative 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 18 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.2.2 Activités de construction 1.2.2.1 Profil Bouygues est le cinquième a acteur mondial de la construction. Développeur, constructeur et opérateur, il est présent sur les marchés du BTP, des énergies et services, de la promotion immobilière et des infrastructures de transport. À l’échelle mondiale, la croissance démographique, l’urbanisation et les nouvelles contraintes environnementales génèrent des besoins significatifs en bâtiments et en infrastructures complexes (construction et rénovation). Par ailleurs, avec l’avènement des technologies numériques, les attentes et les habitudes de consommation se transforment. Grâce à ses solutions complètes, ses services innovants à forte valeur ajoutée et sa présence géographique, Bouygues se positionne comme l’interlocuteur privilégié de ses clients. Cinq priorités stratégiques Être un acteur de premier plan sur le marché de la construction et de la rénovation de bâtiments et d’infrastructures Bouygues construit, valorise et entretient tous types de bâtiments et d’infrastructures (transports, production d’énergie décarbonée, télécommunications). Pour faire face au vieillissement des infrastructures et au besoin croissant d’efficacité énergétique, le Groupe développe également des savoir-faire en termes de rénovation, y compris en site occupé. Présentes dans plus de 80 pays à fin 2021, les activités de construction y réalisent aujourd’hui plus de la moitié de leur chiffre d'affaires. Accompagner nos clients dans la réduction de leur empreinte carbone Porteuse de nombreuses opportunités commerciales, la transition énergétique est au cœur du développement des activités de construction de Bouygues (et notamment dans ses entités Énergies et Services). Celles- ci proposent ainsi une gamme complète d’offres différenciantes et à forte valeur ajoutée pour aider leurs clients à répondre à l’urgence climatique. Elles offrent des solutions pour :  la production, le stockage et la distribution d’énergie décarbonée (solaire, nucléaire, hydrogène, etc.) ;  la performance énergétique des bâtiments, des quartiers et des villes (bâtiment à énergie positive, quartier « zéro carbone », etc.), dans le cadre de projet de construction ou de rénovation ;  le développement de la mobilité bas carbone (mobilité électrique, infrastructures ferroviaires, etc.) ; et  le prolongement de la durée de vie et l’intensification des usages des bâtiments et des infrastructures (habitats et bureaux partagés, bâtiments réversibles, entretien des infrastructures, etc.). Être un leader de la conception et de l’aménagement urbain En concertation avec les clients, les habitants et les partenaires locaux, les projets développés par les activités de construction s’attachent à promouvoir le bien-être, le bien-vivre ensemble et la protection de l’environnement. Le Groupe offre une gamme de solutions personnalisées et innovantes qui s’étendent du logement au quartier et à la ville (logements évolutifs, bâtiments connectés, écoquartiers, smart city et smart mobility, construction modulaire, etc.). Transformer nos modes constructifs Pour atteindre leurs objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre, les activités de construction de Bouygues décarbonent leurs modèles d’affaires. Elles transforment en profondeur leurs processus sur l’ensemble de leur chaîne de valeur. Elles mettent ainsi en œuvre des politiques d’achats responsables et des stratégies d’économie circulaire qui leur permettent de sécuriser leurs approvisionnements tout en préservant l’environnement. Elles accélèrent également l’utilisation de nouveaux matériaux biosourcés (bois, béton bas carbone, etc.). Afin d’impliquer leurs collaborateurs dans cette démarche et de les accompagner dans l’évolution de leur métier, des actions de formation sont largement déployées. Devenir un acteur majeur des services multi-techniques Le groupe Bouygues souhaite accélérer son développement dans le marché porteur des services multi-techniques. En novembre 2021, il a annoncé la signature d’une promesse d’achat avec Engie en vue de l’acquisition d’Equans. En effet, Equans répond aux besoins des clients générés par :  la transition énergétique, menant à une nécessaire décarbonation des activités ;  la transition numérique, avec l’explosion des données et la nécessité croissante de connectivité ; et  la transition industrielle, impliquant une automatisation et une intégration informatique accrues des outils de production. Cette opération b permettra de créer un nouveau leader mondial avec un ancrage français. Elle bénéficiera de fortes complémentarités géographiques et techniques avec son activité Énergies et Services actuelle, ainsi que d’une capacité d’innovation renforcée, lui permettant de mieux servir ses clients. Les priorités opérationnelles  Finaliser l’acquisition d’Equans, puis créer un sixième métier autour des services multi-techniques  Définir des nouveaux territoires de croissance chez Bouygues Construction dans les activités de bâtiment et de travaux publics  Poursuivre la dynamique de croissance de Colas en étendant le réseau à l’international par croissance externe et en valorisant les actifs industriels  Redresser l’activité et la rentabilité de Bouygues Immobilier (a) sur la base du chiffre d’affaires réalisé à l’international, hors pays d’origine (classement « ENR Top 250 International Contractors », août 2021) (b) sous réserve de l’obtention des autorisations requises au titre du droit de la concurrence et des investissements étrangers LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 19 1.2.2.2 Chiffres-clés des activités de construction en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation Chiffre d’affaires 27 922 26 208 7 % dont France 13 238 12 123 9 % dont Europe (hors France) 7 026 6 400 10 % dont Amériques 4 421 4 202 5 % dont Asie - Pacifique 2 265 2 504 - 10 % dont Afrique et Moyen-Orient 972 979 - 1 % Résultat opérationnel courant 825 437 388 Marge opérationnelle courante 3,0 % 1,7 % + 1,3 pt Trésorerie nette 3 346 2 830 516 Carnet de commandes 33 224 33 120 0 % dont France (Bouygues Construction et Colas) 35 % 38 % - 3,0 pts dont International (Bouygues Construction et Colas) 65 % 62 % + 3,0 pts 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 20 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.2.2.3 Bouygues Construction, leader de la construction durable Bouygues Construction est un acteur global de la construction et des services. Il intervient dans le bâtiment, les infrastructures et l’industrie, avec la volonté d’être un acteur global positionné sur chaque maillon de la chaîne de valeur de la construction. Indicateurs commerciaux 2021 2020 Carnet de commandes (en milliards d'euros) 20,8 22,0 À exécuter à moins d'un an 9,7 9,7 À exécuter de 2 à 5 ans 9,0 9,6 À exécuter au-delà de 5 ans 2,1 2,7 Carnet de commandes par zone géographique (en % du total) dont France 39 % 39 % dont Europe (hors France) 37 % 34 % dont Asie - Pacifique 13 % 18 % dont Amériques 9 % 7 % dont Afrique et Moyen-Orient 2 % 2 % Faits marquants ACQUISITIONS - PROJETS  Signature par le groupe Bouygues d’une promesse d’achat en vue d’acquérir Equans CONTRATS MAJEURS SIGNÉS  Campus Engie à La Garenne-Colombes (France)  Université d’Essex (Royaume-Uni)  Nouvel hôpital Saint Paul à Vancouver (Canada)  Data centre CloudHQ à Francfort (Allemagne)  Projet immobilier « Résidence Ebury Bridge » à Londres (Royaume-Uni)  Ensemble immobilier du Petit Saconnex à Genève (Suisse) OUVRAGES EN COURS  Lot C1 du projet de ligne à grande vitesse High Speed 2 (Royaume-Uni)  Grand Paris, ligne 15, lots T2A et T3A (France)  Métro de Melbourne et tunnel WestConnex à Sydney (Australie)  Infrastructures routières Trunk Road T2 et Central Kowloon Route (Hong-Kong)  EPR d’Hinkley Point C (Royaume-Uni)  Déploiement de la fibre optique en Bretagne avec Megalis/Axione (France)  Écoquartier Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux (France)  Pôle BPC de l’université Paris-Saclay (France) OUVRAGES LIVRÉS  Cinq projets à Achgabat (Turkménistan)  Extension en mer de Monaco  Extension en mer du port de Calais (France)  La Poste du Louvre à Paris (France) GOUVERNANCE  En août 2021, Pascal Minault a succédé à Philippe Bonnave au poste de président-directeur général. Chiffres clés financiers en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation Chiffre d’affaires 12 770 12 047 6 % dont Bâtiment et Travaux Publics 8 899 8 495 5 % dont Bouygues Energies & Services 3 871 3 552 9 % Résultat opérationnel courant 342 171 171 dont Bâtiment et Travaux Publics 233 136 97 dont Bouygues Energies & Services 109 35 74 Marge opérationnelle courante 2,7 % 1,4 % + 1,3 pt dont Bâtiment et Travaux Publics 2,6 % 1,6 % + 1,0 pt dont Bouygues Energies & Services 2,8 % 1,0 % + 1,8 pt Résultat net part du Groupe 274 152 122 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 21 Profil Avec près de 53 000 collaborateurs responsables et engagés dans près de 60 pays, Bouygues Construction conçoit, réalise et exploite des projets dans les secteurs du bâtiment, des travaux publics, des énergies et des services. Acteur de référence en matière de construction durable, Bouygues Construction réalise de nombreux écoquartiers, des bâtiments bas carbone (construction bois), des ouvrages aux meilleurs standards écologiques mondiaux ou des réhabilitations de sites visant à atteindre l’énergie positive a . Il développe des modèles économiques circulaires, de la phase de conception des projets jusqu’au recyclage de leurs déchets. Bouygues Construction est de plus en plus présent sur des ouvrages de grande ampleur à forte valeur ajoutée et sur des projets à plus grande échelle allant du quartier à la ville connectée. Stratégie de développement et opportunités La stratégie de Bouygues Construction s’articule autour de quatre axes :  être un acteur global dans les pays où il est implanté de manière pérenne (Australie, Canada, France, Grande-Bretagne, Hong-Kong, Suisse, etc.) en s’appuyant sur des offres innovantes et développer des projets d’exception avec des partenaires locaux ;  en Bâtiment, se positionner comme un acteur leader de la rénovation et de la réhabilitation tout en renforçant ses activités de développement immobilier à travers son réseau Linkcity ;  en Travaux Publics, rester un acteur de premier plan sur le marché des grandes infrastructures : ponts, tunnels, centrales nucléaires, éolien off- shore, concessions et partenariats public-privé (PPP) en France et à l’international, et développer ses activités de réparation d’ouvrages dont les besoins sont croissants ;  développer les activités Énergies et Services pour devenir un acteur majeur des services multi-techniques. La promesse d’achat, signée par le groupe Bouygues le 6 novembre 2021 avec Engie pour l’acquisition d’Equans, s’inscrit dans ce projet. Dans ces différentes activités, Bouygues Construction investit pour une productivité accrue et pour améliorer sa performance dans l’acte de construire. Il intensifie également son action dans le domaine de l’innovation, des énergies renouvelables et déploie sa démarche Carbone. Bouygues Construction :  donne la priorité absolue à la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses partenaires, et ce, dans l’ensemble des projets menés ;  fait de l’innovation partagée sa première valeur ajoutée et propose des offres globales répondant aux besoins de ses clients, en capitalisant sur ses connaissances des marchés dans les secteurs clés (réhabilitation, santé, hôtellerie, etc.) ;  veille à la satisfaction de ses clients dans la durée, notamment par la maîtrise de l’exécution, la qualité des réalisations et l’accompagnement après-vente ;  numérise ses modes constructifs au service d’une meilleure productivité ; et  fait du numérique un axe stratégique de développement à travers la conception de nouvelles offres et l’utilisation de solutions numériques dans ses métiers. (a) se dit d’un bâtiment qui, dans son fonctionnement, produit plus d’énergie qu’il n’en consomme (b) employés, techniciens, agents de maîtrise Stratégie Climat et biodiversité Les ambitions de Bouygues Construction visent à :  faire de la transition bas carbone un axe fort de développement et générer des opportunités de développement de ses activités. Il propose à ses clients des offres différenciantes, à forte valeur ajoutée, pour minimiser l’impact carbone sur l’ensemble de la chaîne de valeur ;  être pionnier dans l’intégration de solutions autour de la production, le stockage et la distribution d’énergie décarbonée (solaire, nucléaire, hydrogène, etc.), la performance énergétique des bâtiments, des quartiers et des villes (bâtiment à énergie positive, quartier « zéro carbone », etc.) et l’accompagnement au développement de la mobilité bas carbone (mobilité électrique, infrastructures ferroviaires, etc.) ; et  réduire les émissions directes et indirectes liées à ses activités. Les objectifs de Bouygues Construction sont de :  réduire d’au moins 30 % en intensité ses émissions directes et indirectes d’ici à 2030 (scopes 1, 2 et 3a) par rapport à 2019 (dont - 40 % sur les scopes 1 et 2 et - 30 % sur le scope 3a) ; et  proposer à ses clients des solutions qui leur permettent de prendre en compte les enjeux de la transition écologique. Son plan d’action pour créer une culture bas carbone consiste à :  réduire l’intensité carbone de ses opérations en travaillant sur la conception, les modes constructifs (construction bois, etc.), les achats, notamment sur les lots prioritaires comme le béton, l’acier, les façades et les menuiseries extérieures, ou sur les consommations d’énergie des sites et chantiers ;  développer et valoriser ses savoir-faire, ses compétences et ses références sur les solutions au service d’un monde bas carbone ;  faire de la démarche carbone un réflexe pour tous, en formant 100 % des collaborateurs (Etam b /Cadres) aux enjeux du carbone, en les incitant à réduire les émissions liées à leurs déplacements et en engageant un dialogue avec les clients et les partenaires sur les projets ; et  s’engager pour la biodiversité, dans ses projets d’infrastructures et bâtimentaires, en développant des solutions innovantes pour préserver les espèces et écosystèmes présents sur les sites mais également en réintroduisant la nature en ville. Forces et atouts Innovant, responsable et engagé, Bouygues Construction dispose de solides atouts dans l’ensemble de ses métiers :  un savoir-faire qui s’appuie sur le talent de ses collaborateurs. Présents dans près de 60 pays, ils partagent les mêmes valeurs au service des clients ;  un positionnement sur toute la chaîne de valeur, de la construction à l’ère numérique ;  une forte présence internationale : présent sur les cinq continents, Bouygues Construction et ses filiales concilient expertises et innovations. Ils interviennent de façon pérenne dans certains pays, mais aussi plus ponctuellement dans certains autres sur des projets à forte expertise technique. Ces deux approches complémentaires lui donnent la flexibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 22 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 fort potentiel. Bouygues Construction réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’international ;  des offres différenciantes et à forte valeur ajoutée en se basant sur une longue expérience en gestion de projets complexes, une connaissance spécifique dans la construction durable et une innovation constante sous toutes ses formes ;  une capacité d’adaptation aux évolutions des marchés : le niveau du carnet de commandes offre une bonne visibilité à moyen terme et permet d’adapter les coûts, tout en concentrant les investissements commerciaux sur les marchés les plus dynamiques ; et  un niveau de trésorerie élevé. Positionnement concurrentiel L’organisation des groupes concurrents rend les comparaisons difficiles au niveau du périmètre de Bouygues Construction.  Monde : selon le classement de l’étude ENR a , le pôle Activités de construction du groupe Bouygues, représenté par ses trois métiers Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas, se place à la cinquième position du classement mondial des constructeurs, si l’on considère uniquement le chiffre d’affaires à l’international, un classement identique à celui de 2020.  Europe : selon le classement 2020 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2021, le pôle Activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas) est le troisième constructeur européen devant Hochtief (Allemagne) et Eiffage (France), et derrière Vinci et l’espagnol ACS.  France : selon ce même classement b , pour ses activités Bâtiment et Travaux Publics, Bouygues Construction est l’une des trois majors derrière Vinci Construction et devant Eiffage (pôle Construction, hors Promotion immobilière et Infrastructures). Rapport d’activité 2021 Une prise de commandes soutenue par les projets de fonds de commerce En 2021, la prise de commandes atteint 11,1 milliards d’euros, en repli de 13 % par rapport à 2020, qui s’explique par de moindres prises de commandes sur les grandes affaires. Le volume des affaires de montant inférieur à 100 millions d’euros progresse de 0,4 milliard d’euros. En France, la prise de commandes s’élève à 4,9 milliards d’euros, en progression de 3 % par rapport à 2020.  Elle inclut notamment l’éco-campus Engie à la Garenne-Colombes ainsi que la phase 2 du projet Megalis de déploiement de la fibre optique en Bretagne. À l’international, la prise de commandes s’établit à 6,2 milliards d’euros, en retrait de 22 % par rapport à 2020, année marquée par le gain de plusieurs contrats importants (dont le contrat de la ligne ferroviaire à grande vitesse High Speed 2 au Royaume-Uni pour 1,1 milliard d’euros). Un carnet de commandes qui se maintient à un niveau élevé Fin 2021, le carnet de commandes se maintient au haut niveau de 20,8 milliards d’euros (- 6 % par rapport à fin décembre 2020, et - 6 % à périmètre et change constants), dont 61 % à exécuter à l’international. L’Europe est la zone la plus importante à l’international, avant l’Asie- Pacifique. Fin 2021, l’activité acquise s’établit à 9,7 milliards d’euros pour 2022. Un chiffre d’affaires tiré par l’international En 2021, le chiffre d’affaires s’établit à 12,8 milliards d’euros, en augmentation de 6 % par rapport à 2020 (+ 5 % à périmètre et change constants). Pour rappel, il avait été significativement affecté au premier semestre 2020 par la pandémie mondiale de Covid-19, impliquant l’arrêt total ou partiel des chantiers pendant plusieurs semaines, notamment en France. L’activité était revenue à un niveau normal dès le second semestre. Le chiffre d’affaires se répartit entre les métiers Bâtiment et Travaux publics (70 %) et Énergies et Services (30 %). En France, le chiffre d’affaires, en hausse de 11 % par rapport à 2020, s’établit à 5,4 milliards d’euros. Il représente 42 % du chiffre d’affaires total. (a) classements ENR « Top 250 Global Contractors et International Contractors », août 2021 (b) classement 2020 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2021 À l’international, le chiffre d’affaires s’établit à 7,4 milliards d’euros, en légère hausse de 2 % par rapport à 2020. Des performances opérationnelles en amélioration À 342 millions d’euros, le résultat opérationnel courant est en forte hausse de 171 millions d’euros par rapport à 2020. La marge opérationnelle courante s’élève à 2,7 %, à un niveau très proche de celle de 2019 où elle s’établissait à 2,8 %.  Le redressement de la marge des Énergies et Services est significatif, passant de 2,1 % en 2019 à 2,8 % en 2021, bénéficiant des premiers effets du plan de transformation opérationnel en place depuis fin 2018.  Dans les activités Bâtiment et Travaux publics, la marge opérationnelle courante s’élève à 2,6 %, en hausse de 1 point par rapport à 2020, mais en retrait de 0,5 point par rapport à 2019. Le résultat net part du Groupe s’établit à 274 millions d’euros, contre 152 millions d’euros en 2020. Un excédent financier record L’excédent financier net à fin 2021 s’établit au niveau historique de 3,5 milliards d’euros, soit une progression d’environ 0,4 milliard d’euros par rapport à 2020, qui affichait déjà un niveau élevé en dépit de la pandémie. Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Construction ACTIVITÉ BÂTIMENT ET TRAVAUX PUBLICS Le chiffre d’affaires Bâtiment et Travaux publics atteint 8,9 milliards d’euros, en hausse de 5 % par rapport à 2020. Le chiffre d’affaires à l’international est stable par rapport à 2020 et sa part s’élève à 55 %. France - Chiffre d’affaires 2021 : 4 milliards d’euros (+ 11 %) En France, depuis la crise sanitaire, les activités de bâtiment bénéficient de plusieurs dispositifs d’aide et plans de relance du gouvernement, ciblés vers l’investissement durable essentiellement dans les secteurs du logement et de la rénovation énergétique. En Île-de-France en particulier, les projets de rénovation urbaine et d’écoquartiers présentent des opportunités intéressantes (bâtiments à énergie positive, quartier « zéro carbone »). Cependant, le secteur demeure très compétitif. De plus, pour le non- LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 23 résidentiel, les activités tertiaire et industrielle souffrent du report de certains projets. En France, le marché des travaux publics a rapidement récupéré avec une activité revenue à la normale dès la fin de l’été 2020 et des carnets de commandes tirés par les chantiers du Grand Paris. Si les grands projets d’investissements sont maintenus en Île-de-France, le niveau des investissements en région reste incertain. Dans le secteur Bâtiment, la progression de l’activité de 9 % est pour partie liée au redémarrage de l’activité après son repli en 2020 dû à la crise sanitaire. La sélectivité commerciale reste toutefois maintenue. En Bâtiment et en Île-de-France, l’année a été marquée par la prise de commandes de l’éco-campus qui accueillera le siège social d’Engie à la Garenne-Colombes, du pôle d’activités Gentilly SCOR et de l’ensemble immobilier Îlot A2 du Village olympique à Saint-Denis. Plusieurs opérations se poursuivent, telles que la construction et l’aménagement du Triangle Eole Evangile avec le projet Îlot Fertile, la réalisation en partenariat public- privé du projet Biologie - Pharmacie - Chimie (BPC) à Saclay et la construction du centre de maintenance de la ligne 18 à Aulnay-sous-Bois, dans le cadre du Grand Paris Express. En région, le chantier de la salle de spectacle Co’Met à Orléans se poursuit. Dans le secteur des Travaux publics, l’activité se maintient en région parisienne, notamment portée par les activités du Grand Paris telles que la réalisation de la ligne 15 (lots T2A et T3A) et du RER E EOLE, de la gare Paris- Saint-Lazare au quartier d’affaires de La Défense. En région, les grands projets d’infrastructures (grands travaux maritimes comme l’extension du port de Port-la-Nouvelle et le parc éolien en mer de Fécamp) se poursuivent. Europe - Chiffre d’affaires 2021 : 2,3 milliards d’euros (+ 19 %) En Europe de l’Ouest, les plans de relance profitent au marché de la construction : l’activité dans les travaux publics se renforce au Royaume-Uni et en Suisse, portée par le secteur des transports (routes et rail) et grâce à de grands projets d’infrastructures lancés par le gouvernement, en construction mais aussi en rénovation. L’Europe centrale et de l’Est présente des marchés matures et un potentiel économique élevé dans les activités de construction. La zone fait en effet toujours face à des besoins grandissants en logements et en infrastructures. Au Royaume-Uni, Bouygues Construction participe à plusieurs programmes de rénovation urbaine tels que Canning Town et Luton Street à Londres, et Riverside à Canterbury. L’entreprise travaille par ailleurs sur des projets à forte valeur ajoutée dans les domaines de l’éducation et de la recherche (construction d’un campus « Innovation » à l’université de Cardiff, réalisation d’une nouvelle résidence étudiante à l’université d’Essex, par exemple). L’entreprise poursuit par ailleurs la construction de la centrale nucléaire Hinkley Point C avec le levage en mai 2021 du deuxième des trois anneaux constituant le liner du réacteur de l’unité 1 à l’aide de la plus grande grue du monde. La centrale fournira à terme 7 % de la consommation d’électricité du Royaume-Uni et permettra d’approvisionner plus de cinq millions de foyers. Bouygues Construction poursuit la construction du tronçon C1 du projet de ligne à grande vitesse High Speed 2, qui reliera le centre de Londres avec les villes de Birmingham et Manchester. En Suisse, Bouygues Construction valorise sa maîtrise des projets complexes en développement immobilier, de plus en plus à l’échelle du quartier. Losinger Marazzi s’est vu attribuer le projet mixte du Petit- Saconnex en 2021. En Europe centrale, l’activité Bâtiment est assurée par des implantations locales en Pologne et République tchèque, et une stratégie de développement immobilier. À Monaco, Bouygues Construction continue la construction du projet Grand IDA, ensemble immobilier mixte, et de Villa Lucia, à travers sa filiale monégasque Richelmi. En Croatie, Bouygues Construction poursuit le chantier de doublement à 2x2 voies d’une section de l’autoroute d’Istrie, avec la conception- construction du deuxième tube du tunnel d’Učka. Asie - Pacifique - Chiffre d’affaires 2021 : 1,8 milliard d’euros (- 12 %) Le continent asiatique connaît une croissance dynamique : la forte demande pour le logement privé en période de reprise économique, le niveau bas des intérêts des prêts immobiliers, mais aussi l’urbanisation dans les pays émergents, contribuent au dynamisme du secteur. Hong-Kong, Singapour et les Philippines restent des pays à fort potentiel avec une demande élevée. En Asie - Pacifique, Bouygues Construction a développé son expertise à travers ses filiales de bâtiment et de travaux publics, lui permettant de disposer d’implantations locales pérennes, notamment en Australie, à Hong-Kong, Singapour et en Thaïlande. En Australie, le marché du bâtiment connaît un ralentissement dans le secteur résidentiel, tandis que le secteur de la santé reste soutenu par les investissements publics. Par ailleurs, les investissements du gouvernement devraient rester élevés sur le marché de la construction d’infrastructures, en particulier dans le secteur de la route et des télécommunications. Bouygues Construction poursuit la réalisation du tunnel de WestConnex à Sydney, ainsi que du métro de Melbourne. Bouygues Construction est durablement implanté dans les activités de bâtiment grâce à sa filiale AW Edwards, notamment dans les data centres (centres de données) et les hôpitaux, mais aussi sur le projet d’envergure de la station de métro Crows Nest à Sydney. À Hong-Kong, plusieurs grands ouvrages souterrains sont en cours de construction, dont la route Central Kowloon Road et le tunnel routier sous- marin Trunk Road T2. Ce dernier projet s’exécute dans le cadre du plan lancé par le gouvernement de nouvel axe routier « Route 6 » ayant pour but de désengorger le centre de la péninsule de Kowloon. À Singapour et en Thaïlande, Bouygues Construction est reconnu dans les activités de bâtiment, notamment dans les tours de grande hauteur, à l’exemple du projet immobilier Project Glory à Singapour et de la Summit Tower à Bangkok. Aux Philippines, Bouygues Travaux Publics et VSL continuent la construction d’un pont, dans le cadre du nouveau réseau ferroviaire urbain North-South Commuter Railway (NSCR). Afrique – Maghreb – Moyen-Orient - Chiffre d’affaires 2021 : 0,4 milliard d’euros (- 12 %) En Afrique, où des développements économiques importants liés en particulier à l’urbanisation rapide sont attendus, l’environnement géopolitique reste toutefois fragile. La région Moyen-Orient - Afrique affiche une croissance rapide. Les pays du Golfe ont souffert de la chute des prix du pétrole ces dernières années mais les investissements importants dans d’autres secteurs s’ouvrent à une économie « post-pétrole » : les infrastructures de transport mais aussi le divertissement notamment seront les moteurs de la croissance dans cette région à fort potentiel. Bouygues Construction développe une approche sélective des opérations sur cette zone géographique. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 24 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 En Égypte, après avoir participé à la réalisation des lignes de métro 1 et 2 du Caire, Bouygues Construction poursuit la construction de la nouvelle phase de la ligne 3. Bouygues Construction dispose également d’une implantation pérenne dans les activités de bâtiment au Maroc où il excelle dans des ouvrages de grand standing et s’appuie sur son réseau Linkcity pour développer des projets en montage immobilier, comme le programme BO52 à Casablanca. L’entreprise travaille par ailleurs dans le domaine de l’éducation avec la construction de l’université de Benguerir. En République démocratique du Congo, en Côte d’Ivoire et au Mali, il met à profit son expertise en terrassement de mines à ciel ouvert pour l’exploitation des mines d’or, respectivement celles de Kibali, de Tongon et de Gounkoto. Il intervient aussi ponctuellement dans d’autres pays africains sur des projets d’infrastructures routières. Il est également présent au Bénin et en Côte d’Ivoire avec la poursuite de deux projets pour la construction des hôpitaux d’Abomey Calavi et de Yopougon. Amériques – Caraïbes - Chiffre d’affaires 2021 : 0,3 milliard d’euros (- 15 %) Le continent américain présente des opportunités, en particulier au Canada et aux États-Unis, où les pouvoirs publics affichent leur volonté de relancer les infrastructures. Bouygues Construction poursuit la réalisation du tunnel hydraulique de Pawtucket aux États-Unis tandis que la fin d’année a également été marquée par l’attribution du contrat pour la construction du centre logistique Palmer Lake Logistics à Miami. La demande en complexes touristiques dans les Caraïbes constitue également un potentiel intéressant pour Bouygues Construction, même si le secteur est fortement impacté par la pandémie de Covid-19. ACTIVITÉ ÉNERGIES ET SERVICES Le pôle Énergies et Services, composé des filiales Bouygues Energies & Services, Bouygues Energies & Services InTec et Kraftanlagen, se positionne sur les infrastructures de réseaux numériques, le génie électrique et thermique, le facility management et les services à l’industrie. De manière générale, en France comme à l’international, les besoins industriels grandissants (qui font appel à la robotisation avec la GTB a , smart building, smart city, conseil énergétique, etc.), les enjeux environnementaux, l’accroissement démographique et la raréfaction des matières premières rendent clé la performance énergétique des bâtiments. En outre, les besoins en télécommunications nécessitent le développement des infrastructures de réseaux. Ces grandes tendances de marché, ainsi que les objectifs ambitieux des gouvernements d’augmenter leur production d’énergie issue de sources renouvelables, offrent des perspectives de croissance dans les pays à économie mature (Allemagne, Canada, France, Royaume-Uni, Suisse), mais aussi dans les pays émergents, notamment en Asie. La contribution du pôle Énergies et Services au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 3,9 milliards d’euros, en hausse de 319 millions d’euros par rapport à 2020. (a) gestion technique du bâtiment FRANCE - CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 : 1,4 MILLIARD D’EUROS (+ 13 %) Le plan de relance du gouvernement français ainsi que la loi de transition énergétique, qui prévoit que 32 % de l'énergie produite en 2030 sera issue d'énergies renouvelables, offrent des perspectives favorables dans le domaine des énergies vertes, de la performance énergétique des bâtiments et de la numérisation des activités. Bouygues Energies & Services développe ses activités dans le cadre des politiques d’aménagement numérique du territoire par les collectivités. Ces chantiers sont conduits en partenariat avec Axione. De nombreux contrats d’ampleur sont en cours de réalisation en Bretagne, dans l’Oise ou encore dans le Pas-de-Calais. En décembre 2021, Bouygues Construction a signé une nouvelle phase du projet de déploiement FFTH (Fibre-To-The-Home, Fibre jusqu’à l’abonné) avec Megalis pour accélérer le maillage en Bretagne. Bouygues Energies & Services participe à de nombreux projets de construction ou rénovation dans le bâtiment, pour lesquels il intervient dans le domaine du génie électrique, thermique et mécanique, à l’exemple de l’installation des systèmes de CVC (chauffage, ventilation, climatisation), à Paris, sur le « Magasin 3 » de la Samaritaine (I er arrondissement), livré en 2021, et, plus récemment, sur le site de la future agence spatiale européenne - ESA (15 e ). Il est aussi reconnu pour son expertise dans la conception et la réalisation de fermes solaires avec de belles références telles que celles de Piolenc (Vaucluse) et de Saint-Maurice-la-Clouère (Vienne). International - Chiffre d’affaires 2021 : 2,5 milliards d’euros (+ 7 %) Les filiales Bouygues Energies & Services InTec et Kraftanlagen disposent d’une expertise reconnue en ingénierie énergétique et industrielle et proposent également des solutions de centrales électriques. Elles ont su s’implanter de manière durable en Europe, notamment en Suisse et Italie pour Bouygues Energies & Services InTec Schweiz et Bouygues Energies & Services InTec Italia, et en Allemagne et en Roumanie pour Kraftanlagen. Dans le domaine des grands projets d’infrastructure de réseaux électriques, Bouygues Energies & Services développe des solutions photovoltaïques clés en main, comme au Japon où il poursuit la construction d’une ferme solaire dans la préfecture de Tochigi. Bouygues Energies & Services développe ses activités de facility management notamment au Royaume-Uni à l’exemple de l’hôpital de Southmead à Bristol. En 2021, Bouygues a été choisi par l’opérateur Virtus pour concevoir et réaliser son nouveau data centre London 8. Ce nouveau c ontrat est le septième attribué par Virtus au groupe pour des travaux de construction et de Mechanical & Electrical sur ses data centres, pour près de 800 millions d’euros de prise de commande depuis 2012. Au Canada, l’entreprise assure le facility management de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie Royale. Cette activité assure à Bouygues Energies & Services une source de revenus de long terme. Elle intervient aussi sur le marché du génie électrique grâce à sa filiale Plan Group qui a réalisé le premier « hôpital intelligent » du pays, l’hôpital Mackenzie de Vaughan, dans la région du Grand Toronto. Bouygues Energies & Services s’est également vu confier en 2021 les travaux de l’hôpital St Paul à Vancouver pour 190 millions d’euros. LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 25 1.2.2.4 Bouygues Immobilier, la vie commence ici Bouygues Immobilier conçoit des lieux de vie qui prennent en compte tous les usagers, et à toutes les échelles : celle de l’opération, du quartier, de la ville. Bouygues Immobilier écoute ses clients et imagine avec eux des espaces où il fait bon vivre. Il aide les collectivités à promouvoir le vivant, à bâtir des projets bas carbone et à développer les surfaces de nature en ville. Il fait les choses de façon plus humaine et durable. Il propose des lieux où vivre, travailler et se retrouver. Des lieux faits pour la vie. Indicateurs commerciaux 2021 2020 Réservations (en millions d'euros) 2 085 1 837 dont Logement 1 849 1 589 dont Immobilier d'entreprise 236 248 Logement (en nombre de réservations) 9 510 8 547 dont blocs 2 911 3 367 dont unités 6 599 5 180 Faits marquants LOGEMENT  Premiers lancements commerciaux sur Kipolis, projet de transformation d’une ancienne usine en quartier durable avec 518 logements mixtes, à Tours (France) AMÉNAGEMENT URBAIN  Écoquartier de l’Étoile : signature d’une convention-cadre entre UrbanEra et Legendre Énergie pour la fourniture de 10 000 m 2 de panneaux photovoltaïques, à Annemasse (France)  Seine Parisii : finalisation de la déconstruction, dépollution du site, début de l’aménagement de la nouvelle route, réalisation du port et viabilisation du quartier, à Cormeilles-en-Parisis (France) IMMOBILIER D’ENTREPRISE  Livraison à Nexans de son nouveau centre de recherche (6 000 m 2 ), à Lyon (France)  Dépôt du permis de construire de Vivaldi, qui propose le réaménagement durable de la partie centrale de l’Île Seguin, à Boulogne-Billancourt (France)  Livraison de l’immeuble de bureaux Sways, premier « Bureau Généreux » de Bouygues Immobilier, à Issy-les-Moulineaux (France) EXPLOITATION ET SERVICES  Renouvellement de l’offre de coliving, avec la signature d’un premier site à Bordeaux (France)  Livraison de cinq résidences Les Jardins d’Arcadie (France) INTERNATIONAL  Développement de l’activité dans la métropole de Gdansk avec le projet Zeromskiego 7 comportant 77 logements (Pologne) GOUVERNANCE  Bernard Mounier a succédé à Pascal Minault en tant que président de Bouygues Immobilier en février 2021. Chiffres-clés financiers en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation Chiffre d’affaires 2 116 2 032 4 % dont Logement 1 873 1 762 6 % dont Immobilier d'entreprise 243 270 - 10 % Résultat opérationnel courant 43 12 31 Marge opérationnelle courante 2,0 % 0,6 % + 1,4 pt Résultat net part du Groupe 7 (29) 36 1 LE GR OUPE Rapport d’activité 2021 26 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Profil Bouygues Immobilier, développeur-ensemblier urbain et acteur de référence sur le marché français, est présent, depuis plus de soixante ans, sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier, de l’aménagement à l’exploitation en passant par la promotion. Avec plus de 1 600 collaborateurs, son objectif est de proposer une nouvelle façon de faire l’immobilier, plus humaine, plus sensée, plus durable. Stratégie de développement Bouygues Immobilier a lancé en 2021 une nouvelle stratégie d’entreprise soutenue par la nouvelle identité de marque « Bouygues Immobilier, La vie commence ici. » Ce nouveau positionnement traduit la volonté de Bouygues Immobilier de :  mieux comprendre les usagers en leur proposant des innovations utiles au quotidien pour faire aimer la ville ;  promouvoir le vivant au cœur des territoires en proposant des expériences de nature en ville pour développer collectivement un impact positif ;  construire autrement ses opérations ; et  intégrer la dimension bas carbone au cœur des bâtiments et du quotidien de ses usagers pour faciliter les comportements vertueux pour la planète. SEPT AXES STRATÉGIQUES POUR ANCRER CETTE NOUVELLE STRATÉGIE  Expérience Client. Délivrer la promesse, tenir les engagements et faire de l’expérience utilisateur une expérience positive pour être le promoteur de confiance. Renforcer et consolider les fondamentaux qualité, concevoir de meilleurs produits, plébiscités par leurs usagers et enfin renouveler la relation client.  Expérience Collaborateur. Placer l’humain au cœur de Bouygues Immobilier. Être une entreprise dans laquelle il fait bon travailler et où les rôles et responsabilités de chacun sont clairs, qui assure une formation d’excellence et promeut la mixité à tous les niveaux. Renouveler « L’Académie du développement » et favoriser l’attractivité en externe, développer les compétences et fidéliser les développeurs. Déployer le plan Mixité 2021-2023 « À Part Égale » qui vise 37 % de femmes managers et 30 % des talents managers.  Excellence Produit. Créer le produit de préférence, garant de l’ambition de marque. Apporter de la valeur en proposant des produits mieux conçus grâce à une approche du design par l’usage, plus sobres et responsables, et plus esthétiques. Le recours à la technologie BIM a favorise également la mise en œuvre de ces trois partis pris différenciants.  Exigence RSE et impact positif. S’imposer des objectifs ambitieux d’impacts RSE à toutes les étapes du fonctionnement de l’entreprise et sur toutes les opérations. Réduire de 32 % les émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 en décarbonant l’offre produit et en diminuant l’empreinte carbone utilisateur. S’engager à recréer des expériences de nature, favorables à la biodiversité sur 100 % des programmes dès 2022.  BIM. Accélérer la transition vers une entreprise totalement numérique en 2024, en particulier sur son volet Ingénierie. En 2024, 100 % des projets seront conçus en BIM, avec pour objectifs d’apporter une (a) Building Information Modelling. La maquette numérique et la gestion des informations qu’elle contient permettent de concevoir, de construire et d’exploiter les ouvrages plus rapidement et plus efficacement. Grâce à ses fonctions de réalité augmentée et de réalité virtuelle, le BIM permet d’anticiper les exigences inhérentes aux nouvelles constructions. Il facilite le lancement d’un chantier avec sa logistique, ainsi que son exploitation tout au long de la construction, dans une logique de construction durable. Il fait ses preuves sur des projets de dépollution et déconstruction. (b) surface de plancher meilleure coordination des expertises et des parties prenantes, et de garantir la qualité des ouvrages standards.  Nouvelles offres. Capter les tendances et créer de nouveaux modèles d’activité, produits et services. Avec la création d’une direction du design en lieu et place de la direction de l’innovation, Bouygues Immobilier applique désormais à ses processus de création et d’évolution de ses offres l’approche « design » favorisant l’émergence de solutions en phase avec les besoins et les envies de ses usagers.  Rénovation et réhabilitation. Limiter l’étalement urbain et favoriser la reconstruction de la ville sur la ville. Plusieurs initiatives ont débuté avec, par exemple, le lancement en 2021 de Géophoros, véhicule d’investissement consacré à la conversion des fonciers inutilisés ou dégradés (friches, locaux industriels, terrains pollués, etc.), ou encore le développement de sites à forte valeur patrimoniale, à valoriser et adapter aux nouveaux usages de la ville. Stratégie Climat et biodiversité AMBITION Engagé depuis plus de dix ans dans la performance énergétique, Bouygues Immobilier franchit un nouveau cap en réévaluant l’ensemble de ses offres immobilières au prisme de la performance Carbone et de la capacité d’adaptation au changement climatique. OBJECTIFS Établie sur les recommandations de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC 2020), et conformément aux exigences de l’Accord de Paris, la trajectoire Carbone de Bouygues Immobilier vise une réduction de 32 % de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 par rapport à 2020, sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3a et 3b. Secteur à la fois fortement contributeur aux émissions de gaz à effet de serre, et fortement exposé aux conséquences du dérèglement climatique, l’immobilier fait l’objet d’une nouvelle réglementation environnementale (RE2020) applicable au 1 er janvier 2022, intégrant des exigences de performance Carbone et de performance énergétique succédant à la précédente réglementation thermique (RT2012). PLAN D’ACTION Afin d’anticiper ces évolutions et de continuer à accompagner ses clients dans un monde toujours plus contraint, Bouygues Immobilier a mis en place une stratégie RSE à impact positif, faisant intervenir l’ensemble de ses métiers avec une ambition : passer de 1,5 tonne de CO 2 /m 2 SDP b à moins d’1 tonne par m 2 SDP sur 50 ans d’utilisation, pour toutes les opérations à partir de 2030. La décarbonation de l’offre Produit de Bouygues Immobilier passera par :  la préservation de l’existant en augmentant la part de réhabilitation et rénovation bas carbone (fonds Géophoros, rénovation patrimoniale, déconstruction sélective avec réemploi des matériaux, reconversion) ;  la construction bas carbone. Construire au-delà du standard réglementaire en limitant l’artificialisation et en promouvant les modes constructifs et matériaux locaux à plus faible empreinte carbone, en LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 27 particulier les matériaux d’origine biosourcée et le béton à plus faible empreinte carbone ;  la diminution de l’empreinte carbone des utilisateurs en favorisant des comportements vertueux liés à la mobilité, aux consommations d’énergie, à l’alimentation et la production de déchets ;  la proposition de produits et services résilients, confortables et sains, qui améliorent le cadre de vie et le bien-être (conception bioclimatique, rafraîchissement naturel, désimperméabilisation, etc.) ; et  la restauration des puits de carbone et la lutte contre l’artificialisation des sols (développer des mécanismes d’absorption de carbone chez Bouygues Immobilier et/ou dans sa chaîne de valeur). Bouygues Immobilier a également réitéré en 2021 son engagement à réduire activement son impact sur la biodiversité au bénéfice de ses clients en préservant le vivant et la recréation d’expériences de nature en ville. Il a élaboré une « calculette Biodiversité » qui permet d’aider ses équipes projets, dès la phase de conception, afin que, dès 2022, elles maximisent les surfaces favorables à la biodiversité sur 100 % des programmes. Dans l’hypothèse où les projets intègrent plus de nature que n’en présentait le site initial, ils sont considérés comme étant à « biodiversité positive ». L’objectif de Bouygues Immobilier est de réaliser 25 % des surfaces de ses opérations à biodiversité positive d’ici à 2025. Parmi les autres objectifs figure celui d’intégrer des espaces paysagers accueillants pour la biodiversité dans 100 % des projets à fin 2023. Cette démarche concrète vaut à Bouygues Immobilier d'être reconnue comme l'une des douze premières entreprises « engagées pour la Nature » (alliance act4nature) par les pouvoirs publics français. Fin 2021, Bouygues Immobilier comptait déjà vingt projets labellisés ou engagés dans une démarche de labellisation BiodiverCity. Forces et atouts Bouygues Immobilier a su mettre en place des solutions pour assurer la poursuite de son activité et dispose d’atouts solides pour assurer sa croissance future :  un maillage territorial dense (31 agences et 4 filiales en France) qui lui permet d’être au plus près du terrain et de la demande des collectivités et de ses clients ;  une forte notoriété et une réputation d’expertise reconnue, à l’échelle de l’immeuble et à l’échelle du quartier avec UrbanEra ;  une véritable capacité d’innovation avec une nouvelle offre de produits et services finalisée et visible. Parmi eux, la démarche « Bureau Généreux » pour rendre à nouveau les bureaux attractifs face aux mutations de la société et à ses nouvelles façons de travailler ;  une démarche RSE engagée, ambitieuse et structurée pour répondre aux grands enjeux urbains, tant environnementaux que sociétaux, avec un parti pris fort : « Biodiversité et climat, même combat » ;  une structure financière saine et un modèle économique robuste privilégiant la maîtrise des risques ; et  des équipes reconnues, compétentes et motivées pour mener un projet ambitieux : un ensemble de mesures de simplification et de responsabilisation, visant à traiter certaines difficultés opérationnelles, alléger la charge de travail et fluidifier les fonctionnements dans l’entreprise, ont d’ores et déjà été adoptées. Positionnement concurrentiel Bouygues Immobilier figure, avec Nexity et Altarea Cogedim, parmi les trois leaders de la promotion immobilière de logements en France. En Immobilier d’entreprise, Bouygues Immobilier se pose en précurseur vis- à-vis de ses principaux concurrents grâce à ses offres très performantes sur le plan environnemental (énergie positive, bas carbone, réhabilitation), avec plus de services proposés aux utilisateurs des immeubles comme aux habitants du quartier (commerces, restauration, coworking). En aménagement urbain, UrbanEra fait référence sur le marché de la conception de quartiers durables en France avec, en 2021 :  La pose du premier arbre de l’écoquartier L’Étoile, à Annemasse (Haute- Savoie), à l'occasion du démarrage des travaux au nord de la ZAC. L’ambition du projet est de construire un quartier à énergie zéro, qui produira à terme autant d’énergie qu’il n’en consommera au titre des consommations réglementaires.  L’obtention par l’écoquartier Nanterre Cœur Université du Grand Prix « Quartier Durable » international des Green Solutions Awards et du Trophée d’argent, catégorie « Aménageurs », du SIATI a , pour la transformation urbaine la plus innovante. Rapport d’activité 2021 Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Immobilier LOGEMENT Rebond des mises en vente et des réservations Dans un contexte marqué par un fort rebond de l’activité économique, le marché du logement neuf en France enregistre, en 2021, 116 714 réservations, en hausse de 15 % par rapport à 2020 (source : ECLN). Le nombre de permis de construire accordés a progressé de 19 % par rapport à 2020 (source : Sit@del), entraînant une hausse du nombre de logements mis en vente de 21 % dans la majorité des régions, tant en logement individuel que collectif (source : ECLN). Enfin, le prix moyen des maisons individuelles est en hausse de 13 % sur un an et celui des appartements progresse de 5 % par m 2 (source : ECLN). (a) Sommet de l’immobilier, Aménagement des territoires & Innovation Par ailleurs, les fondamentaux du marché demeurent porteurs :  la demande de logements reste élevée ;  les conditions d’emprunt demeurent très attractives avec des taux de crédit qui se stabilisent à des niveaux très bas et une durée moyenne des prêts accordés qui reste à un niveau élevé ; et  les dispositifs fiscaux sont maintenus jusqu’à fin 2022 (Prêt à Taux Zéro, dispositif Pinel). Le nombre total de réservations de logements de Bouygues Immobilier a atteint 9 510 en 2021 (+ 11 % sur un an), correspondant à 1,8 milliard d’euros (+ 16 % sur un an). En France, le nombre de réservations augmente de 12 % à 8 660 logements (33 % en bloc, 67 % à l’unité). À l’international, l’activité commerciale de Bouygues Immobilier, largement portée par la Pologne, s’établit à 850 réservations de logements. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 28 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 UNE OFFRE DIVERSIFIÉE Bouygues Immobilier propose une offre diversifiée de logements :  collectifs (accession libre, investissement locatif, prix maîtrisés, bail réel et solidaire (BRS), logement intermédiaire, logement social) ;  des maisons individuelles ; et  des résidences services seniors, étudiantes, de coliving et de coworking. Quelques livraisons emblématiques ont jalonné 2021, parmi lesquelles :  la livraison entre mars et juillet de la première tranche de la résidence Château Valmante à Marseille, soit 320 logements répartis sur quatre bâtiments, dont deux destinés à CDC Habitat, une résidence service senior destinée aux Jardins d’Arcadie (98 logements) et un dernier bâtiment comprenant 118 logements en accession dont 51 à prix maîtrisés ;  la livraison en juin à Clermont-Ferrand d'un premier îlot (7 bâtiments dont 317 logements pour étudiants, 243 en accession et 540 stationnements), dans le cadre de la rénovation patrimoniale de l’Hôtel-Dieu ;  la livraison en juillet à Bayonne de la résidence Oreka de 174 logements dont 30 maisons avec parcelles privatives et 4 bâtiments collectifs, dans l’écoquartier du Séqué ;  la livraison en novembre à Puteaux de Sublime, résidence de 235 logements qui se démarque par une tour monumentale de 17 étages ; et  la livraison fin 2021, au Havre, en front de mer, de la résidence de 106 logements, White Pearl. IMMOBILIER D’ENTREPRISE Évolutions contrastées des marchés En immobilier tertiaire, avec 1,9 million de m² en 2021, la demande placée de bureaux en Île-de-France a augmenté de 32 % par rapport à 2020. Le marché de l’investissement en Île-de-France atteint 14,7 milliards d’euros en 2021, soit une baisse de 25 % par rapport à 2020. Le marché continue de bénéficier malgré tout de fondamentaux solides et de la faveur des investisseurs avec de fortes liquidités. Le marché locatif est de nouveau orienté à la hausse avec de nombreuses transactions déjà enregistrées sur l’exercice 2022. En 2022, le marché de l’investissement devrait donc rebondir (source : Immostat, JLL, CBRE, BNP Paribas Real Estate). Dans ce contexte, le montant des réservations de Bouygues Immobilier s’élève à 236 millions d’euros en France pour 2021, soutenu notamment par les transactions suivantes en immobilier d’entreprise :  la vente à UBP (Union des Banques Privées) de ZCA5, bâtiment de plus de 32 000 m², réalisé en co-promotion avec Axa Reim SGP ;  la livraison à Nexans, en avril, de son nouveau centre de recherche (6 000 m² de bureaux et laboratoires consacrés à la recherche et à l’innovation) ;  la signature du CPI pour la réalisation du dernier immeuble (6 000 m²) du campus Neofis (22 000 m²), développé pour le compte de Midi2i, à Toulouse ;  l’obtention en octobre du permis de construire de l’opération EDA à Paris, dans le cadre du deuxième appel à projet « Inventons la Métropole du Grand Paris » ; et (a) bâtiment bas carbone (b) Palmarès exclusif 2021 des meilleures enseignes, publié par le magazine Capital  la livraison fin novembre à Canal+, locataire, et à Sogecap, investisseur de l’opération, de Sways, premier immeuble de « Bureaux Généreux » de Bouygues Immobilier, à Issy-les-Moulineaux (France). Sways est représentatif du nouveau concept « Bureau Généreux ». Cette génération d’immeubles de bureaux en font plus pour les collaborateurs et les entreprises (implantation de 30 % de salles de réunion modulables, luminosité naturelle, espaces extérieurs), pour le quartier et les riverains (offre de services disponible pour tous grâce à une ouverture sur la ville en continuité avec l’espace public) et pour la planète (matériaux biosourcés ou géo-sourcés en circuits courts, apport en biodiversité, étude de réversibilité, labellisation BBCA a ). AMÉNAGEMENT URBAIN DURABLE UrbanEra, direction Grands projets urbains de Bouygues Immobilier, répond aux besoins importants de régénération urbaine des territoires.  En 2021, sur l’écoquartier de l’Étoile, près de Genève, en Haute-Savoie, UrbanEra a signé une convention-cadre avec Legendre Énergie et Urban Solar Energy pour la fourniture de 10 000 m² de panneaux photovoltaïques. La convention-cadre tripartite porte sur le développement, la construction, la vente d’électricité et l’exploitation de centrales photovoltaïques sur l’ensemble de l’écoquartier, représentant ainsi une production d’énergie de 2 000 MWh/an, soit la consommation annuelle de 1 100 foyers. Les travaux de la chaufferie biomasse ont également débuté. Elle fournira de la chaleur aux habitants dès septembre 2022. L’ambition de l’écoquartier de l’Étoile est de construire un quartier à « énergie zéro », qui produira localement autant d’énergie qu’il en consommera à terme.  À Marseille, la première phase des travaux de l’écoquartier des Fabriques a débuté. Il comprend la construction de 385 logements, d’une crèche, de locaux commerciaux et d’activité, ainsi que d’un parking aérien surmonté d’un équipement de loisirs, sportif et culturel, et qui intégrera en rez-de- chaussée des commerces et activités, et enfin, le transfert d’une surface alimentaire.  Sur le futur quartier Seine Parisii, à Cormeilles-en-Parisis, la démolition du dernier bâtiment a laissé place à la dépollution de l’ancienne friche industrielle et au début des travaux préparatoires du futur port.  Dans l’écoquartier Ginko à Bordeaux, UrbanEra a également ouvert son premier marché, composé de 20 stands en plein air. L’aménageur urbain a aussi lancé un concours d’architectes pour la construction du premier îlot frugal bordelais de 130 logements. EXPLOITATION ET SERVICES Depuis sept ans, Bouygues Immobilier développe ses activités d’exploitation :  Résidences services seniors : Les Jardins d’Arcadie, qui est l’un des leaders français sur le marché des résidences services seniors, est classée première enseigne préférée des Français dans la catégorie « Sociétés de service à la personne en Résidences Services Seniors b ». Plusieurs nouvelles résidences ont ouvert leurs portes en 2021, notamment à Antibes, Marseille (Valmante), Le Havre, Béthune, portant à 35 le nombre de résidences exploitées à fin 2021.  Coworking : Bouygues Immobilier a ouvert en 2015 le premier site Nextdoor devenu Wojo en 2019. En 2021, Wojo a notamment ouvert les sites de Lille (3 000 m²) et Paris-Tolbiac (7 300 m²). L’enseigne a lancé dans la gare d’Annemasse (Haute-Savoie) son premier site de coworking LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 29 en partenariat avec l’enseigne Relay. Aujourd’hui, 70 000 m² sur 14 sites en France et en Espagne, pour environ 7 000 postes de travail, sont gérés par Wojo.  Coliving : Bouygues Immobilier a dévoilé fin 2021 sa nouvelle offre de coliving qui propose un accès rapide et flexible au logement, dans des zones tendues, à des jeunes actifs ou à des personnes en transition professionnelle ou personnelle. En travaillant avec le studio de design et d’architecture Cutwork, Bouygues Immobilier a imaginé une offre différenciante, centrée sur les usages. Les logements et immeubles bénéficieront d’un cahier des charges exigeant (en matière de réemploi des matériaux, contrôle des consommations et de maîtrise de l’énergie), ainsi que d’une production rapide et de qualité. Une première résidence ouvrira en 2023 dans le quartier des Chartrons à Bordeaux. Résultats financiers En 2021, dans un marché qui reste soutenu par la demande, le montant total des réservations de Bouygues Immobilier s’élève à 2,1 milliards d’euros, en hausse de 14 % par rapport à 2020. Le carnet de commandes à fin décembre 2021 s’élève à 1,7 milliard d’euros, en retrait de 12 % sur un an, impacté quant à lui par la lenteur d’obtention des permis de construire dans le résidentiel, qui pénalise le stock à l’offre disponible. Le carnet France représente 95 % du carnet de commandes. Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier s’établit à 2,1 milliards d’euros, en augmentation de 4 % (+ 84 millions d’euros) par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires Logement s’élève à 1,9 milliard d’euros, en hausse de 6 % par rapport à 2020. Le chiffre d’affaires en immobilier d’entreprise s’élève à 0,2 milliard d’euros pour 2021, en recul de 10 % par rapport à 2020, conséquence d’un marché tertiaire qui reste attentiste. Le résultat opérationnel courant s’établit à 43 millions d’euros et affiche une hausse de 31 millions d’euros par rapport à 2020. Il représente 2 % du chiffre d’affaires. 8 millions d’euros de charges non courantes ont été comptabilisées au titre de mesures d’adaptation. Le résultat net part du Groupe s’élève à 7 millions d’euros. Bouygues Immobilier affiche un endettement financier net de 142 millions d’euros au 31 décembre 2021 (versus 306 millions d’euros au 31 décembre 2020). 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 30 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.2.2.5 Colas, acteur mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Colas a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport de façon responsable à partir de son ancrage local à travers le monde. Reliant les hommes et facilitant les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain, Colas a pour ambition d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables. Indicateurs commerciaux 2021 2020 Carnet de commandes (en milliards d'euros) 10,7 9,2 Faits marquants ACQUISITIONS  Destia, acteur majeur des infrastructures routières et ferroviaires (Finlande) : acquisition finalisée le 1 er décembre 2021 a CONTRATS MAJEURS SIGNÉS  Extension du métro de Manille (Philippines)  Contrat d’entretien et d’intervention autoroutier Area 9, d’une durée de 8 ans (Royaume-Uni)  Renforcement de la Route de l’Est et construction d’ouvrages d’art (Côte d’Ivoire)  Élargissement et rénovation de routes dans le comté de San Bernardino en Californie (États-Unis)  Maintenance de la voirie de New Liskeard en Ontario (Canada)  Réhabilitation de la RN6 (Madagascar) GRANDS CHANTIERS EN COURS • Extension de la ligne de métro léger (LRT) « Valley Line West » à Edmonton, en Alberta (Canada) • Construction du tramway de Liège (Belgique) • Aménagement des pistes du centre d’essai BMW (République tchèque) • Réalisation des voies ferrées et caténaires de la ligne de métro 15 Sud -secteur Est pour le Grand Paris Express (France) • Élargissement de l’autoroute A10 en Touraine (France) INNOVATION - RSE  Validation par l’initiative Science Based Targets (SBTi) des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre  Signature d’un partenariat avec Saipol pour l’approvisionnement de la flotte de poids lourds de Colas en France avec Oleo100, carburant biosourcé  Signature avec la SOLIDEO b d’un contrat cadre pour la mise en place de la solution de régulation des flux logistiques Qievo en vue des Jeux olympiques à Paris en 2024 Chiffres clés en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation Chiffre d’affaires 13 226 12 297 8 % dont France 6 051 5 551 9 % dont International 7 175 6 746 6 % Résultat opérationnel courant 440 254 186 Marge opérationnelle courante 3,3 % 2,1 % + 1,2 pt Résultat net part du Groupe 261 94 167 2021 2020 Chiffre d'affaires (en millions d'euros) 13 226 12 297 Route 90 % 90 % Ferroviaire et Autres activités 10 % 10 % Chiffre d'affaires par zone géographique (en % du total) France 46 % 45 % Europe (hors France) 19 % 20 % Amérique du Nord 28 % 28 % Autres zones géographiques 7 % 7 % (a ) Destia est consolidé dans les comptes du Groupe à compter du 31 décembre 2021 avec un carnet de commandes de 755 millions d’euros. À l’exception des charges non courantes liées à des frais d’acquisition, Destia ne contribue pas au compte de résultat de l’exercice 2021. (b) Société de livraison des ouvrages olympiques LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 31 Profil Colas exerce trois activités principales : la route, les matériaux de construction et le ferroviaire. Il est également présent dans le transport d’eau et d’énergie. Il a pour l’essentiel une activité de proximité marquée par une certaine récurrence. Implanté dans une cinquantaine de pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 800 unités d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux (carrières, usines d’émulsions, centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi, usine de production de bitume), Colas réalise plus de 60 000 chantiers par an. Colas valorise et recycle dans ses chantiers les déchets et matériaux provenant de la déconstruction du BTP et d’autres industries. Les activités de Colas ROUTE Chaque année, Colas construit et entretient des routes, autoroutes, pistes d’aéroport, plateformes portuaires, industrielles, logistiques, commerciales, voiries et aménagements urbains, voies de transport en commun en site propre (tramways, bus), aménagements de loisirs ou environnementaux, petits et grands ouvrages de génie civil et, de manière marginale, des bâtiments (y compris leur déconstruction). Des activités de sécurité et signalisation routières sont également réalisées à travers Aximum. MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION En amont, Colas opère une importante activité de production, de vente et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume) grâce à un réseau international dense de 463 carrières et gravières exploitées (dont 72 en participation), 147 usines d’émulsions, 518 centrales d’enrobage (dont 140 en participation), 174 centrales de béton prêt à l’emploi et une usine de production de bitume a . S’appuyant sur 71 terminaux de bitume, 9 navires bitumiers et 2 barges fluviales, Colas exerce également une importante activité de distribution de bitume. FERROVIAIRE Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes ainsi que la construction, le renouvellement et la maintenance des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies traditionnelles, tramways, métros). AUTRES ACTIVITÉS Colas est également présent dans l’activité Transport d’eau et d’énergie (Spac) qui regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fluides (pétrole, gaz, eau), et pour les réseaux secs (électricité, chauffage, télécommunications). Stratégie de développement et opportunités La stratégie de développement de Colas se décline en quatre axes principaux :  valoriser les activités industrielles, notamment les granulats et le bitume, et ce de façon responsable sur les plans social, environnemental et sociétal, afin de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements, et d’améliorer la compétitivité ;  poursuivre le développement ciblé à l’international, principalement par croissance externe et dans des pays à risque faible (Amérique du Nord, Europe du Nord, etc.), pour établir et développer des positions de leader local, et bénéficier d’une diversification géographique favorable à la répartition des risques ; (a) usine de Kemaman en Malaisie (via Tipco Asphalt)  développer et mettre en œuvre des solutions bas carbone dans les modes de production (économies d’énergie, recyclage, hydrogène, etc.) et dans les offres à destination des clients et usagers (solutions contractuelles, techniques, numériques) ; et  accélérer la transformation numérique dans les processus, les industries et les nouvelles activités afin d’améliorer la qualité des prestations et la compétitivité, et d’offrir de nouveaux services. Stratégie Climat AMBITION Face aux enjeux du changement climatique, Colas est engagé dans une stratégie de décarbonation de ses activités. OBJECTIFS Colas s’est fixé pour objectifs, d’ici à 2030, de réduire de 30 % ses émissions directes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) et de 30 % ses émissions indirectes en amont (scope 3a) par rapport à 2019, année de référence. Ces objectifs s’appuient sur des estimations d’économies de CO 2 résultant de la mise en place d’une série d’actions consignées dans une feuille de route. Ils ont été validés en 2021 par l’initiative Science Based Targets (SBTi). PLAN D’ACTION Pilotée par un comité Stratégie bas carbone et déployée dans les entités opérationnelles, la feuille de route Bas carbone et Biodiversité de Colas comporte 24 engagements. Ceux-ci sont suivis par des indicateurs existants ou en cours de création. Les actions s’organisent autour de cinq axes principaux :  intégrer les enjeux du changement climatique dans la stratégie : nouveaux segments de métiers basés sur des offres utilisant des énergies renouvelables (par exemple, parcs éoliens), création de concepts contribuant à l’adaptation au changement climatique (par exemple, voie verte pour les tramways), sensibilisation et formation des collaborateurs (par exemple, journée spécifique, atelier « La Fresque du Climat ») ;  améliorer l’efficience énergétique pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation directe d’énergie des centrales d’enrobage, des engins et des véhicules : suivi énergétique, énergies renouvelables, solutions bas carbone (par exemple, signature en 2021 d’un accord avec Saipol (groupe Avril) pour approvisionner la flotte de poids lourds en France avec le carburant biosourcé Oleo100) ;  développer et promouvoir des produits, techniques et solutions bas carbone : achats de ciment et liants bas carbone, production de béton bas carbone, matériaux biosourcés, enrobés tièdes et à froid, recyclage en place (par exemple, création en 2021 de la filiale Tersen en France pour la valorisation des matériaux et la gestion des déchets du BTP, dans le cadre du développement des activités d’économie circulaire) ;  contribuer à la neutralité carbone et à la réduction des émissions des clients et usagers : services de mobilité et de gestion des flux innovants et responsables, optimisation des usages des infrastructures, captage et séquestration de CO 2 (par exemple, signature en 2021 d’un contrat avec la SOLIDEO en prévision des Jeux olympiques de Paris 2024 pour un service de régulation des flux logistiques du « dernier kilomètre » en région parisienne grâce à la solution « Qievo ») ;  intégrer dans les activités les enjeux liés à la préservation de la biodiversité (par exemple, développement de l’expertise en génie écologique en France, notamment le projet de renaturation de l’Ondaine à La Ricamarie (Loire). 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 32 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Forces et atouts Colas bénéficie de marchés porteurs sur le long terme dans tous ses pays d’implantation. Ces marchés sont tirés par la croissance démographique, l’urbanisation des territoires, des besoins importants d’équipement dans les pays émergents, des besoins récurrents d’entretien dans les pays développés, les enjeux environnementaux, le développement de nouvelles formes de mobilité et la révolution numérique. Les principaux atouts de Colas sont les suivants :  son expertise collective mondiale reposant sur plus de 55 400 collaborateurs, hommes et femmes, rassemblés autour d’une histoire et de valeurs partagées (respect, partage, audace), et sur une marque reconnue ;  son ancrage local, avec un maillage de 800 établissements dans le monde. Il peut compter sur des équipes de proximité pérennes, adaptées aux spécificités locales et à la réalisation de petits chantiers d’entretien ou d’aménagement. Ceux-ci représentent l’essentiel des plus de 60 000 chantiers réalisés chaque année. En complément, une structure spécifique, Colas Projects, intervient aux côtés des filiales dans la conception et la réalisation des grands projets ;  son intégration verticale, avec un réseau international de 3 000 sites de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions de bitume, enrobés, etc.) complété par plus de 70 terminaux de bitume. Ceci lui confère une maîtrise de la chaîne de valeur en amont et, en particulier, de ses impacts environnementaux ;  sa capacité d’innovation avec notamment :  son Campus scientifique et technique (CST), qui conçoit et développe des produits et techniques répondant aux enjeux de la transition énergétique et aux nouveaux usages,  « Mobility by Colas », activateur de services numériques de mobilité, qui développe une offre pour de nouveaux usages et services ; et  une structure financière solide, avec une capacité à générer des cash-flows permettant à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés. Positionnement concurrentiel  Marché routier : en métropole, Colas occupe une position de leader au même titre qu'Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage). Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises nationales (NGE, Fayat TP), régionales (Roger Martin, Charier, Pigeon) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, il faut ajouter les groupes cimentiers. Pour la Sécurité Signalisation routière, les principaux concurrents sont Signature (Eurovia), Agilis (NGE), AER (Eiffage), Girod et Lacroix. Colas occupe également une position de leader au Canada. Dans la plupart des autres pays où il est présent, Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier. Les principaux concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux, ou des filiales de multinationales.  Ferroviaire : les principaux concurrents sur le marché français sont ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom) et Eiffage Rail. Au Royaume-Uni, les principaux concurrents de Colas Rail sont Balfour Beatty, Babcock, Volker Rail, BAM et Ferrovial.  Transport d’eau et d’énergie : les principaux concurrents de Spac sont Spiecapag, Bonatti, Ponticelli, Endel, Eiffage Métal, Denys et Nordon. Rapport d’activité 2021 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 de Colas s’élève à 13,2 milliards d’euros, en hausse de 8 % par rapport à celui de 2020 (+ 7 % à périmètre et change constants). Cette hausse concerne la France (+ 9 %) comme l’international (+ 6 %). Avec un chiffre d’affaires de 7,2 milliards d’euros, l’international représente 54 % du chiffre d’affaires total. Le chiffre d’affaires France s’élève à 6,0 milliards d’euros, soit 46 % du total. L’activité routière est en hausse de 8 % (+ 7 % à périmètre et change constants). Le chiffre d'affaires de la zone France - Océan Indien est en amélioration de 10 %, bénéficiant d’un effet de base de comparaison favorable lié à la période de confinement subie en 2020. Par rapport à 2019, l’activité en Métropole est en baisse de 7 %, reflétant la baisse des appels d’offres dans un contexte post-électoral. L'activité de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) est en amélioration de 4 % à périmètre et change constants, portée par l'Europe. Aux États-Unis, le chiffre d'affaires est en amélioration de 3 % à périmètre et change constants. Le chiffre d’affaires au Canada est en hausse de 8 % à périmètre et change constants, l’activité ayant bénéficié de conditions d’exécution favorables et d'une bonne dynamique dans la plupart des provinces, notamment en Ontario. Enfin, dans la zone Asie-Pacifique, le chiffre d'affaires est en hausse de 5 % à périmètre et change constants. Les ventes de matériaux enregistrent une hausse de 17 %. Les activités Ferroviaire et Autres activités s’inscrivent en hausse de 8 % (+ 9 % à périmètre et change constants). Chez Colas Rail, la hausse du chiffre d'affaires est portée par la bonne tenue des activités en France et au Royaume-Uni. Le résultat opérationnel courant s’élève à 440 millions d’euros en 2021, en augmentation de 186 millions d'euros par rapport à 2020 et de 7 millions d’euros par rapport à 2019. La marge opérationnelle courante atteint 3,3 % en 2021, en hausse de 1,2 point par rapport à 2020 et de 0,1 point par rapport à 2019. Cette amélioration par rapport à 2019 résulte de la bonne performance des activités au Canada, des premiers effets des plans d’optimisation des activités industrielles ainsi que de la nouvelle organisation de Colas France. Les charges opérationnelles non courantes de 2021 s’élèvent à 10 millions d’euros. Elles sont liées à l'acquisition de Destia et à la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque. En 2020, les charges non courantes avaient atteint le montant de 69 millions d’euros en raison de la réorganisation des activités routières en France et de la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque. Le résultat opérationnel atteint 430 millions d’euros, contre 185 millions d’euros en 2020 et 405 millions en 2019. Enfin, le résultat net part du Groupe atteint 261 millions d’euros en 2021 contre 94 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 167 millions d’euros. En 2019, il avait atteint 261 millions d’euros. La Route (chiffre d’affaires 2021 : 11,9 milliards d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 8 % par rapport à 2020 (+ 7 % à périmètre et change constants). LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 33 ROUTE FRANCE ET OCÉAN INDIEN (CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 : 5,7 MILLIARDS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 10 % par rapport à 2020 (+ 10 % à périmètre et changes constants). En France métropolitaine, le chiffre d’affaires réalisé en 2021 est en hausse de 8 % par rapport à celui de 2020. Après un exercice 2020 fortement impacté par la crise sanitaire et notamment par les mesures de confinement, l'activité des filiales routières a retrouvé un niveau proche de l'avant-Covid, reflétant néanmoins la poursuite de la baisse du volume des appels d’offres publics. Au 1 er janvier 2021, les six filiales régionales de Colas ont été fusionnées dans une seule société juridique dénommée Colas France. En 2021, Colas a poursuivi le déploiement de ses solutions pour une mobilité plus innovante et responsable. L’enrobé clair Vegecol, réalisé à partir d’un liant d’origine végétale à plus de 80 % permet de réduire l’empreinte carbone des chantiers. Le revêtement clair et perméable Urbalith, mis en place notamment pour le réaménagement du campus universitaire de LyonTech-la Doua, participe à la lutte contre les îlots de chaleur urbains (ICU). En matière d’économie circulaire, la création de la filiale Tersen, regroupant les activités d’extraction et de valorisation des matériaux ainsi que de gestion des déchets du BTP en région parisienne, constitue une étape importante dans le développement de ces activités en Métropole, où près de 200 installations de recyclage de matériaux sont implantées sur l’ensemble du territoire. Dans l'activité Sécurité Signalisation routière, Aximum a amélioré ses performances malgré des hausses de coûts et des difficultés d'approvisionnement sur certaines matières premières (résine, acier, etc.). Dans les départements d’outre-mer (DOM) et dans l’Océan Indien, le chiffre d’affaires est en hausse de 28 % à périmètre et change constants. Dans les Antilles – Guyane, le marché évolue de manière contrastée, avec une activité en progression en Guadeloupe et en Martinique, et en forte croissance en Guyane où se poursuivent les travaux de la ligne A du bus à haut niveau de service (BHNS) de Cayenne. À la Réunion, l’activité traditionnelle de travaux publics, génie civil et bâtiment se maintient. Les travaux de raccordement d'une digue pour la Nouvelle Route du Littoral sont en cours de réalisation. À Mayotte, l'activité bénéficie d'un marché en forte croissance. À Madagascar, le grand chantier de réhabilitation de la RN6 a été remporté. À Maurice, l'activité est restée soutenue. ROUTE EUROPE, MOYEN-ORIENT, AFRIQUE (EMEA) (CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 : 2,2 MILLIARDS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 5 % par rapport à celui de 2020 (+ 4 % à périmètre et change constants). Au Royaume-Uni et en Irlande, le chiffre d’affaires est en hausse de 6 % (- 3 % à périmètre et change constants). L’activité est portée par les plans d’investissement dans les infrastructures au Royaume-Uni et bien orientée en Irlande. En Europe de l’Ouest, le chiffre d’affaires est en hausse de 3 % (+ 4 % à périmètre et change constants). En Belgique, les travaux du tramway de Liège se poursuivent et, en Suisse, l’activité se maintient à un bon niveau. En Europe du Nord, le chiffre d’affaires est en légère baisse de 1 % (- 2 % à périmètre et change constants) avec un léger recul de l’activité au Danemark et une hausse en Islande. L’acquisition de Destia, acteur majeur des infrastructures routières et ferroviaires en Finlande, a été finalisée le 1 er décembre. En Europe centrale, le chiffre d’affaires est en hausse de 7 % par rapport à 2020 (+ 8 % à périmètre et change constants). L’activité a été soutenue par la réalisation de grands projets : autoroutes M4 et M30 en Hongrie, piste d’essai pour le centre des mobilités BMW en République tchèque. Au Maghreb, en Afrique centrale et en Afrique de l’Ouest (MACAO), le chiffre d’affaires est en hausse de 6 % (+ 5 % à périmètre et change constants) : l’activité s’inscrit en hausse au Maroc et progresse en Côte d’Ivoire avec le démarrage du grand chantier de la route de l’Est et de quatre ouvrages d’art. Au Moyen-Orient (où les filiales sont consolidées par mise en équivalence) et en Afrique australe et de l’Est (MESEA), l’activité est stable aux Émirats arabes unis et en forte baisse en Afrique du Sud. ROUTE CANADA (CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 : 1,9 MILLIARD D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 12 % par rapport à 2020 (+ 8 % à périmètre et change constants). La reprise économique est soutenue par les investissements publics dans l'ensemble des provinces et territoires. Dans ce contexte, le niveau d’activité de la construction routière est porté par des conditions météorologiques favorables et bénéficie d’un impact limité de la crise sanitaire. Il ressort en forte hausse en Ontario, en progression au Québec et en Alberta dans la région d'Edmonton, et en léger recul en Colombie- Britannique. L’activité de distribution de bitume de McAsphalt, bénéficiant d’un marché favorable en particulier au Québec, a réalisé de bonnes performances. Le projet de conception, construction et financement de l’extension de la ligne de métro léger (LRT) Valley Line West à Edmonton, en Alberta, remporté en fin d’année 2020, est en cours de réalisation. Ce projet est réalisé par un groupement dont Colas, composé de Colas Canada, Colas Rail Canada et Colas Projects Canada, est mandataire. ROUTE ÉTATS-UNIS (CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 : 1,7 MILLIARD D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en baisse de 1 % par rapport à 2020 (+ 3 % à périmètre et change constants). Dans un contexte économique perturbé par l’épidémie de Covid-19, l'activité est en légère hausse à change constant. Le plan fédéral consacré au financement des infrastructures d’un montant de 1 200 milliards de dollars a été signé mi-novembre. Les premiers effets de ce plan sont attendus à partir du second semestre 2022. Les travaux importants de construction de taxiway et réfection de piste à l’aéroport de Los Angeles ont été achevés. Une nouvelle filiale, Colas Construction USA Inc., qui se consacre notamment aux grands projets, projets complexes et projets réalisés pour le gouvernement fédéral, a été créée. Un contrat de location de deux terminaux de bitume en Caroline du Sud et en Virginie a été signé. ROUTE ASIE – PACIFIQUE (CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 : 0,4 MILLIARD D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 10 % par rapport à 2020 (+ 5 % à périmètre et changes constants). En Asie, malgré un marché du bitume en baisse, la filiale Tipco Asphalt (consolidée par mise en équivalence), dont l’activité est centrée sur la production, la distribution et la vente de produits bitumineux, a conservé un niveau d’activité satisfaisant, soutenu en Thaïlande et au Vietnam. Les travaux de construction de la piste 3 de l’aéroport international de Bangkok, réalisés par la filiale TWS, se poursuivent. En Inde, la filiale Hincol (consolidée par mise en équivalence) a enregistré un niveau d’activité en forte hausse et réalisé de bonnes performances. En Océanie, en Australie et en Nouvelle-Zélande, l’activité (travaux routiers, vente de bitume, émulsions) a été impactée par des conditions météorologiques défavorables et des mesures de confinement liées à la crise sanitaire. En Nouvelle-Calédonie, les activités Industrie et Travaux routiers s’inscrivent à la baisse et l’activité Bâtiment reste stable. 1 L E GROUPE Rapport d’activité 2021 34 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 En Amérique latine, la filiale routière Asfalcura et sa filiale de négoce de bitume Oil Malal poursuivent leur développement au Chili. Ferroviaire et Autres activités (chiffre d’affaires 2021 : 1,3 milliard d’euros) Le chiffre d’affaires du Ferroviaire et Autres activités est en hausse de 8 % par rapport à 2020 (+ 9 % à périmètre et change constants). FERROVIAIRE Le chiffre d’affaires de 1,1 milliard d’euros est en hausse de 7 % (+ 8 % à périmètre et change constants), avec plus des deux tiers de l’activité réalisés à l’international. En France, l’activité est en hausse. Les activités Grands travaux Voie et Caténaires ont bénéficié de la poursuite de deux contrats importants de renouvellement et de maintenance de réseau ferré. L’activité Métros et Tramways a profité de la poursuite du projet de la ligne de métro 15 Sud- secteur Est dans le cadre du Grand Paris et du prolongement de la ligne 14 jusqu’à Orly. Au Royaume-Uni, sur un marché ferroviaire qui reste bien orienté, et avec la poursuite du contrat de la Rail Systems Alliance du Sud (CP6), la filiale a enregistré un niveau d’activité à nouveau en forte progression. En Europe continentale, l’activité a été en hausse, notamment en Belgique, République tchèque et Italie. Dans le reste du monde, l’activité est stable dans la zone Moyen-Orient – Afrique, et en Amérique du Sud (métro de Santiago du Chili). Le Canada monte en puissance avec deux contrats importants de voies ferrées urbaines (LRT de Toronto et d’Edmonton). En Asie, les métros de Hanoï et de Jakarta ont été achevés, les travaux de réfection des caténaires d’une ligne du LRT de Singapour se poursuivent, et un contrat majeur pour le métro de Manille a été remporté (premier contrat de Colas Rail aux Philippines). TRANSPORT D’EAU ET D’ÉNERGIE Dans un contexte métropolitain marqué par l'absence de grands projets gaziers, l’activité Transport d’eau et d’énergie a enregistré un chiffre d’affaires de 0,2 milliard d’euros, en hausse de 13 % par rapport à 2020. L’activité se développe à l’international. CONTINENTAL BITUMEN Créée en 2020 dans le cadre de la stratégie industrielle de Colas, la société Continental Bitumen Ltd est chargée de la sécurisation des approvisionnements en bitume et du développement d’une activité de distribution et de négoce de bitume dans la zone France - EMEA. Les moyens logistiques nécessaires à son activité sont en cours de développement, avec notamment la construction de deux navires bitumiers d'une capacité unitaire de 20 000 tonnes et celle d’un terminal de stockage de bitume de 25 000 tonnes au Royaume-Uni. 1.2.2.6 Perspectives des activités de construction Les perspectives ci-après s’entendent hors nouvelle évolution défavorable de la situation sanitaire. Bouygues Construction Bouygues Construction dispose de nombreux atouts :  il bénéficie d’une activité acquise au 31 décembre 2021 pour l’exercice 2022 de 9,7 milliards d’euros (niveau identique à celui de fin décembre 2020 pour l’exercice 2021) et d’un carnet à moyen terme (2 à 5 ans) de 9 milliards d’euros au 31 décembre 2021 ;  il est un acteur global dans les pays où il est implanté de manière pérenne (Australie, Canada, Hong Kong, Royaume-Uni, Suisse, etc.) tout en développant au cas par cas des projets d’exception avec des partenaires locaux ;  il se positionne, dans le Bâtiment, comme un acteur leader de la rénovation et de la réhabilitation ainsi que du développement immobilier ; en Travaux Publics, il est un acteur de premier plan sur le marché des grandes infrastructures ; et  il développe ses activités Énergies et Services pour devenir un acteur majeur des services multi-techniques. Bouygues Immobilier Le marché du logement en France reste caractérisé par des fondamentaux solides avec une demande et des besoins durables. À court terme toutefois, nombre d’incertitudes demeurent telles que celles liées à la poursuite de la crise sanitaire au-delà de l’été, voire de l’automne 2022, ou celles habituellement générées par les grandes échéances électorales. En 2022, le redressement du marché devrait être ralenti par une demande fragilisée (taux d’intérêt orientés à la hausse, maintien d’une inflation plus rapide que par le passé, hausse des prix des logements et maintien des conditions d’octroi des crédits), et par un niveau d’offre en logements collectifs qui devrait rester en deçà de son niveau d’avant-crise. Colas Le chiffre d’affaires de 2022 devrait s’inscrire significativement à la hausse par rapport à 2021, notamment du fait de la contribution de Destia. Après une bonne reprise de l’activité en 2021, Colas poursuit les programmes d’amélioration de la rentabilité de ses activités et confirme l’objectif de 4 % de marge opérationnelle courante en 2023. LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 35 1.2.3 TF1, acteur majeur du secteur audiovisuel français Groupe média leader de la télévision en France, TF1 a l’ambition d’inspirer positivement la société en informant et en divertissant un large public qu’il accompagne dans l’évolution de ses usages (replay, services enrichis, Salto). TF1 s’est renforcé sur l’ensemble de la chaîne de valeur en investissant sur de nouveaux territoires de croissance : la production de contenus et le digital. Indicateurs commerciaux 2021 2020 Part d'audience (FRDA<50, femmes de moins de 50 ans responsables des achats) 33,5 % 32,4 % Part d'audience (individus 25-49 ans) 30,2 % 29,9 % Faits marquants ACQUISITIONS - PROJETS  Annonce le 17 mai 2021 du projet de rapprochement des activités de TF1 et M6 pour créer un groupe média français d’envergure MÉDIA a  70 des 100 meilleures audiences 2021 tous publics, 79 sur 100 auprès des 25-49 ans et 81 sur 100 auprès des FRDA<50  27 millions de vidéonautes sur la plateforme MYTF1  Renouvellement des accords de distribution arrivés à échéance en 2021  Premières campagnes de télévision segmentée et partenariat entre TF1 Pub et leboncoin  Annonce par la régie publicitaire TF1 Pub du lancement en 2022 du fonds Eco-Funding qui financera des campagnes d'intérêt général prônant une consommation responsable PRODUCTION b  Acquisition des studios espagnol iZen et allemand Flare Film  Entrée d’A&E au capital de Reel One, studio canadien de Newen Chiffres clés en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation Chiffre d’affaires 2 427 2 082 17 % Coût des programmes 981 868 113 Résultat opérationnel courant 343 190 153 Marge opérationnelle courante 14,1 % 9,1 % + 5,0 pts Résultat net part du Groupe 225 55 170 L’indicateur « Coût des programmes », qui se substitue à partir du 31 mars 2021 à l’indicateur « Coût des programmes des cinq chaînes », intègre le coût des activités délinéarisées (MYTF1, LCI Digital) ainsi que celui des chaînes thématiques (TV Breizh, Ushuaïa TV, Histoire TV). (a) à compter du 30 juin 2021, rapprochement des secteurs « Digital » et « Antennes » au sein du nouveau secteur « Média » (b) Newen Studios 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 36 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Profil TF1 est un acteur majeur du secteur audiovisuel français, n° 1 de la télévision privée et présent dans la production et la distribution de contenus. Il propose une offre unique de contenus et de services, gratuits et payants. Il entend renforcer cette position dans les années à venir, en accompagnant l’évolution des usages (convergence entre la télévision et le digital), et en développant son activité de production. Il s’appuie pour cela sur près de 4 000 collaborateurs. En 2021, TF1 a continué de rassembler les Français autour de programmes de fiction, d’information et de divertissement phares. Ses productions, commercialisés en France et à l’étranger, illustrent un savoir-faire différenciant qui répond à la demande croissante en matière de contenus locaux. L’ambition du groupe d’inspirer positivement la société se conjugue avec celle de jouer pleinement son rôle en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Stratégie de développement et opportunités Poursuivre la convergence entre télévision et digital pour accompagner l’évolution des usages Le marché de l’attention est en croissance et connaît une profonde transformation, avec une forte évolution de la consommation des contenus. Celle-ci a pris différentes formes, du mode linéaire a traditionnel dont la durée d’écoute individuelle historique est en baisse, à un univers de vidéo à la demande. Les usages convergent et le métier d’édition et de diffusion de contenus en demeure profondément modifié par le biais du digital. TF1 souhaite accompagner cette transformation qui constitue une opportunité forte en matière de création de valeur, à la fois pour son public de TF1 et pour ses clients annonceurs. Le paysage audiovisuel français et international a considérablement évolué ces dernières années. Il est devenu de plus en plus concurrentiel, notamment avec l’arrivée des plateformes numériques mondiales, actives à la fois sur le marché publicitaire et dans la production de contenus audiovisuels. Fort de ses cinq chaînes en clair b , TF1 dispose d’un savoir-faire en termes de connaissance des attentes du public, une capacité à créer l’événement et proposer des contenus de qualité, au bon moment, dans le bon format de distribution et pour un très large public, comme en témoignent les 51 millions de Français qui les regardent chaque semaine, soit 700 000 de plus qu’en 2020. TF1 offre également du contenu de premier plan à travers les sites aufeminin, Doctissimo ou encore Marmiton, qui font référence sur les thématiques qu’ils développent. TF1 monétise cette puissance de diffusion des contenus auprès des annonceurs. Il leur offre une création de valeur instantanée de marque, renforcée par l’utilisation de nouvelles technologies publicitaires et de (a) Le programme est regardé au moment de sa diffusion par opposition aux modes alternatifs de consommation (télévision de rattrapage ou replay, OTT, etc.) qui permettent de s’affranchir d’un horaire fixe de diffusion. (b) TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI (c) technologie visant à fournir, sur un même programme de télévision, des messages publicitaires ciblés pour chaque téléspectateur (d) commercialisation d’espaces publicitaires automatisée au moyen d’un algorithme déterminant le meilleur placement publicitaire, par type de produit et de public cible (e) à compter du 30 juin 2021, rapprochement des secteurs « Digital » et « Antennes » au sein d’un nouveau secteur dénommé « Média » (f) offre de replay sans coupure publicitaire et payante (g) périmètre du bilan carbone publié dans le document d’enregistrement universel, accessible sur le site www.groupe-tf1.fr (point 4.3.1). Les objectifs de réduction sont donnés sur ce même périmètre. traitement de la donnée. TF1 a ainsi déployé dès 2021 la télévision « segmentée c » sur ses chaînes et mis en place des solutions d’achat en programmatique d pour ses annonceurs. Le métier de TF1 a évolué vers un métier de fourniture de contenus sur mesure et centré sur l’utilisateur, c’est-à-dire adapté selon l’audience, à la fois du point de vue éditorial (multiplicité des genres représentés) et de la façon de les consommer (linéaire, replay, SVOD). TF1 a su adapter le modèle économique de son cœur de métier à travers :  le rapprochement des secteurs « Digital » et « Antennes » au sein d’un nouveau secteur « Média e » afin d’accélérer les synergies à l’œuvre entre télévision et digital en matière de contenus et de commercialisation ;  un leadership confirmé de sa plateforme de replay, MYTF1, après sa refonte en 2019 et le lancement de services connexes comme MYTF1 MAX f ;  la monétisation de ses contenus et services additionnels auprès des opérateurs télécoms et de Canal+ ; et  la conception d’offres commerciales innovantes, anticipant la convergence des médias. Consolider sa position dans la production La forte demande en contenus riches, locaux et multi-genres est manifeste en France et à l’étranger. Le consommateur n’a jamais été aussi exigeant dans ses attentes. Pour y répondre, les pure players tels que Netflix, Amazon Prime Video ou encore Apple TV+ et les diffuseurs traditionnels se tournent vers les sociétés de production et leur savoir-faire différenciant. TF1 s’appuie sur les équipes de Newen qui disposent d’une expertise reconnue :  dans tous les genres, de la fiction à l’animation ; et  pour servir une grande variété de clients, des diffuseurs télévisés privés et publics aux plateformes. Le carnet de commandes de Newen se maintient à un haut niveau en 2021 grâce à la diversification de sa clientèle et la poursuite de son développement à l’international, après l’acquisition des studios iZen (Espagne) et Flare Film (Allemagne) en 2021. Stratégie Climat TF1 est plus que jamais engagé dans la démarche de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE). En témoigne le lancement en décembre 2020 de sa stratégie Climat. Celle-ci s’articule autour de trois axes :  la réduction de l’impact carbone de son activité avec un objectif de diminution de 30 % des émissions carbone des scopes 1, 2 et 3a d’ici à 2030 par rapport à 2019 g ;  l’accompagnement de ses clients dans l’intégration de ces objectifs environnementaux dans leurs campagnes publicitaires ; et  la contribution à la transition bas carbone à travers ses contenus. LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 37 De plus, TF1 démontre son engagement sociétal et environnemental en valorisant les initiatives positives par l’offre d’information TF1/LCI ou encore, en élargissant son offre autour de la marque Ushuaïa. Forces et atouts L’offre globale de TF1 lui confère de solides atouts :  une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à ses cinq chaînes en clair complémentaires dont TF1 ;  de fortes audiences fédérant une large part de la population ;  une offre de services complète en matière de consommation vidéo, du linéaire à la vidéo à la demande, permettant aux consommateurs une expérience sur mesure et adaptée à leurs modes de visionnage ;  des marques puissantes bénéficiant d’une visibilité accrue grâce aux nombreux dispositifs associant télévision et digital ;  une opportunité d’exposition unique pour les annonceurs, sur toutes les plateformes linéaires, délinéarisées et digitales ;  un savoir-faire reconnu dans la production de contenus audiovisuels avec Newen et la distribution, tant en France qu’à l’échelle mondiale ; et  une génération de « cash » stable et une structure financière solide. Positionnement concurrentiel Secteur Média En 2021, la durée d’écoute de la télévision a reste à un haut niveau : elle atteint 3 h 39 par jour pour les « Individus âgés de 4 ans et plus », en retrait sur un an, mais en hausse de 9 minutes par rapport à 2019. Ces données incluent, depuis avril 2020, la consommation en mobilité (sur ordinateur, tablette, smartphone et hors domicile). Sur un marché français de la TNT comptant 27 chaînes en clair, TF1 propose, en complément de sa chaîne leader, une offre multi-chaînes avec TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI. Il demeure l’acteur privé rassemblant l’audience la plus large avec 27,2 % b de part d’audience en 2021. Sur le marché de la publicité, TF1 se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public, ainsi qu’avec des groupes privés tels que M6 (M6, W9, 6Ter, Gulli), le groupe Canal+ (Canal+, C8, CStar, CNews), Altice (BFMTV, RMC Découverte, RMC Story) ou NRJ (NRJ12, Chérie 25). Il est également en concurrence avec les plateformes de replay de ces groupes, tels que 6play et France.tv. TF1 est également en concurrence avec la presse, la radio, Internet, l’affichage et le cinéma. TF1 Pub, régie du groupe TF1, est également présente sur le marché publicitaire radio et internet. Par ailleurs, TF1 fait face à l’arrivée d’acteurs globaux pure players sur le marché de l’audiovisuel, avec lequel il est en compétition directe, notamment en matière d’acquisition de droits et de commercialisation des espaces publicitaires. Afin de répondre aux nouveaux usages de consommation de contenus, TF1 a également lancé le 20 octobre 2020 la plateforme OTT française Salto, développée conjointement avec les groupes France Télévisions et M6. Secteur Production Depuis de nombreuses années, TF1 est présent sur le marché des contenus audiovisuels, principalement au travers de la vente de catalogues de droits et de la coproduction de films. Face à un marché des contenus de télévision marqué ces dernières années par une hausse de la demande, ainsi qu’un mouvement de concentration autour d’acteurs comme Banijay, ITV Studios, Mediawan, TF1 a acquis la société de production Newen détenue à 100 % depuis juillet 2018. Rapport d’activité 2021 En 2021, TF1 a délivré des résultats et des succès opérationnels solides, et confirmé la transformation de son modèle économique, tant sur son cœur de métier que dans la production de contenus et le digital. Résultats 2021 Chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant en hausse, dans un contexte économique porteur Le chiffre d’affaires consolidé 2021 du groupe TF1 s’élève à 2,4 milliards d’euros, en hausse de 345 millions d’euros (+ 17 %) par rapport à 2020, liée à :  une hausse du chiffre d’affaires du secteur Média de 244 millions d’euros sur un an, résultant principalement d’une hausse des revenus publicitaires, après une année 2020 marquée par la crise de Covid-19 ; et  une hausse de 102 millions d’euros du chiffre d’affaires du secteur Newen Studios, s’expliquant par un effet de rattrapage suite au décalage de certaines productions prévues en 2020, année impactée par l’arrêt de la plupart des tournages des studios, ainsi que le développement de l’activité. Le résultat opérationnel courant 2021 de TF1 s’élève à 343 millions d’euros, en forte hausse de 153 millions d’euros. Cette hausse s’explique par la (a) l’addition du direct, du différé et du replay. Source : Médiamétrie (b) Médiamat de Médiamétrie (moyenne annuelle 2021). Individus âgés de 4 ans et plus croissance de l’activité de TF1, à la fois dans le secteur Média et chez Newen ainsi qu’une gestion maîtrisée des coûts, notamment en programmation. Le taux de marge opérationnelle courante s’élève à 14,1 % (12,9 % hors comptabilisation de 29,5 millions d’euros de crédit d’impôt accordé au titre de la pandémie), contre 9,1 % en 2020. Le résultat opérationnel du groupe TF1 s’établit à 333 millions d’euros, en hausse de 218 millions d’euros par rapport à 2020. 10 millions d’euros de charges non courantes ont été enregistrées au titre du projet de rapprochement entre TF1 et M6. Le résultat net part du Groupe s’élève à 225 millions d’euros en 2021, en hausse de 170 millions sur un an. Résultats par activité Média Le chiffre d’affaires du secteur Média s’élève à 2 092 millions d’euros, en augmentation de 244 millions d’euros sur un an. Cette hausse s’explique par la croissance des revenus publicitaires sur un an, en lien avec la reprise économique. La plupart des secteurs Annonceurs ont réinvesti en télévision, à la fois en linéaire et en délinéarisé. La reconduction des accords de distribution avec les fournisseurs d’accès à Internet permet au groupe de poursuivre sa transformation et de s’adapter 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 38 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 aux nouveaux modes de consommation. En témoigne le lancement de la nouvelle offre MYTF1 MAX (voir paragraphe « Une activité digitale en forte croissance »). Les activités de divertissement (musique, événements, concerts) sont en croissance par rapport à 2020, profitant de la levée progressive des restrictions sanitaires. Le coût des programmes a s’élève à 981 millions d’euros en 2021, en hausse de 113 millions d’euros sur un an. Ce réinvestissement maîtrisé s’inscrit dans un contexte de marché publicitaire dynamique et démontre la capacité du groupe TF1 à investir dans une programmation à succès, permettant d’améliorer ses parts d’audience sur cible et d’optimiser le niveau d’inventaires publicitaires linéaires et délinéarisés. Le résultat opérationnel courant du secteur Média s’établit à 305 millions d’euros, en progression de 137 millions d’euros sur un an b . Le taux de marge opérationnelle courante est de 14,6 %, à comparer à 9,1 % en 2020. Newen Studios Les revenus du secteur Newen Studios s’établissent à 336 millions d’euros sur l’exercice 2021, en hausse de 102 millions d’euros par rapport à 2020. L’activité bénéficie d’un effet de rattrapage, après une année marquée par l’arrêt de tous les tournages pendant près de deux mois. Le développement organique, ainsi que les acquisitions effectuées en 2021, contribuent également à cette croissance. Le résultat opérationnel courant de ce secteur s’établit à 39 millions d’euros en 2021, en hausse de 16 millions d’euros sur un an. Une situation financière saine Au 31 décembre 2021, le total des capitaux propres part du groupe TF1 atteint 1 768 millions d’euros pour un total de bilan de 3 722 millions d’euros. L’excédent financier net atteint 198 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre une dette nette de 1 million d’euros à fin décembre 2020. En novembre 2021, l’agence de notation Standard & Poor’s a modifié la perspective négative attachée à la note de crédit BBB+ de TF1 à CreditWatch negative. Activité commerciale 2021 L’offre de télévision de référence en France TF1 reste le premier c groupe privé de télévision en France en 2021. Il enregistre une part d’audience cumulée de 33,5 % (+ 1,1 point sur un an) auprès de la cible « FRDA<50 d » et de 30,2 % (+ 0,3 point) auprès des individus âgés de 25 à 49 ans. La chaîne TF1 confirme sa position de leader et sa capacité de rassemblement unique dans tous les genres et auprès de tous les publics. (a) Le coût des programmes, qui se substitue à partir du 31 mars 2021 à l’indicateur coût des programmes des cinq chaînes, intègre le coût des programmes délinéarisés (MYTF1, LCI digital) ainsi que celui des chaînes thématiques (TV Breizh, Ushuaïa TV, Histoire TV). (b) et en hausse de 108 millions d’euros retraité de l’impact du crédit d’impôt, soit un taux de marge de 13,2 % (c) source : Médiamétrie (d) public des femmes de moins de cinquante ans, responsables des achats (e) individus âgés de 4 ans et plus (f) contenu accessible en dehors de la grille établie par le diffuseur (podcast, replay, streaming, vidéo à la demande, etc.) (g) nombre d'heures commandées nettes des heures livrées au 31 décembre 2021 (projets supérieurs à 1 million d'euros et hors prise en compte de Reel One acquise au quatrième trimestre 2019) Elle détient ainsi 70 des 100 meilleures audiences de l’année auprès des individus âgés de 4 ans et plus, et 81 des 100 meilleures audiences auprès de la cible « FRDA<50 ». En plus d’une position incontournable sur les contenus locaux et premium tels que la fiction française (HPI, Mensonges), TF1 s’est particulièrement distinguée par de très bonnes performances dans le divertissement (Koh-Lanta), le sport avec les succès d’audience de l’Euro 2020, une offre d’information référente, ou encore une offre de cinéma forte (Le Sens de la Fête, Le Grand Bain). Les chaînes du pôle TNT (TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI) cumulent 10,8 % de part d’audience sur la cible des « FRDA<50 », en hausse de 0,2 point sur un an. TMC confirme sa position de leader de la TNT. La chaîne réalise une bonne année auprès de ses publics cibles avec 4,5 % de part d’audience auprès des « FRDA<50 » et sur les individus âgés de 25 à 49 ans (+ 0,3 point sur les deux cibles), notamment grâce aux bonnes performances de l’émission Quotidien ou par l’offre de cinéma premium, à l’image du film Black Panther. TFX confirme sa position de troisième chaîne de la TNT sur la cible des « individus âgés de 15 à 24 ans » grâce à une offre de cinéma plébiscitée en soirée. TF1 Séries Films connaît une bonne performance auprès des 4 ans et plus, avec une part d’audience de 1,9 %, en augmentation de 0,1 point sur un an. Enfin, avec 1,1 % de part d’audience annuelle en moyenne e , LCI conserve la troisième place des chaînes d’information en continu. Une activité digitale en forte croissance MYTF1 mixe les contenus délinéarisés f des cinq chaînes du groupe et une offre gratuite de vidéos à la demande, avec une montée en gamme de l’expérience de visionnage. L’activité réalise une année record avec 2,7 milliards de vidéos vues, en hausse de 15 % en un an. L’offre vidéo du groupe a été enrichie en 2021 par le lancement fin novembre de MYTF1 MAX, première offre de replay étendu sans coupure publicitaire, disponible sur ordinateur, mobile, tablette et TV à l’aide de l a fonction « cast ». Le public a désormais accès au direct des chaînes, à des milliers d’heures de programmes en replay en qualité supérieure (HD) et sans interruption publicitaire pour un meilleur confort de visionnage. Une activité de production porteuse En 2021, Newen a poursuivi son développement en France et à l’international, livrant plus de 1 900 heures de contenus, dans plusieurs genres (fiction, flux, téléfilms, documentaires, animation, etc.) À l’international, Newen a réalisé l’acquisition des studios iZen en Espagne et Flare Film en Allemagne. Il a constitué un partenariat de distribution avec A&E au Canada et aux États-Unis, avec l’entrée d’A&E au capital de Reel One. La part de son chiffre d’affaires à l’international s’élève à 47 %. À fin décembre, le carnet de commandes s’élève à plus de 1 600 heures g . Newen a poursuivi des partenariats ambitieux avec ses clients comme en témoigne la production de Liaison pour Apple TV+ ou encore de Ferry pour Netflix. LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 39 Perspectives Au cours des dernières années, TF1 a su faire évoluer son modèle afin de prendre en compte les nouveaux usages de consommation de contenus et d’élargir son offre auprès de ses clients annonceurs, accompagnant ainsi la convergence entre télévision et digital. Le renouvellement en 2021 de ses accords de distribution avec les opérateurs de télécommunication, le développement de MYTF1 et de la plateforme Salto, l’offre de télévision segmentée à destination des annonceurs sont autant d’opportunités qui contribuent au renforcement du secteur Média du groupe TF1. Newen Studios poursuivra son développement en 2022, sur un marché bien orienté, notamment grâce à l’application de la directive européenne SMA en France et en Europe, impliquant une hausse des commandes des plateformes en contenus locaux, pour lesquels son savoir-faire et sa connaissance client sauront faire la différence. Le projet de rapprochement entre les groupes TF1 et M6, qui vise à apporter une réponse aux mutations profondes du secteur, se poursuit dans un calendrier conforme à celui initialement prévu. La réalisation définitive de l’opération reste soumise aux autorisations des autorités compétentes (Autorité de la concurrence, Arcom a ). (a) Autorité publique française de régulation de la communication audiovisuelle et numérique 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 40 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.2.4 Bouygues Telecom : se connecter pour être ensemble Depuis 25 ans, Bouygues Telecom fait grandir les relations humaines grâce au meilleur de la technologie. Acteur majeur des télécoms en France, il propose des réseaux et des offres de qualité, adaptés aux besoins de ses 26 millions de clients. Indicateurs commerciaux en millions 2021 2020 Clients Haut Débit Fixe 4,4 4,2 Clients Mobile 21,8 18,8 Faits marquants ACQUISITIONS - PARTENARIATS  Intégration le 1 er janvier 2021 d’EIT, premier opérateur alternatif français, renommé BTBD a  Commercialisation des offres Fixe et Mobile de Bouygues Telecom dans les réseaux bancaires du Crédit Mutuel et du CIC  Lancement de Bouygues Telecom Entreprises Oncloud, spécialiste de l’hébergement et du cloud computing  Expérimentation de la 5G avec les Chantiers de l’Atlantique sur le site de Saint-Nazaire OFFRES  Lancement de la nouvelle gamme Fixe avec la promesse « WiFi garanti »  Lancement du forfait « Sensation évolutif 1 à 10 Go » pour les parents d’adolescents, avec une enveloppe data progressive  Lancement de l’offre « Fibre Entreprise Sécurisée » sans engagement pour les PME par Bouygues Telecom Entreprises RSE  Lancement de l’incubateur d’associations et de la plateforme de bénévolat, avec commercialisation de la nouvelle offre « Bbox Asso »  Lancement de « Mon empreinte smartphone », application gratuite de Bouygues Telecom pour sensibiliser à la sobriété numérique  Premier contrat d’achat d’électricité renouvelable d’origine éolienne (PPA) signé avec EDF  Lancement de « Solutions Smartphone Durable », programme de sensibilisation des consommateurs afin de prolonger la vie de leurs smartphones ou de les recycler (Réparation, Reprise, Reconditionnement, Recyclage) GOUVERNANCE  Au 1 er janvier 2022, dissociation des fonctions de président et de directeur général. Richard Viel conserve ses fonctions de président du conseil d’administration et Benoît Torloting est nommé directeur général. Chiffres clés en millions d'euros, sauf mention contraire 2021 2020 Variation Chiffre d’affaires 7 256 6 438 13 % EBITDA après Loyer ᵇ 1 612 1 502 110 Marge d'EBITDA après Loyer ᶜ 28,9 % 30,7 % - 1,8 pt Résultat opérationnel courant 572 623 - 51 Résultat net part du Groupe 445 417 28 (a) Bouygues Telecom Business - Distribution (b) voir Glossaire du présent document (c) EBITDA après Loyer/chiffre d’affaires Services LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 41 Profil Stratégie de développement et opportunités En 2021, Bouygues Telecom a fêté ses 25 années d’existence, marquées par un esprit de conquête et de nombreuses innovations, dans un marché en perpétuelle évolution.  En 1996, l’opérateur a lancé le premier forfait téléphone Mobile et, en 1999, la première offre Mobile avec voix illimitée.  En 2009, il a été le premier à proposer une offre 4P (Mobile, Fixe, Internet, Télévision).  Avec le lancement de B&You en 2011, il a été le premier acteur du marché à commercialiser une offre Sim-Only et 100 % en ligne.  Enfin, en 2020, Bouygues Telecom a fait disparaître la « box TV » en lançant sa « Bbox Smart TV », avec son application intégrée remplaçant le décodeur. Aujourd’hui plus que jamais, Bouygues Telecom continue de répondre aux attentes et aux nouveaux usages de ses clients. Pour cela, il s’appuie sur :  l’excellente qualité de ses réseaux Mobile et Fixe ;  sa capacité à offrir une expérience simple et fluide ; et  ses offres complètes, accessibles aux particuliers et entreprises, dans toutes les régions de France. La forte identité de sa marque et l’engagement sans faille de ses 10 000 collaborateurs contribuent également au succès de sa stratégie. Fort de ses atouts, Bouygues Telecom souhaite accélérer sa croissance dans un marché français porté par deux ruptures technologiques majeures : le FTTH et la 5G. Son plan stratégique « Ambition 2026 », dévoilé au début de l’année 2021, se décline en trois axes : Devenir n° 2 dans le Mobile en considération client Bouygues Telecom souhaite être reconnu par les clients comme le deuxième opérateur Mobile du marché français. Sa priorité est de déployer un réseau 5G fiable tout en maintenant l’excellente qualité de son réseau 4G. Bouygues Telecom veut conforter sa place de deuxième opérateur Mobile a pour la qualité de son réseau et multiplier par quatre sa capacité d’ici à 2026. Pour cela, il augmentera sa couverture à plus de 28 000 sites fin 2023 et à 35 000 sites fin 2026. En part de marché, l’opérateur se positionne actuellement comme le troisième opérateur Mobile du marché français grâce à l’intégration de BTBD b au 1 er janvier 2021 et à sa base de 2,1 millions de clients. Le partenariat de distribution de long terme signé avec le Crédit Mutuel lui permet de bénéficier d’un réseau complémentaire de 4 500 caisses locales et agences bancaires qui distribuent, depuis novembre 2021, les offres et services Mobile et Fixe de Bouygues Telecom. Ce réseau vient compléter le réseau de plus de 500 boutiques de l’opérateur. Gagner 3 millions de clients FTTH supplémentaires La forte augmentation de la demande en fibre sur le marché français, tant de la part des particuliers que des entreprises, offre des opportunités de gains de part de marché. Dans ce contexte, Bouygues Telecom vise 3 millions de clients FTTH supplémentaires fin 2026 (par rapport à fin 2020). (a) enquête de l’Autorité de régulation des communications électroniques des Postes (Arcep), novembre 2021 (b) Bouygues Telecom Business-Distribution, anciennement EIT : Euro-Information Telecom (c) anciennement Nerim (d) FTTO : Fibre-To-The-Office, fibre jusqu’au bureau ; FTTA : Fibre-To-The-Antenna, fibre jusqu’à l’antenne mobile L’opérateur prévoit de doubler sa couverture FTTH pour atteindre 35 millions de prises commercialisées fin 2026 (avec une étape à 27 millions de prises en 2022). Pour cela, il s’appuie sur ses investissements et ses partenariats. Il bénéficie de son accord de déploiement avec Cityfast pour 3,4 millions de prises dans la moitié de la zone très dense, en complément de ses investissements en propre. Dans la zone moyennement dense, il profite de son partenariat avec Vauban Infrastructure Partners, et dans la zone RIP (réseaux d'initiative publique), des accords qu’il a conclus avec les opérateurs locaux. Doubler la part de marché dans le BtoB Fixe et devenir un acteur du Wholesale Fixe Troisième opérateur sur le marché Entreprises, Bouygues Telecom veut accélérer son développement, en particulier dans le Fixe. Son ambition est d’augmenter de cinq points sa part de marché BtoB Fixe. Pour atteindre son objectif, il va :  consolider sa position de référent de la relation clients BtoB ;  s’appuyer sur son réseau de distribution multi-canal qui s’est considérablement renforcé depuis l’acquisition de Keyyo et OnCloud c, et sur l’accord de distribution de long terme avec Crédit Mutuel-CIC dont le réseau est bien implanté auprès des PME ; et  monétiser ses infrastructures FTTO d et FTTA d . En complément, pour être un opérateur de connectivité de premier plan avec des offres de services enrichis dans le BtoB, Bouygues Telecom s’appuie notamment sur des partenariats stratégiques. Il collabore, par exemple, avec Capgemini, IBM et Accenture pour accompagner les clients BtoB dans la co-innovation autour de la 5G. Par ailleurs, Bouygues Telecom développe son offre Wholesale Fixe en capitalisant sur son savoir-faire et son leadership dans le Wholesale Mobile, et sur le déploiement rapide de ses infrastructures FTTO et FTTA (accord signé avec Cellnex en février 2020). Enfin, Bouygues Telecom s’appuie pour l’ensemble de ses marchés sur le repositionnement de sa marque « On est fait pour être ensemble » réalisé en 2020. Il poursuit sa stratégie de création de valeur more for more mise en place avec succès depuis quatre ans, moyennant une plus grande générosité dans les offres. Stratégie Climat Conscient de l’impact de ses activités sur l’environnement, Bouygues Telecom déploie depuis le début des années 2000 une politique environnementale afin de maîtriser sa consommation de matières premières. Ainsi, dès 2004, l’opérateur met en place un service de collecte pour le recyclage des terminaux. En 2007, il devance la loi et intègre le scope 3 (émissions CO 2 indirectes) dans son bilan carbone. Il est aussi le premier opérateur français à s’être engagé dans le reconditionnement des téléphones mobiles dès 2011 et à proposer des solutions de réparation express dès 2019. Dans un contexte de forte croissance des usages des clients et afin de minimiser leur impact environnemental, Bouygues Telecom a pris des engagements ambitieux en faveur du climat en 2020, en ligne avec l’Accord de Paris, au travers de son plan Climat 2020-2030 qui se décline en trois objectifs de décarbonation. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 42 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Objectifs  Réduire de 50 % ses émissions directes (scope 1) et ses émissions indirectes liées aux consommations d’énergie (scope 2) d’ici à 2030 par rapport à 2020, avec l’objectif de contribuer à une neutralité carbone globale d’ici à 2040.  Réduire de 30 % ses autres émissions indirectes (scope 3) à l’horizon 2030 par rapport à 2020.  Recourir à des énergies renouvelables pour au moins 50 % de sa consommation dès 2021. Plan d’action Afin d’atteindre ces objectifs ambitieux, Bouygues Telecom renforce son action sous la signature « Agir ensemble pour que le numérique soit positif pour la planète » :  agir ensemble pour des installations plus performantes et moins carbonées :  choisir des équipements plus vertueux et optimiser le cycle de vie de ses infrastructures,  améliorer la performance énergétique de ses sites télécoms et ses centres de données,  investir dans les énergies renouvelables ;  agir ensemble pour des produits et services plus durables :  optimiser le cycle de vie des terminaux avec le programme « Solutions Smartphone Durable »,  développer l’éco-conception en partenariat avec ses fournisseurs et réduire les conditionnements,  allonger la durée de vie des produits et améliorer leur valorisation ;  agir ensemble pour des usages plus responsables :  sensibiliser ses parties prenantes à la sobriété numérique,  innover pour développer un numérique au service du climat,  poursuivre le développement d’un numérique responsable et accessible à tous. Bouygues Telecom a confirmé et concrétisé début 2021 son engagement envers un numérique plus positif pour la planète. Il assure jusqu’en 2024 une fourniture électrique 100 % renouvelable a dont une part directement fournie au travers d’un premier contrat d’achat d’électricité renouvelable d’origine éolienne (PPA b ) avec le groupe EDF. Forces et atouts 10 000 collaborateurs engagés Dans l’enquête interne de perception réalisée en 2021, 95 % des collaborateurs affirmaient vouloir « donner le meilleur d’eux-mêmes » et 93 % ressentir une « fierté d’appartenance » à l’entreprise. Des offres de qualité à des prix compétitifs Bouygues Telecom poursuit sa stratégie de value for money afin d’attirer de nouveaux clients grâce à des offres de qualité à des prix compétitifs. Dans le Mobile, il propose des services complets et de qualité. Dans le Fixe, Bouygues Telecom offre le meilleur rapport qualité/prix du marché, tant en ADSL qu’en FTTH, et propose l’Internet garanti à ses clients. Sur le marché des entreprises, au-delà des solutions de télécommunication Mobile et Fixe, Bouygues Telecom propose une vaste gamme de services autour de la sécurité, du digital et du cloud, aussi bien pour les grands comptes que pour les ETI et PME. Des réseaux Mobile et Fixe d’excellente qualité Dans un marché à forte intensité concurrentielle, Bouygues Telecom se différencie grâce à la couverture et la grande qualité de son réseau national 4G et 5G. En 2020, dans le cadre des enchères 5G, il a acquis un bloc de 70 MHz dans la bande des 3,5 GHz. Il a ainsi doublé son portefeuille de fréquences et détient désormais près du quart du spectre français disponible. Son expertise en infrastructure Réseau lui permet d’agréger des bandes de fréquences entre elles pour proposer de meilleurs débits et une qualité de service plus élevée. En 2021, et pour la huitième année consécutive, l’Arcep classe Bouygues Telecom deuxième meilleur réseau Mobile de France métropolitaine c . Grâce à l’apport de son livre blanc d publié en mai 2021, il contribue, pour l’ensemble du secteur, à l’amélioration de l’expérience client lors du raccordement à la fibre optique. Positionnement concurrentiel e Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement en France métropolitaine.  Sur le marché français du Mobile, qui compte 77,7 millions de SIM hors MtoM fin 2021, Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 15,1 millions de clients. Il se place derrière Orange et SFR Group, et devant Free Mobile et les MVNO f . Bouygues Telecom affiche une part de marché Mobile de 19,4 % fin 2021, en hausse de 2,9 points par rapport à fin 2020.  Sur le marché français du Fixe, qui compte 31,5 millions de clients fin 2021, Bouygues Telecom se classe quatrième avec 4,4 millions de clients. Bouygues Telecom affiche une part de marché de 14,1 % fin 2021, en hausse de 0,5 point par rapport à fin 2020. Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 15,2 % à fin 2021, soit une hausse de 0,9 point sur un an. (a) voir communiqué de presse de Bouygues Telecom du 28 mai 2021 : 100 % de l’énergie fournie par les fournisseurs d’électricité sera renouvelable, d’origine éolienne ou hydraulique, dont 90 % couverts par mécanisme de garantie d’origine. (b) Power Purchase Agreement (c) enquête de l’Autorité de régulation des communications électroniques, des postes et de la distribution de la presse (Arcep), novembre 2021 (d) Ce livre blanc est intitulé Nouveau partenariat pour la qualité du raccordement en fibre optique. (e) dernières données publiées par l’Arcep. Périmètre « Métropole » pour le marché Mobile. Périmètre « Métropole et Dom » pour le Fixe (Haut Débit et Très Haut Débit). Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un « débit crête » descendant supérieur ou égal à 30 Mbit/s (définition de l’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (Arcep)) (f) Mobile Virtual Network Operator ou opérateur de réseau mobile virtuel LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 43 Rapport d’activité 2021 En 2021, Bouygues Telecom a poursuivi avec succès sa stratégie dans le Mobile et dans le Fixe. Il a accéléré son développement et délivré de bonnes performances commerciales et financières, en ligne avec son plan stratégique « Ambition 2026 ». Plus que jamais mobilisé pour ses clients, Bouygues Telecom a démontré sa capacité à maintenir la qualité de ses réseaux dans un contexte de forte augmentation des usages. Activité commerciale Le marché français du mobile a   et du haut débit fixe b En 2021, la concurrence est restée soutenue tant dans le mobile que dans le fixe, avec cependant une pression promotionnelle moins forte que par le passé. Avec la crise sanitaire, les mutations en cours sur le marché français des télécommunications se sont accélérées. La demande croissante pour des offres Très Haut Débit, dans le Fixe comme dans le Mobile, s’est confirmée, caractérisée par un besoin grandissant des clients pour une excellente qualité de réseau et des enveloppes data plus importantes. Au quatrième trimestre 2021, le marché métropolitain de la téléphonie mobile représente 77,7 millions de SIM hors MtoM c . Il continue de croître (+ 2,9 % par rapport au quatrième trimestre 2020) grâce à l’augmentation du parc Forfait de 3,2 %. Le parc Prépayé poursuit quant à lui sa décroissance avec un recul de 0,8 % par rapport au quatrième trimestre 2020. Au quatrième trimestre 2021, le nombre d’abonnements internet à haut et très haut débit atteint 31,5 millions sur le marché français du Fixe, soit une croissance nette de 891 000 abonnements sur un an (+ 2,9 %), tirée par une nette accélération de la croissance du nombre d’abonnements Très Haut Débit (+ 25,5 %). Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché Mobile OFFRES MOBILE Bouygues Telecom propose des services complets et de qualité qui répondent aux besoins de ses clients. Les forfaits Mobile « Sensation », disponibles dans ses 515 boutiques, sont proposés seuls ou avec « Avantage Smartphone ». Ces derniers permettent d’acquérir ou de renouveler son terminal à prix avantageux et de bénéficier de bonus. Les forfaits B&You, sans téléphone et sans engagement, sont disponibles uniquement sur le Web. Depuis juin 2020, Bouygues Telecom propose également plusieurs forfaits Sensation 5G et 44 terminaux compatibles 5G, ainsi qu’un forfait B&You 5G sans terminal et sans engagement. Une option 5G est aussi disponible pour les détenteurs de forfaits B&You 4G. (a) dernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre métropolitain, résultats provisoires (b) comprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit Fixe. Dernières données provisoires publiées par l’Arcep (c) Machine To Machine (voir le glossaire du présent document) ( d) sites 5G techniquement opérationnels. Observatoire Réseaux Mobile Métropole de l’ANFR (e) Le nombre de clients de Bouygues Telecom est communiqué en fin de période et net des résiliations, dans le Mobile comme dans le Fixe. (f) Bouygues Telecom Business - Distribution, anciennement EIT (Euro-Information Telecom) ( g) en 2020, selon le site spécialisé 01net.com DÉPLOIEMENT DES RÉSEAUX 4G ET 5G Bouygues Telecom continue d’étendre sa couverture Mobile sur l’ensemble du territoire afin de garantir un réseau télécom performant et accessible à tous. À fin décembre 2021, Bouygues Telecom couvre plus de 99 % de la population en 4G avec plus de 22 600 sites Mobile. Deuxième en nombre de sites 5G d , l’opérateur assure une couverture nationale avec plus de 5 900 sites techniquement opérationnels et couvre 40 villes de plus de 100 000 habitants et plus de 6 600 communes. Par ailleurs, Bouygues Telecom continue de développer de nouveaux cas d’usage autour de la 5G et accompagne ses clients dans une démarche de co-innovation. Bouygues Telecom et les Chantiers de l’Atlantique ont ainsi expérimenté la 5G en conditions réelles au sein du site de Saint-Nazaire en octobre 2021. Le site bénéficiera d’une couverture 5G spécifique dès 2022. PERFORMANCES COMMERCIALES Le parc de clients Mobile de Bouygues Telecom atteint 21,8 millions de clients e à fin décembre 2021, soit une hausse de 3,1 millions de clients sur l’année. La base Forfait Mobile, hors MtoM, est en croissance de 2,6 millions de clients sur un an et totalise 14,8 millions de clients à fin 2021. Cette base inclut 2,1 millions de clients BTBD f intégrés au 1 er janvier 2021. Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché du Haut Débit Fixe OFFRES FIXE Les trois offres de Bouygues Telecom répondent chacune à un besoin spécifique des consommateurs, tant en ADSL qu’en Fibre :  une offre 2P avec « Bbox Fit » ;  une offre 3P complète « Internet + TV + Téléphone » à un prix attractif avec « Bbox Must » ; et  le meilleur de l’accès internet, associé à la puissance de la fibre et la télévision en 4K, avec l’offre « Bbox Ultym » qui inclut la Bbox Wifi 6, élue meilleure box pour le Wifi 6 g . Depuis 2020, Bouygues Telecom propose également la première « Bbox Smart TV », une offre 3P sans décodeur, remplacée par une application « B.TV+ » directement intégrée dans un téléviseur connecté Samsung. Bouygues Telecom continue également à offrir sa « 4G box », avec un accès internet de qualité pour tous les Français qui recherchent une alternative à un ADSL moins performant et qui n’ont pas encore accès à la fibre. Depuis 2021, l’opérateur inclut également la promesse « Wifi garanti » dans ses offres « Bbox Ultym Fibre » et « Bbox Ultym Smart TV ». Elle consiste à garantir un accès internet de qualité partout dans la maison grâce au Wifi 6 intégré dans la Bbox, un service de diagnostic Wifi et jusqu’à deux répéteurs Wifi 6. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 44 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉPLOIEMENT DES RÉSEAUX ADSL ET FIBRE Afin qu’un maximum de foyers puisse profiter de ses offres compétitives, Bouygues Telecom accélère le développement de ses infrastructures Fixe. Il augmente ainsi sa part de marché dans le Haut Débit et Très Haut Débit Fixe. Sur l’ADSL, le réseau déployé en propre par Bouygues Telecom couvre plus de 18,8 millions de foyers à fin décembre 2021, à travers plus de 2 400 NRA (nœuds de raccordement d’abonnés). Dans le Très Haut Débit, Bouygues Telecom a accéléré le déploiement en propre de son réseau FTTH. Il a signé des accords de co-investissement et de partenariat, sécurisant ainsi un total de plus de 39 millions de prises au 31 décembre 2021. À fin 2021, près de 24,3 millions de prises sont commercialisées dans plus de 14 000 communes et dans tous les départements de France métropolitaine. Par ailleurs, Bouygues Telecom a également poursuivi avec succès ses projets d’infrastructures qui lui permettent d’optimiser ses coûts d’accès au réseau et d’accélérer le déploiement de la fibre :  Saint-Malo, projet signé avec Cellnex en février 2020 et portant sur le déploiement d’une infrastructure nationale de fibres optiques en FTTA et FTTO ; et  SDAIF a , projet signé en avril 2020 avec Vauban Infrastructure Partners et portant sur le cofinancement d’un réseau FTTH sur une grande partie de la zone moyennement dense (zone couverte par Orange). Fin 2021, un protocole d’accord similaire a été signé avec Vauban Infra Fibre pour poursuivre le déploiement FTTH en zone moyennement dense (zone couverte par SFR) et en RIP, à travers le projet SDFAST, et ainsi continuer à optimiser le coût d’accès à l’infrastructure. La réalisation de l’opération est soumise aux autorisations habituelles. PERFORMANCES COMMERCIALES Depuis cinq ans, Bouygues Telecom fait preuve d’une grande régularité et affiche de fortes performances commerciales sur le Fixe, affichant une part de marché de 14,1 % à fin 2021. Sur l’année, Bouygues Telecom capte 31,2 % de la croissance nette globale du marché français du Fixe, soit 278 000 nouveaux clients. À fin décembre 2021, Bouygues Telecom compte 4,4 millions de clients Haut Débit Fixe, dont 2,8 millions de clients Très Haut Débit Fixe qui représentent plus de 60 % de sa base. Cette croissance est portée par le FTTH qui gagne 718 000 nouveaux clients sur l’année. À fin 2021, Bouygues Telecom compte 2,3 millions de clients FTTH. La part de la Fibre dans le parc Fixe de Bouygues Telecom est désormais de 52 %. Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché des entreprises et professionnels Bouygues Telecom est le troisième opérateur sur le marché des entreprises (PME, ETI et Grands Comptes) avec un parc de près de quatre millions d’utilisateurs composé de plus de 67 000 petites et moyennes entreprises (PME) et de plus de la moitié des grands comptes du CAC 40. Depuis plus (a) nom de code interne du projet : Astérix (b) hors BTBD de cinq ans, l’opérateur gagne des parts de marché dans le Mobile et dans le Fixe, s’appuyant notamment sur les acquisitions de Keyyo et OnCloud. En 2021, les parcs Mobile et Fixe présentent des croissances respectives de 3 % et 12 %. Résultats financiers Entre 2016 et 2021, Bouygues Telecom a maintenu une solide dynamique de croissance dans un marché français qui, lui, a stagné en valeur. Il affiche une croissance annuelle moyenne de 8,8 % de son chiffre d’affaires total sur cette période. En 2021, le chiffre d’affaires atteint 7,3 milliards d’euros, en croissance de 13 % par rapport à l’an dernier incluant BTBD. Le chiffre d’affaires Services de 5,6 milliards d’euros est en hausse de 14 % incluant BTBD et de 5 % hors BTBD. Bouygues Telecom atteint ainsi son objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Services d’environ 5 %. Cette croissance reflète à la fois l’augmentation des parcs de clients Mobile et Fixe et celle des ABPUs. Plus particulièrement, les chiffres d’affaires Services Mobile et Fixe sont en hausse respectivement de 17 % et 8 % sur un an. L’AB P U annuel Mobile retraité de l’impact roaming ressort à 20,5 euros par mois et par client b , en hausse de 50 centimes sur un an. L’A BP U annuel Fixe, de 28,2 euros par mois et par client b , est en hausse de 40 centimes sur un an, dans un contexte de fortes acquisitions de clients FTTH. L’EBITDA après Loyer s’élève à 1 612 millions d’euros, en augmentation de 110 millions d’euros sur un an, soit une croissance de 7 %, en ligne avec son objectif annuel. La marge d’EBITDA après Loyer sur chiffre d’affaires Services atteint 28,9 % en 2021, en baisse de 1,8 point sur an comme attendu, du fait de l’impact dilutif de l’intégration de BTBD et de l’effet « mix » lié à l’accélération du FTTH. Le résultat opérationnel courant atteint 572 millions d’euros, en baisse de 51 millions d’euros sur l’année, en raison d’une hausse des amortissements en ligne avec la politique d’investissements menée (déploiement de la fibre et de la 5G, densification du réseau). Le résultat opérationnel est de 663 millions d’euros, en hausse de 12 millions d’euros sur un an. Il intègre un résultat non courant de 91 millions d’euros en 2021 (contre 28 millions d’euros en 2020), principalement lié à la plus-value de cession de data centres. Le résultat net s’établit à 445 millions d’euros, en hausse de 28 millions d’euros. Les investissements bruts s’élèvent à 1 539 millions d’euros en 2021 et les cessions à 208 millions d’euros (dont 202 millions d’euros liés à la cession de data centres). Bouygues Telecom atteint ainsi s on objectif annuel de capex nets d’environ 1,3 milliard d’euros. Enfin, l’endettement net atteint 1 734 millions d’euros à fin 2021 comparé à 1 740 millions d’euros en 2020. LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 45 Perspectives Les perspectives ci-après s’entendent hors nouvelle évolution défavorable de la situation sanitaire. En 2022, Bouygues Telecom continuera à déployer son plan stratégique « Ambition 2026 » : accélérer dans le FTTH et dans le Mobile, et poursuivre l’intégration de BTBD. Il attend, par rapport à 2021 :  une croissance de son chiffre d’affaires Services d’environ 5 % ;  une progression de l’EBITDA après Loyer d’environ 7 %, dans un contexte de hausse des dépenses liées à l’accélération du développement dans le Fixe et à la densification du réseau Mobile ; et  des investissements d’exploitation bruts confirmés à 1,5 milliard d’euros (hors fréquences 5G), permettant d’anticiper la croissance de la base clients Mobile et Fixe, et des usages. Rappel des objectifs du plan « Ambition 2026 » Les objectifs du plan « Ambition 2026 » sont d’atteindre en 2026 :  un chiffre d’affaires Services supérieur à 7 milliards d’euros ;  un EBITDA après Loyer d’environ 2,5 milliards d’euros avec une marge d’EBITDA après Loyer d’environ 35 % ; et  un cash-flow libre a d’environ 600 millions d’euros. (a) voir Glossaire du présent document 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 46 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.2.5 Bouygues SA Société mère d’un groupe diversifié, Bouygues SA est essentiellement consacrée à l’animation et au développement du Groupe et de ses métiers. Elle est notamment le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’allocation des ressources financières du Groupe. 1.2.5.1 Participation dans Alstom  Le 10 mars 2021, Bouygues a cédé 12 millions d’actions Alstom, représentant 3,23 % du capital d’Alstom, au prix de 41,65 euros par action, dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres. Le montant de la vente (492 millions d’euros nets de frais) et la plus-value associée (59 millions d’euros) ont été enregistrés dans les comptes de Bouygues au premier trimestre 2021.  Le 2 juin 2021, Bouygues a cédé 11 millions d’actions Alstom, représentant 2,96 % du capital d’Alstom, au prix de 45,35 euros par action, dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres. Le montant de la vente (492 millions d’euros nets de frais) et la plus-value associée (93 millions d’euros) ont été enregistrés dans les comptes de Bouygues au deuxième trimestre 2021. Au 31 décembre 2021, Bouygues détient 0,16 % du capital d’Alstom. 1.2.5.2 Projets d’acquisition d’Equans et de rapprochement entre TF1 et M6 Les projets d’acquisition d’Equans et de rapprochement entre TF1 et M6 ont occasionné des charges non courantes s’élevant à 23 millions d’euros en 2021. 1.2.5.3 Services rendus aux métiers Outre sa mission de société mère du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants : finance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations. Celles-ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Les montants facturés en 2021 au titre de ces prestations figurent ci-après, au paragraphe 1.2.5.3 Flux financiers, et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 7, rubrique 7.3.1, du présent document). 1.2.5.4 Flux financiers Dividendes de l’exercice 2021 Bouygues SA a reçu en 2021 au titre des résultats de l’exercice 2020 un montant global de 563,3 millions d’euros versés par les sociétés suivantes :  Bouygues Construction 151,8 M€  Bouygues Immobilier 0 €  Colas 91,7 M€  TF1 41,4 M€  Bouygues Telecom 270,6 M€  Alstom 0,1 M€  Divers 7,7 M€ Frais de services communs Au titre des conventions de services communs conclues avec les métiers, Bouygues SA a facturé en 2021 les sommes suivantes :  Bouygues Construction 18,9 M€  Bouygues Immobilier 2,6 M€  Colas 18,3 M€  TF1 3,5 M€  Bouygues Telecom 10,9 M€ Contrats de licence de marques Au titre des contrats de licence de marques conclus avec les métiers, Bouygues SA a facturé en 2021 les sommes suivantes :  Bouygues Construction 500 000 €  Bouygues Immobilier 250 000 €  Bouygues Telecom 700 000 € Flux financiers entre filiales Il n’existe pas de flux financiers significatifs entre les différents métiers du groupe Bouygues. La trésorerie est centralisée au sein de filiales financières entièrement détenues par Bouygues SA. Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant, avec la trésorerie disponible de certaines filiales, les lignes de crédit confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales. Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie, Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation, OPCVM dynamiques, etc.). 1.2.5.5 R&D − Ressources humaines cf. chapitres 1 et 3 du présent document LE GROUPE Rapport d’activité 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 47 1.2.5.6 Autres activités Bouygues Europe Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont, depuis avril 2012, assurées par la société de droit belge Bouygues Europe, filiale à 100 % de Bouygues SA. Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. À ce titre, elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes, ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe. Afin de mieux orienter son action, Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du Groupe. Bouygues Asia Depuis 2014, installée à Tokyo, Bouygues Asia KK, filiale à 100 % de Bouygues SA, exerce une activité de veille technologique, d’organisation de voyages d’études et d’identification de partenaires dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues :  d’identifier les nouvelles tendances ;  de promouvoir l’innovation au sein du Groupe ; et  d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le développement de partenariats en Asie. Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant la Chine, la Corée du Sud, le Japon et Taïwan. Bouygues Asia propose également son assistance et ses services à des clients externes au Groupe, notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer en Asie. Bouygues Développement Bouygues détient 100 % des actions de la société d’innovation ouverte Bouygues Développement. Cette société assure, au profit de l’ensemble des métiers du Groupe, les principales missions suivantes :  qualification des start-up innovantes sur les thématiques identifiées par les métiers ;  montage des tours de table ;  recommandations et conseils sur la réalisation des investissements ;  animation du réseau des partenaires financiers ; et  accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance, coaching d’entrepreneurs, etc.). C2S Entreprise de services du numérique, C2S est une filiale à 100 % de Bouygues SA. Sa vocation est d’accélérer l’adoption et l’industrialisation des innovations au sein du groupe Bouygues comme pour ses clients externes. Elle est un partenaire de confiance de ses clients pour accompagner leur développement commercial, par exemple sur les bâtiments intelligents ou la cybersécurité. Son engagement est d’apporter une offre complète allant du conseil à l’exploitation en passant par le développement logiciel. C2S propose aussi des solutions clés en main pour déployer le digital au plus près du terrain. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2021 48 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.2.6 Événements postérieurs à la clôture Le groupe TF1 a annoncé le 28 février 2022 avoir reçu une promesse d’achat de la chaîne TFX (canal 11 de la TNT) d’Altice Media et lui avoir consenti une exclusivité. La réalisation de cette opération est notamment conditionnée à l’information consultative des instances représentatives du personnel, à l’autorisation des autorités compétentes (Autorité de la concurrence et Arcom a ) et à la réalisation du projet de fusion entre le groupe TF1 et le groupe M6. La chaîne TFX restera ainsi intégralement contrôlée par le groupe TF1 tout au long de l’année 2022. La cession de TFX s’inscrirait dans le cadre du projet de fusion des groupes TF1 et M6, annoncé le 17 mai 2021. Elle contribuerait à ce que le groupe combiné, conformément à la législation, n’édite pas davantage que sept chaînes nationales sur la TNT. (a) Autorité publique française de régulation de la communication audiovisuelle et numérique GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Préambule BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 49 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Préambule 51 2.1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 54 Administrateurs 58 2.2 Structure de gouvernance 69 2.3 Le conseil d’administration 71 71 75 79 81 81 87 90 2.3.1 Composition du Conseil 2.3.2 Les administrateurs indépendants 2.3.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 2.3.4 Travaux du Conseil en 2021 2.3.5 Comités du conseil d’administration 2.3.6 Déontologie 2.3.7 Évaluation du conseil d’administration 2.3.8 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 91 * 2 2.4 Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 93 93 106 2.4.1 Politique de rémunération 2.4.2 Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 2.5 Autres informations 127 127 128 2.5.1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours en cas d’une offre publique 2.5.2 Règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales 2.5.3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous-filiales 128 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 7 50 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 51 PRÉAMBULE Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 ainsi qu’à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Ce rapport a été rédigé par le secrétariat général de Bouygues, en lien avec la direction générale du Groupe, en tenant compte de la réglementation en vigueur, des recommandations de l’AMF, du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, du rapport du Haut comité de gouvernement d’entreprise, ainsi que des pratiques de place. Ce rapport a été approuvé par le conseil d’administration en date du 23 février 2022, après avis favorable du comité de sélection et des rémunérations du 15 février 2022. Code de gouvernement d’entreprise Bouygues se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après “le code Afep-Medef”). Conformément à l’article L. 2 2-10-10 4° du Code de commerce, la Société considère qu’elle se conforme à l’ensemble des recommandations du code Afep-Medef. Ce code, mis à jour en janvier 2020, est publié sur le site du Medef, www.medef.com, et sur le site de l’Afep, www.afep.com. Il figure en annexe du règlement intérieur du conseil d’administration, publié sur le site bouygues.com. Disposition du code Afep-Medef à laquelle il est dérogé Explications n.a. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 10 52 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Le conseil d’administration au 31 décembre 2021 ADMINISTRATEURS MEMBRES DU GROUPE SCDM a MARTIN BOUYGUES Président du conseil d'administration b OLIVIER BOUYGUES Administrateur EDWARD BOUYGUES Représentant permanent de SCDM CYRIL BOUYGUES Représentant permanent de SCDM Participations ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS c PASCALINE DE DREUZY d Administratrice de sociétés CLARA GAYMARD Co-fondatrice de Raise COLETTE LEWINER Conseillère du président de Capgemini BENOÎT MAES Administrateur ROSE-MARIE VAN LERBERGHE Vice-présidente de Klépierre ADMINISTRATEURS SALARIÉS/SALARIÉS ACTIONNAIRES ADMINISTRATEUR EXTERNE NON INDÉPENDANT BERNARD ALLAIN Représentant des salariés BÉATRICE BESOMBES Représentante des salariés RAPHAËLLE DEFLESSELLE Représentante des salariés actionnaires MICHÈLE VILAIN Représentante des salariés actionnaires ALEXANDRE DE ROTHSCHILD Président exécutif de Rothschild & Co Gestion CHIFFRES CLÉS DU CONSEIL au 31 décembre 2021 50 % 40 % 73 % Administrateurs indépendants e Femmes au sein du Conseil e Femmes au sein des comités 58,5 ans 10 96,5 % Âge moyen des administrateurs Nombre de réunions du Conseil Assiduité aux réunions du Conseil (a) SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues, Olivier Bouygues et leurs familles. (b) Avant le 17 février 2021, Martin Bouygues exerçait les fonctions de président-directeur général. Depuis le 17 février 2021, il exerce les fonctions de président du conseil d’administration. (c) administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil d'administration (d) Pascaline de Dreuzy est administratrice depuis le 22 avril 2021, en remplacement d’Anne-Marie Idrac. (e) hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires Salariés et salariés actionnaires 4 SCDM a 4 Indépendants 5 Autre administrateur 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 53 Le comité de direction générale au 1 er janvier 2022 Bouygues SA La société mère est très largement représentée au sein des conseils d’administration des cinq métiers du Groupe. Elle participe ainsi à la stratégie et aux grandes décisions de ses métiers. OLIVIER ROUSSAT Directeur général EDWARD BOUYGUES Directeur général délégué Développement Télécoms, RSE et Innovation PASCAL GRANGÉ Directeur général délégué Directeur financier JEAN-MANUEL SOUSSAN Directeur général adjoint Directeur des ressources humaines L’équipe dirigeante des métiers Les dirigeants des métiers assistent au conseil d’administration de Bouygues. PASCAL MINAULT a Président-directeur général de Bouygues Construction BERNARD MOUNIER b Président de Bouygues Immobilier FRÉDÉRIC GARDÈS Président-directeur général de Colas GILLES PÉLISSON Président-directeur général de TF1 BENOÎT TORLOTING c Directeur général de Bouygues Telecom (a) Le 24 août 2021, Pascal Minault a succédé en qualité de président-directeur général de Bouygues Construction à Philippe Bonnave qui a fait valoir ses droits à la retraite. (b) Le 19 février 2021, Bernard Mounier a succédé à Pascal Minault en qualité de président de Bouygues Immobilier. (c) Benoît Torloting est devenu directeur général de Bouygues Telecom à compter du 1 er janvier 2022, Richard Viel conservant ses fonctions de président du conseil d’administration. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 11 54 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.1 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 Président du conseil d’administration Date de naissance : 3 mai 1952 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 21 janvier 1982 Échéance du mandat : 2024 Actions détenues : 369 297 ( 92 600 000 via SCDM et SCDM Participations) Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : MARTIN BOUYGUES Expertise et expérience Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987. En septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1), et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom. À compter du 17 février 2021, Martin Bouygues devient président du conseil d’administration de Bouygues. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Président de SCDM. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : membre du conseil de surveillance de Domaine Henri Rebourseau. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Directeur général de Bouygues a . 2020 – Administrateur de TF1 a . 2019 – Membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (Russie). 2018 – Représentant permanent de SCDM, président d’Actiby. (a) société cotée 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 55 Directeur général Date de naissance : 13 octobre 1964 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS OLIVIER ROUSSAT Expertise et expérience Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon. Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques. En mai 2003, Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Nommé directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis directeur général en novembre 2007, il est président-directeur général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis président du conseil d’administration jusqu’en février 2021. Il est président du conseil d’administration de Colas d’octobre 2019 à février 2021. Le 30 août 2016, il est nommé directeur général délégué de Bouygues, puis devient directeur général à compter du 17 février 2021. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de Bouygues Construction, Colas a , TF1 a et Bouygues Telecom ; membre du conseil de Bouygues Immobilier. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Directeur général délégué de Bouygues a ; président du conseil d’administration de Colas a et de Bouygues Telecom. 2018 – Directeur général de Bouygues Telecom. (a) société cotée 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 11 56 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Directeur général délégué Date de naissance : 22 février 1961 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS PASCAL GRANGÉ Expertise et expérience Titulaire d’une maîtrise de gestion, d’une maîtrise de droit et d’un DESS de finances, Pascal Grangé intègre le groupe Bouygues en 1986 au poste de responsable financier chez Dragages et Travaux Publics. En 1987, il est nommé à la direction financière internationale du groupe Bouygues, puis rejoint la Screg en 1995 comme directeur financier avant d’exercer les fonctions de secrétaire général de Stereau et de Saur France. Pascal Grangé est ensuite nommé secrétaire général du groupe Saur en 2000. Il rejoint Bouygues Construction en 2003 au poste de secrétaire général, avant d’être promu directeur général délégué en 2008. En mars 2015, il y est nommé directeur général délégué en charge de la stratégie et des finances, des systèmes d’information, des concessions et de la réflexion stratégique sur le développement immobilier. Le 1 er octobre 2019, il est nommé directeur général adjoint et directeur financier du groupe Bouygues. Le 17 février 2021, il devient directeur général délégué de Bouygues et en conserve la direction financière. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration d’Alstom a . Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : représentant permanent de Bouygues aux conseils d’administration de Bouygues Construction, de Colas a , de TF1 a et de Bouygues Telecom ; représentant permanent de Bouygues au conseil de Bouygues Immobilier. À l’étranger : président d’Uniservice (Suisse) ; administrateur de Bouygues Europe (Belgique). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique). 2020 – Administrateur de Bouygues Construction. 2019 – Directeur général délégué de Bouygues Construction. (a) société cotée GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 57 Directeur général délégué Représentant permanent de SCDM au conseil d’administration Date de naissance : 14 avril 1984 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 21 avril 2016 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : EDWARD BOUYGUES Expertise et expérience Edward Bouygues est diplômé de l’ESSCA d’Angers (spécialisation Banque Finance) et titulaire d’un MBA de la London Business School. Après avoir exercé pendant cinq ans des fonctions de conducteur de travaux et des fonctions commerciales chez Bouygues Construction, il rejoint en février 2014 Bouygues Telecom en tant que responsable marketing. Il est ensuite directeur marketing en charge des services, des contenus et du design des produits. En février 2017, il est nommé directeur général de RCBT (Réseau Clubs Bouygues Telecom). Depuis janvier 2019, il est membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom et, depuis février 2021, vice-président Développement. À compter du 17 février 2021, il devient directeur général délégué de Bouygues. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Vice-président Développement de Bouygues Telecom. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : président de Bouygues Telecom Flowers et Bouygues Telecom Initiatives ; administrateur de Bouygues Telecom. À l’étranger : président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur de Heling. 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 11 58 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Administrateurs Date de naissance : 3 août 1957 Nationalité : française Adresse professionnelle : 13 -15 avenue du Maréchal Juin 92360 MEUDON -LA-FORÊT Première nomination au conseil d’administration : 4 juin 2020 Échéance du mandat : 2022 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d'assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations : BERNARD ALLAIN Administrateur représentant des salariés Membre du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Titulaire d’une formation en génie civil, en sciences économiques et en informatique, Bernard Allain est entré chez Bouygues Telecom en 1999. Il occupe différents postes managériaux au sein de la direction des systèmes d’information (DSI) de 1999 à 2005. En 2006, il est nommé responsable de projets techniques au sein de la direction des opérations chez Bouygues Telecom Entreprises. Depuis 2016, il occupe le poste de directeur de projets des systèmes d’information au sein de la direction Gouvernance Architecture Projets chez Bouygues Telecom. Par ailleurs, Bernard Allain est investi depuis de nombreuses années au sein des instances représentatives du personnel. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directeur de projets SI au sein de Bouygues Telecom. Date de naissance : 23 juillet 1966 Nationalité : française Adresse professionnelle : 1 avenue Eugène -Freyssinet 78280 GUYANCOURT Première nomination au conseil d’administration : 4 juin 2020 Échéance du mandat : 2022 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : BÉATRICE BESOMBES Administratrice représentante des salariés Expertise et expérience Béatrice Besombes est entrée dans le Groupe en 1991 comme gestionnaire du service audiovisuel de Siemephone (filiale de Bouygues Energies & Services). De 1993 à 2000, elle est contrôleuse financière au service Matériel Travaux publics chez Bouygues Travaux Publics. De 2000 à 2010, elle occupe différents postes managériaux au sein des directions financières de Bouygues Bâtiment Ile-de-France. En 2010, Béatrice Besombes est nommée directrice adjointe Contrôle financier, en charge du reporting de la société Bouygues Bâtiment Ile-de-France. Depuis septembre 2016, elle occupe le poste de directrice adjointe Contrôle financier, en charge du reporting, chez Bouygues Construction. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice adjointe Contrôle financier au sein de Bouygues Construction. 100% 100% 90% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 59 OLIVIER BOUYGUES Expertise et expérience Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore a , il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise), puis directeur Travaux France et Projets spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de président-directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui réunit les activités France et International de Saur b . Olivier Bouygues siège au conseil d’administration de Bouygues depuis 1984. De 2002 au 31 août 2020, il est directeur général délégué de Bouygues. Date de naissance : 14 septembre 1950 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 5 juin 1984 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 518 021 (92 600 000 via SCDM et SCDM Participations) Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Principale activité exercée hors de Bouygues SA Président de SCDM Domaines. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de Colas c , TF1 c et Bouygues Telecom ; censeur de Bouygues Construction ; membre du conseil de Bouygues Immobilier. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président et administrateur de Heling et de Heling Invest-1. À l’étranger : président-directeur général et administrateur de Seci (Côte d’Ivoire). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Administrateur d’Alstom c ; sole director de SCDM Energy Limited (Royaume-Uni). 2020 – Directeur général délégué de Bouygues ; directeur général de SCDM ; président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique). 2017 – Président de Sagri. (a) filiale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues, cédée à Saipem en 2002 (b) filiale de traitement des eaux de Bouygues, cédée à PAI Partners en 2004 (c) société cotée 90% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 11 60 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Date de naissance : 27 avril 1972 Nationalité : française Adresse professionnelle : 13 -15 avenue du Maréchal Juin 92360 MEUDON -LA-FORÊT Première nomination au conseil d’administration : 20 mai 2014 Échéance du mandat : 2022 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d'assiduité aux ré unions du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat : RAPHAËLLE DEFLESSELLE Administratrice représentante des salariés actionnaires Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Expertise et expérience Diplômée de l’École polytechnique féminine (EPF), Raphaëlle Deflesselle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996. Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau. Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniques de 1999 à 2009. En 2010, elle est nommée responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI), puis responsable des infrastructures IT en 2013 et, jusqu’en 2019, directrice Gouvernance, Étude et Transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom. Depuis juin 2019, elle occupe le poste de directrice des opérations et projets au sein de Bouygues Telecom Entreprises. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice des opérations et projets au sein de Bouygues Telecom Entreprises. 100% 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 61 Date de naissance : 5 septembre 1958 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 22 avril 2021 Échéance du mandat : 2024 Actions détenues : 750 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d'assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations : Taux d’assiduité aux réunions du comité d’audit : PASCALINE DE DREUZY Administratrice indépendante (depuis le 22 avril 2021) Membre du comité de sélection et des rémunérations (depuis le 22 avril 2021) Membre du comité d’audit (depuis le 22 avril 2021) Expertise et expérience Diplômée de l’EMBA-HEC, du certificat Administrateur de sociétés de Sciences Po-IFA et des modules d’analyse financière et d’évaluation d’entreprise du certificat de finance d’entreprise ICCF-HEC, Pascaline de Dreuzy a travaillé dans des secteurs très variés aux enjeux humains lourds lui permettant de transposer son expérience d’un domaine à l’autre et d’établir des synergies entre des mondes apparemment éloignés. Elle a été présidente fondatrice de P2D Technology, entreprise alliant l’humain et le digital pour la prise en charge à distance des patients fragiles et la prévention de certaines pathologies. Elle a créé des passerelles entre l’industrie et la santé connectée par la sélection de nouvelles technologies et la promotion de l’intelligence artificielle. Elle a investi dans des start-up en santé connectée. De 2011 à 2013, elle est médecin-manager dans des cabinets de conseil en stratégie (ANAP, Arthur Hunt). Elle est entrée tôt dans le monde des affaires comme administratrice de l’une des holdings familiales de contrôle du groupe PSA. Elle est très engagée dans la gouvernance d’entreprises : à l’issue d’un mandat au conseil d’administration de l’Institut français des administrateurs (IFA), elle participe activement à différents groupes d’experts (ESG, Reporting intégré, Risk Appetite, Gouvernance des entreprises familiales, Rôle du conseil d’administration dans les enjeux climatiques) et anime l’un de ses modules d’enseignement. Médecin des Hôpitaux de Paris, elle a piloté pendant plus de vingt-cinq ans des projets innovants, transversaux et précurseurs dans le groupe hospitalier Necker-Enfants Malades. Elle a participé à des séminaires de gestion de crise au Samu de Paris, au PGHM de Chamonix et au GIGN. Elle est chevalière dans l’Ordre national de la Légion d’honneur. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Administratrice de sociétés. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice et membre du comité des investissements et des participations de Peugeot Invest ; administratrice et membre du comité d’audit du groupe Séché Environnement a ; membre du comité des experts du fonds d’investissement dans l’innovation (Sciences de la vie, Numérique et Éco-technologies) de BPI France ; administratrice de la Fondation Hugot du Collège de France et de la Fondation Mallet ; membre de l’association Cercle Charles Gide - Protestants pour une économie responsable. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Administratrice de TF1 a . 2019 – Administratrice de Samu Social International. 2018 – Administratrice de Navya a . 2017 – Administratrice du groupe hospitalier Diaconesses - Croix Saint-Simon. (a) société cotée 100% 100% 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 11 62 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Date de naissance : 27 janvier 1960 Nationalité : française Adresse professionnelle : 138 bis rue de Grenelle 75007 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 21 avril 2016 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 500 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d'assiduité aux réunions du comité d’audit : Taux d'assiduité aux réunions du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat : CLARA GAYMARD Administratrice indépendante Membre du comité d’audit Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat (depuis le 22 avril 2021) Expertise et expérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984 avant d’intégrer l’École nationale d’administration. À sa sortie de l’Ena en 1986, elle rejoint la Cour des comptes comme auditrice. Elle est ensuite promue en 1990 conseillère référendaire à la Cour des comptes, puis devient chef du bureau de l’Union européenne à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. En 1995, elle est nommée directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations. De 1996 à 1999, elle est sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE. À partir de février 2003, elle est ambassadrice, déléguée aux investissements internationaux, présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). En 2006, elle rejoint le groupe General Electric et devient présidente et Chief Executive Officer (CEO) de GE France. En 2008, elle devient présidente et CEO de la région Europe du Nord-Ouest et, en 2009, vice-présidente de GE International, en charge des grands comptes publics, puis, en 2010, vice-présidente en charge des gouvernements et des villes. En tant que présidente et CEO de GE France, elle participe, de 2014 à 2016, à l’acquisition du pôle Énergie d’Alstom. Elle quitte le groupe General Electric en janvier 2016 pour rejoindre à temps plein Raise qu’elle a fondé en janvier 2014 avec Gonzague de Blignières. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Co-fondatrice de Raise. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de Danone a , LVMH a , Veolia Environnement a et Sages. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Présidente du Fonds de dotation RaiseSherpas. 2018 – Présidente du « Women’s Forum ». 2017 – Directrice générale de Raise Conseil. (a) société cotée 100% 100% 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 63 Date de naissance : 19 septembre 1945 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 29 avril 2010 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 12 685 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d’assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations : COLETTE LEWINER Administratrice indépendante Présidente du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Normalienne, agrégée de physique et docteur ès sciences, Colette Lewiner commence sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII. En 1979, elle rejoint EDF, au service des études et recherches. Elle devient en 1987 chef du service des combustibles d’EDF. En 1989, elle crée la direction du développement et de la stratégie commerciale et devient la première femme nommée vice-présidente exécutive d’EDF. En 1992, elle est nommée présidente-directrice générale de SGN-Réseau Eurisys, filiale d’ingénierie de Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où, après avoir dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals, elle devient conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux utilities b . De 2010 à 2015, elle est présidente non exécutive de TDF. De 2008 à 2012, elle est membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie. De 2013 à 2017, Colette Lewiner est membre du Conseil stratégique de la recherche (CSR), comité chargé de conseiller le gouvernement français sur la stratégie de recherche et d’innovation. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Conseillère du président de Capgemini a sur les questions liées à l’énergie et aux utilities b . Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administratrice de Colas a . Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice indépendante de CGG a , d’EDF a et de Getlink a . Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2020 – Administratrice de Nexans a . 2018 – Administratrice de Ingenico a . (a) société cotée (b) services (eau, électricité, autres services publics) 100% 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 11 64 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Date de naissance : 30 juillet 1957 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 23 avril 2020 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 2 000 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d’assiduité aux réunions du comité d’audit : Taux d’assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations : BENOÎT MAES Administrateur indépendant Président du comité d’audit Membre du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Diplômé de l’École nationale supérieure des Mines de Paris et ingénieur du Corps des mines, Benoît Maes a commencé sa carrière en 1982, en tant que chef du service Développement industriel à la direction interdépartementale de l’industrie (DII) de la Région Centre du ministère de l’Industrie. Il est adjoint au secrétaire général puis secrétaire général de l’Observatoire de l’énergie de 1985 à 1988. Il est conseiller technique au cabinet du ministre de l’Industrie et de l’Aménagement du territoire de 1988 à 1991. Il rejoint, en 1991, le groupe Gan- Groupama au sein duquel il exerce diverses fonctions opérationnelles et financières, notamment la direction Audit général et Actuariat Groupe de Groupama, la direction générale de Gan Assurances et la direction générale de Groupama Gan Vie. De 2011 à 2017, il est directeur financier groupe de Groupama SA. 100% 100% 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 65 Date de naissance : 3 décembre 1980 Nationalité : française Adresse professionnelle : 23 bis avenue de Messine 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 27 avril 2017 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 500 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : ALEXANDRE DE ROTHSCHILD Expertise et expérience Diplômé de l’École supérieure du commerce extérieur (ESCE), Alexandre de Rothschild a commencé sa carrière en 2004 en tant qu’analyste financier chez Bear Stearns à New York. De 2005 à 2008, il est chargé d’affaires chez Argan Capital, Private Equity, à Londres, puis adjoint au directeur de la stratégie de Jardine Matheson à Hong-Kong. Il rejoint le groupe Rothschild & Co a en 2008 pour créer notamment le métier de « capital- investissement » et dette privée. Depuis 2011, Alexandre de Rothschild est membre du Group Executive Committee de Rothschild & Co. En 2013, il est nommé associé-gérant de Rothschild & Cie Banque (devenu Rothschild Martin Maurel) et de Rothschild & Cie ; il est membre de plusieurs conseils et comités au sein du groupe Rothschild & Co. En 2014, il intègre le conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion dont il devient en mars 2017 le vice-président exécutif. Depuis mai 2018, il est président exécutif de Rothschild & Co Gestion, gérant de Rothschild & Co. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Président exécutif de Rothschild & Co Gestion (société gérante de Rothschild & Co). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président de K Développement SAS, de Rothschild Martin Maurel Associés SAS, de SCS Holding SAS, de Financière Rabelais SAS, de Rothschild & Co Commandité SAS, de Aida SAS, de Cavour SAS et de Verdi SAS et de Financière de Tournon SAS, administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS, associé gérant de RCB Partenaires SNC, de Société Civile du Haras de Reux SC et de SCI 66 Raspail, associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS et de Rothschild Martin Maurel SCS, membre du conseil de surveillance de Martin Maurel SA, représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en tant qu’associé-gérant de RMM Gestion SNC. À l’étranger : président du conseil d’administration de Rothschild & Co Continuation Holdings AG (Suisse) ; membre du conseil d’administration de Rothschild & Co Japan Ltd (Japon). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2019 – Vice-président et administrateur du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse), membre du conseil d’administration de Rothschild & Co Concordia AG (Suisse) et de Rothschild Holding & Co AG (Suisse). 2018 – Vice-président du conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion SAS, directeur de Five Arrows (Écosse), General Partner Ltd (Écosse). 2017 – Membre du conseil d’administration de Treilhard Investissements SA, associé commandité de Rothschild & Compagnie Gestion SCS. (a) société cotée 88% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 11 66 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Date de naissance : 7 février 1947 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 25 avril 2013 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 531 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d’assiduité aux réunions du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat : ROSE-MARIE VAN LERBERGHE Administratrice indépendante Présidente du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat (depuis le 22 avril 2021) Expertise et expérience Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration, Rose-Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’INSEAD et licenciée d’histoire. Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail, elle rejoint en 1986 le groupe Danone. Après avoir dirigé successivement deux filiales, elle exerce, de 1993 à 1996, la fonction de directrice générale des ressources humaines du groupe Danone. En 1996, elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle auprès du ministère du Travail et des Affaires sociales. Directrice générale d’Altédia de 2000 à 2002, elle occupe ensuite, de 2002 à 2006, le poste de directrice générale d’Assistance publique – Hôpitaux de Paris. De 2006 à 2011, elle assure la présidence du directoire de Korian. En 2007-2008, elle siège à la Commission nationale chargée de l’élaboration de propositions pour un plan national concernant la maladie d’Alzheimer. En 2009, elle rejoint le comité stratégique de KPMG. De 2011 à 2015, elle est membre du Conseil supérieur de la magistrature en tant que personnalité extérieure. Elle est présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur de 2013 à 2016. Elle assure la vice-présidence du conseil de surveillance de la société Klépierre depuis juin 2017. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Vice-présidente et membre du conseil de surveillance de Klépierre a . Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de CNP Assurances  a et de la Fondation Hôpital Saint-Joseph ; présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs-Élysées. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2018 – Senior advisor de BPI Group. (a) société cotée 90% 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 67 Date de naissance : 14 septembre 1961 Nationalité : française Adresse professionnelle : 3 boulevard Gallieni 92130 ISSY -LES-MOULINEAUX Première nomination au conseil d’administration : 29 avril 2010 Échéance du mandat : 2022 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d'assiduité aux réunions du comité d’audit : MICHÈLE VILAIN Administratrice représentant les salariés actionnaires Membre du comité d’audit Expertise et expérience Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989. Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique-Informatique, notamment la responsabilité du service client. Elle prend ensuite la responsabilité de la direction Relation client à la direction centrale des fonctions supports puis, durant deux ans, accompagne la conduite du changement à la direction générale Logement France. Elle a pris en charge l’accompagnement des projets numériques Ressources humaines puis le déploiement du projet Métier « Opéra ». Elle est aujourd’hui directrice de la direction Environnement de travail. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice de la direction Environnement de travail au sein de Bouygues Immobilier. 100% 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021 11 68 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Adresse : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 22 octobre 1991 Échéance du mandat :2022 Actions détenues : 92 500 000 SCDM, REPRÉSENTÉE PAR EDWARD BOUYGUES a Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 b et du GIE 32 Hoche. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président de SCDM Participations. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2018 – Président d’Actiby. (a) La présentation d’Edward Bouygues figure ci-avant dans cette section du document. (b) société cotée Adresse : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 21 avril 2016 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 100 000 SCDM PARTICIPATIONS, REPRÉSENTÉE PAR CYRIL BOUYGUES CYRIL BOUYGUES Expertise et expérience Cyril Bouygues est diplômé de l’Institut supérieur de gestion (ISG) et titulaire du Harvard Master of Public Administration. Après avoir été conducteur de travaux chez Bouygues Construction, puis responsable de projets chez Bouygues Immobilier, il est nommé, en octobre 2014, directeur de projets d’exploration et production d’hydrocarbures chez Investaq Energie (Groupe SCDM). À compter d’octobre 2016, il a occupé le poste de Head of Strategy and Development chez SCDM Energy Limited. À compter du 1 er juillet 2021, il occupe le poste de directeur de la stratégie de Heling, puis il est nommé directeur général le 1 er février 2022. Date de naissance : 31 janvier 1986 Nationalité : française Adresse professionnelle : 21-25 rue Balzac 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 21 avril 2016 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directeur de la stratégie de Heling. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : membre du conseil de Bouygues Immobilier. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : fondateur de Be Brilliant, fonds de dotation philanthropique. À l’étranger : Director de Perinti Ltd (Royaume-Uni). 90% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structure de gouvernance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 69 2.2 STRUCTURE DE GOUVERNANCE Présidence Le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration ; il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Il est élu par le conseil d’administration parmi ses membres personnes physiques. Direction générale Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Le Conseil confie cette mission soit au président du conseil d’administration, soit à une autre personne physique, administrateur ou non. Évolution du mode d’exercice de la direction générale Depuis 2002, le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général. Il a constamment renouvelé cette option jusqu’en mai 2020. Martin Bouygues exerçait ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Le Conseil considérait que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constituait un facteur de gouvernance efficace, compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues. Sur proposition de Martin Bouygues, et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 17 février 2021 a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général avec effet immédiat. Le Conseil a considéré que la dissociation des fonctions était le mode de gouvernance le plus approprié afin d’organiser, dans les meilleures conditions, la transition managériale entre Martin Bouygues, confirmé en tant que président du conseil d’administration, et le nouveau directeur général, Olivier Roussat. Martin Bouygues a souhaité permettre l’arrivée d’une nouvelle génération de dirigeants. Ce mode de gouvernance permet en effet un accompagnement par l’ancien président-directeur général du nouveau directeur général et de bénéficier des compétences et des expériences de chacun, tout en s’assurant que l’évolution de la stratégie du Groupe soit menée dans le respect de la culture et des valeurs du Groupe. Par ailleurs, sur proposition d’Olivier Roussat et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 17 février 2021 a également nommé Edward Bouygues et Pascal Grangé en qualité de directeurs généraux délégués pour une durée de trois ans avec effet immédiat. Depuis le 17 février 2021, Martin Bouygues est ainsi président du conseil d’administration et Olivier Roussat est directeur général de Bouygues (société mère du Groupe), assisté dans ses missions de direction générale par Edward Bouygues et Pascal Grangé, directeurs généraux délégués. Olivier Roussat n’exerce, en revanche, la direction générale d’aucun des cinq métiers du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom), celle-ci étant confiée à leurs dirigeants. Il ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions. Si Bouygues et ses dirigeants sont attentifs aux dossiers ayant des incidences majeures pour le Groupe, ils ne se substituent pas pour autant aux organes sociaux des métiers. Il n’existe pas d’administrateur référent, ni de vice-président. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées, dans le respect des principes de déontologie boursière et d’égalité d’accès à l’information, par les dirigeants mandataires sociaux ainsi que par le secrétariat général et la direction Relations Investisseurs. Missions du président du conseil d’administration Depuis le 17 février 2021, Martin Bouygues exerce la fonction de président du conseil d’administration. À l’occasion de la mise en œuvre d’une gouvernance dissociée, le conseil d’administration a décidé de confier des missions spécifiques au président du conseil d’administration compte tenu de sa connaissance approfondie du Groupe, de son expérience et de son expertise. Ces missions ont été clairement définies par le conseil d’administration dans son règlement intérieur. Elles s’inscrivent parfaitement dans un processus de transition managériale. Elles ne permettent pas à Martin Bouygues d’engager la Société vis-à-vis des tiers, le directeur général étant le seul à assurer la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Dans le cadre de ses missions, le président du conseil d’administration peut notamment représenter le groupe Bouygues auprès de ses principaux partenaires et des institutions, ainsi que dans ses relations de haut niveau sur le plan national et international, compte tenu de son nom, de sa réputation, de son expérience et du rôle qu’il a joué dans le développement du Groupe. La direction générale de la Société incombe exclusivement au directeur général, assisté de deux directeurs généraux délégués. Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du conseil d’administration, les missions du président du conseil d’administration sont les suivantes :  il organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale et dont il préside les réunions ; 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structure de gouvernance 17 70 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021  il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission ;  il représente le Groupe notamment auprès des instances, institutions, pouvoirs publics et parties prenantes ;  il représente le Groupe à l’égard des grands clients et partenaires du Groupe ;  il est tenu régulièrement informé par le directeur général des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le conseil d’administration et ses comités ;  il participe au dialogue avec les actionnaires ;  il participe aux réunions internes sur les enjeux stratégiques ; et  il peut être attributaire de toute mission pouvant lui être confiée par le conseil d’administration. Limites aux pouvoirs du directeur général Depuis le 17 février 2021, Olivier Roussat exerce la fonction de directeur général. Conformément à la loi et aux statuts, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Différentes pratiques contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la Société et à limiter les pouvoirs du directeur général :  règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du Conseil et les règles de déontologie applicables, publié sur le site internet de la Société ;  trois comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants : sélection et rémunérations des dirigeants ; comptabilité et audit ; éthique, RSE et mécénat. Chacun de ces comités est présidé par un administrateur indépendant ;  proportion significative d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et de chaque comité ;  présence, au sein du Conseil et de chaque comité, d’administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ;  réunion annuelle des administrateurs hors exécutifs ou internes ;  programmes de conformité, dont un relatif aux conflits d’intérêts et un autre à l’information financière et aux opérations boursières ; et  charte interne sur les conventions réglementées, publiée sur le site internet de la Société. Directeurs généraux délégués Les statuts prévoient que, sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq directeurs généraux délégués, personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d’assister le directeur général. Depuis le 17 février 2021, Olivier Roussat, directeur général, est assisté de deux directeurs généraux délégués, Edward Bouygues et Pascal Grangé. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 71 2.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.3.1 Composition du Conseil 2.3.1.1 Principes gouvernant la composition du conseil d’administration La qualité de la composition du conseil d’administration est un élément clé du bon fonctionnement de la Société, étant donné l’importance des missions confiées à cet organe de gouvernance. Le code Afep-Medef souligne que la composition du Conseil doit être adaptée à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de l’entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle traverse. Il rappelle aussi que le Conseil, agissant dans l’intérêt social de l’entreprise, il n’est pas souhaitable, en dehors des cas prévus par la loi, de multiplier en son sein la représentation d’intérêts spécifiques. La composition du conseil d’administration de Bouygues tient compte de la proportion significative du capital détenue par la famille fondatrice du Groupe, d’une part, et par les actionnaires salariés, d’autre part. Elle prend en compte également :  les dispositions légales concernant :  la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil : conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires),  la représentation des salariés au sein du Conseil (articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce),  la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires (article L. 223-23 du Code de commerce) ; et  les dispositions du code Afep-Medef relatives à la présence d’administrateurs indépendants. Conformément aux statuts, le conseil d’administration est composé comme suit : Type d’administrateurs Mode de nomination Durée du mandat Nombre d’administrateurs Texte de référence Administrateurs nommés par l’assemblée générale Nomination par l’assemblée générale ordinaire 3 ans, renouvelable 3 à 18 Article L. 225-18 du Code de commerce Administrateurs représentant les salariés actionnaires Élection par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des conseils de surveillance des FCPE 3 ans, renouvelable Jusqu’à 2 Articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce Administrateurs représentant les salariés Désignation par le comité de Groupe régi par les articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail 2 ans, renouvelable une fois 1 ou 2 Articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte des règles complémentaires. Ainsi, il limite à deux le nombre d’administrateurs venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social de Bouygues exerce un mandat. Cette règle s’applique également aux représentants de personnes morales. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 27 72 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.3.1.2 Composition du Conseil au 31 décembre 2021 Les curriculum vitae détaillés des administrateurs figurent ci-avant (cf. section 2.1). Présentation synthétique du conseil d’administration : Profil Position Comités du Conseil Nom Âge Sexe Nationalité Actions détenues Première nomination a / Échéance a Ancienneté Audit Sélection et rémunérations Éthique, RSE et mécénat Autres mandats b Dirigeants mandataires sociaux (membres du groupe SCDM) Martin Bouygues P résident du Conseil 69 M FR 369 297 (92 600 000 via SCDM) 1982 2024 3 9 Olivier Bouygues 71 M FR 518 021 (92 600 000 via SCDM) 1984 2022 3 7 Administrateurs représentant le groupe SCDM Edward Bouygues Représentant permanent de SCDM 37 M FR SCDM : 92 500 000 2016 2022 3 c Cyril Bouygues Représentant permanent de SCDM Participations 35 M FR SCDM Participations : 100 000 2016 2022 3 c Administrateurs indépendants Pascaline de Dreuzy 63 F FR 750 2021 2024 0 1 (Séché Environnement ) Clara Gaymard 61 F FR 500 2016 2022 5 3 (Danone, LVMH, Veolia Environnement) Colette Lewiner 76 F FR 12 685 2010 2022 11 3 (CGG, EDF, Getlink) Benoît Maes 64 M FR 2 000 2020 2023 1 Rose-Marie Van Lerberghe 74 F FR 531 2013 2022 8 2 (Klépierre, CNP Assurances) Autre administrateur Alexandre d e Rothschild 41 M FR 500 2017 2023 4 Administratrices représentant les salariés actionnaires Raphaëlle Deflesselle 49 F FR Non précisé 2014 d 2022 7 Michèle Vilain 60 F FR Non précisé 2010 2022 11 Administrateurs représentant les salariés Bernard Allain 64 M FR Non précisé 2020 2022 1 Béatrice Besombes 55 F FR Non précisé 2020 2022 1 (a) soit à titre personnel, soit en tant que représentant permanent (b) dans des sociétés cotées extérieures au Groupe (c) Cyril Bouygues et Edward Bouygues ont été représentants permanents de SCDM Participations et de SCDM de juin 2016 à juin 2018, puis désignés de nouveau le 11 juin 2020. (d) Raphaëlle Deflesselle a été administratrice représentant les salariés de mai 2014 à mai 2018. Le 25 avril 2019, elle a été nommée administratrice représentant les salariés actionnaires. Président(e) Membre GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 73 Compétences des administrateurs DES EXPÉRIENCES ET DES COMPÉTENCES VARIÉES ET COMPLÉMENTAIRES (a) services (eau, électricité, autres services publics) 2.3.1.3 Évolution de la composition du Conseil Évolution de la composition du Conseil au cours de l’exercice 2021 Le conseil d’administration du 17 février 2021 a délibéré, sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations, de l’évolution de sa composition en vue de l’assemblée générale du 22 avril 2021. Les mandats d’administrateurs de M. Martin Bouygues et de Mme Anne-Marie Idrac arrivaient à échéance à l’issue de ladite assemblée. Le tableau ci-dessous résume les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2021 : Date Départ Nomination Renouvellement 22 avril 2021 Anne-Marie Idrac Pascaline de Dreuzy Martin Bouygues Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration était ainsi composé de quatorze membres, dont 40 % de femmes et 50 % d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires). Évolution de la composition du Conseil à l’issue de l’assemblée générale du 28 avril 2022 Le conseil d’administration du 23 février 2022 a délibéré, sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations, de l’évolution de sa composition qui sera présentée à la prochaine assemblée générale qui se tiendra le 28 avril 2022. Le Conseil a proposé à la prochaine assemblée de renouveler le mandat de cinq administrateurs pour une durée de trois ans et la nomination de Mme Félicie Burelle, en remplacement de Mme Colette Lewiner, pour une durée de trois ans. Le Conseil a indiqué considérer Mme Félicie Burelle comme indépendante au regard des critères du code Afep-Medef auquel la Société se réfère. Par ailleurs, le Conseil a également proposé à l’assemblée générale le renouvellement de deux administratrices représentant les salariés actionnaires qui ont été élues par les conseils de surveillance FCPE conformément à la loi et à l’article 13.1 des statuts de la Société. À l’issue de l’assemblée générale du 28 avril 2022, et sous réserve de l’approbation des résolutions relatives au renouvellement et à la nomination des administrateurs, le Conseil serait toujours composé de 14 membres et la proportion de femmes et d’administrateurs indépendants resterait respectivement égale à 40 % et à 50 % (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires). 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 31 74 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.3.1.4 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration Conformément au code Afep-Medef, le Conseil s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (présence équilibrée des femmes et des hommes, expérience internationale, expertises, etc.). Le tableau ci-après présente les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en ces matières. Objectifs Le Conseil considère que, pour atteindre un bon équilibre, il doit comporter des profils diversifiés, notamment en ce qui concerne l’âge, l’ancienneté, les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une présence suffisante d’administrateurs indépendants. La pluralité des métiers du Groupe présent dans les activités de construction, les médias et les télécoms rend cette diversité particulièrement nécessaire. Modalités de mise en œuvre L’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation du Conseil (cf. rubrique 2.3.6). Le comité de sélection et des rémunérations tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’administrateur ou de dirigeant mandataire social, ou à un poste au sein d’un comité. Lorsque le comité de sélection et des rémunérations fait des propositions au conseil d’administration en vue de la nomination, du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur, il veille à la politique de diversité appliquée aux administrateurs. Les renouvellements des mandats d’administrateurs sont répartis de facto sur trois années consécutives. La composition du Conseil fait dès lors l’objet chaque année d’un réexamen régulier en février, lors du conseil d’administration qui arrête le texte des résolutions à présenter à l’assemblée générale. Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. La présence de ces administrateurs au sein du Conseil et des comités contribue à la politique de diversité. Résultats obtenus Expertises Le conseil rassemble des profils variés et complémentaires, couvrant l’ensemble des compétences requises dans le cadre du conseil d’un groupe diversifié. Ces compétences sont présentées ci-avant (cf. paragraphe 2.3.1.2). Les curriculum vitae détaillés des administrateurs figurent à la section 2.1 du présent document. Administrateurs indépendants Voir ci-après la rubrique 2.3.2 Nationalités et expérience internationale Tous les membres du conseil d’administration sont de nationalité française, mais plusieurs d’entre eux ont une forte expérience professionnelle à l’international. Certains administrateurs ont, par ailleurs, une culture binationale. Répartition équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2021, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, conformément aux articles L. 225-27 et L. 22-10-6 du Code de commerce ainsi qu’aux recommandations du code Afep-Medef, le Conseil comprend quatre femmes sur dix administrateurs, soit une proportion de 40 %. Au 31 décembre 2021, sur un total de onze postes au sein des comités, huit sont occupés par des femmes, soit une proportion de 72,7 %, en hausse par rapport à l’année précédente. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 75 2.3.1.5 Politique de non-discrimination et représentation des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes Le Conseil s’assure régulièrement que les mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité. Comité de direction générale Le comité de direction générale du groupe Bouygues ne comprend pas, à ce jour, de membre féminin. Cette situation résulte de deux éléments :  la forte proportion dans le Groupe des activités de construction à effectif très majoritairement masculin ; et  l’appel à la promotion interne pour pourvoir à la plupart des postes à responsabilité. Le comité de direction générale est en effet essentiellement constitué des dirigeants mandataires sociaux des cinq métiers de Bouygues. En 2021, un deuxième plan d'action Mixité a été lancé pour le Groupe et ses Métiers avec des objectifs à horizon 2023. Il vise à améliorer la mixité hommes-femmes à tous les niveaux et en particulier aux échelons les plus élevés d’encadrements sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Deux objectifs consolidés Groupe sont fixés pour 2023 :  Atteindre 20 % de femmes managers ;  Atteindre 30 % de femmes au sein des instances dirigeantes. Le plan d’action Mixité 2021-2023 est un des critères extra-financiers déterminant la rémunération variable annuelle et la rémunération à long terme des dirigeants mandataires sociaux. Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Au-delà du comité de direction générale et des directions générales adjointes, au sein des postes à plus forte responsabilité chez Bouygues SA, on compte 28,2 % de femmes. La proportion des collaboratrices parmi les chefs de service et plus est de 39,3 % dans la société mère (hors membres du comité de direction générale). 2.3.2 Les administrateurs indépendants Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le conseil d’administration a examiné, au cours de sa séance du 23 février 2022, après avoir recueilli l’avis du comité de sélection et des rémunérations, la situation des administrateurs au regard de chacun des huit critères d’indépendance prévus par le code Afep-Medef. Critères d’indépendance du code Afep-Medef Critère 1 : Salarié ou mandataire social Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues ; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Bouygues consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de Bouygues ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Bouygues détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : (i) significatif de Bouygues ou de son Groupe ; (ii) ou pour lequel Bouygues ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de Bouygues au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de Bouygues depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Bouygues ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de Bouygues ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de Bouygues. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de Bouygues et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 37 76 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance Le tableau ci-dessous présente la qualification retenue pour chaque administrateur (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires conformément aux recommandations du code Afep-Medef) à la suite de l’examen du comité de sélection et des rémunérations du 15 février 2022 et de celui du conseil d’administration du 23 février 2022. Contrat de travail ou mandat Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissaire aux comptes Durée de mandat supérieure à 12 ans Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Statut de l’actionnaire important Qualification d’administrateur indépendant Martin Bouygues x x x x  x x x Non Olivier Bouygues x x x x  x x x Non Edward Bouygues (SCDM) x  x x    x Non Cyril Bouygues (SCDM Participations) x  x x    x Non Pascaline de Dreuzy         Oui Clara Gaymard         Oui Colette Lewiner x a        Oui Benoît Maes         Oui Alexandre de Rothschild   x      Non Rose-Marie Van Lerberghe         Oui  Critère d’indépendance satisfait x Critère d’indépendance non satisfait (a) Colette Lewiner est également administratrice de Colas, société détenue à 96,8 % par Bouygues, ce qui peut créer des conflits d’intérêts lors de certaines délibérations du Conseil de Bouygues. Le Conseil veille à ce que, dans cette hypothèse, l’intéressée s’abstienne d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante. Plus généralement, Colette Lewiner est tenue, comme chaque ad ministrateur, au respect des règles du programme de conformité « Conflits d’intérêts » (cf. paragraphe 2.3.5.2). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 77 S’agissant du critère 3 (Relations d’affaires significatives), le conseil d’administration s’est assuré, lors de sa revue annuelle, qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’administrateurs indépendants n’était lié directement ou indirectement, à un client, fournisseur ou banquier significatif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues. Sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations, le Conseil a examiné au cas par cas les relations d’affaires existant entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux. Conformément aux préconisations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le conseil d’administration a adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères suivants : Critères qualitatifs  Importance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs, importance des opérations, particularités de certains marchés, intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires)  Organisation de la relation, et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats, intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats, etc.). À cet égard, le Conseil s’est notamment référé à la définition du programme de conformité « Conflits d’intérêts » qu’il a lui-même approuvé en 2014 : « Il existe un conflit d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles. La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme. Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects. » Des indications complémentaires sur la gestion des conflits d’intérêts sont données au paragraphe 2.3.5.2. Critères quantitatifs  Chiffre d’affaires réalisé, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues  Volume des achats réalisés, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues Sur la base de ces différents critères, le comité de sélection et des rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit : CLARA GAYMARD Clara Gaymard est co-fondatrice de Raise. Depuis 2016, elle est administratrice de Danone, LVMH, Veolia Environnement et Sages. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit :  il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Danone, LVMH et Veolia Environnement, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ;  il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes Danone, LVMH et Veolia Environnement ;  ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ;  ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous-filiales ;  le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ;  Clara Gaymard n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes Danone, LVMH et Veolia Environnement. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ;  elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés ;  les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les groupes Danone, LVMH et Veolia Environnement, sont récents ;  Bouygues SA avait pris, en 2014, la décision d’investir dans un fonds d’investissement Raise à hauteur de dix millions d’euros. Un investissement de cinq millions d’euros dans un nouveau fonds d’investissement Raise a été décidé en 2018. Un nouvel investissement global de 2,9 millions d’euros a été réalisé en 2021 au profit de ces fonds. Le conseil d’administration considère que ces investissements ne remettent pas en cause l’indépendance de Clara Gaymard, compte tenu :  de la spécificité de ces fonds (soutien aux entreprises françaises innovantes, existence d’un fonds de dotation philanthropique consacré aux start-up) ; et  de la part non significative de Bouygues dans le capital de ces fonds. PASCALINE DE DREUZY Pascaline de Dreuzy est administratrice de Séché Environnement et de la Fondation Hugot du Collège de France. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit :  il n’existe pas de relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités du groupe Séché Environnement et la Fondation Hugot du Collège de France ;  il n’existe de fait pas de lien de dépendance économique et d’exclusivité entre le groupe Bouygues et ces entités. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 39 78 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COLETTE LEWINER Colette Lewiner, outre ses mandats chez Bouygues et Colas, est administratrice de Getlink (anciennement Eurotunnel) depuis 2011, EDF (depuis 2014) et CGG (depuis 2018). Elle est, par ailleurs, conseillère du président de Capgemini, société dans laquelle elle a effectué une grande partie de sa carrière. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit :  il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe Capgemini, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ;  il existe en revanche des relations d’affaires plus importantes entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe EDF compte tenu d’un certain nombre de projets en cours. Ainsi, Bouygues Construction a réalisé, en 2021, 5,2 % de son chiffre d’affaires consolidé auprès du groupe EDF. En particulier, EDF a confié en 2017 à Bouygues Travaux Publics, filiale de Bouygues Construction, en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke, la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires d’Hinkley Point C au Royaume-Uni. Ce contrat représente un montant de plus de 1,7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction. Cependant, le Conseil considère que ces relations d’affaires ne portent pas atteinte à l’indépendance de Colette Lewiner, compte tenu des éléments ci-après ;  il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés par les relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ;  ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ;  pour l’essentiel, ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous-filiales ;  le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ;  elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. BENOÎT MAES  Benoît Maes, outre son mandat d’administrateur de Bouygues SA, ne détient aucun autre mandat et n’exerce aucune activité salariée au sein ou en dehors du groupe Bouygues. Le comité de sélection et des rémunérations a qualifié Benoît Maes d’administrateur indépendant conformément au code Afep-Medef. ROSE-MARIE VAN LERBERGHE Rose-Marie Van Lerberghe est présidente du conseil d’administration de L’Orchestre des Champs-Élysées (depuis 2015). Elle est également administratrice de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2011), membre du conseil de surveillance de Klépierre (depuis 2012) et administratrice de CNP Assurances (depuis 2013). Elle est également vice-présidente de Klépierre (depuis 2017). Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit :  il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CNP Assurances et Klépierre mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ;  il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ;  ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ;  ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous-filiales ;  le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes considérés. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ;  elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Compte tenu de ces éléments, le Conseil considère que les relations d’affaires précitées ne présentent pas un caractère significatif de nature à susciter des conflits d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces cinq administrateurs. En tout état de cause, si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil, l’administrateur concerné s’abstiendrait d’assister au débat et de participer au vote (se reporter au paragraphe 2.3.5.2). Proportion d’administrateurs indépendants Selon le code Afep-Medef, le Conseil doit comprendre au moins 50 % d’administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Ces pourcentages ne prennent pas en compte les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires. Au regard des critères d’indépendance exposés ci-dessus, la proportion est de cinq administrateurs indépendants sur dix, soit 50 %, au 31 décembre 2021. À l’issue de l’assemblée générale du 28 avril 2022, et sous réserve de l’approbation des résolutions relatives au renouvellement et à la nomination des administrateurs, la proportion d’administrateurs indépendants resterait égale à 50 %. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 79 2.3.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 14 50 % 40 % 2 Administrateurs Administrateurs indépendants a Femmes au sein du Conseil a Administrateurs représentant les salariés 2 58,5 ans 10 96,5 % Administrateurs représentant les salariés actionnaires Âge moyen des administrateurs Nombre de réunions du Conseil Assiduité aux réunions du Conseil (a) hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires 2.3.3.1 Règlement intérieur du conseil d’administration Depuis 2002, un règlement intérieur précise les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration. Ce règlement est régulièrement mis à jour, afin notamment de le mettre en conformité avec :  les évolutions des textes et du code Afep-Medef ;  les recommandations de l’AMF ; et  les principes de contrôle interne de Bouygues. Les principales dispositions du règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport. Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www.bouygues.com, rubrique « Le Groupe », onglet Gouvernance/Statuts et règlements. 2.3.3.2 Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi et par le code Afep-Medef. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants :  le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ;  le Conseil, avec l’assistance, le cas échéant, d’un comité ad hoc, détermine les orientations stratégiques de la Société. En particulier, il examine et décide les opérations importantes ;  les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation ;  il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la Société ;  il autorise les opérations majeures de financement dans le cadre de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ainsi que les principales garanties et engagements majeurs ;  il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes ;  il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques notamment financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;  il détermine, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue à l’assemblée générale, les rémunérations du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués ;  il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;  il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;  il détermine, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et décrit la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier ;  il s’assure de la mise en œuvre par la direction générale d’une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;  il autorise les conventions réglementées dans les conditions prévues par la loi ; et  il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. 2.3.3.3 Convocations, quorum et majorité Les statuts rappellent ou fixent les règles suivantes :  le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation du président, soit au siège social, soit en tout autre endroit ; les convocations sont faites par tous moyens ;  le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ;  les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; et  en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 45 80 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Le règlement intérieur précise que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion. Cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et consolidés, et du rapport de gestion, sauf en cas de dérogation légale. 2.3.3.4 Réunions du conseil d’administration Le Conseil se réunit en séance ordinaire au minimum cinq fois par an :  en janvier, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent ; les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation ;  en février, il arrête les comptes de l’exercice précédent ; il arrête les rapports et les projets de résolution à présenter à l’assemblée générale mixte ;  en mai, il arrête les comptes du premier trimestre ;  en août, il arrête les comptes du premier semestre ; et  en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre. D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert. En outre, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires. Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Bouygues, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil. 2.3.3.5 Information et formation des administrateurs Le président veille à ce que soient communiqués à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment :  les informations relatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société ;  les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes ;  la situation financière, notamment la situation de trésorerie et les engagements de la Société ;  la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significative les résultats consolidés du Groupe ;  les événements significatifs en matière de ressources humaines, notamment l’évolution des effectifs ; et  les risques majeurs de la Société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser. Une fois par trimestre, la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé. Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative. Le directeur général et les directeurs généraux délégués, ainsi que le directeur financier et le secrétaire général, sont en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents. Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable. Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf. rubrique 2.3.4). Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la Société et ses filiales à l’attention du public, particulièrement l’information destinée aux actionnaires. Depuis mai 2017, tous les administrateurs ont accès à une plateforme numérique sécurisée. Ils ont ainsi plus facilement accès aux documents et informations utiles. Cette plateforme est également accessible au représentant du comité social et économique au conseil d’administration. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité. En outre, conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires bénéficient d’une formation adaptée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 81 2.3.4 Travaux du Conseil en 2021 Au cours de l’exercice 2021, le conseil d’administration s’est réuni à dix reprises. Le nombre de réunions exceptionnelles résulte principalement des opérations de croissance externe menées par la Société (acquisition d’Equans, rapprochement de TF1/M6). La moyenne du taux d’assiduité des administrateurs a atteint 96,5 %. Le tableau ci-après résume les principaux sujets figurant à l’ordre du jour de ces réunions. Stratégie Transition managériale • Mise en œuvre des priorités stratégiques • Opportunités de croissance externe (acquisition d’Equans, rapprochement M6/TF1) • Poursuite du processus de désengagement d’Alstom • Suivi de la mise en œuvre de la stratégie RSE • Suivi de la mise en œuvre de la stratégie Climat • Mise en œuvre de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général • Définition des missions du président du conseil d’administration • Nomination d’un directeur général et de deux directeurs généraux délégués Gouvernance Performance du Groupe • Évolution de la composition du conseil d’administration et des comités • Revue de la politique de diversité au sein des instances dirigeantes • Évaluation interne du Conseil • Plan de succession • Suivi des performances et des activités du Groupe • Suivi des impacts de la crise sanitaire • Gestion active du bilan et des liquidités du Groupe (notamment pour le financement des opérations de croissance externe) Audit et Risques Rémunération et Ressources humaines • Comptes annuels 2020 • Comptes consolidés 2020 et du premier semestre 2021 • Renouvellement des commissaires aux comptes • Cartographie des risques majeurs du Groupe et cybersécurité • Contrôle interne et audit interne • Suivi des différentes actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité • Définition de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs pour l’exercice 2021 • Évaluation des objectifs 2020 des dirigeants mandataires sociaux • Attribution d’actions gratuites • Suivi de la mise en œuvre du plan Mixité 2017-2020 • Mise en œuvre du plan Mixité 2021-2023 2.3.5 Comités du conseil d’administration Trois comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que celles qui leur sont attribuées par le règlement intérieur ou, le cas échéant, par la loi :  le comité d’audit ;  le comité de sélection et des rémunérations ; et  le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat. Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est indiqué ci-après, définissent la composition, les missions et les règles de fonctionnement des trois comités. Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants. Chaque comité peut, s’il le juge opportun, solliciter des études techniques externes dans les domaines relevant de sa compétence, en respectant les principes exposés dans le code Afep-Medef. Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres parmi les administrateurs. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 48 82 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.3.5.1 Comité d’audit Membres Administrateurs indépendants Nombre de réunions Assiduité aux réunions du Conseil Le comité d’audit est actuellement composé comme suit : PRÉSIDENT Benoît Maes Administrateur indépendant MEMBRES Pascaline de Dreuzy Administratrice indépendante Clara Gaymard Administratrice indépendante Michèle Vilain Représentante des salariés actionnaires Au cours de l’exercice 2021, la composition du comité d’audit a évolué comme suit : Date Départ Arrivée 22 avril 2021 Anne-Marie Idrac Pascaline de Dreuzy Missions Le comité d’audit, agissant sous la responsabilité du conseil d’administration, a pour mission d’assurer, en se conformant aux dispositions de la législation française et européenne applicable ainsi que du code Afep-Medef, le suivi :  du processus d’élaboration de l’information comptable et financière ;  des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière comptable, financière et extra-financière ; ainsi que  des questions relatives aux commissaires aux comptes. La Société veille, conformément au paragraphe 16.3 du code Afep-Medef, à ce que les dossiers soient transmis aux membres du comité suffisamment en amont de chaque réunion du comité. Les membres du comité d’audit disposent d’un délai d’examen suffisant avant la réunion du comité. Depuis 2017, une plateforme numérique facilite la mise à disposition des documents en temps utile. Trois membres du comité disposent ainsi de compétences et d’expériences particulièrement étendues en matière financière :  Benoît Maes a été notamment directeur Audit général et Actuariat Groupe de Groupama ; directeur général de Gan Assurances et de Groupama Gan Vie et directeur financier groupe de Groupama SA.  Clara Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des comptes et a exercé des fonctions dirigeantes au sein du groupe General Electric ;  Pascaline de Dreuzy a notamment piloté pendant plus de vingt-cinq ans des projets transversaux dans le groupe hospitalier Necker-Enfants Malades. Objet Détail des missions Suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière  Examen des comptes annuels et des comptes consolidés  Examen des comptes trimestriels consolidés  Vérification de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes  Examen des changements ayant un impact significatif sur les comptes  Examen des principales options de clôture, estimations et jugements, et des principales variations du périmètre de consolidation  Recommandations en vue de garantir l’intégrité de l’information financière Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière  Examen des procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers, avec l’assistance des services internes et des conseils compétents  Examen des principaux risques comptables et financiers, sociaux et environnementaux de la Société, de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser  Examen annuel des risques majeurs de la Société, y compris ceux de nature sociale et environnementale, de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser  Examen des principaux risques liés aux systèmes d’information  Examen annuel de la synthèse de l’auto-évaluation du contrôle interne de la Société GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 83 Objet Détail des missions Suivi des questions relatives aux commissaires aux comptes  Organisation de la procédure de sélection prévue par les textes en vue de la nomination des commissaires aux comptes par l’assemblée générale  Recommandation au conseil d’administration sur les commissaires aux comptes à proposer à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale  Suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission  Vérification du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance définies par les textes applicables ; notamment, examen du détail des honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et à son réseau par la Société et par les sociétés de son groupe, y compris au titre de services autres que la certification des comptes  Approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes qui peuvent être fournis par les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, après analyse des risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci  Compte rendu au conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle joué par le comité d’audit dans ce processus Missions spécifiques  En sus de ses vérifications générales et régulières, le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi. Ainsi, il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe. Il vérifie le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe, notamment les risques pays ou, à titre d’exemple, chez Bouygues Construction, le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers. Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes. Rapports au conseil d’administration  Le comité d’audit rend compte au conseil d’administration et fait toute recommandation sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant ; il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée. Fonctionnement Le comité d’audit prend connaissance de la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise, et, le cas échéant, fait part de ses observations sur ce projet. Les membres du comité d’audit bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise. Le comité ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit à l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il tient au moins quatre réunions par an pour examiner les comptes trimestriels, semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président dispose d’une voix prépondérante. Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable et financier et à toute information extra-financière qu’il juge utile et doit entendre les commissaires aux comptes, mais également les directeurs financiers, comptables, du développement durable, de la trésorerie et de l’audit interne. Ces auditions doivent se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs. Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables. Le comité rencontre au moins une fois par an les commissaires aux comptes, en dehors de la présence des représentants de la Société, afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées lors de leurs travaux, et des options comptables retenues. Le directeur financier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’action et d’une procédure de suivi présentés au comité d’audit et à la direction générale au moins une fois par an. Les délibérations du comité d’audit et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles. Elles ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration, sans préjudice des obligations d’information financière auxquelles sont soumises les sociétés cotées. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises, ses conclusions et ses recommandations éventuelles. Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. Travaux du comité d’audit en 2021 Le comité d’audit s’est réuni six fois en 2021. Le taux de présence de ses membres a atteint 100 %. Le comité a examiné notamment les comptes annuels de Bouygues SA, les comptes consolidés trimestriels, semestriels et de l’exercice, et les projets de communiqués de presse correspondants, ainsi que la section du rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le comité a porté une attention particulière aux impacts liés aux opérations de croissance externe, à la cybersécurité, à l’évaluation du contrôle interne, aux plans d’audit interne, aux assurances et à la cartographie des risques du Groupe. Dans le cadre de ses missions, le comité d’audit a entendu Pascal Grangé, directeur général délégué et directeur financier du Groupe, le directeur général adjoint Digital, Innovation et Risques du Groupe, le responsable de la comptabilité et de la consolidation ainsi que les commissaires aux comptes en présence et hors la présence des représentants de la Société. Les commissaires aux comptes lui ont rendu compte de l’exécution de leurs 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 51 84 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 missions et des conclusions de leurs travaux, notamment lors des réunions traitant du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes. Le comité a également suivi les modalités de mise en œuvre du processus de renouvellement des commissaires aux comptes qui l’avait conduit à émettre une recommandation au Conseil pour les assemblées générales 2021 et 2022. 2.3.5.2 Comité de sélection et des rémunérations Membres Administrateurs indépendants Nombre de réunions Assiduité aux réunions du Conseil Le comité de sélection et des rémunérations est issu de la fusion, en 2016, du comité de sélection des administrateurs, créé en 1997, et du comité des rémunérations, créé en 1995. Il est actuellement composé comme suit : PRÉSIDENTE Colette Lewiner Administratrice indépendante MEMBRES Bernard Allain Représentant des salariés Pascaline de Dreuzy Administratrice indépendante Benoît Maes Administrateur indépendant Au cours de l’exercice 2021, la composition du comité de sélection et des rémunérations a évolué comme suit : Date Départ Arrivée 22 avril 2021 Pascaline de Dreuzy Missions Le comité de sélection et des rémunérations exerce les missions suivantes en se conformant aux dispositions du code Afep-Medef : Objet Détail des missions Composition du conseil d’administration  examiner périodiquement les questions relatives à la composition du conseil d’administration et faire à ce dernier des propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs, en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du conseil : administrateurs indépendants, représentation entre les hommes et les femmes, expérience internationale, expertises, etc.  organiser en particulier une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et de réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers  examiner de manière régulière, et notamment à l’occasion du renouvellement du mandat des dirigeants mandataires sociaux, (i) les choix à opérer en matière de gouvernance (notamment unicité ou dissociation des fonctions de président et de directeur général), et formuler des recommandations à cet égard, (ii) l’évolution des instances dirigeantes, notamment grâce à l’établissement, en lien avec le président, d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, en particulier en cas de vacance imprévisible  examiner au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères d’indépendance et formuler ses propositions au Conseil  prévenir et examiner toute question relative à d’éventuelles situations de conflit d’intérêts  examiner les projets de création de comités du Conseil et proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres  prendre connaissance du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et, le cas échéant, faire part au Conseil de ses observations sur ce projet  préparer l’évaluation du Conseil et des comités visée à l’article 7 du règlement intérieur du Conseil, rendre compte au Conseil de la synthèse de cette évaluation et formuler des propositions en vue de l’amélioration de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des comités  examiner la politique de mixité au sein des instances dirigeantes proposée par la direction générale, les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, faire part au Conseil de ses observations GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 85 Objet Détail des missions Rémunérations  étudier et proposer au conseil d’administration, en vue de sa présentation à l’assemblée générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux  étudier et proposer au conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux, en particulier concernant les éléments de rémunération variable :  proposer la définition des modalités de détermination des objectifs de la part variable  contrôler chaque année la bonne application des règles de fixation de la part variable en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme et à long terme de la Société concernant les éléments de rémunération à long terme :  proposer des mécanismes de rémunération à long terme et définir leurs modalités  examiner les plans de stock-options et d’actions gratuites et faire des proposions d’attributions aux dirigeants mandataires sociaux  émettre des propositions et veiller à l’application des règles spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux (détention d’un minimum d’actions au nominatif, non-recours aux mécanismes de couverture)  émettre une recommandation sur l’enveloppe et les règles d’attribution des rémunérations allouées aux administrateurs  émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et du Groupe  proposer une politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites et en fixer la périodicité selon la catégorie de bénéficiaires  exposer chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux, sur la politique de rémunération des dirigeants et sur les options ou actions gratuites Fonctionnement Le comité de sélection et des rémunérations se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. En cas de partage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui- ci. Conformément au code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Travaux du comité de sélection et des rémunérations en 2021 Le comité de sélection et des rémunérations s’est réuni sept fois en 2021. Le taux de présence a atteint 100 %. Le comité a porté une attention particulière à la cohérence des critères extra-financiers avec la politique de responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise pour déterminer la rémunération variable annuelle et à long terme des dirigeants mandataires sociaux, ainsi qu’à la revue de la politique de diversité. En matière de gouvernance, le comité a :  recommandé, dans le cadre du processus de transition managériale, la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, la confirmation de Martin Bouygues en qualité de président du conseil d’administration, la nomination d’Olivier Roussat en qualité de directeur général ainsi que la nomination de Pascal Grangé et d’Edward Bouygues en qualité de directeurs généraux délégués ;  émis des recommandations sur la composition du Conseil dans le cadre de l’assemblée générale du 22 avril 2021, notamment la nomination en qualité d’administratrice indépendante de Pascaline de Dreuzy, en remplacement d’Anne-Marie Idrac ;  conduit le processus d’évaluation interne du Conseil ; et  examiné l’indépendance des administrateurs et l’absence de conflit d’intérêts. En matière de rémunération, le comité a :  examiné notamment l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la politique de rémunération 2020 (say on pay ex post) ;  défini la politique de rémunération de rémunération 2021 des dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex ante) en tenant compte de l’évolution de la gouvernance ; et  étudié les modalités d’attribution de stock-options, d’actions gratuites et d’une retraite additive. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 54 86 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.3.5.3 Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Membres Administrateurs indépendants Nombre de réunions Assiduité aux réunions du Conseil Créé en 2001, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat est actuellement composé comme suit : PRÉSIDENTE Rose-Marie Van Lerberghe Administratrice indépendante MEMBRES Raphaëlle Deflesselle Représentante des salariés actionnaires Clara Gaymard Administratrice indépendante Rose-Marie Van Lerberghe, membre du comité, en a pris la présidence le 22 avril 2021. Au cours de l’exercice 2021, la composition du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat a évolué comme suit : Date Départ Arrivée 22 avril 2021 Anne-Marie Idrac Clara Gaymard Missions Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat exerce les missions suivantes : Objet Détail des missions Éthique  Contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs  Proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine  Veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies  Examiner et donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection de la corruption mis en place par le Groupe RSE  Examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale  Examiner et donner au Conseil un avis sur la déclaration de conformité extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce  Examiner et donner un avis sur le plan de vigilance prévu par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce Mécénat  Définir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues  Donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles-ci représentent un engagement financier significatif  Vérifier la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions Fonctionnement Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil. Travaux du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat en 2021 Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat s’est réuni trois fois en 2021. Le taux de présence des membres a atteint 100 %. Le comité a porté une attention particulière sur la définition des critères extra-financiers en lien avec la politique de responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise pour déterminer la rémunération variable annuelle et à long terme des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que sur la mise en place de la taxonomie. Le comité a par ailleurs :  suivi la mise en œuvre de la stratégie RSE/Climat et de la taxonomie ;  mis à jour le code d’éthique et anti-corruption ;  suivi les contrôles de l’AFA a ;  revu différents sujets sensibles et les différentes actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité. (a) Agence française anticorruption GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 87 2.3.6 Déontologie Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie fixées par le paragraphe 20 du code Afep-Medef et par la charte de déontologie qui figure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration. Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues. La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur, à son devoir d’assiduité, à la limitation du cumul des mandats, à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, à la participation de l’administrateur au capital de la Société, à la protection de la confidentialité, ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié. Les programmes de conformité approuvés en 2014 par le Conseil, puis mis à jour et complétés en 2017, ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des conflits d’intérêts. 2.3.6.1 Règles relatives à l’assiduité et au cumul des mandats La charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. L’administrateur doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient. Les rémunérations versées aux administrateurs et aux membres des comités comprennent une partie variable de 70 %, calculée en fonction de la présence aux réunions (cf. paragraphe 2.4.1.3). Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes, mais aussi aux recommandations du code Afep-Medef selon lesquelles :  un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée ;  un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur ; et  l’administrateur doit tenir le Conseil informé des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. À la connaissance du conseil d’administration, toutes ces règles sont respectées par l’ensemble des administrateurs. Taux d'assiduité des membres du conseil d’administration et des comités En 2021, le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et des comités a été le suivant, étant précisé qu’en raison du contexte sanitaire exceptionnel, certaines réunions du conseil d’administration se sont tenues en visioconférence : Conseil d’administration Comité d’audit Comité de sélection et des rémunérations Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Martin BOUYGUES (président du Conseil) 10/10 (100 %) Olivier BOUYGUES 9/10 (90 %) Edward BOUYGUES (directeur général délégué et représentant de SCDM) 10/10 (100 %) Cyril BOUYGUES (représentant de SCDM Participations) 9/10 (90 %) Bernard ALLAIN (représentant des salariés) 10/10 (100 %) 7/7 (100 %) Béatrice BESOMBES (représentante des salariés) 9/10 (90 %) Raphaëlle DEFLESSELLE (représentante des salariés actionnaires) 10/10 (100 %) 3/3 (100 %) Pascaline DE DREUZY (nommée le 22 avril 2021) 7/7 (100 %) 4/4 (100 %) 5/5 (100 %) Clara GAYMARD 10/10 (100 %) 6/6 (100 %) 2/2 (100 %) Anne-Marie IDRAC (administratrice jusqu’au 22 avril 2021) 3/3 (100 %) 2/2 (100 %) 1/1 (100 %) Colette LEWINER 10/10 (100 %) 7/7 (100 %) Benoît MAES 10/10 (100 %) 6/6 (100 %) 7/7 (100 %) Alexandre DE ROTHSCHILD 7/8 (88 %) Rose-Marie VAN LERBERGHE 9/10 (90 %) 3/3 (100 %) Michèle VILAIN (représentante des salariés actionnaires) 10/10 (100 %) 6/6 (100 %) Moyenne 96,5 % 100 % 100 % 100 % 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 60 88 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.3.6.2 Règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts La charte de déontologie des administrateurs, figurant en annexe au règlement intérieur du Conseil, prévoit des dispositions précises sur les conflits d’intérêts. Un programme de conformité relatif aux conflits d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration en 2014 et mis à jour en 2017. Il traite des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un conflit d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social. Les dispositions du programme de conformité « Conflits d’intérêts » relatives aux administrateurs et aux mandataires sociaux sont les suivantes : « Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulière en matière de conflits d’intérêts. » « Une réglementation spécifique dite « des conventions réglementées » a notamment pour objet de traiter de la question des conflits d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués, administrateurs, président de société par actions simplifiée (SAS), etc.) ou entre la société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou la société le contrôlant) (i) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-ci et la société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii) des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. » « Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe. Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les conventions réglementées. » « Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont membres de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés. Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. » « Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Cette obligation d’abstention peut même, dans certains cas, amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accès à la documentation sur la question débattue. » « Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de conflit d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si un tel investissement est de nature à influer sur leur comportement dans l’exercice de leurs mandats. » La charte de déontologie contient des dispositions identiques. À ce jour, les conflits d’intérêts potentiels dont la Société a connaissance sont les suivants :  des actionnaires importants du Groupe (SCDM, SCDM Participations, les actionnaires salariés du Groupe) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Cyril Bouygues, Edward Bouygues, Raphaëlle Deflesselle et Michèle Vilain ;  Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Cyril Bouygues et Edward Bouygues sont liés par des liens familiaux. La Société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration ;  Cyril Bouygues, Edward Bouygues, Raphaëlle Deflesselle, Michèle Vilain, Béatrice Besombes et Bernard Allain sont liés par des contrats de travail à des filiales de Bouygues ;  des conflits d’intérêts potentiels existent du fait des fonctions ou mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces fonctions et mandats figure ci-avant (cf. section 2.1) ;  Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Colette Lewiner détiennent des mandats dans des filiales de Bouygues. À la connaissance de la Société :  il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs ;  sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues, il n’existe pas de contrat de service liant des membres du conseil d’administration de Bouygues à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. rubrique 7.3.1) rend compte des conventions autorisées par le Conseil. Il mentionne les personnes qui se sont abstenues de prendre part aux délibérations du fait de conflits d’intérêts actuels ou potentiels. 2.3.6.3 Conventions réglementées et conventions courantes Une charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées, approuvée par le conseil d’administration, est publiée sur le site internet www.bouygues.com. Cette charte a été mise à jour en novembre 2019. Elle facilite l’identification par les sociétés du Groupe :  des conventions qui doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration, rapport spécial des commissaires aux comptes, approbation par l’assemblée générale) ; et  des conventions courantes conclues à des conditions normales, non soumises à la procédure des conventions réglementées. En application d’une disposition de la loi Pacte, le conseil d’administration du 13 novembre 2019 a approuvé la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure, qui figure dans la charte interne sur les conventions réglementées publiée sur le site internet de Bouygues, est la suivante :  La direction juridique du métier concerné et le secrétariat général Groupe le cas échéant, avec le support éventuel de la direction financière, se prononcent sur la qualification de la convention. Lorsqu’une convention est conclue entre Bouygues SA et un des métiers, cette appréciation est effectuée par le secrétaire général de Bouygues SA. En cas de doute sur la qualification d’une convention, l’avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli. L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au regard d’une liste de catégories de conventions dressées par le Groupe et qui bénéficient d’une présomption de caractère courant. Une fois par an, le conseil d’administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au conseil d’administration de l’application de la procédure GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 89 mise en place et de la pertinence des critères de qualification pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales. Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non approuvées encore par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport sur les résolutions (cf. section 7.2), ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. rubrique 7.3.1). Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps. Chaque année, le conseil d’administration passe en revue ces conventions poursuivies. Seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée. 2.3.6.4 Déclarations À la connaissance de la Société, aucun des membres du conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années :  subi de condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ;  été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; et  été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 2.3.6.5 Restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actions Les statuts prévoient que tout administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit détenir au moins dix actions de la Société. Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société. En outre, lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance, le Conseil détermine le nombre des actions de performance ou des actions issues de levées d’options de souscription que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions (cf. rubrique 2.4.1). Sous réserve de ce qui précède, aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés. 2.3.6.6 Prévention des manquements d’initiés Tout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés figurant dans la charte de déontologie. Ce document est publié en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration qui figure sur le site internet de Bouygues. Le programme de conformité « Information financière et opérations boursières », approuvé par le Conseil en 2014 et mis à jour en 2017, précise et complète ces règles. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 61 90 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.3.7 Évaluation du conseil d’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revue des comités du Conseil. Le Conseil consacre ainsi chaque année un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, cette évaluation formalisée a trois objectifs :  faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités ;  vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; et  mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Le document d’enregistrement universel informe chaque année les actionnaires de la réalisation des évaluations et des suites données. Le 15 novembre 2021, le conseil d’administration a procédé à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement, sur la base de questionnaires renseignés par les administrateurs et les membres des comités. Les administrateurs ont en outre été invités à échanger verbalement avec le secrétaire général afin de préparer la réunion dans les meilleures conditions. Ils ont également été invités à contacter la présidente du comité de sélection et des rémunérations ou le président du conseil d’administration s’ils souhaitaient évoquer d’autres sujets de façon plus informelle. Le taux de réponse a été de 100 %. Anonymisées, les réponses ont été examinées par le secrétariat général, en lien avec les membres du comité de sélection et des rémunérations, et comparées à celles des années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis et d’examiner les évolutions souhaitables. Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes : Appréciation générale  Satisfaction réitérée sur le fonctionnement et l’organisation du Conseil et des comités  Bonne qualité des débats, particulièrement dans le contexte de la pandémie  Bonne fréquence et programmation des réunions Progrès accomplis Les observations ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris en compte. Ainsi :  les débats sur la stratégie du Groupe, le traitement des enjeux RSE et la diversité ont été approfondis au niveau du Conseil ;  la présentation de différents thèmes au niveau du Conseil a été saluée (cybersécurité, innovation, etc.) ;  le processus d’intégration des nouveaux administrateurs a été amélioré ;  le processus d’évaluation du Conseil a été revu par le comité de sélection et des rémunérations. Axes d’amélioration Fin 2021, certains administrateurs ont formulé les suggestions suivantes :  organiser une visite de chantier ou de réalisation du Groupe pour mieux appréhender la stratégie du Groupe ;  organiser des réunions communes entre le comité d’audit et le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat sur des thèmes transversaux ;  formaliser le processus d’intégration des nouveaux administrateurs. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 91 2.3.8 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital Conformément à l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les autorisations financières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces délégations en 2021. Seules les autorisations d’attribuer des options de souscription d’actions et des actions gratuites ont été utilisées au cours de l’exercice 2021. Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance/Durée Utilisation en 2021 1 Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 15) a 5 % du capital 22 octobre 2022 ( 18 mois) 3 975 502 actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ( y compris dans le cadre du contrat de liquidité). Dans le cadre du contrat de liquidité :  1 405 502 actions ont été acquises,  1 224 060 actions ont été cédées. 2 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 17) Augmentation de capital : 150 millions d’euros Émission de titres de créance : 7 milliards d’euros 22 juin 2023 (26 mois) Néant 3 Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (AGM du 22 avril 2021, résolution 18) 4 milliards d’euros 22 juin 2023 (26 mois) Néant 4 Augmenter le capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411 -2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 22 avril 2021, résolution 19) Augmentation de capital : 85 millions d’euros b Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros  b 22 juin 2023 (26 mois) Néant 5 Augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411 -2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 20) Augmentation de capital : 20 % du capital sur douze mois et 75 millions d’euros b Émission de titres de créance : 3,5 milliards d’euros  b 22 juin 2023 (26 mois) Néant 6 Fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 22 avril 2021, résolution 21) 10 % du capital par période de douze mois 22 juin 2023 (26 mois) Néant 7 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 22 avril 2021, résolution 22) 15 % de l’émission initiale 22 juin 2023 (26 mois) Néant 8 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital d’une autre société, hors offre publique d’échange (AGM du 22 avril 2021, résolution 23) 10 % du capital  b Émission de titres de créance : 1,75 milliard d’euros  b 22 juin 2023 (26 mois) Néant 9 Augmenter le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 24) Augmentation de capital : 85 millions d’euros  b Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros  b 22 juin 2023 (26 mois) Néant 10 Autoriser l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions Bouygues (AGM du 22 avril 2021, résolution 25) Augmentation de capital : 85 millions d’euros  b 22 juin 2023 (26 mois) Néant 11 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 22 avril 2021, résolution 26) 5 % du capital 22 juin 2023 (26 mois) Néant 12 Consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 27) 2 % du capital (dirigeants mandataires sociaux : 0,25 % du capital) 22 juin 2023 (26 mois) 2 755 500 options de souscription d’actions attribuées à 69 4 bénéficiaires le 2 juin 2021, prix de souscription fixé à 34,157 euros 13 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 28) 1 % du capital (dirigeants mandataires sociaux : 0,125 % du capital) 22 juin 2023 (26 mois) 229 000 actions gratuites attribuées à 8 bénéficiaires le 25 août 2021 14 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre dédiées à la retraite (AGM du 22 avril 2021, résolution 29) 0,125 % du capital 22 juin 2023 (26 mois) Néant 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 66 92 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 Émettre des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société (AGM du 22 avril 2021, résolution 30) Augmentation de capital : 95 millions d’euros et 25 % du capital. Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95 millions. 22 octobre 2022 (18 mois) Néant (a) Les rachats effectués au cours de l’exercice 2021, mais antérieurs à l’assemblée générale du 22 avril 2021, l’ont été dans le cadre de la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 23 avril 2020. (b) avec imputation sur le plafond global visé au point 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 93 2.4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX DE BOUYGUES SA 2.4.1 Politique de rémunération La présente politique de rémunération a été établie sur la base des informations requises par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération 2021 reflétant l’évolution de la gouvernance décidée par le conseil d’administration du 17 février 2021. Lors de cette réunion, le conseil d’administration a décidé, sur proposition de Martin Bouygues et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général avec effet immédiat. Martin Bouygues assure la présidence du conseil d’administration et Olivier Roussat assure la direction générale, assisté de deux directeurs généraux délégués, Edward Bouygues et Pascal Grangé. La présente politique de rémunération a été arrêtée par le conseil d’administration du 23 février 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations. Le conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux respecte l’intérêt social, s’inscrive dans le prolongement de la stratégie commerciale de la Société et permette de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le long terme pour assurer sa pérennité. Outre la présentation des principes généraux de la politique de rémunération applicables à tous les mandataires sociaux (2.4.1.1), les développements qui suivent sont consacrés à :  la politique de rémunération appliquée à chaque mandataire social (2.4.1.2) ; et  la politique de rémunération appliquée aux administrateurs (2.4.1.3). Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2022 dans le cadre des cinquième, sixième et septième résolutions. 2.4.1.1 Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération déterminée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, intègre des éléments incitatifs. Ceux-ci reflètent la stratégie commerciale du Groupe orientée vers une croissance rentable pérenne en agissant de manière responsable, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes. CONFORMITÉ Dans son analyse et ses propositions au conseil d’administration, le comité de sélection et des rémunérations est attentif au respect des recommandations du code Afep-Medef auquel la Société se réfère. COMPARABILITÉ ET ÉQUILIBRE ENTRE LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Pour déterminer la politique de rémunération, le conseil d’administration tient compte du niveau et de la difficulté des responsabilités confiées aux mandataires sociaux, en ligne avec les pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables, et veille à l’équilibre de la structure de rémunération entre la part fixe, la part variable et la rémunération à long terme. Cette politique de rémunération est clairement motivée et déterminée dans le respect de l’intérêt social. COHÉRENCE ET INTELLIGIBILITÉ DES RÈGLES Le conseil d’administration, sur recommandations du comité de sélection et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente avec celle des cadres dirigeants et salariés du Groupe. EXHAUSTIVITÉ La structure de la rémunération incitative se décompose, de manière exhaustive et conformément à l’intérêt social, comme suit :  une rémunération fixe ;  une rémunération variable annuelle ;  une rémunération à long terme ;  des avantages en nature limités ;  une retraite additive ; et  une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur. Une indemnité de départ peut être versée au titre des fonctions salariées exercées au sein du Groupe, exclusion faite de toute période d’activité en tant que mandataire social, conformément au Code du travail et à la convention collective nationale appliquée par la Société concernée. Aucune indemnité de non-concurrence n’est versée aux mandataires sociaux à l’issue de leur mandat. PERFORMANCE ET MESURE Des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs précis et exigeants sont fixés tant pour la rémunération variable que pour la rémunération à long terme. Ils contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des mandataires sociaux dans une perspective de court, moyen et long terme. Ces critères de performance prennent en compte l’intérêt de la Société et des actionnaires, ainsi que les pratiques des groupes exerçant des activités comparables. RÉVISION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION La politique de rémunération du Groupe est révisée régulièrement par le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, dans le respect des principes édictés par les dispositions légales applicables et le code Afep-Medef. Ainsi, le comité de sélection et des rémunérations propose et contrôle chaque année les règles de fixation de la rémunération à allouer aux mandataires sociaux, ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition, en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme du Groupe. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 70 94 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 La révision de la politique de rémunération tient compte du réinvestissement des profits réalisés dans les avantages alloués aux salariés afin d’attirer et de conserver les talents, tels que la qualité de la couverture santé, la prévoyance, les accords favorables à l’équilibre de la vie professionnelle et personnelle ainsi qu’à la qualité de vie au travail, la retraite additive, la formation, etc. MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Le comité de sélection et des rémunérations présente le compte rendu des travaux réalisés conformément à son rôle tel que défini dans le règlement intérieur du conseil d’administration et reporté ci-après. Le conseil d’administration a la responsabilité de fixer la rémunération fixe et variable, les avantages en nature ainsi que, le cas échéant, les conditions de retraite ou les indemnités allouées aux mandataires sociaux. Le conseil d’administration prend des décisions motivées :  en se fondant sur les propositions du comité de sélection et des rémunérations ;  en appréciant de façon globale la rémunération de chaque mandataire social ; et  en cherchant le juste équilibre entre l’intérêt général, les pratiques de marché et les performances du dirigeant. Le Groupe veille à une rétribution équitable aux salariés. Le processus de décision d’évolution de salaire implique l’ensemble des acteurs concernés : le management de proximité, le responsable ressources humaines, les partenaires sociaux et les dirigeants. Les processus de rémunération de l’ensemble des métiers intègrent des critères de performance dans leur système de rémunération variable. Ainsi, plus de la moitié des critères de performance appliqués aux dirigeants mandataires sociaux se retrouvent également dans les critères de performance pour les managers des métiers (N-1, N-2, voire N-3). Les décisions prises par le conseil d’administration se conforment aux recommandations du code Afep-Medef et de l’AMF. PRISE EN COMPTE DES CONDITIONS DE RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS Conscient que la source de ses succès et progrès dépend de la compétence et de l’état d’esprit des femmes et des hommes qui le composent, le Groupe veille à mettre en œuvre, dans toutes les entités et dans tous les pays, une politique de rémunération visant à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération ont pour objectif d’associer les salariés aux résultats de l’entreprise. En France, 99 % des collaborateurs bénéficient d’accords de participation et/ou d’intéressement et des accords spécifiques adaptés sont en place hors de France. De fait, ceux-ci sont directement liés au dépassement de la performance économique fixée et les indicateurs choisis se retrouvent dans la partie variable de la rémunération des dirigeants du Groupe. Des augmentations de capital sont régulièrement réservées aux salariés. Environ 52 000 collaborateurs sont actionnaires du Groupe. Près de 700 dirigeants et cadres confirmés à fort potentiel sont bénéficiaires, tous les ans, de stock-options. GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Afin de prévenir tout conflit d’intérêts, le conseil d’administration est composé d’administrateurs indépendants à hauteur d’un tiers au moins. Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage. La charte de déontologie des administrateurs, annexée au règlement intérieur du conseil d’administration, et le programme de conformité, mis à jour en 2017, prévoient différentes dispositions sur la gestion des conflits d’intérêts. Pour plus d’informations, se référer respectivement à la rubrique 2.3.2 et au paragraphe 2.3.6.2 du présent document d’enregistrement universel Rôle du comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations, composé exclusivement d’administrateurs indépendants et d’un administrateur représentant les salariés, a un rôle central dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération. Les missions du comité de sélection et des rémunérations sont conformes aux recommandations du code Afep-Medef. Pour plus d’informations, se référer au paragraphe 2.3.5.2 du présent document d’enregistrement universel Évaluation des critères de performance Le comité de sélection et des rémunérations étudie et évalue annuellement les règles de fixation de la part variable attribuée aux dirigeants mandataires sociaux. Le comité utilise alors des critères objectifs, simples, transparents et exigeants, pour évaluer les critères de performance utilisés dans la fixation tant de la part variable annuelle que de la rémunération à long terme attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Ils sont fondés sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Ces critères s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du plan d’affaires. Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro. Dérogation à la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, peut, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d’une évolution imprévue du contexte concurrentiel, d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés, l’économie et/ou le secteur d’activité du Groupe. Dans ce cadre, le conseil d’administration peut, après avis du comité de sélection et des rémunérations, adapter les critères et conditions de performance des rémunérations variables annuelles et pluriannuelles en actions. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 95 Plus généralement, toute modification sera dument justifiée et strictement mise en œuvre. Elle devra nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. Prise en compte des derniers votes des actionnaires L’assemblée générale annuelle du 22 avril 2021 a approuvé la résolution n° 7 (avec un taux de 97,86 %) portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette assemblée a également approuvé la politique de rémunération pour 2021 (résolutions n° 5 et 6) ainsi que les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et avantages versés ou attribués à chaque mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (résolutions n° 8 à 11). Modification de la politique de rémunération La présente politique de rémunération a été établie par le conseil d’administration du 23 février 2022 sur la base des informations requises par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Elle s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération 2021 reflétant l’évolution de la gouvernance décidée par le conseil d’administration du 17 février 2021. Dans ce cadre, le conseil d’administration (i) a modifié les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs notamment en alignant davantage, pour assurer la cohérence globale de la politique de rémunération, la structure et le niveau de rémunération des directeurs généraux délégués et (ii) a précisé, conformément aux dernières recommandations de l’AMF, le cadre de mise en œuvre de la possibilité de déroger à la politique de rémunération. Évolution de la politique de rémunération en cas de changement substantiel de périmètre du Groupe La présente politique de rémunération a été définie sur la base d’un périmètre excluant les projets d’acquisition d’Equans et de rapprochement entre TF1 et M6 qui sont en cours à la date du présent document d’enregistrement universel. Afin de tenir compte de ces opérations financières significatives et du changement substantiel de périmètre du Groupe qui pourrait en découler, le conseil d’administration pourra, de manière exceptionnelle, s’il le juge opportun et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations :  ajuster un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle et/ou de la rémunération à long terme, ainsi que, le cas échéant, leur pondération. Les indicateurs impactés par les évolutions potentielles de périmètre du Groupe seraient notamment le ROCE (Return On Capital Employed, rentabilité des capitaux investis) et les indicateurs extra-financiers (environnement et mixité) ; et  attribuer une nouvelle rémunération à long terme exceptionnelle sous forme d’actions de performance, sous réserve de la finalisation de l’acquisition d’Equans et de l’atteinte d’objectifs définis ayant trait notamment à l’intégration d’Equans et à l’amélioration de la performance opérationnelle. Ce dispositif ne pourra pas dépasser 40 % de la rémunération fixe et variable maximum annuelle. Plus généralement, toute modification sera dument justifiée et strictement mise en œuvre. Elle devra nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. Application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés En cas de changement de gouvernance et de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2022, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération 2022 lui seraient applicables. Plus précisément, dans le cas où un nouveau directeur général serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du directeur général seraient applicables. En cas de réunion des fonctions de président et de directeur général, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du directeur général seraient adaptés par le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations pour tenir compte de ce changement. De la même manière, la politique de rémunération applicable à un directeur général délégué serait appliquée en cas de nomination d’un nouveau directeur général délégué. En cas de nomination d’un nouveau président du conseil d’administration ou d’un nouvel administrateur, la politique de rémunération appliquée sera conforme à celle applicable respectivement au président du conseil d’administration ou aux administrateurs. Dans tous les cas, le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, pourra adapter le niveau ainsi que la structure de rémunération pour tenir compte de la situation de l’intéressé(e), de son expérience et des responsabilités qui lui seraient confiées. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 73 96 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.4.1.2 Politique de rémunération propre à chaque mandataire social Le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a arrêté comme suit, pour l’exercice 2022, les critères et méthodes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque mandataire social. Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale d’approuver une politique de rémunération qui s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération 2021 reflétant l’évolution de la gouvernance décidée par le conseil d’administration du 17 février 2021. Politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration Conformément au code Afep-Medef, la politique de rémunération du président du conseil d’administration prévoit uniquement une rémunération fixe, une rémunération à raison de son mandat d’administrateur, des avantages en nature, ainsi que le maintien des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables au sein de la Société. La politique de rémunération exclut en effet toute rémunération variable annuelle ou différée, toute rémunération exceptionnelle et toute indemnité de cessation de fonction. A. MANDAT ET CONTRAT DE TRAVAIL En application des articles 13.7 et 17.1 des statuts, la poursuite du mandat de président du conseil d'administration nécessite, en cas d’unicité des fonctions, une confirmation annuelle par le conseil d'administration à partir de l'âge de 65 ans. En cas de dissociation des fonctions, la limite d’âge du président du conseil d’administration est de 85 ans. Martin Bouygues a été confirmé en qualité de président du conseil d’administration à la suite de la décision du conseil d’administration du 17 février 2021 de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Son mandat d’administrateur a été renouvelé par l’assemblée générale du 22 avril 2021. Le président du conseil d’administration est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Martin Bouygues n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. B. RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE Rémunération fixe Définies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables. Pour l’exercice 2022, la rémunération fixe annuelle brute de Martin Bouygues est de 490 000 euros (inchangée). Le conseil d’administration a tenu compte des missions supplémentaires qu’il a confiées au président du conseil d’administration dans le cadre de son règlement intérieur, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, compte tenu de sa connaissance approfondie du Groupe, de son expérience et de son expertise. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le président du conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de son mandat dans les conditions mentionnées au paragraphe 2.4.1.3 du présent document. Avantages en nature Le président du conseil d’administration bénéficie d’une voiture de fonction. En outre, la Société met à disposition du président du conseil d’administration, pour ses besoins personnels, un(e) assistant(e) à temps partiel et un chauffeur-agent de sécurité. À titre informatif, au titre de l’année 2021, ces avantages en nature sont valorisés à 23 886 euros. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Le président du conseil d’administration bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société. À titre informatif, pour 2021, la Société a versé une contribution d’un montant de 4 582,56 euros au titre de ces régimes. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. Régime de retraite additive Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi antérieures au 1 er janvier 2020) Le président du conseil d’administration était éligible au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale dont les principales caractéristiques sont décrites au paragraphe 2.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires que le président du conseil d’administration ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite depuis le 1 er janvier 2020. En application de l’article 5 de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, la société Bouygues a transféré les droits aléatoires au titre du présent régime, régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont identiques au régime de retraite à droits acquis décrit dans le présent document à la section relative à la politique de rémunération du directeur général (ainsi, les droits à retraite acquis au titre du présent régime ne sont, en raison de ce transfert, plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite). Le président du conseil d’administration n’acquiert aucun droit supplémentaire au titre de ce régime de retraite. Il ne bénéficie par ailleurs d’aucun autre régime de retraite additive. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 97 Politique de rémunération applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués Politique de rémunération applicable au directeur général A. MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL Olivier Roussat, directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021, a été nommé directeur général à compter de cette date pour une durée de trois ans renouvelables. Son mandat arrivera à échéance le 17 février 2024. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Olivier Roussat a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société le 1 er avril 2007. Ce contrat a été suspendu lors de sa nomination en tant que directeur général délégué le 30 août 2016. Il ne perçoit donc aucune rémunération à ce titre. B. RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE Présentation de la structure de rémunération 2022 d’Olivier Roussat, directeur général Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Objectif Borne basse (% Rémunération fixe) Objectif Borne intermédiaire (% Rémunération fixe) Objectif Borne haute (% Rémunération fixe) 1 500 000 € P1 - Résultat opérationnel courant 12,5 % 25 % 35 % P2 - Résultat net part du Groupe 20 % 40 % 50 % P3 - Excédent/(Endettement) financier net 15 % 30 % 40 % P4 - Stratégie 15 % 15 % 15 % P5 - Extra-financier 40 % 40 % 40 %  P5 - Conformité 10 % 10 % 10 %  P5 - RSE 15 % 15 % 15 %  P5 - Management 15 % 15 % 15 % TOTAL 102,5 % 150 % 180 % Rémunération variable à long terme Objectif Borne basse (en nombre d'actions) Objectif Borne intermédiaire (en nombre d'actions) Objectif Borne haute (en nombre d'actions) A1 - ROCE (Moyenne 2022-2024) Groupe 17 500 35 000 50 000 A2 - TSR (Performance vs Benchmark) 18 500 22 000 25 000 A3 - RSE (Mixité et Climat) 25 000 25 000 25 000  A3 - Climat 12 500 12 500 12 500  A3 - Mixité 12 500 12 500 12 500 TOTAL 61 000 82 000 100 000 Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération exceptionnelle Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après Néant Néant Néant Rémunération fixe : 30 % Rémunération variable annuelle cible : 45 % LTI 22-24 en juste valeur : 25 % Politique de rémunération ex ante 2022 du directeur général (Olivier Roussat) 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 77 98 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rémunération fixe Définies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables. Pour l’exercice 2022, la rémunération fixe annuelle brute d’Olivier Roussat est de 1 500 000 euros (inchangée). Rémunération variable annuelle Le conseil d’administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable du directeur général soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et long terme. Il est rappelé que la rémunération variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (RF). La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe. Le conseil d’administration a décidé que les critères de la rémunération variable annuelle sont déterminés de la façon suivante :  quatre critères financiers quantifiables (qui figurent déjà dans les critères de la part variable 2021 et se réfèrent au plan d’affaires à trois ans) ; et  des critères extra-financiers (P5). Trois critères extra-financiers sont liés à la performance du Groupe dans les domaines de la conformité, de la RSE et selon une appréciation globale de la performance managériale du dirigeant. Une pondération est affectée à chacun des critères extra-financiers de la manière suivante :  Appréciation du respect de la conformité au travers du suivi des sanctions en cas de non-compliance, de la diffusion/promotion du code d’éthique et du code de conduite anticorruption (pour 10 % de RF).  Responsabilité sociale et environnementale (pour 15 % de RF) : - Santé - Sécurité : amélioration du taux de fréquence des accidents du travail par rapport à l’exercice 2021, selon un plan défini dans chaque métier ; - Plan Climat - Environnement • Obtention du label SBTi et atteinte du niveau A- pour le Carbon Disclosure Plan (CDP) pour l’ensemble des métiers du Groupe. • Atteinte d’un objectif spécifique, défini par métier (part des agrégats d’enrobés recyclés pour Colas, part des chantiers labellisés TopSite pour Bouygues Construction, part des collaborateurs formés aux enjeux de la transition écologique et intégration dans les rémunérations variables des managers d’objectifs RSE Environnement pour TF1, part des collaborateurs formés aux enjeux climatiques et nombre de téléphones recyclés pour Bouygues Telecom, part des collaborateurs formés aux enjeux de la biodiversité et engagement sur la performance carbone pour Bouygues Immobilier). - Mixité : dans le cadre du plan Mixité et en vue de l’atteinte des objectifs de la loi Rixain, des indicateurs de mixité ont été définis par métier (part des femmes dans les organes de direction, part des femmes au comité exécutif, part des femmes cadres, part des femmes managers et taux de promotion des femmes).  Performance managériale appréciée au travers notamment de la mise en place de dispositifs de suivi de l’engagement des collaborateurs, ainsi que le principe d’enquêtes et de sanctions systématiques en cas de harcèlement avéré, moral ou sexuel (pour 15 % de RF). Le conseil d’administration s’est réservé une faculté de correction globale pour réduire ou supprimer totalement le résultat des critères extra- financiers en cas d’événement grave pendant l’exercice. Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2022 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur les cinq critères distincts P1, P2, P3, P4 et P5 tels que définis ci-avant. La détermination de la rémunération variable pour 2022 repose sur le résultat calculé en fonction de trois « bornes » préalablement définies, pour chacun des critères (voir méthodologie et pondération appliquée à chaque critère ci-dessus). De ce fait, un seul objectif non atteint rend impossible le versement maximum de la rémunération variable. P1, P2, P3 et P4 Le versement de chacune des primes P1, P2, P3 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice. Il est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe (% de RF). En ce qui concerne P4 (objectifs stratégiques), la mesure de la performance sera calculée sur la moyenne des résultats obtenus par les métiers. Entre ces bornes pour P1, P2 et P3, le poids effectif de chaque prime est défini par interpolation linéaire. Si la « Borne basse » n’est pas atteinte, P = 0. P5 Le conseil d'administration définit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 40 % de RF. Plafond La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5, calculées selon la méthode décrite ci-avant, ne peut jamais dépasser un plafond de 180 % de la rémunération fixe. Condition de versement La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément aux articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable due au titre de l’année 2022 est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Elle est versée à la suite de la validation de ce versement par l’assemblée générale. Il n’existe aucune autre période de report éventuelle. Cessation de fonction En cas de départ du directeur général en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Rémunération à long terme Le directeur général est éligible à une rémunération à long terme. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 99 Olivier Roussat bénéficie d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions gratuites Bouygues existantes, aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires, en tenant compte notamment de la performance boursière. Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration a décidé de prévoir un dispositif de rémunération à long terme dont l’attribution a été augmentée à un nombre maximum de 100 000 actions Bouygues à Olivier Roussat, compte tenu de la trajectoire ambitieuse du plan d’affaires du Groupe. Ces actions seraient attribuées au terme d’une période d’acquisition de trois ans (2022, 2023 et 2024) dans le cadre des dispositions du Code de commerce (articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants). La rémunération à long terme, sous réserve de son approbation par une assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, serait attribuée en actions à leur bénéficiaire le premier jour ouvrable suivant ladite assemblée générale. L’attribution des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance au terme de la période d’acquisition. Conditions de performance A1 = ROCE - Rentabilité des capitaux investis. Ce critère a pour objet de mesurer la création de valeur moyenne du groupe Bouygues sur la période 2022, 2023 et 2024 ; A2 = TSR (taux de rendement de l’action). Ce critère a pour objet de mesurer, sur la période de trois ans, la performance de l’action Bouygues par rapport à des indices sectoriels reflétant les principales activités du Groupe (STOXX® Europe 600 Construction & Materials, STOXX® Europe 600 Telecommunications et STOXX® Europe 600 Media). La performance, constatée sur Bloomberg pour Bouygues et pour les indices, s’entend y compris le réinvestissement des dividendes ; et A3 = objectifs en matière de climat et de mixité de poids égal :  Climat : suivi du plan de décarbonation Groupe visant à réduire en intensité les émissions directes et indirectes d’ici à 2030 de :  30 % pour Bouygues Construction par rapport à 2019 ;  32 % pour Bouygues Immobilier par rapport à 2020 ;  30 % pour Colas par rapport à 2019 ;  30 % pour TF1 par rapport à 2019 et 50 % (scopes 1 et 2) ; et  30 % (scopes 3a et 3b) pour Bouygues Telecom par rapport à 2020.  Mixité :  Atteinte par chacun des métiers des critères définis dans le plan (part des femmes cadres, part des femmes managers, part des femmes « top talents », part des femmes dans les instances dirigeantes) ;  Atteinte d’objectifs « Groupe » sur le périmètre « Monde » (21,5 % de femmes managers et 30,5 % de femmes dans les instances dirigeantes). Entre les différentes bornes, A1 et A2 varient linéairement. En ce qui concerne A3, la mesure de la performance sera calculée sur la moyenne des résultats obtenus par les métiers et variera en conséquence. Si la « Borne basse » n’est pas atteinte, A = 0. Conditions de présence Le bénéficiaire devra être membre du comité de direction générale de Bouygues au 31 décembre 2024. Si le bénéficiaire ne respecte plus sa condition de présence, ses droits à la rémunération à long terme seront définitivement perdus dès la date de rupture du mandat. Le conseil d’administration aura la faculté de déroger au cas par cas à ces dispositions après avis du comité de sélection et des rémunérations. Par dérogation à ce qui précède, le bénéficiaire ne perdra pas ses droits à la rémunération à long terme dans les cas suivants : A. Invalidité B. Décès C. Retraite, au prorata de la présence effective pendant la période de référence Selon les conditions définies dans le règlement du plan de rémunération à long terme. Plafond La rémunération à long terme ne peut jamais dépasser un plafond de 100 % de la rémunération fixe et variable du bénéficiaire. Conservation - Couverture Par ailleurs, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le Conseil a fixé, lors de sa réunion du 20 février 2019, une quantité minimum d’actions que le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de ses fonctions. Ainsi, le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération annuelle fixe. Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint, le bénéficiaire devrait consacrer à cette fin 60 % des actions qui lui seraient effectivement livrées. La valeur des actions livrées dans le cadre de ce dispositif de rémunération à long terme ne peut excéder un plafond égal à 100 % de la rémunération fixe et variable du bénéficiaire. Pour déterminer si le plafond est atteint, la valeur des actions livrées est calculée sur la base du cours d’ouverture de l’action Bouygues de la veille du jour de leur livraison. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture des actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération à long terme n’a été mis en place. Le bénéficiaire a, par ailleurs, pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque. Avantages en nature Le directeur général bénéficie d’une voiture de fonction. En outre, la Société met à disposition du directeur général, pour ses besoins personnels, un chauffeur-agent de sécurité, une couverture d’assurance perte d’activité et un forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial. À titre informatif, au titre de l’année 2021, ces avantages en nature étaient valorisés à 26 209 euros, dont 2 266 euros au titre du régime de prévoyance. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Le directeur général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés. À titre informatif, pour 2021, la Société a versé une contribution d’un montant de 4 582,56 euros au titre de ces régimes. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 77 100 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Régimes de retraite additive Le directeur général bénéficie d’un régime de retraite à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Pour assurer la compétitivité de la rémunération et un alignement des intérêts à long terme de l’entreprise et du dirigeant, le conseil d’administration souhaite que les droits à retraite excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale soient attribués au dirigeant sous forme d’actions de performance de la Société livrées au bénéficiaire postérieurement à son départ ou sa mise à la retraite. Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi antérieures au 1 er janvier 2020) Le directeur général, affilié au régime avant le 4 juillet 2019, était éligible au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Sous réserve d’achever sa carrière au sein du groupe Bouygues et d’être membre du comité de direction générale, le directeur général était susceptible de bénéficier d’une rente au titre du présent régime (les principales caractéristiques du régime sont décrites au paragraphe 2.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel). Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite a été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019. Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires que le directeur général ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite à compter du 1 er janvier 2020. En application de l’article 5 de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, la société Bouygues a transféré les droits aléatoires au titre du présent régime, régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont identiques au régime de retraite à droits acquis décrit ci-après (ainsi, les droits à retraite acquis au titre du présent régime ne sont, en raison de ce transfert, plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite). En tout état de cause, aucun droit n’a été transféré au bénéficiaire au-delà du plafond de 30 % de sa rémunération annuelle moyenne soumise à cotisations sociales au cours des trois dernières années dans le régime régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020) Compte tenu de la fermeture du régime et du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, le conseil d’administration du 13 novembre 2019 et du 19 février 2020 a, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite à droits acquis, conforme aux dispositions légales en vigueur (article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale). Celui-ci permet aux membres du comité de direction générale n’ayant pas atteint le plafond retenu par le conseil d’administration de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente (0,92 % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues, et dans le respect des conditions de performance décrites ci-après. Conformément à la nouvelle réglementation, les droits à retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite. Les caractéristiques du régime sont les suivantes : 1. Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier :  être membre du comité de direction générale de Bouygues ; et  avoir au moins trois années d’ancienneté au sein de l’une des sociétés du groupe Bouygues. 2. Rémunération de référence égale à la somme de la rémunération fixe annuelle brute et de la rémunération variable annuelle brute. 3. Rythme d’acquisition des droits : rythme annuel. 4. Plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % de la rémunération de référence. 5. Plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (329 088 euros en 2022). 6. Plafond global des droits acquis tous régimes régis par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale : 30 points. 7. Financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à laquelle est versée chaque année une prime. 8. Conditions de performance : Exercice 2022 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe de l’exercice 2022 et des deux exercices 2021 et 2020 (« Moyenne RNC ») soit supérieure ou égale à 90 % de la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2022 et les plans des deux exercices 2021 et 2020. Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances :  Si la Moyenne RNC est supérieure ou égale à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2022 et les plans des deux exercices 2021 et 2020 : droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence ;  Si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2022 et les plans des deux exercices 2021 et 2020 : droits à pension annuels = 0. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à pension attribués varient linéairement de 0 à 0,92 % de la rémunération de référence. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 101 Le directeur général est éligible à ce régime de retraite et peut acquérir des droits (0,92 % de la rémunération de référence par an) sous réserve de la réalisation des conditions de performance définies ci-avant, étant précisé que ses droits atteignent à ce jour huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (329 088 euros en 2022) retenu par le conseil d’administration. Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance Sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 17 février 2021, que la fraction des droits excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale soit délivrée sous forme d’une attribution d’actions de performance, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, au bénéfice des membres du comité de direction générale. Ce dispositif concourt à l’alignement des intérêts entre les membres du comité de direction générale et les actionnaires puisque les actions ne seront acquises par les bénéficiaires qu’à compter de la date de départ ou de mise à la retraite. Aussi, le choix d’un régime de retraite sous forme d’actions de performance traduit une volonté d’associer les membres du comité de direction générale au développement de l’entreprise en vue de créer une culture d’entreprise. L’attribution des actions de performance dans ce cadre est soumise au respect de : 1. une période d’acquisition qui débute à la date d’attribution et qui expire à la date de départ ou de mise à la retraite du bénéficiaire et ne pouvant, en tout état de cause, être inférieure à un an ; et 2. une période de conservation exigeante autorisant uniquement une cession progressive des actions acquises et ne pouvant, en tout état de cause, être inférieure à un an. L’acquisition définitive des actions est soumise à (i) une condition de présence (à la date d’acquisition) et à (ii) une condition de performance relative à la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe identique à celle prévue dans le régime de retraite à droits acquis. Le bénéficiaire reçoit un nombre d’actions gratuites de la Société équivalent au montant de la prime qui aurait servi à garantir les droits qu’il aurait acquis au titre du régime de retraite à droits acquis (au maximum, ces droits sont de 0,92 % de la rémunération de référence, sous réserve de la réalisation de la condition de performance). Le conseil d’administration a fixé le plafond global de ce régime à quatorze fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (575 904 euros en 2022). Ce régime s’applique aux bénéficiaires du régime à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale sous réserve qu’ils aient atteint le plafond retenu par le conseil d’administration (huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale) au titre des régimes de retraite à prestations définies en vigueur au sein de la Société. Olivier Roussat bénéficie de ce régime car ses droits acquis atteignent ce plafond. Au titre de l’exercice 2021, le conseil d’administration du 23 février 2022 a approuvé l’attribution à Olivier Roussat d’un nombre d’actions de performance égal à sa prime d’assurance divisée par le cours de l’action de la Société au lendemain de l’assemblée générale du 28 avril 2022. L’attribution des actions interviendra après approbation de ladite assemblée générale. Indemnité en cas de de cessation de fonction Aucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour le directeur général. Indemnité de non-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue pour le directeur général. Évolution de la politique de rémunération du directeur général en cas d’acquisition d’Equans Sous réserve de la finalisation du projet d’acquisition d’Equans, il serait proposé de mettre en place un dispositif de rémunération à long terme spécifique et complémentaire sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions gratuites conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. La livraison des actions s’effectuerait en plusieurs tranches, sous réserve du respect des conditions suivantes :  le bénéficiaire devra être dirigeant mandataire social de Bouygues à chaque date d’acquisition définitive. Par dérogation, le bénéficiaire ne perdra pas ses droits à la rémunération à long terme en cas d’invalidité, de décès ou de retraite, au prorata de la présence effective pendant chaque période de livraison des actions et selon les conditions définies dans le règlement du plan de rémunération à long terme.  les conditions de performance seraient définies par le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, au regard des paramètres financiers et extra-financiers connus à l’issue du closing. Les conditions de performance seraient axées sur :  la réussite du rapprochement entre Bouygues Energies & Services et Equans ; et  l’amélioration de la performance opérationnelle (plans de transformation, synergies, etc.). À ce titre, le nombre d’actions de performance maximum à attribuer par bénéficiaire concerné serait de 120 000 actions avec un maximum de 200 000 actions au total. Après chaque attribution, les actions seraient livrées sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale. Chaque bénéficiaire serait tenu à une obligation de conservation des actions conformément au règlement du plan de rémunération à long terme. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 78 102 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Politique de rémunération applicable aux directeurs généraux délégués A. MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL Le mandat des directeurs généraux délégués est conclu pour une durée de trois ans renouvelables. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Edward Bouygues et Pascal Grangé ont été nommés directeurs généraux délégués avec effet au 17 février 2021. Pascal Grangé a un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société. Ce contrat a été suspendu lors de sa nomination en tant que directeur général délégué le 17 février 2021. Edward Bouygues a également un contrat de travail à durée indéterminée avec une filiale. Cet élément a été pris en compte dans la détermination de sa rémunération au titre de son mandat social au sein de la Société. B. RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE Présentation de la structure de rémunération 2022 de Pascal Grangé, directeur général délégué Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Objectif Borne basse (% Rémunération Fixe) Objectif Borne intermédiaire (% Rémunération Fixe) Objectif Borne haute (% Rémunération Fixe) 920 000 € P1 - Résultat opérationnel courant 12,5 % 25 % 35 % P2 - Résultat net part du Groupe 20 % 40 % 50 % P3 - Excédent/(endettement) financier net 15 % 30 % 40 % P4 - Stratégie 15 % 15 % 15 % P5 - Extra-financier 40 % 40 % 40 %  P5 - Conformité 10 % 10 % 10 %  P5 - RSE 15 % 15 % 15 %  P5 - Management 15 % 15 % 15 % TOTAL 102,5 % 150 % 180 % Rémunération variable à long terme Objectif Borne basse (en nombre d'actions) Objectif Borne intermédiaire (en nombre d'actions) Objectif Borne haute (en nombre d'actions) A1 - ROCE (Moyenne 2022-2024) Groupe 8 750 17 500 25 000 A2 - TSR (Performance vs Benchmark) 9 250 11 000 12 500 A3 - RSE (Mixité et Climat) 12 500 12 500 12 500  A3 - Climat 6 250 6 250 6 250  A3 - Mixité 6 250 6 250 6 250 TOTAL 30 500 41 000 50 000 Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération exceptionnelle Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après Néant Néant Néant Rémunération fixe : 31 % Rémunération variable annuelle cible : 47 % LTI 22-24 en juste valeur : 22 % Politique de rémunération ex ante 2022 du directeur général délégué (Pascal Grangé) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 103 Présentation de la structure de rémunération 2022 d’Edward Bouygues, directeur général délégué Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Objectif Borne basse (% Rémunération Fixe) Objectif Borne intermédiaire (% Rémunération Fixe) Objectif Borne haute (% Rémunération Fixe) 400 000 € P1 - Résultat opérationnel courant 12,5 % 25 % 35 % P2 - Résultat net part du Groupe 20 % 40 % 50 % P3 - Excédent/(endettement) financier net 15 % 30 % 40 % P4 - Stratégie 15 % 15 % 15 % P5 - Extra-financier 40 % 40 % 40 %  P5 - Conformité 10 % 10 % 10 %  P5 - RSE 15 % 15 % 15 %  P5 - Management 15 % 15 % 15 % TOTAL 102,5 % 150 % 180 % Rémunération variable à long terme Objectif Borne Basse (en nombre d'actions) Objectif Borne intermédiaire (en nombre d'actions) Objectif Borne haute (en nombre d'actions) A1 - ROCE (Moyenne 2022-2024) Groupe 7 000 14 000 20 000 A2 - TSR (Performance vs Benchmark) 7 500 8 750 10 000 A3 - RSE (Mixité et Climat) 10 000 10 000 10 000  A3 - Climat 5 000 5 000 5 000  A3 - Mixité 5 000 5 000 5 000 TOTAL 24 500 32 750 40 000 Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération exceptionnelle Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après Néant Néant Néant (a) Ces chiffres concernent uniquement la rémunération au titre du mandat social et n’incluent pas la rémunération au titre de son contrat de travail. Rémunération fixe : 30 % Rémunération vaiable annuelle cible : 45 % LTI 22-24 en juste valeur : 25 % Politique de rémunération ex ante 2022 du directeur général délégué (Edward Bouygues) a 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 81 104 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rémunération fixe Définies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables. La rémunération fixe annuelle brute est de 920 000 euros pour Pascal Grangé et de 400 000 euros pour Edward Bouygues (inchangée). Rémunération variable annuelle Le conseil d’administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable des directeurs généraux délégués soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale. Les critères conditionnant l’attribution de la rémunération variable annuelle sont les mêmes que ceux exposés précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.1 B – Rémunération variable annuelle). Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2022 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur les cinq primes distinctes P1, P2, P3, P4 et P5 telles que définies précédemment (2.4.1.2.1 B – Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2022). Plafond La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 ne peut jamais dépasser un plafond de 180 % de la rémunération fixe de Pascal Grangé et de celle d’Edward Bouygues. Condition de versement Les conditions de versement sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.1 B). Cessation de fonction En cas de départ d’un directeur général délégué en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Le versement de cette rémunération sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération à long terme Les directeurs généraux délégués sont éligibles à une rémunération à long terme. Pascal Grangé et Edward Bouygues peuvent bénéficier d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions Bouygues existantes, aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires, en tenant compte notamment de la performance boursière. Ce dispositif de rémunération à long terme prévoit l’attribution d’un nombre maximum de 50 000 actions Bouygues à Pascal Grangé et de 40 000 actions Bouygues à Edward Bouygues au terme d’une période de trois ans (2022, 2023 et 2024). L’attribution des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance au terme de cette période. Les conditions de la rémunération à long terme sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.1 B). Conditions de performance Les critères conditionnant l’attribution de la rémunération à long terme sont les mêmes que ceux exposés précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.1 B – Rémunération à long terme). Conditions de présence La condition de présence afférente à l’attribution de la rémunération à long terme est la même que celle exposée précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.1 B – Condition de présence). Plafond La rémunération à long terme ne peut jamais dépasser un plafond de 100 % de la rémunération fixe et variable des bénéficiaires. Conservation/Couverture L’obligation de conservation des actions qui seraient attribuées aux bénéficiaires au titre de la rémunération à long terme est la même que celle exposée précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.1 B – Conservation/Couverture). Avantages en nature Pascal Grangé bénéficie d’une voiture de fonction, avec un chauffeur-agent de sécurité, ainsi que d’un forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial. À titre informatif, au titre de l’année 2021, ces avantages en nature étaient valorisés à 6 758 euros, dont 3 025 au titre du régime de prévoyance. Edward Bouygues bénéficie d’un avantage en nature au titre du régime de prévoyance. À titre informatif, au titre de l’année 2021, cet avantage en nature était valorisé à 701 euros. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés. À titre informatif, pour l’exercice 2021, la Société a versé une contribution d’un montant de 3 955,72 euros pour Pascal Grangé et de 1 977,85 euros pour Edward Bouygues au titre de ces régimes. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. Régimes de retraite additive Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020) Les directeurs généraux délégués, en leur qualité de membre du comité de direction générale, sont éligibles à ce nouveau régime de retraite et peuvent acquérir des droits (0,92 % de la rémunération de référence par an), sous réserve de la réalisation des conditions de performance définies et conformément aux conditions définies ci-dessus pour le directeur général, étant précisé que leurs droits n’atteignent pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (329 088 euros en 2022) retenu par le conseil d’administration. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 105 En cas de dépassement de ce plafond, les droits acquis seront transformés en actions de la Société avec une période d’acquisition qui débute à la date d’attribution et qui expire à la date de départ ou de mise à la retraite du bénéficiaire (ne pouvant être inférieure à un an). En outre, s’applique une période de conservation exigeante autorisant uniquement une cession progressive des actions acquises et ne pouvant, en tout état de cause, être inférieure à un an. Ce régime s’applique dans la limite de quatorze fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (575 904 euros en 2022), tel que décidé par le conseil d’administration. Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance À ce jour, les droits acquis par Pascal Grangé et Edward Bouygues n’atteignent pas ce plafond. Aucune attribution au titre de ce régime n’interviendra au cours de l’exercice 2022. Indemnité en cas de cessation de fonction Aucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour les directeurs généraux délégués. Indemnité de non-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue pour les directeurs généraux délégués. Évolution de la rémunération d’Edward Bouygues Edward Bouygues est actuellement rémunéré au titre de ses fonctions de directeur général délégué de la Société et de ses fonctions salariées au sein de Bouygues Telecom. En cas de rupture de son contrat de travail avec Bouygues Telecom, les éléments de rémunération variable annuelle et de la rémunération à long terme (critères, cible, plafond, etc.) seront alignés sur ceux de Pascal Grangé (à l’exception du nombre d’actions de performance attribuées qui sera plafonné à 40 000 actions), avec une rémunération fixe qui sera automatiquement portée à 600 000 euros. Évolution de la politique de rémunération applicable à Pascal Grangé en cas d’acquisition d’Equans Pascal Grangé pourrait bénéficier de l’attribution d’actions de performance dans les mêmes conditions mentionnées ci-avant pour le directeur général. 2.4.1.3 Politique de rémunération applicable aux administrateurs A. MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée de trois ans à l’exception de celui de l’administrateur représentant les salariés qui est conclu pour une durée de deux ans. Les administrateurs font l’objet d’une présentation à la section 2.1 - Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2021. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale. En revanche, les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’administrateur représentant les salariés prend fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui les emploie. B. RÉMUNÉRATION Le montant de l’enveloppe globale des rémunérations à allouer aux administrateurs au titre de leur mandat a été fixé par l’assemblée générale du 27 avril 2017 à 1 000 000 euros pour chaque exercice. Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant est décidé par le conseil d’administration (dans la limite de l’enveloppe globale votée en assemblée générale) et des principes arrêtés par le Conseil, en fonction de leur assiduité et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en place par le Conseil. Les administrateurs pourraient également percevoir une rémunération au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le Conseil et qui feraient l’objet de conventions réglementées soumises au vote de l’assemblée des actionnaires. La rémunération se compose d’une partie fixe de 30 % et d’une partie variable de 70 % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et, pour les membres des comités, aux séances du ou des comités concernés. Les modalités de répartition de l’enveloppe globale votée par l’assemblée générale ont été modifiées en 2020 par le conseil d’administration pour les rapprocher de celles pratiquées par des sociétés comparables. La rémunération des administrateurs s’élève à :  Président du conseil d’administration 70 000 euros  Administrateur 48 000 euros  Président du comité d’audit 38 000 euros  Membre du comité d’audit 19 000 euros  Président d’un autre comité 30 000 euros  Membre d’un autre comité (Sélection et rémunérations ; Éthique, RSE et mécénat) 15 000 euros Certains administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leurs mandats exercés dans les sociétés du Groupe. Le détail des rémunérations attribuées aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 est décrit au paragraphe 2.4.2.7 du présent document d’enregistrement universel. Administrateurs salariés représentant les salariés – Administrateurs représentant les salariés actionnaires Au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe, les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires perçoivent un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat dans la Société. Ces salaires ne sont donc pas communiqués. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 85 106 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.4.2 Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 Les informations suivantes sont requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 paragraphe II du Code de commerce et reprennent les principes et critères approuvés par la cinquième résolution de l’assemblée générale du 22 avril 2021. Le conseil d’administration a constamment pris en compte les évolutions du code Afep-Medef relatives aux rémunérations des dirigeants ainsi que du guide d’application du code Afep-Medef publié par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise. À compter du 17 février 2021, Martin Bouygues a été confirmé en qualité de président du conseil d’administration et Olivier Roussat a été nommé directeur général, assisté de deux nouveaux directeurs généraux délégués, Edward Bouygues et Pascal Grangé. Les principes et les critères de la rémunération variable annuelle et pluriannuelle 2021 décidés par le conseil d’administration du 17 février 2021 ont été approuvés par l’assemblée générale du 22 avril 2021 (5 e résolution). Le conseil du 23 février 2022 a procédé à l’évaluation de la performance 2021 des mandataires sociaux exécutifs. Prise en compte du dernier vote de l’assemblée générale L’assemblée générale du 22 avril 2021, dans sa septième résolution, a approuvé à 97,86 % les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Suspension de la rémunération versée aux administrateurs Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération allouée aux administrateurs n’a pas été suspendu. Autres informations sur les rémunérations La rémunération de Martin Bouygues, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration de Bouygues, est versée par SCDM. Cette rémunération et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM, qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées. Cette facturation reflète strictement les montants de rémunération fixés par le conseil d’administration de Bouygues. La convention entre Bouygues et SCDM pour 2022 est soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 avril 2022 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. 2.4.2.1 Rémunération 2021 de Martin Bouygues Présentation de la structure de rémunération de Martin Bouygues au titre de l'exercice 2021 Rémunération fixe a Rémunération variable annuelle a Objectif Borne basse (% Rémunération fixe) Objectif Borne intermédiaire (% Rémunération fixe) Objectif Borne haute (% Rémunération fixe) Résultat 2021 (% Rémunération fixe) 547 589 € P1 - Résultat opérationnel courant 12,5 % 25 % 35 % 35 % P2 - Résultat net part du Groupe 20 % 40% 50 % 50 % P3 - Excédent/(Endettement) financier net 15 % 30 % 40 % 40 % P4 - Stratégie 15 % 15 % 15 % 5,2 % P5 - Extra-financier b 40 % 40 % 40 % 35,6 %  P5 - Conformité 10 % 10 % 10 % 9,2 %  P5 - RSE 15 % 15 % 15 % 11,4 %  P5 - Management 15 % 15 % 15 % 15 % TOTAL 102,5 % 150 % 180 % 165,8 % soit 204 289 € Rémunération d'administrateur Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive 70 000 € 23 886 € 4 582,56 € Aucun droit au titre de l’exercice 2021 (a) La rémunération fixe et la rémunération variable annuelle de Martin Bouygues ont été calculées au prorata temporis compte tenu de l’évolution de ses fonctions à compter du 17 février 2021. (b) Les critères extra-financiers et leur atteinte sont évoqués ci-après pour le directeur général. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 107 A. Rémunération totale et avantages de toute nature a. Les éléments de rémunération RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice 2021, Martin Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 547 589 euros calculée au prorata temporis comme suit :  123 214 euros au titre de ses fonctions de président-directeur général jusqu’au 17 février 2021 ; et  424 375 euros au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration à compter du 17 février 2021. RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Les critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-dessus. Martin Bouygues est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 204 289 euros, calculée au prorata temporis, au titre de ses fonctions de président-directeur général jusqu’au 17 février 2021. La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable. RÉMUNÉRATION À LONG TERME L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé dans le cadre de la politique de rémunération 2021, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Martin Bouygues n’a bénéficié d’aucune attribution compte tenu de sa situation personnelle qui garantit déjà un alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires. AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Martin Bouygues a bénéficié des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de Bouygues SA. Les cotisations versées au titre de ces régimes s’élèvent à 4 582,56 euros au titre de l’exercice 2021. Retraite additive Régime de retraite à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’activité antérieures au 1 er janvier 2020) Martin Bouygues était éligible à ce régime de retraite. Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite a été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019. Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires que le président du conseil d’administration ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite depuis le 1 er janvier 2020. Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale Conformément à la politique de rémunération, en application de l’article 5 de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, la société Bouygues a transféré les droits aléatoires, régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont détaillées dans le présent document à la section relative à la politique de rémunération du directeur général (ainsi, les droits à retraite acquis au titre du précédent régime ne sont, en raison de ce transfert, plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite). L’acquisition de droits à retraite au titre de ce régime est soumise au respect d’une condition de performance. Martin Bouygues ne peut plus acquérir depuis 2019 de droits à retraite supplémentaires car les droits acquis antérieurement atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. La méthode de calcul des droits à pension 2021 est résumée dans le tableau ci-après : Retraite additive Plafond annuel d’acquisition des droits à pension = 0,92 % du salaire de référence 2021 (Fixe + Variable annuel) Conditions de performance Objectif = moyenne Plans - 10 % (moyenne des RNC prévus par les plans 2021, 2020 et 2019) Si la moyenne des RNC réalisés en 2021, 2020 et 2019 est < de + de 10 % à l’Objectif, Droits à pension = 0 Si la moyenne des RNC réalisés en 2021, 2020 et 2019 est = ou > Objectif, Droits à pension = 0,92 % Variation linéaire entre 0 et 0,92 % Rappel : plafond global d’acquisition des droits à pension = 8 x le plafond de la Sécurité sociale = 329 088 euros en 2021 AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Martin Bouygues a bénéficié d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à sa disposition, pour ses besoins personnels, d’un(e) assistant(e) à temps partiel et d’un chauffeur-agent de sécurité. Ces avantages ont une valeur de 23 886 euros conformément à la méthode de valorisation retenue. RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AU TITRE DE SON MANDAT DE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Martin Bouygues a bénéficié d’une rémunération annuelle d’un montant de 70 000 euros au titre de son mandat de président du conseil d’administration de la Société. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 92 108 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 b. Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation Il n’a bénéficié d’aucune autre rémunération versée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation. c. Importance respective des éléments de rémunération La rémunération variable représente 37 % de la rémunération fixe pour l’exercice 2021. B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du président-directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’article L. 22-10-9, I 6° et 7° du Code de commerce et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020, mises à jour en février 2021. Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (évolution N/N-1) Martin Bouygues Président 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution (en %) de la rémunération 137% 11 % (1) % (6) % (39) % Informations sur le périmètre Bouygues SA (Siège) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 5 % 3 % (3) % (9) % 3 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 13 14 14 15 9 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 117 % 8 % 0 % 7 % (40) % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 36 39 40 37 23 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 125 % 8 % 3 % (8) % (38) % Informations complémentaires sur le périmètre Bouygues France (près de 92 % des effectifs) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2 % 3 % 3 % 0 % 3 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 54 58 56 52 31 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 135 % 7 % (3) % (7) % (40) % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 67 72 69 64 38 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 131 % 7 % (4) % (7) % (41) % Performance de la société Critère financier Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 48 % 21 % (10) % (41) % 62 %  Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés, techniciens, agents de maîtrise (Etam).  Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le périmètre retenu est celui du groupe Bouygues (France) comptabilisant près de 92 % des effectifs (stable par rapport à l’effectif pris en compte pour le calcul du ratio d’équité 2020). Éléments d'explication :  La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N + 1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec le décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société.  2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues Telecom.  2020/2019 : baisse du résultat net principalement due à la crise de Covid-19.  2021/2020 : Martin Bouygues a été confirmé en qualité de président du conseil d’administration à compter du 17 février 2021. C. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération de Martin Bouygues sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 22 avril 2021 (cinquième résolution adoptée à 89,62 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale précitée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 109 2.4.2.2 Rémunération 2021 d’Olivier Roussat Présentation de la structure de rémunération d’Olivier Roussat au titre de l'exercice 2021 Rémunération fixe a Rémunération variable annuelle a Objectif Borne basse (% Rémunération fixe) Objectif Borne intermédiaire (% Rémunération fixe) Objectif Borne haute (% Rémunération fixe) Résultat 2021 (% Rémunération fixe) 1 466 856 € P1 - Résultat opérationnel courant 12,5 % 25 % 35 % 35 % P2 - Résultat net part du Groupe 20 % 40 % 50 % 50 % P3 - Excédent/(Endettement) financier net 15 % 30 % 40 % 40 % P4 - Stratégie 15 % 15 % 15 % 5,2 % P5 - Extra-financier 40 % 40 % 40 % 35,6 %  P5 - Conformité 10 % 10 % 10 % 9,2 %  P5 - RSE 15 % 15 % 15 % 11,4 %  P5 - Management 15 % 15 % 15 % 15 % TOTAL 102,5 % 150 % 180 % 165,8 % soit 2 432 047 € Rémunération variable à long terme Objectif (en nombre d'actions) Résultat 2019-2021 (en nombre d'actions) A1 - ROC Groupe Réalisé/ROC Groupe Plan 15 000 0 A2 - RN Groupe Réalisé/RN Groupe Plan 15 000 3 307 A3 - Cours de Bourse moyen Bouygues/CAC 40 (TSR) 10 000 0 TOTAL 40 000 3 307 Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération d'administrateur Rémunération Présidence Colas c 26 209 € 4 582,56 € 0,92 % Rémunération de référence au titre de l'année 2021 60 429 € 20 000 € (a) La rémunération fixe et la rémunération variable annuelle d’Olivier Roussat ont été calculées au prorata temporis compte tenu de l’évolution de ses fonctions à compter du 17 février 2021. (b) Les critères extra-financiers et leur atteinte sont évoqués ci-après. (c) Ce mandat a pris fin le 16 février 2021. Rémunération fixe : 30 % Rémunération variable annuelle cible : 49 % LTI 21-23 en juste valeur : 21 % Politique de rémunération ex post 2021 du directeur général (Olivier Roussat) 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 98 110 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 A. Rémunération totale et avantages de toute nature a. Les éléments de rémunération RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice 2021, Olivier Roussat a perçu une rémunération fixe annuelle brute, calculée au prorata temporis, de 1 466 856 euros comme suit :  167 749 euros au titre de ses fonctions de directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021 ; et  1 299 107 euros au titre de ses fonctions de directeur général à compter du 17 février 2021. RÉMUNÉRATION VARIABLE Les critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-dessus. Pour rappel, en 2021, les objectifs extra-financiers étaient les suivants : • l’objectif « conformité », valorisé à hauteur de 10 % de la rémunération fixe, dont les trois objectifs retenus étaient la mise à jour de la cartographie des risques et de l’évaluation des tiers au regard des conclusions formulées par l’AFA, les interventions ou déclarations directes des dirigeants sur la lutte anti-corruption et le suivi des sanctions prononcées en cas de non-respect des règles anti- corruption par un collaborateur ; • l’objectif RSE, valorisé à hauteur de 15 % de la rémunération fixe, dont les trois principaux objectifs retenus étaient l’amélioration du taux de fréquence, des objectifs par métier concernant l’environnement et l’enjeu de décarbonation, ainsi que la mise en place et le suivi des indicateurs du plan Mixité 2021-2023 ; et • l’objectif de performance managériale, valorisé à hauteur de 15 % de la rémunération fixe, apprécié au travers notamment de l’organisation mise en place dans le contexte de crise sanitaire, l’engagement des collaborateurs et la participation à des projets transversaux Groupe. À la suite de l’évaluation de ces objectifs, le conseil d’administration du 23 février 2022 a apprécié l’atteinte de ces critères extra-financiers à hauteur de 35,6 % de la rémunération fixe. Olivier Roussat est ainsi éligible à une rémunération variable annuelle brute, calculée au prorata temporis, de 2 432 047 euros au titre de l’année 2021. La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable. RÉMUNÉRATION À LONG TERME L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2021, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le conseil d’administration du 25 août 2021, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Olivier Roussat un nombre maximum de 80 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 1 020 608 euros à la date de leur attribution. Par ailleurs, compte tenu du fait qu’en 2019, il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiait Olivier Roussat, il a été proposé, conformément à la politique de rémunération 2019 approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa onzième résolution, de le faire bénéficier, dès 2019, d’un nouveau dispositif de rémunération à long terme. À ce titre, le conseil d’administration a procédé à l’évaluation des conditions de performance de ce dispositif sur 2021. Il a constaté qu’Olivier Roussat bénéficie de 3 307 actions de performance, sous réserve de l’approbation de la prochaine assemblée générale. AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Olivier Roussat a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire frais de santé et de prévoyance en vigueur au sein de Bouygues SA. Les cotisations versées au titre de ces régimes s’élèvent à 4 582,56 euros au titre de l’exercice 2021. Retraite additive Régime de retraite à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’activité antérieures au 1 er janvier 2020) Olivier Roussat était éligible à ce régime de retraite. Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires qu’Olivier Roussat ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite depuis le 1 er janvier 2020. Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale Olivier Roussat est éligible à ce régime dont les caractéristiques et, en particulier, les conditions de performance, sont détaillées ci-dessus (2.4.2.1 - Retraite additive). Au titre de l’exercice 2021, les conditions de performance ont été réalisées. Olivier Roussat a acquis des droits à pension qui s’élèvent à 0,92 % du salaire de référence. Au titre de ce régime, le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2021 est de 27 037 euros. Les droits au titre de ce régime ne peuvent pas excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (329 088 euros en 2021) retenu par le conseil d’administration. Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance À ce jour, Olivier Roussat est bénéficiaire de ce régime car les droits qu’il a acquis ont atteint huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Au titre de l’exercice 2021, le conseil d’administration du 23 février 2022 a approuvé l’attribution à Olivier Roussat d’un nombre d’actions de performance égal à sa prime d’assurance divisée par le cours de l’action de la Société au lendemain de l’assemblée générale du 28 avril 2022. L’attribution des actions interviendra après approbation de ladite assemblée générale AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Olivier Roussat a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur- agent de sécurité pour ses besoins professionnels, d’une assurance « perte d’activité », ainsi que d’un forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial. Ces avantages ont une valeur de 26 209 euros conformément à la méthode de valorisation retenue. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 111 RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE LEUR MANDAT Au titre de ses mandats d’administrateur au sein des filiales du Groupe, Olivier Roussat a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 60 429 euros. b. Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation Olivier Roussat a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci-avant. Olivier Roussat a également perçu une rémunération fixe annuelle, au titre de son mandat de président du conseil d’administration de Colas, qui s’élève à 20 000 euros. Ce mandat a pris fin le 16 février 2021. B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 6° et 7° du Code de commerce et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020, mises à jour en février 2021. Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (évolution N/N-1) Olivier Roussat Directeur Général 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution (en %) de la rémunération 83 % 29 % (1) % 12 % (6) % Informations sur le périmètre Bouygues SA (Siège) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 5 % 3 % (3) % (9) % 3 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11 14 14 17 16 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 83 % 27 % 0 % 21 % (6) % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 30 38 39 44 42 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 67 % 27 % 3 % 13 % (5) % Informations complémentaires sur le périmètre Bouygues France (près de 92 % des effectifs) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2 % 3 % 3 % 0 % 3 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 46 57 55 61 56 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 77 % 24 % (4) % 11 % (8) % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 57 71 67 75 68 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 78 % 25 % (6) % 12 % (9) % Performance de la société Critère financier Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 48 % 21 % (10) % (41) % 62 %  Seuls les salariés présents douze mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route, qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons et d’employés - techniciens - agents de maîtrise (Etam).  Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le périmètre retenu est celui du groupe Bouygues (France) comptabilisant près de 92 % des effectifs (stable par rapport à l’effectif pris en compte pour le calcul du ratio d’équité 2020). Éléments d'explication :  La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N + 1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec le décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société.  2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues Telecom.  2020/2019 : baisse du résultat net principalement due à la crise de Covid-19. La structure de rémunération d’Olivier Roussat a évolué compte tenu des changements de gouvernance intervenus au cours de l’année 2020 (départ de deux directeurs généraux délégués : Olivier Bouygues et de Philippe Marien).  2021/2020 : Olivier Roussat a été nommé directeur général à compter du 17 février 2021. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 102 112 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 C. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération d’Olivier Roussat sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 22 avril 2021 (cinquième résolution adoptée à 89,62 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale précitée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long terme et les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 113 2.4.2.3 Rémunération 2021 de Pascal Grangé Présentation de la structure de rémunération de Pascal Grangé au titre de l'exercice 2021 Rémunération fixe a Rémunération variable annuelle a Objectif Borne basse (% Rémunération fixe) Objectif Borne intermédiaire (% Rémunération fixe) Objectif Borne haute (% Rémunération fixe) Résultat 2021 (% Rémunération fixe) 791 060 € P1 - Résultat opérationnel courant 12,5 % 25 % 35 % 35 % P2 - Résultat net part du Groupe 20 % 40 % 50 % 50 % P3 - Excédent/(endettement) financier net 15 % 30 % 40 % 40 % P4 - Stratégie 15 % 15 % 15 % 5,2 % P5 - Extra-financier b 40 % 40 % 40 % 35,6 %  P5 - Conformité 10 % 10 % 10 % 9,2 %  P5 - RSE 15 % 15 % 15 % 11,4%  P5 - Management 15 % 15 % 15 % 15 % TOTAL 102,5 % 150 % 180 % 165,8 % soit 1 311 577 € Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération d'administrateur 6 758 € 3 955,72 € 0,92 % Rémunération de référence au titre de l'année 2021 170 735 € (a) La rémunération fixe et la rémunération variable annuelle de Pascal Grangé ont été calculées au prorata temporis compte tenu de sa nomination en qualité de directeur général délégué à compter du 17 février 2021. (b) Les critères extra-financiers et leur atteinte sont rappelés ci-avant pour le directeur général. Rémunération fixe : 30 % Rémunération variable annuelle cible : 50 % LTI 21-23 en juste valeur : 20 % Politique de rémunération ex post 2021 du directeur général délégué (Pascal Grangé) 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 105 114 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 A. Rémunération totale et avantages de toute nature RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice 2021, Pascal Grangé a perçu une rémunération fixe annuelle brute, calculée au prorata temporis, de 791 060 euros au titre de ses fonctions de directeur général délégué à compter du 17 février 2021. RÉMUNÉRATION VARIABLE Les critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-dessus. À la suite de l’évaluation des critères extra-financiers, le conseil d’administration du 23 février 2022 a apprécié l’atteinte de ces critères à hauteur de 35,6 % de la rémunération fixe (ces critères sont rappelés ci-avant). Pascal Grangé est éligible à une rémunération variable annuelle brute, calculée au prorata temporis, de 1 311 577 euros titre de l’année 2021. La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable. RÉMUNÉRATION À LONG TERME L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2021, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le conseil d’administration du 25 août 2021, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Pascal Grangé un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 510 304 euros à la date de leur attribution. AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Pascal Grangé a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire frais de santé et de prévoyance en vigueur au sein de Bouygues SA. Les cotisations versées au titre de ces régimes s’élèvent à 3 955,72 euros au titre de l’exercice 2021. Retraite additive Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale Pascal Grangé est éligible à ce régime dont les caractéristiques et, en particulier, les conditions de performance, sont détaillées ci-dessus (2.4.2.1 - Retraite additive). Au titre de l’exercice 2021, les conditions de performance ont été réalisées. Pascal Grangé a acquis des droits à pension qui s’élèvent à 0,92 % du salaire de référence. Au titre de ce régime, le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2021 est de 12 733 euros. Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance Pascal Grangé n’est pas éligible à ce dispositif car les droits qu’il a acquis à ce jour n’atteignent pas le plafond requis. AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Pascal Grangé a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur-agent de sécurité pour ses besoins professionnels et d’un forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial. Ces avantages ont une valeur de 6 758 euros conformément à la méthode de valorisation retenue. RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE LEUR MANDAT Au titre de ses mandats d’administrateur notamment au sein des filiales du Groupe, Pascal Grangé a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 170 735 euros. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 115 B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 6° et 7° du Code de commerce et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020, mises à jour en février 2021. Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (évolution N/N - 1) Pascal Grangé Directeur général délégué 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution (en %) de la rémunération N/A N/A N/A N/A N/A Informations sur le périmètre Bouygues SA (Siège) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 5 % 3 % (3) % (9) % 3 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A N/A 6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés N/A N/A N/A N/A 17 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Informations complémentaires sur le périmètre Bouygues France (près de 92 % des effectifs) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2 % 3 % 3 % 0 % 3 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A N/A 22 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés N/A N/A N/A N/A 27 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Performance de la société Critère financier Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 48 % 21 % (10) % (41) % 62 %  Seuls les salariés présents douze mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route, qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés - techniciens - agents de maîtrise (Etam).  Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le périmètre retenu est celui du groupe Bouygues (France) comptabilisant près de 92 % des effectifs (stable par rapport à l’effectif pris en compte pour le calcul du ratio d’équité 2020). Éléments d’explication :  La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N + 1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec le décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société.  2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues Telecom.  2020/2019 : baisse du résultat net principalement due à la crise de Covid-19  2021/2020 : Pascal Grangé a été nommé directeur général délégué à compter du 17 février 2021. C. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération de Pascal Grangé sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 22 avril 2021 (cinquième résolution adoptée à 89,62 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale précitée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long terme et les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 111 116 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.4.2.4 Rémunération 2021 d’Edward Bouygues Présentation de la structure de rémunération d’Edward Bouygues au titre de l'exercice 2021 Rémunération fixe a Rémunération variable annuelle a Objectif Borne basse (% Rémunération fixe) Objectif Borne intermédiaire (% Rémunération fixe) Objectif Borne haute (% Rémunération fixe) Résultat 2021 (% Rémunération fixe) 343 939 € P1 - Résultat opérationnel courant 10 % 15 % 25 % 25 % P2 - Résultat net part du Groupe 20 % 30 % 40 % 40 % P3 - Excédent/(Endettement) financier net 15 % 20 % 30 % 30 % P4 - Stratégie 15 % 15 % 15 % 5,2 % P5 - Extra-financier b 40 % 40 % 40 % 35,6 %  P5 - Conformité 10 % 10 % 10 % 9,2 %  P5 - RSE 15 % 15 % 15 % 11,4 %  P5 - Management 15 % 15 % 15 % 15 % TOTAL 100 % 120 % 150 % 135,8 % soit 467 070 € Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération d'administrateur Rémunération Bouygues Telecom 701 € 1 977,85 € 0,92 % Rémunération de référence au titre de l'année 2021 60 500 € 404 000 € (a) La rémunération fixe et la rémunération variable annuelle d’Edward Bouygues ont été calculées au prorata temporis compte tenu de sa nomination en qualité de directeur général délégué à compter du 17 février 2021. (b) Les critères extra-financiers et leur atteinte sont rappelés ci-avant pour le directeur général. (a) Ces chiffres concernent uniquement la rémunération au titre du mandat social et n’incluent pas la rémunération au titre de son contrat de travail. Rémunération fixe : 32 % Rémunération variable annuelle cible : 44 % LTI 21-23 en juste valeur : 24 % Politique de rémunération ex post 2021 du directeur général délégué (Edward Bouygues) a GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 117 A. Rémunération totale et avantages de toute nature a. Les éléments de rémunération RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice 2021, Edward Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute, calculée au prorata temporis, de 343 939 euros au titre de ses fonctions de directeur général délégué à compter du 17 février 2021. RÉMUNÉRATION VARIABLE Les critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-dessus. À la suite de l’évaluation des critères extra-financiers, le conseil d’administration du 23 février 2022 a apprécié l’atteinte de ces critères à hauteur de 35,6 % de la rémunération fixe (ces critères sont rappelés ci-avant). Edward Bouygues est éligible à une rémunération variable annuelle brute, calculée au prorata temporis, de 467 070 euros au titre de l’année 2021. La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable. RÉMUNÉRATION À LONG TERME L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2021, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le conseil d’administration du 25 août 2021, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Edward Bouygues un nombre maximum de 20 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 255 152 euros à la date de leur attribution. AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Edward Bouygues a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire frais de santé et de prévoyance en vigueur au sein de Bouygues SA. Les cotisations versées au titre de ces régimes s’élèvent à 1 977,85 euros au titre de l’exercice 2021. Retraite additive Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale Edward Bouygues est éligible à ce régime dont les caractéristiques et, en particulier, les conditions de performance, sont détaillées ci-dessus (2.4.2.1 - Retraite additive). Au titre de l’exercice 2021, les conditions de performance ont été réalisées. Edward Bouygues a acquis des droits à pension qui s’élèvent à 0,92 % du salaire de référence. Au titre de ce régime, le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2021 est de 5 158 euros. Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance Edward Bouygues n’est pas éligible à ce dispositif car les droits qu’il a acquis à ce jour n’atteignent pas le plafond requis. AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Edward Bouygues a bénéficié d’un avantage en nature au titre du régime de prévoyance valorisé à 701 euros. RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE LEUR MANDAT Au titre de ses mandats d’administrateur au sein des filiales du Groupe, Edward Bouygues a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 60 500 euros. b. Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation Edward Bouygues a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci-avant. Edward Bouygues a également perçu une rémunération annuelle au titre de ses fonctions au sein de Bouygues Telecom qui s’élève à 404 000 euros. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 115 118 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 6° et 7° du code de commerce et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020, mises à jour en février 2021. Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (évolution N/N-1) Edward Bouygues Directeur général délégué 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution (en %) de la rémunération N/A N/A N/A N/A N/A Informations sur le périmètre Bouygues SA (Siège) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 5 % 3 % (3) % (9) % 3% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A N/A 3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés N/A N/A N/A N/A 7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Informations complémentaires sur le périmètre Bouygues France (près de 92 % des effectifs) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2 % 3 % 3 % 0 % 3 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A N/A 9 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés N/A N/A N/A N/A 11 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Performance de la société Critère financier Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 48 % 21 % (10) % (41) % 62 %  Seuls les salariés présents douze mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route, qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés – techniciens – agents de maîtrise (Etam).  Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le périmètre retenu est celui de Bouygues (France) comptabilisant près de 92 % des effectifs (stable par rapport à l’effectif pris en compte pour le calcul du ratio d’équité 2020). Éléments d'explication :  La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N + 1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec le décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société.  2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues Telecom.  2020/2019 : baisse du résultat net principalement due à la crise de Covid-19.  2021/2020 : Edward Bouygues a été nommé directeur général délégué à compter du 17 février 2021. C. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération d’Edward Bouygues sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 22 avril 2021 (cinquième résolution adoptée à 89,62 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale précitée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long terme et les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide. Ils sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 119 2.4.2.5 Rémunération 2021 des administrateurs A. Rémunération totale et avantages de toute nature a. Éléments de rémunération La rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 est décrite ci-après dans le tableau n° 3 du paragraphe 2.4.2.7 - Présentation des rémunérations des mandataires sociaux. ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS – ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES Les salaires versés aux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires, qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales, tout comme les salaires versés aux administrateurs représentant les salariés, ne sont pas communiqués. b. Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation La rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation au profit des mandataires sociaux exécutifs a été décrite précédemment. En ce qui concerne les administrateurs représentant les salariés/salariés actionnaires visés ci-avant, cette rémunération n’est pas développée. Les administrateurs suivants perçoivent une rémunération par une entreprise dans le périmètre de consolidation : Edward Bouygues Administrateur Rémunération versée par une filiale 12 500 euros Olivier Bouygues Administrateur Rémunération versée par une filiale 53 484 euros Colette Lewiner Administratrice Rémunération versée par une filiale 32 000 euros c. Importance respective des éléments de rémunération Les administrateurs n’ont perçu aucune rémunération variable ou exceptionnelle au titre de l’exercice 2021. B. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de rémunération des administrateurs sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 22 avril 2021 (sixième résolution adoptée à 99,96 % des voix). 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 126 120 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.4.2.6 Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 soumis au vote de l’assemblée générale du 28 avril 2022 en application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce Éléments de la rémunération de Martin Bouygues, président-directeur général jusqu’au 17 février 2021, puis président du conseil d’administration, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 28 avril 2022 (résolutions n° 9 et 11) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 547 589 Au titre de l’exercice 2021, Martin Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute calculée au prorata temporis comme suit :  123 214 euros au titre de ses fonctions de président-directeur général jusqu’au 17 février 2021 ; et  424 375 euros au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration à compter du 17 février 2021. Rémunération variable annuelle 204 289 Les critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 2.4.2.1 ci-avant. Martin Bouygues est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 204 289 euros, calculée au prorata temporis au titre de ses fonctions de président- directeur général jusqu’au 17 février 2021. Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 2 8 avril 2022. Rémunération variable pluriannuelle n.a. Aucune rémunération pluriannuelle attribuée en 2021 Rémunération variable différée n.a. Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n.a. Aucune rémunération exceptionnelle Options, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice n.a. Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 70 000 Valorisation des avantages en nature 23 886 Voiture de fonction avec chauffeur-agent de sécurité et assistante à temps partiel Pour mémoire : éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ n.a. Aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence n.a. Aucune indemnité de non-concurrence Régime de protection sociale 4 582,56 La Société a versé une contribution d’un montant de 4 582,56 euros au titre de ce régime. Régime de retraite additive n.a. Le régime de retraite dont bénéficie Martin Bouygues est décrit au paragraphe 2.4.1.2 du présent document. n.a. : non applicable GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 121 Éléments de la rémunération d’Olivier Roussat, directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021, puis directeur général, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 28 avril 2022 (résolutions n° 10 et 12) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 1 466 856 Au titre de l’exercice 2021, Olivier Roussat a perçu une rémunération fixe annuelle brute calculée au prorata temporis comme suit :  167 749 euros au titre de ses fonctions de directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021 ; et  1 299 107 euros au titre de ses fonctions de directeur général à compter du 17 février 2021. Rémunération variable annuelle 2 432 047 Les critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 2.4.2.1 ci-avant. Olivier Roussat est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 2 432 047 euros au titre de l’exercice 2021, calculée au prorata temporis. Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 2 8 avril 2022. Rémunération variable pluriannuelle n.a. Aucune rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2021 Rémunération variable différée n.a. Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n.a. Aucune rémunération exceptionnelle Options, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice 1 020 608 Le conseil d'administration du 25 août 2021, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations , a attribué à Olivier Roussat un nombre maximum de 80 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 2.4.2.2 ci-avant. Par ailleurs, compte tenu du fait qu'en 2019, il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéfic iait Olivier Roussat, il a été proposé, conformément à la politique de rémunération 2019 , de le faire bénéficier, d’un nouveau dispositif de rémunération à long terme. Après l'évaluation des critères de performance, Olivier Roussat bénéficiera de 3 307 actions au titre de l'exercice 2021, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 28 avril 2022. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération versée par les filiales : 60 429 Rémunération à raison du mandat de président du conseil d’administration de Colas 20 000 Le mandat de président du conseil d’administration de Colas détenu par Olivier Roussat a pris fin le 16 février 2021. Valorisation des avantages en nature 26 209 Voiture de fonction avec chauffeur-agent de sécurité, assurance perte d’activité, forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial et régime de prévoyance Pour mémoire : éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ Aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence Régime de protection sociale 4 582,56 La Société a versé une contribution d’un montant de 4 582,56 euros au titre de ce régime. Régimes de retraite additive Olivier Roussat bénéficie d’un régime de retraite additive ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime soumis à conditions de performance et plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2021. À la suite du transfert des droits aléatoires, régis par l’article L. 137 -11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137 -11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont détaillées dans l e présent document à la section relative à la politique de rémunération du directeur général, les droits à retraite acquis au titre de ce régime ne sont plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite . Le conseil d’administration du 17 février 2021 a mis en place un régime de retraite additive sous forme d’une attribution d’actions de performance qui s’applique aux bénéficiaires du régime de retraite à droits acquis ayant atteint hui t fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2021. Les droits acquis par Olivier Roussat ont atteint ce plafond. Au titre de l’exercice 202 1, le conseil d’administration du 23 février 2022 a approuvé l’ attribution à Olivier Roussat d’un nombre d’actions de performance égal à sa prime d’assurance divisée par le cours de l’action de la Société au lendemain de l’assemblée générale du 28 avril 2022 . L’attribution des actions interviendra après approbation de ladite assemblée générale. n.a. : non applicable 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 126 122 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Éléments de rémunération de Pascal Grangé, directeur général délégué depuis le 17 février 2021, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 28 avril 2022 (résolution n° 13) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 791 060 Pascal Grangé a été nommé directeur général délégué avec effet au 17 février 2021. La rémunération fixe de Pascal Grangé pour l’exercice 2021 a été calculée sur une règle de prorata temporis . Rémunération variable annuelle 1 311 577 Les critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 2.4.2.1 ci-avant. Pascal Grangé est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 1 311 577 euros au titre de l’exercice 2021, calculée au prorata temporis. Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 2 8 avril 2022. Rémunération variable pluriannuelle n.a. Aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération variable différée n.a. Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n.a. Aucune rémunération exceptionnelle Options, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice 510 304 Le conseil d'administration du 25 août 2021, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations , a attribué à Pascal Grangé un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 2.4.2.3 ci-avant. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération versée par les filiales : 170 735 Valorisation des avantages en nature 6 758 Voiture de fonction avec chauffeur-agent de sécurité, forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial et régime de prévoyance Pour mémoire : éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ Aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence Régime de protection sociale 3 955,72 La Société a versé une contribution d’un montant de 3 955,72 euros au titre de ce régime. Régimes de retraite additive Pascal Grangé bénéficie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite additive ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2021. À la suite du transfert des droits aléatoires, régis par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont détaillées dans le présent document à la section relative à la politique de rémunération du directeur général, les droits à retraite acquis au titre d e ce régime ne sont plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite . Le conseil d’administration du 17 février 2021 a mis en place un régime de retraite additive sous forme d’une attribution d’actions de performance qui s’appl ique aux bénéficiaires du régime de retraite à droits acquis ayant atteint hui t fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2021. Les droits acquis par Pascal Grangé n’ ont pas atteint ce plafond à ce jour. Conformément à la décision du co nseil d’administration du 23 février 2022 constatant la réalisation des conditions de performance , Pascal Grangé a acquis 0,92 % du salaire de référence au titre du régime L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. n.a. : non applicable GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 123 Éléments de rémunération d’Edward Bouygues, directeur général délégué depuis le 17 février 2021, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 28 avril 2022 (résolution n° 14) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 343 939 Edward Bouygues a été nommé directeur général délégué avec effet au 17 février 2021. L a rémunération fixe d’Edward Bouygues pour l’exercice 2021 a été calculée sur une règle de prorata temporis. Rémunération variable annuelle 467 070 Les critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 2.4.2.1 ci-avant. Edward Bouygues est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 46 7 070 euros au titre de l’exercice 2021, calculée au prorata temporis. Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 2 8 avril 2022. Rémunération variable pluriannuelle n.a. Aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération variable différée n.a. Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n.a. Aucune rémunération exceptionnelle Options, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice 255 152 Le conseil d'administration du 25 août 2021, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations , a attribué à Edward Bouygues un nombre maximum de 2 0 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 2.4.2.3 ci-avant. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération versée par les filiales : 60 500 Rémunération à raison de ses fonctions au sein de Bouygues Telecom 404 000 Edward Bouygues a perçu une rémunération annuelle de 404 000 euros au titre de ses fonctions au sein de Bouygues Telecom. Valorisation des avantages en nature 701 Régime de prévoyance Pour mémoire : éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ Aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence Régime de protection sociale 1 977,85 La Société a versé une contribution d’un montant de 1 977,85 euros au titre de ce régime. Régimes de retraite additive Edward Bouygues bénéficie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite additive ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2021. A la suite du transfert des droits aléatoires, régis par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont détaillées dans le présent document à la section relative à la politique de rémunération du directeur général, les droits à retraite acquis au titre de ce régime ne sont plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite. Le conseil d’administration du 17 février 2021 a mis en place un régime de retraite additive sous forme d’une attribution d’actions de performance qui s’applique aux bénéficiaires du régime de retraite à droits acquis ayant atteint huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2021. Les droits acquis par Edward Bouygues n’ont pas atteint ce plafond à ce jour. Conformément à la décision du conseil d’administration du 23 février 2022 constatant la réalisation des conditions de performance, Edward Bouygues a acquis 0,92 % du salaire de référence au titre du régime L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. n.a. : non applicable 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 126 124 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.4.2.7 Présentation des rémunérations des mandataires sociaux Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 1 du code Afep-Medef) Martin Bouygues (Président) Olivier Roussat (DG) Pascal Grangé (DGD) Edward Bouygues (DGD) en euros en 2021 en 2020 en 2021 en 2020 en 2021 en 2020 en 2021 en 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (voir détail tableau n° 2) 845 765 1 904 763 3 985 541 2 514 357 2 280 130 872 210 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ᵃ Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice ᵇ 1 020 608 418 800 510 304 255 152 Total 845 765 1 904 763 5 006 149 2 933 157 2 790 434 1 127 362 (a) Aucune option n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2020 et 2021. (b) Conformément à la politique de rémunération 2021, Olivier Roussat, Pascal Grangé et Edward Bouygues ont bénéficié d’une attribution d’actions gratuites sous conditions de performance (voir le détail de cette attribution au paragraphe 2.4.2.3). Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 du code Afep-Medef) 2021 en euros 2020 en euros Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération Attribués Versées Attribués Versés Martin Bouygues Fixe 547 589 547 589 920 000 920 000 Président (47 ans) Variable annuelle 204 289 874 000 874 000 1 472 000 Variable pluriannuelle ᵃ Rémunération à raison du mandat d’administrateur ᵇ 70 000 70 000 79 713 79 713 Avantages en nature 23 886 23 886 31 050 31 050 Total 845 765 1 515 475 1 904 763 2 502 763 Olivier Roussat Fixe 1 466 856 1 466 856 1 250 000 1 250 000 Directeur général (26 ans) Variable annuelle 2 432 047 1 187 500 1 187 500 1 472 000 Variable pluriannuelle ᵃ 1 020 608 418 800 128 200 Rémunération à raison du mandat d’administrateur ᵇ 60 429 60 429 56 400 56 400 Avantages en nature 26 209 26 209 20 457 20 457 Total 5 006 149 2 740 994 2 933 157 2 927 057 Pascal Grangé Fixe 791 060 791 060 Directeur général délégué (36 ans) Variable annuelle 1 311 577 Variable pluriannuelle ᵃ 510 304 Rémunération à raison du mandat d’administrateur ᵇ 170 735 170 735 Avantages en nature 6 758 6 758 Total 2 790 434 968 553 Edward Bouygues Fixe 343 939 343 939 Directeur général délégué (13 ans) Variable annuelle 467 070 Variable pluriannuelle ᵃ 255 152 Rémunération à raison du mandat d’administrateur ᵇ 60 500 60 500 Avantages en nature 701 701 Total 1 127 362 405 141 (a) Conformément à la politique de rémunération 2019, il a été mis fin à la rémunération variable pluriannuelle à compter de 2019 pour les dirigeants mandataires sociaux. Olivier Roussat bénéficie en remplacement d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites soumises à conditions de performance. (b) rémunération allouée au titre de la participation au conseil d'administration de Bouygues SA et/ou ses métiers (Colas, TF1 et Bouygues Telecom) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 125 Tableau des rémunérations perçues par les administrateurs (ex-jetons de présence) au titre de l’exercice 2021 en euros Origine (Nota 1 et 2) 2021 2020 M. Bouygues Président Rémunération versée par Bouygues 70 000 70 000 Rémunération versée par les filiales 9 713 O. Bouygues Administratrice Rémunération versée par Bouygues 48 000 48 000 Rémunération versée par les filiales 53 484 54 000 R. Deflesselle Administratrice Rémunération versée par Bouygues 48 000 48 000 15 000 15 000 Ch. Bouygues Administratrice Rémunération versée par Bouygues 26 608 Rémunération versée par les filiales 27 287 E. Bouygues Administrateur Rémunération versée par Bouygues 48 000 21 392 Rémunération versée par les filiales 12 500 12 500 C. Bouygues Administrateur Rémunération versée par Bouygues 48 000 21 392 W. Bouygues Administrateur Rémunération versée par Bouygues 26 608 F. Castagné Administrateur Rémunération versée par Bouygues 26 331 6 129 P. de Dreuzy Administratrice Rémunération versée par Bouygues 30 181 23 465 C. Gaymard Administratrice Rémunération versée par Bouygues 48 000 48 000 29 132 19 000 A.-M. Idrac Administratrice Rémunération versée par Bouygues 17 859 48 000 15 944 49 000 C. Lewiner Administratrice Rémunération versée par Bouygues 48 000 48 000 30 000 30 000 Rémunération versée par les filiales 32 000 32 000 H. le Pas de Sécheval Administrateur Rémunération versée par Bouygues 17 950 18 046 B. Maes Administrateur Rémunération versée par Bouygues 48 000 30 050 53 000 34 362 B. Besombes Administratrice Rémunération versée par Bouygues 48 000 21 669 B. Allain Administrateur Rémunération versée par Bouygues 48 000 21 669 15 000 8 538 A. de Rothschild Administrateur Rémunération versée par Bouygues 41 280 48 000 R.-M. Van Lerberghe Administratrice Rémunération versée par Bouygues 48 000 48 000 25 132 15 000 M. Vilain Administratrice Rémunération versée par Bouygues 48 000 48 000 19 000 19 000 TOTAL Rémunérations Bouygues 912 993 881 743 Rémunérations Filiales 97 984 135 500 Total 1 010 977 1 017 243 n.a. : non applicable Nota 1 : Rémunérations versées par Bouygues = rémunérations versées au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues. À la première ligne figurent les rémunérations versées au titre des séances du conseil d’administration. À la seconde ligne figurent les rémunérations versées au titre de la participation à un ou plusieurs comités. Nota 2 : Rémunérations versées par les filiales = rémunérations versées par des sociétés du Groupe, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Il s’agit de Colas, TF1 et Bouygues Telecom. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux de Bouygues SA 128 126 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Tableau des actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 6 du code Afep-Medef) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Oliver Roussat 2021 80 000 1 020 608 euros AG 2024 n.a. cf. 5.4.1.2 du DEU 2020 Pascal Grangé 2021 40 000 510 304 euros AG 2024 n.a. cf. 5.4.1.2 du DEU 2020 Edward Bouygues 2021 20 000 255 152 euros AG 2024 n.a. cf. 5.4.1.2 du DEU 2020 n.a. : non applicable Actions devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 7 du code Afep-Medef) non applicable à ce jour Historique des attributions d’actions de performance (tableau n° 8 du code Afep-Medef) Plan concerné Plan 2021 Date d’assemblée 22 avril 2021 Date du conseil d’administration 25 août 2021 Nombre total d’actions attribuées 229 000  dont à Olivier Roussat 80 000  dont à Pascal Grangé 40 000  dont à Edward Bouygues 20 000 Date d’acquisition des actions Post-AG 2024 Date de fin de période de conservation n.a. Conditions de performance Voir paragraphe 5.4.1.2 du DEU 2020 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 35,55 n.a. : non applicable Tableau de synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux (tableau n° 11 du code Afep-Medef) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite additive Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Martin Bouygues Président-directeur général jusqu’au 17 février 2021 puis président du conseil d’administration à compter de cette date Non Oui Non Non Olivier Roussat Directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021 puis directeur général à compter de cette date Suspendu depuis le 1 er septembre 2016 Oui Non Non Pascal Grangé Directeur général délégué à compter du 17 février 2021 Suspendu depuis le 17 février 2021 Oui Non Non Edward Bouygues Directeur général délégué à compter du 17 février 2021 Oui a Oui Non Non (a) contrat de travail avec Bouygues Telecom GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 127 2.5 AUTRES INFORMATIONS 2.5.1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours en cas d’une offre publique En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours en cas d’une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci-après :  structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital et à la répartition des droits de vote de Bouygues figurent ci-après (sections 5.2 et 5.3 du présent document d’enregistrement universel) ; les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, d’une part, et les salariés, d’autre part. Compte tenu de leur poids respectif, les voix de ces différents actionnaires pourraient, le cas échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues ;  restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions : l’article 8.3 des statuts, résumé ci-après au paragraphe 5.1.2.5, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la Société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique ;  participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : les renseignements correspondants figurent ci-après (rubrique 5.3.1) ;  liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci : conformément à la loi, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;  mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié : les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés. Il est rappelé qu’au 31 décembre 2021, les fonds communs de placement détiennent 28,9 % des droits de vote de la Société ;  accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet ;  règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration : voir ci-avant rubrique 2.3.1 ;  règles applicables à la modification des statuts de la Société : l’article L. 225-96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts ; toute clause contraire est réputée non écrite ; pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission d’actions : se reporter au tableau récapitulatif des délégations figurant à la rubrique 2.3.8. Il est précisé que l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 (30 e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. Il est proposé à l’assemblée générale mixte du 28 avril 2022 de renouveler cette autorisation (se reporter à la section 7.2). En outre, il est rappelé que la loi autorise le conseil d’administration à prendre en période d’offre publique, toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives et qui sont dans l’intérêt social de la Société, afin de faire échouer l’offre ;  pouvoirs du conseil d’administration en matière de rachat d’actions : l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 (15 e résolution) a autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société, y compris en période d’offre publique, dans la limite de 5 % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation ; il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 28 avril 2022 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet (se reporter au paragraphe 5.2.4.2) ;  accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues : l’émission Vingt ans en livres sterling d’échéance 2026, les obligations Dix ans d’échéance 2022, Dix ans d’échéance 2023, ainsi que les obligations Dix ans et demi d’échéance 2027 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues, accompagné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues. Par ailleurs :  un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait, le cas échéant, remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1. En effet, l’article 41-3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, une société titulaire d’une telle autorisation, ou qui a placé celle-ci sous son autorité ou sa dépendance, est regardée comme titulaire d’une autorisation ; l’article 42-3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable, en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la composition du capital social,  l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relative aux bandes 900 et 1 800 MHz, arrêté du 3 décembre 2002 relatif à la bande 2,1 GHz, décision du 11 octobre 2011 relative à la bande 2,6 GHz, décision du 17 janvier 2012 relative à la bande 800 MHz, décision du 8 décembre 2015 relative à la bande 700 MHz et décision du 12 novembre 2020 relative à la bande 3,5 GHz) précisent que toute modification de l’un des éléments figurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée sans délai à l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) afin de lui permettre de vérifier sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation. Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation figure, notamment, la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation. En outre, toute modification intervenant dans le capital ou les droits de vote de la Société Bouygues conduisant une même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations 131 128 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 opérateurs pourrait, le cas échéant, conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom ;  accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou quittent la Société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : sans objet. 2.5.2 Règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurant dans l’article 19 des statuts sont reproduites ci-après. Article 19 : Tenue des assemblées générales 19.1 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et, le cas échéant, les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée se réunit obligatoirement à Paris ou à Challenger, 1 avenue Eugène-Freyssinet – F-78280 Guyancourt. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président. 19.2 Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées dans les conditions prévues par la loi. 19.3 Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut aussi se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi. 19.4 Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prévues par la loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la Société, à son siège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée. Si le conseil d’administration le décide, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. 19.5 Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte. 2.5.3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous-filiales Selon l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner les conventions (autre que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues, directement ou par personne interposée entre :  d’une part, un mandataire social, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues ; et  d’autre part, une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. Pour la parfaite information des actionnaires, il est précisé que la société Actifly, détenue indirectement à 85 % par SCDM, a conclu en avril 2012 avec la société Airby, indirectement détenue à 85 % par Bouygues, une convention régissant les conditions dans lesquelles Actifly peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby, aux mêmes conditions financières que Bouygues et ses filiales. Cette convention est renouvelable d’année en année par tacite reconduction. Montants hors taxes facturés par Airby à Actifly au titre de cette convention au cours des trois derniers exercices :  2021 : 267 750 euros ;  2020 : 251 417 euros ;  2019 : 502 250 euros. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 129 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) * 3.1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 130 3.1.1 Démarche RSE du Groupe 130 3.1.2 Gouvernance de la RSE 133 3.1.3 Méthodologie de reporting RSE 134 3.1.4 Éléments constitutifs de la DPEF 135 3.2 Informations sociales 136 3.2.1 Attirer et recruter les talents de demain 138 3.2.2 Assurer la sécurité, la santé et le bien-être au travail 141 3.2.3 Favoriser la diversité, source de richesse et de performance 144 3.2.4 Développer l’employabilité et les carrières 149 3.3 Informations environnementales 153 3.3.1 Politique générale en matière d’environnement 153 3.3.2 Participer à la lutte contre le changement climatique 158 3.3.3 Maîtriser l’impact environnemental des activités 167 3.3.4 S’inspirer des principes de l’économie circulaire 168 3.3.5 Préserver la biodiversité 174 3.4 Informations sociétales 178 3.4.1 Pratiques responsables 179 3.4.2 Qualité, sécurité et confort des produits et services 185 3.4.3 Impacts socio-économiques sur les territoires 187 3.4.4 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 190 3.4.5 Partenaires, fournisseurs et sous-traitants 196 3.5 Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 200 3.5.1 Le chiffre d’affaires 200 3.5.2 Les dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses opérationnelles (OpEx) 201 3.5.3 Constats et perspectives 201 3.5.4 Modalités de calcul des ratios 202 3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant 203 3 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 130 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.1 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DU GROUPE BOUYGUES Le chapitre 3 du présent document rassemble les informations et indicateurs RSE clés du groupe Bouygues. Des informations complémentaires sont disponibles sur www.bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet a . 3.1.1 Démarche RSE du Groupe L’apport de solutions performantes et innovantes permettant de répondre aux enjeux du développement durable et ce faisant, de faire progresser la société tout entière, est un axe de développement économique pour Bouygues. La responsabilité sociétale du Groupe consiste aussi à maîtriser et réduire les impacts négatifs sur l’environnement et la société liés à ses activités (impacts directs et indirects sur les écosystèmes, prise en compte des attentes des parties prenantes). Ainsi, la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) est au cœur de la stratégie du Groupe qui fait évoluer ses modèles économiques pour proposer à ses clients des solutions porteuses de progrès humain dans la vie quotidienne. Les pratiques de chacun des métiers du groupe Bouygues dans les domaines sociaux, environnementaux et sociétaux, matérialisent cet engagement. Les axes d’action sont pilotés au moyen d’indicateurs fiabilisés et vérifiés dans une démarche d’amélioration continue et de conformité (cf. Rapport de l’organisme tiers indépendant à la section 3.6 de ce chapitre). Le Groupe se conforme pour la quatrième année consécutive aux exigences de la DPEF (déclaration de performance extra-financière) pour la présentation de son reporting extra-financier. La DPEF est issue de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-financier. Mise à jour fin 2019, la matrice de matérialité du groupe Bouygues permet d’affecter une priorité à ses enjeux RSE au regard de leur importance pour ses parties prenantes externes et internes, et de leur impact sur ses activités. Cet outil permet également de synthétiser les principaux enjeux RSE du Groupe traités dans les politiques de ses cinq métiers. Cet exercice a pu être consolidé au niveau du Groupe à l’issue de l’analyse de matérialité de chaque métier et il est présenté ci-après. Il permet de croiser les perceptions des acteurs internes et externes sur l’importance des enjeux formalisés. Il étend l’analyse des risques et opportunités RSE à l’ensemble de la chaîne de valeur sur les thématiques environnementale, sociale et sociétale. Ces enjeux ont ensuite été consolidés et homogénéisés à l’échelle du Groupe. Une note plus approfondie sur la méthodologie de consolidation de la matrice de matérialité Groupe est disponible dans la rubrique Développement durable du site internet bouygues.com. Bouygues prend en compte dans ses activités les objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies et s’engage à participer à leur atteinte :  en réduisant les externalités négatives de ses activités ; et  en maximisant leurs effets positifs, notamment au travers des solutions que le Groupe développe et de ses bonnes pratiques. Conscient de l’impact de ses activités sur l’ensemble des enjeux mis en exergue, le Groupe concentre ses actions sur les ODD relatifs à la ville, aux infrastructures, au changement climatique et à la croissance durable, dont les enjeux sont proches de ses cœurs de métier. Cette année, Bouygues estime prioritaire d’amplifier ses actions en faveur des ODD 5, 12 et 16, en complément des ODD 8, 9, 11 et 13 jugés prioritaires par ses parties prenantes (voir plus loin le tableau des enjeux), en lien avec l’analyse de matérialité. Le tableau présenté rapproche les enjeux de la matrice avec le travail de synthèse mené antérieurement sur les enjeux RSE du groupe Bouygues afin de marquer une transition et d’affirmer la continuité existante entre les travaux. Certaines actions emblématiques menées par le Groupe et ses métiers, et participant à l’atteinte des ODD, sont identifiées dans ce chapitre. Les politiques et indicateurs associés à ces enjeux sont décrits à la suite de ce chapitre. Un tableau de correspondance entre les enjeux RSE les plus matériels pour le groupe Bouygues et les indicateurs quantitatifs est présenté (cf. Tables de concordance à la fin du présent document). (a) www.bouygues-construction.com, www.bouygues-immobilier-corporate.com, www.colas.com, www.groupe-tf1.fr, www.corporate.bouyguestelecom.fr DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 131 Ci-après, les enjeux signalés en gras sont les enjeux prioritaires identifiés dans la matrice de matérialité. Matrice de matérialité a du groupe Bouygues 1 - Éthique des affaires, respect des droits de l’homme et conformité 2 - Risque Climat 3 - Qualité de l’expérience client et usager 4 - Santé, sécurité et qualité de vie au travail 5 - Économie circulaire, matières premières et gestion des déchets 6 - Eau 7 - Adaptation au changement climatique 8 - Achats responsables et relations avec les partenaires économiques 9 - Capacité d’innovation 10 - Impact du numérique et intégration aux offres 11 - Nouveaux usages et adaptabilité des modèles d’affaires 12 - Impact sanitaire des offres 13 - Usages des données personnelles et cybersécurité 14 - Ancrage local et développement socio -économique des territoires 15 - Impact environnemental des activités 16 - Compétences et employabilité 17 - Diversité, égalité et intégration sociale 18 - Engagement des salariés et intrapreneuriat (a) outil permettant d’identifier et de hiérarchiser les enjeux RSE au regard des attentes des parties prenantes et de leurs impacts sur les activités de l’entreprise 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 132 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 THÉMATIQUE ISSUE DE LA MATRICE ODD Enjeux de gouvernance Section 3.4 Éthique des affaires, respect des droits de l’homme et conformité (1) Rubrique 3.4.1 Usage des données personnelles et cybersécurité (13) Rubrique 3.4.1 Achats responsables et relations avec les partenaires (8) Rubrique 3.4.5 Enjeux environnementaux Section 3.3 Risque Climat/Énergie (2) Rubrique 3.3.2 Adaptation au changement climatique (7) Rubrique 3.3.1 Économie circulaire, matières premières et gestion des déchets (5) Rubrique 3.3.4 Eau (6) Paragraphe 3.3.4.2 Impact environnemental des activités (15) Rubrique 3.3.3 Enjeux de prospection Sections 3.3 et 3.4 Capacité d’innovation (9) Paragraphes 3.3.2.5, 3.4.4.3 et 3.4.3.1 Nouveaux usages et adaptabilité des modèles d’affaires (11) Rubrique 3.3.2 Impact du numérique et intégration aux offres (10) Paragraphes 3.3.1.3 et 3.4.2.3 Enjeux liés aux parties prenantes Section 3.4 Qualité de l’expérience client et usager (3) Rubrique 3.4.2 et paragraphe 3.4.4.1 Impact sanitaire des offres (12) Rubrique 3.4.2 Ancrage local et développement socio-économique des territoires (14) Rubrique 3.4.3 et paragraphe 3.4.4.1 Enjeux sociaux Section 3.2 Santé, sécurité et qualité de vie au travail (4) Rubrique 3.2.2 Compétences et employabilité (16) Rubrique 3.2.4 Diversité, égalité et intégration sociale (17) Rubrique 3.2.3 Engagement des salariés et intrapreneuriat (18) Rubrique 3.2.3 et paragraphe 3.2.4.4 La synthèse ci-avant présente les enjeux au sens des risques et opportunités extra-financiers liés à la diversité des pôles d’activités du Groupe (Activités de construction, Médias, Télécoms) identifiés par les travaux mis à jour en 2019. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 133 3.1.2 Gouvernance de la RSE Au sein du groupe Bouygues, les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux sont pris en charge par l’ensemble des métiers, au plus près de leurs activités. Le suivi et l’animation de ces actions sont portés au niveau de la société mère du Groupe, Bouygues SA, par le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, et par la direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE).  Un comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat a été créé au sein du conseil d’administration de Bouygues. Présidé par Rose-Marie Van Lerberghe, il se compose de trois administrateurs. Ce comité se réunit plusieurs fois par an pour examiner les dossiers de mécénat proposés par Bouygues SA et émettre un avis, ainsi que les avancées et stratégies RSE.  Présidé par Edward Bouygues, directeur général délégué de Bouygues, le comité Développement durable & RSE se compose des directeurs Développement durable et RSE des cinq métiers du Groupe. Il coordonne les politiques transversales à chacun des métiers et réalise un travail de prospective. Ce comité vise à faire évoluer les modèles d’affaires et à soutenir l’innovation selon les grandes tendances de développement durable, conformément aux enjeux sectoriels des métiers.  Le comité Reporting extra-financier, composé des représentants des filières Développement durable des cinq métiers, s’attache à préparer l’élaboration du document d’enregistrement universel Bouygues. Il identifie les enjeux RSE majeurs et transversaux afin de construire et collecter les indicateurs extra-financiers associés. Il consiste également à gérer et fiabiliser le processus de collecte et de consolidation.  En janvier 2021, le comité Stratégie Climat et Biodiversité a été créé. Il est également présidé par Edward Bouygues et composé des directions Développement durable des cinq métiers du Groupe. Il permet de suivre à la fois la mise en place des plans d’action et les résultats des politiques menées en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre et de préservation de la biodiversité.  Enfin, Martin Bouygues présente chaque année, lors de l’assemblée générale mixte du groupe Bouygues, les objectifs, les actions et les indicateurs les plus significatifs en matière de développement durable, mis en œuvre au cours de l’année écoulée. La direction centrale Développement durable − QSE assure, en lien avec les directions fonctionnelles, la coordination de la démarche globale et la diffusion des bonnes pratiques. Organisés et animés par cette direction centrale, les comités transversaux précédemment cités, ainsi que les séminaires et les conférences, sont les moments privilégiés d’échanges et de suivi des politiques. Edward Bouygues, directeur général délégué de Bouygues, porte la responsabilité de ces actions au niveau du Groupe. La direction centrale Développement durable travaille en étroite collaboration avec l’ensemble des directions fonctionnelles du Groupe. Enfin, l’ensemble des comités thématiques transversaux portés au niveau du Groupe traite systématiquement les éléments de la stratégie Développement durable appliqués à leurs activités (partage de bonnes pratiques du secteur, prise en compte des enjeux économiques liés au développement durable, etc.). La stratégie RSE est ainsi prise en compte à tous les niveaux de gouvernance du Groupe. Au niveau des cinq métiers du groupe Bouygues, l’animation des enjeux de responsabilité sociétale est prise en charge conjointement par les directions Ressources humaines et Développement durable/Environnement des métiers, rattachées respectivement à :  la direction de la transformation numérique, des systèmes d’information, de l’innovation et du développement durable (Bouygues Construction) ;  la direction de la communication, de la marque et de la RSE (Bouygues Immobilier) ;  la direction du développement responsable et de l’innovation (Colas) ;  la direction RH et RSE (TF1) ; et  la direction corporate en charge des affaires publiques, de la communication et de la RSE (Bouygues Telecom). Les métiers du Groupe animent leur propre réseau de correspondants internes en organisant, par exemple, des comités transversaux. Chaque métier du Groupe pilote sa stratégie et assure le suivi de sa politique RSE. Sur le terrain, les filières RH, QSE, Achats et l’ensemble des correspondants opérationnels des équipes Développement durable des métiers sont les porteurs privilégiés de la démarche RSE du Groupe. Ils contribuent notamment à la maîtrise des risques. En 2021, Colas a lancé le projet « ACT » (Act and Commit Together) qui porte les huit engagements RSE de Colas à horizon 2030. La direction RSE de Colas anime et déploie ce projet d’entreprise. Chaque engagement RSE est piloté, au niveau du Groupe, par un chef de projet qui anime sa feuille de route avec des référents dans les unités opérationnelles. Chaque entité (business unit et métier) de Colas est ensuite en charge du déploiement opérationnel des engagements RSE et du suivi de leur avancement. L’entité peut s’appuyer sur un correspondant RSE en fonction de son organisation. Bouygues Construction avait publié en 2018 sa feuille de route RSE comportant des objectifs chiffrés a . Cette démarche baptisée « Responsable et engagé », intégrée à sa stratégie, a renouvelé en 2020 ses ambitions en la matière autour de douze priorités : santé et sécurité ; exemplarité des opérations ; éthique ; énergie et carbone ; biodiversité ; économie circulaire ; approvisionnement en ressources responsables ; droits humains fondamentaux ; diversité et qualité de vie au travail ; employabilité et ancrage local ; solidarité ; ouverture à la société. En 2020, Bouygues Immobilier a publié sa stratégie RSE « Impact Positif » pour 2020-2025. Cette feuille de route entend répondre aux grands enjeux RSE en minimisant ses impacts négatifs sur l’environnement (le dérèglement climatique, la biodiversité et les ressources) tout en maximisant les impacts positifs sur les territoires et dans ses pratiques. Les cinq engagements clés de la stratégie RSE de Bouygues Immobilier tendent vers une volonté de transformer durablement les métiers de l’entreprise. (a) voir aussi https://www.bouygues-construction.com/editorial/responsable-engage 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 134 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.1.3 Méthodologie de reporting RSE Le reporting RSE du groupe Bouygues est un des outils privilégiés de suivi, d’animation et de pilotage de ses démarches RSE. Comme pour le déploiement des politiques et des actions en fonction des enjeux Métiers, la stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des cinq métiers dans la mise en œuvre de ce reporting. Pour assurer l’homogénéité et la fiabilité de la procédure de reporting RSE ainsi que des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, le protocole de reporting relatif aux informations extra-financières est mis à jour annuellement en concertation avec les métiers. Il intègre les résultats des travaux menés par les comités. Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des volets Social, Environnement et Sociétal du présent chapitre (définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés). Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe. Taux de couverture des indicateurs du reporting social en 2021 Afin de prendre en compte les différents enjeux des métiers et les contraintes locales, le reporting social s’effectue sur quatre périmètres :  le périmètre Monde (1) comprend 100 % des effectifs. En 2021, 32 % des indicateurs couvrent ce périmètre ;  le périmètre France (2) comprend 53 % des effectifs. En 2021, 60 % des indicateurs couvrent ce périmètre a ;  le périmètre des entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international (3) comprend cinquante-neuf entreprises représentant 39 % des effectifs du Groupe et 83,1 % des effectifs à l’international. En 2021, 4 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; et  le périmètre France et entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international (4) couvre 92 % des effectifs. En 2021, 4 % des indicateurs couvrent ce périmètre. Reporting environnemental et sociétal en 2021 Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et sociétal du Groupe :  Les indicateurs consolidés au niveau du Groupe. Ils peuvent concerner tous les métiers du Groupe pour lesquels tous les métiers ou la plupart d’entre eux fournissent leur propre valeur quantitative.  Les indicateurs spécifiques à un métier ou à une activité propre à ce métier. Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Construction Les sociétés en intégration globale et les sociétés détenues à 50 % ou plus sont consolidées à 100 % dans le reporting extra-financier. En 2021, le taux de couverture du reporting de Bouygues Construction est de 96 %. Les 4 % non couverts sont liés aux exclusions listées ci-après : (a) Le périmètre France comprend les collectivités d’outre-mer (Polynésie française, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Saint-Pierre-et-Miquelon et Wallis-et-Futuna), la France métropolitaine et les départements d’outre-mer (Guadeloupe, Guyane française, Martinique, Mayotte et La Réunion). En sont donc exclus Clipperton, les terres australes et antarctiques françaises, et la Nouvelle-Calédonie. (b) sociétés en participation (c) joint-venture  les sociétés détenues à moins de 50 % et les sociétés mises en équivalence (à l’exception des projets Bouygues Travaux Publics en SEP b dont la quote-part « projets Bouygues Travaux Publics » est supérieure à 30 %. Dans ce cas, Bouygues Travaux Publics prend en charge le reporting à hauteur de sa part) ;  les sociétés acquises ou créées depuis moins de deux ans révolus ;  les sociétés soumises aux règles propres définies pour certaines entités :  Bouygues Bâtiment International : au niveau des unités opérationnelles, les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et/ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra-financier. Au niveau des projets, les contrats en groupement/SEP/JV c dont Bouygues Bâtiment International n’est pas mandataire et les contrats d’exploitation et de maintenance ne sont pas inclus dans le reporting extra-financier.  Bouygues Bâtiment France Europe : pour les contrats en groupement/SEP/JV avec des entreprises extérieures et pour lesquelles Bouygues Bâtiment France Europe est mandataire, les informations seront reportées à la quote-part détenue par l’unité opérationnelle (UO). Lorsque Bouygues Bâtiment France Europe n’est pas mandataire sur ces projets, les informations ne seront pas reportées.  Bouygues Energies & Services : les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à dix millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra-financier à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures qui en sont exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services. Dans le cadre d’un projet partagé avec une ou plusieurs entreprises extérieures à Bouygues Energies & Services, les volumes de déchets collectés et valorisés sont reportés par le projet lorsque sa prise de commande est supérieure à 3 millions d’euros et que l’unité opérationnelle est en charge de la gestion des déchets. Pour les autres projets, les déchets sont consignés par l’intermédiaire des agences. Pour les indicateurs sur les mesures prises en faveur de la biodiversité et le nombre de partenariats noués, seuls les projets avec une prise de commande supérieure à 3 millions d’euros sont inclus dans le reporting.  Pour l’indicateur TopSite, les projets sont uniquement comptabilisés par l’unité opérationnelle mandataire du projet.  Bouygues Travaux Publics : les projets répondant aux critères suivants sont exclus : projets dont la durée est strictement inférieure à six mois sur la période de reporting et dont les activités ont débuté depuis moins de six mois, projets dont l’avancement en octobre de l’année N-1 est supérieur ou égal à 90 %, projets en SEP/GIE dont la quote-part est strictement inférieure à 30 %.  Bouygues Bâtiment France Europe, Bouygues Bâtiment International, VSL : Les informations doivent être reportées si l’UO est mandataire.  Le pôle Concessions (par souci de cohérence avec le reporting financier). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 135 Taux de couverture des indicateurs de Colas Sur les sujets Environnement, Énergie, et Sociétal, les indicateurs de Colas s’établissent sur un périmètre mondial. Ceux-ci incluent toutes les sociétés et joint-ventures de tous types, même quand Colas n’en détient qu’une part minoritaire (à l’exception de TPCO coté à la Bourse de Bangkok) et incluant les sociétés de production de matériaux de moins de deux millions d’euros de chiffre d’affaires, qui sont pourtant exclues de la consolidation financière. Les données de certaines joint-ventures où Colas est partenaire minoritaire n’ont pas pu être intégrées au reporting extra-financier sans que cela n’ait un impact significatif sur les indicateurs publiés. Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Immobilier Les indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre Bouygues Immobilier, France et International. En 2021, le taux de couverture en pourcentage de chiffre d’affaires du reporting de Bouygues Immobilier est de 94,3 % lorsque les implantations à l’international ne sont pas incluses (Belgique, Espagne et Pologne) et de 88,8 % lorsque les filiales françaises sont également exclues (Loticis, Patrigniani, SLC, Urbis, Wojo, etc.). Taux de couverture des indicateurs de TF1 Les indicateurs environnementaux de TF1 (hors bilan carbone) n’incluent pas les filiales Newen et Unify qui représentent environ 42 % des effectifs du périmètre TF1. Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Telecom Les indicateurs environnementaux et sociétaux relèvent par défaut du périmètre « Bouygues Telecom Groupe » selon les règles de consolidation. En cas d’exception, le périmètre « Bouygues Telecom SA » correspond à Bouygues Telecom hors filiales. 3.1.4 Éléments constitutifs de la DPEF Dans le cadre de ses activités et faisant partie des sociétés obligées, Bouygues SA se doit de publier une déclaration de performance extra-financière. Le présent document présente et fait état de la démarche RSE du Groupe dans son ensemble, à l’aune de cette législation qui s’articule autour de cinq points majeurs (cf. pictogramme DPEF en dehors du présent chapitre) :  la présentation du modèle d’affaires (cf. section 1.1 du chapitre 1) ;  la synthèse des enjeux les plus matériels relatifs aux activités diversifiées du Groupe (cf. rubrique 3.1.1) ;  la présentation des politiques (cf. sections 3.2 à 3.4 ci-après) ;  la présentation des indicateurs de performance (cf. sections 3.2 à 3.4 ci-après) ; et  la note « Taxonomie » publiée au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 a . (a) règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil européen du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 136 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.2 INFORMATIONS SOCIALES Effectifs par zone géographique au 31 décembre 2021 Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA ᵇ et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe France 492 21 996 1 537 29 105 3 384 9 612 66 126 66 117 Europe (hors France) 18 14431 102 9729 479 358 25 117 24 823 Afrique et Moyen-Orient 105 5 935 0 7 318 22 31 13 411 11 762 Amérique du Nord 2 1 023 0 7 932 59 2 9 018 8 400 Amérique centrale et du Sud 87 412 0 558 4 0 1 061 1 240 Asie − Pacifique 21 9 116 0 769 12 0 9 918 16 676 International 233 30 917 102 26 306 576 391 58 525 62 901 France + International 725 52 913 1 639 55 411 3 960 10 003 124 651 129 018 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) (b) dont holding : 199 Indicateurs disponibles sur bouygues.com : nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France), pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents, temporaires, France), effectif par statut (France) La baisse des effectifs est principalement liée à la baisse d’activité de Bouygues Construction dans les zones Asie−Pacifique et Amérique centrale et du Sud. En France, l’effectif est stable. Il faut noter chez Bouygues Telecom une hausse des effectifs (+ 4,7 %) liée à la l’augmentation de l’activité et à l'accompagnement du déploiement de la fibre et de la 5G. « Les hommes et les femmes constituent la première richesse du groupe Bouygues. Cela signifie que leur état d’esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès. À cet égard, la qualité des relations humaines dans l’entreprise est fondamentale (…) » (extrait de la charte des ressources humaines du Groupe). La politique Ressources humaines contribue à la stratégie du Groupe en alliant capital humain et performance économique. Le rôle majeur de la DRH est d’assurer des conditions de travail qui respectent la sécurité, de favoriser la diversité des équipes et l’évolution professionnelle pour tous ses collaborateurs. Elle est garante de l’éthique sociale dans les actions déployées par tous ses Métiers et s’appuie sur une culture forte qui unit les collaborateurs du Groupe autour de quatre fondamentaux : le respect, la confiance, la créativité et la transmission. Avec près de 47 % de ses effectifs à l’international, le Groupe s’emploie à construire un dialogue social de qualité avec les partenaires sociaux et dans le respect des conventions de l’OIT (Organisation internationale du travail). Fonder les relations sociales sur un dialogue permanent et constructif La fonction syndicale et les institutions représentatives des collaborateurs contribuent d’une manière essentielle à l’élaboration d’une politique sociale de progrès dans le Groupe. L’établissement d’un dialogue permanent avec elles permet d’entretenir des relations constructives. La qualité du climat social constitue un atout particulier des métiers de Bouygues au sein de leurs différents secteurs d’activité. Un accord signé en 2005 au niveau du Groupe met à la disposition des organisations syndicales des moyens en complément de ceux alloués par les métiers. Outre les instances de dialogue social des métiers, le comité de Groupe France (30 représentants issus des différents comités d’entreprise et CSE du Groupe) et le comité d’entreprise européen (26 représentants de 14 pays) sont des instances privilégiées pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe. Ils permettent un échange ouvert sur les perspectives économiques et financières, ainsi que les évolutions en matière d’emploi, de politique sociale, d’hygiène et de sécurité. En 2021, le comité d’entreprise européen s’est de nouveau réuni en présentiel, dans le respect du pass sanitaire et des gestes barrières. Cette année, les membres du comité de Groupe France ont été sensibilisés aux enjeux de développement durable et du dérèglement climatique à l’aide de l’outil ludo-pédagogique « La Fresque du Climat ». Un nouveau volet relatif à la stratégie Climat du Groupe a été présenté et sera désormais intégré chaque année. Avec une vaste représentation du personnel (4 070 élus et 367 instances), le Groupe bénéficie d’une très forte participation aux élections professionnelles (83,9 % en 2021), supérieure à celle que l’on constate sur le plan national en France (38,24 % en mars 2021, selon le Haut Conseil du dialogue social). En raison de la spécificité de chacune de ses activités, la négociation collective du Groupe s’est naturellement construite au niveau des différents métiers dans l’objectif de conclure des accords qui soient les plus fidèles possibles aux besoins et contraintes de chacun. En 2021, 182 accords ont été signés ou reconduits, reflets d’un dialogue social dynamique au sein du Groupe. Au total, 11 % des accords portent sur le dialogue social, 58 % sur les rémunérations, 15 % sur l’organisation du temps de travail, 9 % sur la QVT (qualité de vie au travail), la diversité et la mixité, et 7 % sur le reste. Au niveau du Groupe, l’accord de renouvellement du comité d’entreprise européen traitant principalement de la composition et du fonctionnement dudit comité a été signé unanimement. Les instances représentatives du personnel ont été consultées à l’occasion de deux grandes opérations structurantes pour le Groupe : le projet d’acquisition d’Equans et le projet de rapprochement entre TF1 et M6. Ces instances ont toutes exprimé un avis positif sur ces deux projets. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 137 En France, outre les accords signés par les filiales du Groupe sur l’organisation du temps de travail des collaborateurs, il faut citer :  La signature par les entités de Bouygues Construction d’un accord d’intéressement pour une durée d'un an. Cet accord, décliné par métier, améliore les montants distribués en cas d'atteinte des premiers seuils de performance et répond à la volonté d'associer collectivement les salariés à la performance des entités.  La signature de l’accord d’harmonisation du statut social des salariés de la société Colas France, en lien avec la création de la société le 1 er janvier 2021. Enfin, la période d’adhésion au dispositif de rupture conventionnelle collective instauré par accord collectif du groupe Colas du 6 août 2020 est arrivée à échéance au 31 décembre 2020. Plus de 450 collaborateurs en ont bénéficié avec des départs qui se sont étalés jusqu’au 30 septembre 2021. Veiller au respect des conventions de l’OIT Le groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT et des droits de l’homme dans tous les pays où il est implanté. Signé en 2006, le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’élimination des discriminations, du travail forcé et du travail des enfants. Chaque année, le Groupe reconfirme l’adhésion à cette démarche. Lors de sa prise de fonction, chaque collaborateur est invité à prendre connaissance des éléments du code d’éthique et de la charte des ressources humaines, disponibles en interne et sur bouygues.com. Dans des contextes parfois complexes, les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité. Le dispositif d’alerte défini par le code d’éthique du Groupe s’applique en cas de risques relatifs à des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales. Le groupe Bouygues exige également de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils respectent les conventions de l’OIT (voir rubriques Achats au chapitre 3 et Devoir de vigilance au chapitre 4 du présent document). La lutte contre le travail illégal est une priorité pour Bouygues Construction. Ses filières juridiques, Ressources humaines, Travaux et Finance sont en charge de déployer cette politique. Ainsi, dans le cadre de la lutte contre le travail illégal et afin de faciliter les contrôles d’accès, Bouygues Construction poursuit l’utilisation du logiciel de gestion d’accès au chantier, « Echeckin ». Bouygues Construction déploie sur l’ensemble de ses chantiers clos ce dispositif d'accès afin de contrôler et d’autoriser l’accès aux chantiers, notamment pour les sous-traitants et les fournisseurs. Un des outils de pilotage est la labellisation interne TopSite (cf. section 3.3). Celle-ci intègre l’obligation pour les chantiers de mettre en place des systèmes de vérification visant à s’assurer qu’aucun des collaborateurs sur le chantier (part propre et sous-traitants) n’est en situation de travail forcé, dissimulé ou qu’il s’agit d’enfant(s). Bouygues Construction fait également appel à « Attestation légale », plateforme de collecte de documents administratifs, dont certains sont relatifs à la lutte contre le travail illégal, afin de s’assurer de la conformité des sous-traitants à leurs obligations légales françaises. Du fait de la multiplicité de ses implantations dans le monde, Bouygues Construction s’assure du respect du droit local du travail vis-à-vis de ses collaborateurs par la présence de responsables Ressources humaines dans ses entités. Bouygues Construction définit, dans un document spécifique partagé par l’ensemble de ses entités, les conditions d’hébergement des compagnons dans les « bases vie » à l’international, conformément aux exigences de l’OIT. Ces exigences font l’objet de contrôles réguliers et sont un critère obligatoire de la labellisation TopSite. Le référentiel « Standards Base vie » de Bouygues Construction, qui fait l’objet d’un document unique et partagé entre toutes ses filiales, interdit notamment la rétention des papiers d’identité et définit les conditions d’accueil sanitaires et d’hébergement des compagnons. Dans les pays du Sud où Colas est implanté de longue date (Madagascar et Afrique de l’Ouest et centrale, notamment), Colas est engagé dans des politiques d’actions sanitaires qui couvrent les collaborateurs, leurs familles et les populations locales. À Madagascar, Maurice et aux Comores, les codes du travail locaux se caractérisent par leur conformité avec les principes de base fixés par la Constitution et les normes internationales du travail telles qu’ils sont prévus dans les conventions et déclarations de l’OIT. Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Dans les pays où les conventions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées, les filiales ont toutes pour objectif de mettre en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’exprimer. Le Groupe est en effet convaincu que la qualité du dialogue social est la clé d’une relation humaine harmonieuse. Il est à noter qu’à l’international, une instance de dialogue social existe dans plus de 65 % des filiales de plus de 300 collaborateurs. Chez Colas, à l’international, en particulier en Europe et en Afrique, les trois quarts des sociétés dont l’effectif est supérieur à 300 personnes sont dotés d’une représentation du personnel comparable à celles qui existent en France. En Afrique du Nord et de l’Ouest, les situations sont disparates. Au Bénin, en Côte d’Ivoire et au Gabon, le dialogue s’organise grâce à l’existence de représentations du personnel (délégués du personnel). Au Maroc et au Sénégal, compte tenu de l’absence de représentation du personnel, d’autres formes de communication plus directes (affichage, notes, publipostage, réunions avec les collaborateurs, visites de chantier) sont mises en œuvre. En Afrique australe, avec des conditions économiques difficiles auxquelles s’est ajoutée la crise de la Covid-19, le dialogue social s’est organisé directement avec les collaborateurs, sans l’intermédiaire des syndicats. Ces rencontres ont facilité l’acceptation des changements de conditions de travail. À Maurice, un Welfare Committee, mis en place en 2018 et composé d’une douzaine de collaborateurs de tout statut renouvelé chaque année, organise des rencontres régulières avec les collaborateurs. Il a pour objectif d’engager la filiale dans des activités sociales et environnementales : aide aux populations en difficulté, collecte et don de sang, mobilisation contre la marée noire, mise en terre d’arbres et de plantes, etc. Au Moyen-Orient, afin d’encourager et d’améliorer les échanges qui sont régis par une loi sur le travail, un forum en ligne dénommé « HR with U » a été ouvert à une fréquence hebdomadaire pendant la pandémie. Il est maintenu à une fréquence mensuelle. En Amérique du Sud (Chili et Pérou), le dialogue social est assuré par des réunions périodiques. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 138 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.2.1 Attirer et recruter les talents de demain 3.2.1.1 Faire face à un marché de l’emploi tendu Dans un contexte de marché de l’emploi tendu pour les employeurs, tant en France qu’à l’international, l’embauche de nouveaux collaborateurs constitue un enjeu clé du Groupe pour accompagner la croissance de ses activités. Le groupe Bouygues mène une politique active de recrutement et d’intégration des talents de demain dans ses différents cœurs de métier. Pour cela, les sociétés du Groupe s’appuient sur leurs collaborateurs (cooptation), des canaux de contacts numériques (réseaux sociaux, sites internet d’emploi) et des opérations de détection sur le terrain (salons, forums Emploi, afterworks). Les filiales s’attachent à développer autant que possible une présence commune avec l’organisation d’événements de recrutement thématiques. L’accès à l’ensemble des opportunités de carrière du Groupe à partir du site internet bouygues.com favorise également la mise en visibilité des opportunités de l’ensemble des métiers du Groupe. Plus de 1 400 offres au niveau national et international sont disponibles en permanence. La plupart de ses métiers a mis en place une cellule spécialisée dans le recrutement (Talent Acquisition). Ces cellules ont pour objectif de soutenir les managers et les responsables des ressources humaines dans leurs objectifs ambitieux de recrutement. Elles s’appuient notamment sur les outils numériques pour détecter aussi bien les professionnels expérimentés que les jeunes diplômés. Trois leviers spécifiques sont actionnés par le Groupe pour dynamiser son attractivité : les relations avec le monde académique, l’accueil d’alternants et le développement du centre de formation Gustave Eiffel. 3.2.1.2 Mener des relations constructives avec le monde académique L’attractivité des métiers du groupe Bouygues repose en partie sur des relations privilégiées et de proximité avec les écoles et les acteurs du monde académique, tant en France qu’à l’international. Les partenariats du Groupe avec les écoles s’inscrivent pleinement dans sa stratégie RSE et le positionnent comme un interlocuteur pertinent pour toutes les questions liées à l’innovation et au développement durable. Depuis 2014, au moyen de conventions de partenariat, le groupe Bouygues s’engage aux côtés de l’école CentraleSupélec pour accompagner son développement. En 2020, le groupe Bouygues et l’école HEC Paris a ont créé la chaire « Smart city et bien commun » afin, entre autres, de contribuer à la sensibilisation des futurs responsables à une vision humaniste de la smart city. De nombreuses actions ont été réalisées durant l’année académique 2020/2021 : parrainage de promotion, accueil d’étudiants, participation à des ateliers, etc. En 2021, le groupe Bouygues s’est engagé auprès de l’Essec en devenant partenaire de sa chaire « Économie circulaire ». Bouygues Construction s’est engagé pour les trois prochaines années avec plusieurs écoles partenaires, notamment l’Insa b Strasbourg et l’EPF et, pour une durée de cinq ans, auprès de l’ESITC c . Ces partenariats renforcent la proximité avec les candidats et permettent de développer des liens forts (a) Hautes Études commerciales (b) Institut national des sciences appliquées (c) École supérieure d’ingénieurs des travaux de la construction Paris avec ces différentes écoles, à travers des ateliers de coaching, des visites de chantiers, des interventions dans les classes. La politique de recrutement de Colas repose en particulier sur des partenariats avec de nombreuses écoles et universités. Ceux-ci visent à favoriser les relations avec les étudiants et proposer des opportunités de stages, de contrats en alternance, puis d’embauches. Colas a poursuivi le développement des relations avec les écoles d’ingénieurs, les IUT et autres formations de niveau Bac+2 Travaux publics ou Génie civil, ou encore le Centre d’Égletons, école de formation de la profession des travaux publics. En 2021, il a maintenu ses partenariats avec l’École des ponts ParisTech (ENPC), CentraleSupélec, Arts et Métiers ParisTech (Ensam), l’École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l'industrie Paris (ESTP), l’ESITC Paris, l’Institut catholique d'arts et métiers (Icam), le programme Junia HEI Lille. Colas a conclu de nouveaux partenariats avec l'École nationale des travaux publics de l'État (ENTPE), l’École catholique d'arts et métiers La Salle (ECAM LaSalle) et IMT Nord Europe (Institut Mines-Télécom). Colas anime un réseau d’ambassadeurs, composé de collaboratrices et collaborateurs qui participent aux actions mises en place avec les écoles partenaires : conférences, ateliers « La Fresque du Climat », challenge étudiant, etc. En Afrique, une grande partie des recrutements est réalisée grâce à la cooptation et au recours aux cabinets de recrutement. Colas a également privilégié les rencontres directes avec les écoles dès que les mesures sanitaires l’ont permis. Ainsi, l’entreprise a organisé plusieurs rencontres avec l’école Mohamed VI des métiers du BTP pour promouvoir le recrutement de jeunes femmes stagiaires dans les filières opérationnelles. Afin de renforcer sa proximité avec le public étudiant, TF1 a déployé une stratégie Campus qui repose sur quatre outils : forums à distance et physiques, interventions des ambassadeurs au sein des cursus des écoles cibles (environ 100 collaborateurs réalisant cinquante interventions par an), visites de plateaux (journal télévisé, LCI, etc.) et la mise en place de partenariats spécifiques avec la chaire « Média et digital » de l’Essec. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 139 3.2.1.3 Favoriser l’alternance Hausse du nombre d’alternants accueillis L’alternance est un dispositif dont le groupe Bouygues assure la promotion. C’est un outil de recrutement qui permet de faire face à ses besoins de collaborateurs qualifiées et à une pénurie de compétences dans certains domaines. La formation d’un salarié en alternance facilite par ailleurs son intégration : elle lui permet d’acquérir les savoir-faire spécifiques de l’entreprise et de mieux connaître les valeurs qui l’animent. Elle favorise ainsi une embauche en confiance à son issue. En mars 2021, la direction des ressources humaines du Groupe a organisé un tournoi de « eSport » ouvert à l’ensemble des alternants de ses cinq métiers. Cette première édition a réuni à distance 330 jeunes. L’objectif de cet événement était de valoriser la communauté des alternants du Groupe et de renforcer l’image de Bouygues auprès des élèves des écoles partenaires. En 2021, Bouygues Construction renouvelle pour la troisième fois son forum numérique consacré à la campagne de recrutement de ses futurs alternants. En 2021, ce forum mobilise plus de 1 900 candidatures pour 1 000 postes à pourvoir à partir du mois de septembre. Une des nouveautés significatives est le déploiement d’un « direct interactif » : celui-ci permet de mettre en relation des collaborateurs de Bouygues Construction avec des candidats pour mieux promouvoir les activités du Groupe. Le 3 mai 2021, la filiale de Bouygues Construction, Bouygues Energies & Services, a accueilli sa première promotion nommée « Ampère XY ». Cette initiative propose à de jeunes adultes ayant déjà une formation ou une expérience dans un autre domaine de se reconvertir dans les métiers du Groupe. Ainsi, quinze alternants sont reçus pour suivre une formation menant au titre professionnel d’électricien(ne) d’équipement du bâtiment, après un an d’alternance. Cet événement peut avoir lieu grâce aux partenariats avec le CFA Gustave Eiffel, Greta Paris Industrie Développement durable et le lycée des métiers de l’électrotechnique Marcel Deprez. Pour attirer de nouveaux talents chez Colas, des campagnes de communication Campus « Stages et alternance » mais aussi Graduate Program ont été mises en place, incluant notamment des témoignages vidéo de jeunes collaborateurs recrutés en CDI à l’issue de leur stage, de leur alternance ou mettant en avant leur parcours à travers le Graduate Program. 3.2.1.4 S’appuyer sur le centre Gustave Eiffel Le centre de formation pour apprentis (CFA) Gustave Eiffel est majoritairement spécialisé dans la formation aux métiers de la construction et de l’énergie. Depuis sa création à l’initiative de Bouygues en 1997, le Groupe est toujours fortement investi à ses côtés :  par le versement de la taxe d’apprentissage à destination de ses lycées partenaires pour améliorer les conditions d’accueil et les plateaux pédagogiques ; et  en accueillant près de 30 % des 510 alternants du CFA, en mettant au point des formations certifiantes ou qualifiantes inclusives (électriciennes, coffreuses bancheuse, opératrices tunnelières, monteuses de construction en bois et matériaux biosourcés, maçonnes, etc.), avec des classes spécifiques dont un des objectifs est d’attirer plus de femmes vers ces métiers. Le Centre développe depuis plusieurs années une activité de formation continue et une expertise liée à l’intégration et à la formation de publics en alternance et en insertion. En 2021, le CFA a accueilli 512 alternants (en hausse de 11 % par rapport à 2020) et obtenu un taux de réussite aux examens de 94 %. Aussi, 30 % des alternants ont été intégrés dans les structures de Bouygues Construction et Colas. En 2021, Bouygues Bâtiment France Europe, associée au CFA Gustave Eiffel et à trois autres partenaires, a créé l’Académie du bois et de la mixité des matériaux. Trois niveaux de formation (titre professionnel, brevet, licence) seront déployés dès 2022. Pour favoriser l’intégration professionnelle de réfugiés, le CFA Gustave Eiffel a lancé en février 2021, en partenariat avec l’association d’insertion Humando, une promotion de formation qualifiante en alternance de douze mois au métier de coffreur-bancheur. Les activités Bâtiment et Travaux Publics de Bouygues Construction jouent un rôle essentiel en facilitant la création de poste et l’intégration de ses apprenants avec l’organisation d’un tutorat tout au long de leur formation. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 140 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Les mouvements : embauches et départs Recrutements externes par statut Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe France 118 3 055 254 3 598 881 2 691 10 597 8 911 Cadres 70 1 054 209 649 522 738 3 242 2 904 Etam 48 1 382 45 998 359 1 953 4 785 3 910 Compagnons 619 1 951 2 570 2 097 International 48 9 325 18 16 749 176 208 26 524 31 778 Staff ᵇ 48 3 794 18 3 165 176 208 7 409 6 754 Worker ᶜ 5 531 13 584 19 115 25 024 France + International 166 12 380 272 20 347 1 057 2 899 37 121 40 689 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) (b) encadrement, management et personnel technique (c) compagnon Indicateur disponible sur bouygues.com : nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France) Le groupe Bouygues a retrouvé son volume de recrutement en France d’avant la crise sanitaire. Le volume des recrutements a baissé à l’international en raison de la baisse d’activité de Bouygues Construction dans certaines zones géographiques. Nombre de départs Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Nombre de départs (tout type de contrat) 130 14 248 396 18 769 909 2 464 36 916 39 834 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) Indicateurs disponibles sur bouygues.com : répartition des départs par motif (France), turnover volontaire (France) Contrats en alternance Périmètre ᵃ : France Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année 13 696 91 604 253 198 1 855 1 369 Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année 2 138 10 110 66 342 668 580 TOTAL 15 834 101 714 319 540 2 523 1 949 (a) taux de couverture : 53 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) L’indicateur de par son acception française exclut l’international. L’ensemble des entités du Groupe a favorisé le recours aux contrats d’apprentissage, notamment grâce aux dispositifs gouvernementaux. En hausse de plus de 29,5 % par rapport à l’année précédente, le recours à l’apprentissage continue de témoigner de la volonté du Groupe de favoriser l’accès des jeunes à l’emploi. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 141 3.2.2 Assurer la sécurité, la santé et le bien-être au travail Le groupe Bouygues est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. Il se donne pour objectif de réduire le nombre et la gravité de ces derniers. Au-delà des mesures prises pour la sécurité, les métiers ont une politique visant à améliorer la santé de leurs collaborateurs et à mieux organiser les modes de travail. Accidents du travail Un taux de fréquence à la baisse 3.2.2.1 Renforcer la sécurité au travail Le Groupe déploie des efforts très soutenus en termes de prévention, particulièrement pour ses activités de construction (équipements de sécurité, formations, détection et suivi des « presqu’accidents »). En France, les politiques en matière de santé, sécurité et conditions de travail, sont déployées en concertation avec les instances de représentation des salariés. Enfin, la mise en place d’un système de management de la sécurité, associé parfois à une certification Iso 45001, constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles de Bouygues dans le secteur de la construction. Les entités du Groupe œuvrent activement à l’amélioration de la sécurité de toutes les personnes qui travaillent sur leurs sites. L’intégrité physique des personnes étant en jeu, elles exigent de leurs fournisseurs et sous- traitants une vigilance quant à la sécurité du travail lorsqu’ils interviennent sur des sites du Groupe. À cet égard, il est de la responsabilité du fournisseur de signaler toute anomalie constatée au directeur du site du groupe Bouygues sur lequel il intervient (extrait de la charte RSE fournisseurs et sous-traitants de Bouygues, en annexe de ses contrats d’achat). Pour déployer la politique de sécurité dans la construction, les dirigeants des filiales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de « préventeurs » et sur une large gamme d’outils de prévention : formations à la sécurité, à la conduite apaisée et aux premiers secours ; quarts d’heure Sécurité (les Starters) ; actions de sensibilisation ; analyses des accidents ; partage des meilleures pratiques ; challenges inter-filiales et trophées ; classement semestriel, etc. Bouygues Construction s’est doté le 1 er janvier 2021, pour l’ensemble de ses entités, en France et à l’international, d’un outil de pilotage commun et multi-métiers (ERP) de sa performance Santé et Sécurité. (a) premier label interne chantier couvrant tous les sujets de la RSE : la santé-sécurité, l’environnement, les thématiques sociales et sociétales ainsi que la qualité et la satisfaction client En complément, la démarche de labellisation TopSite a se poursuit activement sur l’ensemble des opérations de Bouygues Construction (cf. section 3.3 Informations environnementales). L’axe de développement principal concerne les sujets liés à la protection de la santé et à la sécurité au travail. D’autres axes pouvant impacter celles-ci, dont l’innovation et la maîtrise environnementale, sont examinés. Bouygues Construction poursuit le déploiement de diagnostics réalisés, avec le concours de l’ICSI (Institut pour une culture de sécurité industrielle), sur de nombreux sites. Sur le plan opérationnel, Bouygues Construction identifie systématiquement, pour chaque événement survenu et quelle que soit sa nature, la gravité ou le potentiel de celui-ci. Des méthodologies d’enquête approfondie et de recherche de causes permettent ensuite d’orienter l’action et de mobiliser les moyens et ressources. Ainsi, en réponse à des accidents graves, ou des événements à potentiel de gravité élevé, des actions s’organisent autour de plusieurs axes majeurs : opérations de levage, coactivité et interaction engin/piétons, travail en hauteur, moyens d’élévation. Par ailleurs, Bouygues Construction poursuit le déploiement de sa politique de suppression des équipements et matériels dangereux (échelles, escabeaux et marchepieds, meuleuse 125) dans la totalité de ses activités. Au sein de Colas, s’appuyant sur l’expérience du programme « Goal Zero » déployé en Amérique du Nord, le programme « One Safety » a été lancé en phase pilote en janvier 2019. Comme « Goal Zero », « One Safety » est une démarche visant l’autonomie dans la compréhension des risques et des comportements sûrs à adopter, sur l’ensemble du territoire français et dans plusieurs pays francophones. Colas France a deux objectifs : diviser par deux les accidents à fin décembre 2022 et ne plus déplorer d’accidents mortels, par rapport à novembre 2021. Dans le cadre de « One Safety », plusieurs démarches sont menées : formation « Voir et Dire », ateliers d’engagement, constitution d’un réseau des mentors. À la fin de l’année 2021, environ 70 % des managers ont été formés sur le périmètre France métropolitaine, Belgique (francophone), Suisse (francophone) et La Réunion, soit près de 10 000 collaborateurs concernés par les effets de la démarche. Les premiers résultats sont déjà constatés : les programmes récurrents (échanges Sécurité, Starters, safety meetings) se mettent en place. Ils sont mesurés grâce à l’outil informatique « Quick Connect » développé en interne (en moyenne, 40 000 enregistrements mensuels à fin septembre 2021). Par ailleurs, les « 5 règles de vie » et les « 10 règles qui sauvent » sont maintenant déployées chez Colas à l’échelle mondiale. Le suivi de ces règles est effectué lors de réunions à distance organisées tous les deux mois par le réseau Hygiène-Prévention-Santé. Lors de l’analyse des accidents du travail, leur respect est systématiquement pris en compte. Plusieurs initiatives visant à fluidifier la communication et faciliter le partage ont vu le jour en 2021 : mise en place d’une structure documentaire, rédaction d’un glossaire « Santé Prévention et Sûreté » commun à l’ensemble des entités de Colas, publication de l’organigramme du réseau Santé Prévention et Sûreté, réunions bimestrielles structurées dans l’ensemble du réseau Prévention, etc. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 142 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 En complément, plusieurs projets numériques sont en cours :  Le logiciel « Accueil Sécurité » est en cours d’évolution pour le rendre plus ergonomique.  Une étude est en cours sur l’outil qui permet le suivi de l’accidentologie au niveau mondial afin de l’automatiser au-delà des entités françaises.  Pour le tableau de bord « Santé et Sécurité », une étude est lancée afin d’aller vers une plus grande numérisation des données relatives à la sécurité et de les rendre facilement accessibles.  Les documents Santé Prévention et Sûreté sont désormais mis à disposition à l’ensemble des collaborateurs de Colas dans un espace spécifique. Sécurité routière Bouygues Construction renforce ses actions en matière de risque routier professionnel. Il poursuit ses actions pour la prévention des addictions, alcool et drogues, en appliquant sa politique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, quelle que soit la nature de l’activité exercée. Chaque filiale de Colas dans le monde est dotée d’un correspondant Sécurité routière. Ceux-ci s’appuient, en région ou dans les établissements, sur plus de 400 relais Sécurité routière chargés de la mise en œuvre et de l’animation du programme. En France, ce dispositif ainsi déployé sur le terrain s’articule autour d’un programme centré sur :  La sensibilisation des conducteurs aux règles de conduite sûre.  L’organisation des déplacements.  Le parc des véhicules (achat et entretien, équipements de sécurité actifs et passifs).  L’environnement (infrastructures routières, plans de circulation, etc.). À l’international, des programmes similaires de formation et de sensibilisation à la prévention du risque routier ont été développés. Ceci permettant la poursuite de la baisse de taux de fréquence des accidents de routiers de 54 % entre 2004 et 2021. Dans le respect des lois et règlements de chaque pays (par exemple, le RGPD a dans l’Union européenne), la télématique embarquée au sein des véhicules continue de s’étendre progressivement. Accidents du travail Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Taux de fréquence ᵇ des accidents du travail des collaborateurs 1,19 4,34 2,43 5,04 3,25 6,41 4,73 5,11 Taux de gravité ᶜ des accidents du travail des collaborateurs 0,01 0,31 0,05 0,4 0,17 0,44 0,35 0,34 Nombre d’accidents mortels des collaborateurs ᵈ 0 3 0 1 0 0 4 8 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) (b) nombre d’accidents du travail (hors accidents consécutifs à des malaises) avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur 2021 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI (c) nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail (hors accidents consécutifs à des malaises) x 1 000/nombre d’heures travaillées (d) hors accidents mortels consécutifs à des malaises 3.2.2.2 Travailler en relation avec les agences d’intérim et sous-traitants Le Passeport Sécurité Intérim (PASI) est un dispositif de formation aux fondamentaux de la sécurité sur les chantiers de construction, voulu et déployé par le Syndicat des entreprises générales de France (EGF) du BTP. Il s'adresse à tous les intérimaires. Cette formation pratique, dispensée sur deux jours, est validée par un QCM d'évaluation en fin de session. Les objectifs liés au PASI sont de s’assurer que le collaborateur intérimaire a bénéficié d’une formation de référence à la sécurité et d’éviter de renouveler des actions du même type à chaque engagement d’entreprise utilisatrice. En 2021, une phase d’expérimentation a été lancée dans cinq régions. Elle doit ouvrir la porte à l’extension du réseau des centres de formation référencés pour dispenser le PASI BTP®. Colas France s’est engagé dans cette démarche d’expérimentation sur les régions Grand-Est, Auvergne – Rhône-Alpes, Hauts-de-France, Occitanie et Paca. (a) Règlement général sur la protection des données Dans la mesure où le réseau des centres de formation le permettra, les entreprises de travail temporaires se sont engagées auprès de Colas à ne mettre à disposition que du personnel intérimaire formé « PASI » à partir de l’année 2022. Sur ses chantiers en France, Bouygues Construction fait essentiellement appel à des personnels intérimaires ayant obtenu le PASI. Il publie depuis 2020 un bulletin « Santé Sécurité » semestriel faisant un état des résultats d’accidentologie et du déploiement de cette formation. En matière de sous-traitance, Bouygues Construction poursuit sa politique de contractualisation des engagements en matière de sécurité avec ses partenaires. Ceci se traduit en particulier au travers des contrats en objectivant les engagements, mais aussi d’un pilotage permanent de leur performance. Les entités de Bouygues Construction accompagnent leurs sous-traitants dans la démarche du plan d’action sur l’outillage électroportatif (substitution des meuleuses de diamètre inférieur à 230 mm). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 143 Sécurité Intérim Périmètre a : France Bouygues SA et autres Bouygues Construction  Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Nombre d'intérimaires en ETP (équivalent temps plein) 4 3 846 17 3 275 2 21 7 166 6 096 Nombre d’accidents du travail des intérimaires 0 230 0 165 0 0 395 300 Nombre d'accidents mortels des intérimaires 0 0 0 0 0 0 0 0 (a) taux de couverture : 53 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) 3.2.2.3 Préserver la santé au travail Couverture sociale Le groupe Bouygues s’efforce de proposer une protection sociale à ses collaborateurs, tant en France qu’à l’international. En France, l’ensemble des salariés bénéficie d’une couverture Prévoyance (arrêt de travail de longue durée et décès) et Frais de santé, avec des niveaux de garanties au-delà des minimums légaux (contrat responsable notamment) et conventionnels. En plus de la participation à la couverture Frais de santé du salarié, le Groupe participe également au financement de celle des membres de sa famille. Le Plan de prévoyance Groupe assure la couverture des collaborateurs de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Bouygues Telecom et Bouygues SA. Colas et TF1 disposent chacun de leur propre régime de prévoyance et de santé. Vers un socle commun de couverture sociale à l’international En 2019, le Groupe a lancé un nouveau programme baptisé BYCare. Ce programme a pour ambition de garantir, dans l’ensemble du Groupe, un socle commun de couverture sociale allant au-delà du respect des réglementations propres à chaque pays. Il a pour objectif, au sein de chaque pays d’implantation, de situer Bouygues au moins au niveau des bonnes pratiques d’un panel de sociétés référentes du pays en question. Dans un premier temps, les efforts ont porté sur la couverture Décès toutes causes avec, dès 2020, le versement d’un capital complémentaire au-delà du légal, équivalent au minimum à un an et demi de salaire brut de base. En 2021, l’indemnisation minimale des ayants droits en cas de décès d’origine professionnelle a été portée à 24 mois de salaire. En 2022, le programme BYCare se poursuivra sur les thèmes de la parentalité et de l’invalidité. En complément, des initiatives locales sont menées par Colas en matière de santé des collaborateurs. À Madagascar, ceci se traduit par l’installation d’une infirmerie et l’embauche de deux médecins pour assurer les premiers soins liés à des maladies courantes ou assurer la visite médicale obligatoire des collaborateurs. En Côte d’Ivoire, les structures disposent d’un médecin du travail et d’une infirmerie (avec des infirmiers) sur chaque site. Ergonomie Le Plan Santé Bouygues Construction 2019-2021 porte sur quatre axes : ergonomie et environnement du travail, équilibre de vie, surveillance de l’état de santé physiologique et psychologique, organisation du travail. Depuis plusieurs années, les ergonomes réalisent des analyses permettant d’objectiver les contraintes des postes de travail, de prioriser les actions à mettre en place (organisationnelles, matérielles). En complément de ces analyses, l’outil « Kiz’ergo » permet à chaque « préventeur », après une formation préalable, de réaliser des observations ergonomiques, de proposer des solutions immédiates au chantier, de remonter des problématiques en central et d’alimenter la connaissance des métiers en termes de risque ergonomique. À fin septembre 2021, près de 300 diagnostics « Kiz’ergo » étaient réalisés depuis le déploiement de l’application. L’organisation des postes de travail, l’optimisation des déplacements et du stockage font l’objet d’actions spécifiques adaptées aux sites et à leur environnement, en cohérence avec les actions de Lean Management. Cela se traduit par :  la mise en place de plans de manutention, avec identification des poids par un code couleur et déploiement des moyens associés pertinents (mécanisation, gestion des zones de stockage au plus près des postes, réduction du poids à la source, etc.) ; et  l’optimisation des circulations afin de réduire les distances parcourues pour réduire les risques liés aux déplacements et augmenter l’efficacité. Afin d’intégrer l’ergonomie dès la phase de conception, une formation « Ergo’Training » est dispensée aux décideurs et acteurs de l’ergonomie : filières Méthodes, Matériel, Prévention et Travaux. En 2021, ces formations continuent à être déployées en intégrant l’outil « Kiz’ergo », permettant de renforcer le rôle de chacun dans la démarche ergonomique. Pour les compagnons et la maîtrise, le pôle Ergonomie déploie des campagnes de sensibilisation sur le terrain. Un échauffement a lieu avant la prise de poste. Il rythme le début de la journée de travail sur tous les chantiers de Bouygues Construction, tant en France que sur une grande partie des projets à l’international. Les démarches de rationalisation et d’harmonisation permettent de sélectionner les outils (notamment les outillages électroportatifs) garantissant le respect des exigences de Bouygues Construction en matière de protection (carter de protection, système anti-vibration, etc.). Ces produits sont ainsi catalogués pour être mis à la disposition de tous. 3.2.2.4 Organiser le travail et le télétravail Au cours des années 2020 et 2021, la pandémie a conduit les métiers à favoriser une pratique du télétravail partout où cela était possible. Au sortir de cet épisode, le Groupe a mis en place un socle de règles communes pour encadrer ce mode de travail. Cette organisation du travail exclut par principe les postes et les activités nécessitant d’être exercés dans les locaux de l’entreprise en raison soit des équipements utilisés, soit de la nécessité d’une présence physique. Par définition, et compte tenu de la nature particulière des activités inhérentes 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 144 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 à un chantier, un dépôt ou un atelier/une carrière/un site industriel et de leur interdépendance, les compagnons ne sont pas, en principe, concernés par ce mode d’organisation. Dans l’ensemble des métiers, des renégociation ou négociation des accords de télétravail ont été menées avec la mise en œuvre de principes communs dont la préservation du collectif de travail. Le nombre de jours de télétravail est ainsi porté à deux jours par semaine maximum. L’entreprise participe financièrement à l’achat du matériel nécessaire à l’exercice du télétravail dans de bonnes conditions ergonomiques. Il a été prévu également la possibilité de travail à distance occasionnel. Toutes les entités ont mis en place des parcours de formation à destination des collaborateurs et des managers pour les sensibiliser aux bonnes pratiques du travail à distance. Début 2021, Bouygues Construction a finalisé la négociation et la signature de ses accords définissant les modalités du télétravail récurrent et du télétravail occasionnel. Ces dispositifs élargissent les possibilités de travail à distance et permettent la mise en place de jours de télétravail flottants. En préalable et en accompagnement de la mise en place du télétravail, tout collaborateur éligible peut bénéficier d’un parcours de formation intitulé « Télétravailler sereinement ». Il est composé d’un module interactif et d’une série de vidéos de formation. Il est validé par un quiz situationnel de bonnes pratiques du travail à distance. Un volet complémentaire est également mis à disposition des managers. Toutes les filiales françaises de Bouygues Construction ont signé des accords relatifs au don de Jour de réduction de temps de travail (JRTT). Ces nouveaux accords visent à élargir les possibilités de dons. Ils permettent aussi aux collaborateurs ayant un enfant ou conjoint gravement malade de bénéficier de JRT supplémentaires transmis par les collaborateurs de la même entité. Le plafond maximal de jour de RTT est de 60 jours. Signé en 2017, un accord prévoit le développement du télétravail chez Colas sous la forme d’un télétravail hebdomadaire (1 à 2 journée(s) fixe(s) par semaine) ou mensuel (quota pouvant aller de 4 à 8 journées maximum dans le mois), ce télétravail pouvant, en outre, être réalisé au domicile du collaborateur ou dans l’un des établissements de Colas. En France métropolitaine, l’année 2021 a été marquée pour Colas par :  L’accord relatif à la mise en place d’un dispositif spécifique d’activité partielle de longue durée dit APLD. La crise sanitaire majeure en France, liée à l’épidémie de Covid-19, ainsi que les mesures successives de confinement, ont eu un impact considérable sur le secteur des travaux publics. Afin de faire face à la baisse d’activité prévisible sur le premier semestre 2021 et prévenir la menace pour l’emploi, des mesures d’adaptation ont été négociées avec les partenaires sociaux.  L’accord relatif aux conventions de forfait jours, dont l’objectif est d’uniformiser les pratiques de gestion RH et de faciliter la mobilité des collaborateurs entre sociétés et métiers. 3.2.3 Favoriser la diversité, source de richesse et de performance Le groupe Bouygues considère que la diversité est une richesse et un levier de performance. Il souhaite faire progresser tous les collaborateurs quels que soient leur genre, leur origine, leur formation, leur profession ou leur pays. L’équité dans le traitement de tous et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines et du code d’éthique du groupe Bouygues. La politique de diversité du Groupe s’appuie sur un comité Diversité réuni plusieurs fois par an. Il se compose des spécialistes des cinq métiers qui partagent les meilleures pratiques et définissent des actions communes. Les objectifs du Groupe sont de :  favoriser la mixité femmes-hommes et accroître le nombre de femmes dans ses instances dirigeantes (comité exécutif, comité de direction) avec deux objectifs Groupe : atteindre 30 % de femmes dans ses instances dirigeantes et 20 % de femmes managers à horizon 2023 ;  accroître la place des personnes en situation de handicap dans l’entreprise en changeant le regard sur le handicap ; et  faire de la diversité une richesse pour le Groupe et lutter contre toutes formes de discrimination. À cet effet, le groupe Bouygues met en place une politique Groupe et métiers qui se déploie sur ces trois axes. 3.2.3.1 Promouvoir la mixité Femmes – Hommes Répartition des effectifs par sexe Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Femmes 27,2 % 20,7 % 50,5 % 11,4 % 55,9 % 38,5 % 19,5 % 18,8 % Hommes 72,8 % 79,3 % 49,5 % 88,6 % 44,1 % 61,5 % 80,5 % 81,2 % (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) La part des femmes chez Bouygues a augmenté. Néanmoins, les enjeux de mixité résident principalement chez Bouygues Construction et Colas. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 145 Bouygues est convaincu que sa réussite dépend de sa capacité à mobiliser femmes et hommes de ses cinq métiers. Source de richesse, de créativité et de cohésion, la mixité représente un véritable facteur de performance et un accélérateur de la transformation du Groupe. Toutefois, du fait de l’importance de ses activités de construction, le Groupe compte historiquement plus d’hommes que de femmes. C’est pourquoi il s’est engagé dans une politique volontariste de mixité. Un premier plan d’action Mixité 2017-2020 a enclenché une dynamique collective avec des résultats qui montrent une progression mais qui reste insuffisante. C’est pourquoi le Groupe s’est mobilisé avec un deuxième plan d’action 2021-2023 pour accélérer la place des femmes à tous les niveaux et, en particulier, dans ses comités exécutifs. Chaque métier du Groupe s’est fixé des objectifs au moyen de quatre indicateurs pour mesurer le nombre de femmes dans la population Cadres et équivalent à international, la population Managers, la population Talents (collaborateurs identifiés à haut potentiel) et dans les comités exécutifs/comités de direction. Pour y parvenir, le Groupe a défini une politique qui met en œuvre plusieurs actions : recruter, sensibiliser et communiquer, accompagner, nouer des partenariats et s’appuyer sur les réseaux féminins et mixtes de chaque filiale. Recruter Le Groupe souhaite renforcer son attractivité auprès du public féminin, avec une situation très différente selon les métiers du Groupe. En effet, les hommes sont plus représentés dans les métiers du BTP alors que chez Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom, la répartition hommes- femmes est proche de la parité. Le recrutement doit également contribuer à une mixité plus équilibrée dans les filières Travaux, Études, Finances, Communication et Ressources humaines. Le Groupe mène des actions afin d’attirer les jeunes femmes vers les métiers techniques. Bouygues Construction, Colas et Bouygues Telecom ont ainsi signé des partenariats avec l’association Elles Bougent pour améliorer la visibilité des activités du Groupe auprès du public féminin sur tout le territoire français. Chez Colas, à l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes (8 mars), deux tables rondes en visioconférence  l’une au Maghreb et l’autre en Europe centrale  ont été organisées avec l’association Elles Bougent. À cette occasion, les DRH locaux ont partagé leur témoignage afin de promouvoir les différents métiers auprès des étudiantes. Aux États-Unis, Colas a participé au salon de l'emploi organisé par Society of Women Engineers afin de faciliter le recrutement de femmes ingénieurs. Cet événement lui a permis d'embaucher de nouvelles collaboratrices et devrait constituer une source croissante de talents à l'avenir. Pour favoriser une plus grande mixité dans les recrutements, plusieurs métiers du Groupe se sont aussi engagées à avoir systématiquement une représentation des deux sexes dans leur liste restreinte de candidats avant le choix final. Par exemple, pour tout recrutement interne et externe de manager, ainsi que pour les recrutements de journalistes, TF1 a mis en place une règle selon laquelle une femme a minima doit être présente dans la sélection finale de candidats, pour tout recrutement de manager et pour les recrutements de journalistes. Sensibiliser et communiquer Pour créer un environnement professionnel où les femmes et les hommes du Groupe peuvent s’épanouir professionnellement, des actions régulières sont menées pour lutter contre le sexisme ordinaire, communiquer sur leur engagement à plus de mixité, en interne comme en externe. Depuis mars 2019, le Groupe déploie en France, dans tous ses métiers et conformément à la loi, un réseau de référents « Harcèlement sexuel » et « Agissements sexistes ». Bouygues Construction s’appuie sur un questionnaire d’auto-évaluation numérique baptisé « #meandyoutoo BYCN », diffusé en France et à l'international. Cet outil permet de sensibiliser les collaborateurs sur les stéréotypes de genres et de communiquer sur la politique menée par Bouygues Construction. En complément, Bouygues Construction a lancé la démarche « Speak up » pour lutter contre tout comportement sexiste et tout type de harcèlement. TF1 est signataire depuis trois ans de :  la charte « #StOpE », acte d’engagement contre le sexisme ordinaire en entreprise ; et de  la charte « Femmes dans les médias » (PFDM), créée par l’association éponyme, contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. TF1 a aussi mis en place :  des actions de sensibilisation et de formation (« management inclusif ») qui ont concerné jusqu’à présent les managers des directions des technologies, de l’information, des contenus, de la communication externe et des ressources humaines ; et  un processus d’enquête pour harcèlement ou violence. Cette politique a été reconnue par l’agence de notation extra-financière Humpact qui lui a décerné, en décembre 2021, le premier prix de la catégorie « Parité Femmes-Hommes » du Grand Prix « Humpact Emploi France ». Pour sensibiliser en interne et montrer son engagement en externe, le groupe Bouygues est partenaire du Women’s Forum for Economy & Society. Cette année, une délégation de 80 collaborateurs issus des cinq métiers du Groupe, en France comme à l’international, a assisté du 15 au 19 novembre 2021 à cet événement international qui s’est tenu à distance. Des sous- groupes par thématique (« Inclusion », « Intelligence artificielle et tech », « Santé », « Business et climat ») ont été mis en place pour tirer le meilleur de l’événement. Une restitution a ensuite été présentée devant un Executive Panel, présidé par le directeur Ressources humaines Groupe. Promotion et équité salariale Bouygues souhaite favoriser l’égalité d’accès à l’évolution professionnelle et la promotion interne. En matière de représentation des femmes dans les instances dirigeantes, la part des femmes en 2021 est de 22,7 %. Le groupe Bouygues tient à atteindre l’équité salariale entre les hommes et les femmes dans tous ses métiers. Dans certains cas, des montants spécifiques sont alloués pour corriger les écarts de salaires. Les métiers veillent aussi à ce que le pourcentage de collaborateurs et de collaboratrices ayant bénéficié d’une augmentation salariale se situe dans les mêmes proportions. Chez Colas, dans les départements d’outre-mer, un accord sur l’égalité entre les femmes et les hommes est en vigueur à Mayotte. Il prévoit des actions en matière de recrutement, de formation et développement des compétences, et de promotions. Ce sujet est systématiquement abordé lors des négociations annuelles. Sur l’île de la Réunion, l’accord Égalité Femmes- 3 DÉCLARATION DE P ERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 146 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Hommes signé en 2017, fondé sur des indicateurs quantitatifs, continue de produire ses effets avec une part plus représentative des femmes. Chez Bouygues Telecom, afin de s’assurer de la progression de la parité, la liste des personnes recommandées pour une promotion de « chef de service et plus » doit comporter autant de femmes que d’hommes. + 16,7 % L’augmentation du nombre de femmes recrutées dans le Groupe par rapport à 2020 La représentativité des femmes au comité Management de TF1 (169 principaux managers du groupe, intégrant Newen et Unify) est passée de 29 % en 2014 à 47 % en 2021. TF1 figure à la 15 e place du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 et à la 1 re des groupes média. Bouygues Telecom a appliqué la règle d’avoir autant de femmes que d’hommes promus sur les promotions « Chef de service et plus » en 2020. Ceci lui a permis d’atteindre le chiffre de 31 % de femmes « cheffes de service et plus » pour un objectif de 29 % fixé à fin 2021. En France, sur 41 sociétés de plus de 50 salariés du Groupe, 34 sociétés ont un index « Égalité Femmes-Hommes » supérieur ou égal à 75 sur 100. Seules six d’entre elles n’ont pas pu produire l’index, incalculable en raison du manque de représentativité des femmes dans les échantillons. Une seule société a obtenu un index inférieur à 75. Accompagner les développements de carrière Pour un meilleur développement des femmes au sein du groupe Bouygues, des actions d’accompagnement leur sont proposées à travers différents dispositifs. En 2021, l’IMB (Institut du Management Bouygues) a lancé le nouveau programme « Trajectoire » à l’intention de quarante collaboratrices du Groupe présentes en France et à l’international. Ce programme, qui s’adresse aux collaboratrices à haut potentiel d’évolution, vise à accélérer leur progression pour leur permettre à terme d’intégrer les comités exécutifs des cinq métiers du Groupe. Le programme de mentorat féminin Groupe (mentors hommes ou femmes, « mentees » femmes) a lancé en 2021 sa quatrième promotion (130 femmes du Groupe en quatre ans). Des programmes de mentorat sont déployés par Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Des formations « Leadership au féminin » sont proposées chez Colas et TF1. Plus de 960 femmes du Groupe en France ont bénéficié d’un programme de mentoring depuis 2014. Réseaux de femmes et mixtes En complément des actions menées par les directions Ressources humaines, des réseaux féminins ou mixtes sont présents dans les cinq métiers du Groupe et dans la société mère Bouygues SA. Ils mènent diverses actions : conférences, ateliers de mentorat sur le thème du marketing de soi, cafés-discussions, etc. Cette année, Bouygues Immobilier a lancé son réseau dénommé « À part égale ». Les objectifs de ces réseaux sont de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de la mixité, de lutter contre les stéréotypes et de contribuer à accélérer la progression des femmes dans l'entreprise. Place des femmes dans le Groupe Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Femmes dans les instances dirigeantes 25 % 22,2 % 15,4 % 22,2 % 41,2 % 22,7 % Femmes Talent manager ᵇ 18 % 29,3 % 12,8 % 52,7 % 28,3 % 20,1 % Femmes de statut Manager ᶜ 19,6 % 15,7 % 29,2 % 11,1 % 48,8 % 31,2 % 18,9 % Femmes cadres et équivalent cadre à l'international 37,2 % 25,5 % 45,4 % 18,6 % 54,7 % 33,7 % 27,7 % Femmes de statut Staff ᵈ 27,2 % 26,6 % 50,5 % 22,3 % 55,9 % 38,5 % 28,9 % 28,8 % Femmes de statut Worker ᵉ 11 % 2,5 % 5,9 % 5,9 % (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) (b) collaboratrices dont les perspectives d’évolution et le niveau de performance conduisent l’entreprise à en assurer un suivi spécifique (c) indicateur redéfini pour l’international dans le but d’harmoniser la définition avec la France. Sont managers les collaboratrices à partir du statut « Chef de service et plus » en France et équivalent à l’international. (d) encadrement, management et personnel technique (e) compagnon Les quatre premiers indicateurs de ce tableau sont les indicateurs suivis dans le cadre du plan d’action Mixité Groupe 2021-2023. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 147 Taux d’augmentation salariale des collaborateurs par genre Périmètre ᵃ : France Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Collaboratrices ayant bénéficié d'une augmentation salariale 92 % 82,7 % 33,1 % 77 % 40,7 % 82,7 % 73,9 % 78,7 % Collaborateurs hommes ayant bénéficié d'une augmentation salariale 79,1 % 82,1 % 30,5 % 84,6 % 32,1 % 78,4 % 81,2 % 84,6 % (a) taux de couverture : 53 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) Chez Colas, la politique systématique d’augmentation de salaire des compagnons n’a touché qu’un public masculin, 99,4 % des compagnons étant des hommes. 3.2.3.2 Employer des personnes en situation de handicap Le groupe Bouygues est mobilisé pour faire progresser la place des personnes en situation de handicap dans l’entreprise et, plus largement, dans la société tout entière. Martin Bouygues a signé en 2019 le Manifeste national pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique. Cette charte d’engagements opérationnels vise à assurer une meilleure inclusion des personnes handicapées en entreprise. En 2021, Bouygues SA et ses cinq métiers ont mis en commun leurs ressources pour renforcer l’inclusion des personnes en situation de handicap dans le Groupe. Ils ont ainsi noué, pour la première fois, un partenariat avec six para athlètes de haut niveau pour en faire des ambassadeurs : Claire Supiot (Bouygues SA), Nantenin Keita (Bouygues Construction), Typhaine Soldé (Bouygues Immobilier), Gwladys Lemoussu (Colas), Yvan Wouandji (TF1) et Trésor Gautier Makunda (Bouygues Telecom). Ces six grands champions contribuent, chacun à leur manière, à faire évoluer la perception du handicap visible et invisible auprès des collaborateurs du Groupe. Cette démarche collective de sensibilisation au handicap a été menée au travers d’une campagne sous la marque ombrelle « Starting B. », notamment déclinée sur les réseaux sociaux internes et externes du Groupe et de ses métiers. Elle a été complétée par des prises de paroles des six athlètes en entreprise, à l’occasion de la SEEPH a notamment. Ce partenariat handisport, assorti de la campagne Groupe « Starting B. », a reçu le trophée d’argent, catégorie « Diversité & Inclusion », décerné lors de la 8 e édition des « Victoires des leaders du capital humain » à Paris, récompensant ainsi l’engagement du Groupe sur ce sujet. En France, des responsables Handicap et Mission Handicap sont présents dans les métiers du groupe Bouygues. Un comité Handicap Groupe se réunit plusieurs fois par an pour lancer des actions communes et partager les bonnes pratiques en matière de recrutement, maintien dans l’emploi, sensibilisation et recours au secteur protégé. (a) « Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées » (b) Fonds pour l'insertion des personnes handicapées dans la fonction publique (c) Grenoble École de Management (d) (pré-)entretien de recrutement court et minuté, sur rendez-vous, dans un lieu plus informel que l’entreprise Le recrutement Le recrutement s’opère grâce à des forums, à l’adhésion à des associations ou au moyen de cabinets de recrutement spécialisés. Bouygues Telecom a noué des partenariats avec le cabinet Défi RH, le salon de recrutement sur Internet et sur mobile « Hello Handicap » (deux forums en 2021) et « les Mardis du Handicap » (six sessions en 2021) du FIPHFP b . TF1 a poursuivi son partenariat avec l’école GEM c (« Master Data » pour les personnes autistes Asperger) et avec l’association Act’Pro pour la deuxième année consécutive. L’accent a également été mis sur l’alternance durant la session de job dating d « Alternant 2021 », avec une mobilisation spécifique de toute la direction des ressources humaines, des futurs tuteurs et de partenaires comme Cap Emploi, Avisea et Aktisea qui ont permis un recrutement de treize alternants et deux stagiaires pour la rentrée septembre/octobre 2021. Le maintien dans l’emploi Les actions de maintien dans l’emploi ont été menées par l’accompagnement des collaborateurs, les adaptations de poste, la mise à disposition d’appareillage et l’amélioration d’accessibilité des locaux dans les métiers du Groupe. Cette année, Bouygues Construction a formé 85 responsables Ressources humaines sur le maintien dans l’emploi. La sensibilisation et la communication En complément de la démarche menée avec six para athlètes, les métiers ont mené différentes actions complémentaires pour encourager les collaborateurs à changer leur regard sur le handicap. Ainsi, Bouygues Construction, TF1 et Bouygues Telecom ont participé à l’opération « Duo Day ». Cette initiative gouvernementale permet à des entreprises d’accueillir des personnes handicapées et de les plonger au cœur de leur activité, dans une démarche de découverte des métiers et de création de lien. Bouygues Construction a mis en place une permanence mensuelle téléphonique pour tous les collaborateurs ayant des questions relatives au handicap. Bouygues Energies & Services a reçu en juin 2021 un Award d’or, catégorie « Handicap, diversité, solidarité », à l’occasion des « Deauville Green Awards » pour son film d’information Le test d’attention. Ce trophée 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 148 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 du festival international du film responsable vient récompenser ses efforts de sensibilisation envers les collaborateurs en situation de handicap. Colas a relancé en novembre 2021 une campagne de communication visant d’une part, à lutter contre les idées reçues et, d’autre part, à promouvoir le droit à parler de ses difficultés. Un e-mail à destination des collaborateurs en France, des affiches, un dépliant adressé aux compagnons avec leur bulletin de salaire. Ce dispositif axé sur le bien-être au travail propose à chacun d’être accompagné dans les difficultés qu’il peut rencontrer, liées à un handicap visible ou invisible. La Mission Handicap de Bouygues Telecom a réalisé un tour de France : sept sites ont ainsi bénéficié d’un stand d’information, de rendez-vous individuels et d’échanges sur la question du handicap. L’objectif est de démythifier le handicap et d’expliquer le rôle de la Mission Handicap par des animations, des échanges et de l’information. Bouygues Construction propose, quant à lui, l’application « Me And You Too » à tous ses collaborateurs afin qu’ils puissent tester leurs connaissances sur le handicap au travail. La sous-traitance au secteur protégé et adapté Les entreprises du groupe Bouygues ont recours aux services d’entreprises spécialisées (aide par le travail ou entreprises adaptées). Bouygues Immobilier a signé un partenariat avec le réseau GESAT qui accompagne les collaborateurs mais aussi les acheteurs dans le cadre de leurs appels d’offres auprès du secteur protégé. Colas, avec sa filiale GTOI à la Réunion, continue sa politique volontariste qui se traduit par la multiplication des communications :  auprès de l’ensemble des managers sur les prestations proposées par les ESAT de l’île (traiteur, ferronnerie, imprimerie, mailing, etc.) ;  au sujet des partenariats qui continuent à croître ; et  auprès de ses salariés en reclassement/arrêt longue durée, afin de les sensibiliser sur la reconnaissance du statut de travailleur handicapé. En Martinique, le chiffre d’affaires réalisé avec les ESAT a plus que doublé. Collaborateurs en situation de handicap Périmètre ᵃ : France Bouygues SA ᶜ et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Nombre de collaborateurs en situation de handicap ᵃ 5 687 28 771 101 312 1 904 1 927 Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés dans l’année ᵃ 23 1 6 25 22 77 71 Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat ᵇ ou EA ᶜ dans l’année (en milliers d'euros) 1 308 127 1 224 922 420 4 001 3 482 (a) taux de couverture : 53 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) (b) établissements et services d’aide par le travail (c) entreprises adaptées L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Le nombre de recrutements des collaborateurs en situation de handicap a augmenté sur trois ans de 26,2 %. Le chiffre d’affaires réalisé avec les Esat (établissements et service d'aide par le travail) a augmenté de 15 % mais n’a pas retrouvé son niveau de 2019. 3.2.3.3 Favoriser la diversité Le code d’éthique du groupe Bouygues précise que « le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois. Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite. » L’équité dans le traitement de tous et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines. Elles couvrent l’ensemble du parcours professionnel du collaborateur (recrutement, formation, promotion, information et communication, etc.). « L’équité dans le traitement de tous, sans distinction de sexe, origine ethnique, religion ou convictions, handicap, âge, orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe. » (extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues, élaborée en 2008) Bouygues souhaite favoriser la diversité des parcours et des diplômes, aussi bien dès l’embauche que dans le suivi de carrière. L’insertion est également un levier important et fait l’objet de différents modes d’action : emploi direct, recours à des entreprises d’insertion ou à des entreprises de travail temporaire (ETT) d’insertion, application des engagements du Groupe chez les sous-traitants. Colas pratique en France des conventions de partenariat local avec des GEIQ (groupements d’employeurs pour l’insertion et la qualification) afin de favoriser l’insertion des personnes ayant des difficultés d’accès à l’emploi (plus d’informations sur l’insertion à la rubrique 3.4.1 du présent document). Sensibiliser et former pour lutter contre toutes formes de discrimination Les managers sont des acteurs essentiels de l’inclusion à travers leurs propres actions et celles menées auprès de leurs équipes. Afin de les sensibiliser et de bâtir des organisations diversifiées et inclusives à tous les niveaux du Groupe, l’IMB « Campus » a lancé en 2020 un module de formation « Management inclusif et performance » destiné aux 450 directeurs membres du conseil de Groupe. Les métiers travaillent aussi à changer dans l’entreprise les représentations de la parentalité. Ainsi, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom ont signé en 2021 la nouvelle Charte de la parentalité en entreprise lancée par l'Observatoire de la qualité de vie au travail. En France, des formations à la non-discrimination ont également été mises en œuvre dans tous les métiers. Bouygues Construction a formé en France 70 responsables Ressources humaines à la non-discrimination et aux stéréotypes à travers des faits juridiques, des guides et fiches pratiques. En 2021, après avoir réalisé un sondage pour collecter des données sur le ressenti relatif à la discrimination sur le lieu de travail des collaborateurs, DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 149 Losinger Marazzi a mis en place un programme de formation. Ainsi, dès septembre 2021, 100 personnes ont suivi une formation numérique obligatoire de deux heures sur les biais cognitifs. Losinger Marazzi a formé spécifiquement ses managers à la prise de conscience des enjeux et biais cognitifs dans le cadre du recrutement et des entretiens annuels d’échange. Deux formations en ligne ont été effectuées. Colas a poursuivi sa politique pour lutter contre toute forme de discrimination : intervention lors des formations des managers, prise de parole dans la lettre d’information Colas Inside, extension du module de formation à la non-discrimination « Vivre ensemble la diversité » aux managers présents à l’international. Le module aborde sept thèmes de discrimination possible : sexe, âge, origine, handicap, convictions religieuses, appartenance syndicale et orientation sexuelle. Au Canada où le harcèlement est considéré comme une forme de discrimination, différentes politiques telles que la Harassment Awareness Policy ont été mises en place pour lutter contre les discriminations et garantir aux collaborateurs un environnement de travail plus respectueux. Sa filiale Miller fait partie du programme « PAR » (Progressive Aboriginal Relation) en vue d’obtenir une certification confirmant la performance de l’entreprise en matière de relations autochtones. Aux États-Unis, la téléassistance pour lutter contre les discriminations s’est généralisée. TF1 dans son ensemble (dont Unify et Newen) est engagé et se mobilise au travers de nombreuses initiatives pour favoriser la diversité. À travers ses actions, la Fondation d’entreprise TF1 continue de s’engager dans l’insertion professionnelle en offrant un tremplin professionnel à quatorze candidats manquant d’expérience professionnelle et susceptibles de subir des discriminations en 2021. Cette année, les sociétés de Newen se sont mobilisées avec la création d’un comité Diversité & Inclusion. Ainsi, le pôle Production du groupe TF1 s’est engagé à favoriser l’équité et la représentation de la diversité au sein de toutes les équipes. Bouygues Telecom poursuit les « Diversi’talks » qui ont pour ambition d’illustrer la contribution de la diversité à sa mission d’entreprise. En 2021, Mathieu Lassagne, coach de HPI (hauts potentiels), est venu parler de la « douance » a . 3.2.4 Développer l’employabilité et les carrières Les femmes et les hommes constituent la première richesse du groupe Bouygues. Pour cette raison, le Groupe se donne pour objectif de faire progresser tous ses collaborateurs en leur offrant des possibilités de se former, avec un accompagnement tout au long de leur parcours professionnel. Un autre enjeu fondamental est de préparer les collaborateurs aux nouveaux métiers qui émergent afin qu’à la fois l’entreprise, mais aussi les personnes qui la font, conservent une employabilité forte au sein du Groupe et sur le marché du travail. Pour cela, le Groupe met en place une politique de rémunération attractive, Il s’attache au développement des carrières ainsi qu’à former et préparer ses collaborateurs aux nouveaux métiers. Il veille aussi à maintenir sa capacité d’innovation à l’aide de dispositifs d’intrapreneuriat notamment. 3.2.4.1 Développer une politique de rémunération reconnaissant le travail individuel et collectif La politique spécifique de rémunération du groupe Bouygues, qui est appliquée de façon individualisée et au mérite, fait partie de sa culture. C’est un facteur essentiel de développement et de performance que le Groupe veille à mettre en œuvre dans toutes les entités et dans tous les pays. Cette politique vise à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs. Elle repose sur trois principes forts :  associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise et veiller à une rétribution équitable ;  assurer une rémunération globale ; et  anticiper et adapter les politiques de rémunération aux spécificités des métiers, des profils et des zones géographiques. (a) forte intuition conjuguée avec une pensée pertinente et rapide, selon ce coach spécialisé Associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise En 2021, les accords d’intéressement ont été revus. Plus de 60 000 collaborateurs, soit 94,3 % de l’effectif total France, vont ou pourront recevoir un supplément ou le versement d’un montant supérieur d’intéressement. 52 000 salariés actionnaires Développer l’épargne d’entreprise a toujours été une priorité du groupe Bouygues. Dès 1989, le Groupe ouvrait un dispositif de PEE, avec un abondement régulièrement revu à la hausse. Depuis plus de vingt ans, il propose des opérations d’augmentation du capital réservées aux salariés. Bouygues est d’ailleurs la première société du CAC  40 en matière d’actionnariat salarié. À l’international, des dispositifs comparables au PEE sont déployés dans certains pays : au Royaume-Uni, « ShareBY » pour Bouygues Construction ou, pour Colas au Royaume-Uni, à Hong-Kong et en Suisse, le Colas UK Share Incentive Plan. Assurer une rémunération globale En France, l’année 2021 a été marquée par l’entrée en vigueur d’un accord de Groupe portant sur la création du plan d’épargne Retraite (PER) d’entreprise. Ce plan permet de constituer une épargne en vue de la retraite tout en bénéficiant d’une hausse du montant de l’abondement et des avantages fiscaux attachés à cette forme d’épargne collective. Des dispositifs similaires, selon les législations en vigueur, sont aussi en place au sein des principales implantations internationales du Groupe. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 150 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Anticiper et adapter les politiques de rémunération aux spécificités des métiers, des profils et des zones géographiques Le Groupe est attentif aux impacts de l’inflation, de la hausse des coûts des matières premières, des transports et de l’énergie. Afin de tenir compte de ces augmentations et en complément d’éventuelles mesures gouvernementales, il a été décidé d’agir sur le pouvoir d’achat des collaborateurs avant la fin de l’année 2021 au travers d’augmentations salariales ciblées pour les revenus les moins élevés. Pour l’année 2021, Bouygues Construction maintient l’utilisation de l’outil numérique « Global HR » qui lui permet de piloter sa campagne de rémunération (35 000 personnes actuellement). Le déploiement de cet outil se poursuit, en intégrant de nouvelles sociétés telles que VSL Malaisie et Philippines qui peuvent ainsi mieux piloter leur campagne de rémunération. Chaque année, les salaires des collaborateurs sont revalorisés selon le contexte du pays. Colas s’adapte notamment aux politiques de rémunération des pays dans lequel il est présent. Aux États-Unis, la politique salariale s’appuie sur des enquêtes de rémunération locales compte tenu des disparités géographiques des implantations dans l’Ouest (Alaska, Californie, Colorado), le centre (Arkansas, Dakota du Sud, Illinois, Missouri, Ohio, Nebraska, Wyoming) ou l’Est (Caroline du Sud, Floride, Géorgie, l’État de New York, Pennsylvanie, Virginie) afin de rémunérer les collaborateurs en cohérence avec le marché local. Avec un marché de l’emploi très tendu, marqué par la pénurie de main d’œuvre et des perspectives de tension jusqu’en 2022, les salaires ont été revalorisés pour maintenir l’attractivité des filiales locales de Colas. Par exemple, sa filiale Barrett a dû revoir les salaires de base de sa population Workers (ouvriers). Pour gérer leur campagne de rémunération plus efficacement et équitablement, il faut noter que les filiales américaines utilisent depuis 2017 le module « Pathways » du SIRH « Successfactors » (aujourd’hui dénommé « ColasWay », en cours de déploiement en France). Au Canada, Colas fonde sa politique de rémunération sur des accords collectifs locaux, notamment au Québec et en Ontario. S’agissant des salariés syndiqués, les rémunérations sont le fruit des négociations collectives applicables aux entreprises. En Europe centrale et de l’Ouest et dans les Îles britanniques, la politique salariale de nombreux pays s’appuie également sur des enquêtes locales. Ceci lui permet de positionner ses politiques de rémunération sur leur marché afin de retenir les talents, notamment sur les marchés en tension (Belgique, Hongrie, République tchèque, Royaume-Uni, Suisse). En Afrique, les filiales du Bénin, de Côte d’Ivoire, du Gabon, du Maroc et du Sénégal s’appuient sur une référenciation du marché, établie par Mercer pour chaque pays sur la base des meilleures pratiques des sociétés de taille similaire et opérant dans le même secteur d’activité. Le processus de rémunération a ainsi été revu progressivement dans tous ces pays pour mieux rétribuer la performance, assurer une équité interne et développer l’attractivité. En Afrique du Sud-Est, la politique salariale s’appuie sur une enquête salariale annuelle et les salaires des ouvriers sont déterminés par un conseil de négociation. De même, la politique de rémunération de Bouygues Immobilier s’attache à proposer des rémunérations par territoire, à des fins de compétitivité des rémunérations. À cet effet, les budgets consacrés aux revues salariales tiennent compte de situations particulières, comme le contexte macro- économique en Pologne ou encore la pénurie sur certains profils. Salaire annuel brut moyen par statut et évolution a , en France Périmètre ᵇ : France (en euros) Bouygues SA ᶜ et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier ᵈ Colas TF1 ᵉ Bouygues Telecom Cadres 68 668 60 418 72 476 59 794 69 615 62 193 Évolution par rapport à 2020 ᶠ - 12,4 % - 0,9 % 1,8 % - 6,2 % 0,3 % 0,7 % Etam 32 167 33 971 34 828 38 002 40 851 27 615 Évolution par rapport à 2020 ᶠ - 9,1 % 1,4 % 2,2 % - 2,3 % 0,1 % 1,5 % Compagnons 29 827 29 209 Évolution par rapport à 2020 ᶠ 2,3 % 2,9 % (a) effectifs actifs en contrats permanents (b) taux de couverture : 53 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) (c) hors direction générale et directions générales Métiers (d) hors vendeurs (e) y compris journalistes (f) indicateurs disponibles sur bouygues.com : total abondement PEE brut (France), montant d’abondement Perco brut (France), montant de l’intéressement et participation (sommes versées en 2021 au titre de 2020, en France), collaborateurs ayant bénéficié d’une promotion (France) Une politique de revalorisation des rémunérations les plus basses a été menée en 2021. Elle touche plus particulièrement les compagnons de Bouygues Construction et Colas ainsi que les Etam de Bouygues Telecom. 3.2.4.2 Favoriser l’évolution au sein du Groupe Encourager la mobilité La mobilité est un vecteur d’enrichissement et d’employabilité pour les collaborateurs du groupe Bouygues. Les équipes et les outils spécifiquement mis en place dans tous les métiers favorisent la diffusion des offres, promeuvent la diversité des opportunités du Groupe et assurent l’accompagnement des collaborateurs dans leurs démarches de mobilité. La direction centrale Mobilité du Groupe intervient en soutien des équipes RH des métiers pour promouvoir la mobilité des collaborateurs. À cette fin, l’offre de services numériques a été enrichie au sein du portail Mobyclic. Elle permet au collaborateur de réaliser les actions suivantes :  accéder aux opportunités des métiers du Groupe et postuler en ligne ;  activer des alertes personnalisées selon ses critères de recherche : filière métier, entité et zone géographique souhaitée(s) ; DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 151  bénéficier d’une recherche d’offres personnalisée grâce à l’analyse de son CV et de ses compétences grâce à l’intelligence artificielle. En 2021, près de 4 000 collaborateurs ont ainsi fait correspondre leur CV avec les offres du Groupe : 70 % d’entre eux ont ensuite consulté au moins l’une des offres proposées ; et  s’inscrire à des ateliers interactifs en ligne sur des thématiques de carrière. La mobilité intra-filiale/pays ou inter-filiale/pays chez Colas concerne tous les collaborateurs, en France comme à l’international. L’entreprise met à leur disposition la Charte Mobilité Colas qui présente le processus et les dispositifs d’aides. Le groupe TF1, qui a réalisé plus de 120 mobilités en 2021, est allé plus loin en signant cette année l’accord GEPP a entre la Direction et les organisations syndicales. Cet accord a pour objectif d’anticiper les évolutions dans les métiers, de promouvoir les besoins du Groupe en matière de compétences, ou encore de développer l’employabilité des collaborateurs. Bouygues Telecom a également mis l’accent sur sa politique Mobilité en instaurant, dans les entretiens de performance des collaborateurs, un « objectif 3/6/9 ». Un collaborateur dit junior reste en poste durant trois ans au maximum et, au niveau suivant, durant six ans au maximum. Enfin, pour des collaborateurs ayant une expérience plus longue ou de statut « Chef de service et plus », une évolution des missions est recommandée après neuf ans en poste au maximum. Gestion des talents L’identification, la fidélisation et le développement des talents sont au cœur des dispositifs mis en place dans les différents métiers du Groupe. Ceux-ci contribuent à favoriser la performance et l’engagement des collaborateurs. Des cycles de formation managériale déployés dans tous les métiers du Groupe encouragent l’évolution professionnelle, le développement de l’employabilité. Le Groupe souhaite aussi valoriser le professionnalisme et l’état d’esprit des meilleurs compagnons au travers de l’Ordre des compagnons du Minorange. Bouygues Construction et Colas comptent seize ordres de compagnonnage établis dans les principales implantations du Groupe. Par ailleurs, l’évolution professionnelle des collaborateurs fait l’objet d’une attention particulière chaque année au sein de toutes les entités du Groupe :  Des comités Carrières, déployés dans tous les métiers, s’inscrivent dans les politiques de fidélisation des talents pilotées par les DRH des cinq métiers. Elles visent à répondre aux spécificités de développement de leurs collaborateurs et de leurs activités.  Au niveau du Groupe, l’animation de comités transversaux réunit annuellement les responsables RH et les directeurs opérationnels des filières transversales (juridique, informatique, RH). Il s’agit d’examiner les opportunités de carrière de toutes les entités et de favoriser la mobilité. Enfin, l’IMB (Institut du management Bouygues) a pour mission de former les 450 principaux managers du Groupe. À travers son offre de séminaires, l’IMB contribue notamment :  à la transmission des valeurs et des engagements du Groupe à travers des échanges avec la direction générale ;  à la création de réseaux humains forts inter-métiers ; et  au développement des talents ainsi qu’à la préparation des managers à des prises de fonction élargies au sein du Groupe. (a) Gestion des emplois et des parcours professionnels Dans ce cadre ont été lancés en 2021 deux nouveaux parcours de développement, destinés aux managers à haut potentiel d’évolution du Groupe :  Le programme « Perspective » destiné à 100 « top managers », français et internationaux, à haut potentiel d’évolution.  Le programme « Trajectoire », consacré aux talents féminins et dont la première promotion comporte 38 femmes managers françaises et internationales. Ce programme s’inscrit dans le cadre du plan d’action Mixité du Groupe. Il vise à renforcer la présence des femmes à des postes de comité exécutif et comité de direction dans les cinq métiers. 3.2.4.3 Développer les compétences en préparant aux métiers de demain L’émergence croissante de nouveaux métiers est à relier à trois macro- tendances ayant un impact sur le Groupe :  la transformation numérique et technologique en cours ;  l’évolution des usages des clients, accélérée par les nouvelles attentes sociétales, y compris des collaborateurs, avec la montée en puissance du e-commerce et de l’économie collaborative ; et  l’urgence climatique et l’extinction de la biodiversité, qui ont donné lieu à la mise en œuvre de la stratégie Climat du Groupe. Préparer à ces métiers d’avenir en formant les collaborateurs partout dans le monde est un enjeu prioritaire pour le groupe Bouygues. Par ailleurs, et pour internationaliser les opportunités au sein du Groupe, les métiers développent des dispositifs de formation au sein des pays où ils sont présents. C’est un atout fort pour le développement des compétences et l’ouverture au monde des collaborateurs. Former aux nouveaux métiers au sein du Groupe Les nouveaux métiers sont une réalité à prendre en compte dans l’ensemble du Groupe. Les nouvelles technologies, les nouveaux usages et le développement de nouvelles compétences visant à rendre la construction plus durable sont autant de mutations profondes qui poussent le Groupe à recruter et former des personnes compétentes et en phase avec ces innovations. À titre d’exemple, Bouygues Bâtiment France Europe (BBFE), filiale de Bouygues Construction, porte l’ambition de devenir le développeur- concepteur-constructeur de référence en matière de construction bois et biosourcée. Pour marquer cette ambition, toutes les entreprises de BBFE s’inscrivent dans une dynamique de transformation baptisée « WeWood ». Celle-ci est fondée sur la transversalité, le partage de la connaissance et la formation. La « WeWood Academy » a pour objectif d’accompagner, à grande échelle et à travers une offre de formation structurée et complète, la montée en compétences des différentes filières métiers (ingénierie, travaux, Compagnons, etc.), du béton vers les nouveaux modes constructifs en bois, biosourcés et mixtes. À travers sa politique d’innovation, TF1 a notamment engagé une réflexion sur le « journalisme augmenté ». Ces évolutions viennent enrichir le traitement de l’information de nouveaux dispositifs tels que l’intelligence artificielle et la technologie 3D. Ceci vient profondément changer le métier de journaliste en facilitant, par exemple, la vérification des fausses informations ou le montage des sujets. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 152 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Internationaliser la formation dans les pays Dans les différents pays dans lesquels le groupe Bouygues est présent, la formation se déploie également au moyen de dispositifs spécifiques par pays pour enrichir l’ouverture au monde du Groupe, notamment grâce à des politiques d’apprentissage linguistique. Des formations en ligne personnalisées, en lien avec l’actualité du Groupe, sont par exemple proposées chez Bouygues Construction et Colas. Par ailleurs, chez Colas, une impulsion est donnée à l’internationalisation de sa politique de formation. Celle-ci s’appuie notamment sur sa plateforme numérique de diffusion de contenus (« LMS Colas Campus ») et son projet de création d’une offre de formation institutionnelle « Monde ». L’enjeu est de proposer à tous les collaborateurs du Groupe, quelle que soit leur affectation, des perspectives de développement des compétences homogènes, de qualité et adaptées à leurs attentes. En 2021, le « World Club » de Bouygues Construction poursuit son activité à destination des talents identifiés au niveau mondial. L'objectif de ce programme est de créer un véritable réseau de talents internationaux, de travailler sur des sujets stratégiques, de mieux appréhender les enjeux de Bouygues Construction tout en renforçant la mobilité et l'engagement des collaborateurs. La quatrième promotion rassemble 29 talents de tout métier, venant de quinze pays. Formation Périmètre ᵃ : France − International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Nombre de collaborateurs formés  76 087 80 165 Nombre d'heures de formation  1 215 131 1 719 620 Nombre moyen d'heures de formation  par collaborateur formé 16,0 21,5 (a) taux de couverture : 92 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) Indicateurs disponibles sur bouygues.com : répartition des formations par type de formation en France En raison de la crise sanitaire, le nombre de formations en présentiel a diminué au profit de la formation à distance non comptabilisée dans cet indicateur. 3.2.4.4 Stimuler l’innovation avec l’intrapreneuriat Le Groupe favorise l'intrapreneuriat dans ses métiers depuis plus de 20 ans. Du précurseur « Mobile Tribe » (réseau social sur WAP) en 2000 chez Bouygues Telecom au dernier programme d'intrapreneuriat Groupe baptisé « Les Entrepreneur(e)s » en février 2021, tous les métiers du Groupe ont mis en place un programme d'intrapreneuriat à l’intention de leurs collaborateurs ou accompagnent une société issue de l'intrapreneuriat. Ces programmes visent à stimuler la capacité à innover du Groupe tout en y associant les collaborateurs. Il leur permet de faire mûrir une idée et d’expérimenter l’incubation d’un projet entrepreneurial innovant de bout en bout, tout en étant accompagnés en interne. Cette opportunité offerte aux collaborateurs permet de développer de nouvelles compétences recherchées sur le marché du travail et donc de renforcer leur employabilité à la suite de cette expérience. Au niveau du Groupe, le programme « Les Entrepreneur(e)s » a pour objectif de développer l’engagement des collaborateurs tout en favorisant l’émergence de projets innovants et créateurs de valeur. Cette démarche s’appuie sur l’adoption d’approches entrepreneuriales et l’émulation entre les différentes filiales sur un sujet transversal Groupe. Chez Bouygues Construction, le programme « Smart Melody » accompagne les collaborateurs qui portent des projets innovants, avec une envergure internationale, et qui s’appuient sur les équipes en Allemagne, au Canada, en France, au Royaume-Uni et en Suisse. Chez TF1, le dispositif d’intrapreneuriat vise à identifier, sélectionner et accompagner les idées innovantes des collaborateurs. Une fois intégrés au programme, les « intrapreneurs » bénéficient de moyens, de coaching, de temps spécifique, de formations et d’un sponsor. Depuis son lancement en 2017, deux projets ont été lancés et trois sont en phase d’accélération. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 153 3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Des informations complémentaires sont disponibles sur bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet. 3.3.1 Politique générale en matière d’environnement 3.3.1.1 Politique environnementale Bouygues considère la question environnementale comme étant stratégique car le Groupe a vocation à figurer parmi les apporteurs de solutions aux défis planétaires que sont les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources. La construction durable et l’aménagement urbain font partie de ces solutions. Afin d’être cohérent avec sa stratégie Climat, le Groupe mène des actions pilotées à l’aide d’indicateurs dans l’objectif de maîtriser et réduire l’impact environnemental de ses activités. Les politiques environnementales des métiers du Groupe couvrent différentes phases de leurs activités. En phase de conception, tous les métiers du Groupe prennent en compte les questions environnementales dans une partie de leurs offres de produits et de services. Cela s’illustre notamment, pour les métiers de la construction, par : • les certifications et labels environnementaux des produits (BREEAM ®, HQE ™, BiodiverCity, Minergie a , E+C- b , BBCA c , etc.) ; • des démarches d’économie circulaire (participation à la création et à la gouvernance du label BBCA qui intègre des critères d’économie circulaire tout au long du cycle de vie du bâtiment (nouvelles méthodes de déconstruction sélective, etc.)) ; • l’optimisation et la maximisation du recyclage sur les chantiers ; et • des démarches d’analyse de cycle de vie (ACV) (Végécol ®, par exemple) et la proposition d’éco-variantes (à l’aide du logiciel Seve ®, par exemple). La construction durable et la recherche de solutions pour l’environnement constituent des thématiques prioritaires d’innovation pour les métiers de la construction (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas). (a) Minergie® est un label de performance européen d’origine suisse, déployé principalement par Losinger Marazzi, filiale suisse de Bouygues Construction. (b) Le label E+C- (Énergie + Carbone -/Bâtiment à énergie positive et Réduction Carbone) est un label de la réglementation énergétique en vigueur. La méthodologie développée par l’État a fait l’objet d’une large concertation des parties prenantes. Celle-ci a abouti à la publication d’une méthode et d’un référentiel technique dont les éléments sont intégrés dans le label BBCA et le label Effinergie ® 2017. (c) Le label BBCA atteste de l’exemplarité d’un bâtiment en matière d’empreinte carbone. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 154 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Indicateurs Bouygues Construction Sur les opérations du Groupe (principalement sur les chantiers et les sites fixes tels que les ateliers et les sites de production), la maîtrise des impacts environnementaux repose essentiellement sur l’utilisation de systèmes de management environnemental (Iso 14001) et de certifications (HQE ™, BREEAM®, etc.). Au-delà de ces outils, les activités de construction du groupe Bouygues ont développé leurs propres démarches d’évaluation de la performance environnementale. Celles-ci tiennent compte des spécificités de leurs activités : • TopSite (cf. paragraphe 3.3.1.2) pour Bouygues Construction ; et/ou • Check-lists pour l’auto-évaluation environnementale des activités de production a (84 % du chiffre d’affaires de Colas) et chartes Unicem b pour les industries extractives chez Colas. (a) postes d’enrobages, activités d’extraction, usines de liants, dépôts de bitume, centrales à béton, plateformes de recyclage, installations de stockage de déchets (b) Union nationale des industries de carrières et matériaux de construction Dans le cadre de ses processus internes, le groupe Bouygues mène une politique de certification environnementale pour la construction et l’exploitation de ses propres bâtiments : les sièges sociaux de Bouygues SA, Bouygues Construction (HQE, LEED, BREEAM), Bouygues Immobilier, Colas, ainsi que le Technopôle de Bouygues Telecom, le site Printania (un de ses centres de relation client) et le centre de données de l’opérateur, sont certifiés. Compte tenu de la nature des produits et services du Groupe, les politiques et démarches de performance environnementale en phase d’exploitation des ouvrages ont une importance déterminante. Ainsi, les métiers Bouygues Construction et Bouygues Immobilier accompagnent leurs clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations finales. Ils proposent, par exemple, des offres intégrant des engagements de Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Part des dépenses de R&D contribuant à la RSE Monde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 35 % 32 % Au sein de Bouygues Construction, la R&D est divisée en neuf pôles dont huit créés en 2016 (Matériaux et structures, Performance énergétique, Quartiers durables, Smart Building, Design Lab, Nouveaux modes constructifs, Écoconception et Ergonomie Productivité). En 2021, le Construction Lab les a rejoints. À travers ces pôles, la R&D de Bouygues Construction vise l’intégration des enjeux de l’éco-construction sur l’ensemble du cycle de vie du produit, du choix et de l’optimisation des matières premières et des solutions de sourcing durables dans le cadre d’une démarche d’économie circulaire jusqu’à la gestion de la fin de vie. Cette implication sur l’ensemble du cycle se traduit notamment par des réflexions et expérimentations dès la phase de conception (modularité, conception alternative, etc.), puis sur les phases de construction, avec l’exploration de nouveaux modes constructifs (robotisation, industrialisation, etc.), et d’exploitation à travers l’imagination des usages et services de demain. En 2021, la part des dépenses de R&D contribuant à la RSE a légèrement augmenté pour atteindre un niveau équivalent à celle de la Productivité (34 %). La thématique RSE a été particulièrement portée par les recherches menées sur les matériaux et les structures, les modes constructifs avec notamment la construction bois ainsi que la performance énergétique. Part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certification ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur Monde Activités Bâtiment 44 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 77 % 63 % Lorsque Bouygues Construction intervient en tant que concepteur/constructeur, il s’attache à proposer des engagements de certification et/ou labellisation supérieurs à la réglementation en vigueur, lorsque cela est possible. Cet indicateur est fortement soumis aux variations conjoncturelles des marchés sur lesquels Bouygues Construction est implanté. En 2021, le montant total des prises de commande dont Bouygues Construction est prescripteur a diminué d’un tiers. La hausse de l’indicateur s’explique par les nombreuses démarches déployées (HQE, BREEAM, Site 2000 Watts, etc.) sur les projets pris en commande. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 155 performance par des contrats de performance énergétique (CPE) dans l’immobilier tertiaire et le logement (cf. paragraphe 3.3.4.2). Les certifications environnementales liées à l’exploitation des bâtiments (HQE Exploitation, BREEAM In-Use), et dont les métiers sont les prescripteurs, comportent des exigences de gestion de l’énergie et des ressources dans le volet Exploitation − Maintenance. 3.3.1.2 Prévention des risques environnementaux Analyse des risques De façon générale, la prévention des risques environnementaux nécessite d’établir une analyse préalable, matérialisée par une cartographie ou une étude des risques environnementaux des sites de production ou des sites fixes liés aux activités. Les principaux risques environnementaux sont énumérés au chapitre 4 du présent document, dans les sections 4.1 Facteurs de risques et 4.3 Plan de vigilance. Systèmes de management environnementaux Inscrit dans la politique RSE de Bouygues, le déploiement d’un système de management environnemental constitue l’une des quatre actions que les métiers s’engagent à mener pour améliorer la performance environnementale du Groupe. Les systèmes de management (Iso 14001, Iso 50001 et Iso 9001), ainsi que les certifications environnementales (HQE ™, BREEAM ®) déployés sur les opérations du Groupe, offrent un cadre à la démarche de management environnemental. Afin de prévenir les risques environnementaux sur les chantiers de Bouygues Construction et sur les sites de Colas, ces deux métiers s’appuient sur des systèmes de management environnementaux principalement issus de la norme Iso 14001. Ces systèmes de management comprennent une analyse des risques et des procédures permettant aux entités de répondre aux enjeux environnementaux liés à leurs activités. Indicateur de Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Part de l’activité couverte par un SME  a certifié Iso 14001 Monde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 96 % 94 % La maîtrise des impacts environnementaux des activités de Bouygues Construction passe notamment par un système de management environnemental certifié Iso 14001, très largement utilisé comme en atteste l’exercice 2021. Le périmètre couvert par la certification est resté stable avec 96 % de son activité couverte par un SME certifié Iso 14001. (a) système de management de l’environnement Chez Colas, la certification environnementale est déployée sur plus de la moitié du chiffre d’affaires des installations fixes et, en particulier, sur les sites de production de matériaux. Un dispositif d’audits croisés annuels inter-filiales, mis en œuvre sur le périmètre Belgique/France métropolitaine/Suisse par des auditeurs internes formés à cet effet, permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention. Le déploiement de cette démarche est en cours sur d’autres zones géographiques d’implantation, avec un premier pilote au Canada en 2021. Démarches internes Pour une meilleure prise en compte des risques environnementaux spécifiques à leurs activités, les métiers du groupe Bouygues ont mis en place des systèmes de management et des labels environnementaux internes.  Les check-lists, outil d’auto-évaluation environnementale déployé chez Colas en France et à l’international depuis plus de quinze ans, sont applicables aux dix types d’activités fixes de Colas : postes d’enrobages, activités d’extraction, usines de liants, dépôts de bitume, centrales à béton, plateformes de recyclage, installations de stockage de déchets, ateliers, dépôts et laboratoires. Chaque année, toutes les activités s’auto- évaluent selon la check-list spécifique à leur activité. En 2021, 76 % des activités ont réalisé cette auto-évaluation. Cela représente en tout 2 312 check-lists renseignées sur les 3 034 activités fixes. Les résultats de la check-list permettent :  d’établir le niveau de maîtrise environnementale des activités ; et  d’identifier les non-conformités pouvant avoir un impact sur l’environnement. Un plan d’action est ensuite mis en place afin d’améliorer la gestion de l’environnement sur ces activités. Lancée en juin 2019, la plateforme numérique « Chloé » permet de faciliter la complétion des check-lists Environnement sur tout le périmètre d’implantation de Colas. « Chloé » permet aussi de centraliser l’ensemble des données des check-lists à travers des tableaux de bord. En 2021, le déploiement de Chloé est à environ 80 %.  Trois ans après le lancement de son label interne TopSite sur ses chantiers, Bouygues Construction poursuit son déploiement. Au total, 33 % des chantiers ont été labellisés TopSite et 45 % des chantiers évalués sur la période de reporting. La labellisation TopSite couvre les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux et intègre également des thématiques d’innovation. La grille d’évaluation établie, qui concerne les activités de bâtiment, a commencé à être appliquée aux activités d’infrastructures, d’énergies et de services. Elle traite toutes les thématiques à égalité. Être labellisé TopSite traduit une volonté d’exemplarité dans tous les domaines de la RSE. La démarche de labellisation est progressivement intégrée aux processus et associée à un pilotage plus régulier. En témoigne l’augmentation du pourcentage de chantiers labellisés bien que le nombre de chantiers éligibles ait augmenté simultanément sur la période de reporting. La démarche TopSite permet aussi d’améliorer la maturité de certains pays, comme le Turkménistan où l’ensemble des projets (1,5 milliard d’euros) ont été labellisés depuis le lancement de la démarche en 2018. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 156 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Indicateurs Colas Indicateur Périmètre Couverture 2021 2020 Commentaire Ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale et/ou check-list a Colas) en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux 88 % 83 % L’augmentation de 5 points s'explique principalement par celle de l'indicateur pour la région Canada (+ 28 points), particulièrement pour Mc Asphalt (42 points) et pour Miller (51 points) pour lesquels près de 100 % du CAE des activités de production de matériaux sont réalisés sur des activités certifiées par un système de management environnemental ou auto-évaluées par la check-list Environnement de Colas durant l’exercice 2021. CAE : chiffre d'activité économique (a) activités pour lesquelles la check-list est applicable : carrière permanente ; gravière permanente ; banc d’emprunt ; poste d’enrobage à chaud fixe ; poste d’enrobage à froid fixe ; usine d’asphalte ; usine de liants, émulsions et/ou liants modifiés fixes ; centrale à béton ; usine de préfabrication fixe ; recyclage fixe ; dépôt de liants bitumineux fixes. Ceci exclut certaines activités industrielles très spécifiques et peu importantes en volume (production de charpente métallique, par exemple). 3.3.1.3 Formation et sensibilisation en faveur de la protection de l’environnement Le groupe Bouygues déploie de nombreux programmes de formation et/ou de sensibilisation sur les enjeux de la protection de l’environnement auprès de ses collaborateurs et publics externes. Formation et sensibilisation à l’échelle du Groupe La direction centrale Développement durable - QSE organise des séminaires pour former les managers du Groupe à auto-évaluer leurs pratiques de management. Ces séminaires leur permettent aussi de se situer par rapport aux meilleures pratiques définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et la norme Iso 26000. Dénommé « Abby », ce programme de séminaires totalise 96 sessions en 2021 (environ douze participants en moyenne par session) depuis sa création en 2006. Par ailleurs, les formations de l’IMB (Institut de management Bouygues) « Vers l’entreprise contributive » et « Prospérité sans carbone » sont destinées aux cadres dirigeants des cinq métiers de Bouygues. Elles abordent l’urgence écologique et les mutations sociétales qui induisent l’évolution des modèles économiques du Groupe. Depuis octobre 2019, « La Fresque du Climat » est déployée au niveau Groupe. En cohérence avec la stratégie Climat du Groupe, cet atelier pédagogique permet aux participants de comprendre les principaux mécanismes du climat et l'impact des activités des entreprises sur la planète et la santé humaine. Au 31 décembre 2021, plus de 3 400 collaborateurs ont participé à cet atelier (2,7 % des effectifs) et 135 collaborateurs se sont formés pour l’animer à leur tour. La « Semaine européenne du développement durable » (SEDD) a également été l’occasion de promouvoir cet atelier auprès des collaborateurs. De son côté, Bouygues Immobilier a déployé « La Fresque du Climat » auprès de tous ses comités de direction. (a) association représentative des plus grandes entreprises et administrations publiques françaises exclusivement utilisatrices de solutions et services numériques, qui accompagne ses membres dans leurs réflexions collectives sur les enjeux numériques (source : Cigref) Lancement de la nouvelle démarche « Numérique responsable » du Groupe Une démarche de sobriété numérique a été engagée en 2021 au sein des cinq métiers du groupe Bouygues. Pour ce premier exercice, un bilan carbone spécifique de l’IT a été réalisé. Il a permis d’identifier les premiers leviers permettant d’établir feuilles de route et plans d’action 2022-2025 (expérimentation à l’appui du Référentiel de bonnes pratiques de la sobriété numérique du Cigref a ). Un groupe de travail transversal regroupant des représentants des directions Systèmes d’information (DSI) des cinq métiers du Groupe a été constitué. Ce groupe pilote la thématique et partage les bonnes pratiques. La direction centrale Développement durable – QSE Groupe est également impliquée. Les objectifs sont :  d’amplifier la visibilité du thème « Numérique responsable » auprès des DSI et au-delà ;  de créer et suivre la mise en place d’actions transversales ; et  de suivre les indicateurs de pilotage partagés. Dans un contexte où les émissions de gaz à effet de serre de l’IT représentent moins de 5 % des émissions du Groupe à date et alors qu’elles sont en constante augmentation, leur diminution n’en reste pas moins un enjeu majeur et des leviers peuvent être activés en propre. Ces leviers identifiés sont :  Stockage de la donnée, à la fois en matière de volume et de localisation géographique (mix énergétique des pays hébergeurs, types de serveurs, etc.).  Approche ACV (analyse du cycle de vie) : écoconception du hardware (par exemple, box Miami chez Bouygues Telecom) et software (par exemple, avec l’utilisation des méthodes dites agiles), augmentation de la durée de vie des équipements informatiques, fin de vie des produits avec réemploi privilégié (cf. paragraphe 3.3.4.1).  Formation et sensibilisation : formation en ligne, ateliers « Fresque du Climat » spécifiques au numérique, initiatives telles que le « Cyber World CleanUp Day », mise à disposition de l’application gratuite « Mon Empreinte Smartphone » par Bouygues Telecom. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 157 Initiatives des métiers du Groupe En complément de ces démarches menées de façon centralisée, les cinq métiers du groupe Bouygues organisent et animent des actions de formation et de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeux spécifiques à leurs activités. Ainsi, plusieurs modules au sein de leurs cycles de formation respectifs y consacrent tout ou partie de leur programme.  Sur les chantiers de Bouygues Construction et de Colas, les équipes participent régulièrement à des « Quarts d’heure QSE ». Ces rendez-vous sont l’occasion de sensibiliser les compagnons aux enjeux de qualité, de sécurité et d’environnement spécifiques aux travaux en cours. Cette sensibilisation environnementale peut notamment couvrir les thématiques des déchets et des risques de pollution.  En 2021, Colas a réalisé sa première journée Environnement pour sensibiliser ses collaborateurs aux enjeux climatiques à l’aide d’un quart d’heure Environnement sur chantiers et des webinaires qui ont rassemblés plus de 2 000 collaborateurs. Par ailleurs, sa direction Environnement forme aux sujets environnementaux dans les programmes de formation internes. Lors de la « Semaine européenne du développement durable », Colas a fait la promotion de ses solutions innovantes sur la mobilité au moyen d’une campagne de posts sur les réseaux sociaux. Il y promeut, par exemple, « Wattway Pack » (usage « mobilité douce »), Qievo (cf. paragraphe 3.3.2.3), ANAIS a et Flowell (cf. paragraphe 3.4.2.1).  Bouygues Bâtiment International a structuré un parcours de formation Climat avec pour objectif de sensibiliser tous ses collaborateurs d’ici à 2025. Le parcours de formation se déroule selon trois étapes :  « La Fresque du Climat » : pour comprendre et échanger autour des enjeux du changement climatique ;  « Let’s Clim’Act, the Game », atelier pédagogique conçu par Bouygues Bâtiment International sur le modèle de « La Fresque du Climat » mais avec les activités de construction pour thème ; et  une formation Climat en ligne pour consolider les connaissances liées à la stratégie de réduction de l’empreinte carbone du Groupe. Chez Bouygues Bâtiment France Europe, un module de formation au Code de l’environnement (loi sur l’eau et la protection de la biodiversité) pour les collaborateurs Travaux va être déployé en 2022.  Chez Bouygues Immobilier, la formation obligatoire aux enjeux bas carbone a touché 83,5 % de l’effectif. Une formation Biodiversité a été créée pour tous les collaborateurs et la conférence de lancement de la stratégie Biodiversité a été réalisée en présence de Bernard Mounier, président de Bouygues Immobilier. Outre « La Fresque du Climat », plusieurs autres fresques ont été expérimentées : la « fresque de la construction » et la première « fresque de la ville » pour les équipes d’UrbanEra.  En 2021, au-delà du déploiement de l’atelier « La Fresque du Climat », Bouygues Telecom a renforcé la sensibilisation en engageant des actions de formation :  à l’application de l’écoconception (formation en ligne ouverte à tous les collaborateurs) ; et  aux enjeux climatiques, adaptée aux acheteurs (webinaire). (a) Acquérir, Numériser, Analyser, Informer, Sécuriser (b) Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie Sensibilisation des publics externes à l’entreprise Le groupe Bouygues sensibilise ses parties prenantes externes à la protection de l’environnement et au changement climatique. Ainsi, Bouygues participe à des salons internationaux pour promouvoir ses actions et ses innovations visant à rendre la ville plus durable et à donner vie au progrès. En 2021, Bouygues a présenté les innovations du Groupe et de son écosystème lors du salon Viva Technology (16-19 juin 2021). En raison de la situation sanitaire, sa présence s’est matérialisée sous forme de stand virtuel, accessible sur la plateforme numérique Vivatech. Bouygues et ses métiers ont présenté leurs solutions au cours de huit « émissions-web » disponibles sur la chaîne Bouygues présente sur YouTube. Ces « émissions- web » ont porté sur des thématiques telles que le climat, la ville intelligente, la mobilité, etc. Le Groupe a également participé au salon Pollutec (12-15 octobre, Eurexpo Lyon). Sur son stand et lors de conférences ont été présentées ses solutions relatives à l’économie circulaire (construction bas carbone, désartificialisation des sols, etc.). Le groupe TF1 sensibilise ses publics au respect de l’environnement tout au long de l’année au moyen :  de sa chaîne thématique Ushuaïa TV ;  de nombreux programmes proposés par ses antennes et ses plateformes digitales (sujets aux journaux télévisés, émissions Génération Ushuaïa, 24h pour la Terre et concert Global Citizen Live) ;  de sensibilisation dans les séries animées destinées aux enfants ;  de ses rubriques « Impact positif » et « Live Écologie » sur LCI.fr ;  de ses podcasts « Impact Positif », « Juste Mieux », « Marmiton », « Les Numériques » ; et  de sa lettre d’actualités My Green Letter produite par My Little Paris, etc. Le 2 juillet 2021, une nouvelle édition de « Campus TF1 », organisée par TF1 Pub sur l’écoresponsabilité, s’est tenue à La Seine Musicale à Boulogne- Billancourt en région parisienne. Tous les acteurs de l’écosystème publicitaire étaient réunis autour de la thématique « Environnement et entreprises : comment accélérer sa transition pour une société plus durable ? ». TF1 Pub accélère sur la publicité responsable et lance « EcoFunding », premier fonds publicitaire à vocation environnementale. Chaque campagne publicitaire affichant dans son spot un des critères d'éligibilité recommandé par l'Ademe b déclenchera de la part de TF1 une contribution vers le fonds. L'objectif d’« EcoFunding » est de financer la création et la diffusion de campagnes de sensibilisation très pédagogiques à la télévision afin d'aider les consommateurs à faire des choix éclairés. TF1 Pub était aussi la première régie pluri-média à s’engager aux côtés de Goodeed en 2020. Un an après, TF1 Pub dévoile un premier bilan positif avec déjà quarante campagnes publicitaires diffusées (sur TF1 et/ou MYTF1). Elles lui ont permis de collecter plus de 450 000 euros au profit d’associations actives dans des domaines variés (environnement, inclusion, éducation ou pauvreté). Forts de ce succès, TF1 Pub et Goodeed accélèrent et annoncent le déploiement de nouvelles offres (télévision, numérique et réseaux sociaux) et s’associent à Unify. Avec l’association Ecoprod dont il est co-fondateur, TF1 participe également à la formation de professionnels du secteur de l’audiovisuel aux démarches d’éco-production. Bouygues Telecom a lancé « Mon empreinte Smartphone », application disponible gratuitement sur l'App Store et Google Play Store. Elle permet à tous, clients ou non de Bouygues Telecom, de connaître les détails de leur consommation de données en 4G/5G mais aussi en WiFi, et leur équivalent 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 158 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 en grammes de CO 2. Elle fournit également des équivalences explicites de consommation et prodigue astuces et écogestes pour apprendre à réduire progressivement son impact environnemental au quotidien. La possibilité de personnaliser ses objectifs permet à ce titre de rendre l’expérience plus ludique pour inciter le plus grand nombre à s’approprier l’outil. L’application « Mon empreinte Smartphone » a été téléchargée plus de 42 000 fois (au 7 janvier 2022). Bouygues Telecom a continué de sensibiliser ses clients à l’impact et aux écogestes numériques par des articles et newsletters. Par exemple, son article « 15 idées simples pour réduire son impact numérique sur l’environnement » a été ouvert plus de 6 500 fois. L’opérateur a également mené des opérations de sensibilisation à la réparation, au recyclage et à la reprise dans le cadre de son programme « Solutions Smartphone Durable ». Chez Colas, les actions de dialogue local, mises en place afin de permettre une meilleure acceptation par les riverains des sites de production de matériaux, comprennent un volet d’information et de sensibilisation sur les thèmes environnementaux, notamment celui de la biodiversité. À travers sa fondation d’entreprise, Bouygues Immobilier avait développé un partenariat en 2020 avec VoisinMalin. Cette association recrute et forme des habitants du quartier, motivés et désireux d’aider les autres. Salariés de l’association en CDI, les « voisins malins » informent leurs voisins au cours de campagnes de porte-à-porte, en partenariat avec les acteurs locaux. Ils transmettent ainsi des informations utiles aux habitants pour améliorer leur situation et recréer du lien avec les institutions sur tous les sujets de la vie quotidienne : habitat et cadre de vie, précarité énergétique, santé. 3.3.1.4 Provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Dans le cadre de ses activités, Bouygues Construction s’expose à des risques de pollution directe limités et encadrés. Ces derniers, évalués attentivement au moyen de procédures d’analyse de risques appliquées à l’ensemble des opérations, permettent à l’entreprise de ne pas avoir à constituer de provisions significatives. Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier (risque Climat et environnement). Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat. L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains ; il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement. Dans ce cas précis, le surcoût éventuel de dépollution, évalué au cas par cas, est directement intégré au coût total de l’opération, en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain. Le caractère confidentiel de ces données financières ne permet pas de communiquer dans le présent document un ordre de grandeur du montant provisionné. Concernant les sites et sols pollués, Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur, et quand la date de remise en état du site est fixée (par exemple, avec l’administration compétente) ou connue (par exemple, date d’expiration du bail). Concernant les garanties financières et les provisions pour remise en état, de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en fin d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation. Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 190 millions d’euros en 2021. À ce jour, rien n’a permis de détecter, à l’occasion des missions d’audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuffisance de l’ensemble de ces dispositifs. Il n’existe pas de risque identifié en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justifier des provisions. 3.3.2 Participer à la lutte contre le changement climatique En 2021, et comme en 2020, Bouygues a été noté A- au CDP, ce qui place le Groupe pour la sixième année consécutive au rang des entreprises notées A ou A- au CDP « Climat » qui distingue les entreprises mondiales les plus actives dans la lutte contre le changement climatique. Ce résultat a été publié fin 2021. Colas SA a fait valider ses objectifs Climat par la Science Based Targets initiative (SBTi) pour ses Scopes 1,2 et 3a. Fin 2020, Bouygues a officiellement affirmé son soutien aux principes de la TCFD a par son enregistrement sur la plateforme ad hoc. Concernant les quatre grands piliers du reporting souhaité, les recommandations concernant la gouvernance, la stratégie, les indicateurs et objectifs sont suivies. La thématique de gestion des risques fait l’objet d’un travail en cours d’approfondissement, dans le cadre de la l’implémentation de la feuille de route Climat du Groupe, ainsi que des travaux sur le devoir de vigilance. Le groupe Bouygues reste engagé aux côtés du Shift Project, dans la lignée de la signature du Manifeste pour décarboner l’Europe en 2017, et participe aux travaux du think tank aux côtés d’autres entreprises et personnalités. Le Groupe parraine « Le grand défi des entreprises pour la planète » et il est mécène d’initiatives Climat telles que « Time for the Planet ». (a) Task Force on Climate-related Financial Disclosures. Le groupe de travail sur les informations financières liées au climat a été créé à la demande des dirigeants du G20. Son but est d’inciter les entreprises et organisations à communiquer de manière transparente sur les risques financiers liés au climat afin de permettre aux investisseurs d’en tenir compte dans leurs décisions (définition EcoAct). Bouygues Immobilier participe au panel de 149 entreprises représentant le paysage économique national à la Convention des entreprises pour le climat (CEC). Cette année, une formation spécifique intitulée « Prospérité sans carbone » a été créée à destination des 400 cadres dirigeants du Groupe. À fin 2021, environ 15 % d’entre eux y ont participé. 3.3.2.1 Mesurer les émissions de gaz à effet de serre pour évaluer les impacts significatifs des activités et des produits sur le changement climatique Les métiers du groupe Bouygues réalisent le bilan carbone lié à leurs activités , conformément aux obligations de l’article 75 de la loi Grenelle II (loi n o 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement). Pour répondre aux évolutions réglementaires et présenter les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés par l’activité de ses métiers, notamment par l’usage des biens et services qu’ils produisent, le Groupe travaille chaque année à l’élargissement de son reporting carbone au Scope 3b pour les postes significatifs et pertinents. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 159 Diverses méthodes sont utilisées pour réaliser cette comptabilité Carbone. Colas se base notamment sur le reporting de consommations sur les scopes 1 et 2, et également, pour le scope 3a, sur des ratios d’émissions de CO 2 par chiffre d’affaires par typologie d’activité. Colas travaille sur une évolution de la méthodologie de calcul de l’empreinte carbone basé sur les flux physiques issus de ses systèmes d’information financiers. Dans le cadre de ces travaux, les critères retenus pour qualifier le caractère significatif des postes d’émissions sont la couverture a , la pertinence b et la faisabilité c . Les postes d’émissions ne répondant pas à l’un ou plusieurs de ces critères ne sont pas calculés. À titre d’exemple, les critères de faisabilité, de pertinence et de couverture ne peuvent s’adapter à Colas pour les deux postes « Utilisation des produits et services vendus » et « Fin de vie des produits ». Les incertitudes suivantes sont en cause :  la comptabilisation des usages des infrastructures ;  la faible part du chiffre réalisé en matière de construction de nouvelles infrastructures ; et  la complexité des règles dans l’allocation des émissions liées à l’utilisation et à la fin de vie des infrastructures. Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe Périmètre organisationnel ou régional Monde France (hors filiales) Monde France et Monaco (incluant Newen et Unify) France Couverture en pourcentage du chiffre d’affaires 96 % 89 % 100 % 89 % 100 % 95 % Scope 1 1 % n.s. 11% n.s. n.s. 12 % Scope 2 0,6 % n.s. 1% n.s. 0,2 % 1,7 % Scope 3a 14,6 % 1,6 % 64,5 % 0,9 % 4,6 % 86,3 % Répartition Scope 1 à 3a 16,3 % 1,7 % 76,3 % 0,9 % 4,8 % 100 % Total Scope 1 à 3a (en Mteq. CO₂) 2,7 0,3 12,5 0,2 0,8 16,5 Scope 3b et Mteq. CO₂ 4,3 0,2 n.c. n.c. 0,1 4,6 n.s. (non significatif) : signale toutes les valeurs en dessous de 0,05 % ou valeur de 0,05 n.c. (non calculé) : signale tout élément qui est, à date, non calculé Le Bilan Carbone ® est un bon outil pour établir des ordres de grandeur et identifier des leviers mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi et pilotage de la performance compte tenu de ses paramètres d’incertitude. De plus, cet exercice est très corrélé au volume d’affaires, d’une année sur l’autre, ce qui rend son analyse parfois limitée en valeur absolue. Il est utilisé pour établir des ordres de grandeur et identifier les leviers d’action. Concernant Bouygues Construction, une nouvelle stratégie Climat a été lancée en janvier 2021. Celle-ci a été déployée dans toutes les Entités du Groupe, en s’appuyant notamment sur une montée en compétence et une sensibilisation globale des collaborateurs tout au long de l’année ainsi qu’une intégration des enjeux carbone dans les processus internes. Une refonte du protocole de reporting a été réalisée afin de réaligner le processus de reporting sur la stratégie carbone du Groupe. Celui-ci a été précisé dans toutes les Entités et le travail de fiabilisation se poursuit notamment sur la mesure des consommations des engins loués. Les résultats de cette campagne seront revus et analysés sous la forme d’un tableau de bord stratégique dans les différentes instances dirigeantes pour stimuler la poursuite des plans d’action et atteindre les objectifs fixés dans le cadre de la stratégie Climat. Pour Colas, le bilan 2021 est en hausse de 4 %, ce qui s’explique par une augmentation de la consommation d’électricité en France pour la production de granulats (Scope 2) et une hausse du chiffre d’affaires (Scope 3a). En ce qui concerne le scope 1, bien que des émissions de CO 2 de certaines régions aient diminuées significativement (Royaume-Uni et Afrique de l'Est notamment), le scope 1 a globalement augmenté en raison de l'augmentation des émissions directes de CO 2 sur des pays où l’activité a été marquée par de gros projets (Australie, Côte d’Ivoire, Belgique et République tchèque). Bouygues Immobilier a enregistré en 2021 une baisse des m 2 mis en chantier, ce qui explique en majeure partie (scope 3), avec aussi le contexte sanitaire (scopes 1 et 2), la baisse du bilan par rapport à l’exercice précédent (28 %). Pour TF1, le périmètre a été élargi en 2021. Ont été ajoutées au périmètre historique incluant les bâtiments « Tour TF1 » et « Atrium » à Boulogne- Billancourt (Hauts-de-Seine) la filiale TMC à Monaco et toutes les activités des sièges des filiales Newen et Unify implantés en France. L’augmentation sur les scopes 1 et 2 est liée à l’inclusion, dans le périmètre 2021, de l’impact carbone de ces filiales jusqu’alors écartées du calcul. Car sur le scope 3a au contraire, il y a une baisse de 30 % entre 2020 et 2021, dû à un changement méthodologique. Chez Bouygues Telecom, l'impact principal de l'augmentation observée par rapport à l’exercice précédent est la mise à jour du scope 3 en 2020, avec l'extension de périmètres (nouvelles filiales et activités) et la fiabilisation de la méthodologie. D’une manière générale, les métiers du groupe Bouygues continuent à déployer leurs efforts pour développer la comptabilité Carbone la plus adaptée possible en adoptant une approche étendue. Proposer des solutions bas carbone à ses clients est une priorité pour le Groupe : dans la construction de bâtiments bois, l’utilisation de matériaux à plus faibles émissions de carbone (béton bas carbone), la réflexion sur les usages, la maximisation de l’efficacité énergétique et la mise en œuvre d’initiatives d’économie circulaire ou encore, dans les télécoms, avec la mutualisation de certaines infrastructures de réseaux. Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier disposent d’objectifs de réduction détaillés dans cette rubrique. (a) Les informations publiées concernent les cinq postes les plus émissifs et/ou couvrent 80 % des émissions au moins. (b) Les postes sont reliés à des potentiels de progrès existants et sur lesquels l’entreprise dispose de moyens d’action. (c) capacité à collecter une information crédible 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 160 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Émissions de gaz à effet de serre par poste Postes simplifiés Groupe Bouygues Scope Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe Consommation d’énergie (combustion sur site) Scope 1 1,1 % n.s. 10,8 % n.s. n.s. 12 % Émissions directes hors énergie Scope 1 n.s. n.s. n.s. n.s. n.s. n.s. Consommation d’électricité et de vapeur, chaleur ou froid Scope 2 0,6 % n.s. 0,9 % n.s. 0,2 % 2 % Amont Énergie ᵃ Scope 3a 0,2 % n.s. 1,5 % n.s. n.s. 2 % Achats de biens (matières premières, matériaux de construction, etc.) et de services Scope 3a 13 % 1,6 % 48,9 % 0,9 % 1,6 % 66 % Déchets générés par les activités Scope 3a 0,5 % n.s. 2,5 % n.s. n.s. 3 % Transport de marchandises, amont et aval Scope 3a n.s n.s. 7 % n.s. n.s. 7 % Investissements, immobilisations et leasing Scope 3a 0,7 % n.s. 3,7 % n.s. 2,8 % 7 % Déplacements des collaborateurs (professionnels et domicile/travail), visiteurs et clients Scope 3a 0,1 % n.s. 1,4 % n.s. 0,1 % 2 % Total Scopes 1 à 3a 16 % 2 % 76 % 1 % 5 % 100 % (a) Il s’agit des émissions liées au processus de production de l’énergie utilisée (essentiellement extraction et raffinage de gaz et de produits pétroliers), la combustion de ces produits étant comptabilisée en Scope 1. Cela correspond au poste 8 de la méthodologie Ademe. Scope 3b en Mteq. CO₂ Utilisation des produits et services vendus Scope 3b 4,3 0,2 n.c. n.c. 0,1 4,6 Fin de vie des produits vendus Scope 3b n.c. n.s. n.c. n.c. n.s. n.c. Total Scope 3b 4,3 0,2 n.c. n.c. 0,1 4,6 n.s. (non significatif) : signale les valeurs en dessous de 0,05 % ou valeur de 0,05 n.c. (non calculé) : signale tout élément qui est, à date, non calculé Répartition des émissions de GES par métier (Scopes 1, 2 et 3a) Intensité Carbone du Groupe (Scopes 1, 2 et 3a) en teq. CO 2 /million d’euros de chiffre d’affaires DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 161 Intensité Carbone par métier (Scopes 1, 2 et 3a) en teq. CO 2 /million d’euros de chiffre d’affaires BOUYGUES CONSTRUCTION BOUYGUES IMMOBILIER COLAS TF1 BOUYGUES TELECOM 3.3.2.2 Déployer la feuille de route Climat Groupe Bouygues estime avoir un rôle important dans la nécessaire décarbonation du secteur du bâtiment et du BTP, responsable d’environ 30 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre a . En effet, les activités de construction de Bouygues concentrent plus de 90 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Dans ce contexte, Bouygues s’est fixé quatre objectifs :  Répondre à l’urgence climatique en contribuant à la trajectoire vers la neutralité carbone mondiale (Accord de Paris, 2015).  Répondre aux attentes croissantes de ses parties prenantes (clients, collaborateurs, communauté financière, fournisseurs et sous-traitants, société civile, etc.).  Transformer la contrainte climatique en opportunités commerciales et créer des facteurs de différenciation.  Renforcer son positionnement en tant qu’entreprise socialement responsable. La nature et la diversité des activités de Bouygues ne rendent pas pertinente la consolidation d’un objectif Climat au niveau du Groupe. Néanmoins, tous les métiers ont respecté une même méthodologie pour l’établissement de leur stratégie Climat. Cette méthodologie commune s’articule autour des huit piliers suivants :  Définir une analyse prospective par scénario.  Évolution des modèles d’affaires envisagés face au changement climatique.  Établir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en relation avec les scopes maîtrisables 1, 2, 3a dans le cadre d’une trajectoire 1,5 °C à 2030.  Entamer des réflexions d’accompagnement des clients en BtoB et BtoBtoC pour réduire les émissions de gaz à effet de serre du scope 3b.  Renforcer et poursuivre le développement de solutions commerciales bas carbone ainsi que des solutions d’adaptation au changement climatique. (a) PNUE/GlobalABC (b) Agence internationale de l’énergie  Commencer à déployer des initiatives internes pour réduire l’empreinte carbone du Groupe.  Commencer à recenser et à évaluer les moyens financiers et humains requis pour la mise en œuvre de la stratégie Climat.  Décrire la gouvernance de la stratégie Climat. Cette méthodologie a pu être développée en 2020 avec l’appui du cabinet conseil Carbone 4. C’est le cas notamment de l’analyse prospective par scénario. Pour cette dernière, deux types de scénario à 1,5 °C menant à une société à faibles émissions de carbone ont été développés en se basant sur les travaux de l’AIE b :  Le premier scénario dit « pro-techno », qui estime que la transition socio- environnementale repose principalement sur l’innovation technologique permettant de maintenir la croissance du PIB tout en diminuant sensiblement les impacts environnementaux (découplage).  Le second scénario dit « Sobriété », qui estime que la transition socio- environnementale repose sur la résilience et des évolutions sociétales en adoptant de nouveaux objectifs de prospérité et de croissance sociale. L’exercice d’analyse par scénario a ensuite consisté à projeter les activités actuelles de chaque métier dans ces scénarios de transformation bas carbone. Il a aussi consisté à examiner de quelle manière la transformation de l’environnement « business » induite par le scénario affectait positivement ou négativement les activités du métier concerné. Les risques et opportunités ont ainsi pu être identifiés, permettant de comprendre la résilience de la stratégie actuelle de chaque métier dans des contextes contrastés de transformation bas carbone de l’économie. Ainsi, chacun des cinq métiers de Bouygues a défini :  les risques physiques et de transition, ainsi que les déterminants qui dimensionnent ses activités et les marchés qui pourraient être significativement affectés par le changement climatique et la transition bas carbone ; et des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1, 2, 3a (et 3b pour Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom). 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 162 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Objectifs de réduction d'émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 Scope Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Année de référence 2019 2020 2019 2019 2020 Scope 1 et 2 - 40 % - 32 % - 30 % - 30 % - 50 % Scope 3a - 30 % - 32 % - 30 % - 30 % - 30 % Scope 3b - 32 % - 30 % Un des objectifs pour l’année 2021 était d’adosser les feuilles de route sur un plan d’investissements afin de soutenir leur réalisation. Le Groupe a ainsi identifié, parmi ses dépenses 2022-2024, une enveloppe estimée à 2,2 milliards d’euros a pour contribuer à la réduction de son empreinte carbone. Cette stratégie ne pourra aboutir qu’à la condition de continuer à agir sur les leviers suivants :  La gouvernance (cf. section 3.3.1 et paragraphe 3.3.1.2).  La décarbonation des solutions commerciales (cf. paragraphe 3.3.1.3).  Les achats responsables (cf. section 3.4.5).  La sensibilisation (cf. paragraphe 3.3.1.3).  Les partenariats (cf. section 3.3.1). La stratégie Climat est pilotée à plusieurs niveaux. Un comité Stratégie Climat et Biodiversité Groupe est en place et se réunit trimestriellement avec tous les métiers du Groupe représentés. Ce comité, présidé par Edward Bouygues, directeur général délégué du Groupe, fait intervenir les directeurs Développement durable chargés du suivi des feuilles de route. Ce sujet est également porté au niveau de la société mère Bouygues SA par le comité de l’Éthique, de la RSE et du mécénat. Celui-ci se réunit pluri- annuellement pour le compte du conseil d’administration afin d’examiner les dossiers relatifs à ces trois thématiques (cf. chapitre 2 du présent document). En 2021, le suivi de la mise en place de la stratégie Climat du Groupe a été assuré par ce comité. Le conseil d’administration est aussi régulièrement informé sur le sujet porté par un administrateur référent. Les dirigeants et « top managers » du Groupe sont également régulièrement informés par le biais de conseils de Groupe thématiques. La gouvernance de la stratégie Climat est ensuite assurée à l’échelle des métiers, avec des déclinaisons qui leur sont spécifiques. Par ailleurs, des travaux ont débuté à l’aune des recommandations du « Net Zero Initiative » (NZI), référentiel pour une neutralité carbone collective. Ils ont notamment porté sur deux autres piliers de décarbonation : les émissions évitées (pilier B) et la restauration de puits de carbone (pilier C). Ainsi, l’ensemble des métiers du groupe Bouygues ont conçu une méthodologie de calcul pour évaluer le carbone évité des offres et produits. Une démarche visant à structurer une approche cohérente en faveur de la restauration de puits de carbone pour l’ensemble des métiers du Groupe a aussi été développée par Elan, filiale de conseil de Bouygues Construction. L’objectif de ce « facilitateur Climat » est de pouvoir accompagner les métiers et les clients du Groupe sur le marché du carbone volontaire pour restaurer les puits de carbone. Cela doit permettre d’engager la contribution à la neutralité carbone sans occulter la réduction nécessaire des émissions engagée depuis plusieurs années. Ce dispositif consacré à l’ingénierie de la restauration des puits de carbone, adossé à un écosystème de partenaires, est mis à disposition de chaque métier pour les accompagner dans leurs stratégies Climat sur du long terme. Des (b) estimation par les Métiers des dépenses et investissements contribuant à l’atteinte des objectifs Climat informations sur la stratégie Climat du groupe Bouygues sont disponibles sur le site bouygues.com. 3.3.2.3 Apporter et promouvoir des solutions en faveur du climat Le savoir-faire reconnu des pôles d’activités du groupe Bouygues (activités de construction, médias et télécoms) a permis au Groupe de structurer une offre plurielle au service des villes pour diminuer leur impact carbone. Depuis plusieurs années, le Groupe innove afin d’apporter des progrès mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone. Il propose des solutions efficaces en matière de construction bas carbone, d’écoquartier, de mobilité douce et de services à la ville, de solutions de pilotage et de réduction d’énergie. Le rapport intégré b 2021 du Groupe, publié le 24 février 2022, apporte plus d’informations et d’exemples de solutions bas carbone développées par le groupe Bouygues pour ses clients. Les bâtiments bas carbone Les bâtiments bas carbone constituent un centre de profit économique et environnemental. Le groupe Bouygues (Bouygues Construction (dont Bouygues Energies & Services), Bouygues Immobilier) et ses partenaires proposent une offre de solutions évolutives, de la conception jusqu’à l’exploitation des bâtiments, avec :  des matériaux traditionnels et biosourcés, valorisables et recyclables ;  des systèmes intelligents de pilotage optimisé des bâtiments ; et  des énergies renouvelables associées à des systèmes de stockage. La Zéro Artificialisation Nette Bouygues et ses partenaires proposent aux collectivités en France des solutions intégrées de valorisation des friches industrielles. Elles associent construction durable, efficacité énergétique, mixité fonctionnelle, mobilité douce, biodiversité et nouvelles technologies adaptées aux besoins des résidents. Le groupe Bouygues présente plusieurs références en France, comme le site de La Maillerie (Lille), une opération de réhabilitation d’un ancien site logistique, ou le projet de La Distillerie (entre Villeneuve d’Ascq et Sainghin-en-Mélantois), démonstrateur du Z.A.N. (Zéro Artificialisation Nette) qui vise à renaturer et revitaliser les espaces pollués. Depuis 2016, le Groupe participe à la création de deux démonstrateurs de ville durable en France dans le cadre de l’Institut pour la ville durable (IVD). Les deux pilotes, « Eureka Confluence » (Rhône-Alpes) et « Descartes 21 » à Marne-la-Vallée (Île-de-France), permettront de tester des innovations de rupture dans tous les domaines de la ville, selon un mode dérogatoire. Porté par UrbanEra, l’aménageur urbain de Bouygues Immobilier, le projet de l’Étoile situé au cœur de l’agglomération d’Annemasse (Haute-Savoie) (a) https://www.bouygues.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 163 vise à produire autant d’énergie qu’il n’en consommera. Plusieurs leviers ont été mobilisés : la construction de bâtiments plus performants que la réglementation thermique actuelle (RT2012), la création d’un réseau de chaleur faiblement carboné et le développement de panneaux photovoltaïques en toiture pour produire une électricité renouvelable locale. Le projet atteindra les niveaux de performance 2025 de la RE2020. La mobilité douce et les services à la ville Bouygues accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de solutions pour une ville durable. Il développe des infrastructures de transport (voies de tramway, pistes cyclables, etc.). Il conçoit pour ses écoquartiers des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public, réseaux de véhicules partagés et de recharge de véhicules électriques, parkings partagés, vélos à assistance électrique, etc.). Colas développe un large portefeuille de solutions concrètes répondant aux enjeux climatiques :  production d’enrobés tièdes, semi-tièdes et enrobés à froid ;  intensification du recours aux matériaux recyclés et développement des techniques de chaussée recyclée en place, à l’émulsion ;  utilisation de liants végétaux et de liants hydrauliques bas carbone (métakaolin, par exemple ) ; et  production et achat de béton bas carbone. Dans ce contexte, Colas développe et propose des solutions répondant aux nouveaux usages et besoins de mobilité, telles que :  Qievo, qui permet d’optimiser les flux de camions autour des chantiers en zone urbaine dense. Cette solution limite ainsi les nuisances pour les usagers et les riverains, et les impacts environnementaux. Le dispositif a été adapté et déployé depuis deux ans sous le nom de « Réguly » pour le compte de l’aménageur public SPL Part-Dieu à Lyon. « Réguly » a permis d’éviter plus de 3 240 heures de circulation de camions sur les vingt-cinq chantiers en cours du quartier où « Réguly » est déployée.  Moov’Hub, qui simplifie l’accès à l’ensemble des services d’un territoire et permet d’adapter les services de mobilité de manière agile. Déployée sous le nom « Park’in Saclay », elle permet de gérer dynamiquement le stationnement public et privé sur le campus de l’université Paris-Saclay. Depuis 2021, des services de mobilité douce y ont été ajoutés. Toutes les mécaniques d’un MaaS (Mobility as a Service ou mobilité servicielle) y sont intégrées : unicité de paiement, gestion de la tarification, information de l’usager intégrée, contractualisation avec les partenaires et avec les opérateurs de services, etc. Bouygues Energies & Services, filiale de Bouygues Construction, a développé une plateforme permettant aux collectivités de gérer l’ensemble de leur patrimoine bâtimentaire et leurs infrastructures de réseaux afin de réduire leurs consommations énergétiques. Elle a également développé des innovations de services urbains visant à rendre la ville plus durable :  Toulouse Métropole, Bouygues Energies & Services et la Banque des Territoires mettent en service la première station de recharge rapide du réseau Alizé ® au nord de Toulouse. Ces deux bornes sont les premières d’un vaste déploiement qui sera finalisé en 2022 sur la métropole.  « OnDijon » est le fruit d’un travail de co-conception entre Dijon Métropole et le consortium d’entreprises Bouygues Energies & Services (mandataire)/Citélum et leurs partenaires Suez et Capgemini. Cette application a été lancée le 30 octobre 2021 par Dijon Métropole sur l’Apple Store et sur Google Play Store. Après le lancement en 2019 du premier territoire connecté français, la Métropole Dijonnaise poursuit ainsi sa dynamique en intégrant les habitants au projet de ville résiliente.  Client de Kraftanlagen en Roumanie, Clariant a construit une nouvelle usine pour la production d'éthanol cellulosique à Craiova, à 230 km à l'ouest de Bucarest. L'éthanol cellulosique est un biocarburant de transport fabriqué à partir de déchets agricoles et ligneux. Pour ce projet, Kraftanlagen a mobilisé jusqu'à 450 personnes pour installer plus de 30 kilomètres de conduites et 2 000 tonnes d’équipement et de tuyauterie primaire et secondaire. Promotion de solutions efficaces en énergie Bouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’efficacité énergétique passive et active des bâtiments, et par l’exploitation des bâtiments sous garantie de performance. Les certifications environnementales, dont les métiers du Groupe favorisent l’adoption, comprennent des cibles à atteindre sur les consommations énergétiques. Les CPE (contrats de performance énergétique) garantissent à l’utilisateur des seuils de consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat. Un nombre croissant d’offres de logements et de bâtiments tertiaires comprennent un CPE. Les métiers du groupe Bouygues proposent à leurs clients des services innovants et compétitifs afin de leur donner les moyens d’optimiser leur consommation énergétique. Au-delà du savoir-faire développé dans la conception de bâtiments à énergie passive (Bepas), de bâtiments à énergie positive (Bepos) et dans la réhabilitation, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier sont fortement engagés auprès des initiatives et labels tels que BBCA, E+C- et 2000 Watts.  BBCA : en novembre 2021, Bouygues Immobilier s’est hissé à la 3 e place sur trois des classements de l’association BBCA des promoteurs bas carbone. Quatre nouvelles références ont été labellisées, dont l’immeuble de bureaux Kalifornia pour sa performance énergétique optimisée.  E+C- : le label de préfiguration E+C- (Énergie +, Carbone -) a été lancé dès 2016 pour aider les acteurs à anticiper les futurs seuils de la réglementation environnementale RE 2020 en matière de performance énergétique et carbone. À Saint-Julien en Genevois sera développé le premier quartier bas carbone de Haute-Savoie grâce à UrbanEra, sa filiale d’aménagement urbain. Ce quartier sera un démonstrateur E+C- Quartier avec une économie carbone de 50 % par usager. Objenious : des solutions IoT pour maîtriser l’impact environnemental Objenious, marque de Bouygues Telecom spécialisée dans l’Internet des objets (IoT), accompagne les entreprises et les collectivités dans leur transformation numérique. Objenious propose des offres et des services qui s’appuient sur ses réseaux LoRaWAN ®, 2G, 3G, 4G, LTE-M et 5G. Au travers de son écosystème de partenaires, elle propose différentes solutions au service de l’optimisation énergétique, de la réduction de l’empreinte carbone ou encore de la mobilité durable. En novembre 2021, Objenious a lancé son réseau NB-IoT, technologie IoT cellulaire à basse consommation, faisant d’Objenious l’unique acteur français à proposer l’ensemble des nouvelles technologies cellulaires IoT (2G, 3G, 4G, 5G, LTE-M, NB-IoT). En France, le réseau NB-IoT de Bouygues Telecom couvre déjà plus de 1 000 communes. Objenious anticipe que le LTE-M et le NB IoT représenteront 50 % des nouvelles connexions d’ici à 2024. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANC E EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 164 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021  2000 Watts : le certificat suisse « Site 2000 Watts » récompense les zones urbanisées qui s'engagent pour la protection du climat et démontrent une utilisation durable des ressources. Losinger Marazzi, filiale de Bouygues Construction en Suisse, a été la première à obtenir ce label. Bouygues Immobilier a entamé une démarche carbone évité : une calculette est désormais opérationnelle pour l’offre de logement. Pilotage de la performance énergétique Pour réduire les consommations, Bouygues Energies & Services a développé et commercialisé un outil de mesure et de pilotage de la performance énergétique à destination de leurs clients (Hypervision). La start-up Smalt (anciennement nommée Wizom), créée et incubée par Bouygues Construction, propose des solutions pour réduire l’empreinte carbone d’un bâtiment lors de son utilisation. Les outils numériques de Smalt apportent aux usagers une meilleure maîtrise des consommations individuelles. À Grenoble, le projet tertiaire IntenCity de Bouygues Immobilier, livré à Schneider Electric, a obtenu en 2021 le Prix d’or du projet le plus innovant dans la catégorie « Promoteurs ». Ce bâtiment intègre les dernières technologies pour maîtriser les consommations énergétiques et favoriser le bien-être des utilisateurs. Conçu au moyen du BIM, son jumeau numérique permet la vérification et l'optimisation de ses consommations pour optimiser confort et maîtrise énergétique. Les métiers du Groupe proposent également des solutions de performance énergétique destinées aux collectivités. L’opération Nanterre Cœur Université, imaginée par UrbanEra (Bouygues Immobilier), est le premier écoquartier à double smart grid thermique et énergétique de France. Une attention particulière a été portée à la conception des bâtiments et à l’optimisation de la gestion de l’énergie. En novembre 2021, cette opération a remporté le Grand Prix « Quartier durable » (sélection internationale) lors des « Green Solutions Awards 2020-21 » à l’occasion de la COP26. L’écoquartier de l’ouest parisien s’est démarqué dans sa catégorie et a été récompensé à l’échelle internationale. Promotion des énergies renouvelables Les métiers du groupe Bouygues privilégient quand cela est possible, le recours aux énergies renouvelables afin de réduire leur empreinte énergétique, ainsi que celle de leurs produits. Produisant plus d’énergie qu’ils n’en consomment, les Bepos (bâtiments à énergie positive) incluent une part importante de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque, biomasse, géothermie, etc.). C’est le cas de certaines opérations de Bouygues Construction et Bouygues Immobilier. Bouygues Energies & Services développe depuis 2012, à travers le monde, des projets sur mesure de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque, thermique, éolien, etc.). En mars 2021, la plus grande ferme solaire du Royaume-Uni a été mise sous tension (75 MW) à Llanwern au Pays de Galles. Avec celle à Strensham, ces deux fermes fourniront suffisamment d’énergie pour couvrir chaque année les besoins en électricité de 31 500 foyers au Royaume-Uni. Par ailleurs, elle continue son développement au Japon avec la signature d’un nouveau contrat pour construire la ferme solaire de Koriyama. En 2021, Bouygues Energies & Services s’est associée à ATMB (Autoroutes et Tunnel du Mont Blanc) et Akuo Energy pour constituer le consortium Alp’Hyne Mont-Blanc. Ce consortium a pour ambition de concevoir et d’exploiter un réseau de distribution d’hydrogène renouvelable produit par électrolyse de l’eau à partir d’électricité verte locale produite en Haute- Savoie et dans l’Ain. Bouygues Travaux Publics, en partenariat avec Saipem, est chargée de la conception, de la construction et de l’installation en mer des fondations gravitaires. D’une puissance totale d’environ 500 MW, le parc éolien en mer de Fécamp devrait produire l’équivalent de la consommation domestique en électricité d’environ 770 000 personnes, soit plus de 60 % des habitants de Seine-Maritime. La géothermie a été utilisée sur plusieurs projets de Bouygues Construction en 2021. Parmi les exemples récents : pour le nouveau quartier Les Fabriques à Marseille, l’immeuble Karl Marx à Bobigny (Seine-Saint- Denis)  le chauffage collectif et l’eau chaude sanitaire y sont produits in situ par géothermie  ou les bâtiments tertiaires du quartier Flaubert à Rouen. Colas s’est également engagé dans la transition bas carbone de sa flotte matérielle en recherchant des alternatives aux énergies fossiles (électriques, biogaz, hydrogène vert, etc.) pour réduire ses émissions directes liées aux consommations de ses engins, véhicules et industries. En 2021, Colas a présenté sa feuille de route bas carbone à ses fournisseurs au cours des journées « Supplier Day » qui leur sont consacrées. Des projets sont en cours de recherche et développement, notamment sur les procédés de fabrication et de distribution de l’hydrogène et, en particulier, de l’hydrogène vert. Par ailleurs, Colas poursuit le développement de Wattway par l’installation de « Wattway Pack », solution clé en main composée de trois à douze dalles photovoltaïques circulables. Elles sont destinées à produire, fournir et stocker en toute autonomie de l’énergie renouvelable pour des équipements situés en bord de voirie (borne de recharge pour vélo électrique, éclairage de sécurisation de passage piéton, caméra, compteur vélo, etc.). Pour accélérer cette commercialisation, Wattway a noué des partenariats avec les fournisseurs de ces équipements tels que la start-up Nielsen Concept et son abri à vélos sécurisé et connecté « Mobypod ». Dans le même temps, Colas travaille sur le positionnement de Wattway sur un second marché : la production d’électricité renouvelable pour l’autoconsommation de sites industriels ou commerciaux disposant de parkings importants. Réduction des consommations énergétiques des activités Les métiers du Groupe mettent en œuvre des programmes contribuant à la maîtrise et à la réduction des consommations d’énergie liées à leurs opérations (programme TopSite pour Bouygues Construction notamment). Bouygues Construction teste des capteurs qui mesurent la consommation énergétique par usage sur chantier : les capteurs « Siconia » de Bouygues Energies & Services pour réaliser la maintenance prédictive par développement d’application IoT ; la solution « Qualistéo » pour visualiser et maîtriser les flux d’énergie avec la démarche « Lean Energie ». L’objectif est de mesurer le niveau de consommation de chaque type d’outil et de mettre en œuvre des actions pour réduire les consommations, et donc les coûts. Chez Bouygues Travaux Publics, différentes actions sont menées pour réduire les consommations d’engins : maintenance préventive et formation à l’écoconduite dans les mines ; développement (au travers d’innovations, des télécommunications et des suivis digitaux des émissions) de solutions pour mesurer les consommations énergétiques de ses chantiers. Certaines solutions ont déjà passé le stade pilote et sont systématiquement déployées en production tandis que d’autres sont en cours d’expérimentation. Bouygues Energies & Services UK a finalisé le remplacement en LED de 90 % de son éclairage public, ce qui a permis au département du Redcar DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 165 & Cleveland (Yorkshire) en Angleterre de baisser sa consommation d’énergie. L’énergie économisée équivaut à environ 1 200 tonnes de CO 2 par an. Par ailleurs, 98 % des déchets du projet ont été recyclés. Dans le cadre de sa stratégie bas carbone, Colas travaille sur plusieurs axes pour maîtriser ses consommations d’énergie (carburants et électricité) :  les productions et les consommations énergétiques des postes d’enrobage, suivis par des outils télématiques spécifiques qui permettent d’observer en temps réel les consommations énergétiques et les températures de fabrication des enrobés, de gérer des alertes par Internet et sur smartphone, et d’en assurer un reporting. Ces logiciels sont aujourd’hui déployés sur environ 17 % des postes, soit 16 % du chiffre d’affaires économique ;  la solution numérique « My Equipment » pour comptabiliser et analyser la consommation de près de 5 000 engins équipés de celle-ci. Colas équipe ses engins et véhicules de systèmes embarqués de suivi de consommation. L’ensemble de ces outils a pour vocation d’améliorer le taux d’utilisation moyen, les taux de ralenti des équipements et également les consommations ;  la mobilisation du personnel avec le déploiement de systèmes embarqués et de suivi de consommation sur les engins et véhicules qui s’accompagnent de formations à l’écoconduite pour les conducteurs. Grâce à ce dispositif, Colas entend réduire de 20 % la consommation de carburant ; et  le plan de transformation mis en œuvre en 2021 et, sur dix ans, de la flotte de véhicules et engins vers des véhicules et engins bas carbone (électrique et hydrogène). Par ailleurs, il a été observé qu’outre les éco-variantes, les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie :  les enrobés tièdes, qui induisent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud ;  l’utilisation de matériaux recyclés, en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées), qui permettent d’économiser du bitume, des granulats, du transport et de réaliser des économies lors de la fabrication ; et  le recyclage des chaussées en place, qui donne également lieu à une économie d’énergie (de matériaux et de transport). Colas souhaite amplifier ses actions de mesures et de réduction des consommations énergétiques sur l’ensemble de sa flotte et de son parc Matériel. Colas utilise aussi des modes de transport alternatifs ferroviaires ou fluviaux pour ses besoins propres. La quantité de matériaux transportés par mode alternatif correspond à l’équivalent d’environ 260 000 camions de 30 tonnes chacun. Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Énergie consommée par tonne d’enrobés produite en kWh par tonne Monde Activités de production d’enrobés 80 81 La diminution de la consommation d’énergie consommée peut être observée. Suite au déploiement de la feuille de route « Bas carbone et Biodiversité », les actions se sont focalisées en 2021 sur un meilleur suivi des consommations d'énergie des postes d'enrobages, l'abaissement des températures de production et le changement de combustibles. Elles ont ainsi contribué, en fonction des territoires dans lesquels elles ont été implantées, à sa réduction. Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés en Kteq. CO 2 par tonne Monde Activités de production d’enrobés 19 19 La diminution observée entre 2019 et 2020 était de 0,5 %. En 2021, les émissions de gaz à effet de serre, rapportées à la production d'une tonne d'enrobés, se maintiennent à 19 kCO 2 eq./tonne malgré la reprise de l'activité et l'augmentation de la production. Les efforts réalisés se maintiennent et les actions de la feuille de route « Bas carbone et Biodiversité » sont mises en place pour s'assurer de la progression future de l'indicateur. Bouygues Telecom a mis en place des systèmes de management de l’énergie et compte trois sites certifiés Iso 50001 (système de management de l’énergie) : le site du Technopôle à Meudon-la-Forêt (Hauts-de-Seine), le centre de relation client Printania et le centre de données de Montigny-le- Bretonneux (Yvelines). Sur ce dernier, un système de free cooling avec une gestion autonome a été mis en place sur les unités de production de froid. La généralisation de cold corridors (corridors froids) permet une économie d’énergie en moyenne de 18 % et un pilotage des températures dans les salles. D’autres bonnes pratiques sont mises en place telles que le réglage de la climatisation et l’extinction d’une partie des unités de climatisation en fonction des conditions météorologiques. La climatisation représente 40 % de la consommation électrique globale d’un centre de données. Indicateur Bouygues Telecom Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Consommation totale d’électricité en GWh France 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 707 630 La hausse résulte principalement de la densification du réseau de télécommunications nécessaire à l’amélioration de la couverture ainsi que de l'augmentation des usages numériques. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 166 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Promotion des solutions adaptées au changement climatique Le changement climatique a pour conséquences en matière environnementale :  l’élévation du niveau de la mer ;  la multiplication des phénomènes climatiques extrêmes (cyclones, inondations, hausse et baisse des températures) ; et  la modification des écosystèmes. Les zones littorales, généralement intensément peuplées, courent un danger du fait de l’élévation du niveau général des mers, mais aussi de la possible augmentation des événements extrêmes, avec les risques d’érosion et de submersion associés. Pour être acceptables par les populations, les ouvrages de protection des zones urbaines du littoral doivent se fondre au maximum dans le paysage. Cette exigence amène le groupe Bouygues à développer des concepts innovants sur lesquels travaille notamment la direction technique de Bouygues Travaux Publics. En 2021, Colas a poursuivi ses travaux de R&D autour de la problématique des îlots de chaleur urbain. De nouvelles actions de sensibilisation au sein de Colas, mais également auprès d’autres métiers du groupe Bouygues, ont été menées. Sur le plan technique deux solutions de rafraîchissement urbain font actuellement l’objet d’expérimentations en vraie grandeur. L’une d’entre elles intègre un dispositif original pour assurer une gestion durable des eaux pluviales. Colas continue également de tester de nouveaux outils d’instrumentation pour mesurer les performances in situ de ces solutions de rafraîchissement urbain. Il poursuit le développement des compétences dans le domaine de la modélisation et de la simulation microclimatique. 3.3.2.4 Réduire l’empreinte carbone du Groupe Sur les chantiers, ou au sein des sièges et agences, les métiers du groupe Bouygues s’efforcent de réduire leur empreinte carbone de fonctionnement. La labellisation E+C- ainsi que la promotion de la construction en bois sont des pistes largement explorées par le Groupe (cf. paragraphe 3.3.2.4). Bouygues Bâtiment France Europe a créé cette année son nouveau pôle « Construire Autrement ». L’objectif est de limiter l’impact environnemental des projets et de construire mieux et différemment. Avec plus de 150 références de bâtiments construits en bois ces dernières années, et sa démarche sur la construction bois « WeWood », Bouygues Bâtiment inscrit la construction bois et biosourcée au cœur de sa stratégie en favorisant le bois dans ses réalisations. « WeWood » s’articule autour de quatre axes principaux :  diminuer les émissions carbone en utilisant le bois partout où c’est possible ;  mettre à profit le bois comme vecteur d’accélération pour construire autrement (construction hors site, construction modulaire, industrialisation) ;  valoriser la qualité de l’expérience pour les clients, les collaborateurs et les riverains ; et  s’inscrire durablement dans la filière Construction bois en s’appuyant sur l’innovation et la R&D. L’objectif de Bouygues Bâtiment France Europe est de réaliser 30 % des projets en bois d’ici à 2030. Pour réduire l’empreinte carbone des projets, Bouygues Construction et Colas travaillent sur le choix des matériaux au moyen d’éco-variantes et de mesure de diminution des consommations énergétiques. Le contrat de collaboration technique et commerciale conclu entre Bouygues Construction et Hoffmann Green Cement Technologies vise à élaborer et tester des formules de béton utilisant un nouveau ciment fabriqué au moyen d’une nouvelle technologie appelée H-EVA. Mise au point par la société Hoffmann Green Cement Technologies, H-EVA présente une empreinte carbone de 70 à 80 % inférieure à un ciment Portland traditionnel. Les travaux menés par le pôle Ingénierie des matériaux de Bouygues Construction se sont avérés plus complexes que prévu. Ils ont requis l’élargissement du partenariat à l’adjuvantier français Chryso. Le béton est testé en préfabrication dans des conditions expérimentales pour réduire les variabilités liées au climat. Des tests sont menés sur quelques chantiers. Bouygues Bâtiment International travaille notamment en Asie centrale sur des solutions bas carbone pour des ciments dans lesquels des matériaux tels que le kaolin ou le basalte sont substitués au ciment Portland. Colas s’est fixé des objectifs de réduction de l’intensité carbone de ses émissions directes à 2030 avec notamment des programmes spécifiques tels que :  diminuer la consommation énergétique des postes d'enrobage. Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial ;  innover dans les processus de chauffe ; et  substituer les carburants les plus émissifs. La mobilisation des collaborateurs est essentielle. Colas continue de mobiliser les conducteurs de véhicules et d’engins afin de réduire la consommation de carburant de 30 % d’ici à 2030 en promouvant :  une conduite apaisée ; et  le suivi des consommations afin de le réduire. Deux principaux objectifs intermédiaires :  l’équipement de 100 % de la flotte de véhicules et d’engins en télématique embarquée ; et  le fonctionnement au ralenti, inférieur à 20 % sur la flotte équipée de télématique embarquée. Le choix des matériels lors de leur achat prend déjà en compte leur efficience énergétique. La recherche d’un gain de 2 % par an sur l’indicateur TUM (taux d’utilisation moyen) a pour conséquence de sortir automatiquement de la flotte les matériels les moins performants. Dans les activités du pôle Télécoms, l’exploitation des réseaux fixe et mobile de Bouygues Telecom représente le poste le plus significatif de sa consommation. Même si la consommation énergétique par site croît régulièrement en valeur absolue, en raison notamment de l’augmentation des zones couvertes, du niveau de qualité exigé par les pouvoirs publics et des usages des consommateurs, elle décroît significativement lorsqu’elle est ramenée au téraoctet transporté et au nombre de clients en croissance exponentielle. Pour améliorer l’efficacité énergétique de son réseau mobile, Bouygues Telecom :  investit régulièrement dans de nouvelles générations d’équipements moins énergivores ;  installe des compteurs intelligents qui permettent de piloter la consommation des sites au plus près des besoins ; et  déploie des solutions logicielles proposées par les équipementiers pour réduire la consommation. Cela se fait au travers de la mise en veille de certains équipements lorsqu’ils sont moins sollicités la nuit ou dans certaines zones géographiques lorsque DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 167 le trafic est suffisamment faible. Sur le réseau mobile, près de 10 500 sites sont équipés de ces compteurs (sur quelques 13 300 compteurs). 3.3.2.5 Établir des partenariats pour la recherche de solutions Pour cerner les impacts futurs des changements climatiques sur ses activités, le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project (theshiftproject.org). Ce think tank plaide en faveur de la « décarbonation » de l’économie. Il s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat. Ce laboratoire d’idées émet des propositions économiquement viables et en adéquation avec la science à l’intention des décideurs politiques. Le groupe Bouygues est également partenaire d’Ideas Laboratory®. Ce think tank rassemble experts, industriels et chercheurs menant des travaux de prospective sur la ville de demain. Hébergé au CEA a de Grenoble, Ideas Laboratory® a pour objectifs de répondre aux futurs enjeux sociétaux et de concrétiser des projets innovants. En 2021, le groupe Bouygues a participé avec l’Essec à la création de la chaire Global Circular Economy, première chaire internationale consacrée à l’économie circulaire. La chaire a pour objectif de former les futurs Chief Circular Economy Officers (responsables Économie circulaire) qui accompagneront la transformation circulaire des organisations. En proposant des projets à la labellisation BBCA, Bouygues Bâtiment Ile-de-France et Bouygues Immobilier, membres de l’association du même nom, participent au développement de ce label  ils proposent des projets à la labellisation  qui encourage le développement des bâtiments bas carbone. 3.3.3 Maîtriser l’impact environnemental des activités 3.3.3.1 Éviter les rejets Les rejets liés aux activités du groupe Bouygues (air, eau, sol) peuvent engendrer des pollutions de différentes natures. Ils sont principalement liés à la construction de bâtiments et de travaux publics ou à l’activité industrielle de certains sites fixes. Sur les chantiers et sites fixes du Groupe, la certification Tierce Partie (Iso 14001) et/ou les standards internes (label chantier TopSite pour les entités de Bouygues Construction, auto-évaluation par check-lists pour Colas) sont les outils principaux des unités opérationnelles pour prévenir les rejets. Bouygues Construction intègre ces sujets dans les critères qualifiants de la labellisation TopSite (cf. paragraphe 3.3.1.2). Des procédures d’urgence et la mise en œuvre de moyens adaptés sont prévues pour répondre aux risques de pollution accidentelle. En outre, une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées. Le chantier doit mettre en place des processus permettant la maîtrise des impacts environnementaux sur les riverains. L’action de Colas en matière de prévention des pollutions, de leur réduction, voire de leur suppression, est essentiellement axée sur les sites fixes et les grands chantiers :  tous les sites certifiés en environnement disposent d’une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention. Les check-lists Colas complètent le dispositif et s’appliquent à tous les sites fixes de Colas, qu’ils soient certifiés ou non. Elles permettent à chaque site de s’assurer de la maîtrise de ses rejets (eau, air, déchets, bruit, etc.) ; et  conformément à la réglementation, les grands chantiers font systématiquement l’objet de démarches spécifiques (Plan de respect de l’environnement (PRE), par exemple). C’est le cas, par exemple, du grand chantier de l’élargissement de l’autoroute A10 à Sainte-Maure de Touraine (Indre-et-Loire) et du BHNS (bus à haut niveau de service) à Cayenne (Guyane). Les certifications environnementales utilisées par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent aussi des points de vigilance en (a) Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives phase de construction : une opération HQE doit, par exemple, veiller à la réduction des pollutions de toute nature (air, eau, sol). La charte « chantier à faibles nuisances » vise notamment à prévenir et diminuer les rejets dans l’air, l’eau et le sol. Enfin, les référentiels de qualité des produits (HQE, BREEAM, LEED, par exemple), promus par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, comprennent des obligations en phase de conception et sur les opérations. Ils permettent la réduction des rejets dans l’air, l’eau et le sol. Chez Bouygues Immobilier, 100 % de ses opérations en immobilier d’entreprise sont certifiées. Les rejets dans l’air, l’eau et le sol, induits par les activités de TF1 et de Bouygues Telecom, sont limités et représentent un impact mineur à l’échelle du groupe Bouygues. 3.3.3.2 Réduire les autres formes de nuisance Les autres formes de nuisance que les activités du Groupe peuvent générer sont essentiellement l’exposition au bruit (de jour et de nuit), aux odeurs, à l’éclairage nocturne ou encore aux vibrations. Les pôles Médias et Télécoms du Groupe sont concernés par l’exposition aux ondes électromagnétiques. L’acceptation par les riverains des sites de production et des chantiers est un enjeu sensible pour les métiers du Groupe. Les nuisances subies par les riverains font l’objet de mesures prescrites dans la certification environnementale Iso 14001. Elles font partie, en outre, des points de vigilance des standards internes (label TopSite, charte « chantier à faibles nuisances », check-lists). En effet, l’une des thématiques de la démarche TopSite de Bouygues Construction porte sur la gestion des nuisances sonores en concertation avec les parties prenantes du projet. Sur les chantiers concernés par la charte « chantier à faibles nuisances », Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique. La mesure des nuisances sonores amène, le cas échéant, à engager des actions correctives. Les trois métiers du pôle Activités de construction proposent des solutions pour limiter les nuisances sonores autour des chantiers. Par exemple :  Qievo de Colas permet de limiter les nuisances en dirigeant les camions de chantier vers des itinéraires spécifiques tout en limitant les congestions (cf. paragraphe 3.3.2.3). 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 168 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021  Des actions sont menées par Colas pour préserver l’acceptabilité des installations industrielles, notamment celles liées à l’utilisation des liants bitumineux. Elles consistent à traiter les odeurs inhérentes et améliorer encore les mesures déjà en place. Un partenariat entre les territoires de « One Colas France », Continental Bitumen et le pôle Chimie du Campus scientifique et technique (CST) de Colas a permis de recueillir les retours d’expérience du groupe en France et à l’international (Australie, Canada, États-Unis, Thaïlande). Ces retours d’expérience en cours de collecte (personnel sur site, équipes d’application, riverains, dont certains équipés d’une application spécifique pour transmettre leurs éventuelles doléances) permettront d’aboutir à une solution alliant efficacité et protection de la santé et de la sécurité.  Des solutions d’évacuation des terres excavées par voie fluviale ou maritime. Sur le chantier Eole du prolongement du RER E de Bouygues Travaux Publics par exemple, les déblais du tunnelier sont acheminés à l’aide d’une conduite de marinage. Celle-ci traverse Courbevoie (Hauts- de-Seine) jusqu’à la station de traitement des boues située en bord de Seine. La totalité des déblais du tunnelier, soit 2 000 m 3 par jour, est évacuée par voie fluviale. Cette solution permet d’éviter ainsi, chaque jour, la circulation en ville de 250 camions. Des processus favorisant le réemploi sur site des matériaux issus de la déconstruction sont déployés. Ils ont pour effet de réduire les transports et les nuisances associées (cf. rubrique 3.3.4). TF1 et Bouygues Telecom portent une attention particulière aux ondes liées à leurs antennes (cf. chapitre 4 Risques et gestion des risques). Bouygues Telecom suit avec attention les évolutions de la réglementation française et européenne en matière d’exposition aux radiofréquences. En interne, une équipe spécifique a la charge de ce sujet. Elle met en œuvre les procédures associées pour appliquer rigoureusement cette réglementation. 3.3.4 S’inspirer des principes de l’économie circulaire Le secteur de la construction est à l’origine d’environ 68 % des 326 millions de tonnes de déchets produits en France en 2017 a . Depuis 2020, la loi relative à la transition énergétique fixe un seuil de 70 % de valorisation sous forme de matière des déchets issus du secteur du bâtiment et des travaux publics. En réponse à cet enjeu, les métiers du groupe Bouygues ont identifié en 2020 de nombreux leviers environnementaux et économiques potentiels. Ils poursuivent leurs efforts pour développer des pratiques et opérations exemplaires dans leurs activités. Ainsi, différentes actions sont déjà mises en œuvre au sein du Groupe pour prendre en compte de grands principes de l’économie circulaire et de l’écoconception :  sélection de matériaux durables lors des phases de conception ;  réduction des quantités de ressources utilisées lors de la construction des produits, et aussi par la rénovation et la réhabilitation de l’existant ;  pratiques de récupération et de recyclage visant à réintroduire les déchets dans le cycle de production en tant que matière première secondaire ; et  innovation au service de l’amélioration de la durée de vie des produits, etc. La démarche « Chantier Zéro déchet ultime » de Bouygues Bâtiment France Europe repose sur deux piliers :  agir en amont pour réduire la quantité de déchets dès la phase de conception du projet (écoconception) ; et  agir en aval pour améliorer la gestion des déchets résiduels d’un chantier. L’objectif de Bouygues Bâtiment France Europe est de déployer la démarche à tous les projets et, a minima, à un chantier par unité opérationnelle inscrit dans la démarche « Chantier Zéro déchet ultime ». Bouygues Bâtiment Ile- de-France – Rénovation Privée a lancé l’opération sur un de ses chantiers de rénovation situé à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine). Elle a confié à Suez la mise en place du tri à la source et la qualification des flux de déchets pour ensuite les envoyer vers les filières de valorisation correspondantes. Bouygues Bâtiment France Europe a mis à jour ses standards environnementaux. Aujourd’hui sont triés sur les chantiers, de manière différenciée, les déchets inertes et non inertes, les déchets non dangereux valorisables et non valorisables. Les bennes à DIB (déchet inerte banal) ne sont plus autorisées, sauf cas exceptionnels. (a) source : Ademe Bouygues Immobilier, Bouygues Bâtiment France Europe et Linkcity se sont engagées aux côtés d’une trentaine de maîtrises d’ouvrage. Elles ont lancé, en 2020, le « Booster du réemploi », initiative collective en faveur du réemploi des matériaux pour déployer massivement le réemploi de matériaux dont l’offre est abondante mais la demande peu structurée. La plateforme en ligne « Looping » rend la demande de matériaux visible et prévisible. Chaque année, chaque signataire doit engager cinq chantiers à se fournir en matériaux de réemploi issus d’anciens bâtiments déconstruits. Le projet de bureaux Flaubert à Rouen (Seine-Maritime), mené par Bouygues Bâtiment Grand Ouest et Linkcity, est un exemple d’implication du « Booster du réemploi ». LinkCity s’est engagé à réaliser un projet par an au minimum avec des matériaux de seconde vie. D’autres solutions du groupe Bouygues vont dans le sens de l’économie circulaire en prenant en compte les apports :  de l’économie collaborative, permettant notamment l’optimisation de l’usage des biens et des services proposés (espaces mutualisés dans les écoquartiers construits par Bouygues : parkings, jardins, tiers-lieux, etc.) ; et  des principes de conception évolutive du bâtiment, renforçant la réversibilité, les agrandissements ou changements d’usages futurs des bâtiments et infrastructures. Colas est un acteur du recyclage, tous secteurs confondus. Il valorise et recycle dans ses chantiers d’infrastructures les déchets et les matériaux de déconstruction du BTP pour en faire des graves, des granulats, des enrobés, etc. Les déchets d’autres industries (mâchefers, verre, porcelaine, semelles de chaussures, etc.) sont également concernés. Colas contribue ainsi à limiter l’ouverture de nouvelles carrières, la mise en décharge de déchets de chantier et le transport de matériaux. En allant chercher ses matériaux au plus près de ses chantiers, Colas économise également de l’énergie et tend vers l’autonomie locale en matériaux. Avec plus de 420 installations de recyclage (plateformes de recyclage fixes et mobiles) dans le monde, Colas recycle partout où cela est possible. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 169 3.3.4.1 Produire moins de déchets a : réutiliser, recycler et revaloriser Recyclage, réutilisation et valorisation des déchets liés aux activités de construction Les systèmes de management environnementaux (par exemple, Iso 14001) et les standards internes (label TopSite, charte des chantiers à faibles nuisances, check-lists) prévoient une gestion responsable des déchets. Par exemple, un des prérequis à l’obtention de la labellisation TopSite des sites opérationnels de Bouygues Construction est le tri et le suivi des déchets (inertes, non dangereux et dangereux) du site en trois flux minimums ou plus si la réglementation locale l’exige. La charte « chantier à faibles nuisances », appliquée par Bouygues Immobilier, implique que le tri des déchets soit effectué sur le chantier au moyen du Schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged). Les métiers du groupe Bouygues limitent la production de déchets liés aux activités de construction. Ils favorisent leur revalorisation à travers plusieurs programmes. Par exemple :  L’opération de réhabilitation de L’Hôtel des Postes de Strasbourg par Bouygues Immobilier a été lauréate en 2020 de l’appel à projets Région Grand Est - Ademe (programme « Climaxion ») pour la valorisation des déchets du BTP. Elle se démarque par son approche d’économie circulaire qui vise à réduire les déchets : conservation de l’ensemble de la structure, les façades et la toiture ; le réemploi sur site ou hors site de portes, menuiseries extérieures, etc.  Bouygues Construction déploie des programmes de diminution et de valorisation des déchets sur les chantiers, et notamment pour les activités de travaux publics. Chez Bouygues Travaux Publics, toutes les terres excavées peuvent faire l'objet d'une analyse, d'un tri et d'un suivi rigoureux pour protéger l'environnement et la santé. Des solutions innovantes d'analyse et de traçabilité permettent de gérer les déchets :  CaRaCTerre : développée par Bouygues Travaux Publics avec l’appui du BRGM (Bureau de recherches géologiques et minières). CaRaCTerre est une solution de caractérisation rapide des matériaux permettant d’orienter efficacement les terres excavées.  Ubysol : solution de traçabilité en temps réel des évacuations de déblais grâce à des capteurs fixés aux bennes des camions. Ubysol utilise le réseau LoRaWAN d’Objenious (voir aussi la section Bouygues Telecom au chapitre 1 du présent document) pour connecter les équipements. Bouygues Energies & Services utilise « Prévisoft », outil de suivi des déchets en France. (a) la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable. Étant donné la nature des activités du groupe Bouygues, ces enjeux sont peu significatifs pour ses cinq métiers. Les enjeux de gaspillage alimentaire sont, en effet, limités. Ils concernent uniquement le périmètre de la restauration collective. Le sujet est abordé dans le cadre de certains contrats passés avec les prestataires de restauration pour les principaux sièges du Groupe. Le projet de réhabilitation du collège Truffaut à Lyon présente une démarche forte de réemploi de matériaux. Au total, 46 matériaux du bâti existant ont été identifiés : ils pourront soit être conservés dans la conception du projet, soit réemployés par des filières de réemploi ou encore réutilisés sur la base vie du chantier. Par ailleurs, Elan, filiale de conseil de Bouygues Bâtiment Ile-de-France, a été missionnée par le SMCNA (Syndicat mixte Centre Nord Atlantique) pour le développement du projet « Pôle Consom’acteur », boutique solidaire hybride pour le réemploi des matériaux à destination des particuliers à Blain (Loire-Atlantique).  Dans le cadre du projet du Grand Paris, près de 200 kilomètres de tunnels seront creusés, générant 45 millions de tonnes de déblais à évacuer. Pour contrôler leur impact environnemental et leur traçabilité, la Société du Grand Paris a créé une plateforme spécifique, ainsi qu’un schéma de gestion et de valorisation des déchets. Cette plateforme web baptisée « TrEx » s’adresse aux producteurs de déchets, aux transporteurs et aux exploitants des sites de stockage. Chaque bordereau numérique contient une quarantaine de champs à renseigner dont la qualité des terres excavées, l’immatriculation du transporteur, l’origine et la destination des terres. L’usage de la plateforme mise à disposition depuis janvier 2017 est désormais imposé par la Société du Grand Paris dans tous ses contrats de génie civil. Bouygues Construction collabore avec plusieurs start-up et PME sur le thème de l’économie circulaire. Par exemple :  « Hesus » est une plateforme de mise en relation entre les chantiers nécessitant des approvisionnements en remblais et les chantiers dont les déblais doivent être évacués. Diverses échanges (achat et vente) de matériaux de construction sont également possibles sur la plateforme.  LeanCo est une start-up d’aide à l’adaptation des principes et concepts du Lean Management au secteur de la construction. Enfin, le recyclage et l’économie circulaire sont des enjeux fondamentaux pour Colas, important producteur et utilisateur de matériaux de construction. Colas a développé des techniques de recyclage. Aujourd’hui, plus de 420 sites Colas (plateformes de recyclage fixes et mobiles) transforment des matériaux de seconde vie (agrégats d’enrobés notamment) pour en faire des matériaux de travaux publics. En quelques chiffres :  8,5 millions de tonnes de matériaux traitées, équivalant à 9 % de la production totale des carrières et gravières de Colas, soit l’évitement de l’équivalent de 34 carrières de taille moyenne ;  16 % d’enrobés recyclés incorporés en moyenne dans la production mondiale d’enrobés de Colas ;  plus de 320 000 tonnes de bitume récupérées, soit l’équivalent de la production de bitume d’une raffinerie de taille moyenne ; et  8,3 millions de m² de chaussées recyclées. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 170 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Quantité de matériaux recyclés en millions de tonnes Monde Activités de production d’enrobés et de granulats et chantiers ferroviaires 8 8 L'activité de recyclage est de plus en plus encouragée au sein des différents territoires de Colas. Ceci a permis d'augmenter la quantité de matériaux récupérés ou accueillis et traités sur ses sites. Il faut noter une forte augmentation de la quantité de matériaux recyclés au Canada (+ 76 %). Une augmentation significative est aussi à noter en France, et particulièrement en Île-de-France où la création de Tersen (dépollution des sols, collecte, tri, recyclage, valorisation, stockage, réemploi) participe à la forte augmentation de la quantité de matériaux recyclés (+ 24 points). Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume Monde Activités de production de matériaux 16 % 16 % Tous les territoires conservent un pourcentage d'agrégats d'enrobés constant. Bien que la production d'enrobés totale continue d'augmenter (+ 5 % par rapport à 2020), l'introduction d'agrégats d'enrobés a quant à elle augmenté de 7 %. Cependant, l'analyse des freins à l'augmentation de ce taux (types contractuels et accès à la ressource) a montré que la part d’agrégats d’enrobés utilisés pourrait être plus élevée. Surface de chaussée recyclée en place en millions de m 2 Monde Activités de chantiers 8,2 9,8 La surface totale de chaussée recyclée en place diminue dans tous les territoires (sauf aux États-Unis qui connaissent une forte augmentation, notamment pour la filiale Sully Miller). Au Canada, qui représente 70 % de la surface totale de chaussée recyclée en place par Colas, pour les principales filiales contributrices (Miller et Sintra), la surface de chaussée recyclée en place a diminué de 13 %. Ceci est à la fois lié au contexte économique et aux activités des filiales associées. Il n’est pas possible d’écarter l’impact de la nouvelle définition de la « surface de chaussée recyclée en place », indicateur phare de la feuille de route Bas carbone Colas pour lequel la distinction entre les procédés à l'émulsion et/ou aux liants hydrauliques était nécessaire. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 171 Indicateur Bouygues Construction (a) La valorisation matière se définit par l’utilisation de déchets en substitution à d’autres matières ou substances. Néanmoins, la valorisation matière exclut toute forme de valorisation énergétique et du retraitement en matières destinées à servir de combustible (source : Ademe). . Dépollution des sols Le groupe Bouygues, à travers ses filiales Colas Environnement (Colas) et Brézillon Environnement (Bouygues Construction), propose des solutions de dépollution des sols. Colas Environnement, fort de ses quarante années d’expérience, dispose de références dans l’ensemble des techniques de dépollution et se distingue par sa politique de transparence. Cette filiale associe les techniques classiques à des solutions sur mesure et innovantes, tant dans le cadre de la réhabilitation de friches que dans la gestion de passifs environnementaux pour les industriels. Colas Environnement est également très actif dans l’innovation et la R&D. Par exemple, Colas est engagé dans Promisces, programme européen de recherche sur le traitement des PFAS (composés perfluorés) connus pour leur nocivité sur la santé. Brézillon Environnement, filiale spécialisée en dépollution de Bouygues Construction, dispose de quatre brevets de dépollution sur site et d’une quintuple certification (Iso 14001, Iso 9001, Iso 45001, MASE, LNE Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Part des déchets non dangereux valorisés (non mis en décharge) Monde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 66 % 52 % Bouygues Construction est engagé dans une politique de valorisation de ses déchets. Il veille à utiliser des systèmes de traçabilité, responsabilisant ainsi les collaborateurs sur les conditions dans lesquelles les déchets non dangereux sont collectés, transportés et valorisés. En 2021, la quantité totale de déchets collectés a augmenté pour deux raisons principales. La typologie des projets en cours de Bouygues Travaux Publics sur la période de reporting a, d’une part, entraîné une augmentation des déchets inertes, fortement valorisés. Cette filiale a produit un tiers des déchets de Bouygues Construction en 2021 et en a valorisé 81 %. Les déchets produits par les projets de Bouygues Energies & Services ont été, d’autre part, intégrés au reporting grâce à la mise en place d’un dispositif de traçabilité des déchets. Bouygues Bâtiment France Europe a poursuivi sa démarche « Zéro déchet ultime » en augmentant le nombre de bennes sur sites, contribuant ainsi à améliorer le tri à la source. Part des déchets non dangereux valorisés Matière a France 40 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 71 % 80 % Cet indicateur poursuit la même méthodologie mais offre une vision sur le périmètre France des activités de Bouygues Construction. Il permet ainsi une mesure plus fine de cet enjeu, en ligne avec l'objectif de valorisation matière de 70 % des déchets de BTP fixé par la loi relative à la Transition énergétique pour la croissance verte. Sa diminution est liée à l'emplacement géographique des différents projets de Bouygues Bâtiment France Europe. Ceci entraîne des changements de prestataires pratiquant des taux de valorisation plus ou moins performants. Bouygues Bâtiment France Europe a déployé une démarche de fiabilisation de ses registres déchets avec chacun de ses prestataires. Part des déblais valorisés Monde Activité Travaux publics 22 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 73 % 83 % Les déblais représentent la majorité des déchets générés par les activités d’excavation, de tunnel et de terrassement de Bouygues Travaux Publics. L'activité Travaux Publics génère plus de 90 % du total des déblais produits par les projets de Bouygues Construction. En 2021, la quantité de déblais collectés est stable malgré le passage du pic d'activité de certains projets en 2020. En effet, à la suite d’un ajustement méthodologique, une quantité importante de déblais mis en dépôt a été comptabilisée en 2021. Ces déblais en attente de valorisation contribuent à la baisse du pourcentage de valorisation. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 172 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Sites et sols pollués, domaines B et C). Ses compétences dans le domaine de la dépollution lui permettent d’intervenir sur la dépollution des sols et des eaux. La filiale se diversifie depuis 2018 dans le traitement de l’air pour les industriels. En complément de ses activités de dépollution, Brézillon Environnement a ouvert en mars 2021 son deuxième écocentre à Vitry-sur-Seine (Val-de- Marne). Ce nouveau site vient en complément de sa première plateforme de transit, tri, traitement et valorisation de terres excavées de Longueil- Sainte-Marie (Oise) ouvert en 2017. Mesures de prévention et de valorisation des autres déchets Si les déchets de construction représentent l’enjeu prioritaire compte tenu des volumes générés et des impacts sur l’environnement, d’autres types de déchets également produits dans le cadre des activités du groupe Bouygues font l’objet d’une gestion maîtrisée. Les cinq métiers du Groupe sont producteurs de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) liés au matériel bureautique. Ils mènent des actions de collecte et de revalorisation. Le traitement de ces DEEE représente ainsi un enjeu commun. En France, il est confié depuis plusieurs années à l’entreprise adaptée ATF Gaia ainsi qu’au prestataire Nodixia. Depuis le début de ces contrats, le service de gestion de fin de vie des matériels a ainsi permis de collecter 184 372 équipements (dont 21 946 d’octobre 2020 à septembre 2021). Sur les 1 211 tonnes de déchets récupérées au total depuis le début de l’initiative, environ 30 % des matériels ont été détruits et 70 % ont été réemployés. En complément, lorsque Bouygues Telecom est amené à démanteler des sites, il réalise d’abord une analyse fine des équipements concernés afin de privilégier leur réutilisation. Dans le cadre du déploiement et de la maintenance du réseau, Bouygues Telecom achète, lorsque cela est possible et adapté au besoin, des équipements réseaux d’occasion. En 2020, Bouygues Telecom a eu recours à plus de 9 600 équipements issus du réemploi et a préempté près de 11 000 équipements en vue de leur réutilisation ou recyclage. Le taux moyen de valorisation des matières issues de l’ensemble des traitements est de plus de 92 %. Bouygues Telecom mène des actions diverses en faveur de l’économie circulaire. En 2021, l’opérateur a mené des campagnes de sensibilisation sur ces sujets dans le cadre de son programme « Solutions Smartphone Durable », promouvant le recyclage des mobiles dans ses boutiques, la reprise, le reconditionnement et la réparation des mobiles. Indicateurs Bouygues Telecom Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Nombre de mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation en nombre France 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 256 194 228 494 Malgré la fermeture de boutiques, les volumes collectés sont à la hausse. Cela s'explique par des opérations spéciales et l'intégration de volumes BtoB à l'indicateur. 3.3.4.2 Utiliser moins de ressources L’énergie, les matières premières telles que le bois et les granulats, ou encore l’eau, constituent des ressources naturelles indispensables aux activités de construction du groupe Bouygues. Afin de calculer avec davantage de précision ses besoins et d’optimiser les quantités consommées, les outils numériques tels que le BIM a et des programmes de Lean Management b spécifiques sont progressivement déployés dans les entités du Groupe. Rénovation Les millions de bâtiments mal isolés sont un enjeu pour le Groupe. Ses métiers ont développé des solutions et un savoir-faire reconnu en matière de rénovation énergétique de logements, de bureaux et d’équipements. Leurs offres permettent d’améliorer le modèle économique de la rénovation et d’économiser les ressources naturelles, dans le respect du patrimoine architectural. Par exemple, fin janvier 2021, Bouygues Bâtiment Ile-de-France Rénovation Privée et Ouvrages Publics ont livré La Poste du Louvre après quatre ans de restructuration lourde de ce bâtiment de fer et de pierre de 1886. Elle a été (a) maquette numérique d’un ouvrage immobilier qui permet de mettre en commun et d’actualiser les données géométriques et techniques durant les phases de conception, de construction et d’utilisation, voire de démolition (b) recherche d’optimisation des processus de construction transformée en un ensemble immobilier mixte comprenant activités postales, hôtel, commerces, bureaux et logements. Réhabilitation Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont également développé des démarches en matière de réhabilitation. Bouygues Construction propose une offre de réhabilitation de logements vides ou occupés, structurée autour de trois axes majeurs :  contribuer au mieux-vivre ensemble ;  revaloriser durablement le patrimoine ; et  participer à l’attractivité des territoires. En 2021, 30 % des projets de Bouygues Construction étaient des projets de réhabilitation. Parmi les projets :  La réhabilitation en site occupé du quartier Parc du Robec (quatorze immeubles des années 60) à Rouen. Elle vise à améliorer le confort des habitants et réaliser des économies d’énergie, tout en favorisant l’emploi local. Les travaux sont ainsi réalisés par les compagnons normands polyvalents de l’entreprise. Ils sont formés à deux ou trois métiers et habitués à intervenir en site occupé. Pour les travaux en sous-traitance, le recours aux entreprises locales sera privilégié. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 173  En 2019, à Strasbourg, Bouygues Immobilier s’était engagé dans la réhabilitation de L’Hôtel des Postes, projet mixte (logements, bureaux, brasserie, parking souterrain). Ce projet de réhabilitation a été primé par le prix de la mixité urbaine aux « Pyramides d’Or 2021 » de la Fédération des promoteurs immobiliers (FPI). Il a aussi reçu trois Pyramides d’Argent : mixité urbaine, conduite responsable des opérations, Grand Prix régional. Sélection et gestion des matières premières Pour limiter leur impact sur le prélèvement des ressources naturelles, les métiers ont identifié deux axes majeurs :  optimiser leur utilisation (écoconception, recyclage) ; et  privilégier l’emploi de ressources responsables (produits certifiés, par exemple). En complément, le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage ou du réemploi) dans l’élaboration des ouvrages et des infrastructures. Lorsque le prélèvement reste nécessaire, le Groupe agit pour responsabiliser et fiabiliser ses filières d’approvisionnement. Bouygues Construction expérimente des modes constructifs alternatifs et renforce son expertise pour développer l’usage du bois (matériau à plus faible empreinte carbone) dans ses constructions. Par exemple, les bureaux du futur siège de la direction régionale de Dalkia seront entièrement en bois et permettront ainsi de réduire l’empreinte carbone de l’ouvrage (540 tonnes de CO 2 évitées). Il sera mis à disposition de Dalkia et de ses collaborateurs à partir de juin 2023. Bouygues Construction est ainsi amené à acheter de plus en plus de bois pour approvisionner ses chantiers de construction. Le partenariat signé avec WWF France a été renouvelé en 2021. Il vise à s’assurer que ces achats ne représentent pas de risque pour les forêts mondiales, les personnes qui en dépendent et la biodiversité qu’elles abritent. Bouygues Bâtiment France Europe s’est engagé à utiliser 30 % de bois français. À cet effet, cette entité a signé un accord avec la Fédération nationale du bois (FNB) et le label Bois de France qui vise à soutenir le développement de la filière du bois en France. Il a également signé un contrat-cadre avec le fabricant Piveteaubois pour la fourniture de panneaux en bois lamellé croisé (CLT) labellisés Bois de France. Le bureau d’études Karibati continue d’accompagner les équipes de Bouygues Immobilier sur l’intégration des matériaux biosourcés (bétons végétaux, panneaux isolants, bois, etc.) dans les projets immobiliers. Depuis le début du partenariat, au moins trente projets ont été accompagnés dans l’utilisation de matériaux biosourcés ou pour l’obtention du label « Biosourcé ». Promotion des éco-variantes pour optimiser les consommations de matières premières Bouygues Construction et Colas font usage d’éco-variantes afin de proposer à leurs clients des solutions ayant moins d’impacts sur l’environnement. Les éco-variantes permettent une économie de matériaux, un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base. Un ciment présentant une empreinte carbone de 70 % à 80 % inférieure à un ciment traditionnel est en cours d’expérimentation avec Hoffmann Green Cement Technologies (cf. paragraphe 3.3.2.4). Considérées comme des axes de différenciation forts à l’international, les éco-variantes sont utilisées par Bouygues Bâtiment International sur ses projets. Depuis 2010, Colas utilise Seve ®, éco-comparateur de la profession en France. Le nombre d’éco-variantes proposées reflète l’état actuel du marché et le contexte dans lequel il est difficile de proposer des variantes. Cette année, la proportion des émissions de gaz à effet de serre évitées a quasiment triplé, en cohérence avec le nombre d’éco-variantes retenues. Au sein de la profession, Colas participe aux efforts entrepris pour redynamiser les éco-variantes, d’autant plus que la démarche française Seve ® suscite un réel intérêt en Europe. Une version anglaise est en cours de déploiement chez Colas UK pour promouvoir les solutions alternatives environnementales auprès de ses clients. Par ailleurs, pour inclure le niveau d’émissions de carbone comme indicateur d’aide à la décision dans ses projets, Bouygues Immobilier a déployé un outil d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre de projets immobiliers. Celui-ci a pour but d’aider les équipes opérationnelles à pré-évaluer l’empreinte carbone de leurs projets, dès la phase de conception. De plus, trois guides ont été développés en 2021 pour accompagner les opérationnels dans la transition bas carbone : Tout ce qu’il faut savoir sur la RE2020, Bonnes pratiques en construction bois et Leviers bas carbone. Écoconception Pour diminuer les besoins en matières premières primaires, et donc les prélèvements sur les écosystèmes, les métiers du groupe Bouygues mènent des travaux de recherche et ont recours à diverses techniques pour écoconcevoir leurs produits. Dans le cadre de sa stratégie bas carbone, la recherche de produits et de solutions contribuant à réduire l’empreinte carbone des activités de Colas ainsi que l’économie circulaire et l’écoconception, constituent des axes majeurs de la stratégie R&D de Colas. Les principaux travaux engagés sur ces thèmes sont :  la réduction de l’empreinte carbone des produits et solutions ;  le développement d’une gamme de produits bas carbone spécifique ;  la mise au point de solutions pour valoriser les matériaux, développer le recyclage et l’économie circulaire ; et  la mise en place de principes d’écoconception dans la conduite des projets. L’obsolescence de plus en plus rapide des immeubles de bureaux, couplée à un besoin croissant de logements sur l’ensemble du territoire national, a incité Linkcity à se pencher sur la notion de résilience des villes et sur le concept de réversibilité des bâtiments. Pour faire face aux mutations rapides des environnements urbains, Bouygues Construction a développé le concept « Office Switch Home » qui permet facilement la mutation d’un immeuble de bureaux en un immeuble de logements. La filiale Bouygues Bâtiment Ile-de-France - Habitat Social a réalisé les travaux de réhabilitation de 4 400 m² de bureaux afin de les transformer en une résidence pour étudiants de 139 chambres dans le 15 e arrondissement de Paris. Ses façades sont composées de panneaux préfabriqués en bois, avec une isolation biosourcée en paille provenant d’Île-de-France. L’usage de caissons en bois remplis de bottes de paille compressées est un mode constructif précurseur et respectueux de l’environnement, jusqu’ici utilisé à l’échelle des maisons individuelles. Les box Bouygues Telecom prennent en compte des spécifications de développement durable permettant d’améliorer leur valorisation en fin de vie. Les box introduites dans le circuit SAV sont remises à neuf en France, en partenariat avec Cordon Electronics depuis 2012. La réutilisation, au moyen du reconditionnement, est devenue une priorité et le recyclage 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 174 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 n’intervient qu’en dernière étape. Le recyclage est assuré en partenariat avec RSB, acteur de l’économie circulaire sur le territoire français. La refonte du décodeur TV « Bbox 4K » (version « Brooklyn ») de Bouygues Telecom a permis d’intégrer des exigences RSE dont la réduction de l’empreinte carbone (certification TUV PCF), la réduction de la consommation électrique et l’utilisation de plastique recyclé. Consommation d’eau et prise en compte du contexte local L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées). D’une façon générale, les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales. Cette gestion de l’eau est l’un des critères de la norme Iso 14001, ainsi que des standards internes (TopSite, check-lists). En raison de son exposition à la consommation d’eau dans des zones sensibles, Bouygues Construction met en place des mesures spécifiques de préservation de l’eau (installation d’équipements spécifiques, réutilisation de l’eau, suivi des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des partenaires). À titre d’exemple, après la réalisation du troisième centre de données dénommé MRS3 à Marseille, Bouygues Energies & Services et Bouygues Bâtiment réalisent le quatrième centre de données (MRS4), avec une livraison prévue au deuxième trimestre 2022. Comme les précédents, le système de refroidissement permettra de pomper l’eau locale en détournant l’eau souterraine d’une ancienne installation industrielle datant de la fin du 19 e siècle, La Galerie de la Mer. Colas a mis en place des indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé. Afin de diminuer la pression exercée par Colas sur la ressource en eau dans ces territoires, ses plans d’action visent à augmenter l’autoconsommation, à favoriser le recyclage et à diminuer le gaspillage. La méthodologie prise en compte pour l’évaluation des territoires de Colas concernés se base sur la carte interactive Overall Water Risk – Baseline Water Stress issue du site internet du World Resources Institute. Sur ces territoires, la consommation d’eau des implantations fixes de Colas est estimée à moins de 868 000 m 3 en 2021. Colas a mis en place un indicateur de protection des eaux de surface et des nappes contre les impacts des pollutions accidentelles ou ordinaires de ses sites fixes de production ou de maintenance. Cette politique obéit à des critères exigeants, portés par les check-lists Colas, pour que ces sites soient complètement isolés ou isolables du milieu environnant. Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier assurent la promotion des certifications environnementales des bâtiments (NF HQE™ Bâtiments tertiaires - Neuf ou rénovation, démarche HQE™ et NF Habitat HQE™). Celles-ci comprennent un volet sur la gestion responsable de l’eau durant l’exploitation du bâtiment (gestion de l’eau potable, récupération des eaux de pluie, assainissement des eaux usées, gestion des eaux pluviales, etc.). Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Part du CAE des activités fixes situées en zones de stress hydrique extrêmement élevé en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités fixes 7 % 6 % Selon la plateforme « Aqueduct » utilisée pour la caractérisation des zones de stress hydriques, de nombreux changements d'implantations d'activités de Colas en zone de stress hydrique très élevé sont à noter. En raison de ces variations de plus en plus fréquentes d'année en année, un processus d'enregistrement des données historiques sera mis en place au niveau de la direction Environnement de Colas pour mieux suivre l'évolution de la caractérisation des zones en situation de stress hydrique. L’objectif est de s'assurer que les sites concernés mettent en place des plans d'action. Pourcentage du CAE en zone de stress hydrique extrêmement élevé et faisant l’objet d’un plan d’action en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités fixes 53 % 47 % Le pourcentage du CAE réalisé en zone de stress hydrique extrêmement élevé faisant l’objet d’un plan d’action a augmenté de 5 points. Ceci résulte notamment des variations du CAE des sites concernés par rapport à l’exercice annuel précédent. CAE : chiffre d’activité économique 3.3.5 Préserver la biodiversité Le groupe Bouygues a identifié les impacts potentiels de ses activités de construction sur la biodiversité tels que :  l’artificialisation des sols ;  les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces ;  la dissémination potentielle de plantes invasives lors de la réalisation de certains travaux ; et  la pollution sonore et lumineuse. En 2021, le Groupe a mis en place une nouvelle gouvernance sur le sujet de la biodiversité et créé un comité transversal Biodiversité. Ce dernier prévoit des ateliers thématiques accompagnés par un cabinet spécialisé dans la réalisation des feuilles de route. Colas met en œuvre plusieurs actions en faveur de la biodiversité dans le cadre de sa feuille de route Bas carbone et Biodiversité : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 175  Le programme « Biodiversité Carrières » concerne les installations de carrières et de gravières. Il consiste à développer et favoriser les niches écologiques sur les sites d’extraction de Colas par la préservation d’espèces remarquables ou la mise en place de ruches. En 2021, 207 sites (56 % du chiffre d’activité économique des sites de production de granulat de Colas) ont mis en place au moins une action en faveur de la biodiversité avec un accompagnement scientifique et une démarche d’explication pédagogique envers les populations locales (riverains et collaborateurs).  Les partenariats locaux avec l’ONF pour la plantation d’arbres ; LPO a pour le suivi d’espèces d’oiseaux spécifiques tels que l’hirondelle de rivage.  La mise en place d’un mécénat international avec Kinomé, l’ONF et Impactum, autour d’un projet éducatif innovant de plantation d’arbres pour sensibiliser les plus jeunes aux enjeux de préservation de la biodiversité.  La lutte contre la propagation des espèces exotiques envahissantes (EEE) : Colas peut en effet être un propagateur involontaire d’espèces exotiques envahissantes sur sites et chantiers. Pour répondre à cette problématique, il a entrepris des actions d’inventaire et de surveillance, et aussi de formation de ses collaborateurs. Une veille bibliographique est réalisée sur les nouvelles techniques des espèces exotiques envahissantes.  Le génie écologique : grâce à une participation active dans les différents travaux au sein de l’Union professionnelle du génie écologique (UPGE), les sites d’extraction de Colas permettent de créer des environnements favorables pour le développement de niches écologiques (renaturation et restauration de cours d’eau ou de zone humide, aménagements pour la continuité écologique, etc.). Ceux-ci deviennent des refuges d’espèces pionnières ou menacées. Indicateur Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Part des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités permanentes de production de granulats 56 % 44 % Le ratio (en CAE) des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité a augmenté dans diverses zones d'implantation du groupe Colas :  au Canada (notamment à travers sa filiale N.P.A.), en hausse de 11 points ;  en Hongrie, en hausse de 20 points (avec notamment une enquête sur la nidification des espèces d'oiseaux hautement protégées sur les carrières de Colas concernées en 2021) ; et  en France, particulièrement dans la région Centre Ouest, avec une hausse de 42 points. Au total, ce sont 207 activités de production de granulats qui sont concernées par la mise en place d’actions en faveur de la biodiversité (en augmentation de 21 % par rapport à 2020), 179 sites qui ont réalisé des actions pour la préservation d'espèces remarquables et 52 pour l'accueil de ruches. CAE : chiffre d’activité économique Afin de concrétiser la prise en compte de la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain, Bouygues Construction a contribué à la création de BiodiverCity, premier label international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine. BiodiverCity est aujourd’hui porté par le CIBI b , association multi-acteurs réunissant constructeurs, promoteurs, utilisateurs et associations. Bouygues Construction participe également à l’élaboration de deux nouveaux référentiels de ce label, BiodiverCity Life et BiodiverCity Ready. Alors que le label actuel évalue la prise en compte des enjeux de biodiversité sur les projets au cours des phases de conception et de construction, ces nouveaux référentiels permettront d’élargir ce spectre aux bâtiments déjà construits ou encore, d’élargir la prise en compte de la biodiversité à l’échelle d’un quartier. Par ailleurs, en 2021, 33 % des projets menés par Bouygues Construction incluent des mesures en matière de biodiversité contre 31 % en 2020. (a) Ligue pour la protection des oiseaux (b) Conseil International Biodiversité & Immobilier Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font déjà usage du label BiodiverCity avec plusieurs ouvrages labellisés. Bouygues Immobilier déploie activement le label BiodiverCity sur ses projets. Il est notamment le premier promoteur à l’avoir déployé sur des quartiers (Nanterre Cœur Université, Quartier de la gare à Divonne-les- Bains, Les Fabriques à Marseille, etc.). À fin 2021, 20 projets sont labellisés ou engagés dans une labellisation. Bouygues Immobilier a remporté en juin le trophée d’argent 2021 (organisé par le Conseil International Biodiversité & Immobilier), catégorie « Maître d’Ouvrage », grâce aux projets engagés et projets labellisés Conception et Réalisation. Par exemple, l’opération résidentielle Passion à Vannes (Morbihan) a été labellisée BiodiverCity® avec un parc habité doté d’une coulée verte à thème (potagers et vergers partagés ainsi qu’une ferme pédagogique). 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 176 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Indicateur Bouygues Immobilier Indicateur Périmètre (organisationne l ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Part des projets labellisés ou couverts par un engagement de labellisation BiodiverCity France hors filiales 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 20 n.a. n.a. : non applicable Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity Activités Bâtiment Monde 44 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 2 1 L'engagement de Bouygues Construction sur l'intégration des enjeux de biodiversité sur ses projets se manifeste par sa contribution au développement du label BiodiverCity  elle en est l’un des membres fondateurs  et notamment à la déclinaison du nouveau référentiel pour les quartiers, BiodiverCity Ready. En 2021, le projet de quartier O'Mathurins à Bagneux (Hauts-de-Seine) se distingue par l'obtention de ce label en intégrant les enjeux de biodiversité dès la conception du quartier. IntenCité Descartes à Champs-sur-Marne (Seine-et-Marne), second projet labellisé BiodiverCity, vise notamment à garantir l’accélération de la transition énergétique et écologique de la ville. La biodiversité constitue l'un des douze engagements de la vision RSE « Responsable et Engagé » de Bouygues Construction. Cet engagement en faveur de la biodiversité se traduit opérationnellement sur les projets à travers différentes mesures telles que la préservation des espèces (faune et flore), l’installation de ruches, l’installation de potagers ou bien le maintien des continuités écologiques. Un guide pratique a été conçu en 2021 avec le WWF, au sein des activités Énergies et Services de Bouygues Construction, dans le cadre de la construction de grandes centrales solaires pour la préservation de la biodiversité. Cette entité a aussi mis en place un suivi de la demande « Biodiversité » de ses clients au moyen de son CRM. Pour son activité de travaux publics, les équipes de Bouygues Construction mettent en place des démarches de génie écologique ambitieuses. En effet, dans la continuité de la mise en place des villages d’éco-récifs et des aménagements écologiques sur les caissons de l’extension en mer de Monaco, Bouygues Travaux Publics MC a mis en place en 2021, sur la digue du Larvotto, 11 cuvettes en béton 3D. Celles-ci ont été ensemencées de Cystoseires, algue protégée en méditerranée. Bouygues Travaux Publics MC a également réalisé, entre 2020 et 2021, la restauration écologique du tombant coralligène des Spélugues en évacuant près de 350 m 3 de matériaux d’origine anthropique. Cette opération a ainsi libéré plus de 1 600 m 2 de surfaces rocheuses ensevelies qui vont pouvoir être recolonisées par de nombreuses espèces fauniques et de la flore à fort intérêt patrimonial. Dans les activités immobilières en Europe (LinkCity) et le bâtiment, une feuille de route « Biodiversité et biophilie » a été établie en 2021. Elle vise à valoriser la qualité des espaces extérieurs (connaître, désartificialiser, développer des solutions fondées sur la nature, services écosystémiques pour les îlots de chaleur urbain) et ainsi anticiper les exigences de la taxonomie européenne. Bouygues Bâtiment France Europe a engagé la politique « Construire autrement » avec, comme levier de rupture, la biodiversité (intégrer le vivant). L’approche immobilière de Bouygues Construction en matière de biodiversité a été couronnée en 2021 par l’obtention du trophée d’or du « Maître d’ouvrage » (organisé par le Conseil International Biodiversité & Immobilier) et le coup de cœur du jury pour son ouvrage Biotope livré à la Métropole européenne de Lille (MEL). Bouygues Construction est engagé dans la durée avec de grandes associations dont, par exemple, le WWF pour le bois durable, LPO dans le Club U2B (espace de retour d’expérience en urbanisme, bâtiment et biodiversité) et les organisations du secteur. En effet, Bouygues Construction est membre fondateur du CIBI (Conseil International Biodiversité & Immobilier) et sa filiale Elan en anime le réseau technique. Dans le cadre des projets du Grand Paris, Bouygues Travaux Publics est amenée à lutter contre la dissémination des plantes invasives avec deux objectifs : ne pas propager ces espèces dans l’emprise des travaux et éliminer les zones d’infestation lorsque cela est possible. La présence d'un écologue est demandée pour l’inventaire des espèces invasives et leur localisation. Bouygues Travaux Publics a reçu fin 2020, le certificat d'achèvement de l'extension en mer de la Principauté de Monaco. Ce projet est marqué dès la conception par une forte ambition en matière de développement durable et de protection de l'environnement. La construction des infrastructures maritimes a fait l'objet d'un suivi exigeant de la part de la Principauté DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 177 comme de Bouygues Travaux Publics. L'objectif : maintenir la qualité des eaux, préserver les ressources maritimes et réduire les nuisances d'une manière générale (étude d'impact environnemental, plan de maîtrise de la turbidité de l'eau avec pose d'écran de protection, déplacement des espèces marines vers des espaces protégés, écran de protection phonique). Dans les activités immobilières en Europe (LinkCity) et le bâtiment, une feuille de route « Biodiversité et biophilie » a été établie en 2021. Elle vise à valoriser la qualité des espaces extérieurs et ainsi anticiper les exigences de la taxonomie européenne. Bouygues Bâtiment International a élaboré et diffusé à toutes ses entités dans le monde, un guide Biodiversité comprenant 17 fiches pratiques, dont 7 obligatoires dans le cadre de TopSite. Enfin, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et TF1 ont déposé ou renouvelé leurs plans d’action en faveur de la biodiversité auprès de Act4Nature et Act4Nature International pour Bouygues Construction. Cette initiative a été lancée par le ministère de la transition écologique et solidaire par le biais de l’Office français pour la biodiversité, ainsi que, pour la partie internationale, par l’association française des entreprises pour l’environnement (EpE). Elle rassemble les entreprises s’engageant à prendre en compte les enjeux de la biodiversité dans leur stratégie. TF1, au travers de la chaîne thématique Ushuaia TV, et Bouygues Immobilier étaient aussi partenaires du Congrès mondial de la nature qui s’est tenu en 2021 à Marseille (voir aussi encadré). Bouygues Immobilier renforce son engagement sur la biodiversité Préserver la biodiversité et intégrer le vivant dans ses projets urbains est un engagement pris par Bouygues Immobilier depuis plusieurs années. En 2020, Bouygues Immobilier entre au conseil d'administration du CIBI. L’entreprise renforce aussi son engagement à limiter l’artificialisation et l’imperméabilisation des sols, et à développer des espaces extérieurs, accueillant la biodiversité et des « expériences de nature » sur 100 % de ses programmes à trois ans. La première action phare a été de créer une calculette Biodiversité pour noter la quasi-totalité des opérations mises en chantier. Elle permet de challenger les équipes projet dès la phase de conception pour qu’elles augmentent la proportion de surfaces favorables à la biodiversité. Si le projet propose plus de nature que n’en présentait le site initial, il est noté comme projet à « biodiversité positive ». Objectif : 25 % des opérations à biodiversité positive d’ici à 2025. Par ailleurs, Bouygues Immobilier a créé, en partenariat avec Omnes Capital, le fond Geophoros dont l’objectif est de faciliter la réalisation d’opérations de logement en zone tendue sur des fonciers déjà imperméabilisés. Une des conditions de sélection des fonciers éligibles à ce fonds est la conception d'opérations bas carbone faisant une place à la nature en ville. L’entreprise était aussi partenaire du Congrès mondial de la nature de l’UICN qui s’est tenu en septembre 2021 à Marseille. Organisé tous les quatre ans, cet événement est la plus grande manifestation internationale sur la biodiversité. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 178 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES Des informations complémentaires sont disponibles sur www.bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet. Flux financiers générés par le groupe Bouygues en 2021 en millions d’euros Les flux financiers générés par le groupe Bouygues contribuent, par leur redistribution, à l’attractivité et au développement des territoires. (a) achats et autres dépenses externes (b impôts sur les sociétés, cotisations sociales, taxes sectorielles et autres taxes (dont 2 288 millions en France) (c) dividendes 2020 versés en 2021, dont 90 millions d’euros aux salariés (d) coût de la dette et autres charges (e) dons, mécénat et sponsoring (f) déterminé comme la somme de la variation nette des flux financiers présentés ci-dessus pour 735 millions d'euros et des variations de besoin en fonds de roulement (BFR) et effet de change pour 305 millions d'euros. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 179 3.4.1 Pratiques responsables 3.4.1.1 Éthique et actions engagées pour prévenir la corruption Le groupe Bouygues veille depuis de nombreuses années à promouvoir l’éthique comme une valeur fondamentale dans l’exercice de ses activités. À cet égard, le Groupe s’est doté en 2006 d’un code d’éthique qui constitue un socle de référence pour l’ensemble de ses collaborateurs. Ce Code appelle chaque dirigeant(e) et collaborateur(rice) à respecter une éthique professionnelle énoncée sous forme de « principes d’action » qui doivent en toutes circonstances, et dans tous les pays d’implantation du Groupe, inspirer le comportement des collaborateurs. À cet effet, le code d’éthique a fait l’objet de nombreuses campagnes de diffusion au sein du Groupe et a été publié sur son site internet a . Par ailleurs, afin de s’assurer de l’efficacité de son Code, le Groupe veille à ce qu’il soit régulièrement mis à jour. Le code de conduite Adopté en 2014, le programme de conformité Anti-corruption du Groupe a été actualisé en 2017 pour prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 relatives à la prévention de la corruption. Il constitue le code de conduite visé au 1° du II de l’article 17 de la loi Sapin 2. Ce programme de conformité est préfacé par Martin Bouygues, président du conseil d’administration de Bouygues. Il rappelle la position du groupe Bouygues relative à l’interdiction des pratiques de corruption et le devoir de vigilance auquel chacun est tenu, ainsi que les responsabilités qui en résultent, en particulier pour les dirigeants. Le responsable de l’éthique désigné au sein de chaque métier est responsable du déploiement et de la mise en œuvre opérationnelle du programme de conformité. Le programme de conformité Anti-corruption édicte les mesures d’information, de formation, de prévention, de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier. Il consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption (cadeaux et invitations, financements politiques, mécénat, sponsoring, recours à des intermédiaires commerciaux, lobbying). S’agissant des cadeaux et invitations, le Groupe a également publié début 2020 une politique permettant aux collaborateurs du Groupe de connaître les conditions dans lesquelles ils peuvent octroyer ou accepter des cadeaux et invitations. Le déploiement de cette politique s’accompagne d’un outil permettant d’assurer la traçabilité et le contrôle de l’ensemble des cadeaux et invitations reçus et offerts. La prévention Le programme de conformité Anti-corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est confiée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe (filiale, branche, division, etc.) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention et de détection de la corruption. Il doit aussi en assurer l’application effective. À cet effet, il s’appuie sur le responsable de l’éthique du métier. Les mesures de prévention prévues par le programme de conformité sont notamment les suivantes :  les directions juridiques doivent s’assurer de la bonne diffusion de l’information et mettre en place des formations adaptées aux risques de corruption de l’entité concernée ; (a) www.bouygues.com  le Groupe est doté de procédures financières et comptables strictes, conçues et mises en œuvre par ses entités. Elles ont pour objet de combattre l’exposition du Groupe aux risques, notamment l’utilisation de moyens de paiement à des fins de fraude ou de corruption ;  les délégations de pouvoirs conférées aux personnes ayant la responsabilité d’une entité, d’un service ou d’un projet, ou exerçant une fonction au sein d’une direction commerciale ou des achats, doivent inclure des dispositions rappelant aux délégataires leur obligation de respecter la réglementation anti-corruption ;  chaque métier est tenu d’élaborer une cartographie des risques destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de ses entités à des sollicitations externes aux fins de corruption. Cette cartographie est établie en tenant compte notamment des secteurs d’activité et des zones géographiques dans lesquels les sociétés du métier exercent leurs activités ;  chaque métier doit mettre en œuvre des procédures d’évaluation de ses clients, fournisseurs, prestataires, intermédiaires et, plus généralement, de ses partenaires, au regard de la cartographie des risques établie en matière de corruption. Le responsable de l’éthique du métier veille, avec les hiérarchies concernées, à ce que toutes les entités du métier puissent recourir à ces procédures d’évaluation, tant avant l’entrée en relation d’affaires avec un partenaire qu’au cours de la relation d’affaires ; et  chaque métier doit mener un examen de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le programme de conformité Anti- corruption :  lors du lancement ou du bouclage de tout projet important ;  lors du lancement d’une nouvelle activité ; ou  lors de l’implantation dans un nouveau pays, tout particulièrement lorsque ce pays ne dispose pas d’une bonne réputation en matière de corruption. La formation Depuis le début des années 2000, le groupe Bouygues, en organisant des séminaires destinés aux managers, diffuse des valeurs fortes telles que l’éthique, le respect et la responsabilité. L’objectif de chacun de ces séminaires est de créer un moment de partage et un espace d’échanges sur des thèmes où chacun, au-delà des positions du Groupe, doit identifier et clarifier ses convictions pour orienter son comportement et son mode de management. Fin 2018, un nouveau séminaire sur l’éthique des affaires, portant en particulier sur la corruption et les ententes, a été lancé et dispensé aux mandataires sociaux et personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence. En 2021, six sessions de formation ont été réalisées, malgré le contexte sanitaire. Elles ont permis de former 78 collaborateurs supplémentaires. Depuis le lancement de ce séminaire, 453 collaborateurs ont ainsi été formés. Chaque métier doit en outre élaborer et mettre en œuvre un dispositif de formation adapté aux risques de corruption spécifiques à ses activités et aux zones géographiques dans lesquelles il intervient. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 180 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Bouygues Construction Bouygues Construction dispose de son université d’entreprise (Bouygues Construction University) qui conçoit, développe et déploie son offre de formation transversale à l’entreprise. Les formations dispensées en matière d’éthique et de conformité ou, plus spécifiquement, en matière de corruption, sont commandées et/ou élaborées et/ou animées par la direction juridique et conformité de Bouygues Construction, ou par les directions juridiques de ses entités. Dans le prolongement des actions engagées depuis 2011, le plan de formation consacré à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction, dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population. Le module de formation en ligne spécifique intitulé « Fair Deal », lancé en décembre 2015, a été mis à jour avec un contenu « collaborateur » et un contenu « manager ». Il concerne, en France et à l’international, l’ensemble des collaborateurs ayant accès à « ByLe@rn », plateforme numérique de formation de Bouygues Construction, soit près de 24 400 personnes concernées. Cette nouvelle version, lancée en 2022, sera accessible à tout moment. En sus de ce premier dispositif, des modules de formation sur la politique anti-corruption sont intégrés à des dispositifs de formation traitant plus largement de l’éthique et de la conformité. Notamment, Bouygues Construction a intégré ces modules dans ces différentes formations réalisées en personne :  « Marco Polo » et « Ulysse », qui s’adressent respectivement aux managers promus à des postes de direction et aux managers à haut potentiel d’évolution. Chaque année, « Marco Polo » est dispensé environ deux fois et « Ulysse » cinq fois (français et anglais).  « Mercure 1 », qui cible les cadres de la filière commerciale, est dispensée une à deux fois par an.  La formation Juridique/Achats, qui s'adresse aux collaborateurs de la filière Achats, est organisée deux à trois fois par an.  « Day One », destinée aux collaborateurs ayant vocation à être envoyés en expatriation ou en mission à l’étranger, est dispensée une fois par mois.  Les formations dispensées localement par les directions juridiques ou le Local Legal Desk des entités de Bouygues Construction. Bouygues Immobilier Des initiatives ont été prises au sein de Bouygues Immobilier pour s’assurer de la bonne diffusion de la culture de l’éthique au sein de l’entreprise. Tout d’abord, chaque nouveau collaborateur se voit expliquer par sa hiérarchie, avant la fin de sa période d’essai, les règles d’éthique de Bouygues Immobilier et la nécessité de les respecter. De même, il est demandé aux nouveaux collaborateurs d’effectuer deux modules de formation en ligne consacrés à l’éthique. Ces modules, obligatoires pour l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Immobilier, sont accessibles depuis la plateforme de formation en ligne (« BI Learn »). Des relances sont effectuées auprès des collaborateurs n’ayant pas validé les deux modules de formation en ligne sur l’éthique. Les collaborateurs nouvellement embauchés participent sur place ou à distance à des séminaires d’intégration dénommés « BI Quest ». Ceux-ci permettent de rappeler l’importance de l’éthique à l’ensemble des nouveaux collaborateurs. Lors de ces séminaires, un membre du comité de direction générale intervient pour rappeler notamment l’engagement de l’entreprise en matière d’éthique dans la conduite des affaires. Parallèlement à ces initiatives, un plan de formation pluriannuel relatif à la loi Sapin 2, au dispositif anti-corruption en place chez Bouygues Immobilier et au droit pénal, a été établi et validé par l’instance dirigeante. Le déploiement des formations, organisées principalement en personne, a commencé en 2021 pour 152 managers et personnels exposés. Une sensibilisation de tout le personnel aux principes de la loi Sapin 2 et aux réflexes à adopter lors de situation de corruption est intervenue au moyen d’une large diffusion de huit vidéos, accessibles en permanence sur le site intranet de l’entreprise. En outre, en 2021, une présentation de la culture éthique et du dispositif mis en place au sein de Bouygues Immobilier a été faite en comité de direction de toutes les fonctions opérationnelles et transversales. Enfin, des modules spécifiques aux différents secteurs d’activité de Bouygues Immobilier ont été développés. Des formations relatives aux montages immobiliers faisant intervenir des personnes publiques ont ainsi été dispensées en personne. L’objectif est de sensibiliser les collaborateurs aux risques d’atteinte à la probité pouvant découler de ces activités. Colas Le module « Éthique et conformité appliquées », mis à jour en 2021 tant en France qu’à l’international, a été diffusé auprès des directeurs juridiques en charge de l’animation de cette formation localement. Ce module vise à porter à la connaissance de l’ensemble des collaborateurs formés les principes essentiels de la documentation « Conformité » et à présenter l’ensemble des procédures y afférentes. En 2021, 4 377 collaborateurs ont été formés. En complément, le déploiement de « Fair Play », disponible en neuf versions linguistiques, a continué en 2021. Destinée à tous les collaborateurs disposant d’une adresse électronique professionnelle, la formation en ligne « Fair Play » doit permettre à chacun de s’interroger sur les bonnes pratiques applicables en matière d’éthique. En 2021, 2 397 collaborateurs ont effectué cette formation. Au total, depuis 2017, 6 501 collaborateurs ont été formés. À cela s’ajoutent les initiatives portées par les différentes entités du groupe Colas : par exemple, des « tournées juridiques » animées par le président et le directeur juridique de Colas France, et réunissant 582 managers, ont abordé le thème de l’éthique. Au sein de Colas Rail, 879 managers ont répondu à un quiz numérique interactif relatif aux programmes de conformité et aux procédures applicables. TF1 Un parcours de formation en ligne, déployé à partir de l’été 2020, a été suivi par 1 708 collaborateurs et sera toujours proposé aux collaborateurs n’ayant pas encore pu le suivre, ainsi qu’aux nouveaux collaborateurs. En parallèle, des sessions de formation faisant intervenir des avocats spécialisés en conformité ont été organisées pour les collaborateurs considérés comme étant les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence. À la fin de l’année 2021, 92 % des membres du comité de management ont été formés au moyen de ces sessions ou du séminaire « Éthique des affaires » susvisé, dispensé par Bouygues. Cette formation va se poursuivre en 2022 auprès des membres du comité de management, des juristes, des négociateurs, des acheteurs, des commerciaux Régie, et autres populations exposées aux risques de corruption. Enfin, une vidéo faisant intervenir le responsable de l’éthique a été diffusée sur le site intranet VousFaites de TF1 afin de sensibiliser les collaborateurs à la lutte contre la corruption. Elle rappelle notamment l’importance de respecter le code d’éthique et les programmes de conformité, ainsi que l’existence de la plateforme d’alerte. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 181 Bouygues Telecom En 2021, Bouygues Telecom a mis à jour son guide éthique pour intégrer les filiales récemment acquises ainsi que les évolutions intervenues en matière d’encadrement des cadeaux/invitations et des opérations de mécénat/ sponsoring. Les formations en ligne lancées en 2018 se sont poursuivies, augmentant ainsi le nombre de collaborateurs formés et sensibilisés en matière d’éthique. Au total, sur 8 000 collaborateurs, 5 434 collaborateurs ont suivi le module « Lutte contre la corruption ». Les modules de formation en ligne ont été reconduits pour les collaborateurs ne les ayant pas réalisés et/ou terminés. Le système de relance a été revu pour permettre une diffusion plus large et impliquer les managers dans le suivi de ces formations par leurs collaborateurs. En complément, six sessions de formation consacrées à la lutte contre la corruption ont été dispensées, sous forme de classes virtuelles, aux collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption en raison de leur activité. En 2021, 632 collaborateurs ont été identifiés au sein de Bouygues Telecom et de ses filiales pour suivre ces sessions, dispensées par des avocats spécialisés et organisées selon un format interactif intégrant des cas adaptés aux activités des télécommunications. La responsable de l’éthique et la direction juridique et conformité sont également intervenues auprès de la direction générale, des différentes directions de l’entreprise et des filiales. Ces interventions ont notamment porté sur :  la mise à jour du guide éthique de Bouygues Telecom ;  la politique « Cadeaux et invitations » du Groupe ;  la procédure encadrant les actions de mécénat et sponsoring ; et  la mise en avant de la plateforme d’alerte du Groupe. Ces sujets font également l’objet d’une communication plus large de la responsable de l’éthique sur l’Intranet de l’entreprise. Enfin, des formations sur l’éthique et la prévention des risques de corruption ont été réalisées en fin d’année au sein des entités récemment acquises par Bouygues Telecom (ensemble des managers de 1913 a et de Keyyo b ). Le dispositif d’alerte professionnelle Le groupe Bouygues a créé une plateforme d’alerte professionnelle en ligne. Cette plateforme, accessible par tous les métiers, prend la forme d’un site internet (https://alertegroupe.bouygues.com/). Celui-ci permet ainsi à tout collaborateur (interne, externe ou occasionnel) de signaler un manquement en se connectant à l’aide d’un mot de passe et d’un identifiant. L’auteur du signalement peut choisir de transmettre son alerte au responsable de l’éthique du métier ou, s’il estime que les faits dépassent le cadre du métier, au responsable de l’éthique du Groupe. Ces derniers sont astreints à une obligation renforcée de confidentialité. Par ailleurs, le Groupe a mené de nombreuses actions de communication et de sensibilisation afin de s’assurer de la diffusion large du dispositif (publications sur les différents réseaux sociaux du Groupe, articles spécifiques dans le magazine interne du Groupe, intégration de la procédure aux différentes actions de formation internes, onglet spécifique dans l’Intranet du Groupe, etc.). La procédure de recueil des signalements et de traitement de l’alerte a également fait l’objet d’une publication sur le site institutionnel du Groupe en étant annexée au code d’éthique. (a) 1913, filiale de Bouygues Telecom, se consacre principalement aux PME et ETI, avec des solutions fixes, mobiles et Internet. (b) Keyyo, filiale de Bouygues Telecom, est un opérateur de téléphonie et de l’Internet pour les PME. Bouygues Construction Bouygues Construction utilise le dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique du groupe Bouygues. Il est également détaillé dans le guide pratique fourni aux salariés de Bouygues Construction lors de leur intégration ou disponible sur son Intranet. Bouygues Construction respecte également les obligations en vigueur dans ses pays d’implantation et peut être amené à déployer un dispositif local. Bouygues Immobilier Une information permanente sur le dispositif d’alerte professionnelle est disponible au sein de l’espace « Éthique et Process » de l’Intranet de Bouygues Immobilier. Un bandeau permanent a été publié sur la page d’accueil du site intranet. Le fonctionnement du dispositif d’alerte est en outre rappelé dans les deux modules de formation en ligne sur l’éthique et lors des formations dispensées en personne. Le dispositif d’alerte est également mentionné dans le guide pratique fourni aux salariés de Bouygues Immobilier lors des formations ou sur son Intranet. Colas En avril 2019, un Recueil des procédures Conformité du groupe Colas a été diffusé. Il regroupe l’ensemble des processus déployés en interne en application du code d’éthique, des programmes de conformité et des principes généraux du contrôle interne. En septembre 2020, la mise à jour de cet ouvrage a été diffusée dans l’ensemble des sociétés détenues directement ou indirectement à plus de 50 % par Colas. Parmi les points évoqués, un chapitre est consacré aux procédures et règles de recueil des signalements, et aussi de traitement des alertes relatives à l’éthique. En parallèle a été créé un site intranet consacré à la conformité. Dénommé « ColasShare », il réunit les supports consacrés au sujet (documentation sur l’éthique, supports de formation, procédure d’alerte, etc.). En avril 2021, la direction juridique et la direction des ressources humaines se sont associées afin de communiquer sur le champ d’application de l’alerte. Enfin, en novembre 2021, une campagne de communication a été lancée (affichage dans les locaux, opération sur les écrans de veille des PC des collaborateurs). TF1 TF1 utilise le dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique du groupe Bouygues. La plateforme d’alerte du Groupe est accessible aux collaborateurs depuis les rubriques « Éthique » des sites intranet de TF1. L’alerte peut ainsi être effectuée directement sur la plateforme du Groupe. Le dispositif de recueil des signalements a été présenté aux élus de TF1 et à l’occasion de sessions de sensibilisation sur la loi Sapin 2 et l’éthique des affaires. Il a également fait l’objet d’une communication spécifique auprès des collaborateurs du groupe TF1 sur l’Intranet de l’entreprise. La plateforme d’alerte a fait l’objet de diverses sensibilisations à l’aide de sessions de formation. La mise en avant de la vidéo du responsable de l’éthique susvisé depuis la rubrique « Engagements - Éthique » du site internet institutionnel de TF1 encourage aussi les collaborateurs externes à s’y référer s’ils sont témoins d’un comportement contraire aux principes édictés dans le code d’éthique du Groupe. Une fiche consacrée à l’alerte professionnelle sera, par ailleurs, transmise en 2022 aux collaborateurs. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 182 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Bouygues Telecom Les actions de sensibilisation se sont poursuivies en 2021 dans le prolongement des actions déjà réalisées pour faire connaître le programme de conformité Anti-corruption et, plus particulièrement, la plateforme d’alerte professionnelle. Les vidéos conçues à cet effet ont été diffusées régulièrement sur différents supports internes, notamment au moyen d’un affichage dynamique sur tous les écrans présents dans les locaux des différents sites de l’entreprise et sur le site intranet de l’entreprise. Par ailleurs, le référencement de la plateforme d’alerte a été renforcé pour lui donner davantage de visibilité (augmentation du nombre de mots clés pour faciliter l’accès à la plateforme). La cartographie des risques Conformément à l’article 17.II.3, I de la loi Sapin 2, Bouygues veille à ce que chaque métier élabore une cartographie des risques d’exposition à la corruption. Cette cartographie nécessite une parfaite connaissance des processus internes des différents métiers du Groupe. Ainsi, en lien avec ses entités opérationnelles, chaque métier a élaboré sa propre cartographie afin de couvrir les spécificités liées à chaque secteur d’activité. Par ailleurs, à la suite de la publication des nouvelles recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA), Bouygues SA et les métiers ont entrepris une mise à jour ou une extension de l’exercice de cartographie aux filiales récemment acquises. Cette méthode, qui continue d’être déployée, permet au groupe Bouygues d’avoir une vue d’ensemble des risques de corruption encourus et de renforcer les dispositifs de prévention. Bouygues Construction En 2021, Bouygues Construction a mis à jour sa cartographie. Ceci a donné lieu à l’établissement de plus de 90 cartographies suivant les pays d’implantation (une soixantaine) et les entités de Bouygues Construction, couvrant ainsi l’ensemble de ses opérations. Ces cartographies ont impliqué plusieurs centaines de collaborateurs de Bouygues Construction. Elles ont été approuvées et signées par les dirigeants opérationnels des entités concernées. Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier a effectué un travail de mise à jour de sa cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence en 2021. Un panel représentatif de collaborateurs et de managers a été associé à cet exercice. La méthodologie de mise à jour de la cartographie, la cartographie elle-même et les plans d’action en découlant pour l’année 2022, ont fait l’objet d’une validation par l’instance dirigeante. Colas Colas a fait réaliser par ses filiales une cartographie des risques par métier et par pays, soit 68 cartographies. En avril 2021, un groupe de travail a procédé à une révision des scénarios de risque. Depuis septembre 2021, les entités du groupe Colas procèdent à la révision de leur cartographie des risques. TF1 En 2021, TF1 a entrepris de mettre à jour sa cartographie des risques. Il a étendu l’exercice à ses filiales Muzeek One, Unify et Newen. Chaque filiale dispose désormais de sa propre cartographie accompagnée d’un plan d’action. Ce dernier a été présenté au comité pluridisciplinaire ainsi qu’aux « top managers » de chaque filiale. Une synthèse de l’ensemble sera présentée prochainement au président-directeur général de TF1 pour validation. Bouygues Telecom En 2021, Bouygues Telecom a mis à jour sa cartographie en conduisant une nouvelle série d’entretiens avec les managers de Bouygues Telecom et des filiales. Cet exercice a permis de compléter le programme de formation déjà suivi par un grand nombre de collaborateurs exposés. Il a aussi permis de mettre en place des règles et procédures spécifiques pour encadrer certaines pratiques en matière de cadeaux et invitations notamment. L’évaluation des tiers En raison de la diversité de ses activités et son implantation internationale, le groupe Bouygues a recours à de très nombreux tiers. Les métiers exercent la plus grande vigilance dans le choix de leurs partenaires, prestataires, fournisseurs ou autres contreparties. Leur objectif est de s’assurer que la qualité des personnes et la nature des prestations sont conformes à la législation applicable (sanctions, embargos, blanchiment, corruption), ainsi qu’aux règles d’éthique et aux programmes de conformité du Groupe. À cette fin, les métiers ont mis en place des processus visant à évaluer l’intégrité des tiers avec lesquels une relation commerciale est envisagée. Des outils ont ainsi été déployés dans l’ensemble du Groupe afin de permettre à tous les métiers de procéder à l’évaluation des tiers à risque. Chaque métier adapte les outils mis à sa disposition et/ou complète ces derniers par des mesures additionnelles visant à prendre en compte les spécificités de ses activités. Des questionnaires sur les règles anti- corruption, en ce compris des questionnaires visant des catégories de tiers plus à risque (les intermédiaires ou encore les tiers liés à des opérations de fusion-acquisition, par exemple), ont, par ailleurs, été mis en place par les métiers. Enfin, différentes bases de données numériques et différents prestataires externes interviennent en appui des processus déployés en interne en fonction des caractéristiques de la relation ou de l’opération envisagée. À l’issue des évaluations, l’entité concernée peut décider d’entrer en relation d’affaires avec un tiers, de poursuivre une relation en cours ou au contraire d’y mettre un terme. Bouygues Construction Bouygues Construction a mis au point plusieurs démarches d’évaluation des tiers et les déploie actuellement : (i) des enquêtes internes ad hoc ; (ii) des mesures de vérification et de validation de tout nouveau fournisseur, dans 32 pays listés à risque, à l’aide d'un questionnaire dénommé « Scrutiny » ; (iii) une cartographie des fournisseurs présentant un risque de corruption, au moyen d’un système de questionnaires internes (Probity Check) et (iv) l’identification des 300 principaux fournisseurs du groupe auprès de Bouygues Construction Purchasing pour procéder à des vérifications de conformité. Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier procède à des évaluations des tiers dans les situations à risques répertoriées par sa cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. À ce titre, des diligences ont été systématisées en 2021 dans le cas des opérations de sponsoring, de mécénat ou en cas de partenariat avec des promoteurs. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 183 Colas En fonction des caractéristiques de la relation ou de l’opération envisagée, quatre niveaux d’investigation sont mis en œuvre sous contrôle de la direction juridique et conformité de Colas. Colas s’est doté d’un logiciel spécifique de recherche afin de réaliser les enquêtes de niveau 3. Des contrats cadres avec des prestataires externes portant sur la réalisation d’enquêtes de niveau 4 ont été conclus en 2020. TF1 En matière d’évaluation des tiers, TF1 s’est adjoint le concours des acteurs experts Dow Jones et Consors Intelligence auxquels le groupe a pu recourir particulièrement en matière d’opérations de M&A (Mergers and Acquisitions, ou fusions-acquisitions), dans le cadre d’accords clés et en matière d’intermédiation commerciale. La politique contractuelle de TF1 a été mise à jour. Un guide de négociation de la clause Éthique et Conformité  qui doit être intégrée dans tous ses contrats  a été mis à la disposition de l’ensemble de ses juristes en parallèle. Bouygues Telecom Bouygues Telecom a mis au point plusieurs démarches d’évaluation des tiers et les déploie actuellement : (i) prise en charge des évaluations par une équipe spécifique au sein de la direction des achats ; (ii) évaluation standard de l’ensemble des fournisseurs avec lesquels la relation est en cours et ceux avec lesquels une relation est envisagée, et évaluation plus poussée de certains partenaires stratégiques et/ou à risque ; (iii) évaluations ad hoc dans le cas de projets d’acquisition ou de partenariats stratégiques et (iv) évaluation systématique des bénéficiaires de dons, de mécénat ou de sponsoring. Le contrôle et l’évaluation interne La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en place un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. La lutte contre la corruption est un thème du Référentiel de contrôle interne du Groupe. Des dispositions spécifiques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’efficacité du programme de conformité. Une surveillance régulière de l’efficacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto-évaluation des principes de contrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs filiales. En cas de carences dans la mise en œuvre d’un programme de conformité révélées par l’auto- évaluation, un plan d’action doit être établi et réalisé dans les meilleurs délais. Les directions de l’audit, avec le concours des responsables de l’éthique, peuvent être périodiquement missionnées pour vérifier que les opérations sont menées conformément aux principes du programme de conformité et du Référentiel de contrôle interne du Groupe et de ses métiers. Des cabinets d’audit externes peuvent également être mandatés par le Groupe ou par un métier afin de détecter des faits de corruption, en particulier lorsque le Groupe ou un métier dispose d’indices sérieux lui permettant de suspecter l’existence de faits répréhensibles. (a) protection des données personnelles prise en compte dès la conception des projets (b) protection des données par défaut (c) Commission nationale de l’informatique et des libertés (d) règles d’entreprise contraignantes Les sanctions La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en œuvre un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation de son code de conduite. Lorsque l’entreprise découvre un fait de corruption, elle engage les démarches et actions judiciaires qui lui sont ouvertes, par exemple sous la forme d’une plainte auprès des autorités judiciaires. Le dirigeant ou collaborateur ayant violé les dispositions du programme de conformité, ou qui a exposé son entreprise aux conséquences d’un acte de corruption, encourt des sanctions, notamment une révocation de son mandat social ou une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement. Les amendes, et toute autre sanction ou réparation pécuniaire qui seraient infligées par une juridiction à un dirigeant ou collaborateur, resteront à sa charge. 3.4.1.2 Sécurité des données personnelles L’enjeu de la protection des données personnelles s’est renforcé avec l’adoption du Règlement européen (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (règlement dit RGPD). Bouygues Construction Bouygues Construction a établi un ensemble de procédures destinées à protéger les données personnelles traitées dans le cadre de ses activités et applicables à l’ensemble de ses entités. Ces procédures couvrent les systèmes d’information traitant les données des ressources humaines, ainsi que ceux traitant les données de clients, fournisseurs et sous-traitants. Bouygues Construction a confié la gouvernance de la protection des données personnelles aux directions informatique et juridique de l’entreprise. Le pilotage de cette politique est assuré par le délégué à la protection des données (DPO) de Bouygues Construction. Il s’appuie notamment sur un réseau de DPO et Privacy Managers répartis au sein de plusieurs entités du métier. Par exemple, concernant les applications développées en interne et contenant des données personnelles, des revues sont menées afin de s’assurer du respect des principes réglementaires tels que le Privacy By Design a et le Privacy By Default b . La gestion des demandes de droit d’accès est organisée au moyen d’adresses électroniques spécifiques, à destination des collaborateurs et des demandeurs externes. Des formations sont proposées aux collaborateurs amenés à traiter des données personnelles pour les sensibiliser et les accompagner sur le sujet. En raison de ses nombreuses implantations à travers le monde, le réseau des DPO/Privacy Managers est amené à connaître également des réglementations locales liées à la protection des données personnelles. Enfin, Bouygues Construction travaille avec la Cnil c afin d’obtenir une certification de ses Binding Corporate Rules d (BCR). Cette démarche vise à poser un cadre juridique conforme au RGPD pour les transferts de données personnelles vers des sociétés de Bouygues Construction implantées dans des pays situés hors Union européenne. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 184 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Bouygues Immobilier En 2021, Bouygues Immobilier a renforcé sa politique de protection des données personnelles avec (i) la mise en place d’un dispositif sur la détection des cyberattaques au niveau du système d’information et (ii) le lancement d’une campagne de sensibilisation auprès de tous les collaborateurs grâce à la réalisation d’un module de formation en ligne sur la cybersécurité. Le déploiement de son plan de conformité s’est également poursuivi avec :  le renforcement des actions de sensibilisation auprès des nouveaux collaborateurs (validation de la formation en ligne sur le RGPD dans la fiche de fin de période d’essai) ;  la protection renforcée des données à caractère personnel de ses clients et prospects en interdisant l’export de données en masse depuis son CRM a et en automatisant l’envoi du formulaire de consentement aux prospects depuis le CRM ; et  l’intégration du respect de la réglementation sur la protection des données personnelles dans l’ensemble des projets informatiques et des contrats de sous-traitance. Colas En 2021, Colas a poursuivi la mise en œuvre de son plan de conformité. Ceci s’est notamment concrétisé par l’animation par le délégué à la protection des données (DPO) d’un réseau composé de 37 correspondants Données personnelles. Au vu de ses nombreuses implantations à travers le monde, Colas a fait appel à un cabinet d’experts afin d’accélérer le déploiement de ce plan de conformité au niveau local. Par ailleurs, afin de sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs, Colas a intégré depuis novembre 2021 un module RGPD dans son parcours de formations obligatoires. Cette formation en ligne a été traduite dans l’ensemble des langues de travail de Colas (18 langues au total). TF1 TF1 a désigné en mai 2018 un délégué à la protection des données (DPO) pour TF1 et Newen. Le DPO anime un réseau composé de 54 référents Data, opérationnels et juristes de chacune des directions ou filiales de TF1 et de Newen. Un DPO rattaché à la direction juridique de Unify a également été désigné pour l’ensemble des entités de Unify (hors Gamned! pour lequel un DPO spécifique a été désigné). TF1 s’est doté d’une politique générale « RGPD ». Elle est composée de règles internes et de fiches métiers que chaque collaborateur doit respecter en matière de protection des données personnelles. Pour répondre au principe de responsabilité, TF1 et ses filiales ont également mis au point des procédures en matière de gestion des droits des individus, de violation des données personnelles, ainsi que différents référentiels tels que celui en matière de durée de conservation, la check-list Sécurité et la check-list Privacy By Design b . Afin de faciliter l’accès à la documentation obligatoire pour ses collaborateurs, les règles internes, les fiches métiers, les procédures et les différents référentiels sont disponibles sur l’Intranet de l’entreprise dans la rubrique consacrée au RGPD. Enfin, un outil de confidentialité des données (Data Privacy) a été déployé. (a) Customer Relationship Management (système de gestion des relations avec la clientèle) (b) protection des données personnelles prise en compte dès la conception des projets Il permet :  un processus fluide de mise en conformité ;  l’industrialisation de la mise à jour des registres des traitements ; et  la gestion des demandes d’exercice des droits reçues par les services de TF1. Bouygues Telecom Bouygues Telecom a poursuivi en 2021 ses actions pour veiller au respect de la réglementation sur la protection des données personnelles. En sus de la désignation en 2018 d’un délégué à la protection des données (DPO), un Chief Data Officer a été nommé en 2019 afin de renforcer la gouvernance transversale de la donnée. Il s’appuie sur un réseau de 18 collaborateurs responsables au sein de leur direction du stockage et de l’utilisation des données. De plus, Bouygues Telecom a continué le déploiement des plateformes de gestion du consentement (Consent Management Platforms) en vue d’assurer la robustesse des consentements collectés et de faciliter les choix de ses clients. Bouygues Telecom a également mis en conformité ses sites internet et applications mobiles aux règles sur les « cookies et autres traceurs » publiées par la Cnil. Depuis 2020, Bouygues Telecom a mis en place un nouveau module de formation en ligne sur les données personnelles, obligatoire pour tous les collaborateurs. Enfin, Bouygues Telecom a poursuivi les projets de sécurisation de son système d’information tout en renforçant ses moyens de détection. Depuis 2018, une filière consacrée à la cybersécurité a été créée afin d’intégrer la sécurité en amont des projets et le plus efficacement possible. Elle regroupe aujourd’hui 80 personnes formées tout au long de l’année aux nouveaux enjeux de sécurité (séminaires, conférences internes, challenges, etc.). 3.4.1.3 Déontologie journalistique Le respect des engagements publics pris par TF1 en matière de déontologie de l’information est pour lui une préoccupation centrale pour assurer la responsabilité et l’indépendance de la direction de l’information ainsi que la conformité des programmes, sous la direction de l’Antenne et en collaboration avec le secrétariat général. La direction de l’information de TF1 a la charge du contrôle de l’application des principes éthiques de la profession au sein des rédactions. En France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la charte d’éthique professionnelle des journalistes. Elle peut être consultée sur le site du Syndicat national des journalistes (SNJ). La charte déontologique spécifique aux journalistes de TF1 a été signée le 28 janvier 2019. Elle a fait l’objet d’un envoi à l’ensemble des journalistes de l’entreprise le 13 février 2019. Chaque nouveau collaborateur journaliste se voit remettre cette charte simultanément à la signature de son contrat de travail. Depuis 2017, un comité composé de personnalités indépendantes a pour mission d’assurer le respect des principes d’honnêteté, d’indépendance et de pluralisme de l’information, et des programmes qui y contribuent, sur les chaînes de TF1. Ce comité s’est réuni à deux reprises en 2021, en juin et en septembre. La rédaction de TF1 est extrêmement attentive à la qualité des sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs lorsque leur origine n’est pas strictement vérifiée. Lorsqu’elle utilise ces documents DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 185 amateurs qui peuvent être recadrés et montés, la chaîne insère la mention « Document amateur » et précise si possible la date à laquelle les images ont été tournées. Doctissimo s’est imposée comme une marque Santé à la fois pionnière et référente sur le digital. Pour renforcer son expertise auprès de ses utilisateurs, Doctissimo s’est dotée en 2020 d’un nouveau comité médical présidé par le docteur Gérald Kierzek. Composé de médecins et d’une trentaine d’experts, il couvre un très large spectre de disciplines et offre un traitement éditorial fiable et sourcé sur de nombreuses pathologies. 3.4.2 Qualité, sécurité et confort des produits et services Le respect des clients et des utilisateurs, de ses produits, est une valeur fondamentale du groupe Bouygues, partagée au sein de toutes ses activités. Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs, ainsi que dans les exigences qu’il se fixe sur la qualité et le confort d’usage de ses produits. 3.4.2.1 Santé et sécurité des consommateurs et des utilisateurs Qualité de l’air dans les bâtiments Depuis plusieurs années, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l’air dans les immeubles. Ils la mesurent et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés, ainsi que des systèmes de ventilation plus efficaces et régulés en temps réel grâce à l’implantation de capteurs. En partenariat avec le RNSA a et la start-up Oberon, Bouygues Energies & Services a installé un indicateur de bien-être respiratoire à Lyon. Trois capteurs Aerotape mis en place dans le quartier de la Confluence permettent de mesurer en temps réel les pollens pour alerter et prévoir le risque d'allergie. Cette « météo du souffle » fournit les niveaux de risque d’exposition au pollen et aux particules fines à l’échelle d’un quartier, pour la journée en cours et les deux jours suivants. Champs électromagnétiques Bouygues Telecom a poursuivi en 2021 la diffusion du dépliant Mon mobile et ma santé de la Fédération française des télécoms (FFT) à l’ensemble des nouveaux clients et en cas de changement de carte Sim. Par ailleurs, les débits d'absorption spécifique (DAS) à la tête, au tronc et aux membres des équipements radioélectriques, sont désormais affichés dans l’ensemble des canaux de distribution de Bouygues Telecom et dans ses publicités où figure un équipement radioélectrique. Bouygues Telecom suit avec attention les évolutions de la réglementation française et européenne. Il s’assure que chaque équipement radioélectrique distribué (téléphone mobile ou Box) soit conforme à la directive européenne relative aux équipements radioélectriques (dite directive Red). Sécurité routière Dans le domaine de la sécurité routière, les travaux de R&D de Colas se développent dans plusieurs domaines :  l’extension des domaines d’usages de sa solution de signalisation dynamique Flowell pour améliorer la lisibilité de la signalisation routière et la sécurité des usagers. Plusieurs sites pilotes ont été déployés pour (a) Réseau national de surveillance aérobiologique (b) Acquérir, Numériser, Analyser, Informer, Sécuriser (c) qui concerne le sens du toucher, les perceptions tactiles (source : Le Petit Robert) tester la solution en conditions réelles. L’usage révèle une conduite plus apaisée, des risques atténués et, par conséquent, une plus grande sécurité pour les piétons ;  le déploiement de l’offre de mobilité ANAIS b pour aider les gestionnaires à identifier les zones accidentogènes sur leurs réseaux ;  la mise au point de revêtements routiers à haute adhérence pour réduire les risques d’accidents ; et  la conception et la fabrication d’équipements pour la sécurité routière. Dans le cadre du projet de recherche « Safer@Work », Colas et Volvo Construction Equipment travaillent en partenariat sur un système de détection de personnes autour des engins. L’intelligence artificielle permet de qualifier la présence de personnes. Le dispositif intègre différents systèmes d’alerte (sonore, visuelle sur écran (sous forme de radar ou d’images vidéo) et haptique c ) pour le conducteur d’engin et pour les personnes se trouvant à proximité de la machine (sonore et visuelle). L’objectif est d’apporter une réponse au risque majeur de la collision engins /piétons. Des tests sont en cours de réalisation sur trois sites en France. Ils donneront lieu, le cas échéant en 2022, à un programme d’industrialisation et de commercialisation par Volvo sur les matériels neufs. D’autres systèmes de détection de personnes à proximité des machines sont aussi testés avec des équipementiers indépendants des constructeurs, permettant d’envisager des installations sur le parc multimarque existant. Dans le respect des lois et règlements de chaque pays (par exemple, la Cnil en France, le RGPD au sein de l’Union européenne), la télématique embarquée dans les véhicules est amenée en parallèle à s’étendre progressivement. Des résultats positifs (réduction notable des vitesses) ont déjà été obtenus chez Colas Rail Ltd (Royaume-Uni) à la suite d’échanges avec les conducteurs concernés sur les risques d’une vitesse excessive, données recueillies à l’appui. L’objectif de réduction de sinistralité partagé par l’ensemble des filiales de Colas bénéficie tant aux collaborateurs de l’entreprise qu’à leurs proches (partage de bonnes pratiques), ainsi qu’à l’ensemble des usagers de la route. Cet objectif s’appuie sur une politique de sensibilisation régulière des collaborateurs au risque routier. Mise en œuvre depuis de nombreuses années par les différents établissements sous l’impulsion du groupe et de ses filiales, celle-ci se matérialise sous la forme de formations sur la sécurité routière, d’analyses post-accidents, d’audits de conduite et d’outils de communication (bandes dessinées, vidéos, affiches). Ces différents outils mettent en avant le caractère évitable des accidents. Ils rappellent les mesures pour les éviter : vitesses et distances de sécurité adaptées, pas de téléphone au volant, ni alcool ni drogue, se garer dans le sens du départ, etc. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 186 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ANAIS, solution conçue par Mobility by Colas en partenariat avec Michelin DDI (Driving Data To Intelligence), permet d’améliorer l’aménagement des infrastructures et de réduire les risques d’accident. En analysant le comportement des véhicules, ANAIS anticipe les opérations d’entretien ou de maintenance ciblées. ANAIS est déployée depuis mai 2019 en Eure-et-Loir, première collectivité territoriale à l’adopter, et dans le Cher depuis octobre 2021. 3.4.2.2 Qualité d’usage des produits et services Le groupe Bouygues souhaite que la qualité et le confort d’usage soient des éléments différenciants des produits et services fournis par les métiers. Mieux vivre en ville Avec son offre « Newcare », Bouygues Construction veut placer la santé et le bien-être au cœur des projets urbains. « Newcare » propose des solutions pour :  rendre l’urbanisme plus favorable à la santé en intégrant des démarches de prévention dans les projets ;  améliorer la gradation du parcours de soin avec le développement de maisons de santé, d’hôtels hospitaliers, de résidences seniors et de solutions de maintien à domicile ; et  rendre les établissements de santé plus confortables et fonctionnels pour les patients et les soignants. Les écoquartiers, construits par Bouygues Construction et par Bouygues Immobilier, visent à apporter des progrès majeurs pour améliorer la qualité de vie des habitants : services de proximité, mobilité douce, services numériques, nature en ville, etc. Dix ans après la création de Ginko, premier écoquartier de France (label national ÉcoQuartier décerné par l’Ademe en 2014), Bouygues Immobilier a lancé en 2021 un concours d’architectes pour la construction d’un îlot frugal bordelais. Ce concours d’architectes s’inscrit dans le prolongement de l’action de la Ville de Bordeaux qui a récemment créé le label « Bâtiment frugal ». Promu par la municipalité, il encourage la réalisation d’immeubles respectueux de la nature existante, adaptés au territoire, tournés vers les filières locales et soucieux de l’usage ainsi que de la qualité de vie de ses occupants. Bouygues Immobilier a également dévoilé en 2021 sa nouvelle marque de coliving a . À travers son offre, Bouygues Immobilier facilite l’accès au logement pour les 25-40 ans. Selon l’âge et la situation des résidents, cette offre de coliving propose un accès au logement rapide  le parcours de réservation est 100 % numérique  et flexible, dans des zones tendues, aux jeunes actifs ou aux personnes en transition personnelle ou professionnelle. Les bureaux doivent aussi s’adapter aux besoins changeants de leurs utilisateurs. Bouygues Construction a ainsi réuni innovations et bonnes pratiques en créant « Officity ». Cette offre de bureaux répond aux attentes des collaborateurs en offrant une meilleure qualité de vie au travail dans un bureau connecté contribuant positivement à son environnement. Losinger, filiale de Bouygues Construction en Suisse, a développé avec l’HEIA (Haute École d’ingénierie et d’architecture) de Fribourg une méthode de conception des quartiers baptisée MODD b . Celle-ci permet d’intégrer les souhaits de chaque catégorie d’usager par rapport à son habitat et à l’environnement de celui-ci. Testée et mise au point dans cinq quartiers, elle est maintenant couramment utilisée en zone romande par (a) habitat composé d’espaces privatifs et d’espaces partagés avec les autres habitants, couplé avec des prestations de services (laverie, etc.) (b) méthodes et outils pour le développement durable des quartiers (c) plateforme d’information à destination des parents qui propose des outils, des conseils et des ressources pratiques Losinger Marazzi. Suite au succès rencontré par la démarche suisse, celle-ci est désormais transposée en France sous le nom « Mixcity » depuis 2017. Les premières applications ont eu lieu dans les Hauts-de-France et dans la région Provence-Alpes-Côte d’Azur. Bouygues Construction propose à ses clients un service de logement connecté. Créée et incubée au sein de Bouygues Construction, la start-up Wizom Connected a été rebaptisée Smalt afin de traduire sa nouvelle offre de services pour le marché du bâtiment connecté. Smalt intervient en BtoB dans la conception, la configuration, l’installation et la maintenance de systèmes clés en main connectés, ouverts et intelligents. Smalt propose une offre de plateforme digitale ouverte, regroupant l’ensemble des fonctionnalités et des services du bâtiment. L’offre « Wizom For life » de Bouygues Construction permet de faire évoluer le logement avec son habitant pour l’accompagner à toutes les étapes de la vie : arrivée d’un nouvel enfant, incapacité temporaire ou encore vieillissement. Pensé avec un ergothérapeute pour une plus grande qualité d’usage, le logement est plus flexible et rassurant. « Wizom For life » a notamment été déployée à Pavillons-sous-Bois (Seine-Saint-Denis) dans la résidence Chemins des roseaux dont l’objectif est de prévenir la perte d'autonomie des seniors. Protection des jeunes publics Enfin, les pôles d’activités Médias et Télécoms du groupe Bouygues s’attachent à protéger leur jeune public des risques liés à l’utilisation de la télévision et de l’Internet. Ainsi, chez TF1, depuis la création de la case Jeunesse, les équipes artistiques et/ou une psychologue pour enfants visionnent toutes les séries jeunesse achetées. Lorsqu’elle juge les images inadaptées pour les enfants, la psychologue suggère des coupes ou parfois qualifie des épisodes comme étant non diffusables. Bouygues Telecom adopte une position proactive pour garantir la protection des enfants et adolescents envers certains contenus de l’Internet jugés inadaptés. En 2021, Bouygues Telecom poursuit ses actions pour accompagner les parents et protéger les mineurs dans leur vie numérique en proposant des nouveaux contenus utiles aux parents. Bouygues Telecom a signé en 2020 le protocole de prévention de l’accès des mineurs aux contenus pornographiques en ligne. Les signataires ont également participé à la création du site jeprotegemonenfant.gouv.fr c . Le 5 octobre 2021, Bouygues Telecom a renouvelé son engagement en signant un nouveau protocole de prévention de la surexposition des mineurs aux écrans. L’opérateur propose un premier niveau de contrôle parental gratuit protégeant des contenus inappropriés et déploie une nouvelle solution de contrôle parental premium. Par ailleurs, un dossier intitulé « Enfants et usages du digital : on vous accompagne » est disponible sur le site internet de Bouygues Telecom. Il offre des conseils pratiques pour prévenir les risques numériques sur des sujets tels que les réseaux sociaux, le cyberharcèlement ou le bon emploi des écrans. Son contenu est régulièrement relayé sur les principaux moyens de communication de Bouygues Telecom tels que son blog, les réseaux sociaux, etc. 3.4.2.3 Accessibilité des offres et des services La vocation du groupe Bouygues est de rendre largement accessibles les offres et produits qu’il développe. C’est notamment le cas des pôles d’activités Médias et Télécoms. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 187 Depuis la signature du New Deal mobile, Bouygues Telecom s’engage à apporter la 4G à tous les Français. L’objectif étant d’accélérer le déploiement de la 4G dans les zones du territoire où la couverture mobile est insuffisante, notamment dans les zones dites blanches. D’ici à la fin 2022, l’ensemble des sites mobiles de Bouygues Telecom seront équipés en 4G. Au niveau national, Bouygues Telecom se classe deuxième au classement de la qualité de son réseau mobile de France métropolitaine, pour la 8 e année consécutive. Par ailleurs, conscients que les usages n’ont cessé de se multiplier, Bouygues Telecom est engagé à poursuivre ses investissements sur le réseau fixe dans les réseaux d’initiative publique (RIP) pour que le plus grand nombre puisse bénéficier des dernières évolutions technologiques. En 2021, Bouygues Telecom a continué le déploiement de son réseau 5G (Bordeaux, Lille, Nantes, Paris, etc.) et noue des partenariats :  Les équipes de Bouygues Construction et de Bouygues Telecom mènent des expérimentations sur de nouveaux usages grâce à la 5G pour « digitaliser » les chantiers et faciliter les tâches quotidiennes au bénéfice de leurs collaborateurs et de leurs clients.  Colas, Syslor et Bouygues Telecom ont réalisé une expérimentation en conditions réelles pour évaluer l’apport de la 5G aux solutions de réalité augmentée pour les travaux sur les réseaux en sous-sol (eau, gaz, électricité, etc.).  La 5G a été expérimentée en conditions réelles sur le chantier naval de Saint-Nazaire des Chantiers de l’Atlantique, leader sur les marchés des navires. Dès 2022, le site bénéficiera d’une couverture 5G spécifique. Bouygues Telecom propose un service « Internet Garanti » qui garantit au client Bbox une connexion internet à tout moment, dès le lancement de son contrat. Une clé 4G qui lui est remise en boutique lui permet de connecter immédiatement tous ses équipements en wifi. En 2021, afin d’accompagner les associations dans l’accélération de leur transition numérique, Bouygues Telecom a lancé l’offre « Bbox Asso ». Cette offre Internet, qui leur est consacrée, vise à répondre à leurs besoins de connectivité. Par ailleurs, Bouygues Telecom se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques, à travers :  l’accessibilité de ses services de téléphonie et de communications interpersonnelles aux personnes sourdes, malentendantes, aveugles ou aphasiques. Grâce à l’application mobile « RogerVoice », partenaire de Bouygues Telecom, ces personnes peuvent passer des appels téléphoniques traduits de manière adaptée à leur handicap vers leurs correspondants. En 2021, le crédit d’une heure de communication, renouvelé chaque mois, offert par Bouygues Telecom est passé à 3 heures ;  la sensibilisation interne aux problématiques de l’accessibilité et la mise en place d’atelier avec des collaborateurs en situation de handicap pour mieux comprendre les besoins et améliorer les produits. Bouygues Telecom a débuté une démarche de renforcement de l’accessibilité de ses sites internet ;  le renforcement de l’accessibilité de ses sites internet, en commençant par l’amélioration de l’accessibilité de son site institutionnel ;  la poursuite de diverses actions telles que :  le dialogue avec les associations représentatives des personnes en situation de handicap pour mieux comprendre leurs attentes et intégrer leurs besoins dès la conception des nouveaux produits et services,  la mise à disposition en braille et en caractères agrandis des documents d’information et de facturation dans le cadre d’un partenariat avec HandiCapZéro ; et  le service client accessible aux personnes sourdes et malentendantes en partenariat avec Acceo. Enfin, la chaîne TF1 assure l’accessibilité des programmes aux personnes atteintes d’une déficience auditive ou visuelle par le recours au sous-titrage et à l’audiodescription. Les autres chaînes du groupe sous-titrent également leurs antennes et proposent de l'audiodescription au-delà de leurs obligations légales. Concernant l’accessibilité des contenus numériques, les programmes de ses différentes antennes, diffusés avec du sous-titrage ou de l'audiodescription, sont proposés en replay sur MYTF1 avec le même niveau d'accessibilité qu’en direct sur les chaînes. TF1 a diffusé, pour la première fois dans l’histoire de l’équipe de France de football, le match Ukraine-France (24 mars 2021) en audiodescription, en partenariat avec la Fédération française de football (FFF). Par ailleurs, la solution « FACIL’iti » (solution permettant d’adapter l’affichage d’un site web selon les besoins visuels, moteurs et cognitifs du lecteur) est également implantée sur les sites internet de TF1 et sur LCI. 3.4.3 Impacts socio-économiques sur les territoires Les activités du groupe Bouygues visent à apporter des solutions pour le progrès et l’accompagnement des grandes évolutions sociétales. Ainsi, les activités du Groupe ont un impact sur le développement local et régional, que ce soit à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transports routiers et ferroviaires, ou de bâtiments, ou encore le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications. 3.4.3.1 Dynamisation de l’économie Développer les moyens de communication Le déploiement des technologies Très Haut Débit (la 4G et la Fibre), dans les grandes villes comme dans les territoires moins denses, contribue positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous, y compris en zone rurale. En matière de développement de moyens de communication, le raccordement en fibre optique rend les régions et les villes plus attractives, et il contribue à y favoriser l’innovation. Grâce aux très hauts débits offerts et à la stabilité du signal, des pratiques telles que l’« e-éducation », le télétravail ou l’ « e-santé » sont en plein essor. Pour accompagner la demande croissante des foyers en très haut débit fixe, Bouygues Telecom a annoncé un plan ambitieux d’investissement dans la fibre. L’année dernière, le déploiement du réseau de fibre optique s’était accéléré. Cette accélération se traduit par la révision à la hausse des objectifs de Bouygues Telecom qui passent de 22 millions à 27 millions de prises commercialisées pour 2022. Fin 2021, Bouygues Telecom possède près de 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 188 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 22,5 millions de prises FTTH a commercialisées. Outre le déploiement dans les zones urbaines, Bouygues Telecom commercialise également ses offres sur les réseaux d’initiative publique (RIP). Ont été signés des accords avec les RIP d’Axione, de Covage, d’Altitude Infrastructure, de TDF, d’Orange et de SFR. Relayer la communication des PME françaises TF1 Pub propose l’offre commerciale « F1rst » pour les nouveaux annonceurs. Elle permet ainsi aux PME françaises de bénéficier d’un accompagnement complet et personnalisé à des conditions préférentielles. Depuis 2021, TF1 Pub propose en télévision une offre de publicité segmentée qui offre de nouvelles opportunités aux PME françaises. Accompagnement des start-up et des PME Convaincu des bénéfices qu’apporte l’innovation ouverte (Open Innovation) entre start-up, PME et grands groupes, Bouygues a lancé une démarche à l’échelle du Groupe. Cette démarche est animée dans chaque métier par une équipe responsable des projets de co-développement avec les start-up. Bouygues Développement, filiale de Bouygues SA, est sollicitée par des métiers qui ont sélectionné des start-up en lien avec leurs thématiques d’innovation prioritaires. Elle analyse les dossiers de demandes de financement des start-up, émet une recommandation relative à un projet de prise de participation minoritaire et mène à bien ces opérations d’investissement. Le comité Open Innovation Groupe (COG), animé par la direction Innovation Groupe, assure le suivi des démarches d’innovation ouverte et le partage des bonnes pratiques entre les métiers. Le fonds d’investissement de Bouygues Construction, Construction Venture, a pour objectifs d’investir dans des start-up stratégiques et de les accompagner. À ce jour, Construction Venture a investi dans sept start-up. Colas a investi dans la start-up Dawex pour mettre en place une plateforme d’industrialisation des données. D’autres contrats ont été signés avec des start-up, notamment dans les domaines du BIM b . Par exemple :  avec WiseBim, pour développer une plateforme ; et  avec Grid2Bim, pour créer quasiment automatiquement une maquette numérique en 3D à partir de déclarations de travaux ou d'intention de commencement de travaux. Colas développe aussi sa propre plateforme numérique CIM c , baptisée « MaxCIM ». Il s’agit d’une plateforme de sauvegarde et de gestion de diverses ressources de Colas (sites, données de sols, données projets, maquettes BIM et CAD, nuages de points, données d’auscultation et de maintenance). « MaxCIM » est développée sur la base de la solution MapBox, avec l’accompagnement de l’intégrateur Vectuel. Elle permettra de mieux appréhender les études des projets et de proposer à ses clients des offres Road-As-A-Service. En 2015, Bouygues Immobilier a créé sa filiale consacrée à l’investissement dans les start-up spécialisées dans l’immobilier. Dénommée « BIRD », cette filiale a investi dans six start-up en 2021. Par ailleurs, Bouygues Immobilier, à travers sa direction régionale de Lyon, est administrateur du Centsept, association publique et privée accompagnant le développement de l’innovation sociale de la métropole lyonnaise. (a) Fibre-To-The-Home, fibre optique jusqu’à l’abonné (b) Building Information Modeling ou bâti modélisé (c) City Information Modeling. Avec cette solution, le champ d'application du BIM est étendu à l’échelle d’un quartier, d’une ville ou d’un territoire. (d) rénovation thermique visant à atteindre un niveau passif Représentant de la thématique Média à Station F, campus parisien de start- up, TF1 a lancé en janvier 2018 un programme d’accélération. Celui-ci a pour objectifs d’expérimenter et industrialiser des solutions et services innovants en phase avec les nouveaux usages du marché et l’évolution des métiers. Pendant ce programme d’une durée de six mois, les start-up bénéficient d’un accompagnement réalisé par des experts et des sponsors Métier de TF1. Depuis son lancement, le programme d’accélération du Média Lab a soutenu 38 start-up dont 60 % ont signé un contrat avec le groupe TF1. Enfin, Bouygues Telecom soutient l’innovation ouverte depuis 2009. Au travers de son programme d’accompagnement (Bouygues Telecom Initiatives), c’est plus de 3 000 start-up analysées, 130 projets de co- développement mis au point avec des start-up et 15 investissements réalisés dans des start-up. Quelques exemples :  Recommerce : spécialiste du reconditionnement de smartphones haut de gamme, partenaire de Bouygues Telecom depuis dix ans sur la reprise et le recyclage.  Evina : start-up parisienne spécialisée dans la cybersécurité, Evina protège les acteurs des télécoms des transactions frauduleuses.  DataGalaxy : un outil facilitant la gouvernance de la donnée, c’est-à-dire qui permet à une organisation de connaître et garantir le bon usage de ses données. Encourager le monde associatif La « digitalisation » des associations est un des enjeux majeurs pour assurer leur organisation, leur développement mais aussi le recrutement de bénévoles. Aussi, Bouygues Telecom a lancé « Bbox Asso », première offre Internet réservée aux associations pour répondre à leurs besoins de connectivité. Pour compléter cette offre, Bouygues Telecom a développé une grande plateforme de bénévolat qui propose plus de 10 000 missions partout en France. 3.4.3.2 Logement des populations Permettre l’accès au logement et aux services de la ville Par la diversité de ses offres, Bouygues s’efforce de satisfaire les besoins des primoaccédants et du parc locatif social. Bouygues Immobilier commercialise une part de sa production (56 % de ses réservations en bloc en 2021) auprès des bailleurs sociaux et développe également des logements adaptés aux seniors (35 résidences Les Jardins d’Arcadie exploitées à fin 2021). Par ailleurs, les écoquartiers de Bouygues intègrent un volet sur la mixité sociale et l’accès aux infrastructures d’intérêt public. Lutter contre la précarité énergétique Par son programme de rénovation énergétique de HLM en site occupé, Bouygues Construction aide les bailleurs sociaux à lutter contre la précarité énergétique d’une partie de la population. L’entreprise a ainsi signé la charte d’engagement « EnergieSprong ». Celle-ci vise à soutenir une dynamique de déploiement à grande échelle de rénovation énergétique en logement social. De portée européenne, l’approche repose sur un cahier des charges exigeant : rénovation à un niveau d’énergie zéro d garanti sur trente ans ; travaux en site occupé en une semaine ; surcoût financé par la revente d’énergie renouvelable ; réduction des dépenses énergétiques ; DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 189 attention forte portée à la satisfaction des occupants. Deux projets pilotes ont été réalisés, à Hem dans le Nord et à Longueau dans la Somme. Fruit d’un partenariat d’innovation entre l’association Action Tank Entreprise et Pauvreté, et Bouygues Bâtiment Ile-de-France Habitat Social, « Le Logement Solidaire » se consacre à la construction de logements plus abordables pour les ménages modestes ou exclus de l’offre de logements sociaux sur le territoire. Avec une livraison prévue au premier trimestre 2022, la première opération à Stains en région parisienne prévoit la construction de deux bâtiments totalisant 59 logements de qualité aux quittances réduites de 20 % par rapport à une opération classique. 3.4.3.3 Emploi local Les activités de Bouygues ont un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi. Les métiers du Groupe, en France comme à l’international, font prioritairement appel à la main-d’œuvre locale et favorisent le développement des sous-traitants locaux. Par exemple, Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers ses 55 411 collaborateurs dans le monde et un réseau d’implantations locales pérennes dans ses métiers. La proximité avec le client étant un élément clé, l’emploi n’est donc pas délocalisable. France Les sociétés du Groupe assurent une présence sur l’ensemble du territoire français (60 % du chiffre d’affaires, 66 126 collaborateurs). Le Groupe est ainsi au cœur de l’économie des territoires et favorise le recrutement local. Les métiers du Groupe sont moteurs sur l’enjeu de l’insertion professionnelle. En France, des clauses d’insertion sont incluses dans les marchés publics. Pour les appliquer le plus efficacement possible en vue du retour durable à l’emploi, Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine. Bouygues Construction poursuit son partenariat avec l'Institut de l'engagement dont il est partenaire-fondateur. Cet institut accompagne des jeunes aux parcours riches et souvent atypiques, et ayant un engagement citoyen, dans la réalisation de leur projet professionnel : reprise d'études, recherche d'emploi, création d'entreprise ou d'association, etc. Un jury sélectionne et parraine les candidats. Ceux-ci bénéficient ensuite d'ateliers, de conférences sur des sujets variés : mixité, égalité des chances. Les (a) Fédération nationale des travaux publics (b) Association nationale pour la formation professionnelle des adultes collaborateurs de Bouygues Construction peuvent être membres des jurys et participer à des ateliers et conférences. Pour Colas, des conventions de partenariat sont signées localement avec des GEIQ (Groupements d’employeurs pour l’insertion et la qualification) afin de favoriser l’insertion de personnes ayant des difficultés d’accès à l’emploi ou de retour à l’emploi. Les GEIQ embauchent directement les publics ciblés puis les mettent à la disposition des entreprises adhérentes en organisant une alternance entre apprentissage théorique et situations de travail concrètes. Pour attirer un public féminin, une promotion mixte de « Conducteurs(trices) de pelle Rail/Routes » a été mise en place par Colas Rail et le GEIQ d’Île-de-France. Certaines structures métropolitaines de Colas ont aussi développé des relations avec les Maisons de l’emploi et de la formation ou avec la structure Humando (groupe Adecco). Cette dernière accompagne, à travers un réseau national se fondant sur les compétences et motivations et non pas sur le CV, tous les publics relevant de l’insertion par l’activité économique. D’autres participent au projet « Hope » (Hébergement Orientation Parcours vers l’Emploi), en accueillant des réfugiés. Depuis 2018, ce programme expérimental, développé par le ministère du Travail, en partenariat avec la FNTP a , l’Afpa b , les GEIQ et Pôle Emploi, a pour objectif de répondre aux difficultés spécifiques rencontrées par les réfugiés à leur arrivée en France. Chaque personne peut ainsi bénéficier de cours de français, d’une formation à la prévention sur les chantiers et d’un stage de découverte de l’entreprise sur le terrain. Enfin, les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la diversité et l’insertion professionnelle. Elle recrute chaque année, sur concours, des jeunes de 18 à 30 ans, habitant dans des quartiers populaires. La Fondation met également en place chaque année un dispositif de stages inter-entreprises en classe de troisième. Dans le cadre de ses activités de mécénat, TF1 a mis l’accent sur l’insertion professionnelle avec, par exemple, Sport dans la ville, partenaire majeur qui accompagne les jeunes issus des quartiers prioritaires de la ville. Le partenariat se traduit par le parrainage de jeunes par un soutien financier axé sur le programme transversal « L dans la ville » qui vise l’insertion professionnelle des jeunes filles. Par ailleurs, le groupe TF1 soutient l’association La Chance pour la Diversité dans les Médias qui prépare les étudiants boursiers aux concours des écoles de journalisme. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 190 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Indicateurs Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Nombre d’heures d’insertion réalisées et correspondance ETP  a en France France 45,3 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 1 568 659 1 366 562 Après avoir formalisé et structuré son ambition dans les domaines de l’emploi et de l’insertion professionnelle en 2017, Bouygues Construction maintient un engagement fort. Celui-ci va au-delà des obligations contractuelles, avec la mise en œuvre d’actions concrètes dans l’ensemble de ses implantations. Part des dépenses confiées à des entreprises locales Monde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 92 % 90 % Ce taux reste stable, avec une moyenne globale élevée. Un achat local qualifie un achat sur le territoire national. (a) équivalent temps plein International Le Groupe mène une politique d’emploi de compagnons et de cadres locaux. Cela renforce la position du Groupe en matière d’emplois directs et indirects, de transfert de savoir-faire et de soutien aux communautés. Au Canada, les filiales de Colas (N.P.A, Sintra, The Miller Group) œuvrent pour « la Vérité et la Réconciliation » avec les peuples autochtones canadiens (Premières nations, métis et inuits). Elles participent au programme Progressive Aboriginal Relations (PAR) du Canadian Council for Aboriginal Business (CCAB). Ce programme encourage les entreprises participantes à investir dans le développement et la croissance de l’économie des autochtones à travers le Canada. Les filiales de Colas au Canada participantes mettent en place des processus dans quatre domaines (Leadership, Emploi, Business development et Community Relationships). Elles seront évaluées dans leur performance par le CCAB pour obtenir la certification : Committed après trois ans, puis Certified après cinq ans. AW Edwards, filiale de Bouygues Bâtiment International en Australie, s’est engagée depuis plusieurs années dans une série d’actions concrètes (programme d’apprentissage, accompagnement par un mentor lui-même aborigène) pour l’intégration des aborigènes et la reconnaissance de leur culture dans la vie quotidienne de l’entreprise. 3.4.4 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 3.4.4.1 Dialogue avec les parties prenantes Pour Bouygues, le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe, de ses cinq métiers et aussi localement. Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation extra-financière, communauté financière, syndicats, administrations ou ONG, etc.) dans l’optique de toujours mieux prendre en compte leurs attentes. Bouygues a publié son rapport intégré a  dans le but de présenter le Groupe de façon synthétique avec sa vision, sa stratégie et celle de ses métiers, sa culture et la manière dont il crée de la valeur pour ses parties prenantes. Chaque métier a établi une cartographie de ses parties prenantes. Il mène un dialogue continu avec elles sur les enjeux qui lui sont propres afin d’identifier des axes de progrès et des actions associées. Écoute et satisfaction du client Depuis l’origine du groupe Bouygues, l’écoute et la satisfaction du client y sont considérées comme un facteur clé de succès. La mesure du niveau de satisfaction client est une exigence fondamentale de la norme Iso 9001 (système de management de la qualité). La réalisation d’enquêtes de satisfaction client est encouragée à l’issue des phases commerciales de (a) https://www.bouygues.com en page d’accueil, et aussi dans "Essentiel Investisseurs" ou encore dans "Presse" (Publications) Bouygues Immobilier, et des phases commerciales et d’exécution de Bouygues Construction. Le client du chantier occupe une place déterminante dans le processus de labellisation TopSite de Bouygues Construction. En effet, le site ne peut être labellisé que si celui-ci donne son accord. Concernant l’activité Bâtiment de Colas, des enquêtes de satisfaction sont transmises aux résidents pour les chantiers de réhabilitation de bâtiment en milieu occupé. Elles ont vocation à mesurer leur satisfaction selon quatre critères : l’information avant les travaux, la qualité des travaux, le nettoyage après les travaux et la relation avec l’entreprise. Les résultats des enquêtes font apparaître que le critère « Relation avec l’entreprise » obtient le niveau de satisfaction le plus élevé. Pour la sixième édition des « UX Awards » qui récompensent les marques proposant une expérience digitale novatrice, Bouygues Telecom s’est vu décerner le premier prix « Stratégie de contenu et image de marque ». En 2021, Bouygues Telecom a continué d’améliorer l’expérience et la satisfaction de ses clients à travers deux actions :  La refonte complète de l’assistance en ligne : le parcours utilisateurs des outils d’assistance a été repensé en utilisant notamment un vocabulaire et des manipulations adaptées aux clients néophytes. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 191  La création d’un guide pratique : des articles de vulgarisation, contenu de qualité, expertises, pour accompagner les futurs acheteurs dans leurs choix. L’outil « Be progress », conçu pour optimiser les remontées des conseillers de clientèle ou de vente en contact direct avec les clients, permet de mieux contrôler la qualité de l’expérience client. Il rend possible la remontée des insatisfactions et dysfonctionnements du parcours client, ainsi que le suivi de leur traitement de manière plus simple et collaborative. Par ailleurs, le comité-clients, renouvelé en 2019 et composé de 20 clients de Bouygues Telecom sélectionnés selon différents critères, est associé dans l’amélioration continue de ses offres et services en leur donnant la parole dans le cadre de ce comité collaboratif. Enfin, chez TF1, la médiatrice de la rédaction reçoit, par le biais du service des téléspectateurs présent sur le site internet de LCI, les avis, demandes d’explication et plaintes éventuelles du public à propos de l’information diffusée sur les chaînes TF1 et LCI. La médiatrice donne des explications sur la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles. Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens. Dialogue permanent Les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes. Outre TF1, plusieurs entités du groupe Bouygues animent des blogs participatifs proposant des contenus prospectifs et/ou sur leur actualité : BouyguesDD (www.bouyguesdd.com), L’innovation partagée (www.bouygues-construction.com/blog), le blog de réflexion Demain la Ville (www.demainlaville.com), Le Mag (blog.bouyguestelecom.fr). Bouygues a mis en ligne en 2021 un nouveau blog sur l’innovation au sein du Groupe. Dénommé Bouygues Innovation (https://bouygues-innovation.com/), il fait un focus sur l’intrapreneuriat et l’innovation ouverte. Chacun des grands projets emblématiques de Bouygues Immobilier fait l’objet de création de contenus enrichis mis en ligne sur des sites internet spécifiques et/ou réseaux sociaux pour informer et dialoguer avec les différentes parties prenantes du projet. Chez Bouygues Immobilier, la démarche Qualité comprend également un canal de dialogue indirect permanent avec les clients. Les enquêtes de satisfaction client à l’acquisition et à la livraison, ainsi que les résultats du Net Promoter Score a , permettent de connaître les attentes des clients et d’appliquer une démarche d’amélioration continue des services et de qualité des réalisations. Grâce à ses conseillers de clientèle, Bouygues Telecom développe et accompagne l’expérience client digitale sur ses propres espaces (application « Espace Client ») mais également sur les réseaux sociaux tels que Facebook et Twitter. Au travers de sa communauté, Bouygues Telecom assiste ses clients dans leur vie numérique sur son forum d’assistance. La proximité et la qualité de la relation avec le public sont des priorités pour TF1 qui entretient des relations permanentes avec ses téléspectateurs au moyen des réseaux sociaux et de la rubrique « TF1&Vous ». Le public peut à tout moment interagir à propos des programmes et des animateurs. Les rédactions de TF1 et de LCI ont formé « Les Vérificateurs ». Cette équipe de journalistes est spécialisée dans le fact-checking pour lutter contre les fake news et la désinformation. « Les Vérificateurs » interviennent au (a) sert à mesurer la propension et la probabilité de recommandation d'une marque, d’un produit ou d’un service. Correspond au pourcentage de clients promoteurs de la marque, du produit ou du service moins le pourcentage de clients détracteurs (b) https://mon-quartier-reve.fr/ quotidien sur les différentes antennes de TF1 : au sein des JT de TF1, dans le cadre de diverses émissions sur LCI et sur le site internet LCI.fr. Par ailleurs, le groupe TF1 organise désormais une fois par mois « Les rencontres de l’info », animés par la médiatrice de l‘information en partenariat avec le CLEMI (Centre pour l’éducation aux médias et à l’information). Le lancement de ce rendez-vous illustre la volonté de TF1 de renforcer encore la proximité et le lien de confiance avec les téléspectateurs, de jouer la transparence sur la production de l'information pour une meilleure compréhension des métiers de l'Information. Actions de concertation et dialogue local Localement, des procédures ont été mises en place pour encourager un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains, et favoriser ainsi l’acceptation sociétale des activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas). Informer les riverains à l’avance des nuisances et permettre le signalement des gênes perçues permettent d’améliorer l’acceptabilité des chantiers par ceux-ci.  La start-up Com’in, propose l’application mobile grand public du même nom. Elle permet aux riverains d’être informés en avance de la planification d’événements potentiellement gênants et de signaler les gênes perçues qui sont alors corrélées aux données des capteurs. Une plateforme cloud analyse l’ensemble des données collectées en temps réel grâce à des capteurs intelligents installés sur le terrain. Les responsables d’opérations sont alertés en temps réel en cas de dépassement des seuils autorisés. Fin 2020, Com’in était lauréat du Prix « Netexplo Change », catégorie « Responsabilité sociétale et environnementale ». Issue du programme d’intrapreneuriat de Bouygues, Com’in a changé de statut en 2021 pour devenir une société par actions simplifiée (S.A.S.). Ses actionnaires sont, à parts égales, Bouygues Construction et Colas.  L’application mobile « Hello Travaux » de Colas est un réseau social professionnel déployé pour communiquer en temps réel avec les riverains impactés par des chantiers qui les entourent. Des informations sur les travaux (rues barrées, déviations, etc.) sont communiquées chaque semaine et les utilisateurs de l’application peuvent poser des questions ou alerter à leur tour. Les projets d’UrbanEra, filiale de Bouygues Immobilier, sont pilotés dans un souci constant de concertation avec les acteurs locaux et de participation des riverains. UrbanEra a ainsi mené début 2021 une consultation citoyenne intitulée « Mon Quartier Rêvé ». Cette consultation a permis d’en savoir davantage sur les souhaits d’habitat des Français. Les résultats de cette consultation sont disponibles sur un site internet spécifique b . Bouygues Immobilier a signé la charte « 1 Immeuble 1 Œuvre » en mars 2021, dans une volonté de soutenir la création et de diffuser l’art et la culture. Des actions concrètes ont d’ores et déjà été lancées. Pendant toute la construction de l’écoquartier Nanterre Cœur Université à l’ouest de Paris, une démarche artistique intitulée « Cœur de chantier » a été mise en place. Cette démarche a encouragé la valorisation de l’art dans l’espace public pour créer une identité au projet. Elle a mobilisé les riverains, dont les enfants des écoles du quartier. Au total, 800 personnes ont participé à ce projet. Enfin, Bouygues Immobilier a rejoint la Convention des entreprises pour le climat (CEC). Cette convention, lancée en septembre 2021, réunit 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 192 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 plus de 150 dirigeants pendant huit mois pour mener des actions concrètes en faveur de la transition écologique. L’acceptation des sites par les riverains est un enjeu de responsabilité sociétale primordial pour Colas, partout dans le monde. Les activités peuvent avoir un impact sur l’environnement et/ou la santé du voisinage en étant sources de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit, autres pollutions). Colas a engagé des plans d’action dans deux directions :  l’exemplarité des sites de production : chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès allant au-delà des simples contraintes de conformité administrative. Un système d’enregistrement des plaintes est mis en place par site afin d’assurer leur suivi (réponse et résolution) ; et  l’initiative d’un dialogue régulier avec les riverains et les autorités locales : le dialogue permet de mieux comprendre les attentes, d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production, et de progresser dans la compréhension mutuelle afin de prévenir les situations de crise. Chez Colas, un indicateur « Dialogue local » est mis en place à travers la check-list Environnement reprenant les précédentes actions pour évaluer la maîtrise du dialogue local et améliorer l’acceptation sociétale de ses activités. Sur l’exercice 2021, 48 % (en chiffre d’activité économique) des activités Matériaux de Colas ont mis en place ces différentes actions de dialogue local. Indicateur Colas Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Ratio du CAE des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local  a en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux 48 % 43 % L’augmentation de 5 points s'explique par l'augmentation de 48 points au Canada avec, plus particulièrement, l’augmentation de 25 sites de production de matériaux ayant une structure de dialogue local pour la seule filiale McAsphalt. (a) activité pouvant justifier, pendant la période de reporting, d’une démarche active (rencontre, réponses à des plaintes) avec les riverains, les autorités élues, l’administration. Il doit y avoir un archivage des documents correspondants. CAE : chiffre d’activité économique Dans le cadre de leurs opérations, sur certains projets urbains et immobiliers, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier déploient des méthodes d’écoute du territoire à travers divers outils : entretiens avec les acteurs et usagers du territoire, mise en place de plateformes de co- création numérique, réalisation de micros-trottoirs, etc. Lancé par Bouygues Construction depuis plusieurs années, « CityPlay » évolue pour devenir sa démarche de co-conception en matière d’urbanisme. Ses objectifs : imaginer et développer avec les habitants, les riverains et autres parties prenantes, une ville plus résiliente, plus inclusive et plus intelligente. Au travers de « CityPlay », Bouygues Construction propose un ensemble de solutions pour accompagner les villes dans leurs projets de transformation en collaboration avec des citoyens créateurs, des usagers acteurs et des habitants impliqués. Sa démarche s’appuie, par exemple, sur :  des ateliers de prospective pour contribuer aux réflexions d’une collectivité ;  des serious games pour co-construire un projet avec ses utilisateurs finaux ;  la préfiguration de lieux hybrides et uniques pour créer la future communauté d’utilisateurs ; et  l’intrapreneuriat : l’incubateur de projets citoyens, pour faire émerger des initiatives très locales. « CityPlay » a déjà porté ses fruits sur 45 projets dont celui du nouveau quartier de La Maillerie (projet urbain innovant) de la métropole lilloise, Les Fabriques (création de nouvelles activités au sein d’un « makerspace ») à Marseille, « Share » à Tours (serious game), et ceux relevant de la Smart City chez Bouygues Energies & Services. (a) Agence nationale des fréquences Bouygues Telecom s’inscrit de manière pérenne dans un processus de dialogue et de concertation avec les mairies. Les équipes de relations extérieures, présentes sur l’ensemble du territoire, accompagnent les collectivités dans l’adoption généralisée du Très Haut Débit mobile et fixe. C’est en travaillant au plus près des collectivités que Bouygues Telecom développe des perspectives innovantes pour les particuliers, les entreprises, les professionnels et les élus locaux. Pour cela, depuis 2017, et conformément aux décrets d’application de la loi Abeille, Bouygues Telecom applique une logique de transparence continue en transmettant l’ensemble des informations liées à ses déploiements et aux modifications de ses sites existants dans un dossier d’information destiné aux mairies concernées, suivant les lignes directrices de l’État et de l’A N F R a . 3.4.4.2 Mécénat et partenariats académiques La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues, de ses cinq métiers, ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité. La politique de mécénat de la société mère, Bouygues SA, se concentre autour de quatre axes majeurs : l’éducation, la recherche médicale, l’humanitaire et l’environnement. La société mère du Groupe peut aider et accompagner tous types de démarches, qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures. Elle privilégie les actions à long terme et prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs. Chaque métier du Groupe développe, par ailleurs, ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations spécifiques. La Fondation d’entreprise Francis Bouygues accorde chaque année des bourses d’excellence à des bacheliers motivés confrontés à des difficultés financières dans la poursuite de leurs études. Pendant son cursus, chaque élève boursier est accompagné par un parrain ou une marraine, DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 193 collaborateur(rice) du groupe Bouygues ou ancien(ne) boursier(e) de la Fondation. Depuis sa création, la Fondation a soutenu 1 089 étudiants. Bouygues Travaux Publics soutient l'Inrap (Institut national de recherches archéologiques préventives) dans ses recherches et ses actions archéologiques préventives. Ce mécénat s'inscrit dans la volonté de s’engager durablement autour de la culture scientifique et de la préservation du patrimoine. Par ailleurs, Bouygues Bâtiment Ile-de-France avait contribué à des fouilles archéologiques dans les Hauts-de-Seine sur le chantier Atrium City. L’efficace collaboration des compagnons de Bouygues Bâtiment Ile-de-France et des archéologues de l’Inrap ont permis la découverte d’un site préhistorique du paléolithique moyen. Les dépenses de mécénat et de sponsoring du Groupe en milliers d'euros Fondation d’entreprise Francis Bouygues Bouygues SA Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Dépenses de mécénat et de sponsoring en numéraire 1 618 1 741 2 462 1 164 3 875 3 661 760 15 281 21 098 Dépenses de mécénat et de sponsoring liées à des dons en nature (valorisation) 252 111 700 173 112 125 136 698 Total 1 618 1 741 2 462 1 164 4 127 115 361 933 127 406 152 447 Dans le contexte sanitaire, toujours marqué par les restrictions, le volume d'engagement de Bouygues Construction a été significativement réduit sur les mécénats et sponsoring (- 45 % en valeur). La Fondation d’entreprise Terre Plurielle a participé au financement du projet de l’association M’Madagascar, portant sur la rénovation de l’école primaire d’Ambatomiranty, avec l’aide de Bouygues Bâtiment Ile-de-France et Bouygues Bâtiment International. Chez Colas, le montant global des dons de mécénat (en numéraire et en nature) a diminué de 28 % entre 2021 et 2020. Ces dons ont été enregistrés principalement dans le domaine de la solidarité et de l’humanitaire, reflétant une forte implication des territoires au travers d’actions pour soutenir la population locale, notamment à l’international. Cette année à nouveau, le groupe TF1 maintient un soutien important au moyen de ses espaces gracieux sur ses antennes en raison notamment d’un nombre toujours important de messages institutionnels en lien avec la crise sanitaire. Favoriser le mécénat de compétence et les dons en nature Lorsque cela est possible, les métiers du Groupe concrétisent leur engagement sociétal par la mise à disposition de leur savoir-faire et de leur expertise. Par exemple, au début de l’année 2021, Bouygues Bâtiment International a signé une convention de mécénat de compétences avec l’association La Chaîne de l’Espoir. Ce mécénat porte sur la rénovation d’une unité hospitalière à Madagascar destinée aux enfants atteints de pathologie cardiaque. Ainsi, plusieurs collaborateurs se sont mobilisés sur ce projet humain et solidaire, que ce soit dans les équipes de l’ingénierie, aux achats, à la logistique ou au service juridique. Certains de leurs fournisseurs ont également accepté de jouer le jeu en faisant des dons financiers ou de matériel. Grâce à l’opération caritative « Les TP ont du cœur », les collaborateurs de Bouygues Travaux Publics ont mené une campagne de collecte de dons à travers la France pour l’association Les Restos du Cœur. Pour cette première édition, plusieurs collectes locales ont été mises en place ainsi qu’une cagnotte en ligne nationale. Une de ces collectes a été organisée au bénéfice des Restos du cœur des Yvelines. Dans le cadre de sa stratégie « Beyond », Bouygues Bâtiment International fixe l’objectif d’au moins un projet solidaire sur chaque chantier. Il peut s’agir du développement d’un nouveau projet ou bien d’une participation à un projet solidaire mis en place au niveau du pays. Plusieurs agences de Bouygues Immobilier (Bretagne, Centre, Pays de la Loire) ont organisé une journée « Bon pour la Communauté » le 1 er octobre (a) Association européenne contre les leucodystrophies 2021. Les collaborateurs de ces agences ont pu s’investir dans des causes qu’ils soutiennent. Au total, 11 actions aux thématiques sociales ou environnementales ont été menées pendant cette journée. Colas s’est quant à lui engagé en France et en Côte d’Ivoire dans le programme « Forest and Life », programme éducatif fondé par Canopé et Kinomé. L’objectif est de participer à des projets de reforestation et d’éduquer les enfants aux enjeux du développement durable. Pendant un an, des élèves d’école primaire découvrent la forêt avec leur enseignant, avant de participer eux-mêmes à la reforestation d’une parcelle près de chez eux accompagnés par des techniciens forestiers. De plus, un accompagnement pédagogique sera fait auprès des enseignants qui sensibiliseront leurs élèves aux enjeux de développement durable tout au long de l’année. Afin d’accompagner les Français désireux de s’engager dans une association, Bouygues Telecom a développé et lancé une plateforme de bénévolat qui propose plus de 10 000 missions partout en France. Par ailleurs, TF1 accorde des temps d’antenne à des associations et à des causes très variées comme la recherche médicale, l’aide aux plus démunis et aux personnes malades (Les Pièces Jaunes, Les Restos du Cœur, le Sidaction, ELA a ). TF1 apporte également une aide sous la forme de reversement de gains de jeux, de réalisation des spots d’appels aux dons ou de programmes courts. Il contribue à la mise en avant des opérations grâce à la notoriété de ses journalistes animateurs. L’objectif du Lab « Solidarités Urbaines », co-créé avec la fondation d’entreprise de Bouygues Immobilier et Ticket for Change, est 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 194 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 d’accompagner des entrepreneurs portant des projets en lien avec la solidarité urbaine, avec un programme d’accompagnement de six mois. Depuis 2017, 50 projets ont été accompagnés, dont 9 nouveaux projets durant l’exercice 2021. Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2021 2020 Commentaire Nombre de partenariats a visant à soutenir l’insertion, l’éducation, santé, l'insertion ou répondre à des situations d'urgence (menés dans l’année) Monde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 209 280 Cette baisse est marquée par la crise sanitaire. (a) contrat de partenariat, engagement pérenne auprès d’une association, opération ponctuelle engageant un financement minimum de 1 000 euros Mécénat environnemental Dans le cadre de sa stratégie Climat, la politique de sponsoring et de mécénat a été redéfinie. Depuis 2020, les initiatives en faveur de l’environnement sont incluses parmi celles qui peuvent désormais bénéficier du soutien financier de Bouygues. Les projets ciblés concernent aussi bien la recherche que des innovations bio-inspirées, en passant par des initiatives de solidarité climatique sur le terrain ou de la sensibilisation citoyenne au service de la transition écologique. En 2021, des associations ont été sélectionnées par le comité Éthique et Mécénat du groupe Bouygues. Parmi elles :  Time for the Planet est un fonds d’investissement à but non lucratif, ouvert à tous. Il détecte les meilleures innovations mondiales pour réduire les émissions à gaz à effet de serre, crée et finance 100 entreprises sur la base de ces innovations. Ces entreprises mettent immédiatement leurs innovations en open source (sources libres) pour qu’elles puissent être copiées et commercialisées dans le monde entier.  Chronos Global a pour objectif final de formuler des propositions d’actions prioritaires pour amplifier et accélérer la lutte contre le dérèglement climatique et le recul de la biodiversité. Pour cela, une grande consultation des parties prenantes des entreprises participantes a eu lieu de septembre à décembre 2021 pour recueillir leurs préoccupations et propositions. La délibération aura lieu de janvier à mai 2022. S’ensuivra la diffusion des cent propositions d’actions prioritaires à partir de juin 2022. Engagée auprès de la LPO a depuis 2015, Bouygues Immobilier est membre du club « Urbanisme Bâti et Biodiversité » (U2B), groupe de réflexion sur la prise en compte de la biodiversité dans l’urbanisme et l’aménagement. Depuis cette année, Bouygues Immobilier soutient Noé, association de protection de la nature, qui déploie, en France et à l’international, des actions de sauvegarde de la biodiversité. Encourager l’implication des collaborateurs Plusieurs métiers du Groupe ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager en faveur d’actions citoyennes. Chez Colas, la participation à la vie des territoires passe par des démarches citoyennes de mécénat et de sponsoring. Celles-ci sont encadrées par la politique de conformité de Colas. Le montant global de dons de mécénat (en numéraire et en nature) a diminué de 28 % en 2021. Ces dons ont été (a) Ligue de protection des oiseaux enregistrés principalement dans les domaines de la solidarité et de l’humanitaire, reflétant l’implication des territoires au travers des actions menées pour soutenir la population locale, notamment à l’international. Le montant global des dépenses de sponsoring a baissé de 29 % en 2021, dans un contexte marqué par la pandémie de Covid-19 (arrêt ou report de certains événements, prudence budgétaire). Le sponsoring se concentre, comme les années précédentes sur le sport. Colas oriente son travail sur sa politique de mécénat et de sponsoring sur des axes proches de ses engagements sociétaux et fédérateurs pour tous ses collaborateurs. La Fondation d’entreprise de Colas a ainsi fait évoluer son objet social. Elle soutiendra et accompagnera, sur l’ensemble des territoires où Colas est présent, des initiatives favorisant l’insertion sociale et professionnelle des enfants et des jeunes par l’éducation, l’activité économique, le sport ou la culture. En 2021, la Fondation d’entreprise de Bouygues Telecom a redéfini sa mission, qui est désormais de favoriser l’engagement de tous pour un impact social et environnemental. Dans le cadre de cette refonte, la fondation a engagé plusieurs actions :  la signature d’un partenariat avec l’association Benenova, afin de démocratiser le bénévolat et le rendre plus inclusif en proposant de nouvelles formes d’engagement ;  le lancement d’un incubateur pour accompagner dans leur développement des associations de moins de trois ans qui s’appuient sur une communauté de bénévoles ou sensibilisent le grand public à des causes sociales ou environnementales. Cet accompagnement prend la forme d’un don financier, du suivi d’un collaborateur volontaire « mentor » (formé par un partenaire externe) et d’un accès à des services grâce à des partenaires externes spécialistes de la mesure d’impact, l’accès à un logiciel de gestion ou des espaces de travail ponctuels). Sept associations seront soutenues sur 2021-2022 ; et  la mise en place d’une gouvernance participative : les collaborateurs choisissent les associations soutenues par la Fondation. La Fondation d’entreprise Bouygues Telecom compte 1 057 collaborateurs volontaires. Le statut de volontaire permet à des collaborateurs de s’impliquer dans des actions de mécénat sur leur temps de travail. Comme chaque année, la Fondation a soutenu financièrement dix projets associatifs sur les thématiques de la protection de l’environnement et de DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 195 l’accompagnement des plus fragiles grâce au numérique, parrainés par des clients et présélectionnés par un jury de dix collaborateurs. Agir dans le domaine de l’urbanisme et de la ville Bouygues Bâtiment Ile-de-France est membre fondateur de la Fondation Palladio. Celle-ci encourage la recherche, la formation et les échanges dans le secteur de l’industrie immobilière et de l’urbanisme. Son objectif est ainsi de mieux répondre aux enjeux actuels et futurs de la construction de l’espace urbain. La Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier a pour ambition de contribuer à rendre la ville plus humaine par des réflexions prospectives et des actions autour de la solidarité urbaine. Pour renforcer le lien social dans les quartiers, la fondation d’entreprise est partenaire de deux associations aux ambitions nationales, Ticket for Change et Voisin Malin. À travers le blog de réflexion Demain la Ville, la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier met en avant des articles prospectifs sur la ville durable et l'innovation urbaine. Par le biais de ses partenariats et les travaux menés, la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier dialogue avec l’ensemble des acteurs de la ville de demain. À Lyon, Bouygues Immobilier est propriétaire depuis 2018 de la friche industrielle Nexans. Le développement immobilier de cette emprise de quatre hectares du 7 e arrondissement de la ville prendra quelques années. Le site est occupé temporairement par des projets d’urbanisme transitoire. Pendant l’été 2021, l’espace culturel éphémère La Cité des Halles (7 000 m²) a ouvert ses portes. En septembre 2021, Bouygues Immobilier y a organisé le festival « Demain la ville » afin de donner la parole à tous ceux qui font la ville d'aujourd'hui et de demain. Au programme, un après-midi d'échanges avec quatre tables rondes et entretiens ainsi que des ateliers sur l'alimentation durable, le street art et l'agriculture urbaine. 3.4.4.3 Partenariats académiques Afin d’améliorer leur efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociétaux, les métiers du groupe Bouygues nouent des partenariats avec le monde académique. Bouygues a été à l’initiative, avec le centre Michel Serres et HESAM a Université, d’un projet portant sur les modes de vie énergétiques locaux en 2030 en imaginant des scénarios orientés usages en fonction de ruptures sociales, politiques et technologiques imaginées. En 2021, le groupe Bouygues a participé à la création de la première chaire internationale sur l’économie circulaire (Global Circular Economy). Destinée aux étudiants du programme « Grande école » de l’Essec, la première promotion sortira en septembre 2022. En 2020, Bouygues avait participé à la création de la chaire « Smart City et bien commun » à HEC Paris (cf. paragraphe 3.2.1.2 de la section « Social » du présent chapitre). Bouygues Construction travaille sur des sujets d’innovation porteurs avec plusieurs universités. Il s’agit notamment de celle de Cergy-Pontoise en France (mobilité), de l’université d’Aix-la-Chapelle en Allemagne (production d’un premier prototype de robot désamianteur), l’ETH de Zurich en Suisse et le NTU à Singapour (robotique), l’École centrale de Lille (chaire « Construction 4.0 », modernisation des chantiers de construction) et l’université de Stanford en Californie (maquettes numériques). En collaboration avec l’ESTP, Bouygues Construction a aussi participé à la création d'une chaire « Jumeaux numériques de la construction et des infrastructures dans leur environnement ». Ce projet a pour but d’accélérer l'adoption de cette technologie pour la numérisation du secteur, ainsi que de favoriser des projets plus durables, à la fois dans le temps et dans leur environnement, notamment grâce à une analyse du cycle de vie (ACV) plus poussée permise par cette innovation. Dans le cadre de la nouvelle « Académie du bois et de la mixité des matériaux » de Bouygues Bâtiment Ile-de-France, la première session de formation « Monteur en structure bois et mixité des matériaux » a débuté le 6 décembre 2021 à Massy (Essonne), au lycée professionnel Gustave Eiffel. La promotion compte quatorze alternants. Ce cursus polyvalent en alternance est d’une durée d’un an. À son issue, les alternants bénéficieront d’une qualification professionnelle. Colas développe de nombreux partenariats en France et à l’international. Des partenariats académiques sont mis en œuvre, tant auprès d’universités que d’écoles. Parmi elles figurent, par exemple, l’ESTP, l’université Gustave Eiffel (instrumentation des chaussées), l’IMT Lille Douai (compréhension du mode d’action de certains liants spécifiques), l’École nationale supérieure de chimie de Montpellier (mise au point d’émulsifiant de bitume), l’université d’Artois (étude des propriétés thermo-physiques de revêtements routiers), en France. Il s’agit aussi de la RMIT University b (projet de recherche sur les bitumes modifiés) en Australie, etc. Ces partenariats concernent aussi des organismes et sociétés tels que l’Inria c (mécanisme de vieillissement des liants), Ineris d , CNRS (étude de fibres naturelles), CEA e , ChemSud f , FRB g et Arkema, à des fins scientifiques ou de recherche et développement. En complément, cf. rubrique 1.1.2 « Une stratégie d'innovations au service des usages » du présent document. Depuis septembre 2021, Bouygues Telecom parraine les promotions entrantes des étudiants des écoles Telecom Paris et EFREI h Paris. Ces parrainages ont pour vocation de mettre en avant les métiers du réseau, et aussi de la DSI, qui sont méconnus des étudiants. Des visites de son technopôle situé à Meudon-la-Forêt (Hauts-de-Seine), des conférences, des forums et des sessions de mise en relation seront organisés tout au long de l’année. Pour s’adapter à la situation sanitaire, Bouygues Telecom a adapté en numérique le format de 90 actions auprès de ses écoles partenaires. Forums, cours, conférences ou encore visites à distance de son technopôle ont été organisés dans des écoles d’ingénieurs et de commerce, et les universités. Au total, 171 actions ont été menées sur l’année 2021. Quant à TF1, le partenariat instauré avec le CLEMI i (cf. paragraphe 3.4.4.1), qui convie à l’événement « Les rencontres de l’info » de nombreux lycéens, permet d'aller à la rencontre des jeunes publics, de leur donner l'opportunité d'échanges directs avec les collaborateurs des rédactions de TF1. (a) Hautes Écoles Sorbonne Arts et Métiers (b) Institut royal de technologie de Melbourne (c) Institut national de recherche en sciences et technologies du numérique (d) Institut national de l’environnement industriel et des risques (e) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (f) Chaire européenne de chimie nouvelle pour un développement durable (g) Fondation pour la recherche sur la biodiversité (h) École française d'électronique et d'informatique (i) Centre pour l’éducation aux médias et à l’information 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 196 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.4.5 Partenaires, fournisseurs et sous-traitants La performance globale du groupe Bouygues et l’inscription de ses activités à l’intérieur des limites planétaires sont intrinsèquement liées à celles de ses fournisseurs et sous-traitants, et au fait de collaborer en ce sens. La recherche de solutions bas carbone, respectueuses du vivant, plus performantes et plus responsables, est l’objectif supérieur commun qui relie Bouygues à ses partenaires. C’est en co-construisant des solutions que Bouygues atteindra son objectif de décarboner de 30 % le scope 3a de son bilan carbone, c’est-à-dire ce que le Groupe achète. Intégration de critères RSE et « bas carbone » dans la politique d’achats Depuis plusieurs années, Bouygues s’engage à respecter les principes de responsabilité sociétale définis dans le Pacte mondial des Nations unies et à les intégrer dans les processus d’achats de ses filiales, tant en France qu’à l’international. Dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance, le Groupe a établi cette année son cinquième plan de vigilance vis-à-vis de ses fournisseurs et sous- traitants. Il y a détaillé les mesures mises en œuvre au sein de ses filiales afin de prévenir et d’atténuer les principaux risques d’atteinte aux droits humains, à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement, ainsi que le dispositif de suivi de ces mesures (cf. chapitre 4, section 4.3 Plan de vigilance). Cette démarche participe à la concrétisation des attentes du Groupe formalisées dans la charte RSE fournisseurs et sous-traitants. Celle- ci est annexée aux contrats d’achat et de sous-traitance, et/ou mentionnée dans les CGA a . Courant 2021, les métiers du Groupe ont poursuivi leur progression dans le déploiement de leur démarche d’achats responsables, au service de la stratégie Climat en particulier. Les directions Achats des métiers du groupe Bouygues sont les acteurs de la démarche d’achat responsable avec une mise en œuvre qui se concrétise selon trois axes :  un travail toujours plus approfondi sur l’évaluation de leurs sous-traitants et fournisseurs ;  un choix raisonné des produits et matériaux nécessaires à leurs activités ; et  un comportement d’achat responsable, notamment à travers l’accent mis sur le respect des délais de paiement. Colas a formalisé son engagement « Achats responsables » (« Construire une supply chain responsable ancrée sur une performance durable ») dans le cadre du déploiement de ses huit engagements RSE. L’engagement « Achats responsables » comprend quatre axes de travail :  former et responsabiliser la totalité de la filière Achats à la RSE ;  construire un plan d’action « Achats RSE » en lien avec ses entités, notamment en déclinant la stratégie Bas carbone et Biodiversité du Groupe ;  s’assurer de l’engagement de la performance RSE des fournisseurs en s’appuyant sur la cartographie des risques RSE « Achats » formalisée en 2020 au niveau de Colas ; et  s’assurer du respect des engagements RSE Colas vis-à-vis des fournisseurs. (a) conditions générales d’achats (b) Établissements et services d’aide par le travail – entreprises adaptées Cette feuille de route sera formalisée dans la politique d’achats de Colas en 2022. Bouygues Construction a poursuivi en 2021 le déploiement de sa politique d’achats responsables. Au total, près de 200 collaborateurs de la filière Achats ont été formés en présentiel aux enjeux liés à cette thématique. Une formation numérique spécifique est aussi disponible en français et en anglais. Lors des entretiens annuels d’évaluation en 2021, et pour toute la filière, dix objectifs d’achats responsables ont été fixés (quatre obligatoires, six au choix). En 2019 s’est constitué un comité Achats RSE international, en complément de celui opérant activement et principalement sur le périmètre France. Ces comités abordent des thématiques telles que les comparatifs en coûts complets, le renforcement de l’interface avec les équipes Commerce et Conception, les actions à valeur sociétale (recours aux TPE/PME, aux Esat-EA b ) ou encore l’intégration de critères RSE aux processus d’achats. En 2021, Bouygues Construction se mobilise encore plus fortement pour le climat en s’appuyant sur différents leviers d’achats :  nombreuses initiatives liées à l’économie circulaire (guide d’achats en économie circulaire, webinaires, innovations, etc.) ;  déploiement de la stratégie de décarbonation des achats, incluant l’identification des 17 segments d’achats les plus carbonés ; et  nomination de pilotes « Achats » pour définir, sur ces segments, les stratégies, les plans d’action, les objectifs quantitatifs pour contribuer à la trajectoire de décarbonation définie dans la stratégie Climat de Bouygues Construction. En parallèle, la coopération avec ses fournisseurs clés est renforcée pour progresser de concert. La démarche de décarbonation de Bouygues Telecom a réellement pris son essor en 2021. Elle a débuté par l’envoi d’un courrier d’information à ses cent fournisseurs clés dans l’objectif de les engager dans un mouvement collaboratif de réduction de son empreinte environnementale, en faveur d’un numérique plus durable. Bouygues Telecom a réalisé une cartographie des impacts carbone par nature d’achats. Ceci lui a permis de classer par ordre de priorité les fournisseurs à impliquer dans la démarche (équipementiers télécoms, produits fixes, terminaux et prestations de services). Cette démarche a donné lieu en 2021 à une quinzaine de réunions sur leur propre stratégie Climat et leurs objectifs de réduction des émissions de CO 2 . Par ailleurs, l’enjeu « Décarbonation » est systématiquement intégré dans les réunions de revue stratégique avec les fournisseurs. Pour soutenir le déploiement de la démarche Fournisseurs et la montée en compétence des acheteurs dans le cadre de la stratégie Climat, la direction des achats de Bouygues Telecom a recruté un expert en écoconception et analyse du cycle de vie (ACV). Il anime notamment des formations bimensuelles spécifiques aux achats, en complément d’ateliers spécifiques sur l’écoconception réalisés par un bureau d’études externe. La direction des achats a par ailleurs créé sa lettre d’information en 2021. Le premier numéro a été consacré à sa démarche de décarbonation lancée auprès des fournisseurs. L’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants Pour évaluer et suivre la performance sociale et environnementale de leurs fournisseurs et sous-traitants dans la durée, Bouygues Construction, DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 197 Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom définissent une cartographie des risques RSE par famille d’achats. Ces quatre métiers utilisent des outils d’évaluation externe. Par ailleurs, l’ensemble des métiers a eu recours aux audits pour les fournisseurs. Pour TF1, il s’agit d’audits documentaires RSE. Par exemple, Bouygues Construction mène, avec les tiers externes SGS, Intertek et Bureau Veritas, des audits RSE de ses fournisseurs dans les pays et familles d’achats identifiés à risques. En 2021, 42 audits ont été réalisés auprès de fournisseurs considérés à risques, l’objectif de couverture étant fixé à terme à 100 %. La plateforme Acesia permet également d’évaluer la performance RSE des fournisseurs partenaires et de leur faire bénéficier d’un plan de progrès de l’Afnor. Parallèlement, un module d’évaluation interne de ses tiers est désormais déployé et permet l’évaluation des fournisseurs et sous-traitants dans une base unique selon six critères, dont la RSE. Bouygues Construction a lancé le concept de lettre d’informations « Fournisseurs » afin de partager ses ambitions et expériences. La dernière, envoyée à près de 20 000 tiers, portait sur les objectifs liés à la décarbonation. Bouygues Immobilier évalue la majorité de ses fournisseurs et sous- traitants à risque. L’entreprise s’est fixée pour objectif de poursuivre l’évaluation de 100 % de ses fournisseurs sous contrat-cadre à l’aide de la plateforme EcoVadis. Les PME et TPE sont auto-évaluées en numérique, à l’aide de sa plateforme logicielle SRM, afin de permettre une meilleure exploitation de leurs performances RSE. Dans le cadre de sa nouvelle politique d’achats Travaux, Bouygues Immobilier développe le partenariat avec les TPE/PME les plus performantes, notamment sur les critères de développement durable. En 2021, alors qu’il a subi l’impact de la pandémie mondiale de Covid-19, Bouygues Telecom a déroulé, comme chaque année, son plan d’audits RSE réalisés par son partenaire SGS dans les usines de fabrication de ses produits à la marque Bouygues Telecom. L’entreprise a poursuivi l’évaluation documentaire de ses fournisseurs actifs éligibles à l’aide de la plateforme EcoVadis. Cette démarche RSE s’inscrit pleinement dans celle visant à prévenir les risques de corruption et conduisant à évaluer les fournisseurs conformément à la loi Sapin 2 (voir paragraphe 3.4.1.1 « Pratiques responsables »), l’objectif étant d’avoir une vision globale de l’intégrité et la probité des fournisseurs en relation avec Bouygues Telecom. En matière d’écoconception, Bouygues Telecom a élaboré un questionnaire d’évaluation sur les thématiques environnementales les plus pertinentes pour le secteur des télécommunications, allant de l’évaluation globale de la gouvernance environnementale des fournisseurs à l’écoconception, l’empreinte carbone ou encore l’analyse de cycle de vie (ACV) des produits/services vendus à Bouygues Telecom. Ce questionnaire est dorénavant systématique dans les appels d’offres et vient accompagner une clause spécifique dans les cahiers des charges. Cette action permet de montrer aux fournisseurs l’ambition et les attentes de Bouygues Telecom sur ces sujets, mais également de les accompagner et les sensibiliser. Convaincu que la valeur de sa démarche RSE est intrinsèquement liée à celle de ses fournisseurs et sous-traitants, TF1 associe ses partenaires à son engagement. Pour un périmètre ciblé de fournisseurs, une évaluation par un tiers indépendant (EcoVadis) de la performance environnementale, sociale, d’éthique des affaires et de sous-traitance est exigée. TF1 engage ses fournisseurs à s’inscrire dans une démarche de progrès continu en incitant ceux identifiés à risque à mettre en œuvre des actions correctives (note globale inférieure ou égale à 35 sur 100). L’évaluation des fournisseurs s’inscrit dans l’axe 3 de l’engagement « Achats responsables » de Colas. Afin de s’assurer de l’engagement et de la performance RSE des fournisseurs, l’axe 3 est en cours de mise en place : clauses spécifiques, évaluation et audits fournisseurs. Par exemple, les fournisseurs consultés dans le cadre des appels d’offres se référant aux immobilisations (CapEx) répondent à un questionnaire RSE. En 2021, un outil de gestion des fournisseurs a été mis en place et permettra d’inclure des critères RSE dans l’évaluation et la sélection des fournisseurs. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 198 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et/ou sous-traitants au cours des deux dernières années Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou couvertes par des évaluations RSE en millions d’années (a) Pour Bouygues Immobilier, ne sont pas adressé(e)s les dépenses/frais lié(e)s à la vente (garantie locative, frais de notaire) et les frais financiers (GFA, intérêts intercalaires). (b) Pour TF1, les dépenses liées à des achats de programmes ne sont pas adressées. (c) Pour Bouygues Telecom, les dépenses n’intègrent pas les licences ARCEP, et les dépenses "adressées" et "adressables" avec des critères RSE excluent les baux et le roaming. Suite à un ajustement méthodologique, les dépenses sont depuis 2021 en montants facturés date comptable. Les données 2020 ont été recalculées suivant cette nouvelle méthode à des fins de comparabilité. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 199 Les indicateurs du Groupe permettent de visualiser, à partir du périmètre global de dépenses, la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle effectivement adressée à ce jour. En effet, certaines dépenses (par exemple, des dépenses liées à des garanties locatives, des frais de notaire, des frais financiers, etc.) sont dites « non adressables » car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales, environnementales ou sociétales. Par ailleurs, les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE, ce dernier cas étant plus ambitieux. En effet, les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achats, contrat incluant la charte ou une clause RSE, fournisseur sélectionné avec des critères RSE et/ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années, etc.). L’indicateur « Dépenses couvertes par les évaluations RSE » permet quant à lui de valoriser les actions les plus engageantes vis-à-vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audits internes et externes RSE), pouvant donner lieu à des plans d’amélioration. La sélection de produits et de matériaux responsables Les métiers du groupe Bouygues développent aussi des actions pour identifier des produits et matériaux plus responsables, et accompagner leur développement. L’analyse des risques réalisée mais également l’identification de leviers d’action sur les familles d’achats clés et avec les partenaires stratégiques est à la base de leurs démarches. Par exemple, les engagements de Bouygues Construction concernant le bois, matière première à forts enjeux, se traduisent par la lutte contre le commerce illégal, l’élimination de tout achat éventuel de produits en bois d’espèces menacées et l’augmentation de la part d’achats de produits en bois éco-certifiés. Le partenariat signé avec WWF France a été renouvelé en 2021. L’axe 2 de l’engagement « Achats responsables » de Bouygues Construction porte sur l’intégration des critères et exigences RSE dans les appels d’offres afin de proposer des alternatives « durables ». Il est spécifiquement demandé aux fournisseurs de mettre en avant les dimensions RSE de leurs propositions dans le cadre des appels d’offres se référant aux immobilisations (CapEx), aux achats de matières premières (liants hydrauliques routiers, ciment, laitier, par exemple). En 2021, plusieurs actions ont été menées sur les sujets relatifs à l’électricité, au carburant et à la flotte de véhicules. Bouygues Immobilier, dans le cadre de ses travaux concernant l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments, et pour réduire les polluants à l’origine des émissions de COV (composés organiques volatils), ne sélectionne que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur dans le référencement Collections nationales. Enfin, Bouygues Immobilier revoit l’ensemble des composants des logements afin de privilégier la réduction de son empreinte carbone. L’entreprise a également déployé sa nouvelle politique Achats impliquant une sélection resserrée de partenaires selon des critères objectifs de qualité, coûts, délais et prise en compte de la RSE. La démarche d’écoconception de Bouygues Telecom a été renforcée en 2021. Cela s’est matérialisé par un travail de co-construction avec les fournisseurs des équipements clients Fixe dans l’objectif partagé de réduire l’impact environnemental de ses produits :  intégration des matériaux responsables (matières recyclées, halogen- free, etc.) ;  réduction et optimisation de leur consommation d’énergie ; et  labellisation du produit par un organisme tiers. Enfin, l’écoconception est un critère de sélection intégré systématiquement à tous les appels d’offres. En parallèle, Bouygues Telecom déploie une politique d’achats en énergies renouvelables. L’entreprise a signé en 2021 un contrat de fourniture intégrant un PPA (Power Purchase Agreement) qui couvrira plus de 10 % de ses consommations électriques jusqu’en 2024. Il vient aussi alimenter une fourniture électrique 100 % renouvelable, certifiée par des garanties d’origine. À ce titre, elle a choisi de s’approvisionner en énergie verte issue de l’éolien et de l’hydraulique. Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé, couplé à un effort de diversification des activités qui leur sont confiées, est un des axes forts de la politique d’achats responsables du Groupe (cf. paragraphe 3.2.3.2). En 2021, Bouygues Telecom a poursuivi la formation de ses nouveaux acheteurs aux achats solidaires. Son objectif est de les sensibiliser aux enjeux du secteur du handicap et d’identifier des leviers de développement des achats. Le recours aux entreprises adaptées et Esat est effectué sur des achats pérennes depuis plusieurs années (nettoyage, entretien d’espaces verts, impression de documents, transport de personnes, gestion électronique de documents, recyclage d’équipements informatiques ou participation à la remise en état de box de Bouygues Telecom). L’économie solidaire s’inscrit dans le cadre de l’axe 2 de l’engagement « Achats responsables » de Colas. À titre d’exemple, un pacte social ayant pour objectif l’insertion à l’emploi des personnes s’est poursuivi en 2021 entre la filiale ferroviaire de Colas et une société d’intérim. Colas poursuit son action pour mieux intégrer cette dimension dans sa politique d’achats responsables. En 2020, Innov&Co, société de consultants agréée « entreprise adaptée », a fortement contribué à l'augmentation du chiffre d’affaires (en hausse de 54 %) confié au secteur économique du handicap. Ce résultat est le fruit d’une action de référencement Achat pour les prestations intellectuelles informatiques (PII) auprès de trois partenaires. Enfin, TF1 est engagé depuis plus de dix ans dans une politique active en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap dans la vie économique. La signature du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique en fin d’année 2019 a accéléré le plan d’action de la direction des achats centralisée, hors programmes (de télévision) : intégration dans tous les appels d’offres de critères sociaux relatifs à l’inclusion et au handicap ; lorsque la typologie d’achat s’y prête, une clause sociale peut également être mise en œuvre et fixer au candidat le respect d’un engagement social comme critère de recevabilité. Comportement d’achat responsable et respect des délais de paiement Les métiers du Groupe défendent un comportement d’achat responsable conformément aux engagements du programme de conformité « Conflits d’intérêts » de Bouygues. La déclinaison de ces principes dans des codes de déontologie ou de bonne conduite à destination des acheteurs pour Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, ou encore la signature de la charte Grands donneurs d’ordre – PME et le Pacte PME pour Bouygues Construction, sont autant d’actions permettant de concrétiser et de diffuser cet engagement. À noter que les exigences du groupe Bouygues 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 200 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 en faveur de la santé et de la sécurité des travailleurs sur les sites s’appliquent sans distinction aux collaborateurs, sous-traitants et fournisseurs (cf. rubrique 3.2.2). Titulaire du label Relations Fournisseurs & Achats responsables adossé à la norme Iso 20400, TF1 a obtenu en 2018 le renouvellement de la labellisation pour une nouvelle période de trois ans. Ce label – le seul attribué par les pouvoirs publics en la matière – distingue les entreprises ayant fait la preuve, dans leurs pratiques, de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Il s’inscrit dans le prolongement et la mise en application des dix engagements pour des achats responsables définis par la charte Relations Fournisseurs responsables. Un médiateur interne (mediateur@tf1.fr) peut être saisi directement par les fournisseurs et sous-traitants. Le respect des délais de paiement a été identifié par l’ensemble des métiers comme un objectif important. La dématérialisation des factures a été accélérée. Ainsi, le taux de dématérialisation réalisé par le top 200 Fournisseurs, géré par la filière Achats de Bouygues Construction, atteignait 97 % fin 2021. Chez Colas, la numérisation du processus d’engagement de la dépense, la dématérialisation des factures et des paiements visant à simplifier le processus, réduire la durée des tâches et raccourcir les délais de paiement, s’est poursuivie en 2021. Des démarches de Lean Management (méthode d’amélioration continue) ont été menées au sein de plusieurs entités de Bouygues Construction (Bouygues Maroc, Bouygues Travaux Publics, Bouygues Energies & Services et Bouygues Bâtiment Ile-de-France) pour améliorer les délais de règlement des fournisseurs et partenaires. TF1 s’est engagé, de son côté, à réduire de moitié, entre 2018 et 2023, le pourcentage de factures payées hors des délais prévus. Il a mobilisé son comité exécutif et mis en œuvre les plans d’action liés avec, par exemple, la simplification du processus de commande. Il poursuit également son plan d’action : accélération de la numérisation du processus de commande et de règlement ; poursuite de la dématérialisation des factures ; et enfin, renforcement des actions d’échanges et d’accompagnement menées auprès des opérationnels. Un projet d’envoi automatique aux fournisseurs des numéros de commandes à faire figurer sur les factures est actuellement à l’étude. TF1 a publié en 2021 sa charte Facture (disponible sur son site institutionnel). Son objectif est notamment de partager les bonnes pratiques et faciliter les échanges administratifs avec ses partenaires fournisseurs. Concernant les achats locaux, Colas s’attache à ce qu’une grande majorité de ses achats soit réalisée localement : agrégats, services de location avec chauffeurs, sous-traitance de chantier, entretien du matériel, etc. Bouygues Construction a pour objectif de maintenir à un niveau fort le pourcentage d’achats faisant appel au tissu économique local afin de favoriser le développement de ses territoires d’implantation. Ce taux atteint 95 % pour la France. Il s’agit, pour les chantiers, d’un prérequis pour l’obtention du label interne TopSite. Bouygues Telecom utilise pour le déploiement de ses réseaux (fixe, mobile, transport) des entreprises qui ont une empreinte régionale forte. En parallèle de la communication sur sa politique relative à l’éthique et la référence à son guide sur l’éthique, Bouygues Telecom sensibilise régulièrement ses collaborateurs aux bons comportements à adopter pour lutter contre la corruption, le trafic d’influence et le favoritisme, et les pratiques anti-concurrentielles. Des sessions de formation ont eu lieu en 2021 sur ces sujets. Tous les acheteurs ont reçu en complément une sensibilisation aux fondamentaux des contrats. 3.5 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DU RÈGLEMENT TAXINOMIE (UE) 2020/852 Cette section regroupe les informations à publier au titre des obligations relatives à la Taxinomie européenne (« taxonomie verte »), c’est-à-dire les parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (« CapEx ») et des dépenses opérationnelles (« OpEx ») éligibles à cette réglementation européenne. Le terme « taxonomie » est retenu ici car plus usité opérationnellement. Ces indicateurs portent sur l’exercice 2021, sans information comparative et sur deux des six objectifs environnementaux, l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Les informations relatives à la taxonomie publiées dans ce chapitre consacré à la DPEF sont exclues pour ce premier exercice du champ de la revue de l’organisme tiers indépendant. Elles ont néanmoins été soumises à la lecture d’ensemble du rapport de gestion effectuée par les commissaires aux comptes dans le cadre de leurs vérifications spécifiques au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces ratios ne reflètent pas les engagements présentés lors du Climate Markets Day organisé en décembre 2020 par le Groupe ni les moyens que celui-ci a mobilisés pour le climat, présentés dans le rapport intégré et au paragraphe 3.3.2.2 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. Les ratios sur le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx, sont présentés au niveau Groupe et aussi des pôles Activités de construction , Médias et Télécoms du groupe Bouygues. La méthodologie décrite ci-après et l’analyse d’éligibilité ont été établies à partir des textes publiés par la Commission européenne au 31 décembre 2021 ; elles sont susceptibles d’être revues en fonction des textes et interprétations en cours de préparation au niveau européen. 3.5.1 Le chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires total retenu s’établit à 37 589 millions d’euros et correspond au montant figurant au compte de résultat consolidé du Groupe, tel que présenté au chapitre 6.1 du document d’enregistrement universel 2021. Le chiffre d’affaires éligible à la taxonomie est de 35 %.Au titre de l’exercice 2021, la répartition par pôle est la suivante : le pourcentage du chiffre d’affaires éligible pour le pôle Activités de construction s’élève à 47 %, celui du pôle Médias et Télécoms du Groupe s’élevant à 1 %. Chiffre d’affaires éligible Le chiffre d’affaires éligible de l’exercice 2021 s’élève à 13 330 millions d’euros. Il couvre essentiellement les activités suivantes : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 201  Construction et immobilier (construction neuve et rénovation) ainsi que les infrastructures ferroviaires.  Transports routiers, fluviaux et aéroportuaires, dont seules sont éligibles les infrastructures bas carbone (par exemple, la mobilité pour piétons, les pistes cyclables ou les bornes de recharge de véhicules électriques).  Une partie des activités Énergies et Services (production et stockage d’énergies renouvelables), ainsi que les infrastructures liées à l’eau et à l’énergie (Spac chez Colas).  Les activités de TF1 liées à la production, diffusion, programmation de contenus et spectacles, dont le chiffre d’affaires est approché à travers les revenus publicitaires associés.  Construction de centres de données et hébergement de données s’agissant de Bouygues Telecom. Toutes ces activités visent l’atténuation du changement climatique à l’exception des programmes chez TF1 qui sont éligibles uniquement dans la mesure où elles contribuent de façon substantielle à sensibiliser à l’adaptation à ce changement. Sans cette condition, le chiffre d’affaires éligible de TF1 aurait été de 90 % au lieu de 4 %. Le ratio d’éligibilité du chiffre d’affaires pour les métiers du pôle Activités de construction du Groupe est respectivement de 75 %, 100 % et 13 % pour Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas. Chiffre d’affaires non éligible La part non éligible du chiffre d’affaires s’élève à 24 259 millions d’euros. Sont concernées les activités suivantes :  Celles décrites dans les actes délégués, mais qui sont non éligibles pour le chiffre d’affaires, représentent un chiffre d’affaires de 9 527 millions d’euros en 2021. C’est notamment le cas, chez Bouygues Construction et Colas, pour les infrastructures non dédiées aux transports bas carbone telles que celles liées aux transports routiers, fluviaux et aéroportuaires.  Celles non décrites dans les actes délégués telles que les activités liées au stockage et transport d’énergies fossiles, à l’exploitation des carrières, la construction d’infrastructures de production d’énergie nucléaire ou de gaz, à l’achat et la revente de bitumes ou, chez Bouygues Telecom, celles liées aux réseaux fixe et mobile (notamment 4G et 5G). Ces activités représentent un chiffre d’affaires de 14 732 millions d’euros en 2021, dont 660 millions d’euros pour le nucléaire et le gaz (représentant 2 % du chiffre d’affaires du Groupe) pour lesquelles un projet d’acte délégué pour rendre ces activités éligibles a été proposé par la Commission européenne le 31 décembre 2021. 3.5.2 Les dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses opérationnelles (OpEx) Le total des CapEx retenus correspond à l’augmentation en valeur brute des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation des actifs loués, y compris les entrées de périmètre de l’exercice telles que Destia chez Colas et Izen chez TF1. Ces investissements sont présentés en note annexe 3.1.2 aux comptes consolidés et s’établissent à 3 132 millions d’euros sur l’exercice 2021, dont 24 % concernent les activités éligibles. Les OpEx retenues correspondent principalement aux charges de loyer liées aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf. Ces dépenses comprennent également les frais de recherche et développement, les coûts de maintenance et réparation ainsi que les coûts de rénovation de bâtiment. Bien qu’issues de la comptabilité, ces dépenses ne sont pas en lecture directe au sein des comptes consolidés publiés. Elles s’établissent à 1 490 millions d’euros sur l’exercice 2021, dont 63 % concernent des activités éligibles. Les activités éligibles pour le chiffre d’affaires sont également éligibles pour les CapEx et OpEx associées. En ce qui concerne les infrastructures de transports routiers, fluviaux et aéroportuaires qui ne sont pas éligibles pour leur chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et opérationnelles sont éligibles en lien avec l’objectif d’adaptation au changement climatique. Cela explique l’écart pour les activités de construction entre le pourcentage d’éligibilité du chiffre d’affaires et celui des CapEx et des OpEx. En complément, certaines dépenses individuelles (CapEx / OpEx) liées aux sièges sociaux et aux bâtiments (rénovation énergétique et énergies renouvelables) ont été considérées éligibles. Les CapEx éligibles de l’exercice 2021 s’élèvent à 749 millions d’euros. Elles s’élèvent à 733 millions d’euros pour les activités de construction avec un pourcentage d’éligibilité de 71 %. Les ratios d’éligibilité des CapEx pour les activités de construction sont respectivement de 82 %, 0 % et 67 % pour Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas. Pour les autres activités du Groupe, les CapEx éligibles de l’exercice 2021 s’élèvent à 16 millions d’euros avec un pourcentage d’éligibilité de 1 %. Le ratio d’éligibilité des CapEx est de 3 % pour TF1 et 0 % pour Bouygues Telecom. Les OpEx éligibles de l’exercice 2021 s’élèvent à 941 millions d’euros. Ils s’élèvent à 936 millions d’euros pour les activités de construction avec un pourcentage d’éligibilité de 74 %. Les ratios d’éligibilité des OpEx pour les activités de construction sont respectivement de 79 %, 100 % et 72 % pour Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas. Pour les autres activités du Groupe, les OpEx éligibles de l’exercice 2021 s’élèvent à 5 millions d’euros avec un pourcentage d’éligibilité de 2 %. Le ratio d’éligibilité est de 2 % pour Bouygues Telecom et de 0 % pour TF1. 3.5.3 Constats et perspectives L’analyse des critères d’éligibilité à la taxonomie sur la base des objectifs portant sur le climat, montre une forte prévalence des activités de construction. Ainsi, la part éligible du chiffre d’affaires, des CapEx et OpEx du pôle Activités de construction (construction, immobilier neuf et de rénovation, ainsi que les infrastructures ferroviaires) du Groupe est supérieure à celle des pôles d’activités Médias et Télécoms. Ceci s’explique par le fait que, dans la taxonomie, les activités de construction sont jugées prioritaires pour accélérer la transition vers une économie plus durable par rapport à celles des médias et télécoms. Ces analyses ont été menées au niveau du Groupe et des métiers, sous l’impulsion d’un comité de pilotage impliquant la direction financière (consolidation, contrôle de gestion, communication financière), la direction développement durable - QSE, et leurs filières respectives. Elles seront complétées en 2022 par l’étude de l’alignement pour les activités éligibles concernées par les objectifs d’atténuation et d’adaptation 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 202 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 au changement climatique. De même, des travaux seront réalisés pour, dans la mesure du possible, extraire plus facilement des systèmes comptables les données de reporting aujourd’hui issues d’allocations décrites ci-après. Le projet d’acquisition d’Equans, qui opère dans les activités clés de la transition écologique, devrait conduire à augmenter la part éligible du chiffre d’affaires du Groupe. Le closing de l’opération est attendu au second semestre 2022. 3.5.4 Modalités de calcul des ratios Les données relatives aux chiffres d’affaires, CapEx et OpEx, éligibles à la taxonomie, sont extraites des données issues de la consolidation et de la gestion. Lorsque celles-ci ne sont pas disponibles avec un niveau de détail suffisant, les clés de répartition suivantes ont été appliquées :  Détermination du chiffre d'affaires éligible chez TF1 : la part correspondant aux programmes éligibles a été estimée au prorata des programmes portant sur l'environnement, la transition écologique ou climatique rapportés à l’ensemble des programmes diffusés entre 6 h et minuit. Elle représente 4 %.  Détermination des CapEx éligibles chez Bouygues Construction, Colas (hors Colas Rail qui les trace spécifiquement) et TF1 :  les CapEx des activités éligibles pour le chiffre d’affaires ont été calculés sur la base du pourcentage du chiffre d’affaires éligible ;  les CapEx associés aux activités décrites dans les actes délégués mais non éligibles pour le chiffre d’affaires ont été calculés chez Colas au prorata du poids des CapEx réalisés sur les activités routières par rapport à l’ensemble des CapEx hors Rail ; et  les CapEx associés à l’entrée de périmètre Destia ont été déterminés au prorata du chiffre d’affaires des activités éligibles de l’exercice.  Détermination des OpEx éligibles chez Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, le pourcentage du chiffre d'affaires éligible a été appliqué à l'ensemble des OpEx taxonomiques.  Détermination des OpEx éligibles chez Colas, les OpEx d’entretien et de maintenance des activités « Route » à l’international ont été extrapolés à partir de ceux des activités « Route » en France sur la base de leurs chiffres d’affaires relatifs. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 203 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021) À l’assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci- après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. 1. Avis motivé sur la conformité et la sincérité de la Déclaration Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra- financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration :  de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;  d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; et  la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :  le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;  la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; et  la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant 204 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de douze personnes et se sont déroulés entre juillet 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de vingt-cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, innovation, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :  nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;  nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;  nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;  nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;  nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;  nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :  apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et  corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Newen, Colas USA, Simon Contractors, Sintra, Colas Maroc, Colas Territoire Ouest, Construction Privée, Plan Group, Kraftanlagen Munchen, Europe Afrique Amérique et Singapore ;  nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;  nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;  pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;  au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction), des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent en moyenne 22 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (notamment 21 % du chiffre d’affaires, 15 % des effectifs, 21 % du total des émissions de gaz à effet de serre, 17 % des heures travaillées) ;  au niveau de TF1, nous avons mené des tests de détail auprès de l’entité Newen et du siège de TF1, qui couvrent 78 % des effectifs du métier ;  au niveau des deux autres métiers (Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom), les justificatifs disponibles au niveau des sièges couvrent la majorité des activités ;  nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 2. Rapport d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées Conclusion À notre avis, les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 205 que les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par un « * » (astérisque) en Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Nature et étendue des travaux Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité identifiées par un « * » (astérisque) en Annexe 1, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-avant pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 51 % et 100 % des Informations Sélectionnées. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées. Paris-La Défense, le 23 février 2022 L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Éric Mugnier Associé, Développement Durable 3 DÉCLARATI ON DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant 206 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes INFORMATIONS SOCIALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le total des effectifs Le pourcentage de femmes parmi les collaborateurs chez TF1 Le pourcentage de femmes parmi les managers (tous métiers hors TF1) La représentativité des femmes au comité Management chez TF1 Le pourcentage de femmes cadres (et équivalent cadre à l’international) chez Bouygues Construction Le pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes chez Bouygues Immobilier et Colas Le pourcentage de femmes « Talent » manager chez Bouygues Immobilier Le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs Le taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs Le nombre d’accidents mortels des collaborateurs Les résultats de la politique de prévention santé/sécurité Les résultats de la politique de promotion de la diversité et égalité des chances Les résultats de la politique de développement des compétences et de gestion des talents INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le total des émissions de gaz à effet de serre (scope 1 à 3a) La part de l’effectif formé aux enjeux bas carbone Le nombre de logements labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity Ready Le nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity La part des projets ayant pris des mesures en matière de biodiversité La part des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité en pourcentage de CAE Le ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale et/ou check-list Colas) en pourcentage de CAE La part de l’activité couverte par un SME certifié Iso 14001 La quantité de matériaux recyclés Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume Le pourcentage de déchets non dangereux valorisés (non mis en décharge) La part des déchets non dangereux valorisés matière Le pourcentage de déblais valorisés La part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certification ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur Le nombre de mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation* La consommation totale d’électricité en GWh La stratégie Climat La part d’énergie renouvelable chez Bouygues Telecom Les certifications et labellisations chez Bouygues Construction L’économie circulaire chez Bouygues Construction et Colas Le déploiement de la labellisation TopSite Les contenus à valeur ajoutée environnementale chez TF1 La publicité responsable chez TF1 INFORMATIONS SOCIÉTALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le ratio en CAE des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local Le pourcentage d’achats faisant appel au tissu économique local chez Bouygues Construction Le nombre de partenariats visant à soutenir l’insertion, l’éducation et la santé, conduits dans l’année La part des dépenses de R&D contribuant à la RSE Les audits réalisés auprès de fournisseurs considérés à risques Les achats responsables L’éthique des affaires chez Bouygues Construction La conformité des programmes d’information aux engagements éthiques et déontologiques, en particulier le respect des engagements pris avec le CSA chez TF1 Les contenus à valeur ajoutée sociétale chez TF1 La protection des mineurs chez Bouygues Telecom RISQUES ET GESTION DE S RISQUES Facteurs de risques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 207 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 4.1 Facteurs de risques 208 4.1.1 Activités de construction 208 4.1.2 Médias 209 4.1.3 Télécoms 210 4.1.4 Bouygues SA/Groupe 211 4.2 Différends et litiges 212 4.2.1 Bouygues Construction 212 4.2.2 Colas 213 4.2.3 Bouygues Telecom 214 4.2.4 TF1 215 4.3 Plan de vigilance 216 4.3.1 Bouygues Construction 216 4.3.2 Bouygues Immobilier 223 4.3.3 Colas 226 4.3.4 TF1 232 4.3.5 Bouygues Telecom 235 4.3.6 Le mécanisme d’alerte 239 4.3.7 Le dispositif de suivi 239 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 240 4.4.1 Introduction 240 4.4.2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe 240 4.4.3 Élaboration et traitement de l’information comptable 240 4.4.4 Contrôle de gestion - Reporting 241 4.4.5 Communication financière 241 4.4.6 Les acteurs clés du contrôle 241 4.4.7 Pilotage 242 4.5 Assurances – Couverture des risques 243 4.5.1 Organisation et politique d’assurances 243 4.5.2 Principaux programmes d’assurances 243 * 4 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 208 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 FACTEURS DE RISQUES Le groupe Bouygues présente ici les principaux risques spécifiques auxquels il estime être exposé, et dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation, ses perspectives ou ses parties prenantes. Ces risques sont décrits par activité sur le périmètre actuel du Groupe. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissant. L'importance de chaque risque est déterminée au 31 décembre 2021, selon une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact estimé et de leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de gestion de ces risques. Toutefois, d’autres risques, qui n’ont pas été identifiés à la date du présent document ou dont la matérialisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’emporter un effet défavorable significatif, peuvent exister ou survenir. Les risques ne figurant pas dans le présent document en raison de leur faible importance estimée à ce jour continuent néanmoins d’être pris en considération dans le cadre des procédures de gestion des risques au sein de chacun des métiers du Groupe. Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites à la section 4.4 du présent document. Par ailleurs, le Groupe a apprécié le risque de pandémie de Covid-19 pour 2022 et les éventuels impacts sur son activité ont fait l’objet d’une attention particulière. Au regard des informations dont il dispose à date et de la capacité d’adaptation dont il a fait preuve en 2020 et 2021, il a été décidé de ne pas intégrer ce risque dans la cartographie ci-après. Néanmoins, le Groupe continue de suivre l’évolution de la situation. Enfin, Bouygues, ayant très peu d’activité en Russie et en Ukraine, n’est pas directement impacté par le conflit en cours. En effet, en 2021, Bouygues a réalisé 123 000 euros de chiffre d’affaires en Russie et 24 000 euros en Ukraine. Néanmoins, le Groupe reste très vigilant quant à l’évolution de la situation et aux conséquences de ce conflit sur l’économie mondiale et sur les marchés financiers. Catégorie Risque Importance a Activités de construction Risques opérationnels liés aux grands projets ou aux grandes opérations  Perte de compétences et d’attractivité  Risques liés à l’évolution du marché de l’immobilier  Médias Risques de baisse de la prime de leader  Risques liés à l’émergence de nouveaux acteurs et usages  Télécoms Contexte concurrentiel et évolution du marché  Incident d’exploitation  Risques liés à la réglementation des télécoms et à son évolution  Effet des ondes électromagnétiques  Bouygues SA/Groupe Perte de valeur de participations  Erreur de choix de dirigeant Métier  Cybersécurité  Conformité avec la loi et la réglementation  Risques liés au changement climatique  Risques systémiques  (a) impact estimé et probabilité d'occurrence, sur une échelle de 1 () à 2 (), allant d'une importance modérée à significative 4.1.1 Activités de construction 4.1.1.1 Risques opérationnels liés aux grands projets ou aux grandes opérations La complexité, la taille et la durée des projets peuvent exposer Bouygues Construction et Colas, à des risques en matière d’études et de conception, d’une part, et à des risques en matière de réalisation, d’autre part. La survenance de ce type de risque peut se traduire par des surcoûts divers (travaux de reprise, pénalités, etc.), par des réclamations et par des préjudices importants supportés par l’entreprise, y compris une altération de son image. Bouygues Construction et Colas ont mis en place des organisations ad hoc visant à maîtriser au mieux l’étude, la conception et la réalisation de ces grands projets. De même, la complexité, la taille de certaines opérations et l’intervention de parties prenantes peuvent exposer Bouygues Immobilier à des difficultés de mise en œuvre des autorisations d’urbanisme nécessaires au bon déroulement de l’opération. La survenance de ce type de risque peut se traduire par l’abandon du projet, la perte des frais d’études, des surcoûts et préjudices importants supportés par l’entreprise. Bouygues Immobilier a mis en place des organisations spécifiques visant à maîtriser au mieux le suivi de ces grands projets. Des audits internes sont, en outre, régulièrement menés sur les projets de grande ampleur afin de s’assurer de la maîtrise des risques en cours de réalisation. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 209 4.1.1.2 Perte de compétences et d’attractivité Les activités de Bouygues Construction et de Colas s’appuient sur les compétences, le savoir-faire, l’engagement et l’expertise de leurs collaborateurs, en particulier dans le cadre de l’exécution des projets de construction. Après une pause en 2020, le marché de l’emploi des cadres et ingénieurs est de nouveau sous forte tension et les métiers de la construction doivent répondre aux attentes des nouvelles générations : autonomie, digitalisation, flexibilité et rémunération. Le risque consiste donc à ne pas être en mesure d’attirer et de fidéliser les meilleurs profils en termes de savoir-faire et/ou de potentiel, de former et faire monter en compétence efficacement l’ensemble des collaborateurs, ou d’allouer les ressources de manière pertinente. Ce risque est accru, d’une part, en raison du développement, sur certains territoires, de programmes d’infrastructure ambitieux dans un temps limité et, d’autre part, de la saisonnalité marquée de l’activité dans certaines zones géographiques. Ceci renforce encore la concurrence sur le marché de l’emploi pour certains profils particulièrement recherchés. La réalisation de ce risque contribuerait à :  une baisse du niveau global d’expertise des métiers concernés susceptible de fragiliser leur positionnement sur le marché ;  une désorganisation découlant de la difficulté à planifier la disponibilité des ressources pertinentes ;  une dégradation de la qualité et des délais de conception et/ou de réalisation des projets et, par voie de conséquence, des surcoûts ; et  une dégradation de l’image et de la réputation des métiers concernés. Des actions préventives et correctives sont déployées. Elles portent sur l’identification des compétences et des talents, sur la formation et l’accompagnement du management, ainsi que sur l’attractivité du métier et de l’entreprise (développement de la marque auprès des candidats potentiels, présence sur les réseaux sociaux, poursuite et/ou mise en place de partenariats avec les écoles partout dans le monde, renforcement de l’apprentissage, etc.). Pour plus d’informations, se référer à la section 3.2 « Informations sociales » du présent document. En complément, le Groupe sonde également régulièrement l’ensemble des collaborateurs dans le monde pour mieux appréhender et gérer les risques liés au dialogue social, au turn-over des collaborateurs, au bien-être au travail (risques psychosociaux), à la gestion des compétences et au recrutement. 4.1.1.3 Risques liés à l’évolution du marché de l’immobilier Les activités immobilières de Bouygues sont exposées à des facteurs économiques externes, ainsi qu’à des risques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers. Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact significatif sur les activités et la rentabilité. Sa traduction dans les résultats financiers, à la baisse comme à la hausse, n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations. Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier :  les conditions économiques internationales et nationales avec notamment l’évolution à la hausse de l’inflation et des taux d’intérêt, ainsi que l’évolution à la baisse du pouvoir d’achat, ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel ;  le contexte de prudence des investisseurs et des preneurs à bail sur le marché de l’immobilier d’entreprise lié à la transformation des modalités de travail et de télétravail ;  les difficultés d’obtention des autorisations administratives auprès des collectivités locales impactant la capacité de réalisation des opérations ; et  l’activité qui peut enfin être significativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et fiscales mises en place sur les différents segments du marché immobilier. En France notamment, sont concernés les dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fiscale à l’investissement locatif : les modalités du dispositif Pinel évolueront à partir de janvier 2023 et pourraient entraîner des perturbations dans la capacité de construction. 4.1.2 Médias 4.1.2.1 Risques de baisse de la prime de leader La performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes afin de maintenir son leadership en matière d’audience et de part du marché publicitaire, à la fois en linéaire et en délinéarisé. La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience et de sa monétisation. Grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux liens privilégiés qu’il entretient historiquement avec ses partenaires producteurs et distributeurs français et étrangers, TF1 dispose aujourd’hui encore de la plupart des meilleurs programmes sur le marché français. Il sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs, réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés à moyen et/ou long terme. (a) service de vidéo à la demande, accessible par abonnement TF1 s’attache également à diversifier ses sources d’approvisionnement, en allant acquérir des programmes alternatifs hors des accords historiques et en intervenant le plus en amont possible de la création avec des licences de formats, des participations à des développements et à des préfinancements de programmes, et à explorer de nouvelles formes de partenariats avec les grandes plateformes. 4.1.2.2 Risques liés à l'émergence de nouveaux acteurs et usages TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente. Il faut noter une baisse du temps consacré aux activités de télévision linéaire (baisse de la durée d’écoute individuelle) en raison du développement de la consommation de télévision délinéarisée (avec la télévision connectée et les contenus vidéo sur smartphones ou tablettes) de l’essor de la vidéo sur Internet et surtout, de la place prise par les opérateurs SvoD a dont Netflix, Amazon Prime, Disney + et OCS. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 210 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 En 2020, la hausse de consommation de télévision, dans un contexte marqué par les restrictions sanitaires et les périodes de confinement, s’est avérée temporaire, avec la reprise, sur la deuxième partie de 2021, de la tendance baissière observée avant 2020. Dans ce contexte de baisse de la durée d’écoute par individu (DEI), la part d’audience de TF1 a néanmoins résisté. Au-delà de la fragmentation de l’audience, l’accroissement du nombre d’acteurs pourrait contribuer à installer une certaine tension inflationniste sur le marché des droits, en particulier s’agissant des contenus puissants et attrayants tels que les séries. Dans ce contexte, TF1 veille à conforter sa position de leader, notamment :  en construisant une offre globale cohérente au travers de ses antennes en clair et grâce à la puissance de ses programmes ;  en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son portefeuille de quatre chaînes complémentaires (TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI) ;  en optimisant, d’une part, l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium TF1, ainsi qu’à ses chaînes TNT et sa plateforme AVOD a , au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des antennes et les achats et, d’autre part, l’acquisition, l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris ;  en améliorant la maîtrise par TF1 de sa chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes au moyen de ses filiales de production (TF1 Production et Newen) ; et  en positionnant sa plateforme MYTF1 comme un acteur digital clé dans le secteur des médias français, en proposant une gamme extensive de contenus en rattrapage (replay), mais également en développant du contenu exclusif et des offres de consommation complémentaires pour toucher un large public (AVOD a , streaming b , etc.). La personnalisation de l’expérience du téléspectateur concerne également la publicité, au travers d’initiatives de publicité segmentée, comme cela se pratique sur les supports numériques. Enfin, compte tenu de la poursuite de l’adaptation des mesures d’audience de la télévision  qui a débuté en 2011  , la mesure d’audience devrait être enrichie d’ici à 2024 de la consommation en direct (live) et en télévision de rattrapage (replay) de la télévision à domicile sur les trois autres écrans (ordinateurs, tablettes et smartphones). 4.1.3 Télécoms 4.1.3.1 Contexte concurrentiel et évolution du marché Bouygues Telecom propose exclusivement ses offres et services sur le marché français. Ce dernier est un marché mûr qui connaît ces dernières années une concurrence forte aussi bien sur le segment Grand Public que sur le segment Entreprises. Une pression concurrentielle très intense sur les tarifs Mobile et Fixe pourrait affecter négativement les résultats attendus par Bouygues Telecom, dans un marché nécessitant des investissements importants en termes d’infrastructures et de fréquences. Par ailleurs, afin de pouvoir valoriser ses offres, Bouygues Telecom s’est distingué de ses concurrents en se positionnant en tant qu’opérateur de confiance grâce à l’excellence de son expérience client, ainsi que la couverture et la qualité de ses réseaux Très Haut Débit Mobile et Fixe. Le succès de cette stratégie dépend de l’aptitude de Bouygues Telecom à conserver son positionnement et sa réputation d’opérateur de confiance, en particulier dans le cadre de la densification de la 4G et du déploiement de la 5G, notamment en zone moins dense. Dans le cas contraire, en cas de perception par les consommateurs d’un écart significatif de couverture avec celle de concurrents, l’entreprise s’expose à des impacts négatifs sur ses résultats financiers, ses activités et son image. 4.1.3.2 Incident d’exploitation Une indisponibilité ou une dégradation de la qualité de service peut être occasionnée par la panne d’un équipement technique, par un sinistre sur un site (réseau ou informatique) ou par une opération complexe de remplacement d’équipements. De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur l’image et les résultats de l’entreprise. (a) Advertising Video On Demand, service de vidéos à la demande financées par la publicité et donc gratuites pour l’utilisateur final (b) flux vidéo en continu transmis et accessibles au moyen d’un réseau internet bidirectionnel (c) Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information Pour y faire face, Bouygues Telecom :  veille à la sécurité de ses sites principaux (accès restreints, protection incendie, climatisation, énergie, etc.) ;  dispose (en conditions opérationnelles) d’un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques Mobile et Fixe ;  met en place des formations et une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs ; et  coopère avec les autorités dans le cadre de la lutte contre les actes de vandalisme visant les sites télécoms. En complément, l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercices de crise. Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés, en coordination avec l’Anssi c . 4.1.3.3 Risques liés à la réglementation et à son évolution Bouygues Telecom évolue dans un secteur fortement réglementé. Il est soumis à de nombreuses réglementations françaises et européennes, particulièrement en matière de communications électroniques, de protection des données personnelles, de conformité et de droit de la consommation. De nouvelles réglementations nationales et européennes peuvent, à ce titre, s’appliquer à Bouygues Telecom et entraîner des contraintes supplémentaires pour l’opérateur. Bouygues Telecom ne peut exclure que ces nouvelles réglementations fassent peser des risques associés à tout projet (retards de planning, difficultés de mise en œuvre). RISQUES ET GESTION DES RISQUES F acteurs de risques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 211 L’entreprise a mis en place une organisation spécifique afin d’identifier les impacts de ces différentes réglementations et de définir la mise en œuvre d’actions associées. 4.1.3.4 Effet des ondes électromagnétiques L’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Français et mobilise différentes associations. La perception accrue d’un risque par les consommateurs, notamment à l’occasion des déploiements de réseaux 5G, pourrait aboutir aux impacts suivants : baisse de la consommation par client et du nombre de clients, augmentation des délais et/ou des coûts de déploiement et de gestion des sites. Dans un rapport définitif publié en février 2022, l’Anses a conclu à l’absence de nouveaux risques pour la santé liés au déploiement de la 5G dans la bande de fréquences 3,5GHz. Néanmoins, subsistent au niveau local quelques moratoires anti 5G et quelques contentieux liés à la 5G. Bouygues Telecom a mis en place, dès son origine, une équipe spécifique sur ce sujet. Celle-ci a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective. L’entreprise contribue à la recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scientifiques sur le sujet. 4.1.4 Bouygues SA/Groupe 4.1.4.1 Risque de perte de valeur de participation Le risque principal de Bouygues, société mère d’un groupe diversifié, est d’être confronté à une perte de valeur significative d’une ou plusieurs de ses participations. Conformément aux règles comptables, la valeur des principales participations fait l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an. 4.1.4.2 Erreur de choix de dirigeant Métier Le groupe Bouygues étant un groupe composé de cinq métiers dotés d’une réelle autonomie, le choix et le renouvellement des dirigeants peuvent l’exposer aux risques inhérents à ce type de décision. 4.1.4.3 Cybersécurité Les cyberattaques des réseaux et des systèmes d’information peuvent avoir plusieurs conséquences dont :  la paralysie des systèmes informatiques de l’entreprise conduisant à une perturbation ou un arrêt de l’activité ;  la divulgation de données sensibles, en particulier des données personnelles de clients ; et/ou  l’indisponibilité de certains services : par exemple, ralentissement des prises de commande, retards d’exécution, difficulté de connexion pour les clients au réseau télécom, perturbation des ventes en boutiques ou des services de relation clients, etc. Dans le cas d’une attaque de cette nature, l’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats financiers, ses activités et son image. Pour s’en protéger, chaque métier a mis en place une politique de sécurité adaptée à ses risques spécifiques. Cette politique est régulièrement mise à jour et renforcée. Elle est structurée autour :  de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information ;  d’un dispositif de prévention permanente et de protection destiné à faire face aux intrusions ;  d’un système de supervision permettant la détection des incidents de sécurité ;  du renforcement de l’organisation relative à la cybersécurité, tant au niveau central que local (nomination de référents locaux), et du déploiement de ressources qui lui sont consacrées ;  d’une sensibilisation régulière de l’ensemble de ses collaborateurs, fournisseurs et partenaires à la sécurité ; et  de plans de réaction et de reprise d’activité. Des audits internes et externes sont également menés annuellement pour s’assurer de la robustesse des dispositifs de sécurité informatique. Chaque métier dispose en outre d’une couverture d’assurance consacrée aux « risques Cyber ». 4.1.4.4 Conformité avec la loi et la réglementation Les métiers du groupe Bouygues opèrent dans de nombreux pays et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en évolution permanente, notamment concernant le droit de la concurrence, les lois anti-corruption, les restrictions à l’export et embargos, les dispositions relatives à la protection des données, le droit de l’environnement, les règles en matière de santé et sécurité des collaborateurs, etc. Le non-respect par le Groupe des lois et réglementations auxquelles il est soumis au sein des différents pays dans lesquels il opère, en France ou à l’international, pourrait conduire à différents types de sanctions, amendes ou autres pénalités, qui pourraient affecter l’activité du Groupe, son chiffre d’affaires, ses résultats et sa réputation. En particulier, les activités de construction sont exposées à des risques d’atteinte à l’éthique, eu égard notamment au caractère international des projets, au poids de la commande publique et au nombre d’intervenants dans les opérations, en phase commerciale ou d’exécution. En outre, les activités de certains métiers tels que Bouygues Telecom ou TF1 sont fortement réglementées, ce qui suppose de s’adapter en permanence aux évolutions sectorielles spécifiques. Le Groupe a mis en place des programmes spécifiques de conformité et de sensibilisation des collaborateurs afin de veiller au respect des lois et réglementations en vigueur. Il forme systématiquement les collaborateurs les plus exposés aux risques. Il professionnalise et déploie ses équipes juridiques aux niveaux central et local pour conseiller les opérationnels. Enfin, il sanctionne systématiquement les comportements non conformes. 4.1.4.5 Risques liés au changement climatique Les conséquences des dérèglements climatiques (élévation des températures, sécheresses et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau des mers, etc.) peuvent affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages de BTP. La multiplication des épisodes de canicule et les événements météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, incendies, etc.) perturbent en outre l’exécution de certains chantiers, avec des impacts sur la productivité, les frais de fonctionnement, ainsi que les primes d’assurance. Les zones géographiques d’implantation exposées sont notamment l’Amérique du Nord (Canada et États-Unis), l’océan Indien, la zone Antilles- Guyane et l’Australie. La matérialisation de ce risque peut se traduire par l’interruption de l’exploitation des sites de production situés dans les zones concernées (provoquée, par exemple, un cyclone dans l’océan Indien) ou 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges 212 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 par le raccourcissement de la durée saisonnière pendant laquelle l’activité peut s’exercer (par exemple, la durée de l’hiver au Canada). Par ailleurs, les processus de production et de construction liés aux activités de construction, ainsi que l’usage des biens et des ouvrages construits puis la gestion de leur fin de vie, entraînent l’émission de gaz à effet de serre. Dans le cadre de l’objectif de l’Accord de Paris de limitation de l’augmentation de la température à 1,5 °C d’ici à 2100, Bouygues est donc exposé à des risques dits de transition (risques relatifs aux conséquences des transformations vers des modèles économiques plus sobres en carbone), parmi lesquels :  Fiscalité carbone : l’adoption du mécanisme d’ajustement carbone aux frontières pourrait entraîner des impacts financiers tels que l’augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise, l’obligation d’acquérir des droits d’émissions, l’accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages, etc.  Risques d’approvisionnement : la forte intensité carbone des industries extractives et de fabrication des matériaux de construction oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premières primaires (produits pétroliers, sable, métaux, etc.). Des retards ou des ruptures d’approvisionnement, ainsi que la fluctuation du coût de ces matières premières, ont potentiellement des impacts financiers directs et indirects pour le secteur de la construction.  Obligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre. Une absence d’anticipation de cet enjeu pourrait causer une baisse de la demande pour certains produits et services proposés par Bouygues. Au-delà des efforts déployés pour proposer des techniques et matériaux permettant la protection d’infrastructures existantes ou le dimensionnement de nouvelles infrastructures dans un contexte d’amplitudes climatiques aggravées, le Groupe s’efforce d’adapter son modèle économique aux changements observés, ceux-ci pouvant constituer des risques autant que des opportunités. En particulier, les métiers du Groupe s’organisent pour prendre en compte et limiter ces risques en développant des solutions d’économie circulaire et en adoptant des stratégies de construction durable : bâtiments et achats bas carbone, efficacité énergétique active et passive (dans l’ancien et dans le neuf), aménagement d’écoquartiers, partenariats et solutions commerciales pour promouvoir la mobilité douce, etc. Les priorités de Bouygues et les principales actions menées dans le cadre de la stratégie Climat du Groupe sont décrites au chapitre 3 du présent document (section 3.3 Informations environnementales). 4.1.4.6 Risques systémiques Le groupe Bouygues est exposé à divers risques systémiques comme la pandémie de Covid-19 l’a démontré en 2020. Face à ces risques, de nature imprévisible et qui peuvent prendre différentes formes (épidémie, catastrophes naturelles, etc.), le Groupe s’appuie sur la qualité de l’engagement de ses collaborateurs et sur l’amélioration continue de ses dispositifs de gestion de crise. 4.2 DIFFÉRENDS ET LITIGES Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations. Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. 4.2.1 Bouygues Construction 4.2.1.1 France : METP Île-de-France À la suite d’une décision du Conseil de la concurrence intervenue le 9 mai 2007, la Région Île-de-France avait mené, courant 2008, une série de procédures visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles des entreprises du secteur à l'occasion de l'attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Île-de-France. Le Tribunal des conflits ayant jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevait des juridictions administratives, la Région Île-de-France avait, le 28 mars 2017, saisi le tribunal administratif de Paris de plusieurs requêtes indemnitaires (une par lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co-auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant de 16,4 % du prix payé pour chaque lycée. Par plusieurs jugements en date du 29 juillet 2019, le tribunal administratif de Paris a déclaré prescrites les actions indemnitaires engagées. En octobre 2019, la Région Île-de-France a interjeté appel de ces décisions. Le 19 février 2021, la cour administrative d’appel a rendu un arrêt considérant que l’action en responsabilité de la Région Île-de-France n’était pas atteinte par la prescription et ordonnant une mesure d’expertise, avec faculté pour l’expert de procéder à une médiation. Un pourvoi en cassation a été formé le 19 avril 2021 contre l’arrêt de la cour administrative d’appel par les sociétés du groupe concernées. 4.2.1.2 Singapour : tour Centennial Ce litige fait suite à la chute en 2004, puis en 2011, de panneaux de façade de la tour Centennial livrée en 1997. Le 3 juillet 2019, le tribunal d’appel de Singapour a confirmé la décision de première instance mettant à la charge de Dragages Singapour les coûts de réfection de l’ensemble du bardage de la façade de la tour. Cette décision est insusceptible de recours. Le quantum reste à déterminer par le tribunal de Singapour. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 213 4.2.1.3 Irlande : data centre Fin 2016, St Stephen’s Green Funds ICAV a confié à Bouygues E&S Ireland Limited un marché portant sur la conception et la construction d’un data centre (centre de données). L’alimentation en énergie du chantier dépendait de l’installation d’une sous- station de production d’électricité. L’installation de cette sous-station, confiée par ICAV à un tiers, a connu des retards. Cette situation a eu un impact sur l’exécution du marché. Elle a conduit ICAV à appliquer des pénalités, à résilier le marché et à réclamer à Bouygues E&S Ireland l’indemnisation d’un préjudice allégué. Dans ce contexte, trois adjudications ont été menées, reconnaissant in fine le droit d’ICAV à appliquer des pénalités de retard à Bouygues E&S Irelad. Le 4 novembre 2019, Bouygues E&S Ireland a engagé un arbitrage en vue de contester l’application des pénalités et de formuler une demande indemnitaire. Le 12 novembre 2021, une décision a été rendue par le tribunal arbitral rejetant les demandes d’ICAV et le condamnant à payer à Bouygues E&S Ireland 40,9 millions d’euros (hors pertes de profit et intérêts). 4.2.1.4 Monaco : extension en mer Dans le cadre du projet d’extension en mer de Monaco, Bouygues Travaux Publics, dans le cadre d’une joint-venture, a confié à la société Jan De Nul, le 9 janvier 2017, un contrat de sous-traitance portant sur des prestations de dragage et de remblais d’assise technique et hydraulique. Jan De Nul n’ayant pas livré des matériaux conformes au cahier des charges contractuel, Bouygues Travaux Publics a procédé à la substitution de Jan De Nul pour cette tâche. Le 20 décembre 2019, Jan De Nul, contestant cette démarche, a résilié le contrat aux torts de Bouygues Travaux Publics. En conséquence, un litige est né entre les parties, chacune réclamant à l’autre l’indemnisation des préjudices qu’elle a subis. Ce différend fait l’objet d’un arbitrage selon les règles de la chambre de commerce internationale. Un tribunal arbitral a été constitué le 13 mai 2020. Les audiences se sont tenues début juillet 2021. Le 22 décembre 2021, le tribunal a débouté Jan De Nul de toutes ses demandes indemnitaires et l’a condamné à payer à Bouygues Travaux Publics la somme de 1,7 million d’euros, en complément des sommes que Bouygues Travaux Publics avait récupérées par le biais d’une compensation sur les factures et l’appel de la garantie de bonne exécution. 4.2.1.5 Miami - Brickell Le 2 juillet 2013, Brickell City Centre LLC a confié à une joint-venture, composée des sociétés Americaribe et John Moriarty Associates of Florida, la réalisation d’un centre multi-usages à Miami (Floride). En février 2016, la réception de la dernière tranche des travaux de cet ouvrage est intervenue. Des problèmes d’infiltration d’eau, d’étanchéité et de finitions sont apparus postérieurement à la réception de l’ouvrage. Le 22 janvier 2021, Brickell City Centre LLC a saisi le tribunal civil de Miami afin de déterminer l’imputabilité des désordres et le quantum associé. Des procédures d’expertises sont en cours. 4.2.2 Colas 4.2.2.1 France : contrôles de l’Urssaf L’ensemble des contrôles en cours de l’Urssaf et les litiges ou contestations afférents concernant notamment les allégements de charges sociales liés aux dispositifs TEPA et Fillon, les primes de paniers et autres éléments contrôlés par l’Urssaf sont évalués globalement par Colas. Ainsi, le montant potentiel global des redressements, en ce compris les majorations de retard, est évalué à 123 millions d’euros. Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ces différents contentieux. 4.2.2.2 Hongrie : dossier devant le Conseil de la concurrence hongrois et dommages et intérêts réclamés dans ce cadre Entre 2004 et 2012, le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises, dont les filiales de Colas, pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics. Les sanctions infligées ont été payées. Dans le prolongement de ces décisions, certaines des sous-filiales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Il reste toujours deux affaires en cours : l’une concernant la Ville de Budapest et l’autre concernant l’État hongrois (autoroute M3). 4.2.2.3 Canada : contentieux fiscal au titre de l’assistance technique facturée par Colas à sa filiale Colas Canada Inc. L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas, maison mère, à sa filiale Colas Canada Inc. au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffisante. Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007, qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus, ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention fiscale franco-canadienne. Les autorités française et canadienne se sont mises d’accord sur un taux d’assistance technique très proche du taux facturé. Pour les exercices 2008 à 2014, le taux accepté par l’Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable. Le contrôle fiscal de Colas Canada Inc. pour les années 2015 et 2016 est toujours en cours. Les montants en jeu s’élèvent à 14 millions d’euros. 4.2.2.4 International : dépôt d’une plainte par Colas Rail en relation avec un projet à l’international En 2017, un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, filiale de Colas, ont mis en évidence qu’au sein d’une filiale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profit de consultants locaux. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges 214 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pour le groupe Colas. L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours. 4.2.3 Bouygues Telecom 4.2.3.1 Concurrence En novembre 2014, Bouygues Telecom a assigné la société Free Mobile en concurrence déloyale devant le tribunal de commerce de Paris. Il entendait dénoncer des pratiques trompeuses relatives au bridage ciblé de certains usages internet, mises en œuvre par Free Mobile sur le réseau en itinérance d’Orange, et demandait la réparation de son préjudice évalué à 719 millions d’euros. Par un jugement du 27 février 2019, le tribunal de commerce de Paris a débouté Bouygues Telecom de ses demandes. Ce jugement a été confirmé par la cour d’appel de Paris dans un arrêt du 24 septembre 2021. En novembre 2015, la société Free a assigné Bouygues Telecom en concurrence déloyale devant le tribunal de commerce de Paris pour dénoncer certaines communications de Bouygues Telecom sur son offre ADSL. Free a évalué son préjudice à 275 millions d’euros. Bouygues Telecom a formé une demande reconventionnelle à l’encontre de Free sur le fondement des pratiques commerciales trompeuses et sollicité la réparation de son préjudice évalué à 285 millions d’euros. Par un jugement du 22 novembre 2021, le tribunal de commerce de Paris a condamné Bouygues Telecom à verser à Free et Free Mobile la somme totale de 2,5 millions d’euros et débouté les parties de leurs autres demandes. En octobre 2019, la société Free Mobile a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale, au motif que certaines de ses offres de téléphonie mobile associant un forfait téléphonique et l’acquisition d’un téléphone mobile constitueraient des opérations de crédit à la consommation et des pratiques trompeuses. Free Mobile estime avoir subi un préjudice qu’elle évalue à 612 millions d’euros. Bouygues Telecom conteste la recevabilité ainsi que le bien-fondé de l’action de Free Mobile. Il a formé une demande reconventionnelle en dommages-intérêts à l’encontre de Free Mobile sur le fondement, d’une part, de l’abus de droit et, d’autre part, du dénigrement de ses offres, pour un montant de 1 576 000 euros. Dans des conclusions déposées le 5 février 2021, Free Mobile a actualisé ses demandes et porté celles-ci à 722 millions d’euros. La procédure se poursuit. En avril 2021, Bouygues Telecom a assigné la société Orange devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir réparation de son préjudice, évalué à 81 millions d’euros, résultant des manquements d’Orange à ses obligations essentielles d’accès à la boucle locale en cuivre, pour lesquels l’Arcep l’avait mise en demeure dans sa décision n° 2018-1596-RDPI. 4.2.3.2 Réglementaire Le 30 janvier 2020, Bouygues Telecom a saisi l’Arcep d’une demande de règlement de différends relatifs aux conditions financières de l’accès aux lignes FTTH déployées par SFR FTTH (devenu XPfibre) dans la zone dite SFMD (ZMD AMII historique SFR + zone AMEL). Par une décision du 5 novembre 2020, l’Arcep a enjoint à SFR FTTH de rétablir les tarifs de cofinancement en vigueur avant le 1 er février 2020 et de proposer à Bouygues Telecom un tarif de location n’excédant pas 13,20 euros HT/mois par ligne. SFR a fait appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris. Le 4 septembre 2020, Bouygues Telecom a déposé plusieurs recours pour excès de pouvoir devant le tribunal administratif de Paris à l’encontre des décisions du Premier ministre ayant refusé à Bouygues Telecom l’autorisation d’utiliser des équipements 5G Huawei ou ayant délivré des autorisations pour une durée limitée. Le 21 mai 2021, la société Free Mobile a déposé devant le tribunal administratif de Paris un recours en excès de pouvoir contre les décisions du Premier ministre autorisant Bouygues Telecom à utiliser des équipements radio 5G de marque Huawei dans des zones non denses du territoire. La société Free Mobile demande l’annulation et le retrait de ces décisions, au motif notamment qu’elles créeraient un traitement discriminatoire entre Bouygues Telecom et Free Mobile. Le 1 er mars 2021, Bouygues Telecom a fait appel du jugement du tribunal administratif de Paris en date du 29 décembre 2020, rejetant sa demande de condamner l’État à lui verser la somme de 2,285 milliards d’euros en réparation des préjudices causés par le défaut de régulation, de 2011 à 2015, de l’accord d’itinérance conclu entre les sociétés Free Mobile et Orange. Le 14 octobre 2021, Bouygues Telecom a saisi l’Arcep d’une demande de règlement des différends relatif aux conditions financières liées à la restitution des frais de mise en service associés au raccordement client final dans le cadre du contrat d’accès conclu avec Orange en qualité d’opérateur d’infrastructures FTTH. 4.2.3.3 Contrats Un distributeur spécialisé (la société Tel and Com), dont le contrat n’avait pas été renouvelé à son échéance, avait assigné Bouygues Telecom, le 10 novembre 2015, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies. Tel and Com reprochait à Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffisant et revendiquait la réparation de son préjudice à hauteur de 125,7 millions d’euros. Dans un jugement en date du 16 octobre 2017, le tribunal de commerce avait conclu que le préavis de neuf mois était insuffisant et avait condamné Bouygues Telecom à verser 7,7 millions d’euros à titre de dommages et intérêts. Il avait par ailleurs reconnu que Tel and Com devait certaines sommes à Bouygues Telecom (environ 9,1 millions d’euros) au titre de dispositions contractuelles non respectées. À la suite de l’appel de Tel and Com, la cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 20 décembre 2019, avait infirmé le jugement et jugé suffisants les délais de préavis accordés par Bouygues Telecom. Tel and Com avait formé un pourvoi en cassation à l’encontre de cet arrêt. Par un arrêt du 10 novembre 2021, la Cour de cassation a prononcé la cassation partielle de cet arrêt et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Paris autrement composée. Bouygues Telecom est intervenante devant le tribunal de commerce de Paris, dans le cadre d’une action introduite contre Apple par le ministre de l’Économie. Celle-ci concerne certaines clauses du contrat de fourniture de terminaux conclu entre Apple et Bouygues Telecom. La procédure se poursuit devant le tribunal de commerce. Une société américaine, gestionnaire d’un portefeuille de brevets, a assigné Bouygues Telecom, en octobre 2017, puis en janvier 2018, devant le tribunal de grande instance de Paris, pour contrefaçon de trois brevets dont elle se prétend propriétaire, qui seraient prétendument mis en œuvre dans les équipements de ses réseaux DSL et 4G. La société plaignante se limite à RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 215 ce stade à demander des informations et à présenter des demandes financières à l’encontre de Bouygues Telecom. Ce dernier et ses fournisseurs équipementiers intervenant à la procédure contestent les demandes de la société plaignante, et notamment la validité et l’opposabilité de ces brevets. Deux des brevets ont fait l’objet de décisions d’annulation en première instance, respectivement par le tribunal judiciaire de Paris le 23 septembre 2021 et par l’Office européen des brevets le 25 novembre 2021. 4.2.3.4 Radioélectrique En mai 2020, un collectif de 500 personnes physiques a assigné en référé les quatre opérateurs de réseaux mobiles (Orange, SFR, Bouygues Telecom et Free Mobile), devant le tribunal judiciaire de Paris, pour demander la désignation d’un expert judiciaire afin d’évaluer les impacts de la 5G sur la santé, l’environnement et la protection de la vie privée. Bouygues Telecom a conclu à l’incompétence du juge judiciaire au profit du juge administratif, à l’irrecevabilité de la demande et à l’absence de motif légitime justifiant la mesure d’expertise demandée. Dans une décision rendue le 16 mars 2021, le tribunal judiciaire de Paris s’est déclaré incompétent pour ordonner une mesure d’investigation générale sur la 5G. Une partie des demandeurs initiaux a fait appel de cette décision. La procédure se poursuit devant la cour d’appel de Paris. 4.2.4 TF1 4.2.4.1 Plainte de groupe Canal+/TF1, M6 et France Télévisions : décision de l’Autorité de la concurrence du 27 mai 2019 – Appel par Groupe Canal+ Le 9 décembre 2013, les groupes Canal +, D8 et D17 avaient saisi l’Autorité de la concurrence de certaines pratiques prétendument mises en œuvre par TF1, M6 et France Télévisions dans le secteur de l’acquisition de droits relatifs aux « œuvres cinématographiques d’expression originale française » dites de catalogue. Au terme de l’instruction, TF1, France Télévisions et M6 avaient reçu de l’Autorité de la concurrence, le 23 février 2018, une notification de griefs au motif que certaines clauses figurant dans les contrats auraient pour effet cumulatif potentiel de fermer l’accès au marché des films de catalogue. Par une décision n° 19-D-10 du 27 mai 2019, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine du groupe Canal+ et mis fin à cette procédure, considérant notamment, qu’au regard du caractère substituable entre les différentes natures de films et du volume de films disponibles, il n’y avait « aucun effet actuel de verrouillage ». Le groupe Canal+ ayant fait appel de cette décision, la cour d’appel de Paris a, dans son arrêt du 8 octobre 2020, jugé infondée la plainte de Groupe Canal+. Ce dernier a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt. 4.2.4.2 Contentieux Molotov TV Les chaînes du groupe TF1 ont engagé, le 1 er juillet 2019, une procédure en contrefaçon devant le tribunal judiciaire de Paris contre Molotov TV au motif que cette société continue à diffuser et exploiter ses chaînes, sans autorisation, par des moyens détournés et avec la complicité de tiers. Cette procédure a également donné lieu à une saisine par les chaînes du groupe TF1 du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris, le 18 novembre 2020, afin qu’il ordonne à titre conservatoire à Molotov TV de cesser d’utiliser les marques des chaînes en clair. Le tribunal judiciaire de Paris, dans une décision du 7 janvier 2022, a fait droit aux demandes de TF1. Il a condamné Molotov TV à verser 8,5 millions d’euros à titre de dommages et intérêts, a interdit à Molotov TV de diffuser les signaux et marques de TF1 sous astreinte de 75 000 euros par jour de retard et ordonné l’exécution provisoire de ce jugement. De son côté, la société Molotov TV a saisi à deux reprises l’Autorité de la concurrence :  le 12 juillet 2019, d’une demande de mesures conservatoires relative à des pratiques des sociétés TF1 et M6 dans le secteur de l’édition et de la commercialisation de chaînes de télévision (suite notamment au refus de TF1 d’autoriser Molotov à diffuser gratuitement les chaînes du groupe TF1). Cette saisine a été rejetée par l’Autorité de la concurrence le 30 avril 2020. Elle a fait l’objet d’un appel par Molotov, qui a été à son tour rejeté par la cour d’appel de Paris le 30 septembre 2021. Molotov TV a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt ; et  le 16 juin 2020, d’une procédure de sanction à l’encontre de TF1 pour non-respect des engagements pris dans le cadre de l’autorisation Salto. Cette procédure a été suivie le 16 octobre 2020 d’une requête devant le Conseil d’État pour annulation de la décision implicite de rejet qui serait née du silence de l’Autorité. Molotov TV a également assigné le 10 novembre 2020 TF1 et TF1 Distribution devant le tribunal de commerce de Paris en vue de l’obtention de dommages et intérêts et astreintes. Molotov TV soutient que l’offre de distribution de TF1 Distribution la soumettrait à des obligations déséquilibrées visant à obtenir un avantage sans contrepartie et qu’elle violerait les engagements pris par TF1 dans le cadre l’autorisation Salto. 4.2.4.3 Plainte et réclamation auprès de la Cnil Le 26 juin 2020, l’ONG Privacy International a saisi la Cnil d'une demande d'enquête sur la conformité du site internet doctissimo.fr avec le Règlement Général de Protection des Données (RGPD). En réponse à ces allégations, la société Doctissimo a adressé un courrier à la Cnil afin de clarifier certains points de la demande d’enquête et d’informer la Cnil de l’état de déploiement du RGPD au sein du site. À l’issue d’une procédure de vérification des traitements de données à caractère personnel accessibles depuis le site doctissimo.fr, la Cnil a informé la société Doctissimo de la désignation d’un rapporteur en date du 2 décembre 2021. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 216 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.3 PLAN DE VIGILANCE La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre oblige certaines sociétés, dont Bouygues SA, à établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance. Celui-ci comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers :  les droits humains et les libertés fondamentales ;  la santé et la sécurité des personnes et  l’environnement, résultant des activités de la société et de ses filiales ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Le respect des personnes et de l’environnement est une valeur essentielle qui fait l’objet de dispositions spécifiques du code d’éthique du Groupe. Le code d’éthique a été mis à jour en 2017 afin d’intégrer en particulier le devoir de vigilance. Il est mis à jour régulièrement et est disponible à la fois sur les sites intranet et internet de Bouygues SA. La charte des ressources humaines de Bouygues insiste quant à elle sur la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs. La société mère a également mis en place au niveau du Groupe la charte RSE Fournisseurs et sous-traitants, actualisée en 2019. Cette charte affirme les principaux engagements que les fournisseurs et sous-traitants souhaitant travailler avec le Groupe se doivent de respecter. En complément du dispositif mis en place par Bouygues SA, chaque métier déploie des stratégies adaptées à ses enjeux propres, notamment sous la forme de feuilles de route RSE et de démarches Qualité – Sécurité – Environnement. Les travaux inter-métiers se sont poursuivis en 2021. Le comité Devoir de vigilance réunissant les directions juridiques et RSE de chaque métier et Bouygues SA s’est ainsi réuni trimestriellement en 2021. Certains sujets spécifiques du plan de vigilance ont également été abordés par les comités Climat et Biodiversité, Achats responsables, QSE, Développement durable et Reporting extra-financier. Par ailleurs, un second comité de parties prenantes composé de huit personnalités extérieures choisies pour leur représentativité et leur expertise ainsi que des décideurs de chaque métier et de Bouygues SA s'est réuni en juin 2021. L’objectif de ce comité était de générer un dialogue constructif et contribuant à l’amélioration continue du plan de vigilance de Bouygues SA. Le présent plan de vigilance de Bouygues SA concerne les sociétés du Groupe. Il intègre par conséquent les activités de ses cinq métiers (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom). Le plan envisage également les activités des fournisseurs et sous-traitants en lien avec le groupe Bouygues et avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Les activités du Groupe sont caractérisées par leur diversité, la multiplicité des implantations géographiques (opérations dans plus de 80 pays) ainsi que par le fait que certains chantiers sont temporaires (concernant les métiers de la construction). Elles font ainsi intervenir un grand nombre d’acteurs et des chaînes d’approvisionnement souvent complexes. Cette complexité limite nécessairement la visibilité qu’il est possible d’avoir sur l’ensemble de ces chaînes d’approvisionnement. Le présent plan de vigilance est ainsi complémentaire d’approches plus systémiques, multi-parties-prenantes et sectorielles. Le contenu de ce plan de vigilance a été élaboré sur la base des contributions de représentants des directions RSE, Juridique, Achats, Ressources humaines, Santé – Sécurité, Audit et Contrôle interne des métiers. La synthèse de ces travaux est présentée ci-après pour chacun des métiers. Elle décrit les principaux facteurs de risques, les principales mesures de prévention ou d’atténuation existantes et les mesures complémentaires restant à mettre en œuvre, lesquelles constituent, avec les mesures déjà en place, les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves requises par la loi. Il est précisé que certaines actions de prévention ou d’atténuation sont détaillées dans le chapitre 3 (DPEF) du présent document. Le plan de vigilance est présenté chaque année au comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat de Bouygues SA. 4.3.1 Bouygues Construction Gouvernance Bouygues Construction a mis en place une gouvernance composée des fonctions RSE, Santé - Sécurité, Achats, Juridique, Audit et Contrôle interne ainsi que Ressources humaines. Un comité du devoir de vigilance regroupant ces fonctions se réunit deux fois par an. Les risques et actions de prévention ou d’atténuation identifiés ci-dessous sont présentés annuellement au cours d’un comité exécutif de Bouygues Construction et font l’objet de nombreuses présentations au sein des entités de Bouygues Construction. En 2021, plus de 3 200 collaborateurs de Bouygues Construction ont signé un engagement en faveur de l’éthique et de la conformité, lequel intègre notamment le plan de vigilance de Bouygues Construction. Par ailleurs, Bouygues Construction poursuit la mise en place d’un outil de pilotage interne : la labellisation interne TopSite. Ce label couvre cinq thématiques : Santé – Sécurité, Environnement, Social, Sociétal et Qualité- Implication Client. Il concerne tous les chantiers s’étendant sur une durée de plus de six mois et réalisant plus de trois millions d’euros de chiffre d’affaires. Risques et actions déployées Des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-après. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 217 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 Droits humains et libertés fondamentales Travail des enfants Part propre – Emploi sur les chantiers et sites, de collaborateurs n'ayant pas l'âge légal permettant d’exercer une activité professionnelle  Contrôle de l'identité de l'ensemble des collaborateurs au sein du système d’information Ressources humaines  Contrôle systématique des entrées (pour les chantiers clos et les sites) : vérification des identités réalisée à l’aide d’un outil spécifique (« e-checkin »). Ce contrôle est un des critères obligatoires de la labellisation TopSite.  Mise à jour en cours du Guide interne de lutte contre le travail illégal en France, disponible au sein des entités de Bouygues Construction depuis 2009 (diffusion élargie depuis 2017), rappelant les grands principes, procédures, rôles et responsabilités des filières juridique, ressources humaines et opérationnelles. Cette mise à jour intégrera notamment des dispositions sur l’interdiction de faire travailler des enfants. Part Fournisseurs/sous-traitants – Introduction par les fournisseurs ou sous-traitants sur les chantiers, de personnes n'ayant pas l'âge légal permettant d’exercer une activité professionnelle  Diffusion par la filière RH d’un support rappelant l’âge minimum légal du travail pour tous les pays d’implantation de Bouygues Construction  Mise à jour précitée du Guide interne de lutte contre le travail illégal  Campagne de formation à la prévention du travail illégal réalisée dans toutes les entités en France  Audits sociaux réalisés sur 80 % des fournisseurs à risque dans les pays à risque (par exemple, en Côte d’Ivoire, Thaïlande, etc.) par des prestataires référencés (SGS, Intertek, Bureau Veritas) par Bouygues Construction Purchasing a Travail forcé Part propre – Situations où un collaborateur se retrouverait en situation de travail forcé  Procédures d'embauche normées dans tous les pays : signature d'un contrat de travail, vérification des papiers d'identité, déclaration d'embauche à l'administration (le cas échéant)  Audits TopSite réalisés sur les entités  Déploiement d’un dispositif d’audit interne couvrant de 2 % à 4 % par an du chiffre d’affaires de Bouygues Construction :  En France : déploiement d’un référentiel et des grilles de tests vérifiant l’applicabilité du Guide interne de lutte contre le travail illégal sur les chantiers ;  À l'international : vérification systématique des modalités de paie des collaborateurs, de l’établissement des contrats de travail, du respect des horaires de travail, de la présence ou non d’un logement (le respect des standards « base vie », le cas échéant).  Mise à jour précitée du Guide interne de lutte contre le travail illégal Part fournisseurs/sous-traitants – Situations où le collaborateur d’un fournisseur ou sous-traitant se retrouverait en situation de travail forcé  Inspections périodiques réalisées sur les chantiers et sites. Ces inspections sont un des critères obligatoires de la labellisation TopSite  En France : suivi réalisé à l’aide de l’outil susvisé « e-checkin » et mise à jour précitée du Guide interne de lutte contre le travail illégal  À l'international : responsabilité portée en premier lieu par les directeurs des opérations, soutenus par différentes filières (ressources humaines, juridique et finance)  Audits sociaux réalisés sur 80 % des fournisseurs à risque dans les pays à risque (par exemple, en Côte d’Ivoire, Thaïlande, etc.) par des prestataires référencés (SGS, Intertek, Bureau Veritas) par Bouygues Construction Purchasing Illustrations via la labellisation TopSite Bouygues UK : University of Bath Bouygues UK a lancé, au moyen de la plateforme numérique de formation de Bouygues Construction, un module consacré au UK Modern Slavery Act afin de sensibiliser sur les enjeux mondiaux lié à l’esclavage moderne. Ce module s’adresse à tous les employés basés au Royaume-Uni, quel que soit leur niveau hiérarchique. L’équipe opérationnelle du chantier a suivi cette formation. (a) entité en charge des achats 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 218 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Non-respect du droit local du travail Méconnaissance d'une réglementation locale  Présence de responsables ressources humaines dans l’ensemble des entités ou unités opérationnelles (pays ou zones géographiques)  Contrôle par l’audit interne de l'application du droit local du travail dans le cadre du plan d’audit annuel Qualité et conditions de vie et d’hébergement des compagnons déplacés Conditions de vie et d’hébergement dans les « bases vie » dégradées qui ne respecteraient pas les standards de l'OIT  Déploiement dans toutes les entités des standards « bases vie »  Intégration d’un critère « conformité des bases vie » dans les projets des entités de Bouygues Construction  Contrôle par l’audit interne de l'application de ces standards  Mise en place d’un critère spécifique à ce risque dans le cadre de la labellisation TopSite En pratique : Bouygues Construction a défini des standards « Base vie », conformes aux standards de l’OIT, qui précisent les conditions minimales de qualité et de confort des installations dans lesquelles sont logés ses compagnons et salariés déplacés, quel que soit le pays ou le lieu de travail. Ces standards couvrent aussi bien la conception des bases vie que leur management, leur exploitation ou leur maintenance. La mise en place de ces nouveaux standards vise ainsi à améliorer en permanence les conditions de vie des collaborateurs de Bouygues Construction. Ils sont systématiquement vérifiés dans le cadre des audits TopSite. Atteinte à la protection des données à caractère personnel Fuite de données à caractère personnel des collaborateurs et des partenaires (clients/fournisseurs/sous-traitants), perte de confidentialité, cyberattaque  Organisation spécifique avec la nomination de Data Protection Officers (DPO) a ou de Privacy Managers  Procédures formalisées et mises à jour en fonction des évolutions réglementaires  Outil de gestion des obligations règlementaires liées au RGPD  Déploiement d’un programme de formation (présentiel et en ligne)  Suivi des engagements contractuels internes (contrats intra-groupes) et externes (contrats avec les sous-traitants)  Transmission à la Cnil b du programme de transfert de données à caractère personnel intra-groupe (Binding Corporate Rules c ou BCR) de Bouygues Construction pour certification Discrimination Évaluation des collaborateurs, dans le cadre de leur embauche ou de leur potentielle évolution, sur des éléments discriminants autres que leurs compétences et résultats  Politique Diversité et Inclusion de Bouygues Construction comprenant quatre axes principaux : mixité, handicap, diplômes/diversité des parcours et diversité des origines. Chacun de ces axes fait l’objet d’un plan d’action complet : formation, sensibilisation, suivi d’indicateurs chiffrés et actions concrètes au plus près des salariés.  Utilisation de la Charte des ressources humaines du Groupe comme texte de référence en matière de lutte contre les discriminations  Sensibilisation et formation de la filière RH en France sur l’égalité des chances destinées à tous les jeunes RH et recruteurs, a minima tous les 5 ans, sur la culture RH et dans le cadre des modules Diversité des parcours des managers  Lancement en octobre 2020 de la démarche « Speak UP » visant à lutter au sein de l’entreprise contre tous types de comportements hostiles ou de harcèlement En pratique : Après les promotions consacrées aux jeunes, puis aux femmes, le lancement de la troisième saison de la « Job Academy » a eu lieu en novembre 2021 pour aider des publics éloignés en recherche d’un emploi. En 2022, elle s’engagera auprès des personnes en situation de handicap. Pendant quatre mois, un groupe de collaborateurs volontaires se mobiliseront à travers un parcours de découvertes, d’échanges, d’ateliers, etc., pour permettre à leurs filleuls respectifs de se valoriser aussi bien dans leur CV, lors d’un entretien d’embauche que dans leur vie professionnelle. (a) Délégué à la protection des données (b) Commission nationale de l’informatique et des libertés (c) Règles d’entreprise contraignantes RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 219 Santé – Sécurité Atteinte à la sûreté Atteinte aux personnes (collaborateurs et partenaires) à la suite d’actes de terrorisme, de violence, de banditisme, à des catastrophes naturelles, à des guerres, pouvant nécessiter des évacuations d'urgence, y compris le rapatriement sanitaire  Déploiement d’une politique Sûreté internationale se déclinant en une veille, des analyses, des formations et un suivi des collaborateurs dans les zones géographiques sensibles, incluant notamment l’organisation de rapatriement sanitaire lorsque cela est nécessaire.  Revue des sollicitations de voyages dans le contexte de pandémie de Covid-19  R evue du contexte relatif à la sûreté pour tout projet d’implantation dans un pays où Bouygues Construction n’a pas d’activité  Déploiement d’une formation des managers sur les violences subies dans le cadre professionnel en France En pratique : En France, Bouygues Construction a déployé un dispositif de sûreté déployé jusqu’alors dans d’autres pays d’activité. À l’international, Bouygues Construction suit précisément l’évolution du contexte géopolitique des pays dans lesquels il est implanté. Cela peut amener à l’évacuation d’un pays (sortie du pays pour les non nationaux, retour des locaux à leur domicile), à la suspension ou à l’arrêt des chantiers et à leur mise en sécurité. Accidents du travail  Déploiement dans toutes les entités de politiques spécifiques en lien avec la politique Santé – Sécurité et avec un système de management spécifique comprenant :  la mise en place de politiques et procédures associées pour chaque entité s’appuyant sur les fondamentaux et principes de management de Bouygues Construction, lesquels se fondent généralement sur les référentiels MASE ou Iso 45001. La conformité des principes aux référentiels est certifiée par une tierce partie. Une mise à jour des systèmes de management de la santé et sécurité a été réalisée dans la plupart des entités opérationnelles pour répondre aux exigences de la norme Iso 45001 ;  le renforcement de la politique concernant le port systématique des équipements de protection individuelle (EPI) et la publication d’un référencement des matériels autorisés pour la France (tours d'étaiements, électroportatif, coffrage plancher, etc.) ;  le renforcement de la politique sur la maîtrise des risques majeurs (c’est-à-dire pouvant créer une atteinte irréversible à la santé), avec une attention particulière portée aux événements qualifiés de grave. Cette politique est revue régulièrement dans les instances de direction générale ;  le déploiement d’un outil numérique unique de déclaration des accidents de travail au niveau mondial et intégrant toute partie prenante sur les chantiers ; et  la signature de la convention OPB-BTP portant sur les risques liés à la silice (mesure sur les sujets d'exposition aux poussières de silice).  Réalisation de formations relatives à la santé – sécurité des acteurs clés des activités opérationnelles (chantiers, activité de services, etc.) et fonctions support (méthodes, services matériels, etc.) :  la poursuite des formations « Leader Sécurité 1, 2 et 3 » visant l’acquisition de principes et comportements en matière de sécurité et déploiement d’une formation de niveau 4 dans certaines entités pour le top management des unités opérationnelles ; et  le déploiement de programmes spécifiques pour le renforcement de la culture Sécurité (Leadership in health and safety).  S’agissant des relations avec les parties prenantes externes :  la mise en place de clauses relatives à la santé et à la sécurité dans les contrats-cadres avec les entreprises de travail temporaire, d’actions pour renforcer l’accueil des intérimaires en matière de sécurité et de suivi des objectifs en matière de sécurité (six indicateurs insérés dans les contrats) ;  l’intégration d’une liste de produits interdits dans les contrats-cadres d’achat sous peine de pénalité ; et  l’évaluation de la performance en matière de sécurité des sous- traitants avec l'outil d’e-procurement « Ivalua ».  S’agissant de la recherche et développement :  la recherche menée en 2021 sur les biais cognitifs relatifs à la prise de risque lors de la conduite d'engins de levage sur les chantiers ;  l’utilisation des simulateurs pour former et valider les compétences de conducteurs d'engins et de conducteurs de travaux ;  l’analyse des causes profondes des accidents du travail ; et 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 220 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021  le développement d’une application (« Ergo App ») afin de rationaliser et de sélectionner des matériels de construction respectant les critères de sécurité et d'ergonomie. En pratique : Bouygues Construction Matériel a développé un nouveau manuscopique (« chariot télescopique ») qui inclut désormais six nouvelles fonctions de sécurité. Bouygues Construction a également développé un bracelet permettant de détecter la présence de courant électrique. Enfin, Bouygues Construction a développé une meuleuse d'angle électroportative à sécurité embarquée augmentée comportant quatre fonctions de sécurité unique. Maladies professionnelles Les maladies professionnelles sont définies par des tableaux émis par la Sécurité sociale.  Déploiement de politiques spécifiques : mise en place d’un système de management de la santé et de la sécurité au travail (notamment s’agissant de l’ergonomie) décliné dans la plupart des entités sur la base de la norme Iso 45001 :  l’affectation de ressources spécifiques à la filière Ergonomie ayant un périmètre mondial et s’accompagnant d’un plan de déploiement et de mesures d'accompagnement sur le terrain ;  le déploiement de standards relatifs aux opérations de manutention manuelle sur les sites incluant notamment des autocollants pour identifier les poids des charges ;  le renforcement de la politique et des dispositifs associés pour lutter contre les addictions (alcool, drogues) ; et  le développement de démarches de protection contre le bruit et la poussière dont : - un programme de cartographie d'exposition au risque de poussière de silice développé avec l’OPPBTP (Organisme professionnel de prévention du Bâtiment et des Travaux publics) ; et - une campagne au Royaume-Uni sur la politique de protection auditive.  Déploiement de formations :  la mise en place de séances d’échauffement musculaire avant de démarrer l’activité sur chantier chaque matin pour prévenir les troubles musculosquelettiques ;  le déploiement d’« ateliers de la santé » afin de sensibiliser les compagnons sur la préservation de leur capital santé et prévenir les troubles musculosquelettiques ; et  le déploiement de plans de formation et de sensibilisation aux risques ergonomiques auprès des départements Méthodes, Travaux et de la filière Prévention Sécurité.  S’agissant de la recherche et développement :  la poursuite de l'expérimentation de matériels et d’équipements ayant pour objectif de réduire la pénibilité (gant bionique, systèmes de capture des données des myo-sollicitations tel que le « Système Captive » utilisé, par exemple, pour le choix de systèmes de coffrage de planchers en France) ; et  la poursuite de l'étude en France sur les produits chimiques les plus dangereux utilisés sur les chantiers : interdiction et/ou substitution de produits (« Pablo » et autres plateformes, en renforçant les conditions générales d'achat), amélioration de la connaissance des produits chimiques avec la mise en place de fiches Sécurité (nouvel outil « Ecomundo » en cours). En pratique : Bouygues Construction a mené les travaux suivants de recherche et développement :  Harmonisation et numérisation de l'évaluation des risques ergonomiques au poste de travail notamment au travers de l’outil « KizErgo » ;  Conception d’un outil numérique de recensement des matériels et des modes constructifs qui prend en compte les risques ergonomiques et de sécurité (« Ergo Mat' »). RI SQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 221 Environnement Risques environnementaux en lien avec les opérations (carbone, déchets, eau, etc.) et aux abords (pollution sonore, qualité de l’air, biodiversité, rejets d’eau, etc.) Impact environnemental des opérations sur les territoires directement (carbone, énergie, déchets, eau, etc.) et sur les avoisinants des chantiers (pollution sonore, qualité de l'air, biodiversité, rejets d'eau, etc.)  Mise en œuvre d’une politique centrale RSE « Responsable et Engagé » composée de douze thématiques dont quatre sur l’environnement : stratégie carbone, biodiversité, approvisionnements en ressources responsables bois, économie circulaire  Certification Iso 14001 attestant de l'existence d’un système de management environnemental pour des activités et vérifiant que les risques environnementaux sont identifiés et gérés  Audit de la thématique environnement dans le cadre de la labellisation TopSite au travers de cinq critères (analyse environnementale documentée par site qui recense les risques environnementaux du site ainsi qu’un plan de prévention associé, analyse des émissions de gaz à effet de serre du site, analyse de la consommation en eau, suivi des déchets et suivi des impacts sur les lieux avoisinants dont la pollution sonore, la biodiversité)  Lancement d’un nouvel outil de pilotage permettant d’agréger toutes les données RSE Risque climatique Impact des activités sur le climat  Mise en place, dans le cadre de la stratégie Climat 2021, des actions suivantes :  la définition d’une nouvelle feuille de route Climat, en ligne avec les accords de Paris, qui prévoit de réduire d’au moins 30 % les émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 sur les scopes 1, 2 et 3a (sur la base de l’année 2019) ;  le recours à des matériaux moins émissifs et évolution des modes constructifs : - s’agissant de la construction bois (levier majeur de réduction de l’empreinte carbone) : 160 projets ont été recensés en 2021. L’approvisionnement en bois français a été fiabilisé avec la signature de partenariats avec PiveteauBois et Stora Enzo sur le CLT a , en lien avec la Fédération française du bâtiment (30 % de bois labellisé « Bois de France » utilisé en 2021, avec un objectif de 50 % en 2025) ; - s’agissant du béton bas carbone (acte essentiel de la stratégie) : poursuite des travaux de recherche pour mettre au point des solutions d’avenir (notamment avec Hoffman Green Ciment Technology sur l’usage de ciments à laitiers alcali-activés et à base d’argiles calcinées) ; expérimentations en cours sur des chantiers.  l’utilisation de matériaux recyclés ou de réemploi : signature d’un partenariat avec Wicona permettant un approvisionnement responsable en aluminium recyclé à plus de 75 % pour les menuiseries extérieures ;  le passage à des véhicules moins émissifs pour la flotte de véhicules légers et les engins de chantiers : en 2021, la part commandée de véhicules hybrides rechargeables a atteint 16 % de la population éligible et les commandes de véhicules électriques de service ont été multipliées par huit ;  les offres et solutions bas carbone : - le lancement de l’offre « Officity » pour répondre aux enjeux du bureau de demain, reposant sur une construction décarbonée ; - le déploiement par Bouygues Energies & Services de la borne « Citycharge » qui, grâce à son faible coût et sa facilité d’installation, contribue à dynamiser le domaine de la mobilité durable. En 2021, 1 600 bornes ont été installées (plus de 10 000 bornes au total) ; et - le dialogue avec tous les clients grands comptes, sur tous les marchés, pour les interroger sur leurs attentes, leurs stratégies et leurs ambitions en ce qui concerne le climat pour pouvoir adapter l’offre et solution bas carbone de Bouygues Construction.  la création de réflexes en interne : - la formation et sensibilisation : partage avec l’ensemble des collaborateurs de la stratégie Climat 2021, lancement d’un module de formation obligatoire sur le climat qui doit inclure 100 % des populations Etam et Cadres d‘ici à 2023, partage tous les mois de fiches métiers décrivant les d’actions possibles pour chaque profil (conducteur de travaux, acheteur, ingénieur, etc.) ; - l’intégration de la dimension « carbone » dans les procédures d’engagement de tout nouveau projet dès sa phase d’engagement. (a) Cross laminated timber ou bois lamellé croisé 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 222 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Illustrations via la labellisation TopSite BOUYGUES BÂTIMENT INTERNATIONAL : CHU DE YOPOUGON 1 (CÔTE D’IVOIRE) Dans le cadre de la gestion de l’eau, une fosse de décantation a été construite pour recueillir et traiter les eaux souillées avant rejet. BOUYGUES BÂTIMENT INTERNATIONAL/ AW EDWARDS : COMMUTER CAR PARK - ST MARYS (AUSTRALIE) Un tableau de bord (Sustainability Reporting Dashboard) a été mis en place pour permettre de suivre les impacts environnementaux (carbone, eau, béton, déchets) du projet sur tout son cycle de vie. Ces impacts sont mesurés et monitorés à l’aide d’objectifs de réduction élaborés dès le début du projet. La réponse des achats Bouygues Construction Purchasing a mis en place trois outils répondant aux enjeux liés aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé - sécurité et à l’environnement :  Envoi d’un questionnaire Acesia aux fournisseurs et sous-traitants (pour la première moitié de 2021, le taux de réalisation des questionnaires Acesia a été de 22 % contre 31 % sur toute l’année 2020). Celui-ci permet :  d’évaluer leur respect des droits humains sur plusieurs thématiques : le management des ressources humaines, l’insertion, le handicap et les pratiques de la fonction Achat du tiers en question (s’assurer qu’un processus d’approvisionnement responsable a été mis en place) ;  de vérifier la présence et d’évaluer les mesures de protection relatives à la santé et à la sécurité prises à l’égard de leurs salariés ; et  d’évaluer leur politique de préservation de l’environnement sur les sept thématiques suivantes : - le management de l’environnement, en vérifiant que l’entreprise évalue ses enjeux environnementaux et qu’elle cherche à diminuer ses impacts ; - la gestion et traitement des déchets, en contrôlant les initiatives mises en place par le fournisseur ; - la pratique de la fonction Achat, en s’assurant de la présence d’exigences relatives à l’environnement dans les cahiers des charges des fournisseurs ; - l’éco-socio-conception de produits et services, en évaluant les processus mis en place par l’entreprise pour concevoir durablement de nouveaux produits/services ; - l’eau, en comprenant comment le fournisseur économise ou traite l’eau consommée ; - l’énergie, en analysant par quels moyens l’entreprise a amélioré son efficacité énergétique et où elle s’approvisionne en énergie ; et - l’interaction avec la biodiversité, en évaluant les actions mises en place par l’entreprise pour diminuer l’impact de son activité sur la biodiversité.  Réalisation d’audits sociaux des fournisseurs et sous-traitants (en 2021, le taux de réalisation s’est élevé à 80 % contre 9 % en 2020) par trois prestataires (SGS, Intertek et Bureau Veritas) afin :  de vérifier la bonne application des clauses contractuelles relatives au respect des droits humains. Les thématiques évaluées sont : le travail des enfants, le travail forcé, la conformité des recrutements, la santé et la sécurité, la liberté d’association, la discrimination, les pratiques disciplinaires, les heures de travail, les salaires et les avantages, l’environnement de travail, le contrôle de conformité et l’anti-corruption ;  d’évaluer l’entreprise sur ses politiques de santé - sécurité. Les points contrôlés sont : les installations de travail, la préparation aux situations d'urgence, les accidents du travail, la sécurité des machines, les risques pour la sécurité, les matières chimiques et dangereuses et enfin les dortoirs et les cantines ; et  de vérifier que l’impact de l’activité des fournisseurs n’est pas néfaste pour leur environnement.  Annexion à tous les contrats d’achats de la charte RSE Fournisseurs et sous-traitants du Groupe formalisant les engagements que les fournisseurs et sous-traitants doivent respecter. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat. Plans d’action et axes d’amélioration Bouygues Construction entend améliorer et renforcer en 2022 les actions déployées en 2021, notamment au travers de la labellisation TopSite, le travail avec ses sous-traitants et fournisseurs (au moyen de la démarche Acesia, la diffusion de la charte RSE fournisseurs et sous-traitants et des audits externes sur les fournisseurs à risque). En ce qui concerne les droits humains fondamentaux, il est prévu qu’une communication d’entreprise présentant les fondamentaux en la matière soit effectuée par la direction générale de Bouygues Construction. Un nouvel audit sur les pratiques de travail dissimulé en France sera également réalisé. Bouygues Construction s’engage à continuer de promouvoir la santé- sécurité en soutenant des projets de recherche et de développement en interne pour améliorer les conditions de travail de ses compagnons, mais également pour limiter la survenance d’accidents du travail et de maladies professionnelles. Ces projets s’accompagnent d’un renforcement et d’une constante amélioration des mesures de réduction des risques : amélioration des procédures, modernisation des équipements, renforcement des règles et consignes, évolution des doctrines en matière de management de la santé - sécurité. L’engagement de Bouygues Construction en faveur de l’environnement se manifestera par la révision : RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 223  en 2022, de l'ensemble de la stratégie RSE de l’entreprise avec, notamment, la définition d'une nouvelle feuille de route à l’horizon 2030 ;  de la labellisation TopSite en accord avec cette nouvelle feuille de route RSE ; et  par la poursuite du déploiement de la feuille de route Climat visant à réduire considérablement les émissions de gaz à effet de serre à l’horizon 2030. Enfin, Bouygues Construction compte poursuivre les actions de sensibilisation et d’information des collaborateurs sur les sujets relatifs au plan de vigilance afin de prévenir la survenance de risques. 4.3.2 Bouygues Immobilier Gouvernance Un comité de suivi du plan de vigilance composé des directions Conformité, RSE et Contrôle interne, ainsi que des contributeurs et responsables de leurs risques respectifs (Achats, Ressources humaines, QSE et Data Protection Officer a (DPO)), a été mis en place. Un comité de l’éthique et du mécénat rend compte du plan de vigilance. En outre, les risques et actions de prévention ou d’atténuation ci-dessous ont été présentés à la direction générale et au comité exécutif de l’entreprise. Risques et actions déployées Des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-après. Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 Droits humains et libertés fondamentales Atteinte aux droits fondamentaux, risque accentué en cas de travail dissimulé ou travail détaché illégal Recours à du travail dissimulé par les entrepreneurs ou les sous-traitants partenaires et attributaires des marchés Non-respect des obligations du maître d’ouvrage (vigilance et lutte contre le travail dissimulé)  Déploiement d’une formation en ligne sur le travail dissimulé ou détaché illégal dans le cadre des formations obligatoires pour les services généraux, les directeurs d’agence et de région désignés comme responsables de site. Cette formation porte également sur la durée du travail, le recours à l’intérim, la santé, la sécurité et le recours à la prestation de service.  Réalisation de formations en présentiel sur les vérifications à opérer concernant le travail dissimulé ou détaché illégal en tant que maître d’ouvrage, dispensées aux équipes projet et aux responsables de site (129 collaborateurs formés en 2021)  Poursuite des tests du dispositif Activigie consistant à réaliser des contrôles physiques hebdomadaires de la régularité des salariés déclarés par les entreprises En pratique : La vérification du dossier de demande d’agrément du sous-traitant est effectuée à deux reprises, par les équipes de Bouygues Immobilier en qualité de maître d’ouvrage, puis par le maître d’œuvre d’exécution du chantier. Atteinte à la protection des données à caractère personnel Fuite/Violation de données à caractère personnel, non-respect des durées de conservation, non-respect du consentement, non-respect de l’exercice des droits des personnes concernées Atteinte à la vie privée des personnes physiques, usurpation d’identité, sollicitation commerciale non désirée  Mise en place d’une formation en ligne obligatoire sur la cybersécurité  Automatisation de l’envoi du formulaire de consentement pour les prospects depuis le CRM En pratique : Bouygues Immobilier a revu les règles d’extraction de la base de données prospects depuis son CRM afin d’en contrôler l’utilisation (restriction de la population autorisée à pratiquer ces extractions). Non-respect des règles éthiques et d’achats dans les relations avec les entreprises de travaux  La charte RSE Fournisseurs et sous-traitants du Groupe est systématiquement annexée aux contrats gérés par la filière Achats. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat.  Déploiement d’une nouvelle politique Achats impliquant une sélection réduite de partenaires selon des critères objectifs de qualités, coûts, délais et RSE (a) chargé de la protection des données 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 224 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 Non-compréhension ou ignorance des règles éthiques et d’achats de la part des collaborateurs et/ou des fournisseurs Pressions sur les entreprises pour tenir les délais et les coûts : risque de règles outrepassées pour atteindre les résultats  Poursuite des auto-évaluations RSE des entreprises réalisant les travaux ainsi que des évaluations Qualité de ces entreprises, analyse et retour partagés avec les partenaires sélectionnés  Formations numériques à l’éthique sous forme de formation en ligne pour tous les collaborateurs (dont les responsables Achats) En pratique : Afin de pallier le risque de non-respect des règles de mise en concurrence systématique des entreprises de travaux, un contrôle annuel des choix des entreprises retenues est effectué à travers le SRM a . Insuffisance de suivi des fournisseurs récurrents de produits (fournisseurs sous contrat-cadre) Non-respect de la politique Achats et du suivi régulier des fournisseurs sous contrat- cadre  Évaluation au moyen d’EcoVadis de l’ensemble des fournisseurs de produits sous contrat-cadre  Suivi systématique de l’évolution annuelle de ces évaluations Santé – Sécurité Atteinte grave à la santé et à la sécurité des personnes sur les chantiers Risque de décès/blessure grave, au cours d’un chantier, d’un collaborateur, d’un client, d’un tiers (par exemple, chute de hauteur, chute d’objet, électrocution, ensevelissement, écrasement, masse en mouvement)  Poursuite de la mise en œuvre du plan de prévention - sécurité, avec la mise en place d’une remontée d’informations lors d’un comité QSE trimestriel spécifique, par région et par agence, à la sécurisation des chantiers et à la vérification de l’application effective des règles définies et communiquées aux équipes opérationnelles comme les « intangibles de sécurité »  Numérisation des parcours clients pour limiter les risques sur chantier  Suivi de l’accidentologie sur les chantiers (client/collaborateur) En pratique : Chaque mois, un point QSE est réalisé par la direction QSE, avec le comité exécutif et les comités de direction de chaque région et agence, sur les thématiques d’actualité et sur les risques d’atteinte à la sécurité des personnes sur les chantiers. À cette occasion, des actions correctives et des bons réflexes sont proposés. Atteinte grave à la santé et sécurité des salariés Risques physiques et psychosociaux  Poursuite de la mise en œuvre du plan de prévention - sécurité  Formation des responsables de site (obligation de sécurité de l’employeur, harcèlement et risques psychosociaux) et campagne d’autodiagnostic des immeubles et bureaux de vente  Poursuite du déploiement de « Bi-Well » : démarche de prévention du stress au travail, mise en place dans une région (notamment prolongation de la ligne d’écoute Stimulus et des webinaires à destination des collaborateurs et managers sur la reprise d’activité post-confinement et le chômage partiel)  Nouvel accord QVT/« travailler autrement » afin d’accompagner les collaborateurs au travail (par exemple, par des dispositifs d’accompagnement des salariés aidants ou en difficulté, des jours engagement solidaire, etc.) et nouvel accord de télétravail  Formation des équipes « client » à la gestion des situations difficiles  Mise à jour du Document unique d’évaluation des risques (DUER) et reporting des accidents/incidents : plateforme de formation en ligne incluant des modules Santé/Sécurité à disposition de l’ensemble des collaborateurs Atteinte grave à la santé et sécurité des occupants des ouvrages  Mise en place de plusieurs mesures afin de garantir, une fois le bâtiment livré, la conformité de l’ouvrage et la sécurité ultérieure des occupants, notamment (contrôles internes, inspections effectuées par des tiers, remise de procès-verbaux de conformité par les entreprises ayant réalisé les travaux)  Renforcement volontaire des contrôles et réalisation d’un audit des processus sur des aspects spécifiques du bâti (a) Supplier Relationship Management RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan d e vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 225 Environnement Pollution des sols Risque d’exposition de personnes à des polluants impactant leur santé sur les fonciers (terres polluées), notamment en cas de rachat de terrains qui ne présentent pas de diagnostic fiable Risque d’atteinte à l’environnement (écosystèmes faune et flore), notamment dû à la mauvaise gestion de déchets polluants en phase chantier  Mise à jour de la procédure de gestion des déchets et des terres excavées en lien avec les évolutions réglementaires  Réalisation d’une formation à la nouvelle réglementation sur la gestion des déchets à destination des fonctions concernées Dérèglement climatique Participation à l’augmentation de la concentration des gaz à effet de serre au travers des activités d’aménagement- promotion-construction-utilisation des produits et services Augmentation de la fréquence et de l’intensité des phénomènes météorologiques, constituant un risque de dégradation des ouvrages et de sûreté pour les personnes  Création de la direction Climat au sein du pôle RSE  Mise en place d’un plan Climat destiné à réduire les émissions de 32 % d’ici à 2030 sur les scopes 1, 2, 3a, 3b pour contenir le réchauffement climatique en deçà de 1,5 °C, dans la trajectoire de l’A ccord de Paris.  Formation des collaborateurs aux enjeux Carbone/Climat (83,5 % des collaborateurs formés), déploiement de l’atelier « La Fresque du Climat »  Mise en place d’une task force technique « bas carbone », diffusion de guides techniques relatifs aux leviers « bas carbone », à la construction bois et à la conception selon la RE2020  Mise en place d’actions en faveur de projets résilients : déploiement de la stratégie Biodiversité, pistes de conception destinées à l’adaptation au dérèglement climatique En pratique : Bouygues Immobilier a mis en place un indicateur mesurant l’intensité a en CO 2 par m² de surface de plancher Logement et Bureau. Il mène une réflexion pour systémiser cette mesure dans tous les comités d’engagement, en amont de la conception des projets, avec des objectifs de performance carbone associés. Plans d’action et axes d’amélioration Les formations en présentiel sur le risque de travail dissimulé ou de travail détaché illégal seront poursuivies pour les opérationnels non formés en 2021. Pour le risque d’atteinte à la protection des données à caractère personnel, Bouygues Immobilier a prévu la mise en place de plusieurs actions :  la poursuite des formations au respect du RGPD ;  le renforcement des capacités de détection des cyberattaques au niveau du système d’information ; et  le renforcement des actions de sensibilisation auprès des managers et des nouveaux collaborateurs par la validation des modules de formation en ligne dans la fiche de fin de période d’essai. S’agissant du respect des règles éthiques et relatifs aux achats dans les relations avec les entreprises de travaux et fournisseurs, Bouygues Immobilier entend :  poursuivre le déploiement de la politique Achats ;  former les nouveaux collaborateurs à la politique Achats ; et  demander un plan d’action aux sociétés obtenant de trop faibles notations aux critères EcoVadis, en envisageant d’exclure les fournisseurs ne présentant pas assez de progrès d’une année sur l’autre. En ce qui concerne le risque d’atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes sur les chantiers et des futurs occupants des logements, (a) rapport des émissions de CO 2 à la production de l’entreprise Bouygues Immobilier souhaite poursuivre le plan de prévention - sécurité et mettre en œuvre des contrôles de sécurité sur les chantiers. À cet effet, un projet spécifique baptisé « Titanium » a été lancé par la direction QSE début 2022 auprès des collaborateurs ayant des responsabilités sur la programmation et l’exécution des chantiers. Il visera à renforcer leurs compétences par un système d’évaluation et de coaching spécifique. Il permettra également de mettre en place des plans d’action ciblés pour éviter et corriger très rapidement les situations non conformes identifiées sur les opérations. S’agissant des atteintes graves à la santé et la sécurité des salariés, la poursuite de la formation des responsables de sites, des formations réglementaires à la sécurité, ainsi que la refonte des formations des équipes commerciales à la gestion des situations difficiles sont prévues. Concernant la pollution des sols, sont prévues la mise en place d’une plateforme visant à dématérialiser les bons de suivi de déchets et la diffusion de formations associées incluant un rappel des fondamentaux sur le tri des déchets en sept flux. Un renforcement de la fréquence des contrôles QSE permettra également d’atténuer le risque de pollution des sols. Concernant le dérèglement climatique, Bouygues Immobilier va poursuivre le déploiement de sa feuille de route carbone pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C sur quatre piliers : décarboner ses produits, limiter l’empreinte carbone des utilisateurs des produits, promouvoir l’adaptation 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 226 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 au changement climatique et la restauration des puits de carbone, se positionner comme contributeur de la décarbonation sur son marché. Bouygues Immobilier entend aussi :  structurer la comptabilité Carbone interne ;  poursuivre la formation des collaborateurs aux enjeux Carbone/Climat ;  continuer à adapter ses outils internes à la réglementation environnementale « RE2020 » ; et  agir sur les processus de décision en amont de la conception avec des indicateurs et objectifs bas carbone. Enfin, concernant l’érosion de la biodiversité, il est prévu :  d’imposer un objectif de seuil minimal de coefficient de biotope par surface à atteindre dès la phase de conception sur l’ensemble des opérations ;  de systématiser obligatoirement le diagnostic écologique flash sur toutes ses opérations ;  d’appliquer le cahier des prescriptions « Usages, paysage et biodiversité » sur ses opérations ;  de lancer une campagne de formation numérique obligatoire sur la biodiversité ; et  d’agir sur les processus de décision en amont de la conception, avec des indicateurs et objectifs Biodiversité. 4.3.3 Colas Gouvernance Colas a mis en place une gouvernance composée des directions Développement responsable et de l’Innovation (avec les directions Environnement, Santé - Sécurité, Sûreté et RSE), direction Juridique et Conformité, direction Ressources humaines et direction Achats. Les politiques et les plans d’action sont définis par Colas SA, en coopération avec les entités et déployés par les entités/BU a géographiques de Colas. Le plan de vigilance de Colas s’inscrit dans le cadre du projet Act and Commit Together (ACT) comprenant le déploiement des huit engagements RSE de Colas vis-à-vis de ses parties prenantes à l’horizon 2030. Le projet ACT est porté et suivi par le comité de direction générale de l’entreprise. Risques et actions déployées Des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-dessous. Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 Droits humains et libertés fondamentales Pratiques discriminatoires (ethnique, sexuelle, religieuse, géographique, etc.) Pratiques discriminatoires envers l’un des salariés permanent ou temporaire, basées sur des critères d'ordre ethnique, social, religieux, politique, sexuel, géographique ou physique tel que le handicap, etc.  Déploiement en France et à l’international de la formation en ligne « Vivre ensemble la diversité » contre le risque de discrimination obligatoire pour les managers. À ce jour, plus de 1 000 personnes ont été formées.  Depuis octobre 2021, le sujet est évoqué lors des formations éthiques obligatoires.  Campagne d’affichage sur le système d’alerte et communication conjointe des directions juridiques et Ressources humaines sur le champ d’application de la ligne d’alerte, notamment sur les problématiques de discrimination, de harcèlement moral et de harcèlement sexuel  Déploiement d’une démarche de promotion de la diversité inscrite dans l’engagement RSE de Colas, « Attirer, développer et fidéliser les talents par l’excellence managériale »  Nomination de référents en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes en France et extension prévue de ce dispositif à l’international En pratique : Au Canada où le harcèlement est considéré comme une forme de discrimination, différentes politiques telles que la Harassment Awareness Policy ont été mises en place pour lutter contre les discriminations et garantir aux collaborateurs un environnement de travail plus respectueux. La filiale Miller fait partie du programme PAR (Progressive Aboriginal Relation) dans l’objectif d’obtenir une certification confirmant la performance de l’entreprise en matière de relations autochtones. (a) Business Units RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 227 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 Non-respect des réglementations nationales et internationales du travail sur les employés locaux et/ou migrants Non-respect des réglementations nationales et internationales sur les travailleurs locaux et/ou migrants (travail non déclaré, horaires excessifs, rétention des documents d'identité, pratiques de recrutement abusives, travail forcé ou travail en deçà de l’âge légal, etc.)  Suivi des heures effectuées sur les chantiers déclarées dans les outils de reporting par les managers  Mise en place de nouveaux outils de paie à l’aide du nouveau SIRH « Colasway » et formation des gestionnaires de paie  Encadrement des processus de recrutement (y compris des saisonniers ou travailleurs temporaires) par les RH du pays concerné En pratique : Au Royaume-Uni, la législation anti-esclavagiste exige la publication d’une déclaration sur l’esclavage moderne pour souligner les mesures prises par la société pour combattre ce trafic humain. Colas Limited a développé une politique, au cours de l’année 2021, tant sur les chantiers que dans les bureaux, pour assurer la sécurité personnelle des individus, en particulier ceux qui peuvent être vulnérables, et qui décrit un plan d’action pour signaler et agir en cas de problème. Environnement de travail et de logement inadéquat (équipements de travail, conditions sanitaires et sécuritaires des camps/sites et bases vie, etc.) Menaces sur la santé ou la sécurité d'un salarié à cause d’un environnement de travail et/ou de logement inadéquat des sites, camps et bases vie (équipements de travail inappropriés, conditions alimentaires, sanitaires et sécuritaires, menaces externes ou internes, incluant des préjudices physiques, sexuels et moraux/harcèlement)  Amélioration du cadre de vie sur les installations (sites fixes et mobiles) et équipements de chantier  Visites trimestrielles des installations et des grands chantiers par la hiérarchie  Audit et mise en conformité sanitaire des bungalows de chantier, standardisation des installations des grands chantiers  Analyse des risques, et notamment celui de la sûreté des installations, au moment des commissions de marchés (au niveau de la zone en fonction des montants des marchés)  Réalisation d’audits des contrats de sûreté (par exemple, le gardiennage)  Mise à jour des plans de sûreté et de gestion de crise Non-respect des salaires minimums et des avantages sociaux locaux (retraite ou pensions et sécurité sociale) Pratiques de rémunération et d'avantages sociaux à l’encontre des normes locales, internationales ou des règles du Groupe (salaires minimums, gestion des ruptures contractuelles, retraites, pensions, accès à une couverture santé, conditions/contraintes familiales : grossesse, enfant malade, dispositifs salariés-aidants, etc.)  Mise en œuvre d’une politique de rémunération garantissant une rémunération équitable et globale des collaborateurs, en l’adaptant aux spécificités des activités, profils et zones géographiques (taux de chômage, inflation et conditions du marché de l’emploi dans le secteur des travaux publics) et permettant aux salariés d’être associés aux résultats  Recensement et cartographie mondiale des garanties (décès, maladie/incapacité, santé, accident, retraite, maternité) et mise en place d’un standard minimal de prestations sociales (programme BYCare)  Création d’un département Compensation & Benefits, mise en place d’indicateurs pour suivre notamment la rémunération et les avantages sociaux  Mise en place en France d’un nouvel accord « Qualité de vie au travail » qui sera étendu à l’international 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 228 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Santé – Sécurité Accidents du travail sur site ou lors d’un déplacement Augmentation des cas d'accidents du travail (collisions engin-piéton, chutes, mécaniques tels qu’un choc ou un pincement, écrasement, manutention, électriques tels qu’une électrocution ou une brûlure, etc.) à l’origine de dommages corporels ou de décès sur les sites Accidents de la route, lors de voyages d'affaires/voyages domicile-lieu de travail  Déploiement des programmes « Goal Zero » en Amérique du Nord et de la démarche « One Safety » en France et en Europe francophone, avec un réseau d’environ 40 coachs internes déjà formés  Déploiement des « Règles de sécurité Colas » (comprenant cinq « règles de vie » et douze « règles qui sauvent »), avec un objectif de couverture mondiale de 100 % d’ici à fin 2022  Réalisation d’un « Accueil Sécurité » pour tous les nouveaux arrivants ainsi que pour les personnes amenées à travailler sur un chantier  Réalisation de formations sur la sécurité (nouvel arrivant, encadrement de chantier, compagnon, sauveteur secouriste au travail) au travers des programmes « Colas campus » et des formations réglementaires  Sur les chantiers et sites, organisation au moins une fois par semaine de réunions sur les tâches à réaliser, les enjeux de santé et de sécurité et les moyens de prévention (les Starters et les Safety Meetings)  Organisation annuelle de la Safety Week (thème de la campagne 2021 : rappel des règles Colas et emphase sur la santé, en particulier sur la migraine et les maladies cardiovasculaires)  En cas de survenance d’accidents mortels, identification de « l’arbre des causes » par un observatoire et diffusion d’une alerte de sécurité aux managers à l’échelle mondiale. L’objectif est de rappeler les points de vigilance, les bonnes pratiques et les consignes à respecter.  Processus de numérisation des reportings mensuels (notamment sur le nombre d’accidents du travail) pour une analyse plus fine des origines des accidents et un monitorage des actions à venir  Réalisation par un pôle créé au sein de la direction HPS a d’environ trente missions spécifiques (présentation du pôle HPS, visite d’accompagnement, intervention du comité exécutif et du comité opérationnel « One Safety », audit interne, Safety Week, etc.)  Déploiement mondial d’un programme d’actions et de prévention sur la sécurité routière, piloté par la direction des assurances (nomination d’un correspondant Sécurité routière dans chaque filiale, disposant de plus de 400 relais Sécurité routière chargés de la mise en œuvre et de l’animation du programme)  Formation en France de plus de 30 000 collaborateurs depuis 1997 et réalisation de plus de 15 000 audits de conduite. Déploiement à l’international de programmes similaires de formation et de sensibilisation avec pour objectif de les étendre progressivement à tous les pays d’implantation de Colas En pratique : Le 8 décembre 2021, Colas a signé les « 7 engagements pour une route plus sûre ». Ce partenariat avec la délégation interministérielle à la sécurité routière vise à poursuivre les actions de prévention du risque routier et l’amélioration des résultats obtenus. Depuis la première charte signée en 1997, le taux de fréquence des accidents routiers professionnels des 30 000 collaborateurs de Colas en France a baissé de plus de 75 %. Exposition à des maladies professionnelles Hausse des maladies professionnelles (autres que les troubles musculosquelettiques) en raison de conditions inadéquates/dangereuses de travail (exposition à des produits chimiques, toxiques, des radiations, etc.)  Communication aux directions concernées de l’évaluation des risques chimiques réalisée par chaque entité de Colas  Réalisation d’un « accueil sécurité » pour tous les nouveaux arrivants ainsi que pour les personnes amenées à travailler sur un chantier  Mise en place de protections collectives (par exemple, arrosage pour capter les poussières à la source)  Distribution d’EPI (équipements de protection individuelle spécifiques en fonction du risque chimique  Formation sur les « gestes et postures » à adopter pour réduire les risques de maladies professionnelles (a) Health Prevention and Security RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 229 Épidémies/Pandémies (Covid-19, grippe porcine, aviaire, Ebola, Zika, etc.) Propagation rapide d'une épidémie/pandémie/infection, régionale ou internationale, affectant la santé des salariés et la continuité de l'activité (interruption des approvisionnements, désorganisation interne/taux d'absentéisme, perte d’actifs/ décontamination, contraintes administratives, notamment restriction d'accès/fermetures de sites/chantiers, etc.)  S’agissant de la gestion de la pandémie de Covid-19 :  la diffusion des consignes et réglementations applicables ;  l’actualisation des protocoles sanitaires permettant la poursuite du travail : démarche conjointe avec la direction immobilière concernant les bâtiments pour s’assurer de la mise en place des mesures physiques réglementaires ;  la constitution d’une task force pluridisciplinaire spécifique à la gestion de crise, réactivée systématiquement lorsque la situation sanitaire se dégrade ; et  la mise en place d’un plan de continuité d’activité.  Réalisation d’un benchmark (pandémie et sujets de sûreté et de santé), mise en place d’une coopération avec 52 groupes/entreprises internationaux, avec animation régulière de conférences téléphoniques  Intégration des maladies propres à certaines zones géographiques dans les plans de prévention locaux, communication aux collaborateurs en déplacement de fiches de sensibilisation aux risques de sûreté des pays concernés Détérioration soudaine de la situation sécuritaire dans un pays Émeutes à caractère politique, idéologique ou militant, kidnapping, vol, malveillance, crime, intrusion, acte terroriste, visant directement ou indirectement les salariés et/ou les actifs et sites de Colas ou de l'un de ses fournisseurs, prestataires ou clients  Mise à jour régulière de la matrice des risques et des Masters Security Plans (MSP) élaborés par la direction HPS et par les entités locales  Mise en place d’un système de veille avec des prestataires variés, partagé avec le réseau Sûreté et les collaborateurs en déplacement ; d’une organisation interentreprises de sûreté et d’une démarche de collaboration avec les autorités et forces de sécurité dans les pays dans lesquels Colas opère  Déploiement des fiches de sensibilisation aux risques de sûreté dans les pays où Colas opère  Mise à jour régulière de la procédure de gestion de crise concernant les kidnappings, rétentions et émeutes et diffusion de fiches recensant les actions essentielles à entreprendre en cas d’urgence  Généralisation des procédures de Meet & Greet dans les zones sensibles sous la responsabilité des correspondants locaux Environnement Accident industriel majeur Survenance sur un site/chantier ou dans le voisinage d’un accident industriel majeur (explosion, incendie) ou d’un autre événement issu d'opérations spécifiques (installations Seveso, ICPE, présence de produits, liquides, gaz explosifs, canalisations sous pressions, etc.) susceptible d’avoir un impact sur l’environnement, la santé et la sécurité  Remontée d’informations sur les accidents et analyse régulière des risques industriels, mise en place des actions associées par les opérationnels sur site  Établissements de fiches de préconisations relatives aux postes d’enrobage, cuves de stockage, etc.  Partage des retours d’expérience par un comité du risque industriel composé des directions Équipements, Techniques, Environnement, Sécurité et Risque, Assurances et Audits  Mise en place d’un « Colas Share Bitume » pour le partage de bonnes pratiques Pollution des eaux et des sols Contamination ou détérioration, temporaire ou irréversible, de manière graduelle/chronique ou accidentelle, des eaux ou des sols/sous-sols, par des rejets d'effluents accidentels ou non/mal traités ou hérités d'une pollution historique ou voisine  Déploiement de check-lists « Environnement » pour l’autoévaluation environnementale des sites fixes de Colas (carrières, postes d’enrobage, usines d’émulsion, ateliers, laboratoires, etc.)  Mise en place d’un indicateur relatif à la maîtrise des rejets aqueux  Mise en place de plans d’action sur les sites visés par le plan de vigilance de Colas fondé sur les critères les plus importants (stockage et utilisation de produits dangereux, utilisation de soufre, sites Seveso, etc.)  Mise en œuvre de trois audits pilotes sur deux usines de bitume modifié et un grand chantier de Colas  Amélioration du référentiel d’audit grâce aux pilotes et planification d’audit sur onze sites fin 2021/début 2022 (quatre audits ont déjà été réalisés) pour adaptation, le cas échéant, des plans d’action  Validation par les services QSE des fiches de données Sécurité (FDS) des produits chimiques dans le cas de contrats-cadres d’achats, avant leur diffusion dans les catalogues Coupa ou avant leur utilisation 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 230 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Changement climatique Impact des activités sur le climat : contribution des opérations de Colas, de ses installations ou de sa chaîne de valeur (amont/aval inclus, production/transport, etc.) aux émissions de gaz à effet de serre Insuffisance des performances énergétiques et de la gestion/optimisation des énergies renouvelables Impact du climat sur les activités : exposition/vulnérabilité directe ou indirecte aux phénomènes de changement climatique en termes de perturbation de l'activité, de résilience aux événements climatiques extrêmes, d’impacts humains et financiers (augmentation des coûts de production et d'assurance, etc.) et d’évolutions réglementaires et normatives (contraintes de reporting, restrictions d'activité/autorisations, etc.)  Élaboration d’une feuille de route « stratégie bas carbone » afin de réduire en intensité les émissions de gaz à effet de serre de Colas à l’horizon 2030 (actions sur les émissions directes et indirectes liées à la chaîne de valeur)  Déploiement d’un portefeuille de solutions répondant aux enjeux climatiques : production d’enrobés tièdes, semi-tièdes et à froid ; intensification du recours aux matériaux recyclés et développement d’un procédé de recyclage sur place des chaussées à l’émulsion de bitume ; utilisation de liants végétaux et de liants hydrauliques ; production et achat de béton bas carbone  Transition bas carbone de la flotte de véhicules, d’engins et de matériels avec la recherche d’alternatives aux énergies fossiles (électriques, biogaz, hydrogène vert, etc.)  Mise en place d’outils télématiques sur les postes d’enrobage et sur les véhicules et engins permettant le suivi et la maîtrise des consommations énergétiques  Travaux de recherche et développement pour lutter contre la problématique des îlots de chaleur urbains  Tests de nouveaux outils pour mesurer les performances in situ des solutions de rafraîchissement urbain et développer des compétences dans le domaine de la modélisation et de la simulation microclimatique Impact sur la biodiversité Atteinte, de manière temporaire ou irréversible, à la biodiversité de l'écosystème et des espèces environnantes. Cela peut être causé par les activités de Colas (nuisances, vibrations, éclairages) ou par des accidents (pollutions) ou plus largement en participant à l'artificialisation des sols, en portant atteinte à des zones/corridors écologiques  Programme de biodiversité des concernant les installations de carrières et de gravières consistant à développer et favoriser les niches écologiques sur les sites d’extractions de Colas par la préservation d’espèces remarquables ou la mise en place de ruches. En 2020, 170 sites ont mis en place au moins une action en faveur de la biodiversité avec un accompagnement scientifique et une démarche d’explication pédagogique envers les populations locales (riverains et collaborateurs).  Partenariats locaux avec l’ONF et la LPO (Ligue de protection des oiseaux), poursuite du partenariat sur la biodiversité avec la Fondation pour la recherche sur la biodiversité et participation à la remise de prix « Jeunes chercheurs »  Lutte contre la propagation des espèces exotiques envahissantes sur sites et chantiers : actions d’inventaire et de surveillance, de formation des collaborateurs et de veille bibliographique  Partenariat technico-scientifique avec l’Union professionnelle du génie écologique en vue de protéger les écosystèmes (renaturation et restauration de cours d’eau ou de zones humides, aménagements pour la continuité écologique, travaux en espaces naturels sensibles)  Réalisation et mise à la disposition des salariés de fiches thématiques sur l’environnement pour mettre en place des actions en faveur de la biodiversité sur les sites fixes En pratique : Colas a mis en place un partenariat avec Kinomé « Forest and Life » couplant à la fois des actions de préservation de la biodiversité et un programme éducatif fondé par Canopé et Kinomé. L’objectif est de participer à des projets de reforestation en impliquant des écoliers dans la plantation d’arbres en France et en Côte d’Ivoire. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 231 Rareté ou restriction temporaire ou permanente des ressources, des matières premières, de l’énergie Raréfaction/restriction temporaire ou durable d'une ressource naturelle, d’une matière première, d’énergie, nécessitant une adaptation des processus de production ou de la chaîne d’approvisionnement (économie circulaire, dont réemploi des matériaux) et susceptible de remettre en cause la pertinence de certaines opérations  Engagement RSE de Colas visant notamment à « promouvoir des solutions d’économie circulaire pour préserver les ressources naturelles ». Engagement constitué de quatre axes :  valoriser les matériaux en s’appuyant sur la recherche et le développement ;  développer les plateformes de valorisation et leurs usages ;  proposer des solutions d’économie circulaire ; et  intégrer les enjeux de l’économie circulaire dans l’ensemble du groupe Colas.  Recyclage et valorisation de l’économie circulaire : recyclage et valorisation dans les chantiers d’infrastructures des déchets et matériaux de déconstruction du BTP pour en faire des graves, des granulats, des enrobés, etc. Les déchets d’autres industries (par exemple, mâchefers, verre, porcelaine, etc.) sont également concernés. Cela contribue à limiter l’ouverture de nouvelles carrières, la mise en décharge de déchets de chantier et le transport de matériaux.  Développement de techniques de recyclage : transformation, par plus de 420 installations de recyclage (plateformes de recyclage fixes et mobiles), de matériaux de seconde vie et d’agrégats d’enrobés notamment, pour en faire des matériaux de travaux publics  En 2021, plus de 8,5 millions de tonnes de matériaux ont été traitées et 16 % d’enrobés recyclés ont été incorporés en moyenne dans la production mondiale d’enrobés de Colas.  Travaux de recherche et développement sur les thèmes suivants :  la mise au point de solutions pour valoriser les matériaux, développer le recyclage et l’économie circulaire ; et  la mise en place de principes d’écoconception dans la conduite des projets. En pratique : Colas est entré au conseil d’administration d’Ecominero, premier éco-organisme français consacré à l’économie circulaire des matériaux granulaires du bâtiment. Ecominero a été créé par et pour les fabricants de produits ou matériaux de construction d’origine minérale dans le but de simplifier les démarches des entreprises pour la mise en place de la responsabilité élargie du producteur (REP). La réponse des achats Afin de répondre au risque de non-respect des engagements en matière de RSE de ses tiers (fournisseurs, prestataires et sous-traitants), les actions suivantes ont été déployées :  Formalisation d’un engagement en matière d’achats responsables « Construire une supply chain responsable ancrée sur une performance durable » dans le cadre du déploiement des huit engagements RSE de Colas. L’engagement visant les achats responsables est composé de quatre axes :  former et responsabiliser la totalité de la filière Achats à la RSE ;  construire un plan d’action « Achats RSE », notamment en déclinant la stratégie Bas Carbone et Biodiversité de Colas ;  s’assurer du respect des engagements RSE des fournisseurs en s’appuyant sur la cartographie des risques RSE Achats formalisée en 2020 ; et  s’assurer du respect des engagements RSE de Colas vis-à-vis des fournisseurs.  Déploiement en cours, dans les différents pays du groupe Colas, de la cartographie des risques RSE et Achats en lien avec l’environnement, la santé - sécurité et les droits humains  Annexion de la charte RSE Fournisseurs et sous-traitants et intégration d’une clause éthique aux commandes et contrats  Mise en place de clauses spécifiques aux risques, évaluations, audits, et sensibilisation des fournisseurs (présentation de la feuille de route bas carbone aux fournisseurs au cours des « Supplier Days », etc.). Le déploiement d’un outil de gestion des fournisseurs (évaluation, référencement) permettra une traçabilité supplémentaire de la chaîne d’approvisionnement.  Poursuite de la numérisation du processus d’engagement de la dépense, de la dématérialisation des factures et des paiements ainsi que le paiement par virement Plans d’action et axes d’amélioration En 2022, Colas continuera à déployer les huit engagements RSE du projet ACT avec la mise en place d’un outil spécifique de suivi des feuilles de route. La cartographie des risques RSE sera mise à jour avec une attention particulière sur les droits humains dans les pays à risques. Colas déploiera un outil digital pour faciliter l’établissement des cartographies et le suivi des plans d’action par pays (avec l’outil « Colas Map » déjà déployé dans le cadre de la loi Sapin 2). Une journée « Environnement » sera consacrée aux enjeux climatiques et à la biodiversité. Une cartographie des sites exposés aux risques physiques climatiques sera effectuée. Des fiches thématiques relatives à l’impact sur la biodiversité seront déployées et les collaborateurs seront formés et sensibilisés à ce sujet. Enfin, s’agissant du risque de pollution, des audits seront réalisés et la rédaction de plans d’action spécifiques pour les sites concernés est prévue. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 232 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.3.4 TF1 Gouvernance La gouvernance de TF1 repose sur un comité de suivi du plan de vigilance qui s’appuie sur un réseau de référents composé notamment des directions RSE, Contrôle interne, Conformité et Juridique, ainsi que des contributeurs et responsables de leurs risques respectifs (Achats, Ressources humaines, Data Protection Officer a (DPO)). Une équipe projet a été constituée pour suivre l’évolution des actions identifiées. Risques et actions déployées Des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-dessous. Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 Droits humains et libertés fondamentales Non-respect des droits humains par les fournisseurs et sous-traitants auprès desquels le groupe achète des programmes, contenus audiovisuels, prestations de services ou produits pour commercialisation Non-respect par les fournisseurs et sous- traitants des normes internationales du travail (travail dissimulé, délit de marchandage, prêt de main d’œuvre illicite, durée du travail, niveau de rémunération, discrimination, travail des enfants, travail forcé, conditions de travail dangereuses, atteinte à la liberté d’association et au droit à la négociation collective)  Mise en œuvre d’engagements contractuels (clause « Éthique et Conformité ») pour les fournisseurs et sous-traitants  Mise en place, par la direction des achats, de lignes directrices « achats responsables » comprenant :  l’évaluation de la performance environnementale et sociale des fournisseurs, à l’aide d’EcoVadis, et demande, en cas de note non satisfaisante, de mise en place d’un plan d’action ;  le renseignement du questionnaire RSE (auto-évaluation sur des questions sociétales, sociales et environnementales) pour chaque fournisseur répondant à un appel d’offres de la direction des achats ; et  l’identification des marchés sur lesquels il est pertinent de développer les achats « solidaires » (notamment accord 2020-2022 avec les organisations syndicales pour l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap ; intégration dans le dossier de consultation de la priorité pour TF1 donnée au handicap et à l’inclusion ; intégration dans le questionnaire RSE de critères sociaux relatifs au handicap et à l’inclusion ; valorisation pour les achats éligibles à la cotraitance des offres soumises avec une entreprise du secteur économique du handicap).  Label « Relations Fournisseurs & Achats responsables » en cours de renouvellement  Déploiement dans les contrats d’acquisition de droits portant sur des programmes subventionnés par le CNC d’une clause garantissant le suivi par les producteurs de la formation du CNC sur la prévention des violences sexistes et sexuelles Non-respect des droits humains dans le cadre de la diffusion des programmes/contenus/journaux télévisés Diffusion de journaux télévisés, publicités, reportages, programmes ou contenus ne respectant pas la déontologie des contenus ou du dispositif relatif aux programmes jeunesse ou méconnaissant les principes déontologiques édictés par le CSA b , le droit à l’image, le droit au respect de la vie privée, la présomption d'innocence, la sauvegarde de l'ordre public, la déontologie de l’information, etc.  S’agissant de la publicité :  la participation de TF1 Publicité au cadre éthique et déontologique au sein de l’ARPP c et des principales organisations paritaires (SNPTV-Syndicat national de la publicité télévisée, Centre d’étude des supports de publicité, EDI Pub) ; et  l’obtention de l’avis de l’ARPP avant toute diffusion d’une publicité TV et sur les services de médias audiovisuels à la demande, garantissant la conformité des spots au regard de la réglementation et du code ARPP (dispositions relatives à la dignité, à l’utilisation de stéréotypes, aux références ethniques ou religieuses, etc.).  S’agissant des programmes jeunesse de TF1 (service de vidéo à la demande TFOU MAX) :  le visionnage par un psychologue pour enfants de toutes les séries jeunesse achetées et collaboration en amont avec l’équipe artistique pour les séries coproduites par la chaîne ; et  la modération des contenus et des espaces communautaires. (a) chargé(e) de la protection des données (b) devenue l’Arcom (Autorité publique française de régulation de la communication audiovisuelle et numérique) (c) Autorité de régulation professionnelle de la publicité RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 233 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 En pratique : Afin de prévenir le non-respect des droits humains dans le cadre de la diffusion des journaux télévisés et autres programmes, TF1 a mis en place :  un processus de validation des sujets avant leur mise à l’antenne (visionnage, floutage, etc.) ;  des contrôles, par l’équipe Conformité Programmes, des programmes (hors journaux télévisés et LCI) sur les points suivants : non-incitation à des pratiques ou comportements dangereux, délinquants ou inciviques, respect des différentes sensibilités du public, non-encouragement des comportements discriminatoires en raison de la race, du sexe, de l’orientation sexuelle, de la religion ou d’origine, promotion des valeurs d’intégration et de solidarité ;  des formations par la direction juridique des journalistes de TF1 et LCI sur les principes relatifs au droit de la presse, droit à l’image/vie privée, publicité clandestine, règles édictées par le CSA a ; et  la tenue régulière d’un comité Éthique et Déontologie de l’information, composé de cinq personnalités indépendantes. Il vise à renforcer la liberté, l’indépendance et le pluralisme des médias et contribue au respect des principes d’honnêteté, d’indépendance et de pluralisme de l’information et des programmes qui y concourent. Atteinte à la protection des données à caractère personnel Utilisation de données à caractère personnel non conforme (défaut d’information vis-à-vis des titulaires des données, absence de base légale, conservation de données à caractère personnel, absence de mesures de sécurité appropriées facilitant le hacking ou le vol de données, cyberattaque, etc.)  Mise en place d’une organisation spécifique : un Data Protection Officer (DPO) pour TF1 et Newen, un DPO pour Unify, un DPO pour Gamned! et un réseau de 54 référents data qui ont pour mission de répondre aux problématiques relatives aux données à caractère personnel des entités  Poursuite de la politique de protection des données personnelles composée de quinze règles générales, de fiches pratiques métier, de procédures (gestion des droits de personnes, contrôle Cnil, gestion de situations de violation des données, etc.) et de référentiels (durées de conservation, check- list Sous-traitant, etc.).  Utilisation d’un outil de data privacy permettant de gérer la mise à jour des registres, les demandes d’exercice de droits reçues, etc.  Poursuite des actions de formation et de sensibilisation au sein des différentes entités du groupe TF1 et accompagnement au déploiement de la deuxième version du Transparency and Consent Framework b de l’IAB Europe c  Poursuite de l’utilisation de contrats/clauses types pour encadrer les aspects relatifs à la protection des données personnelles avec les clients et partenaires (Data Processing Agreements d et annexes Sécurité notamment) Santé – Sécurité Conditions de travail sur les sites de TF1 mettant en péril la santé ou la sécurité des personnes Absence de mesures propres à prévenir les risques d’attentat, d’intrusion, de prise d’otages (ou séquestration), d’incendie, de crue ou d’accident du travail Absence de règles visant à prévenir les risques liés à la Covid-19, les risques psychosociaux (stress au travail, harcèlement moral et/ou sexuel), etc.  Concernant les risques d’atteinte à l’intégrité physique des personnes présentes sur site :  le renforcement des protections et conditions d’accès aux bâtiments (biométrie, portiques lors de manifestations, barrières et gardes statiques devant l’entrée principale, etc.) ;  la poursuite du plan d’action Sécurité mis en place à compter de 2018 sur ses bâtiments situés à Boulogne-Billancourt. Il a donné lieu à des travaux de sécurisation physique (renforcement des points d’accès, dispositifs anti-véhicules béliers, renforcement de la résistance à l’effraction, occultation des surfaces vitrées au rez-de-chaussée, sas en entrée et sortie, etc.), ainsi qu’à un renforcement des moyens technologiques (refonte totale de la surveillance et du contrôle facial, refonte globale du système de détection d’incendie, etc.) et humains (agents de sécurité mieux équipés et formés au self-defence, équipes Sécurité et Incendie, médecins et infirmières formés au Damage Control) ;  la réalisation d’un exercice annuel en situation pour s’assurer de l’efficacité du dispositif en cas de crue de la Seine ; et  le bilan de chaque accident en CSSCT e avec, si nécessaire, les modifications du plan de prévention et la mise à jour du DUERP f .  Concernant les risques psychosociaux : mise en place d’un observatoire de la santé et du stress, de formations et sensibilisations à la prévention de ces risques (auprès des managers et des RH), d’une procédure d’identification et de traitement des plaintes pour actes de harcèlement sexuel ou moral, (a) Conseil supérieur de l’audiovisuel, aujourd’hui l’Arcom (Autorité publique française de régulation de la communication audiovisuelle et numérique) (b) protocole organisant le transfert du consentement de l’utilisateur pour l’exposer à de la publicité ciblée à tous les acteurs intervenant en publicité programmatique (c) Interactive Advertising Bureau (d) accord formalisant les droits et obligations des parties en matière de protection des données personnelles (e) Commission de santé, sécurité et conditions de travail (f) Document unique d'évaluation des risques professionnels 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 234 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 agissements sexistes et violences au travail, annexée à son règlement intérieur ; d’un réseau de référents « Harcèlement et Violences au travail », formés pour leur mission  Concernant la pandémie de Covid-19 : désignation d’un référent « Covid-19 », application de sanctions disciplinaires en cas de non-respect des gestes barrières et dépistage proposé sur site (tests sérologiques, antigéniques et PCR) Atteinte à la santé ou sécurité des personnes dans le cadre des activités du groupe, hors sites TF1 Atteinte à l’intégrité des personnes (public, candidats, acteurs, collaborateurs, prestataires, etc.) présentes aux expositions ou sur le tournage des émissions enregistrées ou diffusée en direct  Concernant les risques d’atteinte à l’intégrité physique des personnes :  des engagements contractuels/garanties pris par le cocontractant concernant les mesures de sécurité et les assurances afin d’assurer la sécurité/santé des personnes ;  des contrôles réalisés par des organismes agréés de la conformité des équipements (installations électriques, résistance des matériaux, etc.) ;  la présence d’un médecin urgentiste sur certaines émissions (par exemple, Ninja Warrior) ; et  la mise en place d’une formation « Sécurité en production ».  Concernant les risques d’atteinte à la santé des personnes : mise en place d’un protocole Covid-19 établi par une société indépendante spécialisée, accompagnement et mise en place des mesures recommandées, présence d’une infirmière et d’un médecin réalisant des tests PCR, présence d’un préventionniste sur les lieux de tournage de certaines émissions (par exemple, Ninja Warrior) Insécurité des journalistes et des techniciens les accompagnant sur les lieux de tournage en zones de conflits ou zones à risque Déplacements dans des zones de grande insécurité pour assurer la couverture médiatique d’événements à risque (conflits, guerres de gangs, etc.), exposant les journalistes et les techniciens à des risques d’atteinte à leur intégrité physique et psychologique  Mise à disposition de matériels et d’applications spécifiques propres à renforcer la sécurité des journalistes et des techniciens en zones de conflits ou zones à risque  Accompagnement des équipes par des agents de sécurité, recours à des fixeurs a lors des déplacements dans des pays à risque majeur  Organisation de formations spécifiques aux zones à risque, à la prise d’otage, etc.  Revue régulière des couvertures d’assurance afin de couvrir les différents risques identifiés  Mise en place, avec la collaboration du ministère de la Culture, d’une attestation harmonisée pour permettre à tous les collaborateurs non-titulaires d’une carte de presse de pouvoir bénéficier de la protection des forces de l’ordre Atteinte à la santé des consommateurs par l’usage d’un service ou d’un produit distribué par TF1 Commercialisation d’un produit ou distribution d’un service par TF1 Entertainment, TF1 Spectacle ou Unify présentant un risque d’atteinte à la santé des consommateurs  Tests de conformité (normes française et européenne) réalisés par des prestataires extérieurs (laboratoires, bureaux d’étude)  S’agissant des sites internet d’Unify, poursuite de comités éditoriaux et, pour Doctissimo, d’un comité médical Environnement Risque d’impact environnemental lié à la chaîne d’approvisionnement en produits, services et émissions commandés ou produits par TF1 Commande ou production par TF1 d’émissions dont la fabrication, le transport, le tournage polluent significativement l’environnement  Mise à disposition par l’association Ecoprod des bonnes pratiques et des formations pour produire de manière éco-responsable dans le secteur audiovisuel  Participation aux groupes de travail menés par le CNC dans le cadre de son plan d’action pour une politique publique de transition écologique et énergétique dans les secteurs du cinéma, de l’audiovisuel et de l’image animée  Poursuite des travaux du comité « Green Newen » ayant pour vocation d’accroître les actions de réduction de l’empreinte carbone des tournages de Newen. Mesure de l’impact carbone des productions de Newen France en 2020, construction d’un plan d’action pour réduire cet impact à l’horizon 2024 et 2030 Impact des activités sur le climat  Définition d’une feuille de route afin de réduire (en valeur absolue) les émissions de gaz à effet de serre de TF1 à l’horizon 2030  Électrification du parc automobile, introduction du forfait Mobilité durable et, pour les détenteurs d’un véhicule de fonction, du crédit Mobilité  Mesure de l’impact carbone des sites internet MyTF1, LCI.fr et TFOU Max, identification de leviers de réduction de cet impact  Baisse des consommations énergétiques, renouvellement de la certification Iso 50001 et rénovation des centres de données internes (a) prestataires dont l’un des collaborateurs est implanté dans la zone où se déroule un reportage et pouvant faire office d’interprète et/ou de guide pour une équipe de journalistes des rédactions de TF1 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 235 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 Impact environnemental de la publicité  Introduction dans les CGV 2022 de l’offre « Eco Respons’Ad », écran publicitaire accessible seulement à certains produits/services écoresponsables, selon des critères définis par l ’A deme a  Lancement à compter de 2022 d’Eco-funding. Ce fonds est abondé par TF1 au prorata des campagnes publicitaires pour des produits affichant un critère environnemental de l ’A deme. Ce fonds permet de financer des campagnes de sensibilisation sur les labels et critères d’impacts environnementaux, recommandés par l ’Ademe (labels environnementaux, étiquette Énergie, indice de réparabilité et affichage environnemental) Plans d’action et axes d’amélioration Le groupe TF1 entend améliorer et renforcer en 2022 les actions déployées en 2021. Par ailleurs, TF1 entend poursuivre l’intégration de nouveaux indicateurs sociaux relatifs au handicap et à l’inclusion, ainsi que des spécifications RSE dans les cahiers des charges (du type certification SA8000 ou engagement RSE pour le sourcing (détection) des matières premières), et la prise en compte de ces critères dans le choix du fournisseur par la direction des achats. Pour pallier le risque d’atteinte à la santé d'un consommateur par l'usage d'un service ou d’un produit distribué par le groupe TF1, celui-ci poursuivra le déploiement de son plan de conformité Produits et assurera des contrôles aléatoires pour en vérifier la bonne application. L’axe prioritaire de la feuille de route « Énergie et climat » concerne l’éco- production à travers des actions de sensibilisation auprès des fournisseurs de programmes, ainsi que la mesure de l’impact carbone des productions de Newen et des actions de pédagogie interne pour réduire cet impact. 4.3.5 Bouygues Telecom Gouvernance Pour la troisième année consécutive, le service RSE et la direction juridique ont animé ensemble le pilotage et les comités de vigilance. Le tour de table comprend les directions Achats, Ressources humaines et Prévention Santé, Affaires réglementaires et a été élargi à la direction Risques. Le comité de pilotage transversal a permis d’échanger sur les différents risques. L’exercice de cartographie des risques partagé a favorisé une approche croisée au niveau de la cotation des risques. Enfin, les risques et actions de prévention ou d’atténuation ci-dessous ont été présentés au comité de direction. Risques et actions déployées Des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-après. (a) Agence de la transition écologique 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 236 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021 Droits humains et libertés fondamentales Risque de non-respect des droits humains et sécurité des prestataires et sous-traitants : • dans les usines de fabrication des produits à la marque Bouygues Telecom ; • dans les usines de fabrication de terminaux ; • dans les centres d’appels offshores ; • sur les sites télécoms lors de travaux d'aménagement ou de démontage de sites, pour les raccordements clients ; et • dans les boutiques RCBT lors de travaux d'aménagement. Travail des enfants, travail forcé, rémunération (salaire minimum et heures supplémentaires), pratiques disciplinaires (contraintes morales, physiques ou sexuelles), durée de travail, congés  Annexion de la charte RSE Fournisseurs et sous-traitants aux commandes et contrats gérés par la filière Achats. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat  Campagne annuelle d’audits RSE, documentaires (EcoVadis) et physiques (SGS) pour les fournisseurs jugés les plus à risque d’après la cartographie des risques RSE par famille d’achats. Sur l’exercice 2021, 56 audits RSE physiques ou documentaires ont été réalisés. En cas de non-conformité ou de note d’évaluation insuffisante, des plans d’action correctives et des audits de suivi/réévaluation sont demandés aux fournisseurs. Risque de violation des droits humains liés à l’approvisionnement de minerais de conflits entrant dans la fabrication d’équipements électriques et électroniques (box, équipements réseau, etc.) Sources d’approvisionnement des minerais situées dans certaines régions politiquement instables, où il est fréquent que des groupes armés recourent au travail forcé pour l’extraction de minerais Financement indirect de groupes armés  À la suite de l’envoi d’un questionnaire aux principaux fournisseurs en 2020, réalisation en 2021 d’un pilote d’intégration de questions relatives aux minerais provenant de zones de conflit dans le cahier des charges des appels d’offres d’équipements électriques et électroniques stratégiques Atteinte à la protection des données à caractère personnel Non-respect des réglementations associées à la gestion des données personnelles Erreur dans la prise en compte des choix des personnes Faille de sécurité : fuite de données, atteinte à la sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)  Formation des collaborateurs au RGPD : suivi de la formation en ligne par près de la moitié des collaborateurs  Poursuite des projets de sécurisation des systèmes informatiques, renforcement des moyens de détection des intrusions  Renforcement de la gouvernance interne de la donnée avec la désignation de 18 collaborateurs responsables des stockages et de l’utilisation de la donnée réalisée au sein de leurs direction respectives, déploiement d’un nouvel outil de pilotage de la donnée Santé – Sécurité Risque de non-respect des limites d’exposition aux radiofréquences des stations radioélectriques et des équipements radioélectriques commercialisés par Bouygues Telecom – pour les collaborateurs, les sous-traitants, les clients, le grand public Exposition aux ondes électromagnétiques au- delà des seuils réglementaires, émis par les équipements réseau de Bouygues Telecom Dépassement du débit d’absorption spécifique (DAS) des produits commercialisés par Bouygues Telecom  Nouvelles mesures mises en œuvre depuis 2020 pour introduire la 5G :  la mise à jour des spécifications techniques relatives au déploiement des sites radioélectriques (balisage et périmètre de sécurité) ;  la mise à jour des règles de commercialisation des équipements radioélectriques ;  la mise à jour des règles d’information sur les DAS a des terminaux ;  la déclinaison de ces spécifications en instructions techniques opérationnelles ;  la réalisation de mesures d’exposition dans le cadre des expérimentations 5G ; et  l’information du public à l’aide d’une page consacrée aux effets des ondes (explications sur les ondes, avis des autorités sanitaires) b .  Poursuite du déploiement de procédures internes destinées à appliquer rigoureusement la réglementation en matière d’exposition du public aux radiofréquences  Mise à jour et déploiement des spécifications techniques concernant les règles d’implantation des émetteurs en 2G/3G/4G et 5G (a) débit d’absorption spécifique (b) https://www.corporate.bouyguestelecom.fr/nos-engagements/demarche-societale-environnementale/numerique-responsable-pour-tous/ondes-sante/effets- des-ondes/ RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 237 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2021  Mise à jour des informations relatives aux niveaux d’exposition des terminaux (DAS tête, tronc, membres) dans l’ensemble des canaux de distribution  Suivi et contrôle des points atypiques (exposition supérieure à 6V/m)  S’agissant des équipements radioélectriques, implémentation des nouvelles dispositions réglementaires relatives à l’affichage du niveau d’exposition des mobiles  S’agissant des antennes relais, déploiement des périmètres de sécurité des sites 5G  Dotation individuelle des salariés de maintenance d’un dosimètre porté à la ceinture Atteinte à la santé et sécurité des collaborateurs et partenaires Atteinte à la sûreté des personnes en boutique : risque de violence externe (braquage, agression physique, manifestation) vis-à-vis des collaborateurs et clients Atteinte à la sécurité aux personnes impliquées dans la négociation pour les nouvelles antennes relais/le déploiement de nouveaux sites et les interventions techniques (agression, vandalisme)  Audit annuel systématique de l’ensemble des boutiques pour contrôler le fonctionnement des dispositifs de sécurité  Poursuite de la sécurisation des boutiques, en espace de vente comme en arrière-boutique, selon l’évaluation des risques (vidéosurveillance, bip anti-agression, code sous contrainte, générateur de fumée, armoires fortes, traceurs GPS, etc.)  Diffusion d’une note interne et d’une fiche pratique définissant le mode d’intervention et la conduite à tenir sur site à risque d’agression  Restrictions des accès sur les sites du réseau télécom présentant des risques d’agression importants  Mise en place de consignes spécifiques lors d’interventions sur sites identifiés en risque d’agression  Formation en médiation de crise des équipes des relations extérieures sur deux journées (sur des sujets de sécurité, négociation de crise, cohésion d’équipe et communication)  Constitution en 2021 d’un guide d’accompagnement opérationnel et juridique en cas d’atteinte à la sécurité des collaborateurs En pratique : Pour faire face à la montée des violences visant les conseillers de clientèle en boutique, Bouygues Telecom a mis en place :  Une ligne d’astreinte et une permanence téléphonique (équipe spécifique à Tours) pour accompagner les conseillers de clientèle en boutique en cas de présence d’un client virulent, ainsi qu’un reporting des appels pour compléter la mesure et l’analyse du risque.  Des vigiles ponctuellement présents en boutique selon les besoins.  Une formation à la sécurité pour tous les collaborateurs en boutique (formation en ligne, déploiement d’un module d’une journée en présentiel).  Un soutien psychologique des collaborateurs par un psychologue du travail (Preventis). Risque d’accident du travail lors du déploiement de la 5G et du FTTH a (par des collaborateurs et sous-traitants)  Analyse des risques avant toute intervention de remplacement et de déploiement à grande échelle des antennes 5G et/ou de la fibre  Poursuite du dispositif d’alerte Travailleur isolé (DATI) avec mise à disposition d’un téléphone permettant de déclencher rapidement l’intervention des secours en cas de chute/malaise  Mise en place de protections individuelles et collectives pour prévenir le risque de chute de hauteur  Sensibilisation des intervenants et formation des collaborateurs à la prévention et au secours, à l’utilisation et à la vérification des équipements de protection individuelle (a) fibre optique jusqu’à l’abonné (Fibre-To-The-Home) 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 238 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Environnement Impact des activités sur le climat et l’environnement  Définition en 2021 d’une feuille de route et d’une stratégie Climat à l’horizon 2030 avec neuf grands leviers d’action  Reporting semestriel au comité de direction générale et suivi d’indicateurs spécifiques  Recours à hauteur de 100 % de la facture d’énergie renouvelable de Bouygues Telecom à des « Garanties d’Origine »  Mesures pour allonger la durée de vie des produits et équipements :  s’agissant des mobiles, programme « Solutions Smartphone Durable » (diffusé dans la presse, la télévision, le site internet de Bouygues Telecom) promouvant le recyclage et l’allongement de la durée de vie (incitation à la réparation et reprise, vente de mobiles reconditionnés) ;  s’agissant des sites télécoms et des équipements télécoms, démarche d’optimisation de la durée de vie et de la valorisation en fin de vie des équipements par une politique de préemption en vue de leur réutilisation (reconditionnement) ou recyclage ; recours à des équipements d’occasion dans le cadre du déploiement et de la maintenance du réseau ; et  la démarche d’écoconception des box Bouygues Telecom permettant d’allonger au maximum leur durée d’exploitation, d’améliorer leur réparation et valorisation en fin de vie, mais aussi de favoriser le recours à des matières recyclées : - des messages pour accompagner les clients sur un numérique plus sobre ; - le lancement de l’application gratuite et ouverte à tous « Mon empreinte smartphone » qui aide à adopter une consommation internet mobile plus responsable (analyse de la consommation d’Internet de l’utilisateur, calcul de l’émission de CO₂ générée) ; et - campagnes de sensibilisation « Solutions Smartphone Durable ».  Déploiement de fonctionnalités d’économie d’énergie sur les sites radio et de fonctionnalités permettant de mieux gérer la consommation d’énergie des fréquences (extinction de certaines d’entre elles la nuit) afin d’optimiser la consommation électrique de certaines installations de télécommunications  Renouvellement de la certification Iso 50001 du centre de données de Montigny-le-Bretonneux (Yvelines) et des principaux site administratifs, renforcement du système de management de l’énergie sur le réseau mobile  Amélioration des outils de suivi, de pilotage et de la connaissance des profils de consommation, identification de pistes d’optimisation  Déploiement, à destination des collaborateurs, d’ateliers et d’une formation en ligne sur l’écoconception ; élaboration d’une formation en ligne sur le climat et sensibilisation de plus de 550 collaborateurs à l’atelier « La Fresque du Climat » Impact lié aux activités et produits des fournisseurs et sous-traitants sur le climat et l’environnement Substances dangereuses, déchets, pollution Adaptation au dérèglement climatique  Campagnes annuelles d'audits RSE documentaires (EcoVadis) et audits RSE physiques (SGS) conduites pour les fournisseurs jugés à risque d’après la cartographie des risques RSE par famille d’achats. En cas de note d’évaluation globale EcoVadis insuffisante, contact spécifique avec les fournisseurs et demande de plans d’action. Pour les fournisseurs avec non-conformités en audits physiques, envoi d’une demande de plans d’action  Après un courrier envoyé au « top 100 » de ses fournisseurs les invitant à rejoindre la démarche Climat de Bouygues Telecom :  Rencontres de fournisseurs de produits fixes, équipements télécom, terminaux et prestations de services pour identifier des leviers, et limiter l’impact environnemental, notamment carbone, de ces biens. Organisation d’ateliers avec les fournisseurs (représentant 44 % des montants commandés en 2021) sur leurs objectifs de stratégie Climat.  Intégration d’un questionnaire et d’un chapitre environnement dans les cahiers des charges des appels d’offres et auprès des fournisseurs clés. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 239 Plans d’action et axes d’amélioration Concernant le risque de non-respect des droits humains et l’atteinte à la santé et la sécurité des sous-traitants et fournisseurs, Bouygues Telecom :  poursuivra les audits des nouveaux fournisseurs éligibles ainsi que des fournisseurs actuels identifiés à risque suite à un audit RSE ; et  suivra les résultats et évaluera systématiquement avec EcoVadis ceux appartenant à des familles d’achats à risques « fort » et « moyen » en phase d’appel d’offres. L’insertion d’un questionnaire « minerais de conflits » va être généralisé à tous les appels d’offres d’équipements électriques et électroniques. En matière d’environnement, un renforcement du recours aux énergies renouvelables, avec un contrat de fourniture intégrant un PPA a pour une durée de trois ans, est prévu à partir de janvier 2022. Une politique en faveur de la biodiversité sera par ailleurs définie. Enfin, dans le cadre de sa démarche Climat, Bouygues Telecom poursuivra les rencontres et ateliers spécifiques avec ses fournisseurs pour harmoniser les paramètres d’évaluation des impacts environnementaux à l’aide de l’outil des analyses du cycle de vie des produits qu’il achète. 4.3.6 Le mécanisme d’alerte Bouygues SA et les cinq métiers du groupe Bouygues disposent depuis 2006 d’un mécanisme d’alerte professionnelle figurant dans le code d’éthique. Cette procédure d’alerte a été complétée et mise à jour en tenant compte des évolutions législatives résultant de la loi du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2) et de la loi du 27 mars 2017 instaurant l’obligation d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance. Elle figure désormais à la fois dans le code d’éthique et dans une annexe au code d’éthique du groupe Bouygues. Ceux-ci sont disponibles sur les sites intranet de Bouygues SA et des métiers, et sur le site internet bouygues.com. L’annexe précise et détaille le mécanisme de recueil et de traitement des signalements. Cette procédure s’applique à l’ensemble des métiers et entités du Groupe. Il s’agit d’un mécanisme unique qui englobe l’ensemble des situations pouvant donner lieu au lancement d’une alerte, tel que prévu par la loi française. Cette procédure a été établie en concertation avec les organisations syndicales de Bouygues SA. Pour faciliter l’utilisation du mécanisme d’alerte, le Groupe a mis en place en 2018 une plateforme en ligne accessible à l’adresse :  https://alertegroupe.bouygues.com/ Elle permet à tout collaborateur (interne, externe ou occasionnel) de signaler des faits constitutifs d’une infraction et/ou d’une violation des programmes de conformité du Groupe en se connectant à l’aide d’un mot de passe et d’un identifiant. L’auteur du signalement doit agir de bonne foi. Il peut choisir de transmettre son alerte au responsable de l’éthique du métier ou, s’il estime que les faits dépassent le cadre du métier, au responsable de l’éthique du Groupe. Ces derniers sont astreints à une obligation renforcée de confidentialité. Par ailleurs, le Groupe a mené de nombreuses actions de communication et de sensibilisation afin de s’assurer de la diffusion large du dispositif (publications sur les différents réseaux sociaux du Groupe, articles spécifiques dans le magazine interne du Groupe, intégration de la procédure aux différentes actions de formation internes, onglet spécifique dans l’Intranet du Groupe, etc.). 4.3.7 Le dispositif de suivi Le groupe Bouygues a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dont les éléments essentiels sont décrits à la rubrique 4.4.2 du présent document d’enregistrement universel. Ces principes s’appliquent à tous les métiers du Groupe. Ils peuvent être complétés au niveau du métier pour prendre en compte les spécificités de chaque activité. Ce dispositif de suivi comporte au niveau des métiers des auto-évaluations permettant aux entités opérationnelles de vérifier le degré d’application des mesures figurant au plan de vigilance. Des plans d’action sont ensuite mis en place si cela est nécessaire. Ce dispositif de suivi intègre en outre des reportings annuels permettant de recueillir des informations importantes dans les trois domaines visés par la loi sur le devoir de vigilance. S’agissant des fournisseurs et des sous-traitants, le dispositif de suivi intègre les résultats des évaluations effectuées au moyen d’EcoVadis, Acesia ou tout autre prestataire externe. Ils sont complétés, le cas échéant, par les résultats des audits et contrôles effectués par le métier conformément aux dispositions de la charte RSE Fournisseurs et sous-traitants du groupe Bouygues. Sur la base des conclusions résultant des mesures mises en œuvre dans le cadre du dispositif de suivi, chaque métier du groupe Bouygues vérifie l’efficacité des mesures de prévention ou d’atténuation des risques, et il complète ou adapte le dispositif. (a) Power Purchase Agreement 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 240 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 4.4.1 Introduction Bouygues et ses cinq métiers sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques, processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe. La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues. Au cœur des préoccupations des managers du Groupe, elle s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers. Tel est le cas, en particulier, en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière, compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des documents comptables, ainsi que l’information financière fournie aux investisseurs. Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom). 4.4.2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié en 2007. Ce dispositif a été mis à jour une première fois en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques, ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit. Il est régulièrement amendé afin d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expérience des métiers. Le référentiel de Bouygues aborde, d’une part, les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et, d’autre part, les principes de contrôle interne comptables et financiers. Il vise principalement à :  formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe ;  mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents métiers ; et  traiter de façon homogène les sujets transversaux importants. Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne. Il a complété le référentiel Groupe par des principes spécifiques liés à ses activités propres, en matière comptable et financière en particulier. Le référentiel de Bouygues intègre une composante « Principes et méthode de gestion des risques » qui envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques : identification, caractérisation, évaluation, hiérarchisation, traitement, reporting et communication. Les métiers vérifient régulièrement selon cette démarche le degré d’application des principes du contrôle interne en matière comptable et financière. Le mode de déploiement des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne en matière comptable et financière se concentre dans chacun des métiers sur les risques et enjeux identifiés au niveau du Groupe et également du métier. En 2021, les différents métiers ont complété l’auto-évaluation des principes généraux décidés pour le Groupe avec les thématiques de leur choix, en relation avec les risques perçus. Ainsi, à titre d’exemple, les thématiques suivantes en matière comptable et financière ont pu être traitées par l’un ou l’autre des métiers : investissements de croissance externe, achats, assurances, organisation et sécurité des systèmes d’information, reporting et indicateurs, sécurité des moyens de paiement, etc. 4.4.3 Élaboration et traitement de l’information comptable Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fiabilité des informations comptables et financières. Celle-ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses. Processus d’arrêté trimestriel des comptes Chaque métier définit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe. Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau Groupe. Processus de consolidation des comptes Au sein de la société mère, la direction centrale Consolidation - Comptabilité a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe, et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée. Elle établit également les comptes annuels de la société mère. La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers. Chaque métier consolide à son niveau, selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information compt able et financière BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 241 L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifique. Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées. Ce logiciel est utilisé par tous les métiers dans le cadre de la consolidation par palier. L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées. En dehors du système comptable informatisé, la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation. Celui-ci regroupe les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation. Il constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés. Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet ad hoc qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe. La direction centrale Consolidation assure, par ailleurs, une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.). Elle contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés. Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS, leur interprétation et leur évolution. 4.4.4 Contrôle de gestion - Reporting L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion. Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère. Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies, Développement et Contrôle financier, dont une mise à jour est effectuée régulièrement. Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers. La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et des actualisations, ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels. Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies, Développement et Contrôle financier. Ainsi, le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers. Des recadrages peuvent être opérés ; la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques. 4.4.5 Communication financière La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est, quant à elle, assurée au niveau de la société Bouygues par la direction des relations Investisseurs du Groupe, en lien avec la direction générale. Elle communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des investisseurs et des analystes. Une grande attention est portée aux communiqués de presse, au rapport semestriel, au document d’enregistrement universel et, depuis 2018, au rapport intégré annuel. Ceux-ci sont considérés par le Groupe, avec les présentations pour les analystes financiers et investisseurs, comme des vecteurs majeurs de sa communication financière. Tous ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (directions financière, Développement durable – QSE, Communication, secrétariat général, etc.), ainsi que la validation de la direction générale et/ou le contrôle des commissaires aux comptes. Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité d’audit et le conseil d’administration. Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées et de fenêtres négatives. Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas, TF1) assurent, par ailleurs, leur propre communication financière. 4.4.6 Les acteurs clés du contrôle En dehors des directions précédemment citées (rubriques 4.4.3, 4.4.4, 4.4.5) qui jouent un rôle essentiel, de nombreux autres acteurs sont impliqués dans le processus de contrôle interne et de gestion des risques en matière comptable et financière. Directions générales Elles pilotent l’ensemble du dispositif, définissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise. La direction générale de Bouygues SA joue, en particulier, un rôle important en matière de communication financière. Comités d’audit Les caractéristiques et les missions du comité d’audit de Bouygues SA sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf. paragraphe 2.3.5.1). Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité d’audit dont les missions sont comparables à celles du comité d’audit de Bouygues SA. En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes, elles intègrent le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les comités d’audit des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne, et procèdent à la revue de la cartographie des risques. Les comités d’audit constituent, par conséquent, un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 242 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Directions Risques, Contrôle interne et Audit La société mère s’est dotée d’une direction centrale Risques, Contrôle interne et Audit. Celle-ci a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe. La direction centrale Risques, Contrôle interne et Audit a, en particulier, en charge :  l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe ; et  la coordination des actions de contrôle interne, gestion des risques et d’audit des métiers. Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe, les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fiabilité et l’efficacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, l’audit interne évalue notamment l’intégrité, la fiabilité, l’exhaustivité, la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité, de finance et de gestion. Les métiers se sont également dotés d’une organisation qui se consacre au contrôle interne. En matière comptable, les campagnes d’auto-évaluation sont réalisées directement sous la responsabilité des directions comptables. Chaque métier, à l’exception de Bouygues Immobilier et de Bouygues Telecom, dispose d’un service Audit (la direction Audit de la société mère Bouygues SA assure ainsi l’audit de Bouygues Immobilier et de Bouygues Telecom). Direction centrale Trésorerie et Finances La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe. Elle joue un rôle d’animation et de coordination. Les principes de fonctionnement concernent, en particulier, les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère, ainsi que les centrales de trésorerie des cinq métiers. Ils s’appliquent également en matière de financement de leurs filiales. Les règles essentielles de gestion concernent, en particulier, la sécurité interne (double signature pour les paiements, etc.), la sécurité externe (chèques sécurisés, paiement par billet à ordre relevé, etc.), le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées, placement de la trésorerie, etc.), la qualité des contreparties, la documentation juridique des conventions de crédit, ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change. Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes, au titre de la mission de certification des comptes, assurent quatre revues par an (dont trois examens limités pour les comptes à fin mars, fin juin et fin septembre). Ils présentent la synthèse de leurs travaux aux comités d’audit (maison mère et sociétés de tête des métiers). 4.4.7 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence. Les directions Audit de la société mère et des métiers, à travers leurs différentes missions, ont toujours examiné l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès. La préoccupation essentielle reste la définition et la mise en œuvre de plans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe en fournissant notamment des informations comptables et financières toujours plus fiables. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Assurances – Couvertur e des risques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 243 4.5 ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES 4.5.1 Organisation et politique d’assurances Pour conduire la politique d’assurances, chaque métier du groupe Bouygues s’est doté d’une direction des assurances qui agit dans le cadre d’une large autonomie. La direction centrale des risques et assurances est chargée de l’animation et de la coordination de la filière Assurances du Groupe. La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre. Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spécificités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation. Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour :  réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres ; et  en limiter l’impact. Cette politique, qui a pour effet de réduire le coût global du risque, facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie. La proportion d’assurances obligatoires (par exemple, les assurances Responsabilité civile Automobile et, pour les bâtiments en France, les assurances de responsabilité civile décennale, les assurances de dommage ouvrage, etc.) reflète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe. La part de ces assurances dépasse 65 % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné. Au-delà des obligations d’assurance, le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants, auprès d’assureurs de premier plan, dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées, que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts. Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont fondés sur la sécurité financière, les capacités techniques et de gestion. Ainsi, les principaux programmes sont placés par l’intermédiaire des courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan (AGCS, Allianz, AxaXL, BHSI, Chubb, Covéa, Generali, HDI, Liberty Mutual, MSIG, SMABTP, Zurich, etc.). Le niveau de couverture recherché est fixé en prenant en compte les scénarios de sinistres catastrophiques, sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures. Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre :  d’une part, la probabilité de survenance des sinistres ; et,  d’autre part, les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises. Ainsi, en prenant en compte ces paramètres, certains risques sont assurés sans franchise. D’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre deux millions d’euros pour un sinistre de dommages aux biens. Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie, accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spécifiques à de grands projets. Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir, dans certains cas, sur des risques du Groupe. Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg. 4.5.2 Principaux programmes d’assurances Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires, notamment dans le cadre des contentieux, Bouygues veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie, tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité.  Assurances construction : les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marché. Exceptionnellement, pour certains chantiers très étendus géographiquement, les montants de garantie peuvent, là aussi, être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe. Ce scénario est déterminé en fonction :  de la nature du chantier (autoroute, viaduc ou tunnel, par exemple) ; et,  de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé, pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables. Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance, par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger.  Assurances de responsabilité : elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe. Les activités et la taille de ces sociétés étant très diverses, les montants de garantie sont fixés en fonction des risques encourus. Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profil d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en termes de capacités, d’étendue des couvertures, et de conditions. Les assurances décrites, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations ; elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe.  Assurances de dommages aux biens : le niveau de couverture est fixé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir. Lorsque ce n’est pas possible, il est fixé à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe, dans les limites offertes par le marché. Généralement, lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité, une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences financières telles que les pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte, d’une part, de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et, d’autre part, des plans de secours existants. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 244 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 245 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5.1 Informations juridiques 246 5.1.1 Généralités 246 5.1.2 Statuts 246 5.1.3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 247 5.1.4 Délais de paiement 247 5.1.5 Documents accessibles au public 248 5.2 Capital social 249 5.2.1 Généralités 249 5.2.2 Nombre total d’actions pouvant être créées 250 5.2.3 Rachats d’actions 250 5.3 Actionnariat 252 5.3.1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 252 5.3.2 Droits de vote 252 5.3.3 Contrôle 253 5.3.4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 253 5.4 Descriptif des plans d’options et d’actions de performance 253 5.4.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites 253 5.4.2 Plans d’options de souscription d’actions 2021 254 5.4.3 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité 255 5.4.4 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2021 256 5.4.5 Plan d’actions de performance 2021 257 5.5 Bourse 258 5.5.1 Marché du titre Bouygues en 2021 258 5.5.2 Évolution du cours de Bourse et du volume de transactions 259 5.5.3 Opérations sur titres des dirigeants 260 5.6 Informations sur les commissaires aux comptes 261 5.6.1 Commissaires aux comptes titulaires 261 5.6.2 Commissaires aux comptes suppléants 261 5.6.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 261 5.7 Résultats de Bouygues SA au cours des cinq derniers exercices 262 * 5 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques 5 246 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.1 INFORMATIONS JURIDIQUES 5.1.1 Généralités Dénomination Bouygues SA Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris – France Téléphone +33 (0)1 44 20 10 00 N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500MOCLNQFNZN0D63 Forme Société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre Législation Société de droit français Site internet www.bouygues.com NB : les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 5.1.2 Statuts 5.1.2.1 Objet social (article 2 des statuts) La Société a notamment pour objet en tous pays :  la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ;  la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, financier, dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment, travaux publics, routes, immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics, communication, télécommunications) ; et  plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement. 5.1.2.2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social. Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les actionnaires. 5.1.2.3 Droits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéficie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. 5.1.2.4 Droit de vote double (article 12 des statuts) Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1 er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969. Ils sont désormais prévus aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ratifiée par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L. 225-99 du Code de commerce). INFORMATIONS SUR LA SOCIÉT É Informations juridiques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 247 5.1.2.5 Franchissement de seuils (article 8.2 des statuts) Toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au moins 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue de déclarer à la Société qu’elle a atteint ou franchi ce seuil en indiquant notamment le nombre total d’actions, de droits de vote et éventuellement de titres donnant au capital de la Société qu’elle possède, étant précisé qu’il doit être fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par l’article L. 233-9 du Code de commerce. La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration devra être renouvelée à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 %, ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 %. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée. 5.1.3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 5.1.3.1 Bouygues Telecom Le pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom lie les sociétés Bouygues SA, SFPG (filiale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding. Les dispositions significatives de ce pacte d’actionnaires sont les suivantes : un droit de préemption réciproque ; l’interdiction de céder, sans l’accord préalable des autres actionnaires, des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public ; l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent. 5.1.3.2 Alstom Le 10 mars 2021, Bouygues a cédé 12 millions d’actions Alstom, représentant 3,23 % de son capital, dans le cadre d'un placement auprès d'investisseurs qualifiés. Le 2 juin 2021, Bouygues a cédé 11 millions d’actions Alstom représentant 2,96 % de son capital, dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés. Au 31 décembre 2021, la participation de Bouygues au capital social d’Alstom s’élève désormais à 0,16 %. 5.1.4 Délais de paiement Conformément à l’article D. 441-4 du Code de commerce, la société Bouygues publie ci-après les informations relatives aux délais de paiement de ses fournisseurs et de ses clients. 5.1.4.1 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (en euros) Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu non échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 196 Non applicable Montant cumulé des factures concernées TTC (en euros) 7 821 732 1 359 1 359 Pourcentage du montant total TTC des factures reçues dans l'année 8,74 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 17 Montant total des factures exclues (en euros) 377 643 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement X Délais contractuels X Délais légaux : 30 jours date de facture 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques 5 248 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.1.4.2 Décomposition du solde des créances à l’égard des clients (en euros) Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu non échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 65 3 Non applicable Montant cumulé des factures concernées TTC (en euros) 29 061 749 147 405 0 0 0 Pourcentage du montant total TTC des factures émises dans l'année 22,88 % 0,12 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (en euros) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement X Délais contractuels X Délais légaux : 30 jours date de facture 5.1.5 Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social de Bouygues et/ou par voie électronique sur le site internet bouygues.com, rubriques « Groupe », « Investisseurs » (Informations réglementées) et « Presse » (Publications) :  dernière version à jour des statuts de la Société ; et  tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par les commissaires aux comptes ou par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 249 5.2 CAPITAL SOCIAL 5.2.1 Généralités 5.2.1.1 Montant du capital Capital au 31 décembre 2020 380 759 842 euros, divisé en 380 759 842 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Nombre de droits de vote a au 31 décembre 2020 514 767 427 voix Création d’actions nouvelles du 1 er janvier au 31 décembre 2021 1 744 953 actions nouvelles en conséquence de levées d’options de souscription d’actions Capital au 31 décembre 2021 382 504 795 euros, divisé en 382 504 795 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Nombre de droits de vote a au 31 décembre 2021 515 789 793 voix (a) y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par l’article 223-11 du règlement général de l’AMF 5.2.1.2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants figurant dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. Montant des variations du capital Montant du capital Dates Augmentations et réductions de capital effectuées depuis cinq ans Nominal Primes et incorporation des réserves Du 1 er janvier au 13 octobre 2017 Exercice d’options portant sur 3 874 839 actions 3 874 839 110 203 389 358 783 386 Le 27 décembre 2017 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 9 de 4 725 897 actions 4 725 897 145 274 074 363 509 283 Du 14 octobre au 31 décembre 2017 Exercice d’options portant sur 2 616 002 actions 2 616 002 78 491 195 366 125 285 Du 1 er janvier au 20 février 2018 Exercice d’options portant sur 137 090 actions 137 090 3 783 213 366 262 375 Le 21 février 2018 Annulation de 1 157 844 actions auto-détenues (1 157 844) (45 486 475) 365 104 531 Du 21 février au 5 octobre 2018 Exercice d’options portant sur 1 455 337 actions 1 455 337 39 851 359 366 559 868 Le 27 décembre 2018 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 10 de 5 116 659 actions 5 116 659 144 883 316 371 676 527 Du 6 octobre au 31 décembre 2018 Exercice d’options portant sur 701 412 actions 701 412 20 617 983 372 377 939 Du 1 er janvier au 19 février 2019 Exercice d’options portant sur 3 000 actions 3 000 60 043 372 380 939 Le 20 février 2019 Annulation de 869 832 actions auto-détenues (869 832) (31 061 527) 371 511 107 Du 20 février au 8 octobre 2019 Exercice d’options portant sur 1 060 870 actions 1 060 870 24 248 771 372 571 977 Le 20 décembre 2019 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 11 de 6 031 363 actions 6 031 363 143 968 635 378 603 340 Du 9 octobre au 31 décembre 2019 Exercice d’options portant sur 1 224 780 actions 1 224 780 30 269 442 379 828 120 Du 1 er janvier au 3 septembre 2020 Exercice d’options portant sur 594 713 actions 594 713 13 127 366 380 422 833 Du 4 septembre au 31 décembre 2020 Exercice d’options portant sur 337 009 actions 337 009 8 041 915 380 759 842 Du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Exercice d'options portant sur 1 744 953 actions 1 744 953 51 248 773 382 504 795 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social 5 250 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.2.2 Nombre total d’actions pouvant être créées Au 31 décembre 2021, 2 881 851 options de souscription a ne sont plus en période d’indisponibilité et ont un prix d’exercice inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2021, dernier cours de l’exercice, soit 31,49 euros. 5.2.3 Rachats d’actions 5.2.3.1 Utilisation au cours de l’exercice 2021 des autorisations de rachat d’actions conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 23 avril 2020, puis celle du 22 avril 2021, ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour du rachat, en vue des finalités prévues par le règlement européen n° 596/2014, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers (AMF). L’assemblée générale mixte du 23 avril 2020, puis celle du 22 avril 2021, ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois. Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2021. Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2021 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 31 500 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2021 3 975 502 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2021 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2021 1 224 060 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2021 2 782 942 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la Société au 31 décembre 2021 (en euros) 93 783 403 Détail des opérations en fonction de leurs finalités Achat en vue d'attribution d'actions gratuites Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2021 Annulation d’actions Achat en vue d'annulation d'actions 2 570 000 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2021 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2021 en dehors du contrat de liquidité Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2021 1 405 502 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2021 1 224 060 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2021 dans le cadre du contrat de liquidité 212 942 (a) y compris les plans exerçables par anticipation avec les fonds indisponibles du PEE INFOR MATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 251 5.2.3.2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2022 En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2022. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 dans sa quinzième résolution. Nombre de titres et part du capital détenu par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Au 31 décembre 2021, le capital de la Société est composé de 382 504 795 actions, dont 212 942 actions détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité, représentant 0,06 % du capital social. La valeur comptable des 212 942 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 6,62 millions d’euros. Leur valeur nominale s’élève à 212 942 euros. Autorisation demandée à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2022 La Société demande à l’assemblée générale convoquée pour le 28 avril 2022 de l’autoriser à racheter ses propres actions, dans la limite de 5 % du capital. Cette autorisation couvrirait différents objectifs, dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF. Ces objectifs sont les suivants :  réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;  satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;  attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions ;  favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ;  conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; et  mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la Société de ses propres actions, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 23 février 2022, de définir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat :  réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;  favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’A M F ; e t  attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou d’actions gratuites, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe. Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres finalités parmi celles proposées à l’assemblée générale du 28 avril 2022. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait le marché par un communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés dans le cadre du nouveau programme de rachat Dans le cadre de ce nouveau programme de rachat, le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5 % au plus du capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra, dans le cadre de ce programme, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de cinquante-cinq euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Dans ce cadre, le conseil d’administration fixe à 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions. Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fixées par l’AMF, notamment dans sa position-recommandation DOC-2017-04 intitulée « Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation ». Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans le respect des règles édictées par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou au moyen d’un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Durée du programme de rachat Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2022, soit jusqu’au 28 octobre 2023. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actionnariat 5 252 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.3 ACTIONNARIAT 5.3.1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années Situation au 31/12/2021 Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2019 Nombre d’actions en % du capital en % des droits de vote ᵃ Nombre d’actions en % du capital en % des droits de vote ᵃ Nombre d’actions en % du capital en % des droits de vote ᵃ SCDM ᵇ 93 487 318 24,4 29,5 85 355 243 22,4 29,5 80 555 243 21,2 29,2 Salariés Bouygues ᶜ 78 879 530 20,6 28,9 77 297 913 20,3 27,4 73 226 601 19,3 25,6 Autres actionnaires français 67 955 237 17,8 14,0 83 920 608 22,1 17,1 87 544 321 23,0 18,0 Actionnaires étrangers 139 399 768 36,5 27,1 134 154 578 35,2 26,0 138 468 955 36,5 27,2 Actions auto-détenues 2 782 942 ᵈ 0,7 0,5 31 500 ᵈ 0,0 0,0 33 000 ᵈ 0,0 0,0 TOTAL 382 504 795 100 100 380 759 842 100 100 379 828 120 100 100 (a) Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (b) SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues, Olivier Bouygues et leurs familles. Ce nombre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. (c) actions détenues par les salariés par le biais de plans d’épargne. Au 31 décembre 2021, 9,44 % de ces actions sont disponibles. (d) actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité. Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote. Nombre d’actions Nombre total de droit de vote 31 DÉCEMBRE 2021 382 504 795 515 789 793 31 décembre 2020 380 759 842 514 767 427 31 décembre 2019 379 828 120 509 048 266 La Société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Mouvements significatifs de l’actionnariat au cours de l’exercice écoulé Depuis le 31 décembre 2020, les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes :  la participation de SCDM a augmenté de 2 points (24,4 % fin 2021 versus 22,4 % fin 2020) pour une participation en droits de vote stable ;  la participation des salariés est restée quasiment stable sur la période (20,6 % fin 2021 versus 20,3 % fin 2020). Parallèlement, la participation des salariés en droits de vote est passée à 28,9 % en 2021 (versus 27,4 % en 2020 ) ;  la participation des autres actionnaires français atteint 17,8 % fin 2021 (versus 22,1 % fin 2020). Amundi Asset Management et CNP Assurances sont les premiers investisseurs institutionnels français identifiés avec respectivement 2,3 % et 1,4 % du capital ;  la participation des investisseurs étrangers est en légère augmentation en 2021 à 36,5 % (versus 35,2 % fin 2020). BlackRock reste le premier investisseur institutionnel étranger du Groupe avec 3,6 % du capital. Il est suivi par State Street à 2,3 %. 5.3.2 Droits de vote Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires. Ils bénéficient, dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, dont les termes sont résumés ci-avant (cf. paragraphe 5.1.2.4). INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 253 5.3.3 Contrôle Aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Au 31 décembre 2021, Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 29,5 % des droits de vote, directement ou par l’intermédiaire de la société par actions simplifiée SCDM, ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (35,4 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2021) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés. De leur côté, les salariés détiennent, au 31 décembre 2021, 28,9 % des droits de vote (33,2 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2021). Il est rappelé la présence, au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil, d’un pourcentage significatif d’administrateurs indépendants, comme il est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 2, rubrique 2.3, du présent document). 5.3.4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues. Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la Société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 5.4 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE Le présent rapport est établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce. 5.4.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites Autorisations conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 22 avril 2021, par sa vingt-septième résolution, a autorisé le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois. Cette même assemblée générale mixte, par sa vingt-huitième résolution, a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois. Les bénéficiaires des actions doivent être salariés ou mandataires sociaux :  de la société Bouygues ; ou  de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Règles générales applicables aux attributions d’options ou d’actions gratuites Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep-Medef, ainsi que celles de l’AMF. Il est donc rappelé que :  les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les fidéliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa valorisation, et constituent un signe fort de reconnaissance ;  de 600 à 1 000 dirigeants et collaborateurs environ sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution. Les bénéficiaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel ;  aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions ;  une règle de plafonnement a été fixée pour prévenir l’augmentation significative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier : ce plafond d’augmentation a été fixé à 15 % du volume du plan précédent ;  la levée d’option ou la cession d’actions issues d’une levée d’options par un dirigeant ou collaborateur figurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci-après) n’est pas autorisée :  pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes du premier semestre et ceux de l’exercice, ainsi que le jour où cette information est publiée,  pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres ainsi que le jour où cette information est publiée,  pendant les quinze jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues et le jour où cette information est publiée. Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée, et le jour où cette information est rendue publique. En sus de ces mesures, plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés :  établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles ;  rappel des devoirs d’abstention ;  information sur les dispositions du droit boursier ; et 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance 5 254 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021  obligation d’inscription au nominatif pour les dirigeants mandataires sociaux et leurs conjoints. Un programme de conformité spécifique a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014 et mis à jour en 2017 pour intégrer les dispositions du règlement communautaire MAR relatif aux abus de marché renforçant l’ensemble de ces mesures de prévention. Règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les règles suivantes ont été fixées par le conseil d’administration concernant les attributions spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux :  interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant ;  interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; à la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux ;  obligation pour les dirigeants mandataires sociaux qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites, de vérifier, notamment en interrogeant le responsable de l’éthique, que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées ;  valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération fixe et variable annuelle ; Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif une quantité minimum d’actions. Ainsi, le bénéficiaire devra conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération annuelle fixe. Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint, le bénéficiaire devrait consacrer à cette fin 60 % des actions qui lui seraient effectivement livrées.  plafonnement des attributions d’options et d’actions aux dirigeants mandataires sociaux (au maximum 0,125 % du capital conformément à la vingt-septième et à la vingt-huitième résolutions approuvées par l’assemblée générale du 22 avril 2021) ; et  déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées. Attribution d’options et d’actions de performance Depuis 1988, année de l’attribution du premier plan de stock-options dans le Groupe, le conseil d’administration a toujours privilégié le mécanisme des stock-options pour fidéliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs. Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues. Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock-options. Au cours de l’exercice 2021 et pour la première fois, le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a décidé d’attribuer des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du comité de direction générale du groupe Bouygues. Ainsi à ce jour, les plans de rémunération long terme (LTI) s’adresse à trois catégories de bénéficiaires :  les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA (à l’exception du président du conseil d’administration), qui reçoivent une attribution exclusivement sous forme d’actions de performance ;  les membres de la direction générale du Groupe qui reçoivent une attribution mixte sous forme de stock-options et d’actions de performance ; et  les managers du Groupe exerçant des fonctions à fortes responsabilités ou apportant des contributions particulières, qui bénéficient tous d’une attribution exclusivement sous forme de stock-options. 5.4.2 Plans d’options de souscription d’actions 2021 Conformément aux pouvoirs conférés par le conseil d’administration en date du 17 février 2021 pour mettre en œuvre le plan d’options de souscription d’actions 2021, le directeur général a procédé le 2 juin 2021 à l’attribution de 2 755 500 options de souscription à 694 bénéficiaires salariés de la Société ou des sociétés du groupe Bouygues. Le prix d’exercice a été fixé à 34,157 euros par action souscrite. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à 3,0093 euros. Ce plan d’options représentait 0,72 % du capital de la Société au 30 juin 2021. Informations générales : caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2021 répondent aux caractéristiques suivantes :  prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution, sans décote ;  durée de validité : dix ans à compter de la date d’attribution des options ;  délai d’indisponibilité : deux ans après la date d’attribution des options ;  période d’exercice : huit ans suivant l’expiration du délai d’indisponibilité. Trois exceptions autorisent l’exercice à tout moment pendant les dix ans :  levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire,  changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA), ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues,  levée conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) ; et  annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou mise en retraite. Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2021 Aucune option de souscription n’a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 255 Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2021 Personne ayant réalisé l’opération Plan concerné Nombre d'options levées Prix d’exercice des options (en euros) Pascal Grangé mars 2014 17 000 30,32 TOTAL 17 000 5.4.3 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité Répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 Date de l’assemblée générale 22/04/2021 25/04/2019 25/04/2019 26/04/2018 27/04/2017 21/04/2016 23/04/2015 Date d’attribution 02/06/2021 08/10/2020 31/05/2019 01/06/2018 01/06/2017 30/05/2016 28/05/2015 Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration 2 755 500 2 835 000 2 898 500 2 584 700 2 570 800 2 790 000 2 739 600 • dont dix salariés de la Société 408 000 602 000 587 000 482 500 453 500 414 500 360 800 Prix d’exercice (en euros) 34,157 30,53 32,59 41,57 37,99 29,00 37,11 Point de départ d’exercice 03/06/2023 09/10/2022 01/06/2021 02/06/2020 02/06/2019 31/05/2018 29/05/2017 Date d’expiration ᵃ 02/06/2031 08/10/2030 31/05/2029 01/06/2028 01/06/2027 30/05/2026 28/05/2025 Nombre d’options annulées ou caduques 4 000 53 500 180 500 237 950 348 200 251 265 346 312 Nombre d’options en cours de validité (au 31 décembre 2021) 2 751 500 2 780 500 2 583 816 2 346 750 2 222 460 1 491 601 1 936 796 TOTAL OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 16 113 423 (a) dernier jour de la période de validité des options 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance 5 256 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.4.4 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2021 Options de souscription attribuées aux salariés (non-mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice Salarié Société ayant consenti les options Date de l'attribution Nombre d'options Prix d’exercice des options (en euros) Pierre Auberger Bouygues 2 juin 2021 13 000 34,157 Frédéric Gardès Bouygues 2 juin 2021 35 000 34,157 Pascal Minault Bouygues 2 juin 2021 35 000 34,157 Bernard Mounier Bouygues 2 juin 2021 35 000 34,157 Gilles Pélisson Bouygues 2 juin 2021 35 000 34,157 Jean-Manuel Soussan Bouygues 2 juin 2021 15 000 34,157 Benoît Torloting Bouygues 2 juin 2021 35 000 34,157 Arnauld Van Eeckhout Bouygues 2 juin 2021 50 000 34,157 Richard Viel Bouygues 2 juin 2021 135 000 34,157 Gilles Zancanaro Bouygues 2 juin 2021 20 000 34,157 TOTAL 408 000 Options de souscription levées au cours de l’exercice 2021 par les dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Salarié Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d'options levées Prix d’exercice des options (en euros) Richard Viel Bouygues mars 2014 26 000 30,32 mai 2016 15 458 29 Benoît Torloting Bouygues mars 2014 6 500 30,32 mai 2016 6 500 29 Philippe Cuenot Bouygues mars 2014 9 500 30,32 Bernard Mounier Bouygues mars 2014 8 000 30,32 Gilles Zancanaro Bouygues mars 2014 7 500 30,32 Yvon Colleu Bouygues mars 2014 7 273 30,32 Romain Marie Bouygues mai 2019 7 000 32,59 Emmanuel Roger Bouygues mars 2014 7 000 30,32 Pascal Minault Bouygues mars 2014 7 000 30,32 Alain Moluschi Bouygues mars 2014 4 500 30,32 TOTAL 112 231 Au cours de l’exercice 2021, 1 727 953 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales, dont les dix salariés de la société Bouygues mentionnés ci-dessus. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 257 5.4.5 Plan d’actions de performance 2021 Conformément à la politique de rémunération définie par le conseil d’administration du 17 février 2021 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2021, le conseil d’administration du 25 août 2021, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a arrêté les conditions définitives du plan d’actions de performance 2021 au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société (à l’exception du président du conseil d’administration) et de certains salariés, tous membres du comité de direction générale. Le conseil d’administration a ainsi attribué 229 0000 actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à huit bénéficiaires. La juste-valeur unitaire des actions de performance du plan 2021, utilisée pour le calcul de la charge IFRS 2, s’élève à 12,7576 euros. Le nombre total d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires représentait au moment de l’attribution 0,06 % du capital de la Société et le nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux représentait, au moment de l’attribution, 0,04 % du capital de la Société. Caractéristiques du règlement du plan d’actions de performance Conformément au règlement du plan d’actions de performance adopté par le conseil d’administration du 25 août 2021, toutes les actions attribuées par le conseil d’administration en 2021 répondent aux caractéristiques suivantes :  une condition de présence effective du bénéficiaire jusqu’à l’issue de la période d’acquisition, sauf exceptions prévues par la loi ;  des conditions de performance intégrant des critères financiers et extra-financiers (dont la mixité et le climat), appréciées sur une période de trois ans ;  une livraison des actions aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition réalisée soit par création d’actions nouvelles à émettre, soit par actions existantes auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat ;  une valorisation des actions qui ne peut pas excéder un plafond égal à 100 % de la rémunération fixe et variable annuelle du bénéficiaire ;  une obligation de conservation au nominatif de 60 % des actions définitivement acquises par le bénéficiaire pendant toute la durée de ses fonctions, cette obligation n’étant plus requise dès lors que le nombre d’actions effectivement détenues par le bénéficiaire représente l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération fixe annuelle ; et  une interdiction pour le bénéficiaire d’effectuer des opérations de couverture sur les actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions. Plan d’actions de performance 2021 Plan concerné Plan 2021 Date de l’assemblée 22/04/2021 Date du conseil d’administration 25/08/2021 Nombre total d’actions attribuées 229 000  dont à Olivier Roussat 80 000  dont à Pascal Grangé 40 000  dont à Edward Bouygues 20 000  dont aux dix salariés de la Société 89 000 Date d’acquisition des actions Post-AG 2024 Date de fin de période de conservation n.a. Conditions de performance Voir paragraphe 5.4.1.2 du DEU 2020 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 35,55 n.a. : non applicable Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice Aucune action de performance n’est encore disponible à ce jour. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse 5 258 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.5 BOURSE 5.5.1 Marché du titre Bouygues en 2021 FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION BOUYGUES PLACE DE COTATION Euronext Paris (compartiment A) CODE ISIN FR0000120503 CODES D’IDENTIFICATION Bloomberg : EN:FP Reuters : BOUY.PA VALEUR NOMINALE 1 euro MEMBRE DES INDICES BOURSIERS dont CAC 40, FTSE Eurofirst 300, Stoxx Europe 600, Euronext 100 INDICES ISR dont Euronext Vigeo Eurozone 120 et Europe 120, FTSE4Good, MSCI Europe ESG leaders, ISS ESG CLASSIFICATION SECTORIELLE Indices MSCI/S&P : Construction and Engineering Indices FTSE et Dow Jones : Construction & Materials AUTRES Éligible au Service de règlement différé (SRD) et au PEA (plan d’épargne en actions) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 382 504 795 NOMBRE MOYEN D’ACTIONS DURANT L’ANNÉE 2021 381 496 616 COURS MOYEN DE CLÔTURE EN 2021 33,68 euros (source : NYSE Euronext) VOLUME MOYEN QUOTIDIEN ÉCHANGÉ SUR EURONEXT 1 014 316 titres (source : NYSE Euronext) CAPITALISATION BOURSIÈRE 12,04 milliards d’euros (au 31 décembre 2021) Nombre d’actions Dividende versé au titre de l'exercice (en euros) Cours de Bourse (en euros) Taux de rendement sur la base du cours de clôture (en %) Année Net Plus haut en clôture Plus bas en clôture Cours de clôture 2016 354 908 547 1,60 37,30 24,99 34,05 4,7 2017 366 125 285 1,70 44,65 33,65 43,31 3,9 2018 372 377 939 1,70 45,75 30,26 31,34 5,4 2019 379 828 120 1,70 39,25 29,50 37,88 4,5 2020 380 759 842 1,70 41,20 23,16 33,65 5,1 2021 382 504 795 1,80 b 36,43 29,87 31,49 5,7 (a) dividende par action rapporté au cours de clôture de l’année (b) proposé à l’assemblée générale du 28 avril 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 259 5.5.2 Évolution du cours de Bourse et du volume de transactions 2021 Plus haut en clôture (en euros) Plus bas en clôture (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d'euros) Janvier 35,84 32,42 20 592 864 705 Février 34,49 33,07 16 642 649 562 Mars 35,43 33,72 21 641 906 747 Avril 35,64 34,17 16 423 508 569 Mai 35,98 32,74 22 945 040 778 Juin 34,15 31,19 24 994 535 824 Juillet 32,72 30,95 20 636 939 656 Août 36,28 32,74 19 155 588 664 Septembre 36,43 35,45 19 688 696 709 Octobre 35,56 33,56 17 139 827 592 Novembre 35,59 29,91 34 867 656 1 119 Décembre 31,49 29,87 26 964 379 830 2020 Plus haut en clôture (en euros) Plus bas en clôture (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d'euros) Janvier 38,61 35,73 17 675 644 664 Février 41,20 35,48 28 164 286 1 072 Mars 36,89 23,16 53 016 664 1 530 Avril 30,26 24,37 32 053 224 869 Mai 27,73 24,75 26 050 525 688 Juin 30,92 27,08 37 677 327 1 091 Juillet 33,16 30,00 29 782 080 950 Août 34,25 31,32 17 610 488 579 Septembre 34,37 29,13 25 465 163 801 Octobre 31,36 27,37 21 767 117 648 Novembre 34,48 28,98 24 440 392 797 Décembre 35,50 33,04 20 206 071 687 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse 5 260 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.5.3 Opérations sur titres des dirigeants Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées en 2021. Personne ayant réalisé l'opération Nature de l'opération Nombre d'opérations Nombre d'actions/ Nombre de parts Montant (en euros) SCDM Acquisition 42 7 807 075 261 681 242,59 Olivier Bouygues Acquisition 4 325 000 10 724 056,50 Pascal Grangé Levée d’options 1 17 000 515 440,00 Vente 1 16 500 551 753,40 Acquisition 2 1 500 47 195,00 Suzanne Grangé Acquisition 1 500 15 525,00 Philippe Bonnave Levée d’options 1 23 000 697 360,00 Vente 1 18 000 611 395,20 Nicolas Borit Levée d’options 1 3 000 90 960,00 Vente 1 3 000 107 820,00 Raphaëlle Deflesselle Levée d’options 1 1 000 30 320,00 Vente 1 1 000 35 790,00 Frédéric Gardès Cession de parts FCPE 1 310,2157 84 918,45 Levée d’options 2 3 000 90 960,00 Benoît Maes Acquisition 3 1 500 50 610,00 Pascal Minault Levée d’options 1 7 000 212 240,00 Vente 1 7 000 225 352,40 Bernard Mounier Levée d’options 1 8 000 242 560,00 Vente 1 8 000 288 940,80 Benoît Torloting Levée d’options 2 13 000 385 580,00 Vente 2 13 000 464 750,00 Jean-Philippe Trin Levée d’options 1 25 000 814 750,00 Vente 1 25 000 903 260,00 Arnauld Van Eeckhout Acquisition 2 2 397 74 243,80 Richard Viel Nantissement 1 29 400 1 022 826,00 Levée d’options 4 41 458 1 236 602,00 Vente 3 26 000 930 300,00 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations sur les commissaires aux comptes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 261 5.6 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5.6.1 Commissaires aux comptes titulaires Selon l’article 22 des statuts, le contrôle légal des comptes est assuré par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, nommés par l’assemblée générale ordinaire pour six exercices. Début de mandat Dernier renouvellement Expiration Mazars 61, rue Henri-Regnault, 92075 Paris-La Défense 10 juin 1998 21 avril 2016 2022 Ernst & Young Audit Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie 24 avril 2003 22 avril 2021 2027 Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Sur recommandation du comité d’audit, le conseil d’administration a proposé à l’assemblée générale du 28 avril 2022 le renouvellement du mandat du cabinet Mazars pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. 5.6.2 Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et aux statuts de la Société, l’assemblée générale du 22 avril 2021 n’a pas renouvelé le mandat de commissaire aux comptes suppléant d’Auditex. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant actuellement en poste restera en vigueur jusqu’à l’assemblée générale 2022. Début de mandat Dernier renouvellement Expiration Philippe Castagnac (groupe Mazars) 29 avril 2010 21 avril 2016 2022 Philippe Castagnac est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. 5.6.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale figurent en note 23 des comptes consolidés (cf. chapitre 6, rubrique 6.1, du présent document). 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Résultats de Bouygues SA au cours des cinq derniers exercices 5 262 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.7 RÉSULTATS DE BOUYGUES SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2021 2020 2019 2018 2017 1. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social (en millions d’euros) 383 381 380 372 366 b) Nombre d’actions émises 382 504 795 380 759 842 379 828 120 372 377 939 366 125 285 c) Nombre d’obligations convertibles en actions 2. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 101 74 85 73 81 b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions 524 647 812 597 -63 c) Impôts sur les bénéfices 86 69 131 155 178 d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 550 698 1166 886 102 e) Montant des bénéfices distribués 689 647 647 631 620 3. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (en euros) a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions 1,6 1,88 2,48 2,02 0,32 b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 1,44 1,83 3,07 2,38 0,28 c) Dividende versé à chaque action 1,8 1,7 1,7 1,7 1,7 4. PERSONNEL a) Nombre de salariés (effectif moyen) 200 190 185 173 167 b) Montant de la masse salariale (en millions d’euros) 45 41 41 35 30 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros) 25 19 19 16 14 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 263 6 LES COMPTES 6.1 Comptes consolidés 264 6.1.1 Bilan consolidé 264 6.1.2 Compte de résultat consolidé 265 6.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés 266 6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés 267 6.1.5 État consolidé des flux de trésorerie 268 6.1.6 Annexe aux comptes consolidés 269 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 333 6.3 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 338 6.3.1 Bilan 338 6.3.2 Compte de résultat 339 6.3.3 Tableau des flux de trésorerie 340 6.3.4 Annexe aux comptes annuels 341 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 354 6 6 LES COMPTES Comptes consolidés 264 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.1 Bilan consolidé ACTIF en millions d'euros Note Annexe 31/12/2021 net 31/12/2020 net retraité ᵃ Immobilisations corporelles 3.2.1 8 048 7 486 Droits d'utilisation des actifs loués 3.2.2 1 741 1 668 Immobilisations incorporelles 3.2.3 2 774 2 694 Goodwill 3.2.4 7 446 7 232 Coentreprises et entités associées 3.2.5/3.2.6 878 1 543 Autres actifs financiers non courants 3.2.5/3.2.7 496 529 Impôts différés actifs 7.1 292 334 ACTIF NON COURANT 21675 21486 Stocks 4.1 2 810 2 839 Avances et acomptes versés sur commandes 4.2 347 398 Clients et comptes rattachés 4.3 6 641 5 890 Actifs sur contrats clients 4.4 2 909 2 448 Actifs d'impôt courants 4.3 169 213 Autres créances courantes 4.3 3 485 3 046 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5 6 501 4 224 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 18.2 47 11 Autres actifs financiers courants 18.2 24 16 ACTIF COURANT 22933 19085 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 34 41 TOTAL ACTIF 44642 40612 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en millions d'euros Note Annexe 31/12/2021 31/12/2020 retraité ᵃ Capital social 5.2 383 381 Primes et réserves 9 632 9 415 Réserve de conversion 5.3.3 92 (91) Actions propres détenues (88) Résultat net part du Groupe 1 125 696 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 5.1 11144 10401 Participations ne donnant pas le contrôle 5.1 1 645 1 471 CAPITAUX PROPRES 5.1 12789 11872 Dettes financières non courantes 8.1 5 805 5 544 Obligations locatives non courantes 10.1 1 473 1 374 Provisions non courantes 6.1 2 093 2 155 Impôts différés passifs 7.2 344 283 PASSIF NON COURANT 9 715 9 356 Dettes financières courantes 8.1 1 324 474 Obligations locatives courantes 10.1 362 359 Passifs d'impôt courants 196 165 Fournisseurs et comptes rattachés 8 266 7 200 Passifs sur contrats clients 11.2 4 305 4 098 Provisions courantes 6.2 1 330 1 242 Autres passifs courants 11.1 5 979 5 629 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 351 187 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 18.2 9 11 Autres passifs financiers courants 18.2 16 19 PASSIF COURANT 11.1 22138 19384 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 44642 40612 ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 9/17 (941) (1 981) (a) Le bilan consolidé au 31 décembre 2020 a été retraité des effets de l'application des conclusions de l'IFRS IC relatives à la méthodologie du calcul de la période d’acquisition des droits prise en compte dans l’évaluation de la provision pour indemnités fin de carrière. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 265 6.1.2 Compte de résultat consolidé Exercice en millions d'euros Note Annexe 2021 2020 CHIFFRE D'AFFAIRES ᵃ 12/17 37589 34694 Autres produits de l'activité 55 66 Achats consommés (16 641) (15 193) Charges de personnel (8 497) (8 090) Charges externes (8 614) (7 591) Impôts et taxes (597) (618) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 17/4.6 (2 065) (1 832) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation des actifs loués 4.6 (353) (359) Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 17/4.6 (405) (558) Variation des stocks de production et de promotion immobilière (99) (202) Autres produits d'exploitation ᵇ 2 280 1 802 Autres charges d'exploitation (960) (897) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 13/17 1 693 1 222 Autres produits opérationnels 13/17 115 86 Autres charges opérationnelles 13/17 (75) (184) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 13/17 1 733 1 124 Produits financiers 14.1 21 32 Charges financières 14.1 (176) (199) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 14.1/17 (155) (167) Charges d'intérêts sur obligations locatives 17.1 (52) (53) Autres produits financiers 14.2 63 47 Autres charges financières 14.2 (74) (80) Impôt 15/17 (432) (317) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 17.1 222 216 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 17 1 305 770 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 17 1 305 770 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 16/17 1 125 696 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 180 74 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS) 16 2,95 1,83 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 16 2,95 1,83 (a) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international 14 994 14 293 (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres 17 444 326 6 LES COMPTES Comptes consolidés 266 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés Exercice en millions d'euros Note Annexe 2021 2020 retraité ᵃ RÉSULTAT NET 1 305 770 Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l'emploi 65 (34) Réévaluation des placements en instruments de capitaux propres (1) (12) Impôts sur éléments non recyclables en résultat net (9) 12 Quote-part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées (45) (31) Éléments recyclables en résultat net Écarts de conversion 116 (114) Réévaluation des actifs de couverture 60 7 Impôts sur éléments recyclables en résultat net (16) (1) Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées 83 (24) PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 5.3 253 (197) PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS 1 558 573 Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe 1 366 514 Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle 192 59 (a) L'état consolidé des produits et charges comptabilisés de l'exercice 2020 a été retraité des effets de l'application des conclusions de l'IFRS IC relatives à la méthodologie du calcul de la période d’acquisition des droits prise en compte dans l’évaluation de la provision pour indemnités fin de carrière. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 267 6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés en millions d'euros Note Annexe Capital - Prime d'émission Réserves liées au capital et report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions propres détenues Opérations affectées directement en capitaux propres TOTAL GROUPE Participa- tions ne donnant pas le contrôle TOTAL SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 RETRAITÉE ᵃ 2 749 2 737 5 146 (171) 10461 1 403 11864 MOUVEMENTS EXERCICE 2020 RETRAITÉS Résultat net 696 696 74 770 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (182) (182) (15) (197) Résultat net et produits et charges comptabilisés ᶜ 696 (182) 514 59 573 Opérations nettes sur capital et réserves 22 519 (519) 22 22 Acquisitions et cessions d'actions propres Acquisitions et cessions sans changement de contrôle (13) (13) (3) (16) Distribution (646) (646) (41) (687) Paiements fondés sur des actions 4 4 1 5 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) 59 59 52 111 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 RETRAITÉE ᵃ 2 771 3 256 4 727 (353) 10401 1 471 11872 MOUVEMENTS EXERCICE 2021 Résultat net 1 125 1 125 180 1 305 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5.3 241 b 241 12 b 253 Résultat net et produits et charges comptabilisés ᶜ 1 125 241 1 366 192 1 558 Opérations nettes sur capital et réserves 53 51 (51) 53 53 Acquisitions et cessions d'actions propres (5) (88) (93) (93) Acquisitions et cessions sans changement de contrôle 5.5 (1) (1) (1) Distribution (647) (647) (91) (738) Paiements fondés sur des actions 5.4 9 9 1 10 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) 5.5 1 (1) 56 56 72 128 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 825 3 306 5 213 (88) (112) 11144 1 645 12789 (a) Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 ont été retraités des effets de l'application des conclusions de l'IFRS IC relatives à la méthodologie du calcul de la période d’acquisition des droits prise en compte dans l’évaluation de la provision pour indemnités fin de carrière. (b) dont variation de la réserve de conversion Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Sociétés contrôlées 110 6 116 Coentreprises et entités associées 73 73 183 6 189 (c) voir état consolidé des produits et charges comptabilisés 6 LES COMPTES Comptes consolidés 268 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.1.5 État consolidé des flux de trésorerie Exercice en millions d'euros Note Annexe 2021 2020 I - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies 17 1 305 770 Retraitements : Quote-part du résultat des coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus (154) (160) Dividendes des sociétés non consolidées (6) (5) Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes 1 980 1 956 Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits d'utilisation des actifs loués 353 360 Plus et moins-values de cessions d'actifs (314) (144) Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines 15 432 317 Impôts décaissés (397) (367) Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (34) (18) CAF APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET/PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET, CHARGES D'INTÉRÊTS SUR OBLIGATIONS LOCATIVES ET APRÈS IMPÔTS DÉCAISSÉS 17 3 165 2 709 Reclassement du coût de l'endettement financier net/Produit de l'excédent financier net et des charges d'intérêts sur obligations locatives 207 220 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité y compris dépréciations et provisions courantes ᵃ 17 204 477 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 3 576 3 406 B - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 17 (2 446) (2 648) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 17 472 428 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (90) 709 Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (12) (11) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 8 2 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés 2 Prix d'acquisition des activités consolidées 22.1 (382) (930) Prix de cession des activités consolidées 22.1 1 046 646 Dettes nettes sur activités consolidées 22.1 74 258 Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées 22.1 23 (1) Autres flux liés aux opérations d'investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées 64 (59) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (1 243) (1 604) C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires (34) 62 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (647) (646) Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle (91) (41) Variation des dettes financières courantes et non courantes 9 1 057 234 Remboursement des obligations locatives 17 (361) (372) Coût de l'endettement financier net/Produit de l'excédent financier net et charges d'intérêts sur obligations locatives (207) (220) Autres flux liés aux opérations de financement (1) (38) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (284) (1 021) D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 9 64 (98) VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) 2 113 683 TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE 9 4 037 3 354 Flux nets 9 2 113 683 Flux non monétaires Activité détenue en vue de la vente TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 9 6 150 4 037 II - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE Flux nets TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE (a) définition de la variation du BFR lié à l’activité : actif courant - passif courant, hors impôts sur les sociétés, hors créances et dettes sur immobilisations, hors dettes financières courantes, hors obligations locatives courantes et hors instruments financiers sur couverture de dettes LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 269 6.1.6 Annexe aux comptes consolidés Sommaire des notes annexes (chiffres exprimés en millions d'euros sauf mention contraire) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 270 Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 274 Note 3 Actif non courant 285 Note 4 Actif courant 296 Note 5 Informations sur les capitaux propres consolidés 300 Note 6 Provisions non courantes et courantes 303 Note 7 Actifs et passifs d’impôt différé 304 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 306 Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net 309 Note 10 Obligations locatives non courantes et courantes 309 Note 11 Passif courant 310 Note 12 Chiffre d’affaires 311 Note 13 Résultat opérationnel 312 Note 14 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 313 Note 15 Impôt 314 Note 16 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par action 315 Note 17 Information sectorielle 316 Note 18 Instruments financiers 320 Note 19 Engagements hors bilan 321 Note 20 Engagements envers le personnel et participation au capital 324 Note 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 327 Note 22 Informations complémentaires sur l’état consolidé des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 328 Note 23 Honoraires des commissaires aux comptes 329 Note 24 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2021 330 6 LES COMPTES Comptes consolidés 270 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Périmètre au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation de Bouygues SA comprend 1 266 entités contre 1 249 à fin 2020. au 31 décembre 2021 2020 Sociétés contrôlées 846 830 Activités conjointes 166 178 Coentreprises et entités associées 254 241 1 266 1 249 1.2 Faits significatifs 1.2.1 Faits significatifs de l’exercice 2021 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2021 sont présentées ci-après : • Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé l’acquisition de Bombardier Transport qui a été réalisée à travers deux augmentations de capital réservées à des affiliées de la Caisse de dépôt et placement du Québec et de Bombardier Inc., qui font suite à celle du 7 décembre 2020 pour 2 milliards d’euros (note 1.2.2 de l’annexe). Un profit de dilution de 56 millions d’euros a été comptabilisé dans le résultat consolidé du premier trimestre 2021 en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées » sur la base d’une valorisation par Alstom des 76 184 296 actions émises au cours du jour de la réalisation de l’acquisition, soit 3,4 milliards d’euros. À l’issue de ces opérations de capital, Bouygues détenait 6,35 % du capital social d’Alstom. Le 10 mars et le 2 juin 2021, Bouygues a annoncé les cessions de 12 et 11 millions d’actions Alstom (représentant 3,23 % et 2,96 % du capital social d’Alstom) pour un montant net de frais de 984 millions d’euros, dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels. Une plus-value nette de frais et d’impôts de 152 millions d’euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé du premier semestre 2021 en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées ». À l’issue de ces opérations, Bouygues détient 0,16 % du capital d’Alstom. La perte de l’influence notable a entraîné le reclassement de la participation résiduelle en « Autres actifs financiers non courants » ainsi que sa réévaluation à la juste valeur en date du 2 juin 2021 pour 6 millions d’euros, comptabilisée en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées ». La participation résiduelle dans Alstom comptabilisée en « Autres actifs financiers non courants » s’élève à 18 millions d’euros au 31 décembre 2021. • Au cours du premier semestre 2021, Bouygues Telecom a cédé à Towerlink le bâti et les infrastructures passives de 11 sites MSC (data centres) pour 168 millions d’euros. Au cours du second semestre 2021, 2 sites supplémentaires ont été cédés pour 31 millions d’euros portant la plus- value à 114 millions d’euros, comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » au 31 décembre 2021. Deux sites sont classés au bilan en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2021 pour un montant de 8 millions d’euros. • Le 27 avril 2021, TF1 a annoncé la prise d’une participation majoritaire de Newen dans le groupe iZen, acteur majeur de la production espagnole, en acquérant 65 % de son capital, au prix de base de 20 millions d’euros. Le groupe iZen emploie une quarantaine de collaborateurs et il est également présent au Royaume-Uni. Son chiffre d’affaires moyen sur les trois derniers exercices s’élève à 35 millions d’euros. Les cédants et Newen ont conclu un pacte d’actionnaires qui définit notamment les modalités de paiement de compléments de prix et d’exercice de promesses par lesquelles les cédants disposent de la faculté de vendre, ou le groupe TF1 d’acheter, des participations additionnelles de 15 % du capital en 2025, puis de 10 % du capital en 2028. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 15 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 29 millions d’euros, dont 9 millions d’euros de put sur minoritaires. À l’issue de la valorisation des engagements de rachat de titres et du complément de prix de 2 millions d’euros sur le second semestre 2021, le goodwill provisoire s’élève à 15 millions d’euros au 31 décembre 2021 et l’impact sur l’endettement net est de 34 millions d’euros, dont 12 millions d’euros de put sur minoritaires. • Le 17 mai 2021, TF1, M6, Bouygues et RTL Group ont annoncé avoir conclu des protocoles d’accord d’entrée en négociations exclusives pour fusionner les activités de TF1 et M6 et créer un groupe de médias français d’envergure. Sur la base des chiffres proforma 2020, le chiffre d’affaires de l’entité fusionnée s’élèverait à environ 3,4 milliards d’euros et le résultat opérationnel courant combiné serait de l’ordre de 460 millions d’euros. Bouygues et RTL Group soutiennent l’opération, à l’issue de laquelle ils détiendraient respectivement 30 % et 16 % du nouveau groupe, après acquisition par Bouygues auprès de RTL Group de 11 % du nouveau groupe pour un montant de 641 millions d’euros. Bouygues détiendrait le contrôle et agirait en partenariat stratégique avec RTL Group dans le cadre d’une action de concert. Ce projet a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de TF1, Bouygues et RTL Group et le Conseil de surveillance de M6. Le 8 juillet 2021, le groupe Bouygues et RTL Group, d’une part, et TF1 et M6, d’autre part, ont annoncé la signature entre eux des accords relatifs au rapprochement des groupes TF1 et M6, à la suite de l’approbation unanime du projet par les instances représentatives du personnel de Bouygues, TF1 et M6, le 24 juin 2021. La réalisation définitive de l'opération reste soumise à l’obtention des autorisations réglementaires (Autorité de la concurrence, Arcom) et à la tenue des assemblées générales d’actionnaires. La finalisation de la transaction est attendue fin 2022. • En juin 2021, Bouygues SA a acheté 350 000 de ses propres actions pour un montant de 12 millions d’euros. Au second semestre 2021, 2 220 000 actions supplémentaires ont été achetées pour 76 millions d’euros. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées. • Le 25 août 2021, Colas a signé un protocole d’accord visant à acquérir 100 % des titres de la société Destia Oy, auprès de la société familiale finlandaise Ahlström Capital. Le groupe Destia est un acteur majeur dans le domaine des infrastructures routières, ferroviaires et énergétiques en Finlande. Employant plus de 1 600 collaborateurs, Destia a réalisé un chiffre d’affaires de 569 millions d’euros et un résultat net de 17 millions d’euros en 2021. Destia est consolidé dans les comptes du groupe Colas à compter du 31 décembre 2021 compte tenu d’une acquisition en fin d’exercice. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix d’acquisition, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 271 213 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net est de 222 millions d’euros (hors frais d’acquisition). • Le 6 septembre 2021, Bouygues a déposé une offre non engageante auprès d’Engie en vue de racheter Equans qui s’inscrit dans la démarche stratégique de Bouygues visant à faire émerger au sein du Groupe un acteur fort des services multi-techniques. Comme annoncé le 26 août dernier lors de la publication de ses résultats semestriels, Bouygues n’aura pas recours à une augmentation de capital pour financer cette acquisition. Cinq offres dont celle de Bouygues ont été retenues par Engie en septembre pour la deuxième étape du processus de vente. Le 2 novembre 2021, Bouygues a déposé une nouvelle offre de rachat, engageante, auprès d’Engie en vue de racheter Equans. Le 5 novembre 2021, les groupes Bouygues et Engie ont conclu une promesse d’achat aux termes de laquelle Bouygues s’engage à acquérir la totalité du groupe Equans, sur la base d’une valeur d’entreprise de 6,7 milliards d’euros. La transaction a d’ores et déjà reçu l’avis favorable des instances représentatives du personnel concernées au sein du groupe Bouygues (Bouygues SA, Bouygues Construction et Bouygues Energies & Services et le Comité d’entreprise européen de Bouygues). Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel d’Engie et Equans sont en cours conformément à la législation en vigueur. La réalisation de l'opération est soumise à la finalisation de la constitution du périmètre Equans et aux conditions suspensives habituelles en la matière (autorisations requises au titre du droit de la concurrence et des investissements étrangers). La réalisation définitive de l’opération est attendue au second semestre 2022. • Le 27 octobre 2021, Bouygues a émis un emprunt obligataire de 800 millions d’euros à échéance 11 février 2030. Le coupon de cet emprunt est de 0,5 %. • Le 17 décembre 2021, Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) ont signé un protocole d’accord sur un projet destiné à accélérer le déploiement de lignes FTTH en participant au financement d’environ 20 millions de prises en dehors de la Zone Très Dense (zone AMII, zone AMEL et les Zones d’Initiative Publique). La société consacrée au projet et nouvellement créée, SDFast (Société de Développement de la Fibre au service des territoires), contribuera au co- financement du déploiement de la fibre optique en France en ayant pour objet d’acquérir des droits d’accès de long terme IRU (Indefeasible Right of Use) de lignes FTTH auprès des opérateurs d’infrastructure. La société créée pourra ainsi fournir l’ensemble des services d’accès aux lignes FTTH à Bouygues Telecom et à des opérateurs tiers. L’opération, prévue durant le 1 er semestre 2022, s’accompagnera d’une cession d’actifs de fibres optiques, qui par conséquent, ont été classés au bilan en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2021 pour un montant de 26 millions d’euros. 1.2.2 Rappel des faits significatifs de l’exercice 2020 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2020 sont présentées ci-après : • Le 20 janvier 2020, Bouygues Construction a étendu sa procédure d’arbitrage à l’encontre d’Alpiq en augmentant le montant initialement réclamé. Celui-ci est passé de 205 millions de francs suisses à 319 millions de francs suisses (295 millions d’euros au cours du 31 décembre 2020) plus les intérêts. Le 22 décembre 2020, les deux parties ont conclu un accord amiable qui met fin à la procédure d’arbitrage en cours dans le cadre duquel Alpiq rembourse 54,5 millions de francs suisses qui se répartissent à hauteur de 51,5 millions de francs suisses (47 millions d’euros) pour Bouygues Construction et 3 millions de francs suisses (2 millions d’euros) pour Colas. Cet ajustement étant intervenu au-delà de douze mois après l’acquisition d’Alpiq Engineering Services, il engendre un profit comptabilisé au quatrième trimestre 2020 en « Autres produits opérationnels », net des frais de litiges. • Le 30 janvier 2020, Bouygues Construction a été victime d’une attaque informatique de type ransomware (« rançongiciel ») causée par un logiciel malveillant. Dans un premier temps et par mesure de précaution, Bouygues Construction a arrêté son système d’information pour éviter toute propagation et des mesures spécifiques ont été prises pour assurer la continuité des activités, tant en France qu’à l’international. Les mesures nécessaires ont été immédiatement prises pour assurer la continuité de l’activité et reconstruire le système d’information. Aucun chantier n’a été arrêté. La mobilisation exceptionnelle de toute l’entreprise et d’experts internes et externes au groupe Bouygues a permis à Bouygues Construction de tenir ses engagements. Au 31 décembre 2020, tous les services et applications étaient restaurés. Au 31 décembre 2021, les échanges se poursuivent avec les assureurs et la plainte déposée auprès des autorités compétentes reste en cours d’instruction. • Le 17 février 2020, Alstom a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l’acquisition de Bombardier Transport. Le prix pour l’acquisition de 100 % des actions de Bombardier Transport sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises par Alstom. La réalisation de l’opération a eu lieu le 29 janvier 2021 (note 1.2.1 de l’annexe). Le 3 novembre 2020, Bouygues a cédé 11 millions d’actions Alstom (représentant 4,8 % du capital social) pour un produit de cession net de frais de 450 millions d’euros. Une plus-value de 87 millions d’euros a été comptabilisée au titre de cette vente au quatrième trimestre 2020. Le 16 novembre 2020, dans le cadre de son projet d’acquisition de Bombardier Transport, Alstom a annoncé une augmentation de capital pour un montant d'environ 2 milliards d'euros. Le 17 novembre 2020, Bouygues a cédé 16,45 millions de droits préférentiels de souscription Alstom (les « DPS ») au prix de 2,95 euros par DPS (soit un montant total d’environ 49 millions d’euros) dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement »). Bouygues a alors procédé au reclassement des DPS dans une proportion lui permettant de financer l’exercice du solde de ses DPS Alstom et ainsi de participer à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’Alstom dans le cadre d’une opération blanche. Cette opération confirme le soutien de Bouygues à la stratégie d’Alstom et au projet d’acquisition de Bombardier Transport, sans engager de capitaux supplémentaires. Le règlement-livraison du Placement a eu lieu le 19 novembre 2020. Bouygues a constaté un profit de dilution de 31 millions d’euros au quatrième trimestre 2020. À l’issue de cette opération, Bouygues s’est engagé à conserver ses titres Alstom pendant une période de 90 jours se terminant le 7 mars 2021. Au 31 décembre 2020, la participation de Bouygues s'élève à 7,99 % du capital social d'Alstom. Cette participation résiduelle reste comptabilisée en titres mis en équivalence au 31 décembre 2020, l’influence notable étant caractérisée par la présence de Bouygues SA et d’Olivier Bouygues au conseil d’administration d’Alstom. • Le 26 février 2020, Bouygues Telecom et Cellnex ont conclu un accord stratégique pour la création d’une société chargée du déploiement et de la commercialisation d’une infrastructure nationale de fibres optiques (FTTA et FTTO) et de la gestion de son exploitation. L’opération effective a eu lieu le 29 mai 2020. Bouygues Telecom a signé avec la société contrôlée par Cellnex un contrat de service à long terme. Le projet, d’une valeur 6 LES COMPTES Comptes consolidés 272 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 d’environ 1 milliard d’euros sur 7 ans (horizon 2027), permettra à Bouygues Telecom de relier en fibre ses équipements réseau (antennes Mobile et NRO) afin de répondre à la croissance des usages data sur les réseaux et d’accroître son empreinte sur les marchés Entreprises et Wholesale Fixe. À fin décembre 2020, Bouygues Telecom a réalisé un investissement de 15 millions d’euros et détient 49 % de la société sur laquelle elle exerce une influence notable. Elle dispose d’une option d’achat des titres restants exerçable entre le 15 janvier et le 15 juin 2040, puis tous les 5 ans jusqu’en 2050, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de la société. • Le 19 mars 2020, Bouygues Telecom et Phoenix Tower International, société américaine au portefeuille de Blackstone spécialisée dans la construction d’infrastructures mobiles, ont mis en œuvre un accord portant sur la création d’une société destinée à déployer jusqu’à environ 4 000 nouveaux sites Mobile sur 12 ans à travers la France en dehors des Zones Très Denses. Cette société, contrôlée par Phoenix Tower International, sera propriétaire des sites et gèrera leur exploitation. Certains sites seront déployés dans le cadre des obligations réglementaires du « New Deal Mobile » de Bouygues Telecom, portant sur l’amélioration ciblée de la couverture du réseau de radiotéléphonie Mobile et l'accélération du déploiement du réseau Mobile le long des axes de transport. Grâce à sa taille et sa couverture attractives, la société se positionne comme un opérateur d'infrastructures à fort potentiel sur le marché français. À fin décembre 2020, Bouygues Telecom a réalisé un investissement de 3 millions d’euros et détient 40 % de la société sur laquelle elle exerce une influence notable. Elle dispose d’une option d’achat de titres restants exerçable entre le 15 janvier et le 15 juillet 2034, puis tous les 5 ans jusqu’en 2049, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de la société. • Le 7 avril 2020, Bouygues a émis un emprunt obligataire de 1 milliard d’euros à échéance 24 juillet 2028. Le coupon de cet emprunt est de 1,125 %. Celui de 1 milliard d’euros émis le 22 juillet 2015 a été remboursé à son échéance le 22 juillet 2020. • Le 23 avril 2020, Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) ont annoncé la signature d’un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses faisant l’objet d’un investissement privé et déployées par Orange (zone AMII et AMEL, soit environ 13 millions de prises). L’opération effective a eu lieu le 29 juin 2020. Bouygues Telecom a créé une société spécifique, la Société de Développement pour l’Accès à l’Infrastructure Fibre (SDAIF), et avait lancé, à la fin de l’année 2019, un appel d’offres à l’issue duquel Vauban Infrastructure Partners, agissant pour le compte de ses fonds, a été retenu comme actionnaire majoritaire de ladite société. Cette société sur laquelle Bouygues Telecom exerce une influence notable a notamment pour objet d’acquérir des droits d’accès de long terme auprès d’Orange, contribuant de cette manière au cofinancement de la fibre optique aux côtés des principaux opérateurs français. Plus d’un milliard d’euros seront ainsi apportés dans les quatre prochaines années. Lors de la création de la SDAIF, Vauban Infrastructure Partners et Bouygues Telecom se sont engagés à souscrire au capital de la société. Bouygues Telecom a également apporté un contrat de services avec un engagement de se fournir pendant trente ans uniquement auprès de la SDAIF pour les prises FTTH en zones moyennement denses à un tarif fixé à l’avance et un contrat d’approvisionnement permettant à la SDAIF d’acheter auprès d’Orange des prises FTTH. La SDAIF a également la faculté de proposer les mêmes services d’accès à des opérateurs tiers. Cette opération valorise au 29 juin 2020 la quote-part de 49 % détenue par Bouygues Telecom dans la SDAIF à 295 millions d’euros dont 272 millions au titre des deux contrats apportés qui seront reconnus en résultat opérationnel courant sur la durée du contrat et 23 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital qui sera réalisée par Bouygues Telecom. Au 31 décembre 2020, la quote-part détenue par Bouygues Telecom dans la SDAIF est valorisée à 286 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, elle est valorisée à 280 millions d’euros. Bouygues Telecom dispose d’une option pour racheter tout ou partie des titres de la société chaque année entre le 15 mars et le 15 juin de 2024 à 2027, puis tous les 5 ans de 2030 à 2050. Bouygues Telecom a également cédé à la SDAIF ses droits d’accès déjà acquis auprès d’Orange, enregistrant ainsi, au second trimestre 2020, un produit de cession de 185 millions d’euros et une plus-value de cession en résultat opérationnel courant de 17 millions d’euros pour la part de 51 % non détenue par Bouygues Telecom. • Le 17 juin 2020, la cour d’appel de Paris a condamné Orange à payer 250 millions d’euros de dommages et intérêts à Digicel, société à laquelle Bouygues Telecom avait vendu ses activités antillaises en 2006. L'accord de rachat par Digicel des activités antillaises de Bouygues Telecom prévoyait une rétrocession à Bouygues Telecom d’une partie de la condamnation financière perçue par Digicel. Le 9 décembre 2020, un montant de 90 millions d’euros a été perçu en contrepartie de la mise en place d’une garantie à première demande sécurisant le remboursement par Bouygues Telecom de tout ou partie de la somme en cas de décision contraire de la Cour de cassation. À ce stade du dossier, aucun profit n’a été enregistré dans les résultats de l’exercice 2020 et le montant perçu a été comptabilisé au bilan en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en contrepartie des « Autres passifs courants ». Dans l’état des flux de trésorerie de l’exercice 2020, il a été classé en flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissements dans les « Prix de cession des titres consolidés ». • Le 25 juin 2020, Bouygues Telecom et Euro-Information (filiale du groupe Crédit Mutuel) ont signé un protocole d’exclusivité en vue d’acquérir 100 % du capital de sa filiale Euro-Information Telecom (EIT), premier opérateur alternatif du marché, et de conclure un partenariat de distribution exclusif associant le Crédit Mutuel, le CIC et Bouygues Telecom. EIT compte plus de 2 millions de clients et a réalisé un chiffre d’affaires de 518 millions d’euros en 2019. L’opération effective a eu lieu le 31 décembre 2020, après obtention de l’accord de l’Autorité de la concurrence. Le prix d’acquisition comprend une part fixe de 596 millions d’euros payée au closing et une part complémentaire comprise entre 140 et 325 millions d’euros, conditionnée à l’atteinte de critères de performance économique et payable sur plusieurs années. L'acquisition a été financée pour partie par augmentation de capital souscrite par les actionnaires de Bouygues Telecom. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 756 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net est de 827 millions d’euros, sur la base d’une estimation de compléments de prix intégrée en dettes financières. À l’issue de la période d’allocation de douze mois, le goodwill provisoire est devenu définitif et s’élève à 670 millions d’euros au 31 décembre 2021 après affectation du prix d’acquisition et ajustement des compléments de prix. • Le 4 septembre 2020, l’assemblée générale a voté un dividende de 1,70 euro par action au titre de l’exercice 2019, soit 646 millions d’euros qui ont été versés au troisième trimestre 2020. En effet, la situation financière particulièrement solide et le niveau élevé de trésorerie disponible du Groupe ont permis d’assurer cette distribution tout en conservant un niveau suffisant de liquidités pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire, développer les activités existantes de Bouygues et maintenir un faible niveau d’endettement. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 273 • Entre le 29 septembre et le 1 er octobre 2020, l’Arcep a mené l’enchère pour l’attribution des fréquences 3,5 GHz dans la « bande cœur » de la 5G (3,4-3,8 GHz). À l’issue de celle-ci, Bouygues Telecom a obtenu un total de 70 MHz pour un montant de 602 millions d’euros, hors frais de libération (un bloc de 50 MHz pour 350 millions d’euros, complété de deux blocs de 10 MHz pour 126 millions d’euros chacun). Les paiements seront étalés sur 15 ans pour le premier bloc et sur 4 ans pour les deux autres, 87 millions d’euros ayant été versés fin 2020. Les frais de libération de l’exercice 2020 se sont élevés à 6 millions d’euros et n’ont pas été décaissés au 31 décembre 2020. • Conséquences de la pandémie de Covid-19  Impacts sur les activités du Groupe La pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement en France et dans d’autres pays où il est présent ont entraîné une forte diminution de l’activité des métiers du Groupe en 2020. Cette diminution est concentrée sur le premier semestre de l’année 2020, l’activité et les résultats du second semestre 2020 ayant connu un fort redressement. Les activités de construction ont été impactées en France par le quasi- arrêt des chantiers dès la deuxième quinzaine du mois de mars 2020 en lien avec le confinement, puis par la reprise progressive de l’activité à partir du 15 avril et le report du second tour des élections municipales à la fin du mois de juin. Dans une moindre mesure, le ralentissement, voire l’arrêt des activités dans un certain nombre d’autres pays (notamment Italie, Royaume-Uni, Canada, Suisse Romande, Singapour et Philippines), a pu être observé. À mi-juillet 2020, la quasi-totalité des sites ont rouvert en France et l’activité est revenue proche de la normale dans de nombreux autres pays. Mi-août, l’activité a également repris progressivement à Singapour. En France, il est à noter un fort rattrapage d’activité au cours du second semestre, favorisé par la signature d’un accord Groupe ayant permis de recourir à plus d’heures et de journées de travail. TF1 a été impacté par le report ou l’annulation massive des campagnes publicitaires à partir du mois de mars et plus fortement sur le deuxième trimestre, et par l’arrêt des tournages ou des activités de production pendant le confinement. Les tournages ont repris progressivement dès mi-mai. Parallèlement, les événements culturels programmés tels que les sorties de films en salles, les spectacles et les événements musicaux, sont considérablement impactées ou restent à l’arrêt jusqu’à la fin de l’année. Toutefois, les résultats de l’année 2020 montrent que le groupe TF1 a su adapter sa grille de programmation et la gestion de ses coûts de programmes à ce contexte. Enfin, Bouygues Telecom a été plus faiblement affecté par la Covid-19 (malgré la fermeture des boutiques pendant le confinement et la baisse du chiffre d’affaires Roaming en raison de la chute des voyages intercontinentaux et de la fermeture de certaines frontières). Tout en gardant comme priorité la santé et la sécurité des salariés, sous-traitants et clients, tous les métiers de Bouygues ont repris progressivement leurs activités dès que cela a été possible. Ils ont mis en place les actions nécessaires afin de limiter les impacts de la crise sur leur profitabilité (négociations avec les clients pour un partage des surcoûts liés à la Covid-19 et mesures d’économies dans les métiers). Par ailleurs, face à cette crise sanitaire et au regard des incertitudes économiques qu’elle engendre, Bouygues a entendu démontrer sa responsabilité et sa solidarité face aux efforts importants qui sont demandés aux parties prenantes du Groupe, en particulier ses collaborateurs. Le Groupe a décidé de ne pas reporter le paiement des acomptes d'impôts sur les sociétés ni les cotisations aux organismes sociaux.  Estimation des impacts de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur l’année 2020 La pandémie de Covid-19 a entraîné une réduction du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel courant a été affecté par la perte de marge opérationnelle courante des métiers, en lien avec cette baisse de chiffre d’affaires et avec les coûts inévitables dans les trois activités, et cela, malgré les mesures de flexibilité mises en place. Ces coûts concernent principalement des coûts fixes de personnel (collaborateurs en activité partielle ou inoccupés, nets le cas échéant d’indemnisations par l’État), des locaux ou matériels non utilisés, des mesures prises par le Groupe pour assurer la sécurité des collaborateurs sur site face aux risques sanitaires. Compte tenu de la reprise des activités, il n’est plus possible d’isoler au second semestre la part qui serait imputable à la Covid-19 dans la variation de la performance par rapport à l’an dernier. Pour rappel, la variation du chiffre d’affaires du premier semestre 2020 par rapport à celui de 2019 a été défavorablement impactée par la Covid-19 pour environ 2,8 milliards d’euros. La variation du résultat opérationnel courant du premier semestre 2020 par rapport à celui de 2019 a été défavorablement impactée par la Covid-19 pour environ 0,65 milliard d’euros. 1.3 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2021 néant 6 LES COMPTES Comptes consolidés 274 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 2.1 Les activités du groupe Bouygues Le groupe Bouygues est un groupe de services diversifié et ses métiers s’organisent autour des trois pôles suivants : • Activités de construction :  Construction et services (Bouygues Construction) ;  Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) ; et  Infrastructures de transport (Colas). • Médias :  Le groupe TF1 (« TF1 »). • Télécoms :  Téléphonie fixe/mobile, services de télévision et internet (Bouygues Telecom). 2.2 Principes de préparation des états financiers Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses cinq métiers. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 23 février 2022 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 28 avril 2022. Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont établis en millions d’euros et en conformité avec les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2020 dont le bilan, l’état des produits et charges comptabilisées et la variation des capitaux propres, ont été retraités pour tenir compte des conclusions de l’IFRS IC relatives à la norme IAS 19 décrites ci-après. Au 31 décembre 2021, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2020, à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables en 2021. • Principaux amendements en vigueur au sein de l’Union européenne, applicables en 2021  Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Le 27 août 2020, l’IASB a publié des amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 (phase 2) dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. Le texte, adopté par l’Union européenne le 13 janvier 2021, est applicable au 1 er janvier 2021 de manière rétrospective. L’impact de ces amendements n’est pas significatif pour le Groupe.  Conclusions de l’IFRS IC relatives à IAS 38 En avril 2021, l’IASB a approuvé les conclusions du comité d’interprétation des IFRS (IFRS IC) de décembre 2020 relatives à la comptabilisation des coûts de configuration et customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SAAS. Ces coûts, selon leur nature, sont généralement à comptabiliser en charges, soit reconnues immédiatement soit étalées sur la durée du contrat. L’analyse de ces coûts est en cours et sera finalisée en 2022. À ce stade de l’analyse, l’impact sur le Groupe apparaît non significatif.  Conclusions de l’IFRS IC relatives à IAS 19 En mai 2021, l’IASB a approuvé les conclusions du comité d’interprétation des IFRS (IFRS IC) de décembre 2020 relatives à la méthodologie du calcul de la période d’acquisition des droits prise en compte dans l’évaluation de la provision pour indemnités de fin de carrière. Alors que l’approche la plus couramment pratiquée actuellement en France — et chez Bouygues — était de linéariser l’acquisition des droits entre la date d’entrée dans le régime et la date de retraite, l’IFRS IC considère que la linéarisation doit se faire seulement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’application de cette décision se traduit par : - Au 1 er janvier 2020, une augmentation des capitaux propres publiés de 64 millions d’euros. Les provisions pour indemnités de fin de carrière ont été réduites de 83 millions d’euros et les impôts différés passifs ont augmenté de 9 millions d’euros. À l’actif, les impôts différés actifs ont diminué de 11 millions d’euros et les coentreprises et entités associées ont augmenté de 1 million d’euros. - Au 31 décembre 2020, une augmentation des capitaux propres publiés de 69 millions d’euros, soit une variation sur l’exercice 2020 positive de 6 millions sur les réserves d’écarts actuariels nets d’impôts différés partiellement compensée par une variation négative de 1 million d’euros sur les réserves de consolidation. Aucun impact n’a été constaté sur le compte de résultat consolidé de l’exercice 2020. Les provisions pour indemnités de fin de carrière ont été réduites de 90 millions d’euros et les impôts différés passifs ont augmenté de 10 millions d’euros. À l’actif, les impôts différés actifs ont diminué de 12 millions d’euros et les coentreprises et entités associées ont augmenté de 1 million d’euros. Compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d ’A ls t om ( 31 mars) et de Bouygues (31 décembre), l’impact de l’application de cette décision chez Alstom n’est pas pris en compte dans les états financiers 2020 retraités dans la mesure où Alstom ne communiquera l’impact sur ses capitaux propres que lors de la publication de ses résultats annuels de l’exercice 2021/2022. L’impact dans les comptes de Bouygues devrait être non significatif, la majorité des titres Alstom détenus par Bouygues ayant été cédés depuis (note 1.2.1 de l’annexe). • Jugements et recours à des estimations Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Celles-ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations, de l’évaluation des actifs et des passifs identifiables dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 275 lors de l’acquisition, des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière, pensions, etc.), de la juste valeur des instruments financiers non cotés, de la recouvrabilité des impôts différés actifs, en particulier en cas d’historique de pertes fiscales sur plusieurs exercices, des provisions (litiges et contentieux, etc.), des accords pour déterminer s’ils contiennent des contrats de location, des éléments retenus pour retraiter les contrats de location (durées et taux d’endettement marginaux, décrites respectivement en notes 2.7.2 et 2.11.2 de l’annexe), et des marges à fin d’affaires des opérations de construction et immobilières (note 2.13.1 de l’annexe). Enfin, le Groupe a fait usage de jugements pour appliquer les normes IFRS à certaines opérations portant notamment sur la qualification du niveau de contrôle exercé sur certaines entités (par exemple, dans le cadre des contrats de mutualisation de réseaux ou équipements entre opérateurs), sur l’identification de contrats de location (en particulier s’agissant du caractère substantif des droits de substitution), sur l’analyse des compléments de prix lors de regroupements d’entreprises et sur l’identification des obligations de performances distinctes pour la reconnaissances du chiffre d’affaires. En cas d’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifique, le Groupe retient des méthodes comptables qui permettent d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fidèle et comparable d’une période à l’autre afin que les comptes consolidés :  présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;  traduisent la réalité économique des transactions ; et  soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs. Dès lors, une information circonstanciée figure dans les notes annexes aux comptes consolidés. Lors de la préparation des états financiers, le Groupe a analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vie et les valeurs résiduelles des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwill ou les droits d'utilisation. • Actifs ou activités détenus en vue de la vente et activités abandonnées Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité abandonnée représente une activité significative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées. 2.3 Méthodes de consolidation 2.3.1 Sociétés contrôlées Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées. • Appréciation du contrôle sur TF1 : Au 31 décembre 2021, Bouygues détient directement ou indirectement 43,68 % du capital et des droits de vote de TF1. Le groupe Bouygues exerce un contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci-après sont réunis :  Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes. Le groupe Bouygues : - détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le groupe Bouygues ; - détermine seul les décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs.  Il est exposé ou a droit à des rendements variables. Avec 43,68 % de détention, le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements variables de TF1 (dividendes).  Il a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. En effet, le groupe Bouygues : - détient cinq postes d’administrateurs au sein du conseil d’administration de TF1 sur les onze postes d’administrateurs ; et - joue un rôle prépondérant dans la nomination des principaux dirigeants de TF1. 2.3.2 Sociétés contrôlées conjointement Une coentreprise ou une activité conjointe est issue d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des coparticipants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et produits, sont consolidés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 2.3.3 Sociétés sous influence notable Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la société. Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. 2.4 Regroupements d’entreprises Depuis le 1 er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle : • à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « goodwill complet ») ; ou 6 LES COMPTES Comptes consolidés 276 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du « goodwill partiel »). La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder douze mois. Les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition sont constatés en résultat opérationnel courant, comme ceux portant sur les actifs corporels. Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées » (note 2.7.5 de l’annexe), conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, à la date de prise de contrôle par étape, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire. Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat opérationnel non courant lorsqu’ils sont significatifs. En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée, à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément à IAS 36.86. Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise. 2.5 Méthode de conversion des éléments en devises 2.5.1 Transactions en devises Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.5.2 États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Réserves de conversion » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. 2.6 Méthode d’appréciation des impositions Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent : • des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit :  des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée,  des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer. Ces derniers sont revus à chaque clôture ; • des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des comptes, selon les pays. Ainsi, au 31 décembre 2021, les différences temporelles et les reports fiscaux déficitaires des entités françaises ont été comptabilisés au taux adopté, soit 25,83 % pour 2022 et au-delà. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actif ou passif non courant. 2.7 Actif non courant 2.7.1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient d’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 277 2.7.1.1 Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité Construction Médias Télécoms Terrains de gisements (carrières) a Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 30 ans Installations techniques, matériels et outillages ᵇ 3 à 15 ans 3 à 7 ans 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) ᵇ 3 à 10 ans 2 à 10 ans 3 à 10 ans (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder quarante ans (Colas). (b) selon le type de matériels Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels. Les profits et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée. Ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation », sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classification en « Autres produits et charges opérationnels » (note 2.13.2 de l’annexe). Les durées d’amortissement sont revues annuellement et peuvent être modifiées si les attentes d’utilisation diffèrent des estimations précédentes. 2.7.1.2 Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont définitivement acquises. 2.7.2 Droits d’utilisation des actifs loués La norme IFRS 16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat. Ce droit d’utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d’effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l’actif). Il est évalué à son coût et comprend : • le montant initial de l’obligation locative (note 2.11.2 de l’annexe) ; • les paiements d’avance faits au bailleur nets, le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; • les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu ; et • une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte. La durée du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain d’exercer. Les droits d’utilisation chez Bouygues sont principalement relatifs à des contrats de baux immobiliers en France au sein des différents métiers et à la location de sites radios et de fibres optiques chez Bouygues Telecom. La durée des contrats de baux immobiliers en France est généralement de neuf ans. 2.7.3 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable, sans substance physique et contrôlé par l’entité. Un actif est identifiable : • s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante) ; ou • s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ; le caractère indéfini est revu à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles comprennent les : • les frais de développement qui sont activés lorsqu’ils génèrent des avantages économiques futurs et sont évaluables de façon fiable ; et • les concessions, brevets et droits assimilés. Conformément aux principes IFRS, les frais d’établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement. Les immobilisations incorporelles incluent notamment chez Bouygues Telecom : Nature des immobilisations Mode d'amortissement Durée Licence UMTS Linéaire 17,5 ans a Activité FAI-IRU (et front-fees) (droits d’usage irrévocables) Linéaire 25 ans Logiciels, développements informatiques et bureautiques Linéaire 3 à 8 ans Autorisation d’utilisation de fréquences 2,6 GHz, 800 MHz, 700 MHz Linéaire 20 ans b Autorisation d’utilisation de fréquences 3,5 GHz Linéaire 15 ans c (a) licence UMTS attribuée en 2002 pour une durée de vingt ans : amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005. La redevance comporte une part fixe de 619 millions d’euros (qui a été inscrite en immobilisation incorporelle dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002) et une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007). (b) Les licences acquises en 2011 – fréquences 2,6 GHz – et 2012 – fréquences 800 MHz – (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de vingt ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1 er octobre 2013, respectivement sur 18 et 18,3 ans. La mise en service des fréquences 700 MHz se fait en fonction des dates de transfert de la diffusion de la télévision numérique terrestre au secteur des télécommunications, des ouvertures commerciales et du taux de couverture de la population. (c) Les licences acquises en 2020 – fréquences 3,5 GHz (5G) – pour 602 millions d’euros hors frais de libération ont été attribuées pour une durée de quinze ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1 er décembre 2020 sur quinze ans (note 1.2.2 de l’annexe). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 278 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.7.4 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment les droits audiovisuels chez TF1. Droits audiovisuels Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA, TF1 Films Production et TF1 Production, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Studios et TF1 Entertainment, les droits audiovisuels produits par Newen, ainsi que les droits musicaux détenus par les entités du groupe TF1. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique d’acquisition. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes : • les parts de producteurs de fictions françaises acquises par les diffuseurs sont amorties de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts ; • les parts de producteurs de fictions françaises produites par TF1 sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse attendue de la valeur économique de ces parts ; • les parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de distribution sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse attendue de la valeur économique ; • les droits audiovisuels de négoce sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation ; et • les droits musicaux sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restant étant amortis au cours de la deuxième année. Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant, le calcul de celle-ci étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de la valeur nette comptable. 2.7.5 Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les coentreprises et entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. 2.7.5.1 Tests de dépréciation de TF1, Colas, Bouygues Telecom et Bouygues Construction Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit : • Pour TF1 et Colas, métiers cotés en Bourse : à partir du cours de Bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte, le cas échéant, d’une prime de contrôle, ou par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-après et prenant en compte les spécificités de la participation. • Pour Bouygues Telecom et Bouygues Construction : par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de chacune des participations :  Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues, en retenant le cas échéant des prévisions de flux au-delà de l’horizon du plan.  Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital, en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement deux hypothèses : une structure d’endettement 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2).  La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif après charges de loyer et d’un taux de croissance à l’infini. La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé après prise en compte des droits d’utilisation et déduction faite des obligations locatives : • Dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses, des sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses sont analysées. • Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins l’une des deux hypothèses, une estimation plus fine est effectuée, par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant, afin de déterminer la valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan consolidé s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité sur le goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise. La prise en compte des effets de la norme IFRS 16 dans les tests de dépréciation décrite ci-avant est une méthode transitoire acceptée. 2.7.5.2 Test de dépréciation de la participation dans les coentreprises et entités associées Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions de la norme IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise. 2.7.6 Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en « Éléments non recyclables en résultat net », soit au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers », selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 279 Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Concernant les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt ou de la créance. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. Conformément à la norme IFRS 9, une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale, reflétant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois. Cette dépréciation est enregistrée en compte de résultat (note 3.2.5 de l’annexe). Contrats de concession et PPP (partenariat public-privé) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions/PPP (partenariat public-privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12. Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas, et sont analysés au cas par cas. Dans le cas de la méthode de la créance financière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et elle est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par la norme IFRS 9. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. 2.8 Actif courant 2.8.1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées. 2.8.2 Programmes immobiliers Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains, les taxes, le coût de construction et d’aménagement, le coût des voiries et réseaux divers, les honoraires et frais annexes. L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks lorsqu’elles sont recouvrables. Si la probabilité de réalisation des opérations devient faible, notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le biais de provisions. 2.8.3 Programmes et droits de diffusion Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, TF1 souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci- avant ne sont pas réunis (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement, etc.), TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont pas, en conséquence, inscrits au bilan. En revanche, les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en « Fournisseurs et comptes rattachés ». La rubrique « Stocks » intègre les programmes et droits de diffusion suivants : • la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés de TF1 pour ses antennes ; et • la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes de TF1. Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants : • la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production) ; et • les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations de l’exercice. Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type de programme : Règles par type de programme en % Fictions d’une durée au moins égale à 52 minutes Séries Films, téléfilms et dessins animés Autres programmes et droits de diffusion 1ʳᵉ diffusion 80 67 50 100 2ᵉ diffusion 20 33 50 Selon une analyse réalisée sur la base d’un historique de consommation récent, les modalités de consommation ont évolué, faisant apparaître une diminution d’avantages économiques futurs des rediffusions des séries. Suite à ce constat, il a été décidé de modifier, depuis le 1 er janvier 2021, la règle de consommation des séries : la valorisation de la 1 re diffusion a été portée à 67 % et celle de la 2 e diffusion à 33 % pour TF1 (contre 50 % à chaque diffusion jusqu’en 2020). Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci-avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines, des documentaires, de l’information, des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à cinquante-deux minutes. Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-avant. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction des programmes de TF1. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stocks (ou, le cas échéant, le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 280 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une mise au rebut comptabilisée dans le résultat opérationnel courant ; les provisions éventuellement constituées sont reprises. Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4.1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des output deals), sous déduction des acomptes versés. 2.8.4 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine, sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon la méthode de l’avancement, les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage). Chez Bouygues Telecom, lors de la vente d’un abonnement et d’un terminal subventionné (soit deux obligations de performance), la subvention est comptabilisée en créances clients et étalée sur la durée de vie moyenne du contrat (note 2.13.1 de l’annexe). 2.8.5 Actifs sur contrats clients Les actifs sur contrats clients (note 4.4 de l’annexe) comprennent : • les coûts d’obtention des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui représentent les coûts de commercialisation, engendrés pour l’acquisition d’un nouveau contrat, activables au regard de la norme IFRS 15. Ils correspondent aux coûts marginaux que l’entreprise n’aurait pas encourus si le contrat n’avait pas été signé. Il s’agit essentiellement de la part variable de la rémunération des distributeurs versée pour l’acquisition de nouveaux clients. L’étalement se fait sur la durée de vie moyenne du contrat client ; • les coûts d’exécution des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui correspondent aux coûts de raccordement activables au regard de la norme IFRS 15 et étalés sur la durée de vie moyenne du contrat client ; et • les actifs représentant le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement et dont la facturation est subordonnée à la fourniture d’autres biens et services et/ou à la réalisation de jalons ou d’étapes définies au contrat. 2.8.6 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. 2.9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 2.9.1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 2.9.1.1 Exposition au risque de change Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon les possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques pays. 2.9.1.2 Exposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe. La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. 2.9.1.3 Exposition au risque sur matières premières Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève des activités routières et de construction qui peuvent avoir une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers, ainsi qu’à certains métaux dans les activités de Sécurité signalisation et Ferroviaire et de construction. Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifiques. 2.9.2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; les swaps de taux d’intérêt et de devises (cross-currency swap) dans le cadre de couverture des risques de change et de taux, achats et ventes à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières. Ils ont pour caractéristiques : • de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ; • de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; et • de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. 2.9.3 Règles de couverture 2.9.3.1 Risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les flux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 281 préalablement à l’obtention définitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture). 2.9.3.2 Risque de taux Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. 2.9.3.3 Risque sur matières premières Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifiques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). 2.9.4 Méthodes de comptabilisation En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : • comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; ou • comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace. Comme requis par la norme IFRS 9, il est tenu compte, pour évaluer la juste valeur des instruments financiers dérivés, du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs. Ces composantes n’ont pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. 2.10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles auto-détenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d’intérêt du Groupe sur celles-ci. 2.10.1 Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1 er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau ». En cas de cession d’une filiale consolidée ou d’une société mise en équivalence établissant ses comptes en devises, la réserve de conversion comptabilisée jusqu’à la date de cession est annulée par contrepartie du compte de résultat pour calculer un résultat de cession hors variation liée à l’évolution des devises. 2.10.2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : • de conserver un ratio endettement net (note 2.15.2 de l’annexe) sur capitaux propres raisonnable ; et • de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait. À cette fin, le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe, permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence sur les capitaux propres consolidés. Dans la ligne des principes énoncés ci-avant, le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales de ses cinq métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents. 2.11 Passif non courant 2.11.1 Dettes financières non courantes À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante de risque de contrepartie qui est non significative), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant. 2.11.2 Obligations locatives non courantes Conformément à la norme IFRS 16, à la prise d’effet d’un contrat de location, le preneur comptabilise une obligation locative au passif du bilan pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de l’obligation sont : • les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixe en substance, c’est-à-dire ceux qui, même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, sont en substance inévitables) ; • les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; • les paiements à effectuer par le preneur pour les garanties de valeur résiduelle ; • le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est raisonnablement certain ; et • les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat. Au cours de la durée du contrat, la valeur comptable de l’obligation locative est : • augmentée des intérêts des obligations, qui sont comptabilisés en charges au compte de résultat et calculés selon le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale ; et 6 LES COMPTES Comptes consolidés 282 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • diminuée du montant des paiements de loyer effectués. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement à la date de signature du contrat. Ce taux est obtenu par l’addition d’un taux de marché tenant compte de la localisation, de la devise et de la durée du contrat et d’un spread sectoriel tenant compte de la nature du contrat. Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services). L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe. La fraction à moins d’un an des obligations locatives est présentée en passif courant. 2.11.3 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques. Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : • les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée ; • les provisions relatives aux risques fiscaux (à l’exception de ceux portant sur l’impôt sur les sociétés qui sont comptabilisés en dettes fiscales), amendes de l’Autorité de la concurrence ; • les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que le repli définitif des chantiers, les risques et charges divers ; • les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières, etc.). Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision ; • les provisions pour avantages du personnel, qui comprennent :  les provisions pour médailles du travail,  les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Le calcul de la provision est établi selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière. L’acquisition linéaire des droits est réalisée uniquement sur les dernières années de la carrière permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’évaluation sur la base conventionnelle de chaque métier tient compte : - du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel, - du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties (démissions) par métier, tranches d’âge et catégories, - des salaires et appointements moyens incluant primes, gratifications et avantages en nature, majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur, - d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière, - d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite, - d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie ;  les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives). Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées, et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois, chez Colas et Bouygues Construction notamment, quelques régimes à prestations définies (Canada, Irlande, Royaume-Uni, Suisse). Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations définies, reflètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles. Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations. Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser, alors que celle relative aux médailles du travail est enregistrée en résultat. 2.12 Passif courant 2.12.1 Provisions courantes Les provisions courantes, liées au cycle normal d’exploitation des métiers, comprennent pour l’essentiel : • les provisions pour risques Chantiers Travaux, sociétés en participation (SEP), etc. ; • les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats qui concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation. 2.12.2 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 283 2.12.3 Passifs sur contrats clients Les passifs sur contrats clients représentent l’obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat (note 11.2 de l’annexe). 2.13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1, le Groupe présente un compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué les recommandations de l’ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013, n° 2012-01 et 2012-02 du 21 décembre 2012 pour la présentation du compte de résultat. 2.13.1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que : • un contrat client et ses différentes obligations de performance sont identifiés ; • un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes obligations de performance ; • les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites ; • les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière probable ; • le montant du chiffre d’affaires peut être mesuré de manière fiable ; et • à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. La majorité des contrats du Groupe ne comprennent qu’une seule obligation de performance. Comme décrit ci-après, certains contrats chez Bouygues Telecom sont séparés en deux obligations de performance. Activités de construction BOUYGUES CONSTRUCTION ET COLAS Le chiffre d’affaires relatif à des activités de construction correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend notamment en compte les réclamations acceptées par le client ou hautement probables. Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement, celui-ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method). Dès lors qu’une perte sur contrat est connue et estimable de manière fiable, elle fait l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en « Provisions courantes ». La perte est reconnue en totalité, quel que soit le degré d’avancement. BOUYGUES IMMOBILIER Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies : • permis de construire purgé de tout recours ; • vente notariée ou contrat de promotion, signé(e) avec le client ; et • marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisé, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté à l’estimation du coût final de l’opération, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avancement ; les dépenses résiduelles des opérations livrées figurent également en « Fournisseurs et comptes rattachés ». Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période. Télécoms Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est principalement constitué de prestations de services sans ventes de terminaux, de ventes de terminaux nus et accessoires et de prestations de services avec ventes de terminaux subventionnés. PRESTATIONS DE SERVICES SANS VENTES DE TERMINAUX La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie « terme à échoir », soit avec un mois d’avance, et est constatée en chiffres d’affaires prorata temporis. Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion, est enregistré sur la période de consommation, sur la base de la meilleure estimation de la consommation de la prestation. Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées. Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, figure en chiffre d’affaires. VENTES DE TERMINAUX NUS ET ACCESSOIRES Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client. Depuis août 2013, les clients « Grand public » et « Pros » peuvent bénéficier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone ; l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription. PRESTATIONS DE SERVICES AVEC VENTES DE TERMINAUX SUBVENTIONNÉS Lorsque la vente d’un terminal est accompagnée de la souscription d’un forfait, la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour le montant de la subvention (différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le prix de la transaction retenu). Cet actif sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat. 2.13.2 Autres produits et charges opérationnels Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement significatif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. La nature de ces éléments est décrite dans la note 13 de l’annexe. 2.13.3 Paiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 284 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. 2.14 État des flux de trésorerie L’état des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et la recommandation ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte). Il analyse la variation de la trésorerie du Groupe qui est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie ; et • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. 2.15 Autres indicateurs financiers 2.15.1 EBITDA après Loyer L’EBITDA après Loyer correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives, corrigé des dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et autres dépréciations ainsi que des effets liés aux prises et aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus ou des lots conservés. Les autres produits et autres charges d’exploitation du résultat opérationnel courant concernent essentiellement : • les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales ; • les résultats de cessions sur immobilisations ; • le résultat net des opérations faites en commun qui correspond à la quote-part de résultat provenant de sociétés translucides (sociétés en participation, etc.), par exemple de celles qui exploitent des postes de fabrication d’enrobés ou de liants ; • les redevances pour concessions de brevets ; ainsi que • les produits de cessions de matières premières (bitume) réalisés par les filiales de Colas aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurement aux filiales de Colas ces enrobés et émulsions (charge comptabilisée en achats consommés). 2.15.2 Endettement/Excédent financier net L’endettement/excédent financier net résulte des rubriques ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie ; • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque ; • dettes financières non courantes et courantes ; et • instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur). L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. 2.15.3 Cash-flow libre Le cash-flow libre est égal à la capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. 2.15.4 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité présentée dans l’état des flux de trésorerie résulte de la variation : • des stocks et encours ; • des avances et acomptes versés ; • des créances clients et comptes rattachés ; • des actifs sur contrats clients ; • des dettes fournisseurs et comptes rattachés ; • des passifs sur contrats clients ; • des provisions courantes ; et • des autres éléments d’actif et de passif courants (hors variation des impôts sur les sociétés, de la trésorerie nette et dettes financières courantes, des instruments de couverture, des obligations locatives courantes et hors variation des créances et dettes sur immobilisations). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 285 Note 3 Actif non courant 3.1 Synthèse des investissements nets de l’exercice 3.1.1 Investissements nets d’exploitation et financier 2021 2020 Immobilisations corporelles 1 992 1 686 Immobilisations incorporelles 454 962 Investissements bruts d'exploitation 2 446 2 648 Actifs financiers non courants (titres consolidés, participations non consolidées et autres titres immobilisés) 394 a 941 c Investissements bruts 2 840 3 589 Cessions d'actifs non courants (1 526) b (1 076) d Investissements nets 1 314 2 513 (a) dont 266 millions d’euros d’investissements réalisés chez Colas principalement liés à l’acquisition de Destia Oy pour 253 millions d’euros et 52 millions d’euros de complément de prix sur BTBD (ex-EIT) chez Bouygues Telecom (b) Les désinvestissements de l’exercice comprennent notamment les cessions d’actions Alstom en mars (3,23 %) et juin (2,96 %) pour 984 millions d’euros nets de frais de cession et les cessions par Bouygues Telecom du bâti et des infrastructures passives de 13 sites MSC (data centres) pour 199 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe). (c) dont 842 millions d’euros d’investissements réalisées chez Bouygues Telecom principalement suite à l’acquisition de BTBD (ex-EIT) pour 824 millions d’euros et à la création de Nexloop France et de Phoenix France Infrastructures pour respectivement 15 millions d’euros et 3 millions d’euros (d) Les désinvestissements de l’exercice comprennent notamment la cession partielle (4,8 %) d’Alstom pour 450 millions d’euros nets de frais et la cession de sites et d’infrastructures en fibre optique par Bouygues Telecom pour 248 millions d’euros (dont 185 millions d’euros liés aux prises FTTH cédés à SDAIF). 3.1.2 Dépenses d’investissements au titre de la taxinomie (UE) 2020/852 Au chapitre 3 – Déclaration de performance extra-financière (DPEF) du document d’enregistrement universel, le groupe Bouygues publie la part de ses activités éligibles et non éligibles à la taxinomie (UE) 2020/852 pour le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx). Les dépenses d’investissements couvrent les augmentations d’actifs corporels, incorporels et droits d’utilisation de l’année ainsi que leurs augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Elles sont présentées dans le tableau ci-après : 2021 Investissements bruts d'exploitation (note 3.1.1 de l'annexe) 2 446 Droits d’utilisations liés aux nouveaux contrats de location (note 3.2.2 de l'annexe) 417 Augmentations au titre des regroupements d’entreprises (notes 3.2.1, 3.2.2 et 3.2.3 de l'annexe) ᵃ 269 Dépenses d’investissements au titre de la taxinomie (UE) 2020/852 3 132 (a) dont 205 millions d’euros chez Colas principalement liés à l’acquisition de Destia Oy pour 167 millions d’euros et 61 millions d’euros chez TF1 liés à l’acquisition d’iZen 6 LES COMPTES Comptes consolidés 286 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.2 Analyse des variations de l’actif non courant de l’exercice 3.2.1 Immobilisations corporelles Terrains et Constructions Installations, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances versées sur commandes Total Brut 31/12/2019 2 728 13 468 3 342 536 20 074 Flux 2020 Écarts de conversion (61) (161) (35) (6) (263) Changements de périmètre 4 46 39 1 90 Investissements de l'exercice 54 1 046 251 335 1 686 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (53) (484) (231) (266) (1 034) 31/12/2020 2 672 13 915 3 366 600 20 553 Flux 2021 Écarts de conversion 65 159 36 8 268 Changements de périmètre ᵃ (6) 87 35 3 119 Investissements de l'exercice 40 1 247 312 393 1 992 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (125) (318) (325) (336) (1 104) 31/12/2021 2 646 15 090 3 424 668 21 828 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2019 (1 112) (9 013) (2 447) (12 572) Flux 2020 Écarts de conversion 22 120 30 172 Changements de périmètre (1) (7) (16) (24) Dotations et reprises (89) (998) (281) (1 368) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 46 472 207 725 31/12/2020 (1 134) (9 426) (2 507) (13 067) Flux 2021 Écarts de conversion (23) (123) (31) (177) Changements de périmètre 16 (62) (17) (63) Dotations et reprises (86) (1 054) (283) (1 423) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 84 535 331 950 31/12/2021 (1 143) (10 130) (2 507) (13 780) Net 31/12/2020 1 538 4 489 859 600 7 486 31/12/2021 1 503 4 960 917 668 8 048 (a) dont 165 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances À moins d'un an D'un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2021 Total 2020 Commandes en cours de matériels chez Colas ᵃ 60 64 124 80 Commandes en cours d'équipements de réseau chez Bouygues Telecom 54 162 216 294 TOTAL 114 226 340 374 (a) En 2020, la société Continental Bitumen Ltd., filiale de la société Colas, a commandé la construction de deux bitumiers. À fin décembre 2021, l’engagement d’investissement porté par ses filiales est de l’ordre de 64 millions de dollars américains (56 millions d’euros), hors frais annexes. Au cours du deuxième trimestre 2021, la société Mc Asphalt Marine Transportation Ltd., filiale de la société Colas, a commandé la construction d’un bitumier. Au 31 décembre 2021, l’engagement d’investissement correspondant est de l’ordre de 36 millions de dollars américains (32 millions d’euros). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 287 3.2.2 Droits d’utilisation des actifs loués Terrains et Constructions Installations, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Total Brut 31/12/2019 retraité 1 371 1 494 275 3 140 Flux 2020 Écarts de conversion (10) (3) (11) (24) Changements de périmètre (3) 3 (12) (12) Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 55 78 34 167 31/12/2020 1 413 1 572 286 3 271 Flux 2021 Écarts de conversion 16 8 14 38 Changements de périmètre ᵃ 18 46 (30) 34 Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location ᵇ 26 188 24 238 31/12/2021 1 473 1 814 294 3 581 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2019 retraité (657) (635) (88) (1 380) Flux 2020 Écarts de conversion 4 1 4 9 Changements de périmètre 2 (1) 1 Dotations et reprises (163) (152) (44) (359) Modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 83 30 13 126 31/12/2020 (731) (756) (116) (1 603) Flux 2021 Écarts de conversion (8) (3) (7) (18) Changements de périmètre (23) 18 (5) Dotations et reprises (167) (149) (37) (353) Modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 88 31 20 139 31/12/2021 (818) (900) (122) (1 840) Net 31/12/2020 682 816 170 1 668 31/12/2021 655 914 172 1 741 (a) dont 28 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises (b) dont 417 millions d’euros de droits d’utilisation liés aux nouveaux contrats de location 6 LES COMPTES Comptes consolidés 288 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.2.3 Immobilisations incorporelles Frais de développement ᵇ Concessions, brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles Total Brut 31/12/2019 433 3 338 3 550 7 321 Flux 2020 Écarts de conversion (4) (12) (16) Changements de périmètre 4 11 15 Investissements de l'exercice 68 641 253 962 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 4 3 7 31/12/2020 501 3 983 3 805 8 289 Flux 2021 Écarts de conversion 6 14 20 Changements de périmètre ᵃ 25 48 73 Investissements de l'exercice 89 58 307 454 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (1) (21) 221 199 31/12/2021 589 4 051 4 395 9 035 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2019 (242) (1 784) (3 118) (5 144) Flux 2020 Écarts de conversion 4 3 7 Changements de périmètre (4) (4) Dotations et reprises (38) (195) (248) (481) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 7 20 27 31/12/2020 (280) (1 972) (3 343) (5 595) Flux 2021 Écarts de conversion (4) (6) (10) Changements de périmètre (24) (46) (70) Dotations et reprises (50) (213) (380) (643) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (1) 38 20 57 31/12/2021 (331) (2 175) (3 755) (6 261) Net 31/12/2020 221 2 011 462 2 694 31/12/2021 258 1 876 c 640 d 2 774 (a) dont 76 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises (b) Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) et ceux ayant un caractère permanent et récurrent, et ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38, sont pris en charges (principalement Colas). Conformément aux normes IFRS, les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement. Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à 41 millions d’euros en 2021 et à 62 millions d’euros en 2020. (c) dont Bouygues Telecom : 34 millions d’euros au titre de la licence UMTS, 566 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 2,6 GHz et 800 MHz, 409 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences bande 700 MHz et 566 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 3,5 GHz (note 1.2.2 de l’annexe) (d) dont 221 millions d’euros de droits audiovisuels chez TF1. Les mouvements de l’exercice concernent essentiellement l’affectation définitive du prix d’acquisition de BTBD (ex-EIT) (note 1.2.2 de l’annexe) sur le parc clients pour 187 millions d’euros, amortis pour 23 millions d’euros sur l’année 2021. Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Au titre de la sécurisation chez TF1 de la grille des programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant : Échéances À moins d'un an D'un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2021 Total 2020 Droits audiovisuels 19 6 25 32 TOTAL 19 6 25 32 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 289 3.2.4 Goodwill Valeur brute Dépréciation Valeur nette 31/12/2019 6 593 (52) 6 541 Flux 2020 Changements de périmètre 779 779 Pertes de valeur (60) (60) Autres mouvements (écarts de conversion et autres) (28) (28) 31/12/2020 7 344 (112) 7 232 Flux 2021 Changements de périmètre 240 240 Pertes de valeur Autres mouvements (écarts de conversion et autres) (26) (26) 31/12/2021 7 558 (112) 7 446 Les changements de périmètre de l’exercice 2021 concernent essentiellement les goodwill relatifs aux acquisitions de 100 % du capital de Destia Oy par Colas et de 65 % du capital d’iZen par TF1 respectivement pour 213 millions d’euros et 15 millions d’euros. Les autres mouvements de l’exercice 2021 concernent les écarts de conversion pour 60 millions d’euros ainsi que la revalorisation du complément de prix de 52 millions d’euros de Bouygues Telecom Business Distribution « BTBD » (ex-EIT) qui augmentent la valeur des goodwill, compensés par l’allocation définitive de son prix d’acquisition sur des actifs incorporels (parc clients) qui diminue les goodwill de 138 millions d’euros nets d’impôts différés. En 2020, les pertes de valeur comptabilisées concernent principalement la dépréciation d’actifs du pôle Unify chez TF1 pour 75 millions d’euros dont 58 millions d’euros affectés au goodwill et 17 millions d’euros aux marques. Les goodwill provisoires ou définitifs au 31 décembre 2021 relatifs aux acquisitions significatives ayant eu lieu depuis le 1 er janvier 2020 sont déterminés de la manière suivante (y compris les modifications effectuées pendant la période d’allocation de douze mois) : Destia Oy iZen BTBD (ex-EIT) UGT Colas TF1 Bouygues Telecom Prix d'acquisition : (I) 253 22 876 Actifs nets acquis hors goodwill : (II) (40) (7) (53) Actif non courant (71) (5) (59) Actif courant (137) (16) (109) Passif non courant 28 2 5 Passif courant 140 12 110 Affectation du prix d'acquisition : (III) (4) (153) Écarts d'évaluation incorporels (5) (187) Écarts d'évaluation corporels Autres écarts d'évaluation (Impôts différés et autres) 1 34 Part non acquise 4 Goodwill (I)+(II)+(III) 213 15 670 a Écarts de conversion Goodwill au 31/12/2021 213 15 670 (a) Ce goodwill provisoire est devenu définitif au cours de l’exercice 2021. Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3.2.6 de l’annexe. 3.2.4.1 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2021 en euros Valeur comptable consolidée par action Cours de clôture de l'action au 31/12/2021 Colas 109,27 126,50 TF1 14,56 8,73 6 LES COMPTES Comptes consolidés 290 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.2.4.2 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) 31/12/2021 31/12/2020 UGT Total Bouygues ou filiales (en %) Total Bouygues ou filiales (en %) Bouygues Construction ᵃ 1 129 100,00 1 079 99,97 Colas ᵇ 1 552 96,85 1 319 96,87 TF1 ᵇ 1 369 43,68 1 355 43,70 Bouygues Telecom ᵇ 3 396 90,53 3 479 90,53 TOTAL 7 446 7 232 (a) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL PRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 • Les valeurs recouvrables de Bouygues Construction, Bouygues Telecom, TF1 et Colas ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2.7.5.1 de l’annexe, sur la base de projections de flux de trésorerie présentées au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires des quatre métiers, et, pour Bouygues Telecom, sur la base de projections de flux de trésorerie étendues de deux ans pour tenir compte du nouveau plan stratégique « Ambition 2026 » présenté ci-après :  les flux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini,  les taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) et de croissance retenus à fin 2021 sont les suivants : Taux d’actualisation en % H1ᵃ H2ᵃ Taux de croissance à l’infini Bouygues Construction 6,2 5,9 2 Colas 7,0 6,5 2 TF1 7,3 6,8 1 Bouygues Telecom 4,3 4,2 2 (a) selon deux hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Au 31 décembre 2021, compte tenu de l’écart très important entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs pour Bouygues Construction et Colas, les analyses de sensibilités sont présentées uniquement pour TF1 et Bouygues Telecom. • Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec ceux constatés lors des cinq exercices précédents. Ces plans d’affaires intègrent notamment :  les impacts de la situation économique, concurrentielle, de l’évolution des modes de consommation des contenus, et des supports d’investissements publicitaires ;  l’accélération de la transformation de TF1 et le développement organique de ses activités ;  la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie résolument multi- chaînes, multimédia et multi-métiers, alliant puissance et ciblage sur tous les supports, le développement des activités de production, ainsi que des nouveaux modes de monétisation, qui se traduit par : - la sécurisation du Core Business Média : contenus TV, Digital (dont info) et publicité, - l’exploitation d’une offre digitale performante, - l’élargissement des canaux de distribution (plateformisation, OTT) via le site MYTF1 et la participation du groupe au projet Salto, - la poursuite du développement du pôle Newen pour se renforcer dans la production et la distribution, en France et à l’étranger. • Le flux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé sur la base du plan d’affaires à trois ans et du plan « Ambition 2026 ». Le plan stratégique de Bouygues Telecom a une triple ambition opérationnelle et commerciale dans le Mobile, le Fixe BtoC et le Fixe BtoB. L’opérateur a pour objectif d’être considéré par les clients comme le deuxième opérateur mobile en France et il entend gagner trois millions de clients FTTH supplémentaires, doubler sa part de marché dans le BtoB fixe et devenir un acteur du wholesale fixe. Les hypothèses financières suivantes ont ainsi été retenues pour calculer les flux de trésorerie futurs :  Pour 2022, Bouygues Telecom prévoit : - une croissance du chiffre d’affaires Service estimée à environ 5 %, - une progression de l’EBITDA après Loyer d’environ 7 %, dans un contexte de hausse des dépenses liées à l’accélération du développement dans le Fixe et à la densification du réseau Mobile, - des investissements d’exploitation bruts à 1,5 milliard d’euros, permettant d’anticiper la croissance de la base de clients Mobile et Fixe et des usages.  Pour rappel, les objectifs du plan stratégique à l’horizon 2026 visent à atteindre : - un chiffre d’affaires Services supérieur à 7 milliards d’euros, - un EBITDA après Loyer d’environ 2,5 milliards d’euros avec une marge d’EBITDA après Loyer d’environ 35 %, - un cash-flow libre avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité d’environ 600 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 291 D’ici à 2026, l’opérateur prévoit également des investissements bruts annuels d’environ 1,5 milliard d’euros jusqu’en 2025 et d’environ 1,4 milliard d’euros en 2026. Les flux de trésorerie utilisés pour les tests de dépréciation tiennent compte, le cas échéant, des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe dans sa feuille de route adressant les risques climatiques. Test de sensibilité aux hypothèses retenues Pour les UGT TF1 et Bouygues Telecom, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, flux de trésorerie normatif) ont été réalisées. Ces hypothèses ont été prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières. Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les deux hypothèses suivantes (H1, H2), prises individuellement, avec les données suivantes : Taux d’actualisation Variation du flux normatif Taux de croissance à l'infini en % H1/H2 ᵃ H1 ᵃ H2 ᵃ H1 ᵃ H2 ᵃ TF1 8,4 (17,4) (24,4) (0,2) (0,8) Bouygues Telecom 5,8 (42,1) (47,0) 0,3 0,1 (a) selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Pour TF1, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 %, combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 206 millions d’euros en H1 et inférieure à la valeur comptable de 133 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 127 millions d’euros en H1 et supérieure de 234 millions d’euros en H2. Pour Bouygues Telecom, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 652 millions d’euros en H1 et inférieure à la valeur comptable de 128 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 789 millions d’euros en H1 et supérieure de 2 472 millions d’euros en H2. Conclusion des tests de dépréciation Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs. Par conséquent, nous n’avons pas été conduits à procéder à une estimation plus fine de la valeur recouvrable des UGT. 3.2.5 Autres actifs non courants Au 31 décembre 2021, ils incluent : • les coentreprises et entités associées comptabilisées par mises en équivalence pour 878 millions d’euros ; • les autres actifs financiers non courants (prêts, créances, participations non consolidées, etc.) pour 496 millions d’euros ; et • les impôts différés actifs pour 292 millions d’euros. Autres actifs financiers non courants Coentreprises et entités associées Participations non consolidées Autres actifs financiers non courantsᵃ Total Impôts différés actifs 31/12/2019 retraité 1 557 89 398 487 331 Flux 2020 Écarts de conversion (20) (14) (14) (2) Investissements 4 7 11 Quote-part de résultat, dotations, reprises et variations de juste valeur par résultat 216 8 8 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres (35) (12) (12) Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements (175) (5) 54 49 5 31/12/2020 retraité 1 543 76 453 529 334 (a) nets des dépréciations sur autres actifs financiers non courants pour 29 millions d’euros (note 4.6 de l’annexe) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 292 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Autres actifs financiers non courants Coentreprises et entités associées a Participations non consolidées Autres actifs financiers non courants b Total Impôts différés actifsᶜ 31/12/2020 retraité 1 543 76 453 529 334 Flux 2021 Écarts de conversion 16 1 13 14 4 Investissements 9 3 12 Quote-part de résultat, dotations, reprises et variations de juste valeur par résultat 222 16 16 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres 22 (9) 2 (7) Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements (925) d (3) (91) (94) (46) 31/12/2021 878 e 100 396 496 292 (a) y compris goodwill sur entités associées : 136 millions d’euros au 31 décembre 2021 (b) nets des dépréciations sur autres actifs financiers non courants pour 15 millions d’euros (note 4.6 de l’annexe) (c) cf. note 7 de l’annexe (d) dont Alstom 930 millions d’euros de réduction de la valeur de cette participation en lien notamment avec les opérations du premier semestre 2021 sur le capital qui ont conduit à la perte d’influence notable (note 3.2.6.2 de l’annexe) (e) dont SDAIF 280 millions d’euros (note 3.2.6.2 de l’annexe) 3.2.6 Coentreprises et entités associées Quote-part de capitaux propres Goodwill sur mises en équivalence Net 31/12/2019 retraité 947 610 1 557 Flux 2020 Quote-part de résultat exercice 228 a (12) 216 Écarts de conversion (17) (3) (20) Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres (35) (35) Résultat net et produits et charges nets comptabilisés 176 (15) 161 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements 33 (208) (175) 31/12/2020 retraité 1 156 387 1 543 Flux 2021 Quote-part de résultat exercice 224 a (2) 222 Écarts de conversion 16 16 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres 22 22 Résultat net et produits et charges nets comptabilisés 262 (2) 260 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements (676) (249) (925) 31/12/2021 742 136 878 b (a) hors perte de valeur sur goodwill (b) dont SDAIF 280 millions d’euros (note 3.2.6.2 de l’annexe) Les principales participations des coentreprises et entités associées sont citées en note 24 de l’annexe. La valeur des coentreprises et entités associées diminue de 665 millions d’euros sur l’exercice 2021. Cette baisse concerne principalement Alstom pour 711 millions d’euros et se compose de la contribution du résultat d’Alstom pour 219 millions d’euros et de la réduction de la valeur de cette participation pour 930 millions d’euros en lien notamment avec les opérations du premier semestre 2021 sur le capital qui ont conduit à la perte d’influence notable (note 1.2.1 de l’annexe). Au 31 décembre 2021, la valeur nette de 878 millions d’euros se décompose en 375 millions d’euros de coentreprises (note 3.2.6.1 de l’annexe) et 503 millions d’euros de participations dans les entités associées (note 3.2.6.2 de l’annexe). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 293 3.2.6.1 Coentreprises 31/12/2020 retraité Flux nets 2021 31/12/2021 dont quote-part de résultat et perte de valeur Diverses participations 273 18 291 3 Axione 72 12 84 17 TOTAL 345 30 375 20 Les diverses participations concernent majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières, usines d’émulsion) exploitées en commun avec des partenaires hors-Groupe. 3.2.6.2 Participations dans les entités associées 31/12/2020 Flux nets 2021 31/12/2021 dont quote-part de résultat et perte de valeur Alstom 711 (711) 219 Bouygues Construction Sociétés concessionnaires d'ouvrages 5 2 7 2 Autres entités associées 4 4 Colas Tipco Asphalt (Thaïlande) 130 2 132 20 Mak Mecsek zrt (Hungary) 36 (1) 35 3 Autres entités associées 19 (2) 17 1 TF1 Salto (29) Autres entités associées 5 5 Bouygues Telecom SDAIF 286 (6) 280 (15) Autres entités associées (2) 16 14 1 Bouygues Immobilier Autres entités associées 9 9 TOTAL 1 198 (695) 503 202 Alstom La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice 2021 s’élève à 219 millions d’euros contre 51 millions d’euros sur l’exercice 2020 et inclut : • un profit de dilution de 56 millions d’euros à la suite des deux augmentations de capital d’Alstom réalisées au premier trimestre 2021 (note 1.2.1 de l’annexe) ; • une plus-value nette de frais et d’impôts de 152 millions d’euros à la suite des cessions par Bouygues de 12 et 11 millions de titres (représentant 3,23 % et 2,96 % du capital social d’Alstom) au premier semestre 2021 (note 1.2.1 de l’annexe) ; • la réévaluation à la juste-valeur au 2 juin 2021 des titres conservés (0,16 % du capital) pour 6 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe) ; et • une quote-part de résultat au titre du second semestre d’Alstom pour l’exercice 2020/2021 de 5 millions d’euros, calculée sur la base de la publication par Alstom le 11 mai 2021 de ses résultats annuels de l’exercice 2020/2021. Compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre), la quote-part de résultat au titre du premier semestre d’Alstom publiée au 30 septembre 2020 a été comptabilisée dans les comptes de Bouygues au 31 décembre 2020. À compter du 2 juin 2021, la participation résiduelle dans Alstom est comptabilisée à la juste valeur par capitaux propres. La valeur bilantielle des titres Alstom conservés s’élève à 18 millions d’euros au 31 décembre 2021 et est comptabilisée en « Autres actifs financiers non courants » (note 3.2.7 de l’annexe). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 294 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 SDAIF La valeur de la SDAIF au bilan au 31 décembre 2021 dans les comptes de Bouygues s’élève à 280 millions d’euros après prise en compte d’une quote- part de résultat négatif 2021 de 15 millions d’euros. Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans SDAIF sont les suivants : SDAIF Montants exprimés à 100 % 31/12/2021 31/12/2020 Actif non courant 1 470 1 324 Actif courant 131 301 TOTAL ACTIF 1 601 1 625 Capitaux propres 572 583 Passif non courant 961 a 896 b Passif courant 68 146 TOTAL PASSIF 1 601 1 625 CHIFFRE D'AFFAIRES 128 16 RÉSULTAT NET (30) (28) (a) dont 911 millions d’euros de dettes financières non courantes (b) dont 835 millions d’euros de dettes financières non courantes Réconciliation des capitaux propres avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES DE SDAIF 572 583 Quote-part Bouygues (49 %) 280 286 MONTANT DE L'ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES 280 286 3.2.7 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux principales participations non consolidées nettes au 31 décembre. 31/12/2021 31/12/2020 Participations Juste valeur % de détention Juste valeur % de détention Sociétés françaises Alstom 18 0,16 Bouygues Construction Bouygues Construction Airport Concessions Europe SAS 4 51 3 51 Com'in SAS 2 50 Colas Com'in SAS 2 50 Sociétés d'enrobés, de liants et de carrières ᵃ 15 14 SOUS-TOTAL 41 17 Sociétés étrangères Bouygues Construction Cross Yarra Partnership (Australie) 16 10 16 10 Ravinala Airport SA (Madagascar) 2 10 2 10 SOUS-TOTAL 18 18 Filiales et participations diverses ᵃ 41 41 TOTAL 100 76 (a) Les informations sur les « Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières » et « Filiales et participations diverses » regroupent un grand nombre de sociétés individuellement non significatives. La hausse des participations non consolidées est de 24 millions d’euros sur l’exercice 2021. Les principaux mouvements concernent le reclassement de la participation résiduelle dans Alstom en « Autres actifs financiers non courants » suite à la perte d’influence notable en date du 2 juin 2021 (note 1.2.1 de l’annexe) pour 26 millions d’euros et sa réévaluation négative à la juste valeur entre le 2 juin et le 31 décembre 2021 pour 8 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 295 Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux autres actifs financiers non courants au 31 décembre. 31/12/2021 31/12/2020 Créances rattachées à des participations 104 88 Prêts 157 232 • Dépôts et cautionnements versés nets 100 99 • Fonds communs de placement 31 30 • Autres titres immobilisés dont les montants unitaires sont inférieurs à 2 millions d’euros 4 4 Autres immobilisations financières 135 133 Autres actifs financiers non courants 396 453 Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors coentreprises et entités associées) Actifs financiers à la juste valeur par OCI ᵃ ᵇ Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ᶜ Actifs financiers au coût amorti ᵈ Total 31/12/2020 39 71 419 529 Flux 2021 21 e 4 (58) (33) 31/12/2021 60 75 361 496 Échéance à moins d'1 an 33 33 Échéance entre 1 et 5 ans 62 62 Échéance supérieure à 5 ans 60 75 266 401 (a) concernent les participations non consolidés (29 millions d’euros au 31 décembre 2021) et les autres titres immobilisés (31 millions d’euros au 31 décembre 2021) qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveau 3 (b) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) (c) concernent pour l’essentiel les titres non consolidés (71 millions d’euros au 31 décembre 2021) qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveau 3 (d) y compris créances financières sur activité de partenariat public-privé (PPP) (e) concerne principalement le reclassement de la participation résiduelle dans Alstom comptabilisée pour 26 millions d’euros en date du 2 juin 2021 (note 1.2.1 de l’annexe) et sa réévaluation négative à la juste valeur entre le 2 juin et le 31 décembre 2021 pour 8 millions d’euros Juste valeur des actifs et des passifs financiers En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants : • niveau 1 (cours cotés non ajustés) : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; • niveau 2 (données observables) : données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est-à-dire déduites de prix observables) ; • niveau 3 (données non observables) : données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements significatifs (par exemple, extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables). Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidées. NIVEAU 1 Cours cotés NIVEAU 2 Données observables NIVEAU 3 Données non observables 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par OCI ᵃ 60 60 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 75 75 Trésorerie nette 6 150 6 150 Instruments financiers nets et autres actifs et passifs financiers courants 46 46 (a) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 296 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 4 Actif courant 4.1 Stocks 31/12/2021 31/12/2020 Brut Dépréciation a Net Brut Dépréciation a Net Stocks de promotion immobilière 1 385 (152) 1 233 b 1 488 (151) 1 337 Stocks de matières premières et produits finis 1 239 (94) 1 145 1 130 (98) 1 032 Programmes et droits de diffusion 543 (111) 432 612 (142) 470 TOTAL 3 167 (357) 2 810 3 230 (391) 2 839 (a) dont : • dotations de l’exercice (88) (155) • reprises de l’exercice 124 105 (b) dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours 1 037 millions d’euros, immeubles achevés 127 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances TF1 À moins d'un an D'un an à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2021 31/12/2020 Programmes et droits de télédiffusion 430 345 6 781 941 Droits de retransmissions sportives 102 52 154 141 DROITS COMMANDÉS NON ENCORE DIFFUSABLES ᵃ 532 397 6 935 Total 31/12/2020 525 551 6 1 082 (a) La partie de ces contrats libellée en devises est de 33 millions d’euros en USD au 31 décembre 2021, contre 25 millions d’euros en USD fin 2020. Échéances Bouygues Immobilier À moins d'un an D'un an à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2021 31/12/2020 ACQUISITIONS D'ASSIETTES FONCIÈRES ᵇ 305 305 Total 31/12/2020 331 5 336 (b) Les acquisitions d’assiettes foncières correspondent à des engagements signés fermes sous conditions, pour lesquels Bouygues Immobilier est tenue d’acheter le terrain si les conditions suspensives sont levées (généralement l’obtention du permis de construire). Échéances Bouygues Telecom À moins d'un an D'un an à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2021 31/12/2020 SÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX ᶜ 452 452 Total 31/12/2020 274 274 (c) La sécurisation des approvisionnements de terminaux fait l’objet de contrats généralement triennaux signés avec les fournisseurs de terminaux définissant un volume minimum. Le fournisseur s’engage à assurer la fourniture de ces terminaux et Bouygues Telecom s’engage à acheter le volume défini. 4.2 Avances et acomptes versés sur commandes 31/12/2021 31/12/2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 348 (1) 347 399 (1) 398 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 297 4.3 Clients/actifs d’impôts/autres créances courantes 31/12/2021 31/12/2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés (clients, factures à établir) 7 283 (642) 6 641 6 556 (666) 5 890 Actifs sur contrats clients 2 909 2 909 2 448 2 448 Actifs d'impôt (exigible) 173 (4) 169 217 (4) 213 Autres créances courantes : • Personnel, organismes sociaux, État et autres créances 1 743 (12) 1 731 1 554 (8) 1 546 • Créances diverses 1 233 (67) 1 166 1 235 (190) 1 045 • Paiements d'avance 588 588 455 455 TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES 3 564 (79) 3 485 3 244 (198) 3 046 TOTAL 13 929 (725) 13 204 12 465 (868) 11 597 Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et échus Encours échus Encours non échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois À plus de 12 mois 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients et comptes rattachés 4 695 1 348 282 958 7 283 6 556 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (25) (52) (61) (504) (642) (666) TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 4 670 1 296 221 454 a 6 641 Total 31/12/2020 4 034 1 044 346 466 5 890 (a) dont Bouygues Construction 120 millions d’euros, Colas 148 millions d’euros et Bouygues Telecom 171 millions d’euros Les créances échues de plus de douze mois non dépréciées concernent essentiellement de la TVA récupérable et des compensations avec dettes fournisseurs. L’analyse de ces créances n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire. 4.4 Actifs sur contrats clients Flux 2021 Échéances 31/12/2020 Écarts de conversion Changements de périmètre et autres mouvements Variations liées à l'activité 31/12/2021 À moins d'un an À plus d'un an Coût d'obtention des contrats clients 279 33 312 196 116 Coût d'exécution des contrats clients 544 198 742 96 646 Écarts liés à l’avancement des contratsᵃ 1 625 40 22 168 1 855 1 855 TOTAL ACTIFS SUR CONTRATS CLIENTS 2 448 40 22 399 2 909 2 147 762 (a) composés des factures à établir sur contrats de construction de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 4.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2021 31/12/2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Disponibilités 6 056 6 056 4 003 4 003 Équivalents de trésorerie 445 445 a 221 221 TOTAL 6 501 6 501 4 224 4 224 (a) dont 437 millions d’euros chez Bouygues SA 6 LES COMPTES Comptes consolidés 298 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et peuvent être facilement convertis en numéraire. L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fin 2021. La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre : Euro Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar Australie Dollar USA Dollar Canada Autres devises Total 31/12/2021 Total 31/12/2020 Disponibilités 4 953 184 31 75 211 184 101 317 6 056 4 003 Équivalents de trésorerie 437 1 7 445 221 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (236) (3) (1) (41) (2) (2) (66) (351) (187) Total 31/12/2021 5 154 181 31 75 170 182 99 258 a 6 150 Total 31/12/2020 2 920 194 80 66 236 144 108 289 4 037 (a) Les autres devises concernent principalement la zone Asie - Pacifique pour 118 millions d’euros, la zone Afrique pour 74 millions d’euros, la zone Amérique du Sud pour 9 millions d’euros et la zone Moyen-Orient pour 7 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 299 4.6 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif, provisions au passif Dotations et reprises en résultat opérationnel courant 31/12/2020 Écarts de conversion Change- ments de périmètre ᵃ Amortis- sements et dépré- ciations b Autres déprécia- tions et provisions nettes Reprises non utilisées Autres déprécia- tions et autres provisions c Autres mouve- ments 31/12/2021 Immobilisations corporelles et incorporelles (18 662) (187) (133) (2 065) d 1 1 005 e (20 041) Droits d'utilisation des actifs loués (1 603) (18) (5) (353) 139 f (1 840) Goodwill (112) (112) Goodwill sur mises en équivalence (48) 1 (2) (49) Autres actifs financiers non courants (29) (1) 23 (8) (15) SOUS-TOTAL NON COURANT (20 454) (205) (138) (2 418) d d 24 d 1 134 (22 057) Stocks (391) (3) 1 7 29 (357) Créances clients et comptes rattachés (666) (8) (2) (1) 36 (1) (642) Valeurs mobilières de placement Autres créances courantes (198) 1 (12) 6 123 (80) SOUS-TOTAL COURANT (1 255) (11) (6) 65 6 122 (1 079) TOTAL ACTIF (21 709) (216) (138) (2 418) (6) 65 g 30 1 256 (23 136) Provisions non courantes 2 155 23 18 100 d (140) d (21) d (42) 2 093 Provisions courantes 1 242 27 9 299 (239) (16) 8 1 330 TOTAL PASSIF 3 397 50 27 399 (379) g (37) (34) 3 423 (a) Les changements de périmètre concernent principalement les acquisitions de Destia Oy chez Colas et d’iZen chez TF1. (b) concernent les amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles, incorporelles et sur droits d’utilisation des actifs loués (c) enregistrées en « Autres produits et charges opérationnels » ou « Autres produits et charges financiers » (d) L’ensemble des dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes, est de 1 980 millions d’euros (voir l’état consolidé des flux de trésorerie). (e) principalement réduction des amortissements à la suite de cessions ou mises au rebut de matériels, dont 196 millions d’euros chez Bouygues Construction, 436 millions d’euros chez Colas et 313 millions d’euros chez Bouygues Telecom (f) correspond principalement liés à des modifications de contrats de location entraînant une décomptabilisation partielle des droits d’utilisations (g) Les reprises non utilisées pour 444 millions d’euros figurent en renvoi du compte de résultat consolidé. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 300 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 5 Informations sur les capitaux propres consolidés 5.1 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle : détail par nature au 31 décembre 2021 Capital Prime d'émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions propres détenues Opérations affectées directement en capitaux propres 31/12/2021 Part Groupe 383 2 442 809 2 497 5 213 (88) (112) 11 144 Participations ne donnant pas le contrôle 1 679 (34) 1 645 a CAPITAUX PROPRES D'ENSEMBLE 383 2 442 809 2 497 6 892 (88) (146) 12 789 (a) dont TF1 997 millions d’euros et Bouygues Telecom 505 millions d’euros 5.2 Capital de Bouygues SA Au 31 décembre 2021, le capital social de Bouygues SA est constitué de 382 504 795 actions d’une valeur nominale d’un euro, dont l’évolution sur l’année 2021 a été la suivante : Flux 2021 31/12/2021 31/12/2020 Augmentation Réduction Actions 380 759 842 1 744 953 382 504 795 NOMBRE DE TITRES 380 759 842 1 744 953 382 504 795 Nominal 1 € 1 € CAPITAL (en euros) 380 759 842 1 744 953 382 504 795 L’augmentation du capital de 53 millions d’euros (cf. variation des capitaux propres consolidés) correspond à l’exercice d’options de souscription pour 1 744 953 actions en 2021. 5.3 Analyse des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Note annexe Exercice 2021 Exercice 2020 retraité Réserve des écarts actuariels 5.3.1 62 (30) Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres 5.3.2 (4) (7) Réserve de conversion des filiales contrôlées 5.3.3 110 (109) Réserve de juste valeur sur instruments financiers de couverture 5.3.4 59 8 Impôts sur les opérations en capitaux propres (24) 11 Quote-part des retraitements sur mises en équivalence 38 a (55) b PART GROUPE 241 (182) Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle 12 (15) TOTAL 253 (197) (a) concerne principalement Alstom pour un impact positif de 20 millions d’euros et les réserves de conversion chez Colas pour un impact positif de 9 millions d’euros. L’impact positif d’Alstom de 20 millions d’euros comprend : • les variations de la réserve des écarts actuariels pour 10 millions d’euros et de la réserve de conversion pour 8 millions d’euros sur le premier trimestre 2021 ; et • les impacts des opérations du premier semestre 2021 sur le capital (note 1.2.1 de l’annexe) pour 2 millions d’euros correspondant à un impact positif de 57 millions d’euros lié à la décomptabilisation de la réserve de conversion et des instruments financiers de couverture dont la contrepartie est enregistrée en résultat net, partiellement compensé par un impact négatif de 55 millions d’euros lié à la décomptabilisation des réserves des écarts actuariels et des instruments de capitaux propres dont la contrepartie est enregistrée au sein des réserves de consolidation (note 5.5 de l’annexe). (b) concerne principalement Alstom pour un impact négatif de 29 millions d’euros et les réserves de conversion chez Colas et Bouygues Construction pour un impact négatif de 19 millions d’euros. L’impact négatif d’Alstom de 29 millions d’euros comprend l’effet de la cession de 4,8 % des titres Alstom et de la première augmentation de capital Alstom dans le cadre du projet d’acquisition de Bombardier pour un impact négatif de 38 millions d’euros, dont la contrepartie est enregistrée au sein des réserves de consolidation. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 301 5.3.1 Réserve des écarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) 31/12/2020 retraité Flux 2021 31/12/2021 Variation avant impôt (sociétés contrôlées) (283) 62 a (221) (a) principalement liés à l’évolution du taux iBoxx A10+ en France à 1,01 % au 31 décembre 2021 contre 0,60 % au 31 décembre 2020 et à la hausse de la juste valeur des actifs des pensions. 5.3.2 Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe) 31/12/2020 Flux 2021 31/12/2021 Variation avant impôt (sociétés contrôlées) (20) (4) (24) 5.3.3 Réserve de conversion (part Groupe) Les principales réserves de conversion au 31 décembre 2021 déterminées sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (filiales contrôlées et mises en équivalence) sont présentées ci-après. La variation positive de l’exercice de 183 millions d’euros s’explique principalement par une hausse des réserves de conversion chez Colas pour 111 millions d’euros et par un impact positif de 65 millions d’euros chez Alstom dont 56 millions d’euros liés à la décomptabilisation de la réserve de conversion suite aux opérations du premier semestre 2021 sur le capital (note 5.3 de l’annexe) et à la perte de l’influence notable le 2 juin 2021 (note 1.2.1 de l’annexe). 31/12/2020 Flux 2021 31/12/2021 US dollar 3 36 39 Dollar australien 3 3 Dollar canadien (37) 54 17 Dollar Hong Kong (7) 6 (1) Franc suisse 32 7 39 Livre sterling 8 6 14 Réserve de conversion Alstom (65) 65 Autres devises (28) 9 (19) TOTAL (91) 183 a 92 (a) dont mises en équivalence pour un impact positif de 73 millions d’euros 5.3.4 Réserve de juste valeur des instruments financiers de couverture (part Groupe) L’évolution de la réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers de couverture est la suivante : 31/12/2020 Flux 2021 31/12/2021 Variation avant impôt (sociétés contrôlées) ᵃ (81) 59 b (22) (a) principalement liés aux instruments financiers de couverture de flux futurs et de change (b) concerne le swap de pré-couverture dans le cadre du financement de l’acquisition des titres d’Equans et de l’émission d’un nouvel emprunt obligataire en 2023 pour 38 millions d’euros 5.4 Analyse des paiements fondés sur des actions (part Groupe) L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant : 31/12/2021 31/12/2020 Affectation aux réserves : Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez TF1 1 1 Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez Bouygues SA 8 3 TOTAL 9 4 6 LES COMPTES Comptes consolidés 302 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.5 Analyse des acquisitions et cessions sans changement de contrôle et des autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) L’augmentation de 127 millions d’euros correspond principalement à : • l’impact de la décomptabilisation des réserves des écarts actuariels et des instruments de capitaux propres enregistrés en « Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) » au sein des réserves consolidées consécutivement aux opérations du premier semestre 2021 sur le capital (notes 1.2.1 et 5.3 de l’annexe) pour 55 millions d’euros ; • l’impact de l’augmentation de capital chez Bouygues Telecom pour la part réalisée par JCDecaux pour 57 millions d’euros ; et • l’impact des dettes et réévaluations sur l’engagement de rachat des minoritaires de filiales de TF1 pour 9 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 303 Note 6 Provisions non courantes et courantes 6.1 Provisions non courantes Au 31 décembre 2021, les provisions non courantes s’élèvent à 2 093 millions d’euros : Avantages du personnel ᵃ Litiges, contentieux, réclamations, travaux ᵇ Garanties données ᶜ Autres provisions non courantes ᵈ Total 31/12/2019 retraité 857 252 391 584 2 084 Flux 2020 retraités Écarts de conversion (5) (3) (6) (7) (21) Changements de périmètre 1 (4) (3) Dotations 94 76 98 101 369 Reprises sur provisions utilisées (97) (24) (70) (41) (232) Reprises sur provisions non utilisées (15) (20) (36) (18) (89) Gains et pertes actuariels 39 39 Virements de rubriques et autres mouvements (6) 1 1 12 8 31/12/2020 retraité 868 282 378 627 2 155 Flux 2021 Écarts de conversion 8 2 6 7 23 Changements de périmètre 7 2 9 18 Dotations 82 62 116 105 365 Reprises sur provisions utilisées (81) (54) (79) (71) (285) Reprises sur provisions non utilisées (19) (41) (30) (51) (141) Gains et pertes actuariels (56) (56) e Virements de rubriques et autres mouvements (5) 3 16 14 31/12/2021 809 246 396 642 2 093 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management. (a) Avantages du personnel (note 20.2 de l'annexe) 809 dont principaux métiers concernés : Indemnités de fin de carrière (IFC) 519 Bouygues Construction 289 Médailles du travail 124 Colas 350 Autres avantages du personnel long terme 166 TF1 38 Bouygues Telecom 90 (b) Litiges et contentieux, réclamations et travaux 246 Provisions sur litiges clients 79 Bouygues Construction 90 Réclamations sous-traitants 40 Bouygues Immobilier 25 Autres litiges de personnel et divers 127 Colas 72 Bouygues Telecom 51 (c) Garanties données 396 Provisions garanties décennales 258 Bouygues Construction 293 Provisions garanties complémentaires Bâtiment Génie civil/Travaux publics 138 Bouygues Immobilier 24 Colas 78 (d) Autres provisions non courantes 642 Provisions risques divers Étranger 40 Bouygues Construction 119 Provisions risques sociétés non contrôlées 123 Colas 345 Démantèlement et remise en état des sites 309 Bouygues Telecom 119 Provisions Contrôle Organismes sociaux 103 Autres provisions non courantes 67 (e) figure pour 65 dans l'état consolidé des produits et charges comptabilisés en incluant les écarts actuariels positifs pour 9 sur les régimes surfinancés présentés à l'actif 6 LES COMPTES Comptes consolidés 304 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.2 Provisions courantes Au 31 décembre 2021, les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 1 330 millions d’euros : Provisions garanties données aux clients Provisions Risques Chantiers Travaux et fin de chantiers ᵃ Provisions pour pertes à terminaison Chantiers ᵃ Autres provisions courantes ᵇ Total 31/12/2019 38 394 404 300 1 136 Flux 2020 Écarts de conversion (1) (11) (1) (9) (22) Changements de périmètre Dotations 17 201 255 176 649 Reprises sur provisions utilisées (3) (112) (108) (118) (341) Reprises sur provisions non utilisées (6) (87) (51) (29) (173) Virements de rubriques et autres mouvements (1) (2) (1) (3) (7) 31/12/2020 44 383 498 317 1 242 Flux 2021 Écarts de conversion 1 11 9 6 27 Changements de périmètre 3 6 9 Dotations 14 250 258 155 677 Reprises sur provisions utilisées (5) (145) (137) (107) (394) Reprises sur provisions non utilisées (9) (102) (81) (47) (239) Virements de rubriques et autres mouvements (3) 12 2 (3) 8 31/12/2021 42 409 552 327 1 330 (a) Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (l’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci). (b) Autres provisions courantes : 327 dont principaux métiers concernés : Provisions pour réassurance 37 Bouygues Construction 139 Provisions pour restructuration 9 Bouygues Immobilier 27 Provisions pour remise en état des sites (courant) 26 Colas 112 Provisions courantes diverses 255 TF1 27 Note 7 Actifs et passifs d’impôt différé Les actifs et passifs d’impôt différé liés aux déficits fiscaux des sociétés appartenant au groupe intégré fiscalement de Bouygues SA (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas) sont présentés au niveau de l’Intégration fiscale Bouygues SA et autres. 7.1 Actifs d’impôt différé Actifs d'impôt différé 31/12/2020 retraité Flux 2021 31/12/2021 Bouygues Construction 47 (2) 45 Bouygues Immobilier 24 (5) 19 Colas 138 (1) 137 TF1 Bouygues Telecom Intégration fiscale Bouygues SA et autres 125 (34) 91 TOTAL 334 (42) 292 Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fiscaux temporels (provisions temporairement non déductibles fiscalement, etc.) et des déficits fiscaux ayant une forte probabilité de récupération. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 305 7.2 Passifs d’impôt différé Passifs d'impôt différé 31/12/2020 retraité Flux 2021 31/12/2021 Bouygues Construction 15 2 17 Bouygues Immobilier 5 (5) Colas 100 13 113 TF1 38 (8) 30 Bouygues Telecom 118 59 177 Intégration fiscale Bouygues SA et autres 7 7 TOTAL 283 61 344 Au 31 décembre 2021, le passif net d’impôt différé s’élève à 52 millions d’euros, dont l’analyse par métier est fournie en note 7.3 de l’annexe. La hausse du passif net d’impôt différé de 103 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020 s’explique principalement par l’impact de l’allocation définitive du prix d’acquisition de BTBD (ex-EIT) chez Bouygues Telecom, l’imputation sur l’exercice de déficits antérieurs notamment chez Bouygues Telecom (BTBD) et au sein de l’intégration fiscale de Bouygues SA, ainsi que par les impôts différés passifs comptabilisés en capitaux propres. 7.3 Répartition des impôts différés nets par métier Flux 2021 Nature des impôts différés nets par métier Actifs/Passifs d'impôt différé nets 31/12/2020 retraité Écarts de conversion Changements de périmètre Produits Charges Autres mouvements a Actifs/Passifs d'impôt différé nets 31/12/2021 A - Déficits fiscaux Bouygues Construction 1 (2) 1 Bouygues Immobilier 3 (1) 2 Colas 5 (1) 4 TF1 4 (3) 1 Bouygues Telecom 18 1 (17) 2 Intégration fiscale Bouygues SA et autres 120 (19) 101 b SOUS-TOTAL 150 2 (42) 110 B - Différences temporelles Bouygues Construction 32 1 10 (17) 2 28 Bouygues Immobilier 16 (4) 5 17 Colas 33 (5) 2 6 (16) 20 TF1 (42) 8 5 (2) (31) Bouygues Telecom (136) 8 (51) (179) Intégration fiscale Bouygues SA et autres (2) 2 (10) (7) (17) SOUS-TOTAL (99) (5) 11 31 (31) (69) (162) TOTAL 51 (5) 11 33 (73) (69) (52) (a) Les autres mouvements concernent notamment les impôts différés comptabilisés en capitaux propres pour un impact négatif de 24 millions d’euros (principalement sur variation de juste valeur sur instruments financiers et sur gains et pertes actuariels sur avantages du personnel) reconnus dans l’état consolidé des produits et charges comptabilisés, ainsi que l’impact de l’allocation définitive du prix d’acquisition de BTBD chez Bouygues Telecom (note 1.2.2 de l’annexe). (b) concerne le déficit du groupe d’intégration fiscale qui s’élève au 31 décembre 2021 à 391 millions d’euros en base avec une prévision de retournement sur trois ans Principales sources d'impôts différés par nature : 31/12/2021 31/12/2020 retraité • Provisions pour avantages du personnel (principalement IFC et pensions) 145 143 • Déficits fiscaux 110 150 • Provisions réglementées (123) (117) • Autres (184) a (125) TOTAL (52) 51 (a) concerne notamment des impôts différés passifs relatifs aux retraitements de consolidation et à l’allocation définitive du prix d’acquisition de BTBD chez Bouygues Telecom 6 LES COMPTES Comptes consolidés 306 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7.4 Délai de récupération des actifs d’impôt différé 31/12/2021 Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Délai de récupération estimé des impôts différés actifs 156 48 88 a 292 (a) principalement les actifs d’impôt différé sur avantages du personnel chez Bouygues Construction et Colas 7.5 Actifs d’impôt différé non comptabilisés Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôt différé sont non comptabilisés à fin 2021. Il s’agit essentiellement de déficits fiscaux générés à l’étranger ou en France par les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fiscale de Bouygues SA. 31/12/2020 Flux 2021 31/12/2021 Bouygues Construction 260 81 341 Bouygues Immobilier 30 1 31 Colas 79 18 97 TF1 12 (6) 6 TOTAL 381 94 475 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financières courantes au 31 décembre Dettes financières non courantes au 31 décembre Intérêts courus 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance à moins d'un an 2021 Total échéance à moins d'un an 2020 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et plus Total échéance à plus d'un an 2021 Total échéance à plus d'un an 2020 Emprunts obligataires 86 798 884 90 697 593 741 1 783 3 814 3 811 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 91 249 340 299 374 144 627 32 21 367 1 565 1 344 Emprunts et dettes financières divers 12 88 100 85 90 121 72 103 15 25 426 389 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 86 901 337 1 324 1 161 265 699 728 777 2 175 5 805 Total 31/12/2020 90 180 204 474 1 310 987 109 706 643 1 789 5 544 Les dettes financières non courantes ont augmenté de 261 millions d’euros au cours de l’exercice 2021. Cette variation s’explique pour l’essentiel par l’émission d’un emprunt obligataire pour 800 millions d’euros chez Bouygues SA en octobre 2021 compensée par le reclassement de non courant à courant de l’emprunt obligataire à échéance février 2022 pour 800 millions d’euros et par un emprunt non courant de 333 millions d’euros accordé par la banque européenne d’investissement à Bouygues Telecom. Les dettes financières courantes ont augmenté de 850 millions d’euros au cours de l’exercice 2021. Cette variation s’explique pour l’essentiel par le reclassement de non courant à courant de l’emprunt obligataire à échéance février 2022 chez Bouygues SA pour 800 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 307 La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues SA est la suivante (pour chacune des souches, il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale du « coupon couru ») : ISIN Date d'émission Date d'échéance Montant nominal à l'échéance Coupon (%) Cotation au 31/12/2021 en % du nominal coupon couru a FR0011193515 09/02/2012 09/02/2022 800 4,500 100,5120 FR0011332196 02/10/2012 16/01/2023 700 3,625 104,2210 FR0010379255 06/10/2006 06/10/2026 595 b 5,500 118,5940 FR0013222494 07/12/2016 07/06/2027 750 1,375 106,0630 FR0013507654 14/04/2020 24/07/2028 1 000 1,125 104,5540 FR0014006CS9 03/11/2021 11/02/2030 800 0,500 99,2680 TOTAL 4 645 (a) source : Bloomberg (b) nominal en livres sterling contre-valorisé en euros 8.2 Lignes confirmées et utilisées Lignes confirmées - Échéances Lignes utilisées - Échéances Description Moins d'un an D'un an à cinq ans Au-delà Total Moins d'un an D'un an à cinq ans Au-delà Total Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l'essentiel) 884 1 290 2 524 4 698 884 1 290 2 524 4 698 Autres emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 878 14 096 b 1 194 16 168 340 1 177 388 1 905 Emprunts et dettes financières divers 100 386 40 526 100 386 40 526 TOTAL ᵃ 1 862 15 772 3 758 21 392 1 324 2 853 2 952 7 129 (a) lignes de crédit confirmées et non utilisées : 14 263 millions d’euros (b) dont 6 milliards d’euros de crédit syndiqué en vue de l’acquisition d’Equans à échéance 2 ans après le closing et au plus tard le 31 mars 2025 8.3 Liquidités au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, la trésorerie disponible s’élève à 6 188 millions d’euros auxquels s’ajoute un montant de 14 263 millions d’euros de lignes bancaires confirmées et non utilisées. Échéancier de la dette financière (lignes utilisées) à fin décembre 2021 Liquidité 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 0Md€ 1Md€ 2Md€ 3Md€ 4Md€ 5Md€ 6Md€ 7Md€ 8Md€ 9Md€ 10Md€ 11Md€ 12Md€ 13Md€ 14Md€ 15Md€ 16Md€ 17Md€ 18Md€ 19Md€ 20Md€ 21Md€ Lignes MLT non utilisées 8,2 Md€ Trésorerie 6,2 Md€ Trésorerie disponible : 20,4 Md€ Financement d'acquisition Equans 6,0 Md€ 6 LES COMPTES Comptes consolidés 308 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Les emprunts obligataires comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA). Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA. 8.4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice : en pourcentage 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à taux fixé ᵃ 77 69 Dettes à taux variable 23 31 (a) dettes à taux fixé pour plus d’un an 8.5 Risque de taux Au 31 décembre 2021, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante : Taux variable Taux fixé Total Passifs financiers (dettes financières) ᵃ (2 476) (4 653) (7 129) Actifs financiers (trésorerie nette) 6 188 6 188 Position nette avant gestion 3 712 (4 653) (941) Couverture de taux ᵇ 842 (842) Position nette après gestion 4 554 (5 495) (941) Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités ᶜ 356 Position nette après gestion et correctif 4 910 (a) Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IFRS 9 sont considérés à taux fixé. (b) hors opérations de pré-couverture mise en place dans le cadre du refinancement obligataire de l’acquisition d’Equans (3 milliards d’euros au 31 décembre 2021) (c) Chez Colas, l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais financiers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie financière moyenne de l’année et la position nette comptable à fin décembre. Une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme sur la position nette après gestion et correctif exposée au risque de taux ci-avant engendrerait une dégradation du coût de l’endettement financier net de 49 millions d’euros en année pleine. 8.6 Répartition de la dette financière courante et non courante par devise Zone Europe Euro Livre sterling Autres devises Dollar USA Dollar Canada Autres devises Total Non courant 31/12/2021 5 035 650 6 41 3 70 5 805 Courant 31/12/2021 1 289 17 1 5 2 10 1 324 Non courant 31/12/2020 4 608 653 4 30 195 54 5 544 Courant 31/12/2020 431 16 5 4 18 474 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 17 de l’annexe. Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 19.1 de l’annexe. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 309 Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net 9.1 Variation de l’endettement financier net 31/12/2020 Écarts de conversion Changements de périmètre Flux de trésorerie Variation des justes valeurs Autres mouvements 31/12/2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 224 (1) 27 2 251 6 501 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (187) 65 (4) (225) (351) TRÉSORERIE NETTE (A) ᵃ 4 037 64 23 2 026 6 150 Dettes financières non courantes 5 544 24 3 1 247 b (20) (993) d 5 805 Dettes financières courantes 474 3 1 (190) b (2) 1 038 d 1 324 Instruments financiers nets (38) (38) ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (B) 6 018 27 4 1 057 (60) 45 7 091 ENDETTEMENT FINANCIER NET (A)-(B) (1 981) 37 19 969 60 (45) c (941) (a) augmentation nette de trésorerie de 2 113 millions d’euros analysée dans l’état consolidé des flux de trésorerie (b) flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement de l’exercice 2021 de 1 057 millions d’euros analysés dans l’état consolidé des flux de trésorerie se décomposent en augmentation de 3 282 millions d’euros et en diminution de 2 225 millions d’euros (c) variation essentiellement liée au complément de prix sur BTBD pour 52 millions d’euros comptabilisé en dettes financières et aux options de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de filiales de TF1 (d) dont reclassement de non courant à courant de l’emprunt obligataire à échéance février 2022 chez Bouygues SA pour 800 millions d’euros 9.2 Principales variations de l’endettement financier net au cours de l’exercice 2021 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31/12/2020 (1 981) Alstom : cessions partielles de 6,19 % des titres nets de frais 984 Autres acquisitions/cessions des activités consolidées, des titres non consolidés et autres titres immobilisés, y compris changements de périmètre et engagements de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle (288) a Paiement des fréquences 5G (86) Opérations sur capital (21) Dividendes versés (738) Exploitation 1 189 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31/12/2021 (941) (a) concerne principalement l’acquisition de Destia Oy par Colas pour 222 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe) et le complément de prix pour BTBD pour 52 millions d’euros Note 10 Obligations locatives non courantes et courantes 10.1 Répartition des obligations locatives par échéance Obligations locatives courantes Obligations locatives non courantes 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance à moins d'un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et plus Total échéance à plus d'un an TOTAL 31/12/2021 89 273 362 310 269 236 180 133 345 1 473 TOTAL 31/12/2020 91 268 359 293 251 214 181 130 305 1 374 6 LES COMPTES Comptes consolidés 310 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 10.2 Variation des obligations locatives 31/12/2020 Écarts de conversion Changements de périmètre Flux de trésorerie Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 31/12/2021 Obligations locatives non courantes 1 374 17 (11) 93 1 473 Obligations locatives courantes 359 6 34 (361) 324 362 TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES 1 733 23 23 (361) 417 1 835 Note 11 Passif courant 11.1 Passif courant 31/12/2021 31/12/2020 Dettes financières courantes ᵃ 1 324 474 Obligations locatives courantes 362 359 Impôts courants 196 165 Fournisseurs et comptes rattachés 8 266 7 200 Passifs sur contrats clients ᵇ 4 305 4 098 Provisions courantes ᶜ 1 330 1 242 Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés : • Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) 3 152 2 927 • Produits différés 125 81 • Autres dettes non financières 2 702 2 621 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 351 187 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 9 11 Autres passifs financiers courants 16 19 TOTAL 22 138 19 384 (a) cf. analyse en note 8 de l’annexe (b) cf. analyse en note 11.2 de l’annexe (c) cf. analyse en note 6.2 de l’annexe 11.2 Passifs sur contrats clients Flux 2021 31/12/2020 Écarts de conversion Changements de périmètre et autres mouvements Variations liées à l'activité 31/12/2021 Avances et acomptes reçus sur commandes ᵃ 1 064 14 (99) 979 Écarts liés à l’avancement des contrats ᵇ 3 034 57 38 c 197 3 326 PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS 4 098 71 38 98 4 305 (a) Le poste « Avances et acomptes reçus sur commandes » comprend à hauteur de 1 million d’euros au 31 décembre 2021 (6 millions d’euros au 31 décembre 2020) des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement. Ces sommes non restituables sont utilisées pour financer l’avancement des projets et ont été pour la quasi-totalité dépensées au 31 décembre 2021. (b) principalement composés des produits constatés d’avance sur des contrats de construction de Bouygues Construction (c) principalement lié à l’entrée de périmètre de Destia Oy chez Colas LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 311 Note 12 Chiffre d’affaires 12.1 Analyse par métier L’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires. Chiffre d'affaires 2021 Chiffre d'affaires 2020 France International Total % France International Total % Bouygues Construction 5 225 7 401 12 626 34 4 694 7 230 11 924 34 Bouygues Immobilier 2 002 113 2 115 6 1 920 112 2 032 6 Colas 6 011 7 170 13 181 35 5 509 6 743 12 252 35 TF1 2 118 269 2 387 6 1 859 177 2 036 6 Bouygues Telecom 7 226 7 226 19 6 409 6 409 19 Bouygues SA et autres 13 41 54 10 31 41 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 22 595 14 994 37 589 100 20 401 14 293 34 694 100 La ventilation du chiffre d’affaires par nature et métier figure en note 17 de l’annexe. Au titre des exercices 2021 et 2020, il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services significatif et aucun revenu significatif ne repose sur une obligation de performance antérieure à l’année en cours. 12.2 Analyse par zone géographique Chiffre d'affaires 2021 Chiffre d'affaires 2020 Total % Total % France 22 595 60 20 401 59 Union européenne (27 membres) 2 704 7 2 339 7 Autres pays européens 4 550 12 4 200 12 Afrique 947 3 910 3 Moyen-Orient 44 0 81 0 Amérique du Nord 4 181 11 3 905 11 Amérique Centrale et du Sud 294 1 341 1 Asie - Pacifique 2 274 6 2 517 7 TOTAL 37 589 100 34 694 100 Le chiffre d’affaires réalisé au sein des autres pays européens est constitué pour 61 % par le Royaume-Uni, essentiellement dans les activités de construction. Il s’agit d’une activité réalisée localement et qui n’est pas exposée de manière significative aux aléas affectant les importations et les exportations. 12.3 Répartition, selon nature de marchés, entre la France et l’international 2021 2020 en pourcentage France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics ᵃ 26 44 33 28 49 36 Marchés privés 74 56 67 72 51 64 (a) facturation directe aux services de l’État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 312 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 12.4 Carnet de commandes Le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2021 s’établit à 37 153 millions d’euros. Flux 2021 31/12/2020 Écarts de conversion Changements de périmètre Autres variations liées à l'activité 31/12/2021 Activités de construction 33 120 193 755 (844) 33 224 dont Bouygues Construction 21 987 161 (1 389) a 20 759 dont Bouygues Immobilier 1 981 (242) 1 739 dont Colas 9 152 32 755 b 787 10 726 TF1 225 9 (33) 201 Bouygues Telecom 2 926 852 3 778 Retraitements inter-activités (74) 24 (50) TOTAL CARNET DE COMMANDES 36 197 193 764 (1) 37 153 dont maturité inférieure à 1 an 18 732 19 662 dont maturité comprise entre 1 et 5 ans 14 397 14 380 dont maturité supérieure à 5 ans 3 068 3 111 (a) dont 11 094 millions d’euros de prises de commande (b) concerne Destia Oy Chez Bouygues Construction et Colas, le carnet de commandes représente le volume d’activité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives). Chez Bouygues Immobilier, il est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier. En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des coentreprises mises en équivalence (sociétés en co-promotion en cas de contrôle conjoint). Le carnet de commandes de TF1 représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur. Le carnet de commandes de Bouygues Telecom représente principalement le chiffre d’affaires sur les abonnements facturables aux clients jusqu’au terme de leurs engagements contractuels. Note 13 Résultat opérationnel 2021 2020 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1 693 1 222 Autres produits opérationnels 115 86 Autres charges opérationnelles (75) (184) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 733 1 124 La répartition par métier du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel est présentée en note 17 de l’annexe. Le résultat opérationnel courant 2021 intègre une charge de loyers de 1 045 millions d’euros qui comprend les loyers relatifs aux contrats de location exemptés de l’application d’IFRS 16 (note 2.11.2 de l’annexe). À fin 2021, le montant concerne principalement des charges de loyers liées aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf chez Colas et Bouygues Construction. Les composantes non locatives (prestations de services) sont enregistrées en « Charges externes ». Le résultat opérationnel courant 2021 intègre une charge d’amortissement sur immobilisations reconnue lors de l’allocation des prix d’acquisition réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises de 51 millions d’euros contre 29 millions d’euros en 2020. L’augmentation de 22 millions d’euros concerne principalement BTBD (ex-EIT) chez Bouygues Telecom (amortissement du parc clients). Autres produits et charges opérationnels 2021 Les autres produits opérationnels nets de 40 millions d’euros concernent Bouygues Telecom, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues SA, et se décomposent comme suit : • 114 millions d’euros de plus-values de cession de data centres (note 1.2.1 de l’annexe), partiellement compensés par 13 millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau et 10 millions d’euros d’autres charges opérationnelles nettes chez Bouygues Telecom ; LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 313 • 8 millions d’euros de coûts d’adaptation chez Bouygues Immobilier ; • 10 millions d’euros de frais d'acquisition de Destia Oy ainsi que des coûts additionnels de démantèlement du site de Dunkerque chez Colas ; • 10 millions d’euros de coûts relatifs au projet de rapprochement des activités de TF1 et M6 chez TF1 ; et • 23 millions d’euros de coûts relatifs principalement aux projets de rapprochement des activités de TF1 et M6 et de rachat d’Equans auprès d’Engie chez Bouygues SA (note 1.2.1 de l’annexe). 2020 Les autres charges opérationnelles nettes de 98 millions d’euros concernent Bouygues Construction, Bouygues Telecom, Bouygues Immobilier, Colas et TF1, et se décomposent comme suit : • 41 millions d’euros d’indemnités reçues d’Alpiq par Bouygues Construction (note 1.2.2 de l’annexe) nettes de frais, partiellement compensés par 5 millions d’euros de coûts relatifs à la cyberattaque nets de produits d’assurance ; • 39 millions d’euros de plus-value de cession d'actifs (sites à Cellnex), 3 millions d’euros d'autres produits opérationnels partiellement compensés par 14 millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau chez Bouygues Telecom ; • 11 millions d’euros de charges de restructuration nettes et 6 millions d’euros de dépréciation de terrains en Espagne suite à l’arrêt de l’activité de promotion immobilière résidentielle chez Bouygues Immobilier ; • 71 millions d’euros de charges de restructuration nettes liées à la réorganisation des activités de Colas en France et coûts additionnels de démantèlement du site de Dunkerque, partiellement compensés par 2 millions d’euros d’indemnités reçues d’Alpiq (note 1.2.2 de l’annexe) ; et • 75 millions d’euros de dépréciation de goodwill et de marques du pôle Unify chez TF1. Note 14 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 14.1 Analyse du coût de l’endettement financier net 2021 2020 Charges financières dont (176) (199) Charges d'intérêts sur endettement (162) (186) Charges d'intérêts liées à la trésorerie (14) (13) Impacts négatifs des instruments financiers Produits financiers dont 21 32 Produits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 19 26 Revenus et plus-values sur cessions d'éléments de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie 2 6 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (155) (167) La répartition du coût de l’endettement financier net par métier est présentée en note 17 de l’annexe. Le coût de l’endettement financier net est en baisse de 12 millions d’euros en lien avec la baisse des taux des emprunts obligataires. 14.2 Autres produits et charges financiers 2021 2020 Autres produits financiers 63 47 Autres charges financières (74) (80) TOTAL AUTRES PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS (11) (33) Les autres produits et charges financiers incluent les produits financiers de participation, les plus ou moins-values sur titres non consolidés, la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise), les commissions d’engagements, les variations de juste valeur sur les « Autres actifs financiers courants », les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période. Les autres charges financières nettes diminuent de 22 millions d’euros en lien avec des reprises de dépréciations d’actifs financiers non courants plus élevées qu’en 2020. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 314 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 15 Impôt 15.1 Analyse de la charge nette d’impôt 2021 2020 France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (233) (159) (392) (249) (122) (371) Impositions différées Passif (1) 4 3 26 5 31 Impositions différées Actif (55) 12 (43) 22 1 23 TOTAL (289) (143) (432) (201) (116) (317) La répartition de la charge nette d’impôt par métier est présentée en note 17 de l’annexe. 15.2 Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes : 2021 2020 RÉSULTAT NET (100 %) 1 305 770 Neutralisation Impôt 432 317 Résultat net des activités abandonnées Néant Néant Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées (222) (216) RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 1 515 871 Taux théorique d'impôt de l'exercice en France 28,41 % 32,02 % Effets liés à la non-reconnaissance des reports déficitaires et autres décalages temporels : création/(utilisation) 4,58 % 12,28 % Effets des différences permanentes 0,28 % (2,05) % Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d'impôts (1,39) % (1,49) % Écarts de taux sur plus-values de cession (0,67) % (0,23) % Écarts de taux d'impôt, impositions étrangères, report variable (2,71) % (4,13) % TAUX EFFECTIF D'IMPÔT 28,51 % 36,39 % Le taux effectif d’impôt 2021 s’établit à 29 % contre 36 % en 2020. Le taux effectif 2021 est principalement impacté par des déficits à l'étranger n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’impôts différés actifs, partiellement compensés par les effets de différences de taux à l'étranger. La baisse du taux effectif d’impôt par rapport à 2020 s'explique essentiellement par des déficits à l'étranger, qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'impôts différés, moins importants qu'en 2020 du fait de la crise sanitaire. La diminution du taux d'IS de 32,02 % à 28,41 % en France contribue également, dans une moindre mesure, à la baisse du taux effectif. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 315 Note 16 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par action Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2021 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’autocontrôle). 2021 2020 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 1 125 696 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 381 496 616 380 216 641 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euros) 2,95 1,83 Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice). 2021 2020 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 1 125 696 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 381 496 616 380 216 641 Ajustement lié à l'effet dilutif des options sur les actions 444 659 213 055 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (en euros) 2,95 1,83 6 LES COMPTES Comptes consolidés 316 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 17 Information sectorielle L’information sectorielle ci-après est présentée par métier (UGT) : Bouygues Construction (Construction et services) ; Bouygues Immobilier (Immobilier) ; Colas (Infrastructures de transport) ; TF1 (Médias) ; Bouygues Telecom (Télécoms) ; Bouygues SA et autres. Les cessions internes entre les différents métiers se réalisent en règle générale aux conditions de marché. L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en note 12.2 de l’annexe. Les secteurs opérationnels par métier correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fins d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance. Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Le secteur « Bouygues SA et autres » présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités qui se consacrent au financement centralisé du Groupe. Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total COMPTE DE RÉSULTAT 2021 Publicité 1 695 1 695 Prestations de services 4 277 75 234 661 5 586 213 11 046 Autres produits sur Activités de construction 8 423 2 041 10 386 20 850 Autre chiffre d'affaires 70 2 606 71 1 670 4 417 Chiffre d'affaires total 12 770 2 116 13 226 2 427 7 256 213 38 008 Chiffre d'affaires inter-activités (144) (1) (45) (40) (30) (159) (419) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 12 626 2 115 13 181 2 387 7 226 54 37 589 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 342 43 440 343 572 (47) 1 693 Autres produits opérationnels 115 115 Autres charges opérationnels (8) (10) (10) (24) (23) (75) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 342 35 430 333 663 (70) 1 733 Coût de l'endettement financier net (-)/ Produit de l'excédent financier net (+) 11 (22) (2) (11) (131) (155) Charges d'intérêts sur obligations locatives (9) (1) (15) (3) (24) (52) Impôt (117) (10) (148) (70) (159) 72 (432) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 25 (2) 22 (29) (14) 220 222 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 276 7 263 224 445 90 1 305 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 276 7 263 224 445 90 1 305 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 274 7 253 98 403 90 1 125 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 317 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total COMPTE DE RÉSULTAT 2020 Publicité 1 483 1 483 Prestations de services 4 033 110 250 505 4 893 180 9 971 Autres produits sur Activités de construction 7 928 1 922 9 823 19 673 Autre chiffre d'affaires 86 2 224 94 1 545 3 949 Chiffre d'affaires total 12 047 2 032 12 297 2 082 6 438 180 35 076 Chiffre d'affaires inter-activités (123) (45) (46) (29) (139) (382) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 11 924 2 032 12 252 2 036 6 409 41 34 694 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 171 12 254 190 623 (28) 1 222 Autres produits opérationnels 41 2 42 1 86 Autres charges opérationnels (5) (17) (71) (75) (14) (2) (184) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 207 (5) 185 115 651 (29) 1 124 Coût de l'endettement financier net (-)/ Produit de l'excédent financier net (+) 13 (1) (27) (1) (10) (141) (167) Charges d'intérêts sur obligations locatives (10) (1) (15) (3) (24) (53) Impôt (103) (86) (37) (173) 82 (317) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 38 (4) 38 (11) (15) 170 216 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 154 (30) 94 54 417 81 770 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 154 (30) 94 54 417 81 770 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 152 (29) 91 24 377 81 696 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Résultat opérationnel courant 342 43 440 343 572 (47) 1 693 • Charges d'intérêts sur obligations locatives (9) (1) (15) (3) (24) (52) Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : • Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 200 11 398 371 1 075 10 2 065 • Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 195 39 169 (5) 5 2 405 Retraitement des autres produits d'exploitation : • Reprises des provisions et dépréciations non utilisées et autres (230) (22) (164) (11) (16) (1) (444) EBITDA APRÈS LOYER 2021 498 70 828 695 1 612 (36) 3 667 6 LES COMPTES Comptes consolidés 318 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Résultat opérationnel courant 171 12 254 190 623 (28) 1 222 • Charges d'intérêts sur obligations locatives (10) (1) (15) (3) (24) (53) Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : • Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 218 10 442 261 891 10 1 832 • Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 244 38 237 17 25 (3) 558 Retraitement des autres produits d'exploitation : • Reprises des provisions et dépréciations non utilisées et autres (199) (12) (89) (11) (13) (2) (326) EBITDA APRÈS LOYER 2020 424 47 829 454 1 502 (23) 3 233 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 Coentreprises et entités associées 109 87 370 16 295 a 1 878 Provisions non courantes (791) (112) (845) (46) (260) (39) (2 093) Provisions courantes (828) (28) (424) (27) (1) (22) (1 330) Endettement financier net au 31 décembre 2021 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 956 54 547 384 286 274 6 501 Dettes financières non courantes (885) (9) (168) (109) (1 671) (2 963) (5 805) Dettes financières courantes (5) (8) (29) (72) (349) (861) (1 324) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (545) (179) (383) (4) 760 (351) Instruments financiers - Couverture des dettes financières (actif/passif) (1) 39 38 ENDETTEMENT FINANCIER NET/ EXCÉDENT FINANCIER NET ᶜ 3 521 (142) (33) 198 (1 734) (2 751) (941) Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020 RETRAITÉ Coentreprises et entités associées 95 47 395 11 284 a 711 b 1 543 Provisions non courantes (816) (96) (912) (42) (257) (32) (2 155) Provisions courantes (768) (30) (397) (21) (26) (1 242) Endettement financier net au 31 décembre 2020 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 582 60 606 179 70 (1 273) 4 224 Dettes financières non courantes (1 065) (18) (346) (141) (1 561) (2 413) (5 544) Dettes financières courantes (11) (12) (28) (35) (249) (139) (474) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (363) (336) (238) (4) 754 (187) Instruments financiers - Couverture des dettes financières (actif/passif) (1) 1 ENDETTEMENT FINANCIER NET/ EXCÉDENT FINANCIER NET ᶜ 3 143 (306) (7) (1) (1 740) (3 070) (1 981) (a) dont SDAIF pour 280 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 286 millions d’euros au 31 décembre 2020 (b) concerne Alstom pour 711 millions d’euros au 31 décembre 2020 (c) correspond à la contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra-groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux- ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 319 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Autres indicateurs financiers 2021 CAF après coût de l'endettement financier net, charges d'intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 359 50 702 583 1 562 (91) 3 165 Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II) (71) (6) (234) (331) (1 331) (1) (1 974) Remboursement des obligations locatives (III) (76) (8) (110) (19) (145) (3) (361) CASH-FLOW LIBRE (I) + (II) + (III) 212 36 358 233 86 (95) 830 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ A L'ACTIVITÉ, Y COMPRIS DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS COURANTES 274 157 (140) 55 (190) 48 204 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Autres indicateurs financiers 2020 CAF après coût de l'endettement financier net, charges d'intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 355 (4) 641 373 1 422 (78) 2 709 Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II) (114) (5) (184) (283) (1 633) (1) (2 220) Remboursement des obligations locatives (III) (100) (9) (99) (21) (143) (372) CASH-FLOW LIBRE (I) + (II) + (III) 141 (18) 358 69 (354) (79) 117 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ A L'ACTIVITÉ, Y COMPRIS DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS COURANTES 252 (6) 313 103 (214) 29 477 Le cash-flow libre est en hausse de 713 millions d’euros par rapport à celui dégagé sur l’exercice 2020. Retraités des fréquences 5G (y compris les frais de libération) acquises en 2020 : • le cash-flow libre est en hausse de 105 millions d’euros, soit 830 millions d’euros en 2021 contre 725 millions d’euros un an plus tôt ; et • le cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement est en baisse de 168 millions d’euros, soit 1 034 millions d’euros en 2021 contre 1 202 millions d’euros un an plus tôt. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 320 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 18 Instruments financiers Les tableaux ci-après présentent au 31 décembre 2021 la somme des encours notionnels de chaque type de produits utilisé, avec répartition par maturité résiduelle et par devise. 18.1 Couverture du risque de taux, du risque de change et du risque sur matières premières 18.1.1 Analyse par métier Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 31/12/2021 Total 31/12/2020 x Achats à terme 544 97 8 649 493 Ventes à terme 310 6 16 332 344 Swaps de change 20 320 1 302 1 642 1 308 Swaps de taux ᵃ 100 142 3 700 b 3 942 400 Options de taux (caps, floors) 800 800 1 200 Dérivés de matières premières 4 3 7 2 Autres 18 c 18 18 (a) Ce montant concerne des taux fixes payés. (b) concerne le swap de pré-couverture dans le cadre du financement de l’acquisition des titres d’Equans (note 19.3 de l’annexe) pour 3 milliards d’euros et de l’émission d’un nouvel emprunt obligataire pour 700 millions d’euros en 2023. (c) cross-currency swap 18.1.2 Analyse par échéance et devise d’origine Date d'échéance Devise d'origine < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total EUR USD GBP HKD CHF AUD Autres Achats à terme 560 89 649 142 107 6 7 15 259 113 Ventes à terme 303 29 332 2 31 110 57 85 19 28 Swaps de change 1 642 1 642 9 161 507 179 230 103 453 Swaps de taux 100 46 3 796 3 942 3 808 86 39 9 Options de taux (caps, floors) 800 800 800 Dérivés de matières premières 7 7 1 2 4 Autres 18 a 18 18 (a) cross-currency swap 18.2 Valeur de marché des instruments de couverture Devise d'origine Total Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissements nets à l'étranger Dérivés à l'actif EUR USD GBP HKD CHF AUD Autres Achats à terme 3 12 2 17 17 Ventes à terme Swaps de change 5 1 2 8 2 6 Swaps de taux 39 39 39 Options de taux (caps, floors) Dérivés de matières premières Autres 1 1 1 TOTAL ACTIF 39 3 5 13 5 65 2 63 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 321 Devise d'origine Total Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissements nets à l'étranger Dérivés au passif EUR USD GBP HKD CHF AUD Autres Achats à terme (4) (1) (5) (5) Ventes à terme (1) (2) (1) (2) (1) (7) (7) Swaps de change (2) (2) (4) (1) (3) Swaps de taux (1) (2) (7) (10) (7) (3) Options de taux (caps, floors) Dérivés de matières premières Autres TOTAL PASSIF (5) (4) (9) (1) (4) (3) (26) (8) (18) TOTAL NET 34 (1) (4) (1) (4) 13 2 39 a (6) 45 (a) L’écart avec la valeur inscrite au bilan s’explique essentiellement chez Colas par la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la Ville de Portsmouth pour un impact négatif de 7 millions d’euros, qui est intégralement compensée par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit 7 millions d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de + 1,00 % (et respectivement - 1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur positive de 341 millions d’euros (respectivement une valeur négative de 305 millions d’euros). En cas de translation des cours des devises de + 1,00 % de l’euro (et respectivement - 1,00 %) par rapport aux autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur positive de 37 millions d’euros (respectivement une valeur positive de 42 millions d’euros). Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments financiers ont été contractés. Note 19 Engagements hors bilan Cette note complète les informations communiquées en notes 3, 4 et 8 de l’annexe. La présentation des engagements ci-après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur. 19.1 Engagements de garantie Échéances 31/12/2021 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres À moins d'un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans 31/12/2020 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 65 4 61 18 34 13 71 Avals, cautions et garanties donnés 393 67 296 24 6 233 153 7 339 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉS 458 71 357 24 6 251 187 20 410 Avals, cautions et garanties reçus 6 6 2 4 8 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REÇUS 6 6 2 4 8 SOLDE NET 452 71 357 24 249 183 20 402 Le Groupe est susceptible d’accorder, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type “garantie décennale”) qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 322 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19.2 Engagements contractuels divers Échéances 31/12/2021 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres À moins d'un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans 31/12/2020 Transport d'images 84 84 24 60 93 Réseau 4 254 4 254 357 1 418 2 479 4 782 Autres 223 121 102 92 48 83 204 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS 4 561 121 186 4 254 473 1 526 2 562 5 079 Transport d'images 84 84 24 60 93 Réseau 4 254 4 254 357 1 418 2 479 4 782 Autres 223 121 102 92 48 83 204 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS 4 561 121 186 4 254 473 1 526 2 562 5 079 SOLDE NET Les principaux engagements contractuels divers concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF, FPS, PFI et Cellnex), de data centres (Towerlink) et des fournisseurs de fibres optiques FTTH chez Bouygues Telecom, l’exploitation de carrières (contrats de fortage) chez Colas. Ils diminuent de 518 millions d’euros sur l’exercice dont une baisse nette de 528 millions d’euros chez Bouygues Telecom. 19.3 Autres engagements Bouygues Telecom Autorisations d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz et dans la bande 700 MHz Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans (en 2012 pour la bande 800 MHz et en 2015 pour la bande 700 MHz) comportent une obligation d’accueillir des MVNO a , une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à douze ans et 99,6 % à quinze ans). Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire définie par l’Arcep, qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 MHz (50 % au 17 janvier 2022, 92 % au 17 janvier 2027, 97,7 % à quinze ans) et les fréquences 800 MHz (90 % de la population en Zones peu denses à quinze ans), ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à douze ans et 95 % à quinze ans). L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir (90 % à quinze ans) les trains du quotidien. Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans en 2011 comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture (a) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) progressive de la population métropolitaine (25 % à quatre ans, 60 % à huit ans et 75 % à douze ans). Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom. Aujourd’hui, en l’occurrence, cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G. Autorisations d’utilisation des fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz neutre technologiquement Le 12 janvier 2018, le gouvernement français, l’Arcep et l’opérateur ont signé un accord (dit « New Deal Mobile ») visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des Français. C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu, en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture, en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Étant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient à échéance respectivement en 2022 pour le 2100 MHz et 2024 pour le 900 MHz et le 1800 MHz, l’Arcep a, par la décision n° 2018-0680 du 3 juillet 2018, modifié les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiement. Elle a par la suite, dans le cadre de la décision n° 2018-1390 du 15 novembre 2018, acté du renouvellement des fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900 MHz et 1800 MHz jusqu’au 8 décembre 2034 et les fréquences 2100 MHz jusqu’au 11 décembre 2032. L’ensemble des bandes de fréquences est désormais neutre technologiquement et peut donc être utilisé indépendamment pour la 2G/3G/4G. Autorisation d'utilisation des fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz (5G) Le 12 novembre 2020, l'Arcep a délivré à Bouygues Telecom l'autorisation d'utiliser les fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz, en mode de duplexage LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 323 temporel (mode TDD). Cette autorisation est attribuée pour une durée de quinze ans jusqu’au 17 novembre 2035 et pourra être prolongée jusqu'au 17 novembre 2040. Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz Les obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de ces décisions d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz sont : • participer au dispositif de couverture ciblée permettant d’accroître la couverture du territoire métropolitain : 5 000 nouvelles zones à couvrir avec, au maximum, 600 en 2018, 700 en 2019, 800 en 2020, 2021 et 2022, puis 600 au-delà jusqu’à atteinte des 5 000. Sur ces 5 000 zones, une partie sera réalisée en partage de réseaux actifs entre les quatre opérateurs, et une partie en partage de réseaux passifs à deux ou trois opérateurs ; • généraliser la 4G sur l’ensemble des sites du réseau : 100 % des sites existants au plus tard le 9 avril 2021 (décalage de trois mois et une semaine en application de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 portant sur le report des échéances administratives lié à la crise sanitaire), sauf pour les sites du programme « Zones Blanches centre-bourg » dont 75 % sont passés en 4G au 31 décembre 2020 et 100 % au plus tard le 31 décembre 2022 ; • couvrir 99,6 % de la population métropolitaine en bonne couverture au plus tard le 9 décembre 2027, puis 99,8  % de la population métropolitaine au plus tard le 9 décembre 2031 ; • couvrir les « Axes Routiers Prioritaires » à l’extérieur des véhicules au plus tard le 9 avril 2021 (décalage de trois mois et une semaine en application de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 portant sur le report des échéances administratives lié à la crise sanitaire) ; • couvrir les « Axes Routiers Prioritaires » à l’intérieur des véhicules au plus tard le 9 octobre 2025 ; et • couvrir 90 % des voies du réseau ferré régional au plus tard le 31 décembre 2025. Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans la bande 3,4 - 3,8 GHz (5G) Les obligations imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de l’autorisation d’utilisation des fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz sont : • déployer un réseau mobile utilisant les fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz en France métropolitaine : 3 000 sites du réseau mobile au 31 décembre 2022, 8 000 au 31 décembre 2024 (dont 25 % en Zones Peu Denses) et 10 500 au 31 décembre 2025 (dont 25 % en Zones Peu Denses) ; • augmenter les performances du réseau mobile au 31 décembre 2030 et des débits fournis : un débit descendant maximal d'au moins 240 Mbit/s sur 75 % des sites au 31 décembre 2022, 85 % des sites au 31 décembre 2024, 90 % des sites au 31 décembre 2025 et 100 % des sites au 31 décembre 2030 ; • couvrir en 5G l'intégralité des axes à vocation de type autoroutier au 31 décembre 2025 et des axes routiers à vocation simple (ARI) au 31 décembre 2027 ; • fournir une offre fixe à partir du réseau 5G à compter du 31 décembre 2023 ; • être transparent sur les sites en panne et les déploiements prévisionnels ; • fournir une offre commerciale sur des services différenciés à compter du 31 décembre 2023 ; • fournir des services aux « verticaux », soit l’ensemble des entreprises du secteur privé, quel que soit leur domaine d’activité, et les structures du secteur public ; • couvrir l’intérieur des bâtiments pour les entreprises et personnes publiques, et faire droit aux demandes de raccordement à des systèmes DAS (Distributed Antenna System) au 18 novembre 2021 ; • rendre le réseau mobile compatible à l'IPv6 (Internet Protocol version 6) à compter du 31 décembre 2020 ; et • proposer une offre aux MVNO. Zones blanches La loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, prévoit une extension du programme « zones blanches » lancé en 2004 à de nouvelles communes ne bénéficiant à ce jour d’aucune couverture sur leur centre-bourg et la résorption des zones blanches résiduelles identifiées par les lois de 2004 et 2008. D’autre part, la loi crée un nouveau dispositif ayant pour objectif de couvrir des zones d’activité économique, des zones touristiques ou des équipements publics ayant un intérêt économique et qui ne sont accessibles par aucun réseau aujourd’hui. Pour ces deux dispositifs, les collectivités territoriales mettent à disposition des opérateurs les points hauts supports d’antennes. Un contrat signé par les quatre opérateurs de réseaux mobiles en février 2016 prévoit la participation équitable de ces derniers à la résorption des zones blanches résiduelles et à l’extension du programme initial. Lors du troisième Comité interministériel aux ruralités de 2016, les opérateurs mobiles se sont engagés à étendre à 1 300 sites le dispositif de zones prioritaires précédemment défini. Une nouvelle convention a été signée en février 2017. L’avancement au 31 décembre 2021 de Bouygues Telecom pour la part lui incombant était conforme aux délais fixés par la loi et aux objectifs de calendrier rappelés par l’Arcep. Dans le cadre du « New Deal Mobile », l’ensemble des remontées de collectivités des zones qui ne seraient pas couvertes par un ou plusieurs opérateurs seront désormais traitées dans le cadre du dispositif de couverture ciblée. Concernant les sites existants du programme « Zones Blanches centre- bourg », également dans le cadre du « New Deal », Bouygues Telecom a généralisé la 4G sur 75 % des sites fin 2020 et doit atteindre 100 % des sites d’ici fin 2022. Bouygues SA Le 5 novembre 2021, les groupes Bouygues et Engie ont conclu une promesse d’achat aux termes de laquelle Bouygues s’engage à acquérir la totalité du groupe Equans (note 1.2.1 de l’annexe) pour 6,7 milliards d’euros. Le 3 décembre 2021, Bouygues a signé un crédit syndiqué destiné à financer cette acquisition à hauteur de 6 milliards d’euros. Seize banques participent à ce financement dont l’échéance est négociée pour 24 mois après le closing de l’acquisition, et au plus tard le 31 mars 2025. Ce financement fera l’objet d’un refinancement obligataire d’ici à 2024. Afin de se prémunir contre une variation des taux d’intérêts, des opérations de pré-couverture ont été mises en place fin 2021 (note 18.1 de l’annexe) et début 2022. TF1 Au 31 décembre 2021, TF1 a signé un nouveau contrat de location qui entre dans le champ de la norme IFRS 16 chez Newen. Les droits d’utilisation de 6 LES COMPTES Comptes consolidés 324 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 l’actif et les obligations locatives (29 millions d'euros) relatifs à ce contrat ne sont pas comptabilisés au bilan au 31 décembre 2021 dans la mesure où la date de mise à disposition du bien par le bailleur n'est pas effective en date de clôture. 19.4 Actifs et passifs éventuels néant Note 20 Engagements envers le personnel et participation au capital 20.1 Effectif moyen 2021 2020 Cadres 25 047 24 376 Agents de maîtrise et employés 19 541 19 726 Compagnons 21 317 22 281 SOUS-TOTAL EFFECTIF FRANCE 65 905 66 383 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 61 399 66 976 TOTAL EFFECTIF MOYEN 127 304 133 359 La diminution de 6 055 de l'effectif moyen concerne principalement les contrats locaux en Asie - Pacifique en lien avec l'évolution de l'activité des chantiers. 20.2 Engagements envers le personnel 31/12/2020 retraité Flux 2021 31/12/2021 Indemnités de fin de carrière (IFC) 527 (8) 519 Médailles du travail et autres 136 (12) 124 Autres avantages post-emploi (pensions) 205 (39) 166 TOTAL 868 (59) 809 Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant (note 6.1 de l’annexe). 20.3 Engagements envers le personnel, engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail 20.3.1 Régimes à cotisations définies 2021 2020 Montants comptabilisés en charges (2 014) (1 834) Les cotisations définies présentées ci-avant comprennent les cotisations versées : • aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ; • aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) ; et • aux caisses d’assurance chômage. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 325 20.3.2 Régimes à prestations définies 20.3.2.1 Provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions Indemnités de fin de carrière Pensions Total 31/12/2021 31/12/2020 retraité 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 retraité Valeur actualisée des obligations 526 534 1 865 1 749 2 391 2 283 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (7) (7) (1 893) (1 603) (1 900) (1 610) Plafonnement des actifs 173 45 173 45 PASSIFS NETS COMPTABILISÉS 519 527 145 191 664 718 dont déficit comptabilisé en provision 519 527 166 205 685 732 dont régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (21) (14) (21) (14) Ratio : fonds dédiés/valeur actualisée des obligations x 1,02 92 % La juste valeur des actifs du régime se répartit par type de support comme suit : 2021 2020 Total % Total % Instruments de capitaux propres (643) 34 (551) 34 Instruments de dettes (647) 34 (591) 37 Immobilier (327) 17 (242) 15 Fonds de placement (93) 5 (67) 4 Liquidités (25) 1 (27) 2 Autres (165) 9 (132) 8 TOTAL (1 900) 100 (1 610) 100 Indemnités de fin de carrière Pensions 2021 2020 retraité 2021 2020 PASSIFS NETS COMPTABILISÉS AU 1ᵉʳ JANVIER 527 512 191 195 Coût des services rendus et passés 37 38 36 38 Charges d'intérêt 3 4 2 2 CHARGE TOTALE RECONNUE 40 42 38 40 Prestations servies (36) (54) Cotisations versées (45) (47) Écarts de conversion 6 (4) Changements de périmètre 1 6 a Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres (11) 28 (54) 6 Virement de rubriques et autres mouvements (2) (1) 3 1 PASSIFS NETS COMPTABILISÉS AU 31 DÉCEMBRE 519 527 145 191 (a) concerne pour l’essentiel les engagements de Destia Oy chez Colas Le montant des cotisations à verser aux fonds de pension prévu en 2022 est estimé à 59 millions d’euros. Les écarts actuariels comprennent : Indemnités de fin de carrière Pensions 2021 2020 retraité 2021 2020 Détail des écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres Effet des changements d'hypothèses démographiques (7) (6) (29) (99) Effet des changements d'hypothèses financières (21) 12 7 100 Effet des ajustements issus de l'expérience 17 22 (24) 16 Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers (136) (50) Effet du plafonnement des actifs 128 39 TOTAL (11) 28 (54) 6 6 LES COMPTES Comptes consolidés 326 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 20.3.2.2 Répartition par métier au 31 décembre 2021 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Provisions non courantes : • indemnités de fin de carrière (IFC) 187 16 184 38 77 17 519 • pensions 70 89 7 166 Provisions reconnues au passif du bilan 257 16 273 38 77 24 685 Régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (21) (21) TOTAL 257 16 252 38 77 24 664 20.3.2.3 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2021 France et DOM Union européenne Autres pays européens ᵃ Afrique Amériques Asie - Pacifique Moyen- Orient Total Provisions non courantes : • indemnités de fin de carrière (IFC) 512 1 3 2 1 519 • pensions 8 74 81 3 166 Provisions reconnues au passif du bilan 520 75 81 3 5 1 685 Régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (21) (21) TOTAL 520 75 60 3 5 1 664 (a) concerne essentiellement la Suisse et le Royaume-Uni 20.3.2.4 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière et des pensions 2021 2020 Taux d'actualisation Indemnités de fin de carrière ᵃ 1,01 % (iBoxx A10+) 0,60 % (iBoxx A10+) Taux d'actualisation Pensions ᵃ 0,20 à 6,00 % 0,15 à 6,00 % Table de survie INSEE INSEE Âge de départ en retraite (selon les métiers) : • Cadres 62/65 ans 62/65 ans • Etams/compagnons 62/65 ans 62/65 ans IFC et médailles : augmentation future des salaires ᵇ 1,30 à 3,60 % 1 à 3,80 % Pensions : augmentation future des salaires ᵇ 0,50 à 4,00 % 0 à 4,00 % (a) l’analyse de la sensibilité aux taux est présentée en note 20.3.2.5 de l’annexe (b) taux d’inflation inclus 20.3.2.5 Analyse de la sensibilité de la dette actuarielle sur indemnités de fin de carrière et pensions L’impact d’une hausse ou d’une baisse complémentaire des taux d’actualisation en France et à l’international sur les engagements est présenté ci-après : Hypothèse Hausse Baisse Indemnités de fin de carrière (France) 50 points de base (37) 40 Pensions (International) 20 points de base (22) 23 Ces impacts seraient également appréhendés dans l’état consolidé des charges et produits comptabilisés. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 327 20.4 Participation au capital Stock-options Le nombre total d’options pouvant effectivement être exercées s’élève à 2 881 851. Cours de Bourse au 31 décembre 2021 : 31,49 euros Date d'attribution Solde au 31/12/2021 Date minimale d'exercice normal Date minimale d'exercice PEE Cours de levée (en euros) Nombre d'options effectivement exerçables 28/05/2015 1 936 796 29/05/2017 29/05/2016 37,11 30/05/2016 1 491 601 31/05/2018 31/05/2017 29,00 1 491 601 01/06/2017 2 222 460 02/06/2019 02/06/2018 37,99 01/06/2018 2 346 750 02/06/2020 02/06/2019 41,57 31/05/2019 2 583 816 01/06/2021 01/06/2020 32,59 08/10/2020 2 780 500 09/10/2022 09/10/2021 30,53 1 390 250 02/06/2021 2 751 500 03/06/2023 03/06/2022 34,16 TOTAL 16 113 423 2 881 851 Pour être effectivement exerçables, les options doivent remplir deux conditions : • être juridiquement exerçables au 31 décembre 2021, soit par exercice normal (deux ou quatre ans après la date d’attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE ; et • être économiquement exerçables au 31 décembre 2021 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 décembre 2021 (dernier cours coté de l’exercice), soit 31,49 euros. Note 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21.1 Informations sur les parties liées Charges Produits Créances Dettes 2021 2020 2021 2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Parties liées en amont 4 5 1 Activités conjointes 108 142 461 321 312 318 477 418 Coentreprises et entités associées 143 113 552 580 301 256 140 72 Autres parties liées 74 76 174 110 100 81 47 40 TOTAL 329 336 1 187 1 011 713 655 664 531 Échéances • Moins d'un an 645 596 664 531 • Un à cinq ans 26 23 • Plus de cinq ans 42 36 dont dépréciation pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l'essentiel) 56 57 Nature des parties liées : Les transactions du Groupe avec les parties liées concernent essentiellement : • Les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction. • Les opérations commerciales et financières avec les sociétés du groupe Bouygues et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Identité des parties liées : • Parties liées en amont : le groupe Bouygues est comptabilisé en mise en équivalence dans les comptes de SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) qui réalise des prestations de conseil en stratégie de développement, d’études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, investissements et désinvestissements majeurs, plans pluriannuels. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 328 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • Activités conjointes : les transactions concernent principalement des sociétés en participation de travaux. • Coentreprises et entités associées : les transactions concernent principalement des sociétés concessionnaires et des sociétés de carrières. À la suite des opérations sur le capital Alstom réalisées au premier semestre 2021, le Groupe a perdu son influence notable le 2 juin 2021 (note 1.2.1 de l’annexe). La participation résiduelle est comptabilisée en « Autres actifs financiers non courants ». À compter de cette date, les transactions avec Alstom ne sont plus présentées dans les parties liées. • Autres parties liées : les transactions concernent principalement des sociétés non consolidées contrôlées ou conjointement contrôlées détenues par le Groupe. 21.2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2021 Rémunérations directes : elles s’élèvent, au titre de 2021, pour les principaux dirigeants (membres du comité de direction générale du Groupe), à 26 801 881 euros dont 9 368 089 euros de rémunération de base, 17 433 792 euros au titre de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2021, y compris la charge provisionnée au titre du dispositif de rémunération long terme et des indemnités versées dans le cadre des départs à la retraite des dirigeants. Les rémunérations de l’exercice pour participation aux conseils de Bouygues SA et dans ses filiales s’élèvent à 258 972 euros. Par ailleurs, les rémunérations allouées aux administrateurs non dirigeants du Groupe, au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses filiales, s’élèvent à 800 888 euros. Avantages à court terme : néant. Avantages postérieurs à l’emploi : les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient du régime de retraite additive à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. En 2021, les engagements des membres présents au 31 décembre 2021 ont augmenté de 8 247 579 euros au titre du transfert de l’engagement 2020 d’un régime à droit aléatoire régi par l’article L.137-11 vers le nouveau régime L.137-11-2 à droit acquis et au titre des droits acquis de l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021, 2 847 557 euros ont été versés à la compagnie d’assurance et comptabilisés en charge, le solde a été provisionné. Avantages à long terme : néant. Indemnités de fin de carrières et de fin de contrat : sur l’exercice 2021, l’augmentation nette de la provision est de 3 220 434 euros pour les membres du comité de direction générale du Groupe. Plan de stock-options : le nombre de titres attribués (stock-options) le 2 juin 2021 aux membres du comité de direction générale du Groupe est de 290 000 au prix d’exercice de 34,157 euros. La date minimale d’exercice est le 3 juin 2023. La charge comptabilisée en 2021 ressort à 294 827 euros. Note 22 Informations complémentaires sur l’état consolidé des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 22.1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédées Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 31/12/2021 Actif non courant (5) (8) (306) 18 984 683 Actif courant (6) (24) (145) (175) Passif non courant 3 32 (13) (54) (32) Passif courant 9 17 153 179 Trésorerie (10) 1 24 (5) (1) 9 PRIX D'ACQUISITION NET DE CESSION DES ACTIVITÉS CONSOLIDÉES (9) (14) (242) (55) 984 664 Trésorerie des sociétés acquises ou cédées (1) 28 (4) 1 (1) 23 Dettes nettes sur activités consolidées 8 4 8 54 74 FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L'ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES (9) (7) (210) 4 983 761 Les acquisitions et cessions de la période se sont traduites par un encaissement net de 761 millions d’euros et concernent principalement : • Bouygues Construction pour l’acquisition de Sea Productive ; • Colas pour l’acquisition de Destia Oy ; • TF1 pour l’acquisition de iZen et les cessions de Dujardin, Gofeminin, Alfemminile et Livingly Media ; et • Bouygues SA avec les cessions partielles de 6,19 % d’Alstom nets de frais (note 1.2.1 de l’annexe). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 329 22.2 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement tient compte des variations relatives aux provisions courantes comptabilisées au bilan. 2021 2020 Actif Stocks/Programmes/Droits de diffusion 70 356 Avances et acomptes versés sur commandes 51 33 Clients et comptes rattachés 115 352 Actifs sur contrats clients (399) (66) Autres créances courantes et actifs financiers courants (181) (113) SOUS-TOTAL (344) 562 Passif Fournisseurs et comptes rattachés 243 (130) Passifs sur contrats clients 98 (18) Provisions courantes 49 135 Autres dettes courantes et passifs financiers courants 158 (72) SOUS-TOTAL 548 (85) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ ᵃ 204 477 (a) Actif/Passif : diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Note 23 Honoraires des commissaires aux comptes Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et de ses sociétés consolidées et qui figurent au compte de résultat consolidé de l’exercice 2021 (en milliers d’euros). 2021 2020 Réseau Mazars Réseau EY Réseau Mazars Réseau EY Montant (hors taxes) % Montant (hors taxes) % Montant (hors taxes) % Montant (hors taxes) % A - Audit (9 400) 97 (5 549) 92 (9 108) 98 (6 394) 90 • Bouygues SA (244) (244) (243) (243) • Filiales intégrées (9 156) (5 305) (8 865) (6 151) B - Services autres que la certification des comptes (266) 3 (514) 8 (192) 2 (744) 10 TOTAL (9 666) 100 (6 063) 100 (9 300) 100 (7 138) 100 Les services autres que la certification des comptes présentés ci-avant sont principalement constitués d’attestations ou de missions de procédures convenues portant sur les données financières, de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière ou d’acquisitions. Le montant total des honoraires d’audit versés aux commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certifiant les comptes de Bouygues SA, s’élève à 4 072 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021 et 3 800 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020 (principalement PwC chez Colas). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 330 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 24 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2021 % d’intérêt % contrôle direct et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2021 2020 2021 2020 FRANCE Sociétés contrôlées Construction - Services Bouygues Construction SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 Bouygues Bâtiment Ile-de-France SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 Bouygues Bâtiment International SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 Bouygues TP SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 BYTP Régions France SA Balma 100,00 99,97 Brézillon SA Margny-lès-Compiègne 100,00 99,32 Challenger SNC Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 DTP SAS Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 Linkcity Centre Sud-Ouest (ex-Bouygues Bâtiment Centre Sud-Ouest) Lormont 100,00 99,97 Bouygues Energies & Services SAS Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 Bouygues E&S FM France Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 Bouygues Bâtiment Sud-Est Lyon 100,00 99,97 Bouygues Bâtiment Grand Ouest Nantes 100,00 99,97 Bouygues Construction Central Europe Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 Bouygues Bâtiment Nord-Est Villeneuve d'Ascq 100,00 99,97 Linkcity IDF Saint-Quentin-en-Yvelines 99,99 99,96 Bouygues Bâtiment IDF PPP SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,97 Linkcity Sud-Est Lyon 100,00 99,97 Immobilier Bouygues Immobilier SAS Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00 SCCV Lavoisier Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00 SLC SA Lyon 100,00 100,00 Urbis Réalisations SA Toulouse 100,00 100,00 Infrastructures de transport Colas SA et ses filiales régionales Paris 96,85 96,87 Aximum et ses filiales Magny-les-Hameaux 96,85 96,87 100,00 100,00 Colas Rail et ses filiales Courbevoie 96,85 96,87 100,00 100,00 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) 96,85 96,87 100,00 100,00 Spac et ses filiales Nanterre 96,85 96,87 100,00 100,00 Médias Télévision Française 1 SA Boulogne-Billancourt 43,68 43,70 Aufeminin et ses filiales Paris 43,68 43,70 100,00 100,00 Dujardin et ses filiales Cestas cession 43,70 100,00 E-TF1 Boulogne-Billancourt 43,68 43,70 100,00 100,00 TF1 Séries Films Boulogne-Billancourt 43,68 43,70 100,00 100,00 La Chaîne Info Boulogne-Billancourt 43,68 43,70 100,00 100,00 Newen et ses filiales Paris 43,68 43,70 100,00 100,00 TFX Boulogne-Billancourt 43,68 43,70 100,00 100,00 Télé Monte Carlo (TMC) Monaco 43,68 43,70 100,00 100,00 TF1 Studios Boulogne-Billancourt 43,68 43,70 100,00 100,00 TF1 Business Solutions Boulogne-Billancourt 43,68 43,70 100,00 100,00 TF1 Publicité Boulogne-Billancourt 43,68 43,70 100,00 100,00 TF1 Vidéo Boulogne-Billancourt fusion 43,70 100,00 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 331 % d’intérêt % contrôle direct et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2021 2020 2021 2020 Télécoms Bouygues Telecom SA et ses autres filiales Paris 90,53 90,53 Bouygues Telecom Business - Distribution BTBD (ex-EIT) Paris 90,53 90,53 100,00 100,00 Filiales diverses Bouygues Relais SNC Paris 100,00 100,00 GIE 32 Hoche Paris 90,00 90,00 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt % d’intérêt % contrôle direct et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2021 2020 2021 2020 Activités conjointes Construction - Services Evesa Paris 47,53 b 47,52 Oc’via Construction Nîmes 73,21 c 73,22 Coentreprises et entités associées Construction - Services Consortium Stade de France SA Saint-Denis 33,33 33,32 Axione Malakoff 51,00 50,98 Immobilier SAS NDH Issy-les-Moulineaux 50,00 50,00 Entités associées Télécoms Société de Développement pour l'Accès à l'Infrastructure Fibre (SDAIF) Malakoff 44,36 44,36 49,00 49,00 Filiales diverses Alstom Saint-Ouen cession 7,99 INTERNATIONAL Sociétés contrôlées Construction - Services Americaribe LLC Miami/États-Unis 100,00 99,97 AW Edwards Pty et ses filiales NSW Northbridge/Australie 100,00 99,97 Bouygues Construction Australia Pty Sydney/Australie 100,00 99,97 Bouygues Development Ltd Londres/Royaume-Uni 100,00 99,97 Bouygues Thai Ltd Bangkok/Thaïlande 49,00 48,99 Bouygues UK Ltd Londres/Royaume-Uni 100,00 99,97 Bouygues E&S Intec AG (Alpiq Engineering Services) Olten/Suisse 100,00 99,97 Kraftanlagen München Gmbh (Alpiq Engineering Services) Munich/Allemagne 100,00 99,97 Bymaro Casablanca/Maroc 99,99 99,96 Dragages et TP (Hong-Kong) Ltd Hong-Kong/Chine 100,00 99,97 BYME Engineering (Hong-Kong) Hong-Kong/Chine 90,00 89,97 DTP Singapore Pte Ltd Singapour 100,00 99,97 Bouygues E&S Contracting UK Holytown/Écosse 100,00 99,97 Bouygues E&S FM UK Londres/Royaume-Uni 100,00 99,97 Karmar SA Varsovie/Pologne 100,00 99,97 Bouygues E&S Schweiz Zurich/Suisse 100,00 99,97 Losinger Marazzi AG Berne/Suisse 100,00 99,97 Losinger Holding AG Lucerne/Suisse 100,00 99,97 Plan Group Inc. et ses filiales Vaughan/Canada 100,00 99,97 VCES Holding SRO et ses filiales Prague/République tchèque 100,00 99,97 VSL International Ltd Berne/Suisse 100,00 99,97 6 LES COMPTES Comptes consolidés 332 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 % d’intérêt % contrôle direct et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2021 2020 2021 2020 Immobilier Bouygues Immobilier Polska Sarl Varsovie/Pologne 100,00 100,00 Infrastructures de transport Colas Australia Group et ses filiales Sydney/Australie 96,85 96,87 100,00 100,00 Colas Belgium et ses filiales Bruxelles/Belgique 96,85 96,87 100,00 100,00 Colas Canada Inc. et ses filiales Toronto Ontario/Canada 96,85 96,87 100,00 100,00 Colas Cz Prague/République tchèque 95,98 96,00 99,10 99,10 Colas Danmark A/S et ses filiales Glostrup/Danemark 96,85 96,87 100,00 100,00 Colas Hungaria et ses filiales Budapest/Hongrie 96,85 96,87 100,00 100,00 Colas Inc. et ses filiales Morristown New Jersey/États-Unis 96,85 96,87 100,00 100,00 Colas Ltd et ses filiales Rowfant Crawley/Royaume-Uni 96,85 96,87 100,00 100,00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca/Maroc 96,85 96,87 100,00 100,00 Colas Suisse Holding SA et ses filiales Lausanne/Suisse 96,09 96,11 99,22 99,22 Colas Slovakia Kosice/Slovaquie 96,46 96,48 99,60 99,60 Destia Oy et ses filiales Helsinki/Finlande 96,85 100,00 Médias iZen et ses filiales Madrid/Espagne 34,94 80,00 Filiales diverses Challenger Réassurance Luxembourg 99,99 99,99 Uniservice Genève/Suisse 99,99 99,99 Coentreprises et entités associées Construction - Services Bina Fincom Zagreb/Croatie 50,70 50,68 Infrastructures de transport Gamma Materials Beau Bassin/Île Maurice 48,43 48,44 50,00 50,00 Mak Mecsek zrt Budapest/Hongrie 29,05 29,06 30,00 30,00 Tipco Asphalt Bangkok/Thaïlande 30,12 30,13 31,10 31,10 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 33,00 % Bouygues Construction, 15,00 % Colas (c) 49,00 % Bouygues Construction, 25,00 % Colas Rail Conformément à la recommandation ANC n° 2016-01 du 2 décembre 2016, une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès d’Armelle Gary, directrice Relations Investisseurs Groupe. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 333 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés qui présente l’incidence de l’application des conclusions de l’IFRS IC relatives à la norme IAS 19. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 334 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Évaluation des goodwill Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le bilan consolidé au 31 décembre 2021, l’actif du Groupe est composé d’actifs non courants, notamment de 7,4 milliards d’euros de goodwill. La note 2.7.5 de l’annexe aux comptes consolidés précise les modalités de dépréciation des actifs immobilisés :  des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des goodwill sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur ;  au moins une fois par an, la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable ;  ces valeurs recouvrables sont déterminées selon les méthodes décrites dans la note 2.7.5.1 et peuvent inclure des hypothèses et des estimations détaillées dans la note 3.2.4 comme, par exemple, des projections de flux de trésorerie futurs issues des plans d’affaires à trois ans, un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à :  examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ;  prendre connaissance de la documentation produite par la direction et relative aux tests de dépréciation et examiner sa conformité avec les normes comptables en vigueur ;  analyser les hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable (examen des plans d’affaires, cohérence des hypothèses et paramètres de calcul retenus) ;  conduire nos propres analyses de sensibilités à la variation des hypothèses de calcul ;  contrôler l’information donnée dans l’annexe aux comptes consolidés et notamment que la note 3.2.4.2 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une varia tion des principales hypothèses retenues. Comptabilisation des contrats de construction Risque identifié Notre réponse Le chiffre d’affaires du Groupe est notamment constitué des contrats de construction. La note 2.13.1 de l’annexe aux comptes consolidés expose les modalités de comptabilisation des contrats de construction.  S’agissant des activités de construction, le chiffre d’affaires correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte, notamment, les réclamations acceptées par le client ou hautement probables. Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement, celui-ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method).  S’agissant des activités immobilières, le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque certaines conditions sont remplies (permis de construire purgé de tous recours, vente notariée ou contrat de promotion signé avec le client, marché Travaux signé avec l’entrepreneur). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté à l’estimation du coût final de l’opération, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. En complément, la note expose la méthode de détermination des provisions pour pertes à terminaison des contrats de construction. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d’avancement du contrat. En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de notre audit, dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction est sensible aux jugements et aux estimations de la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à :  apprécier l’environnement de contrôle des procédures et, le cas échéant, des systèmes d’information spécifiques mis en place par les filiales les plus significatives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses correspondant ;  pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et de niveaux de risques, procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l’examen des variations significatives ;  pour une sélection de contrats de construction, fondée sur notre appréciation des risques encourus, du caractère significatif des contrats et du niveau de complexité :  examiner les hypothèses et estimations qui concourent aux états financiers au regard de la documentation disponible (contrats et avenants, suivis budgétaires, etc.),  inspecter physiquement les chantiers les plus risqués et les plus contributeurs afin d’apprécier l’avancement avec les données de gestion transmises et l’analyse des enjeux, par des échanges avec le personnel sur site ;  s’assurer que la prise en compte des réclamations dans l’estimation du chiffre d’affaires fin de chantier correspond aux critères de la norme notamment sur leur caractère hautement probable, et analyser les échanges entre le Groupe et le client, les éléments du management confortant la position retenue ainsi que l’expérience historique du Groupe dans la résolution des réclamations ;  apprécier les estimations et les hypothèses concourant à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à la comptabilisation d’éventuelles pertes à terminaison sur la base de notre expérience et des réalisations. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 335 Provisions pour litiges et contentieux Risque identifié Notre réponse Les provisions pour litiges et contentieux figurant en provisions non courantes au bilan consolidé sont présentées dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés.  Comme indiqué dans les notes 2.11.3 et 6.1, le montant figurant en provisions non courantes doit correspondre à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources.  Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir litiges, contentieux et réclamations travaux. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de notre audit dans la mesure où le montant des provisions pour litiges et contentieux est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupe et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à :  examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ;  prendre connaissance des procédures mises en œuvre par les métiers pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions non courantes ;  le cas échéant, évaluer la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les filiales les plus significatives du Groupe, en vue de tester ces procédures (contrôles manuels) ;  examiner, pour une sélection de risques jugés complexes et significatifs, le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation et provisionnement à la clôture, ce qui peut inclure notamment :  l’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la direction,  l’examen, le cas échéant, des courriers d’avocats et des consultations écrites émanant des conseils externes du Groupe,  un entretien avec les responsables adéquats ;  interroger directement les conseils externes du Groupe afin d’obtenir une information détaillée sur les litiges significatifs en cours, et notamment les revendications associées, et pouvoir ainsi apprécier l’adéquation du montant de provisions constaté ;  contrôler l’information donnée, dans les annexes aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion, sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 336 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet Mazars et du 24 avril 2003 pour le cabinet Ernst & Young Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ;  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 337 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 23 février 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Gilles Rainaut ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 338 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.3 COMPTES ANNUELS DE BOUYGUES SA (NORMES FRANÇAISES) 6.3.1 Bilan Actif (en millions d'euros) 31/12/2021 Brut 31/12/2021 Amortissements Dépréciations 31/12/2021 Net 31/12/2020 Net Immobilisations incorporelles 8 7 1 2 Immobilisations corporelles Immobilisations financières • Participations 9 434 87 9 347 9 685 • Créances rattachées à des participations • Autres 112 112 22 ACTIF IMMOBILISÉ 9 554 94 9 460 9 709 Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 52 52 28 Créances diverses 120 2 118 192 Valeurs mobilières de placement 444 444 216 Disponibilités 4 529 4 529 2 252 ACTIF CIRCULANT 5 145 2 5 143 2 688 Comptes de régularisation 93 93 105 TOTAL ACTIF 14 792 96 14 696 12 502 Passif (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 383 381 Primes et réserves 3 251 3 199 Report à nouveau 2 497 2 447 Résultat net 550 698 Provisions réglementées 1 CAPITAUX PROPRES 6 681 6 726 Provisions 71 41 Dettes financières 4 780 4 023 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d'exploitation 54 28 Dettes diverses 68 93 DETTES 4 973 4 185 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 3 031 1 591 Comptes de régularisation 11 TOTAL PASSIF 14 696 12 502 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 339 6.3.2 Compte de résultat Exercice en millions d'euros 2021 2020 CHIFFRE D'AFFAIRES 101 74 Autres produits d'exploitation 5 6 Achats et variations de stocks Impôts, taxes et versements assimilés (3) (3) Charges de personnel (70) (60) Charges externes et autres charges d'exploitation (77) (55) Dotations nettes aux comptes d'amortissements, de dépréciations et de provisions (30) 4 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (74) (34) Produits et charges financiers 418 657 RÉSULTAT COURANT 344 623 Produits et charges exceptionnels 121 7 Participation et intéressement (1) (1) Impôts sur les bénéfices 86 69 RÉSULTAT NET 550 698 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 340 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.3.3 Tableau des flux de trésorerie Exercice en millions d'euros 2021 2020 A - Opérations d'exploitation Résultat net 550 698 Dotations/reprises aux amortissements, dépréciations sur actif 28 23 Dotations/reprises aux provisions 31 (5) Charges à répartir et produits à étaler 6 (64) Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations (120) (6) CAF après coût de l'endettement financier net/produit de l'excédent financier net et impôt 495 646 Actif circulant 50 86 Passif circulant (56) Variation du besoin en fonds de roulement 50 30 TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 545 676 B - Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières (554) (603) Augmentation d'actifs immobilisés (554) (603) Cessions d'actifs immobilisés 998 506 Investissements nets 444 (97) Autres immobilisations financières nettes (87) Créances/Dettes nettes sur immobilisations TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS 357 (97) C - Opérations de financement Variation des capitaux propres 53 22 Dividendes versés (647) (647) Variation des dettes financières 757 29 Autres flux liés aux opérations de financement 15 TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT 163 (581) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) 1 065 (2) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 877 879 Autres flux non monétaires Flux nets 1 065 (2) TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 1 942 877 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 341 6.3.4 Annexe aux comptes annuels Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 342 Note 2 Principes, règles et méthodes comptables 343 Note 3 Actif immobilisé 345 Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant 345 Note 5 Disponibilités 345 Note 6 Comptes de régularisation 346 Note 7 Variation des capitaux propres 346 Note 8 Composition du capital de la société 347 Note 9 Provisions 347 Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 348 Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées 349 Note 12 Opérations sur les instruments financiers 349 Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus 350 Note 14 Chiffre d’affaires 350 Note 15 Résultat financier 350 Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices 350 Note 17 Situation fiscale latente 351 Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 351 Note 19 Avances, crédits, rémunérations alloués aux organes d’administration et de direction 351 Note 20 Inventaire des valeurs mobilières 352 Note 21 Tableau des filiales et participations 353 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 342 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Participations 1.1.1 Colas Le 20 octobre 2021, Bouygues a racheté 465 actions Colas pour un montant de 0,1 million d’euros. 1.1.2 Bouygues Construction Le 9 décembre 2020, Bouygues SA avait lancé une offre publique de retrait visant les actions de la société Bouygues Construction suivie d'un retrait obligatoire. L’offre s’inscrivait dans le cadre d’une opération de simplification de la structure capitalistique de Bouygues Construction par l’acquisition du solde du capital de la Société tout en offrant une opportunité de liquidité immédiate et intégrale de leurs actions Bouygues Construction aux actionnaires minoritaires de la Société à des conditions de prix attractives. Bouygues a ainsi acquis entre le 18 et 26 février 2021, 430 actions Bouygues Construction pour un montant de 2,19 millions d’euros. À l'issue de l'opération, Bouygues SA et SFPG possèdent la totalité des actions de Bouygues Construction. 1.1.3 Bouygues Telecom Le 26 novembre 2021, les actionnaires ont décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire de 600 millions d’euros par création de 7 185 628 actions nouvelles d’une valeur nominale de 83,50 euros. La part de Bouygues SA de 540,98 millions d’euros a été versée le 15 décembre 2021. 1.2 Alstom 1.2.1 Cession de 12 millions de titres Le 12 mars 2021, Bouygues a procédé dans le cadre d’un placement signé le 9 mars 2021 auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres (représentant environ 6,35 % du capital social), à la vente de 12 millions d’actions au prix de 41,65 euros par action (soit un montant total de 499,8 millions d’euros). Une plus-value nette de 42,24 millions d’euros a été constatée en résultat exceptionnel. À l’issue du placement, Bouygues conservait 3,12 % du capital social d ’A ls t om . Bouygues s’est engagé envers les banques en charge du placement à conserver le solde de sa participation dans Alstom pendant une période de 60 jours à compter de la date de règlement-livraison du placement, c’est-à- dire le 9 mars 2021, sous réserve des exceptions usuelles. 1.2.2 Cession de 11 millions de titres Le 4 juin 2021, Bouygues a procédé dans le cadre d’un placement accéléré signé le 1 er juin 2021 auprès d’investisseurs institutionnels, à la vente de 11 millions d’actions au prix de 45,35 euros par action (soit un montant total de 498,85 millions d’euros). Une plus-value nette de 79,44 millions d’euros a été constatée en résultat exceptionnel. Au 31 décembre 2021, la participation de Bouygues s'élève à 0,16 % du capital social d'Alstom au prix unitaire moyen brut de 37,97 euros par action. 1.3 Actions propres Bouygues a acquis en 2021, 2 570 000 de ses propres actions pour un montant total de 87,5 millions d’euros. 1.4 Emprunts obligataires 1.4.1 Emprunt obligataire émis en novembre 2021 Un emprunt obligataire de 800 millions d’euros a été émis le 3 novembre 2021 au taux de 0,5 %, avec une prime d’émission de 99,773 %. Il sera amorti en totalité le 11 février 2030 par remboursement au pair. 1.5 Swaps de pré-couvertures En juillet 2021, une campagne de pré-couverture obligataire a débuté. Au 31 décembre 2021, il y a quarante-quatre swaps d'un montant total de 3 700 millions d’euros en portefeuille (note 13). 1.6 Projet de fusion TF1/M6 Le 17 mai 2021, les groupes TF1 et M6 ont annoncé entrer en négociation en vue de créer par fusion un grand groupe média français pour la fin de l'année 2022, sous réserve de l'accord de l'ensemble des autorités de contrôle compétentes. Le 8 juillet 2021, le groupe Bouygues et RTL Group, d'une part, et TF1 et M6, d'autre part, ont annoncé la signature entre eux des accords relatifs au rapprochement des groupes TF1 et M6, à la suite de l'approbation unanime du projet par les instances représentatives de personnel de Bouygues, TF1 et M6 le 24 juin 2021. Au terme de cette opération, Bouygues détiendrait 30 % du nouveau groupe. 1.7 Projet d’acquisition d’Equans Le 6 septembre 2021, Bouygues a déposé une offre non engageante auprès d'Engie en vue de racheter Equans. Ce projet de rachat d'Equans s'inscrit dans la démarche stratégique de Bouygues visant à faire émerger au sein du Groupe un acteur fort de services multi-techniques. Comme il l'a annoncé lors de la publication de ses résultats semestriels, Bouygues n'aura pas recours à une augmentation de capital pour financer cette acquisition. Cinq offres dont celles de Bouygues ont été retenues par Engie en septembre pour la deuxième étape du processus de vente. Le 2 novembre 2021, Bouygues a déposé une nouvelle offre de rachat engageante. Le 5 novembre 2021, les groupes Bouygues et Engie ont conclu une promesse d'achat aux termes de laquelle Bouygues s'engage à acquérir la totalité du groupe Equans, sur la base d'une valeur d'entreprise de 6,7 milliards d'euros. La transaction a d'ores et déjà reçu l'avis favorable des instances représentatives de personnel concernées au sein du groupe Bouygues (Bouygues SA, Bouygues Construction et Bouygues Energies & Services et le Comité d'entreprise européen de Bouygues). Les procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel d'Engie et Equans sont en cours, conformément à la LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 343 législation en vigueur. La réalisation de l'opération est soumise à la finalisation de la constitution du périmètre Equans et aux conditions suspensives habituelles en la matière. La réalisation définitive de l'opération est attendue au second semestre 2022. 1.8 Covid-19 1.8.1 Maintien du paiement des impôts et charges sociales La décision a été prise de maintenir le calendrier de paiement des impôts et charges et donc de ne pas reporter la sortie de trésorerie. 1.9 Faits significatifs postérieurs au 31 décembre 2021 néant Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur. 2.1 Changement de méthode comptable En conformité avec les conclusions de l'IFRS IC de décembre 2020 et la décision de l'ANC du 5 novembre 2021, la linéarisation des droits se fait désormais seulement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d'obtenir les droits plafonnés, et non plus à partir de la date d'entrée dans le régime. L'impact de ce changement de méthode est de à 0,7 million d’euros et se traduit, au 1 er janvier 2021, par une baisse des provisions pour indemnités de fin de carrière de 0,7 million d’euros, en contrepartie du report à nouveau. Cet impact est constaté dans les comptes de la société au 31 décembre 2021. 2.2 Immobilisations incorporelles Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique. En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans. Certains développements informatiques spécifiques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans. 2.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant. 2.4 Immobilisations financières 2.4.1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres. Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus. 2.4.2 Créances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. 2.5 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan. Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. Les pertes latentes sont provisionnées. 2.6 Valeurs mobilières de placement L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable. En l’occurrence, la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2021. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice. 2.7 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles. Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 98,662 % (octobre 2006), 99,66 % (février 2012), 99,681 % (octobre 2012), 99,046 % (décembre 2016), 99,277 % (avril 2020) et 99,773% (novembre 2021) du montant nominal. 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 344 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.8 Provisions Elles concernent essentiellement :  les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes filiales. Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales ; et  les provisions pour charges qui comprennent notamment les avantages au personnel : primes, indemnités de fin de carrière, médailles du travail, etc. 2.9 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture. Ces instruments ont pour caractéristiques communes :  d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ;  de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ou de pré-couverture ;  de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; et  de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. 2.10 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul :  méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière ;  indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur ;  engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables (ANC) ;  droits acquis au 31 décembre 2021 ;  classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l’âge et de l’ancienneté ;  salaire mensuel moyen de chaque groupe, majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;  évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque année selon évolution ;  le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties (par démission uniquement) des cinq dernières années ;  espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2012-2014 de l’INSEE ; et  application des dispositions de la norme IAS 19 révisée, suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 : les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. 2.11 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation. LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 345 Note 3 Actif immobilisé Montants au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Montants au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Logiciels 8 8 Autres Valeur brute 8 8 Amortissements (6) (1) (7) VALEUR NETTE 2 (1) 1 Immobilisations corporelles Terrains - Constructions Autres Valeur brute Amortissements VALEUR NETTE Immobilisations financières Participations 9 761 551 a 878 b 9 434 Créances rattachées à des participations Autres 22 90 c 112 Valeur brute 9 783 641 878 9 546 Dépréciations (76) (11) (87) VALEUR NETTE 9 707 630 878 9 459 TOTAL VALEUR NETTE 9 709 629 878 9 460 (a) dont : • Bouygues Construction : achat de 430 actions pour 2,19 millions d’euros • Bouygues Telecom : souscription à l’augmentation de capital du 15 décembre 2021, 6 478 846 actions pour 540,98 millions d’euros • BY Invest : souscription à l’augmentation de capital du 20 décembre 2021, 225 000 actions pour 2,25 millions d’euros • BY Relais : souscription à l’augmentation de capital du 20 décembre 2021, 207 795 actions pour 5,40 millions d’euros (b) dont : • Alstom : valeur comptable des 11 000 000 actions cédées, 417,67 millions d’euros • Alstom : valeur comptable des 12 000 000 actions cédées, 455,64 millions d’euros • GIE 32 Hoche : Réduction de capital par diminution de la valeur nominale des parts sociales le 23 décembre 2021 de 4,5 millions d’euros (c) dont : • achat de 2 570 000 actions propres pour 87,5 millions d’euros Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant Brut - 1 an + 1 an Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 52 52 Autres créances 120 118 2 TOTAL 172 170 2 Note 5 Disponibilités Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dépôts à terme inférieurs à 3 mois 805 700 Autres 3 724 1 552 TOTAL 4 529 2 252 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 346 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 6 Comptes de régularisation Au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Au 31/12/2021 dont - 1 an Actif Frais d'émission d'emprunts 7 3 (1) 9 2 Soulte sur swaps de taux : charges à répartir 82 (14) 68 13 Primes de remboursement des obligations 14 2 (2) 14 2 Prime de rachat des obligations Autres 2 2 (2) 2 2 TOTAL 105 7 (19) 93 19 Passif Soulte sur swaps de taux : produits à étaler 11 11 2 Autres TOTAL 11 11 2 Note 7 Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) 6 726 Prélèvement au titre des dividendes distribués (647) a CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 6 079 Mouvements sur capital social 2 Mouvements sur primes et réserves 52 b Report à nouveau (1) c Résultat de la période 550 Subvention d'investissement Provisions réglementées (1) Autres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2021 6 681 (a) L’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 a décidé le versement d’un dividende par action de 1,7 euro. Bouygues SA a réglé 647 millions d’euros le 6 mai 2021. (b) dont exercice d’options de souscription de l’exercice pour 51,3 millions d’euros (c) impact dû au changement de méthode de calcul des IFC, conformément aux conclusions de l’IFRS IC de décembre 2020 et de la décision de l’ANC du 5 novembre 2021 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 347 Note 8 Composition du capital de la société Nombre de voix Nombre d'actions AU DÉBUT DE L'EXERCICE 514 767 427 380 759 842 Mouvements de l'exercice 1 022 366 1 744 953 a À LA FIN DE L'EXERCICE 515 789 793 382 504 795 NOMINAL (en euro) 1 Nombre maximal d’actions futures à créer : 2 881 851 (a) mouvements de l’exercice : Exercice d’options de souscription : 1 744 953 actions créées pour un montant de 53 millions d’euros  1,7 million d’euros en capital  51,3 millions d’euros en prime d’émission Note 9 Provisions Reprises de l'exercice Au 31/12/2020 Dotations de l'exercice Utilisées Non utilisées Au 31/12/2021 Provisions sur filiales 2 4 (2) 4 Provisions pour impôts (risques fiscaux) 1 1 2 Autres provisions 7 7 Provisions pour risques 10 5 (2) 13 Provisions pour charges 31 41 (13) (1) a 58 Total 41 46 (13) (3) 71 (16) b Provisions d'exploitation 41 (13) Provisions financières 4 (2) Provisions exceptionnelles y compris pour impôts 1 46 (15) b (a) voir (c) de la note 7 (b) L’écart de 1 million d’euros entre la variation des provisions figurant au bilan et les dotations/reprises en résultat s’explique par la comptabilisation en report à nouveau du changement de méthode de calcul des IFC, conformément aux conclusions de l’IFRS IC de décembre 2020 et de la décision de l’ANC du 5 novembre 2021. 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 348 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Passif Brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes financières Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunt obligataire octobre 2006 ᵃ 603 8 595 Emprunt obligataire février 2012 ᵇ 832 832 Emprunt obligataire octobre 2012 ᶜ 724 24 700 Emprunt obligataire décembre 2016 ᵈ 756 6 750 Emprunt obligataire avril 2020 ᵉ 1 005 5 1 000 Emprunt obligataire novembre 2021 ᶠ 800 800 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Emprunts et dettes financières divers ᶢ 60 60 Total Dettes financières 4 780 875 1 355 2 550 Dettes d'exploitation 54 54 Dettes diverses 68 68 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 3 031 3 031 Produits à étaler et produits constatés d'avance 11 2 5 4 TOTAL 7 944 4 030 1 360 2 554 Montants d’origine hors intérêts courus : (a) emprunt obligataire d’octobre 2006 :  montant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d’euros) – Taux : 5,5 %  modalités de remboursement : amortissement en totalité le 6 octobre 2026, par remboursement au pair (b) emprunt obligataire de février 2012 :  montant : 800 millions d’euros – Taux : 4,50 %  modalités de remboursement : amortissement en totalité le 9 février 2022, par remboursement au pair (c) emprunt obligataire d’octobre 2012 :  montant : 700 millions d’euros – Taux : 3,625 %  modalités de remboursement : amortissement en totalité le 16 janvier 2023, par remboursement au pair (d) emprunt obligataire de décembre 2016 :  montant : 750 millions d’euros – Taux : 1,375 %  modalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2027, par remboursement au pair (e) emprunt obligataire d’avril 2020 :  montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 1,125 %  modalités de remboursement : amortissement en totalité le 24 juillet 2028, par remboursement au pair (f) emprunt obligataire de novembre 2021 :  montant : 800 millions d’euros – Taux : 0,5 %  modalités de remboursement : amortissement en totalité le 11 février 2030, par remboursement au pair (g) convention de prêt entre Bouygues et Uniservice de juillet 2019 :  montant : 60 millions d’euros – Taux : taux légal en vigueur en Suisse LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 349 Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées Montants bruts Actif Immobilisations financières 9 434 Créances d'exploitation 52 Créances diverses 38 Disponibilités et comptes courants TOTAL 9 524 Charges Charges d'exploitation 18 Charges financières 6 Charges d'impôt sociétés TOTAL 24 Montants bruts Passif Dettes financières 60 Dettes d'exploitation 2 Dettes diverses 54 Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 3 031 TOTAL 3 147 Produits Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation 102 Produits financiers 564 Produits d'impôt des sociétés 92 TOTAL 758 Note 12 Opérations sur les instruments financiers 12.1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance - 1an 1 à 5 ans + 5 ans Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 3 700 3 700 Options de taux (caps, floors) 12.2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origine EUR CHF GBP USD Autres Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 3 700 3 700 Options de taux (caps, floors) 12.3 Opérations optionnelles néant 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 350 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Autres engagements donnés ᵃ ᵇ 3 806 106 TOTAL 3 806 106 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus ᵇ 3 706 TOTAL 3 706 (a) dont cautions solidaires sur lignes de crédit : 99,4 millions d’euros (b) dont swaps de taux de 3 700 millions d’euros et caution solidaire sur Fondation d’entreprise Francis Bouygues de 6,3 millions d’euros portant sur trois ans, de 2022 à 2024 Autres engagements : Le 5 novembre 2021, les groupes Bouygues et Engie ont conclu une promesse d’achat aux termes de laquelle Bouygues s’engage à acquérir la totalité du groupe Equans (voir note 1.7). Le 3 décembre 2021, Bouygues a signé un crédit syndiqué destiné à financer cette acquisition à hauteur de 6 milliards d’euros. Seize banques participent à ce financement dont l’échéance est négociée pour 24 mois après le closing de l’acquisition et au plus tard le 31 mars 2025. Ce financement fera l’objet d’un refinancement obligataire d’ici à 2024. Afin de se prémunir contre une variation des taux d’intérêts, des opérations de pré-couverture ont été mises en place fin 2021 (note 13) et début 2022. Note 14 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs. Note 15 Résultat financier 2021 2020 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 564 b 807 a Produits sur intérêts 1 1 Charges sur intérêts (118) (187) Autres produits financiers divers nets (produits de cession, dépréciations et provisions) (29) 35 TOTAL 418 657 (a) En 2020, TF1 et Bouygues Immobilier n’ont pas versé de dividende. Bouygues Construction, Colas et Bouygues Telecom ont versés 797,78 millions d’euros. (b) En 2021, TF1 a versé 41,38 millions d’euros de dividende. Bouygues Immobilier n’a pas versé de dividende. Bouygues Construction, Colas et Bouygues Telecom ont versé 283,7 millions d’euros de moins en 2021 par rapport à l’exercice précédent. Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fiscale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d’intégration fiscale 2021 compte 76 filiales. Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère. Au titre de l’exercice 2021, Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéfices, se répartissant ainsi : Court terme Long terme Total Charge/Produit net d'impôt (12) (3) (15) Intégration fiscale (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) 102 3 105 TOTAL 90 90 La différence de (4) millions d’euros avec le compte de résultat provient de produits d’impôt sur contrôles fiscaux des filiales intégrées pour 3 millions d’euros et d’un ajustement de l’IS 2020 pour (7) millions d’euros. LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 351 Note 17 Situation fiscale latente Au 31/12/2020 Variations de l'exercice Au 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 1 1 2 Autres charges non déductibles 24 a 6 2 28 TOTAL 25 7 2 30 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion Actif Écart conversion Passif Écart conversion Produits à étaler Charges à répartir Bons de capitalisation 1 1 Compte de liquidité Prime de rachat des obligations Autres produits et charges 1 1 TOTAL 1 1 (a) Le changement de méthode de calcul des IFC, conformément aux conclusions de l’IFRS IC de décembre 2020 et de la décision de l’ANC du 5 novembre 2021, a entraîné la diminution de 1 du report à nouveau actif du poste « Autres charges non déductibles ». Au 31 décembre 2021, le stock de déficit Groupe reportable provenant de l’intégration fiscale est de 390,7 millions d’euros en base. Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 2021 2020 Cadres 186 179 Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) 14 11 TOTAL 200 190 Note 19 Avances, crédits, rémunérations alloués aux organes d’administration et de direction Rémunérations allouées par Bouygues SA et ses filiales aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2021 au titre de l’exercice 2021 :  le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures des membres de la direction (président - directeur général et directeur général délégué) s’élève à 3,7 millions d’euros de rémunération de base, 4,6 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2021 et 0,28 million d’euros de rémunération pour participation aux conseils ; et  rémunérations allouées par Bouygues SA aux administrateurs non dirigeants : 0,79 million d’euros. 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 352 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 20 Inventaire des valeurs mobilières Nombre de titres % Valeur d'inventaire Alstom 581 441 0,156 18 b Bouygues Construction 1 705 630 99,965 957 c Bouygues Immobilier 90 930 100,000 448 c Bouygues Telecom 54 974 426 90,164 6 357 a Colas 31 612 111 96,808 2 859 c TF1 91 946 297 43,683 772 c Autres titres 230 TOTAL TITRES DE PARTICIPATION 11 641 Titres de créances négociables, OPCVM monétaires 421 a b Bons de capitalisation 1 a b Autres titres 22 a b TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 444 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 12 085 La valeur d’inventaire retenue est : (a) la valeur comptable ; (b) la valeur boursière au 31 décembre 2021 (cours de clôture) ; et (c) la quote-part de situation nette consolidée. LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 353 Note 21 Tableau des filiales et participations Capital ᵃ Autres capitaux propres ᵃᵇ % Valeur comptable des titres ᶜ Prêts et avances Cautions et avals ᶜ Chiffre d'affaires HT ᶜ Résultat ᶜ Dividendes encaissés ᶜ Brute Nette A - Renseignements détaillés 1. FILIALES (% > 50) France Bouygues Construction ᵈ 128 829 99,96 61 61 12 770 274 152 Bouygues Immobilier ᵈ 139 309 100,00 315 315 2 116 7 Bouygues Telecom ᵈ 929 4 408 90,16 6 357 6 357 7 256 445 270 Colas ᵈ 49 2 904 96,81 1 722 1 722 13 226 261 92 TOTAL 8 455 8 455 514 Étranger Uniservice 51 21 99,99 32 32 7 8 TOTAL 32 32 8 2. PARTICIPATIONS (10 < % ≤ 50) France TF1 ᵈ 42 1 726 43,68 732 732 2 427 225 41 TOTAL 732 732 41 Étranger TOTAL B - Renseignements globaux 3. AUTRES FILIALES France 192 110 17 (8) Étranger 1 1 4. AUTRES PARTICIPATIONS France 22 ᵉ 18 f 7 575 g (11) h Étranger 30 TOTAL GÉNÉRAL 9 434 9 347 563 (a) en devises locales d'opération (b) y compris le résultat de l'exercice (c) en devise Euro (d) société mère de métier : capital, autres capitaux propres, chiffre d'affaires et résultat consolidé du métier au 31 décembre 2021 (e) dont Alstom : 22 millions d’euros (f) dont Alstom : 18 millions d’euros (g) dont Alstom : 7 443 millions d’euros, chiffre semestriel publié au 30 septembre 2021 (h) dont Alstom : - 17 millions d’euros, chiffre semestriel publié au 30 septembre 2021 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 354 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels qui présente l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires lié à l’application de la décision du 5 novembre 2021 de l’Autorité des normes comptables. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 355 Évaluation des immobilisations financières Risque identifié Notre réponse Les immobilisations financières qui figurent au bilan au 31 décembre 2021 pour 9,3 milliards d’euros concernent principalement les filiales et participations détaillées en note 21 de l’annexe aux comptes annuels.  Comme exposé dans la note 2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition après incorporation des frais d’acquisition. Leur valeur d’utilité, ou valeur d’inventaire, est déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre la valeur comptable des titres et leur valeur d’utilité.  Comme exposé dans la note 2.3.2 de l’annexe aux comptes annuels, les créances immobilisées sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est, compte tenu des perspectives de recouvrement, inférieure à la valeur comptable. Nous considérons l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à :  prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus mis en œuvre afin de déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des autres titres immobilisés ;  apprécier les modalités de calcul des valeurs d’utilité et, en particulier, les prévisions de flux de trésorerie des sociétés représentatives de ces titres de participation ;  apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul de valeurs d’utilité ;  tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité mis en œuvre par le Groupe ;  réaliser le cas échéant des analyses de sensibilité, en particulier pour les titres de participation présentant des valeurs d’utilité proches de la valeur comptable ;  apprécier le caractère recouvrable des créances immobilisées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation et autres titres immobilisés ;  contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels, notamment la description de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire pour les lignes de titres significatives. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 356 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 357  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 23 février 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Gilles Rainaut ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty 6 LES COMPTES 3 58 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 359 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 7.1 Ordre du jour 360 7.1.1 Partie ordinaire 360 7.1.2 Partie extraordinaire 360 7.2 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 361 7.2.1 Partie ordinaire de l’assemblée générale 361 7.2.2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale 368 7.2.3 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale 372 7.3 Rapports des commissaires aux comptes 373 7.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 373 7.3.2 Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire 377 7.3.3 Rapports à l’assemblée générale extraordinaire 377 * 7 7 ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Ordre du jour 360 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7.1 ORDRE DU JOUR 7.1.1 Partie ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 3. Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 6. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration 7. Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués 8. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce 9. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Martin Bouygues, président-directeur général jusqu’au 17 février 2021 10. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Roussat, directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021 11. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Martin Bouygues, président du conseil d’administration à compter du 17 février 2021 12. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Roussat, directeur général à compter du 17 février 2021 13. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Pascal Grangé, directeur général délégué à compter du 17 février 2021 14. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Edward Bouygues, directeur général délégué à compter du 17 février 2021 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM 17. Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM Participations 18. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard 19. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe 20. Nomination de Mme Félicie Burelle en qualité d’administratrice 21. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Raphaëlle Deflesselle 22. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain 23. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars 24. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 7.1.2 Partie extraordinaire 25. Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 26. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise 27. Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées 28. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société 29. Pouvoirs pour formalités ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYG UES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 361 7.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’assemblée générale mixte des actionnaires de Bouygues et le rapport du conseil d’administration ("exposé des motifs") sur ces résolutions. 7.2.1 Partie ordinaire de l’assemblée générale Résolutions 1, 2 et 3 – Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021, affectation du résultat et fixation du dividende (1,80 euro par action) Dans le cadre des 1 re et 2 e résolutions, n ous vous proposons d’approuver, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes :  les comptes annuels de l’exercice 2021, qui font ressortir un résultat net de 550 275 293,58 euros ; et  les comptes consolidés de l’exercice 2021, qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 125 millions d’euros. Ces comptes et rapports figurent dans le présent document d’enregistrement universel et sont disponibles sur bouygues.com. La brochure de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptes consolidés. L’exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice distribuable de 3 047 145 104,12 euros, constitué comme suit :  bénéfice net de l’exercice : 550 275 293,58 euros ;  affectation à la réserve légale : (174 495,30) ; et  report à nouveau : 2 497 044 305,84 euros. Dans le cadre de la 3 e résolution, nous vous proposons d’affecter ce bénéfice comme suit :  distribution d’un dividende global de 688 508 631 euros ; et  affectation du solde, soit 2 358 636 473,12 euros, au report à nouveau. Cette distribution représente un dividende ordinaire de 1,80 euro pour chacune des 382 504 795 actions existantes au 31 décembre 2021. Cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le report à nouveau s’établit à 2 358 636 473,12 euros. Le détachement du dividende interviendra le 3 mai 2022 et le dividende sera mis en paiement le 5 mai 2022. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, est indiqué ci-après dans la troisième résolution. Première résolution (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 550 275 293,58 euros. Deuxième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 1 125 millions d’euros. Troisième résolution (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2021 ET FIXATION DU DIVIDENDE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ressortant à un bénéfice net de 550 275 293,58 euros, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 174 495,30 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 2 497 044 305,84 euros, constitue un bénéfice distribuable de 3 047 145 104,12 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 36 2 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 en euros Résultat de l’exercice 550 275 293,58 Report à nouveau (créditeur) 2 497 044 305,84 Affectation Affectation à la réserve légale (174 495,30) Dividende ordinaire ᵃ 688 508 631 Report à nouveau 2 358 636 473,12 (a) 1,80 euro x 382 504 795 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2021) L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à un montant total de 1,80 euro par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2022 et payable en numéraire le 5 mai 2022 sur les positions arrêtées le 4 mai 2022 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 2018 2019 2020 Nombre d’actions au 31 décembre 372 377 939 c 379 828 120 d 380 759 842 e Dividende unitaire ordinaire (en euro) 1,70 1,70 1,70 Dividende Total (en euros) ᵃ ᵇ 631 323 719,80 646 608 316,10 647 177 831,40 (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (c) Le capital au 31 décembre 2018 était de 372 377 939 actions ; compte tenu de l’annulation de 869 832 actions par le conseil d’administration du 20 février 2019, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 371 508 107 actions. (d) Le capital au 31 décembre 2019 était de 379 828 120 ; compte tenu de la levée de 594 713 options de souscription d’actions intervenue avant l’assemblée générale du 4 septembre 2020, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 380 422 833 actions. (e) L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé le versement d’un dividende pour toute action existante à la veille de ladite assemblée à minuit, soit un capital de 380 759 842 actions. Résolution 4 – Approbation des conventions réglementées Nous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementées autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 et au début de l’exercice 2022, entre Bouygues et :  un de ses mandataires sociaux (dirigeant, administrateur) ;  une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient également un mandat ;  un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts. Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du conseil d’administration, les administrateurs concernés s’étant abstenus. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure au chapitre 7, section 7.3, du présent document d’enregistrement universel. Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà approuvées par des assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l’assemblée. Conventions de services communs entre Bouygues et ses filiales Lors de sa séance en date du 15 novembre 2021 , le conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1 er janvier 2022, des conventions de services communs conclues entre Bouygues et ses filiales. Les conventions de services communs sont usuelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à Bouygues, société mère du Groupe, de faire bénéficier ses différentes filiales de services et expertises dans différents domaines : management, ressources humaines, informatique, droit, finance, etc. Bouygues et ses principales filiales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations afin de permettre à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions pro posées à l’assemblée générale B OUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 363 Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques, ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation de cette quote-part fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. En 2021, Bouygues a facturé, dans le cadre de ces conventions de services communs, les sommes suivantes :  Bouygues Construction : 18 853 546 d’euros ;  Colas : 18 317 188 d’euros ;  TF1 : 3 504 293 d’euros ; et  Bouygues Telecom : 10 934 315 d’euros. Avenant au contrat régissant les prestations d’audit interne entre Bouygues et Bouygues Telecom Lors de sa séance en date du 19 janvier 2022, le conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un avenant n° 7 au contrat de prestations d’audit interne entre Bouygues et Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 30 juin 2022. Cette convention permet à Bouygues Telecom de bénéficier de prestations d’audit interne spécifique au métier des télécoms, assurées par Bouygues et concourant au bon fonctionnement de sa filiale. Le montant des prestations confiées à Bouygues est fixé à 180 000 euros hors taxes (350 000 euros hors taxes pour l’année 2021). Convention de prestation de services réciproques entre Bouygues et SCDM Lors de sa séance en date du 15 novembre 2021, le conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention relative aux prestations de service entre Bouygues et SCDM pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2022. SCDM, société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues, Olivier Bouygues et leurs familles, réalise des prestations de conseil en stratégie de développement, d’études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, investissements et désinvestissements majeurs, plans pluriannuels. Elle s’appuie sur une équipe de spécialistes dotés d’une forte expérience en fusions-acquisitions et en stratégie. De son côté, Bouygues réalise des prestations d’assistance et de support pour SCDM comme, par exemple, la gestion de trésorerie, la gestion des ressources humaines et du support informatique. La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées, dans la limite d’un plafond de 2 millions d’euros par an. Ce montant correspond à la rémunération allouée à Martin Bouygues par le conseil d’administration en contrepartie de sa mission de mandataire social, en ce compris les charges sociales et fiscales y afférentes, le solde correspondant aux rémunérations de l’équipe Stratégie et développement, charges sociales et fiscales incluses, hors prestations spécifiques. En 2021, le montant facturé par SCDM à Bouygues s’élève à 3,211 millions d’euros dont 1,569 million d’euros au titre de la convention conclue pour l'exercice 2020 et 1,642 million d’euros au titre de la convention conclue pour l'exercice 2021. Par ailleurs, conformément à une lettre d’accord du 1 er février 2021, une prestation complémentaire sur la stratégie d’Unify a été facturée à Bouygues pour un montant de 0,32 million d’euros. Enfin, un montant de 0,44 million d’euros a été facturé par Bouygues à la société SCDM. Conventions d’intégration fiscale Lors de sa séance en date du 17 février 2021, le conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée de cinq ans, à compter du 1 er janvier 2022, des conventions d’intégration fiscale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction et Colas. Ces conventions permettent à Bouygues de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles dus par le Groupe constitué avec ses filiales faisant partie du périmètre de l’intégration fiscale. Quatrième résolution (APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale. Résolutions 5 à 7 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Say on Pay ex ante) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux :  La politique de rémunération des administrateurs (5 e résolution).  La politique de rémunération du président du conseil d’administration (6 e résolution).  La politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués (7 e résolution). Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration du 23 février 2022, sur propositions du comité de sélection et des rémunérations. Elle est conforme à l’intérêt social de Bouygues, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle est présentée à la rubrique 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2021. Cinquième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 2 2-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2021. 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 364 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Sixième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2021. Septième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2021. Résolutions 8 à 14 – Approbation des rémunérations des mandataires sociaux en 2021 (Say on Pay ex post) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver dans le cadre de la 8 e résolution les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Par ailleurs, il vous est proposé dans le cadre des 9 e à 14 e résolutions d’approuver la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux dirigeants mandataires sociaux conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Il est rappelé que le conseil d’administration du 17 février 2021 a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général avec effet immédiat. Lors de cette réunion, le conseil d’administration a confirmé M. Martin Bouygues en tant que président du conseil d’administration, nommé M. Olivier Roussat en qualité de directeur général et nommé M. Pascal Grangé et M. Edward Bouygues en qualité de directeurs généraux délégués. Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 23 février 2022 a approuvé les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Martin Bouygues, président-directeur général jusqu’au 17 février 2021 puis président du conseil d’administration, à M. Olivier Roussat, directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021 puis directeur général, ainsi qu’à M. Pascal Grangé et M. Edward Bouygues, directeurs généraux délégués depuis le 17 février 2021. Ces éléments ont été versés ou attribués conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée du 22 avril 2021 (5 e et 6 e résolutions). Ces différents éléments sont décrits dans le document d’enregistrement universel 2021, rubrique 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 ». Huitième résolution (APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées. Neuvième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À M. MARTIN BOUYGUES, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 17 FÉVRIER 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Martin Bouygues, en raison de son mandat de président-directeur général jusqu’au 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021. Dixième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À M. OLIVIER ROUSSAT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ JUSQU’AU 17 FÉVRIER 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Roussat, en raison de son mandat de directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 365 Onzième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À M. MARTIN BOUYGUES, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À COMPTER DU 17 FÉVRIER 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Martin Bouygues, en raison de son mandat de président du conseil d’administration à compter du 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021. Douzième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À M. OLIVIER ROUSSAT, DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 17 FÉVRIER 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Roussat, en raison de son mandat de directeur général à compter du 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225- 37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021. Treizième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À M. PASCAL GRANGÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ À COMPTER DU 17 FÉVRIER 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Pascal Grangé, en raison de son mandat de directeur général délégué à compter du 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021. Quatorzième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À M. EDWARD BOUYGUES, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ À COMPTER DU 17 FÉVRIER 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Edward Bouygues, en raison de son mandat de directeur général délégué à compter du 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021. Résolutions 15 à 20 – Renouvellement du mandat de cinq administrateurs – Nomination d’une administratrice Le conseil d’administration, réuni le 23 février 2022, a délibéré, sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations, de l’évolution de sa composition qui sera proposée à la prochaine assemblée générale du 28 avril 2022. Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration souhaite proposer aux actionnaires : • Le renouvellement du mandat de trois administrateurs, Olivier Bouygues, SCDM et SCDM Participations, pour une durée de trois ans (15 e à 17 e résolutions). • Le renouvellement du mandat de deux administratrices indépendantes, Mme Clara Gaymard et Mme Rose-Marie Van Lerberghe, pour une durée de trois ans (18 e et 19 e résolutions). • La nomination de Mme Félicie Burelle en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans, en remplacement de Mme Colette Lewiner (20 e résolution). Directrice générale déléguée de Compagnie Plastic Omnium, Mme Félice Burelle apportera au Conseil son expertise financière et sa connaissance du secteur de l’industrie. Le conseil d’administration a indiqué considérer Mme Félicie Burelle comme indépendante au regard des critères du code Afep-Medef auquel la Société se réfère. Quinzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. OLIVIER BOUYGUES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 366 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Seizième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE SCDM) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de SCDM pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Dix-septième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATREUR DE SCDM PARTICIPATIONS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de SCDM Participations pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Dix-huitième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE MME CLARA GAYMARD) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Dix-neuvième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE MME ROSE-MARIE VAN LERBERGHE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Vingtième résolution (NOMINATION DE MME FÉLICIE BURELLE EN QUALITÉ D’ADMINISTRATRICE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Félicie Burelle en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans. Le mandat de Mme Félicie Burelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Résolutions 21 et 22 – Renouvellement du mandat de deux administratrices représentant les salariés actionnaires Il vous est proposé dans le cadre des 21 e et 22 e résolutions de renouveler le mandat de deux administratrices représentant les salariés actionnaires au sein du conseil d’administration. Conformément aux dispositions législatives et à l’article 13.1 des statuts de la Société, deux administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être élus par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues. Les candidates élues par les conseils de surveillance des FCPE sont Mme Raphaëlle Deflesselle (21 e résolution) et Mme Michèle Vilain (22 e résolution). Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration vous propose de renouveler leur mandat pour une durée de trois ans. Vingt-et-unième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE MME RAPHAËLLE DEFLESSELLE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Raphaëlle Deflesselle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Vingt-deuxième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE MME MICHÈLE VILAIN) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 367 Résolution 23 – Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Mazars (commissaire aux comptes titulaire) arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale du 28 avril 2022. Le comité d’audit a mené un processus au cours de l’exercice 2020 avec l’objectif d’assurer la continuité de l’audit. Le conseil d’administration vous propose ainsi, dans le cadre de la 23 e résolution, de renouveler le mandat de ce commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et aux statuts de la Société, le conseil d’administration, sur recommandation du comité d’audit, a décidé de ne pas renouveler le mandat de Philippe Castagnac (Groupe Mazars) en qualité de commissaire aux comptes suppléant, qui arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 28 avril 2022. Vingt-troisième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE DU CABINET MAZARS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, ayant son siège social au 61 rue Henri Regnault, 92075 Paris-La Défense, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Résolution 24 – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Comme chaque année, nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat. Objectifs autorisés Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants : 1. réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; 2. satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 3. attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions ; 4. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; 5. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; 6. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 23 février 2022, de restreindre les objectifs du programme de rachat aux seuls points 1, 3 et 4 ci-dessus. Il s’est toutefois réservé la faculté d’étendre le programme aux autres finalités ci-dessus. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait le marché. Conformément à la loi, les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société. Il apparaît en effet important que la Société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat. Pour information, en 2021, les opérations sur actions propres ont été les suivantes :  rachat de 3 975 502 actions et vente de 1 224 060 actions, essentiellement par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité. L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes : Plafond de l’autorisation  5 % du capital ;  prix maximum de rachat : 55 euros par action ;  budget maximum : 1 milliard d’euros. Durée de l’autorisation Dix-huit mois. Vingt-quatrième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT MOIS, À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : 1. autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci- après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 368 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire, b) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, c) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions, d) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, e) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position- recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et, à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; 5. fixe à 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ; 6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; 8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; 9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. 7.2.2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale Résolution 25 – Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actions Objet de l’autorisation Permettre au conseil d’administration, s’il le juge opportun, de réduire le capital, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions détenues par la Société en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale, notamment la résolution 24 soumise à l’approbation de la présente assemblée. L’annulation des actions rachetées permettrait notamment, si le Conseil le juge opportun, de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles provenant, par exemple, d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions. Plafond de l’autorisation 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. Durée de l’autorisation Dix-huit mois. Vingt-cinquième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT MOIS, À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTO-DÉTENUES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 369 1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ; 2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 26 – Possibilité d’augmenter le capital en faveur des salariés Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence d'augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit. Bouygues a la conviction qu’il est important de permettre aux salariés qui le souhaitent de devenir actionnaires de l’entreprise. Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettent de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe, ce qui contribue à accroître leur engagement et leur motivation. Aussi une politique d’actionnariat dynamique a été mise en œuvre au profit des salariés. Suite aux augmentations de capital réalisées en 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019, les fonds communs de placement à effet de levier détiennent au total 6,08 % du capital et 9,02 % des droits de vote au 31 décembre 2021. Fixation du prix de souscription des actions Conformément au Code du travail, le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur à cette moyenne de plus du pourcentage maximum fixé par la législation en vigueur. Plafond Augmentation de capital : 5 % du capital social. Durée de la délégation de compétence Vingt-six mois. Vingt-sixième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN FAVEUR DES SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES, ADHÉRANT À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 5 % du capital existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi réservée aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ; 2. décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus du pourcentage maximum fixé par la législation en vigueur ; 3. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution ; 4. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : a) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de la délégation visée au point 1 ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission, 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 370 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 b) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, c) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, d) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social, e) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et f) généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 27 – Possibilité de procéder à des attributions gratuites d’actions en faveur de salariés ou mandataires sociaux Le Groupe a mis en place pour la première fois en 2021 un plan d’attribution d’actions de performance qui visent à associer les collaborateurs à la performance de l’entreprise. Afin de pouvoir poursuivre cette politique d’attribution, il vous est proposé de renouveler l’autorisation existante. Sous réserve de la finalisation de l’acquisition d’Equans, cette autorisation permettrait également de mettre en place un dispositif de rémunération à long terme spécifique et complémentaire sous forme d’attribution d’actions gratuites. Les caractéristiques de ce dispositif sont décrites à la rubrique 2.4.1 du présent document d’enregistrement universel. Mécanisme des actions gratuites En cas de mise en œuvre de cette autorisation, les bénéficiaires ne deviendront propriétaires des actions qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir être inférieure à un an. La période d’acquisition pourra être suivie d’une période de conservation, fixée par le Conseil, pendant laquelle les bénéficiaires ne pourront pas céder leurs actions. La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservation sont prévues par la loi (décès ou invalidité). Le Conseil pourrait, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, assortir tout ou partie des attributions gratuites d’actions d’une ou plusieurs condition(s) de performance. Plafonds 1 % du capital. Les actions attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues pendant la durée de cette autorisation ne pourront représenter au total plus de 0,15 % du capital. Durée de l’autorisation Vingt-six mois. Vingt-septième résolution (AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET DE PROCÉDER À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE, AVEC RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN FAVEUR DES SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société Bouygues que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 1 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) ; 4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,15 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ; 6. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ; 7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 371 8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ; 9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet : a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ; b) de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; c) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; d) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ; 12. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 28 – Délégation en vue de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence d'émettre, s’il le juge opportun, pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société, des bons de souscription d’actions, avec renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription donneraient droit. Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, des actions de la Société pourront ainsi, le cas échéant, être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée. Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateur à son offre, soit une meilleure valorisation de la société : en effet, compte tenu de la dilution qu’ils peuvent occasionner, soit l’initiateur de l’offre demandera à pouvoir renoncer à son offre, soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée afin de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société visée et aboutir in fine à la caducité des bons. L’émission de bons de souscription d’actions en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou, tout au moins, à rendre plus difficile une tentative d’offre publique. Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration afin d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre dans l’intérêt des actionnaires. Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs pas sans limite : pendant la période d’offre publique, l’initiateur et la société visée doivent s’assurer que leurs actes, décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées. Par ailleurs, si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, il devra en informer l’AMF (article 231-7 du règlement général de l’AMF). Cette résolution doit être votée à la majorité des voix. Plafonds Augmentation de capital : 95 000 000 euros en nominal et 25 % du capital social au 31 décembre 2021. Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95 000 000. Durée de la délégation de compétence Dix-huit mois. Vingt-huitième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT MOIS, À L’EFFET D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, DANS LA LIMITE DE 25 % DU CAPITAL SOCIAL, EN PÉRIODE D’OFFRE PUBLIQUE VISANT LA SOCIÉTÉ) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 372 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 95 000 000 euros (quatre-vingt-quinze millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 95 000 000 (quatre-vingt-quinze millions) ; 3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ; 4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; 5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 29 – Pouvoirs Cette résolution vise à permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités. Vingt-neuvième résolution (POUVOIRS POUR FORMALITÉS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 7.2.3 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale Le tableau ci-après présente une synthèse des autorisations financières que nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2022. Conformément à l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau récapitulant les autorisations financières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces délégations en 2021, figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, à la rubrique 2.3.8 du présent document d’enregistrement universel. Les autorisations visées dans le tableau ci-après se substituent aux résolutions antérieures ayant le même objet. Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance/Durée Rachat d’actions et réduction du capital social 1. Faire acheter par la Société ses propres actions (résolution 24) 5 % du capital, prix unitaire maximum 55 euros, coût total plafonné à 1 milliard d’euros 29 octobre 2023 (18 mois) 2. Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 25) 10 % du capital par période de 24 mois 29 octobre 2023 (18 mois) Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants de la Société ou de sociétés liées 3. Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (résolution 26) 5 % du capital 29 juin 2024 (26 mois) 4. Procéder à des attributions gratuites d’actions (résolution 27) • 1 % du capital • Dirigeants mandataires sociaux : 0,15 % du capital 29 juin 2024 (26 mois) Émissions de titres 5. Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution 28) • Augmentation de capital : 95 millions d’euros nominal et 25 % du capital • Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95 millions. 29 octobre 2023 (18 mois) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 373 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) À l’Assemblée Générale de la société Bouygues, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1) Conventions de services communs entre les principales filiales NATURE ET OBJET Lors de sa séance du 15 novembre 2021, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2022, des conventions de services communs conclues par votre société avec ses principales filiales. MODALITÉS Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il produira ses effets sur l’exercice 2022. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à votre société d’offrir à ses filiales, en contrepartie du versement d’une rémunération, différents services et prestations assurés par la maison mère, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la finance, et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société Colas : M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), Mme Colette Lewiner (administratrice) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration).  Avec la société TF1 : M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration).  Avec la société Bouygues Télécom : M. Edward Bouygues (administrateur), M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). 2) Convention de prestations de services avec la société SCDM NATURE ET OBJET Lors de sa séance du 15 novembre 2021, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2022, de la convention relative aux prestations de services décrites ci-après. Cette convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société SCDM fournit à votre société certains services, notamment la préparation d’études et d’analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement de votre société, les plans pluriannuels, les investissements et désinvestissements majeurs. La société SCDM peut également être amenée à fournir à votre société des prestations spécifiques, en dehors de sa mission permanente. De son côté, votre société réalise des prestations spécifiques d’assistance et de support pour la société SCDM, notamment dans les domaines de la gestion de trésorerie, la gestion des ressources humaines et support informatique. MODALITÉS La convention prévoit des facturations de la société SCDM à votre société en fonction des dépenses réellement engagées, dont le montant est plafonné à 2 millions d’euros par an :  Salaires, à hauteur d’un montant correspondant :  à la rémunération allouée à M. Martin Bouygues par votre conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, en contrepartie de sa mission de mandataire social ; 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapports des commissaires aux comptes 374 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021  aux rémunérations de leurs équipes versées en contrepartie des tâches effectuées pour votre société, ainsi qu’aux charges fiscales et sociales y afférentes.  Prestations spécifiques facturées selon des conditions commerciales normales. Les prestations spécifiques assurées par votre société au profit de la société SCDM sont facturées à des conditions conformes aux pratiques de marché. Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle produira ses effets au titre de l’exercice 2022. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet à votre société de bénéficier des services de M. Martin Bouygues et des membres de l’équipe réduite qui, à ses côtés, réalise les études et analyses précitées ainsi que diverses prestations de services spécifiques au profit de votre société. Cette convention permet aussi à votre société d’être rémunérée par la société SCDM au titre des diverses prestations spécifiques qu’elle effectue pour son compte. PERSONNES CONCERNÉES  M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Edward Bouygues (représentant permanent de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. Cyril Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). 3) Conventions d’intégration fiscale NATURE ET OBJET Lors de sa séance du 17 février 2021, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement des conventions d’intégration fiscale, conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction et Colas, pour une durée de cinq ans à compter du 1 er janvier 2022. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : Ces conventions permettent à votre société de déterminer un résultat fiscal consolidé du groupe et de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés qui en résulte. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société Bouygues Construction : M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration).  Avec la société Colas : M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), Mme Colette Lewiner (administratrice) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Conventions autorisée et conclue depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avenant au contrat de prestations d’audit interne conclu avec la société Bouygues Telecom NATURE ET OBJET Lors de sa séance du 19 janvier 2022, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un avenant n° 7 au contrat de prestations d’audit interne conclu avec la société Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 30 juin 2022, les autres conditions au contrat restant inchangées. MODALITÉS Cet avenant n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il produira ses effets au titre de l’exercice 2022 sur la base d’une rémunération forfaitaire de 180 000 euros hors taxes au profit de votre société. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet à votre société de fixer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne réalisées au profit de la société Bouygues Telecom, et qui concourent au fonctionnement de celle-ci. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société Bouygues Telecom : M. Edward Bouygues (administrateur), M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1) Conventions de services communs conclues entre les filiales NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2021, des conventions de services communs conclues par votre société avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, en vertu desquelles votre société fournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique et de la finance. MODALITÉS Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 375 En 2021, votre société a facturé, au titre des conventions de services communs, les sommes suivantes aux sociétés ci-après (montants hors taxes) : en euros Montant HT Bouygues Construction 18 853 546 Colas 18 317 188 TF1 3 504 293 Bouygues Telecom 10 934 315 PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société Bouygues Construction : M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration).  Avec la société Colas : M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), Mme Colette Lewiner (administratrice) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration).  Avec la société TF1 : M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration).  Avec la société Bouygues Telecom : M. Edward Bouygues (administrateur), M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Selon autorisation du conseil d’administration du 18 novembre 2020 2) Convention de prestations de services conclue avec la société SCDM NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2021, de la convention de prestations de services conclue entre votre société et la société SCDM. MODALITÉS Au titre de cette convention, le montant facturé par la société SCDM à votre société s’est élevé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 1 642 000 euros, soit une facturation totale de 3 211 000 euros retraitée des éléments concernant l‘exercice 2020 pour 1 569 000 euros. Conformément à la lettre d’accord du 1 er février 2021, une prestation complémentaire sur la stratégie de la société Unify a été facturée à votre société pour un montant de 320 000 euros. De son côté, votre société a facturé à la société SCDM, à fin décembre 2021, environ 440 000 euros hors taxes. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Edward Bouygues (représentant permanent de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. Cyril Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). Selon autorisation du conseil d’administration du 18 novembre 2020 3) Avenant au contrat de prestations d’audit interne avec la société Bouygues Telecom NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé la conclusion d’un avenant n° 6 au contrat de prestations d’audit interne du 1 er septembre 2014 entre votre société et la société Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2021, sur la base d’une rémunération forfaitaire de 350 000 euros au bénéfice de votre société, les autres conditions du contrat restant inchangées. MODALITÉS La rémunération forfaitaire perçue par votre société en contrepartie de l’exécution des prestations s’est élevée à 350 000 euros hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société Bouygues Telecom : M. Edward Bouygues (administrateur), M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Selon autorisation du conseil d’administration du 18 novembre 2020 4) Contrat de licence de marque conclu avec le GIE 32 Hoche NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la signature d’un contrat de licence conférant au GIE 32 Hoche, détenu par votre société à 90 % et la société SCDM à 10 %, un droit d’usage non exclusif de la marque Bouygues en France, pour une durée de 15 ans à compter de la signature de la convention, intervenue le 16 novembre 2017. MODALITÉS Au titre de cette convention, votre société perçoit une redevance annuelle de 1 000 euros hors taxes. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Edward Bouygues (représentant permanent de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. Cyril Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2017 5) Conventions d’intégration fiscale NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé la reconduction, pour une durée de cinq exercices, soit du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2021, renouvelable par tacite reconduction, des conventions d’intégration fiscale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction et Colas. À titre informatif, ces conventions ont été renouvelées par le conseil d’administration du 17 février 2021 pour une nouvelle période de cinq exercices allant du 1 er janvier 2022 jusqu’au 31 décembre 2026 (cf. supra 3). PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société Bouygues Construction : M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapports des commissaires aux comptes 376 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021  Avec la société Colas : M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), Mme Colette Lewiner (administratrice) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2016 6) Contrats de licence de marques NATURE ET OBJET Votre société a conclu avec certaines filiales, dont les sociétés Bouygues Construction et Bouygues Telecom, des contrats de licence de marques en vertu desquelles elle leur concède le droit d’utiliser différentes marques, dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées. L’assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence unique conclu entre votre société et la société Bouygues Construction portant sur les marques « Bouygues Construction », « Bouygues Bâtiment », « Bouygues Travaux Publics », « Bouygues TP » et la marque figurative d’Ellipse. L’assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’un avenant autorisant la société Bouygues Construction, sans modification de la redevance annuelle précitée, à sous- concéder à sa filiale Bouygues Energies & Services, les marques « Bouygues Energies & Services » et « Bouygues E & S » en France et dans un certain nombre de pays étrangers. Ces contrats sont entrés en vigueur le 1 er janvier 2012 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2026. MODALITÉS Au titre de ces contrats, un montant de 500 000 euros hors taxes a été facturé à la société Bouygues Construction en 2021. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société Bouygues Construction : M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Selon autorisation des conseils d’administration du 6 décembre 2011 et du 29 janvier 2013 7) Contrat de licence NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques « Bouygues Telecom », « Bouygtel » et « Bouygnet ». Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au 9 décembre 2024. Un avenant à ce contrat a été approuvé par l’assemblée générale du 21 avril 2016. MODALITÉS Au titre de ce contrat, un montant de 700 000 euros hors taxes a été facturé à la société Bouygues Telecom en 2021. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société Bouygues Telecom : M. Edward Bouygues (administrateur), M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Selon autorisation des conseils d’administration du 1 er décembre 2009 et du 24 février 2015 8) Sous-location de l’immeuble Challenger NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous-location conclu avec la société Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint-Quentin-en-Yvelines. Ce contrat a expiré le 31 décembre 2021. MODALITÉS Au titre de ce contrat, un montant de 82 133,32 euros hors taxes a été facturé par la société Bouygues Construction à votre société en 2021. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société Bouygues Construction : M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Selon autorisation du conseil d’administration du 4 novembre 1999 9) Convention de mise à disposition d’avions conclue avec la société Airby NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la signature entre votre société et la société Airby d’une convention de mise à disposition d’avions, comprenant les pilotes et les frais liés à la prestation de vol. Un avenant a été approuvé par l’assemblée générale du 24 avril 2014. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée. Dans le cadre de cette convention, les dirigeants et les collaborateurs de votre société peuvent, en cas de besoin, recourir aux services de la société Airby pour certaines de leurs missions professionnelles. Ils peuvent ainsi notamment se rendre plus aisément dans des régions peu desservies par les compagnies aériennes classiques ou réaliser des voyages d’affaires itinérants en optimisant les temps de transport. Les filiales bénéficient de conditions tarifaires identiques auprès de la société Airby. MODALITÉS Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement afin de refléter le prix du marché. Le tarif global à l’heure de vol, demeuré inchangé en 2021, est de 7 000 euros hors taxes pour l’usage de l’avion détenu par la société Airby. La mise à disposition par la société Airby d’un avion loué intervient au coût de location majoré de 1 000 euros hors taxes rémunérant la mission d’affrètement. Au titre de cette convention, la société Airby a facturé à votre société en 2021 la somme de 195 983,32 euros hors taxes. PERSONNES CONCERNÉES  Avec la société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Edward Bouygues (représentant permanent de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. Cyril Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). Selon autorisations des conseils d’administration du 15 novembre 2011 et du 13 novembre 2013. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’at pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 377 Prise en charge des frais de défense L’assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par votre société des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement de procédures, pour les dirigeants et les collaborateurs ayant bénéficié d’un non-lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, de président, de directeur général, ou de directeur général délégué, ou de tout mandat équivalent dans une société du groupe. MODALITÉS Aucun montant n’a été versé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, au titre de cette convention. Paris-La Défense, le 23 février 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Gilles Rainaut ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty 7.3.2 Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire Les autres rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ordinaire figurent dans le présent document d’enregistrement universel, sous les rubriques 6.2 (rapports sur les comptes consolidés) et 6.4 (rapports sur les comptes annuels). 7.3.3 Rapports à l’assemblée générale extraordinaire Aux Actionnaires, Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (vingt-cinquième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt- quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise (vingt-sixième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de votre société et aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises, pour un montant maximal de 5 % du capital social existant au jour où le conseil d’administration prend sa décision, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération. Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2022 Rapports des commissaires aux comptes 3 78 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (vingt-septième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des personnes que le conseil d’administration désignera parmi les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de votre société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration. Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de cette autorisation ne pourra porter sur plus de 0,15 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (vingt-huitième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, la compétence à l’effet de :  décider l’émission de bons soumis au régime de l'article L. 233-32 II du C ode de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ;  fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons. Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 95 000 000 euros, et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 95 000 000. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Paris-La Défense, le 3 mars 2022 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Gilles Rainaut Nicolas Pfeuty GLOSSAIRE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021• 379 GLOSSAIRE A ctivités de construction : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas ABPU (Average Billing Per User) :  Mobile : il est égal à la somme des chiffres d’affaires Mobile facturés au client pour les clients Grand Public et Entreprise, divisée par le nombre de clients moyen sur la période. Il ne prend pas en compte les cartes SIM MtoM et SIM gratuites.  Fixe : il est égal à la somme des chiffres d’affaires Fixe facturés au client pour les clients Grand Public (hors Entreprises), divisée par le nombre de clients moyen sur la période. BtoB (Business to Business) : décrit les activités d’échanges entre les entreprises Carnet de commandes :  Bouygues Construction, Colas : représente le volume d’activité traitée r estant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives)  Bouygues Immobilier : est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier. En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des sociétés mises en équivalence (société en co-promotion en cas de contrôle conjoint). Cash-flow libre : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation, ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l'activité et hors fréquences 5G. Le calcul du cash-flow libre par métier est présenté dans la note 17 « Information sectorielle » de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021, disponible au sein du chapitre 6 du présent document. Cash-flow libre après BFR : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé après variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité et hors fréquences 5G. Chiffre d’affaires Autres (Bouygues Telecom) : différence entre le chiffre d’affaires total de Bouygues Telecom et le chiffre d’affaires Services. Il comprend en particulier :  les ventes de terminaux, d’accessoires, d’assurances ou autres ;  les revenus d’itinérance ;  les prestations de services autres que télécoms (construction de sites ou installation de lignes FTTH) ; et  le cofinancement publicitaire. Chiffre d’affaires Services (Bouygues Telecom) : il comprend :  le chiffre d’affaires facturé au client, qui intègre :  MOBILE : - clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée, - clients Entreprises : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux Entreprises, - le chiffre d’affaires du Machine to Machine (MtoM), - le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming Visiteurs), - le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) ;  FIXE : - clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants, des s ervices fixes Haut débit, des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, - clients Entreprises : le chiffre d’affaires des appels sortants, de s s ervices fixes haut débit, des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux entreprises, - le chiffre d’affaires de vente en gros réalisé avec d’autres opérateurs de réseaux fixes ;  le revenu des appels entrants Voix et SMS ;  l’étalement de la subvention sur la durée de vie prévisionnelle du client, conséquence d’IFRS 15 ;  l’activation, puis l’étalement sur la durée de vie prévisionnelle du client des chiffres d’affaires liés aux mises en services. Consommation 4G : données consommées sur les réseaux cellulaires 4G, hors wifi EBITDA après Loyer : correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives, corrigé des dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et autres dépréciations, ainsi que des effets liés aux prises et aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus ou des lots conservés. GLOSSAIRE 380 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 É volution du chiffre d’affaires à périmètre et change constants :  à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison ;  à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon suivante :  en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui n’a pas de correspondance dans la période de comparaison,  en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la période en cours. Excédent/Endettement financier net : la position de trésorerie du Groupe se calcule en tenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non courantes et courantes et les instruments financiers. L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. Les principaux éléments de variation de l’endettement financier net sont présentés en note 9 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021, disponible au sein du chapitre 6 du présent document. FTTH (Fibre-To-The-Home – Fibre jusqu’à l’abonné) : correspond au déploiement de la fibre optique depuis le nœud de raccordement optique (lieu d’implantation des équipements de transmission de l’opérateur) jusque dans les logements ou locaux à usage professionnel (définition de l’Arcep). Marge d’EBITDA après Loyer (Bouygues Telecom) : EBITDA après Loyer sur chiffre d’affaires Services MtoM : les communications « machine à machine » (MtoM) consistent en la mise en relation de machines ou d’objets intelligents, ou entre un objet intelligent et une personne, avec un système d’information au moyen des réseaux de communications mobiles, généralement sans intervention humaine. Prises FTTH :  sécurisées : horizontal déployé ou en cours de déploiement ou commandé et ce, jusqu’au point de mutualisation.  commercialisées : prises pour lesquelles l’horizontal et la verticale sont déployés et connectés via le point de mutualisation. Prise de commandes (Bouygues Construction, Colas) : une affaire est enregistrée dans la prise de commandes dès lors que le contrat est signé et entré en vigueur (obtention de l’ordre de service et levée de l’ensemble des conditions suspensives) et que le financement est mis en place. Le montant enregistré correspond au chiffre d’affaires à réaliser sur cette affaire. Réservations en valeur (Bouygues Immobilier) : montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée  Logements : somme des valeurs des contrats de réservation, unité et bloc, signés par les clients et validés en interne, nettes des désistements enregistrés  Immeubles de bureaux : enregistrés dans les réservations à la vente notaire Pour les opérations immobilières réalisées en co-promotion :  Si Bouygues Immobilier détient le contrôle exclusif de la société de co- promotion (intégration globale), alors 100 % des montants sont intégrés dans les réservations.  S’il y a contrôle conjoint (société mise en équivalence), alors l’activité commerciale est enregistrée à hauteur de la quote-part détenue dans la société de co-promotion. RIP : réseau d’initiative publique Taux de churn :  Fixe : ensemble des résiliations du mois couru, divisé par le parc fin du m ois précédent.  Mobile : ensemble des résiliations du mois couru, divisé par le parc fin du mois précédent. Taux de pénétration FTTH : part du parc de clients Fixe en FTTH (nombre de clients FTTH divisé par le nombre de clients Fixe total) Très Haut Débit : abonnements avec un débit crête descendant supérieur ou égal à 30 Mbits/s. Comprend les abonnements FTTH, FTTLA (Fibre-To- The-Last Amplifier - Fibre jusqu'au dernier amplificateur), box 4G et VDSL2 (définition de l’Arcep) Utilisateurs 4G : clients ayant utilisé le réseau 4G au cours des trois derniers mois (définition de l’Arcep) Wholesale : désigne le marché de la vente en gros aux opérateurs de communications électroniques TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 381 TABLES DE CONCORDANCE La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel (DEU) où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Pages du document d’enregistrement universel 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel (DEU) 390 1.2 Déclaration des personnes responsables 390 1.3 Renseignements sur toute personne intervenant en qualité d’expert dont une déclaration ou un rapport est inclus dans le DEU 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 1.5 Dépôt du DEU auprès de l’AMF 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom, adresse, appartenance à un organisme professionnel 261 2.2 Détails à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence de renouvellement Sans objet 3. Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants propres à l’émetteur 208-212 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 246 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) 246 4.3 Date de constitution et durée de vie 246 4.4 Siège social, forme juridique, législation, pays dans lequel l’émetteur est constitué, adresse, numéro de téléphone, site web, avertissement 246, 4 e de couv 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 6, 13, 13-48 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché 12 5.2 Principaux marchés 8, 9, 13-45 5.3 Événements importants dans le développement des activités 48, 270-273 5.4 Stratégie et objectifs 8-9, 12, 47, 36, 41 5.5 Dépendance à l’égard de brevets, de contrats ou de nouveaux procédés de fabrication 5.6 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 22, 27, 32, 37, 42 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés 12, 46, 178, 285 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 20, 25, 30, 35 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer sur l’utilisation faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 153-177 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 6, 8-9 6.2 Filiales importantes 6, 330-332 TABLES DE CONCORDANCE 382 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Pages du document d’enregistrement universel 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 13-17 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur et de sa situation 13-48 7.1.2 a) Évolution future probable des activités de l’émetteur 18, 21, 26, 31, 36     b) Activités en matière de recherche et de développement 12, 46, 154, 185 7.2 Résultat d’exploitation 13 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 270-273 7.2.2 Informations financières historiques faisant apparaître des changements importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 285 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux 252, 264, 300-302 8.2 Flux de trésorerie 268, 328 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement 280-281, 306-308, 348 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 280-281 8.5 Sources de financement attendues 306-309 9. Environnement réglementaire 9.1 Environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités 210-211 10. Information sur les tendances 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et tout changement significatif de performance financière survenu entre la fin du dernier exercice et la date du DEU 48 10.2 Tendances pour l’exercice en cours 18, 21, 26, 31, 36 11. Prévisions ou estimations du bénéfice non communiqué 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Organes d’administration et de direction générale 52-53, 71-92 12.2 Conflits d’intérêts 75-78, 87-89 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature 93-126 13.2 Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages 324-325 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 54-68, 72 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 88 - 89, 362-363, 373-377 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de sélection et des rémunérations 82-85 14.4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 51 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris modifications futures des organes d’administration et de direction déjà décidées 79-80 15. Salariés 15.1 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 6, 136 15.2 15.2 Participation au capital et stock-options des personnes visées au point 12.1 54 - 68, 260 15.3 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 253-257 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 9, 252 16.2 Existence de droits de vote différents 246-252 16.3 Contrôle de l’émetteur 253 16.4 Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 253 TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 383 Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Pages du document d’enregistrement universel 17. Transactions avec des parties liées 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 383 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Sans objet 18.3 Vérification des informations financières annuelles historiques 383 18.4 Informations financières pro forma Sans objet 18.5 Politique en matière de dividendes 258, 361-362 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 212-215 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 51 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 9, 252-253 19.1.2 Actions non représentatives du capital Sans objet 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 252 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Sans objet 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis 253-257 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 253 19.1.7 Historique du capital social 252 19.2 Acte constitutif et statuts 246-247 19.2.1 Objet social 246 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 246 19.2.3 Dispositions susceptibles de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle 127-128 20. Contrats importants 22, 27, 32, 37, 43, 48 21. Documents disponibles 248 Informations financières historiques sur les exercices 2019 et 2020 En application du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) numéro 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :  les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 16 à 21 et 265 à 362 du document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2020 sous le numéro D.20-0157.  les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 18 à 23 et 263 à 357 du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2021 sous le numéro D.21-0139. Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, site internet de Bouygues, rubrique “Finance/Information réglementée”. TABLES DE CONCORDANCE 384 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : Pages du document d’enregistrement universel 1. Comptes annuels 338 -353 2. Comptes consolidés 264 - 332 3. Rapport de gestion 7 - 262, 359 - 389 4. Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 390 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 354 – 357, 333 - 337 6. Honoraires des commissaires aux comptes 261 - 329 Rapport de gestion La présente table de concordance permet d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce. Pages du document d’enregistrement universel 1. Situation et activité du Groupe 1.1. Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, notamment sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (articles L. 225-100-1, I, 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce 1.2. Indicateurs clés de performance de nature financière (article L. 225-100-1, I, 2° du Code de commerce) 13 - 48 1.3. Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (article L. 225-100-1, I, 2° du Code de commerce) 130 - 202 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi (articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce) 48 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice (article L. 233-13 du Code de commerce) 9, 252 1.6. Succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce) Sans objet 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français (article L. 233-6, al. 1 du Code de commerce) 48 1.8. Aliénations de participations croisées (articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce) 1.9. Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir (articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce) 17, 34, 39, 45 1.10. Activités en matière de recherche et de développement (articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce) 12, 56, 154, 185 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices (article R. 225-102 du Code de commerce) 262 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (article D. 441-4 du Code de commerce) 247 - 248 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes (articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier) Sans objet 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (article L. 225-100-1, I, 3° du Code de commerce) 208-212 2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce) 158-167 2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce) 240 - 242 TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 385 2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1, 4° du Code de commerce) 321 - 324 2.5. Dispositif anti-corruption (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 ») 179 - 185 2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective (article L. 225-102-4 du Code de commerce) 216 - 239 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-8, I, al. 2 du Code de commerce) 93-105 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (article L. 22-10-9, I, 1° du Code de commerce) 106-126 3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable (article L. 22-10-9, I, 2° du Code de commerce) 97, 102-103, 108-109, 113, 116 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable (article L. 22-10-9, I, 3° du Code de commerce) 107, 110, 114,117 3.5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci (article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce) 97-98, 101-105, 120-123, 126 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (article L. 22-10-9, I, 5° du Code de commerce) 124-125 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeants mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société (article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce) 108, 111, 115, 118 3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents (article L. 22-10-9, I, 7° du Code de commerce) 108, 111, 115, 118 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (article L. 22-10-9, I, 8° du Code de commerce) 108, 112, 115, 118 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (article L. 22-10-9, I, 9° du Code de commerce) 95, 106 3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (article L. 22-10-9, I, 10° du Code de commerce) Sans objet 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration (article L. 22-10-9, I, 11° du Code de commerce) 106 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux (article L. 225-185 du Code de commerce) 254 3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux (articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) 99, 104, 256 Informations sur la gouvernance 3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) 54-68 3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce) 128 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) 91 3.18. Modalités d’exercice de la direction générale (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce) 69-70 3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 71-81 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce) 74-75 3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs de la direction générale (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce) 70 3.22. Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » (article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce) 51 3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale (article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce) 128 3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre (article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce) 88-89 TABLES DE CONCORDANCE 386 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) : − structure du capital de la société ; − restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 ; − participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; − liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; − accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; − règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société ; − pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; − accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; − accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. 127-128 4. Actionnariat et capital 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils (article L. 233-13 du Code de commerce) 252 4.2. Acquisition et cession par la société de ses propres actions (article L. 225-211 du Code de commerce) 250 - 251 4.3. État de la participation des salariés aux capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) (article L. 225-102, al. 1 er du Code de commerce) 9, 252 4.4. Mentions des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières (articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce) 250 - 251 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 255 - 256 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents (article 243 bis du Code général des impôts) 258, 362 5. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 5.1. Modèle d’affaires (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce) 10-11 5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I, 1° du Code de commerce) 208 - 212 5.3. Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe) (articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I, 2° du Code de commerce) 132, 137, 179 - 185 5.4. Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I, 3° du Code de commerce) 154, 159, 170-172, 190 5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° du Code de commerce) 136 - 152 5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° du Code de commerce) 153 - 177 5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° du Code de commerce) 178 - 199 5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 1° du Code de commerce) 179 - 185 5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 2° du Code de commerce) 131 – 132, 137 5.10. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés (articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce) 136 – 137, 149 - 152 5.11. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF (articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce) 203 - 206 TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 387 6. Autres informations 6.1. Informations fiscales complémentaires (articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts) Sans objet 6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 du Code de commerce) Sans objet Enjeux RSE Groupe et indicateurs quantitatifs du reporting extra-financier Enjeux RSE pour le Groupe Enjeux sociaux Section 3.2 Assurer la santé, la sécurité et le bien-être au travail Rubrique 3.2.2 • Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs • Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs • Nombre d’accidents mortels • Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle • Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail • Taux d’absentéisme • Nombre d’intérimaires en ETP • Nombre d’AT Intérimaires • Nombre d’accidents mortels des intérimaires • Existence à l’international d’une représentation du personnel Attirer, recruter et intégrer en luttant contre toute forme de discrimination en offrant un climat social de qualité Rubrique 3.2.3 • Effectifs par zone géographique • Effectif international • Avantages octroyés aux salariés • Recrutement externe par statut France et international • Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année • Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année • Nombre de départs • Salaires annuels bruts moyens par statut en France • Répartition des effectifs par sexe • Femmes de statut « Staff » dont femmes de statut « Manager » • Femmes de statut Worker • Nombre de collaborateurs en situation de handicap • Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés dans l’année • Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat ou EA dans l’année • Répartition des effectifs par tranche d’âge Accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel en anticipant les évolutions des emplois et compétences Rubrique 3.2.4 • Existence d’un plan de formation formalisé • Nombre de collaborateurs formés • Nombre moyen de jour de formation par collaborateur formé • Nombre de jours de formation TABLES DE CONCORDANCE 388 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Enjeux RSE pour le Groupe Impacts environnementaux Section 3.3 Déployer une stratégie globale de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’adaptation au changement climatique de nos offres, en ligne avec les politiques publiques Rubrique 3.3.2 • Énergie consommée par tonne d’enrobés produite (Colas) • Taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température (Colas) • Facture énergétique totale (Colas) • Consommation totale d’électricité (Bouygues Telecom) • Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues • Émissions de gaz à effet de serre par poste • Émissions de gaz à effet de serre par métier • Intensité carbone par métier • Intensité carbone du Groupe (Scope 1, 2 et 3a) • Objectifs de réduction d’émissions de GES pour 2030 • Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés (Colas) Faire de l’économie circulaire un vecteur de transformation des modes constructifs et des modes de communication Rubrique 3.3. 4 • Ratio de matériaux recyclés rapporté aux quantités de granulats produits • Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume • Taux de récupération des huiles usées • Pourcentage de déblais valorisés • Part des déchets non dangereux valorisés matière • Pourcentage de déchets non dangereux valorisés (non mis en décharge) • Mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation (auprès des clients/SAV) • Quantité de matériaux recyclés (Colas) • Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés Accompagner les clients et les utilisateurs finaux dans leurs démarches globales d’économies d’énergie et d’utilisation raisonnée des ressources Paragraphe 3.3. 1 et 3.3.5 • Part des dépenses de R&D consacrées à la RSE (Bouygues Construction) • Part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certification ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur • Surface de chaussée recyclée en place • Nombre de logements labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity Ready (Bouygues Immobilier) • Nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity (Bouygues Construction) Maîtriser l’impact environnemental des activités, y compris la biodiversité et la préservation des écosystèmes Rubriques 3.3. 1 et 3.3.4 • Part de l’activité couverte par un SME a certifié Iso 14001 • Taux de certification environnementale des activités de production de matériaux (Colas) • Taux d’auto-évaluation environnementale par checklists Colas • Ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale et/ou check-list Colas) • Pourcentage des activités fixes situées en zone de stress hydrique extrêmement élevé • Taux d’autosuffisance en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé • Pourcentage du CAE en zone de stress hydrique extrêmement élevé et faisant l’objet d’un plan d’action • Part des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (Colas) TABL ES DE CONCORDANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • 389 Enjeux liés aux parties prenantes Section 3.4 Apporter des réponses aux attentes sociétales (intégration, précarité, accessibilité des services, etc.) et dialoguer avec les différentes parties prenantes du Groupe Rubriques 3.4.2, 3.4.3 et 3.4.5 • Ratio du chiffre d’activité économique (CAE) des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local • Nombre de partenariats visant à soutenir l’insertion, l’éducation et la santé, conduits dans l’année (Bouygues Construction) • Dépense de mécénat et de sponsoring en numéraire et liées à des dons en nature • Nombre d’heures d’insertion réalisées et correspondance ETP (France) (Bouygues Construction) • Pourcentage des dépenses confiées à des entreprises locales (Bouygues Construction) Enjeux de gouvernance : droits humains, éthique S’assurer du respect des droits humains et des conventions internationales dans l’ensemble des prises de décisions et dans nos relations avec nos partenaires Paragraphe 3.4.5 • Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et/ou sous-traitants • Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou couvertes par des évaluations RSE • Indicateurs qualitatifs spécifiques par métier Gérer les relations d’affaires de manière transparente et responsable Rubrique 3.4.1 • Nombre de collaborateurs formés au moyen du module « Fair Deal » • Nombre de collaborateurs éligibles formés au moyen du module « Fair Play » (Colas) • Nombre de collaborateurs formés à l’éthique au moyen du module « BI Learn » (Bouygues Immobilier) • Indicateurs qualitatifs spécifiques par métier 390 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 7 à 262 et 359 à 389 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 23 mars 2022 Olivier Roussat, Directeur général En couverture : expérimentation, à l’initiative de la Métropole de Lyon, de la solution de marquage au sol lumineux et dynamique Flowell sur le campus universitaire de LyonTech-la Doua Crédits photos : Matthieu Latry/Sémaphore & Co (couv.), Sophie Loubaton/Capa Pictures, (p. 3), Arnaud Février (p. 5). Chapitre 2 : Christophe Chevalin, Didier Cocatrix, Grégoire Gonzales, Emmanuel Fradin, Isabelle Franciosa, Arnaud Février, Julien Lutt/Capa Pictures 23 mars 2022 • Bouygues SA • 32 avenue Hoche • F-75378 PARIS CEDEX 08 • Tél. : +33 (0)1 44 20 10 00 Choix graphiques respectueux de l’environnement et papiers issus de forêts gérées durablement • Imprimé en région parisienne par Advence, sur un site certifié et détenteur de la marque Imprim’Vert® • Tirage limité au strict nécessaire. Conservez cet exemplaire recyclable. Bouygues verse une éco-contribution à Citeo • Conformité aux normes pour l’accessibilité des contenus du Web et certification Iso 14289-1 : Ipedis Accessibilité : la mise aux normes du PDF de ce document à l’accessibilité des contenus du Web est en cours. L’ergonomie du PDF permettra prochainement aux personnes handicapées moteur de naviguer dans ce document à l’aide de commandes clavier. Accessible aux personnes déficientes visuelles, le PDF aura été balisé de façon à pouvoir être retranscrit vocalement, dans son intégralité, par les lecteurs d’écran, et ce, à partir de n’importe quel support informatique. Le PDF aura aussi été testé de manière exhaustive et validé par un expert non voyant. EN SAVOIR PLUS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS Armelle Gary Directrice Relations Investisseurs  Tél. : +33 (0)1 44 20 10 79  E-mail : investors@bouygues.com SERVICE TITRES Gaëlle Pinçon – Marie-Caroline Thabuy  Tél. : +33 (0)1 44 20 10 61/11 07  Numéro Vert : 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe)  E-mail : servicetitres.actionnaires@bouygues.com  Fax : +33 (0)1 44 20 12 42 DIGITAL - MÉDIAS  Tél. : +33 (0)1 44 20 12 01  E-mail : presse@bouygues.com OBTENIR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Direction de la Communication Groupe  Tél. : +33 (0)1 44 20 10 70  E-mail : publications@bouygues.com  Le document d’enregistrement universel et le rapport intégré 2021 du Groupe sont consultables et téléchargeables sur www.bouygues.com.  Au format interactif, le document d’enregistrement universel Bouygues est doté d’un moteur de recherche puissant et de liens internet utiles.  Le rapport intégré 2021 du groupe Bouygues peut être obtenu sur simple demande.  L’abrégé 2021 du Groupe est disponible en français, anglais, allemand, anglais, coréen, japonais et mandarin. Écrire à : publications@bouygues.com Tirages limités WWW.BOUYGUES.COM Pour suivre en direct l’actualité de Bouygues, il est possible de s’abonner aux communiqués de presse sur le site www.bouygues.com. BLOG BOUYGUESDD Actualités sur les démarches RSE du Groupe www.bouyguesdd.com BLOG BOUYGUES INNOVATION Actualités sur l’innovation dans le Groupe, avec un focus sur l’intrapreneuriat et l’innovation ouverte www.bouygues-innovation.com Groupe Bouygues @GroupeBouygues Groupe Bouygues Groupe Bouygues GROUPE BOUYGUES 32 avenue Hoche F-75378 Paris CEDEX 08 Tél. : +33 (0)1 44 20 10 00 bouygues.com Twitter : @GroupeBouygues BOUYGUES CONSTRUCTION Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet - Guyancourt F-78061 Saint-Quentin-en-Yvelines CEDEX Tél. : +33 (0)1 30 60 33 00 bouygues-construction.com Twitter : @Bouygues_C BOUYGUES IMMOBILIER 3 boulevard Gallieni F-92445 Issy-les-Moulineaux CEDEX Tél. : +33 (0)1 55 38 25 25 bouygues-immobilier-corporate.com Twitter : @Bouygues_Immo COLAS 1 rue du Colonel Pierre Avia F-75015 PARIS Tél. : +33 (0)1 47 61 75 00 colas.com Twitter : @GroupeColas TF1 1 quai du Point du jour F-92656 Boulogne-Billancourt CEDEX Tél. : +33 (0)1 41 41 12 34 groupe-tf1.fr Twitter : @GroupeTF1 BOUYGUES TELECOM 37-39 rue Boissière F-75116 Paris Tél. : +33 (0)1 39 26 60 33 corporate.bouyguestelecom.fr Twitter : @bouyguestelecom 969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31969500MOCLNQFNZN0D632020-01-012020-12-31969500MOCLNQFNZN0D632019-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632019-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632019-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632019-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632019-12-31969500MOCLNQFNZN0D632020-01-012020-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632020-01-012020-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632020-01-012020-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632020-01-012020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares32 avenue Hoche, 75008 Paris32 avenue Hoche, 75008 ParisBouygues SAN/A