Axway Software

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 96950022O6SP7FQONJ77 2019-01-01 2019-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2020-01-01 2020-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2018-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2019-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 96950022O6SP7FQONJ77 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 96950022O6SP7FQONJ77 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950022O6SP7FQONJ77 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950022O6SP7FQONJ77 2019-12-31 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96950022O6SP7FQONJ77 2021-12-31 axway:ReservesAndRetainedEarningsAndProfitLossMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL Document d’enregistrement universel 2021 Sommaire DPEF PROFIL AXWAY 2 RFA 1 Axway et ses activités 1.1 Histoire d’Axway 15 16 17 20 5 Comptes consolidés 119 120 121 122 5.1 État du résultat net consolidé 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de la situation financière consolidée 1.2 Situation générale des marchés d’Axway 1.3 Stratégie et objectifs RFA 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés 123 22 25 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 5.6 Notes aux états financiers consolidés 124 125 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2021 173 27 28 28 30 30 RFA RFA RFA 1.7 Carte d’identité juridique d’Axway Software 1.8 Organisation d’Axway 6 7 Comptes annuels 6.1 Bilan 177 178 179 179 1.9 Derniers changements opérés 1.10 Calendrier financier indicatif 6.2 Compte de résultat 6.3 Annexe aux comptes annuels 2021 1.11 Contacts Communication Financière et Relations Investisseurs 6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA 30 191 192 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes 2 3 Risques et Contrôle 2.1 Facteurs de risque 31 32 40 RFA DPEF Capital et actions Axway Software 7.1 Informations générales 197 198 198 202 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.3 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 7.2 Répartition du capital 44 7.3 Évolution du capital 2.4 Politique d’assurance et de couverture des risques 45 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité DPEF Responsabilité d'entreprise 3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 47 48 52 204 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital RFA 205 208 209 210 3.2 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 7.6 Options de Souscription d’actions 7.7 Cours de Bourse et volumes d’échanges 7.8 Dividende 3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 61 210 3.4 Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 7.10 Informations relatives aux offres publiques 68 d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 211 RFA DPEF 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 87 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 8.1 Ordre du jour 8 88 213 214 215 4.2 Conventions réglementées et évaluation des RFA conventions courantes 103 106 107 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions 4.3 Code de gouvernement d’entreprise 4.4 Rémunérations et avantages Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable RFA 227 228 229 231 Remarques générales Glossaire Tables de concordance Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identiﬁés dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l'aide du pictogramme . DPEF RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme . Document d’enregistrement universel 2021 Rapport ﬁnancier annuel Rapport de Gestion, dont les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière Informations relatives au Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ainsi que les informations requises pour l’Assemblée Générale Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2022 auprès de l’AMF - Autorité des Marchés Financiers -, en sa qualité d’autorité compétente du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres ﬁnanciers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Retrouvez la version numérique sur https://investors.axway.com/fr AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 Proﬁl Axway Le mot du Président « Grâce aux transformations entreprises depuis 2018, le modèle d’affaires d’Axway repose sur une solide base de revenus récurrents, soutenue par un portefeuille de produits robuste. » Pierre PASQUIER Président du Conseil d'administration d'Axway our poursuivre son évolution et toujours mieux répondre aux besoins critiques de ses 11 000 clients à travers le monde, Axway doit une nouvelle fois prouver sa capacité à s’adapter. Pionnière de son secteur, la société doit continuer à associer à son expérience une agilité constante. Après plusieurs années de transformations internes, Axway doit retrouver une position de consolidateur sur ses marchés et procéder à un recentrage stratégique de son portefeuille de produits. Le développement organique de l’entreprise doit reposer sur ses marchés les plus porteurs et j’apporterai tout mon soutien à l’équipe dirigeante dans sa démarche de croissance externe qui peut s’avérer complexe dans un environnement aussi compétitif. P Alors que nous espérions tous un retour à une situation sanitaire et économique apaisée dès 2021, il semble que le contexte d’incertitude s’installe dans la durée. Grâce aux transformations entreprises depuis 2018, le modèle d’affaires d’Axway repose sur une solide base de revenus récurrents, soutenue par un portefeuille de produits robuste. La satisfaction des clients est à son plus haut niveau historique et l’équipe de direction, emmenée par Patrick Donovan, peut compter sur l’engagement fort de ses 1700 collaborateurs. Parallèlement, la société a renforcé son programme de responsabilité d’entreprise en l’intégrant plus formellement à sa gouvernance et en se ﬁxant des objectifs extra-ﬁnanciers ambitieux. Dans un monde en mouvement, où les évolutions sont de plus en plus rapides, nous nous attacherons, en 2022, à maintenir un cap stratégique cohérent pour accompagner Axway dans un développement éclairé. S’inscrire en partenaire privilégié de nos clients reste notre priorité absolue mais nous aspirons, comme toujours, à un modèle créateur de valeur pour toutes les parties prenantes de notre écosystème. Axway doit désormais être en mesure de stabiliser un modèle croissant et proﬁtable d’année en année, en ligne avec son projet indépendant et ses valeurs historiques. Après un deuxième semestre 2021 plus difficile qu’anticipé, les objectifs 2022, qui prévoient un retour à une croissance organique de l’activité et une nouvelle amélioration de la rentabilité, illustrent parfaitement cette ambition. 2 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Proﬁl Axway n 2021, dans un contexte économique et sanitaire toujours aussi difficile, j'ai été satisfait des efforts déployés par nos équipes pour mettre en œuvre notre nouvelle stratégie. Après la réussite pour les guider dans l’évolution de leurs infrastructures logicielles les plus complexes. En choisissant Axway, ils bénéficient d’un des catalogues d’offres les plus complets du marché pour faire de leur digitalisation un avantage concurrentiel majeur grâce à des retombées opérationnelles rapides et efﬁcaces. E du plan de transformation achevé l’an dernier, il était important pour nous d’amorcer une nouvelle impulsion pour continuer à aller de l’avant et nous permettre de pérenniser progressivement le modèle indépendant, croissant et proﬁtable auquel nous croyons pour notre entreprise. Cette année, nous avons également réussi à maintenir un engagement fort chez nos collaborateurs malgré les taux de rotation importants constatés sur nos marchés. Nous nous efforçons d’entretenir un dialogue transparent et régulier avec nos équipes pour faire perdurer la relation de conﬁance que nous avons établie avec eux depuis 2018. En ce sens, début 2022, plus de 1 000 collaborateurs fidèles à Axway, en poste depuis plus de 3 ans, sont devenus actionnaires de l’entreprise. Bien que nous ayons été confrontés à des tendances d'achat inhabituelles en ﬁn d’exercice, qui nous ont empêché d'atteindre notre objectif annuel de croissance, nous avons obtenu plusieurs résultats très positifs en 2021. Sur le terrain, les ajustements organisationnels se sont poursuivis autour d’une stratégie de gestion du portefeuille de produits plus afﬁrmée, plaçant Amplify, notre plateforme API, comme moteur de la croissance future de notre entreprise et principal vecteur de nos investissements. L’excellence technologique de notre offre, une nouvelle fois confirmée en 2021 par les analystes de marché les plus influents, me permet de réitérer ma conﬁance totale en cette stratégie. Enﬁn, nous avons franchi de nouvelles étapes clés dans la structuration de notre programme RSE et de notre politique de responsabilité d’entreprise en déﬁnissant des objectifs extra-ﬁnanciers plus précis, bien déﬁnis et en ligne avec nos valeurs et nos ambitions à long terme. Nous commençons donc 2022 avec détermination, prêts à relever les défis d’un marché caractérisé par une visibilité limitée et une concurrence forte, en nous appuyant sur les fondations solides que nous avons bâties ces dernières années pour servir au mieux les intérêts de nos parties prenantes, dont nos Collaborateurs, Clients et Actionnaires. Sur les deux dernières années, grâce à Amplify et à nos produits historiques les plus importants (MFT, B2B-EDI, Digital Finance), nos équipes commerciales ont été en mesure d’atteindre ou de dépasser leurs objectifs pendant 7 trimestres consécutifs avant les déﬁs rencontrés ﬁn 2021. La croissance continue de notre Net Promoter Score a d’ailleurs conﬁrmé le niveau de satisfaction élevé de nos clients. Ces derniers nous font plus que jamais conﬁance « Plus que jamais, nos clients nous font confiance pour les guider dans l'évolution de leurs infrastructures logicielles les plus complexes. » Patrick DONOVAN Directeur Général d'Axway AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 Proﬁl Axway Métier Notre Mission : Axway Open Everything pour les entreprises, en intégrant et déplaçant leurs données en toute sécurité, dans un monde complexe, constitué d'anciens et de nouveaux systèmes. Chiffre d'affaires par activité ème ÉDITEUR DE LOGICIELS 12 % HORIZONTAUX EN FRANCE 6 % Services Source : Top 250 Numeumꢀ-ꢀEY 2021 Licences 2 Axway, un leader reconnu 40 % CA 2021 Souscriptions +ꢁ19 % en 2021 Gartner 2021 Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management Forrester : API Management Solutions, 285,5ꢀꢁM€ 82 % 42 % Q3 2020 Récurrent Maintenance vs. 79 % en 2020 Shameen Pillai | Kimihiko Iijima | Mark O'Neill | John Santoro | Akash Jain | Source : The Forrester Wave™, 4 août 2020 . * * Fintan Ryan, 28 Sept. 2021 . Chiffre d'affaires par région 28 % Selon Gartner, «ꢀla gestion complète du cycle de vie des API reste un marché dynamique et prospère offrant un potentiel substantiel aux investisseurs et éditeurs soucieux de créer et de gérer des API en complément de leurs offres. Gartner mise sur une poursuite de cette croissance à deux chiffres du marché pour au moins les cinq prochaines années.ꢀ» 42 % France Amériques CA 2021 82 % 285,5ꢀꢁM€ à l'international vs. 72 % en 2020 6 % 24 % Asie/Paciﬁque * Voir les avertissements page 230. Reste de l'Europe Stratégie 2021 - 2023 → → → 2021 2023 Excellence technologique & recentrage du portefeuille Croissance et rentabilité soutenues Ambition RSE renforcée → 4 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Proﬁl Axway Offres & Clients Nos offres 11 000ꢁclientsꢁꢁ dans plus de 100 pays Reconnuesꢁdepuisꢁdesꢁdécennies.ꢁ Construitesꢁpourꢁdemain.ꢁ Services ﬁnanciers ꢁGestionꢁdesꢁtransfertsꢁ de donnéesꢁ(MFT) Managed File Transfer Industrie Gestion de tous les transferts de données critiques au sein d’une organisation grâce à un tableau de bord unique. ꢁPlateformeꢁ de gestionꢁdesꢁAPIꢁ Distribution Amplify simpliﬁe la collecte, la gestion, la distribution, la sécurisation et le contrôle de toutes les API pour connecter les applications et les données au sein des organisations. Amplify automatise la découverte, la réutilisation et la gouvernance de toutes les API à travers différentes passerelles, ꢁ IntégrationꢁB2Bꢁ(B2Bi) Approche sécurisée de l’EDI basée surdes API qui permet de répondre plus rapidement à l’évolution des demandes des entreprises. Secteur public Transport & Logistique Santé ꢁꢁꢁꢁꢁꢁDigitalꢁFinanceꢁ Intégration simpliﬁée entre les applications métier et les systèmes d’informations ﬁnanciers. environnements et solutions. Laꢁsatisfactionꢁ client commeꢁvaleurꢁ d'entrepriseꢁ NetꢁPromoterꢁScoreꢁ(NPS) en hausse de 4 points vs. 2020 29ꢀ NET PROMOTER SCORE ꢀPRODUITS SPÉCIALISÉS AXWAY Visibilité,ꢁintelligenceꢁetꢁsécuritéꢁdansꢁtoutꢁl'écosystèmeꢁdigital L'organisation d'Axway Cotation Euronext Direction Générale Distribution +11 000 18 1 712 10d0anPsAYS CLIENTS IMPLANTATIONS COLLABORATEURS Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2021. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 Proﬁl Axway Indicateurs opérationnels Chiffre d'affaires & Résultats Chiffre d'affaires Résultat opérationnel d'activité (en millions d'euros) Résultat net (en millions d'euros) 32,9 30,8 300,0 297,2 285,5 9,6 M€ M€ M€ 25,9 8,5 2019 2020 2021 5,4 TAUX COMMANDES DE RENOUVELLEMENT DU CA NOUVELLES OU CROISÉES 94ꢀ% +ꢀ7ꢀ% 8,6 % 10,4 % 11,5 % 2,9 % 3,4 % du CA 1,8 % renouvelé ou migré vers l'activité Souscription soit 265 nouveaux clients 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Investissements Bilan Recherche & Développement (en millions d'euros) Ventes & Marketing (en millions d'euros) Endettement net 36,5ꢀꢀM€ 99,1 92,9 vs. 24,0 M€ au 31/12/2020 61,3 60,4 89,0 55,3 Trésorerie et équivalents 25,4ꢀꢀM€ vs. 16,2 M€ au 31/12/2020 Capitaux propres 20,4 % 20,3 % 19,4 % 33,0 % 31,2 % 31,2 % du CA 372,2ꢀꢀM€ vs. 355,5 M€ au 31/12/2020 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Objectifs & Ambition → Croissance Résultat opérationnel Objectifs Ambition organique du chiffre d'activité ≥ 15 % à moyen terme 2022 d'affaires de 1 à 3 % Bénéﬁce par action ≥ 1€ Résultat opérationnel Chiffre d'affaires ≥ 500 M€ d'activité entre 12 et 14 % (incluant M&A) du chiffre d'affaires → → Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2021. Les indicateurs alternatifs de performance sont définis dans le glossaire du même document. 6 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Proﬁl Axway Bourse et Capital Profil boursier Principaux indices Euronext : CAC ALL Shares CAC TECHNOLOGY EN FAMILY BUSINESS EN TECH CROISSANCE Euronext Paris – Compartiment B Bloomberg : AXW-FR Reuters : AXW.PA Capitalisation boursière au 31/12/2021 : 582 M€ Visitez notre site internet dédié aux investisseurs : Investors.axway.com Résultat de base par action (en euros) Cours de bourse et volumes d'échanges en 2021 (en milliers d'actions) (en euros) 400 28 0,25 0,40 0,45 26 24 22 20 18 16 14 12 10 8 350 300 250 2020 2019 2021 200 150 Dividende (en euros) 100 50 0 Néant 0,40 0,40 2019 2020 2021 Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc. * Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2022. Cours moyen de l'action à la fermeture Échanges par mois Capital Répartition du capital au 31 décembre 2021 Pacte d'actionnaires 21 633 597 36 079 526 55,69% 66,18ꢀ% actions cotées droits de vote exerçables des actions des droits de vote exerçables Famille Famille Odin Management 1,46 % Public 42,66 % 33,82 % Auto Détention Pasquier 31,96 % 20,82 % 24,96 % 0,11 % 1,35 % 1,32 % 1,65 % 38,32 % 0,12 % 1,45 % Calendrier ﬁnancier 2022 22 Février 24 Mars 28 Avril 24 Mai 26 Juillet 20 Octobre Publication des résultats annuels 2021 Publication Publication du Assemblée Générale des Actionnaires Publication des résultats semestriels 2022 Publication du du Document d'enregistrement universel chiffre d'affaires chiffre d'affaires 1er trimestre 2022 3ème trimestre 2022 Ces informations sont détaillées aux chapitres 7 et 8 du Document d'enregistrement universel 2021. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 Proﬁl Axway Gouvernance La gouvernance d'Axway repose sur une répartition des pouvoirs entre le Conseil d'administration et le Comité exécutif, conformément aux recommandations du code Middlenext. Conseil d'administration Principaux sujets couverts en 2021 ● Stratégie d'entreprise et budget dédié ; ● Arrêté des comptes annuels ; Pierre ● 86 54 56 76 62 58 62 52 63 62 33 51 77 63 Française Américaine Française Française Française Espagnole 1 1 0 0 0 1 1 1 1 0 0 1 0 0 2023 2023 2022 2023 2025 2023 2025 2023 2023 2023 2022 2022 2023 2023 0 7 355 2 816 22 734 1 540 0 Résultats trimestriels et rapports ﬁnanciers dédiés ; Pasquier ● Délibérations sur l'égalité professionnelle et salariale ; Kathleen Clark Bracco ● Objectifs de responsabilité sociale et environnementale ; Pierre-Yves Commanay Hervé ● ● Composition du Conseil d'administration et de ses comités ; Déchelette Nicole-Claude Duplessix Procédures du Conseil d'administration : amendements du règlement intérieur et questionnaire d'auto-évaluation ; Emma Fernandez Michael Américaine et ● Mise en oeuvre approfondie des dispositifs internes dédiés à l'éthique et à 100 0 britannique Gollner Helen Louise Heslop la lutte contre la corruption ; Britannique Française Française Française Française Française Française ● Qualiﬁcation de l'indépendance des administrateurs ; Pascal Imbert 340 0 ● ● ● Rémunération des mandataires sociaux ; Véronique de la Bachelerie Attribution d'actions gratuites aux collaborateurs ; Yann 11 877 0 Metz‑Pasquier Suivi juridique : taxinomie verte européenne, mise à jour du code Middlenext. Marie‑Hélène Rigal-Drogerys Hervé 900 0 Saint-Sauveur Ces informations sont détaillées au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2021. Yves de Talhouët Président(e) Membre Administrateur indépendant 14 4 64 % de membres indépendants 43 % 6 98,8 % membres nationalités réunions de taux de de femmes participation 8 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Proﬁl Axway Comité exécutif 8 membres Patrick Donovan Chief Executive Ofﬁcer Roland Royer Chief Customer Cécile Allmacher Chief Financial Ofﬁcer Vince Padua Chief Technology Etats-Unis - France Ofﬁcer - Etats-Unis France & Innovation Ofﬁcer - Etats-Unis 25 % de femmes 4 nationalités Marc Fairbrother EVP Research & Development Royaume-Uni Paul French Rahim Bhatia EVP Product Management Canada Dominique Fougerat EVP People & Culture France Chief Marketing Ofﬁcer Etats-Unis Parmi les missions traitées en 2021 : Comité d'audit ● ● examen des comptes annuels y compris la taxinomie verte ; point sur les polices d'assurance et les politiques de sécurité informatique de la Société ; ● examen de la cartographie générale ● ● des risques ; supervision et suivi des procédures de lutte contre la corruption ; 5 100 % 6 ● suivi des travaux de l'audit interne et des Commissaires aux comptes ; réunions de taux de participation membres suivi du projet de mise en oeuvre du nouveau système d'informations ﬁnancier. Parmi les missions menées en 2021 : Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ● ● ● évaluer les engagements en matière examiner et amender le questionnaire d'auto-évaluation du Conseil ; de responsabilité d'entreprise grâce au suivi de la politique RSE ; préparer les délibérations du Conseil d'administration en matière d'égalité professionnelle et salariale ; ● examiner la composition et l'indépendance du Conseil 6 5 100 % membres réunions de taux de participation d'administration et de ses comités ; ● garantir l'application et la revue des procédures relatives aux conflits d'intérêts, aux alertes et aux conventions courantes et réglementées. ● actualiser le règlement intérieur du Conseil et la Charte éthique sur la base de la mise à jour du code de gouvernance Middlenext ; Parmi les missions menées en 2021 : Comité des rémunérations ● ● établir la politique de rémunération vériﬁer la qualité des informations des mandataires sociaux ; transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages et options consentis aux mandataires sociaux ; ● proposer les rémunérations ﬁxes et variables, incluant des critères extra-ﬁnanciers, et les avantages consentis aux mandataires sociaux ; 6 97 % 5 ● ● préparer la politique d'attribution des actions gratuites et contrôler la mise en oeuvre des plans associés ; membres de taux de participation réunions ● vériﬁer l'application des règles déﬁnies pour le calcul des rémunérations variables ; préparer les décisions en matière d'épargne salariale. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 Proﬁl Axway Responsabilité d'entreprise DPEF Déclaration de performance extra-financière Axway déploie sa Responsabilité d'entreprise au travers de trois engagements : Employeur, Sociétal et Environnemental. En 2021, Axway a intégré la RSE dans son modèle de gouvernance et a défini des ambitions chiffrées, soutenues par des programmes qui seront déployés entre 2022 et 2028. Engagement Employeur : Continuer à façonner la société au sein de laquelle nous souhaitons travailler NOS COLLABORATEURS DANS LE MONDE La diversité au travail Recherche et Développement au 31/12/2021 44 % FEMMES Reste 42 % de l'Europe des effectifs 27 % ■ 30 % des effectifs France 1 712 ■ 15 % des managers collaborateurs vs. 1 888 en 2020 Customer Success Organisation PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP 44 % 25 % des effectifs 4 % ■ 1,7 % de l'effectif France Amériques Asie/Paciﬁque Future of Work Recrutement ■ 100 % des collaborateurs ■ 27 % 22 % 4 % 47 % 204 recrues peuvent télétravailler selon leur souhait ■ 98 % de contrats à durée indéterminée ■ 60 % télétravail, 40 % travail sur site Amériques France Reste de l'Europe Asie/Paciﬁque ■ 33 % de femmes vs. 28 % en 2020 Développement des talents Engagement Enquête sur l'engagement des collaborateurs ■ 2021 79 % 66 % 2020 86 % 69% 2019 83 % 58 % 29 915 heures de formation vs. 24 176 en 2020 Taux de participation ■ 77 % de formations digitalisées Employee engagement score vs. 93 % en 2020 EMPLOYEUR 2022-2028 ■ Employee Engagement Score > 70 % Objectifs RSE d'Axway en 2022 & 2023 ■ ■ 33 % de femmes dans l'effectif total d'ici 2023 + 25 % de personnes en situation de handicap d'ici 2023 Ces informations sont détaillées au chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2021. → 10 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Proﬁl Axway Axway renouvelle chaque année son engagement au Pacte mondial des Nations unies - Global Compact Pour en savoir plus sur le Global Compact www.unglobalcompact.org Engagement sociétal : Avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels SCORE ECOVADIS RELATIONS AVEC NOS PARTIES PRENANTES ACTIONNAIRES COLLABORATEURS PARTENAIRES innover dans les valeurs responsables communiquer selon les meilleures pratiques de transparence soutenir les initiatives en matière de partage de connaissances SCORE GLOBAL SOCIÉTÉ CIVILE programmes pour la formation des femmes aux métiers du numérique 61/100 FOURNISSEURS renforcer le dispositif d'achats responsables CLIENTS améliorer la satisfaction client ■ ■ programmes de sensibilisation à l'intégration des personnes en situation de handicap ENVIRONNEMENT TRAVAIL ET DROITS DE L'HOMME ETHIQUE ACHATS RESPONSABLES OUTILS Grand Prix de la Transparence 2021 - catégorie hors SBF 120 Éthique des affaires 70/100 70/100 70/100 30/100 Sécurité numérique Engagement environnemental : Contribuer à atténuer le changement climatique Axway continue de mesurer et de réduire son impact direct... Impact Direct Ressources utilisées pour nos activités internes Scope 1 Scope 2 Scope 3ꢀ(1) Scope 3ꢀ(2) ...et pour la première fois en 2021, Axway a également lancé une analyse de son impact indirect. Impact Indirect Ressources utilisées pour nos activités externes (1)ꢀSur la base des 48 principaux fournisseurs.ꢀ(2)ꢀSur la base des 4 principaux fournisseurs IT. Axway s'est ﬁxé comme objectif d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2028. Ce projet impliquera les employés et les parties prenantes et sera déployé à partir de 2022. Le projet repose sur 3 niveaux d'action : mesurer, réduire et compenser notre impact. 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 SOCIÉTAL ENVIRONNEMENTAL ■ ■ ■ ■ Net Promoter Score >ꢀ40 d'ici 2023 Label Gold par EcoVadis d'ici 2023 Réduction de la consommation de papier de 10 % en 2022 vs. 2019 (dernier exercice normal) ■ ■ 2 "Cyber Clean Up Days" d'ici 2023 Neutralité carbone d'ici 2028 4 programmes locaux pour la formation des femmes aux métiers du numérique d'ici 2023 Programmes mondiaux de formation interne RSE Axway AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 Proﬁl Axway DPEF Modèle d'affaires Notre Mission TENDANCES SUR LES MARCHÉS DU LOGICIEL CONVERGENCE DE SYSTÈMES HISTORIQUES ET DE NOUVEAUX BESOINS Axway Open Everything pour les entreprises, en intégrant et déplaçant leurs données en toute sécurité, dans un monde complexe, constitué d'anciens et de nouveaux systèmes. D'INFRASTRUCTURE DIGITAUX → Atouts Offres COLLABORATEURS ● 1 712 collaborateurs, femmes et hommes, tous âges, toutes origines, tous pays, toutes cultures, ayant des parcours de formation, professionnels et personnels divers API MANAGED FILE TRANSFER (MFT) API MANAGEMENT STRUCTURE & GOUVERNANCE ● Implantations dans 18 pays SPECIALISED PRODUCTS DIGITAL FINANCE ● Solides capacités ﬁnancières Historique de croissance ● organique et externe Projet d’entreprise B2B ● INTEGRATION indépendant, soutenu par des actionnaires de référence Partage de pouvoirs entre le Conseil CONTAINERS HYBRID LINE OF DIGITAL INTEGRATIONS CLOUD ● BUSINESS d’administration et le Comité exécutif ON-PREMISES PRODUITS Portefeuille de produits INTEGRATION SPECIALIST ● robuste et diversiﬁé ● Leadership technologique reconnu Investissements massifs dans l’innovation IOT THINGS LEGACY SYSTEMS ● ● 51 brevets technologiques ● Distribution dans plus de 100 pays CLOUD SERVICES MOBILE ÉCOSYSTÈME ● Plus de 11 000 clients dans 100 pays Réseaux mondiaux de partenaires PEOPLE ● et de fournisseurs ● Base d’actionnaires minoritaires diversiﬁée ● Engagements RSE établis 12 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Proﬁl Axway MENACES DE SÉCURITÉ ET HAUSSE DE LA PRESSION RÉGLEMENTAIRE MONTÉE EN PUISSANCE DU CLOUD ET DES MODÈLES SAAS GUERRE DES TALENTS CONSOLIDATION DU SECTEUR INNOVATION CONTINUE Stratégie Création de valeur COLLABORATEURS & CANDIDATS ● Employee engagement score de 66 % ● 204 embauches et 98 % de contrats à durée déterminée ● Développement des compétences avec 29 915 heures de formation Échanges ouverts avec la direction Plans d’épargne salariale Excellence technologique & recentrage du portefeuille ● ● CLIENTS ● Produits de référence ● Solutions agnostiques en matière de technologie ● Normes de sécurité strictes ● Amélioration continue du taux de satisfaction ● Label Silver par EcoVadis ACTIONNAIRES Croissance et rentabilité soutenues ● Cotation sur Euronext ● Conformité avec le code de gouvernance Middlenext ● Participation à l’indice Gaïa Rating ● Transparence de l’information récompensée ● Équipe et site web dédiés PARTENAIRES ET FOURNISSEURS ● Outils pour l’éthique et système d’alertes ● Initiatives d’achats responsables (en cours) Ambitions RSE renforcées SOCIÉTÉ CIVILE ● Engagement au Global Compact des Nations Unies ● Programmes de recyclage et de dons ● Initiatives caritatives ● Partenariats de formation ● Programme de neutralité carbone (en cours) AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 14 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr 1 Axway et ses activités 1.1 Histoire d’Axway 1.2 Situation générale des marchés d’Axway 16 17 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 Axway sur le marché des logiciels d’infrastructure Tendances observées sur les marchés d’Axway Environnement concurrentiel 17 18 19 19 Clientèle et marchés cibles RFA 1.3 Stratégie et objectifs 20 1.3.1 1.3.2 1.3.3 Stratégie d’Axway 20 21 21 Faits marquants et évolutions de l’exercice 2021 Prochaines priorités stratégiques et ambitions futures 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021 22 1.4.1 1.4.2 Chiffres clés 22 22 Commentaires sur les comptes consolidés 2021 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA 25 1.5.1 1.5.2 Compte de résultat Bilan 25 25 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2021 1.7 Carte d’identité juridique d’Axway Software 1.8 Organisation d’Axway 27 28 28 1.8.1 1.8.2 Structure permanente 28 29 Structures non permanentes : affaires et projets 1.9 Derniers changements opérés 30 30 30 1.10 Calendrier financier indicatif 1.11 Contacts Communication Financière et Relations Investisseurs AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 1 Axway et ses activités Histoire d’Axway Ce chapitre décrit l’histoire et la stratégie d’Axway. Ces dernières années, l’accélération de l’adoption du cloud et des modèles as a Service par les grandes organisations a transformé l’environnement de l’entreprise. Après un cycle de transformation réussi pour devenir un leader sur le marché de l’intégration hybride, en 2021, la Société s’est concentrée sur le renforcement de sa position sur son marché le plus porteur, celui de la gestion des API. Grâce à l’expertise de plus de 1 700 collaborateurs à travers le monde et des investissements continus, Axway accompagne chaque jour 11 000 clients et leurs écosystèmes digitaux dans la réussite de l’acheminement de leurs données critiques, en toute sécurité. Histoire d’Axway 1.1 En 2009, Axway atteint ses objectifs de développement en se positionnant comme leader auprès des principaux analystes de marché sur les segments du Managed File Transfer (MFT) et de l’intégration Business-to-Business (B2B). Parallèlement, la part du chiffre d’affaires réalisée outre-Atlantique passe de 4 % en 2005 à près de 30 % en 2009 et 42 % à fin 2021. 2001-2010 : Axway, filiale logicielle du groupe Sopra Filialisation et développement européen Axway est né en janvier 2001 à l’occasion de la filialisation de l’activité « logiciels d’infrastructure » du groupe de service informatique Sopra (devenu Sopra Steria). Les différentes solutions d’infrastructure exploitées par le Groupe, dont notamment le logiciel « Règles du Jeu » et les outils CFT et InterPel (transfert de fichiers), furent alors regroupées au sein d’une même entité. Axway, figure de proue indépendante sur le marché du logiciel d’infrastructure depuis 2011 Entre 2001 et 2005, le nombre de clients de la filiale double pour atteindre 6 000 références. Avec l’acquisition de Viewlocity en Suède en 2002, Axway franchit une nouvelle étape dans son développement international et est installé dès 2005, dans la plupart des grands pays européens. Le 14 juin 2011, par opération de scission-cotation, Axway devient une société indépendante cotée à la Bourse de Paris (AXW:PA). À la suite de cette opération, le groupe Sopra Steria conserve une participation de 26,27 % dans la Société. Grâce à un positionnement unique dans le domaine des échanges de données, Axway amorce dès 2012 la montée en puissance du digital dans son modèle d’affaires. Pour accompagner la transformation de ses clients et l’évolution des modes de consommation de la donnée, la Société relance le développement de son portefeuille de produits par les acquisitions successives des sociétés Vordel, Systar, Appcelerator, Syncplicity et Streamdata.io, entre 2012 et 2019. Développement nord-américain etꢀleadership La deuxième grande étape du développement d’Axway vise à aligner la présence géographique de l’entreprise à la réalité de ses marchés. Il s’agit alors de développer significativement la présence d’Axway aux États-Unis. Alors qu’en 2005, les États-Unis représentent plus de 50 % du marché mondial des logiciels d’infrastructure, Axway n’y réalise que 4 % de son chiffre d’affaires annuel. À cette époque, l’entreprise nourrit également l’ambition de devenir leader sur plusieurs sous-segments de son marché, notamment dans les secteurs du Managed File Transfer (MFT) et de l’intégration Business-to-Business (B2B). Axway étend ainsi son expertise technologique aux domaines des API, du mobile et des analytics. Dès lors, l’entreprise est en mesure de proposer à ses clients des solutions logicielles complètes, capables de transformer leurs infrastructures existantes pour créer des expériences digitales simples et fluides. Fort d’un catalogue de produits robuste et diversifié, Axway s’impose comme un leader indépendant de l’intégration hybride grâce à son offre Amplify de gestion complète du cycle de vie des API. Au moment de l’acquisition de Cyclone Commerce en 2006, la Direction Générale d’Axway s’installe aux États-Unis. Les acquisitions successives des activités B2B du groupe Atos et de Tumbleweed en 2007 et 2008 renforcent pour leur part l’offre et le positionnement d’Axway chez les grands comptes, aussi bien américains qu’européens. 16 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Situation générale des marchés d’Axway Historique des acquisitions d’Axway Date Événement 1 Janvier 2001 Avril 2002 Filialisation des activités de logiciels d’infrastructure du groupe Sopra par création d’Axway Acquisition de la société Viewlocity (Suède) Janvier 2006 Février 2007 Septembre 2008 Juin 2011 Acquisition de la société Cyclone Commerce (États-Unis) Acquisition des activités logicielles B2B du groupe Atos (Allemagne) Acquisition de la société Tumbleweed (États-Unis) Introduction en Bourse sur Euronext Paris Novembre 2012 Septembre 2013 Janvier 2014 Avril 2014 Acquisition de la société Vordel (Irlande) Acquisition des actifs de la société SCI (Brésil) Acquisition des actifs de la société Information Gateway (Australie) Acquisition de la société Systar (France) Janvier 2016 Février 2017 Mars 2019 Acquisition de la société Appcelerator (États-Unis) Acquisition de la société Syncplicity (États-Unis) Acquisition de la société Streamdata.io (France) Situation générale des marchés d’Axway 1.2 1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d’infrastructure Avec un chiffre d’affaires de 285,5 M€ en 2021, Axway est le 2e éditeur français de logiciels horizontaux(1). En tant qu’acteur international, Axway se voit exposé aux dynamiques de différents marchés géographiques. La Société dispose d’implantations dans 18 pays et sur 5 continents. Pour 2021, Gartner estime la croissance de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel dans les régions où Axway opère comme suit : Amérique du Nord + 14,6 %, Amérique latine + 13,7 %, Europe de l’Ouest + 9,8 % et Asie/Pacifique + 11,7 %(2). Le cabinet d’analyse Gartner estime que les dépenses mondiales en logiciels d’infrastructure s’élèveront à 369,3 Md$ en 2022, en croissance moyenne de 11,5 % par an entre 2021 et 2025(2) . En tant qu’éditeur de logiciels, Axway est présent sur plusieurs sous-segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment dans l’infrastructure applicative et l’intergiciel (middleware). Au total, Gartner estime que le sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel représente un marché de 52,4 MD$ US en 2022(3). Au sein du sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel, Axway s’illustre sur quatre marchés spécifiques : Cette présence multilocale, soutenue par un large réseau de partenaires technologiques et de distributeurs, permet aux solutions d’Axway d’être utilisées dans plus de 100 pays. L’entreprise est ainsi en mesure d’accompagner les plus grandes organisations dans tous leurs projets transnationaux. Les logiciels d’infrastructure sont opérés dans des ● la gestion des API ; environnements cloud, hybrides ou on-premise. ● la gestion des transferts de données (MFT) ; Historiquement, Axway distribue ses solutions sous forme de ● Licences perpétuelles dites on-premise. Depuis 2015, la les logiciels de passerelle interentreprises (Intégration B2B-EDI) ; Société propose également ses solutions à travers des contrats de Souscription dits as a service. Pour être en mesure de proposer ces offres en Souscription, Axway a recours à des modèles technologiques cloud et/ou hybrides. ● les plateformes d’intégration as a Service (iPaaS). Pour 2022, Gartner estime la croissance des différents marchés technologiques sur lesquels Axway opère comme suit : Gestion des API + 18,6 %, Plateformes d’intégration as a Service (IPaaS) + 21,4 %, Gestion des transferts de données (MFT) + 3,7 %, Logiciels de passerelle interentreprises (Intégration B2B-EDI) (-) 3,4 %(2). (1) Source : Top 250 Numeum – EY 2021. (2) Gartner, Forecast : Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2019-2025, 4Q21 Update, Amarendra, Laurie Wurster, Fabrizio Biscotti, Shailendra Upadhyay, Bindi Bhullar, Brandon Medford, Sharat Menon, Chandra Mukhyala, Rahul Yadav, Robin Schumacher, 20 décembre 2021. Voir l’avertissement p. 230. (3) Statistiques de marché Gartner pour 2022, à jour du 8 février 2022. Voir l’avertissement p. 230. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 1 Axway et ses activités Situation générale des marchés d’Axway Ces tendances poussent les marchés de l’infrastructure et de l’intégration à poursuivre leur évolution : D’après Gartner, « Le marché de la gestion complète du cycle de vie des API (Full Life Cycle API Management) reste dynamique et florissant, avec un potentiel important pour les investisseurs et vendeurs qui cherchent à ajouter la création ou la gestion des API à leurs offres. Gartner estime que ce marché poursuivra sa forte croissance à deux chiffres pendant au moins les cinq prochaines années »(1). ● les exigences ne cessent de croître, tant sur le plan de la disponibilité des informations sur tous les terminaux, qu’en matière de sécurité des connexions et des données. Les écosystèmes informatiques continuent à se développer et les entreprises sont toujours plus nombreuses à coopérer grâce à des solutions collaboratives ; ● tandis qu’un volume croissant de projets transite par le cloud, les sociétés doivent prendre en compte plusieurs décennies d’infrastructure informatique et de systèmes historiques qui doivent continuer à être exploités pour répondre aux besoins à court terme et aux impératifs économiques. L’offre d’intégration hybride d’Axway, basée sur sa solution de gestion des API nommée Amplify, est reconnue mondialement comme l’une des meilleures du secteur. Au 3eme trimestre 2020, Axway a été positionné comme leader dans The Forrester WaveTM : API Management Solutions(2). L’entreprise a également été reconnue pour la sixième fois de son histoire comme leader dans le Gartner® Magic Quadrant™ de septembre 2021(1) dédié au marché de la gestion complète du cycle de vie des API. Axway a pour ambition de pérenniser son statut de leader sur ce marché et continue d’investir en ce sens. Les entreprises se tournent donc naturellement vers l’intégration hybride pour faciliter leur transformation digitale. 1.2.2 Tendances observées sur les marchés d’Axway L’émergence de services et d’applications cloud dans des secteurs tels que la banque, la logistique ou la santé, met la pression sur les leaders de ces marchés, qui accélèrent leurs innovations pour défendre leur position et continuer leur développement. Dans les faits, soit les grandes entreprises disposant de systèmes d’information complexes s’inscrivent proactivement dans la quête de nouvelles opportunités générées par l’évolution des technologies digitales, soit leur écosystème (clients, partenaires, fournisseurs) les y contraint. 4 du DevOps : la réactivité aux besoins et aux demandes des clients permet d’augmenter la valeur ajoutée offerte. Les pratiques DevOps offrent une plus grande réactivité face aux demandes des clients grâce aux principes d’intégration et de livraison en continu (continuous integration/continuous delivery) qui permettent des mises à jour fonctionnelles plus rapides et des taux d’erreur plus faibles. Ainsi, les entreprises qui maîtrisent le mieux les pratiques DevOps captent une large part de la valeur ajoutée fournie aux clients en accélérant la création de valeur et la tolérance aux pannes ; Les grands leviers d’évolution des marchés du logiciel d’infrastructure s’articulent aujourd’hui autour : 5 des écosystèmes : les entreprises ne sont pas des entités isolées, elles interagissent avec des partenaires, des chaînes d’approvisionnement et des fournisseurs de services. Les collaborateurs, partenaires et clients des entreprises sont de plus en plus souvent distants et digitaux. Les différentes industries se transforment pour faire face à cette accélération de la digitalisation. Les secteurs de la banque, de la finance, de la santé, de la distribution, de la logistique ou encore de l’entreposage ont dû accélérer leur stratégie digitale pour ne pas être disruptés. Un des éléments essentiels d’une stratégie digitale efficiente consiste à sélectionner et à intégrer les bons partenaires pour permettre l’innovation et la maximisation de la valeur ajoutée offerte au client. L’écosystème d’une entreprise, sa santé et sa capacité d’adaptation deviennent ainsi des indicateurs de réussite globale. 1 2 3 du cloud et du cloud hybride : d’ici 2023, les dépenses liées au cloud représenteront 56 % des dépenses totales des entreprises en matière de logiciels applicatifs, contre 44 % en 2018(3). Le cloud n’est plus un simple dispositif de déploiement des solutions d’entreprises, c’est une source de nouveaux services, adaptables et modulables, pouvant être intégrés rapidement pour optimiser l’efficacité opérationnelle et générer de nouvelles opportunités commerciales ; des plateformes No-Code et Low-Code : pour accélérer la vitesse à laquelle des entreprises performantes exécutent leur stratégie, il est nécessaire de tirer parti des compétences de chacun des collaborateurs. Qu’il s’agisse de ressources techniques ou non, les plateformes No-Code et Low-Code permettent d’accélérer l’innovation sans se soucier de la complexité de l’infrastructure de l’entreprise. Grâce à une expérience intuitive et une utilisation simple, la productivité globale est dynamisée ; Conscientes de ces évolutions, les grandes organisations sont à la recherche d’approches au meilleur état de l’art, basées sur des plateformes digitales capables d’optimiser l’accès aux données, d’en extraire la valeur, de fournir des schémas d’interaction souples et agiles, d’impliquer les écosystèmes et de développer des applications uniques, créatrices de valeur pour leurs métiers. Si, de nos jours, toutes les grandes organisations disposent d’une stratégie digitale, seule une minorité d’entre elles atteignent leurs objectifs de déploiement et profitent pleinement de la valeur intrinsèque de leurs données. de l’Edge Computing : les utilisateurs finaux privilégient la connectivité, la réactivité et le confort d’utilisation des applications sur tous leurs terminaux : mobiles, objets connectés et IoT (par exemple, les automobiles). De telles expériences ne sont possibles qu’en rapprochant du client l’exécution des applications et les services de données. Cela se fait par le biais du cloud, des microservices, des API et du routage intelligent du trafic ; (1) Gartner® 2021 Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management, Shameen Pillai | Kimihiko Iijima | Mark O’Neill | John Santoro | Akash Jain | Fintan Ryan, 28 septembre 2021. Voir l’avertissement p. 230. (2) The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2020, Forrester Research, Inc., 4 août 2020. (3) Gartner, Forecast Analysis : Public Cloud Services, Worldwide, 14 novembre 2019. Voir l’avertissement p. 230. 18 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Situation générale des marchés d’Axway 1.2.3 Environnement concurrentiel Fort de sa vaste gamme logicielle, Axway opère sur plusieurs marchés parmi une concurrence variée. Début 2022, l’environnement concurrentiel d’Axway peut être synthétisé comme suit : Axway se différencie également par sa position d’éditeur indépendant, agnostique technologiquement. Cette démarche est matérialisée par les capacités de l’offre Amplify, qui permet de faire interagir toutes les données d’un écosystème informatique, on-premise et/ou dans le cloud, 1 ● de grands acteurs généralistes couvrant un spectre très depuis tous les terminaux et d’applications ; à travers des centaines large sur le marché global des systèmes d’information : Amazon Web Services, Google, IBM-RedHat, Microsoft, SAP, Oracle, Salesforce ou encore Broadcom-CA Technologies. ● des spécialistes de l’infrastructure et de l’intégration : Boomi, Software AG, Tibco, Progress, Mulesoft, Apigee, WSO2, Kong, Postman et Informatica. Ces grands noms, dont les expertises les plus reconnues vont du système d’exploitation aux services cloud, en passant par les moteurs de recherche ou les ERP, disposent tous de capacités sur certains des marchés du logiciel d’infrastructure. Ils proposent des offres standardisées, capables de répondre à des besoins d’intégration basiques. La valeur ajoutée d’Axway face à ces acteurs s’illustre à travers une expertise historique et des solutions spécialisées, couvrant un ensemble de technologies clés dans l’élaboration de solutions d’infrastructure informatique complexes. Grâce aux fonctionnalités avancées des produits Axway, l’entreprise est capable de couvrir tous les scénarios d’intégration auxquels une grande organisation peut être confrontée, en particulier ceux qui reposent sur des infrastructures historiques. Qu’il s’agisse d’acteurs cloud-natives, d’acteurs historiques ou de filiales spécialisées de grands acteurs généralistes, ces entreprises voient leurs expertises et technologies respectives converger vers de nouveaux marchés communs. Axway s’illustre parmi les spécialistes de l’intégration grâce à 20 années d’investissements continus dans les métiers de l’échange de données. Spécialiste historique du Managed File Transfer (MFT) et de l’intégration B2B-EDI, Axway a, en 20 ans d’existence, réalisé 11 acquisitions stratégiques pour construire l’un des portefeuilles d’offres les plus complets du marché. 1.2.4 Clientèle et marchés cibles Les offres d’Axway s’adressent organisations disposant de à toutes les grandes Dans l’Industrie de pointe, les solutions Axway sont au cœur des métiers et offrent, grâce à l’analyse des données en temps réel, une visibilité de bout en bout systèmes d’information complexes. Axway propose principalement des solutions logicielles horizontales, capables de répondre aux besoins de tous types de clients indépendamment de leur secteur d’activité. En complément, l’entreprise dispose également d’un portefeuille de solutions spécialisées pour les besoins particuliers de certaines industries. sur les chaînes logistiques. L’expertise d’Axway permet de limiter les coûts grâce à des outils d’automatisation et des infrastructures agiles. L’entreprise bénéficie notamment d’une connaissance approfondie des chaînes d’approvisionnement du secteur de la Santé et de l’industrie Automobile. Les clients d’Axway – institutions financières, acteurs majeurs de l’industrie, de la distribution, de la santé ou encore du secteur public − bénéficient de l’expertise indépendante de la Société pour les accompagner dans leurs choix stratégiques de solutions d’infrastructure informatique. Dans la Distribution, l’expertise d’Axway s’étend des solutions de gestion des stocks ou des points de vente aux applications orientées vers le client final, maximisant ainsi l’exploitation des données pour en faire un actif porteur de valeur. Chaque jour, les solutions d’Axway permettent à 11 000 clients dans le monde de transformer leurs métiers et leurs industries afin de relever les nouveaux défis de l’ère digitale. Dans le Secteur public, grâce aux produits d’Axway, les administrations sécurisent, modernisent et adaptent leurs infrastructures informatiques pour proposer un ensemble de services digitaux. De l’échange sécurisé à la gouvernance de flux stratégiques, les produits d’Axway permettent d’acheminer des données critiques vers les personnes qui en ont besoin, quand et où elles le souhaitent. Les offres Axway simplifient les démarches administratives, rationalisent la gestion des données et les coûts associés, sécurisent les échanges et autorisent les cas d’usage critiques comme la vérification des identités. Dans le domaine des Services Financiers, les solutions d’Axway permettent une gestion optimisée des flux de données critiques aux opérations des banques et de leurs clients, des marchés financiers et de leurs régulateurs. Le portefeuille de produits spécialisés d’Axway comprend également des solutions capables de supporter les standards « Open API » et l’intégration de flux comptables et de paiement. Dans le monde des Transports et de la Logistique, les solutions d’Axway simplifient l’échange de données, la visibilité et les autorisations nécessaires au transport de marchandises, en toute transparence et dans le monde entier. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 1 Axway et ses activités Stratégie et objectifs RFA Stratégie et objectifs 1.3 1.3.1 Stratégie d’Axway En tant qu’éditeur de logiciels et acteur majeur de la transformation digitale, Axway accompagne la modernisation des infrastructures informatiques de ses clients en transférant, intégrant ou exposant leurs données stratégiques de manière sécurisée. ses partenaires, utilisent Amplify pour faire de l’exploitation des données un avantage concurrentiel. À travers un ensemble de solutions et services prêts à l’emploi, l’expertise d’Axway s’illustre dans les domaines suivants : ● gestion des API : Amplify associe des fonctionnalités de Les différents domaines d’expertise technologique d’Axway convergent pour connecter personnes, terminaux, entreprises et écosystèmes de parties prenantes grâce à des solutions logicielles capables de transformer les infrastructures informatiques existantes en des expériences digitales simples et fluides, porteuses de valeur pour chaque cas d’usage. gestion des API et de gouvernance des microservices pour rationaliser la gestion, l’analyse et l’expansion des services digitaux ; ● intégration d’applications : Amplify permet par exemple d’accéder à un ensemble de scénarios d’intégration préconstruits via des capacités IPaaS ; Pour être en mesure d’offrir à ses clients une expérience digitale unique, capable d’adresser tous les scénarios d’intégrations que peut rencontrer une grande entreprise à travers un catalogue unifié de produits et de services, Axway œuvre depuis 2016 à la montée en puissance de son offre Amplify. ● ● ● gestion des transferts de fichiers (MFT) : Amplify permet de gérer les flux de données critiques les plus volumineux de manière flexible et sécurisée ; intégration B2B-EDI : Amplify permet d’orchestrer les interactions commerciales sur toutes les chaînes de valeur au sein de l’entreprise ; La plateforme Amplify, basée sur les API, réunit l’ensemble des acteurs de l’écosystème digital des plus grandes organisations autour d’outils communs. Les équipes en charge des applications et de leur intégration, les développeurs, les opérateurs, les architectes ou les membres du Conseil d'administration, au sein même de l’entreprise ou chez un de intégration mobile : Amplify a été conçue pour offrir la souplesse nécessaire à la montée en puissance de la demande mobile, grâce à des offres allant des solutions managées au contrôle complet des données en temps réel. Amplify permet tous les échanges, en toute sécurité Couche de gestion Intégration en libre-service, Visibilité et Automatisation Découverte / Flux / Régulation / Télémétrie APIs, Intégration B2B, Partage de contenu, Evènements, Transfert de ﬁchiers, Systèmes historiques une visibilité et une traçabilité automatisée des flux de transactions ; L’écosystème Amplify La plateforme Amplify, capable de faire évoluer les solutions d’infrastructures existantes des plus grandes organisations, s’accommode aussi bien d’architectures cloud, qu’hybrides ou on-premise. Ses différents composants sont distribués en Souscription ou sous forme de Licence pour répondre aux enjeux de tous types de clients. ● ● ● flexibilité : visibilité et gouvernance en mode « mains libres », intégration avec les infrastructures et passerelles Axway et non-Axway ; efficacité : automatisation qui permet la gestion et le maintien de l’intégrité du catalogue ainsi que la suppression des longues interventions manuelles ; En plus des fonctionnalités technologiques décrites précédemment, la plateforme Amplify offre de nombreux atouts à forte valeur ajoutée : réduction des risques : plateforme ouverte et sécurisée, basée sur les événements, permettant d’automatiser les processus et de les intégrer à l’existant, créant ainsi une gouvernance productive qui accélère l’activité. ● agilité : plan de gestion unique permettant de contrôler toutes les passerelles fournisseurs de l’écosystème, offrant 20 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Stratégie et objectifs L’offre Amplify constitue un levier de croissance majeur pour Axway dans les années à venir. La montée en puissance d’Amplify permet à Axway d’accélérer l’évolution de son activité vers les offres en Souscription. Cette transformation offre à l’entreprise la pérennité d’un modèle plus croissant, plus profitable et permettant une meilleure visibilité à moyen terme. Propriété intellectuelle et brevets Au 31 décembre 2021, Axway disposait de 51 brevets déposés (Issued and/or Published) sur ses technologies et solutions. Ces brevets sont essentiellement déposés aux États-Unis, sur le segment de marché de la sécurisation et de l’intégrité des échanges de données. Il n’existe aucune dépendance particulière de l’activité globale d’Axway vis-à-vis d’un brevet particulier ou d’une technologie. 1 1.3.2 Faits marquants et évolutions de l’exercice 2021 En 2021, dans un contexte économique et sanitaire toujours très incertain, Axway a lancé un nouveau plan stratégique à 3 ans s’appuyant sur une stratégie produits affirmée. Tout au long de l’exercice, des évolutions importantes ont eu lieu : clients a été en progression de 4 points par rapport à 2020 avec un Net Promoter Score atteignant 29 ; ● l’engagement des collaborateurs d’Axway est resté fort malgré l’environnement perturbé. L’Employee Engagement Score a été de 66 % sur l’exercice, matérialisant à nouveau le dialogue régulier et transparent mis en place auprès de l’ensemble des salariés ; ● Axway a renforcé son modèle d’affaires visant à tirer parti de son statut de leader sur son marché le plus dynamique, celui de la gestion des API. Alors que le phénomène anticipé de propagation des API est désormais une réalité de marché, les investissements consentis sur Amplify depuis plusieurs années en font une des premières offres capables de répondre aux problématiques complexes de gouvernance des données que rencontrent les grandes organisations. Cette vision a permis la poursuite de la conquête de nouveaux clients à un rythme soutenu et a largement alimenté le carnet d’affaires tout au long de l’année ; ● les investissements en Marketing ont été poursuivis et ont porté leurs fruits. La digitalisation des évènements et campagnes n’a pas empêché Axway d’interagir efficacement avec ses clients existants et prospects comme en atteste la croissance de 25 l’exercice. % du carnet d’affaires Amplify sur Au cours de l’exercice, Axway a également renforcé son programme RSE en matérialisant des objectifs chiffrés et temporellement définis autour des 3 piliers fondamentaux ● les efforts pour améliorer constamment l’expérience des clients d’Axway se sont poursuivis et ont été concrétisés par des réorganisations importantes. Pour renforcer la relation de partenaire privilégié que l’entreprise entend offrir à chacun de ses clients, des équipes ont été créées pour unifier une vision globale par ligne de produits. Plusieurs grandes affaires ont d’ailleurs été remportées auprès de clients historiques particulièrement satisfaits de la relation de confiance établie avec Axway. Sur l’exercice, la mesure de la satisfaction des précédemment Environnemental. extra-financiers clés, les ambitions de responsabilité d’entreprise d'Axway sont désormais déployées dans sa stratégie à long terme et ont intégré les critères d’évaluation de performance retenus par la Société. définis À : Employeur, différents Sociétal et travers indicateurs Par ailleurs, en 2021, Axway collaborateurs. a recruté 204 nouveaux 1.3.3 Prochaines priorités stratégiques et ambitions futures Bien qu’Axway ait été confronté à des tendances d'achat inhabituelles au 4ème trimestre 2021, cet ensemble de produits clés a été en croissance sur l’exercice. La vision « Open Everything » Depuis 2001, Axway est reconnu comme un acteur majeur sur le marché des logiciels d’infrastructure et des solutions d’intégration. Pour transformer les données de ses clients en un actif différenciant, Axway offre un ensemble de solutions innovantes et flexibles, garantissant des retombées opérationnelles rapides. Alors que la satisfaction des clients existants est une priorité absolue sur les marchés MFT, B2B et Digital Finance et qu’Axway entend maintenir son positionnement reconnu sur ses marchés matures, la valeur ajoutée nettement différenciante de la plateforme API Amplify s’inscrit comme moteur de croissance pour l’entreprise, qui continuera donc à investir pour alimenter son évolution. Pour créer un maximum de valeur dans leurs écosystèmes de données, auprès de leurs clients, partenaires et employés, les organisations doivent «Open Everything» pour intégrer et déplacer leurs données en toute sécurité, dans un monde complexe, constitué d'anciens et de nouveaux systèmes. En parallèle, Axway a pour ambition de tirer le meilleur parti des solutions spécialisées qui complètent son portefeuille de logiciels. Ainsi certains produits de niche, peu croissants et/ou profitables, feront l’objet d’un examen approfondi au cours de l’exercice 2022 pour permettre à l’entreprise de se concentrer sur la croissance de ses produits clés. Pérenniser un modèle croissant et profitable à travers un portefeuille produit concentré Après plusieurs années de travail et d’importants investissements, Axway a construit son offre Amplify en capitalisant sur les capacités éprouvées de son offre de gestion des API, enrichie d’un puissant outil d’intégration et d’un support dédié aux structures organisationnelles les plus complexes. L’entreprise bénéficie en parallèle d’un leadership historique grâce à ses offres MFT, B2B et Digital Finance qui s’inscrivent comme des solutions de premier rang sur leurs marchés respectifs. Objectifs 2022 & Perspectives En 2022, Axway se fixe pour objectif d’atteindre une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise entre 1 et 3 %. L’entreprise vise également une amélioration de sa rentabilité avec un taux de marge opérationnelle d’activité compris entre 12 et 14 % du chiffre d’affaires sur l’exercice. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 1 Axway et ses activités Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021 ● ● À moyen terme, Axway a toujours pour ambitions : de revenir à des taux de marge opérationnelle d’activité supérieurs à 15 % ; ● d’atteindre un chiffre d’affaires de 500 M€ grâce à une de faire progresser le bénéfice par action pour l’établir au-dessus de 1 € ; croissance organique des ventes et des acquisitions ; Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021 1.4 1.4.1 Chiffres clés 2021 285,5 41,3 2020 297,2 43,7 2019 300 en millions d’euros Chiffre d’affaires Excédent brut d’exploitation Résultat opérationnel d’activité enꢀ% du CA 38,7 32,9 30,8 25,9 11,5% 19,9 10,4% 17,6 8,6ꢀ% 14,6 Résultat opérationnel courant enꢀ% du CA 7,0% 5,9ꢀ% 17,6 4,9ꢀ% 14,3 Résultat opérationnel 17,3 enꢀ% du CA 6,1% 5,9ꢀ% 8,5 4,8ꢀ% 5,4 Résultat net – part du Groupe enꢀ% du CA 9,6 3,4% 2,9 1,8ꢀ% 21 225 381 0,25 Nombre d’actions au 31 décembre Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Dividende net par action (en euros) Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actif 21 633 597 0,45 21 351 066 0,40 0,43 0,38 0,24 0,40 0,40 - 25,4 16,2 21,1 582,9 424,6 55,8 559,3 422,9 54,7 568,8 442,7 60,6 Total actif non courant Produits constatés d’avances (Part à moins d’un an) Capitaux propres – part du Groupe Endettement (trésorerie) net Effectifs au 31 décembre 372,2 36,5 355,5 24,0 362,6 21,6 1 712 1 888 1 885 * La distribution d’un dividende de 0,40 € par action sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale prévue le 24 mai 2022. 1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2021 Le résultat opérationnel courant a atteint 19,9 M€ en 2021, soit 7,0 % du chiffre d’affaires, contre 5,9 % l’année précédente. Il intègre une charge de 8,6 M€ de dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés et une charge de 4,4 M€ liée aux stock-options et assimilés. Performance opérationnelle et activité En 2021, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 285,5 M€, en recul de 2,7 % organiquement et de 3,9 % au total. Alors que le périmètre de consolidation n’a pas évolué sur l’exercice, l’impact des variations de devises a, pour sa part, été négatif à hauteur de 3,7 M€ sur le chiffre d’affaires, principalement du fait de la dépréciation du dollar américain et du réal brésilien face à l’euro. Le résultat opérationnel a été de 17,3 M€ sur l’exercice, soit 6,1 % du chiffre d’affaires. Le résultat net s’est élevé à 9,6 M€ sur la période, soit 3,4 % du chiffre d’affaires comparé à 2,9 % (8,5 M€) en 2020 et 1,8 % (5,4 M€) en 2019. Pour la 2ème année consécutive, le résultat opérationnel d’activité s’est amélioré en atteignant 32,9 M€ sur la période, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Enfin, le résultat de base par action a été de 0,45 € sur l’année, en hausse par rapport à 2020 (0,40 €). 22 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021 Chiffre d’affaires par type d’activité 2021 2020 Retraité 25,3 2020 Publié Croissance totale Croissance organique (en millions d’euros) Licences 18,6 114,2 119,0 33,8 25,8 97,3 - 28,0 % + 17,4 % - 13,9 % - 6,0 % - 26,6 % + 18,9 % - 12,9 % - 4,9 % 1 Souscription Maintenance Services 96,1 136,6 138,2 36,0 35,6 Axway Software 285,5 293,5 297,2 - 3,9 % - 2,7 % * Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2021. Le chiffre d’affaires de l’activité Licences a été de 18,6 M€ en 2021 (6 du chiffre d’affaires total), en décroissance L’activité Maintenance 119,0 M€ en 2021, soit 42 % du chiffre d’affaires total. Comme anticipé, et dans la continuité des premiers mois de l’exercice, l’activité a été en décroissance organique de 12,9 % en année pleine. Cette tendance s’explique par la migration de la valeur de certaines prestations de maintenance vers la ligne de chiffre d’affaires Souscription au rythme de l’adoption de modèles contractuels plus flexibles par les clients. a atteint un chiffre d’affaires de % organique de 26,6 %. Alors que les clients privilégient plus que jamais la flexibilité économique et technologique des offres en souscription, l’activité Licences a été, comme anticipé, en net recul sur l’exercice. Ce recul s’explique notamment par la baisse du nombre de contrats significatifs signés par l’entreprise en fin d’année. 9 L’activité Souscription a permis de générer un chiffre d’affaires de 114,2 M€ sur l’exercice 2021, en croissance organique de 18,9 % et de 17,4% au total. En croissance continue depuis 3 ans, l’activité représente désormais 40 % du chiffre d’affaires annuel d’Axway. La conquête de nouveaux clients s’est accélérée tout au long de l’exercice sur les produits clés du portefeuille d’Axway, dont notamment l’offre de gestion des API Amplify, qui a convaincu 51 nouveaux clients en 2021. Certains produits spécialisés opérés dans le cloud ont souffert d’un taux d’attrition élevé, ralentissant la croissance globale de l'activité. La performance commerciale sur la période a été satisfaisante, comme en atteste la signature de nouveaux contrats de Souscription pour une valeur annuelle (ACV) de 33,2 M€, en hausse de 4,2 % par rapport à la base de comparaison très élevée établie en 2020. La part récurrente du chiffre d’affaires d’Axway, qui comprend les contrats de Souscription et de Maintenance, a représenté 82 % du chiffre d’affaires de l’entreprise en 2021, soit 233,2 M€, en progression par rapport à 2020 (79 %). Cela inclut 51,5 M€ de revenus « upfront », reconnus à l’occasion de la signature de contrats de Souscription. Le chiffre d'affaires récurrent a par ailleurs représenté 93 % du revenu provenant des produits d'Axway (Licences, Maintenance et Souscription) sur l’année, confirmant que la transition vers les contrats récurrents a eu lieu, ce qui devrait offrir une meilleure visibilité et des prévisions plus stables à partir de 2023. Toujours impactée par la crise sanitaire et les restrictions qui y sont associées, l’activité Services a dégagé un chiffre d’affaires de 33,8 M€ (12 % du chiffre d’affaires total) en 2021, en baisse de 4,9 % organiquement. Si dans certaines régions où les services à distance sont possibles, l’activité a été en croissance, la situation a été nettement moins favorable dans la plupart des grands pays européens et aux États-Unis. Ainsi, en 2021, l’indicateur de suivi des signatures a été en recul de 2,2 %. Chiffre d’affaires par zone géographique 2021 81,4 2020 Retraité 93,5 2020 Publié 93,5 Croissance totale Croissance organique (en millions d’euros) France - 12,9 % + 8,1 % - 4,7 % - 12,9 % + 7,2 % - 1,2 % Reste de l'Europe Amériques 67,4 62,9 62,3 119,4 17,3 120,8 125,3 Asie / Pacifique Axway Software 16,4 16,1 + 7,4 % - 3,9 % + 5,8 % - 2,7 % 285,5 293,5 297,2 * Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2021. La France a réalisé un chiffre d’affaires de 81,4 M€ en 2021 (28 % du chiffre d’affaires total), en recul organique de 12,9 %. Dans le pays, en fin d’exercice, plusieurs grandes affaires ont été reportées, ce qui a provoqué une diminution significative Les Amériques (États-Unis & Amérique latine) ont généré un chiffre d’affaires de 119,4 M€ sur l’année (42 % du chiffre d’affaires total), en décroissance organique de 1,2 %. Si cela n’a pas suffi à compenser la baisse des ventes de Licences, l’activité Souscription a, comme envisagé, nettement accéléré sur l’exercice (+18,4 %). des ventes par rapport à la base de comparaison particulièrement élevée du 4ème trimestre 2020. La zone Reste de l’Europe a été en croissance organique de 7,2 % en 2021 grâce à un chiffre d’affaires de 67,4 M€, représentant 24 % du chiffre d’affaires total. La très bonne dynamique de l’activité Souscription (+ 50,9 %) et la résistance des Licences (+ 6,7 %) ont permis de compenser le recul du chiffre d’affaires des autres activités. La zone Asie / Pacifique a réalisé un chiffre d’affaires annuel de 17,3 M€ (6 % du chiffre d’affaires total), en croissance organique de 5,8 %. Grâce aux progressions supérieures à +20 % des activités Souscription et Services, et plus généralement du fait d’un retour à la normale des affaires, Axway a enregistré un bon exercice dans la région. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 1 Axway et ses activités Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021 Comparaison des exercices clos au 31 décembre 2021, 2020 et 2019 2021 2020 297,2 25,8 2019 300,0 52,8 (en millions d’euros) Chiffres d'affaires dont Licences 285,5 18,6 dont Souscription 114,2 119,0 251,7 33,8 97,3 59,6 dont Maintenance Sous-total Produits Services 138,2 261,3 36,0 146,7 259,1 40,8 Coût des ventes 83,3 87,6 88,4 dont Licences et Maintenance dont Souscription 24,6 24,9 23,4 27,0 28,3 26,7 dont Services 31,7 34,4 38,3 Marge brute 202,3 70,8ꢀ% 169,4 89,0 209,7 70,5ꢀ% 178,8 92,9 211,5 70,5ꢀ% 185,6 99,1 enꢀ% du CA Charges opérationnelles dont Frais commerciaux dont Frais de Recherche et Développement dont Frais généraux Résultat opérationnel d’activité enꢀ% du CA 55,3 60,4 61,3 25,0 25,5 25,1 32,9 30,8 25,9 11,5 % 10,4 % 8,6ꢀ% profitabilité de 2,1 M€ malgré le contexte de baisse du volume d’affaires. Coûts des ventes et marge brute En 2021, dans un contexte économique et sanitaire toujours très incertain, la Société s’est montrée particulièrement agile et a su adapter son organisation et ses ressources. Les coûts des ventes ont été en retrait de 4,9 %, soit une évolution cohérente et un peu supérieure par rapport à la baisse du chiffre d’affaires de 3,9 %. Les charges opérationnelles ont baissé de 9,4 M€ (- 5,3 %) par rapport à 2020. Ceci s’explique par la diminution des frais commerciaux à hauteur de 3,9 M€ (- 4,2 %) et des frais de Recherche et Développement à hauteur de 5,1 M€ (- 8,4 %). En 2021, les frais commerciaux ont représenté 89,0 M€, soit 31,2 % du chiffre d’affaires, contre 92,9 M€, soit 31,2 % du chiffre d’affaires en 2020. Cette baisse des coûts, en valeur absolue, s’explique principalement par une contraction des Ainsi, la marge brute totale a continué à progresser, elle s’est établie à 70,8 % du chiffre d’affaires en 2021. La marge brute des activités Licences et Maintenance s’est dégradée de - 3,5 % par rapport à 2020 du fait de la diminution des revenus de 26,4 M€. Les coûts quant à eux sont restés stables entre les deux périodes. commissions et des bonus liés à la baisse du volume d’affaires. En complément, l’annulation d’événements marketing et la diminution des frais de déplacements dans le contexte de la crise sanitaire ont permis de réaliser des économies pour 0,6 M€. En 2021, la marge brute de l’activité Souscription s’est significativement améliorée pour atteindre 87,2 M€, soit 76,4% du chiffre d’affaires, en forte progression de + 26,3 %. En 2020, En 2021, les investissements en matière de Recherche et Développement ont baissé grâce à une gestion optimisée. Ces dépenses engagées ont représenté 55,3 M€, soit 19,4 % du chiffre d’affaires. Elles sont en baisse par rapport aux investissements en Recherche et Développement engagés en 2020 qui s’élevaient à 60,4 M€ (20,3 % du chiffre d’affaires). cette marge représentait 69,0 M€ et 70,9 % du chiffre d’affaires. L’augmentation totale des revenus de Souscription de 17,4 % associée à une diminution des coûts de 4,5 % (coûts d’hébergement et coûts des salaires) ont permis de dégager cette forte marge. Les frais de Recherche et Développement sont en diminution de 5,1 M€. Des économies ont été générées à la suite de départs non remplacés de collaborateurs pour 2,9 M€, et à des décalages de recrutement. À cela s’ajoutent un retrait des dépenses de personnel extérieur pour 1,1 M€ et des économies notamment sur les frais de déplacement pour 0,9 M€. La marge brute des Services s’est améliorée de 39,3 % par rapport à celle de 2020 malgré un retrait du revenu de 1,8 M€. En 2021, la marge brute des Services a atteint 6,4 % contre 4,3 % un an plus tôt. Cette bonification de la marge s’explique principalement par une réduction des coûts des salaires pour - 0,9 M€ à la suite d’une contraction des effectifs et une diminution des charges de sous-traitance pour - 1,1 M€. Les frais généraux ont été de 25,0 M€, soit 8,8 % du chiffre d’affaires, stables par rapport à 2020 (25,5 M€). Charges opérationnelles Le résultat opérationnel d’activité a atteint 32,9 M€, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Une gestion optimisée des coûts et la baisse anticipée des frais de Recherche et Développement après plusieurs années d’importants investissements, ont permis d’améliorer la Bilan et structure financière Au 31 décembre 2021, la situation financière d’Axway était solide avec une trésorerie de 25,4 M€ et une dette bancaire de 61,8 M€. 24 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA 1.5 1 Les comptes annuels détaillés ci-dessous sont ceux d’Axway Software SA. Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés. 1.5.1 Compte de résultat Le chiffre d’affaires 2021 a été en hausse de 6,3 % par rapport à 2020. Le chiffre d’affaires hors Groupe a augmenté de 0,8 % (Licences + 26,9 %, Maintenance - 44,1 %, Services - 49,6 %, - 1,8 M€, à la variation à la hausse de la provision pour perte de change soit + 9,8 M€. Le résultat courant avant impôts est passé de - 20,4 M€ en 2020 à - 8,2 M€ en 2021. Souscription + 127,9 %) tandis que le chiffre d’affaires intragroupe a progressé de 10,7 %. Le résultat exceptionnel s’est établi à - 4,7 M€ en 2021, contre Le résultat d’exploitation s’est établi à - 12,3 M€ en 2021 contre - 16,7 M€ en 2020. Malgré les économies réalisées sur les frais de séminaires (- 1,4 M€) qui se sont déroulés le plus souvent à distance en raison des circonstances sanitaires liées à la pandémie de COVID-19, et la réduction des coûts de télécommunication (- 0,7 M€) du fait de l’accroissement du télétravail, les charges d’exploitation ont augmenté significativement. Notamment, les charges liées aux opérations intragroupes pour + 8,1 M€, et aux maintenances IT pour + 1,5 M€. - 4,9 M€ en 2020. Les charges exceptionnelles ont été impactées cette année par les frais de mise en place du logiciel Workday pour un montant de 1 M€. Cette année encore des abandons de créances à caractère commerciaux ont été accordés à huit de nos filiales, en raison de leur situation nette difficile, pour un montant total de 4,2 M€ soit une variation de - 0,8 M€ par rapport à 2020. Le montant de l’intéressement pour 2021 est de 0,8 M€ contre 0,9 M€ en 2020. Le résultat financier est passé de - 3,6 M€ en 2020 à + 4,1 M€ en 2021. Les principaux mouvements sur ce poste ont consisté en la baisse des dividendes perçus des filiales pour Le résultat net s’est établi à - 7,8 M€ en 2021, contre - 18,2 M€ en 2020. 1.5.2 Bilan Les capitaux propres sont passés de 243,9 M€ au 31ꢀdécembre 2020 à 229,6 M€ à fin 2021. Le poste autres créances et comptes de régularisation varie de - 7,5 M€ par rapport à 2020. Ceci s’explique par une réduction des écarts de conversion sur les dettes et créances en USD due à un taux de la devise plus favorable cette année (dont - 4,3 M€ sur les créances en comptes courant d’Axway Inc.). Les créances fiscales diminuent également de - 2,3 M€, ceci est dû en partie au montant du CIR 2021 qui a varié de - 1,7 M€. Cette évolution s’explique par l’affection en report à nouveau du résultat net de l’exercice 2020 de - 18,2 M€, ainsi que l’utilisation d’une partie des réserves facultatives pour 8,5 M€ pour le versement des dividendes. La variation des immobilisations corporelles et incorporelles de - 3,4 M€ provient des mises au rebut du matériel informatique et des licences devenus obsolètes. Les disponibilités ont augmenté de + 15,8 M€. Depuis le mois d’octobre 2021, un mandat a été confié au CM-CIC pour le rachat d’actions propres dans le cadre de plans d’actions gratuites destinées aux salariés. À fin décembre 2021, le montant de ces rachats d’actions représentaient 9,5 M€. Une ligne de crédit de 24 M€ a été utilisée pour compenser ce rachat d’actions propres estimé à 16,5 M€. La variation de + 2,3 M€ des immobilisations financières s’explique essentiellement par la variation des créances rattachées à des participations de notre filiale en Irlande pour + 2,2 M€. À noter, la création en mars 2021 d’une nouvelle entité, Axway Switzerland au capital de 20 KCHF, soit 18 K€, qui vient augmenter la valeur des titres de participation mais également des créances rattachées à des participations pour 0,4 M€. Le solde des comptes bancaires varie de + 6,5 M€. Le poste provisions varie de + 16,4 M€. Un montant global de 21,6 M€ a été provisionné pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites. Parallèlement, les écarts de conversion actif ayant diminué, la provision pour pertes de change a également diminuée de - 4,9 M€. L’augmentation du poste Clients et comptes rattachés de + 13 M€ est due principalement à la hausse des factures à établir intragroupe de + 21,1 M€ (dont 17,7 M€ de refacturation des actions gratuites à attribuer) ; associée à une diminution des postes clients de - 5,6 M€ (clients France de - 4,5 M€ et clients export de - 1,3 M€). Les abandons de créances qui ont été accordés aux filiales ont participé à réduire les créances clients de - 2,3 M€ et les factures à établir intragroupe de - 1,9 M€. Le remboursement des prêts contractés auprès de la BPI et la Banque Populaire ont permis de faire diminuer le poste des emprunts et dettes financières de - 2,4 M€. Parallèlement, deux nouveaux tirages ont également été effectués sur le RCF pour un montant net de 24 M€. Les dettes rattachées à des participations ont diminué de - 3,9 M€. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 1 Axway et ses activités Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA La variation de + 6,8 M€ du poste Fournisseurs et comptes rattachés s’explique, en partie, par une augmentation des factures non parvenues pour la part Groupe de + 4,5 M€ (+ 0,8 M€ pour des coûts liés à des opérations cloud, + 0,9 M€ pour les coûts liés aux purchased price maintenance et + 2,0 M€ concernant les coûts de Recherche et Développement). Le montant des factures fournisseurs non payées en fin d’année a également augmenté de + 2,4 M€. Les dettes fiscales et sociales ont varié de - 5,2 M€. Les dettes sociales connaissent une diminution de - 4 M€ (notamment due aux commissions et bonus, charges sociales comprises), tout comme les dettes fiscales pour - 1,3 M€. Les opérations avec les parties liées sont décrites au chapitre 4, section 2, et au chapitre 5, section 14.1 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d’enregistrement universel. En application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2021, se décompose comme suit : Article D. 441-6° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus concernées 159 135 Montant total des factures concernées H.T. 2 582 711,29 281 639,86 0,26 % 990 629,52 0,90 % 211 075,04 0,19 % 4 353 890,96 3,97 % 5 837 235,38 Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice 2,35 % 5,32 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT NÉANT Montant total des factures exclues (C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal − article D. 441-6 du Code de commerce Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Le solde des créances clients se répartit comme ci-dessous : Article D. 441-6° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 542 539 Montant total des factures concernées H.T. 20 207 412,71 1 045 825,71 0,63 % 2 529 976,10 1,51 % 484 152,43 0,29 % 7 983 510,74 4,77 % 12 043 464,97 7,20 % Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice 12,08 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT NÉANT Montant total des factures exclues (C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal − article D. 441-6 du Code de commerce Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Les factures à plus de 91 jours concernent essentiellement des créances intragroupe. 26 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2021 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2021 1.6 1 Axway Software SA Axway Software 100 % 100 % 100 % 99,9 % 100 % 99,9 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Axway SAS 100 % 100 % Axway GmbH Axway Pty Ltd do Brasil (Brésil) (France) (Allemagne) (Australie) Axway Distribution SAS (France) Axway Belgium SA Axway Software China Axway Inc. (États-Unis) (Belgique) (Chine) Axway Bulgaria EOOD Axway Ltd (Hong Kong) (Bulgarie) Axway Software Iberia Axway Pte Ltd (Singapour) (Espagne) Axway Software Irlande (Irlande) 100 % 100 % Axway srl (Italie) Axway BV (Pays-Bas) 100 % 100 % 100 % 100 % Axway Romania Srl (Roumanie) Axway UK Ltd (Royaume-Uni) Axway Nordic (Suède) Axway Switzerland Sàrl (Suisse) AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 1 Axway et ses activités Carte d’identité juridique d’Axway Software Carte d’identité juridique d’Axway Software 1.7 Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est Axway Software. Le siège social de la Société est situé PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy, France auquel s’ajoutent 4 établissements secondaires situés respectivement Tour W 102 Terrasse Boieldieu, Lieu du siège social 92085 Paris La Défense Cedex, France et 23 rue Crepet, 69007 Lyon, ainsi que 23 rue Matabiau, 31000 Toulouse, et 35 chemin du Vieux Chêne, 38240 Meylan. La Direction Générale est quant à elle située au 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA. Axway dispose d’un site Internet dédié à ses actionnaires et investisseurs, www.investors.axway.com, dont les informations ne font pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, sauf dans le cas d’incorporation expresse par référence. Site internet actionnaires et investisseurs La Société a été constituée le 28 décembre 2000 pour une durée de 99 ans. La Société expirera donc le 28 décembre 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation. Date de constitution et durée Axway est constituée sous la forme d’une société anonyme de droit français. Elle est par conséquent Forme juridique et législation applicable soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce. Registre du commerce Registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980. Son code APE est le 5829A. LEI 96950022O6SP7FQONJ77. 433 977 980 00047 SIRET Objet social (Reprise de l’article 2 des statuts) « La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’édition, la commercialisation, la distribution, l’installation et la maintenance de tous progiciels informatiques, la conception, le développement de tous logiciels informatiques, l’intégration de tous systèmes d’information, la vente de tous matériels et systèmes informatiques, et toutes les prestations de services, de formation, de conseil et d’hébergement associées ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de Souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. » Documents accessibles au public Les statuts d’Axway Software, les procès-verbaux des Assemblées Générales ainsi que les Rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les Rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi et règlement en vigueur peuvent être consultés Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris La Défense Cedex, France. Le cas échéant, ils sont accessibles via le site Internet d’Axway www.investors.axway.com où figurent notamment les informations réglementées publiées conformément aux article 221- 1 et suivant du Règlement général de l’AMF. Sont également accessibles le Code de déontologie ainsi que la Charte éthique d’Axway via le site Internet d’Axway sous le lien suivant : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions. Exercice social L’exercice social de la Société s’étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Organisation d’Axway 1.8 La structure de gouvernance d’Axway est détaillée ci-après conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. La structure de gouvernance d’Axway s’articule autour du Président, du Directeur Général et du Conseil d’administration. Cette structure juridique s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des organisations temporaires en charge des affaires et des projets. 1.8.1 Structure permanente La structure permanente d’Axway est fondée sur un groupe de Direction, une organisation par grandes fonctions opérationnelles et des structures fonctionnelles. La Direction Générale La Direction Générale est représentée par le Directeur Général et le Comité Exécutif. 28 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Organisation d’Axway Le Comité Exécutif est composé du Directeur Général, des Directeurs des grandes entités opérationnelles et des Directeurs des structures fonctionnelles. Les filiales de distribution nationales sont responsables de la gestion des clients locaux : relation commerciale, facturation, recouvrement des créances. Elles bénéficient du support de programmes transverses pilotés au niveau d’Axway et visant à coordonner les opérations sur certains groupes de clients (approches sectorielles, approches grands comptes) ou certaines offres (notamment Amplify). Les membres du Comité Exécutif interviennent au niveau stratégique et supervisent l’organisation, le système de pilotage et les grands projets transverses. 1 Le Conseil d’administration Structures fonctionnelles Le Conseil d’administration de la Société est composé de quatorze administrateurs (dont neuf administrateurs indépendants) qui ont élu Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président lors d’une réunion du Conseil le 28 juillet 2015. Les informations portant sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits au chapitre 4, section 1.2 du présent Document d’enregistrement universel. Les Directions Fonctionnelles (Secrétariat Général, Financière, Logistique, People informatiques, Informatique & Culture, Communication, Moyens interne, Juridique) sont centralisées. Elles assurent la cohérence de l’ensemble et sont garantes des valeurs d’Axway, au service des entités opérationnelles. Elles dépendent directement de la Direction Générale. Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles établies. Les Directions Opérationnelles Ce sont les entités qui constituent la chaîne de valeur d’Axway en tant que participant aux processus de définition, production et commercialisation des offres de produits et services d’Axway. Il s’agit : Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier. ● de la Direction Marketing, qui traite des analyses stratégiques amont (marché, compétition) et des processus de mise en marché des produits et services ; Dispositif Responsable d’Axway Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses parties prenantes et conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, Axway a renforcé son dispositif de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) au sein de ses instances de gouvernance et des équipes internes. ● des Directions Innovation, Produits et Recherche et Développement qui assurent l’innovation, le développement et la maintenance des produits et leurs évolutions ultérieures ; ● de la Direction Global Customer Services qui assure d’une part, l’assistance téléphonique et le support des clients et d’autre part les services professionnels d’accompagnement des clients dans l’intégration et l’installation des solutions Au sein du Conseil d’administration et de ses comités : ● la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des vendues et assurent les services d’assistance qui sont attachés ; y nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. ● de la Direction des Ventes, qui regroupe les équipes commerciales de la Société. Au sein de la Direction Générale : ● Patrick Donovan, Directeur Général, pilote la politique RSE et Ces Directions sont des organisations mondiales reposant sur des structures régionales et/ou nationales : définit la feuille de route en Comité mensuel constitué de la Directrice des Ressources Humaines, du Responsable des Relations Investisseurs et de la Coordinatrice RSE ; ● marketing opérationnel régional (EMEA, Amériques, APAC) ; ● centres de développement et de support (France, Amérique ● les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont intégrés et mesurés au titre de la performance de l’entreprise. du Nord, Irlande, Roumanie, Bulgarie, Inde) ; ● filiales de distribution (ventes et services dans huit pays d’Europe, Amériques et APAC). Avec les équipes internes dédiées : Cette organisation garantit la cohérence et l’homogénéité des stratégies et des processus tout en préservant la proximité nécessaire avec les clients et marchés d’Axway. ● le Groupe de travail RSE, existant depuis plusieurs années déjà, est constitué de représentants des fonctions Communication Financière qui coordonnent les travaux RSE, Juridique, Ressources Humaines, Avant-Vente, Achats et IT. Il élabore et suit les programmes de RSE ; Dans le cadre de la démarche budgétaire, chacune de ces Directions se voit affecter des objectifs et des moyens, dont elles ont ensuite la responsabilité de l’exécution. Le suivi de ces objectifs est réalisé à un rythme mensuel, avec des points de contrôle hebdomadaires pour ce qui concerne l’activité commerciale et les services ainsi que le suivi des grandes affaires. ● le réseau de correspondants présents dans les filiales d’Axway a la charge de collecter les données sociales, sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille de route RSE. 1.8.2 Structures non permanentes : affaires et projets ● L’organisation d’Axway doit rester souple et s’adapter à au sein d’une unité de distribution au niveau national ; ou l’évolution des marchés pour la bonne réalisation des affaires. ● sous la responsabilité d’une entité pilote, en synergie avec d’autres entités (de distribution pour un support commercial local, d’expertises produit, etc.). Celles-ci sont organisées par des équipes non permanentes et sont traitées : AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 1 Axway et ses activités Derniers changements opérés Chaque affaire doit être organisée et fonctionner en vue d’objectifs fondamentaux : le service client, la réussite Les grands programmes de développement des différentes lignes de produits mobilisent, sous la responsabilité d’un Program Manager, des ressources et compétences issues de différents centres de développement. économique et la contribution d’Axway. à la croissance générale Derniers changements opérés 1.9 Le 19 janvier 2022, par communiqué de presse, Axway a annoncé l’ajustement de ses prévisions annuelles pour l’exercice 2021 : premières estimations, à ce stade non finalisées et non auditées, laissent apparaître un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 285,5 M€ en baisse organique d’environ 2,7 %. « Paris, le 19 janvier 2022 – Conformément au règlement (UE) n° 596/2014, Axway (Euronext : AXW.PA) ajuste ses prévisions de résultats annuels pour l’exercice 2021. Si Axway est en mesure de confirmer son objectif annuel de rentabilité prévoyant un taux de marge opérationnelle d’activité représentant au moins 11,0 % de son chiffre d’affaires, la Société annonce ce jour que ce dernier ne connaîtra pas la croissance organique attendue. En croissance de 2,0 % sur les 9 premiers mois de l’année, l’activité d’Axway a été en décroissance de 13,5 % au 4e trimestre 2021. Sur la période, plusieurs affaires ont vu leur calendrier repoussé ou leur budget réalloué. Certains grands clients et prospects, exposés à d’importantes difficultés de recrutement dans leurs équipes IT et administratives, n’ont pas lancé les projets escomptés. Ces pénuries de personnel pourraient perdurer tout au long de l’exercice 2022. » Alors que l’entreprise anticipait une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise 2,0 et 4,0 % en 2021, les Calendrier financier indicatif 1.10 Événement Date Publication/Réunion Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 Jeudi 28 avril 2022 Mardi 24 mai 2022 Communiqué de presse (avant Bourse) Réunion actionnaires (14 h 30 CET) – Étoile Business Center – Paris Communiqué de presse (après Bourse) Conférence Analystes Virtuelle (18 h 30 CET) Communiqué de presse (avant Bourse) Assemblée Générale Résultats semestriels 2022 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 Mardi 26 juillet 2022 Jeudi 20 octobre 2022 Contacts Communication Financière et Relations Investisseurs 1.11 Axway Software – Tour W, 102 Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex, France M. Arthur Carli, Responsable Relations Investisseurs & Communication Financière Téléphone : + 33(0)1 47 17 24 65 / Courriel : [email protected] Mme Sylvie Podetti, Communication Financière & RSE Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 22 40 / Courriel : [email protected] Mme Rina Andriamiadantsoa, Communication Financière Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 24 04 / Courriel : [email protected] 30 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr 2 Risques et Contrôle DPEF RFA 2.1 Facteurs de risque 32 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 Identification et évaluation des risques Principaux risques 32 32 33 36 38 39 RFA Risques liés au marché d’Axway Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway Risques liés à la sécurité Risques juridiques et de conformité 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 40 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 Environnement de contrôle interne et de gestion des risques 40 40 41 43 Composantes du système de contrôle interne et de gestion des risques Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques Évaluation et démarche d’amélioration continue 2.3 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 44 2.3.1 2.3.2 Pilotage de l’organisation comptable etꢀfinancière 44 44 Élaboration de l’information comptable etꢀfinancière publiée 2.4 Politique d’assurance et de couverture des risques 45 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 2 Risques et Contrôle Facteurs de risque RFA DPEF Facteurs de risque 2.1 2.1.1 Identification et évaluation des risques Axway opère dans un environnement en constante évolution. La Société est exposée à des risques, financiers comme extra-financiers, internes comme externes, dont la matérialisation pourrait avoir un impact sur ses activités, résultats financiers, réputation, ou pourrait compromettre l’atteinte de ses objectifs. chaque risque peut affecter Axway, et des renseignements sur la façon dont il est géré sont également fournis. D’autres risques, qu’Axway ne connaît pas ou considère comme moins importants à ce jour, peuvent également avoir un impact négatif. En particulier, des éléments complémentaires sont apportés sur la sensibilité aux risques de change et aux risques de taux dans le chapitre 5. La cartographie des risques est l’approche permettant d’identifier et d’évaluer les risques. Tous les domaines d’activité de l’organisation ont été discutés avec les responsables en charge des risques et les membres du Comité Exécutif, afin d’identifier les principales menaces et d’établir Si la Société ne peut garantir l’élimination totale des risques, la gestion des risques et le système de contrôle interne ont pour objectif d’identifier, de qualifier et d’atténuer les risques. Ils sont présentés dans la section 2 du présent chapitre. une description enrichie de chaque risque correspondant. Ceux-ci ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité, en tenant compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs (« risque net »). Il est à noter que la pandémie de COVID-19 crée un environnement particulièrement incertain et a entraîné des répercussions sur les activités d’Axway, exacerbant certains des risques mentionnés ci-dessous. Toutefois, les actions prises par la Société ont permis de minimiser les conséquences défavorables de cette crise globale sur son activité et son organisation. Sur la base de ces travaux, les risques nets les plus importants pour la Société ont été extraits et sont présentés ci-après. À la date de dépôt du présent document, cette section présente les principaux facteurs de risque auxquels Axway estime être exposé. Des explications sont apportées sur la façon dont La cartographie des risques comme les facteurs de risque ont été validés par la Direction Générale et ont été examinés par le Comité d’audit du Conseil d’administration. RFA 2.1.2 Principaux risques Catégories de risques Principaux risques Criticité ● ● Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché Élevée Risques liés au marché d’Axway ● ● ● Risques liés à la mise en marché des produits et solutions Élevée ● ● ● ● Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription Moyenne ● ● ● Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d'impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents Élevée Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production Moyenne Élevée Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes Risques liés à la sécurité ● ● ● ● Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle Risques liés à la conformité aux différentes réglementations Moyenne Moyenne Risques juridiques et de conformité 32 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Facteurs de risque 2.1.3 Risques liés au marché d’Axway Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché Description des risques Dispositifs de gestion des risques Investissement continu dans l’innovation CRITICITÉ qW Marché en évolution constante Axway évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue. Son succès commercial repose largement sur sa capacité à offrir des produits et solutions innovants répondant aux besoins de ses clients. Axway investit continuellement pour développer de nouvelles offres et solutions innovantes au service de ses clients. La Société a mis en œuvre et poursuit ses efforts afin de fournir l’agilité et les fonctionnalités qu’attendent ses clients. 2 Axway doit être en mesure d’anticiper les évolutions technologiques susceptibles d’être demandées par le marché et d’anticiper les attentes de ses clients. Axway doit proposer une offre perçue comme différenciante ou innovante par rapport à des applications existantes, à des conditions financières acceptables par le marché. Les clients souhaitent également une agilité technique, avec la possibilité d’utiliser les applications dans le cloud et/ou on-premise, en les déployant facilement sur différents supports. Une attention particulière est portée à la proximité, la transparence et la communication avec les clients, de manière à mieux comprendre leurs attentes et anticiper les tendances du marché. La stratégie produit d’Axway est clairement établie, et passe par une rationalisation du portefeuille de solutions, pour prioriser efficacement les investissements en Recherche et Développement et ainsi se concentrer sur une offre innovante et qualitative. En outre, la Société travaille en étroite collaboration avec des clients clés pour explorer, développer et mettre en œuvre des offres nouvelles et révisées qui pourraient avoir des cas d’utilisation plus larges. Axway ne peut garantir que les nouvelles applications développées répondent pleinement aux attentes du marché. L’incapacité à mûrir une vision pertinente sur l’innovation, conduisant à une faiblesse dans la stratégie et la conception du portefeuille produit, pourrait conduire à l’impossibilité de satisfaire les besoins présents et futurs des clients et prospects. Équipes renforcées Axway a renforcé son équipe Product Management, sous la supervision de son EVP, Product, membre permanent du Comité Exécutif. Sous sa Direction, cette équipe améliore la gouvernance sur la stratégie produits, le cycle de vie et les plans de lancement des produits. Concurrence accrue De même, Axway ne peut garantir que d’autres technologies alternatives ou concurrentes ne vont pas se développer. Ces technologies pourraient gagner des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses logiciels et services avec succès. L’environnement concurrentiel, la vitesse et la dynamique du marché sont en constante augmentation. Ceci pourrait résulter en l’incapacité d’apporter des solutions innovantes sur la transformation numérique. Le risque est d’autant plus élevé que le marché dans lequel évolue Axway s’est concentré et qu’il rivalise avec des concurrents aux ressources souvent nettement plus importantes. Pour mieux anticiper les changements technologiques ou architecturaux dans les environnements clients, Axway a mis en place une équipe d’incubation au sein du CTIO Office (Chief Technology & Innovation Officer). Le CTIO et l’équipe d’incubation ont pour mandat de découvrir, évaluer et tester de nouvelles approches ou solutions qui pourraient favoriser une croissance de long terme. En complément, Axway évalue régulièrement les opportunités de croissance externe, à travers l’acquisition sélective de technologies nouvelles ou complémentaires. Des acquisitions pourraient être considérées comme nécessaires dans le futur pour accomplir les ambitieux objectifs stratégiques d’Axway, et pour renforcer son innovation technologique, son catalogue produit, ses compétences et/ou sa base de clients. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences une hausse des coûts, une baisse des ventes, et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. CRITICITÉ : W MOYENNE W ÉLEVÉE AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 2 Risques et Contrôle Facteurs de risque Risques liés à la mise en marché des produits et solutions Description des risques Dispositifs de gestion des risques Alignement stratégique des équipes CRITICITÉ qW Reconnaissance par le marché et stratégie de marque À travers le lancement de nouvelles offres, Axway soutient l’évolution de son activité vers le modèle d’affaires en Souscription. Ces changements doivent être accompagnés par des initiatives fortes de mise en marché (go-to-market). La synergie entre les différents départements est une priorité pour Axway. La continuité entre les processus d’innovation, de product management, de marketing produit, de mise en marché, de vente et d’expérience client a été améliorée par une forte gouvernance et implication du Comité Exécutif et de ses principaux Directeurs. Toutes les équipes, en particulier commerciales et marketing, sont pleinement alignées et focalisées sur l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. L’activité d’Axway dépend largement de sa capacité à obtenir la reconnaissance du marché en tant qu’acteur offrant des produits et services délivrant qualité, sécurité, innovation et résultats opérationnels à ses clients. L’incapacité à obtenir cette reconnaissance auprès de ses clients, prospects, analystes du marché et partenaires, pourrait empêcher Axway d’atteindre ses objectifs. Apporteur de valeur ajoutée Les objectifs de croissance s’appuient notamment sur une meilleure mise en avant de la valeur commerciale et technique apportée par Axway à ses clients. Depuis plusieurs années, Axway a développé des campagnes d’information présentant des exemples concrets de réussites client et de valeur ajoutée opérationnelle. Axway a renforcé son positionnement comme expert technique, produisant des résultats critiques pour ses clients. Les échanges continus avec les clients, à travers des enquêtes de satisfaction fréquentes, permettent à la fois de comprendre et de mieux répondre à leurs besoins. Axway est ainsi en mesure d’apporter une véritable valeur ajoutée en proposant le bon produit au bon client. La Société convertit également sa base installée, afin de faire bénéficier les clients existants de nouvelles solutions innovantes. Cela nécessite qu’Axway développe sa marque et déploie sa stratégie de marque à travers un message clair et percutant, en transmettant pour cela une image adéquate de la Société. Axway doit traduire sa stratégie en un message cohérent, adapté à chaque public visé. Retour sur investissement Il pourrait être difficile pour Axway de faire entendre sa voix dans un marché dominé par les principaux acteurs des logiciels et des services informatiques, disposant d’une grande puissance marketing. Dans un tel environnement concurrentiel, le retour sur investissement des différentes actions pour générer de la demande et identifier les opportunités commerciales n’est pas garanti. Les efforts commerciaux et marketing peuvent être insuffisants pour susciter suffisamment d’intérêt de la part des clients potentiels, obtenir des références clients, promouvoir les succès clients, démontrer la valeur ajoutée des solutions proposées, et enfin pour transformer les opportunités et générer de l’activité en acquérant des nouveaux clients. Analystes du marché Axway a également continué à renforcer ses relations avec les analystes du marché, avec un certain succès, démontrant la validité de sa vision et la bonne exécution de sa stratégie. En particulier, Axway a été reconnu comme leader dans le 2021 Gartner® Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management, et ce pour la sixième fois. Alliances et partenariats L’incapacité de créer, de développer et de gérer des alliances et des partenariats solides, afin d’accéder à de nouveaux marchés, de nouveaux clients et des interlocuteurs de haut niveau dans l’organisation des clients pourrait nuire à la croissance de la Société. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l’activité, une baisse des ventes et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. 34 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Facteurs de risque Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription Description des risques Dispositifs de gestion des risques Applications critiques pour les clients CRITICITÉ Wq Importance du revenu récurrent Les revenus récurrents générés par la Maintenance et la Souscription représentent une part significative et croissante de l’activité d’Axway, avec plus de 80 % du chiffre d’affaires en 2021. La transition vers les modèles d’affaires en Souscription a été plus rapide qu’escompté, démontrant l’appétence des clients et prospects pour ces modèles d’affaires. La plupart des applications majeures d’Axway, une fois totalement adoptées par les clients, sont critiques pour leurs activités opérationnelles. Elles deviennent une partie intégrante des services proposés en interne ou à leurs propres clients. 2 Leur non-renouvellement par les clients peut avoir un effet défavorable significatif sur leurs activités, ayant pour conséquence un taux d’attrition faible pour ces applications, une fois effectivement déployées. Cela apporte une certaine visibilité sur les revenus futurs de la Société, mais nécessite des efforts constants pour éviter le non-renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription (le churn). La capacité de la Société à conserver et à développer sa base clients est donc déterminante pour maintenir et augmenter son chiffre d’affaires. L’objectif d’Axway est de favoriser l’adoption de ses solutions et le renouvellement des contrats, afin d’accompagner ses clients From start to forever (« du début à toujours »). Cette approche axée sur le cycle de vie client renforce le partenariat avec les clients et favorise une relation de confiance. Dans ce contexte, Axway est tenu de répondre pleinement aux attentes et besoins des clients, à travers des produits de qualité mais aussi grâce à l’établissement d’une relation de confiance. Un mauvais alignement des équipes en contact direct avec la clientèle, en particulier des équipes Ventes, Services et Support, pourrait nuire à l’expérience client, clé de la satisfaction et de la fidélité. Cela est particulièrement vrai pour les services Support, qui doivent apporter le niveau requis d’expertise et d’assistance technique, afin de remédier à des incidents de production ou de sécurité. Expérience et satisfaction client Le succès des applications requiert souvent plus que la seule qualité intrinsèque de la technologie. La satisfaction et la fidélité d’un client proviennent également de la qualité des interactions pour les soutenir sur le long terme. Pour cela, Axway a des équipes dédiées à l’expérience client ainsi qu’au Customer Success (« succès client ») pour progresser au fil de la relation, et établir une confiance à long terme avec la clientèle. Axway adopte des outils permettant de suivre, d'anticiper et de gérer proactivement les renouvellements des contrats de Maintenance et de Souscription. La Société possède une équipe dédiée pour gérer l’activité de renouvellement. Mesure de l’usage et de l’adoption des produits Dans un modèle d’affaires basé sur la consommation, la capacité de mesurer l’usage et l’adoption des produits par les clients est essentielle pour renouveler et faire croître l’activité. Dans ce nouveau modèle, les systèmes, les infrastructures et les processus internes doivent être adaptés pour tenir compte de ces nouveaux moyens de production, de vente et d’exploitation. Ces nouveaux outils et processus nécessitent des investissements et un remaniement des équipes. L’amélioration de l’expérience client a été mise au cœur de la stratégie d’Axway. La Société surveille de manière constante le succès de ses solutions et de son activité de support vis-à-vis de ses clients, à travers des enquêtes de satisfaction. En particulier, le Net Promoter Score (NPS) permet de mesurer la fidélité des clients. Les résultats de ces enquêtes permettent de mettre en place les actions correctives nécessaires pour continuer à améliorer l’expérience client, et de garder une satisfaction globale des clients à un niveau élevé. Ces métriques sont suivies par le Comité Exécutif et font partie de la rémunération variable de la majorité des collaborateurs. Impacts potentiels sur Axway Le non-renouvellement des contrats de Souscription et de Maintenance par un nombre significatif de clients pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 2 Risques et Contrôle Facteurs de risque 2.1.4 Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d'impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents Description des risques Dispositifs de gestion des risques Gestion des talents CRITICITÉ qW Expertise rare et recherchée Axway évolue dans un environnement concurrentiel exacerbé, avec certaines expertises particulièrement rares et recherchées. Ceci provoque une grande mobilité des collaborateurs et rend certains experts difficiles à trouver et à conserver. Dans ce contexte, la Société peut être confrontée à des difficultés pour attirer, recruter et fidéliser des talents. Compte tenu de la complexité de ses applications, le succès de la Société dépend largement de sa capacité à assurer la gestion harmonieuse de son personnel. Axway doit fidéliser et assurer le développement de ses collaborateurs maîtrisant les expertises critiques pour son succès, et ayant une bonne compréhension des modalités d’utilisation d’un logiciel donné. Axway a mis en place des programmes exhaustifs pour attirer, développer, impliquer, récompenser et fidéliser les talents. L’équipe interne de recrutement assure la capacité d’attirer les profils recherchés en fonction des compétences attendues. Axway récompense et fidélise durablement les talents. L’équipe People & Culture réalise une revue annuelle de tous les effectifs avec l’implication de tous les managers, pour évaluer non seulement la performance mais aussi le potentiel de chaque collaborateur. À travers cet exercice de Talent Review, Axway identifie les évolutions possibles et nécessaires pour chacun. Ces actions permettent également de construire un plan de développement individuel et d’identifier les besoins de formation. L’équipe Axway University propose de nombreux modules de formation. Cette offre est constamment renouvelée, en particulier sur l’évolution des produits Axway. La Société encourage aussi une plus grande flexibilité entre les métiers, ainsi qu’une communication managériale plus transparente pour partager la stratégie, l’expliquer et associer les équipes selon des modes plus collaboratifs. Une réduction significative du nombre de collaborateurs hautement expérimentés, et en particulier leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la fragilisation de certaines activités. De telles pertes pourraient détériorer la valeur ajoutée apportée par Axway en matière de service client et de qualité des produits, ou nécessiter un recours important à la sous-traitance, afin d’exécuter les engagements souscrits à l’égard de clients. Risque d’attrition renforcé par la pandémie Enfin, en 2022, le plan d’actions gratuites décidé en 2019 est livré, bénéficiant à l’ensemble des collaborateurs. Le contexte de pandémie mondiale ayant affecté l’ensemble de l’économie a particulièrement impacté le marché du travail. Avec l’incertitude liée à la pandémie, les salariés ont globalement été peu Mesure de l’engagement des collaborateurs L’implication et l’engagement des collaborateurs sont également considérés comme un vecteur de la performance. Axway conduit une enquête annuelle pour mesurer l’engagement de ses collaborateurs. La dernière enquête réalisée au quatrième trimestre 2021 a obtenu un niveau d’engagement de 66 %, Ce résultat est en légère baisse par rapport à 2020, qui avait établi le meilleur niveau depuis le début de ces enquêtes, mais reste nettement au-delà de l’objectif de 60 %. Des actions sont suivies au plus haut niveau, pour améliorer encore la motivation et répondre aux préoccupations socio-environnementales. enclins à changer d’entreprise en 2020. Il en va différemment en 2021, avec un effet de rattrapage certain. Il est donc plus que jamais indispensable d’assurer une gestion harmonieuse des Ressources Humaines, afin de favoriser l’engagement et la fidélité des collaborateurs. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l’activité, une perte d’image, une augmentation des coûts salariaux et de recrutement et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. Ces efforts portés sur l’attractivité, la fidélisation et le développement des talents ont permis une maîtrise du taux d’attrition sur les dernières années, ainsi que la poursuite du recrutement de postes clés. 36 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Facteurs de risque Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production Description des risques Complexité des produits Dispositifs de gestion des risques Contrôle qualité CRITICITÉ Wq Les équipes de Recherche et Développement doivent avoir la capacité de traduire la stratégie et la vision dans le développement et la fourniture de fonctionnalités et caractéristiques produits, avec des choix de conception adéquats. L’allocation des ressources de Recherche et Développement doit trouver un juste équilibre, en promouvant l’innovation tout en assurant la pérennité des produits existants, pour éviter de mettre en péril le revenu récurrent généré par la base installée. Les contrôles qualité en Recherche et Développement d’Axway ont pour objectif d’industrialiser la chaîne du développement des produits, par l’intégration automatisée, homogénéisée et continue des modifications apportées au produit. Du développement au lancement du produit, le cycle de développement doit assurer la qualité du code source, des tests de régression, de l’intégration continue, ainsi que de la gestion des référentiels, du build et des encours. Cette exigence de qualité concerne également le déploiement des solutions, la gestion des migrations et des mises à jour, qu’elles soient dans le cloud ou on-premise. 2 Les applications de la Société sont des éléments complexes d’ingénierie logicielle, souvent composées de plusieurs millions de lignes de codes. Comme toute autre société sur son marché, Axway ne peut garantir que les logiciels développés et intégrés ne puissent recéler d’erreur ou de défaut. Axway procède à des tests d’assurance qualité sur l’ensemble de ses nouvelles applications ainsi que sur les nouvelles versions et mises à jour des applications existantes. Ces contrôles qualité, cet environnement de contrôle et ce processus d’amélioration continue assurent, dans la mesure du possible, la prévention, la détection et la gestion des erreurs et des défauts techniques. Toute perte causée par une erreur, un défaut de performance ou une brèche de sécurité pourrait conduire à prendre des mesures correctives d’urgence entraînant d’importants surcoûts de production. De tels problèmes pourraient également conduire certains clients à intenter une réclamation en dédommagement du préjudice subi. Ils peuvent aussi entraîner pour Axway une augmentation des coûts liés à la maintenance ou aux garanties. Gestion des incidents Axway a adopté une approche générale pour le suivi et la gestion des incidents de performance et de fiabilité. Dans les environnements cloud, la mise et le maintien en production sont contrôlés en permanence afin d’assurer la continuité des activités du client. Environnements cloud Le risque est d’autant plus élevé du fait de la croissance de l’activité cloud. Les applications d’Axway sont souvent utilisées dans des environnements opérationnels complexes et critiques traitant plusieurs millions de transactions individuelles. De plus, une erreur ou un défaut d’une application dans le cloud peut entraîner des désagréments pour plusieurs clients partageant le même environnement. La Société s’engage vis-à-vis de ses clients à respecter ses procédures standardisées de support et de maintien de niveaux de service, qu’elle rend disponibles sur son site Internet. Axway dispose également d’une couverture et d’un programme d’assurance « Responsabilité civile exploitation et professionnelle ». Cette assurance couvre l’ensemble des entités pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. La limite contractuelle d’indemnité globale est de 30 M€ par année d’assurance. La gestion des environnements cloud doit éviter ces erreurs en production, afin de respecter les accords de niveau de service (SLA – Service Level Agreements) et d’assurer la fiabilité, l’agilité et la disponibilité de la livraison des solutions, de manière rentable. Enfin, la mise à disposition dans le cloud des produits historiques d’Axway nécessite des investissements conséquents, afin de permettre une évolutivité et des mises à jour plus faciles. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation de la Société, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 2 Risques et Contrôle Facteurs de risque 2.1.5 Risques liés à la sécurité Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes Description des risques Dispositifs de gestion des risques CRITICITÉ qW Menaces grandissantes sur la cybersécurité Sécurité des produits Axway évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, qui l’expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu’à des attaques de virus informatiques. La sécurité des produits et solutions est au cœur des priorités d’Axway. Une équipe dédiée à la sécurité des produits et solutions veille à ce que les règles édictées (Secure Software Development Lifecycle) soient bien respectées. Cette équipe s’assure qu’Axway réponde à toutes les exigences de sécurité dans le développement des produits, et qu’Axway soit en mesure de faire face aux menaces de sécurité croissantes. Des tests de sécurité doivent être réussis avant chaque sortie de produit. Des contrôles proactifs et correctifs sont effectués constamment sur les vulnérabilités. Les menaces de sécurité liées à la cybercriminalité sont en augmentation et visent particulièrement le secteur d’activité d’Axway. En dépit des mesures prises par la Société, celle-ci ne peut garantir ses clients contre la survenance d’une brèche de sécurité et son éventuelle exploitation malveillante par un tiers. Une brèche de sécurité dans un environnement client ou une vulnérabilité non corrigée dans une application pourrait être exploitée par des cybercriminels et compromettre des données clients. De telles brèches pourraient perturber le bon fonctionnement des systèmes et applications d’Axway et de ceux installés chez ses clients. Cela entraînerait des répercussions néfastes sur la capacité Pour les services cloud, les équipes du Security Operations Center surveillent en permanence la bonne marche des opérations sur les environnements de production des clients, et gèrent toute vulnérabilité ou brèche de sécurité. Protection de l’information Axway s’assure de respecter les réglementations relatives à la de la Société à faire face à ses engagements en termes de protection de la confidentialité des données. La Société adhère pleinement aux impératifs énoncés par le Règlement général sur la protection des données (RGPD), sous le contrôle d’un DPO (Data Protection Officer). disponibilité, qualité et continuité des services. Complexité accrue Les développements technologiques permettent aujourd’hui d’utiliser les applications et solutions de la Société depuis divers terminaux notamment mobiles, via des technologies API développées par Axway. La multiplication des points d’accès sur les infrastructures des clients et internes peut accroître le risque d’un accès non autorisé à des données du client. Axway s’efforce ainsi de protéger la sécurité et la confidentialité des informations et des données sensibles, à la fois internes et celles des clients d’Axway, dans le cloud ou on-premise. Politiques et procédures internes Axway a défini un système de gestion de la sécurité de l’information comprenant un ensemble cohérent de politiques et procédures fondées sur les principes de l’ISO 27001. Sous la responsabilité de son CISO (Chief Information Security Officer), ces politiques sont appliquées Ce risque est accru du fait de la nature de l’offre de services cloud de la Société et du fait que cette offre représente une part croissante de son activité. Les services cloud impliquent parfois la conservation et la transmission de données sensibles des clients dans des domaines fortement réglementés, tels que les services financiers ou les services médicaux. Toute faille de sécurité dans ses infrastructures pourrait exposer Axway à un risque d’accès non autorisé à des données sensibles, internes ou de ses clients. Ce risque peut également être accru par l’utilisation de prestataires tiers pour les services cloud. de manière globale et permettent à la Société d’obtenir des certifications externes. Celles-ci démontrent son respect des bonnes pratiques de sécurité et de sécurité de l’information – notamment ISO 27001, SOC2, ISO 9001, FEDRAMP, Common Criteria, etc. La sécurité étant l’affaire de tous, l’ensemble des salariés suit chaque année une formation dédiée à la sécurité, en particulier sur la sécurité de l’information. En ce qui concerne les systèmes et applications internes, le risque a augmenté en raison des connexions à distance dans le contexte du travail à domicile et du développement du BYOD (Bring Your Own Par ailleurs, des équipes informatiques et des outils spécifiques – notamment des systèmes de détection et prévention d’intrusions – supervisent en permanence la bonne marche des systèmes d’information internes et gèrent les vulnérabilités sur les serveurs et postes de travail. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures et des flux de données, de contrôle d’accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés de manière globale. Ces dispositifs assurent la disponibilité, la sécurité et la continuité d’activité. Device) – l’utilisation de terminaux personnels à des fins professionnelles. Enfin, les systèmes et outils doivent permettre, et ce plus que jamais dans cette industrie en pleine évolution, de fournir des capacités d’analyse éclairées et guidées par les données pour gérer l’entreprise. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques de sécurité pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation d’Axway. Elle pourrait également provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, avoir un effet défavorable significatif sur les résultats. Axway a également mis en place un plan de continuité des activités, un plan de reprise après sinistre et des procédures d’escalade en cas de crise, pour remédier rapidement à tout problème de sécurité et minimiser l’impact réputationnel que pourrait avoir une brèche de sécurité significative. Une assurance cybersécurité a été souscrite en complément de l’assurance Responsabilité civile professionnelle, afin de gérer et couvrir au mieux les différentes natures de risques de cybersécurité. Elle couvre les dommages et intérêts suite à des réclamations de tiers, dommages aux biens matériels, immatériels, perte d’exploitation, frais additionnels ou coûts liés à la gestion d’une communication de crise, notamment suite à une faille de sécurité. La limite contractuelle d’indemnité globale est de 10 M€ par année d’assurance. 38 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Facteurs de risque 2.1.6 Risques juridiques et de conformité Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle Description des risques Dispositifs de gestion des risques Protection d’Axway CRITICITÉ Wq Propriété intellectuelle d’Axway L’activité d’Axway repose sur les logiciels et solutions développés et intégrés par la Société, et sur ceux des sociétés acquises au fil des ans. La Société ne peut garantir qu’aucun tiers ne revendique des droits de propriété intellectuelle sur les logiciels Axway, ou que la propriété intellectuelle de la Société ne soit dérobée ou utilisée frauduleusement. La probabilité de ce risque est accrue par l’exposition recherchée par Axway pour faire connaître ses solutions. Axway utilise différents moyens à sa disposition, via la protection par le droit d’auteur, les marques, les brevets et le secret des affaires. La Société met en place des mesures de confidentialité et des processus techniques, afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle. 2 Axway essaie d’atténuer ces risques d’actions en violation de droits de propriété intellectuelle via le dépôt de brevets sur ses logiciels, dès lors que cela est autorisé par le droit local applicable. Propriété intellectuelle des tiers Axway sélectionne ses sous-traitants et autres partenaires technologiques en fonction de leur capacité à garantir la Société contre toute action en réclamation de droit de propriété intellectuelle. La violation de la propriété intellectuelle des fournisseurs de logiciels, des composants open source ou des fabricants d’équipement d’origine (OEM) – composants tiers intégrés dans les logiciels Conformité d’Axway d’Axway, pourrait entraîner une violation de sa conformité et des procédures contentieuses. Axway a mis en place un programme de conformité relatif aux logiciels open source, et développe une analyse légale dès les prémices d’une situation de non-conformité identifiée. Il en est de même pour s’assurer de la pleine conformité de la Société dans l’utilisation des logiciels et composants de fournisseurs tiers. Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquence d’entraver Axway dans sa capacité à utiliser ou développer ses solutions. Plus généralement, toute revendication de droits de propriété intellectuelle par des tiers pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. Risques liés à la conformité aux différentes réglementations Description des risques Dispositifs de gestion des risques CRITICITÉ Wq Inflation réglementaire Expertise juridique et contrôles mis en place Axway opère dans plus de quinze pays où il détient des filiales et se trouve, par conséquent, soumis à différentes législations. La Société doit se conformer aux réglementations nationales et mettre en œuvre les exigences réglementaires, tant dans les domaines commercial, fiscal ou de la protection des données, que dans les domaines environnemental, social et de responsabilité d’entreprise. Ces réglementations peuvent être modifiées à tout moment et le coût d’exploitation sur un territoire donné peut s’avérer plus élevé que prévu. Axway s’appuie sur un réseau d’experts internes et externes, ainsi que sur des outils de veilles juridiques et réglementaires pour identifier, se conformer et anticiper les réglementations applicables à chacune de ses entités. La Société a mis en place des procédures de contrôle interne et d’amélioration continue. Des règles de délégations et des flux de validation sont mis en œuvre pour assurer une prise de décision cohérente, au niveau de responsabilité requis. Axway développe également une culture de conformité et d’éthique des affaires : la Société a mis en œuvre une Charte éthique, un système d’alerte professionnelle, ainsi que des formations ou campagnes de sensibilisation pour tous sur la sécurité, le RGPD, la lutte contre la fraude et la corruption, les informations d’initiés, etc. Des cartographies spécifiques sur les risques liés à la corruption, au trafic d’influence et au devoir de vigilance sont également maintenues et ont été prises en compte pour l’élaboration des facteurs de risque. Le développement – nécessaire – de la responsabilité sociale des entreprises apporte de nombreux changements sur la façon dont les entreprises doivent prendre en compte les risques sociaux et environnementaux, notamment avec le développement de la taxinomie verte. Par ailleurs, la plupart des pays dans lesquels la Société opère ont des lois sur les investissements étrangers et sur les sociétés appartenant à des étrangers implantés sur leur territoire. Ces lois peuvent restreindre les exportations ainsi que la manière dont Axway peut distribuer ou commercialiser certaines applications. En outre, de nombreux clients dépendent de l’obtention et du maintien d’autorisations et certifications d’autorités administratives. La Société peut ainsi être amenée à s’engager à respecter certaines dispositions réglementaires applicables en sa qualité de sous-traitant. La Société s’engage par ailleurs pour une plus grande responsabilité sociale et met en évidence les actions entreprises sur son engagement employeur, sociétal et environnemental dans le chapitre 3 du présent document. Comme détaillé ci-après, Axway a souscrit à des polices d’assurance pour assurer une couverture et une protection adéquates de l’activité et des collaborateurs de la Société. Axway ne peut garantir qu’aucun manquement à la réglementation applicable ne soit relevé lors d’un audit ou une inspection. De même, la Société ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants Gestion de la pandémie En ce qui concerne les répercussions de la pandémie de COVID-19, la priorité d’Axway a toujours été la santé et la sécurité de toutes ses parties prenantes. La Direction s’est assurée de se conformer à l’évolution de la réglementation dans chacun des pays dans lesquels la Société opère. Des réunions fréquentes ont été effectuées, ainsi que des communications régulières sur la situation à l’ensemble des intervenants. Axway s’est rapidement adapté pour permettre un télétravail adéquat et limiter les interactions physiques. respectent ou respecteront applicable. à tout moment la réglementation Impacts potentiels sur Axway La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation d’Axway, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 2 Risques et Contrôle Contrôle interne et gestion des risques Contrôle interne et gestion des risques 2.2 2.2.1 Environnement de contrôle interne et de gestion des risques ● Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d’Axway se conforme aux réglementations et lois en vigueur. Il s’appuie sur le cadre de référence, le guide de mise en œuvre, ainsi que sur les recommandations publiées et mises à jour par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; ● mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. Suivant la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est « un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : Les principaux risques auxquels Axway est confronté sont décrits dans le chapitre 2, section 1 « Facteurs de risque ». L’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques exposé ci-après est appliqué à toutes les entités du périmètre de consolidation dans l’objectif de ramener ces facteurs de risque à un niveau acceptable, d’aider Axway à atteindre ses objectifs et de fournir une assurance raisonnable sur leur réalisation. Dans le cas d’une nouvelle acquisition, cette société sera pleinement intégrée dans le système global de contrôle interne et de gestion des risques. ● la conformité aux lois et règlements ; ● l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; ● le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ● la fiabilité des informations financières ». La gestion des risques, quant à elle, vise à : Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant donner une garantie absolue que de tels risques sont totalement évités, éliminés ou maîtrisés, ou que les objectifs de la Société pourront être atteints. ● créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; ● sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; 2.2.2 Composantes du système de contrôle interne et de gestion des risques un équilibre entre l’autonomie d’action de pôles d’activités, intégrant une couverture géographique étendue, avec des contrôles et limitations qui sont tout aussi nécessaires. Ces règles de délégation sont régulièrement revues et mises à jour. 1. Organisation Organisation juridique Le nombre de structures juridiques est volontairement limité, avec une organisation la plus simple possible faisant intervenir une seule société active par pays, à l’exception de situations temporaires consécutives à des acquisitions. La Société est en situation de contrôle direct sur toutes les filiales dont elle est la tête. Les sociétés sont toutes consolidées par intégration globale et il n’existe pas d’entités ad hoc situées hors du champ de la consolidation. Un organigramme juridique au 31 décembre 2021 est présenté dans le chapitre 1, section 6. Gestion des Ressources Humaines Axway veille à assurer un développement adapté de la gestion de ses Ressources Humaines et à retenir les ressources clés pour son activité. La Direction People & Culture a mis en place des mesures visant à optimiser le développement du parcours professionnel de chaque collaborateur. Ce développement est guidé par un processus d’évaluation et de suivi de carrière, adapté aux besoins de l’entreprise. Ce processus inclut des moments clés permettant l’évaluation des compétences et des performances, et la révision des conditions d’emploi. L'évaluation annuelle de la performance et le suivi des collaborateurs par les Business Partners People & Culture conduisent à la définition de plans d’actions (formation, tutorat). Organisation interne L’organisation interne d’Axway est détaillée dans le chapitre 1. Les acteurs clés dans la gestion des risques et le contrôle interne sont : ● ● ● le Comité Exécutif : Directeur Général, Directeurs des pôles opérationnels, Directeurs des structures fonctionnelles ; les structures fonctionnelles, centralisées pour l’ensemble de la Société (Ressources Humaines, Finances, IT, etc.) ; La politique d’Axway et les mesures visant à maîtriser la gestion des Ressources Humaines, ainsi que les principaux indicateurs qui s’y rapportent, sont précisés dans le chapitre 3 « Responsabilité d’entreprise ». les Directions opérationnelles, centrées sur une activité du métier d’édition de logiciels (Produits, Recherche et Développement, Customer Success Organisation, Marketing) et des Business Units, déclinaisons administratives régionales ou nationales de ces pôles. Systèmes d’information La gestion des systèmes d’information est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d’Information. Cette entité est notamment en charge des moyens informatiques (y compris les achats) et de la mise en œuvre de Définition des pouvoirs et des responsabilités Des règles de délégation délimitent les pouvoirs opérationnels attachés à chaque niveau de l’organisation et organisent la maîtrise des décisions pour l’ensemble des implantations d’Axway. Les niveaux de décision retenus s’attachent à refléter la sécurité. En travaillant de façon permanente à la modernisation du système d’information, ce département accompagne la croissance d’Axway dans l’ensemble de ses dimensions : croissance organique, intégration des 40 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Contrôle interne et gestion des risques acquisitions, extension de l’implantation géographique, prise en compte des évolutions métiers telles que les services cloud. conçue pour protéger non seulement les informations internes mais aussi celles de ses clients et partenaires. Ses objectifs sont d’adapter au mieux le système d’information aux besoins opérationnels de la Société et des utilisateurs, d’assurer la sécurité physique et logistique des données auxquelles un accès permanent doit être garanti. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures, de contrôle d’accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés de manière globale. Les procédures sont déployées dès que possible à l’occasion des opérations de croissance externe. Parallèlement, des messages internes, adressés régulièrement aux différents responsables opérationnels et fonctionnels, permettent d’apporter des compléments sur la mise en œuvre des procédures et de communiquer sur les nouvelles règles. 2 2. Diffusion interne de l’information Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne. Il a pour objectif d’organiser la diffusion interne de l’information, de façon ascendante vers la Direction Générale et de façon descendante vers les unités opérationnelles et fonctionnelles, mais aussi de diriger, de contrôler, d’assister et de former. Procédures Axway a formalisé et communiqué sa Charte éthique, qui s’inscrit dans une démarche de transparence, d’équité et de loyauté avec l’ensemble de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, partenaires, fournisseurs et acteurs de la société civile. La Charte éthique définit les règles que la Société et toute partie prenante avec laquelle elle est en relation doivent impérativement respecter, tant dans leur comportement interne que vis-à-vis des personnes et entreprises dans ses relations professionnelles. Cette charte décrit aussi les procédures d’alerte mises en place en cas de non-respect de ces règles (système d’alerte professionnelle). Par ailleurs, un Comité d’éthique a été mis en place, afin de revoir de manière régulière les potentiels cas de fraude, les actions menées, et l’évolution des procédures et contrôles qui assurent la conformité avec les exigences légales sur le sujet. Les réunions de pilotage, déployées dans l’ensemble et à tous les niveaux de l’organisation, obéissent à des rythmes réguliers correspondant aux différents horizons envisagés : (1) rythme hebdomadaire pour l’horizon mensuel (suivi opérationnel de l’activité, suivi des prévisions, de l’exécution et de la production, gestion des grandes affaires, des alertes et des risques) ; (2) rythme mensuel pour l’horizon annuel (réalisations du mois précédent, révision des prévisions annuelles, suivi budgétaire) ; (3) rythme annuel pour l’horizon pluriannuel (démarche budgétaire dans le cadre du plan stratégique). Axway dispose également de procédures dont la mise en place, le maintien, l’appropriation (par un plan de formation associé) et la responsabilité de leur application relèvent des Directions Opérationnelles et Fonctionnelles. Chacun des pôles 3. Dispositif d’identification etꢀdeꢀgestion des risques opérationnels – Produits, Recherche et Développement, Les principaux facteurs de risque sont retranscrits dans le chapitre 2, section 1 « Facteurs de risqueꢀ» du présent document. Customer Success Organisation (CSO), Marketing – dispose d’une cellule en charge de la définition, du déploiement, de l’industrialisation et de la surveillance des procédures, méthodologies et outils. Les processus globaux et supports (People & Culture, infrastructures et systèmes d’information, finance, juridique et gestion administrative) sont eux aussi formalisés. Les procédures sont pour partie regroupées dans le Quality Management System (QMS), accessible en permanence sur un portail de collaboration. Les procédures visent notamment à maîtriser les risques identifiés et ont pour objectif de couvrir les activités opérationnelles. Les séquences de pilotage normalisées et déployées à tous les niveaux et pour l’ensemble des activités constituent le vecteur essentiel de l’identification et de la gestion des risques. Elles permettent d’assurer la remontée des risques opérationnels et fonctionnels pour qu’ils soient traités au niveau le plus approprié de l’organisation. Les risques opérationnels rencontrés dans l’activité sont qualifiés « d’alerte » dans le vocabulaire interne lorsqu’ils sont significatifs pour l’entité qui les identifie. Ils font l’objet d’un traitement immédiat ou sont inclus dans la revue Axway dispose également de procédures relatives à la gestion de la sécurité de l’information (Information Security Management System), reposant sur les principes des normes ISO/CEI 27001-27002 et 27005, et qui visent à assurer la protection des systèmes d’information du point de vue de leur accès, utilisation, divulgation, perturbation, modification ou destruction. La politique de sécurité de l’information est hebdomadaire effectuée à chacun des niveaux de l’organisation en vue de la mise en œuvre d’un plan d’action aussi rapide que possible, ainsi que de l’information du niveau hiérarchique supérieur, si besoin. 2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques Chacun a un rôle à jouer chez Axway sur la gestion des risques et le contrôle interne, depuis les organes de gouvernance et les dirigeants exécutifs jusqu’à chacun des collaborateurs. Les activités de contrôle sont présentes partout au sein de la Société, à tout niveau et dans toute fonction. Ces activités de contrôle sont supervisées de manière externe comme interne, et font l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Conformément aux bonnes pratiques, trois lignes de maîtrise des risques peuvent être identifiées et sont décrites ci-après. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 2 Risques et Contrôle Contrôle interne et gestion des risques Conseil d'administration / Comité d'audit Direction Générale Première ligne de maîtrise Deuxième ligne de maîtrise Troisième ligne de maîtrise Management Contrôle de gestion Audit interne Équipes Opérations Direction Juridique Process, Security & Compliance 1. Direction Générale 3. Première ligne de maîtrise : équipes opérationnelles Le système de contrôle interne et de gestion des risques est approuvé et supervisé par la Direction exécutive. Elle surveille l’efficacité continue du système et prend toutes les mesures nécessaires pour corriger les faiblesses relevées. Elle s’assure que les risques demeurent dans des seuils de tolérance acceptables. La Direction veille à ce que toute l’information pertinente soit communiquée en temps opportun au Conseil d’administration et au Comité d’audit. La première ligne de maîtrise participant au système de contrôle interne et de maîtrise des risques est le management opérationnel, chargé de le mettre en œuvre au niveau global pour sa zone de responsabilité, et de veiller au respect des procédures. Des équipes Operations dans chacune des principales structures de l’organisation ont la charge de la définition des processus et de la formalisation des procédures applicables, en adéquation avec les directives et règles de délégation communiquées par la Direction. Elles se dotent des outils nécessaires au bon fonctionnement opérationnel de la Société. 2. Comité d’audit du Conseil d’administration Une description détaillée du rôle et de la composition du Comité d’audit est disponible en chapitre 4, section 1 du présent document. Au nom du Conseil d’administration, le Comité d’audit remplit notamment les missions suivantes : 4. Deuxième ligne de maîtrise : supervision et contrôle Plusieurs fonctions de contrôle dépendant des Directions Fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière de maîtrise des risques. Elles exercent une activité de support auprès des opérationnels, en intervenant préventivement (engagements contractuels et de dépenses), ou en effectuant des contrôles sur l’application des procédures et les résultats obtenus (notamment des contrôles portant sur la qualité des données saisies dans le système d’information). Axway a créé des équipes centrales structurées comme la Direction Juridique, le Contrôle de gestion ou l’équipe Process, Security & Compliance. ● gestion des risques et du contrôle interne : le Comité d’audit surveille le bon fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques, l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière ; il apprécie l’efficacité des dispositifs mis en place par la Direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers ; ● reporting financier : le Comité d’audit examine de manière critique les décisions et appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires ; Contrôle de gestion Le Contrôle de gestion relève de la Direction Financière et possède pour principales missions : ● audit interne : le Comité d’audit s’assure du bon fonctionnement de l’Audit interne, en revoyant l’univers d’audit et la cartographie des risques, en approuvant le plan annuel d’audit interne, et en suivant les résultats des missions ainsi que la mise en œuvre des recommandations ; ● de contrôler les revenus de Services et de Souscription à chaque clôture mensuelle, ainsi que les coûts de l’ensemble des agences du périmètre Axway ; ● audit externe : le Comité d’audit s’assure de la qualité des relations entretenues par la Société avec les Commissaires aux comptes et suit la réalisation de leur mission. ● de produire le reporting mensuel consolidé avec une analyse des résultats issus du système de gestion interne et d'exercer un contrôle de cohérence sur les prévisions mensuelles ; 42 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Contrôle interne et gestion des risques ● ● ● ● d'effectuer des revues d’agences : revues d’entités de distribution et de centres de coûts ; l’élaboration de toute préconisation pour améliorer le fonctionnement de la Société ; ● ● de contrôler l’application des règles et procédures liées à la production de l’information comptable et financière ; le suivi de la mise en œuvre des actions correctives convenues à la suite de chaque audit ; d'assister les responsables opérationnels et de former les participants au système de gestion. l’actualisation de la cartographie des risques, l’Audit & Risk Universe. Les missions d’audit et les recommandations associées ont pour objectif d’améliorer le contrôle interne et les procédures, afin de réduire les risques identifiés et de faciliter l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Le plan d’audit interne s’appuie sur les priorités établies pour l’année en fonction de la cartographie des risques. Il est soumis à l’approbation du Directeur Général et du Comité d’audit. Direction Juridique La Direction Juridique joue un rôle clé dans la maîtrise des divers engagements contractuels pris par Axway. Les procédures prévoient ainsi la consultation de ce département préalablement à la conclusion de contrats avec des tiers – qu’ils soient clients, fournisseurs ou partenaires. 2 Plus généralement, la Direction Juridique s’assure du respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités. Elle définit également la gestion de la personnalité morale de la Société et de ses filiales. La Direction Juridique participe à de nombreux groupes de travail, notamment auprès de Middlenext, afin d’échanger sur les bonnes pratiques et de s’assurer de sa pleine conformité avec les régulations en place. Tous les domaines et processus clés sont couverts à travers un cycle d’audit d’une durée de quatre ans. En complément de ces audits transversaux et thématiques, l’Audit interne a développé des revues de contrôle interne réalisées dans toutes les entités au cours du cycle d’audit. En outre, l’Audit interne peut mener des enquêtes spécifiques liées à la fraude ou à la corruption. L’Audit interne est placé sous l’autorité du Directeur Général et a, si nécessaire, un accès direct au Président du Conseil d’administration. Des échanges constants sont assurés avec le Comité d’audit du Conseil d’administration, sur les audits réalisés, les points identifiés et le suivi de la mise en œuvre des recommandations. Process, Security & Compliance L’équipe Process, Security & Compliance a la charge de la gestion du système qualité, le Quality Management System (QMS). Dirigée par le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information), elle supervise également la gestion de la sécurité de l’information, l’Information Security Management System (ISMS). Elle s’assure ainsi de formaliser, développer et garantir l’application des politiques et procédures pertinentes dans l’ensemble de l’entreprise. Cette structure gère par ailleurs les certifications Qualité et Sécurité et répond aux demandes d’audits formulées par les clients. 6. Surveillance externe Commissaires aux comptes Lors de leurs interventions au sein de l’entreprise, les Commissaires aux comptes prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit. Ils évaluent également la conception et la mise en œuvre des contrôles en place. 5. Troisième ligne de maîtrise : surveillance permanente Par ailleurs, ils réalisent des tests d’efficacité par sondages sur les contrôles clés identifiés. Afin de mieux appréhender la traduction des opérations et des transactions dans les comptes, les Commissaires aux comptes s’entretiennent avec des responsables opérationnels qui sont les mieux à même d’expliquer l’activité de la Société. Audit interne Comme défini dans la charte d’Audit interne, cette fonction a pour mission : ● l’évaluation indépendante et objective du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne à travers l’audit périodique des entités et des domaines d’activité de la Société ; 2.2.4 Évaluation et démarche d’amélioration continue Les évaluations tant externes qu’internes du dispositif de contrôle interne et de son fonctionnement permettent d’identifier des axes d’amélioration et conduisent à la mise en place de plans d’action visant à son renforcement. poursuivi et a abouti au renouvellement des certifications en 2021. Des organismes externes de certification sont sollicités pour assurer aux clients une revue impartiale du système de gestion de la qualité et de la sécurité. Ces revues permettent à Axway de faire un état des lieux de ses processus et de remédier aux dysfonctionnements relevés. Elles donnent lieu à une harmonisation des pratiques, tout en promouvant une culture d’amélioration continue. Elles contribuent au perfectionnement de la qualité et la sécurité des produits et des services fournis : De façon permanente, les missions d’audit interne permettent d’évaluer le contrôle interne sur des entités ou des domaines d’activité et conduisent dès que nécessaire à mettre en œuvre des actions correctives. La mise en place de ces actions est contrôlée de manière continue afin de s’assurer du traitement des risques identifiés. Aucune défaillance grave du contrôle interne n’a été identifiée à ce jour. ● Axway conduit chaque année un audit indépendant, réalisé 1. Certifications Le programme d’amélioration continue des processus, par un tiers, de l’ensemble de ses activités cloud. Le Rapport SSAE18/ISAE3204/SOC2 TypeꢀII en résultant est un compte rendu indiquant comment Axway parvient à mettre en œuvre ses principaux contrôles et objectifs en termes de piloté par l’équipe Process, Security & Compliance s’est AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 2 Risques et Contrôle Élaboration et traitement de l’information comptable et financière conformité à ces standards. L’objectif de ce standard est de fournir aux utilisateurs de ces services externalisés une assurance quant à la fiabilité du dispositif de sécurité et de contrôle interne des prestations assurées pour leur compte ; 2. Audits et enquêtes clients Le système de gestion de la qualité et de la sécurité est régulièrement revu à l’occasion d’audits clients. Ces audits sont de plus en plus fréquents, notamment en raison des régulations contraignantes dans les domaines de la santé et de la finance. Les éventuels commentaires ou points d’attention servent également à faire évoluer ce système. ● Axway a renouvelé sa certification ISO 9001, sur la base de l’évolution ISO 9001:2015, pour ses activités Global Customer Services en France, en Italie, en Allemagne et aux États-Unis en 2021 ; Par ailleurs, au sein de la Direction Opérationnelle Customer Success Organisation, une équipe est dédiée à l’expérience client, le client étant véritablement mis au cœur de la stratégie d’Axway. Un large dispositif d’enquêtes sur la fidélité et la satisfaction des clients et partenaires est mis en place. Des campagnes sont réalisées de manière récurrente, permettant de mesurer la satisfaction des clients, leur perception de la qualité des produits et services, dans un objectif constant d’amélioration de l’offre. Les clients sont aussi sollicités sur la qualité des prestations à l’occasion d’études transactionnelles, à la clôture de chaque cas traité par le Support, ou à la fin des projets réalisés par les Services. De plus, cette équipe Customer Experience recueille les retours d’information de groupes d’utilisateurs. ● Axway en 2021 ; a renouvelé son certificat ISO/IEC 27001:2013 ● Axway a travaillé à la certification Common Criteria EAL4+ de son produit API Gateway dans le cadre d’un contrat avec un client dans le domaine aérospatial ; ● Axway maintient sa conformité à la réglementation HIPAA publiée par le Department of Health and Human Services (HHS) qui définit les règles pour la protection des données personnelles de santé dans la gestion électronique de l’Assurance-maladie aux États-Unis. En matière de protection des données, Axway s’assure de sa conformité avec le Règlement général sur la protection des données (RGPD), l’Australian Act, le LGPD au Brésil et le CCPA (California Consumer Privacy Act). Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 2.3 2.3.1 Pilotage de l’organisation comptable etꢀfinancière comptes annuels et semestriels en prenant en compte l’avis exprimé par les Commissaires aux comptes. Organisation de la fonction comptable etꢀfinancière Les attributions de la Direction Financière recouvrent principalement la production des comptes individuels des filiales de la Société, les comptes consolidés, le contrôle de gestion, l’administration des ventes, les financements, la fiscalité et la trésorerie. La fonction comptable et financière est très centralisée au sein de la Société. Comme indiqué précédemment, les structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, sont en nombre limité, ce qui est à la fois porteur d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques inhérents à la fonction. Organisation du système d’information comptable Toutes les sociétés d’Axway font des arrêtés de comptes trimestriels complets en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels de la Société. Elles sont toutes consolidées par intégration globale. Des prévisions de trésorerie ainsi qu’un arrêté comptable jusqu’au résultat d’exploitation sont établis tous les mois par toutes les sociétés. L’application des règles fait l’objet d’un contrôle permanent assuré par la Direction Financière, en particulier sur l’application des règles de reconnaissance du revenu et de la valorisation des projets. Les règles et méthodes comptables en vigueur sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du chapitre 5 du présent document. Toute modification est présentée au Comité d’audit. La Direction Financière est rattachée à la Direction Générale. Comme l’ensemble des entités, elle participe au système de pilotage décrit ci-dessus. La Direction Générale est étroitement impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes. Le Conseil d’administration exerce un contrôle régulier sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les 2.3.2 Élaboration de l’information comptable etꢀfinancière publiée Le processus budgétaire permet de décliner la stratégie Rapprochement des données comptables arrêtée par le Comité Exécutif, d’adapter l’organisation à l’évolution des métiers, à la demande du marché et de la concurrence, et d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l’ensemble des entités. Chaque Business Unit produit un dossier budgétaire comprenant une prévision d’exploitation mensualisée détaillée. avecꢀleꢀsystème de gestion interne Toutes les Business Units produisent un budget mensualisé, un compte d’exploitation mensuel et des prévisions révisées mensuellement. Ces actions visent avant tout à rendre compte de la réalité opérationnelle et permettent une grande lisibilité de la performance. 44 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Politique d’assurance et de couverture des risques Un compte d’exploitation mensuel est établi par chacune des Business Units. Un compte d’exploitation prévisionnel révisé chaque mois intègre les réalisations du mois précédent et une nouvelle prévision des mois restants de l’année en cours. Les résultats issus du système de gestion analytique font l’objet d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats comptables trimestriels par la Direction Financière. s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables et de la qualité de l’information financière. Les comptes sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête. Communication financière La communication financière est placée sous la supervision du Président du Conseil d’administration. Axway diffuse l’information financière par différents moyens, notamment par les communiqués de presse, le Document d’enregistrement universel, et par la présentation des résultats semestriels et annuels. Élaboration et validation desꢀcomptes consolidés 2 Chaque société d’Axway arrête ses comptes mensuellement et établit une liasse de consolidation. Les liasses de consolidation semestrielles et annuelles font l’objet de revue par les auditeurs externes de chacune des sociétés. Les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur clôture annuelle au 31ꢀdécembre, les comptes de la Société et, lorsque cela est requis, de ses filiales, font l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Le Document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’AMF après accomplissement par les Commissaires aux comptes de leurs diligences. Celles-ci consistent à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques ayant fait l’objet d’un rapport de leur part, et à procéder à la lecture d’ensemble du document afin de relever, parmi les autres informations, celles qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de leur connaissance générale de la Société. Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, afin de L’ensemble de ces informations est mis en ligne sur le site Internet Relations investisseurs d’Axway. Politique d’assurance et de couverture des risques 2.4 La Direction Juridique centralise la gestion des assurances. L’ensemble des sociétés d’Axway est assuré auprès de compagnies d’assurances de premier rang pour l’ensemble des risques qui pourraient affecter son activité, ses résultats, ou son patrimoine. Il ne peut cependant être exclu qu’Axway soit obligé de verser des indemnités non couvertes par les programmes d’assurance mis en place. L’objectif des programmes d’assurances est de permettre une couverture uniforme et adaptée aux risques de la Société et de ses collaborateurs, pour toutes les entités, et à des conditions raisonnables et optimisées. L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille de la Société, de celle de ses activités, du marché de l’assurance et de l’évaluation des risques. Toutefois, il est à noter qu’aucun sinistre significatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par Axway au titre des contrats d’assurance décrits ci-dessous (ou dont la Société a pu bénéficier par le passé). Les programmes d’assurance mis en place sont principalement les suivants : Assurance Description Assurance de responsabilité civile professionnelle et exploitation Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. Cette police couvre également les frais supplémentaires engagés pour éviter la survenance d’un sinistre ou en diminuer l’importance. La limite contractuelle globale est de 30 M€ par année d’assurance. Ce programme est complété en France par une assurance pour faute inexcusable dont l’objet est de garantir le remboursement des pertes financières supportées par la Société si elles résultent d’accidents du travail ou de maladies professionnelles. Assurance cybersécurité Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires directes ou indirectes, dommages matériels ou immatériels et pertes d’exploitation liés aux risques de cybersécurité. La limite contractuelle globale est de 10 M€ par année d’assurance. Assurance de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux Ce programme bénéficie à l’ensemble des dirigeants, mandataires sociaux et administrateurs d’Axway. Le programme couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. La limite contractuelle globale est de 25 M€ par année d’assurance. Un complément de 5 M$ a été souscrit pour le périmètre des États-Unis. Assistance des collaborateurs en mission Ce programme bénéficie à l’ensemble des salariés, mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs d’Axway. Il couvre les accidents ou maladies survenant à l’occasion de déplacements professionnels. Assurance dommages et pertes d’exploitation Des programmes d’assurance ont été mis en place pour couvrir les pertes et dommages aux biens (sites, équipements, terminaux, etc.) et les pertes d’exploitation subis. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 2 Risques et Contrôle Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 46 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr 3 Responsabilité d'entreprise DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RFA 3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 48 3.2 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 52 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 Chiffres Clés 52 53 55 57 60 60 Des talents aussi divers que le monde qui nous entoure Un cadre de travail motivant Développer les talents de chaque collaborateur Reconnaître et valoriser les talents Objectifs sociaux pour 2023 3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels 61 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 Accroître la satisfaction de nos clients 61 63 66 68 Déployer notre responsabilité vis-à-vis de toutes nos parties prenantes Matérialiser nos engagements par des outils éthiques et responsables Objectifs sociétaux pour 2023 3.4 Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 68 3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 Mesurer pour réduire notre impact direct 70 75 75 77 78 79 80 82 Mesurer notre impact indirect Eligibilité des activités et investissements d’Axway à la Taxinomie verte Objectifs environnementaux d'ici à 2028 Synthèse des engagements et des indicateurs RSE par partie prenante Note méthodologique Attestation de présence de l’organisme tiers indépendant Table de concordance des informations sociales et environnementales DPEF Renvoi vers les chapitres ou sections liées aux contenus de la Déclaration de Performance Extra-Financière AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 3 Responsabilité d'entreprise Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique Les nouveaux marqueurs de Responsabilité d’entreprise L’année 2021 aura constitué une étape importante dans l'engagement des entreprises et des particuliers en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Les engagements internationaux de lutte contre le réchauffement climatique, la situation sanitaire toujours incertaine, l’accélération de la transformation numérique ou encore l’évolution des modèles de travail impactent les citoyens et l’ensemble des acteurs économiques. Les directives européennes, notamment le nouveau standard de taxinomie durable introduisent les indicateurs clés de performance extra-financière devenus essentiels dans l’accès au financement des entreprises et à la confiance des marchés. Ces indicateurs sont attendus et partagés par l'ensemble des parties prenantes de l’entreprise : collaborateurs, clients, actionnaires, fournisseurs, partenaires et société civile. En 2021, Axway a renforcé ses engagements RSE en établissant des objectifs chiffrés et temporellement définis comprenant les indicateurs de mesure de performance suivis régulièrement par l'entreprise. Axway renouvelle chaque année son engagement au Pacte mondial des Nations unies en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Pour en savoir plus : https://www.globalcompact-france.org/participants/3773. RFA Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 3.1 ● En tant qu’éditeur de logiciels, Axway accompagne les entreprises dans leur transformation numérique. Très engagée auprès de ses parties prenantes, Axway exerce sa responsabilité d’entreprise et l’inclut dans son modèle d'affaires, sa gouvernance et sa gestion des risques. une structure opérationnelle réactive soutenue par une situation financière saine ; ● ● ● des investissements ambitieux en Recherche et Développement et en Ventes et Marketing ; une gouvernance équilibrée et une structure actionnariale garantissant un projet d’entreprise indépendant ; En 2021, Axway a renforcé son dispositif et lancé de nouveaux programmes sur les trois engagements : engagement social en tant qu’employeur, sociétal et environnemental pour prendre en compte son impact climat. Les indicateurs clés de la RSE sont désormais déployés dans sa stratégie et suivis dans ses objectifs de performance. des valeurs éthiques fortes, partagées avec l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise. Ces atouts soutiennent l’ambition d’Axway de s’inscrire comme un leader indépendant et engagé sur le marché des logiciels d’infrastructure. Le contexte dans lequel Axway opère, sa stratégie, le suivi des risques et la gouvernance de l’entreprise qui figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 aux chapitres 1, 2 et 4 sont résumés ci-dessous. Contexte sectoriel Dans le secteur de l’édition de logiciels, le capital humain et la capacité d’innovation d’Axway constituent des enjeux stratégiques majeurs, avec notamment : Stratégie et modèle d’affaires d’Axway ● le développement des talents et le recrutement de profils rares et particulièrement recherchés ; Les solutions logicielles développées par Axway contribuent à moderniser les infrastructures informatiques des entreprises et des organisations en intégrant ou exposant leurs données de manière sécurisée. ● la qualité de vie et le bon équilibre entre le travail sur site et celui effectué à distance, dont l’importance s’est renforcée du fait du contexte de crise sanitaire mondiale ; Pour innover et accompagner ses clients, et réussir avec ses collaborateurs, Axway dispose de nombreux atouts : ● l’innovation autour des solutions dans le cloud, du SaaS, et plus largement des offres hybrides ; ● un dialogue permanent avec les collaborateurs, soit plus de ● l’évolution des usages numériques et la nécessité de mesurer en permanence la satisfaction client ; 1 700 personnes réparties dans 18 pays ; ● une organisation centrée sur la satisfaction des ● la consommation accélérée des données et des besoins d’analyse, de suivi et de performance des échanges ; 11 000 clients et mesurée par le Net Promoter Score (NPS) ; ● un portefeuille de produits reconnus par les analystes de ● l’intégration d’objectifs de performance de responsabilité sociale et environnementale dans les activités numériques. marché ; 48 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique Facteurs de risques principaux, dont les risques extra-financiers Les principaux risques financiers et extra-financiers d’Axway s’articulent autour de quatre catégories : Gouvernance d’Axway La gouvernance d’Axway repose sur une répartition des pouvoirs entre un Conseil d’administration et un Comité Exécutif conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext auquel Axway adhère. ● risques liés au marché ; En 2021, Axway a modifié certains dispositifs de sa ● risques liés à l’activité et à l’organisation ; gouvernance pour répondre aux nouvelles directives européennes et suivre le Code de gouvernance Middlenext mis à jour en fin d’année. ● risques liés à la sécurité ; ● risques juridiques et de conformité. Parmi les nouveautés : Ces risques ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité. L’évaluation tient compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs (risque net). Pour chacun des risques, le descriptif précise la manière dont il peut affecter Axway et les dispositifs de gestion du risque mis en place. ● la publication du règlement intérieur du Conseil d’administration sur le site Internet de l’entreprise ; 3 ● la modification du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance pour matérialiser les travaux de Responsabilité d’entreprise. Conseil d’administration Comité Exécutif Président Directeur Général 14 membres, dont 9 membres indépendants ; 43 % de femmes, 57 % d’hommes. 3 comités : 8 membres 25 % de femmes, 75 % d’hommes En charge de l’exécution de la stratégie d’Axway. ● Comité d’audit ; ● Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ; ● Comité des rémunérations. En charge de la définition de la stratégie d’Axway. Dispositif Responsable d’Axway Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses parties prenantes et conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, Axway a renforcé son dispositif de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE) au sein de ses instances de gouvernance et de ses équipes. Les outils de matérialité Pour matérialiser ses engagements, Axway a mis en place des processus et des outils partagés avec ses parties prenantes : ● éthique et anti-corruption : charte éthique et Code de déontologie boursière ; ● protection des données : programmes en matière de protection de la vie privée ; Au sein du Conseil d’administration et de ses comités : ● la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des ● sécurité numérique : chartes, normes et formations de sécurité interne et externe ; nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. ● enquêtes de satisfaction clients et évaluation des fournisseurs ; Au sein de la Direction Générale : ● ● Patrick Donovan, Directeur Général pilote la politique RSE et enquête indépendante de mesure de la satisfaction des définit la feuille de route en comité mensuel constitué de la Directrice des Ressources Humaines, du Responsable des Relations Investisseurs et de la Coordinatrice RSE ; collaborateurs ; ● dispositif de lanceur d’alerte ; ● mesure de la performance Sociale, Sociétale et Environnementale par des indicateurs hiérarchisés, chiffrés et temporellement définis ; ● les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont intégrés et mesurés au titre de la performance de l’entreprise. ● matrice de matérialité des engagements RSE. Avec les équipes internes dédiées : ● Reconnaissances et index responsables Chaque année, Axway renouvelle ses engagements auprès d’organisations ou d'initiatives reconnues, parmi lesquelles : le groupe de travail RSE, existant depuis plusieurs années, est constitué de représentants des fonctions Communication Financière, Juridique, Ressources Humaines, Avant-Vente, Achats et IT. Il élabore et suit les programmes de RSE ; ● Pacte mondial des Nations unies depuis 2016 ; ● ● le réseau de correspondants présents dans les filiales d’Axway a la charge de collecter les données sociales, sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille de route RSE. Gaïa, indice boursier d’investissement responsable ; ● EcoVadis, standard mondial d’évaluation RSE ; ● Acesia, plateforme d’évaluation de l’AFNOR ; ● normes de qualité et de sécurité, notamment ISO/IEC 9001 et 27001, AICPA SOC2. La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) annuelle présente la politique, les programmes, les indicateurs et le suivi de la performance RSE d’Axway. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 3 Responsabilité d'entreprise Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique Référentiel : Objectifs de développement durable des Nations Unies Les trois engagements d’Axway en matière de Responsabilité d’entreprise – Employeur, Sociétal et Environnemental – correspondent à 12 des 17 objectifs de Développement Durable -ODD – définis par l’Organisation des Nations unies : ODD 3 Santé et bien-être ODD 4 Éducation de qualité ODD 5 Égalité entre les sexes ODD 8 Travail décent et croissance économique ODD 9 Industrie, innovation et infrastructures ODD 10 Inégalités réduites ODD 11 Villes et communautés durables ODD 12 Consommation et production responsables ODD 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ODD 15 Vie terrestre ODD 16 Paix, justice et institutions efficaces ODD 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs Parties prenantes dans l’écosystème d’Axway En tant qu’éditeur de logiciels, Axway interagit avec de nombreuses parties prenantes au sein de son écosystème : collaborateurs, clients, partenaires, fournisseurs, actionnaires et organisations de la société Civile. La qualité des relations et l’éthique avec laquelle elles s’opèrent au sein de l’écosystème ont toujours été des fondamentaux inscrits dans les valeurs d’Axway. Ambitions et Engagements Pour tenir ses ambitions, Axway a défini ses principaux indicateurs de performance extra-financière autour de ses 3 engagements : EMPLOYEUR SOCIÉTAL ENVIRONNEMENTAL ■ ■ ■ ■ ■ Net Promoter Score > 40 d'ici 2023 Label Gold par EcoVadis d'ici 2023 Employee Engagement Score > 70 % en 2022 & 2023 Réduction de la consommation de papier de 10 % en 2022 vs. 2019 (dernier exercice normal) ■ ■ ■ ■ 33 % de femmes dans l'effectif total d'ici 2023 2 "Cyber Clean Up Days" d'ici 2023 Neutralité carbone d'ici 2028 4 programmes locaux pour la formation des femmes aux métiers du numérique d'ici 2023 + 25 % de personnes en situation de handicap d'ici 2023 50 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique Matérialité Assurer la sécurité numérique Satisfaire et dialoguer avec les clients Conduire les projets avec éthique, conformité et transparence Développer les talents dans un cadre stimulant Inscrire nos activités dans une trajectoire bas carbone Mobiliser les collaborateurs Maîtriser l'empreinte environnementale directe de nos activités Considérer l'empreinte environnementale indirecte des activités Assumer notre responsabilité numérique Attirer et ﬁdéliser les talents dans leur diversité 3 Offrir un cadre de travail épanouissant Agir en faveur d'achats responsables Impliquer les collaborateurs dans la mesure de la satisfaction clients faible fort IMPORTANCE POUR AXWAY Engagement social Engagement sociétal Engagement environnemental Social Sociétal Environnemental Développer les talents dans un cadre stimulant : formation, innovation dans les modes de travail et avec les clients. Assumer notre responsabilité numérique : transfert de compétences dans les usages, numériques au féminin. Inscrire nos activités dans une trajectoire bas carbone : mesurer, réduire et compenser les impacts de nos activités sur l’environnement. Attirer et fidéliser les talents dans leur diversité : diversité de genre, d’âge, de personnes en situation de handicap. Variété des métiers et des zones géographiques. supports, co-conception, expérience clients, souveraineté numérique – ISO 27001. Satisfaire les clients : dispositif Customer Success 360° et enquête de satisfaction clients Maîtriser notre empreinte environnementale - outil NPS -. Innovation, qualité des produits et directe : consommations de ressources internes et externes – énergie, papier, échanges numériques – bilan GES, compensation. Offrir un cadre de travail épanouissant : équilibre temps de travail, travail sur site et télétravail, communication interne, suivi des risques psychosociaux. Assurer la sécurité numérique : sécurité des données, des activités et des échanges numériques, dans les applications internes et dans le cloud. Considérer notre empreinte environnementale indirecte : impact lié au développement et à l’utilisation des logiciels d’Axway, intégrant les principaux fournisseurs. Mobiliser les collaborateurs : enquête annuelle Conduire les projets avec éthique : code de d’engagement des collaborateurs. gouvernance, engagement Global Compact. Conformité à la Taxinomie verte européenne. Indicateur de satisfaction clients NPS intégré à la politique de rémunération. Agir en faveur d’achats responsables : outils éthiques intégrés aux contrats et par typologie de fournisseurs ou de partenariats. Évaluation de la dépendance fournisseurs. Critère d'engagement des collaborateurs inclus Impliquer les collaborateurs dans la mesure de dans la rémunération du Directeur Général. la satisfaction clients. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 3.2 3.2.1 Chiffres Clés Effectif total au 31 décembre 2021 Masse salariale (en millions d’euros - charges sociales incluses) 2021 2020 2019 2021 2020 2019 1 712 1 888 1 885 186 197 196 Effectif par zone géographique 2021 Effectif par domaine d’expertise 2021 25 % Amériques 27 % France 15 % Commerce 44 % Customer Success Organisation 4 % Asie/Paciꢀque 42 % 44 % Reste de l'Europe 14 % Fonctions Support Recherche & Développement Type de contrat Recrutement et Attrition 2021 2021 2020 2019 2020 247 2019 341 CDD CDI 2 % 98 % 4 % 96 % 4 % 96 % Nouveaux collaborateurs Attrition 204 21,9 % 13,6 % 17,5 % Ancienneté moyenne Part des femmes dans le recrutement 2021 2020 2019 2021 2020 2019 8 années 7 années 7 années 33 % 28 % 29 % Âge moyen 2021 2020 2019 Formation des collaborateurs 42 ans 41 ans 41 ans 2021 2020 24 176 1,50 2019 30 900 2,0 Nombre d’heures de formation dans l’année 29 915 1,86 Part des femmes dans les effectifs Nombre de jours moyen de formation par collaborateur 2021 30 % 43 % 25 % 15 % 2020 29 % 43 % 22 % 28 % 2019 28,8% 43% Effectif total Conseil d’administration * Comité Exécutif Managers Engagement des collaborateurs 25 % nc 2021 79 % 66 % 2020 86 % 69 % 2019 83 % 58 % Taux de participation à l’enquête interne Taux d’engagement des collaborateurs * Les informations relatives aux membres du conseil d'administration figurent au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel. Part des collaborateurs en situation de handicap Future of Work : flexibilité des modes de travail 60 % Télétravail 2021 2020 2019 Périmètre France 1,7 % 1,7 % 1,5 % 40 % Travail sur site 52 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 3.2.2 Des talents aussi divers que le monde qui nous entoure Pour progresser en 2021, Axway a approfondi ses enjeux en matière de diversité et décidé de développer des programmes internes et externes pour favoriser la diversité au féminin et l’intégration de personnes en situation de handicap. 3.2.2.1 Secteur du numérique et diversité Le secteur de l’édition de logiciels, par sa dimension mondiale et ses standards internationaux de formation, est ouvert aux personnes venant de tous les continents et de toutes les cultures. 3.2.2.2 Diversité et égalité chez Axway L’industrie du numérique, relativement jeune en comparaison des métiers industriels traditionnels, voit naître de nouveaux domaines d’application et fait émerger des talents issus des sphères variées, qu’elles soient scientifiques comme l’analyse des données, la virtualisation, l’intelligence artificielle, ou artistiques comme l’animation, l’image, le jeu, ou encore les communautés numériques regroupées autour d’applications mobiles créant de nouveaux services. Attachée à ses règles éthiques, en particulier vis-à-vis des collaborateurs, et selon les réglementations locales de chacun des pays dans lesquels Axway est implanté, la Société respecte les 3 principes de non-discrimination, dont les principaux sont détaillés ci-dessous : L’égalité de rémunération à égale compétence : Par sa force d’innovation, le secteur du numérique repousse les barrières sectorielles et modifie les modèles d’affaires et le management des entreprises. ● en France, chaque année, Axway publie l’index d’égalité femme-homme mis en place par le ministère du Travail : https://travail-emploi.gouv.fr/droit-du-travail/egalite-profession nelle-discrimination-et-harcelement/indexegapro ; Pourtant, ce même secteur du numérique souffre toujours d’une pénurie de talents et le recrutement est un défi permanent de ses acteurs. Malgré cette pénurie, les efforts de recrutement portent sur l’intégration de nouveaux profils, notamment des femmes sous-représentées dans ces métiers et des personnes en situation de handicap. ● aux États-Unis, Axway respecte le programme Equal Opportunity Employer : https://www.eeoc.gov/employers. La formation et la sensibilisation au respect de chacun : Parmi les initiatives, on peut citer la formation anti-harcèlement. D’autres outils éthiques sont présentés dans la section 3.3.2 du présent chapitre. L’équilibre homme-femme peine à progresser. La part des jeunes filles ou des femmes dans les filières de formation au numérique demeure faible partout dans le monde. Dès lors, Diversité des équipes femmes-hommes : objectif 33 % en 2023 Chez Axway, les femmes en position cadres ou de niveau management représentent 15 % en moyenne et selon les pays. Le Conseil d’administration d’Axway est composé de 6 femmes (43 %) et 8 hommes (57 %). Le Comité Exécutif est composé de 8 membres dont 2 femmes, soit 25 %. Axway se voit confronté à un manque de candidatures féminines, ce qui mécaniquement impacte la mise en situation des femmes dans l'entreprise. L’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap reste encore exceptionnel et les programmes d’insertion se développent lentement et différemment selon les pays. 2021 88/100 43 % 25 % 15 % 26 % Oui Diversité 2020 79/100 43 % 22 % 29 % 29 % Oui 2019 Index égalité femme-homme en France 75/100 Part des femmes au Conseil d’administration Part des femmes au Comité Exécutif 25 % Part des femmes en situation de management (global) Part des femmes cadres (notion uniquement France) Engagement Equal Opportunity Employer aux États-Unis Formation anti-harcèlement Oui - Oui Oui Semaine de l'emploi des personnes en situation de handicap -France- Oui Oui Axway, déjà positionné au-dessus de la moyenne du secteur, a Diversité par les situations de handicap décidé de travailler à un meilleur équilibre des genres. Axway est engagé en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap en France depuis plusieurs années. Au 31 décembre 2021, les personnes en situation de handicap représentaient Actuellement, les femmes représentent 30 % de l’effectif total d’Axway. La Société s’est fixée comme objectif d’atteindre 33 % en 2023. 1,72 % des effectifs salariés en France. Pour soutenir cet objectif, Axway déploie des programmes en interne et s’engage dans des programmes sociétaux de sensibilisation aux métiers du numérique auprès des jeunes filles et des femmes. Ces initiatives sont présentées dans la partie 3.3 "Engagement Sociétal" du présent document. Le dispositif Handicap chez Axway en France s’articule autour : ● d’un accompagnement personnalisé aux collaborateurs en situation de handicap : aménagements spécifiques – ergonomie, équipements, organisation du temps de travail, etc. – accompagnement dans l’ensemble des démarches administratives nécessaires pour faire reconnaître leur statut de travailleur handicapé ; AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler ● d’un référent handicap ainsi qu’un responsable du 3.2.2.3 Recrutement : des talents très convoités département Ressources Humaines en charge d’accompagner les collaborateurs faisant personnellement ou indirectement face à une situation de handicap ; ● d’un statut de « proche aidant » pour les collaborateurs accompagnant un proche en situation de handicap. Ce statut leur donne accès à un soutien financier, une flexibilité dans leurs horaires de travail et un aménagement dans leurs conditions de travail. Ingénieur(e)s : des profils toujours très convoités Dans un secteur où le nombre de postes à pourvoir est bien supérieur à la demande, et cela dans de nombreux pays, la concurrence aux offres d’emploi reste vive. En 2021, l’attractivité d’Axway s’est poursuivie avec 204 recrutements, tous réalisés grâce à des entretiens à distance permettant de s’adapter aux contraintes sanitaires. Rencontres HanDigital Week 2021 Réduire les préjugés et mettre en avant la compétence des personnes plutôt que leur handicap. Les 204 nouveaux embauchés ont, pour la plupart, tous débuté leur activité en télétravail. Cette année, deux grands temps forts ont rencontré un réel intérêt auprès des collaborateurs : ● la conférence en ligne avec la championne olympique du Recrutements par zone géographique 400 mètres de Rio Nantenin Keita et Zoé Maras, étudiante et l’une des espoirs du tennis fauteuil français et mondial ; 2021 Recrutements 2020 2019 Nombre de salariés recrutés sur l’exercice ● DuoDay : réalisée depuis plusieurs années, en France et d’autres 204 247 308 pays européens (Belgique, Finlande, Portugal, Allemagne, Luxembourg), l’opération DuoDay consiste à former des duos : une personne en situation de handicap et un professionnel volontaire dans de d'entreprises, de collectivités ou d'associations. Zones géographiques Reste de l'Europe France 47 % 22 % 27 % 4 % 50 % 18 % 27 % 5 % 56 % 18 % 23 % 2 % En 2021, Axway et Sopra Steria Group ont accueilli 11 personnes en situation de handicap. Amériques Asie-Pacifique Hiérarchisant ses objectifs sociétaux, Axway a défini l’intégration des personnes en situation de handicap comme un axe majeur et décidé de se fixer comme objectif d’accroître de 25 % le nombre de collaborateurs en situation de handicap d’ici 2023. Part des femmes dans le recrutement 33 % 28 % 23 % Recrutement par âge Diversité par l’âge Dans toutes les implantations d’Axway, le recrutement s’effectue sans distinction d’âge, jeunes diplômés, personnes plus expérimentées ou seniors. Axway facilite à la fois l’accueil des tous jeunes candidats comme celui des seniors dans l’entreprise et développe leur employabilité tout au long de leur carrière. L’âge moyen des collaboratrices et collaborateurs d’Axway au 31 décembre 2021 était de 42 ans. Recrutements par Recrutement par tranche d’âge tranche d’âge années précédentes 2021 2020 2019 2021 13 % 51 % 23 % 13 % Effectifs par tranche d’âge Moins de 30 ans 30 à 45 ans 2020 2019 Moins de 30 ans 26 % 53 % 15 % 30 à 45 ans 46 à 55 ans Plus de 40 ans 33 % 34 % 46 à 55 ans dont 50 à 55 ans 4 % 12 % Plus de 55 ans Plus de 55 ans dont plus de 55 ans 6 % 5 % 5 % * Axway a modifié les tranches d'âge de comparaison en 2021. L’âge moyen des collaborateurs recrutés en 2021 était de 37 ans. Recruter des jeunes talents pour une entreprise apprenante 2021 2020 6 2019 15 Stagiaires 2 9 4 Alternants / Apprentis Embauches en fin d’apprentissage 22 2 24 4 En 2021, bien que l’accueil de stagiaires et d’alternants ait été complexifié du fait du travail à distance, Axway a réussi à maintenir des propositions. Depuis plusieurs années, Axway a développé un programme d’attractivité des jeunes talents qui se déploie au travers de nombreuses initiatives. 54 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler Parmi les dispositifs : Des contrats à durée indéterminée ● relations avec les écoles : en relation avec 10 universités et écoles d’ingénieurs dans plusieurs pays, Axway participe plusieurs fois par an à des forums permettant d’attirer des étudiants en proposant chaque année de nombreux stages. Axway a également recours à des plateformes spécialisées en recrutement; 2021 2 % Type de contrat de recrutement 2020 4 % 2019 4 % CDD CDI 98 % 96 % 96 % Axway recrute quasiment exclusivement en contrats à durée indéterminée, sauf dans le cas de remplacements temporaires. La part de CDI a encore progressé en 2021 malgré le contexte économique mondial. ● alternance et apprentissage : Axway offre chaque année des contrats d’alternance ou d’apprentissage à de nombreux jeunes. Ils se voient proposer, pour beaucoup d’entre eux, Compte tenu de l’activité d’Axway, la quasi-totalité des embauches concerne des profils issus de formations académiques supérieures pour les collaborateurs les plus jeunes. Pour les embauches des plus âgés, l’expérience professionnelle est privilégiée par rapport aux formations académiques initiales. Elle est aussi très variable selon les pays. des contrats d’embauche d’apprentissage ou d’alternance; à la fin de leur période ● programme 3 ans/3 métiers : Axway a poursuivi en 2021 son programme « 3 ans/3 métiers » au cours duquel les alternants et les apprentis découvrent successivement les métiers de Recherche et Développement, des Services et du Support Client. Créé en 2015, ce programme a déjà permis d’accueillir 16 alternants. En 2021, 1 étudiante de ce programme a été embauchée chez Axway à la fin de sa période d’apprentissage. 3 Stratégie et engagement recrutement En 2021, grâce à son équipe de Talent Acquisition répartie dans différents pays du monde, capable de couvrir toutes les zones géographiques où elle est implantée, Axway a su recruter des profils variés, majoritairement des ingénieurs ou commerciaux. Axway a conclu un partenariat avec une plateforme de recrutement européenne qui fournit des solutions pour les services carrières des établissements supérieurs. Axway y anime une page dédiée qui lui permet de poster des offres de stage et d’emploi destinés aux jeunes diplômés. Les partenariats conclus avec des plateformes spécialisées permettent de renforcer la marque employeur et la visibilité d’Axway en tant qu’employeur de référence. Valoriser la cooptation et faire des collaborateurs d’Axway ses ambassadeurs Axway a poursuivi son programme de cooptation qui consiste à encourager les collaborateurs à proposer aux membres de leurs réseaux de rejoindre l’entreprise. 3.2.3 Un cadre de travail motivant maintenir le lien social entre les collaborateurs travaillant pour la plus grande partie de leur temps à distance. 3.2.3.1 Tenir compte des attentes des collaborateurs Le niveau d’engagement des collaborateurs est un des critères qualitatifs de la rémunération variable du Directeur Général. Axway organise des enquêtes d’engagement annuelles « Axway Voice Survey » depuis 2016. Méthodologie de l’enquête d’engagement Selon la méthodologie, une participation minimum de 30 % des L’objectif est de mesurer régulièrement l’engagement des collaborateurs, d’identifier les axes d’amélioration globaux ou locaux – par pays, mais aussi de déployer les plans d’action associés. Ce dialogue est organisé autour de l’enquête mais aussi à travers : personnes invitées à répondre est nécessaire pour que l’enquête soit représentative de la voix des collaborateurs. 65 % étant considéré comme un bon taux de participation. ● des groupes de travail par communautés et animés par les collaborateurs eux-mêmes. Un Hackathon interne a eu lieu en avril 2021 et connu un grand succès auprès des Il est reconnu qu’une entreprise, pour atteindre ses objectifs et créer un cercle vertueux de rentabilité, a besoin d’un engagement des collaborateurs de 60 % ou plus. Ce qui reflète le pourcentage de collaborateurs qui se sentent positifs et engagés par rapport aux objectifs de l’entreprise. collaborateurs invités à proposer des initiatives pour améliorer l’engagement des salariés ; ● des restitutions complètes des résultats de la part du Directeur Général ou de membres du Comité Exécutif par des réunions de présentation des résultats et des plans d’action à déployer, ; Participation à l’enquête de 2021 La participation à l’enquête auprès des collaborateurs fin 2021 a été de 79 %, alors que le taux d’engagement s’est maintenu bien au-delà des 60 %, avec 66 %. ● des roadshows internes, présentiels ou virtuels, des membres de la Direction Générale d’Axway, à destination de tous les collaborateurs et par zone géographique. Des scores nettement supérieurs à ceux de l’année 2019, un peu en-deçà de 2020, considérée comme une année exceptionnelle durant laquelle les collaborateurs avaient traduit dans leur engagement, leur appréciation de l’ensemble des dispositifs de soutien et de communication mis en place pendant la pandémie. En 2021, ces rencontres se sont poursuivies et ont de nouveau permis de partager la stratégie, les innovations des équipes, mais aussi de tenir informées l’ensemble des équipes des dispositifs déployés pour faire face à la pandémie, et de AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler % de participation à l’enquête interne % d’engagement des collaborateurs 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 69 86 66 85 58 83 80 75 70 65 79 Réalisée pour la 5e année consécutive en octobre 2021, l’enquête d’engagement des collaborateurs constitue un outil de mesure essentiel de leur engagement, pour le management de l’entreprise et une possibilité pour les collaborateurs de se faire entendre. L’indicateur d’engagement est ainsi intégré à la politique de rémunération des dirigeants. 2021 1 Indicateurs d’engagement des collaborateurs 2020 1 2019 1 Enquête interne collaborateurs Taux de participation à l’enquête interne 79 % 66 % oui - 86 % 69 % oui 83 % 58 % oui - Niveau d‘engagement des collaborateurs Questionnaire comprenant des questions environnementales et sociétales Enquête sur les attentes en termes de télétravail Critère de satisfaction client inclus dans la rémunération de collaborateurs 1 oui oui oui Critère d’engagement des collaborateurs inclus dans la rémunération du Directeur Général oui oui non Communication de la Direction Générale sur la stratégie : nombre d’évènements organisés oui oui virtuel oui oui oui virtuel oui oui oui oui oui Roadshow interne des membres du Comité Exécutif Groupe de travail suite à l’enquête interne Récompense ancienneté oui oui Cette flexibilité s’appuie notamment sur : 3.2.3.2 Future of Work, un mode de travail flexible et durable ● une coordination entre l’équipe et le management pour définir ensemble les jours de télétravail ; Équilibrer télétravail et travail sur site Future of Work : 60/40 % Avant même le contexte international de pandémie, le dispositif de « Télétravail » ou de « Home Office » était très répandu aux États-Unis. En effet, 37 % des collaborateurs Axway basés aux États-Unis travaillaient déjà à distance. ● ● la liberté de travailler à distance dans un lieu privé plusieurs jours d’affilée ; des outils numériques collaboratifs pour dialoguer en équipe en permanence. Ce dispositif de travail a fait l’objet d’un accord professionnel en France signé en octobre 2021, appliqué au 1er novembre 2021, et en Allemagne signé tout début janvier 2022. Le déploiement de cette flexibilité se poursuit au 1er semestre 2022 selon la levée des restrictions sanitaires dans les différents pays. En 2020, face à la pandémie mondiale, Axway a mis en place, en quelques semaines, un dispositif renforcé de télétravail pour 100 % des collaborateurs. En 2021, Axway a lancé un nouveau modèle de travail flexible et durable baptisé Future of Work. Ce dispositif répond aux attentes exprimées par les collaborateurs au fil des enquêtes et du dialogue interne, et vise à contribuer, pour chacun, à un bon équilibre vie privée et vie professionnelle, dans les meilleures conditions d’épanouissement. 2021 Année 2020 2019 Information bonne pratique en télétravail (% de collaborateurs) 100 % 100 % NA Élaboré avec l’ensemble des collaborateurs via 2 enquêtes internes et des groupes de travail locaux le dispositif Future of Work favorise un meilleur équilibre des temps professionnels et personnels en permettant de travailler 60 % du temps à distance et 40 % du temps sur site, dans l’un des bureaux Axway. Flexibiliser les temps de travail Collaborateurs en contrat à temps partiel : 2,45 % Axway respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est établi en fonction du contexte local et de l’activité. Dans la plupart des pays où travaillent les collaborateurs, Axway est affilié à une convention collective : en France, Axway Software applique la Convention collective nationale des bureaux d’études techniques, cabinets d’ingénieurs-conseils, sociétés de conseil. 56 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 2,45 % des collaborateurs d’Axway travaillaient à temps partiel en 2021, en progression comparativement à 1,80 % en 2020, majoritairement dans le cadre de congés parentaux. 2021 2,4 % Temps de travail et télétravail 2020 1,8 % 2019 2,1 % NA Part globale des collaborateurs travaillant à temps partiel Part des collaborateurs en télétravail pendant la période de COVID-19 Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par trimestre) 100 % 100 % 33 jours Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par mois et en France) - Caduque depuis accord d’octobre 2021 na 37 % oui NA NA oui oui 5 jours 33 % oui Nombre de collaborateurs en télétravail aux États-Unis (en % annuel) Convention collective Guide formation des collaborateurs oui oui 3 Axway applique une politique bien établie en matière de santé et de sécurité. Bénéficier de jours de congés supplémentaires Chez Axway, des jours de congés supplémentaires sont accordés selon plusieurs critères : ancienneté, âge, situation familiale ou événements privés. Cette initiative permet d’accroître l’équilibre vie professionnelle-vie privée de chaque collaborateur. À titre d’exemple, cela représente en moyenne 5 jours par collaborateur en France. Depuis le 15 mars 2020, début des premiers confinements, la Direction des Ressources Humaines France dialogue et informe les partenaires sociaux sur l’évolution de la situation sanitaire et l’ensemble des mesures associées. Au-delà de la réglementation, le modèle de travail collaboratif adopté par Axway s’accompagne d’une attention particulière aux locaux dans lesquels les collaborateurs travaillent et se rencontrent. Les espaces sont accueillants et parfois ludiques et encouragent des temps partagés sur des thèmes fédérateurs. En 2020, certains collaborateurs, en France, aux États-Unis en particulier, ont spontanément constitué des groupes de sport en ligne, de discussions instantanées, d’échanges réguliers qui se sont poursuivis activement en 2021. Afin de reconnaître les efforts considérables consentis par ses collaborateurs en 2021, comme en 2020, Axway a accordé un jour de congé supplémentaire à tous ses collaborateurs. Maintenir un faible absentéisme L’absentéisme chez Axway reste très faible et est principalement lié à des événements familiaux. Pour les années 2020 et 2021 dont le dispositif de télétravail a été très étendu, il est devenu plus difficile de calculer un taux exact d’absentéisme comparable aux années précédentes. Formations et informations sur la qualité de vie au travail Selon les années, Axway propose des modules de formation ou adresse des informations pour les domaines suivants : On peut indiquer toutefois, qu’en 2021, l’absentéisme s’est établi à 2,08 % des effectifs. 2021 2020 NA 2019 2,72 % 1,21 % ● programmes santé et sécurité ; Taux d’absentéisme 2,08 % ● installation et équipements ; Maladie 0,96 % ● risques physiques et psychosociaux ; Nombre d’accidents du travail/maladie ● couverture des soins de santé ; 0,93 % 1,02 % 0,13 % 0 % 0,01 % 1,00 % 0,07 % 0,02 % 0,04 % 1,33 % 0,10 % 0,04 % ● bonnes pratiques santé – Healthy Week ; Maternité-Paternité-Adoption Événements familiaux CIF ● espace intranet santé et sécurité ● informations sur le dispositif Future of Work. Encourager un mode de vie sain, équilibré et engagé Axway garantit un lieu de travail sûr et sain à ses collaborateurs. Dans cet objectif, depuis plusieurs années, 3.2.4 Développer les talents de chaque collaborateur 3.2.4.1 Développer les compétences 3.2.4.2 Axway University Dans le secteur du numérique, le développement des compétences s’exerce autant dans les dispositifs de formation que dans le partage d’expérience. L’expérience se vit bien sûr au sein des équipes, avec les clients, les partenaires, les fournisseurs, mais aussi désormais auprès de la société civile où la transformation numérique se déploie auprès des citoyens dans un cercle d’usages qui alimentent à leur tour l’innovation technologique. Axway University est l’espace majeur de développement des talents chez Axway. L’offre de formation se concentre sur les activités critiques pour le succès d’Axway : expertise technique, montée en compétences des équipes commerciales, développement personnel et management, éthique des affaires, sécurité. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler Depuis deux ans, les sessions sont organisées en format digital. Axway University s’est dotée en 2021 d’une nouvelle plateforme de formation Learning Management System – LMS – qui a permis de poursuivre une activité de formation soutenue tout au long de la pandémie. Les formations ont pu être organisées pour les clients, les partenaires et les collaborateurs malgré les contraintes sanitaires de ces deux dernières années. Selon le sujet, les formations sont libres ou obligatoires. Le format digital a représenté 77 % des heures de formation en 2021. Il impose des séquences courtes et dynamiques. Les sessions sont accessibles depuis la nouvelle plateforme et sont aussi intégrées au réseau social interne d’Axway « Jive ». Les collaborateurs y ont accès depuis leur outil de travail habituel et choisissent dans une offre étendue, utilisable à volonté selon leurs besoins. Au total, 29 915 heures de formation ont été dispensées en 2021 au profit de 2 297 collaborateurs(1), soit 1,86 jours en moyenne par salarié formé, en forte croissance par rapport à l’année précédente. 2021 29 915 77 % Formations en 2021 2020 24 176 93 % 2 292 1,50 2019 30 900 58 % 2 194 2,00 Nombre total de formations (en heures) % de formations en format digital Nombre de collaborateurs formés(1) Nombre de jours moyen de formation par collaborateur Nombre de stagiaires formés(2) 2 297 1,86 38 258 750 000 oui 20 142 nc 14 011 nc Budget de formation (en €) Espace intranet dédié à la formation Collaborateurs ayant un entretien professionnel tous les 2 ans % de collaborateurs ayant un entretien de carrière oui oui oui oui oui 96 % 96 % 98 % (1) Les collaborateurs ayant quitté l’entreprise pendant l’année, mais ayant suivi une formation, sont inclus. (2) Un collaborateur ayant suivi plusieurs formations dans l’année est compté plusieurs fois. Susciter l’innovation et expérimenter Open Business Factory 3.2.4.3 Expérience et innovation, le cercle vertueux Apprendre et réussir grâce aux clients L’utilisation des solutions d’Axway par les clients est fondamentale à la réussite de l’entreprise. Tous les L’Open Business Factory est le « laboratoire » de co-création dédié à l’Open Innovation et impulsé par Axway. collaborateurs d’Axway contribuent à la construction d’une culture orientée vers les clients, et cela dans tous les projets auxquels ils participent. Co-construit en collaboration avec six membres fondateurs de grandes entreprises, l’Open Business Factory réunit des directeurs de l’innovation et du numérique de quarante grands groupes et a pour vocation de fédérer la communauté de ses membres qui souhaitent mettre en commun leurs réflexions dans une dynamique d'innovation et de synergies. S’ils n’interviennent pas directement chez les clients, les collaborateurs prennent connaissance des retours de ces derniers par le programme "The Voice of the Customer" organisé par l'équipe Customer Experience. Du fait de l’émergence des modèles en Souscription qui font évoluer l’usage des solutions d’Axway par ses clients, Après un lancement réussi malgré la crise sanitaire, l'initiative s'est renforcée en 2021. Le cercle Open Business Factory a ainsi organisé l’entreprise a déployé un module de formation dédié à 6 ateliers d’idéation autour de sujets comme les innovations l’évaluation de la satisfaction client : le module Net Promoter Score. Il est suivi par l’ensemble des managers d’Axway ainsi que par la plupart des équipes, quelle que soit leur fonction. Au total depuis le lancement de cette démarche, 1 611 salariés ont été formés, dont 63 employés en 2021. attendues par les millennials et l’enjeu pour les entreprises, les grands montages d’infrastructures de données et de partage de la data, le développement durable en tant que moteur de co-innovation, l’implications des comités exécutifs dans la démarche d’innovation, l’innovation frugale, le graal absolu et enfin la Marketplace : un champ des possibles infini. Ces ateliers ont permis aux entreprises membre de démarrer et d’enrichir de nouveaux projets innovants. De surcroît, l’indicateur de satisfaction client NPS a été ajouté aux critères de détermination du montant de la rémunération variable des collaborateurs éligibles, comme indiqué dans la section 3.3.1 du présent chapitre. Coordonné par Axway, l’Open Business Factory regroupe six membres fondateurs : Ces différentes initiatives inscrivent la satisfaction client au cœur de la stratégie d’Axway, et associent l’ensemble des collaborateurs à cette démarche. ● Matthieu HESLOUIN, Chief Digital Officer, BPI FRANCE ● Laurent PAPIERNIK, Chief Data Officer, Gares SNCF & Connexions ● Hicham RAIS, Responsable Smart Système et Innovation, IDEX Services ● Dominique CADI, Deputy Chief Information and Digital Services, Ile de France Mobilités ● Frédéric CHARLES, Directeur Stratégie digitale et innovation, Suez Smart Solutions ● Caroline JAMIN, Responsable du Pôle Accélération Direction Innovation, TOTAL ENERGIES – 58 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler Les ateliers déjà réalisés : débats et benchmarking entre pairs Date/thème Format Nombre de participants 24 septembre 2020 : « Les innovations attendues par les millennials » Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris 21 25 novembre 2020 « Les grands montages d’infrastructures de la donnée et partage de la data » Virtuel : WEBINAR WORLD CAFÉ Virtuel : WEBINAR WORLD CAFÉ 16 15 21 16 15 10 mars 2021 : « Le développement durable, moteur de co-innovation» 7 mai 2021 : « L’implication des Comex dans la démarche d’innovation » 09/12/2021 : "L’innovation frugale 2.0 : le graal absolu" Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris 16 février 2022 : La marketplace : le champ des possible infini" https://www.openbusinessfactory.com/ Bouger pour continuer d’apprendre S’enrichir de la communauté Axway Les équipes d’Axway réparties dans 18 pays peuvent partager les événements de la vie de l’entreprise via le réseau social interne « Jive », les lettres d’information interne ou encore les événements sur site : 3 2021 181 2020 2019 Mobilités internes 371 110 En réponse aux attentes exprimées par les collaborateurs lors des premières éditions des enquêtes internes d’engagement, Axway a poursuivi sa politique volontariste de mobilité interne pour tous les collaborateurs en 2021. ● le réseau social interne « Jive » : outil quotidien d’échanges entre les collaborateurs, le réseau social interne d’Axway est destiné à tous les collaborateurs et constitue le lieu de capitalisation interne de l’entreprise. Organisé par espaces et par communautés, il fournit un ensemble de services : ressources internes, informations sociales, outils, référentiels clients, ou encore catalogues produits. Il a été particulièrement précieux durant ces deux années de pandémie qui ont généré de nombreuses communications internes. Toutes les offres d’emploi, hormis celles exceptionnellement confidentielles, sont visibles par tous les collaborateurs. En effet, en se rendant sur la page Carrière Make your Move "MY Move" du réseau interne, chacun peut accéder au portail interne de gestion des candidatures. De plus, chaque vendredi, la newsletter interne publie trois à cinq nouvelles offres, leur donnant ainsi une visibilité particulière. En complément du réseau social interne : ● La politique de mobilité interne et les règles pour en bénéficier sont disponibles en divers formats et diffusées de façon régulière. The Griffin Digest : la lettre électronique interne hebdomadaire diffusée par la Direction des Ressources Humaines, et dont le nom fait référence au griffon du logo d’Axway, est adressée chaque vendredi à l’ensemble des collaborateurs, quelles que soient leur localisation géographique ou leur entité d’appartenance ; 181 collaborateurs ont évolué en interne en 2021 : soit en bénéficiant d’une promotion, soit en changeant d’emploi. Le chiffre publié en 2020 intégrait, à tort, les personnes ayant bénéficié d'un changement de titre ou de code emploi, ce qui n'était pas le cas en 2019. Nous avons donc rétabli la comparaison qui convient. ● The Friday Customer Connection : cette lettre est diffusée par le Directeur Général d’Axway qui présente à l’ensemble des équipes, chaque semaine, et en quelques lignes, une signature ou une référence client. C’est un canal apprécié pour mieux appréhender l’usage des logiciels et services d’Axway par les clients ; Par ailleurs, les collaborateurs sont invités à promouvoir les postes ouverts chez Axway auprès de leur propre réseau à travers le programme de cooptation présenté dans la partie recrutement de ce chapitre. ● Les communications émises par la Direction Générale et par les différents membres du Comité Exécutif se sont multipliées en 2021 pour informer, soutenir l’activité et le moral des collaborateurs et partager des décisions ; Évaluer pour faire progresser et grandir ● Le dispositif Talent Review : Axway a déployé pour la ● Les « Executive Roadshows » : rencontres présentielles ou virtuelles à l’initiative des membres de la Direction Générale avec les collaborateurs par pays. troisième année et au niveau mondial, une revue des talents, soit 95 % de l’effectif global, pour évaluer et échanger sur la performance et le potentiel de chacun des collaborateurs. Réalisé de façon collective et partagé par les managers et les responsables Ressources Humaines, cet exercice annuel, remplaçant l’ancien dispositif d’entretien annuel d’évaluation, permet d’identifier les talents clés et les actions de développement et de formation nécessaires à l’évolution de chaque collaborateur. Développer la puissance managériale En 2021, Axway a poursuivi la démarche Objectives and Key Results – OKR – objectifs et résultats clés – qui permet de piloter collectivement la performance des équipes en déclinant les objectifs stratégiques par activité, jusqu’aux résultats clés partagés chaque trimestre. Ce nouveau dispositif s’inscrit dans l’adoption, fin 2019, d’une démarche globale de management continu de la performance reposant sur un dialogue permanent entre collaborateur et manager. Soucieuse de déployer l’approche de management continu de la performance auprès de l’ensemble des collaborateurs, l’entreprise a conçu des modules de formation pour initier les équipes à ces concepts. ● L’entretien professionnel : depuis 2014 et conformément à la législation, Axway a également mis en place – en France – Complémentaire à cette démarche, le dispositif l’entretien professionnel qui a lieu tous les 2 ans. Ce Conversation/Feedback/Recognition – CFR – encourage le dialogue permanent et les échanges réguliers entre manager et collaborateur, et cela tout au long de l’année. rendez-vous du collaborateur avec un professionnel des Ressources Humaines permet d’envisager ses perspectives d’évolution professionnelle, tant en termes de qualifications, que d’emploi, et de discuter de ses aspirations. Ces formations ont été déployées au cours de l’année 2020 et se sont poursuivies en 2021 avec 368 collaborateurs formés pour un total de 128 heures. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 3.2.5 Reconnaître et valoriser les talents Ancienneté moyenne : 8 ans Rétribuer selon des conditions financières et sociales attractives Fidéliser dans un projet long terme La politique de rémunération d’Axway s’inscrit dans la cohérence avec le secteur sur lequel elle opère, selon le pays d’activité, mais aussi dans l’évaluation de la performance et du potentiel de chaque collaborateur. Les collaborateurs sont encouragés à construire et à développer leur propre potentiel dans l’entreprise. L’objectif d’Axway est d’écrire une histoire commune collaborateur/entreprise. Cette histoire commune est déjà visible par l’ancienneté moyenne des femmes et des hommes chez Axway − 8 années − sur un marché de l’emploi pourtant volatil. Reconnaître et honorer la fidélité des collaborateurs Chez Axway, la fidélité des collaborateurs est récompensée. Les collaborateurs travaillant chez Axway depuis 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 ans voire 35 ou 40 ans sont honorés pour leur fidélité à l’entreprise au cours d’un événement convivial, une initiative pratiquée sur tous les sites d’Axway et partagée sur « Jive », le réseau social interne. 541 salariés l’ont été en 2021. Comme chaque année, Axway des augmentations de salaire d’individualisation, pratiquée de façon équitable et identique dans tous les pays où Axway est présent. a versé en 2021 une politique selon En France, les salariés sont éligibles à l’intéressement selon les dispositions d’un nouvel accord signé pour la période 2021-2023 ainsi qu’à un Plan d'Épargne Entreprise. Axway participe également, selon les lois et bonnes pratiques de chaque pays, à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs, au-delà des dispositions réglementaires imposées par les différents pays. Exemples d’éléments de rémunération particuliers à Axway 2021 Oui Éléments de rémunération spécifiques à Axway 2020 Oui 2019 Oui Part variable liée à la performance de l’entreprise, selon le type de poste occupé % de collaborateurs ayant une part variable liée à la satisfaction client – NPS % de collaborateurs bénéficiant de l’intéressement – France * Nombre d’actions attribuées aux salariés dans le plan annuel 61,7 % 100 % - 60,0 % 100 % - 58,9 % 100 % 200 * Applicable à tous les salariés d’Axway France ayant une ancienneté d’au moins 3 mois dans l’exercice considéré, ou à la date du départ ou en cas de rupture du contrat. 515 salariés ont bénéficié de l’intéressement en 2021 au titre des résultats de l’année 2020. collaborateur d’Axway, actif condition de présence de 3 ans, soit jusqu'en 2022. à cette date, assortie d’une Devenir actionnaire d’Axway : le programme d’attribution d’actions gratuites Afin d’associer plus encore les collaborateurs au projet de transformation de l’entreprise, Axway a réalisé deux plans d’attribution d’actions gratuites. Le premier en 2012, pour donner suite à l’introduction en Bourse. Le second, en 2019, Fin décembre 2021, la part des actions détenues par les collaborateurs représentait 0,96 %, vs. 0,84 % en 2020 des actions constituant le capital d’Axway. Les plans d’attribution d’actions gratuites sont détaillés au chapitre 4, et la répartition du capital au chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2021. avec l’attribution de 200 actions gratuites à chaque 3.2.6 Objectifs sociaux pour 2023 Axway mène, en permanence, une démarche de progrès dans le développement de sa responsabilité employeur, à court et à long terme et en cohérence avec ses engagements clients et sa stratégie. En 2021, un travail collaboratif a également débuté pour déterminer un cadre commun à toute l’entreprise, autour des nouvelles pratiques de travail, la flexibilité, le travail sur site, le télétravail, tout en articulant les aspirations des collaborateurs avec la stratégie d’Axway : le programme « Future of Work ». 60 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels À horizon 2023, Axway a fixé les indicateurs suivants : Engagement Employeur ● score d'engagement des collaborateurs supérieur à 70 % pour 2022 et 2023 ; EMPLOYEUR ● part des femmes dans l’entreprise à 33 % d’ici 2023 ; ● nombre de personnes en situation de handicap en ■ Employee Engagement Score > 70 % croissance de 25 % d’ici 2023. en 2022 & 2023 Ces programmes seront déployés dans toute l’entreprise et adaptés en fonction des spécificités locales. ■ ■ 33 % de femmes dans l'effectif total d'ici 2023 + 25 % de personnes en situation de handicap d'ici 2023 3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels 3.3 L’engagement sociétal d’Axway s’établit dans le contexte du Les programmes de responsabilité sociétale s’articulent très naturellement autour des compétences technologiques et des usages du numérique que les équipes d’Axway peuvent partager avec l’ensemble de ses parties prenantes y compris la société civile, et en particulier auprès des femmes et des personnes en situation de handicap moins représentées dans le secteur. secteur du numérique dont les innovations modifient les usages y compris dans la société civile. L’entreprise prend notamment part aux travaux des instances professionnelles comme Syntec/Numeum en France. L’analyse de la matérialité d’Axway a permis d’approfondir les atouts qu' Axway peut partager auprès de la société civile en écho à ses engagements en tant qu’employeur. Ils sont présentés dans la première partie de cette DPEF. L’engagement sociétal se matérialise véritablement si les outils juridiques formalisent les engagements. Aussi Axway continue-t-il de développer ses processus internes, les chartes et les labels responsables qui font progresser mutuellement Axway avec ses parties prenantes. Les indicateurs de responsabilité sociétale d’Axway sont bâtis sur les enquêtes réalisées auprès de ses clients, de ses collaborateurs, et par le dialogue avec ses actionnaires, partenaires, fournisseurs. 3.3.1 Accroître la satisfaction de nos clients La satisfaction des clients d’Axway est, avec la satisfaction des collaborateurs, le premier engagement d’Axway. Cette satisfaction garantit la performance des systèmes informatiques mis en place, mais elle crée aussi une chaîne de valeur vertueuse notamment par la montée en compétence des équipes, l’innovation, de meilleurs services numériques. Et cette création de valeur est elle-même partagée entre les équipes internes et avec les autres parties prenantes : partenaires, fournisseurs, investisseurs. Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. L’organisation Axway Customer Success Au cœur du modèle d’affaires d’Axway, décrit dans le profil du présent document, se situe l’organisation Customer Success. Cette organisation représente 42 % des effectifs de l’entreprise Mesurer la satisfaction des clients en 2021. Son objectif est de dialoguer en permanence avec les clients afin de proposer les solutions et services adaptés et évolutifs selon leurs attentes. L’indicateur de la satisfaction client mis en place en 2016 chez Axway, est basé sur la méthode Net Promoter Score (NPS). Il est intégré au dispositif de gestion des risques d’Axway et utilisé parmi les indicateurs de performance pour la part variable de la rémunération de certaines catégories de collaborateurs et du Directeur Général (voir chapitre 4 du présent document). Ce dispositif est dirigé par le Customer Success Officer, membre du Comité Exécutif d’Axway et les indicateurs de suivi sont présentés chaque année au Conseil d’administration et au AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels L’indicateur Net Promoter Score (NPS) mesure la satisfaction de trois catégories de clients : Detractors, Passive, Promoters. Il s’organise autour : Former et partager les compétences Les attentes collectées dans les enquêtes clients permettent d’élaborer des programmes de formations dédiées à la fois aux équipes Axway et aux équipes clients. ● d’un processus itératif : enquête, close the loop - retour vers le client, qui assure le dialogue avec tous les clients tout au long de l’année et à long terme ; Partager la performance RSE d’Axway avec ses clients Chaque année, Axway fait évaluer sa performance RSE au travers de la plateforme EcoVadis pour favoriser la transparence et la confiance avec ses clients et partenaires commerciaux. Associant collaborateurs, processus et ● des outils du pilotage clients : Customer 360° Dashboard… « Customer Success Plans », qui supportent ce dialogue et fournissent les rapports de suivi, enrichissent les bases marketing pour déclencher des campagnes, des rencontres, des cursus de formation… ; ● des attentes des clients ainsi formulées qui alimentent la plateforme, EcoVadis a mis en place une méthodologie conception et la Recherche et Développement des logiciels d’Axway. d’évaluation RSE à large spectre couvrant 150 catégories d’achats, 110 pays et 21 indicateurs RSE. Il s’agit de la première plateforme collaborative évaluant la performance développement durable des fournisseurs pour les chaînes d’approvisionnement mondiales. EcoVadis est devenu le partenaire de confiance des équipes d’acheteurs d’un nombre important de multinationales. L'indicateur de satisfaction des clients s'est établi à 29 en 2021, soit + 4 points. Axway s’est fixé d’accroître la satisfaction de ses clients avec un score Net Promoter Score (NPS) de 40 à horizon 2023. Le Label Silver EcoVadis Les attentes principales des clients mesurées par le dispositif portent sur les préoccupations suivantes : ● SCORE la qualité et la performance des logiciels ; GLOBAL 61/100 ● le support technique ; ● l'engagement du service ; ● la formation ; ● les événements dédiés aux clients ; ● le management clients. ENVIRONNEMENT TRAVAIL ET DROITS DE L'HOMME ETHIQUE ACHATS RESPONSABLES Ces mesures nourrissent les stratégies de conception et de développement des logiciels d’Axway. Adapter le dialogue clients 70/100 70/100 70/100 30/100 Dès le début de la crise sanitaire en 2020 la stratégie d’engagement clients a permis à Axway d’adapter ses modes de communication, qui ont été maintenus avec succès en 2021, dans un format néanmoins plus hybride : Axway a maintenu sa position dans le label Silver et progressé avec une note de 61/100, contre 60/100 l’année précédente. L’objectif pour Axway est d’améliorer sa performance pour atteindre le label Or/Gold d’ici 2023. ● certains événements clients ont pu se tenir en présentiel, par exemple les 20 ans d’Axway à Paris en octobre 2021 – quand d’autres ont été transformés en formats virtuels, plus courts mais plus fréquents ; Par ailleurs, Axway répond à des questionnaires clients au travers d’autres organisations externes indépendantes comme l’AFNOR avec la plateforme Acesia. ● 79 groupes d'utilisateurs et réunions du conseil consultatif Soutenir le co-développement des clients ont été organisés virtuellement en 2021 ; ● ● ● Les projets de co-développement ou co-innovation associant un client, un partenaire, une start-up et une organisation publique ou encore la société civile, se multiplient. Le développement d’applications mobiles auxquelles Axway contribue en mettant à disposition les données permet de proposer de nouveaux services aux utilisateurs grand public. des études et questions ponctuelles ont permis d’évaluer le bien-être dans la relation client ; la Communauté Clients Axway en ligne s’est développée avec plus de 4000 participants à fin 2021 ; une formation « contact virtuel » a été initiée pour partager de bonnes pratiques dans les conférences virtuelles ; ● un portail "d'idéation" a été créé en 2021, où les clients, les partenaires et les collaborateurs peuvent collaborer, proposer ou encore voter autour d' idées qui leur plaisent. 62 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels 3.3.2 Déployer notre responsabilité vis-à-vis de toutes nos parties prenantes ● au sein d’universités pour partager les expériences Axway avec les étudiantes ; 3.3.2.1 Avec nos collaborateurs, partager leurs compétences auprès de la société civile ● au sein d’associations de terrain intervenant dans les communautés de filles ou de femmes pour favoriser des formations et apprentissages du numérique. Les programmes soutenus par Axway depuis plusieurs années sont analysés en vue d'un déploiement plus global. Parmi eux : Axway inscrit le partage de ses compétences dans son engagement Sociétal. En 2021, deux axes de progrès ont été définis : 3 ● les programmes de développement du numérique au L’association Elles Bougent vise à promouvoir des parcours professionnels scientifiques et techniques passionnants auprès des écolières et des étudiantes en France. Elle entend prouver que ces métiers sont accessibles aux femmes grâce aux témoignages et au mentorat de professionnelles de ce secteur. féminin ; ● les programmes de sensibilisation personnes en situation de handicap. à l’intégration des Par ailleurs, Axway soutient également les initiatives menées par les collaborateurs via des structures de la société civile et selon les pays d’implantation. Axway contribue à développer et faire connaître les métiers du numérique auprès des instances comme : Le programme Wi-Filles de la fondation FACE a été choisi pour soutenir la campagne de dématérialisation des échanges avec les actionnaires individuels d’Axway. Wi-Filles est un programme d’initiation aux usages, aux métiers et aux compétences du numérique, destiné aux jeunes filles âgées de 14 à 16 ans. Il encourage les jeunes filles à enrichir leur ● Syntec en France : contribution aux enquêtes sur le secteur du numérique, ateliers ; ● Talents du Numérique « Des métiers d’avenir pour un monde à inventer » : participation aux travaux de cette organisation destinée à promouvoir et développer l’innovation numérique auprès de tous, et des publiques plus fragiles. https://talentsdunumerique.com/ ; compréhension des avenirs possibles avec le digital, à développer leur autonomie et leur capacité d’agir et à les rendre actrices de leur parcours scolaire et professionnel. (https://www.fondationface.org/projet/wi-filles/). ● Mission handicap : décrite dans la section 3.2.2 du présent chapitre. Les programmes de développement du numérique au féminin : déployer 4 nouveaux programmes d’ici 2023 Axway a décidé d’accroître son implication dans le partage de ses compétences numériques avec la société civile. En 2022 et 2023, des programmes Corporate Axway pilotés par le dispositif RSE seront déployés avec la contribution des collaborateurs qui le souhaitent pour témoigner et soutenir les jeunes filles et jeunes femmes : Professional Women's Network, réseau féminin européen, dont 700 adhérentes actives à Paris, 4 000 membres dans 30 villes, présentes à Dublin, Rome, Berlin, Madrid, etc. Ce réseau met en avant des femmes ingénieures qui transmettent leurs passions et souhaitent susciter des vocations. Le partenariat conclu avec PWN et Axway a permis à 12 collaboratrices européennes de participer à des colloques organisés par le réseau et ainsi de faire connaître Axway. La Directrice des Ressources Humaines d’Axway a animé une table ronde sur la mixité lors du congrès annuel de l’organisation le 7 octobre 2020. ● au sein d’écoles ou de lycées, pour encourager les jeunes filles à poursuivre des études scientifiques ou artistiques qui les mèneront vers les métiers du numérique ; AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels Les initiatives sociétales initiées sous l'impulsion des collaborateurs dans les différents pays : Thème Exemple d'initiatives Dignité de la personne En France, les collaborateurs ont organisé une collecte de boîtes de Noël à offrir aux personnes dans le besoin. Chaque boîte contenait quelque chose de chaud, quelque chose de bon, un produit d’hygiène ou encore un petit mot. Axway a collecté cinquante de ces boîtes, et les a redistribuées aux plus démunis via diverses associations. En Bulgarie, pour soutenir la Fondation « Together Forward - Rosino », des collaborateurs ont acheté et offert des produits de première nécessité à plusieurs foyers. Cette fondation offre un repas chaud aux enfants de familles défavorisées et collecte des vêtements et des chaussures. La Fondation « Together Forward - Rosino » accompagne près d’une quarantaine de familles de la région. Smile4you est une association bulgare qui soutient les enfants ayant des problèmes de développement, ainsi que leurs familles qui ne peuvent exercer un emploi « normal » au vu des besoins spécifiques de leurs enfants. Chaque année, Axway Bulgarie achète des cadeaux significatifs pour les collaborateurs à diverses occasions. Feed My Starving Children (FMSC) est une association à but non lucratif qui fournit des repas nutritifs aux enfants du monde entier. Des bénévoles conditionnent les repas distribués aux écoles, cliniques, orphelinats et aux programmes alimentaires de la planète. Le 18 août 2021, l’unité des Griffins a emballé le riz MannaPack, première formule alimentaire utilisée par FMSC. Elle est composée de soja, riz, légumes et vitamines. Ces ingrédients réduisent les problèmes de malnutrition. Les collaborateurs d’Axway ont emballé 87 paquets, soit 18 792 repas et 51 enfants nourris sur l’année. Aux États-Unis, La St. Mary’s Food Bank est une banque alimentaire qui aide les familles défavorisées de Phoenix et de neuf comtés d’Arizona. Les collaborateurs locaux du bureau de Scottsdale ont apporté des boîtes de conserve lors de la fête de fin d'année, tandis que les collaborateurs éloignés avaient la possibilité de faire un don en ligne. Les boîtes ainsi collectées par le bureau de Scottsdale remplissaient tout un SUV. En Roumanie, FDP Protagonisti în Educație est une association qui promeut la dignité de la personne des populations les plus défavorisées de nos communautés, en s'appuyant sur l'expérience de chacune d'entre elles et en les impliquant comme de véritables acteurs de leur vie. Les collaborateurs d’Axway Roumanie ont fait don de 4 500 lei (910 euros) : cette somme permettra d’accompagner 50 enfants ayant des besoins pédagogiques spécifiques et suivis dans le centre thérapeutique de jour « Wonder ». Fruits frais pour les hôpitaux en Roumanie : Axway a fait don d’environ 110 kg de fruits frais aux entités médicales de plusieurs hôpitaux de Bucarest, dont l’Hôpital Fundeni, l’Institut oncologique, et d’autres hôpitaux pour enfants. En France, ADIE partenariat de cinq ans - association reconnue d’utilité publique - dans lequel Axway fournit des logiciels, est une association qui aide des personnes à l’écart du marché du travail, et n’ayant pas accès au système bancaire classique, à créer leur entreprise et donc leur propre emploi grâce au microcrédit. Environnement Adopt a Hive (Adopte une ruche) est un programme socialement responsable qui offre une solution globale aux problèmes du secteur apicole en Bulgarie. Il soutient tous les producteurs de miel bulgares et, bien sûr, préserve les abeilles, car elles sont parmi les créatures les plus importantes de la planète et leur existence est cruciale pour toutes les autres espèces, y compris les humains. Des bouchons pour l’avenir en Bulgarie : cette campagne consiste à récupérer des bouchons en plastique pour le recyclage. L’argent récolté soutient l’achat d’incubateurs pour les nouveau-nés prématurés, et des ambulances spéciales pour les enfants. Des emplacements dédiés sont installés dans les locaux d’Axway pour la collecte. Les bouchons sont récupérés 2 fois par an et le programme est soutenu par des campagnes de communication. À partir de 2021, nous avons commencé à collecter et à recycler les canettes en aluminium. Dignité des animaux Animal Rescue Sofia, en Bulgarie, est une organisation bulgare qui œuvre en faveur des chiens et des chats errants. Chaque semaine, des dizaines de bénévoles viennent aider le refuge et apporter une aide indispensable aux chiens en les promenant et en les sociabilisant. Ainsi, les chiens gagnent en confiance et leurs relations avec les humains s’améliorent. ● partenaires intégrateurs pour mettre en place les solutions 3.3.2.2 Avec nos partenaires : innover dans les valeurs responsables d’Axway chez les clients, qu’il s’agisse de co-vente, référencement ou revente. Axway travaille avec des Entreprises de Services du Numérique – ESN – généralistes ou spécialistes dans la transformation digitale, sur un périmètre local ou global ; ● ● partenaires de distribution des produits d’Axway. Ces revendeurs sont particulièrement présents en Asie Pacifique et Amérique latine ; Axway applique ses règles éthiques et anti-corruption auprès des différents partenaires avec lesquels il collabore. Ces partenariats sont formalisés au niveau local ou mondial et selon les différents types d’accords : cabinets de conseil sur les solutions d’Axway dans le cadre de leurs missions de transformation digitale. ● alliances technologiques mondiales destinées à renforcer les offres Axway sur site et dans le cloud avec des fournisseurs tels qu'AWS et Microsoft Azure ; En 2021, Axway a encore renforcé son dispositif partenaires qui favorise la co-innovation par la création de solutions conjointes via la Marketplace Amplify. Avec son écosystème partenaire, Axway étend son impact sur le marché grâce aux différents niveaux d’engagement commerciaux réciproques, aux initiatives de co-marketing et aux cursus de formation de ses partenaires. 64 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels Axway mesure également le niveau de satisfaction de ses partenaires. L’indicateur Net Promoter Score (NPS) dont la méthodologie et le dispositif sont décrits précédemment dans la section 3.3.1 de ce chapitre, fournit des informations essentielles pour la collaboration entre Axway, ses partenaires et ses clients. L’intégration des critères RSE dans les process d’achat Les outils et chartes éthiques décrits dans ce document sont partagés avec les fournisseurs d’Axway. Des clauses de responsabilité sociale selon les types de fournisseurs : les chartes de responsabilité sont donc adaptées aux typologies de prestataires : achats à usage En 2021, l’enquête de satisfaction réalisée auprès des partenaires mondiaux confirme leur fort engagement envers Axway. interne, achats à usage externe, OEM, produits externes embarqués dans nos offres. Par ailleurs, dans ses travaux d’analyse d’impact environnemental indirect présentés dans la partie 3.4.2 du 3.3.2.3 Avec nos fournisseurs : renforcer le dispositif achats responsables présent document, Axway a débuté une analyse des 50 principaux fournisseurs de biens et services, de ressources informatiques, de prestations de services IT pour considérer, dans un premier temps, leur performance environnementale et sociétale. Depuis deux ans, Axway a progressé dans son dispositif d’achats et de validation des fournisseurs avec le renforcement de son dispositif d’analyse des achats responsables en cohérence avec ses 3 engagements. Ces informations sont détaillées dans la partie 3.3.8 du présent chapitre. La mise en place de la Taxinomie verte sur l’exercice 2021 intègre également l’analyse des ressources et services achetés auprès de ses fournisseurs. Les achats ont une place importante dans l’activité d’Axway. À la fois pour les consommations internes, et pour les projets menés avec les clients et les partenaires. Les contrats d’achats font l’objet d’une organisation garantissant la qualité du service de l’entreprise mais aussi le respect des engagements éthiques. Ces travaux contribuent à faire évoluer le dispositif d’achat responsable d’Axway qui prend une place majeure dans le modèle d’affaires de l’entreprise. 3.3.2.4 Avec nos actionnaires et investisseurs : transparence de l’information financière Les achats informatiques pour l’activité interne d’Axway et ceux à destination des projets pour les clients, sont réalisés par une équipe Achats IT dédiée qui veille, avec la Direction Juridique, aux clauses contenues dans les contrats. Selon le fournisseur, on retiendra la clause déjà prévue par le fournisseur, ou Axway fera intégrer une de ses clauses issues de sa Charte éthique disponible sur le site Internet www.axway.com. Depuis son introduction en Bourse en 2011, Axway fait évoluer sa communication financière selon les meilleures pratiques pour garantir le traitement à égalité de tous les actionnaires et les informer avec la plus grande transparence. Ces pratiques se basent notamment sur les dispositifs suivants : Les autres achats sont réalisés directement par les Business Units sur la base de procédures établies pour l’ensemble d’Axway et de ses 18 implantations dans le monde. ● adhésion au Code Middlenext et répartition de la gouvernance entre le Conseil d’administration et le Comité Exécutif ; Les procédures d’achats d’Axway Les procédures sont connues et disponibles sur le réseau social interne de l’entreprise. Pour chaque achat, la Direction Juridique dialogue avec la Business Unit et veille à faire intégrer et signer par le fournisseur ou le partenaire les clauses similaires ou en référence à la Charte éthique d’Axway, incluant notamment les pratiques anti-corruption. ● cotation Euronext Paris ; ● participation à l’indice d’investissement socialement responsable Gaïa ; ● ● ● ● équipe, ressources et site Internet dédiés aux actionnaires et investisseurs ; dialogue avec les investisseurs et les actionnaires individuels ; La procédure des achats couvre 100 % des contrats d’achats qui sont revus par la Direction Juridique et intègrent des clauses de responsabilité sociale. respect de meilleures pratiques de communication financière ; politique de dividende responsable. Index d’investissement responsable ESG : Gaïa Rating Un outil de pilotage des achats structurant Déployé fin 2020, la plateforme Achats d’Axway sécurise la signature des contrats fournisseurs, ce qui a permis Depuis plusieurs années, Axway participe à l’indice Gaïa Rating en fournissant l’ensemble des données extra-financières demandées par Gaïa. Cet indice conçu à destination des investisseurs mesure les indicateurs sociaux, sociétaux, environnementaux et de d’améliorer le dispositif de contrôle et de responsabilité des achats. Ce projet permet également de structurer les indicateurs de choix et d’engagement avec les différents types de fournisseurs d’Axway. gouvernance des entreprises qui répondent questionnaire et sélectionne les 230 meilleures entreprises qui entrent ainsi dans l’index. à leur L’audit et le contrôle périodique des procédures achats Les procédures achats sont périodiquement auditées par le département de l’Audit Interne et présentées au Comité d’audit. En 2021, Axway obtient la note de 75/100, la maintenant ainsi dans l’indice au titre des entreprises réalisant un chiffre d’affaires entre 150 et 500 M€. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels l’ensemble des enquêtes qui lui sont soumises par les agences de notation extra-financière. Analyser de nouveaux index financiers responsables pour Axway Dans les prochains mois, Axway mènera l’étude d’opportunité pour intégrer un nouvel indice de notation financière ESG. Les nouvelles attentes des investisseurs en matière d’indicateurs de performance ESG ont conduit Axway à revoir 3.3.3 Matérialiser nos engagements par des outils éthiques et responsables Axway a décidé d’agir sur un programme global d’éthique, vecteur de valeurs pour Axway au sein de son écosystème. Ce programme est rendu matériel également par les chartes partagées avec ses parties prenantes. Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2016-081, Axway a mis en place un comité dédié à la publication d’informations privilégiées. Il est chargé d’évaluer si une information est de nature privilégiée ou non et d’étudier les conséquences de cette qualification en termes de diffusion de l’information. L’ensemble des chartes est mis à disposition sur le site Internet d’Axway dans la rubrique Éthique et anti-corruption. Le Code de déontologie boursière a vocation à informer les collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants ou autres parties prenantes d’Axway ainsi que tout actuel ou futur actionnaire de la Société des principes législatifs et règlementaires relatifs aux abus de marché ainsi que des mesures internes complémentaires mises en place en vue notamment de prévenir les manquements d’initiés. Le Code de déontologie a été mis à jour en 2020 pour s’assurer de son adéquation avec les évolutions réglementaires et les recommandations de l’AMF. Confiance avec nos relations d’affaires La Charte éthique est applicable aux collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants, ainsi qu’aux parties prenantes avec lesquelles Axway travaille. Elle a vocation à présenter les valeurs clés pour Axway et les outils juridiques qui en assurent le respect. Axway a tenu à matérialiser, par des illustrations concrètes, les principes sous-jacents à cette charte. Ainsi, une formation interne est disponible en ligne. Axway vise à ce que cette formation éthique soit suivie par l’ensemble des collaborateurs. Les personnes nouvellement recrutées doivent la compléter dans les trois mois suivant leur arrivée. Des rappels automatiques sont envoyés en cas de carence. La protection des données Par sa présence dans 18 pays, Axway souhaite maintenir une culture commune de transparence, de confiance, d’intégrité et de responsabilité à la fois en interne avec ses salariés, mais également en externe avec sa clientèle et ses partenaires commerciaux. La procédure d’alerte Afin d’assurer la protection de ses valeurs, Axway a mis en place, depuis 2018, un dispositif de lanceur d’alerte dans le respect de la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte et Le programme de conformité de protection de la vie privée d’Axway (https://www.axway.com/en/gdpr) soutient cette culture en présentant des politiques qui garantissent des traitements conformes aux législations et aux réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités : le Règlement général de protection des données de l’UE (RGPD), le Privacy Act avenant 2017 en Australie, le California Consumer Privacy Act aux États-Unis et Lei Geral de Proteção de Dados au Brésil. des personnes visées. Outre les questions relatives à l’application de notre Charte éthique, l’adresse e-mail dédiée, [email protected], a permis de traiter 3 alertes depuis sa création. La lutte contre la corruption En lien direct avec l’engagement d’accompagner la transformation digitale en toute sécurité de ses clients, Axway publie sur son site Internet, et ce pour chacun de ses produits, une notice d’information relative à la protection de la vie privée en vue de soutenir ses clients dans leur démarche de conformité en matière de protection de la vie privée. Axway a adopté une démarche active dans le cadre de la lutte contre la corruption. Axway renouvelle chaque année son adhésion à la Convention des Nations unies du 31 octobre 2003 contre la corruption, ce qui l’engage à appliquer la législation en vigueur, notamment les lois anti-corruption dans les pays où Axway exerce ses activités. Plus particulièrement, Axway a pris toutes ses dispositions pour répondre à son obligation de conformité à la loi Sapin 2 et continue de faire évoluer ses pratiques et ses outils de contrôle dans ce sens. Assurer la sécurité numérique La sécurité numérique pour un éditeur de logiciels comme Axway est au centre des dispositifs de l’entreprise. Comme cela a déjà été présenté dans les contenus relatifs aux clients, aux fournisseurs et aux partenaires précédemment dans ce chapitre, Axway veille à sécuriser ses processus d’échange et ses applications. La déontologie boursière En tant que société cotée, Axway est soumis au respect des dispositions du droit boursier européen et français relatives aux abus de marché et aux manquements et délits d’initiés. La sécurité numérique fait l’objet d’un dispositif piloté par l'Executive Security Committee qui orchestre le Système de Management de la Sécurité et dispose d’une équipe dédiée. Le comité se réunit trois fois par an. Le fondement de cette réglementation repose sur les principes de transparence et d’égalité entre les actionnaires et les investisseurs afin que tout acheteur et tout vendeur d’instruments financiers d’une société cotée ait accès aux mêmes informations, en même temps, sur cette société́. 66 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels La gestion des risques et le dispositif associé relatif à la sécurité sont décrits dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021. Les programmes qui adressent l’ensemble des parties prenantes s’appuient sur des normes, des protocoles et des processus reconnus, parmi lesquels on peut citer : Pour les clients ● norme Iso 27001 certification ● audit SOC2 Type II ● évaluation de la sécurité comme indicateur de fidélisation client ● sécurité des services dans le cloud ● sécurité du service support ● gestion de la sécurité des développements sans faille et sans virus ● test de pénétration-intégration des produits et services Axway 3 ● conformité sectorielle selon besoin du client ● audit ● formations internes Pour les collaborateurs : ● sécurité des échanges entre les systèmes internes d’Axway ● sécurité des informations contenues dans le système d’information de l’entreprise sécurité des systèmes utilisés en travail à distance ● Avec les différents types de partenaires : ● hébergeurs dans le cloud ● intégrateurs, conseil Pour les actionnaires et les investisseurs : ● dispositif RGPD protection des données personnelles ● procédures de sécurisation des fichiers et d’identification des actionnaires Dans le contexte de COVID-19 en 2021 : ● plan de continuité d’activité reposant sur une capacité de travail à distance pour l’ensemble des équipes et services ● continuité des systèmes internes accessibles en continu depuis n’importe quelle localisation dans le monde ● continuité des services cloud pour nos clients Gestion des risques de cyberattaque : ● équipes internes dédiées de gestion de la sécurité des systèmes et des développements ● politique et procédure de réponse rapide aux incidents de sécurité ● centre de gestion des opérations de sécurité (Security Operation Center) opérationnel 24 x 7 ● systèmes de protection évolués des communications, des réseaux, des postes de travail et des locaux Les formations à la sécurité Les formations relatives aux bonnes pratiques de sécurité durent en moyenne 30 à 45 minutes. Elles sont complétées d’une seconde formation qui porte sur les politiques de sécurité en vigueur chez Axway et dont la durée varie selon les compétences déjà acquises par chaque collaborateur l’année précédente. différents projets qui contribuent à la sécurité de nos développements et de nos services, mais aussi comment nos produits et services répondent aux attentes de nos clients et du marché en matière de sécurité. Suivie par plus de la moitié des collaborateurs, enregistrée et disponible sur la plateforme d’Axway University, cette conférence enrichit le catalogue de formations à la sécurité d’Axway. En 2021, une conférence interne baptisée « Axway Security Conference » a permis de présenter, de manière concrète, les 2021 2020 nombre 2 944 2019 nombre 2 668 nombre heures Formations sécurité heures heures Formations sécurité annuelle 3 726 2 029 2 208 1 709 Ce tableau ne prend pas en compte les formations plus techniques comme celles portant sur les développements logiciels qui sont, en moyenne, plus longues par employé. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 3.3.4 Objectifs sociétaux pour 2023 Axway déploiera les programmes d’engagement sociétaux décrits dans ce chapitre sur le périmètre global de l’entreprise et avec la participation des collaborateurs tout au long des prochaines années selon les priorités définies ci-dessous : Engagement Sociétal SOCIÉTAL ● poursuivre la progression de la satisfaction clients avec un score à 40 à horizon 2023 (29 en 2021) ; ■ Net Promoter Score > 40 d'ici 2023 Label Gold par EcoVadis d'ici 2023 ● améliorer sa performance RSE via la plateforme EcoVadis avec un score à 72/100 (61 en 2021) ; ■ ■ 4 programmes locaux pour la formation des femmes aux métiers du numérique d’ici 2023 ● développer le programme à destination en particulier des communautés de jeunes filles et de jeunes femmes dans plusieurs pays où Axway est implanté. Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 3.4 Le secteur du numérique et l’impact environnemental Longtemps considéré comme une industrie « immatérielle », le secteur numérique « technologies de l’information et de la communication (TIC) » n’était pas clairement identifié comme partie prenante de premier plan en matière d’enjeux environnementaux. Au contraire, au cours des années de développement de l’informatique puis d’Internet, le secteur a été considéré comme contributeur à la dématérialisation en raison de la suppression de l’usage du papier et de la réduction des transports, dans un cercle environnemental vertueux. Puis, une prise de conscience a eu lieu avec l’accélération de la transformation numérique, le développement des applications mobiles et les besoins de ressources associées qui ont conduit les industriels du numérique vers des stratégies de gestion des ressources, de rationalisation et de compensation pour limiter les coûts et réduire l’empreinte environnementale. Les réglementations internationales et les objectifs de lutte contre le réchauffement climatique sont désormais déclinés dans les codes de gouvernance et les stratégies d’entreprises responsables y compris dans le secteur du numérique. Une nouvelle étape pour Axway ● En 2021, sous l’impulsion de Patrick Donovan, Directeur Général, Axway a reconsidéré sa trajectoire environnementale pour prendre en compte progressivement une approche plus durable de ses activités. Un tournant stratégique si l’on considère que ces travaux ont pour objectif d’atteindre un impact carbone neutre à horizon 2028. suivre en cohérence de la RSE, les travaux de Taxinomie verte européenne. Une première trajectoire s’est ainsi dessinée pour établir les prochaines étapes de travail au long de ces 7 années : ● à horizon 2022-2023, comprendre l’ensemble des domaines à couvrir, déterminer les indicateurs clés de suivi, considérer le processus achat responsable, fixer les outils de mesure des ressources, organiser les programmes internes avec la contribution des collaborateurs et l’engagement progressif des parties-prenantes externes d’Axway ; Les principaux travaux de l’année ont porté sur les domaines suivants : ● définir des objectifs quantitatifs de réduction des impacts directs de nos activités ; ● ● intégrer nos émissions de gaz à effet de serre liées à nos à horizon 2023-2024, intégrer ces travaux RSE en cohérence achats de produits et services ; avec l’alignement de la Taxinomie verte européenne, déployer les processus et le programme de réduction et de compensation ; ● réaliser une première analyse des activités externes d’Axway ayant un impact indirect ; ● à horizon 2024-2027, stabiliser le dispositif dans le modèle d’affaires d’Axway. ● utiliser les 50 premiers fournisseurs de biens et de services situés dans la chaîne d’approvisionnement des ressources pour un premier calcul d’impact indirect ; 68 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Axway s'est ﬁxé comme objectif d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2028. Ce projet impliquera les employés et les parties prenantes et sera déployé à partir de 2022. Le projet repose sur 3 niveaux d'action : mesurer, réduire et compenser notre impact. 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Prendre en compte l’impact direct et indirect des activités sur l’environnement ● Au cours de cette année, Axway a pu réaliser une première photographie des sources d’émission de gaz à effet de serre, les types d’activités concernées et les 3 scopes à considérer afin de les classer dans impact direct : consommations de ressources liées à l’activité interne de l’entreprise (locaux, infrastructures informatiques de fonctionnement); 3 ● impact indirect : consommations de ressources liées aux activités externes (conception des logiciels, Recherche & Développement, avec les clients et impact indirect). les deux catégories : Sources d’émission, indicateurs par activité et par scope, pour le calcul de l’impact direct et indirect par source d’émission et catégories d’usage. Les notions de Scope sont définies au point 3.4.1.2 de ce chapitre. Impact Direct Ressources utilisées pour nos activités internes Impact Indirect Ressources utilisées pour nos activités externes (en tonne équivalent CO2) Scope Scope 1 Scope 2 Scope 3 Source d’émission Consommation de gaz Consommation Achats services et ressources Achats services et ressources Achats services et ressources et de fuel d’électricité Consommation de carburant de la flotte de véhicules Consommation du réseau de chaleur de la Défense fournisseurs non IT fournisseurs IT fournisseurs IT professionnels Catégories d’usage dans les activités de la Société - Services - Licences et - Hébergement cloud indispensables à notre abonnements logiciels - Licences et fonctionnement (location des locaux, assurance, conseil, communication, télécommunications, voyages d’affaires, sous-traitance… - Produits - Services abonnements logiciels - Services informatiques de sous-traitance informatiques de sous-traitance - Matériel (hardware, téléphonie…) indispensables à notre fonctionnement (ex : mobilier) 133 728 3 948 1 922 1 357 1 357 17 % 6 731 83 % AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 3.4.1 Mesurer pour réduire notre impact direct Notre volonté d’intégrer les enjeux environnementaux dans La consommation raisonnable du papier, plastique, carton Axway s’est de nouveau penché en 2021 sur la consommation du papier, du plastique et du carton dans son activité interne : notre quotidien a conduit Axway à mettre en place des règles de réduction de consommation d’énergie et de matières premières (principalement le papier). Initiée depuis plusieurs années, 2021 consolide cette dynamique vertueuse. ● le papier : depuis plusieurs années, l’entreprise a mis en Le contexte sanitaire de l’année 2021, avec le recours au télétravail au-delà des préconisations gouvernementales, a eu une incidence directe sur la consommation des ressources : place des dispositifs de réduction de l’usage du papier, la sensibilisation interne et bien sûr les outils numériques limitant les besoins d’impression ; ● locaux Axway assez largement inoccupés ; ● le plastique : se conformant aux réglementations locales, Axway a supprimé dans plusieurs pays l’utilisation de gobelets ou l’achat centralisé de bouteilles en plastique ; ● déplacements réduits au strict nécessaire ; ● utilisation massive des outils de collaboration numérique. ● le carton : il concerne essentiellement les emballages de matériels informatiques ou de fournitures commandés par Axway. Ils sont réemployés, autant que possible, pour les retours ou la circulation des matériels, ou les intègre au processus de recyclage local. 3.4.1.1 Les dispositifs pour maîtriser les ressources La maîtrise de notre impact environnemental lié à nos activités de fonctionnement interne (impact direct) fait l’objet d’un programme continu d’amélioration impliquant notamment les Directions Fonctionnelles concernées, les collaborateurs et l’ensemble des parties prenantes d’Axway. Ces démarches se déclinent selon les pays et les réglementations environnementales. Axway souhaite, dans ses engagements, sensibiliser les acheteurs internes et les collaborateurs à la réduction de ces consommables. Des dispositifs majeurs permettent de réduire notablement les consommations de ressources : 2021 195 152 75 Papier consommé en ramettes en France 2020 150 163 50 2019 750 395 75 Le télétravail, source de réduction des impacts environnementaux Le nouveau dispositif d’équilibre 40/60 % télétravail / travail au bureau décrit dans la partie 3.2.3.2 de ce chapitre conduit à une réduction structurelle des consommations de ressources en énergie des locaux, en transport notamment. L’évaluation plus précise sera à mener dans les prochaines années. France États-Unis Roumanie Bulgarie Irlande 15 40 40 5 10 20 Allemagne TOTAL 100 544 40 195 1475 453 Les vidéoconférences Les autres sources de réduction de consommation de papier, plastique, carton L’usage des vidéoconférences s’est généralisé en 2021 avec le nouveau dispositif Future of Work. Carte de paiement déjeuner Substitut du papier depuis 2020 Les échanges actionnaires par courriels 60 % des actionnaires au nominatif d’Axway ont fourni leur adresse courriel pour supprimer l’usage du papier. L’usage des réunions numériques : essentiel dans le travail collaboratif. Les récipients de boisson Distribution de gourdes et de mugs à nos parties prenantes 2021 246 793 144 Téléconférences Nombre de réunions numériques(1) Réunions numériques par collaborateur(2) 2020 281 483 149 2019 126 189 67 Le recyclage et le traitement les déchets L’activité d’Axway génère des déchets à très fort coefficient de recyclage. Il s’agit principalement de papiers et cartons ainsi que de consommables informatiques. (1) Nombre de réunions mesurées dans les applications WebEx, Teams. (2) Calculé sur la base de 1 712 collaborateurs au 31/12/2021 et données arrondies. En France, Axway l’enlèvement – à des fins de recyclage – de cartons, papiers, plastique, canettes, cartouches d’imprimante. Il procède à une a choisi un fournisseur qui assure La signature électronique Déjà en place depuis plusieurs années ; l’usage de la solution de signature électronique DocuSign s’est accrue pour tous les types de documents officiels. collecte régulière mais également à des opérations exceptionnelles. Des points de collecte en apport volontaire ont également été installés afin de faciliter la démarche auprès des collaborateurs. Concernant les DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques), Axway poursuit sa politique de dons vers des associations ou collaborateurs. Les économies théoriques réalisées avec l’usage de DocuSign représentent : 7 927 kg de bois, 194 793 litres d’eau, 18 607 kg de charbon et 1 288 kg de déchets. à des 2021 19 572 97 247 Signature électronique 2020 9 671 2019 8 303 Nombre de fichiers signés Nombre de pages signées En 2021, Axway a généré près de 4 tonnes de déchets. Les principaux indicateurs de suivis étant présentés dans le tableau suivant : 46 571 33 746 70 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 2021 186 0 Collecte des déchets (kg) (France) Plastique 2020 64 2019 31 Cartouches d’encre Papier & carton Canettes 13 22 3 429 0 2 823 5 7 195 154 Encombrants 8 91 1 183 245 Déchets d’équipements électriques et électroniques 254 239 implication a contribué à la diffusion interne de ces nouvelles compétences. La consommation raisonnable de matériels informatiques Pour servir les objectifs 2023, Axway élabore un programme de e-learning RSE à l’attention de l’ensemble des collaborateurs et intégrant les engagements environnementaux. En matière d’équipement informatique et de bureau, les nouveaux postes de travail ergonomiques privilégient certes la qualité des conditions de travail des collaborateurs mais optimisent également la consommation d’énergie et de ressources grâce à des terminaux moins énergivores. 3 Maîtriser la consommation d’énergie des serveurs informatiques sur site Axway L’équipement courant des collaborateurs - poste de travail, Pour le site de La Défense en France, Axway a pris la décision, il y a déjà 5 ans, de disposer d’une salle machines externalisée pour les applications de production. Détenteur du label Green, Interxion est un opérateur coresponsable qui affiche une neutralité Carbone fin 2020 : www.interxion.com/fr/neutralite-carbone-2020. équipement bureautique renouvellement moyen de 3 ans. - est basé sur un délai de Dans le cadre du déploiement de « Future of Work », Axway a conclu un partenariat avec une société de location de fournitures de matériel et connectique. Déployé en France en novembre 2021, les collaborateurs peuvent équiper leur espace de travail à domicile, de mobilier et de matériel de bureau. Le dispositif sera étendu à d’autres pays d’Europe en 2022. Pour l’hébergement de ses données propres ou de celles de ses clients, Axway met en place des contrats de services pour héberger de gros volumes de données. Ces contrats de services signés avec de grands acteurs du marché comme Amazon AWS, Microsoft, ou encore Salesforce, permettent à Axway de s’assurer des engagements de durabilité et les meilleures pratiques sociales et environnementales dans ce domaine. Les dons de matériels informatiques En complément du recyclage, le don d’équipements informatiques permet d’allonger la durée de vie d’un matériel et de le substituer à la production d’un nouveau modèle dans une approche d’économie circulaire. Par ailleurs, les travaux en cours sur le dispositif d’achats responsables d’Axway intègrent l’impact environnemental direct des principaux fournisseurs d’hébergement d’Axway. Il offre aussi de nouveaux moyens soit à des collaborateurs pour leur usage personnel, soit à des associations d’utilité publique au service de communautés moins bien équipées. Maîtriser la consommation d’énergie de chauffage et de climatisation 2021 2020 2019 Le chauffage et les climatisations : locataire de ses locaux pour l’ensemble des sites, Axway cherche à optimiser la performance énergétique de ses équipements. Lors des renouvellements des baux, les locaux sont équipés de systèmes de chauffage et de climatisation modernes et respectueux des règles environnementales. Le siège français situé à Paris La Défense bénéficie du réseau de chauffage et de climatisation très performant en matière d’écologie qui fonctionne avec les déchets du département (Enertherm). Dons de matériels informatiques, ordinateurs, écrans… (en unités) 656 360 500 Impliquer le management dans les réflexions de durabilité En 2021, au travers des nouveaux travaux menés au titre de la RSE, un plus grand nombre de managers d’Axway a été impliqué dans l’analyse de l’impact environnemental. Leur 2021 1 984 213 679 37 Consommation Énergie en MWh 2020 2 540 720 2019 2 614 236 France - site de La Défense dont chauffage / climatisation (Enertherm) Allemagne Bulgarie Irlande 566 803 38 75 Roumanie États-Unis Total 688 6 696 438 816 993 3 607 5 376 5 158 À Phoenix, depuis le 4ème trimestre 2020, la salle serveurs a été externalisée. La conjonction de ce transfert avec la faible fréquentation du site, expliquent l'absence de consommation énergétique. À la suite de la signature d’un contrat de performance énergétique par le propriétaire des locaux de La Défense, une nouvelle programmation des heures de fonctionnement du chauffage a été mise en place (arrêt le soir et le week-end). Ceci a mécaniquement entrainé une réduction de la consommation de près de 40 % en 2021. Le bilan des consommations énergétiques diminue de 33 % entre 2020 et 2021 (intégrant les différentes sources d’énergie et d’usage). AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Scope 3 : les autres émissions indirectes Il regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication 3.4.1.2 Le Bilan carbone d’Axway À propos des 3 Scopes du bilan carbone du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du On emploie les mots scope 1, scope 2 ou scope 3 dans le cadre du bilan carbone d’une organisation. Le bilan carbone sert à déterminer combien de gaz à effet de serre sont émis lors de la fabrication d’un produit, ou au cours des activités d’une organisation sur une période donnée et selon 3 scopes : produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut des matières premières. L’extraction de ces matières premières, leur transformation et leur transport jusqu’à l’usine de production émettent des gaz à effet de serre. De la même façon, la fin de vie d’un produit ou son recyclage émettent également des gaz à effet de serre. Ces émissions indirectes liées au cycle de vie du produit sont comptabilisées dans le scope 3. On les appelle les autres émissions indirectes. Scope 1 : les émissions directes Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre directement liées à la fabrication du produit ou du service. Par exemple, si la fabrication du produit a nécessité l’utilisation de pétrole, la combustion de carburant, ou si la production du produit a engendré des émissions de CO2 ou de méthane, toutes ces émissions sont comptabilisées dans le scope 1. On appelle ces émissions, les émissions directes. Méthodologie du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (BEGES) Le bilan d’émissions de gaz à effet de serre réalisé par Axway utilise la méthodologie Bilan Carbone® de l’ADEME et permet de mesurer l’impact de l’activité du Groupe sur l’environnement. Scope 2 : les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques Le périmètre des 6 pays retenus pour le bilan représente plus de 80 % de la superficie totale des locaux. Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ou du service. Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut généralement consommer de l’électricité pour alimenter les usines où le produit est conçu. Cette consommation électrique en soi ne produit pas de gaz à effet de serre. Mais la production de l’électricité, elle, a émis des gaz à effet de serre. Toutes ces émissions liées à la consommation d’énergie secondaire sont comptabilisées dans le scope 2. Ce scope comprend également les émissions liées aux réseaux de chaleur ou de froid. On les appelle les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques. Le BEGES a été réalisé par un prestataire indépendant bénéficiant de la licence Bilan Carbone® délivrée pour 2021 par l’Association Bilan Carbone (ABC). Le BEGES a été établi sur la base de la mise à jour du bilan officiel d’émissions de gaz à effet de serre en accord avec la version 4 de la méthodologie de réalisation publiée en octobre 2016 par le ministère de la Transition écologique. Les indicateurs retenus : Périmètre géographique et réseau de correspondants : ● ● consommation de gaz, fuel, électricité, eau ; kilomètres parcourus (hors véhicules personnels) ; dons de matériel informatique ; recyclage et gestion des déchets. France ; Allemagne ; Roumanie ; Bulgarie ; Irlande ; États-Unis – site de Phoenix. ● ● ● ● ● ● ● ● Résultats du bilan carbone® d’Axway Il ressort du rapport établi un total de 861(TequCO2), soit : Ainsi le total des émissions de gaz à effet de serre émis par Axway dans le cadre du périmètre défini ci-dessus s’élève à 958 (TequCO2). Les bilans des années 2019 et 2020 ont été mis à jour pour 2021 avec les facteurs d’émission actualisés tel que préconisé par le ministère dans sa méthodologie. ● les émissions directes de gaz à effet de serre en tonnes équivalent CO2 s’élèvent à 133 (TequCO2) ; et ● les émissions indirectes de gaz à effet de serre associées à la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur importée, en tonnes équivalent CO2 s’élèvent à 728 (TequCO2) ; L'empreinte carbone rapportée sur laquelle Axway peut agir directement par sa politique s'élève donc à 861 (Teq CO2). L'intensité carbone estimée est obtenue en divisant la valeur absolue de l'empreinte carbone rapportée par le chiffre d’affaires, soit 2,96 Teq CO2/M€ CA. ● et enfin les autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (perte d'électricité en ligne) en tonnes équivalent CO2 s’élèvent à 97 (TequCO2). Empreinte carbone rapportée (en valeur absolue) Intensité carbone estimée Scope 1 et 2 2,96 Teq CO2/M€ CA 861 Teq CO2 72 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect À isopérimètre, les émissions de gaz à effet de serre baissent de 40 % (639 TequCO2) entre 2021 et 2020. Ceci est vraisemblablement dû à la poursuite du télétravail pendant les périodes de confinement de l’année en raison de la pandémie COVID-19. Par ailleurs, des efforts de régulation au niveau de l’énergie ont permis de diminuer les températures des locaux de Paris pendant les week-ends et par conséquent les émissions de gaz à effet de serre. Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) en TequCO2 par personne et par pays Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) en TequCO2 par m2 0,247 Irlande 0,348 France 0,025 Irlande 0,022 France 0,002 USA Phoenix 0,023 USA Phoenix 0,058 Allemagne 0,872 Roumanie 3 1,494 Allemagne 0,083 Roumanie 1,620 Bulgarie 0,112 Bulgarie Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES)Répartition par pays en 2021 Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES)Répartition par pays en 2020 18,5 (2 %) Irlande 9,3 (1 %) USA Phoenix 19 (1 %) Irlande 162,4 (17 %) 224 (14 %) France France 230,2 (25 %) Roumanie 470 (29 %) USA Phoenix 127,0 (14 %) 328 (21 %) Allemagne Allemagne 375,8 (41 %) 238 (15 %) Roumanie 318 (20 %) Bulgarie Bulgarie Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 Par pays 583 470 600 478 500 400 300 200 100 0 376 328 318 280 269 238 230 228 224 162 127 38 18 19 9 France Allemagne Bulgarie Roumanie USA Phoenix Irlande La baisse est très importante en Allemagne en raison d’une rationalisation des espaces et surtout aux États-Unis où de nouveaux locaux ont été occupés avec en parallèle une poursuite du télétravail. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 France Allemagne 350 300 250 350 328 300 269 250 228 224 200 150 100 200 174 162 148 150 131 127 118 107 95 91 100 88 63 63 55 42 40 36 38 50 0 50 0 30 20 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2021 2020 2019 Réseau de chaleur Total Électricité Carburant Total Électricité Gaz Carburant Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 Bulgarie Roumanie 500 400 300 200 100 0 500 478 468 376 400 363 318 308 280 300 200 100 0 238 230 197 150 136 94 89 83 12 10 10 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Total Électricité Gaz Total Électricité Gaz Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 USA (Phoenix) Irlande 583 100 600 564 500 400 300 200 100 0 470 464 80 60 40 20 38 38 19 19 18 18,5 19 6 9 6 3 0 2021 2021 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Total Électricité Carburant Total Électricité Pour la première année, Axway a réalisé une analyse sur le scope 3 de ses achats de produits et de services utilisés pour son activité interne « impact Direct ». Les 46 premiers fournisseurs indispensables à son fonctionnement ont été retenus pour cette première analyse. Ils concernaient notamment des achats de services type conseil, communication, télécommunications, voyages d’affaires, sous-traitance, ainsi que des achats de licences et d’abonnements logiciels, de services informatiques de de sous-traitance. Cette première analyse, certes limitée pour la part des achats indirectes, a permis de calculer notre empreinte carbone direct. Scope 3 Achats non IT Scope 3 Achats IT 3 948 1 922 Teq CO2 Teq CO2 74 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 3.4.2 Mesurer notre impact indirect Depuis deux ans, Axway a débuté une analyse des indicateurs relatifs à l’impact de ses activités Scope 3 Achats IT pour les clients externes sur l’environnement. Les premiers axes de travail ont consisté à « photographier » les domaines d’activités et les outils requérant des ressources environnementales. 1 357 TequCO2 Les différents métiers et fonctions exercés par Axway Dans une prochaine étape, Axway envisagera les adaptations à apporter dans l’évaluation des politiques environnementales de ses fournisseurs pour le calcul de son impact. ● Conception et Recherche et Développement de logiciels ; ● hébergement de données ; 3 Les parties prenantes impliquées dans les activités de l’entreprise ● déploiement et installation des logiciels chez les clients ; ● services ; ● maintenance ; ● ● ● Les clients et leurs attentes en matière de performance RSE d’Axway; ● cycle de vie des produits. les fournisseurs dans le processus d’achats responsables décrit dans la section 3.3.2.3 ; Les outils utilisés par Axway les partenaires dans la réalisation de projets en co-innovation. ● Pour le développement des logiciels d’Axway et dans leur installation chez les clients pour mesurer l’impact et contribuer à le réduire ; L’apport des logiciels développés par Axway pour réduire l’impact environnemental de ses clients Comme évoqué précédemment, le modèle d’affaires d’Axway, notamment sa Recherche et Développement, est basé sur l’innovation numérique au service de ses clients. La dématérialisation des échanges, qui a largement réduit la consommation de papier, de transport et de processus physique a largement contribué à une baisse de l’impact carbone. ● applications, par exemple pour réduire les exigences de nos logiciels en matière de cloud computing ; ● matériels et équipements informatiques autour des postes de travail ; ● méthodes de développement orientées open-source et écodéveloppement ; ● outils de collaboration à distance (par exemple l’application de conférence virtuelle Teams) par les équipes de développement pour limiter les déplacements ; ● labels et normes de développement intégrant des approches responsables. La rationalisation des consommations d’énergie est depuis toujours intégré au plan de développement et d’installation des produits d’Axway. Le processus achat des ressources achetées à l’extérieur Un premier exercice d’évaluation des ressources achetées à l’extérieur a été réalisé sur les 4 premiers fournisseurs de ressources informatiques logiciels - qui a permis de réaliser des hypothèses de travail. Les émissions relatives ces 4 fournisseurs sont de 1 357 tonnes équivalent CO2. Pour aller au-delà, Axway a inscrit l’analyse des apports de ses logiciels pour réduire l’impact environnemental de ses clients dans sa démarche d’impact indirect. Ces travaux sont, comme déjà indiqué, menés en cohérence avec l’analyse de la Taxinomie verte également qui catégorise les activités ayant un impact durable. - hébergement de données et à 3.4.3 Eligibilité des activités et investissements d’Axway à la Taxinomie verte système commun de classification des activités des 3.4.3.1 Contexte réglementaire entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le règlement européen "Le règlement Taxinomie" (EU 2020/852) du 18 juin 2020. Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Modalités d’évaluation des indicateurs financiers Définition : Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021. Pour déterminer si une activité peut être considérée comme « durable », elle doit : ● contribuer substantiellement à un ou plusieurs des Pour les numérateurs, il n’existe pas de définition des informations attendues pour l’éligibilité, aussi le groupe a raisonné par analogie avec les ratios d’alignement pour déterminer la part des ratios éligibles à la taxinomie. objectifs environnementaux suivants : ● atténuation du changement climatique, ● adaptation au changement climatique, ● utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, 3.4.3.2 Analyse des activités et des investissements d’Axway pour la Taxinomie verte ● transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage, ● prévention et contrôle de la pollution, L’indicateur chiffré clé (KPI) : Chiffre d’affaires par activité ● protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; Le Règlement Taxinomie priorise, à ce stade de déploiement, les activités qui génèrent les impacts les plus significatifs sur le changement climatique et qui présentent le potentiel le plus important en vue de la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En effet, la Taxinomie a listé, à ce jour, plus de 80 activités qui représentent 90 % des émissions de gaz à effet de serre et qui sont donc celles qui doivent faire le plus d’efforts pour atteindre l’engagement de l’UE à savoir réduire de 55 % ses émissions d’ici 2030 et d’être neutre en carbone d’ici 2050. ● être conforme aux critères d’examen technique établis par la commission ; ● ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; ● être exercée dans le respect principalement de principes directeurs de l’OCDE multinationales. à l’attention des entreprises Des dispositions allégées ont été prévues pour la première année d’application en 2022 (au titre de l’exercice 2021). Les entreprises doivent communiquer la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissements et de leurs Le règlement a également intégré les activités dites habilitantes, c’est-à-dire celles qui contribuent à l’adaptation d’autres activités en proposant des produits ou solutions permettant de prévenir et/ou de limiter les effets négatifs du changement climatique sur le climat actuel et futur. dépenses d’exploitation associées à des activités économiques, dites « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxinomie européenne. De plus, seules les activités contribuant aux premiers objectifs sur le climat ont été identifiées (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique). Les activités d’Axway concernées Axway, en tant qu’éditeur de logiciels, est un acteur majeur de la transformation digitale. Au titre de l’exercice 2022 (publication en 2023), les entreprises devront publier la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation dites « durables » pour les deux premiers objectifs environnementaux, c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des deux objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales minimales. Les prestations fournies dans le cadre de l’activité logiciels comprennent le droit d’utilisation (licence) des logiciels, la maintenance, les services associés et la souscription de type Software As a Service. Pour mieux répondre aux attentes de ses clients, Axway a transformé son modèle d’affaires historique « Logiciels/Software » (Licence, Maintenance et Services) vers un modèle d’affaires basé sur la Souscription « Software As a Service/Logiciel en tant que service » permettant l’utilisation de serveurs distants. Au titre de l’exercice 2023 (publication 2024), les entreprises devront publier la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissement et de leurs dépenses d’exploitation dites « durables » pour les six objectifs environnementaux. L’activité Souscription d’Axway regroupe deux offres Software As a Service : ● l’offre « Axway Managed » qui inclut l’utilisation des licences, les prestations de maintenance et l’hébergement de l’ensemble de ces prestations. Sous cette offre, l'hébergement est fourni par Axway ou sous-traité par Axway auprès d’un hébergeur tiers ; et Axway a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse a été menée conjointement par le pôle RSE, la Direction Financière et les Directions Opérationnelles. ● l’offre « Customer Managed » qui est une offre dite hybride car les éléments « on-premise » (licences) sont hébergés chez le client, ou sous-traités par le client auprès d’un hébergeur tiers, et les autres éléments Software as a Service sont hébergés par Axway, ou sous-traités par Axway auprès d’un hébergeur tiers. Périmètre et indicateurs clés Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités d’Axway correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle ; Le cœur de métier d’Axway étant l’édition de logiciels, cette transformation du modèle d’affaires ne fait pas d’Axway un hébergeur classique. En pratique, les prestations d’hébergement sont totalement sous-traitées par Axway auprès d’hébergeurs de référence sur le marché comme Amazon Web Services et Azure de Microsoft. Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2021 et le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers. 76 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Ainsi, Axway ne retient pas d’éligibilité de son chiffre d’affaires au titre de cet objectif environnemental. De plus, Axway sélectionne des hébergeurs de référence qui ont défini une trajectoire bas carbone ambitieuse. L’analyse menée par Axway nous conduit à conclure que les activités d’Axway ne font pas partie des 88 activités les plus émettrices de gaz à effet de serre ciblées par la Taxinomie. Dans le même temps, les activités d’Axway ne constituent pas des activités habilitantes. Pour autant, Axway met en œuvre des actions de progrès en faveur du climat dont les résultats sont mesurés à travers des indicateurs de performance publiés dans la section 3.4.1.2 du présent document. Les travaux relatifs à la mesure et à la réduction de l’impact indirect d’Axway sur l’environnement sont décrits dans la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) à la section 3.4.2 du présent document, ainsi que l’ambition d’atteindre un impact « carbone neutre » d’ici à 2028. Les travaux d’identification Pour conclure, Axway estime que ses activités économiques ne contribuent pas de manière substantielle à ces deux premiers objectifs environnementaux. La part de chiffre d’affaires relative aux ventes éligibles est donc nulle sur l’exercice 2021. Axway a procédé à l’identification de la part de ses activités éligibles au titre des objectifs relatifs à l’adaptation et à l’atténuation du changement climatique (les « Objectifs climatiques »). 3 Au titre de l’objectif environnemental « atténuation du changement climatique », Axway a analysé les activités Les investissements et les dépenses d’exploitation L’indicateur chiffré (KPI) Investissement – CAPEX suivantes : ● activité 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » : une partie du chiffre d’affaires Axway Managed répond à cette activité. Toutefois, toutes activités d’hébergement réalisées sur des infrastructures tierces sont exclues du champ d’application de la taxinomie. Les dépenses d’investissement correspondent aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles incluant les droits d’utilisation au titre d’IFRS 16. Les dépenses d’investissement éligibles du groupe concernent principalement les dépenses liées aux voitures particulières, aux serveurs informatiques et à l’achat de bâtiments (droits d'utilisation). Étant donné qu’Axway sous-traite ses prestations d’hébergement dans son offre Axway Managed, les activités afférentes du groupe sont donc, à ce stade, non éligibles au titre de l’activité 8.1; ● activité 8.2 « Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES » : la nature de l'offre d'Axway ne semble pas directement adhérer à la définition de cet article. Toutefois, Axway étant un acteur de la transformation digitale, certains projets pourraient être La part des dépenses d’investissement éligibles d’Axway, au titre de l’exercice 2021, s’élève à 38,1 % sur un total de 3,7 M€ (voir notes annexes aux comptes consolidés sections 8.4 et 9.1 du document d’enregistrement universel 2021). L’indicateur chiffré (KPI) Dépenses d’exploitation – OPEX éligibles à condition d’être étayés par des analyses spécifiques en démontrant l’économie substantielle d’émission de gaz à effet de serre. Les dépenses d’exploitation sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de Recherche et Développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. À ce stade, Axway ne retient pas d'éligibilité de son chiffre d'affaires au titre de cette activité 8.2. Au titre de l’objectif environnemental « Adaptation au changement climatique », Axway a analysé les activités 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » et 8.2 « Programmation, conseil et autres activités informatiques ». Les dépenses d’exploitation éligibles du groupe concernent principalement les locations à court terme de voiture particulière. La part des dépenses d’exploitation éligibles à la Taxinomie verte pour Axway sur l’année 2021 s’élève à 0,02% sur un total de 71,0 M€. A ce stade de la réglementation, ces activités 8.1 et 8.2 ne constituent pas des activités habilitantes au sens du règlement (UE) 2020/852. 3.4.4 Objectifs environnementaux d'ici à 2028 ● En 2021, Axway environnementaux au travers des 3 indicateurs suivants : a fixé ses objectifs d’engagement campagne de nettoyage des boîtes mails des collaborateurs « cyber clean up » pour réduire la consommation de ressources dans le cloud ; ● réduction de la consommation de papier de 10 % à horizon ● trajectoire carbone pour atteindre une neutralité carbone à horizon 2028. 2023 ; Engagement environnemental ENVIRONNEMENTAL ■ Réduction de la consommation de papier de 10 % en 2022 vs. 2019 (dernier exercice normal) ■ 2 "Cyber Clean Up Days" d'ici 2023 ■ Neutralité carbone d'ici 2028 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Synthèse des engagements et des indicateurs RSE par partie prenante Parties prenantes Actionnaires & Société Civile Engagements Programmes Indicateurs ODD * ODD8 ODD5 Collaborateurs Clients Fournisseurs Partenaires Investisseurs Engagement des Axway Voice collaborateurs Survey x x % de femmes Diversité de genre dans l’effectif x Diversité personnes en situation de handicap Intégration de nouveaux collaborateurs ODD10 ODD4 x x Développement des talents Nombre de jours de formation x x x x x x x x Future of Work, équilibre télétravail- office ODD8 Offrir un cadre épanouissant Dialogue et communication interne Social ODD8 ODD8 Assurer la sécurité numérique Certificats Formations Processus x x x x x Indicateur NPS, enquêtes * Notation EcoVadis x Accroitre la satisfaction des clients Reconnaissance des analystes métier ODD8 x x Gouverner dans l’éthique et la durabilité Achats responsables Charte éthique, procédure de x x lanceur d’alerte. ODD8 et16 x x x x x Programmes de partenaires conseil, technologiques, intégration, distribution ODD8 x Code Middlenext Code déontologie boursière Cotation Euronext Paris Indices x CAC Tech, Tech 400, Gaïa Rating ODD8 et 16 ODD4 x x x x x Assumer notre responsabilité numérique Transfert de compétences x x x x x x Participation à des programmes éducatifs et sociétaux Co-innovation d’applications au service du public Hackathons Sociétal x x x * Objectifs de Développement Durable. 78 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Parties prenantes Actionnaires & Société Civile Engagements Programmes Indicateurs ODD * Collaborateurs Clients Fournisseurs Partenaires Investisseurs Réduire notre empreinte Mesurer Réduire environnementale Recycler x Trajectoire carbone Compenser ODD13 ODD13 x x x x x Par outil : téléconférences, clean-up x x Par ressource : papier, plastique, matériel et logiciels informatiques Par type 3 . Impact direct d’activité réalisée . Impact indirect par Axway ODD15 x x x Dans le référentiel de taxinomie verte européenne x Environne- mental ODD8 et 13 x x x * Objectifs de Développement Durable. Note méthodologique Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel au reporting par pays ainsi qu’à celui fait par les divisions concernées que sont le Recrutement et la Formation. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Informations sociales Généralités Périmètre de consolidation et indicateurs Les effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et « Répartition géographique des effectifs » correspondent à l’effectif total au 31 décembre 2021. Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales d’Axway. Ils reflètent les résultats de la politique de Ressources Humaines. Les informations publiées portent sur l’ensemble du périmètre d’Axway, sauf lorsque le périmètre est précisé ; par exemple le ou les pays concernés. Les indicateurs retenus sont ceux de la réglementation Grenelle II. Le principe de la permanence des méthodes est respecté d’un exercice à l’autre. Les données sont recueillies auprès des Directions concernées et un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Relations Sociales Axway Software Le dialogue social chez Axway Software depuis le 4 octobre 2019, s’inscrit dans le cadre d’un CSE, Comité social et économique, élu pour quatre ans. Les trois organisations syndicales (CGT, CFDT et Traid-Union) y sont représentées. Matrice de matérialité En 2020, après avoir cartographié toutes les parties prenantes et figurant dans la section 3.2.3 de la DPEF, il est apparu que les principales sont : les clients, les collaborateurs et les investisseurs. Les enjeux RSE, les engagements et les indicateurs afférents ont donc été définis à partir de leurs attentes. Celles des clients ont été recensées dans le processus Net Promoter Score (NPS) et lors des réponses aux appels d’offres. Celles des salariés le sont à partir des enquêtes d’engagement. Les relations avec les investisseurs expriment les attentes notamment lors des réunions qui rythment l’année. De plus, grâce aux groupes de travail animés par Middlenext et à l’adhésion d’Axway à Syntec Numérique, les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la cotation des enjeux, elle a été effectuée en interviewant les Directions concernées et selon une démarche itérative. Par ailleurs, l’analyse a été faite en lien avec l’approche risques. Relations professionnelles chez Axway GmbH Le dialogue social chez Axway GmbH s’articule autour de 3 Comités d’établissement et d’un Comité central d’entreprise. Le bilan des accords collectifs Au sein d’Axway, 6 accords étaient en vigueur au 1 décembre 2021 en France. En 2021, 3 accords ont été signés en France et 6 accords ont été signés en Allemagne. Les accords collectifs signés chez Axway Software en 2021 sont les suivants ● Avenant à l’accord d’intéressement 2021-2023 ; ● accord télétravail Future of Work ; ● accord relatif aux modalités de télétravail issues de l’accord Cette cotation renforcement a de été revue en 2021, compte tenu du certains sujets, en particulier collectif du 31 juillet 2017 portant sur la transformation du site d’Annecy. environnementaux. La matrice a été validée par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 6 accords collectifs d'entreprise ont été signés chez Axway GmbH en 2021 avec le work council : Les conditions de santé et de sécurité chez Axway Software En 2021, ont eu lieu : General Woks Council Agreements 2021 : ● 2 accidents de trajet avec arrêt. ● GBV „Bonus plan“ ● GBV ,Commission plan” La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale. Cet objectif s’inscrit dans une démarche d’ensemble, conduite en étroite collaboration avec les médecins du travail, les gestionnaires de site et le CSSCT. ● GBV Remote Work Agreement ● GBV Secret Server Local Works Council Agreements – 2021 ( 3 locations) : ● BV „Compensation - Distributing Policy“ Le bilan des accords collectifs en matière d’hygiène Aucun accord n’a été signé en ce sens. ● BV On Call Duty La médecine du travail Informations hygiène et sécurité En Allemagne, comme en France, un médecin du travail vérifie régulièrement la santé des collaborateurs. Périmètre de consolidation et indicateurs Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent tous les sites d’Axway. Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites d’Axway. Ils reflètent les résultats de la politique d’Axway en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité. Les actions de sensibilisation aux bonnes pratiques de travail notamment sur écran, n’ont pu être menées en 2020 du fait du contexte sanitaire COVID-19. Évaluation des risques psychosociaux Un comité de pilotage composé de membres des Ressources Humaines et de représentants du CHSCT a été constitué en 2015 concernant l’évaluation des risques psychosociaux au sein d’Axway France et a régulièrement poursuivi ses travaux depuis, en assurant un suivi de situation. Cette évaluation en 2020 a conduit à la mise à jour du Document Unique intégrant les risques liés à la crise sanitaire. Attestation de présence de l’organisme tiers indépendant Rapport de l’organisme de vérification Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Axway Software (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration d’établir une ▪ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; Déclaration conforme aux dispositions légales et ▪ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : ▪ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ▪ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 80 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans Nature et étendue des travaux Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, ● ● nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Nos travaux ont été effectués entre le 25 février 2022 et le 9 mars 2022 pour une durée d’environ 5 jours/homme. nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants : Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. ● des procédures analytiques consistant à vérifier la Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ● des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(1) et couvrent entre 43 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de 3 ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; performance sélectionnés pour ces tests(2) ; ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. ● ● nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; Du fait du recours à l’utilisation de techniques nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé. d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. ● nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; ● ● nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; Lyon, le 10 mars 2022 Finexfi ● nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; Isabelle Lhoste Associée (1) Axway Software SA, Axway US. (2) 3.2.1 Chiffres Clés des Ressources humaines (Recrutement et Turn over), 3.2.2.2 Diversité et égalité chez Axway (Diversité des équipes femmes-hommes), (Diversité par l'âge : sans discrimination des plus jeunes aux séniors), (Recrutements par zones géographiques), (Recrutements par âge), 3.2.3.2 Future of Work, un mode de travail flexible et durable imaginé pour Axway (Flexibiliser les temps de travail), 3.4.1.1 Les dispositifs pour maîtriser les ressources (nombre de téléconférences), (La consommation raisonnable du papier, plastique, carton), (Le recyclage et le traitement les déchets), (Maitriser la consommation d’énergie de chauffage et de climatisation). AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Table de concordance des informations sociales et environnementales Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 Principes généraux de reporting DPEF Axway Commentaire PG (1) Page Nom PG1 La DPEF mentionnée au I de l’article L. 225-102-1 et la Profil Modèle (A. R. 225-105. I-) déclaration consolidée de performance extra-financière mentionnée au II du même article présentent le modèle d’affaires de la Société ou, le cas échéant, de l’ensemble des sociétés pour lesquelles la Société établit des comptes consolidés. pages 2-13 d’affaires PG2 Elles présentent en outre, pour chaque catégorie d’information mentionnée : Chapitre 2 pages 24-38 Risque Facteurs de Voir spécifiquement les parties du chapitre 2 (A. R. 225-105. I-) 1° Une description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou de l’ensemble des sociétés y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ; 2° Une description des politiques appliquées par la Société ou l’ensemble des sociétés incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques mentionnés au 1 ; 3° Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. (Décret du 09/08/2017) PG3 Lorsque la Société n’applique pas de politique en ce qui concerne un ou plusieurs de ces risques, la déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant. (Décret du 09/08/2017) Axway applique une politique en ce qui concerne tous les risques qui la concernent. (A. R. 225-105. I-) PG4 Les informations publiées sont présentées « de façon à Voir spécifiquement les parties du chapitre 2 (A. R. 225-105.1 I-) permettre une comparaison des données » (Loi du 12/07/2010). Le Rapport du Conseil d’administration ou du Directoire « présente les données observées au cours de l’exercice clos et, le cas échéant, au cours de l’exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données ». (Décret du 24/04/2012) PG5 Lorsqu’une société se conforme volontairement à un pages 48-49, Soutien au Global (A. R. 225-105.1 II-) référentiel national ou international pour s’acquitter de ses obligations au titre du présent article, elle le mentionne en indiquant les préconisations de ce référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier. (Décret du 24/04/2012) Compact Adhésion au Code Middlenext PG6 Sans préjudice des obligations de publicité applicables au Site Internet du Groupe https://investors.axway.com/ꢀen et https://investors.axway.com/fr (A. R. 225-105.1 III-) rapport prévu à l’article L. 225-100, ces déclarations sont mises à la libre disposition du public et rendues aisément accessibles sur le site Internet de la société dans un délai de huit mois à compter de la clôture de l’exercice et pendant une durée de cinq années. (Décret du 09/08/2017) PG7 L’organisme tiers indépendant mentionné au V de pages 80-81 Attestation de présence et avis de (A. R. 225-105.2 I-) l’article L. 225-102-1 est désigné, selon le cas, par le Directeur Général ou le Président du Directoire, pour une durée qui ne peut excéder six exercices, parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation (COFRAC) ou par tout autre organisme d’accréditation signataire de l’accord de reconnaissance multilatéral établi par la sincérité portant sur les informations sociales, coordination européenne des organismes d’accréditation. L’organisme tiers indépendant est soumis aux incompatibilités prévues à l’article L. 822-11-3 sociétales et environnemen- tales. PG7 Lorsque les informations sont publiées par les sociétés dont (A. R. 225-105.2 II) les seuils dépassent 100 M€ pour le total du bilan ou 100 M€ pour le montant net du chiffre d’affaires et 500 pour le nombre moyen de salariés permanents collaborateurs au cours de l’exercice, le rapport de l’organisme tiers indépendant comprend : a) Un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions prévues au I et au II de l’article R. 225-105, ainsi que sur la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 ; b) Les diligences qu’il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification. (Décret du 09/08/2017) 82 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 DPEF Axway PG (1) PG8 Principes généraux de reporting Page Nom Commentaire Les sociétés définies qui sont sous le contrôle d’une société (A. L. 225-102-1. IV) qui les inclut dans ses comptes consolidés conformément à l’article L. 233-16 ne sont pas tenues de publier de déclaration sur la performance extra-financière si la société qui les contrôle est établie en France et publie une déclaration consolidée sur la performance extra-financière ou si la société qui les contrôle est établie dans un autre État membre de l’Union européenne et publie une telle déclaration en application de la législation dont elle relève. (Ordonnance du 19/07/2017) PG9 Pour les sociétés dont le total du bilan ou le chiffre d’affaires (A. L. 225-102-1. V) et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d’État, le cas échéant sur une base consolidée, les informations figurant dans les déclarations font l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d’État. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis aux actionnaires en même temps que le rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 225-100. (Ordonnance du 19/07/2017) 3 Informations sociales I.a) Emploi I.a) 1.1 I.a) 1.2 I.a) 1.3 I.a) 1.4 I.a) 2.1 I.a) 2.2 I.a) 3.1 I.a) 3.2 I.b) Effectif total page 52 Répartition des salariés par sexe Répartition des salariés par âge Répartition des salariés par zone géographique Embauches page 52 page 54 page 52 pages 44-48 Non matériel page 60 Licenciements Rémunérations Évolution des rémunérations Organisation du travail Organisation du temps de travail Absentéisme page 60 I.b) 1 page 57 page 57 I.b) 2 I.c) Santé et sécurité I.c) 1 Conditions de santé et de sécurité au travail Fréquence et gravité des accidents du travail Maladies professionnelles Relations sociales page 80 I.c) 2.1 I.c) 2.2 I.d) page 80 Non matériel I.d) 1 Organisation du dialogue social, procédures d’information, de pages 79 négociation et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci I.d) 2 Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé pages 79 et de sécurité au travail AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 DPEF Axway Commentaire PG (1) I.e) Principes généraux de reporting Page Nom Formation I.e) 1 Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement pages 53-55 page 53 I.e) 2 I.f) Nombre total d’heures de formation Égalité de traitement I.f) 1 Mesures prises en faveur de l’égalité hommes - femmes Mesures prises en faveur de l’emploi pages 46 pages 56 pages 48 I.f) 2.1 I.f) 2.2 Mesures prises en faveur de l’insertion des personnes handicapées I.f) 3 Politique de lutte contre les discriminations pages46-49 Informations environnementales II.a) Politique générale en matière environnementale II.a) 1.1 Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales page 70 page 62 II.a) 1.2 II.a) 2 Démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement EcoVadis Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Non matériel Non matériel Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. II.a) 3 Montant des provisions et des garanties pour risques en matière d’environnement II.b) Pollution Non matériel Non matériel II.b) 1.1 II.b) 1.2 II.b) 1.3 II.b) 2 Mesures de prévention, réduction, réparation : AIR Mesures de prévention, réduction, réparation : EAU Mesures de prévention, réduction, réparation : SOL Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses II.c) Économie circulaire II.c).i) II.c).i) 1 Prévention et gestion des déchets pages 70-71 pages 70-71 Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets II.c).i) 2 Les Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Non matériel Non matériel Les locaux de la Défense (France) disposent d’un restaurant d’entreprise engagé dans la lutte contre le gaspillage alimentaire (2) . II.c).ii) Utilisation durable des ressources Consommation d’eau II.c).ii) 1.1 Non matériel Non matériel Axway n’utilise pour son activité tertiaire que de l’eau pour un usage sanitaire. Les locaux sont équipés de technologies efficientes en la matière. II.c).ii) 1.2 Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Axway n’est pas implanté dans des pays où l’utilisation de l’eau est contrainte. II.c).ii) 2.1 II.c).ii) 2.2 Consommation de matières premières Non matériel Non matériel page 70 Axway n’utilise que du papier et des fournitures de bureau pour son activité tertiaire. Mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation II.c).ii) 3.1 II.c).ii) 3.2 II.c).ii) 3.3 Consommation d’énergie Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique Mesures prises pour améliorer le recours aux énergies renouvelables II.c).ii) 4 Utilisation des sols Non matériel Non matériel Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. Axway est locataire de ses locaux et ne réalise pas de construction. 84 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 Principes généraux de reporting DPEF Axway PG (1) Page Nom Commentaire II.d) Changement climatique II.d) 1 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et des services qu’elle produit pages 69, 72-74 Périmètre : France, Allemagne, Bulgarie, Roumanie, États-Unis (Phoenix), Irlande. II.d) 2 Adaptation aux conséquences du changement climatique Non matériel Non matériel Axway n’est pas directement concerné par ce point mais par ses produits et services permet à certains de ses clients de s’adapter aux changements climatiques (par exemple : gestion des flux de données des collectivités locales pour optimiser la mobilité 3 multimodale de leurs administrés). II.d) 3 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet page 68 II.e) Protection de la biodiversité II.e) 1 Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité Non matériel Non matériel Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. Informations sociétales III.a) Engagements sociétaux en faveur du développement pages 63-67 durable III.a) 1 III.a) 2 Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local Page 54 Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines Non matériel Non matériel ou locales Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. III.a) 3 Les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci pages 63,67 pages 64 III.a) 4 III.b) Actions de partenariat ou de mécénat Sous-traitance et fournisseurs III.b) 1 Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux page 65 et environnementaux III.b) 2 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale page 65 III.c) III.c) Loyauté des pratiques pages 66-67 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Non matériel Non matériel Axway n'est pas concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. Ses produits et services n’ont aucune incidence sur la santé et la sécurité des consommateurs. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 DPEF Axway Commentaire PG (1) Principes généraux de reporting Page Nom Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale (3) Actions engagées pour prévenir la corruption Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme V.a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) pages 48-49 Adhésion au Global Compact V.a) 1 V.a) 2 Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Non matériel Non matériel Par son adhésion au Global Compact, Axway s’engage sur ces sujets mais n’est pas implanté dans des pays considérés à risques. Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession V.a) 3 V.a) 4 V.b) Élimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme (1) PG : Principes généraux de reporting. (2) Les thématiques suivantes (à aborder obligatoirement dans la DPEF) : lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation, responsable, équitable et durable ne sont pas matérielles pour Axway. (3) Le Groupe est transparent concernant sa fiscalité et souhaite que sa politique fiscale s’inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d’entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité. 86 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr 4 Gouvernement d’entreprise RFA DPEF 4.1 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 88 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 Composition du Conseil d’administration Fonctionnement du Conseil d’administration Comités du Conseil 88 98 100 102 Mandataires sociaux dirigeants 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 103 4.2.1 4.2.2 4.2.3 Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 103 Procédure d’évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 103 104 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4.3 Code de gouvernement d’entreprise 106 Application des recommandations 106 4.4 Rémunérations et avantages 107 4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 107 111 115 116 4.4.2 4.4.3 4.4.4 Politique de rémunération Ratio d’équité Descriptif des attributions d’actions gratuites AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction RFA DPEF Axway est régi par les lois, codes et réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté. La Société respecte ainsi notamment les différentes recommandations préconisées par l’Autorité des Marchés Financiers et a décidé d’appliquer le Code de gouvernance Middlenext. Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 4.1 La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. Par ailleurs, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 22 juin 2015, opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts (1) concernant les membres du Conseil d’administration et des organes de Direction sont accessible sur notre page investisseur sous le lien : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions 4.1.1 Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire, ils sont tous rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans. En matière de mixité, la volonté est de tendre vers l’égalité parfaite entre les femmes et les hommes. La mixité au sein des comités spécialisés est également recherchée. La volonté de composer le Conseil d’administration de membres de nationalités différentes exprime la recherche d’une diversité multiculturelle. Enfin la diversité des compétences est également un axe majeur de la composition du Conseil d’administration. L’expérience du secteur de l’édition de logiciel, l’expertise financière, l’expertise des environnements internationaux, ainsi que l’expertise de la gouvernance des entreprises cotées familiales favorisant la capitalisation des atouts au service d’une croissance rentable et durable sont parmi les compétences essentielles pour garantir le bon fonctionnement du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. La diversité est un point d’attention particulier de la composition du Conseil d’administration. En matière d’indépendance, le Conseil veille, chaque année, lors de la revue de sa composition, à assurer un équilibre entre membres indépendants et non indépendants. Le Conseil souhaite que cette politique de diversité soit aussi étendue au premier degré de management d’Axway. (1) Sauf indication contraire, les références aux statuts dans le présent chapitre s’entendent des statuts de la Société adoptés par le Conseil d’administration, en date du 23 juin 2011, et mis à jour, dernièrement lors du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. 88 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Le Conseil d’administration est composé comme suit : Pierre Pasquier, Président et administrateur du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Adresse : Pierre Pasquier a plus de 50 ans d’expérience dans les services du numérique et la gestion d’une entreprise internationale. Il a fondé avec ses associés le groupe Sopra en 1968 dont il préside le Conseil d’administration. Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 Annecy Diplômé de l’Université de Rennes en mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull puis s’investit dans la création de Sogeti, qu’il quitte pour fonder Sopra. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il affirme dès l’origine l’esprit entrepreneurial de la Société, qui vise à servir de grands comptes en s’appuyant sur l’innovation et la réussite collective. France Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l’international. L’introduction en Bourse en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le groupe Steria en 2014 assurent l’indépendance de l’entreprise face aux mutations du marché. Date de 1re nomination : 22/12/2001 Date du dernier renouvellement : En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse la filiale Axway Software, dont il conserve la Présidence du Conseil d’administration. 4 Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour. Jusqu’au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président-Directeur Général de Sopra Group, date à laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général ont été dissociées. Pierre Pasquier est également Président-Directeur Général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administrateur ; Président du Conseil d’administration ; Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales étrangères du Groupe. Président de Sopra Steria Group ; Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales étrangères de Sopra Steria Groupe ; PDG Sopra GMT. ● ● ● ● Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant Kathleen Clark-Bracco, Vice-Présidente et administratrice du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Expérience : Diplômée d’un master de lettres et littérature de l’Université de Californie (Irvine), Kathleen Clark Bracco a commencé sa Adresse : carrière professionnelle aux États-Unis dans l’enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France, où elle rejoint Sopra et travaille à la Direction de la Communication. En 2002, elle devient Directeur des Relations investisseurs, poste qu’elle occupe jusqu’en 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de Direction et un éventail d’actionnaires de plus en plus internationaux. Sopra Steria Group SA 6, avenue Kleber 75116 Paris France Date de 1re nomination : 28/04/2011 administratrice 24/10/2013 Kathleen Clark Bracco est un acteur clé dans la réussite du spin-off d’Axway. Elle a rejoint son Conseil d’administration en 2011, avant d’en assurer la Vice-Présidence à partir de 2013 et la Présidence du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui concernent l’équité, l’anti-corruption, l’éthique et l’actionnariat salarial. En 2014, elle contribue significativement à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la direction des fusions-acquisitions du groupe Sopra Steria et pilote les opportunités d’acquisitions afin de compléter le portefeuille d’activités en ligne avec la stratégie. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les différentes sociétés du Groupe. Vice-Présidente Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour. Par ces rôles, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des marchés financiers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent à la bonne gouvernance d’Axway. Riche de son implication de longue date auprès des dirigeants du Groupe, Kathleen Clark Bracco est également Directrice déléguée de Sopra GMT depuis 2012. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administratrice ; Vice-Présidente du Conseil d’administration. Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group ; Directrice Déléguée de Sopra GMT ; Directrice Développement Corporate Sopra Steria Group. ● ● ● Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Véronique de la Bachelerie, administratrice du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 82 % Comité d’audit : 80 % Expérience : Véronique de la Bachelerie a été cooptée administratrice suite à la démission de Françoise Mercadal Delasalles. Elle a commencé sa carrière en qualité d’auditeur comptable et a rejoint le groupe Société Générale en 1987 et y a depuis exercé différentes fonctions de direction des équipes financières du groupe Société Générale. Elle a par ailleurs été CFO (Chief Finance Officer) des réseaux de détail en France du groupe Société Générale. Elle a exercé de 2013 à juin 2018 les fonctions de CEO (Chief Executive Officer) du groupe Société Générale Bank & Trust Luxembourg ainsi que différents mandats d’administratrice au sein des filiales du groupe Société Générale établies au Luxembourg, en Suisse, à Monaco et en Tunisie. Depuis juin 2018, elle dirige Société Générale Consulting et Transformation, le département de conseil interne du groupe Société Générale. Elle est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris et expert-comptable diplômée. Adresse : Société Générale RESG/SGC, 17, Cours Valmy 92800 Puteaux Date de 1re nomination : 24/02/2015 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administratrice. Administratrice ou mandataire social de filiales étrangères du groupe Société Générale ; Directrice exécutive de la Société Générale Consulting et ● Transformation ; Présidente de l’AFCI (Association Française des Conseils ● Internes) ; ● Administratrice de l’AIMC (Association Américaine des Conseils Internes). Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Administratrice déléguée de SGBT ; Administratrice de la Bourse du Luxembourg. Pierre-Yves Commanay, administrateur du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience : Pierre-Yves Commanay est membre du Comité Exécutif de Sopra Steria Group SA depuis 2009. Il est en charge depuis début avril 2019 du développement du conseil au Royaume-Uni et depuis 2011 du pôle Europe continentale. Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : Auparavant, il a exercé d’autres fonctions au sein du Groupe qu’il a rejoint en 1991. Il a notamment dirigé le pôle Recherche et Développement d’une des entités Software. Il a ensuite été en charge du développement de l’activité de Sopra UK comme Directeur Général de cette filiale de 2009 à 2012. Pierre-Yves Commanay a mis en place la plate-forme off-shore du Groupe comme Directeur Industriel de Sopra Group India Pvt Ltd. Pierre-Yves Commanay est diplômé de l’Université de Lyon (DESS de gestion) et de l’Université de Savoie (maîtrise d’informatique). 06/06/2018 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 6 juin 2018. Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administrateur. Administrateur Sopra GMT. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. 90 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Hervé Déchelette, administrateur du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience : Hervé Déchelette a réalisé la plus grande partie de sa carrière au sein de Sopra Group SA dont il a d’abord été Directeur Financier avant d’occuper les fonctions de Secrétaire Général jusqu’en 2008. Il a notamment coordonné les opérations financières associées aux croissances externes des sociétés du Groupe. Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : 28/04/2011 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. De ce fait, Hervé Déchelette apporte au Conseil d’administration sa compétence du marché des sociétés des services du numérique et son expertise financière. Hervé Déchelette est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et expert-comptable. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administrateur. Néant. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. 4 Nicole-Claude Duplessix, administratrice du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 91 % Comité des rémunérations : 80 % Expérience : Nicole-Claude Duplessix dispose d’un parcours professionnel riche et d’une expérience conséquente en matière d’IT. Elle a ainsi commencé sa carrière au sein du premier éditeur de software HR en France, ADP GSI, avant de rejoindre le groupe Sopra Steria. Nicole-Claude Duplessix a poursuivi sa carrière dans le domaine du consulting HR pour les clients du groupe Sopra Steria. Elle a par la suite porté l’engagement de Sopra Steria et de ses filiales auprès de grands clients dans de nombreux secteurs d’activité. Pendant sept ans et jusqu’à fin 2019, elle a travaillé en délégation de la Direction Générale à la sécurisation de projets critiques dans des environnements complexes et multiculturels ainsi qu’à l’intégration de nouvelles sociétés acquises par le groupe Sopra Steria. Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses Riche de toute cette expérience au sein du groupe Sopra Steria, Nicole-Claude Duplessix renforce le Conseil autour des sujets d’investissements et de croissance externe, d'éthique et de gestion des Ressources Humaines. fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1re nomination : Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : 06/06/2017 Date du dernier renouvellement : Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administratrice. Néant. Assemblée Générale du 25 mai 2021. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Emma Fernandez, administratrice du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Expérience : Emma Fernandez dispose d’une expérience notable en qualité de senior executive dans le domaine technologique et notamment en ICT, sécurité et défense, transports et trafic. Elle a occupé différentes fonctions au cours des 25 dernières années chez Indra dans des domaines tels que la stratégie, l’innovation et le développement des nouvelles offres, le management des talents, la communication et le branding des produits, les affaires publiques, la gouvernance d’entreprise, la responsabilité sociale et environnementale ainsi que les fusions acquisitions. Actuellement elle conseille et promeut des sociétés importantes ainsi que des start-up dont le cœur de métier est l’IT. Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1re nomination : 21/06/2016 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 05 juin 2019. Emma Fernandez est diplômée de l’Université polytechnique de Madrid en tant qu’ingénieur des télécoms et a obtenu un MBA d’IE. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administratrice. Administratrice de Metrovacesa SA ; Administratrice d'Effect Consultoria y soluciones digitales ● SL ; ● Administratrice d'Open Bank SA ; Administratrice de Gigas Hosting SA. ● Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Administratrice d'ASTI Mobile Robotics Group SL (16/10/2017 au 02/08/2021) ; Administratrice de Grupo Ezentis SA (28/06/2016 au 26/06/2020) ; Administratrice de Sopra Steria Group SA (19/01/2017 au 12/06/2018) ; Administratrice de Kleinrock Advisors SL (fin en 2018). Michael Gollner, administrateur du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : Titulaire d’un MA d’Études internationales de l’Université de Pennsylvanie et d’un MBA de la Wharton School, Michael Gollner a débuté sa carrière dans des banques d’investissement, Marine Midland Bank de 1985 à 1987, Goldman Sachs de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite Court Square Capital, en qualité de Directeur Général Europe. Il fonde sa société d’investissement Operating Capital Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d’un portefeuille d’entreprises, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble. Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : Michael Gollner fut le fondateur et Président exécutif de Madison Sports Group, depuis 2013 et l’actionnaire fondateur et administrateur de Levelset depuis 2012. M. Gollner a vendu ses investissements dans ces deux sociétés en 2021. Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou accompagne. 24/05/2012 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway Date du dernier renouvellement : En dehors d’Axway ● ● Administrateur. Administrateur de Sopra Steria Group SA ; Président exécutif de Madison Sports Group Limited. Assemblée Générale du 25 mai 2021. ● Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur de Levelset, Inc. (novembre 2021). 92 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Helen Louise Heslop, administratrice du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : Helen Louise Heslop dispose d’une expérience très significative dans le domaine de la Finance et plus particulièrement dans les secteurs de la Banque et de l’Assurance sur le plan international. Adresse : Elle a notamment été Directrice Finance dans plusieurs filiales et régions de GE Capital en France, en Thaïlande et en Suède. Également elle a mené la transformation européenne au sein du groupe Aviva. Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1re nomination : Elle est actuellement administratrice dans plusieurs sociétés dans le secteur bancaire et d’assurance au Royaume-Uni. Helen Louise Heslop est diplômée de l’Université de Cambridge en sciences économiques et Commissaire aux comptes au Royaume-Uni. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway 21/06/2016 Date du dernier renouvellement : ● ● Administratrice. Administratrice d'Hiscox Insurance Company Limited ; Administratrice chez Aegon UK ; Administratrice de Silicon Valley Bank. ● ● 4 Assemblée Générale du 05 juin 2019. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Promontoria MMB. Pascal Imbert, administrateur du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience : Pascal Imbert a débuté sa carrière en 1980 en Recherche et Développement chez Télésystèmes. En 1990, il co-fonde Solucom, renommé Wavestone en 2016, cabinet de Conseil dont il pilote conjointement le développement jusqu’en 2002. Il est, depuis cette date, Président du Directoire. Wavestone, coté depuis 2000 sur Euronext Paris, est un cabinet de conseil en management et système d’information. Wavestone accompagne des grands comptes dans leur transformation digitale, leur développement vers de nouveaux marchés ainsi que les opérations de fusions-acquisitions. Adresse : Wavestone Tour Franklin 100-101, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France Date de 1re nomination : Pascal Imbert est diplômé de l’École polytechnique ainsi que de Télécom Paris. 28/04/2011 Pascal Imbert a été Président de MiddleNext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014 et anime des masters class en école supérieure de management. Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administrateur. Président du Directoire de Wavestone. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Yann Metz-Pasquier, administrateur du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : Yann Metz-Pasquier est co-fondateur de l’éditeur de solutions cloud spécialisé en influence marketing Upfluence, créé en 2013 à San Francisco en Californie, et pour lequel il a été Chief Financial Officer de 2013 à 2016. Il reste aujourd’hui administrateur de la Société. Il a auparavant exercé les fonctions d’analyste en fusions-acquisitions au sein du cabinet Moss Adams LLP à San Francisco en Californie. Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : Yann Metz-Pasquier est diplômé de l’Université Catholique de Lyon (ESDES) en gestion. Il a par ailleurs obtenu la qualification CFA (Chartered Financial Analyst). Il est diplômé d’un MBA de Harvard Business School (mai 2018). Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administrateur. Administrateur de Sopra GMT ; Administrateur d'Upfluence Inc. ● 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Censeur d'Axway jusqu’au 6 juin 2018. Assemblée Générale du 6 juin 2018. Marie Hélène Rigal-Drogerys, administratrice du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : De formation scientifique, Marie-Hélène Rigal-Drogerys a une bonne connaissance du monde de l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation, et plus largement du secteur public, qu’elle associe à une approche opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l’organisation. Adresse : École normale supérieure de Lyon 15, parvis René Descartes BP 7000 69342 Lyon Cedex 07 Date de 1re nomination : 06/06/2018 Marie-Hélène Rigal-Drogerys est docteur ès mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa carrière en tant qu’enseignant-chercheur à l’Université de Montpellier puis à l’École normale supérieure de Lyon. En 1998, elle rejoint le monde de l’audit financier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l’industrie, les services et le secteur public. Marie-Hélène Rigal-Drogerys oriente par la suite sa carrière vers les activités de conseil, en qualité de consultante associée du cabinet Ask-Partners, puis en tant que conseillère du Président de l’École Normale Supérieure de Lyon. En interne ou en externe, elle accompagne ainsi, depuis 2009, les entreprises et organisations dans leurs transitions vers de nouveaux modèles au sein d’écosystèmes en transformation. Date du dernier renouvellement : Elle exerce également ses compétences en tant qu’administratrice et Présidente du Comité d’audit de Sopra Steria Group et en qualité de personne qualifiée au Conseil d’école IMT Mines Albi-Carmaux. Elle a rejoint depuis peu le Conseil d'administration de Chapter Zero France, le forum climat des administrateurs d'entreprise. Assemblée Générale du 06 juin 2018. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway ● ● Administratrice. Administratrice de Sopra Steria Groupe SA ; Conseillère du Président − Politique de site ● de l’École normale supérieure de Lyon ; Personnalité qualifiée nommée au Conseil d’école IMT Mines ● Albi-Carmaux; Administratrice de Chapterzero France. ● Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Consultante associée chez ASK Partners. 94 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Hervé Saint-Sauveur, administrateur du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : Hervé Saint-Sauveur a été membre du Conseil d’administration de Sopra Group SA de juin 2003 à juin 2018 au sein duquel il a occupé les fonctions de Président du Comité d’audit. Hervé Saint-Sauveur a rejoint la Société Générale en 1973 : en poste au sein du département de recherches économiques (1973), Directeur du Contrôle de Gestion (1980-1984), Directeur Général d’Europe Computer Systems (1985-1990), Directeur des Opérations de la Direction des Marchés de Capitaux (1990-1994), Directeur Financier et de la Stratégie du Groupe et membre du Comité Exécutif (1995-2002), conseiller du Président (2003-2006). Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : Hervé Saint-Sauveur est diplômé de l’École polytechnique ainsi que de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway 28/04/2011 Date du dernier renouvellement : ● ● Administrateur. Néant. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : 4 Assemblée Générale du 5 juin 2019. Administrateur de Sopra Steria Group SA. Yves de Talhouët, administrateur du Conseil d’administration Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Comités des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience : Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014. Il était auparavant Directeur Général d'EMEA HP depuis mai 2011. Il a été auparavant Président-Directeur Général d’HP France à compter de 2006. Il a précédemment exercé la fonction de Vice-Président South Europe, Middle East and Africa chez Schlumberger SEMA de 1997 à 2004 avant de rejoindre Oracle France de 2004 à 2006 où il a exercé la fonction de Président-Directeur Général. Il a également été Président de Devotech, société qu’il a créée. Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : Yves de Talhouët est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications ainsi que de Science Po Paris. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway 31/06/2012 ● ● Administrateur. Administrateur de KWERIAN (ex TWENGA) ; Directeur Général de TABAG ; Censeur de Castillon ; Administrateur de Tinubu ; Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. ● ● ● ● Président des Faïenceries de Gien (2014). Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Directeur Général d'EMEA HP. Administrateur de Devoteam. Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Nominations - Renouvellement Non-renouvellement Démissions Madame Nicole-Claude Duplessix – Monsieur Michael Gollner - - - Cooptations AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Pierre 86 54 56 76 62 58 62 52 63 62 33 51 77 63 Française Américaine Française Française Française Espagnole 1 1 0 0 0 1 1 1 1 0 0 1 0 0 2023 2023 2022 2023 2025 2023 2025 2023 2023 2023 2022 2022 2023 2023 0 7 355 2 816 22 734 1 540 0 Pasquier Kathleen Clark Bracco Pierre-Yves Commanay Hervé Déchelette Nicole-Claude Duplessix Emma Fernandez Michael Gollner Américaine et britannique 100 0 Helen Louise Heslop Britannique Française Française Française Française Française Française Pascal Imbert 340 0 Véronique de la Bachelerie Yann 11 877 0 Metz-Pasquier Marie-Hélène Rigal-Drogerys Hervé 900 0 Saint-Sauveur Yves de Talhouët Président(e) Membre Administrateur indépendant 96 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Par ailleurs, une convention cadre d’assistance aux termes de laquelle Sopra GMT effectue un nombre conséquent de prestations de services portant notamment sur la stratégie d’Axway Software ainsi que les synergies potentielles avec Sopra Steria Group a été conclue avec Sopra GMT (voir chapitre 4, section 4.2). La conclusion de cette convention ainsi que sa prorogation ont été soumises, en application de la 4.1.1.1 Liens familiaux À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, les seuls liens familiaux existants, sont ceux entre : ● Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; procédure des conventions réglementées, à l’autorisation ● Monsieur Pierre-Yves Commanay, apparenté préalable du Conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. à Monsieur Pierre Pasquier ; et ● Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de nature à constituer des conflits d’intérêts. à Monsieur Pierre-Yves Commanay. Il est également rappelé que : 4.1.1.2 Informations judiciaires ● le Conseil d’administration d’Axway compte neuf À la date du présent Document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction n’a fait l’objet : (9) administrateurs indépendants choisis lors de sa réunion en date du 27 janvier 2022 conformément recommandation n° 3 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ; à la ● d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 4 cinq dernières années ; ● les administrateurs se soumettent à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ou participant d’une bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du ● d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; ● d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. Conseil d’administration stipule en son Titre 7 À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. « Déontologie » que : « Tout Membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit le déclarer le plus rapidement possible au Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance et expliquer à ce dernier la problématique rencontrée en précisant notamment les raisons de l’existence d’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel. […]. Le Président du Conseil, après avis du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, invite le Membre du Conseil d’administration concerné à ne pas prendre part à la délibération et/ou à ne pas assister à la séance du Conseil d’administration » ; 4.1.1.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction La Société entretient des relations importantes pour son activité, son contrôle, sa stratégie ainsi que son développement avec la société Sopra GMT, holding animatrice dont M. Pierre Pasquier est Président-Directeur Général et dont le groupe familial Pasquier détient 68,27 % du capital. ● les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Sopra GMT contrôle la Société du fait de la détention directe et indirecte de plus de la moitié du capital social (55,69 %) de la Société et 65,53 % des droits de vote de la Société (voir chapitre 7, section 2). De ce fait, Sopra GMT exerce une influence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de Indemnités relatives à une clause Contrat de travail Oui Régime de retraite supplémentaire fonction de non-concurrence Non Oui Non Oui Non Oui Non Dirigeants mandataires sociaux Pierre PASQUIER X X X X Président Début du mandat : Conseil d’administration du 5 juin 2019 Fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 X X X X Patrick DONOVAN Directeur Général Début du mandat : 6 avril 2018 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 4.1.1.4 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et portant sur des actions Axway sont les suivantes : Nature de Date de l’opération Nombre de titres Montant de l’opération Catégorie (1) Nom Fonction l’opération (2) Prix unitaire 28,5 € Conseil d'administration Michael Gollner Administrateur Administrateur Administrateur C C C 18/08/2021 13/08/2021 11/05/2021 6 739 161 192 061,5 € 4 617,48 € 206 500 € Conseil d'administration Michael Gollner 28,68 € 29,5 € Conseil d'administration Yann Metz-Pasquier 7 000 (1) Catégorie a. Les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Unique, le Directeur Général Délégué. (2) Nature de l’opération : A. Acquisition ; C. Cession ; S. Souscription ; E. Échange (3) Transfert de propriété : cession à titre gracieux. 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration ● L’organisation d’administration sont régis par : et le fonctionnement du Conseil de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernances ; ainsi que ● les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pour mission essentielle de ● ● de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; et a déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre ; de s’assurer qu’ils disposent des informations requises, ainsi que de la réalisation des missions qui sont détaillées ci-après. ● les articles 14 à 21 des statuts portant sur les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration. Les statuts intègrent actuellement les préconisations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext sur la durée du mandat des administrateurs qui est fixée à quatre (4) ans ; Ses missions sont constituées de la gouvernance de la stratégie, des potentielles acquisitions, des relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de stratégiques. Ces dossiers stratégiques ont en commun de préparer le long terme d’Axway. ● le règlement intérieur traitant des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, comités, conflits d’intérêts, rémunérations de ses membres au titre de leur mandat, secret professionnel, représentants du Comité social et économique. Pour accomplir l’ensemble de ces missions, le Président s’est appuyé sur les ressources de la Société mais aussi sur une équipe permanente de cinq personnes, dont quatre très expérimentées, employées au sein de la holding d’animation Sopra GMT. Ces moyens contribuent à la capacité du Conseil à contrôler la gestion et à veiller à la bonne marche de la Société. Cette équipe a été mise en place lors de la séparation-cotation de la Société, par transfert dans la holding d’animation de cadres ayant réalisé l’essentiel de leur carrière au sein du Groupe et en connaissant l’ensemble des rouages. Cette équipe intervient tant pour Axway Software que pour Sopra Steria Group et, au-delà du support apporté séparément à chacune des deux sociétés, veille à l’exploitation des synergies et surtout au partage des bonnes pratiques. Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance qui a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires au titre des conventions réglementées, et réexaminée annuellement par le Conseil d’administration. Les statuts et le règlement intérieur sont disponibles sur le site Internet de la Société sous le lien suivant : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions 4.1.2.1. Rôle confié au Président du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce et du titre 3 du règlement intérieur de la Société, le Président du Conseil d’administration a, notamment, pour rôle : ● d’organiser et diriger les travaux du Conseil d’administration ; ● de fixer le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration ; 98 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Le Conseil d’administration a régulièrement été informé des travaux du Comité d’audit, du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ainsi que de ceux réalisés par le Comité des rémunérations et sur la base desquelles se sont appuyées ses décisions. 4.1.2.2. Rôle confié au Vice-Président du Conseil d’administration Il est rappelé que le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice-Président afin de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Il a, de ce fait, été décidé de modifier en conséquence le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les administrateurs, lors de leur réunion du 27 janvier 2022, ont décidé de maintenir (i) la fonction de Vice-Président du Conseil d’administration et (ii) ont renouvelé Madame Kathleen Clark Bracco à cette fonction. b. Sujets de délibération Les principaux sujets de délibération en 2021 ont porté notamment sur : ● la stratégie et le projet d’entreprise ; ● le budget 2021 et les orientations majeures ; ● l’arrêté des comptes au 31 décembre 2020 ; ● l’arrêté des comptes du premier semestre 2021 ; ● l’arrêté des documents d’information financière et de gestion Le Vice-Président, dont le rôle est défini au sein du règlement intérieur, assure la continuité du fonctionnement de la Société en cas d’empêchement temporaire ou permanent du Président d’exercer ses fonctions au sein du Conseil d’administration de la Société. prévisionnelle ; ● les réalisations trimestrielles et les communications financières associées ; 4 ● l’égalité professionnelle et salariale ; ● les objectifs en matière de responsabilité sociale et Le Vice-Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitations de nombre de mandats. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration de la Société. environnementale ; ● la composition du Conseil et de ses Comités ; ● le fonctionnement du Conseil d’administration : révision de son règlement intérieur et du questionnaire Le Vice-Président assiste le Président lors de la préparation et de la tenue des Conseils d’administration et participe notamment à l’élaboration de l’ordre du jour et à la préparation du dossier remis aux administrateurs. Cette liste n’est pas limitative et peut être modifiée à la discrétion du Président. d’autoévaluation ; ● l’approfondissement de l’implémentation des systèmes internes d’éthique et de lutte contre la corruption ; ● ● ● la qualification des administrateurs indépendants ; la rémunération des mandataires sociaux ; Le Vice-Président peut représenter la Société dans le cadre de conférences organisées par des tiers en ce compris mais non limité à des potentiels investisseurs et/ou des séminaires dans lesquels la Société serait conviée ainsi qu’à tout événement concernant la Société. l’attribution d’actions gratuites aux collaborateurs de la Société ; ● la veille juridique : taxinomie, Code Middlenext 2021. c. Accès à l’information des membres du Conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que : Le Vice-Président ne dispose, dans ces circonstances, d’aucun des pouvoirs conférés par la loi au Président et ne peut engager la Société à l’égard des tiers en quelque manière que ce soit sous réserve d’avoir reçu une délégation de pouvoir conformément aux lois et règlements applicables. ● chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ; Le Vice-Président peut assister aux réunions des Comités de la Société dès lors que sa présence est requise par lesdits Comités. ● les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ; Le Vice-Président préside les réunions du Conseil d’administration uniquement et exclusivement en cas d’absence du Président. Il dispose alors des pouvoirs conférés par la loi, les statuts et les règlements en vigueur au Président du Conseil d’administration. ● les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. En cas d’empêchement à titre temporaire, le Vice-Président supplée à la carence du Président pour la durée dudit empêchement. d. Formation Le règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ». 4.1.2.3. Séances du Conseil d’administration a. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice et participation des administrateurs Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an. Aucune demande de formation n’a été formulée par les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Par ailleurs, pour donner suite à la révision du Code de Gouvernance Middlenext, et notamment sa nouvelle recommandation n° 5, les administrateurs ont été sensibilisés à la nécessité d’élaborer d’un plan de formation triennal. Ce plan sera mis en œuvre dans les mois à venir. Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil et peut être modifié en cas d’événement particulier le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni six fois en 2021. Le taux de participation a été de 98,8 %. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction Après approbation de ce nouveau questionnaire par le Conseil d’administration et analyses des réponses individuelles, une synthèse a été examinée et débattue pas le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance le 8 décembre 2021. 4.1.2.4 L’évaluation du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place une autoévaluation annuelle de son fonctionnement en application des recommandations du Code Middlenext. Cette Enfin, les résultats de l’autoévaluation du fonctionnement du Conseil d’administration réalisé au titre de l’exercice 2021, ont été restitués et traités au cours de la réunion du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. autoévaluation vise notamment à vérifier que le Conseil dispose de tous les éléments d’information nécessaires à des prises de décisions éclairées et prendre en compte les demandes éventuelles de modification du fonctionnement du Conseil. L’autoévaluation du Conseil d’administration est toujours réalisée au terme de l’exercice concerné afin de s’assurer que l’ensemble des points sujets à amélioration ont été détectés. Le taux de participation de 100 % ainsi que la moyenne des notes obtenue à chaque question permet d’affirmer que le Conseil est très satisfait tant de son fonctionnement que des travaux de chacun de ses Comités. Cependant quelques voies d’amélioration ont été suggérées, telles que l’approfondissement de la stratégie par ligne de produits ou encore l’enrichissement des restitutions des travaux du Comité d’audit concernant les facteurs de risque lors des réunions du Conseil d’administration En 2021, le questionnaire d’autoévaluation a été révisé afin de suivre l’évolution des contenus abordés par le Conseil d’administration et ainsi intégrer des sujets fondamentaux que sont notamment la responsabilité sociale et environnementale, la mixité, la stratégie. 4.1.3 Comités du Conseil ● Les Comités, dont le fonctionnement est détaillé ci-dessous, ne disposent pas de pouvoirs de décision propres mais ont pour mission d’éclairer par leurs travaux et recommandations respectifs le Conseil d’administration. la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ● le suivi de l’audit interne et de ses travaux ; ● le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes ; 4.1.3.1 Le Comité d’audit ● la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes ; Le Comité d’audit d’administration du 9 mai 2011. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de a été créé par décision du Conseil ● la surveillance et le suivi de la procédure de lutte contre la corruption. fonctionnement et ses attributions, et une Charte du Comité définit de manière plus approfondie, le rôle et les missions qui lui sont dévolus. La composition actuelle du Comité d’audit a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. Il se compose de : De plus le Comité d’audit : ● émet, le cas échéant, une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ● M. Hervé Saint-Sauveur (Président) ; Mme Véronique de la Bachelerie ; ● ● M. Hervé Déchelette ; ● suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés ; ● M. Michael Gollner ; Mme Helen Louise Heslop ; ● ● M. Yann Metz-Pasquier. ● rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an (en année pleine) et consacre au minimum deux réunions respectivement aux comptes semestriels et annuels. Les membres du Comité d’audit disposent des connaissances approfondies en matière économique et/ou secteur d’activité comme cela est détaillé dans le chapitre 4, section 1 « Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction » leur permettant d’investiguer de manière extensive tous les sujets qui lui sont soumis par la Société. Le Président du Comité d’audit est un administrateur indépendant. Il s’est réuni cinq fois en 2021 en présence des Commissaires aux comptes. Le taux de participation était de 97 %. Les principaux sujets traités ont été les suivants : ● l’examen des comptes sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2020 ; l’examen des comptes du 1er semestre 2021 ; Sans préjudice des compétences dévolues par la loi au Conseil d’administration, le Comité d’audit a ainsi parmi ses principales missions : ● ● ● les tests de dépréciation ; le suivi des travaux de l’Audit interne : ● l’examen des comptes, incluant la Taxinomie verte ; ● la revue du plan d’audit interne 2021, ● la surveillance du dispositif d’élaboration et de traitement de ● le suivi de l’application des recommandations de l’Audit l’information comptable, financière et extra-financière et l’examen des états financiers ; interne, ● l’examen des comptes rendus des missions d’audit interne du 1er et du 2nd semestre 2021 ; 100 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction ● le suivi des travaux des Commissaires aux comptes : En 2021, suite à la révision par Middlenext de son Code de gouvernement d’entreprise, la Société a décidé de se ● l’examen des conclusions des interventions des conformer à la nouvelle recommandation n° 8. A ce titre, le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été désigné comme le Comité référant concernant les sujets de responsabilité sociale et environnementale compte tenu des missions qui lui étaient déjà assignées. Il a par ailleurs été décidé de renommer ce Comité en Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. Commissaires aux comptes, ● l’examen du Rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit, ● l’examen de la rédaction des points clés de l’audit, ● l’approbation préalable des services autres que la certification des comptes, ● la validation du budget d’intervention et la revue du plan d’intervention ; En 2021, ses missions principales ont consisté à : ● réviser le questionnaire d’autoévaluation et conduire ● ● l’examen de la cartographie générale des risques ; l’évaluation du Conseil d’administration ; l’examen du projet de Document d’enregistrement universel et notamment la partie Facteurs de risques et le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ● vérifier l’application des règles d’éthique et de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales ; ● apprécier la qualité d’administrateur indépendant des ● ● ● ● un point sur les polices d’assurance contractées ou en cours d’être contractées ; membres du Conseil d’administration en vue des délibérations du Conseil sur ce sujet via notamment la procédure annuelle de revue des conflits d’intérêts ; le suivi du projet d’implémentation d’un nouveau système d’informations financier ; 4 ● instruire et proposer les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ; un point sur la politique de la Société en matière de sécurité informatique ; l’autoévaluation du Comité d’audit. ● évaluer les engagements en termes de responsabilité d’entreprise via notamment la revue annuelle de la Déclaration de Performance Extra-Financières ; Le Comité s’est entretenu avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence du management. Il s’est entretenu dans les mêmes conditions avec le responsable de l’Audit interne. ● ● ● ● ● ● préparer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 24 mai 2021 ; prendre en compte les évolutions légales et réglementaires intervenues au titre de l’exercice ; Différents responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe ont également été auditionnés aux fins d’information des membres du Comité d’audit et dans le but d’améliorer la compréhension des différents enjeux opérationnels. conduire la revue des documents réglementaires et statutaires ; préparer la délibération du Conseil d’administration en matière d’égalité professionnelle et salariale ; 4.1.3.2 Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise apprécier la bonne exécution de la procédure interne à la Société concernant les lanceurs d’alerte ; veiller à l’application de la procédure interne de vérification des conventions courantes et réglementées. Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise (anciennement Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance) a été créé par décision du Conseil d’administration du 22 mai 2012. Le règlement intérieur du 4.1.3.3 Comité des rémunérations Conseil d’administration définit ses modalités de Le Comité des rémunérations a été créé par décision du Conseil d’administration qui s’est tenu le 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des rémunérations a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. Il se compose de : fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. Il se compose de : Mme Kathleen Clark Bracco (Président) ; ● ● M. Pierre-Yves Commanay ; ● M. Pascal Imbert (Président) ; ● M. Hervé Déchelette ; ● M. Pierre-Yves Commanay ; ● M. Pascal Imbert ; Mme Kathleen Clark Bracco ; ● ● M. Pierre Pasquier ; Mme Nicole-Claude Duplessix ; ● ● M. Yves de Talhouët. Mme Emma Fernandez ; ● Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise est composé du Président du Conseil d’administration et de trois à six membres, désignés par le Conseil d’administration. Le Comité peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Il se réunit préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui concernent des postes de membre du Conseil d’administration. ● M. Yves de Talhouët. Le Comité des rémunérations est composé de trois à six membres désignés par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Le Comité des rémunérations s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le taux de participation a été de 97 %. Il s’est réuni cinq fois en 2021. Le taux de participation a été de 100 %. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction ● En 2021, ses missions principales ont consisté à : vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux mandataires sociaux ; ● établir la politique de rémunération des mandataires sociaux ; ● ● préparer la politique d’attribution des actions gratuites et contrôler la mise en œuvre des plans associés ; ● proposer les rémunérations fixes et variables incluant des critères extra-financiers, et les avantages consentis aux mandataires sociaux ; préparer les décisions en matière d’épargne salariale. ● vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leurs rémunérations variables ; 4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants 4.1.4.1 Mandats Nom, prénom et adresse professionnelle Mandat Date de première nomination Mandats et fonctions exercés Mandats et fonctions exercés et date d’échéance du mandat au sein du Groupe au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, section 1.2) Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, section 1.2) Pierre Pasquier Adresse professionnelle : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74 940 Annecy 1re nomination : 22 décembre 2001 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant Président du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice Mandats et fonctions échus : Mandats et fonctions échus : France clos le 31 décembre 2022 (chapitre 4, section 1.2) (chapitre 4, section 1.2) Mandats et fonctions en cours : Directeur Général d’Axway Software ; Patrick Donovan Adresse professionnelle : Axway Mandats et fonctions en cours : 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254. USA Administrateur des filiales du Groupe ; CEO des filiales du Groupe. - 1re nomination : 6 avril 2018 Mandats et fonctions échus : - Directeur Général prendre dans la perspective de la réalisation du plan stratégique à moyen terme et du suivi de leur exécution dans la durée. 4.1.4.2 Rôle des mandataires sociaux dirigeants Compte tenu des enjeux liés à l’évolution permanente des marchés sur lesquels Axway opère et sa nécessaire La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général repose sur une définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, le respect des prérogatives du Président et du Directeur Général et une relation de confiance établie dans la durée entre les titulaires de ces mandats. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel apporte de la fluidité à la gestion de la Société. Il sécurise les décisions et permet d’assurer la rapidité d’exécution nécessaire à la maîtrise des enjeux stratégiques d’Axway Software. à adaptabilité, la dissociation des fonctions est apparue comme le choix d’organisation le mieux adapté. La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur Général celui des opérations tout en organisant une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de Direction. En outre, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice-Président afin de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Ce plan de succession est revu annuellement par le Conseil et à cet égard, il a été revu lors de la réunion du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. 4.1.4.3 Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des dispositions de la loi, des statuts, de la délibération du Conseil d’administration portant sur sa nomination et du règlement intérieur. Le Président du Conseil d’administration a consacré un temps substantiel à cette activité tout au long de l’année. Son activité a porté sur la conduite des travaux du Conseil ainsi que sur les missions complémentaires requises par l’activité d’Axway. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il préside le Comité Exécutif du Groupe (Excom ou Executive Committee). Les missions du Président, qui ont en commun de préparer le long terme d’Axway, sont constituées de la gouvernance de la stratégie, les potentielles acquisitions, les relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de stratégiques. Le Directeur Général, assisté le cas échéant par un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, a autorité sur l’ensemble du Groupe dont il dirige les activités. Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles et donc une très grande proximité avec la Direction Générale et le Comité Exécutif. Elle se traduit par un partage d’informations et une concertation sur les décisions à Il participe à l’élaboration de la stratégie dans le cadre de la démarche pilotée par le Président du Conseil d’administration. Il la met en œuvre dès lors qu’elle a été arrêtée par le Conseil d’administration. 102 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes Le Directeur Général est, par ailleurs, chargé de fournir au Conseil d’administration et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et de mettre en œuvre les décisions prises par le Conseil. 2. à toute décision d’acquisition ou de cession de sociétés ou d’activités – ou avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 5 M€, 3. à toute décision d’investissement ou de Les décisions définies ci-après doivent recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, ou du Président du Conseil d’administration lorsque le Conseil d’administration lui en a donné délégation, dans les conditions qu’il définit, à charge pour le Président de rendre compte au Conseil d’administration des autorisations qu’il donne dans le cadre de ces délégations. Elles sont préalablement préparées et discutées entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général. désinvestissement – ou avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 10 M€, 4. à la conclusion d’alliances stratégiques ; ● en matière d’organisation : 1. à la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe de Direction (membres du Comité Exécutif) avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil, Les décisions requérant, dans les conditions susvisées, l’approbation préalable du Conseil d’administration sont celles qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales et notamment celles qui ont trait : 2. toute modification importante de l’organisation ou du fonctionnement interne avec délégation donnée au Président par le Conseil d’administration ; ● en matière financière : 1. aux opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou les comptes consolidés, 4 ● en matière d’application de la stratégie : 1. à l’adaptation du business model, 2. à tout engagement de procédure, traité, transaction ou compromis, en cas de litige, pour un montant supérieur à 1 M€. Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 4.2 4.2.1 Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice L'unique convention approuvée au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est détaillée ci-après : préalable écrit de douze (12) mois. Cette convention a pour objet d’améliorer la réflexion stratégique, la coordination de la politique générale entre Sopra Steria Group et la Société notamment par le développement de synergies à l’issue de cette séparation ainsi que la réalisation de missions d’assistance et de conseils au profit de la Société. Convention conclue entre Axway Software et Sopra GMT La convention d’assistance, conclue entre Sopra GMT d’une part et la Société et Sopra Steria Group SA d’autre part, définit le rôle de holding animatrice de Sopra GMT à l’égard de ses deux sociétés. Cette convention initialement conclue le 1er juillet 2011, pour une durée de deux (2) ans et renouvelée en Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 27 janvier 2022, a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des personnes intéressées, (i) le maintien de l’autorisation antérieurement consentie et (ii) le paiement d’un montant de 1 017 741,32 € à Sopra GMT pour les prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. juillet 2013, a été amendée en convention à durée indéterminée, résiliable sous réserve du respect d’un préavis 4.2.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Axway a mis en place une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes entre le Groupe et des personnes liées sont effectivement conclues à des conditions normales. À ce titre, la Direction Juridique d’Axway procède : ● à la mise à jour régulière de la liste des personnes liées afin de prendre en compte tout changement de fonctions et/ou de mandats ainsi que des éventuelles déclarations ou informations préalables faites par les personnes liées au Conseil d’administration ou à la Direction Juridique ; Cette procédure répond aux dispositions de l’article L. 22-10-12 issues de la loi Pacte et a été rendue effective suite à la décision du Conseil d’administration du 22 octobre 2019. ● à l’examen de tout projet de convention courante susceptible d’être conclue avec des personnes liées identifiées suite à l’information préalable du Conseil d’administration et/ou de la Direction Juridique. À ce titre, la Direction Juridique est AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 4 Gouvernement d’entreprise Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes habilitée à s’autosaisir si elle l’estime opportun. Ce contrôle vise à évaluer si le projet de convention satisfait les critères des conventions courantes ; La présente procédure pourra faire l’objet le cas échéant de mise à jour sur approbation du Conseil d’administration afin de prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires ainsi que l’évolution des meilleures pratiques en la matière. Au titre de l’exercice 2021 et après une mise à jour de la liste des personnes liées, un contrôle des conventions courantes a été réalisé. La Direction Juridique a par la suite rendu son rapport dont il ne ressort aucune requalification de conventions courantes en conventions ● au contrôle a posteriori, chaque semestre, de l’ensemble des conventions conclues avec des personnes liées au titre de l’exercice en cours, avec l’aide de la Direction Financière. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. réglementées, celles-ci remplissant toujours les caractéristiques leur permettant d’être qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales de marché. À chaque exercice, la Direction Juridique établit un rapport à l’attention du Conseil d’administration afin de permettre au Conseil d’administration d’évaluer la mise en œuvre de la Procédure. Le Conseil d’administration évalue la procédure et sa mise en œuvre à chaque exercice. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 janvier 2022, a pris connaissance dudit rapport ainsi que de la bonne mise en œuvre au titre de l’exercice 2021 de la procédure de contrôle des conventions courantes. 4.2.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale A l’Assemblée Générale de la société Axway Software, Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune conventions réglementées. convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 104 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes effectivement engagés pour mener à bien la réalisation des prestations, majorées de 7 %. Le contrat, conclu pour deux ans le 1er juillet 2011 a été renouvelé en juillet 2013 pour une période indéterminée prenant fin, en cas de résiliation, avec un préavis de 12 mois. Convention d’assistance conclue avec Sopra GMT La convention entre la société Sopra GMT, d’une part, votre société et la société Sopra Steria Group d’autre part, définit le rôle de holding animatrice qu’assume la société Sopra GMT à l’égard de votre société et de la société Sopra Steria Group. Dans le cadre de cette convention tripartite, la société Sopra GMT assure un rôle de coordination et d’assistance envers ces deux sociétés tout en essayant de développer, dans la mesure du possible, les différentes synergies entre celles-ci. Au titre de l’exercice 2021, l’application de cette convention a conduit à la facturation par Sopra GMT de 1 017 741,32 € hors taxes. Votre Conseil d’administration du 28 janvier 2021 a réexaminé cette convention et a décidé de maintenir celle-ci au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La refacturation de ces prestations par Sopra GMT aux deux sociétés s’effectue sur la base du temps passé et des coûts Personnes concernées : Président du Conseil d’administration d’Axway Software Président Directeur Général de Sopra GMT Monsieur Pierre Pasquier Administratrice Vice-Présidente du Conseil d’administration d’Axway Software Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group Directrice déléguée de Sopra GMT Madame Kathleen Clark Bracco Monsieur Pierre-Yves Commanay Monsieur Yann Metz-Pasquier 4 Administrateur d’Axway Software Administrateur de Sopra GMT Administrateur d’Axway Software Administrateur de Sopra GMT Fait à Courbevoie et Paris, le 10 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Mazars Jérôme Neyret Aca Nexia Sandrine Gimat AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 4 Gouvernement d’entreprise Code de gouvernement d’entreprise Code de gouvernement d’entreprise 4.3 La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites actualisé de septembre 2021 (disponible sur le site Middlenext : www.middlenext.com) en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital. Un tableau récapitulatif des administrateurs qualifiés d’indépendant au regard des critères retenus par le Code Middlenext est inclus au chapitre 4 section 4.1. La Société applique la plupart des recommandations contenues dans le Code Middlenext et entend adapter progressivement son dispositif interne, au fur et à mesure des exercices sociaux. Toutefois, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’état d’application des recommandations de ce Code est le suivant : Le Conseil d’administration a notamment pris connaissance des principes de ce Code. Recommandation n° Objet de la recommandation Déontologie des membres du Conseil Conflit d’intérêts Application Oui 1 RENFORCÉE RENFORCÉE 2 Oui 3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Information des membres du Conseil Oui 4 Oui 5 NOUVELLE Formation des membres du Conseil Partiellement Oui 6 Organisation des réunions du Conseil et des Comités Mise en place des Comités 7 RENFORCÉE NOUVELLE Oui 8 Mise en place d’un Comité spécialisé RSE Mise en place d’un règlement intérieur Choix des administrateurs Oui 9 Oui 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 Oui Durée des mandats des membres du Conseil Rémunération des administrateurs Oui Oui Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Relations avec les actionnaires Oui RENFORCÉE NOUVELLE RENFORCÉE Oui Politique de diversité et d’équité chez Axway Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Préparation de la succession des dirigeants Cumul contrat de travail et mandat social Indemnités de départ Oui Oui Oui Oui Oui Régimes de retraite supplémentaires Oui Stock-options et attribution gratuite d’actions Points de vigilance Oui RENFORCÉE Oui NOUVELLE Nouvelle recommandation issue de la révision du Code Middlenext de septembre 2021. RENFORCÉE Recommandation existante mais renforcée. Ce renforcement est aussi issu de la révision du Code Middlenext de septembre 2021. Application des recommandations Recommandation n° 1 et 9 Recommandation n° 5 Axway publie cette année, son règlement intérieur sur son site Suite à la révision du Code, sur l’exercice 2021, les investisseur https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions, et l’a fait signer l’ensemble des administrateurs. Par conséquent, l’application de ces deux recommandations passent de « partiellement » à « appliquée ». sous le lien : administrateurs ont été sensibilisés à la nécessité d’élaborer un plan de formation triennal. Conformément à cette nouvelle recommandation n° 5, ce plan sera mis en œuvre dans les mois à venir. à 106 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rémunérations et avantages Aussi, au titre de son Engagement Social/Employeur et pour assurer le maintien de sa politique de diversité et d’équité, Axway a mis en place des indicateurs de suivi spécifiques Recommandation n° 7 et 8 (1) Les principaux sujets portés par le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance le désignent comme le Comité référant en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société, sur les axes suivants : ● répartition homme-femme : part des femmes sur l’effectif total, part des femmes au Conseil d’administration, part des femmes au Comité Exécutif, part des femmes en situation de management intermédiaire, part des femmes en recrutement ; Le Conseil a donc décidé de renommer ce Comité en Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise et de maintenir Mme Kathleen Clark-Bracco en qualité de Présidente de ce Comité. Bien que non indépendante, le Conseil a estimé que son rôle de Vice-Présidente du Conseil en faisait la personne la plus à même de porter ces sujets au plus haut niveau. ● insertion des personnes en situation de handicap ; ● catégorie d’âge ; part des employés depuis les plus jeunes en stages ou en alternance, jusqu’aux collaborateurs seniors, ● intégration de nouveaux profils issus de formations adjacentes à l’informatique pour favoriser l’innovation. Recommandation n° 15 Le pilotage des programmes de diversité est réalisé au sein du dispositif opérationnel et RSE d’Axway, suivi et parrainé par le Directeur Général, avec l’implication de la Directrice des Ressources Humaines membre du Comité Exécutif et fait l’objet de revues du Conseil d’administration via le Comité des nominations, gouvernance et de responsabilité d’entreprise ex Comité des Nominations d'Ethique et de Gouvernance. Selon ses règles de bonne gouvernance et ses engagements en matière de responsabilité d’entreprise, Axway veille à maintenir la diversité au sein des équipes internes et dans ses relations d’affaires malgré un manque accru d’équilibre homme-femmes dans le secteur de l’industrie du logiciel impactant le recrutement de talents féminins. 4 Rémunérations et avantages 4.4 4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’adminis- tration sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. les éléments de rémunérations versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux dirigeants. Le présent paragraphe décrit pour chacun des mandataires sociaux les éléments de rémunérations versés et attribués au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 25 mai 2021. Conformément aux dispositions des II et III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver les rémunérations des mandataires sociaux ci-après et 4.4.1.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 25 mai 2021, dans le cadre de sa résolution n° 6, a décidé d’allouer aux administrateurs une rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, de 330 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le tableau présente ci-après les rémunérations versées aux administrateurs en raison du mandat au titre des trois derniers exercices. (1) Voir chapitre 3 Responsabilité d’entreprise – DPEF. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages Tableau relatif à la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux en raison de leur mandat au sein d’Axway Montants dus au cours de l’exercice 2021 Montants dus au cours de l’exercice 2020 Montants dus au cours de l’exercice 2019 Mandataires sociaux Pierre Pasquier Rémunération (1) 19 028 33 725 28 733 28 733 28 595 23 880 18 196 19 692 24 019 23 880 24 019 19 166 24 019 18 996 33 460 28 654 28 702 28 702 21 908 18 996 23 801 23 801 23 849 23 801 18 996 22 192 20 663 - Autres rémunérations Hervé Saint-Sauveur Rémunération (1) 32 927 - Autres rémunérations Hervé Déchelette Rémunération (1) 34 386 - Autres rémunérations Pascal Imbert Rémunération (1) 30 565 - Autres rémunérations Kathleen Clark-Bracco Rémunération (1) 28 154 - Autres rémunérations Pierre-Yves Commanay Rémunération (1) 22 594 - Autres rémunérations Nicole-Claude Duplessix Rémunération (1) 13 735 - Autres rémunérations Véronique de la Bachelerie Rémunération (1) 23 790 - Autres rémunérations Michael Gollner Rémunération (1) 17 748 - Autres rémunérations Yves de Talhouët Rémunération (1) 19 675 - Autres rémunérations Yann Metz-Pasquier Rémunération (1) 25 074 - Autres rémunérations Emma Fernandez Rémunération (1) 23 077 - Autres rémunérations Helen Louise Heslop Rémunération (1) 22 506 - Autres rémunérations Marie-Hélène Rigal-Drogeyrs Rémunération (1) 14 313 14 143 15 106 - Autres rémunérations Total 330 000 330 000 330 000 * Les montants indiqués dans ce tableau sont des montants bruts et en euros. (1) Rémunérations prévues par l’article L. 22-10-4 du Code de commerce. Il n’existe à ce jour aucun contrat de service ou contrat de travail liant les administrateurs et la Société. titre de son mandat de Président du Conseil d’administration sont exposés ci-après, les administrateurs ne perçoivent pas d’autres rémunérations de la Société, en raison de leur mandat, que celles visées à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce. À l’exception de Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, dont les éléments de rémunération au 108 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rémunérations et avantages 4.4.1.2 Éléments de rémunération versés ou attribués au Président du Conseil d’administration en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 sont : Éléments de la rémunération versés ou attribués Montants ou valorisation Présentation au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote La rémunération fixe a été déterminée sur la base des travaux et des défis adressés par le Président du Conseil d’administration dans le cadre de ses fonctions au sein d’Axway Software. 138 000 € (Montant brut versé) Rémunération fixe Rémunération variable - Non applicable Le montant de la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce est calculé, conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs. Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce 19 028 € - Avantages de toute nature Non applicable 4 4.4.1.3 Éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général à raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 sont : Éléments de la rémunération versés ou attribués Montants ou valorisation Présentation au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote 465 022 € Rémunération fixe (Montant brut versé) Rémunération variable conditionnée par des critères quantitatifs pour : ● 40 % portant sur la croissance organique. Ce pourcentage peut être porté à 80 % en cas de surperformance notable ; 40 % portant sur le résultat opérationnel d’activité réalisé par ● Axway. Ce pourcentage peut être porté à 80 % en cas de surperformance notable. et des critères qualitatifs pour : ● 10 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs ; et 10 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS. ● L'application de ces critères conduirait à attribuer une rémunération variable de 255 762 € représentant 55% du montant de cette rémunération variable à objectifs atteints, les critères quantitatifs étant servis à 51,3% et les critères qualitatifs étant servis à 70%. Toutefois, à la demande du Directeur Général, au regard de la croissance organique décevante et en cohérence avec les 113 465 € (Montant brut à verser après approbation de l’Assemblée Générale) rémunérations variables attribuées aux membres du Comité exécutif, le Conseil d’administration a décidé de ramener la rémunération (y compris, le cas échéant, variable attribuée au Directeur Général au titre de 2021 à 113 465 €, la partie différée de cette soit 24,4% du montant de cette rémunération variable à objectifs Rémunération variable annuelle rémunération) atteints. 30 000 droits à actions de performance (représentant potentiellement 0,14 % du capital de la Société) dépendant de la présence effective du Directeur Général ainsi que sur des critères quantitatifs portant d'une part sur la combinaison de la croissance organique du chiffre d’affaires, et de la rentabilité opérationnelle d'activité, et d'autre part sur la croissance du revenu « Amplify API » de la Société. Cette attribution a été faite sur la base de la résolution n° 33 de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019. Actions = 804 000 € (Valorisation comptable) Attribution gratuite d’actions Éléments de rémunérations en raison de la cessation ou du changement de ces fonctions Aucun montant dû au titre de l’exercice Avantages de toute nature - Non applicable AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages 4.4.1.4 Synthèse des rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux au titre des derniers exercices comptables Le tableau ci-après détaille, en application de la position-recommandation 2014-14 modifiée le 25 juillet 2019 et conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les montants de rémunération perçus par le Président du Conseil d’administration M. Pierre Pasquier ainsi que celles perçues par le Directeur Général du groupe Axway au titre des trois derniers exercices comptables : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social au sein d’Axway 2021 2020 2019 (en euros et montants bruts) Pierre Pasquier Rémunérations dues au titre de l’exercice 157 028 156 996 158 663 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement Patrick Donovan - - - Rémunérations dues au titre de l’exercice 578 487 989 056 611 089 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - - - - - 804 000 1 950 000 1 310 000 Attribution d’actions gratuites au titre du plan d’actions gratuit mis en place (en nombre d’actions) 30 000 100 000 100 000 Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par chaque dirigeant mandataire social pour l’ensemble de ces fonctions au sein d’Axway 2021 2020 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés (montants bruts en euros) Pierre Pasquier Rémunération fixe (1) 138 000 138 000 138 000 138 000 Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce (1) Valorisation des avantages en nature Total - - - - - - - - 19 028 18 996 18 996 20 663 157 028 156 996 156 996 158 663 Patrick Donovan Rémunération fixe (2) 465 022 465 022 481 527 481 529 (3) Rémunération variable (2) 113 465 490 133 507 529 235 911 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle - - - - - - - - Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce Valorisation des avantages en nature Total - - - - - - - - 578 487 972 551 989 056 717 440 (1) La rémunération fixe et la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce sont versées par Axway Software. (2) Les rémunérations fixe et variable ainsi que les avantages en nature sont versés par Axway Inc. en dollars. Le taux de conversion retenu pour effectuer le présent tableau à la date du 31 décembre 2021 était de 1 € = 1,18274 $ et le taux applicable au 31 décembre 2020 était de 1 € = 1,1422 $. (3) La rémunération variable dépend à 80 % de critères quantitatifs et à 20 % de critères qualitatifs. Les critères appliqués pour déterminer le montant alloué au titre de la rémunération variable basée sur des critères quantitatifs sont la croissance organique ainsi que le résultat opérationnel du Groupe. Le niveau de réalisation pour chacun des critères quantitatifs et qualitatifs a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 110 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rémunérations et avantages Monsieur Pasquier, Président-Directeur Général de la société Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software, a perçu de la part de cette société une rémunération fixe de 130 000 € au titre de ses fonctions, à laquelle s’est ajoutée une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat, à hauteur de 14 400 € pour l’exercice 2021. Ces rémunérations ne sont pas refacturées à la Société. De plus comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel de Sopra Steria Group, il a également perçu une rémunération fixe de 500 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat à hauteur de 27 192 € pour l’exercice 2021. Options de Souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société d’Axway Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 il n’a été attribué ni options de Souscription ni option d’achat d’actions aux mandataires sociaux dirigeants. Options de Souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de Souscription ou d’achat d’actions consentie à un dirigeant n’a été levée durant l’exercice clos le Historique des attributions d’options de Souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux depuis leurs nominations Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié d’options de Souscription ou d’achat d’actions réalisées à leur profit lors de la mise en place des différents plans. 31 décembre 2021, par aucun dirigeant mandataire social. L’actuel Directeur Général de la Société, M. Patrick Donovan, était préalablement à sa nomination, Directeur Financier du Groupe et s’était donc vu accorder à ce titre, dans le cadre de plans de Souscriptions d’actions consenties aux managers clés, des options de Souscription. 4 Historique des attributions gratuites d’actions Plan 2021 Plan 2020 Plan 2019 LTI WORLDWIDE LTI COMEX FREE SHARES LTI FOCUS 05/06/2019 27/07/2021 LTI BEYOND 05/06/2019 27/07/2020 LTI AOA 05/06/2019 24/07/2019 Date d’Assemblée 06/06/2018 16/01/2019 06/06/2018 20/02/2019 Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions attribué gratuitement dont le nombre attribué à : 240 000 30 000 295 000 100 000 325 000 75 000 363 800 ● Monsieur Patrick DONOVAN, Directeur Général 100 000 N/A 200 Date d’acquisition des actions 31 mars 2024 31 mars 2023 15 mars 2022 16 janvier 2022 28 février 2022 Conservation de 30 % des Conservation 30 % des Conservation 30 % des actions jusqu’à actions jusqu’à actions jusqu’à la cessation de la cessation de la cessation de Date de fin de période de conservation ses fonctions ses fonctions ses fonctions - - - - Nombre d’actions acquises au […] (date la plus récente) Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice N/A N/A N/A N/A N/A 200 N/A N/A N/A 30 000 100 000 100 000 4.4.2 Politique de rémunération Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil 4.4.2.1 Éléments de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux d’administration sont établis en application des articles L. 22-10-8, R. 225-29-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, les actionnaires seront appelés approuver la politique de à La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration. Il réexamine le système de rémunération annuellement pour en vérifier l’adéquation aux besoins du Groupe. Il s’appuie sur le Comité des rémunérations qui prépare ses décisions. Le Comité des rémunérations effectue plusieurs réunions préparatoires durant le dernier trimestre de l’exercice précédent et le premier trimestre de l’exercice en cours. Le Comité présente ensuite ses recommandations au Conseil d’administration qui en débat et arrête les décisions. rémunération des mandataires sociaux ci-après décrite. La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur et au Code Middlenext. Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d’intérêts sont prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages ● Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de l’entreprise et contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Il fixe des conditions de performance strictes concernant la rémunération variable et la rémunération en action du Directeur Général, basées sur des objectifs financiers et extra-financiers, le cas échéant, en lien avec la stratégie du Groupe. Les objectifs chiffrés de la Société, identifiés lors de l’examen du budget, sont pris en compte pour fixer les objectifs quantifiables. Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 10 %, ● ● Comité des rémunérations : 10 % ; la participation du Président d’un comité aux réunions de cette instance compte double. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, le montant global de rémunération des administrateurs est fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération fixe et variable des membres du Comex. Il étudie, le cas échéant, la mise en place de dispositifs d’actionnariat salarié ou d’incitation à long terme à destination de l’ensemble des salariés ou de l’encadrement de la Société et de ses filiales et fixe les conditions de présence et de performance. Le Conseil d’administration prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce de 330 000 € pour l’exercice clore le 31 décembre 2022, montant inchangé par rapport aux exercices précédents. a proposé une rémunération à 4.4.2.3 Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux Concernant la rémunération variable et la rémunération en actions, le Conseil d’administration (sur les recommandations du Comité des rémunérations) détermine les critères quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, les critères qualitatifs. Il veille à la précision de la définition des critères. Concernant les critères quantifiables, il fixe généralement un seuil au-dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie, une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère et un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent. Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil-cible-plafond constitue la méthode d’évaluation de la performance. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revue annuellement par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des rémunérations lesquelles prennent en compte notamment : ● les principes édictés par le Code Middlenext, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure et transparence ; ● l’expérience et les compétences du dirigeant mandataire social concerné ; ● les missions et responsabilités attachées à leur fonction ; ● la rémunération des autres dirigeants de la Société ; En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice précédent et évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Pour ce faire, il entend le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de tout élément matériel pouvant alimenter cette évaluation. ● les pratiques de marché ; ● l’intérêt social ; ● la stratégie et la pérennité du Groupe. La politique de révision annuelle permet de mieux appréhender les enjeux d’un secteur économique en perpétuelle évolution et marqué par une très forte saisonnalité. 4.4.2.2 Politique de rémunération applicable au Conseil d’administration Il n’existe par ailleurs aucun régime de retraite complémentaire spécifique au profit des dirigeants en dehors du régime de droit commun. Conformément à la recommandation R.12 du Code Middlenext et l’article 10 du règlement intérieur du Conseil à a. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Elle se compose essentiellement d’une rémunération fixe, d’administration, la répartition de la rémunération prévue à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, et prend en compte : ● l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration ; outre sa rémunération afférente d’administrateur. à ses fonctions ● le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris la présence à des comités. Le Conseil d’administration réuni le 27 janvier 2022 a décidé de ne proposer aucune modification la politique de rémunération de Président du Conseil d’administration. à La répartition de la rémunération au titre de l’exercice 2022 est la suivante : ● répartition de l’enveloppe globale entre les Comités et le Conseil d’administration comme suit : ● Conseil d’administration : 60 %, ● Comité d’audit : 20 %, 112 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rémunérations et avantages Exercices 2022 et suivants Éléments de la rémunération Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations Rémunération fixe annuelle Rémunération variable annuelle Rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Non applicable Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable Applicable, sur décision du Conseil d’administration, conditionnée par des circonstances très particulières (séparation-cotation d’une filiale, fusion…). Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération fixe annuelle Rémunération exceptionnelle Autres avantages de toute nature Non applicable Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Non applicable 4 Rémunération prévue par l’article L 22-10-14 du Code de commerce Indemnité de départ/changement de fonction Indemnité de non-concurrence Application de la politique de rémunération des administrateurs Non applicable Non applicable Non applicable Régime de retraite supplémentaire Compte tenu de ces éléments et sur la base des critères rappelés ci-avant pour la définition de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, le Conseil d’administration a proposé le maintien de la rémunération de Monsieur Pierre Pasquier pour l’exercice 2022 au même niveau qu’elle l’a été depuis l’exercice 2018 soit une rémunération fixe de 138 000 € bruts. des rémunérations, sa rémunération, conformément politique de rémunération ci-avant exposée. à la b. Politique de rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. En cas de nomination d’un nouveau Président, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité Exercice 2022 et suivants Éléments de la rémunération Commentaires Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (prise en compte notamment des responsabilités exercées, de l’expérience, de comparaisons externes et internes). Rémunération fixe annuelle Montant : 100 % de la rémunération fixe 2022 à objectifs atteints et jusqu’à 170 % de la rémunération fixe en cas de surperformance notable. Elle est conditionnée à la réalisation : ● des critères quantitatifs pour : ● 70 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de la rentabilité opérationnelle d'activité. Ce pourcentage peut être porté à 140 % en cas de surperformance notable; des critères qualitatifs extra-financiers pour : ● ● 5 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs ; 5 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS ; 5% portant sur l’établissement d’un plan visant la neutralité ● ● carbone ; ● un critère qualitatif stratégique pour : 15 % portant sur le recentrage du portefeuille produits sur des lignes d'offres rentables et/ou en croissance Les objectifs 2022 concernant ces critères ont été arrêtés de façon précise par le Conseil mais leur niveau de réalisation n’est pas publié pour des raisons de confidentialité. La réalisation desdits critères quantitatifs et qualitatifs est examinée par le Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels de l’exercice écoulé, sur avis du Comité des rémunérations. Rémunération variable annuelle Rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages Éléments de la rémunération Commentaires Applicable, sur décision du Conseil d’administration, en cas de circonstances très particulières (séparation-cotation d’une filiale, fusion…). Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération fixe annuelle. Rémunération exceptionnelle Éligibilité aux plans d’incitation à long terme mis en place pour le management d’Axway. Ces plans comprennent une condition de présence sur toute la durée du plan et des conditions de performance exigeantes. Durée d’acquisition supérieure ou égale à deux ans. Obligation de conservation de 30 % des actions effectivement attribuées dans ce cadre pendant toute la durée du mandat. Aucune garantie minimale n’est applicable. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Non applicable (sauf en cas de nomination au Conseil d’administration de la Société. Les mandats exercés dans les filiales d’Axway ne donnent pas lieu à rémunération). Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce Autres avantages de toute nature Non applicable Le montant total maximum de ces indemnités de cessation des fonctions s’élève à un an de salaire fixe et variable. Le versement de ces indemnités de cessation des fonctions dépend pour 50 % de la croissance organique d’Axway, et pour 50 % du résultat opérationnel d’activité du groupe Axway. Ces indemnités de cessation des fonctions ne seront versées qu’en cas de départ contraint du Directeur Général de la Société. Les indemnités de cessation des fonctions ne seront pas dues si (i) le Directeur Général quittait ses fonctions de sa seule initiative ou (ii) en cas de faute grave ou lourde ou (iii) en cas de faute détachable de ses fonctions ou (iv) en cas de départ du Directeur Général au sein du groupe Sopra Steria. Indemnité de départ/changement de fonction Indemnité de non-concurrence Non applicable Non applicable Régime de retraite supplémentaire membres du Comité Exécutif. Le Comité des rémunérations examinerait alors la situation du Directeur Général et pourrait proposer au Conseil d’administration de déroger à la politique de rémunération en statuant sur une bonification du calcul de la rémunération variable. Une telle possibilité serait en outre conditionnée à l’obtention d’une majorité des deux tiers au sein du Conseil d’administration. Il est rappelé que cette politique dérogatoire serait soumise à l’approbation ex post des actionnaires lors de la plus proche des Assemblées Générales. Rémunération fixe Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération fixe du Directeur Général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Ainsi le Conseil propose une rémunération fixe annuelle de 550 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2022, soit une rémunération identique à celle de l’exercice écoulé. Rémunération variable Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération variable du Directeur Général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Il est proposé que le Directeur Général puisse bénéficier aussi des plans d’intéressement mis en place par Axway, indépendamment du véhicule retenu pour l’intéressement. Ainsi les plans mis en place peuvent être des plans d’actions de performance, actions gratuites ou tout autre véhicule permettant de fidéliser le management sur le moyen et long terme. Cette rémunération s’inscrit dans le respect de l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société. Elle vise à aligner la rémunération du Directeur Général avec la performance annuelle d’Axway et à favoriser la mise en œuvre de sa stratégie. À objectifs atteints, la rémunération variable s’élèverait à 550 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2022, soit une rémunération variable identique à celle de l’exercice écoulé. La répartition entre critères quantitatifs et qualitatifs (90 % et 10 % en 2020, puis 80 % et 20 % en 2021) a été portée à 70 % et 30 % respectivement en 2022 pour donner plus de poids à des critères qualitatifs liés à la performance long terme de la Société, dont deux liés respectivement au volet social et au volet environnemental de sa politique RSE. La décision d’attribution de stock-options ou/et attribution gratuite d’actions au Directeur Général sera décidée dans les limites fixées par l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée et dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur et le Code Middlenext auquel la Société se réfère. En cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple), le Conseil d’administration pourra déroger à Le Directeur Général ne peut se voir attribuer des stock-options ou des actions gratuites au moment de son départ. l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette dérogation pourrait être mise en œuvre si les résultats d’Axway nécessitaient une suspension de l’application normale du système de rémunération variable des La rémunération en action participe à l’alignement des intérêts du Directeur Général avec ceux des actionnaires et à une vision à long terme. 114 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rémunérations et avantages En cas de désignation d’un nouveau Directeur Général ou d’un nouveau Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa (leur) rémunération, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée. Le versement des éléments de rémunération variable attribués au Directeur Général est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (vote ex-post). 4.4.3 Ratio d’équité 2021 2020 2019 2018 2017 Président du Conseil d’administration Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros) Ratio avec rémunération moyenne (Monde) Ratio avec rémunération médiane (Monde) SMIC (annuel – en euros) 138 000 1,6 138 000 1,7 138 000 1,7 138 000 1,7 138 000 1,8 2,0 2,1 2,1 2,2 2,2 7,2 Directeur Général Rémunération du Directeur Général (en euros) Ratio avec rémunération moyenne (Monde) Ratio avec rémunération médiane (Monde) SMIC (annuel – en euros) 930 044 11,0 963 054 11,6 675 320 8,3 640 162 7,9 1 109 997 4 14 18 13,6 14,4 10,4 10 48,8 Salariés Rémunération moyenne (hors mandataires sociaux – Monde) (en euros) 84 491 82 700 66 441 81 223 64 648 80 276 63 803 78 742 61 413 Rémunération médiane (hors mandataires sociaux – Monde) (en euros) 68 286 19 074 SMIC (annuel – en euros) Critères de performance (en M€) (Chiffres d’affaires) 286 297 300 283,8 18,2 299,8 27,7 (Résultat opérationnel) 32,9 30,8 14,3 Les ratios d’équité sont établis sur la base des montants fixes et variables théoriques, arrêtés au 31 décembre de l’année étudiée pour chacune des cinq dernières années : montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein ». Il est à noter que la fonction de Directeur Général a été occupée par deux personnes différentes au cours des cinq dernières années de calcul, que tous étaient basés aux États-Unis d’où ils étaient rétribués. C’est également le cas pour le Directeur Général actuel. Les rémunérations des différents Directeurs Généraux ont été versées en dollars. Les montants des rémunérations sont exprimés dans le tableau en euros. Les taux de conversion euros/dollars retenus pour effectuer le présent tableau sont les taux applicables au 31 décembre de chaque année (et tels que repris dans les documents de référence ou Documents d’enregistrement universels concernés) : ● pour les salariés, l’ensemble des salariés présents dans l’effectif au 31 décembre de l’année considérée et titulaires d’un contrat à durée indéterminée a été pris en compte dans les calculs. Les montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein ». Axway ayant une forte culture internationale avec des salariés présents dans 18 pays, il a été décidé, pour l’étude de ce ratio, de retenir le périmètre de la Société et de ses filiales ; ● pour le Président du Conseil, les montants des rémunérations fixes ont été pris en compte ; ● au 31 décembre 2017, 1 € = 1,12703 $, ● pour le Directeur Général, les montants des rémunérations ● au 31 décembre 2018, 1 € = 1,18095 $, fixes et variables théoriques pour le Directeur Général présent au 31 décembre de l’année considérée et dont les éléments ont été publiés chaque année dans les documents de référence ou Document d’enregistrement universel concernés ont été pris en compte dans les calculs. Les ● au 31 décembre 2019, 1 € = 1,11947 $, ● au 31 décembre 2020, 1 € = 1,1422 $, ● au 31 décembre 2021, 1 € = 1,18274 $. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages 4.4.4 Descriptif des attributions d’actions gratuites ● les actions définitivement attribuées seront des actions existantes détenues par la Société à l’expiration de la période d’acquisition et/ou des actions nouvellement créées. I. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, trois plans d’attribution gratuite d’actions de performance, dont les caractéristiques sont détaillées ci-après, ont été mis en place par la Société. b. Plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés « World Wide » Le Conseil d’administration du 20 février 2019, en application de la résolution susmentionnée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un second plan portant sur 363 800 actions de performance (LTI World Wide 2019). Les principales caractéristiques de ce plan sont les suivantes : L’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018 a, dans sa dix-septième résolution, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : ● une attribution gratuite d’un nombre total de 363 800 actions 1. autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites d’actions de de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 20 février 2019, date de l’attribution définitive des actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 12,67 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à l’issue de la période d’acquisition : à performance, à son choix, soit d’actions existantes de la Société ou d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies commerce ; à l’article L. 225-197-2 du Code de ● la période d’acquisition du plan LTI Worldwide est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : 2. décidé que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions émettre, ne pourra à représenter plus de 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. – condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition et au 31 décembre 2021, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, a. Plan d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du Comité Exécutif Le Conseil lors de sa réunion du 16 janvier 2019, en vertu de l’Assemblée Générale précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution gratuite d’actions dans le cadre d’un plan portant sur 75 000 actions de performance et dont les caractéristiques principales sont les suivantes (LTI Comex 2019) : ● ● les actions définitivement attribuées seront des actions existantes détenues par la Société et/ou des actions nouvellement créées, cette attribution gratuite d’actions de performance est ouverte à tous les salariés, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. ● une attribution gratuite d’un nombre total de 75 000 droits à actions de performance au profit des salariés de la Société au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-après, étant précisé qu’à la date du 16 janvier 2019, date d’attribution gratuite des actions de performance, la valeur des actions de la Société était de 11,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que sous réserve du respect de c. Plan d’attribution gratuite d’actions LTI AOA Le Conseil d’administration du 5 juin 2019, en vertu de l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019, dans sa trente-troisième résolution, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un troisième plan portant sur 325 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI AOA 2019) : l’ensemble de ces conditions d’acquisition : à l’issue de la période ● ce plan LTI Comex est mis en œuvre sur une durée de trois (3) ans pour les salariés. Chaque bénéficiaire salarié, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : ● une attribution gratuite d’un nombre total de 325 000 droits à – conditions de présence : actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 24 juillet 2019, date de l’attribution gratuite des actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 13,10 € par action. Cette attribution ne sera • chaque bénéficiaire devra, pendant toute la période d’acquisition, être salarié au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, 116 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rémunérations et avantages ● définitive que si toutes les conditions ont été remplies à l’issue de la période d’acquisition : a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant ● la période d’acquisition du plan d’actions gratuites de LTI AOA est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : supplémentaire des actions conformément la loi ou à à émettre pour préserver, tout accord contractuel à applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. – condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Beyond Le Conseil d’administration du 27 juillet 2020, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 295 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Beyond 2020) : – condition de performance : ● une attribution gratuite d’un nombre total de 295 000 droits à • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 27 juillet 2020, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 19,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : 4 • pour le Plan AOA, il est basé sur la croissance organique du montant des signatures de la Société et le bénéfice des activités d’exploitation ; – garantie minimale (non-applicable au Directeur Général) : ● la période d’acquisition du plan d’actions gratuites de LTI Beyond a été mis en place sur trois (3) ans pour les collaborateurs et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : • chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de Performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance, dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé. Les actions de performance ne sont attribuées définitivement qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; – condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ● les actions définitivement attribuées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées, – condition de performance : ● cette attribution gratuite d’actions de performance est ouverte à tous les salariés, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, • pour le plan Beyond, il est basé sur la croissance organique du montant des signatures de la Société et le bénéfice des activités d’exploitation ; II. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 – garantie minimale (non-applicable au Directeur Général) : L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019 aux termes de la trente-troisième résolution à caractère extraordinaire : • chaque Bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance, dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé. Les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ● a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages ● les actions livrées seront des actions existantes détenues commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits, – condition de performance : ● cette attribution gratuite d’actions de performance est • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce. • pour le plan Focus, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires, la marge bénéficiaire et la croissance du revenu « Amplify API » de la Société ; III. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 – garantie minimale (non-applicable au Directeur Général) : • chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance, dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé. Les actions de performance ne sont réputés acquis qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Focus Le Conseil d’administration du 27 juillet 2021, en application de la résolution précitée, fixé les conditions et critères a d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 240 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Focus) : ● une attribution gratuite d’un nombre total de 240 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 27 juillet 2021, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 26,80 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : ● les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits, ● cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les ● la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI collaborateurs, y compris le Directeur Général. En Focus est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 2210-60 du Code de commerce. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société et les sociétés qui lui sont liées n’ont mis en place aucun nouveau plan d’options de Souscription d’actions. Par ailleurs le plan n° 1 du 18 novembre 2011 et son avenant du 28 mars 2013 sont arrivés à terme à la clôture de l’exercice. – condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de Par ailleurs, au delà des attributions gratuites d'actions, les tableaux ci-dessous reflètent les opérations de levées d'options réalisées au cours de l'exercice clos par les dirigeants mandataires sociaux et les dix premiers salariés non mandataires sociaux. Options de Souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nombre d’options N° et date du plan levées durant l’exercice Nom du dirigeant mandataire social Patrick Martin Donovan Total Prix d’exercice n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre total d’options Options de Souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers attribuées/d’actions Prix moyen pondéré (en euros) salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers souscrites ou achetées Plan n° 1 Plan n° 2 Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé. (Information globale) n/a n/a - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale) 55 250 28,4 44 000 11 250 118 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr 5 Comptes consolidés RFA 5.1 État du résultat net consolidé 120 5.2 État du résultat global consolidé 121 122 123 124 125 173 5.3 État de la situation financière consolidée 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 5.6 Notes aux états financiers consolidés 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 5 Comptes consolidés État du résultat net consolidé État du résultat net consolidé 5.1 Exercice 2021 285 548 - 180 629 - 60 144 - 3 291 - 10 748 2 173 Notes 4.1 Exercice 2020 297 234 - 189 891 - 63 260 - 2 626 - 12 660 2 051 Exercice 2019 299 962 - 187 934 - 74 409 - 1 645 - 12 997 2 947 (en milliers d'euros) Chiffre d’affaires Charges de personnel 5.1 Achats et Charges externes 4.2 Impôts et taxes Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel d’activité en % du CA HT 4.3 32 908 11,5 % - 4 352 - 8 626 19 930 7,0 % 30 847 10,4 % - 5 067 - 8 162 17 618 5,9 % 25 924 8,6 % Charges liées aux stocks options et assimilés Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés Résultat opérationnel courant en % du CA HT 5.4 4.4 - 2 740 - 8 605 14 579 4,9 % Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 4.5 - 2 652 17 278 6,1 % 24 - 288 17 642 5,9 % 14 291 4,8 % en % du CA HT Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Impôt sur le résultat 11.1 11.2 6.1 - 1 302 541 - 1 413 - 2 657 - 5 095 8 478 8 478 2,9 % - 1 551 - 564 - 6 913 9 604 9 604 3,4 % - 6 770 5 406 5 406 1,8 % Résultat net des activités poursuivies Résultat net de l’exercice en % du CA HT dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle dont part attribuable aux propriétaires de la société mère 2 - 2 1 9 602 8 476 5 405 Résultat net par action − part attribuable aux propriétaires de la société mère Exercice 2021 0,45 Notes 13.9 13.9 Exercice 2020 0,40 Exercice 2019 0,25 (en euros) Résultat de base par action Résultat dilué par action 0,43 0,38 0,24 120 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels État du résultat global consolidé État du résultat global consolidé 5.2 Exercice 2021 Notes Exercice 2020 Exercice 2019 (en milliers d’euros) Résultat net de l’ensemble consolidé 9 604 8 478 5 405 Autres éléments du résultat global : Écarts actuariels liés aux engagements de retraite Effets d’impôts 5.3 797 - 216 - 600 170 - 899 285 Sous-total des éléments non recyclables en résultat Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Écarts de conversion 581 - 430 - 614 1 0 0 13.7 18 646 18 646 19 227 28 831 2 - 20 471 - 20 471 - 20 901 - 12 423 2 2 792 2 793 2 179 7 584 1 Sous-total des éléments recyclables en résultat Total des autres éléments du résultat global nets d’impôts Résultat global dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle dont part attribuable aux propriétaires de la société mère 28 830 - 12 425 7 583 5 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 5 Comptes consolidés État de la situation financière consolidée État de la situation financière consolidée 5.3 Actif 31/12/2021 348 326 15 073 Notes 8.1 31/12/2020 330 306 23 356 31/12/2019 349 976 33 912 (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation des biens pris en location Actifs financiers et autres actifs non courants Impôts différés actifs 8.3 8.4 14 272 15 421 12 505 9.1 23 545 28 935 23 474 7.1 8 817 8 622 5 089 6.4 14 616 16 289 17 724 Actifs non courants 424 650 105 102 27 806 422 929 88 085 442 679 71 893 Clients et comptes rattachés Autres créances courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants 7.2 7.3 32 167 33 179 11.3 25 355 16 165 21 087 158 263 582 913 136 417 559 346 126 158 568 838 Total de l’actif Capitaux propres et passif 31/12/2021 43 267 Notes 31/12/2020 42 702 31/12/2019 42 451 (en milliers d’euros) Capital Réserves liées au capital Réserves consolidées et autres réserves Résultat de l’exercice 113 380 205 965 9 602 111 541 192 744 8 476 110 976 203 764 5 405 Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère 372 215 5 355 463 4 362 596 2 Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres 13 11.4 9.2 372 220 60 097 27 198 3 870 355 466 37 270 32 162 2 298 362 598 39 201 22 903 488 Emprunts et dettes financières – part à long terme Dettes financières de location – part à long terme Impôts différés passifs 6.4 Autres dettes non courantes y compris les provisions à long terme Passifs non courants 7.4 9 772 10 761 82 490 2 942 13 090 75 683 3 452 100 937 1 718 Emprunts et dettes financières – part à court terme Dettes financières de location – part à court terme Fournisseurs et comptes rattachés Produits constatés d’avance 11.4 9.2 7.5 7.6 7.7 6 167 5 625 6 809 10 899 55 826 35 145 109 755 210 693 582 913 13 778 54 692 44 353 121 390 203 880 559 346 16 617 60 567 43 112 130 557 206 240 568 838 Autres dettes courantes Passifs courants Total du passif Total des capitaux propres et du passif 122 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels État des variations des capitaux propres consolidés État des variations des capitaux propres consolidés 5.4 Part attribuable aux : Autres propriétaires participations Réserves liées au capital autodétenues consolidés Réserves éléments de la société mère ne donnant pas le Actions et résultat du résultat Capital global contrôle Total 362 598 649 (en milliers d’euros) Au 31/12/2019 42 451 110 976 - 827 184 046 - 167 4 405 125 25 950 362 597 649 2 - Opérations sur capital 251 564 - - Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres autodétenus Dividendes ordinaires - - - - 4 405 238 - 4 405 238 - - 113 - - - - - - - - - - Variations de périmètre - - - - - - - - Autres mouvements - - - - 16 16 - 0 - 0 - 0 2 0 2 4 - - 0 Transactions avec les actionnaires Résultat net de l’exercice Autres éléments du résultat global Résultat global total de la période Au 31/12/2020 251 564 113 4 347 8 476 - 16 5 292 8 476 - 20 901 - 12 425 355 463 2 121 3 635 - 9 217 - 8 623 - 5 292 8 478 - 20 901 - 12 423 355 466 2 121 3 635 - 9 217 - 8 623 - - - - - - - - - 20 901 - - - 8 476 196 869 - 284 3 635 - 110 - 8 623 - - 20 901 5 42 702 111 540 - 714 5 065 Opérations sur capital 565 1 840 - - Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres autodétenus Dividendes ordinaires - - - - - - - - 9 108 - - - - - - - Variations de périmètre - - - - - 9 - Autres mouvements - - - 16 7 - 0 - 0 2 0 2 5 7 Transactions avec les actionnaires Résultat net de l’exercice Autres éléments du résultat global Résultat global total de la période Au 31/12/2021 565 1 840 - 9 108 - 5 365 9 602 - - 9 - 12 077 9 602 19 227 28 830 372 215 - 12 077 9 604 19 227 28 831 372 220 - - - - - - - - - - 19 227 19 227 24 283 9 602 201 106 43 267 113 380 - 9 822 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 5 Comptes consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés 5.5 Exercice 2021 Notes Exercice 2020 Exercice 2019 (en milliers d’euros) Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) 9 604 20 181 3 731 216 8 478 19 940 4 405 15 5 406 20 484 2 689 82 Dotations nettes aux amortissements et provisions Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés Plus et moins-values de cession 5.4 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 33 731 1 302 32 838 1 413 28 661 1 551 Coût de l’endettement financier net 11.1 6.1 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 6 913 5 095 6 770 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) 41 946 39 346 36 982 Impôt versé (B) - 2 780 - 3 516 - 4 127 Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 12.2 8.4 - 26 224 - 23 706 - 19 250 Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C) 12 941 12 124 13 605 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles - 2 825 - 7 746 - 4 550 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 - - - 400 - 26 - 2 - 723 Incidence des variations de périmètre 8.1 Variations des prêts et avances consentis Autres flux liés aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E) Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options Achats et reventes d’actions propres - 81 - 130 69 61 246 - 2 833 2 026 - 9 500 - 8 623 60 000 - 38 457 - 6 680 - 8 111 649 - 5 159 - 13.3 13.2 13.6 11.4 11.4 4.2 - 201 - - 1 164 - 8 472 15 000 - 18 639 - 7 652 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Émissions d’emprunts - Remboursements d’emprunts - 2 360 - 4 444 Variation des dettes financières de location Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) - 590 98 - 657 - 851 - 766 - 1 550 - 23 243 87 Autres flux liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) Incidence des variations des cours des devises (G) Variation de trésorerie nette (D + E + F + G) Trésorerie d’ouverture - 1 726 664 - 7 864 - 1 059 - 4 911 21 062 16 151 9 047 16 151 25 197 - 14 710 35 772 21 062 Trésorerie de clôture 11.3 124 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés Notes aux états financiers consolidés 5.6 Sommaire des notes aux états financiers Note 1 Principes comptables 126 Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 150 1.1 Base de préparation 1.2 Application de nouvelles normes et interprétations 1.3 Impact de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes consolidés de la période 1.4 Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés 126 126 8.1 Écarts d’acquisition 8.2 Tests de dépréciation 8.3 Autres immobilisations incorporelles 8.4 Immobilisations corporelles 150 151 154 156 127 128 128 129 Note 9 Contrats de location 157 1.5 Estimations et jugements comptables déterminants 1.6 Format et conversion des états financiers 9.1 Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location 157 9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location 158 Note 2 Méthodes et périmètre de consolidation 130 Note 10 Provisions 158 2.1 Méthodes de consolidation 2.2 Principales acquisitions 2.3 Autres mouvements de périmètre 2.4 Comparabilité des comptes 130 131 131 131 10.1 Provisions courantes et non courantes 10.2 Passifs éventuels 158 159 Note 11 Financement et gestion des risques financiers Note 3 Information sectorielle 131 159 5 3.1 Ventilation par métiers du chiffre d’affaires 3.2 Ventilation géographique du chiffre d’affaires 3.3 Ventilation géographique des actifs non courants 131 131 132 11.1 Coût de l’endettement financier net 11.2 Autres charges et produits financiers 11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net 11.5 Covenants bancaires 159 159 160 160 161 162 164 Note 4 Résultat opérationnel 132 4.1 Chiffre d’affaires 4.2 Achats et charges externes 132 135 11.6 Instruments financiers inscrits au bilan 11.7 Gestion des risques financiers 4.3 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations Note 12 Flux de trésorerie 166 135 4.4 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés 4.5 Autres produits et charges opérationnels 12.1 Variation de l’endettement net 12.2 Rapprochement du BFR avec le tableau de flux de trésorerie 166 136 136 166 167 12.3 Autres flux de trésorerie Note 5 Personnel et engagements envers le personnel 136 Note 13 Capitaux propres et résultat par action 167 5.1 Charges de personnel 5.2 Effectif 5.3 Engagements retraites et assimilés 5.4 Paiements fondés en actions 5.5 Rémunération des principaux dirigeants (parties liées) 136 136 137 139 140 13.1 Évolution du capital social 167 167 168 168 168 168 168 169 169 13.2 Opérations sur titres autodétenus 13.3 Plans d’options de Souscription d’actions 13.4 Plans d’attribution d’actions gratuites 13.5 Réserves liées au capital 13.6 Dividendes 13.7 Réserves de conversion Note 6 Impôts sur les résultats 141 6.1 Tableau d’analyse de la charge d’impôt sur le résultat 6.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif 141 13.8 Objectifs, politique et procédures de gestion du capital 13.9 Résultats par action 142 6.3 Effets fiscaux des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 6.4 Impôts différés actifs et passifs Note 14 Transactions avec les parties liées 170 143 143 145 14.1 Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT 14.2 Filiales et participations 170 170 170 6.5 Échéancier des déficits fiscaux reportables 14.3 Relations avec d’autres parties liées Note 7 Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers Note 15 Engagements hors bilan 170 146 15.1 Obligations contractuelles données 15.2 Engagements donnés liés à l’activité courante 15.3 Engagements reçus – Covenants et Concours bancaires courants 15.4 Nantissements, garanties et sûretés 170 171 7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants 7.2 Clients et comptes rattachés 7.3 Autres créances courantes 146 147 148 149 149 149 150 171 171 7.4 Autres dettes non courantes 7.5 Fournisseurs et comptes rattachés 7.6 Produits constatés d’avance à moins d’un an 7.7 Autres dettes courantes Note 16 Événements postérieurs à la clôture 172 172 172 Note 17 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2021 Note 18 Honoraires des Commissaires aux comptes AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Il s’agit de la onzième publication du groupe Axway depuis son introduction en Bourse sur Euronext à Paris le 14 juin 2011. Le Conseil d’administration réuni le 22 février 2022 a arrêté les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2021. Les notes aux états financiers font partie intégrante des comptes consolidés. Note 1 Principes comptables Les comptes consolidés ont été préparés suivant les principes et méthodes comptables en vigueur au 31 décembre 2021. Ces principes et méthodes comptables sont exposés ci-après. Les impacts de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes consolidés de la période sont décrits dans la note 1.3. La table suivante est un récapitulatif des principes comptables, jugements et estimations exposés dans les notes aux comptes consolidés : Afin d’identifier avec clarté nos principes comptables dans les notes, ces derniers ont été soulignés en bleu sur un fond beige comme ceci : « Principes comptables, jugements et estimations » Notes Principes comptables, jugements et estimations (1.0) Principes comptables (8.1) Écarts d’acquisition Impact de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes consolidés de la période (1.3) (8.1) Regroupements d’entreprises Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés (1.4) (1.5) (1.6) (2.1) (3.0) (4.1) (5.3) (5.4) (6.0) (7.1) (7.2) (7.6) (8.2) Tests de dépréciation Estimations et jugements comptables déterminants Format et conversion des états financiers Méthodes de consolidation (8.3) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Contrats de location (8.4) (9.0) Information sectorielle (10.0) (11.2) (11.3) (11.4) (11.6) (13.2) (13.9) Provisions Reconnaissance des revenus Avantages du personnel Autres charges et produits financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie Emprunts et dettes financières Instruments financiers inscrits au bilan Titres auto-détenus Paiement fondé sur des actions Impôts sur le résultat Actifs financiers et autres actifs non courants Clients et comptes rattachés Résultats par action Produits constatés d’avance Les méthodes comptables ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 1.2 Application de nouvelles normes et interprétations 1.1 Base de préparation 1.2.1 Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 sont les suivants : Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-sta- ● tements/index_fr.htm. amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 ». Le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif de cet amendement ; Ils ont été établis principalement selon la convention du coût historique, à l’exception des avantages du personnel, des paiements en instruments de capitaux propres, des dettes financières, et des instruments financiers dérivés qui sont évalués en juste valeur. ● interprétation IFRIC relative à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » portant sur les coûts de configuration et customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SaaS. L’impact de cette décision définitive a été pris en compte. Il n’est pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 ; 126 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés ● ● interprétation IFRIC relative à IAS 19 « Avantages du amendements à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » d’application prévue au 1er janvier 2023 et relatif à la définition d’une estimation comptable. Le Groupe mène une analyse et à ce stade il ne peut pas estimer si ces amendements auront un impact significatif ou pas pour les utilisateurs des états financiers. personnel » portant sur l’attribution du coût des services rendus dans le cadre de plan d’indemnités de départ en retraite. Cette décision de l’IFRS IC est sans impact sur la valorisation et la comptabilisation des engagements de retraite dans les comptes consolidés du Groupe. En effet, la convention collective, dont Axway dépend, ne mentionne pas de plafond lié aux indemnités de départ en retraite ; 1.3 Impact de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes consolidés de la période ● amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 » a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022. Il s’agit d’une option qui permet de traiter un allégement de loyer obtenu en raison de la COVID-19 comme si ce n’était pas une modification de contrat et à reconnaître l’impact immédiatement dans le résultat de la période. Au cours du l’exercice 2021, le Groupe n’a pas identifié de situation qui pourrait donner lieu à l’application de cet amendement. Dans la continuité de 2020, la pandémie de COVID-19 a eu au cours de la période un impact important sur notre activité et notre organisation pour pouvoir accompagner nos clients dans les meilleures conditions. Elle a des effets tant sur les états financiers consolidés du Groupe que sur les jugements et estimations qu’il utilise pour évaluer certains actifs et passifs ou certains produits ou charges et sur le risque de liquidité. Jugements et estimations : sur la base des connaissances existantes et des meilleures informations disponibles 1.2.2 Normes et interprétations publiées par l’IASB, adoptées par l’UE mais non appliquées par anticipation En raison des conséquences mondiales toujours imprévisibles de la COVID-19, les jugements et estimations de la Direction sont soumis à une incertitude accrue. Les montants réels peuvent différer des jugements et estimations du Groupe. Les changements peuvent avoir un impact plus ou moins significatif sur les états financiers consolidés. Toutes les informations disponibles sur les évolutions économiques attendues et les mesures d’atténuation gouvernementales spécifiques aux pays ont été incluses lors de la mise à jour des jugements et estimations de la Direction. Les états financiers sont arrêtés avec des estimations et hypothèses sur la base des connaissances existantes et des meilleures informations disponibles. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, adoptés par l’Union Européenne mais dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2021. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : 5 ● amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » d’application obligatoire au 1er janvier 2022 et relatif aux contrats déficitaires et aux coûts d’exécution du contrat. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ; ● amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » d’application obligatoire au 1er janvier 2022 et relatif au cadre conceptuel. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ; Présentation des états financiers : des impacts diffus dans le compte de résultat ● améliorations aux IFRS cycle 2018 – 2020 d’application obligatoire au 1er janvier 2022 qui apportent des modifications de portée restreinte à quatre normes IFRS (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41). Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ; En termes de présentation des états financiers, la performance du Groupe a été impactée de manière diffuse sur l’ensemble des lignes de son compte de résultat. Ni l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ni l’Autorité des Normes Comptables en France (ANC) ne recommandent d’utiliser les rubriques du résultat non courant, qualifiées d’inappropriées, pour traduire systématiquement les conséquences de l’évènement COVID-19 ; elles privilégient une explication ciblée poste à poste dans les annexes et ne proposent d’inscrire dans les rubriques du résultat non courant que les produits et les charges qui y sont portés de façon usuelle. ● amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue » d’application obligatoire au 1er janvier 2022. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement. 1.2.3 Normes et interprétations publiées par l’IASB, non adoptées par l’UE et non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, non encore adoptés par l’Union Européenne dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2021. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : Principes comptables, jugements et estimations : une politique inchangée de reconnaissance des revenus Le Groupe n’a pas changé sa politique de reconnaissance des revenus. La pandémie de COVID-19 n’a pas eu d’impact sur les estimations et les jugements liés à notre méthode de ● amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » comptabilisation des revenus en 2021. Notre politique de reconnaissance des revenus est consultable dans la note 4.1.1. d’application prévue au 1er janvier 2023 et relatif au classement des dettes en courant et non courant. Le Groupe mène une analyse et à ce stade il ne peut pas estimer si ces amendements auront un impact significatif ou pas sur la présentation des états financiers ; Impact important sur notre niveau d’activité : un recul du chiffre d’affaires sur le dernier trimestre et le maintien d’économies réalisées sur les ● amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » d’application prévue au 1er janvier 2023 et relatif aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Le Groupe mène une analyse et à ce stade il ne peut pas estimer si ces amendements auront un impact significatif ou pas pour les utilisateurs des états financiers ; évènements marketing et les frais de déplacement En 2021, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 285,5 M€, en décroissance de 2,7 % organiquement et en retrait de 3,9 % au total. En croissance de 2,0 % sur les neuf premiers mois de l’année, l’activité d’Axway a été en décroissance de 13,5 % au AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 4e trimestre 2021. Sur la période, plusieurs affaires ont vu leur calendrier repoussé ou leur budget réalloué. Certains grands clients et prospects, exposés à d’importantes difficultés de recrutement dans leurs équipes IT et administratives, n’ont pas lancé les projets escomptés. Ces pénuries de personnel pourraient perdurer tout au long de l’exercice 2022. Mesure de non-distribution de dividendes L’Assemblée Générale d’Axway Software réunie le 3 juin 2020, statuant sur les comptes 2019, avait décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice 2019 (cf. note 13.6). Cette mesure exceptionnelle a été prise au titre de l’exercice 2019 uniquement. Le Résultat opérationnel d’activité a atteint 32,9 M€, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Cette bonification de 2,1 M€ résulte de la résilience du modèle d’affaires du Groupe et de la capacité de ce dernier à adapter son organisation à un contexte inédit y compris en période de décroissance. Des dividendes ont été versés en 2021 au titre de l’exercice 2020 et des dividendes seront proposés au titre de l’exercice 2021 pour un paiement en 2022. Endettement net du Groupe et liquidités Au 31 décembre 2021, la situation financière d’Axway est solide avec une trésorerie de 25,4 M€ et une dette bancaire de 61,7 M€. Les ratios financiers d’endettement financier sont respectés. Le Groupe dispose d’une ligne de crédit non utilisée de 65 M€ et de concours bancaires courants non utilisés de 20 M€ (cf. note 11.7). Aides d’État et mesures de soutien En 2021, le Groupe a bénéficié de mesures de soutien dans la région Asie/Pacifique pour un montant inférieur à 0,1 M€ contre 0,6 M€ obtenu en 2020. Surcoûts logistiques et de sécurité : des coûts non significatifs Le Groupe n’anticipe pas de difficulté particulière de liquidité et de financement à moyen ou à long terme. En 2021, le Groupe a remboursé ses emprunts conformément aux échéanciers initiaux. Dans la continuité de 2020, le Groupe n’a pas fait face à des surcoûts significatifs en 2021 pour garantir la sécurité des collaborateurs et pour leur permettre de poursuivre leurs activités professionnelles en télétravail. Ces surcoûts uniques et inhabituels ne sont pas significatifs et sont considérés comme des charges opérationnelles du Résultat opérationnel d’activité. Mesures gouvernementales prises pour faciliter la trésorerie En 2021, le Groupe n’a bénéficié d’aucune mesure pour faciliter la trésorerie. Impôts différés : des impôts différés actifs sur déficits reportables maintenus Le Groupe a mené une analyse et la conclusion de celle-ci est que la crise sanitaire liée à la COVID-19 n’a pas eu d’impact sur les impôts différés valorisés au 31 décembre 2021 (cf. note 6). 1.4 Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés Le Groupe juge, qu’à ce stade, les changements climatiques n’engendrent pas d’effets dans ses états financiers, notamment eu égard à la nature de ses activités. Par ailleurs, sa transition vers l’objectif de « Zéro émission nette » en 2028 n’emporte pas de conséquences significatives sur ses comptes en 2021. Test de dépréciation des actifs incorporels : un test qui ne conduit pas à comptabiliser une dépréciation La crise a également des effets sur les estimations que le Groupe utilise pour évaluer certains actifs et passifs ou certains produits ou charges. En particulier, cela est pertinent et structurant pour les hypothèses et estimations servant à l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels affectés aux relations clients et aux technologies. Dans le cadre du test de dépréciation annuel réalisé à titre informatif, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. La démarche utilisée et les résultats du test sont décrits en note 8.2. Ce test n’a pas conduit à comptabiliser une dépréciation au 31 décembre 2021. 1.5 Estimations et jugements comptables déterminants Principes comptables, jugements et estimations La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et certains éléments du compte de résultat. À noter que le Groupe a déprécié des actifs incorporels pour un total 2,3 M€ (cf. notes 4.4 et 8.3). Ces dépréciations sont sans lien avec la COVID-19. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Recouvrabilité des créances clients : pas de risque spécifique observé au cours de l’exercice 2021 Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d’une part sur les informations historiques et d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement. La crise liée à la COVID-19 est sans impact significatif sur les encaissements clients au titre des exercices 2020 et 2021. Le suivi des contrats clients ne montre pas de demande de suspension, d’interruption de service ni de demande de renégociation des tarifs. À ce stade, le Groupe n’observe pas d’évolution du risque de crédit (cf. note 7.2). 128 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 1.5.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes Le Résultat opérationnel est ensuite obtenu en additionnant au Résultat opérationnel courant les Autres produits et charges opérationnels. Ceux-ci correspondent à des produits et des charges opérationnels inhabituels, anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant particulièrement significatif. Ils sont présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes. Principes comptables, jugements et estimations Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement : Enfin, dans l’analyse de la Variation de l’endettement net, le Groupe distingue l’EBITDA. Cet agrégat correspond au Résultat opérationnel d’activité hors dotations aux amortissements et provisions incluses dans ce dernier indicateur. Note (4.1) (5.3) (6.0) (8.1) (10.0) Principes comptables déterminants Reconnaissance des revenus Évaluation des engagements de retraite Évaluation des actifs d’impôt différé Évaluation des écarts d’acquisition Évaluation des provisions 1.6.2 Conversion des états financiers a. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Principes comptables, jugements et estimations Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du périmètre de consolidation sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). 1.5.2 Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables 5 Principes comptables, jugements et estimations Les comptes consolidés sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la société mère Axway Software. Aucun jugement réalisé par la Direction lors de l’application des méthodes comptables du Groupe (à l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations) n’a d’impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers. b. Conversion des comptes des filiales étrangères Principes comptables, jugements et estimations 1.6 Format et conversion des états financiers Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du périmètre de consolidation dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes : 1.6.1 Format des états financiers Principes comptables, jugements et estimations Concernant la présentation des comptes consolidés, Axway Software applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2020-01 du 6 mars 2020 relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon des normes comptables internationales. ● les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ; ● les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ; ● tous les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Autres éléments du résultat global et sont stockés en capitaux propres dans les réserves de conversion (cf. note 13.7). Le format du compte de résultat a été adapté pour améliorer la présentation de la performance de l’entreprise : un agrégat intitulé Résultat opérationnel d’activité a été introduit avant le Résultat opérationnel courant. Il s’agit d’un indicateur utilisé en interne par la Direction pour évaluer la performance de l’entreprise. Cet indicateur correspond au Résultat opérationnel courant retraité : Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Réserves de conversion en application de la norme IAS 21. Les écarts de change relatifs aux prêts intra-groupe sont considérés comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées. ● de la charge relative au coût et aux avantages accordés aux bénéficiaires d’options de Souscription d’actions et d’actions gratuites ; ● des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont comptabilisés au compte de résultat dans les pertes et profits de cession. Hyperinflation Aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper-inflationniste n’est intégrée dans le périmètre de consolidation. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Les taux utilisés pour la conversion des principales devises étrangères au sein du Groupe sont les suivants : Taux moyens de la période Exercice 2021 Taux de fin de période Exercice 2021 0,8403 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2019 1 €/Devise Livre sterling 0,8596 10,1465 4,9215 1,9558 1,1827 1,5749 9,1932 1,5891 7,6282 6,3779 1,0811 0,8897 10,4848 4,8383 1,9558 1,1422 1,6549 8,8587 1,5742 7,8747 5,8943 5,8943 0,8778 10,5891 4,7453 1,9558 1,1195 1,6109 8,7715 1,5273 7,7355 4,4134 4,4134 0,8990 10,0341 4,8683 1,9558 1,2271 1,5896 9,5138 1,6218 8,0225 6,3735 6,3735 0,8508 10,4471 4,7831 1,9558 1,1234 1,5995 8,7474 1,5111 7,8204 4,5157 4,5157 Couronne suédoise Leu roumain 10,2503 4,9490 Lev bulgare 1,9558 Dollar américain Dollar australien Dollar de Hong Kong Dollar de Singapour Yuan (Chine) 1,1326 1,5615 8,8333 1,5279 7,1947 Réal (Brésil) 6,3101 Franc suisse 1,0331 c. Conversion des opérations en devises Principes comptables, jugements et estimations ● Les opérations en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les gains et les pertes de change résultent soit du règlement de ces opérations, soit de la conversion au cours de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères. Les gains et les pertes de changes sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre d’un investissement net dans une entité étrangère. Note 2 Méthodes et périmètre de consolidation 2.1 Méthodes de consolidation Principes comptables, jugements et estimations La société Axway Software est l’entreprise consolidante. Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif d’Axway Software sont consolidés par intégration globale. Le Groupe contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Par conséquent, le Groupe contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis : ● le Groupe détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; et ● le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; et ● le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Axway Software n’exerce d’influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Axway Software ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc. Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe. Le périmètre de consolidé est présenté en note 17. 130 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 2.2 Principales acquisitions Entrées de périmètre 2.3 Autres mouvements de périmètre Sorties de périmètre Au cours du 1er semestre 2021, le Groupe a créé une filiale en Suisse, Axway Switzerland Sarl, dont l’objet est la distribution des technologies et services Axway en Suisse. L’activité de cette entité a commencé sur le 2nd semestre 2021. Il n’y a pas de sortie de périmètre en 2021. Au cours de l’exercice 2020, la société Streamdata.io Inc., aux États-Unis, avait été liquidée. Il n’y avait pas d’entrée de périmètre en 2020. 2.4 Comparabilité des comptes Aucune information pro-forma n’est à fournir en 2021. Note 3 Information sectorielle Principes comptables, jugements et estimations En application d’IFRS 8, l’information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par le management d’Axway. Le Groupe est qualifié de mono-sectoriel dans la mesure où il n’est pas possible d’obtenir un ROA par secteur d’activité quel que soit l’axe qu’il soit géographique ou par métier. Le principal décideur opérationnel dispose régulièrement des éléments suivants : ● un chiffre d’affaires par métier : Licences, Souscription, Maintenance et Services ; et ● du chiffre d’affaires géographique axé sur trois régions : l’Europe, les Amériques et l’Asie Pacifique ; et 5 ● un ROA consolidé. 3.1 Ventilation par métiers du chiffre d’affaires Exercice 2021 18 568 Exercice 2020 25 780 Exercice 2019 52 840 (en milliers d’euros) Licences 6,5 % 40,0 % 41,7 % 11,8 % 8,7 % 32,7 % 46,5 % 12,1 % 17,6 % 19,9 % 48,9 % 13,6 % Souscription 114 205 97 287 59 597 Maintenance 118 955 138 194 146 692 Services 33 820 35 972 40 832 Total chiffres d’affaires 285 548 100,0 % 297 234 100,0 % 299 962 100,0 % En 2021, les contrats de Souscription Customer Managed ont généré 51,5 M€ de revenus upfront, reconnus à l’occasion de la signature de ces contrats, en hausse de 17,4 % par rapport à 2020 (44,0 M€). Les principaux clients du Groupe ne représentent pas individuellement plus de 10 % des revenus. Le degré de dépendance d’Axway à l’égard de ses principaux clients est faible. 3.2 Ventilation géographique du chiffre d’affaires Exercice 2021 81 429 Exercice 2020 93 472 Exercice 2019 86 401 (en milliers d’euros) France 28,5 % 23,6 % 40,2 % 1,6 % 31,4 % 21,0 % 40,9 % 1,3 % 28,8 % 22,4 % 41,8 % 1,4 % Reste de l’Europe États-Unis 67 419 62 348 67 263 114 675 4 699 121 532 3 746 125 492 4 290 Reste des Amériques Asie Pacifique 17 325 6,1 % 16 135 5,4 % 16 516 5,5 % Total chiffres d’affaires 285 548 100,0 % 297 234 100,0 % 299 962 100,0 % Changement de présentation : à partir de l’exercice 2021, le Groupe communique le montant du chiffre d’affaires affecté à la France, pays où est situé le siège social, et aux États-Unis, pays significatif, dont le chiffre d’affaires est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Présentation de la ventilation géographique du chiffre d’affaires ; non retraité, au format utilisé dans le Document d’enregistrement universel 2020. Exercice 2021 148 848 Exercice 2020 155 820 Exercice 2019 153 664 (en milliers d’euros) Europe 52,1 % 41,8 % 6,1 % 52,4 % 42,1 % 5,4 % 51,2 % 43,3 % 5,5 % Amériques 119 374 125 278 129 782 Asie Pacifique Total chiffre d’affaires 17 325 16 135 16 516 285 548 100,0 % 297 234 100,0 % 299 962 100,0 % 3.3 Ventilation géographique des actifs non courants Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 (en milliers d’euros) France 93 709 316 395 410 105 22,9 % 77,1 % 98 484 308 156 406 640 24,2 % 75,8 % 102 747 322 209 424 956 24,2 % 75,8 % International Total actif non courant 100,0 % 100,0 % 100,0 % * Hors instrument financiers, actifs d’impôts différés, actifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Note 4 Résultat opérationnel En 2021, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 285,5 M€, en décroissance de 2,7 % organiquement et en retrait de 3,9 % au total. En croissance de 2,0 % sur les neuf premiers mois de l’année, l’activité d’Axway a été en décroissance de 13,5 % au 4e trimestre 2021. Sur la période, plusieurs affaires ont vu leur calendrier repoussé ou leur budget réalloué. Certains grands clients et prospects, exposés à d’importantes difficultés de recrutement dans leurs équipes IT et administratives, n’ont pas lancé les projets escomptés. Ces pénuries de personnel pourraient perdurer tout au long de l’exercice 2022. Pour informer le marché de cette décroissance du chiffre d’affaires, le Groupe a publié, le 19 janvier 2022, un communiqué de presse intitulé « Axway Software : Ajustement des prévisions annuelles 2021 ». opérationnel d’activité s’explique également par la maîtrise des coûts et la capacité de l’organisation à réaliser des économies dans un contexte particulier. En synthèse, nous constatons les points suivants pour l’exercice 2021 : ● performance solide dans un contexte de crise sanitaire inédit ; ● une croissance continue des revenus de Souscription, progrès stratégiques et acquisition de nouveaux clients au cours de l’exercice 2021 ; ● une part des revenus récurrents en croissance, à 81,7 % au 2021 ; ● un Résultat opérationnel d’activité en hausse à 32,9 M€, soit Le Résultat opérationnel d’activité a atteint 32,9 M€, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Cette bonification de 2,1 M€ résulte de la résilience du modèle d’affaires du 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020 ; ● dans la continuité de 2020, du fait des confinements en France et à l’international liés à la crise de la COVID-19, le Groupe a contenu à un niveau très bas les coûts liés aux évènements marketing et aux frais de déplacements ; Groupe et de la capacité de ce dernier à adapter son organisation à un contexte inédit y compris en période de décroissance. Dans la poursuite de l’année 2020, le Groupe a constaté une accélération continue de la Souscription ● les frais de Recherche et Développement sont en baisse de (-) 5,1 M€ à 55,3 M€ soit 19,4 % du chiffre d’affaires. Les frais généraux sont quant à eux stables à 25 M€ soit 8,8 % des revenus. aboutissant à une hausse de 17,4 % de cette activité Souscription. La part des revenus récurrents s’élève ainsi à 81,7 % du chiffre d’affaires contre 79,2 % en 2020 et 68,8 % en 2019, avant la crise sanitaire. Cette bonification du Résultat 4.1 Chiffre d’affaires 4.1.1 Reconnaissance des revenus Principes comptables, jugements et estimations La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent : ● le droit d’utilisation (licence) des progiciels ; ● la Souscription de type Software as a Service ; ● la maintenance ; ● des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation. 132 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés a. En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : I. le chiffre d’affaires licence Le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies. Elles sont remplies lorsque les prestations, restant éventuellement à exécuter, ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus. II. le chiffre d’affaires maintenance Le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance. III. le chiffre d’affaires des prestations de services Le chiffre d’affaires des prestations de services le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations, c’est-à-dire généralement au moment de la facturation. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe f. ci-dessous. b. Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle-ci a lieu ». 5 En complément, une nouvelle offre Customer Managed, répondant à une demande croissante de nos clients, s’est développée à partir de 2019. Les prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service de type Customer Managed font l’objet d’une reconnaissance des revenus spécifique décrite ci-dessous. L’offre Customer Managed est une offre Hybrid Integration Platform, vendue au client sous la forme d’un ensemble de prestations qui inclut à la fois : ● des éléments on-premise, hébergés chez le client ; ● des éléments Software as a Service, hébergés par Axway. Trois obligations de performance distinctes sont ainsi identifiées : Licence, Maintenance et Souscription. Conformément à IFRS 15, le chiffre d’affaires est enregistré selon trois méthodes différentes. I. les prestations on-premise Elles sont reconnues au moment de la livraison, c’est-à-dire au moment où le transfert de contrôle de la licence on-premise est réalisé. Ces éléments sont hébergés chez le client ; comme des licences classiques. La reconnaissance des revenus se fait donc suivant le même modèle que pour une licence on-premise classique, à savoir : ● une partie licence (obligation de performance qui sera reconnue en totalité au moment du transfert de contrôle et de la mise à disposition des clés) ; et ● une partie maintenance (obligation de performance associée qui sera reconnue sur la durée du contrat). II. les prestations liées au Software as a Service, Ces prestations, mises à jour, maintenues et hébergées par Axway sont reconnues de manière linéaire sur la durée du contrat (obligation de performance unique). Le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance conformément à la grille tarifaire. Si le prix de transaction du contrat s’accompagne d’une remise par rapport à la grille tarifaire, cette remise est alors appliquée proportionnellement au chiffre d’affaires de chaque obligation de performance qui compose le contrat. c. Parfois, des contrats composés d’obligations de performance distinctes (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres performances qui le composent c’est-à-dire la maintenance et les prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé en fonction des meilleures estimations de la Direction. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés d. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e. ci-dessous. En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit au paragraphe b ci-dessus. e. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie Elles sont comptabilisées au fur et à mesure que le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : ● les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés ; ● les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan au poste Produits constatés d’avance. f. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe. g. Les soldes de contrats dans l’état de la situation financière Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés. Celles facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats clients) figurent au bilan au poste Produits constatés d’avance pour la part à moins d’un an et au poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an. Les actifs et passifs sur contrats clients sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel. h. Actifs comptabilisés au titre des coûts d’obtention ou d’exécution de contrats conclus avec des clients Coûts d’obtention de contrat : les commissions des commerciaux sur les revenus de Souscription Les coûts d’obtention d’un contrat sont comptabilisés à l’actif si deux conditions sont remplies : ils n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été obtenu et ils sont recouvrables. Il peut s’agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l’obtention d’un contrat et n’ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire. Les coûts d’obtention de contrat capitalisés et reportés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires. Coûts d’exécution de contrat : phase préparatoire des contrats de Souscription Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat sont des coûts directement liés au contrat. Ils sont nécessaires à la réalisation des obligations de prestation dans le futur et que l’on s’attend à recouvrer. Ils ne remplissent pas les critères définis dans les principes généraux pour constituer une obligation de prestation distincte. Les contrats de Souscription nécessitent des phases préparatoires (intégration fonctionnelle, mis en place de l’environnement technique) dans le but d’accéder à une phase cible d’exploitation. Elles ne représentent pas des obligations distinctes mais constituent des coûts de mise en œuvre du contrat qui sont capitalisés et reconnus en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes). Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat capitalisés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires. 134 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 4.1.2 Activité par métiers La ventilation par métier du chiffre d'affaires est détaillée dans la note 3.1 « Ventilation par métier du chiffre d’affaires ». 4.1.3 Activité par zones géographiques La ventilation par zone géographique du chiffre d'affaires est détaillée dans la note 3.2 « Ventilation du chiffre d’affaires par pays ». 4.2 Achats et charges externes 4.2.1 Achats Exercice 2021 25 839 485 Exercice 2020 20 508 Exercice 2019 23 301 (en milliers d’euros) Achats de sous-traitance Achats non stockés de matériel et fournitures Achats de marchandises et variation de stock de marchandises Total achats 1 005 - 68 274 8 454 5 753 26 597 29 968 28 986 La variation sur les achats de (-) 3,4 M€ s’explique principalement par une baisse de la sous-traitance en France et aux États-Unis. Les coûts d’hébergement (dont Amazon Web Services) ont cru de 0,3 M€ en 2021 conformément à notre modèle d’affaires. Un reclassement de 8,0 M€ a été apporté entre les rubriques Achats de marchandises et variation de stock de marchandises et Achats de sous-traitance. 5 4.2.2 Charges externes Exercice 2021 8 472 Exercice 2020 10 346 - 7 131 8 244 Exercice 2019 10 309 - 7 238 6 988 (en milliers d’euros) Locations et charges locatives Charges de loyers – Ajust IFRS 16 Entretien et réparations 25,3 % - 16,4 % 28,0 % 0,3 % 31,1 % - 21,4 % 24,8 % 0,2 % 22,7 % - 15,9 % 15,4 % 0,6 % - 5 486 9 410 Personnel extérieur de structure Rémunérations d’intermédiaires et honoraires Publicité et relations publiques Déplacements et missions Télécommunications 95 64 295 6 123 18,3 % 14,7 % 5,3 % 6 318 19,0 % 12,4 % 5,7 % 5 728 12,6 % 8,9 % 4 939 4 135 4 054 1 769 1 913 9 179 20,2 % 5,6 % 1 651 4,9 % 2 607 7,8 % 2 531 Divers 6 576 19,6 % 6 796 20,4 % 13 577 29,9 % Total charges de externes 33 547 100,0 % 33 292 100,0 % 45 422 100,0 % Les charges externes sont stables en 2021 par rapport à 2020. Dans la continuité de l’exercice 2020, les confinements en France et à l’international ont eu pour conséquence de limiter les dépenses liées aux évènements marketing et aux voyages d’affaires. Ainsi, des économies significatives ont été réalisées sur les postes de marketing (-) 5 M€ et frais déplacements (-) 7 M€ en 2021 et en 2020 par rapport à la situation avant la crise sanitaire. 4.3 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations Exercice 2021 588 Exercice 2020 780 Exercice 2019 1 071 (en milliers d’euros) Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles Dotations aux amortissements droits d’utilisation des biens loués – IFRS 16 Dotations aux amortissements 4 254 5 562 10 404 282 4 234 4 176 6 576 6 349 11 590 935 11 596 1 032 Dotations aux dépréciations des actifs circulants nettes des reprises non utilisées Dotations aux provisions pour risques et charges nettes des reprises non utilisées Dotations aux provisions et dépréciations 62 135 369 344 1 070 12 660 1 401 Total dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 10 748 12 997 L’application de la norme IFRS 16 à travers les dotations aux amortissements sur les droits d’utilisation des biens loués entraîne une charge de 5,6 M€ en 2021. Cette charge est inférieure aux 6,6 M€ constatés en 2020. C’est principalement le résultat de la restructuration des bureaux de Santa Clara aux États-Unis. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés En complément, le Groupe a reporté dans la rubrique Autres charges opérationnelles, des coûts de configuration du système Cloud de gestion d’entreprise de Workday. Ces coûts de paramétrage de la solution aux besoins spécifiques d’Axway sont des prestations uniquement de configuration et customisation, ils sont non récurrents et significatifs, ils s’élèvent à 1,0 M€ au 31 décembre 2021. 4.4 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés Cette rubrique correspond aux dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisitions d’entreprises. Le montant constaté en 2021 est de 8,6 M€, 4,2 M€ au titre des Relations clients et 4,4 M€ au titre des Technologies (cf. note 8.3). La décision de l’IFRS IC portant sur les « Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing » a été appliquée à fin décembre 2021 sur la base de la meilleure interprétation du texte. En conséquence, ces coûts de 1,0 M€ ont été comptabilisés en charges au cours de cet exercice. À noter que le Groupe a décidé de mettre fin à la commercialisation du produit Appcelerator Titanium. Une dépréciation de 0,4 M€ a ainsi été constatée. Le Groupe a également constaté une perte de clients historiques sur l’activité Syncplicity ce qui a occasionné une dépréciation de l’actif relations clients Syncplicity à hauteur de 1,9 M€. Le Groupe n’avait pas constaté de produits et charges opérationnels non récurrents significatifs en 2020. 4.5 Autres produits et charges opérationnels Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a mené un plan de restructuration aux États-Unis, sans rapport avec la pandémie de COVID-19, pour un total de 1,6 M€. Ce plan a porté sur : ● le départ de 17 collaborateurs dont les indemnités se sont élevées à 0,7 M€ ; ● la fermeture des bureaux de Santa Clara en Californie dont le coût total s’est élevé à 0,9 M€, dont 0,7 M€ concernant la dépréciation de la valeur nette comptable du droit d’utilisation du contrat de location. Note 5 Personnel et engagements envers le personnel 5.1 Charges de personnel Exercice 2021 Exercice 2020 160 098 36 653 Exercice 2019 160 661 35 089 - 8 539 656 (en milliers d’euros) Salaires et traitements 150 690 35 080 - 6 295 844 Charges sociales Crédit d’impôt recherche - 8 056 Participation des salariés 1 012 Charge nette liée aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés Total charges de personnel 311 184 67 180 629 189 891 187 934 Les charges de personnel représentent 63,3 % du chiffre d’affaires en 2021, en légère baisse par rapport à 2020 (63,9 %). En valeur absolue, elles sont en baisse de - 4,9 %. L’adaptation des rémunérations variables au retrait du chiffre d’affaires explique principalement cette baisse des charges de personnel. 5.2 Effectif Exercice 2021 466 Effectif fin de période France Exercice 2020 483 Exercice 2019 466 International Total 1 246 1 405 1 419 1 712 1 888 1 885 Exercice 2021 474 Effectif moyen France Exercice 2020 483 Exercice 2019 472 International Total 1 325 1 407 1 418 1 799 1 890 1 890 136 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 5.3 Engagements retraites et assimilés Principes comptables, jugements et estimations a. Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Le Groupe comptabilise en Charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. b. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme Ces régimes concernent essentiellement la France pour le versement d’indemnités conventionnelles de départ en retraite. La convention collective, dont Axway Software SA dépend, ne mentionne pas de plafond lié aux indemnités de départ en retraite Le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous supporte directement les régimes à prestations définies Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies. Cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. Selon cette méthode, chacune des unités est évaluée de manière séparée pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’engagement ainsi calculé fait l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie. Des obligations qui sont libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. 5 L’évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d’entraîner un changement significatif du montant de l’engagement. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultent de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies. Ils incluent d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, pour tous les régimes à prestations définies du Groupe, en conformité avec la norme IAS 19 révisée. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions de retraite, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice. Les provisions retraites concernent principalement le régime à prestations définies, non financés par des actifs de couverture, en France. En France, le régime à prestations définies concerne le versement d’indemnités de fin de carrière. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. Ces dispositions ont été modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant sur la réforme des retraites. La provision pour indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle. Les engagements de retraite et assimilés se décomposent de la façon suivante : Reprise de l’exercice (provision Reprise de l’exercice (provision Variation des écarts actuariels 31/12/2021 Variation de Dotation de Autres 01/01/2021 7 190 38 périmètre l’exercice utilisée) non utilisée) mouvements (en milliers d’euros) France - - - 558 - 189 - 46 - - - - - - 10 - - 787 6 771 39 Allemagne Bulgarie 57 - 119 22 - 9 132 Total des engagements retraites et assimilés 7 347 - 637 - 236 - - 10 - 796 6 941 Impact (net des charges encourues) Résultat opérationnel courant Résultat financier 547 90 - - Total 637 - AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés c. Hypothèses actuarielles de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre du régime pour la société Axway Software sont les suivantes : 31/12/2021 Source : Bloomberg Source : Bloomberg Source : Bloomberg 31/12/2020 31/12/2019 Indice de référence pour l’actualisation Taux d’actualisation des engagements Taux d’augmentation future des salaires Âge de départ à la retraite 1,10 % 2,50 % 0,44 % 2,50 % 1,09 % 2,50 % 65 ans 65 ans 65 ans Table de mortalité INSEE 2016-2018 INSEE 2016-2018 INSEE 2014-2016 Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité reposent sur des données provenant de statistiques publiées. La table de mortalité utilisée au 31 décembre 2021 est celle de l’INSEE 2016-2018. Elle ne modifie pas l’engagement en 2021. La mise à jour des taux de turnover sur cinq ans et des hypothèses relatives aux modalités de départ minore l’engagement de (-) 294 k€. Les engagements sont actualisés au moyen d’un taux d’actualisation qui correspond au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie (AA). Ces obligations sont libellées dans la monnaie de paiement et leur durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Les tables de turnover sont établies pour chaque société concernée. Elles sont établies par tranches d’âge de cinq ans et sont mises à jour à chaque clôture d’exercice en fonction de l’historique des départs des cinq dernières années. À partir de 2018, la méthode a été modifiée et ne prend en compte que les démissions dans la moyenne des départs des cinq dernières années. Depuis le 31 décembre 2009, et pour la zone euro, le Groupe utilise comme indice de référence pour l’actualisation de ses indemnités de fin de carrière les taux publiés par l’agence Bloomberg. Un taux d’actualisation de 1,10 % a été retenu pour 2021. d. Tableau d’évolution de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software Engagements nets au bilan Valeur actualisée de l’obligation non financée Comptabilisation en compte de résultat (en milliers d’euros) 31 décembre 2019 6 394 - 6 394 - 164 Variation de périmètre Coût des services rendus Coût financier - 456 72 456 72 456 72 Prestations services aux salariés Autre mouvement - 314 - - 314 - - 314 - Variation des écarts actuariels 31 décembre 2020 582 7 190 - 582 7 190 - - 214 - Variation de périmètre Coût des services rendus Coût financier 525 33 525 33 525 33 Prestations services aux salariés Autre mouvement - 189 - - 189 - - 189 - Variation des écarts actuariels 31 décembre 2021 - 787 6 771 - 787 6 771 - 368 Le gain actuariel reconnu sur l’exercice 2021 de 787 k€ pour Axway Software résulte principalement : e. Analyse de la variation des écarts actuariels reconnus pour Axway Software ● des écarts actuariels d’expérience (minoration de l’engagement de (-) 61 k€) ; Les écarts actuariels résultent uniquement des variations de la valeur actualisée de l’obligation, en l’absence d’actifs du régime. ● des écarts liés au changement de la table de turnover (minoration de l’engagement de (-) 294 k€) ; Ces écarts incluent les effets des changements d’hypothèses actuarielles et des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit (ajustements d’expérience détaillés ci-après). ● des écarts liés au changement de la table de mortalité (sans impact sur l’engagement) ; ● des écarts liés au changement de taux d’actualisation (minoration de l’engagement de (-) 522 k€). 138 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés Les ajustements des passifs liés à l’expérience sont présentés pour la société Axway Software dans le tableau ci-dessous : 31/12/2021 6 771 (en milliers d’euros) 31/12/2020 7 190 31/12/2019 6 394 Valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies Ajustement des passifs liés à l’expérience - 61 - 100 290 Ajustement des passifs liés à l’expérience (en % des engagements) - 0,91 % - 1,38 % 4,53 % La ventilation par échéance de l’engagement de retraite France pour Axway Software, actualisé à 1,10 %, est présentée dans le tableau ci-dessous : 31/12/2021 (en milliers d’euros) Prestations théoriques actualisées à verser par l’employeur : ● à moins d’1 an 297 145 ● de 1 à 2 ans ● de 2 à 3 ans 138 ● de 3 à 4 ans 325 ● de 4 à 5 ans 338 ● de 5 à 10 ans 2 560 1 999 968 ● de 10 à 20 ans ● à plus de 20 ans Engagement total 6 771 5 f. Test de sensibilité des taux d’actualisation sur les indemnités de départ en retraite d’Axway Software Sur les passifs de retraite d’Axway Software, une variation de +/(-) 0,65 point du taux d’actualisation aurait pour conséquence une variation des engagements de (-) 461 k€/(+) 514 k€. 5.4 Paiements fondés en actions Principes comptables, jugements et estimations Le Groupe applique IFRS 2 pour les options de Souscription d’actions et les attributions d’actions gratuites accordées au personnel. a. Options de Souscription d’actions Le prix d’exercice des options du plan 2011 a été déterminé à partir de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’attribution. Cette valeur est intangible pour la durée du plan. La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Cette comptabilisation est faite au compte de résultat à la rubrique Charges liées aux stock-options et assimilés, la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, au poste Réserves consolidées et autres réserves. L’impact net sur les capitaux propres consolidés est donc nul. La totalité des options détenues par les bénéficiaires présents aux dates d’arrêté comptable concernées sont prises en compte dans le calcul. Conformément aux règlements des différents plans d’options, les actions résultant des levées d’options ne peuvent être converties au porteur ou cédées pendant le délai d’indisponibilité légal. b. Actions gratuites Des actions gratuites Axway Software sont attribuées à certains membres du personnel, sous condition de présence dans le Groupe à la date d’exercice et avec ou sans conditions de performance du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans d’attribution d’actions gratuites constitue un complément de rémunération évalué et comptabilisé dans les états financiers. La charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre d’un plan d’attribution gratuite d’actions est égale à la juste valeur des actions octroyées au personnel multipliée par le nombre probable d’actions à remettre aux bénéficiaires qui seront présents à la date d’acquisition des actions (ce nombre d’actions est révisé pendant la période d’acquisition des droits en fonction des changements d’estimation de turnover des salariés). La juste valeur des actions gratuites est déterminée une fois pour toutes à la date d’attribution sur la base du prix de marché de l’action ajusté pour tenir compte des caractéristiques et conditions de l’attribution des actions. Ce montant n’est pas réévalué ultérieurement en cas de variations de juste valeur. La charge correspondant à l’avantage accordé au personnel au titre des actions gratuites est comptabilisée en résultat linéairement sur la période d’acquisition des droits à la rubrique Charges liées aux stock-options et assimilés. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Les charges liées aux stock-options accordées aux salariés dans le cadre des plans de stock-options et d’attribution d’actions gratuites s’élèvent à 4,4 M€ en 2021 (5,1 M€ en 2020) dont 0,6 M€ de contribution patronale. Le nouveau plan attribué en 2021 représente une charge de 0,6 M€ sur la période. Les plans d’attribution d’actions gratuites en-cours sont décrits ci-dessous : Free Share Allocation Plan Comex LTI Plan BEYOND - 2020 LTI Plan FOCUS - 2021 Plans LTI Plan C - 2018 LTI Plan AOA – 2019 PAGA 2019 – Axway Attribution d’actions gratuites Attribution de pour l’équipe Axway Leadership, 200 actions gratuites Attribution d’actions gratuites au bénéfice de 4 membres du Comité Exécutif du Groupe Attribution d’actions gratuites pour l’équipe Axway Leadership, les membres du Comité Exécutif ainsi que d’autres personnes considérées clés pour le Groupe les membres du Comité Exécutif ainsi que d’autres personnes considérées clés pour le Groupe au bénéfice de 1 819 employés du Groupe Description Date d’attribution Juil. 18 Juil. 19 Janv. 19 Janv. 19 Juil. 20 Juil. 21 Nombre d’actions pouvant être attribuées en actions 264 500 325 000 363 800 75 000 295 000 240 000 Durée d’évaluation de la performance 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Période d’évaluation de la performance Jan. 18 à déc. 20 Juil. 18 à mars 21 Jan. 19 à déc. 21 Juil. 19 à mars 22 Jan. 19 à fév. 22 Jan. 19 à fév. 22 Jan. 19 à jan. 22 Jan. 19 à jan. 22 Jan. 20 à déc. 22 Juil. 20 à mars 23 Jan. 21 à déc. 23 Juil. 21 à mars 24 Durée d’acquisition des droits jusqu’à l’attribution définitive Conditions de présence prévues dans le plan Présence au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition (applicable à tous les LTI Plans) Niveau de Niveau de performance performance (croissance organique des signatures et (Règle des 40 – croissance organique plus résultat opérationnel d’activité et croissance du Niveau de performance (croissance Conditions de performance prévues dans le plan organique des revenus et Résultat opérationnel d’activité) Résultat opérationnel d’activité) N/A N/A revenu API Amplify) Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 1er janvier 2021 - 243 222 284 400 50 000 285 000 - 240 000 51 317 - Nombre d’actions attribuées en 2021 - - - 67 191 - - 42 200 - - 0 - - 70 000 - Nombre d’actions annulées en 2021 Nombre d’actions définitivement attribuées en 2021 154 865 Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 31 décembre 2021 - 176 031 242 200 50 000 215 000 188 683 (Charges)/produits reconnus au compte de résultat au titre de l’exercice en milliers d’euros - 428 - 536 - 940 - 182 - 1 082 - 564 Les LTI Plan C – 2018, LTI Plan AOA, LTI Beyond et LTI Focus accordent respectivement 36 000, 100 000, 100 000 et 30 000 actions à Monsieur Patrick Donovan, en qualité de Directeur Général du Groupe. Les charges correspondantes pour l’exercice 2021 sont reportées dans la note 5.5 « Rémunérations des principaux dirigeants ». 5.5 Rémunération des principaux dirigeants (parties liées) Les éléments figurant dans le tableau ci-après concernent les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale. 31/12/2021 1 046 31/12/2020 1 457 31/12/2019 1 079 (en milliers d’euros) Avantages à court terme (1) Avantages sur capitaux propres Total rémunération des principaux dirigeants 572 895 322 1 618 2 352 1 401 (1) Les avantages à court terme comprennent les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature et les jetons de présence. L’Assemblée Générale du 25 mai 2021 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. Année 2021 Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 22 février 2022 a préconisé de donner une part variable de 113 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération La ligne Avantages sur capitaux propres représente la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2021. variable sera votée par l’Assemblée Générale, programmée le 24 mai 2022, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. 140 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés Année 2020 Année 2019 Au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du 24 février 2021 a préconisé de donner une part variable de Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil d’administration du 19 février 2020 a préconisé de donner une part variable de 236 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable a été votée par l’Assemblée Générale, du 3 juin 2020, sur la base du montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. 508 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable a été votée par l’Assemblée Générale, du 25 mai 2021, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. L’Assemblée Générale du 3 juin 2020 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. L’Assemblée Générale du 5 juin 2019 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. La ligne Avantages sur capitaux propres concerne en 2020 la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2020. La ligne Avantages sur capitaux propres concerne en 2019 la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2019. Note 6 Impôts sur les résultats Principes comptables, jugements et estimations Impôts courants 5 Le Groupe détermine ses impôts courants en appliquant les législations fiscales en vigueur dans les pays où les filiales du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Les législations fiscales appliquées sont celles adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes. Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des exercices futurs dans un délai raisonnable. Ils sont revus à chaque date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi-adopté applicable à l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Leur effet est comptabilisé en Impôts différés au compte de résultat à moins qu’il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en Autres éléments du résultat global. Dans ce cas, il est également enregistré en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsque : ● le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d’impôt courant ; et ● les actifs et passifs d’impôts différés concernent une même entité fiscale. 6.1 Tableau d’analyse de la charge d’impôt sur le résultat Exercice 2021 - 2 951 Exercice 2020 - 2 859 Exercice 2019 - 4 370 (en milliers d’euros) Impôts courants Impôts différés - 3 962 - 2 235 - 2 400 Total charge d’impôt sur le résultat - 6 913 - 5 095 - 6 770 En 2021, les impôts courants proviennent des entités profitables principalement d’Axway Gmbh en Allemagne pour 1,6 M€. En France, l’entité n’est pas profitable en 2021, les impôts courants correspondent à la CVAE pour 0,4 M€. Aux États-Unis, les impôts courants sont les impôts de l’État pour 0,3 M€. La charge d’impôts différés se compose essentiellement de deux éléments. D’une part, des impôts différés passifs sont constatés pour reconnaître des différences temporaires liées à IFRS 15 pour (-) 3,4 M€. D’autre part, une activation de déficits reportables d’Axway Software en France pour 1,8 M€ et une désactivation des déficits reportables d’Axway Inc. aux États-Unis pour (-) 1,1 M€. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 6.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif Principes comptables, jugements et estimations Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. Ainsi, la moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. Ces effets sont traduits sur la ligne « Différentiel de taux d’imposition ». Pour la composante CVAE de la contribution économique territoriale (CET), le Groupe a décidé de la qualifier d’impôt sur le résultat afin d’assurer une cohérence avec le traitement de taxes similaires dans d’autres pays étrangers. Ce traitement est conforme à la position adoptée par le Syntec Informatique en date du 10 février 2010. Exercice 2021 9 604 Exercice 2020 8 478 Exercice 2019 5 406 (en milliers d’euros) Résultat net Charge d’impôt - 6 913 - 5 095 - 6 770 Résultat avant impôt 16 517 13 572 12 176 Taux d’imposition théorique Charge d’impôt théorique Rapprochement 27,37 % - 4 521 28,92 % - 3 925 32,02 % - 3 899 Différences permanentes Effet des pertes de l’exercice non activées Utilisation de reports déficitaires non activés Effet des crédits d’impôts recherche Reclassement CVAE (nette d’impôt) Activation de reports déficitaires antérieurs Différentiel de taux – France/Étranger Autres 1 300 - 2 642 2 352 - 939 - 4 008 2 037 - 1 652 - 3 439 1 474 1 723 2 330 2 734 - 352 - 617 - 778 - 3 594 - 1 858 679 1 574 826 - 487 - 1 920 - 116 - 1 059 - 5 095 37,54 % Charge réelle d’impôt - 6 913 41,85 % - 6 770 55,60 % Taux d’imposition effectif Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif est construit à partir du taux d’impôt exigible en France au niveau de la société mère du Groupe. Celui-ci se compose du taux d’impôt société de 26,50 % complété de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, soit un taux de 27,37 %. imposables conséquents alors que l’Irlande a généré des pertes fiscales. En complément, la société mère Axway Software SA a refacturé les filiales du Groupe au titre des paiements fondés sur des actions qu’elle octroie directement aux employés des filiales. Ces programmes constituent des charges déductibles significatives en 2021 et sur les exercices futurs. Les bénéfices taxables de l’exercice et les bénéfices futurs, sur lesquels reposent les activations de déficits reportables, ont ainsi été réduits significativement en France et aux États-Unis. En 2021, le taux d’imposition effectif s’élève à 41,85 % soit en hausse par rapport à 2020 (37,54 %). Globalement, en 2021, dans les juridictions qui ont des taux d’imposition effectifs élevés, les bénéfices fiscaux ont été générés pour l’essentiel en Allemagne. En France, Axway Software a constaté une perte fiscale sur l’exercice pour laquelle un impôt différé actif a été partiellement reconnu au Sans les effets liés aux paiements fondés en actions, le taux d’imposition effectif aurait été comparable au taux d’imposition théorique. 31 décembre 2021. Dans des juridictions à faible taux d’imposition, la filiale aux États-Unis a généré des bénéfices 142 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 6.3 Effets fiscaux des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Exercice 2021 Exercice 2020 Brut Effet impôt Exercice 2019 Brut Effet impôt Net Net - 5 687 Brut Effet impôt Net 1 781 1 011 2 792 (en milliers d’euros) Écarts de change sur Invest. nets filiales Déterminé par différence Écarts de conversion 4 027 14 620 18 646 - - - 4 027 - 5 687 - - - 1 781 1 011 2 792 - - - 14 620 - 14 784 18 646 - 20 471 - 14 784 - 20 471 Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 797 - 216 581 - 600 170 - 430 - 899 285 - 614 Total 19 444 - 216 19 227 - 21 071 170 - 20 901 1 893 285 2 178 6.4 Impôts différés actifs et passifs 6.4.1 Analyse par échéance 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 (en milliers d’euros) Impôts différés actifs (IDA) ● à moins d’un an 1 077 13 540 14 616 - 596 16 885 16 289 2 210 15 514 17 724 ● à plus d’un an 5 Total IDA Impôts différés passifs (IDP) ● à moins d’un an - 1 121 - 2 748 - 3 870 10 747 - 645 - 1 652 - 2 298 13 991 - 490 0 ● à plus d’un an Total IDP - 489 17 235 Impôts différés nets Les impôts différés actifs à court terme sont essentiellement relatifs à l’usage prévu de déficits fiscaux en 2022 par Axway Software en France et Axway Inc. aux États-Unis. La réduction du taux d’impôt conformément à la loi de finance 2018, a été retenue pour l’estimation des impôts différés d’Axway Software. à 25 % à partir de 2022, Les impôts différés actifs à plus d’un an sont essentiellement relatifs à l’usage prévu de déficits fiscaux entre 2023 et 2026 par Axway Software et Axway Inc. Les autres taux d’imposition appliqués sont les taux d’impôts en vigueur au 31 décembre 2021, notamment un taux d’impôt à 21 % pour Axway Inc. 6.4.2 Variation des impôts différés nets 31/12/2021 31/12/2020 17 235 - 31/12/2019 18 812 - 186 (en milliers d’euros) En début de période Variations de périmètre Impôts imputés au compte de résultat Impôts imputés en capitaux propres Écarts de conversion Autres 13 991 - - 3 962 - 215 934 - 2 235 168 - 2 400 534 - 1 176 - 2 249 - 227 En fin de période 10 747 13 991 17 235 La charge d’impôts imputée au compte de résultat s’est élevée à 4,0 M€, elle est décrite dans la note 6.1. Les écarts de conversion de 0,9 M€ viennent particulièrement de l’impact de change du dollar américain par rapport à l’euro. Les impôts imputés en capitaux propres correspondent aux effets d’impôts des écarts actuariels liés aux engagements de retraite pour 0,2 M€. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 6.4.3 Décomposition par nature des impôts différés nets 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 (en milliers d’euros) Différences liées aux retraitements en consolidation Écarts actuariels sur engagements de retraite Amortissements des progiciels réévalués Juste valeur des incorporels amortissables affectés Actualisation de la participation des salariés Provisions réglementées - 224 610 - 21 1 123 - 4 232 12 - 172 996 - 4 047 2 - 2 634 31 - - 30 - 51 Déficits fiscaux activés 11 973 - 13 563 260 10 411 - 10 134 273 5 384 - 2 720 278 Actifs sur contrats clients (IFRS 15) Actifs et passifs sur contrats de location (IFRS 16) Provision pour risques (Groupe) Autres - 1 369 45 - 1 109 - 175 - 1 339 - 340 Différences temporaires issues des déclarations fiscales Provision indemnités de départ en retraite Dettes provisionnées pour Organic Déficits fiscaux activés 1 986 23 1 893 24 1 842 26 13 267 1 369 414 14 432 1 109 415 14 128 1 339 466 Provision pour risques (Groupe) Autres Total 10 747 13 991 17 235 Ces revenus seront principalement reconnus dans les comptes locaux en 2022, 2023 et 2024. Déficits fiscaux activés en consolidation L’activation des déficits fiscaux en consolidation à hauteur de 12,0 M€ provient de l’entité Axway Software pour 11,2 M€. Les déficits fiscaux activés d’Axway Software étaient de 9,8 M€ au 31 décembre 2020. Le Groupe a tenu compte de la législation fiscale locale pour déterminer le rythme de consommation des déficits fiscaux notamment en France. L’activation d’un impôt différé actif est limité à 50 % de la différence temporaire imposable au-delà de 1 M€. Déficits fiscaux activés en social Axway Inc. : les déficits fiscaux reconnus aux États-Unis sont activés à hauteur de 63,2 M€ sur un total de 127,1 M€ incluant les crédits Recherche & Développement. Cette activation des déficits reportables est basée sur les bénéfices imposables attendus pour les cinq prochains exercices, soit un IDA de 13,3 M€. L’activation des déficits fiscaux en social à hauteur de 13,3 M€ provient de l’entité Axway Inc. aux États-Unis. C’est un montant en baisse par rapport au déficit activé au 31 décembre 2020. Les déficits fiscaux de l’entité Axway Irlande sont désactivés à fin 2021 et ceux d’Axway Inc. ont baissé de 1,1 M€. Au 31 décembre 2021, Axway Inc. affiche un bénéfice taxable de 12,3 M$. Les prévisions de bénéfices imposables futurs, justifiant l’activation ou non des déficits fiscaux, ont été déterminées sur la base d’éléments probants et chiffrés dans un business plan à cinq ans. À compter de 2022, le Groupe comprend que l’option fiscale prévue par la section 59(e) du Code des impôts américain relative à la capitalisation fiscale des frais de Recherche et Développement deviendra d’application obligatoire. À fin 2021, le Groupe n’a pas modélisé dans ses prévisions l’application de la section 59(e) du Code des impôts américain par prudence compte tenu de discussions en cours au niveau de l’administration fiscale américaine, qui pourraient remettre en cause le caractère obligatoire de cette clause. Cette obligation fiscale, qui permettra à Axway Inc. de générer du bénéfice fiscal additionnel permettant ainsi de conforter les impôts différés actifs sur déficits reportables comptabilisés à fin 2021. Enfin, le Groupe n’a pas anticipé d’évolution du taux d’impôt dans ses hypothèses à fin 2021 aux États-Unis. Trois plans d’affaires ont été dressés, ils concernent les entités Axway Software SA, Axway Inc. et Axway Irlande : Axway Software SA : les déficits fiscaux reconnus en France sont activés à hauteur de 43,2 M€ sur un total de 65,5 M€ incluant 10,3 M€ suite à l’agrément obtenu sur les déficits de Streamdata. Ces déficits reportables ont été activés au regard des bénéfices imposables attendues pour les cinq prochains exercices soit un impôt différé actif de 11,2 M€, en hausse de 1,4 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, Axway Software SA affiche une perte fiscale de 11,5 M€ notamment en raison des méthodes de reconnaissance de revenue divergentes, dans les comptes IFRS et les comptes locaux, sur l’activité Customer Managed. Au 31 décembre 2021, ces divergences représentent 30,0 M€. Axway Irlande : les déficits reportables ne sont pas activés au 31 décembre 2021 au titre des bénéfices imposables attendus pour les cinq prochains exercices. 144 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 6.4.4 Impôts différés actifs non reconnus par le Groupe 31/12/2021 31 791 - 31/12/2020 24 610 - 31/12/2019 22 840 - (en milliers d’euros) Déficits fiscaux reportables Différences temporelles Total 31 791 24 610 22 840 6.5 Échéancier des déficits fiscaux reportables 31/12/2021 18 592 9 077 31/12/2020 9 935 31/12/2019 3 889 (en milliers d’euros) N +1 N +2 15 917 8 560 3 513 N +3 401 9 749 N +4 3 440 1 732 8 949 N +5 et années ultérieures Déficits reportables ayant une échéance Déficits reportables indéfiniment Total 95 576 127 086 126 153 253 239 110 253 142 986 25 241 29 393 101 199 137 343 90 542 227 886 108 475 119 410 24 842 24 610 118 020 144 120 52 874 196 995 89 180 107 815 19 512 22 840 Base impôts différés activés Base impôts différés non activés Impôts différés activés Impôts différés non activés 5 Au 31 décembre 2021, les impôts différés non activés sur les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 29,4 M€. Ils concernent les entités suivantes : Axway Software en France (5,7 M€), Axway Inc. aux États-Unis (11,0 M€), Axway Irlande (3,6 M€), Axway Srl en Italie (3,3 M€), Axway Brésil (2,3 M€), Axway Au 31 décembre 2020, le montant des déficits fiscaux activés était de 17,6 M$ et le montant des déficits reportables non activés de 72,3 M$ (en base). Les déficits fiscaux reportables d’Axway Inc. proviennent essentiellement des acquisitions de Cyclone en 2006, de Tumbleweed Communications Corp. en 2008, de Systar Inc. en 2014 et d’Appcelerator Inc. en 2016. Ces déficits font l’objet d’un double plafonnement, dans le temps (20 ans) et annuel (8,1 M$ par an) imposé par la réglementation fiscale américaine lors d’un changement d’actionnariat. Roumanie (1,9 M€), Axway Pte Ltd à Singapour (0,7 M€), Axway Hong Kong (0,6 M€) et Axway UK (0,3 M€). Situation pour Axway Software Au 31 décembre 2021, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 11,2 M€, le montant des déficits reportables non activés est de 22,3 M€ (en base). Axway Inc. aux États-Unis bénéficie de crédits d’impôt recherche (CIR). Ces crédits d’impôt peuvent être utilisés pour le paiement de l’impôt société dû au titre des 20 années qui suivent celle au titre de laquelle il est constaté. À défaut, l’excédent non imputé n’est pas restituable. En 2021, Axway Software SA a obtenu l’agrément de la Direction générale des Finances publiques pour la transmission des déficits reportables de la société Streamdata pour un montant de 10,3 M€. Ces déficits reportables n’ont pas été reconnus par Axway Software SA au 31 décembre 2021. Les CIR d’Axway Inc. ont été acquis chaque année entre 2001 et 2021. Au 31 décembre 2021, nous estimons que le montant total des CIR imputables sur des bénéfices fiscaux est de 52,6 M$ en base. Ces crédits d’impôts ont été reportés en impôts différés non activés car la date probable de leur utilisation est trop éloignée. Sur la base d’éléments probants et chiffrés dans un business plan, les 11,0 M$ de crédits d’impôts pourraient être utilisés de 2025 à 2041. Au 31 décembre 2020, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 9,8 M€, le montant des déficits reportables non activés est de 7,1 M€ (en base). Situation pour Axway Inc. Au 31 décembre 2021, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 15,0 M$, le montant des déficits reportables non activés s’élevant quant à lui à 59,4 M$ (en base). AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Note 7 Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers 7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants Principes comptables, jugements et estimations Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : ● actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ; ● actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; et ● actifs évalués au coût amorti. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La Direction détermine, selon son modèle de gestion, la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers reconnus par le Groupe sont constitués des éléments suivants : a. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Entrent dans cette catégorie les placements en instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe a choisi de les classer de manière irrévocable dans cette catégorie. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres et elles sont considérées comme non recyclables par le compte de résultat. Ces actifs ne font l’objet d’aucune dépréciation. Le Groupe n’a reconnu aucun actif dans cette catégorie. b. Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers non dérivés dont le Groupe a fait le choix de ne pas les évaluer en contrepartie des autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis principalement dans le but d’être revendus à court terme). Ils sont principalement constitués des valeurs mobilières de placement et autres équivalents de trésorerie. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers. c. Actifs évalués au coût amorti (prêts et créances) Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a distingué dans cette catégorie : ● d’une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants ; et ● d’autre part, les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Les créances clients à court terme sont décrites dans la note 7.2. d. dépréciation d’actifs financiers À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. Lors de leur émission, le Groupe apprécie le risque de crédit associé aux prêts et créances. Ensuite, ils peuvent être dépréciés dès lors que le Groupe s’attend à ce que leur valeur recouvrable estimée soit inférieure à leur valeur nette comptable. S’agissant des créances commerciales, ces dépréciations sont comptabilisées par le compte de résultat et reprises en cas d’évolution favorable de la valeur recouvrable dans le Résultat opérationnel d’activité. S’agissant de prêts et dépôts, elles sont inscrites en Autres produits et charges financiers. La procédure portant sur la dépréciation des créances commerciales sont décrites dans la note 7.2. Les actifs financiers et autres actifs non courants du Groupe concernent principalement les prêts et les créances. 31/12/2021 2 710 31/12/2020 2 297 31/12/2019 2 970 (en milliers d’euros) Prêts et créances Charges constatées d’avance – part à plus d’un an Total actifs financiers et autres actifs non courants 6 108 6 326 2 119 8 817 8 622 5 089 Les charges constatées d’avance, part à plus d’un an, sont des coûts d’obtention de contrat tels que décris dans la note 4.1. Elles ont représenté 6,1 M€ au 31 décembre 2021 contre 6,3 M€ au 31 décembre 2020. 146 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 31/12/2021 819 31/12/2020 502 31/12/2019 12 (en milliers d’euros) Autres créances non courantes Dépôts et autres immobilisations financières à long terme 1 890 1 794 2 958 Total Prêts, dépôts et autres immobilisations financières à long terme – valeur nette 2 710 2 297 2 970 Les dépôts et autres immobilisations financières à long terme correspondent essentiellement à des dépôts de garantie versés au titre des locaux loués. Ces dépôts non rémunérés sont maintenus à leur valeur nominale, l’effet d’actualisation n’étant pas significatif. Les autres créances non courantes correspondent au contrat de liquidité avec Kepler. 7.2 Clients et comptes rattachés Principes comptables, jugements et estimations Ce poste comprend les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L’effet de l’actualisation est négligeable compte tenu d’un délai moyen d’encaissement des factures de l’ordre de soixante jours. L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 « Instruments financiers » ne fait ressortir aucun impact significatif. 5 La nature des clients du Groupe qui présente un risque faible de crédit et la politique de dépréciation systématique des créances au-delà d’une certaine échéance permettent au Groupe de prendre en compte le risque de crédit sur les créances clients. La procédure est la suivante : dépréciation à hauteur de 50 % du montant des factures non réglées six mois après leur date d’émission et à hauteur de 100 % au-delà de 12 mois. Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier suivant la date de clôture (1er janvier 2022 pour cet exercice), et les créances clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2021) ont été compensés au bilan. Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan dans la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés (cf. note 4.1). 31/12/2021 50 350 31/12/2020 50 783 31/12/2019 60 128 (en milliers d’euros) Clients et comptes rattachés Dépréciations des créances clients Créances Clients – valeur nette Factures à établir - 1 026 - 1 686 - 1 413 49 324 55 778 49 097 38 988 58 715 13 177 Total clients et comptes rattachés 105 102 88 085 71 893 en-cours du modèle d’affaires qui génère davantage de factures à établir liés aux contrats (Customer Managed). Le DSO sur le poste Clients et comptes rattachés : 121 jours Le poste Clients nets, exprimé en jours d’activité, s’établit au 31 décembre 2021 à 121 jours en hausse par rapport au DSO du 31 décembre 2020 (95 jours). Ce ratio est calculé en rapportant le poste Clients nets au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’année. La variation s’explique avec l’analyse ci-dessous. Le DSO sur le poste Factures à établir : 63 jours La variation sur la période des factures à établir résulte, d’une part, de l’apparition du droit à facturer transformant les factures à établir en créances clients et d’autre part, de la reconnaissance de revenus entraînant l’apparition de nouvelles factures à établir (Souscription en Customer Managed). Le DSO sur le poste Créances Clients – valeur nette : 57 jours Le DSO s’élève à 57 jours stable par rapport à l’exercice 2020 (54 jours). Cette stabilité s’explique par la transformation Sur ce poste, le DSO s’élève au 31 décembre 2021 à 63 jours comparé à un DSO de 41 jours au 31 décembre 2020. Cette hausse s’explique par la forte croissance des revenus Customer Managed sur l’exercice 2021. 7.2.1 Échéancier des créances clients Dont : non échues à la date de Dont : non dépréciées à la date de clôture mais échues selon les périodes suivantes Valeur comptable moins de 30 jours entre 30 et 60 jours entre 61 et 90 jours entre 91 et 180 jours entre 181 et 360 jours plus de 360 jours clôture (en milliers d’euros) Créances clients 50 350 40 144 5 610 2 475 876 715 59 470 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 7.2.2 État des variations des dépréciations pour créances douteuses 31/12/2021 1 686 516 31/12/2020 1 413 934 31/12/2019 1 399 1 054 - 1 083 27 (en milliers d’euros) Dépréciations sur créances clients en début de période Dotations Reprises - 1 231 - - 610 - Mouvements de périmètre Écarts de conversion 55 - 50 16 Dépréciations sur créances clients en fin de période 1 026 1 686 1 413 7.3 Autres créances courantes 31/12/2021 427 31/12/2020 500 31/12/2019 489 (en milliers d’euros) Personnel et organismes sociaux Créances fiscales 10 190 1 633 14 701 1 479 13 952 2 153 Impôt sur les sociétés Créances diverses 2 403 2 713 3 014 Loyers payés d’avance – IFRS 16 Charges constatées d’avance Total autres créances courantes - 20 - 22 - 22 13 173 27 806 12 796 32 167 13 593 33 179 Les créances fiscales d’un montant total de 10,5 M€ Les créances fiscales : le Crédit d’Impôt Recherche Les créances de crédits d’impôts recherche (CIR) sont cédées au Crédit Agricole depuis 2017. Les créances de CIR antérieures à 2017 étaient cédées à Natixis. correspondent essentiellement à des Crédits d’Impôt Recherche obtenus en France (6,3 M€) et en Irlande (1,2 M€). Les charges constatées d’avance sont stables, elles découlent de l’étalement des commissions sur le chiffre d’affaires Souscription. Ces commissions prépayées, part à moins d’un an, sont des coûts d’obtention de contrats capitalisés qui sont décrits dans la note 4.1. Le suivi du financement des créances de CIR cédées est détaillé ci-dessous : Remboursement effectué par l’administration fiscale : (en milliers d’euros) Montant du CIR Année du CIR Financeur des créances de CIR financé Exercice Financé Année Montant Crédits d’impôts recherche remboursés par l’administration fiscale 2011 5 793 3 578 6 538 7 573 8 993 Natixis Natixis Natixis Natixis Natixis 2015 Pour le montant attendu 2016 Pour le montant attendu 2017 Pour le montant attendu 2018 Pour le montant attendu 2019 Pour le montant attendu 2020 Pour le montant attendu 2021 Pour le montant attendu 2014 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2015 2016 2017 2018 9 068 Crédit Agricole 10 216 Crédit Agricole Crédits d’impôts recherche non encore remboursés par l’administration fiscale 2019 2020 2021 2018 2019 2020 7 890 Crédit Agricole 8 254 Crédit Agricole 7 960 Crédit Agricole - - - - - - Au 31 décembre 2021, le total des créances cédées au Crédit Agricole et non encore remboursées par l’administration fiscale s’élève à 24 104 k€. Notre analyse a montré que la déconsolidation est acceptable dans la mesure où le risque fiscal est considéré comme non significatif. En effet, Axway Software a fait l’objet de deux contrôles fiscaux portant sur les exercices de 2009 à 2011 et de 2014 à 2016. Ces deux contrôles n’ont fait l’objet d’aucun ajustement sur les montants déclarés au titre du CIR. Les modalités de détermination des projets et dépenses éligibles au CIR ainsi que leur contrôle par nos équipes sont demeurés inchangés depuis ces contrôles fiscaux. Analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche Le critère essentiel pour la déconsolidation est le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la créance. Si le risque de crédit et le risque de retard de paiement sont bien transférés au Crédit Agricole, le risque fiscal n’est pas transféré. En cas de remise en cause par l’État des montants déclarés, notre contrat avec le Crédit Agricole prévoit qu’on leur rembourse le CIR rejeté. Sur cette base, nous considérons que le financement du crédit d’impôt recherche transféré est déconsolidant. 148 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 7.4 Autres dettes non courantes Principes comptables, jugements et estimations Les prestations facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats clients) figurent au bilan du poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an (rubrique Produits constatés d’avance) (cf. note 4.1). 31/12/2021 205 31/12/2020 743 31/12/2019 1 300 (en milliers d’euros) Autres dettes – part à plus d’un an Passifs sur contrats clients – part à plus d’un an Sous-total autres dettes non courantes 1 524 1 667 4 257 1 729 8 043 2 410 5 556 Autres provisions pour risques et charges – part à plus d’un an Total autres dettes non courantes, y compris provisions – part à plus d’un an 8 351 7 534 9 772 10 761 13 090 La variation porte sur les revenus de maintenance et résulte : Les provisions pour indemnités de fin de carrière d’un montant de 6,9 M€ (cf. note 5.3 b) sont reportées dans le poste Autres provisions pour risques et charges. Ce dernier comprend aussi les provisions pour risques et charges pour 0,3 M€ (cf. note 10) et les provisions pour autres avantages à long terme du personnel en Italie pour 0,8 M€. ● d’une part de la transformation des passifs antérieurs en produits constatés d’avance à moins d’un an ; et ● d’autre part de l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. Ceux existant au 31 décembre 2020 ont été majoritairement convertis en produits constatés d’avance, part à moins d’un an, au cours de l’exercice 2021. 5 7.5 Fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2021 2 245 31/12/2020 2 918 31/12/2019 7 131 (en milliers d’euros) Fournisseurs Factures à recevoir 8 654 10 860 9 486 Total fournisseurs et comptes rattachés 10 899 13 778 16 617 7.6 Produits constatés d’avance à moins d’un an Principes comptables, jugements et estimations Les produits constatés d’avance, part à moins d’un an, qualifiés de passifs sur contrats clients sont décrits en note 4.1. Leur variation résulte des facteurs suivants : ● la transformation des passifs antérieurs en chiffre d’affaires ; ● la transformation des passifs produits constatés d’avance, part à plus d’un an, antérieurs en passifs produits constatés d’avance part à moins d’un an ; ● l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, le Groupe a compensé au bilan les éléments suivants : les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier suivant la date de clôture ● (1er janvier 2022 pour cet exercice) ; et ● les créances clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2021). 31/12/2021 55 826 31/12/2020 54 692 31/12/2019 60 567 (en milliers d’euros) Passifs sur contrats clients Total passifs sur contrats clients – part à moins d’un an 55 826 54 692 60 567 Les Passifs sur contrats clients, part à moins d’un an, existant au 31 décembre 2020 ont été majoritairement convertis en chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2021. contrats dans le cadre de la transformation du modèle d’affaires. Les produits constatés d’avance sur la Souscription ont augmenté de 1,9 M€ en 2021 par rapport à 2020. Cette hausse est cohérente avec la progression de l’activité Souscription (« Axway Managed »). Les produits constatés d’avance sur la maintenance sont stables en variation totale (+ 0,3 M€). À taux de change constant, ils baissent en raison de l’attrition attendue sur ces AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 7.7 Autres dettes courantes 31/12/2021 125 31/12/2020 276 31/12/2019 1 323 (en milliers d’euros) Dettes sur immobilisations – part à moins d’un an Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes sociales 85 105 89 24 945 6 313 34 122 5 840 29 607 7 690 Dettes fiscales Impôt sur les sociétés 1 151 1 369 1 327 Dettes diverses 2 525 2 640 3 077 Total autres dettes courantes 35 145 44 353 43 112 La baisse des dettes sociales s’explique en partie par une diminution des provisions sur bonus et commissions en relation avec les affaires signées en fin d’année. Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 8.1 Écarts d’acquisition Principes comptables, jugements et estimations Écarts d’acquisition Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu’actif : ● soit un écart d’acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention) ; ● soit un écart d’acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires). Ce choix est réalisé acquisition par acquisition. La méthode des regroupements d’entreprises est présentée en note 8.1.2. Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative (cas d’une acquisition réalisée à des conditions avantageuses), le Groupe comptabilise le profit intégral en résultat, après avoir réexaminé si l’ensemble des actifs et passifs ont bien été identifiés. Les écarts d’acquisition sont affectés à une unité génératrice de trésorerie unique dans le cadre des tests de dépréciation dans les conditions décrites à la note 8.2.2. Ces tests sont mis en œuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et sont réalisés systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice. Regroupements d’entreprises Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L’acquisition d’actifs ou de groupes d’actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 38, IAS 16 et IFRS 9). Depuis l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée le 1er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : ● les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en autres charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ; ● pour chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c’est-à-dire prenant en compte la part de goodwill revenant aux intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle en date d’acquisition (évalués à la juste valeur), ou pour la comptabilisation d’un goodwill dit « partiel », ce qui revient à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle pour leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis ; ● tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement postérieur à la période intercalaire de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix, ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe. Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprise selon la méthode de l’acquisition qui consiste : ● à évaluer et comptabiliser à la juste valeur à la date d’acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs repris. Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion ; ● à évaluer et comptabiliser à la date d’acquisition la différence dénommée « écart d’acquisition » ou « goodwill » entre : ● d’une part, la somme du prix d’acquisition de l’entreprise acquise et du montant des intérêts minoritaires dans l’acquise, ● d’autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. La date de l’acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. 150 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés Le prix d’acquisition de l’entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l’acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. 8.1.1 Tableau de variation des écarts d’acquisition Les mouvements intervenus au cours des exercices 2020 et 2021 sont les suivants : Valeur brute 358 555 - Dépréciations Valeur nette comptable (en milliers d’euros) 31 décembre 2019 Acquisition 8 580 - 349 976 - Écarts de conversion 31 décembre 2020 Acquisition - 19 598 338 958 - 72 - 19 670 330 306 - 8 652 - Écarts de conversion 31 décembre 2021 17 982 356 940 - 38 8 613 18 020 348 326 5 8.1.2 Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises Aucune acquisition n’est à signaler sur les exercices 2020 et 2021. 8.1.3 Écarts de conversion Les variations de change sur les écarts d’acquisition proviennent essentiellement de l’évolution de l’euro par rapport aux devises suivantes : 31/12/2021 18 459 - 415 Variation euro/devise (en milliers d’euros) 31/12/2020 - 20 421 777 31/12/2019 4 559 U S D S E K - 354 Autres devises Total - 23 - 26 - 37 18 020 - 19 670 4 167 8.2 Tests de dépréciation Principes comptables, jugements et estimations Unités génératrices de trésorerie La norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs » impose d’apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice de perte de valeur identifié d’un actif. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. Une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur : ● tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ; ● effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises. En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne surtout les écarts d’acquisition qui constituent l’essentiel de l’actif non courant du bilan consolidé d’Axway Software. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs, ou groupes d’actifs. Le groupe Axway fournit des solutions informatiques permettant la gestion automatique des échanges de données à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise. Axway s’est développé en partie par croissance externe ces dernières années, les principales acquisitions ayant été les suivantes : Cyclone Commerce aux États-Unis en 2006, Actis en Allemagne en 2007, Tumbleweed aux États-Unis en 2008, Vordel en Irlande en 2012, Systar en France en 2014, Appcelerator aux États-Unis en 2016, Syncplicity aux États-Unis en 2017 et Streamdata.io en France en 2019. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés L’ensemble des produits développés, que ce soit en interne via la recherche et le développement ou liés à des acquisitions, sont intégrés dans la plateforme technique commune. Le groupe Axway a ainsi développé grâce à ses acquisitions et ses investissements en Recherche et Développement un catalogue de produits qui sont largement interdépendants. Les produits acquis ont été développés et intégrés à d’autres produits acquis ou développés en interne. Les produits Axway ne s’adressent pas à un marché en particulier, il n’y a pas de marché actif pour chaque actif du Groupe. Tous les produits du Groupe s’adressent à tous les marchés où Axway opère. Tous les produits du Groupe s’adressent à tous les clients du Groupe quel que soit leur localisation. Nos clients sont souvent des groupes internationaux qui acquièrent les produits Axway pour l’ensemble de leurs filiales. Compte tenu de la globalisation des produits et des marchés, l’analyse de la contribution aux résultats du groupe Axway par pays ne présente pas de pertinence économique. Les entrées de trésorerie liées aux activités des différents pays ne sont donc pas considérées comme indépendantes des entrées de trésorerie générées par les activités des autres pays. Ainsi Axway dans son ensemble est considéré comme le plus petit regroupement d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement interdépendantes. En d’autres termes, le mode de fonctionnement d’Axway, selon le mode d’un éditeur mondial intervenant sur un marché globalisé, conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des tests de dépréciation. Le mode de fonctionnement opérationnel choisi par la société Axway est ainsi celui d’un éditeur global dont les principaux marchés sont les États-Unis et l’Europe. Nous nous positionnons sur un secteur d’activité hautement intégré : le développement et la commercialisation d’une suite de logiciel d’infrastructure qui permet l’échange d’information au sein et en dehors de l’entreprise. Nos équipes commerciales sont organisées par pays, région, verticale, programme ou par expertise à l’intérieur ou à l’extérieur des frontières traditionnelles d’un pays. Notre département Marketing assure la gestion stratégique et la mise en marché pour l’ensemble d’Axway en appui des campagnes commerciales menées tant au niveau global qu’au niveau local. Les équipes de développement des produits ainsi que celles assurant le support aux clients sont réparties dans neuf pays et chacune opère sur plusieurs produits différents. Notre propriété intellectuelle, acquise ou développée, est en permanence intégrée dans l’offre de nouveaux produits ou de plateformes unifiées. Ainsi, il n’y a pas d’UGT isolée que nous ne suivions autrement qu’au niveau consolidé. Ceci conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des tests de dépréciation. Méthodes de détermination de la valeur d’utilité Conformément à la norme IAS 36, dans le cas où la valeur comptable de l’UGT auquel le goodwill testé est affecté est supérieure à sa juste valeur nette des coûts de la vente (ou dans le cas où il n’est pas possible de déterminer la juste valeur nette des coûts de la vente de l’UGT), la valeur comptable de l’UGT est alors comparée à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite des DCF). Afin de refléter, sur une période appropriée, les impacts de la transformation de notre modèle économique, d’un modèle basé sur la vente de licences à un modèle d’abonnement, un plan d’affaires sur cinq ans a été élaboré, puis a été appliqué, comme l’autorise IAS 36.33 (c), un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive sur une période d’extrapolation. De cette façon le pourcentage de croissance à l’infini ne s’applique pas immédiatement après le plan d’affaires de cinq ans. Le pourcentage de croissance à l’infini s’applique sur la valeur terminale calculée à partir de la dernière année de la période d’extrapolation. La méthode de l’actualisation des flux de trésorerie est appliquée à partir des plans d’affaires prévisionnels de cinq ans et des hypothèses d’évolution des besoins en fonds de roulement et des investissements. La valeur terminale de l‘UGT a été calculée à partir du dernier flux modélisé, et à cet effet deux paramètres financiers majeurs sont utilisés, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation. L’actualisation des flux de trésorerie donne la valeur d’entreprise. En retranchant de cette valeur l’endettement et en ajoutant la trésorerie, on obtient la valeur des fonds propres. Évaluation des provisions pour dépréciation Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. Les éventuelles pertes de valeur enregistrées sur le goodwill ne peuvent faire l’objet d’aucune reprise. La juste valeur d’Axway selon la valorisation en Bourse au 31 décembre 2021 est de 581,9 M€ (570,3 M€ diminués des 2 % des coûts de la vente) donc au-dessus de la valeur des capitaux propres consolidés. La valeur d’utilité d’Axway ne doit donc pas nécessairement être déterminée au 31 décembre 2021. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité d’Axway ne doit donc pas nécessairement être déterminée au 31 décembre 2021. Cependant, du fait de la poursuite de la pandémie de la COVID-19, le Groupe, dans la continuité des recommandations 2020, comprend la nécessité de faire preuve de transparence dans un contexte en manque de visibilité sur l’évolution de cette crise sanitaire et ses impacts sur l’économie. Ainsi, à titre informatif, la valeur d’utilité d’Axway a été déterminée de nouveau au 31 décembre 2021 pour se conformer à ces recommandations. 152 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés La méthodologie des tests de dépréciation d’actifs IAS 36 qui sont décrits ci-dessous a été adaptée au niveau de risque. Cette méthodologie retenue repose sur la définition d’un scénario unique estimé par la Direction. Au 31 décembre 2020, la juste valeur d’Axway selon la valorisation en Bourse était de 576,5 M€ avec un cours de 27 € par action (564,9 M€ diminués des 2 % des coûts de la vente). Cette valorisation boursière était donc au-dessus de la valeur des capitaux propres consolidés. Le Groupe avait jugé que les conséquences de la crise liée à la COVID-19 constituaient un indice de perte de valeur et à titre informatif, la valeur d’utilité d’Axway avait été déterminée au 31 décembre 2020. Test effectué Les plans d’affaires intègrent principalement des données internes définies par le management d’Axway sur la base de la connaissance des marchés où Axway opère en tenant compte des perspectives économiques. Chaque année, ces hypothèses sont corroborées avec la performance passée. Si les réalisations du Groupe s’éloignent, positivement ou négativement, du dernier plan d’affaires, nous révisons alors les hypothèses du plan d’affaires pour les années suivantes. Dans la poursuite du test de dépréciation commencé en 2018, qui portait sur une période de 10 ans (2019 à 2028), celui de 2021 porte sur une période de sept ans (2022 à 2028). Il est basé sur un plan d’affaires de cinq ans (2022 à 2026), suivi d’une période d’extrapolation de deux ans (2027 à 2028). Conformément à la méthodologie du Groupe, décrite ci-dessus, le test de dépréciation 2021 sur les immobilisations regroupées au sein de l’unité génératrice de trésorerie d’Axway s’est déroulé en trois étapes : I. de la 1re année à la 5e année, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie est appliquée à partir du plan d’affaires prévisionnel pour les années 2022 à 2026 et des hypothèses d’évolution des besoins en fonds de roulement et des investissements ; 5 II. de la 6e année à la 7e année, une période d’extrapolation, basée sur une projection du flux de trésorerie 2026 projeté sur deux ans (2027 à 2028), en retenant un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive de la sixième année à la septième année ; III. à partir de la 8e année, les flux sont calculés à partir du dernier flux modélisé en 2028. À ce flux est appliqué un taux de croissance à l’infini de 2,30 %. Ce taux reflète le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme. Les tests de dépréciation réalisés lors des clôtures des exercices 2019, 2020 et 2021 n’ont pas conduit à constater de pertes de valeur. Pour l’exercice 2021, la valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés s’élève à 771,0 M€ avec un taux d’actualisation de 7,75 % et un taux de croissance à l’infini de 2,30 %. Le taux d’actualisation résulte de la moyenne homogène des composantes du coût moyen pondéré du capital des analystes et d’approches intermédiaires. La croissance à l’infini résulte de la moyenne homogène des analystes. Taux d’actualisation Valorisation (en milliers d’euros) 7,25 % 802 452 856 303 919 624 7,75 % 727 354 770 955 821 463 8,25 % 664 136 700 004 741 041 1,90 % 2,30 % 2,70 % Taux de croissance à l’infini La juste valeur, diminuée des coûts de la vente de l’unité génératrice de trésorerie Axway, a été déterminée à partir de sa valeur boursière. Les coûts de la vente ont été estimés à 2 % de la juste valeur d’Axway. Ainsi, au cours de clôture du 31 décembre 2021, la juste valeur de l’UGT Axway, soit la valeur boursière, s’établit à 581,9 M€. La juste valeur diminuée Sur ces bases, la valeur recouvrable étant plus élevée que la valeur comptable, il n’y a pas lieu au 31 décembre 2021 de déprécier l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles affectées à l’unité génératrice de trésorerie Axway. Pour l’exercice 2020, les tests de dépréciation avaient conduit à maintenir la valeur des écarts d’acquisition. La valeur recouvrable de l’UGT Axway s’élevait à 723,4 M€. La valeur boursière diminuée des coûts de la vente s’établissait alors à 564,9 M€ pour un montant des capitaux propres consolidés de 355,5 M€. des coûts de la vente s’établit à 570,3 M€. La valeur recouvrable de l’UGT Axway s’élève donc à 771,0 M€ et correspond à sa valeur d’utilité. La valeur comptable de l’UGT Axway est égale au montant des capitaux propres consolidés au 31 décembre soit 372,2 M€. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 8.3 Autres immobilisations incorporelles Principes comptables, jugements et estimations Immobilisations acquises séparément Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur un à dix ans suivant leur durée d’utilité estimée. Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise Elles se composent de progiciels, de relations clients, de marques et de relations distributeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur dans le cadre d’une démarche d’affectation du prix d’acquisition d’entités faisant l’objet d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur 5 à 15 ans suivant leur durée d’utilité estimée. Immobilisations générées en interne En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » : ● les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ; ● les dépenses de développement des progiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : ● la faisabilité technique doit être nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, ● le Groupe doit avoir l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre, ● le Groupe doit avoir la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle, ● le Groupe doit démontrer que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables, ● le Groupe doit mettre à disposition du projet les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, ● le Groupe doit avoir la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles si une seule des conditions décrites ci-dessus n’est pas remplie. Compte tenu des spécificités de l’activité d’éditeur de logiciels, les critères déterminants sont celui de la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement et celui de la façon dont l’immobilisation générera des avantages économiques futurs probables. Les risques et les incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d’un produit avant l’obtention d’une version de démonstration présentable à un prospect. Les adaptations entre la version de démonstration et la version définitive sont généralement peu importantes, et par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui sont susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas significatifs. Les variations du poste Immobilisations incorporelles sont présentées dans le tableau ci-dessous : Relations clients Technologies Marques Autres Total (en milliers d’euros) Valeur brute 31 décembre 2019 Écarts de conversion Acquisitions 42 615 47 402 258 19 951 110 225 - 2 077 - 2 828 - 22 - 560 - 5 487 - - - 118 118 Cessions - - - - - Autres mouvements Variations de périmètre 31 décembre 2020 Écarts de conversion Acquisitions - - - - - - - - - 19 509 210 - 104 857 4 358 14 40 538 44 573 236 1 572 2 557 20 - - - 14 Cessions - - - - 1 075 - - 1 075 - Autres mouvements Variations de périmètre 31 décembre 2021 Amortissements 31 décembre 2019 Écarts de conversion - - - - - - - - 42 110 47 130 256 18 658 108 154 29 694 27 086 258 19 275 76 313 - 1 694 - 1 792 - 22 - 246 - 3 753 154 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés Relations clients Technologies Marques Autres Total (en milliers d’euros) Dotations 3 701 4 461 - 779 8 941 Reprises - - - - - Autres mouvements - - - - - - Variations de périmètre 31 décembre 2020 Écarts de conversion Dotations - 31 701 1 408 4 232 - - 29 755 1 804 4 394 - - - 19 809 200 236 81 501 3 432 9 234 - 1 086 - 20 - - - 608 Reprises - 1 086 - Autres mouvements Variations de périmètre 31 décembre 2021 Valeur nette - - - - 37 341 35 954 256 19 530 93 081 31 décembre 2020 31 décembre 2021 8 837 14 818 - - 300 23 356 4 769 11 176 - - 872 15 073 Ce poste comprend essentiellement des immobilisations incorporelles (relations clients, technologies, marques) affectées lors de l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Les charges d’amortissements de ces immobilisations sont enregistrées dans le Résultat opérationnel courant. 5 Les dotations constatées en 2021 pour un montant de 9,2 M€ comprennent les dépréciations sur le produit Appcelerator Titanium, le Groupe ayant acté la fin de sa commercialisation, et sur l’activité Syncplicity, justifiée par une perte de clients historiques (cf. note 4.4). Ces immobilisations incorporelles affectées sont composées des actifs suivants : Durée d’amortissement restante en année Tumbleweed – Technologies (Acquis en septembre 2008) Vordel – Relations clients (Acquis en novembre 2012) Systar – Technologies (Acquis en avril 2014) 2 1 0 à 2 4 Systar – Relations clients (Acquis en avril 2014) Appcelerator – Technologies (Acquis en janvier 2016) Syncplicity – Technologies (Acquis en mars 2017) Syncplicity – Relations clients (Acquis en mars 2017) Streamdata – Technologies (Acquis en avril 2019) 3 5 10 7 Aucune dépense de développement des solutions et progiciels du Groupe n’a été immobilisée tant en 2021 qu’au titre des exercices antérieurs. En 2021, les dépenses de recherche et de développement constatées en compte de résultat s’élèvent à 55,3 M€, soit 19,4 % du chiffre d’affaires. En 2020, les dépenses de recherche et de développement constatées en compte de résultat s’élevaient à 60,4 M€, soit 20,3 % du chiffre d’affaires. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 8.4 Immobilisations corporelles Principes comptables, jugements et estimations Les immobilisations corporelles comprennent pour l’essentiel des agencements, des mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations. L’amortissement est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture. Des mises au rebut d’équipements informatiques sont pratiquées chaque année après inventaire. Les montants de ces mises au rebut sont portés en cessions de l’exercice. Les sorties de locaux dont les baux sont non renouvelés sont également portées en cessions de l’exercice. Durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations Agencements 3 à 10 ans en fonction de la durée du bail Matériels et équipements informatiques Mobiliers et matériels de bureau 3 à 5 ans 5 à 10 ans Agencements, mobiliers et matériels divers (en milliers d’euros) Valeur brute Équipements informatiques Total 31 décembre 2019 Écarts de conversion Acquisitions 12 529 - 565 5 987 - 3 516 - 536 - 28 193 - 991 1 745 - 196 536 40 722 - 1 556 7 731 - 3 712 - Cessions Autres mouvements Variations de périmètre 31 décembre 2020 Écarts de conversion Acquisitions - - 13 899 465 29 286 643 43 186 1 108 2 706 - 7 337 - 281 2 425 - 7 040 666 Cessions - 297 - 666 - Autres mouvements Variations de périmètre 31 décembre 2021 Amortissements 31 décembre 2019 Écarts de conversion Dotations - - 13 682 25 981 39 663 7 452 - 159 1 218 - 20 765 28 217 - 985 4 234 - - 826 3 016 Reprises - Autres mouvements Variations de périmètre 31 décembre 2020 Écarts de conversion Dotations - 3 707 - 5 - 3 701 - - 22 960 547 4 804 74 27 765 622 1 339 - 2 915 - 4 254 - Reprises Autres mouvements Variations de périmètre 31 décembre 2021 Valeur nette - 222 - - 7 028 - - 7 249 - 5 996 19 395 25 391 31 décembre 2020 31 décembre 2021 9 095 6 326 15 421 7 687 6 585 14 272 En 2021, les investissements réalisés par le Groupe en immobilisations corporelles sont de 2,7 M€. Ils portent principalement sur des acquisitions d’équipements informatiques (serveurs, stations de travail et réseaux) pour 2,4 M€. 156 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés Note 9 Contrats de location Principes comptables, jugements et estimations Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à la date de début du contrat de location. C’est la date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Les contrats de location donnent lieu à la reconnaissance à l’actif du bilan de Droits d’utilisation des biens pris en location et au passif de Dettes sur biens pris en location. La valeur des dettes sur biens pris en location correspond à la valeur des paiements minimaux futurs actualisés sur la durée du contrat de location à l’aide d’un taux d’actualisation. Ce taux est soit le taux implicite du contrat de location, soit à défaut le taux d’endettement marginal de l’entité qui prend le bien en location. La durée du contrat tient compte des parties fermes mais aussi du caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation. À la date de début du contrat, la valeur du droit d’utilisation des biens pris en location à l’actif correspond à la dette sur biens pris en location. Cette valeur est éventuellement corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts que le preneur devra engager pour le démantèlement et l’enlèvement du bien sous-jacent. Les paiements minimaux futurs tiennent compte des loyers fixes, des paiements variables liés à un index ou à un taux, des garanties de valeur résiduelle, du prix d’exercice d’une option d’achat et de pénalités de résiliation ou de non-renouvellement dès lors que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ou de ne pas exercer ces options. Certaines de ces valeurs peuvent évoluer au cours du contrat, les dettes de location et les droits d’utilisation des biens pris en location faisant alors l’objet d’une revalorisation à la hausse ou à la baisse. Ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans le contrat de location qui restent comptabilisées en charges. Au bilan, les Dettes sur biens pris en location sont distinguées en parts non courante et courante. Les Droits d’utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité du bien sous-jacent si le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou si le preneur est raisonnablement certain d’exercer une option d’achat. 5 Au compte de résultat, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du Résultat opérationnel d’activité. La Charge nette d’intérêts des dettes de location est distinguée dans le poste Autres produits et charges financiers. Dans le tableau des flux de trésorerie, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du flux net de trésorerie généré par l’activité. La variation des dettes financières de location (loyers décaissés) et la Charge nette d’intérêts des dettes de location sont reportées dans le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement. Enfin, par exception, les contrats de courte durée inférieurs à 12 mois et ceux portant sur des actifs de faible valeur dont la valeur individuelle est inférieure à 5 000 USD sont comptabilisés directement en charges et ne sont donc pas retraités au bilan. De même sont comptabilisés en charges les loyers variables fonction de l’utilisation ou des revenus générés par l’utilisation de l’actif sous-jacent. 9.1 Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location Locaux loués Véhicules loués Total (en milliers d’euros) Valeur brute 31 décembre 2020 Variation de périmètre Acquisitions 38 252 - 1 078 - 39 330 - 191 152 - 83 - 343 Cessions – mises en rebut Écarts de conversion 31 décembre 2021 Amortissements - 189 988 - 271 988 39 242 1 145 40 387 31 décembre 2020 Variation de périmètre Dotations - 9 820 - 575 - 10 395 - - - 6 017 - - - 266 83 - 6 283 83 Cessions – mises en rebut Écarts de conversion 31 décembre 2021 Valeur nette - 252 - - 252 - 16 087 - 755 - 16 842 31 décembre 2020 31 décembre 2021 28 432 503 28 935 23 156 389 23 545 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Dans le cadre de la restructuration des bureaux de Santa Clara aux États-Unis (cf. note 4.5 « Autres produits et charges opérationnels »), le Groupe a déprécié la valeur nette comptable du droit d’utilisation du contrat de location pour 0,7 M€. 9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location Ventilation non courant Valeur Comptable Courant Non courant Plus de 5 ans 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 371 5 387 4 554 4 065 (en milliers d’euros) Dettes financières de location 33 366 6 167 27 198 7 821 Note 10 Provisions Principes comptables, jugements et estimations Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers né antérieurement à la clôture de l’exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable. Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d’incertitude et sont susceptibles d’être ajustés au cours des périodes ultérieures. L’impact de l’actualisation des provisions est pris en compte si celui-ci est significatif. Dans le cas spécifique des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de rupture de contrat, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stock et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration. 10.1 Provisions courantes et non courantes Reprise de l’exercice (provision Reprise de l’exercice (provision Variation de périmètre Dotation de l’exercice Autres 31/12/2021 01/01/2021 utilisée) non utilisée) mouvements (en milliers d’euros) Provisions pour litiges 538 130 97 - - 58 - - 50 - 12 - - 0 3 535 130 116 781 - Provisions pour garanties Autres provisions pour risques Sous-total provisions pour risques Provisions pour impôts - - - - 15 74 - - 766 - - - - 50 - - 12 3 - - Provisions pour restructuration Autres provisions pour charges Sous-total provisions pour charges Total - - - - - - - 111 111 876 - 2 - 5 - 5 - 55 - - 0 108 108 889 - - 2 0 3 75 - 12 Impact (net des charges encourues) Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat financier 73 - - 12 - 2 - - Charge d’impôt - Total 75 - 12 ● ● Les provisions pour litiges couvrent essentiellement des litiges prud’homaux et des indemnités de départ de collaborateurs (535 k€ au 31 décembre 2021). Les autres provisions pour risques couvrent des coûts relatifs aux locaux en Allemagne et aux États-Unis pour un total de 116 k€. ● ● ● Les provisions pour garanties répondent à une obligation vis-à-vis de nos clients en Allemagne pour couvrir les potentiels risques de garantie pour 130 k€. Aucune provision pour restructuration n’a été constatée au 31 décembre 2021. Les autres provisions pour charges sont des provisions pour ancienneté en Allemagne pour 108 k€. 158 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 10.2 Passifs éventuels Principes comptables, jugements et estimations Dans la mesure où une perte ou un passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe. Au 31 décembre 2021, aucun passif éventuel n’est à prendre en compte. Note 11 Financement et gestion des risques financiers 11.1 Coût de l’endettement financier net Exercice 2021 69 Exercice 2020 61 Exercice 2019 246 (en milliers d’euros) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Charges d’intérêt - 560 - 665 - 963 Coût de l’endettement financier net Charges d’intérêts nettes des dettes sur biens pris en location Total coût de l’endettement financier net - 491 - 604 - 717 - 811 - 809 - 834 - 1 302 - 1 413 - 1 551 5 En 2021, l’essentiel des charges d’intérêts concerne le coût des lignes de crédit RCF (Revolving Credit Facility). 11.2 Autres charges et produits financiers Principes comptables, jugements et estimations Les gains et pertes de change portent principalement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères. Les différences de change relatives aux prêts intra-groupe ont été considérées comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées. Ces différences de change sont enregistrées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Écarts de conversion en application de la norme IAS 21. Exercice 2021 Exercice 2020 - 2 503 - 2 Exercice 2019 - 223 82 (en milliers d’euros) Gains et pertes de change 643 - 2 Reprises de provisions Autres produits financiers 43 0 1 Total gains/pertes de change et autres produits financiers Dotations aux provisions 685 - 0 - 2 505 - 1 - 141 - 5 Actualisation des engagements de retraite Variation de valeur des instruments financiers dérivés Autres charges financières - 90 127 - 181 - 144 541 - 120 - 235 171 178 - 209 - 354 - 423 - 564 Total des autres charges financières Total des autres produits & charges financiers - 152 - 2 657 Le détail de la ligne « Actualisation des engagements de retraite » est fourni en note 5.3. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables, jugements et estimations La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme. Conformément à la norme IAS 7, les équivalents de trésorerie se définissent comme des placements à court terme. Ils sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les OPCVM classés par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) dans les catégories « monétaire » et « monétaire court terme » sont présumés, à titre pratique, satisfaire d’emblée aux quatre critères d’éligibilité cités. L’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’« équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités est nécessaire. Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers. La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement répondant à la définition des équivalents de trésorerie, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est antérieure à la date de clôture et les comptes bancaires momentanément créditeurs. 31/12/2021 25 355 31/12/2020 16 165 16 165 - 14 31/12/2019 21 087 21 087 - 26 (en milliers d’euros) Disponibilités Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants Total 25 355 - 153 25 202 16 151 21 061 Sur les 25,4 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires) au 31 décembre 2021, 9,4 M€ sont détenus par la maison mère, 6,3 M€ par Axway Inc. aux États-Unis et 9,7 M€ par les autres filiales. Parmi les filiales, les entités au Brésil et en Chine contribuent respectivement à la trésorerie nette à hauteur de 1,9 M€ et 0,6 M€ au 31 décembre 2021, contre 0,7 M€ et 1,2 M€ au 31 décembre 2020. Dans le cas d’un rapatriement, sous forme de paiements entre sociétés du Groupe ou de dividendes, de cette trésorerie détenue au Brésil et en Chine, une retenue à la source serait appliquée. 11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net Principes comptables Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement : ● les emprunts bancaires ; Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; ● les concours bancaires courants. La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants. 31/12/2021 61 731 - 70 Courant 1 634 Non courant 31/12/2020 40 217 - 20 31/12/2019 42 569 73 (en milliers d’euros) Emprunts bancaires 60 097 Autres dettes financières diverses Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilités - 70 - 0 153 - 60 097 - 153 14 12 1 718 - 25 355 - 23 638 61 815 - 25 355 36 459 40 211 - 16 165 24 046 42 653 - 21 087 21 566 Endettement net 60 097 160 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie Emprunts bancaires en début d’exercice Mouvements donnant lieu à flux de trésorerie : - Émissions d’emprunts 40 217 42 569 45 986 60 000 - 38 457 - 29 - - 2 360 8 15 000 - 18 639 222 - Remboursements d’emprunts Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie Emprunts bancaires en fin d’exercice 61 731 40 217 42 569 Au 31 décembre 2021, les emprunts bancaires s’élèvent à 61,8 M€ qui se décomposent de la façon suivante : Commentaires portant sur les autres dettes bancaires ● un tirage sur les lignes de Revolving Credit Facilities (RCF) pour un montant de 60,0 M€ ; Les dettes bancaires contractées auprès de la BPI ont été remboursées conformément aux échéanciers trimestriels programmés pour 1,5 M€. Les dettes bancaires contractées auprès de la Banque Populaire ont été remboursées pour 1,0 M€ après que deux échéances eurent été reportées à l’initiative de la banque en 2020. ● une autre dette bancaire BPI pour un montant de 1,8 M€. Commentaires portant sur le RCF Au 31 décembre 2021, le montant disponible sur le RCF est de 65 M€ (52,0 %) sur les 125 M€ que prévoit la convention. L’emprunt de 5 M€ à la BPI France, contracté en juillet 2016, soumis à aucun covenant financier, est remboursé En 2021, deux tirages supplémentaires sur le RCF ont été opérés. En septembre 2021, le Groupe a effectué un premier tirage de 10 M€. Puis, en novembre 2021, le Groupe a effectué un second tirage de 50 M€ après avoir remboursé un tirage de 36 M€ datant de novembre 2017. conformément à l’échéancier d’amortissement sur une durée de 7 ans. 5 L’emprunt de 5 M€ à la Banque Populaire, contracté en avril 2016, soumis à aucun covenant financier, a été intégralement remboursé conformément à son échéancier d’amortissement sur 5 ans à l’exception du report décrit ci-dessus. En 2020, aucun tirage supplémentaire sur le RCF n’avait été opéré. Au troisième trimestre 2019, un tirage de 15 M€ avait été effectué et celui-ci avait été intégralement remboursé en novembre 2019. Au 31 décembre 2021, Axway a également procédé à une cession de son Crédit d’Impôts Recherche à hauteur de 8,0 M€ au Crédit Agricole. Cette cession de créance déconsolidée (cf. Note 7.3). a été 11.5 Covenants bancaires Le Credit Revolving Facility (RCF) Axway Software dispose d’un Credit Revolving Facility (RCF) multidevises contracté auprès de six banques. Ce financement a pour objectif d’augmenter la flexibilité financière d’Axway mais aussi de garantir sa capacité à financer une stratégie de croissance externe. Cette ligne de crédit porte sur un montant de 125 M€ sur 5 ans non amortissable. Initialement signée en juillet 2014, cette convention d’ouverture de crédit revolving a fait l’objet d’un avenant « Amendements et Allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers, le 30 janvier 2019 après approbation du Conseil d’administration du 25 octobre 2018. La maturité, prévue en juillet 2021, puis directement fixée à janvier 2024 a été prorogée jusqu’à janvier 2026. En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans le cadre d’acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise. Le Revolving Crédit Facilité (RCF) conserve un rôle central dans la stratégie de financement des futures acquisitions du groupe Axway. Il s’agit d’un outil de financement très flexible, permettant une gestion dynamique de la trésorerie. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor relatif à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement net sur l’excédent brut d’exploitation. L’endettement net retenu exclut la dette de participation des salariés et l’endettement relatif à la nouvelle norme IFRS 16 applicable en 2019. Ces lignes sont soumises à une commission d’utilisation et de non-utilisation. À noter qu’à compter de l’application de la nouvelle convention, en cas de réalisation d’une acquisition dont la valeur d’entreprise est supérieure à 2,5 l’EBE du Groupe, Axway peut opter une seule fois pendant la durée de la convention pour un ratio « Endettement Net sur Excédent Brut d’Exploitation » strictement inférieur à 3,5 à la première date de test post-acquisition ou inférieur à 3,5 à la deuxième date de test post-acquisition ou inférieur à 3,25 à la troisième date de test post-acquisition. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Les covenants bancaires et les ratios financiers au 31 décembre 2021 Exercice 2021 Exercice 2020 24 046 Exercice 2019 21 966 (en milliers d’euros) Endettement net 36 459 35 829 Excédent brut d’exploitation 36 584 31 462 R1 < 3 R2 > 5 R3 < 1 Endettement net Excédent brut d’exploitation Ratio R1 : 1,02 0,66 0,70 Excédent brut d’exploitation 35 829 491 36 584 604 31 462 717 Coût de l’endettement financier net Excédent brut d’exploitation Coût de l’endettement financier net Ratio R2 : 72,98 60,61 43,88 Endettement net Capitaux propres 36 459 24 046 21 966 378 856 359 941 363 465 Endettement net Capitaux propres Ratio R3 0,10 0,07 0,06 Les trois ratios financiers doivent être respectés au titre des covenants : ● ratio « Endettement Net sur Excédent Brut d’Exploitation » doit être inférieur à 3,0 pendant toute la durée du crédit ; ratio « Excédent Brut d’Exploitation sur charges financières » doit être supérieur à 5,0 pendant toute la durée du crédit ; ratio « Endettement net sur Fonds propres » doit être inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. ● ● Au 31 décembre 2021, les trois ratios financiers sont bien respectés au titre des covenants. 11.6 Instruments financiers inscrits au bilan Principes comptables Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme : ● des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou ● des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien ● des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net). La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée : ● en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à douze mois ; et ● en actif ou passif courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à douze mois. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui répondent aux conditions de la comptabilité de couverture impactent les capitaux propres. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants si dénouables à moins d’un an de la clôture, sinon en actifs ou passifs non courants. Le Groupe classe également en spéculatif les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés d’instruments de couverture désignés et efficaces au sens d’IFRS 9. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers. 162 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés a. Au 31 décembre 2021 31/12/2021 Ventilation par classes d’instruments financiers Inst. dérivés à la juste Actifs et passifs à la juste valeur par disponibles et autres résultat Inst. Prêts, Actifs créances financières au coût financières valeur par capitaux Dettes dérivés à valeur par Dettes la juste les Valeur au bilan Juste valeur à la vente dettes amorti IFRS 16 le résultat propres (en milliers d’euros) Actifs financiers 8 817 105 102 14 633 25 355 8 817 105 102 14 633 25 355 - - - 8 817 - - - - - - - - Clients et comptes rattachés Autres créances courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers - - 105 102 14 633 - - - - - - 25 355 25 355 - - - - - 153 908 153 908 - 128 552 - - - - Emprunts et dettes financières – part à long terme 60 097 60 097 - - - 60 097 - - - Dettes financières de location – part à long terme 27 198 9 772 27 198 9 772 - - - - - - - 27 198 - - - - - Autres dettes non courantes 9 772 Emprunts et dettes financières – part à court terme 1 718 1 718 - - - 1 718 - - - 5 Dettes financières de location – part à court terme 6 167 10 899 35 145 6 167 10 899 35 145 - - - - - 10 899 35 133 55 804 - 6 167 - - - - Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes courantes Passifs financiers - - - - - - - - 150 997 150 997 - - 61 815 33 366 - - La juste valeur des créances clients, des autres créances courantes, des dettes fournisseurs ainsi que des autres dettes courantes est assimilée à la valeur au bilan, compte tenu de leurs très courtes échéances de paiement. b. Au 31 décembre 2020 31/12/2020 Ventilation par classes d’instruments financiers Inst. dérivés à la juste Actifs et passifs à la juste Inst. Prêts, Actifs créances financières au coût financières valeur par capitaux Dettes dérivés à valeur par Dettes la juste les Valeur au Juste valeur par disponibles et autres bilan valeur résultat à la vente dettes amorti IFRS 16 le résultat propres (en milliers d’euros) Actifs financiers 8 622 8 622 - - - 8 622 - - - - - - - - Clients et comptes rattachés Autres créances courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers 88 085 19 371 16 165 88 085 19 371 16 165 - - 88 085 19 371 - - - - - - 16 165 16 165 - - - - - 132 243 132 243 - 116 078 - - - - Emprunts et dettes financières – part à long terme 37 270 10 761 37 270 10 761 - - - - - 37 270 - - - - - - - Autres dettes non courantes 10 761 Emprunts et dettes financières – part à court terme 2 942 2 942 - - - 2 942 - - - Dettes financières de location – part à court terme 5 625 13 778 44 353 5 625 13 778 44 353 - - - - - 13 778 44 353 68 892 - 5 625 - - - - Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes courantes Passifs financiers - - - - - - - - 146 890 146 890 - - 40 211 37 786 - - AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 11.7.2 Risque de liquidité 11.7 Gestion des risques financiers Suivant la définition donnée par l’Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. 11.7.1 Risque de crédit Les risques de crédit sont évoqués dans la note 7.2 « Clients et comptes rattachés » dans les points « Échéancier des créances clients » et « État des variations des dépréciations pour créances douteuses ». Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l’endettement net consolidé au 31 décembre 2021 : Total des Valeur flux Moins de 1 an Plus de 5 ans comptable contractuels 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans (en milliers d’euros) Emprunts bancaires 61 731 - 70 64 392 - 70 1 660 - 70 1 397 643 641 60 051 - - Autres dettes financières diverses Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilités - - - - - - 153 153 153 - 1 397 - - 60 051 - - 61 815 - 25 355 36 459 64 476 - 25 355 39 120 1 743 643 - 641 - - - - 25 355 - 23 612 Endettement net consolide 1 397 643 641 60 051 - 11.7.3 Risques de marché Couverture des emprunts Aucune couverture n’a été mise en place en 2019, 2020 et en 2021. a. Risque de taux d’intérêt La Direction Financière du Groupe, en liaison avec les établissements bancaires partenaires, gère le risque de taux d’intérêt. Synthèse de l’exposition au risque de taux d’intérêt Le tableau ci-dessous présente l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt sur la base des engagements au 31 décembre 2021 : Moins Plus de 5 ans 31/12/2021 25 355 - a. Au 31/12/2021 Taux d’1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Taux fixe 25 355 - - - - - - - Disponibilités Taux variable Taux fixe - - - - 25 355 - 25 355 - - - - - - - - - Actifs financiers Taux variable Taux fixe - - - - 1 500 - 60 231 - - 1 008 - 626 - - 492 - 872 - - - - Emprunts bancaires Taux variable Taux fixe - 625 - 617 - 57 491 - - - - - Autres dettes financières Concours bancaires courants Passifs financiers Taux variable Taux fixe 70 70 - - - - - - - - - - - - Taux variable Taux fixe - 153 - 153 - 1 008 - 710 24 348 - 710 24 348 - - - - - - 1 500 - 60 315 23 855 - 60 315 23 855 - 492 - 872 - 492 - 872 - 492 - - 625 - - - 617 - - - 57 491 - - - - - - Taux variable Taux fixe taux variable Taux fixe Exposition nette avant couverture - 625 - - 617 - 57 491 - - Taux variable avec cap et floor Exposition nette après couverture - - - - - - - - Taux variable - 60 315 - 710 - 872 - 625 - 617 - 57 491 164 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés b. Risque de change Le risque de change concerne essentiellement la conversion des états financiers des sociétés américaines, brésilienne, anglaise et suédoise. Ce risque ne fait l’objet aucune couverture particulière. Par ailleurs, dans le cadre des transactions intra-groupe, le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises au titre : ● de la facturation de la production des services provenant Le risque de fluctuation sur les opérations commerciales libellées en devise étrangère est peu important, chacune des entités intervenantes très majoritairement dans son pays et sa devise. d’un centre délocalisé en Roumanie. L’impact de ces variations de change sur le résultat est en principe négligeable compte tenu des règlements réguliers ; ● de la facturation des redevances par le Groupe aux filiales opérant dans une devise fonctionnelle différente de l’euro ; ● des emprunts et prêts en devises, correspondant à des financements intra-groupe. L’impact de ces variations des devises est imputé en capitaux propres. Ces flux financiers ne font pas l’objet de couverture systématique. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle, est la suivante : Transactions commerciales intra-groupe Total 44 449 25 281 19 167 19 167 AUD 3 536 209 BRL - EURO 5 419 3 331 2 089 2 089 GBP 2 642 575 SGD 4 361 117 USD 25 780 20 176 5 604 CHF - Autres 2 710 407 (en milliers d’euros) Actifs Passifs 227 240 5 Position nette avant couverture Position nette après couverture 3 326 3 326 - 227 - 227 2 067 2 067 4 244 4 244 - 240 - 240 2 304 2 304 5 604 Analyse de sensibilité Total AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres (en milliers d’euros) Hypothèse de variation de devise (appréciation) 5 % 166 - 5 % - 11 - 5 % 104 - 5 % 103 - 5 % 212 - 5 % 280 - 5 % - 12 - 5 % 115 - - 958 - Impact net résultat Impact capitaux propres Comptes courants Total 62 286 20 544 41 742 41 742 AUD - BRL EURO 360 GBP - SGD - USD 61 926 10 229 51 697 51 697 CHF Autres - (en milliers d’euros) Actifs - - - - Passifs 2 216 - 2 216 - 2 216 1 243 - 883 - 883 1 560 - 1 560 - 1 560 2 512 - 2 512 - 2 512 2 785 - 2 785 - 2 785 Position nette avant couverture Position nette après couverture - - - - Analyse de sensibilité Total AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres (en milliers d’euros) Hypothèse de variation de devise (appréciation) 5 % - 5 % 5 % - 5 % - 5 % - 5 % - 5 % 5 % - - - Impact net résultat - - Impact capitaux propres - 111 - - 44 - 78 - 126 2 585 - - 139 2 087 rachat autorisés par l’Assemblée Générale, au prix moyen de 27,02 € représentant un total de 322 k€. c. Risque sur actions Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participations en actions cotées en Bourse. Au 31 décembre 2021, Axway Software détenait également 344 268 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale pour rémunérer des plans d’attribution d’actions gratuites, au prix moyen de 27,59 € représentant un total de 9 490 k€. Au 31 décembre 2021, Axway Software détenait 11 918 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Toutes les opérations concernant les actions autodétenues sont imputées directement sur les capitaux propres. L’impact au 31 décembre 2021 est de (-) 9 812 k€ (cf. État des variations des capitaux propres consolidés). Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues (1,64 % du capital), le Groupe n’est pas exposé à un risque sur actions significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé. Note 12 Flux de trésorerie 12.1 Variation de l’endettement net 31/12/2021 24 046 33 731 1 302 31/12/2020 21 566 32 838 1 413 31/12/2019 10 227 28 661 1 551 (en milliers d’euros) Endettement net en début d’exercice (A) Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt Coût de l’endettement financier net Charge d’impôt (y compris impôts différés) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt Impôt versé 6 913 5 095 6 770 41 946 - 2 780 - 26 224 12 941 - 2 821 - 6 680 - 590 39 346 - 3 516 - 23 706 12 124 - 7 746 - 4 444 - 657 36 982 - 4 127 - 19 250 13 605 - 4 552 - 7 652 - 766 Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l’activité Variation liée aux opérations d’investissement Loyers décaissés Intérêts financiers nets versés Flux net de trésorerie disponible 2 850 - 723 635 Incidence des variations de périmètre Investissements financiers - - 400 - 723 - 81 - 26 - 130 Dividendes - 8 623 2 026 - - 8 472 - Augmentations de capital en numéraire Autres variations 649 - 9 248 - 13 077 664 - 921 - 2 736 - 11 426 87 Variation nette totale de l’exercice (B) Incidence des variations de taux de change Endettement net en fin d’exercice (A-B) - 1 421 - 1 059 24 046 36 459 21 566 En complément de l’effet induit par le changement de modèle d’affaires, on note : 12.2 Rapprochement du BFR avec le tableau de flux de trésorerie La variation du BFR s’élève à (-) 26,2 M€ en 2021 à comparer à une variation du BFR de (-) 23,7 M€ en 2020. Cette détérioration du BFR de 2,5 M€ est la conséquence du changement de business model. Ce changement explique deux effets principaux sur le BFR : ● le bon niveau des encaissements avec un poste créances clients qui améliore le BFR de 7,6 M€; ● la variation sur les dettes courantes de (-) 11,0 M€ principalement dû à la baisse des provisions sur rémunérations variables. ● Pour compléter cette analyse : la hausse du poste « factures à établir », principalement lié à l’offre de Souscription Customer Managed. Ce poste a augmenté de 15,7 M€ en 2021; ● une analyse du DSO est décrite dans la note 7.2 Créances clients; ● la baisse des produits constatés d’avance en raison de l’attrition portant sur les contrats de maintenance. ● une analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche est décrite dans la note 7.3 Autres créances courantes. Ce poste a diminué de 7,2 M€ en 2021. 166 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés Variation des élts Impact de BFR sans effet cash au trésorerie Exercice 2021 Exercice Variation Dont élts hors BFR Dont élts de BFR tableau des flux 2020 nette Change 156 Autre (en milliers d'euros) Actif non courant 6 108 105 102 49 324 55 778 27 806 132 908 139 016 - 2 489 - 10 899 - 85 6 326 - 218 - - 218 17 017 227 - 6 268 6 268 - 374 Clients et comptes rattachés 88 085 49 097 38 988 32 167 120 252 126 577 - 3 076 - 13 778 - 105 17 017 227 - - 2 690 1 602 1 088 347 - 8 059 7 643 ● Créances clients ● Facture à établir 16 790 - 4 361 12 656 12 438 587 - 16 790 - 4 515 12 502 12 284 587 - 15 702 4 862 Autres créances courantes Actif courant 154 154 154 - - 3 037 3 194 - 128 - 1 543 - 6 268 6 268 - 8 - 3 197 - 2 823 - 723 Total actif Passif non courant Fournisseurs 2 879 20 - 2 879 - - 4 422 - 20 Avances et acomptes reçus sur commandes Produits constatés d’avance Autres dettes courantes Passif courant - 20 - - 55 826 - 33 362 - 54 692 - 42 340 - 1 134 8 978 10 743 11 330 23 768 - - 1 134 8 827 - 3 028 - 680 - 5 367 - 903 - 6 270 - 7 261 - 10 976 - 22 679 151 151 151 305 - 100 172 - 110 915 10 592 11 179 23 463 - 5 250 - 5 378 - 2 184 Total passif - 102 661 - 113 991 - 6 278 - 23 402 - 10 - 26 224 Total BFR 36 355 12 586 5 Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s’élève à (-) 1,7 M€. Trois principaux flux expliquent cette variation : 12.3 Autres flux de trésorerie Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à 12,9 M€ en 2021 avec une capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt de 41,9 M€. L’impact favorable de la norme IFRS 16 sur ce poste est de 6,7 M€. ● le paiement des dividendes pour un montant de (-) 8,6 M€; ● le programme de rachat des actions propres pour un montant de (-) 9,5 M€; Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement ● la variation des emprunts bancaires pour un montant de s’élève à (-) 2,8 M€. Il provient principalement des 21,5 M€. investissements corporels de renouvellement de matériels informatiques réalisés en France et aux États-Unis. En 2020, le flux d’investissement avait été plus significatif en raison de l’agencement des nouveaux bureaux à Phoenix aux États-Unis. Par ailleurs, la variation des dettes financières de location (IFRS 16) a représenté un flux de 6,7 M€. Note 13 Capitaux propres et résultat par action L’état des variations des capitaux propres consolidés figure dans le chapitre 5.4 État de variation des capitaux propres. 13.2 Opérations sur titres autodétenus 13.1 Évolution du capital social Le capital au 31 décembre 2020 s’élevait à 42 702 132 €, composé de 21 351 066 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €. Principes comptables Toutes les actions Axway détenues par la société mère ou une de ses filiales sont comptabilisées d’acquisition en diminution des capitaux propres. à leur coût Au cours de l’exercice 2021, 140 650 options de Souscription ont été exercées et le Groupe a procédé à une émission de 141 881 actions nouvelles. Au 31 décembre 2021, la valeur des actions propres portée en diminution des capitaux propres consolidés s’élève à 9 822 k€. Elle est constituée de 356 186 actions dont 11 918 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 344 268 actions Axway acquises sur les Le capital résultant au 31 décembre 2021 s’élève à 43 267 194 € et est composé de 21 633 597 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €. marchés destinés à servir les paiements fondés en actions (cf. Note 5.4). L’intégralité de ces dernières sera attribuée aux bénéficiaires en 2022. Les plans d’options de Souscription d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions sont décrits dans les paragraphes 13.2 et 13.3. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 13.3 Plans d’options de Souscription d’actions Période d’exercice Situation début de période Variations de la période, nombre d’options : Situation au 31/12/2021 Situation à l’origine des options Date de début Date de fin d’options d’exercice attribuées annulées exercées Nombre d’options d’exercice Prix Nombre Prix Nombre Prix Date d’attribution d’options d’exercice PLAN N° 3 – Plan d’options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions * 18/11/2011 18/11/2011 28/03/2013 28/03/2013 516 175 516 175 131 250 131 250 14,90 € 18/05/2014 18/11/2021 14,90 € 18/11/2016 18/11/2021 15,90 € 28/09/2015 18/11/2021 15,90 € 28/03/2018 18/11/2021 63 675 66 375 14,90 € 14,90 € 15,90 € 15,90 € - - - 7 325 - 56 350 - 59 050 - 12 201 - 13 049 - - 14,90 € 14,90 € 15,90 € 15,90 € - 7 325 12 201 - - - - 13 049 - - Total des plans 1 394 850 155 300 - - 14 650 - 140 650 - * (Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013.) ● 140 650 options de Souscription ont été exercées au cours de l’exercice 2021 ; anticipée a été déterminée sur la base de la volatilité attendue de valeurs de secteurs comparables ; ● ● ● ● 14 650 options de Souscription ont été annulées au cours de l’exercice 2021 suite au départ des détenteurs ; le cours de clôture moyen de l’action sur l’exercice 2021 est de 27,84 € ; le Conseil d’administration du 5 juin 2019 a validé une résolution sur le plan de stock-options mis en place le 30 août 2011. À la demande du management d’Axway, le Conseil d’administration avait prolongé de deux années la date limite d’exercice du plan ; soit porter la date limite au 18 novembre 2021 ; le montant comptabilisé au titre de l’exercice 2021, conformément note 5.4 « Paiements fondés sur des actions », est de 0 k€. Aucune charge courante relative la valorisation des à la méthode indiquée à la à prestations fournies par les bénéficiaires en contrepartie de la non-attribution de stock-options n’a été enregistrée en compte de résultat. Aucune charge non récurrente n’a été comptabilisée correspondant au coût des services rendus par des collaborateurs bénéficiaires d’options de Souscription dont les droits à l’exercice ont été maintenus malgré leur départ de l’entreprise en 2021. ● ● ● la période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris fin le 18 novembre 2021. Au 31 décembre 2021, plus aucune option n’est en circulation sur ces plans ; les justes valeurs des options de Souscription attribuées dans le cadre des plans n 1 et 2 ont été déterminées au moyen d’un modèle préconisé par IFRS 2 en matière d’évaluation de juste valeur, à savoir, le modèle binominal ; 13.4 Plans d’attribution d’actions gratuites Les charges liées aux stock-options accordées aux salariés, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, s’élèvent à 4,0 M€ en 2021 (cf. Note 5.4) dont 0,4 M€ de contribution patronale. la juste valeur des options de Souscription attribuées dans le cadre du plan n 3 a été déterminée en utilisant ce même modèle binomial en retenant les hypothèses suivantes : durée de vie moyenne prévue, 4,5 et 6 ans ; taux de volatilité attendu de 29,44 % ; taux de rendement du dividende de 1,39 % et taux d’intérêt sans risque de 2,48 %. La volatilité Le montant hors contribution patronale a été porté aux capitaux propres du Groupe pour 3,6 M€. 13.5 Réserves liées au capital 31/12/2021 113 380 4 245 31/12/2020 111 541 4 245 31/12/2019 110 976 4 245 (en milliers d’euros) Primes d’émission, de fusion et d’apport Réserve légale Total 117 625 115 786 115 222 Le mouvement intervenu au cours de l’exercice 2021 porte sur la prime d’émission relative à l’augmentation de capital résultant de l’exercice de 140 650 options de Souscription pour 1 840 k€. En 2021, il n’a pas été nécessaire de doter la réserve légale. 13.6 Dividendes 13.7 Réserves de conversion L’Assemblée Générale d’Axway Software réunie le 25 mai 2021, statuant sur les comptes 2020, a décidé de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit un montant de 8,6 M€. Conformément aux principes décrits en note 1.5.2, les réserves de conversion comprennent les écarts de conversion entre devises fonctionnelles des entités du Groupe et devise de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l’étranger. Leurs variations sont reconnues dans les Autres éléments du résultat global. Ces réserves de conversion varient également en fonction des mouvements de cession des activités à l’étranger. Ce dividende a été mis en paiement le 18 juin 2021. Il est proposé à l’Assemblée Générale 2022 statuant sur les comptes de l’exercice 2021 de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2021, un montant de 8,7 M€. 168 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés Au 31 décembre 2021, les réserves de conversion se décomposent par devise de la façon suivante : 31/12/2021 31/12/2020 6 877 31/12/2019 29 638 - 3 414 - 367 (en milliers d’euros) USD 26 470 - 3 017 - 498 SEK - 2 546 - 429 RON Autres devises Total 757 1 164 - 320 23 712 5 066 25 537 13.8 Objectifs, politique et procédures de gestion du capital Le capital est composé exclusivement des éléments tels que présentés au bilan. Il n’existe pas de dettes financières considérées comme du capital, et, inversement, il n’y a pas de composants de capitaux propres considérés comme ne constituant pas du capital. Le Groupe a souscrit un contrat de liquidité dans le souci de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation des titres ainsi que d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Le montant du compte de liquidité permettant à l’Animateur de réaliser les interventions prévues par ce contrat est d’1,1 M€. L’entreprise n’est pas soumise à des contraintes externes au titre de son capital hormis le ratio de l’endettement financier net sur fonds propres, qui, aux termes des covenants prévus dans le contrat de syndication, doit rester inférieur à 1 pendant toute la durée du crédit (cf. Note 11.5). Les actions propres sont détaillées en note 13.2. 5 13.9 Résultats par action Principes comptables Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société suivant les modalités décrites ci-dessous : a. Le résultat de base par action Le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Il est calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées ; b. Le résultat dilué par action Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de Souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action. Exercice 2021 9 602 221 21 525 209 0,45 Exercice 2020 8 477 560 21 293 843 0,40 Exercice 2019 5 405 848 21 225 381 0,25 (en euros) Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère Nb moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Résultat de base par action Exercice 2021 9 602 221 21 525 209 895 010 Exercice 2020 8 477 560 21 293 843 1 064 832 22 358 675 0,38 Exercice 2019 5 405 848 21 225 381 955 440 (en euros) Résultat net – part du Groupe Nb moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Nb moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs Nb moyen pondéré d’actions pour le calcul du résultat net dilué par action Résultat dilué par action 22 420 219 0,43 22 180 821 0,24 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Les instruments dilutifs que sont les options de Souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites sont présentés dans la note 5.4. N’ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que les actions ordinaires potentielles dilutives, à l’exclusion de celles qui ont un effet relutif. Ont été considérées comme relutives les actions ordinaires potentielles résultant d’options de Souscription d’actions, dont le prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services restant à recevoir des titulaires d’options, est supérieur au cours moyen de l’action (27,84 €) pendant la période. Note 14 Transactions avec les parties liées 14.1 Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT Les tableaux ci-dessous détaillent les transactions entre le groupe Axway et Sopra Steria Group SA, les sociétés du Groupe Sopra Steria et la holding GMT. 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 (en milliers d’euros) Transactions avec Sopra-Steria Group Ventes de biens et services Achats de biens et services Créances opérationnelles 2 927 - 207 1 145 - 5 3 244 - 128 961 - 1 484 - 376 835 Dettes opérationnelles - 150 Transactions avec les sociétés liées à Sopra-Steria Group Ventes de biens et services Achats de biens et services Créances opérationnelles 2 895 - 7 295 1 241 4 320 - 7 616 2 333 3 779 - 6 287 742 Dettes opérationnelles - 1 077 - 1 514 - 925 Transactions avec Sopra GMT Achats de biens et services Dettes opérationnelles - 1 018 - 291 - 435 - 24 - 678 - 109 Les achats de biens et services effectués auprès de Sopra Steria Group concernent l’utilisation des locaux, l’utilisation des moyens informatiques, des achats de sous-traitance interne et des charges non récurrentes liées à la séparation avec cette entité. 14.2 Filiales et participations Les transactions et soldes entre Axway Software et ses filiales sont totalement éliminés en consolidation, toutes ces filiales étant consolidées par intégration globale. 14.3 Relations avec d’autres parties liées Aucune relation avec d’autres parties liées n’est à prendre en compte. Note 15 Engagements hors bilan 15.1 Obligations contractuelles données Le Groupe loue des équipements informatiques, du matériel de bureau et des locaux aux termes de contrats de location simples. Les loyers enregistrés à ce titre s’élèvent respectivement à 8,5 M€, 10,3 M€ et 10,3 M€ en 2021, 2020 et 2019. Au 31 décembre 2021, les redevances annuelles minimales futures au titre des contrats de location non résiliables et non retenues dans la valorisation des dettes financières de location (IFRS 16) étaient les suivantes : (en milliers d’euros) Locations simples 2 402 2022 2023 1 834 2024 1 816 2025 1 686 2026 1 966 2027 et au-delà 163 Total des loyers minimaux futurs 9 867 170 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés 15.2 Engagements donnés liés à l’activité courante Montant des engagements par période A moins d’un an De un à cinq ans A plus de cinq ans 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 (en milliers d’euros) Cautions bancaires pour dépôts de garantie des locaux loués - - - 328 - - - - 328 - 328 - 328 - Autres garanties Nantissements, garanties, hypothèques et sûretés réelles 177 177 177 177 Indemnité liée aux cessations de fonction du Directeur Général - - 667 667 616 673 Total - 612 667 1 279 1 224 1 285 Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 20 février 2019 a validé une indemnité liée aux cessations de fonction de Patrick Donovan. Cette indemnité équivaut à une année de rémunérations fixe et variable pour un total de 756 k$ soit 667 k€ au cours du 31 décembre 2021. 15.3 Engagements reçus – Covenants et Concours bancaires courants 31/12/2021 65 000 31/12/2020 89 000 31/12/2019 89 000 en milliers d’euros) Ligne de crédit non utilisées 5 Concours bancaires courants non utilisés Total des engagements comptabilisés 20 000 20 000 20 000 85 000 109 000 109 000 Axway Software dispose d’une convention de crédit revolving multidevises de 125 M€. Au 31 décembre 2021, 65 M€ sont disponibles (cf. Note 11.4). Au titre des engagements reçus, Axway Software bénéficie d’une ligne de découvert non utilisée de 20 M€. Au titre des covenants adossés aux lignes de crédit revolving, trois ratios financiers doivent être respectés. Ces ratios sont décrits dans la note 11.5 sur les covenants bancaires. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte l’ensemble des covenants et engagements contenus dans ce contrat dont les points suivants : ● les impacts de la norme IFRS 16 sont exclus du calcul des ratios ; ● l’endettement financier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte la participation des salariés ; ● l’EBE consolidé qui est détaillé ci-dessous : (en milliers d’euros) Résultat opérationnel d’activité (Source URD – 5.1 État du résultat net consolidé) 32 908 10 748 311 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations (Source URD – 5.1 État du résultat net consolidé) Charge nette liée aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés (provision pour retraite) (source URD – note 5.1 Charges du personnel) Autres produits et charges opérationnels (Source URD – 5.1 État du résultat net consolidé) - 2 652 Charges de location (impact de la norme IFRS 16) (Source URD – note 4.2.2 Charges externes) - 5 486 EBE Consolidé 35 829 15.4 Nantissements, garanties et sûretés Aucun nantissement, garantie ou sûreté n’a été consenti par Axway au 31 décembre 2021. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Note 16 Événements postérieurs à la clôture Entre le 1er janvier 2022 et le jour du Conseil d’administration, aucun événement significatif susceptible d’impacter les comptes présentés n’est intervenu. Note 17 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2021 Société Pays France % contrôle - % intérêt Méthode de consolidation Axway Software Axway Distribution France SAS Axway SAS - 100 % 100 % 99,998 % 100 % 100 % 100 % 100 % 99,9 % 100 % 100 % 99,99 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Société mère France 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG France Axway UK Ltd Royaume-Uni Irlande Axway Ireland Axway Nordic AB Axway GmbH Suède Allemagne Pays-Bas Belgique Italie Axway BV Axway Belgium Axway Srl Axway Software Iberia Axway Software do Brasil LTDA Axway Romania Srl Axway Bulgaria EOOD Axway Inc. Espagne Brésil Roumanie Bulgarie États-Unis Singapour Chine Axway Pte Ltd Axway Software China Axway Ltd Hong Kong Australie Suisse Axway Pty Ltd Axway Switzerland IG : Intégration globale Note 18 Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux Mazars Auditeurs & Conseils Associés Montant (HT) Montant (HT) 2021 % % 2021 2021 2021 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 (en milliers d’euros) Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ● Émetteur 147 250 396 124 263 387 127 252 379 33 % 56 % 88 % 31 % 66 % 97 % 33 % 65 % 97 % 132 46 112 50 107 55 70 % 24 % 95 % 65 % 29 % 94 % 62 % 32 % 94 % ● Filiales intégrées globalement Sous-total 178 162 162 Services autres que la certification des comptes ● Émetteur 44 9 10 - 10 - 10 % 2 % 3 % 0 % 3 % 3 % 0 % 3 % 10 - 10 - 10 - 5 % 0 % 5 % 6 % 0 % 6 % 6 % 0 % 6 % ● Filiales intégrées globalement Sous-total 52 10 10 12 % 10 10 10 Total 448 397 389 100 % 100 % 100 % 188 172 172 100 % 100 % 100 % * Dont : rapport sur les conventions réglementées, revue du Rapport de gestion, lettre de fin de travaux, attestation portant sur des ratios financiers, projet Workday pour 2021, revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxinomie verte Européenne. 172 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.7 Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société Axway Software, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion 5 Référentiel d’audit Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des Reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences et aux contrats de Souscription « Customer Managed » conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. (Note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié L’activité du groupe inclut plusieurs métiers dont la vente de licences et la vente de contrats de Souscription dits « Customer Managed ». Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires du groupe relatif aux licences s’élève à 18,6 millions d’euros, soit 6,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d’affaires Souscription, dont l’offre « Customer Managed », s’élève à 114,2 millions d’euros, soit 40,0 % du chiffre d’affaires consolidé. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. En règle générale, le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 5 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres obligations de prestations qui le composent. ces écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de 330,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 348,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les contrats de Souscription « Customer Managed » correspondent à une offre hybride qui inclut trois obligations de prestation distinctes : licence, maintenance et Souscription. Le prix du contrat doit être affecté à chacune des obligations de prestation dont le chiffre d’affaires est reconnu selon des modalités propres à chacune d’entre elles. La valeur recouvrable de l’UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché) nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits en note 8.2. Au 31 décembre 2021, les tests de dépréciation réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de valeur des écarts d’acquisition comptabilisés. Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires aux différentes obligations de prestations. La reconnaissance du revenu de ces métiers est considérée comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et en particulier de leur incidence sur le résultat opérationnel. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, qui représente un montant particulièrement significatif au regard du total bilan, repose très largement sur le jugement de la Direction, s’agissant notamment de la définition des unités génératrices de trésorerie, du taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et la mise en œuvre des tests de dépréciation comme un point clé de notre audit. Notre réponse Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par le groupe afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires licences et du chiffre d’affaires Souscription « Customer Managed » et sur des procédures d’audit de substance. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : Nos travaux ont notamment consisté à : ● effectuer une revue de la conception du contrôle interne ● examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le ainsi que des tests d’efficacité des contrôles clés des procédures afférentes à la reconnaissance de ce chiffre d’affaires ; Groupe aux normes comptables en vigueur et, notamment si le rattachement des actifs à l’UGT unique identifiée est exhaustif ; ● réaliser, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de ● vérifier que la juste valeur nette des coûts de cession est sélection, des tests de détail sur le chiffre d’affaires des contrats de licences et de Souscription « Customer Managed » signés au cours de l’exercice afin de vérifier la réalité et l’évaluation du revenu ainsi que la correcte séparation des exercices. dérivée du cours de Bourse à la clôture ; ● apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles, eu égard au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ; Nous avons notamment rapproché le montant du revenu comptabilisé avec les données contractuelles et vérifié l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différentes obligations de prestations. ● apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation dans toutes leurs composantes ; ● analyser la sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la Nous avons examiné les preuves de livraisons et les modalités de paiement. Direction retenues. à une variation des principales hypothèses Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées en note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Enfin nous avons vérifié que les notes 8.1 et 8.2 donnaient une information appropriée. Caractère recouvrable des impôts différés actifs au titre des reports fiscaux déficitaires Évaluation et dépréciation des écarts d’acquisition (Note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés) (Notes 8.1 et 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Risque identifié Au 31 décembre 2021, le montant des déficits fiscaux reportables s’élève à 253,2 millions d’euros. Le Groupe a reconnu au titre de ces déficits, des impôts différés actifs figurant au bilan pour un montant de 25,2 millions d’euros. Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris, sont décrits dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués à l’unique unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée au sein du groupe Axway, à savoir le Groupe lui-même. Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés liés aux pertes fiscales reportées sont reconnus s’il est probable que les filiales ou groupes fiscaux disposeront de bénéfices imposables suffisants pour les utiliser. La Direction s’assure à chaque clôture, et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, que la valeur nette comptable de 174 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ● Nous avons considéré que la comptabilisation et l’appréciation de la recouvrabilité de ces impôts différés actifs est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de leur valeur recouvrable, basée notamment sur des prévisions de bénéfices futurs, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction. nous avons revu les calculs et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment des prévisions de bénéfices fiscaux futurs ; ● nous avons analysé la cohérence des prévisions avec l’historique de performance, avec les politiques de prix de transfert et avec les hypothèses retenues pour déterminer la valeur d’utilité de l’UGT unique ; ● nous avons contrôlé les différents taux d’impôts retenus pour déterminer les impôts différés actifs, notamment en France et aux États-Unis. Notre réponse Nous avons obtenu le détail des impôts différés actifs et les prévisions de résultats fiscaux d’Axway Software, d’Axway Inc. et d’Axway Ireland et, sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : Enfin, nous avons vérifié que la note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 5 Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 21e année de leur mission sans interruption, dont 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à les informations nécessaires relatives à la continuité l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 5 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés Rapport au Comité d’audit comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois Fait à Paris et à Courbevoie, le 10 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Aca Nexia Mazars Sandrine Gimat Jérôme Neyret 176 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr 6 Comptes annuels RFA 6.1 Bilan 178 6.2 Compte de résultat 179 6.3 Annexe aux comptes annuels 2021 179 6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 Faits majeurs, principes comptables et méthodes d’évaluation 179 182 186 188 Notes relatives au bilan Notes relatives au compte de résultat Autres informations 6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes 191 192 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 6 Comptes annuels Bilan Bilan 6.1 Actif 2021 46 643 2020 49 250 5 795 2019 52 059 6 657 (en milliers d’euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif immobilisé 5 002 285 587 337 232 77 184 283 320 338 365 64 162 28 262 3 073 294 117 352 833 77 226 21 706 3 874 (note 6.3.2.1) (note 6.3.2.2) Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Disponibilités 20 700 18 848 Actif circulant 116 732 453 964 95 497 433 862 102 807 455 639 Total de l’actif Passif 2021 2020 2019 42 451 110 976 93 221 18 (en milliers d’euros) Capital 43 267 113 380 84 230 - 3 399 - 7 843 - 42 702 111 541 93 054 14 847 - 18 163 - Primes Réserves Report à nouveau Résultat 14 829 - Provisions réglementées Capitaux propres Provisions (note 6.3.2.3) 229 636 37 163 109 203 30 958 16 373 30 631 187 165 453 964 243 981 20 774 91 899 24 131 21 640 31 437 169 107 433 862 261 495 14 365 97 651 30 341 20 550 31 237 179 780 455 639 (note 6.3.2.4) Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation Dettes (note 6.3.2.5) Total du passif 178 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Compte de résultat Compte de résultat 6.2 2021 2020 2019 163 568 2 912 (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires net (note 6.3.3.1) 167 254 2 287 156 707 1 845 Autres produits d’exploitation Produits d’exploitation 169 541 76 515 61 764 33 812 2 888 158 551 69 378 61 703 34 707 2 478 166 480 62 463 56 343 31 775 2 395 Achats consommés Charges de personnel Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations Charges d’exploitation 6 872 7 033 9 844 181 850 - 12 309 4 082 175 299 - 16 748 - 3 637 - 20 385 - 4 938 - 904 162 820 3 660 Résultat d’exploitation Charges et produits financiers Résultat courant avant impôts Charges et produits exceptionnels Participation et intéressement des salariés Impôts sur les résultats (note 6.3.3.3) 5 825 - 8 227 - 4 669 - 755 9 486 (note 6.3.3.4) (note 6.3.3.5) (note 6.3.3.6) - 1 502 - 714 5 807 8 064 7 559 Résultat net - 7 843 - 18 163 14 829 6 Annexe aux comptes annuels 2021 6.3 6.3.1 Faits majeurs, principes comptables et méthodes d’évaluation qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites. Des factures établir de 17,7 M€ ont été enregistrées entre Axway Software et ses filiales. 6.3.1.1 Faits majeurs à COVID-19 La progression significative de l’épidémie de COVID-19 depuis le mois de mars 2020 en Europe puis aux États-Unis et dans le monde a généré par son ampleur et les mesures adoptées par les différents pays pour l’endiguer, des impacts sur les comptes 2021 d’Axway Software. Axway Switzerland Une nouvelle entité nommée Axway Switzerland a été créé en mars 2021 au capital de 20 K CHF (soit 18 K€) dont le siège social se situe à Genève. Au niveau du compte de résultat, l’impact a surtout été ressenti par une baisse d’environ 2,3 M€ des frais de déplacement, des coûts liés aux séminaires et des frais de télécommunications dû à l’accroissement du télétravail. 6.3.1.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises. Celles-ci sont définies par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Plan d’actions gratuites Axway Software SA distribue chaque année des actions gratuites aux salariés qui sont soit liées à une condition de présence, soit liées à une condition de présence et de performance. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : En mars 2021, le plan LTI C est arrivé à échéance et les actions ont été délivrées, le montant du forfait social déclaré cette année sur ces actions est de 281 k€. ● continuité d’exploitation ; Pour les plans à échéance 2022, il a été décidé de racheter les actions en Bourse via le CM-CIC. Le coût de cette opération au 31/12/2021 est de 9,5 M€. Axway Software SA ne pouvant supporter seul ce coût, une facturation sera faite aux filiales concernées du nombre d’actions gratuites qui seront attribuées à leurs employés. Nous avons provisionné un montant global de 21,6 M€ pour le rachat des actions propres ● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre sauf en ce qui concerne les engagements de retraite ; ● indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 6 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 valeur est identifié. Elle déprécie la valeur d’un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Frais de recherche et de développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées. Les dépenses de développement des projets peuvent être immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. ● la faisabilité technique nécessaire l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; à l’achèvement de L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité des différentes catégories d’immobilisations. ● ● ● ● l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; la capacité incorporelle ; à utiliser ou à vendre l’immobilisation Agencements 5 à 10 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; Matériel et outillage Mobilier, matériel de bureau la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; Titres de participation À leur date d’entrée, les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de Souscription. ● la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité. Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions décrites ci-dessus n’étant pas toutes remplies. Des dépréciations sont constatées si la valeur d’utilité des titres de participation, qui tient compte de l’actif net des filiales et d’une analyse des perspectives d’évolution et de rentabilité, Après la TUP de Systar, Axway Software a repris les frais de recherche et de développement immobilisés par Systar et a continué à les amortir selon leur plan d’amortissement initial. est inférieure à la valeur d’inscription des titres en comptabilité. L’analyse des perspectives de rentabilité peut donner lieu à une estimation sur la base de flux de trésorerie actualisés. Ces flux sont alors déterminés sur la base des données disponibles et de prévisions établies sur un horizon de cinq ans. Une hypothèse de croissance à l’infini de 2,3 % est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l’objet d’une actualisation au taux de 7,8 %. Logiciels acquis Les logiciels acquis correspondent principalement à l’apport réalisé par Sopra Group en 2001, à l’acquisition de la propriété intellectuelle des logiciels Cyclone et Tumbleweed auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, du logiciel LiveDashboard auprès d’Access UK en 2012, la TUP de Systar en 2015 et celle de Streamdata.io en 2019. Chiffre d’affaires Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent : Les logiciels apportés ont été enregistrés à la valeur nette comptable constatée dans les comptes de Sopra Group au 31 décembre 2000. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur 3, 5 ou 10 ans. ● le droit d’utilisation (licence) des progiciels ; ● la Souscription de type « Software as a service », « Axway Les logiciels Cyclone et Tumbleweed ont été enregistrés à la valeur d’acquisition calculée par un expert américain en évaluation. Les logiciels Cyclone sont amortis comptablement sur 6 ans et fiscalement sur 1 an. Les logiciels Tumbleweed sont amortis comptablement sur 12 ans. managed » et « Customer managed » ; ● la maintenance ; ● des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation. Le logiciel LiveDashboard amortissable comptablement sur 8 ans, a été totalement amorti. a. En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : La propriété intellectuelle apportée par Systar était totalement amortie à fin 2014, celle de Streamdata.io est amortie comptablement sur 10 ans. Fonds de commerce ● le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement Les fonds de commerce proviennent de l’apport partiel d’actif de la branche d’activité EAI ainsi que de la TUP de Systar et de Streamdata.io. lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus ; Les fonds de commerce ont une durée d’utilisation non limitée et ne sont pas systématiquement amortis. Ils donnent lieu, le cas échéant, à constitution d’une dépréciation. Les amortissements pratiqués antérieurement au 1er janvier 2001 dans les comptes de Sopra Group ont été maintenus à l’actif du bilan. ● le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance ; La Société effectue un test de dépréciation de ses fonds de commerce à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de 180 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 ● le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est f. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe. alors comptabilisé suivant la méthode décrite au paragraphe e. ci-dessous. à l’avancement b. Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service Créances clients Les créances clients sont comptabilisées suivant les modalités exposées ci-dessus. Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle-ci a lieu ». Elles font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une dépréciation est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement lié à une procédure collective. Les recouvrements incertains pour lesquels aucune procédure judiciaire n’a été ouverte sont traités par des avoirs à établir. c. Parfois, des contrats composés de prestations distinctes (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global Opérations en monnaies étrangères Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque prestation comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la Direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques. 6 Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat. d. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service. En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré. Indemnités de départ à la retraite Depuis 2004, Axway Software provisionne ses engagements en matière d’indemnités de départ en retraite selon les dispositions de la Convention Collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e ci-dessous. L’obligation d’Axway Software envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit paragraphe b ci-dessus. projetées : l’obligation actualisée de l’employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Les hypothèses retenues tiennent compte d’un taux d’actualisation de 1,10 %, d’un taux d’augmentation des salaires de 2,50 % et d’un taux de turn-over moyen sur cinq ans variant, suivant les fourchettes d’âge, de 0 à 20 %. Ce calcul de turnover a e. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. été mis à jour avec les dernières recommandations qui préconisaient la prise en compte des démissions uniquement. La table de mortalité hommes-femmes utilisées dans pour nos prévisions est la table INSEE 2016-2018. Parmi ces hypothèses, nous avons retenu l’âge de 65 ans pour les départs à la retraite. Les changements d’hypothèses qui affectent l’évaluation de l’obligation sont traités comme des gains et pertes actuariels. Axway Software utilise la méthode du corridor. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : ● les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés ; ● les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique Produits constatés d’avance du poste Autres dettes courantes. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 6 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 En effet, l’ANC a considéré que certains régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en France, dont les indemnités de départ en retraite, entrait dans le champ d’application de la décision de l’IFRS IC qui a modifié la méthode d’allocation du coût des services rendus aux périodes de service. Changement de méthode comptable lié à l’indemnité de départ à la retraite Suite à la mise à jour du 17 novembre 2021 de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, la Société a procédé à des travaux complémentaires sur l’évaluation de son engagement en matière de retraite. Cette modification n’a eu aucun effet dans le mode de détermination des engagements de départ en retraite comptabilisés par Axway Software et est sans impact sur ses comptes. 6.3.2 Notes relatives au bilan 6.3.2.1 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, droits Frais augmentation de capital Frais de Développement (en milliers d’euros) VALEUR BRUTE Au 1er janvier 2021 Acquisitions similaires Fonds de commerce Base Client Systar Total 50 32 055 57 073 14 38 830 5 667 133 676 14 - - - - - Immobilisation en-cours Diminutions - - - - - - - - - - 677 56 410 - 677 133 013 Au 31 décembre 2021 Amortissements Au 1er janvier 2021 Dotations 50 32 055 38 830 5 667 50 - 32 055 49 586 2 047 35 - 2 699 540 - 84 426 2 587 - - Reprises - - 643 - - 643 Au 31 décembre 2021 Valeur nette 50 32 055 50 989 35 3 239 86 369 Au 1er janvier 2021 - - - - 7 488 5 420 38 795 38 795 2 968 2 428 49 250 46 643 Au 31 décembre 2021 Les frais de développement des logiciels, évalués à 17 679 k€ au titre de l’exercice 2021, ont été intégralement comptabilisés en charge (cf. Note 6.3.1.2). Le test de dépréciation des fonds de commerce fait ressortir une valeur d’utilité, calculée selon la méthode des flux de trésorerie, supérieure à leur valeur nette comptable. Le taux d’actualisation retenu est de 7,8 % et celui de croissance à l’infini de 2,3 %. Les concessions, brevets et droits similaires sont constitués principalement de logiciels apportés par Sopra Group en 2001, acquis auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, d’Access UK en 2012 et par les TUP de Systar en 2015 et de Streamdata.io en 2019. Immobilisations corporelles Installations techniques Agencements et Mobilier et matériel (en milliers d’euros) Valeur brute Installations de bureau Total Au 1er janvier 2021 12 463 3 395 1 203 17 061 Acquisitions 726 13 1 740 Activation Immobilisations en-cours N-1 Immobilisations en-cours Mise au rebus - - - - - - 1 770 - - - - - 1 769 - 2 - - - Cessions Au 31 décembre 2021 Amortissements Au 1er janvier 2021 Dotations 11 419 3 409 1 204 16 032 9 423 1 067 1 322 345 - 520 115 - 11 265 1 526 - Reprises - 1 762 8 728 Au 31 décembre 2021 1 667 635 11 030 Valeur nette Au 1er janvier 2021 Au 31 décembre 2021 3 040 2 691 2 072 1 742 683 569 5 795 5 002 182 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 Les acquisitions en installations techniques correspondent uniquement à du matériel informatique. Immobilisations financières Prêts et autres immobilisations Créances liées à des (en milliers d’euros) Valeur brute Participations participations financières Total Au 1er janvier 2021 Acquisitions/Augmentations Cessions/Diminutions Au 31 décembre 2021 Dépréciations 247 022 55 676 7 818 2 132 323 304 830 8 159 18 - - 5 628 57 866 - 208 2 246 - 5 836 307 153 247 041 Au 1er janvier 2021 19 950 1 560 52 - 4 - 21 510 Dotations - - 56 - Reprises - Au 31 décembre 2021 Valeur nette 19 950 1 612 4 21 566 Au 1er janvier 2021 227 072 227 090 54 116 56 254 2 132 2 243 283 320 285 587 Au 31 décembre 2021 Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations présenté en note 6.3.4.7. avec Kepler consacré à l’animation en Bourse du titre Axway Software SA diminue de – 191 k€. a. Montants bruts En 2021, les mouvements sur les participations sont liés à la création d’une nouvelle entité Axway Switzerland dont le capital est de 20 kCHF soit 18 k€. b. Dépréciations Le compte courant d’Axway Do Brasil ayant augmenté à fin 2021, une dotation pour dépréciation a été constatée pour 52 k€. L’augmentation des créances liées à des participations 6 s’explique majoritairement par la variation de la créance de notre filiale Axway Ireland pour + 3,1 M€ et par la créance de notre nouvelle filiale Axway Switzerland de + 363 k€. La dotation pour dépréciation des prêts et autres immobilisations financières d’un montant de 4 k€ concerne le contrat de liquidité avec Kepler. L’augmentation des « Prêts et autres immobilisations financières » est due à la variation du poste « autres créances immobilisées » de + 317 k€. Le solde du contrat de liquidité 6.3.2.2 Actif circulant Créances clients 2021 25 490 46 620 10 528 72 2020 30 324 27 509 10 583 61 2019 34 042 33 450 13 589 59 (en milliers d’euros) Clients hors Groupe et comptes rattachés Factures à établir Clients Groupe Clients douteux Dépréciation des créances douteuses Total - 5 526 77 184 - 4 315 64 162 - 3 914 77 226 Les clients et comptes rattachés sont présentés à l’actif du bilan pour leur valeur nette. Les dépréciations concernent le poste Clients douteux ainsi que la créance d’Axway Do Brasil. Les factures à établir ont augmenté de 19,1 M€. Cette augmentation provient des factures à établir intragroupes (+ 20,8 M€), compensée par la diminution des factures à établir hors groupe ((-) 1,7 M€). Autres créances et comptes de régularisation 2021 6 295 0 2020 7 960 0 2019 7 459 559 (en milliers d’euros) Impôts sur les bénéfices Retenue à la source Taxe sur la valeur ajoutée Débiteurs divers 1 040 778 1 368 1 751 5 187 11 996 28 262 1 926 1 601 4 261 5 899 21 706 Charges constatées d’avance Écart de conversion Actif Total 5 492 7 096 20 700 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 6 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 Crédit Impôt Recherche – créances cédées Solde au 31/12/2021 Montant encaissé Nominal cédé 7 948 Commission Année cession Date prév Remb Créance éteinte (en milliers d’euros) Crédit Impôt Recherche 2018 7 890 58 2 019 2 020 2 021 15.05.2022 15.05.2023 15.05.2024 non non non 7 948 8 254 Crédit Impôt Recherche 2019 8 254 8 129 125 Crédit Impôt Recherche 2020 7 960 7 834 126 7 960 Total 24 163 23 853 310 24 163 Dépréciations de l’actif circulant Montant au début Montant à la fin de l’exercice Dotations 1 211 Reprises de l’exercice (en milliers d’euros) Dépréciations sur comptes clients Total 4 315 0 5 526 4 315 1 211 0 5 526 Les dotations de l’exercice concernent principalement les créances de notre filiale Axway Software Do Brazil. 6.3.2.3 Capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social d’Axway Software s’élève à 43 267 194 €. Il est composé de 21 633 597 actions d’une valeur nominale de 2 €. Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par la société s’élève à 11 918 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Tableau de variation des capitaux propres Primes Capital d’émission Réserve légale facultatives Réserves Provisions Résultat réglementées Report à nouveau Total 243 981 - 8 623 - (en milliers d’euros) Situation au 1er janvier 2021 Affectation du résultat 2020 Augmentation de capital Levée d’options 42 702 111 541 4 245 88 809 - 8 540 - 284 - - 18 163 18 163 - - - - - - - 14 847 - 284 - - - 18 245 - 1 840 - - - 281 - - - - - 2 121 Résultat de l’exercice - - - 7 843 - 7 843 - 7 843 229 636 Situation au 31 décembre 2021 43 267 113 380 4 245 79 985 - 3 399 Au cours de l’année 2021, des levées d’option ont été exercées et ont donné lieu à la création de 140 650 actions. Une prime d’émission a été comptabilisée pour 1 840 k€. En outre, une augmentation de capital 141 881 actions ont été créées pour une valeur totale de 284 k€ dans le cadre de l’arrivée à échéance du plan LTIC. a été réalisée, Plans d’options de Souscription d’actions Variations de la période, nombre d'options : Situation au 31/12/2021 Situation à l'origine Prix Nombre d'options d'exercice Période d'exercice des options Situation début de période Date d'attribution Date de début Nombre d'options Prix d'exercice attribuées Nombre d'options d'exercice Prix Date de fin annulées exercées PLAN N° 3 - Plan d'options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions 18/11/2011 18/11/2011 28/03/2013 28/03/2013 Total des plans 516 175 516 175 131 250 131 250 1 394 850 14,90 € 18/05/2014 14,90 € 18/11/2016 15,90 € 28/09/2015 15,90 € 28/03/2018 18/11/2021 18/11/2021 18/11/2021 18/11/2021 63 675 14,90 € 14,90 € 15,90 € 15,90 € - - - - - 7 325 - 56 350 - 59 050 - 12 201 - 13 049 - 140 650 - - - - 14,90 € 14,90 € 15,90 € 15,90 € 66 375 12 201 13 049 155 300 - 7 325 - - - - 14 650 - * Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013. 140 650 options de Souscription ont été exercées au cours de l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021, plus aucune option ne reste en circulation sur les attributions de 2011 et 2013. 14 650 options de Souscription ont été annulées au cours de l’exercice 2021 suite au départ des bénéficiaires ou suite à la non-exercice des options. Le cours de clôture moyen de l’action sur l’exercice 2021 est de 27,84 €. 184 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 6.3.2.4 Provisions pour risques et charges Montant au début de l’exercice Reprises (Provisions utilisées) non utilisées) Reprises (Provisions Montant à la fin de l’exercice Dotations (en milliers d’euros) Provisions pour litiges 538 58 7 096 558 50 - 12 535 7 096 Provisions pour pertes de change Provisions pour indemnités de départ à la retraite Provisions pour impôts 11 996 7 269 11 996 189 - - 496 7 638 787 - 291 Provision pour charges actions acquises Total 183 21 622 29 333 201 441 - 21 603 37 163 20 774 12 504 ● Ces provisions couvrent principalement les risques financiers concernant les indemnités de départ en retraite, les pertes de change, les litiges Ressources Humaines ainsi que le litige lié au contrôle fiscal. à compter du 1er janvier 2009, un employeur ne peut plus mettre un salarié d’office à la retraite avant que ce dernier ait atteint l’âge de 70 ans. Entre 65 ans et 70 ans, l’employeur est tenu d’interroger les salariés sur leur volonté de prendre leur retraite ou non. Axway Software provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. Ces évolutions successives sont considérées par le Groupe comme des changements d’hypothèses actuarielles pour les raisons suivantes : ● les modifications apportées par la loi n’impactent pas de L’engagement total au titre des indemnités de départ en retraite s’élève à 7 638 k€. Le montant cumulé des écarts actuariels non comptabilisés au bilan à fin 2021 est de 867 k€ (voir note 6.3.1.2). manière directe le montant brut reçu par les salariés ; ● les conventions existantes à la date d’entrée en vigueur de la loi n’ont pas été modifiées : les avantages accordés aux salariés connaîtront éventuellement une modification lorsqu’une nouvelle convention sera conclue ; Les hypothèses relatives aux modalités de départ prennent en compte les évolutions législatives afin de refléter la meilleure estimation à la date de clôture : 6 ● la suppression d’une modalité de départ et l’institution de la contribution sur l’indemnité versée en cas de mise la retraite par l’employeur entraînent la révision par le Groupe de ses hypothèses actuarielles. ● la Loi de Financement de la Sécurité sociale pour 2008 a institué, à la charge de l’employeur, une contribution sur les indemnités versées en cas de mise à la retraite d’un salarié à l’initiative de l’employeur. Cette contribution est de 50 % et s’applique quel que soit l’âge du salarié ; D’autres hypothèses telles que le turn-over, la mortalité et le taux d’actualisation sont mises à jour régulièrement pour affiner le calcul de l’engagement de retraite (cf. Note 6.3.1.2). 6.3.2.5 Dettes Emprunts et dettes financières Montant au début de l’exercice Montant à la fin de l’exercice Souscription Remboursement (en milliers d’euros) Crédit syndiqué 36 000 4 206 986 60 000 138 36 000 2 457 488 60 000 1 887 498 Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Fonds de participation des salariés Dettes rattachées à des participations Intérêts courus sur emprunts et dettes financières Total - 50 624 83 7 030 81 10 916 83 46 737 81 91 899 67 248 49 944 109 203 Axway Software dispose d’un crédit revolving facility multidevises de 125 M€ contracté auprès de six banques en juillet 2014 et renouvelé en janvier 2019. Cette ligne de crédit est destinée au financement d’acquisitions ainsi qu’au financement des besoins généraux du Groupe. Elle n’est pas amortissable et la maturité, initialement prévue en juillet 2021, puis fixée à janvier 2024, a été prorogée à janvier 2026. Cette ligne est soumise à une commission d’utilisation et de non-utilisation. Au 31 décembre 2021, les trois ratios financiers prévus par la convention de crédit sont bien respectés. En 2021, deux tirages supplémentaires sur le RCF ont été opérés. En septembre 2021, le Groupe a effectué un premier tirage de 10 M€. Puis, en novembre 2021, le Groupe a effectué un second tirage de 50 M€ après avoir remboursé un tirage de 36 M€ datant de novembre 2017. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor afférent à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement financier net sur l’excédent brut d’exploitation. A noter que nous avons remboursé également sur l’année la somme globale de 1,5 M€ pour les emprunts BPI de 2015 et 2016, ainsi que 1 M€ concernant l’emprunt contracté auprès de la Banque Populaire en 2016. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 6 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 Les emprunts contractés en 2016 ont tous été totalement remboursés. l’entreprise d’opter pour une gestion externe en Fonds Communs de Placement Multi-Entreprises. Les fonds de participation des salariés comprennent la réserve spéciale de participation des salariés gérée par Axway Software sous forme de comptes courants bloqués. Un accord intervenu en 2011 permet également aux salariés de Les dettes rattachées à des participations concernent uniquement les comptes courants avec les sociétés du Groupe. Dettes fournisseurs 2021 1 625 2020 2 743 2019 4 456 (en milliers d’euros) Fournisseurs hors Groupe et comptes rattachés Factures non parvenues Fournisseurs Groupe 22 682 6 651 18 525 2 863 22 905 2 980 Total 30 958 24 131 30 341 Dettes fiscales et sociales 2021 5 540 5 431 352 2020 8 021 6 942 356 2019 6 456 5 977 415 (en milliers d’euros) Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Prélèvements à la source Impôt sur les bénéfices 0 0 0 Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et assimilés Total 4 952 98 6 222 98 7 676 26 16 373 21 640 20 550 Autres dettes et comptes de régularisation 2021 545 2020 258 2019 391 (en milliers d’euros) Acomptes clients reçus Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 295 446 371 0 0 1 150 1 411 27 164 750 Autres dettes 685 1 200 28 878 655 Produits constatés d’avance Écart de conversion Passif Total 28 421 685 30 631 31 437 31 237 Les produits constatés d’avance comprennent la part de facturation intermédiaire émise d’avance sur des contrats réalisés au forfait et sur des contrats de maintenance ou de Souscription. 6.3.3 Notes relatives au compte de résultat 6.3.3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par activité se ventile de la manière suivante : 2021 5,2 % 2020 4,9 % 2019 14,7 % (en pourcentage) Licence Support et maintenance Prestations d’intégration et de formation Souscriptions 41,2 % 24,6 % 29,0 % 100,0 % 58,4 % 27,1 % 9,6 % 50,6 % 24,0 % 10,8 % Chiffre d’affaires 100,0 % 100,0 % Sur les 167,3 M€ de chiffre d’affaires 2021, 99,4 M€ sont réalisés à l’international. 186 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 6.3.3.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de Direction Les jetons de présence d’un montant global de 330 k€ ont été versés aux administrateurs en mars 2021. Les rémunérations versées en 2021 aux organes de Direction s’élèvent à 156,9 k€. 6.3.3.3 Résultat financier 2021 - 2020 1 823 - 516 - 80 2019 2 586 - 506 - 124 - 106 - (en milliers d’euros) Dividendes reçus des participations Intérêts sur emprunts bancaires et charges assimilées Intérêts sur participation des salariés - 516 - 44 - 33 - Actualisation de la retraite des salariés (provision) Pertes sur créances liées à des participations Intérêts reçus et versés sur comptes courants groupe Gains et pertes de change (y,c. provision) Dotations et reprises de provisions financières hors impact change Autres produits et charges financiers - 72 - 822 373 280 4 601 - 56 - 151 4 082 420 - 5 434 1 238 - 146 - 3 637 - 5 335 9 049 - 160 5 825 Résultat financier Le détail des dividendes reçus est listé dans le tableau des filiales et participations (cf. Note 6.3.4.7). pour une période de trois ans. Cet accord a été renouvelé le 30 juin.2021, il prendra fin en 2023. 6.3.3.4 Résultat exceptionnel En 2021, la perte exceptionnelle de 4 669 k€ concerne essentiellement : Un intéressement de 790 k€ a été comptabilisé au cours de l’exercice 2021. ● 6 les abandons de créances à caractère commercial s’élevant à 4 227 k€ ; 6.3.3.6 Impôts sur les bénéfices ● les charges liées à l’acquisition et à la mise en place du logiciel Workday 1 M€ ; Régime fiscal Depuis le 1er janvier 2019, Axway Software opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. En application de la convention d’intégration signée entre Axway Software et ses filiales intégrées, les déficits réalisés par celles-ci pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à Axway Software. ● les provisions risques et charges liées aux actions gratuites acquises et à racheter sont de 21,6 M€ ; ● la provision pour factures à émettre concernant les actions gratuites à attribuer aux filiales est de 17,7 M€ ; ● le montant du transfert de charge concernant les actions gratuites à attribuer aux salariés français est de 3,9 M€. Le périmètre d’intégration fiscale se compose de la société mère et de 2 filiales détenues à 100 % – Axway Distribution France et Axway SAS. 6.3.3.5 Intéressement des salariés Un accord d’intéressement a été conclu en juin 2018 en application des articles L 3311-1 et suivants du Code du travail Crédit impôt recherche Axway Software a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche au titre de l’année 2021 pour un montant de 6 295 k€. Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel 2021 2020 128 - 2019 1 280 - 257 (en milliers d’euros) Impôts sur le Résultat courant Impôts sur le Résultat exceptionnel Contrôle fiscal - - 488 Contribution additionnelle Crédit d’impôt recherche Autres Crédits d’impôts Total impôt sur les résultats - - 6 295 - - - 8 056 - - - 8 539 - 43 - 5 807 - 7 928 - 7 559 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 6 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 Situation fiscale différée et latente Base Début Exercice Passif Variations Passif Fin Exercice Passif (en milliers d’euros) Actif Actif Actif I. Décalages certains ou éventuels Provisions réglementées -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Subventions d’investissement Charges non déductibles temporairement ● A déduire l’année suivante ● Participation des salariés - 88 - - - - - - 2 - - 86 - - - ● C3S ● Effort de construction 180 7 187 ● À déduire ultérieurement ● provision pour retraite 7 269 - - - 368 - - - 7 638 - - - ● autres Produits non taxables temporairement ● Plus-values nettes à court terme - - - - - - - - - - - - - - - - - - ● Plus-values de fusions ● Plus-values à long terme différées Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisés ● Charges à répartir - 655 - - 30 - - - 685 - ● Écarts de conversion passif Total 8 192 405 2 8 595 II. Éléments à imputer Déficits reportables fiscalement Moins-values à long-terme Autres 44 400 - - - - - - 21 784 66 184 - - - - - - - - - III. Éléments de taxation éventuelle Plus-values sur éléments d’actif non-amortissables apportés lors d’une fusion - - - - 762 - - - - - - - - - - - - 762 Réserve spéciale des plus-values à long-terme Réserve spéciale des profits de construction Autres - - - - - - 6.3.4 Autres informations 6.3.4.1 Échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice Créances Montant A un an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus brut (en milliers d’euros) Actif immobilisé Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Actif circulant 57 866 2 246 - 57 866 1 105 1 141 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Organismes sociaux 72 82 638 172 - 82 638 172 72 - - 1 1 - Taxe sur la valeur ajoutée Crédit Impôt 1 040 6 295 - 1 040 - - 6 295 Autres impôts, taxes et assimilés Débiteurs divers - - - 604 604 Comptes de régularisation Total 12 588 163 522 11 811 97 407 776 66 115 Les autres immobilisations financières correspondent principalement au contrat de liquidité et actions propres. 188 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 Dettes Montant brut A un an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus (en milliers d’euros) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits ● À 2 ans maximum à l’origine 81 61 887 498 81 61 137 498 - ● À plus de 2 ans maximum à l’origine 750 Emprunts et dettes financières divers Groupe et associés - 46 737 30 958 5 540 5 431 - 46 737 Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État et autres collectivités publiques 30 958 5 540 5 431 - - - ● Prélèvements à la source 352 4 952 98 352 4 952 98 - ● Taxe sur la valeur ajoutée - ● Autres impôts, taxes et assimilés - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 295 295 - Autres dettes 1 230 29 106 187 165 1 230 29 106 139 677 - - Comptes de régularisation Total 47 487 6.3.4.2 Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d’euros) 6 Produits à recevoir Fournisseurs – Avoirs à recevoir Clients – Factures à établir Créances fiscales et sociales TOTAL 453 46 620 783 47 857 Charges à payer Intérêts courus 81 22 682 657 Dettes fournisseurs – Factures non parvenues Clients – Avoirs à établir Dettes fiscales et sociales Autres dettes 9 314 170 Total 32 903 Les créances fiscales et sociales correspondent à de la TVA sur factures non parvenues pour 728 k€, à de la TVA sur avoirs à établir de 54 k€. Les dettes fiscales correspondent principalement à la TVA sur factures à établir pour 184 k€, et aux charges à payer à l’État dont 31 k€ pour la CVAE et 89 k€ pour la C3S. Les dettes sociales correspondent essentiellement aux provisions pour congés payés (2,7 M€) et primes à payer (6,3 M€), montants chargés. 6.3.4.3 Effectifs L’effectif moyen s’élève à 477 personnes et l’effectif au 31 décembre 2021 à 466 personnes. 6.3.4.4 Honoraires de commissariat aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à 304 k€, dont 284 k€ liés à la certification des comptes et 20 k€ aux titres des services autres que la certification des comptes. Ces derniers concernent essentiellement le rapport sur les conventions réglementées, la revue du Rapport de gestion, la lettre de fin de travaux et l’attestation portant sur des ratios financiers. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 6 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2021 6.3.4.5 Engagements hors bilan (en milliers d’euros) Effets escomptés non échus Néant 328 Cautions bancaires en lieu et place des dépôts de garantie des locaux loués Cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projet Cautions bancaires pour garantie de paiement de dettes fiscales Cautions bancaires pour garantie de paiement de factures fournisseurs Engagement de retraite non provisionnés (écarts actuariels) Cautions données aux filiales pour garantie d’appel d’offres Cautions données aux filiales pour garantie des baux Indemnités de cessation de fonctions du Directeur Général Nantissements, hypothèques et suretés réelles Instruments de couverture de taux 107 177 Néant - 867 Néant Néant 667 Néant Néant Néant Instruments de couverture de change Les cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projets s’élèvent à 107 k€ au 31 décembre 2021. Cautions bancaires Une caution bancaire de 225 k€ en lieu et place d’un dépôt de garantie a été mise en place en 2012 lors de la reprise du bail de location de Puteaux 1. La main levée de cet acte a été fixée au 30 juin 2021 sans possibilité d’anticipation. La restitution des fonds est en cours. Une caution pour garantie de paiement de dettes fiscales a été mise en place en août 2014 pour un montant de 177 k€. Engagement de retraite La part non provisionnée de l’engagement de retraite s’élève à fin 2021 à 867 k€. En mai 2013, une même caution a été mise en place pour un montant de 41 k€ lors de la mise en place du nouveau site Puteaux 3 à laquelle un complément de 62 k€ est venu se greffer en 2015 après location d’un nouvel étage. La main levée de cet acte doit être obtenue du bailleur ou à défaut par l’envoi des actes originaux à la banque. Nous avons fait le nécessaire auprès de notre ancien bailleur en vue de la restitution des fonds. Indemnité Une indemnité en cas de cessation de fonction du Directeur Général a été fixée à 756 k$ (soit 667 k€ au taux du dollar au 31 décembre 2021). 6.3.4.6 Faits exceptionnels et litiges À la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige ou de fait exceptionnel susceptibles d’avoir une incidence sur la situation financière, l’activité ou les résultats de la Société. 6.3.4.7 Tableau des filiales et participations Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par d’affaires hors la Société et non encore Chiffre Dividendes encaissés par la Société au cours de Quote-part du capital détenue (en Résultats (bénéfice ou perte du dernier Capitaux propres autres que le capital taxes du dernier Société Montants (en euros) Capital pourcentage) Brute Nette remboursés exercice écoulé exercice clos) l’exercice Axway Software (France) Axway UK Ltd (Royaume-Uni) 119 008 (182 589) 99,998 % 148 270 148 270 - 13 992 313 126 310 - - Axway GmbH (Allemagne) 425 000 98 040 25 216 347 (39 815) 100 % 100 % 23 038 194 98 127 23 038 194 98 127 - - 28 295 083 3 892 507 4 215 198 21 887 Axway Srl (Italie) Axway Software Iberia (Espagne) 1 000 000 9 756 (84 706) 956 540 100 % 100 % 100 % 100 % 99,9 % 1 000 000 20 706 080 154 946 354 200 000 1 000 000 848 061 - 3 969 760 4 138 279 84 643 (123 463) 3 138 388 (2 005) - - - - - Axway Nordic (Suède) - Axway Inc. (États-Unis) 3 102 335 411 (1 500) 154 946 354 200 000 52 411 916 168 723 680 5 340 382 Axway BV (Hollande) 18 200 1 000 000 - - Axway Belgium (Belgique) (386 353) 999 000 999 000 8 546 636 367 641 Axway Romania Srl (Roumanie) 10 606 45 000 2 501 087 (20 315) 100 % 100 % 1 972 250 45 000 1 972 250 - 375 412 1 14 862 521 - 952 929 (1 153) - - Axway SAS (France) Axway Pte Ltd (Singapour) 130 899 11 321 26 144 100 % 100 % 1 1 1 1 - - 8 859 914 2 031 324 680 213 54 012 - - Axway Ltd (Hongkong) 459 059 190 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par d’affaires hors la Société et non encore Chiffre Dividendes encaissés par la Société au cours de Quote-part du capital détenue Résultats (bénéfice ou perte du dernier Capitaux propres autres que le capital taxes du dernier Société Montants (en euros) (en Capital 64 041 1 578 751 2 556 pourcentage) Brute Nette remboursés exercice écoulé exercice clos) l’exercice Axway Pty (Australie) 43 526 (1 344 420) 913 210 100 % 100 % 100 % 1 1 1 1 - - - 7 954 740 1 341 938 14 417 694 447 402 (220 954) 1 290 630 - - - Axway Software China (Chine) Axway Bulgaria EOOD (Bulgarie) 979 844 979 844 Axway Distribution France (France) 33 000 (15 479) 100 % 100 % 34 800 - 6 500 - (1 193) - - Axway Ltd (Irlande) 141 815 14 111 870 42 841 900 42 841 900 3 104 396 20 983 013 (13 941 940) Axway Software Do Brasil (Brésil) 8 801 (5 631 897) 0 99,991 % 100 % 12 543 18 209 - 1 605 657 362 985 5 356 913 523 231 (1 477 787) 929 - - Axway Switzerland (Suisse) 19 359 18 209 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA 6.4 2021 2020 2019 2018 2017 (en euros) 6 Capital en fin d'exercice Capital social 43 267 194 21 633 597 42 702 132 21 351 066 42 450 762 21 225 381 42 450 762 21 225 381 42 420 462 21 210 231 Nombre des actions ordinaires existantes Nombre d'obligations convertibles en actions Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 167 254 376 156 706 577 163 568 230 157 202 173 162 089 972 Résultat avant impôts, participation, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8 853 621 -5 806 999 -15 140 745 -8 063 764 12 541 571 -7 559 470 19 905 290 -6 559 179 13 460 840 -11 050 179 Impôts sur les bénéfices Participation + Intéressement des salariés due au titre de l'exercice 754 623 903 829 714 193 555 044 130 049 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -7 843 108 8 653 439 -18 162 775 8 540 426 14 828 878 0 22 812 473 8 490 152 16 983 375 4 242 046 Résultat distribué Résultats par action (y compris actions auto-détenues) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,68 -0,37 0,91 1,22 1,15 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -0,36 0,40 -0,85 0,40 0,70 0,00 1,07 0,40 0,80 0,20 Dividende attribué à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice 477 483 489 477 577 43 808 036 41 973 124 38 739 302 39 316 093 43 762 519 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc,.) 17 927 150 19 729 625 17 603 997 17 086 210 19 094 590 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 6 Comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes 6.5 Exercice clos le 31 décembre 2021 restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. À l’Assemblée Générale de la société Axway Software, C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 4.1. Evaluation des fonds de commerce (Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels) 2. Fondement de l’opinion 2.1. Référentiel d’audit Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur des fonds de commerce figurant au bilan s’élève à 38,8 millions d’euros. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Ces actifs ne sont pas systématiquement amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, tel qu’indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable du fonds de commerce est supérieure à sa valeur actuelle correspondant au montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage. 2.2. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Nous avons considéré que l’évaluation des fonds de commerce est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur actuelle par la direction Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : 3. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.2 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe aux comptes annuels concernant la mise à jour de la recommandation ANC n° 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires et ses effets sur les comptes annuels. ● examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ; ● apprécier le caractère raisonnable des principales estimations réalisées par la direction, notamment, les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation retenu ; ● analyser la cohérence des prévisions avec les performances 4. Justification des appréciations – Points clés de l’audit passées. 4.2. Reconnaissance du chiffre d’affaires La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les (Notes 1.2 et 3.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié L’activité de la société inclut plusieurs métiers dont la vente de licences, de support et maintenance, de prestations d’intégration et de formation et enfin de souscriptions. 192 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes ● Comme indiqué dans la note 1.2 « Chiffres d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires est fonction de la nature des prestations rendues, notamment : Rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des métiers et les données contractuelles ; ● ● Examiner la preuve de facturation du contrat ainsi que son règlement ; ● Le chiffre d’affaires licences est comptabilisé Examiner les preuves de livraisons et réalisation. immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés. ● Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. 4.3. Evaluation des titres de participation (Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels) ● Le chiffre d’affaires relatif au métier souscription de type « Software as a service » est comptabilisé progressivement, au rythme où Axway transfère le contrôle du service. Risque identifié Les titres de participation figurant à l’actif au 31 décembre 2021 pour un montant net de 227,1 millions d’euros représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur prix d’acquisition ou de souscription et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. ● ● Le chiffre d’affaires maintenance est reconnu prorata temporis. Le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est reconnu lorsque le service est rendu. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de l’actif net des filiales et d’une analyse de perspectives d’évolution et de rentabilité des titres de participation basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. ● Pour des contrats à éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…), le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci-dessus, après avoir attribué les différents montants de chiffre d’affaires à chaque activité. Le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. En conséquence, une variation des hypothèses retenues peut modifier la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de notre audit. 6 Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires des contrats à éléments multiples. Notre réponse Etant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans le chiffre d’affaires et la diversité des activités d’Axway en tant qu’éditeur de logiciel, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires constitue un point clé de notre audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés : Notre réponse Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par la société afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires et sur des procédures d’audit de substance. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : ● vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; Nos travaux ont notamment consisté à : ● Evaluer les procédures de contrôle interne, identifier les ● vérifier les cours de conversion des devises utilisés, le cas principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ; échéant. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ● ● Réaliser des procédures d’audit analytique par nature de obtenir les prévisions d’exploitation des entités concernées prestations rendues, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires ; et apprécier leur cohérence avec les données historiques ; ● vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ● Pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritères : ● ● Apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des activités identifiées ; apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses retenues, le cas échéant, par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation, telles que le taux de croissance à l’infini ou le taux d’actualisation. ● Vérifier l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différents éléments de ces contrats ; AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 6 Comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. 5. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. 5.1. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financières et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 6.2. Désignation des commissaires aux comptes Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’assemblée générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars. paiement mentionnées commerce. à l’article D.441-6 du code de Au 31 décembre 2021, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 21ème année de leur mission sans interruption, dont 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 5.2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce. 7. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 5.3. Autres informations En application de la loi, nous nous comme assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 6. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 8. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 6.1. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le 8.1. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes 194 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 8.2. Rapport au comité d’audit ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 6 ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette Fait à Paris et à Courbevoie, le 10 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Aca Nexia Mazars Sandrine Gimat Jérôme Neyret AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 6 Comptes annuels Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 196 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr 7 Capital et actions Axway Software RFA 7.1 Informations générales 7.2 Répartition du capital 198 198 7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 Opérations récentes – Franchissement de seuils 200 200 200 201 201 Nombre approximatif d’actionnaires Actionnariat salarié Pacte d’actionnaires déclarés aux autorités boursières Contrôle de la Société 7.3 Évolution du capital 202 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 204 7.4.1 7.4.2 7.4.3 Opérations réalisées en 2021 au titre du programme de rachat d’actions Opérations réalisées en 2021 au titre du contrat de liquidité 204 204 204 Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 RFA 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 205 I. Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019 Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020 Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 205 206 207 II. III. 7.6 Options de Souscription d’actions 208 209 210 210 7.7 Cours de Bourse et volumes d’échanges 7.8 Dividende 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 7.9.1 7.9.2 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) 210 210 Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 13 des statuts) 7.10 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 211 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 7 Capital et actions Axway Software Informations générales La répartition du capital d’Axway soutient le projet stratégique de performance et de durabilité de la Société. Ainsi, la part du capital détenue par les actionnaires de référence favorise la stabilité mais aussi la flexibilité des décisions en matière de gouvernance. L’actionnariat salarié, pour sa part, encourage l’engagement des collaborateurs. Le contrat de liquidité, confié à un prestataire de services d’investissement depuis l’introduction en bourse, a pour objectif de fluidifier les échanges de titres de la Société sur le marché secondaire. Informations générales 7.1 Axway Software a été introduit sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 14 juin 2011. Les évolutions du capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont précisées à la section 3 « Évolution du capital » du présent chapitre 7. L’action Axway Software est cotée sur le compartiment B d’Euronext, admise au système à règlement différé (SRD), et éligible au PEA et PEA-PME. Au 31 décembre 2021, si toutes les actions gratuites étaient livrées et toutes les options de souscription d’actions, exerçables ou non, étaient exercées, cela donnerait lieu à l’émission de 1 045 533 actions nouvelles représentant 4,83 % du capital de la Société. Au 31 décembre 2021, le capital d’Axway Software était composé de 21 633 597 actions de 2 € de valeur nominale chacune, entièrement libérée, soit un capital social d’un montant de 43 267 194 €. Compte tenu de l’existence d’actions à droit de vote double et de l’absence de droit de vote conféré aux actions autodétenues, le nombre total de droits de vote exerçables attachés au capital au 31 décembre 2021 était de 36 079 526. À la connaissance de la Société il n’existe aucun nantissement d’actions Axway Software inscrites au nominatif et représentant une part importante du capital de la Société. Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne sont pas grevées de sûretés. Répartition du capital 7.2 Au 31/12/2021 Nombre d’actions détenues Nombre de droits % du capital de vote théoriques de vote exerçables Nombre de droits % des droits de vote exerçables 38,32 % 24,96 % 0,12 % Actionnaires Sopra Steria Group SA Sopra GMT (1) Famille Pasquier (1) Famille Odin (1) 6 913 060 4 503 321 22 970 31,96 % 20,82 % 0,11 % 1,35 % 1,46 % 13 826 120 9 006 642 42 350 13 826 120 9 006 642 42 350 292 059 316 177 477 912 524 319 477 912 524 319 1,32 % Management (2) 1,45 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA Public (3) 12 047 587 9 229 824 2 572 458 356 186 55,69 % 42,66 % 11,89 % 1,65 % 23 877 343 12 202 183 5 144 916 23 877 343 12 202 183 5 144 916 0 66,18 % 33,82 % 14,26 % 0ꢀ% dont Caravelle Autodétention Total 356 186 21 633 597 100ꢀ% 36 435 712 36 079 526 100ꢀ% (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. 198 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Répartition du capital Au 31 décembre 2021, Axway possédait 11 918 actions en autodétention dans le cadre d’un contrat de liquidité. Par ailleurs, à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions entre le 1er octobre et le 31 décembre 2021, Axway a acquis 344 268 actions sur la période. Ces titres sont affectés à des objectifs de couverture d’obligations souscrites par la Société dans le cadre de la mise en place de plans d’actions de performance au profit de ses collaborateurs. Au total, au 31 décembre 2021, l’autodétention d’Axway représentait ainsi 356 186 titres. – À la connaissance de la Société, seuls Caravelle et Lazard Frères Gestion détenaient plus de 5 % du capital de la Société au 31 décembre 2021 avec respectivement 2 572 458 actions et 1 222 900 actions représentant 11,89 % et 5,65 % du capital social. Aucune modification significative de la structure capitalistique de la Société n’est intervenue en 2021. Au 31/12/2020 Nombre d’actions Nombre de droits de Nombre de droits de % des droits de vote détenues 6 913 060 4 503 321 29 970 % du capital 32,38 % 21,09 % 0,14 % vote théoriques 13 826 120 9 006 642 49 502 vote exerçables 13 826 120 9 006 642 49 502 exerçables 38,25 % 24,92 % 0,14 % Actionnaires Sopra Steria Group SA Sopra GMT (1) Famille Pasquier (1) Famille Odin (1) 297 309 340 952 1,39 % 527 904 527 904 1,46 % Management (2) 1,60 % 566 474 566 474 1,57 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA Public (3) 12 084 612 9 229 476 2 572 458 36 978 56,60 % 43,23 % 12,05 % 0,17 % 23 976 642 12 166 819 5 144 916 36 978 23 976 642 12 166 819 5 144 916 0 66,34 % 33,66 % 14,23 % 0 % dont Caravelle Autodétention Total 21 351 066 100 % 36 180 439 36 143 461 100 % (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. Au 31/12/2019 Nombre de droits de Nombre de droits de % des droits de vote 7 Nombre d’actions détenues % du capital 32,57 % 21,22 % 0,13 % vote théoriques 12 526 120 9 006 642 46 626 vote exerçables 12 526 120 9 006 642 46 626 exerçables 36,08 % 25,94 % 0,13 % 1,51 % 0 % Actionnaires Sopra Steria Group SA Sopra GMT (1) Famille Pasquier (1) Famille Odin (1) Sopra Développement (2) Management (2) 6 913 060 4 503 321 27 094 295 227 1 1,39 % 525 822 2 525 822 2 0 % 340 384 1,60 % 563 918 563 918 1,62 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA Public (3) 12 079 087 9 099 629 2 572 458 46 665 56,91 % 42,87 % 12,12 % 0,22 % 22 669 130 12 045 336 5 144 916 46 665 22 669 130 12 045 336 5 144 916 0 65,30 % 34,70 % 14,82 % 0 % dont Caravelle Autodétention Total 21 225 381 100 % 34 761 131 34 714 466 100 % (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 7 Capital et actions Axway Software Répartition du capital Le capital de Sopra GMT, holding d’animation d’Axway et de Sopra Steria, était réparti de la façon suivante au 31 décembre 2021 : Actionnariat de Sopra GMT 31/12/2021 Actions 31/12/2020 Actions % du capital 68,27 % 28,34 % 2,71 % Actionnaires % du capital 68,27 % 28,34 % 3,39 % Famille Pasquier 318 050 132 050 12 604 318 050 132 050 15 774 Famille Odin Managers actifs et retraités Sopra Steria Group Autodétention 3 170 0,68 % Total 465 874 100,00 % 465 874 100,00 % 7.2.1 Opérations récentes – Franchissement de seuils Il est rappelé que les actionnaires de la Société sont soumis aux lois et règlements en vigueur en matière de déclaration de franchissement de seuils et d’intention. Par ailleurs la Société a pris soin de compléter le dispositif légal en ajoutant un article statutaire stipulant que : « Tout actionnaire dont la participation dans le capital franchit les seuils de trois ou quatre pour cent du capital ou des droits de vote est tenu d’en informer la Société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs, que ceux prévues par la loi pour les déclarations de franchissement de seuils légaux » (article 28 des statuts). Par courrier reçu le 6 septembre 2021, la société FIL Limited (Fidelity International) a déclaré un franchissement de seuil à la baisse portant sa détention à 2,92 % du capital d’Axway, soit 629 243 actions et 1,73 % des droits de vote de la Société. 7.2.2 Nombre approximatif d’actionnaires Au 31 décembre 2021, le capital d’Axway Software comportait 931 actionnaires au nominatif détenant Sur la base des dernières informations en possession de la Société, le nombre total d'actionnaires est d'environ 3 200. 15 005 174 titres et 29 807 289 droits de vote attachés, soit 69,36 % des actions constituant le capital et 81,80 % des droits de vote théoriques totaux. 7.2.3 Actionnariat salarié Au 31 décembre 2021, conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention d'actions de la Société par des salariés de celle-ci ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentait : sont liées en application de l’article L. 225-180 du Code de commerce dans le cadre de fonds communs de placement. Par ailleurs, afin de renforcer l’engagement des salariés dans le projet à long terme de l’entreprise, Axway a plusieurs fois procédé à des attributions d’actions gratuites auxquelles tous les collaborateurs en poste étaient éligibles : ● 2 970 actions dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ; et ● faisant suite à l’introduction en Bourse d’Axway de juin 2011, ● 204 155 actions inscrites au nominatif dans le cadre d’une détention directe suite à la mise en place de plans d’actions le Conseil d’administration du 14 février 2012 a autorisé l’attribution de 45 actions à chaque collaborateur, les titres devenant disponibles à l’issue de périodes d’acquisition de 2 à 4 ans selon les pays ; gratuites en application des dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce ; ● le 22 février 2019, par attribution de 200 actions gratuites à soit un total de 207 125 actions représentant 0,96 % du capital social de la Société au 31 décembre 2021. chaque collaborateur actif à cette date sous condition de présence à l’échéance de trois ans. Aucune action en revanche n’est détenue par des salariés et/ou des anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui 200 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Répartition du capital 7.2.4 Pacte d’actionnaires déclarés aux autorités boursières ● Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert vis-à-vis de Sopra Steria Group a été conclu, pour une durée de deux ans, le 7 décembre 2009 entre Sopra GMT, les groupes familiaux Pasquier et Odin et un groupe de managers. Ce pacte est renouvelable par tacite reconduction, par période de deux ans. Les stipulations dudit pacte ont été étendues aux actions d’Axway Software en vertu d’un avenant en date du 27 avril 2011. un engagement de concertation des parties afin d’adopter une stratégie commune en cas d’offre publique sur les titres de la Société ; ● un droit de préemption au profit des familles Odin, Pasquier, de Sopra GMT en cas de cession par (i) un manager d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin, quatrième rang pour Sopra Développement) et (ii) la société Sopra Développement d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin). Le prix d’exercice du droit de préemption sera égal (x) au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire en cas de cession hors marché, (y) à la moyenne des dix derniers jours de Bourse précédant la notification de la cession en cas de cession sur le marché, (z) dans les autres cas, la valeur retenue pour les actions dans le cadre de l’opération. Sopra GMT, actionnaire de référence et holding d’animation de Sopra Steria Group ainsi que Sopra Steria Group agissent également de concert vis-à-vis d’Axway Software. Il en résulte vis-à-vis de la Société : ● un engagement de concertation des parties afin de mettre en œuvre une politique commune et, d’une façon générale, afin d’arrêter toute décision importante ; ● un engagement de concertation des parties dans le cadre de la désignation et du renouvellement des organes sociaux de Il est par ailleurs précisé qu’un avenant n° 2 en date du 14 décembre 2012 au pacte d’actionnaires du 7 décembre 2009 mentionné ci-dessus, a été signé. Cet avenant n° 2 est sans effet sur la Société dans la mesure où la société Sopra Executives Investments ne possède aucune action de la Société. la Société, les managers s’engageant désignation de toute personne proposée par les familles Odin et Pasquier et par Sopra GMT ; à faciliter la ● un engagement de concertation des parties dans le cadre de tout projet d’acquisition ou de cession de plus de 0,20 % du capital ou des droits de vote de la Société ; 7.2.5 Contrôle de la Société ● Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software et Sopra Steria Group, exerce un contrôle sur la Société du fait de la détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de plus de la moitié du capital social (55,69 %) et de 66,18 % des droits de vote exerçables. Sopra GMT, dans son rôle de holding animatrice, exerce une influence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société. Toutefois la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive dans la mesure où : les administrateurs sont soumis à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le Code de déontologie boursière, le règlement intérieur du Conseil d’administration et la Charte éthique, ainsi que les règles participant d’une bonne gouvernance telle que définie dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil) ; 7 ● le Conseil d’administration de la Société a procédé à la constitution d’un Comité d’audit chargé de l’examen des comptes, incluant la Taxinomie verte, de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du suivi du contrôle légal des comptes et de la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société (voir chapitre 4). La création du Comité d’audit de la Société et sa ● la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext actualisé en septembre 2021 en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital ; ● les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées depuis la cotation de la Société. Cette dissociation des fonctions a été reconduite lors de la nomination du Directeur Général actuel ; composition à 86 % d’administrateurs indépendants permettent d’éviter un contrôle éventuellement abusif exercé sur la Société par les actionnaires agissant de concert ; ● le Conseil d’administration de la Société a, sur la base des ● le Conseil d’administration de la Société a, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, mis en place une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts ; préconisations du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise de la Société, qualifié, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext applicable, neuf administrateurs indépendants ● le Conseil d’administration de la Société a constitué un Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé en 2021 Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, ayant notamment pour mission d’examiner l’indépendance des administrateurs et les situations de conflit d’intérêts. (soit plus de 50 % de ses membres) à savoir Mesdames Emma Fernandez, Helen Louise Heslop, Véronique de la Bachelerie et Marie-Hélène Rigal-Drogerys, ainsi que Messieurs Pascal Imbert, Hervé Saint-Sauveur, Michael Gollner, Yves de Talhouët et Hervé Déchelette lors de la réunion du 27 janvier 2022 ; L’Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2014 a instauré la mise en place de droits de vote double au sein de la Société, en application des modifications légales survenues. L’instauration des droits de vote double permet à la Société de renforcer la stabilité de son actionnariat et ainsi de se concentrer sur des projets à moyen et long termes. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 7 Capital et actions Axway Software Évolution du capital Évolution du capital 7.3 Montant du capital après opération Nombre d’actions Créées Apports Primes ou Date 2008 2009 2010 2011 Nature de l’opération Nominal 38 € Total Nominal réserves (en euros) 75 620 000 75 620 000 75 620 000 75 620 000 1 990 000 1 990 000 - - - - - - - - 38 € 38 € 1 990 000 Division du nominal par 8 4,75 € 15 920 000 Augmentation de capital par incorporation de réserves 2011 2011 2011 2012 76 572 437 32 241 026 40 301 282 40 642 076 4,75 € 2 € 200 513 16 120 513 16 120 513 20 150 641 20 321 038 - - Réduction du capital par réduction du nominal Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options 44 331 44 331 2 € 4 030 128 170 397 - - - - 2 € Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 14/02/2013 18/06/2013 19/09/2013 20/09/2013 25/09/2013 26/09/2013 29/09/2013 01/2014 40 642 166 40 709 974 40 760 834 40 780 834 40 899 496 40 913 400 40 930 354 40 981 208 41 032 068 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 45 33 904 25 430 10 000 59 331 6 952 20 321 083 20 354 987 20 380 417 20 390 417 20 449 748 20 456 700 20 465 177 20 490 604 20 516 034 - - - - - - - - - - - - - - - - - - Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options 8 477 25 427 25 430 02/2014 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 02/2014 04/2014 06/2014 08/2014 09/2014 10/2014 12/2014 01/2015 04/2015 05/2015 06/2015 07/2015 08/2015 09/2015 10/2015 11/2015 12/2015 01/2016 41 082 378 41 099 332 41 111 632 41 114 632 41 124 432 41 132 182 41 136 276 41 154 182 41 161 682 41 170 182 41 171 082 41 171 932 41 399 932 41 435 072 41 456 832 41 539 032 41 547 832 41 550 782 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 25 155 8 477 6 150 1 500 4 900 3 875 8 567 8 953 3 750 4 250 450 20 541 189 2 054 966 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options 20 555 816 20 557 316 20 562 216 20 566 091 20 568 138 20 577 091 20 580 841 20 585 091 20 585 541 20 585 966 20 699 966 20 717 536 20 728 416 20 767 516 20 773 916 20 775 391 425 114 000 17 570 10 880 41 100 4 400 1 475 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 02/2016 02/2016 04/2016 05/2016 06/2016 07/2016 08/2016 09/2016 41 596 862 41 597 862 41 602 362 41 604 362 41 609 362 41 625 012 41 639 612 41 642 612 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 23 040 500 20 798 431 20 798 931 20 801 181 20 802 181 20 804 681 20 812 506 20 819 806 20 821 306 - - - - - - - - - - - - - - - - Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options 1 500 1 000 2 500 7 825 7 300 1 500 202 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Évolution du capital Montant du Nombre d’actions Apports capital après opération (en euros) Primes ou réserves Date Nature de l’opération Nominal 2 € Créées 2 500 Total Nominal 10/2016 11/2016 12/2016 01/2017 02/2017 03/2017 04/2017 05/2017 06/2017 07/2017 08/2017 09/2017 10/2017 12/2017 01/2018 02/2018 03/2018 05/2018 06/2018 07/2018 09/2018 Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options 41 647 612 41 697 812 42 042 078 42 143 712 42 164 408 42 271 252 42 303 522 42 327 522 42 375 412 42 382 412 42 384 412 42 405 212 42 407 212 42 420 462 42 428 562 42 432 562 42 438 762 42 443 762 42 447 762 42 448 762 42 450 762 20 823 806 20 848 906 21 021 039 21 071 856 21 082 204 21 135 626 21 151 761 21 163 761 21 187 706 21 191 206 21 192 206 21 202 606 21 203 606 21 210 231 21 214 281 21 216 281 21 219 381 21 221 881 21 223 881 21 224 381 21 225 381 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 25 100 172 133 50 817 10 348 53 422 16 135 12 000 23 945 3 500 1 000 10 400 1 000 6 625 4 050 2 000 3 100 2 500 2 000 500 1 000 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 03/2020 42 614 594 2 € 81 916 21 307 297 - - 7 Augmentation de capital par émission d’actions gratuites 05/2020 08/2020 09/2020 11/2020 12/2020 01/2021 02/2021 03/2021 04/2021 05/2021 06/2021 07/2021 08/2021 09/2021 10/2021 11/2021 12/2021 42 617 532 42 622 532 42 632 532 42 690 182 42 702 132 42 710 432 42 715 432 43 023 590 43 087 170 43 118 020 43 138 520 43 145 120 43 152 320 43 166 120 43 204 820 43 267 194 43 267 194 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € 1 469 2 500 5 000 28 825 5 975 4 150 2 500 12198 31790 15425 10250 3 500 3 400 6 900 19350 31187 0 21 308 766 21 311 266 21 316 266 21 345 091 21 351 066 21 355 216 21 357 716 21 511 795 21 543 585 21 559 010 21 569 260 21 572 560 21 576 160 21 583 060 21 602 410 21 633 597 21 633 597 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options Augmentation de capital par levée d’options AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 7 Capital et actions Axway Software Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 7.4 7.4.1 Opérations réalisées en 2021 au titre du programme de rachat d’actions Au cours de l’exercice 2021, Axway Software a acquis, dans le cadre des autorisations données au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, 344 268 de ses propres actions (hors actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité dont un bilan est présenté ci-après). Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 27,57 € par action, soit un coût total de 9 490 198 €. Le montant des frais de négociation supportés en sus par Axway s’élève à 0,1 % du coût brut total, auquel s’ajoute la taxe sur les transactions financières. Ces 344 268 actions sont affectées à des objectifs de couverture d’obligations souscrites par Axway Software dans le cadre de la mise en place de plans d’actions de performance au profit des collaborateurs de la Société. 7.4.2 Opérations réalisées en 2021 au titre du contrat de liquidité À partir du 14 juin 2011 et pour des périodes de 12 mois renouvelables par tacite reconduction, la Société a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conformément aux différentes résolutions approuvées par les Assemblées Générales. Dans le cadre de ce mandat, Kepler Cheuvreux intervient pour le compte d’Axway Software sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions, la régularité de la cotation des titres et d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. vente de ses actions par exercice ou à l’échéance de produits dérivés. Initialement, la Société a affecté la somme de 1 M€ à la mise en œuvre de son contrat de liquidité. Ce contrat a été amendé suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2014 sur les abus de marché, des dispositions du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement européen 596/2014, des articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au 31 décembre 2021, Axway Software détenait 11 918 actions dans le cadre de son contrat de liquidité. En 2021, la Société n’a pas conclu d’opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n’a pas réalisé d’achat ou de 7.4.3 Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 En application des articles 241-2 et suivants du Règlement général de l’AMF et L. 451-3 du Code monétaire et financier, et conformément à la réglementation européenne ainsi qu’à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, le présent descriptif porte sur les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par Axway Software qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. (a) couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions l’article L. 225-180 du Code de commerce ; (b) attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés (ou certaines définies par les dispositions de Pour ce programme de rachat d’actions, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme ne peut pas dépasser 101 677 906 €, hors frais d’acquisition pour un nombre maximum d’actions de 2 163 360. Il a été décidé également que la Société ne pourra en aucun cas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. à catégories d’entre eux) de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; (c) attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d’attribution articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles (ou certaines catégories d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ; gratuite d’actions prévu par les L’autorisation de mise en œuvre du programme de rachat d’actions serait accordée au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 (voir chapitre 8, section 2 « Exposé des motifs et texte des résolutions ») afin de poursuivre les objectifs suivants : à 204 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital (d) conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; (g) procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires. (e) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; Les points a, b, c bénéficient d’une présomption de légalité irréfragable en application du Règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2014 sur les abus de marché et des dispositions du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement européen 596/2014. Le point f bénéficie d’une présomption irréfragable de conformité sur la base de la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018. (f) assurer l’animation du marché des actions ordinaires par La Société ne pourra en revanche pas utiliser cette résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le cadre des dispositions légales et réglementaires (et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers) en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société. un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 %, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation ; RFA Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 7.5 7 Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-4 3°du Code de commerce. I. Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019 Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (33e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 5 juin 2019 38 mois Date d’échéance 5 août 2022 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Montant total de la délégation 3,98 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice Solde 0 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 7 Capital et actions Axway Software Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de Souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux (35e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 5 juin 2019 38 mois Date d’échéance 5 août 2022 1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Montant total de la délégation Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - 1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Solde II. Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020 Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de Souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 3 juin 2020 26 mois Date d’échéance 3 août 2022 20 000 000 (1) Montant total de la délégation (en euros) 200 000 000 (2) (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - 20 000 000 Solde (en euros) 200 000 000 (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la 32e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019. (2) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par le 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020. Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de Souscription par une offre visée au I de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (13e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 3 juin 2020 26 mois Date d’échéance 3 août 2022 10 000 000 (1) Montant total de la délégation (en euros) 100 000 000 (2) (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - 10 000 000 Solde (en euros) 100 000 000 (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la 32e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019. (2) Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance fixé par la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020. 206 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital III. Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (15e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 25 mai 2021 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 20 000 000 (1) - Montant total de la délégation (en euros) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice Solde (en euros) 20 000 000 (1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions et limitée par la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de Souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (16e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 25 mai 2021 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 20 000 000 (1) Montant total de la délégation (en euros) 200 000 000 (1) (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - 20 000 000 Solde (en euros) 200 000 000 (1) Étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. 7 Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de Souscription décidée enꢀapplication de la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 et des 12e et 13e résolutions de l’Assemblée du 3 juin 2020 (17e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 25 mai 2021 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 Montant total de la délégation Limite des plafonds prévus par les 12e, 13e et 16e résolutions Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - 20 000 000 Solde (en euros) 200 000 000 Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue deꢀrémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ouꢀdeꢀvaleurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange (18e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 25 mai 2021 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 Montant total de la délégation Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice Solde 10 % du capital social (1) - 10 % du capital social (1) (1) Ce montant s’impute sur le plafond fixé par la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 7 Capital et actions Axway Software Options de Souscription d’actions Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de Souscription (19e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 25 mai 2021 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 20 000 000 Montant total de la délégation (en euros) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice Solde (en euros) 200 000 000 (titres de créances)(1) - 20 000 000 (1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 et des 12e et 13e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020. Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social parꢀémission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (20e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de la délégation 25 mai 2021 26 mois Date d’échéance 25 juillet 2023 Montant total de la délégation Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice Solde 3 % du capital social au jour de l’AG (1) - 3 % du capital social au jour de l’AG (1) (1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. Options de Souscription d’actions 7.6 Le tableau ci-dessous résume l’état au 31 décembre 2021 des plans d’options de Souscription d’actions attribuées par Axway à ses collaborateurs : Variations de la période, nombre d'options : Situation au 31/12/2021 Situation à l'origine Prix Nombre d'options d'exercice Période d'exercice des options Situation début de période Date d'attribution Date de début Nombre d'options Prix d'exercice attribuées Nombre d'options d'exercice Prix Date de fin annulées exercées PLAN N° 3 - Plan d'options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions 18/11/2011 18/11/2011 28/03/2013 28/03/2013 Total des plans 516 175 516 175 131 250 131 250 1 394 850 14,90 € 18/05/2014 14,90 € 18/11/2016 15,90 € 28/09/2015 15,90 € 28/03/2018 18/11/2021 18/11/2021 18/11/2021 18/11/2021 63 675 14,90 € 14,90 € 15,90 € 15,90 € - - - - - 7 325 - 56 350 - 59 050 - 12 201 - 13 049 - 140 650 - - 14,90 € 14,90 € 15,90 € 15,90 € 66 375 12 201 13 049 155 300 - 7 325 - - - - - - 14 650 - * Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013. 208 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Cours de Bourse et volumes d’échanges Cours de Bourse et volumes d’échanges 7.7 Cours moyen et volumes mensuels du titre AXW.PA (en euros) (en milliers d’actions) 400 28 26 24 22 20 18 16 14 12 10 8 350 300 250 200 150 100 50 0 Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc. 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 7 Cours moyen de l’action à la clôture Volume d’échanges par mois Évolution du cours de l’action en 2021 Cours Cours Capitaux Nombre de Date du plus haut Plus bas Date du Dernier moyen à moyen à la clôture Volume mensuel échangés (en euros) séances de cotation Mois Plus haut 27,70 29,50 28,80 30,90 30,80 31,20 28,50 30,00 plus bas 15 janv 2021 1er fév 2021 5 mar 2021 1er avr 2021 26 mai 2021 21 juin 2021 21 juil 2021 6 août 2021 10 sept 2021 27 oct 2021 1er nov 2021 23 déc 2021 cours l’ouverture Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 Août 2021 04-jan-2021 25-fev-2021 01-mar-2021 22-avr-2021 31-mai-2021 02-juin-2021 30-juil-2021 26-août-2021 02-sep-2021 14-oct-2021 12-nov-2021 01-dec-2021 23,20 23,70 25,60 26,40 29,20 25,80 27,20 28,40 26,60 24,20 26,80 25,60 24,10 28,50 26,90 30,10 30,80 28,30 28,40 28,70 27,30 27,20 28,00 26,90 25,19 25,94 27,20 29,58 29,79 29,16 27,85 28,81 27,59 27,06 28,48 26,74 25,10 26,19 27,19 29,80 29,91 29,10 27,88 28,83 27,59 27,21 28,49 26,69 113 469 147 637 161 427 203 772 79 685 2 830 044 3 962 397 4 357 680 5 937 127 2 379 062 5 125 864 1 907 712 982 992 20 20 23 20 21 22 22 22 22 21 22 23 177 442 68 359 34 253 Septembre 2021 29,00 Octobre 2021 27,90 58 831 1 608 821 4 252 261 6 016 381 2 418 643 160 018 210 678 90 869 Novembre 2021 29,30 Décembre 2021 28,30 Source : Euronext AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 7 Capital et actions Axway Software Dividende Dividende 7.8 Le Conseil d’administration étudie annuellement, compte tenu du résultat réalisé au titre de l’exercice écoulé, l’opportunité de soumettre au vote des actionnaires une distribution de dividende. La Société fait le choix de ne pas prévoir de politique de distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration d’Axway, lors de sa réunion du 22 février 2022, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende de 0,40 € par action. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 7.9 7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) 1. « Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. » Il est par ailleurs rappelé, que depuis l’Assemblée Générale du 4 juin 2014, un droit de vote double est attaché aux actions pour lesquelles les actionnaires remplissent les conditions précisées au paragraphe 4 de l’article 31 des statuts, 2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. disponibles sur le site Internet d’Axway sous le lien : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. 7.9.2 Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 13 des statuts) 1. « Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre. Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Son droit de vote ne peut jamais être totalement supprimé. L’usufruitier ne peut pas être privé du droit de voter les décisions concernant l’affectation des bénéfices. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. » 2. Le droit de vote appartient Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. à l’usufruitier dans les Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées 210 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 7.10 1. La structure du capital de la Société est présentée au chapitre 7, section 2 du Document d’enregistrement universel. présentés au chapitre 7, section 2.4 du Document d’enregistrement universel. 7. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et réglementaires applicables et sont fixées par l’article 14 des statuts. 2. Il n’existe pas de restrictions statutaires aux transferts d’actions, celles-ci étant librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires en vigueur (article 11 des statuts). La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La Société et les marchés ont été informés d'un pacte d’actionnaires mis en place entre des actionnaires agissant de concert à l’égard de la Société. Le contenu des 8. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont ceux décrits à l’article 17 des statuts. « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. ». informations disponibles à la connaissance de la Société est détaillé au chapitre 7, section 2.4 du présent Document d’enregistrement l’article L. 233-11 du Code de commerce. 3. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle connaissance en vertu des universel, en application de a articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées au chapitre 7, section 2 du Document d’enregistrement universel. 4. En application de l’article 31 des statuts, toute action, inscrite au nominatif, et détenue par le même actionnaire depuis au moins deux (2) ans dispose d’un droit de vote double. Sous cette réserve, il n’existe pas de droits de contrôle spéciaux visé par l’article L. 225-100-3 al. 4 du Code de commerce. Les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet Axway Investisseurs à l’adresse suivante : https://investors.axway.com/fr En outre, le Conseil d’administration dispose de délégations mentionnées au chapitre 7, section 5 du présent Document d’enregistrement universel. 9. Les accords conclus par la Société qui pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société concernent essentiellement le crédit syndiqué renouvelé le 21 janvier 2019. 7 5. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le 10.Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. cadre du système d’actionnariat du personnel. 6. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 7 Capital et actions Axway Software Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 212 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr 8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 RFA 8.1 Ordre du jour 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions 214 215 8.2.1 8.2.2 8.2.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 215 220 225 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 Ordre du jour Le Président du Conseil d’administration, soucieux de l’alignement durable de l’intérêt de la Société et de celui de ses actionnaires, veille à l’entretien d’un dialogue fréquent avec ces derniers, et ce, en étroite coordination avec le Directeur Général. Ainsi, en 2021, au-delà de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont pu assister à l’ensemble des présentations de résultats d’Axway, ainsi qu’à son Capital Market Meeting, tous diffusés en direct et disponibles en différé tout au long de l’année sur le site internet de l’entreprise dédié aux investisseurs : https://investors.axway.com. En ce sens également, le Conseil d’administration, sous l’impulsion de son Président et de la Direction Générale, a analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. Il est ressorti de cette analyse que les actionnaires minoritaires, pour la plupart, suivaient les recommandations de vote du Conseil d’administration. Par ailleurs, l'ensemble des modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale est décrit aux articles 25 à 34 des statuts accessibles sur le site investisseur d'Axway sous le lien suivant : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions RFA Ordre du jour 8.1 Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 10.Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 11.Approbation des informations visées au I de 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 31 décembre 2021. 12.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. titre du même exercice Président du Conseil d’administration. à Monsieur Pierre Pasquier, 4. Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur. 13.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au 5. Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur. 6. Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, titre du même exercice Directeur Général. à Monsieur Patrick Donovan, en qualité d’administrateur. 7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil 14.Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. d’administration. 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Assemblée Générale Extraordinaire 15.Délégation de compétence à donner au Conseil l’effet 17.Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale. d’administration, pour une durée de 26 mois à d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant, accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. 18.Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e, et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale et des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021. 16.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. 19.Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription ; 214 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Exposé des motifs et texte des résolutions 20.Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’octroyer des options de Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription. 21.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire 22.Pouvoirs pour les formalités. Exposé des motifs et texte des résolutions 8.2 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, nous vous présentons le Rapport de gestion annuel incorporé au Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF. Nous souhaitons vous réunir en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2022 à l’effet, d’une part de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, et d’autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont la teneur sera précisée ci-après. Le présent Rapport du Conseil d’administration a pour objet d’expliciter le contenu des résolutions soumises à votre approbation et de vous indiquer le sens du vote recommandé par le Conseil d’administration de la Société. 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire a) Approbation des comptes proposée par le Conseil d’administration (Résolutions 1 à 3) 8 Exposé des motifs Nous vous proposons, au vu du Rapport de gestion du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes : ● d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021, lesquels font apparaître une perte de 7 843 108 € et d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports (1re résolution) ; ● d’approuver les comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 9 602 221 € et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports (2e résolution) ; et ● d’approuver l’affectation du résultat et le dividende par action proposé d’un montant brut de 8 653 439 € avec un détachement le 2 juin 2022 et un paiement le 8 juin 2022 (3e résolution). Pour rappel, l’article 37 des statuts prévoit les règles d’affectation et de répartition des bénéficies comme suit : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Origine Première résolution ● Perte de l’exercice (-) 7 843 108 € Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ● Report à nouveau (-) 3 398 517 € Affectation ● L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 7 843 108 €. Réserve légale Autres réserves Dividendes - € - 8 653 439€ 8 653 439€ - € ● ● ● Report à nouveau L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 36 554 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 9 602 221 €. Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2022 En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Au titre de l’exercice Dividendes Autres revenus distribués 8 490 152,40 €* 2018 2019 (1) soit 0,40€ par action - - - - - 8 540 426 € 2020 soit 0,40 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie du COVID-19. 216 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Exposé des motifs et texte des résolutions b) Renouvellement de mandats (résolutions 4 à 6) Exposé des motifs Le Conseil rappelle aux actionnaires que les mandats de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, et des Messieurs Yann Metz-Pasquier et Pierre-Yves Commanay sont arrivés à échéance. Le Conseil propose aux actionnaires de voter leur renouvellement sur la base (i) de la diversité de leurs profils et de leurs compétences, intéressante pour l’évolution du Groupe et (ii) sur la base du travail déjà accompli par ces trois administrateurs. En effet, ces derniers ont démontré leur grande implication lors des travaux du Conseil d’administration ainsi qu’au sein des différents Comités en place et un ensemble de compétences utile au fonctionnement du Conseil. Expérience au sein du secteur de l’édition de logiciels et des services Taux de participation aux Qualifiés travaux du Conseil Dimension Nom de l’administrateur informatiques Expertise financière internationale d’indépendants et des Comités Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys ✓ ✓ ✓ 51 ans 100 % Monsieur Yann Metz-Pasquier 33 ans ✓ ✓ ✓ ✓ 100 % Monsieur Pierre-Yves Commanay 56 ans 100 % Quatrième résolution Sixième résolution Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler L’Assemblée Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’admi- nistrateur, pour une durée de quatre années, venant expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Générale décide de renouveler Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. à Cinquième résolution 8 Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. c) Rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 7 à 13) Exposé des motifs L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 7 à 10). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel section 4.4.2 "Politique de rémunération" afin de prendre connaissance de ces informations. L’Assemblée Générale sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 11 à 13). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel section 4.4.1 afin de prendre connaissance de ces informations. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions Septième résolution Onzième résolution Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Huitième résolution Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. a). L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.2. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. b). Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.2 exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.3. 218 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Exposé des motifs et texte des résolutions d) Programme de rachat d’actions (résolution 14) Exposé des motifs Lors de la dernière Assemblée Générale le Conseil d’administration avait été autorisé à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la Société. Cette dernière arrivant à échéance, nous vous proposons de la renouveler, pour une nouvelle période de 18 mois (soit jusqu’au 25 novembre 2023 inclus), afin de permettre au Conseil de procéder en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera (hors période d’offre publique), à de nouveaux rachats d’actions de la Société. Ces rachats pourront être réalisés sur le marché et/ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés. Nous vous rappelons qu’en tout état de cause les achats d’actions ainsi réalisés ne pourront pas avoir pour conséquence d’amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation desdits achats. Les rachats ainsi réalisés pourront, sans que cette liste soit limitative, avoir comme objectif : ● d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software. À ce titre et en vertu de la délégation accordée jusqu’à présent au Conseil, un contrat de liquidité a été signé entre la Société et la société Kepler Cheuvreux; ● de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ● d’assurer, comme ce fut le cas cette année, la couverture de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe. Il vous est possible de retrouver l’historique de l’ensemble des déclarations de rachats ainsi effectués sur notre site investisseur sous le lien : https://investors.axway.com/fr/information-reglementee ; ● de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée au Conseil par la résolution n°14 de la dernière assemblée générale ; Ces rachats pourront poursuivre tous les objectifs listés à la 14e résolution de la présente assemblée et plus généralement tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat des actions dans le cadre du programme de rachat serait fixé à 47 € par action soit un montant maximal de 101 677 906 € que la Société pourra consacrer à des achats d’actions (hors frais d’acquisition). ● de conserver les actions achetées et les remettre Quatorzième résolution ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de ● d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt 8 commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; ● ● ● d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. ● d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire a) Résolutions portant sur des délégations et autorisations financières (résolutions 15 à 18) Exposé des motifs Les délégations de compétences consenties le 3 juin 2020 au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec ou sans droit préférentiel de Souscription, ainsi que pour faire appel au marché financier en procédant à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de Souscription, donnant ou pouvant donner accès au capital, arrivent à échéance le 3 août 2022. Le Conseil d’administration vous propose en conséquence de renouveler pour vingt-six (26) mois ces délégations de compétence en place en approuvant les résolutions 15 à 18, afin de lui permettre d’être en mesure, le cas échéant, de lancer au moment qu’il jugera le plus opportun les opérations financières qui seraient les mieux adaptées aux besoins de financement du développement du Groupe et aux possibilités offertes par le marché. Les augmentations de capital pouvant résulter de ces résolutions pourraient être effectuées par émissions d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, (i) avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution), (ii) avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (16e résolution). Les plafonds des émissions susceptibles d’être réalisées au titre des résolutions 15 et 16 seraient les suivants : 20 M€ de nominal pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de la 15e résolution et 10 M€ pour les ● augmentations de capital susceptibles de résulter de la 16e résolution, à chaque fois compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de Souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; ● étant précisé que l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des résolutions 15 et 16 de la présente Assemblée ainsi que des résolutions 16 et 18 de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 resteraient soumises à un plafond nominal global maximum de 20 M€ tel que prévu par la 18e résolution de la présente Assemblée. Par ailleurs, le Conseil d’administration pourrait, aux termes de la 17e résolution qui vous est soumise, décider, pour chacune des émissions qui seraient réalisées en application des résolutions 15 et 16 que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société soit augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en Quinzième résolution euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité Délégation de compétence à donner au Conseil de compte établie par référence monnaies : à un ensemble de d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant, accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : ● d’actions ordinaires, ● et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième résolution. 220 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Exposé des motifs et texte des résolutions À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; ● d’actions ordinaires, ● et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 4) décide de supprimer le droit préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de Souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. 6) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième résolution. ● limiter le montant de l’émission au montant des À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, ● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; contractuelles prévoyant d’autres modalités de 7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ; 8 4) décide de supprimer le droit préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de Souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicable au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions 7) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. ● limiter le montant de l’émission au montant des Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, ● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Dix-huitième résolution 8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale et des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : ● 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ainsi que les seizième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale ● 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ainsi que la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide que, pour chacune b) Résolutions portant sur l’intéressement des salariés au capital (résolutions 19 à 21) Exposé des motifs Il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration la compétence, s’il le juge utile : ● de mettre en place, par la Société, un programme d’attributions gratuites d’actions. visant à intéresser les salariés ou les mandataires sociaux éligibles du groupe Axway. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement ne pourrait pas représenter plus de 4 % du capital social de la Société à compter de la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Cette délégation serait consentie pour une durée de trente-huit (38) mois (résolution n° 19) ; ● d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en utilisant comme instrument soit les options de Souscriptions d’actions soit des attributions de droits à actions, cette délégation serait valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de l’Assemblée Générale (résolution n° 20) ; ● d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de Souscription réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d'entreprise (21e résolution). Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation serait fixé à 3 % du capital social, étant précisé que ce montant serait autonome et distinct des plafonds prévus en matière de délégation d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social et qu’il serait fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de Souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Cette délégation serait consentie pour une période de vingt-six (26) mois. 222 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Exposé des motifs et texte des résolutions ● procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, Dix-neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit ● déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, ● décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires, préférentiel de Souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires d’administration, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : aux à comptes, autorise le Conseil ● de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, et, le cas échéant, procéder, en une ou plusieurs fois, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés, ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions, sans condition de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur Général de la Société et ne pourraient pas dépasser 33 % des attributions autorisées par l’Assemblée Générale, ● des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ● et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. ● et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 4 % du capital social au jour de la décision d’attribution. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 8 Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Vingtième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’octroyer des options de Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : ● fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; 1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des ● déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre dispositions des articles L. 225-177 L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce, à L. 225-185, d’actions attribuées à chacun d’eux ; à ● le cas échéant : consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la Souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; ● constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires libération des actions nouvelles à attribuer, à la ● décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, 2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions 3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six (6) mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence, que : ● d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Axway Software et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ● prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, ● d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce ; ● ● le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, 4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, ● sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 5) décide que le prix de Souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur aux limites prévues par la réglementation ; 9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. 6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation ; Vingt-et-unième résolution 7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de Souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : ● arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessous, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options qui pourront notamment comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives et/ou de présence fixées par le Conseil d’administration ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions, 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; ● décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de Souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; ● fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans, à compter de leur 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 224 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Exposé des motifs et texte des résolutions 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date 7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. d’ouverture de la Souscription, ni supérieur moyenne ; à cette 8.2.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités (résolution 22) Exposé des motifs Il vous est enfin proposé de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des décisions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 en vue de l’accomplissement des formalités requises et consécutives à ladite Assemblée. Le Conseil considère que les résolutions soumises à votre approbation sont conformes à l’intérêt de la Société et participent au développement de son activité. Vingt-deuxième résolution 8 Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Le Conseil d’administration AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225 8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 226 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable RFA Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable Nom et fonction du responsable du Document d’enregistrement universel M. Patrick Donovan, Directeur Général. Axway Software – 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Cabinet Auditeurs & Conseils Associés Cabinet Mazars 31, rue Henri-Rochefort, 75017 Paris. 61, rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie. Représenté par Mme Sandrine Gimat. Représenté par M. Jérôme Neyret. Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Première nomination : décembre 2000. Première nomination : décembre 2000. Le cabinet Auditeurs et Conseils Associés est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Le cabinet Mazars est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Document la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Phoenix, le 24 mars 2022 Patrick Donovan J’atteste que le Rapport de gestion figurant dans le présent document et détaillé dans la table de concordance, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de Directeur Général AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227 Remarques générales Remarques générales ● Le présent Document d’enregistrement universel est également constitutif : du Rapport de gestion annuel du Conseil d’administration de la Société devant être présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément à l’article L. 225-100, articles L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce. ● du Rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF ; et Incorporations par référence Conformément à l’article 19 du règlement européen universel déposé le 18 mars 2021 (respectivement en pages 205 à 222 et 223) ; n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : 2. relatives à l’exercice 2019 : ● les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2019 1. relatives à l’exercice 2020 : et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 14 avril 2020 (respectivement en pages 127 à 194 et 188), ● les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2020 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 18 mars 2021 (respectivement en pages 139 à 197 et 198), ● les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2019 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 14 avril 2020 (respectivement en pages 197 à 220 et 216). ● les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2020 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le document d'enregistrement 228 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Glossaire Glossaire ● ● Dans le présent Document d’enregistrement universel, et sauf indication contraire : les termes « Groupe », « Axway » et « groupe Axway » désignent la Société et ses filiales ; les termes « Sopra » ou « Sopra Steria » désignent le Groupe Sopra Steria. ● le terme « Société » désigne la société Axway Software ; Acronymes sectoriels et vocabulaire propre à Axway Amplify™ : Amplify™ est le nom de marque déposé de l’offre d’intégration hybride d’Axway. Amplify™ capitalise sur les capacités éprouvées de la plateforme de gestion des API d’Axway, enrichie par un puissant outil d’intégration, un support dédié aux structures organisationnelles les plus complexes et des solutions d’intégration MFT et B2B de premier rang. des réseaux d’applications et de données adaptés au contexte de chaque client tant sur le plan technologique qu’organisationnel. IOT – Internet Of Things/Internet des objets : désigne le nombre croissant d’objets, connectés à Internet, qui permettent une communication entre des biens dits physiques et leurs existences numériques. API : Application Programming Interface/Interface de programmation applicative : solution informatique qui permet à des applications de communiquer entre elles et de s’échanger mutuellement des services ou des données. iPaaS : Integration platform as a Service/Plateforme d’intégration en tant que service : suite de services cloud permettant le développement, l’exécution et la gouvernance des flux d’intégration. B2B : Business to Business Integration/Intégration entre entreprises : automatisation des processus métier et de communication entre au moins deux entreprises. Logiciel horizontal : logiciel capable de répondre aux besoins de tous types de clients, indépendamment de leur secteur d’activité. Cloud computing/« informatique en nuage » : processus consistant à utiliser des serveurs informatiques ou des Low-code – « Peu de code » : le développement low-code est un moyen pour les développeurs de concevoir des applications rapidement et avec un minimum de codage manuel. Une plateforme low-code contient une suite de fonctionnalités et d’outils préconfigurés qui complètent simplement les besoins des développeurs. applications distants au travers les réseaux Internet. CSP : Content Services Platform/Plateforme de collaboration autour du contenu : logiciel qui permet aux utilisateurs de créer, partager, collaborer et stocker des contenus. DevOps : ensemble de pratiques qui met l’accent sur la collaboration entre les développeurs de logiciels « Dev » et les professionnels des opérations informatiques « Ops » en automatisant le processus de livraison de logiciels et les changements d’infrastructure. MFT : Managed File Transfer/Gestion des transferts de fichiers : fait référence à un logiciel ou à une plateforme qui gère le transfert sécurisé de données d’un terminal à un autre via un réseau. EDI : Electronic Data Interchange/Échange de données informatisées : échange d’informations automatique entre deux entités à l’aide de messages standardisés, de machine à machine. No-Code – « Sans code » : Les solutions sans code sont conçues pour les non-développeurs qui ne connaissent pas ou n’ont pas besoin de connaître les langages de programmation pour utiliser et faire évoluer un logiciel. Une plateforme no-code intègre toutes les fonctionnalités indispensables aux utilisateurs pour créer des applications. EFSS : Enterprise File Synchronization & Sharing/Synchronisation et partage de fichiers d’entreprise : service qui permet aux utilisateurs d’enregistrer des fichiers dans le cloud et/ou on-premise, puis d’y accéder depuis tous leurs terminaux. On-Premise/« sur site » : fait référence à l’utilisation du serveur et de l’environnement informatique propre à une entreprise. PaaS : Platform as a Service/Plateforme en tant que service : modèle de cloud computing selon lequel un fournisseur de services cloud propose des outils hardware et logiciels en tant que service via Internet, permettant à l’utilisateur de développer des applications. ERP : Enterprise Resource Planning/Progiciel de gestion intégré : système d’information qui permet de gérer et de suivre au quotidien, l’ensemble des informations et des services opérationnels d’une entreprise. HIP – Hybrid Integration Platform/Plateforme d’Intégration Hybride : plateforme d’intégration unique permettant de créer SaaS : Software as a Service/Logiciel en tant que service : modèle de distribution de logiciel à travers le cloud. AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 Glossaire Sources externes Gartner – Avis de non-responsabilité service d'abonnement syndiqué, par Gartner, Inc. ("Gartner"), et ne constitue pas une représentation des faits. Le Contenu Gartner s'applique à la date de sa publication initiale (et non à la date du présent document) et les opinions exprimées dans le Contenu Gartner peuvent être modifiées sans préavis. GARTNER et MAGIC QUADRANT sont des marques déposées et des marques de services de Gartner, Inc. et/ou de ses filiales aux États-Unis et dans le monde entier et sont utilisées ici avec autorisation. Tous droits réservés. Gartner ne cautionne aucun fournisseur, produit ou service décrit dans ses publications de recherche et ne conseille pas aux utilisateurs de technologie de choisir uniquement les fournisseurs ayant les meilleures évaluations ou autres désignations. Les publications de recherche de Gartner sont Forrester Research, Inc. – Avertissement Forrester Wave™ est protégé par les droits d’auteur de Forrester Research, Inc. Forrester et Forrester Wave™ sont des marques commerciales de Forrester Research, Inc. Le Forrester Wave™ est une représentation graphique de l’étude de Forrester sur un marché et est tracé à l’aide d’une feuille de calcul détaillée avec les scores exposés, les pondérations et les commentaires. Forrester ne cautionne aucun vendeur, produit ou service représenté dans le Forrester Wave™. Les informations sont basées sur les meilleures ressources disponibles. Les opinions reflètent le jugement du moment et sont sujettes à changement. constituées des opinions de l'organisation Research & Advisory de Gartner et ne doivent pas être interprétées comme des déclarations de faits. Gartner décline toute garantie, explicite ou implicite, concernant cette recherche, y compris toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier. Le contenu de Gartner décrit dans les présentes (le " contenu de Gartner ") représente des opinions ou des points de vue de recherche publiés, dans le cadre d'un Indicateurs alternatifs de performance ACV : Annual Contract Value – Valeur annuelle d’un contrat de Souscription. Indicateur de suivi des Signatures : addition du montant des ventes de licences et de trois fois la valeur contractuelle annuelle (3 x ACV) des nouveaux contrats de Souscription signés sur une période donnée. Chiffre d’affaires retraité : chiffre d’affaires de l’année précédente retraité sur la base du périmètre et des taux de change de l’année en cours. Indicateur de suivi des signatures net : indicateur de suivi des signatures net des contrats de Maintenance migrés vers de nouveaux contrats de Souscription. Croissance à changes constants : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de change. NPS : Net Promoter Score : indicateur de satisfaction et de recommandation d’un client pour un produit ou un service. Croissance organique : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de périmètre et de change. Résultat opérationnel d’activité : Résultat opérationnel courant retraité de la charge non cash liée aux stock-options et assimilées, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. Employee Engagement score : mesure de l’engagement des collaborateurs par le biais d’une enquête annuelle indépendante. TCV : Total Contract Value – Valeur contractuelle totale d’un contrat de Souscription sur sa durée. Responsabilité d’entreprise Customer Success Organisation : Il s’agit de l’organisation interne d’Axway dédiée aux succès de ses clients. La satisfaction client est un objectif permanent pour Axway. Matrice de matérialité : l’analyse de matérialité permet d’identifier et de hiérarchiser les enjeux les plus pertinents pour l’entreprise et ses parties prenantes. Les enjeux sont présentés graphiquement selon leur importance pour l’entreprise et pour ses parties prenantes. DPEF : Déclaration de Performance Extra-Financière. Enquête d’Engagement : enquête annuelle indépendante menée chaque année par Axway auprès de l’ensemble des collaborateurs. Les Objectifs de développement durable (ODD) (en anglais : Sustainable Development Goals, ou SDGs) sont utilisés pour désigner les dix-sept objectifs établis par les États membres des Nations unies à horizon 2030. Les gouvernements et les sociétés civiles ont défini des cibles à atteindre dans une multitude de domaines autour de trois principes fondateurs : éradiquer la pauvreté sous toutes ses formes et dans tous les pays, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous. Ces objectifs sont parfois regroupés en cinq domaines : peuple, prospérité, planète, paix, partenariats. Gaz à effet de serre (GES) : les gaz à effet de serre sont des composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l’effet de serre. L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement climatique. Les émissions en termes de GES sont exprimées en tonnes équivalent CO2 (TequCO2). RGPD/GDPR : Règlement Général pour la Protection des Données/General Data Protection Regulation. LMS : Learning Management System – Plateforme de gestion des formations : logiciel qui accompagne et gère un processus d’apprentissage ou un parcours pédagogique. 230 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Tables de concordance Tables de concordance La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. La table relative à la Responsabilité d’entreprise se trouve à la fin du chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel. Table de concordance du Document d’enregistrement universel 1. Personnes responsables ● 1.1 Indication des personnes responsables 1.2 Déclaration des personnes responsables 227 227 ● 2. Contrôleurs légaux des comptes ● 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 227 s.o. ● 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes 3. Facteurs de risques 32-45, 164-166 4. Informations concernant Axway ● 4.1 Raison sociale et Dénomination 28 28 28 28 ● 4.2 Siège social – RSC et LEI ● 4.3 Date de constitution et durée de vie ● 4.4 Forme juridique 5. Aperçu des activités ● 5.1 Principales activités 4, 15 4, 19 ● 5.2 Principaux marchés ● 5.3 Événements importants dans le développement des activités 6, 26, 30, 151 6, 13, 20 21, 39 ● 5.4 Stratégie et objectifs ● 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication ● 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 19, 33 ● 5.7 Investissements 6, 151 ● 5.7.1 Investissements importants 6, 25, 32, 151 75 ● 5.7.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles ● 5.7.3 Informations sur les participations et les coentreprises 190 6. Structure organisationnelle ● 6.1 Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur 4 ● 6.2 Liste des filiales importantes 27, 172, 190-191 7. Examen de la situation financière, extra-financière et du résultat ● 7.1 Situation financière 6, 22, 120-124, 126-172 6, 120, 132-136 ● 7.2 Résultat d’exploitation ● 7.3 Indicateurs extra-financiers 5, 10-11, 47-87 8. Trésorerie et capitaux ● 8.1 Informations sur les capitaux 7, 25-26, 123, 167-170, 178, 184 ● 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 124, 166-167 159, 166, 171 s.o. ● 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement ● 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ● 8.5 Sources de financement attendues s.o. 9. Environnement règlementaire 10. Informations sur les tendances 12, 18, 33 ● 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les prix de vente 18-22 ● 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements susceptibles d’influer 6, 18-22 sensiblement les perspectives de l’émetteur AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 Tables de concordance 11. Prévisions ou estimations du bénéfice s.o. 12. Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale ● 12.1 Composition 8-9, 88-96 ● 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance et de la Direction 97, 106, 201 Générale 13. Rémunérations et avantages ● 13.1 Rémunérations et avantages en nature 107,-115, 140-141, 187 137-139, 181-182, 185 ● 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites et autres avantages 14. Fonctionnement des organes d’administration et de Direction ● 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels 8, 96 108 ● 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Direction ● 14.3 Informations sur le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations, d’éthique et de 8-9, 100-102 gouvernance ● 14.4 Déclaration relative au régime de gouvernement d’entreprise applicable 8, 106 s.o. ● 14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise 15. Salariés ● 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 10, 52, 136 ● 15.2 Participation et stock-options des organes d’administration et de Direction 109-111,116-118, 139-141, 168, 184 ● 15.3 Accords de participation des salariés dans le capital de l’émetteur 200 16. Principaux actionnaires ● 16.1 Franchissements de seuils 200 198-201, 210 201 ● 16.2 Identification des principaux actionnaires et existence des droits de vote différents ● 16.3 Contrôleur de l’émetteur ● 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 201 17. Transactions avec des parties liées 170 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur ● 18.1 Informations financières historiques 120-124, 178-179 s.o. ● 18.2 Informations financières intermédiaire et autres ● 18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles fournissant une image fidèle avec les normes 173-176, 192-195 d’audit ● 18.4 Informations financières pro forma s.o. 7, 128, 168, 191 158-159, 185 s.o. ● 18.5 Politique de distribution de dividendes ● 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage ● 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 19. Informations complémentaires ● 19.1 Capital social 7, 198-199 198 ● 19.1.1 Caractéristiques du capital souscrit ● 19.1.2 Actions non représentatives du capital s.o. ● 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur 198-199 168, 184, 208 s.o. ● 19.1.4 Caractéristiques des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ● 19.1.5 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de vente dans le cadre d’une option sur le capital de l’émetteur ● 19.1.6 Historique des changements intervenus sur le capital social 202-203 28 ● 19.2 Acte constitutif et statuts ● 19.2.1 Objet social de l’émetteur 28 ● 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 210 s.o. 170 28 ● 19.2.3 Dispositions applicables en cas de changement de contrôle de l’émetteur 20. Contrats importants 21. Documents disponibles s.o. : sans objet. 232 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Tables de concordance Table de concordance du Rapport de gestion Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100, L-22-10-35 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Compte rendu d’activité ● 1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 2. Modèle d’affaires 2-13, 16-24 12-13, 48 ● ● ● 3. Indicateurs clés et performance de nature financière 4-7, 22-24 4. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats de la situation financière notamment de sa situation d’endettement 119-172, 177-191 ● 5. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 30, 172 ● ● ● ● ● ● ● ● ● 6. Évolution et perspectives d’avenir 6, 20-22 7. Activité en matière de Recherche et Développement 8. Délais de paiement des dettes fournisseurs et créances clients 9. Description des principaux risques et incertitudes 6, 21, 24 25-26 32-39 10. Risques financiers liés au changement climatique et stratégie bas carbone 11. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 12. Indications sur l’utilisation des instruments financiers 13. Investissements au cours des deux derniers exercices s.o. '40-43 162-163 6, 24, 151, 154-156 17 14. Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans les sociétés ayant leur siège sur le territoire français Déclaration de performance extra-financière ● 15. Plan de vigilance 80-81 48-86 ● 16. Déclaration de performance extra-financière ● 17. Indicateurs de performance extra-financière 5, 10-11, 48-86 80-81 ● 18. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la Déclaration de Performance Extra Financières Actionnariat et capital ● 19. État de la participation des salariés au capital 200 204 98 ● 20. États des opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au titre de l’article L. 225-211 ● 21. Opération des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société ● 23. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois derniers exercices 7, 216 191 97 ● 24. Tableau des résultats des cinq derniers exercices ● 25. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Table de concordance du Rapport financier annuel Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Compte rendu d’activité ● 1. Comptes annuels de la Société 2. Comptes consolidés du Groupe 3. Rapport de gestion 177-195 119-176 ● ● cf. table de concordance du Rapport de gestion ● 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise cf. table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise ● ● ● ● 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7. Attestation du responsable du Rapport financier annuel 8. Honoraires des Commissaires aux comptes 192-195 173-176 227 172, 189 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 Tables de concordance Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d’entreprise tel que prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce. Gouvernance ● 1. Modalité d’exercice de la Direction Générale 88, 102-103, 201 88-103 ● ● ● ● 2. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration et des instances dirigeantes 4. Limitations éventuelles que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 8-9, 53, 88 102 5. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 89-96 ● ● ● ● 6. Référence au Code de gouvernement d’entreprise appliqué par Axway 7. Participations des actionnaires aux Assemblées 8, 49, 88, 106-107, 201 213-225 s.o. 8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 9. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validités en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 205-208 ● ● 10. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 11. Procédure de contrôle applicable aux conventions courantes 211 103-104 Rémunération ● 12. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération 11-15 totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux ● 13. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou 107-111 attribués au titre de l’exercice antérieur ● 14. Engagements de toute nature pris par Axway au bénéfice des dirigeants 111-114 116-118 116-118 ● 15. Information sur les plans d’option de souscription consentis aux mandataires sociaux et aux salariés ● 16. Information sur les attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux et salariés 234 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr That’s Us. That’s Axway. Axway turns your heritage infrastructure into brilliant digital customer experiences, extending the value of your previous investments, adding new business capabilities, and putting you on a future-proof platform to drive your growth ambitions. 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