Tikehau Capital

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COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 9 10 13 19 75 247 248 297 1.1 1.2 1.3 1.4 Présentation générale de Tikehau Capital Stratégie de Tikehau Capital 6.1 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Présentation des activités de Tikehau Capital Réglementation 7. 8. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 2. RISQUES ET CONTRÔLE 83 303 304 2.1 Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés 7.1 Comptes annuels au 31 décembre 2021 85 88 7.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2.2 Facteurs de risques 332 337 2.3 Culture de la gestion des risques & obligations de conformité 106 109 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 2.4 Contrôle interne 2.5 Politique d’assurance et couverture des risques 124 8.1 Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 2.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 126 338 344 345 363 8.2 L’action Tikehau Capital 8.3 Informations sur le capital 8.4 Politique de distribution 3. 4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 127 128 146 148 3.1 Organes d’administration et de direction 3.2 Assemblées générales 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 3.3 Rémunérations, indemnités et avantages 365 366 3.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 9.1 Ordre du jour 165 178 9.2 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 3.5 Opérations avec des apparentés 367 379 DÉVELOPPEMENT DURABLE 181 9.3 Rapport du Conseil de Surveillance (Article L.226-9 du Code de commerce) 4.1 Contexte de la démarche de développement durable 182 189 205 9.4 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 4.2 Démarche d’investissement responsable 4.3 Démarche RSE 380 399 9.5 Rapports des commissaires aux comptes 4.4 Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce 218 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 407 4.5 Table de concordance - Règlement (UE) 2019/2088 220 221 10.1 Renseignements de base concernant la Société 408 10.2 Principales dispositions statutaires de la Société 409 10.3 Personnes responsables du Document 4.6 Rapport de l’organisme de vérification d’enregistrement universel 10.4 Contrôleurs légaux des comptes 10.5 Communication financière 10.6 Documents accessibles au public 10.7 Glossaire 412 413 414 415 416 419 5. COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE 223 5.1 Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 224 5.2 Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 10.8 Tables de concordance 235 242 5.3 Résultats annuels de la Société 5.4 Événements significatifs depuis le 31 décembre 2021 245 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Incluant le rapport financier annuel Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 25 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 INFORMATIONS IMPORTANTES dans le présent Document d’enregistrement universel sont données uniquement la date du présent Document Termes définis à d’enregistrement universel. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s’appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations Dans le présent Document d’enregistrement universel, l’expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d’identification 477 599 104 R.C.S Paris. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées et ses succursales prises dans leur ensemble. Un glossaire des principaux termes définis utilisés dans le présent prospectives contenues dans le présent Document d’enregistrement universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent Document d’enregistrement universel. Tikehau Capital opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat. Document d’enregistrement universel figure «ꢀGlossaireꢀ» du présent Document d’enregistrement universel. à la Section Le présent Document d’enregistrement universel décrit Tikehau Capital tel que le Groupe existe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Informations comptables et financières Le présent Document d’enregistrement universel présente les états financiers consolidés de Tikehau Capital établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne (« IFRS ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces états financiers figurent au Chapitre 6 (Comptes consolidés au 31 décembre 2021) du présent Document d’enregistrement universel. Informations sur le marché et la concurrence Le présent Document d’enregistrement universel contient notamment des informations sur les segments d’activité sur lesquels Tikehau Capital est présent et sa position concurrentielle. (voir la Section 1.2.1 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d’enregistrement universel). Certaines informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activité obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d’activité de Tikehau Capital, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités de Tikehau Capital pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document d’enregistrement universel. Tikehau Capital ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable. Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent Document d’enregistrement universel sont extraites des états financiers consolidés de la Société. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Informations prospectives Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de Tikehau Capital. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées Le Groupe et les sociétés de gestion du Groupe Le présent Document d’enregistrement universel ne vaut en aucun cas validation et/ou mise à jour des programmes d’activité de chaque société de gestion du Groupe. Facteurs de risques notamment à l’environnement économique, financier, Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la Section 2.2 (Facteurs de risques) du présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de Tikehau Capital. concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent Document d’enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Tikehau Capital concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Tikehau Capital. Les informations prospectives mentionnées 2 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 LETTRE AUX ACTIONNAIRES GARDER LE CAP Madame, Monsieur, cher actionnaire, plateforme multi-locale, nos équipes d’investissement expérimentées et notre forte culture d’entreprise ont mis à disposition agilité, innovation et rigueur aux investisseurs comme aux entrepreneurs. 3 000 jours pour agir. C’est le temps qu’il reste avant d’avoir épuisé le crédit carbone de la planète et de basculer dans un nouveau monde où l’hospitalité terrestre sera profondément et irréversiblement abîmée. Ce fort dynamisme conduit à voir croître nos équipes tout comme les actifs que nous gérons pour atteindre 34,3 milliards d’euros d’encours au 31 décembre 2021, un résultat net de 319 millions d’euros et compter près de 700 collaborateurs de plus de 37 nationalités, dont 43 % de femmes, ancrés en Europe, en Asie et en Amérique du Nord. L’enjeu est colossal, les choix sont stratégiques et les investissements nécessaires d’envergure, mais réalisables. À la seule échelle de Tikehau Capital plus d’1,5 milliard d’euros ont été engagés au cours des dix dernières années en faveur du climat au travers de ses stratégies de private equity, de dette privée, d’actifs réels et de capital markets. D’ici 2025, des montants encore plus significatifs seront gérés par votre Groupe au travers de plusieurs fonds dédiés exclusivement à la lutte contre l’urgence climatique et accompagner la nécessaire transition vers une économie décarbonnée. Notre croissance est un levier. Augmenter encore nos performances, bien sûr, mais surtout étendre la singularité de notre empreinte et ainsi offrir des solutions pragmatiques et efficaces de financement et d’épargne au plus grand nombre. Cette croissance est toujours particulièrement portée par la capacité d’innovation que nous proposons à la fois aux investisseurs qui nous font confiance, et aux sociétés que nous finançons. Avec notre fonds de dette privée à impact, la mise en place de critères ESG mesurables permet aux emprunteurs d’obtenir une réduction de la marge du taux d’intérêt lorsque leurs objectifs annuels extra-financiers sont atteints. Avec la première unité de compte de private equity sur le thème de la transition énergétique lancée avec CNP Assurances et la première unité de compte investie en dette privée d’ETI et PME avec MACSF, nous contribuons à démocratiser l’accès aux marchés privés et nous proposons aux investisseurs privés de nouvelles solutions pour investir leur épargne hors de la Bourse. Mais, au-delà des chiffres, c’est la sélection d’entreprises en mesure de véritablement changer la tendance qui fera la différence et créera le point d’inflexion des émissions carbone : celles qui développent à l’échelle des solutions d’efficacité énergétique, à l’image de GreenYellow ou de CETIH, celles qui font croître l’offre d’énergies renouvelables, comme Amarenco ou Enso et celles qui permettent dès aujourd’hui des activités à faible émission de carbone, telles que Valgo ou Eurogroup. C’est également l’action commune, les forces conjointes, les solutions collectives qui permettront de faire face à cet enjeu mondial. Créer les ponts entre le plus grand nombre d’acteurs pour envisager des solutions lucides et réalistes est incontournable. C'est justement ce à quoi nous nous attachons depuis notre origine. Entre l’épargne et l’investissement, entre l’épargnant et l’entrepreneur, entre le privé et le public. Cette dynamique de conquête reste toujours maîtrisée par la rigueur et l’exigence qui caractérisent Tikehau Capital depuis sa création. Elle s’accompagne d’une totale transparence pour maintenir la proximité qui constitue une valeur cardinale de Tikehau Capital. Plus nous grandissons, plus nous vous devons d’être clairs dans nos objectifs, lisibles dans nos approches, et cohérents et performants dans les actions que nous entreprenons. Cette année, qui s’est révélée tout aussi complexe que la précédente, nous n'avons eu de cesse d’œuvrer dans chacun des pays où nous sommes présents à consolider et élargir les liens entre les financements privés et publics, à multiplier et diversifier les liens entre investisseurs et entrepreneurs, à entretenir et faire vivre la proximité et notre profonde connaissance des marchés sur lesquels nous intervenons, notamment au travers de la gestion de fonds de place consacrés à la relance en Belgique, en Espagne ou en France. Notre C’est tout le propos de la simplification de notre organisation que nous avons réalisée l'été dernier. Notre proximité avec vous, avec les investisseurs et avec les entrepreneurs doit rester pleine et entière. C’est la meilleure façon de conserver notre dimension humaine sans artifice et d’apporter les solutions pertinentes aux enjeux de l’économie et de la société pour demain. Antoine Flamarion & Mathieu Chabran Co-fondateurs de Tikehau Capital Représentants de la Gérance TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 MODÈLE D’AFFAIRES UNE PLATEFORME MULTI-LOCALE NOS Des encours issus RESSOURCES CLÉS d’une base mondiale de clients-investisseurs et d’épargnants New York Londres Amsterdam Milan Bruxelles Francfort Luxembourg Paris Séoul Tokyo Singapour Un mondial Madrid Tel-Aviv d’opportunités d’investissement Mds€ ACTIFS SOUS GESTION DU GROUPE (1) 34,3 ACTIFS RÉELS DETTE PRIVÉE UN PARTENAIRE FINANCIER DE LONG TERME CLASSES D’ACTIFS 11,7 Mds€ 12,0 Mds€ 4 Nous ﬁnançons l’économie à travers nos quatre lignes de métier 4,1 Mds€ 5,1 Mds€ ACTIFS SOUS GESTION(5) COMMISSIONS DE GESTION MOTEURS DE CRÉATION DE VALEUR UNE CRÉATION DE VALEUR DURABLE COMMISSIONS DE PERFORMANCE / FINANCIÈRE 3 DIVIDENDES / COUPONS / PLUS-VALUES (1) Dont 1,3 Mds€ d’actifs sous gestion pour l’activité d’investissement. (2) Notation Investment Grade (BBB-) perspective stable attribuée par Fitch Ratings (conﬁrmée en janvier 2022) et par S&P Global Ratings en mars 2022. (3) Fee-Related Earnings ou FRE : correspond aux commissions de gestion et autres commissions moins les coûts opérationnels de l’activité de gestion d’actifs. (4) La rentabilité ﬁnancière est calculée en rapportant le résultat net, part du Groupe, aux capitaux propres. (5) Actifs sous gestion de l’activité de gestion d’actifs. RAPPEL T1 DES ÉQUIPES DIVERSES ET EXPERTES UNE STRUCTURE FINANCIÈRE ROBUSTE Fonds propres du Groupe 3,OMds€ 37 collaborateurs ADN nationalités 683 ENTREPRENEURIAL Des actionnaires institutionnels de premier plan et engagés sur le long terme. Trésorerie consolidée 43 % années d’expérience 14 en moyenne féminisation des effectifs 1,1 Mds€ Notation ﬁnancière (2) BBB- / STABLE ALIGNEMENT UN MODÈLE VERTUEUX S’appuyant sur un esprit entrepreneurial, notre mission est d’orienter l’épargne mondiale vers des solutions de ﬁnancement innovantes et adaptées, créatrices de valeur pour l’ensemble des parties prenantes et D’INTÉRÊTS ENTRE ACTIONNAIRES, CLIENTS- INVESTISSEURS ET MANAGEMENT UN PARTENAIRE FINANCIER DE LONG TERME 96 % Le management et les collaborateurs contrôlent 57 % du capital. des encours des fonds fermés engagés sur une durée > à 3 ans accélératrices de changement positif pour la société. CONTRIBUTION SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DES OBJECTIFS À HORIZON 2026 ESG by Design dans nos quatre lignes de métier et lancement d’une plateforme dédiée à l’impact pour accélerer la relance post-Covid. Atteindre + de 65 Mds€ d’actifs sous gestion pour l’activité de gestion d’actifs Une partie signiﬁcative de notre portefeuille (75 %) investie dans les stratégies du Groupe aux côtés de nos clients-investisseurs. Ambition de disposer dès 2025 de plus de 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion exclusivement dédiés à l’urgence climatique. Création d’un Centre d’Action Climat, qui a pour mission de mobiliser les expertises et les innovations et de coordonner la stratégie climat globale de Tikehau Capital. Générer + de 250 M€ (3) de Générer une rentabilité ﬁnancière d’environ 15% à horizon 2026 (4) CHIFFRES PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENTS 2,7Mds€ 1 € Investis à 75 % dans les stratégies du Groupe DIVIDENDE PAR ACTION(1) 2X LE MONTANT DISTRIBUÉ EN 2020 - un dividende de référence de 60 centimes, soit une augmentation de 20 % par rapport à la distribution de 2020 - un dividende spécial de 40 centimes lié à la forte création de valeur en 2021. 3,0 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Mds€ Londres Amsterdam Bruxelles Francfort Luxembourg Paris Milan Madrid Tel-Aviv New York Tokyo Séoul 13 BUREAUX Singapour RAPPEL T1 Dette privée Actifs réels 11,7 Mds€ 12,0 Mds€ CLASSES D’ACTIFS 4 683 4,1 Mds€ 5,1 Mds€ collaborateurs 14 37 nationalités années d’expérience en moyenne Mds€ 34,3 ACTIFS SOUS GESTION DU GROUPE (2) +20 % croissance sur 12 mois (1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2022. (2) Dont 1,3 Mds€ d’actifs sous gestion pour l’activité d’investissement. 8 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE TIKEHAU CAPITAL 1.3 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DE TIKEHAU CAPITAL 10 19 1.1.1 Présentation générale de Tikehau Capital 10 1.3.1 Présentation générale 19 34 72 1.1.2 Activités de Tikehau Capital 1.1.3 Historique de Tikehau Capital 10 11 1.3.2 Activité de gestion d’actifs 1.3.3 Activité d'investissement 1.2 STRATÉGIE DE TIKEHAU CAPITAL 13 1.4 RÉGLEMENTATION 75 75 1.2.1 Tikehau Capital et son marché 1.2.2 Objectifs et stratégie 13 17 1.4.1 Réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs 1.4.2 Réglementation applicable aux activités de prestation de services d’investissement 78 78 1.4.3 Autres réglementations notables TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation générale de Tikehau Capital 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE TIKEHAU CAPITAL Créé à Paris, Tikehau Capital a poursuivi ces dernières années son développement à l’étranger par l’ouverture de bureaux à Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul, Singapour, NewꢀYork, Tokyo, Luxembourg, Amsterdam, Francfort et, en 2022, à Tel 1.1.1 Présentation générale de Tikehau Capital Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement créé à Paris en 2004 avec 4 millions d’euros de fonds propres par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran. Dix-sept ans plus tard, dépassant ses derniers objectifs, Tikehau Capital gère, directement ou indirectement, 34,3 milliards d’euros d’actifs (1) et dispose de 3,0 milliards d’euros de fonds propres. Le Groupe a construit sa dynamique de développement, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier : dette privée, actifs réels, capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et private equity et, d’autre part, autour de son activité d’investissement, le Groupe investissant de façon croissante dans les fonds gérés par ses sociétés de gestion. Aviv. 1.1.2 Activités de Tikehau Capital Gestion d’actifs Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, le Groupe opère au travers de quatre lignes de métier : P la dette privée – Tikehau Capital est l’un des pionniers desꢀopérations de dette privée en Europe et en France. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement en dette (Dette Senior, Unitranche, Mezzanine, etc.) d’une taille comprise entre 3 et 300 millions d’euros en qualité d’arrangeur ou de financeur. Cette ligne de métier comprend également les activités de titrisation dédiées aux CLO (Collateralized Loan Obligations) (« CLO »), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à 11,7 milliards d’euros, soit 34 % des actifs sous gestion du Groupe. (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel) ; Tikehau Capital s’attache à gérer durablement, de manière performante et responsable l’épargne qui lui est confiée par des institutions financières, organismes publics et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement sur-mesure et innovantes pour les entreprises. La recherche de valeur sur le long terme, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d’investissement en fonds propres ou en dette adaptées aux besoins durables des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données financières et opérationnelles, mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la Société est intégrée au cœur de la démarche de TikehauꢀCapital et de ses collaborateurs, dans l’ensemble des métiers du Groupe. P les actifs réels – L’activité d'actifs réels de Tikehau Capital se focalise, d'une part, sur l’immobilier commercial et de bureau au travers de véhicules gérés par Tikehau IM ou Sofidy (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) qui interviennent en qualité d’acquéreur d’actifs de qualité, ayant un potentiel de génération de rendement ainsi qu’un potentiel de plus-value à la revente et, d'autre part, sur les infrastructures au travers de Star America Infrastructure Partners en Amérique du Nord. L’activité d’investissement immobilier de Tikehau Capital s’est Pour Tikehau Capital, le choix de l’indépendance a consolidé année après année sa valeur et sa réputation dans l’industrie de la gestion d’actifs alternative. Cette indépendance a permis au Groupe de développer un modèle économique se distinguant par une capacité à allouer son capital notamment dans ses quatre lignes de métier, et d’aborder ainsi son activité de façon flexible. historiquement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction, tandis que l’activité d’investissement immobilier de Sofidy s’est développée depuis 1987 principalement par la constitution de SCPI (société civile de placement immobilier). À la suite de l'acquisition de Star America Infrastructure Partners en juillet 2020, Tikehau Capital est désormais présent dans la gestion et le développement d'infrastructures en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à 12,0 milliards d’euros, soit 35 % des actifs sous gestion du Groupe. (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) ; En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. La Société est contrôlée par son management, qui s'appuie sur des partenaires institutionnels de premier plan et opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50ꢀ% de membes P indépendants. L’alignement d’intérêts est au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d’engagement, d’exigence et de fiabilité, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement. les capital markets strategies – Cette ligne de métier comporte deux activités : la gestion obligataire et la gestion diversifiée et actions, et présente la spécificité d’être exercée au travers de fonds dits ouverts, soit desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de leurs parts. Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate) ou non, ainsi qu’en titres investment grade (correspondant à des entreprises ayant une signature de qualité) ou à haut rendement (high yield). Dans le cadre de son Dans l’ensemble de ses stratégies, Tikehau Capital a pour caractère distinctif d’accorder une importance de premier plan à l’analyse fondamentale et à la sélectivité de ses investissements. Par ailleurs, depuis sa création, Tikehau Capital privilégie les approches sur-mesure et adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs. (1) Actifs sous gestion au 31 décembre 2021. Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel. 10 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation générale de Tikehau Capital activité de gestion diversifiée et actions, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion des capital markets strategies de Tikehau Capital s’élevaient à 5,1 milliards d’euros, soit 15 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) ; le private equity – Dans le cadre de cette activité exercée pour le compte de ses clients-investisseurs, le Groupe investit en capital (actions et instruments hybrides donnant accès au capital) dans des entreprises essentiellement non cotées. Le Groupe poursuit le développement de son activité de private equity pour le compte de ses clients-investisseurs et, au 31 décembre 2021, gérait 4,1 milliards d’euros dans ce cadre, soit 12 % des actifs sous gestion du Groupe. Cette proportion a vocation à augmenter au cours des années à venir au fur et à mesure du déploiement en cours de nouvelles stratégies (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel). Activité d'investissement Dans le cadre de son activité d’investissement réalisée à partir du bilan, le Groupe réalise des investissements diversifiés dans des véhicules d’investissement gérés par les sociétés de gestion du Groupe ou par des tiers notamment issus de son écosystème ou dans des entreprises cotées et non cotées. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion de l'activité d'investissement du Groupe représentaient un montant de 1,3 milliard d’euros d’actifs, soit 4ꢀ% des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). 1. P 1.1.3 Historique de Tikehau Capital 2004 Tikehau Capital est fondé par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran afin de développer une activité d’investissement pour compte propre. 2006 2009 2010 Tikehau Capital crée Tikehau Investment Management, société indépendante de gestion d’actifs. Crédit Mutuel Arkéa entre au capital de la Société. Tikehau Capital conclut un partenariat stratégique avec Crédit Mutuel Arkéa, qui prend une participation de 15ꢀ% au capital de Tikehau IM. 2013 Tikehau Capital poursuit le renforcement de ses fonds propres, notamment avec l’appui de MACSF. Le Groupe ouvre un bureau à Londres. Tikehau IM est sélectionnée pour gérer Novo, un fonds de place, à la suite d’un appel d’offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 investisseurs institutionnels. 2014 2015 2016 Tikehau Capital renforce à nouveau ses fonds propres et ouvre son premier bureau asiatique à Singapour dans le cadre de sa stratégie de développement à l’international. Le Groupe adhère aux Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI). Tikehau Capital poursuit sa stratégie de croissance internationale et renforce sa présence en Europe avec l’ouverture de bureaux à Bruxelles et à Milan. Tikehau Capital Europe lance ses premières obligations titrisées adossées à des prêts (Collateralized Loan Obligations). La Société réalise une augmentation de capital pour un montant de 416 millions d’euros et accueille en tant qu’actionnaires, la société d’investissement singapourienne Temasek et la société d’investissement française cotée Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée FFP Invest). Tikehau Capital acquiert une participation dans la société de gestion d’IREIT Global, un véhicule de placement immobilier coté à Singapour. En vue de son introduction en Bourse, la Société est transformée en société en commandite par actions et bénéficie d’apports d’actifs lui permettant de devenir la société de tête du Groupe. 2017 2018 La Société lance une offre publique d’échange et d’achat visant les titres de sa filiale cotée Salvepar et réalise des augmentations de capital en numéraire pour un montant cumulé de 200 millions d’euros, en anticipation de l’introduction en Bourse de la Société et dans le cadre de l’investissement du Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Le 7 mars 2017, les actions Tikehau Capital sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société réalise une augmentation de capital de 702 millions d’euros en juillet et continue d’accroître sa base actionnariale. La Société renforce ses moyens financiers en signant un prêt syndiqué non sécurisé de 1 milliard d’euros à cinq ans et en réalisant une émission inaugurale d’obligations à taux fixe d’un montant de 300 millions d’euros à six ans. TotalEnergies participe au côté de Tikehau Capital à la création d’un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund). Tikehau Capital lance plusieurs fonds de private equity (notamment Tikehau Growth Equity II). Le Groupe ouvre un bureau à New York. Tikehau Capital acquiert Sofidy, acteur majeur dans la gestion d’actifs immobiliers en France. Tikehau Capital acquiert Tikehau Ace Capital (anciennement dénommée ACE Management), société de gestion dédiée spécialiste des secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation générale de Tikehau Capital 2019 2020 2021 Tikehau Capital obtient une notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) auprès de l’agence de notation financière Fitch et émet un emprunt obligataire pour 500 millions d’euros à sept ans. La Société finalise une augmentation pour un montant total de 715 millions d’euros pour financer la prochaine phase de son développement au cœur de la gestion d’actifs alternative. Tikehau Capital procède à l’acquisition d’Homunity, leader du crowdfunding immobilier en France. Tikehau Capital met en place une équipe dédiée aux activités de gestion transversales à plusieurs classes d'actifs dénommée «Tactical Strategies». Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), le fonds immobilier européen du Groupe dédié à la stratégie value-added, a réalisé son closing final fin février 2020 avec une levée de fonds finale de 560 millions d’euros portant les actifs sous gestion de ce fonds à 729 millions d’euros. Tikehau Capital est classé n°2 sur 246 gestionnaires et dépositaires d'actifs mondiaux par Sustainalytics dans le cadre d'une notation extra-financière. Tikehau Capital acquiert Star America Infrastructure Partners, une société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord. Tikehau Capital s’associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers, Pegasus Europe qui lève avec succès 500 millions d'euros. Tikehau Capital lève plus d’un milliard d’euros pour sa stratégie de capital-investissement dédiée à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund). Tikehau Capital renforce sa présence en Allemagne et étend sa plateforme de dette privée avec l'ouverture d'un bureau à Francfort. La Société réalise une émission obligataire durable inaugurale de 500 millions d'euros avec une maturité de huit ans, assortie d'un coupon fixe annuel de 1,625%. Tikehau Ace Capital lance un fonds dédiée à l'aéronautique et à la défense en Espagne avec SEPI, Airbus, Indra et Tikehau Capital comme investisseurs et partenaires stratégiques. Tikehau Capital finalise la réorganisation de la structure du groupe et de son actionnariat annoncée le 20 mai 2021. Tikehau Capital renforce son organisation managériale pour aborder sa nouvelle phase de croissance et de développement avec l'arrivée de Cécile Cabanis en tant que Directrice générale adjointe. Tikehau Capital est sélectionné par le gouvernement fédéral belge pour gérer le Belgian Recovery Fund. Tikehau Capital s’engage à dédier plus de 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion d’ici à 2025 pour combattre l’urgence climatique et crée un Centre d’Action Climat. Pegasus Entrepreneurs, le deuxième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, lève 210 millions d'euros au travers d’un placement privé revu à la hausse en raison de la forte demande des investisseurs. 12 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie de Tikehau Capital 1.2 STRATÉGIE DE TIKEHAU CAPITAL 1.2.1 Tikehau Capital et son marché 1. Les classes d’actifs alternatives font ainsi preuve d’un fort dynamisme, avec des actifs sous gestion qui ont quintuplé entre 2003 et 2020. En effet, à fin 2020 ces classes d’actifs représentaient 15% de l’ensemble des encours sous gestion, soit environ 15 000 milliards de dollars, contre seulement 3 000 milliards de dollars en 2003 (soit 9% des encours à cette période). La part de marché de la gestion alternative devrait continuer à croître d’ici 2025, pour représenter 16ꢀ% des encours globaux en 2025 (1), soit plus de 22 000 milliards de dollars. 1.2.1.1 La gestion d’actifs alternative : un marché porteur Tikehau Capital est positionné sur le marché mondial de la gestion d’actifs, qui est un marché en croissance. À fin 2020, le marché mondial de la gestion d’actifs se composait d’encours à hauteur de 103 000 milliards (1) de dollars, représentant plus du triple des encours gérés en 2003. En Europe, qui constitue historiquement la principale zone d’investissement de Tikehau Capital, les encours ont progressé de plus de 90% depuis 2009 pour culminer à 25 700 milliards de dollars à fin 2020. La poursuite de cette tendance est anticipée, avec notamment des encours globaux qui pourraient atteindre environ 136 000 milliards de dollars en 2025. Répartition des encours du marché de la gestion d’actif par grande classe d’actifs 136 Tn$ Au sein de l’univers de la gestion d’actifs, Tikehau Capital est plus précisément positionné sur la classe d’actifs dits alternatifs, par opposition à la gestion d’actifs traditionnelle principalement composée de la gestion active et passive de titres cotés (actions et obligations). 22 23 21 16 % 17 % 15 % 103 Tn$ 15 15 % 18 % Les acteurs de la gestion d’actifs, notamment les gestionnaires traditionnels, ont connu ces dernières années une pression sur leur rentabilité en raison, d’une part, d’une réglementation accrue engendrant des coûts supplémentaires et, d’autre part, d’un environnement de taux d’intérêt bas qui affecte négativement 19 15 14 % 31 % 36 26 % 25 % leur performance. Ce contexte a été ainsi propice à l’identification de nouvelles opportunités dans la gestion d’actifs alternative, les gestionnaires comme les investisseurs cherchant des produits à plus hauts rendements. 32 32 Tn$ 3 7 2 9 % 22 % 7 % L'environnement de taux d’intérêts bas de ces dernières années a poussé les investisseurs à se tourner vers les classes d’actifs alternatifs, procurant des rendements plus élevés. En effet, dans un tel environnement, les actifs traditionnels peuvent ne pas être en mesure de fournir les niveaux de rendement attendus par les investisseurs. Les segments du capital-investissement et de la dette privée ont connu des performances supérieures à celles des marchés boursiers ces dernières années, confirmant le rendement plus élevé de ces classes d’actifs, et ont par ailleurs démontré leur résilience. 34 17 53 % 22 21 % 3 9 % 2003 2020 2025E Actifs alternatifs Gestion active Produits spécialisés Gestion passive Solutions/LDI/produits diversiﬁés Parallèlement à l’environnement de taux d’intérêt bas, les nouvelles réglementations mises en place pour plus de transparence et de contrôle (Directive MIFID II, Directive 1.ꢀActifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières. OPCVM V, Directive AIFM ou Règlement EMIR Section 1.4 (Réglementation) du présent – voir la 2. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles). 3.ꢀSolutions/LDI/produits diversifiés : comprend les produits de performance absolue, target date, d’allocation d’actifs, flexibles, de revenus, de volatilité, LDI, ainsi que les produits diversifiés et équilibrés traditionnels. Document d'enregistrement universel) poussent les acteurs de la gestion d’actifs à se diversifier vers des actifs non traditionnels ayant un niveau de commissionnement plus élevé, permettant de compenser la hausse des coûts réglementaires. 4.ꢀGestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés. (1) Sauf indication contraire, toutes les informations sur le marché et les projections pour les années à venir sont issues de l'étude BCG, Global Asset Management 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie de Tikehau Capital La demande est forte de la part des investisseurs institutionnels, ces derniers continuant à rechercher plus de diversité, une volatilité maîtrisée, un plus fort rendement à long terme et des revenus plus stables. Ainsi, une étude Preqin (1) réalisée en octobre 2021 sur les intentions d’allocation de la part des investisseurs institutionnels mondiaux révèle que près de 80% des investisseurs souhaitent maintenir ou augmenter leur niveau d’allocation vers les actifs alternatifs. Au sein de cette classe d’actifs, les classes d’actifs spécifiques sur lesquelles TikehauꢀCapital est positionné (notamment dette privée, private equity, immobilier et infrastructure) présentent les perspectives les plus favorables. Du point de vue des sociétés de gestion d’actifs, l’attractivité du positionnement sur les actifs alternatifs est également démontrée, aussi bien en termes de marge (avec des commissions de gestion nettement supérieures aux autres classes d’actifs) qu’en termes d’opportunités d’investissement (notamment dans un mouvement de désengagement contraint des banques et des assurances d’un certain nombre de classes d’actifs, ainsi que dans un contexte d’abondance de capitaux à investir). Ainsi, si la gestion d’actifs alternative représentait 15% des encours globaux en 2020, les revenus qu’elle a générés représentaient 42% du total des revenus du secteur de la gestion d’actifs, une proportion qui devrait continuer à croître pour atteindre plus de 46% à horizon 2025. Intentions d’allocation des investisseurs institutionnels vers les actifs alternatifs Répartition des revenus générés par le marché de la gestion d’actifs par grande classe d’actifs Private equity Dette privée 43% 39% 47% 42% 46% 34% 40% 37 % 10 % 14% 437 Md$ 19% 22 % Immobilier 32% 331 Md$ Infrastructure 51% 202 46 % Ressources naturelles Hedge funds 25% 35% 41% 140 42 % 23% 0% 20% 40% 60% 80% 100 % 75 17 % 13 % 61 43 65 19 % 13 % Augmenter Maintenir Réduire 112 Md$ 59 70 Il convient de noter que les investisseurs ont de plus en plus tendance à réduire / rationaliser le nombre de gestionnaires d'actifs dans lesquels ils allouent leurs capitaux et cherchent à établir des relations avec des "guichets-uniques", c'est-à-dire des plateformes globales exposées à des classes d'actifs diversifiées et complémentaires. Tikehau Capital est idéalement positionné pour saisir les opportunités liées à cette tendance 30 28 27 % 25 % 6 % 39 % 16 % 7 % 6 4 20 % 6 % 43 31 21 3 % 2003 2019 2025E grâce à son exposition à quatre classes d'actifs Actifs alternatifs Gestion active complémentaires, chacune étant positionnée sur des segments de marchés différenciants. Produits spécialisés Gestion passive Solutions/LDI/produits diversiﬁés Depuis sa création, Tikehau Capital s'est également attaché à développer des véhicules d'investissement au profil varié, répondant à des besoins différents de ses clients-investisseurs : fonds fermés, fonds ouverts, véhicules à capital permanent, SCPI, mandats dédiés et SPAC(2) (depuis 2021). 1.ꢀActifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières. 2. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles). 3.ꢀSolutions/LDI/produits diversifiés : comprend les produits de performance absolue, target date, d’allocation d’actifs, flexibles, de revenus, de volatilité, LDI, ainsi que les produits diversifiés et équilibrés traditionnels. La clientèle privée représente également un réservoir de croissance important pour les acteurs de la gestion d’actifs alternative. En effet, la volatilité des marchés publics et la faible attractivité des produits d’épargne classiques en termes de rendement poussent les investisseurs privés à rechercher des solutions d’investissement leur donnant accès à la performance des marchés privés, au travers de véhicules d'investissement adaptés. 4.ꢀGestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés. (1) Source : Preqin, Alternatives in 2022 (Octobre 2021). (2) Société dédiée spécifiquement à une acquisition (Special Purpose Acquisition Company). 14 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie de Tikehau Capital Classement 2021 des acteurs européens non-bancaires sur le marché midcap de la dette privée (nombre d'opérations) 1.2.1.2 Tendances de marché des différentes classes d’actifs de Tikehau Capital Tikehau Capital considère que l'environnement le plus attractif pour les investissements alternatifs est celui des entreprises de taille moyenne qui offre un couple rendement / risque des plus attractifs. C'est sur ce segment spécifique que Tikehau Capital se positionne avec l'objectif de participer activement au financement des entreprises et de l'économie réelle. Barings 29 1. 25 23 21 Ares Arcmont Dette privée L'appétit des investisseurs pour la dette privée résulte, d'une part, de la régulation accrue du secteur bancaire depuis la crise financière de 2008, ayant permis à des acteurs non-bancaires d’émerger et d’endosser un rôle plus important dans le financement de l’économie réelle et, d’autre part, de la recherche de rendement de la part des investisseurs, dans un contexte de faible attractivité des produits de dette classiques en termes de rendement ou de profils de risque, en comparaison avec les années pré-crise. Bridgepoint Credit Crescent Capital CVC Credit 18 16 14 13 12 Blackrock La dette privée représente aujourd’hui environ 12% des marchés privés et présente des perspectives attractives. Selon une étude Preqin (1), cette classe d’actifs poursuivra sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre plus de 2 500 milliards de dollars d’encours en 2026, soit un taux de croissance annuelle moyen de 17%. Par ailleurs, 91% des investisseurs interrogés par Preqin souhaitent maintenir ou accroître leur allocation en dette privée à long terme. Il est à noter que la France se positionne comme le deuxième marché de la dette privée en Europe, derrière le Royaume-Uni. Pemberton Capital-investissement (private equity) Le capital-investissement, dont les encours ont progressé en moyenne de près de 10% par an au cours de la dernière décennie, est la classe d’actifs bénéficiant des plus importantes perspectives de croissance d’ici 2026. En effet, selon une étude Depuis la fin des années 90, la dette privée s’illustre par sa relative stabilité en termes de rendement, notamment par rapport aux marchés actions et dettes et ce, indépendamment des cycles de marché. Depuis 2020, dans un environnement de marché complexe marqué par la pandémie de Covid-19, plus de (4) Preqin , les encours du capital-investissement devraient atteindre plus de 11 000 milliards de dollars à horizon 2026, soit un taux de croissance annuelle moyen de 16%. Les investisseurs interrogés par Preqin ont indiqué, pour près de 90% d’entre eux, vouloir maintenir ou accroître leur allocation en (2) deux-tiers des investisseurs interrogés par Preqin ont déclaré que les rendements étaient en ligne avec leurs attentes. capital-investissement à long terme. L'attractivité de cette classe d'actifs s'explique notamment par sa performance, largement supérieure à celle des marchés actions cotés. Les fonds de dette privée ont joué un rôle crucial dans la crise liée au Covid-19 en soutenant les entreprises qu’ils accompagnent afin de préserver leur niveau de liquidités en accordant par exemple le report de paiement d’intérêts ou l’extension de la maturité de leur échéance. Dans ce contexte, les fonds de dette ont démontré leur agilité et leur flexibilité et confirmé leur rôle majeur dans le financement des entreprises et de l’économie réelle. L’environnement de taux bas et la recherche de rendement et de diversification de la part des investisseurs constituent des facteurs supplémentaires qui porteront la croissance du capital-investissement à moyen et long-terme. En France, les acteurs du capital-investissement ont été propulsés au premier rang des principaux protagonistes du Plan de Relance mis en place par le gouvernement dans le cadre de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Le capital-investissement joue un rôle moteur dans l’accompagnement des entreprises pendant la crise et contribuera significativement au renforcement de leurs fonds propres afin de les placer sur une trajectoire de croissance durable à l’issue de la crise. Dans le cadre de son activité de dette privée, Tikehau Capital offre un large éventail de solutions complémentaires, en ce compris, le Direct Lending (financement direct), le Corporate Lending et les activités de fonds de prêts (loans) et de CLO (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel). Il est à noter que sur la période récente le segment du capital-investissement sur lequel Tikehau Capital est positionné a été, quant à lui, plutôt résilient. Tikehau Capital est un acteur majeur du capital-croissance, qui repose sur une approche dite «ꢀminoritaire ». En effet, le Groupe ne participe pas à des opérations à fort effet de levier, telles que les opérations de LBO, et investit plutôt au travers d’augmentations de capital minoritaires dans des entreprises profitables à forte croissance aux côtés de family offices, d’entrepreneurs et de fondateurs pour les accompagner sur la durée et les faire bénéficier de la plateforme globale du Groupe (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel). Depuis 2015, les équipes de dette privée de Tikehau Capital sont régulièrement distinguées et récompensées par de nombreux prix. En 2021, et pour la quatrième année consécutive, Tikehau Capital se plaçait à la deuxième place du classement du nombre d’opérations réalisées en dette privée (3) . (1) Preqin, Alternatives in 2022 (Octobre 2021). (2) Preqin, Global Private Debt 2021. (3) Sources : AlixPartners, Mid-market debt report H1 2021 (Septembre 2021). (4) Preqin, Alternatives in 2022 (Octobre 2021). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie de Tikehau Capital Immobilier Capital markets strategies Si la classe d’actifs « immobilier » a été davantage impactée par la crise liée à la pandémie de Covid-19 que la dette privée ou le capital-investissement, les perspectives autour de l’immobilier restent très positives. Selon Preqin, les encours de cette classe d’actifs vont progresser de plus de 10% par an d’ici 2026 pour atteindre 1ꢀ800 milliards de dollars américains. De plus, près de 80% des investisseurs interrogés souhaitent maintenir ou accroître leur allocation en immobilier à long terme. En 2020, les sous-jacents actions et obligations constituent toujours la classe d’actifs représentant la partie la plus importante des encours sous gestion à l’échelle mondiale, avec 31% des encours sous gestion globaux et 20% des revenus générés et ce, malgré une diminution progressive observée depuis 2003. À travers sa classe d’actifs des capital markets strategies, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Les fonds bénéficient d’une gestion dite de conviction, c’est-à-dire investis de manière flexible et dynamique, sans contrainte d’indice de référence. L’approche de l’analyse d’investissement réalisée pour les marchés privés est appliquée aux marchés actions et crédit. Ainsi, pour chaque investissement, les équipes de recherche et de gestion du Groupe réalisent une analyse complète combinant une vision top-down (analyse directionnelle du marché conduisant à un filtre sectoriel) et une vision bottom-up (analyse fondamentale de chaque émetteur conduisant à une sélection des titres à placer en portefeuille) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel). Une des tendances de marché de l’immobilier pour l’ère post-Covid repose sur le développement et la reconversion d’actifs vers le résidentiel, les bureaux ou le commerce de détail situé en centres-villes. Preqin estime que les actifs de qualité pourront surperformer dans ce contexte tandis que les actifs de moindre qualité ou situés dans des lieux excentrés pourront être exposés à des perspectives plus difficiles. Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière afin d’être en mesure de répondre à l’appétit de catégories diversifiées d’investisseurs (institutionnels et privés). Ainsi, le Groupe propose une large gamme de solutions d’investissement comprenant des fonds fermés, des SCPI (sociétés civiles de placement immobilier) gérées par Sofidy, des fonds liquides (OPCVM, OPCI, etc.) ainsi que des véhicules à capital permanent. Le niveau de collecte des loyers a été robuste à fin décembre 2021 (plus de 90% pour les principaux fonds du Groupe) du fait notamment de la granularité et de la qualité des locataires du Groupe (EDF, Deutsche Telekom ou l’Etat français figurent parmi les principaux locataires du Groupe) (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel). 1.2.1.3 Paysage concurrentiel La gestion d’actifs alternative s’est d’abord développée en Amérique du Nord, avec des acteurs d'abord centrés sur leur marché domestique, avant que des acteurs européens ne se positionnent sur ce type de classe d’actifs sur le vieux continent. Infrastructure Ainsi, à l’échelle mondiale, le secteur est dominé par des acteurs américains historiquement actifs dans le domaine du private equity, et qui se sont diversifiés depuis vers d’autres classes d’actifs comme la dette privée, l’immobilier ou l’infrastructure. Parmi ces acteurs nord-américains, les principaux sont KKR, Blackstone, Apollo, Ares et Carlyle. Le marché de l’infrastructure bénéficie de tendances de croissance structurellement fortes, avec un besoin important en termes d’investissements en infrastructures. Selon un rapport de McKinsey Global Institute paru en 2017, près de 4 000 milliards de dollars d’investissements annuels en infrastructures sont nécessaires d’ici 2035 pour soutenir la croissance. Or, la rareté des capitaux provenant d’acteurs traditionnels tels que les gouvernements locaux engendre un déficit d’investissement qui offre une opportunité pour les capitaux privés. En Europe, les principaux groupes cotés spécialisés dans la gestion alternative sont les suivants : Partners Group (Suisse), Intermediate Capital Group, Bridgepoint (Royaume-Uni), EQT (Suède), Antin Infrastructure Partners et Tikehau Capital (France). Ainsi, les investisseurs souhaitant s’exposer aux actifs alternatifs tout en bénéficiant d’une faible volatilité et de rendements réguliers et attractifs ont progressivement augmenté leurs allocations vers cette classe d’actifs, relativement moins mature que les autres classes d’actifs alternatifs. Un des facteurs clés de différenciation de Tikehau Capital est de proposer un modèle unique qui s’appuie sur des fonds propres importants, qui sont d’une part à la source d’un clair alignement d’intérêts entre management, actionnaires et clients-investisseurs et, d’autre part, qui lui permettent d’envisager les cycles économiques avec confiance. Selon Preqin, la classe d’actifs « infrastructure » poursuivra sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre plus de 1 800 milliards de dollars américains d’encours en 2026, soit un taux de croissance annuelle moyen de 23%. S’agissant des acteurs européens, il est à noter que : P Partners Group est un groupe coté en Suisse qui investit principalement dans le private equity, mais aussi dans l’immobilier, la dette privée et l’infrastructureꢀ; La crise liée au Covid-19, et plus récemment le conflit russo-ukrainien a placé les enjeux autour de l’infrastructure au cœur des priorités. Les investissements en télécommunications et en infrastructures durables seront notamment clés pour la relance. P Intermediate Capital Group (ICG) est un groupe coté à Londres qui investit majoritairement dans la dette privée (Mezzanine et CLO notamment) et l’immobilierꢀ; P EQT est un groupe suédois, principalement actif dans les domaines du private equity, de l’infrastructure et de l'immobilier, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2019 ; L’exposition de Tikehau Capital à la classe d’actifs « infrastructure » résulte de l’acquisition, en juillet 2020, de Star America Infrastructure Partners, société de gestion spécialisée dans les projets d’infrastructures de taille moyenne (transports, télécommunications, environnement et secteurs sociaux) sur le marché nord-américain (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel). P Bridgepoint est un groupe coté à Londres, principalement actif dans les domaines du private equity et de la dette privée, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021 ; 16 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie de Tikehau Capital P Antin Infrastructure Partners est un groupe de private equity français spécialisé dans les investissements en infrastructure et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021. equity, infrastructures, etc.) et les performances de chaque acteur, ligne de métier par ligne de métier, ce qui rend difficile une comparaison globale de Tikehau Capital avec les autres acteurs européens dédiant une part significative de leur activité aux actifs alternatifs. Toute analyse concurrentielle doit prendre en compte le mix de 1. métiers propre à chaque acteur (dette privée, immobilier, private 1.2.2 Objectifs et stratégie Fort d’un bilan solide et d’une culture d’entreprise unique, Tikehau Capital entend accélérer de manière significative sa croissance et ses résultats, avec les ambitions suivantes : Alors que les actifs alternatifs devraient représenter 16 % des actifs sous gestion mondiaux d’ici 2025, ils généreront la plus grande part des revenus (46 %). Tikehau Capital est donc positionné sur le segment le plus rentable du marché de la gestion d’actifs. P Atteindre plus de 65 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de gestion d’actifs d’ici 2026, soit le double des encours au 31 décembre 2021. Générer plus de 250 millions d’euros de FRE (Fee-Related Earnings) d’ici 2026, soit x2,6 par rapport au niveau de 2021. Atteindre un rendement sur fonds propres de l’ordre de 15% En plus de ces fortes tendances structurelles, Tikehau Capital s’appuiera sur son approche d’investissement différenciante pour saisir des opportunités de croissance attractives, dans un monde en pleine transition. Les thématiques d’investissement sur lesquelles le Groupe a construit une exposition croissante ces dernières années, telles que la transition énergétique, la digitalisation, la cybersécurité ou la conversion d’actifs immobiliers ont démontré leur résilience à travers les cycles. Le Groupe est convaincu que ces axes d’investissement seront déterminants dans la création de valeur à long terme. P P (mid-teens) d’ici 2026. Un historique de croissance rentable inégalé en Europe Tikehau Capital s’est construit un solide track-record de croissance rentable depuis son introduction en bourse. Le modèle économique différenciant du Groupe, renforcé par un bilan accélérateur de croissance, a permis de générer une croissance notable des actifs sous gestion, de 31 % par an en moyenne depuis 2016, couplé à une croissance de 104 % par an en moyenne du FRE (1) sur la même période. Une dynamique de croissance de plus en plus rentable dans la gestion d’actifs Tikehau Capital entame une phase d’accélération de la croissance pour son activité de gestion d’actifs, qui s’appuie sur deux principaux piliers : En outre, Tikehau Capital a régulièrement dépassé les objectifs fixés depuis l’introduction en bourse, réalisant avec deux ans d’avance l’objectif 2020 en matière d’actifs sous gestion (qui avait été communiqué en mars 2017), et atteignant en 2021 plus de 95 % de ses objectifs à horizon 2022 qui avaient été communiqués en 2019. P Poursuivre la croissance et le développement de ses stratégies de « rendement », comme en particulier les stratégies de dette privée, d’immobilier européen Core / Core+ et de crédit obligataire. Ces stratégies offrent un profil de rendement régulier, prévisible et protégé contre l’inflation, ainsi qu’un levier opérationnel élevé et un large champ pour développer des initiatives adjacentes. La croissance exceptionnelle du Groupe depuis son introduction en bourse a été soutenue par sa culture entrepreneuriale, qui place l’alignement des intérêts, l’innovation et la performance au cœur de ses priorités. Le Groupe a également construit une plateforme unique et différenciante, reposant sur : P Faire passer ses stratégies de « valeur ajoutée » à l’étape supérieure de leur croissance. Ces stratégies sont moins matures, génèrent des rendements plus élevés issus de la transformation des actifs et permettent à Tikehau Capital de générer des commissions de gestion plus élevées, tout en offrant un fort potentiel de progression. Ces stratégies comprennent le private equity, l’immobilier value-add, l’infrastructure et les fonds actions et flexibles. P Un bilan robuste, permettant à Tikehau Capital d’accélérer la croissance de son activité de gestion d’actifs, tout en garantissant un niveau d’alignement élevé entre ses intérêts et ceux de ses actionnaires et clients-investisseurs, et en permettant au Groupe de réaliser des acquisitions relutives ; La capacité à générer des effets d’échelle est un puissant moteur de croissance pour toutes les classes d’actifs de Tikehau Capital. Ce moteur se matérialisera de manière distincte en fonction de la maturité de chaque stratégie. Il pourra s’agir, pour certaines stratégies, du lancement de millésimes successifs en s’appuyant sur les solides performances des générations précédentes, ou pour d’autres de la capacité à maintenir un flux régulier de fonds afin de capter la demande continue des clients. Tikehau Capital poursuivra aussi l’élargissement de sa base de clients-investisseurs dans les zones géographiques existantes ou nouvelles, et s’appuiera sur ses compétences démontrées pour lancer des initiatives adjacentes. P Des équipes expérimentées et de grand talent, dotées de compétences et d’expertises complémentaires, qui sont autant d’atouts déterminants pour l’origination d’opportunités d’investissement et pour la génération de performance. Ces deux catalyseurs stratégiques resteront au cœur de la trajectoire de croissance du Groupe d’ici 2026. P Des tendances de fond qui soutiennent la croissance du secteur de la gestion alternative Tikehau Capital est positionné sur un marché en forte croissance, qui bénéficie de tendances structurellement porteuses. Le marché de la gestion alternative a en effet connu une croissance de 11 % par an en moyenne sur la période 2015-2020 (2) et devrait continuer à croître à un rythme rapide d’ici 2025. Les investisseurs à la recherche de diversification et d’un couple rendement-risque attractif devraient continuer à allouer des ressources aux marchés privés. Le modèle financier de Tikehau Capital dans la gestion d’actifs est de plus en plus rentable. D’une part, les effets d’échelle qu’atteindra sa plateforme permettront de bénéficier d’un fort levier opérationnel pour l’ensemble des stratégies ; d’autre part, à mesure que les fonds du Groupe approchent de leurs maturités respectives, les commissions de performance devraient représenter rapidement une part croissante de ses bénéfices. (1) Fee-Related earnings (FRE) : correspond aux commissions de gestion et autres commissions moins les coûts opérationnels de l’activité de gestion d’actifs. (2) Source : BCG Global Asset Management 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie de Tikehau Capital S’appuyant sur de fortes perspectives en termes d’effets d’échelle et de levier opérationnel, Tikehau Capital se fixe les objectifs suivants : Un modèle financier en passe d’atteindre son plein potentiel Depuis son introduction en bourse en 2017, Tikehau Capital a délivré une solide trajectoire de croissance rentable, tout en dépassant systématiquement ses objectifs à tous les niveaux. Ainsi, entre 2017 et 2021, le Groupe a, en moyenne, doublé chaque année son Fee-Related Earnings (FRE), démontrant la pertinence de son modèle de croissance rentable sur le marché de la gestion d’actifs alternatifs. P Dépasser les 65 milliards d’euros d’encours pour son activité de gestion d’actifs d’ici 2026 (1), soit deux fois le niveau des encours au 31 décembre 2021. Alors que le Groupe a fait progresser ses actifs sous gestion de 24 milliards d’euros au cours des cinq dernières années, ce nouvel objectif implique une croissance d’au moins 32 milliards d’euros des encours au cours des cinq prochaines années. Le modèle financier de Tikehau Capital est en passe de matérialiser tout son potentiel dès lors que investissements dans la plateforme et les fonds du Groupe montent en puissance, ce qui s’ajoute aux fortes perspectives de croissance du Groupe dans la gestion d’actifs. P Générer plus de 250 millions d’euros de Fee-related earnings (2) (FRE) d’ici 2026, soit une croissance de +21 % par an en moyenne sur 2022-2026, et une marge de FRE aux alentours de 45% (« mid-40s »), contre 36 % en 2021. La forte croissance des actifs sous gestion dans laquelle s’engage Tikehau Capital, couplée à un levier opérationnel croissant résultant de la capacité à générer des effets d’échelle, devrait permettre au Groupe de multiplier son FRE par plus de 2,6 au cours des cinq prochaines années, avec l’objectif d’atteindre plus de 250 millions d’euros à horizon 2026. Une allocation de portefeuille synergétique, rentable et disciplinée Au 31 décembre 2021, le portefeuille d’investissements de Tikehau Capital atteint 2,7 milliards d’euros, dont 75 % investis dans ses propres stratégies. Le Groupe a donc atteint, avec un an d’avance, la fourchette haute de son objectif fixé initialement pour 2022. À titre de comparaison, 33 % du portefeuille d’investissements était exposé aux stratégies du Groupe au 31 décembre 2017. En outre, la contribution des revenus liés à la performance aux résultats du Groupe devrait augmenter de manière significative à moyen terme puisque Tikehau Capital s’est rapidement développé dans les stratégies éligibles aux commissions de performance et que ces stratégies délivrent des niveaux de rendement élevés. À l’avenir, Tikehau Capital continuera de s’appuyer sur son bilan solide pour : Enfin, le bilan de Tikehau Capital est un atout essentiel au modèle du Groupe. Cette ressource de capital perpétuel, investie avec discipline en priorité au sein des stratégies de gestion d’actifs du Groupe, est en passe de générer des rendements croissants et de plus en plus prévisibles. P Investir en priorité dans ses propres stratégies, alignant ainsi fortement les intérêts du Groupe avec ceux de ses clients-investisseurs afin notamment de démultiplier la collecte réalisée auprès de tiers. Cette approche permet aussi de déployer des ressources en amont du lancement des fonds, qu’il s’agisse de stratégies nouvelles ou établies, en accélérant ainsi leur calendrier de commercialisation. Entre 2017 et 2021, Tikehau Capital a engagé environ 0,5 milliard d’euros par an dans ses propres stratégies de gestion d’actifs, qui se développent fortement et contribuent de plus en plus aux bénéfices du Groupe. D’ici à 2026, Tikehau Capital entend continuer à engager annuellement un montant moyen comparable dans ses propres stratégies. Ces engagements seront appelés et décaissés sur un horizon à plus long terme, en lien avec rythme de déploiement des fonds. Grâce à ces puissants moteurs de profit, Tikehau Capital a pour objectif d’atteindre un rendement sur fonds propres de l’ordre de 15% (mid-teens) d’ici 2026 (vs 10 % en 2021). Tikehau Capital s’engage à proposer une forte création de valeur pour ses actionnaires, comme en atteste également son objectif de distribuer plus de 80% du résultat opérationnel (3) de son activité de gestion d’actifs sous forme de dividende ordinaire. Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital s’appuie sur 3,0 milliards d’euros de fonds propres et 1,1 milliard d’euros de trésorerie consolidée, et dispose également d’une facilité de crédit renouvelable non tirée de 725 millions d’euros. Par ailleurs, le portefeuille d’investissements du Groupe s’élevait à 2,7 milliards d’euros au 31 décembre 2021, dont 75 % investis dans les stratégies de gestion d’actifs du Groupe. Tikehau Capital dispose donc de ressources importantes pour financer sa trajectoire de croissance à moyen terme afin (i) de rester à la pointe de l’innovation grâce à des lancements de fonds réguliers, (ii) de continuer à soutenir ses stratégies de gestion d’actifs en phase d’expansion et (iii) de saisir des opportunités de croissance externe. P Réaliser des investissements d’écosystème, qui serviront la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital en offrant des complémentarités sur le plan des compétences et de l’implantation géographique, tout en diversifiant l’exposition du Groupe et en développant des partenariats stratégiques à long terme. Les revenus, les plus-values et le recyclage du capital provenant des investissements du portefeuille du Groupe représentent des moyens financiers significatifs pour financer les futures opportunités de croissance organique et externe. Tikehau Capital s’est vu attribuer une notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par Fitch Ratings en 2019 (confirmée en janvier 2022) et par S&P Global Ratings en mars 2022, reconnaissant ainsi la solidité du modèle économique et de la structure financière du Groupe. (1) Hors acquisitions potentielles. (2) Fee-Related earnings (FRE) : correspond aux commissions de gestion et autres commissions moins les coûts opérationnels de l’activité de gestion d’actifs. (3) Défini comme le FRE (Fee-Related earnings) + le PRE (Performance-Related Earnings, résultat lié à la performance). 18 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DE TIKEHAU CAPITAL 1.3.1 Présentation générale 1. des investissements sur le bilan de la Société s’est restreint au fur et à mesure de la création de ces plateformes spécialisées, afin de prémunir le Groupe contre les risques de conflit d’intérêts entre ses différentes stratégies d’investissement et/ou ses différentes parties prenantes. 1.3.1.1 Introduction Tikehau Capital s’est construit au fil des ans pour devenir un acteur global de premier plan de la gestion d’actifs alternative. À sa création en 2004, la Société a été constituée en vue d’être une société d’investissement indépendante ayant pour mission d’investir dans tous types de classe d’actifs sans restriction de zone géographique ou de durée de détention. En parallèle, la Société a développé ou acquis des plateformes de gestion d’actifs spécialisées sur des métiers particuliers, logées au sein de ses filiales et lui permettant de créer de la valeur additionnelle et de générer des revenus liés à la performance, dont la Société bénéficie également en qualité de sponsor (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Avec 34,3 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2021 (1), Tikehau Capital opère, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, d’autre part, autour de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 En finançant le développement de ses plateformes et en agissant en tant que sponsor de leurs stratégies (soit en investissant dans les véhicules créés par ces plateformes, soit en co-investissant avec ces véhicules), la Société bénéficie (i) des résultats des équipes de gestion et de recherche du Groupe (à travers le résultat de l’activité de gestion d’actifs : commissions de gestion, (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a vocation à investir de façon croissante par l’intermédiaire de ses fonds. Le Groupe propose ses à commissions de performance, parts d’intéressement à la clients-investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme. surperformance (carried interest), etc.) et (ii) de la performance de ses investissements dans les classes d’actifs sous-jacentes (sous forme de distributions, intérêts et plus-values). Le champ La répartition des actifs sous gestion du Groupe entre son activité de gestion d’actifs, composée de ses quatre lignes de métier et son activité d’investissement est la suivante au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 (1) : Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2021 Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2020 4 % 4 % Activité d’investissement Activité d’investissement 12 % 12 % Private equity Private equity 34 % 33 % Dette privée Dette privée 15 % Actifs sous gestion Actifs sous gestion Capital markets strategies 15 % Capital 34,3 Md€ 28,5 Md€ markets strategies 35 % 36 % Actifs réels Actifs réels (1) Voir également la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique du capital de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Activité de gestion d’actifs Capital markets strategies Activité d'investissement Dette privée Actifs réels Private equity Actifs sous gestion 11,7 Md€ (soit 34 % des actifs sous gestion) 12,0 Md€ (dont 5,1 Md€ (soit 15ꢀ% des actifs sous gestion) 4,1 Md€ (dont 1,3 Md€ provenant de Tikehau Ace Capital) (soit 12 % des actifs sous gestion, dont 4 % provenant de Tikehau Ace Capital) 1,3 Md€ 7,6 Md€ provenant de Sofidy et 0,7 Md€ provenant de Star America Infrastructure Partners) (soit 35 % des actifs sous gestion, dont 22 % provenant de Sofidy et 8ꢀ% provenant de Star America Infrastructure Partners) (soit 4 % des actifs sous gestion) Salariés 28 salariés (hors Homunity, credit.fr et 26 salariés (hors Sofidy, 11 salariés (hors ses filiales et Star 34 salariés (hors Tikehau Capital North Tikehau Ace Capital et Tikehau Capital North America Infrastructure America) Partners) 20 salariés (Homunity) 225 salariés (Sofidy et America) 3 salariés (Tikehau Capital North America) 26 salariés (Tikehau Ace Capital) Foundation Private Equity) ses filiales) 16 salariés (credit.fr) 3 salariés (Tikehau 16 salariés (Star America Infrastructure Partners) 3 salariés (Foundation Private Equity) Capital North America) Univers d’investissement À tous les niveaux de la structure de capital Senior loans, Stretched Senior, Unitranche, Toutes catégories d’actifs immobiliers (bureaux, commerces, logistique, hôtellerie, résidentiel) existants ou à redévelopper dans des stratégies Core, Core+ ou Value-Added Crédit Investisseur minoritaire Situations sans prise de contrôle dans un univers sectoriel et géographique large Investissements dans un univers sectoriel et géographique large High yield, Investment Grade Corporate et instruments subordonnés majoritairement européens et asiatiques Mezzanine, preferred equity Situations spéciales Sociétés cibles CA (30 M€ – 2 Md€) Valeur (50 M€ – 2 Md€) Tous secteurs en Europe Actions Sélection d’actions « Value » Infrastructures dans les secteurs sociaux, des télécommunications, de l'environnement et des transports Facteurs clés de différenciation P Un pionnier du financement alternatif P Des partenariats solides avec les banques et fonds de private equity P Capacités de structuration P Approche flexible et innovante P Solide track-record P Capacité de financement sur mesure P Cross sourcing, sourcing local et plateforme P Une allocation et une sélection fondées sur une gestion de conviction P Analyse fondamentale top-down et bottom-up P Un esprit P Forte capacité d’origination liée à entrepreneurial partagé avec les sociétés investies P Capacité de structuration et d’investissement flexible l'écosystème P Forte capacité d’origination flexible et européenne innovante Le tableau suivant présente l’évolution des actifs sous gestion du Groupe entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020 : Taux de croissance (en millions d’euros) Dette privée 31 décembre 2021 11 709 31 décembre 2020 9 342 annuel 25 % 16 % 23 % 19 % 20 % 10 % 20 % Actifs réels 11 989 10 334 Capital markets strategies Private equity 5 124 4 184 4 139 3 491 Total Activité de gestion d’actifs Total Activité d'investissement TOTAL 32 961 27 351 1 304 1 180 34 265 28 530 20 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (33,0 milliards d’euros) et l'activité d'investissement (1,3 milliard d’euros). Répartition des actifs par type de commissions générées au 31 décembre 2021 (Périmètre gestion d’actifs) Le périmètre de la gestion d’actifs du Groupe est composé (i) d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion, 9 % 1. 5 % Actifs qui généreront des commissions à l'avenir (ii) d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des Actifs ne générant commissions de gestion, et (iii) d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (voir les définitions figurant à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021) du présent Document d’enregistrement universel), dont la répartition est la suivante au 31 décembre 2021 : pas de commissions Actifs sous gestion 33,0 Md€ 86 % Actifs générant des commissions 1.3.1.2 Le modèle économique de Tikehau Capital Tikehau Capital se positionne comme un acteur clé du financement de l’économie puisqu’il oriente l’épargne mondiale, portée par la croissance démographique, le vieillissement de la population et la nécessité de générer du rendement pour les épargnants, vers les entreprises et l’économie réelle. Le modèle économique de Tikehau Capital est structuré autour de deux piliers : P l’activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier complémentaires (dette privée, actifs réels, private equity et capital markets strategies) ; Pour répondre à des besoins croissants de financement (près de 23 millions de PMEs en Europe(1)), Tikehau Capital propose un large éventail de solutions de financement en dette, en fonds propres ainsi que des solutions adaptées au financement d’actifs réels (immobilier et infrastructure). P l’activité d’investissement, au travers du portefeuille d’investissement du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d’actifs dévelopées et gérées par Tikehau Capital. Déploiement sélectif et discipliné Revenus de portefeuille GESTION D’ACTIFS PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENT PERFORMANCE DES FONDS Investissements dans les fonds TKO Collecte solide Une plateforme avec un fort levier opérationnel Un alignement d’intérêts inégalé En effet, la performance solide de ses fonds permet à Tikehau Capital d’accélérer la collecte auprès de ses clients-investissements (fonds de pension, assureurs, family office, clients particuliers). La performance des fonds du Groupe peut, à titre d’exemple, être mesurée par la création de valeur des sociétés en portefeuille ou par un niveau élevé de collecte de loyers. Activité de gestion d’actifs La performance des stratégies développées et gérées par le Groupe se situe au cœur d’un cercle vertueux qui soutient la croissance de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital. (1) Petites et Moyennes Entreprises – Fiches techniques sur l’Union Européenne (2021) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, Tikehau Capital propose des stratégies d’investissement au travers de quatre lignes de métier au sein desquelles les clients-investisseurs peuvent allouer leur capital : la dette privée, les actifs réels, le private equity et les capital markets strategies (voir Section 1.1.2 (Activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Stratégies de Tikehau Capital Le modèle de Tikehau Capital repose sur un bilan solide, fort de 3,0 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2021. La structure financière robuste de Tikehau Capital constitue un avantage compétitif dans le secteur de la gestion d’actifs puisqu’elle permet au Groupe d’investir en priorité, aux côtés de ses clients-investisseurs, dans les stratégies d’investissements (fonds et véhicules) qu’il gère. Cela répond au triple objectif du Groupe de : Tikehau Capital investit l’épargne qui lui est ainsi confiée selon une approche sélective de sorte à générer de la performance pour ses clients-investisseurs et pour son compte propre. Le Groupe engage, en effet, un niveau significatif de son capital P sponsoriser les nouvelles stratégies ou véhicules d’investissement afin d’en faciliter le lancement et la commercialisationꢀ; dans ses propres fonds (voir paragraphe « Activité d’investissement »), générant un fort alignement d’intérêts. Le savoir-faire et la plateforme multilocale de Tikehau Capital, fort de ses 13 implantations à l’échelle mondiale, constituent des atouts essentiels pour sourcer des opportunités d’investissement pertinentes et créatrices de valeur, permettant au Groupe de soutenir la collecte future. P P susciter un alignement d’intérêts clair entre Tikehau Capital et ses clients-investisseurs ; bénéficier du rendement de ces stratégies d’investissement, constituant une source de revenus récurrents. L’engagement du bilan de Tikehau Capital dans ses propres stratégies permet au Groupe de renforcer la croissance de son activité de gestion d’actifs ainsi que d’améliorer la visibilité de ses revenus et la rentabilité de ses fonds propres avec la contribution croissante de la performance de ses propres stratégies aux revenus du portefeuille d’investissement. En 2021, le Groupe a accéléré sur les trois axes de son modèle opérationnel précités : P les fonds gérés par Tikehau Capital ont déployé un total de 5,5 milliards d’euros, représentant une augmentation de 83% par rapport au niveau annuel moyen de la période 2018-2020. Les équipes d’investissement sont restées très sélectives, comme en atteste le taux élevé de sélectivité des dossiers d'investissement de 97ꢀ% (correspondant au nombre de dossiers d'investissement non retenus rapporté au nombre total de dossiers d'investissement étudiés), maintenu à un niveau élevé alors que le volume d’opportunités analysées en 2021 a augmenté de 29ꢀ% par rapport à 2020 ; Ainsi, la Société investit de façon quasi-systématique dans les nouvelles stratégies d’investissement ou les nouveaux produits lancés par le Groupe. À la date du présent Document d’enregistrement universel, cela se traduit principalement par : P des engagements de souscription dans les fonds Tikehau Direct Lending V, Tikehau Impact Lending, Tikehau Private Debt Secondaries, Tikehau Green Assets, T2 Energy Transition, Tikehau Growth Equity II, TSO II, Tikehau FoF, Sofidy Pierre Europe, Brienne III, Ace Aéro Partenaires ou encore Star America Infrastructure Fund II; P la performance de l’ensemble des fonds de Tikehau Capital est restée solide, ce qui est de nature à soutenir la collecte future ; P des opérations menées dans les véhicules d’investissement du P la collecte nette pour l’activité de gestion d’actifs du Groupe Groupe, comme la souscription à l’augmentation de capital d'IREIT Global en juillet 2021; s’est élevée à 6,4 milliards d’euros en 2021, soit une augmentation de 53% par rapport à la moyenne annuelle de 4,2 milliards d’euros de collecte réalisée au cours de la période 2018-2020. Par conséquent, les encours de l’activité de gestion d’actifs du Groupe ont atteint 33,0 milliards d’euros au 31 décembre 2021, soit une progression de 20ꢀ% par rapport à 2020. Le modèle vertueux de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital reposant sur la performance de ses fonds a ainsi permis au Groupe de faire progresser ses encours de 31% par an en moyenne depuis son introduction en bourse. P des engagements en capital visant à sponsoriser des SPACs, qui constituent une extension naturelle des activités du Groupe. Ceux-ci permettent d’offrir aux entreprises de nouveaux moyens d’accéder au capital et aux investisseurs d’accéder à des véhicules d’investissement différentiants. A la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a d’ores et déjà sponsorisé trois SPACs : le premier est dédié au secteur européen des services financiers (Pegasus Europe), le deuxième vise à s’associer à une entreprise entrepreneuriale européenne (Pegasus Entrepreneurs) et le troisième prévoit de se concentrer sur les secteurs s’appuyant sur la technologie en Asie-Pacifique (Pegasus Asia) ; et par le financement de la retention piece des différents CLO lancés par Tikehau Capital, en Europe et en Amérique du Nord (à savoir le taux de rétention de 5ꢀ% des actifs titrisés qui s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations - Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). En complément, la Société reçoit un pourcentage de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible des fonds et véhicules concernés. La politique d’allocation de l’intéressement lié à la surperformance, qui s’applique au sein du Groupe, permet en règle générale au Groupe de percevoir environ 53ꢀ% (soit deux tiers de 80ꢀ%) de l’intéressement à la surperfomance (carried interest) disponible, le solde étant réparti entre Tikehau Capital Advisors et une société regroupant environ 120 collaborateurs seniors du Groupe ainsi que AF&Co et MCH (voir le paragraphe ci-après « Les sources de revenus de Tikehau Capital »). Activité d’investissement Le portefeuille d’investissement de Tikehau Capital s’élevait à 2,7 milliards d’euros au 31 décembre 2021. Celui-ci se composait de : P P 2,1 milliards d’euros d’investissements dans les stratégies du Groupe, en ce compris les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital, les co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les engagements en capital de Tikehau Capital visant à sponsoriser des SPACs (Special Purpose Acquisition Company) ; P 0,4 milliard d’euros d’investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial ; et P 0,2 milliard d'euros d'investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity. 22 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital P P Cette politique d’investissement alimente la base de revenus de la Société dans des métiers et opérations et avec des équipes dont elle connaît la qualité, tout en créant les conditions d’un alignement d’intérêts qui est vecteur de confiance pour les clients-investisseurs. Ces éléments attractifs pour les clients-investisseurs de Tikehau Capital ont contribué à la croissance rapide des actifs sous gestion du Groupe sur la période passée. de développer des relations de long-terme avec des partenaires de premier plan afin de générer des opportunités d’investissement créatrices de valeur ; et de compléter sa base de revenus récurrents avec des investissements générant des rendements en ligne avec ses objectifs. 1. Les investissements directs du Groupe représentent 185 millions d’euros au 31 décembre 2021 et correspondent aux investissements en private equity réalisés par les fonds propres de Tikehau Capital avant que le Groupe ne développe ses stratégies de gestion d’actifs dédiées au capital-investissement (lancées en 2018). Investissements dans l’écosystème du Groupe et autres investissements directs En dehors des stratégies du Groupe, Tikehau Capital réalise des investissements dans son écosystème et des investissements directs. Le principal investissement direct du Groupe représente plus de 70% de la valeur de cette catégorie d’investissements à fin décembre 2021 et concerne la société Claranet. Fondé en 1996, Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques basé à Londres. En mai 2017, Tikehau Capital a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet visant à accompagner la société dans la poursuite de son développement. Les investissements dans l’écosystème du Groupe ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial. Ces investissements représentent 385 millions d’euros au 31 décembre 2021 et permettent notamment au Groupe : P d'avoir une exposition complémentaire en termes de géographies, secteurs ou typologies d’investissement ; Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion des quatre lignes de métier de Tikehau Capital entre ceux provenant du bilan et ceux provenant de clients-investisseurs tiers au 31 décembre 2021 : Actifs sous gestion Actifs sous provenant de Actifs sous gestion provenant de tiers (en millions d’euros) Dette privée gestion totaux Tikehau Capital (1) % 33ꢀ% 30 % 3ꢀ% % 36ꢀ% 37ꢀ% 17ꢀ% 10ꢀ% 11 709 11 989 5 124 992 904 10 717 11 085 5 030 Actifs réels Capital markets strategies Private equity 94 4 139 1 061 35 % 3 077 Total Activité de gestion d’actifs 32 961 1 304 3 051 100ꢀ% 29 910 100ꢀ% Total Activité d'investissement TOTAL GROUPE 34 265 (1) Correspondant aux engagements d’investissements souscrits par le Groupe (appelés et non appelés) dans ses lignes de métier. Le montant de ces investissements, pour la part des montants appelés et non appelés, est précisé dans la Section 5.1.2 (Activités au cours de l'exercice 2021) du présent Document d’enregistrement universel. P des revenus récurrents liés aux investissements réalisés sur le bilan, qui correspondent, d’une part, des Les sources de revenus de Tikehau Capital En tant que groupe dédié la gestion d’actifs et l’investissement, le Groupe comptabilise des revenus de quatre natures (dans les comptes consolidés selon le référentiel IFRS) : à à à dividendes/distributions, coupons et intérêts perçus sur les investissements portés sur le bilan et, d’autre part, au résultat de la comptabilisation de variations de juste valeur, soit l’ajustement de juste valeur des investissements en portefeuille constaté à chaque clôture comptable ; et des revenus non récurrents liés aux investissements réalisés sur le bilan, qui correspondent aux plus ou moins-values de cession comptabilisées lors de chaque désinvestissement d’un actif porté sur le bilan. P des revenus récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de gestion (voir ci-après) et de souscription et, de manière ponctuelle lors de la mise en place de certains financements, de commissions d’arrangement (voir ci-après) ; P P des revenus non récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de performance et de revenus associés à ses parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir ci-après) ; TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Performance des fonds de Tikehau Capital Croissance des actifs sous gestion COMMISSIONS DE PERFORMANCE / INTÉRESSEMENT À LA SURPERFORMANCE (CARRIED INTEREST)(1) Activité de gestion d’actifs Activité de gestion COMMISSIONS DE GESTION d’actifs DIVIDENDES, COUPONS / PLUS-VALUES Activité d’investissement Déploiement du bilan : Investissements dans les fonds de Tikehau Capital Investissements dans l'écosystème sectoriel (1) 100% des commissions de performance et 53,3ꢀ% d’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible alloués à Tikehau Capital ou ses filliales. Les revenus associés à l’activité de gestion d’actifs sont plus amplement décrits ci-après : la société de gestion sur la part de la performance du fonds qui est supérieure à celle de l’indice de référence du fonds. L’intégralité des commissions de performance liées aux fonds ouverts est conservée par la société de gestion (et donc le Groupe). Ces commissions permettent d’inciter les équipes à une meilleure performance dans leur gestion des fonds ; P les commissions de gestion et de souscription – Les commissions de gestion sont perçues de manière récurrente par la société de gestion concernée et permettent de rémunérer la gestion quotidienne des différents fonds. En général, elles sont calculées en appliquant un pourcentage aux actifs gérés. En particulier, pour les fonds fermés, le taux de commission de gestion est appliqué, soit aux montants effectivement investis par la société de gestion, soit aux montants engagés par les investisseurs, selon les lignes de métier, tandis que pour les fonds ouverts, ces commissions sont assises sur les actifs sous gestion. Dans l’activité de dette privée, les commissions de gestion comprennent également les commissions perçues en tant qu’agent de placement. Les commissions de souscription sont perçues lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans certains fonds ou véhicules immobiliers ; P l’intéressement à la surperformance (carried interest) – L’intéressement à la surperformance correspond à des revenus perçus au titre de parts d’intéressement à la surperformance des fonds (carried interest). Ce mécanisme, qui concerne les fonds fermés, prend généralement la forme de valeurs mobilières (parts) qui sont souscrites par les bénéficiaires lors de la constitution du fonds et donnent droit à une rémunération en cas de dépassement de certains seuils de performance à la liquidation du fonds. Les règlements desdits fonds fixent les conditions dans lesquelles cette rémunération est due. Elle correspond généralement à un prélèvement (fixé en pourcentage) sur les distributions versées aux investisseurs lorsque le rendement de leur investissement dépasse un niveau de TRI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) fixé dans la documentation du fonds. Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires. Ce mécanisme permet d’inciter les équipes à une meilleure performance dans leur gestion des fonds et notamment au-delà du niveau de TRI convenu. Les paramètres financiers du carried interest dépendent de la nature de la classe d’actifs concernée (dette privée, actifs réels, private equity, etc.) et de la politique d’investissement du fonds. Le niveau de TRI (hurdle) se situe généralement entre 5ꢀ% et 8ꢀ% et le montant du prélèvement se situe généralement entre 10ꢀ% et 20ꢀ% au-delà du niveau de TRI fixé. Le Groupe a fixé une règle interne de répartition du carried interest. Le Groupe (au travers de la Société et de Tikehau IM ou de la société de gestion concernée du Groupe) conserve environ 53ꢀ% (c’est-à-dire que chacune de ces deux entités reçoit un tiers de 80ꢀ%) de l’intéressement à la P les commissions d’arrangement – Les commissions d’arrangement sont des commissions non récurrentes perçues lors de la préparation de certaines opérations d’investissement. Elles sont supportées par l’entité qui bénéficie de l’investissement lors de la réalisation de ce dernier et rémunèrent le travail préparatoire effectué par la société de gestion pour mettre en place l’opération (audit, structuration, recherche de partenaires, négociation des termes financiers et juridiques, etc.). Elles sont, soit conservées par la société de gestion, soit acquises par les véhicules réalisant l’investissement, soit partagées entre la société de gestion et les véhicules réalisant l’investissement selon les conditions définies par les règlements desdits véhicules ; P les commissions de performance – Les commissions de performance (parfois aussi désignées sous le vocable de frais de performance), qui concernent les fonds ouverts (obligataires et actions) gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies, sont des commissions perçues par 24 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital surperformance (carried interest) disponible, le solde étant réparti entre Tikehau Capital Advisors (à hauteur d’environ 27ꢀ%) et une structure actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble environ 120 collaborateurs seniors du Groupe ainsi que AF&Co et MCH (à hauteur de 20ꢀ%). Cette dernière structure permet d’inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors. Des éléments complémentaires figurent à la note 26(f) (Intéressement à la surperformance (carried interest)) des comptes consolidés annuels figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021) du présent Document d’enregistrement universel. 1. 1.3.1.3 L’organisation opérationnelle de Tikehau Capital L’organisation de Tikehau Capital est structurée autour de son activité de gestion d’actifs opérée au travers de quatre lignes de métier, d’une part et de son activité d’investissement, d’autre part. Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, d’autre part, autour de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Activité de gestion d’actifs et activité d’investissement Tikehau Capital opère, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la La présence géographique Au fil des années, l’accélération des activités de gestion d’actifs et d’investissement de Tikehau Capital s’est accompagnée d’un accroissement de sa présence à l’international, avec l’ouverture de bureaux à Londres, Royaume-Uni (2013), à Singapour (2014), puis à Bruxelles, Belgique et à Milan, Italie (2015). En 2017, le Groupe a poursuivi le développement de ses implantations internationales avec l’ouverture de bureaux à Madrid, Espagne et à Séoul, Corée du Sud puis, en 2018, à New York, États-Unis, en 2019, à Tokyo, Luxembourg et Amsterdam et en 2021 à Francfort. En 2022, le Groupe a ouvert un bureau à Tel Aviv. Ainsi, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe dispose de bureaux dans treize pays. Pays concernés Amsterdam − Bruxelles − Francfort − Londres − Luxembourg − Madrid − Milan − New York − Paris − Séoul − Singapour − Tel Aviv − Tokyo TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Les bureaux de Tikehau Capital ont tous vocation, dans la limite de leur cadre réglementaire, à coordonner la commercialisation des produits du Groupe, et dans la plupart des cas, à identifier des opportunités d’investissement, analyser et exécuter des opérations d’investissement et assurer leur suivi jusqu’à maturité. dispose ainsi d’une force commerciale couvrant les territoires qu’il a identifiés comme les plus réceptifs à son offre. Tikehau Capital a également entrepris d’accélérer son développement commercial en dehors d’Europe, notamment auprès de pays prioritaires en Asie, Océanie et Amérique du Nord. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau IM dispose ainsi d’une force de vente de 21 commerciaux répartis entre ses différents bureaux et couvrant des investisseurs institutionnels et des distributeurs en Europe et en Asie dans plus de 37 pays. Tikehau Capital est implanté en Belgique, en Italie, en Espagne, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Allemagne au travers de succursales de Tikehau IM, qui ont bénéficié d’une procédure de passeport des agréments de Tikehau IM qui est régulé en France. Au 31 décembre 2021, la base de clients-investisseurs de l’activité de gestion d’actifs du Groupe était notamment composée à 65 % d’institutionnels (assureurs, fonds de pension et fonds souverains), à 15 % d’investisseurs privés (banques privées, réseaux de conseillers en gestion de patrimoine, réseaux de distribution bancaires, etc.) et à 6 % de family offices. Le Groupe est également présent au Royaume-Uni au travers de Tikehau Capital Europe et d'une succursale de Tikehau IM («ꢀTIMꢀUK »). Tikehau Capital Europe est agréée et régulée par l’autorité de supervision britannique, la Financial Conduct Authority (FCA) pour, entre autres, fournir des services de gestion d'investissement en sa qualité de gestionnaire de garanties à une série de véhicules de crédit structuré constitués et enregistrés en Irlande. TIM UK offre depuis son origine certains produits et services d'investissements au Royaume-Uni et a fait l'objet d'une demande d'agrément auprès de la FCA à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020 (communément appelé « Brexit »). Tikehau Capital a annoncé le 19 décembre 2019 avoir réalisé une levée de fonds de plus de 400 millions d’euros auprès de 3 000 investisseurs italiens (via les réseaux de Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking, le plus grand réseau de banque privée italien) afin de lancer un fonds destiné à offrir des solutions d’investissement sur mesures à des clients privés recherchant une exposition diversifiée sur les marchés privés européens. Cette opération est une autre illustration de la confiance portée à Tikehau Capital par ses partenaires et de sa capacité à répondre aux besoins d’investissements de la clientèle privée. Le Groupe a également lancé au cours du deuxième trimestre 2020 une deuxième campagne de collecte auprès de la clientèle privée de Banca Fideuram, dans le prolongement de la première campagne finalisée fin 2019. À Singapour, Tikehau Capital exerce ses activités au travers d’une filiale détenue à 100ꢀ% par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd.), qui a été agréée par l’autorité de supervision financière locale (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu'au travers de la société de gestion IREIT Global Group dont le capital est détenu directement par Tikehau Capital à 50,00 % (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel, pour plus de détails). La Société a également acquis en 2021 une participation à hauteur de 50.10% dans FPE Investment Advisors, une société enregistrée auprès de la Monetary Authority of Singapore (MAS). Tikehau Capital a lancé en avril 2020 son premier fonds d’investissement européen à long terme (« ELTIF – European Long-Term Investment Fund ») en partenariat avec Banca March en Espagne, un fonds permettant d’offrir à la clientèle privée de celle-ci un accès aux marchés privés dans la transition énergétique, en répliquant T2 Energy Transition Fund, le fonds dédié à la transition énergétique créé en 2018 par Tikehau Capital avec TotalEnergies, dont la stratégie différenciante vise à offrir des rendements élevés tout en accélérant la transition vers une économie bas carbone. Depuis fin 2017, le Groupe bénéficie d’une présence aux États-Unis par l’intermédiaire de sa filiale Tikehau Capital North America qui est enregistrée auprès du régulateur américain, la Securities and Exchange Commission (SEC), et depuis juillet 2020, par l'intermédiaire de Star America Infrastructure Partners. Depuis 2019, le Groupe est présent au Japon au travers d'une filiale détenue à 100ꢀ% par Tikehau IM (Tikehau Investment En 2020, Tikehau Capital a été sélectionné au travers de sa filiale Tikehau Ace Capital, pour la gestion exclusive d’un fonds de private equity destiné à soutenir la filière aéronautique dans le cadre d’un appel d’offres organisé par les grands industriels Airbus, Safran, Thales et Dassault Aviation, et avec le soutien de l’État français. Au-delà des 630 millions d'euros d’engagements obtenus en juillet 2020 dont 230 millions d'euros du Groupe, de nouvelles souscriptions dont une participation de 100 millions d'euros du groupe Crédit Agricole fin décembre 2020, permettent d’atteindre près de 750 millions d'euros d’encours. Management Japan), qui a été agréée par l'autorité de supervision financière locale (Financial Services Authority). En 2022, Tikehau Capital a ouvert Tikehau Capital Korea Inc. (TC Korea), filiale détenue à 100ꢀ% de Tikehau IM. TC Korea a déposé une demande d'autorisation auprès de l'autorité de supervision financière locale (Financial Supervisory Service). Enfin, en 2022, le Groupe a établi une présence en Israël par l'intermédiaire d'une filiale détenue à 100ꢀ% par Tikehau IM, Tikehau Capital Israel Ltd, qui est une entité non-régulée. Egalement, Tikehau Capital a procédé en 2021 au lancement de deux stratégies innovantes à destination des clients-investisseurs individuels via des unités de compte, l’une en dette privée d’ETI et PME avec le groupe MASCF, l’autre en private equity sur le thème de la transition énergétique avec CNP Assurances, participant ainsi à la démocratisation de l’accès aux marchés privés. Distribution et commercialisation Les équipes de vente, marketing et client-services du Groupe ont pour objectif d’accompagner la croissance des actifs et l’élargissement de la base de clients-investisseurs. Tikehau Capital a étoffé sa couverture des clients de manière significative sur les dernières années, en particulier sur le plan géographique, afin de soutenir la croissance de ses actifs. En Europe, le Groupe 26 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Les accords conclus par Tikehau Capital avec des réseaux de distributeurs ont essentiellement deux objectifs : (i)ꢀdonner accès aux produits du Groupe à des réseaux fermés (de type banque privée, banque de détail, assurances ou mutuelles) pour lesquels un partenariat de distribution avec paiement de rétrocessions est nécessaire et (ii) développer la distribution des produits de Tikehau Capital dans certains pays où le Groupe souhaite présenter ses avantages compétitifs avec un agent de placement (third-party marketer) avant éventuellement de procéder au recrutement d’un commercial dédié. L’équipe commerciale opère un suivi régulier des résultats des partenariats commerciaux du Groupe et de l’impact (effectif ou potentiel) des rétrocessions sur la profitabilité. À cet effet, les revenus du Groupe sont analysés nets de rétrocessions aux distributeurs. Répartition de la base de clients-investisseurs du Groupe au 31 décembre 2021 (Périmètre de l’activité de gestion d’actifs) 10 % 4 % 1. Autres Groupe Tikehau Capital 6 % Family ofﬁces et clients privés Actifs sous gestion 15 % Banques et autres distributeurs 65 % Sociétés de gestion et 33,0 Md€ L’équipe commerciale est soutenue par un département marketing en charge du contenu de la documentation commerciale, de l’organisation des événements clients, de la veille concurrentielle ainsi que du processus de réponse aux appels d’offres et due diligence. À cela s’ajoutent des spécialistes produits chargés d’accompagner les commerciaux en apportant une expertise sur la classe d’actif dont ils sont spécialistes, ainsi qu’une équipe « service client », en charge des reportings dédiés, des processus de Know Your Customer (« KYC ») (voir la Section 10.7 (Glossaire) du présent Document d’enregistrement universel), ainsi que du suivi des investissements de chaque client dans le Groupe. institutionnels En ligne avec le développement de sa présence internationale, le Groupe étend et internationalise progressivement sa base de clients-investisseurs et, à fin 2021, 37 % des actifs du périmètre gestion d’actifs du Groupe provenaient d’une clientèle internationale (contre 34 % à fin 2020, 32 % à fin 2019, 28ꢀ% à fin 2018 et 27ꢀ% à fin 2017). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital (ii) Responsable des métiers et fonctions opérationnelles Les fonctions transversales P Rodolfo Caceres – Directeur de la recherche-crédit Peter Cirenza – Président du Royaume-Uni, Président de l'activité de private equity, Président des Tactical Strategies John Fraser, Président de la stratégie mondiale de crédits structurés Les activités opérationnelles du Groupe bénéficient du support de fonctions transversales : finance, trésorerie, juridique et fiscal, conformité, middle-office, audit, informatique, ressources humaines, communication et moyens généraux. Ces équipes sont logées au sein des filiales pour les équipes qui sont dédiées P P à des lignes de métier particulières. A la suite de la P P P Frédéric Jariel – Co-Directeur de l’activité immobilière Emmanuel Laillier – Directeur de l'activité de private equity Réorganisation, les fonctions corporate centrales sont logées au sein de Tikehau Capital. Ces équipes ont été fortement renforcées au cours des dernières années afin d’accompagner la croissance des actifs sous gestion du Groupe. Maxime Laurent-Bellue – Directeur de l'équipe Tactical Strategies P P Cécile Mayer-Lévi – Directeur de l’activité de dette privée Benjamin Prior – Directeur de la gestion des risques de Tikehau IM Guillaume Spinner – Directeur des opérations de Tikehau IM Raphaël Thuin – Directeur des capital markets strategies L’équipe de management Le rôle et le fonctionnement de la Gérance sont décrites à la Section 3.1.1 d’enregistrement universel. P P (La Gérance) du présent Document À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principales personnes qui participent à la direction de la Société en France ou à l'étranger sont les suivantes : (iii) Responsables des pays / régions P Allemagne : Dominik P. Felsmann P Amérique du Nord : Tim Grell Asie / Australie / Nouvelle-Zélande : (i) Direction du Groupe P P Cécile Cabanis – Directeur général adjoint Groupe P Bruno de Pampelonne – Responsable de l’Asie P Emmanuelle Costa – Directeur du capital humain P Jean-Baptiste Feat – Co-Chief investment officer, P Thomas Friedberger – Directeur général adjoint Groupe, Co-responsable de l'Asie Co-Chief investment officer, Directeur général de Tikehau IM P Neil Parekh – Responsable de l’Asie, de l’Australie et de la Nouvelle-Zélande P Frédéric Giovansili – Directeur général adjoint de Tikehau IM, Responsable Groupe des ventes, du marketing et du développement commercial P P Benelux : Édouard Chatenoud Israël : P Bertrand Honoré – Directeur des systèmes d’information P Rudy Neuhof P Anne Le Stanguennec – Directeur de l’audit interne P Asaf Gherman P Grégoire Lucas – Directeur des relations extérieures P Italie : P Henri Marcoux – Directeur général adjoint Groupe, P Luca Bucelli Directeur général de Tikehau IM P Roberto Quagliuolo P Antoine Onfray – Directeur financier P P Région ibérique : Carmen Alonso Royaume-Uni : Carmen Alonso P Bruno de Pampelonne – Président de Tikehau IM, Responsable de la région Asie P Geoffroy Renard – Secrétaire général Les équipes de direction des autres filiales du Groupe sont disponibles sur les sites internet de ces sociétés : P Tikehau Investment Management : www.tikehaucapital.com/fr/our-group/our-people/management-team P Tikehau Ace Capital : www.tikehau-ace.capital P Credit.fr : www.credit.fr P Homunity : www.homunity.com P IREIT : www.ireitglobal.com P Sofidy : www.sofidy.com P Star America Infrastructure Partners : www.starinfrapartners.com En outre, dans le cadre de ses décisions, l'équipe de direction de la Société opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50ꢀ% de membres indépendants (voir la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel). 28 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.1.4 L’organisation juridique de Tikehau Capital Au 31 décembre 2021, l’organigramme du Groupe est le suivant : 1. Peugeot Invest Assets MACSF Autres Fondateurs actionnaires et Management TEMASEK externes au Groupe North Haven Tactical Value(1) AF&Co Management SAS MCH Management SAS 28,55 % 71,45 % 17,53 % 24,30 % Tikehau Capital Advisors SAS 100 % 58,17 % Fakarava Capital SAS Tikehau Capital 51,01 % 5,28 % Commandité SAS Autres actionnaires 43,71 % Associé commandité Tikehau Capital SCA Gérants 100 % 50,01 % 50 %(4 ) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Tikehau Capital North America LLC (USA) Tikehau Investment Management SAS FPE Investment Advisors Tikehau Capital Europe Ltd. (GB) Tikehau Capital UK Ltd. (GB) IREIT Global Group Pte. Ltd. (SG) Tikehau Ace Capital SAS Soﬁdy SAS Credit.fr SAS Pte. Ltd. (SG) 37,45 %(3) 100 % 100 % 100 %(2) 15,26 %(2) 100 %(2) Star America Infrastructure Partners TIM Asia Pte. Ltd. (SG) TIM Japan K.K. (JP) Selectirente SCA Homunity SAS LLC (USA) (1) Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management. (2) Directement ou indirectement. (3) Concert détient 54,69ꢀ% (voir Section 1.3.2.2(c) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails). (4) La Société détient 50,01ꢀ% des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd. NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Le 20 mai 2021, Tikehau Capital a annoncé un projet de réorganisation de la structure du Groupe et de son actionnariat, visant à en simplifier la gouvernance, à assurer une meilleure lisibilité des flux financiers et à réduire le préciput de l’associé commandité et la rémunération de la Gérance de Tikehau Capital. La Nouvelle Gouvernance, la Fusion et l’Apport constituent une opération globale désignée comme la « Réorganisation ». La Société estime que la Réorganisation du Groupe emporte les bénéfices suivants : P le Groupe est plus simple à appréhender du fait de l’internalisation des Fonctions corporate centrales dans la mesure où Tikehau Capital rassemble dorénavant l’intégralité des moyens permettant au Groupe de fonctionner, certains analystes financiers ayant pu mettre en avant la complexité de la structure et de la gouvernance ainsi que des flux inhabituels ou difficilement lisibles pour les investisseurs ; Ce projet a été mis en œuvre par la réalisation, le 15 juillet 2021, des opérations successives suivantes, dont aucune n’avait vocation à être réalisée sans les autres : (i) la désignation d’un nouvel associé commandité et de deux nouveaux Gérants de la Société (la « Nouvelle Gouvernanceꢀ»)ꢀ: P une simplification de la structure et des flux est de nature à favoriser l’attractivité du titre Tikehau Capital, permettant ainsi a. la désignation, d’une société nouvellement constituée, Tikehau Capital Commandité (« TCC »), dont le capital est intégralement détenu par Tikehau Capital Advisors (« TCA »), principal actionnaire de la Société, en qualité d’associé commandité de Tikehau Capital, et qui bénéficie d’un préciput substantiellement réduit par rapport à Tikehau Capital General Partner (« TCGP »), ancien associé commandité unique de Tikehau Capital, égal à 1% du résultat net de la Société (tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social) contre un préciput de 12,5% du résultat net social qui était perçu préalablement à la Réorganisation par TCGP ; à Tikehau Capital d’intéresser une gamme plus large d’investisseurs (notamment étrangers), de lever des fonds afin de continuer à asseoir son développement ou encore de financer des opérations de croissance externe en titres ; la réduction du préciput de l’associé commandité et de la rémunération des Gérants améliorent l’attractivité financière de la Société en entraînant un effet relutif élevé à un chiffre sur le bénéfice net 2021 par action de la Société tel que calculé sur la base du consensus des projections de bénéfice des analystes couvrant l’action Tikehau Capital et ajusté pour tenir compte des impacts de la Réorganisation ; P P l’alignement d’intérêts des structures de contrôle du Groupe avec les actionnaires minoritaires de Tikehau Capital résulte désormais principalement de leur détention en tant qu’actionnaires de Tikehau Capital, l’essentiel de la rémunération de leur capital provenant désormais des dividendes attachés aux actions ordinaires ; et la Réorganisation renforce le profil de Tikehau Capital en termes de crédit en augmentant les cash-flows (après impôts) disponibles d’un montant supérieur à 40 millions d’euros par an à partir de 2021. b. la nomination de deux sociétés, AF&Co Management dont le président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100% par AF&Co, et MCH Management dont le président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100% par MCH, en qualité de Gérants de la Société. Chacun de ces deux Gérants s'est vu attribuer, à compter du 15 juillet 2021, une rémunération annuelle fixe égale à 1.265.000 eurosꢀ(HT), augmentée de la TVA applicable (voir la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel) ; P (ii) la fusion-absorption de TCGP par la Société (la « Fusion »). A la suite de la Fusion, TCC est le seul associé commandité de Tikehau Capital et reçoit un préciput sur la base d’un montant égal à 1% du résultat net social de la Société prévu dans le cadre de sa nomination et les statuts ont été modifiés pour refléter cette diminution de la rémunération des commandités. La Fusion a été réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2021ꢀ; Les principales entités du Groupe figurant sur cet organigramme sont les suivantes : P Tikehau Capital SCA est la société de tête du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société a pour Gérants AF&Co Management et MCH Management et pour associé commandité Tikehau Capital Commandité. La Société a pour objet d’investir, directement ou indirectement, dans les plateformes d’investissement du Groupe pour accompagner leur croissance. Elle est également un investisseur important dans les fonds et véhicules gérés par le Groupe ou en tant que co-investisseur aux côtés de ceux-ci. Enfin, elle peut réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de ses lignes de métier pour rechercher les meilleures sources de création de valeur ; Tikehau Capital Europe (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Tikehau Investment Management (voir paragraphe détaillé ci-après) ; IREIT Global Group (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Sofidy (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Tikehau Ace Capital (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Tikehau Capital North America (voir paragraphe détaillé (iii) l’apport par TCA à la Société des actifs et passifs relatifs à la branche complète d’activité constituée des fonctions corporate centrales du Groupe (à savoir notamment la stratégie, la direction juridique et réglementaire, la direction de la communication et des affaires publiques, les relations investisseurs, la direction financière (incluant les équipes de trésorerie et financement, les comptabilités des comptes sociaux et consolidés, le contrôle de gestion notamment), la direction du capital humain, les fonctions ESG, la direction des systèmes d’information, la direction de la conformité et du contrôle interne, l’audit interne, le conseil en matière de fusions et acquisitions, et les services généraux/support (les «ꢀFonctions corporate centrales »)) dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (l’«ꢀApport »). L’Apport, au titre duquel ont été transférés 58 salariés de TCA, a permis d’internaliser les Fonctions corporate centrales au sein de Tikehau Capital de sorte que Tikehau Capital rassemble dorénavant l’intégralité des moyens lui permettant (ainsi que ses filiales) de fonctionner. L’Apport a été réalisé avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. P P P P P P ci-après) ; P Star America Infrastructure Partners (voir paragraphe détaillé ci-après) ; 30 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Les principales entités commanditaires et commanditées du Groupe sont les suivantes Grands Prix de Private Equity Magazine en 2020, 1er prix par Morningstar dans la catégorie «ꢀEUR Allocation Fundꢀ» pour Tikehau InCA en 2019 (action P), un Trophée d’Or de la meilleure gamme SICAV et fonds obligations Europe sur trois ans en 2017 et 2018 par Le Revenu, Private Debt Lender of the Year en 2018 pour la 4ème année consécutive par Private Equity Magazine, meilleure société de gestion en 2017 lors des Global Invest Forum Awards organisés par l’AGEFI, un Globe de la Gestion pour Tikehau Income Cross Assets (depuis fusionné dans Tikehau International Cross Assets) par Gestion de Fortune en 2017 (catégorie «ꢀFlexiblesꢀ»), un Thomson Reuters Lipper fund Award pour Tikehau Taux Variables en 2017 (Best fund over five years in the Bond Euro – Short Term category), un Globe de la Gestion pour Tikehau Credit Plus par Gestion de Fortune en 2016 (catégorie «ꢀObligations Haut Rendementꢀ»), Unitranche Lender of the Year en Europe en 2015 par Private Debt Investor, ou The Best Financial Provider in Small-Mid Cap Category en 2015 par Private Equity Magazine. P AF&Co Management et MCH Management sont les deux Gérants de la Société (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). Leur activité principale vise toute prestation de conseil et d’assistance, notamment en matière financière ou stratégique. Les 1. informations relatives Management sont respectivement détaillées à la Section 3.1.1 (La Gérance Renseignements concernant à AF&Co Management et MCH – AF&CoꢀManagement et Monsieur Antoine Flamarion) et (La Gérance – Renseignements concernant MCH Management et Monsieur Mathieu Chabran) du présent Document d’enregistrement universel ; P P Tikehau Capital Commandité est l'unique associé commandité de la Société. Le Président de Tikehau Capital Commandité est AF&Co et son Directeur général est MCH. Le capital de Tikehau Capital Commandité est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; Au fur et à mesure de son développement, Tikehau IM a élargi le spectre de ses activités vers de nouvelles classes d’actifs. Tikehau IM, qui est la principale société de gestion du Groupe, a vocation à poursuivre son développement dans d’autres classes d’actifs (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital Advisors est le principal actionnaire de la Société qui, au 31 décembre 2021, détient l’intégralité du capital et des droits de vote de l'unique associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Son activité principale vise l’acquisition, la détention, la gestion de toute forme de participations et valeurs mobilières. Le Président de Tikehau Capital Advisors est AF&Co et son Directeur général est MCH. Au 31 décembre 2021, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre des managers et fondateurs de Tikehau Capital qui détiennent ensemble 71,45ꢀ% du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels : Peugeot Invest Assets, MACSF, Temasek et North Haven Tactical Value, qui se répartissent le solde de 28,55ꢀ% ; L’agrément délivré à Tikehau IM par l’AMF l’autorise à (i) gérer des OPCVM au sens de la Directive n° 2009/65/CE du 13 juillet 2009, (ii) gérer des FIA au sens de la Directive n° 2011/61/UE du 8 juin 2011, ce qui concerne des types de fonds tels que les OPCI, les FCT, ou les FPCI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), (iii) commercialiser des OPCVM et FIA gérés par un autre gestionnaire et exercer une activité de conseil en investissement. Au travers de ses différentes stratégies d’investissement, Tikehau IM entend être en mesure de proposer le meilleur couple risque/rendement à ses clients-investisseurs, en proposant une gamme étendue de produits, sous des formats variés et à tous les niveaux de la structure du capital. P Fakarava Capital a pour activité principale toute prestation de services et de conseils dans les domaines financiers et immobiliers, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion de tous titres de participations et valeurs mobilières. Le Président de Fakarava Capital est Makemo Capital (société détenue conjointement par AF&Co et MCH) et ses Directeurs généraux sont AF&Co et MCH. Le capital de Fakarava Capital est détenu à 58,17ꢀ% par Tikehau Capital Advisors, 17,53ꢀ% par les fondateurs et le management et pour 24,30ꢀ% par des actionnaires externes au Groupe. Cet objectif repose sur la capacité du Groupe (i) à identifier des opportunités d’investissement grâce à sa connaissance des marchés et son réseau relationnel et à analyser en profondeur et de façon indépendante différents émetteurs et (ii) identifier les meilleurs couples risque/rendement au sein de chaque classe d’actifs considérée. Tikehau IM pratique sur tous ses métiers une gestion de conviction (c’est-à-dire s’appuyant sur des convictions fortes concernant ses projets d’investissement) et se veut réactive et opportuniste pour ses clients-investisseurs, en leur assurant la transversalité de ses gestions à travers une plateforme opérationnelle et une recherche fondamentale solide et propriétaire. Les équipes de Tikehau IM, qui disposent de professionnels aux profils variés et complémentaires ont pour objectif de promouvoir une exécution et un suivi optimaux des investissements, ainsi qu’un accès aussi efficient que possible au marché. Ces équipes suivent un univers d’investissement qui se caractérise par une grande diversité en matière de taille (y compris un grand nombre de PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de secteur d’activité, de performance financière (croissance, profitabilité, endettement, structure de capital), de localisation géographique, de marché sous-jacent, de type d’instruments, d’échéance, de structure juridique, de séniorité, de clauses financières contractuelles (covenants), et de garantie ou de sûreté. Les sociétés dédiées à la gestion d’actifs Tikehau Investment Management (Tikehau IM) Créée par Tikehau Capital fin 2006, Tikehau IM est la principale plateforme de Tikehau Capital dédiée à la gestion d’actifs. Au 31 décembre 2021, Tikehau IM est présente sur l’ensemble de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital : la dette privée, les actifs réels, les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) ainsi que le private equity. Tikehau IM est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis janvier 2007 (sous le numéro GP-07000006). Tikehau IM est devenu, en France, l’un des acteurs de référence de l’investissement spécialisé sur les marchés de dette européens, couvrant l’ensemble des produits de cette classe d’actifs. Ainsi, Tikehau IM a vu ses performances récompensées par divers prix et distinctions qui sont venus consacrer son expertise et son développement, notamment pour les plus récentsꢀ: Best Debt Provider of the Year – Alternative par Private Equity Wire et «ꢀPrêteur Private Debt, catégorie Largeꢀ» des TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Dans le domaine du crédit, Tikehau IM privilégie une approche directe et flexible des solutions de financement offertes aux entreprises, correspondant à l’expérience pluridisciplinaire de ses équipes, capables d’initier, d’exécuter et d’assurer le suivi et le monitoring de différents types d’investissement. Tikehau IM s’attache à construire des portefeuilles et à mettre en place des financements adaptés et adaptables aux tendances de marché ainsi qu’aux diverses contraintes fiscales, comptables ou réglementaires des clients-investisseurs. Au-delà de l’approche directe et sur-mesure privilégiée généralement par Tikehau Capital quand les conditions de l’investissement s’y prêtent, les investissements peuvent également être opérés par les équipes de Tikehau IM dans le cadre d’opérations de marché, de syndications bancaires ou de placements privés intermédiés. sont assises sur la valeur liquidative du fonds, qui est soumise aux entrées et sorties des clients-investisseurs et aux variations des marchés financiers. Toutefois, la durée de vie d’un fonds ouvert n’est pas limitée et les afflux de nouveaux capitaux peuvent intervenir à tout moment. Enfin, il est à noter que les fonds de dette fermés permettent à Tikehau IM d’avoir une appréciation fiable de l’horizon de sortie du fonds et du TRI potentiel du fonds (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Il en va de même des fonds immobiliers, puisque les immeubles gérés par Tikehau IM sont majoritairement loués dans le cadre de contrats de bail de longue durée. Une fois les fonds investis, les perspectives de rentabilité et de concrétisation d’un intéressement à la surperformance (carried interest) sur ces catégories de fonds sont donc assez prévisibles. Au fil des années, l’accélération de l’activité de gestion d’actifs menée par Tikehau Capital s’est accompagnée d’un renforcement significatif des effectifs de Tikehau IM, ainsi que l’accroissement de sa présence à l’international. Tikehau Capital Europe Tikehau Capital Europe est une filiale anglaise du Groupe qui gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Cette activité est rattachée à l’activité de dette privée du Groupe. Depuis 2007, Tikehau Capital investit sur les marchés du crédit, et notamment du crédit à haut rendement (high yield), dans le cadre de ses capital markets strategies et de son activité de dette privée, au travers de Tikehau IM. Fort de son expertise sur ces marchés et dans un contexte de regain d’intérêt pour ce segment et d’une reprise des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) en Europe depuis 2013, le Groupe s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO, un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Au 31 décembre 2021, Tikehau IM gérait 18,6 milliards d’euros, soit environ 54 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (34,3 milliards d’euros) (1) . Depuis sa création en 2006, Tikehau IM a bénéficié d’une croissance importante de ses actifs sous gestion. La base de clients-investisseurs de Tikehau IM continue de s’élargir et de s’internationaliser en ligne avec l’objectif qui a été fixé lors de l’ouverture de bureaux internationaux. Dans le cadre de ses objectifs, Tikehau IM travaille continuellement à adapter ses gammes de produits et à améliorer ses méthodes de distribution et sa présence sur chacun de ses marchés. Le modèle économique de Tikehau IM repose sur la capacité de ses équipes à lever et à investir et à gérer des fonds qui généreront des revenus de différentes natures, notamment de commissions de gestion en bénéficiant en particulier de l’effet d’échelle. La base de coûts de Tikehau IM est essentiellement composée de coûts fixes (charges de personnel notamment). Les coûts variables correspondent essentiellement aux rétrocessions de commissions concédées par Tikehau IM aux distributeurs auxquels Tikehau IM recourt pour distribuer ses fonds. Les véhicules européens de CLO de Tikehau Capital sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion. En 2015, Tikehau Capital Europe a été agréée par la Financial Conduct Authority (« FCA ») au Royaume-Uni, notamment pour le conseil en matière d’investissements, l’arrangement d’opérations d’investissement et la gestion d’investissements. En ligne avec l’objectif annoncé de Tikehau Capital de s’installer durablement sur le marché des CLO à travers Tikehau Capital Europe, le Groupe a réalisé une opération de CLO par an depuis 2015 pour un montant cumulé de 2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2021, soit environ 8ꢀ% des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Tikehau Capital Europe est détenue à 100ꢀ% par la Société. Tikehau IM propose à ses clients-investisseurs une variété importante de fonds et gère à la fois des fonds ouverts et des fonds fermés, qui sont investis dans différentes classes d’actifs. Les fonds ouverts permettent aux investisseurs d’entrer et de sortir du fonds à tout moment, tandis que les parts de fonds fermés ne peuvent être souscrites que pendant une période de temps limitée (dite période de souscription) et n’offrent pas la possibilité de faire une demande de rachat. Dès lors, le nombre de parts des fonds ouverts change constamment durant la vie du fonds, le volume d’actifs variant en fonction des entrées et des sorties, mais aussi en fonction de l’évolution des marchés financiers. À l’inverse, la liquidité des fonds fermés est plus faible et le nombre de parts est stable une fois la période de souscription close. Plus d’informations concernant Tikehau Capital Europe et les opérations de CLO réalisées par cette filiale figurent à la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel. Sofidy Sofidy est une société de gestion spécialisée dans la gestion de fonds immobiliers grand public acquise en décembre 2018 par la Société. Sofidy, qui a été créée en 1987, est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis juillet 2007. Au 31 décembre 2021, Sofidy gérait 7,6 milliards d’euros, soit environ 22 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.sofidy.com). Les fonds fermés garantissent des revenus pour le Groupe sur toute la durée de vie du fonds, ces revenus générant majoritairement des commissions de gestion pour un niveau fixé lors de la levée du fonds, le phasage dépendant souvent néanmoins de leur vitesse d’investissement. Cependant, ces fonds ont des durées de vie limitées et nécessitent donc des phases de levée régulières. À l’inverse, les revenus des fonds ouverts sont plus irréguliers puisque les commissions de gestion (1) Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel. 32 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Tikehau Ace Capital Star America Infrastructure Partners Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management puis Ace Capital Partners) est une société de gestion spécialisée dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. Tikehau Ace Capital, qui a été créée en 2000, est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis mai 2000. La société Tikehau Ace Capital a été acquise en décembre 2018 par la Société. Au 31 décembre 2021, Tikehau Ace Capital gérait 1,3 milliard d’euros, soit environ 4ꢀ% des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.4(c) (Fonds de private equity gérés par Tikehau Ace Capital) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.tikehau-ace.capital.com). Star America Infrastructure Partners est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord. En juillet 2020, le Groupe a pris le contrôle de 100ꢀ% de Star America Infrastructure Partners LLC, société de gestion d'actifs d'infrastructure I, LP et du fonds Star America Infrastructure FundꢀII,ꢀLP, basés aux États-Unis. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement 1. universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.starinfrapartners.com). Au 31 décembre 2021, Star America Infrastructure Partners gérait 0,7 milliard d’euros, soit environ 2ꢀ% des actifs sous gestion de Tikehau Capital. IREIT Global Group IREIT Global Group (« IGG ») est la société de gestion singapourienne d’une foncière cotée à Singapour : IREITꢀGlobal. Tikehau Capital détient 50,00ꢀ% du capital d’IGG à la suite de la cession d’une partie de sa participation à City Developments Limited en avril 2019. IGG est agréé en tant que société de gestion par la Monetary Authority of Singapore (MAS, le régulateur financier singapourien). IREIT Global a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir dans des actifs immobiliers situés en Europe. Au 31 décembre 2021, sur la base du rapport annuel d’IREIT Global, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT Global était évaluée à 1,0ꢀmilliard d’euros, soit environ 3ꢀ% des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement FPE Investment Advisors En juillet 2021, le Groupe a finalisé l'acquisition de 50,1ꢀ% de FPE Investment Advisors, société de gestion d'actifs basée à Singapour. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse (private equity secondaire) et de renforcer sa stratégie de développement en Asie du sud-est (voir site internet pour plus d'informations : www.foundationpe.sg). Credit.fr En 2017, la Société a réalisé l’acquisition de credit.fr, un spécialiste français du financement participatif pour les TPE-PME. Cette acquisition a permis au Groupe de consolider et d’élargir sa plateforme de prêts à l’économie et d’étendre son offre de financement d’entreprises aux TPE et PME. Credit.fr est enregistrée auprès de l’ORIAS en qualité d’intermédiaire en financement participatif depuis le 17 octobre 2014 et de conseiller en investissements participatifs depuis le 21 avril 2017 (voir site internet pour plus d'informations : www.credit.fr). universel) (voir site internet pour plus d'informations www.ireitglobal.com). : Tikehau Capital North America Tikehau Capital North America est une filiale américaine de la Société au sein de laquelle est logée une partie des équipes du Groupe basées aux États-Unis. Elle est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities and Exchange Commission, SEC). Cette société a vocation à développer une activité de gestion d’actifs et contribuer au développement du Groupe dans ses stratégies aux États-Unis. Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital North America gérait 0,7 milliard d’euros, soit environ 2ꢀ% des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Homunity En janvier 2019, le Groupe a pris le contrôle de 100 % de la société Homunity SAS. Cette dernière est la première plateforme de crowdfunding immobilier spécialisée en France, permettant au Groupe de renforcer sa position sur le segment du crowdfunding, d’accélérer sa croissance et de diversifier son offre sur le marché du prêt participatif en plein essor (voir site internet pour plus d'informations : www.homunity.com). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.2 Activité de gestion d’actifs 1.3.2.1 Activité de dette privée Au 31 décembre 2021 Actifs sous gestion de l’activité de dette privée Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe Évolution par rapport à l’exercice précédent Salariés de l’activité de dette privée Sociétés concernées 11,7 milliards d’euros 34ꢀ% +25ꢀ% 67 Tikehau IM Tikehau Capital Europe Credit.fr Homunity Tikehau Capital North America Principaux types de fonds Fonds commun de titrisation de droit français (« FCT ») Fonds professionnel spécialisé de droit français (« FPS ») Société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (« SICAV-SIF ») à compartiments multiples Fonds d'investissement alternatif réservé (« RAIF ») Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement d’une taille d’intervention comprise entre 3 et 300 millions d’euros (hors activité de crowdfunding exercée par credit.fr et Homunity) avec un rôle soit d’arrangeur, soit de participant. universel). Dans ce contexte de désintermédiation, certains gérants d’actifs ont conçu des mécanismes et structuré des fonds afin de pouvoir prêter directement aux entreprises en leur proposant une solution alternative aux canaux bancaires classiques. Outre les fonds de prêts « syndiqués » arrangés par des banques, les investisseurs institutionnels souscrivent de plus en plus à des fonds de prêts arrangés par des prêteurs « directs » ou « alternatifs » tels que Tikehau Capital afin de diriger une partie croissante de leur épargne vers l’économie réelle. Certains de ces investisseurs peuvent également procéder à des co-investissements sélectifs dans des opérations de financement aux côtés de ces prêteurs, afin d’augmenter la capacité de financement de ces derniers. D’une manière générale, la dette privée désigne une classe d’actifs à part entière du marché du crédit et regroupe l’ensemble des métiers de financements dits alternatifs sous la forme de prêts et d’obligations souscrits par des institutions non bancaires. Ces financements sont généralement non cotés et illiquides et ne s’échangent pas activement sur des bourses de valeurs organisées. Il s’agit plutôt de financements portés jusqu’à leur maturité (buy and hold) ou plus fréquemment jusqu'à un changement d’actionnaires, effectués dans le cadre de véhicules d’investissement structurés en conséquence avec un passif long. Sur le marché des prêts syndiqués (à savoir le segment le plus liquide de la dette privée), les échanges ont lieu sur des marchés de gré à gré caractérisés par d’importants volumes et animés par les banques d’investissement et d’autres acteurs de marché (market-makers et brokers-dealers). Dans la mesure où ces financements sont privés, la documentation correspondante (note d’information, contrat de prêt, etc.) n’est pas publique et ne peut être consultée par les prêteurs ou investisseurs potentiels qu’après la signature d’un accord de confidentialité. Dans le cadre de cette activité, Tikehau Capital propose aux entreprises une gamme de solutions sur-mesure afin de faire converger au mieux les besoins des entreprises, de leurs équipes de management et de leurs actionnaires avec ceux des investisseurs institutionnels (assurances, mutuelles, fonds de pension, fonds souverains, etc.) de Tikehau Capital. Une même entreprise pourra ainsi être financée en dette pure, en titres de créance, en titres de créance donnant accès au capital (OBSA, OC, ORA, etc.), en capital, ou par une combinaison de plusieurs de ces instruments. Ces instruments peuvent compléter un financement bancaire ou non bancaire de l’emprunteur et peuvent bénéficier de sûretés équivalentes. Leurs formats variés (prêts et obligations, amortissables ou remboursables in fine, à taux fixe ou variable) permettent de répondre au mieux aux besoins de flexibilité des entreprises en matière de financement. Les équipes de Tikehau Capital ont développé une expertise reconnue dans l’industrie pour arranger, mettre en place ou investir dans diverses opérations de financement, notamment les structures suivantes : L’activité de la dette privée est venue compléter l’activité de prêts des banques de financement d’investissements classiques et connaît un essor très important en Europe en général et en France en particulier qui représente le deuxième marché en Europe derrière le Royaume-Uni (voir la Section 1.2.1 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d’enregistrement 34 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital P Dette Senior, à savoir des financements de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital (« Dette Senior »). La Dette Senior, d’une maturité de 4 à 7 ans en moyenne, est parfois assortie de covenants (fixés contractuellement, imposant notamment à l’emprunteur de respecter certains ratios financiers) qui permettent aux prêteurs d’effectuer des contrôles réguliers sur l’évolution de la situation financière de l’emprunteur. Les caractéristiques de ces financements permettent de limiter les taux de défaut et d’offrir des perspectives de recouvrement favorables aux créanciers en cas de non-respect de ratios ou d’une dégradation significative de la performance. En général, la Dette Senior présente une rémunération à taux variable qui se compose d’un taux de référence (Euribor ou Libor le plus souvent assorti d’un plancher (floor) oscillant typiquement entre 0 et 1ꢀ%) augmenté d’une marge (spread) qui est fonction de l’appréciation du risque de crédit de l’emprunteur. De ce fait, la Dette Senior offre à son porteur une protection naturelle contre le risque de taux ; Dette Senior (leveraged loans) et la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel). Dès 2006, Tikehau Capital a identifié le potentiel de développement de l’activité de dette privée en se spécialisant sur les financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sur les marchés primaires et secondaires. Dans un contexte de dislocation des marchés entre 2007 et 2009, 1. Tikehau Capital a su saisir les opportunités permettant d’accélérer son développement et ainsi prendre part à l’émergence des financements alternatifs de dette privée initialement majoritairement alimentée par l’expansion de gérants d’actifs anglo-saxons sur le continent européen et en France en particulier. Consacrant l’expertise et l’infrastructure de Tikehau Capital dans le domaine de la dette privée, l’initiative de place NOVO (fonds obligataire dédié aux PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)), lancé sous l’égide de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 compagnies d’assurance européennes ainsi que le Fonds de Réserve des Retraites (FRR), a été pour partie confiée à Tikehau Capital en octobre 2013 (voir ci-après). En 2015, une deuxième initiative de place, NOVI, a également été confiée pour partie à Tikehau Capital (voir ci-après). Le deuxième millésime de NOVO, Tikehau NOVO 2018 a, par ailleurs, été lancé en 2018. Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19, une nouvelle initiative a été lancée par les assureurs. Tikehau Capital a été à nouveau choisi pour poursuivre le déploiement d’un fonds NOVO 2020, afin d'accompagner des entreprises ayant des besoins de financement dans le contexte de la sortie de la pandémie. P Dette Stretched Senior, à savoir des financements en Dette Senior sur mesure in fine, le plus souvent arrangés par des fonds de dette, avec un niveau potentiel de levier plus élevé que la Dette Senior classique (« Stretched Senior »), tout en demeurant des dettes de premier rang assorties de sûretés et de covenants permettant d’anticiper tout décalage par rapport aux prévisions initiales ; P Financement Unitranche, à savoir des financements combinant la composante Dette Senior et dette subordonnée/Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et sa documentation juridique et permettant d’offrir une plus grande flexibilité. Le financement, entièrement in fine, est un élément clé pour la société afin de poursuivre son développement organique ou par croissance externe et ses plans d’investissement. Ces financements unitranche sont, selon les juridictions géographiques, généralement structurés sous forme d’obligations ou de prêts (« Unitranche »), également assortis de sûretés, de premier rang et encadrés par un jeu de covenants ; Financement Mezzanine, à savoir des financements en dette subordonnée assortie de sûretés de 2e rang, qui s’interposent entre la Dette Senior et les capitaux propres (« Mezzanine ») et qui sont également assortis de covenants et régis par une convention de subordination avec les prêteurs en Dette Senior. En avril 2021, Tikehau Capital a été selectionné, par les sociétés d'assurance, réunies sous l'égide de la Fédération Française de l'Assurance, pour assurer la gestion d'une poche non granulaire du fonds de financement qui aura pour objet d'acquérir des prêts participatifs octroyés par six établissements bancaires à des PME et ETI françaises. Pour cette initiative Tikehau Capital est appairé au réseau du groupe BPCE. Plus récemment, en novembre dernier Tikehau Capital s’est vu confier la gestion de 300 millions d’euros au sein du Fonds «ꢀObligations Relance » doté à hauteur de 1,7 milliard d’euros. Les « Obligations Relance » financeront la croissance organique ou externe ainsi que la transformation et l’innovation des PME-ETI, notamment celles engagées dans une transition écologique. Tikehau Capital pilotera un groupement réunissant les sociétés de gestion Audacia, Epopée Gestion et M Capital. P Les financements mis en place reposent principalement sur la faculté de prévision des flux de trésorerie (cash flows) futurs générés ainsi que sur la préservation de la valeur induite de la société concernée. Les équipes de Tikehau Capital ont également développé une expertise pour arranger des financements sur mesure offrant un large spectre de solutions, dans un contexte de transmission d’entreprise, de recomposition d’actionnariat ou en accompagnement de la croissance organique ou externe d’une entreprise (voir la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending) (financement direct) du présent Document d’enregistrement universel). En Belgique, Tikehau Capital a été sélectionné par les autorités fédérales belges pour gérer le Belgian Recovery Fund, qui allouera jusqu’à 350 millions d’euros au financement des entreprises belges impactées par la crise du Covid-19. Le lancement du Belgian Recovery Fund s’inscrit dans le contexte de la relance économique post-Covid en Belgique et vise à soutenir l’économie et les entreprises belges. La Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI) qui gère des participations pour le compte de l’Etat belge a, à la suite d’une large consultation internationale, sélectionné Tikehau IM, filiale de Tikehau Capital, pour assurer la gestion de ce nouveau fonds de relance. Le fonds accordera dans les cinq prochaines En synergie avec le reste de l’équipe de dette privée (regroupant l’activité de direct lending et l’activité de dette senior (leveraged loans)), s’ajoute l’expertise des équipes de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO active sur les syndications de larges prêts bancaires européens, ainsi que sur les marchés obligataires (voir la Section 1.3.2.1(b) (Activité de années des prêts subordonnés et/ou convertibles à des entreprises actives en Belgique. La SFPI investira 100 millions d’euros dans le fond, et jusqu'à 250 millions d’euros seront mobilisés auprès d’investisseurs institutionnels belges et internationaux. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Tikehau Capital est également pionnier dans la dette à impact, avec le lancement en 2021 de Tikehau Impact Lending, fonds de dette senior corporate dédié au financement de la croissance durable des entreprises de taille moyenne européenes qui s’engagent à contribuer à une transition vers une économie plus durable centrée sur trois thématiques : le climat, l’inclusion sociale et la croissance innovante. d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Des véhicules de co-investissement dédiés peuvent également être montés pour des opérations spécifiques. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion des fonds de Les financements dans lesquels le Groupe investit sont logés au sein de ces véhicules dont Tikehau Capital assure la gestion à travers ses filiales Tikehau IM et Tikehau Capital Europe, qui perçoivent des commissions de gestion, des commissions dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à environ 11,7 milliards d’euros, soit 34ꢀ% des actifs sous gestion du Groupe. Les graphiques suivants présentent la ventilation des actifs sous gestion en matière de dette privée par classe d’actifs au 31 décembre 2021 et au 31ꢀdécembre 2020 (enꢀ%) : Répartition au sein de l’activité de dette privée Répartition au sein de l’activité de dette privée auꢀ31ꢀdécembre 2021 auꢀ31ꢀdécembre 2020 12 % Loan funds 19 % 2 % Dette Loan funds secondaire 1 % Total dette privée Total dette privée Dette secondaire 45 % 44 % 25 % Direct lending Direct lending CLO 9,3 Md€ 11,7 Md€ 23 % CLO 17 % 12 % Corporate lending Corporate lending 36 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds et sociétés de dette privée gérés par Tikehau Capital : Montant des actifs Montant des actifs sous gestion au sous gestion au 1. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Tikehau Direct Lending V (TDL V) Tikehau Direct Lending IV (TDL IV) Tikehau Direct Lending 4L (TDL 4L) Tikehau Direct Lending III (TDL III) Tikehau Direct Lending FL (TDL FL) Sofiprotéol Dette Privée Tikehau Impact Lending MACSF Invest 1 573 1 217 345 661 1 317 349 255 278 205 95 196 251 161 273 150 - Autres fonds / mandats Direct lending (hors corporate lending) NOVI 1 1 217 5 383 331 942 4 102 314 116 209 114 116 - NOVO 2 86 Tikehau NOVO 2018 203 Tikehau NOVO 2020 111 Groupama Tikehau Diversified Debt Fund Obligations Relance 117 300 Belgian Recovery Fund Homunity 218 - 259 148 254 1 271 5 372 365 301 95 Autres fonds 62 Corporate lending 1 687 7 070 173 TOTAL DIRECT LENDING Tikehau Senior Loan II Tikehau Senior Loan III 235 Lyxor 64 Autres fonds/mandats 923 970 1 731 2 153 - Dette Senior (leveraged loans) (hors CLO et dette secondaire) CLO Europe 1 396 2 613 363 CLO US Dette secondaire (Tikehau Private Debt Secondary (TPDS)) TOTAL DETTE SENIOR TOTAL DETTE PRIVÉE 267 86 4 639 11 709 3 970 9 342 Historiquement, dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, le Groupe a réalisé des investissements dans les fonds et véhiculés dédiés à la dette privée et gérés par le Groupe ainsi que des co-investissements dans des opérations réalisées par ces véhicules. Le portefeuille d’investissements et de co-investissements réalisés par le bilan du Groupe dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées à la dette privée reflète l’historique des véhicules lancés par Tikehau IM et Tikehau Capital Europe. Ce portefeuille représentait un montant d'engagements cumulés appelés de 686 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules et d’intérêts perçus au titre des co-investissements. «ꢀPrêteur dette privée de l’Année » par Private Equity Magazine. En 2019, Tikehau Capital a été nominé parmi quatre firmes au titre de « Best European Private Debt provider » identifié par PDI et a reçu le prix de « Best Debt Provider-Alternative of the Year » décerné par Private Equity Wire. En mars 2020, Tikehau Capital s’est vu décerner le prix de « Best Debt Provider of the Year – Alternative » par Private Equity Wire. Pour la cinquième année consécutive, Tikehau Capital a reçu en 2020 le prix du «ꢀPrêteur Private Debt, catégorie Largeꢀ» lors des Grands Prix 2020 de Private Equity Magazine, et en Italie l’équipe de dette privée a été distinguée avec le prix de «ꢀPrivate Debt Awardꢀ» de l’AIFI (Associazion Italiana Private Equity, Venture Capital e Private Debt). Au titre de l’année 2020, l’équipe de dette privée de Tikehau Capital s’est vu récompensée avec le prix le plus emblématique au niveau mondial de «ꢀLender of the Year En 2018, l’équipe de dette privée de Tikehau Capital s’est vu décerner, pour la quatrième année consécutive, le prix de TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Europeꢀ» décerné par Private Debt Investors (PDI) et a figuré en tête du classement établi par Capital Finance sur les opérations effectuées en France, ainsi que « Best Private Debt » Team in Italy et meilleurs deals avec BPI. Tikehau Capital a été aussi élu « Best new Comer » avec la stratégie Tikehau Private Debt Secondaries par PDI, et « Best Debt Provider of the Year », Alternatives par Private Equity Wire 2020. En 2021, l'équipe de dette privée a été distinguée de « Global Newcomer of the Year for its private debt secondaries teamꢀ» et de « Lender of the yearꢀ» pour l'Europe par le Private Debt Investor Awards 2020, a reçu à nouveau le prix de Prêteur de l’année décerné par le Private Equity Magazine et a figuré en tête du classement établi par Capital Finance pour les prêteurs Unitranche. L'équipe dette privée a également reçu la distinction de « Best Debt Provider-Alternative of the Year » par Private Equity Wire. En 2021, l'équipe de dette privée en Italie a été distinguée avec le prix de «ꢀPrivate Debt Awardꢀ» de l’AIFI (Associazion Italiana Private Equity, Venture Capital e Private Debt) ainsi que par le prix de « Team of the yearꢀ» par le Finance Community awards. Enfin, l'équipe de dette privée a reçu le prix 2021 de « Best Acquisition Finance Provider aux Pays-Bas ». (a) Activité de direct lending (financement direct) L’activité de direct lending permet à Tikehau Capital de fournir aux entreprises des solutions de financement flexibles et sur-mesure qui reposent sur un processus d’investissement rigoureux et discipliné et un processus de gestion des risques conséquent, le plus souvent dans le cadre de financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Sectionꢀ10.7 du présent Document d’enregistrement universel) pour le compte de fonds de capital-investissement. emprunteurs et détermine les éléments objectifs et conditions nécessaires pour que lesdits emprunteurs se financent à travers un instrument financier dans lequel un véhicule géré par l’emprunteur pourrait investir. Dans ce cadre, le travail fourni par la société de gestion est différent de ce que peut produire habituellement une société de gestion de portefeuille. Plusieurs étapes de ce type d’opérations ne relèvent pas des fonctions pures de gestion mais d’une activité complémentaire d’arrangeur : (i) la phase d’audit de l’emprunteur (financier, juridique, opérationnel, etc.), (ii) les recherches en termes de structuration de l’opération, (iii) la définition de la structure de l’investissement, (iv) la recherche éventuelle d’autres partenaires financiers selon la taille et la nature de la cible et de l’opération et (v) la négociation ainsi que la mise en place des principaux termes financiers et juridiques de la documentation contractuelle. Ce service additionnel est généralement rémunéré par l’emprunteur par le paiement d’une commission d’arrangement en contrepartie du travail effectué par la société de gestion et qui vient s’ajouter aux intérêts payés par l’emprunteur dans le cadre de son financement. Le marché du direct lending est un sous-segment du marché de la dette privée. Grâce à cette activité, les gérants d’actifs prêteurs non bancaires, à l’instar de Tikehau Capital, ont ainsi compensé la contraction du crédit bancaire postérieurement à la crise financière de 2008. Le spectre des instruments utilisés dans le cadre de cette activité est large : Dette Senior, Dette Stretched Senior, Unitranche et Financement Mezzanine (voir la définition de ces termes en introduction de la présente Section du présent Document d’enregistrement universel). Le marché du direct lending est un marché sur lequel un prêteur non bancaire procède à l’origination, à l’arrangement, à la réalisation, à la mise à disposition d’un financement au bénéfice d’une entreprise (sous la forme d’obligations ou de prêts en fonction des contraintes réglementaires) puis à son suivi régulier. Cela signifie que le prêteur recherche des emprunteurs éventuels susceptibles de réaliser une opération de financement, produit une analyse rigoureuse de la qualité de crédit desdits Au 31 décembre 2021, l’activité de direct lending (hors corporate lending) de Tikehau Capital représente un total d’actifs sous gestion de 5,4 milliards d’euros pour 90 investissements en portefeuille. Principaux fonds de direct lending (hors corporate lending) TIKEHAU DIRECT LENDING V Avec ses véhicules associés, Tikehau Direct Lending V forment ensemble la cinquième génération de fonds de direct lending du Groupe (« TDL V »). Date de création Juillet 2020 Forme juridique RAIF SICAV-SCA de droit TDL V propose des financements alternatifs de type Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe, qui sont adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises luxembourgeois Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 1 573 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en juillet 2020, Tikehau Direct Lending V, valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui une société d’investissement à capital variable de droit appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. luxembourgeois ayant le statut de fonds d’investissement alternatif réservé - RAIF. Les fonds TDL V expirent en juillet 2030 avec une faculté de limitation de huit ans. 38 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU DIRECT LENDING IV Les caractéristiques principales de ces trois principaux compartiments sont les suivantes : Date de création Juillet 2017 1. P TDL IV (compartiment sans effet de levier) Forme juridique SICAV-SIF de droit luxembourgeois Au 31 décembre 2021, TDL IV a déployé un montant total d’environ 162 millions d’euros dans 33 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Scandinavie, Italie, au Royaume-Uni et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Vetone, Dentego, Surfaces Technological Abrasives, Vulcanic. Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, au Canada, à Hong Kong ou en Finlande. Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 1 813 millions d’euros Lancés par Tikehau IM en 2017, Tikehau Direct Lending IV (« TDL IV »), Tikehau Direct Lending 4L (« TDL 4L ») et Tikehau Direct Lending First Lien (« TDL FL ») sont trois principaux compartiments d’un fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples, qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA »), agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). P TDL 4L (compartiment avec effet de levier) Au 31 décembre 2021, TDL 4L a déployé un montant total d’environ 57 millions d’euros dans 12 sociétés établies en France, Autriche, Allemagne, Italie, Norvège, au Benelux et au L’ensemble des véhicules associés à TDL IV, à TDL 4L et à TDL FL forment ensemble la quatrième génération de fonds de direct lending du Groupe et ont réalisé début 2019 un closing pour un montant total de 2,1 milliards d’euros, plus de trois fois supérieur à celui de la génération précédente. Royaume-Uni. À titre d’exemple, le fonds a réalisé l'investissement suivant : Talan. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en France, Espagne, Italie, Belgique, au Canada, en Corée du Sud. Dans la continuité de leur prédécesseur TDL III (voir ci-dessous), TDL IV, TDL 4L et TDL FL proposent des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine et financement PIK, et en Europe, adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. P TDL FL (compartiment sans effet de levier) Au 31 décembre 2021, TDL FL a déployé un montant total d’environ 130 millions d’euros dans 14 sociétés établies au Benelux, au Royaume-Uni, en France et au Canada. À titre d’exemple, le fonds a réalisé l’investissement suivant : Powersports Distribution Group. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des fonds de pension, des banques et des compagnies d’assurances basés en Corée du Sud, France, Italie, Japon, Espagne et au Royaume-Uni. TIKEHAU DIRECT LENDING III investissements dans des entreprises valorisées entre 50 et 500 millions d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. La période d’investissement de TDLꢀIII s’est étendue entre mars 2015 et le 31 décembre 2018. Depuis son lancement, le fonds a déployé 722 millions d’euros et détient encore un montant investi d’environ 185 millions d’euros dans près de huit sociétés établies en France, Espagne, Italie et au Luxembourg au 31 décembre 2021. Date de création Décembre 2014 Forme juridique SICAV-SIF de droit luxembourgeois Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 196 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en décembre 2014, Tikehau Direct Lending III (« TDL III ») est le compartiment du fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA ») agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). TDL III propose des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe, qui sont adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des Le fonds TDL III a clôturé sa période d’investissement le 31 décembre 2018 et appelé 98,6ꢀ% des montants engagés par les investisseurs. Au 31 décembre 2021, il reste huit sociétés en portefeuille. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique ou Finlande. Le fonds expire en 2022 avec une faculté de prolongation de deux fois un an. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU IMPACT LENDING compétitifs en investissant principalement dans des PME européennes qui contribuent à la transition économique durable en Europe par leur offre, leur gestion des ressources ou leurs processus. La stratégie de prêt à impact de TIL, consiste à offrir des conditions de financement plus favorables telles que des taux d'intérêt plus bas aux entreprises qui atteignent leurs objectifs de durabilité. Le fonds vise à contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) relatifs à l'action climatique, à la croissance innovante et à l'inclusion sociale, qui sont des priorités pour avancer dans la transition économique durable en Europe. A terme, TIL vise une taille comprise entre 350 et 400 millions d'euros. Date de création Décembre 2020 Forme juridique Fonds d'Investissement Alternatifs Réservés (RAIF) structuré en société en commandite par actions de droit luxembourgeois Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 273 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en décembre 2020, Tikehau Impact Lending (« TIL ») est un fonds d'investissement alternatif réservé (RAIF) structuré en société en commandite par actions. Avec TIL, son premier véhicule dédié à la stratégie du prêt à impact, Tikehau Capital entend contribuer à une économie européenne durable tout en offrant aux investisseurs des rendements Le fonds a réalisé un premier closing en février 2021 pour un montant de 95 millions d'euros, le Fonds Européen d'Investissement étant un des principaux investisseurs au sein de ce fonds. MACSF INVEST d’une clientèle dite « retail » ou de détail. La stratégie de MACSF Invest consiste à financer la dette d’entreprises de tailles intermédiaires, performantes et bien établies, en particulier dans leurs opérations de croissance externe, de refinancement, et de développement géographique. Le fonds vise une performance pour les assurés d’au moins deux fois la performance du fonds en euro. A terme, MACSF Invest vise une taille de plusieurs centaines de millions d'euros. Date de création Décembre 2020 Forme juridique SAS en autre FIA Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 150 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en mai 2021, MACSF Invest («ꢀMACSFꢀInvestꢀ») est un fonds de dette privée destiné exclusivement à une distribution en assurance vie, auprès de sociétaires MACSF. Avec MACSF Invest, Tikehau Capital entend contribuer à la démocratisation de cette classe d’actifs, auprès Le fonds a réalisé un premier closing en mai 2021 pour un montant de 60 millions d'euros. Le fonds a notamment déjà investi dans 18 entreprises. GROUPAMA TIKEHAU DIVERSIFIED DEBT FUND crédit long terme différenciantes (obligations, euro PP, Date de création Forme juridique Dette Senior ou unitranche) pour des montants compris entre un et dix millions d’euros, pour répondre au plus près aux besoins de financement des entreprises. Septembre 2018 FPS de droit français 117 millions d’euros Taille du fonds (au 31 décembre 2021) Ce fonds professionnel spécialisé, à échéance 12 ans, a fait l’objet d’un closing à hauteur de 116 millions d’euros en octobre 2018, auquel ont participé notamment le Fonds européen d’investissement (FEI), Groupama et la Société. La gestion du fonds est déléguée par Groupama AM à Tikehau IM. Groupama Tikehau Diversified Debt Fund (« GTDDF ») est le premier fonds conçu en partenariat entre deux sociétés de gestion d’actifs, Tikehau IM et Groupama AM, dans le but d’accompagner les opérations de développement international, d’investissement, de croissance et d’innovation de PME françaises et européennes. GTDDF propose des solutions de Au 31 décembre 2021, GTDDF a déployé un montant total cumulé d'environ 84 millions d'euros dans 34 sociétés en France, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Italie et Allemagne. 40 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital OBLIGATIONS RELANCE ou de transformation visant une croissance organique, par innovation ou par acquisition. Ces obligations subordonnées ont des montants compris entre 2 et 100 millions d’euros, une durée de 8 ans et sont remboursables à leur terme. Elles paient des intérêts initialement compris entre 5% et 7% avec la possibilité de bonifier ce taux d’intérêt en fonction d‘atteinte d’objectifs ESG ou de renforcement de fonds propres. A travers les « Obligations Relance », il s’agit d’inciter les PME-ETI à accélérer leur investissement, notamment dans la transition écologique et à renforcer leur bilan. Date de création Novembre 2021 1. Forme juridique FPS de droit français 300 millions d’euros Taille de la partie gérée par Tikehau IM (au 31 décembre 2021) Lancé en novembre 2021 par la Fédération Française de l’Assurance, les assureurs et la Caisse des Dépôts, sous l’égide de la direction générale du Trésor, Obligations Relance («ꢀObligations Relance ») est un fonds de 1,7 milliard d’euros au total qui bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 30ꢀ%. Tikehau IM a été sélectionné comme l’une des sept gérants du fonds et dirige un groupement de sociétés de gestion comprenant MꢀCapital Partners, Audacia et Epopée Gestion pour une poche totale d’investissement de 300 millions d’euros. Avec Obligations Relance, Tikehau Capital entend contribuer au financement de la relance économique en accompagnant les PME-ETI dans leur croissance et leur transformation après la crise sanitaire. La stratégie d’Obligations Relance consiste à financer les PME-ETI qui présentent un projet de développement Le fonds a réalisé un premier closing en novembre 2021 pour un montant total de 1,7 milliard d’euros, dont 300 millions d'euros gérés par Tikehau IM. La poche gérée par Tikehau IM du fonds Obligations Relance a notamment déjà investi dans l'équipementier automobile Trèves pour accompagner sa croissance et sa transformation de l’équipementier automobile Trèves ainsi que dans le Groupe Maltem, spécialisé dans la transformation digitale afin de lui permettre de consolider ses dernières opérations de croissance externe et de saisir de nouvelles opportunités de croissance. BELGIAN RECOVERY FUND belge à la suite de la crise du Covid-19. La stratégie du Belgian Recovery Fund consiste à investir des montants de 5 à 20ꢀmillions d’euros dans des PME belges (ou ayant une part significative de leurs activités en Belgique) au travers d’instruments de dette subordonnée. Le fonds vise à contribuer à la réalisation de la relance et la digitalisation de l’économie belge, ainsi qu’à la préservation du tissu économique en renforçant, de manière ciblée, le bilan d’entreprises saines de taille moyenne. A terme, le Belgian Recovery Fund vise une taille comprise entre 250 et 350 millions d'euros. Date de création Décembre 2021 Forme juridique Société en commandite de droit belge Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 218 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en décembre 2021, le Belgian Recovery Fund (« Belgian Recovery Fund ») est un fonds belge dont les investisseurs cardinaux sont la SFPIM (fonds souverain de l’Etat fédéral belge), les principales banques et assurances belges, ainsi que Tikehau Capital. Avec le Belgian Recovery Fund, Tikehau Capital entend contribuer à la relance de l’économie Le fonds a réalisé un premier closing en décembre 2021 pour un montant de 218 millions d'euros. Le fonds a notamment déjà investi dans la société Rombit. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Principaux fonds de corporate lending NOVI 1 Ce FPS a vocation à investir dans une large gamme d’actifs, en particulier en fonds propres (titres de capital ou donnant accès au capital) et en Dette Senior (obligataire ou prêt). L’investissement doit être réalisé dans des sociétés cotées pour 20ꢀ% du portefeuille sur les marchés B et C d’Euronext Paris et sur Euronext Growth, et dans des sociétés non cotées pour 80ꢀ% du portefeuille. Le fonds a une durée de vie de 21 ans. Date de création Juillet 2015 Forme juridique FPS de droit français 331 millions d’euros Taille du fonds (au 31 décembre 2021) Le spectre d’investissement de NOVI 1 se concentre sur des sociétés de croissance résidentes en France ayant un chiffre d’affaires compris entre 30 et 200 millions d’euros, dans les secteurs de l’industrie et des services (à l’exclusion des entreprises financières, foncières et entreprises sous LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), pour des montants de financement compris entre 3 et 20 millions d’euros. Les investissements à destination des entreprises non cotées doivent privilégier les filières retenues dans le cadre du plan d’accompagnement de la « Nouvelle France Industrielle ». Pour les entreprises cotées, la sélection du portefeuille doit être réalisée selon des critères largement qualitatifs, notamment de responsabilité sociétale et environnementale (RSE), dans une logique de diversification du portefeuille. En 2015, Tikehau IM et La Financière de l’Échiquier ont été sélectionnés à la suite d’une mise en concurrence initiée par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 21 investisseurs institutionnels français pour gérer un fonds destiné à financer la croissance et l’innovation des PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). NOVI 1 est un fonds professionnel spécialisé (« FPS »), véhicule français structuré en tant que SICAV de long terme dont l’objectif est de financer la croissance organique, externe, et le développement à l’international des PME-ETI de croissance françaises. Il s’agit du premier véhicule de place permettant un investissement conjoint en capitaux propres et en dette, et répond particulièrement aux attentes des entreprises françaises en forte croissance. Après NOVO 2 en 2013 (voir ci-après), il s’agit du deuxième mandat de place obtenu par Tikehau Capital. NOVO 2 Ce FPE gère une enveloppe de 1,5 milliard d’euros constitué de deux fonds distincts. Il est structuré sous la forme d’un fonds commun de titrisation (« FCT ») de droit français ayant la qualité de FPE achetant des obligations et émettant des parts au fur et à mesure des investissements effectués au cours des trois premières années. Le label FPE limite la période d’investissement à trois ans qui s’est donc achevée en novembre 2016. La durée de vie du fonds est de 10 ans. Date de création Octobre 2013 Forme juridique FCT de droit français Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 86 millions d’euros En 2013, Tikehau IM a été sélectionnée à la suite d’un appel d’offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et vingt-sept investisseurs institutionnels pour gérer un fonds de prêts à l’économie (« FPE ») à destination des PME-ETI. Ce fonds a pour vocation de fournir des prêts à des ETI-PME françaises en drainant l’épargne disponible vers le financement des entreprises de croissance. Le périmètre d’investissement du FCT NOVO 2 se concentre sur le financement des entreprises françaises ayant une activité commerciale, industrielle ou agricole (à l’exclusion des activités financières et immobilières et des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de taille intermédiaire. L’intégralité d’un projet de développement peut être financée pour des montants de prêts compris entre 10 et 50 millions d’euros. La philosophie d’investissement du fonds NOVO 2 se veut prudente (10ꢀ% maximum sur une même société et 20ꢀ% maximum sur un même secteur) et privilégie les entreprises de croissance. 42 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU NOVO 2018 Le label FPE limite la période d’investissement à trois ans et la durée de vie du fonds est de 10 ans. La stratégie d’investissement est similaire à celle des fonds NOVO 1 et NOVO 2 puisqu’il investit dans des créances émises par des Entreprises de Taille Intermédiaire (« ETI ») dont le siège social est situé essentiellement en France. Date de création Forme juridique Octobre 2017 1. FCT de droit français 203 millions d’euros Taille du fonds (au 31 décembre 2021) Le périmètre d’investissement de NOVO 2018 se concentre sur le financement des entreprises françaises ayant une activité commerciale, industrielle ou agricole (à l’exclusion des activités financières et immobilières et des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de taille intermédiaire. L’intégralité d’un projet de développement peut être financée pour des montants de prêts compris entre 10 et 50 millions d’euros. La philosophie d’investissement de NOVO 2018 se veut prudente (10ꢀ% maximum sur une même société et 20ꢀ% maximum sur un même secteur) et privilégie les entreprises de croissance. Tikehau IM et BNP AM, déjà partenaires sur la gestion des fonds NOVO 1 et NOVO 2 (voir ci-dessus), ont créé le fonds Tikehau NOVO 2018 (« NOVO 2018 »), dont la période d’investissement s’est achevée en novembre 2016, pour prendre le relais de ces acteurs historiques du marché de l’euro PP. NOVO 2018 est structuré sous la forme de deux fonds commun de titrisation distincts (« FCT ») de droit français ayant la qualité de Fonds de Prêts à l’Économie (« FPE ») achetant des obligations et émettant des parts au fur et à mesure des investissements effectués au cours des trois premières années. TIKEHAU NOVO 2020 La stratégie d'investissement de NOVO 2020 est de viser des investissements dans des sociétés ayant démontré de la robustesse dans leurs performances pré-Covid-19, ayant souffert de la crise sanitaire et de sa soudaineté, mais restant des sociétés pérennes pour démontrer une capacité de rebond post-Covid-19. En complément de l’approche financière, l’investissement devra permettre la croissance pérenne des PME-ETI en prenant en compte non seulement une intégration forte des principes ESG, mais aussi les impacts positifs sur l’environnement et l’inclusion sociale. Date de création Juin 2020 Forme juridique FCT de droit français Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 111 millions d'euros Déjà en charge de la gestion de fonds de place NOVI 1, NOVOꢀ2, et NOVO 2018, Tikehau IM a été sélectionné au cours du deuxième trimestre 2020 pour assurer la gestion du fonds Tikehau NOVO 2020 (« NOVO 2020 »), qui a pour vocation Le périmètre d'investissement de NOVO 2020 se concentre sur le financement des PME-ETI, majoritairement françaises, ayant une activité industrielle ou de services non-bancaires ou financiers, à l’exclusion des sociétés immobilières. La philosophie d’investissement de NOVO 2020 se veut prudente (20ꢀ% maximum sur une même société et 10ꢀ% maximum pour les sociétés des secteurs automobile et de construction). d’accompagner des PME-ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées, notamment dans le contexte de la crise sanitaire. NOVO 2020 est structuré sous la forme d'un FCT de droit français. SOFIPROTEOL DETTE PRIVÉE Ce FPE a été créé dans le cadre du partenariat conclu entre Tikehau IM et Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une forte connaissance de ces secteurs. Le groupe Avril est un groupe industriel et financier français majeur qui est présent dans des secteurs aussi diversifiés que l’alimentation humaine, la nutrition et les expertises animales, les énergies et la chimie renouvelables. Financé initialement par Sofiprotéol et Tikehau Capital avec un groupe d’investisseurs de premier plan, le fonds rassemblait près de 161 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2021. Date de création Juin 2016 Forme juridique FCT de droit français Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 161 millions d’euros Sofiprotéol Dette Privée est un fonds commun de titrisation (« FCT ») ayant la qualité de FPE créé en juin 2016 par Tikehau IM en vue de financer le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital (b) Activité de Dette Senior (leveraged loans) L’activité de Dette Senior (leveraged loans) regroupe des fonds centrés sur les investissements en Dette Senior (à savoir principalement TSLꢀII et TSLꢀIII). Au 31 décembre 2021, cette activité représente un total d’actifs sous gestion de 1,4 milliard d’euros. Fonds de prêts (loans) À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principaux fonds de prêts (loans) de Tikehau Capital sont les suivants : TIKEHAU SENIOR LOAN II EBITDA compris entre 20 et 250 millions d’euros, une valeur Date de création Forme juridique d’entreprise comprise entre 100 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros et un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois l’EBITDA. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduits par des fonds de private equity. L’approche combine des participations à de larges syndications européennes et des transactions mid-market originées bilatéralement par Tikehau IM. La fin de période de commercialisation de TSL II est intervenue en 2017. Le fonds a une maturité fixée en 2025. Au 31 décembre 2021, TSL II rassemblait près de 173 millions d’euros d’actifs sous gestion. Novembre 2015 FCT de droit français 173 millions d’euros Taille du fonds (au 31 décembre 2021) Tikehau Senior Loan II (« TSL II ») est un véhicule dédié à la stratégie Dette Senior en Europe qui a été lancé par Tikehau IM en novembre 2015. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un TIKEHAU SENIOR LOAN III d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduites par des fonds de private equity, combinant des Date de création Juin 2018 Forme juridique FPS de droit français participations à de larges syndications européennes, Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 235 millions d’euros minoritairement américaines, ainsi que des transactions mid-market originées bilatéralement et localement par Tikehau IM, permettant d’obtenir un profil de rendement supérieur tout en affichant un meilleur contrôle sur les termes économiques et juridiques clés du financement, et enfin offrant un élément différenciant dans la construction du portefeuille. Successeur du fonds TSL II (voir ci-dessus), Tikehau Senior Loan III (« TSL III ») est un véhicule à compartiments, dédié à la stratégie Dette Senior en Europe lancé par Tikehau IM en juillet 2018. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 500 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros avec un Au 31 décembre 2021, TSL III rassemblait près de 235 millions d’euros d’engagements dont 218,8 millions ont été appelés et investis dans près 97 sociétés principalement établies en Europe. niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois. L’univers 44 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital (c) Activité de CLO Tikehau Capital s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations) en Europe. L’objectif de Tikehau Capital est de s’installer durablement sur le marché des CLO en Europe à travers Tikehau Capital Europe et de réaliser deux à trois opérations de CLO par an de l’ordre de 300 à 500 millions d’euros. En ligne avec cet objectif, à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé sept véhicules de CLO en Europe : Tikehau CLO DAC, Tikehau CLO II DAC, Tikehau CLO III DAC, Tikehau CLO IV DAC, Tikehau CLO V DAC, Tikehau CLO VI DAC et Tikehau CLO VII DAC (en phase préparatoire) (« CLOꢀEurope »). Les véhicules de CLO Europe de Tikehau Capital en Europe sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). marché à des véhicules de titrisation. Ces véhicules financent l’achat de ces créances par émission de nouveaux titres, répartis en différentes tranches (senior, mezzanine, subordonnée (equity), etc.) selon le profil de risque et de rendement. La tranche présentant le plus haut niveau de risque sera la tranche subordonnée (equity). Le véhicule perçoit les intérêts sur ses créances en portefeuille (à son actif) puis les redistribue à ses investisseurs (détenant son passif) en commençant par rémunérer les tranches les plus seniors, soit les plus sécurisées et les moins risquées. La tranche la plus subordonnée (equity) reçoit ainsi le solde des coupons une fois que les autres tranches ont reçu l’intégralité des coupons leur étant dus et est la plus exposée au risque de défaut des entreprises. 1. Une société gérant des CLO, à l’instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus : P elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ; Afin d’accompagner la diversification de la plateforme crédit du Groupe et de soutenir le développement d’une activité de titrisation de créances, Tikehau Capital a structuré une équipe dédiée et expérimentée qui bénéficie des expertises complémentaires des équipes de gestion, de recherche crédit et de gestion des risques, et de l’ensemble des services de support du Groupe (notamment en matière administrative et de conformité). P elle a l’obligation d’investir à hauteur de 5ꢀ% (appelé taux de rétention) dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5ꢀ% de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant. Les souches d’obligations émises par chacun de ces véhicules sont adossées à un portefeuille dynamique et diversifié de prêts syndiqués et de financements obligataires consentis à des entreprises de tous secteurs, principalement situées en Europe, en vue de financer leurs projets de croissance ou de développement à l’international. Ainsi qu’il est illustré ci-dessous, les différentes souches d’obligations émises par Tikehau CLO DAC, Tikehau CLO II DAC, Tikehau CLO III DAC, Tikehau CLO IV DAC, Tikehau CLO V DAC, Tikehau CLO VI DAC sont notées par des agences de notation. Ces notations reflètent différents niveaux de risque, permettant aux investisseurs de cibler leur investissement dans une souche donnée d’obligations en fonction de leurs objectifs de risque et de rendement. En pratique, ainsi que le montre la présentation des passifs de ces six véhicules ci-dessous, plus le risque associé à une souche d’obligations est important, plus son coupon est élevé. À la suite d'une modification de la réglementation aux Pays-Bas, les structures de CLO ont été transférées en Irlande en 2020. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion de Tikehau Capital Europe s’élevaient à environ 2 613 millions d’euros. Plus récemment, Tikehau Capital a lancé une activité de CLO en Amérique du Nord (« CLOꢀUS ») afin de développer la présence de la marque Tikehau Capital dans la région et de renforcer les relations avec les institutions locales, en capitalisant sur l’expertise du Groupe sur le marché européen. L’objectif est de lancer plusieurs CLO par an dans la région au cours des prochaines années, en tirant parti de conditions de marché attractives. Le lancement d’une stratégie de CLO aux États-Unis témoigne des ambitions de croissance de Tikehau Capital dans le domaine des crédits structurés. Les ambitions du Groupe ont été soutenues à l'échelle mondiale par la nomination de John Fraser en tant qu'associé et Président de l’activité mondiale de crédits structurés de Tikehau Capital. De plus, Tikehau CLO VII DAC est en phase préparatoire («ꢀwarehousing »). De manière plus concrète, les banques qui souhaitent alléger leur bilan afin de respecter certaines exigences en capital imposées par les régulateurs ou pour avoir plus de liquidités afin de financer d’autres activités, peuvent revendre ces créances sur le TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital À la date du présent Document d’enregistrement universel, les véhicules de CLO Europe de Tikehau Capital sont les suivants : TIKEHAU CLO I piece, à savoir le taux de rétention de 5ꢀ% des actifs titrisés qui Date de règlement-livraison Taille initiale du véhicule s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Juillet 2015 355 millions d’euros 352 millions d'euros Actifs sous gestion (au 31 décembre 2021) En décembre 2017, Tikehau CLO I a été refinancé via un financement hybride mis en place par Goldman Sachs en qualité d’arrangeur, afin notamment de réduire les coûts des passifs engagés par le véhicule et de permettre à Tikehau Capital Europe de modifier son statut de « sponsor » à « originateur » au sens de cette réglementation. Tikehau CLO DAC (« Tikehau CLO I ») est le premier véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en juillet 2015 pour un montant de 354,7 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Goldman Sachs comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 15 juillet 2015. À la suite de l’expiration de la période de réinvestissement en août 2019, le véhicule avait entamé le remboursement progressif de sa structure capitalistique, en ordre de seniorité en commençant par la tranche A, à partir de novembre 2019. En août 2021, l’intégralité des tranches de dettes (à l’exclusion de la tranche subordonnée (equity)) de Tikehau CLO I a été refinancée, et tous les tests, covenants, la période de réinvestissement et la maturité finale du vehicule ont été réinitialisés (un reset). En même temps, le montant nominal de la tranche subordonnée a été augmenté de 11,8 millions d’euros, à un prix d’émission de 40%, souscrit principalement par Tikehau Capital. La totalité des fonds recoltés a permis au véhicule de relever le montant des D’une maturité in fine de 13 ans, le portefeuille du véhicule est constitué à plus de 90ꢀ% de prêts seniors sécurisés à taux variable, consentis sous forme de prêts à effet de levier ou d’obligations. Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 11 % du passif de Tikehau CLO I, soit pour un montant nominal total de 42 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) (voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention actifs sous gestion à 350 millions d’euros, comparé à 212 millions d’euros avant cette transaction qui a été mise en place par Natixis en qualité d’arrangeur. TIKEHAU CLO II et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5ꢀ% des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Date de règlement-livraison Novembre 2016 Taille initiale du véhicule 414 millions d’euros Actifs sous gestion (au 31 décembre 2021) 400 millions d'euros Tikehau CLO II DAC (« Tikehau CLO II ») est un véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en novembre 2016 pour un montant de 414,2 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Citi comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 30 novembre 2016. À la suite de l'expiration de la période de réinvestissement en décembre 2020, le véhicule avait entamé le remboursement progressif de sa structure capitalistique, en ordre de seniorité en commençant par la tranche A, à partir de mars 2021. En octobre 2021, l’intégralité des tranches de dettes (à l’exclusion de la tranche subordonnée (equity)) de Tikehau CLO II a été refinancée, et tous les tests, covenants, la période de réinvestissement et la maturité finale du vehicule ont été réinitialisés (un reset). D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO II est également constitué à plus de 90ꢀ% de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO II ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels, principalement européens et américains. En même temps, le montant nominal de la tranche subordonnée a été augmenté de 9,9 millions d’euros, à un prix d’émission de 50%, souscrit principalement par Tikehau Capital. La totalité des fonds recoltés a permis au véhicule de relever le montant des actifs sous gestion à 400 millions d’euros, comparé à 325 millions d’euros avant cette transaction qui a été mise en place par Jefferies en qualité d’arrangeur. Tikehau Capital et ses filiales sont exposées à hauteur de 6,7ꢀ% du passif de Tikehau CLO II, soit pour un montant nominal total de 28 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) (voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes 46 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU CLO III D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO III est également constitué à plus de 90ꢀ% de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO III ont été placées auprès d’une trentaine d’investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont la moitié déjà investi dans les CLO précédents. Date de règlement-livraison Taille initiale du véhicule Novembre 2017 435 millions d’euros 417 millions d'euros 1. Actifs sous gestion (au 31 décembre 2021) Tikehau Capital est exposé à hauteur de 5,9ꢀ% du passif de Tikehau CLO III, soit pour un montant nominal total de 22,9 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) et 2,8ꢀmillions d’euros dans la tranche E (voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5ꢀ% des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau CLO III DAC (« Tikehau CLO III ») est le troisième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en novembre 2017 pour un montant de 435,2ꢀmillions d’euros. L’opération a été réalisée avec Citi comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 9 novembre 2017. TIKEHAU CLO IV D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO IV est également constitué à plus de 90ꢀ% de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO IV ont été placées auprès d’une trentaine d’investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont la moitié déjà investi dans les CLO précédents. Date de règlement-livraison Septembre 2018 Taille initiale du véhicule 412 millions d’euros Actifs sous gestion (au 31 décembre 2021) 398 millions d'euros Tikehau Capital est exposé à hauteur de 5,9ꢀ% du passif de Tikehau CLO IV, soit pour un montant nominal total de 21,6ꢀmillions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) et 2,7ꢀmillions d’euros dans la tranche F (voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5ꢀ% des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau CLO IV DAC (« Tikehau CLO IV ») est le quatrième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en septembre 2018 pour un montant de 411,8ꢀmillions d’euros. L’opération a été réalisée avec Merrill Lynch comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 4 septembre 2018. TIKEHAU CLO V D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO V est également constitué à plus de 90ꢀ% de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO V ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont plus de la moitié déjà investi dans les CLO précédents. Date de règlement-livraison Septembre 2019 Taille initiale du véhicule 451 millions d’euros Actifs sous gestion (au 31 décembre 2021) 438 millions d'euros Tikehau Capital est exposé à hauteur de 9,7ꢀ% du passif de Tikehau CLO V, soit pour un montant nominal total de 38,8ꢀmillions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), 3,5 millions d'euros dans la tranche E et 1,6ꢀmillion d’euros dans la tranche F (voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de Tikehau CLO V DAC (« Tikehau CLO V ») est le cinquième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en juillet 2019 pour un montant de 451,2 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Natixis comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 5 septembre 2019. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital rétention de 5ꢀ% des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). TIKEHAU CLO VI D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO VI est également constitué à plus de 90ꢀ% de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO VI ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels essentiellement européens dont plus de la moitié déjà investi dans les CLO précédents. Date de règlement-livraison Décembre 2021 Taille initiale du véhicule 408 millions d’euros Actifs sous gestion (au 31 décembre 2021) 408 millions d'euros Tikehau Capital est exposé à hauteur de 10,8ꢀ% du passif de Tikehau CLO VI, soit pour un montant nominal total de 35,6ꢀmillions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), 8,4 millions d'euros dans la tranche E (voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5ꢀ% des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau CLO VI DAC (« Tikehau CLO VI ») est le sixième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire («ꢀwarehouseꢀ») de CLO a été réalisé au cours du second semestre 2020. L'émission des obligations a été réalisée en novembre 2021 avec Natixis comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 21 décembre 2021. TIKEHAU CLO VII Tikehau CLO VII DAC (« Tikehau CLO VII ») est le septième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire («ꢀwarehouseꢀ») de CLO a été réalisé au cours du mois de décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO VII est de 200 millions d'euros. Au 31 décembre 2021, l'unique CLO US de Tikehau Capital est le suivant : TIKEHAU CLO US I Au 31 décembre 2021, le montant des actifs sous gestion de Date de règlement-livraison Taille initiale du véhicule Tikehau US CLO I s'élevait à 400 millions de dollars américains. Le portefeuille de prêts compte 208 émetteurs et est composé à 100% de BSLs à taux variable avec une exposition CCC de 0,0%. Décembre 2021 400 millions de dollars américains Actifs sous gestion (au 31 décembre 2021) Avec une période de réinvestissement s'achevant au 19 janvier 2027, Tikehau US CLO I arrivera à maturité le 18 janvier 2035. 400 millions de dollars américains Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 10,4% du passif de Tikehau US CLO I, soit pour un montant nominal total de 42 millions de dollars américains dans la tranche subordonnée (equity) et 0,6 million de dollars américains dans la tranche E (voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5ꢀ% des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Structured Credit Management) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau US CLO I, Ltd. (« Tikehau US CLO I ») est le premier véhicule de titrisation d'obligations américaines (Collateralized Loan Obligation – CLO), adossées à un portefeuille de prêts syndiqués à large échelle en dollars américains (US$ Broadly Syndicated Loans – BSLs) structuré par Tikehau Capital. Le règlement-livraison de Tikehau US CLO I est intervenu le 23 décembre 2021 pour un montant de 400 millions de dollars américains, avec Jefferies comme arrangeur et agent de placement. 48 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital (d) Activité de dette privée secondaire Tikehau Capital a lancé en 2020 un fonds de dette privée secondaire, sur un marché à ce jour peu mature et sur lequel le Groupe espère mettre à profit son expertise reconnue en dette privée. 1. TIKEHAU PRIVATE DEBT SECONDARIES établi sous la forme d'une société en commandite spéciale (TPDS Luxembourg) pour lequel Tikehau IM a été désigné comme société de gestion. Tikehau IM a délégué la gestion Date de création Forme juridique Octobre 2020 Limited partnership immatriculé au Delaware financière de TPDS Luxembourg à Tikehau Capital North America. Chacun de ces fonds parallèles a vocation à co-investir pari passu au prorata de leurs montants de souscription respectifs. Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 267 millions de dollars américains Au 31 décembre 2021, TPDS rassemblait près de 267 millions de dollars américains d'engagements. Tikehau Private Debt Secondary (« TPDS ») est le premier fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en octobre 2020. En janvier 2022, Tikehau Capital a procédé dans le cadre de sa stratégie de dette privée au rachat auprès d'un institutionnel asiatique de ses parts dans un fonds de dette géré par une société de gestion américaine de premier plan. L'investissement de 480 millions de dollars américains, dont près de 200 millions de dollars américains non encore appelés, a été réalisé par le fonds Tikehau Private Debt Secondaries et par le bilan de Tikehau Capital. TPDS est constitué sous la forme de deux fonds parallèles (i) Tikehau Private Debt Secondaries (Delaware), L.P., établi aux États-Unis (Delaware), sous la forme d'un Delaware limited partnership, géré par Tikehau Capital North America en tant qu'Advisor (TPDS Delaware) et (ii) Tikehau Private Debt Secondaries (Luxembourg), un FIA de droit luxembourgeois TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.2.2 Activité d'actifs réels Au 31 décembre 2021 Actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels 12,0 milliards d’euros (dont 11,2 milliards d’euros provenant de l'activité immobilière et dont 0,7 milliard d'euros provenant de Star America Infrastructure Partners) Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe Évolution par rapport à l’exercice précédent Salariés de l’activité d'actifs réels 35 % +16 % 26 (hors Sofidy et Star America Infrastructure Partners) 225 (Sofidy et ses filiales) 16 (Star America Infrastructure Partners) Sociétés concernées Tikehau IM Sofidy IREIT Selectirente Star America Infrastructure Partners Principaux types de fonds Organismes de placement collectif en immobilier (« OPCI ») notamment sous la forme de société à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV ») Société en commandite spéciale de droit luxembourgeois (« SCSp ») Sociétés civiles de placement immobilier (« SCPI ») Limited Partnerships Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion de l’activité En décembre 2018, Tikehau Capital a finalisé l’acquisition de Sofidy, une société de gestion spécialisée dans les actifs immobiliers qui gère 7,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion (1) au 31 décembre 2021. d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à environ 12,0 milliards d’euros, soit 35 % des actifs sous gestion du Groupe. Ces actifs se décomposent, d'une part, entre : (1) les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM, (2) les fonds immobiliers gérés par Sofidy et (3) les sociétés foncières gérées par le Groupe et, d'autre part, (4) les fonds d'infrastructure gérés par Star America Infrastructure Partners aux États-Unis. Fondée en 1987 par Monsieur Christian Flamarion (2), Sofidy est un gestionnaire de référence dans le secteur de la gestion d’actifs immobiliers en France et en Europe, présent dans la conception et le développement de produits d’investissement et d’épargne orientés principalement vers l’immobilier d'entreprise. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI et régulièrement distinguée pour la qualité et la régularité des performances de ses fonds, Sofidy gère pour le compte de plus de 50ꢀ000 épargnants et d’un grand nombre d’institutionnels, un Tikehau Capital réalise des investissements immobiliers depuis sa création en 2004. En 2014, le Groupe a recruté une équipe dédiée afin d’accélérer le développement de ses activités de gestion d’actifs immobiliers. Ainsi, Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière, afin d’être en mesure de saisir les opportunités offertes par un marché immobilier marqué par un fort appétit des investisseurs. Cette plateforme immobilière s’est fortement développée ces dernières années, notamment par croissance externe, et dispose d’une solide expertise et d’une expérience reconnue de l’investissement immobilier. patrimoine constitué de plus de 4 000 actifs immobiliers (3) . L’acquisition de Sofidy a permis à Tikehau Capital d’élargir notamment son offre de fonds immobiliers afin d’améliorer son business mix, de s’ouvrir d’investisseurs et d’étendre son savoir-faire dans le domaine des solutions d’investissement immobilier du fait des complémentarités fortes de leurs activités immobilières. à de nouvelles catégories Au 31 décembre 2021, les équipes dédiées à l’immobilier de Tikehau Capital représentaient 26 salariés pour Tikehau IM et 225 salariés pour Sofidy et ses filiales. (1) Montant calculé sur la base de la définition d’actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3 (Présentation des activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). (2) Monsieur Christian Flamarion est le père de Monsieur Antoine Flamarion, cofondateur de Tikehau Capital. (3) Nombre d'unités locatives. 50 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital L’activité immobilière de Tikehau Capital s’est initialement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction. Cette structuration « sur mesure » de chacune des opérations d’investissement a permis à Tikehau Capital de conserver la souplesse et la flexibilité caractérisant sa stratégie d’investissement. Tikehau Capital assure la gestion de ces véhicules au travers de sa filiale TikehauꢀIM, qui perçoit des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). SCPI, 185 millions d'euros net sur les FIA et 16 millions d'euros net sur les OPCVM et un programme d’investissement immobilier de 640 millions d’euros. L'année 2021 a été marquée par la transformation de Selectirente, foncière cotée sur Euronext Paris ayant adopté le régime fiscal SIIC, en société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Le 3 février 2021, l'assemblée générale mixte des actionnaires de Selectirente a approuvé ce projet de transformation. Dans le cadre de la transformation de Selectirente en société en commandite par actions, Selectirente Gestion a été nommé gérant et associé commandité et bénéficie d'une convention de prestation de services conclue avec Sofidy (voir Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'enregistrement universel). 1. Les activités d’investissement immobilier de Tikehau IM s’effectuent à travers tout le spectre des produits immobiliers commerciaux et résidentiels. Une thématique majeure est le changement d’usage et la transformation d’actifs obsolètes en produits majoritairement résidentiels. Le résidentiel sous toutes ses formes est d’ailleurs la thèse majeure du fonds value-added Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), ciblant les rendements les plus élevés, qui a vocation à s’appuyer sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés, dont la levée s’est finalisée en février 2020. Tikehau Capital est également présent sur les opérations d'usage, de Au cours de l’année 2021, Sofidy a franchi un nouveau cap dans son développement avec le lancement d’une nouvelle SCPI européenne : Sofidy Europe Invest. Cette SCPI à la thématique européenne cible les marchés immobiliers les plus porteurs au sein de l’espace économique européen, du Royaume-Uni et de la Suisse. cession-bail (sale & lease back). Dans le cadre de ces opérations, les véhicules du Groupe interviennent en qualité d’acquéreur de portefeuilles vendus par des contreparties (vendeuses puis, post-opération, locataires). La qualité de ces contreparties et le travail sur les actifs permettent d’assurer un potentiel de rendement pendant la durée de l’investissement ainsi que de plus-value à la revente. Ainsi, la cession, en décembre 2019, par Tikehau Capital et Foncière Atland d'un portefeuille de 22 actifs industriels détenus par le fonds Tikehau Real Estate I (TRE I) a permis d’offrir aux investisseurs un multiple proche de 2 sur les fonds propres investis. En 2021, Sofidy a poursuivi de manière active le déploiement de sa stratégie ESG avec l’obtention du label ISR pour trois véhicules : le fonds actions S.YTIC, dédié aux valeurs en lien avec la thématique de la métropole de demain, la SCPI nouvellement créée et 100% européenne, Sofidy Europe Invest, et l’OPCI professionnel Sofimmo dédié aux murs de commerces de proximité en France. La fin de l'année 2021 a notamment été marquée par la réalisation du premier Club Deal Institutionnel de Sofidy, via le véhicule dédié à cette opération, SOREF1, avec un Tikehau IM s’est attaché d’investissements immobiliers diversifié, qui se compose de plus de 4 149 actifs immobiliers au 31 décembre 2021. à construire un portefeuille investissement de 153 millions d’euros portant sur deux actifs de commerce à Bègles et à Paris 13. Près d’un tiers de la levée de fonds est provenue d’investisseurs institutionnels hors Sofidy. Sofidy a, quant à elle, recours à différents types de fonds, principalement des SCPI (pour 81ꢀ% de ses actifs sous gestion) mais également des OPCI, des sociétés civiles et des OPCVM. Ainsi, en 2014, Sofidy a décidé d’élargir la gamme de ses solutions de « pierre-papier » avec le lancement de l’OPCVM Sofidy Selection 1, fonds actions de conviction spécialisé sur le segment des foncières cotées européennes. Fort du succès de ce premier OPCVM, et dans le cadre du développement de son métier de Gestion Actions, Sofidy a lancé en mars 2018 un deuxième fonds actions, dénommé S.YTIC, dédié aux valeurs en lien avec la thématique de la métropole de demain et labellisé ISR depuis le 11 février 2021. Sofidy a par ailleurs initié la gestion en juillet 2016 d’une société civile (de type fonds de fonds) dénommée Sofidy Convictions Immobilières et référencée uniquement en unité de compte chez des partenaires assureurs-vie. De même, Sofidy gère depuis janvier 2018 un OPCI Grand Public, dénommé Sofidy Pierre Europe, qui déploie une politique d’investissement diversifiée. Au travers de son véhicule IREIT Global, Tikehau Capital a investi en 2021 dans un portefeuille de 27 actifs en France en sale & leaseback auprès de Decathlon, le premier distributeur de produits de sport et de loisirs au monde, et dans un immeuble de bureaux à Barcelone en Espagne. En juillet 2020, Tikehau Capital a fait l'acquisition de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. Star America Infrastructure Partners dispose au 31 décembre 2021 d’environ 841 millions de dollars américains (747 millions d'euros) d’encours. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. C'est dans le cadre de cette acquisition que le Groupe a décidé de regrouper et de nommer « actifs réels » ses activités dédiées à l'immobilier et à l'infrastructure. En 2021, le développement de l’activité immobilière opérée par Sofidy s’est traduit par une levée de fonds globale de 688 millions d'euros net, dont 486 millions d'euros net sur les TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Le tableau suivant présente les principaux véhicules dédiés aux actifs réels du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 : Montant des actifs Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2021 sous gestion au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Tikehau Real Estate II 230 301 247 340 97 Tikehau Real Estate III Tikehau Retail Properties I Tikehau Retail Properties II Tikehau Retail Properties III Tikehau Logistics Properties I Tikehau Italy Retail Fund I Tikehau Italy Retail Fund II Tikehau Real Estate Opportunity 2018 Tikehau Residential 1 38 82 81 264 262 40 40 88 87 67 67 836 755 184 - 176 Fair Management Turai 312 Autres fonds gérés par Tikehau IM Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM Immorente 20 - 2 456 3 833 1 866 317 2 158 3 445 1 678 219 150 640 6 132 720 246 519 1 485 9 775 181 378 559 10 334 Efimmo 1 Sofidy Convictions Immobilières Sofidy Pierre Europe 234 Autres fonds gérés par Sofidy Fonds immobiliers gérés par Sofidy IREIT Global 776 7 025 975 TREIC 244 Selectirente (1) 543 Sociétés foncières gérées par le Groupe TOTAL ACTIVITÉ IMMOBILIERE Star America Infrastructure Fund Star America Infrastructure Fund II TOTAL ACTIVITÉ INFRASTRUCTURE TOTAL ACTIFS REELS 1 761 11 242 129 618 747 11 989 (1) Au 31 décembre 2021, Sofidy contrôle 15,26ꢀ% du capital de Selectirente, Selectirente Gestion est le gérant et l'associé commandité unique de Selectirente et bénéficie d'une convention de prestation de services conclue avec Sofidy. À cette même date, Tikehau Capital détient directement 37,45ꢀ% du capital de Selectirente et 54,69ꢀ% de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion. Dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, la Société a réalisé historiquement des investissements dans les véhicules dédiés aux actifs réels et gérés par le Groupe. Le portefeuille d’investissements réalisés sur le bilan de la Société dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées aux actifs réels représentait un montant cumulé d'engagements appelés de 673 millions d'euros au 31 décembre 2021. Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules. 52 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital (a) Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM Au 31 décembre 2021, les principales opérations immobilières structurées, exécutées et gérées par Tikehau IM sont les suivantes : 1. TIKEHAU REAL ESTATE OPPORTUNITY 2018 les hôtels Corona et Touraine dans le 9e arrondissement de (ii) Date de création Forme juridique Paris, deux établissements trois étoiles avec une capacité combinée de 97 chambres et offrant un fort potentiel de développement dans un secteur de l’hôtellerie parisienne ; un portefeuille mixte rassemblant environ 25 actifs et 30 000 m² dans le centre de Bruxelles, avec des unités résidentielles, de bureau et de commerce de pieds d’immeuble ; Mai 2018 SCSp de droit luxembourgeois 836 millions d’euros (iii) Taille du fonds (au 31 décembre 2021) Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (« TREO 2018 ») est un fonds immobilier dit value-added, ciblant les rendements les plus élevés, qui a vocation à s’appuyer sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés. (iv) (v) un portefeuille d’activité, principalement loué au groupe EDF, en France ; un actif mixte bureau/activité situé à Clamart, dans la banlieue sud de Paris ; (vi) (vii) TREO 2018 investit dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65ꢀ%. La période d’investissement du fonds est de trois ans et sa durée de vie est de huit ans (hors faculté de prorogation). un bureau situé à Milano Fiori, dans la banlieue sud de Milan ; un immeuble de bureau localisé à Brentford, dans la banlieue Ouest de Londres, dans le but de redévelopper et de créer environ 92 000 m² en résidentiel ; (viii) une quote-part d'un portefeuille granulaire résidentiel au Portugal, composé de 4 400 unités. L’acquisition s’est faite via un véhicule de co-investissement dans lequel TREO 2018 détient 30% de participation ; un actif de bureaux portant sur 4 411 m² à l’ouest de Milan pour une opportunité de redéveloppement mixte résidentiel et de commerces de pied d’immeuble (4 985 m²) ; un actif de bureaux en localisation hyper centre de Londres (Pall Mall), afin de revaloriser et positionner le bâtiment avec une certification BREEAM « Excellente ». TREO 2018 a également acquis son premier actif en octobre 2018 en partenariat avec Bouygues Immobilier. Il s’agit d’un projet de redéveloppement mixte d’environ 200 000 mètres carrés à Charenton. Ce projet a gagné l’appel à concours dans le cadre du projet « Inventons la Métropole du Grand Paris » et va participer au renouvellement urbain de Charenton aux portes de Paris. (ix) (x) Entre 2019 et 2021, TREO a réalisé des investissements dans les actifs suivants : (i) les centres commerciaux Nicholsons à Maidenhead TREO 2018 a réalisé son closing final fin février 2020 avec une levée de fonds finale de 560 millions d’euros portant la taille du fonds à 836 millions d'euros. (17 650ꢀm²) et Wallnuts à Orpington (22 500 m²), deux actifs situés dans le centre-ville de deux banlieues de Londres, à quelques stations de métro du centre de la capitale : la stratégie est de redévelopper et valoriser ces actifs en partenariat avec les municipalités locales ; TIKEHAU REAL ESTATE II d’activité situés en France. Le portefeuille est occupé à 91,25ꢀ% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et offre des possibilités de redéveloppement sur des sites offrant un potentiel résidentiel. Au 31 décembre 2021 et depuis la constitution du fonds, TRE II a cédé 62 actifs pour un montant total de 95 millions d’euros. Tikehau Capital a investi dans TRE II notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et de TREIC, la foncière du Groupe dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel). Date d’acquisition Décembre 2016 Forme juridique SPPICAV Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 230 millions d’euros Tikehau Real Estate II (« TRE II ») a été constituée par Tikehau IM en décembre 2016 en vue de l’acquisition auprès du groupeꢀEDF d’un portefeuille de 137 actifs mixtes de bureaux et locaux TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU REAL ESTATE III bureaux et locaux d’activité situés en France. Cette acquisition s’inscrit dans la réalisation du plan global de cessions sur la période 2015-2020 annoncé par le groupe EDF, dans la continuité de l’opération réalisée en décembre 2016 par l’intermédiaire du fonds TRE II. Le portefeuille est occupé à 97,03ꢀ% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et développe une surface totale d’environ 390 000 m2. Au 31 décembre 2021 et depuis la constitution du fonds, TRE III a cédé 77 actifs pour un montant total de 72,4 millions d’euros. Date d’acquisition Octobre 2017 Forme juridique SPPICAV Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 301 millions d’euros Tikehau Real Estate III (« TRE III ») a été constituée par TikehauꢀIM en octobre 2017 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille d’environ 200 actifs mixtes de TIKEHAU RETAIL PROPERTIES I Tikehau Retail Properties I (« TRP I ») a été constituée par TikehauꢀIM pour acquérir auprès d’ICADE, un portefeuille d’actifs immobiliers comprenant 37 sites localisés en France et loués par les enseignes Mr. Bricolage et Gifi (un site). Mr. Bricolage est l’un des leaders français de la distribution de matériels de construction/bricolage et de design intérieur destinés aux Date d’acquisition Décembre 2014 Forme juridique SPPICAV Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 38 millions d'euros particuliers. TRP I est actuellement en phase de désinvestissement et ne détient plus que huit actifs au 31 décembre 2021. TIKEHAU RETAIL PROPERTIES II Renzo Piano, possède 70 magasins et présente une surface de vente totale d’environ 40 000 m2. Il comprend une locomotive alimentaire avec un hypermarché Carrefour ainsi qu’une galerie commerciale comprenant six moyennes surfaces (Darty, H&M, Fitness Park, etc.). Le centre bénéficie en outre de 2 200 places de parkings. Ce centre commercial rénové en plusieurs étapes entre 2011 et 2013 bénéficie d’une zone de chalandise d’environ 675ꢀ000 habitants. Il s’inscrit dans un territoire de projets urbains encadré par l’appel à projets « Inventons la Métropole du Grand Paris » et un contrat d’intérêt national, ces deux programmes encourageant la mutation foncière de ce territoire aujourd’hui enclavé. Date d’acquisition Octobre 2015 Forme juridique SPPICAV Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 82 millions d’euros Tikehau Retail Properties II (« TRP II ») a été constituée par TikehauꢀIM dans le cadre de l’acquisition de lots de copropriété représentant 61,5ꢀ% de la surface du centre commercial Bercy 2 auprès de Hammerson et Darty. L’autre copropriétaire est Carrefour Property. L’acquisition a été financée partiellement par un endettement bancaire. Situé aux portes de Paris, le centre commercial Bercy 2, inauguré en 1990 et conçu par TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III bien implantées dans leur zone et d’envergure nationale. Le principal locataire est l’enseigne Babou. Babou, leader du marché français du textile discount-bazar a été racheté pendant l’exercice par la société B & M une société cotée à la Bourse de Londres leader du discount, représente environ 51,6ꢀ% des revenus locatifs. Au 31 décembre 2021, le taux d’occupation du portefeuille est de 94,1ꢀ% pour une surface totale de près de 180 000 m2. L’acquisition a été financée partiellement par une dette bancaire. La stratégie repose sur l’optimisation du loyer actuel soit en remplaçant certains locataires, soit en renégociant les baux existants pour de plus longs termes. Il existe également un potentiel de relocation des sites vacants et de redéveloppement de certains sites. Date d’acquisition Octobre 2015 Forme juridique SPPICAV Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 264 millions d’euros Tikehau Retail Properties III (« TRP III ») a été constituée par TikehauꢀIM dans l’objectif d’acquérir 35 actifs de commerce représentant une centaine d’unités locatives réparties sur le territoire français. Le portefeuille est géographiquement diversifié et les actifs sont loués à plus de quarante enseignes différentes, 54 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU RESIDENTIAL 1 France, majoritairement en région parisienne, à Marseille et à Aix-en-Provence, offrant aux investisseurs un produit diversifié dans un marché résilient avec une exposition à de grandes métropoles françaises. L’acquisition a été financée partiellement par de la dette bancaire. La stratégie repose sur la cession d’actifs identifiés au fil de l’eau et la revalorisation locative d’un parc offrant un rendement intéressant à moyen terme. Il existe également un potentiel de relocation de certains immeubles partiellement vacants. Il s’agit de la première opération en immobilier résidentiel réalisée par Tikehau IM. TR 1 détient 562 actifs avec une surface cumulée de 41 000 m2. Date d’acquisition Juin 2019 1. Forme juridique SPPICAV Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 176 millions d’euros Tikehau Residential I (« TR 1 ») a été constituée par TikehauꢀIM en juin 2019 en vue de l’acquisition auprès de Covivio d’un portefeuille d’environ 520 lots répartis sur une centaine d’adresses et environ 60 000 m2. Les actifs sont situés en FAIR MANAGEMENT TURAI Le périmètre d'acquisition initial comprenait 4ꢀ424 actifs (principalement résidentiels) occupés. La majorité de ces actifs est concentrée dans les régions de Lisbonne et de Porto (environ 60%). Date d’acquisition Juin 2021 Forme juridique SCA Société d’Investissement à Capital Variable – FIA reservé Au 31 décembre 2021, 3 282 unités ont été achetées pour un volume d'investissement total de 243,2 millions d'euros. Deux nouveaux closings sont prévus en 2022. 697 actifs faisant partie du périmètre d'acquisition initial ont été préemptés pour un montant de 56,3 millions d'euros. Le processus de vente des actifs du portefeuille a débuté au cours du quatrième trimestre 2021. Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 312 millions d’euros Fair Management Turai (« Fair Management Turai ») a été constituée par Tikehau IM afin de procéder à l’acquisition d'un portefeuille d’actifs résidentiels situés au Portugal. La stratégie de gestion du portefeuille consiste à réduire la granularité de ce dernier en vendant les actifs les plus isolés ou en dehors des zones recherchées, et en conservant un portefeuille core d’actifs de qualité et bien situés. Tikehau Capital a investi dans Fair Management Turai notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et du fonds value-added TREO 2018. TIKEHAU ITALY RETAIL FUND I parking extérieur d’environ 1 480 places. L’actif a été acquis auprès de CBRE Global Investors par le fonds Tikehau Italy Retail Fund I (« TIRF I ») un véhicule constitué et géré par Tikehau IM, dont les investisseurs sont la Société, aux côtés d’institutionnels de premier plan et d’investisseurs privés. Date d’acquisition Février 2016 Forme juridique SCSp de droit luxembourgeois Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 88 millions d’euros En 2021, le centre commercial a été partiellement ouvert en raison de restrictions sanitaires avec parfois avec une limitation de la fréquentation. Les négociations avec les locataires au sujet d'aménagements de leurs loyers ont été finalisées et le taux de recouvrement des loyers est redevenu très élevé. En contrepartie de réductions de loyer, des extensions de durée ferme des baux et/ou des annulations d’options de rupture ont été négociées. Ouvert en 2007, le centre commercial « I Petali », situé à Reggio Emilia dans le nord de l’Italie, accueille aujourd’hui environ 4 millions de visiteurs par an. Le centre commercial s’étend sur une superficie de 27 900 m2 répartie sur deux étages, qui regroupe une soixantaine d’enseignes nationales et internationales, un cinéma multiplex, un centre de fitness et un TIKEHAU ITALY RETAIL FUND II Tikehau Italy Retail Fund II (« TIRF II ») a été constitué par TikehauꢀIM en mai 2017 en vue de l’acquisition du centre commercial turinois Area12, alors propriété du consortium San Sisto, contrôlé par Nordicad, qui en est l’actionnaire majoritaire, CMB et Unieco. Nordicad, qui demeure propriétaire de l’hypermarché du centre commercial, travaille avec Tikehau Capital à la poursuite du développement du centre. Cette opération a été réalisée par Tikehau IM et plusieurs investisseurs institutionnels italiens et internationaux majeurs y ont participé. Date d’acquisition Mai 2017 Forme juridique SCSp de droit luxembourgeois Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 67 millions d’euros TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Ouvert en octobre 2011, le contre commercial Area12 est intégré dans un complexe d’une superficie de 21 000 m2 situé autour du Juventus Stadium. Il s’agit de la deuxième opération immobilière réalisée par Tikehau Capital en Italie, après l’acquisition en 2016 du centre commercial I Petali (voir ci-avant). jauge maximale de fréquentation. Les négociations avec les locataires au sujet d'aménagements de leurs loyers ont été finalisées et le recouvrement des loyers en retard a en grande partie été achevé. En contrepartie de réductions de loyer, des extensions de durée ferme des baux et/ou des annulations d’options de rupture ont été négociées. En 2021, le centre commercial a été partiellement ouvert en raison de restrictions sanitaires avec parfois l'instauration d’une (b) Fonds immobiliers gérés par Sofidy Sofidy conçoit, développe et gère depuis plus de 30 ans des fonds immobiliers distribués principalement auprès d’une clientèle retail (via des partenaires : conseillers de gestion en patrimoine (CGP), compagnies d’assurance vie, réseaux bancaires etc.) et couvrant toute la palette de la pierre-papier (principalement SCPI mais également OPCI grand public, OPPCI, foncières cotées ou dédiées, OPCVM immobilier, fonds de fonds, etc.). Connus à l’origine pour leur expertise sur les actifs commerciaux, les fonds gérés par Sofidy sont aujourd’hui investis sur toutes les classes d’actifs (commerces, bureaux, logistique, hôtellerie, résidentiel, etc.) en France (79ꢀ%) mais également aux Pays-Bas (7ꢀ%), en Allemagne (6ꢀ%), au Royaume-Uni (3 %), en Belgique (2ꢀ%) et en Irlande (1 %). La politique d’investissement cible des actifs immobiliers qui offrent aux investisseurs/épargnants une forte sécurité sur les flux locatifs par la qualité de leur emplacement et/ou de leur preneur à bail (stratégies dites Core/Core +). L’effet de levier est en général modéré sur ce type de fonds (15 à 40ꢀ%). La politique d’investissement diversifiée et mutualisée est illustrée par Immorente, vaisseau amiral de la gamme Sofidy et une des premières SCPI françaises avec une capitalisation de 3,8 milliards d’euros. Immorente est constituée de plus de 2 000 unités locatives au 31 décembre 2021 et dégage un TRI de 9,4ꢀ% depuis sa constitution en 1987. Sofidy a vu ses performances récompensées par divers prix et distinctions, notamment les plus récents en 2021 : « Or » Meilleur gestionnaire de SCPI de rendement par le Palmarès des SCPI Gestion de fortune, « Or » dans la catégorie Meilleure SCPI diversifiée pour Immorente selon le classement Tout sur mes finances, « Or » - Meilleure performance globale sur 10 ans dans la catégorie SCPI à capital variable catégorie Commerce pour Sofipierre, Meilleur Service aux investisseurs épargnants, Meilleure SCPI à capital fixe pour Immorente 2 et Meilleur OPCVM Action Immobilier - H24 pour Sofidy Selection 1. Sofidy a aussi vu ses performances récompensées par le prix IFA dans la catégorie de la meilleure Société SCPI, par les Trophées « Or » dans la catégorie OPCI Grand Public (capitalisations inférieures à 500 millions) pour Sofidy Pierre Europe, « Or » - Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - SCPIꢀ», « Argent » - Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - Société civileꢀ» pour Sofidy Convictions Immobilières, et « Argentꢀ» - Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - Société OPCI et OPPCIꢀ» pour Sofidy Pierre Europe par les Pyramides de la Gestion. Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Sofidy sont disponibles sur le site internet de Sofidy : www.sofidy.com. Les principales SCPI gérées par Sofidy sont les suivantes : IMMORENTE assurant ainsi une excellente mutualisation des risques locatifs. À fin 2021, le patrimoine d’Immorente est majoritairement composé de bureaux (38ꢀ%), de commerces de centre-ville (26ꢀ%) et de commerces de périphérie (20ꢀ%). En termes géographiques, 77ꢀ% du patrimoine est situé en France et 23ꢀ% à l’étranger (principalement aux Pays-Bas, en Allemagne et au Royaume-Uni). Date de création 1988 Forme juridique SCPI à capital variable Taille du véhicule (au 31 décembre 2021) 3 833 millions d’euros Immorente poursuit son développement à travers une politique d’investissement prudente et fortement mutualisée. Sa gestion dynamique lui permet d’afficher un taux d’occupation financier moyen de 92,4ꢀ% sur 2021 et d’offrir ainsi à chaque associé un couple rendement risque attractif caractérisé par un taux de distribution 2021 de 4,53ꢀ% et un TRI long terme (depuis sa création) de 9,4ꢀ%. Créée en 1988 et gérée dès sa création par Sofidy, Immorente est à ce jour, avec 3,8 milliards d’euros, une des plus importantes capitalisations parmi les SCPI françaises. Historiquement orientée vers les actifs de commerce, la typologie du patrimoine d’Immorente s’est progressivement diversifiée tout en se répartissant sur les régions les plus dynamiques du territoire et dans les grandes métropoles européennes, lui 56 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital EFIMMO 1 les régions les plus dynamiques principalement en France (81ꢀ% dont 52ꢀ% à Paris et en région parisienne) en Allemagne (7ꢀ%), aux Pays-Bas (5ꢀ%) et au Royaume-Uni (5 %). Date de création Forme juridique 1987 SCPI à capital variable 1 866 millions d’euros 1. La SCPI poursuit son développement au travers d'une politique d’investissement fortement mutualisée et de la gestion active des actifs immobiliers réalisées par la société de gestion. Efimmo 1 offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2021 de 4,80ꢀ% et un TRI long terme (depuis sa création) de 8,8ꢀ%. Taille du véhicule (au 31 décembre 2021) Créée en 1987, la gestion d’Efimmo 1 est assurée depuis fin 2000 par Sofidy. À fin 2021, la SCPI détient près de 950 unités locatives, dont 87ꢀ% investies en bureaux qui se répartissent sur SOFIDY SELECTION 1 SOFIDY Sélection 1 est un fonds actions de conviction spécialisé sur le secteur immobilier coté en Europe et investi dans une quarantaine de foncières européennes (notamment en France, en Allemagne et dans les pays scandinaves) sélectionnées d’après leur capacité à offrir un potentiel de croissance et une volatilité limitée sur la durée. Date de création Novembre 2014 Forme juridique FCP Taille du véhicule (au 31 décembre 2021) 169 millions d’euros Le fonds affiche une performance de +17,9ꢀ% en 2021 (pour la part GI) (contre +6,4 % pour son indice de référence sectoriel) pour un encours de 169 millions d’euros au 31 décembre 2021. SOFIDY CONVICTIONS IMMOBILIERES Sofidy a lancé le 1er juillet 2016 Sofidy Convictions Immobilières, Date de création Forme juridique un fonds de fonds destiné à servir d’unité de compte dans les contrats d’assurance-vie, et investissant indirectement dans l’immobilier au travers différentes classes d’actifs (parts de SCPI, usufruits de parts de SCPI, OPCI, OPCVM immobiliers, club deals, etc.). Sofidy Convictions Immobilières a vocation à investir dans des fonds gérés par Sofidy, mais également dans des fonds gérés par d’autres sociétés de gestion et en immobilier direct. Le fonds affiche une performance de +4,54ꢀ% en 2021. 2016 Société civile à capital variable Taille du véhicule (au 31 décembre 2021) 317 millions d’euros SOFIDY PIERRE EUROPE Sofidy a lancé en janvier 2018 Sofidy Pierre Europe, un OPCI Grand Public à vocation européenne investissant aussi bien dans des biens immobiliers qu’en actifs financiers et notamment en foncières cotées. A fin 2021, Sofidy Pierre Europe détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (30 %), des murs de commerces (16 %), des murs d’hôtels (14 %), des actifs logistiques (12 %) ou des actifs résidentiels (11 %) situés en France (52 %), en Allemagne (21 %) et dans le reste de la zone européenne, dans des localisations faisant ressortir de bonnes perspectives de croissance et de valorisation immobilière. Date de création Forme juridique 2018 OPCI Grand Public 234 millions d’euros Taille du véhicule (au 31 décembre 2021) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital SOFIDY EUROPE INVEST les grandes métropoles de l’Espace Economique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse. Sofidy Europe Invest a reçu un bon accueil des épargnants avec une collecte de près de 50 millions d'euros en quelques mois. La SCPI a réalisé en 2021 un programme d’investissement de 23 millions d'euros à travers l'acquisition de trois actifs de bureaux à Dublin en Irlande et à Essen en Allemagne, ainsi que d’un actif mixte hôtel /commerce à Aix-la-Chapelle en Allemagne. Sofidy Europe Invest a obtenu en décembre 2021 le label ISR Immobilier traduisant ainsi l’engagement fort de Sofidy pour une stratégie d’investissement et de gestion des actifs immobiliers responsable. Date de création 2021 Forme juridique SCPI Taille du véhicule (au 31 décembre 2021) 45 millions d’euros Sofidy a lancé en avril 2021 Sofidy Europe Invest, une SCPI diversifiée à vocation européenne ayant pour objet l’acquisition et la gestion d’un parc immobilier locatif, situé principalement dans (c) Sociétés foncières gérées par le Groupe TIKEHAU REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY pour les investissements à l’étranger. TREIC investit dans des Date de création Forme juridique opérations offrant du rendement avec un potentiel de création de valeur et un faible effet de levier. Cette société dont le capital est détenu par Tikehau Capital à hauteur d’environ 30ꢀ% aux côtés d’investisseurs de premier plan et de partenaires historiques du Groupe, a réalisé six investissements depuis sa création. Décembre 2015 Société par actions simplifiée 244 millions d’euros Taille du véhicule (au 31 décembre 2021) TREIC bénéficie de l’expertise de professionnels reconnus dans le monde de l’immobilier et de représentants des actionnaires qui participent à la gouvernance. Lorsque TREIC investit dans des véhicules gérés par le Groupe, ce véhicule a vocation à recevoir 25ꢀ% de l’intéressement à la surperformance (carried interest) des véhicules concernés. Dans le cadre du développement de sa plateforme immobilière, Tikehau Capital s’est doté fin 2015 d’une foncière, Tikehau Real Estate Investment Company (« TREIC »), société foncière à capitaux permanents dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières exécutées et gérées par Tikehau IM. TREIC est un véhicule d’investissement multisectoriel qui peut investir dans tous types d’actifs immobiliers (actifs industriels, commerces, bureaux, résidences, établissements de santé, etc.), à travers toute l’Europe accompagné par des partenaires locaux Au 31 décembre 2021, les montants investis par TREIC s’élevaient à 165,5 millions d’euros et les montants engagés par les investisseurs restant à appeler s’élevaient à 90,5 millions d’euros. IREIT environꢀ8,3ꢀ%. En avril 2019, City Developments Limited (CDL), l’une des principales sociétés immobilières cotées à Singapour, a acquis une participation de 50ꢀ% dans IGG et 12,4ꢀ% dans IREIT. A l'issue de cette opération, Tikehau Capital détenait directement 50ꢀ% du capital d’IGG et 16,4ꢀ% du capital d’IREIT. En avril 2020, Tikehau Capital et CDL ont réalisé aux côtés d'une filiale d'AT Investments, un family office basé à Singapour, l'acquisition d'une participation de 26,04ꢀ% dans IREIT. Cette opération a permis à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT respectivement de 16,64ꢀ% à 29,20ꢀ% et de 12,52ꢀ% à 20,87ꢀ% et de détenir ensemble plus de la moitié du capital d'IREIT. Date de création 2013 Forme juridique Trust de droit singapourien Taille du véhicule (au 31 décembre 2021) 975 millions d’euros IREIT Global (« IREIT ») est une foncière de droit singapourien (structurée sous la forme d’un trust) dont les titres sont admis aux négociations sur la Bourse de Singapour (SGX) depuis le 13 août 2014 (mnémonique SGX : UD1U). IREIT a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir uniquement dans des actifs immobiliers situés en Europe. Le 14 juillet 2021, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 126,7 millions de dollars singapouriens, soit près de 79 millions d’euros, sursouscrite à hauteur de 151 % permettant à IREIT d’acquérir un portefeuille d'actifs Decathlon. A l'occasion de cette opération, les actionnaires long terme d'IREIT, en particulier Tikehau Capital, CDL et AT Investments, ont renouvelé leur soutien respectivement. Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital et CDL détiennent 28,8 % et 20,8 % du capital d'IREIT. Tikehau Capital a réalisé en 2016 indirectement l’acquisition de 80ꢀ% du capital d’IREIT Global Group Pte. Ltd. (« IGG »), la société de gestion d’IREIT, pour ensuite monter sa participation à hauteur de 84,52ꢀ% en 2018. Lors de la réalisation de l’opération, Tikehau Capital avait également pris une participation de 2ꢀ% dans IREIT, qui avait été portée par la suite à 58 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital L’objet principal d’IREIT est d’investir dans un portefeuille immobilier de rendement en Europe, en ciblant principalement des immeubles de bureau, de logistique et de commerce. Le trust est un patrimoine d’affectation dont la propriété légale appartient au fiduciaire (trustee en anglais, en l’occurrence DBS Trustee Limited), qui a la charge d’en assurer la conservation pour le compte des propriétaires bénéficiaires (en l’occurrence les porteurs de parts cotées du trust). Les actifs du trust sont gérés par IGG. Les revenus du trust sont essentiellement les loyers générés par ses immeubles et les éventuelles plus-values lors des cessions. Ces revenus sont distribués aux porteurs de parts afin de créer un rendement récurrent. Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière d’IREIT s’élevait à environ 750 millions de dollars singapouriens, soit près de 491 millions d’euros. Depuis le 17 août 2021, IREIT a mis en place une cotation en deux devises. En plus du dollar singapourien, les actions d’IREIT peuvent désormais être négociées en euros. La modification de la devise de distribution, de dollar singapourien à euro, est effective pour la période allant du 30 juin au 31 décembre 2021. Au 1er novembre 2021, le parking de Darmstadt a été cédé pour un prix de vente de 9,5 millions d’euros (soit 10,5% supérieur à la dernière expertise du 30 juin 2021). 1. Le portefeuille d’IREIT est actuellement composé de dix immeubles de bureaux et 27 actifs de retail en France détenus en pleine propriété. Les cinq immeubles de bureaux situés en Depuis la prise de contrôle d’IGG par Tikehau Capital à la fin de l’année 2016 et fort de son réseau d’experts immobilier locaux, le Groupe joue un rôle majeur dans l’indentification des opportunités d’investissements mais aussi dans la gestion du portefeuille d’IREIT. Allemagne, sont stratégiquement placés à Berlin, Bonn, Darmstadt, Münster et Munich. Les cinq immeubles de bureaux en Espagne sont quant à eux stratégiquement localisés à Madrid et Barcelone. Les actifs sont loués à hauteur de 95,7ꢀ%, essentiellement à des locataires de premier plan (tels que l’opérateur de télécommunications allemand Deutsche Telekom). La superficie locative totale du portefeuille s’élève, au 31 décembre 2021, à près de 384 000 m2. En 2021, IREIT a été récompensé du « overall winner of the REIT Category » par le Edge Singapore Centurion Club. Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives d’IREIT sont disponibles (en anglais) sur le site internet d’IREIT : www.ireitglobal.com. L’acquisition d’IGG a permis à Tikehau Capital de conforter ses positions en Asie depuis Singapour, où le Groupe dispose d’un bureau depuis 2014 et d’apporter de nouvelles capacités d’investissement immobilier en Europe. Au 31 décembre 2021, sur la base de la présentation des résultats du 4ème trimestre 2021 d’IREIT, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT était évaluée à 975,0 millions d’euros. Au cours de l’année 2021, IREIT a collecté 100% de ses loyers démontrant ainsi la qualité de son portefeuille. SELECTIRENTE l’issue de cette offre publique d’achat, Tikehau Capital détenait de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion, 1ꢀ250ꢀ029 actions émises par Selectirente représentant autant de droits de vote, soit 81,03ꢀ% du capital et des droits de vote de Selectirente. Date de création 1997 Forme juridique Société en commandite par actions (depuis le 3 février 2021) Taille du véhicule (au 31 décembre 2021) Tous les détails de l’offre publique d’achat figurent dans la note d’information établie par Tikehau Capital (visa AMF n°ꢀ19-019 en date du 23 janvier 2019). 543 millions d’euros À l’issue de plusieurs ventes de blocs réalisées à l’automne 2019 et d'une augmentation de capital réalisée en décembre 2019 pour un montant total de 217 millions d’euros, Tikehau Capital détenait de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion, 52,07ꢀ% du capital et des droits de vote de Selectirente. À cette occasion, la SCI Primonial Capimmo a augmenté sa participation au capital, tandis que Sogecap et la SC Tangram (gérée par Amundi Immobilier) sont entrés au capital de Selectirente. Selectirente est une foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces de centre-ville en France, créée en 1997 à l’initiative de Sofidy et de professionnels de l’immobilier, cotée en bourse sur Euronext Paris depuis octobre 2006 et bénéficiant du statut SIIC depuis le 1er janvier 2007. Selectirente dispose d’un patrimoine réévalué de 510 millions d’euros à fin 2021, essentiellement composé de 559 murs de commerces situés sur des emplacements de qualité et loués à des enseignes nationales et des commerçants indépendants, d’une surface de bureaux de plain-pied à Paris et de deux Tous les détails de l’augmentation de capital figurent dans le prospectus établi par Sélectirente (visa AMF n°ꢀ19-556 en date du 3 décembre 2019) ainsi que dans le communiqué de presse du 16 décembre 2019. ensembles immobiliers mixtes (bureaux et commerces) à Bordeaux et Toulouse. Son patrimoine est majoritairement situé à Paris (54 %), en région parisienne (14ꢀ%) et en régions (31 %) principalement dans les plus grandes métropoles. Son taux d’occupation financier moyen sur l’exercice 2021 s’élève à 95,1ꢀ%. Dans le cadre de la poursuite de son développement, l’Assemblée Générale de Selectirente a approuvé le 3 février 2021 un projet de transformation de la société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Selectirente est désormais dirigée par un La foncière a vocation à valoriser son patrimoine immobilier actuel et de poursuivre son développement sur le marché de l’immobilier commercial des cœurs de ville prioritairement à Paris et dans les grandes métropoles régionales avec des loyers si possible inférieurs au prix de marché. gérant, Selectirente Gestion, détenu à 100% par Sofidy. Début 2019, Tikehau Capital a initié une offre publique d’achat obligatoire visant les actions et les OCEANE de Selectirente. À Conformément à la réglementation en cas de transformation en société en commandite par actions, Sofidy a lancé une offre TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital publique de retrait obligatoire sur les actions de Selectirente. A la suite de l'offre publique de retrait, le concert composé de Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion détient 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente. 2 février 2021), dans la note en réponse de Selectirente (visa AMF n°21-026 du février 2021) ainsi que dans les communiqués de presse publiés par Selectirente. 2 Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Selectirente sont disponibles sur le site internet de Selectirente : www.selectirente.com. Tous les détails de cette opération figurent dans la note d'information établie par Sofidy (visa AMF n°ꢀ21-025 en date du (d) Fonds d'infrastructure gérés par Star America Infrastructure Partners Créé en 2011 par deux entrepreneurs, Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit, Star America Infrastructure Partners, LLC (« Star America ») est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord et les sociaux, des communications, de l'environnement et des transports. En juillet 2020, Tikehau Capital a fait l'acquisition de la société de gestion, Star America lui permettant de diversifier ses encours dans une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit restent dirigeants de Star America et ont investi une partie du produit de la vente dans le Groupe. investissements atteignent une valeur totale supérieure 5ꢀmilliards de dollars. Star America s'appuie sur une large base d'investisseurs, compris institutionnels, et travaille principalement à la réalisation de projets dans les secteurs à y STAR AMERICA INFRASTRUCTURE FUND 13 investissements, dont trois ont fait l'objet de sorties. Sa période d'investissement a pris fin le 31 décembre 2019. Date de création Forme juridique Août 2011 Star America Infrastructure Fund a mis en oeuvre sa stratégie d'investissement dans les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. L'objectif du fonds est de créer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuille diversifié d'actifs d'infrastructure et de dégager des TRI bruts d'environ 20% et des TRI nets d'environ 15ꢀ%. Star America Infrastructure Fund est entré en phase de désinvestissement. Limited partnership immatriculé au Delaware Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 145 millions de dollars américains Star America Infrastructure Fund a atteint son objectif de 300 millions de dollars américains d'engagements au travers de son premier fonds, Star America Infrastructure Fund qui a réalisé Au 31 décembre 2021, Star America Infrastructure Fund rassemblait près de 145 millions de dollars américains. STAR AMERICA INFRASTRUCTURE FUND II principalement sur les secteurs des infrastructures sociales, Date de création Forme juridique environnementales, de transport et de communication. Dans la majorité des cas, les investissements sont réalisés en phase pré-opérationnelle ou de construction, mais le fonds étudie également des opportunités d'investissement nécessitant un apport supplémentaire de capital développement, ainsi que lorsqu'il existe suffisamment de potentiel de développement et de valeur ajoutée pour réaliser des rendements intéressants après ajustement des risques. Le fonds cherche principalement à investir dans des projets, actifs ou entreprises en phase de construction (greenfield) ou d'exploitation (brownfield) portant des dépenses d'investissement ou une rénovation significative, avec ou sans revenus contractuels. Août 2018 Limited partnership immatriculé au Delaware Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 700 millions de dollars américains Star America Infrastructure Fund II cumule 700 millions de dollars américains d'engagements et dépasse son objectif de 600 millions de dollars américains d'engagements. Star America Infrastructure Fund II a pour objectif de poursuivre la stratégie à succès de Star America Infrastructure Fund et de capter d'autres opportunités de marché intéressantes. La prise de participation de Star America Infrastructure Fund II se fait principalement par le biais d'actions ou d'instruments assimilés aux actions, avec la possibilité de faire églement des opérations de financement en dette. L'objectif du fonds est de constituer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuile diversifié d'actifs et de dégager des TRI bruts d'environ 20% et des TRI nets d'environ 15ꢀ%. Star America Infrastructure Fund II a pour vocation d'investir dans des projets, entreprises et actifs relevant d'infrastructures essentielles, où il est en mesure de fournir une forte valeur ajoutée grâce à l'expérience de ses équipes en matière de développement de nouveaux actifs, de gestion de projets de construction et d'exploitations, et, plus largement, de gestion d'entreprise. Star America Infrastructure Fund II se concentre Au 31 décembre 2021, Star America Infrastructure Fund II rassemblait 700 millions de dollars américains. 60 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.2.3 Activité de capital markets strategies Au 31 décembre 2021 Actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe Évolution par rapport à l’exercice précédent Salariés de l’activité de capital markets strategies Société concernée 5,1 milliards d’euros 1. 15 % 22ꢀ% 14 Tikehau IM Tikehau Capital North America Type de fonds Fonds communs de placement (« FCP ») Sociétés d’investissement à capital variable (« SICAV ») et compartiments de SICAV Fonds Professionnel Spécialisé (« FPS ») Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies de Tikehau Capital s’élevaient à environ 5,1 milliards d’euros, soit 15 % des actifs sous gestion du Groupe. Cette activité était auparavant dénommée « stratégies liquides » dans la mesure où elle est exercée au travers de fonds ouverts (OPCVM). Ainsi, les clients-investisseurs peuvent décider à tout moment d’y investir en achetant des parts des fonds ou de s’en désengager en demandant le rachat de leurs parts. (a) Gestion obligataire L’activité de gestion obligataire de Tikehau Capital est exercée au travers de Tikehau IM et regroupe différents fonds ouverts obligataires, constitués sous la forme de fonds communs de placement (« FCP ») ou de sociétés d’investissement à capital variable (« SICAV ») gérés par Tikehau IM. En rémunération de sa gestion de ces véhicules, Tikehau IM perçoit des commissions de gestion et des commissions de performance (voir la Section 1.3.1 (Présentation générale) du présent Document d’enregistrement universel). À travers les univers high yield et investment grade, l’équipe de recherche crédit de Tikehau Capital identifie dans un premier temps les émetteurs qui peuvent correspondre aux stratégies d’investissement des équipes de gestion, en fonction de critères notamment de taille d’émission, de maturité, de secteur ou de notation. Dans un second temps, chaque nouvel émetteur est étudié par l’analyste responsable de son secteur qui va émettre une recommandation d’achat/vente en fonction de la qualité de crédit fondamental de la société, de la documentation de l’obligation et de la valeur relative. Les analystes assignent également une notation (financière et extra-financière) qui servira à la construction de portefeuille. À cette fin, les équipes de Tikehau Capital disposent d’une importante base d’outils d’analyse et d’aide à la décision qui est utilisée dans le processus servant de base à la sélection des emprunteurs. Les analystes utilisent également des ressources externes pour les aider dans leur sélection de titres (par exemple, des services tels que Capital Structure, Lucror Analytics ou Covenant Review, ainsi que la recherche externe dite « sell-side » préparée par les banques et courtiers). Chaque analyste suit environ 40-45 émetteurs et est responsable pour le suivi de l’actualité et des résultats dans ses secteurs. Il s’assurera également que les recommandations sont à jour. Des revues de portefeuille sont également effectuées régulièrement avec les gérants. Au 31 décembre 2021, l’ensemble de la gestion obligataire représentait près de 4 120 millions d’euros d’actifs, soit environ 12,0 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate ou financières) et entités publiques, qu’elles soient notées investment grade (soit des titres d’entreprises ayant une signature de qualité investissement), à haut rendement (high yield) ou non notées, ce qui permet d’adapter les stratégies d’investissement individuelles en fonction du couple rendement/risque recherché par les clients-investisseurs. Pour chaque investissement, les équipes de recherche et de gestion de Tikehau Capital réalisent une analyse poussée et axée sur un croisement permanent entre leur vision top-down (analyse directionnelle du marché conduisant à un filtre sectoriel) et leur vision bottom-up (analyse fondamentale de chaque émetteur conduisant à une sélection des titres à placer en portefeuille). Par ailleurs, l’équipe d’analystes conduit également une analyse ESG sur chaque émetteur, s’assurant que les investissements respectent la politique du Groupe dans ce domaine. L’expertise des équipes de recherche-crédit et de gestion obligataire est rendue accessible à travers l’ensemble de la gamme des fonds de crédit ouverts qui sont gérés par Tikehau Capital. L’activité de gestion obligataire dispose ainsi des services d’une équipe de recherche-crédit qui est répartie entre Paris, Londres et Singapour, renforcée depuis décembre 2019 par l’arrivée de spécialistes en haut rendement (high yield) à NewꢀYork. Cette équipe intervient également pour le compte de Tikehau Capital Europe, la filiale du Groupe dédiée aux activités de CLO en Europe, sur des émetteurs suivis par ces deux équipes. La conjonction de ces deux analyses permet de réaliser une étude complète visant à la fois l’émetteur et ses caractéristiques propres (éléments financiers, positionnement et dynamiques de marché, perspectives, etc.), mais aussi des données macroéconomiques et des facteurs techniques exogènes. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion obligataire gérés par TikehauꢀCapital : Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Tikehau Short Duration (TSD) Tikehau SubFin Fund (TSF) 2 405 448 Tikehau Credit Plus (TC +) 428 Tikehau Credit Court Terme (TCCT) Tikehau 2022 301 215 Autres (y compris mandats) 324 TOTAL DES ACTIFS SOUS GESTION – GESTION OBLIGATAIRE 4 120 Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier : Trois dernières Depuis Année 2021 +0,48ꢀ% Année 2020 +1,61ꢀ% années +2,86 % +11,38 % +21,38 % +2,51 % la création Tikehau Short Duration (TSD) Part I Acc Tikehau Credit Plus (TC +) Part I Acc Tikehau SubFin Fund (TSF) Part I Acc Tikehau Credit Court Terme (TCCT) Part A +28,98 % +34,90 % +94,42 % +8,61 % +3,41 % +3,82 % +0,86 % +1,87 % +4,39 % +0,80 % Au 31 décembre 2021, le bilan de la Société avait investi dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées à la gestion obligataire liquide pour un montant cumulé de 136,5 millions d’euros. Les revenus associés aux investissements dans l’activité des capital markets strategies du Groupe sont notamment des distributions (qui peuvent être capitalisées) et une variation de juste valeur (à la hausse ou à la baisse) des parts en fonction de la valeur liquidative du fonds. Les principaux fonds de l’activité de gestion obligataire du Groupe sont les suivants : TIKEHAU SHORT DURATION TSD est un fonds obligataire de classification « obligations et Date de création de Tikehau Short Duration autres titres de créance libellés en euros » cherchant à maximiser le rendement sur la partie courte de l’univers du crédit européen tout en limitant la part non investment grade à 35ꢀ% et non noté à 10ꢀ% et en minimisant le risque de taux par l’utilisation d’obligations à taux variables et révisables et d’obligations à taux fixe de maturité courte. Septembre 2020 Date de création initiale de Tikehau Taux Variables Novembre 2009 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois La stratégie d’investissement de TSD consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille diversifié d’obligations émises par des émetteurs privés ou publics, situés principalement dans les pays de la zone euro, appartenant Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 2 405 millions d’euros principalement à la catégorie dite « Investissement » (soit investment grade, de notation supérieure ou égale à BBB- selon Standard and Poor’s/Fitch ou Baa3 chez Moody’s) dont le risque de taux aura été minimisé par l’utilisation d’obligations à taux variables et révisables sans critères de maturité, d’obligations de maturité courte, d’instruments de couverture de taux (swap de taux ou contrats à terme), et d’obligations indexées sur l’inflation. L’objectif de ce fonds est de générer une performance brute annualisée supérieure au taux Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 200 points de base. Créée en 2009 sous la forme d'un FCP de droit français, Tikehau Taux Variables a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 1er septembre 2020 dans Tikehau Short Duration (« TSD »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son process d'investissement. 62 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU CREDIT PLUS dites high yield ayant une notation inférieure à BBB- selon les agences de notation Standard and Poor’s/Fitch ou Baa3 selon l’agence Moody’s) situés principalement dans les pays de la zone euro sans contrainte de secteur d’activité. Ces obligations et titres de créance présentent un caractère plus spéculatif et un risque de défaut plus important, en contrepartie d’un rendement plus élevé. Date de création Forme juridique Avril 2007 1. FCP de droit français 428 millions d’euros Taille du fonds (au 31 décembre 2021) Dans le cadre de sa stratégie, TC + peut utiliser des contrats financiers, notamment des options, contrats à terme ou dérivés de crédit. TC + peut investir dans la limite de 10ꢀ% de son actif net en OPCVM et peut également s’exposer au marché actions dans la limite de 10ꢀ% de son actif net, soit directement au moyen d’actions de toutes capitalisations et de toutes zones géographiques, ou par l’intermédiaire d’OPCVM et d’instruments financiers dérivés. Créé en 2007, Tikehau Credit Plus (« TC + ») est un fonds qui investit de manière flexible, sans contrainte de notation ni de benchmark, dans des titres de dette émis par des sociétés des secteurs privé et public situées principalement en Europe. Il s’agit d’un fonds de classification « obligations et autres titres de créance internationaux », sur un horizon d’investissement supérieur à trois ans. La stratégie d’investissement de TC + consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille diversifié d’obligations et autres titres de créances éligibles émis par des émetteurs privés ou publics, appartenant principalement à la catégorie dite de haut rendement (obligations L’objectif de ce fonds est de générer une performance brute annualisée supérieure au taux Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 300 points de base. TIKEHAU SUBFIN FUND TSF privilégie des investissements dans les grands groupes financiers des pays d’Europe de l’Ouest. Le portefeuille de TSF doit avoir une notation moyenne minimum de B+ (selon Standard and Poor’s/Fitch) ou B1 (selon Moody’s). Toutefois, Tikehau IM mène sa propre analyse sur les titres de créance qui est indépendante de la notation issue des agences de notation. Date de création Juillet 2017 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 448 millions d’euros Afin de réaliser son objectif de gestion et de couverture des actifs, le fonds peut avoir recours à des contrats financiers, notamment des options, contrats à terme ou dérivés de crédit. TSF peut investir en OPCVM dans la limite de 10ꢀ% de son actif net. Dans la limite de 10ꢀ% de son actif net, TSF peut également s’exposer au marché actions, soit directement au moyen d’actions de toutes capitalisations et de toutes zones géographiques, au travers d’OPCVM ou via des instruments dérivés. Tikehau SubFin Fund («ꢀTSFꢀ», anciennement Tikehau Subordonnées Financières) est un fonds obligataire de droit luxembourgeois. TSF investit principalement dans des titres de créances subordonnées (Tier 1, Tier 2), ancienne et nouvelle générations, émis en grande majorité par des institutions financières européennes (banques et compagnies d’assurances). Une dette est dite subordonnée lorsque son remboursement dépend du remboursement préalable d’autres créanciers (créanciers privilégiés ou chirographaires). Ainsi, le créancier subordonné sera remboursé après ces derniers, mais avant les actionnaires. L’objectif de ce fonds est de générer une performance brute annualisée supérieure à l’indice BofA ML/ICE 3-5yr Euro Government augmenté d’une marge de 150 points de base. TIKEHAU CREDIT COURT TERME libellés en euros » qui a pour objectif de réaliser une performance annualisée nette de frais supérieure à l’EONIA augmenté de 0,3ꢀ% avec un horizon d’investissement supérieur à un an. TCCT investit dans des obligations émises par des émetteurs privés ou publics, situés principalement dans la zone euro et appartenant majoritairement à la catégorie investment grade (soit de notation supérieure ou égale à BBB- selon Standard and Poor’s/Fitch et Baa3 selon Moody’s). Date de création Avril 2013 Forme juridique FCP de droit français Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 301 millions d’euros Créé en 2013, Tikehau Credit Court Terme (« TCCT ») est un fonds de classification « Obligations et autres titres de créance TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital (b) Gestion diversifiée et actions Depuis 2014, Tikehau Capital développe une activité de gestion « actions » avec pour objectif de déployer une gamme de fonds globaux, diversifiés et actions. cette stratégie, Tikehau IM perçoit des commissions de gestion et des commissions de performance (voir la Section 1.3.1 (Présentation générale) du présent Document d’enregistrement universel). Cette activité est majoritairement exercée par Tikehau IM au travers de la société d’investissement à capital variable Au 31 décembre 2021, l’ensemble de la gestion diversifiée et actions représentait près de 1 004 millions d'euros d’actifs sous gestion (contre 1 165 millions d’euros au 31 décembre 2020), soit 2,9 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. (« SICAV ») de droit luxembourgeois Tikehau International Cross Assets (« Tikehau InCA ») qui, depuis le 31 décembre 2020, a absorbé Tikehau Income Cross Assets, le premier fonds de cette gamme. En contrepartie de sa gestion des véhicules dédiés à Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion diversifiée et actions gérés par Tikehau Capital : Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Tikehau International Cross Assets (Tikehau InCA) 889 115 Tikehau Equity Selection (TES) (anciennement Tikehau Global Value) TOTAL DES ACTIFS SOUS GESTION – GESTION DIVERSIFIÉE ET ACTIONS 1 004 Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier : Trois dernières Depuis Année 2021 +6,38 % Année 2020 -1,57 % années +14,88 % +77,29 % la création Tikehau InCA, Part I Acc TES, Part I Acc +29,60 % +73,93 % +28,24 % +9,52 % 64 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU INTERNATIONAL CROSS ASSETS Tikehau InCA est un portefeuille concentré de convictions sur les actions et les obligations, fondées sur une recherche fondamentale approfondie des entreprises (sur les plans financier et extra-financier) et des business models réalisées par les équipes de Tikehau Capital. Date de création de Tikehau International Cross Assets Décembre 2020 1. Date de création initiale de Tikehau Income Cross Assets Août 2001 Le fonds recherche l’asymétrie entre les rendements espérés et les risques associés, notamment à partir de la sélection de valeurs en obligations et actions sur des critères de valorisation, de qualité des business models et de l'analyse ESG, et de l’allocation de capital pratiquée par les dirigeants. Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 889 millions d’euros Le fonds a également recours à des contrats financiers, notamment des contrats à terme et options, à des fins de couverture et d’exposition, notamment pour piloter l’exposition aux marchés d’actions et de crédit. Créée en 2001 sous la forme d'une SICAV de droit français, Tikehau Income Cross Assets fait l'objet d'une a L’allocation stratégique du portefeuille est fondée principalement sur une analyse du cycle économique sur la base d’un processus d’analyse des politiques monétaires, des valorisations des marchés et de données macroéconomiques. fusion-absorption en date du 31 décembre 2020 dans Tikehau International Cross Assets (InCA), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son processus d'investissement. Le compartiment vise à réaliser, sur un horizon d'investissement minimum recommandé de cinq ans, une performance supérieure à celle de son indicateur de référence Euro short-term rate (€STR) + 215 points de base, nette des frais de gestion spécifiques à chaque classe d'actions. Tikehau InCA est gérée de façon discrétionnaire avec une gestion réactive d’allocation d’actifs et de sélection d’actions, de titres monétaires et obligataires de tous secteurs économiques et géographiques. En 2018, les équipes de Tikehau IM se sont vues décerner un «ꢀGlobe de la Gestionꢀ» d’argent (bronze en 2017) par Gestion de Fortune (catégorie «ꢀFlexiblesꢀ») pour leur gestion du fonds Tikehau InCA. En 2019, Tikehau InCA s’est également vu attribuer le 1er prix dans la catégorie «ꢀEUR Allocation Fundꢀ» par Morningstar. La stratégie de gestion de Tikehau InCA repose sur une gestion spécialisée de la partie actions et de la partie obligataire (long-short, global macro) et une diversification du portefeuille (classes d’actifs, capitalisations et émetteurs) pour optimiser le profil rendement/risque. TIKEHAU EQUITY SELECTION (ANCIENNEMENT TIKEHAU GLOBAL VALUE) La stratégie d’investissement de TES consiste à gérer de Date de création Forme juridique manière active et discrétionnaire un portefeuille diversifié d’actions de tous secteurs économiques et géographiques (fonds dit « long-only »). Décembre 2014 FCP de droit français 115 millions d’euros Taille du fonds (au 31 décembre 2021) TES est un portefeuille concentré de convictions sur les actions et les obligations, fondées sur une recherche fondamentale approfondie des entreprises et des business models réalisées par les équipes d’analyse de Tikehau Capital. Tikehau Equity Selection (« TES »), anciennement Tikehau Global Value jusqu'au 31 décembre 2020, est un fonds de classification « actions internationales » qui a pour objectif d’obtenir, sur une durée minimum de placement de cinq ans, une performance supérieure à celle de l’indicateur de référence (composé à 50ꢀ% de l’indicateur S&P 500 EUR Hedged Net Total Return et à 50ꢀ% de l’indicateur Stoxx Europe 600 Net Total Return). La sélection de valeurs en actions est faite sur des critères de valorisation, de qualité des business models et de l’allocation de capital pratiquée par les dirigeants. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.2.4 Activité de private equity Au 31 décembre 2021 Actifs sous gestion de l’activité de private equity 4,1 milliards d’euros (dont 1,3 milliard d’euros provenant de Tikehau Ace Capital et 0,1 milliard d'euros provenant de FPE Investment Advisors) Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe Évolution par rapport à l’exercice précédent Salariés de l’activité de private equity 12 % 19 % 34 salariés (hors Tikehau Ace Capital et FPE Investment Advisors) 26 salariés (Tikehau Ace Capital) 3 salariés (FPE Investment Advisors) Sociétés concernées Tikehau IM Tikehau Ace Capital FPE Investment Advisors Principaux types de fonds SICAV-SIF de droit luxembourgeois Société à responsabilité de droit singapourien Fonds professionnels de capital-investissement (« FPCI ») Société de libre partenariat (« SLP ») (a) Présentation générale Historiquement, l’activité de private equity de Tikehau Capital était exercée principalement sous la forme d’investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel) mais depuis 2018, le Groupe développe une activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs au travers notamment du déploiement de nouvelles stratégies (voir ci-après le paragraphe (Fonds de private equity gérés par Tikehau IM) du présent Document d’enregistrement universel) ainsi qu’au travers de l’acquisition de Tikehau Ace Capital (voir ci-après le paragraphe (Fonds de private equity gérés par Tikehau Ace Capital) du présent Document d’enregistrement universel), et gère dans ce cadre 4,1 milliards d’euros au 31 décembre 2021. Investment Advisors et localisés principalement à Paris, à Londres, à Madrid, à Milan et à Singapour. Cette équipe bénéficie également de l’assistance des équipes locales de l'ensemble des 13 bureaux de Tikehau Capital, tant pour le sourcing d'opportunités que pour l'assistance aux sociétés investies dans leur développement international. Le passage d’activité d’investissement vers un modèle de gestion d’actifs pour le compte de clients-investisseurs s’est également traduit par le lancement en septembre 2019 d’un nouveau fonds de private equity qui a repris en secondaire six participations jusqu’alors détenues en direct par le bilan de Tikehau Capital. Cette activité de private equity du Groupe prend généralement la forme d’investissements dans des entreprises non cotées, en actions ou en titres hybrides donnant accès au capital. Les fonds de private equity gérés par les filiales de gestion de Tikehau Capital investissent principalement dans des entreprises entrepreneuriales en forte croissance, qui intègrent les notions d'ESG dans leurs stratégies et qui sont à la recherche d'un actionnaire-partenaire pour leur prochaine phase de croissance, souvent tournée vers l'international et la croissance externe. Fort de son expérience acquise dans le cadre de son activité d’investissement depuis sa création et de son track-record en la matière, Tikehau Capital a lancé, en 2018, des véhicules gérés par l’intermédiaire de sa filiale Tikehau IM pour le compte de clients-investisseurs et dédiés à cette activité. Ces véhicules s’appuient notamment sur le savoir-faire du Groupe dans le private equity direct et les co-investissements internationaux aux côtés de partenaires de premier plan. Ce faisant, le Groupe a illustré sa capacité à faire évoluer ses stratégies d’un modèle d’investissement sur le bilan à un modèle de gestion d’actifs. Par ailleurs, Tikehau Capital a lancé en 2016 une stratégie d'investissement flexible positionnée comme capital solution au sens large. Cette stratégie, appelée Tikehau Special Opportunities, est rattachée à l'activité de private equity et intervient sur des financements complexes mis à disposition à travers toute la structure de capital, de la dette super senior aux quasi fonds propres. Le cœur de cible de la stratégie vise des opérations à sous-jacents corporate et immobilier, le plus souvent caractérisées par un accès difficile aux marchés de capitaux traditionnels. La mise en œuvre de cette stratégie s'est traduite également par l’acquisition, en décembre 2018, de Tikehau Ace Capital (anciennement dénommée ACE Management), société de gestion d’actifs spécialisée dans les industries stratégiques (aéronautique, espace, défense) et les technologies (cybersécurité, confiance numérique), avec pour objectif de renforcer l’activité de private equity du Groupe et de permettre à Tikehau Capital de proposer une nouvelle gamme de fonds spécialisés à ses clients-investisseurs, aux côtés des nouveaux fonds lancés par Tikehau IM depuis 2018. L'équipe de private equity a vu ses performances récompensées par divers prix et distinctions, notamment les plus récents : les prix décernés par les Environmental Finance Impact Awards et Environmental Finance Sustainable Investment Awards de 2021, Emmanuel Laillier ayant été élu parmi les « Financial News' Top 50 Dealmakers » en Europe. En Italie, Tikehau Capital a été présélectionné en tant que « Firm of the Year » pour les Private Equity International Awards de 2021. Le 26 avril 2021, Tikehau Capital a par ailleurs finalisé l'acquisition de Foundation Private Equity à Singapour qui propose des solutions secondaires aux gérants de fonds et clients-investisseurs à travers toute l'Asie. L’activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs est menée par une équipe composée de 63 salariés employés par Tikehau IM, Tikehau Ace Capital et FPE 66 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Le tableau suivant présente les principaux véhicules de private equity du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2021 : Montant des actifs Montant des actifs sous gestion au sous gestion au 1. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 T2 Energy Transition Fund 927 374 211 749 101 173 50 812 374 189 737 - TGE II TGE Secondary Ace Aéro Partenaires Ace Aerofondo IV Brienne III 93 TSO 78 TSO II 618 119 439 270 108 4 139 534 - Tikehau Asia Opportunities Autres fonds gérés par Tikehau IM Autres fonds gérés par Tikehau Ace Capital Autres fonds gérés par FPE Investment Advisors TOTAL 415 258 - 3 491 (b) Fonds de private equity gérés par Tikehau IM T2 ENERGY TRANSITION FUND les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants : la production d’énergies propres, la mobilité bas-carbone et l’amélioration de l’efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation. L’équipe dédiée à la gestion de T2 est composée de professionnels de Tikehau IM, expert du secteur, et peut s'appuyer sur l’expertise sectorielle et sur le réseau international de TotalEnergies. Date de création Décembre 2018 Forme juridique FPCI de droit français Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 927 millions d’euros T2 a obtenu en octobre 2020 les labels « Tibi » et « Relance » mis en place par le Gouvernement dans le cadre du plan de relance de l'économie française, le reconnaissant comme un véhicule d'investissement répondant aux besoins de financement en fonds propres des entreprises dans le contexte de crise sanitaire. En décembre 2018, la Société a lancé, en partenariat avec TotalEnergies un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique, c'est-à-dire la transition vers une économie décarbonée. Structuré par Tikehau IM sous la forme d’un fonds professionnel de capital-investissement (« FPCI »), T2 Energy Transition Fund (« T2 ») est un fonds de private equity ayant vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de la transition énergétique dans le financement de leur développement, la transformation de leurs modèles économiques et leur expansion, notamment internationale. Afin d’atteindre cet objectif, la politique d’investissement du fonds inclut un objectif d’investissement durable au sens de l'article 9 au titre du Règlement SFDR. Dans ce cadre, la société de gestion considère que les risques en matière de durabilité ainsi que les impacts positifs et négatifs sur les facteurs de durabilité sont au cœur de la stratégie d’investissement. Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la décarbonation de l'économie, les investissements du fonds se concentrent sur Au 31 décembre 2021, T2 rassemblait près de 927 millions d’euros d’engagements (en excluant les véhicules de co-investissement qui l'accompagnent) et avait investi un montant de 401 millions d’euros dans neuf sociétés (pour une description de la stratégie et du portefeuille d'investissements de T2 à fin 2021, voir la Section 4.2.6 (Approche climat et biodiversité, et prise en compte de la Taxonomie européenne) du présent Document d’enregistrement universel). T2 a finalisé la levée de fonds le 23 février 2021 en atteignant un montant record de plus d'un milliard d'euros. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU GROWTH EQUITY II appliquée par la Société dans le cadre de ses investissements, TGE II privilégie des transactions lui permettant de développer une approche partenariale de long terme, en accompagnement notamment des stratégies de croissance souvent internationale et par croissance externe portées par les équipes de dirigeants, qui sont généralement également le premier actionnaire de l'entreprise. TGE II, dont la stratégie ne comprend pas d'objectif d'investissement durable dans sa gestion au sens de l'article 9 du Règlement SFDR, promeut néanmoins des caractéristiques environnementales telles que décrites à l'article 8 du Règlement SFDR. Date de création Mars 2018 Forme juridique FPCI de droit français Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 374 millions d’euros Tikehau Growth Equity II (« TGE II ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en mars 2018. Le fonds est dédié à l’investissement en capital développement dans des entreprises européennes de taille moyenne innovantes, en forte croissance et bénéficiaires et s’appuie sur le track-record construit par le Groupe dans le cadre de ses investissements directs (voir la Section 1.3.3 Au 31 décembre 2021, TGE II rassemblait près de 374 millions d’euros d’engagements et avait investi un montant de près de 277 millions d’euros dans dix sociétés. (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Selon une approche similaire à celle TIKEHAU GROWTH EQUITY SECONDARY participations qui étaient détenues sur le bilan de la Société, Date de création Forme juridique selon une stratégie similaire à celle de TGE II. TGES a été commercialisé après de clients-investisseurs, la Société retenant une participation de l'ordre de 16 % dans TGES. Le fonds a été investi à hauteur de 177,8 millions d'euros dans six sociétés dès le premier jour. Septembre 2019 FPCI de droit français 211 millions d’euros Taille du fonds (au 31 décembre 2021) Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion du fonds TGES représentaient un montant de 211 millions d’euros reflétant la valeur des participations apportées et des engagements Tikehau Growth Equity Secondary (« TGES ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en septembre 2019. Le fonds est dédié complémentaires investisseurs. à appeler par le fonds auprès des à l’investissement en capital développement dans des entreprises françaises de taille moyenne. Ce fonds a acquis des TIKEHAU ASIA OPPORTUNITIES Le fonds est dédié à l’investissement dans des fonds de private equity et à des co-investments en Asie. Il a pour vocation d’investir dans des actifs de croissance, dont les équipes de management sont locales. Son mandat s’étend sur l’ensemble de l’Asie Pacifique et regroupe des investissements en Inde, Chine, Japon, Australie ou encore Asie du Sud-Est. Actuellement son portefeuille est constitué pour moitié d’investissements dans des fonds et pour une autre moitié d'investissements en direct dans des sociétés. Date de création Mars 2019 Forme juridique FPS de droit français Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 119 millions d’euros Tikehau Asia Opportunities (« TAO ») est un fonds professionnel spécialisé structuré par Tikehau IM en mars 2019. Le fonds est un Fonds d'Investissement Alternatif (FIA) qui n'est pas soumis à l'autorisation préalable de l'AMF et son management ainsi que ses règles opérationnelles sont décrites au sein de son prospectus. Au 31 décembre 2021, TAO rassemblait près de 119 millions d’euros d’engagements et avait engagé un montant de 110 millions d’euros dans 12 sociétés et fonds. 68 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital TIKEHAU SPECIAL OPPORTUNITIES TSO est le compartiment d’un fonds d’investissement de droit luxembourgeois constitué par Tikehau IM dont la mission est de proposer diverses solutions de financement ou de refinancement à des emprunteurs fragilisés, dans un contexte de tensions des conditions de prêts et de dislocation des marchés du crédit. S’appuyant sur le soutien et l’expertise de l’ensemble des équipes de gestion et de recherche-crédit de Tikehau IM, TSO est un fonds de crédit opportuniste et multisectoriel au mandat flexible. TSO a vocation à investir principalement en Europe, sur les marchés primaires et secondaires, à sous jacent corporate et immobilier. Date de création Forme juridique Juillet 2016 SICAV-SIF de droit luxembourgeois 50 millions d’euros 1. Taille du fonds (au 31 décembre 2021) Le Groupe a lancé en 2016 un fonds de situations spéciales Tikehau Special Opportunities (« TSO »), s'inscrivant dans la continuité de plusieurs véhicules déjà gérés par le Groupe depuis sa création. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion du fonds TSO représentaient près de 50 millions d’euros. TIKEHAU SPECIAL OPPORTUNITIES II ambition de Tikehau Capital, les équipes dédiées à cette Date de création Forme juridique stratégie ont été renforcées significativement. Dans la continuité du premier millésime, TSO II est un fonds crédit, articulé autour d’un large spectre d’investissement et d’un positionnement flexible et agile conçu pour déployer du capital dans tous les environnements de marché. Actif principalement en Europe sur les marchés primaires et secondaires, TSO II propose des solutions de financement et de liquidité mises en place dans des situations complexes ou caractérisées par un accès difficile aux canaux traditionnels de marchés de capitaux. Juillet 2019 SICAV-SIF de droit luxembourgeois 618 millions d’euros Taille du fonds (au 31 décembre 2021) En anticipation d’un risque de retournement de marché et de durcissements des conditions de financement, le Groupe a lancé son deuxième fonds de situations spéciales, Tikehau Special Opportunties II (« TSO II »), véhicule de droit luxembourgeois constitué par Tikehau IM. En parallèle et soulignant la forte Au 31 décembre 2021, TSO II rassemblait près de 618 millions d’euros d’engagements. (c) Fonds de private equity gérés par Tikehau Ace Capital Tikehau Ace Capital est une société de capital-investissement spécialisée dans les secteurs industriels et technologiques, qui gère 1,3 milliard d'euros d'actifs sous gestion. Fondé en 2000, Tikehau Ace Capital investit avec une approche verticale, au sein des industries et technologies stratégiques (aérospatiale, défense, cybersécurité, etc.). Tikehau Ace Capital a construit son modèle sur des partenariats avec de grands groupes investisseurs dans ses fonds (notamment Airbus, Safran, Dassault Aviation, Thales, EDF, Naval Group, Sopra Steria). Expert de ces secteurs et doté d’une forte culture entrepreneuriale et industrielle, Tikehau Ace Capital accompagne le développement de ses participations dans la durée avec une stratégie différenciée. Tikehau Ace Capital est présent à Paris, Toulouse et Madrid et bénéficie de la présence mondiale de Tikehau Capital. Au 31 décembre 2021, Tikehau Ace Capital gérait 1,3 milliard d’euros d’actifs au travers de plusieurs fonds répartis selon une approche par filière : P Industries stratégiques : Tikehau Ace Capital investit au sein d'industries stratégiques avec une concentration dans les secteurs aéronautique, spatial et défense. La thématique de l’usine du futur (nouveaux procédés de fabrication et outils de digitalisation) est un élément directeur de ses investissements. Tikehau Ace Capital focalise ses investissements sur des acteurs innovants ayant la capacité d’agir comme des plateformes de consolidation dans leurs marchés et filières. P Cybersécurité et technologies de confiance : Tikehau Ace Capital accompagne les développeurs de technologies dans tous les domaines où la confiance numérique est un facteur clé. Tikehau Ace Capital intervient dans ce cadre au sein des filières de la cybersécurité, de l’analyse et la gestion des données, des solutions d’intelligence artificielle ou encore du machine learning, en finançant des entreprises européennes à fort contenu technologique et ayant l’ambition de devenir des leaders sur leur marché, par croissance organique et/ou opérations de croissance externe. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Les principaux fonds gérés par Tikehau Ace Capital sont les suivants : ACE AÉRO PARTENAIRES aux conséquences de la crise sanitaire tout en préservant leur savoir-faire et leurs avantages compétitifs dans un secteur où la concurrence est mondiale. Compartiment Plateforme : L'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des sociétés qui ont un rôle essentiel dans la chaîne d’approvisionnement des industriels français de l’industrie aéronautique, afin de permettre à ces sociétés de consolider leurs marchés et de devenir des leaders au sein de leurs zones d’activité. Date de création Juillet 2020 Forme juridique Société de libre partenariat P (« SLP ») Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 749 millions d’euros Lancé par Tikehau Ace Capital en 2020, Ace Aéro Partenaires (« AAP ») est une SLP à compartiments créée pour renforcer les fonds propres des entreprises françaises stratégiques de la filière aéronautique, fragilisée par la crise sanitaire et économique, Le fonds a réalisé un premier closing en juillet 2020 pour un montant de 630 millions d’euros et rassemblait un montant total de 749 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2021. préparer l’après-crise, les accompagner dans leur Airbus, Safran, Dassault, et Thales se sont engagés collectivement dans AAP pour un montant total de 200 millions d’euros. L’État français a participé à hauteur de 200 millions d’euros, dont 50 millions d'euros de Bpifrance. Le groupe Crédit Agricole a investi 100 millions d'euros dans ce fonds. Tikehau Capital a investi pour sa part 230 millions d’euros de ses fonds propres dans AAP, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs. développement et soutenir la consolidation du secteur. Les caractéristiques principales des deux compartiments d’AAP sont les suivantes : P Compartiment Support : l'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des entreprises françaises, contribuant à la chaîne d’approvisionnement des industriels de l’industrie aéronautique française et réalisant une part significative de leur chiffre d’affaires dans le domaine de l’aviation civile, afin de permettre à ces acteurs de faire face BRIENNE III du « digital » : industrie 4.0, voitures et navires connectées, smart grid, e-santé, transport, transition énergétique, IOT, etc. Outre Tikehau Capital (également investisseur de référence via ses fonds propres dans les fonds de Tikehau Ace Capital), Brienne III compte parmi ses investisseurs Bpifrance et plusieurs industrielsꢀ: EDF, Naval Group et Sopra Steria. Date de création Juin 2019 Forme juridique Fonds Professionnel de Capital-Investissement (« FPCI ») Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 173 millions d’euros Le fonds, qui a notamment signé une convention de partenariat avec le Ministère des Armées et une autre avec l’ANSSI, s’appuie sur une équipe d’experts de la cyberdéfense et de la finance aux compétences complémentaires, capables de détecter les opportunités d’investissement avec précision et d’attirer les futurs champions du secteur. Brienne III, qui connaît une forte dynamique dans son déploiement, a la capacité de fédérer des levées de fonds de l’ordre de 15, 20 et 35 millions d'euros. Lancé en 2019, Brienne III est le premier fonds français dédié à la cybersécurité, et est le leader européen du domaine. Il a pour stratégie de financer de jeunes entreprises proposant des technologies innovantes de sécurisation du digital et d’accompagner leurs dirigeants dans leur stratégie de croissance externe, tant en France qu’à l’étranger. Son spectre d’investissement couvre tous les besoins de sécurisation 70 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital ACE AEROFONDO IV entreprises espagnoles stratégiques de cette filière fragilisées par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur développement et soutenir la consolidation du secteur. Date de création Forme juridique Juin 2021 1. Fonds de capital-risque de droit espagnol (« FCR ») Le fonds a réalisé un premier closing en juin 2021 pour un montant d'environ 100 millions d’euros. Les partenaires industriels Airbus et Indra ont apporté 33,3 millions d’euros, SEPI (société de participations industrielles détenue par l’Etat espagnol) a apporté 33,3 millions d’euros et Tikehau Capital a apporté pour sa part 33,3 millions d’euros de ses fonds propres, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs. Taille du fonds (au 31 décembre 2021) 101 millions d’euros Lancé par Tikehau Ace Capital en juin 2021, Ace Aerofondo IV, F.C.R. (« Aerofondo ») est un fonds de capital-risque de droit espagnol créé pour investir dans des sociétés jouant un rôle critique dans l’industrie aéronatique, spatiale et de défense en Espagne. L’objectif est ainsi de renforcer les fonds propres des TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.3 Activité d'investissement 1.3.3.1 Stratégie d’investissement Aux côtés de l'activité de gestion d'actifs, le deuxième pilier du modèle économique de Tikehau Capital est l'activité Ce portefeuille d’investissements permet à la Société de compléter sa base de revenus récurrents, auxquels s’ajoutent les résultats ponctuels provenant des cessions d’actifs (par exemple sous la forme de plus-values). Ce portefeuille est fortement diversifié et composé d’actifs ayant un potentiel de rendement attractif ou d’actifs plus défensifs conférant de la récurrence et/ou de la diversification. d'investissement réalisée, au travers du portefeuille d'investissement du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital. En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Le périmètre d’intervention est mondial, sachant que dans les géographies où le Groupe n’a pas de présence ou d’expérience, les investissements sont menés dans le cadre de fonds gérés par le Groupe ou de co-investissements proposés par des gestionnaires locaux connus de Tikehau Capital. Cette stratégie permet au Groupe d’accroître le spectre de ses opportunités ainsi que la qualité et la diversification de son portefeuille d’investissement. Depuis sa création, Tikehau Capital a mis en oeuvre son expertise dans le domaine de l'investissement à partir des ressources propres du Groupe (capitaux propres et endettement) et a constitué un portefeuille diversifié sur le plan sectoriel et géographique, en privilégiant les transactions permettant de développer une approche partenariale. 1.3.3.2 Portefeuille d'investissements Au 31 décembre 2021, le portefeuille d'investissements de Tikehau Capital s'élevait à 2,7 milliards d'euros décaissés et se composait de : visant Companies (SPAC)ꢀ; à sponsoriser les Special Purpose Acquisition P P 0,4 milliard d’euros d’investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial ; et P 2,1 milliards d’euros d’investissements dans les stratégies du Groupe, à savoir les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital, les co-investissements réalisés aux cotés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les engagements en capital 0,2 milliard d'euros d'investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity. Le tableau suivant présente la valeur du portefeuille au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : Valeur des investissements (en millions d'euros) au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Stratégies de Tikehau Capital Ecosystème d'investissement Autres investissements TOTAL 2ꢀ114,7 384,8 1ꢀ644,6 309,3 185,7 456,1 2ꢀ685,1 2ꢀ409,9 Stratégies de Tikehau Capital Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (voir section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) et section 5.1.2.2 (Activité d'investissement), (ii) les investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe et (iii) les investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe. Le tableau suivant présente la valeur de ces investissements au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : Valeur des investissements (en millions d'euros) au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Investissements dans les fonds gérés par le Groupe 2ꢀ003,6 1ꢀ586,5 Investissements aux côtés des stratégies de gestion d'acifs du Groupe 70,4 58,1 Investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe 40,7 n/a TOTAL 2ꢀ114,7 1 644,6 72 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital En sponsorisant notamment des SPAC, le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur. Au cours de l'exercice 2021, Tikehau Capital a sponsorisé un premier SPAC, Pegasus Europe, dédié au secteur européen des services financiers, qui a levé avec succès 500 millions d'euros au travers d'un placement privé. Tikehau Capital a participé à ce travers d'un placement privé. L'offre a été augmentée de 10ꢀmillions d'euros par rapport au montant initial attendu en raison de la forte demande des investisseurs. Ce placement privé inclut 31 millions d'euros investis par les sponsors soulignant ainsi un fort alignement d'intérêts avec l'ensemble des actionnaires. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 12,5 millions d’euros provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 25 millions dans le cadre d'un engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. 1. placement privé à hauteur d’environ 25 millions d’euros provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 50 millions dans le cadre d'un engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. Le deuxième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe (Pegasus Entrepreneurs), a levé 210 millions d'euros au Depuis 2020, la Société est également un actionnaire significatif de Judo Bank, une néo-banque australienne. Ecosystème d'investissements Il s'agit d'un portefeuille d'investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe. Ce portefeuille, qui est très granulaire (59 lignes en direct, c'est-à-dire sans prise en compte de tous les investissements sous-jacents) offre une exposition à des opportunités, classes d'actifs ou géographiques, auxquelles le Groupe n'a pas accès au travers de ses propres équipes d'investissement. En outre, ce réseau de partenaires permet au Groupe de bénéficier d'une expertise et d'une intelligence complémentaires. Le tableau ci-dessous présente la valeur des principaux investissements au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020ꢀ: Valeur des investissements (en millions d'euros) au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Radiology Partners Foncière Atland Ring 64,0 40,2 50,5 31,8 28,4 21,4 Univision 26,7 24,5 Autres 225,5 384,8 181,1 309,3 TOTAL Radiology Parners est une société dans laquelle Tikehau Capital a co-investi avec Starr Investment Holdings, en septembre 2019, pour un montant d'engagements de 44 millions d'euros. Radiology Partners est un groupe basé aux Etats-Unis, leader dans le secteur de la radiologie proposant des solutions innovantes tournées vers le client ainsi que des stratégies de mises à niveau technologiques dans les principaux hôpitaux et systèmes de santé du pays. Depuis le 18 janvier 2018, la Société détient une participation dans le capital de Ring Capital, société de gestion de private equity spécialisée dans les entreprises technologiques et numériques ainsi que dans deux fonds gérés par Ring Capital. Ring Capital peut prendre des participations minoritaires en investissant des montants de 3 à 15 millions d’euros, seul ou en co-investissement mais peut également participer à des augmentations de capital et à des rachats de parts de fondateurs et d’actionnaires historiques. Tikehau Capital est l’un des principaux investisseurs de Ring Capital et à ce titre contribue à la gouvernance en siégeant au sein de plusieurs comités. Tikehau Capital est actionnaire, depuis 2006, de Foncière Atland, société d'investissement immobilier cotée à la Bourse de Paris qui développe les métiers de l’investissement, la gestion de fonds immobiliers, la promotion immobilière et le financement participatif. Univision est la plus grande entreprise de medias de langue espagnole aux États-Unis. Elle exploite deux réseaux de télévision, deux réseaux de télévision par câble, 65 stations de télévision locales, 58 stations de radio locales. TIkehau Capital en est devenu actionnaire en novembre 2020. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital Autres investissements Le tableau suivant présente la valeur des autres investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : Valeur des investissements (en millions d'euros) Claranet Autres au 31 décembre 2021 Au décémbre 2020 134,6 51,1 117,2 338,9 456,1 TOTAL 185,7 Cette catégorie regroupe un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe. Claranet aux côtés des actionnaires actuels. Séduit par le profil de croissance de Claranet, son envergure paneuropéenne, son track-record d’intégration d’acquisitions et la qualité de son équipe de direction, la Société a conclu un accord visant à accompagner la poursuite du développement du groupe Claranet. La Société a investi 75ꢀmillions de livres sterling en actions ordinaires et actions de préférence. Tikehau Capital est membre du conseil d’administration (Director) de Claranet International Limited, société de tête du groupe Claranet, et membre du conseil d’administration (Director) de Claranet Group Limited, société opérationnelle du groupe Claranet. L'investissement dans Claranet réalisé par la Société en 2017 représente l'essentiel de la valeur résiduelle de ce portefeuille. Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques. Claranet s’est développé dans plusieurs pays européens au cours des dix dernières années de manière organique et au travers d’une stratégie d’acquisitions ambitieuse. En mai 2017, la Société a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société 74 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Réglementation 1.4 RÉGLEMENTATION L’activité de Tikehau Capital est régie par des réglementations spécifiques à chaque pays dans lequel le Groupe opère, directement ou par le biais de filiales (notamment Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Ace Capital, Tikehau Capital Europe ou Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd., Tikehau Capital North America, FPE Investment Advisors), de succursales ou de partenariats. Bien que la nature et le champ d’application des réglementations varient d’un pays à l’autre, le Groupe est soumis à des lois et à des réglementations encadrant les activités de gestion d’actifs et d’investissement dans la plupart des pays dans lequel il conduit ses activités. La gouvernance et l’organisation interne de chaque filiale et succursale nécessitent un suivi permanent et un réajustement approprié selon les activités exercées dans la mesure où les réglementations applicables sont en évolution permanente, plus particulièrement dans l’Union européenne (UE) selon la transposition qui en est faite dans les différents États membres et leur interprétation par les régulateurs locaux. 1. Depuis l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 7 mars 2017, Tikehau Capital est soumis à diverses obligations notamment en matière (i) d’information périodique et permanente, (ii) de lutte contre les abus de marché, (iii) d’émission de titres financiers et (iv) de publication d’informations en matière d’investissement durable. Ces obligations sont définies par la réglementation française et européenne et par l’AMF, autorité en charge de la régulation et de la supervision des marchés financiers français, dans son règlement général. Cette évolution réglementaire permanente pourrait avoir une incidence significative sur l’activité et le résultat d’exploitation de Tikehau Capital. Toutefois, les fonctions supports du Groupe s’attachent à anticiper et analyser les modifications réglementaires afin d’en limiter les impacts sur les activités plus opérationnelles. Concernant les activités de gestion d’actifs et de prestation de services d’investissement, les sociétés du Groupe concernées sont soumises à de nombreuses réglementations, une surveillance prudentielle et des exigences en matière d’agrément. 1.4.1 Réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs b) Ces dernières années, les autorités européennes ont porté une attention accrue à l’industrie des services financiers et ont adopté des directives et règlements encadrant le secteur de la gestion d’actifs, dont l’objet est de protéger les investisseurs et de préserver la stabilité des marchés financiers. la gestion individualisée pour compte de tiers (au travers de mandats de gestion) et le conseil en investissement, activités qui constituent des services financiers régis prinipalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français la Directive 2014/65/CE (la « Directive MIFID II »), complétés par le règlement (CE) no 600/2014 (le « Règlement MIFIR ») et modifiant la Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers (la « Directive MIFID »). Les activités de gestion d’actifs de Tikehau Capital, principalement exercées au sein de l'Union européenne par le biais de ses filiales Tikehau IM, Sofidy, et Tikehau Ace Capital (les « Sociétés de Gestion du Groupe »), peuvent être divisées en deux catégories principales : En complément de ces principales réglementations et des textes qui en dérivent, les activités de gestion d’actifs sont soumises à de nombreuses autres réglementations françaises ou européennes, à l'instar du Règlement (UE) no 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (le « Règlement EMIR ») modifié en date du 28 mai 2019 par le Règlement (UE) 2019/834 modifiant l’EMIR (« EMIR Refit ») en ce qui concerne l’obligation de compensation, la suspension de l’obligation de compensation, les obligations de déclaration, les techniques d’atténuation des risques pour les contrats dérivés de gré à gré non compensés par une contrepartie centrale, l’enregistrement et la surveillance des référentiels centraux. Le Règlement EMIR régit notamment la compensation, le reporting et les techniques d’atténuation des risques relatifs aux opérations sur les instruments dérivés de gré à gré. a) la gestion collective de fonds et autres organismes de placement collectif, y compris les OPCVM et les Fonds d’Investissement Alternatifs (« FIA », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), lesquels sont régis prinipalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français : P la Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) telle qu’amendée (la « Directive OPCVM IV ») ainsi que par la Directive 2014/91/UE renforçant certaines exigences liées à la gestion d’OPCVM, telles que les fonctions du dépositaire, les politiques de rémunération et les sanctions (la « Directive OPCVM V »), et la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de FIA (la « Directive AIFM ») ainsi que par le Règlement délégué (UE) n°231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la Directive AIFM ; P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Réglementation Réglementation applicable aux gestionnaires de FIA 1.4.1.1 Principales réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs En tant que gestionnaires de FIA, les Sociétés de Gestion du Groupe sont soumises aux dispositions issues de la transposition de la Directive AIFM et ses textes d'application. Les FIA sont définis comme les entités (autres que les OPCVM) qui lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs, en vue de Réglementation applicable aux gestionnaires d’OPCVM Tikehau IM et Sofidy gèrent et commercialisent des OPCVM dans l’Union européenne et doivent en conséquence respecter des règles strictes en termes d’organisation interne, y compris des exigences relatives à la gestion du risque et des conflits d’intérêts, ainsi que des règles de bonne conduite relatives les investir conformément à une politique d’investissement définie. La Directive AIFM impose des exigences en matière notamment d’organisation, de gouvernance, d’information, d’allocation et de conservation des actifs. notamment au montant des commissions perçues ou l’information devant être fournie aux clients. à Les gestionnaires des FIA doivent effectuer des reportings fréquents auprès des autorités compétentes de leur État membre d’origine sur les principaux marchés et instruments dans lesquels ils investissent pour le compte des FIA dont ils assurent la gestion. Ces reportings portent sur (i) les principaux instruments dans lesquels chaque FIA investit, (ii) les marchés sur lesquels chaque FIA est implanté ou sur lesquels il est actif et (iii) les expositions et les concentrations les plus importantes pour chacun des FIA. En outre, les gestionnaires de FIA sont soumis à des obligations renforcées en matière d’information des investisseurs et doivent, pour chaque FIA de l’Union européenne qu’ils gèrent et pour chacun des FIA qu’ils commercialisent dans l’Union européenne, établir un rapport annuel dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social. Les gestionnaires Afin de répondre à ces exigences, les OPCVM sont soumis à des règles relatives l’allocation, la diversification et la à conservation des actifs. Un OPCVM ne doit notamment pas investir plus de (i) 5ꢀ% de ses actifs en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis par la même entité ou (ii) 20ꢀ% de ses actifs en dépôts ou liquidités auprès du même établissement. Les actifs d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable doivent être conservés par un dépositaire qui doit être une entité distincte du fonds et de la société de gestion, et assure la garde des actifs ainsi que la ségrégation des comptes. La société de gestion doit par ailleurs établir pour chacun des OPCVM qu’elle gère un court document contenant des informations clés pour les investisseurs (le Document d’informations clés pour l’investisseur ou DICI). Ce document, mis à jour annuellement, doit contenir des informations sur les éléments essentiels relatifs à l'OPCVM concerné, notamment l’identification de l’OPCVM, une brève description de ses objectifs d’investissement et de sa politique d’investissement, une présentation des performances passées, les coûts et charges associés et le profil risques/bénéfices de l’investissement. La société de gestion doit également publier un prospectus comprenant les informations nécessaires aux investisseurs pour être à même de porter un jugement éclairé sur l’investissement qui leur est proposé et, en particulier, sur les risques afférents. de FIA doivent également mettre à la disposition des investisseurs potentiels, conformément au règlement ou aux statuts du FIA et préalablement à leur investissement, une liste d’informations sur les caractéristiques du FIA. Cette liste comprend notamment une description de la stratégie d’investissement et des objectifs du FIA, des procédures de modification de sa stratégie ou de sa politique d’investissement, de la procédure de valorisation du FIA et de ses actifs, de la gestion du risque de liquidité du FIA ainsi qu’une description de toutes les commissions, charges et dépenses (y compris les montants maximaux de celles-ci) qui sont directement ou indirectement supportées par les investisseurs. Pour les FIA non réservés à des investisseurs professionnels au sens de la Directive MIFID II, en application du règlement européen 1286/2014 sur les documents d’information clés relatifs aux produits d’investissement de détail et fondés sur l’assurance dit « PRIIPs », la société de gestion doit également publier un « document d’informations clés » (un « DIC ») qui communique aux investisseurs les informations essentielles sur le produit, sa nature et ses caractéristiques principales. Dans la lignée de la Directive OPCVM IV, la Directive OPCVM V introduit des règles additionnelles pour les dépositaires d’OPCVM, telles que des règles relatives aux entités éligibles à cette fonction, leurs missions, les accords de délégation et la responsabilité des dépositaires et les sanctions applicables en cas de manquement à leurs obligations. De manière plus générale, la Directive OPCVM V renforce également certaines exigences applicables aux sociétés de gestion et définit les règles applicables en matière de politiques de rémunération (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d’enregistrement universel). Ces nouvelles exigences sont pour la plupart alignées sur les exigences de la Directive AIFM, qui sont décrites ci-après. Les gestionnaires européens peuvent commercialiser auprès de clients professionnels au sein de l’Union européenne des parts ou actions de FIA européens ou non européens grâce au régime du passeport (voir la Section 1.4.3.1 (La procédure de passeport européen) du présent Document d’enregistrement universel ci-après). Les gestionnaires non européens peuvent également, sous réserve d’avoir obtenu les autorisations nécessaires dans l’un des États membres de l’Union européenne, commercialiser des FIA européens et non européens au sein de l’Union européenne. 76 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Réglementation L'impact du Règlement Benchmark 1.4.1.2 Autres réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs Le règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d'instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la L’impact de la Directive MIFID II performance de fonds d'investissement (le « Règlement 1. Lorsqu’une société de gestion est agréée pour fournir des services d’investissement (conseil en investissement et/ou gestion de portefeuille pour le compte de tiers), elle est tenue d’appliquer les règles issues de la transposition de la Directive MIFID II applicables à ces services d’investissement, notamment les « règles distributeurs ». Les obligations relatives aux distributeurs de produits financiers peuvent avoir un impact important pour les sociétés de gestion lorsque la distribution des fonds qu’elles gèrent implique la fourniture de services Benchmark »), a notamment pour objet d'encadrer la définition, la fourniture et l'utilisation des indicateurs de référence, y inclus par les sociétés de gestion de FIA et OPCVM. Dans ce cadre, Tikehau Capital, avant d’utiliser un indice de référence, s’assure que l’administrateur qui le fournit est inscrit sur le registre public de l’ESMA et, le cas échéant, indique dans le prospectus des OPCVM et des FIA concernés une information claire et visible sur cette inscription. Tikehau Capital s'est également doté d'une procédure écrite décrivant les mesures mises en œuvre si l’indice de référence utilisé venait à ne plus être fourni et notamment, en cas de remplacement de l’indice de référence, les critères objectifs et observables permettant de désigner le nouvel indice de référence. La période de transition accordée par le Règlement Benchmark pour la mise en conformité des FIA et OPCVM s'est achevée en 2020. d’investissement entraînant l’application des « règles distributeurs » (notamment en cas de recours, pour la distribution, à d’autres prestataires de services d’investissement ou des conseillers en investissements financiers), en particulier en matière de communication d’informations. La Directive MIFID II impose aux distributeurs (à travers la fourniture de services d’investissement) de se doter de dispositifs appropriés pour obtenir les renseignements utiles relatifs auxdits instruments financiers, pour en comprendre les caractéristiques et évaluer la compatibilité de chaque instrument financier avec les besoins de ses clients, notamment par rapport au marché cible qu’il définit. Les informations obtenues sur le produit doivent être confrontées avec celles concernant les propres clients du distributeur pour définir le marché cible et la stratégie de distribution. L'impact du Règlement SFDR Dans le cadre de la stratégie « Plan d'Action pour la Finance Durable » de la Commission Européenne, le règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (le « Règlement SFDR ») a imposé de nouvelles obligations de transparence aux professionnels du secteur. Par renvoi des Directives OPCVM et AIFM, la Directive MIFID II s’applique dès lors qu’un service d’investissement est réalisé par la société de gestion, en distribuant elle-même ses propres produits ou en commercialisant des fonds gérés par des sociétés de gestion tierces. Tikehau Capital rendait déjà publiques ses politiques d'intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans ses processus d'investissement. Depuis l'entrée en vigueur du Règlement SFDR, (i) Tikehau Capital a renforcé la formalisation de son approche sur l’intégration et la promotion de caractéristiques ESG, les principales incidences négatives et les risques en matière de durabilité de ses investissements (risques liés aux facteurs ESG), (ii) Tikehau Capital rend publiques ses politiques de due diligence en matière d'incidences négatives de ses décisions d'investissement, et (iii) les politiques de rémunération des Sociétés de Gestion du Groupe intègrent désormais les risques en matière de durabilité (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations) du présent Document d'enregistrement universel). Dès lors, les sociétés de gestion doivent, dans le cadre de la fourniture de tels services, mettre en œuvre les nouvelles exigences de la Directive MIFID II et notamment comprendre les caractéristiques de chaque instrument, identifier le marché cible et évaluer en fonction la compatibilité des instruments proposés avec les besoins de leur clientèle. L’impact du Règlement EMIR Le Règlement EMIR qualifie de « contreparties financières » les OPCVM et, le cas échéant, leurs sociétés de gestion agréées conformément à la Directive OPCVM, ainsi que les FIA gérés par des gestionnaires agréés ou enregistrés conformément à la Directive AIFM. Conformément à la nouvelle réglementation, Tikehau Capital identifie également sa prise en compte des risques de durabilité dans l'information précontractuelle de l'ensemble de ses produits financiers (prospectus de ses OPCVM ou FIA et/ou commercialisés dans l'Union européenne) ainsi que, si ces produits promeuvent les critères ESG ou ont pour objectif l'investissement durable, des informations précises et détaillées sur la façon dont ils remplissent ces critères ou atteignent ces objectifs. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille sont donc considérés comme des « contreparties financières » au sens du Règlement EMIR. Chacune de ces entités doit alors respecter les obligations prévues par le Règlement EMIR à ce titre lorsqu’elle conclut des contrats sur des instruments dérivés de gré à gré et notamment : (i) compenser les produits dérivés de gré à gré considérés par l’ESMA comme éligibles à la compensation, (ii) mettre en place des techniques d’atténuation des risques pour les contrats non compensés par une contrepartie centrale et (iii) respecter des exigences de transparence. En conformité avec les dispositions de l'article 29 de la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019 (la « loi Energie-Climat »), la déclaration de performance extra-financière de Tikehau Capital comporte des informations sur la mise en œuvre de la politique sur la prise en compte dans sa stratégie d'investissement des critères ESG ainsi que sur la mise en œuvre des politiques citées ci-dessus et dont la publication est prévue par le Règlement SFDR (voir la Section 4.1.2 (Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable) du présent Document d'enregistrement universel). Dans ce contexte, lorsque les Sociétés de Gestion du Groupe et les FIA et OPCVM qu’elles gèrent concluent des contrats de produits dérivés, ils sont assujettis aux obligations issues du Règlement EMIR. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Réglementation 1.4.2 Réglementation applicable aux activités de prestation de services d’investissement Au sein du Groupe, l’activité de prestation de services d’investissement est principalement exercée par Tikehau Capital Europe, une entité créée par Tikehau Capital et régulée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority (la « FCA »). Tikehau Capital Europe est agréée pour conseiller et arranger des opérations d’investissements, ainsi que pour gérer des investissements pour compte de tiers. Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie. pré- et post-négociation. Enfin, le rôle et les pouvoirs des autorités de régulation des marchés financiers ont été renforcés. Tikehau Capital Europe et la succursale de Tikehau IM au Royaume-Uni (« TIM UK ») s'appuyaient toutes deux sur la procédure de passeport réglementaire européen pour exercer leurs activités de services d'investissement transfrontalières. Dans le contexte du Brexit, les activités que Tikehau Capital Europe exerçait pour des clients situés dans d'autres pays européens grâce à la procédure de passeport européen pour ses services d'investissement ont été réorganisées sur la base des réglementations et dérogations locales, et conformément aux résultats des négociations du Brexit. Depuis le Brexit, TIM UK est passé sous le Régime des Autorisations Temporaires (Temporary Permissions Regime, TPR) de la FCA lui permettant de continuer à fournir des services d'investissement et à commercialiser les fonds gérés par Tikehau IM au Royaume-Uni, et le restera pour la durée de l'examen de sa demande d'agrément Part IV par la FCA. En ce qui concerne les services d'investissement fournis par TIM UK au sein de l'Union européenne depuis le Royaume-Uni, TIM UK a mis en œuvre une série de mesures, incluant le transfert de certains salariés vers ses bureaux dans l'Union européenne et/ou les décisions de gestion des investissements à des salariés situés dans ces bureaux. Le cadre législatif instauré par la Directive MIFID II, complété par le Règlement MIFIR, a renforcé et étendu les règles auxquelles sont soumis les prestataires de services d’investissement. Cette réglementation a eu un impact significatif sur les prestataires de services d’investissement en créant notamment des exigences accrues en termes d’organisation interne, ainsi qu’en matière d’information, d’évaluation de l’adéquation et du caractère approprié du service à fournir aux clients. La Directive MIFID II prévoit en outre une obligation de meilleure exécution et de meilleure sélection des ordres des clients, un encadrement renforcé des rétrocessions versées dans le cadre de la fourniture de conseil en investissement, des exigences de transparence 1.4.3 Autres réglementations notables 1.4.3.1 La procédure de passeport européen Le passeport européen permet, sous certaines conditions, à une société de gestion qui a été agréée par le régulateur de son pays d’origine de demander à conduire ses activités dans l’Union européenne ou dans les États parties à la convention relative à l’Espace économique européen (l’« EEE »). Lorsqu’une société de gestion d’un autre État membre souhaite fournir ses services en France, on parle de « passeport in ». Lorsqu’une société de gestion française souhaite fournir ses services dans l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE, on parle de « passeport out ». Il existe deux modalités d’exercice du passeport européen : en libre prestation de services ou en liberté d’établissement. Dans le cadre de la libre prestation de services, la société de gestion peut conduire certaines de ses activités dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention relative à l’EEE autre que celui dans lequel se situe son siège social. Dans le cadre de la liberté d’établissement, la société de gestion peut établir des succursales dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention de l’EEE. Tikehau Capital Europe est autorisée par la FCA au Royaume-Uni et, avant le Brexit, utilisait un passeport européen pour fournir certains de ses services de gestion de garanties aux véhicules de CLO situés dans l'Union européenne (par exemple, la gestion des prêts dans les portefeuilles de CLO de Tikehau Capital Europe ne nécessite pas un tel passeport, mais les services de gestion des obligations et des produits dérivés de la Directive MiFIDꢀII le requièrent). Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie. TIM UK, la succursale de Tikehau IM au Royaume-Uni est agréée par l'AMF en France, et considérée comme agréée et régulée par la FCA au Royaume-Uni. Les modalités du TPR, qui permet aux sociétés établies dans l'EEE d'intervenir au Royaume-Uni pour une période limitée tout en sollicitant un agrément permanent, sont disponibles sur le site internet de la FCA. TIM UK est passé sous le TPR de la FCA, ce qui lui permet de continuer à fournir des services d'investissement et à La société de gestion qui souhaite conduire certaines de ses activités pour lesquelles elle a été agréée dans un autre État doit en informer les autorités compétentes de son État membre d’origine. Dans l’État membre d’accueil, la société de gestion peut uniquement conduire les activités couvertes par l’agrément octroyé dans son État membre d’origine et susceptibles de faire l’objet d’un passeport conformément à la réglementation européenne. commercialiser les fonds gérés par Tikehau IM au Royaume-Uni, et le restera pour la durée de l'examen de sa demande d'agrément Part IV par la FCA. En ce qui concerne les services d'investissement fournis par TIM UK dans l'Union européenne à partir du Royaume-Uni, TIM UK a introduit une série de mesures, incluant le transfert de certains salariés vers ses bureaux dans l'Union européenne et/ou les décisions de gestion des investissements à des salariés situés dans ces bureaux, ainsi que la délégation de services d'investissement à Tikehau Capital Europe, qui a un statut réglementaire équivalent à celui de Tikehau IM au Royaume Uni. En matière de gestion d’actifs, un passeport peut être accordé pour trois types d’activités : (i) la gestion d’OPCVM, (ii) la gestion de FIA et (iii) la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le régime des passeports permet aux entités susceptibles d’en bénéficier de conduire leurs activités de manière transfrontalière au sein de l’Union européenne. 78 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Réglementation de rémunération. L’évaluation de la performance individuelle du collaborateur prend désormais en compte sa participation à la politique ESG de la société de gestion et le versement de la rémunération variable reportée est subordonné à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères ESG. 1.4.3.2 La lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme Les sociétés de gestion et les prestataires de services d’investissements sont tenus de déclarer à une cellule de lutte anti-blanchiment placée sous l’autorité du Ministre de l’Économie français, Tracfin (« traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins »), tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme. 1. Une part significative de la rémunération des collaborateurs dont les activités pourraient avoir un impact significatif sur l’exposition au risque doit être fondée sur la performance. Une part importante de cette rémunération variable basée sur la performance doit être versée sous forme d’instruments financiers. Une part substantielle de cette rémunération variable doit être différée sur une période d’au moins trois ans. La rémunération variable, y compris la part différée, ne peut être payée ou acquise que si son montant est compatible avec la situation financière de la société de gestion et si elle est justifiée par les performances observées. Les institutions réglementées sont soumises à une obligation de vigilance, comprenant notamment l’obligation d’établir des procédures relatives à la prévention du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme et permettant l’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Elles doivent également mettre en place des systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés. Les collaborateurs concernés relèvent du périmètre du « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V qui est composé de la Direction générale des sociétés de gestion, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère. 1.4.3.3 Autres réglementations Réglementation des rétrocessions La Directive MIFID II a renforcé la protection des investisseurs concernant les types de paiements (ou « rétrocessions ») qu’une société peut recevoir ou payer à des tiers lors de la prestation de services d’investissement. De manière générale, il est interdit aux sociétés fournissant des services de conseil en investissement d’une manière indépendante ou conduisant des activités de gestion de portefeuille, de percevoir des honoraires, commissions, bénéfices monétaires ou non monétaires de la part de tiers. Certains bénéfices mineurs de nature non monétaire sont néanmoins possibles mais le client devra en être clairement informé. Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V. Le processus d’identification du « personnel identifié » de Tikehau IM, de Sofidy et de Tikehau Ace Capital est mené conjointement par les équipes du capital humain, des risques et de la conformité de chacune de ces sociétés de gestion et est soumis au comité de rémunération compétent qui, pour Tikehau IM et Tikehau Ace Capital, est le Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) de Tikehau Capital, la société mère de Tikehau IM et de Tikehau Ace Capital (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). S’agissant des entités fournissant des services d’investissement autres que la gestion de portefeuille ou le conseil en investissement indépendant, des rétrocessions peuvent être perçues à condition que ces paiements aient pour objet d’améliorer la qualité du service rendu au client et ne nuisent pas au respect par le prestataire de son obligation d’agir de manière honnête, équitable et professionnelle dans l’intérêt de ses clients. Le client devra être clairement informé de l’existence, de la nature et du montant de telles rétrocessions, d’une manière complète, précise et compréhensible, avant toute fourniture du service d’investissement ou du service auxiliaire. Les entités réglementées doivent en outre inclure dans leur rapport annuel ou de gestion des informations relatives à la politique, aux principes et aux pratiques de rémunération. Exigences en fonds propres Réglementation applicable aux politiques de rémunération Conformément aux divers régimes réglementaires applicables aux activités de gestion d’actifs, les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à des exigences en matière de capital minimum, généralement égales au plus élevé des montants suivants : 25ꢀ% des coûts d’exploitation annuels de l’exercice précédent, ou 125 000 euros complétés d’un montant 0,02ꢀ% des encours sous gestion plus 0,01ꢀ% dans la mesure où les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à la Directive AIFM. La Directive AIFM et la Directive MIFID II encadrent les politiques de rémunération des gestionnaires de FIA et des prestataires de services d’investissement afin de s’assurer que la politique de rémunération est compatible avec les principes de bonne gestion des risques. En outre, Tikehau IM et Sofidy qui gèrent et commercialisent des OPCVM doivent se conformer aux exigences de la Directive OPCVM V qui prévoit des dispositions en matière de rémunération en grande partie similaires à celles contenues dans la Directive AIFM. Enfin, en application du Règlement SFDR, Tikehau IM, Sofidy et Tikehau Ace Capital ont intégré les risques en matière de durabilité dans leurs politiques Ces exigences de fonds propres sont significativement plus limitées que celles applicables à Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO. En effet, en application du TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Réglementation Règlement 575/2013/UE concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (le « Règlement CRR »), issu des travaux du Comité Bâle III, un taux de rétention de 5ꢀ% des actifs titrisés s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire et donc à Tikehau Capital Europe dans le cadre de la gestion de ses CLO (principe de la retention piece). obligations prévues par le Règlement Titrisation lorsqu’elle investit dans des produits de titrisation. À ce titre, Tikehau Capital Europe doit mettre en œuvre les obligations en matière notamment (i) de rétention du risque, (ii) de diligences appropriées sur les sous-jacents et acteurs de la titrisation et (iii) de transparence et mise d’informations à destination des investisseurs. à disposition Conformément au Règlement CRR, cette rétention est considérée comme effective lorsqu’elle est réalisée : Réglementation applicable à Singapour Le Groupe exerce ses activités à Singapour au travers de Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd. (« Tikehau IM Asia »), filiale détenue à 100ꢀ% par Tikehau IM, qui a été agréée par l’autorité de supervision financière singapourienne (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu’au travers de la société de gestion IREIT Global Group qui est détenue par Tikehau Capital à hauteur de 50ꢀ%. a) de manière horizontale, soit lorsqu’elle porte sur au moins 5ꢀ% de la valeur nominale de chacune des tranches vendues ou transférées aux investisseurs ; ou de manière verticale, soit lorsqu’elle porte sur la tranche de première perte et, si nécessaire, d’autres tranches ayant un profil de risque identique ou plus important que celles transférées ou vendues aux investisseurs de manière à ce que, au total, la rétention soit égale à 5ꢀ% au moins de la valeur nominale des expositions titrisées. b) À ce titre, Tikehau IM Asia et IREIT Global Group sont soumises aux lois, réglementations, lignes directrices et recommandations établies par la MAS. Réglementation relative au financement participatif Depuis 2014, toute plateforme souhaitant réaliser une activité de financement participatif peut s’immatriculer auprès de l’ORIAS sous l’un des statuts suivants : conseiller en investissements participatifs (CIP), intermédiaire en financement participatif (IFP) ou prestataire de services d’investissement qui fournit des prestations de conseil en financement participatif (PSI FP). Réglementation applicable aux États-Unis Depuis 2017, le Groupe est présent sur le continent nord-américain au travers de Tikehau Capital North America, filiale détenue à 100ꢀ% par la Société et, depuis 2020, de Star America Infrastructure Partners, qui sont chacune enregistrées en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities & Exchange Commission, SEC). Le Groupe exerce ses activités de financement participatif au travers de ses deux filiales credit.fr et Homunity. Credit.fr est immatriculé auprès de l’ORIAS en qualité d’IFP et de CIP, ce double statut lui permettant d’être en mesure de proposer le financement des projets disponibles sur la plateforme sous la forme d’un prêt ou par souscription de titres financiers. Homunity est immatriculé auprès de l’ORIAS en qualité de CIP. À ce titre, Tikehau Capital North America et Star America Infrastructure Partners sont soumises, en vertu du US Investment Advisers Act of 1940 de la SEC, à : (i) des obligations fiduciaires envers les clients, (ii) des exigences et interdictions substantielles, (iii) des exigences contractuelles, (iv) des exigences de tenue de registres, et (v) une surveillance administrative par la SEC notamment par le biais de contrôles. Au titre de sa qualité d’IFP, credit.fr doit notamment respecter certaines règles de bonne conduite et d’organisation tenant compte de la nature des opérations effectuées qui reposent notamment sur un devoir d’information envers (i) le public concernant les conditions de sélection des projets et des porteurs de sujets, (ii) les prêteurs concernant les caractéristiques du projet et les risques liés au financement participatif et (iii) les porteurs de projet concernant les caractéristiques de l’opération dans son ensemble et les risques qui y sont associés. L'impact du Règlement Taxonomie En tant qu'entreprise soumise à l'obligation de publier des informations non-financières aux termes de la directive 2013/34/UE (la « Directive Comptable »), la Société a l'obligation de publier les informations sur la manière et la mesure dans lesquelles ses activités sont associées économiques durables sur le plan à des activités environnemental conformément aux dispositions du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (le « Règlement Taxonomie »). Au titre de leur qualité de CIP, credit.fr et Homunity sont notamment soumis à : (i) des exigences en matière de logistique humaine et matérielle leur permettant de comprendre les caractéristiques et d’identifier les marchés cibles, (ii) des exigences en matière de détection et de contrôle des conflits d’intérêts, (iii) des exigences envers les clients afin de leur fournir un service approprié à leurs profils et (iv) un devoir de mise en garde des clients ou clients potentiels sur les risques. Dans la mesure où la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière posée par le Règlement délégué UE 2021/2178 du 6 juillet 2021, elle est soumise aux obligations de publications prévues par le Règlement Taxonomie pour les entreprises non-financières. Conformément aux instructions de la Commission Européenne issues d'un Q&A relatif à l'application de l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 31 janvier 2022, ce reporting est effectué sur une base consolidée sur les activités propres de la Société ainsi que sur les activités des entreprises entrant dans son périmètre de consolidation comptable. Réglementation relative à la titrisation Depuis le 1er janvier 2019, le Règlement européen 2017/2402 du 12 décembre 2017 (le « Règlement Titrisation »), fixe un cadre général de la titrisation en Europe. Le Règlement Titrisation a également introduit un label européen pour les titres dits STS (simples, transparents et standardisés). La Section 4.2.6 (Approche climat et biodiversité, et prise en compte de la Taxonomie européenne) du présent Document d'Enregistrement Universel présente ainsi, pour l'exercice 2021, la part d'activités économiques éligibles et non-éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés. Le Groupe exerce ses activités de titrisation au travers de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO en Europe. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille ont la possibilité d’investir dans des produits de titrisation couverts par le Règlement Titrisation. Chacune de ces entités doit alors intégrer les 80 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Réglementation 1. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 82 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2. RISQUES ET CONTRÔLE 2.1 STRATÉGIE ET NIVEAUX DE TOLÉRANCE 2.3 CULTURE DE LA GESTION DES RISQUES & OBLIGATIONS ET D’APPÉTENCE ASSOCIÉS 85 DE CONFORMITÉ 106 2.1.1 Objectifs stratégiques 85 85 87 2.3.1 Code d’éthique 106 106 107 107 108 2.1.2 Cartographie des risques majeurs 2.1.3 Appétence et tolérance aux risques 2.3.2 Pratique des affaires 2.3.3 Charte de déontologie boursière 2.3.4 Gestion des conflits d’intérêts 2.3.5 Prévention de la fraude 2.2 FACTEURS DE RISQUES Avertissement 88 88 2.3.6 Politique de protection des données personnelles 2.2.1 Facteur de risques lié à une crise externe majeure 108 90 91 2.4 CONTRÔLE INTERNE 109 2.2.2 Risques d’image du Groupe, de réputation ou de qualité de service 2.4.1 Organisation du dispositif de contrôle interne de la Société 2.2.3 Risques de fraude ou de sécurité informatique 109 93 2.4.2 Dispositif de contrôle interne par activité 114 2.2.4 Risques réglementaires, juridiques et fiscaux 2.4.3 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement 94 2.2.5 Risques liés aux investissements et leurs valorisations de l’information comptable et financière de Tikehau Capital 95 122 2.2.6 Risques de rétention des équipes et des « personnes clés » 2.5 POLITIQUE D’ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 100 124 2.2.7 Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités 2.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 101 126 2.2.8 Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital 104 104 2.2.9 Gestion des crises externes TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 2.RISQUES ET CONTRÔLE La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le dispositif de gestion des risques et l’organisation du contrôle interne associés sont cruciaux pour aider au mieux la Gérance dans la définition de la stratégie et des objectifs poursuivis par le Groupe et le Conseil de surveillance dans le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le dispositif d’identification et de gestion des risques peut être ainsi résumé : DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Stratégie et objectifs ➤ Déﬁnition par la Gérance de Tikehau Capital ➤ Revue par le Conseil de surveillance de Tikehau Capital Risques majeurs Appétence et tolérance aux risques ➤ Revue critique de l’évaluation des risques et du dispositif de contrôle interne mis en place par l’Audit interne, qui s’assure que ces risques sont gérés dans le respect des niveaux d’appétence et de tolérance déﬁnis ➤ Déﬁnition par la Gérance de Tikehau Capital ➤ Revue par le Conseil de surveillance de Tikehau Capital DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ORGANISATION DU CONTÔLE INTERNE CULTURE DE LA GESTION DES RISQUES ➤ ➤ Stratégie & appétence Gouvernance & politiques ➤ ➤ ➤ Cartographie des risques et analyse dynamique Reporting & information au management Cartographie Risques résiduels Affaire de tous Dispositif de contrôle interne Data & systèmes REPORTER IDENTIFIER ➤ ➤ 1ère ligne de défense – Opérationnels 2nde ligne de défense – Fonctions support CULTURE Risques ➤ Cartographie des risques et identiﬁcation des sources de risques ➤ Evaluation brute des risques inhérents ➤ ➤ Suivi & gestion à tous les niveaux de contrôle Revue critique par les équipes de gestion des ➤ Méthodogie de mesure des risques Faits & jugement MESURER CONTROLER ➤ Affaire de tous risques et de conformité Activités opérationnelles (investissement et gestion d’actifs) Fonctions support (corporate ou dédiées à la gestion d’actifs) Le Groupe, avec l’appui de sa Gérance, associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser : P les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables ; et P les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 84 RISQUES ET CONTRÔLE Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés 2.1 STRATÉGIE ET NIVEAUX DE TOLÉRANCE ET D’APPÉTENCE ASSOCIÉS Les objectifs stratégiques du Groupe sont définis, d’une part, 2.1.1 Objectifs stratégiques autour d’objectifs financiers portant notamment sur des indicateurs d’actifs sous gestion, commissions, proportion d’investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital et des objectifs de retour sur investissement, et d’autre part, autour de thèmes et actions extra-financiers à destination de la plateforme impact et de manière plus globale autour des règles de Corporate Gouvernance, éthique et investissement responsable. Les objectifs stratégiques sont définis par la Gérance qui intègre dans leur analyse les éléments clés suivants : 2. P la définition de l’appétence et de la tolérance aux risques ; P la détermination de la nature et l’étendue des risques que le Groupe est prêt à prendre ; P la prise de décisions et jugements de nature à éviter les risques inutiles et à maintenir un capital et une liquidité adéquats. Les principales priorités définies en lien avec les principales parties prenantes visent à optimiser l’impact positif du Groupe sur les employés, les consommateurs, l’environnement et la communauté au sens large : Gouvernance et éthique professionnelle ESG : mettre en œuvre une stratégie d’investissement responsable Créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes en établissant une stratégie d’investissement responsable adaptée aux spécificités du Groupe. RSE : garantir une gouvernance claire et efficace, une convergence forte des intérêts Promouvoir une gouvernance forte pour s’assurer que les intérêts correspondent à l’approche RSE du Groupe. Faire de l’éthique professionnelle et de la conformité une priorité. Changement climatique et biodiversité ESG : répondre à l’urgence climatique au travers de nos investissements Identifier et traiter les risques et opportunités en lien avec le changement climatique. RSE : mesurer et, dans la mesure du possible, réduire l’empreinte carbone du Groupe tout en compensant les émissions résiduelles Identifier et réduire les émissions de gaz à effet de serre produites par ses activités. Développement économique, talents et diversité ESG : financer la croissance et la création d’emplois dans l’économie réelle À travers les activités d’investissement du Groupe, financer l’économie réelle et soutenir des projets durables contribuant au développement et à l’emploi. RSE : promouvoir la diversité et la rétention des talents Placer la diversité et la rétention des talents au cœur de la stratégie du Groupe en tant que principaux moteurs de croissance. Relations avec les clients et les parties prenantes ESG : favoriser la transparence et la satisfaction des clients-investisseurs S’astreindre à la transparence et communiquer régulièrement avec les clients-investisseurs tout en garantissant des offres et une commercialisation de produits responsables dans l’optique de protéger les intérêts des clients-investisseurs et d’encourager les collaborateurs du Groupe à faire preuve d’un comportement exemplaire. RSE : réaliser des achats responsables et s’engager sur des problématiques sociétales S’engager à construire des relations durables avec les parties prenantes externes, notamment par l’intermédiaire d’une politique d’achats responsables et l’implication dans diverses associations caritatives. Ces priorités se fondent enfin sur les principes suivants : 2.1.2 Cartographie des risques majeurs P opérer selon les meilleurs standards d’organisation et Le processus de cartographie des risques attachés aux activités du Groupe est mené chaque année sous la coordination de l’équipe d’audit interne du Groupe. L’analyse des risques peut être source d’opportunités si ceux-ci sont maîtrisés. d’exécution ; se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire ; P assurer le développement des activités de manière récurrente et durable, en conformité avec les réglementations applicables au Groupe ; L’exercice de cartographie repose sur l’appréciation des enjeux matériels financiers et extra-financiers identifiés que ce soit au niveau du Groupe, des fonds gérés par le Groupe ou des investissements réalisés par ces fonds. Il constitue un outil à part entière d’appréciation à la fois des risques et opportunités servant d’indicateurs à la définition des objectifs stratégiques financiers et extra-financiers donnés par la Gérance mais aussi de définition des niveaux de tolérance et d’appétence aux risques associés. P disposer de ressources humaines de qualité ; P réaliser des investissements du bilan de qualité, en appréciant au mieux les risques et opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement ; P poursuivre les quatre axes prioritaires définis par le Groupe dans sa démarche ESG et RSE. La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et, au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme. En 2021, ces éléments ont été communiqués lors de la réunion du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenue le 8 décembre 2021. La préparation de la cartographie repose sur la combinaison des exercices suivants : TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 2.RISQUES ET CONTRÔLE Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés Le travail de recensement repose sur les trois étapes suivantes : Identification de catégories de risques à considérer, compte tenu des activités du Groupe, des évolutions constatées et ou anticipées dans l’environnement dans lequel le Groupe évolue Cet environnement recouvre plus d’une trentaine de facteurs de risques qui sont présentés de manière à faciliter l’identification des risques avec des critères de définition homogènes. 1. identification et documentation des risques majeurs Pour chaque risque désigné, sa nature, ses causes et ses conséquences ont été définies de manière à le circonstancier de manière précise ; 2. évaluation des risques majeurs Chaque risque a ensuite fait l’objet d’une évaluation reposant sur : Cet environnement est revu chaque année. P la quantification de l’impact du risque, à partir de critères Approche top-down – Identification des risques à partir des macro-processus pouvant impacter de manière significative les activités consolidées du Groupe financiers (impact estimé sur les actifs sous gestion, impact sur les capitaux propres ou le résultat consolidé de la Société) ou des critères non financiers (impact en termes de couverture négative dans la presse, niveau d’altération éventuelle de l’activité ou de perte de clients), l’estimation de la probabilité d’occurrence du risque (appréciée notamment en fonction des éventuels cas avérés). À partir des comptes consolidés du Groupe, l’équipe d’audit interne identifie les macro-processus associés à ces enjeux financiers. Ils concernent notamment la gestion du portefeuille d’investissements (acquisitions, cessions, évaluation et suivi), la relation avec les clients-investisseurs, la gestion des marques et des écarts d’acquisition (goodwill), les processus de financement de gestion de trésorerie et de financement, les enjeux de reconnaissance des revenus et ceux liés au capital humain, pour citer les plus importants en termes d’incidence sur le bilan ou le compte de résultat consolidé du Groupe. Ils sont classifiés selon leurs poids relatifs sur le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé du Groupe. P L’importance du risque a été également appréciée en fonction du nombre de remontée de chaque risque par les équipes ; 3. identification des mécanismes de maîtrise et de traitement des risques Pour chaque risque identifié, chaque responsable d’activités a indiqué les processus de gestion mis en place et les projets d’amélioration éventuellement en cours afin d’évaluer a priori l’efficacité du dispositif en place. Les résultats de ces entretiens sont ensuite consolidés par thématique et font l’objet d’un classement en fonction de la criticité attendue (correspondant à la matérialité estimée et probabilité d’occurrence de chaque risque) et du niveau de maîtrise estimé de chaque risque. Une évaluation de l’impact de chaque catégorie de risques pré-identifiés (telle que décrite précédemment) sur chaque macro-processus identifié est menée (en pondérant les impacts selon leur niveau d’incidence) au niveau des comptes consolidés, des fonds gérés par Tikehau Capital ou des investissements des fonds sous gestion. Un classement est enfin mené en consolidant l’impact de chaque risque sur l’ensemble des macro-processus identifiés au niveau du Groupe. Les principaux risques ainsi identifiés en termes de matérialité portent sur les risques d’évaluation des investissements et risques de marché, les risques financiers, risques de liquidité et de capital dont leverage, la qualité de la gestion du portefeuille d’investissements, les risques de réputation et de marque, les risques de développement stratégique et enfin la qualité des reportings de données financières et extra-financières. L’identification et l’appréciation des risques faisant enfin partie intégrante des problématiques opérationnelles clefs, cette thématique a été également abordée lors du séminaire biannuel réunissant les membres les plus seniors des équipes du Groupe en septembre 2021. Lors de ce séminaire, chaque participant a été interrogé sur les priorités 2022 à adresser en termes de gestion des risques. Le résultat de ce sondage a été également intégré dans l’appréciation globale exposée ci-après. Les principaux risques identifiés au travers de ces exercices portent sur l’importance de la gestion du capital humain, les risques liés aux systèmes informatiques (risques liés à la cybersécurité, à la digitalisation et à la gestion des données), les risques liés aux changements climatiques, à la biodiversité et au développement durable et enfin les risques de réputation et de gestion des marques. La revue des risques majeurs est analysée annuellement par le Comité d’audit et des risques. Les travaux présentés à ce Comité sont fondés sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne et la promotion de la culture du Groupe, ancrée sur l’optimisation du dispositif de gestion des risques. La synthèse de ces travaux a été présentée au Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 8 décembre 2021. Cartographie des risques majeurs sur la base d’une approche bottom-up Cet exercice de recensement est mené annuellement sous forme d’entretiens auprès de responsables d’activités opérationnelles et de support (43 entretiens ont été menés en 2021, contre 39 en 2020), chacun indiquant les trois risques majeurs identifiés au sein de leurs activités et/ou pouvant impacter le Groupe dans son ensemble. Ces exercices de cartographie et de recensement de la Société ne sauraient toutefois être exhaustifs, ni garantir que les risques identifiés dans cette cartographie se réalisent avec les conséquences prévues sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. D’autres risques, non identifiés dans cet exercice de cartographie ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des effets significatifs défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 86 RISQUES ET CONTRÔLE Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés Ce cadre d’appétence est mis en œuvre par le biais des politiques et procédures opérationnelles et des contrôles internes du Groupe ; il est également soutenu par l’évaluation des impacts des risques associés au travers des exercices de cartographie. 2.1.3 Appétence et tolérance aux risques L’appétence et la tolérance aux risques sont définies comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à accepter dans la conduite de ses activités. Il donne le ton et fournit une base d’échange entre la Gérance et les membres du Conseil de surveillance, en ce qui concerne le profil de risque actuel et l’évolution du Groupe et permet d’orienter la prise de décisions stratégiques et financières en connaissance de cause. 2. Il peut être résumé (pour les principaux indicateurs) de la manière suivante : Appétence et tolérance Faible Moyenne Haute Objectifs stratégiques Thèmes prioritaires des actions ESG Communication, risque de réputation et marque P Croissance des actifs sous gestion Corporate gouvernance P Croissance du résultat opérationnel P Optimisation des retours sur investissement Alignement des opérations P Croissance des actifs sous gestion Innovation avec les objectifs et la stratégie du Groupe P Croissance du résultat opérationnel P Optimisation des retours sur investissement Qualité de la gestion du portefeuille P Croissance des actifs sous gestion Investissement responsable P Croissance du résultat opérationnel P Optimisation des retours sur investissement Changement climatique, biodiversité et environnement durable P Croissance des actifs sous gestion Changement climatique P Croissance du résultat opérationnel P Optimisation des retours sur investissement Risques financiers, risques de capital et de liquidité P Croissance des actifs sous gestion P Croissance du résultat opérationnel P Optimisation des retours sur investissement Gestion des talents, santé et diversité P Croissance des actifs sous gestion Inclusion sociale P Croissance du résultat opérationnel Santé P Optimisation des retours sur investissement Risques cybersécurité et sécurité des informations P Croissance du résultat opérationnel Innovation P Optimisation des retours sur investissement TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 2.RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2.2 FACTEURS DE RISQUES Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe est exposé. Des risques et incertitudes supplémentaires non encore connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie. Avertissement Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations présentées dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section. Ces risques sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Le Groupe a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, dans un ordre que le Groupe considère être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie et qui correspond à sa perception actuelle de l’importance de ces facteurs de risques pour le Groupe, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Rien ne peut garantir que l’évaluation par le Groupe de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que le Groupe considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités. La revue des principaux risques du Groupe se concentre sur l’identification des risques qui pourraient menacer le modèle d’affaires, la performance future, le capital ou la liquidité de la Société. Pour identifier ces risques, il est tenu compte des développements externes, des exigences réglementaires et des normes du marché. Les risques émergents font l’objet d’un suivi régulier pour évaluer leur impact potentiel sur le Groupe et pour déterminer si des actions sont nécessaires. Les facteurs de risques présentés dans le présent Document d’enregistrement universel sont résumés dans le tableau ci-dessous. Au sein de chaque catégorie, le niveau de criticité du facteur de risques est identifié comme suit : *** : élevé ** : moyen * : faible Ordre d’importance selon Objectifs poursuivis Non applicable Facteurs de risques regroupés par catégories Risques liés à une crise externe majeure (2.2.1) la criticité remontée *** Opérer selon les meilleurs standards d’organisation et d’exécution Se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire Risques d’image du Groupe, de réputation ou de qualité de service (2.2.2) P Risque opérationnel d’exécution et efficacité des processus d’organisation garantissant la qualité de services : la défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l’activité de gestion d’actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d’engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. *** P Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. P L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de Tikehau Capital et par conséquent entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires. *** * P Tikehau Capital pourrait perdre des clients - investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Risques de fraude ou sécurité informatique (2.2.3) * P Fraude ou contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques. P Défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d’activité. P Risques de cybersécurité, risques liés aux systèmes d’information. ** * * TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 88 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Ordre d’importance selon la criticité remontée Objectifs poursuivis Facteurs de risques regroupés par catégories Assurer le développement des activités en conformité avec les réglementations applicables au Groupe Risques réglementaires, juridiques et fiscaux (2.2.4) P Responsabilité engagée à la suite du non-respect de régimes réglementaires et prudentiels qui s’appliquent à Tikehau Capital. P Réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union européenne et au niveau international, exposant Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes. *** ** P Risques fiscaux. * * 2. P Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l’évasion fiscale déployés à l’échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital. Ordre d’importance selon la criticité remontée Objectifs poursuivis Facteurs de risques regroupés par catégories Réaliser des investissements du bilan de qualité, en appréciant au Risques liés aux investissements et leurs valorisations (2.2.5) *** ** mieux les risques et les opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement P Risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan. P Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation. ** P L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. P Risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés. P Risques de marché liés au portefeuille d’instruments dérivés P Risque de taux et risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations. P Risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées. P Risques de pertes d’actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d’investissements. ** ** ** ** ** ** P L’évolution de la valeur des investissements par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus. P La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l’objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes. ** P Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d’affaires et des résultats de Tikehau Capital. P Risques de change liés à ses opérations d’investissement en devises. ** * P Risque de taux et risque de devise sur ses dettes bancaires. P Risques de contrepartie. P Risques de liquidité et d’endettement. * * * Disposer de ressources humaines de qualité (people business) Risques de rétention des équipes et des « personnes clés » (2.2.6) P L’incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. P Tikehau Capital est dépendant d’une équipe de direction expérimentée et stable. ** ** TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 2.RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Ordre d’importance selon la criticité remontée Objectifs poursuivis Facteurs de risques regroupés par catégories Poursuivre le développement du Groupe Maximiser la valeur du Groupe pour ses actionnaires Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités (2.2.7) P La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d’actifs. ** P La demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer. P Dans les capital markets strategies, les clients-investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds. ** ** P La décision de Tikehau Capital d’apporter ou non un soutien ** financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes. P Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe. * * P Le modèle de développement de Tikehau Capital requiert de disposer de ressources propres disponibles et il ne peut être garanti que Tikehau Capital saura trouver ou mobiliser de telles ressources. P Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats. P Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l’exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels. * * P Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. * P Tikehau Capital est exposé à une concurrence importante. * * Le contrôle du Groupe par ses dirigeants permet de garantir un meilleur alignement d’intérêts avec les autres actionnaires Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital (2.2.8) P Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors. P La Gérance de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus. * Les mesures de confinement et de distanciation sociale qui ont été mises en place par les États touchés par la pandémie ont fortement varié dans leur nature et la durée des restrictions imposées. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les situations sanitaires peuvent varier d’un pays à l’autre. La forte limitation d’un grand nombre d’activités a généré, avec des disparités selon les zones géographiques, un impact négatif sur la consommation, des difficultés de production, des perturbations des chaînes d’approvisionnement ainsi qu’un ralentissement des investissements, et ce malgré les plans de soutien qui ont été mis en place par de nombreux États et les banques centrales. La durée de la crise et ses conséquences pour les prochaines années restent encore difficile à anticiper, notamment concernant l'occurrence et la magnitude de la baisse éventuelle de la croissance voire de la récession à attendre dans plusieurs pays. 2.2.1 Facteur de risques lié à une crise externe majeure Une crise externe majeure pourrait affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation de Tikehau Capital. Le Groupe est présent sur de nombreux marchés et implanté dans de nombreuses géographies, augmentant ainsi son exposition aux évolutions économiques, politiques, sociales et sanitaires des pays dans lesquels il opère. Des tensions sanitaires, géopolitiques, économiques ou sociales ainsi qu'une situation de pandémie de longue durée pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation du Groupe. Pandémie de Covid-19 Crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie La propagation rapide depuis le début 2020 de la pandémie de Covid-19 à l’ensemble de la planète est à l’origine d’une dégradation progressive de la situation économique et financière de nombreux secteurs d’activité tandis que certains autres secteurs ont pu bénéficier de cet environnement. On peut noter également une plus grande volatilité des marchés financiers. Le 24 février 2022 a débuté un conflit armé entre l'Ukraine et la Russie qui s'est accompagné de différentes sanctions notamment prononcées par l'Union Européenne, les Etats-Unis d'Amérique et le Royaume-Uni à l'encontre de personnes ou d'entités russes, constituées par exemple par le gel des avoirs ou l'interdiction de fournir des services d'investissement ou des TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 90 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques services de courtage en rapport avec des biens ou technologies ou personnes physiques ou personnes morales ou toute entité ou organisme visées par les sanctions opérant dans les territoires du Donetsk et de Luhansk. Le Groupe suit attentivement l'évolution de la situation géopolitique et des mesures de sanctions prononcées et pouvant impacter à la fois les sociétés en portefeuille et les opérations et obligations des sociétés de gestion du Groupe. A la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas et n'a jamais eu de personnel en Russie ou en Ukraine et n'a pas identifié de client-investisseur soumis aux sanctions prononcées par l'Union Européenne, les Etats-Unis d'Amérique ou le Royaume-Uni ; le Groupe n'a pas non plus d'exposition au rouble. Par ailleurs, aucune société du portefeuille de la Société, ni des portefeuilles des fonds gérés par le Groupe n'est domiciliée en Ukraine ou en Russie et la part des revenus des sociétés en portefeuille exposés à ces deux pays est limitée. du présent Document d’enregistrement universel une baisse significative de ses actifs sous gestion liée à des demandes de rachat n’étant pas compensée par de nouvelles levées d’encours. Les crises externes ont pu également entraîner et pourraient continuer à générer des mouvements brutaux dans la valorisation des actifs cotés ainsi que des baisses dans les niveaux de valorisation de certains actifs non cotés ou, plus généralement, des difficultés financières importantes pour certains secteurs ou certaines entreprises entraînant des plans de restructuration ou des faillites. Les stratégies de Tikehau Capital sont fondées sur une approche d’investissement long terme et fondamentale disciplinée. Toutefois, si une telle tendance s’inscrivait dans la durée, la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou directement sur son bilan pourrait être négativement affectée. Ceci pourrait affecter le montant des encours sous gestion du Groupe, les revenus de ses activités de gestion d’actifs (l’assiette des commissions de gestion de certains fonds dépendant du montant des encours sous gestion et la rémunération du Groupe pour sa performance nécessitant d’atteindre certains niveaux de rendement) ainsi que les revenus de ses activités d’investissement. 2. Ces tensions géopolitiques peuvent être à l'origine d'une dégradation de la situation économique et financière de nombreux secteurs d'activité et entraîner sur une période durable des difficultés de production ou d'approvisionnement, une baisse de la consommation, un ralentissement des investissements et une hausse de l'inflation. Le risque d'incident de cybersécurité est corrélativement significativement accru ; la vigilance et les dispositifs de détection et de gestion des incidents ou comportements supects est renforcée en conséquence. Enfin, le climat général d’incertitude et une plus grande difficulté à entretenir des rapports de proximité avec ses clients-investisseurs et ses prospects pourraient affecter la capacité du Groupe à augmenter ses encours sous gestion, à distribuer ses nouveaux produits et, d’une manière générale, à réaliser son plan d’affaires. Par ailleurs, cette crise devrait accélérer les mégatendances constatées sur ces dernières années autour (i) des investissements dans la transition énergétique et la cybersécurité, (ii) de relocalisation et digitalisation des entreprises en recherche croissante de résilience de leur chaîne d'approvisionnement, (iii) d'une augmentation des besoins en financements spéciaux et en capital hybride et (iv) de distorsions entre la volatité et la liquidité sur les marchés privés secondaires ou les marchés cotés obligatires et actions. Un descriptif des mesures opérationnelles prises par le Groupe pour faire face d'une part à la crise économique et sanitaire résultant de la pandémie de Covid-19, et d'autre part, à la crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie figure à la Section 2.2.9 (Gestion des crises externes) du présent Document d’enregistrement universel. En dépit d’une réaction rapide et efficace visant à minimiser les conséquences de ces crises externes sur ses activités quotidiennes et ses systèmes d’exploitation, Tikehau Capital pourrait être impacté par les changements organisationnels résultant notamment des mesures prises de gestion de crise de confinement et ou de travail à distance de ses collaborateurs et de ses prestataires, par exemple, qui pourraient représenter des risques accrus dans l’exécution de ses processus opérationnels ou induire une plus forte exposition aux risques liés à la cybersécurité. 2.2.2 Risques d’image du Groupe, de réputation ou de qualité de service La défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant l’activité de gestion d’actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d’engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Tikehau Capital est dépendant d’un certain nombre de fournisseurs l’assistant dans le cadre de ses activités opérationnelles et de distribution (administration de fonds, gestion de comptabilité, conservation des fonds distribués au sein des réseaux, analyse des risques, fourniture de données de marché (market data) et d’indices de marché, transfert des fonds, etc.). L’incapacité de tout fournisseur à fournir ces services, due notamment à des difficultés financières ou à une négligence ou à des erreurs commises par ces parties dans la fourniture de leurs services, pourrait perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter les exigences réglementaires, ce qui pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. à Dans cet environnement de crises externes (crise sanitaire se poursuivant sur une période longue ou crise géopolitique récente), les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés. Ces crises externes pourraient avoir pour conséquence une dégradation du rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital qui pourrait entraîner, dans les fonds ouverts, des demandes de rachat des clients-investisseurs souhaitant placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement ou ayant des besoins ponctuels de trésorerie, et, dans les fonds fermés, des difficultés à attirer de nouveaux clients-investisseurs et à collecter de nouveaux encours. Toutefois, il est à noter que le Groupe n’a pas constaté à la date TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 2.RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques En outre, les fonds et les mandats gérés par les sociétés de gestion du Groupe font intervenir de nombreux autres métiers en qualité de contreparties (par exemple, courtiers, banques commerciales et d’investissement, organismes de compensation ou clients institutionnels). Toute défaillance de ces contreparties, liée à leurs obligations, exposerait les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe à un risque de crédit. Ces contreparties peuvent être impactées par des variations survenant de manière inattendue sur les marchés financiers, susceptibles d’entraver leur capacité à exécuter leurs obligations, ou être confrontées à toute autre situation les plaçant dans l’incapacité de répondre à leurs obligations. Une telle défaillance ou difficulté pourrait affecter les actifs détenus par Tikehau Capital, les fonds qu’il gère et leur rendement, ce qui pourrait entraîner la désaffection des clients-investisseurs de Tikehau Capital et avoir un effet défavorable significatif sur ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats. réglementaires, et être préjudiciable à ses relations avec ses clients-investisseurs actuels et potentiels, ses distributeurs tiers et autres partenaires d’affaires. Toute atteinte à la marque «ꢀTikehauꢀ»ꢀaffecterait défavorablement la position du Groupe dans le secteur et pourrait aboutir à une perte d’activité, à court comme à long terme. L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de Tikehau Capital et, par conséquent, entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires. La survenance d’événements impactant la performance de produits concurrents de ceux de Tikehau Capital pourrait impacter la confiance des investisseurs dans cette classe de produits. Cette perte de confiance pourrait impacter l’image des produits de Tikehau Capital, bien que non concernés ou impliqués par cet événement affectant ses concurrents. Les fonds ouverts de l’activité de capital markets strategies pourraient être exposés à des retraits, des demandes de remboursement et des problèmes de liquidité, et, dans ses autres métiers, à une incapacité à lancer avec succès de nouveaux fonds et stratégies, susceptibles de provoquer une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Tikehau Capital peut subir une défaillance du dispositif de contrôle de ses processus opérationnels en n’évitant pas une erreur commise par l’un de ses salariés et qui pourrait ainsi perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter des exigences contractuelles ou des sanctions réglementaires, ce qui pourrait conduire à réglementaires ou des condamnations judiciaires, nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Tikehau Capital pourrait perdre des clients- investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Le rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital est essentiel à leur succès commercial, et conditionne la À la connaissance de la Société, ces risques d’image, de réputation ou de qualité de services ne se sont pas matérialisés de manière notable au cours de l’exercice 2021 et à la date du présent Document d’enregistrement universel. Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. capacité de Tikehau Capital à attirer et conserver ses clients-investisseurs. Les niveaux de performance atteints par Tikehau Capital dans le passé ne garantissent pas le niveau de ses performances futures. En outre, Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de soutenir son niveau de performance dans la durée. Les résultats et niveaux de performance de Tikehau Capital pourraient pour plusieurs raisons s’écarter de manière significative de ceux atteints par Tikehau Capital par le passé (notamment en raison de facteurs macroéconomiques, de la performance de nouveaux fonds comparée à celles des fonds passés ou existants, des conditions de marché, des placements réalisés ou des opportunités d’investissement). En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture liées à la pandémie de Covid-19 et à la crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie pourraient altérer les rendements des produits et solutions de Tikehau Capital. L’intégrité de la marque et de la réputation de Tikehau Capital est essentielle pour attirer et retenir ses clients-investisseurs, ses partenaires d’affaires ainsi que ses employés. La réputation de Tikehau Capital pourrait être ternie par certains facteurs clés tels qu’un faible rendement de ses investissements, un contentieux, une mesure réglementaire, une faute ou une violation des lois ou règlements applicables par ses gestionnaires ou ses distributeurs. Les gestionnaires de fonds et les autres membres du personnel opérationnel prennent quotidiennement des décisions relatives à la gestion des fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à l’exercice de ses activités et rien ne peut garantir que ces gestionnaires ou membres du personnel opérationnel ne commettront pas d’erreurs, de négligences ou de violation des dispositions réglementaires ou des politiques d’investissement des fonds, ce qui pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe. La réputation de Tikehau Capital pourrait également en pâtir et sa responsabilité envers les investisseurs, comme sur un plan réglementaire, pourrait être engagée si ses procédures et dispositifs de gestion du risque échouaient à identifier, enregistrer et gérer de telles erreurs, négligences ou actes illégaux ou non autorisés. Une telle incapacité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l’activité, les actifs sous gestion, les résultats et la situation financière de Tikehau Capital. La publicité négative qui résulterait de la survenance de l’un ou l’autre de ces événements pourrait nuire à la réputation de Tikehau Capital, générer un risque de sanctions Si les fonds gérés par Tikehau Capital présentaient un moins bon rendement que celui anticipé par ses clients ou celui de produits similaires, les investisseurs pourraient, dans les capital markets strategies, multiplier leurs demandes de remboursement pour placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement, et, dans les fonds fermés, refuser de participer aux nouveaux fonds lancés par Tikehau Capital. Dans tous les cas, la réputation de Tikehau Capital et sa capacité à attirer de nouveaux clients-investisseurs pourraient également être affectées et l’impact négatif sur ses fonds ouverts ou fermés pourrait avoir un effet négatif significatif sur ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats d’exploitation. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 92 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques obligations réglementaires, nuisant soumettant au risque de se voir infliger des amendes et autres sanctions. En outre, une panne ou une défaillance des systèmes à sa réputation, et la 2.2.3 Risques de fraude ou de sécurité informatique d’information du Groupe pourrait impacter sa capacité à La fraude ou le contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques, pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation, le rendement et la situation financière de Tikehau Capital. Tikehau Capital ne peut assurer que les contrôles, procédures, politiques et systèmes qu’il a mis en place identifieront et géreront avec succès les risques internes et externes menaçant ses activités. Tikehau Capital est exposé au risque que ses employés, ses cocontractants ou d’autres tiers cherchent délibérément à contourner les contrôles établis par le Groupe afin de commettre une fraude ou de contrevenir aux contrôles, politiques et procédures mis en place par Tikehau Capital, ou toute disposition légale ou réglementaire applicable, en matière notamment de blanchiment, de corruption ou sanction. Toute violation ou contournement de ces contrôles, politiques, procédures, lois ou règlements, ainsi que tout fraude ou conflits d’intérêts, réels ou perçus pourrait avoir un effet défavorable sur déterminer les valeurs liquidatives des fonds qu’il gère ou à produire des rapports financiers ou autres fiables, l’exposer à des réclamations de la part de ses clients, ou affecter ainsi sa réputation, chacun de ces événements pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. 2. La crise liée à la pandémie Covid-19 et à la situation géopolitique entre la Russie et l'Ukraine mettent à l’épreuve la résistance de l’ensemble des infrastructures nationales et internationales soutenant les services d’information utilisés par le Groupe. Une défaillance des systèmes d’exploitation qui pourrait en résulter, pourrait perturber les activités du Groupe, voire porter atteinte à sa réputation. L’incapacité de Tikehau Capital à mettre en place des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité efficaces pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières. la réputation du Groupe, être à l’origine d’enquêtes Tikehau Capital est dépendant de l’efficacité des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité déployés pour protéger ses systèmes informatiques et de télécommunication, ainsi que les données qui y sont conservées ou qui y transitent. Un incident affectant la sécurité des informations, généré par un événement extérieur tel qu’un acte de piratage, un virus, un ver informatique ou une défaillance interne (échec du contrôle de l’accès à des systèmes sensibles), pourrait affecter substantiellement l’activité de Tikehau Capital ou conduire à la divulgation ou à la modification d’informations concurrentielles, sensibles et confidentielles. La survenance de tels événements pourrait ainsi engendrer des pertes financières substantielles, une perte de positionnement concurrentiel, des sanctions réglementaires, le non-respect de contrats clients, des réglementaires et mener à des amendes, des sanctions pénales ou des pertes financières. Le contexte des crises liées à la pandémie de Covid-19 et au conflit géopolitique enrte l'Ukraine et la Russie donne lieu à une recrudescence des tentatives de fraude ou de détournement de fonds, dont les sophistications en termes d’usurpation d’identité, d’intelligence stratégique et de cyber-attaque, se sont très fortement développées. Même si, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas été affecté par une attaque de cette nature, il pourrait être exposé à une tentative de détournement de fonds au travers le piratage notamment de ses plateformes de paiement utilisées lors des closings de transactions, lors des distributions de fonds ou plus régulièrement pour le paiement de ses dépenses récurrentes. En cas d’occurrence, ceci pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité de ses données. atteintes portées à la réputation de Tikehau Capital ou l’engagement de sa responsabilité, qui pourraient à leur tour provoquer la baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Face à la croissance du risque cyber, le Groupe renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques et des tests d’intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d’information du Groupe. Il est à noter que les systèmes d’information du Groupe sont fréquemment soumis à des tentatives d’intrusion malveillantes qui ont, jusqu’à présent, été déjouées par les procédures en place, sans conséquences négatives pour Tikehau Capital. Une défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d’activité, pourrait perturber ses activités et porter atteinte à sa réputation. L’infrastructure de Tikehau Capital (notamment sa technologie, ses bases de données et ses espaces de bureaux) est vitale pour la compétitivité de ses activités. L’incapacité de Tikehau Capital à maintenir des infrastructures proportionnées à la taille et aux implantations géographiques de ses activités, une perte d’activité ou la survenance d’événements échappant à son contrôle (tremblement de terre, ouragan, incendie, acte de terrorisme, pandémie ou toute autre catastrophe survenant dans une zone géographique où Tikehau Capital dispose d’une forte présence), pourrait affecter substantiellement ses opérations, perturber l’exercice de ses activités ou freiner sa croissance. En cas de survenance d’un événement perturbateur, la capacité de De manière similaire au risque de fraude ou de détournement de fonds évoqué ci-avant, le contexte de crise liée à la pandémie Covid-19 et à la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie a entraîné une recrudescence des tentatives de cyber-attaques des entreprises et des établissements de santé. Même si, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas été affecté par une attaque de cette nature, une défaillance dans les processus de défense contre les cyber-attaques pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, à l’intégrité et à la confidentialité de ses données. Tikehau Capital à conduire ses opérations pourrait être défavorablement affectée, provoquant une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats, ou pourrait affecter la capacité de Tikehau Capital à se conformer à ses TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 2.RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques licences ou agréments des entités de Tikehau Capital, ou d’autres sanctions, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation de Tikehau Capital ou son activité et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur les encours, le chiffre d’affaires et les résultats de Tikehau Capital. 2.2.4 Risques réglementaires, juridiques et fiscaux Tikehau Capital est soumis à une réglementation et à une supervision importante. La situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie a été accompagnée de sanctions prononcées notamment par l'Union Européenne, les Etats-Unis d'Amérique et le Royaume-Uni qui augmentent les obligations de contrôle des clients-investisseurs et des projets d'investissement, sous la responsabilité des sociétés de gestion du Groupe. Divers régimes réglementaires et prudentiels s’appliquent à Tikehau Capital dans chacun des pays au sein desquels le Groupe conduit ses activités. Ces réglementations peuvent influer fortement la manière dont Tikehau Capital exerce ses activités. En effet, les opérations de Tikehau Capital doivent être organisées de manière à se conformer à chacun de ces régimes réglementaires, ce qui est coûteux, chronophage et complexe. Les réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union européenne et au niveau international exposent Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes. L’accroissement des activités que Tikehau Capital exerce à l’international expose le Groupe aux risques opérationnels, réglementaires, politiques, réputationnels et de change visant les marchés où il se développe ou cherche à se développer, et dont beaucoup échappent à son contrôle. L’incapacité des dispositifs de contrôle interne de Tikehau Capital à atténuer de tels risques, ou de son infrastructure d’exploitation à soutenir ses activités à l’échelle mondiale et dans les marchés spécifiques où il opère, pourrait engendrer des risques de non-conformité et exposer Au cours des dernières années, de nombreuses réformes réglementaires ont été adoptées ou proposées dans les marchés financiers et assimilés, et le niveau de surveillance réglementaire auquel le Groupe est soumis pourrait continuer de s’intensifier. Certains changements législatifs ou réglementaires pourraient exiger que le Groupe modifie ou remette en cause la façon dont il conduit ses activités, ce qui pourrait être chronophage et coûteux et affecter la croissance future du Groupe, ou que le Groupe ne soit pas en mesure de mettre en œuvre ses projets de développement. Ces réformes pourraient également avoir un impact sur certains clients-investisseurs de Tikehau Capital, tels que les établissements de crédit, entreprises d’assurance ou fonds de pension, ce qui pourrait les inciter à revoir leurs stratégies d’investissement ou de placement au détriment de Tikehau Capital et aurait un impact sur leur volonté d’investir dans la stratégie ou les produits de Tikehau Capital. Tikehau Capital à des amendes ou à des sanctions réglementaires ou pénales, susceptibles d’avoir un effet négatif sur sa réputation et de provoquer la baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. En particulier, Tikehau Capital est soumis à plusieurs régimes réglementaires en lien avec son activité de gestion d’actifs et lui permettant d’exercer des activités de gestion de fonds et d’autres organismes de placement collectifs (en ce compris les OPCVM et les FIA (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du Document d’enregistrement universel 2021)), des activités de gestion de portefeuille et des activités de conseil en investissement. Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques fiscaux. En tant que groupe international exerçant ses activités dans Tikehau Capital fait l’objet de contrôles réguliers par ses autorités de supervision et peut être affecté défavorablement par l’occurrence de risques de non-conformité aux lois et aux réglementations existantes ou par tout changement dans l’interprétation ou dans la mise en œuvre des lois ou réglementations existantes. Ainsi, à la suite d’une enquête, une notification de grief a été adressée par le Collège de l’AMF à Tikehau IM en février 2017, visant l’insuffisance d’information des porteurs de certains fonds sur les modalités de partage des commissions d’arrangement entre Tikehau IM et lesdits fonds. Un accord de composition administrative a été conclu entre Tikehau IM et l’AMF le 12 mai 2017 et prévoit le paiement par Tikehau IM d’une somme de 280 000 euros au Trésor public. Cet accord a été validé par le Collège de l’AMF et homologué par la Commission des sanctions de l’AMF. plusieurs pays, Tikehau Capital a structuré ses activités commerciales et financières conformément aux diverses obligations réglementaires auxquelles le Groupe est soumis et à ses objectifs commerciaux et financiers. Dans la mesure où les lois et règlements fiscaux des différents États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent, ne permettent pas toujours d’établir des lignes directrices claires ou définitives, le régime fiscal appliqué à ses activités, à ses opérations ou réorganisations intragroupe (passées ou futures) est ou pourrait parfois être fondé sur ses interprétations des lois et réglementations fiscales françaises ou étrangères. Tikehau Capital ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas remises en question par les administrations fiscales compétentes. Plus généralement, tout manquement aux lois et réglementations fiscales des États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent peut entraîner des redressements ou le paiement d’intérêts de retard, amendes et pénalités. En outre, les lois et réglementations fiscales peuvent être modifiées et l’interprétation et l’application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l’échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). Chacun des éléments qui précèdent est susceptible de se traduire par une augmentation de la charge fiscale de Tikehau Capital et d’avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats. En outre, les réglementations applicables pourraient freiner le développement des activités du Groupe, renchérir son coût de fonctionnement ou l’empêcher de mettre en œuvre ses projets de développement ou de réorganisation. La complexité liée à la mise en œuvre de systèmes de conformité au niveau du Groupe en cohérence avec les réglementations existantes et leurs interprétations à travers le monde peuvent renforcer ce risque, en particulier si les régulateurs de pays différents ont des interprétations divergentes ou ne publient que des lignes directrices limitées. En particulier, le non-respect des lois ou réglementations applicables pourrait engendrer des sanctions pénales, des amendes, une interdiction temporaire ou permanente de conduire certaines activités, un préjudice de réputation et une perte de clients-investisseurs, la suspension d’employés ou la révocation de leurs licences ou des TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 94 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques clients ou banques des contrats les liant à l’entreprise dans laquelle l’investissement est réalisé) ; et Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l’évasion fiscale déployés à l’échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives, et sera contraint de respecter à l’avenir ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale. P les risques liés à l’insolvabilité ou aux difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi directement ou indirectement (par exemple, une obligation de soutenir financièrement l’entreprise concernée, perte égale à la valeur nette comptable de l’immobilisation financière concernée et, le cas échéant, des intérêts échus, redressement ou liquidation judiciaire et plus généralement procédures collectives, action en comblement de passif) et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associées. 2. Ces nouvelles exigences en matière de déclaration et, de manière plus générale, tout mécanisme mis en œuvre afin d’améliorer la coopération entre les administrations fiscales dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale, auront un impact sur les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe dans le monde entier, et feront peser sur Tikehau Capital des charges administratives croissantes ainsi que des obligations déclaratives coûteuses. Au 31 décembre 2021, les investissements effectués à partir du bilan du Groupe s’élevaient à 2 685 millions d’euros (soit 58 % du total des actifs consolidés). La réalisation d’un de ces risques pourrait réduire la valeur et le rendement du portefeuille d’investissements du Groupe, ce qui pourrait à son tour avoir un impact négatif sur ses résultats d’exploitation. En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture notamment en lien avec la pandémie de Covid-19 ou la crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie pourraient affecter les investissements réalisés sur le bilan et augmenter la probabilité de réalisation des risques suivants : 2.2.5 Risques liés aux investissements et leurs valorisations Tikehau Capital est exposé à des risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan. Le Groupe encourt des risques inhérents aux investissements qu’il réalise à partir de son bilan, c’est-à-dire les investissements engageant les propres fonds du Groupe. Les principaux risques ainsi encourus dans le cadre de son activité d’investissement sont les suivants : P risques de diminution des valorisations, dans un contexte de ralentissement de l’activité mondiale et de diminution importante, voire d’arrêt, des transactions sur les sociétés ; risques liés à une mauvaise anticipation des cycles et tendances de marché ; P P risques de dégradation générale des performances opérationnelles, commerciales ou financières des sociétés en portefeuille ou de leur capacité engagements entraînant une diminution des rendements attendus et réalisés ; à faire face à leurs P les risques liés à la valorisation des entités ou des instruments financiers dans lesquels il investit et qui peuvent être complexes (voir « Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation ») ; P P risques liés aux litiges pouvant intervenir du fait de la résiliation de contrats fournisseurs, de la mise en place d’actions de protection de sauvegarde ou de la remise en cause des informations ou hypothèses passées au regard des nouvelles conditions de marché ou de la conjoncture ; risques d’insolvabilité ou de difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi, directement ou indirectement, et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associés. P les risques liés à l’évolution de la conjoncture économique mondiale ou dans un pays donné qui est susceptible, d’une part, d’affecter la capacité de Tikehau Capital à réaliser ses investissements dans des conditions satisfaisantes et, d’autre part, de dégrader la valeur ou le rendement de ses investissements ; À la date du Document d'enregistrement universel, aucune société en portefeuille détenue directement ou indirectement au travers des fonds gérés par Tikehau Capital n'est domiciliée en Ukraine ou en Russie. La part des revenus des sociétés exposées à ces régions n'est pas matérielle. P les risques afférents à l’instruction des projets d’investissement, à l’évaluation des forces et faiblesses du projet, de son potentiel, de ses marchés, de la pertinence de la stratégie et de la capacité des équipes impliquées à le mener à bien, ainsi qu’à la structuration et à la compréhension des investissements, qui peuvent être complexes ou porter sur des instruments financiers complexes ou ne pas comporter les protections adéquates pour Tikehau Capital ; les risques spécifiques liés à l’investissement hors de France (notamment dans les pays où le Groupe ne dispose pas de personnel) et, en particulier, la compréhension des enjeux, des parties impliquées et des facteurs économiques locaux, la structuration des investissements selon les règles locales, l’exposition au risque pays, etc. ; Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation. Tikehau Capital procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement de son bilan (stratégie, concurrence, plan financier, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, ESG et responsabilité sociale et environnementale, qualité de l’équipe, etc.), puis de manière régulière lors du suivi de ses investissements. Tikehau Capital s’appuie sur les ressources internes et s’entoure de conseils externes lorsque cela est nécessaire. P P les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’investissement lui-même (par exemple en ce qui concerne la fiabilité des informations reçues durant la phase d’instruction de l’investissement) ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 2.RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques S’agissant de l’évaluation du portefeuille d’investissements (courant et non courant), qui s’élève à 2 685 millions d’euros au 31 décembre 2021 (soit 58 % du total des actifs consolidés), chaque investissement en portefeuille est examiné, sauf événement exceptionnel, à deux reprises dans l’année dans le cadre de la préparation des états financiers, i.e. au 30 juin et au 31 décembre. Ces valorisations sont effectuées pour les participations cotées notamment sur la base du cours de Bourse et pour les participations non cotées selon une approche de juste valeur (méthode des multiples, méthode d’actualisation des flux de trésorerie ou méthode spécifique, par exemple, celle fournie par la société de gestion dans le cas des investissements dans les fonds). Des informations sont également obtenues auprès des responsables des sous-jacents (dirigeants d’entreprise, gestionnaires de fonds, co-actionnaires ou co-investisseurs, etc.). réduire la valeur des encours sous gestion des fonds actions). La valeur des encours de Tikehau Capital pourrait également être impactée par une absence de liquidité sur les marchés en général ou sur certaines classes d’actifs. Une dégradation des marchés financiers pourrait en outre réduire la collecte nette, sous le double effet d’une baisse de la demande des investisseurs et, dans les capital markets strategies, d’une augmentation des demandes de retraits des fonds dits ouverts gérés par Tikehau Capital. Enfin, une évolution défavorable des marchés affecterait également la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou de son bilan, et par conséquent, le montant de ses encours sous gestion, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa performance (les commissions de gestion dépendant généralement du montant des encours sous gestion rémunérés, et étant calculés en pourcentage de ce montant), et les revenus nets de ses activités d’investissement. Toute évolution importante et défavorable des marchés financiers ou qui, plus généralement, impacterait la valeur des investissements du Groupe et le montant de ses encours sous gestion, pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Par ailleurs, la concentration éventuelle des actifs financiers du Groupe dans un ou plusieurs investissements (au niveau de l’investissement lui-même ou d’une classe d’actifs donnée) entraînerait un risque accru de perte ou d’incidence négative sur la rentabilité de cet investissement pour les raisons évoquées ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats d’exploitation du Groupe. Au cas particulier, les investissements dans les subordinated notes émises par les véhicules de CLO (gérés par Tikehau Capital Europe) sont évalués au coût amorti. Par la suite, les CLO font l’objet d’un test de dépréciation sur la base d’une valorisation selon l’application d’un mark-to-model régulièrement examiné par un évaluateur indépendant, compte tenu de la faible liquidité des parts et de l’obligation de détention de ces subordinated notes jusqu’à leur date de maturité. Les variations de juste valeur du portefeuille consolidé non courant et courant ont représenté un montant de 282,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre - 12,3 millions d’euros sur l’exercice 2020). Si les valorisations préparées par Tikehau Capital sont fondées sur les meilleures estimations de Tikehau Capital en l’état de ses connaissances, il ne peut être garanti qu’elles ne seront pas révisées ultérieurement. Elles peuvent être complexes à établir pour certains instruments, faire l’objet de fluctuations importantes (jusqu’à la perte de la totalité de l’investissement pour les produits très risqués ou volatils), ou reposer sur l’existence de données de marché, dont le caractère observable n’est pas garanti ce qui rend difficile la valorisation. La mise en œuvre des méthodes d’évaluation utilisées par Tikehau Capital ne permet pas de garantir que chacune des participations de Tikehau Capital est valorisée en adéquation complète avec sa valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une réalisation. En particulier, dans le contexte de la crise économique liée au Covid-19 et de la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie, les cours des actions, obligations et autres instruments financiers ont pu évoluer très fortement et pourraient connaître de nouvelles fluctuations à l’avenir et les plans de soutien mis en place par de nombreux États et banques centrales pourraient également mettre sous tension les politiques monétaires et engendrer des fluctuations encore plus fortes. Ces très fortes fluctuations des marchés financiers peuvent impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. Tikehau Capital est exposé à des risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés. L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. En raison de son activité, le Groupe est exposé aux risques de volatilité sur les marchés cotés, lesquels peuvent affecter la juste valeur de ses titres cotés. Les titres cotés de Tikehau Capital (incluant les titres cotés du portefeuille d’investissements non courants et du portefeuille d’investissements courants) représentaient au 31 décembre 2021 environ 249,1 millions d’euros, soit 37 % des investissements du bilan de la Société dont 112,5 millions d’euros d’actions cotées, 0,2 million d’euros d’obligations cotées et 136,5 millions d’euros d’investissement dans les fonds de Tikehau Capital de capital markets strategies. Le portefeuille d’actions cotées de Tikehau Capital fait l’objet d’un suivi permanent et d’une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 93 % des revenus nets de Tikehau Capital liés à son activité de gestion d’actifs étaient constitués des commissions nettes de gestion (d’un montant de 263,6 millions d’euros), calculées principalement en fonction de ses encours sous gestion rémunérés. Dans les capital markets strategies, le montant des encours sous gestion dépend principalement de la valeur des actifs détenus dans les fonds gérés, notamment obligations, actions, devises et biens immobiliers. Les fluctuations des marchés financiers, notamment l’évolution des taux d’intérêt, du spread de crédit des émetteurs, des devises et du cours des actions, pourraient ainsi engendrer une variation importante de la valeur des encours sous gestion de Tikehau Capital dans les capital markets strategies. Un durcissement de la politique monétaire de la Banque centrale européenne ( BCE ), ou de toute autre autorité monétaire, pourrait ainsi conduire à la baisse des encours sous gestion de Tikehau Capital, sous l’effet combiné de la hausse des taux d’intérêt (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds obligataires) et d’une éventuelle baisse des marchés actions (susceptible de Ce risque est accru dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ou de la crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie, qui entraîne chacune une volatilité accrue des marchés de titres cotés. Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours des titres durant une période donnée, en particulier à la clôture de l’exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de capitaux propres consolidés et peut notamment affecter négativement la capacité de distribution de la Société. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 96 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 31 décembre 2021 aurait entraîné une charge complémentaire de - 45,9 millions d’euros dans le résultat consolidé avant impôt du Groupe de l’exercice 2021. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d’impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions des titres en Bourse réalisées par la Société. Tikehau Capital est exposé à un risque de taux et à un risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations. Les investissements de Tikehau Capital sont exposés aux risques de taux et de crédit. Sur ces investissements dans les capital markets strategies, une évolution de la valeur liquidative des fonds de plus ou moins 10 % impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2021 à hauteur de 13,7 millions d’euros. En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l’approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d’affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe et de la Société, sans que toutefois une corrélation précise entre l’incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie par le Groupe, de sorte que la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l’ampleur d’une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amené à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements (même si aucune obligation en ce sens n’était constatée à la date du présent Document d’enregistrement universel). 2. Sur ces investissements dans l’activité de dette privée, une évolution des taux de 100 points de base impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2021 à hauteur de 13,3 millions d’euros. Sur ces investissements dans l’activité d’actifs réels, une baisse de la valeur des actifs immobiliers non cotés de -32,9 % en France, -30,8% en Italie, -31,2 % en Allemagne, -36,0 % en Belgique et -36,4 % aux Pays-Bas (en retenant des chocs fondés sur les scénarios définis par l’Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil Européen du Risque Systémique) et retenus pour le calcul des tests de résistance à l’échelle de l’Union européenne en 2020 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 29 janvier 2021, impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital de 486,4 millions d’euros. Tikehau Capital peut également être affecté par les variations de valeur de ses actifs non cotés qui représentaient un montant total de 2 436 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les obligations dans lesquelles Tikehau Capital a investi sont émises à taux fixe. La variation des taux pourrait influer sur la duration moyenne des titres obligataires. La variation instantanée de plus ou moins 100 points de base des taux aurait entraîné une variation de la valeur du portefeuille de plus ou moins 1,6 million d’euros, compte tenu de la duration moyenne constatée sur ce portefeuille (2,2 années). La Société a effectué un test de sensibilité sur les actifs non cotés de son portefeuille d’investissements au 31 décembre 2021 (juste valeur nette de la dette correspondante s’il y a lieu et en excluant (i) les obligations non cotées qui font l’objet d’un test de sensibilité sur les taux d’intérêt et (ii) les actifs dont la valeur est figée car ils font l’objet d’un contrat de vente). Le test de sensibilité sur les actions non cotées a été effectué sur la base des multiples de revenus ou d’EBITDA utilisés pour valoriser les actifs correspondants au 31 décembre 2021 ou, lorsqu’une méthode autre qu’une valorisation par les multiples a été utilisée, en retenant un multiple implicite. Certaines lignes ont été exclues de la base du calcul de sensibilité car l’approche par multiple d’EBITDA n’était pas représentative, l’actif étant de nature immobilière ou en phase de développement rapide. Le test de sensibilité portait ainsi sur 69,2 % (en valeur) des investissements en actions non cotées de son portefeuille au 31 décembre 2021. La sensibilité à une variation de plus ou moins 10 % des multiples de revenus ou d’EBITDA des sociétés non cotées ressortait à 17,7 millions d’euros à cette date. Voir la note 27(b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d’investissements) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2021. Le contexte de crise lié à la pandémie de Covid-19 et la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie a entraîné une très forte fluctuation des marchés financiers et une augmentation des risques de crédit, qui pourraient affecter plus ou moins fortement les valorisations des investissements des fonds gérés par Tikehau Capital, en particulier dans les activités de dette privée ou de capital markets strategies. Tikehau Capital est exposé à des risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées. Tikehau Capital a été exposé à un risque de marché sur le portefeuille d’instruments dérivés Dans le cadre de ses activités de private equity et d’investissement au travers de son bilan, Tikehau Capital prend des participations non cotées. Au 31 décembre 2021, les immobilisations financières non courantes et non cotées détenues par Tikehau Capital (hors plateformes ou fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe) représentaient 12,5 % du total des actifs de Tikehau Capital et 21,4 % du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital (courant et non courant). Ces titres qui ne sont négociés sur aucun marché, ainsi que certains titres détenus par Tikehau Capital cotés mais très peu liquides, présentent un risque de liquidité, lié au fait que la récupération des sommes investies par Tikehau Capital et la réalisation éventuelle de résultats et plus-values sur ces investissements n’interviennent généralement que plusieurs années après la réalisation de l’investissement (i.e. lors de la cession, du remboursement ou de la liquidation de l’investissement). Il ne peut être garanti, pour les titres non cotés comme pour les titres cotés mais non liquides, que Tikehau Capital pourra trouver des acquéreurs intéressés pour acheter Dans le cadre de la gestion des risques de marché, Tikehau Capital avait constitué à la fin du premier trimestre/au début du deuxième trimestre 2020 un portefeuille d’instruments dérivés alors que l’économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur. Le débouclage de ces opérations durant le premier semestre 2021 a représenté une charge de 71,9 millions d’euros sur l’exercice 2021. Le Groupe n’a pas mis en place de nouveau portefeuille d’instruments dérivés ou n’est exposé à ces instruments à la date du présent Document d’enregistrement universel. Voir la note 27(c) (Risques de marché – Exposition au risque de marché sur le portefeuille d’instruments dérivés) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 2.RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques ses participations, ni que lesdits titres pourront faire l’objet d’une introduction en Bourse ou voir leur liquidité améliorée lorsqu’ils sont déjà cotés. Dans ce cas, il est possible que Tikehau Capital connaisse des difficultés à réaliser une plus-value sur tout ou partie de ses investissements, tant en termes de délais que de conditions de sortie de ces investissements. Cette situation pourrait venir limiter ou faire obstacle à la capacité de Tikehau Capital à dégager les sommes investies dans ces participations pour pouvoir réaliser de nouveaux investissements (dans les stratégies du Groupe ou pour son propre compte) et pourrait entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités. En ce qui concerne les investissements réalisés sur le bilan de la Société, à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital dispose d’un portefeuille d’investissements diversifié tant en nombre d’investissements qu’en classes d’actifs ou secteurs d’activité concernés. Au 31 décembre 2021, l’actif financier le plus important de Tikehau Capital concernait l’investissement consolidé de Tikehau Capital dans Selectirente (4,5% de l’actif total consolidé au 31 décembre 2021). En excluant les investissements dans les stratégies gérées par Tikehau Capital, l’actif financier le plus important était réalisé dans Claranet et représentait 2,9% de l’actif total consolidé au 31 décembre 2021. L’évolution de la valeur des investissements de Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus. La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 a entraîné une crise économique et financière de grande ampleur et la crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie peuvent également avoir des conséquences très significatives sur l'environnement macro-économique et financier. Dans le cadre de la gestion de la pandémie de Covid-19, les décisions prises par la plupart des États de mettre en œuvre des mesures de confinement et de distanciation sociale ont affecté directement de nombreux pans de l’activité économique, dont certains ont pu être significativement affectés à la date du présent Document d’enregistrement universel. Concernant la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie, des décisions de sanctions ont été prises notamment par l'Union Européenne, les Etats-Unis d'Amérique et le Royaume-Uni qui pourront affecter de manière Tikehau Capital investit régulièrement les ressources de son bilan dans le lancement des fonds opérés par le Groupe afin de créer un alignement d’intérêts entre son bilan et ses clients-investisseurs, et de doter ses fonds d’un encours suffisant pour attirer les investisseurs. À cet effet, Tikehau Capital investit parfois des sommes importantes afin de développer de nouveaux produits. Tikehau Capital détient également un portefeuille de placements dans des fonds ouverts gérés principalement par Tikehau Capital, ce qui accroît d’autant son exposition financière. L’exposition de Tikehau Capital dans ses fonds s’élevait à 3 051 millions d’euros au 31 décembre 2021 (montants appelés et non appelés), la partie appelée des investissements représentant 2 004 millions d’euros (soit 43 % du total des actifs consolidés). durable certaines activités. A la date du Document d'enregistrement universel, ces impacts à long terme ne sont pas évaluables mais le Groupe continue de suivre au plus près l'évolution de la situation. Dans ces contextes de crises externes au dénouement incertain, quand bien même des mesures de protection ont pu ou pourraient être initiées par les différentes autorités étatiques, les participations non cotées dans lesquelles les fonds gérés par Tikehau Capital dans le cadre de ses activités de private equity sont investis ou dans lesquelles la Société est investie au travers de son bilan, peuvent demeurer exposées, dans ce contexte particulier, à des risques de liquidité. Ceci pourrait alors augmenter le risque pour Tikehau Capital de ne pas pouvoir poursuivre une gestion dynamique de son portefeuille d’investissements voire entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités. Les investissements de Tikehau Capital sont inscrits à leur juste valeur dans son bilan consolidé. Toute évolution des taux d’intérêt, des spreads de crédit, du marché des changes, ou encore de la valeur de titres de participation cotés ou non cotés, ou de fonds immobiliers, pourrait réduire la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital et le total des actifs sous gestion, ce qui pourrait affecter de manière défavorable ses résultats (et notamment les résultats provenant des commissions de gestion, qui dépendent généralement du montant des actifs sous gestion et sont calculés en pourcentage de ce montant), ses capitaux propres et sa situation financière. Toute variation de la juste valeur des investissements de Tikehau Capital, notamment dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ou de la crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie, affecterait ses résultats, ses capitaux propres et pourrait accroître la volatilité de ses revenus. Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de pertes d’actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d’investissements. L’activité et la stratégie du Groupe présentent un risque de perte des sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan. Par exemple, dans le cadre des investissements réalisés dans des fonds (y compris des fonds gérés par le Groupe), il en serait ainsi si le fonds concerné n’atteignait pas ses objectifs. Dans le cadre des investissements réalisés par la Société ou le Groupe, un risque de perte des sommes engagées existe si l’entreprise dans laquelle l’investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à des difficultés prononcées (liées par exemple à la dégradation de la conjoncture, à l’augmentation de l’intensité concurrentielle, à des ruptures technologiques qui n’ont pas été anticipées, à des choix stratégiques erronés du management, à des pertes de clients, à des évolutions réglementaires défavorables, etc.). Ainsi, il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de bénéfices liés aux investissements réalisés par la Société ou le Groupe, ni que la Société ou le Groupe ne perde pas les sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan. La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l’objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes. Les produits proposés par Tikehau Capital, pour lesquels il n’existe ni marché de négociation, ni données de marché observables, sont valorisés à partir de modèles et méthodologies reposant sur des estimations et hypothèses, et, dans une large mesure, sur l’appréciation des gérants des fonds. Il n’est pas garanti que les valorisations retenues par Tikehau Capital sur la base de ces modèles et méthodologies traduisent toujours fidèlement la valeur actuelle ou de marché des actifs concernés. Dans une telle hypothèse, la liquidation de ces actifs à des valeurs inférieures méthodologies, pourrait exposer les fonds et portefeuilles gérés par Tikehau Capital des pertes qui affecteraient à celles prévues par les modèles et à défavorablement sa situation financière, son chiffre d’affaires et ses résultats. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 98 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Les crises externes, comme celles liées à la pandémie de Covid-19 ou à la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie, amènent les différentes instances de contrôle et/ou de référence à préciser les attentes et les méthodologies de valorisation attendues dans ce contexte particulier. Les modèles et critères de valorisation peuvent s’avérer particulièrement sensibles et doivent donc faire l’objet d’une revue fine et appropriée par les équipes de gestion de portefeuille et de valorisation des actifs pour appréhender au mieux les expositions de chaque actif à la crise et les impacts sur les méthodologies et hypothèses sous-jacentes. Compte tenu de la forte évolution de la crise sur ces dernières semaines, un suivi régulier et rapproché des investissements est requis et mis en œuvre. objectifs concernés pour des raisons échappant à son contrôle. L’ensemble de ces paramètres favorise la volatilité des revenus liés à la surperformance, ce qui rend leur montant difficilement prévisible, lequel pouvant ainsi s’avérer beaucoup plus faible que prévu. Une incapacité significative ou durable à dégager des revenus liés à la surperformance pourrait entraver le développement du Groupe et avoir un impact négatif sur ses perspectives et sa rentabilité. Les commissions de performance et le résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) ont 2. représenté un montant de 19,2 millions d’euros sur l’exercice 2021 (contre 6,3 millions d’euros sur l’exercice 2020). L’évolution conjoncturelle liée aux crises externes, comme la crise engendrée par la pandémie de Covid-19 ou la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie, pourrait affecter les performances des investissements de certains fonds gérés par le Groupe et réduire leur capacité à générer des revenus liés à la surperformance pour Tikehau Capital. Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d’affaires et des résultats de Tikehau Capital. Outre les commissions de gestion sur les actifs sous gestion, les sociétés de gestion du Groupe peuvent percevoir des revenus liés à la surperformance des fonds qu’elles gèrent (commissions de performance pour les fonds ouverts et revenus perçus au titre des parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour les fonds fermés). Ces revenus liés à la surperformance sont plus volatils que les commissions de gestion de Tikehau Capital. Ces revenus ne rémunèrent Tikehau Capital que lorsque les conditions contractuelles du fonds le prévoient et que la performance du fonds dépasse des objectifs définis dans la Tikehau Capital est exposé à des risques de change liés à ses opérations d’investissement en devises. L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital était exposé à un risque de change principalement sur le dollar américain, la livre sterling, le dollar singapourien, le dollar australien et le yen japonais. Les impacts sur le dollar canadien, le zloty polonais, le franc suisse et le won sud-coréen sont proches de zéro. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital n’a pas de couverture de change sur devises. documentation du fonds. Si les objectifs définis contractuellement ne sont pas atteints, ces revenus liés à la surperformance ne sont pas dus à Tikehau Capital sur une période donnée ou, à la liquidation du fonds, si les objectifs ont pour socle des rendements cumulatifs sur la durée de vie du fonds. Par ailleurs, dans la mesure où les revenus liés à la surperformance sont fondés sur des objectifs qui ne sont pas revus à la baisse lorsque les conditions du marché deviennent moins favorables, Tikehau Capital pourrait ne pas atteindre les L’environnement macro-économique global issu des crises externes augmente les volatilités des devises, ce qui pourrait accroître les risques de perte de valeurs dans les opérations d’investissement en devises. Le tableau ci-après présente l’impact en résultat d’une variation de plus ou moins 10 % de ces devises par rapport à l’euro et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2021 : Appréciation de 10 % de Dépréciation de 10 % de (en millions d’euros) Au 31 décembre 2021 Livre sterling l’euro par rapport à la devise l’euro par rapport à la devise -16,2 -58,9 -13,1 -0,0 + 19,8 + 72,0 +16,0 + 0,0 + 2,7 + 0,0 + 0,0 + 0,0 + 0,1 Dollar américain Dollar singapourien Dollar canadien Dollar australien Zloty polonais -2,2 -0,0 Franc suisse -0,0 Won sud-coréen Yen japonais -0,0 -0,1 Voir la note 27(d) (Risques de marché – Exposition au risque de change) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital était exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 0,2 million d’euros et 200 millions d’euros. Tikehau Capital pourrait être exposé à un risque de taux et à un risque de devise sur ses dettes bancaires. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 2.RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Afin de gérer les risques sur son exposition au taux variable, Tikehau Capital a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Maturité (en millions d’euros) Notionnel Taux fixe moyen moyenne 10,0 ans 9,0 ans Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021 200,0 200,0 0,01 % 0,01 % Les dettes bancaires en devises sont revalorisées à chaque clôture au taux de conversion de clôture. Au 31 décembre 2021, la Société n’était pas exposée au risque de devise sur ses dettes bancaires mais pourrait être exposée à ce risque de taux dans le futur. de mauvaise performance des investissements sous-jacents. Ainsi, en cas de mauvaise performance des actifs des fonds ayant eu recours à de l’effet de levier, les fonds concernés et leurs porteurs de parts (et notamment le Groupe, dans la mesure où il effectue des investissements dans ces fonds) pourraient voir leur situation défavorablement affectée par l’existence de financements et de droits de priorité des banques prêteuses sur les actifs et les revenus concernés. Plus généralement, la capacité des fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier à sécuriser les financements envisagés dans le cadre de leurs stratégies d’investissement dépend de la disponibilité à des conditions acceptables du financement auprès des établissements de crédit. Un repli significatif du marché ou des crises de liquidité pourrait entraîner une augmentation des coûts d’emprunt au-delà des seuils acceptables et/ou une perte de sources de financement, de sorte que les fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier pourraient ne pas être en mesure de trouver les fonds nécessaires afin de réaliser les investissements envisagés à des conditions acceptables. Cela pourrait alors avoir un effet négatif significatif sur leur capacité à mettre en œuvre leur stratégie d’investissement, sur leurs actifs sous gestion et sur les revenus de gestion d’actifs du Groupe provenant de la gestion de ces fonds. Voir la note 27(a) (Risques de marché – Exposition aux risques des dettes bancaires) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2021. Tikehau Capital est exposé de contrepartie. à des risques Tikehau Capital est exposé à des risques de contrepartie liés à ses participations de trésorerie et à ses opérations en titres négociables. Voir la note 27(e) (Risques de marché – Exposition au risque de contrepartie) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2021 pour plus d’informations. Si les contreparties du Groupe dans de telles opérations devaient faire défaut ou engager une procédure d’insolvabilité, le Groupe devrait dénouer ces opérations et chercher d’autres contreparties afin de réaliser d’autres opérations. Cette situation pourrait également conduire à la perte de certains actifs, voire à un cas de défaut du Groupe. Rien ne garantit que le Groupe soit capable de réaliser des opérations de remplacement aux mêmes conditions ni même d’atténuer ses pertes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats. Enfin, les fonds ouverts des capital markets strategies gérés par Tikehau Capital, c’est-à-dire ceux dont les investisseurs peuvent retirer à tout moment une partie ou la totalité de leur investissement, pourraient être soumis à des demandes de retrait importantes, voire massives de la part des investisseurs et ne pas être en mesure de les honorer. Dans ce cas, le Groupe pourrait être exposé à une pression importante en termes de liquidité ainsi qu’à des réclamations éventuelles d’investisseurs, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa liquidité, les opérations et les résultats du Groupe. Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de liquidité et d’endettement. L’état de l’endettement de Tikehau Capital (y compris l’échéance de son endettement) au 31 décembre 2021 est décrit à la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés de Tikehau Capital au 31 décembre 2021. Dans le contexte actuel, Tikehau Capital dispose d’un bilan solide et d’une trésorerie importante. Le Groupe estime avoir les moyens de faire face à une crise de l’économie mondiale. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base consolidée. Compte tenu de sa situation d’endettement et de sa trésorerie disponible à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital estime être en mesure de faire face à ses échéances futures et respecte les covenants liés à son endettement. Toutefois, si le Groupe devait maintenir un niveau trop élevé de trésorerie sur le bilan de la Société, en particulier dans un contexte de taux d’intérêt bas, cela pourrait peser sur les performances et les résultats futurs du Groupe qui pourraient être inférieurs à ceux qui résulteraient d’une sous-exploitation de sa trésorerie. 2.2.6 Risques de rétention des équipes et des « personnes clés » L’incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients-investisseurs et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Le gearing du Groupe, correspondant au ratio qui rapporte l’endettement brut sur les capitaux propres totaux, s’élevait à 43 % au 31 décembre 2021 contre 36 % au 31 décembre 2020. La réussite de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital dépend en grande partie du talent et des efforts de ses effectifs hautement qualifiés, ainsi que de sa capacité à contribuer à leur développement afin d’accompagner la croissance de l’activité à long terme. Les gestionnaires de portefeuille, les analystes financiers, les spécialistes produits, les personnels de vente et autres professionnels évoluent sur un marché du travail hautement concurrentiel. La réputation de Tikehau Capital, la rémunération et les avantages octroyés à ses salariés, ainsi que son engagement à garantir le renouvellement des postes de direction, notamment en contribuant au développement et à la formation de personnes qualifiées, sont autant de facteurs En ce qui concerne les fonds gérés par Tikehau Capital, la politique du Groupe est généralement de limiter le recours à l’endettement sur les opérations d’investissement, bien que certains de ses fonds immobiliers et fonds de private equity soient susceptibles de recourir à de l’effet de levier. Lorsque les fonds gérés par le Groupe ont recours à l’effet de levier pour leurs investissements, les banques de financement ont généralement un droit de priorité sur la distribution des revenus et actifs concernés, qui peut être mis en œuvre dans un contexte TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 100 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques conditionnant la capacité de Tikehau Capital à attirer et à retenir de tels employés. Rien ne garantit que Tikehau Capital poursuivra avec succès ses efforts de recrutement et de fidélisation, ni ne gérera efficacement les évolutions de carrière de ses employés. Si Tikehau Capital n’était pas à même de recruter, motiver et fidéliser ses effectifs hautement qualifiés, ses 2.2.7 Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d’actifs. Plusieurs facteurs qui échappent au contrôle de Tikehau Capital pourraient impacter de manière significative la demande des clients de son activité de gestion d’actifs. Des conditions de marché défavorables pourraient limiter la collecte nette sous l’effet combiné d’une réduction des nouveaux investissements dans les véhicules du Groupe et, pour les activités exercées à travers des fonds ouverts, d’une augmentation des demandes de retrait des fonds gérés par Tikehau Capital. Ces facteurs comprennent notamment : atouts concurrentiels comme sa capacité à retenir ses clients-investisseurs pourraient être substantiellement affectés. Tikehau Capital est dépendant d’une équipe de direction expérimentée et stable. 2. La réussite de Tikehau Capital dépend fortement des qualités et de l’expertise de son équipe de direction et de gestion, qui a une connaissance approfondie du secteur, de ses enjeux et des clients-investisseurs du Groupe et a joué, depuis la création du Groupe, et continuera de jouer à l’avenir un rôle clé dans sa croissance et dans le développement continu de son activité. Les mécanismes de rétention en vigueur pour retenir les salariés clés passent en particulier par la participation aux mécanismes d’intéressement à la performance prévus par les véhicules gérés par le Groupe, peuvent être insuffisants pour assurer la fidélisation ou la motivation de l’équipe de direction et de gestion, compte tenu du caractère compétitif du recrutement dans le secteur du Groupe. En particulier, la perte d’un membre clé de l’équipe de direction et de gestion du Groupe, notamment si un remplacement adéquat n’était pas trouvé en temps utile, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. P l’environnement macroéconomique en général, ou plus spécifiquement dans les pays au sein desquels Tikehau Capital commercialise ses produits, qui est susceptible d’affecter la capacité de ses investisseurs à investir ; P le niveau des marchés des titres cotés, notamment dans les pays où Tikehau Capital distribue ses produits, susceptible d’impacter la demande des clients de Tikehau Capital et le montant des investissements dans les stratégies existantes ou les nouvelles stratégies ; P le niveau des taux d’intérêt et le rendement délivré par des Tikehau Capital s’appuie sur des personnes clés pour gérer les fonds pendant leur période d’investissement. De nombreux fonds comportent des stipulations prévoyant que le départ (ou la réduction substantielle de l’implication dans le fonds) de plus d’un nombre déterminé de personnes clés au sein du fonds ou du Groupe durant une période donnée entraîne la suspension des nouveaux investissements de ce fonds jusqu’à ce que des remplaçants appropriés aient été trouvés et que les autorisations requises aient été obtenues. Dans certains fonds, le départ de plus d’un nombre déterminé de personnes clés peut également donner lieu au remplacement du gestionnaire du fonds. Certains membres du personnel sont désignés « personnes clés » au sein de fonds gérés par le Groupe en application de ces clauses. Par conséquent, le départ de certaines personnes clés du Groupe ou leur incapacité à consacrer suffisamment de temps à la gestion des fonds concernés pourrait entraîner la cessation temporaire ou permanente des nouveaux investissements par les fonds produits concurrents de ceux de Tikehau Capital dans les pays au sein desquels Tikehau Capital exerce ses activités ; les dispositifs fiscaux favorables aux produits concurrents, ainsi que toute modification ou proposition de modification de dispositifs existants favorables aux produits de Tikehau Capital ; ou P P toute évolution réglementaire impactant les marchés financiers et les gestionnaires d’actifs, et notamment toute exigence réglementaire rendant les produits de Tikehau Capital moins attractifs, ainsi que les évolutions réglementaires qui impacteraient la capacité des acteurs de marché à investir dans les produits de Tikehau Capital. Si la demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital était impactée défavorablement par l’un de ces facteurs, la collecte nette et les encours de Tikehau Capital seraient en conséquence moins élevés, faisant ainsi baisser son chiffre d’affaires et ses résultats. concernés. Toute interruption durant les périodes d’investissement des fonds pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation du Groupe, la croissance des actifs sous gestion du Groupe, les commissions de gestion perçues par ce dernier ou la capacité des fonds gérés à atteindre leurs objectifs d’investissements. La demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer. Tikehau Capital offre sur ses métiers une large gamme de solutions. La demande des investisseurs pour certaines classes d’actifs pourrait toutefois varier d’une année à une autre et sur différents marchés, en fonction notamment de l’attrait de telle ou telle classe d’actifs ou de l’évolution des cadres réglementaire et fiscal. Par ailleurs, de nouvelles classes attractives d’actifs pourraient émerger, dont certaines ne feraient pas déjà partie de l’offre de Tikehau Capital. Une concentration de la demande sur des classes d’actifs autres que celles gérées par Tikehau Capital pourrait affecter sa position concurrentielle, réduisant ainsi ses encours sous gestion ainsi que ses revenus nets de gestion et avoir un impact négatif sur ses résultats. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 2.RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques L’environnement macro-économique général et la volatilité des marchés financiers actions, taux et crédit peuvent être fortement affectés par les crises externes, comme la crise liée à la pandémie de Covid-19 et la situation géopolitique enrte l'Ukraine et la Russie; cela pourrait affecter la demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérés par Tikehau Capital. Groupe envisage d’avoir recours à des opérations de croissance externe, afin de renforcer ses plateformes de gestion et d’élargir sa présence géographique et son offre de produits. Tikehau Capital pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. Tikehau Capital pourrait en outre ne pas être en mesure, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de mener à terme les opérations de croissance externe qui pourraient être envisagées au regard de ses critères d’investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie. En outre, afin d’obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités compétentes dans un ou plusieurs pays, il est possible que Tikehau Capital soit contraint d’accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d’activité et/ou des engagements contraignant la conduite de ses affaires. Dans les capital markets strategies, les clients- investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds. Les commissions de gestion ont représenté 93 % des revenus générés par l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital en 2021 (pour un montant de 263,6 millions d’euros) ; ces commissions sont principalement calculées en fonction des encours sous gestion rémunérés. Une partie importante des fonds gérés par Tikehau Capital (environ 5,1 milliards d’euros, soit 15 % des encours sous gestion de Tikehau Capital au 31 décembre 2021) sont des fonds dits ouverts, soit desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de la totalité de leurs parts. Si les marchés financiers se dégradaient, si le rendement dégagé par les produits de Tikehau Capital n’était pas suffisant, ou si les clients n’étaient pas satisfaits de la qualité des services fournis par Tikehau Capital (eu égard par exemple à la performance des produits ou au format du reporting), le rythme des demandes de remboursement ou de retraits des fonds pourrait s’accélérer. Ces retraits et remboursements auraient un impact négatif immédiat sur les encours sous gestion du Groupe, son chiffre d’affaires et ses résultats. La croissance externe implique des risques et notamment : (i) les hypothèses des plans d’affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l’évolution des marchés concernés ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs domaines d’expertise et/ou de leurs salariés, (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; (iv) les partenariats de distribution pourraient ne pas réussir à attirer des clients et à augmenter la collecte nette de Tikehau Capital ; (v) Tikehau Capital pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions, ou rémunérer les acquisitions par des émissions de nouvelles actions ; (vi) les systèmes des sociétés cibles ainsi que le suivi des actifs sous gestion ou encore la gestion des actifs et le reporting interne de ces sociétés cibles peuvent ne pas être alignés avec ceux du Groupe et (vii) Tikehau Capital est susceptible de faire des acquisitions à un moment peu opportun sur le marché concerné. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser, notamment dans les délais, et aux niveaux attendus et affecter la situation financière et les résultats de Tikehau Capital et ses perspectives. Le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ou à la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie et les besoins de liquidité induits pour certains clients-investisseurs pourraient augmenter la probabilité de réalisation de ce risque. La décision de Tikehau Capital d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes. Bien que n’ayant aucune obligation légale ou réglementaire d’indemniser les pertes subies par ses fonds, ni de venir en soutien de ses fonds en cas de crise de liquidité, Tikehau Capital pourrait décider sur une base volontaire d’apporter une aide Le modèle de développement de Tikehau Capital requiert de disposer de ressources propres disponibles et il ne peut être garanti que Tikehau Capital saura trouver ou mobiliser de telles ressources. financière à ses fonds subissant des pertes importantes (notamment afin de s’assurer que ses clients ne retireront pas précipitamment leurs actifs) ou faisant face à des problématiques de liquidité du fait de demandes de retrait importantes. Le soutien apporté à ces fonds pourrait consommer des fonds propres et obliger Tikehau Capital à mobiliser des liquidités afin de faire face aux besoins des fonds concernés. Par ailleurs, la décision de Tikehau Capital de ne pas fournir d’aide à ces fonds ou son incapacité à le faire, pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Le modèle de développement de Tikehau Capital requiert de disposer de ressources propres disponibles, en particulier au sein de son bilan. Aussi, pour conduire sa stratégie, Tikehau Capital a besoin de maintenir une capacité d’investissement disponible (notamment pour pouvoir investir dans ses nouveaux fonds ou stratégies ou pour accompagner le développement de ses plateformes). À cet effet, et une fois que Tikehau Capital aura investi ses ressources disponibles, il ne peut être garanti que Tikehau Capital saura trouver ou mobiliser des sources de financement nouvelles et attractives en capitaux ou en dette (en raison par exemple d’une contraction de l’offre de crédit bancaire ou d’une incapacité à se financer sur les marchés) pour lui permettre de continuer d’allouer ses ressources bilancielles conformément à sa stratégie. Pour pouvoir continuer à allouer ses ressources de manière optimale, la capacité à ajuster stratégiquement le portefeuille d’investissements à un rythme adapté constitue un moyen pour disposer des ressources nécessaires. Toutefois, il se peut que Tikehau Capital ne soit pas en mesure d’optimiser avec succès son portefeuille, ce qui par nature dépend d’événements en dehors de son pouvoir (par exemple opportunités de cession à des conditions favorables ou date de maturité des fonds). À l’inverse, dans un environnement de taux bas, des liquidités non investies trop importantes pourraient peser sur la rentabilité de Tikehau Capital. Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ou celle liée à la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie, le risque d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes, pourrait augmenter, même si à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun besoin de cette nature n’a été porté à la connaissance du Groupe. Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe. Bien que Tikehau Capital estime que son développement organique constitue sa principale source de croissance future, le TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 102 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques montant de ses commissions, ce qui impacterait son niveau de rentabilité. Par ailleurs, et afin d’inciter ses clients - investisseurs Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats. à renouveler leurs contrats à échéance ou prévenir leur Tikehau Capital a connu par le passé et pourrait connaître des fluctuations importantes de ses résultats en raison d’un certain nombre de facteurs influant (i) sur son activité de gestion d’actifs, notamment des variations de ses commissions de gestion ou de performance, de ses charges opérationnelles ou de l’intensité concurrentielle sur son marché, et (ii) sur son activité d’investissement, notamment des variations de la valorisation de ses actifs (notamment les actifs cotés), des dividendes ou intérêts perçus, du calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, de son endettement et des changements des conditions macroéconomiques ou de marché. résiliation, Tikehau Capital pourrait être contraint de réviser à la baisse ses conditions de rémunération, affectant son chiffre d’affaires et ses marges. Dans le cas contraire, Tikehau Capital pourrait perdre ses clients-investisseurs au bénéfice de ses concurrents, engendrant une diminution de ses encours sous gestion et du chiffre d’affaires associé ainsi qu’un effet négatif sur ses résultats. 2. Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. L’activité d’investissement et la stratégie de Tikehau Capital présentent également un risque de perte des sommes engagées que ce soit dans les stratégies du Groupe ou dans des investissements réalisés au travers du bilan, par exemple si le fonds n’atteint pas les objectifs de performance prévus ou si l’entreprise dans laquelle l’investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à de sérieuses difficultés. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de profits dans le La plupart du temps, Tikehau Capital obtient la gestion de fonds dédiés à l’issue de processus d’appels d’offres. Malgré le temps et les ressources importantes consacrés à la préparation de ces appels d’offres, en l’absence de conditions attractives proposées par le Groupe, Tikehau Capital pourrait ne pas remporter de nouveaux contrats. Tikehau Capital pourrait également perdre des contrats existants s’il ne parvenait pas à satisfaire à certaines obligations ou à atteindre certains objectifs prévus dans ces contrats. Afin de lutter contre la pression concurrentielle, Tikehau Capital pourrait donc devoir réduire le montant de ses commissions, ce qui impacterait son niveau de rentabilité. Par ailleurs, et afin d’inciter ses clients à renouveler leurs contrats à échéance ou prévenir leur résiliation, Tikehau Capital pourrait être contraint de réviser à la baisse ses conditions de rémunération, affectant son chiffre d’affaires et ses marges. Dans le cas contraire, Tikehau Capital pourrait perdre ses clients au bénéfice de ses concurrents, engendrant une diminution de ses encours sous gestion et du chiffre d’affaires associé ainsi qu’un effet négatif sur ses résultats. cadre des investissements du Groupe ou même à la récupération des sommes investies ou dues. Il ne peut être ainsi garanti que les investissements réalisés par Tikehau Capital seront générateurs de profits, ni que les sommes engagées par Tikehau Capital dans le cadre de ses investissements seront récupérées. Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l’exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels. Tikehau Capital est exposé importante. à une concurrence La performance de Tikehau Capital dépend notamment de sa capacité à développer, commercialiser et gérer de nouveaux services et produits, devant être en mesure de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs. Le développement et l’introduction de nouveaux produits et services sur le marché nécessitent des efforts continus en matière d’innovation, ainsi que des investissements en temps et en ressources importants. L’introduction de nouveaux produits et services est un facteur de risques et d’incertitudes important, nécessitant de mettre en place de nouveaux systèmes de contrôle adaptés, de répondre à l’évolution de la demande et des marchés, de s’assurer de la compétitivité de ces produits et services et de leur conformité aux exigences réglementaires. Si Tikehau Capital n’était plus en mesure de poursuivre ses efforts en matière d’innovation, ni de lancer avec succès de nouveaux produits, ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats pourraient en être affectés défavorablement. Le marché de la gestion d’actifs alternatifs est un marché hautement compétitif avec des barrières à l’entrée limitées. Les principaux concurrents de Tikehau Capital sont des sociétés de gestion, dont certaines proposent des produits similaires à ceux de Tikehau Capital. Cette concurrence repose sur un certain nombre de facteurs clés : rendement généré par les investissements, montant des commissions facturées, qualité et diversité de la gamme de produits et services, renommée et réputation, efficacité des canaux de distribution, capacité d’innovation, etc. Dans l’industrie de la gestion d’actifs, les commissions de gestion sont généralement calculées en appliquant un pourcentage à ses encours sous gestion, le taux de commission dépendant notamment de la nature du produit ainsi que d’autres facteurs. Même si Tikehau Capital cherche à proposer à ses clients des solutions originales, un large choix d’investissements reste offert aux investisseurs, notamment les investisseurs institutionnels qui sont la clientèle principalement visée par Tikehau Capital. Les clients institutionnels recourent généralement à des processus d’appel d’offres. À défaut de pouvoir proposer des services différenciants dans le cadre de son offre, Tikehau Capital pourrait être contraint de réduire ses Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. La plupart du temps, Tikehau Capital obtient la gestion de fonds dédiés à l’issue de processus d’appels d’offres. Malgré le temps et les ressources importantes consacrés à la préparation de ces appels d’offres, en l’absence de conditions attractives proposées par le Groupe, Tikehau Capital pourrait ne pas remporter de nouveaux contrats. Tikehau Capital pourrait également perdre des contrats existants s’il ne parvenait pas à satisfaire à certaines obligations ou à atteindre certains objectifs prévus dans ces contrats. Afin de lutter contre la pression concurrentielle, Tikehau Capital pourrait donc devoir réduire le taux de commissions pour faire face à la pression concurrentielle, éviter une perte de sa clientèle et/ou lancer de nouveaux fonds et stratégies, ce qui engendrerait une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. En outre, l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché de la gestion d’actifs intensifierait la concurrence, et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 2.RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques d’exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Enfin, les produits de gestion d’actifs sont en concurrence avec d’autres catégories de placements offerts aux investisseurs (actions, obligations vanilles et structurées, dépôts bancaires réglementés et non réglementés, placements immobiliers, etc.) et les investisseurs pourraient préférer d’autres investissements que ceux fournis par Tikehau Capital, ce qui aurait un impact négatif sur sa capacité à lever des fonds pour ses investissements, sa rentabilité et ses résultats. sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation d’un Gérant ne peut être décidée que par une décision unanime des associés commandités, ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l’article L.226-2 du Code de commerce et de l’article 8.1 des statuts de la Société) de la Société. Tikehau Capital Commandité est l’associé commandité unique de la Société et est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors dont le Président est AF&Co, société présidée par Monsieur Antoine Flamarion et le Directeur général, MCH, société présidée par Monsieur Mathieu Chabran. Ainsi, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de AF&Co Management et de MCH Management nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de ces conditions, il n’existe aucune certitude pour les actionnaires qu’ils parviendront à révoquer les Gérants. 2.2.8 Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors. Compte tenu de la structure juridique de la Société en société commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle de la majorité du capital de la Société et des droits de vote attachés, y compris par le biais d’une offre publique d’achat, ne pourra contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions légales et des statuts de la Société, l’accord de Tikehau Capital Commandité, une société détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors, en qualité d’associé commandité. Un tel accord serait notamment nécessaire pour prendre les décisions suivantes : Par ailleurs, les pouvoirs des associés commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions, par exemple, la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes et la proposition d’affectation du résultat, la nomination ou la démission des membres du Conseil de surveillance ou la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes. Si le Conseil de surveillance et ses Comités exercent un contrôle de la gestion de la Société et, dans ce cadre, pourront veiller à ce que la Gérance n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive (dans la limite de leur mission de supervision), ils ne peuvent en aucun cas diriger l’action de la Gérance, ni révoquer les Gérants. Par ailleurs, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourront être dans l’impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis de la Gérance (même si, dans l’hypothèse où une faute d’un Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés commanditaires pourraient mener une action ut singuli (c’est-à-dire pour le compte de la Société) à l’encontre de ce Gérant). P nomination ou révocation de tout Gérant ; P modification des statuts de la Société ; et P nomination de nouveaux associés commandités. Il en résulte que tout souhait éventuel d’un actionnaire qui viendrait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés, de modifier les statuts de la Société, nommer un ou plusieurs nouveaux Gérant(s) ou mettre fin aux fonctions d'un ou plusieurs Gérant(s) ne sera pas possible à mettre en œuvre contre l’accord de Tikehau Capital Advisors. Il en résulte que les actionnaires de la Société seront limités dans leur capacité à peser sur les actions de la Société et ils pourraient ne pas être en mesure de s’opposer efficacement aux décisions ou stratégie de la Société prises par la Gérance en cas de désaccord avec ces dernières. Ces dispositions sont ainsi de nature à empêcher un changement de contrôle de la Société sans l’accord de Tikehau Capital Advisors. Au 31 décembre 2021, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et des managers de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 71,45 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels, qui se répartissent le solde de 28,55 %. 2.2.9 Gestion des crises externes Organisation du Groupe Pandémie de Covid-19 Dans le contexte résultant de la diffusion du Covid-19, la priorité du Groupe est d’abord allée à la protection de ses salariés et de ses partenaires, et un ensemble de mesures nécessaires ont été mises en place pour assurer la continuité des activités du Groupe dans les meilleures conditions et dans tous les pays où le Groupe est présent. La Gérance de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus. La Gérance de la Société est exercée par deux Gérants, AF&Co Management dont le Président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100 % par AF&Co, une société contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion qui en détient 95 % du capital et des droits de vote, et MCH Management, dont le Président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100 % par MCH, une société contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran qui en détient 90 % du capital et des droits de vote. La santé et la sécurité de tous ceux qui travaillent au sein ou avec le Groupe sont de la plus haute importance, et des mesures ont été prises pour les protéger. Le Groupe s’efforce de et estime faire face à la pandémie d’une manière adéquate et réactive. Dès les premiers indices d’un risque de pandémie, des mesures strictes ont été mises en œuvre d’abord dans les bureaux d’Asie de Tikehau Capital puis, très rapidement, dans tous les autres bureaux dans le monde. Les Gérants de la Société disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 104 RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Dans le cadre de son plan de continuité d’activité, le Groupe a pris plusieurs initiatives pour minimiser les perturbations de ses activités quotidiennes et faire en sorte que ses systèmes d’exploitation continuent de fonctionner en toute sécurité au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie. Crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie Le groupe ne dispose pas d'employé, de bureau ou de filiale domicilé en Russie ou en Ukraine. Gestion des investissements en portefeuille au niveau du bilan de Tikehau Capital ou de ses fonds sous gestion Les entreprises en portefeuille restent la priorité des équipes d’investissement. Ces dernières sont en contact étroit avec les équipes de direction de ces entreprises pour évaluer les impacts potentiels des crises externes auxquelles ces sociétés ont ou peuvent faire face et s’assurer que ceux-ci sont anticipés et que les problèmes éventuels sont traités en formulant des recommandations opérationnelles et financières. Ainsi, le Groupe a adapté son organisation, en application des recommandations émises par chaque pays dans lequel le Groupe a des bureaux et afin de poursuivre ses activités dans les meilleures conditions et pour faire face à la situation résultant de la pandémie : 2. P un Comité de surveillance, chargé de superviser tous les développements liés à la pandémie, a été mis en place et comprend des représentants des institutions représentatives du personnel. Il est activé autant que de besoin et se réunit alors aussi souvent que nécessaire et adapte les mesures de prévention, d’organisation et de communication (interne ou externe), selon l’évolution de la situation. Un représentant a été nommé dans chaque bureau de Tikehau Capital. Grâce à la présence mondiale du Groupe, ce Comité fonctionne 24 heures sur 24, et 7 jours sur 7 ; Du point de vue de la politique d’investissement, et dans un contexte de marchés très agités, un suivi constant et très étroit des investissements est assuré, avec une concentration des efforts de suivi sur les positions prises dans le cadre des activités sur les marchés de capitaux et une évaluation de l’impact potentiel à court et moyen terme (selon une classification par niveau d’alerte) et des mesures spécifiques à prendre est mise à jour très régulièrement. P les équipes Informatiques et de Conformité du Groupe se sont assurées, préalablement aux premières mesures de confinement, que les plans de continuité d’activité (PCA) étaient pleinement opérationnels et que le travail à distance pouvait être pleinement déployé pour chacun des salariés du Groupe si nécessaire ; En ce qui concerne les investissements dans des actifs privés, les équipes d’investissement sont également en contact permanent avec la Direction de chacune des entreprises dans lesquelles le Groupe ou ses fonds sont investis. Le Groupe soutient fortement ses investissements en étant très actif et présent aux côtés des entreprises en portefeuille, en les conseillant sur les mesures à mettre en œuvre pour préserver leur activité et en les aidant à gérer cette situation difficile. P les directives gouvernementales sont suivies de près par les équipes Corporate du Groupe. Des conseils et assistances sont fournis quotidiennement aux employés au travers de leurs applications ; P un référent Covid-19 a été désigné dans chaque entité Le Groupe reste extrêmement prudent quant aux opportunités qui se présentent et qu’il continue à examiner de près. Les incertitudes et les fortes volatilités qu’a entraînées la pandémie, et maintenant la crise géopolitique entre la Russie et l'Ukraine, incitent le Groupe à continuer à être prudent et rigoureux dans ses choix d’investissement. française. Dans chacun des bureaux du Groupe et indépendamment de leur taille ou de leur pays d’implantation, chaque équipe travaille constamment à l’amélioration des capacités d’intervention du Groupe tout en veillant à rassurer les équipes au sein de l’entreprise. La prévention est clé et chez Tikehau Capital tous les efforts sont menés pour lutter contre cette épidémie de manière organisée et efficace. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 2.RISQUES ET CONTRÔLE Culture de la gestion des risques & obligations de conformité 2.3 CULTURE DE LA GESTION DES RISQUES & OBLIGATIONS DE CONFORMITÉ La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. principales parties prenantes du Groupe. Il couvre les sept chapitres suivants : P Relations avec les clients, les fournisseurs et les parties Cette organisation repose sur un environnement favorisant la culture de la gestion du risque, en appliquant à chaque situation le requérant, les principes d’identification, d’évaluation, de contrôle et de reporting de ces risques, qu’ils soient rattachés à des risques de marché ou financiers, des risques opérationnels ou de non-conformité notamment. Cette culture est associée pleinement par la promotion des comportements intègres et éthiques de tous. prenantes externes (e.g. marketing et communication responsable) ; Règles de conduite en matière de protection et de réputation (e.g. cybersécurité et protection des données) ; Règles de conduite en matière d’anti-corruption (e.g. lobbying) ; Règles de conduite en matière de gouvernance ; Règles de conduite en matière sociale (e.g. liberté P P P P d’association ou encore politique de diversité et lutte contre le harcèlement) ; Démarche environnementale (engagements et écogestes) ; À cet effet, le Groupe a défini les principes clés attendus de chacun de ses collaborateurs, notamment sur les thématiques détaillées ci-après. P P Application du Code de conduite (système d’alerte et politique de sanctions). 2.3.1 Code d’éthique Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et des formations et des dispositifs ont été mis en place visant à prévenir certains manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite des activités du Groupe (manquements d’initiés, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d’argent, financement du terrorisme, etc.). Un code d’éthique a été adressé à tous les collaborateurs du Groupe. Il vise à préciser quelles sont les obligations des collaborateurs du Groupe pour respecter la réglementation en vigueur et pour respecter l’éthique propre au service gestion pour compte de tiers et à l’environnement des sociétés cotées. Cette procédure prend sa source dans la réglementation qui régit les activités de Tikehau Capital mais également dans les règles de bonne conduite communément admises par la profession et notamment les associations professionnelles de référence dont Tikehau Capital est adhérent. Dispositif de lutte anticorruption Parmi ces principes, la lutte contre des comportements ou des agissements en contradiction avec l’éthique des affaires tels que la corruption ou le trafic d’influence est essentielle. Les principaux thèmes abordés dans ce code d’éthique visent : P le dispositif de gestion et de protection des informations Le Code de conduite rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (i.e. rôles et responsabilités, procédure d’alerte, sanctions associées). confidentielles et/ou privilégiées et la confidentialité (sécurité physique, clean desk policy et obligation de confidentialité professionnelle notamment) ; les règles de communication écrite et utilisation des médias sociaux ; les transactions personnelles ; les règles, invitations et autres avantages offerts aux collaborateurs ; le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et le dispositif de contrôle relatif aux abus de marché ; les procédures de dénonciation de situations potentiellement en non-conformité. P P Le Groupe encourage la mise en œuvre de pratiques loyales de la part de ses équipes et de ses prestataires. Un niveau d’exigence similaire est requis au sein des entreprises dans lesquelles le Groupe et les fonds gérés par le Groupe investissent. P P Outre le Code de conduite, le dispositif de lutte anticorruption repose sur : P P un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés et relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite du Groupe. En particulier, dans le cadre de ses politiques de lutte contre la corruption et de devoir de vigilance, un dispositif d’alerte peut être utilisé par l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; 2.3.2 Pratique des affaires Code de conduite Le respect des principes éthiques constitue un pilier fondamental de l’activité de gestion d’actifs et d’investissement ainsi qu’un élément essentiel de la réputation du Groupe. Dans l’ensemble de ses actions, Tikehau Capital se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes et dans la manière dont il est amené à développer son activité. Ce Code n’est pas exhaustif et doit être considéré comme un outil complémentaire aux autres politiques existantes et a vocation à regrouper en un seul document les principaux engagements, politiques et procédures et attentes du Groupe en matière de comportement à la fois pour les collaborateurs et les P des exercices de cartographie des risques prenant la forme d’une documentation régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la Société à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment des secteurs d’activités et des zones géographiques dans lesquels chaque société du Groupe exerce son activité ; P des procédures d’évaluation de la situation des tiers (clients ou fournisseurs de premier rang notamment) ; TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 106 RISQUES ET CONTRÔLE Culture de la gestion des risques & obligations de conformité P P P un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence ; un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés, en cas de violation du Code de conduite. les quatre grands piliers applicables à l’ensemble des activités du Groupe : P Exclusion : exclusion de certains secteurs, comportements ou juridictions risqués pour protéger la valeur, P Inclusion ESG : intégration des facteurs ESG dans l’analyse financière pour augmenter la valeur, Engagement : collaboration avec les organes de gestion et/ou de gouvernance pour identifier des mesures ESG créatrices de valeur, Investissements thématiques et à impact : répondre aux enjeux sociétaux tout en dégageant des rendements financiers intéressants pour les investisseurs, la politique définie pour lutter contre le changement climatique et protéger la biodiversité ; Le dispositif de contrôle interne associé à la mise en œuvre de la charte. Les procédures de contrôles comptables, internes ou externes sont enfin destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. P P 2. Une revue externe du dispositif déployé au niveau du Groupe a été menée en 2021 afin d'identifier les recommendations d'harmonisation notamment au sein des entités du Groupe. P P Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Les sociétés de gestion et les prestataires de services d’investissement sont tenus de déclarer à une cellule de lutte anti-blanchiment placée sous l’autorité du Ministre de l’Économie français, Tracfin (« traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins »), tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme. Le Groupe s’interdit par ailleurs les ententes ou les comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Appliquant un niveau d'exigence similaire à ses investissements et à ceux de ses fonds sous gestion, le Groupe souhaite poursuivre ses efforts d'exigence et de standards élevés en renforçant sa politique d'achats responsables pour intégrer encore plus dans ses critères de sélection la vigilance et l'appréciation des dispositifs mis en place par les fournisseurs et leurs sous-traitants en termes (i) de mesures anti-corruption, (ii) de respect des droits de l’homme, droit du travail et développement du potentiel humain, (iii) d’éthique des affaires, (iv) de confidentialité et propriété intellectuelle, (v) d’environnement, et (vi) de chaîne d’approvisionnement. Les équipes de conformité du Groupe ont en charge de contrôler l’existence et la mise en œuvre des procédures relatives à la prévention du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme et permettant l’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Ces mêmes équipes procèdent au contrôle de second niveau sur les systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés. Dans cette approche, le Groupe a défini et mis à disposition de ses équipes des clauses standards attendues pour la rédaction et négociation des contrats avec ses fournisseurs. Cette politique est également formalisée dans un document qui est régulièrement mis à jour et disponible sur le site internet de la Société. Des formations régulières sont données à l’ensemble des salariés concernés par ces dispositifs afin de maintenir une sensibilisation forte à ces enjeux. 2.3.3 Charte de déontologie boursière Dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été adoptée par le Conseil de surveillance de la Politique d’investissement responsable et charte d’achats responsables Tikehau Capital s’engage à respecter des normes exigeantes en matière de responsabilité sociale et environnementale. Société. Elle a pour objet de rappeler la réglementation applicable aux mandataires sociaux, aux personnes assimilées, aux initiés permanents ainsi qu’aux initiés occasionnels en matière boursière. Elle rappelle les lois et règlements en vigueur en la matière, ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales attachées au non-respect de ces lois et règlements, et prévoit la mise en place des mesures préventives de nature à permettre à chacun d’investir en titres, la Société tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché. Ainsi, la politique d’investissement repose sur une stratégie d’investissement responsable intégrée dans les activités du Groupe. Dotées de responsabilités à la fois financières et extra-financières, les équipes d’investissement de Tikehau Capital placent les critères ESG au cœur de leurs décisions. Intitulée « ESG by Design », cette approche ESG s’applique à l’ensemble des investissements effectués dans le cadre des activités de gestion d’actifs et d’investissement du Groupe et est intégrée dans les dispositifs d’évaluation de l’ensemble des salariés du Groupe. 2.3.4 Gestion des conflits d’intérêts Les contraintes réglementaires (ainsi que, le cas échéant, les contraintes propres à certains fonds/mandats telles qu’elles peuvent être prévues par la documentation constitutive) conduisent les entités régulées de Tikehau Capital à : Elle repose notamment sur la charte d’investissement durable qui rappelle : P les principes fondateurs de l’approche du Groupe en termes de développement durable, qui sont partie intégrante des processus d’investissement ; P identifier les situations de conflit d’intérêts ; P gérer les situations de conflit d’intérêts ; P consigner les résolutions prises pour parvenir à la gestion des conflits (recueil de conflits) ; et TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 2.RISQUES ET CONTRÔLE Culture de la gestion des risques & obligations de conformité P fournir la transparence requise auprès des clients-investisseurs de la résolution des conflits. 2.3.5 Prévention de la fraude La prévention de la fraude fait partie intégrante du dispositif de contrôle et de la promotion d’une gestion saine et efficace des risques. Il repose notamment sur une sensibilisation régulière de l’ensemble des salariés aux exemples de fraudes externes ou internes qui pourraient entraîner pour la Société ou ses filiales des dommages financiers ou réputationnels. Une politique a également été formalisée au niveau du Groupe afin de préciser les principes et dispositifs attendus de chaque acteur du dispositif de prévention de la fraude. Des conflits d’intérêts peuvent également être soulevés lorsque des entités du Groupe ou leurs salariés sont dans des situations dans lesquelles lesdites entités ou salariés peuvent obtenir un gain financier ou éviter une perte financière au détriment des avoirs des clients-investisseurs. Concernant plus particulièrement la gestion des conflits d’intérêts, Tikehau Capital a mis en place une politique afin d’éviter les situations présentant un risque de conflit d’intérêts et de gérer les différents intérêts en présence lors de la fourniture des services d’investissement aux clients-investisseurs. 2.3.6 Politique de protection des données personnelles La Direction de la conformité du Groupe transmet à toutes les sociétés de Tikehau Capital, y compris leurs Directions générales, toutes informations nécessaires à la prévention des conflits d’intérêts potentiels. Elle met à jour cette procédure de gestion et de prévention des conflits d’intérêts ainsi qu’un recueil de l’ensemble des cas de conflits qui se sont présentés et qui ont donné lieu à une résolution. Le cas échéant, le recueil peut servir à démontrer que la résolution du conflit a fait prévaloir les intérêts du client-investisseur. Enfin, l’organisation des activités réglementées du Groupe se réalise selon des modes opératoires précis qui évitent de créer des situations de conflit d’intérêts. Le Groupe a établi une politique de protection des données personnelles, qui est disponible sur le site internet de la Société. Conformément au règlement général sur la protection des données (RGPD), cette politique a pour objet d’informer toutes les personnes physiques concernées sur la manière dont la Société collecte et utilise les données personnelles, sur les moyens de contrôler cette utilisation, sur la manière dont la Société communique de telles données à un tiers lorsque cela s’avère nécessaire et dans quelles conditions et comment est assurée la confidentialité de ces données personnelles. Des procédures sont mises en place au niveau de chaque société de gestion pour revoir et contrôler les règles d’allocation des investissements réalisés pour les comptes des fonds d’investissement gérés ou conseillés et des mandats leur ayant été confiés par des clients-investisseurs. Ces allocations sont documentées de manière à démontrer qu’elles respectent les intérêts et les règles de loyauté à l’égard des clients-investisseurs (investisseurs des fonds et mandants) de ces structures du Groupe. L’application de la politique d’allocation est validée et contrôlée par les équipes de la conformité et de contrôle interne. La Société a mis en place une procédure interne pour traiter les demandes des personnes concernées quant à l’exercice de leurs droits concernant le traitement de leurs données personnelles, (droits d’accès, de rectification, d’opposition, droit à la portabilité, retrait du consentement notamment) et leurs éventuelles réclamations. Ce dispositif implique la coopération des différentes Directions concernées (systèmes d’information, juridique, communication, gestion des risques, audit interne) afin de pouvoir analyser un incident intervenu sur les données personnelles et notifier au besoin lesdites violations à la fois à la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL) et aux personnes concernées dans le respect des conditions posées par le RGPD et les dispositions légales applicables. Lorsqu’une opportunité d’investissement est éligible à la stratégie d’investissement de plusieurs fonds ou mandats, le gestionnaire doit préparer une pré-allocation sur les différents véhicules d’investissement et mandats en appliquant les règles ci-dessous : P la capacité d’investissement de chacun des fonds/mandats qui peuvent prétendre à l’investissement ; les contraintes de gestion spécifiques à chaque fonds/mandat Ce dispositif a fait l'objet d'une revue externe en 2021 au niveau du Groupe et de chaque entité opérationnelle. P (contraintes réglementaires, contractuelles ou statutaires) ; et P la maturité des fonds/mandats eu égard d’investissement. à la période TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 108 RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne 2.4 CONTRÔLE INTERNE tolérance acceptables par rapport aux niveaux définis par la Gérance et revus par le Conseil de surveillance. 2.4.1 Organisation du dispositif de contrôle interne de la Société Il s’agit en substance des processus mis en œuvre par la Société ou par ses filiales de manière autonome, et destinés à donner à la Société une assurance raisonnable que les opérations sont, conformément aux objectifs, effectivement réalisées et optimisées, que les informations financières sont fiables et que les lois et règlements sont respectés. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints. 2.4.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne 2. Le contrôle interne est un dispositif de la Société et ses filiales, défini et mis en œuvre sous leur responsabilité, qui vise à assurer : P P la conformité aux lois et règlements en vigueur ; l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ou les Directions générales de chaque entité du Groupe ; Les procédures de contrôle interne mises en place visent enfin à assurer la qualité de l’information comptable et financière, et notamment à : P l’application et le bon fonctionnement des processus internes de la Société et de ses filiales, notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs actifs ; P veiller à la validité et à l’exhaustivité des transactions retranscrites dans les comptes de la Société et de ses filiales ; veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre des orientations stratégiques arrêtées par la Gérance ou les Directions générales de chaque entité du Groupe et qu’ils soient conformes aux règles internes du Groupe ; P P P la fiabilité des informations financières et comptables ; et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de leurs activités, à l’efficacité de leurs opérations et à l’utilisation efficiente de leurs ressources. P P valider les modalités de valorisation des opérations et des lignes en portefeuille ; En participant à la prévention et à la maîtrise des risques et notamment ceux de ne pas atteindre les objectifs que la Société s’est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. s’assurer que les opérations sont correctement rattachées à l’exercice les concernant et enregistrées dans les comptes, y compris les engagements hors bilan, conformément aux textes comptables en vigueur, et que les agrégats comptables retenus pour la présentation des comptes sont conformes aux règlements en vigueur ; et Autour des premières et secondes lignes de défense, il a notamment pour objectif de réduire l’ensemble des facteurs de risques inhérents aux activités du Groupe, à des risques résiduels faisant l’objet de mesures spécifiques de contrôle et de gestion et évalués par rapport à un niveau d’appétence ou de P vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité et exactitude l’activité et la situation de la Société et de ses filiales. Conseil de surveillance de Tikehau Capital ➤ Revue de la stratégie et des objectifs ➤ Revue des niveaux d’appétence et de tolérance aux risques Gérance de Tikehau Capital ➤ Déﬁnition de la stratégie et des objectifs ➤ Déﬁnition des niveaux d’appétence et de tolérance aux risques Audit interne ➤ ➤ Préparation de la cartographie des risques majeurs Groupe – Revue critique de l’évaluation des risques et du dispositif de contrôle interne mis en place aﬁn de s’assurer que ces risques sont gérés dans le respect des niveaux d’appétence et de tolérance déﬁnis par la Gérance et le Conseil de surveillance Audit des dispositifs de contrôle interne Cartographie Risques résiduels Dispositif de contrôle interne ➤ 1ère ligne de défense – Opérationnels ➤ 2nde ligne de défense – Fonctions support Risques ➤ Cartographie des risques et identiﬁcation des sources de risques Evaluation brute des risques inhérents ➤ Activités opérationnelles (investissement et gestion d’actifs) Fonctions support (corporate ou dédiées à la gestion d’actifs) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 2.RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est organisé, pour répondre à la fois aux réglementations spécifiques applicables pour les activités de gestion d’actifs et, d’autre part, aux obligations spécifiques liées à son statut de société cotée. 2.4.1.2 Organisation des fonctions de contrôle Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l’ensemble des collaborateurs de la Société et de ses filiales. Chaque dispositif est structuré autour d’une activité autonome qui lui est propre et peut être résumé de la façon suivante : Conseil de surveillance de Tikehau Capital Gérance de Tikehau Capital 3ème ligne de défense Directions générales des activités de gestion d’actifs 2nde ligne de défense 2nde ligne Compliance et Contrôle Interne de défense 1ère ligne de défense Fonctions support(1) Opérationnels Compliance et 1ère ligne de défense Opérationnels 2nde ligne de défense Fonctions support(1) Contrôle Interne («CCI») Investissements en bilan menés avec l’assistance des équipes de gestion d’actifs Audit interne Capital Markets Strat. Dette privée Gestion des risques Gestion des risques Private equity Actifs réels Fonctions support (Finance, juridique, IT, RH, etc.) Fonctions support (Finance, juridique, IT, RH, etc.) Gestion du portefeuille Back Ofﬁce Bureaux étrangers Funds operations Client services Back Ofﬁce Activités opérationnelles (gestion d’actifs) Activités opérationnelles (investissements du bilan & corporate) (1) Les fonctions de support corporate peuvent être dédiées à une société ou activité ou être transverses au Groupe. Le dispositif est construit sur le modèle de triples lignes de défense, qui permettent de clarifier les responsabilités de chacun dans la gestion des risques et assurer une ségrégation des obligations et devoirs de ceux qui prennent les risques et les gèrent de ceux qui les supervisent ou les contrôlent : principaux bénéficiaires, mais aussi contributeurs clés à sa bonne exécution. L’organisation du contrôle interne de la Société est supervisée par le Conseil de surveillance et le Comité d’audit et des risques, comme décrit ci-après. P la première ligne de défense est constituée des fonctions Conseil de surveillance opérationnelles et leurs différents responsables opérationnels, qui sont responsables de leurs propres risques et des contrôles mis en place sur les processus sur lesquels ils interviennent ; Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe et des actions mises en place pour l’améliorer. P la seconde ligne de défense est composée des fonctions de contrôle et de supervision et comprennent les fonctions de support juridique, IT, Finance et Capital humain (selon les processus concernés ainsi que les équipes de gestion des risques et celles de conformité et de contrôle interne). Ces fonctions s’assurent que les politiques de gestion des risques sont effectives et opérationnelles ; la troisième ligne de défense est assurée par l’équipe d’audit interne, qui revoit et évalue de manière indépendante la définition et l’efficacité du dispositif de contrôle mis en place par les première et deuxième lignes de défense. En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière. Conformément aux dispositions de l’article L.226-9 du Code de commerce, le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Il fait à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés de l’exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci. P De manière générale, les dirigeants, les grandes Directions fonctionnelles et opérationnelles et les membres des Comités de direction des différentes entités du Groupe sont les relais du contrôle interne et de la gestion des risques, en tant que TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 110 RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Le programme d’audit pluriannuel est défini sur la base des résultats des travaux de cartographie des risques, d’une part, et sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne attendu pour chaque structure ou activité, d’autre part. Il peut faire l’objet de mises à jour et/ou d’amendements en fonction des variations de périmètre du Groupe, ou de l’émergence d’une zone de risques identifiée à l’occasion d’un contrôle ou lors de la mise à jour des travaux de cartographie de risques, ou à la demande de la Gérance ou des Directions générales des entités du Groupe pour des missions spécifiques. Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques, Comité spécialisé du Conseil de surveillance, assume les principales missions suivantes : P revue des résultats du contrôle légal des comptes et de la façon dont le contrôle légal des comptes a contribué à l’intégrité de l’information financière ; P suivi du processus d’information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ; 2. P suivi de l’efficacité des systèmes internes de contrôle qualité et Ces travaux peuvent s’articuler autour de missions d’audit financier (revue des états financiers, examen des systèmes et règles établies en vue d’assurer la fiabilité des informations financières), d’audit opérationnel (revue des principaux cycles de l’entreprise et analyse de l’organisation en place afin de s’assurer qu’elle permet de maîtriser les risques et d’atteindre les objectifs fixés) ou de missions ponctuelles comme des missions de diagnostic ou d’organisation. de gestion des risques de l’entreprise ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne de l’entreprise, en ce qui concerne l’information financière ; P suivi des contrôles légaux des états financiers annuels et consolidés et, en particulier, de leur exécution ; P examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales au titre de chaque exercice ; et P examen et suivi de l’indépendance des contrôleurs légaux des Chaque mission fait l’objet d’un rapport et de propositions d’amélioration dont la mise en place fait l’objet d’un suivi. La Direction de l’audit interne présente ses conclusions aux différentes Directions générales des entités du Groupe et des Comités d’audit et/ou des risques compétents. comptes. (Voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance – Comité d’audit et des risques) du Document d’enregistrement universel 2021). La Direction de l’audit interne participe au Comité interne annuel en charge de l’évaluation des conventions libres existant au sein du Groupe (réunissant également des représentants du pôle Corporate de la Direction juridique, des pôles Contrôle Financier et Comptabilité de la Direction financière), dont les conclusions sont revues par la Direction de l’audit interne et présentées au Comité d’audit et des risques (voir Section 3.5.3 (Procédure Gérance La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux présents statuts et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Gérance appuie le Groupe pour associer étroitement la gestion des risques et le contrôle interne, qui reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables et les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources. d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales) du présent Document d’enregistrement universel). La Direction de l’audit interne est rattachée au Directeur général de Tikehau Capital et reporte fonctionnellement à la Gérance et au Comité d’audit et des risques. Un rapport régulier de l’avancée des travaux est enfin réalisé directement par la Direction de l’audit interne au Président du Conseil de surveillance et lors des réunions du Conseil de surveillance. La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et au moins une fois par an ses projets stratégiques à long terme. Contrôle de second niveau Conformité et contrôle interne La Direction de la conformité s’assure en permanence, d’une part, du respect des prescriptions réglementaires en matière de gestion pour compte de tiers et, d’autre part, de la conformité en matière de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme, de fraude, d’éthique personnelle ou de déontologie, de corruption interne et externe, et de circulation de l’information confidentielle ou privilégiée. Elle veille aux évolutions réglementaires et organise et adapte les procédures internes de sorte que le dispositif puisse correspondre aux exigences organisationnelles requises par le régulateur local en fonction du pays où s’exerce l’activité régulée. La Gérance s’appuie également sur des Comités ad hoc, comme le Comité d’allocation du capital, regroupant des représentants du senior management du Groupe, dont le mode de fonctionnement est détaillé ci-après dans les contrôles de premier niveau sur les opérations d’investissement en capital. Contrôles de troisième niveau Audit interne La Direction de l’audit interne s’assure de manière périodique de la régularité, de la sécurité et de l’efficacité des opérations ainsi que de la maîtrise des risques de toute nature sur l’ensemble des entités du Groupe. Elle exerce une compétence transversale de contrôle sur l’ensemble des activités et des flux de l’entreprise. Les équipes de conformité et de contrôle interne sont rattachées, selon leur périmètre d’intervention, au Président de chaque société de gestion et, fonctionnellement, au Secrétaire Général. Elles présentent leurs conclusions aux Comités de conformité et de contrôle interne des différentes entités auxquelles elles réfèrent et partagent également leurs conclusions avec la Direction de l’audit interne, qui est destinataire de l’ensemble de leurs rapports. Les contrôles sont fondés sur un programme pluriannuel couvrant au moins une fois par période de trois ans les principaux processus identifiés. Ce programme repose soit (i) sur une revue complète d’une entité autonome (société, succursale) et par pays soit (ii) sur une approche transversale par département opérationnel (équipes métiers ou fonctions supports). La Direction de la conformité réalise les contrôles de second niveau et anime le dispositif de contrôle permanent. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 2.RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Gestion des risques Les équipes de gestion des risques réalisent des contrôles de second niveau principalement sur les risques de marché, de crédit, liquidité et de contrepartie et définissent les valorisations des investissements réalisés par les fonds sous gestion. Compte tenu de la nature de ces activités, les équipes de gestion des risques peuvent être parfois mutualisées entre certaines sociétés de gestion. À ce titre, cette équipe : P revoit l’ensemble de la documentation juridique de structuration des fonds ou des investissements ; P suit le respect des prescriptions réglementaires liées l’environnement coté de la Société ; à P prépare les supports de travaux des différents organes de gouvernance de la Société et de ses filiales ; À ce titre, ces équipes : P P suit les éventuels litiges ou situations contentieuses ; suit les aspects juridiques des opérations de croissance externe et des partenariats ; et P vérifient que l’entreprise et ses clients-investisseurs ne sont pas exposés à des risques financiers au-delà de leur seuil de tolérance ; P assure la veille réglementaire et juridique. P contrôlent que les risques de marché, de liquidité, de crédit et Les équipes de la Direction juridique sont rattachées au Secrétaire général du Groupe et localisées dans les structures opérationnelles le cas échéant en fonction des spécificités opérationnelles requises. de contrepartie sont maîtrisés et que les contraintes de gestion sont respectées ; et revoient de manière indépendante la valorisation des P investissements retenue dans les fonds sous gestion. Les équipes des risques sont rattachées aux Directeurs généraux de chaque société de gestion selon le périmètre de leurs contrôles. Elles présentent leurs conclusions aux Comités des risques et/ou des différentes entités auxquelles elles réfèrent ; la Direction de l’audit interne est destinataire de l’ensemble de ces rapports, en tant qu’invité permanent de ces Comités. Équipe ESG Une équipe de quatre personnes est dédiée aux enjeux ESG de manière transversale au sein du Groupe, des fonds gérés par le Groupe et leurs investissements. Ils sont responsables de (i) superviser l’intégration de la politique ESG dans toutes les activités et par toutes les équipes, (ii) faire monter les équipes en compétences ESG, impact et climat, (iii) participer aux mesures d’engagements auprès des entreprises en portefeuille et (iv) animer les Comités du Groupe en matière ESG. Direction financière et Direction fiscale La Direction financière de Tikehau Capital assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de financement, de trésorerie, de comptabilité et de contrôle financier (gestion de portefeuille notamment). L’équipe ESG est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge du Capital Humain, ESG/RSE, Communication et Brand Marketing du Groupe. À ce titre, cette équipe : Direction informatique La Direction informatique assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de définition des structurations du dispositif informatique et de sécurité des outils informatiques d’infrastructure ou de métiers. P assure, le cas échéant, avec le recours à des experts-comptables externes la préparation des situations comptables statutaires sur une fréquence trimestrielle et des situations comptables consolidées sur une fréquence semestrielle ; coordonne et supervise le processus d’établissement des budgets et assure le contrôle des réalisations et du contrôle financier ; et Les équipes informatiques dédiées aux outils de gestion métiers et les équipes informatiques dédiées aux infrastructures sont toutes rattachées au Directeur des systèmes d’information, qui est lui-même rattaché au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge des finances, des risques, de l’IT, de la conduite du changement et des opérations. P P supervise l’ensemble des opérations de financement et de gestion de la trésorerie du Groupe. La Direction des systèmes d’information communique régulièrement aux équipes de conformité et de contrôle interne les résultats des contrôles de sécurité effectués et les plans d’actions et de développement mis en place au niveau de Groupe concernant les dispositifs informatiques d’infrastructures ou de métiers. La Direction financière est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge des finances, des risques, de l’IT, de la conduite du changement et des opérations. La Direction fiscale assure la responsabilité des pôles de compétence en termes d’établissement des déclarations fiscales, d’analyse des conséquences fiscales d’opérations d’investissement ou de structuration de fonds ; elle est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge des finances, des risques, de l’IT, de la conduite du changement et des opérations. Direction du capital humain La Direction du capital humain assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de recrutement, de gestion de carrières et de formation, de préparation des politiques de rémunération (incluant les politiques de rémunération des personnels concernés par les Directives AIFM et UCITS V) qui seront soumises à la revue du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) ainsi que de la gestion des paies et dispositifs de couverture des employés (mutuelles, prévoyance, etc.). Direction juridique La Direction juridique assure la responsabilité des pôles de compétence en termes de revue de contrats, d’assistance, le cas échéant, dans la structuration d’opérations d’investissement ou de financement et du suivi des dispositions réglementaires applicables dans l’ensemble des juridictions où le Groupe agit ou est présent. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 112 RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Organisation par entité juridique Les fonctions de second niveau sont localisées par société de la manière suivante : informations. Un back-up off line mensuel est également en place en cas de corruption ou d’indisponibilité du système de sauvegarde ; P sécurité : la sécurité des systèmes d’information est au cœur des préoccupations du Groupe et de ses processus. À ce titre, Tikehau Capital investit aussi bien dans les outils que dans les processus dédiés à la cybersécurité et dispose à ce titre d’une équipe interne dédiée à la gestion des risques de cybersécurité. L’arsenal défensif mis en place se compose de plusieurs éléments incluant notamment (i) des systèmes de suivi rigoureux des vulnérabilités, (ii) des campagnes régulières de sensibilisation des collaborateurs, (iii) la mise en place de systèmes d’authentification forte, (iv) l’évaluation des fournisseurs sur les critères de sécurité informatique ou (v) la mise en place de routine de contrôle incluant l’agrégation d’évènements à des fins de détection ou d’investigation. Un effort particulier d’explication et de pédagogie est mené auprès des collaborateurs et les parties prenantes externes TIKEHAU CAPITAL CCI – FINANCE – JURIDIQUE – IT – CAPITAL HUMAIN TIM TCE SOFIDY Tikehau Ace Capital CCI – Risques – Juridique CCI – Risques CCI – Risques – CCI – Risques – Finance – Juridique – – Finance – Juridique – IT – Capital Humain – Juridique – IT – Credit.fr TC NA Risques – IT CCI Capital Humain IT Capital Humain 2. Star America Infrastructure Partners TIM Japan CCI TIM ASIA CCI IREIT CCI – Finance Homunity Juridique – IT CCI – Juridique – Finance Contrôle de premier niveau Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s’exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back office (qui peut être externalisé) ou d’autres fonctions de support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s’assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment limites et stratégies d’investissement). afin de renforcer la sensibilisation de chacun problématiques. à ces Si les locaux venaient à être totalement détruits ou inaccessibles, Tikehau Capital est à même de redémarrer en moins d’une journée son système d’information, et d’accéder à l’ensemble de ses données. Les procédés mis en œuvre, dans de telle catastrophe, sont les suivants : P les équipements jumeaux évoqués ci-avant, hébergés sur un 2.4.1.3 Architecture et sécurité informatique site distinct, contenant toutes les données et qui, jusqu’à présent, fonctionnaient de manière « passive », sont désormais déclarés « actifs ». Pour éviter tout risque de confusion, la réplication avec l’équipement du site détruit est désactivée ; Le système d’information de Tikehau Capital est construit sur les principes suivants : disponibilité, intégrité et sécurité : P des serveurs physiques en stand-by sont également présents P disponibilité : plusieurs technologies connues et éprouvées sur le site de secours : ceux-ci sont configurés pour accéder à l’équipement de données et prêts à être activés. Grâce à la technologie de virtualisation décrite précédemment, les services sont redémarrés sur ces serveurs physiques ; sont utilisées par le Groupe. D’une part, la virtualisation des services permet de s’affranchir complètement des caractéristiques physiques d’un serveur. Il est ainsi possible de redémarrer un service depuis n’importe quel serveur, même si un serveur physique tombe en panne. D’autre part, la mise en cluster des services permet de détecter et de basculer automatiquement d’un nœud à l’autre du cluster en cas de panne physique. Enfin, l’ensemble du matériel bénéficie d’une garantie "pièces et main-d’œuvre", avec intervention sur site en moins de 4 heures, 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24 ; P une fois les services redémarrés, il reste ensuite à rediriger le trafic des courriels vers le site de secours. Pour cela, les « DNS » (Domain Name Servers ou Serveurs de Noms de Domaine sur Internet) dont les domaines appartiennent à Tikehau Capital sont modifiés, notamment en renseignant les adresses « IP » (Internet Protocol) ; la majorité des collaborateurs est maintenant équipée d’un ordinateur portable et d’un téléphone portable permettant de se connecter à distance quelle que soit la localisation ; P P intégrité : l’ensemble des données ainsi que des informations système sont consolidées sur une technologie de stockage de type « SAN » (Storage Area Network). Cette technologie est constituée de plusieurs serveurs constituant une ferme de stockage, l’ensemble étant hautement redondant et offrant plus de 100 téraoctets de stockage. En cas de dysfonctionnement sur l’un des disques, l’équipement envoie des alertes. Les équipements sont en support auprès du constructeur, avec un remplacement des pièces en moins de quatre heures, tous les jours de l’année jusqu’en 2025. En cas de défaillance d’un élément, le système reconstruit immédiatement la redondance sur les éléments restants. Le système est tel qu’il peut perdre un serveur complet sans interruption de service. Chaque jour, des sauvegardes sont réalisées, permettant ainsi de restaurer en quelques minutes des informations qui auraient pu être supprimées accidentellement ou par une personne mal intentionnée. Les sauvegardes sont stockées sur une baie de disques différente et sur bande. Par ailleurs, chaque équipement possède un jumeau, les données du site de Paris étant par exemple dupliquées sur le site de Londres. Des clichés sont répliqués tous les jours sur les équipements jumeaux. En cas de panne majeure du système ou de vol, il est ainsi possible de récupérer en moins d’une demi-journée l’ensemble des P les collaborateurs peuvent également se connecter à distance au moyen de la technologie Citrix® ou via des VPN SSL ; P une partie des informations utilisées au sein du Groupe étant obtenue via Bloomberg®, il est possible de réinstaller en quelques minutes l’application sur n’importe quel ordinateur et d’accéder à l’ensemble des services. Les données de type Market Data continuent à être disponibles pendant la procédure de back-up. Des tests des systèmes informatiques sont repartis sur l’année. Ils comportent différentes thématiques : accès à distance des serveurs par canaux sécurisés (en cas d’indisponibilités des locaux), restauration des données anciennes sauvegardées (temps, machines/serveurs, etc. qualité, etc.), coupure partielle de Enfin, un plan de continuité d’activité (« PCA ») a été mis en place. Le PCA décrit les procédures à suivre en cas de sinistre. Selon la gravité et la durée du sinistre, les équipes sont relocalisées : travail à distance, travail à partir d’un site de repli pour la gestion et le middle office notamment. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 2.RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Au préalable de leurs investissements, un contrôle est mené par les équipes de conformité et de contrôle interne sur le respect des règles d’allocation entre les fonds d’une même stratégie et des co-investisseurs le cas échéant. Les contrôles de premier niveau menés par les équipes de middle office consistent à vérifier : 2.4.2 Dispositif de contrôle interne par activité La Société et ses filiales ont défini plusieurs niveaux de contrôle dont l’objectif est de s’assurer du respect des politiques et procédures internes ainsi que des réglementations externes auxquelles le Groupe est soumis, et de l’identification et de la bonne gestion des risques relatifs aux différentes activités exercées par Tikehau Capital. P les rapprochements des positions de trésorerie ; P l’évaluation des produits financiers ; P l’évaluation des actifs ; et P la validation de l’actif net réévalué (net asset value ou « NAV ») des fonds gérés. Les principaux dispositifs de contrôle et de gestion des risques peuvent être distingués selon les activités et sociétés concernées : Toutes les modifications sont enregistrées dans l’outil de suivi pertinent selon le type de fonds. P gestion d’actifs ; et P activités d’investissement de la Société et activités liées à ses fonctions de holding cotée du Groupe. Les contrôles de premier niveau menés par les équipes de back-office sont sous-traités au dépositaire des fonds et consistent à vérifier : La description de ces dispositifs ci-après est notamment issue, s’agissant des activités de gestion d’actifs, des manuels de conformité de chaque société de gestion. Cette présentation est limitée aux sociétés de gestion les plus significatives du Groupe en termes de contribution à la performance du Groupe, soit Tikehau IM, Tikehau Ace Capital, Tikehau Capital Europe ou Sofidy. Cette présentation n’inclut donc pas Tikehau Capital North America, Star America Infrastructure Partners, IREIT Global Group, Homunity, credit.fr ou FPE Investment Advisors. P la réconciliation correcte des actifs ; P les rapprochements des positions de trésorerie ; P le calcul de l’actif net réévalué ; P l’administration des fonds ; et P le suivi des règles et des restrictions d’investissement renseignées dans l’outil de suivi. Les gérants des fonds saisissent dans l’outil FusionInvest® leurs opérations dans le cadre de la gestion individuelle ou de la gestion collective. FusionInvest® est également interfacé avec les dépositaires des OPCVM de Tikehau IM et les teneurs de comptes dans le cadre de la gestion individuelle sous mandat. 2.4.2.1 Premier niveau de contrôle interne – Équipes opérationnelles Les opérations des fonds fermés sont saisies dans l’outil eFront®. Un rapprochement est mené selon la fréquence de publication de la NAV entre les informations saisies dans eFront® et les états préparés par les teneurs de comptes. Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s’exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back office (qui peut être externalisé) ou d’autres fonctions de support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s’assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment en termes de limites et de stratégies d’investissement). Les rapprochements entre les positions front et les positions comptables sont réalisés conformément à la procédure de valorisation mise en œuvre par Tikehau IM qui est également appliquée par les dépositaires et teneurs de comptes. La comparaison des valorisations des portefeuilles en gestion individuelle ou des OPCVM en gestion collective est faite par le middle office entre celles issues des données du front office et celles rapatriées des dépositaires et teneurs de comptes. FusionInvest® facilite le suivi et le contrôle des valorisations qui est au maximum automatisé pour les investissements des fonds ouverts. Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Tikehau IM Les contrôles de premier niveau menés par les équipes d’investissement consistent à vérifier : P la cohérence des ordres avec les politiques de gestion de Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Tikehau Ace Capital portefeuille (prospectus ou mandat) et la politique de l’entreprise ; P la cohérence entre les prix négociés et ceux du marché ; et Les contrôles de premier niveau menés par les équipes d’investissement consistent à vérifier : P les contrôles de pre-trade et post-trade (selon les cas) en application des règles mises en œuvre dans l’outil de suivi FusionInvest® pour les OPCVM ou eFront® s’agissant des fonds fermés. P la cohérence des investissements avec les politiques de gestion et les limites des fonds et la politique de l’entreprise ; P l’allocation des opportunités d’investissement pour garantir un Au cas particulier des investissements dans les fonds fermés, les décisions d’investissement sont soumises à l’approbation d’un Comité d’investissement désigné par stratégie qui revoit les memoranda d’investissement, les contrôles sur l’identité des investisseurs réalisés par les équipes de conformité et de contrôle interne, les recommandations des équipes des risques le cas échéant, et la cohérence de l’investissement au regard de la politique définie en termes de critères ESG. Le Comité ESG de Tikehau IM dispose d’un droit de veto en amont du Comité d’investissement si les risques ESG identifiés ne sont jugés pas acceptables ou conformes à la politique du Groupe. traitement équitable des clients. Les décisions d’investissement sont soumises à l’approbation d’un Comité d’investissement qui revoit les memoranda d’investissement, les contrôles de connaissance des investissements réalisés, les recommandations des équipes des risques le cas échéant, et la cohérence de l’investissement au regard de la politique définie en termes de critères ESG. Le Comité ESG revoit les opportunités d’investissement en amont du Comité d’investissement si les risques ESG identifiés ne sont jugés pas acceptables ou conformes à la politique du Groupe. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 114 RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Au préalable de leurs investissements, un contrôle est mené par les équipes de conformité et de contrôle interne sur le respect des règles d’allocation entre les fonds d’une même stratégie et des co-investisseurs le cas échéant. participation d’un représentant du service gestion immobilière. La décision ultime appartient néanmoins au Directeur général. Les lettres d’offres d’achat des biens immobiliers font l’objet d’une double signature selon la liste des habilitations régulièrement mise à jour par Sofidy ; définition préalable des critères d’investissement : au-delà de la politique d’investissement propre à chaque fonds, la société de gestion définit des critères d’investissement en termes de dispersion des risques et de gestion des conflits d’intérêts, et de cohérence de la politique ESG sous le contrôle de son Comité ESG dédié, notamment. Les contrôles de premier niveau menés par les équipes financières consistent à vérifier : P P les rapprochements des positions de trésorerie ; P la validation de l’actif net réévalué (net asset value ou « NAV ») des fonds gérés. 2. Toutes les modifications sont enregistrées dans l’outil de suivi (One). Collecte de l’épargne La collecte de l’épargne est assurée par la Direction de l’épargne et des associés. Les contrôles de premier niveau sont menés par l’équipe Finance et par le dépositaire des fonds et consistent à vérifier : La gestion de la collecte et des associés s’effectue à l’aide d’un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la confidentialité des informations concernant les associés. P la réconciliation correcte des actifs ; le calcul de l’actif net réévalué ; l’administration des fonds ; et le suivi des règles et des restrictions d’investissement. P P P Un rapprochement est mené selon la fréquence de publication de la NAV entre les informations saisies dans l’outil de tenue de position (One) et les états préparés par les teneurs de comptes. Des réunions mensuelles « collecte » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent le Directoire et le Directeur de l’épargne, donnent lieu à production de compte rendu. Les rapprochements entre les positions front (outil One) et les positions comptables sont réalisés tous les trimestres. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Tikehau Capital Europe Les contrôles de premier niveau sont réalisés par la personne responsable des opérations et consistent notamment à effectuer les contrôles suivants : P séparation des tâches entre les collaborateurs en relation avec les associés/intermédiaires et les services en charge de la réception des règlements (service Comptabilité) ; P l’automatisation des tâches à partir de données informatisées P la revue de l’enregistrement correct des opérations d’achat ; le contrôle de la bonne comptabilisation des opérations par le permet de limiter les interventions manuelles et les risques associés ; P dépositaire ; P les versements, remboursements, transferts de propriété, démembrements et autres opérations affectant la jouissance des parts sont signés selon la liste des habilitations en vigueur. P la revue a minima mensuelle de la valeur de tous les actifs investis par les différents CLO ; et P le contrôle des règles et des restrictions d’investissement rapportées dans le reporting du trustee ainsi que les revenus calculés pour chaque CLO sur une base trimestrielle. Asset & property management Outre les arbitrages, le service de gestion immobilière est notamment en charge des missions suivantes : Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Sofidy P suivi de la relation locataire : locations, relocations de biens, déplafonnements, déspécialisations, renouvellements, cessions de baux, etc. Investissements immobiliers P P suivi de la vie de l’immeuble : sécurité des actifs, travaux, copropriété, assurance des immeubles ; expertise, etc. Les investissements immobiliers directs sont assurés par le service investissements, sous la responsabilité du Directeur des investissements. Des réunions mensuelles « investissements » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent notamment la Direction générale, des collaborateurs du service investissements et un représentant du service gestion immobilière donnent lieu à la mise à jour des tableaux de suivi consultables sur l’intranet de la société de gestion : Les différentes missions du service gestion immobilière sont facilitées par le recours à un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la conservation des données et limitant les risques d’erreurs et de fraudes. Il est tenu pour chaque type d’actif (bureaux, pieds d’immeubles, magasins de périphérie/galeries) une réunion mensuelle « gestion immobilière » selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions qui évoquent successivement les points visés ci-dessus et auxquelles assistent la Direction générale, un représentant du service investissement et les collaborateurs du service gestion immobilière, donnent lieu à la production de comptes rendus et à la mise à jour de tableaux de suivi consultables sur l’intranet de la société de gestion. P tableau de suivi des projets d’investissement mentionnant leur état d’avancement (nouveaux dossiers présélectionnés, offre, accord vendeur, saisie du notaire, promesse de vente, acte authentique, etc.) ; P tableau de suivi des engagements financiers (dossiers sécurisés) au regard de la trésorerie disponible de chaque structure. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : En fonction de la typologie des actifs (bureaux multi-locataires avec turn-over important, actifs situés à l’étranger, etc.), il peut être jugé préférable d’organiser un relais local par l’externalisation de la gestion locative. P concertation : les décisions d’investissement sont prises de manière concertée lors des réunions « investissement » avec la TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 2.RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : sous la forme d’une fiche d’investissement, formalisant le contrôle de l’obtention des contrats signés notamment. P séparation des responsabilités selon la liste des habilitations ; P maîtrise des flux d’information : la collecte quotidienne par la 2.4.2.2 Second niveau de contrôle interne – Équipes de gestion des risques, Direction générale des courriers et fax reçus autorise une information en amont des problématiques liées à l’Asset/Property Management, avant transmission aux collaborateurs concernés. Les courriers sortants et les principaux courriers entrants font l’objet d’un enregistrement ; l’ensemble des demandes émanant des locataires sont identifiées dans un tableau spécifique ; de la conformité et du contrôle interne Le second niveau de contrôle définit les politiques et procédures de gestion des risques, s’assure de l’efficacité du dispositif au travers du suivi d’un certain nombre d’indicateurs clés et vérifie le respect des lois, réglementations et Codes de bonne conduite en vigueur. Il exerce son rôle de surveillance au travers de contrôles permanents au sein des différentes activités. P P mise en place d’un suivi de la gestion externalisée (reporting, réunion, contrôle). Engagements de dépenses Les différents services de la société de gestion sont susceptibles de générer des engagements. Ceux-ci sont validés par la chaîne des habilitations puis enregistrés par la comptabilité. Les règlements (signature des chèques et des ordres de virement) ne peuvent être effectués que selon la liste des habilitations en vigueur. Ce niveau de contrôle, indépendant des activités, couvre également le risque opérationnel comprenant notamment le risque juridique, le risque informatique et le plan de continuité notamment. Contrôles de second niveau menés par les équipes de gestion des risques sur les activités gérées par Tikehau IM et par Tikehau Ace Capital Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : Le département de gestion des risques de Tikehau IM : P respect des budgets de dépenses et d’investissement arrêtés tous les ans et réactualisés en cours d’exercice ; P contrôle les opérations effectuées par les gestionnaires de P P portefeuille et les indicateurs pour mesurer les risques (tels que le profil de liquidité, l’exposition et l’engagement brut du portefeuille) ; vérifie la conformité avec les limites internes et des seuils d’alerte ; et habilitation : chaque collaborateur disposant d’une habilitation est limité dans les montants qu’il est susceptible d’engager ; séparation des tâches entre le service engageant les dépenses, le service enregistrant l’engagement et rédigeant le moyen de paiement, et la personne signant le paiement. P P revoit l’évaluation des portefeuilles au sein du Comité de valorisation dont le mode de fonctionnement est détaillé ci-après. Contrôles de premier niveau menés sur les opérations d’investissement de la Société Un Comité d’allocation du capital a été créé afin d’assister la Gérance : La revue des risques financiers par le département de gestion des risques est articulée au travers des outils suivants : P dans ses décisions d’investissement, que ces derniers soient P cartographie des risques financiers (au niveau des fonds et des activités de gestion) réalisés (i) par la Société ou ses filiales, (ii) par les fonds ou véhicules gérés par le Groupe ou (iii) via des opérations de croissance externe ; La cartographie des risques recense, pour chaque fonds, les types de risques liés aux risques financiers qui sont suivis, le niveau de risque associé, les indicateurs de mesure de risques identifiés et les limites correspondantes associées afin d’atténuer des risques ; P dans le suivi des performances financières attendues sur ces investissements. La Gérance peut consulter le Comité d’allocation du capital sur toute décision relevant de sa compétence. P indicateurs de risques financiers Pour chaque type de risque identifié, des indicateurs qualitatifs et quantitatifs sont définis par l’équipe de gestion des risques et suivis de manière permanente. Ces indicateurs concernent notamment le suivi : Le Comité d’allocation du capital est présidé par les représentants de la Gérance. Ses autres membres sont constitués de représentants du senior management du Groupe. Les contrôles de premier niveau sont réalisés au travers de deux étapes conditionnelles au décaissement de l’opération. P de l’exposition globale et du levier, le suivi des risques de marché (comme le risque de crédit, le risque action, le risque de taux, le risque sur les dérivés, le risque de change, etc.), Lorsque les conditions d’un investissement ou désinvestissement sont suffisamment définies, notamment si la décision d’investissement a été émise par la Gérance de la Société (le cas échéant sur recommandation du Comité d’allocation du capital), une réunion de handover est organisée entre les équipes en charge de l’investissement et les fonctions de support corporate (équipes comptables, trésorerie, gestion du portefeuille, fiscales et juridiques) afin de revoir et d’apprécier tous les aspects de l’opération et en permettre un suivi correct dans le temps. P du risque de liquidité (qui fait l’objet d’une analyse quotidienne et mensuelle pour tous les fonds des capital markets strategies, et trimestrielle pour les fonds de dette privée), et P du risque de contrepartie, qui est suivi de manière permanente et conduit quotidien. à la production d’un rapport L’équipe de gestion des risques est informée des éventuelles alertes et du non-respect des seuils et limites (qu’elle a pu définir de manière interne ou qui sont contractuels ou réglementaires) dans la mise en place de son suivi des risques. Cette réunion fait l’objet de la préparation d’un formulaire de suivi recensant les principaux points d’attention à aborder concernant l’opération. Enfin, le plus en amont possible, l’équipe de trésorerie effectue un dernier contrôle avant le décaissement d’un investissement En complément des indicateurs de suivi, l’équipe de gestion des risques mène des stress tests réguliers sur les portefeuilles. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 116 RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne L’équipe de gestion des risques présente ses travaux régulièrement et restitue au Comité des risques de Tikehau IM ou Tikehau Ace Capital les résultats de ses analyses. Elle attire notamment l’attention des responsables sur des indicateurs clés et sur la pertinence de ceux-ci. Contrôles de second niveau menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne sur les activités gérées par Tikehau Ace Capital La Direction de la conformité et du contrôle interne surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures. Chaque Comité des risques est chargé : P de définir les orientations stratégiques de la gestion des Les résultats des travaux menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne font l’objet de présentation au Comité conformité et contrôle interne. Il se réunit sur une base trimestrielle et : risques ; et P de surveiller et de contrôler l’exposition des portefeuilles aux 2. principaux facteurs de risques (y compris les risques de marché, les risques de liquidité, et les risques de crédit et de contrepartie). P définit la politique de conformité, valide et suit le plan d’action des équipes de conformité ; s’assure de la cohérence, de l’efficacité et de l’exhaustivité du dispositif de contrôle interne ; revoit et suit les résultats des contrôles effectués par les travaux des équipes de conformité ; revoit le dispositif d’encadrement des risques, de son état et de ses évolutions ; revoit la situation synthétique des risques, de son évolution, du niveau des principales limites en risques et leur utilisation ; revoit la production du rapport annuel sur la maîtrise des risques de non-conformité ; et acte des décisions du management face à une évolution ou modification réglementaire qui conduit à engager des moyens significatifs. Il supervise et valide la surveillance globale des risques et d’évaluation. Il joue un rôle de décision et de mise en application. P À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité des risques est composé des Directeurs généraux, et/ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, d’un co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de portefeuille. Le Directeur de l’audit interne Groupe est invité permanent du Comité des risques. P P P P Le Comité des risques se tient séparément pour chaque entité sur une base mensuelle, trimestrielle ou semestrielle selon l’activité concernée et peut être convoqué à tout moment si une situation exceptionnelle le justifie. P Contrôles de second niveau menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne sur les activités gérées par Tikehau IM La Direction de la conformité et du contrôle interne surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures. Le Comité conformité et contrôle interne est composé du Président et des autres dirigeants responsables, du responsable de la conformité, du responsable des risques et du Chief Operating Officer (COO) de Tikehau Ace Capital. Le Directeur de l’audit interne Groupe est invité permanent. Contrôles de second niveau menés par les équipes des risques et les équipes de conformité sur les activités de Tikehau Capital Europe Les contrôles menés par l’équipe de gestion des risques consistent principalement : Les résultats des travaux menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne font l’objet de présentation au Comité conformité et contrôle interne. Il se réunit sur une base trimestrielle et : P en un contrôle des règles d’investissement et des niveaux d’exposition par notation, de concentration par émetteur, et de concentration géographique ou sectorielle ; en la revue régulière (au moins annuelle) des modèles d’évaluation du risque de crédit sur les émetteurs investis ; en la revue trimestrielle des Comités de crédit et des dossiers d’investissement, ainsi qu’à la revue de la cohérence entre les dossiers et les positions investies ; et en la revue trimestrielle, sur une base d’échantillon, de la validité des évaluations retenues et la performance des actifs par rapport aux règles de notation mises en place. P définit la politique de conformité, valide et suit le plan d’action des équipes de conformité ; s’assure de la cohérence, de l’efficacité et de l’exhaustivité du dispositif de contrôle interne ; revoit et suit les résultats des contrôles effectués par les travaux des équipes de conformité ; revoit le dispositif d’encadrement des risques, de son état et de ses évolutions ; revoit la situation synthétique des risques, de son évolution, du niveau des principales limites en risques et leur utilisation ; revoit la production du rapport annuel sur la maîtrise des risques de non-conformité ; et acte des décisions du management face à une évolution ou modification réglementaire qui conduit à engager des moyens significatifs. P P P P P P P P Un registre des risques est également mis en place et mis à jour si de nouveaux risques sont identifiés ou ont changé de manière matérielle. P La Direction de la conformité surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures. Le Comité conformité et contrôle interne est composé du Président de Tikehau IM, des Directeurs généraux, du responsable de la conformité, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO) et des responsables opérationnels, auquel le responsable de l’audit interne Groupe est invité permanent. Les résultats des travaux réalisés par les équipes de risques et de conformité font l’objet de présentations au Comité des risques et de conformité de Tikehau Capital Europe. Le Comité des risques et de conformité est chargé de superviser toutes les activités de gestion des risques effectuées et d’examiner l’adéquation des travaux menés au regard de l’activité de la Société et de la réglementation. Il se tient sur une base trimestrielle et remet un rapport semestriel au Conseil d’administration. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 2.RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne P P Il est composé de Directors de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité Groupe et du responsable des activités de CLO ; le Directeur de l’audit interne Groupe est invité permanent. la prise en charge de missions de conseil, de formation ainsi que de veille réglementaire au bénéfice des dirigeants, des salariés ou des personnes physiques agissant pour le compte de Sofidy ; la réalisation de contrôles formalisés du respect par Sofidy, ses dirigeants, ses salariés, les personnes physiques agissant pour son compte, de l’ensemble des procédures mentionnées précédemment, la formulation de propositions de nature à mettre fin aux dysfonctionnements constatés et le suivi des mesures prises à cet effet par les dirigeants. Contrôles de second niveau menés par les équipes de gestion des risques sur les activités gérées par Sofidy Le processus de suivi et de gestion des risques s’articule autour de trois axes principaux : P les cartographies de risques opérationnels et financiers ; Responsable du contrôle permanent, le RCCI se charge de la définition et de la mise en œuvre d’un plan annuel de contrôle. Ce plan de contrôle a vocation à couvrir l’ensemble des cycles de Sofidy en privilégiant une approche par les risques. P l’analyse des risques identifiés et la mise en place d’un dispositif de prévention adapté ; le contrôle régulier de l’adéquation et de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. P Pour réaliser ces contrôles de second niveau, le RCCI s’appuie sur les différents contrôles de premier niveau effectués par les équipes opérationnelles. Le suivi des ratios réglementaires, statutaires et des ratios inscrits dans les notes d’informations/prospectus des différents fonds est également assuré par le responsable de la gestion des risques dans le cadre de la gestion des risques financiers. Concrètement, les contrôles consistent en : Le responsable de la gestion des risques est également en charge : P des contrôles de procédures : existence des contrôles de premier niveau et examen de leur mise en œuvre ; P des contrôles du système d’information par des tests de cohérence et des sondages aléatoires ; des entretiens avec les responsables opérationnels en charge de l’application du « Livre des procédures et du contrôle interne » ; P du calcul du montant des fonds propres minimum réglementaires auquel est soumis Sofidy en application de la Directive AIFM ; de la réalisation des stress-tests ; du plan de continuité d’activité ; P P P P des contrôles sur le suivi des recommandations formulées. P de la gestion des polices d’assurances souscrites par Sofidy et/ou les fonds gérés par Sofidy. Contrôles de second niveau menés sur les opérations d’investissement de la Société Les contrôles de second niveau consistent principalement au suivi des valorisations des actifs en portefeuille par les équipes de la Direction financière. Ces contrôles sont détaillés ci-après dans la section dédiée ci-après. Contrôles de second niveau menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne sur les activités gérées par Sofidy La conformité et le contrôle interne de Sofidy ont pour principal objectif d’assurer la maîtrise des risques liés à l’activité des FIA immobiliers (SCPI, OPCI, sociétés foncières), des OPCVM et des portefeuilles pour compte de tiers sous gestion et, dans ce cadre, de donner une assurance raisonnable concernant : 2.4.2.3 Troisième niveau de contrôle interne – Audit interne P la conformité aux lois, règlements et règles internes en vigueur ; Le troisième niveau de contrôle est exercé par la Direction de l’audit interne qui réalise des contrôles indépendants périodiques. P la mise en œuvre effective et l’optimisation des décisions de gestion ; la protection du patrimoine ; P P la fiabilité des informations financières. Contrôles de troisième niveau menés sur les activités de gestion d’actifs À ce titre, le RCCI de Sofidy a notamment pour mission : Un contrôle périodique peut être diligenté, si nécessaire, par la Direction de l’audit interne ou des auditeurs externes en fonction notamment de l’appréciation générale du contrôle interne et des conclusions remontées par la Direction de la conformité et la mise à jour des cartographies de risques suivies par les équipes de gestion des risques et la Direction de la conformité. P l’identification des procédures nécessaires au respect des obligations professionnelles définies par les lois, règlements et règles professionnelles applicables à Sofidy, ainsi que des décisions prises par l’organe de direction ; le suivi de la mise en place d’un recueil de l’ensemble de ces procédures ; P P la diffusion de tout ou partie dudit recueil auprès des dirigeants, des salariés, des personnes physiques agissant pour le compte de Sofidy ; l’examen préalable de la conformité des services ou produits nouveaux ou des transformations significatives apportées aux services ou produits existants ; Sur l’exercice 2021, des contrôles ont notamment été menés, dans le cadre du plan pluriannuel, sur ses filiales Tikehau Ace Capital et Tikehau Investment Management Asia, sur les succursales luxembourgeoise et italienne, sur la ligne de métier dédiée à la dette privée et les activités de Tactical Strategies. Des contrôles ont enfin été initiés fin 2021 sur la revue du dispositif de contrôle et de gestion des risques de Sofidy. P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 118 RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Concernant Tikehau Capital Europe, l’équipe d’audit interne est amenée à conduire des contrôles sur certains processus, dont les risques sont jugés plus élevés en termes de matérialité ou de probabilité d’occurrence sur la base de la cartographie des risques et du registre des risques. Ainsi, sur l’exercice 2021, une mission a été menée sur l’existence et l’efficacité du dispositif de gestion (i) des risques de marché et de crédit, (ii) des risques réglementaires et (iii) du risque opérationnel informatique. d’enregistrement universel) sont valorisés sur la base de la dernière valeur liquidative connue à la date de valorisation, ajustée si nécessaire, des événements (appels en capital, etc.) qui auraient pu intervenir entre la date de publication de la valeur liquidative et la date de valorisation ; les instruments en capital non cotés sont valorisés au prix d’acquisition si la transaction est récente et qu’il n’existe pas d’indicateur de dépréciation. Une approche multicritère de valorisation est sinon retenue. Une valorisation annuelle est également menée par un évaluateur externe ; les obligations non cotées font l’objet de tests de dépréciation fondés sur des modèles développés en interne d’actualisation de flux de trésorerie futurs ; les actifs immobiliers sont évalués tous les semestres sur la base de valeurs d’expertise externes à chaque fin de semestre et sur la base de la valeur d’actif net dit technique aux premier et troisième trimestres ; et P Contrôles de troisième niveau menés sur les opérations d’investissement de la Société La Direction de l’audit interne a la responsabilité du recensement et de la mise à jour de la cartographie des risques qui est soumise au Comité d’audit et des risques de la Société (voir la Section 2.1 (Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés) du présent Document d’enregistrement universel). 2. P P La Direction de l’audit interne participe au Comité de valorisation et revoit les valorisations des investissements de Tikehau Capital proposées par les équipes d’investissement et validées par les équipes financières. P la valorisation des prêts se fonde sur les prix communiqués par Markit® quand ceux-ci sont disponibles ou d’autres valorisations de brokers disponibles. En l’absence de données marché observables, une valorisation sur une approche marked-to-model est menée. La Direction de l’audit interne contrôle le processus d’élaboration de l’information financière et suit les recommandations émises par les Commissaires aux comptes. Elle fait part aux membres du Comité d’audit et des risques de l’avancée de ses projets et du suivi de la mise en œuvre des recommandations qu’elle a pu émettre ou qui ont été émises par les Commissaires aux comptes ou par le régulateur. Capital markets strategies Les valorisations des fonds des capital markets strategies sont contrôlées selon leur fréquence de liquidité (quotidienne, hebdomadaire, voire mensuelle). Les dépositaires et administrateurs des fonds sont impliqués dans les travaux de valorisation. Le plan d’audit pluriannuel pour la période 2022-2024 a été présenté au Comité d’audit et des risques qui s’est réuni le 7 décembre 2021. Fondé sur l’analyse de l’organisation du Groupe et les exercices de cartographie des risques majeurs, il décline un programme d’audit des entités autonomes de gestion d’actifs (société, succursale ou filiale) et d’audit des fonctions transverses métiers et support, permettant une couverture de chaque thématique sur un horizon de trois ans au moins. Les équipes de Tikehau IM contrôlent les valeurs des instruments transmises par l’administrateur du fonds et s’assurent que les positions de trésorerie de chaque fonds sont correctement réconciliées. Des travaux sont également menés sur le calcul des commissions de gestion et de sur-performance appliquées par part. Le Groupe a également mis en place des procédures de contrôle ou de documentation en cas de modification manuelle de prix. Dette privée 2.4.2.4 Activités de valorisation des investissements Les fonds de dette privée sont principalement constitués d’instruments non-liquides ou de prêts, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment. Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau IM Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l’objet d’une expertise indépendante tierce. Les outils de valorisations utilisés pour les valorisations sont les outils eFront®, FusionInvest®, Bloomberg® (en tant que fournisseur d’informations, mettant notamment à disposition des offres de marché ou des valorisations d’instruments) et Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides. Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations. Les processus de valorisation impliquent gestionnaires de portefeuille, les équipes du middle office et les équipes des risques. à la fois les Les méthodes de valorisation sont définies par nature d’actif et notamment : Le Comité de valorisation est composé d’un Directeur général, et ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l’activité de dette privée. P les instruments cotés sur un marché réglementé ou organisé sont valorisés au cours de clôture du jour de la transaction ; P P les obligations OTC sont valorisées sur la base du dernier prix mid disponible sur Bloomberg ; les instruments de type OPCVM ou FIA (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 2.RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus. Le Comité de valorisation est composé d’un Directeur général au moins de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l’activité de private equity. Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisation retenues dans des comptes rendus. Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés. Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés. Immobilier/actifs réels Les valorisations des fonds immobiliers se fondent sur des valorisations externes indépendantes reçues selon une fréquence semestrielle et ajustées de mouvements de trésorerie sur une base trimestrielle. Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs immobiliers investis dans les fonds. Dispositif de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau Capital Europe Les outils de valorisation utilisés sont les outils Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides et potentiellement Bloomberg® (en tant que fournisseur d’informations, notamment d’offres de marché ou de valorisations d’instruments). Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations. Le Comité de valorisation est chargé de superviser les processus de valorisation des investissements réalisés par les entités gérées par Tikehau Capital Europe ; il dispose du pouvoir de décision en cas de désaccord, le Director de Tikehau Capital Europe membre du Comité restant décisionnaire en cas d’arbitrage final. Le Comité de valorisation est composé du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne), des Directeurs généraux de Tikehau IM, du responsable du middle office et des gérants de l’activité immobilière. Le Comité de valorisation se tient sur une base mensuelle. Il est composé d’un Director de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité Groupe ainsi que du responsable des opérations qui présente ses travaux. Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus. Dispositif de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau Ace Capital Les investissements des fonds gérés par Tikehau Ace Capital font l’objet d’un processus de valorisation trimestriel, qui intègre une analyse des performances ainsi que des événements pouvant faire évoluer l’appréciation de chaque ligne. Les travaux de valorisations sont présentés et discutés lors du Comité de valorisation trimestriel, qui est composé des membres du Comité Exécutif de Tikehau Ace Capital, du responsable de gestion des risques et d’un représentant de la Direction financière. Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés. Private equity Les fonds de private equity sont principalement constitués d’instruments de capital non cotés, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment. Ce Comité a pour principales missions de : P revoir, apprécier et contrôler les valorisations des Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l’objet d’une expertise indépendante tierce. investissements non cotés en portefeuille ; réaliser les arbitrages nécessaires et délibérer sur les points sensibles ; apprécier la permanence des méthodes de valorisation dans le temps ; et apprécier la cohérence des méthodes de valorisation entre les P P P Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations. différentes participations du portefeuille. Les conclusions du Comité sont intégrées dans un compte rendu. Le cas échéant, des analyses complémentaires sont menées, afin d’identifier des conséquences potentielles et revalorisations ou dévalorisations si elles sont significatives. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 120 RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Les valorisations reposent, selon la nature de chaque sous-jacent sur : Lorsque la fréquence d’établissement de la valeur liquidative d’un OPCI ou d’un OPPCI ou de tout autre FIA détenant des actifs immobiliers est supérieure à celle des expertises, et en l’absence de valeur d’expertise à la date d’établissement de la valeur liquidative, Sofidy procède à une revue critique du patrimoine immobilier afin d’identifier les éventuelles évolutions significatives des facteurs impactant la valorisation des immeubles (modification sensible de l’état locatif, travaux très importants, changements significatifs de conditions de marché…) pour ajuster les valeurs des actifs concernés. À défaut, la dernière valeur d’expertise disponible est retenue par Sofidy. P des éléments de marché directement observables comme les cours de Bourse pour les sociétés cotées ou les investissements non cotés dont le sous-jacent principal est coté ; P des valeurs d’experts externes quand elles sont disponibles ; P les dernières valeurs liquidatives communiquées par les gérants des fonds dans lesquels la Société a investi. Ces données peuvent être auditées ou non. Ces valeurs sont ajustées, si nécessaire, des événements (appels en capital, etc.) intervenues entre la date de publication de la valeur liquidative et la date de valorisation ; 2. Les actifs immobiliers acquis indirectement à travers une SCI sont valorisés en multipliant le montant de l’actif net réévalué et des comptes courants d’associés par le pourcentage de détention du fond dans la SCI. P des transactions récentes pouvant être analysées comme des indications de juste valeur ; et P des modèles internes de valorisation fondés sur des approches multicritères qui font l’objet d’une revue critique par le responsable de la gestion des risques. Relations avec les experts Les experts immobiliers sont sélectionnés via une procédure d’appel d’offres et selon les principes de best selection et de best execution. Schématiquement, les relations avec les experts sont les suivantes : Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Sofidy Principes généraux P définition du cadre contractuel d’intervention ; communication aux experts de l’ensemble des informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission (validation de périmètre, nouvelle acquisition, état locatif, etc.) ; restitution par les experts d’un tableau de synthèse de leurs La valorisation des actifs immobiliers s’appuie sur les travaux des experts immobiliers mandatés par chaque fonds sous gestion. Les avis de valeur produits par les experts constituent le socle de la procédure de valorisation. Si Sofidy n’a pas développé d’outil interne spécifique pour la valorisation des actifs immobiliers, elle procède en revanche systématiquement à une revue critique des avis de valeur (et de l’ensemble des hypothèses sous-jacentes) produits par les experts immobiliers, selon le processus décrit ci-dessous. À cette occasion, Sofidy procède ponctuellement à des valorisations internes selon la méthode des comparables et la méthode d’actualisation des cash flows. P P travaux ; P revue critique par les équipes de Sofidy et échange avec les experts ; réunion de restitution finale et remise des rapports détaillés, contrôle de l’ensemble du processus par le Comité valorisation. P Les travaux des experts immobiliers sont remis sous forme de fichiers électroniques exploitables sous Excel au minimum un mois avant les réunions conclusives qui ont lieu avec les experts. La revue critique des expertises annuelles se déroule donc en général entre le 15 novembre et le 15 décembre de chaque année. Outre des vérifications de périmètre opérées par la direction de la gestion immobilière, la revue critique consiste principalement en : Modalités et périodicité P SCPI : les expertises des actifs sont réalisées à l’acquisition et tous les cinq ans et actualisées tous les ans conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. P OPCI : les expertises des actifs sont réalisées tous les ans et actualisées tous les trimestres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. P OPPCI : les expertises des actifs sont réalisées tous les ans et P une revue des hypothèses retenues par les experts au regard actualisées tous les semestres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. des conditions de marché connues par la direction des investissements et la direction de la gestion immobilière en matière d’investissement immobilier et de gestion locative ; P Autre FIA Immobilier : le rythme des expertises des actifs est fixé par le Directoire en concertation avec les organes de gouvernance des différents FIA. Les campagnes d’expertise sont pilotées par les équipes de la direction de la gestion immobilière en lien avec le Directoire, la direction financière et la direction des investissements. P une revue des hypothèses retenues par les experts au regard de l’ensemble des évènements de gestion intervenus depuis la dernière campagne d’expertise (relocations, renouvellements, cessions de baux, travaux, négociations avec les locataires, etc.) ; Dispositifs de valorisation mis en place pour les opérations d’investissement de la Société P une revue des hypothèses retenues par les experts en termes de taux de capitalisation et d’évolution de ces taux de capitalisation ; à cette occasion la direction de la gestion Le portefeuille d’investissements fait l’objet d’un processus de valorisation trimestriel, qui intègre notamment une analyse des performances ainsi que des événements pouvant faire évoluer l’appréciation de chaque ligne. Sont présents à cette revue trimestrielle l’équipe d’investissement et des représentants de la Direction financière. Le cas échéant, des analyses immobilière interroge également la direction des investissements ; P P une revue des « palmarès » (les plus faibles et les plus forts taux de capitalisation, les plus fortes hausses ou baisses de valeur d’expertise depuis la dernière campagne d’expertise, les plus fortes hausses ou baisses de valeur locative de marché depuis la dernière campagne d’expertise, etc.) ; une revue des méthodes utilisées par les experts. complémentaires sont menées, afin d’identifier des conséquences potentielles et revalorisations ou dévalorisations si elles sont significatives. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 2.RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne De manière semestrielle, un processus de valorisation est mené sur l’exhaustivité des lignes en portefeuille. 2.4.3 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les valorisations reposent, selon la nature de chaque sous-jacent sur : P des éléments de marché directement observables comme les cours de Bourse pour les sociétés cotées ou les investissements non cotés dont le sous-jacent principal est coté ; des valeurs d’experts externes quand elles sont disponibles ; les dernières valeurs liquidatives communiquées par les gérants des fonds dans lesquels la Société a investi. Ces données peuvent être auditées ou non. Ces valeurs sont ajustées, si nécessaire, des événements (appels en capital, etc.) intervenues entre la date de publication de la valeur liquidative et la date de valorisation ; de Tikehau Capital La présente Section décrit les procédures de contrôle interne relatives l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital telles qu’elles existent à la date du présent Document d’enregistrement universel. à P P Équipes impliquées dans le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital Direction financière P des transactions récentes pouvant être analysées comme des En tant que société consolidante, la Direction financière de Tikehau Capital définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée. Elle assure, pour le périmètre des comptes annuels et consolidés, la responsabilité des pôles de compétence en matière de comptabilité et de consolidation, financement, de trésorerie, de contrôle financier, de suivi du portefeuille d’investissements de second niveau et de contrôle interne financier. indications de juste valeur ; et des modèles internes de valorisation fondés sur des approches multicritères qui font l’objet d’une revue critique par les équipes de la Direction financière. P La synthèse de ces travaux est reflétée dans la présentation des comptes concernés. Afin de tenir compte de la forte diversité du portefeuille, il a été institué un Comité de valorisation appelé à se réunir lors de la préparation des clôtures annuelles et semestrielles. Le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d’allocation du capital. Il a pour principales missions de : La responsabilité de la production des comptes individuels des entités entrant dans le périmètre de consolidation incombe, sous le contrôle de leurs mandataires respectifs, à chaque Direction financière ou cabinets d’expertise comptable externe désignés pour l’établissement des comptes sociaux de certaines entités. P revoir, apprécier et contrôler les valorisations des investissements non cotés en portefeuille ; réaliser les arbitrages nécessaires et délibérer sur les points sensibles ; Relations Investisseurs Le département Relations Investisseurs veille au respect des bonnes pratiques de communication financière. P P apprécier la permanence des méthodes de valorisation dans le temps ; et Recours à des experts-comptables externes P apprécier la cohérence des méthodes de valorisation entre les différentes participations du portefeuille. Le Groupe a recours à des cabinets d’expertise comptable externes pour l’établissement des comptes sociaux de certaines de ses entités, ce qui permet d’assurer un contrôle régulier, en collaboration avec Tikehau Capital, des pièces comptables et du traitement des opérations impactant le Groupe. Les conclusions du Comité sont intégrées dans un compte rendu qui s’appuie sur l’analyse préalablement préparée et revue par la Direction financière à la suite de l’analyse des supports préparée en amont par les équipes d’investissement ou des valeurs liquidatives communiquées par les fonds dans lesquels la Société a investi. Systèmes d’information Système d’information comptable Le Groupe a déployé sur le périmètre de ses principales sociétés opérationnelles françaises un outil comptable et de reporting intégré Oracle Cloud®. Ce progiciel permet d’intégrer tous les mois ou trimestres les informations financières de gestion et de comptabilité utiles à la préparation des comptes et au pilotage opérationnel. L’objectif est de déployer à terme un outil comptable sur l’ensemble du périmètre du Groupe, qui permettra de répondre, de manière plus performante et plus automatisée, aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable et financière pour les différentes données utilisées pour le pilotage interne (suivi budgétaire, etc.) et la communication externe. Les Commissaires aux comptes ont accès aux analyses et documents supportant les valorisations, et peuvent échanger avec les équipes d’investissement dans le cadre de leurs travaux de revue des comptes. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d’allocation du capital et revoit l’ensemble des justes valeurs des lignes d’investissement composant le portefeuille non courant de la Société. Un outil de consolidation SAP-BFC® est en place depuis fin 2019 afin de permettre aux équipes de préparer les comptes consolidés en interne. Outils de suivi des investissements Le Groupe a déployé la gestion de son portefeuille d’investissements dans l’outil eFront® depuis fin 2019. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 122 RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne Outils de suivi de la trésorerie et des financements Le Groupe a déployé dans certaines de ses entités l’outil de trésorerie Sage-XRT® pour suivre les flux bancaires et les prévisions de trésorerie. Ce système est interfacé avec l’outil de suivi des investissements, pour l’interprétation comptable de ces flux. financière et les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux. Points de contrôle particuliers du portefeuille d’investissements Lors des clôtures annuelles et semestrielles, les équipes de la Direction financière se réunissent avec les équipes d’investissement afin de revoir les propositions de valorisations des investissements en portefeuille de la Société. Ces revues sont ensuite présentées aux membres du Comité de valorisation de Tikehau Capital pour validation (voir ci-avant) par ce Comité de valorisation. Calendrier d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière La Direction financière définit, pour chaque clôture semestrielle ou annuelle, un calendrier planifiant les procédures spécifiques à l’élaboration de l’information financière et comptable et définissant les responsabilités de chaque acteur dans la préparation et le traitement de l’information financière. 2. Arrêté des comptes par la Gérance La Gérance arrête les comptes individuels et consolidés de la Société (semestriels et annuels). À cet effet, ils veillent à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société. Ils se procurent et revoient ainsi toutes les informations qu’ils jugent utiles, par exemple les options de clôture, les situations et jugements comptables déterminants, les changements de méthode comptable, les résultats des travaux des Commissaires aux comptes, ou encore l’explication de la formation du résultat, la présentation de l’état de la situation financière et de l’annexe. Elle s’assure également que ce calendrier permet de garantir le respect des échéances résultant des obligations de communication périodiques de la Société, supervisées par le département des Relations Investisseurs. Référentiels comptables Les états financiers consolidés de Tikehau Capital sont préparés en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne à la date de clôture. Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux principes comptables résultant de la réglementation en vigueur (Recommandation n° 99-01 du Conseil national de la comptabilité). Examen des comptes par le Comité d’audit et des risques Les membres du Comité d’audit et des risques réalisent un examen des comptes semestriels et annuels, et assurent le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Leurs conclusions se fondent notamment sur (i) les informations produites par la Direction financière de Tikehau Capital et présentées lors des réunions du Comité d’audit et des risques, (ii) les présentations par les Commissaires aux comptes de leurs travaux et (iii) les observations issues des missions d’audit interne. Les principes comptables de la Société et ses participations font l’objet d’une revue régulière au regard des nouvelles évolutions réglementaires. D’une manière générale, les questions ayant trait aux domaines juridique, fiscal et social sont traitées avec l’appui des services spécialisés. La Direction financière de Tikehau Capital veille au respect et à l’homogénéité des méthodes comptables. Chaque filiale gère les particularités locales, assure le contrôle comptable et les obligations de conservation des informations et données concourant à la formation des états comptables et financiers, selon les règles locales en vigueur. Le Président du Comité d’audit et des risques rend compte des travaux du Comité au Conseil de surveillance. Communication financière et comptable Activités de contrôle La préparation de toute communication financière est assurée par le département Relations Investisseurs et la Direction financière, qui veillent à s’appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication. Activités de contrôle de la Direction financière La Direction financière effectue une revue des comptes des sociétés du Groupe préparés afin de valider la fiabilité et la pertinence de l’information comptable et financière avec les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe. Un échéancier récapitulant ces obligations périodiques de la Société a été mis en place et est diffusé en interne aux équipes participant à l’élaboration de ces éléments. Parallèlement, les équipes de la Direction financière ont mis en œuvre la formalisation d’un calendrier comptable et financier permettant de garantir le respect des échéances annoncées. Un suivi des performances est réalisé de manière trimestrielle (et mensuelle pour quelques agrégats clés) intégrant notamment une analyse des réalisations par rapport aux prévisions estimées. Les procédures relatives au contrôle de l’information financière et comptable reposent sur : Les arrêtés comptables des sociétés du Groupe donnent lieu à la préparation d’états financiers synthétiques qui sont analysés sous la forme d’une note à destination des Gérants. P les contrôles trimestriels de l’ensemble des informations comptables et financières préparées par les équipes comptables ou de la Direction financière ; les contrôles semestriels menés par les Commissaires aux La Direction financière effectue également une revue des éléments transmis pour les besoins de la consolidation afin d’identifier, le cas échéant, les retraitements nécessaires entre les comptes individuels et les comptes consolidés. Ces retraitements sont détaillés par société et font l’objet d’une revue par les équipes de la Direction financière. P comptes ; et P la revue des états financiers par la Direction de l’audit interne. Toutes les communications financières font l’objet d’une approbation préalable par la Gérance. Les communiqués relatifs à l’annonce des résultats semestriels ou annuels sont soumis au Conseil de surveillance. L’analyse des retraitements de consolidation et des aspects comptables pouvant avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers sont revus par la Direction TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 2.RISQUES ET CONTRÔLE Politique d’assurance et couverture des risques 2.5 POLITIQUE D’ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Le Groupe revoit la structure et l’étendue de ses couvertures d’assurance au moins une fois par an. Cette revue s’effectue en cohérence avec l’exercice annuel de recensement des risques du Groupe. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou d’autres risques similaires. À titre d’illustration, voici quelques exemples de risques identifiés et d’affectation aux programmes d’assurances associés : Dommages couverts Environnement de risques identifiés Activités Expositions Risques réglementaires P Gestion d’actifs P RC P Frais de défense P Conséquences pécuniaires Professionnelle P Responsabilité des dirigeants P Sociétés cotées P Toutes Mise en cause de la Société (information confidentielle, brèche du prospectus d’un fonds, erreur de calcul de la NAV, défaut d’obligation de conservation des données, etc.) P RC P Frais de défense P Conséquences pécuniaires Professionnelle Atteintes à la sécurité du système informatique (défaut de sauvegarde des données personnelles, perte/vol de données client, indisponibilité des sites internet de type ransomware, etc.) P Toutes P Responsabilité des dirigeants P Risques P Frais de défense P Pertes d'exploitation P Conséquences pécuniaires Cybersécurité Environnement coté (communication négative, actions collectives, expositions multi-géographies, réclamations boursières contre la Société, etc.) P Sociétés cotées P Responsabilité P Frais de défense P Conséquences pécuniaires des dirigeants Défaillance financière d’un tiers (fournisseur de services, etc.) P Toutes P Toutes P RC Professionnelle P Frais de défense P Conséquences pécuniaires P Gestion de crise Fraude (actes frauduleux internes ou externes entraînant un détournement d'actifs du bilan ou sous gestion, etc.) P Fraude P RC Professionnelle P Coût financier P Gestion de crise P Frais de défense Accidents/dommages corporels subis par un salarié dans les locaux d’une des sociétés du Groupe P Gestion d’actifs P RC Exploitation P Corporel P Corporate Tikehau Capital a structuré un programme d’assurances informatiques est également en place afin de couvrir les dommages aux biens informatiques du Groupe. international couvrant la Société et l’ensemble des entités du Groupe. Ce programme peut être complété le cas échéant de polices locales couvrant les risques ou des besoins réglementaires spécifiques. Enfin, le Groupe a mis en place des programmes d’assurance mutuelle et de couverture des transports de ses salariés. Les différentes polices d’assurance, placées par l’intermédiaire de courtiers, sont souscrites auprès de compagnies d’assurance de premier rang. Elles peuvent être structurées au travers de premières, deuxièmes et troisièmes lignes, où les lignes dites « excess » prennent le relais des lignes sous-jacentes lorsque les capacités de ces dernières sont épuisées. D’autres contrats peuvent être souscrits pour répondre à des besoins spécifiques, en particulier dans le cadre des opérations de gestion de biens ou d’opérations de garantie de passifs par exemple. Des contrats d’assurance de multirisques professionnels sont souscrits pour chaque bureau du Groupe et une police risques TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 124 RISQUES ET CONTRÔLE Politique d’assurance et couverture des risques Les principaux termes de ces polices d’assurance sont les suivants : Police Responsabilité Civile Professionnelle et Exploitation Police Responsabilité Civile des Dirigeants (RCD) (RCPE) et Fraude Police Cybersécurité (Cyber) Mondial Périmètre Mondial Mondial Plafond, période Responsabilité Civile Professionnelle – 5 millions d’assurance d’euros Fraude : 50 millions d’euros par d’assurance (inchangé en 2021) période d’assurance annuelles (inchangé en 2021) Plafond de garantie dédié par période 50 millions d’euros par période d’assurance (inchangé en 2021) 2. à la Responsabilité Civile Exploitation : 7,5 millions d’euros par période d’assurance (inchangé) Date de 1er janvier 1er janvier 1er janvier renouvellement Volets de Conséquences pécuniaires d’une Garanties gestion de crise (mesures Conséquences pécuniaires de la couverture réclamation introduite par un tiers d’urgence, conseils juridiques, expert réclamation mettant en cause la mettant en jeu (i) la responsabilité civile, informatique, atteinte à la réputation, responsabilité civile individuelle ou individuelle ou solidaire de l’assuré restauration des donnés, etc.) solidaire des dirigeants personnes physiques ou personnes morales de l’assuré, en cas de faute commise dans l’exercice de leurs fonctions, ainsi que les frais de défense civile et pénale y afférents (excluant notamment les et/ou de ses préposés en raison de toute faute professionnelle (erreur, négligence ou omission) commise Conséquences enquête et sanction d’une autorité administrative pécuniaires d’une dans l’exercice des activités assurées (notamment la prise de participation dans des sociétés en portefeuille, la gestion de valeurs mobilières et les Garanties de responsabilité civile (frais d’urgence, atteinte aux données fautes données intentionnelles, avantages personnelles confidentielles, atteinte à la sécurité du (ii) la système informatique, manquement à et aux personnels ou rémunérations indûment perçus, réparation de dommages matériels ou corporels). notification, activités de conseil) et responsabilité civile, individuelle ou solidaire d’un dirigeant d’une société en portefeuille, en raison de toute faute de gestion commise par ce dernier dans l’exercice de ses. Cette police RCPE comprend également des volets l’obligation de sous-traitant, média) couvrant d’autres catégories spécifiques de risques, tels que les risques liés aux fraudes ou la Responsabilité Exploitation. Apériteurs AIG, AGCS, Zurich, Liberty AIG AIG, Zurich principaux des différentes lignes Les conditions de ces polices (risques couverts, montants des garanties et des franchises) sont ajustées en permanence de l’avis d’un expert spécialisé en assurances dans le secteur financier, afin qu’elles soient adaptées au mieux aux risques inhérents aux activités de Tikehau Capital. Elles reposent notamment sur la préparation d'un benchmark par rapport aux groupes comparables à Tikehau Capital, en termes d'actifs sous gestion entre autres. Même si Tikehau Capital a souscrit notamment une assurance responsabilité civile professionnelle et si le Groupe fait annuellement une revue et un ajustement de l’adéquation de sa couverture d’assurance au regard de la nature de ses activités, de sa stratégie et de la taille de son bilan, les actions en responsabilité peuvent parfois aboutir à des paiements importants, dont une partie pourrait ne pas être prise en charge par les assureurs. Tikehau Capital ne peut pas garantir que les plafonds de couverture de sa police d’assurance seront adéquats pour protéger le Groupe de toutes demandes d’indemnisation futures à la suite de sinistres ni qu’il sera en mesure à l’avenir de maintenir ses polices d’assurance dans des conditions favorables. Les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital pourraient être significativement affectés si, à l’avenir, les polices d’assurance du Groupe s’avéraient inadéquates ou indisponibles. Des points d’activité sont menés régulièrement à cet effet, et a minima en cas de développement de nouvelles activités. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de risque significatif non couvert, et aucun sinistre significatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par la Société ou par l’une des entités du Groupe au titre de ses contrats d’assurance. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 2.RISQUES ET CONTRÔLE Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Compte tenu des activités de Tikehau Capital et de la judiciarisation croissante du monde des affaires, Tikehau Capital est exposé à un risque contentieux en défense et peut également être amené à faire valoir ses droits en demande devant les tribunaux. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure pendante ou prévisible), susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois et à la date du présent Document d’enregistrement universel, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 126 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION 3.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION 128 3.1.1 La Gérance 128 131 165 3.1.2 Présentation du Conseil de surveillance 3.4.1 Conseil de surveillance 165 172 175 175 177 3.1.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance 3.4.2 Comités du Conseil de surveillance 3.4.3 Participation aux Assemblées générales 3.4.4 Conflits d’intérêts 146 3.2 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 3.2.1 Fonctionnement des Assemblées 146 146 3.4.5 Code de gouvernement d'entreprise 3.2.2 Assemblées générales de la Société en 2021 3.5 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 147 178 3.3 RÉMUNÉRATIONS, INDEMNITÉS ET AVANTAGES 3.5.1 Conventions réglementées nouvelles ou qui se poursuivent 148 148 178 178 3.3.1 Rémunération de la Gérance 3.5.2 Autres opérations entre parties liées 3.3.2 Rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.5.3 Procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales 155 3.3.3 Rapport synthétique sur les rémunérations 179 160 3.5.4 Rapport spécial des Commissaires aux 3.3.4 Plans d’options de souscription et d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions comptes sur les conventions réglementées 180 163 164 3.3.5 Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société est une société en commandite par actions. Une présentation générale de la société en commandite par actions et une description des principales dispositions des statuts de la Société figurent à la Section 10.2 (Principales dispositions statutaires de la Société) du présent Document d’enregistrement universel. La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF(1) comme code de gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce. Mandataires sociaux AF&Co Management Flamarion. a pour Président Monsieur Antoine MCH Management a pour Président Monsieur Mathieu Chabran. Date d’expiration des mandats Les mandats de Gérant de AF&Co Management et de MCH Management sont à durée indéterminée. Fonction principale exercée au sein de la Société et du Groupe Gérants de la Société. AF&Co Management et MCH Management n’ont pas d’autre fonction au sein du Groupe ou en dehors du Groupe. 3.1.1 La Gérance La Gérance de la Société est exercée par deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management. Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société et du Groupe au cours des cinq dernières années Nom, siège social, forme sociale et nombre d’actions de la Société détenues Néant. AF&Co Management et MCH Management n’ont jamais eu d’autres activités avant leur prise de fonction en qualité de Gérants de la Société. AF&Co Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. AF&Co Management est détenue à 100% par AF&Co(2). AF&Co Management ne détient aucune action de la Société. AF&Co Management est une société au capital social de 1 000 euros. AF&Co Management n’a pas de salarié. MCH Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. MCH Management est détenue à 100% par MCH(3). MCH Management ne détient aucune action de la Société. MCH Management est une société au capital social de 1ꢀ000 euros. MCH Management n’a pas de salarié. (1) Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne à l’adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf (2) AF&Co est contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, qui en détient 95% du capital et des droits de vote. (3) MCH est contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, qui en détient 90% du capital et des droits de vote. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 128 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction ANTOINE FLAMARION 3. Fonctions principales exercées par Monsieur Antoine Flamarion au sein de la Société et du Groupe Monsieur Antoine Flamarion a été nommé Président de AF&Co Management le 26 avril 2021 pour une durée indéterminée. Monsieur Antoine Flamarion a débuté sa carrière au sein du département Principal Investments (investissement pour compte propre) du bureau de Paris de Merrill Lynch, avant de rejoindre le département Principal Investments du bureau de Londres de Goldman Sachs. Monsieur Antoine Flamarion a cofondé Tikehau Capital en 2004. Monsieur Antoine Flamarion est Président de la société AF&Co Management, qui est Gérant de la Société. Monsieur Antoine Flamarion est également Président de la société AF&Co qui est Président de Tikehau Capital Commandité, le seul associé commandité de la Société. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : P Président d’AF&Co (SAS) Monsieur Antoine Flamarion est diplômé de l’université Paris Dauphine et de l’université Paris Sorbonne. P Président d'AF&Co Management (SAS) P Représentant permanent de Tryptique au Conseil de surveillance d’Alma Property (SA) Nom, adresse professionnelle, âge et nombre d’actions de la Société détenues P Président de L'Envie (SAS) Monsieur Antoine Flamarion 32, rue de Monceau, 75008 Paris. Né le 11 mars 1973. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : P Représentant permanent de Tikehau Capital au Conseil d’administration de Salvepar (SA – société cotée) À la date du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Antoine Flamarion ne détient directement aucune action de la Société. P Director de Tikehau Investment Limited (société anglaise contrôlée par Tikehau Capital Advisors) P Director de Tikehau Capital UK Limited (société anglaise contrôlée par la Société) Nationalité : française. P Director de Tikehau Capital Europe (société anglaise contrôlée par la Société) Date d’expiration du mandat Le mandat de Président de Monsieur Antoine Flamarion au sein d’AF&Co Management est à durée indéterminée. P Représentant permanent d’AF&Co au Conseil d’administration de Sofidy (SA) P Director de Tikehau Investment Management Asia Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par Tikehau IM) P Director de Tikehau Investment Management Asia Pacific Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par Tikehau IM) P Membre du Comité de direction de Heeuricap (SAS) P Représentant permanent d’AF&Co au Conseil de surveillance de Selectirente (SA – société cotée) P Gérant de Takume (SARL) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction MATHIEU CHABRAN Monsieur Mathieu Chabran a été nommé Président de MCH Management le 20 avril 2021 pour une durée indéterminée. Monsieur Mathieu Chabran a débuté sa carrière chez Merrill Lynch en 1998, d’abord à Paris au sein de l’équipe High Yield (haut rendement) et immobilier, puis à Londres, au sein du département High Yield Capital Market. En 2000, il a rejoint l’équipe European Leveraged Finance. En 2002, il rejoint en tant que Vice-Président puis Directeur l’équipe Marchés de la dette immobilière – Financements Structurés de Deutsche Bank à Londres. Monsieur Mathieu Chabran a cofondé Tikehau Capital en 2004. Fonctions principales exercées par Monsieur Mathieu Chabran au sein de la Société et du Groupe Monsieur Mathieu Chabran est Président de la société MCH Management, qui est Gérant de la Société. Monsieur Mathieu Chabran est Président de la société MCH qui est Directeur général de Tikehau Capital Commandité, le seul associé commandité de la Société. Monsieur Mathieu Chabran est également Président du Board of Directors de Tikehau Capital North America. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : P Président de MCH (SAS) Monsieur Mathieu Chabran est diplômé de l’ESCP Europe et de l’Institut d’Études Politiques d’Aix-en-Provence. P Président de MCH Management (SAS) P Président de MC3 (SAS) Nom, adresse professionnelle, âge et nombre d’actions de la Société détenues P Gérant de Le Kiosque (SCI) P Gérant de De Bel Air (société civile) P Gérant de VMC3 (SCI) Monsieur Mathieu Chabran 32, rue de Monceau, 75008 Paris P Président et Director unique de MCH North America Inc. (société 412 West 15th ST 18th Floor, New York NY 10011 United States of America américaine) P Président du Board of Directors de Tikehau Capital North Né le 11 décembre 1975. America LLC (société américaine contrôlée par la Société) À la date du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Mathieu Chabran ne détient directement aucune action de la Société. P Membre du Board of Directors de Star America Infrastructure Partners, LLC (société américaine contrôlée par la Société) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Nationalité : française. P Administrateur de Salvepar (SA – société cotée) P Director de Tikehau Investment Limited (société anglaise contrôlée Date d’expiration du mandat par Tikehau Capital Advisors) Le mandat de Président de Monsieur Mathieu Chabran au sein de MCH Management est à durée indéterminée. P Director de Tikehau Capital UK Limited (société anglaise contrôlée par la Société) P Director de Tikehau Capital Europe (société anglaise contrôlée par la Société) P Membre du Comité de direction de Heeuricap (SAS) P Director de Tikehau Investment Management Asia Pacific Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par Tikehau IM) P Administrateur d’InCA (SICAV) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 130 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction 3.1.2 Présentation du Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance Le tableau suivant montre la composition du Conseil de surveillance de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel. Comités du CS Christian de Labriffe 2022 (4) 75 H Française 2 28.02.2017 5 62,5 3. ans âge moyen des membres Jean Charest 63 64 53 53 77 46 54 79 61 61 H H F Canadienne Française Française Française Belge 1 1 1 2 0 0 1 0 0 1 21.12.2016 2025 07.11.2016 2024 5 5 5 5 5 1 5 3 5 3 ■ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Jean-Louis Charon P Constance de Poncins 2022 (4) 2022 (4) ■ 28.02.2017 28.02.2017 50 % de membres indépendants (2) Fanny Picard F P Léon H F 07.11.2016 2024 24.08.2021 2024 ■ Seynave(5) Hélène Française Française Bernicot(7) 40 % de femmes membres Roger Caniard 2022 (4) 28.02.2017 ■ H H F Remmert Laan Française Néerlandaise 06.12.2018 2025 28.02.2017 2025 Florence Française Française Lustman(6) 60 % d’hommes membres Jean-Pierre Denis(8) 2022 (9) 25.05.2018 H (1) Nombre de mandats (hors la Société) exercés au sein de sociétés cotées, françaises et étrangères, conformément à l’article 19 du Code AFEP-MEDEF. (2) L’indépendance des membres du Conseil est appréciée par le Conseil de surveillance sur la base des critères d’indépendance visés à l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF et repris à l’article 1 du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société. (3) Pour les membres personnes morales, correspond à la date de nomination du représentant permanent. (4) Le renouvellement du mandat de ce membre du Conseil de surveillance est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. (5) Représentant permanent de Troismer. Monsieur Léon Seynave a été initialement nommé lors de l’Assemblée générale du 7 novembre 2016. Il a démissionné avec effet le 5 janvier 2017 et la société Troismer SPRL a été cooptée à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 janvier 2017. (6) Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations. (7) Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa. Crédit Mutuel Arkéa a été coopté en remplacement de Madame Anne-Laure Naveos par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et a désigné comme représentant permanent Madame Anne-Laure Naveos, puis en remplacement de celle-ci, Madame Hélène Bernicot à compter du 24 août 2021. (8) Monsieur Jean-Pierre Denis a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 25 mai 2018 et a été nommé le même jour censeur pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. (9) Le renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean-Pierre Denis sera proposé au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mai 2022. ■ Membre du Comité. P Président. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction Compétences des membres du Conseil de surveillance Le tableau suivant montre les principales expertises des membres du Conseil de surveillance de la Société. Métiers d’investissement et de gestion d’actifs Secteur financier, assurances et mutuelles Enjeux ESG, de gouvernance et rémunération Comptabilité et information financière Membres du Conseil de surveillance Gestion des risques International ✓ ✓ ✓ ✓ Christian de Labriffe, Président Hélène Bernicotꢀ(1) Roger Caniard ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Jean Charest ✓ ✓ ✓ Jean-Louis Charon Remmert Laan ✓ Florence Lustmanꢀ(2) Fanny Picard ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Constance de Poncins Léon Seynaveꢀ(3) Censeur ✓ ✓ Jean-Pierre Denis (1) Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa. (2) Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations. (3) Représentant permanent de Troismer. Comités du Conseil de surveillance Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil de surveillance a décidé d’instituer deux Comités à titre permanent : un Comité d’audit et des risques et un Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations). Ils ont été constitués par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 22 mars 2017. La composition, les missions et le mode de fonctionnement de ces deux Comités sont détaillés à la Section 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. La composition des Comités du Conseil de surveillance est la suivante : Comité d’audit et des risques Comité de gouvernance et du développement durable Fanny Picard, Présidente (membre indépendant) Jean Charest (membre indépendant) Jean-Louis Charon, Président (membre indépendant) Roger Caniard Constance de Poncins (membre indépendant) Léon Seynave (membre indépendant) Présentation des membres du Conseil de surveillance Monsieur Christian de Labriffe a été nommé Président du Conseil de surveillance de la Société lors d’une réunion du Conseil du 22 mars 2017. l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. La composition du Conseil de surveillance à la date Les statuts de la Société prévoient que, sous réserve des nominations initiales permettant le renouvellement échelonné, le Conseil de surveillance est composé de membres nommés pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de la réunion de du présent Document d’enregistrement universel a été déterminée pour qu’il puisse être renouvelé par roulements périodiques équilibrés. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 132 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction CHRISTIAN DE LABRIFFE 3. Président Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : Membre non indépendant P Administrateur de Christian Dior, Président du Comité d’audit de la performance et membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations de Christian Dior (SE – société cotée) Nationalité : française P Gérant de Parc Monceau (SARL) P Président de TCA Partnership (SAS) Année de naissance : 1947 Date de première nomination : 28 février 2017 P Administrateur de Tikehau Capital Belgium (société belge contrôlée par la Société) Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2021)(1) P Administrateur de la Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau, 75008 Paris Fonction actuelle : Président du Conseil de surveillance de la Société P Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital (SAS) P Censeur, représentant permanent de Parc Monceau, au sein du Conseil de surveillance de Beneteau (SA – société cotée) Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Christian de Labriffe est diplômé de l’ISC Paris Business School. Il débute sa carrière chez Lazard Frères & Cie en 1972 où il fut nommé associé-gérant en 1987. En 1994, il devient associé-gérant de la banque Rothschild & Cie. Il rejoint le Groupe en 2013 en tant que Président-Directeur général de Salvepar. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : P Administrateur de Christian Dior Couture (SA) P Président-Directeur général et administrateur de Salvepar (SA – société cotée) P Représentant permanent de Salvepar au Conseil d’administration de « Les Dérivés Résiniques et Terpéniques — DRT » (SA) P Représentant permanent de Tikehau Capital au Conseil d’administration de « Les Dérivés Résiniques et Terpéniques — DRT » (SA) (1) Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christian de Labriffe est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022) du présent Document d’enregistrement universel). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction CRÉDIT MUTUEL ARKEA Membre non indépendant représenté par Mme Hélène Bernicot P Administrateur de Energie'IV (SEM) P Membre du Conseil de Surveillance de Epargne Foncière (SA) P Administrateur de Espacil Habitat (SA) Date de première nomination : 17 mars 2021 (date de cooptation par le Conseil de surveillance) P Représentant permanent au Conseil d'Administration de European Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Institute of Financial Regulation (Association) P Membre du Conseil de Surveillance de Federal Finance (SA) P Membre du Conseil de Surveillance de de Financo (SA) P Administrateur de Finansemble (SAS) Adresse professionnelle Relecq-Kerhuon : 1, rue Louis-Lichou, 29480 Le Immatriculation : 775 577 018 RCS Brest P Administrateur de Fonds de Dotation Phinoe (Fondation) P Administrateur unique de GICM (GIE) Mandats et fonctions exercés par Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2021 : P Administrateur de Gironde Energies (SAS) P Administrateur de Hemera (SASU) P Administrateur de 56 Energies (SEM) P Censeur de Ile de France Investissements et Territoires (SEM) P Administrateur de InCité Bordeaux la CUB (SEM) P Président de Izimmo (SASU) P Administrateur de Aéroport de Bretagne Ouest (SAS) P Censeur de Aéroport de Cornouaille (SAS) P Administrateur de Aiguillon Construction (SAHLM) P Censeur de Aiguillon Résidences (ScpHLM) P Administrateur de An Doal Vras (Association) P Administrateur de Apilogis (Scop) P Président et administrateur de Izimmo Holding (SAS) P Président de Izimmo Invest (SASU) Censeur de Keredes Promotion Immobilière (Scop) P P Administrateur de La Compagnie Française des Successions (SAS) P Censeur de La Coopérative Foncière (Autre PM) P Censeur du Comité Ouvrier du Logement (Scp HLM) P Administrateur du Toit Girondin (ScpHLM) P Membre du Conseil de Surveillance de Leetchi (SA) P Censeur de Les Habitations Populaires SCIC (Scop) P Administrateur de L'Habitation Confortable (SAHLM) P Administrateur de Logipostel (ScpHLM) P Membre du Comité de Surveillance de Aquiti Gestion (SAS) P Administrateur de Arkéa Assistance (SA) P Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Banking Services (SA) P Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels (SA) P Administrateur de Arkéa Capital Inverstissement (SA) P Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Crédit Bail (SAS) P Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Direct Bank (SA) P Administrateur de Arkéa Home Loans SFH (SA) P Administrateur de Arkéa Immobilier Conseil (SA) P Administrateur de Arkéa Public Sector SCF (SA) P Administrateur de Arkéa SCD (SA) P Administrateur de Logistart (SAHLM) P Administrateur de Mainsys France (SAS) P Administrateur de Mangopay (SA) P Membre du Conseil de Surveillance de Monext (SASU) P Membre du Conseil de Surveillance de Newport (SAS) P Censeur de Nexity (SA) P Administrateur de Arkéa Sécurité (SA) P Administrateur de Atout Ports (SEM) P Administrateur de Nextalk (SAS) P Administrateur de Axanis (ScpHLM) P Administrateur de Novelia (SA) P Administrateur de Aximo (SAHLM) P Censeur de Novim (SEM) P Membre du Conseil de Surveillance P Administrateur de OCBF (Association) de Bretagne Capital Solidaire (Scop) P Censeur de OP'Accession 35 (Scop) P Président de Bretagne Digital Participative (SAS) P Administrateur de Paylib Services (SAS) P Membre du Conseil de Surveillance de Procapital (SA) P Membre du Conseil de Surveillance de Pumpkin (SAS) P Administrateur d'Armorique (SAHLM) P Membre du Conseil de Surveillance de Budget Insight (SAS) P Administrateur de Chambre Régionale Economie Sociale (Association) P Membre du Comité de Surveillance de Clearwater (SAS) P Administrateur de Coopalis (ScpHLM) P Administrateur d'Elbeuf Boucles de Seine (EBS HABITAT) P Administrateur de Patrimoine la Languedocienne (SAHLM) P Administrateur de Midi Habitat (SACICAP) P Censeur de Sarenza (SASU) P Administrateur de Coopérative Immobilière de Bretagne (Scop) P Censeur de Coopérer pour Habiter (SAHLM) P Administrateur de Immobilière Charente (SAS) P Membre du Conseil de Surveillance de Crédit Foncier et Communal d'Alsace et de Lorraine Banque (SA) P Administrateur de Créteil Habitat Semic (SA) P Administrateur de Demeures Access 5SA) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 134 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction P Censeur de Sorimmo (SAS) P Administrateur de Sofiouest (SA) P Administrateur du Logement de la Région d'Elbeuf (SCIC) P Administrateur de Anjou Atlantique Accession (SCIC HLM) P Censeur de Coop Access (SCIC HLM) P Administrateur de Sofiproteol (SA) P Administrateur de SEM de Construction et de Rénovation de la Ville de Pantin (SA) P Membre du Conseil de Surveillance de Suravenir (SA) P Administrateur de Suravenir Assurances (SA) P Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Multihabitation P Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Multihabitation II P Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Multihabitation IV P Administrateur de Aménagement du Finistère (SEM) P Administrateur de Swen Capital Partners (SA) P Administrateur de Technopole Brest Iroise (Association) P Censeur de Territoires Charente (SAEML) P Administrateur de Animation Economique au Service des Territoires (SEM) P Administrateur de Vallée Sud Développement (SEM) P Membre du Conseil de Surveillance de Valophis Sarepa (SA) P Administrateur de Vivienne Investissement (SAS) P Administrateur de Yncrea Ouest (Association) P Membre du Conseil de Surveillance de Yomoni (SAS) 3. P Administrateur de Baie d'Armor Entreprises (SEM) P Administrateur de Brest Métropole Aménagement (SEM) P Administrateur de Brest'Aim (SEC) P Administrateur de Citallios (SEM) P Censeur de Dinan Expansion (SEM) P Administrateur de Espace Entreprises Pays de Fougères (SEM) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : P Administrateur de Energies 22 (SEM) P Administrateur de Interfédérale (SCI) P Administrateur de Yvelines Developpement (SEM) P Administrateur de Breizh Invest PME (SA) P Administrateur de Pompes Funèbres Région de Saint-Brieuc (SEM) P Administrateur de Caisse Centrale de Crédit Mutuel (Scop) P Administrateur de Crédit Financier Lillois (SA) P Administrateur de Linxo (SAS) P Censeur de Portage Immobilier Ville de Brest (SEM) P Administrateur de Quimper Evènements (SEM) P Administrateur de Rennes Cité Média (SEM) P Administrateur de Sellor (SEM) P Membre du Comité de Surveillance de New Primonial Holding (SAS) P Membre du Comité de Surveillance de Oxlin (SASU) P Membre du Conseil de Surveillance de Logement et Gestion P Administrateur de Sequano Aménagement (SEM) Immobilière pour la Région Parisienne - LOGIREP (SAHLM) P Administrateur de Société Aménagement et Développement Ille et P Censeur au Conseil d'Administration de K Auvergne Vilaine (SEM) Développement (SAS) P Administrateur de Sotraval (SEM) P Administrateur de Breizh (SEM) P Administrateur (Bestuurder) de Vermeg Group NV (société néérlandaise) P Administrateur de Demeures de Saone (SCIC HLM) P Membre du Conseil de Gouvernance de Citame (SASU) P Administrateur de ESB Habitat (SAHLM) P Administrateur de Société aménagement et Développement Ille et Vilaine (SEM) P Censeur de Territoires et Développement Bassin Rennais (SEM) P Administrateur de Expansiel Promotion Groupe Valophis (Scop) P Administrateur de Federal Equipements (GIE) P Membre du Conseil de Surveillance de Jivai (SAS) P Administrateur de Kepler Financial Partners (SAS) P Censeur de Bruz Amenagement (SEM) P Administrateur de Transports Collectifs Agglomération Rennaise (SEM) P Administrateur de Ville Renouvelée (SEM) P Administrateur de Energies en Finistère (SEM) P Administrateur de SA de Construction de la Ville de Lyon (SA) P Administrateur de Patrimoniale Satory Mobilité (SEM) P Administrateur de Société d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural de Bretagne (SAFER) P Censeur de la Société d'Equipement et de Développement de la Loire (SEM) P Administrateur de Paris Seine (SEM) P Administrateur de Syndicat Départemental d'Energie des Cotes d'Armor (Etablissement Public Syndicat Mixte Communal) P Administrateur de Territoires et Perspectives (SAS) P Membre du Conseil de Surveillance de Tikehau Investment Management (SAS) P Administrateur de Tikehau Capital Advisors (SAS) P Administrateur de Valophis la Chaumière Ile de France (Scop) P Membre du Conseil de Surveillance de Younited (SA) P Administrateur de Paysan Breton (SAS) P Membre du Conseil de Surveillance de Pytheas Capital Advisors (SAS) P Administrateur de Confédération National du Crédit Mutuel (SA union de Scop) P Administrateur de Aménagement et Equipement de la Bretagne (SEM) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction HÉLÈNE BERNICOT Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa (membre non indépendant) Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : P Directrice Générale et Représentante permanente du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d'Administration d'Arkéa SCD Nationalité : française P Représentante permente du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d'Administration de Swen Capital Partners Année de naissance : 1975 P Représentante du Crédit Mutuel Arkéa à l'OCBF Date de première nomination : 24 août 2021 P Membre du Comité exécutif et Vice-présidente chargée de la filière banque de Finance Innovation Adresse professionnelle : 1, rue Louis-Lichou, 29480 Le Relecq-Kerhuon Fonction actuelle : Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa Expertise et expériences passées en matière de gestion : Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Diplômée de Sciences Po Paris et expert-comptable, Madame Hélène Bernicot a commencé sa carrière par huit années en audit financier au sein du Cabinet Mazars, où elle dirige différentes missions de commissariats aux comptes de grands groupes. Elle intègre le Crédit Mutuel Arkéa en 2004. Elle y exerce successivement différentes fonctions au sein de la Direction financière, puis de la Direction des ressources humaines. En 2016, elle intègre le Comité de coordination générale puis en 2019 le Comité exécutif du groupe, en charge de la Direction du Secrétariat général et de la communication institutionnelle. En 2020, elle est nommée Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa. P Administratrice de Calon Ségur TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 136 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction ROGER CANIARD 3. Membre non indépendant Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : P Directeur financier groupe de MACSF épargne retraite P Directeur général de Médiservices Partenaires (SA coopérative) P Administrateur de Médiservices Partenaires (SA coopérative) P Administrateur de Château Lascombes (SA) Membre du Comité d’audit et des risques Nationalité : française Année de naissance : 1967 Date de première nomination : 28 février 2017 P Membre du Comité de surveillance de Taittinger Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2021)(1) P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil d'administration de Dee Tech (SA - société cotée) Adresse professionnelle : 10, cours du Triangle-de-l’Arche, 92919 La Défense. P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Comité de surveillance de Verso Healthcare P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Vivalto Vie (SAS) Fonction actuelle : Responsable de la gestion financière MACSF P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Destia (SAS) Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Roger Caniard est diplômé de l’IEP de Paris, de l’ESCP, de l’Université Paris-Dauphine et de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF). Il débute sa carrière comme analyste financier. Après un passage à la Mondiale (gestion actions) et chez KBL (banque conseil en fusions-acquisitions), il rejoint la MACSF en 1995. Depuis 2014, il est membre du Comité exécutif et Directeur financier de la MACSF. P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Star Service (SAS) P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Laboratoires Delbert (SAS) P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Cube Infrastructure I et II P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Pharmatis (SAS) P Représentant permanent du MACSF épargne retraite au sein du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors (SAS) P Administrateur de Acheel (SA) P Administrateur de Stade Malherbe-Caen (SAS) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : P Administrateur de MFPS P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil d'administration de Salvepar (SA – Société cotée) (1) Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roger Caniard est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022) du présent Document d’enregistrement universel). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction JEAN CHAREST Membre indépendant Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : Membre du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) P Associé, avocat senior et conseiller stratégique : Cabinet McCarthy Tétrault (Canada) P Membre du Conseil de surveillance de Publicis Groupe (SA – société cotée), Président du Comité d’audit et membre du Comité de nomination Nationalité : canadienne P Président du Conseil d’administration de Windiga Energie Année de naissance : 1958 P Président honoraire du Canada-ASEAN Business Council (Singapour) P Membre du Canadian Council of the North American Forum (Canada) Date de première nomination : 21 décembre 2016 Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024) P Membre de l’Advisory Council du Canadian Global Affairs Institute (Canada) Adresse professionnelle : 1000, rue de la Gauchetière-Ouest, bur. 2500, Montréal (Québec), H3B 0A2 P Membre du groupe canadien de la Commission Trilatérale (Canada) P Membre de l’Advisory Board et membre du groupe Canada US Border taskforce du Woodrow Wilson Canada Institute (Canada) Fonction actuelle : Avocat associé du cabinet McCarthy Tétrault (Canada) P Président du Conseil d’administration d’Ondine Biomedical (Canada) P Membre de Leaders pour la Paix (France) Expertise et expériences passées en matière de gestion : P Co-Président du Canada UAE Business Council (Canada) P Président de Chardi Inc. (Canada) Monsieur Jean Charest a été élu pour la première fois député à la Chambre des communes du Canada en 1984, et, à l’âge de 28 ans, est devenu le plus jeune membre du Conseil des ministres de l’histoire du Canada lorsque lui a été confié le ministère d’État à la Jeunesse. Il a ensuite été nommé ministre de l’Environnement, ministre de l’Industrie et vice-Premier ministre du Canada. Il occupe la fonction de Premier ministre du Québec de 2003 à 2012. Il est associé du cabinet McCarthy Tétrault LLP et, depuis 1986, membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada (Queen’s Privy Council for Canada). P Membre du Conseil d'Administration de Canada Jetlines Operations Ltd. P Membre du Comité Aviseur de CelerateX P Membre du Conseil d'Administration d'Historica Canada P Membre du Conseil d'administration de l'Institute for Research on Public Policy Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : P Membre du Conseil d’administration de HNT Electronics Co Ltd P Membre du Conseil d'asministration de l'Asia Pacific Fondation of Canada P Membre du panel d'expert du Forum des politiques publiques du Canada TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 138 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction JEAN-LOUIS CHARON 3. Membre indépendant Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : P Administrateur de Foncière Atland (SA – société cotée) P Président de SOBK (SAS) Président du Comité d’audit et des risques Nationalité : française P Gérant de Lavandières (SCI) Année de naissance : 1957 P Co-Gérant de 118 rue de Vaugirard (SCI) P Gérant de Charon Saint Germain (SCI) Date de première nomination : 7 novembre 2016 Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2023) P Director de City Star Private Equity Asia Pte. Ltd. P Director de City Star Phnom Penh Property Management Pte.Ltd. P Director de City Star Ream Topco Pte. Ltd. P Director de City Star Ream Holdco Pte. Ltd. P Director de City Star Phnom Penh Land Holding Pte. Ltd. P Director de City Star Cambodia Pte. Ltd. P Director de City Star KRD Pte. Ltd. Adresse professionnelle : 11, rue des Pyramides, 75001 Paris Fonction actuelle : Président de City Star Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Jean-Louis Charon est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa carrière au sein du ministère de l’Industrie, puis chez General Electric et Thomson. En 1996, il devient Directeur général du groupe CGIS, pôle immobilier de Vivendi Universal. Il organise en juillet 2000 un LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sur Nexity, dont il intègre le Directoire puis le Conseil de surveillance. Après avoir créé Nexstar Capital en partenariat avec LBO France, il fonde en 2004 le groupe City Star dont il est le Président actuel. P Director de City Star KRH Pte. Ltd. P Administrateur de Vivapierre (SA) P Administrateur d’Elaia Investment Spain SOCIMI (SA – société cotée) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : P Gérant de City Star Promotion 1 (SARL) P Gérant de Horus Gestion (SARL) P Administrateur d’Eurosic (SA – société cotée) P Administrateur de Fakarava Capital (SAS) P Président de Valery (SAS) P Président de Vivapierre (SA) P Représentant permanent de Holdaffine au Conseil d’administration d’Affine (SA – société cotée) P Vice-Président du Conseil de surveillance de Selectirente (SA – société cotée) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction JEAN-PIERRE DENIS (CENSEUR) Nationalité : française Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : P Vice-Président de Paprec Group Année de naissance : 1960 Date de première nomination : 21 décembre 2016 (avec effet au 9 janvier 2017)(1) P Administrateur de la Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun P Président de Château Calon Ségur (SAS) P Administrateur de Kering (SA – société cotée) P Censeur d’Altrad Investment Authority (SAS) P Administrateur de Paprec Holding (SA) Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2021)(2) Adresse professionnelle : 118, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris P Administrateur d’Avril Gestion (SAS) Fonction actuelle : Vice-Président de Paprec Group P Administrateur de JLPP Invest (SAS) P Président du Comité de Surveillance de la SAS "Les Terroirs de Suravenir" Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Jean-Pierre Denis est inspecteur des finances, diplômé d’HEC et ancien élève de l’ENA. Il a notamment occupé les fonctions de Président-Directeur Général du groupe Oséo de 2003 à 2007, membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement (2000 à 2003), Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999-2003), Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997). De 2008 à 2021, il occupe les fonctions de Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne. Depuis 2021, il est Vice-Président de Paprec Group. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : P Administrateur d’Altrad Investment Authority (SAS) P Président du Crédit Mutuel Arkéa P Président de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne P Administrateur de Nexity (SA – société cotée) (1) Monsieur Jean-Pierre Denis a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 25 mai 2018 et a été nommé le même jour censeur pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. (2) Le censeur est désigné par le Conseil de surveillance sur proposition de la Gérance. Le renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean-Pierre Denis sera proposé par la Gérance au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mai 2022. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 140 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction REMMERT LAAN 3. Membre non indépendant Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : P Administrateur de Laan & Co BV (société néerlandaise) P Président de Forest & Biomass S.A. (société luxembourgeoise) P Administrateur du Fonds de Vènerie Nationalités : française et néerlandaise Année de naissance : 1942 Date de première nomination : 6 décembre 2018 (date de cooptation par le Conseil de surveillance) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024) P Administrateur de Tikehau Capital Belgium (société belge) Adresse professionnelle : 30 rue de Miromesnil, 75008 Paris Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Remmert Laan est diplômé en droit civil de l’université de Leiden (Pays-Bas) et a obtenu un M.B.A de l’INSEAD en 1970. De 1970 à 1973 à New York, il occupe le poste de conseiller en gestion chez Cresap, McCormick & Paget Inc. Il rejoint Lazard Frères & Cie à Paris en 1979 dont il a été Associé-Gérant de 1986 à 2002. De 2006 à 2016, il est le Vice-Président de Leonardo & Co. et de Banque Leonardo à Paris. Au cours de sa carrière, Monsieur Remmert Laan a siégé à plusieurs conseils d’administration tels qu’Alcatel, KLM NV, Vedior NV, Myoscience Inc., Forest Value Investment Management SA., Saint Louis Sucre SA, OCP SA et Laurus. Il a également été membre du Conseil de surveillance de KKR Guernsey GP Limited, d’AB InBev SA et de Patrinvest SA et membre du Conseil d’administration de la Fondation INSEAD. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Membre non indépendant représenté par Mme Florence Lustman Mandats et fonctions exercés par le Fonds Stratégique de Participations au 31 décembre 2021 : P Administrateur de Seb (SA – société cotée) P Administrateur d’Arkema (SA – société cotée) P Administrateur d’Eutelsat Communication (SA – société cotée) P Administrateur d’Elior Group (SA – société cotée) P Administrateur de Neonen (SA) Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Adresse professionnelle : 47, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris Immatriculation : 753 519 891 RCS Paris P Administrateur de Valeo (SA – société cotée) P Administrateur de Tikehau Capital Advisors (SAS) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : P Membre du Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace (SA – société cotée) FLORENCE LUSTMAN Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations (membre non indépendant) Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : P Présidente de la Fédération française de l'assurance P Membre du Conseil d'administration d'Imagine (Institut des Maladies Nationalité : française Génétiques) Année de naissance : 1961 P Membre du Conseil de l'Institut Polytechnique de Paris Date de première nomination : 28 février 2017 Adresse professionnelle : 115, rue de Sèvres, 75006 Paris P Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations au sein du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors (SAS) Fonction actuelle : Présidente de la Fédération française de l’assurance Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : P Membre du Comité exécutif et du Comité de Direction générale de La Banque Postale (SA) Expertise et expériences passées en matière de gestion : Madame Florence Lustman est ancienne élève de l’École polytechnique et de l’Institut d’études politiques de Paris. Elle est également diplômée de l’IAF (Institut des Actuaires Français). Elle a débuté sa carrière en tant que commissaire contrôleur des assurances à la Commission de contrôle des assurances. Puis, elle est devenue Secrétaire générale de la Commission de contrôle des assurances (maintenant l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles). Après avoir été à l’Inspection Générale des Finances et Directeur Finances et Affaires Publiques du groupe La Banque Postale de 2012 à 2019, elle est Présidente de la Fédération française de l’assurance depuis 2019. P Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Financement (SA) P Représentant permanent de SF2 au sein du Conseil d’administration de La Banque Postale Prévoyance (SA) P Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Asset Management (SA) P Président du Conseil d’administration de La Banque Postale Home Loan SFH (SA) P Administrateur de La Banque Postale IARD (SA) P Représentant permanent de LBP au sein du Conseil d’administration de La Banque Postale Assurance Santé (SA) P Administrateur de Sopassure (SA) P Directeur général et membre du Conseil d’administration de SF2 (SA) P Représentant permanent de Sopassure au sein du Conseil d’administration de CNP Assurances (SA – société cotée) P Administrateur de AEW Ciloger (SA) P Membre du Conseil de surveillance du Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolutions (fonds) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 142 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction FANNY PICARD 3. Membre indépendant Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : Président du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) P Présidente d’Alter Equity SAS, société de gestion des FPCI Alter Equity 3P et Alter Equity 3P II P Membre du Conseil d’administration et Présidente du Comité RSE et de GL Events (SA – société cotée) Nationalité : française P Membre du Conseil d’administration et membre du Comité d'audit de Dee Tech (SA) Année de naissance : 1968 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2021)(1) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Adresse professionnelle : 23, rue Danielle Casanova, 75001 Paris P Administrateur de Salvepar (SA – société cotée) Fonction actuelle : Présidente d’Alter Equity SAS, société de gestion des FPCI Alter Equity 3P et Alter Equity 3P II Expertise et expériences passées en matière de gestion : Madame Fanny Picard est diplômée de l’ESSEC et de la SFAF, titulaire d’une maîtrise de droit, et ancienne auditrice du Collège des Hautes Études de l’Environnement et du Développement Durable. Elle a commencé sa carrière au sein du département fusions et acquisitions de la banque d’affaires Rothschild & Cie. Avant de fonder et de présider le fonds d’investissement Alter Equity, Madame Fanny Picard a notamment été Directeur des opérations financières, Managing Director et membre du Comité exécutif de Wendel, et Directeur de Développement pour l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord du groupe Danone. (1) Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Fanny Picard est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022) du présent Document d’enregistrement universel). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction CONSTANCE DE PONCINS Membre indépendant Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : Membre du Comité d’audit et des risques P Membre du Conseil d'Administration et Président du Comité d'audit et des risques, membre du Comité des rémunérations d'Abeille Assurances Nationalité : française P Membre du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité d'audit et des risques d'Argan (SA – société cotée) Année de naissance : 1969 Date de première nomination : 28 février 2017 P Présidente de la CMDPH SASU Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2021)(1) P Membre du Conseil d'Administration et Trésorière de l’association APEPTV (association pour la protection de l’environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives) Adresse professionnelle : 52, rue de la Victoire, 75009 Paris Fonction actuelle : Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V/B2V Gestion P Membre du comité de mission de MIROVA Expertise et expériences passées en matière de gestion : Madame Constance de Poncins est diplômée de l’Institut des Actuaires Français (IAF) et titulaire d’un DEA d’Économétrie de l’Université Paris 2 Panthéon-Assas et d’un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP-EDHEC). Elle débute sa carrière en 1992, à la Direction technique vie individuelle d’Axa France, avant de devenir Directrice du service clients distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice technique et investissements et Directrice des engagements actif et passif. De 2015 à 2021, elle occupe les fonctions de Déléguée Générale de l’Association d’épargnants AGIPI. Elle est désormais Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V/B2V Gestion, groupe paritaire de protection sociale. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : P Administrateur du GIE AGIPI P Déléguée Générale de l’Association d’épargnants d'AGIPI (Epargne, Retraite, Prévoyance et Santé) P Administrateur représentant AGIPI au Conseil d’administration de la SICAV AGIPI Immobilier P Administrateur représentant d'AGIPI Retraite au sein de la FAIDER (Fédération des Associations Indépendantes de Défense des Épargnants pour la Retraite) P Président des SICAV : P AGIPI Obligations Monde P AGIPI Grandes Tendances P AGIPI Actions Émergents P AGIPI Monde Durable P AGIPI Convictions P AGIPI Région P Administrateur représentant d'AGIPI Retraite au Conseil d’administration des SICAV : P AGIPI Actions Monde P AGIPI Actions Europe P AGIPI Obligations Inflation P AGIPI Ambition P AGIPI Revenus (1) Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Constance de Poncins est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022) du présent Document d’enregistrement universel). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 144 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction TROISMER Membre indépendant représenté par Monsieur Léon Seynave Mandats et fonctions exercés par Troismer au 31 décembre 2020 : P Administrateur de Lasmer (NV – société belge) P Administrateur de De Groodt (NV – société belge) P Administrateur de Codevim (NV – société belge) P Gérant de Five Trees (BVBA – société belge) Date de première nomination : 5 janvier 2017 Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Adresse professionnelle : Bosweg 1 B-1860 Meise, Belgique Immatriculation : 0890.432.977 (BCE) P Administrateur de FGM (NV – société belge) P Administrateur de VEX INVEST (BVBA – société belge) P Administrateur de Flamant Design (NV – société belge) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Néant 3. LÉON SEYNAVE Représentant permanent de Troismer (membre indépendant) Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 : P Membre du Conseil de surveillance de Veepee (SA) P Administrateur de Sinequa (SA) Membre du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennemment dénommé Comité des nominations et des rémunérations) P Administrateur de Lasmer (NV – société belge) P Administrateur de Troismer (SRL) Nationalité : belge P Gérant de Troismer (BVBA – société belge) Année de naissance : 1944 P Administrateur d’Établissement Raymond De Groodt (NV – société belge) Date de première nomination : 7 novembre 2016 Adresse professionnelle : Bosweg 1 B-1860 Meise, Belgique Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Fonction actuelle : Dirigeant d’un groupe d’investissement P Président de T-Groep (NV – société belge) Expertise et expériences passées en matière de gestion : P Administrateur de Lasmer NV, Président du Conseil d’administration de Stanhope Capital (LLP – société anglaise) Monsieur Léon Seynave est diplômé de l’université de Louvain et détient un MBA de la Wharton School of Commerce and Finance de l’Université de Pennsylvanie. Il a cofondé la société P Représentant permanent de Lasmer NV au Conseil d’administration de Vente-Exclusive (NV – société belge) Mitiska, une société auparavant cotée également administrateur au sein de plusieurs sociétés dont De Persgroep, Vente-Exclusive.com, t-groep, et Stanhope Capital à Bruxelles. Il est P Adminsitrateur de Lasmer NV au Conseil d’administration de Agilitas Group (NV – société belge) P Administrateur de Lasmer NV au Conseil d’administration de De Persgroep (NV – société belge) Londres. Auparavant, il a exercé le métier de banquier d’investissement au sein du bureau New-Yorkais de White, Weld & Co. et aux bureaux de Londres et de Tokyo de Crédit Suisse First Boston. P Administrateur de Lasmer NV au Conseil d’administration de De Veepee (SA) (NV – société belge) P Représentant permanent d’Établissement Raymond De Groodt, administrateur de Fakarava Capital (SAS) P Gérant de Charlesmer (société civile) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Assemblées générales 3.1.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par la loi et les règlements, les statuts de la Société (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com)) et le règlement intérieur du Conseil de surveillance (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com)). Les missions et le fonctionnement du Conseil de surveillance sont détaillés à la Section 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. 3.2 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. 3.2.1 Fonctionnement des Assemblées Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société tels qu’en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel. Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Participation aux Assemblées générales des actionnaires (article 11.1 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Gérance fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales sur justification de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. P pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. P L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : P voter à distance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. P Lorsque l’actionnaire a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Les Assemblées générales sont présidées par un des Gérants ou, avec l’accord de la Gérance, par le Président du Conseil de surveillance. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 146 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Assemblées générales L'Assemblée générale mixte des actionnaire du 15 juillet 2021 a Approbation des décisions par le ou les associés commandités (article 11.1 des statuts) approuvé la Réorganisation (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel). Le quorum s’est établi à 92,89% et toutes les résolutions proposées par la Gérance portant sur le projet de simplification de l’organisation du Groupe annoncé le 20 mai 2021 ont été approuvées à près de 100%. Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision de l’Assemblée générale n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par le ou les associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. Les documents relatifs aux Assemblées générales du 19 mai 2021 et du 15 juillet 2021 sont disponibles sur le site internet de la Société (Rubrique Actionnaires/AGꢀ: www.tikehaucapital.com /fr/shareholders/agm) ainsi que le résultat des votes, résolution par résolution. 3.2.2 Assemblées générales de la Société en 2021 3. En 2021, l’Assemblée générale des actionnaires s’est réunie deux fois, le 19 mai 2021 et le 15 juillet 2021. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 19 mai 2021 s'est tenue à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Lors de cette Assemblée, l’ensemble des résolutions recommandées par la Gérance ont été approuvées et, malgré les conditions sanitaires, un quorum de 91,27 % a été réuni. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages 3.3 RÉMUNÉRATIONS, INDEMNITÉS ET AVANTAGES Dans le cadre des travaux préparatoires de l’introduction en bourse de la Société, l’Assemblée générale des actionnaires du 7 novembre 2016 a décidé la transformation de la Société de société par actions simplifiée en société en commandite par actions. Lors de cette transformation, Tikehau Capital General Partner a pris les fonctions de Gérant et de seul associé commandité de la Société. Pour établir la politique de rémunération de la Gérance, l’associé commandité a pris en compte les principes et les conditions fixés par l’article 8.3 des statuts de la Société dans sa version approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 juillet 2021. Aux termes de cet article, chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à un minimum de 1ꢀ265ꢀ000 euros. Cette rémunération fixe annuelle pourra être assortie d’une rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont le montant maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’associé commandité (et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime), sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités). Lors de la Réorganisation (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel), Tikehau Capital General Partner a été absorbé par la Société, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, et deux sociétés, AF&Co Management dont le président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100% par AF&Co, et MCH Management dont le président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100% par MCH, ont été nommées le 15 juillet 2021 en qualité de Gérants de Tikehau Capital. La politique de rémunération de la Gérance prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, codifiée pour les sociétés en commandite par actions aux articles L.22-10-75 à L.22-10-78 du Code de commerce, prévoit que la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire, chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique dans le cadre d’un vote ex ante. 1.265.000ꢀeuros. À ce jour, les Gérants ne bénéficient d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle. Les Gérants ne bénéficient d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Ils n’ont pas droit à une indemnité de prise de fonction, ni à une indemnité de cessation de fonctions. Les Gérants étant des personnes morales, ils n’ont pas lieu de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. Seront donc soumis à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, dans le cadre d’un vote ex post, un projet de résolution portant sur les informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2021 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 à la Gérance et aux membres du Conseil de surveillance de la Société ainsi que trois projets de résolutions distinctes portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021, à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et au Président du Conseil de surveillance. Les Gérants ont également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. En particulier, en cas d'expatriation, les Gérants peuvent bénéficier de la prise de charge par la Société de certains frais, notamment de logement et de scolarité. La politique de rémunération s’appliquant à la Gérance est établie par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. Elle est présentée annuellement au Comité de gouvernance et du développement durable qui, au cours de la même réunion, examine les principes de la politique de rémunération du Groupe. Ce Comité prend en compte les conditions de rémunération des salariés de la Société dans son examen de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance. 3.3.1 Rémunération de la Gérance Dans la mesure où cette rémunération est statutaire, elle n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre qu'aucun des Gérants n’a de droit sur l’intéressement à la surperformance perçu par le Groupe (voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). 3.3.1.1 Politique de rémunération de la Gérance Conformément à l'article L.22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance sont établis par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. La politique de rémunération de la Gérance telle que présentée ci-dessous reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance approuvée à 99,99 % des suffrages exprimés par l'Assemblée générale des actionnaires du 15 juillet 2021 ayant approuvé la Réorganisation. Cette politique de rémunération de la Gérance fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'accord de l'associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale du 18 mai 2022 statuant en la forme ordinaire puis chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique. Elle a fait l’objet d’un avis favorable du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2022 et a été adoptée par Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, par une décision en date du 9 mars 2022. La politique de rémunération de la Gérance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 148 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages 3.3.1.2 Rémunération des deux Gérants Conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire et l’associé commandité statuent sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à AF&Co Management et MCH Management, en leur qualité de Gérants de la Société. AF&Co Management Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Présentation Rémunération fixe 2021 585 712 € (HT) 585 712 € (HT) AF&Co Management a droit en sa qualité de Gérant de la Société à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1.265.000 euros conformément à la politique de 3. rémunération de Gérance présentée à la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. AF&Co Management ayant été nommé Gérant le 15 juillet 2021, sa rémunération fixe lui a été attribuée au titre de 2021 et versée en 2021 prorata temporis. Rémunération variable annuelle 2021 – – – – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération exceptionnelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Options d’actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'option de souscription ou d’achat d’actions, d’action gratuite, d’action de performance, ni d'un quelconque autre avantage à long terme et l’attribution de ce type d’instruments n’est pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération – – Sans objet – Aucun Gérant n’exerce de mandat à raison du mandat d’administrateur d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance. Avantages de toute nature – – – – Sans objet – AF&Co Management ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit aucune indemnité contractuelle de ce type. Régime de retraite supplémentaire – – Sans objet quelconque régime de retraite supplémentaire. – Aucun Gérant ne bénéficie d'un TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages Tableau n° 1(1) - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à AF&Co Management, Gérant de la Société (à compter du 15 juillet 2021) Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL – – – – – 585 712 € (HT) – – – 585 712 € (HT) * AF&Co Management ayant été nommé Gérant de la Société le 15 juillet 2021, il n'a perçu aucune rémunération au cours de l'exercice 2020, ni au titre de l'exercice 2020. Tableau n° 2(1) - Tableau récapitulatif des rémunérations de AF&Co Management, Gérant de la Société (à compter du 15 juillet 2021) Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Exercice 2021 Montants versés Rémunération fixe – – – – – – 585 712 € (HT) 585 712 € (HT) Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur – – – – – – Avantages en nature TOTAL 585 712 € (HT) 585 712 € (HT) * AF&Co Management ayant été nommé Gérant de la Société le 15 juillet 2021, il n'a perçu aucune rémunération au cours de l'exercice 2020, ni au titre de l'exercice 2020. (1) Tableau repris de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 150 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages MCH Management Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Présentation Rémunération fixe 2021 585 712 € (HT) 585 712 € (HT) MCH Management a droit en sa qualité de Gérant de la Société à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1.265.000 euros conformément rémunération de Gérance présentée à la politique de la Section à 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. MCH Management ayant été nommé Gérant le 15 juillet 2021, sa rémunération fixe lui a été attribuée au titre de 2021 et versée en 2021 prorata temporis. 3. Rémunération variable annuelle 2021 – – – – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération exceptionnelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Options d’actions, Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'option de souscription ou d’achat d’actions, d’action gratuite, d’action de performance, ni d'un quelconque autre avantage à long terme et l’attribution de ce type d’instruments n’est pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance. actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) Rémunération à raison du mandat d’administrateur – – – Sans objet – Aucun Gérant n’exerce de mandat d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance. Avantages de toute nature 154 338 € (HT) La politique de rémunération de la Gérance prévoit que les Gérants ont droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. A ce titre, MCH Management bénéficie de la prise en charge par la Société de certains frais liés à l’expatriation aux Etats-Unis d’Amérique de son Président, Monsieur Mathieu Chabran, dans le cadre de la mission qui a été confiée à la Gérance s’agissant du développement des activités du Groupe en Amérique du Nord. Cette prise en charge partielle des frais liés à l’expatriation de Monsieur Mathieu Chabran inclut certains frais notamment de logement et de la scolarité de ses enfants. Ce montant s’élève à 154 338 euros (hors taxes) au titre de la période courant du 15 juillet au 31 décembre 2021. Indemnité de prise ou de cessation de fonction – – – – Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit aucune indemnité contractuelle de ce type. Régime de retraite supplémentaire Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'un quelconque régime de retraite supplémentaire. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages Tableau n° 1(1) - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à MCH Management, Gérant de la Société (à compter du 15 juillet 2021) Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL – – – – – 740 050 € (HT) – – – 740 050 € (HT) * MCH Management ayant été nommé Gérant de la Société le 15 juillet 2021, il n'a perçu aucune rémunération au cours de l'exercice 2020, ni au titre de l'exercice 2020. Tableau n° 2(1) - Tableau récapitulatif des rémunérations de MCH Management, Gérant de la Société (à compter du 15 juillet 2021) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Rémunération fixe – – – – – – 585 712 € (HT) 585 712 € (HT) Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur – – – – – – – 154 338 (HT) – – Avantages en nature TOTAL 740 050 € (HT) 585 712 € (HT) * MCH Management ayant été nommé Gérant de la Société le 15 juillet 2021, il n'a perçu aucune rémunération au cours de l'exercice 2020, ni au titre de l'exercice 2020. Les flux qui sont perçus par Tikehau Capital Commandité, dans 3.3.1.3 Préciput de l’associé commandité sa qualité de seul associé commandité de la Société, et son associé unique, Tikehau Capital Advisors, sont de trois natures : (1er) le préciput d’associé commandité de Tikehau Capital Commandité qui est décrit aux paragraphes ci-avant, (2e) les dividendes perçus par Tikehau Capital Advisors en qualité d’actionnaire commanditaire de la Société et (3e) la part d’environ 27ꢀ% reçue par Tikehau Capital Advisors dans l’intéressement lié à la surperformance (carried interest) disponible des fonds fermés gérés par les sociétés de gestion du Groupe (sur l’intéressement à la surperformance, voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Au titre de l’article 14.1 des statuts de la Société, Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme égale à 1ꢀ% du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, ce préciput est calculé prorata temporis. Dans la mesure où ce préciput est statutaire, il n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre que l’associé 3.3.1.4 Rémunération du Gérant-Commandité avant la Réorganisation commandité n’a pas de droit sur l’intéressement à la Avant la Réorganisation, Tikehau Capital General Partner, en sa qualité de seul Gérant de la Société, avait droit une rémunération fixe hors taxes égale à 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l’exercice social précédent. surperformance perçu par le Groupe (voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). à Conformément à l’article L.222-4 du Code de commerce (auquel renvoie l’article L.226-1 du Code de commerce), le préciput étant une part des bénéfices déterminée par les statuts de la Société, il a la nature d’un dividende et non d’une rémunération, et dès lors, l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas juridiquement compétente pour formuler un vote impératif sur le préciput de l’associé commandité. Cette rémunération fixe du Gérant visait à rémunérer les services fournis au titre des missions que celui-ci réalisait, avec l’appui de son actionnaire à 100 %, Tikehau Capital Advisors, pour le compte de la Société et du Groupe. Tikehau Capital Advisors regroupait en effet les fonctions corporate centrales du Groupe sur lesquelles s’appuyait le Gérant dans la réalisation de ses missions pour le compte de la Société et du Groupe (à savoir (1) Tableau repris de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 152 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages notamment la stratégie, la direction juridique et réglementaire, la direction de la communication et des affaires publiques, les relations investisseurs, la direction financière (incluant les équipes de trésorerie et financement, les comptabilités des comptes sociaux et consolidés, le contrôle de gestion notamment), la direction du capital humain, les fonctions ESG, la direction des systèmes d’information, la direction de la conformité et du contrôle interne, l’audit interne, le conseil en matière de fusions et acquisitions, et les services généraux/support (les « Fonctions corporate centrales »). La rémunération du Gérant permettait ainsi de couvrir les coûts de rémunération de 58 personnes (au 15 juillet 2021), les loyers des locaux les hébergeant, des frais d’informatique ainsi que des dépenses de fonctionnement. Le fait que la rémunération du Gérant fût fixe permettait de garantir la continuité de ces Fonctions corporate centrales indispensables au bon fonctionnement de la Société et du Groupe. temps, Tikehau Capital General Partner a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. Avant la Réorganisation, Tikehau Capital General Partner, en qualité de seul associé commandité de la Société, avait droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme égale à 12,5 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressortait des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. Lors de la Réorganisation, un nouvel associé commandité, Tikehau Capital Commandité, dont le capital est intégralement détenu par Tikehau Capital Advisors, principal actionnaire de Tikehau Capital, a été désigné et bénéficie d'un préciput substantiellement réduit par rapport à Tikehau Capital General Partner, égal à 1% du résultat net de Tikehau Capital (tel qu’il ressort des comptes sociaux de Tikehau Capital à la clôture de chaque exercice social). 3. Lors de la Réorganisation, Tikehau Capital Advisors a apporté à la Société les actifs et passifs relatifs à la branche complète d’activité constituée des Fonctions corporate centrales (l'« Apport »), permettant l'internalisation de ces fonctions au sein de la Société qui rassemble dorénavant l’intégralité des moyens lui permettant (ainsi que ses filiales) de fonctionner. L’Apport a été réalisé avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. Dans le même Tikehau Capital General Partner ayant été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, la Société n'a supporté aucune rémunération au bénéfice de Tikehau Capital General Partner en sa qualité de Gérant, ni aucun dividende préciputaire au bénéfice de Tikehau Capital General Partner en sa qualité d'associé commandité, au titre de l'exercice 2021. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Présentation Rémunération fixe 2021 – – Avant la Réorganisation, le Gérant avait droit à une rémunération fixe, correspondant à 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l’exercice social précédent. Tikehau Capital General Partner ayant été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, la Société n'a supporté aucune rémunération au bénéfice de Tikehau Capital General Partner en sa qualité de Gérant, ni aucun dividende préciputaire au bénéfice de Tikehau Capital General Partner, en sa qualité d'associé commandité, au titre de l'exercice 2021. Rémunération variable annuelle 2021 – – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice du Gérant n’était pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance en vigueur avant la Réorganisation. Rémunération Sans objet – Le principe de l’attribution d’une variable pluriannuelle rémunération variable pluriannuelle au bénéfice du Gérant n’était pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance en vigueur avant la Réorganisation. Rémunération exceptionnelle – – – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Gérant n’était pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance en vigueur avant la Réorganisation. Options d’actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) Sans objet – Le Gérant ne bénéficiait pas d'option de souscription ou d’achat d’actions, d’action gratuite, d’action de performance, ni d'un quelconque autre avantage à long terme et l’attribution de ce type d’instruments n’était pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance en vigueur avant la Réorganisation. Rémunération à raison du mandat d’administrateur – – – – Sans objet – Le Gérant n’exerçait pas de mandat d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance. Avantages de toute nature Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance en vigueur avant la Réorganisation ne prévoyait pas que le Gérant puisse bénéficier d’un quelconque avantage. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Présentation Indemnité de prise ou de cessation de fonction – – Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance en vigueur avant la Réorganisation ne prévoyait aucune indemnité contractuelle de ce type. Régime de retraite supplémentaire – – Sans objet quelconque régime de retraite supplémentaire. – Le Gérant ne bénéficiait pas d'un Tableau n° 1(1) - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Tikehau Capital General Partner, Gérant de la Société (jusqu'au 15 juillet 2021) Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 62 912 060 € (HT) – – – – – – – – 62 912 060 € (HT) * Tikehau Capital General Partner a cessé d'être Gérant de la Société le 15 juillet 2021 et a été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. Tableau n° 2(1) - Tableau récapitulatif des rémunérations de Tikehau Capital General Partner, Gérant de la Société (jusqu'au 15 juillet 2021) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Rémunération fixe 62 912 060 € (HT) 62 912 060 € (HT) – – – – – – Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur – – – – – – – – – – Avantages en nature TOTAL 62 912 060 € (HT) 62 912 060 € (HT) * Tikehau Capital General Partner a cessé d'être Gérant de la Société le 15 juillet 2021 et a été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. Le tableau ci-dessous présente les sommes perçues par Tikehau Capital General Partner au titre des exercices 2021, 2020 et 2019 en qualité de Gérant et de seul associé commandité de la Société. Sommes au titre de l’exercice Sommes au titre Sommes au titre (en millions d’euros) 2021(1) de l’exercice 2020 de l’exercice 2019 Rémunération au titre des fonctions de Gérant de la Société(2) Préciput en qualité d’associé commandité unique(3) TOTAL – – – 62,9 – 45,5 15,9 61,4 62,9 (1) Tikehau Capital General Partner a cessé d'être Gérant de la Société le 15 juillet 2021 et a été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021 (2) Ce montant hors taxes correspond à 2ꢀ% des capitaux propres consolidés de la Société, déterminé au dernier jour de l'exercice social précédent. (3) Ce montant correspond à 12,5ꢀ% du résultat net social de la Société (soit 126,8 millions d’euros pour l’exercice 2019, le résultat net social faisant ressortir une perte pour l'exercice 2020). (1) Tableau repris de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 154 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages fonctions de Président du Conseil de surveillance, sur recommandation donnée par le Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement dénommé Comité de gouvernance et du développement durable) lors de sa réunion du 15 mars 2019. Cette rémunération fixe annuelle a été due pour la première fois au titre de l’exercice 2019. 3.3.1.5 Autres informations relatives à la rémunération de AF&Co Management, MCH Management et de leurs mandataires sociaux À l’exception des rémunérations rappelées ci-avant, il n’existe aucun mécanisme ou accord au bénéfice (i) de AF&Co Management ou de MCH Management, (ii) de AF&Co (l’associé unique de AF&Co Management) ou de MCH (l’associé unique de MCH Management), (iii) de l’un de leurs actionnaires ou filiales ou (iv) d’un mandataire social de ces sociétés (y compris Monsieur Antoine Flamarion ou Monsieur Mathieu Chabran) au titre duquel la Société ou une entité du Groupe serait obligée de leur verser des sommes correspondant à des éléments de rémunération (y compris dans le cadre de conventions de prestation de services), des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de l’exercice, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. L’octroi d’une rémunération fixe de 460 000 euros au Président du Conseil de surveillance a paru justifié du fait de la portée accrue du rôle du Conseil de surveillance et, avec lui, de celui de son Président. Le montant de cette rémunération fixe a été déterminé sur la base d'un benchmark prenant en compte à la fois les rémunérations de Présidents de Conseil de surveillance de sociétés en commandite par actions et de sociétés anonymes duales et en retenant les sociétés auxquelles la Société s’estime comparable en termes de taille, d’activité et de complexité organisationnelle. 3. En effet, avec la réalisation de plusieurs opérations de croissance externe significatives, la poursuite de l’internationalisation du Groupe et le renforcement de sa plateforme de gestion d’actifs, le Groupe a accéléré la réalisation de son plan stratégique ce qui a modifié sa structure, son profil et son organisation de sorte que les fonctions de contrôle du Conseil de surveillance sont plus que jamais centrales. Le Président du Conseil de surveillance assure un rôle clé dans cette organisation et Monsieur Christian de Labriffe consacre désormais l’intégralité de son temps disponible à ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de la Société avec le souci de donner sa pleine extension à la mission du Conseil d’assurer le contrôle permanent de la gestion de la Société et la surveillance des activités du Groupe. Les informations concernant les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution gratuite d’actions figurent à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d’enregistrement universel. Il est précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran (et a fortiori les sociétés AF&Co et MCH et les sociétés AF&Co Management et MCH Management) n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites ou de performance. Les mandataires sociaux de AF&Co Management et de MCH Management (à savoir respectivement, à ce jour, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Mathieu Chabran) ne perçoivent aucune rémunération de AF&Co Management et de MCH Management. À ce titre, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Président du Conseil de surveillance sont conformes à l’intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le Président du Conseil de surveillance ne reçoit, en sus de sa rémunération fixe de 460 000 euros et de la rémunération qu’il perçoit au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence), aucune rémunération variable annuelle, aucune rémunération variable pluriannuelle, ni aucune rémunération exceptionnelle. Il ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Il ne bénéficie d'aucune indemnité de prise de fonction, d'aucune indemnité de cessation de fonctions, ni d'aucun régime de retraite supplémentaire. 3.3.2 Rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.3.2.1 Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Conformément à l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance sont établis par le Conseil de surveillance. Conformément à l’article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance, dans sa réunion du 8 mars 2022, a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance qu'il avait arrêtés lors de ses réunions des 20 mars 2019, 18 mars 2020 et 17 mars 2021 et qui avaient été approuvés par 97,24 % des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2021. Président du Conseil de surveillance Jusqu’au 1er janvier 2019, Monsieur Christian de Labriffe n’a perçu, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de la Société, qu’une rémunération au titre de son activité de membre et de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence). Membres du Conseil de surveillance Les règles d’attribution de cette rémunération perçue au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) sont détaillées dans le paragraphe ci-dessous relatif aux éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de surveillance. Conformément à l’article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 8 mars 2022 a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération se rapportant à la rémunération perçue par les membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité (anciennement dénommée jetons de présence) qu'il avait arrêtés lors de ses réunions du 18 mars 2020 et 17 mars 2021 et qui avaient été approuvés par 97,24 % des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2021. Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 20 mars 2019, a décidé d’attribuer à Monsieur Christian de Labriffe une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations). variable de cette rémunération a été portée à compter du 1er janvier 2020 : P de 2 750 euros à 3 500 euros au titre de chaque réunion du Conseil de surveillance à laquelle le membre ou le Président a participé, dans la limite d’un plafond de 210 000 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres du Conseil ; et P de 2 250 euros à 3 000 euros au titre de chaque réunion d’un Le montant de cette enveloppe annuelle tient compte de la croissance du Groupe, de l’évolution de ses activités ainsi que des pratiques des sociétés comparables en matière de rémunération des membres du conseil. Comité à laquelle le membre ou le Président du Comité a participé, dans la limite d’un plafond de 54 000 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres de Comité. Cette règle de répartition a bénéficié aux membres du Comité ad hoc constitué en 2021 au sein du Conseil de surveillance dans le cadre du projet de Réorganisation. Conformément aux recommandations du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020 a porté l’enveloppe allouée aux membres du Conseil de surveillance de 400ꢀ000 à 450ꢀ000 euros pour chaque exercice social. La partie variable de la rémunération du censeur a été augmentée dans la même proportion que celle des membres du Conseil de surveillance et est passée de 1ꢀ800 euros 2ꢀ300 euros par réunion du Conseil à laquelle le censeur a participé, dans la limite d’un plafond de 13 800 euros par an. à La répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité de gouvernance et du développement durable. La part de chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice. Les jetons de présence sont versés lors de l’année N + 1 au titre de l’année N. Les membres du Conseil de surveillance peuvent également recevoir une rémunération en cas de séminaire du Conseil. La politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance est établie par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Cette politique est revue annuellement par le Comité de gouvernance et du développement durable qui, au cours de la même réunion, examine les principes de la politique de rémunération du Groupe. Ce Comité prend en compte les conditions de rémunération des salariés de la Société pour formuler sa recommandation au Conseil de surveillance sur la politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance. La part variable de la rémunération liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités a vocation à être plus importante que la part fixe de cette rémunération afin de récompenser l’assiduité des membres du Conseil et des Comités. La partie fixe de la rémunération des membres du Conseil de surveillance, des membres de tout Comité constitué au sein du Conseil et du censeur est resté inchangée par rapport aux règles fixées en vigueur au cours de l'exercice 2019, à savoir : Conformément à l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale du 18 mai 2022 statuant en la forme ordinaire. P une partie fixe de 7 000 euros par membre du Conseil et de 25 000 euros pour le Président du Conseil ; P une partie fixe de 2 000 euros par membre de Comité et de 8 000 euros pour le Président de chaque Comité ; et La politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique. P une partie fixe de 4 700 euros pour le censeur. En revanche, pour prendre en compte l’augmentation de la capitalisation boursière de la Société et de ses actifs sous gestion et aligner la rémunération des membres du Conseil sur celle des membres de conseil de sociétés comparables, la partie TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 156 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages Conformément à ce même article, l’Assemblée générale du 18 mai 2022 statuant en sa forme ordinaire et l’associé commandité statueront sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 et attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022) du présent Document d’enregistrement universel). 3.3.2.2 Rémunération du Président du Conseil de surveillance Conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, l’Assemblée générale du 19 mai 2021 a été appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 et attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance. Le vote a fait ressortir un avis favorable à 97,24% des suffrages exprimés. Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2021 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 3. Les éléments présentés ci-dessous font partie de ceux soumis au vote de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2021 Présentation Rémunération fixe 460 000 € 460 000 € Les raisons ayant motivé l’octroi par le Conseil de surveillance à Monsieur Christian de Labriffe d’une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel dans le paragraphe relatif au Président du Conseil de surveillance. Rémunération variable annuelle – – – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n’est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n’est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Rémunération exceptionnelle – – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance depuis sa prise de fonction le 22 mars 2017. Options d’actions, actions gratuites, actions de performance tout autre avantage de long terme (BSA…) – – Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucune option de souscription ou d’achat d’actions, d’aucune action gratuite, d’aucune action de performance, ni d’aucun autre avantage à long terme. Rémunération 39 000 € 42 500 € Cette rémunération de membre du Conseil comporte une partie fixe et une partie variable dépendant du nombre de réunions et de la présence. Les règles de répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregis- trement universel. à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance Avantages de toute nature – – – – – Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucune indemnité de ce type. Régime de retraite supplémentaire – Sans objet – Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. 3.3.2.3 Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil Les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération de leur activité de membre du Conseil dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont Tableau n° 3(1) — Rémunération au titre de l’activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs de la Société Proportion Montants en euros Montants en euros Montants en euros Montants relative de la en euros rémunération versés attribués au versés attribués au fixe et en 2020(1) titre de 2020 en 2021(1) titre de 2021 variable(2) Président du Conseil de surveillance Christian de Labriffe Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 613 750 €(3) – 499 000 €(4) 10 000 €(6) 499 000 €(5) 20 000 €(7) 502 500 €(4) 10 000 €(6) 3,6 % Membres du Conseil de surveillance Hélène Bernicot (représentant permanent de Crédit Rémunération au titre du mandat – – – 19 542 € 252,6 % 255,6 % Mutuel Arkéa)(8) Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations – 24 000 € – – 28 500 € – – 28 500 € – – 32 000 € – Roger Caniard Jean Charest Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 31 750 €(9) 29 000 € 29 000 €(9) 35 500 € 294,4 % 208,8 % 244,7 % 250,0 % 200,0 % – 35 500 € – – 38 000 € – – 38 000 € – – 52 500 € – Jean-Louis Charon Jean-Pierre Denis Remmert Laan Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 13 700 € – 13 900 € – 13 900 € – 16 200 € – Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 15 250 € – 21 000 € – 21 000 € – 24 500 € – Florence Lustman (représentant permanent Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 20 750 € 24 500 €(10) 21 000 € 21 000 €(10) 21 000 € 21 000 €(10) 21 000 € 24 500 €(10) du Fonds Stratégique de Participations) Anne-Laure Naveos(11) Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 20 750 € 17 500 € 17 500 € 4 958 € 240,1 % 208,8 % – 37 750 € – – 35 000 € – – 35 000 € – – 52 500 € – Fanny Picard Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations Constance de Poncins Rémunération au titre Rémunération au titre du mandat 29 500 € 32 000 € 32 000 € 35 500 € 294,4 % 322,7 % Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations – 31 750 €(9) – – 29 000 € – – 29 000 €(9) – – 46 500 € – Léon Seynave (représentant permanent de Troismer) (1) Tableau repris de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 158 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages (1) S’agissant des rémunérations de membres du Conseil de surveillance, les montants versés en N correspondent aux rémunérations de membres du Conseil de surveillance attribuées au titre de l’exercice N-1. (2) Cette colonne ne figure pas dans le modèle de tableau figurant à l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF et a été ajoutée pour y faire figurer une information requise en application du 2° du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Le pourcentage de la rémunération fixe représenté par la rémunération variable est calculé sur la base de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021. (3) La somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2020 qui s’élève à 613 750 euros, se décompose en 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2019 ayant été versé en janvier 2020, 345 000 euros correspondant aux trois quart de sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice 2020 et au montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice 2020 au titre de l'exercice 2019. (4) Cette somme correspond à la rémunération non salariée fixe annuelle de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance qui lui a été attribuée par le Conseil de surveillance au titre de l'exercice N et au montant de ses jetons de présence au titre de l’exercice N. (5) La somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 qui s’élève à 499 000 euros, se décompose en 115 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2020 ayant été versé en janvier 2021, 345 000 euros correspondant aux trois quart de sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice 2021 et 39 000 euros correspondant au montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice 2021 au titre de l'exercice 2020. (6) Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe au titre de l'exercice N. 3. (7) Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe qui lui a été versée au cours de l'exerice 2021 au titre des exercices 2020 et 2021. (8) Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à la place de Madame Anne-Laure Naveos par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a désignée comme représentant permanent. Crédit Mutuel Arkéa a ensuite désigné le 24 août 2021 Madame Hélène Bernicot comme représentant permanent en remplacement de Madame Anne-Laure Naveos. (9) Sur ce montant a été prélevée une retenue à la source. (10)Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors perçus par le Fonds Stratégique de Participations (dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent). (11)Madame Anne-Laure Naveos a démissionné avec effet le 17 mars 2021 et Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a désignée comme représentant permanent. Crédit Mutuel Arkéa a mis fin aux fonctions de représentant permanent de Madame Anne-Laure Naveos le 24 août 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages Utilisation de la possibilité de demander une restitution d’une rémunération variable 3.3.3 Rapport synthétique sur les rémunérations La possibilité de demander la restitution de la rémunération variable n’a jamais été utilisée. Il est rappelé que ni l'ancien Gérant, Tikehau Capital General Partner, ni les Gérants actuels, AF&Co Management et MCH Management, ne perçoivent de rémunération variable et que la partie variable de la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance est celle fondée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et/ou des Comités. Sont présentées dans la présente Section les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce) et sur lesquelles l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2021 sera appelée à statuer en sa forme ordinaire et l’associé commandité unique a donné son accord par décision en date du 9 mars 2022. Engagements liés à la prise, au changement ou à la cessation des fonctions Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2021 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 Conformément au 1° du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2021 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société, y compris les mandataires dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, sont présentés : La Société n’a pas pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers au bénéfice d’un quelconque de ses mandataires sociaux. Rémunérations versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Ni l'ancien Gérant, Tikehau Capital General Partner, ni les Gérants actuels, AF&Co Management et MCH Management, le Président du Conseil de surveillance, ni les autres membres ne se sont vus verser au cours de l’exercice 2021 ou attribuer au titre de l’exercice 2021 une quelconque rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société (à l’exception de la Société elle-même). Le Président du Conseil de surveillance s'est vu verser au cours de l'exercice 2021 20 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital en 2020 et 2021 et attribuer, au titre de l'exercice 2021, 10 000 euros de rémunération pour ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital. P s'agissant de Tikehau Capital General Partner dont les fonctions ont pris fin le 15 juillet 2021, à la Section 3.3.1.4 (Rémunération du Gérant-Commandité avant la Réorganisation) du présent Document d’enregistrement universel ; P P P s’agissant des deux Gérants nommés le 15 juillet 2021, AF&Co Management et MCH Management, à la Section 3.3.1.2 (Rémunération des deux Gérants) du présent Document d’enregistrement universel ; s’agissant du Président du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel ; et s’agissant des membres du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.3 (Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil) du présent Document d'enregistrement universel. Multiples de rémunération L’article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce prévoit que figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, y compris ceux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, à savoir le Président du Conseil de surveillance, Tikehau Capital General Partner qui a occupé les fonctions de Gérant jusqu'au 15 juillet 2021, et les Gérants actuels, AF&Co Management et MCH Management nommés le 15 juillet 2021, et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Ces ratios sont communément désignés sous le terme de « multiples de rémunération ». Proportion relative de la rémunération fixe et variable L'ancien Gérant, Tikehau Capital General Partner, ne percevait qu’une rémunération fixe à raison de son mandat et les deux Gérants actuels, AF&Co Management et MCH Management, ne perçoivent qu’une rémunération fixe à raison de leur mandat (voir la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). La rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance représente 3,6 % de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 (pour plus de détails, voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). La Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les « Lignes directrices de l’AFEP ») pour définir les modalités de calcul de ces ratios. La proportion relative de la rémunération fixe et variable attribuée au titre de l’exercice 2021 à chacun des membres du Conseil de surveillance est donnée dans le tableau relatif aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants figurant à la Section 3.3.2.3 (Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil) du présent Document d’enregistrement universel. La rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président du Conseil de surveillance et les Gérants, figurant au numérateur des multiples de rémunération, est la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l’exercice N qui a été retenue pour des raisons de cohérence avec la méthodologie appliquée pour le calcul des rémunérations moyennes et médianes des salariés. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 160 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages Jusqu'à la Réorganisation, la rémunération totale du Gérant versée ou attribuée au cours de l’exercice N était constituée de sa rémunération fixe, à savoir 2ꢀ% des capitaux propres consolidés totaux de la Société déterminés au dernier jour de l’exercice social N-1. Il est rappelé que le Gérant ne percevait pas d'autres éléments de rémunération (voir la Section 3.3.1.4 (Rémunération du Gérant-Commandité avant la Réorganisation) du présent Document d'enregistrement universel). l'exercice 2021 les salariés de la Société et ceux de ses deux principales filiales françaises, à savoir Tikehau IM et Sofidy, représentant plus de 80ꢀ% des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Les salariés dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios sont ceux continument présents au cours des exercices N et N-1. La Société n'ayant pas de salariés avant l'exercice 2021, les salariés de la Société dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios de 2021 sont ceux continument présents au sein de Tikehau Capital Advisors au cours de l'exercice 2020 et au sein de la Société au cours de l'exercice 2021. A compter de la Réorganisation, chacun des deux Gérants, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1ꢀ265ꢀ000ꢀeuros. A ce jour, en application de la politique de rémunération de la Gérance, les Gérants ne bénéficient d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle, ni aucun autre élément de rémunération, étant précisé que MCH Management a bénéficié de la prise en charge partielle de frais d'expatriation (voir la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) et la Section 3.3.1.2 (Rémunération des deux Gérants) du présent Document d'enregistrement universel). La rémunération des salariés figurant au dénominateur des multiples de rémunération est la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice N, ce qui inclut la rémunération fixe versée au cours de l'exercice N, la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice N-1 et versée au cours de l'exercice N, les actions gratuites et actions de performance attribuées au cours de l'exercice N valorisées à la valeur IFRS au moment de leur attribution, le plan d’intéressement long terme (Long Term Incentive Plan) à destination de cadres seniors du Groupe et l'intéressement versé au cours de l'année N au titre de l'année N-1. Les avantages en nature n'ont pas été pris en compte car non significatifs. 3. La rémunération totale du Président du Conseil de surveillance versée ou attribuée au cours de l’exercice N est composée de sa rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance et de sa rémunération non salariée fixe de 460ꢀ000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance qui a été due pour la première fois au titre de l’exercice 2019. Aucun autre élément de rémunération n'est versé ou attribué au Président du Conseil de surveillance (voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel). Avant la Réorganisation, pour les exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, les multiples de rémunération entre la rémunération du Gérant et la rémunération des salariés des principales filiales françaises de la Société ne sont pas significatifs dans la mesure où la rémunération du Gérant, soit 2ꢀ% des capitaux propres consolidés totaux de la Société, visait à rémunérer les services fournis au titre des missions que celui-ci réalisait, avec l’appui de son actionnaire à 100ꢀ%, Tikehau Capital Advisors, pour le compte de la Société et du Groupe. Avant la Réorganisation, Tikehau Capital Advisors regroupait les Fonctions corporate centrales. La rémunération du Gérant permettait ainsi de couvrir les coûts de rémunération de 58 salariés (au 15 juillet 2021), les loyers des locaux les hébergeant, des frais d’informatique ainsi que des dépenses de fonctionnement. Lors de la Réorganisation, les Fonctions corporate centrales ont été transférées à Tikehau Capital dans le cadre de l'Apport. Jusqu'à la Réorganisation, la Société n’avait pas de salarié et il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, conformément aux Lignes directrices de l’AFEP, les salariés de ses deux principales filiales françaises représentant plus de 80ꢀ% des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM et Sofidy. La Société a acquis Sofidy en décembre 2018 et les salariés de cette société et de ses filiales ne sont donc pris en compte que pour les exercices 2018, 2019 et 2020. La Réorganisation ayant entraîné le transfert de 58 salariés de Tikehau Capital Advisors à la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, il a donc été choisi de retenir pour TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Le tableau ci-dessous présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et de deux de ses principales filiales françaises au cours des cinq exercices les plus récents. 2017 2018 2019 2020 2021 Gérance(1) AF&Co Management(2) Évolution (en %) de la rémunération(2) Informations sur le périmètre élargi(3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(2) - - - - - 3,3 - 6,6 - (2,0) - 47,3 - 11,3 7.6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent(2) - - - - - - - - - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés(2) 13,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent(2) - - - - - - - - - - MCH Management(2) Évolution (en %) de la rémunération(2) Informations sur le périmètre élargi(3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(2) 3,3 - (6,6) - (2,0) - 47,3 - 11,3 7.6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent(2) - - - - - - - - - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés(2) 13.3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent(2) - - - - - (100)(6) 11,3 Tikehau Capital General Partner(4) Évolution (en %) de la rémunération 206,7(5) 123,4(5) (10,1) 38,3 Informations sur le périmètre élargi(3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Président du Conseil de surveillance(7) 3,3 203,7(5) 196,9 (6,6) 487,0 139,1 727,4 155,3 (2,0) 446,9 (8,2) 47,3 419,6 (6,1) (6) - (100)(6) 284,9(5) 649,5 (10,7) 777,7 19,7 - (6) 216,3 (100)(6) Evolution (en %) de la rémunération - - 1 293,1(8) (0,5)(8) 0,1(8) Informations sur le périmètre élargi(3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Performance de la Société 3,3 (6,6) 0,3 - (2) 4,9(8) 47,3 3,3 11,3 3,0 - - - - 1 321,6 7,2(8) (32,5) 6,2 (10,1) 5,2 0,5 - 1 283,1 (13,9) (15,2) Résultat net 271 894 722 580,4 (64 455 054) (123,7) 22,0 126 828 174 296,8 (275 196 522) (317,0) 28,5 196 928 942 171,6 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent Actifs sous gestion du Groupe (Md€) 13,8 25,8 34,3 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 38,0 59,4 17,3 10,5 20,1 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 162 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages (1) Les rémunérations du ou des Gérant(s) prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours d'un exercice avec les ajustements mentionnés, s'agissant de la rémunération du Gérant pour l'exercice 2017, dans la note (5) ci-dessous et, s'agissant de la rémunération des Gérants pour l'exercice 2021, de la note (2) ci-dessous. (2) AF&Co Management et MCH Management ne sont devenus Gérants que le 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation (voir Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel) et n'ont donc pas perçu de rémunération en leur qualité de Gérants lors des exercices précédents. Dès lors, le pourcentage d'évolution de leur rémunération et les pourcentages d'évolution des ratios ne peuvent être établis. Ayant été nommés le 15 juillet 2021, AF&Co Management et MCH Management n'ont perçu qu'un prorata temporis de leur rémunération fixe annuelle au titre de 2021. A des fins de comparabilité et conformément aux Lignes directrices de l'AFEP, c'est le montant annuel de leur rémunération fixe, à savoir 1 265 000 euros (HT), qui a été pris en compte pour le calcul des ratios par rapport aux rémunérations moyenne et médiane des salariés. S'agissant de MCH Management, il n'a pas été jugé pertinent de prendre en compte la prise en charge partielle de frais d'expatriation. (3) Jusqu'à la Réorganisation, la Société n’avait pas de salarié et il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, conformément aux Lignes directrices de l’AFEP, les salariés de ses deux principales filiales françaises représentant plus de 80ꢀ% des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM et Sofidy. La Société a acquis Sofidy en décembre 2018 et les salariés de cette société et de ses filiales ne sont donc pris en compte que pour les exercices 2018, 2019 et 2020. La Réorganisation ayant entraîné le transfert de 58 salariés de Tikehau Capital Advisors à la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, il a donc été choisi de retenir pour l'exercice 2021 les salariés de la Société et ceux de ses deux principales filiales françaises, à savoir Tikehau IM et Sofidy, représentant plus de 80ꢀ% des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Les salariés dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios sont ceux continument présents au cours des exercices N et N-1. La Société n'ayant pas de salariés avant l'exercice 2021 avec l'apport des salariés des Fonctions corporate centrales par Tikehau Capital Advisors à la Société, les salariés de la Société dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios de 2021 sont ceux continument présents au sein de Tikehau Capital Advisors au cours de l'exercice 2020 et au sein de la Société cours de l'exercice 2021. (4) Tikehau Capital General Partner a cessé d'être Gérant le 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation (voir Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel). 3. (5) Les pourcentages d'évolution de la rémunération de Tikehau Capital General Partner entre 2017 et 2018 ainsi que les ratios de rémunération pour 2017 ont été calculés sur la base du montant correspondant à la rémunération de Tikehau Capital General Partner versée en 2017 au titre de 2017 qui a paru plus pertinent pour mesurer l'évolution de la rémunération de Tikehau Capital General Partner, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur cinq ans que la rémunération versée à Tikehau Capital General Partner en 2017, soit 23 759 851 euros, qui inclut la rémunération de Gérant au titre de 2016, soit 1 112 782 euros. (6) Tikehau Capital General Partner ayant été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, cette dernière n'a supporté aucune rémunération au bénéfice de Tikehau Capital General Partner en sa qualité d'ancien Gérant. Par conséquent, pour cette raison, le pourcentage d'évolution de sa rémunération est de -100 %, les ratios par rapport aux rémunérations médiane et moyenne des salariés sont nuls et les pourcentages d'évolution de ces ratios sont donc de -100 %. (7) Les rémunérations du Président du Conseil de surveillance prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours de l’exercice N avec les ajustements mentionnés dans la note (8) ci-dessous. (8) Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2018 et 2019 et 2019 et 2020 ainsi que les ratios de rémunération pour 2019 et 2020 ont été calculés sur la base, s'agissant de la rémunération 2019, de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance attribuée, pour la première fois, au titre de l'exercice 2019 et de la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 et, s'agissant de la rémunération 2020, de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance attribuée et à la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance versée en 2020 au titre de l'exercice 2019. Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2020 et 2021 ainsi que les ratios de rémunération pour 2021 ont été calculés sur la base de la rémunération 2020 qui vient d'être décrite et s'agissant de la rémunération 2021, de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance attribuée et de la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance versée en 2021 au titre de l'exercice 2020. Ces montants ont paru plus pertinents pour mesurer l'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur cinq ans que la somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2019 au titre de sa rémunération fixe annuelle, soit 271 500 euros, les 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de 2019 ayant été versés en janvier 2020 et que la somme versée au Président du Conseil en surveillance au cours de l’exercice 2020 au titre de sa rémunération fixe annuelle qui s’élevait à 575 000 euros, se décomposant en 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2019 ayant été versés en janvier 2020 et en 345 000 euros correspondant à sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice 2020, les 115 000 euros restants ayant été versés en janvier 2021. Respect de la politique de rémunération Écart par rapport aux politiques de rémunération La rémunération versée à AF&Co Management et à MCH Management au titre de leurs fonctions de Gérant au cours de l’exercice 2021 et attribuée au titre de l’exercice 2021 respecte la politique de rémunération de la Gérance. La politique de rémunération de la Gérance, en particulier le montant de la rémunération fixe annuelle attribuée à chacun des Gérants, a été élaborée sur la base de benchmarks et de l'analyse des pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises comparables intervenant dans le secteur d'activité du Groupe. Le montant de cette rémunération fixe annuelle a été déterminé dans une perspective de simplicité et de lisibilité, l'association de la Gérance à la croissance du Groupe résultant principalement de la détention capitalistique (à hauteur de 56,7% du capital de la Société au 31 décembre 2021) des sociétés contrôlées par AF&Co et MCH, qui détiennent respectivement 100% de AF&Co Management et MCH Management, les Gérants de la Société. Ce faisant, la rémunération des Gérants respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société. Il n'a eu en 2021 aucun écart par rapport aux procédures de mise en œuvre des politiques de rémunérations de la Gérance, du Président et des membres du Conseil de surveillance, ni de dérogation par rapport aux principes qu'elles prévoient. 3.3.4 Plans d’options de souscription et d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a mis en place aucun plan d’options de souscription d’actions ou d’options d’achat d’actions. Conformément à la politique de rémunération du Groupe, la Société a procédé à des attributions d’actions gratuites et de performance au bénéfice de salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés. A la date du présent Document d'enregistrement universel, 18 plans sont en cours d'attribution définitive : trois plans correspondant à de la rémunération variable au titre de 2019 et pour trois plans correspondant à la fois à de la rémunération variable au titre de 2019 et à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 10 mars 2020, un plan correspondant à de la rémunération variable au titre de 2020 et pour trois plans correspondant à la fois à de la rémunération variable au titre de 2020 et à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 24 mars 2021, un plan correspondant à un mécanisme de rétention adopté par la Gérance le 24 Les rémunérations du Président et des membres du Conseil de surveillance respectent la politique de rémunération dans sa version en vigueur au cours de l’exercice au titre duquel elles ont été attribuées. Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-77 du Code de commerce L’Assemblée générale du 19 mai 2021 a approuvé les informations mentionnées dans le rapport synthétique sur les rémunérations figurant à la Section 3.3.3 (Rapport synthétique sur les rémunérations) du Document d’enregistrement universel 2020 à une majorité de 99,98 %. novembre 2021, quatre plans correspondant à de la rémunération variable au titre de 2021 et trois plans correspondant à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 24 mars 2022. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations, indemnités et avantages Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre d’aucun de ces plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites ou de performance. La description des délégations financières approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 mai 2021 et de celles proposées à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 18 mai 2022 (y compris en matière d’attribution d’actions gratuites ou de performance et d’options de souscription et/ou d’achat d’actions) figure à la Section 8.3.3 (Tableau récapitulatif des délégations financières) du présent Document d’enregistrement universel. Ces plans d’attribution d’actions gratuites et de performance sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel. Aucune des filiales de la Société n’a mis en place de plan d’option de souscription d’actions, d’option d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ou de performance. 3.3.5 Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages La Société n’a ni provisionné, ni constaté une quelconque somme aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages au bénéfice de ses dirigeants ou mandataires sociaux ou de ceux de ses filiales. Seule une provision pour indemnité de fin de carrière a été comptabilisée pour un montant non significatif. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 164 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 3.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La préparation et l’organisation des travaux du Conseil de (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) ; surveillance s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance. P la Société et ses principaux actionnaires ont conclu le 6 janvier 2017 un accord portant sur un investissement de 50 millions d’euros par le Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Cet accord était assorti d’un engagement de nommer un représentant du Fonds Stratégique de Participations au sein du Conseil de surveillance de la Société (voir la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d’enregistrement universel). Le règlement intérieur de la Société, dans sa version adoptée par le Conseil de surveillance de la Société le 17 mars 2021, précise notamment : P les missions et attributions du Conseil de surveillance ; 3. P les devoirs des membres du Conseil de surveillance (déontologie des opérations de Bourse, interventions sur le titre de la Société, transparence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, confidentialité, etc.) et les critères d’indépendance des membres ; Sous réserve de ces précisions, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil de surveillance aurait été désigné en tant que membre du Conseil de surveillance de la Société. P le fonctionnement du Conseil de surveillance (fréquence des réunions, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et des Comités (Comité d’audit et des risques et Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations)) ; et Le Conseil de surveillance est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil de surveillance. Le renouvellement des mandats de Monsieur Roger Caniard, de Monsieur Christian de Labriffe, de Madame Fanny Picard et de Madame Constance de Poncins est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022) du présent Document d’enregistrement universel). P les règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil de surveillance. La présente Section 3.4 comporte des extraits substantiels du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société qui est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance). Aux termes de l’article 10.1 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de surveillance est nommé pour quatre ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat, et les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Par exception, l’Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée différente n’excédant pas cinq ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance. Les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance ainsi nommé pour une durée n’excédant pas cinq ans prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ainsi qu’il est décrit à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel, ces dispositions statutaires ont été appliquées lors de la constitution du Conseil de surveillance de la Société afin d’assurer un roulement échelonné des mandats de ses membres. 3.4.1 Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de surveillance comprend entre trois et dix-huit membres. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de dix membres et d’un censeur, présentés à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Dans le cadre du projet d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris en 2017, plusieurs accords ont été conclus portant sur la composition du Conseil de surveillance : P Tikehau Capital Advisors, Fakarava Capital, MACSF épargne retraite, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie ont conclu un pacte d’actionnaires concernant la Société le 23 janvier 2017. Pour permettre l'adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Ce pacte a été prorogé à l'identique jusqu'au 7 mars 2027 (inclus) par un avenant n° 2 en date du 3 mars 2022. Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu’un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie au pacte détenant au moins 5ꢀ% du capital de la Société (voir la Section 8.1.2 Le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proposition venait à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil de surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement pour la durée restant à courir du mandat du membre remplacé ; toute cooptation est ratifiée par la prochaine Assemblée générale divers, tant en termes d’expériences professionnelles, y compris à l’international, que de culture, de formation et de mixité. Critères pris en compte pour l’appréciation de la diversité au sein du Conseil La diversité au sein du Conseil de surveillance est notamment appréciée au regard des critères suivants : ordinaire des actionnaires. À défaut de ratification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les délibérations de Conseil de surveillance prises pendant la durée du mandat du membre coopté n’en demeurent pas moins valables. P qualification et expérience professionnelle : le Conseil doit rassembler des personnalités de qualité provenant d’horizons variés (secteur bancaire et financier, institutions nationales et internationales, créateurs d’entreprise, etc.) et en mesure de prendre en compte les spécificités de l’activité du Groupe avec, pour certains, une dimension internationale résultant de leur expérience professionnelle présente ou passée, de leur formation ou de leur origine. La liste des membres du Conseil de surveillance de la Société, incluant les fonctions, les mandats qu’ils exercent dans d’autres sociétés, leur âge, les comités auxquels ils appartiennent, ainsi que les dates de début et d’expiration de leurs mandats, figure à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. La composition actuelle du Conseil assure, de par le profil de ses membres (présenté pour chacun d'entre eux et dans un tableau synthétique à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel), une diversité de qualifications et d’expériences professionnelles (y compris à l’international) qui paraît adaptée aux besoins et aux métiers du Groupe. Le Conseil rassemble en effet des personnalités de premier plan des secteurs de la banque, des assurances et des mutuelles, de l’investissement et reflète la diversité des parties prenantes du Groupe de par le profil de ses membres et la présence de représentants de certains de ses actionnaires et partenaires. La dimension entrepreneuriale du Groupe se traduit par la présence de créateurs d’entreprise. Le Conseil rassemble quatre nationalités (française, belge, néerlandaise et canadienne) et ses membres participent à sa dimension internationale par leur formation et leur expérience professionnelle présente ou passée. Il est précisé que le Conseil de surveillance ne comporte pas de membre représentant des salariés et/ou d’actionnaires salariés et que la Société n’est pas astreinte à une telle obligation de nomination (aux termes des dispositions de l’article L.226-5-1 du Code de commerce). Un représentant du Comité économique et social assiste aux réunions du Conseil de surveillance avec voix consultative, conformément à l’article L.2312-72 du Code du travail. L’article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins 200 actions de la Société pendant la durée de ses fonctions. Le nombre d’actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel figure à la Section 8.1.4 (Actionnariat des mandataires sociaux) du présent Document d’enregistrement universel. P mixité : la composition du Conseil de surveillance doit de Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance façon pérenne assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans des proportions conformes aux exigences légales applicables. Lors de sa réunion du 29 mars 2018, le Conseil de surveillance, après avis du Comité des nominations et des rémunérations (renommé Comité de gouvernance et du développement durable), a adopté une politique de diversité définissant les objectifs de la Société en matière de composition diversifiée de son Conseil de surveillance ainsi que les modalités de leur mise en œuvre. Cette politique de diversité a été annexée au règlement intérieur du Conseil de surveillance. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance compte quatre femmes sur un total de dix membres, soit un taux de mixité de 40ꢀ% et respecte donc les dispositions de l’article L.226-4-1 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-74 du Code de commerce, prévoyant que la proportion d’hommes ou de femmes au sein du Conseil ne peut pas être inférieure à 40ꢀ%. Par ailleurs, chacun des Comités du Conseil comporte une femme et le Conseil a nommé à la présidence du Comité de gouvernance et du développement durable une femme, Madame Fanny Picard. La politique de diversité du Conseil de surveillance est disponible sur le site internet de la Société en annexe du règlement intérieur du Conseil de surveillance (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance). P âge : la composition du Conseil doit respecter les dispositions La Société est consciente que la diversité dans la composition du Conseil de surveillance est un élément essentiel de son efficacité car elle est de nature à faire obstacle à la « pensée de statutaires prévoyant que le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction et que si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé. groupe » et à favoriser l’expression de points de vue indépendants qui contribuent à une surveillance efficace de la gestion du Groupe et à la bonne gouvernance de la Société. Objectifs de la politique de diversité du Conseil À la date du présent Document d'enregistrement universel, la moyenne d’âge des membres du Conseil de surveillance La composition du Conseil de surveillance doit assurer un équilibre entre les différentes compétences, expériences et expertises utiles à la compréhension de l’activité du Groupe, de ses résultats et de ses perspectives ainsi que du contexte économique et réglementaire dans lequel le Groupe opère. ressort à 62,5 ans et Monsieur Remmert Laan, soixante-dix-neuf ans, et Monsieur Léon Seynave, soixante-dix-sept ans, sont les seuls membres ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, la composition du Conseil est donc conforme aux dispositions statutaires prévoyant que le nombre de membres ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Elle doit également refléter la diversité des parties prenantes du Groupe (actionnaires et partenaires) en réunissant des profils TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 166 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour mission d’identifier et de recommander au Conseil de surveillance les candidats aptes à être nommés membres du Conseil de surveillance et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires. Lors de sa réunion du 14 janvier 2022, le Comité de gouvernance et du développement durable a constaté que la Gérance ne s’appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Pour ce faire, le Comité détermine le profil des candidats aux fonctions de membre du Conseil de surveillance en tenant compte de l’équilibre des connaissances, des compétences et des expériences ainsi que la diversité au sein du Conseil. Le Comité prend en considération des candidatures de personnes venant d’horizons divers et les examine en fonction de leur mérite et sur la base de critères objectifs tout en tenant compte de leur impact sur la diversité du Conseil. Le Comité de gouvernance et du développement durable a pris bonne note que sur les 10ꢀ% de postes à plus forte responsabilité dans le Groupe, 42 % sont occupés par des femmes. Politique de mixité des instances dirigeantes Conformément à l’article 7 du Code AFEP-MEDEF dans sa version publiée le 29 janvier 2020, la Gérance a fixé le 18 mars 2021 des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ainsi que l’horizon de temps pour y parvenir et a déterminé les modalités de mise en œuvre de ces objectifs et du plan d'action associé. Ces objectifs et les modalités de leur mise en œuvre ont été présentés au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021. 3. Revue et mise à jour Le Comité de gouvernance et du développement durable procède annuellement à la revue de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil. Le Comité peut, s’il le juge utile, formuler des objectifs chiffrés s’agissant des différents critères devant être pris en compte pour favoriser la diversité du Conseil de surveillance. Ces objectifs de mixité des instances dirigeantes ont été ajustés par la Gérance le 9 mars 2022 pour prendre en compte la réalité managériale du Groupe et les aligner avec des objectifs de mixité similaires mis en place lors de la restructuration du Contrat de Crédit Syndiqué réalisée, avec effet au 15 juillet 2021, à l'occasion de la Réorganisation (voir la section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d’enregistrement universel) et prévoyant que la marge d’intérêt est ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte d'objectifs ESG. Cet ajustement des objectifs de mixité des instances dirigeantes ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2021 ont été présentés au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2022. Le Conseil de surveillance évalue annuellement la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil dans le cadre de l’évaluation annuelle de son fonctionnement, il met à jour son contenu en fonction des évolutions du Groupe et de sa stratégie et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité. Lors de sa réunion du 14 janvier 2022, le Comité de gouvernance et du développement durable a procédé à la revue annuelle de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l’exercice 2021. Les résultats de cet examen ont été présentés au Conseil lors de sa réunion du 8 mars 2022. Le guide d’application du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise (HCGE) publié en mars 2020 a précisé « la notion d’instances dirigeantes vise les comités exécutifs, les comités de direction et plus largement l’encadrement supérieur ». Comme indiqué précédemment, la Gérance ne s’appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Les objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ont donc été définis sur une population correspondant à l’encadrement supérieur du Groupe, à savoir les collaborateurs qui ont le grade de Managing Directors et d'Executive Directors. Ces deux grades constituent les grades les plus élevés au sein du Groupe et regroupent les collaborateurs qui sont à la tête de lignes de métier ou de fonctions support, qui disposent d’une véritable autonomie et/ou qui font partie du plan de succession des responsables de lignes de métier ou de fonctions support. Il a été rappelé que le seul changement dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice est que Crédit Mutuel Arkéa est devenu membre du Conseil en lieu et place de Madame Anne-Laure Naveos. Madame Anne-Laure Naveos a démissionné de son mandat avec effet le 17 mars 2021, Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a alors désignée comme représentant permanent. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mai 2021 a ratifié cette cooptation. Crédit Mutuel Arkéa a ensuite procédé, le 24 août 2021, au remplacement de Madame Anne-Laure Naveos par Madame Hélène Bernicot, sa Directrice générale, en tant que représentant permanent au Conseil de surveillance de Tikehau Capital. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mai 2021 a renouvelé les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean Charest, du Fonds Stratégique de Participations et de Monsieur Remmert Laan pour une durée de quatre ans, qui expireront à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Le renouvellement des mandats de Monsieur Roger Caniard, de Monsieur Christian de Labriffe, de Madame Fanny Picard et de Madame Constance de Poncins est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022) du présent Document d’enregistrement universel). Au 1er janvier 2022, 24,5% des Managing Directors et des Executive Directors sont des femmes. Rappelant qu’avec 37 nationalités et une proportion de 43% de femmes dans ses effectifs permanents au 31 décembre 2021, la diversité fait partie de l’ADN de Tikehau Capital et constitue un de ses atouts majeurs et un facteur décisif de sa performance et de sa croissance, la Gérance a fixé comme objectif de porter la proportion de femmes dans la population de Managing Directors et d'Executive Directors du Groupe de 26% à fin 2023 à 28% à fin 2025 et 30% à fin 2027. Ces pourcentages incluent les promotions qui ont d'ores et déjà été annoncées mais qui ne seront effectives qu'au 1er janvier de l'année suivante. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Pour atteindre ces objectifs, ont été notamment mises en œuvre en 2021 les actions suivantes : Les critères d’indépendance que doit examiner le Conseil de surveillance afin de qualifier un membre d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre ledit membre et la Direction, la Société ou le groupe Tikehau Capital, sont ceux visés à l’articleꢀ9.5 du Code AFEP-MEDEF et sont repris à l’article 1 du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société. P Sensibilisation des managers sur les biais sexistes s’exprimant notamment dans le cadre des recrutements, des évaluations et des promotions avec notamment l'organisation d'un webinar sur ce sujet ; P Etablissement d’objectifs de mixité à atteindre au sein des Il s’agit des critères suivants : équipes, information des managers chaque trimestre sur l'évolution du pourcentage de femmes dans leurs équipes et prise en compte de la mixité au sein des équipes dans la fixation des objectifs extra-financiers du Groupe définis dans le cadre de l'évaluation annuelle de la performance des collaborateurs ; P ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : P salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, P salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, P salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou P Sensibilisation de l’ensemble du Groupe sur les sujets de administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; mixité et de diversité via l'organisation de deux webinars, l'un animé par une neurobiologiste reconnue, Madame Dominique Vidal, sur la façon dont la biologie et l'environnement socio-culturel déterminent les attitudes culturelles et l'identité, l'autre animé par Monsieur Jason Lamin, fondateur et PDG de Lenox Park Solutions, sur la diversité et l'inclusion ; P ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier significatif ou banquier de financement, conseil (i) significatif de la Société ou de son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; étant précisé que l’appréciation du critère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable et les critères ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; P Participation à l'enquête Grandes Ecoles au Féminin sur l’impact du genre dans la gestion des risques, organisation d’un groupe pilote de managers sur une formation « Recruter sans discriminer » ; P P Renforcement des liens avec les associations promouvant la mixité au sein du secteur financier et dans le milieu universitaire, avec notamment la participation à deux évènements organisés par l'EM Lyon (table ronde sur les Femmes en Finance) et l'EDHEC (organisation de case studies auprès des étudiants) ; P P Mise en place et promotion de conditions de travail favorisant la flexibilité (temps partiel, accompagnement parental, etc.), avec notamment la mise en place de « Ma Bonne Fée », un outil offrant des solutions liées la parentalité et des solutions de garde d’urgence ; P P ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq dernières années ; ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. P Mesure et analyse des écarts de rémunération entre hommes et femmes réalisés lors de chaque revue des niveaux de salaire, mise en place de grilles de rémunération pour les salariés des activités d'investissement visant notamment à gommer les différences de salaire entre les hommes et les femmes. Le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre du Conseil de surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou pour tout autre motif. À l’inverse, le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre ne remplissant pas strictement tous les critères visés ci-dessus est cependant indépendant. En 2022, le Groupe prévoit de continuer ses efforts pour faire progresser la proportion de femmes dans les Managing Directors et les Executive Directors en mettant notamment en oeuvre les actions suivantes : La qualification de chaque membre a vocation à être débattue et examinée chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable, puis par le Conseil de surveillance au regard de ces critères d’indépendance, avant la publication du Document d’enregistrement universel. P Identification des collaboratrices à haut potentiel dans le cadre du plan "Talents 2022" et mise en place de plans de développement ad hoc afin de les préparer à une mobilité vers des postes à forte responsabilité, sous forme notamment de programmes de mentorat et de plans de formation visant à développer les compétences techniques et relationnelles ; À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de cinq membres indépendants sur les dix membres du Conseil, soit une proportion d’indépendants de 50ꢀ%. La Société se conforme donc aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui exigent, s’agissant d’une société contrôlée, que le Conseil de surveillance comporte au minimum un tiers de membres indépendants (article 9.3 du Code AFEP-MEDEF). P Etablissement de plans de succession du senior management comportant des femmes à court, moyen et long terme ; P Déploiement en 2022 de la formation « Recruter sans discriminer » auprès de tous les managers recruteurs. Indépendance des membres du Conseil de surveillance Un membre du Conseil est indépendant quand il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 168 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 8 mars 2022 a procédé à la revue de l’indépendance de chacun de ses membres sur la base des analyses réalisées par le Comité de gouvernance et du développement durable. Le tableau suivant récapitule les motifs qui ont conduit à conclure que certains de ses membres n’étaient pas indépendants : Nom Indépendant Motifs Hélène Bernicot Non Dans la mesure où Crédit Mutuel Arkéa, dont Madame Hélène Bernicot est Directrice générale et le représentant permanent depuis le 24 août 2021, est un groupe qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle du Groupe (voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) et entretient des relations d’affaires avec Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a estimé que Madame Hélène Bernicot ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF. (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) Roger Caniard Non Dans la mesure où Monsieur Roger Caniard est salarié de la MACSF, un groupe qui détient 6,99% du capital et des droits de vote de la Société et qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, et est administrateur au sein de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil de surveillance a estimé que Monsieur Roger Caniard ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF. 3. Jean Charest Oui Oui En l’absence de liens d’affaires entre Monsieur Jean Charest et Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis. Jean-Louis Charon En l’absence de liens d’affaires significatifs entre Monsieur Jean-Louis Charon et Tikehau Capital, tels qu’appréciés par le Conseil de surveillance, le Conseil a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF était rempli. Le Conseil a estimé que le mandat d’administrateur qu’a exercé Monsieur Jean-Louis Charon au sein de la société Fakarava Capital et dont il a démissionné le 8 mars 2018 n’affectait pas son indépendance au regard des activités de pure holding de cette société que Tikehau Capital Advisors ne consolidait pas jusqu’à l’exercice 2020 et donc pendant la période au cours de laquelle ce mandat était exercé, comme en témoigne la liberté de jugement dont fait preuve Monsieur Jean-Louis Charon au cours des débats en Conseil et en Comité d’audit et des risques. Au surplus, le changement de situation comptable ne conduit pas à reconsidérer l’analyse constante depuis l’introduction en bourse de la Société. Le Conseil a également estimé que le mandat de membre et de Vice-Président du Conseil de surveillance de Selectirente qu’a exercé Monsieur Jean-Louis Charon n’affectait pas l’indépendance de Monsieur Jean-Louis Charon dans la mesure où (i) le contrôle de Selectirente a été acquis par la Société indirectement dans le cadre de l’acquisition de Sofidy et la Société ne la consolidait pas avant cette acquisition et (ii) Monsieur Jean-Louis Charon a démissionné le 5 avril 2019 de son mandat au sein de Selectirente à l’issue de l’offre publique lancée par Tikehau Capital sur les actions et les OCEANEs de Selectirente. Remmert Laan Non Non Non Oui Dans la mesure où Monsieur Remmert Laan a été administrateur de Tikehau Capital Belgium, une filiale à 100ꢀ% de la Société, jusqu’au 19 août 2019, le Conseil de surveillance a estimé que Monsieur Remmert Laan ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF. Christian de Labriffe Dans la mesure où Monsieur Christian de Labriffe est associé, via une société qu'il contrôle, de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Monsieur Christian de Labriffe ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF. Florence Lustman Dans la mesure où le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent, est administrateur au sein de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Madame Florence Lustman ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF. (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) Fanny Picard La Société a réalisé des investissements dans des véhicules dont Madame Fanny Picard participe à la gestion. Toutefois, compte tenu du caractère passif de ces investissements, de leur montant qui ne représente que 4,6% des engagements au sein des fonds gérés par Alter Equity et qui est non significatif par rapport au portefeuille d’investissement de la Société, le Conseil a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis. Constance de Poncins Oui En l’absence de risque de conflit d’intérêts identifié, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Nom Indépendant Motifs Oui En l’absence de liens d’affaires significatifs entre Monsieur Léon Seynave et Tikehau Capital, le Léon Seynave Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 9.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis. Le Conseil a estimé que le mandat d’administrateur au sein de la société Fakarava Capital qu’a exercé la société Établissements Raymond De Groodt dont Monsieur Léon Seynave est le représentant permanent et dont elle a démissionné le 8 mars 2018 n’affectait pas l’indépendance de Monsieur Léon Seynave au regard des activités de pure holding de cette société que Tikehau Capital Advisors ne consolidait pas jusqu’à l’exercice 2020 et donc pendant la période au cours de laquelle ce mandat était exercé, comme en témoigne la liberté de jugement dont fait preuve Monsieur Léon Seynave au cours des débats en Conseil et en Comité de gouvernance et du développement durable. Au surplus, le changement de situation comptable ne conduit pas à reconsidérer l’analyse constante depuis l’introduction en bourse de la Société. (représentant permanent de Troismer) À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance, ou entre les membres du Conseil de surveillance et les représentants de la Gérance de la Société. règlement intérieur du Conseil de surveillance autorise les membres du Conseil à participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les délibérations du Conseil de surveillance sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et, en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Le règlement intérieur prévoit également les règles de fonctionnement des Comités institués à titre permanent, à savoir le Comité d’audit et des risques et le Comité de gouvernance et du développement durable. Missions et fonctionnement du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société (notamment de ses comptes sociaux et consolidés), peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires l’article L.226-10 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance participe la stratégie et la politique et autorise les conventions visées à Plus d’informations sur les risques de conflits d’intérêts identifiés et traités par les membres du Conseil de surveillance figurent à la Section 3.4.4 (Conflits d'intérêts) du présent Document d’enregistrement universel. à à d’investissement du Groupe dans le cadre de sa mission de contrôle a posteriori. À l’effet d’exercer son pouvoir de contrôle permanent : Organisation des travaux du Conseil de surveillance P le Conseil de surveillance opère, à toute époque de l’année, Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles l’accomplissement de sa mission ; à Outre les missions et attributions du Conseil de surveillance, le règlement intérieur du Conseil de surveillance rappelle les devoirs et obligations de ses membres, notamment au regard des règles de confidentialité des informations privilégiées. P au moins quatre fois par an, ou plus souvent si le Conseil le demande, la Gérance présente au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil ; P P P dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Gérance présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ; la Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels d’exploitation et au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ; le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés, et commente la gestion de la Société ; le Conseil de surveillance établit et approuve, conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui comporte les informations mentionnées aux articles L.225-37-4, et L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce ; Le règlement intérieur rappelle en outre l’obligation pour chacun de ses membres d’informer le Conseil de surveillance de toute situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel avec le Groupe dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il doit, dans un tel cas, s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés. Le Président peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération. Le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions par les dirigeants sur les titres de la Société. Ces dispositions font l’objet d’un rappel annuel à l’ensemble des membres du Conseil et d’une information ponctuelle en cas de changements significatifs. Les obligations des membres du Conseil en matière boursière sont détaillées dans la charte de déontologie boursière de la Société adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 janvier 2017 (telle qu’amendée le 10 janvier 2019). P P le Conseil de surveillance, conformément au I de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, établit la politique de rémunération s’appliquant à ses membres et rend un avis consultatif sur la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance qui est établie par l’associé commandité ou les Le Conseil de surveillance doit se réunir aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an. Le TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 170 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance associés commandités délibérant à l’unanimité en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts ; le Conseil de surveillance peut, conformément au III de et des dossiers techniques soumis à leur examen, sont faites dans le respect d’un délai de convocation raisonnable, soit en général au moins un week-end franc avant la date de chaque réunion, sous réserve de circonstances justifiant une convocation à très bref délai. Le dossier technique envoyé comporte les points inscrits à l’ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la réunion précédente et tous documents qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable selon l’ordre du jour. P l’article L.22-10-76 du Code de commerce, déroger à l’application de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de surveillance, si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société ; P le Conseil de surveillance détermine, attribue ou prend, conformément au IV de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, tous les éléments de rémunération, de quelque nature que ce soit, et les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, dont bénéficient les membres du Conseil de surveillance ; le Conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; Le Conseil s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2021. En 2021, le taux de participation moyen aux réunions du Conseil de surveillance a été de 96,36ꢀ%. Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 ont été les suivants : 3. P Gouvernance : P approbation du rapport 2020 du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; P P P revue de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance ; P revue de l’application du Code AFEP-MEDEF ; P suivi des sujets ESG et RSE par un Comité du Conseil de surveillance ; P le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il statue, sur la base de la recommandation du Comité d’audit et des risques, sur l’éventuelle requalification d’une convention libre en convention réglementée ou réciproquement et évalue annuellement la mise en œuvre de la procédure d’examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il P adoption de la politique de rémunération du Conseil de surveillance ; avis consultatifs sur la politique de rémunération de la Gérance pré-Réorganisation et post-Réorganisation ; revue de l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle ; cooptation de Crédit Mutuel Arkéa en remplacement de Madame Anne-Laure Naveos ; conclusion du rapport sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales ; revue des travaux du Comité d’audit et des risques et du Comité de gouvernance et du développement durable ; évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités ; Finances : examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; P P P P la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité ; P P P le Conseil de surveillance veille à l’accomplissement régulier des formalités de modification des statuts de la Société ; le Conseil de surveillance veille à la qualité de l’information fournie par le Groupe à ses actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes de la Société et du Groupe arrêtés par la Gérance et le rapport annuel établi par la Gérance, ou à l’occasion d’opérations majeures. P P P P examen du rapport de gestion ; examen de la proposition d'affectation du résultat ; P Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d’investigation les plus larges et peut poser des questions écrites à la Gérance, ou bien encore demander à l’entendre à tout moment. P revue des résultats semestriels au 30 juin 2021; point sur les actifs sous gestion au 31 mars 2021 et au 30 septembre 2021 ; rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale annuelle ; P P P P ESG/RSE : Lors de l'évaluation du Conseil réalisée en 2021, le Conseil a été interrogé sur l’utilité de nommer un membre référent, trois ans après avoir répondu par la négative à cette question. La grande majorité des membres a maintenu cette position et estimé qu’il n’était pas utile de nommer un membre du Conseil référent. La pratique de nommer un administrateur référent s’est surtout développée dans les sociétés anonymes dans lesquelles il y a unicité des fonctions entre le Directeur général et le Président du conseil d’administration, l’administrateur référent faisant un contre-poids au pouvoir du Président-Directeur général. La position des membres du Conseil est donc cohérente avec la structure de gouvernance de la Société dans la mesure où le Président du Conseil de surveillance exerce les attributions qui pourraient être dévolues au membre référent. P points sur la politique ESG du Groupe ; P capital humain et ESG, priorités 2022 ; Audit interne et gestion des risques : P cartographie des risques ; P plan d’audit pluriannuel 2021-2024 ; P point sur les travaux d'audit interne ; P Stratégie et opérations : P points sur l’activité et le fonctionnement du Groupe en 2020 et au cours de 2021, les points de vigilance, les résultats au niveau du Groupe par métier, la mise en œuvre de la stratégie, l'atterrissage 2021 et les perspectives, le budget 2022 ; P présentation Ekimetrics, une des participations de Tikehau Growth Equity II, et intervention de Monsieur Emmanuel Laillier, Directeur de l'activité de private equity ; présentation de la ligne de métier capital markets strategies par Monsieur Raphaël Thuin, son Directeur ; et Activités du Conseil de surveillance Le calendrier prévisionnel des réunions est adressé aux membres du Conseil de surveillance avant le début de chaque exercice et les convocations, accompagnées de l’ordre du jour P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance P point sur les réflexions en cours sur les options stratégiques pouvant être mises en œuvre pour libérer de la valeur et améliorer la valorisation boursière de Tikehau Capital, constitution d'un comité ad hoc dans le cadre du projet de Réorganisation, nomination d’un expert indépendant, présentation des rapports de valorisation des banques conseils préparés dans le cadre du projet de Réorganisation, compte-rendu des travaux du comité ad hoc, présentation par l'expert indépendant de son rapport, présentation des termes et conditions de la Réorganisation. Les présentations ont été allégées tout en conservant la même structure. Seules certaines slides sont désormais commentées en séance pour laisser plus de place aux débats et à l’échange, les autres étant mises en annexe, ce qui permet de continuer à fournir le même niveau d’information. Des rencontres avec les responsables des lignes de métier ont pu être organisées au cours des réunions du Conseil lorsque l’ordre du jour n’était pas trop chargé. Ainsi, ont été organisées une présentation de Homunity par son dirigeant-fondateur, Monsieur Quentin Romet, une présentation d’Ekimetrics (une participation de Tikehau Growth Equity II) par son fondateur et Monsieur Emmanuel Laillier, Directeur de l’activité de private equity, et une présentation de la ligne de métier capital markets strategies par Monsieur Raphaël Thuin, son Directeur. Évaluation du Conseil de surveillance Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit qu’au moins une fois par an, le Conseil de surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité. Une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans, éventuellement sous la direction d’un des membres indépendants du Conseil, le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur. Chaque Comité institué à titre permanent procède à une évaluation de son fonctionnement dans les mêmes termes et selon la même périodicité et en rend compte au Conseil. Un séminaire du Conseil n’a pas pu être organisé en 2021 en raison des mesures de lutte contre la pandémie de Covid-19. Ce projet va être reconsidéré en 2022 mais est assez dépendant de l’évolution de la situation sanitaire. Après avoir mené une réflexion sur le meilleur format pour assurer le suivi des sujets ESG et RSE, le Conseil, dans sa réunion du 17 mars 2021, a décidé d’étendre les missions du Comité des nominations et des rémunérations qui a été renommé à cette occasion Comité de gouvernance et du développement durable, aux sujets RSE et ESG. Les thématiques de développement durable ont pour la première fois été abordées lors de la réunion du 22 novembre 2021 de ce Comité. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise que le Comité de gouvernance et du développement durable est en charge de piloter l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance. L'évaluation annuelle avait été réalisée en 2020 de façon approfondie, comme cela doit être le cas tous les trois ans conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, en complétant le questionnaire d’auto-évaluation adressé aux membres du Conseil et au censeur par des entretiens individuels. En 2021, l’évaluation a été réalisée sur la seule base d’un questionnaire d’auto-évaluation. Ce questionnaire a été rempli par la totalité des membres du Conseil, à l’exception de Madame Hélène Bernicot qui, n’ayant participé qu’à une réunion du Conseil, a proposé de s’abstenir. 3.4.2 Comités du Conseil de surveillance Aux termes de l’article 10.3.3 des statuts de la Société et d’une décision du Conseil de surveillance du 5 janvier 2017, et conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre de sa cotation, le Conseil de surveillance de la Société a décidé la création de deux Comités du Conseil de surveillance de la Société : un Comité d’audit et des risques et un Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations). Dans sa réunion du 22 novembre 2021, le Comité de gouvernance et du développement durable a pris connaissance et analysé les résultats de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses Comités et le Conseil a consacré un point de l’ordre du jour de sa réunion du 8 décembre 2021 à la revue des principales conclusions auxquelles a abouti cette évaluation ainsi que des pistes d’amélioration identifiées lors de la précédente évaluation ont été prises en compte. Cette discussion s'est tenue en dehors de la présence des représentants de la Gérance. La composition de ces Comités a été approuvée le 22 mars 2017, soit postérieurement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (voir la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). L’article 6 du règlement intérieur du Conseil de surveillance précise la composition, les modalités de réunion et les attributions des Comités, qui ont été fixées conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Cette évaluation a fait apparaître une appréciation globalement très positive de la composition du Conseil et de son fonctionnement. Les membres du Conseil s’estiment bien informés dans des délais suffisants et apprécient la qualité des supports ainsi que l’accès aisé aux représentants de la Gérance et à l’équipe de direction. 3.4.2.1 Comité d’audit et des risques Les membres des Comités ont tous exprimé un haut niveau de satisfaction sur la composition et le fonctionnement de leur Comité respectif. Composition, présidence et réunions Le Comité d’audit et des risques doit être composé de trois membres au moins (qui peuvent être censeurs) parmi lesquels deux tiers de membres indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. La grande majorité des membres du Conseil estime que le fonctionnement du Conseil et de ses Comités a progressé depuis la dernière évaluation et que les recommandations formulées lors de cette évaluation ont bien été prises en compte. Le Président du Comité d’audit et des risques convoque le Comité et fixe l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur permettant de rendre un avis éclairé. S’agissant de la transmission des documents support, les membres ont tous déclaré disposer de suffisamment de temps pour préparer les travaux du Conseil et s’estiment satisfaits de l’envoi des documents au moins un week-end franc avant la réunion. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 172 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Chaque membre du Comité d’audit et des risques peut demander au Président du Comité d’ajouter à l’ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité. Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité. conditions normales et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présenter les résultats de cet examen au Conseil ; P de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un avis à la Gérance sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité d’audit et des risques d’une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président dudit Comité la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique. P de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes, notamment par un examen du détail des honoraires qui leur sont versés ainsi qu’au réseau auquel ils peuvent appartenir et par l’approbation préalable de la fourniture des Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité d’audit et des risques doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés. services mentionnés commerce ; et d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes et, d’une manière générale, de suivre la réalisation de leur mission. à l’article L.822-11-2 du Code de P 3. Chaque réunion du Comité d’audit et des risques donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit Comité. Le procès-verbal doit faire état de l’opinion de tout membre du Comité, si ce dernier en fait la demande. Activités Le Comité d’audit et des risques s’est réuni trois fois en 2021 et le taux de présence moyen des membres de ce Comité a été de 100ꢀ%. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : Le Comité d’audit et des risques peut s’entourer ponctuellement de l’avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d’éclairer ses débats. P revue des comptes consolidés et annuels 2020 et présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux ; P examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales ; revue des comptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 et présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux ; Attributions Le Comité d’audit et des risques a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance : P P d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société qui doivent être soumis au Conseil de surveillance, en vue notamment de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ; d’examiner le choix du référentiel de consolidation des comptes et le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe ; P présentation de l'avancée des travaux d’audit interne ; revue de la cartographie des risques majeurs et du dispositif de contrôle interne associé ; présentation du plan d'audit interne 2022-2024 ; et présentation par les Commissaires aux comptes de leur plan d’audit 2021 et examen de l'indépendance des Commissaires aux comptes. P P P P P d’étudier les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés pour l’établissement de ces comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ; 3.4.2.2 Comité de gouvernance et du développement durable P d’examiner la cohérence et l’efficacité des mécanismes mis en place pour le contrôle interne des procédures, la gestion des risques, le respect de l’éthique et, le cas échéant, l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; Composition, présidence et réunions Le Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) doit être composé de trois membres au moins (qui peuvent être censeurs), majoritairement indépendants et présidé par un membre indépendant et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. P d’examiner la section du rapport de gestion relative aux principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière prévue au 2o du 1er alinéa de l’article L.22-10-35 du Code de commerce ; d’examiner, le cas échéant, les conventions réglementées au sens de l’article L.226-10 du Code de commerce relevant de sa compétence ; Le Président du Comité de gouvernance et du développement durable convoque le Comité et fixe l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur permettant de rendre un avis éclairé. P P d’examiner les conclusions du rapport préparé par le comité interne sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présenter les conclusions de ce rapport ainsi que les éventuels débats en son sein s’y rapportant au Conseil ; Chaque membre du Comité de gouvernance et du développement durable peut demander au Président du Comité d’ajouter à l’ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité. Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité. P de procéder annuellement à la revue de la procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance P Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité de gouvernance et du développement durable d’une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président du Comité la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique. de définir la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et de procéder annuellement à la revue de cette politique et des résultats obtenus au cours de l’exercice ; et de s’assurer que le Conseil n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes, d’une manière préjudiciable aux intérêts du Groupe. P Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité de gouvernance et du développement durable doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés. À la suite d'une demande formulée lors de l'évaluation du Conseil de surveillance et de ses Comités réalisée en 2020, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2021 a étendu les missions du Comité des nominations et rémunérations au suivi des sujets relatifs aux thématiques ESG et à la RSE et renommé celui-ci « Comité de gouvernance et du développement durable ». Chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit comité. Le procès-verbal doit faire état de l’opinion de tout membre du Comité, si ce dernier en fait la demande. Le Comité de gouvernance et du développement durable peut s’entourer ponctuellement de l’avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d’éclairer ses débats. Le Comité a désormais pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, et s'agissant des sujets relatifs à l'ESG et à la RSE : P d’assister le Conseil dans le suivi des questions relatives à l’ESG et à la RSE afin de permettre d’appréhender et d’anticiper au mieux les enjeux, les risques et les opportunités qui y sont associés pour le Groupe ; et Attributions Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, d’examiner annuellement et d’établir des propositions et avis qu’il communique au Conseil de surveillance, s'agissant des sujets relatifs aux rémunérations, sur : P d’examiner les principaux engagements et orientations de la politique du Groupe en matière d’ESG et de RSE, de suivre leur déploiement et, plus généralement, d’examiner la prise en compte des sujets ESG et RSE dans la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre. P les principes de la politique de rémunération, et notamment de Ces modifications ont été reflétées dans la version révisée du réglement intérieur du Conseil de surveillance adoptée par le Conseil lors de sa réunion du 17 mars 2021. la politique de rémunération variable, du Groupe dans son ensemble, l’examen périodique du caractère approprié et de l’efficacité de cette politique en tenant compte de tous les facteurs qu’il juge nécessaires, y compris la stratégie du Groupe, son suivi pour les personnes concernées conformément à la réglementation applicable, les plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que sur les principes et modalités de mise en œuvre de plans d’intéressement long terme ; Activités Le Comité de gouvernance et du développement durable s’est réuni trois fois en 2021 et le taux de présence moyen des membres de ce Comité a été de 100ꢀ%. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : P la supervision de l’élaboration et de la mise en œuvre de la P Gouvernance et nominations : politique de rémunération des sociétés de gestion de portefeuille du Groupe pour les personnels concernés par les Directives AIFM et UCITS V, en particulier pour les membres des organes de direction, les preneurs de risques, les responsables des fonctions de contrôle, en particulier le responsable de la fonction de gestion des risques et, le cas échéant, le responsable de la fonction conformité, les responsables des fonctions support ainsi que tout salarié assimilé en termes de tranche de rémunération globale ; P application du Code AFEP-MEDEF ; P revue de l’indépendance de chaque membre du Conseil de surveillance ; P revue annuelle de la politique de diversité au sein du Conseil de surveillance et de ses résultats, examen de la composition du Conseil de surveillance au regard de la politique de diversité, éléments complémentaires relatifs à la mixité ; P l’examen de la nomination de consultants externes en rémunération auxquels il pourrait être décidé d’avoir recours ; et P renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance ; P évaluation annuelle du Conseil de surveillance et de ses P la politique de rémunération s'appliquant aux membres du Comités ; Conseil de surveillance, et notamment le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires et à sa répartition entre les membres du Conseil de surveillance, et la rémunération des censeurs. P Rémunérations : P principes de la politique de rémunération du Groupe ; P politique de rémunération des personnels concernés par les Directives AIFM et UCITS V de la société Tikehau IM et Tikehau Ace Capital (anciennement dénommée Ace Capital Partners), identification des collaborateurs concernés par les exigences des Directives AIFM et UCITS V en matière de rémunération et rémunération des deux Directeurs généraux de Tikehau IM ; Le Comité a également pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, et s'agissant des sujets relatifs aux nominations : P point sur la rémunération de la Gérance ; point sur la politique générale d’attribution de stock-options et d’actions gratuites et de performance et présentation des plans d’actions gratuites et de performance proposés dans le cadre des rémunérations variables au titre de 2020 et de mécanismes de rétention ; P d’identifier et de recommander au Conseil de surveillance les P candidats aptes à être nommés membres du Conseil de surveillance et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires, et d’apprécier les critères d’indépendance pour les membres qualifiés d’indépendants ; P de piloter l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance ; TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 174 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance P Thématiques ESG et RSE 3.4.4 Conflits d’intérêts P Politique ESG du Groupe ; et P Engagements pris par le Groupe en matière de mixité, de climat & biodiversité. Gestion des conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que tout membre du Conseil de surveillance en situation de conflit d’intérêts, même potentiel avec le Groupe et dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil de surveillance. Selon le cas, il s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote, s’abstient d’assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ou démissionne de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Le Président du Conseil peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération. 3.4.3 Participation aux Assemblées générales La participation des actionnaires ordinaires à l’Assemblée générale de la Société s’effectue dans les conditions prévues par la loi et les stipulations de l’article 11.1 des statuts de la Société (voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, sont admis à participer à l’Assemblée les actionnaires ordinaires qui justifient de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. 3. Le règlement intérieur prévoit en outre que la participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle Tikehau Capital est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion. Un membre du Conseil de surveillance ne peut accepter de mandat social, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement le Conseil. Pour les actionnaires ordinaires inscrits au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires ordinaires détenant leurs titres au porteur, ce sont les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire ordinaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Conflits d’intérêts au sein du Conseil de surveillance À la connaissance de la Société et à l’exception des relations décrites à la présente Section, à la Section 3.1 (Organes d’administration et de direction) ou à la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas, à la date du Document d’enregistrement universel, de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil de surveillance et de la Gérance de la Société, et leurs intérêts privés. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans la convocation. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, l’Assemblée générale annuelle ordinaire du 19 mai 2021 s'est tenue à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Malgré les restrictions sanitaires, un quorum de 91,27 % a été réuni. A la suite de l'assouplissement des mesures sanitaires, l'Assemblée générale mixte du 15 juillet 2021 s'est tenue en présentiel avec un quorum de 92,89%. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Pour compléter les éléments figurant à la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel, les éléments suivants ayant fait l’objet d’une appréciation en 2021 sont précisés s’agissant des membres et du censeur du Conseil de surveillance de la Société : Nom Motif Hélène Bernicot (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) Le groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Madame Hélène Bernicot est Directrice générale est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. Roger Caniard Le groupe MACSF, auquel Monsieur Roger Caniard appartient, est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. Jean Charest Aucune relation d’affaires n’a été identifiée entre le Groupe et Monsieur Jean Charest ou le cabinet d’avocats auquel il appartient. Jean-Louis Charon Le Groupe a investi dans divers projets ou sociétés, dont Monsieur Jean-Louis Charon assure la gestion ou au sein desquelles il exerce des responsabilités. Toutefois, le Conseil de surveillance a considéré que ces relations d’affaires n’étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance (i) au regard du pourcentage très faible ressortant des montants investis par le Groupe dans lesdits projets rapportés aux actifs de la Société ou rapportés aux actifs gérés par le groupe de Monsieur Jean-Louis Charon, et (ii) au regard du fait que le Groupe et ses parties prenantes ont un rôle négligeable dans la gestion desdits projets. Jean-Pierre Denis (censeur) Le groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Monsieur Jean-Pierre Denis est Président d'honneur est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. Remmert Laan Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre le Groupe et Monsieur Remmert Laan. Christian de Labriffe Monsieur Christian de Labriffe est actionnaire, via une société qu'il contrôle, à moins de 5ꢀ% de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société. Florence Lustman Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre le Groupe et (i) Madame Florence Lustman ou (ii) le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent au Conseil de surveillance. (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) Fanny Picard La Société a réalisé des investissements dans des véhicules dont Madame Fanny Picard participe à la gestion. Toutefois, compte tenu du caractère passif de ces investissements, de leur montant qui ne représente que 4,6% des engagements au sein des fonds gérés par Alter Equity et qui est non significatif par rapport au portefeuille d’investissement de la Société, il a été considéré que cette relation d’affaires n’était pas susceptible de remettre en cause l’indépendance de Madame Fanny Picard. Constance de Poncins Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre le Groupe et Madame Constance de Poncins ou son employeur, le groupe B2V/B2V Gestion. Léon Seynave (représentant permanent de Troismer) Monsieur Léon Seynave a réalisé des investissements dans des véhicules gérés par le Groupe. Toutefois, au regard du pourcentage ressortant des montants investis rapportés aux actifs gérés par Monsieur Léon Seynave, il a été considéré que ces relations d’affaires n’étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance. Conflits d’intérêts potentiels liés à la forme de la Société Restrictions concernant la participation des membres du Conseil de surveillance Compte tenu de la forme juridique de société en commandite par actions et de l’organisation de Tikehau Capital, il convient de noter que la Société est contrôlée par son principal actionnaire, Tikehau Capital Advisors, qui, au 31 décembre 2021, détient directement 51,01% du capital et des droits de vote de la Société et la totalité du capital et des droits de vote du seul associé commandité de la Société, Tikehau Capital Commandité. Les Sections 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) et 2.2.8 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel comportent respectivement une présentation du contrôle de la Société et une présentation des risques liés à la forme juridique de société en commandite par actions et à l’organisation de Tikehau Capital. À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et des dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance imposant une obligation de conservation d’actions aux membres du Conseil de surveillance. La description des dispositifs de prévention des manquements d’initiés et de conformité qui sont en vigueur au sein du Groupe figure à la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 176 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 3.4.5 Code de gouvernement d'entreprise Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a souhaité retenir un code de gouvernement d’entreprise comme référence. L’objectif de la Société est de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise pour une société de sa taille et compte tenu de son organisation juridique. Sur la base des recommandations du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance a examiné lors de sa réunion du 8 mars 2022 l’application du Code AFEP-MEDEF sur la base de sa version révisée publiée le 29 janvier 2020. Compte tenu de sa taille, de son organisation et de son activité, la Société a décidé d’adopter les principes et recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne l’adresseꢀ:ꢀhttps://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/c ode-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf à 3. Au 31 décembre 2021, la Société considère qu’elle respecte les dispositions du Code AFEP-MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions et sous réserve des observations formulées ci-après : Recommandations du Code AFEP-MEDEF Observations de la Société 11.3. Organisation d’une réunion du Conseil de surveillance hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux « Il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. » La réunion du Conseil de surveillance du 8 décembre 2021 s’est tenue pour partie en dehors de la présence des représentants de la Gérance qui n’ont rejoint la réunion qu’après la présentation des résultats de l’évaluation annuelle de la composition et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités et le compte-rendu des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable s’y rapportant. 17.2.2. Établissement par le Comité des nominations d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux « Le comité des nominations (ou un comité ad hoc) établit un plan de successiondes dirigeants mandataires sociaux. Il s'agit là de l'une des tâches principales du comité, bien qu'elle puisse être, le cas échéant, confiée par le conseil à un comité ad hoc. Le président peut faire partie ou être associé aux travaux du comité pour l'exécution de cette mission. » Le Comité de gouvernance et du développement durable de la Société n’a pas pour attribution d’établir le plan de succession de la Gérance qui ne relève pas, dans une société en commandite par actions, de la compétence du Conseil de surveillance mais de celle de l’associé commandité. 23. L’obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux « Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. » Les statuts de la Société n’obligent ni les Gérants, ni l’associé commandité à détenir un nombre minimal d’actions de la Société. Toutefois, les sociétés sous contrôle de AF&Co et MCH qui détiennent respectivement 100% de AF&Co Management et de MCH Management, les Gérants de la Société, détiennent 56,7% du capital de la Société au 31 décembre 2021. 25. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération de la Gérance est établie par l’associé commandité après avis consultatif du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce est présentée à la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel. Cette politique de rémunération prévoit que chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à 1ꢀ265ꢀ000 euros. Elle précise également que cette rémunération fixe annuelle n'est pas assortie d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle. 26. L’information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d’attribution d’options d’actions et d’actions de performance. L’article 26 du Code AFEP-MEDEF comporte des dispositions en ce qui concerne l’information sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi qu’il est relevé à l’article 25.1.3 du Code AFEP-MEDEF, les dispositions du Code AFEP-MEDEF sont mal adaptées à la structure juridique et actionnariale de la Société qui est constituée sous la forme d’une société en commandite par actions. Les éléments que la Société communique concernant la rémunération de ses mandataires sociaux (Gérants et membres du Conseil de surveillance) sont décrits et justifiés à la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) et à la Section 3.3.2 (Rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations avec des apparentés 3.5 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Des informations financières historiques (y compris les montants en jeu) concernant les opérations avec les apparentés figurent à la note 26 (Parties liées) des comptes consolidés au 31 décembre 2021 qui figurent à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021) du présent Document d’enregistrement universel. éléments sont de nature à être utilisés par l’ensemble ou plusieurs entités du Groupe. Cette mutualisation permet d’assurer l’obtention des meilleurs tarifs et elle simplifie la gestion administrative et les achats du Groupe. Les dépenses ou investissements concernés incluent notamment : les serveurs et infrastructures informatiques, les équipements bureautiques, les logiciels (bureautiques, systèmes, support & sécurité notamment), les systèmes d’information utilisés par la Direction financière, les dépenses de consultants associées à la mise en place des projets ainsi que les salaires d’une équipe dédiée au contrôle et au bon fonctionnement des systèmes. 3.5.1 Conventions réglementées nouvelles ou qui se poursuivent Ces coûts ont ensuite vocation à être refacturés aux entités bénéficiant de ces services et achats, en totalité, si une seule entité est bénéficiaire (et n’a pas supporté initialement le coût) ou, partiellement, si un service ou actif est partagé entre plusieurs entités du Groupe. Les modalités de refacturation impliquent la fixation de clés de répartition objectives telles que l’effectif moyen de chaque entité concernée ou encore des éléments permettant de mesurer l’usage qui en est fait par chaque entité (notamment sur les systèmes d’information utilisés par la Direction financière). Conventions réglementées qui se poursuivent Aucune convention réglementée antérieurement approuvée par les Assemblées d'actionnaires de la Société n'a été en vigueur au cours de l’exercice 2021. Conventions réglementées nouvelles Au cours de l’exercice 2021 et jusqu’au 8 mars 2022, le Conseil de surveillance n’a été sollicité sur aucun projet de convention réglementée. Les actifs informatiques et la politique d’achats informatiques du Groupe sont centralisés par la Société, qui a vocation à porter les moyens informatiques du Groupe, à charge pour la Société de refacturer aux autres entités du Groupe les dépenses qui leur incombent sur la base des principes de répartition en vigueur au sein du Groupe. 3.5.2 Autres opérations entre parties liées Un certain nombre de dépenses et d’investissements informatiques ayant trait au fonctionnement des activités du Groupe fait l’objet d’une centralisation, dans la mesure où ces Les frais informatiques engagés au titre des outils utilisés par la Direction financière et les métiers et au titre de l’infrastructure informatique étaient supportés par entité, avant et après mutualisation des coûts, de la manière suivante : Avant mutualisation Après mutualisation (en millions d’euros) Différence Frais engagés ou supportés par la Société Frais engagés ou supportés par les filiales de la Société TOTAL (5,8) (3,8) (9,6) (2,7) (6,9) (9,6) 3,1 (3,1) - TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 178 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations avec des apparentés La Procédure donne une liste indicative et non exhaustive des opérations pouvant être qualifiées de courantes au sein du Groupe. Cette liste établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a vocation à être complétée au fur à mesure de l’évolution de la pratique du Groupe. 3.5.3 Procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce lequel prévoit depuis la rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), le Conseil de surveillance a adopté lors de sa réunion du 5 décembre 2019, après examen par le Comité d’audit et des risques lors de sa réunion du 3 décembre 2019, une procédure d’examen des conventions S’agissant des conditions normales, la Procédure rappelle que le Guide CNCC définit les conventions qui sont conclues à des conditions normales comme celles qui sont conclues à des conditions habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d’activité ou pour un même type de conventions. Pour apprécier ce caractère normal, il est possible de se référer à un prix de marché, à des conditions usuelles au sein du Groupe ou à des standards de place. courantes et conclues « Procédure »). à des conditions normales (la Cette Procédure rappelle les définitions permettant d’opérer la distinction entre les conventions portant sur des opérations 3. La Procédure précise que l’appréciation du caractère courant et des conditions normales d’une convention est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention libre de sorte qu’une convention précédemment considérée comme libre et, à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées pourrait être, à cette occasion, requalifiée de convention réglementée et partant soumise à la procédure des conventions réglementées. courantes et conclues à des conditions normales (les « conventions libres ») et les conventions réglementées et définit le rôle de chaque organe dans l’évaluation des conventions libres, les modalités et la périodicité d’une telle évaluation. Définition des conventions libres et des conventions réglementées Conventions réglementées Aux termes de l’article L.226-10 du Code de commerce, une convention réglementée s’entend de toute convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, la Société et, d’autre part, l’un de ses Gérants, l’un des membres de son Conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10ꢀ% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, une entreprise si l’un des Gérants ou l’un des membres du Conseil de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance de l’entreprise. Organes compétents, modalités et périodicité de la revue Comité interne en charge de l’évaluation des conventions libres Un comité interne réunissant des représentants du pôle Corporate de la Direction juridique, des pôles Contrôle Financier et Comptabilité de la Direction financière ainsi que de la Direction de l’Audit interne est en charge de l’évaluation des conventions libres. Ce comité interne examine une fois par an l’ensemble des conventions libres qui ont été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice pour vérifier si elles répondent toujours à cette qualification sur la base des informations transmises par les directions opérationnelles contractantes. L’article L.226-10 du Code de commerce vise également les conventions auxquelles une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée. Une personne indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie est, selon la définition proposée par l’AMF dans sa Recommandation 2012-05, celle « qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage ». Il peut, s’il le souhaite, consulter éventuellement les Commissaires aux comptes. Une fois par an, il fait un rapport résumant ses conclusions et signalant d’éventuelles conventions libres qui ne répondraient plus à cette qualification. Ce rapport est transmis au Comité d’audit et des risques et ses conclusions sont présentées lors de la prochaine réunion du Comité d’audit et des risques. Un résumé de ses conclusions est également présenté au Conseil. Conventions libres Outre les conventions intra-groupe conclues entre la Société et une de ses filiales directes ou indirectes détenues à 100ꢀ%, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales, ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées les conventions courantes et conclues à des conditions normales. Rôle du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques examine les conclusions du rapport préparé par le comité interne sur les conventions libres conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présente les conclusions de ce rapport ainsi que les éventuels débats en son sein s’y rapportant lors de la prochaine réunion du Conseil. Conformément au Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014 (le « Guide CNCC »), les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité sociale. L’appréciation du caractère courant de la convention s’opère de façon objective. La répétition est une présomption du caractère courant mais n’est pas à elle seule déterminante. Le Comité d’audit et des risques procède annuellement à la revue de la Procédure et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil de surveillance. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations avec des apparentés Rôle du Conseil de surveillance Mise en œuvre de la Procédure Le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne et statue, sur la base de la recommandation du Comité d’audit et des risques, sur l’éventuelle requalification d’une convention libre en convention réglementée ou réciproquement. Le comité interne s’est réuni le 25 février 2022 et a examiné l’ensemble des conventions libres actuellement en vigueur au sein du Groupe. Dans le rapport résumant ses conclusions, il a indiqué que toutes les conventions libres continuaient à répondre à cette qualification. Le Comité d’audit et des risques a pris connaissance des conclusions de ce rapport lors de sa réunion du 3 mars 2022 et le Président du Comité d’audit et des risques les a présentées au Conseil lors de sa réunion du 8 mars 2022. Les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent, à aucun stade du processus, à cette éventuelle requalification. Lors de l’examen de cette éventuelle requalification par le Conseil, les personnes directement ou indirectement intéressées s’abstiennent de prendre part aux débats et au vote. Le Conseil évalue annuellement la mise en œuvre de la Procédure, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité. 3.5.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées À l’Assemblée générale de la société Tikehau Capital, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Paris-La Défense et Courbevoie, le 11 mars 2022 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Hassan Baaj MAZARS Simon Beillevaire Associé Associé TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 180 4. DÉVELOPPEMENT DURABLE 4.1 CONTEXTE DE LA DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 182 4.3 DÉMARCHE RSE 205 205 4.3.1 Gouvernance et éthique des affaires 4.3.2 Mesure de l’empreinte 4.1.1 Introduction 182 environnementale de Tikehau Capital 206 4.1.2 Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable 183 4.3.3 Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents 208 4.1.3 L’ADN de Tikehau Capital contribue à façonner la politique de développement durable 4.3.4 Relations avec les parties prenantes externes 184 184 186 215 4.1.4 Historique et reconnaissance de l’engagement de Tikehau Capital 4.4 TABLE DE CONCORDANCE - ARTICLES L.225-102-1 ET L.22-10-36 DU CODE DE COMMERCE 4.1.5 Identification et réponse aux enjeux extra-financiers matériels 218 220 221 4.1.6 Gouvernance et développement durable 188 4.5 TABLE DE CONCORDANCE - RÈGLEMENT (UE) 2019/2088 4.2 DÉMARCHE D’INVESTISSEMENT RESPONSABLE 189 4.6 RAPPORT DE L’ORGANISME DE VÉRIFICATION 4.2.1 Introduction 189 190 191 192 4.2.2 Pilier 1/ Exclusions 4.2.3 Pilier 2/ Intégration ESG 4.2.4 Pilier 3/ Engagement 4.2.5 Pilier 4/ Investissements thématiques et à impact 195 4.2.6 Approche climat et biodiversité, et prise en compte de la Taxonomie européenne 198 4.2.7 Contribution au développement économique 204 204 4.2.8 Satisfaction des clients-investisseurs TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Contexte de la démarche de développement durable 4.1 CONTEXTE DE LA DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 4.1.1 Introduction Le Groupe est convaincu qu’un investisseur responsable est aussi un employeur et un partenaire responsable. Cependant, il convient de noter que l’impact social et environnemental de Tikehau Capital se situe principalement au niveau de ses investissements et la politique d’investissement responsable ou politique d’investissement en matière d’environnement, social/sociétal et de gouvernance (« ESG ») constitue ainsi la colonne vertébrale de la démarche de développement durable du Groupe. S’appuyer sur l’esprit entrepreneurial du Groupe pour anticiper les besoins de demain et accélérer le changement positif de l’économie réelle à travers des solutions financières innovantes et appropriées Tikehau Capital s’attache à gérer durablement, de manière performante et responsable l’épargne qui lui est confiée par des institutions financières, organismes publics et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement sur-mesure et innovantes pour les entreprises. En particulier, les équipes du Groupe sont convaincues que la crise sans précédent provoquée par la pandémie de Covid-19 ainsi que l'actuel conflit en Ukraine imposent de revoir nos modèles économiques et de prendre en compte de potentiels chocs plus importants. La recherche de valeur sur le long terme, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d’investissement en fonds propres ou en dette adaptées aux besoins durables des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données financières et opérationnelles, mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la Société est intégrée au cœur de la démarche de TikehauꢀCapital et de ses collaborateurs, dans l’ensemble des métiers du Groupe. En août 2021, le sixième rapport sur le climat du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (« GIEC ») a confirmé que le seuil de 1,1 °C de réchauffement planétaire moyen par rapport à l’ère préindustrielle a déjà été atteint. Le dérèglement climatique touche toutes les régions du monde et s’intensifie de manière critique. Depuis 2009, l’équipe du Stockholm Resilience Centre (Suède) travaille sur la notion de limites planétaires en modélisant les neuf principaux processus de régulation de la planète et les seuils à ne pas dépasser pour conserver l’état de l’écosystème planétaire. En janvier 2022, le dépassement d’une cinquième limite a été identifié. Au franchissement des limites liées (i) au changement climatique, (ii) à la perte de biodiversité, (iii) aux perturbations globales du cycle de l’azote et du phosphore et (iv) aux changements d'utilisation des sols vient ainsi s’ajouter le dépassement de la limite liée à (v) la pollution chimique et plastique (ou "entités nouvelles"). Fort de son enracinement multilocal, Tikehau Capital finance l’économie réelle(1) et soutient la vitalité des entreprises. TikehauꢀCapital a pour objectif de favoriser le développement et la croissance des entreprises en leur proposant des solutions de financement sur mesure en dette (directement ou par les marchés de capitaux), en investissant à leur capital ou encore par les ressources financières dégagées en achetant et finançant des actifs réels tels que des actifs immobiliers. Le Groupe contribue ainsi à la bonne marche de l’économie et à la prospérité globale. (1) L'économie réelle vise les activités économiques liées à la production de biens et services ou à la construction et à la gestion d’actifs physiques (immobiliers et infrastructures). Tikehau Capital à travers ses stratégies d’investissement désintermédiées, finance des entreprises et des projets qui cherchent à créer de la valeur de long terme. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 182 DÉVELOPPEMENT DURABLE Contexte de la démarche de développement durable 4. Nouvelles entités (plastiques et produits 3. Changement climatique 2. Érosion de la biodiversité chimiques) 5. Appauvrissement de la couche d’ozone atmosphérique Espace de fonctionnement sécurisé 4. 6. Augmentation des aérosols dans l’atmosphère 1. Usage des sols 7. Acidiﬁcation des océans 9.Utilisation de l’eau douce 8. Perturbation des ﬂux biochimiques Pour contribuer à la résolution ces problèmes mondiaux, Tikehau Capital a lancé une plateforme d’investissement à impact en 2020. 4.1.2 Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable En tant que société cotée, la Société entre dans le champ de la directive 2014/95/UE sur la publication d'informations non financières modifiant la directive 2013/34/UE et du règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises entrant dans son champ d'application. et s’efforce de considérer à la fois les risques et opportunités liés aux facteurs de durabilité et au changement climatique («ꢀClimatꢀ») en particulier ainsi qu'à la biodiversité. En outre, en ligne avec les principes du Règlement SFDR, le Groupe s’efforce de faire progresser la transparence sur les principales externalités négatives de ses investissements ("principal adverse impacts") et de considérer différents objectifs de développement durable afin de ne pas servir un objectif en risquant de « causer un préjudice important » ("do no significant harm"). La Société doit ainsi établir une déclaration de performance extra-financière dans son rapport de gestion (obligation codifiée à l’article L.22-10-36 du Code de commerce) et le présent Document d'enregistrement universel intègre à la fois des considérations relatives l’entreprise (« RSE ») et responsable.(1) à à la responsabilité sociétale de la démarche d'investissement Le présent Document d’enregistrement universel intègre également certaines des recommandations de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (« TCFD »), le groupe de travail sur le reporting climatique porté par le Fonds de stabilité Les sociétés de gestion du Groupe entrent dans le champ du Règlement SFDR. Elles sont également soumises à l'article 29 de la loi Energie-Climat, codifié à l'article L.533-22-1 du Code monétaire et financier, venu compléter et remplacer les dispositions de l'article 173 de la Loi sur la Transition Énergétique pour la Croissance Verte. Le Groupe consolide proactivement certaines informations à des fins de transparence financière du G20. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les informations concernant les bilans carbones des investissements ne sont pas encore disponibles et seront présentées ultérieurement dans le rapport 2021 de développement durable du Groupe. (1) Le modèle d’affaires de Tikehau Capital est présenté en introduction du présent Document d’enregistrement universel. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Contexte de la démarche de développement durable 4.1.3 L’ADN de Tikehau Capital contribue à façonner la politique de développement durable Le Groupe a été fondé en 2004 par des entrepreneurs issus du monde de la finance et a connu depuis une forte croissance. Son développement se poursuit aujourd’hui en conservant son mode opératoire originel. Le Groupe fonde ses décisions d’investissement sur une gestion de conviction et promeut vision alternative et transversalité. Ces axes forts structurent la politique de développement durable du Groupe. L'entrepreneuriat et l'alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs, collaborateurs et entreprises en portefeuille forment le socle du développement de Tikehau Capital. Tikehau Capital promeut l’innovation, la réactivité et responsabilise ses collaborateurs. Tous les salariés sont incités à incarner la démarche de développement durable, en cohérence avec les objectifs du Groupe. Les équipes d’investissement sont directement en charge de l’implémentation de la politique d’investissement responsable. Entrepreneuriat Alignement d’intérêts Gestion de conviction Vision alternative Transversalité Le management et les employés du Groupe détiennent une part très signiﬁcative du capital et la politique d’actionnariat salarié est forte. Tikehau Capital soutient fortement le développement de sa plateforme en investissant dans ses propres stratégies aux côtés de ses clients. Enﬁn, pour les nouveaux fonds impacts, une partie signiﬁcative du carried interest des sociétés de gestion sera alignée sur des objectifs ESG et impact. Le Groupe fonde ses décisions d’investissement et de gestion sur ses propres convictions et a entrepris une démarche pour que les critères ESG soient considérés au même titre que des indicateurs ﬁnanciers ou opérationnels. Au-delà de ses stratégies d’investissements alternatifs, le Groupe s’efforce de favoriser l’indépendance, la libre pensée, l'innovation et les partenariats de ses équipes avec des experts. Tikehau Capital cherche à développer le collectif, l’interdisciplinarité, la cross-fertilisation et les échanges entre équipes. Les bonnes pratiques en matière ESG et RSE sont identiﬁées et partagées entre les équipes des différentes lignes de métier du Groupe. 4.1.4 Historique et reconnaissance de l’engagement de Tikehau Capital Depuis la signature des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (les « PRI ») en 2014, des efforts sont déployés chaque année pour renforcer la démarche de Le 24 mars 2021, le Groupe a réalisé avec succès le placement d’une émission obligataire durable inaugurale d’un montant de 500 millions d’euros à échéance 2029. Cette obligation durable responsabilité du Groupe à la fois dans le cadre des est la première à s'appuyer sur un cadre d'allocation investissements et dans les relations avec les parties prenantes. L'année 2021 a été marquée par : (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Un comité d’allocation des obligations durables a été mis en place et il se réunira annuellement avant la date anniversaire de chaque émission. (i) l'annonce de la création d'un Centre d'Action Climat et une cible de 5 milliards d'euros d'actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité d'ici 2025, (ii) (iii) la signature de l'initiative Science Based Targets (« SBT »), le renforcement de la gouvernance développement durable avec l'arrivée de Cécile Cabanis en qualité de directrice générale adjointe en charge des sujets ESG/RSE, capital humain, communication et brand marketing, et Le 11 février 2022, Tikehau Capital a annoncé avoir fixé avec succès les termes d'un placement privé inaugural de 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP). Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le strict respect du cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place dans le cadre de la première obligation durable du Groupe. (iv) la prise en compte de facteurs ESG dans les crédits bancaires et obligataires du Groupe. En outre, en juillet 2021, la marge du taux d'intérêt de la ligne de crédit bancaire du Groupe a été indexée sur trois critères ESG : (1) le montant des actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité, (2) la féminisation du management et (3) l'alignement d’intérêts. Au 31 décembre 2021, le Groupe a rempli les seuils fixés pour la première année de test. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 184 DÉVELOPPEMENT DURABLE Contexte de la démarche de développement durable À fin 2021, plus de 60ꢀ% des financements du Groupe comportent une composante ESG, ce qui constitue une incitation supplémentaire pour accélérer sa stratégie d'impact. 2014-2015 2016-2017 2018-2019 2020 2021 Obtention d’un A+ pour le module stratégie et gouvernance de l’UN PRI en 2019 Renouvellement de l’A+ pour le module Stratégie et Gouvernance de l’UN PRI & A+ pour le module Fixed income Création d’une grille ESG propriétaire Signataire des initiatives Net Zero Asset Manager et Science Based Targets Signataire des UN PRI Création d’une équipe ESG dédiée Responsabilisation de tous les analystes ﬁnanciers en matière d’ESG et déﬁnition de stratégies ESG sur mesure pour chaque ligne de métier Développement d’une plateforme dédiée à l’impact, au climat et à la biodiversité Déﬁnition de la politique RSE du Groupe Publication du premier rapport de durabilité Partenaire de One Planet Private Equity Funds Dette privée : Lancement du fonds Tikehau Impact Lending et développement d’un mécanisme d’ESG ratchets Private Equity : Clôture du Fonds T2 Energy Transition supérieure à 1 Md€ Mise en place d’un comité ESG au niveau du groupe et de comités ESG pour chaque plateforme d’investissement Système d’actionnariat salarié au niveau de Tikehau Capital SCA Lancement d’un Centre d’Action Climat avec un objectif de 5 Md€ à 2025. Développement de nouvelles stratégies d’impact sur le climat : Private equity : Renforcement de la gouvernance ESG au niveau des entreprises Private equity : Lancement du fonds T2 Energy Transition et 1er rapport impact Labels LuxFLAG ESG, France Relance et ISR décernés à des fonds ouverts et fermés Label LuxFLAG ESG pour nos principaux fonds ouverts 4. - Tikehau Impact Credit - North America - Decarbonization - Tikehau Green Assets Excellente notations ESG de Tikehau Capital SCA par Sustainalytics, Vigeo et Ethiﬁnance Renforcement de l’équipe ESG Première évaluation de l’empreinte carbone au niveau du Groupe Légende : Reconnaissance externe Investissement Responsable Approche RSE Émission inaugurale d’une obligation durable de 500 M€ avec un avis favorable du tiers expert > 60 % des actionnaires salariés Entrée dans l’index de recherche Gaïa * Notations inaugurales sollicitées ** Ce fonds est réservé aux investisseurs professionnels et n’est plus ouvert aux souscriptions Ligne de crédit bancaire indexée à des critères ESG La démarche du Groupe est reconnue par différents standards. Grâce à des exercices annuels de comparaison avec ses pairs, le Groupe est en mesure d’identifier des axes d’amélioration potentiels et de renforcer sa démarche. Le Groupe dans son ensemble est soucieux de mener une politique de développement durable de premier plan. En janvier 2022, Tikehau Capital s’est vu décerner deux badges top rated par l’agence extra-financière Sustainalytics. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Contexte de la démarche de développement durable Reconnaissance de la démarche du Groupe Au niveau des produits et des services Au niveau du Groupe Tikehau Capital ➤ ➤ Signataire depuis 2014 ➤ Notation ESG - 12.0 (risque faible) - En janvier 2022, Tikehau Capital s'est vu décerner les badges « ESG Industry Top-Rated » et « ESG Regional Top-Rated » par Sustainalytics, sur la base de leur notation de risque ESG, qui couvre plus de 14 000 entreprises dans 42 secteurs Excellentes notations en 2021(1) A+ pour le module « Stratégie et gouvernance », A+ pour le module « Fixed Income » et A pour le module « Private Equity » : ➤ Label ESG LuxFLAG (Luxembourg Finance Labelling Agency) renouvelé pour 12 de nos principaux fonds ouverts et le fonds Tikehau Special Opportunities II ➤ Score de gouvernance de 3/10 en 2021, plaçant Tikehau Capital dans le peloton de tête des gestionnaires d’actifs (1/10 = score le plus élevé possible) ➤ ➤ Statut LuxFLAG ESG Applicant Fund accordé à plusieurs fonds de dette privée Label “Relance” du Ministère français de l’Économie, des Finances et de la Relance attribué à 4 de nos fonds de private equity : Ace Aéro Partenaires, Brienne III, T2 Energy Transition et Tikehau Growth Equity II ➤ ➤ Notation ESG - 75/100 en 2021 par Ethiﬁnance, au-dessus de la moyenne du secteur ➤ ➤ Label ISR Immobilier attribué en décembre 2021 à la SCPI SOFIDY EUROPE INVEST et à l’OPPCI SOFIMMO dans le cadre de la stratégie ESG « So Durable » de Soﬁdy Score de transparence ESG supérieur à la moyenne du secteur (39/100) en 2020 Label ISR renouvelé à S.YTIC, un fonds commun de placement Prix et récompenses ➤ Le magazine Private Debt Investor a décerné le prix Responsible Investor of the Year, Europe 2021 à Tikehau Capital pour son approche ESG en Dette Privée ➤ Le journal en ligne Environmental Finance a décerné le prix Environmental fund of the year, private equity/private debt au fonds T2 Energy Transition (1) En 2021, la méthodologie de notation PRI a été revue et le prochain exercice de reporting est planifié en 2023. 4.1.5 Identification et réponse aux enjeux extra-financiers matériels Maintenir une relation étroite avec les parties prenantes est un enjeu clé dans la démarche de développement durable de Tikehau Capital. Les collaborateurs, clients-investisseurs, actionnaires et la société civile sont intégrés dans la réflexion autour des sujets ESG (par exemple, au travers du code de conduite ou de la charte des achats responsables du Groupe disponibles sur son site web). Cette relation privilégiée contribue à la fois à identifier et optimiser la gestion des risques extra-financiers et à renforcer la démarche d’entrepreneuriat et d’innovation qui est au cœur de la stratégie du Groupe. Trois enjeux clés ressortent de la cartographie des risques majeurs et des priorités: (i) (ii) le changement climatique et la biodiversité, la gouvernance, l’éthique des affaires et l’investissement responsable, et (iii) l'innovation et la cybersécurité. D'autre part, le Groupe travaille particulièrement sur: (iv) (v) le développement économique et l'inclusion sociale, et la santé. En 2019, le Groupe a fait appel à ses parties prenantes internes et externes afin de réaliser une première cartographie de ses principaux risques et opportunités extra-financiers. En 2021, l'exercice sur la matrice de matérialité ESG a été intégrée à la cartographie des risques majeurs menée par l’équipe audit interne (voir Section 2.3 (Culture de la gestion des risques & Les objectifs de développement durable (les « ODD ») offrent un cadre de référence permettant une communication avec l’ensemble des parties prenantes. Dès que cela est pertinent, le Groupe veille à faire le lien entre les thématiques ESG et RSE et le ou les ODD pertinents. En outre, le Groupe considère avec attention les travaux sur les limites planétaires et les travaux de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) sur la combinaison des limites planétaires et sociales. obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Les risques et opportunités extra-financiers matériels sont pilotés au quotidien à travers les process ESG Groupe diffusés au sein des équipes opérationnelles et d’investissement. Conscient que les thématiques ESG et RSE peuvent constituer à la fois des risques et des opportunités, le Groupe s'attache à travailler sur différents angles. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 186 DÉVELOPPEMENT DURABLE Contexte de la démarche de développement durable THÈMES ESG PRIORITAIRES POUR LES ACTIONS ET LES FINANCEMENTS DE TIKEHAU CAPITAL Actions du Groupe Offre produits • Lancement d’un Centre d’Action Climat • Private equity : T2 Energy Transition Fund CLIMAT ET BIODIVERSITÉ et plan de formations (clôture supérieure à 1 Md€) et annonce du lancement de T2 North America • Signature des Science Based Targets en 2021 • Actifs réels : Tikehau Green Assets • Dette privée : Tikehau Impact Lending • Capital markets strategies : Tikehau Impact Credit • Développement d’autres fonds avec une majeure climat et biodiversité avec une cible de 5 Md€ d’ici 2025 • Emissions carbone ﬁnancées : extension de la mesure à tous les fonds avec des investissements directs • Emissions carbone liées aux opérations du Groupe (scope 1-2 et 3 amont) : compensation annuelle 4. INNOVATION • Effort de digitalisation des outils et travail sur la qualité des données • Initiatives autour de la cybersécurité (par exemple formation des collaborateurs, pen tests et audits) • Partenariats avec des experts de la transition énergétique ou de l’agriculture durable • Dette privée : Tikehau Impact Lending et le Belgian Recovery Fund favorisent la croissance et soutiennent l'économie réelle • Private equity : Brienne III dédié à la cybersécurité DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET INCLUSION SOCIALE • 37 nationalités • > 40 % de femmes dans le Groupe • Objectif de faire progresser la part des femmes dans les équipes d’investissement et le management • Dette privée : Tikehau Impact Lending encourage l’inclusion sociale au-delà de la diversité • Dette privée : lancement du Belgian Recovery Fund et des Obligations Relance en 2021 • Private equity : label Relance du Ministère français de l’Economie attribué à 4 fonds SANTÉ • Priorité à la protection des employés pendant la pandémie de Covid-19 • Plan d’action pour favoriser le recrutement et l’inclusion des personnes en situation de handicap • Plus de 50 entreprises ﬁnancées dans le secteur de la pharmacie et de la santé DES FONDATIONS ESG RENFORCÉES CHAQUE ANNÉE • Procédures robustes: (i) code de conduite, (ii) code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence, (iii) manuels de conformité pour les sociétés de gestion, (iv) charte des achats responsables • Système d’alerte et politique de sanctions GOUVERNANCE ET ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE • Stratégie d’investissement responsable adaptée aux spéciﬁcités du Groupe avec des contrôles de 1er et 2e niveau • Charte des achats responsables intégrée aux contrats avec les fournisseurs • Approche de marketing responsable intégrée dans les manuels de conformité RELATIONS AVEC LES CLIENTS ET LES PARTIES PRENANTES AU DELÀ DE NOTRE CŒUR D’ACTIVITÉ RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS LOCALES • Budget de mécénat et partenariat d’environ 550 k€ en 2021 et soutien à plus de 20 associations caritatives autour de 3 thèmes clés : (i) la santé, (ii) la jeunesse, (iii) le climat et la biodiversité. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Contexte de la démarche de développement durable également d'un "Comité de gouvernance et du développement durable" composé de trois membres indépendants (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). 4.1.6 Gouvernance et développement durable Le Groupe est convaincu que la définition d’une stratégie d’investissement responsable est essentielle pour créer de la valeur durable (c'est-à-dire de long terme et en lien avec les challenges sociétaux et environnementaux globaux) pour l’ensemble de ses parties prenantes. En mars 2021, la mise en place d'un Comité d'allocation des obligations durables (sustainable bond) a été annoncée. En avril 2021, le Groupe a lancé un Centre d'Action Climat ayant pour mission de mobiliser les expertises et les innovations, et de coordonner la stratégie climat et biodiversité globale. Cette conviction est démontrée par la forte implication de tous les niveaux hiérarchiques dans le déploiement des politiques ESG et Climat : des équipes d’investissement et opérationnelles aux représentants de la Gérance et au Conseil de surveillance. Début 2022, la gouvernance du Groupe autour des sujets de développement durable au niveau de la Gérance a été mise à jour pour donner une impulsion stratégique à un horizon de moyen terme et mettre en place des groupes de travail opérationnels par ligne de métier. Le Conseil de surveillance de Tikehau Capital exerce une revue de la stratégie ESG et RSE en traitant systématiquement ce sujet lors de ses réunions. Le Conseil de surveillance dispose Gouvernance développement durable Groupe Assiste le Conseil de surveillance pour : • Examiner l'intégration des questions ESG (incluant les risques et opportunités liés au climat et la biodiversité) et RSE dans la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre Comité de Gouvernance et de Développement Durable du Conseil de surveillance Conseille la Gérance pour : • Piloter et structurer la stratégie de développement durable du Groupe à un horizon moyen terme • Identiﬁer les collaborations et les partenariats stratégiques pour faire avancer les sujets liés au développement durable Comité d’orientation stratégique du développement durable • Déﬁnir les exclusions ESG, ainsi qu'une liste de surveillance ESG • Déﬁnir des feuilles de route annuelles ESG au niveau des lignes métier Groupes de travail ESG sous la direction du responsable ESG de chaque ligne de métier • Prendre des décisions spéciﬁques aux sociétés de gestion d'actifs Direct & Corporate Immobilier Lending Capital • Rendre compte des résultats au moins une fois par an au Comité d'orientation stratégique du développement durable Private equity markets strategies Leveraged loans & CLOs Infrastructure * Certaines entités (Sofidy, IREIT et Star America) ont mis en place des comités ESG dédiés qui s'appuient sur le travail des groupes de travail ESG. Un comité d’orientation stratégique du développement durable a remplacé le comité ESG Groupe pour piloter et structurer la activités, de faire monter les équipes d'investissement et de gestion en compétence ESG, impact, climat et biodiversité et de participer aux mesures d’engagement auprès des entreprises en portefeuille ou aux plans de progrès des actifs réels. stratégie durable du Groupe. Composé à la fois de collaborateurs du Groupe (dont l’un des cofondateurs, représentant de la Gérance) et de membres externes, il fixe les lignes directrices de la politique ESG, climat et biodiversité. Il se réunit au moins deux fois par an. La responsabilité de l’intégration et de l’engagement ESG repose sur les équipes d’investissement. Ainsi, tous les analystes, gérants et directeurs d’investissement sont responsables de l’intégration des critères ESG dans l’analyse fondamentale des opportunités qu’ils considèrent. Par ailleurs, des groupes de travail ESG opérationnels ont été constitués pour chacune des lignes de métier du Groupe afin de déployer la stratégie durable avec une feuille de route annuelle. En outre, les membres de ces groupes de travail échangent de façon régulière sur les sujets ESG d’actualité ou prioritaires. En outre, la gouvernance ESG comprend des contrôles de premier et second niveau au travers des revues effectuées par les équipes risque, conformité et audit interne. Au 31 décembre 2021, l’équipe ESG et le Centre d'Action Climat comprennent sept personnes. L'équipe ESG est en charge de superviser l’intégration de la politique ESG dans toutes les Enfin, une quote-part de la rémunération variable est liée à l'atteinte d'objectifs collectifs ESG. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 188 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Indicateurs clés : 2021 7(1) 2020 Collaborateurs au sein de l'équipe ESG et Centre d'Action Climat Participation active à des travaux de place sur l'ESG et l'impact 3 3 5(2) (1) Excluant Cécile Cabanis, Directrice générale adjointe en charge des fonctions Capital Humain, ESG/RSE, Communication et Brand Marketing du Groupe. (2) Au sein de Finance For Tomorrow, France Invest, One Planet Private Equity Funds (OPPEF) et UN PRI. 4.2 DÉMARCHE D’INVESTISSEMENT RESPONSABLE 4.2.1 Introduction La politique d’investissement responsable du Groupe couvre le spectre complet de l’investissement responsable à travers quatre piliers qui vont des exclusions au développement de produits dédiés à des thématiques ESG. L’intégration ESG est au cœur de la stratégie du Groupe et des démarches d’engagement sont déployées de manière ad hoc, ayant pour objectif de faire progresser les entreprises en portefeuille. Les rapports de développement durable (Sustainability reports) du Groupe offrent une vision de la performance ESG (et impact lorsque pertinent) par ligne de métier. Au niveau de certains fonds, des rapports ESG et Climat sont intégrés aux rapports périodiques ou publiés séparément lorsque cela est pertinent. 4. Piliers de la stratégie d’investissement responsable du Groupe INVESTISSEMENTS THÉMATIQUES ET À IMPACT UNIQUEMENT FINANCIER INTÉGRATION IMPACT FIRST ET PHILANTROPIE EXCLUSIONS ENGAGEMENT ESG Attention unique prêtée aux objectifs financiers Exclusion de certains secteurs, comportements ou juridictions risqués afin de protéger la valeur Intégration de facteurs ESG dans l’analyse financière pour Collaboration avec les parties prenantes pour définir des mesures ESG créatrices Aborder des défis sociétaux tout en générant des rendements financiers compétitifs pour les investisseurs Répondre à des problèmes ciblés avec un compromis partiel ou total sur le augmenter la valeur de valeur rendement financier Objectif de générer des rendements ﬁnanciers compétitifs Atténuer les risques ESG Saisir les opportunités ESG Solutions répondant à un ou plusieurs objectifs d’impact La politique d’investissement responsable du Groupe couvre l'ensemble des investissements et, depuis début 2022, des procédures renforcées ont été mises en place pour l'allocation des émissions obligataires durables ainsi que pour les opportunités considérées pour les fonds à impact. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Gouvernance développement durable au niveau des opportunités d’investissement • Conseille la Gérance dans ses décisions d'investissements et de cessions Comité d'allocation du capital • Supervise l’allocation du produit des obligations durables Comité d'allocation des obligations durables • Se réunit annuellement avant l'anniversaire de l'émission de chaque obligation durable Vériﬁcation Screening Committee Investment Strategy & Analysis Committee (ISAC) Comité d’investissement des exclusions et de la liste de surveillance ESG & Conformité Exprime son point de vue (droit de veto) Exprime son point de vue (droit de veto) • Le comité d’impact effectue une revue de l'investissement envisagé aﬁn d'évaluer sa contribution potentielle à la mission du fonds (ou « théorie du changement »), le principe de ne pas causer de préjudice important à d’autres objectifs (do no signiﬁcant harm) et de respecter des standards sociaux et de gouvernance Comité d’Impact * Quand applicable Par ailleurs, le Groupe a défini une watchlist (« liste de 4.2.2 Pilier 1/ Exclusions surveillance ») à trois niveaux visant à identifier les secteurs et géographies qui peuvent impliquer des externalités négatives sur l’environnement ou la société (par exemple, pays non coopératifs, allégations de corruption, d’évasion fiscale ou de blanchiment d’argent, autres allégations de violation du Pacte Mondial des Nations Unies, etc.). Tikehau Capital a défini une politique d’exclusion qui couvre des secteurs dont les impacts négatifs pour l’environnement ou la société ont été démontrés. Il convient de noter que la politique d’exclusion du Groupe a été construite sur la base de critères les plus objectifs possible. Au-delà des cadres réglementaires et des dispositifs internationaux existants (par exemple, les lois et régulations nationales, la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, la position d’agences internationales, etc.), le Groupe fait appel à son réseau d’experts dès que cela est pertinent. Niveau (1) : consultation facultative des équipes ESG et conformité pour les cas sensibles (risque de pollution ou autre secteur d’activité à risque). Niveau (2) : analyse détaillée par l'équipe conformité requise pour les cas présentant des risques sectoriels de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme, de corruption, de fraude, de réputation et de sanctions. Au 31 décembre 2021, six activités sont exclues de l’univers d’investissement du Groupe : les armes controversées (1) ; P P P P P la destruction d'un habitat critique (2) la prostitution et la pornographie ; ; Niveau (3) : consultation obligatoire des équipes ESG et conformité pour certains secteurs très controversés (par exemple, la production d'armes létales, le clonage) ou certains comportements à risque (gouvernance défaillante, litige ou allégation de violation d’un des piliers du Pacte Mondial des Nations Unies). le charbon thermique et les combustibles fossiles controversés (3) le tabac et la marijuana à usage récréatif.(4) ; (1) Avec une norme de tolérance zéro pour les entreprises impliquées dans les armes à sous-munitions, les mines terrestres, les armes chimiques et biologiques. (2) L'habitat essentiel comprend les zones de grande valeur en termes de biodiversité qui répondent aux critères de la classification de l'Union Internationale pour la Conservation de la Nature (« UICN »), y compris l'habitat nécessaire à la survie des espèces en danger critique d'extinction ou en voie d'extinction telles que définies par la liste rouge des espèces menacées de l'UICN ou telles que définies dans toute législation nationaleꢀ; les zones ayant une importance particulière pour les espèces endémiques ou à aire de répartition restreinte ; les sites essentiels à la survie des espèces migratrices ; les zones abritant des concentrations d'espèces migratrices importantes au niveau mondial ; les zones abritant des assemblages uniques d'espèces ou associées à des processus évolutifs clés ou fournissant des services écosystémiques clés ; et les zones dont la biodiversité revêt une importance sociale, économique ou culturelle significative pour les communautés locales. (3) Les entreprises dont plus de 5 % du chiffre d'affaires estimé d'ici 2024 est exposé à l'extraction, au traitement/raffinage, au stockage, à la distribution et à la production d'énergie liée au charbon thermique, au forage dans l'Arctique, au pétrole et au gaz en mer profonde, aux sables bitumineux et au gaz de schiste. Exclusion des développeurs de nouveaux projets de centrale thermique à charbon. Pour éviter toute ambiguïté, les instruments émis par des entreprises exclues finançant des activités conformes à un objectif de l'Accord de Paris restent autorisés (par exemple, les obligations vertes). (4) Les entreprises dont plus de 30 % du chiffre d'affaires est consacré à la culture et à la production de tabac et de marijuana à usage récréatif. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 190 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Les sujets liés au changement climatique sont aussi pris en compte dans l’analyse des risques. Enfin, la liste d'exclusion et la watchlist sont revues et mises à jour périodiquement pour affiner les positions, anticiper des risques extra-financiers non couverts, et au gré des nouvelles situations rencontrées. Focus sur l'exclusion des énergies fossiles controversées l'extraction, le traitement/raffinage, le commerce, le stockage et la distribution), et les entreprises impliquées dans la production d'électricité à partir de charbon ou de fuel/diesel, c'est-à-dire lorsqu'elle représente plus de 5% des revenus attendus d'ici 2024. Pour éviter toute ambiguïté, les instruments émis par des entreprises finançant des activités conformes à un objectif de l'Accord de Paris restent autorisés (par exemple, les obligations vertes). Tikehau Capital s'engage à limiter son exposition aux P entreprises, actifs ou projets les plus polluants et à risque pour la biodiversité. Ainsi, le Groupe a imposé en 2018 une première exclusion du charbon pour les entreprises dérivant plus de 30% de leur chiffre d’affaires du charbon thermique. Ce seuil a été renforcé en 2021 et, depuis le 1er janvier 2022, Tikehau Capital et ses filiales ont cessé d'investir dans : P les développeurs de nouveaux projets de centrales à La politique d'exclusion des combustibles fossiles controversés s'applique aux stratégies d'investissements directs. charbon thermique, P les entreprises impliquées dans le charbon, le pétrole et le gaz non conventionnels (c'est-à-dire lorsqu'ils représentent plus de 5% des revenus attendus d'ici 2024 dans 4. Une grille d’analyse propriétaire 4.2.3 Pilier 2/ Intégration ESG Persuadé de l’importance d’une évaluation indépendante et ancrée dans la recherche fondamentale, Tikehau Capital a décidé de formaliser sa démarche ESG à travers une grille d’analyse extra-financière propriétaire adaptée à chaque activité. Conformément au Règlement SFDR, Tikehau Capital et les sociétés de gestion du Groupe intègrent les risques de durabilité dans leur processus de décision d'investissement et effectuent des diligences raisonnables concernant les principales incidences négatives (principal adverse impacts). Au sein des lignes de métier capital markets strategies, private equity et dette privée, les équipes de recherche et d’investissement prennent en compte un socle commun de thématiques ESG, qui portent à la fois sur les opérations ainsi que sur les produits et services des entreprises concernées. Au-delà des dispositions règlementaires, le Groupe tend à intégrer les critères ESG au cœur de sa démarche d'investissement, car il est convaincu que ces critères ont un impact matériel sur la performance financière ajustée du risque de l’actif considéré. Une grille d’analyse ESG propriétaire et adaptée aux spécificités des activités de Tikehau Ace Capital a par ailleurs été déployée en 2021. P Exemple de critères ESG analysés pour des entreprises : Social – Analyse des risques sectoriels et/ou propres à l’entreprise en matière de droits de l’homme, santé et de sécurité sur la chaîne d’approvisionnement, mais également de l’exposition à des controverses liées aux produits et services, au capital humain ou aux autres parties prenantes de la chaîne de valeur ; P Produits et services – revue de la répartition du chiffre d'affaires et des principales externalités positives et négatives en prenant en compte des standards comme la Taxonomie européenne ; P Gouvernance – Analyse de l’exposition à des pays à risque P Environnement – Analyse des risques liés aux types d’actifs en matière de corruption et de violation des droits de l’homme, la qualité du management (capacité à délivrer la stratégie, risque de personne-clé) et de la gouvernance (expertise et diversité des membres du conseil), la prise d’engagements en faveur du développement durable (signature du Pacte mondial, politique RSE), ou encore de l’exposition à des controverses avérées ou potentielles ; réels, prise en compte des enjeux liés au changement climatique, à l’économie des ressources et à la transition énergétique, ou encore prise en compte de l’exposition à des controverses environnementales avérées ou potentielles. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Pour les activités immobilières, les grilles dépendent du stade d’avancement du projet, avec un focus sur les caractéristiques intrinsèques de l'actif et les pratiques des parties prenantes (notamment: constructeur, gestionnaire, locataire) en matière Dans une démarche d'amélioration continue ("best in progress"), Sofidy a renforcé sa grille de notation ESG en phase d’acquisition et prend en compte la performance énergétique et carbone, l’impact social des activités des locataires ou encore l’engagement des parties prenantes. environnementale (performance énergétique, empreinte biodiversité) et sociétale. En 2021, la SCPI Sofidy EUROPE INVEST et l’OPPCI SOFIMMO ont obtenu le label ISR Immobilier. La stratégie ESG de ces fonds repose sur une démarche «best in progress », avec le déploiement de plans d’actions de progrès exigeants sur chacun des trois piliers Environnement, Social et Gouvernance. Fin 2021, un responsable ESG immobilier a été recruté. En 2022, Sofidy prévoit de renforcer sa démarche responsable sur l’ensemble de ses fonds avec d’autres labellisations ou approches pour renforcer la prise en compte des enjeux ESG sur l'ensemble de son patrimoine. Biarritz – Avenue de l’Impératrice Indicateurs clés au 31 décembre 2021 : Part des analystes et gérants responsables d’intégrer les critères ESG dans l’analyse fondamentale des investissements 100ꢀ% 14,4 Md€ 9,2 Md€ Actifs sous gestion dans des Fonds SFDR Article 8 ou Article 9 Actifs sous gestion avec un label ESG (1) Label ESG et ESG Applicant Fund Status du Luxembourg Finance Labelling Agency (LuxFLAG) et label « Relance » attribué à quatre fonds de private equity par le Ministère français de l’Économie Au sein de chaque ligne de métier, les grilles ESG sont mises à jour périodiquement pour assurer le suivi des enjeux ESG. Sensibilisation des équipes aux sujets ESG Placer l’ESG au cœur de la politique d’investissement nécessite de former les équipes en continu (par le biais d'une sensibilisation régulière avec les collaborateurs ESG présents aux côtés des équipes d'investissement, un partage de cas ou encore l'organisation de sessions avec des experts) et de formaliser l’approche des critères extra-financiers (par l'application d’une grille propriétaire et d'une synthèse systématique dans les mémos d’investissement). En matière environnementale, il ne s’agit pas de demander aux analystes financiers de se qualifier pour réaliser eux-mêmes des analyses complexes (par exemple, des audits énergétiques) mais de leur demander d’identifier les principaux risques et opportunités ESG. Cette analyse est le corollaire naturel d’une appréciation financière. produits et services). Cette approche permet de mieux comprendre l’impact des portefeuilles d’investissement sur les enjeux de durabilité (notamment, leur empreinte en matière de changement climatique) et vient compléter l’approche ESG traditionnelle qui évalue les risques ESG sur le portefeuille (par exemple, l’impact des catastrophes naturelles sur les actifs détenus en portefeuille). L’une des principales incidences négatives identifiées par Tikehau Capital est liée au changement climatique (voir la cartographie des risques et opportunités extra-financiers présentée dans la Section 4.1.5. (Identification et réponse aux enjeux extra-financiers matériels) du présent Document d’enregistrement universel). D’autres incidences négatives et positives sont étudiées au cas par cas, grâce aux différents outils mis en place par le Groupe (grilles d’analyse ESG en pré-investissement, questionnaires ESG en suivi, etc.). Au-delà des sessions de sensibilisation, les collaborateurs des équipes d’investissement sont impliqués dans les ateliers bilan carbone afin de renforcer leur approche sur l’analyse environnementale de leurs actifs. 4.2.4 Pilier 3/ Engagement Prise en compte des principales incidences (externalités) positives et négatives en matière de durabilité TikehauꢀCapital met en place une démarche d’engagement avec les entreprises. Dès la décision d’investissement et tout au long de la période de détention de la participation, Tikehau Capital promeut l’adoption de pratiques visant à aligner performance et Le Groupe s’est doté d’une approche holistique qui consiste à identifier les potentielles incidences positives et négatives des entreprises et actifs financés tout au long de leur chaîne de valeur (c'est-à-dire, chaîne d’approvisionnement, opérations, et impact sociétal et environnemental. Les équipes d’investissement et l’équipe ESG engagent un dialogue avec les sociétés en portefeuille en vue de créer de la valeur durable. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 192 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Politique de vote pris par Tikehau Capital en matière d’investissement responsable et engage les dirigeants à s’inscrire dans une démarche de progrès en fonction de leurs moyens. Le Groupe est convaincu qu’un actionnariat actif stimule la communication et contribue à la création de valeur. Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à voter aux assemblées générales des entreprises détenues dans les fonds qu'il gère (fonds de fonds exclus). Les gérants de portefeuille disposent d’un accès à une plateforme de premier plan pour voter. Pendant la durée de détention, les entreprises en portefeuille font l’objet d’une revue annuelle de leur performance ESG à travers un questionnaire. Grâce aux réponses des entreprises, Tikehau Capital est en mesure d’identifier les risques et/ou les opportunités sur les facteurs ESG. Le cas échéant, les équipes d’investissement et l’équipe ESG peuvent être amenées à engager un dialogue avec les entreprises afin d’identifier les stratégies de maîtrise des risques en place. Par exemple, le Groupe encourage la formalisation a minima de codes d'éthique pour encourager une démarche d’exemplarité au sein des entreprises. Concernant les investissements dans des entreprises cotées (fonds actions de la ligne de métier capital markets strategies et investissements au travers de son bilan), les analystes financiers et les gérants de fonds de Tikehau Capital analysent les résolutions d'assemblée. Ils peuvent avoir recours aux travaux de recherche d’agences de conseil en vote (« proxy advisors ») pour évaluer les résolutions problématiques. Selon le niveau de proximité des équipes avec le management, et si les équipes d’investissement siègent au sein des instances de gouvernance des entreprises en portefeuille, les sujets ESG les plus importants sont inclus selon une fréquence au moins annuelle à l’ordre du jour de telles instances. Concernant les investissements en private equity, que Tikehau Capital soit minoritaire ou majoritaire au capital de l’entreprise concernée, les équipes ont vocation à exercer systématiquement leurs droits de vote. Les résolutions mises à l’ordre du jour par les actionnaires externes sont analysées au cas par cas et approuvées si elles contribuent à améliorer les pratiques de l’entreprise ou si elles peuvent accroître la valeur pour les actionnaires. 4. Feuille de route ESG Quand la proximité avec le management le permet, des feuilles de route ESG sont co-construites avec les entreprises en portefeuille. La définition de ces plans d’action se fonde sur une analyse de la matérialité des sujets ESG selon l’activité, la taille et l’exposition géographique des entreprises. Des objectifs qualitatifs et des indicateurs de pilotage sont suivis à une fréquence annuelle. Suivi ESG En private equity et en dette privée, le Groupe a vocation à collaborer sur les sujets ESG avec l’équipe de management des sociétés en portefeuille, le sponsor equity et/ou les éventuels co-investisseurs. Private equity – Les équipes d’investissement se sont engagées à définir des feuilles de route développement durable avec toutes les nouvelles entreprises. Pour sensibiliser les dirigeants dès les premières étapes de la relation d’investissement, une clause ESG est intégrée dans la mesure du possible dans les pactes d’actionnaires ou dans la documentation de crédit. Cette clause énonce les engagements 4 étapes clés pour réussir la transformation durable et les objectifs du private equity Les objectifs du private equity(1) Transformation durable Développement durable intégré au cœur du modèle d’affaires Au moins un membre du conseil capable de challenger l’exécutif 100 % 100 % 100 % Déﬁnition de la raison d’être et d’objectifs mesurables avec un horizon temporel Un plan d’action développement durable (dans les 12 mois suivant l’acquisition) Formalisation d’une politique RSE et intégration dans la communication Discuter des enjeux ESG au niveau du conseil au moins une fois par an Initiatives éparses sur les piliers E-S-G Bilan carbone (dans les 12 mois suivant l’acquisition) 100 % Statu quo "Integrated thinking" (1) Objectifs pour les entreprises dans les fonds amiraux Dette privée – Quelles que soient les contraintes propres à cette activité, Tikehau Capital a vocation à agir comme un partenaire sur les sujets ESG en introduisant un mécanisme d’ajustement du taux d’intérêt en fonction de l’atteinte de critères ESG ciblés, dès que cela est pertinent et possible. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable FOCUS SUR LES RATCHETS ESG Depuis 2018, Tikehau Capital inclut régulièrement des clauses ESG engageant les emprunteurs dans une démarche de progrès et de reporting ESG. Dès 2020, pour aller plus loin dans l’intégration de l’ESG, l’équipe de l'activité de dette privée a introduit des ratchets ESG dans les transactions qu’elle structure, ce qui positionne le Groupe comme un pionnier dans ce domaine. terme, le mécanisme proposé pourra aussi prévoir un ajustement marginal à la hausse au cas où les objectifs ne seraient pas atteints. Ce mécanisme d’ajustement du taux d’intérêt sur des cibles ESG complète les ratchets existants qui sont axés sur des critères financiers, tel que le ratio de levier financier. L'équipe de l'activité de dette privée considère que les ratchets ESG ont vocation à devenir un standard de marché, au point où il ne sera plus nécessaire de les mettre en évidence et les traiter séparément. L'équipe de l'activité de dette privée ne rencontre généralement aucune réticence, les parties prenantes y étant au contraire ouvertes. Qu'est-ce qu'un ratchet ESGꢀ? Un ratchet ESG est un déclencheur qui diminue la marge du taux d'intérêt d'un prêt d'un montant prédéfini en contrepartie de l'atteinte d'un objectif ESG. L'équipe de l'activité de dette privée du Groupe négocie généralement avec l'entreprise et/ou le sponsor equity de l’entreprise trois à cinq critères ESG pertinents, avec des objectifs ambitieux s'y rapportant. Lorsque les objectifs annuels sont atteints, les emprunteurs sont récompensés par une réduction de la marge du taux d’intérêt entre - 5 et - 25 points de base. À En 2021, une vingtaine d'ESG ratchets ont été négociés par l'équipe de l'activité de dette privée de Tikehau Capital et pour neuf d'entre eux, les critères ESG suivants ont été finalisés : Date d'investis- sement Sous- secteur d'activité Présentation de l’entreprise Thèmes des ESG ratchets ODD soutenus Magellan est l'une des holdings du groupe immobilier Bassac, qui se concentre sur le développement de nouvelles propriétés résidentielles de taille moyenne en France, en Allemagne et en Espagne. Bassac est cotée sur Euronext. Avril 2021 Immobilier - Égalité des sexes - Projets de décontamination des sols - Bâtiments verts Powersport Distribution Group est un grossiste et distributeur néerlandais de pièces et d'accessoires de motos. PDG exploite des entrepôts aux Pays-Bas, en Belgique et au Avril 2021 Automobile - Entretiens annuels pour les collaborateurs Net Promoter Score - Audit des fournisseurs - Réduction de l’empreinte carbone Royaume-Uni et sert des clients B2B et B2C. Provepharm Life Services est un laboratoire pharmaceutique spécialisé dans la revitalisation de molécules de synthèse existantes pour de nouvelles applications et indications. Juillet 2021 Santé - Formations éthique et RSE, et développement des compétences - Réduction des émissions carbone - Certification B Corp Evolucare est un éditeur et un Octobre 2021 Industrie de haute technologie - Digitalisation des déserts médicaux - Accompagnement des personnes fragiles - Réduction des émissions carbone (via la mutuali- sation des infrastructures) intégrateur de logiciels à destination des établissements de santé privés, publics et associatifs, visant à améliorer le suivi de chaque étape du parcours patient. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 194 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Activités immobilières – Pendant la phase de détention des actifs immobiliers, les équipes de gestion ont pour objectif d'identifier et de mettre en œuvre des axes d'amélioration pertinents afin d'améliorer la performance extra-financière des actifs immobiliers sous gestion (démarche « best in progress »). • Une charte « distributeur responsable », annexée aux principaux contrats de commercialisation et de distribution afin d’inciter les distributeurs et partenaires commerciaux à une meilleure prise en compte des enjeux ESG. En outre, Sofidy a mis en place un partenariat avec deux acteurs : Depuis 2020, IREIT Global a introduit dans ses contrats de location standard une clause ESG inspirée des baux verts français, afin de gagner en transparence sur les consommations des immeubles (en énergie, eau, déchets) et de dégager des pistes d’amélioration. • Deepki, qui apporte une expertise d’analyse et d’optimisation des données énergétiques des bâtiments en vue d’améliorer leur performance énergétique ; • Green Soluce, un cabinet de conseil indépendant spécialisé dans l’immobilier et la ville durable. Ces clauses sont également utilisées par Sofidy, qui diffuse par ailleurs depuis 2021 trois autres documents favorisant l’implication des parties prenantes : Au 31 décembre 2021, les consommations d’énergie totales (parties communes + parties privatives) de 101 bâtiments, représentant plus de 350ꢀ000 m², ont été remontées aux équipes de gestion. • Un guide de bonnes pratiques environnementales à destination des locataires, afin de promouvoir les gestes quotidiens écoresponsables et de permettre de réaliser des économies d’énergie grâce à la mobilisation des occupants des bâtimentsꢀ; Dans le cadre du décret tertiaire et d'une volonté de pilotage des consommations énergétiques et carbone du Groupe, cette démarche sera poursuivie en 2022. • Une charte « fournisseur responsable », annexée aux 4. principaux contrats (contrats de gestion technique, de maintenance…) afin d’inciter les fournisseurs à une meilleure prise en compte des enjeux ESGꢀ; et 4.2.5 Pilier 4/ Investissements thématiques et à impact Pour être légitime et efficace, une stratégie d’impact doit être fondée sur une approche ESG pleinement opérationnelle et totalement intégrée au processus d’investissement. positionné pour développer sa stratégie d’impact à travers ses différentes lignes de métier. Doté d’une forte conviction sur sa vocation d’accompagner le développement de l’économie, le Groupe s’est fixé pour objectif de développer une plateforme dédiée à l’impact autour de quatre thèmes : (i) le climat et la biodiversité, (ii) l'innovation, (iii) le développement économique, et (iv) l'inclusion sociale et la santé. L’investissement thématique et d’impact a été initié en 2018 dans le cadre de la création du fonds T2 Energy Transition (pour plus d’information voir les focus dans la présente Section et à la Section 1.3.2.4. (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et le Groupe est aujourd’hui bien TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Qu’est-ce que l’investissement d’impact pour Tikehau Capital ? Mesure et reporting d’impact Briques Impact standard Intentionnalité Additionnalité Expert indépendant ou audit Alignement d'intérêts Briques Impact additionnelles P Tikehau Capital s’appuie sur des cadres de référence internationaux (Global Impact Investing Network ou GIIN, IRIS+, ODD, Impact Management Project, UN PRI, etc.) pour définir sa démarche d’impact : le quatrième pilier d'une démarche d’impact est l'alignement d'intérêts, qui est cœur du modèle de Tikehau Capital. Le Groupe s'engage à investir dans tous ses fonds à impact. Début 2022, pour renforcer sa démarche, la Gérance a mis en place un standard selon lequel au minimum 50% de la part du carried interest allouée au gestionnaire d'actifs des nouveaux fonds impact doit être indexée sur des critères de performance ESG et impact. P le premier pilier d'une démarche d’impact est l’intentionnalité. Pour le Groupe, il s'agit de concilier une excellente performance financière avec une réponse à des défis mondiaux et sociétaux tels que l’urgence climatique et la biodiversité. Les équipes d’investissement et ESG travaillent main dans la main avec des experts du secteur (dont Steward Redqueen) pour définir une théorie du changement (theory of change ou cadre logique de l’impact) ; P enfin, Tikehau Capital met en place des vérifications externes du déploiement des engagements extra-financiers pour tous les fonds impact. Conscient que les lancements d’initiatives à impact se multiplient et afin d’éviter des pratiques d'écoblanchiment (greenwashing), le Groupe a renforcé la gouvernance des fonds impact en 2022, en créant un comité impact pour chacun des fonds, pouvant donner un avis défavorable en amont de l'investissement. P le second pilier d'une démarche impact est l’additionnalité. Il s'agit de ne pas se contenter de financer une entreprise ou un actif en attendant de pouvoir évaluer ses résultats extra-financiers, mais de chercher à l’accompagner à progresser sur l'impact. Au-delà d’un accompagnement financier, les entreprises et actifs financés à travers des fonds impact bénéficient d’un accompagnement sur mesure ; le troisième pilier d'une démarche d’impact est la mesure de l’impact. En plus du suivi de la performance financière, la mesure de l’impact vient compléter la visibilité de l’investisseur sur les entreprises considérées. La mesure de l’impact a donc plusieurs avantages : (i) au niveau des investissements, elle fournit un outil de pilotage pour inciter les entreprises à passer à l’action ; (ii) au niveau du fonds, elle permet d’avoir une vision claire et actionnable de la thèse d’investissement ; et (iii) au niveau de la communication, elle contribue à améliorer la transparence vis-à-vis des parties prenantes intéressées (c'est-à-dire les souscripteurs, les entreprises, le grand public) sur les sujets extra-financiers. Il apparaît également essentiel de participer aux groupes de travail visant à harmoniser les définitions sur cette pratique d’investissement émergente. Ainsi, des membres des équipes du Groupe participent activement à plusieurs groupes de travail (France Invest, Finance For Tomorrow) et ont contribué au guide "Investissement à impact - Une définition exigeante pour le coté et le non-coté" publié par France Invest et par le Forum pour l’Investissement Responsable (FIR) en mars 2021, et disponible à l'adresse suivante : P https://www.frenchsif.org/isr-esg/wp-content/uploads/ Cahier-Impact-FIR-France-Invest_mars-2021.pdf. Enfin, Tikehau Capital mobilise aussi les ressources de son bilan pour l'atteinte des ODD au travers d'investissements directs dans la santé, ou encore dans des fonds impact comme Alter Equity 3P (pour People, Planet, Profit), Blue Like an Orange Sustainable Capital ou Ring Mission. A ces trois briques classiques de l'impact, Tikehau Capital ajoute deux briques supplémentaires : TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 196 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable FOCUS SUR LES FONDS AVEC UNE THÉMATIQUE DURABLE ET/OU AVEC UNE APPROCHE IMPACT Thématique Date de Aperçu du fonds ESG lancement ODD soutenu S.YTIC est fonds actions thématique dédié à la ville Changement Mars-2018 durable géré par Sofidy. Ce fonds contribue à gérer climatique l'expansion urbaine sur le long terme en sélectionnant (ville durable) des entreprises actives dans le développement vertical des grandes métropoles et la rénovation urbaine, la gestion des infrastructures et le traitement des déchets, l’évolution numérique, et toute autre tendance amenée à émerger dans l’écosystème du développement de métropoles durables. T2 Energy Transition Fund est un fonds de private Changement Déc-2018 equity qui contribue à répondre à l'urgence climatique climatique en se concentrant sur les entreprises évoluant dans la (transition production d’énergie propre, la mobilité bas-carbone, énergétique) et l’amélioration de l’efficacité énergétique, du 4. stockage et de la digitalisation (voir plus de détails dans la Section 4.2.6. (Approche climat et biodiversité, et prise en compte de la Taxonomie euroépenne) du présent Document d’enregistrement universel). Brienne III est un fonds de private equity géré par Cybersécurité Juin-2019 Tikehau Ace Capital qui finance des acteurs disruptifs au sein de secteurs critiques (tels que le cybersécurité) pour financer leurs ambitions de croissance. Le fonds cherche à contribuer à la résilience et la digitalisation du système économique, de plus en plus digitalisé et interconnecté, à travers la cybersécurité. Tikehau Impact Lending est un fonds de dette Changement Fév-2021 privée qui vise à accélérer la transition et la climatique contribution des PME et ETI vers une économie durable. La gestion du fonds s’appuie sur les solutions financières, l’expertise interne et le réseau d’experts ESG et Climat de Tikehau Capital pour permettre aux sociétés en portefeuille d’accroître leurs offres de produits et services durables et/ou d’améliorer la gestion de leurs opérations (capital humain, chaîne d'approvisionnement, etc.). Innovation Inclusion sociale Tikehau Impact Crédit est un fonds obligataire high Changement Juil-2021 yield qui vise accélérer la transition vers une climatique et à économie « net zéro carbone ». Le fonds se concentre transition bas sur trois catégories d’instruments et/ou d'émetteurs : carbone les obligations vertes ou liées au développement durable ainsi que les "pure players" déjà impliqués dans la transition énergétique (poche A) ; les émetteurs ayant signé un engagement international en faveur du changement climatique (poche B) ; et les émetteurs qui agissent dans tous les secteurs avec un potentiel de réduction significative des émissions de CO2 (pocheꢀC). Le Belgian Recovery Fund (BRF) a été lancé en Relance septembre 2021, sous l’impulsion du ministre des économique Finances et du secrétaire d'État à la Relance belge. Le Sep-2021 BRF a pour but de renforcer la solvabilité des entreprises belges ou avec une forte présence sur le territoire belge. Tikehau IM a été choisi pour assurer la gestion et le développement du fonds et un premier investissement a été réalisé en 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable 4.2.6 Approche climat et biodiversité, et prise en compte de la Taxonomie européenne Selon le premier volet du sixième rapport d’évaluation du groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC, en anglais Intergovernmental Panel on Climate Change, IPCC) paru en août 2021, le seuil de 1,1 °C de réchauffement planétaire moyen par rapport à l’ère préindustrielle a déjà été atteint, et le réchauffement de la température mondiale moyenne sur les 20 prochaines années devrait atteindre ou franchir le seuil de 1,5ꢀ°C. Emissions mondiales de CO2 60 Trajectoire pré COP21 Avant l’accord de Paris 50 40 30 Depuis l’accord de Paris de Glasgow Trajectoire pré COP26 Politiques Lors de la COP26, qui s'est tenue à Glasgow en novembre 2021, s’est posée la question de savoir ce que les nouveaux engagements pris par différents pays (dont l’Inde) pour réduire les émissions carbone signifiaient pour le réchauffement planétaire. L'analyse actualisée de l'Agence Internationale de l’Energie ("AIE") montre que si ces nouveaux objectifs sont atteints dans les délais, ils suffiraient à limiter la hausse des températures mondiales à 1,8 °C d'ici la fin du siècle. Pour la première fois, les gouvernements ont proposé des objectifs suffisamment ambitieux pour maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2 °C. Engagements annoncées avant Glasgow Trajectoire post COP26 Avec nouveaux engagements 20 10 Écart restant Trajectoire Net Zéro d’ici 2050 2000 2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050 Source : AIE, 2022 En mars 2021, le Groupe a rejoint l'initiative mondiale Net Zero Asset Managers accréditée par la campagne "Race to Zero" de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (CCNUCC). Au-delà de la prise de conscience de l’urgence climatique, le Groupe considère avec attention les travaux sur les limites planétaires (voir la Section 4.1.1 (Introduction) du présent Document d’enregistrement universel). Il apparaît essentiel de comprendre quels sont les principaux leviers pour assurer une réponse adaptée et alignée avec les besoins de la planète, de l’homme et de l'économie. mesure et l'engagement, et le lancement de fonds dédiés à des solutions et à la transition. Le Groupe a lancé un Centre d'Action Climat, avec pour objectif de gérer 5 milliards d'euros d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité d’ici 2025. D’autre part, le Groupe a signé les Sciences Based Targets (SBT) en novembre 2021 et définit actuellement des cibles à atteindre pour trois de ses quatre lignes de métier : private equity, actifs immobiliers et capital markets strategies. La dette privée n’est pas à ce jour couverte par la méthodologie SBT. La stratégie climat de Tikehau Capital consiste à travailler sur quatre dimensions: les exclusions, la gestion des risques, la 5 Md€ dédiés au climat et à la biodiversité d’ici 2025 Dès que possible, mesure du bilan carbone et éligibilité/alignement à la Taxonomie. Dès que pertinent, engagement avec les émetteurs sur leur trajectoire de décarbonation (avec les Science Based Targets) Prise en compte croissante des risques physiques et de transition Seuil d’exclusion du charbon et fossile controversé réduit à 5% du chiffre d’affaires TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 198 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Investissements dans la transition et les solutions Tikehau Capital a identifié la réponse à l’urgence climatique à la fois comme un appel pressant à agir dans le cadre de sa gestion des risques, mais aussi comme la plus grande opportunité d’investissement des dernières décennies. Depuis 2014, Tikehau Capital a apporté des fonds propres aux développeurs d'énergie renouvellable Quadran, EREN, GreenYellow et Amarenco. À la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, ces sociétés ont développés plus de 5 GW de projets renouvelables et anticipent 15 GW de développement pour les années futures. Fort de son track-record et de son expertise à travers le Centre d'Action Climate, le Groupe s’est fixé comme objectif de développer une plateforme de 5 milliards d'euros d'ici 2025, dédiée notamment à financer à travers ses différentes lignes de métier la transition énergétique et écologique ainsi que la protection de la biodiversité. Indicateurs clés au 31 décembre 2021 : Actifs sous gestion dans des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité(1) 1,6 Md€ 0,4 Md€ Actifs sous gestion dans des actifs immobiliers avec une excellente performance (BREAM gold, LEED gold ou HQE excellent) (1) Voir focus sur les fonds thématiques à impact présentés (voir la Section 4.2.5 (Pilier 4/ Investissements thématiques et à impact) du présent Document d’enregistrement universel). 4. Mesure de l'éligibilité et alignement à la Taxonomie européenne au niveau la Société En tant que société cotée, la Société entre dans le champ du Règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises soumises. la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière et doit par conséquent être qualifiée d’entreprise non financière. Ainsi, les activités à prendre en compte pour le reporting Taxonomie sont celles exercées par la Société et par les entreprises entrant dans son périmètre de consolidation au sens comptable. Le Règlement Taxonomie distingue les entreprises financières des entreprises non financières (ces deux catégories d’entreprises étant soumises à des exigences différentes). La Société n’étant : En 2021, seuls les deux premiers objectifs de la Taxonomie environnementale sont rentrés en vigueur - adaptation et atténuation du changement climatique - couvrant environ 90 activités économiques décrites en Annexe I du règlement européen 2021/2139 (dit « acte délégué sur le climat »). P ni un gestionnaire d’actifs (ni un gestionnaire au sens de la Directive AIFM, ni une société de gestion ou une société d’investissement auto-gérée au sens de la Directive OPCVM), Au 31 décembre 2021, seules deux entités entrant dans le périmètre de consolidation comptable du Groupe, Sofidy et Alma Property, exerçaient des activités concernées : P ni un établissement de crédit, ni une entreprise d’investissement agréée au sens de la Directive OPCVM, P P ni une entreprise d’assurance, ni une entreprise de réassurance, P Acquisition et propriété de bâtiments, et Rénovation de bâtiments existants. P P Indicateurs clés au 31 décembre 2021 : Part du chiffre d’affaires de Tikehau Capital SCA éligible à la Taxonomie 0,2 m€ 0,6 m€ Part des dépenses d’investissement et la part des dépenses d’exploitation de Tikehau Capital SCA éligibles à la Taxonomie Note méthodologique : Au 31 décembre 2021, seules deux entités entrant dans le périmètre de consolidation comptable du Groupe, Sofidy et Alma Property, exerçaient des activités concernées par l'Annexe I du règlement européen 2021/2139. Par conséquent, Tikehau Capital a (i) pris en compte les produits d’exploitation liés à l’activité de propriété et exploitation immobilière d’Alma Property (excluant les charges et taxes refacturées), et (ii) affecté l’ensemble des dépenses liées aux travaux de Sofidy sur son siège social en 2021 au poste dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation éligibles à la Taxonomie. Mesure de l'éligibilité et alignement à la Taxonomie européenne au niveau des sociétés de gestion et des fonds de la Société Selon les informations disponibles à la date du présent Sur les fonds capital markets strategies, le Groupe a sélectionné le module EU Taxonomy Alignment de l'agence extra-financière ISS pour son analyse des fonds actions et obligataires. Pour certains fonds fermés, Tikehau Capital travaille avec des experts environnementaux comme ERM. Document d'enregistrement universel, une vingtaine de Fonds SFDR Article 9 et de Fonds SFDR Article 8 hybrides gérés par Tikehau IM et Tikehau Ace Capital auront des obligations d'étude d'éligibilité à la Taxonomie à partir de juin 2022 et d'alignement à partir du 1er janvier 2023. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion dans des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité décrits ci-dessus ne représentent pas un proxy des actifs éligibles à la Taxonomie européenne. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Mesure de l’empreinte carbone L’empreinte carbone est devenu un indicateur incontournable. Le calcul de l’empreinte carbone vise à estimer la quantité de gaz à effet de serre (« GES ») ou d’émissions carbone, mesurée en tonnes équivalent CO2 (tCO2e), allouée à une entreprise ou à un fonds à travers différentes sources d'émissions regroupées dans un périmètre (ou « scope »). universel, Tikehau Capital a mandaté plusieurs prestataires adaptés à ses lignes de métier (ERM, GreenSoluce, ISS et Sirsa/Reporting21) afin d'effectuer des bilans carbone des investissements du Groupe comprenant les investissements directs dans des entreprises ainsi que les investissements dans des actifs réels (immobilier et infrastructure). Tikehau Capital reconnait que son impact carbone se situe principalement au niveau de ses investissements (scope 3 En outre, mieux apprécier la contribution d'une entreprise ou d'un fonds au climat requiert une estimation des émissions evitées parallèllement aux émissions induites. aval). A la date du présent Document d’enregistrement Emissions induites et évitées tout au long de la chaîne de valeur d'une entreprise + Emissions induites de gaz à effet de serre en tonnes de CO2 equivalent – tCO2e Toute activité économique entraine des gaz à effet de serre. CO2 CH4 N2O HFCs PFCs SF6 Scope 1 Direct Scope 2 Indirect Scope 3 Indirect Scope 3 Indirect Achat d’électricité, de vapeur, chauffage et climatisation Procédés industriels Achat de biens et services Transport et Distribution Franchises & Investissements Actifs en location Bâtiments de l’entreprise Process et produits Transport et Distribution Transport des employés Actifs en location vendus Utilisation des produits vendus Fin de vie des produits Voyages d’affaire Véhicules de l’entreprise Déchets Entreprise déclarante Activités en aval Activités en amont Scope 3 aval Scope 1 Scope 2 Scope 3 amont les émissions indirectes liées à l’utilisation des produits et services les GES directement émis les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques les autres émissions indirectes ayant lieu en amont de la chaine par les entreprises provenant de leurs installations ﬁxes ou mobiles contrôlées par l’organisation - Emissions évitées de gaz à effet de serre en tonnes de CO2 equivalent – tCO2e – tCO2e Certains produits et services permettent d’éviter des émissions par rapport à une situation où ils n’auraient pas été utilisés. Sources : GHG Protocol et World Resources Institute (WRI) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 200 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable FOCUS SUR T2 ENERGY TRANSITION FUND T2 Energy Transition Fund ("T2") est un fonds de private equity ayant vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de la transition énergétique dans le financement de leur développement, la transformation de leur modèle économique et leur expansion, notamment internationale. En mars 2021, T2 a finalisé sa levée de fonds avec un montant de plus d’un milliard d’euros. Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la transition énergétique, les investissements de ce fonds se concentrent sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants pour réaliser l'objectif de température à long terme des accord de Paris : (1) l’efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation, (2) la production d’énergie propre, et (3) la mobilité bas-carbone. Au 31 décembre 2021, T2 avait réalisé neuf investissements. Les analyses carbone 2021 sont en cours. Sur l'exercice 2020, d'après l'analyse de l'expert environnemental ERM, les 6 entreprises du fonds T2 ont émis environ 970 000 tCO2 sur les scopes 1, 2 et 3, et évité plus de 115 000 tCO2 sur les projets installés dans l'année. ERM a estimé que plus de 1,5 million de tonnes seront évitées directement et que les projets contribueront à réduire 26 millions de tonnes indirectement. Au-delà de l’accompagnement financier, l’équipe d’investissement de T2 se positionne comme partenaire pour accompagner les dirigeants dans l’intégration des sujets ESG et Climat. En découlent des feuilles de route à impact visant à accompagner le développement durable des entreprises. 4. Date d'investisement et aperçu de l’entreprise Pertinence pour T2 Energy Transition Exposition géographique ODD soutenu Déc-2018 : GreenYellow est un développeur Énergie renouvelable et efficacité français de solutions énergétiques intelligentes,énergétique spécialisé dans les projets de production Siège social en France. Présence en Europe, en Amérique latine, en Afrique, dans l'Océan indien et en Asie d'énergie renouvelable clés en main, ainsi que dans les services énergétiques à valeur ajoutée et l'efficacité énergétique Émissions carbone évitées via la production d’énergie photovoltaique permettant la décarbonation du mix énergétique dans plusieurs pays Activité d’efficacité energétique Rénovation immobilière Juil-2019 : Groupe Rougnon est une entreprise de services multitechniques en région parisienne, spécialisée dans la réparation, la rénovation et l’entretien de biens immobiliers résidentiels et tertiaires publics et privés Siège et opérations en France Émissions carbone évitées via l'amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments (par ex: remplacement des chaudières, passage du fuel au gas naturel, etc.) Jan-2020 : Crowley Carbon est un fournisseur mondial de services d’efficacité énergétique dédié à réduire la facture d'énergie (généralement de 30 %) d’acteurs industriels Efficacité énergétique Siège social en Irlande et présence mondiale Émissions carbone évitées via les économies d’électricité ou d’énergie thermique réalisées pour les acteurs industriels Mai-2020 : Enso est une plateforme axée sur Énergie renouvelable le développement, l'ingénierie, la construction, Siège et opérations en Espagne l'exploitation et la maintenance de centrales énergétiques à biomasse (électricité, chaleur ou cogénération) ainsi que sur la fourniture de biomasse Émissions carbone évitées via la production d’électricité à partir de la centrale biomasse de Garray permettant la décarbonation du mix énergétique espagnol Juil-2020 : EuroGroup est l'un des principaux Transports durables Siège en Italie fournisseurs mondiaux de composants clés pour les moteurs et les générateurs électriques Émissions carbone évitées via le nombre de véhicules électriques équipés de stators et rotors d'EuroGroup Nov-2020 : Amarenco conçoit, développe, Énergie renouvelable Siège social en acquiert, finance, délivre, possède et gère des Irlande, opérations en France, dans le reste de l'Europe, au Moyen-Orient et en Asie-Pacifique infrastructures solaires photovoltaïques dans toute l'Europe ainsi que dans les régions Moyen Orient - Afrique du Nord et Asie-Pacifique Émissions carbone évitées via la production d’énergie solaire permettant la décarbonation du mix énergétique dans plusieurs pays TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable Date d'investisement et aperçu de l’entreprise Pertinence pour T2 Energy Transition Exposition géographique ODD soutenu Juil-2021 : CETIH est un spécialiste de l'efficacité énergétique pour l’enveloppe de l’habitat et la rénovation énergétique. Ses produits et solutions se concentrent sur la fabrication de portes et fenêtres, l'énergie (fabrication de modules solaires) et les travaux de rénovation B2C Efficacité énergétique Siège et production en France Juil-2021 : Valgo réhabilite de sites industriels Transition écologique, dépollution Siège en France et élimine les matériaux dangereux tels que l'amiante. La société gère plus de 1ꢀ000 projets par an. Valgo intervient en et désartificialisation des sols "one-stop-shop" pour la réhabilitation : des services de conseil à la livraison de terrains dépollués prêts à la vente. Déc-2021 : Groupe Sterne est un acteur du Transports durables transport et de la logistique multi-services. Autour de son offre historique de transport régulier et de livraison de nuit, il a développé trois offres de services complémentaires (time critical, urban delivery, aftermarket), ainsi Siège en France et opérations mondiales qu’une plateforme digitale best in class Début 2021, après quatre années de mesure de l’empreinte carbone de ses principaux portefeuilles, l’équipe de l'activité de capital markets strategies s’est fixé l'objectif de surperformer les benchmarks en matière d’émissions de CO2. Ainsi, les principaux portefeuilles gérés par l’équipe visent une surperformance de 20% sur les scopes 1 & 2 dans un premier temps. Lorsque les données sur les émissions de CO2 liées au scope 3 seront disponibles en pré-investissement, elles seront aussi pilotées Tikehau Capital a signé les Sciences Based Tagets en novembre 2021 et à travers cette initiative, le Groupe s’engage à définir des trajectoires de décarbonation avec des cibles intermédiaires (d'ici à 2030 ou avant) pour toutes ses lignes de métier. Concernant les actifs immobiliers, il s’agit de couvrir plus de 65% de la surface détenue avec des objectifs d’amélioration des consommations énergétiques. Concernant les investissements en capital ou en dette, il s’agit de discuter avec les entreprises sur leurs propres engagements de décarbonation et de piloter leur trajectoire. proactivement et intégrées extra-financière. à l’objectif de surperformance Gestion des risques physiques et de transition En ligne avec les recommandations de la TCFD, Tikehau Capital prend en compte les risques liés au changement climatique, à savoir : le changement climatique (évènements chroniques – comme le réchauffement et la montée des eaux – et extrêmes – comme des incendies et des cyclones). Au stade du pré-investissement, la grille de notation ESG comprend plusieurs questions sur les risques physiques. Une cartographie des risques physiques par pays est partagée avec les équipes d’investissement. Pendant le suivi des investissements, des analyses sont menées au niveau de certains actifs (sur les activités immobilières) ou de certains fonds à l’aide de prestataires spécialisés. (i) Les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation, sont pris en compte dans l’analyse fondamentale réalisée par les équipes d’investissement. Les équipes du fonds T2, notamment, réalisent des analyses approfondies sur les principaux enjeux liés au changement climatique (dont l'évolution des prix de l’énergie ou les changements technologiques liés à une performance bas-carbone). (ii) Les risques physiques, définis comme l’exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 202 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable FOCUS SUR L’ANALYSE DES RISQUES PHYSIQUES Les risques physiques liés au changement climatique concernent directement les actifs immobiliers détenus par le Groupe. Sofidy, filiale du Groupe détenant plus de 2ꢀ000 actifs, Proportion d’actifs à risque face aux aléas climatiques principalement de commerce et de bureau, analyse l’exposition de ses actifs aux risques physiques liés au changement climatique tout au long de la vie des investissements. Risque faible <= 2 Risque moyen 3 Aléa Risque élévé >= 4 climatique Indicateur Inondations Indice de Sofidy utilise l'outil Taloen Bat-ADAPT, développé par l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) pour évaluer l'exposition de ses actifs aux vagues de chaleur, à la sécheresse, aux inondations et à l'élévation du niveau de la mer, au moment de l’investissement et pendant la période de détention des actifs. L’analyse des risques physiques présentée ci-dessous est basée sur le scénario de changement climatique le plus pessimiste, le Representative Concentration Pathway (RCP) 8,5 qui suppose la poursuite des activités humaines avec des émissions carbone aux taux actuels. Ce scénario devrait entraîner un réchauffement de plus de 4 degrés d'ici 2100. Les résultats permettent aux équipes de monter en compétences sur l’identification et la prise en compte des risques physiques liés au changement climatique. fluviales risque 36% 31% 32% Vague de chaleur # jours 17% 48% 65% 20% 18% 33% Sécheresses Probabilité Submersion Indice de marine risque 99% 1% 0% 4. Exemple de l’analyse de la vulnérabilité face aux vagues de chaleur sur un portefeuille d'actifs immobiliers (scénario RCP 8.5 à horizon 2030) Source : Taloen Bat-ADAPT. Analyse de 1853 actifs immobiliers français au 31 décembre 2021. Note : Les actifs immobiliers de la côte d'Azur bénéficient d’un climat océanique ce qui explique leur risque modéré face aux vagues de chaleur. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche d’investissement responsable 4.2.7 Contribution au développement économique À travers ses activités de private equity et de dette privée, Tikehau Capital soutient l'économie réelle et participe indirectement au maintien et à la création d’emplois. En septembre 2021, sous l’impulsion du ministre des Finances et du secrétaire d'État à la Relance belge, le Belgian Recovery Fund (BRF) a été lancé. Le BRF s'élève à plus de 200 millions d'euros et a pour but de renforcer la solvabilité des entreprises belges ou avec une forte présence sur le territoire. Tikehau IM a été choisi pour assurer la gestion et le développement du fonds, et un premier investissement a été réalisé en 2021. d'investissement Obligations Relance a été lancé. Le fonds s'élève à 1,7 milliard d'euros et a pour objectif de renforcer la situation financière des PME et ETI françaises à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Tikehau IM a été sélectionné aux côtés de six autres sociétés de gestion gérantes du fonds, représentant une poche totale d’investissement de 300 millions d'euros. En 2021, deux opérations ont été financées. Tikehau IM était déjà partenaire de ces deux entreprises depuis plus de quatre ans. P Trèves est un groupe familial français spécialisé dans P Rombit est un fournisseur de solutions Internet des Objets l'acoustique et l'isolation thermique des voitures. La crise d'approvisionnement en semi-conducteurs apparue début 2021 a provoqué des difficultés dans l'ensemble de l'industrie automobile, incitant le groupe à rechercher des financements adaptés. proposant à des centres logistiques et à d'autres acteurs du matériel interconnecté et des logiciels compatibles pour éviter les collisions, assister les travailleurs isolés, analyser les équipements, analyser le comportement des conducteurs, ainsi que contrôler l'authentification, la distance et la recherche des contacts. Rombit a sollicité le soutien du BRF pour soutenir sa croissance, dopée par l'essor de la logistique et de la livraison à domicile dans un contexte de pandémie. P Maltem Consulting Group est une société internationale de services numériques, spécialisée dans l'optimisation de la performance commerciale et la transformation numérique des entreprises. En novembre 2021, sous l’impulsion du Ministère français de l’Économie, des Finances et de la Relance, le fonds Indicateurs clés au 31 décembre 2021: Entreprises financées à travers les activités de private equity, de direct lending et de corporate lending) près de 170 Tikehau Capital adhère aux principes posés par les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (« OIT ») relatives (i) au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, (ii) à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, (iii) à l’élimination du travail forcé et obligatoire, et (iv) à l’abolition effective du travail des enfants. Le Groupe s’attache à ce que le capital humain fasse partie intégrante de sa stratégie comme de celle des entreprises dans lesquelles il investit. Selon la nature des entreprises et des secteurs d’activité, les critères qualitatifs ou quantitatifs utilisés en matière sociale peuvent varier : politique en matière de ressources humaines, risques sociaux, sécurité des salariés et taux d’accidents. En tant qu’actionnaire ou prêteur engagé, Tikehau Capital favorise dès que cela est pertinent la diversité et la mixité au sein des instances de gouvernance. L’approche du Groupe s’appuie sur la conviction qu’une gestion des ressources humaines de qualité est nécessaire pour qu’une entreprise soit productive, réduise les risques sociaux de toute nature et constitue donc un investissement prometteur. 4.2.8 Satisfaction des clients-investisseurs Les clients-investisseurs du Groupe comportent à la fois des investisseurs institutionnels et des investisseurs privés qui peuvent également être actionnaires de Tikehau Capital. Dans les deux cas, la satisfaction client est un facteur clé à la fois pour la performance du Groupe et pour son métier de gestion d’actifs. Les filiales du Groupe effectuent un suivi des incidents investisseurs. Enfin, le Groupe a défini une approche de marketing responsable qui est intégrée dans ses manuels de conformité. Le Groupe s'efforce de communiquer des informations justes, claires et qui n’induisent pas en erreur les clients-investisseurs. La Direction de la Conformité effectue un contrôle de toutes les présentations préparées dans le but de faire la promotion du Groupe, de la Société ou de ses fonds. Les rapports financiers et extra-financiers font l’objet d’un processus de révision en interne Le Groupe porte une attention particulière à la transparence et à la communication régulière avec les investisseurs. Pour tous ses fonds, ouverts et fermés, le Groupe est attentif à communiquer régulièrement sur la performance financière. Le Groupe se fixe aussi pour objectif de communiquer sur la performance extra-financière à une fréquence au moins annuelle pour les principaux fonds ouverts et fermés. et, dans certains cas, sont soumis indépendante. à une vérification Les filiales du Groupe sont régulièrement récompensées. performance du service client et des équipes de ventes de Sofidy. Début 2022, Sofidy a reçu le prix du meilleur gestionnaire dans la catégorie SCPI de rendement pour la 19e année consécutive à l’occasion du Palmarès des Fournisseurs 2022 organisé par le magazine Gestion de Fortune. Au-delà de la bonne performance financière, ce prix récompense l'excellente Début 2021, Tikehau IM a également reçu le prix de la « Meilleure société Allocation Flexible » par Quantalys Inside 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 204 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE 4.3 DÉMARCHE RSE En complément d’une politique d'investissement responsable volontaire, le Groupe s’inscrit dans une démarche RSE (c'est-à-dire une démarche de développement durable au niveau des opérations) dont les principaux axes ont été revus en 2019 à la suite d'un travail sur la matrice de matérialité du Groupe : 4.3.1 Gouvernance et éthique des affaires Alignement d’intérêts L’alignement d’intérêts est un élément structurant du modèle de Tikehau Capital : P axe 1 - La gouvernance et l’alignement d’intérêts sont au P les salariés et certains clients-investisseurs sont aussi actionnaires du Groupe ; le bilan de Tikehau Capital soutient fortement le développement de sa plateforme de gestion d'actifs en investissant dans ses propres stratégies ; et cœur de la démarche RSE du Groupe. Une importance primordiale est attachée à l’éthique des affaires et à la conformité. axe 2 - Tikehau Capital suit l'empreinte environnementale de ses opérations et déploie des efforts visant à réduire ses impacts directs. P P P les entreprises en portefeuille sont à la fois bénéficiaires des capitaux du Groupe mais aussi moteurs de sa croissance. P axe 3 - La diversité et la rétention des talents sont au cœur Enfin, à travers ses nouveaux fonds impact, le Groupe aligne l’intérêt de ses sociétés de gestion avec les objectifs ESG des sociétés en portefeuille. de la stratégie du Groupe et considérées comme des leviers de croissance. axe 4 - Tikehau Capital est attentif aux relations avec ses parties prenantes, notamment à travers sa politique d’achats responsables et plusieurs engagements associatifs. P 4. Indicateurs clés au 31 décembre 2021 : Contrôle de la Société par les fondateurs et le management (directement et indirectement) Pourcentage de salariés actionnaires de la Société 57 % 62ꢀ% 75 % Part du portefeuille d'investissements du Groupe investie dans ses stratégies d’investissement d’influence, est essentielle (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques & obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Transparence et représentation d’intérêts La Société entend respecter un niveau élevé de transparence concernant ses propres activités dans toute la mesure compatible avec son métier de gestionnaire d’actifs et Tikehau Capital est pleinement engagé à conduire son d’investisseur, afin de permettre à ses parties prenantes développement dans le respect des plus hauts standards internationaux en matière de lutte contre la corruption, dont notamment la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II »), le « Foreign Corrupt Practices Act » ou «ꢀFCPA » américain et le « UK Bribery Act » anglais. Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020. Ce code rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (incluant rôles et responsabilités, procédure d’alerte, et sanctions associées). d’apprécier l’évolution de sa situation et de ses perspectives (pour une présentation du dialogue social, voir la Section 4.3.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents) du présent Document d’enregistrement universel). L'échange avec des agents et des employés publics au fur et à mesure du développement de Tikehau Capital a pour objectif premier d’accroître la visibilité des stratégies du Groupe. Le lobbying désigne toute action menée par un représentant d'intérêts du Groupe visant à influencer une décision publique. Tikehau Capital s’interdit de verser des contributions politiques même si celles-ci peuvent être licites dans un grand nombre de pays dans un cadre strictement réglementé. En outre, le Groupe adhère et est actif au sein d'associations professionnelles qui participent à représenter ses intérêts et ceux de son secteur (par exemple : AFEP, AFG, AIMA, ELFA, Finance For Tomorrow, France Invest, Invest Europe, ASPIM, LMA ou les UN PRI). Le Groupe encourage la mise en œuvre de pratiques loyales de la part de ses équipes et de ses prestataires. Un niveau d'exigence similaire est requis au sein des entreprises dans lesquelles le Groupe investit. En outre, Tikehau Capital s’engage à respecter des normes exigeantes en matière de responsabilité sociale et environnementale. Pratique des affaires Le Groupe s’interdit les ententes ou les comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Le respect des principes éthiques constitue un pilier fondamental des activités de gestion d’actifs et d’investissement du Groupe ainsi qu'un élément essentiel de sa réputation. Dans l’ensemble de ses actions, Tikehau Capital se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes et dans la manière dont il est amené à développer son activité. Le Code d’éthique du Groupe formalise ces règles de conduite. Parmi ces principes, la lutte contre des comportements ou des agissements en contradiction avec l’éthique des affaires, tels que la corruption ou le trafic Réciproquement, la Société demande à ses fournisseurs, prestataires, conseils et autres tiers de se conformer à la réglementation applicable. La Société demande aussi à ses partenaires commerciaux de mettre en œuvre des pratiques responsables en matière environnementale et sociale (voir la Section 4.3.4 (Relation avec les parties prenantes externes) du présent Document d’enregistrement universel). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature, et des formations et dispositifs ont été mis en place pour prévenir certains manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite de ses activités (manquements d’initiés, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d’argent, financement du terrorisme, protection des données personnelles, etc.). à tous les dispositifs et formations spécifiques liés à la réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs, aux prestations de services d’investissement ou encore à la réglementation liée la corruption, la lutte contre le à à blanchiment d’argent et au financement du terrorisme. P Des formations (par exemple sur la prévention du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme) sont organisées régulièrement en ligne avec les obligations réglementaires des sociétés de gestion du Groupe pour toutes les équipes. D’autre part, un système d’alerte a été mis en place et les remontées en 2021 n’ont pas révélé de problème notable. Afin de regrouper dans un seul document les principaux engagements, politiques et procédures, et attentes du Groupe en matière de comportement à la fois pour ses collaborateurs et ses principales parties prenantes, un code de conduite a été rédigé et publié sur le site internet de Tikehau Capital en mars 2021. P Les exigences du Groupe en matière d’éthique professionnelle passent également par la mise en place d’une gouvernance équilibrée, d’une prévention des conflits d’intérêts et d’un contrôle interne rigoureux (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques & obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Ce code n'est pas exhaustif et doit être considéré comme un outil complémentaire aux autres politiques existantes. Il couvre les sept thématiques suivantes : 1. 2. 3. Relations avec les clients, les fournisseurs et les parties prenantes externes (par exemple, dans le cadre du marketing et de la communication responsable) Règles de conduite en matière de protection et de réputation (par exemple, en matière de cybersécurité et de protection des données) Cybersécurité et protection des données personnelles La cybersécurité est perçue comme un enjeu majeur et le Groupe renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques. Des tests d’intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d’information du Groupe (voir la Section 2.2.3 (Risques de fraude ou de sécurité informatique) du présent Document d’enregistrement universel). Règles de conduite en matière d’anti-corruption (dont le lobbying) 4. 5. Règles de conduite en matière de gouvernance Règles de conduite en matière sociale (par exemple, en matière de liberté d’association ou de politique de diversité et de lutte contre le harcèlement) Démarche environnementale (engagements et écogestes) Application du code de conduite (système d’alerte et politique de sanctions) En outre, le Groupe s'efforce de garantir la sécurité des données personnelles et se conforme au règlement général sur la protection des données (RGPD) européen. Le Groupe s’engage à traiter les données personnelles en conformité avec le cadre réglementaire existant et à respecter les droits et les libertés fondamentales des personnes physiques et, notamment, leur droit à la vie privée, à l'égard du traitement automatisé des données à caractère personnel les concernant. 6. 7. Actions préventives Le Groupe mandate périodiquement des consultants externes pour faire une revue des mesures en place. Dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été mise en place. Elle s’ajoute 4.3.2 Mesure de l’empreinte environnementale de Tikehau Capital L'impact environnemental de Tikehau Capital se situe principalement au niveau de ses investissements. Néanmoins, le Groupe est soucieux d’appliquer à son fonctionnement de bonnes pratiques pour réduire son empreinte. Des indicateurs environnementaux sont suivis à une fréquence annuelle pour les bureaux ayant plus de cinq salariés. Au 31 décembre 2021(1) Au 31 décembre 2020(2) Consommation totale d'énergie (en MWh) 3 200 0,228 4,18 1 695 0,138 2,89 Consommation totale d'énergie/superficie des bureaux (MWh/m2) Consommation totale d'énergie/nombre d'employés (MWh/employé) (1) Hors Star America Infrastructure Partners. (2) Hors bureaux de Bruxelles, Sofidy et Star America Infrastructure Partners. aussi invités à consulter leur propre empreinte en termes d’impressions disponible grâce à la solution PaperCut ; de bouteilles plastiques en équipant les bureaux de gourdes et de fontaines à eau lorsque le nombre de salariés le permet. Utilisation durable des ressources et économie circulaire P Des actions visant à réduire les impacts des activités du Groupe sont en place. L’ensemble des salariés du Groupe est encouragé à limiter les consommations : Les collaborateurs du Groupe sont aussi encouragés à trier et à recycler. Les bureaux de Paris et d'Evry trient, collectent et recyclent papiers/cartons, plastiques, métaux, verre, dosettes de café, etc. avec l’entreprise adaptée (EA) Cèdre. En 2021, le recyclage de ces éléments a permis de préserver 79 arbres ou d'économiser 2 556 kg de CO2. Les bureaux de Bruxelles, P de papier en évitant les impressions, en imprimant par défaut en recto verso et en sécurisant la libération des impressions via l’identification des utilisateurs. Les collaborateurs sont TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 206 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE Londres, Madrid, Milan et Singapour ont également mis en place un programme de recyclage. Détails du bilan carbone 2021 Schneider Electric, spécialiste mondial de la gestion de l'énergie, a été mandaté pour réaliser un bilan carbone du Groupe en ligne avec le Greenhouse Gas Protocol (« GHG Protocolꢀ») pour l’exercice 2021. Le périmètre choisi pour l’analyse est celui des opérations du Groupe sur le scope 1, couvrant les émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles, sur le scope 2, couvrant les émissions indirectes associées aux consommations énergétiques et sur le scope 3 amont, couvrant les émissions indirectes liées à la chaîne de valeur amont. Une attention particulière est apportée aux déchets les plus polluants (déchets électroniques et informatiques, cartouches d’encre, piles et ampoules). L’espérance de vie moyenne d’un ordinateur est de quatre ans. Le Groupe vise aussi à réduire son impact environnemental en impliquant ses parties prenantes. Sofidy propose ainsi aux associés de ses fonds d’opter pour la dématérialisation des convocations aux assemblées générales et des documents réglementaires et périodiques. Sofidy s’engage Pour l'exercice 2021, un travail d'exhaustivité sur les sites a été réalisé sur les scopes 1,2 et 3 amont, ce qui explique une variation significative des émissions comparées au travail précédent (réalisé en 2019). Ainsi, l’ensemble des bureaux du Groupe ont été inclus à partir des données physiques ou des dépenses effectuées sur l’année. Lorsque les facteurs physiques n'étaient pas disponibles, ils ont été estimés sur la base de données géographiques et climatiques. à reverser 1€ pour tout associé ayant opté pour la dématérialisation. En 2021, Sofidy a conclu un partenariat avec EcoTree et financé l’achat de 1 000 arbres dans la forêt de Luthenay, en Bourgogne, dans une zone classée Natura 2000. Fort d’une équipe de forestiers et d'écologues, EcoTree met en place un itinéraire sylvicole et un plan de gestion durable pour chaque forêt achetée. En outre, le bilan carbone 2021 inclut des sources d’émissions précédemment considérées comme non matérielles : 4. P Les émissions fugitives (scope 1) ; P Le chauffage au gaz naturel (scope 1) ; Les émissions liées à la transmission et à la distribution Bilan carbone P d’électricité (scope 3 amont) ; Les trajets domicile-bureau des employés (scope 3 amont) ; Les émissions liées à l’utilisation de software IT (scope 3 amont). Le scope 3 amont inclut les fournisseurs de 1er rang, hors assurances et prestations de conseil divers (administratif, bancaire, financier, légal, comptable, fiscal, marketing et communication). Ces prestations intellectuelles représentent des montants importants découlant de leur qualité. Toutefois, Tikehau Capital estime que ces services ont une nature intangible et que leur bilan carbone serait improprement appréhendé par l'application des facteurs monétaires disponibles. L'impact carbone du Groupe se situe principalement au niveau de ses investissements. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a mandaté plusieurs prestataires adaptés à chacune de ses lignes de métier (ERM, GreenSoluce, ISS et Sirsa/Reporting21) afin d'effectuer des bilans carbone des investissements du Groupe comprenant les investissements dans des entreprises ainsi que les investissements dans des actifs réels (immobiliers et infrastructure). P P Dans une démarche de transparence, le Groupe s’engage également à mesurer l'empreinte carbone de ses opérations annuellement, à communiquer les résultats obtenus et à compenser ses émissions opérationnelles sur une base annuelle. Le bilan ci-dessous est présenté selon la règle « location-basedꢀ» où les facteurs d’émission d’électricité correspondent à la moyenne du réseau de la zone d’implantation de l’entreprise. Bilan carbone 2021 (approche "location-based") Scope 1-2 Réseau de Émissions fugitives(1) Électricité & Gaz chaleur & froid Sous-total 1 299 TOTAL 9 763 Émissions tCO2e 355 207 737 % du TOTAL 4% 2% 8% 13% 100% Scope 3 amont ajusté Déplacements Transmission et Déplace- ments Materiel IT, location et Software IT employés maintenance Héberge- ment/ distribution profession- Trajets des d'électricité nels et services restauration Autres Sous-total TOTAL Émissions tCO2e 303 2 403 553 2 357 1 320 749 779 8 464 9 763 % du TOTAL 3% 25% 6% 24% 14% 8% 8% 87% 100% TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE 2021 Indicateurs clés : 2021 1 299 8 464 pro forma(1) 2019 252 Émissions tCO2e (scope 1-2) Émissions tCO2e (scope 3) amont ajusté(2) 450 5 509 1 594 comme une démarche d'entreprise responsable selon le principe du pollueur-payeur. Démarche de compensation Le Groupe achète annuellement des crédits carbone certifiés puis demande leur annulation dans les registres. Au titre de l'exercice 2020, Tikehau Capital a ainsi acheté des crédits représentant plus de 2 000 tCO2 au projet forestier de restauration et de conservation de Katingan (connu sous le nom de projet "Katingan Mentaya") dans le Kalimantan central, une province de la partie indonésienne de l’île de Bornéo. En outre, Tikehau Capital est déterminé à définir une trajectoire de décarbonation et des actions sur son périmètre de responsabilité dans un cadre compatible avec les Science Based Targets ("SBT"). A la date du présent Document d'enregistrement universel, des travaux sont en cours avec Schneider Electric pour définir les trajectoires du Groupe au niveau de ses opérations et des trois lignes de métier couvertes par la méthodologie SBT: private equity, actifs immobiliers et capital markets strategies. La dette privée n’est pas à ce jour couverte par la méthodologie SBT. Le Groupe ne considère pas ces crédits comme une autorisation d’émettre une quantité équivalente de gaz à effet de serre ou un vecteur suffisant pour rendre l'entreprise neutre en carbone mais 4.3.3 Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents Les collaborateurs Les salariés du Groupe sont répartis entre : Afin d’accompagner la croissance des actifs sous gestion, les effectifs du Groupe ont connu une croissance importante ces dernières années. Bien que la majorité de la croissance soit organique, le Groupe réalise des acquisitions ponctuelles (dont notamment la prise de participation majoritaire dans FPE Investment Advisors en avril 2021). P la Société, qui regroupe les fonctions centrales du Groupe depuis la Réorganisation ; P Tikehau Ace Capital ; P Tikehau Capital Europe ; P Tikehau Capital North America ; En 2020, le Groupe était déjà présent à Amsterdam, Bruxelles, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, New York, Singapour, Séoul et Tokyo. Le Groupe a annoncé l'ouverture d'un bureau à Francfort en 2021 et d’un bureau en Israël début 2022. P Tikehau IM et ses filiales et succursales ; P Credit.fr et Homunity ; P Sofidy et ses filiales ; P Star America Infrastructure Partnersꢀ; Au 31 décembre 2021, l’effectif permanent du Groupe était de 683 collaborateurs permanents (y compris les deux représentants de la Gérance) contre 594 au 31 décembre 2020 et l’effectif total du Groupe (effectif permanent et non permanent) était de 743 collaborateurs. P IREIT Global Group; et P FPE Investment Advisors. Répartition géographique des effectifs du Groupe au 31 décembre 2021 Les effectifs permanents incluent les salariés titulaires d’un contrat à durée indéterminée (CDI) à temps plein ou à temps Asie & Amérique Hommes : 43 partiel. À la date du présent Document d’enregistrement Reste de l’Europe Femmes : 21 universel, aucun mandataire social de la Société ou représentant de la Gérance n’est titulaire d’un contrat de travail. Toutefois, les représentants de la Gérance sont inclus dans les effectifs permanents. Hommes : 30 Femmes : 10 Royaume-Uni Hommes : 35 Les effectifs non permanents incluent les salariés titulaires d’un contrat à durée déterminée (CDD) à temps plein ou à temps partiel, y compris les contrats à durée déterminée particuliers tels que les contrats d’alternance (contrat de professionnalisation), les contrats de remplacement, les contrats saisonniers, les stagiaires et les contrats d’apprentissage. Les vacataires, les travailleurs mis à la disposition de l’entreprise par une entreprise extérieure présents dans les locaux de la Société et les intérimaires ne sont pas comptabilisés dans l’effectif non permanent. Les collaborateurs du Groupe évoluent au sein d'environnements techniques où les activités sont complexes. De ce fait, les salariés de Tikehau Capital sont fortement diplômés et ont pour la majorité le statut cadre. Au 31 décembre 2021, la moyenne des cadres et assimilés cadres dans le Groupe était proche de 89ꢀ%. Femmes : 20 683 collaborateurs permanents France Hommes : 281 Femmes : 243 Y compris les représentants de la Gérance. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 208 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE Le tableau suivant présente les effectifs permanents du Groupe et leur évolution du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Nombre de collaborateurs permanents (1) Part des permanents dans l’effectif total Part des femmes dans l’effectif permanent Part des cadres dans l’effectif permanent (1) y compris les deux représentants de la Gérance. 683 92 % 43 % 89 % 594 91 % 41 % 87 % Le tableau suivant présente les embauches et les départs au sein du Groupe (France et international) entre 2020 et 2021. Il en ressort 77 créations nettes d’emplois en 2021 (contre 44 créations nettes d’emplois en 2020), ce qui reflète la croissance organique et continue du Groupe. À cette création nette, s'ajoutent 12 emplois permanents liés à la prise en compte des salariés de FPE Investment Advisors et à des mouvements de mobilité interne. Du 1er janvier Du 1er janvier au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2020 (1) TOTAL DES EMBAUCHES (EFFECTIF PERMANENT) Départs en retraite et préretraite Départs à l’initiative de l’employé Départs à l’initiative de l’employeur Autres départs (2) 178 2 102 0 4. 48 18 33 101 36 7 15 58 TOTAL DES DÉPARTS (1) Hors Star America Infrastructure Partners. (2) Les autres départs comprennent les ruptures d’un commun accord. Indicateurs clés : 2021 77 2020 44 Créations nettes d’emplois Tikehau Capital accueille favorablement les demandes de temps partiel ou d'adaptation spécifiques faisant suite à un congé maternité ou à une situation familiale exceptionnelle. Une attention particulière est portée à l’ergonomie des espaces de travail. Les collaborateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier de matériel adapté (ballon ergonomique, souris spécifique, repose-pied). La Direction travaille en partenariat avec la médecine du travail en France et les membres élus du Comité Social et Economique à ce sujet. Chaque collaborateur bénéficie d'une chaise ergonomique et de deux écrans. Pendant les confinements, l'équipe informatique a mis à la disposition des salariés des écrans supplémentaires afin de leur offrir une meilleure installation à domicile. Santé-sécurité La santé, l’hygiène et le bien-être au travail font partie des priorités du Groupe et constituent des enjeux majeurs. Il existe dans plusieurs pays des obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail pour renforcer la prévention et encourager le dialogue avec les collaborateurs. En France, quatre réunions avec les membres élus du Comité Social et Économique sont organisées chaque année en plus d’échanges informels réguliers, ce qui permet de produire un plan d’action adapté à la situation. Les mesures prises pour la France sont, pour la plupart, déclinées dans le reste du Groupe lorsque cela est pertinent. Par ailleurs, la Direction encourage les collaborateurs à la pratique du sport. Dans la continuité des actions entreprises en 2020, le Groupe a proposé plusieurs sessions sportives à distance et dès que possible propose des évènements sportifs aux collaborateurs qui le souhaitent (par exemple, ascension du Mont Ventoux en vélo). A Paris, les collaborateurs ont accès à une salle de sport dans l’immeuble. Enfin, les vélos de fonction ont également été proposés aux collaborateurs en France et au Royaume-Uni en tant qu’avantage fiscal. En complément, une plateforme dédiée au bien-être au travail a été mise en place pour les salariés parisiens et son extension à l'international est actuellement à l'étude. La plateforme propose des webinaires et des professionnels de santé sont également à disposition pour accompagner les collaborateurs qui le souhaitent. Enfin, les collaborateurs sont régulièrement formés à la sécurité incendie et les volontaires sont formés aux premiers secours. Dans ce cadre, plusieurs initiatives sont mises en place. Chaque manager du Groupe (en France comme à l'international) est formé à l'intelligence relationnelle et aux risques psycho-sociaux par un psychologue du travail. Ces formations ont pour but de prévenir et de détecter les situations pouvant générer des risques pour les collaborateurs de Tikehau Capital. Ces formations sont actuellement déclinées pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE Du 1er janvier Du 1er janvier au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2020 (1) Taux de fréquence des accidents du travail (2) Taux d’absentéisme (3) 2,6 0 1,7 % 1,5 % (1) Hors Star America Infrastructure Partners. (2) Nombre d’accidents avec arrêt supérieur à un jour par million d’heures de travail. (3) Incluant les heures d’absence pour maladie ordinaire, professionnelle. Pandémie de Covid-19 Diversité des parcours et des profils Le Groupe attache une grande importance aux qualités humaines et aux comportements professionnels des profils recrutés ainsi qu’à la diversité des parcours de formation. Dès le début de l’épidémie en 2020, Tikehau Capital a mis en place un comité ad-hoc "Référent Covid-19" composé d’un représentant de chaque département clé dans ce contexte : direction générale, audit interne, capital humain, IT, services généraux, conformité et juridique ainsi que les représentants des institutions représentatives du personnel. Des mesures pour préserver la santé et la sécurité de tous ceux qui travaillent au sein ou avec le Groupe ont été déployées comme une priorité absolue. Le Groupe cherche à attirer des profils divers et recherche aussi bien avec des parcours d’excellence que des parcours atypiques. Sur le recrutement de jeunes profils, l’équipe capital humain est en contact permanent avec les écoles et différentes associations pour mettre en place des évènements dédiés et personnalisés. Ainsi, de nombreuses initiatives sont organisées à travers l’Europe et les Etats-Unis pour rencontrer de nouveaux talents et promouvoir Tikehau Capital. La prévention est clé pour Tikehau Capital, et des efforts sont menés pour lutter contre cette épidémie de manière organisée et efficace. Des partenariats sont également mis en place avec des associations pour favoriser échanges et recrutements de stagiaires issus des parcours différents. Diversité et inclusion En France, la Direction du capital humain a établi un partenariat avec l'Institut de l'Engagement pour rencontrer et soutenir des jeunes ayant fait leurs preuves au travers d’un engagement civique ou associatif (voir la Section 4.3.4 (Relations avec les parties prenantes externes - Actions de partenariat et de mécénat) du présent Document d'enregistrement universel). En 2021, un lauréat a été recruté en CDI. Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d’une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Les équipes comptent 37 nationalités à travers le monde. La Direction du capital humain est mobilisée pour diversifier ses sources de recrutement, encourager la diversité au sein du Groupe et lutter contre toute forme de discrimination. Les cabinets de recrutement sollicités par Tikehau Capital sont constamment sensibilisés sur le sujet. Afin de favoriser l'intégration entre stagiaires, la Direction du capital humain a mis en place une communauté dédiée aux stagiaires et alternants en France et à l'international, dénommée "TKO Future Capital". Chaque mois, ses membres sont invités à des réunions animées par l'équipe capital humain afin de découvrir les métiers du Groupe et leur permettre de créer un réseau indispensable à leur future carrière. La Direction du capital humain a formalisé une politique de diversité et d'inclusion au niveau du Groupe engageant l'ensemble du management. Enfin, le recours à l'alternance est fortement encouragé auprès des équipes et plusieurs alternants sont devenus des collaborateurs permanents. En 2021, les équipes comptaient 24 alternants. Les collaborateurs de la Direction du capital humain sont spécifiquement formés et sensibilisent l’ensemble des managers et collaborateurs qui participent à des processus de recrutement pour que soit prohibée toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation. Une formation spécifique au recrutement sans biais a été proposée à tous les collaborateurs impliqués dans les processus de recrutement du Groupe. Diversité ethnique Les contraintes légales en France ne permettent pas de prendre en compte les paramètres susceptibles de représenter la diversité ethnique. Ainsi, Tikehau Capital travaille en priorité sur ce thème dans les pays où un suivi est possible. Au Royaume-Uni, un partenariat avec l'association "100 black interns" a été mis en place pour encourager la diversité et le recrutement de stagiaires et a permis de recruter en 2021 deux stagiaires qui ont rejoint les équipes dette privée et actifs réels. Tikehau Capital s'engage à garantir un environnement qui respecte la dignité et les contributions professionnelles de chaque individu, et qui est exempt de toute forme de discrimination. Le harcèlement discriminatoire, incluant le harcèlement sexuel, constitue une faute et est strictement interdit. En tant qu'employeur souscrivant au principe de l'égalité d'accès à l'emploi, Tikehau Capital encourage aussi la diversité dans les recrutements aux États-Unis. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 210 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE Mixité Le secteur d’activité dans lequel évolue le Groupe est marqué par une surreprésentation des hommes. Dans ce contexte, la Direction du capital humain a mis en oeuvre une politique volontariste afin de poursuivre le renforcement de la mixité et de l’égalité entre les femmes et les hommes. Des objectifs de recrutement et de promotion féminins ont été fixés, et les équipes du Groupe ont été sensibilisées à ce sujet. Au 31 décembre Au 31 décembre 2021 2020(1) 41 % Part des femmes dans l’effectif permanent 43 % 27 % Part des femmes dans les équipes d’investissement(2) Index de l’égalité professionnelle, Tikehau Capital Unité Économique et Sociale(3) Index de l’égalité professionnelle, Sofidy 27 % 82 / 100 86 /100 NA (3) 84 / 100 (1) Hors Star America Infrastructure Partners. (2) Les femmes sont mieux représentées dans les autres fonctions du Groupe (capital humain, légal, conformité, ESG, etc.) (3) Tikehau Capital Unité Economique et Sociale (UES) a été formée en 2021 et regroupe Tikehau Capital SCA, Tikehau IM et Tikehau Ace Capital. En 2020, Tikehau IM et Tikehau Capital Advisors (avant le transfert des fonctions corporate du Groupe vers Tikehau Capital SCA dans le cadre de la Réorganisation) ont obtenu des scores index égalité professionnelle respectifs de 76 et 78/100. 4. Dès que cela est possible, la politique de recrutement du Groupe vise à promouvoir les candidatures de femmes dans le cadre d'ouvertures de poste, et particulièrement pour les métiers 2025 et 30% à fin 2027. Ces pourcentages incluent les promotions qui ont d'ores et déjà été annoncées mais qui ne seront effectives qu'au 1er janvier de l'année suivante. d’investissement, afin de promouvoir un équilibre Pour atteindre ces objectifs, les actions suivantes ont été notamment mises en œuvre en 2021 : hommes-femmes. Des actions sont menées dans le recrutement à la fois sur les populations de stagiaires qui, à terme, pourront devenir des collaborateurs permanents, et sur les collaborateurs permanents. Des actions sont également menées au niveau du développement de carrière et une attention particulière est portée aux femmes en retour de congé maternité sur les volets promotion et évolution salariale. P Sensibilisation des managers sur les biais sexistes s’exprimant notamment dans le cadre des recrutements, des évaluations et des promotions, avec notamment l'organisation d'un webinar sur ce sujet ; P Etablissement d’objectifs de mixité à atteindre au sein des Dans le cadre de l’introduction réglementaire d’un index de l’égalité professionnelle en France, la Direction du capital humain a mis en place le suivi de cinq indicateurs : équipes, information des managers chaque trimestre sur l'évolution du pourcentage de femmes dans leurs équipes et prise en compte de la mixité au sein des équipes dans la fixation des objectifs extra-financiers du Groupe définis dans le cadre de l'évaluation annuelle de la performance des collaborateurs ; 1/ 2/ 3/ 4/ écarts de rémunération femmes-hommes, écarts de répartition des augmentations individuelles, écart de répartition des promotions, nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et P Sensibilisation de l’ensemble du Groupe sur les sujets de mixité et de diversité via l'organisation de deux webinars, l'un animé par une neurobiologiste reconnue, Madame Dominique Vidal, sur la façon dont la biologie et l'environnement socio-culturel déterminent les attitudes culturelles et l'identité, l'autre animé par Monsieur Jason Lamin, fondateur et PDG de Lenox Park Solutions, sur la diversité et l'inclusion ; 5/ parité parmi les 10 rémunérations les plus élevées. Ces indicateurs sont suivis dans les entités françaises et à l’international, et ont pour objectif d'être améliorés. La Gérance a notamment fixé des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ainsi que l’horizon de temps pour y parvenir, et a déterminé les modalités de sa mise en œuvre. La Gérance ne s’appuie pas sur son seul Comité exécutif (ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion) mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Les objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ont donc été définis sur une population correspondant à l’encadrement supérieur du Groupe, à savoir les collaborateurs qui ont le grade de Managing Directors et d'Executive Directors. Ces deux grades constituent les grades les plus élevés au sein du Groupe et regroupent les collaborateurs qui sont à la tête de lignes de métier ou de fonctions support, qui disposent d’une véritable autonomie et/ou qui font partie du plan de succession des responsables de lignes de métier ou de fonctions support. P Participation à l'enquête Grandes Ecoles au Féminin sur l’impact du genre dans la gestion des risques, organisation d’un groupe pilote de managers sur une formation « Recruter sans discriminer » ; P Renforcement des liens avec les associations promouvant la mixité au sein du secteur financier et dans le milieu universitaire ; P Mise en place et promotion de conditions de travail favorisant la flexibilité (temps partiel, accompagnement parental, etc.), avec notamment la mise en place de « Ma Bonne Fée », un outil offrant des solutions liées la parentalité et des solutions de garde d’urgence ; P Mesure et analyse des écarts de rémunération entre hommes et femmes réalisés lors de chaque revue des niveaux de salaire, mise en place de grilles de rémunération pour les salariés des activités d'investissement visant notamment à gommer les différences de salaire entre les hommes et les femmes. Au 1er janvier 2022, 24,5% des Managing Directors et des Executive Directors sont des femmes. La Gérance a fixé comme objectif de porter la proportion de femmes dans la population de Managing Directors et d'Executive Directors du Groupe de 26% à fin 2023 à 28% à fin (voir la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE Le tableau suivant présente des statistiques sur la mixité par grade au sein des effectifs permanents du 1er janvier au 31 décembre 2021. Avant promotion 2021 Après promotion 2021 Répartition Nombre de de promotions Répartition de l'effectif permanent de femmes Nombre Part des l'effectif féminines en 2021 Part des femmes Au 31 décembre 2021(1) Managing Director (grade le plus élevé) Executive Director femmes permanent 50 79 9 21 32 84 87 60 18 % 27 % 29 % 55 % 52 % 55 % 65 98 5 5 22 % 27 % 30 % 51 % 51 % 55 % Director 112 154 166 119 135 183 191 119 8 Vice president 10 11 NA Associate Analyst (grade le moins élevé) (1) Périmètre Groupe excluant la Gérance et une personne des services technique sans grade. En octobre 2021, la grille de rémunération par grade a été revue et harmonisée entre les hommes et les femmes à expérience constante. La Direction du capital humain travaille aussi sur une harmonisation des données entre entités du Groupe afin de mieux cerner les écarts de rémunération femmes-hommes. Malgré une politique égalitaire, les indicateurs par grade ne sont pas forcément pertinents en raison de la taille réduite de certains groupes. Le Groupe s'engage à augmenter le périmètre du reporting. Écart de salaire de base Au 31 décembre 2021 Effectif permanent femmes-hommes(1) Équipes d'investissement - zone Europe excluant Sofidy 68 1,2 % (1) Calcul sur la base du salaire théorique au 31 décembre 2021 et de la rémunération variable en janvier 2022 au titre de 2021 pour les salariés continuellement présents tout au long de 2021 Enfin, le Groupe souhaite sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux sujets liés aux biais sexistes. Fin 2020, la Direction du capital humain a mis en place des partenariats avec Recrutement, gestion des talents et développement des compétences des réseaux de femmes présents au sein d'écoles et La politique de recrutement et de développement des talents est au cœur des préoccupations de l’équipe managériale et de la Direction du capital humain. d'universités. De même, elle a réfléchit avec différents intervenants sur la sensibilisation aux biais sexistes et un webinaire a été proposé à l'ensemble des salariés du Groupe au premier trimestre 2021. Le Groupe cherche à attirer des profils divers et s'en donne les moyens (voir la Section 4.3.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents - Diversité des parcours et des profils) du présent Document d’enregistrement universel). Emploi des personnes handicapées En France, la contribution du Groupe à l’emploi et à l’insertion des personnes handicapées se traduit par le choix de fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap. Le bureau de Paris recourt à l’Entreprise Adaptée (EA) Cèdre pour le recyclage et à l'Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT) Le panier du citadin pour la livraison de ses corbeilles de fruits. La politique de gestion et de rétention des talents comprend un ensemble d’initiatives complémentaires : dialogue permanent autour du développement de carrière, formations, offres de mobilité, mais aussi des packages de rémunération et avantages attractifs et permettant de se projeter dans la durée. Le Groupe a une grille de classification interne des postes par ordre de niveau de responsabilités, avec la définition de critères objectifs et explicites. Le Groupe a ainsi une procédure claire et objectivée de gestion des talents et des promotions. Dans cet exercice, l’équipe managériale veille à ce que chaque nomination soit documentée, pertinente et de nature à garantir la cohérence et l’équité au sein du Groupe. En novembre 2021, Tikehau Capital a participé à la semaine européenne pour l’emploi des personnes en situation de handicap. Plusieurs initiatives ont été proposées telles qu’un webinaire sur le handicap pour sensibiliser les collaborateurs, une intervention d’un handisportif afin d’échanger et de partager sur son expérience et sa persévérance. Un atelier ludique de cecifoot (adapté aux déficients visuels) a également été proposé dans les bureaux parisiens pour permettre aux collaborateurs de comprendre et de vivre les difficultés d’un sportif en situation de handicap. A la suite de ces actions, un collaborateur s’est déclaré en situation de handicap. La procédure de promotion se compose des étapes suivantes : P les formulaires sont envoyés aux managers au début du mois d’octobre (les formulaires sont adaptés en fonction du grade demandé en promotion) ; Fin 2021, Tikehau Capital a mandaté TH PARTNERH pour favoriser le recrutement et l’inclusion des personnes en situation de handicap. Une plaquette de communication a été créée et diffusée à l’ensemble des collaborateurs début 2022. P les managers retournent les formulaires complétés et argumentés à l’équipe capital humain ; l’équipe capital humain vérifie la cohérence des demandes puis soumet les formulaires au comité de promotion ; P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 212 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE P P le comité de promotion évalue chaque demande et rend une décision ; le travail en équipe sur des projets transverses, renforçant la cohésion globale. P P le manager annonce la nouvelle au collaborateur promu ; les résultats définitifs sont publiés sur l’intranet de Tikehau Capital à la fin de processus. La Direction du capital humain pilote l’outil de feedback permanent à travers certains indicateurs comme la fréquence des échanges entre managers et collaborateurs, et en restant en relation étroite avec les managers. Toutes les promotions sont effectives à partir du 1er janvier de l’année suivante. Formations Une attention particulière est portée sur la promotion des femmes au sein du Groupe (voir la Section 4.3.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents - Mixité) du présent Document d’enregistrement universel). Les formations dispensées au sein du Groupe visent à garantir l’adaptation des salariés à leur poste et à permettre le développement de leurs compétences. Dans le cadre de son plan de formation, l’équipe capital humain effectue un suivi et veille à garantir à tous les collaborateurs un accès à des formations diversifiées. En 2021, un outil de gestion de la formation a été selectionné et sera déployé en 2022. L’outil Dialogue et feedback permanent Tous les salariés bénéficient d’entretiens individuels périodiques d’évaluation. Les salariés peuvent également bénéficier d’un programme de mentorat et parrainage leur permettant de profiter des conseils de salariés plus expérimentés et d’échanger sur des sujets divers tels que leur évolution professionnelle ou la culture d’entreprise. permettra une communication interactive entre les collaborateurs, les managers et l’équipe capital humain. De plus, un catalogue de formations en ligne en 2022 est disponible pour les collaborateurs. 4. L'entretien professionnel, obligatoire tous les deux ans en France, est organisé chaque année pour l'ensemble des salariés du Groupe et permet d'échanger sur le projet professionnel et les perspectives de carrière de chacun. Cela permet également à la Direction du capital humain de collecter les besoins de formation de chaque collaborateur et d'échanger avec eux. Pour répondre à l’attente de nombreux collaborateurs à recevoir un feedback qualitatif de la part de leur manager, le Groupe a mis en place un outil digital précurseur favorisant et facilitant le feedback permanent et : P la culture d’un dialogue continu, tout au long de l’année, entre le manager et ses équipes ; les échanges qualitatifs (entretiens de performance réguliers, de suivi des missions) dans la logique de codévelopp- ement assurant ainsi un suivi individualisé et agileꢀ; et Sur l’exercice 2021, 6 863 heures (ou 980 jours) de formations externes ont été dispensées au niveau de l’ensemble des entités du Groupe. P Du 1er janvier Du 1er janvier au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2020 (1) Formations (effectif permanent et non permanent) Nombre total d’heures de formation 6 863 56 % 387 4 426 51 % 252 Part des salariés ayant suivi au moins une formation externe dans l’année Dépenses annuelles de formation hors salaires versés (en milliers d’euros) (1) Hors Star America Infrastructure Partners. En interne, des présentations et formations sont également dispensées par des collaborateurs du Groupe et portent Le Tikehau Graduate Program est un programme qui offre des contrats à durée indéterminée à destination de jeunes diplômés prometteurs au profil international. Chaque graduate recruté bénéficie de rotations au sein des différentes équipes, d’investissement, de support investissement ou corporate en France et à l’international sur une période de dix-huit mois. A l’issue de ces immersions, le graduate rejoindra une des équipes du Groupe. En parallèle, il bénéficie également d’un accès notamment sur la sensibilisation à la conformité, la cybersécurité, l’explication des différents métiers et produits du Groupe, la gestion des talents (management, entretiens annuels, meilleures pratiques en matière de recrutement ou de mentorat, réunions d’intégration des nouveaux arrivants et culture d’entreprise, etc.). Enfin, des formations ESG et RSE sont organisées pour tous les collaborateurs, quel que soit leur grade ou leur activité. privilégié à diverses formations durant son parcours. La campagne lancée en 2021 a connu un grand succès et a permis de recruter 12 jeunes Analysts. En externe, le plan de formation de 2021 a permis de financer des actions de formation : Enfin, le Groupe a mis en place un cycle de présentations dénommé « Tikehau 360° » faisant appel à des intervenants extérieurs de haut niveau provenant de tous horizons pour élargir les perspectives de ses salariés et enrichir leur culture générale. Ces conférences sont l’occasion d’aborder des sujets variés tels que la finance, l’actualité, le sport, la culture, la sécurité, mais aussi des sujets sociétaux tels que l’environnement ou le bien-être au travail. D’autres conférences sont également présentées par des collaborateurs du Groupe qui exposent leurs activités, stratégies et enjeux, et favorisent une meilleure compréhension globale des différentes activités du Groupe en France et à l’international, permettant la fertilisation croisée (cross fertilisation) entre les lignes de métier. P techniques de certifications, permettant la mise à niveau et/ou un développement des compétences requises sur les postes, y compris notamment les certifications obligatoires pour l’exercice de certaines fonctions réglementées ; de développement de compétences interpersonnelles (soft skills), y compris les formations de prise de parole en public ; managériales, assurant un renforcement des connaissances sur le Leadership Positif pour développer la performance et au sein des équipes et bien-être au travail ; et coaching individuel proposé à certains collaborateurs (prise de P P P poste, évolution managériale). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE Mobilité Tikehau Capital est une organisation qui promeut la mobilité interne : Tikehau Capital doit concilier les exigences d’un marché très concurrentiel avec les attentes des investisseurs, des clients, des actionnaires et des collaborateurs du Groupe en assurant la cohérence de la politique de rémunération avec la stratégie du Groupe et sa conformité avec la réglementation applicable. P la mobilité horizontale (ou mobilité transversale ou encore mobilité fonctionnelle) se caractérise par les changements de poste de travail ou de métier à un niveau hiérarchique identique (cinq mouvements intragroupe au cours de l’année 2021) ; Le capital humain est clé dans les activités du Groupe et la politique de rémunération a un impact fort sur sa compétitivité, permettant à la fois de recruter des profils de qualité et de retenir les talents. P la mobilité verticale concerne la situation du salarié qui change de poste, afin de bénéficier d’un élargissement de ses responsabilités ; et La politique de rémunération définit des pratiques de rémunération efficaces et responsables afin d’éviter les conflits d’intérêts, de protéger les intérêts des clients-investisseurs du Groupe et garantir qu’il n’y ait pas d’incitation à une prise de risque excessive, et de contribuer à la création de valeur à long terme pour le Groupe. P la mobilité géographique/internationale correspond au salarié qui change de lieu géographique. Dans un contexte où les organisations et les métiers évoluent en permanence, la mobilité interne est un enjeu clé, qu’elle soit initiée par le salarié ou proposée par l’employeur. Elle permet la fidélisation des salariés et la conservation des talents, et elle est une façon de maintenir la compétitivité et le niveau de performance du Groupe. La mobilité est non seulement un facteur de motivation pour les salariés, renforçant leur implication dans le travail, mais aussi une excellente façon de développer de nouvelles compétences et d’apprendre. C’est aussi un indicateur de la santé et du bien-être au sein du Groupe. Tikehau Capital porte une attention particulière à l’alignement d’intérêts collaborateurs sont éligibles aux primes et bonus individuels. Toutes les fonctions partir du grade d'associate sont à long terme à tous les niveaux. Tous les à également éligibles à la politique d'actions gratuites. En outre, depuis 2021, des facteurs ESG sont considérés dans la rémunération variable de tous les collaborateurs. En 2021, les bonus prenaient en compte la performance du Groupe sur la diversité. En 2022, 20% de la rémunération variable sera indexée à un objectif collectif d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité. La rémunération variable des personnes identifiées est aussi directement impactée par l’attention qu’ils auront portée à la gestion des risques au sein de leurs activités et au strict respect des procédures internes et réglementations liées à la conformité. Le degré d’implication et le niveau de compétence du salarié qui postule en interne sont déjà connus ou reconnus et, surtout, le candidat interne a déjà intégré la culture de l’entreprise au cours de son poste précédent, ce qui permet une adaptation plus rapide sur le poste nouvellement intégré. Elle permet par exemple au Groupe de transmettre sa culture d’entreprise dans de nouvelles structures ouvertes à l’étranger, et offre des parcours professionnels diversifiés appréciés des salariés. Depuis mars 2021, conformément au Règlement SFDR, les politiques de rémunération de Tikehau IM, Sofidy et Tikehau Ace Capital prennent en compte la participation des collaborateurs à la politique de la société de gestion concernée en matière de critères ESG qui intègrent les problématiques de durabilité (voir la La pandémie de COVID-19 a fortement limité les possibilités de mobilité internationale, raison pour laquelle le Groupe met en place en 2022 une politique volontariste de mobilité internationale à travers de Groupe. Section 1.4.3.3 (Autres règlementations applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d'enregistrement universel). - Réglementation Rémunération et avantages sociaux La politique de rémunération vise plusieurs objectifs : P garantir la cohérence des rémunérations au sein des métiers et des pays ; être compétitif au regard des pratiques du marché local, pour attirer et fidéliser tout en maintenant la compétitivité économique du Groupe ; Tikehau Capital a souhaité mettre en place un mécanisme d’intéressement long terme en numéraire à horizon 2022 au bénéfice de certains cadres seniors du Groupe, qui sera liquidé sur la base de l’atteinte de critères tant quantitatifs que qualitatifs reflétant les principaux objectifs financiers et extra-financiers (y compris en matière ESG) du Groupe. Ce mécanisme sera renouvelé pour une nouvelle période en 2022. P P stimuler et reconnaître les contributions collectives et individuelles ; et P promouvoir une équité des rémunérations et assurer la confiance de chacun. La motivation et l’engagement des salariés sont également renforcés par une politique d’association, d’actionnariat et d’incitation forte qui permet à chacun de bénéficier de la création de valeur actionnariale de Tikehau Capital. Les salariés du Groupe basés en France bénéficient d’un accord d’intéressement et de participation. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 214 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE Rémunération et avantages en milliers d’euros (effectif permanent et non permanent) Du 1er janvier au 31 décembre 2021 Du 1er janvier au 31 décembre 2020 Masse salariale totale (1) 133 700 86 % 92 213 87 % Part des salariés bénéficiant d’un dispositif d’intéressement et participation (2) Pourcentage des salariés actionnaires de la Société (3) 62 % 60 % (1) Groupe consolidé. Les employés de Tikehau Capital Advisors, en charge des fonctions corporate du Groupe, étaient exclus en 2020. Ils ont été transférés à la Société dans le cadre de la Réorganisation et apparaissent donc dans les informations relevant de l'exercice 2021. (2) Périmètre France (3) Périmètre Groupe. Les salariés qui détiennent des actions directement ou indirectement, y compris et sans limitation par l'intermédiaire d'une société ou d'un véhicule ad hoc ou d'un FCPE, ou qui se sont vu attribuer des actions de la Société, même celles-ci n'ont pas fait l'objet d'une acquisition définitive, dans chaque cas conformément aux plans d'actions gratuites ou de performance adoptés par la Société. Depuis l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société a mis en place des plans d'actions gratuites et des plans d'actions de performance qui sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel. Dialogue social Au sein du Groupe les échanges sont facilités du fait d’un management de proximité accessible et attentif. Le Groupe respecte la liberté d’association et, en conformité avec les exigences légales, promeut la mise en place d’instances visant à encourager le dialogue social. 4. Il est précisé qu'environ 120 collaborateurs seniors sont associés et ont investi dans une structure qui détient une participation dans Tikehau Capital Advisors et qui reçoit 20ꢀ% de En 2019, des élections professionnelles ont conduit à la mise en place de Comités sociaux et économiques (CSE) au sein des sociétés Tikehau IM, Tikehau Capital Advisors et Sofidy. l’intéressement lié à la surperformance (carried interest) disponible des fonds gérés par le Groupe. Les 80ꢀ% restants sont ventilés à parts égales entre Tikehau Capital, Tikehau IM (ou la société de gestion pertinente du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. Ces parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) concernent exclusivement certains fonds fermés (les commissions de performance des fonds ouverts étant intégralement perçues par Tikehau IM ou la société de gestion pertinente du Groupe) et permettent de percevoir une portion du rendement des investisseurs au-delà d’un niveau de taux de rentabilité interne fixé dans la documentation du fonds. Cette structure permet d’inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors. En 2021, à la suite de la reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale (UES), et dans le cadre de la Réorganisation, un nouveau CSE d’UES a été mis en place. Il représente ainsi les sociétés Tikehau Capital SCA, Tikehau IM et Tikehau Ace Capital fusionnant les instances représentatives du personnel de ces trois sociétés. Environ 40ꢀ% des collaborateurs du Groupe sont couverts par des conventions collectives, notamment en France, en Italie et en Espagne. Enfin, le dialogue avec les collaborateurs est encouragé et la Direction du capital humain les implique sur les projets impactant notamment la révision de la politique de télétravail. Dans ce cadre, des ateliers ont été organisés à travers le Groupe, afin de donner la parole aux collaborateurs et leur proposer la politique la plus adéquate. La Direction du capital humain organise également des enquêtes de satisfaction pour améliorer le quotidien des collaborateurs du Groupe. 4.3.4 Relations avec les parties prenantes externes Appliquant un niveau d'exigence similaire à ses investissements et à ceux de ses fonds sous gestion, le Groupe souhaite poursuivre ses efforts d'exigences et de standards élevés en renforçant sa politique d'achats responsables, afin d'intégrer encore plus dans ses critères de sélection la vigilance et l'appréciation des dispositifs mis en place par les fournisseurs et leurs sous-traitants en termes de (i) mesures anti-corruption, (ii) respect des droits de l’homme, du droit du travail et du développement du potentiel humain, (iii) éthique des affaires, (iv) confidentialité et propriété intellectuelle, (v) environnement, et (vi) chaîne d’approvisionnement. Politique d’achats responsables Du fait de son activité de services, le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées aux violations des droits sociaux ou à des risques environnementaux au niveau de ses fournisseurs de premier rang. Néanmoins, au plan des activités d’investissement et de gestion d’actifs, une politique d’achat responsable apparait comme un enjeu ESG clé. Une telle politique permet notamment de limiter une partie importante des risques de non-conformité, de réputation ou de rupture de la chaîne d’approvisionnement dans des secteurs d’activité tels que l’industrie, l’agroalimentaire, le textile ou la santé et la pharmacie. Dans cette approche, le Groupe a défini et mis à disposition de ses équipes des clauses standards attendues pour la rédaction et négociation des contrats avec ses fournisseurs. Cette politique est également formalisée dans un document qui est régulièrement mis à jour et disponible sur le site internet de la Société. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE Actions de partenariat et de mécénat À travers sa politique de partenariat et de mécénat, le Groupe soutient de façon proactive les initiatives et projets qui servent ses valeurs ou des causes pressantes. La santé, la jeunesse, et le climat et la biodiversité sont des thèmes prioritaires d’engagement, avec une volonté de nouer des partenariats, dont certains pluriannuels, entre Tikehau Capital et des associations intervenant sur ces thématiques. Indicateurs clés au 31 décembre 2021 : Associations soutenues en 2021 (1) Montants des dons (2) 21 > 550 k€ (1) Excluant sept associations soutenues via les fonds de Tikehau IM. (2) Incluant environ 150 k€ liés à des reversements des frais de gestion des fonds de Tikehau IM. Tikehau Capital soutient par ailleurs deux associations en Espagne : la Fundación Exit qui lutte contre l'abandon scolaire des jeunes, et Junior Achievement qui met à disposition des centres d'apprentissage locaux où les jeunes sont pris en charge pour les aider à réussir et à trouver leur voie. Dans le domaine de la santé Après avoir contribué à la recherche sur la Covid-19 dès mars 2020 en faisant un don significatif Publique-Hôpitaux de Paris (« AP-HP »), Tikehau Capital est devenu Grand Mécène de la Fondation AP-HP en 2021, afin de soutenir l'innovation en santé, les équipes des 39 hôpitaux de l’AP-HP et l’accessibilité aux soins de santé pour tous. à l’Assistance En septembre 2021, Tikehau Capital a soutenu le développement d’Espérance banlieues en contribuant à la construction des nouveaux locaux du Cours Charlemagne à Argenteuil (France). Le réseau Espérance banlieues développe un modèle d'école innovant, spécialisé dans les défis éducatifs des banlieues françaises en agaissant sur la prévention du décrochage scolaire et l'insertion sociale et culturelle des jeunes. Il repose sur un suivi individualisé des élèves rendu possible grâce à de petits effectifs, un apprentissage centré sur les fondamentaux (lire, écrire, compter) et une implication forte des parents dans l'approche éducative. En 2021, le Groupe a aussi soutenu l’Institut Curie’s Research Center aux États-Unis pour aider la recherche sur le cancer à avancer, ainsi que les associations Helebor, qui contribue au développement des soins palliatifs et à l’amélioration de la qualité de vie des personnes gravement malades en France, et Paratonnerre, qui rassemble les familles d’enfants touchés par le Syndrome de l'épilepsie fébrile liée à l'infection (FIRES). Tikehau Capital a par ailleurs décidé de soutenir un dispositif hospitalo-académique, la Chaire de Philosophie à l'hôpital pour la période 2022-2024. Il s'agit d'un programme d’enseignement et de recherche destiné à allier théorie et pratique par un travail avec les soignants, les patients, les étudiants, les acteurs du système de santé, et le grand public. Tikehau Capital a aussi décidé de soutenir en 2021 l’association Rugby French Flair, notamment dans le cadre de son engagement pour aider au développement de l’Orphelinat Zazakely qui œuvre pour l’amélioration des conditions de vie d’enfants défavorisés. Rugby French Flair attribue les dons qu’elle reçoit à des organisations locales qui s’occupent des jeunes. L’objectif est de proposer à ces enfants, souvent orphelins, des valeurs et une activité face à la violence de leur cadre de vie (trafics, prostitution, recrutement dans des groupes armés), dans un contexte d’extrême pauvreté (Madagascar, Sénégal, Colombie, Cuba, Panama, etc.). Dans le domaine de la jeunesse Tikehau Capital soutient depuis 2019 l’Institut de l’Engagement, qui permet à des milliers de jeunes qui se sont engagés dans le volontariat ou le bénévolat de valoriser leur engagement civique et de structurer un projet d’avenir à travers un accompagnement individualisé. Dans le cadre de ce partenariat, les équipes de Tikehau Capital participent à la sélection des futurs lauréats, dans la phase initiale d’examen des dossiers de candidature et dans la phase d’entretiens oraux. Par Tikehau Capital a également apporté son soutien en 2021 à l’association Life Project for Youth qui développe des solutions pour l'inclusion professionnelle et sociale de jeunes de 17 à 24 ans se trouvant dans une extrême pauvreté et victimes d'exclusion dans 13 pays en Asie, au Moyen-Orient, en Europe et en Amérique. ailleurs, le Groupe valorise la participation l’Engagement lors du recrutement de stagiaires. à l’Institut de TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 216 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche RSE en facilitant l’accès à des énergies propres. En 2021, Tikehau Capital a soutenu leur programme engagé aux Philippines visant à favoriser l’accès à une énergie propre, économique et moderne aux populations les plus démunies. Dans le domaine du climat et de la biodiversité Depuis 2018, le Groupe soutient l’association Entrepreneurs du Monde qui accompagne l’insertion économique de personnes en situation de grande précarité en proposant des services de microfinance, un appui à la création de très petites entreprises et Début 2021, Tikehau Capital s’est engagé pour une durée de 5 ans auprès de l’association Océan Polaire fondée par le médecin explorateur, Jean-Louis Etienne, dans le cadre de son projet Polar Pod. Océan Polaire organise des expéditions et des missions à caractère éducatif et scientifique dans les régions polaires. Polar Pod est une exploration maritime hors-norme doublée d’un défi technologique pour l’étude de l’océan Austral qui entoure l’Antarctique. L'océan Austral est un acteur majeur du système climatique, car ses eaux froides constituent un des principaux puits de carbone. L'océan Austral dispose aussi d’une riche biodiversité. Non motorisé, Polar Pod sera silencieux et permettra un recensement inédit de la vie sous-marine. Cette expédition, qui doit être lancée en 2023, a pour objectif de permettre l’acquisition de données et d’observations sur le long terme qui seront transmises aux chercheurs, océanographes, climatologues, et biologistes partenaires. 43 institutions scientifiques de 12 pays sont déjà impliquées dans le projet. 4. Le Polar Pod, immense bateau vertical, doit prendre la mer en décembre 2023. A l'automne 2021, Tikehau Capital a soutenu le Défi Titicaca dans lequel se sont lancés trois athlètes de haut niveau : Théo tentative de Tour du Monde à la voile à l’envers, contre les vents et les courants dominants. Le trimaran a été rénové plus de 15 ans après sa première mise à l’eau dans le souci de choix des matériaux, de transformation ou de recyclage du matériel obsolète. Début février 2022, le trimaran s’est échoué, victime de rafales au sud du Chili, mais Romain Pillard espère continuer à promouvoir l'économie circulaire. En effet, en fonction de l'état du bateau, il pourrait continuer son tour du monde à l'envers. L'objectif de cette expédition est aussi de réaliser la première cartographie mondiale des sons océaniques afin de soutenir le travail d’un scientifique spécialisé dans les émissions sonores des cétacés et la pollution sonore des océans. Curin, jeune nageur paralympique, Malia Metella, vice-championne olympique de natation, et Matthieu Witwoet, éco-aventurier. Théo Curin, à l’origine de ce projet, a été amputé des quatre membres suite à une méningite foudroyante contractée à l'âge de six ans et a surmonté son handicap avec la pratique de la natation. Fin 2021, les trois athlètes ont traversé à la nage le lac Titicaca, situé entre le Pérou et la Bolivie à plus de 3800 mètres d’altitude et s’étendant sur 122 kilomètres, en totale autonomie à l’aide d’un radeau spécialement conçu pour l’occasion. Au-delà du défi sportif, cette expédition a aussi été l’occasion de mettre en lumière la situation du lac Titicaca, menacé par l’urbanisation et le réchauffement climatique, et d’apporter une assistance aux communautés locales défavorisées. Soutenir l’autonomie des plus fragiles avec CARAC Depuis juin 2011, Tikehau IM et la Mutuelle d’Épargne, de Retraite et de Prévoyance CARAC (« CARAC ») se sont associés pour constituer un produit d’épargne associatif via le fonds Tikehau Entraid’Épargne Carac (TEEC). Enfin, Tikehau Capital a décidé de sponsoriser l'initiative de Romain Pilliard et Alex Pella skippers du trimaran "Use It Again" qui se sont engagés en décembre 2021 dans une TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce 4.4 TABLE DE CONCORDANCE - ARTICLES L.225-102-1 ET L.22-10-36 DU CODE DE COMMERCE La table qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et les dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce. Libellé des rubriques figurant dans le règlement Section pertinente Section 4.1.5 Description des principaux risques extra-financiers Description de l’impact des risques extra-financiers sur catégories Voir le détail ci-dessous mentionnées au paragraphe III de l’article L.225-102-1 et au second alinéa de l'article L.22-10-36 du Code de commerce Thématique Description de la stratégie mise en place Section pertinente La manière dont la Société prend en compte La démarche d’investissement responsable du Groupe détaille la prise en compte des facteurs sociaux/sociétaux et environnementaux. Section 4.2 les conséquences sociales et environnementales de son activité Les effets de son activité quant au respect des droits de l’homme Dans son activité d’investissement, le Groupe effectue des due diligences raisonnables concernant le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail. Lorsque cela est pertinent, le Groupe accompagne les sociétés en portefeuille dans la formalisation d'un Code d'éthique. D’autre part, le Groupe est également vigilant dans la sélection de ses fournisseurs et travaille sur un Code Sapin II. Section 4.2 Les effets de son activité quant à la lutte contre la corruption Dès juillet 2011, Tikehau Capital a intégré dans ses différents manuels de conformité les principes édictés par le « UK Bribery Act », loi britannique visant à lutter contre la corruption, et dont la portée est extraterritoriale. Section 4.3.1 Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020. Ce code rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (incluant rôles et responsabilités, procédure d’alerte, sanctions associées). Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et de corruption. Les effets de son activité quant à l’évasion fiscale En matière de lutte contre l’évasion fiscale, Tikehau Capital met en place des dispositifs de contrôle pour s’assurer de la conformité de ses opérations avec les lois et réglementations fiscales. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives et travaille à la mise en œuvre de ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale. Section 4.2 Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité y compris les risques liés à l’évasion fiscale. Dans le cadre de ses activités d’investissement, le Groupe a défini une watchlist ESG à trois niveaux et toute entreprise exposée à des paradis fiscaux fait l’objet d’une revue par l’équipe Conformité. Les informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Tikehau Capital a revu da Charte d'investissement durable (Politique ESG, biodiversité et climat) en mai 2021 et travaille activement à renforcer son approche sur les risques (physiques et de transition) liés au changement climatique. Section 4.2.6 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 218 DÉVELOPPEMENT DURABLE Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce Thématique Description de la stratégie mise en place Section pertinente Ses engagements sociétaux en faveur du développement durable Tikehau Capital s’engage à financer l’économie réelle et à financer la croissance d’entreprises qui ont un levier immédiat pour contribuer à la transition énergétique et écologique. Sections 4.1.1 et 4.2.5 L’économie circulaire L’ensemble des salariés du Groupe est encouragé à limiter les consommations et à trier les matières et emballages recyclables. L'économie circulaire impacte les activités et actifs au sein des quatre lignes de métier du Groupe avec une grande variété. Section 4.3.2 La lutte contre le gaspillage alimentaire Du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est très faiblement en prise avec les problématiques liées au gaspillage alimentaire. Non applicable Non applicable Non applicable La lutte contre la précarité alimentaire Du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est très faiblement en prise avec les problématiques liées à la précarité alimentaire. Le respect du bien-être animal La watchlist ESG du Groupe mentionne les offenses au bien-être animal et invite les équipes d’investissement à consulter le Comité ESG de leur plateforme en cas de doute (par exemple : activité liée aux cuirs exotiques). Toutefois, du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées au bien-être animal. 4. L’alimentation responsable, équitable et durable Du fait de son activité et de la nature de ses participations (faible exposition au secteur agroalimentaire), le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées à l’alimentation équitable et durable. Toutefois le Groupe est très attentif à la sélection de ses fournisseurs. Par exemple, le traiteur Le Cercle a été choisi pour les plateaux repas du bureau de Paris. Le Cercle offre des produits locaux, de saison et a développé un partenariat avec la ferme de permaculture du Bec Hellouin. Non applicable Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts Le Groupe est attentif au dialogue social et a établi en conformité avec les réglementations un Comité social et économique au sein des entités françaises pertinentes. 4.3.3 sur la performance économique de l’entreprise Le Groupe a notamment défini un accord d’intéressement piur les salariés basés en France. Plus d’information sur la liste d’accords collectifs de l’entreprise est disponible sur demande. Les conditions de travail des salariés Le bien-être des salariés est au cœur de la démarche RSE du Groupe. Un suivi des indicateurs de santé et sécurité est en place. 4.3.3 4.3.3 Les actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d’une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Le Groupe forme les collaborateurs de la Direction du capital humain et sensibilise l’ensemble des managers et collaborateurs qui participent aux processus de recrutement pour que soit prohibée toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur, de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation. Le Groupe encourage aussi la promotion de la diversité au sein des entreprises financées, quand la proximité avec l’entreprise le permet, et le Groupe promeut la nomination de femmes dans les instances de gouvernance. Les mesures prises en faveur des personnes handicapées En France, la contribution du Groupe à l’emploi et à l’insertion des personnes handicapées se traduit par le choix de fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap. Le bureau de Paris a ainsi sélectionné l’Entreprise Adaptée (EA) Cèdre pour le recyclage et l'Etablissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) Le panier du citadin pour la livraison de ses corbeilles de fruits. 4.3.3 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Table de concordance - Règlement (UE) 2019/2088 4.5 TABLE DE CONCORDANCE - RÈGLEMENT (UE) 2019/2088 La table qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et les dispositions du règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers. Thématique Description de la stratégie mise en place Section pertinente Transparence des politiques L’intégration des risques ESG est au cœur de la stratégie Section 4.2.1 relatives aux risques en matière d’investissement responsable de Tikehau Capital et ses filiales. Le de durabilité au niveau des entités (Article 3) «ꢀrisque en matière de durabilité » désigne le risque qu’un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance ait une incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur des investissements réalisés par le Groupe et ses filiales d’investissement. La Société et ses filiales intègrent les risques de durabilité dans leur processus de décision d'investissement et effectuent des diligences raisonnables concernant les principales incidences négatives. Au-delà des dispositions règlementaires, le Groupe tend à intégrer les critères ESG au cœur de sa démarche d'investissement, car il est convaincu que ces critères ont un impact matériel sur la performance financière ajustée du risque de l’actif considéré. Ces risques sont identifiés, surveillés et encadrés par les sociétés de gestion du Groupe en utilisant un processus qualitatif (c'est-à-dire une politique d'exclusion, des filtrages négatifs et positifs, revue des controverses etc...) dans le meilleur intérêt des investisseurs. Transparence des incidences L’approche d’intégration de Tikehau Capital va au-delà de prise en négatives en matière de compte des risques ESG et couvre également les externalités en durabilité au niveau des entités matière de durabilité. (Article 4) Le Groupe s’est doté d’une approche holistique qui consiste à Section 4.2.3 identifier les potentielles incidences positives et négatives des entreprises, des actifs et projets financés tout au long de leur chaîne de valeur (c'est-à-dire chaîne d’approvisionnement, opérations, et produits et services). Transparence des politiques de Depuis mars 2021, les politiques de rémunération de Tikehau IM, Section 1.4.3.3 rémunération en ce qui Sofidy et Tikehau Ace Capital intègrent les risques en nature de concerne l’intégration des durabilité et prennent en compte la participation des collaborateurs à risques en matière de durabilité la politique de la société de gestion concernée en matière de critères ESG. (Article 5) Intégration des enjeux de En 2020, Tikehau Capital a initié un projet visant à renforcer les - durabilité dans les documents informations ESG des documents précontractuels de ses produits précontractuels et les rapports financiers afin d’intégrer une description explicite des risques en périodiques des produits financiers (Articles 6, 8 et 9) matière de durabilité et des stratégies d’intégration tout au long du cycle d’investissement. Un rapport dédié ou une section ESG est intégrée aux rapports annuels/périodiques des principaux fonds gérés par les filiales d’investissement de Tikehau Capital. Transparence sur l’intégration La politique d’investissement responsable du Groupe est disponible - ESG sur le site internet sur son site internet : https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/Publications Des tables de correspondance avec les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et du Global Reporting Initiative (GRI) sont incluses dans le rapport de développement durable (Sustainability report) 2020 du Groupe disponible sur son site internetꢀ: https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/Publications TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 220 DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport de l’organisme de vérification 4.6 RAPPORT DE L’ORGANISME DE VÉRIFICATION FINEXFI Siège social : 96 Boulevard Marius Vivier Merle 69003 LYON S.A.R.L. au capital de 40.000 €. 537 551 434 RCS Lyon Aux actionnaires de la société Tikehau Capital, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société TIKEHAU CAPITAL SCA (ci-après « Entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225-102-1, L.22-10-36, R.225-105-1 et R.22-10-29 du Code de commerce. Nature et étendue des travaux Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. 4. Nos travaux ont été effectués entre le 18 février 2022 et le 17 mars 2022 pour une durée d’environ 10 jours/homme. Nous avons mené 10 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : Responsabilité de l’Entité Il appartient à la Gérance d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires(1), une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le «ꢀRéférentiel ») par l’Entité dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. P nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; P nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au Indépendance et contrôle qualité regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur; Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. P nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au II de l'article L.22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Responsabilité de l’organisme tiers indépendant P nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance; Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : P la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ; P la sincérité des informations fournies en application du 3° du I P nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des et du II de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 ; P nous avons apprécié le processus de sélection et de validation Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : des principaux risques ; P nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité ; nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; P le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. P P (1) Le modèle d’affaires de Tikehau Capital est présenté en introduction du présent Document d’enregistrement universel. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 4.DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport de l’organisme de vérification P nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16; nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’Entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. P P nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants : Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé. P des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; Commentaires sur les Informations P des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (1) et couvrent entre 28ꢀ% et 100ꢀ% des données consolidées des indicateurs clés de performance Dans le cadre de son activité d’investisseur, le Groupe Tikehau Capital a inclus dans sa déclaration consolidée de performance extra-financière sa démarche d’investissement responsable et ses politiques ESG . Conclusion sélectionnés pour ces tests (2) ; Sur la base de nos travaux, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. P plus spécifiquement, concernant les indicateurs clés de performance liés à la ligne de crédit bancaire du groupe ((i) montant d'actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité, (ii) féminisation du management et (iii) alignement d'intérêts), les travaux couvrent l'ensemble des entités consolidées ainsi que 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés par ces tests ; P P nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Lyon, le 17 mars 2022 FINEXFI Isabelle Lhoste, Associée (1) Entités sélectionnées : Tikehau Capital SCA, Tikehau Investment Management Paris, Sofidy. (2) Indicateurs vérifiés dans la Déclaration : Sections 4.1.4 (Historique et reconnaissance de l’engagement de Tikehau Capital) ; 4.1.5 (Identification et réponse aux enjeux extra-financiers matériels) ; 4.2 (Démarche d'investissement responsable), 4.3.1 (Gouvernance et éthique des affaires), 4.3.2 (Mesure de l’empreinte environnementale de Tikehau Capital), 4.3.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents) à l’exception des rémunérations et avantages en nature. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 222 5. COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE 5.3 RÉSULTATS ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ L’ACTIVITÉ, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE L’EXERCICE 2021 242 5.3.1 Comptes annuels sociaux de l’exercice 2021 224 242 244 5.1.1 Principaux chiffres de l’exercice 2021 5.1.2 Activités au cours de l’exercice 2021 224 230 5.3.2 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.4 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2021 5.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 245 235 5.2.1 Commentaires des résultats consolidés de l’exercice 2021 235 238 238 241 5.2.2 Actif immobilisé consolidé 5.2.3 Liquidités et sources de financement 5.2.4 Évolution des capitaux propres 5.2.5 Intéressement à la surperformance (carried interest) 241 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 5.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’ACTIVITÉ, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE L’EXERCICE 2021 5.1.1 Principaux chiffres de l’exercice 2021 Le résultat net part du Groupe ressort à 318,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre une perte de -168,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma(1). Le Groupe a notamment bénéficié (i) d’une forte hausse de l'Earnings Before Interest and Taxes (EBIT)(2) de l’activité de gestion d’actifs qui atteint 114,1 millions d’euros, soit +49,2ꢀ% par rapport aux 76,4 millions d’euros au 31 décembre 2020, (ii) de revenus réalisés sur l’activité d’investissement en croissance qui ressortent à 243,1 millions d’euros contre 133,9ꢀmillions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma, et (iii) de variations positives de juste valeur (non réalisées) sur les investissements détenus en portefeuille pour 143,8 millions d’euros contre -49,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 pro forma. Par ailleurs, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d’achat / vente sur les positions d’instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020 (impact de -71,9 millions d'euros sur l'exercice 2021). Principaux chiffres de l’exercice 2021 Éléments du compte de résultat consolidé 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 31 décembre 2021 pro forma 198,6 (128,4) 70,2 Commissions de gestion, de souscription et d'arrangement Charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs Fee-related earnings (FRE)(a) 263,6 (168,7) 94,9 Performance-related earnings (PRE) (b) EBIT DE L'ACTIVITE DE GESTION D'ACTIFS REVENUS RÉALISÉS DE L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT (C) Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement Charges opérationnelles Groupe 19,2 6,3 114,1 76,4 243,1 133,9 (49,0) (48,9) (287,7) (36,2) (4,9) 143,8 (43,6) Autres éléments de l'activité d'investissement (d) (71,3) Résultat financier (24,4) Autres éléments non courants (e) 10,5 Impôt sur les bénéfices (52,5) 48,3 Intérêts ne conférant pas le contrôle (1,1) (0,5) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 318,7 (168,6) (a) "Fee-Related Earnings ou FRE" : correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest). (b) "Performance-Related Earnings ou PRE" : correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest). (c) Les revenus réalisés de l'activité d'investissement se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des variations réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe. (d) Les autres éléments de l'activité d'investissement comprennent au 31 décembre 2021 les pertes issues du portefeuille d'instruments dérivés pour -71,9 millions d'euros (contre -286,5 millions d'euros au 31 décembre 2020) et la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence pour 0,6 million d'euros (contre -1,2 million d'euros au 31 décembre 2020). (e) Les autres éléments non courants comprennent au 31 décembre 2021 (i) une reprise partielle liée au complément de prix considéré sur Star America pour 4,7 millions d'euros et (ii) des écarts de change pour 5,7 millions d'euros. (1) Les chiffres dits pro forma reflètent la Réorganisation finalisée le 15 juillet 2021 (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel). (2) "Earnings before interest and taxes (EBIT)" de l'activité de gestion d'actifs : correspond à la somme des agrégats "Fee-Related Earnings (FRE)" et "Performance-Related Earnings (PRE)" et était jusqu'alors intitulé "résultat de l'activité de gestion d'actifs" ou encore "NOPAM". TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 224 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 Éléments bilanciels consolidés 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Capitaux propres totaux Capitaux propres, part du Groupe Trésorerie brute (1) 31 décembre 2021 pro forma 2 799 2 792 845 3 048 3 041 1 117 1 301 43 % Endettement brut (2) Gearing (3) 999 36 % (1) La trésorerie brute au 31 décembre 2021 se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) pour 1 014 millions d'euros et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 103 millions d'euros. (2) L’endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus). (3) Le "gearing" est un ratio qui rapporte l'endettement brut sur les capitaux propres totaux. Informations d’origine extra-comptable Le graphique et le tableau suivants présentent l’évolution des actifs sous gestion (tels que définis ci-après) du Groupe depuis 2012 (en milliards d’euros) : 34,3 1,3(2) 5. 4,1 28,5 1,2(1) 25,8 5,1 3,5 2,2 2,0 22,0 4,2 1,6 1,2 3,3 3,8 9,2 12,0 10,3 13,8 2,4 7,6 0,1 10,0 1,4 3,1 2,2 1,9 1,8 6,4 0,8 11,7 4,3 0,8 1,3 9,3 8,6 2,0 0,7 8,3 3,0 6,0 0,6 0,8 0,0 4,9 1,6 0,3 1 0,3 2,9 0,3 2,0 1,5 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Gestion d’actifs : Activité d’investissement : Dette privée Actifs réels Capital markets strategies Private equity TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 (en milliards d’euros) 2018 22,0 8,2 2019 25,8 3,8 2020 28,5 2,7 2021 34,3 5,7 Actifs sous gestion (en fin d’exercice) Variation sur l’exercice (12 mois) Collecte nette (3) sur l'exercice 3,7 4,6 3,6 6,6 dont collecte nette de l'activité de gestion d'actifs sur l’exercice 4,3 4,1 4,2 6,4 (1) Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 1 180 millions d’euros au 31 décembre 2020 et incluent principalement les écarts d’acquisition pour 422ꢀmillions d’euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 103 millions d’euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe pour 834 millions d’euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et actifs financiers de gestion de trésorerie et appels de marge sur instruments dérivés pour 845 millions d’euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 1 028 millions d’euros. (2) Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 1 304 millions d’euros au 31 décembre 2021 et incluent principalement les écarts d’acquisition pour 430ꢀmillions d’euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 102 millions d’euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe pour 682 millions d’euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 1 117 millions d’euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 1 047 millions d’euros. (3) La collecte nette au niveau Groupe correspond (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieursꢀaux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscription et d’acquisition d’actifs financés par endettement. Répartition des actifs sous gestion du Groupe entre l'activité de gestion d'actifs répartie en quatres lignes de métierꢀ(dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity) et l’activité d’investissement : Détail des actifs sous gestion du Groupe Auꢀ31ꢀdécembre 2021 Auꢀ31ꢀdécembre 2020 4 % 4 % Activité d’investissement Activité d’investissement 12 % 12 % Private equity Private equity 34 % 33 % Dette privée Dette privée 15 % Actifs sous gestion Actifs sous gestion Capital markets strategies 15 % Capital 34,3 Md€ 28,5 Md€ markets strategies 35 % 36 % Actifs réels Actifs réels TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 226 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2021, sur le périmètre de gestion d’actifs, en fonction de (i) la génération des commissions de gestion et (ii) la durée anticipée de cette génération de revenus au sein des 28,4 milliards d’euros d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 31 décembre 2021. 6 % 9 % Actifs qui généreront des commissions à l'avenir 18 % Capital markets strategies 5 % Fonds propres permanents Actifs ne générant pas de commissions 24 % Fonds gérés par Soﬁdy Actifs sous gestion générant des commissions de gestion Actifs sous gestion 28,4 Md€ 3 % 28 % 33,0 Md€ Moins de 3 ans 7 ans et plus 86 % Actifs générant des commissions 21 % 3 à 6 ans Dry powder Au 31 décembre 2021, les montants disponibles service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés, mais peuvent également s’appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscription sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d’arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l’investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits, des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat uniquement lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus en partie par les sociétés de gestion et/ou Tikehau Capital, selon la politique d'allocation de l'intéressement à la surperformance (carried interest) qui s'applique au sein du Groupe. à l'investissement au niveau des fonds gérés par le Groupe et de son bilan (communément appelés "dry powder") représentent un montant de l'ordre de 8,0 milliards d'euros (dont 6,2 milliards au niveau des fonds). Cet agrégat correspond principalement (i) aux engagements non appelés dans les fonds fermés, (ii) à la trésorerie et équivalents de trésorerie dans les fonds ouverts, (iii) à la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie du bilan consolidé du Groupe, et enfin (iv) aux lignes de crédit confirmées et non tirées ("undrawn debt") du bilan consolidé du Groupe. 5. P Investissements réalisés au sein des fonds (hors fonds de capital markets strategies) détenus par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe Au 31 décembre 2021, les montants investis (communément appelés "déploiements") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 5,5 milliards d'euros (contre 2,8 milliards d'euros au 31 décembre 2020), dont 3,6 milliards d'euros au sein des fonds de dette privée, portés par l'activité de direct lending (1,8 milliard d'euros). Désinvestissements réalisés au sein des fonds (hors fonds de capital markets strategies) détenus par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe Au 31 décembre 2021, les montants qui ont été désinvestis (communément appelés "réalisations") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 1,5 milliard d'euros (contre 1,4 milliard d'euros au 31 décembre 2020), dont 1,1 milliard d'euros au sein des fonds de dette privée. Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion. Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions de commission d’arrangement dues aux fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à des Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital • Revenus bruts des sociétés de gestion – Ces revenus sont formés : rétrocessions dues à des distributeurs prévues contractuellement, généralement établies à partir d’un pourcentage des commissions de gestion appliqué aux collectes réalisées par ces distributeurs. P des commissions de gestion et de souscription qui • Revenus réalisés de l'activité d'investissement – Ils se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des plus ou moins values de cessions du portefeuille courant et non courant du Groupe. correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu’ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, à des frais d’arrangement ou de structuration d’opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont généralement reconnus au fur et à mesure du TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 • Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement – Elles correspondent aux variations non réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe. d’acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant ou à l’actif net réévalué majoré des engagements non appelés, et une fois la période d’investissement révolue, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs), mais aussi (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et, une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; pour l'activité de private equity : (i) durant les périodes de levée de fond puis d’investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s’ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs, et ii) une fois la période d’investissement révolue, généralement à la dernière valorisation des actifs du fonds. • Revenus nets – Les revenus nets correspondent aux revenus du portefeuille (voir ci-dessus) augmentés des revenus des sociétés de gestion (voir ci-dessus), étant précisé que cet agrégat comporte des éléments ayant un effet sur la trésorerie et d’autres étant des écritures comptables n’ayant pas d’impact en trésorerie. d) • Fee-Related Earnings ou FRE – Cet agrégat correspond aux revenus de l'activité de gestion d'actifs (hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)) diminué des charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs. • Performance-Related Earnings ou PRE – Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest). Actifs sous gestion générant des commissions de gestionꢀ– En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion correspondent notammentꢀ: • Earnings before interest and taxes ou EBIT de l'activité de gestion d'actifs – Cet agrégat correspond à la somme des agrégats FRE et PRE tels que définis ci-dessus, et était jusqu'alors intitulé "Résultat de l'activité de gestion d'actifs" ou encore "NOPAM". a) pour l’activité de capital markets strategiesꢀ: (i) à l’actif net des fonds, et (ii) s’agissant des mandats de gestion et de certains fonds dédiés, à la valorisation des titres en portefeuille minorée des investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et des liquiditésꢀ; pour l’activité de dette privéeꢀ: (i) durant les périodes de levée de fonds puis d’investissement, à l’actif net des fonds, aux engagements appelés ou aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, à l’actif net des fonds ou aux engagements appelés non remboursésꢀ; • Résultat net – Le résultat net correspond au résultat de l’activité de gestion d’actifs, augmenté des revenus de l’activité d’investissement, diminué des charges opérationnelles Groupe, augmenté (ou diminué) des autres éléments non courants, augmenté (ou diminué) du résultat financier et enfin diminué de la charge (ou augmenté du produit) d'impôt courant et différé. Le résultat net est ensuite partagé entre la part du Groupe et la part revenant aux minoritaires. b) c) d) pour l'activité d'actifs réels : (i) aux coûts d’acquisition ou à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant, et (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; pour l'activité de private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupeꢀ: (i) durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds ou au montant investi, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, à l’actif net des fonds, aux engagements totaux, aux engagements ou au montant investi total diminué des coûts d’acquisition des actifs cédés. Indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital Afin de tenir compte de certaines spécificités dans le décompte des actifs sous gestion, les définitions des indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital que la Société suit (et entend suivre) se lisent de la façon suivante : Actifs sous gestion – En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notammentꢀ: a) pour l’activité de capital markets strategiesꢀ: à l’actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ; b) pour l’activité de dette privéeꢀ: (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu’à l’effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d’investissement révolue, (iii) à l’actif valorisé des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) aux engagements des souscripteurs diminués des engagements alloués à d’autres stratégies, et (v) au capital restant dû pour les plateformes de crowdfunding ; Actifs sous gestion qui généreront commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des à l’avenir des commissions de gestion correspondent (i) soit engagements non encore appelés auprès des investisseurs, (ii) soit de la trésorerie disponible pour réaliser des investissements dans certains fonds, (iii) soit à des engagements ou catégories de parts qui ne génèrent pas encore des commissions de gestion mais qui sont destinés à en générer, selon certaines conditions (par exemple, après l’atteinte d’une certaine proportion des engagements appelés ou après une certaine durée de détention des parts). à des à c) pour l’activité d'actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d’investissement, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 228 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 Actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion Les actifs sous gestion ne générant pas de commissions correspondent à la quote-part d’actifs sous gestion qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n’ont pas vocation à en générer. En fonction des différentes lignes de métier, ces derniers correspondent notammentꢀ: gestion d’actifs du Groupe appliquée aux actifs sous gestion générant des commissions de gestion, c’est-à-dire au rapport, pour chacune des quatre lignes de métier, entre : – a) le montant des commissions de gestion générées par la ligne de métier, sur la base des comptes consolidés du Groupeꢀ; et le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion. b) a) pour l’activité de capital markets strategies : aux investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et aux liquidités disponiblesꢀ; pour les activités de dette privée et de private equity : principalement aux catégories de parts, appelées ou non, qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n’ont pas vocation à en générerꢀ; pour l’activité d'actifs réels : principalement à la différence entre (i) la dernière valeur d’expertise disponible pour valoriser les actifs des fonds immobiliers en portefeuille, et (ii) le coût d’acquisition de ces mêmes actifs dans le cas de certains fonds, ainsi que les coûts d’acquisition des actifs financés par endettement dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Pour les besoins des définitions des cinq indicateurs opérationnels ci-dessus, le terme «ꢀcommissions de gestionꢀ» recouvre les notions suivantes : b) a) b) les commissions de gestion, de souscription (et assimilées) ; les autres commissions incluant les commissions de waiver, les commissions d’agent, les commissions assimilées et les commissions de dispositions des actifs immobiliersꢀ; et les commissions d’arrangement. c) c) Collecte nette – Elle correspond au niveau Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d’acquisition d’actifs financés par endettement. Montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion – Il correspond à la moyenne entre le montant des actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 31ꢀdécembre de l’année N-1 et au 31 décembre de l’année N. 5. Taux de commissionnement moyen pondéré – Il correspond à la moyenne des taux de commissionnement pondérée par le poids de chacune des quatre lignes de métier de l’activité de TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 5.1.2 Activités au cours de l’exercice 2021 Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion de Tikehau Capital atteignent 34,3 milliards d’euros contre 28,5 milliards d’euros au 31 décembre 2020, soit une croissance de 20 % sur l'exercice 2021. l'exercice 2021, toutes les classes d’actifs ont contribué positivement à la collecte nette du Groupe, en particulier la dette privée et les actifs réels. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (33,0ꢀmilliards d’euros) et l'activité d'investissement (1,3 milliard d’euros) selon la répartition suivante : Cette évolution résulte principalement d’une collecte nette de 6,6ꢀmilliards d’euros, de distributions pour -1,7 milliard d’euros et d'effets positifs de marché pour 0,7 milliard d’euros. Au cours de Actifs sous gestion au 31 décembre Actifs sous gestion au 31 (en milliards d'euros) 2021 11,7 12,0 5,1 En % décembre 2020 En % 33 % 36 % 15 % 12 % 96 % 4 % Dette privée 34 % 35 % 15 % 12 % 96 % 4 % 9,3 10,3 4,2 Actifs réels Capital markets strategies Private equity 4,1 3,5 TOTAL ACTIVITÉ DE GESTION D’ACTIFS TOTAL ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT TOTAL ACTIFS SOUS GESTION 33,0 1,3 27,4 1,2 34,3 100 % 28,5 100 % lancement de son premier CLO en Amérique du Nord, représentant un total de plus de 1,0 milliard d'euros. 5.1.2.1 Activité de gestion d’actifs Au 31 décembre 2021, le périmètre gestion d’actifs de TikehauꢀCapital représente 33,0 milliards d’euros d’actifs dont : Des informations détaillées figurent à la Sectionꢀ1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel. P 86ꢀ% d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion (soit 28,4 milliards d’euros à fin décembre 2021 contre 23,2 milliards d’euros à fin décembre 2020) ; 9ꢀ% d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des Actifs réels : 12,0 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31ꢀdécembre 2021 P La croissance de 1,7 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité d'actifs réels au cours de l'exercice 2021 (soit 16,0 % de croissance par rapport au 31 décembre 2020) a résulté d’une collecte nette de 1,7ꢀmilliard d’euros et d’un effet positif de marché de 0,3 milliard d’euros, partiellement compensée par des distributions de -0,4 milliard d'euros. commissions de gestion (soit 2,8 milliards d’euros à fin décembre 2021 contre 3,0 milliards d’euros à fin décembre 2020) ; et 5ꢀ% d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (soit 1,8 milliard d’euros à fin décembre 2021 contre 1,1 milliard d'euros à fin décembre 2020). P Les actifs réels ont représenté environ 25ꢀ% du total de la collecte nette en 2021 grâce à une collecte dynamique pour les stratégies de Sofidy (1,0 milliard sur l'exercice 2021) et de Tikehau IM (0,4 milliard sur l'exercice 2021). Star America Infrastructure Partners a également finalisé en décembre 2021 la collecte sur son deuxième fonds pour 0,2 milliard d'euros. Sur l'exercice 2021, les fonds fermés y compris les fonds gérés par Sofidy (à savoir l'ensemble des fonds gérés par le Groupe hors fonds de capital markets strategies) ont investi un montant cumulé de 5,5 milliards d’euros, soit un montant près de deux fois supérieur aux 2,8 milliards d'euros investis au cours de l'exercice 2020. Des informations détaillées figurent à la Sectionꢀ1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel. Dette privéeꢀ: 11,7 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31ꢀdécembre 2021 Capital markets strategiesꢀ: 5,1 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31ꢀdécembre 2021 La croissance de 2,4 milliards d’euros des actifs sous gestion de l'activité de dette privée au cours de l'exercice 2021 (soit 25,3 % de croissance par rapport au 31 décembre 2020) a résulté d’une collecte nette de 3,2ꢀmilliards d’euros, d'un effet positif de marché de 0,2 milliard d'euros, partiellement compensés par des distributions à hauteur de -1,0 milliard d’euros. La croissance de 0,9 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité de capital markets strategies au cours de l'exercice 2021 (soit 22,5 % de croissance par rapport au 31 décembre 2020) a résulté d’une collecte nette de 0,8ꢀ milliard d’euros et d’un effet positif de marché de 0,1 milliard d’euros. L'activité de capital markets strategies a représenté environ 15ꢀ% du total de la collecte nette en 2021, principalement porté par les stratégies obligataires, et en particulier le fonds obligataire Tikehau Short Duration (anciennement dénommé Tikehau Taux Variables) qui atteint 2,4 milliards d’euros d’encours au 31 décembre 2021, avec une base d’investisseurs plus diversifiée et plus internationale. La dette privée a représenté près de 50ꢀ% du total de la collecte nette de 2021, tirée par la stratégie phare de direct lending pour 1,2 milliard d'euros ainsi que par ses nouveaux fonds de prêts à impact (impact lending; le fonds Tikehau Impact Lending a collecté 0,2 milliard d'euros en 2021) et de dette privée secondaire (0,2 milliard d'euros collectés en 2021). Enfin, l'activité de dette privée a également été marquée par le renforcement du Groupe dans sa franchise CLO (Collateralized Loan Obligation) avec trois opérations réussies en Europe et le Des informations détaillées figurent à la Sectionꢀ1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 230 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 Private equityꢀ: 4,1 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31ꢀdécembre 2021 5.1.2.2 Activité d’investissement La croissance de 0,6 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité de private equity au cours de l'exercice 2021 (soit 18,6 % de croissance par rapport au 31 décembre 2020) provient d’une collecte nette de 0,6 milliard d'euros. Au 31 décembre 2021, les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 1,3 milliard d’euros (contre 1,2 milliard d’euros au 31 décembre 2020). Cette appréciation de 0,1 milliard d'euros sur l'exercice 2021 tient compte notamment (i) de la hausse de la trésorerie consolidée du Groupe à la suite du succès du placement d’une émission obligataire durable (sustainable bond) d’un montant de 0,5 milliard d’euros au 1er semestre 2021, (ii) des variations positives de juste valeur non réalisées pour 0,2ꢀmilliard d’euros, partiellement compensés par des nouveaux engagements nets du Groupe dans ses fonds pour -0,4 milliard d'euros, le débouclage du portefeuille d’instruments dérivés (-0,1 milliard d'euros) et le versement d’un dividende aux actionnaires de la Société pour -0,1 milliard d’euros. L'activité de private equity a représenté environ 10% du total de la collecte nette réalisée en 2021 portée par le premier closing de 0,1 milliard d’euros du fonds dédié à l’aéronautique et à la défense en Espagne, le closing final du fonds T2 à plus de 1 milliard d'euros (collecte de 0,1ꢀmilliard d'euros réalisée en 2021) ainsi que de nouveaux engagements pour son fonds dédié à la cybersécurité, le fonds le plus important dédié à cette thématique à date en Europe, à hauteur de 0,1ꢀmilliard d'euros. L’équipe Tactical Strategies a clôturé avec succès la deuxième génération de la stratégie européenne dédiée aux opportunités spéciales (Tikehau Special Opportunities II), avec un total de 0,6ꢀmilliard d’euros levés, dépassant l’objectif initial de 0,5 milliard d’euros et levant un montant plus de quatre fois supérieur à la génération de fonds précédente. Ce succès démontre la pertinence de la stratégie de situations spéciales de Tikehau Capital qui développe des solutions d’investissement opportunistes et flexibles dans des situations de dislocation de marché avec des possibilités de financement plus rares. Au cours de l'exercice 2021, la Société a poursuivi la rotation active de son portefeuille d’investissement détenu sur le bilan dans le cadre de ses trois axes stratégiques d’allocation, à savoir (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe et co-investissements aux côtés de ceux-ci, (ii) des investissements dans les plateformes du Groupe et (iii) des investissements opportunistes. Au 31 décembre 2021, 75 % du portefeuille d'investissement, soit 2,0 milliards d'euros, sont investis dans les fonds et stratégies gérés par le Groupe (véhicules gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, IREIT Global Group, Sofidy, Tikehau Ace Capital et Star America Infrastructure Partners), soit une augmentation de 26 % par rapport au 31 décembre 2020. A ces 2,0 milliards d'euros investis vient s'ajouter 1,0 milliard d'euros d'engagements pris par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies non encore appelés. Ainsi, le total des engagements tirés et non tirés du bilan de Tikehau Capital dans ses fonds et stratégies s'élève à 3,1 milliards d'euros au 31 décembre 2021. 5. Le Groupe a par ailleurs finalisé en 2021 l'acquisition de FPE Investment Advisors, société de gestion spécialisée dans le private equity secondaire basée à Singapour. Des informations détaillées figurent à la Sectionꢀ1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 Principaux investissements et co-investissements réalisés par Tikehau Capital et ses filiales consolidées dans les stratégies du Groupe au 31 décembre 2021 : Investissements du Groupe dans ses propres stratégies au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Montant appelé (1) 100,2 51,6 Montant non appelé Montant total 203,2 56,8 Tikehau Private Debt Secondaries Tikehau Direct Lending IV Tikehau Senior Loan III Tikehau Direct Lending 4L Tikehau CLO VI 103,0 5,2 50,1 50,1 46,8 5,0 51,8 40,3 40,3 Tikehau Direct Lending V Tikehau CLO V 38,3 62,7 101,0 36,6 36,6 Tikehau CLO I US 31,5 31,5 Tikehau CLO I 20,4 20,4 Tikehau CLO IV 19,1 19,1 Tikehau CLO III 18,2 18,2 Tikehau Direct Lending V Rated Notes Feeder 18,1 9,0 27,2 Tikehau CLO II 17,3 17,3 Autres fonds (2) 184,8 685,9 206,7 139,4 102,1 50,9 112,2 297,0 984,2 206,7 139,4 195,8 77,4 Total Dette privée 298,3 Selectirente IREIT Global Tikehau Real Estate Opportunity 2018 Tikehau Real Estate Investment Company Tikehau Retail Properties III Tikehau Real Estate II Star America Infrastructure Fund II Tikehau Retail Estate III Tikehau Retail Properties II Autres fonds (2) 93,7 26,5 36,5 36,5 24,0 24,0 20,0 68,3 88,3 16,3 16,3 16,0 16,0 60,9 61,0 Total Actifs réels 672,7 29,5 188,6 861,4 29,5 Tikehau Impact Credit Tikehau Global Credit S. Ytic 25,1 25,1 21,4 21,4 Sofidy Sélection 1 21,1 21,1 Autres fonds (2) 29,0 29,0 Total Capital markets strategies Tikehau Growth Equity II Tikehau Asia Opportunities Tikehau Special Opportunities II T2 Energy Transition Fund Tikehau Growth Equity Secondary Tikehau Special Opportunities Brienne III 136,5 141,5 98,4 136,5 180,6 132,5 178,6 134,2 31,8 39,1 34,1 82,5 96,1 77,8 56,4 27,9 3,9 16,3 11,8 28,2 15,6 23,7 39,3 Ace Aéro Partenaires Autres fonds (2) 13,1 214,8 80,5 227,8 116,0 1 068,9 3 051,0 2 614,8 35,5 Total Private equity TOTAL - 31 DÉCEMBRE 2021 TOTAL - 31 DECEMBRE 2020 508,5 2 003,6 1 586,5 560,4 1 047,4 1 028,3 (1) Montant appelé réévalué à la juste valeur (2) Principalement les fonds dont le montant appelé réévalué à la juste valeur est inférieur à 15 millions d'euros. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 232 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 track-record en matière de soutien à des entreprises de qualité au travers de financements en capital ou en dette. Les véhicules d'investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l'expertise de Tikehau Capital en termes d'investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d’identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort. Cette initiative s'appuiera sur l'expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d’origination et d’exécution d’opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital, en tant que sponsors stratégiques et financiers, apporteront un soutien et des ressources significatifs à la société. Principaux investissements réalisés par la Société au cours de l’exercice 2021 Au cours de l'exercice 2021, Tikehau Capital a engagé 634 millions d’euros de son bilan dans ses propres stratégies de gestion d'actifs. La Société a également procédé aux investissements suivants en dehors de ses propres stratégies de gestion d'actifs : P Pegasus Europe – Le premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) sponsorisé par TIkehau Capital, Pegasus Europe, a levé avec succès 500 millions d’euros au travers d’un placement privé. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 25 millions d’euros provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 50 millions dans le cadre de l’engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. P Pegasus Entrepreneurs – Le deuxième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe ("Pegasus Entrepreneurs"), a levé 210 millions d'euros au travers d'un placement privé. L'offre a été augmentée de 10 millions d'euros en raison de la forte demande des investisseurs. Ce placement privé inclut 31 millions d'euros investis par les sponsors soulignant ainsi un fort aligement d'intérêts avec l'ensemble des actionnaires. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 12,5 millions d’euros provenant de son bilan et s’est Ce véhicule d’investissement recherchera des opportunités en priorité dans quatre domaines de l’industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d'actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l’assurance et des services liés à l’assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d’activité attractifs. 5. Les fondateurs et les équipes d'investissement de Financière Agache et de Tikehau Capital ont déjà collaboré sur plusieurs projets dans des secteurs variés. Une filiale de Financière Agache est actionnaire de Tikehau Capital depuis 15 ans. Jean-Pierre Mustier a été associé de Tikehau Capital de janvier 2015 à juillet 2016, et a travaillé en étroite collaboration avec Diego De Giorgi sur des opérations de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux pendant plus de dix ans. engagé à hauteur de 25 millions dans le cadre de l’engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. P Autres investissements – Tikehau Capital a par ailleurs investi 20 millions d'euros dans la société Judo Bank et 11 millions d'euros dans la société Brut. Principal désinvestissement réalisé par la Société au cours de l’exercice 2021 Eurazeo – Tikehau Capital a annoncé le 1er décembre 2021 la cession de la totalité de sa participation au capital d'Eurazeo. La Société a ainsi cédé un total de 5 165 207 titres Eurazeo à un prix moyen de 77,48 euros par action. Les quatre sponsors prévoient d’investir collectivement au minimum 10% du montant levé initialement et de s’engager pour un montant important dans le cadre d’un contrat d'acquisition à terme. Augmentation de capital du 18 février 2021 Le 18 février 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 116 460 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des première tranches du Plan AGA 2019, du Plan d’Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. Au 18 février 2021, le capital social de la Société s’élèvait à 1 635 714 048 euros et se composait de 136 309 504 actions. L'investissement du Groupe au capital d'Eurazeo a généré un résultat de 182 millions d'euros (dividendes inclus) pour Tikehau Capital sur l'ensemble de la période de détention, soit un taux de rendement interne de 10,7 %. Faits marquants de l’exercice 2021 Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings – Le 22 janvier 2021, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l’agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d’une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué Fitch souligne que la liquidité de Tikehau Capital reste solide. En effet Tikehau Capital conserve un important niveau de trésorerie au bilan permettant de financer de manière flexible la croissance future de ses activités de gestion d'actifs. Tikehau Capital lève plus d'un milliard d'euros pour sa stratégie de capital-investissement dédiée à la transition énergétique Le 23 février 2021, Tikehau Capital a annoncé avoir finalisé la levée de fonds de sa stratégie d'investissement T2 Energy Transition, lancée en 2018 en partenariat avec Total et dédiée à la transition énergétique avec un montant record de plus d'un milliard d'euros. Le fonds T2 de Tikehau Capital est une plateforme unique au monde ayant vocation à accélérer la croissance des PME et des ETI européennes qui apportent une réponse à l'urgence climatique et qui contribuent à la transition vers une économie bas carbone. La stratégie d'investissement T2 Energy Transition a déjà investi près de 440 millions d'euros dans des PME et des ETI évoluant dans les secteurs de la production d'énergies propres, de la mobilité bas carbone et de l'amélioration de l'efficacité énergétique. Tikehau Capital s’associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers Le 15 février 2021, Tikehau Capital a annoncé son projet de sponsoriser un premier SPAC, Pegasus Europe, qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers. Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital a établi un solide TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021 Opération d'achat / vente sur le portefeuille d'instruments dérivés plateforme de capital-investissement dédiée à la transition énergétique ainsi que son fonds d’Impact Lending, et conforte le Groupe dans son approche consistant à intégrer l’analyse des critères ESG dans chacun de ses projets d'investissement (approche « ESG by-design »). Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d’achat / vente sur les positions d’instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020. Réorganisation juridique de Tikehau Capital Tikehau Capital a annoncé le 20 mai 2021 son intention de simplifier son organisation, cette réorganisation opérationnelle se traduisant par une amélioration significative de son profil financier et permettant la mise en place d’une nouvelle politique de distribution afin d’accroître la création de valeur pour les actionnaires. Ces opérations matérialisent une moins-value réalisée de -88,9ꢀmillions d’euros, soit une perte additionnelle de -71,9 millions d’euros par rapport à la moins-value latente de -17,4 millions d’euros déjà comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020. Ouverture d’un bureau en Allemagne Pour plus de détails sur la Réorganisation réalisée le 15 juillet 2021, se reporter à la Section 1.3.1.4 « L’organisation juridique de Tikehau Capital » et à la Note 3 (d) «ꢀEvènements significatifs Tikehau Capital a annoncé le 9 mars 2021 avoir renforcé sa présence en Allemagne et étendu sa plateforme de dette privée avec l’ouverture d’un bureau à Francfort. Dominik P. Felsmann a été nommé comme responsable de l’Allemagne. L’ouverture d’un bureau à Francfort constitue la douzième implantation de Tikehau Capital dans le monde et renforce la présence du Groupe en Europe de l’Ouest après Paris, Londres, Bruxelles, Milan, Madrid, Luxembourg et Amsterdam. de l'exercice 31 décembre 2021 figurant » des comptes consolidés annuels au la section 6.1 (Comptes à consolidés annuels au 31 décembre 2021) du présent Document d'enregistrement universel. Tikehau Capital annonce la cession de la totalité de sa participation dans Eurazeo Émission obligataire Le 1er décembre 2021, Tikehau Capital a annoncé avoir finalisé avec succès la cession de l'intégralité de sa position au capital d'Eurazeo. En 2021, Tikehau Capital a ainsi cédé un total de 5ꢀ165ꢀ207 titres Eurazeo à un prix moyen de 77,48 euros par action. L'investissement du Groupe au capital d'Eurazeo a généré un résultat de 182 millions d'euros (dividendes inclus) pour Tikehau Capital sur l'ensemble de la période de détention, soit un taux de rendement interne de 10,7 %. Tikehau Capital a annoncé le 25 mars 2021 avoir réalisé avec succès le placement d'une émission obligataire durable inaugurale d’un montant de 500 millions d’euros à échéance mars 2029. Cette émission d'obligations durables senior unsecured est assortie d’un coupon fixe annuel de 1,625 %, coupon le plus bas jamais atteint par le Groupe. Il s'agit de la toute première obligation durable publique de référence émise par un gestionnaire d'actifs alternatifs en euros. Cette première obligation durable de Tikehau Capital constitue une étape clé pour accélérer la stratégie d'impact du Groupe autour de ses quatre piliers : le changement climatique, l'inclusion sociale, la santé et l'innovation. Pegasus Entrepreneurs, le deuxième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital lève 210 millions d'euros au travers d'un placement privé Le 10 décembre 2021, Tikehau Capital a annoncé que son deuxième SPAC, Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe ("Pegasus Entrepreneurs") a levé 210 millions d'euros au travers d'un placement privé. L'offre a été augmentée de 10 millions d'euros en raison de la forte demande des investisseurs. Ce placement privé inclut 31 millions d'euros investis par les sponsors soulignant ainsi un fort alignement d'intérêts avec l'ensemble des actionnaires. Pegasus Entrepreneurs est coté sur Euronext Amsterdam depuis le 10 décembre 2021. Cette obligation durable est la première à s'appuyer sur un cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Par cette opération, Tikehau Capital allonge la maturité moyenne de sa dette à 5,5 ans. Cette émission renforce la stratégie de Tikehau Capital dans l’impact investing, déjà matérialisée par sa TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 234 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 5.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 5.2.1 Commentaires des résultats consolidés de l’exercice 2021 5.2.1.1 EBIT de l’activité de gestion d’actifs Au 31 décembre 2021, le FRE a atteint 94,9 millions d'euros, Sur la base de ce montant moyen et des commissions de gestion et d’arrangement perçues dans le cadre de l’activité de gestion d’actifs, le taux de commissionnement moyen pondéré ressort à 102 points de base en 2021 : soit une progression de 24,7 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2020 (70,2 milions d'euros). Le PRE ressort quant à lui à 19,2 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 6,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. 108 Sur cette base, l'EBIT de l’activité de gestion d’actifs au 31 décembre 2021 ressort à 114,1 millions d’euros en forte augmentation par rapport au 31 décembre 2020 (76,4 millions d’euros). Le taux de marge opérationnelle de cette activité s’est élevé à 40,3 % au 31 décembre 2021, en progression par rapport au 31 décembre 2020 (37,3 %). 97 95 Sur l'exercice 2021, les revenus de l’activité de gestion d’actifs ressortent à 282,8 millions d’euros, soit une progression de 77,9 millions d’euros (+38,1 %) par rapport a l'exercice 2020 83 5. (204,8 millions d'euros). Ces revenus proviennent 73 essentiellement des commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres perçues par les sociétés de gestion du Groupe pour un montant de 263,6 millions d’euros, contre 198,6 millions d’euros en 2020. Ces revenus sont complétés de commissions de performance et du résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour un montant de 19,2 millions d’euros (contre 6,3 millions d’euros en 2020). 102 92 92 81 Cette croissance significative des revenus reflète principalement la croissance des actifs sous gestion générant des commissions de gestion (+22 % par rapport au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion s’établissent à 28,4 milliards d’euros et, au sein de ces actifs générateurs de revenus, 96ꢀ% des actifs des fonds fermés génèrent des revenus sur une durée supérieure à troisꢀansꢀ: 69 6 % 18 % Fonds propres permanents Capital markets strategies 24 % 2018 2018(1) 2019 2020 2021 Actifs Fonds gérés par Soﬁdy Commissions de gestion et autres sous gestion générant des commissions de gestion Commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest) (1) Incluant la contribution en année pleine de Sofidy et ses filiales ainsi que Tikehau Ace Capital. 28,4 Md€ 3 % 28 % Moins de 3 ans 7 ans et plus Le taux de commissionnement moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l’évolution de ses revenus en regard des actifs gérés. 21 % 3 à 6 ans La moyenne des actifs sous gestion générant des commissions de gestion est passée de 21,6 milliards d’euros au 31 décembre 2020 à 25,8 milliards d’euros au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 19,4 %. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 Au 31 décembre 2021, les taux de commissionnement moyen pondérés de chacune des quatre lignes de métier de l’activité de gestion d’actifs du Groupe sont les suivants : Taux de commissionnement (1) moyen pondéré Taux de commissionnement (1) moyen pondéré au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2020 Dette privée 84 points de base 111 points de base 76 points de base 96 points de base Actifs réels Capital markets strategies Private equity 53 points de base 60 points de base Supérieur à 150 points de base 102 POINTS DE BASE Supérieur à 150 points de base 92 POINTS DE BASE ACTIVITÉ DE GESTION D’ACTIFS (1) Hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest) La hausse du taux de commissionnement moyen pondéré du Groupe reflète une évolution du business mix du Groupe grâce à la forte croissance des activités de private equity et d'actifs réels, amplifiée par des effets de rattrapage sur les commissions de gestion ("catch-up fees") appliquées sur la collecte additionnelle en 2021 notamment sur les fonds T2 et Star America Fund II. L’activité de dette privée est également davantage margée que précédemment avec un profil plus orienté autour de l'activité de direct lending, ce qui compense la baisse du taux de commissionnement moyen pondéré sur l'activité de capital markets strategies. Sur cette base, le FRE (soit le résultat opérationnel de l’activité de gestion d’actifs hors commissions de performance et d’intéressement à la surperformance (carried interest)) est ressorti positivement à 94,9 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de +36,0 %) au 31 décembre 2021 contre 70,2 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de +35,3 %) au 31 décembre 2020. (en millions d’euros) 2021 263,6 (168,7) 94,9 2020 198,6 (128,4) 70,2 2019 166,3 (116,3) 50,0 2018(1) 122,3 (86,3) 36,0 2018 71,7 Revenus de l’activité de gestion d’actifs Charges opérationnelles et autres Fee-Related Earnings (FRE) (55,2) 16,5 Fee-Related Earnings (en pourcentage des commissions de gestion et autres) 36,0 % 35,3 % 30,1 % 29,4 % 23,0 % (1) Incluant la contribution en année pleine de Sofidy et ses filiales ainsi que Tikehau Ace Capital. 5.2.1.2 Revenus de l'activité d'investissement 5.2.1.3 Charges opérationnelles Groupe Les revenus du portefeuille de la Société s’élevent 386,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 84,9 millions au 31 décembre 2020). Ils comprennent : à Les charges opérationnelles Groupe ressortent à -43,6 millions d'euros au 31 décembre 2021 (contre -48,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma) et comprennent principalement (i) les charges de personnel (-17,6 millions d’euros contre -14,6ꢀmillions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma) des fonctions corporate centrales (61 employés au 31 décembre P les revenus réalisés de l’activité d’investissement au 31 décembre 2021 qui ressortent à 243,1 millions d’euros, contre 133,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ces revenus du portefeuille comprenent au 31 décembre 2021 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour un montant de 105,0 millions d'euros (contre 97,2 millions d'euros au 31 décembre 2020), et (ii) des plus ou moins values de cessions pour un montant de 138,0 millions d'euros (contre 36,6 millions d'euros au 31 décembre 2020) ; 2021) transférées à la Société dans le cadre de la Réorganisation et désormais salariés de la Société, (ii) des charges externes pour -24,8 millions d’euros (contre -31,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma) et (iii) la rémunération de la Gérance pour -1,2 million d’euros hors taxes. P les variations de juste valeur (non réalisées) de l’activité d’investissement au 31 décembre 2021 qui ressortent à 143,8ꢀmillions d’euros, contre -49,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 236 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 Enfin, à la suite de l’acquisition définitive des droits attachés au 5.2.1.4 Résultat net - part du Groupe « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutif à la cotation de la Société en 2017, le compte de résultat n'est plus impacté par une charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites, alors qu'en 2020 celle ci s'évaluait à -2,3 millions d'euros. Les autres éléments de l’activité d’investissement au 31 décembre 2021 incluent (i) les pertes issues du portefeuille d'instruments dérivés pour -71,9 millions d'euros (toutes les positions ont été débouclées au mois de mars 2021) et (ii) le résultat net des entreprises mises en équivalence pour 0,6ꢀmillion d’euros contre -1,2 million d’euros au 31 décembre 2020 pro forma. Au 31 décembre 2021, l’impôt courant et différé correspond à une charge de -52,5 millions d’euros (contre un produit de 48,3ꢀmillions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma) dont -42,0ꢀmillions d'euros d'impôts différés et -10,5 millions d'euros de charge d'impôt. Au 31 décembre 2021, la Société a enregistré un résultat financier de -24,4 millions d'euros (contre -36,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 pro forma) porté par des intérêts sur emprunts obligataires (-27,8 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre -21,1 millions d'euros au 31 décembre 2020 pro forma, soit une variation de -6,7 millions d'euros liée à l’émission obligataire de 500 millions d’euros à échéance mars 2029 réalisée en mars 2021) et des intérêts bancaires (-6,1 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre -7,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 pro forma, soit une baisse de 1,1 million d'euros). Ces intérêts obligataires et bancaires sont partiellement compensés au 31 décembre 2021 par une variation positive de juste valeur des instruments dérivés de taux pour 7,4 millions d'euros (contre une variation négative de juste valeur de -0,5 million d'euros au 31 décembre 2020 pro forma). Sur cette base, le résultat net, part du Groupe, au 31 décembre 2021 s’est établi à un bénéfice de 318,7 millions d’euros, contre une perte de -168,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma. 5.2.1.5 Revenus nets – Information sectorielle Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs Au 31 décembre 2021, les revenus nets de l’activité de gestion d’actifs se sont établis à 282,8 millions d’euros, en croissance de 38 % sur l'exercice (204,8 millions d’euros au 31 décembre 2020). 5. Les revenus nets de la Société sont présentés conformément aux quatre lignes de métier de son activité de gestion d’actifs, à savoirꢀ: dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity. Au 31 décembre 2021, les éléments non-récurrents se sont évalués à 10,5 millions d'euros (contre -4,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 pro forma) et comprenaient un effet change euros dollars sur compte courant pour 5,9 millions d'euros (contre -1,1 million d'euros au 31 décembre 2020 pro forma) et une reprise partielle de provision de 4,7 millions d'euros sur l'earn-out de Star America Infrastructure Partners. Revenus nets de Capital markets strategies l'activité de gestion d'actifs au 31 décembre 2021 Dette privée Actifs réels Private equity (en millions d'euros) Revenus nets 77,6 109,7 33,3 62,2 282,8 Commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres 71,4 6,2 105,9 3,8 24,9 8,4 61,5 0,7 263,6 19,2 Commissions de performance et carried interest Revenus nets de l'activité de Private gestion d'actifs au equity 31 décembre 2020 Capital markets strategies Dette privée Actifs réels (en millions d'euros) Revenus nets 53,4 81,1 27,7 42,7 204,8 Commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres 53,4 - 79,7 1,3 24,1 3,6 41,3 1,4 198,5 6,3 Commissions de performance et carried interest TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 Activité de dette privée créances rattachés à des participations pour un montant de 105,0 millions d'euros (contre 97,2 millions d'euros au 31 décembre 2020), (ii)ꢀdes plus ou moins values de cessions pour un montant de 138,0 millions d'euros (contre 36,6 millions d'euros au 31 décembre 2020) et enfin (iii)ꢀdes variations positives de juste valeur non réalisées pour un montant de 143,8 millions d'euros (contre des variations négatives de juste valeur non réalisées pour un montant de -49,0 millions d'euros au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2021, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité de dette privée ressortent à 77,6 millions d’euros (contre 53,4 millions d’euros au 31 décembre 2020). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 11,7 milliards d’euros au 31 décembre 2021, contre 9,3ꢀmilliards d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, les revenus nets de l'activité de dette privée correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 67,7 millions d'euros (contre 51,0 millions d'euros au 31 décembre 2020) et à des 5.2.2 Actif immobilisé consolidé commissions de performance et carried interest pour 6,2 millions d'euros (contre 0,5 million d'euros au 31 décembre 2020). L’actif immobilisé non courant de la Société est essentiellement composé de son portefeuille d’investissement non courant, des écarts d’acquisition (goodwill), des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles, de l’impôt différé actif et des titres mis en équivalence. Activité d'actifs réels Au 31 décembre 2021, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité d'actifs réels ressortent à 109,7 millions d’euros (contre 81,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 12,0 milliards d’euros au 31 décembre 2021 (contre 10,3ꢀmilliards d’euros au 31 décembre 2020). La valeur du portefeuille d’investissement courant et non courant de la Société ressortait à 2,7 milliards d’euros au 31 décembre 2021 contre 2,5 milliards d'euros au 31 décembre 2020 pro forma). Au 31 décembre 2021, les revenus nets de l'activité d'actifs réels correspondent principalement à des commissions de gestion et de souscription pour un montant de 90,8 millions d’euros (dont 62,7 millions d’euros provenant de Sofidy) contre 68,8 millions d'euros au 31 décembre 2020, des commissions d'arrangement pour 7,8 millions d'euros (contre 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2020) et à des commissions de performance et carried interest pour 3,8 millions d'euros (contre 1,2 million d'euros au 31 décembre 2020). Voir la Note 8 (Portefeuille d'investissements non courant) de la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021) du présent Document d’enregistrement universel. 5.2.3 Liquidités et sources de financement Évolution de l’endettement financier sur l’exercice 2021 Au 31 décembre 2021, la dette nominale brute du Groupe (hors Activité de capital markets strategies Au 31 décembre 2021, les revenus nets du Groupe attribuables intérêts courus) s’élevait à 1ꢀ301 millions d’euros contre 999ꢀmillions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma. La Société a procédé au cours du 1er semestre 2021 à l’émission d’une nouvelle émission obligataire (sustainable bond) d’un montant de 500 millions d’euros à échéance mars 2029. Cette émission obligataire durable de type senior unsecured est assortie d’un coupon fixe annuel de 1,625%, soit le coupon le plus bas jamais atteint par le Groupe. à l’activité de capital markets strategies ressortent à 33,3 millions d’euros (contre 27,7 millions d’euros au 31 décembre 2020). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 5,1 milliards d’euros au 31 décembre 2021 (contre 4,2 milliards d’euros au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2021, les revenus nets de l'activité de capital markets strategies correspondent principalement Contrat de Crédit Syndiqué à des commissions de gestion pour un montant de 24,8 millions d’euros (contre 24,0 millions d'euros au 31 décembre 2020) et à des commissions de performance pour un montant de 8,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 3,6 millions d'euros au 31 décembre 2020). Le Contrat de Crédit Syndiqué conclu en novembre 2017 (le « Contrat de Crédit Syndiqué »), d’une maturité initiale de cinq années, est composé de deux tranchesꢀ: une tranche A d’un montant à l'origine de 500 millions d’euros, sous la forme d’un crédit amortissable dans le temps, et une tranche B d’un montant de 500 millions d’euros sous la forme d’un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility). Activité de private equity Au 31 décembre 2021, l’activité de gestion d’actifs en private equity a généré des revenus nets d’un montant de 62,2 millions d’euros (contre 42,2 millions d’euros au 31 décembre 2020). Cette forte progression des revenus nets reflète celle des actifs gérés qui atteignent un montant de 4,1 milliards d’euros au 31 décembre 2021 (contre 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2020). Les tirages s’effectuent en euros et portent intérêts à un taux égal à la somme (i) d’un taux de base déterminé par référence à l’Euribor (avec un plancher fixé à zéro), et (ii) d’une marge qui est révisée semestriellement en fonction d’un ratio de Loan To Value (tel que défini ci-après). Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit une commission de non-utilisation égale à 35ꢀ% de ladite marge appliquée à la portion non tirée. Au 31 décembre 2021, les revenus nets de l'activité de private equity correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 60,0 millions d'euros (contre 41,1 millions d'euros au 31 décembre 2020). L’intégralité du montant maximum engagé au titre de la tranche A du Contrat de Crédit Syndiqué a été tirée et à la suite d’un remboursement anticipé partiel de 300 millions d’euros de la tranche A, effectué le 29 novembre 2019, le montant dû au titre de la tranche A s’élève à 200 millions d’euros. Le montant de la tranche B reste inchangé. Par la même occasion, la maturité du Contrat de Crédit Syndiqué (tranche A et tranche B) avait été étendue, avec l’accord de l'intégralité des banques du syndicat, à novembre 2024 contre novembre 2022. Revenus nets de l’activité d’investissement Au 31 décembre 2021, les revenus du Groupe attribuables à l’activité d’investissement ressortent à 386,9 millions d’euros (contre 84,9 millions d’euros au 31 décembre 2020). Ces revenus du portefeuille comprennent au 31 décembre 2021 (i)ꢀdes dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 238 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 La Société a tiré parti de la Réorganisation pour améliorer les 300 millions d’euros, à échéance novembre 2023, assortie d’un coupon fixe annuel de 3%. Le règlement-livraison est intervenu le 27 novembre 2017 et les obligations sont cotées sur le marché Euronext Paris. termes financiers de son Contrat de Crédit Syndiqué tout en remboursant les 200 millions d’euros tirés sur sa Tranche A, et en portant le montant de sa Tranche B ayant la forme d’un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) de 500 millions d’euros à 724,5 millions d’euros, étant précisé qu’il est possible à tout moment d’augmenter les engagements reçus au titre de la Tranche B jusqu’à un montant de 1 milliard d’euros. Le 7 octobre 2019, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une seconde émission obligataire d’un montant de 500 millions d’euros, à échéance octobre 2026, assortie d’un coupon fixe annuel de 2,25%. Le règlement-livraison est intervenu le 14 octobre 2019 et les obligations sont cotées sur le marché Euronext Paris. Les nouveaux termes du Contrat de Crédit Syndiqué sont entrés en application au 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation. Les modifications de ces termes concernent les points suivants : Le 24 mars 2021, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une troisieme émission obligataire, la premiere émission obligataire durable de la Société, d’un montant de 500 millions d’euros, à échéance mars 2029, assortie d’un coupon fixe annuel de 1.625%, soit le plus bas jamais atteint par la Société. Il s'agit de la toute première obligation durable publique de référence émise par un gestionnaire d'actifs alternatifs en euros, constitutant une étape clé pour accélérer la stratégie d'impact du Groupe autour de ses quatre piliers : le changement climatique, l'inclusion sociale, la santé et l'innovation. Cette obligation durable est la première à s'appuyer sur un cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Le règlement-livraison est intervenu le 31 mars 2021 et les obligations sont cotées sur le marché Euronext Paris. P une nouvelle maturité de cinq ans, à compter du 15 juillet 2021. La Société aura la possibilité d’étendre la maturité de ce prêt jusqu’à sept ans, soit une extension de deux fois un an, activable après la première année et après la deuxième année, sous réserve de l’accord des prêteurs ; la mise en place de critères ESG avec une marge d’intérêt ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte des objectifs concernant ces critères ; P P une amélioration des conditions financières et des engagements financiers dont : P limitation de l’endettement sécurisé de la Société à 20% du total des actifs consolidés (contre 12,5% précédemment), P limitation de l’endettement non sécurisé au niveau des 5. filiales de la Société à 20% du total des actifs consolidés (contre 12,5% précédemment). Le Contrat de Crédit Syndiqué comporte des clauses usuelles qui restent en vigueur sans evolution pour ce type de financement et notamment les clauses suivantesꢀ: Les trois émissions obligataires seront remboursées le 27 novembre 2023, le 14 octobre 2026, et le 31 mars 2029 respectivement, à moins qu’elles ne soient remboursées de façon anticipée. Chacune de ces trois émissions obligataires a obtenu une notation BBB- Long Term de Fitch Ratings le 11 mars 2019, le 14 octobre 2019 et le 25 mars 2021 respectivement. P engagements financiers – Sous réserve d’une période de remédiationꢀ: P le ratio de «ꢀLoan To Valueꢀ» de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5ꢀ% ; P le ratio de «ꢀMinimum Liquidityꢀ» de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150ꢀmillions d’euros. Le produit de la seconde émission obligataire a vocation à financer les besoins généraux de la Société tout en diversifiant et renforçant durablement les ressources financières du Groupe. La Société a également utilisé une partie du produit de l’émission obligataire durable pour rembourser par anticipation 300 millions d’euros de la tranche A du Contrat de Crédit Syndiqué. L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2021. P engagements de faire et de ne pas faire – Il s’agit d’engagements prévoyant certaines restrictions liées notamment à l’octroi de sûretés ou de garanties, à la réalisation d’opérations de fusion ou de restructuration, au changement d’activité, à la couverture du risque de taux ; Les contrats d’émission obligataire comportent des clauses usuelles pour ce type de financement et notamment les clauses suivantesꢀ: P changement de contrôle – Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation en cas de tirage et de résilier son engagement en cas de changement de contrôle de la Société ; P engagement financier (relatif uniquement à l'émission obligataire de 300 millions d'euros du 27 novembre 2017) – La valeur des actifs libres de sûreté ne doit pas être inférieure au montant de la dette sécurisée ; Cet engagement financier était respecté au 31 décembre 2021. P exigibilité anticipée – Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué, la majorité des prêteurs (soit les prêteurs représentant plus de 2/3 des engagements) peut prononcer l’exigibilité anticipée totale ou partielle des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Syndiqué dans certains cas limitativement énumérés, qui comprennent notamment le défaut de paiement, le non-respect d’un des engagements décrits ci-dessus, la survenance d’un défaut croisé ou la survenance d’événements ayant un effet significatif défavorable sur les actifs et la situation financière de la Société ou sa capacité à faire face à ses obligations de paiement ou à l’un de ses engagements financiers. Certains de ces cas de défaut visent non seulement la Société mais aussi ses filiales (notamment les cas de défaut relatifs aux cas de défaut croisés, aux procédures collectives et aux voies d’exécution). P P P cas de défaut – La survenance d’un cas de défaut prévu par le contrat d’émission rend le remboursement de l’intégralité des obligations immédiatement exigible à un prix égal à la valeur nominale des obligations majorée des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement ; changement de contrôle – Tout porteur d’obligations pourraꢀobtenir le remboursement anticipé ou le rachat de tout ou partie des obligations dont il est propriétaire à un prix égal à la valeur nominale des obligations (ou le cas échéant, au prix de rachat) majorée des intérêts courus ; engagements de ne pas faire – Il s’agit d’engagements concernant, notamment, l’octroi de sûretés ou de garanties par la Société ou l’une de ses sociétés affiliées. Emission obligataire Le 24 novembre 2017, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une émission obligataire d’un montant de TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 239 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 Déclaration sur les autres emprunts contractés par le Groupe À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société respecte l’ensemble des engagements prévus par la documentation bancaire à laquelle elle est liée (voir la Note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés figurant à la Section 6 du présent Document d'enregistrement universel. Sources de financement La dette brute de Tikehau Capital s’élevait à 1 300,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 998,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma. Le tableau ci-après résume la répartition de la dette brute de la Sociétéꢀ: 31 décembre 2020 En normes IFRS (en millions d’euros) Obligations 31 décembre 2021 pro forma 800,0 205,5 - 1 299,6 9,7 Dette bancaire (y compris intérêts courus) Concours bancaires - Étalement des frais d’émission d’emprunt DETTE BRUTE (8,8) (7,0) 1 300,5 998,5 Au 31 décembre 2021, toutes les lignes de financement du Groupe sont contractées en euros. InvestmentꢀGrade (BBB-) assortie d’une perspective stable, confirmant la solidité du profil financier de Tikehau Capital et représente une reconnaissance de la pertinence du modèle de Tikehau Capital et de sa structure financière. La dette de la Société, ses échéances et leur part taux fixe/variable au 31 décembre 2021 sont décrites plus en détail à la Note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021) du présent Document d'enregistrement universel. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital et marque sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie. Le 17 janvier 2022, l’agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle, la notation Liquidités Au 31 décembre 2021, la Société disposait d’une trésorerie d’un montant de 1 116,9 millions d’euros composée de la somme des postes de trésorerie et équivalents de trésorerie (1 013,6 millions d’euros contre 671,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma) et d’actifs financiers de gestion de trésorerie (103,3 millions d’euros contre 76,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma). La Société disposait par ailleurs d’un portefeuille d’investissement courant (constitué d’obligations, de valeurs mobilières de placement et d’OPCVM) pour un montant de 136,6 millions d’euros (contre 401,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 pro forma). Le tableau suivant présente les liquidités disponibles du Groupe au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 pro forma, ainsi que le calcul de la dette nette de la Société, dans chaque cas, calculée comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, augmentés du portefeuille d'investissment courant moins les emprunts et dettes financières courantes et non courantes : 31 décembre 2020 En normes IFRS (en millions d’euros) Dette brute(1) 31 décembre 2021 1 300,5 pro forma 998,5 Liquidités 1 253,5 1 149,4 671,5 dontꢀ: trésorerie et équivalents de trésorerie dontꢀ: actifs financiers de gestion de trésorerie dontꢀ: portefeuille d’investissement courant(2) DETTE NETTE 1 013,6 103,3 76,2 136,6 401,7 (47,0) 150,9 (1) La Société bénéficie également d'une facilité de crédit renouvelable non tirée qui a été portée à 725 millions d'euros au 31 décembre 2021 (contre 500 millions d'euros au 31 décembre 2020). (2) Incluant le dépôt de garantie initial et appels de marge (portefeuille d'instruments dérivés) pour un montant de 115,1 millions d'euros diminué de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés pour 17,4 millions d'euros au 31 décembre 2020. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 240 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 5.2.4 Évolution des capitaux propres Les variations des capitaux propres sur la période sont présentées dans la Section 6.1.3 (Variation des capitaux propres consolidés) du présent Document d'enregistrement universel. Les capitaux propres consolidés part du Groupe de la Société s’élevent à 3,0 milliards d’euros au 31 décembre 2021 contre 2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2020 pro forma et se décomposent comme suitꢀ: 31 décembre 2020 En normes IFRS (en millions d’euros) Capital social 31 décembre 2021 2 103,8 pro forma 2 102,3 1 820,4 (962,2) Primes 1 525,4 Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice (part du Groupe) CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE) (907,0) 318,7 (168,6) 3 041,0 2 791,9 5.2.5 Intéressement à la surperformance (carried interest) Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance (carried interest) peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée et de private equity. performance et de revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) dont 8,4 millions d'euros sur les fonds de capital markets strategies au titre de l'exercice 2021 (contre un total de 6,3 millions d'euros au titre de l'exercice 2020, dont 3,6 millions d'euros sur les fonds de capital markets strategies). L’intéressement à la surperformance (carried interest) est réparti 5. de la manière suivante depuis avril 2014 : 20% de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible sont perçus par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble des collaborateurs seniors du Groupe, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée et Tikehau Capital Advisors. Au 31 décembre 2021, 92ꢀ% des actifs sous gestion de dette privée (Direct lending and multi assets), des fonds d'actifs réels et des fonds de private equity donnent droit à un intéressement à la surperformance (carried interest), soit un montant de 14,0ꢀmilliards d’euros. Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Sur ce total, au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion investis représentent un montant de 9,2 milliards d’euros dont 5,5 milliards d’euros (en progression de 82ꢀ% par rapport au 31ꢀdécembre 2020) sont en situation de dépassement du taux de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel l'intéressement à la performance est dû). Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 19,2 millions d’euros de commissions de (en millions d’euros) 31 décembre 2021 13 965 31 décembre 2020 11 214 Actifs éligibles à l’intéressement à la surperformance (carried interest) Direct lending and multi assets Actifs réels 5 598 4 256 4 292 3 502 Private equity 4 076 3 456 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 241 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Résultats annuels de la Société 5.3 RÉSULTATS ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ 5.3.1 Comptes annuels sociaux de l’exercice 2021 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice 2021 s'est élevé à 5.3.1.1 Compte de résultat de l’exercice 2021 73,7ꢀmillions d’euros (contre un résultat de 16,4 millions d’euros au 31ꢀdécembre 2020) porté par la cession totale des titres Eurazeo détenus par Tikehau Capital pour 70,7 millions d'euros en 2021. L’analyse des variations des principaux agrégats comptables de la Société sur l’exercice 2021 est présentée ci-après. Résultat d’exploitation En 2021, les produits d’exploitation s’élevaient à 24,3 millions d’euros, contre 12,9 millions d’euros en 2020. Cette augmentation de 11,4 millions d'euros sur l'exercice 2021 est principalement liée (i) aux transferts de charge opérés dans le cadre de la Réorganisation pour 4,1 millions d'euros, (ii) à la capitalisation des frais d'émission de l'emprunt obligataire durable émis en mars 2021 et à étaler pour 3,9 millions d'euros, (iii) ainsi qu'aux redevances de savoir-faire et de marque en hausse de 2,2 millions d'euros. Résultat net Le total des produits s'est élevé à 912,1 millions d’euros au 31ꢀdécembre 2021 contre 616,5 millions d’euros pour l’exercice 2020. Le total des charges de l’exercice 2020 s’est élevé à -715,1 millions d’euros contre -891,7 millions d’euros pour l’exercice 2020. Sur cette base, le résultat net de l’exercice 2021 ressortait à un bénéfice de 196,9 millions d’euros contre une perte de -275,2ꢀmillions d’euros en 2020. En 2021, les charges d'exploitation de la Société se sont élevées à -54,7 millions d’euros, en baisse par rapport à 2020 5.3.1.2 Bilan de l’exercice 2021 (-96,8 millions d’euros). À la suite de la Réorganisation intervenue le 15 juillet 2021, les charges opérationnelles comprennent désormais (i) une rémunération de la Gérance qui a été diminuée à -1,2 million d'euros hors taxes en 2021 (contre -62,9 millions d'euros en 2020), (ii) des charges de personnel pour -13,6ꢀmillions d'euros des fonctions corporate centrales (61 employés au 31 décembre 2021) transférées à la Société dans le cadre de la Réorganisation et désormais salariés de la Société, (iii) d'autres achats et charges externes pour -32,4 millions d'euros (contre -22,4 millions d'euros en 2020), (iii) des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions pour -5,3 millions d'euros et (iv) des impôts et taxes pour -1,2ꢀmillion d'euros. Le total du bilan de la Société au 31ꢀdécembre 2021 s’est élevé 5,9 milliards d’euros, contre 4,4 milliards d’euros au 31ꢀdécembre 2020. à Les immobilisations incorporelles s'établissaient à 1ꢀ167,7ꢀmillions d'euros (contre 12,4 millions d'euros au 31 décembre 2020) et reflètent l'apport de l'actif transféré de Tikehau Capital Advisors à la Société pour 1ꢀ155,3 millions d'euros à la suite de la Réorganisation. Les immobilisations financières ressortaient à 3ꢀ680,7ꢀmillions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 3ꢀ457,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Cette appréciation de 223,2 millions d'euros sur l'exercice 2021 est principalement liée aux titres immobilisés de l'activité de portefeuille pour 197,4 millions d'euros. Le résultat d’exploitation de l’exercice 2021 s’est établi en conséquence à une perte de -30,4 millions d’euros, contre une perte de -83,9 millions d’euros en 2020. Résultat financier Les capitaux propres de la Société s'élevaient à 3ꢀ852,6 millions d’euros au 31ꢀdécembre 2021, contre 2ꢀ578,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette augmentation des capitaux propres reflète principalement l'impact de la Réorganisation sur le capital social et les primes pour respectivement 468,0 millions d'euros et 675,1ꢀmillions d'euros, ainsi que le résultat de l’exercice 2021 (bénéfice de 196,9 millions d'euros). Le résultat financier de l’exercice 2021 s'est élevé à un bénéfice de 128,9 millions d’euros contre une perte de -224,2 millions d’euros en 2020. Les produits financiers de l’exercice 2021 se sont établis à 388,8 millions d’euros (contre 347,1 millions d’euros en 2020). Cette augmentation de 41,7 millions d’euros est principalement liée aux dividendes perçus sur les titres de participation pour 64,2 millions d'euros. Les charges financières de l’exercice 2021 sont ressorties à -259,9 millions d’euros (contre -571,3 millions d’euros en 2020). Cette diminution significative de 311,4 millions d'euros est principalement imputable à de moindre pertes sur les instruments dérivés en 2021 (-88,9 millions d'euros contre -276,6 millions d'euros en 2020). Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d’achat / vente sur les positions d’instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020. Les dettes financières s'élevaient à 1ꢀ309,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 1 003,4 millions d’euros en 2020). Cette appréciation est principalement liée à l'émission obligataire durable émise par Tikehau Capital en mars 2021 (avec une maturité prévue pour 2029) pour 500 millions d'euros, partiellement compensée par un remboursement anticipé du term loan du Contrat de Crédit Syndiqué pour 200 millions d'euros Les informations qui suivent sont communiquées en application de l'annexe 4-1 figurant commerce. à l’article D.441-6 du Code de TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 242 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Résultats annuels de la Société Délais fournisseurs : Article D.441-6 : Factures reçues ayant connu un retard Total 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 jour 783 - - - - 783 Montant total des factures concernées (€ TTC) 121 662 6 516 561 1 756 867 1 263 133 2 466 397 12 124 620 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 0,2 % 9,5 % 2,6 % 1,8 % 3,6 % 17,7 % Article D.441-6 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 jour 114 - - - - - 114 Montant total des factures concernées (€ TTC) 174 196 521 663 120 635 141 203 957 697 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice - 0,52 % 1,55 % 0,36 % 0,42 % 2,85 % 5. Délais clients : Article D.441-6 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Tranches de retard de paiement (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 jour 19 - - - - - - 19 Montant total des factures concernées (€ TTC) 337 567 142 914 976 057 1 456 538 Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année - - 2,1 % 0,9 % 6,2 % 9,2 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT NÉANT Montant total des factures exclues (€ TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul Délais contractuels : 30 jours des retards de paiement Article D.441-6 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 jour 9 - - - - - - - 9 Montant total des factures concernées (€ TTC) 99 288 6 356 105 644 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 0,6 % - - 0,0 % 0,7 % TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Résultats annuels de la Société 5.3.2 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 (en euros) 12ꢀ mois 12ꢀ mois 12ꢀ mois 12 ꢀmois 12ꢀ mois I – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 2 103 820 128 1ꢀ634 316 528 1 640 080 896 1 241 731 188 1ꢀ233ꢀ596ꢀ976 b) Nombre d’actions émises 175 318 344 136 193 044 136 673 408 103 477 599 102ꢀ799ꢀ748 II – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d’affaires hors taxes 13 263 946 146 916 588 25 714 336 196 928 943 175 318 344 10 956 803 11 097 607 4 144 433 3 067 545 291ꢀ012ꢀ585 (3 642 116) 4ꢀ230ꢀ431 (275 196 519) 126 828 174 (64 455 054) 271ꢀ894ꢀ722 2ꢀ990ꢀ763 b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions c) Impôt sur les bénéfices (215 666 815) 89 505 245 16 448 492 (14 511 938) d) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions e) Montants des bénéfices distribués 68 096 522 68 336 704 - 102ꢀ799ꢀ748 III – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION a) Bénéfice après impôt avant amortissements & provisions b) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions c) Dividende versé à chaque action 0,98 (1,46) (2,02) 0,50 0,76 0,93 0,50 0,06 (0,62) 0,25 2,78 2,64 1,00 1,12 1,00(1)) (1) Dividende de 1 euro par action qui sera proposé lors de l'assemblée générale des actionnaires prévue le 18 mai 2022. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 244 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Événements significatifs depuis le 31 décembre 2021 5.4 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2021 attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2019, du Plan d’Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Le 17 janvier 2022, l'agence de notation financière a confirmé la notation de crédit long terme de Tikehau Capital à BBB- avec une perspective stable. Lancement du premier placement privé durable sur le marché américain pour un montant de 180 millions de dollars avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans Le 11 février 2022, Tikehau Capital a annoncé avoir fixé avec succès les termes d'un placement privé inaugural de 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP). Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le strict respect du cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place par le Groupe dans le cadre de sa première obligation durable émise en mars 2021. Ce placement privé est structuré en deux tranches de maturités 10 et 12 ans, les plus longues jamais atteintes par le Groupe. A l'issue de l'opération, 63% de l'endettement du Groupe est soumis à des critères durables et la maturité moyenne de sa dette est portée à 5,5 ans. Le pricing de l'opération a été réalisé le 11 février 2022, et sa finalisation devrait avoir lieu le 31 mars 2022, sous réserve des conditions habituelles. Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital lève 170 millions de dollars singapouriens au travers d'une introduction en Bourse Tikehau Capital a annoncé le 21 janvier 2022 que Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé du Groupe et le premier coté à Singapour, a levé avec succès 170 millions de dollars singapouriens (soit environ 111,2 millions d'euros) au travers d'une introduction en Bourse. Tout comme les SPACs Pegasus Europe et Pegasus Entrepreneurs lancés en 2021, Pegasus Asia a été lancé par Tikehau Capital avec ses co-sponsors Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi. Les sponsors disposent d'un vaste réseau et d’importantes ressources pour rechercher et évaluer au mieux les cibles potentielles. 5. Augmentation de capital du 11 mars 2022 Tikehau Capital et ses co-sponsors sont les seuls sponsors européens à avoir lancé avec succès deux SPACs en Europe en 2021. Pegasus Europe a levé environ 483,6 millions d'euros en avril 2021 et figure aujourd’hui parmi les plus importants SPACs européens. Pegasus Entrepreneurs a levé 210 millions d'euros en décembre 2021, avec une offre augmentée de 10 millions d'euros en raison de la forte demande des investisseurs. Le 11 mars 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,0 millions d'euros par prélèvement sur le compte de "primes d'émission" et par la création de 249 910 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2020, du Plan d'Actions de Performance 2020, du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Pegasus Asia prévoit de se concentrer sur les secteurs s’appuyant sur la technologie, incluant ceux de la consommation, de la finance, de l’immobilier, de l'assurance, de la santé, et des services numériques, principalement, en Asie-Pacifique mais pas exclusivement. Au 11 mars 2022, le capital social de la Société s'élève à 2 108 151 288 euros et se compose de 175 679 274 actions. Le résultat de l’introduction en bourse de 170 millions de dollars singapouriens inclut 22 millions de dollars américains investis par les sponsors, soulignant un fort alignement des intérêts avec l’ensemble des actionnaires. Pegasus Asia est coté sur la bourse de Singapour (SGX) depuis le 21 janvier 2022. Situation en Ukraine À la date d'arrêté des comptes, la Société n'a pas identifié d'exposition matérielle à la situation géopolitique en Ukraine et en Russie. Première notation Investment Grade (BBB-, Neil Parekh, responsable de l'Asie, de l'Australie et de la Nouvelle-Zélande pour Tikehau Capital, dirige Pegasus Asia en tant que CEO. perspective stable) par l'agence financière S&P Global Ratings Le 21 mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer par l’agence financière S&P Global Ratings une notation Investment Grade « BBB- », assortie d’une perspective stable, une nouvelle reconnaissance de la solidité du modèle économique et de la structure financière du Groupe. Acquisition de parts au sein d'un fonds de dette géré par une société de gestion américaine de premier plan En janvier 2022, Tikehau Capital a procédé, dans le cadre de sa stratégie de dette privée, au rachat auprès d'un institutionnel asiatique de ses parts dans un fonds de dette géré par une société de gestion américaine de premier plan. L'investissement de 480 millions de dollars américains, dont près de 200 millions de dollars américains non encore appelés, a été réalisé par le fonds Tikehau Private Debt Secondaries et par le bilan de la Société. Tikehau Capital lance un nouveau fonds d’impact au sein de l’activité de private equity Dédié aux actifs verts (Green Assets), ce fonds est un fonds d’impact au sens de l’article 9 du règlement SFDR et s’inscrit dans l’ambition du Groupe d’accélérer sa contribution à la lutte contre l’urgence climatique. Ce fonds soutient des entreprises promouvant des solutions de décarbonation ou des entreprises engagées dans des plans de décarbonation ambitieux. Ce fonds achète, finance, construit, possède et exploite de petits actifs décentralisés qui permettent de réduire l’empreinte carbone de leurs utilisateurs finaux. Augmentation de capital du 18 février 2022 Le 18 février 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,3 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 111 020 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245 5.COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Événements significatifs depuis le 31 décembre 2021 À ce titre, le fonds encourage l’adoption d’actifs verts dans l’économie réelle et contribue ainsi à la poursuite des objectifs des investisseurs locaux pour les actifs alternatifs, stimulée par les changements structurels du marché. Avec cette nouvelle présence locale, le Groupe pourra accélérer son expansion dans la région, en s’appuyant sur son expertise, ses ressources et son réseau mondial à travers ses différentes classes d’actifs (dette privée, actifs réels, private equity et capital markets strategies) et son activité d’investissement. 2030 de l’Union Européenne. Le fonds participera à l’accélération de l’adoption des plans Fit For 55 & REPowerEU, qui visent respectivement une baisse de 55% des émissions de CO2 d’ici 2030 et à assurer l’indépendance énergétique en Europe. Le fonds se concentre sur l’efficacité énergétique des bâtiments et des sites industriels, la mobilité à faible émission de carbone, l’agriculture durable, l’économie circulaire et la production d’énergie propre. Le total des engagements du premier closing du fonds a atteint plus de 100 millions d’euros. Tikehau Capital remporte un mandat de prêt à impact (impact lending) de 100 millions d’euros aux Pays-Bas Tikehau Capital s’est vu confier par Pensioenfonds Detailhandel, le fonds de pension du secteur de la distribution aux Pays-Bas, la gestion d’un mandat de dette privée à impact de 100 millions d’euros, dans le cadre de sa stratégie d’impact lending. Tikehau Capital réalise une transaction de référence de 500 millions de dollars américains dans l’univers du crédit secondaire Tikehau Capital annonce l’acquisition d’une participation d’environ 500 millions de dollars américains auprès d’une institution financière asiatique de premier plan à travers son activité de dette privée secondaire, dans un fonds de direct lending géré par un gestionnaire d’actifs alternatifs américain de premier plan. Ce mandat d’investissement fait suite à la décision de Pensioenfonds Detailhandel d’allouer environ 1 % de ses actifs à trois gestionnaires actifs dans le domaine de l’investissement à impact. Tikehau Capital a été sélectionné pour son savoir-faire et sa présence à travers l’Europe ainsi que pour sa plateforme d’investissement à impact et pour son expertise reconnue sur le secteur. Originée et négociée de façon bilatérale avec l’investisseur dans le fonds, cette transaction secondaire implique un seul fonds de dette privée dédié au marché mid-market. À ce jour, elle représente l’une des transactions secondaires de dette privée les plus importantes sur le marché. Lancée en décembre 2020, la stratégie d’impact lending de Tikehau Capital a pour objectif de contribuer à une économie européenne durable, tout en offrant des rendements compétitifs aux investisseurs. Ses investissements se portent principalement sur des PMEs qui contribuent à la transition vers une économie durable par leur offre de produits, leur gestion des ressources ou leurs processus. Le portefeuille sous-jacent est composé de plus de 30 emprunteurs performants et de grande qualité, diversifiés sur le plan géographique et sectoriel, et soutenus par des sponsors de premier ordre. Il s’agit du 8ème investissement réalisé par l’équipe de Tikehau Capital en charge de la stratégie de dette privée secondaire. Tikehau Capital remporte son tout premier mandat de co-investissement dans l’immobilier pour 250 millions d’euros En mars 2022, Tikehau Capital s’est vu confier, par un groupe industriel mondial pour son fonds de pension allemand, un mandat d’investissement evergreen (i.e. à durée de vie illimitée) dans l’immobilier d’un montant de 250 millions d’euros. Tikehau Capital s’est appuyé sur sa vaste plateforme en immobilier, en proposant un fonds entièrement dédié, combinant des investissements directs dans des actifs Core / Core+ ainsi que des investissements indirects dans des actifs à valeur ajoutée grâce à la stratégie immobilière value-add du Groupe. Il s’agit d’une étape clé pour les activités de Tikehau Capital en Allemagne, qui fait suite à l’ouverture du bureau de Francfort en 2021. Tikehau Capital ouvre un bureau en Israël, 13ème implantation du Groupe dans le monde Le marché israélien présente un important potentiel de croissance pour Tikehau Capital, qui a d’ores et déjà remporté plusieurs succès commerciaux localement. Le dynamisme et la forte croissance de ce pays membre de l’OCDE ont accéléré son positionnement comme un centre d’innovation mondial doté de communautés institutionnelles et commerciales stratégiques. En tant qu’acteur pionnier parmi les gestionnaires d’actifs alternatifs mondiaux, Tikehau Capital souhaite établir une forte présence locale en Israël, afin de capter la demande croissante TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 246 6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 248 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 297 6.1.1. État de la situation financière consolidé 6.1.2. État du compte de résultat consolidé 248 250 6.1.3. Variation des capitaux propres consolidés 251 6.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 253 6.1.5. Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS 254 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 247 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 6.1.1. État de la situation financière consolidé Actif (en milliers d’euros) 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2020 publié Notes 2021 2020 retraité (1) Actifs non courants Immobilisations incorporelles et corporelles Portefeuille d’investissement non courant Titres mis en équivalence 7 & 28 587 054 585 153 2 203 631 7 499 580 058 2 203 631 7 499 8 9 2 548 581 9 819 Impôt différé actif 15 16 68 456 6 905 82 606 - 82 606 - Instruments financiers dérivés non courants Autres actifs non courants 4 304 4 039 3 724 Total Actifs non courants 3 225 119 2 882 929 2 877 519 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et actifs financiers Portefeuille d’investissement courant Actifs financiers de gestion de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie Total Actifs courants 10 10 11 12 12 98 602 36 330 65 183 25 163 64 844 24 866 136 602 303 966 76 203 303 966 76 203 103 343 1 013 554 1 388 431 4 613 550 671 532 1 142 047 4 024 975 671 052 1 140 931 4 018 449 TOTAL DES ACTIFS (1) Voir note 3(d) « Événements significatifs de l’exercice ». TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 248 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Passif (en milliers d’euros) 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2020 publié Notes 2021 2020 retraité (1) Capital social 13 2 103 820 2 102 317 1 820 442 (962 233) (168 584) 2 791 942 6 720 1 634 317 1 144 831 224 489 Primes 1 525 441 (906 961) 318 653 3 040 953 7 435 Réserves et report à nouveau Résultat de la période (206 601) 2 797 036 6 720 Capitaux propres part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres 18 3 048 388 2 798 662 2 803 756 Passifs non courants Provisions non courantes 2 305 1 292 545 82 656 - 1 717 997 491 54 700 1 432 997 491 54 700 Emprunts et dettes financières non courantes Impôt différé passif 14 15 16 28 Instruments financiers dérivés non courants Autres passifs non courants Total Passifs non courants Passifs courants 467 467 23 447 1 400 954 27 747 23 918 1 082 122 1 078 008 Emprunts et dettes financières courantes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 14 10 7 981 35 502 1 048 46 807 1 048 46 551 74 512 50 338 45 008 Autres passifs courants 10 & 28 46 213 45 998 44 078 6. Total Passifs courants 164 208 4 613 550 144 191 4 024 975 136 685 4 018 449 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS (1) Voir note 3(d) « Événements significatifs de l’exercice ». TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 249 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 6.1.2. État du compte de résultat consolidé 2020 retraité (12 mois) (1) 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) Notes 2021 (12 mois) 282 793 103 932 917 Revenus nets des activités de gestion d’actifs Revenus du portefeuille non courant Revenus du portefeuille courant 19 204 827 94 761 204 827 94 761 2 458 2 458 Revenus des activités d’investissement Variation de juste valeur du portefeuille non courant Variation de juste valeur du portefeuille courant Variation de juste valeur des activités d’investissement Résultat des activités d’investissement Achats et charges externes 20 21 104 849 261 722 20 301 97 219 97 219 (53 298) 40 992 (53 298) 40 992 282 023 386 872 (46 747) (133 712) (21 312) (201 770) (71 885) (12 306) 84 914 (12 306) 84 914 (53 067) (103 335) (25 796) (182 198) (286 489) (115 173) (92 213) (23 310) (230 696) (286 489) Charges de personnel Autres charges opérationnelles nettes Charges opérationnelles 22 23 Résultat du portefeuille d’instruments dérivés Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 396 010 (178 946) (227 444) Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 604 (1 245) (1 245) Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 396 614 2 645 (180 192) (318) (228 690) (318) Produits et charges nets sur équivalents de trésorerie Charges financières 24 25 (26 999) (24 353) 372 261 (52 502) 319 759 1 106 (35 847) (36 165) (216 357) 48 254 (35 742) (36 060) (264 750) 58 630 Résultat financier Résultat avant impôt Impôt sur les bénéfices 15 18 Résultat net (168 103) 481 (206 120) 481 Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net, part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Résultat par action (en euros) 318 653 154 355 763 2,07 (168 584) 175 664 837 (0,96) (206 601) 136 771 395 (1,51) Nombre moyen pondéré d’actions après dilution Résultat dilué par action (en euros) (1) Voir note 3(d) « Événements significatifs de l’exercice ». 13 157 561 761 2,03 178 321 912 n.a. 139 428 469 n.a. État du résultat global consolidé 2020 publié 2020 retraité (en milliers d’euros) Notes 2021 (12 mois) (12 mois) (2) (168 103) (3 176) - (12 mois) Résultat net 319 759 5 631 - (206 120) (3 176) - Écarts de conversion (1) Impôts liés Résultat global consolidé Dont intérêts ne donnant pas le contrôle Dont part du Groupe 325 390 1 106 324 283 (171 279) 481 (209 295) 481 (170 760) (209 776) (1) Élément susceptible d’être recyclé en compte de résultat. (2) Voir note 3(d) « Événements significatifs de l’exercice ». TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 250 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 6.1.3. Variation des capitaux propres consolidés 6.1.3.1. Variation des capitaux propres consolidés publiés Intérêts Écart de ne Capitaux conver- Résultat Capitaux conférant propres conso- lidés Capital social Réserves Groupe Actions sion de la propres pas le (en milliers d’euros) Primes propres (réserves) période Groupe contrôle Situation au 31 décembre 2019 169 909 (8 809) 302 Affectation du résultat - 1 449 106 - (1 449) (106) 95 255 - - (178 685) (83 430) (538) (83 968) Augmentation de capital du 31 mars 2020 (1) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Augmentation de capital du 4 juillet 2020 (2) Augmentation de capital du 1er décembre 2020 (3) 3 743 155 (3 743) (155) Augmentation de capital du 21 décembre 2020 (4) Réduction de capital du 22 décembre 2020 (5) (11 217) (8 381) - 7 367 13 356 - 19 598 - - - - - 7 367 - 26 - 7 393 Paiement en actions (IFRS 2) Autres mouvements sur réserves Résultat de la période - - - - - - - (69 314) - - (3 176) - (59 133) (20) (59 152) 6. Situation au 31 décembre 2020 285 887 (58 525) Affectation du résultat - 1 397 106 - (1 397) (106) (206 601) - - - - 206 601 - - - (596) (596) Augmentation de capital du 18 février 2021 (6) - - - - - - - - - - Augmentation de capital du 4 juillet 2021 (7) Réorganisation juridique du 15 juillet 2021 (8) 468 000 - - - (12 425) 8 744 - 63 (12 425) 8 807 Paiement en actions (IFRS 2) Autres mouvements sur primes (9) Autres mouvements sur réserves Résultat de la période - - - - - 8 744 226 114 (1 317) - - - - (292 969) - (8 512) - - 5 631 - - - (66 855) (4 198) 318 653 - (66 855) (4 056) 319 759 - - 142 1 106 318 653 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 (67 037) 2 757 (1) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites dans le cadre du « Plan AGA 2018 » et du « Plan d’Actions de Performance 2018 », TikehauꢀCapital a procédé à une augmentation de capital le 31 mars 2020 par incorporation de la prime d’émission pour 1,4 million d’euros. (2) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites de la première tranche du plan « Plan Credit.fr 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 4 juillet 2020 par incorporation de la prime d’émission pour 0,1 million d’euros. (3) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites de la seconde tranche du plan « Plan One Off », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 1er décembre 2020 par incorporation de la prime d’émission pour 3,7 millions d’euros. (4) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites du plan « Plan Sofidy 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 21 décembre 2020 par incorporation de la prime d’émission pour 0,2 million d’euros. (5) Tikehau Capital a procédé le 22 décembre 2020 à l’annulation de 934 720 actions auto-détenues pour un montant de -11,2 millions d’euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée en prime d’émission pour un montant de -8,4 millions d’euros. (6) Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2019 », du « Plan d’Actions de Performance 2019 » et du « Plan AIFM/UCITS 2019 », Tikehau Capital a procédé le 18 février 2021 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 1,4 million d’euros. (7) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites de la seconde tranche du plan « Plan Credit.fr 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 4 juillet 2021 par incorporation de la prime d’émission pour 0,1 million d’euros. (8) Voir note 3(d) « Événements significatifs de l’exercice ». (9) Au cours de l’exercice 2021 et selon les décisions votées à l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2021, Tikehau Capital a procédé à une distribution en numéraire prélevée sur le poste des « Primes d'émission, de fusion, d'apport » à ses actionnaires pour 66,7 millions d’euros et a apuré le compte de « Report à nouveau » par un prélèvement sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » pour un montant de 226,3 millions d’euros. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 251 1 640 081 1 158 664 1 634 317 1 144 830 2 103 820 675 083 (1 155 508) 1 525 441 (842 681) (2 874) 178 685 3 138 832 (206 601) (206 601) (206 601) 2 797 036 318 653 3 040 953 6 770 3 145 603 481 (206 120) 6 720 2 803 756 7 435 3 048 388 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 6.1.3.2. Variation des capitaux propres consolidés retraités Intérêts ne Capitaux Écart de conver- Résultat Capitaux conférant propres Capital social Réserves Actions sion de la propres pas le conso- lidés (en milliers d’euros) Primes Groupe propres (réserves) période Groupe contrôle Situation au 31 décembre 2019 publié 169 909 (8 809) 302 Réorganisation juridique du 15 juillet 2021 (1) 468 000 - - - - - - (43 109) (83 430) - (43 109) (83 968) Affectation du résultat - (1 449) (106) 95 255 (178 685) (538) Augmentation de capital du 31 mars 2020 (2) 1 449 106 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Augmentation de capital du 4 juillet 2020 (3) Augmentation de capital du 1er décembre 2020 (4) 3 743 155 (3 743) (155) Augmentation de capital du 21 décembre 2020 (5) Réduction de capital du 22 décembre 2020 (6) (11 217) (8 381) - 7 367 13 356 - 19 598 - - - - - 7 367 - 26 - 7 393 Paiement en actions (IFRS 2) Autres mouvements sur réserves Résultat de la période - - - - - - - (69 314) - - (3 176) - (59 133) (20) (59 152) Situation au 31 décembre 2020 retraité Affectation du résultat - - (168 584) (6 834) - - - - - - - 168 584 - (7 363) - (596) (596) (7 363) - Réorganisation juridique du 15 juillet 2021 (1) - (529) - - - - Augmentation de capital du 18 février 2021 (7) 1 397 (1 397) Augmentation de capital du 4 juillet 2021 (8) 106 (106) - 8 744 226 144 (1 317) - - - - - 8 744 - 63 - 8 807 Paiement en actions (IFRS 2) Autres mouvements sur primes (9) Autres mouvements sur réserves Résultat de la période - - - - - - - - (292 969) - (8 512) - - 5 631 - - - (66 855) (4 198) 318 653 - (66 855) (4 056) 319 759 - - 142 1 106 318 653 SITUATION AU 2 757 (1) Voir note 3(d) « Événements significatifs de l’exercice ». (2) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites dans le cadre du « Plan AGA 2018 » et du « Plan d’Actions de Performance 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 31 mars 2020 par incorporation de la prime d’émission pour 1,4 million d’euros. (3) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites de la première tranche du plan « Plan Credit.fr 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 4 juillet 2020 par incorporation de la prime d’émission pour 0,1 million d’euros. (4) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites de la seconde tranche du plan « Plan One Off », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 1er décembre 2020 par incorporation de la prime d’émission pour 3,7 millions d’euros. (5) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites du plan « Plan Sofidy 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 21 décembre 2020 par incorporation de la prime d’émission pour 0,2 million d’euros. (6) Tikehau Capital a procédé le 22 décembre 2020 à l’annulation de 934 720 actions auto-détenues pour un montant de -11,2 millions d’euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée en prime d’émission pour un montant de -8,4 millions d’euros. (7) Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2019 », du « Plan d’Actions de Performance 2019 » et du « Plan AIFM/UCITS 2019 », Tikehau Capital a procédé le 18 février 2021 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 1,4 million d’euros. (8) Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites de la seconde tranche du plan « Plan Credit.fr 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 4 juillet 2021 par incorporation de la prime d’émission pour 0,1 million d’euros. (9) Au cours de l’exercice 2021 et selon les décisions votées à l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2021, Tikehau Capital a procédé à une distribution en numéraire prélevée sur le poste des « Primes d'émission, de fusion, d'apport » à ses actionnaires pour 66,7 millions d’euros et a apuré le compte de « Report à nouveau » par un prélèvement sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » pour un montant de 226,3 millions d’euros. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 252 31 DÉCEMBRE 2021 RETRAITÉ 1 640 081 1 158 664 2 102 317 2 103 820 675 612 (1 186 721) 1 820 442 1 525 441 (900 834) (58 525) (842 681) (67 037) (2 874) 178 685 3 138 832 (168 584) (168 584) (168 584) 2 791 943 318 653 3 040 953 6 770 3 145 603 481 (168 103) 6 720 2 798 663 7 435 3 048 388 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 6.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 2021 (12 mois) 2020 retraité (12 mois) (5) 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) Notes Revenus des activités de gestion d’actifs 243 833 199 425 199 425 Activités d’investissement – Portefeuille d’investissements non courant 26 644 (734 043) 655 860 104 826 68 404 56 005 (434 323) 386 828 103 500 69 990 56 005 (434 323) 386 828 103 500 69 990 Acquisitions 8 Cessions Revenus P Dividendes P Intérêts et autres revenus 36 422 33 510 33 510 Activités d’investissement – Portefeuille d’investissements courant 90 847 (50 483) 140 413 917 (37 827) (465 387) 425 094 2 466 (37 827) (465 387) 425 094 2 466 Acquisitions 11 Cessions Revenus P Dividendes 913 2 098 2 098 P Intérêts et autres revenus Portefeuille d’instruments dérivés (1) 4 368 368 25 849 (384 223) (384 223) Autres investissements dans des sociétés du périmètre de consolidation (2) (3) (4 061) (18 179) (18 659) 6. Dettes, créances sur portefeuille et actifs financiers du portefeuille (15 016) 2 647 31 236 988 31 236 988 Produits/Charges nets sur équivalents de trésorerie Charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement (4) (182 340) (8 305) 180 098 - (285 491) (5 852) (443 917) - (285 491) (5 852) (444 397) - Impôt 15 14 Flux de trésorerie opérationnels Augmentations de capital en numéraire Dividendes versés (67 451) 254 386 (27 140) 80 (83 966) (31 543) 55 603 572 (83 966) (31 543) 55 603 572 Emprunts Actifs financiers de gestion de trésorerie Autres flux financiers Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Variation de trésorerie (hors impact des effets de change) Impact des effets de change Trésorerie d’ouverture 159 875 339 973 2 529 (59 334) (503 251) (646) (59 334) (503 731) (646) 12 12 671 052 1 013 554 342 502 1 175 429 671 532 (503 897) 1 175 429 671 052 (504 377) Trésorerie de clôture Variation de trésorerie (1) Au cours de l’exercice 2021, les flux de trésorerie relatifs au portefeuille d’instruments dérivés comprennent les moins-values réalisées pour -88,9 millions d’euros (-268,9 millions d’euros en 2020), le dépôt de garantie initial et les appels de marge sur instruments dérivés pour 115,1 millions d’euros (-115,1 millions d’euros en 2020). (2) Au cours de l’exercice 2020, le flux de trésorerie correspond au paiement de la clause de earn-out relatif à l’acquisition de Homunity pour un montant de -6,5 millions d’euros, au paiement de la clause de earn-out relatif à l’acquisition de Tikehau Ace Capital (anciennement dénommé ACE Management puis Ace Capital Partners jusqu'au 29 novembre 2021) pour un montant de -0,4 million d’euros et à l’acquisition de Star America Infrastructure Partners pour -11,6 millions d’euros nette de la trésorerie acquise pour 1,9 million d’euros. (3) Au cours de l’exercice 2021, le flux de trésorerie correspond principalement à l’augmentation de la participation dans la société mise en équivalence LetUs Private Office SAS pour un montant de -2,7 millions d’euros, à la clause d’earn-out relatif à l’acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -1,1 million d’euros, a l’acquisition des titres auprès des actionnaires résiduels de Credit.fr pour un montant de -0,8 million d’euros, à l’augmentation de la participation dans la société mise en équivalence Ring SAS pour un montant de -0,1 million d’euros et à la trésorerie acquise dans le cadre de la fusion de Tikehau Venture SAS avec Tikehau Capital SCA pour un montant de 0,8 million d’euros. (4) L’augmentation en 2021 des flux relatifs aux charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement comprennent un décaissement net de -8,2 millions d’euros relatif aux acquisitions et cessions d’actions propres (-69,3 millions d’euros en 2020). (5) Voir note 3(d) « Événements significatifs de l’exercice ». TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 253 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 6.1.5. Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS Note 1 Entité présentant les états financiers consolidés P Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société » ou « TC ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France). le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en Gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissements. Elle répond à la définition d’entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10. Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l’étranger : P et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ». Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillées en note 3 « Périmètre de consolidation ». P « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d’opérations d’investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs, le domaine de l’immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ; la gestion, l’administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ; Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance le 7 mars 2022 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenu le 8 mars 2022. P Note 2 Base de préparation Normes publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 Le Groupe n’a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2021. (a) Référentiel comptable et Déclaration de conformité En application du Règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés Tikehau Capital sont établis conformément aux normes IFRS et aux interprétations applicables au 31 décembre 2021 et telles qu’adoptées par l’Union européenne. (b) Bases d’évaluation Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne, à l’adresse suivante : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers. http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ standardsinterpretations/index_en.htm. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2020. Ils ont été complétés par les dispositions des normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2021. Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d’IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont présentées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ». Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique. Celles-ci portent sur : Normes, amendements, interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2021 P amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêts de référence ». L’application de l’amendement à ces normes n’a pas eu d’impact significatif ; (c) Monnaie fonctionnelle et de présentation, conversion des états financiers P amendement à la norme IFRS 16 « Allègements de loyer liés à La devise de présentation des comptes consolidés est l’euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros : la Covid-19 ». L’application de l’amendement à cette norme n’a pas eu d’impact significatif. P au cours de clôture pour les postes du bilan ; P au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion (réserves) ». TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 254 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. (d) Transactions en devises autres que la monnaie fonctionnelle Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations. Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat. Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur l’estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés, l’estimation des montants d’impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires et l’estimation de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie dans le cadre des tests de dépréciation. (e) Recours à des estimations et aux jugements La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur Note 3 Périmètre de consolidation (a) Méthode de consolidation gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois ; Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de leur juste valeur. Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l’exemption prévue pour les entités d’investissement dans la norme IFRS 10. P Les critères retenus pour qualifier une société d’investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants : consolidées par intégration globale, à l’exception des participations détenues par des entités d’investissement selon l’exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d’investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d’investissement entrent dans le périmètre de consolidation. P l’entité est une société détenant notamment des participations 6. minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L’entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d’investissements avec une diversification sectorielle importante ; Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l’exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l’exemption d’IAS 28 et qui sont évalués selon l’option juste valeur par résultat. P l’entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L’entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois ; Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants : P l’entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille. Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d’une entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10 : P pouvoir de piloter l’activité de l’entité ; P percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ; P Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou P avoir la capacité d’influencer les revenus perçus de cette entité indirectement au travers d’autres sociétés d’investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d’investissement avec une diversification importante ; et les risques. Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds d’investissement classés en portefeuille d’investissements non courant ou courant. P Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un (b) Périmètre de consolidation Société mère Société Forme Adresse Méthode de consolidation Tikehau Capital (1) SCA 32 rue de Monceau Société mère 75008 PARIS, France (1) TC. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 255 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale ou entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence % d’intérêts Entités consolidées par intégration globale Tikehau Capital UK (1) Forme Ltd Adresse 31 déc. 2021 31 déc. 2020 30 st. Mary Axe EC3A 8BF, London, England 30 st. Mary Axe EC3A 8BF, London, England 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital Europe Ltd Tikehau Investment Management (2) SAS Pte. Ltd Tikehau Investment Management Asia (filiale de Tikehau IM à 100,0 %) (3) 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapore 078881, Singapore 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Tikehau Investment Management Japan (filiale de Tikehau IM à 100,0 %) (4) Marunouchi Nakadori bldg. 6F – 2-2-3, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japan K.K. Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapore 078881, Singapore IREIT Global Group Credit.fr (5) 50,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % 96,0 % 96,0 % SAS 140 rue Victor Hugo 92300 Levallois-Perret, France 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France Homming (filiale de Credit.fr à 100,0 %) (5) SAS Homunity (filiale de Homming à 100,0 %) (5) SAS LLC 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 412W 15th St - 10011 New York, NY, USA 100,0 % 100,0 % 96,0 % Tikehau Capital North America 100,0 % 303 Square des Champs Élysées 91026 Évry-Courcouronnes, France Sofidy SA 100,0 % 84,6 % 51,0 % 50,1 % 100,0 % 84,6 % 51,0 % 50,1 % Alma Property (filiale de Sofidy à 84,6 %) 303 Square des Champs Élysées 91026 Évry-Courcouronnes, France SAS SA Espace Immobilier Lyonnais (filiale de Sofidy à 51,0 %) 103 avenue du Maréchal de Saxe 69003 Lyon, France GSA Immobilier (filiale de Sofidy à 50,1 %) 307 Square des Champs Élysées 91026 Évry-Courcouronnes, France SA 303 Square des Champs Élysées 91026 Évry-Courcouronnes, France Tridy (filiale de Sofidy à 65,0 %) Tikehau Ace Capital (6) SAS SA 65,0 % 100,0 % 100,0 % 65,0 % 100,0 % 100,0 % 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 412W 15th St - 10011 New York, NY, USA Tikehau Capital Americas Holding LLC Star America Infrastructure Holding Company LLC LLC 412W 15th St - 10011 New York, NY, USA 165 Roslyn Road Roslyn Heights, NY, USA 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Star America Infrastructure Partners Selectirente Gestion (filiale de Sofidy à 100,0 %) 303 Square des Champs Élysées 91026 Évry-Courcouronnes, France SAS 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % n.a. Sofidy Financement (filiale de Sofidy à 100,0 %) 303 Square des Champs Élysées 91026 Évry-Courcouronnes, France SAS Pte. 8 Marina Boulevard #11-00 – Marina Bay Financial Centre Tower 1, Singapore 018981, Singapore FPE Investment Advisors (Singapore) (7) Ltd n.a. Tikehau Structured Credit Management (filiale de Tikehau Capital North America à 100,0 %) LLC 412W 15th St - 10011 New York, NY, USA 100,0 % n.a. (1) TC UK. (2) Tikehau IM ou TIM. (3) TIM Asia. (4) TIM Japan. (5) Tikehau Capital a acquis les titres des actionnaires résiduels de Credit.fr en décembre 2021. (6) Anciennement dénommé Ace Capital Partners jusqu’au 29 novembre 2021. (7) Tikehau Capital a acquis 50,1 % des titres dans le cadre de l’acquisition réalisée en 2021, et 49,9 % par l’exercice d’une option d’acquisition dans un horizon de 2 ans. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 256 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 % d’intérêts Entités consolidées par mise en équivalence Forme Adresse 31 déc. 2021 31 déc. 2020 LetUs Private Office SAS 11 avenue d’Iena 75116 Paris, France 30,0 % 20,0 % Nations House, 103 Wigmore Street W1U 1QS, London, England Duke Street (au travers de TC UK) Ring LLP SAS AG 32,7 % 30,0 % 50,0 % 33,6 % 25,0 % 48,0 % 11 bis rue Portalis 75008 Paris, France Neocredit.ch (au travers de Credit.fr) VVankdorffeldstrasse 64, 3014 Bern, Suisse Filiales de Tikehau Capital répondant aux conditions de l’exemption IFRS 10 et sociétés associées répondant aux conditions de l’exemption IAS 28 évaluées à la juste valeur Ces entités sont comptabilisées dans le portefeuille d’investissements non courant et sont évaluées à la juste valeur par résultat. Elles sont identifiées ci-après : % d’intérêts Entités d’investissement à la juste valeur Niveau Forme SAS SA Adresse 31 déc. 2021 31 déc. 2020 de contrôle 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Tikehau Venture (1) n.a. 100,0 % 53,3 % 53,3 % 7,8 % 100,0 % 100,0 % n.a. Contrôle Contrôle Avenue Louise 480 – B 1050 Bruxelles, Belgique Tikehau Capital Belgium 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Bellorophon Financial Sponsor SAS Bellorophon Financial Sponsor 2 SAS Contrôle 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 6. n.a. Contrôle 52 rue d’Emerainville, 77183 Croissy-Beaubourg, France OSS Ventures Selectirente (2) AR Industries SAS SA 7,8 % Contrôle 303 Square des Champs Elysées 91026 Évry-Courcouronnes, France 52,7 % 49,0 % 29,8 % 21,6 % 20,0 % 50,1 % 49,0 % 30,5 % 21,6 % 20,0 % Influence notable Influence notable Influence notable Influence notable Influence notable 65 A Bld du Cdt Charcot 92200 Neuilly-Sur-Seine, France SAS SAS SL Tikehau Real Estate 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Investment Company (3) Carretera Madrid, 5, 30319 Cartagena, Murcia, Espagne Navec AFICA 19 Rue de Bazancourt, 51110 Isles-Sur-Suippe, France SA Parc Edonia Bâtiment L, rue de la Terre Adélie Holding Quintric SAS SAS 35760 Saint-Grégoire, France 14,2 % 49,0 % 14,2 % 49,0 % Influence notable Influence notable Palizer Investment 2 rue Troyon 92310 Sèvres, France 40 avenue Georges V 75008 Paris, France Absence de contrôle 21,1 % et d’influence notable Foncière Atland IREIT Global SA 23,3 % 29,0 % 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapore 078881, Singapore Absence de contrôle 29,4 % et d’influence notable Pte. Ltd 79 Science Park Drive #06-01/08 Cintech IV, Singapore 118264, Singapore Absence de contrôle 19,6 % et d’influence notable Travecta Therapeutics Pte. Ltd 18,2 % (1) Tikehau Venture SAS a été fusionnée dans Tikehau Capital SCA au cours de l’exercice 2021. (2) Détention indirecte par le biais de Sofidy SA et GSA Immobilier au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital détient 37,45 % du capital, et 52,73 % de concert avec Sofidy SA et GSA Immobilier. (3) TREIC. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 257 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Filiales non consolidées % d’intérêts Entités non consolidées Forme Adresse 31 déc. 2021 31 déc. 2020 1010 rue Sherbrooke Ouest, bureau 1800 Montreal, Québec H3A 2R7 ACE Canada Conseils et Services (1) Takume Inc. 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % SAS SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 32 rue de Monceau 75008 Paris, France TK Solutions 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France Homunity Patrimoine (2) Homunity Conseil (2) SASU SASU 100,0 % 100,0 % 100,0 % n.a. 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France (1) Par le biais de Tikehau Ace Capital. (2) Par le biais de Homming. Les sociétés ACE Canada Conseils & Services, Homunity Conseil (créé en 2021), Homunity Patrimoine, Takume, et TK Solutions n’ont pas été consolidées compte tenu de leur caractère non significatif. Investissements dans des fonds gérés par des sociétés du Groupe ou des tiers Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, Sofidy, Tikehau Ace Capital, Star America Infrastructure Partners, FPE Investment Advisors (Singapore), Tikehau Structured Credit Management ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s’effectue au regard d’un certain nombre de critères, notamment les critères IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant). L’analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau IM, ceux gérés par Tikehau Capital Europe (CLO), ceux gérés par Sofidy, ceux gérés par Tikehau Ace Capital, ceux gérés par Star America Infrastructure Partners, ceux gérés par FPE Investment Advisors (Singapore), et ceux gérés par Tikehau Structured Credit Management permet de conclure à l’absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d’investissement entraînant la non-consolidation de ces fonds. En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non. Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont un taux de détention supérieur ou égal à 20 % et dans lesquels le montant investi est supérieur ou égal à 5 millions d’euros. Ces fonds répondent également aux conditions de l’exemption IFRS 10. % de détention Investissements dans les fonds au 31 décembre 2021 TPDS (Delaware) TPDS (Luxembourg) MTDL Société ayant investi Ligne de métier Dette privée Dette privée Dette privée Dette privée Dette privée Dette privée Dette privée Dette privée Actifs réels 31 déc. 2021 100 % 26 % 51 % 46 % 41 % 21 % 7 % 31 déc. 2020 100 % 100 % 51 % 46 % 35 % 21 % 21 % n.a. TCAH TC TC UK & TIM TC Tikehau Homunity Fund Tikehau Credit.fr TDL IV L TC TC UK & TIM TC TIL Tikehau Homunity Fund II TREO TC 21 % 35 % 31 % 28 % 27 % 22 % 93 % 65 % 54 % 24 % TC & TIM TC 31 % 28 % 28 % 26 % 17 % 91 % 57 % 54 % 43 % TRP II (Bercy 2) TRE III feeder (Optimo 2) TIRF I (I-Petali) Star America Fund II Tikehau Asia Opportunities (1) TKS II Actifs réels TC UK TC & TC UK & TIM TC Actifs réels Actifs réels Actifs réels TC UK TC & TIM TC & TIM TC & ACE Private equity Private equity Private equity Private equity TGE II Brienne III TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 258 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 % de détention Investissements dans les fonds au 31 décembre 2021 Société ayant investi TC UK & TIM TC & ACE TC UK Ligne de métier Private equity Private equity Private equity Private equity Private equity 31 déc. 2021 36 % 31 déc. 2020 36 % TSO Ace Aéro Partenaires 31 % 32 % TSO II 28 % 28 % Foundation Private Equity Fund I LP Aerofundo IV FPE 50 % n.a. ACE 34 % n.a. (1) Anciennement dénommé Tikehau Fund of Funds. Les risques sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche equity étant la dernière tranche servie : Activités de Collateralized Loan Obligation (« CLO ») Tikehau Capital s’est lancé en 2015, via sa filiale Tikehau Capital Europe, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO. P les tranches ont droit à un rendement défini, le risque est porté par l’equity dont le paiement intervient en dernier (bénéfice ou perte selon la situation) ; à la liquidation du fonds, le bénéfice résiduel attaché à l’investissement reviendra aux porteurs d’actions ordinaires. En 2021, Tikehau Capital développe ses activités de CLO en Amérique du Nord avec la création de sa filiale Tikehau Structured Credit Management. Au 31 décembre 2021, le Groupe est principalement investi dans les notes subordonnées. Une société gérant des CLO, à l’instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus : P P elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ; P elle a l’obligation d’investir à hauteur de 5 % dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant. Au 31 décembre 2021, le Groupe est principalement investi dans les tranches E, F et notes subordonnées. Au 31 décembre 2021, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont au nombre de huit. 6. Véhicule de CLO Tikehau CLO I Maturité finale 2028 Société de gestion Tikehau Capital Europe Tikehau Capital Europe Tikehau Capital Europe Tikehau Capital Europe Tikehau Capital Europe Tikehau Capital Europe Tikehau Capital Europe Tikehau Structured Credit Management Tikehau CLO II Tikehau CLO III Tikehau CLO IV Tikehau CLO V Tikehau CLO VI Tikehau CLO VII Tikehau US CLO I 2029 2030 2031 2032 2035 n.a. (1) 2035 (1) Au 31 décembre 2021 le CLO VII est dans sa phase préparatoire (« warehouse »). (c) Évolution du périmètre de consolidation Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2021 sont les suivantes : Acquisition de FPE Investment Advisors (Singapore) Pte. Ltd. FPE Investment Advisors est un acteur du capital-investissement géré par ses fondateurs, qui se spécialise dans la fourniture de solutions secondaires innovantes aux GP (General Partners) et LP (Limited Partners) en Asie. Le siège de la société est basé à Singapour, avec une présence à Pékin et Mumbai. d’autres solutions de liquidités sur mesure pour les LP. FPE Investment Advisors cherche à s’associer aux GP pour fournir des liquidités à leurs LP et travaille aux côtés des GP afin d’obtenir des résultats optimaux pour les sociétés du portefeuille. En avril 2021, Tikehau Capital a pris une participation majoritaire dans FPE Investment Advisors (50,1 %) dans le cadre de l’accord de partenariat, cimentant l’expansion du Groupe dans le secteur des fonds secondaires de private equity et élargissant ses capacités d’investissement en Asie. FPE Investment Advisors cible des fonds secondaires en Asie, en particulier en Chine, en Inde et en Asie du Sud-Est. Elle est spécialisée dans les restructurations de fonds menées par des GP, l’achat de participations de LP dans des fonds existants et Cette société est consolidée depuis le 30 avril 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 259 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Le tableau suivant présente la juste valeur de chaque composante de la contrepartie transférée au 30 avril 2021 : (en milliers d’euros) 30 avril 2021 3 032 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) Clause d’earn-out 7 224 JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE À LA DATE D’ACQUISITION (1) Y compris la contrepartie en trésorerie et équivalents de trésorerie correspondant à l’acquisition des 49,9 % restants de la filiale. 10 256 Tikehau Capital a encouru des frais et des dépenses de due diligence directement liés à l’acquisition. Ces coûts ne sont pas matériels et ont été enregistrés en « Charges opérationnelles ». Le tableau suivant présente les actifs et passifs identifiés au 30 avril 2021 avant l’allocation du prix d’acquisition : (en milliers d’euros) 30 avril 2021 Actifs non courants 259 2 614 2 873 - Actifs courants Total des actifs identifiables Passifs non courants Passifs courants 64 Total des passifs identifiables TOTAL DES ACTIFS NETS IDENTIFIABLES A LA DATE D’ACQUISITION 64 2 809 L’acquisition des nouvelles actions a donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill provisoire de 7,4 millions d’euros. (en milliers d’euros) 30 avril 2021 10 256 Contrepartie transférée Juste valeur des actifs nets identifiés GOODWILL (2 809) 7 447 Le goodwill provisoire représente les avantages économiques futurs que le Groupe s’attend à retirer de l’acquisition de FPE Investment Advisors au sein de l’UGT gestion d’actifs. Acquisition des titres des actionnaires résiduels de Credit.fr Tikehau Capital a acquis les titres des actionnaires résiduels de Credit.fr en décembre 2021. Cette opération permet également à Tikehau Capital d’augmenter le pourcentage d’intérêts dans les filiales consolidées et détenues par Credit.fr. Création de la filiale Sofidy Financement La filiale Sofidy Financement a été créée au cours du premier semestre 2021. Son activité consiste à mettre en relation les personnes souhaitant souscrire dans les fonds d’investissement Sofidy avec des banques susceptibles de financer leur acquisition. (d) Événements significatifs de l’exercice Réorganisation juridique de Tikehau Capital Tikehau Capital a annoncé le 20 mai 2021 son intention de simplifier son organisation, cette réorganisation opérationnelle se traduisant par une amélioration significative de son profil financier et permettant la mise en place d’une nouvelle politique de distribution afin d’accroître la création de valeur pour les actionnaires. Création de la filiale Tikehau Structured Credit Management La filiale Tikehau Structured Credit Management a été créée au cours de l’exercice 2021. Cette filiale permettra de soutenir les ambitions de croissance de Tikehau Capital dans les stratégies de Crédits Structurés, au premier lieu desquelles figure son activité des Collateralized Loans Obligations, en étendant son expertise dans ce domaine avec le lancement de son offre aux États-Unis. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 260 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Le 15 juillet 2021, l’Assemblée générale extraordinaire a En conséquence de la Fusion et de l’Apport présentés ci-dessus, 39 millions d’actions Tikehau Capital ont été émises au bénéfice de TCA. Au 15 juillet 2021, le capital social de la Société s’élevait à 2 103 820 128 euros et se compose de 175 318 344 actions. approuvé cette réorganisation juridique du Groupe. Cette opération visait à simplifier la structure du Groupe, et à remodeler les flux financiers entre Tikehau Capital et ses parties liées. Cette réorganisation a un effet rétroactif au 1er janvier 2021. Cette réorganisation a été mise en œuvre par la réalisation des opérations suivantes dont aucune n’avait vocation à être réalisées sans les autres et qui constituent une opération globale désignée comme la « Réorganisation » : Dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2021, la Réorganisation est considérée comme étant une transaction d’ensemble, un regroupement d’entreprises sous contrôle commun, et en conséquence est hors champ d’application d’IFRS 3. P Tikehau Capital Commandité (« TCC »), filiale à 100 % de Tikehau Capital Advisors (« TCA ») a été nommé en qualité de nouvel associé commandité de Tikehau Capital ; Le Groupe n’ayant pas déjà opté pour un choix de politique comptable pour les regroupements d’entreprises sous contrôle commun, il a choisi de retenir la méthode des valeurs P deux nouveaux Gérants de Tikehau Capital ont également été comptables historiques pour traiter la réorganisation. Lorsque la méthode des « valeurs comptable » ou du pooling of interests est appliquée, la différence entre la valeur comptable des actifs et passifs reçus et la contrepartie transférée est comptabilisée en capitaux propres. désignés ; il s’agit de deux sociétés, AF&Co Management et MCH Management, respectivement détenues à 100 % par AF&Co et MCH, les deux sociétés holdings des fondateurs de Tikehau Capital. La rémunération fixe annuelle hors taxes de chacun des deux gérants s’élèvera à 1,265 million d’euros ; P Tikehau Capital a procédé à la fusion-absorption de Tikehau De plus, le Groupe a opté pour une approche rétrospective dans la présentation de ses états financiers comparatifs, c’est-à-dire que les informations financières comparatives sont retraitées comme si l’ensemble des opérations de réorganisation décrites plus haut avait été effectuées le 1er janvier 2020. Capital General Partner (« TCGP »), l’ancien gérant et associé commandité de Tikehau Capital (la « Fusion »). TCA a reçu en lieu et place de ses actions dans TCGP des actions dans Tikehau Capital sur la base d’une parité d’échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Cette Fusion a été placée sous le régime de neutralité fiscale. Les droits de commandités détenus par TCGP et transmis à Tikehau Capital du fait de la Fusion sont annulés à l’issue de la Fusion. À l’issue de la Fusion, TCC est le seul associé commandité de Tikehau Capital et bénéficiera d’un dividende préciputaire égal à 1 % du résultat net social de Tikehau Capital ; Ainsi, à la date d’application de la Réorganisation, l’effet sur le total des capitaux propres consolidés est non matériel. Les impacts de la Réorganisation sur l’état de la situation financière consolidé 2020 retraité, hors capitaux propres, sont non matériel. 6. Les principaux impacts de la Réorganisation sur l’état du compte de résultat consolidé 2020 retraité correspondent aux changements relatifs à la rémunération de la Gérance, à la reconnaissance de charges de personnel dans le cadre de l’Apport, et aux effets sur la charge d’impôt. Ces effets sont reconduits sur l’exercice 2021 (12 mois). P TCA a procédé à l’apport des actifs et passifs relatifs aux fonctions centrales de Tikehau Capital logées au sein de TCA (contrats de travail, droit au bail, actifs matériels notamment) (l’« Apport ») en contrepartie de nouvelles actions de Tikehau Capital selon une parité d’échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Du fait de l’Apport, le contrat de prestation de services entre TCGP et TCA s’est éteint. L’Apport a été placé sous le régime de neutralité fiscale. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 261 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Les impacts sur l’exercice 2021 de la réorganisation juridique sont les suivants : Actif (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 publié Réorganisation Affectation Variation de 31 décembre du résultat l’exercice 2021 publié Actifs non courants Immobilisations incorporelles et corporelles Portefeuille d’investissement non courant Titres mis en équivalence 580 058 2 203 631 7 499 4 980 - - - - - - - 2 015 344 950 2 320 587 054 2 548 581 9 819 - - Impôt différé actif 82 606 - 90 (14 240) 6 905 68 456 Instruments financiers dérivés non courants Autres actifs non courants - 6 905 3 724 315 5 385 265 4 304 Total Actifs non courants 2 877 519 342 216 3 225 119 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et actifs financiers Portefeuille d’investissement courant Actifs financiers de gestion de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie Total Actifs courants 64 844 24 866 - 22 122 - - - - - - - - 33 758 (10 658) (167 364) 27 140 98 602 36 330 303 966 76 203 136 602 - 103 343 671 052 1 140 931 4 018 449 1 504 1 504 29 011 340 998 223 874 566 090 1 013 554 1 388 431 4 613 550 TOTAL DES ACTIFS Passif (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 publié Réorganisation Affectation Variation de 31 décembre du résultat l’exercice 2021 publié Capital social 1 634 317 1 144 831 224 489 468 000 675 083 (1 155 506) 29 839 17 416 - - 1 503 (294 473) 230 657 288 814 226 501 715 2 103 820 1 525 441 (906 961) 318 653 Primes - Réserves et report à nouveau Résultat de la période (206 601) (206 601) 2 797 036 6 720 206 601 Capitaux propres part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres - - - 3 040 953 7 435 2 803 756 17 416 227 216 3 048 388 Passifs non courants Provisions non courantes 1 432 997 491 54 700 - - - - - - - 873 295 054 27 956 (467) 2 305 1 292 545 82 656 - Emprunts et dettes financières non courantes Impôt différé passif - - Instruments financiers dérivés non courants Autres passifs non courants Total Passifs non courants Passifs courants 467 - 23 918 3 829 3 829 (4 300) 319 116 23 447 1 400 954 1 078 008 Emprunts et dettes financières courantes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 1 048 46 551 - 3 752 3 104 911 - - - - - - 6 933 (14 801) 26 400 1 225 7 981 35 502 45 008 74 512 Autres passifs courants 44 078 46 213 Total Passifs courants 136 685 4 018 449 7 767 29 011 19 757 566 090 164 208 4 613 550 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS Les impacts de la Réorganisation dans le tableau des flux de trésorerie consolidés 2020 (12 mois) retraité correspondent principalement à la fusion-absorption de TCGP, l’ancien gérant et associé commandité de Tikehau Capital (présenté sur la ligne « Autres investissements dans des sociétés du périmètre de consolidation »). Ces effets sont reconduits sur l’exercice 2021 (12 mois). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 262 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 s’appuyant sur son réseau et sa présence mondiale. Pegasus, et les SPAC en général, constituent une extension naturelle des activités de Tikehau Capital, afin d’offrir aux entreprises de nouveaux moyens d’accéder au capital d’une part et de Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Le 22 janvier 2021, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l’agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d’une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne que la liquidité de Tikehau Capital reste solide. En effet Tikehau Capital conserve un important niveau de trésorerie au bilan permettant de financer de manière flexible la croissance future de ses activités de gestion d’actifs. permettre aux investisseurs d’accéder à des véhicules d’investissement différentiant d’autre part. Pegasus entend s’appuyer sur l’expertise sectorielle reconnue et sur les capacités de recherche et d’exécution de ses quatre sponsors pour établir un partenariat avec une société dans les services financiers opérant dans les secteurs de la gestion d’investissements, de l’assurance et des services financiers diversifiés. Les quatre sponsors se sont engagés à investir plus de 165 millions d’euros, dont 55 millions d’euros lors de l’introduction en Bourse et 100 millions d’euros dans le cadre d’un engagement inconditionnel d’acquisition à terme (Forward Purchase Agreement), soulignant ainsi un fort alignement d’intérêts avec l’ensemble des actionnaires. Tikehau Capital s’associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers Le 15 février 2021, Tikehau Capital a annoncé son projet de sponsoriser un premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers. Plus précisément, Tikehau Capital a investi 25 millions d’euros de son bilan dans le cadre du placement privé et s’est engagé à hauteur de 50 millions d’euros dans le cadre de l’engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital a établi un solide track-record en matière de soutien à des entreprises de qualité au travers de financements en capital ou en dette. Les véhicules d’investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l’expertise de Tikehau Capital en termes d’investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d’origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d’identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort. Augmentations de capital du 18 février 2021 Le 18 février 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 116 460 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2019, du Plan d’Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. 6. Cette initiative s’appuiera sur l’expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d’origination et d’exécution d’opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital seront les sponsors stratégiques et financiers. Opération d’achat/vente sur le portefeuille d’instruments dérivés Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d’achat/vente sur les positions d’instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020. Ce véhicule d’investissement recherchera des opportunités en priorité dans 4 domaines de l’industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d’actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l’assurance et des services liés à l’assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d’activité attractifs. Cette opération matérialise une moins-value réalisée de - 88,9 millions d’euros, soit - 71,5 millions d’euros de plus par rapport à la moins-value latente de - 17,4 millions d’euros déjà comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020. Émission obligataire Le 25 mars 2021, Tikehau Capital a réalisé avec succès le placement d’une émission obligataire durable inaugurale d’un montant de 500 millions d’euros à échéance mars 2029. Le règlement-livraison est intervenu le 31 mars 2021. Cette émission d’obligations durables senior unsecured est assortie d’un coupon fixe annuel de 1.625 %. Les fondateurs et les équipes d’investissement de Financière Agache et de Tikehau Capital ont déjà collaboré sur plusieurs projets dans des secteurs variés. Une filiale de Financière Agache est actionnaire de Tikehau Capital depuis 15 ans. Jean-Pierre Mustier a été associé de Tikehau Capital de janvier 2015 à juillet 2016 et a travaillé en étroite collaboration avec Diego De Giorgi sur des opérations de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux pendant plus de dix ans. Cette obligation durable est la première à s’appuyer sur un cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Le 29 avril 2021, Tikehau Capital a annoncé que son premier SPAC Pegasus Europe a levé avec succès près de 500 millions d’euros au travers d’un placement privé. Pegasus est devenu le SPAC le plus important en Europe. Tikehau Capital a lancé ce SPAC en février dernier avec comme co-sponsors Financière Agache, Jean Pierre Mustier et Diego De Giorgi, ces derniers étant par ailleurs associés opérationnels. Cette initiative s’inscrit dans la stratégie globale de Tikehau Capital consistant à développer son offre de produits en L’émission a été placée auprès d’une base diversifiée de plus de 100 investisseurs institutionnels, et a été souscrite à plus de 75 % par des investisseurs internationaux. Les obligations sont notées BBB- par Fitch Ratings et sont cotées sur le marché Euronext Paris. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 263 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Les financements intervenus au cours de l’exercice 2021 offrent une flexibilité financière significative à Tikehau Capital et ont permis au Groupe d’augmenter la maturité moyenne de sa dette tirée à 5,1 ans le 31 décembre 2021 (contre 4,4 ans le 31 décembre 2021) et d’atteindre 60 % de son endettement lié à des critères ESG. Augmentation de capital du 4 juillet 2021 Le 4 juillet 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du « Plan Credit.fr 2018 ». Pegasus Entrepreneurs, le deuxième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, lève 210 millions d’euros au travers d’un placement privé revu à la hausse en raison de la forte demande des investisseurs Tikehau Capital a lancé le 10 décembre 2021 son deuxième SPAC, Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe (« Pegasus Entrepreneurs ») aux côtés des co-sponsors Financière Agache, Pierre Cuilleret qui intervient en tant que sponsor et CEO, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi. Nouveaux termes du Contrat de Crédit Syndiqué La Société a restructuré le Contrat de Crédit Syndiqué. Les nouveaux termes du crédit syndiqué sont entrés en application au 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation, effective à cette date. Les modifications de ces termes concernent les points suivants : P le remboursement des 200 millions d’euros tirés sur sa Tranche A tout en portant le montant de sa Tranche B ayant la forme d’un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) de 500 millions d’euros à 724,5 millions d’euros ; Cette initiative s’inscrit dans la stratégie globale de Tikehau Capital consistant à développer son offre de produits en s’appuyant sur son réseau et sa présence mondiale. Pegasus, et les SPACs en général, constituent une extension naturelle des activités de Tikehau Capital, afin d’offrir aux entreprises de nouveaux moyens d’accéder au capital d’une part et de P une nouvelle maturité de cinq ans, à compter du 15 juillet 2021. La société aura la possibilité d’étendre la maturité de ce prêt jusqu’à sept ans, soit une extension de deux fois un an, activable après la première et après la deuxième année, sous réserve de l’accord des prêteurs ; permettre aux investisseurs d’accéder d’investissement différentiant d’autre part. à des véhicules P la mise en place de critères ESG avec une marge d’intérêt ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte de ces objectifs ; une amélioration des conditions financières et des Pegasus Entrepreneurs envisage de s’associer à une entreprise européenne entrepreneuriale, ayant déjà un historique de forte croissance et un plan de développement et de création de valeur ambitieux. Les cibles potentielles peuvent inclure un large éventail de business models, y compris des entreprises matures avec des franchises établies et bien capitalisées. P engagements financiers dont : P limitation de l’endettement sécurisé de la Société à 20 % du total des actifs consolidés (contre 12,5 % précédemment), P limitation de l’endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 20 % du total des actifs consolidés (contre 12,5 % précédemment). Pegasus Entrepreneurs fait suite à Pegasus Europe qui a levé avec succès près de 500 millions d’euros en avril 2021 et qui vise à s’associer avec une société de services financiers à fort potentiel de croissance. Les autres engagements financiers restent en vigueur sans évolution. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 264 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Note 4 Principales méthodes comptables (a) Portefeuille d’investissements valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 requiert que les dépréciations éventuelles des goodwill soient déterminées par référence à la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) ou du groupe d’UGT auxquels ils sont rattachés. Les titres de participation détenus par les sociétés d’investissement sont évalués à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur positives et négatives sont présentées dans le résultat de la période sur la ligne « Variations de juste valeur ». Les modalités de détermination de la juste valeur sont exposées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ». Les unités génératrices de trésorerie correspondent au plus petit groupe d’actifs et de passifs générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. L’organisation de Tikehau Capital a ainsi conduit à l’identification de deux UGT correspondant aux activités de gestion d’actifs d’une part et aux activités d’investissement d’autre part. En conséquence, les tests sont réalisés au niveau des UGT ou de regroupements d’UGT qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT. Les investissements effectués en titres de capital, en titres de quasi-capital (obligations convertibles, OCEANE, etc.) et les usufruits sont classés dans le portefeuille d’investissements non courant. Par ailleurs, et en fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d’actions et d’obligations ou parts de fonds. Les valeurs mobilières sélectionnées pour ce portefeuille ont pour caractéristiques d’être liquides et de présenter des perspectives de rendement et/ou de performance attrayantes. Ces investissements sont classés dans le portefeuille d’investissements courant. La valeur d’utilité est calculée comme la valeur actuelle de l’estimation des flux futurs dégagés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, le goodwill rattaché à l’UGT ou au groupe d’UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible. Les prêts et créances rattachées à ces investissements sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les engagements restant dus et non encore appelés sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 29 « Passifs et actifs éventuels »). (c) Instruments financiers dérivés Le Groupe peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d’intérêt sur emprunts bancaires et d’émission d’instruments de dettes ou de risques de marché. 6. (b) Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture (voir note 11 et 16). Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat : encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs P sur une ligne distincte « Résultat du portefeuille d’instruments identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Le goodwill représente ainsi la différence entre le coût d’acquisition et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. dérivés » dans le cadre de la gestion des risques de marché ; P dans les charges financières pour les positions de dérivés de taux. Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d’évaluation en cours ou d’analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils surviennent dans les 12 mois suivants la date d’acquisition. (d) Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée d’utilité. Les principales durées sont les suivantes : P logiciels : 1 à 3 ans ; matériel et mobilier de bureau : 3 à 5 ans. Les goodwill relatifs à l’acquisition de sociétés étrangères sont libellés dans la devise fonctionnelle de l’activité acquise. P En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un goodwill sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition). Les immobilisations incorporelles sont également constituées de la marque Tikehau Capital, Credit.fr, Sofidy (et de certains de ses fonds) et ACE Management. Le montant total des marques reconnues dans les immobilisations incorporelles est valorisé à 15,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 16,3 millions au 31 décembre 2019). Cette valorisation a été appréciée sur la base de la méthode des Les coûts directement attribuables à l’acquisition tels que les honoraires juridiques, de due diligence et les autres honoraires professionnels sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l’ensemble des dépenses nécessaires à son entretien, les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches. Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 265 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 La marque fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation sera apprécié par l’application de la même méthode des redevances. Les autres équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les résultats à la clôture sont intégrés en résultat de la période sur la ligne « Produits nets sur équivalents de trésorerie ». (e) Contrats de location (h) Provisions Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d’un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d’un contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie. Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location. Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’actif « droit d’utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l’actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l’actif « droit d’utilisation » tient compte du fait que le Groupe exercera une option d’achat. Dans ce cas, l’actif « droit d’utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l’actif « droit d’utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l’objet d’ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers. (i) Dettes financières Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l’existence ou non d’une obligation pour l’émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d’avoir ou non l’initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’emprunt marginal du Groupe. (j) Impôts différés La charge d’impôt comprend l’impôt exigible des différentes sociétés consolidées et l’impôt différé résultant de différences temporelles. Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d’actif « droit d’utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers comme des contrats de location simple. Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la loi est promulguée. Le Groupe présente l’actif « droit d’utilisation » sur la même ligne que les actifs sous-jacents de même nature dont il a la pleine propriété. Les impôts différés sur les variations de juste valeur du portefeuille d’investissements sont calculés au taux applicable lors de la cession des titres concernés. Les taux d’impôts sont déterminés selon la nature de l’actif concerné (régime long terme pour les participations, FPCI et SCR, SIIC). Le Groupe présente les dettes de loyers dans les postes « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants » de l’état de la situation financière tel que détaillé dans la note 28 « IFRS 16 Contrat de location ». Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. (f) Créances clients et autres créances Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés au coût amorti. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. (k) Régime fiscal TVA (g) Équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants Tikehau Capital ne récupère pas la totalité de la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée sur les différentes lignes du compte de résultat. Les excédents de trésorerie de Tikehau Capital, lorsqu’ils existent, peuvent être investis en parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme d’échéance 3 mois qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon la norme IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les SICAV monétaires sont comptabilisées à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9. (l) Information sectorielle Tikehau Capital exerce une activité d’investissement soit en investissant son capital directement dans des participations, soit en investissant dans des fonds gérés par les sociétés de gestion TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 266 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 du Groupe. Cette activité est présentée dans le secteur Activité d’investissement. généralement comptabilisées lors de la réalisation de l’investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits ; des commissions de surperformance ou des revenus associés Les niveaux d’information sectorielle sont déterminés à partir des éléments des situations contributives consolidées de chaque entité appartenant au segment sectoriel considéré à l’exception de Tikehau Capital North America. Ainsi le secteur Activité de gestion d’actifs correspond : P aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, d’actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus dans les revenus bruts des sociétés de gestion, mais peuvent être perçus en partie par la société de gestion et/ou par Tikehau Capital selon les stipulations prévues dans les règlements desdits fonds. P aux contributifs nets consolidés des entités Tikehau IM et ses filiales TIM Asia et TIM Japan, Tikehau Capital Europe, Sofidy et ses filiales, Tikehau Ace Capital, IREIT Global Group, Credit.fr et ses filiales Homming et Homunity, Star America Infrastructure Partners, FPE Investment Advisors (Singapore) et Tikehau Structured Credit Management ; et P aux produits et aux charges directement attribuables au secteur de gestion d’actifs de Tikehau Capital North America. Le Groupe a donc identifié 2 UGT que sont le secteur Activité d’investissement et le secteur Activité de gestion d’actifs. Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des activités de gestion d’actifs. (m) Reconnaissance du chiffre d’affaires : Revenus des activités de gestion d’actifs Ces commissions correspondent essentiellement à des Les revenus bruts des sociétés de gestion sont formés : rétrocessions de commission d’arrangement dues aux fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à des P des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu’ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, d’arrangement ou de structuration d’opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont généralement reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés mais peuvent également s’appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscriptions sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d’arrangement ou de structuration sont rétrocessions dues à des distributeurs prévues contractuellement, généralement établies pourcentage des commissions de gestion. à partir d’un 6. (n) Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et à la biodiversité L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont peu significatifs. Note 5 Détermination de la juste valeur Les principes de valorisation en juste valeur retenus pour les actifs en portefeuille sont en conformité avec la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et peuvent se résumer de la façon suivante : Titres classés en niveau 3 Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables. Tikehau Capital prend notamment en considération les méthodes d’évaluations suivantes : Titres classés en niveau 1 Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture. P la valeur de transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d’activité si la société n’a pas réalisé d’exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si Tikehau Capital connaissance d’une valorisation jugée plus pertinente ; a Titres classés en niveau 2 P la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie (DCF) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash flow établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de ces sociétés. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur ; Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2, qui est significatif pour la juste valeur, peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s’il fait appel importantes. à des données non observables TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 267 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 P la méthode des comparables boursiers : les multiples de Les investissements dans les subordinated notes émises par les véhicules de CLO (gérés par Tikehau Capital Europe) sont évalués au coût amorti. Par la suite, les CLO font l’objet d’un test de dépréciation sur la base d’une évaluation selon l’application d’un mark-to-model régulièrement examiné par un évaluateur indépendant, compte tenu de la faible liquidité des parts et de l’obligation de détention de ces subordinated notes jusqu’à leur date de maturité. valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés du même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ; P la méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée. Les obligations, sauf indicateur de perte de valeur, sont comptabilisées à la valeur nominale appréciée des intérêts courus. Les investissements réalisés dans les SPAC en tant que co-sponsor, par le biais d’un véhicule dédié, sont valorisés à la juste valeur par résultat. Cette juste valeur tient compte de la reconnaissance du « day-one profit » (au titre des founders shares et founders warrants que détient le véhicule dédié) comptabilisée en diminution de la juste valeur des titres au bilan du Groupe. Les parts de fonds sont valorisées sur la base de la dernière valeur liquidative disponible à la date d’arrêté des comptes. Note 6 Information sectorielle L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de Tikehau Capital qui est revue par la Direction du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter-secteurs. La quote-part de charges de personnel relatives à l’équipe de private equity, qui a effectué la gestion du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées dans le secteur Activité d’investissement. Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour l’exercice 2021 sont les suivants : Activité de Activité (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) 282 793 gestion d’actifs d’investissement Revenus nets des activités de gestion d’actifs Revenus du portefeuille 282 793 - 386 872 (37 713) (71 885) 386 872 - (168 723) - Charges opérationnelles (206 436) (71 885) Résultat du portefeuille d’instruments dérivés Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites 391 344 - 114 070 - 277 275 Charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites Autres produits et charges non récurrents (1) - - 4 666 4 666 Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 396 010 118 735 277 275 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 604 (133) 737 Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 396 614 (24 353) (52 502) 319 759 118 603 (1 712) (38 005) 78 886 278 011 (22 641) (14 497) 240 873 Résultat financier Impôt sur les bénéfices RÉSULTAT NET (1) Incluant un ajustement de l'earn-out lié à l'acquisition en 2020 de Star America Infrastructure Partners de 4,7 millions d'euros. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 268 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour l’exercice 2020 sont les suivants : 2020 publié (12 mois) Activité de Activité (en milliers d’euros) gestion d’actifs d’investissement Revenus nets des activités de gestion d’actifs Revenus du portefeuille 204 827 84 914 204 827 - 84 914 - (128 391) - Charges opérationnelles (1) (226 917) (286 489) (98 527) (286 489) Résultat du portefeuille d’instruments dérivés Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites (223 666) (2 278) 76 436 (1 858) (1 500) (300 102) Charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites Autres produits et charges non récurrents (420) - (1 500) Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (227 444) 73 078 (300 522) Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (1 245) (526) (719) Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (228 690) (36 060) 58 630 72 552 (804) (301 241) (35 256) 75 840 Résultat financier Impôt sur les bénéfices RÉSULTAT NET (17 210) 54 537 (206 120) (260 657) (1) Excluant la « Charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites » au titre de la seconde tranche du plan « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutif à la cotation de la Société pour un montant de - 2,3 millions d’euros au cours de l’exercice 2020. 6. Les revenus nets des sociétés de gestion se décomposent comme suit : 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) Commissions nettes de gestion, de souscription et d’arrangement 253 185 190 371 Commissions de performance et revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (1) 19 203 10 404 6 268 8 188 Autres revenus (2) REVENUS NETS DES SOCIÉTÉS DE GESTION 282 793 204 827 (1) Les « Commissions de performance et revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) » comprennent 10,8 millions d’euros de carried interest (contre 2,7 millions d’euros en 2020) et 8,4 millions d'euros de commissions de performance sur les fonds de capital markets strategies (contre 3,6 millions d'euros en 2020). (2) Les « Autres revenus » se composent principalement des autres revenus de Tikehau IM, Sofidy et de ses filiales, et de Homunity. Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants : Activité de Activité (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 3 225 119 gestion d’actifs d’investissement Total Actifs non courants dont actifs droit d’utilisation Total Actifs courants 896 248 14 332 2 328 871 13 911 28 243 1 388 431 290 576 1 097 855 Activité de Activité (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 1 400 954 23 440 gestion d’actifs d’investissement Total Passifs non courants dont dettes de loyers (IFRS 16) Total Passifs courants 51 669 11 305 128 732 3 694 1 349 285 12 135 35 476 3 163 164 208 dont dettes de loyers (IFRS 16) 6 857 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 269 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Activité de Activité (en milliers d’euros) publié 2 877 519 28 118 gestion d’actifs d’investissement Total Actifs non courants dont actifs droit d’utilisation Total Actifs courants 726 421 15 279 2 150 097 12 839 1 140 930 219 113 921 817 31 décembre 2020 publié Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement (en milliers d’euros) Total Passifs non courants dont dettes de loyers (IFRS 16) Total Passifs courants 1 078 008 23 894 45 540 12 436 112 274 3 511 1 032 469 11 458 24 412 2 210 136 685 5 721 dont dettes de loyers (IFRS 16) Les flux de trésorerie opérationnels par secteur d’activité sont les suivants : Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) Flux de trésorerie 179 967 86 674 93 293 Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement (en milliers d’euros) 2020 publié (12 mois) Flux de trésorerie (444 397) 45 424 (489 821) Note 7 Immobilisations incorporelles et corporelles Ce poste se décompose de la manière suivante : Autres 31 déc. 2020 publié Réorga- Entrées de augmen- Effets de change 31 déc. 2021 (en milliers d’euros) nisation (2) périmètre tations Diminutions Goodwill 422 465 97 909 14 962 2 795 - 7 447 - - (4 839) (332) 4 903 429 976 97 577 14 962 3 889 Contrats de gestion - - - - Marques - - - - - Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Total immobilisations corporelles dont actifs droit d’utilisation (1) - 2 472 2 472 5 479 3 585 (1 378) (6 549) (12 690) (8 663) - 538 131 41 927 28 118 - 7 447 4 903 953 822 546 404 40 650 28 243 4 980 4 381 - - TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 580 058 4 980 7 447 7 951 (19 239) 5 856 587 054 (1) Voir la note 28 « IFRS 16 Contrat de location ». (2) Effet de la Réorganisation au 1er janvier 2021. (i) Goodwill Le goodwill s’élève à 430,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 422,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette évolution est notamment liée à un ajustement de l’earn-out lié à l’acquisition en 2020 de Star America Infrastructure Partners de - 4,8 millions d’euros, et un impact de change sur le goodwill de 4,4 millions d’euros. La variation est également liée à l’acquisition de FPE Investment Advisors (Singapore) Pte. Ltd et la constatation d’un goodwill provisoire de 7,4 millions d’euros à la date d’acquisition et un impact de change sur ce dernier de 0,5 million d’euros. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 270 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Le détail des goodwill, alloués à l’UGT Gestion d’actifs est donné ci-après : 31 déc. 2020 (en milliers d’euros) 31 déc. 2021 286 214 11 415 10 946 9 895 publié 286 214 11 415 10 946 9 895 Tikehau Investment Management Tikehau Capital Europe Credit.fr IREIT Global Group Sofidy 34 384 6 130 34 384 6 130 Tikehau Ace Capital (1) Homunity 12 130 50 874 7 989 12 130 51 352 - Star America Infrastructure Partners FPE Investment Advisors (Singapore) GOODWILL 429 976 422 465 (1) Anciennement dénommé Ace Capital Partners jusqu’au 29 novembre 2021. (ii) Contrats de gestion (iii) Marque La valeur nette des contrats de gestion s’élève à 97,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 97,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ils correspondent, dans le cadre de l’affectation du goodwill de Sofidy et de Tikehau Ace Capital, à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds La marque s’élève à 15,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 (15,0 millions d’euros au 31 décembre 2020). Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d’euros, de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d’euros, de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d’euros, de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d’euros, et de la marque ACE Management pour un montant de 0,2 million d’euros. La valorisation des marques au 31 décembre 2021 est identique à celle du 31 décembre 2020. dont elles ont respectivement la gestion. Ils s’élèvent à 6. respectivement 95,9 millions d’euros pour Sofidy au à 31 décembre 2021 (95,9 millions au 31 décembre 2020) et 1,7 million d’euros pour Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2021 (2,0 millions au 31 décembre 2020). Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l’objet d’un amortissement. Les contrats de gestion de Tikehau Ace Capital sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l’objet d’un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d’acquisition (la durée d’amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion). (iv) Tests de dépréciation Les tests de dépréciation au 31 décembre 2021 ont été réalisés à partir de prévisions de résultat établies pour la période 2022-2026. Ces prévisions de résultat s’appuient sur les principales hypothèses suivantes relatives à l’environnement économique et construites à partir des hypothèses de croissance des actifs sous gestion sur la base d’une approche bottom-up par fonds. Des hypothèses de croissance des charges opérationnelles ont également été déterminées par nature de charges principales. La valeur nette comptable des actifs courants et non courants de l’UGT Gestion d’actifs a fait l’objet d’un test de perte de valeur en retenant les hypothèses suivantes : (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Coût moyen pondéré du capital Taux de croissance 9,00 % - 784 493 - Valeur nette comptable de l’UGT testée PERTE DE VALEUR COMPTABILISÉE Aucune perte de valeur n’a été constatée au 31 décembre 2021. Une variation de ces hypothèses (+/- 50 points de base du taux d’actualisation, +/- 50 points de base du taux de croissance à l’infini) ne modifierait pas la conclusion du test de dépréciation au 31 décembre 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 271 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 La sensibilité des valeurs d’entreprises aux hypothèses retenues est reflétée dans le tableau suivant : Taux de croissance à l’infini (en milliers d’euros) Sensibilité à la baisse Sensibilité à la hausse Taux d’actualisation 8,50 % 0,0 % 163 860 (280 213) 0,50 % 299 218 (42 576) 9,50 % (v) Développements informatiques Les autres immobilisations incorporelles comprennent l’activation des coûts de développements informatiques pour un montant de 1,7 million d’euros au 31 décembre 2021 (1,3 million au 31 décembre 2020) pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales, ainsi que par Tikehau Capital Advisors. Note 8 Portefeuille d’investissements non courant Les variations du portefeuille d’investissements non courant se présentent comme suit : Non (en milliers d’euros) Portefeuille 2 203 631 731 587 (652 163) 3 652 Niveau 1 680 449 86 997 (452 055) - Niveau 2 Niveau 3 consolidé (1) Juste valeur au 31 décembre 2020 publié Acquisitions de titres 8 827 1 513 571 644 590 (199 954) 250 783 - - Cessions et remboursements Variation des créances - 3 712 79 (155) (310) (13) - Variation de juste valeur 262 361 (486) 143 143 - 119 152 (486) Variation de périmètre - JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2021 (1) Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3. 2 548 581 458 535 12 618 2 077 123 305 La variation des titres de Niveau 1 comprend notamment les acquisitions de titres IREIT Global (25,0 millions d’euros), Pegasus Acquisition Company Europe (25,0 millions d’euros), Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe (12,5 millions d’euros), Selectirente (9,6 millions d’euros), Augmentum Fintech (7,9 millions d’euros), DEE Tech (5,0 millions d’euros) et Ecoslops (2,0 millions d’euros). Elle comprend également la cession de titres Eurazeo (- 400,2 millions d’euros), DWS (- 28,2 millions d’euros), Assystem (- 18,3 millions d’euros), IREIT Global (- 3,1 millions d’euros) et SergeFerrari (- 2,2 millions d’euros). (549,2 millions d’euros) et dans des titres en capital principalement (95,4 millions d’euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (- 129,1 millions d’euros) et dans des titres en capital principalement (- 70,9 millions d’euros). Les variations de juste valeur constatées sur l’exercice 2021 correspondent aux variations de cours de Bourse pour les titres de Niveau 1 et aux valorisations retenues au 31 décembre 2021 pour les titres de Niveau 3 (comprenant notamment les effets de la crise économique liée à la Covid-19). Certains investissements réalisés par le Groupe dans les SPAC en qualité de co-sponsor et de Founder, par le biais d’un véhicule dédié, ont été enregistrés dans le portefeuille d’investissement non courant. Ils sont enregistrés après la prise en compte d’une réserve de « day one profit » de 24,8 millions d’euros. La variation des titres de Niveau 2 correspond notamment à l’investissement par le Groupe dans Bellerophon Financial Sponsor (2,3 millions d’euros) et Bellerophon Financial Sponsor 2 (1,4 million d’euros). La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe La présentation des acquisitions de titres du portefeuille non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats : Acquisitions de titres – variation bilancielle 731 587 (1 562) 4 018 Variation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille Variation des créances rattachées sur actifs du portefeuille ACQUISITION DU PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENTS – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 734 043 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 272 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 La valeur d’acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit : 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 2 141 912 publié 1 929 367 9 669 Valeur historique du portefeuille non courant Valeur des créances rattachées 12 922 Les engagements restant dus sur le portefeuille d’investissements non courant se présentent comme suit et sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 29 « Passifs et actifs éventuels ») : 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 publié Engagements sur portefeuille d’investissements non courant 1 221 892 1 115 210 Note 9 Titres mis en équivalence Ce poste se décompose de la manière suivante : 31 décembre 2020 publié (en milliers d’euros) LetUs Private Office Duke Street 31 décembre 2021 2 646 5 966 740 380 5 523 556 Ring Neocredit.ch 468 1 039 7 499 6. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 9 819 La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence revenant au Groupe se décompose comme suit : 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) LetUs Private Office 382 737 72 134 (719) 73 Duke Street Ring Neocredit.ch (587) 604 (733) (1 245) RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MIS EN ÉQUIVALENCE Note 10 Clients, autres créances et actifs financiers/Dettes fournisseurs et autres dettes Ces postes se décomposent de la manière suivante : 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 98 602 publié 64 844 4 464 Clients et comptes rattachés Actifs financiers 19 197 Autres créances 17 133 20 402 24 866 TOTAL AUTRES CRÉANCES ET ACTIFS FINANCIERS 36 330 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 273 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Le poste des « Autres créances » se décompose comme suit : 31 décembre 2020 publié (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 2 651 Créances d’impôts sur les sociétés (1) Autres créances 4 328 16 073 20 402 14 482 TOTAL AUTRES CRÉANCES (1) Voir note 15 « Impôts ». 17 133 Les actifs financiers sont constitués de revenus du portefeuille comptabilisés en résultat mais non encore encaissés. Les créances clients et les autres créances ne font l’objet d’aucune provision pour non-recouvrement. 31 décembre 2020 publié (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 35 502 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes d’impôts sur les sociétés (1) Autres dettes fiscales et sociales Dettes fiscales et sociales Passifs financiers du portefeuille Autres passifs 46 551 3 326 3 641 70 871 41 682 45 008 26 635 17 443 44 078 74 512 25 762 20 451 TOTAL AUTRES DETTES (1) Voir note 15 « Impôts ». 46 213 Note 11 Portefeuille d’investissements courant Les variations du portefeuille d’investissements courant se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Portefeuille 303 966 50 483 (235 996) 18 149 - Niveau 1 303 966 50 483 (235 996) 18 149 - Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur au 31 décembre 2020 publié Acquisitions de titres - - - - - - - - - - - - Cessions et remboursements Variations de juste valeur Variation de périmètre JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2021 136 602 136 602 En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d’actions et d’obligations ou parts de fonds, mais aussi dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d’instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge). Le portefeuille d’investissements courant se détaille comme suit : 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 publié 206 232 97 734 Portefeuille d’investissements courant tactique 136 602 - Dépôt de garantie initial et appels de marge (portefeuille d’instruments dérivés) TOTAL 136 602 303 966 Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d’achat/vente sur les positions d’instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020. Le dépôt de garantie a été restitué au Groupe, avec des moins-values comptabilisées d’un montant de - 71,9 millions d’euros (incluant les frais associés). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 274 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie Ce poste se décompose de la manière suivante : 31 décembre 2020 publié (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 314 141 Équivalents de trésorerie 309 001 362 051 671 052 76 203 Trésorerie 699 413 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers de gestion de trésorerie 1 013 554 103 343 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET ACTIFS FINANCIERS DE GESTION 1 116 897 747 255 Les équivalents de trésorerie sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement et les actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués principalement des comptes à terme de plus de 3 mois. Note 13 Nombre d’actions, capital social et dividendes 31 décembre 2020 Nombre d’actions 31 décembre 2021 136 193 044 39 125 300 - publié 136 673 408 454 356 Actions existantes en début de période Actions émises pendant la période Actions annulées pendant la période ACTIONS EXISTANTES EN FIN DE PÉRIODE (934 720) 6. 175 318 344 136 193 044 Le nombre d’actions après dilution se présente comme suit : 31 décembre 2020 publié 31 décembre 2021 Nombre potentiel d’actions à émettre en cas d’exercice intégral des BSA 1 445 190 1 416 558 Nombre d’actions potentiellement émises en rémunération des actions gratuites en cours d’acquisition 2 373 529 157 561 761 179 137 063 2 973 231 992 258 139 428 469 138 601 860 2 617 946 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution (1) Actions après dilution en fin de période Dont actions propres (1) Le calcul du nombre d’actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d’actions. 31 décembre 2020 Capital social (en euros) Valeur nominale fin de période Capital social 31 décembre 2021 12 publié 12 2 103 820 128 1 634 316 528 Les dividendes par action versés au titre au titre des exercices clos suivants s’élèvent à : 31 décembre 2020 (en euros) publié 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Distribution en numéraire/Dividende par action Tikehau Capital 0,50 0,50 0,25 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 275 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Note 14 Emprunts et dettes financières 31 décembre 2020 publié (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 1 299 600 164 Emprunts obligataires Emprunts bancaires 800 000 202 057 3 445 Intérêts courus 9 577 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Étalement des frais d’émission d’emprunt TOTAL 9 741 205 502 (6 963) 998 539 1 048 (8 815) 1 300 526 7 981 Dont dette courante Dont dette non courante 1 292 545 997 491 Les emprunts bancaires font l’objet d’une couverture de taux qui est détaillée dans la note 27(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ». Les variations des emprunts et dettes financières se présentent comme suit : Frais Emprunts Emprunts bancaires Intérêts d’émission (en milliers d’euros) Total obligataires courus 3 445 - d’emprunt Autre Endettement au 31 décembre 2020 publié Emprunts souscrits 998 539 800 000 500 000 (400) 202 057 (6 963) - - - - - 500 010 (202 303) 4 280 10 (201 903) - - - Emprunts remboursés - Autres - 6 132 9 577 (1 852) (8 815) ENDETTEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 300 526 1 299 600 164 La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie : Emprunt et dettes financières – Tableau des flux de trésorerie Emprunts souscrits Emprunts remboursés Charges financières décaissées TOTAL 500 010 (202 303) (43 321) 254 386 Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes : Échéance Échéance Échéance à plus de cinq ans (en milliers d’euros) à moins d’un an de un à cinq ans Total Situation au 31 décembre 2021 Emprunts bancaires à taux variable Étalement des frais d’émission d’emprunt Emprunts obligataires à taux fixe Intérêts courus 15 (1 611) - 149 (5 507) 799 600 - - (1 697) 500 000 - 164 (8 815) 1 299 600 9 577 9 577 7 981 7 981 - TOTAL 794 242 - 498 303 - 1 300 526 7 981 Dont dette courante Dont dette non courante 794 242 498 303 1 292 545 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 276 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Échéance à Échéance de un Échéance à plus (en milliers d’euros) moins d’un an à cinq ans de cinq ans Total Situation au 31 décembre 2020 publié Emprunts bancaires à taux variable Étalement des frais d’émission d’emprunt Emprunts obligataires à taux fixe Intérêts courus 142 (2 539) - 201 143 772 202 057 (6 963) 800 000 3 445 (3 921) (503) 300 000 500 000 3 445 - - - Concours bancaires - 497 222 - - 500 269 - - TOTAL 1 048 1 048 - 998 539 1 048 Dont dette courante Dont dette non courante 497 222 500 269 997 491 Informations sur les covenants P limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 20% du total des actifs consolidés (contre 12,5% précédement). Crédit syndiqué Pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s’est engagée à respecter des ratios financiers de : Ces engagements financiers s'appliquent dès la signature du Contrat de Crédit Syndiqué, le ratio de « Loan to Value », la limitation de l'endettement sécurisé de la Société et la limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société. L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2021. P ratio de « Loan to Value » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5% et correspondant au rapport en (i) le montant de la dette financière consolidée minorée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés(1) et (ii) l'Actif consolidé(2) minoré du montant de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ; 6. Émission obligataire du 27 novembre 2017 – 300 millions d’euros Jusqu’à l’échéance fixée le 27 novembre 2023, Tikehau Capital s’est engagée à respecter l’engagement financier suivant : P ratio de « Minimum Liquidity » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d'euros, correspondant à la somme de la Trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés ; limitation de l'endettement sécurisé de la Société à 20% du total des actifs consolidés (contre 12,5% précédement) ; P la valeur des actifs libres de sûretés ne doit pas être inférieure P au montant de la dette sécurisée. Note 15 Impôts (i) Impôts au compte de résultat et preuve d’impôt L’impôt se décompose de la manière suivante : Produit/Charge 2020 publié (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) (41 957) (12 mois) Impôt différé 62 360 Impôt courant (10 545) (3 730) TOTAL (52 502) 58 630 Résultat net de l’ensemble consolidé 319 759 (206 120) (264 750) 84 094 Résultat hors impôt 372 261 Application du taux d’impôt normal théorique 27,50 % (31,77 % pour 2020) (102 372) En 2021, l’impôt courant concerne principalement les entités fiscales anglaises pour - 7,5 millions d’euros et les entités fiscales françaises pour - 1,7 million d’euros. En 2020, il concerne principalement les entités fiscales anglaises pour - 2,2 millions d’euros. (1) Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés correspondent à la somme (i) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et (iii) du portefeuille d’investissement courant. (2) L’Actif consolidé correspond à la somme (i) du total des actifs non courants (excluant l’impôt différé actif et les autres actifs non courants) et (ii) de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 277 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Le rapprochement entre la situation d’impôt théorique et l’impôt réel se décompose comme suit : Produit/Charge (en milliers d’euros) 2020 publié (12 mois) 2021 (12 mois) Impôt théorique (102 372) 14 233 23 499 (1 951) 202 84 094 1 637 6 262 (2) Économie d’impôt différé au taux réduit (+/-value latente du portefeuille) Économie d’impôt courant au taux réduit (+/-value réalisée du portefeuille) Reports déficitaires non activés Résultat des sociétés mises en équivalence Différence de taux d’impôt des filiales étrangères Effet attendu de la baisse des taux d’impôts Crédit d’impôt (129) 10 052 1 144 286 5 772 (16 891) (515) Dépréciation des déficits fiscaux antérieurs activés Autres (1) - (11 849) (9 749) 58 630 2 405 (52 502) IMPÔT RÉEL (1) En 2021, ces autres éléments se composent principalement de l’effet de l’intégration fiscale pour - 0,4 million d’euros, de provisions non déductibles pour 0,6 million d’euros et de diverses différences permanentes pour 3,0 millions d’euros. En 2020, ces autres éléments se composent principalement de l’effet de l’intégration fiscale pour - 3,4 millions d’euros, de provisions non déductibles pour - 3,2 millions d’euros et de diverses différences permanentes pour - 2,4 millions d’euros. (ii) Impôts au bilan Les variations d’impôts différés se décomposent de la manière suivante : Actif (+) ou Passif (-) d’impôt 31 déc. 2020 publié Diminution et Reprise (en milliers d’euros) Augmentation Autres 31 déc. 2021 55 985 - Déficits reportables 76 044 117 - - (20 059) - - Évaluation des instruments financiers Autres impôts différés actif Compensation d’impôts différés Total impôt différé actif (117) 6 446 - 5 936 - - 90 - 12 471 - - 82 607 (26 161) (25 560) - 5 936 (19 032) - (20 176) 90 - 68 457 (45 193) (25 519) (1 899) (10 045) - Juste valeur du portefeuille Allocation du goodwill - 41 - Évaluation des instruments financiers Autres passifs d’impôt différé Compensation d’impôts différés Total impôt différé passif TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET (1 899) (7 066) - - - (2 979) - - - - 41 - (54 700) 27 907 (27 997) (22 061) - (82 656) (14 199) (20 135) 90 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 278 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous : 31 décembre 2020 publié (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Stock déficit reportable au taux normal local non activé Stock déficit reportable au taux normal local activé Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables Stock déficit reportable au taux réduit local non activé Stock déficit reportable au taux réduit local activé Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables 82 862 214 316 55 985 29 744 - 82 862 302 120 76 044 27 231 - - - L’activation des pertes fiscales repose sur la capacité de Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal (généralement de l’ordre entre 4 et 7 ans) établi par la Direction et qui s’appuie sur des hypothèses de marché, de croissance des actifs sous gestion et de gestion de participation au sein de l’activité d’investissement. Une évolution défavorable de l’ordre de 10 % de croissance des actifs sous gestion, ou une moindre performance des activités d’investissement est sans effet significatif sur l’horizon de récupération des impôts différés liée aux déficits fiscaux. Les variations d’impôt au bilan se présentent comme suit : Actif (+) ou Passif (-) d’impôt Dont impôt différé Dont impôt courant (en milliers d’euros) Situation au 31 décembre 2020 publié Impôt courant 28 908 6 311 27 906 1 002 - (41 959) (238) 6 311 Impôt différé (41 959) (236) - 2 Variation de change 6. Réorganisation (1) 90 90 - Décaissement/encaissement d’impôt SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 (1) Effet de la Réorganisation au 1er janvier 2021. (8 305) (15 190) - (8 305) (990) (14 200) Note 16 Instruments financiers dérivés non courants Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swaps de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 27(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »). 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 publié Instruments financiers dérivés actifs non courants 6 905 - 31 décembre 2020 publié (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Instruments financiers dérivés passifs non courants - 467 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Note 17 Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l’entreprise. Cette norme, s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance TIM 2021 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ») P aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; P les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 812 741 actions Date d’attribution : le 24 mars 2021 Plans d’actions gratuites et d’actions de performance Tikehau Capital Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,16 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Les plans de paiements fondés sur des actions concernent les actions de Tikehau Capital. Ces plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance comportent une période d’acquisition des droits allant de 2 ans à 7 ans selon les plans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l’action acquise telle qu’indiquée dans le plan. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2021 se déroulera comme suit : P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2026. L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Cette charge se base sur le nombre d’actions en cours d’acquisition à la date de clôture auquel est appliqué un taux de rotation des effectifs normatif, ainsi que l’impact de la non-réalisation d’un indice de performance. P P P Aucune modification n’a été apportée aux plans de paiements fondés sur des actions indiqués dans le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 (présentés également dans le chapitre 8 « Informations sur la Société, ses statuts et son capital » du présent Document d’enregistrement universel). L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. à chaque Les nouveaux plans de paiements fondés sur des actions attribuées au cours de l’exercice 2021 mis en place au niveau de Tikehau Capital sont les suivants : L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Caractéristiques du plan d’actions gratuites 2021 (« Plan AGA 2021 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 251 808 actions Date d’attribution : le 24 mars 2021 Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation. Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 22,14 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 ») Date d’acquisition définitive : P pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ; pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024. Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 41 553 actions P Date d’attribution : le 24 mars 2021 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,16 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2021 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et n’est pas soumise à la réalisation d’une quelconque condition de performance. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 280 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Date d’acquisition définitive : soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital. L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 se déroulera comme suit : L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ; P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024 ; P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2025 ; Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Ace 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation. P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2026. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021, ainsi que le nombre Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance 7 ans New Chapter (« Plan 7 ans New Chapter ») d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy. Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 405 805 actions Date d’attribution : le 24 novembre 2021 L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,15 euros correspondant au cours de Bourse au 24 novembre 2021 (25,35 euros) auquel une décote de 16,57 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans New Chapter se déroulera comme suit : Sofidy 2021 ne sont soumises conservation. à aucune période de 6. P pour 2/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans et 4 mois soit le 24 mars 2024 ; P pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans et 4 mois soit le 24 mars 2025 ; pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans et 4 mois soit le 24 mars 2026 ; Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Ace 2021 (« Plan d’Actions de Performance Ace 2021 ») P Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 57 442 actions P pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans et 4 mois soit le 24 mars 2027 ; P pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 6 ans et 4 mois soit le 24 mars 2028 ; Date d’attribution : le 24 mars 2021 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,16 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. P pour le solde des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 7 ans et 4 mois soit le 24 mars 2029. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans New Chapter, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Ace 2021 se déroulera comme suit : P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2026. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. P P P L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Ace 2021, ainsi que le nombre Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans New Chapter ne sont soumises à aucune période de conservation. d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 281 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Le tableau ci-dessous présente la synthèse des plans Tikehau Capital en cours d’acquisition au cours de l’exercice 2021 : Plan d’actions gratuites 2019 (« Plan AGA 2019 ») Plan d’Actions de Performance 2019 (« Plan d’Actions de Performance 2019 ») Plan d’actions gratuites 2020 (« Plan AGA 2020 ») Plan AIFM/UCITS 2019 Date d’attribution 18/02/2019 134 669 18/02/2019 108 816 18/02/2019 30 825 10/03/2020 223 774 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2021 Valorisation à la date d’attribution (en euros) Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2021 période prenant fin le 18/02/2022 période prenant fin le 10/03/2022 période prenant fin le 10/03/2023 période prenant fin le 24/03/2023 période prenant fin le 10/03/2024 période prenant fin le 24/03/2024 période prenant fin le 10/03/2025 période prenant fin le 24/03/2025 période prenant fin le 10/03/2026 période prenant fin le 24/03/2026 période prenant fin le 10/03/2027 période prenant fin le 24/03/2027 période prenant fin le 24/03/2028 période prenant fin le 24/03/2029 58 886 44 351 10 275 193 125 2 545 244 2 056 622 582 593 4 209 189 59 797 36 113 20 550 - 58 886 44 351 10 275 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 96 496 96 629 - - - - - - - - - - - Plan d’Actions de Performance e 2020 (« Plan d’Actions de Performance 2020 ») Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 Plan 7 ans TIM 2020 Plan 7 ans Sofidy 2020 Date d’attribution 10/03/2020 78 603 10/03/2020 9 956 10/03/2020 383 629 10/03/2020 54 805 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2021 Valorisation à la date d’attribution (en euros) Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2021 période prenant fin le 18/02/2022 période prenant fin le 10/03/2022 période prenant fin le 10/03/2023 période prenant fin le 24/03/2023 période prenant fin le 10/03/2024 période prenant fin le 24/03/2024 période prenant fin le 10/03/2025 période prenant fin le 24/03/2025 période prenant fin le 10/03/2026 période prenant fin le 24/03/2026 période prenant fin le 10/03/2027 période prenant fin le 24/03/2027 période prenant fin le 24/03/2028 période prenant fin le 24/03/2029 63 759 9 956 378 149 54 805 1 478 522 187 272 7 112 983 1 030 882 - - - - - - - - 31 871 6 626 107 764 15 617 31 888 3 330 54 074 7 838 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 54 078 7 837 - - 54 074 7 838 - - 54 074 7 836 - - 54 085 7 839 - - - - - - TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 282 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Plan d’Actions Plan d’Actions de Performance TIM 2021 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ») de Performance Sofidy 2021 Plan d’actions gratuites 2021 (« Plan AGA 2021 ») (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 ») Plan 7 ans ACE 2020 Date d’attribution 10/03/2020 22 835 24/03/2021 251 808 24/03/2021 812 741 24/03/2021 41 553 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2021 Valorisation à la date d’attribution (en euros) Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2021 période prenant fin le 18/02/2022 période prenant fin le 10/03/2022 période prenant fin le 10/03/2023 période prenant fin le 24/03/2023 période prenant fin le 10/03/2024 période prenant fin le 24/03/2024 période prenant fin le 10/03/2025 période prenant fin le 24/03/2025 période prenant fin le 10/03/2026 période prenant fin le 24/03/2026 période prenant fin le 10/03/2027 période prenant fin le 24/03/2027 période prenant fin le 24/03/2028 période prenant fin le 24/03/2029 22 835 236 143 796 445 41 553 429 526 5 575 029 17 197 600 879 261 - - - - - - - - 6 507 - - - 3 266 - - - - 118 071 199 111 10 388 3 265 - - - - 118 072 199 111 10 388 3 265 - - - - - - - - - - - 199 111 10 388 3 265 - - - 199 112 10 389 3 267 - - - - - - - - 6. - - - Plan d’Actions de Performance Ace 2021 (« Plan d’Actions de Performance Ace 2021 ») Plan d’Actions de Performance 2021 (« Plan 7 ans New Chapter ») (1) Date d’attribution 24/03/2021 57 442 24/11/2021 405 805 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2021 Valorisation à la date d’attribution (en euros) Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2021 période prenant fin le 18/02/2022 période prenant fin le 10/03/2022 période prenant fin le 10/03/2023 période prenant fin le 24/03/2023 période prenant fin le 10/03/2024 période prenant fin le 24/03/2024 période prenant fin le 10/03/2025 période prenant fin le 24/03/2025 période prenant fin le 10/03/2026 période prenant fin le 24/03/2026 période prenant fin le 10/03/2027 période prenant fin le 24/03/2027 période prenant fin le 24/03/2028 période prenant fin le 24/03/2029 57 442 405 805 1 030 882 8 582 776 - - - - - - - - 14 360 - - - 14 360 115 944 - - 14 360 57 972 - - 14 362 57 972 - - - - - 57 972 57 972 57 973 (1) L’annonce de l’attribution du « Plan 7 ans New Chapter » auprès de ses bénéficiaires a été réalisée au premier trimestre 2022. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 283 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 d’émission » et par la création de 36 113 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,6 million d’euros. Achèvement de périodes d’acquisition des plans Tikehau Capital de l’exercice 2021 Le plan d’actions gratuites 2019, dit « Plan AGA 2019 », a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2021. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 59 797 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 59 797 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 1,1 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites « AIFM/UCITS 2019 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2021. La condition de performance ayant été atteinte à ses deux dates d’évaluation, la première tranche du « Plan AIFM/UCITS 2019 » a été attribuée définitivement aux bénéficiaires ayant rempli la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 20 550 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 20 550 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,4 million d’euros. Le Plan d’Actions de Performance 2019, dit « Plan d’Actions de Performance 2019 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2021. À l’issue de cette période d’acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence et 12,5 % des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles de l’activité de gestion d’actifs du Groupe au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 qui a été atteinte. La condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2019 et 2020 et à laquelle était soumise l’attribution définitive de 25 % des actions initialement attribuées soumise n’a pas été atteinte. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 36 113 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes Le plan d’actions gratuites 2018, dit « Plan Credit.fr 2018 », a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions attribuées le 4 juillet 2018 prendre fin le 4 juillet 2021. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 8 840 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 8 840 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ - 0,2 million d’euros. Note 18 Intérêts ne conférant pas le contrôle Les intérêts ne conférant pas le contrôle s’analysent ainsi : P au compte de résultat : 2020 publié (en milliers d’euros) IREIT Global Group Autres sociétés TOTAL 2021 (12 mois) % d’intérêt (12 mois) % d’intérêt 934 172 50,0 % 375 50,0 % 106 1 106 481 P dans les capitaux propres : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 publié (en milliers d’euros) IREIT Global Group Autres sociétés TOTAL % d’intérêt % d’intérêt 6 737 698 50,0 % 6 112 608 50,0 % 7 435 6 720 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 284 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Note 19 Revenus nets des activités de gestion d’actifs 2020 publié (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) 395 851 (12 mois) 283 885 (79 058) 204 827 Revenus bruts des sociétés de gestion Rétrocessions de commissions TOTAL (113 058) 282 793 Note 20 Revenus des activités d’investissement 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) 67 888 25 974 10 070 103 932 913 Dividendes et autres revenus des titres immobilisés de l’activité de portefeuille 68 767 25 847 147 Intérêts Autres Revenus du portefeuille non courant Revenus des actions Revenus des obligations Revenus du portefeuille courant TOTAL 94 761 2 098 360 4 917 2 458 97 219 104 849 6. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 285 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Note 21 Variation de juste valeur des activités d’investissement 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) Portefeuille non courant Portefeuille courant TOTAL 2021 (12 mois) 261 722 (53 298) 40 992 20 301 282 023 (12 306) La variation de juste valeur des activités d’investissement sur l’exercice 2021 se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) 134 486 127 236 261 722 9 235 Plus-value latente ou moins-value latente du portefeuille non courant Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille non courant Portefeuille non courant Plus-value latente ou moins-value latente du portefeuille courant Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille courant Portefeuille courant 11 066 20 301 TOTAL 282 023 Note 22 Charges opérationnelles 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) Achats et charges externes Autres honoraires (24 020) (21 556) (1 171) (25 604) (18 982) (70 587) (115 173) (92 213) (9 971) Rémunération du Gérant Achats et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes (46 747) (133 712) (15 687) (5 625) Autres charges opérationnelles nettes Autres charges opérationnelles nettes TOTAL (13 339) (23 310) (230 696) (21 312) (201 770) Les modalités de détermination de la rémunération du Gérant-Commandité de Tikehau Capital sont détaillées à la note 26(a) « Périmètre des parties liées ». Note 23 Résultat du portefeuille d’instruments dérivés Au cours de l’exercice 2021, Tikehau Capital a réalisé des opérations d’achat ou de vente de dérivés européens ou américains (futures et options) pour faire face aux variations sur les marchés. Au 31 décembre 2021, le résultat de ces opérations est de - 71,9 millions d’euros (- 286,5 millions au 31 décembre 2020). Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d’achat/vente sur les positions d’instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020. Les expositions aux risques de marché sont détaillées à la note 27 « Risques de marché ». TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 286 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Note 24 Produits et charges nets sur équivalents de trésorerie 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) 573 Gains/pertes nets sur valeurs de placement Gains/pertes nets liés au change TOTAL 998 (1 306) (318) 2 072 2 645 Note 25 Charges financières 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) (6 063) (948) Charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit Charges liées aux passifs de loyers Charges liées aux emprunts obligataires Charges liées aux instruments dérivés de taux (1) Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux (1) Divers (7 240) (892) (27 754) (22) (21 122) (2 689) (3 488) (311) 7 372 417 TOTAL (26 999) (35 742) (1) Voir la note 27 « Risques de marché ». 6. En 2021, les charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit incluaient l’amortissement des frais d‘émission des emprunts remboursés sur l’exercice pour un montant de - 2,4 millions d’euros (contre - 2,1 millions d’euros en 2020). En 2020, la variation de juste valeur des instruments dérivés de taux comprend la variation de juste valeur des nouveaux contrats de Swap de taux souscrits pour - 0,5 million d’euros et l’impact de la résiliation de contrats de Swaps pour - 3,0 millions d’euros, incluant une soulte pour - 15,9 millions d’euros et la reprise de variation de juste valeur sur ces contrats de Swap de taux pour 12,9 millions d’euros (voir note 27 « Risques de marché »). Note 26 Parties liées (a) Périmètre des parties liées Les parties liées de Tikehau Capital sont : avis préalable du Conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 19 mai 2021, prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros et ne prévoit pas de rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle au bénéfice des Gérants. P Tikehau Capital Commandité, en sa qualité d'associé commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; P AF&Co Management et MCH Management, ses gérants ; P Tikehau Capital Advisors et ses représentants (la société AF & Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général de Tikehau Capital Advisors) et ses filiales, Tikehau Employee Fund 2018 et Fakarava Capital. Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. (c) Préciput de l’associé commandité Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis. (b) Rémunération de la Gérance La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. La politique de rémunération de la Gérance approuvée par Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de Tikehau Capital, et l’assemblée générale mixte de la Société le 15 juillet 2021, après (d) Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 287 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité des nominations et des rémunérations. La part fixe des jetons de présence perçus par chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités. Lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020, une enveloppe de 450 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 303 900 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2020 au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 299 450 euros. (e) Synthèse des rémunérations reçues par le Gérant de Tikehau Capital Les montants facturés par les parties liées sur l’exercice se composent de : 2020 publié (12 mois) (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) Rémunération HT de TCGP en sa qualité de Gérant (jusqu’au 15 juillet 2021) (2 % des capitaux propres consolidés) - 62 912 Rémunération HT de AF&Co Management et de MCH Management en leur qualité de Gérants (à compter du 15 juillet 2021) (rémunération annuelle fixe de 1 265 000 euros HT par Gérant) 1 171 173 - 7 675 Quote-part de TVA non déductible RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX GÉRANTS 1 345 70 587 Aucun dividende préciputaire n’a été versé au cours de l’année (g) Coûts de loyers supportés par Tikehau Capital Advisors puis refacturés à ses filiales et à Tikehau Capital (avant la Réorganisation) 2021 au titre de l’exercice 2020. Il a été versé au cours de l’exercice 2020 un dividende préciputaire de 15 853 521,80 euros au titre de l’exercice 2019. Avant la Réorganisation, des charges de loyers relatives au contrat de bail commercial des locaux sis 32, rue de Monceau, 75008 Paris (qui a fait l’objet d’une résiliation le 3 novembre 2019) ainsi que des dépenses diverses en lien avec l’utilisation des locaux (nettoyage, hôtesses d’accueil, frais généraux) étaient facturées à Tikehau Capital Advisors et faisaient fait l’objet d’une refacturation à Tikehau Capital et ses filiales au titre de la mise à disposition de ces locaux en fonction de clés d’allocation représentatives de l’utilisation des bureaux jusqu’au 3 novembre 2019. En 2020 ces refacturations concernent uniquement les dépenses diverses en lien avec l’utilisation des locaux et s’élèvent à 0,1 million. Le total des refacturations de Tikehau Capital Advisors à Tikehau Capital SCA et Tikehau IM est nulle au titre de l’exercice 2021 en conséquence de la Réorganisation. (f) Intéressement à la surperformance (carried interest) Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d’actifs réels, de dette privée, et de private equity. L’intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. La Réorganisation a pour conséquence que les coûts facturés initialement à Tikehau Capital Advisors soient désormais facturés à Tikehau Capital. Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. (h) Coûts d’informatiques supportés par Tikehau Capital puis refacturés à Tikehau Capital Advisors (avant la Réorganisation) Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 10,8 millions d’euros d’intéressement à la surperformance (carried interest) au titre de l’exercice 2021 (2,7 millions d’euros au titre de l’exercice 2020). Avant la Réorganisation, un certain nombre de dépenses et d’investissements informatiques ayant trait au fonctionnement des activités du Groupe et de Tikehau Capital Advisors faisait l’objet d’une centralisation au niveau de Tikehau Capital, dans la mesure où ces éléments étaient de nature à être utilisés par l’ensemble ou plusieurs entités du Groupe et de Tikehau Capital Advisors. Ces coûts avaient ensuite vocation à être refacturés aux entités bénéficiant de ces services et achats, en totalité, si une seule entité est bénéficiaire (et n’a pas supporté initialement le coût) ou, partiellement, si un service ou actif est partagé entre TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 288 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 plusieurs entités. Le total des refacturations de Tikehau Capital SCA à Tikehau Capital Advisors était de 0,9 million d’euros en 2020. Le total des refacturations de Tikehau Capital SCA à Tikehau Capital Advisors est nulle au titre de l’exercice 2021 en conséquence de la Réorganisation. capitaux propres, et qui n’a aucun impact sur la situation nette consolidée du Groupe. Au cours de l’exercice 2021 et en conséquence de la Réorganisation, Tikehau Capital supporte la charge IFRS 2 au bénéfice de salariés de Tikehau Capital Advisors qui ont été transféré au sein de Tikehau Capital ainsi que les charges sociales afférentes. La Réorganisation a pour conséquence d’amener à ce qu’il n’y ait plus de coûts refacturés à Tikehau Capital Advisors. (i) Coût d’attribution d’actions gratuites au profit des salariés de Tikehau Capital Advisors (avant la Réorganisation) (j) Charges de personnel supportées par Tikehau Capital puis refacturés à Tikehau Capital Advisors (après la Réorganisation) Avant la Réorganisation, les coûts d’attribution d’actions gratuites (charge IFRS 2) au bénéfice de salariés de Tikehau Capital Advisors sont comptabilisés et supportés par Tikehau Capital à l’exception des charges sociales afférentes qui sont supportées par Tikehau Capital Advisors. Une partie des charges de personnel comptabilisée et supportée par Tikehau Capital fait l’objet d’une refacturation à Tikehau Capital Advisors. Cette refacturation d’une partie des charges de personnel, qui est consécutive à la Réorganisation, s’élève à -1,1 million d’euros (hors taxes) en 2021. Tikehau Capital a supporté une charge IFRS 2 de - 1,3 million d’euros en 2020, dont la contrepartie est comptabilisée en Note 27 Risques de marché L’exposition aux risques de marchés pour Tikehau Capital se distingue en deux sous-parties : pour des montants respectifs de 0,2 million d’euros et 200,0 millions d’euros, contre respectivement 202,0 millions d’euros et 200,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 (voir note 14 « Emprunts et dettes financières »). P exposition des passifs bancaires et aux dettes en devise ; P exposition du portefeuille d’investissements et aux actifs en La politique de gestion des risques de taux de Tikehau Capital à amener le Groupe à définir une nouvelle stratégie de couverture cohérente avec la dette tirée existante. Tous les contrats de swap en cours ont été résiliés le 24 décembre 2020, entraînant la comptabilisation d’une charge financière liée au paiement de soultes pour 15,9 millions d’euros. devise. 6. (a) Exposition aux risques des dettes bancaires (i) Risque de taux Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital est exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées Tikehau Capital a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Maturité (en millions d’euros) Notionnel Taux fixe moyen moyenne 10,0 ans 9,0 ANS Au 31 décembre 2020 publié AU 31 DÉCEMBRE 2021 200,0 0,01 % 200,0 0,01 % (ii) Risque de devise Le Groupe n’est pas exposé au risque de dette en devise au 31 décembre 2021, les emprunts bancaires et émissions obligataires ayant été contractés ou émis en Euro. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 289 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 (b) Exposition aux risques du portefeuille d’investissements L’exposition aux risques du portefeuille d’investissements peut se résumer de la manière suivante : Marchés Marchés Risque de change actions actions non 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) cotées cotées 2021 2020 publié √ Capital markets strategies Fonds Tikehau Capital √ √ √ √ √ 1 657,6 292,0 1 285,1 226,5 Fonds externes & co-investments n.a. √ Investissement Investissement Actions √ niveaux 1 & 2 niveau 3 679,4 56,2 849,0 49,3 Obligations TOTAL n.a. n.a. n.a. 2 685,1 2 409,9 (i) Exposition aux risques des investissements dans les fonds gérés par le Groupe P P P Capital markets strategies : une évolution de la valeur liquidative des fonds (136,6 millions d’euros au 31 décembre 2021) de plus ou moins 10 % impacterait l’exposition de Tikehau Capital à hauteur de 13,7 millions d’euros ; Dette privée et CLO : des tests de résistance sur les taux d’intérêt sont réalisés de manière trimestrielle. L’hypothèse retenue est un choc sur la courbe des taux d’intérêt sans risque (+/- 100 points de base). Activités Immobilières : des tests de résistance sont menés de manière trimestrielle. L’hypothèse retenue est un choc sur la valeur des actifs immobiliers non cotés par pays : -32,9% en France, -30,8% en Italie, -31,2% en Allemagne, -36,0% en Belgique, -36,4% aux Pays-Bas (chocs basés sur les scénarios définis par l’Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil européen du risque systémique et retenus pour le calcul des tests de résistance à l’échelle de l’UE en 2020 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 29 janvier 2021). L’impact sur l’exposition de Tikehau Capital serait de 486,4 millions d’euros. Une évolution des taux d’intérêt de 100 points de base pourrait impacter l’exposition de Tikehau Capital à hauteur de 13,3 millions d’euros. (ii) Exposition des investissements en actions Les investissements en actions ou en titres de participations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5 « Détermination de la juste valeur ») : 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Niveau 1 (1) Niveau 2 31 décembre 2021 publié 680,4 8,8 458,5 11,2 Niveau 3 209,7 679,4 159,7 849,0 TOTAL (1) IREIT Global et Selectirente sont classés dans la catégorie Actions de niveau 1 pour les besoins de l’analyse, bien que s’agissant de fonds Real Estate géré respectivement par IREIT Global Group (filiale contrôlée directement avec 50,5 % des droits de vote par Tikehau Capital) et Sofidy (filiale détenue directement à 100 % par Tikehau Capital). Le portefeuille d’actions cotées de Tikehau Capital fait l’objet d’un suivi permanent et d’une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque. En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l’approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d’affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe, sans que toutefois une corrélation précise entre l’incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie. En conséquence, la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l’ampleur d’une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amenée à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements. Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours de Bourse durant une période donnée, en particulier à la clôture de l’exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de ses capitaux propres et peut notamment affecter la capacité de distribution du Groupe. Ainsi, une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 31 décembre 2021 aurait entraîné une charge complémentaire de 45,9 millions d’euros dans le résultat consolidé avant impôt de l’exercice 2021. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d’impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions réalisées par Tikehau Capital. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 290 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 La Société a effectué un test de sensibilité sur les actifs non cotés de son portefeuille d’investissements au 31 décembre 2021 (juste valeur nette de la dette correspondante s’il y a lieu et en excluant (i) les obligations non cotées qui font l’objet d’un test de sensibilité sur les taux d’intérêt et (ii) les actifs dont la valeur est figée car ils font l’objet d’un contrat de vente). Le test de sensibilité sur les actions non cotées a été effectué sur la base des multiples de revenus ou d’EBITDA utilisés pour valoriser les actifs correspondants au 31 décembre 2021 ou, lorsqu’une méthode autre qu’une valorisation par les multiples a été utilisée, en retenant un multiple implicite. Sont exclus de l’analyse, les holdings d’investissements ou actifs de nature immobilière. Le test de sensibilité porte ainsi sur 69,2% en valeur des investissements en actions non cotés de son portefeuille au 31 décembre 2021. La sensibilité à une variation de plus ou moins 10 % des multiples de revenus ou d’EBITDA des sociétés non cotées ressort à 17,7 millions d’euros. (iii) Exposition des investissements en titres obligataires Les investissements en obligations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5 « Détermination de la juste valeur ») : 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Niveau 1 31 décembre 2021 publié 0,2 - 0,2 Niveau 2 - Niveau 3 56,0 56,2 49,1 49,3 TOTAL Les obligations dans lesquelles Tikehau Capital a investi sont émises à taux fixe. La variation instantanée de plus (ou moins) 100 bps des taux aurait entraîné une variation de la valeur du portefeuille de moins (ou plus) 1,6 million d’euros, compte tenu de la duration moyenne constatée sur ce portefeuille (2,2 années). (iv) Exposition des investissements dans les fonds externes et co-investissements La plupart des sous-jacents dans lesquels les fonds sont investis correspondent à des secteurs peu cycliques, ce qui réduit la probabilité de variabilité des rendements. Le risque de variabilité des rendements correspond au risque de défaut ou de non-réalisation des attentes. 6. 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 31 décembre 2021 publié 226,5 78 Juste valeur 292,0 81 Nombre de fonds Ligne moyenne d’investissement Part des investissements > 5 M€ (en %) 3,6 2,9 79 % 73 % TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 291 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Le tableau ci-après détaille les données non observables utilisées pour les principaux fonds d’investissement externes de niveau 3 : Méthode de valorisation Données non observables Fourchette Juste Valeur Fonds d’investissement de valeur (en millions d’euros) 8,4x - 40,7x Radiology Partners Sociétés cotées comparables Multiple EBITDA (19,6x) 64,0 Multiple chiffre d’affaires Multiple EBITDA 2,0x - 5,0x 12,0x Ring Capital Univision Sociétés cotées comparables Prix d’acquisition récent 28,4 26,7 n.a. n.a. Multiple EBITDA Multiple P/E 10,2x 9,5x Jefferson Sociétés cotées comparables Taux d’actualisation 10% 18,8 17,2 15,8 Multiple EBITDA Multiple EBITDA Taux d'actualisation 10,5x 11,9x 15% Sociétés cotées comparables (33ꢀ%) Transactions comparables (67ꢀ%) Voyage Care Nuveen Churchill Taux d’intérêt effectif Transactions récentes Valeur d’entreprise Taux d’intérêt Prix de transaction Multiple EBITDA 5,2% - 24,0% 86,3 - 100,0 9,0 - 15,5 Multiple d’entrée Transactions comparables Sociétés cotées comparables Valeurs liquidatives des GPs BNPP Agility Fund Marker Follow-On Multiple EBITDA 7,2x - 20,6x 3,8x - 7,5x 14,1 9,0 Multiple valorisation ajusté (chiffre d’affaires) Sociétés cotées comparables Sociétés cotées comparables (Services) Multiple EBITDA Multiple EBITDA 8,0x - 10,7x Sociétés cotées comparables 12,3x - 16,0x Multiple chiffre d’affaires Volatilité sectorielle Taux sans risque 0,9x - 0,9x 27,2% (Industrie de consommation) MidOcean V Pricing Model Option 0,9% 8,5 Sociétés cotées comparables Produits de cession Multiple EBITDA Multiple P/E Décote 10,2x - 21,4x 7,5x - 9,5x 10% JC Flowers IV Crescent Lily Prix d’acquisition récent 8,4 6,4 Prix spot cours de bourse n.a. n.a. Sociétés cotées comparables Comparables de transactions Multiple EBITDA Multiple chiffre d’affaires 6,1x - 12,1x 1,5x - 1,7x FSI 5,5 Flux de trésorerie actualisé Transactions comparables Sociétés cotées comparables Taux d’actualisation Multiple EBITDA Taux d’actualisation 5,9% - 11,7% 13,2x - 13,7x 6,0% - 10,7% Stone Point Capital Les 2 Marmottes 5,3 5,1 Prix d’acquisition récent n.a. n.a. TOTAL FONDS D’INVESTISSEMENT > 5 M€ 233,2 (c) Exposition au risque de marché (d) Exposition au risque de change sur le portefeuille d’instruments dérivés L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien, le zloty polonais, le franc suisse, le won sud-coréen et le yen japonais dans une moindre mesure. Il n’y a pas de couverture de change sur devises au 31 décembre 2021. Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d’achat/vente sur les positions d’instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020. Cette opération matérialise une moins-value réalisée de - 88,9 millions d’euros, soit - 71,5 millions d’euros de plus par rapport à la moins-value latente de - 17,4 millions d’euros déjà comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020. L’exposition au risque de change a augmenté de 390,5 millions d’euros entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 292 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Le tableau ci-après présente l’impact en résultat d’une variation de plus ou moins 10 % de l’euro par rapport à ces devises et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : Appréciation de 10 % de l’euro Dépréciation de 10 % de l’euro (en millions d’euros) Au 31 décembre 2021 Livre sterling par rapport à la devise par rapport à la devise - 16,2 - 58,9 - 13,1 - 0,0 - 2,2 - 0,0 - 0,0 - 0,0 - 0,1 + 19,8 + 72,0 + 16,0 + 0,0 + 2,7 + 0,0 + 0,0 + 0,0 + 0,1 Dollar américain Dollar singapourien Dollar canadien Dollar australien Złoty polonaise Franc Suisse Won sud-coréen Yen japonais Appréciation de 10 % de l’euro Dépréciation de 10 % de l’euro (en millions d’euros) Au 31 décembre 2020 publié Livre sterling par rapport à la devise par rapport à la devise - 15,5 - 26,9 - 10,7 - 1,7 - 0,0 - 0,0 - 0,0 - 0,0 - 0,1 + 19,0 + 32,9 + 13,1 + 2,1 + 0,0 + 0,0 + 0,0 + 0,0 + 0,1 Dollar américain Dollar singapourien Dollar canadien 6. Dollar australien Złoty polonaise Franc Suisse Won sud-coréen Yen japonais (e) Exposition au risque de contrepartie (f) Exposition au risque de liquidité Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu’avec des banques sélectionnées au vu de leur qualité de crédit et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours de l’exercice 2021, Tikehau Capital n’a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie. Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d’investissements liquides (portefeuille d'investissement courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes. Au 31 décembre 2021 le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à un montant total d’environ 1 014 millions d’euros et les actifs financiers de gestion de trésorerie du Groupe s’élèvent à environ 103 millions d’euros contre respectivement environ 671 millions d’euros et environ 76 millions d’euros au 31 décembre 2020 (voir note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie »). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 293 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Note 28 IFRS 16 « Contrat de location » (a) Contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur d’utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, dorénavant ces derniers figurent au bilan. Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d’actif « droit d’utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers. Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de location-financement en évaluant si le contrat transférait la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété au preneur. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit Les variations des actifs droit d’utilisation se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Immeubles et surfaces immobilières 31 décembre 2020 publié Nouveaux actifs droit d’utilisation Sortie d’actifs droit d’utilisation Effet des modifications de baux (indexation) Réorganisation (1) 28 118 2 768 (190) 55 4 381 (7 712) 823 Amortissement des actifs droit d’utilisation Effet de change 31 décembre 2021 28 243 (1) Effet de la Réorganisation au 1er janvier 2021. Les variations des passifs de loyers se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Passifs de loyers 29 615 2 768 31 décembre 2020 publié Nouveaux passifs de loyers Sortie d’actifs droit d’utilisation Effet des modifications de baux (indexation) Réorganisation (1) (191) 55 4 740 Intérêts sur passifs de loyers Paiements 945 (8 534) 899 Effet de change 31 décembre 2021 30 297 6 857 dont passifs de loyers courant dont passifs de loyers non courant (1) Effet de la Réorganisation au 1er janvier 2021. 23 440 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 294 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Les éléments suivants ont été comptabilisés au compte de résultat : 2020 publié (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) (7 712) (945) (12 mois) (6 641) (891) Amortissement des actifs droit d’utilisation Charges d’intérêts sur passifs de loyers Charges de loyers relatifs aux actifs de faibles valeurs Effet des résiliations de baux reconnus au bilan TOTAL (1 542) 1 (1 764) - (10 198) (9 296) (b) Contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur Le Groupe opère en tant que bailleur auprès de ses filiales. L’application de la norme IFRS 16 concernant ces baux n’a pas d’impact dans les états financiers consolidés. Note 29 Passifs et actifs éventuels Montant au 31 décembre 2020 publié Montant au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Valeur de la garantie Valeur de la garantie Description donnée donnée 6. Engagement de versement en compte courant Engagement de souscription en capital dans des sociétés Engagement restant à appeler par des fonds externes Engagement restant à appeler par des fonds Tikehau Capital Garantie à première demande 80 80 101 385 129 501 1 017 432 750 29 841 120 756 994 374 27 937 2 859 Cautions et garanties diverses 180 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 1 249 328 1 175 848 Au 31 décembre 2020, la garantie à première demande Le total des engagements restant à appeler par des fonds du Groupe auprès d’entités d’investissement exemptées de consolidation (IFRS 10) est de 3,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 (5,7 millions d’euros au 31 décembre 2020). correspond principalement à une garantie donnée dans le cadre de l’opération d’offre publique de retrait portant sur les titres de Selectirente pour un montant de 27,2 millions d’euros (cet engagement a été levé le 25 février 2021). Montant au 31 décembre 2020 publié Montant au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Valeur de la garantie Valeur de la garantie Description reçue reçue 500 000 7 960 Crédit Syndiqué non tiré à la clôture Cautions et garanties diverses TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 724 500 17 470 741 970 507 960 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 295 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 Note 30 Événements postérieurs à la clôture sur le marché américain (USPP). Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le strict respect du cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place par le Groupe dans le cadre de sa première obligation durable émise en mars 2021. Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Le 17 janvier 2022, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l’agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d’une perspective stable, cette notation Long Term Issuer Default Rating (IDR) et senior unsecured notes à BBB- confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Ce placement privé est structuré en deux tranches de maturités 10 et 12 ans, les plus longues jamais atteintes par le Groupe. Cette opération reflète la confiance des investisseurs américains dans la qualité de crédit et la stratégie de croissance du Groupe à long terme et permet à Tikehau Capital de diversifier ses sources de financement, tout en affirmant davantage ses engagements ESG. Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital et le premier SPAC soutenu par des sponsors internationaux à être coté à la Bourse de Singapour, lève 170 millions de dollars singapouriens (équivalent à environ 111,2 millions d’euros) Il s’agit d’une nouvelle étape dans l’expansion de Tikehau Capital en Amérique du Nord, après les récents succès enregistrés localement dans le domaine des CLOs (Collateralized Debt Obligation) et dans ses stratégies d’infrastructure et de dette privée secondaire. Tout comme les SPACs Pegasus Europe et Pegasus Entrepreneurs lancés en 2021, Pegasus Asia a été lancé le 21 janvier 2022 par Tikehau Capital avec ses co-sponsors Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi. Les sponsors disposent d’un vaste réseau et d’importantes ressources pour rechercher et évaluer au mieux les cibles potentielles. À l’issue de l’opération, 63 % de l’endettement du Groupe sera soumis à des critères durables et la maturité moyenne de sa dette sera portée à 5,5 ans. Le pricing de l’opération a été réalisé le 11 février 2022, et sa finalisation devrait avoir lieu le 31 mars 2022, sous réserve des conditions habituelles. Tikehau Capital et ses co-sponsors sont les seuls sponsors européens à avoir lancé avec succès deux SPACs en Europe en 2021. Pegasus Europe a levé environ près de 500 millions d’euros en avril 2021 et figure aujourd’hui parmi les plus importants SPACs européens. Pegasus Entrepreneurs a levé 210 millions d’euros en décembre 2021, avec une offre augmentée de 10 millions d’euros millions d’euros en raison de la forte demande des investisseurs. Augmentation de capital du 18 février 2022 Le 18 février 2022, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,3 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 111 020 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2019, du Plan d’Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. Pegasus Asia prévoit de se concentrer sur les secteurs s’appuyant sur la technologie, incluant ceux de la consommation, de la finance, de l’immobilier, de l’assurance, de la santé, et des services numériques, principalement, en Asie-Pacifique mais pas exclusivement. Au 18 février 2022, le capital social de la Société s’élève à 2 105 152 368 euros et se compose de 175 429 364 actions. Le résultat de l’IPO de 170 millions de dollars singapouriens inclut 22 millions investis par les sponsors soulignant un fort alignement des intérêts avec l’ensemble des actionnaires. Augmentation de capital du 11 mars 2022 Le 11 mars 2022, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,0 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 249 910 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2020, du Plan d'Actions de Performance 2020, du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020.Au 11 mars 2022, le capital social de la Société s'élève à 2 108 151 288 euros et se compose de 175 679 274 actions. Acquisition de parts au sein d'un fonds de dette géré par une société de gestionaméricaine En janvier 2022, Tikehau Capital a procédé dans le cadre de sa stratégie de dette privée secondaire au rachat auprès d'un institutionnel asiatique de ses parts dans un fonds de dette géré par une société de gestion américaine de premier plan. L'investissement de 480 millions de dollars américains, dont près de 200 millions de dollars américains non encore appelés, a été réalisé par le fonds Tikehau Private Debt Secondaries et par le bilan de Tikehau Capital. Situation en Ukraine et en Russie A la date d’arrêté des comptes, la Société n’a pas identifié d’exposition matérielle à la situation géopolitique en Ukraine et en Russie. Tikehau Capital lance son premier placement privé durable sur le marché américain pour un montant de 180 millions de dollars américains avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans Tikehau a annoncé le 11 février 2022 avoir fixé avec succès les termes d’un placement privé inaugural de 180 millions de dollars TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 296 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et Conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Membre de la compagnie régionale de Versailles Exercice clos le 31/12/2021 À l’Assemblée générale de la société Tikehau Capital, Indépendance Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Tikehau Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014. 6. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciations – Points clés de l’audit L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 297 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Impact de l’opération de réorganisation juridique réalisée au cours de l’exercice 2021 Risque identifié Notre réponse Au cours de l’exercice 2021, votre groupe réorganisation juridique, à travers les opérations suivantes : a fait l’objet d’une Les travaux que nous avons réalisés ont consisté à : P prendre connaissance des traités de fusion et d’apport, des rapports des commissaires à la fusion et aux apports, ainsi que des autres rapports d’évaluation et des notes d’analyses préparées par votre société et ses conseils financiers et juridiques ; P analyser les traitements comptables retenus dans les comptes consolidés de votre société et leur conformité au référentiel IFRS ; P examiner les écritures comptabilisées par votre groupe au titre de cette opération et leur concordance dans tous leurs aspects significatifs avec le référentiel IFRS ; P examiner le retraitement des informations comparatives au 1er janvier 2020 et au 31 décembre 2020. P Votre société a procédé à la fusion-absorption de son ancien associé commandité, la société Tikehau Capital General Partner (« TCGP ») en contrepartie de l’émission de nouvelles actions. La parité d’échange a été déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. A l’issue de la fusion, les droits des commandités détenus par la société TCGP et transmis à votre société ont été annulés. Par ailleurs, la société Tikehau Capital Commandité est désormais le seul associé commandité de votre société et bénéficie d’un dividende préciputaire égal à 1% de votre résultat net social. P Les fonctions corporate centrales de votre société logées auparavant chez la société Tikehau Capital Advisors ont fait l’objet d’un apport d’actifs et passifs par cette dernière, en contrepartie de nouvelles actions de votre société selon une parité d’échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Comme indiqué dans le paragraphe (d) « Evènements significatifs de l’exercice » de la note 3 « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés, la réorganisation décrite ci-dessus a été analysée par votre groupe comme étant (i) une transaction d’ensemble, (ii) un regroupement d’entreprises sous contrôle commun et en dehors du champ d’application de la norme IFRS 3. Ainsi, votre groupe a choisi de comptabiliser cette opération selon la méthode des valeurs comptables historiques. Par conséquent, la différence entre la valeur comptable des actifs et passifs reçus et la contrepartie transférée a été comptabilisée en capitaux propres. Enfin, nous avons examiné l’information donnée au titre de la réorganisation juridique et de ses impacts dans les comptes consolidés dans l’annexe aux comptes consolidés. Dans la présentation de ses comptes consolidés comparatifs, votre société a opté pour une présentation de l’ensemble de cette opération selon une approche rétrospective au 1er janvier 2020. Compte tenu des options retenues dans le choix des méthodes comptables et dans leurs modalités de mise en œuvre sur la situation financière et la présentation d’ensemble des comptes consolidés, nous avons considéré que l’impact de l’opération de réorganisation juridique constituait un point clé de l’audit. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Les écarts d’acquisition inscrits au bilan au 31 décembre 2021 s’élèvent à M€ 430. Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par votre société pour identifier d’éventuels indices de pertes de valeur. Nous avons contrôlé les calculs réalisés et évalué les hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer le coût des fonds propres et les taux de croissance à l’infini inclus dans les modèles de calculs des flux de trésorerie actualisés, le cas échéant en les confrontant à des sources externes. Nous avons examiné les trajectoires financières préparées par la Direction de votre société et utilisées dans les tests de dépréciation afin : P de les comparer aux plans à moyen terme préparés par la Direction et présentés lors de votre Conseil de surveillance de décembre 2021 ; P d’examiner les principales hypothèses sous-jacentes en confrontant les trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés avec les performances effectivement réalisées. Nous avons également analysé la sensibilité du test à certaines hypothèses et examiné les informations figurant dans l’annexe aux comptes consolidés à ce titre. Comme indiqué dans le paragraphe (b) « Regroupements d'entreprises » de la note 4 « Principales méthodes comptables » et la note 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ces tests sont fondés sur la comparaison entre la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT ») et la valeur recouvrable (soit la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité). Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l’écart d’acquisition rattaché à l’UGT ou au groupe d’UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible. Les deux UGT identifiées par votre société correspondent à l'activité de gestion d’actifs, d’une part, et à l'activité d’investissement d’autre part. Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition sont intégralement alloués à l’UGT « Gestion d’actifs ». Le calcul de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage de votre groupe. Compte tenu du caractère significatif des écarts d’acquisition et du degré de jugement appliqué par la Direction pour la détermination des différentes hypothèses utilisées dans les tests de dépréciation, nous avons considéré que ce sujet constituait un point clé de l’audit. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 298 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Évaluation du portefeuille d’investissements non courant classé en niveau 3 Risque identifié Notre réponse Votre société détient dans son bilan des titres d’investissement non courant évalués à la juste valeur. Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés mis en place par votre société pour classer selon le niveau de juste valeur et évaluer les participations du portefeuille d’investissements non courant classées en niveau 3. Nous avons notamment, pour un échantillon d’investissements : P examiné les hypothèses, les méthodologies et les modèles retenus par la Direction ; P analysé, avec des spécialistes en évaluation inclus dans nos équipes d’audit, les évaluations réalisées par la Direction et testé les hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les confortant le cas échéant avec des sources externes ; P analysé, le cas échéant, les benchmarks externes documentant les niveaux de multiples retenus dans l’évaluation des investissements ou comparé la valeur retenue aux transactions réalisées sur les douze derniers mois. Pour les besoins de cette évaluation et conformément à la norme IFRS 13, le portefeuille d’investissements est présenté en trois niveaux (1, 2, et 3) selon la méthode applicable pour déterminer la juste valeur. Le niveau 3 regroupe les titres non cotés sur un marché actif et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables. Les règles et les méthodes comptables applicables au portefeuille d’investissements et les modalités de détermination de la juste valeur des titres sont décrites respectivement dans le paragraphe (a) « Portefeuille d'investissement » de la note 4 « Principales méthodes comptables », et dans les notes 5 « Détermination de la juste valeur » et 8 « Portefeuille d’investissement non courant » de l’annexe aux comptes consolidés. Le portefeuille d’investissements non courant de votre société s’élève à M€ 2 548 au 31 décembre 2021, dont M€ 2 077 sont classés en niveau 3 de juste valeur. Nous avons également examiné les informations figurant à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation du portefeuille d’investissement non courant classé en niveau 3 constituait un point clé de l'audit car elle requiert l’exercice du jugement de la Direction quant au choix des méthodologies et données utilisées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 6. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre Assemblée générale du 1er juin 2017 pour le cabinet MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la sixième année (dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés P P P Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. P P il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : P il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 300 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 11 mars 2022 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Simon Beillevaire Hassan Baaj 6. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 301 6.COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 302 7. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 7.1 COMPTES ANNUELS 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 304 AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 332 7.1.1. Bilans comparés 304 306 307 7.1.2. Comptes de résultat comparés 7.1.3. Tableau de flux de trésorerie 7.1.4. Contexte général et modalités d’établissement des comptes 308 312 314 7.1.5. Méthodes et principes comptables 7.1.6. Notes sur les comptes annuels TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 303 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 7.1 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 7.1.1. Bilans comparés 31 décembre 2021 Amortissements et 31 décembre 2020 Net ACTIF (en milliers d’euros) Notes Brut dépréciations Net Immobilisations incorporelles Fonds commercial 1 1 1 155 239 16 656 1 155 239 12 427 0 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres Immobilisations corporelles Immobilisations financières Participations (4 229) 12 395 1 221 (420) 801 107 2 2 2 2 2 1 185 687 902 274 (31 741) (3 690) 1 153 945 898 583 1 392 063 651 661 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts 1 606 979 (53 944) 1 553 035 1 348 301 Autres immobilisations financières Sous-total actif immobilisé Créances 79 028 (3 923) 75 106 65 441 4 947 084 (97 946) 4 849 137 3 469 968 Créances clients et comptes rattachés Autres créances 3 3 3 7 063 46 552 0 7 063 46 552 0 4 001 16 498 Autres actifs financiers 115 134 Valeurs mobilières de placements (« VMP ») 4 4 127 422 390 000 526 330 873 (10 233) 117 189 390 000 526 330 873 168 710 363 299 226 075 765 Dépôts à termes Disponibilités Charges constatées d’avance Écart de conversion actif Charges à répartir 1 037 1 037 12 276 5 8 389 8 389 5 601 Sous-total actif circulant TOTAL DE L’ACTIF 1 107 666 6 054 750 (10 233) 1 097 433 5 946 571 912 358 4 382 326 (108 179) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 304 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 31 décembre 2021 31 décembre 2020 après affectation PASSIF (en milliers d’euros) Notes après affectation Capitaux propres 6 Capital social 2 103 820 1 525 441 2 103 820 1 525 441 1 634 317 850 439 Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserves 6 Réserve légale 23 146 32 992 23 146 Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 6 6 6 9 795 Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total des capitaux propres Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges Dettes 196 929 3 313 3 313 2 369 3 852 649 3 675 362 2 510 270 7 8 1 364 1 364 29 598 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Emprunts et dettes financières diverses Découverts Concours bancaires Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 754 355 754 355 743 430 1 309 176 1 309 176 1 003 441 7. 9 9 9 7 083 10 521 4 429 7 083 10 521 3 968 2 826 4 429 18 516 Distributions à payer 177 288 2 262 852 68 097 Sous-total Dettes 2 085 564 1 840 278 Comptes de régularisation Écart de conversion passif TOTAL DU PASSIF 6 994 6 994 2 180 5 946 571 5 946 571 4 382 326 * Sur la base de l’affectation qui sera proposée à l’Assemblée générale du 18 mai 2022 et du versement d’une distribution en numéraire de 1,00 euro par action, ainsi que du nombre d’actions au 31 décembre 2021. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 305 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 7.1.2. Comptes de résultat comparés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Total COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) Notes France Exportation Total Variation Production vendue biens Production vendue services 11 11 617 1 647 13 264 13 264 8 639 10 957 10 957 6 2 307 2 307 Chiffre d’affaires net Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits 11 11 8 633 2 369 1 919 450 Total des produits d’exploitation (I) Autres achats et charges externes 24 272 (33 618) (1 218) (13 643) (5 318) (1 054) (54 721) (30 450) 157 771 31 611 2 644 12 882 (91 624) (326) 11 390 58 006 (892) Impôts, taxes et versements assimilés Rémunérations et autres frais de personnel Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Autres charges 0 (13 643) (1 394) (27) (3 794) (1 027) (96 771) (83 889) 90 815 40 260 16 860 96 102 1 453 Total des charges d’exploitation (II) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II) Produits financiers de participations 42 050 53 440 66 956 (8 648) (14 216) (28 726) 307 Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 67 376 1 760 Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (III) 127 640 388 803 (36 945) (119 572) (1 124) (102 264) (259 905) 128 898 98 449 1 098 101 571 347 061 (167 239) (321 107) (3 871) (79 049) (571 266) (224 205) (308 094) 2 336 26 069 41 742 130 294 201 535 2 747 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 12 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements Total des charges financières (IV) RÉSULTAT FINANCIER (III - IV) (23 215) 311 361 353 103 406 543 (1 238) 254 682 (10 995) 242 448 2 819 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV) Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (V) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VI) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI) Participation des salariés (VII) 497 636 246 242 954 11 242 256 532 (2 820) (236 216) (1 047) (240 083) 16 449 498 980 (1) (424 087) (1 190) (425 279) 73 702 (936) (187 871) (143) (185 196) 57 253 (936) 13 10 Impôts sur les bénéfices (VIII) 25 714 912 055 (715 126) 196 929 16 448 616 475 9 266 Total des Produits (I + III + V) 295 581 176 545 472 125 Total des Charges (II + IV + VI + VII + VIII) RÉSULTAT NET (891 671) (275 197) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 306 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 7.1.3. Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 64 718 (637 156) 526 679 175 195 168 734 6 461 31 décembre 2020 54 429 (428 025) 348 797 133 657 110 735 22 922 (39 172) (466 247) 424 629 2 446 Portefeuille d’investissement non courant Acquisitions éléments du portefeuille non courant Cession éléments du portefeuille non courant Revenus encaissés Dividendes reçus Intérêts et autres revenus Portefeuille d’investissement courant Acquisitions éléments du portefeuille courant Cession éléments du portefeuille courant Revenus encaissés CT 78 399 (50 144) 127 630 913 Dividendes reçus 913 2 098 Intérêts 0 348 Résultat du portefeuille d’instruments dérivés Dettes et créances d’exploitation relatives au portefeuille d’investissement Revenus reçus des sociétés de gestion Produits nets sur équivalents de trésorerie Charges opérationnelles 25 849 (15 014) 2 509 (384 223) 30 844 1 118 2 306 771 (49 081) 22 437 132 123 0 (152 588) 17 143 (471 678) 0 Impôt versé FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS Augmentation de capital 7. Dividendes versés aux actionnaires Emprunts (66 855) 261 688 0 (83 421) (30 165) 0 Actifs financiers de gestion de trésorerie Autres flux financiers 0 0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Variation de trésorerie théorique Trésorerie d’ouverture (Incluant les dépôts à termes) Trésorerie de clôture (Incluant les dépôts à termes) Variation de trésorerie 194 833 326 956 589 374 916 330 326 956 (113 586) (585 264) 1 174 640 589 374 (585 265) Au sein du tableau de flux de trésorerie les opérations « achat/vente » sur les actifs sont traitées en net. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 307 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : 7.1.4. Contexte général et modalités d’établissement des comptes P continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à (a) Contexte général P l’autre ; La société Tikehau Capital est une société en commandite par actions au capital de 2 103 820 128 euros, à la date de clôture de l’exercice. P indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l’étranger : Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par la Gérance le 7 mars 2022 et soumis à la revue du Conseil de surveillance le 8 mars 2022. P « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la (c) Événements significatifs relatifs à l’exercice 2021 structuration, d’opérations d’investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs, le domaine de l’immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ; la gestion, l’administration et la cession ou la liquidation dans les meilleures conditions, de ces participations ; Réorganisation juridique de Tikehau Capital P Tikehau Capital a annoncé le 20 mai 2021 son intention de simplifier son organisation, cette réorganisation opérationnelle se traduisant par une amélioration significative de son profil financier et permettant la mise en place d’une nouvelle politique de distribution afin d’accroître la création de valeur pour les actionnaires. P le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; Le 15 juillet 2021, l’Assemblée générale extraordinaire a approuvé cette réorganisation juridique du Groupe. Cette opération visait à simplifier la structure du Groupe, et à remodeler les flux financiers entre Tikehau Capital et ses parties liées. Cette réorganisation a un effet rétroactif au 1er janvier 2021. P toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; Cette réorganisation a été mise en œuvre par la réalisation des opérations suivantes dont aucune n’avait vocation à être réalisées sans les autres et qui constituent une opération globale désignée comme la « Réorganisation » : P et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement ». P Tikehau Capital Commandité (« TCC »), filiale à 100 % de Tikehau Capital Advisors (« TCA ») a été nommé en qualité de nouvel associé commandité de Tikehau Capital ; P deux nouveaux Gérants de Tikehau Capital ont également été désignés ; il s’agit de deux sociétés, AF&Co Management et MCH Management, respectivement détenues à 100ꢀ% par AF&Co et MCH, les deux sociétés holdings des fondateurs de Tikehau Capital. La rémunération fixe annuelle hors taxes de chacun des deux gérants s’élève à 1,265 million d’euros ; (b) Modalités d’établissement des comptes Les comptes annuels au 31 décembre 2021 portent sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2021, soit une durée de 12 mois, identique à celle de l’exercice précédent. P Tikehau Capital a procédé à la fusion-absorption de Tikehau Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, sauf indications contraires, certains totaux peuvent présenter des écarts d’arrondis. Capital General Partner (« TCGP »), l’ancien gérant et associé commandité de Tikehau Capital (la « Fusion »). TCA a reçu en lieu et place de ses actions dans TCGP des actions dans Tikehau Capital sur la base d’une parité d’échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Cette Fusion a été placée sous le régime de neutralité fiscale. Les droits de commandités détenus par TCGP et transmis à Tikehau Capital du fait de la Fusion ont été annulés à l’issue de la Fusion. À l’issue de la Fusion, TCC est le seul associé commandité de Tikehau Capital et bénéficie d’un dividende préciputaire égal à 1 % du résultat net social de Tikehau Capital ; Ils comprennent : P le bilan ; P le compte de résultat ; P le tableau des flux de trésorerie ; et P les notes annexes. Les comptes annuels de l’exercice 2021 ont été établis en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce et conformément aux dispositions des règlements comptables révisant le PCG établis par l’Autorité des normes comptables (ANC 2014-03) modifiés par le Règlement de l’ANC n° 2020-05 du 24 juillet 2020. P TCA a procédé à l’apport des actifs et passifs relatifs aux fonctions centrales de Tikehau Capital logées au sein de TCA (contrats de travail, droit au bail, actifs matériels notamment) (l’« Apport ») en contrepartie de nouvelles actions de Tikehau Capital selon une parité d’échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Du fait de l’Apport, le contrat de prestation de services entre TCGP et TCA s’est éteint. L’Apport a été placé sous le régime de neutralité fiscale. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 308 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 En conséquence de la Fusion et de l’Apport présentés ci-dessus, 39 millions d’actions Tikehau Capital ont été émises au bénéfice de TCA. Au 15 juillet 2021, le capital social de la Société s’élevait à 2 103 820 128 euros et se composait de 175 318 344 actions. avec Diego De Giorgi sur des opérations de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux pendant plus de dix ans. Le 29 avril 2021, Tikehau Capital a annoncé que son premier SPAC Pegasus Europe avait levé avec succès près de 500 millions d’euros au travers d’un placement privé. Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Pegasus est devenu le SPAC le plus important en Europe. Tikehau Capital a lancé ce SPAC en février dernier avec comme co-sponsors Financière Agache, Jean Pierre Mustier et Diego De Giorgi, ces derniers étant par ailleurs associés opérationnels. Cette initiative s’inscrit dans la stratégie globale de Tikehau Capital consistant à développer son offre de produits en s’appuyant sur son réseau et sa présence mondiale. Pegasus, et les SPAC en général, constituent une extension naturelle des activités de Tikehau Capital, afin d’offrir aux entreprises de nouveaux moyens d’accéder au capital d’une part et de Le 22 janvier 2021, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l’agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d’une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué Fitch souligne que la liquidité de Tikehau Capital reste solide. En effet Tikehau Capital conserve un important niveau de trésorerie au bilan permettant de financer de manière flexible la croissance future de ses activités de gestion d’actifs. permettre aux investisseurs d’accéder à des véhicules d’investissement différentiant d’autre part. Pegasus entend s’appuyer sur l’expertise sectorielle reconnue et sur les capacités de recherche et d’exécution de ses quatre sponsors pour établir un partenariat avec une société dans les services financiers opérant dans les secteurs de la gestion d’investissements, de l’assurance et des services financiers diversifiés. Tikehau Capital s’associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers Le 15 février 2021, Tikehau Capital a annoncé son projet de sponsoriser un premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers. Les quatre sponsors se sont engagés à investir plus de 165 millions d’euros, dont 55 millions d’euros lors de l’introduction en bourse et 100 millions d’euros dans le cadre d’un engagement inconditionnel d’acquisition à terme (Forward Purchase Agreement), soulignant ainsi un fort alignement d’intérêts avec l’ensemble des actionnaires. Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital a établi un solide track-record en matière de soutien à des entreprises de qualité au travers de financements en capital ou en dette. Les véhicules d’investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l’expertise de Tikehau Capital en termes d’investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d’origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d’identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort. Plus précisément, Tikehau Capital a investi 25 millions d’euros de son bilan dans le cadre du placement privé et s’est engagé à hauteur de 50 millions d’euros dans le cadre de l’engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. 7. Pegasus Entrepreneurs, le deuxième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, lève 210 millions d’euros au travers d’un placement privé revu à la hausse en raison de la forte demande des investisseurs Tikehau Capital a lancé le 10 décembre 2021 son deuxième SPAC, Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe (« Pegasus Entrepreneurs ») aux côtés des co-sponsors Financière Agache, Pierre Cuilleret qui intervient en tant que sponsor et CEO, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi. Cette initiative s’appuiera sur l’expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d’origination et d’exécution d’opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital, en tant que sponsors stratégiques et financiers, apporteront un soutien et des ressources significatifs à la société. Cette initiative s’inscrit dans la stratégie globale de Tikehau Capital consistant à développer son offre de produits en s’appuyant sur son réseau et sa présence mondiale. Pegasus, et les SPACs en général, constituent une extension naturelle des activités de Tikehau Capital, afin d’offrir aux entreprises de nouveaux moyens d’accéder au capital d’une part et de Ce véhicule d’investissement recherchera des opportunités en priorité dans 4 domaines de l’industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d’actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l’assurance et des services liés à l’assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d’activité attractifs. permettre aux investisseurs d’accéder d’investissement différentiant d’autre part. à des véhicules Pegasus Entrepreneurs envisage de s’associer à une entreprise européenne entrepreneuriale, ayant déjà un historique de forte croissance et un plan de développement et de création de valeur ambitieux. Les cibles potentielles peuvent inclure un large éventail de business models, y compris des entreprises matures avec des franchises établies et bien capitalisées. Les fondateurs et les équipes d’investissement de Financière Agache et de Tikehau Capital ont déjà collaboré sur plusieurs projets dans des secteurs variés. Une filiale de Financière Agache est actionnaire de Tikehau Capital depuis 15 ans. Jean-Pierre Mustier a été associé de Tikehau Capital de janvier 2015 à juillet 2016 et a travaillé en étroite collaboration Pegasus Entrepreneurs fait suite à Pegasus Europe qui a levé avec succès près de 500 millions d’euros en avril 2021 et qui vise à s’associer avec une société de services financiers à fort potentiel de croissance. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 309 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Opération d’achat/vente sur le portefeuille d’instruments dérivés Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d’achat/vente sur les positions d’instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020. Nouveaux termes du Contrat de Crédit Syndiqué La Société a restructuré le contrat de crédit syndiqué. Les nouveaux termes du crédit syndiqué sont entrés en application au 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation, effective à cette date. Les modifications de ces termes concernent les points suivants : P le remboursement anticipé de la totalité du prêt à terme (tranche A) pour 200 millions d’euros ; le transfert partiel des engagements bancaires remboursés du Ces opérations ont matérialisé une moins-value réalisée de - 88,9 millions d’euros, soit une perte additionnelle de - 71,5 millions d’euros par rapport à la moins-value latente de - 17,4 millions d’euros déjà comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020. P prêt à terme (tranche A) vers le crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) (tranche B), d’un montant minimum de 224,5 millions d’euros, portant les engagements totaux à un montant minimum de 724,5 millions d’euros. Tikehau Capital a la possibilité d’augmenter à tout moment les engagements reçus à un montant de 1 milliard d’euros ; Émission obligataire Le 25 mars 2021, Tikehau Capital a réalisé avec succès le placement d’une émission obligataire durable inaugurale d’un montant de 500 millions d’euros à échéance mars 2029. Le règlement-livraison est intervenu le 31 mars 2021. Cette émission d’obligations durables senior unsecured est assortie d’un coupon fixe annuel de 1,625 %. P une nouvelle maturité de cinq ans, à compter du 15 juillet 2021. Tikehau Capital aura la possibilité d’étendre la maturité de ce prêt jusqu’à sept ans, soit une extension de deux ans, activable après la première ou la deuxième année, sous réserve de l’accord des prêteurs ; P la mise en place de critères ESG avec une marge d’intérêt ajustable annuellement en fonction de l’atteinte de ces objectifs ; une amélioration des conditions financières et des engagements financiers dont : Cette obligation durable est la première à s’appuyer sur un cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. P P limitation de l’endettement sécurisé de la Société à 20 % du total des actifs consolidés (contre 12,5 % précédemment), L’émission a été placée auprès d’une base diversifiée de plus de 100 investisseurs institutionnels, et a été souscrite à plus de 75 % par des investisseurs internationaux. P limitation de l’endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 20 % du total des actifs consolidés (contre 12,5 % précédemment). Les obligations sont notées BBB- par Fitch Ratings et sont cotées sur le marché Euronext Paris. Les autres engagements financiers restent en vigueur sans évolution. Augmentations de capital de Tikehau Capital Le 18 février 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 116 460 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2019, du Plan d’Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. Le 4 juillet 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la seconde et dernière tranche du Plan Credit.fr 2018. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 310 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, À l’issue de la Réorganisation et de ces augmentations de capital, la répartition de l’actionnariat de la Société est la suivante : Nombre d’actions 89 427 094 12 246 257 9 256 605 5 176 988 2 274 836 613 506 % de capital et de droits de vote Tikehau Capital Advisors MACSF Épargne Retraite Fakarava Capital 51,0 % 7,0 % 5,3 % 3,0 % 1,3 % 0,3 % 0,1 % 67,9 % 6,9 % 3,2 % 2,5 % 1,9 % 1,8 % 1,6 % 14,2 % 32,1 % 100,0 % Crédit Mutuel Arkéa Neuflize Vie Makemo Capital TEF 2018 125 000 Concert majoritaire (A) Fonds Stratégique de Participations Esta Investments (Groupe Temasek) CARAC 119 120 286 12 113 782 5 531 541 4 418 477 3 348 280 3 107 147 2 769 589 24 909 242 56 198 058 175 318 344 MACIF Peugeot Invest Assets Suravenir Autres AUTRES ACTIONNAIRES (B) TOTAL ACTIONNARIAT (A + B) Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Le 17 janvier 2022, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l’agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d’une perspective stable, cette notation Long Term Issuer Default Rating (IDR) et senior unsecured notes à BBB- confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. (d) Événements postérieurs au 31 décembre 2021 7. Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital et le premier SPAC soutenu par des sponsors internationaux à être coté à la Bourse de Singapour, lève 170 millions de dollars singapouriens (équivalent à environ 111,2 millions d’euros) Tout comme les SPACs Pegasus Europe et Pegasus Entrepreneurs lancés en 2021, Pegasus Asia a été lancé le 21 janvier 2022 par Tikehau Capital avec ses co-sponsors Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi. Les sponsors disposent d’un vaste réseau et d’importantes ressources pour rechercher et évaluer au mieux les cibles potentielles. Tikehau Capital lance son premier placement privé durable sur le marché américain pour un montant de 180 millions de dollars américains avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans Tikehau Capital a annoncé le 11 février 2022 avoir fixé avec succès les termes d’un placement privé inaugural de 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP). Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le strict respect du cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place par le Groupe dans le cadre de sa première obligation durable émise en mars 2021. Tikehau Capital et ses co-sponsors sont les seuls sponsors européens à avoir lancé avec succès deux SPACs en Europe en 2021. Pegasus Europe a levé près de 500 millions d’euros en avril 2021 et figure aujourd’hui parmi les plus importants SPACs européens. Pegasus Entrepreneurs a levé 210 millions d’euros en décembre 2021, avec une offre augmentée de 10 millions d’euros en raison de la forte demande des investisseurs. Ce placement privé est structuré en deux tranches de maturités de 10 et 12 ans, les plus longues jamais atteintes par le Groupe. Cette opération reflète la confiance des investisseurs américains dans la qualité de crédit et la stratégie de croissance du Groupe à long terme et permet à Tikehau Capital de diversifier ses sources de financement, tout en affirmant davantage ses engagements ESG. Pegasus Asia prévoit de se concentrer sur les secteurs s’appuyant sur la technologie, incluant ceux de la consommation, de la finance, de l’immobilier, de l’assurance, de la santé, et des services numériques, principalement, en Asie-Pacifique mais pas exclusivement. Il s’agit d’une nouvelle étape dans l’expansion de Tikehau Capital en Amérique du Nord, après les récents succès enregistrés localement dans le domaine des CLOs (Collateralized Debt Obligation) et dans ses stratégies d’infrastructure et de dette privée secondaire. Le résultat de l’IPO de 170 millions de dollars singapouriens inclut 22 millions investis par les sponsors, soulignant un fort alignement des intérêts avec l’ensemble des actionnaires. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 311 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 À l’issue de l’opération, 63 % de l’endettement du Groupe sera soumis à des critères durables et la maturité moyenne de sa dette sera portée à 5,5 ans. Cette valorisation a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant la somme actualisée des à redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l’ensemble des dépenses nécessaires à son entretien. Les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la Société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches. Le pricing de l’opération a été réalisé le 11 février 2022, et sa finalisation devrait avoir lieu le 31 mars 2022, sous réserve des conditions habituelles. Augmentation de capital du 18 février 2022 La marque fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation sera apprécié par l’application de la même méthode des redevances. Le 18 février 2022, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,3 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 111 020 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2019, du Plan d’Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées de titres de participations et créances rattachées, d’autres titres immobilisés (TIAP, obligations, etc.) et d’autres immobilisations financières (composées principalement de prêts ou dépôts de garantie). Au 18 février 2022, le capital social de la Société s’élève à 2 105 152 368 euros et se compose de 175 429 364 actions. Le classement des titres en immobilisations financières est apprécié au regard de l’horizon d’investissement, du pourcentage de détention dans le capital de l’entreprise concernée et de l’influence pouvant découler de l’investissement réalisé par la Société. Augmentation de capital du 11 mars 2022 Le 11 mars 2022, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,0 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 249 910 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2020, du Plan d'Actions de Performance 2020, du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Les valeurs brutes des immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition auquel sont intégrés le cas échéant les malis techniques de fusion affectés aux lignes concernées. Au 11 mars 2022, le capital social de la Société s'élève à 2 108 151 288 euros et se compose de 175 679 274 actions. (a) Titres de participation Les titres de participation, qu’ils soient cotés ou non, sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur brute comptable. Ces tests de dépréciation sont mis en œuvre à chaque clôture. Situation en Ukraine et en Russie A la date d’arrêté des comptes, la Société n’a pas identifié d’exposition matérielle à la situation géopolitique en Ukraine et en Russie. La valeur d’utilité est déterminée après revue des performances économiques et financières de chaque société, en prenant notamment en considération l’une ou plusieurs des méthodes d’évaluation suivantes (applicable ou disponible le cas échéant) : 7.1.5. Méthodes et principes comptables Depuis le 1er janvier 2018, Tikehau Capital applique le Règlement ANC 2018-01 sur les changements comptables. L’application de ce règlement autorise la Société à procéder à des changements de méthode dans un but de recherche d’une meilleure information financière. P la valeur des capitaux propres comptables de la société évaluée ; la valeur de marché ou transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d’activité si la société n’a pas réalisé d’exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si la Société a connaissance d’une valorisation jugée plus pertinente ; P Au cours de cet exercice clos le 31 décembre 2021, les méthodes et principes comptables sont identiques à ceux utilisés pour la clôture de l’exercice précédent. P la projection des flux de trésorerie futurs (DCF) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash flows établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de cette société. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur ; Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée d’utilité. Les principales durées sont les suivantes : P usufruit : entre 5 et 15 ans selon la durée de jouissance ; P logiciels : 1 à 3 ans ; P agencements et aménagements des locaux : 3 à 6 ans ; P matériel et mobilier de bureau : 3 à 5 ans. P la méthode des comparables boursiers : les multiples de Les immobilisations incorporelles comprennent également la marque Tikehau Capital qui est reconnue d’acquisition. valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés du même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ; à son prix TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 312 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 P la méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ; la méthode de valorisation retenue selon les termes des pactes d’actionnaires applicables ; la dernière valeur liquidative ou valorisation d’expert indépendant connue le cas échéant ; la moyenne des cours cotés des 20 derniers jours de Bourse ; la valorisation ressortant d’un indicateur public reconnu comme l’actif net réévalué (quand celui-ci existe et est applicable). Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées au coût historique. Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés à l’actif en charges à répartir et sont étalés sur la durée des emprunts mis en place. P P Opérations en devises En cours d’exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros d’opération. à la date P P Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Cette analyse multicritère prend en compte notamment la connaissance intrinsèque par Tikehau Capital de ses participations. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ». Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez Tikehau Capital. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs. Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques en totalité. Instruments financiers dérivés cotés sur des marchés organisés et assimilés Tikehau Capital peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d’intérêt sur emprunts bancaires et d’émission d’instruments de dettes ou de risques de marché. (b) Autres titres immobilisés La valeur d’utilité des autres titres immobilisés est évaluée sur la base des derniers éléments de valorisation disponibles (dernière valeur de liquidation notamment). Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat dans les produits et charges financiers. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez Tikehau Capital. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs. Instruments financiers dérivés de couverture Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swap de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires. 7. Frais d’acquisition sur titres Le notionnel de ces instruments est mentionné en engagement (cf. note 14. (Engagements hors bilan)). L’entreprise a opté pour l’activation des frais d’acquisition des titres de participations (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes). Ces frais sont amortis sur une durée de cinq ans, décomptée à partir de la date d’acquisition des titres, la dotation étant constatée en amortissement dérogatoire. Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le Règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 et par sa note de présentation. Conformément au texte, la Société peut être amenée à provisionner certains contrats de swap en situation de pertes relatives à des dysmétries entre les éléments couverts et lesdits contrats, tant en termes de maturité que de taux. Créances et dettes d’exploitation Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Charges et produits exceptionnels Ils représentent : Valeurs mobilières de placement P les résultats nets de cession de titres en portefeuille Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une dépréciation si ce coût est inférieur à la valeur d’inventaire (cours de Bourse, valeur liquidative, etc.). immobilisés ; P les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de Tikehau Capital. Les équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés selon la méthode du « Premier Entré Premier Sorti ». Impôts sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. Provisions La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. À compter du 1er janvier 2017, la Société a opté pour le régime fiscal français des groupes de sociétés. Depuis, le périmètre comprend neuf sociétés. Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 313 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Dans la convention, Tikehau Capital est la seule redevable de l’impôt dû sur le résultat d’ensemble et comptabilise donc la dette ou la créance globale du groupe d’intégration fiscale. Ainsi, l’article 1er stipule que « la filiale versera à la société mère, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont la filiale aurait bénéficié en l’absence d’intégration ». montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. « À la clôture d’un exercice déficitaire, la Filiale ne sera titulaire à ce titre d’aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constitué une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d’ensemble. » Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur l’estimation des valeurs d’utilité retenues pour chaque investissement en portefeuille. Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers nécessite la prise en compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur les 7.1.6. Notes sur les comptes annuels Note 1 Immobilisations incorporelles Au 31 décembre Acquisition Cession Reprise Au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) 2020 15 692 10 710 4 790 Dotation Valeur brute des immobilisations incorporelles 1 156 684 (481) 1 171 895 10 710 5 234 Marque Logiciels 481 (37) Fonds de commerce Usufruits SCPI 1 155 239 1 155 239 38 38 Immobilisations incorporelles en cours 154 964 (444) 674 Amortissement, dépréciation des immobilisations incorporelles (3 297) 0 (932) (4 229) Marque 0 (4 191) 0 Logiciels (3 260) 0 (932) Fonds de commerce Usufruits SCPI (38) (38) Immobilisations incorporelles en cours 0 0 VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 12 395 10 710 1 531 1 155 752 (481) 1 167 666 10 710 1 043 1 155 239 0 Marque Logiciels (451) (37) Fonds de commerce Usufruits SCPI 1 155 239 0 Immobilisations incorporelles en cours 154 964 (444) 674 Le poste Fonds de commerce comporte l’activité Corporate apportée par TCA lors de la Réorganisation, et se compose de : Compte tenu de l’absence d’indicateurs de perte de valeur, aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2021. P la différence entre la valeur d’apport de la branche d’activité de TCA et la somme des valeurs réelles des éléments apportés, soit 715 millions d’euros ; P et la différence entre la valeur des droits du gérant commandité TCGP (la rémunération de la gérance et le préciput) et la somme des valeurs réelles des actifs nets transmis par TCGP à Tikehau Capital, soit 440 millions d’euros. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 314 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 2 Immobilisations financières (a) Titres de participations Les titres de participations sont constitués de titres cotés ou non cotés. Ils se décomposent de la manière suivante : Au 31 décembre 2020 Acquisition Dotation Cession Reprise (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2021 1 185 687 Valeur brute des titres de participations Titres cotés 1 420 517 587 112 833 405 99 070 60 222 38 848 (333 900) (330 585) (3 315) 316 749 Titres non cotés 868 938 Provision pour dépréciation des titres de participations (28 454) 0 (3 721) (513) 434 168 (31 741) (345) Titres cotés Titres non cotés (28 454) 1 392 063 587 112 804 951 (3 209) 95 348 59 709 35 639 267 (31 396) 1 153 945 316 404 837 542 Valeur nette des titres de participations Titres cotés (333 466) (330 417) (3 049) Titres non cotés (b) Mouvements de l’exercice Au 31 décembre 2020 Acquisition Dotation Cession Reprise (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2021 3 773 968 Valeur brute des immobilisations financières Titres de participations 3 552 236 1 420 517 655 221 1 514 262 99 070 (1 292 531) (333 900) (738 676) (172 547) (47 408) 1 185 687 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 985 729 372 390 57 074 902 274 1 407 135 69 363 1 606 979 7. Prêts et autres immobilisations financières 79 028 Provision pour dépréciation des immobilisations financières (94 770) (28 454) (3 560) (92 589) (32 013) (3 690) 94 062 28 725 (93 298) (31 741) (3 690) Titres de participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 3 560 (58 834) (3 923) (52 964) (3 923) 57 854 (53 944) (3 923) Prêts et autres immobilisations financières Valeur nette des immobilisations financières Titres de participations 3 923 3 457 466 1 392 063 651 661 1 348 301 65 441 1 421 673 67 057 (1 198 469) (305 175) (735 116) (114 693) (43 486) 3 680 670 1 153 945 898 583 1 553 035 75 106 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 982 038 319 427 53 151 Prêts et autres immobilisations financières TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 315 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Les principales variations de l’année sont présentées dans le chapitre 7.1.4 (c) (c) Inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille 31 décembre 2021 Régime fiscal (en milliers d’euros) Méthode de Valeur comptable Valeur nette Montant Valeurs estimatives des montants libérés Valorisation brute comptable libéré TIAP régime droit commun Coût de revient 120 211 120 210 26 318 27 805 Cours de Bourse 15 164 14 707 15 164 17 131 Dernière valeur liquidative 708 863 844 238 22 437 686 649 821 566 22 437 423 640 465 121 3 137 445 211 490 148 3 137 TOTAL TIAP RÉGIME DROIT COMMUN TIAP régime PVLT Coût de revient Cours de Bourse 0 0 0 0 Dernière valeur liquidative 685 144 707 581 55 111 654 682 677 119 54 350 329 206 332 343 55 111 317 991 321 128 54 350 TOTAL TIAP RÉGIME PLVT Obligations Coût de revient Cours de Bourse 0 0 0 0 Dernière valeur liquidative 49 55 160 0 54 350 49 55 160 0 54 350 TOTAL OBLIGATIONS TOTAL DES AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 1 606 979 1 553 035 852 624 865 626 Cours de Bourse Actions propres 67 349 67 349 67 349 69 128 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 316 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Régime fiscal (en milliers d’euros) Méthode de Valeur comptable Valeur nette Montant Valeurs estimatives Valorisation brute comptable libéré des montants libérés TIAP régime droit commun Coût de revient 162 909 162 909 13 747 63 652 31 363 60 560 Cours de Bourse 63 652 54 508 Dernière valeur liquidative 443 507 670 068 233 754 423 820 641 237 233 754 279 459 356 858 11 853 261 221 353 144 11 853 TOTAL TIAP RÉGIME DROIT COMMUN TIAP régime PVLT Coût de revient Cours de Bourse 0 0 0 0 Dernière valeur liquidative 453 530 687 283 49 735 426 244 659 998 47 066 245 211 257 064 49 735 230 319 242 172 44 512 TOTAL TIAP RÉGIME PLVT Obligations Coût de revient Cours de Bourse 0 0 0 0 Dernière valeur liquidative 49 49 784 0 47 066 49 49 784 0 44 512 TOTAL OBLIGATIONS TOTAL DES AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 1 407 135 1 348 301 663 705 639 829 Cours de Bourse Actions propres 58 028 58 028 58 028 67 281 Les moins-values latentes font l’objet d’une provision le cas échéant. 7. (d) Actions propres Au Au (en milliers d’euros) Nombre de titres Valeur brute 31 décembre 2021 31 décembre 2020 2 973 231 67 638 0 2 617 946 58 028 0 Provision VALEUR NETTE 67 638 58 028 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 317 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 (e) Opérations effectuées avec les entreprises liées ou avec lesquelles la Société a un lien de participation Au 31 décembre 2021, ces opérations vis-à-vis des participations se résument de la manière suivante : Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation Montant concernant les entreprises liées 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Participations 665 359 891 656 1 557 015 121 909 9 451 471 840 10 683 482 524 18 673 9 461 Créances rattachées à des participations TOTAL BILAN Produits de participation Autres produits financiers Charges financières 0 0 TOTAL COMPTE DE RÉSULTAT 131 361 28 134 Montant concernant les entreprises Montant concernant les entreprises liées avec lesquelles 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) la Société à un lien de participation Participations 650 184 646 394 1 296 577 69 633 6 557 764 983 8 827 773 810 14 508 6 674 0 Créances rattachées à des participations TOTAL BILAN Produits de participation Autres produits financiers Charges financières 0 TOTAL COMPTE DE RÉSULTAT 76 190 21 182 Une entreprise est considérée comme liée lorsque Tikehau Capital détient directement ou indirectement plus de 50 % de son capital social. Le lien de participation est présumé lorsque la détention des titres est supérieure à 10 %. Note 3 Clients et autres créances Les créances d’exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : Au Au (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Créances clients (1) 7 063 1 050 0 4 001 8 223 État et autres collectivités publiques P Impôts sur les bénéfices P TVA 3 608 1 050 45 501 53 615 0 4 615 Débiteurs divers (2) 8 275 TOTAL CRÉANCES ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION AUTRES ACTIFS FINANCIERS 20 498 115 134 (1) Inclut, au 31 décembre 2021, 5,4 millions d’euros concernant des entreprises liées. (2) Inclut, au 31 décembre 2021, 34,9 millions d’euros à recevoir sur des cessions et des distributions. Toutes les créances ont une échéance de moins d’un an et ne font pas l’objet de dépréciation. Au 31 décembre 2020, les autres actifs financiers étaient constitués des appels de marge relatifs au portefeuille d’instruments financiers mis en place par le Groupe dans le cadre de sa politique de gestion des risques, pour un montant de 115,1 millions d’euros. Une provision avait été constituée à hauteur de la moins-value latente évaluée au 31 décembre 2020 pour un montant de 17,4 millions d’euros. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 318 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Les 34 000 derniers contrats ouverts au 31 décembre 2020 ont été débouclés au cours du présent exercice, et la provision pour risques et charges a été reprise dans les comptes clos le 31 décembre 2021 (Cf. chapitre sur les Événements significatifs relatifs à l’exercice 2021). Note 4 Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme Ce poste est composé d’un portefeuille d’investissements courants, de comptes à terme et de SICAV de trésorerie. Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur brute au bilan (valeur d’acquisition) Valeur brute Gain au bilan (valeur latent d’acquisition) Perte latente Valeur nette Perte latente Valeur nette Gain latent (en milliers d’euros) Portefeuille d’actions cotées 10 186 (10 186) 0 10 186 18 (10 186) (18) Portefeuille d’obligations cotées 0 289 0 289 Actions propres SICAV 116 947 127 422 390 000 517 422 (47) 131 021 131 311 390 000 521 311 14 121 169 043 179 247 363 299 542 546 (334) 168 709 21 140 168 709 21 140 363 299 TOTAL DES V.M.P. Dépôts à terme TOTAL (10 233) 14 121 (10 538) (10 233) 14 121 (10 538) 532 007 21 140 * Les pertes latentes font l’objet de provisions. Note 5 Charges à répartir Ce poste est composé des frais d’émission d’emprunt qui sont répartis sur la durée des emprunts mis en place : P à savoir 5 ans pour l’emprunt bancaire de 1 milliard d’euros ; P et respectivement 6, 7 et 8 ans pour les trois émissions obligataires, la première de 300 millions d’euros émise en novembre 2017, la seconde de 500 millions d’euros émise en octobre 2019, et la dernière de 500 millions d’euros émise en mars 2021. 7. Note 6 Capitaux propres Le capital social, entièrement libéré, se compose au 31 décembre 2021 de 175 318 344 actions ordinaires d’une valeur nominale de 12 euros chacune. Nombre 136 193 044 39 125 300 0 Valeur nominale Actions composant le capital social au début de l’exercice Actions émises pendant l’exercice 12 12 12 12 Actions annulées pendant l’exercice Actions composant le capital social en fin d’exercice 175 318 344 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 319 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours des exercices 2020 et 2021 sont rappelés ci-après : Primes d’émis- Réserves Réserve Autres Report à Provi- sion, de Résultat de sions Total des régle- Capitaux Capital fusion et Social d’apport (en milliers d’euros) Légale Réserves nouveau l’exercice mentées Propres Situation au 31/12/2019 Décision de la gérance du 31/03/2020 A.G.M. du 19/05/2020 1 640 081 1 158 665 16 805 0 11 832 126 828 1 345 2 955 555 1 449 (1 449) 6 341 37 069 (126 828) (83 418) Décision de la gérance du 04/07/2020 Décision de la gérance du 01/12/2020 Décision de la gérance du 21/12/2020 Décision de la gérance du 22/12/2020 Résultat de l’exercice 106 3 743 (106) (3 743) (155) 155 (11 217) (8 381) (19 597) (275 197) (275 197) Autres variations 1 024 1 024 Situation au 31/12/2020 Décision de la gérance du 18/02/2021 A.G.M. du 19/05/2021 1 634 317 1 144 832 23 146 0 48 901 (275 197) 2 369 2 578 367 1 398 (1 398) (292 969) (106) (48 901) 275 197 (66 674) Décision de la gérance du 04/07/2021 A.G.M. du 15/07/2021 106 468 000 675 083 1 143 083 196 929 Résultat de l’exercice 196 929 Autres variations 944 944 Situation au 31/12/2021 2 103 820 1 525 442 23 146 0 0 196 929 3 313 3 852 649 Augmentations de capital : P 18 février 2021 la Société a procédé à une deuxième augmentation de capital pour un montant de 106 080 euros par incorporation de la prime d’émission et qui s’est traduite par la création de 8 840 actions nouvelles. Afin de livrer les premières tranches d’actions gratuites attribuées aux bénéficiaires du « Plan AGA 2019 », et celles pour les actions de performance attribuées aux bénéficiaires des « Plan d’Actions de Performance 2019 » et « Plan P 15 juillet 2021 AIFM/UCITS 2019 », Tikehau Capital a procédé en Dans le cadre de la Réorganisation présentée à la février 2021 une augmentation de capital de à section 7.1.4 (c) (Événements significatifs relatifs à l’exercice 2021), 39 millions d’actions nouvelles Tikehau Capital ont été émises au bénéfice de TCA en rémunération de la Fusion et de l’Apport. Au 15 juillet 2021, le capital social de la Société 1 397 520 euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 116 460 actions nouvelles. 4 juillet 2021 P s’élevait 175 318 344 actions. à 2 103 820 128 euros et se composait de Dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites aux bénéficiaires de la dernière tranche du « Plan Crédit.fr 2018 » TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 320 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 7 Provisions pour risques et charges Ce poste est composé des provisions pour pertes latentes sur les instruments dérivés et des provisions pour risques de change, principalement sur les immobilisations financières. Selon le principe de prudence, la Société a constaté à la clôture de l’exercice précédent une provision pour pertes de 17,4 millions euros sur les produits dérivés dont le cours de clôture de l’indice sous-jacent s’était dégradé par rapport au cours moyen. Cette provision a été reprise en 2021 à la suite du débouclage des derniers contrats. Au Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Au (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Provisions pour pertes de change Provisions pour pertes de valeur (12 198) (17 400) (820) 12 198 17 400 (820) P P des contrats de swap des contrats de dérivés (17 400) 0 17 400 Provisions pour charges sociales (544) (544) TOTAL (29 598) (1 364) 29 598 (1 364) Note 8 Emprunts et dettes financières diverses Les dettes financières se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 à moins de un à à plus de à moins de un à à plus de (en milliers d’euros) Obligations convertibles Emprunts bancaires Intérêts sur emprunts TOTAL TOTAL 1 299 600 0 d’un an cinq ans cinq ans TOTAL 800 000 200 000 3 441 d’un an cinq ans cinq ans 299 600 1 000 000 300 000 200 000 500 000 0 0 9 576 9 576 3 441 7. 1 309 176 9 576 299 600 1 000 000 1 003 441 3 441 500 000 500 000 Note 9 Dettes d’exploitation Les dettes d’exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : Au Au (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dettes fournisseurs (1) 7 083 8 583 1 939 662 3 968 0 Dettes sociales et assimilées État et autres collectivités publiques 2 826 0 P Impôts sur les bénéfices P TVA 1 068 208 2 729 97 P Autres impôts Autres dettes 4 429 22 033 18 516 25 311 TOTAL (1) Inclut, au 31 décembre 2021 : 0,4 million d’euros concernant des entreprises liées. Toutes les dettes ont une échéance à moins d’un an. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 321 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 10 Impôt sur les sociétés et reports d’impôts déficitaires Au Au (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Stock déficits reportables au taux normal local P nés avant l’intégration fiscale 523 935 82 862 441 073 34 649 4 935 504 714 82 862 421 853 31 226 4 935 P nés pendant l’intégration fiscale Stock déficits reportables au taux réduit local P nés avant l’intégration fiscale P nés pendant l’intégration fiscale 29 714 26 290 La détermination du résultat fiscal est la suivante : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2021 196 929 31 752 Résultat comptable Réintégrations Produits d’impôt sur les sociétés Provisions non déductibles Réintégrations diverses Fiscalité sur titres (25 714) 852 25 413 31 201 Déductions (247 902) (12 198) Provisions non déductibles devenues sans objet Autres opérations déductibles ou non imposables Fiscalité sur titres (12 829) (222 875) (19 221) RÉSULTAT FISCAL Note 11 Chiffre d’affaires et produits d’exploitation Le chiffre d’affaires se décompose de la manière suivante : Au Au (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Commissions de gestion 466 0 500 89 Commissions de sortie, de performance Autres éléments de chiffre d’affaires CHIFFRE D’AFFAIRES NET 12 798 13 264 10 368 10 957 Le poste des autres éléments de chiffre d’affaires se compose principalement de la facturation du savoir-faire et d’autres refacturations diverses aux autres entités du Groupe. Les autres produits d’exploitation se décomposent de la manière suivante : Au Au (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Transfert de charges d’exploitation Autres produits 8 639 2 369 6 1 919 1 925 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION 11 008 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 322 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Les principaux transferts de charges sont à rapprocher des opérations suivantes : P la restructuration de la dette pour 3,9 millions d’euros de frais d’émission du nouvel emprunt obligataire ; P et la Réorganisation pour 4,1 millions d’euros de dépenses effectives imputées sur le poste des Primes d’émission. Les autres produits correspondent principalement à la redevance de marque refacturée aux sociétés du Groupe. Note 12 Charges d’intérêts Au Au (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit Charges liées aux emprunts obligataires Charges liées aux instruments dérivés de taux (1) Charges nettes sur autres instruments de dérivés (2) TOTAL (3 583) (5 034) (20 264) (26 339) (22) (18 605) (89 627) (277 204) (321 107) (119 572) (1) Voir la note 16 (Risques de marché). (2) Il s’agit des pertes enregistrées sur les contrats de futures et d’options, et des frais bancaires afférents. Note 13 Résultat exceptionnel Ce poste se décompose de la manière suivante au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : Au Au (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Plus ou moins-values de cessions de titres en portefeuille Reprises de provisions sur titres cédés Dotations sur provisions réglementées Autres charges et produits exceptionnels RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 73 549 6 738 11 218 (1 024) (483) 7. (944) 1 097 73 702 16 449 Le résultat exceptionnel est composé principalement par les résultats de cession ci-après : P P P P Eurazeo pour + 70,7 millions d’euros ; Les 2 Marmottes pour + 4,9 millions d’euros ; DWS pour + 3,3 millions d’euros ; Assystem pour - 3,6 millions d’euros Note 14 Engagements hors bilan (a) Portefeuille d’instruments financiers Les engagements hors bilan sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous. Ces derniers sont constitués exclusivement de swap mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 16 (a) (Exposition aux risques de taux émanant des dettes bancaires)). Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel ainsi que la valorisation de marché sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent. Montant au 31 décembre 2021 Montant au 31 décembre 2020 Montant du notionnel Valorisation Montant du Valorisation de marché (en milliers d’euros) couvert de marché notionnel couvert Swap de taux 200 000 6 905 200 000 (467) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 323 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 (b) Autres engagements hors bilan Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Description (en milliers d’euros) Valeur des garanties Engagement de versement en compte courant P Weinberg Real Estate Part 80 80 80 80 Engagement de souscription 26 505 26 505 750 29 841 29 841 27 937 57 859 500 000 500 000 P Augmentation de capital dans TREIC Garantie à première demande – GAPD TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNES Crédit Syndiqué non tiré à la clôture TOTAL DES ENGAGEMENTS RECUS 27 336 724 500 724 500 Note 15 Parties liées Préciput de l’associé commandité (a) Périmètre des parties liées Les parties liées de Tikehau Capital sont : Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. P Tikehau Capital Commandité, en sa qualité d’associé commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; P P AF&Co Management et MCH Management, ses gérants ; Tikehau Capital Advisors, ses représentants (la société AF & Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général de Tikehau Capital Advisors) et ses filiales Tikehau Employee Fund 2018 et Fakarava Capital ; Tikehau Investment Management (« Tikehau IM »), société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ; Sofidy, société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ; Tikehau Ace Capital, société de gestion détenue en totalité par la Société, et sa filiale ACE Canada & Services ; Tikehau Capital Europe détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital UK détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital Belgium détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital North America détenue en totalité par la Société ; En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis. P P P Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité des nominations et des rémunérations. La part fixe des jetons de présence perçus par chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités. P P P P P P Tikehau Capital Americas Holdings détenue en totalité par la Société ; Credit.fr détenue à 100 % par la Société, et ses filiales Neocredit.ch et Homming. (b) Nature des relations avec les parties Rémunération de la Gérance La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. La politique de rémunération de la Gérance approuvée par Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de Tikehau Capital, et l’Assemblée générale mixte de la Société le 15 juillet 2021, après avis préalable du Conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 19 mai 2021, prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros et ne prévoit pas de rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle au bénéfice des Gérants. Lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020, une enveloppe de 450 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 303 900 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2020 au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 299 450 euros. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 324 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Synthèse des rémunérations reçues par la Gérance de Tikehau Capital Les montants facturés par les parties liées sur l’exercice se composent de : Au Au (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Rémunération HT de TCGP en sa qualité de Gérant (jusqu’au 15 juillet 2021) (2 % des capitaux propres consolidés) 0 62 912 Rémunération HT de AF&Co Management et de MCH Management en leur qualité de Gérants (à compter du 15 juillet 2021) (rémunération annuelle fixe de 1 265 000 euros HT par Gérant) 1 171 173 0 7 675 Quote-part de TVA non déductible RÉMUNÉRATION FACTURÉE À TIKEHAU CAPITAL 1 345 70 587 Aucun dividende préciputaire n’a été versé au cours de l’année 2021 au titre de l’exercice 2020. Il a été versé au cours de L’intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. l'exercice 2020 un dividende préciputaire de 15 853 521,80 euros au titre de l'exercice 2020. Intéressement à la surperformance (carried interest) Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d’actifs réels, de dette privée, et de private equity. Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Créances rattachées aux participations dans les parties liées Les créances rattachées aux titres envers les parties liées sont détaillées ci-dessous : 7. AU 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant concernant les entreprises avec Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de lesquelles la Société Montant concernant les entreprises liées a un lien de Montant concernant participation les entreprises liées (en milliers d’euros) Tikehau Capital Americas Holdings Tikehau Capital UK FPE Investment Advisors Pte Ltd Tikehau Investment Management Tikehau Capital North America Crédit.fr participation 118 970 718 170 171 0 606 650 0 22 956 15 344 15 772 169 16 610 6 856 15 455 0 Tikehau Capital Belgium Takume 0 317 Tikehau Venture 0 103 TK Solutions 104 100 TOTAL 891 656 0 646 091 0 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 325 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 16 Risques de marchés (a) Exposition aux risques de taux émanant des dettes bancaires Au 31 décembre 2021, au passif, Tikehau Capital était exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 9,6 millions d’euros et 200 millions d’euros, contre respectivement 203,4 millions d’euros et 200 millions d’euros au 31 décembre 2020 (voir note 8 (Emprunts et dettes financières diverses)). Tikehau Capital n’a pas de dette en devise au 31 décembre 2021. La politique de gestion des risques de taux de Tikehau Capital à amener le Groupe à définir en 2020 une nouvelle stratégie de couverture cohérente avec la dette tirée existante. Tous les contrats de swap en cours ont été résiliés le 24 décembre 2020, contraignant à la comptabilisation d’une charge financière liée au paiement de soultes pour 15,9 millions d’euros. TC a souscrit depuis de nouveaux contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2021 sont les suivantes : (en milliers d’euros) Notionnel 200.0 Taux fixe moyen 0,01 % Maturité moyenne 10 ans Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021 200.0 0,01 % 9 ans (b) Exposition au risque de change L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien, ainsi que sur le zloty polonais dans une moindre mesure. Il n’y a pas de couverture de change sur devises au 31 décembre 2021. Le tableau ci-après présente l’impact d’une variation de plus ou moins 10 % de ces devises par rapport à l’euro et sur la base des comptes au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : Dépréciation de 10 % de la devise Appréciation de (en millions d’euros) Au 31 décembre 2021 Livre Sterling 10 % de la devise 87,6 51,0 15,7 1,2 (71,6) (41,7) (12,8) (1,0) Dollar américain Dollar singapourien Dollar canadien Zloty polonais 0,0 (0,0) Au 31 décembre 2020 Livre Sterling 15,8 20,7 13,6 1,1 (12,9) (16,9) (11,1) (0,9) Dollar américain Dollar singapourien Dollar canadien Dollar australien 0,0 0,0 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 326 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 17 Autres éléments d’information Plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance Au cours de l’exercice, la Société a poursuivi la gestion des plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours des exercices 2019 et 2020, et mis en place cinq nouveaux plans au cours de l’année 2021. Les plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours des exercices 2019 et 2020 et en cours d’acquisition sont les suivants : Plan Plan Plan d’actions de Plan d’Actions d’actions Plan d’actions de Plan gratuites performance AIFM/UCITS gratuites Performance AIFM/UCITS Plan 7 ans Plan 7 ans Plan 7 ans ACE 2020 2019 2019 2019 2020 2020 Sofidy 2020 TIM 2020 Sofidy 2020 Date de l’Assemblée 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 Date d’attribution par la gérance 18/02/2019 18/02/2019 18/02/2019 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 Nombre maximal d’actions à attribuer 134 669 108 816 30 825 223 774 78 603 9 956 383 629 7 ans 54 805 7 ans 22 835 7 ans 2 ans (50 %) 2 ans (50 %) 2 ans (50 %) 2 ans (50 %) et 3 ans (50 %) et 3 ans 2 ans (2/3) et (50 %) et 3 ans (50 %) et 3 ans 2 ans (2/3) et (50 %) Durée 3 ans (1/3) 3 ans (1/3) Conditions Conditions de présence de présence Condition de Conditions Condition de et de Condition de Condition de et de Condition de Condition de Condition de d’attribution (1) présence performance performance présence performance performance performance performance performance Nombre d’actions en cours d’attribution 58 886 18,90 10 % 44 351 18,90 10 % 10 275 18,90 10 % 193 125 18,81 63 759 18,81 10 % 9 956 18,81 10 % 378 149 18,81 54 805 18,81 10 % 22 835 18,81 10 % Valeur d’attribution Décote appliquée (2) 10 % 10 % Nombre d’actions acquises par période Période prenant fin le 18/02/2022 7. 58 886 44 351 10 275 - - - - 107 764 54 074 54 078 54 074 54 074 54 085 - 15 617 7 838 7 837 7 838 7 836 7 839 - 6 507 3 266 3 265 3 265 3 265 3 267 Période prenant fin le 10/03/2022 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 96 496 31 871 6 626 Période prenant fin le 10/03/2023 96 629 31 888 3 330 Période prenant fin le 10/03/2024 - - - - - - - - - - - - Période prenant fin le 10/03/2025 Période prenant fin le 10/03/2026 Période prenant fin le 10/03/2027 (1) La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; pour les plans AIFM/UCITS et les plans à 7 ans, s’y ajoutent l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d’acquisition. La condition de performance porte sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des périodes d’acquisition, ou la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d’actifs du Groupe ; pour les plans AIFM/UCITS et les plans à 7 ans, la performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion. (2) Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 327 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Les nouveaux plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours de l’exercice 2021 sont les suivants : comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Caractéristiques du plan d’actions gratuites 2021 (« Plan AGA 2021 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 251 808 actions Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation. Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021 : 236 143 actions Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 41 553 actions Date d’attribution : le 24 mars 2021 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 22,14 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021 : 41 553 actions Date d’attribution : le 24 mars 2021 Date d’acquisition définitive : Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,16 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. P pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ; P pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024. Date d’acquisition définitive : L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2021 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et n’est pas L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 se déroulera comme suit : soumise à la réalisation d’une quelconque condition de P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période performance. d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ; Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation. P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024 ; P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2026. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance TIM 2021 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 812 741 actions P L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021, ainsi que le nombre Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021 : 796 445 actions d’actions acquises attribuées définitivement à chaque Date d’attribution : le 24 mars 2021 bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy. Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,16 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2021 se déroulera comme suit : P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ; Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024 ; Sofidy 2021 ne sont soumises conservation. à aucune période de P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2026. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Ace 2021 (« Plan d’Actions de Performance Ace 2021 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 57 442 actions P L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021 : 57 442 actions à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. Date d’attribution : le 24 mars 2021 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,16 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 328 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Date d’acquisition définitive : L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Ace 2021 se déroulera comme suit : P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ; P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024 ; P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans New Chapter ne sont soumises à aucune période de conservation. P d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2026. Achèvement de périodes d’acquisition des plans Tikehau Capital au cours de l’exercice 2021 L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du plan de performance Ace 2021, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital. Le plan d’actions gratuites 2019, dit « Plan AGA 2019 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2021. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 59 797 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 59 797 actions. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Le plan général d’actions de performance 2019, dit « Plan d’Actions de Performance 2019 », a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2021. À l’issue de cette période d’acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence et 12,5 % des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles de l’activité de gestion d’actifs du Groupe au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 qui a été atteinte. La condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2019 et 2020 et à laquelle était soumise l’attribution définitive de 25 % des actions initialement attribuées soumise n’a pas été atteinte. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 36 113 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 36 113 actions nouvelles. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Ace 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du plan d’actions de performance 7 ans New Chapter (« Plan 7 ans New Chapter ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 405 805 actions Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2021 : 405 805 actions 7. Date d’attribution : le 24 novembre 2021 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,15 euros correspondant au cours de Bourse au 24 novembre 2021 (25,35 euros) auquel une décote de 16,57 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans New Chapter se déroulera comme suit : Le Plan d’Actions gratuites « AIFM/UCITS 2019 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2021. La condition de performance ayant été atteinte à ses deux dates d’évaluation, la première tranche du « Plan AIFM/UCITS 2019 » a été attribuée définitivement aux bénéficiaires ayant rempli la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 20 550 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 20 550 actions nouvelles. P pour 2/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans et 4 mois soit le 24 mars 2024 ; pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans et 4 mois soit le 24 mars 2025 ; pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans et 4 mois soit le 24 mars 2026 ; pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans et 4 mois soit le 24 mars 2027 ; P P P P pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 6 ans et 4 mois soit le 24 mars 2028 ; pour le solde des actions attribuées à l’issue d’une période P d’acquisition de 7 ans et 4 mois soit le 24 mars 2029. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans New Chapter, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 329 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Le plan d’actions gratuites 2018, dit « Plan Credit.fr 2018 », a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 4 juillet 2018 prendre fin le 4 juillet 2021. Le nombre définitif d’actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 8 840 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 8 840 actions. Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes sur l’exercice s’élèvent à 566 099 euros et se décomposent de la manière suivante : 280 964 euros pour la certification des comptes, 280 000 euros d’honoraires complémentaires liés Réorganisation, et 5 135 euros pour l’attestation relative aux covenants bancaires. à la Effectif moyen L’effectif moyen de la Société se décompose comme suit : Au 31 décembre 2021 Cadres et assimilés Employés 58 4 TOTAL 61 Tableau des filiales et participations Autres Valeur au bilan des Dividendes Capitaux Quote-part propres du capital titres détenus au 31/12/2021 Bénéfice encaissés par la Montant des cautions et avals Chiffre (ou Perte) Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d’euros) (résultat de l’exercice la clôture inclus) en % détenu à Prêts et avances consentis d’affaires net du dernier exercice Société au cours de l’exercice du dernier exercice Capital Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication 1) Filiales détenues à+ 50 % Tikehau IM 32 rue de Monceau – PARIS (75) 2 529 10 423 100 % 248 571 248 571 22 956 0 211 782 35 774 37 001 SOFIDY 303 square des Champs – Élysées EVRY (91) 565 71 739 47 134 (1 447) (7 172) 9 482 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 222 314 111 580 16 849 15 495 12 181 222 314 111 580 16 849 0 0 0 0 0 0 0 0 109 357 23 656 6 448 25 243 16 140 (3 734) (1 071) 7 316 24 000 Tikehau Capital Europe Ltd. 30 St. Marie Axe – EC3A 8BF, London 94 434 0 0 Tikehau Capital North America LLC 412 West 15th Street – NEW YORK (10 011) 15 827 15 344 15 772 0 Credit.fr 140 rue Victor Hugo – LEVALLOIS PERRET (92) 4 911 125 1 304 0 Tikehau Ace Capital 32 rue de Monceau – PARIS (75) 12 181 21 012 500 IREIT Global Group Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881 1 209 3 960 44 927 (2) 50 % 100 % 100 % 12 172 12 117 8 918 12 172 12 117 8 918 0 718 170 118 970 0 0 0 5 033 4 007 0 1 769 (17 769) (19 413) 443 60 000 0 Tikehau Capital UK 30 St. Marie Axe – EC3A 8BF, LONDON 11 271 Tikehau Capital Americas Holdings LLC 412 West 15th Street – NEW YORK (10 011) 8 879 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 330 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Autres Valeur au bilan des titres détenus au 31/12/2021 Dividendes Capitaux Quote-part propres du capital Bénéfice encaissés par la Montant des cautions et avals Chiffre (ou Perte) Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d’euros) (résultat de détenu à Prêts et avances consentis d’affaires net du dernier exercice Société au cours de l’exercice l’exercice la clôture du dernier exercice Capital inclus) en % Brute Nette Tikehau Capital Belgium Avenue Louise 480 – BRUSSELS 1050 5 237 515 100 % 6 013 5 977 169 0 0 0 (9) (35) 2) Participations détention comprise entre 10 % et 50 % Selectirente 303 square des Champs Élysées – ÉVRY (91) 66 767 300 649 37 % 133 353 133 353 0 22 275 21 057 5 080 IREIT GLOBAL 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881 nc 1 291 1 403 nc (14 784) 158 852 35 % 18 % 30 % 126 003 102 587 48 495 126 003 102 587 48 495 0 0 0 0 0 0 37 821 463 585 0 19 721 (2 229) 9 612 7 671 321 CLARA.NET 28, Esplanade – ST HÉLIER Jersey JE2 3QA TREIC 32 rue de Monceau – PARIS (75) 3 910 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales françaises (ensemble) + 50 % 1 1 46 072 43 599 104 8 827 171 0 9 264 175 2. Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 3. Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) Informations issues des comptes sociaux 2020. 62 226 43 944 * 7. Les renseignements sont détaillés pour les filiales et participations dont la valeur au bilan est supérieure à 1ꢀ% du capital social de Tikehau Capital ; les renseignements concernant les autres filiales et participations sont indiqués pour leur valeur globale. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 331 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 Indépendance Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. À l’Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Tikehau Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Justification des appréciations – Points clés de l’audit Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 332 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Impact de l’opération de réorganisation juridique réalisée au cours de l’exercice 2021 Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le paragraphe (c) « Evénements significatifs Les travaux que nous avons réalisés ont consisté à : relatifs à l’exercice 2021 » de la note 7.1.4 « Contexte général et modalités d’établissement des comptes » de l’annexe aux comptes annuels, au cours de l’exercice 2021, votre groupe a fait l’objet d’une réorganisation juridique, à travers les opérations suivantes : P prendre connaissance des traités de fusion et d’apport, des rapports des commissaires à la fusion et aux apports et de l’ensemble des notes d’analyses préparées par votre société et ses conseils financiers et juridiques ; P Votre société a procédé à la fusion-absorption de son ancien associé commandité, la société Tikehau Capital General Partner (« TCGP »), en contrepartie de l’émission de nouvelles actions. La parité d’échange a été déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. A l’issue de la fusion, les droits des commandités détenus par la société TCGP et transmis à votre société ont été annulés. Par ailleurs, la société Tikehau Capital Commandité est désormais le seul associé commandité de votre société et bénéficie d’un dividende préciputaire égal à 1 % de votre résultat net social. P Les fonctions corporate centrales de votre société logées auparavant chez la société Tikehau Capital Advisors ont fait l’objet d’un apport d’actifs et passifs par cette dernière, en contrepartie de nouvelles actions de votre société selon une parité d’échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Comme indiqué dans le paragraphe (c) « Evénements significatifs relatifs à l’exercice 2021 » de la note 7.1.4 « Contexte général et modalités d’établissement des comptes » de l’annexe aux comptes annuels, ces opérations ont été comptabilisées pour leurs valeurs réelles telles qu’identifiées dans les traités d’apport et de fusion. Votre société a ainsi reconnu un fonds commercial de M€ 1 155 en contrepartie de l’augmentation du capital du même montant rémunérant les apports. P analyser le traitement comptable retenu dans les comptes annuels de votre société et leur conformité dans tous leurs aspects significatifs aux principes comptables français ; P examiner les écritures comptabilisées au titre de ces opérations et leur concordance avec les traités de fusion et d’apport, d’une part, et le traitement comptable retenu, d’autre part. Enfin, nous avons examiné l’information donnée dans l’annexe aux comptes annuels, au titre de la réorganisation juridique et de ses impacts dans les comptes annuels. Compte tenu de l’incidence de l’opération de réorganisation sur le résultat, la situation financière et la présentation d’ensemble des comptes de votre société, nous avons considéré que l’impact de l’opération de réorganisation juridique constituait un point clé de l’audit. 7. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 333 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Evaluation des titres de participation Risque identifié Notre réponse La valeur nette des titres de participation inscrite au bilan au Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés 31 décembre 2021 s’élève à M€ 1 154. mis en place par votre société pour évaluer les titres de participation. Comme indiqué dans le paragraphe « Immobilisations financière » de Nous avons notamment, pour un échantillon de titres de la note 7.1.5 « Méthodes et principes comptables » de l’annexe aux participation : comptes annuels, les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition et évalués à leur valeur d’utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute comptable des titres. La valeur d’utilité des participations est déterminée après la revue des performances économiques et financières de chaque société par la direction, notamment à partir des méthodes d’évaluation suivantes : P valeur des capitaux propres comptables de la société évaluée ; P valeur de marché ou de transaction ; P examiné les hypothèses, les méthodologies et les modèles retenus par votre société pour estimer les valeurs d’utilité ; P analysé, avec des spécialistes en évaluation inclus dans nos équipes d’audit, les évaluations réalisées par la direction et testé les hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les confortant, le cas échéant, avec des sources externes ; P apprécié l’existence, le cas échéant, des benchmarks externes documentant les niveaux de multiples retenus dans l’évaluation des investissements ou comparé la valeur retenue aux transactions réalisées sur les douze derniers mois ou à un indicateur public reconnu comme l’actif net réévalué. P méthode de l’actualisation des flux de trésorerie (DCF) ; P méthode des comparables boursiers ; Pour les titres dont la valeur d’utilité estimée s’est avérée inférieure au prix d’acquisition, nous avons examiné la cohérence des dépréciations comptabilisées avec le calcul de la valeur d’utilité. P méthode des transactions sectorielles ; P méthode de valorisation retenue selon les termes des pactes d’actionnaires applicables ; P dernière valeur liquidative connue ; P moyenne des cours cotés des vingt derniers jours de Bourse ; P valeur ressortant d’un indicateur public reconnu comme l’actif net réévalué. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction quant aux choix des méthodologies et des données utilisées. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées commerce. à l’article D. 441-6 du Code de Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 334 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. P il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre assemblée générale du 1er juin 2017 pour le cabinet MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. 7. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la sixième année (dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). P il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; P il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; P il apprécie le caractère approprié de l’application par la Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures P il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 335 7.COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes Courbevoie et Paris-La Défense le 11 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Simon Beillevaire Hassan Baaj TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 336 8. INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 8.1 INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 8.3 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 345 8.3.1 Historique du capital social au cours 338 des trois derniers exercices 345 348 8.1.1 Actionnariat de la Société sur trois ans 8.1.2 Contrôle du Groupe 338 342 8.3.2 Instruments donnant accès au capital 8.3.3 Tableau récapitulatif des délégations financières 357 8.1.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 342 343 8.3.4 Programme de rachat par Tikehau Capital de ses propres actions 361 8.1.4 Actionnariat des mandataires sociaux 8.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION 363 8.2 L’ACTION TIKEHAU CAPITAL 8.2.1 Informations générales 344 344 8.2.2 Évolution du cours de l’action et du volume de titres échangés 344 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 337 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.1 INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 8.1.1 Actionnariat de la Société sur trois ans 8.1.1.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 Le graphique et le tableau suivants présentent l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 sur la base du nombre d’actions émises : 16,7 % Actionnaires stratégiques(2) • Crédit Mutuel Arkea • MACSF • Neuﬂize Vie • Morgan Stanley • Peugeot Invest Assets • Temasek 6,9 % Fonds Stratégique de Participations(3) 56,7 % Management(1) 19,7 % Autres actionnaires institutionnels et ﬂottant (1) Y compris Fakarava Capital (5,3%) et Tikehau Capital Advisors (51,0%) qui détient 100% de Tikehau Capital Commandité, associé commandité de Tikehau Capital SCA (société cotée). * Actionnaires liés par un pacte d’actionnaires représentant un total de 67,9 % du capital : management (56,7%), MACSF (7,0%), Crédit Mutuel Arkea (3,0%) et Neuflize Vie (1,3%). (2) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management. (3) Les actionnaires de FSP sont CNP Assurances, Sogecap, Groupama, Natixis Assurances, Suravenir, BNP Paribas Cardif, et Crédit Agricole Assurances. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 338 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires % de capital et Actionnaires Nombre d’actions 89 427 094 9 256 605 613 506 de droits de vote 51,0ꢀ% 5,3ꢀ% Tikehau Capital Advisors Fakarava Capital(1) Makemo Capital 0,3% Tikehau Employee Fund 2018 TOTAL SOCIETES CONTROLEES PAR AF&CO ET MCH(2) ET LE MANAGEMENT(3) MACSF Épargne Retraite(3) 125 000 0,1ꢀ% 99 422 205 12 246 257 5 541 025 5 176 988 3 107 147 2 274 836 909 090 56,7ꢀ% 7,0ꢀ% Esta Investments (groupe Temasek) Crédit Mutuel Arkéa(3) 3,2ꢀ% 3,0ꢀ% Peugeot Invest Assets 1,8ꢀ% Neuflize Vie(3) 1,3ꢀ% North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) ACTIONNAIRES STRATÉGIQUES (4) Fonds Stratégique de Participations Autres actionnaires institutionnels(5) et flottant TOTAL 0,5 % 29 255 343 12 113 782 34 527 014 175 318 344 16,7 % 6,9ꢀ% 19,7ꢀ% 100ꢀ% (1) Société détenue conjointement à hauteur de 75,7ꢀ% par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 31 décembre 2021. (2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. (3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. (4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe. (5) En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %) et SURAVENIR (1,6 %). % de capital et Pacte d'actionnaires Nombre d’actions 99 422 205 12 246 257 5 176 988 de droits de vote Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management MACSF Épargne Retraite 56,71ꢀ% 6,99ꢀ% Crédit Mutuel Arkéa 2,95ꢀ% 8. Neuflize Vie 2 274 836 1,30 % TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES(1) 119 120 286 67,95 % (1) Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel pour la présentation du pacte d'actionnaires. Au 31 décembre 2021, 50 000 000 actions de la Société détenues par Tikehau Capital Advisors sont nanties au profit de banques de financement et Tikehau Capital Advisors a indiqué à la Société les informations suivantes relatives à ce nantissement qui a fait l’objet des trois déclarations n° 2019DD601897 en date du 5 avril 2019, n° 2019DD613021 en date du 28 juin 2019 et n° 2021DD764850 en date du 23 juillet 2021 : Nom de Nombre d’actions nanties % de capital nanti l’actionnaire inscrit au nominatif administré Date Date Condition de levée du Montant du de départ du d’échéance du de Tikehau de Tikehau Bénéficiaires nantissement nantissement nantissement nantissement Capital 28 456 340 12 909 090 8 634 570 Capital 16,2ꢀ% 7,4ꢀ% Arrivée à la maturité du financement Tikehau Capital Advisors Banques de financement 31 décembre 2026 634 576 382 € 283 999 980 € 215 864 250 4 avril 2019 Arrivée à la maturité du financement Tikehau Capital Advisors Banques de financement 31 décembre 2026 27 juin 2019 20 juillet 2021 Arrivée à la maturité du financement Tikehau Capital Advisors Banques de financement 31 décembre 2026 4,9 % TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 339 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires Il est précisé qu’au 31 décembre 2021, la Société n’a pas mis en place de mécanisme au bénéfice des salariés favorisant leur participation au capital en direct ou par le biais d’organismes collectifs (PEE ou FCPE). Toutefois, il est à noter que la Société a offert aux salariés ayant bénéficié d’une attribution d’actions gratuites dans le cadre du Plan All de verser leurs actions au sein du PEE. Les plans d'attribution d’actions gratuites et de performance en vigueur au sein de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et de performance) du présent Document d’enregistrement universel. 8.1.1.2 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 Le tableau suivant présente l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 sur la base du nombre d’actions émises : % de capital et Actionnaires Nombre d’actions 50 427 094 9 256 605 571 909 de droits de vote 37,0ꢀ% 6,8ꢀ% Tikehau Capital Advisors Fakarava Capital (1) Makemo Capital 0,4ꢀ% Tikehau Employee Fund 2018 TOTAL SOCIETES CONTROLEES PAR AF&CO ET MCH (2) ET LE MANAGEMENT (3) MACSF Épargne Retraite (3) 125 000 0,1ꢀ% 60 380 608 12 246 257 5 551 949 5 176 988 3 107 147 2 274 836 909 090 44,3ꢀ% 9,0ꢀ% Esta Investments (groupe Temasek) Crédit Mutuel Arkéa (3) (6) 4,1ꢀ% 3,8ꢀ% FFP Invest (groupe FFP) 2,3ꢀ% Neuflize Vie (3) 1,7ꢀ% North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) ACTIONNAIRES STRATÉGIQUES (4) Fonds Stratégique de Participations Autres actionnaires institutionnels(5) et flottant TOTAL 0,7 % 29 266 267 12 113 782 34 432 387 136 193 044 21,5 % 8,9ꢀ% 25,3ꢀ% 100ꢀ% (1) Société détenue conjointement à hauteur de 75,6ꢀ% par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 31 décembre 2020. (2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. (3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. (4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe. (5) En ce compris CARAC (3,2 %), MACIF (2,5 %) et SURAVENIR (2,0 %). (6) Le 15 mars 2021, Crédit Mutuel Arkéa a cédé l’intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux cotés d’un partenaire stratégique, Financière Agache. % de capital et Pacte d'actionnaires Nombre d’actions 60 380 608 12 246 257 5 176 988 de droits de vote Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management MACSF Épargne Retraite 44,3ꢀ% 9,0ꢀ% Crédit Mutuel Arkéa 3,8ꢀ% Neuflize Vie 2 274 836 1,7 % TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES 80 078 689 58,8 % TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 340 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.1.1.3 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 Le tableau suivant présente l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 sur la base du nombre d’actions émises : % de capital et Actionnaires Nombre d’actions 50 427 094 9 256 605 531 234 de droits de vote 36,9ꢀ% 6,8ꢀ% Tikehau Capital Advisors Fakarava Capital (1) Makemo Capital 0,4ꢀ% Tikehau Employee Fund 2018 TOTAL SOCIETES CONTROLEES PAR AF&CO ET MCH (2) ET LE MANAGEMENT (3) MACSF Épargne Retraite (3) 125 000 0,1ꢀ% 60 339 933 12 246 257 5 551 949 5 176 988 3 107 147 2 274 836 909 090 44,1ꢀ% 9,0ꢀ% Esta Investments (groupe Temasek) Crédit Mutuel Arkéa (3) 4,1ꢀ% 3,8ꢀ% FFP Invest (groupe FFP) 2,3ꢀ% Neuflize Vie (3) 1,7ꢀ% North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) ACTIONNAIRES STRATÉGIQUES (4) Fonds Stratégique de Participations Autres actionnaires institutionnels (5) et flottant TOTAL 0,7 % 29 266 267 12 113 782 34 953 426 136 673 408 21,4 % 8,9ꢀ% 25,6ꢀ% 100ꢀ% (1) Société détenue conjointement à hauteur de 70,49ꢀ% par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 31 décembre 2020. (2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. (3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. (4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe. (5) En ce compris CARAC (3,2 %), MACIF (2,4 %) et SURAVENIR (2,0 %). % de capital et Pacte d'actionnaires Nombre d’actions 60 339 933 12 246 257 5 176 988 de droits de vote Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management MACSF Épargne Retraite 44,1ꢀ% 9,0ꢀ% 8. Crédit Mutuel Arkéa 3,8ꢀ% Neuflize Vie 2 274 836 1,7 % TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES 80 038 014 58,6 % TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 341 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.1.2.2 Prévention du contrôle abusif 8.1.2 8.1.2.1 Au Contrôle du Groupe Contrôle Du fait de la forme sociale de la Société et des dispositions de ses statuts, les Gérants de la Société ont des pouvoirs très larges pour conduire les affaires de la Société. Pour prévenir un contrôle abusif sur la Société, la Société a mis en place une gouvernance prévoyant, notamment, la présence d’au moins un tiers d’indépendants au sein du Conseil de surveillance ainsi que des Comités spécialisés (voir la Section 3.1 (Organes d’administration et de direction) du présent Document d’enregistrement universel) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des conflits d’intérêts appliquées au sein du Groupe (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques 31 décembre 2021, Tikehau Capital Advisors détient directement 51,01 % du capital et des droits de vote de la Société et 100ꢀ% du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de la Société (voir l’organigramme figurant à la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et le management de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 71,45ꢀ% du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels : Peugeot Invest Assets, MACSF, Temasek et North Haven Tactical Value (un véhicule d’investissement géré par Morgan Stanley Investment Management), qui se répartissent le solde de 28,55ꢀ%. Le 15 mars 2021, Crédit Mutuel Arkéa a cédé l’intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux côtés d'un partenaire stratégique, Financière Agache. & obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Toutefois, la structure de la gouvernance et les dispositions légales applicables aux sociétés en commandite par actions n’offrent pas aux actionnaires de la Société des droits et des pouvoirs équivalents à ceux qui pourraient leur être garantis dans une société anonyme ou une société européenne. En particulier, il convient de rappeler que, si le Conseil de surveillance s’assure de la bonne gestion de la Société, il ne peut en aucun cas diriger l’action des Gérants, ni le révoquer (voir la Section 2.2.8 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 dans le cadre d’un pacte d’actionnaires qui a été initialement conclu le 23 janvier 2017 pour une durée de cinq ans. Pour permettre l’adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Les parties ont signé, le 3 mars 2022, un avenant n° 2 afin de prolonger la durée de validité du pacte pour une durée de cinq ans jusqu'au 7 mars 2027 (inclus). Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu’un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie détenant au moins 5ꢀ% du capital de la Société. Ce pacte prévoit également les conditions dans lesquelles les concertistes peuvent demander la nomination d’un représentant au Conseil de surveillance. Enfin, ce pacte prévoit que chaque partie détenant plus de 3ꢀ% du capital de la Société (sur une base totalement diluée) et qui souhaiterait céder tout ou partie de ses actions de la Société a l’obligation d’offrir aux autres parties au pacte la faculté d’acquérir les actions proposées à la vente au prix fixé par le cédant. 8.1.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (voir les Sections 2.2.8 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d’enregistrement universel). La composition actuelle du capital de la Société (voir les Sections 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) et 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) est également susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Au 31 décembre 2021, Tikehau Capital Advisors détient directement 51,01ꢀ% du capital et des droits de vote de la Société et 100ꢀ% du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de la Société. Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 dans le cadre d’un pacte d’actionnaires conclu le 23 janvier 2017 et amendé le 17 juin 2019 par un avenant n° 1 et le 3 mars 2022 par un avenant n° 2. Au 31 décembre 2021, les parties à ce pacte d’actionnaires détiennent collectivement 67,95ꢀ% du capital et des droits de vote de la Société. En outre, la Société a la forme d’une société en commandite par actions régie par les articles L.226-1 et suivants du Code de commerce, et a pour Gérants, AF&Co Management et MCHꢀManagement, et pour associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Au titre de l’article 11 des statuts de Tikehau Capital Commandité, avant d’approuver certaines décisions clés concernant Tikehau Capital, au nom et pour le compte de Tikehau Capital Commandité agissant en sa qualité d’associé commandité de Tikehau Capital, le Président et le Directeur Général de Tikehau Capital Commandité doivent obtenir l’autorisation préalable de Tikehau Capital Advisors. Ces décisions sont les suivantes : (i) la nomination (y compris la durée de ses fonctions ou sa rémunération) ou la révocation de tout Gérant de Tikehau Capital ; (ii) le transfert des parts de commandité de Tikehau Capital ; (iii) et toute modification des statuts de Tikehau Capital, autre que des modifications relatives au capital social. Le droit de vote double prévu par l’article L.225-123, alinéa 3, du Code de commerce a été expressément exclu dans les statuts de la Société. Dans le cadre des délégations en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel, la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage des délégations financières ni de la délégation relative à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la Société à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 342 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires Le Contrat de Crédit Syndiqué conclu par Tikehau Capital en engagement. Les contrats d’émission obligataire prévoient que tout porteur d’obligations pourra obtenir le remboursement anticipé ou le rachat de tout ou partie des obligations dont il est propriétaire à un prix égal à la valeur nominale des obligations (ou le cas échéant, au prix de rachat) majorée des intérêts courus (voir la Section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d’enregistrement universel). novembre 2017 et les trois contrats des émissions obligataires réalisées par la Société en novembre 2017, en octobre 2019 et en mars 2021 contiennent des clauses de changement de contrôle usuelles pour ces types de financement. En cas de changement de contrôle de la Société, le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation en cas de tirage et de résilier son 8.1.4 Actionnariat des mandataires sociaux L’article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’au moins 200 actions pendant la durée de ses fonctions. Le tableau suivant montre le nombre d’actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel : Nombre d’actions détenues Christian de Labriffe (Président) Roger Caniard 811 200 Jean Charest 4 760 Jean-Louis Charon Crédit Mutuel Arkéa Fonds Stratégique de Participations Remmert Laan 11 000 5 176 988 12 113 782 114 286 25 866 Fanny Picard Constance de Poncins Troismer 272 120 000 À la date du présent Document d’enregistrement universel, ni les Gérants de la Société, ni les mandataires sociaux des Gérants ne détiennent de titre de la Société. D’autres informations concernant l’actionnariat de la Société figurent aux Sections 3.1.1 (La Gérance), 3.4.1 (Conseil de surveillance), 8.3.1 (Historique du capital social au cours des trois derniers exercices) et 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. 8. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 343 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL L’action Tikehau Capital 8.2 L’ACTION TIKEHAU CAPITAL 8.2.1 Informations générales Code ISIN FR0013230612 Mnémonique (Reuters / Bloomberg) Compartiment TKOO.PA / TKO.FP A 21 € Cours d’introduction le 7 mars 2017 Cours au 31 décembre 2021 (en clôture) Cours plus haut (en clôture) en 2021 Cours plus bas (en clôture) en 2021 Volume quotidien moyen (en nombre d’actions) en 2021 23,25 € 27,35 € 22,40 € 7 959 Capitalisation boursière au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 4 076 8.2.2 Évolution du cours de l’action et du volume de titres échangés 160 100 000 90 000 150 140 130 120 110 100 90 +39,2 % +34,5 % +25,3 % 60 000 50 000 40 000 -7,0 % 20 000 80 70 10 000 0 60 déc.-20 jan.-21 fév.-21 mars.-21 avr.-21 mai.-21 juin.-21 juil.-21 août.-21 sept.-21 oct.-21 nov.-21 déc.-21 Volume Tikehau Capital SBF 120 CAC Financials Indice S&P Listed Private Equity Source : Bloomberg/Euronext. Le cours de l’action est disponible sur le site internet de Tikehau Capital www.tikehaucapital.com et sur le site d’Euronext www.euronext.com. Indices boursiers L’action Tikehau Capital est incluse dans les indices CAC All Shares et CAC Financials. Établissement assurant le service titres Société Générale Securities Services 32, rue du Champ-de-Tir 44308 Nantes CEDEX 03. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 344 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Couverture analystes En tant que société cotée, Tikehau Capital est couverte par dix analystes financiers, dont la liste figure ci-dessous : P P P P P P P P P P Berenberg : Christoph Greulich Citi : Jens Ehrenberg Bank of America : Philip Middleton ODDO BHF : Geoffroy Michalet RBC Securities : Mandeep Jagpal Société Générale : Carlo Tommaselli Jefferies : Tom Mills Degroof Petercam : Joren Van Aken Exane BNP Paribas : Arnaud Giblat Kepler Cheuvreux : Nicolas Payen 8.3 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL À la date du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 2ꢀ108ꢀ151ꢀ288 euros. douze euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. À la date du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception de ce qui est décrit dans le présent Document d’enregistrement universel (voir la Section 8.3.2 (Instruments donnant accès au capital) du présent Document d’enregistrement universel), la Société n’a émis aucun autre titre donnant accès au capital de la Société ou représentant un droit de créance. A la date du présent Document d'enregistrement universel, le nombre de droits de vote théoriques s’élève à 175ꢀ679ꢀ274 droits de vote, étant précisé qu’aucune action de la Société, à l'exception des actions auto-détenues, ne fait l’objet d’une suppression ou privation de droit de vote. Chaque action de la Société donne droit à une voix, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu à l’article 7.5 des statuts de la Société. Actions composant le capital A la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société est réparti en 175ꢀ679ꢀ274 actions de Plus d’informations sur l’évolution de l’actionnariat de la Société figurent à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d’enregistrement universel. 8.3.1 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital de la Société depuis le 1er janvier 2019 jusqu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. Nombre d’actions ordinaires avant Nombre Capital social après 8. Capital social Prime d’actions Nature de l’opération avant opération d’émission ordinaires après opération opération (en euros) Date (en euros) (en euros) opération 27/06/2019 Augmentation de capital par apport 1 241 731 188 325 000 000 103 477 599 135 977 599 136 307 105 1 631 731 188 en numéraire 01/07/2019 01/12/2019 31/03/2020 04/07/2020 Augmentation de capital par incorporation de primes 1 631 731 188 1 635 685 260 1 640 080 896 1 641 529 560 - - - - 135 977 599 1 635 685 260 d’émission Augmentation de capital par incorporation de primes 136 307 105 136 673 408 136 794 130 136 673 408 136 794 130 136 802 970 1 640 080 896 1 641 529 560 1 641 635 640 d’émission Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 345 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Nombre d’actions ordinaires avant Nombre Capital social après Capital social Prime d’actions Nature de l’opération avant opération d’émission ordinaires après opération opération (en euros) Date (en euros) (en euros) opération 01/12/2020 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 641 635 640 - 136 802 640 137 114 864 137 127 764 137 114 970 137 127 764 136 193 044 1 645 378 368 1 645 533 168 1 634 316 528 21/12/2020 22/12/2020 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 645 378 368 1 645 533 168 - - Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues 18/02/2021 04/07/2021 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 634 316 528 1 635 714 048 - - 136 193 044 136 309 504 136 309 504 136 318 344 1 635 714 048 1 635 820 128 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 15/07/2021 15/07/2021 18/02/2022 Augmentation de capital 1 635 820 128 1 814 912 364 2 103 820 128 - - - 136 318 344 151 242 697 175 318 344 151 242 697 175 318 344 175ꢀ429ꢀ364 1 814 912 364 2 103 820 128 2 105 152 368 Augmentation de capital Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 11/03/2022 Augmentation de capital par 2 105 152 368 - 175 429 364 175ꢀ679ꢀ274 2ꢀ108ꢀ151ꢀ288 incorporation de primes d’émission Depuis le 1er janvier 2019, les opérations suivantes ont modifié le capital social de la Société : une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1 494 636 euros se traduisant par la création de 124 553 actions nouvelles au titre du Plan de Remplacement TIM 2016 – Hors Personnel Identifié, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 2 459 436 euros se traduisant par la création de 204 953 actions nouvelles au titre du Plan de Remplacement TIM 2016 – Personnel Identifié ; P a) une augmentation de capital a été réalisée le 27 juin 2019 pour un montant de 715 000 000 euros (prime d’émission incluse) qui s’est traduite par la création de 32 500 000 actions nouvelles. Cette augmentation de capital a été réalisée au prix de 22 euros par action avec suppression du droit préférentiel de souscription et souscrite intégralement par apport en numéraire. Cette augmentation de capital avait pour objectif de financer la prochaine phase de développement de la Société et notamment d’augmenter les investissements réalisés à partir du bilan dans les fonds du Groupe ou en co-investissement avec ceux-ci, de fournir au Groupe des ressources financières complémentaires, de se développer dans de nouvelles géographies, de continuer à rééquilibrer son business mix vers davantage d’immobilier et de private equity et d’élargir son offre de produits et de services vers d’autres types d’actifs alternatifs ; P c) quatre augmentations de capital ont été réalisées le 1er décembre 2019 par incorporation de primes d’émission pour un montant total de 4ꢀ395ꢀ636 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 366 303 nouvelles actions : P une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 247 380 euros se traduisant par la création de 20 615 actions nouvelles au titre du Plan All, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 3 862 920 euros se traduisant par la création de 321 910 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan One Off, er b) deux augmentations de capital ont été réalisées le 1 juillet 2019 par incorporation de primes d’émission pour un montant total de 3 954 072 euros (primes d’émission incluses). Ces deux augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires des plans de Remplacement TIM 2016 (Hors Personnel Identifié et Personnel Identifié) et se sont traduites par l’émission de 329 506 nouvelles actions : P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 346 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital P j) une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 142 668 euros se traduisant par la création de 11 889 actions nouvelles au titre du Plan de Remplacement TIM 2016 – Personnel Identifié, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 142 668 euros se traduisant par la création de 11 889 actions nouvelles au titre du Plan de Remplacement TIM 2016 – Hors Personnel Identifié ; une augmentation de capital a été réalisée le 4 juillet 2021 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 106.080 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la deuxième tranche du Plan Credit.fr 2018 et s'est traduit par l'émission de 8 840 actions nouvelles. une augmentation de capital a été réalisée le 15 juillet 2021 en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la société Tikehau Capital General Partner par la Société par l'émission de 14.924.353 actions nouvelles pour un montant nominal total de 179.092.236 euros. une augmentation de capital a été réalisée le 15 juillet 2021 en conséquence de l'apport partiel d'actif par Tikehau Capital Advisors à la Société par l'émission de 24.075.647 actions nouvelles pour un montant nominal total de 288.907.764 euros. trois augmentations de capital ont été réalisées le 18 février 2022 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 1ꢀ332ꢀ240 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 111ꢀ020 nouvelles actions : P k) l) d) deux augmentations de capital ont été réalisées le 31 mars 2020 par incorporation de primes d’émission pour un montant total de 1 448 664 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 120 722 nouvelles actions : P une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 630 594 euros se traduisant par la création de 52 547 actions nouvelles au titre du Plan AGA 2018, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 818 100 euros se traduisant par la création de 68 175 actions nouvelles au titre du Plan d’Actions de Performance 2018. m) P e) une augmentation de capital a été réalisée le 4 juillet 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 106ꢀ080 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la première tranche du Plan Credit.fr 2018 et s'est traduit par l'émission de 8 840 actions nouvelles ; une augmentation de capital a été réalisée le 1er décembre 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 3 742 728 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la seconde tranche du Plan One Off et s'est traduit par l'émission de 311 894 nouvelles actions ; P une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 675ꢀ804 euros se traduisant par la création de 56ꢀ317 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AGA 2019, P une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 533ꢀ136 euros se traduisant par la création de 44ꢀ428 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan d’Actions de Performance 2019, et f) P une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 123ꢀ300 euros se traduisant par la création de 10ꢀ275 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AIFM/UCITS 2019. g) n) une augmentation de capital a été réalisée le 21 décembre 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 154 800 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires du Plan Sofidy 2018 et s'est traduit par l'émission de 12 900 actions nouvelles ; six augmentations de capital ont été réalisées le 11 mars 2022 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 2ꢀ998ꢀ920 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 249ꢀ910 nouvelles actions : 8. h) i) P une réduction de capital a été réalisée le 22 décembre 2020 par annulation de 934 720 actions auto-détenues pour un montant de 11 216 640 euros ; trois augmentations de capital ont été réalisées le 18 février 2021 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 1 397 520 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 116 460 nouvelles actions : une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1ꢀ151ꢀ112 euros se traduisant par la création de 95ꢀ926 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AGA 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 276ꢀ696 euros se traduisant par la création de 23ꢀ058 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan d’Actions de Performance 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 79ꢀ512 euros se traduisant par la création de 6ꢀ626 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1ꢀ234ꢀ080 euros se traduisant par la création de 102ꢀ840 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan 7 ans TIM 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 187ꢀ404 euros se traduisant par la création de 15ꢀ617 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan 7 ans Sofidy 2020, et P P P P P P une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 717 564 euros se traduisant par la création de 59 797 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AGA 2019, P une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 433 356 euros se traduisant par la création de 36 113 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan d’Actions de Performance 2019, et P une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 246 600 euros se traduisant par la création de 20 550 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AIFM/UCITS 2019. une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 70ꢀ116 euros se traduisant par la création de 5ꢀ843 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan 7 ans ACE 2020. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 347 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Section 8.3.1 (Historique du capital social au cours des trois derniers exercices) du présent Document d’enregistrement universel). 8.3.2 Instruments donnant accès au capital 8.3.2.1 Bons de souscription d’actions Ces BSA sont négociables et librement cessibles. Toutefois, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ils sont détenus par les souscripteurs d’origine. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 décembre 2016 a autorisé l’émission réservée de 1 244 781 bons de souscription d’actions (« BSA ») au bénéfice des sociétés Tikehau Management, Tikehau Employee Fund 2008 et TCA Partnership, chacune pour un tiers de l’émission, à hauteur respectivement de 414 927 BSA. 8.3.2.2 Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance Ces BSA ont été souscrits le 22 décembre 2016 au prix de 2,20 euros par BSA, ce prix ayant été calculé par un expert indépendant désigné par la Société. Depuis l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société a mis en place (i) quatre plans d’attribution d’actions gratuites et deux plans d’actions de performance dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale en date du 21 décembre 2016, dans sa 32e résolution, (ii) quatre plans d’actions gratuites et sept plans d’actions de performance dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale en date du 25 mai 2018, dans sa 16e résolution ainsi que (iii) deux plans d'attribution d'actions gratuites et dix plans d'actions de performance dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale en date du 19 mai 2020, dans sa 24e résolution. Les Assemblées générales concernées ont autorisé la Gérance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans la limite de 3ꢀ% du capital social. Ces trois véhicules sont détenus par des associés et salariés du Groupe et de Tikehau Capital Advisors. Cette émission réservée avait pour objectif de renforcer l’investissement personnel des salariés dans le Groupe (notamment au stade de l’exercice de ces BSA), de renforcer l’alignement d’intérêts entre le Groupe et ses salariés, et d’encourager ces derniers à la performance future du Groupe. Ces BSA sont exerçables à tout moment en une ou plusieurs fois à compter du cinquième anniversaire de leur émission, étant toutefois précisé que les BSA qui n’auront pas été exercés avant le dixième anniversaire de leur émission deviendront caducs automatiquement et de plein droit à compter de cette date. À l’émission, chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société. Du fait des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription réalisées le 6 janvier 2017 au prix de 21 euros par action nouvelle et le 26 juillet 2017 au prix de 22 euros par action nouvelle, de la distribution en numéraire prélevée sur le poste "Primes d'émission, de fusion et d'apport" d'un montant total de 68ꢀ096ꢀ522 euros décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société le 19 mai 2021 et des dispositions légales et contractuelles prévues afin de préserver les droits des titulaires des BSA en cas d’opération sur le capital, ces BSA donnent désormais le droit de souscrire 1ꢀ445ꢀ190 actions nouvelles. Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre de ces plans d'attribution des actions gratuites. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites au titre de ces plans. À la date du présent Document d’enregistrement universel, trois plans d’attribution d'actions gratuites et 15 plans d'actions de performance sont en cours d’acquisition. Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et de performance. Le prix de souscription des actions nouvelles sous-jacentes aux BSA est égal à 21 euros par action nouvelle effectivement souscrite, payable en numéraire lors de l’exercice, sauf ajustement opéré conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des termes et conditions des BSA prévues afin de réserver les droits des titulaires des BSA. Ce prix d’émission correspond au prix d’émission qui a été utilisé pour les besoins des augmentations de capital de la Société réalisées en décembre 2016 et en janvier 2017 (voir la Les plans d'actions gratuites et de performance présentés ci-dessous sont des plans en cours d'acquisition à la date du présent Document d'enregistrement universel. (a) Les plans d'actions gratuites attribuées dans le cadre des rémunérations variables 1. Le Plan AGA 2020, le Plan AGA 2021 et le Plan AGA 2022 Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procède chaque année depuis 2018 à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent. nombre maximal total de 223 774 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AGA 2021 » adopté par la Gérance le 24 mars 2021 et portant sur un P P nombre maximal total de 251ꢀ808 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; et Pour les bénéficiaires ayant le grade d'Associate, de Vice-President ou de Director et ne faisant pas partie des collaborateurs concernés, ces attributions ont pris la forme de plan d’attribution d’actions gratuites : le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AGA 2022 » adopté par la Gérance le 24 mars 2022 et portant sur un nombre maximal total de 327 171 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. P le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AGA 2020 » adopté par la Gérance le 10 mars 2020 et portant sur un TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 348 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan gestion des risques et d'ESG a été introduite dans le Plan AGA 2022. AGA 2020, du Plan AGA 2021 et du Plan AGA 2022 est soumise à la présence dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») mais n’est soumise à aucune condition de performance. Une condition liée à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de Les actions gratuites seront attribuées définitivement aux bénéficiaires du Plan AGA 2020, du Plan AGA 2021 et du Plan AGA 2022 à l’issue d’une période deux ans pour 50ꢀ% des actions attribuées et trois ans pour les 50ꢀ% restants, et ne seront soumises à aucune période de conservation. Plan AGA 2020 Plan AGA 2021 19/05/2020 Plan AGA 2022 19/05/2020 Date de l’Assemblée 25/05/2018 10/03/2020 Date d’attribution par la Gérance 24/03/2021 24/03/2022 Nombre maximal 223ꢀ774 251ꢀ808 327 171 total d’actions attribuées Nombre de bénéficiaires initiaux 254 – 305 – 320 – Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 73 987 48 147 62 599 Date d’acquisition des actions 10/03/2022 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2023 pour 50ꢀ% des actions attribuées 24/03/2024 pour 50ꢀ% des actions attribuées 10/03/2023 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2024 pour 50ꢀ% des actions attribuées 24/03/2025 pour 50ꢀ% des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Pas de condition de performance Condition de présence Pas de condition de performance Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG Pas de condition de performance 8. Durée de période de conservation – – – – – Nombre d’actions acquises à la date du Présent Document d'enregistrement universel 95 926 Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021 30ꢀ649 15ꢀ665 N/A N/A Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2021 193 125 236ꢀ143 (1) Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions gratuites attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions gratuites dont le nombre d’actions gratuites ainsi attribué est le plus élevé. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 349 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital (b) Les plans d'actions de performance attribuées dans le cadre des rémunérations variables P Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procède chaque année depuis 2018 à l’attribution d’actions d'actions gratuites et de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d’Executive Director ainsi qu'aux collaborateurs concernés par les exigences relatives à la rémunération du personnel identifié au titre des Directives AIFM et OPCVM V(1) (les « collaborateurs concernés ») dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent et/ou de la mise en place de mécanismes de rétention. pour 12,5ꢀ% des actions attribuées, à une condition de présence et à une condition de performance portant sur la collecte nette réalisée par le Groupe au cours de l’exercice 2022, pour 12,5ꢀ% des actions attribuées, à une condition de présence et à une condition de performance portant sur la marge opérationnelle des activités de gestion d’actifs du Groupe au 31 décembre 2022. P Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 aura lieu : Lorsque l'ensemble ou la majorité des bénéficiaires fait partie des collaborateurs concernés, ces attributions ont pris la forme de plans d’actions de performance structurés de façon à répondre aux exigences de la réglementation issue des Directives AIFM et OPCVM V. P pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et est soumise : P pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base d’un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy (l’« Indice de Performance Sofidy ») à l’issue d’une période d’un an, 1. Le Plan d’Actions de Performance 2020 et le Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 Dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2019, le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés qui ont pris la forme de deux plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 10 mars 2020 : P pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance Sofidy à l’issue d’une période de deux ans ; P pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance Sofidy à l’issue de la période de trois ans. Les actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation. P le plan d’attribution d’actions de performance dit « Plan d’Actions de Performance 2020 » portant sur un nombre maximal total de 78 603 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d’Executive Director ; et L’acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques. P le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 » portant sur un nombre maximal total de 9 956 actions attribuées à certains salariés de Sofidy qui font partie des collaborateurs concernés. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance 2020 aura lieu : 2. Le Plan d’Actions de Performance TIM 2022, le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2022 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2021. P pour 50ꢀ% des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et est soumise : P pour 25ꢀ% des actions attribuées, à la seule condition de présence, P pour 12,5ꢀ% des actions attribuées, à une condition de La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. présence et à une condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021, P pour 12,5ꢀ% des actions attribuées, à une condition de présence et à une condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d’actifs du Groupe au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ; Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2022 qui prévoient respectivement : P pour 50ꢀ% des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise : P pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance TIM 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 446ꢀ525 actions ; P pour 25ꢀ% des actions attribuées, à la seule condition de présence, (1) Le « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V est composé de la Direction générale de la société de gestion concernée, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale de la société de gestion concernée et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérés par la société de gestion concernée. Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérées par la société de gestion concernée sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVMꢀV (voir la Section 1.4.3.3 (Autres réglementations) du présent Document d’enregistrement universel). ». TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 350 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital P P P pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 45ꢀ889 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Ace 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 43ꢀ988 actions. pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance à l’issue d’une période de deux ans ; P pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance à l’issue de la période de trois ans. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2022, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2022 aura lieu : Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2022, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. P pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et est soumise : L’acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG. P pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base d’un indice représentatif de la performance tel que défini par la société de gestion de chacun des bénéficiaires (l’« Indice de Performance ») à l’issue d’une période d’un an, Plan d'Actions Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 Plan d'Actions de Performance Ace 2022 Plan d’Actions de Plan AIFM/UCITS de Performance Performance 2020 Sofidy 2020 TIM 2022 Date de l’Assemblée 25/05/2018 10/03/2020 25/05/2018 10/03/2020 19/05/2020 24/03/2022 19/05/2020 24/03/2022 19/05/2020 24/03/2022 Date d’attribution par la Gérance Nombre maximal total d’actions attribuées 78 603 9 956 12 446ꢀ525 45ꢀ889 43ꢀ988 Nombre de bénéficiaires initiaux 39 – 100 – 19 – 9 – Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux – de la Société Nombre d’actions 30 143 9 225 96ꢀ434 37ꢀ854 35ꢀ529 attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 8. Date d’acquisition des actions 10/02/2022 pour 50ꢀ% des actions attribuées 10/03/2022 pour 2/3 des actions attribuées 24/03/2024 pour 2/3 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/3 des actions attribuées 10/03/2023 pour 1/3 des actions attribuées 10/02/2023 pour 50ꢀ% des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Condition de présence Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur 50 % des actions attribuées sans condition de Condition d’absence grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les de violation sérieuse politiques et procédures internes applicables en matière de de la réglementation conformité, de gestion des risques et d’ESG performance en vigueur et règles de procédures internes applicables en matière de conformité et gestion appropriée des risques Condition de performance évaluée sur la base d’un indice de 50 % des actions attribuées avec conditions de performance (2) performance(4) Condition de performance évaluée sur la base l'indice de Performance Sofidy(3) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 351 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Plan d'Actions Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 Plan d'Actions de Performance Ace 2022 Plan d’Actions de Plan AIFM/UCITS de Performance Performance 2020 Sofidy 2020 TIM 2022 Durée de période de conservation 25/05/2018 25/05/2018 10/03/2020 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Nombre d’actions acquises 10/03/2020 à la date du Présent 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 Document d'enregistrement universel Nombre d’actions annulées 78 603 ou caduques au 31 décembre 2021 9 956 12 446ꢀ525 45ꢀ889 43ꢀ988 Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2021 39 100 19 9 (c) Les plans d'actions de performance attribuées dans le cadre de la rémunération variable et la mise en place d'un mécanisme de rétention 1. Le Plan 7 ans TIM 2020, le Plan 7 ans Sofidy 2020, et le Plan 7 ans ACE 2020 performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de trois ans ; P P P P Trois plans d’attribution d’actions de performance ont été adoptés par la Gérance le 10 mars 2020 ꢀdans le cadre à la fois des rémunérations variables au titre de 2019 et de la mise en place d’un mécanisme de rétention au bénéfice de certains dirigeants, directeurs de lignes de métier, responsables de régions, directeurs des fonctions support clés du Groupe qui sont salariés ou dirigeants de Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Ace Capital ou Tikehau Capital Advisors transférés à la Société à la suite de la Réorganisation. pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de quatre ans ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de six ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de six ans ; et pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de sept ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de sept ans. La grande majorité de ces bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens de chacune des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Ces plans prévoient respectivement : Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation. P pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan 7 ans TIM 2020 », l’attribution d’un nombre maximal total de 383 629 actions ; P pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 », l’attribution d’un nombre maximal total de 54 805 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan 7 ans ACE 2020 », l’attribution d’un nombre maximal total de 22 835 actions. L’acquisition de chacune des tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques. P L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 aura lieu : 2. Le Plan d’Actions de Performance TIM 2021, le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2021 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2020 et de la mise en place d’un mécanisme de rétention. P pour 2/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de la société de gestion concernée (l’« indice de performance ») : P pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période d'un an, et pour 1/7 des actions attribuées à l’issue d’une période de deux ans ; La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. P P pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 352 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital P Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2021 qui prévoient respectivement : pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de trois ans ; P pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan P P d'Actions de Performance TIM 2021 », l’attribution d’un nombre maximal total de 812 741 actions ; pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de performance Sofidy 2021 », l’attribution d’un nombre maximal total de 41 553 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de quatre ans ; et pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans. P P d'Actions de Performance Ace 2021 », l’attribution d’un nombre maximal total de 57 442 actions. Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 aura lieu : L’acquisition de chacune des tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG. P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de la société de gestion concernée (l’« indice de performance ») à l’issue d’une période de deux ans ; 8. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 353 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Plan Plan Plan Actions de Performance TIM 2021 Actions de Performance Sofidy 2021 Actions de Performance Ace 2021 Plan 7 ans TIM 2020 Plan 7 ans Sofidy 2020 Plan 7 ans ACE 2020 Date de l’Assemblée 25/05/2018 10/03/2020 25/05/2018 10/03/2020 25/05/2018 10/03/2020 19/05/2020 24/03/2021 19/05/2020 24/03/2021 19/05/2020 24/03/2021 Date d’attribution par la Gérance Nombre maximal total d’actions attribuées 383 629 15 54 805 3 22 835 2 812 741 86 41 553 6 57 442 7 Nombre de bénéficiaires initiaux Nombre d’actions – – – – – – attribuées aux mandataires sociaux de la Société Nombre d’actions 312 385 54 805 13 701 153 584 41 553 42 980 attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) Date d’acquisition des actions 10/03/2022 pour 2/7 des actions attribuées 10/03/2023 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2024 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2025 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2026 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2027 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2023 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2024 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/4 des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Condition de présence Condition d’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur et règles de procédures internes applicables en matière de conformité et gestion appropriée des risques Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG Condition de performance évaluée sur la base d'un indice de performance (2) Condition de performance évaluée sur la base d’un indice de performance (2) Durée de période de conservation – – – – – – – – – Nombre d’actions acquises 102 840 à la date du Présent 15 617 5 843 Document d'enregistrement universel Nombre d’actions annulées 5 480 ou caduques – – 16 296 – – au 31 décembre 2021 Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir 378 149 54 805 22 835 796 445 41 553 57 442 au 31 décembre 2021 (1) Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé. (2) Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan 7 ans TIM 2020 et le Plan d'Actions de Performance TIM 2021, Sofidy pour le Plan 7 ans Sofidy 2020 et le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et Tikehau Ace Capital pour le Plan 7 ans ACE 2020 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2021. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 354 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital (d) Les plans d'actions de performance attribuées dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme de rétention 1. Le Plan 7 ans New Chapter 2. Le Plan de Rétention TIM 2022, le Plan de Rétention 2022 et le Plan de Rétention Ace 2022 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme de rétention. Un plan d’attribution d’actions de performance a été adopté par la Gérance le 24 novembre 2021 ꢀà des fins de rétention au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et de mandataires sociaux de Tikehau IM occupant des postes jugés essentiels au sein des fonctions centrales pour l’accompagnement du Groupe dans sa nouvelle phase de croissance et de développement. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. La grande majorité de ces bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ce plan est structuré de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens de la politique de rémunération de TikehauꢀIM. Cette attribution ont pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2022 qui prévoient respectivement : Ce plan d’attribution d’actions de performance dit « Plan 7ꢀans New Chapter » prévoit l’attribution d’un nombre maximal total de 405 805 actions. P pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan Rétention TIM 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total 7ꢀans New Chapter aura lieu : de 356ꢀ098 actions ; P pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention Sofidy 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 43ꢀ141 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention Ace 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 28ꢀ760 actions. P pour 2/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et quatre mois et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de TikehauꢀIM (l’« indice de performance ») : P L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 aura lieu : P évalué au 31 décembre 2022 pour 1/7 des actions attribuées, et P évalué au 31 décembre 2023 pour 1/7 des actions attribuées ; P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période P pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de la société de gestion concernée (l’« indice de performance ») à l’issue d’une période de deux ans ; d’acquisition de trois ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2024 ; P pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2025 ; P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de trois ans ; 8. P pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2026 ; P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de quatre ans ; P pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de six ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2027 ; et P pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans. P pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de sept ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2028. Les actions attribuées au titre du Plan 7ꢀans New Chapter ne sont soumises à aucune période de conservation. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des quatre tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG. L’acquisition de chacune des tranches au sein dudit plan sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 355 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Plan 7 ans New Chapter Plan de Rétention TIM 2022 Plan de Rétention Sofidy 2022 Plan de Rétention Ace 2022 Date de l’Assemblée 19/05/2020 24/11/2021 405ꢀ805 19/05/2020 24/03/2022 356ꢀ098 19/05/2020 24/03/2022 43ꢀ141 19/05/2020 24/03/2022 28ꢀ760 Date d’attribution par la Gérance Nombre maximal total d’actions attribuées Nombre 22 88 22 4 de bénéficiaires initiaux Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société – – – – Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 358 525 82ꢀ475 29ꢀ397 18ꢀ186 Date d’acquisition des actions 24/03/2024 pour 2/7 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2027 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2028 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2029 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2024 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2027 pour 1/4 des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG Condition de performance évaluée sur la base d'un indice de performance(2) Durée de période de conservation – – – – – – – – Nombre d’actions acquises à la date du Présent Document d'enregistrement universel Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021 – N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir 405ꢀ805 au 31 décembre 2021 (1) Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé. (2) Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan 7 ans New Chapter et le Plan de Rétention TIM 2022, Sofidy pour le Plan de Rétention Sofidy 2022 et Tikehau Ace Capital pour le Plan de Rétention Ace 2022. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 356 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital 8.3.3 Tableau récapitulatif des délégations financières 8.3.3.1 Délégations financières existantes et leur utilisation au 31 décembre 2021 À la date du présent Document d’enregistrement universel, les délégations financières de la Gérance en vigueur ont été approuvées par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 19 mai 2020. Ces délégations et leur utilisation au 31 décembre 2021 sont présentées dans le tableau ci-après : Date Assemblée Numéro de la résolution Montant maximal (en nominal ou enꢀ% du capital) Durée de l’autorisation en vigueur Utilisation au Modalités 31 décembre 2021 de fixation du prix Objet de la résolution (en nominal) d’émission Augmentation de capital 19 mai 2020 2 milliards d’euros (1) 26 mois – N/A 20e résolution par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Émission avec maintien 19 mai 2020 820 millions d’euros 26 mois – – N/A 15e résolution du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Émission avec suppression du droit préférentiel 19 mai 2020 16e résolution 600 millions d’euros (1) 26 mois Voir la note (1) ci-dessous de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’offres au public Émission avec suppression du droit préférentiel de 19 mai 2020 17e résolution 600 millions d’euros 26 mois et limite légale (à ce jour – Voir la note (1) ci-dessous souscription d’actions et/ou de valeurs de 20ꢀ% du capital social) (1) (2) mobilières donnant accès au capital par placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 8. Émission d’actions et/ou 19 mai 2020 250 millions d’euros 26 mois et limite légale (à ce jour de 10ꢀ% du – Voir la note (2) ci-dessous 18e résolution de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en capital social) (1) (2) rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation consentie à la Gérance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10ꢀ% du capital 19 mai 2020 19e résolution 10ꢀ% du capital 26 mois – – Voir la note (3) ci-dessous social (1) (2) Augmentation 19 mai 2020 21e résolution Limite légale prévue 26 mois (à ce jour, 15ꢀ% de N/A du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation l’émission initiale) (1) de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 357 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Date Assemblée Numéro de la résolution Montant maximal (en nominal ou enꢀ% du capital) Durée de l’autorisation en vigueur Utilisation au Modalités 31 décembre 2021 de fixation du prix Objet de la résolution (en nominal) d’émission Augmentation du capital 19 mai 2020 par l’émission d’actions 22eꢀrésolution et/ou de valeurs 50ꢀmillions d’euros (1) 26 mois – Voir la note (4) ci-dessous mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Augmentation du capital 19 mai 2020 par attribution d’options 23eꢀrésolution de souscription Plafond à 3ꢀ% du 26 mois - Voir la note (5) ci-dessous capital social (1) ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés Augmentation du capital 19 mai 2020 par attributions gratuites 24eꢀrésolution d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du Plafond à 3ꢀ% du 26 mois Un maximum de 1ꢀ569ꢀ349 actions, soit 0,90% du capital social N/A capital social (1) personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (1) Montant s’imputant sur le plafond global prévu par la 15e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2020. (2) Montant s’imputant sur le plafond prévu par la 16e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Note (1) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10ꢀ%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-avant. Note (2) – Conformément à l’article L.22-10-53 du Code de commerce, la Gérance statuera sur l’évaluation des apports au regard du rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Note (3) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de Bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10ꢀ%, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 358 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Note (4) – Le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs Note (5) – Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80ꢀ% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessous, ni à 80ꢀ% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80ꢀ% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70ꢀ% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne (i) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou (ii) lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix d’admission de l’action de la Société aux négociations sur ledit marché, à condition que la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions intervienne au plus tard dix séances de Bourse après la date de première cotation de l’action. 8.3.3.2 Délégations financières proposées à l’Assemblée générale du 18 mai 2022 Les délégations financières proposées à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 18 mai 2022 sont présentées dans le tableau ci-après : Montant maximal (en nominal ou enꢀ% du capital) Modalités Numéro de la résolution Durée de l’autorisation de fixation du prix Objet de la résolution en vigueur d’émission Augmentation de capital par 23e résolution incorporation de réserves, 2 milliards d’euros (1) 26 mois N/A bénéfices ou primes Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 18e résolution 1ꢀ050 millions d’euros 26 mois 26 mois N/A Émission avec suppression du 19e résolution droit préférentiel de 800 millions d’euros (1) Voir la note (1) ci-dessous 8. souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’offres au public Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 20e résolution 800 millions d’euros et limite légale (à ce jour 26 mois Voir la note (1) ci-dessous de 20ꢀ% du capital social) (1) (2) Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital 21e résolution 320 millions d’euros et limite légale (à ce jour de 10ꢀ% du capital 26 mois Voir la note (2) ci-dessous social) (1) (2) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 359 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Montant maximal Modalités Numéro de la résolution (en nominal Durée de l’autorisation de fixation du prix Objet de la résolution ou enꢀ% du capital) en vigueur d’émission Autorisation consentie à la Gérance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10ꢀ% du capital 22e résolution 10ꢀ% du capital social (1) (2) 26 mois Voir la note (3) ci-dessous Augmentation du nombre de 24e résolution titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Limite légale prévue (à ce 26 mois jour, 15ꢀ% de l’émission initiale) (1) N/A Augmentation du capital par 25eꢀrésolution l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec 50ꢀmillions d’euros (1) 26 mois Voir la note (4) ci-dessous suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Augmentation du capital par 26eꢀrésolution attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des Plafond à 3ꢀ% du capital 26 mois Voir la note (5) ci-dessous social (1) (3) membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés Augmentation du capital par 27eꢀrésolution attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du Plafond à 3ꢀ% du capital 26 mois N/A social (1) (3) personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés 29eꢀrésolution Augmentation du capital de la Société par l'émission de bons de souscription d'actions Plafond à 3% du capital social (1) (3) 18 mois Voir la note (6) ci-dessous donnant accès immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 (1) Montant s’imputant sur le plafond global prévu par la 18e résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. (2) Montant s’imputant sur le plafond prévu par la 19e résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. (3) Plafond commun aux 26e, 27e et 29e résolutions de l'Assemblée générale du 18 mai 2022. Note (1) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10ꢀ%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-avant. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 360 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Note (2) – Conformément à l’article L.22-10-53 du Code de Note (6) – Le prix de souscription des bons de souscription d'actions sera fixé par un expert indépendant en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des bons de souscription d'actons et en conservant, si la Gérance le décide, le bénéfice pour les souscripteurs de toute décote qui serait décidée par la Gérance sur le prix d'exercice. Le prix d'exercice sera fixé par la Gérance le jour où les bons de souscription d'actions seront consentis, et ce prix ne pourra pas être inférieur à 80ꢀ% de la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision d'émission des bons de souscription d'actions. commerce, la Gérance statuera sur l’évaluation des apports au regard du rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Note (3) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de Bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10ꢀ%, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 8.3.4 Programme de rachat par Tikehau Capital de ses propres actions L’Assemblée générale du 19 mai 2021 a autorisé la Gérance, pour une période de 18 mois à compter de ladite Assemblée générale, avec faculté de subdélégation, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : Note (4) – Le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80ꢀ% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70ꢀ% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne (i) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou (ii) lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix d’admission de l’action de la Société aux négociations sur ledit marché, à condition que la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions intervienne au plus tard dix séances de Bourse après la date de première cotation de l’action. P de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177, L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou P de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou P de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1, L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou P de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou 8. P de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à Note (5) – Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80ꢀ% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessous, ni à 80ꢀ% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tikehau Capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision 2018-01 de l’AMF. P P La Société pourra également utiliser cette autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 361 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10ꢀ% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de l’Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5ꢀ% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10ꢀ% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10ꢀ% des actions composant le capital social de la Société. déclarations auprès de l’AMF et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Société a mis en place un contrat de liquidité dans le cadre de la pratique de marché admise par l'AMF. Ce contrat, confié à Exane BNP Paribas, était effectif depuis le 7 mars 2017 et avait été mis à jour le 19 février 2019 avec effet au 1er janvier 2019. Il était conclu pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction. Le 21 février 2019, la Société avait réalisé un apport complémentaire de 300 000 euros et le 8 septembre 2020 un apport complémentaire de 500 000 euros portant les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité à la somme de 1 464 166 euros et 28 371 actions de la Société au crédit du compte de liquidité au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité s'élevaient à la somme de 1ꢀ111ꢀ275 euros et 41ꢀ380 actions de la Société. Le 21 janvier 2022, la Société a résilié le contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas. A l'issue de cette résiliation, les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité s'élevaient à la somme de 1ꢀ181ꢀ190,52 euros et 38ꢀ452 actions de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). À compter du 24 janvier 2022 et pour une période initiale d'un an, la Société a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité ayant pour objet l'animation par Rothschild Martin Maurel des actions Tikehau Capital sur Euronext Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, ont été affectés au compte de liquidité 1ꢀ646ꢀ000 euros en numéraire et 15ꢀ000 actions de la Société. Ce contrat sera suspendu dans les cas prévus à l'article 5 de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise ou à la demande de la Société pour des raisons techniques (par exemple, le comptage des actions ayant droit de vote avant une assemblée générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant détachement du coupon) pour une période définie par la Société. Ce contrat pourra être résilié à tout moment, par la Société sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d'un mois. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la résolution sera de 40 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Il est proposé à l’Assemblée générale du 18 mai 2022 de renouveler cette autorisation en conservant un prix maximum d’achat des actions de 40ꢀeuros et en fixant un montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions de 450 ꢀmillions d’euros. L’Assemblée générale a délégué à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société a également signé un mandat de rachat d’actions avec un prestataire de services d’investissement le 19 septembre 2019, portant sur un volume maximal de 1 400 000 actions de la Société, soit 1ꢀ% du capital social. Au titre de ce mandat, les actions rachetées étaient destinées à couvrir les plans d’actions gratuites et de performance de la Société et/ou à être remises dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5ꢀ% du capital social conformément à la loi. Ce mandat a été prolongé jusqu’au 19 mars 2020, date à laquelle la Société avait racheté un total de 683 848 actions. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ne peut être supérieur à 300 millions d’euros. L’Assemblée générale a conféré tous les pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ladite autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes Le 19 mars 2020, la Société a signé un nouveau mandat de rachat d'actions avec un prestataire de services d’investissement portant sur un montant maximal de 75 millions d’euros à des conditions de prix et de volume respectant celles fixées par l’Assemblée générale du 22 mai 2019 puis par l'Assemblée générale du 19 mai 2020. Les actions ainsi rachetées étaient destinées initialement à être annulées et/ou à couvrir les plans d’actions gratuites et de performance de la Société puis, à compter du 14 mai 2020, à être remises dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 362 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Politique de distribution ou d'apport, dans la limite de 5% du capital social Au 9 mars 2022, date d'annonce des résultats annuels 2021, la Société avait racheté un total de 3 358 680 actions au titre de ce mandat. conformément à la loi. Ce mandat a été prolongé par plusieurs avenants, le dernier en date du 9 mars 2022 pour une prolongation du mandat jusqu'au 21 avril 2022 (inclus). Au 31 décembre 2021, la Société détenait 2ꢀ973ꢀ231 actions ordinaires (pour une valeur de marché de 23,90 euros sur la base du dernier cours de clôture au 31 décembre 2021). Le montant maximal de rachats a été porté par avenant en date du 16 novembre 2020 à 90 millions d'euros, et il a été convenu (i) que les actions rachetées au titre de ce mandat à compter du 14 mai 2020 étaient destinées à être remises dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du capital social conformément à la loi, jusqu'à ce que les rachats cumulés au titre de ce mandat atteignent un montant total de 75 millions d'euros et (ii) que les actions rachetées au-delà seraient destinées à être annulées. 41ꢀ380 de ces actions étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas et 2ꢀ931ꢀ851 actions ont été rachetées au titre des mandats de rachat d’actions et affectées à la croissance externe. Aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses filiales ou par un tiers pour son compte. Depuis son introduction en bourse, la Société n'a jamais fait usage de produits dérivés sur ses propres actions. 8.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION L’objectif de la Société est de continuer de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires sur le long terme en allouant son capital de manière à optimiser ses revenus et la rentabilité de ses capitaux propres (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel) gestion d'actifs, la Société souhaite adapter sa politique de distribution en l'indexant sur la performance de cette activité en forte croissance et de plus en plus rentable. Depuis la Réorganisation réalisée en 2021, Tikehau Capital vise à distribuer plus de 80% du résultat net opérationnel de l'activité de gestion d'actifs (défini comme la somme du Fee-Related Earnings (FRE) et du Performance-Related Earnings (PRE)). Consciente de l’importance que revêt pour les actionnaires le caractère prévisible des distributions de dividendes et compte tenu de la forte dynamique de rentabilité de son activité de L’historique de distribution de la Société est le suivant : Au titre de l’exercice Au titre de l’exercice 2020 Au titre de l’exercice 2019 Au titre de l’exercice 2018 2021 Distribution par action 1,00(1)(2) 0,50 €(3) 0,50 € 0,25 € 8. (1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. (2) Composé de 0,60 euro de dividende de référence et de 0,40 euro de dividende spécial. (3) Sous la forme d'une distribution de primes. À ce titre, il est proposé à l’Assemblée générale du 18 mai 2022 une distribution de dividendes d'un montant de 1 euro par action incluant un dividende de référence de 0,60 euro et un dividende spécial de 0,40 euro. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale de la Société, cette distribution sera mise en paiement à compter du 24 mai 2022. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 363 8.INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Politique de distribution TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 364 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 9.1 ORDRE DU JOUR 366 9.5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 399 9.2 RAPPORT DE LA GÉRANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES 9.5.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription EN DATE DU 18 MAI 2022 367 379 399 9.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE L.226-9 DU CODE DE COMMERCE) 9.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 401 402 9.4 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE 9.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 18 MAI 2022 9.5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre 380 403 404 9.5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital 9.5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription 405 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 365 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Ordre du jour 9.1 ORDRE DU JOUR P Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; P P P P Quatrième résolution – Examen et autorisation des conventions visées commerce ; à l’article L.226-10 du Code de P P P P P Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de surveillance ; P Septième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de surveillance ; P Vingt-deuxième résolution – Détermination du prix Huitième résolution – Renouvellement du mandat de d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et Autres ; P P P P P P Dixième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Mazars ; Onzième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; Douzième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ; P P Treizième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société AF&Co Management, Gérant ; P P P P Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société MCH Management, Gérant ; Seizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance ; P P Dix-septième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; P P Vingt-huitième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 ; Trentième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. P P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 366 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 9.2 RAPPORT DE LA GÉRANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 18 MAI 2022 P Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, le présent rapport a été établi par la Gérance, à l’effet de soumettre à votre approbation des projets de résolutions portant sur l’ordre du jour suivant : P Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; P P Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; P P Quatrième résolution – Examen et autorisation des conventions visées commerce ; à l’article L.226-10 du Code de P P P P P P Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de surveillance ; P Vingt-deuxième résolution – Détermination du prix Septième résolution – Renouvellement du mandat de d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Huitième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et Autres ; P P P P P P Dixième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Mazars ; Onzième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; Douzième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ; P P Treizième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société AF&Co Management, Gérant ; 9. P P P P Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société MCH Management, Gérant ; Seizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance ; Dix-septième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; P P Vingt-huitième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; P P Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 ; Trentième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 367 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Les résolutions qui vous sont proposées dans le présent rapport de la Gérance sont principalement destinées à donner à votre Société les moyens financiers de se développer et de mener à bien sa stratégie, afin d’associer à sa réussite l’ensemble des constituants de la Société, notamment ses actionnaires et salariés. Ces projets de résolutions sont présentés de manière succincte ci-dessous, et détaillés plus avant dans un tableau synthétique ci-dessous, auquel nous vous invitons à vous reporter et qui fait partie intégrante de ce rapport. qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un résultat net de 319ꢀ759 milliers d’euros contre un résultat net de -206 120 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Les commentaires détaillés sur ces comptes consolidés figurent à la Section 5.2 (Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021) du Document d’enregistrement universel 2021. II. Affectation du résultat (3e résolution) Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par la Gérance à votre Assemblée. Composé de la présente introduction, d’un exposé des motifs ainsi que d’un tableau synthétique sur les résolutions financières et d’un lexique, il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi que les meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. Au titre de la 3e résolution, l’Assemblée est appelée à constater que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 196 928 941,95 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est rappelé que, à la suite de la réorganisation de la Société réalisée le 15 juillet 2021 (la « Réorganisationꢀ»), la société Tikehau Capital Commandité a été désignée en qualité d’associé commandité en remplacement de Tikehau Capital General Partner, et les sociétés AF&Co Management et MCH Management sont devenues les nouveaux Gérants en remplacement de Tikehau Capital General Partner. Tikehau Capital General Partner ayant été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, la Société n'a supporté aucune rémunération au bénéfice de Tikehau Capital General Partner en sa qualité de Gérant, ni aucun dividende préciputaire au bénéfice de Tikehau Capital General Partner en sa qualité d'associé commandité, au titre de l'exercice 2021. I. Approbation des états financiers 2021 (1re et 2e résolutions) Le premier point à l’ordre du jour porte sur l’approbation des comptes annuels de Tikehau Capital (1re résolution). Les comptes de Tikehau Capital pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un bénéfice net de 196 928 941,95 euros contre une perte nette de 275ꢀ196ꢀ522,21 euros au titre de l’exercice précédent. Tikehau Capital Commandité, en qualité d’associé commandité et conformément à l’article 14.1 des statuts de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable, à une rémunération égale à 1% du résultat net de la Société tel qu’il ressort des comptes sociaux à la clôture de l’exercice social. L’Assemblée est appelée à prendre acte qu’en application des statuts de la Société, le préciput dû à l’associé commandité au Les commentaires détaillés sur ces comptes annuels figurent à la Section 5.3 (Résultats annuels de la Société) du Document d’enregistrement universel 2021. La 2e résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de Tikehau Capital. Les comptes consolidés de Tikehau Capital pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 1ꢀ969ꢀ289,42 euros. La Gérance, en accord avec le Conseil de surveillance, propose d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante incluant une proposition de versement de 1,00 euro de dividende par action : Bénéfice net comptable de l’exercice 2021 Report à nouveau antérieur (+) (+) (–) 196 928 941,95 € 0,00 € Dotation à la réserve légale 9 846 447,10 € 187 082 494,85 € Bénéfice distribuable (=) Distributions Préciput de l’associé commandité Dividende en numéraire de 1,00 euro par action (1) Affectation au compte de report à nouveau Solde du report à nouveau (–) (–) 1 969 289,42 € 175 318 344,00 € (=) 9 794 861,43 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 368 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercices 2018 2019 2020 Dividende par action versé 0,25 € 0,50 € 0 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. VI.Éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance et au Conseil de surveillance (11e et 12e résolutions) En application des dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-76, II du Code de commerce, la rémunération de la Gérance et la rémunération du Conseil de surveillance sont déterminées selon des politiques de rémunération conformes à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Ces politiques de rémunération sont présentées et décrites au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance. Il est rappelé que, dans le cadre de sa politique de distribution, la Société a réalisé une distribution de 0,50 euro par action prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021. III. Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du code de commerce (4e résolution) Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et des politiques de rémunération, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 3.3.1.1 du Document d’enregistrement universel 2021 s’agissant des éléments applicables à la Gérance et à la Section 3.3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 s’agissant des éléments applicables aux membres du Conseil de surveillance, vous serez appelés à en approuver les éléments applicables à la Gérance dans le cadre de la onzième résolution et aux membres du Conseil de surveillance dans le cadre de la douzième résolution. les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce (figurant à la Section 3.5.4 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) du Document d’enregistrement universel 2021), vous serez appelés à constater qu’ils n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ni d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et à approuver les conclusions dudit rapport. La politique de rémunération applicable à la Gérance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance ayant été approuvée à 99,99 % des suffrages exprimés par l’Assemblée générale du 15 juillet 2021 ayant approuvé la Réorganisation. IV. Renouvellement des mandats de quatre membres du Conseil de surveillance (5e à 8e résolutions) Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christian de Labriffe, de Monsieur Roger Caniard, de Madame Fanny Picard et de Madame Constance de Poncins arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021. La politique de rémunération applicable au Conseil de surveillance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération applicable au Conseil de surveillance ayant été approuvée à 97,24 % des suffrages exprimés par l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2021. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, vous serez appelés à décider le renouvellement des mandats de Monsieur Christian de Labriffe, de Monsieur Roger Caniard, de Madame Fanny Picard et de Madame Constance de Poncins, chacun pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. VII. Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (13e résolution) 9. En application des dispositions de l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) ainsi qu’aux engagements de toute nature pris par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) au bénéfice de ses mandataires sociaux. V. Renouvellement des mandats des commisaires aux comptes (9e et 10e résolutions) Les mandats des commissaires aux comptes de la Société arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 3.3.3 du Document d’enregistrement universel 2021, vous serez appelés à approuver lesdites informations dans le cadre de la 13e résolution. Vous serez appelés à décider le renouvellement des mandats de la société Ernst & Young et Autres et de la société Mazars, chacun pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 369 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 VIII. Rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et au Président du Conseil de surveillance (14e à 16e résolutions) détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. La Gérance est conduite à vous demander de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre d’obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d’émission plus favorables. Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment, le vote des délégations permettant à la Gérance d’attribuer des options de souscription d’actions (26e résolution), ou des actions gratuites ou de performance (27e résolution) entraînerait, de par la loi, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions. En application des dispositions de l’article L.225-37 et L.22-10-77, II du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice qui font l’objet de résolutions distinctes pour chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et le Président du Conseil de surveillance devant être soumises l’Assemblée. à l’approbation de Les informations relatives à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, figurent à la Section 3.3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2021 et celles relatives au Président du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant aux Sections 3.3.1.2 et 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel, les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et au Président du Conseil de surveillance sont soumis à votre approbation dans le cadre des 14e à 16e résolutions. Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une durée limitée. En outre, la Gérance ne pourrait exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés au-delà desquels la Gérance ne pourrait plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle assemblée générale des actionnaires. Ces plafonds sont indiqués dans le tableau ci-dessous. Par ailleurs, les 17e, 18e à 21e, 23e à 24e et 29e résolutions ne pourront être utilisées par la Gérance à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de votre Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre (sauf autorisation préalable par l’assemblée générale). Il est prévu aux 26e, 27e et 29e résolutions, trois mécanismes visant à associer les salariés du Groupe à la performance de IX. Délégations financières (17e résolution et 18e à 29e résolutions) a. Programme de rachat et annulation d’actions Nous vous proposons d’abord d’autoriser la Gérance à racheter des actions de votre Société (17e résolution) pour les raisons et selon les conditions présentées dans le tableau synthétique ci-dessous. La 28e résolution est destinée à permettre celui-ci et à leur permettre de devenir, directement ou l’annulation des actions détenues en propre par votre Société, notamment du fait de ces rachats. indirectement, actionnaires de la Société. Les délégations visant à l’octroi d’options de souscription d’actions (26e résolution), à l’attribution d’actions gratuites et de performance (27e résolution) et à l’émission de bons de souscription d’actions réservées aux sociétés Tikehau Management, une société commune rassemblant des collaborateurs seniors du Groupe et détenant une participation dans Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de Tikehau Capital, et Tikehau Employee Fund 2018, une société rassemblant des salariés du Groupe qui détient une participation dans la Société (29e résolution), sont soumises à un plafond commun de 3% du capital social. b. Autres autorisations financières Les 18e à 27e et 29e résolutions sont toutes destinées à confier à la Gérance la gestion financière de votre Société, en lui autorisant notamment à en augmenter le capital, selon diverses modalités et pour diverses raisons exposées dans le tableau synthétique ci-dessous. Chaque résolution correspond à un objectif spécifique pour lequel la Gérance serait autorisée à augmenter le capital, sauf les 18e, 19e et 20e résolutions, qui l’y autorisent de manière générale, respectivement avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription. Le but de ces autorisations financières est de permettre à la Gérance de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l’état et des possibilités des marchés financiers, français ou internationaux. Si la Gérance faisait usage d’une délégation de compétence consentie par votre Assemblée, elle établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l’opération et indiquerait son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes seraient mis à la disposition des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, puis portés à leur connaissance à l’Assemblée générale postérieure la plus proche. Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un « droit préférentiel de souscription », qui est TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 370 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Un lexique vous est fourni à la fin de ce tableau : les abréviations y figurant sont notées par un astérisque. Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations Objet N° Durée Prix ou modalités de détermination du prix Autres informations et commentaires Plafond particulier 17 Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Objectifs possibles de rachat d’actions par votre Société : P Mise en œuvre de plans d’options P Les achats ne pourront Prix d’achat maximum Délégation non utilisable en période d’offre publique porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total par action : 40 euros 18 mois d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement) d’achat d’actions de la Société ou de plans similaires P Attribution ou cession d’actions aux salariés P Attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux P Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital P Pour les opérations de croissance externe, un plafond de 5% du capital P Pour les contrats de liquidité, le plafond de 10% est calculé déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation P Le nombre d’actions détenues par la Société ne dépassera pas à quelque moment que ce soit 10% des actions composant le capital social (y compris dans le cadre de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux) P Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés P Animation du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision 2021-01 de l’AMF P Montant global affecté au programme de rachat : 450ꢀ000ꢀ000 euros P Remise dans le cadre d’opérations de croissance externe 9. 18 Augmentation de capital Utilisation possible par la P 1ꢀ050ꢀ000ꢀ000 euros Prix fixé par la Gérance P Possibilité d’instaurer un droit de souscription à titre réductible P Possibilité d’autoriser l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des Filiales de votre Société et de la société dont votre Société est une Filiale de la Société ou d’une autre société par émission d’actions et/ou plusieurs fois de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS Gérance pour décider ces émissions, en une ou P Plafond Global P Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres 26 mois droits donnant accès au capital P Délégation non utilisable en période d’offre publique P Emissions de titres de créance plafonnées à 4ꢀ000ꢀ000ꢀ000 euros TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 371 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations Objet N° Durée Prix ou modalités de détermination du prix Autres informations et commentaires Plafond particulier 19 Augmentation de capital P Utilisation possible par P 800ꢀ000ꢀ000 euros Actions : P Possibilité d’autoriser l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre à la suite d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre Société par des Filiales de votre Société. P Possibilité d’autoriser l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des Filiales de votre Société et de la société dont votre Société est une Filiale. P Possibilité d’instaurer, sur le marché français et si les circonstances le permettent, un droit de priorité non de la Société ou d’une la Gérance pour P Plafond inclus dans le P Prix fixé par la Gérance autre société par décider et procéder à des émissions sans DPS en faveur des actionnaires, en France ou à l’étranger, par offre au public autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Plafond Global. P Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres au moins égal prix minimum réglementaire par action au jour de l’émission P Actuellement, le prix minimum réglementaire est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminué d’une décote maximale de 10ꢀ% (après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) droits donnant accès au capital P Emissions de titres de créance plafonnées à 3ꢀ000ꢀ000ꢀ000 euros 26 mois P Utilisation possible pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres répondant aux critères fixés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par votre Société en France ou à l’étranger selon les règles locales, auquel cas la Gérance serait libre de fixer la parité d’échange, les règles de prix décrites différence entre les dates de jouissance) négociable, le cas échéant réductible, dont la Gérance fixera les conditions Valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme : P Prix fixé par la Gérance de manière à ce que, pour toute action d’exercice. P Délégation non utilisable en période d’offre publique. émise en vertu de valeurs mobilières ci-après ne s’appliquant pas donnant accès au capital, le total de ce que la Société a perçu au titre de ces valeurs mobilières donnant accès au capital soit au moins égal au prix minimum réglementaire par action (tel qu’il était au jour de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital) TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 372 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations Objet N° Durée Prix ou modalités de détermination du prix Autres informations et commentaires Plafond particulier 20 Augmentation de capital Utilisation possible par la P 800ꢀ000ꢀ000 euros. Prix des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital fixées de la même manière que pour la 19ème résolution P Possibilité d’autoriser l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre à la suite d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre Société par des Filiales (suppression du DPS alors imposée par la loi). P Délégation non utilisable en période d’offre publique. de la Société ou d’une autre société par Gérance pour décider et procéder à des émissions P Ne peut en tout état de cause excéder le émission d’actions et/ou sans DPS par offre au plafond légalement fixé pour ce type d’offres (à ce jour, 20% du capital par an) de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier suppression du DPS, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier P Inclus dans le plafond de la 19ème résolution et dans le Plafond Global P Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les 26 mois droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital P Emissions de titres de créance plafonnées à 3ꢀ000ꢀ000ꢀ000 euros 21 Augmentation de capital Utilisation possible pour P 320ꢀ000ꢀ000 euros P Ne peut en tout état de cause excéder le plafond légalement fixé pour ce type d’offres (à ce jour, 10% du La Gérance statuera sur le rapport des commissaires aux apports portant notamment sur la valeur des apports P Comme prévu par la loi, délégation non applicable en vue de rémunérer un apport dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par votre Société P Délégation non utilisable en période d’offre publique. par émission d’actions procéder à d’éventuelles et/ou de valeurs opérations de croissance mobilières donnant accès externe au capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières capital) P Inclus dans le plafond de la 19ème résolution et dans le Plafond Global P Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les donnant accès au capital 26 mois droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital P Emissions de titres de créance plafonnées à 1ꢀ200ꢀ000ꢀ000 euros 9. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 373 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations Objet N° Durée Prix ou modalités de détermination du prix Autres informations et commentaires Plafond particulier 22 Détermination du prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital sans DPS Utilisation possible pour déroger aux règles fixant le prix minimum d’émission des augmentations de capital sans DPS P 10% du capital ajusté Le prix d’émission sera - en fonction des opérations l’affectant après la date de cette assemblée P Plafond inclus dans le Plafond Global fixé selon les modalités suivantes : P le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10% P Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. P le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance 23 Augmentation de capital Utilisation possible pour P 2ꢀ000ꢀ000ꢀ000 euros P Plafond inclus dans le Plafond Global Détermination par la Gérance du montant des en période d’offre Délégation non utilisable par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes incorporer des réserves, bénéfices ou autres au capital, permettant d’augmenter le capital sans qu’aucun « argent frais » n’ait à être apporté sommes à incorporer et du nombre de titres de capital nouveau et/ou du nouveau montant nominal des titres de capital existants publique. P Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres 26 mois droits donnant accès au capital 24 Augmentation du nombre Utilisation possible pour Pour chaque émission, Prix identique à celui de l’opération initiale Délégation non utilisable en période d’offre publique. de titres à émettre en cas rouvrir une augmentation plafond égal à la limite d’augmentation de capital de capital au même prix prévue par la avec ou sans DPS que l’opération réglementation applicable initialement prévue en cas au jour de l’émission de sursouscription (clause dite de « greenshoe ») (actuellement, 15% de l’émission initiale) Plafond inclus dans le plafond de l’émission initiale et dans le Plafond Global 26 mois TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 374 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations Objet N° Durée Prix ou modalités de détermination du prix Autres informations et commentaires Plafond particulier 25 Augmentation du capital Utilisation possible pour P 50ꢀ000ꢀ000 euros P Plafond inclus dans le Plafond Global P Prix fixé par la Gérance dans la limite d’un prix d’émission minimum des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de : P 70% du Prix de Référence ; - par émission d’actions développer l’actionnariat et/ou de valeurs salarial, en France ou à mobilières donnant accès l’étranger au capital, avec P Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres suppression du DPS, réservée aux adhérents de plans d’épargne Utilisation possible aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier P 60 % du Prix de Référence lorsque la durée 26 mois droits donnant accès au capital P Emissions de titres de créance plafonnées à 50ꢀ000ꢀ000 euros d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans 26 Octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des P Utilisation possible pour intéresser les bénéficiaires de ces options au développement de leur entreprise P 3 % du capital à la date de la décision de la Gérance d’utiliser cette délégation P Prix fixé par la Gérance conformément à la loi applicable au jour où les options seront consenties, dans la limite d’un prix d’émission minimum égal : P pour les options de souscription d’actions, à 80% du Prix de Référence P pour les options de d’achat d’actions, au plus élevé du Prix de Référence et de 80% du cours moyen d’achat de l’ensemble des actions - P Plafond commun aux 26e, 27e et 29e mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux résolutions P Plafond inclus dans le Plafond Global P Plafond spécifique applicable aux dirigeants mandataires sociaux P Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital 26 mois auto-détenues par la Société 27 Attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et des Utilisation possible pour instituer un dispositif d’encouragement de l’actionnariat salarié et/ou d’intéressement des mandataires sociaux, complémentaire de l’épargne salariale P 3 % du capital à la date de la décision de la Gérance d’utiliser cette délégation. - - 9. mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux P Plafond commun aux 26e, 27e et 29e résolutions P Plafond inclus dans le Plafond Global P Plafond spécifique de 1% des actions actuelle et des options de souscription ou d’achat d’actions 26 mois attribuées gratuitement au cours de l’exercice applicable aux dirigeants mandataires sociaux P Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 375 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations Objet N° Durée Prix ou modalités de détermination du prix Autres informations et commentaires Plafond particulier 28 Réduction du capital par Utilisation possible pour Pas d’annulation de plus - - annulation d’actions réduire le capital de votre de 10% du capital par auto-détenues Société période de 24 mois 26 mois 29 Augmentation de capital Utilisation possible pour P 3 % du capital à la date de la décision de la Gérance d’utiliser cette délégation. P Fixation du prix de souscription par un expert indépendant en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des BSA P Si la Gérance le décide, conservation du bénéfice par les souscripteurs de toute décote appliquée au prix d’exercice P Délégation non utilisable en période d'offre publique P Emissions réservées à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018, recevant au minimum 10 % de l’attribution de la Société par augmenter le capital l’émission de BSA social avec suppression donnant accès au capital du droit préférentiel de immédiatement ou à souscription par terme, avec suppression l’émission de bons de P Plafond commun aux 26e, 27e et 29e du droit préférentiel de souscription, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 souscription d’actions résolutions P Plafond inclus dans le Plafond Global P 1 BSA = 1 action nouvelle 18 mois P Prix d’exercice ne pouvant être inférieur à 80 % du Prix de Référence TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 376 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Terme Définition / Caractéristiques BSA Acronyme de « bons de souscription d'actions ». Droit de priorité En contrepartie de la suppression du DPS, la Gérance pourra instaurer un droit de priorité, le cas échéant à titre réductible. Lorsqu’il est prévu, ce droit permet aux actionnaires de souscrire à l’émission proposée proportionnellement au nombre d’actions anciennes qu’ils détiennent. Cependant, à la différence du DPS, ce droit de priorité est exerçable pendant un délai de priorité, actuellement fixé à trois jours de bourse au minimum (plus court que le délai prévu pour le DPS), et n’est pas négociable. Ce délai de priorité ne saurait être proposé pour toutes les émissions : de la même manière que pour le DPS, il peut être préférable, voire nécessaire, de ne pas proposer ce délai de priorité, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. DPS Acronyme de « droit préférentiel de souscription ». Pour une description du droit préférentiel de souscription et un exposé des motifs des demandes de suppression du droit préférentiel de souscription, voir ci-dessus. Filiales Sociétés dont votre Société possède, directement ou indirectement, plus de 50% du capital. Offre au public visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier La loi permet de procéder à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20% du capital social par an, par des offres s’adressant exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. (ancien « placement privé ») L’objectif est d’optimiser l’accès aux capitaux pour la Société et bénéficier des meilleures conditions de marché, ce mode de financement étant plus rapide et plus simple qu’une augmentation de capital au moyen d’une autre catégorie d’offre au public. Plafond Global Plafond général aux augmentations de capital réalisées en vertu des 19e, 20e, 21e, 22e, 23e, 24e, 25e, 26e, 27e et 29e résolutions, sous réserve de l’adoption de la 18e résolution dans laquelle il est prévu, et égal à 1 050 000 000 euros (montant nominal). Prix de Référence Moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance : P dans le cas de la 25e délégation, fixant la date d’ouverture de la souscription par les adhérents au plan d’épargne ; P dans le cas de la 26e délégation, attribuant les options de souscription ou d’achats d’action; P dans le cas de la 29e délégation, décidant l'émission des bons de souscription d'actions. Réductible La Gérance pourra dans certains cas instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. (droit de souscription S’il était institué, au cas où les souscriptions à titre irréductible (c’est-à-dire, par exercice du droit préférentiel de à titre-) souscription) ont été insuffisantes, les titres de capital non souscrits seraient attribués aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Valeurs mobilières donnant accès au capital Les valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, qui pourront être émises sont : P conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 alinéa 1er du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital (émis ou à émettre) ou à des titres de créance, ou des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société. Il pourra notamment s’agir d’actions assorties de bons de souscription d’actions ou d’obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions à émettre telles que des « OCEANEs » (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions ; 9. P conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il pourra également s’agir de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; et P conformément aux dispositions de l’article L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n’est pas directement ou indirectement possédé par cette autre société. Les valeurs mobilières qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions à émettre, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l’attribution d’actions nouvelles. Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple des obligations convertibles en actions nouvelles), remboursement (par exemple des obligations remboursables en actions nouvelles) ou présentation d’un bon (par exemple des obligations assorties de bons de souscription d’actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 377 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 X. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales (30e résolution) Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte des actionnaires, à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes. La Gérance TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 378 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapport du Conseil de Surveillance (Article L.226-9 du Code de commerce) 9.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE L.226-9 DU CODE DE COMMERCE) Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, nous vous rendons compte de l’accomplissement de notre mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que de nos observations sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. Le Conseil n’a pas d’observation particulière à formuler sur les activités et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et vous invite par conséquent à approuver lesdits comptes ainsi que les résolutions proposées. Nous vous précisions que, depuis le début de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance a été tenu informé régulièrement par la Gérance de l’activité de la Société et que les comptes annuels et les comptes consolidés nous ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi. 9. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 379 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 9.4 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 18 MAI 2022 Ordre du jour P Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; P P P P Quatrième résolution – Examen et autorisation des conventions visées commerce ; à l’article L.226-10 du Code de P P P P P Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de surveillance ; P Septième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de surveillance ; P Vingt-deuxième résolution – Détermination du prix Huitième résolution – Renouvellement du mandat de d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et Autres ; P P P P P P Dixième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Mazars ; Onzième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; Douzième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ; P P Treizième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société AF&Co Management, Gérant ; P P P P Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société MCH Management, Gérant ; Seizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance ; P P Dix-septième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; P P Vingt-huitième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 ; Trentième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. P P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 380 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 À titre ordinaire Première résolution Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 196 928 941,95 euros. 1) Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 196 928 941,95 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2) 3) prend acte qu’en application des statuts, le préciput dû à l’associé commandité s'élève à 1 969 289,42 euros; décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Bénéfice net comptable de l’exercice 2021 Report à nouveau antérieur (+) (+) (–) 196 928 941,95 € 0,00 € Dotation à la réserve légale 9 846 447,10 € 187 082 494,85 € Bénéfice distribuable (=) Distributions Préciput de l’associé commandité Dividende en numéraire de 1,00 euro par action (1) Affectation au compte de report à nouveau Solde du report à nouveau (–) (–) 1 969 289,42 € 175 318 344,00 € (=) 9 794 861,43 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. 9. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercices 2018 2019 2020 Dividende par action versé 0,25 € 0,50 € 0 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce, et approuve ledit rapport. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 381 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Cinquième résolution Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de Surveillance) (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et Autres) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Mazars) Monsieur Christian de Labriffe a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Mazars, commissaire aux comptes, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.1.1. Monsieur Roger Caniard a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.2.1. Madame Fanny Picard a fait savoir par avance qu’elle accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’elle n’était frappée d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) (Renouvellement du mandat de Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.3. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Constance de Poncins a fait savoir par avance qu’elle accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’elle n’était frappée d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 382 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 Quatorzième résolution L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société AF&Co Management, Gérant) P de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché de l’action Tikehau Capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à la société AF&Co Management en sa qualité de Gérant à compter de sa nomination le 15 juillet 2021, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.1.2. P P P Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société MCH Management, Gérant) P P L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à la société MCH Management en sa qualité de Gérant à compter de sa nomination le 15 juillet 2021, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.1.2. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Seizième résolution Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale) (soit, à titre indicatif, au 11 mars 2022, un plafond de rachat de 17 567 927 actions), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date. (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, section 3.3.2.2. 9. Dix-septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions P de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 383 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 dans sa 15e résolution. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quatre cent cinquante millions d’euros (450.000.000 €). À titre extraordinaire 2. Dix-huitième résolution décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) P le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard cinquante millions d’euros (1.050.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 19e, 20e, 21e, 22e, 23e, 24e, 25e, 26e, 27e et 29e résolutions de la présente Assemblée est fixé à un milliard cinquante millions d’euros (1.050.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider P à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre milliards d’euros (4.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de souscription, conversion, échange, remboursement, P présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; P P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 384 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; P P P prend acte du fait que la Gérance aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : P P déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; P P répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; P P offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; P P P P de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou P 9. 5. P P P P P P constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 385 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 2. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. 8. 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 15e résolution. 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)) P le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit cents millions d’euros (800.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : P à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois milliards d’euros (3.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; P P P ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’elle fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 386 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. 7. P P déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce : P P le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. P P prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme P 9. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; 9. P P à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; P P décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; P P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 387 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 P constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; social (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; P 2. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 10. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : 12. 13. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 16e résolution. P le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit cents millions d’euros (800.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 19e résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) P P L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois milliards d’euros (3.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par P P P ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 388 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 5. 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; P P déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; 7. 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce : P P le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations P P P P 9. P P 9. P P constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; P P d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 389 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 12. 13. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 17e résolution. donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à un milliard deux cents millions d’euros (1.200.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; P prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; P Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) P P L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147, L.22-10-53 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 4. P 1. autorise la Gérance à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout P moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; P P P 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente autorisation : P le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à trois cent vingt millions d’euros (320.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 19e résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; P déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de P P en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 390 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 2. préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10% du capital social par an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 11 mars 2022, un plafond de 17 567 927 actions)) ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à faire usage de cette autorisation, elle établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 19e résolution. P P constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport des commissaires aux apports, s’il en est établi conformément aux articles L.225-147 et 3. 5. 4. 5. 6. 7. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes) L.22-10-53 du Code de commerce, sera porté connaissance de la prochaine Assemblée générale ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 18e résolution. à la 8. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Vingt-deuxième résolution (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise la Gérance, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 19e et 20e résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser deux milliards d’euros (2.000.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 9. P P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 391 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 3. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à cette dernière tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. P P décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : 3. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 21e résolution; P que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par la Gérance, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R.225-130 du Code de commerce ; 4. 5. P que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; P Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne) P P constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre à terme, avec toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 20e résolution. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 4. 5. 6. 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) souscription, conversion, échange, remboursement, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce : présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente délégation 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider émettre en cas d’augmenter le nombre de titres à d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 392 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : 6. 7. 8. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise la Gérance, dans les conditions de la présente P le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou P à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (étant précisé que les niveaux de décotes mentionnés au présent paragraphe pourront être modifiés en cas d’évolution de la réglementation en vigueur) ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées 3. P P P P P P P directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capitalꢀ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; 4. 9. P P P souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 5. autorise la Gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant P TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 393 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 P P 10. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 22e résolution. fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-186 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce : P 1. délègue sa compétence à la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’elle déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que le nombre total d’options de souscription et d’options d’achat consenties en vertu de cette délégation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le 2. P montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; 3. 4. décide que pour chaque exercice le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 1% des options consenties au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des P en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; P P P 9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 394 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; décide que chaque attribution d’options au profit des mandataires sociaux de la Société devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par la Gérance ; 9. 10. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 23e résolution. 6. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) 7. confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment : P de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et aux articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : P P de fixer les modalités et conditions des options, et notammentꢀ: 1. délègue sa compétence à la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II et L.22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; P la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ; P la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que la Gérance pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; P des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette délégation ne pourront pas représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision de la Gérance ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 2 de la 26e résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à auxdites résolutions pendant la durée de validité de la de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, la Gérance doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; décide que la Gérance aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de 9. P présente délégation. échéant, le nombre d’actions À ces plafonds s’ajoutera, le cas émettre au titre des à ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires ; P 8. 3. décide que pour chaque exercice le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 1% des actions attribuées gratuitement au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation ; TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 395 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 4. P 8. décide que : décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par la Gérance) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par la Gérance pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par la Gérance ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, la Gérance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; P P 9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente délégation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à faire usage de la présente délégation, elle informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 24e résolution. 5. 10. 6. P P P 11. 12. Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et des articles L.225-210 et suivants du Code de commerce : P P constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; P d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; 1. autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle décidera dans les limites autorisées par la loi ; 7. décide que la Gérance aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 2. prend acte du fait qu’à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 11 mars 2022, un plafond de 17 567 927 actions), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 396 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 P affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions émettre éventuellement pour préserver, à conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; prend acte du fait que la présente délégation emporte au profit des porteurs de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix de souscription des BSA sera fixé par un expert indépendant en cas d’usage de la présente délégation par la Gérance en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des BSA et en conservant, si la Gérance le décide, le bénéfice pour les souscripteurs de toute décote qui serait décidée par la Gérance en vertu du paragraphe 6 ci-après ; décide qu’un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle de la Société (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA), moyennant un prix d’exercice qui sera fixé par la Gérance le jour où les BSA seront consentis et que ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision d’émission des BSA ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission de BSA et le montant respectif de BSA à attribuer à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018, sous réserve toutefois que chacun des deux bénéficiaires reçoive un minimum de 10 % du montant total de l’attribution de BSA ; déterminer le prix d’émission et le prix d’exercice des BSA, les dates et modalités de l’émission, et notamment la durée et la période d’exercice des BSA, ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, dans les conditions prévues par la présente résolutionꢀ; déterminer le mode de libération des BSA et des actions de la Société susceptibles d’être émises en cas d’exercice des BSAꢀ; 3. confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 25e résolution. 4. 5. 4. 5. Vingt-neuvième résolution 6. (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée Management et Tikehau Employee Fund 2018) à Tikehau L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 7. 1. délègue à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (les « BSA ») donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société dans les conditions de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 ; décide de fixer comme suit le plafond des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision de la Gérance, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 2 de la 26e résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions P P 2. 9. P P 3. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des BSA et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; P P P prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de même nature qui pourraient succéder résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à auxdites TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 397 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2022 P à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; P 8. 9. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. P P constater, le cas échéant, la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 398 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapports des commissaires aux comptes 9.5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 9.5.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Tikehau Capital accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Société en commandite par actions 32, rue de Monceau - 75008 Paris P étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.ꢀ22-10-54 du Code de commerce ; Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 (18e, 19e, 20e, 21e, 22e et 24e résolutions) P étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que conformément à l’article L. 228-94 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (20e résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre : Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation à la Gérance de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. P Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport : P de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : P P émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (18e résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre : P P étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 9. P étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; P étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; P étant précisé que conformément à l’article L. 228-94 du P étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; alinéa 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; P émission avec suppression du droit préférentiel de P étant précisé que conformément à l’article L. 228-94 du souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19e résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui ne TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 399 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapports des commissaires aux comptes possède pas directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 18e, 19e, 20e et 21e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 24e résolution. P émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (19e et 20e résolutions) ; Il appartient à la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. de l’autoriser, par la 22e résolution et dans le cadre de la mise P en œuvre des délégations visées aux 19e et 20ième résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ; Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la Gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. P de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission (i) d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la Gérance au titre des 19e et 20e résolutions. à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société et celles dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (21e résolution), dans la limite de 10 % du capital. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 18e et 21e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Nous vous signalons que le rapport de la Gérance ne comporte pas l’indication de la justification des modalités de détermination du prix d’émission prévue par les textes réglementaires pour la 22e résolution. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 18e résolution, excéder € 1.050.000.000 au titre des 18e, 19e, 20e, 21e, 22e, 23e, 24e, 25e, 26e, 27e et 29e résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder € 800.000.000 pour les 19e et 20e résolutions et € 320.000.000 pour la 21e résolution (ce dernier montant s’imputant sur le plafond de € 800.000.000). Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 19e et 20e résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Gérance en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 18e résolution excéder € 4.000.000.000 pour la 18e résolution, € 3.000.000.000 pour les 19e et 20e résolutions, € 1.200.000.000 pour la 21e résolution. Les commissaires aux comptes, MAZARS Ernst & Young et Autres À Paris-La-Défense, le 17 mars 2022 Hassan BAAJ, Associé À Courbevoie, le 17 mars 2022 Simon BEILLEVAIRE, Associé TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 400 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapports des commissaires aux comptes 9.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Tikehau Capital Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder € 50.000.000. Société en commandite par actions 32, rue de Monceau - 75008 Paris Votre Gérance vous précise dans son rapport que la présente délégation pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 (vingt-cinquième résolution) Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Aux actionnaires, Le cas échéant, il appartiendra à la Gérance de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider de l’émission (i) d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de Commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Il appartient à la Gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la Gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la Gérance. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 50.000.000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de € 1.050.000.000 prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente assemblée. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette délégation par votre Gérance en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. 9. Les commissaires aux comptes, MAZARS Ernst & Young et Autres À Paris-La-Défense, le 17 mars 2022 Hassan BAAJ, Associé À Courbevoie, le 17 mars 2022 Simon BEILLEVAIRE, Associé TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 401 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapports des commissaires aux comptes 9.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions Tikehau Capital prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente assemblée. Société en commandite par actions 32, rue de Monceau - 75008 Paris Pour chaque exercice, le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra représenter plus de 1% des options consenties au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation. Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 (vingt-sixième résolution) Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des personnes déterminées par la gérance parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce, ou de certains d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Il appartient à la Gérance d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Le nombre total d’options de souscription et d’options d’achat consenties en vertu de cette délégation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance, ce plafond étant commun aux 26e, 27e et 29e résolutions de la présente assemblée, et le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de € 1.050.000.000 Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport de la Gérance et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Les commissaires aux comptes, MAZARS Ernst & Young et Autres À Paris-La-Défense, le 17 mars 2022 Hassan BAAJ, Associé À Courbevoie, le 17 mars 2022 Simon BEILLEVAIRE, Associé TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 402 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapports des commissaires aux comptes 9.5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre Tikehau Capital augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de € 1.050.000.000 prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente assemblée. Société en commandite par actions 32, rue de Monceau - 75008 Paris Pour chaque exercice, le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra représenter plus de 1% des actions attribuées gratuitement au cours dudit exercice en vertu de la présente délégation. Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 (vingt-septième résolution) Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L.225-197-1 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires déterminés par la Gérance parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements la présente assemblée existantes ou à émettre. à attribuer des actions gratuites Il appartient à la Gérance d’établir un rapport sur cette opération à laquelle elle souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du code de commerce et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II et L.22-10-59 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport de la Gérance s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Le nombre total d’actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance, étant précisé que ce plafond est commun aux 26e, 27e et 29e résolutions de la présente assemblée et que le montant nominal maximum des Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport de la Gérance portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Les commissaires aux comptes, MAZARS Ernst & Young et Autres À Paris-La-Défense, le 17 mars 2022 Hassan BAAJ, Associé À Courbevoie, le 17 mars 2022 Simon BEILLEVAIRE, Associé 9. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 403 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapports des commissaires aux comptes 9.5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital Tikehau Capital Votre Gérance vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Société en commandite par actions 32, rue de Monceau - 75008 Paris Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 (vingt-huitième résolution) Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Les commissaires aux comptes, MAZARS Ernst & Young et Autres À Paris-La-Défense, le 17 mars 2022 Hassan BAAJ, Associé À Courbevoie, le 17 mars 2022 Simon BEILLEVAIRE, Associé TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 404 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 Rapports des commissaires aux comptes 9.5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Tikehau Capital Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Société en commandite par actions 32, rue de Monceau - 75008 Paris Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 (vingt-neuvième résolution) Il appartient à la Gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la Gérance de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription d’actions, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission ne pourra pas représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision de la Gérance étant précisé que ce plafond est commun aux 26e, 27e et 29e résolutions de la présente Assemblée et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de € 1.050.000.000 prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la Gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Nous vous signalons que le rapport de la Gérance ne comporte pas l'indication de la justification des modalités de détermination du prix d'émission prévue par les textes réglementaires. Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Gérance. Les commissaires aux comptes, MAZARS Ernst & Young et Autres À Paris-La-Défense, le 17 mars 2022 Hassan BAAJ, Associé À Courbevoie, le 17 mars 2022 Simon BEILLEVAIRE, Associé 9. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 405 9.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 18 MAI 2022 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 406 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1 RENSEIGNEMENTS DE BASE 10.3 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 408 408 412 10.1.1 Dénomination sociale 10.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier (LEI) 10.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 408 408 413 10.1.3 Date de constitution et durée 10.1.4 Siège social, forme juridique, site internet et législation applicable 10.5 COMMUNICATION FINANCIÈRE 414 408 409 10.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 10.1.5 Exercice social 415 416 419 10.2 PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES DE LA SOCIÉTÉ 409 409 10.7 GLOSSAIRE 10.2.1 Objet social (article 2 des statuts) 10.8 TABLES DE CONCORDANCE 10.2.2 Identification des actionnaires et déclarations de franchissement de seuil (articles 7.2 et 7.3 des statuts) 10.8.1 Table de concordance – Annexe I du Règlement (CE) n° 2019/980 419 422 426 409 410 10.8.2 Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion 10.2.3 Gérance (article 8 des statuts) 10.2.4 Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) 10.8.3 Table de concordance – Gouvernement d’entreprise 410 411 10.2.5 Conseil de surveillance (article 10 des statuts) 10.2.6 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 7.1, 7.4 et 7.5 des statuts) 411 411 411 10.2.7 Modification des droits des actionnaires 10.2.8 Assemblées générales 10.2.9 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 411 411 10.2.10 Modification du capital social 10.2.11 Affectation du résultat et distributions (article 14 des statuts) 412 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 407 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de base concernant la Société 10.1 RENSEIGNEMENTS DE BASE CONCERNANT LA SOCIÉTÉ P un Conseil de surveillance est nommé par l’Assemblée 10.1.1 Dénomination sociale générale ordinaire des actionnaires comme organe de contrôle (les commandités, même commanditaires, ne peuvent participer à leur désignation) ; un ou plusieurs Gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société, sont désignés pour diriger la Société. La dénomination sociale de la Société est « Tikehau Capital ». La dénomination sociale de la Société était anciennement « Tikehau Capital Partners ». La dénomination de la Société a été modifiée lors d’une Assemblée générale mixte des associés qui s’est tenue le 7 novembre 2016. P Associés commanditaires (ou actionnaires) Les associés commanditaires : 10.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier (LEI) P nomment lors des Assemblées d’actionnaires les membres du Conseil de surveillance (obligatoirement choisis parmi les associés commanditaires) ainsi que les Commissaires aux comptes ; 477 599 104 Registre du commerce et des sociétés de Paris Code APE 6420 Z – Activités des sociétés holding LEI : 969500BY8TEU16U3SJ94 P approuvent les comptes arrêtés par la Gérance ; et P affectent le résultat (notamment en versant des dividendes). Les principaux associés commanditaires (actionnaires) sont listés à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d’enregistrement universel. 10.1.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée en 2004 et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29 juin 2004 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 29 juin 2103, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Associé commandité Tikehau Capital Commandité est le seul associé commandité de la Société. Tikehau Capital Commandité bénéficie au titre de son rôle d’associé commandité d’une quote-part prioritaire dans les bénéfices égale à 1ꢀ% du résultat net social de la Société (avant le versement du dividende aux associés commanditaires) (voir la Section 3.3.1.3 (Préciput de l'associé commandité)ꢀ du présent Document d’enregistrement universel). 10.1.4 Siège social, forme juridique, site internet et législation applicable Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris Téléphone : + 33 1 40 06 26 26 Tikehau Capital Commandité est détenue à 100ꢀ% par Tikehau Capital Advisors. Tikehau Capital Commandité a pour Président la société AF&Co, et pour Directeur général la sociétéꢀMCH (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital Commandité est une société au capital social de 100 000 euros. www.tikehaucapital.com. Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, à moins d’y être intégré par référence. La Société est une société en commandite par actions de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant cette forme de société commerciale en France et en particulier aux articles L.226-1 et suivants du Code de commerce. Tikehau Capital Commandité a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : P l’exercice de la qualité d’associé commandité de la Société ; Elle a été transformée de société par actions simplifiée en société en commandite par actions par décision unanime de l’Assemblée générale mixte des associés du 7 novembre 2016. P la gestion de sociétés commerciales ; l’activité de société « holding » ayant la qualité d’actionnaire ou d’associé (y compris indéfiniment responsable) ou détenant des participations financières (minoritaires, majoritaires ou dans des sociétés unipersonnelles) ; P Cette forme sociale, dont le capital est divisé en actions, regroupe, d’une part, un ou plusieurs associés commandités ayant la qualité de commerçant et répondant indéfiniment et solidairement des dettes sociales et, d’autre part, des associés commanditaires non commerçants et tenus au passif seulement dans la mesure de leurs apports. P toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et Les règles de fonctionnement d’une société en commandite par actions sont les suivantes : P plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension. P le ou les associés commandités sont responsables, indéfiniment et solidairement, des dettes sociales ; P P les associés commanditaires (ou actionnaires), apporteurs de capitaux, ne sont responsables, en cette qualité, qu’à concurrence de leur apport ; une même personne peut avoir la double qualité d’associé commandité et de commanditaire ; TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 408 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions statutaires de la Société L’associé commandité a notamment le pouvoir de nommer et de révoquer tout Gérant et d’autoriser toute modification des statuts de la Société (voir la Section 10.2.4 (Associés commandités 10.1.5 Exercice social L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. (articles 9 et 11.2 des statuts) du présent Document d’enregistrement universel). Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2 PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES DE LA SOCIÉTÉ P Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions de droit français. toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société qui sont disponibles sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com). P En complément, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives au Conseil de surveillance, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif résumé des principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés du Conseil de surveillance figurent aux Sections 3.1 (Organes d’administration et de direction) et 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.2 Identification des actionnaires et déclarations de franchissement de seuil (articles 7.2 et 7.3 des statuts) Enfin, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives aux Assemblées générales figure à la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.2.1 Identification des actionnaires (article 7.2 des statuts) La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres. 10.2.1 Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, en France et à l’étranger : P l’acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de tous instruments financiers dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères ; P la réalisation d’investissements et de financements et le 10. montage et la structuration d’opérations d’investissement ou de financement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs ; Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. P l’acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de participations dans des entités impliquées dans la gestion de portefeuille, de patrimoine ou de fonds d’investissement ou d’organismes de placement collectif, le courtage, le financement, les activités bancaires ou d’assurance, les services d’investissement, le conseil ou toute autre activité financière, en France ou à l’étranger ; P le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en Gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 409 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions statutaires de la Société 10.2.2.2 Franchissement de seuils (article 7.3 des statuts) 10.2.3.2 Pouvoirs des Gérants (article 8.2 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d’une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1,0ꢀ%, puis à tout multiple de 0,5ꢀ%, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Chaque Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux statuts, étant précisé que chaque fois que les statuts font référence à une décision de la Gérance, celle-ci est prise par l’un quelconque des Gérants. Chaque Gérant représente la Société dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce et des présents statuts régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires. 10.2.3.3 Rémunération des Gérants (article 8.3 des statuts) À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3ꢀ% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée. Conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération s’appliquant au(x) Gérant(s) est établie par le ou les associés commandités après avis consultatif du Conseil de surveillance en tenant compte des principes et conditions fixés par les présents statuts et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais indiqués ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. Chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à un minimum de 1ꢀ265ꢀ000 euros. Cette rémunération fixe annuelle peut être assortie d’une rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont le montant maximum est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’associé commandité (et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime), sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités). 10.2.3 Gérance (article 8 des statuts) 10.2.3.1 Nomination, démission et révocation (article 8.1 des statuts) Les Gérants auront également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants. Le ou les Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, qui fixe(nt) la durée du mandat. 10.2.4 Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) Chaque Gérant peut démissionner de ses fonctions, sous réserve d’un préavis d’au moins trois mois, ledit délai pouvant néanmoins être réduit sur décision du ou des associés commandités en cas de circonstances affectant gravement la capacité du Gérant concerné à exercer ses fonctions. L’associé commandité est Tikehau Capital Commandité, une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892ꢀ377ꢀ136. Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment sur décision du ou des associés commandités. Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire de régler ses dettes. En cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de tous les Gérants de la Société entraînant une vacance de la Gérance, le ou les associés commandités assurent la Gérance de la Société dans l’attente de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants dans les conditions prévues par les statuts. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 410 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions statutaires de la Société La nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants. Dans ce cas, la décision de nomination fixera, dans les mêmes conditions, les proportions de la répartition des pertes entre les anciens et les nouveaux associés commandités. Chaque action donne également le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales et d’y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées générales, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de conversion, de regroupement ou d’attribution de titres, de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l’encontre de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions des articles L.228-6 ou L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. Les parts de commandité ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Le cessionnaire ainsi autorisé prend la qualité d’associé commandité de la Société et vient aux droits et obligations de son prédécesseur. Les parts de commandité sont indivisibles à l’égard de la Société, les copropriétaires indivis de parts de commandité devant se faire représenter par un mandataire commun pour l’exercice de leurs droits. Le ou les associés commandités délibèrent, au choix de la Gérance, en Assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu’en vertu de la loi ou des statuts, une décision requiert l’approbation du ou des associés commandités et de l’Assemblée générale des actionnaires, la Gérance recueille les votes du ou des associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. 10.2.7 Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi. Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l’unanimité, à l’exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée pour laquelle l’accord de la majorité des associés commandités suffit. 10.2.8 Assemblées générales Voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.5 Conseil de surveillance (article 10 des statuts) 10.2.9 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle Voir la Section 3.1.3 (Fonctionnement du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.6 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (voir les Sections 2.2.8 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d’enregistrement universel). Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui prendrait le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors. (articles 7.1, 7.4 et 7.5 des statuts) Les actions émises par la Société sont nominatives jusqu’à leur entière libération, puis, au choix de leur titulaire, nominatives ou au porteur. Le prix d’émission des titres émis par la Société est libéré dans les conditions prévues par l’Assemblée générale ou, à défaut, par la Gérance. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré de ces titres entraînera, de plein droit, le paiement d’un intérêt calculé sur la base d’un taux d’intérêt annuel de 5ꢀ%, appliqué jour pour jour à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice des dispositions légales applicables. 10. 10.2.10 Modification du capital social Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des droits du ou des associés commandités. Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, par tous modes, de toute manière autorisées par la loi. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 411 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables du Document d’enregistrement universel L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires : 10.2.11 Affectation du résultat et distributions (article 14 des statuts) P affecte le bénéfice distribuable de l’exercice, après déduction du préciput des associés commandités, à la constitution de réserves facultatives, au report distribution d’un dividende aux actionnaires ; à nouveau et/ou à la Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5ꢀ% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. P peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. P peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société. En cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, il est attribué aux associés commandités, à titre de préciput, une somme égale à 1% du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société. La Gérance peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende, auquel cas un acompte égal à 1% des sommes mises en distribution est également versé aux associés commandités. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération sera calculée prorata temporis. 10.3 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL AF&Co Management et MCH Management Gérants de la Société 32, rue de Monceau – 75008 Paris Tél. : +33 1 40 06 26 26 Fax : +33 1 40 06 09 37 Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel « Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de la Gérance, dont la table de concordance figure à la Section 10.8.2 (Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion) du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 25 mars 2022 Gérants AF&Co Management, représentée par son Président, Monsieur Antoine Flamarion MCH Management, représentée par son Président, Monsieur Mathieu Chabran TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 412 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Contrôleurs légaux des comptes 10.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES À la date du présent Document d’enregistrement universel, le collège des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant de la Société est le suivant : Commissaires aux comptes titulaires deꢀlaꢀSociété MAZARS 61, rue Henri-Regnault, 92075 Paris la Défense CEDEX représenté par Monsieur Simon Beillevaire. Le cabinet Mazars a été nommé Commissaire aux comptes titulaire de la Société en remplacement du cabinet C.M.S. Experts Associés par l’Assemblée générale des associés du 1er juin 2017 pour la durée restant à courir du mandat du Commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, soit jusqu’à la date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. ERNST & YOUNG ET AUTRES 1, Place des Saisons, 92037 Paris la Défense CEDEX représenté par Monsieur Hassan Baaj. Le cabinet Ernst & Young et Autres a été nommé Commissaire aux comptes titulaire de la Société par l’Assemblée générale des associés du 7 novembre 2016, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Commissaire aux comptes suppléant PICARLE & ASSOCIÉS 1-2 Place des Saisons, Paris La Défense 1 92400 Courbevoie Le cabinet Picarle & Associés a été nommé Commissaire aux comptes suppléant de la Société par l’Assemblée générale des associés du 7 novembre 2016, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Honoraires des Commissaires aux comptes Mazars Filiales 114 Ernst & Young et Autres Total au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Société 276 TOTAL 390 Société Filiales TOTAL Autres Certification des comptes (hors taxes) Autres prestations (hors taxes) TOTAL 270 90 76 5 347 95 42 0 779 185 964 10. 90 0 90 366 114 480 360 81 442 42 Mazars Ernst & Young et Autres Total au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) Société 126 - Filiales TOTAL 220 - Société 135 - Filiales TOTAL 218 - Autres Certification des comptes (hors taxes) Autres prestations (hors taxes) TOTAL 94 - 83 - 38 - 476 0 126 94 220 135 83 218 38 476 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 413 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Communication financière 10.5 COMMUNICATION FINANCIÈRE Responsabilité et contact au sein de la Société Le responsable de la communication financière est Monsieur Henri Marcoux, sous la supervision de la Gérance de la Société. Pour contacter la Société : Tikehau Capital www.tikehaucapital.com 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France Tél. : + 33 1 40 06 26 26 Fax : + 33 1 40 06 26 13 Contact actionnaires et investisseurs : Monsieur Louis Igonet Tél. : +33 1 40 06 11 11 [email protected] Politique de communication financière La Société entend maintenir une politique de communication financière active et transparente vis-à-vis de ses actionnaires et actionnaires potentiels, afin de permettre à ses parties prenantes de suivre l’évolution de ses activités, de ses performances et de sa situation financière (voir la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2021) du présent Document d’enregistrement universel). Outre ses obligations réglementaires de communication périodique et permanente, la Société communique au marché sur le 1er trimestre et le 3e trimestre de chaque exercice, en publiant notamment l’évolution du montant de ses actifs sous gestion. Une présentation détaillée des principaux indicateurs suivis par la Société figure à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exerciceꢀ 2021) du présent Document d’enregistrement universel. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 414 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 10.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou des copies de ces documents) peuvent être consultés : P les statuts de la Société ; P le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société ; P tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel ; et P les informations financières historiques incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société. L’information réglementée (au sens des dispositions du règlement général de l’AMF) concernant la Société et son Groupe est également disponible sur le site internet de la Société. 10. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 415 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 10.7 GLOSSAIRE « Actifs sous gestion » La notion d’actifs sous gestion est définie à la Section 5.1 (Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2021) du présent Document d’enregistrement universel. « AF&Co Management » AF&Co Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 239 914, Gérant de la Société. « AMF » « BSA » « CLO » Autorité des marchés financiers, autorité de régulation financière en France. Bon de souscription d’action. Collateralized Loan Obligation, forme de titrisation de créances prenant la forme d’obligations ayant pour actif sous-jacent des crédits consentis à des entreprises. « Code AFEP-MEDEF » « Dette privée » Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF révisé en janvier 2020 (1) . La dette privée désigne des classes d’actifs du marché du crédit qui se présentent habituellement sous la forme de prêts et de placements privés. « Dette Senior » Dette de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital. « Direct lending » Il s’agit d’un sous-segment de l’activité de dette privée dans laquelle un prêteur non-bancaire procède à l’origination, à l’arrangement (ou la structuration) et à l’investissement dans ses financements au bénéfice d’entreprises. « Directive AIFM » « Directive MIFID » Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 1095/2010. Directive 2004/39/CE concernant les marchés d’instruments financiers, qui régit la prestation de services d’investissement au sein de l’Union européenne. « Directive MIFID II » Directive 2014/65/UE modifiant la Directive MIFID. « Directive OPCVM IV » Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Cette directive a été amendée par la Directive OPCVM V. « Directive OPCVM V » Directive 2014/91/UE du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 modifiant la Directive 2009/657 CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), pour ce qui est des fonctions de dépositaire, des politiques de rémunération et des sanctions. « ESMA » « FCA » « FCP » European Securities and Markets Authority, autorité européenne des marchés financiers. Financial Conduct Authority, autorité de régulation financière au Royaume-Uni. Fonds commun de placement, un type d’OPCVM émettant des parts et n’ayant pas de personnalité juridique. L’investisseur, en achetant des parts, devient membre d’une copropriété de valeurs mobilières mais ne dispose d’aucun droit de vote. Un FCP est représenté et géré, sur les plans administratif, financier et comptable par une société de gestion unique qui peut elle-même déléguer ces tâches. « FCPR » « FCT » « FIA » Fonds commun de placement à risque, un type de FIA comprenant dans leur actif une partie importante de titres émis par des sociétés françaises ou étrangères non cotées. Fonds commun de titrisation, un fonds d’investissement ayant pour objet l’acquisition de créances et l’émission d’obligations, de parts ou d’actions représentatives de ces créances. Fonds d’investissement alternatif, organismes de placement collectif distincts des OPCVM. Ils visent à lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de leur investissement conformément à une politique d’investissement définie par la société gérant le fonds. « FPCI » « FPS » Fonds professionnel de capital-investissement. Fonds professionnel spécialisé, un fonds d’investissement alternatif ouvert aux investisseurs professionnels prenant la forme d’une SICAV, d’un FCP ou d’une société en commandite simple. « Fee Related Earnings » Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de ou « FRE » performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest), soit hors Performance Related Earnings (PRE). « KYC » Procédure de collecte et d’analyse de données à des fins de vérification de l’identité de clients développée dans le cadre de la lutte contre la corruption, la fraude financière, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (Know Your Customer). (1) Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne à l’adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-révision-janvier- 2020_-002.pdf. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 416 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire « LBO » Leverage Buy Out, à savoir une acquisition d’entreprise avec financement permettant de créer un effet de levier. Monetary Authority of Singapore, autorité de régulation financière à Singapour. « MAS » « Mezzanine » Dette assortie de sûretés de second rang dont le remboursement est subordonné au remboursement d’une Dette Senior. « MCH Management » « OPCI » MCH Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 269 713, Gérant de la Société. Organisme de placement collectif immobilier, prenant la forme de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou de fonds de placement immobilier, ayant pour objet l’investissement dans des immeubles destinés à la location ou qu’ils font construire exclusivement en vue de leur location. « OPCVM » Organisme de placement collectif en valeurs mobilières, portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, etc.) géré par des professionnels (société de gestion) et détenus collectivement par des investisseurs particuliers ou institutionnels. Il existe deux types d’OPCVM, les SICAV (sociétés d’investissement à capital variable) et les FCP (fonds communs de placement). « ORNANE » « PME-ETI » « PIK » Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes. Petites et moyennes entreprises et entreprises de taille intermédiaire. Payment in Kind, emprunts caractérisés par le fait que le paiement des intérêts ne se fait pas systématiquement en numéraire. « Performance Related Earnings » ou « PRE » Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest). « Règlement EMIR » Règlement (UE) no 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux. « RCCI » « SCPI » « SGP » Responsable Conformité et Contrôle interne. Société civile de placement immobilier. Société de gestion de portefeuille, un prestataire de services d’investissement exerçant à titre principal la gestion pour le compte de tiers (individuelle au travers d’un mandat de gestion ou collective au travers d’un OPCVM ou d’un FIA) et soumis à l’agrément de l’AMF. « SICAV » « Sofidy » Société d’investissement à capital variable. Société Financière de Développement de l’Agglomération d’Evry, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 303, square des Champs Elysées, 91026 Évry Cedex, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Évry sous le numéro 338 826 332. « Stretched Senior » Dette hybride combinant prêt classique et financement sur actif offrant un effet de levier plus important qu’une Dette Senior. « TIAP » Titres immobilisés de l’activité de portefeuille. « Tikehau Ace Capital » Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management puis Ace Capital Partners), société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 025 422. « Tikehau Capital » ou « Société » Tikehau Capital, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104. « Tikehau Capital Advisors » Tikehau Capital Advisors, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 622 026. 10. « Tikehau Capital Commandité » Tikehau Capital Commandité, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 377 136, associé commandité de la Société. « Tikehau Capital Europe » Tikehau Capital Europe, société à responsabilité limitée de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9154248. « Tikehau Capital General Partner » Tikehau Capital General Partner, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 800 453 433, ancien Gérant et ancien associé commandité de la Société jusqu'au 15 juillet 2021. « TC UK » Tikehau Capital UK, société de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8597849. « Tikehau IM » Tikehau Investment Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 909 446. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 417 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire « TREIC » « TRI » Tikehau Real Estate Investment Company, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 817 471 907. Taux de rentabilité interne, soit un taux d’actualisation qui annule la valeur actuelle nette d’une série de flux financiers. En général, ces flux financiers sont relatifs à un projet avec un flux initial de trésorerie négatif correspondant à l’investissement initial, suivi de flux de trésorerie positifs correspondant au rendement de l’investissemen « Unitranche » Financements combinant la composante Dette Senior et Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et d’offrir une plus grande flexibilité. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 418 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 10.8 TABLES DE CONCORDANCE 10.8.1 Table de concordance – Annexe I du Règlement (CE) n° 2019/980 La table de concordance renvoie aux principales rubriques exigées par l'annexe 1 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Les informations non applicables à Tikehau Capital sont indiquées « N/A ». Page(s) de l'URD semestriel 2021 No 1 Libellé des rubriques figurant dans le Règlement (Annexe I) Section(s) Page(s) Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables des informations contenues dans le document 10.3 412 101 1.2 1.3 1.4 1.5 2 Déclaration des personnes responsables du document Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert Information provenant d’un tiers 10.3 N/A N/A N/A 412 N/A N/A N/A 101 N/A N/A N/A Approbation de l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes 2.1 2.2 3 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société Démission, mise à l’écart, non re – désignation des contrôleurs légaux Facteurs de risques 10.4 N/A 2.2 413 N/A 88 97 N/A 3-4 5-8 4 Information concernant l’émetteur Aperçu des activités 10.1 408 5 5.1 5.2 5.3 Principales activités 1.3 19 13 11 18-19 - Principaux marchés 1.2.1 1.1.3 Indiquer les évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 31-40 5.4 5.5 5.6 Stratégie et objectifs 1.2.2 N/A 17 3 ; 40 N/A - Dépendance éventuelle N/A 16 Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1.2.1.3 5.7 Investissements 1.3 ; 5.2 ; 5.4 19 ; 235 ; 245 20-24 6 Structure organisationnelle 6.1 Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe 1.1.1 ; 1.1.2 ; 10 ; 10 ; 29 1.3.1.4 5-8 10. 6.2 Dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus 1.3.1.4 29 - 7 Examen de la situation financière et du résultat Situation financière (1) 7.1 7.2 5.1 ; 5.3 5.3.1.1 224 ; 242 242 50-97 27 Résultats d’exploitation (1) En application de l’article 19 du Règlement (CE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, sont incorporés par référence (i) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 figurant à la Section 6.1 (pages 226 à 271) du Document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2020 sous le numéro D.20-0290 ainsi que le rapport d’audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 272 à 275 dudit Document d'enregistrement universel 2019 et (ii) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la Section 6.1 (pages 248 à 291) du Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 1er avril 2021 sous le numéro D.21-0246 ainsi que le rapport d’audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 292 à 295 dudit Document d'enregistrement universel 2020. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 419 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Page(s) de l'URD semestriel 2021 No 8 Libellé des rubriques figurant dans le Règlement (Annexe I) Trésorerie de capitaux Section(s) Page(s) 8.1 Fournir des informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 5.1 224-234 238 11 ; 30 29-31 48 8.2 8.3 8.4 Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie 5.2.3 5.2.3 N/A Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 238 Fournir des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur N/A N/A 8.5 Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 N/A N/A N/A 9 Environnement réglementaire 1.4 75 - 10 11 12 Informations sur les tendances Prévisions ou estimations du bénéfice 1.2.1 ; 5.4 N/A 13ꢀ; 245 N/A - N/A Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 12.2 Organes d’administration et de direction 3.1 128 175 - - Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.4.4 13 Rémunération et avantages 13.1 13.2 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3 148 164 - - Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre 3.3.5 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 La date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction 3.1 128 - 14.2 14.3 14.4 Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur les Comités du Conseil de Surveillance 3.5.1 3.4.2 3.4.5 178 172 177 - - - Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise 14.5 15 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A N/A 208 N/A Salariés 15.1 15.2 Nombre de salariés Participations et stock-options 4.3.3 - - 3.3.4 ; 4.3.3 ; 163ꢀ; 208ꢀ; 8.3.2 348 15.3 16 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Principaux actionnaires 4.3.3 208 - 16.1 16.2 Actionnaires détenant plus de 5ꢀ% du capital social ou des droits de vote 8.1.1 N/A 338 N/A 99 Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote N/A 16.3 16.4 Contrôle de l’émetteur 8.1.2 342 N/A - Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, N/A entraîner un changement de son contrôle N/A 17 Transactions avec des parties liées 3.5 178 40 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 420 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Page(s) de l'URD semestriel 2021 No 18 Libellé des rubriques figurant dans le Règlement (Annexe I) Section(s) Page(s) Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 18.2 18.3 18.4 18.5 18.6 18.7 19 Informations financières historiques Informations financières intermédiaires et autres Audit des informations financières annuelles historiques Informations financières pro forma Politique en matière de dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Informations supplémentaires Capital social 6 ; 7 N/A 247ꢀ; 203 N/A 71 N/A - 6.2 ; 7.2 N/A 297ꢀ; 322 N/A N/A - 8.4 363 2.6 126 - 5.4 245 21 19.1 19.2 20 8.3 345 409 21 - Acte constitutif et statuts 10.2 Contrats importants 3.5.1 ; 3.5.2 ; 178ꢀ; 178ꢀ; - 8.1.2.1 342 21 Documents disponibles 10.6 415 1 10. TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 421 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 10.8.2 Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu’il résulte du Code de commerce, la table suivante permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations prévues par la législation et la réglementation applicable. Les informations non applicables à Tikehau Capital sont indiquées « N/A ». No 1 Éléments requis et textes de référence Comptes sociaux Section(s) Page(s) 303 7 6 2 Comptes consolidés 247 3 Rapport de gestion 3.1 Situation et activité du groupe Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5.1.2 ; 5.2.1 230ꢀ; 235 Articles L.225-100-1, I., 1°, L.232-1, II., L.233-6 et L.233-26 du code de commerce Indicateurs clefs de performance de nature financière Chiffres clés ; 6ꢀ; 224 5.1 Article L.225-100-1, I., 2° du code de commerce Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 4 181 Article L.225-100-1, I., 2° du code de commerce Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L.232-1, II. et L.233-26 du code de commerce 1.2.1.1 ; 5.4 8.1.1 13ꢀ; 245 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 338 Article L.233-13 du code de commerce Succursales existantes 1.1.1 ; 10ꢀ; 25ꢀ; 1.3.1.3 ; 1.3.1.4 Article L.232-1, II du code de commerce 29 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 1.3.3 ; 5.1.2 Article L.233-6 al. 1 du Code de commerce 72ꢀ; 230 304 Aliénations de participations croisées 7.1 Articles L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du code de commerce Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir Articles L.232-1, II et L.233-26 du code de commerce 1.2.1.1 ; 5.4 N/A 13ꢀ; 245 N/A Activités en matière de recherche et de développement Articles L.232-1, II et L.233-26 du code de commerce Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 5.3.2 244 Article R.225-102 du code de commerce Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-4 du code de commerce N/A N/A N/A N/A Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes Articles L.511-6 et R.511-2-1-3 du code monétaire et financier 3.2 Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Article L.225-100-1, I., 3° du code de commerce 2.2 4.1 88 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 182 Article L.22-10-35, 1° Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.4.2 114 Article L.22-10-35, 2° TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 422 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance No Éléments requis et textes de référence Section(s) Page(s) Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 2.2.5 95 Article L.225-100-1., 4° du code de commerce Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 4.3.1 4.3.4 205 215 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective Article L.225-102-4 du code de commerce 3.3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise(1) Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L.22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce ; Article R.22-10-14 du code de commerce 3.3 148 158 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 3.3.2.3 Article L.22-10-9, I., 1° du code de commerce ; Article R.22-10-15 du code de commerce Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L.22-10-9, I., 2° du code de commerce 3.3.2.3 3.3.3 158 160 160 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L.22-10-9, I., 3° du code de commerce Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 3.3.3 Article L.22-10-9, I., 4° du code de commerce Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du code de commerce Article L.22-10-9, I., 5° du code de commerce 3.3.3 3.3.3 160 160 160 160 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L.22-10-9, I., 6° du code de commerce Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne 3.3.3 des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L.22-10-9, I., 7° du code de commerce Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, 3.3.3 y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L.22-10-9, I., 8° du code de commerce Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de 3.3.3 l’article L.22-10-34 du code de commerce Article L.22-10-9, I., 9° du code de commerce 160 160 165 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L.22-10-9, I., 10° du code de commerce 3.3.3 3.4.1 10. Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Article L.22-10-9, I., 11° du code de commerce Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L.225-185 du code de commerce ; Article L.22-10-57 du code de commerce 3.3.4 3.3.4 163 163 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L.225-197-1 et L.22-10-59 du code de commerce Informations sur la gouvernance (1) Pour les sociétés en commandite par actions : le rapport sur le gouvernement d’entreprise est joint au rapport de gestion (Article L.226-10-1 du code de commerce). TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 423 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance No Éléments requis et textes de référence Section(s) Page(s) Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 3.1.1 ; 3.1.2 128ꢀ; 131 Article L.225-37-4, 1° du code de commerce Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L.225-37-4, 2° du code de commerce 3.5.1 8.3.3 178 357 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L.225-37-4, 3° du code de commerce Modalités d’exercice de la direction générale Article L.225-37-4, 4° du code de commerce N/A 3.4 N/A 165 165 N/A 177 175 179 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L.22-10-10, 1° du code de commerce Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 3.4.1 Article L.22-10-10, 2° du code de commerce Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L.22-10-10, 3° du code de commerce N/A Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe "comply or explain" Article L.22-10-10, 4° du code de commerce 3.4.5 3.4.3 3.5.3 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L.22-10-10, 5° du code de commerce Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre Article L.22-10-10, 6° du code de commerce Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 ; 8.3 ; N/A ; 345ꢀ; 338ꢀ; 165ꢀ; 380 8.1.1 ; N/A ; N/Aꢀ; 3.4ꢀ; 9.4ꢀ; N/Aꢀ; N/A - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Article L.22-10-11 du code de commerce Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. N/A N/A Article L.225-68, dernier alinéa, du code de commerce 3.4 Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L.233-13 du code de commerce 8.3.1 8.3.4 345 361 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L.225-211 et R.225-160 du code de commerce État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 6 (note 17) ; 6 (note 30) ; 8.3.2 280ꢀ; 296 ; 348 Article L.225-102, alinéa 1er du code de commerce Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R.228-90 et R.228-91 du code de commerce N/A N/A 343 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 8.1.4 Article L.621-18-2 du code monétaire et financier TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 424 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance No Éléments requis et textes de référence Section(s) Page(s) Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 8.4 ; 9.2 ; 9.4 363ꢀ; 367ꢀ; 380 Article 243 bis du code général des impôts 3.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Modèle 4 d'affaires Articles L.225-102-1 et R.225-105, I du code de commerce Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services 2.2 88 Articles L.225-102-1 et R.225-105, I. 1° du code de commerce Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la 4.2 corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe) 189 Articles L.225-102-1, III, L.22-10-36 et R.22-10-29, R.225-104 et R.225-105, I. 2° du code de commerce Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L.225-102-1 et R.225-105, I. 3° du code de commerce 4.2.1 189 208 198 205 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 1° du code de commerce 4.3.3 4.2.6 4.3 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 2° du code de commerce Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 3° du code de commerce Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Articles L.225-102-1, L.22-10-36 et R.22-10-29 et R.225-105, II. B. 1° du code de commerce 4.3.1 4.2 205 189 N/A Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L.225-102-1, L.22-10-36 et R.22-10-29 et R.225-105, II. B. 2° du code de commerce Informations spécifiques : N/A - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; - capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. Article L.225-102-2 du code de commerce Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L.225-102-1, III et R.225-105 du code de commerce 4.3 4.5 205 220 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L.225-102-1, III et R.225-105-2 du code de commerce 10. 3.6 Autres informations Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts N/A N/A 10.3 N/A N/A 412 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L.464-2 du code de commerce 4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 5 6 7 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Descriptif du programme de rachat d’actions 7.2 332 297 361 6.2 8.3.4 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 425 10.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 10.8.3 Table de concordance – Gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visés à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce. No 1 Informations pour Section(s) Page(s) 148 Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants de mandataires sociaux Rémunération des mandataires sociaux 3.3 3.3 3.1 3.5 2 148 3 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 128 4 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société 178 5 6 Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital 8.3.3 357 Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil de surveillance 3.1.2 ; 3.1.3 ; 131ꢀ; 146ꢀ; 165 3.4 7 Politique de diversité 3.4.1 3.4.5 165 177 8 Code de gouvernement d’entreprise de référence Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 9 3.2.1 ; 10.2.8 146ꢀ; 411 10 11 8.1.3 7.2 342 332 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 426 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 427 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 428 Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim'Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. 32, rue de Monceau - 75008 Paris - France Tél. : +33 (0)1 40 06 26 26 www.tikehaucapital.com

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