Verallia

verallia-2021-12-31AR 5299007YZU978DE0ZY322021-12-31iso4217:EUR5299007YZU978DE0ZY322020-12-315299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-315299007YZU978DE0ZY322020-01-012020-12-31iso4217:EURxbrli:shares5299007YZU978DE0ZY322019-12-315299007YZU978DE0ZY322019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberxbrli:shares5299007YZU978DE0ZY322019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322019-12-31verallia:AutresReservesEtBeneficesNonRepartisMember5299007YZU978DE0ZY322019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322020-01-012020-12-31verallia:AutresReservesEtBeneficesNonRepartisMember5299007YZU978DE0ZY322020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322019-01-012019-12-315299007YZU978DE0ZY322020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31verallia:AutresReservesEtBeneficesNonRepartisMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31verallia:AutresReservesEtBeneficesNonRepartisMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31verallia:AutresReservesEtBeneficesNonRepartisMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember TABLE DES MATIÈRES Message du PDG et notre raison d'être 4 Notre raison d’être 5 Nos chiffres clés 6 Nos activités 8 Notre gouvernance 10 Notre stratégie et nos ambitions 12 Notre modèle d'affaires 14 Notre contribution à un avenir durable 16 Notre histoire 18 Nos Faits Marquants 19 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 21 1.1.Le marché de l'emballage en verre 22 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 27 1.3.Les principales activités du Groupe 40 1.4.Recherche et innovation 59 1.5.Le procédé industriel 62 2.NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 75 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 76 2.1.Renforcer la circularité des emballages en verre 85 2.3.Décarboner nos activités 97 2.3.Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 108 2.4.Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 129 2.5.Annexes 153 2.6.Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 167 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 173 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 174 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 206 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 209 4.FACTEURS DE RISQUES 235 4.1.Présentation des facteurs de risques 237 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 237 5.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 273 5.1.Faits marquants de l’exercice 2021 274 5.2.Analyse des résultats du Groupe 276 5.3.Investissements 290 5.4.Perspectives 291 5.5.Dividendes 293 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 293 5.7.Procédures judiciaires et d’arbitrage 296 6.ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 299 6.1.Comptes consolidés du Groupe 300 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 367 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société 372 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 386 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 388 7.INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 393 7.1.Informations juridiques 394 7.2.Actionnariat 402 7.3.Informations sur le capital social 406 7.4.Le marché du titre 412 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 417 7.6.Filiales et participations 420 8.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 MAI 2022 423 8.1.Ordre du jour 424 8.2.Présentation des projets de résolutions 426 8.3.Projets de résolutions 438 9.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 459 9.1.Personnes responsables 460 9.2.Glossaire 462 9.3.Documents accessibles au public 466 9.4.Tables de concordance 466 Verallia Société anonyme au capital de 413 337 438,54 euros Siège social : 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie R.C.S. Nanterre 812 163 913 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 29 mars 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément, conformément à l'article 10 paragraphe 3, 2e alinéa, du Règlement (UE) 2017/1129. Il est valide jusqu’au 29 mars 2023 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du Règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement au document d’enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. Le Document d'enregistrement universel a été rédigé en français et en anglais. Toutefois, pour toute question d’interprétation des informations, vues ou opinions qui y sont exprimées, la version linguistique originale en français prévaut sur la version anglaise. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Verallia, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, ainsi que sur les sites Internet de Verallia (www.verallia.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 1 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 REMARQUES GÉNÉRALES La société Verallia S.A., société anonyme de droit français, au capital social de 413 337 438,54 euros, dont le siège social est sis 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France, immatriculée sous le numéro d’identification 812 163 913 (RCS de Nanterre) est dénommée la « Société » dans le présent document d’enregistrement universel. L’expression le « Groupe » désigne, sauf précision contraire expresse, la Société ainsi que ses filiales et participations directes et indirectes. Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique (en particulier du fait des répercussions de la pandémie de Covid-19), financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille et aux perspectives de croissance de ces marchés, ainsi qu’aux parts de marché du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d’études et statistiques d’organismes tiers (voir le paragraphe 9.1.3 « Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts » du présent document d’enregistrement universel) et d’organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d’enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf mention contraire, la référence au marché de l’Europe du Sud et de l’Ouest ou de l’Amérique latine, selon le cas, doit s’entendre comme étant une référence au segment opérationnel correspondant, à savoir, respectivement, le segment opérationnel de (i) l’Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal et (ii) l’Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. La référence au marché de l’Europe du Nord et de l’Est doit s’entendre comme comprenant l’Allemagne, la Russie et l’Ukraine, à l’exclusion de la Pologne. Un glossaire reprenant les définitions des principaux termes techniques et agrégats financiers utilisés figure à la fin du présent document d’enregistrement universel. 3 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Message du PDG et notre raison d'être 4 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Notre raison d’être 5 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Nos chiffres clés 6 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Nos activités 8 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Notre gouvernance 10 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 11 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Notre stratégie et nos ambitions 12 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 13 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Notre modèle d'affaires 14 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 15 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Notre contribution à un avenir durable 16 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 17 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Notre histoire 18 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Nos Faits Marquants 19 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 20 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1.Le marché de l'emballage en verre 22 1.1.1.Les tendances sur le marché de l'emballage en verre 22 1.1.2.Présentation des marchés géographiques 25 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 27 1.2.1.Les forces et atouts du Groupe 27 1.2.2.Stratégie du Groupe 37 1.3.Les principales activités du Groupe 40 1.3.1.Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats 42 1.3.2.Présentation des produits et services du Groupe 47 1.3.3.Présentation des activités par zone géographique 55 1.4.Recherche et innovation 59 1.4.1.Innovation 59 1.4.2.Marques, brevets, licences 60 1.4.3.Facteurs de dépendance 61 1.5.Le procédé industriel 62 1.5.1.Le procédé de fabrication 62 1.5.2.Principales installations industrielles et usines 67 1.5.3.Environnement réglementaire 68 1.5.4.Politique commerciale et marketing 73 21 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.1.Le marché de l'emballage en verre Le Groupe exerce ses activités sur le marché de l’emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires, où il occupe, en termes de chiffre d’affaires, la position de troisième producteur mondial et de premier producteur en Europe1 ; il est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine2. 1.1.1.Les tendances sur le marché de l'emballage en verre 1.1.1.1.Tendances générales Le marché de l’emballage en verre bénéficie de tendances favorables, résultant principalement d’une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs3. Il bénéficie ainsi d’une tendance à la substitution d’autres matériaux, en particulier le plastique, au profit du verre, du fait notamment de ses qualités environnementales, en particulier en raison de son caractère intégralement recyclable, de son caractère inerte (absence de risque de migration de produits chimiques tels que le bisphénol-A notamment, nuisant à la santé), ainsi que de sa capacité à préserver les saveurs. Le matériau verre est particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l’image premium qu’il véhicule, notamment pour les vins pétillants, les spiritueux, et les vins tranquilles, produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. Les bières de spécialité recourent également, au matériau verre pour affirmer leur positionnement premium. Après plusieurs années de croissance soutenue, le marché européen de l'emballage en verre a connu une année 2020 plus délicate, marquée par la pandémie de Covid-19, les fermetures des cafés, bars et restaurants dans de nombreux pays et des conflits commerciaux entre les États-Unis et plusieurs pays européens, qui ont entraîné une taxation accrue de certains vins et spiritueux, français et espagnols notamment, à destination des États-Unis. Après un second trimestre difficile, l'activité du Groupe a repris sa croissance dès l'été 2020 grâce à la reprise des exportations de nos clients vers certains marchés comme la Chine. Cette reprise s'est globalement poursuivie en 2021 malgré un environnement sanitaire toujours incertain. Dès le troisième trimestre 2021, les volumes vendus par le Groupe ont ainsi retrouvé leur niveau de 2019 et la croissance organique s'est poursuivie. Les produits premium (vins et spiritueux notamment) exposés au canal HoReCa et la bière ont connu une croissance soutenue, alors que les pots et bouteilles pour produits alimentaires, plus exposés à la consommation domestique, et les boissons non- alcoolisées, ont enregistré un tassement de leurs ventes après une année 2020 marquée par une forte croissance. Le Groupe a confirmé la pertinence de son positionnement et de son modèle économique en enregistrant une croissance organique de 6,8 % (5,0 % hors Argentine) en 2021 grâce à la diversification de ses marchés finaux et de sa présence géographique : le fort rebond des segments premium et de la bière et la poursuite de la croissance en Amérique latine malgré l'évolution défavorable des taux de change (réal brésilien notamment). 1.1.1.2.Tendances par marché final Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles, les bouteilles pour les vins pétillants, les contenants pour spiritueux, les bouteilles pour la bière, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les boissons non-alcoolisées. Le chiffre d’affaires du Groupe4 se répartissait comme suit pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Présentation du Groupe et de ses activités Le marché de l’emballage en verre 22 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 2 Sur la base des volumes vendus en 2020 en Argentine, Brésil et au Chili. 3 Source : Verallia (Journée Investisseurs 2021), McKinsey Packaging Survey (décembre 2020), FEVE (sondage consommateurs indépendant InSites Consulting “Packaging & Recycling” (2020)). 4 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Répartition du chiffre d’affaires par marché final Exercice clos le 31 décembre 2021 Les vins tranquilles et pétillants Le marché des bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants est le marché le plus significatif du Groupe, ayant représenté 48 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est influencé par les habitudes de consommation des pays consommateurs de vins traditionnels tels que la France, l’Espagne et l’Italie, ainsi que par les modes de consommation des nouveaux consommateurs, tels que les États-Unis, le Royaume-Uni ou les pays émergents, notamment le Brésil et la Chine. Ces tendances influencent les exportations des pays historiquement producteurs tels que la France, l’Espagne et l’Italie qui sont les 3 plus grands producteurs au monde, ainsi que des pays producteurs du « Nouveau Monde Viticole » tels que l’Argentine, le Chili, l’Australie et l’Afrique du Sud. Le marché des bouteilles pour vins tranquilles et des vins pétillants, impacté en 2020 par la première phase de Covid, est principalement porté par les exportations. Les activités du Groupe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants sont plus particulièrement exposées aux exportations, réalisées par ses clients producteurs viticoles. Les trois pays les plus significatifs pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires, à savoir la France, l’Espagne et l’Italie, sont ainsi les principaux pays exportateurs de vins tranquilles et de vins pétillants dans le monde. Après une année 2020 marquée par un environnement difficile, les activités du Groupe sur ces marchés ont bénéficié en 2021 à la fois d'une reprise de l'activité dans le secteur HoReCa avec l'atténuation de la pandémie de Covid-19, mais aussi d'une suspension des barrières douanières imposées par les États-Unis à certains pays exportateurs de vins tranquilles et/ou pétillants. Le verre est le matériau privilégié pour l’emballage des vins tranquilles et plus particulièrement des vins pétillants, en raison de l’image du produit, des méthodes de vinification, des exigences de résistance à la pression et de ses qualités organoleptiques. Le phénomène de substitution au profit d’autres matériaux d’emballage est par ailleurs limité du fait des préférences des consommateurs pour l’emploi du verre et de l’image de qualité qui lui est associée, de l’existence des infrastructures de remplissage de bouteilles en verre et de l’existence de contraintes de résistance à la pression pour les vins pétillants. Le Groupe fait néanmoins face à la concurrence d’emballages alternatifs tels que le « bag-in- box » sur le marché des vins tranquilles, notamment pour les vins d’entrée de gamme, et d’emballages en format brique, en particulier dans certaines zones géographiques telles que l’Argentine, l’Espagne et le Portugal et, de façon marginale, de bouteilles en polyéthylène téréphtalate (« PET »). Après un fort développement en 2020, en France notamment, le format « bag-in-box » pour les vins tranquilles a connu un fort retrait en 2021. Présentation du Groupe et de ses activités Le marché de l’emballage en verre 23 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Contenants pour spiritueux Les contenants pour spiritueux ont représenté 12 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La croissance du marché des spiritueux est principalement tirée par les exportations, à destination notamment des États-Unis et de l’Asie. Le cognac, les brandys et le gin ont retrouvé des « niches » valorisées à l’exportation (purs ou sous forme de cocktails). Ce marché est marqué par une forte montée en gamme des emballages suivant des codes voisins de la parfumerie. En termes de clientèle, le secteur est marqué par une forte concentration, les grandes marques mondiales de spiritueux étant détenues par un nombre limité d’acteurs. Au plan régional, de nombreuses marques de spiritueux locales restent toutefois indépendantes et actives. Au plan mondial, le marché des spiritueux a très fortement rebondi en 2021 après une année 2020 marquée par la pandémie de Covid-19 et les fermetures temporaires dans le secteur HoReCa. La demande s'est nettement redressée dans plusieurs pays et régions, notamment en Chine, alors que la consommation de spiritueux premium semble connaître une croissance structurelle dans la plupart des régions du globe ainsi qu'aux États-Unis. Le phénomène de substitution au profit de matériaux d’emballages autres que le verre est très limité sur ce marché, notamment du fait de la volonté des producteurs de maintenir leur image de marque et sa reconnaissance par des bouteilles en verre souvent personnalisées. Certains contenants (au-delà du litre ou flacons de poche ou miniatures) peuvent toutefois, de façon marginale et sur des segments bas de gamme, être conditionnés en PET, principalement aux États-Unis. Bières Les bouteilles pour la bière ont représenté 13 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le marché de la bière, fortement concentré, considéré comme un « marché de masse », connaît une croissance, en particulier dans les pays émergents. Le matériau verre accompagne plus particulièrement la montée en gamme voulue par certains brasseurs, particulièrement dans les pays développés, pour valoriser un marché historiquement peu différencié. Toutefois, certains clients peuvent, notamment pour des considérations de politique commerciale et marketing ou de structures de coûts, liés à la conjoncture, ou à des changements de stratégie, substituer, conjoncturellement ou structurellement, aux emballages en verre classiques, généralement positionnés en premium, des emballages en canettes métalliques. Sur le marché de l’emballage des bières, le verre reste l’emballage de choix pour les brasseurs du segment en croissance des bières premium, qui souhaitent ainsi différencier leurs produits par une image « haut de gamme » et ayant pour vocation de souligner le goût distinctif des bières, notamment en ce qui concerne les productions artisanales ou locales. Ce marché connaît la concurrence d’autres modes de consommations, en particulier le « mini-fût » et la pression. Le plastique est plus marginal, sauf utilisations spécifiques (lors de manifestations sportives par exemple) et pour de grands contenants, notamment sur les marchés russes et ukrainiens. En Amérique latine, la bouteille en bière consignée traditionnelle est progressivement remplacée par des emballages à usage unique, en aluminium ou en verre. Cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir, en particulier au Brésil, et contribue fortement à soutenir la demande d'emballages en verre comme en 2020 et 2021. Bouteilles pour les boissons non-alcoolisées Les bouteilles pour les boissons non-alcoolisées ont représenté 11 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur ce marché, les emballages en matériaux autres que le verre se sont déjà largement substitués aux emballages en verre. Un phénomène de substitution pourrait toujours exister sur le segment des jus de fruits, où le matériau verre est néanmoins bien positionné sur les petits contenants, notamment pour les restaurants et cafés, et les produits haut de gamme. Des niches à forte valeur ajoutée se sont par ailleurs développées ces dernières années, pour lesquelles le matériau verre est particulièrement bien positionné, telles que les eaux de table, les boissons énergétiques, ainsi que certains sodas. L'activité du Groupe dans ce marché final est restée contrastée en 2021 avec certaines disparités géographiques, après une année 2020 marquée par la baisse d'activité dans le secteur HoReCa, traditionnellement significatif pour les boissons non-alcoolisées compensant pour partie la tendance globalement porteuse pour le verre dans ce segment. Présentation du Groupe et de ses activités Le marché de l’emballage en verre 24 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Pots et bouteilles pour les produits alimentaires Les pots et bouteilles pour les produits alimentaires ont représenté 16 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le marché des pots et bouteilles pour les produits alimentaires regroupe un nombre très important de « niches », telles que des confitures ou yaourts « à l’ancienne », l’alimentation pour bébés, certains types de sauces et de conserves en verre ou encore les produits solubles, qui varient suivant les habitudes alimentaires de chaque pays. Le verre occupe globalement des positions relativement stables vis-à-vis des autres matériaux. La croissance de ce marché suit principalement la croissance de la consommation des ménages. Les qualités techniques intrinsèques du verre, en particulier les possibilités de stérilisation et de cuisson à haute température, ainsi que le potentiel d’innovation qu’il présente, permettent une différenciation des produits alimentaires emballés dans le verre par rapport aux produits emballés dans d’autres matériaux. Sur le marché de l’emballage des produits alimentaires, les phénomènes de substitution existent notamment en ce qui concerne les pots et bouteilles destinés à l’emballage de condiments, sauces et produits laitiers, les consommateurs étant plus indifférents à l’utilisation du PET. Toutefois, le positionnement favorable du verre pour les petits contenants, l’inadéquation du plastique à l’utilisation de certaines techniques de l’industrie alimentaire, telles que la stérilisation et la cuisson à haute température, ainsi que le développement de « niches » où l’emploi du verre est associé aux qualités perçues des produits ou lorsqu’il constitue un support de choix pour un travail d’innovation (tels que pour les emballages des pâtes à tartiner) permettent de conserver, voire d’accroître, la part de marché du verre sur ce marché. Sur les segments différenciés ou premium, le verre se substitue régulièrement aux autres formes d’emballages. La clientèle est moyennement concentrée sur ce marché. L'activité du Groupe sur le segment des pots et bouteilles pour les produits alimentaires, particulièrement soutenue en 2020, s'est repliée en 2021 avec le retour à la normale de la prise de repas à domicile dans un contexte de déconfinement. Le Groupe estime toutefois que son activité sur ce segment continue à bénéficier d'une tendance généralement favorable au verre par rapport à d'autres formes d'emballages. 1.1.2.Présentation des marchés géographiques Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial d’emballages en verre et le premier producteur d’emballages en verre en Europe ; il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine. Le Groupe exerce ses activités sur les marchés géographiques suivants, qui constituent ses trois segments opérationnels : (i) l’Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal, ayant représenté 69 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) l’Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, en Russie, en Ukraine et en Pologne, ayant représenté 20 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et (iii) l’Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili, ayant représenté 11 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le caractère régional des marchés explique que les entreprises du secteur installent leurs sites de production à proximité des zones de production et de conditionnement des boissons et produits alimentaires (régions viticoles, grandes brasseries, etc.). Ces marchés géographiques connaissent les tendances communes à l’ensemble du marché de l’emballage en verre exposées au paragraphe 1.3.3 ci-dessus, ainsi que des tendances qui leur sont propres. Présentation du Groupe et de ses activités Le marché de l’emballage en verre 25 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.1.2.1.Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 69 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le premier producteur d’emballages en verre en Europe du Sud et de l’Ouest. Les principaux marchés finaux en Europe du Sud et de l’Ouest en 2021 en termes de volumes embouteillés sont les bouteilles pour les vins tranquilles et les vins pétillants ainsi que les contenants pour spiritueux. En 2021, les ventes de la région sont en hausse par rapport à l'année précédente dans tous les segments de marché à l'exception des pots alimentaires, qui étaient très dynamiques en 2020 dans le contexte particulier des confinements d'une partie de l'année. Plus précisément, les volumes de ventes dans les vins pétillants et les spiritueux se sont fortement repris après le net retrait de 2020 lié à la pandémie de Covid-19 et aux fermetures dans le secteur HoReCa. Les ventes de spiritueux ont affiché une croissance particulièrement marquée, à la faveur entre autres de la reprise des exportations à destination de l'Asie et de l'Amérique du Nord. 1.1.2.2.Europe du Nord et de l’Est L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 20 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d’emballages en verre en Europe du Nord et de l’Est. Les bouteilles pour la bière et les pots et bouteilles pour les produits alimentaires sont les marchés finaux les plus importants en Europe du Nord et de l’Est en 2021. En 2021, les tendances se sont progressivement améliorées, avec une amélioration en deuxième partie de l'année dans les volumes de pots alimentaires et de bouteilles pour la bière. 1.1.2.3.Amérique latine L’Amérique latine a représenté 11 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d’emballages en verre en Amérique latine. Les bouteilles pour la bière constituent désormais le marché final le plus important en Amérique latine, en particulier au Brésil. Ce marché final connaît une croissance soutenue et appelée à s'intensifier, tirée en particulier par les bières artisanales et premium ainsi que le développement des bouteilles à usage unique au Brésil. » Les bouteilles pour les vins tranquilles constituent le deuxième marché final en Amérique latine, en particulier en Argentine et au Chili, tiré par les exportations qui ont poursuivi leur forte croissance en 2021. Présentation du Groupe et de ses activités Le marché de l’emballage en verre 26 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 1.2.1.Les forces et atouts du Groupe 1.2.1.1.L’emballage en verre, un marché soutenu par des tendances globales favorables et bénéficiant d’une dynamique attractive sur les marchés finaux du Groupe Des tendances globales favorables à l’utilisation du matériau verre Le marché de l’emballage en verre est porté par des tendances favorables, résultant principalement d’une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs. Selon une étude menée pour la FEVE en 2020 par l’organisation Friends of Glass, plus de la moitié des consommateurs européens a indiqué avoir accru sa consommation d'emballages en verre au cours des trois dernières années (2016-19) et 91 % d'entre eux recommanderaient le verre comme le meilleur matériau d'emballage à leur famille ou leurs amis (11 % de plus qu'en 2016). Le matériau verre est plus particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l’image premium qu’il véhicule, notamment pour les spiritueux (près de 100 % de pénétration5 en 2020), le vin (environ 90 % de pénétration en 2020), produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. L’emballage de la bière recourt également, mais dans une moindre mesure, au matériau verre (69 % de pénétration en 2020 pour la catégorie « bière et cidre »). Un marché européen ayant connu une consolidation importante et bénéficiant d’une dynamique offre/demande favorable Le marché de l’emballage en verre en Europe a connu un phénomène de consolidation important au cours des vingt dernières années. Les cinq premiers acteurs du marché, dont le Groupe, représentent ainsi environ 70 % des parts de marché en Europe en 20206. Le Groupe considère par ailleurs que le taux d’utilisation global des capacités de production sur le marché de l’emballage en verre a été, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, particulièrement élevé dans la plupart des zones géographiques où il exerce ses activités, quoi qu'en léger retrait relatif en Europe du Nord et de l'Est. En Europe du Sud et de l’Ouest et en Europe du Nord et de l’Est7, le Groupe estime que la demande intérieure en emballages en verre a crû de manière plus importante que les capacités de production sur la période 2016-2021, en dépit d'une baisse momentanée de la demande en 2020 du fait de la crise sanitaire. Un marché caractérisé par des contraintes technologiques, logistiques et capitalistiques fortes L’activité de production d’emballages en verre nécessite la maîtrise de technologies et de savoir-faire complexes ainsi que la réalisation d’investissements significatifs. Les activités du Groupe requièrent la maîtrise de processus industriels à forte implication technique, afin d’assurer la sécurité, la qualité et la durabilité des produits pour les consommateurs, ainsi que l’emploi d’une main d’œuvre qualifiée et une politique d’approvisionnements de premier ordre. En outre, la proximité géographique avec les clients est un élément clé dans l’activité de production verrière, en raison de l’impact significatif des coûts de transport, des impératifs de réactivité en termes de services et de la volonté du Groupe et de ses clients de limiter l’empreinte carbone de leurs activités. Afin de maintenir un niveau élevé d’expertise technique, le Groupe emploie une main d’œuvre qualifiée et expérimentée (les opérateurs de fours, secteur à forte implication technique, ont en moyenne 20 ans d’expérience) et Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 27 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5 Les taux de pénétration présentés correspondent à la part représentée par le matériau verre (en termes de volumes), sur un périmètre de 23 pays européens membre de la FEVE en 2020 ; source : étude Vivid Economics 2020 « Food & beverage container glass market statistics 2020 ». 6 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché dans l’Europe des 28 ainsi qu’en Suisse, Ukraine, Turquie et Russie, tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment). 7 Excluant la Pologne. met en œuvre des moyens significatifs pour la formation de ses salariés tels que des programmes de développement des talents, de la formation en ligne et des écoles de fabrication verrière. Le Groupe s’appuie par ailleurs sur la densité de son outil industriel, l’implantation locale de ses sites de production et ses processus logistiques de premier plan afin de maintenir une proximité géographique avec ses clients. L’activité de production verrière nécessite en outre la réalisation d’investissements significatifs. En particulier, le coût de construction d’une usine complète avec un seul four (comprenant également les équipements accompagnant celui-ci, tels qu’un atelier de composition, un canal de distribution, des « feeders », des machines de soufflage, des arches de recuisson, des équipements d’inspection ou encore de palettisation) est, selon les estimations du Groupe, de l’ordre de 100 millions d’euros, pour un site doté d’une capacité de production annuelle de l’ordre de 100 000 tonnes. La mise en service d’un nouveau site de production est par ailleurs relativement longue, une période de deux ans étant généralement observée entre le début de la construction et le démarrage de la production. Enfin, les usines doivent être exploitées à un niveau élevé de leur capacité et en permanence, pour assurer la rentabilité des capitaux engagés, nécessitant une planification précise des capacités de production. En outre, la rentabilité est liée à l’atteinte de volumes de production minimum significatifs, au regard de la base de coûts fixes importante et du niveau d’investissement élevé initial inhérents au secteur de la production verrière. L’atteinte de ces volumes de production minimum nécessite de disposer d’une base de clientèle établie et d’une forte présence locale. Le Groupe considère que ces caractéristiques du secteur de la production verrière lui confèrent un avantage concurrentiel important, du fait de sa taille, de la densité et de l’implantation locale forte de son outil industriel ainsi que de sa longue expérience sectorielle lui conférant une expertise technique de premier plan. Un positionnement au cœur d’une économie circulaire Les activités du Groupe s’inscrivent dans une démarche d’économie circulaire, dans laquelle le matériau verre, recyclable à l’infini, sans altération quel que soit le nombre de recyclages, s’intègre naturellement, les bouteilles et les pots recyclés redevenant ainsi de nouveaux emballages. Dans ce cadre, le calcin, c'est-à-dire le verre usagé provenant de la collecte sélective, est un maillon-clé de la chaîne circulaire (voir la Déclaration de performance extra-financière annexée au présent document d’enregistrement universel). 1.2.1.2.Un positionnement différencié avec une proposition de valeur forte pour les clients du Groupe Un positionnement concurrentiel solide dans les principales zones géographiques du marché mondial de l’emballage en verre Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe8 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires, en 2021. Le Groupe estime être en particulier co- leader en Europe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants et des spiritueux, marchés tirés principalement par les exportations. Le Groupe bénéficie également d’un positionnement solide sur tous les autres marchés (bières, boissons non-alcoolisées et des produits alimentaires). Le Groupe est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine (11 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), avec une position de leader sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants, marché historiquement le plus important en Argentine et au Chili où il est principalement tiré par les exportations. Le marché des bouteilles pour la bière au Brésil, également très important, connaît une forte croissance portée par la croissance de la demande en bières ainsi qu’une tendance à l’utilisation croissante de bouteilles à usage unique. Un mix de marchés finaux attractif Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés et tous servis par le Groupe, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles (36 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), les bouteilles pour les vins pétillants (12 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 28 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 8 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. les contenants pour les spiritueux (12 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), les bouteilles pour la bière (13 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), les pots et bouteilles pour le marché alimentaire (16 % du chiffre d’affaires du Groupe9 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) et les bouteilles pour les boissons non-alcoolisées (11 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Le Groupe estime être co-leader mondial (en termes de chiffre d’affaires) sur les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants et est particulièrement présent sur le marché des spiritueux, marchés présentant de nombreux atouts liés à la faible concentration des clients et à la tendance structurelle à la premiumisation, et qui ont représenté ensemble 60 % de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants sont ainsi caractérisés par une base de clientèle fragmentée, composée d’un nombre important de producteurs viticoles locaux et régionaux, réduisant ainsi la dépendance du Groupe à l’égard d’un seul client ou d’un nombre réduit de clients significatifs. À titre d’exemple, le marché de la bière est à l’inverse plus concentré, notamment aux États-Unis, où le Groupe n’est pas présent. Les ventes de bouteilles pour la bière, représentant une part significative du chiffre d’affaires de certains acteurs majeurs du marché de l’emballage en verre, n’ont représenté que 13 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Une forte présence sur les produits premium Le Groupe tire une part significative de son chiffre d’affaires (60 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) de la vente de bouteilles pour vins tranquilles, de bouteilles pour vins pétillants et de contenants pour spiritueux. Le Groupe a en particulier une présence forte dans les pays produisant des vins et spiritueux premium, tels que la France, l’Italie, l’Espagne et le Portugal. Le Groupe a développé une forte exposition aux produits premium en s’appuyant d’une part sur son implantation industrielle dense et de proximité, lui permettant d’établir des relations de long terme avec des producteurs implantés localement, de champagne ou de cognac par exemple, et en offrant d’autre part une gamme de produits différenciés, dans le cadre notamment de sa marque Selective Line, lui permettant de répondre au besoin de personnalisation des emballages particulièrement observé pour les produits premium. Le Groupe compte ainsi des marques premium de premier plan parmi ses clients. Les produits premium se caractérisent notamment par une sensibilité au prix plus faible que certains autres produits plus standardisés, la personnalisation et la qualité élevée des produits étant davantage un critère d’achat pour les clients de ce segment, pour lesquels le coût de l’emballage en verre, même pour des produits premium, reste marginal par rapport au coût total et à la marge commerciale du produit final. Une large gamme de produits et un outil industriel flexible permettant d’adresser une base de clientèle significative et diversifiée L’emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, qu’il accompagne tout au long du processus de création d’emballages en verre. Pour répondre aux besoins de ses clients, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits couvrant l’ensemble des marchés finaux de l’emballage en verre pour boissons et produits alimentaires, chaque produit étant proposé dans une multitude de teintes, formes, tailles ou styles. Le Groupe se distingue également par sa capacité éprouvée à faire évoluer ses produits standards, pour une personnalisation plus forte. En 2021, 95 % du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest et en Europe du Nord et de l’Est (hors Ukraine et Russie) a été représenté par la vente de 58 % des articles de sa gamme. La vente des 42 % des articles restants a quant à elle représenté 5 % du chiffre d’affaires susvisé. La marge réalisée sur la vente des 42 % des articles représentant 5 % du chiffre d’affaires est en moyenne supérieure de près de 10 points de pourcentage à la marge réalisée sur la vente des 58 % des articles restants. Afin de proposer des produits différenciés, le Groupe s’appuie notamment sur son activité de décor, à travers ses filiales Saga Décor et Société Charentaise de Décor, en France, et Verallia Polska, en Pologne spécialisées dans le Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 29 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. parachèvement de bouteilles et utilisant des techniques de décor du verre telles que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud. Les capacités d’innovation du Groupe ainsi que son expertise technique lui ont permis de remporter en 2020 des récompenses telles que l'Oscar de l'Emballage d'Emballages Magazine pour la bouteille Manon rosé pour la société Ravoire et Fils en France et, en Espagne, le prix international ARCA 2020 de design d'emballage boisson pour la bouteille dessinée pour Font Major (Grupo Damm), ou le « Good Design Award » pour la bouteille de Prosecco Zonin 1861. En 2019, le Groupe avait été récompensé lors des A’Design Award et des Oscars de l’Emballage de l’Institut Italien du Packaging (catégorie Quality Design) avec la bouteille en verre d’Estathé (le thé glacé de Ferrero qui est un des produits emblématiques de ce groupe en Italie). Afin de répondre au mieux aux attentes marketing et aux besoins économiques de ses clients, ainsi qu’à la tendance croissante de la montée en gamme et de la personnalisation des produits observée sur le marché de l’emballage en verre, le Groupe leur propose par ailleurs une gamme de services à forte valeur ajoutée. Le Groupe propose ainsi un service de co-développement, dans le cadre duquel il développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités, par l’intermédiaire de 13 centres de développement produit implantés dans chaque pays où le Groupe exerce ses activités, qui, grâce à leur savoir-faire technique, retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot. En outre, afin de répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales, le Groupe développe une marque, déposée en 2008, appelée « Selective Line », offrant un catalogue de modèles haut de gamme. Afin de répondre également au souhait de certains de ses clients de proposer des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie, le Groupe compte une gamme de produits éco-conçus, ECOVA. Plus récemment, le Groupe a lancé une série d’applications digitales à destination de ses clients, afin notamment de les accompagner dans le cadre des activités de co-développement (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Applications digitales » du présent document d’enregistrement universel). Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging, invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d’emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Co-développement » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe met par ailleurs en œuvre des moyens industriels importants pour offrir à ses clients des produits répondant aux meilleurs standards de qualité du marché. Le Groupe s’efforce ainsi d’améliorer en permanence la qualité de ses produits grâce à des systèmes de contrôle qualité de premier plan, un programme complet de formation des salariés et un contrôle très rigoureux des processus de production. La présence historique du Groupe sur le marché de l’emballage en verre et la qualité et la fiabilité de ses produits lui ont ainsi permis de devenir un producteur d’emballages en verre reconnu pour son expertise. La présence historique solide du Groupe sur le marché de l’emballage en verre lui a par ailleurs permis d’établir des relations fortes et de long terme avec plus de 10 000 clients10, comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé. Afin de développer des relations de long terme et fidéliser sa clientèle, le Groupe s’appuie en outre sur sa forte présence locale, ainsi que sur des équipes commerciales et marketing fortes de près de 320 salariés. La clientèle du Groupe est peu concentrée, les 10 premiers clients du Groupe ayant représenté moins de 16 % de son chiffre d’affaires consolidé et le client le plus significatif du Groupe représentant environ 4 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La concentration de la clientèle varie néanmoins selon les marchés concernés. Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 30 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 10 Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2019 – 2021. La clientèle en bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants, marché final le plus significatif du Groupe en termes de chiffre d’affaires (48 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202111), est très fragmentée et implantée localement. Afin d’établir des relations de long terme avec les producteurs viticoles, le Groupe s’appuie sur sa forte présence locale dans les régions vinicoles, et sa capacité à offrir des produits et services adaptés aux besoins de ses clients. La clientèle en bouteilles de bières, en bouteilles pour boissons non-alcoolisées et contenants pour spiritueux (respectivement 13 %, 11 % et 12 % du chiffre d’affaires du Groupe pour chacun de ces segments de marché au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) est quant à elle concentrée et représentée principalement par un nombre limité d’acteurs globaux de premier plan, un certain nombre d’acteurs locaux existant néanmoins sur le marché des spiritueux. La clientèle en pots et bouteilles pour le marché alimentaire (16 % du chiffre d’affaires12 du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) est quant à elle moyennement concentrée, un certain nombre d’acteurs locaux existant aux côtés d’un nombre limité d’acteurs globaux de premier plan. 1.2.1.3.Des initiatives d’excellence opérationnelle au soutien d’une amélioration de la rentabilité La mise en œuvre d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP) au soutien d’une performance financière solide Le Groupe déploie des efforts significatifs afin d'atteindre un niveau d’excellence opérationnelle élevé, en s’appuyant notamment sur un outil industriel de premier plan et une organisation solide de ses approvisionnements dans chaque zone géographique et dans chaque pays. Le Groupe bénéficie également du support d’un réseau intégré d’experts industriels, capables d’assister la direction du Groupe et les équipes opérationnelles sur tout investissement ou projet. La politique industrielle du Groupe repose notamment sur un audit régulier des sites de production ainsi que la modernisation et l’adaptation constante de son outil industriel afin de répondre aux besoins des clients du Groupe et aux évolutions réglementaires dans chacun des pays où il exerce ses activités. Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l’exercice 2018 avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP) ; et la gestion des compétences des équipes. À titre d’exemple, dans le cadre de ce PAP, plus de 500 projets gérés par 250 managers au niveau des sites de production sont en permanence en cours de déploiement par le Groupe, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash13 de 2 % par an, soit plus de 35 millions d'euros tous les ans. Cet objectif a été réitéré lors de l'organisation par le Groupe de sa Journée Investisseurs le 7 octobre 2021. Le Groupe applique à l’ensemble de ses sites de production des mesures d’optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment)14, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis)15 auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d’optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d’optimisation de la gestion des stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de nouveaux processus et outils de planification (plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels). En outre, le Groupe améliore continuellement ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais. Le Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 31 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 11 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 12 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 13 Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 14 Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l’un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire. 15 Méthode consistant à traiter les causes d’un problème plutôt que d’en traiter les symptômes immédiats. Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d’aligner ses processus industriels avec les meilleures pratiques réalisées. La mise en œuvre du PAP par le Groupe a permis une augmentation de ses capacités de production et une amélioration de l’efficacité de ses sites de production, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d’investissements relativement limité, ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur la période 2017-2021, avec un impact plein sur les exercices 2018, 2019 et 2020. Le Groupe a ainsi augmenté ses capacités de production16 au cours des trois derniers exercices tout en améliorant le rendement de ses sites de production et a significativement réduit le taux de réclamation clients. En 2021, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de ces initiatives et réduit ses coûts de production cash17 avec un impact, net des écarts industriels, de 40,4 millions d'euros sur l’EBITDA ajusté du Groupe en 2021. Outre l’amélioration de la performance industrielle et financière du Groupe, le déploiement de l’ambition d’excellence opérationnelle du Groupe s’illustre également à travers sa politique de développement durable (voir la Déclaration de performance extra-financière annexée au présent document d’enregistrement universel). Des investissements ayant permis le développement d’une implantation industrielle dense et flexible et une expertise technique de premier plan Le Groupe développe, produit et commercialise une large gamme de produits, conçus pour répondre aux besoins spécifiques de chaque marché local auquel ils s’adressent. La performance des sites de production du Groupe et leur capacité à s’adapter aux différents marchés sont essentielles au regard notamment des coûts d’investissement élevés que requiert la production d’emballages en verre. Pour répondre à cet objectif, le Groupe développe un modèle opérationnel « Glo-Cal » reposant sur la combinaison de la force de son réseau international - illustrée par une présence industrielle dans 11 pays, avec 32 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2021, 58 fours opérationnels, 3 usines de décor, 5 centres techniques, 13 centres de développement produits et 9 centres de traitement du calcin (dont 4 en joint-venture) - et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par près de 10 000 salariés, avec notamment des équipes commerciales et marketing fortes de près de 320 salariés. Le développement d’une implantation industrielle flexible et standardisée permet ainsi au Groupe d’optimiser ses coûts de production et de logistique et de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre, au sein d’une même zone géographique, en cas de réparation de fours ou d’autres équipements ou d’augmentation ponctuelle de la demande au niveau local. Afin de maintenir un outil industriel de premier plan, le Groupe réalise des investissements significatifs, suivant des critères stricts d’engagement. Ainsi, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a réalisé des dépenses d’investissement18 représentant un montant total de 256,3 millions d’euros. La majorité des dépenses d’investissement du Groupe sont constituées d’investissements dits récurrents, dont les principaux sont la reconstruction de fours et les opérations de maintenance lourde des machines IS. Les investissements récurrents du Groupe ont représenté 218,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La stratégie d’investissement du Groupe au cours des derniers exercices s’est concentrée plus particulièrement sur la standardisation et la rationalisation de l’outil industriel, ainsi que des programmes de recherche et développement focalisés principalement sur l’innovation des processus de production et la réduction de l’impact environnemental (réduction des émissions de dioxyde de carbone en particulier) des activités du Groupe. Le Groupe procède régulièrement à des réparations ou reconstructions de ses fours, afin de maintenir un outil industriel efficace et pleinement opérationnel, maximisant ainsi l’utilisation de ses capacités de production. Une reconstruction complète d’un four est généralement nécessaire après une période de production d'une douzaine d'années, pour un montant en général de l’ordre de 10 à 15 millions d’euros. Les réparations et reconstructions de fours peuvent également être l’occasion pour le Groupe de procéder à des modifications de l’équipement permettant d’en améliorer la productivité. À titre d’exemple, la Société a notamment Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 32 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 16 Mesuré par le rapport tonne de verre bonne commercialisable/tonne de verre tirée. Une tonne de verre bonne correspond à une tonne de verre tirée telle que mesurée à la sortie du four après prise en compte des pertes de production liées notamment à des arrêts du four ou des autres équipements pour maintenance ou à des problèmes de qualité. 17 Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 18 Les dépenses d’investissement (« Capex ») du Groupe représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour (i) maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité (ensemble, les « Capex récurrents »), ou (ii) pour augmenter les capacités du Groupe. L’acquisition de titres en est exclue. investi, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 22 millions d’euros pour reconstruire un des deux fours du site de Lagnieu (France), 20 millions d’euros pour reconstruire un des deux fours du site de Mondego (Portugal), 18 millions d’euros pour reconstruire un des deux fours du site de Gazzo Veroneze (Italie), 16 millions d’euros pour reconstruire un des fours du site de Cognac (France) ou encore 13 millions d’euros pour reconstruire un des trois fours du site de Bad Wurzach (Allemagne). La Société a également annoncé qu’elle investirait en 2022 des montants significatifs sur des projets similaires de reconstruction de fours et de modernisation d'installations, en particulier à Bad Wurzach (Allemagne) pour 22 millions d’euros, Dego (Italie) pour 11 millions d'euros et Kamyshinsky (Russie) pour 9 millions d'euros environ. Outre ses investissements récurrents, le Groupe réalise un certain nombre d’investissements stratégiques, qui incluent depuis le 1er janvier 2021 la plupart des investissements que le Groupe réalise dans le cadre de son plan de réduction des émissions de CO2. Ces investissements ont été estimés, lors de la présentation de sa feuille de route RSE en janvier 2021, à environ 200 millions d'euros classés en investissements stratégiques. Les investissements stratégiques du Groupe se sont élevés à 38,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ils sont liés pour 13,0 millions d'euros aux investissements précités en CO2, pour 10,1 millions d'euros aux dernières étapes de la construction des deux nouveaux fours d'Azuqueca (Espagne) et Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021 afin d’augmenter les capacités de production du Groupe en réponse à l’augmentation de la demande sur les marchés locaux correspondants et pour 15,0 millions d'euros à la première tranche de l'investissement en cours sur le site de Jacutinga (ouverture prévue fin 2022). Pour une présentation plus détaillée des investissements du Groupe, voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel. 1.2.1.4.Un profil financier attractif et résilient générant une croissance continue de la rentabilité et des flux de trésorerie du Groupe Le Groupe a démontré sa capacité à générer une croissance régulière de ses activités, tout en améliorant significativement ses marges et sa rentabilité. La période 2016-2021 a ainsi été marquée par une amélioration significative de la performance financière du Groupe. Cette performance, plus particulièrement marquée à partir de l’exercice 2017, a été portée par (i) la croissance des volumes de ventes, (ii) une politique de prix lui ayant permis d’absorber l’augmentation des coûts de production, et de générer par ailleurs, à partir de l’exercice 2018, un spread positif19 sur ses ventes et (iii) l’amélioration significative de l’efficacité opérationnelle du Groupe, conséquence notamment de la mise en œuvre du (PAP) dans le cadre du déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0. Cette amélioration, particulièrement soutenue en 2018 et 2019, s'est poursuivie à un degré moindre en 2020 avant de reprendre en 2021 grâce à l'amélioration progressive du contexte sanitaire et malgré la poursuite de la dégradation des taux de change. Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 33 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 19 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). Évolution du chiffre d’affaires consolidé et des volumes de ventes 2018 – 2021 (en millions d’euros et en kt) • TCAM Chiffre d'affaires à taux de change constants (hors impact de l’hyperinflation en Argentine - IAS 29) (voir la section 7.1.2.4 du présent document d’enregistrement universel). L’EBITDA ajusté du Groupe a par ailleurs enregistré une croissance régulière, avec un TCAM de 7,7 % sur la période 2018-2021, soit une amélioration de la marge d’EBITDA ajusté20 de 287 points de base. Évolution de l’EBITDA ajusté 2018-2021 (en millions d’euros) Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 34 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 20 La marge d’EBITDA ajusté correspond au montant de l’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires. Évolution de l’EBITDA ajusté des douze derniers mois sur la période 2018 -2021 (en millions d’euros)21 En outre, le niveau des dépenses d’investissement (Capex) du Groupe, associé à une discipline financière et opérationnelle axée sur la rentabilité des projets et une diminution du besoin en fonds de roulement (voir la section 5.2.6.1 du présent document d’enregistrement universel), lui a permis de générer des flux de trésorerie solides et d’augmenter significativement ses cash flows et sa cash conversion22 sur la période 2018-2021. Cette génération de flux de trésorerie a ainsi permis au Groupe d’enregistrer une réduction continue de son endettement financier net et de son ratio endettement financier net / EBITDA ajusté. Cash flows et cash conversion (en millions d’euros et en % de l’EBITDA ajusté) Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 35 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 21 Incluant l’impact positif d’IFRS 16 sur l’EBITDA ajusté à compter du 1er janvier 2019. 22 La cash conversion correspond aux cash-flows rapportés à l’EBITDA ajusté ; les cash-flows correspondent à l’EBITDA ajusté diminué des Capex. Une réconciliation de l’EBITDA ajusté et de la cash conversion avec les agrégats comptables du Groupe est présentée au paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Ratio endettement financier net externe / EBITDA ajusté (en millions d’euros)23 La génération soutenue de flux de trésorerie permet en outre au Groupe de mener une stratégie active d’allocation des capitaux. Le Groupe entend ainsi allouer sa trésorerie disponible (i) au remboursement de son endettement financier, (ii) à des projets stratégiques tels que la construction de nouveaux sites de production (projets « greenfield ») ou de nouveaux fours sur des sites existants (projets « brownfield »), des projets liés à son plan de réduction d'émissions de CO2 ou des projets de croissance externe créatrice de valeur et (iii) à des opérations de retour d'excès de trésorerie aux actionnaires, à travers notamment le versement de dividendes ainsi que de rachats d'actions comme ceux qui ont eu lieu en 2021 à la faveur notamment des cessions de titres réalisées par Horizon Investment Holdings. 1.2.1.5.Une équipe dirigeante expérimentée bénéficiant d’une solide expérience industrielle Le développement du Groupe est conduit par une équipe de direction constituée autour de M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, qui bénéficie d’une solide expérience industrielle, ayant notamment été Président du Directoire de la société Tarkett de 2007 à 2017, dont il a conduit avec succès l’introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris en 2013. Il avait auparavant été responsable de divers centres de profit dans l’industrie automobile chez les équipementiers Valeo et Michelin, en France et à l'étranger. Un nombre important de membres de l’équipe de direction du Groupe disposent par ailleurs d’une longue expérience dans le secteur de la production d’emballages en verre et de l’automobile. Il est à noter que M. Patrice Lucas, qui sera désigné Directeur Général à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 suite à la décision du Conseil d'administration du Groupe de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général (évolution de la gouvernance du Groupe décrite au paragraphe 3.1.1.2 du présent document d'enregistrement universel), dispose également d'une expérience de 30 ans dans le secteur automobile, ayant notamment exercé diverses fonctions de direction au sein des groupes Valeo, PSA et plus récemment Stellantis, en France et à l'international (Europe et Amérique latine notamment). L’organisation du Groupe est décentralisée, permettant une grande réactivité et le maintien d’une forte proximité avec les clients. Les Directeurs Généraux de chacune des zones géographiques sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. En outre, un nombre important d’activités clés du Groupe, telles que le marketing, les ventes et la production, sont exercées et gérées au niveau local, sous la supervision fonctionnelle des directions centrales du Groupe. Le suivi de la base de clientèle internationale du Groupe est assuré par un Directeur pays expérimenté, qui travaille en étroite collaboration avec les Directeurs commerciaux locaux des autres pays du client. Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 36 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 23 Endettement financier net contracté avec des tiers. 1.2.2.Stratégie du Groupe Le Groupe entend s’affirmer comme le fournisseur d’emballages en verre privilégié du secteur de la production de produits alimentaires et de boissons, en s’appuyant sur une performance industrielle de premier plan et une solide performance financière, tout en veillant à développer la diversité et le talent de ses équipes et en contribuant activement à la préservation de l’environnement et au développement de la collectivité. Au soutien de cette ambition, le Groupe articule sa stratégie autour des quatre principaux axes suivants, qu'il a réitérés et précisés lors de sa Journée Investisseurs du 7 octobre 2021 présentant sa nouvelle feuille de route : 1.2.2.1.Poursuivre une croissance disciplinée Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : améliorer l'expérience client pour développer l'activité du Groupe, générer un spread d’inflation positif et proactivement rechercher des acquisitions créatrices de valeur ou de nouveaux projets de croissance organique « greenfield/brownfield ». Le Groupe entend ainsi poursuivre la croissance de ses activités en améliorant la satisfaction de ses clients, afin de les fidéliser davantage et générer des revenus récurrents, et en continuant à améliorer la performance de ses processus logistiques. L’amélioration de la logistique, de la fiabilité et des délais de livraison est un objectif fort pour le Groupe, qui investit significativement dans les outils de gestion de son portefeuille de produits et de planification. Par ailleurs, le Groupe souhaite mieux identifier les besoins de ses clients qui ne seraient pas encore adressés ; dans ce cadre, le Groupe a pour ambition de développer son programme d’amélioration continue de l’expérience client, ayant pour indicateur de suivi le NPS (« Net Promoter Score », indiquant les intentions de recommandation des clients), dont le déploiement sélectif est en cours. Le Groupe entend également poursuivre sa politique de prix disciplinée, afin de compenser l’impact de l’augmentation des coûts de production, en particulier le coût de l’énergie, et ainsi maintenir ses marges – un enjeu particulièrement aigu dans le contexte inflationniste actuel. Le Groupe a également pour ambition de déployer une politique de prix basée sur la valeur ajoutée de ses produits et reflétant les spécificités des différents segments de sa clientèle. Par ailleurs, le Groupe entend accroître la marge réalisée sur ses produits en s’appuyant sur un logiciel intégrant un module d’optimisation des prix basé sur l’intelligence artificielle et continuera d'optimiser son portefeuille de produits. Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires, le Groupe entend enfin envisager des acquisitions créatrices de valeur. Par ailleurs, le Groupe a annoncé l'ouverture de trois nouveaux fours entre 2022 et 2024 dans les régions où la demande est la plus soutenue. Deux de ces fours seront situés au Brésil pour une mise en activité en 2022 et 2023 et un en Italie pour fin 2024. Ces investissements représentent un montant cumulé de l'ordre de 200 millions d'euros. 1.2.2.2.Accroître l'excellence opérationnelle Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : atteindre le « zéro accident » de travail avec une attention accrue portée sur les comportements dangereux, poursuivre la mise en œuvre des Plans d'Action de Performance dans tous les pays du Groupe pour réduire de plus de 2 % par an les coûts de production cash et déployer le système de management industriel de Verallia (VIM 2.0). Le Groupe entend tout d’abord accélérer le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, en se concentrant plus particulièrement sur l’élimination des comportements dangereux en vue d’atteindre le « zéro accident » et l’amélioration des conditions de travail afin de positionner l’environnement de travail du Groupe parmi les plus sûrs du secteur. Dans le cadre de VIM 2.0, le Groupe entend en outre améliorer encore sa performance industrielle fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis), afin d’augmenter le nombre de problèmes résolus et en y impliquant davantage encore les managers et l’ensemble des salariés. Enfin, le Groupe poursuivra la mise en œuvre de mesures d’amélioration de la gestion quotidienne de ses sites de production, avec la standardisation des processus de management au niveau de ses usines et la mise en œuvre de routines de Shop Floor Management24. Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 37 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 24 Méthode de lean management spécifique aux ateliers de production, développant la gestion de l’atelier dans son ensemble, c’est-à-dire par les stocks, l’équipement, les opérations, la fabrication ou encore le traitement, et reposant notamment sur une coopération directe entre les employés et les managers afin de résoudre les problèmes directement sur place et améliorer en permanence le processus de production. Le Groupe poursuit par ailleurs ses efforts d’amélioration de la qualité de ses produits, en améliorant le taux de produits conformes du premier coup (réactivité accrue des équipes de production dans la prise de décision). Le Groupe entend en outre continuer à améliorer le rendement de ses sites, en optimisant mieux les goulots de capacité et les fours éventuellement sous-utilisés, et en augmentant la cadence de ses machines IS. Le Groupe poursuit également la mise en œuvre de façon rigoureuse de plans d’actions ciblés dans le cadre de son plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP), en intensifiant notamment son travail d’analyse comparative de ses 32 sites de production verrière et en mettant en œuvre une méthode de déploiement des coûts (cost deployment) de manière systématique sur l’ensemble de ses sites de production, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash25 de 2 % (ie plus de 35 millions d'euros) par an. À cette fin, plus de 500 projets impliquant environ 250 managers sont constamment en cours de déploiement et des revues mensuelles ont été mises en place pour garantir l’atteinte des objectifs. Le Groupe poursuit par ailleurs la mise en œuvre de ses projets initiés fin 2018 destinés à améliorer la performance de sa chaîne logistique, afin notamment d’améliorer le taux de livraison aux clients dans les délais fixés, et entend renforcer ses mesures destinées à réduire les coûts de stockage et de transport. Le Groupe continue par ailleurs à gérer de manière rigoureuse son besoin en fonds de roulement, ayant éliminé les stocks excédentaires avant 2020 et s'attachant désormais à maintenir un niveau de stocks compatible avec un niveau de service optimal à ses clients, tout en maintenant sous contrôle la valeur des stocks de produits finis, de moules et de pièces détachées. 1.2.2.3.Investir de façon avisée pour un avenir durable Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : améliorer les conditions de travail, réduire les émissions de CO2 et la consommation d'énergie et intensifier la maîtrise des procédés de fabrication en s'appuyant sur l'analyse de données (data analytics) et l'intelligence artificielle. Le Groupe entend optimiser l’allocation de ses dépenses d’investissement, en poursuivant une politique d’investissement disciplinée visant à maintenir ses investissements totaux annuels (récurrents et stratégiques) autour de 10 % du chiffre d’affaires consolidé (hors capitalisation du droit d’utilisation liée à l’application d’IFRS 16), et ce notamment afin de maintenir l’excellence opérationnelle de l’outil de production, ainsi qu’une bonne rentabilité des capitaux investis. Le Groupe poursuit ses programmes de recherche et développement concentrés sur l’innovation en matière de processus industriels et sur sa stratégie de développement durable. Le Groupe entend ainsi s’appuyer sur sa forte expertise industrielle et sa capacité d’innovation pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone et sa consommation d’énergie (voir la Déclaration de performance extra-financière figurant en Annexe II du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe entend également s’appuyer sur le développement de l’Industrie 4.0, et notamment l’analyse de données et l’intelligence artificielle. Le Groupe étudie ainsi, dans le cadre de ses activités de recherche et développement, un logiciel basé sur l’intelligence artificielle, ayant vocation à s’appliquer à l’ensemble des étapes du processus de production en permettant notamment : une optimisation des paramètres de combustion des fours au stade de la fusion du verre ; une optimisation des réglages des machines IS lors du passage en secteur « bout chaud », et enfin l’amélioration des processus de contrôle, avec notamment une meilleure utilisation des informations fournies par les machines de contrôle, qui détectent les défauts. En septembre 2020, le Groupe a ainsi remporté le Trophée Intelligence Artificielle et Entreprise décerné par le Groupe RH&M et destiné à mettre en lumière le rôle transformateur de l’intelligence artificielle dans les organisations. 1.2.2.4.Développer une forte culture entrepreneuriale Cet axe de développement s'articule autour de cinq principes essentiels : ancrer une culture entrepreneuriale forte, consolider la Raison d’être et les Valeurs au sein du Groupe, accroître le sens des responsabilités, la rapidité et l’agilité, améliorer les capacités d’apprentissage et renforcer le vivier de talents en promouvant la diversité. Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 38 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 25 Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. Le secteur de la production verrière exige un engagement permanent et des expertises techniques pointues. Les équipes du Groupe sont ainsi clés dans son développement et la poursuite de sa croissance rentable. Le Groupe fait de leur sécurité une priorité essentielle, et s’engage également à les accompagner dans leur développement professionnel, afin de développer une forte culture entrepreneuriale. Au soutien de cette ambition, le Groupe entend renforcer encore davantage l’application de ses valeurs en son sein, à savoir (i) l’attention portée aux clients, (ii) le respect des personnes, des lois et de l’environnement, (iii) la responsabilisation et le sens du résultat et (iv) le travail d’équipe. Le Groupe s’efforce également de favoriser la responsabilisation, la capacité d’action rapide et la réactivité de ses équipes, en assistant notamment les responsables des sites de production à devenir de véritables chefs d'entreprise, et en développant la communication au sein des équipes, en mettant en place des ateliers trans-fonctions, établis en fonction d’objectifs spécifiques et sur la base d’analyses comparatives poussées. Le Groupe souhaite également poursuivre ses efforts de formation, en s’appuyant notamment sur la transmission du savoir-faire de ses techniciens les plus expérimentés, afin d’améliorer la capacité d’apprentissage de ses équipes et les former plus particulièrement à la gestion de projets. Le Groupe pourrait enfin avoir recours à des talents extérieurs afin d’augmenter encore son savoir-faire et la diversité de ses équipes et s'est fixé des objectifs ambitieux en termes de parité hommes / femmes. Verallia ambitionne en effet l’augmentation de l'indice d'égalité hommes / femmes de 15 points d'ici 2025 dans tous les pays où le Groupe est présent pour atteindre 75. Une politique dynamique d’actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour partager la croissance rentable du Groupe, en associant l’ensemble des salariés au développement de l’entreprise. À ce titre, grâce aux opérations lancées par le Groupe entre 2016 et 2021, plus de 3 200 salariés sont devenus actionnaires de l’entreprise à travers le FCPE Verallia (voir la section 7.2.5.2.3 « Plans d’épargne d’entreprise, plans assimilés et actionnariat salarié » du présent document d’enregistrement universel) et détiennent à ce titre 3,5 % du capital de Verallia. Par ailleurs, le Groupe devrait lancer au cours des prochains mois une nouvelle augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe. La Société entend ainsi poursuivre activement sa politique de développement de l’actionnariat salarié, avec l’ambition d’accroître la participation des salariés du Groupe au capital à hauteur d’environ 5 % à l'horizon 2025. Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 39 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.3.Les principales activités du Groupe Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe26 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires ; il est en outre, en termes de volumes vendus le deuxième producteur en Amérique latine27. Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l’environnement à plus de 10 00028 clients répartis à travers le monde. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a produit plus de 16 milliards de bouteilles et pots en verre destinés à une clientèle diversifiée répartie entre les marchés des vins tranquilles et pétillants, spiritueux, produits alimentaires, bières et boissons non alcoolisées et comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé. Répartition du chiffre d’affaires29 par marché final (exercice clos le 31 décembre 2021) Les vins tranquilles et spiritueux L’emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, que celui-ci accompagne tout au long du processus de création d’emballages en verre. Pour répondre à leurs besoins, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits standards adaptés aux marchés locaux et internationaux. Le Groupe se distingue à la fois par l’étendue de son offre, couvrant un large choix de teintes, bagues ou encore contenances, et par sa capacité à faire évoluer ses produits standards pour une personnalisation plus forte. En outre, en complément de son activité de production d’emballages en verre, le Groupe propose également à ses clients une gamme de services élargie permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques. Enfin, la volonté du Groupe de proposer des produits diversifiés, personnalisés et haut de gamme l’a conduit à créer une marque haut de gamme globale avec une équipe marketing dédiée, appelée « Selective Line », permettant de Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 40 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 26 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2020 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 27 Sur la base des volumes vendus en 2021 en Argentine, Brésil et au Chili. 28 Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2019–2021. 29 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales. Le modèle opérationnel « Glo-Cal » du Groupe repose sur la combinaison de la force de son réseau international – illustrée par une présence industrielle dans 11 pays, avec 32 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2021, 58 fours opérationnels, 9 centres de traitement du calcin (dont 4 en joint-venture), 3 usines de décor, 5 centres techniques et 13 centres de développement produits – et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par près de 10 000 salariés, dont notamment des équipes commerciales et marketing fortes de près de 320 salariés. D’une part, la forte présence du Groupe au niveau mondial lui permet de répondre aux besoins de ses clients internationaux, tels que des entreprises multinationales de premier plan, en mettant en œuvre une approche commerciale globale, tout en faisant bénéficier de ses capacités d’innovation et de son expertise technique de premier plan à l’ensemble des pays où il exerce ses activités. L’organisation internationale du Groupe lui permet par ailleurs d’établir les meilleures pratiques industrielles et commerciales au niveau Groupe, qu’il s’efforce ensuite de partager de manière uniforme sur ses différents sites et offre en outre les moyens de développer une politique d’achats globale afin d’obtenir les meilleures conditions pour ses approvisionnements. D’autre part, l’implantation locale des sites de production du Groupe, s’appuyant sur une organisation décentralisée reposant sur des entités locales avec une large capacité d’action, lui fait bénéficier d’une flexibilité commerciale et industrielle lui permettant de s’adapter aux besoins de ses clients selon les spécificités locales. Par ailleurs, afin d’établir des relations de long terme avec ses clients, le Groupe s’appuie sur des équipes commerciales et marketing fortes de près de 320 salariés, implantées localement, et propose notamment une offre de co-développement à ses clients tout en mettant en œuvre un outil industriel flexible, adapté aux besoins des clients. En outre, le Groupe adapte son offre aux spécificités de chaque marché régional ou local, en proposant un large portefeuille de produits différencié en fonction des zones géographiques ou des pays. Enfin, ce maillage géographique dense permet au Groupe d’offrir à ses clients un service de grande qualité tout en réduisant les délais de livraison, les coûts de transport, les droits de douane et les besoins en fonds de roulement, et les émissions de CO². Présence industrielle et commerciale du Groupe Le Groupe organise ses activités en trois segments opérationnels : –Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 69 % du chiffre d’affaires consolidé et 67 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations ; Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 41 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, Pologne, Ukraine et Russie. L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 20 % du chiffre d’affaires consolidé et 17 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, et les pots et bouteilles pour le marché alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux ; –Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L’Amérique latine a représenté 11 % du chiffre d’affaires consolidé et 16 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont la croissance est portée par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. L’exposition du Groupe aux marchés finaux est ainsi différenciée en fonction de la zone géographique, le Groupe adaptant son offre aux spécificités locales et régionales des différents marchés, afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients, en s’appuyant sur son outil industriel flexible, adapté à ces spécificités, et permettant par ailleurs de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre en cas de réparation de fours ou d’autres équipements ou d’augmentation ponctuelle de la demande au niveau local. Répartition du chiffre d’affaires entre les trois segments opérationnels (exercice clos le 31 décembre 2021) Répartition de l’EBITDA ajusté entre les trois segments opérationnels (exercice clos le 31 décembre 2021) 1.3.1.Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats Les principaux facteurs ayant une incidence sur les activités du Groupe sont (i) l’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre, (ii) l’évolution du prix des matières premières et de l’énergie, (iii) l’évolution des coûts de production et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, (iv) l’utilisation optimale des capacités de production et (v) les investissements. 1.3.1.1.L’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre Les résultats du Groupe sont principalement impactés par les volumes de produits vendus et leurs prix de vente, qui varient en fonction de l’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre, dépendant elle-même de nombreux facteurs. La demande d’emballages en verre est ainsi affectée par des facteurs divers tels que l’évolution des habitudes de consommation, elle-même influencée par les évolutions de modes de vie, les préférences alimentaires, les évolutions législatives ou sociologiques, ou encore les considérations de santé et de sécurité publiques. La demande en emballages en verre a ainsi été portée ces dernières années par des tendances de marché structurelles favorables, telles que la demande croissante en vins et spiritueux européens en Asie et aux États-Unis, la croissance économique et son impact positif sur la consommation en général dans les pays d’Amérique latine ou encore une tendance croissante à la substitution du plastique par le verre, en particulier grâce à l’image de marque dont bénéficie le verre et aux bienfaits pour la santé et l’environnement qui y sont attachés (voir la section 1.1 du présent document Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 42 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 d’enregistrement universel). Ces tendances ont ainsi eu un impact positif sur le chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice. La demande d’emballages en verre peut également évoluer en raison du caractère saisonnier de certains des produits du Groupe, ou d’aléas météorologiques et climatiques. Le marché de l’emballage en verre peut également faire face dans certains cas à une hausse soudaine de la demande pour certains types d’emballages, à laquelle ses acteurs ne peuvent pas répondre intégralement en raison d’une capacité de production insuffisante. Dans l’hypothèse d’une hausse structurelle de la demande, la création de capacités de production additionnelles par le Groupe est alors nécessaire, par l’agrandissement de sites de production ou la mise en service de nouveaux fours, nécessitant généralement une période de construction de 18 à 24 mois, durant laquelle le déséquilibre observé entre l’offre et la demande peut alors perdurer. L'exercice 2021 a été marqué par de fortes tensions sur les capacités disponibles dans la plupart des marchés du Groupe, notamment en Europe du Sud et de l'Ouest et en Amérique latine du fait d'une forte demande. Afin de répondre à l’évolution de la demande, le Groupe a mis en service deux nouveaux fours, l'un sur le site d'Azuqueca (Espagne) et l'autre sur le site de Villa Poma (Italie), au premier trimestre 2021. Il projette par ailleurs de mettre en service trois nouveaux fours sur la période 2022-2024, dont deux au Brésil (sur les sites de Jacutinga et Campo Bom) et un en Italie sur le site de Pescia. Le Groupe s’efforce par ailleurs de maintenir un outil industriel flexible et efficace lui permettant d’ajuster rapidement sa capacité de production à l’évolution de la demande. De manière générale, l’augmentation de la demande en emballages en verre, en particulier lorsque celle-ci excède l’offre, a tendance à favoriser l’activité du Groupe et sa capacité à répercuter de possibles hausses de coûts à ses clients par le biais d'augmentations de prix. À l’inverse, une réduction de la demande et/ou un excédent d’offre d’emballages en verre, en particulier en cas de construction excessive de nouvelles capacités de production sur un marché régional, à l’initiative notamment de concurrents du Groupe, pourrait contraindre le Groupe à baisser ses prix afin de maintenir ses volumes de production ou l’amener à stocker les produits invendus, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats. L’implantation industrielle flexible et standardisée du Groupe lui permet néanmoins, en cas de hausse soudaine de la demande, de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre, au sein d’une même zone géographique ou bien, en cas de baisse de la demande, d'arrêter temporairement des lignes. 1.3.1.2.L’évolution du prix des matières premières et de l’énergie Les activités manufacturières du Groupe sont fortement consommatrices des matières premières utilisées dans la fabrication du verre, en particulier le sable verrier, le calcaire et le carbonate de soude (naturel ou synthétique), ainsi que le calcin (verre recyclé), dans des proportions variables selon les produits fabriqués. Les charges liées aux achats de matières premières sont entièrement variables. Les achats de matières premières ont représenté 20 % du coût des ventes du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le prix d’achat des matières premières est dépendant des conditions de marché, de la localisation de ces dernières et du type de transport associé, des relations avec les fournisseurs, des volumes d’achats et des conditions d’achats négociées avec ces derniers. Ce prix d’achat peut varier fortement dans le temps et en fonction des lieux géographiques d’implantation. Le prix du calcin, matière première ayant représenté plus de la moitié des achats de matières premières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, est par exemple très variable d’une région géographique à une autre, du fait notamment des disparités réglementaires et financières concernant la collecte et le recyclage du verre usagé ainsi que de l’éloignement des centres d’approvisionnement en calcin par rapport aux sites de production. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture sur les matières premières. Afin de limiter l’impact des variations des cours des matières premières, le Groupe cherche, dans la mesure du possible et en s’appuyant sur sa Direction des Achats, à négocier avec ses fournisseurs les structures de prix les plus adaptées à ses anticipations d'évolution du coût des matières premières (voir la section 4.1.1.4 « Risques liés à l'évolution du prix des matières premières et pénurie de calcin » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe s’efforce en outre de répercuter l’augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur ses prix de vente, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels conclus avec certains de ses clients les plus significatifs ou, dans la majorité des cas, par le biais d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellement annuels de contrats. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 43 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les activités manufacturières du Groupe sont par ailleurs fortement consommatrices d’énergie, plus particulièrement de gaz naturel, d’électricité et de fioul, les fours utilisés pour la production du verre devant fonctionner en continu, à des températures très élevées. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le coût de l’énergie a représenté environ 18 % du coût des ventes du Groupe. Le prix d’achat de l’énergie est dépendant des prix de marché. Les charges liées au coût de l’énergie sont partiellement fixes, du fait de la nécessité de maintenir les fours à un certain niveau de température pour ne pas les endommager. Le prix d’achat de l’énergie varie également sensiblement à la fois dans le temps et en fonction des lieux d’implantation géographique, en raison notamment des différences réglementaires et de structures de marché entre les pays. À titre d’exemple, le coût de l’énergie en Allemagne et en Italie fait l’objet de subventions annuelles versées par les pouvoirs publics, prenant principalement la forme de réductions des taxes sur l’énergie applicables dans les pays concernés (voir la section 1.5.3 « Environnement réglementaire » du présent document d’enregistrement universel). Les coûts de l’énergie du Groupe dépendent enfin de l’ancienneté de ses fours (à technologie de four identique, un four ancien utilisera plus d’énergie pour pouvoir fonctionner à un niveau d’utilisation adéquat). À cet égard, le Groupe mène des actions spécifiques dans ses usines afin de réduire la consommation des fours, telles que l’amélioration de leur étanchéité et isolation thermique, l’optimisation de la température du verre ou encore les réglages de combustion et l’ajustement des volumes d’air de combustion. En outre, d’autres initiatives s’appuyant sur les principes d’économie circulaire, permettent la récupération de l’énergie consommée, en extrayant la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment, tel que cela a été mis en œuvre sur différents sites. Enfin, l’objectif du Groupe est d’utiliser tout le calcin à sa disposition, afin d’optimiser les coûts de production et en particulier de l’énergie, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d’énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l’utilisation du calcin de 10 points permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d’énergie de 2,5 %). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 la hausse du coût de l’énergie a ainsi affecté défavorablement le coût des ventes du Groupe, et cette tendance s'accentuera en 2022 du fait de la forte hausse en cours des prix de l'énergie, dont l'impact net sera toutefois atténué par la politique de couverture du Groupe en matière de coûts d'énergie. La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d’un an pouvant être renouvelés sur accord des parties et ne comportent pas de clauses d’ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l’énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellements annuels de contrats, sur la base des évolutions récentes et prévisionnelles de ces coûts, et peut, en conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n’être répercutée que partiellement. Une part minoritaire des ventes du Groupe relève par ailleurs de contrats comportant des clauses de révision des prix (en général pluriannuels et conclus avec les clients les plus significatifs du Groupe), tenant compte notamment de l’évolution du coût de l’énergie et de l’inflation et fournissant au Groupe une base contractuelle pour la renégociation annuelle de ses prix de vente. Le Groupe met enfin en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie, dans le cas où des mécanismes d’ajustement contractuels n’ont pu être mis en place (voir la section 4.1.1.3 « Risques liés à l'évolution du coût de l'énergie » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe a été, au cours des exercices 2019 à 2021, en mesure de répercuter la variation de ses coûts de production sur ses prix de vente, grâce à sa politique de prix dynamique, lui ayant permis de générer un spread positif30 sur ses ventes, ayant contribué à l’amélioration de sa rentabilité sur les exercices susvisés. La génération d’un spread positif à partir de l’exercice 2018 est en particulier liée à la mise en place d’une nouvelle politique de prix à compter de l’exercice 2018, dans le cadre de laquelle le Groupe négocie les hausses de prix de vente avec ses clients – à l’occasion du passage de commandes ou lors de renouvellements annuels de contrats selon le cas – en fin d’année, en fonction de son anticipation de l’évolution des coûts de production, en s’appuyant le cas échéant sur les prix négociés avec ses fournisseurs pour l’année à venir ou les paramètres de l’instrument dérivé mis en place le cas échéant (dans le cas des achats d’énergie par exemple), lui offrant ainsi une visibilité sur l’impact de l’évolution des coûts de production au cours de l’exercice à venir et lui permettant de la répercuter au mieux sur ses prix de vente (voir les sections 4.1.1.3« Risques liés à l'évolution du coût de l'énergie » et 4.1.1.4 « Risques liés à l'évolution du prix des matières premières et pénurie de calcin » du présent document d’enregistrement universel). Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 44 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 30 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). Enfin, en tant que producteur d’emballages en verre, le Groupe est soumis aux dispositions de la Directive Quotas (voir la section 1.5.3 « Environnement réglementaire » du présent document d’enregistrement universel). Pour la phase IV (2021-2030), telle que définie par la Directive Quotas, les calculs de prévision des émissions ont été faits en s'appuyant sur l'estimation détaillée faite périodiquement par la Direction Industrielle du Groupe. Celle-ci apprécie l'utilisation de l'outil de production en fonction des marchés et des améliorations apportées à l'outil de production. Au titre de la phase IV, le Groupe anticipe d’ores et déjà que ce nombre sera inférieur à celui des quotas qui lui avaient été attribués gratuitement durant la phase III et qu’en tout état de cause il ne lui permettra probablement pas de faire face à ses obligations de restitution au titre de ses émissions de dioxyde de carbone, ce qui le contraindra à poursuivre sa politique d’acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants (voir la section 4.1.4.1 « Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité » du présent document d’enregistrement universel). Afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas en 2022, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché pour un montant total s’élevant, au 31 décembre 2021, à 12,9 millions d’euros correspondant à une grande partie des déficits attendus. 1.3.1.3.L’évolution des coûts de production et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle Les coûts de production du Groupe comprennent des frais fixes et des charges variables, notamment (1) les coûts des matières premières (20 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), entièrement variables (2) les coûts de l’énergie (18 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), en partie fixes (liés à la nécessité de maintenir les fours à température de fusion) et en partie variables (liés à la production elle-même), (3) les coûts d’acquisition de quotas d’émission de dioxyde de carbone, principalement variables, (4) les frais de personnel (21 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), principalement fixes, (5) les matériaux d’emballage (cartons, palettes, films plastiques notamment) et les frais de transport sur ventes (13 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), principalement variables et (6) les frais relatifs à l’amortissement et la maintenance des usines, principalement fixes. Les coûts les plus significatifs pour le Groupe sont les coûts des matières premières, les coûts de l’énergie et les frais de personnel, ces derniers pouvant varier considérablement selon les zones géographiques de production, notamment entre les pays développés et les pays émergents (frais de personnel plus faibles), bien que cette différence tende à se réduire. Le coût des matériaux d’emballage, principalement variable, comprend principalement le coût des palettes, des séparateurs et des films plastiques. Les frais de transport du Groupe représentent une part importante du coût des ventes, conduisant le Groupe à exercer son activité de production d’emballages en verre au niveau régional ou local afin d’être à proximité des sites de production de ses clients et limiter ainsi les distances de transport et les coûts associés. Il est généralement difficile d’ajuster les coûts fixes en réponse à une baisse de la demande par exemple, ou cet ajustement ne peut être effectué qu’avec un certain décalage dans le temps. La marge d’EBITDA ajusté du Groupe dépend par conséquent de la capacité du Groupe à absorber ses coûts fixes par ses volumes de production et à réduire la part de ses coûts fixes dans son coût global de production, pour un niveau de production donné. Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l’exercice 2018, avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d’un plan d’Amélioration de la Performance industrielle (PAP) ; et la gestion des équipes (voir la section 1.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Dans le cadre de ce programme, 837 nouveaux projets ont été déployés par le Groupe en 2021 au niveau des sites de production. Le Groupe applique également à l’ensemble de ses sites de production des mesures d’optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment)31, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis)32 auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d’optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d’optimisation de la gestion des Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 45 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 31 Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l’un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire. 32 Méthode consistant à traiter les causes d’un problème plutôt que d’en traiter les symptômes immédiats. stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels. En outre, le Groupe poursuit activement le déploiement des initiatives d’amélioration continue de ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais et réduire ses coûts de stockage et de transport. Le Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d’aligner ses processus industriels avec les meilleures pratiques. Ce plan s’est ainsi traduit par des baisses des coûts de production dans différents domaines, tels que les coûts des matières premières, d’emballage, de l’énergie, salariaux ou encore de maintenance. Ce plan d’amélioration de la performance industrielle a ainsi permis une augmentation des capacités de production et une amélioration de l’efficacité des sites de production du Groupe, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d’investissements relativement limité (voir la section 5.3.1 du présent document d’enregistrement universel), ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur les exercices 2019 à 2021. 1.3.1.4.L’utilisation optimale des capacités de production Les résultats du Groupe dépendent notamment de l’utilisation optimale de ses capacités de production, en particulier celle de ses fours, afin d’obtenir le meilleur rendement possible de son outil industriel. Les facteurs affectant l’utilisation optimale des fours sont les réparations de fours, prévues ou imprévues, le nombre de changements de teinte du verre et l’optimisation du mix d’emballages sur l’ensemble des lignes, afin d’utiliser au maximum le tirage du four. Par ailleurs, afin de réduire au maximum le temps nécessaire au changement de la teinte du verre ou du type d’emballage sur sa ligne de production, le Groupe développe un outil industriel offrant la flexibilité permettant de procéder rapidement au changement de l’outillage nécessaire. Des réparations imprévues de fours, ou la survenance d’accidents sur les fours, tels que l’incendie survenu sur le site de Mendoza, en Argentine, fin 2021, peuvent ainsi affecter les résultats du Groupe, réduire le taux d’utilisation des capacités de production, conduire à une moindre absorption des coûts fixes, tels que les coûts salariaux, et une augmentation des autres coûts tels que les coûts de transport, liés à une augmentation des importations réalisées afin de faire face au déficit de production. Afin de favoriser un taux d’utilisation des capacités de production optimal, le Groupe réalise des investissements ciblés (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel), afin de s’assurer que ses fours soient opérationnels et efficaces (en termes de consommation d’énergie notamment), et veille à ajuster la taille de son outil industriel au plus près de ses anticipations de l’évolution de la demande et de l’offre sur le marché. 1.3.1.5.La saisonnalité Le chiffre d’affaires du Groupe peut être affecté par le caractère saisonnier des produits vendus à ses clients. La demande d’emballages en verre est ainsi généralement plus forte les six premiers mois de l’année, en particulier en Europe. En effet, les clients de cette zone géographique passent en général leurs commandes durant cette période, afin d’anticiper l’augmentation de la demande pour leurs produits, tels que la bière et le vin rosé, observée durant l’été. Des températures élevées peuvent ainsi avoir un effet favorable sur les activités du Groupe, dans la mesure où une augmentation de la demande en produits vendus par ses clients les conduira à acheter davantage d’emballages en verre. Inversement, des températures anormalement basses durant l’été peuvent conduire à une réduction de la demande pour certaines boissons contenues dans les emballages commercialisés par le Groupe, ayant pour conséquence une réduction des commandes de ses clients. Par ailleurs, les variations du besoin en fonds de roulement du Groupe au cours de l’année reflètent la saisonnalité de ses activités. Le niveau élevé du besoin en fonds de roulement, observable généralement du mois d’avril jusqu’au mois d’août, s’explique par la constitution de stocks et l’augmentation des créances clients, en vue des livraisons importantes qui ont lieu au cours de l’été, tel que mentionné ci-dessus, suivies d’une baisse progressive au cours du second semestre, le point bas du besoin en fonds de roulement étant généralement atteint en décembre. Au cours de l'exercice 2021, l'activité soutenue n'a pas permis au Groupe de reconstituer pleinement ses stocks suite à un déstockage important au second semestre 2020. La croissance des ventes du Groupe au troisième trimestre 2020 fut en effet largement supérieure aux anticipations. De plus, l'activité s'est avérée très dynamique au deuxième semestre 2021. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 46 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.3.2.Présentation des produits et services du Groupe 1.3.2.1.Bouteilles et pots Le Groupe propose une offre diversifiée de produits comprenant d’une part des gammes standards et d’autre part des spécialités, conçus en collaboration avec les clients du Groupe et répondant à leurs besoins spécifiques (co-développement). Les bouteilles pour les vins tranquilles Afin de répondre aux besoins de ce marché, le Groupe propose une large gamme de bouteilles offrant des formes et tailles diverses adaptées aux différents marchés régionaux, afin de répondre à deux tendances fortes du marché : la premiumisation et le développement du vin rosé, pour lequel la différenciation repose essentiellement sur l’emballage utilisé. Le Groupe propose par ailleurs une large gamme de teintes permettant à ses clients de personnaliser leurs produits. Ainsi, outre les teintes « vertes », considérées généralement comme des teintes traditionnelles, le Groupe a développé d’autres teintes adaptées à ses marchés, telle que la teinte « tradiver », un vert foncé haut de gamme, dont le pouvoir filtrant assure une protection renforcée des propriétés organoleptiques des vins. Plus récemment, le Groupe a développé une nouvelle teinte ébène au Chili, en France et en Espagne : presque noire et d’une densité élevée, elle protège le contenu contre les effets de la lumière et donne aux produits une image de distinction et de raffinement permettant d’accompagner la demande de produits haut de gamme. En complément de son offre de teintes, le Groupe propose, en fonction des marchés, un large choix de bouteilles en déclinant ses produits autour de contenances de 18,5 cl (dite « aviation »), 37,5 cl, 50 cl et 75 cl, avec pour chaque contenance plusieurs niveaux de finition. Suivant l’évolution du marché, le Groupe permet ainsi à ses clients de proposer aux consommateurs une offre répondant aux évolutions de la consommation et des modes de vie. À titre d’exemple, le Groupe propose de plus en plus de bouteilles standards dotées de bagues à vis, afin d’accompagner ses clients, particulièrement à l’export, cette finition connaissant une demande croissante des consommateurs dans le monde entier. En France, Verallia poursuit sa collaboration avec l’entreprise familiale Ravoire & Fils, en fabriquant le nouvel habillage de la bouteille de vin Manon : une ligne modernisée, sobre et épurée, relevée par une ceinture et une piqûre très marquée, dont l’ensemble est rehaussé par une gravure. En 2020, la bouteille a remporté un Oscar de l’emballage dans la section Verre de la catégorie Transformation qui met en valeur la technicité et le savoir-faire des transformateurs ou des marques ainsi que leur capacité d’innovation. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 47 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Fière de 150 ans d’histoire et de savoir-faire, la famille Ferrer a développé en collaboration avec l'Italie une bouteille de forme bordelaise moderne pour ses vins Pinot Grigio Garda Doc et Rosato Italiano. Particulièrement reconnaissable par sa texture unique en damier, cette bouteille est idéale pour renforcer prestige et notoriété. Les bouteilles pour les vins pétillants Le Groupe propose une large gamme de produits standards pour l’embouteillage des champagnes, crémants, vins mousseux, cidres, ainsi que des appellations étrangères équivalentes telles que Sekt (Allemagne), Spumante (Italie), Prosecco (Italie) ou encore Cava (Espagne). Le Groupe décline son offre autour de tailles de contenants très variées allant, selon les marchés, de bouteilles à très petite capacité (18,7 cl) aux bouteilles pouvant contenir des volumes importants comme les modèles « Magnum » (1,5 l), « Jéroboam » (3 l), « Mathusalem » (6 l) ou encore « Nabuchodonosor » (15 l). L’essentiel de la production du Groupe est toutefois tourné vers les contenants d’une taille de 75 cl qui, sur la majorité des marchés où le Groupe est présent, constituent le format standard de l’emballage en verre de ces boissons. En fonction des modèles et des marchés, le Groupe offre une large gamme de produits standards de différentes formes et teintes, permettant à ses clients de différencier leurs produits. En complément de l’offre de produits standards, le Groupe propose à ses clients de développer avec eux des modèles dits « spécialités » afin de répondre à leurs besoins en termes de marketing, grâce notamment à l’utilisation de techniques de gravure et/ou de décor. Enfin, certaines bouteilles pour vins pétillants haut de gamme sont développées par le Groupe dans le cadre de sa marque Selective Line (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). Le prosecco DOC Cuvée 1821 a été développé en Italie pour le compte de la maison Zonin. Signée Pininfarina, célèbre agence italienne de design, Cette bouteille gravée aux lignes délicatement volubiles témoigne de la richesse de la maison Zonin et façonne une identité respectueuse du passé et infiniment ouverte sur l’avenir. Cette Bouteille a remporté le Good design award en 2020. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 48 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les contenants pour les spiritueux Sur ce marché, le Groupe offre une large gamme de produits standards à ses clients, l’essentiel des ventes étant toutefois concentré sur des produits personnalisés à forte valeur ajoutée, notamment en termes de formes spécifiques et de gravures. Les tailles de contenants que propose le Groupe varient, selon les marchés, de 3 cl à 4,5 l, permettant à ses clients d’avoir accès à une large gamme de produits. En complément de cette offre de tailles de contenants diversifiée, le Groupe met à la disposition de ses clients, selon les marchés, plusieurs choix de teintes (telles que verte, extra-blanc, cannelle ou ébène) ainsi qu’un nombre important de formes originales permettant à ses clients d’adapter l’image de leurs produits, en s’appuyant sur son savoir-faire industriel en matière de coloration légère, de décor et de création de nouvelles formes. Un volume important de contenants pour spiritueux haut de gamme est développé par le Groupe dans le cadre de sa marque Selective Line (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). En Ukraine, La bouteille de vodka Czysta du groupe AWW est remise au goût du jour : les épaules ont été réajustées et la forme générale revisitée afin de mettre en lumière le caractère puissant de cette vodka polonaise Les bouteilles pour la bière Le Groupe développe une gamme standard de bouteilles de bières autour de différents volumes de contenants et de teintes. Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients, le Groupe leur propose un large choix de finitions et de systèmes de fermetures, adaptés aux différents modes de consommation de la bière en fonction des marchés. En outre, et comme pour ses autres produits, le Groupe met à la disposition de ses clients ses capacités d’innovation et de créativité afin d’élaborer avec eux des produits spécifiques, en parallèle de la gamme standard proposée par le Groupe, notamment pour des modèles de référence personnalisés, à destination des micro-brasseries par exemple, dont le développement est en essor dans le monde entier. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 49 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Pour la célèbre brasserie Paulaner,Verallia Allemagne a la famille de bouteilles individuelles neuro-disponibles en 33 cl et 50 cl avec une gravure sur le col. La forme a évolué en combinant les bouteilles de la norme allemande NRW et Euro,et permet d'optimiser le processus de remplissage. Les bouteilles pour les boissons non-alcoolisées Le Groupe propose une large gamme standard de bouteilles pour boissons sans alcool, tels que les sirops, jus de fruits, limonades, huiles ou eaux minérales. Le Groupe décline son offre autour de différentes teintes, en fonction des modèles et des marchés, et autour de plusieurs types de finitions, afin de répondre aux besoins spécifiques de ses clients. Gobilab, en collaboration avec Verallia France, lance la « Gobi Indoor », la première gourde en verre 100 % made in France. Cet objet design et éco-conçu a pour vocation de remplacer les bouteilles et les gobelets à usage unique utilisés au bureau, au sport et partout ailleurs. En association avec Verallia, Sodastream lance la bouteille DUO pour leur nouvelle machine distribuée en avant-première en Suisse. Cette bouteille extra blanche, fabriquée sur le site Verallia de Cognac, relève avec brio le challenge de produire une bouteille compatible carbonatation et réutilisable. SodaStream Design Registration No. 006364246 Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 50 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 En Espagne, le Groupe fabrique pour Font Major, une marque du groupe Damm, une bouteille d’eau consignée, personnalisée avec une gravure sur le corps et sur le jable, qui dispose d’une bague à vis facilitant la consommation. La bouteille a reçu le Prix international du design d'emballage des boissons Arca 2020. À l’occasion d’événements tels que fêtes de fin d’année ou série anniversaire, le Groupe élabore en outre des séries personnalisées en collaboration avec certains de ses clients. Le Groupe propose également une gamme standard de bouteilles pour l’emballage en verre des huiles mélangeant des formes rondes et carrées et déclinées en plusieurs contenances et teintes. Certains de ces produits, en particulier les bouteilles pour eaux minérales, sont également conçus dans le cadre de la marque « Selective Line » du Groupe (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). Pots et bouteilles pour le marché alimentaire Le Groupe offre, selon les marchés, une large gamme de modèles standards de pots et bouteilles pour les produits alimentaires. Cette gamme est très diversifiée, notamment en termes de forme, de capacité et de systèmes de fermeture. Le Groupe intervient principalement sur les marchés suivants : –aliments pour bébés ; –produits laitiers ; –produits alimentaires solides ; –confiture, miel et pâtes à tartiner ; –condiments, sauces et vinaigres ; et –légumes, viandes, produits de la mer et soupes (« conserves »). À titre d’exemple, afin d’accompagner ses clients sur le marché du « snacking », qui prend chaque année plus d’ampleur, le Groupe offre une gamme de pots thermoscellables, tels que des pots ou cassolettes en verre thermoscellables, stérilisables et pasteurisables, pour les plats préparés, la nutrition infantile ou encore les sauces, ou des pots en verre thermoscellables avec des opercules transparents pour les yaourts, crèmes dessert et autres solubles, jusqu’à présent scellés avec des opercules en aluminium. Sur ce secteur en particulier, le Groupe est soumis à une réglementation stricte quant à la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur. Le Groupe s’assure ainsi que les activités de ses équipes se conforment à une démarche qualité stricte (démarche HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point » – voir section 1.5.3.1) et/ou ISO 22000) et veille au contrôle de la qualité de ses produits à l’aide de procédés variés, comprenant le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du verre ainsi que l’esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non-conformes sont éliminés de la chaîne de production et recyclés. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 51 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Pour sa cuvée bio spéciale 100 ans, l’huilerie Émile Noël a trouvé dans ce design l’équilibre parfait entre célébration du passé et regard tourné vers l’avenir. La signature gravée sur le corps de la bouteille donne une chaleur particulière à cet anniversaire haut en couleur 1.3.2.2.Les services En complément de son activité de production d’emballages en verre qui constitue son cœur de métier, le Groupe propose à ses clients une gamme de services à forte valeur ajoutée permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques. Co-développement En plus de son offre standard, le Groupe co-développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités. Dans chaque pays où il est implanté, le Groupe dispose d’au moins un centre de développement produit dont l’expertise permet à une idée créative de devenir une réalité industrielle. Grâce à leur savoir-faire technique, les 13 centres de développement produit retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot. Des ajustements du modèle sont nécessaires pour garantir la meilleure répartition du matériau verre, sa résistance mécanique, son aptitude à l’étiquetage, sa stabilité sur les lignes de remplissage ou encore l’optimisation de la palettisation. Ces centres conçoivent aussi les plans des moules qui serviront à fabriquer la bouteille. Pour mener à bien ces projets verriers, les centres de développement mettent à disposition des clients du Groupe les outils les plus performants tels que la conception assistée par ordinateur (CAO), l’imprimante 3D, des images de synthèse physico-réaliste et des méthodes de calcul de résistance mécanique par éléments finis. Le Groupe permet ainsi à ses clients de participer de manière interactive, en direct ou à distance, à l’élaboration de leur modèle, grâce à la visualisation en 3D, aux images de synthèse ou encore aux maquettes à l’échelle, tout en assurant l’optimisation du poids et de la tenue mécanique du produit. Plus récemment, le Groupe a lancé en Espagne un service « Ideas by Verallia », qui consiste à venir proposer aux clients des concepts clé en main grâce à l’intégration d’un designer dans l’équipe marketing. Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging. Ils sont invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d’emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés. Un certain nombre de ces projets ont abouti à une concrétisation industrielle auprès des clients du Groupe. À titre d’exemple, la bouteille Flute Gothic, lauréate de l’édition française 2020 dans la catégorie « Vins », imaginée par 2 jeunes diplômés en design, packaging & Beaux-Arts, a été choisie par les domaines Paul Mas pour la commercialisation de vins blancs en France et à l’étranger. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 52 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le décor des emballages en verre Le Groupe exerce son activité de décor principalement à travers ses filiales françaises Saga Décor et Société Charentaise de Décor, qui sont des acteurs majeurs en Europe du Sud et de l’Ouest du décor sur bouteilles en verre, et au travers de sa filiale polonaise Verallia Polska, présente sur le marché des spiritueux en Europe du Nord et de l’Est. Les filiales Saga Décor, Société Charentaise de Décor et Verallia Polska sont spécialisées dans le parachèvement de bouteilles, utilisant des techniques de décor du verre tels que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud. Les techniques de parachèvement utilisées par le Groupe ainsi que les processus de production employés font l’objet d’améliorations constantes, dans le cadre des activités de recherche et développement du Groupe, afin de maintenir l’avantage compétitif du Groupe dans le secteur du décor sur bouteilles et pots en verre. Le Groupe prend des mesures structurelles afin de minimiser l’impact environnemental de ses activités de décor, telles que par exemple l’utilisation d’émaux sans plomb. La gamme de produits ECOVA Le Groupe propose une gamme de produits éco-conçus, ECOVA, permettant aux clients du Groupe de concevoir des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie essentiellement grâce à un allègement significatif : des matières premières, au consommateur final (y compris le tri sélectif de l'emballage après usage), et enfin au recyclage (voir la Déclaration de performance extra-financière annexée au présent document d’enregistrement universel). Les produits de cette gamme sont destinés autant aux marchés des vins tranquilles et pétillants, qu’au marché de l’alimentaire, et sont adaptés dans chaque pays aux besoins des marchés régionaux par les équipes commerciales et marketing du Groupe. Au Chili, Verallia a développé une bouteille spécialité éco-conçue pour la gamme premium du vin Casillero del Diablo du vigneron Concha y Toro, en prenant pour modèle une bouteille Verallia de la gamme EGO. Par rapport à l’ancienne bouteille utilisée par Concha y Toro, le poids a été réduit de 9 % (675g versus 745g). Cela permet une économie de 210 tonnes de verre par an et un allégement du poids total des camions de 2,7 tonnes. La bouteille conserve cependant toutes les caractéristiques premium de son design, et notamment une piqûre très profonde avec une gravure du diable. L’embouteillage mobile Le Groupe dispose en France de 16 unités d’embouteillage mobiles, à travers sa filiale Thierry Bergeon Embouteillage, permettant la mise en bouteille des vins à la propriété. Bien que cette activité ne soit pas significative au regard de l’ensemble des activités du Groupe, elle participe à la stratégie de proximité et de service privilégiée par le Groupe, et notamment de proximité avec le monde viticole bordelais, entre autres. L’accompagnement quotidien des clients Proche de ses clients, le Groupe leur propose une gamme étendue de services pour les accompagner au quotidien et dans leurs projets de développement, tels que des applications digitales, des formations ou encore des études sur des sujets spécifiques. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 53 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Applications digitales Virtual Glass Développée initialement en 2014 et proposée en 2019 dans une nouvelle version avec des rendus hyperréalistes, l’application « Virtual Glass » a pour objectif de permettre aux clients du Groupe de réduire leur temps de développement de nouveaux produits en visualisant différents modèles de bouteilles et pots, étiquetés et encapsulés, pleins ou vides. Visites virtuelles Cette application, utilisée lors de salons, formations et évènements en usines, propose des visites virtuelles d’usines et de centres de tri de calcin. Elle montre par ailleurs en images les différentes étapes du processus de production du verre et du tri du verre ménager. MyVerallia Avec ce portail, déployé en France, en Espagne, en Allemagne, en Italie, au Brésil et en Argentine, et disponible sur ordinateur et tablette, les clients du Groupe accèdent aux catalogues, peuvent passer et suivre leurs commandes ou utiliser l’application Virtual Glass. Les clients du Groupe ont également accès aux actualités Verallia. Glass School Chaque année, plusieurs cycles de formation sont proposés par le Groupe à ses clients pour approfondir leurs connaissances en matière de processus de production, leur présenter les tendances marketing et les initier à l’économie circulaire. Compte tenu de la crise sanitaire mondiale de Covid-19, ces formations ont été digitalisées, notamment en Ukraine, afin de maintenir le lien de formation avec les clients du Groupe qui le désiraient. Études et conférences En France, le Groupe aide ses clients vignerons et négociants à mieux comprendre les enjeux des marchés du vin en commandant des études approfondies permettant d'analyser et de comprendre les perceptions des consommateurs sur les marchés des vins et spiritueux. Les résultats sont partagés lors des ateliers « Vin & Sens ». À titre d’exemple, en 2019 le Groupe a présenté deux études, l’une relative à la valorisation des pratiques responsables dans le vin auprès des distributeurs et des consommateurs, l’autre traitant de l’impact des neurosciences dans le packaging. En Italie, le Groupe a présenté une étude sur les vins pétillants italiens. En 2020, c’est au marché des spiritueux que s’est intéressé le Groupe pour mieux cerner les attitudes et les attentes des Français en termes de spiritueux artisanaux afin d’aider les nouveaux acteurs du « craft spirit français » à bien se positionner auprès de leur public-cible. Ainsi, une première étude, réalisée sur un échantillon représentatif de jeunes Français (20-35 ans), a souligné le potentiel de développement du whisky français. La seconde étude, réalisée en laboratoire avec des méthodes de pointe issues des neurosciences, démontre notamment l’émotion et les pensées favorables suscitées par un whisky contenu dans la bouteille Arsène – le nouveau flacon griffé d’un coq créé cette année par Verallia en collaboration avec des micro-distillateurs. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 54 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.3.2.3.Selective Line Pour répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales, le Groupe développe une marque, appelée Selective Line. Selective Line s’appuie d’une part sur une équipe marketing dédiée au niveau du Groupe, et d’autre part sur un réseau d’équipes marketing locales et d’experts techniques de premier plan, localisés dans plusieurs sites de production verrière à travers le monde, et sur deux unités de décor en France, Saga Décor et Société Charentaise de Décor, et Verallia Polska, en Pologne (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Décor des emballages en verre » du présent document d’enregistrement universel). Selective Line valorise l’image de marque du Groupe. Selective Line bénéficie d’une présence commerciale globale, dans l’ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités, et offre une gamme de produits et de services complémentaires aux clients du Groupe, telle que la « Collection », une gamme standard de bouteilles personnalisables ou le « Carnet des Tendances » réalisé chaque année pour aider les clients du Groupe à décrypter et anticiper les tendances en matière d’emballages premium. 1.3.2.4.L’activité d’approvisionnement et d’assemblage de composants et pièces de rechange pour les équipements industriels Le Groupe exerce une activité d’approvisionnement, d’assemblage, de contrôle qualité et de vente (en majorité à des sociétés du Groupe mais également à des tiers) de composants et pièces de rechange pour les équipements industriels destinés au formage d’emballages en verre, par l’intermédiaire d’un site localisé à Pune, en Inde, opéré par la société Accuramech. Cette activité a représenté une part très limitée de l'activité du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 1.3.3.Présentation des activités par zone géographique 1.3.3.1.Activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest ont généré un chiffre d’affaires de 1 832,2 millions d’euros33 (soit 69 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 452,8 millions d’euros (soit 67 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se sont élevées à 165,3 millions d’euros (soit 9,0 % du chiffre d’affaires de ce segment). Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 5 286 salariés en Europe du Sud et de l’Ouest et y exploitait 20 sites de production et 35 fours, ainsi que 7 centres de traitement du calcin (dont deux en joint-venture), et 2 usines de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest s’élevait à 3 822 kt. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 55 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 33 Hors chiffre d’affaires intersectoriel. Implantation industrielle en Europe du Sud et de l’Ouest au 31 décembre 2021 Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Sud et de l’Ouest sont la France, l’Espagne, le Portugal et l’Italie. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont orientées en priorité vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, produits présentant des marges relativement élevées, et pour lesquels le Groupe est un des leaders du marché. La gamme de produits offerts par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest est large et diversifiée et adaptée aux spécificités locales de chaque pays. Les bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants représentent ainsi une part significative des activités du Groupe en France, en Italie et en Espagne. La base de clientèle du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest en bouteilles pour vins tranquilles est fortement fragmentée, principalement des producteurs viticoles locaux ou régionaux, mais également des négociants de premier plan. Le Groupe compte par ailleurs de nombreux clients pour les bouteilles pour vins pétillants, comprenant des producteurs locaux ou régionaux ainsi que certains acteurs mondiaux de premier plan tels que LVMH ou Pernod Ricard, avec certaines marques prestigieuses, telles que Dom Perignon ou Ruinart pour le champagne. Sur le marché des produits alimentaires, des spiritueux et de la bière, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. Enfin, le Groupe fournit des emballages en verre à des clients spécialisés dans la distribution de bouteilles vides, cette activité représentant néanmoins une part limitée de son chiffre d’affaires. 1.3.3.2.Activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est ont généré un chiffre d’affaires de 537,6 millions34 d’euros (soit 20 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 117,0 millions d’euros (soit 17 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se sont élevées à 51,0 millions d’euros (soit 9,5 % du chiffre d’affaires de ce segment). Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 56 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 34 Hors chiffre d’affaires intersectoriel. Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 3 153 salariés en Europe du Nord et de l’Est et y exploitait 7 sites de production, 17 fours, 2 centres de traitement du calcin (en joint-venture) et 1 usine de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est s’élevait à environ 1 364 kt. Implantation industrielle en Europe du Nord et de l’Est au 31 décembre 2021 Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Nord et de l’Est sont l’Allemagne, la Pologne, l’Ukraine et la Russie. Le marché géographique le plus important pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires est l’Allemagne, où le Groupe exerce ses activités par l’intermédiaire de sa filiale Verallia Deutschland AG, cotée sur les Bourses de Francfort, Stuttgart et Münich, et qui a représenté 76 % du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les produits les plus importants en termes de chiffre d’affaires pour le Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, et les pots et bouteilles pour le marché alimentaire. Sur le marché de la bière, des produits alimentaires et des spiritueux, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. Les clients du Groupe en bouteilles de vins tranquilles et de vins pétillants, principalement en Allemagne, comprennent des producteurs viticoles locaux ou régionaux ainsi que des négociants de premier plan pour les vins tranquilles. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 57 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.3.3.3.Activités du Groupe en Amérique latine Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les activités du Groupe en Amérique latine ont généré un chiffre d’affaires de 304,2 millions35 d’euros (soit 11 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 108,2 millions d’euros (soit 16 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Amérique latine au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se sont élevées à 39,9 millions d’euros (soit 13,1 % du chiffre d’affaires de ce segment). Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 1 291 salariés en Amérique latine et y exploitait 5 sites de production, et 6 fours. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Amérique latine s’élevait à environ 680 kt. Compte tenu des contraintes topographiques et géographiques dans cette zone, et afin notamment de faciliter les processus logistiques, en particulier le transport des marchandises, le Groupe a optimisé son implantation industrielle en localisant ses sites de production à proximité de ceux de ses clients, notamment dans les zones viticoles. Implantation industrielle en Amérique latine au 31 décembre 2021 Le Groupe est présent en Amérique latine depuis les années 1960, lorsqu’il s’est implanté au Brésil par l’intermédiaire de sa filiale Verallia Brasil. Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Amérique latine sont le Brésil, l’Argentine et le Chili. Le marché géographique le plus important pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires est le Brésil. Le Groupe est, en termes de volumes, le deuxième acteur du marché de l’emballage en verre en Amérique latine, avec notamment un fort positionnement concurrentiel pour les bouteilles pour vins tranquilles et les bouteilles pour vins pétillants. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché tiré par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. Le Groupe privilégie une implantation industrielle forte dans les zones viticoles et un positionnement adapté aux besoins spécifiques locaux en dehors de ces zones, en fonction des spécificités de chaque pays. Sur le marché des vins tranquilles, pétillants et des produits alimentaires, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. Présentation du Groupe et de ses activités Les principales activités du Groupe 58 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 35 Hors chiffre d’affaires intersectoriel. 1.4.Recherche et innovation 1.4.1.Innovation L'innovation constitue un enjeu permanent pour l'ensemble des sociétés du Groupe dans le cadre de sa stratégie visant le positionnement haut de gamme de ses produits et la vente de produits et de services, en s’appuyant sur des outils de production efficaces et respectueux de l'environnement, à forte valeur ajoutée. L'innovation au sein du Groupe se décline à trois niveaux : innovation produits et services, innovation matériau et innovation procédés, qui sont autant d'axes de recherche et développement. Cette politique s'appuie sur les moyens suivants : –une équipe pluridisciplinaire de chercheurs et d’ingénieurs en interne ; –des moyens variés de modélisation mathématique des procédés, un serveur de calculs adapté, un laboratoire d’analyse et d’expertises ; –des collaborations avec des laboratoires de recherche extérieurs. Les dépenses de recherche et développement du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 se sont élevées à 3,6 millions d'euros. 1.4.1.1.Innovation produits et services Le Groupe dispose de 13 centres de développement produit fonctionnant en réseau répartis dans toutes les zones géographiques où le Groupe est établi au sein des sites suivants : Albi (France), Chalon (France), Pont Sainte Maxence (Saga Décor – France), Bad Wurzach (Allemagne), Dego (Italie), Gazzo Veronese (Italie), Kavminsteklo (Russie), Gniezno (Verallia Polska – Pologne), Azuqueca (Espagne), Figuera de Foz (Portugal), Zorya (Ukraine), Sâo Paulo (Brésil) et Mendoza (Argentine). Ces équipes imaginent de nouveaux designs à la demande de leurs clients et/ou des équipes marketing. Ce travail implique la transformation d'idées innovantes en produits verriers industrialisables et commercialisables à un prix compétitif. Ce travail s'appuie fréquemment sur une démarche de co-développement avec les clients du Groupe. Ainsi, le Groupe peut proposer à ses clients de nouvelles gammes d'articles de manière régulière. Le fer de lance de cette politique d'innovation produits/services est la marque Selective Line, à partir d'une offre de produits haut de gamme destinés principalement aux marchés des spiritueux, des vins, des bières et des eaux minérales. À titre illustratif, en 2019, des récompenses ont été remportées avec la bouteille en verre d’Estathé (le thé glacé de Ferrero, qui est un des produits emblématiques de ce groupe en Italie), lors des A’Design Award et des Oscars de l’Emballage de l’Institut Italien du Packaging (catégorie Quality Design). Plus récemment, en 2020, la bouteille de vin Manon (entreprise familiale Ravoire & Fils) a remporté un Oscar de l’emballage dans la section Verre de la catégorie Transformation pour son nouvel habillage qui met en valeur la technicité et le savoir-faire des transformateurs ou des marques ainsi que leur capacité d’innovation. Également, en Espagne, le Groupe fabrique pour Font Major, une marque du groupe Damm, une bouteille d’eau consignée, personnalisée avec une gravure sur le corps et sur le jable, qui dispose d’une bague à vis facilitant la consommation. La bouteille a reçu le Prix international du design d'emballage des boissons Arca 2020. Enfin, en Italie, le « Good Design Award » a été décerné à la bouteille de Prosecco Zonin 1861, une « œuvre » signée Pininfarina. Le deuxième grand axe est l'éco-conception de produits. Présentation du Groupe et de ses activités Recherche et innovation 59 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 La gamme ECOVA propose ainsi une bouteille « éco-compatible », c'est-à-dire plus légère donc moins consommatrice d'énergie lors de sa production, et adoptant une ligne élégante (voir section 1.3.2.2). Grâce à cette gamme, le Groupe cherche à offrir des produits plus respectueux de l'environnement tout en maintenant un niveau de qualité élevé. En outre, la gamme des produits standards et le nombre important de spécialités développés par le Groupe sont une illustration particulièrement représentative des capacités de flexibilité et d'innovation technique dont le Groupe dispose. Développée initialement en 2014 et proposée en 2019 dans une nouvelle version avec des rendus hyperréalistes, l’application « Virtual Glass » a pour objectif de permettre aux clients du Groupe de réduire leur temps de développement de nouveaux produits en visualisant différents modèles de bouteilles et pots, étiquetés et encapsulés, pleins ou vide. Par ailleurs, certains designs requérant des innovations techniques spécifiques sont développés à la demande du client. Le Groupe ouvre aussi à ses clients de nouvelles possibilités d’emballage en verre grâce à son innovation sur le thermoscellage pasteurisable et stérilisable : cette nouvelle fonction leur permet à la fois de revisiter leurs gammes de produit et d’envisager un changement de matériau d’emballage pour un emballage en verre. 1.4.1.2.Innovation matériaux Le Groupe travaille au développement des performances techniques et économiques et des fonctionnalités du verre utilisé comme matériau d'emballage des produits alimentaires et des boissons. Il s'appuie sur des ingénieurs chimistes expérimentés, spécialisés dans l'étude et l'analyse de la composition verrière. 1.4.1.3.Innovation procédés de fusion et de formage Au-delà de la composition du verre, le Groupe poursuit une activité de recherche et de développement sur les processus industriels stratégiques que sont la fusion et le formage. S'appuyant sur des outils de modélisation, le Groupe cherche à optimiser ses procédés « chauds » et « froids ». Les activités de recherche et développement liées au formage sont notamment destinées à améliorer l'exploitation de certaines machines de formage en optimisant les échanges thermiques qui s'opèrent lors des opérations de formage ; mais aussi la réduction du graissage des moules ou leur automatisation, dans un double objectif de protection de la santé au travail et de l’environnement. Les activités de recherche et développement liées aux opérations de fusion ont pour objectif d'améliorer les performances du four avec pour principale ambition de réduire les émissions de gaz à effet de serre et polluants grâce à l'optimisation de la flamme et à la réduction de la consommation. L'un des axes est notamment l’utilisation d’énergie renouvelable qui permet de réduire les émissions de dioxyde de carbone fossile des usines mais participe aussi à la diminution des impacts environnementaux dans la zone géographique où elles sont implantées, par la valorisation de leurs déchets. 1.4.2.Marques, brevets, licences 1.4.2.1.Brevets Le Groupe protège certaines de ses inventions ou de ses idées à travers une politique de protection industrielle qui prend en compte trois solutions possibles : –le dépôt d'un brevet, qui présente des avantages au regard de la protection juridique conférée mais expose à des coûts élevés, surtout lorsqu'il s'agit de mettre en place une protection mondiale ; –le dépôt d'une enveloppe Soleau, qui présente de faibles coûts et une forte confidentialité mais ne permet pas de s'opposer au développement de la même application chez un concurrent ; et –la cession de l'invention ou cession des droits d'utilisation par un partenaire dans le cas d'équipements dont l'exclusivité absolue n'est pas attendue. Présentation du Groupe et de ses activités Recherche et innovation 60 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 À la date du présent document d’enregistrement universel, et suite à des mesures d’optimisation des coûts et de rationalisation de la gestion du portefeuille des brevets détenus ayant conduit à l’abandon de quatre familles de brevet, le Groupe dispose d’environ 36 familles de brevets en vigueur ou en cours de procédure, dont la majorité sont délivrée ou déposée dans plusieurs pays, représentant plus de 308 brevets au total. 1.4.2.2.Marques À l’exception de la marque Verallia, marque centrale pour la communication du Groupe, et ses marques de fabricant (puntmarks), la protection des marques ne représente pas un enjeu fondamental pour le Groupe en raison des caractéristiques de l'industrie dans laquelle le Groupe évolue : une industrie de savoir-faire avec des produits « business to business » s'adressant aux clients industriels. Les marques sont déposées et exploitées dans les pays dans lesquels le Groupe a une présence industrielle et dans lesquels il commercialise ses produits. 1.4.2.3.Modèles La politique de protection intellectuelle des modèles utilisés par le Groupe à ce titre se décline selon le type de modèle utilisé : –Lorsque le Groupe est à l'origine de la création du modèle et qu'il estime qu'il présente suffisamment d'originalité, ce dernier peut être déposé. C'est le cas par exemple des modèles standards susceptibles d'être proposés à l'ensemble de la clientèle et développés par le Groupe pour ses propres besoins de commercialisation. –Lorsque le Groupe se limite à mettre industriellement en œuvre les modèles dont la conception revient au client, les droits de propriété intellectuelle afférents auxdits modèles sont généralement détenus par le client. 1.4.2.4.Noms de domaines Le Groupe poursuit une politique d'enregistrement, d'obtention de licence d'utilisation et de gestion des noms de domaine qui sont nécessaires à la conduite de ses activités. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe est propriétaire ou dispose d'une licence permettant l'utilisation d'un portefeuille large de noms de domaines, actifs ou inactifs, lui permettant de référencer ses offres et de pouvoir assurer la diffusion de ses communications auprès d'un large public. 1.4.3.Facteurs de dépendance Les informations relatives aux facteurs de dépendance du Groupe figurent au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. Présentation du Groupe et de ses activités Recherche et innovation 61 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.5.Le procédé industriel Organigramme opérationnel simplifié du Groupe au 31 décembre 2021 L’organisation du Groupe est décentralisée et divisée en trois segments opérationnels distincts : Europe du Sud et de l’Ouest, Europe du Nord et de l’Est et Amérique latine. Certaines fonctions, telles que la direction technique, l’industrie, la recherche et développement, les finances, les achats et approvisionnements, les ressources humaines, le juridique, le marketing et la communication, sont, elles, gérées également au niveau du Groupe. D’autres fonctions, en particulier celles liées aux relations avec les clients et aux activités de production, sont gérées uniquement au niveau local. Les Directeurs Généraux locaux du Groupe sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie locale. Outre les Directeurs Généraux locaux, le Groupe dispose d’équipes de vente et marketing dans chacun de ses segments opérationnels. Les équipes de management locales travaillent en étroite collaboration avec les responsables commerciaux locaux, permettant ainsi au Groupe de mieux répondre aux besoins de ses clients. Par ailleurs, la décentralisation des processus industriels du Groupe lui permet d’optimiser l’utilisation de ses capacités de production locales, afin de répondre au mieux aux besoins de son activité et d’optimiser ses coûts de production. 1.5.1.Le procédé de fabrication 1.5.1.1.Achats et approvisionnement Les principaux achats et approvisionnements du Groupe sont les suivants : –énergie (gaz, fioul, électricité) ; –matières premières (principalement, carbonate de soude, sable verrier et calcin) ; –transport de produits finis (principalement transport routier) ; –emballages (cartons, films plastiques, palettes, intercalaires) ; –équipements industriels ; et –moules. Les achats et approvisionnements du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Achats du Groupe, composée d’un Directeur coordonnant la totalité de la fonction achat du Groupe, assisté par des acheteurs responsables de familles stratégiques d’achat dont les achats d’investissements. La Direction des Achats du Groupe est plus généralement chargée de la réalisation ou de la coordination des achats des produits les plus stratégiques. Le Groupe dispose également de Directions des Achats au sein de ses filiales ou des pays où le Groupe dispose d’exploitations, qui ont généralement la charge des achats d’exploitation (tels que de transports ou d’emballages). Certains achats sont mutualisés régionalement entre différentes sociétés du Groupe, généralement sous la Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 62 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 responsabilité de la Direction des Achats du Groupe (en particulier s’agissant des achats d’énergie, de matières premières, ainsi que les investissements). Matières premières Les matières premières représentent une part significative des coûts de production du Groupe. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le coût des matières premières est resté stable par rapport à 2020. Le verre destiné aux emballages est composé (en volumes), hors calcin, de sable verrier (entre 60 % à 70 %), de carbonate de soude (entre 10 % à 20 %), de calcaire (entre 15 % à 20 %) et d’autres substances, tels que des colorants (de 0,5 % à 5 %). Cette composition varie significativement selon les couleurs. Le calcin, provenant soit de déchets issus du processus de production verrière ou de centres de traitement du calcin, a représenté plus de la moitié des achats de matières premières du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le calcin est utilisé afin d’optimiser les coûts de production, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d’énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l’utilisation du calcin de 10 points permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d’énergie de 2,5 %). L’utilisation de calcin varie significativement selon le type de verre produit, son taux d’utilisation pouvant atteindre 95 % pour certains types de verre. L’objectif du Groupe est d’utiliser tout le calcin à sa disposition, afin de réduire sa consommation d’énergie et ses émissions de dioxyde de carbone, et d’améliorer ainsi le bilan carbone des emballages en verre qu’il produit. À cette fin, le Groupe développe de nombreuses initiatives, en améliorant la collecte du verre ménager, en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement ou encore en augmentant son utilisation dans la production du verre. En outre, afin d’améliorer le processus de traitement du calcin et d’augmenter le recyclage, le Groupe investit sur le long terme dans ses 9 centres de traitement du calcin (2 en France, exploités par l’intermédiaire de la société Everglass ; 3 en Italie, dont 2 exploités par l’intermédiaire de la société Ecoglass et un exploité dans le cadre d’un partenariat dans la société Vetreco ; 2 en Allemagne, exploités dans le cadre d'un partenariat dans la société Verre Recycling GmbH et 2 en Espagne comprenant un site exploité dans le cadre d’un partenariat dans la société Calcin Iberico, lui permettant d’alimenter directement ses sites de production verrière situés à proximité (voir la Déclaration de performance extra- financière annexée au présent document d’enregistrement universel)). Dans le cas des fours à forte utilisation de calcin, une réparation partielle ayant un coût de l’ordre de 5 à 10 millions d’euros est à envisager après 6 à 8 ans d’utilisation. La plupart des contrats d’approvisionnement du Groupe en carbonate de soude et sable verrier sont conclus pour des durées au moins égales à un an. Le marché du calcaire est un marché local : par conséquent, le Groupe conclut un contrat pour chaque site de production, pour une durée généralement annuelle. Bien que le Groupe mette en place, dans certains contrats commerciaux, des clauses de révision du prix prenant notamment en compte, directement ou indirectement, l’évolution du coût des matières premières, la plupart de ses contrats commerciaux, conclus pour une durée d’un an et pouvant être renouvelés sur accord des parties, en restent dépourvus. Énergie Les principales sources d’énergie du Groupe sont le gaz naturel et, dans une moindre mesure, l’électricité et de moins en moins le fioul. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le coût de l’énergie a augmenté de 7,9 %. L’énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, chaque nouvelle construction de four est l’occasion d’améliorer les performances du Groupe dans ce domaine. Tout au long de leur vie (de 10 à 12 ans, voire dans certains cas 14 ans), le Groupe procède ainsi à des améliorations de ses fours visant à réduire leurs consommations, en matière notamment d’étanchéité et d’isolation thermique, d’optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore d’ajustement des volumes d’air de combustion. En outre, afin de réduire significativement les émissions de dioxyde de carbone issues de l’alimentation de ses fours, le Groupe a décidé de privilégier le gaz naturel au fioul. D’autres initiatives inspirées des principes de l’économie circulaire permettent par exemple de récupérer la chaleur des parois des fours ou des fumées pour le chauffage de bâtiments (du Groupe ou de villes voisines). Le Groupe investit par ailleurs dans l’industrie 4.0 en introduisant l’intelligence artificielle dans ses usines (voir la Déclaration de performance extra-financière annexée au présent document d’enregistrement universel). Enfin, dans le cadre de sa politique de réduction des émissions de CO2, le Groupe entend accroître significativement la part des énergies renouvelables dans ses consommations, via notamment des achats croissants d'énergie verte mais aussi par le recours à des installations (telles que des panneaux photovoltaïques) lui permettant de produire sa propre énergie verte directement sur certains sites du Groupe. Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 63 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d’un an, pouvant être renouvelés sur accord des parties, et ne comportent pas de clauses d’ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l’énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou du renouvellement annuel de contrats. Outre les achats d’énergie à prix fixe négociés le cas échéant directement avec les fournisseurs par la Direction des Achats, le Groupe met en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie, dans le cas où des mécanismes d’ajustement contractuels n’ont pu être mis en place, ce qui couvre la plupart des contrats de vente conclus par le Groupe (voir la section 4.1.2.7 « Risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous-traitants » du présent document d’enregistrement universel). 1.5.1.2.Production La fabrication du verre d’emballage requiert la maîtrise de processus industriels techniquement complexes nécessitant l’utilisation d’équipements lourds. En effet, la production de verre creux consiste essentiellement à transformer, en les fusionnant à des températures extrêmement élevées, les différents matériaux entrant dans la composition du verre en un mélange vitrifiable liquide, pour ensuite pouvoir le mettre en forme par le biais de techniques de formage (soufflé-soufflé/pressé-soufflé). Le Groupe maîtrise ces savoir-faire fondamentaux du cycle de production verrier et dispose d’un outil industriel performant, ayant permis au Groupe de produire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 plus de 16 milliards de bouteilles et de pots. Le cycle de production verrier des bouteilles et pots Le cycle de production du verre comprend trois phases essentielles : –La fusion des matières premières et du calcin : Une fois mélangés, les matières premières et le calcin sont fondus dans des fours à une température d’environ 1 550°C. Entre l’introduction de la composition et la sortie du four du verre en fusion, il s’écoule environ 24 heures. Les températures extrêmement élevées qui sont atteintes impliquent une production en continu. Par conséquent, ces fours fonctionnent 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Au-delà des questions de sécurité, les températures atteintes soulèvent des problématiques environnementales, dans la mesure où la pâte de verre en fusion dégage d’importantes quantités de gaz carbonique et de fumées. Leur évacuation se fait par cheminées, équipées de filtres. –Le passage en « secteur bout chaud » : le formage et le traitement du verre : Le verre en fusion est ensuite acheminé vers les machines de formage par des canaux de distribution à une température comprise entre 1 100 °C et 1 550 °C. Le formage consiste à mettre en forme un article de verre creux par pressage (à l’aide d’un poinçon métallique) puis soufflage (avec de l’air comprimé). La pâte de verre entre dans la machine de formage sous forme de goutte, appelée « paraison », dont le poids, la forme et la température sont contrôlés avec précision. Cette paraison est ensuite soufflée en deux temps (procédé soufflé/soufflé), dans un « moule ébaucheur » d’abord, permettant de transformer le matériau en une poche creuse de forme intermédiaire, puis dans un « moule finisseur », qui donne la forme finale au produit. Ce processus ne dure que quelques secondes au terme desquelles la température des bouteilles et pots avoisine les 600 °C. Pour garantir la solidité des emballages en verre, ceux-ci sont ensuite « recuits », par réchauffement et refroidissement progressifs dans une « arche de recuisson » sur une durée comprise entre 50 minutes et 2 heures. Les surfaces sont également traitées pour prémunir les emballages en verre contre les rayures : en amont, elles sont soumises à un traitement à chaud consistant à déposer une très fine couche d’oxyde d’étain sur la surface du verre ; en aval, un traitement à froid par aspersion de cire leur est appliqué. Les produits de traitement sont compatibles avec l’utilisation des articles pour l’emballage des denrées alimentaires. Moule finisseur Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 64 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –Le passage en « secteur bout froid » : le contrôle et le conditionnement du verre : Le Groupe contrôle la qualité de ses produits à l’aide de procédés variés en fonction des marchés et des produits, pouvant comprendre le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du verre ainsi que l’esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non- conformes sont éliminés de la chaîne de production et utilisés comme calcin. En sortie de la ligne de fabrication, les produits sont conditionnés en palettes. L’outil de production et les procédés industriels de fabrication des bouteilles et pots Le Groupe dispose d’un outil industriel composé de 32 sites de production verrière principalement situés à proximité géographique des zones d’emballage de ses principaux clients et dans lesquels fonctionnent en continu 58 fours verriers. Son efficacité repose sur l’utilisation optimisée d’équipements que le Groupe considère répondre aux meilleurs standards des marchés sur lesquels ils se situent. La performance de l’outil industriel et son adaptation aux différents marchés est primordiale au regard des coûts importants d’investissement relatifs aux équipements utilisés dans l’industrie. La performance des équipements utilisés s’apprécie par ailleurs au regard de leur productivité, de leur flexibilité et de leur capabilité vis-à-vis des exigences de production. La standardisation par grandes familles de produits des équipements lourds peut ainsi offrir la possibilité de déplacer la fabrication d’une gamme de produits d’une ligne à une autre, voire d’un site à un autre. Sur certaines lignes de production, dites « flex lines », l’utilisation de machines polyvalentes permet, par ailleurs, de produire de deux à quatre types d’articles différents sur une même ligne de production. Tirant parti de la flexibilité de son outil de production, le Groupe souhaite être réactif et pouvoir réduire le stockage de produits finis. La standardisation des équipements par familles de produits permet en outre de développer des synergies techniques (transfert des meilleures pratiques et savoir-faire d’un site à l’autre, etc.). L’efficacité des processus industriels du Groupe réside également dans sa capacité à maintenir un taux d’utilisation élevé de ses équipements, en particulier de ses fours. Les facteurs affectant le taux d’utilisation des fours comprennent notamment le nombre de changements de teinte du verre et l’optimisation du mix d’emballages sur l’ensemble des lignes, afin d’utiliser au maximum le tirage du four. La possibilité de produire un nombre élevé de bouteilles d’une même teinte au même moment et la flexibilité des lignes de production ont pour objectif de permettre au Groupe de tirer le maximum de la capacité d’utilisation d’un four. Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 65 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le Groupe s’efforce par ailleurs de disposer de fours puissants et efficaces, en termes de consommation d’énergie et de durée de vie. L’implantation industrielle et commerciale du Groupe peut lui permettre de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre afin de répondre à une demande spécifique ou de limiter l’impact de certaines contraintes industrielles, telles que la réparation d’un four. Enfin, afin de répondre à l’évolution de la demande, le Groupe a construit un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et un autre à Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021 (voir les sections 4.1.1.1 « Risques liés à l’évolution de la demande d’emballage en verre » et 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe prévoit par ailleurs d'ouvrir 3 nouveaux fours sur la période 2022-24, dont deux au Brésil (Jacutinga et Campo Bom) et un en Italie (Pescia). La politique de certification qualité, environnement, santé et sécurité du Groupe Dans l’ensemble des territoires où il est implanté, le Groupe met en place des standards de qualité, de logistique et de gestion de la satisfaction de ses clients et de performance environnementale. Le Groupe s’est depuis longtemps investi pour assurer l’inscription de l’ensemble de ses équipes dans une démarche qualité, comprenant en particulier l’existence de procédures écrites communes et partageables ainsi qu’une traçabilité de leur modification le cas échéant. Le Groupe réalise ainsi chaque année différents audits afin de s’assurer que la qualité et les normes relatives à l’environnement, l’hygiène et la sécurité soient respectées. Les principales normes et méthodes en vigueur dans le Groupe se rapportent aux référentiels suivants : –ISO 14001 : Cette norme précise les exigences relatives à un système de management environnemental (« S.M.E ») permettant de formuler une politique et des objectifs prenant en compte les exigences législatives et les informations relatives aux impacts environnementaux significatifs. –ISO 9001 : Cette norme précise les exigences organisationnelles requises pour l’existence d’un système de gestion de la qualité qui permet de fournir régulièrement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences réglementaires applicables et s’attachant à mettre en œuvre des processus d’amélioration continue. –ISO 22 000 : Cette norme garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l’ensemble du processus de production. Concrètement, cette norme précise les exigences que doit présenter un système de management de la sécurité alimentaire (SMSA), ensemble cohérent de processus destiné à permettre à la direction de l’entreprise de s’assurer de l’application efficace et effective de sa politique de maîtrise des dangers liés à la sécurité alimentaire et de l’amélioration constante de ses objectifs, afin de proposer des produits sûrs qui satisferont aux exigences des clients et de la réglementation. –HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point ») : Ce système identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Il n’existe pas de « certification HACCP », proprement dit, car il s’agit d’une démarche faisant partie de la norme ISO 22 000. –OHSAS 18001 (« Occupational Health and Safety Assessement Systems ») : Ce modèle de système de management de la santé et de la sécurité au travail a pour objectif la réduction des risques en termes de santé et de sécurité dans l'environnement de travail. À la date du présent document d’enregistrement universel, l’ensemble des sites de production verriers du Groupe ont obtenu la certification ISO 9001, ISO 14001. 30 des 32 sites de production verriers du Groupe sont par ailleurs certifiés ISO 22000. Les usines du Groupe en France ont d’ailleurs été les premiers sites de production d’emballages en verre destinés à l’industrie alimentaire à obtenir la certification ISO 22 000 en Europe. Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 66 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.5.2.Principales installations industrielles et usines Des informations sur les principales installations industrielles et usines de production verrière exploitées par le Groupe au 31 décembre 2021 sont fournies dans le tableau ci-après. France Albi Production de bouteilles 2 Propriétaire Chalon-sur-Saône Production de bouteilles 3 Propriétaire Cognac Production de bouteilles 2 Propriétaire Lagnieu Production de pots 2 Propriétaire Oiry Production de bouteilles 1 Propriétaire Saint-Romain Production de bouteilles 2 Propriétaire Vauxrot Production de bouteilles 1 Propriétaire Total France 13 Espagne Azuqueca Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Burgos Production de bouteilles 2 Propriétaire Montblanc Production de bouteilles 1 Propriétaire Sevilla Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Zaragoza Production de bouteilles 2 Propriétaire Canaries Telde Production de bouteilles 1 Propriétaire Total Espagne 9 Portugal Figueira da Foz Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Total Portugal 2 Italie Carcare Production de bouteilles 1 Propriétaire Dego Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Gazzo Veronese Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Lonigo Production de bouteilles 2 Propriétaire Pescia Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Villa Poma Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Italie 11 Allemagne Bad Wurzach Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Essen Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Neuburg Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Wirges Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Allemagne 10 Russie Mineral'Nie Vody (KMS) Production de bouteilles et de pots 2 - terrain : pour partie propriétaire et pour Kamyshin Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Total Russie 5 Ukraine Rivne Production de bouteilles et de pots 2 Droit perpétuel d'usage sur le terrain et Total Ukraine 2 Brésil Jacutinga Production de bouteilles 1 Propriétaire Campo Bom Production de bouteilles 1 Propriétaire Porto Ferreira Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Total Brésil 3 Argentine Mendoza Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Argentine 2 Chili Rosario Production de bouteilles 1 Propriétaire Total Chili 1 Total Groupe — — 58 — * Droit équivalent, à l'époque soviétique, à un droit de propriété quant à l'usage du terrain. Ces droits d'usage sont toujours reconnus à la date du présent document d’enregistrement universel. Pays Ville/Région/État Activité Fours Statut d'occupation Le Groupe a fermé et quitté en 2019 le site de l’usine d’Agua Branca, située dans l’agglomération de São Paulo (Brésil). Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 67 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 En 2020, le Groupe a décidé de ne pas reconstruire un des trois fours de son site français de Cognac. Par ailleurs, le Groupe a achevé en 2020 la construction d'un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et d'un nouveau four à Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021, la mise en service initialement prévue pour 2020 ayant été décalée en raison de la pandémie de Covid-19. Ainsi, le nombre de fours opérationnels au 31 décembre 2021 est de 58. Le Groupe exploite par ailleurs 3 centres de décoration de bouteilles et 9 centres de traitement du calcin, dont 4 dans le cadre de partenariats (dans les sociétés Vetreco, Calcin Iberico et Verre Recycling GmbH). 1.5.3.Environnement réglementaire 1.5.3.1.Environnement législatif et réglementaire dans les États-membres de l'Union européenne 1.5.3.1.1.Réglementation applicable aux produits d’emballages Réglementation sanitaire Le Groupe, en tant que fabricant d’emballages pour les boissons et denrées alimentaires, est soumis aux dispositions de la réglementation européenne visant à préserver la santé des consommateurs. Contact alimentaire Le Règlement CE no 1935/2004 du 27 octobre 2004 concernant les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires (liquides ou solides) vise à assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et des intérêts des consommateurs. Ce règlement vise les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, ou qui sont déjà en contact avec des denrées alimentaires. Sont donc en particulier visés les emballages et conditionnements, tels que ceux produits par le Groupe. Ce règlement impose un principe d’inertie des emballages. Ainsi, les matériaux et objets doivent être fabriqués conformément aux bonnes pratiques de fabrication afin que, dans les conditions normales ou prévisibles de leur emploi, ils ne cèdent pas aux denrées alimentaires des constituants en une quantité susceptible de présenter un danger pour la santé humaine, d’entraîner une modification inacceptable de la composition des denrées ou encore d’entraîner une altération des caractères organoleptiques de celles-ci. En termes de limites de migration, le verre est soumis dans certains pays à la réglementation applicable aux articles en céramique, en particulier la Directive 84/500/ CEE, modifiée par la Directive 2005/31/CE, qui prescrit des limites de migration pour le plomb et le cadmium. La mise sur le marché des emballages destinés à entrer en contact avec les aliments et qui ne seraient pas conformes à la réglementation est interdite. Pour les producteurs d’emballages en verre, la traçabilité des emballages marqués est assurée au stade de la mise en palettes afin de faciliter notamment les contrôles et le retrait des produits défectueux. Hygiène des emballages Le Groupe est également soumis à la réglementation européenne en matière d’hygiène des emballages. Ainsi, le Règlement CE no 852/2004 du 29 avril 2004 établit des règles générales d’hygiène applicables à toutes les denrées alimentaires et prévoit que les matériaux constitutifs du conditionnement et de l'emballage des denrées alimentaires ne doivent pas être une source de contamination (chimique, microbiologique, physique) desdites denrées alimentaires. L’accent est également mis sur la maîtrise de l’innocuité de l’emballage tout au long de la chaîne. Cela comprend notamment l’entreposage des emballages et les opérations de conditionnement et d’emballage des denrées alimentaires. Pour répondre à ces exigences pour les sociétés du Groupe concernées, il est organisé des actions pour mettre en place une méthodologie dite HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) consistant à éditer un document descriptif dans lequel sont identifiés et évalués les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Parmi ces sociétés Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 68 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 et sur une base volontaire, certaines ont fait procéder à la certification de leurs procédures internes selon les normes ISO 22 000, FSSC 22000 ou BRC couvrant les exigences relatives à la sécurité des denrées alimentaires. 29 sites du Groupe sont désormais certifiés. Réglementation environnementale Du fait de son activité de producteur d’emballages, le Groupe est soumis aux réglementations propres aux emballages et aux déchets d’emballages édictées dans une optique de sauvegarde de l’environnement. La Directive 94/62/CE du 20 décembre 1994 relative aux emballages et aux déchets d’emballages (ci-après la « Directive Emballages et Déchets d’Emballages »), transposée en France aux articles R. 543-42 à R. 543-52 du Code de l’environnement, et dans l’ensemble des pays européens dans lesquels le Groupe a une présence industrielle, vise à harmoniser les législations nationales en matière de gestion des emballages et des déchets d’emballages afin de réduire leur incidence sur l’environnement. Pour ce faire, la Directive Emballages et Déchets d’Emballages met en place un dispositif visant à la prévention des déchets d’emballages, leur réutilisation, leur recyclage et leur valorisation. Les exigences ainsi prévues portent aussi bien sur la fabrication et la composition de l’emballage, que sur le caractère réutilisable ou valorisable d’un emballage. Le Groupe doit notamment fabriquer des emballages en limitant leur masse et leur volume au minimum nécessaire pour atteindre la fonctionnalité recherchée et répondre aux attentes des clients en termes de niveau de gamme dans la limite des normes de sécurité et d’hygiène. Il doit également fabriquer l’emballage de manière à ce qu’il soit réutilisé ou valorisé, y compris recyclé. Cette valorisation et ce recyclage se traduisent par l’organisation d’un système de collecte des emballages en verre, selon des modalités variables en fonction des pays concernés ; les principaux systèmes de collecte et de recyclage en vigueur dans les États Membres de l’Union européenne où le Groupe a une présence industrielle sont exposés ci-après. France La Directive Emballage et Déchets d’Emballages et ses décrets d’application codifiés dans le Code de l’environnement favorisent le recyclage et la valorisation. Le système en vigueur distingue selon que l’utilisateur final est un ménage ou non. Dans les cas où les utilisateurs finaux sont des ménages, le système est celui qui avait été instauré, avant même la Directive Emballages et Déchets d’Emballages, par la loi no 75-633 du 15 juillet 1975 modifiée, relative à l’élimination des déchets et à la récupération des matériaux et son décret d’application no 92-377 du 1er avril 1992 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 543-53 et suivants). Il oblige tout producteur qui emballe ou fait emballer ses produits en vue de leur mise sur le marché national, à pourvoir à l'élimination des déchets qui proviennent de l'abandon par les ménages de ces emballages. Le producteur peut déléguer la réalisation de son obligation à une société agréée par les pouvoirs publics, moyennant le versement d'une contribution financière. En contrepartie, les sociétés agréées, au nombre de deux en France (Citeo et Adelphe), aident financièrement les collectivités locales dans la mise en place de la collecte sélective des déchets d'emballages ménagers. Les sociétés agréées ont un rôle d'interface entre les entreprises mettant sur le marché des produits emballés, les collectivités locales chargées de la mise en place des systèmes de collecte et de traitement des déchets et les professionnels du recyclage. La Chambre Syndicale des Verreries Mécaniques de France (la « CSVMF ») s’engage à reprendre la totalité de la collecte du verre d’emballage auprès des collectivités territoriales en contrat cadre avec les sociétés agréées. La CSVMF désigne le verrier repreneur en fonction des zones de collecte. Les verriers exécutent l'engagement souscrit par la CSVMF en signant un contrat de garantie de reprise avec les collectivités territoriales. Ils reprennent le verre d’emballage collecté aux collectivités territoriales, le transportent et le transforment en calcin par l’intermédiaire des traiteurs. Dans le cas où les utilisateurs finaux ne sont pas des ménages, le système prévu est celui du décret n°94-609 du 13 juillet 1994 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 543-66 et suivants). Le Groupe dispose dans ce système de trois alternatives pour valoriser ses déchets : il peut soit procéder lui-même à la valorisation dans une Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 69 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 installation agréée, soit céder ses déchets à un exploitant d’une telle installation, soit enfin les céder à un intermédiaire habilité. Allemagne Depuis le 1er janvier 2019, la loi sur les emballages (Verpackungsgesetz) a remplacé la réglementation entrée en vigueur en 1991 (Verpackungsverordnung). Cette loi impose notamment aux producteurs de verre de participer à un éco-organisme allemand pour la collecte et la valorisation des déchets d’emballages. L’une des plus importantes sociétés de recyclage collectif en Allemagne se dénomme DSD (Duales System Deutschland GmbH). Les producteurs de verre se procurent du calcin auprès de ces sociétés de recyclage. Espagne Le système de recyclage en Espagne est régi par la loi no 11/1997 du 24 avril 1997 sur les déchets et les emballages. Il existe un système intégré de collecte des bouteilles en verre. L’entité en charge de la gestion de la collecte et du recyclage du verre est une association à but non lucratif, Ecovidrio. Portugal Le Portugal a mis en place une obligation de collecte et de recyclage du verre. Aux termes de la Loi-Décret no 152- D/2017 du 11 décembre 2017, les producteurs de boissons et produits alimentaires sont responsables du recyclage. Les producteurs d’emballages en verre doivent ainsi, en coopération avec les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs de produits emballés, chercher à incorporer des matières premières secondaires provenant du recyclage des déchets d’emballage dans leur processus de production. Les fabricants d’emballages en verre sont contraints de recycler au moins 60 % du verre d’emballage consommé sur le territoire national. L’objectif est d’atteindre un taux de recyclage de 70 % à horizon 2025 et de 75 % à horizon 2030. Les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs peuvent, pour se conformer à ces obligations, sous-traiter la gestion de leurs emballages et de leurs déchets. Italie En Italie, le décret législatif numéro 22/97 a établi les principes de l'obligation de collecte et de recyclage du verre en Italie. Sur la base de ce décret, le « Co-Re-Ve » (consortium pour la récupération du verre), entité en charge de la collecte et du recyclage du verre, a été mis en place en octobre 1997. 1.5.3.1.2.Réglementation relative à l’industrie verrière Le Groupe est également soumis aux réglementations visant à encadrer les émissions polluantes, qui ont connu un renforcement ces dernières années. En application de la Directive 96/61 CE du Conseil du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrée des polluants (la « Directive IPPC »), pour qu’une autorisation d’exploitation soit accordée, les installations du Groupe devaient être exploitées de manière à ce que toutes les « meilleures techniques disponibles » soient mises en œuvre pour prévenir la pollution. La Directive 2010/75/UE « IED » (Industrial Emission Directive ou Directive sur les émissions industrielles) (la « Directive IED ») a remplacé en la renforçant la Directive IPPC. Ainsi, pour qu’une autorisation d’exploitation soit accordée, les émissions des installations du Groupe ne doivent pas dépasser certaines limites, dont la valeur est établie sur la base des « meilleures techniques disponibles », telles que définies dans la décision d’exécution de la Commission européenne établissant les conclusions sur les meilleures techniques disponibles pour la fabrication du verre au titre de la Directive IED en date du 28 février 2012. La Directive IED a été transposée en France dans le cadre de la réglementation des Installations Classées, aux articles L. 515-28 et suivants du Code de l’environnement. Par ailleurs, la Directive no 2003/87/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 octobre 2003 établissant un Système Communautaire d’Échange de Quotas d’Émissions (SCEQE) du gaz à effet de serre dans la Communauté, dite « Directive Quotas », a mis en place dans l’Union européenne un système de quotas d’émission de gaz à effet de serre visant le dioxyde de carbone uniquement. La Directive Quotas vise à réduire les émissions de gaz polluants dans l’air en créant un système communautaire d’échange de droits d’émission des gaz à effet de serre. L’industrie européenne du verre, dont le Groupe fait partie, est visée dans l’Annexe I de ladite directive. Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 70 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 La Directive Quotas prescrit l’élaboration d’un Plan National d’Allocation de Quotas (« PNAQ »), fixant la quantité totale de quotas alloués pour une période donnée (1re période : 2005-2007 ; deuxième période : 2008-2012 ; troisième période : 2013-2020) ainsi que la répartition de ces quotas, site par site. La Directive Quotas permet ainsi aux États membres d’imposer un plafond sur les émissions de gaz à effet de serre des installations concernées, puis de leur allouer gratuitement les quotas correspondants à ce plafond. Les entreprises assujetties ont par ailleurs la possibilité d’échanger des quotas sur le SCEQE. Ainsi, une installation qui émet plus que son allocation doit se procurer les quotas manquants, c’est le principe pollueur-payeur et, inversement, une installation qui émet moins que son allocation peut revendre ses quotas non utilisés et bénéficier ainsi de revenus. La Directive Quotas a été transposée en droit français par le décret no 2004-832 du 19 août 2004, tel que modifié par le décret n°2019-190 du 14 mars 2019, aujourd’hui codifiée aux articles R. 229-5 et suivants du Code de l’environnement, la répartition des quotas par exploitant ayant été fixée par un arrêté du 24 janvier 2014, tel que modifié, pour la période 2013-2020. Pour la période de 2013 à 2020 (Phase III), la Directive Quotas a été modifiée par la Directive 29/2009/CE qui prévoit la diminution progressive du nombre de quotas mis sur le marché et révise le système d’attribution de quotas gratuits en introduisant un système européen basé sur des références (« benchmarks ») par produit. Elle prévoit également des dispositions particulières pour les secteurs industriels considérés comme exposés à des « fuites de carbone »36. Le secteur du verre creux, dans lequel le Groupe exerce ses activités, correspond aux critères retenus par la Commission européenne pour être considéré comme un secteur exposé, et en conséquence bénéficie d’une allocation de quotas gratuits, dont le volume total ne peut pas dépasser un niveau de référence calculé à partir de la performance moyenne des installations les plus efficaces dans l’Union européenne. Le Règlement 1031/2010 du 12 novembre 2010 de la Commission européenne sur la mise aux enchères de quotas pour la période 2013-2020 vient compléter cette réglementation. Pour la période de 2021 à 2030 (Phase IV), la Directive 2018/410/UE du 14 mars 2018 relative au renforcement du rapport coût-efficacité des réductions d’émissions et à la favorisation des investissements à faible intensité de carbone, prévoit notamment une accélération de la diminution annuelle du nombre total de quotas en circulation, afin d’accroître le rythme de réduction des émissions. La politique du Groupe en la matière et l'impact attendu sur son activité sont décrits plus en détail à la section 1.3.1.2 «L’évolution du prix des matières premières et de l’énergie». Les activités du Groupe sont également soumises aux exigences tirées de directives relatives à la qualité de l’air, telle que la Directive 2008/50/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2008 concernant la qualité de l’air ambiant et un air pur en Europe, telle que modifiée, qui a fusionné la plupart des directives existantes en matière de qualité de l’air et qui impose notamment des limites d’émission pour certaines substances telle que le dioxyde de soufre. En outre, les activités du Groupe doivent se conformer aux exigences issues de la directive-cadre sur l’eau du Parlement européen et du Conseil 2000/60/CE adoptée le 23 octobre 2000 visant notamment à prévenir et réduire la pollution de l’eau. Le Groupe doit également se conformer aux réglementations nationales transposant la Directive 2002/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 juin 2002 relative à l’évaluation et à la gestion du bruit dans l’environnement. Le Groupe est également soumis à la directive 2004/35/CE du Parlement européen et du Conseil en date du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux, sur la base du principe « pollueur-payeur ». En outre, les réglementations nationales imposent généralement des obligations de décontamination à la charge des propriétaires, opérateurs ou utilisateurs présents ou passés des sites contaminés le cas échéant. Enfin, certains pays dans lesquels le Groupe est présent, notamment l’Allemagne et l’Italie, ont mis en place des subventions liées au coût de l’énergie. En Allemagne, le Groupe, en tant qu’entreprise dite à forte consommation d’énergie, bénéficie ainsi d’une exemption ou de réductions de certaines taxes appliquées sur les prix de l’électricité. En Italie, un dispositif mis en place en 2005, dont le Groupe bénéficie, prévoit l’attribution de certificats d’économie d’énergie (Certificati Bianchi), en cas de mise en œuvre de mesures d’amélioration de l’efficacité énergétique ; ces certificats peuvent être négociés sur un marché réglementé et vendus aux distributeurs d’électricité. Par ailleurs, le Groupe bénéficie en Italie, depuis le deuxième semestre 2013, de subventions sur certains postes intégrés dans le prix de ses consommations d’électricité. Jusqu’au 31 décembre 2017, ces subventions prenaient la forme de remboursements ; à compter du 1er janvier 2018, elles donnent lieu à une réduction du coût de ses consommations d’électricité. Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 71 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 36 On appelle « fuite de carbone » une situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins strictes en matière de limitation des émissions. 1.5.3.1.3.Réglementation relative aux substances chimiques Le Règlement CE n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 sur l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (« Règlement REACH ») impose une série d’obligations à l’ensemble des secteurs industriels, y compris l’industrie verrière, en matière d’enregistrement, d’utilisation et de restrictions applicables aux substances chimiques utilisées dans les processus de production. À ce titre, le Groupe est soumis à une obligation d’information sur les risques des substances utilisées : il doit, à titre d’exemple, fournir des informations aux utilisateurs directement en aval de la chaîne d’approvisionnement, telle que la déclaration que la substance n’est pas soumise à autorisation ou sur l’imposition d’une éventuelle restriction. Par ailleurs, bien que le verre soit exempté de l’obligation d’enregistrement, en tant qu’utilisateur aval de substances, le Groupe doit communiquer ses utilisations de substances aux fournisseurs afin qu’elles soient couvertes dans leurs dossiers d’enregistrement. Le Groupe suit de près les mises à jour de la liste des substances candidates à l’autorisation ou à des restrictions afin de remplir, le cas échéant, ses obligations de communication à ses clients. 1.5.3.2.Environnement législatif et réglementaire en Amérique latine Le Groupe est également soumis, en Amérique latine, notamment au Brésil et en Argentine, à un environnement législatif et réglementaire similaire à celui décrit ci-dessus, en particulier en matière de préservation de la santé des consommateurs et de sauvegarde de l’environnement. Brésil La loi Fédérale no 6. 938/1981 prévoit que les activités industrielles qui utilisent des ressources environnementales et qui sont considérées comme potentiellement polluantes ou qui peuvent causer des dommages environnementaux, sont soumises à autorisation environnementale. Les activités industrielles, comme celles de la filiale brésilienne du Groupe, doivent notamment respecter les paramètres des émissions atmosphériques définis par le programme national de surveillance de la qualité de l’air, établi par la résolution no 05/89. Par ailleurs, conformément à la politique nationale sur les déchets solides (loi fédérale no 12.305/2010), le producteur est responsable de l’élimination des déchets dangereux et non dangereux qu’il produit. De plus, les matériaux d’emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent respecter les règles édictées par l’Agence Nationale de Surveillance Sanitaire. Enfin, depuis 2018, le Brésil étudie la mise en place d'une réglementation pour contrôler l'utilisation des substances chimiques, inspirée des directives européennes (type REACH). Le Projet de réglementation est en cours d'élaboration par les autorités. Argentine La loi n°24.051 sur les déchets dangereux (« Hazardous Waste Law »), promulguée en 1992 (la « HWL »), et le décret no 831/93, régissent la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux. La HWL définit les déchets dangereux comme des déchets susceptibles de nuire à l’homme, à la flore ou à la faune ou de polluer le sol, l’eau ou l’environnement en général. Toutes les sociétés impliquées dans la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux, comme la filiale argentine du Groupe, doivent être enregistrées au registre des producteurs et exploitants de déchets dangereux tenu par le Secrétariat des ressources naturelles et de l’environnement, organisme gouvernemental chargé de l’application de la loi. Cet organisme délivre les certificats environnementaux autorisant la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux, sous réserve du respect de certaines exigences de la HWL. Par ailleurs, le Code national de l’alimentation prévoit que les produits d’emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent être préalablement autorisés par l’autorité gouvernementale compétente. Cette obligation s’applique aux produits d’emballage fabriqués en Argentine et à ceux importés d’un pays tiers. Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 72 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1.5.4.Politique commerciale et marketing L’essentiel de l’activité du Groupe est tourné vers le développement, la production et la commercialisation d’emballages en verre destinés à l’emballage des boissons et des produits alimentaires. Au plan marketing et de façon générale, il est important que l’ensemble des sociétés du Groupe puisse offrir aux clients un niveau de service adapté au marché local ce qui suppose de disposer d’outils performants répondant aux standards locaux. La mise en œuvre de ces politiques est conduite au plus près de l’histoire, des tendances et des sensibilités de chacun des marchés régionaux. L’organisation marketing et développement produits de chacune des sociétés du Groupe a été construite en conséquence. Le Groupe s’appuie également sur des équipes commerciales et marketing fortes de près de 320 salariés, implantées localement, au plus près des clients. Par sa compréhension des marchés régionaux, des attentes des clients et des situations concurrentielles, le Groupe estime ainsi pouvoir conduire une politique de prix, produits et services adaptée à son souhait d’obtenir de meilleures performances. Cette politique se traduit notamment par une offre étendue et évolutive en termes de produits et services (voir la section 1.3.2 « Présentation des produits et services du Groupe » du présent document d’enregistrement universel). Présentation du Groupe et de ses activités Le procédé industriel 73 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 74 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 76 2.1.Renforcer la circularité des emballages en verre 85 2.2.Décarboner nos activités 97 2.3.Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 108 2.4.Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 129 2.5.Annexes 153 2.6.Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 167 75 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable “ En tant qu’experts verriers, nous sommes fiers de produire un matériau sain et recyclable. Cependant nous savons que de grands défis sont à relever pour notre secteur : décarboner la fabrication du verre et assurer la circularité de notre matière. Au regard de l’urgence climatique et du dernier rapport des experts du climat (Groupe d’expert Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat) paru en août, nous avons revu en octobre 2021 nos objectifs de réduction d’émissions de CO2 pour suivre la trajectoire la plus exigeante, limiter le réchauffement climatique à + 1,5 °C. Verallia est le premier verrier à s’aligner sur ce niveau d’ambition, représentant une réduction des émissions de CO2 de 46 % sur la période 2019-2030. Pour faire de l’économie circulaire du verre une réalité, le réemploi peut faire partie de la réponse. Ainsi, notre approche est double : chercher toujours plus de moyens pour réduire nos émissions, tout en travaillant sur les solutions les plus efficaces pour réutiliser et assurer le recyclage de nos bouteilles et pots en verre. L’avenir exige de nous et de notre industrie une nouvelle flexibilité. La transition vers des emballages en verre encore plus durables sera un processus progressif. Nous ne réussirons pas tout du premier coup, mais c’est par une réflexion collaborative et des essais et succès cumulés que nous pouvons accélérer le changement. ” Michel Giannuzzi « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable » est notre raison d’être, annoncée en 2020. Elle définit notre ambition et notre stratégie (telle que décrite dans la section 1 du document d’enregistrement universel), qui s’articulent autour de trois axes : Renforcer la circularité des emballages en verre Décarboner nos activités Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Dans cette Déclaration de performance extra-financière, nous évoquerons un quatrième axe « Éthique des affaires, que ce soit pour nos clients, nos fournisseurs, nos salariés et communautés », représentant une valeur fondamentale du Groupe sur laquelle reposent les trois axes de notre stratégie de développement durable. Éthique des affaires, que ce soit pour nos clients, nos fournisseurs, nos salariés et communautés La pérennité de notre Groupe ne peut se concevoir sans une éthique parfaite. En conformité avec les attentes réglementaires en matière de DPEF, le chapitre « Assurer le respect des réglementations applicables dans nos activités et notre chaîne de valeur » (section 2.4 du document d’enregistrement universel) rend compte de nos principaux risques et opportunités en matière de Lutte contre la corruption, Lutte contre l'évasion fiscale et Respect des Droits de l'Homme. À noter que la Lutte contre la corruption et la Lutte contre l'évasion fiscale sont également plus largement traitées dans la section 4.1.4 du document d’enregistrement universel : « Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité. » Notre démarche pour un avenir durable Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 76 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les principaux risques identifiés pour le Groupe sont présentés en Annexe de ce chapitre 2. AXES STRATÉGIQUES « NOTRE MODÈLE CIRCULAIRE AU SERVICE DE LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE » Renforcer la circularité des emballages en verre Le matériau verre est au cœur des enjeux de l’économie circulaire. Pour faire du verre le matériau le plus durable, trois leviers d’action sont utilisés : –faire de Verallia un acteur majeur de l’économie circulaire grâce à l’augmentation de l’usage du calcin, le développement des activités de réemploi et le déploiement du recyclage du verre sur ses marchés ; –développer l’éco-conception en allégeant les produits et en assurant l’intégration de matières premières alternatives ; –optimiser la ressource en eau via la circularité de son usage et la limitation des rejets et réduire les déchets. g Objectif principal : atteindre un taux d’utilisation du calcin externe dans nos productions mondiales de 66 % en 2030. g Objectif intermédiaire à 2025 : 59 % (+ 10 points par rapport à 2019). Décarboner nos activités Au-delà de notre modèle circulaire intrinsèquement bénéfique dans la lutte contre le changement climatique, nous agissons pour réduire l’empreinte carbone de nos activités au travers de deux leviers d’action : –décarboner les Scopes 1 et 2 au travers de l’efficacité énergétique des usines, l’investissement dans des fours bas carbone et le développement des énergies renouvelables ; –décarboner le Scope 3, notamment en focalisant sur l’optimisation de la chaîne logistique et des emballages. g Objectif principal : réduire de 46 % nos émissions de CO2 (Scopes 1 et 2), en valeur absolue d’ici 2030, en prenant pour année de référence 2019, soit passer de 3,09 millions de tonnes en 2019 à 1,67 million de tonnes en 2030. g Objectif intermédiaire à 2025 : 2,62 millions de tonnes. Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous La sûreté et l’inclusion pour toutes et tous sont des moteurs de la performance du Groupe. Pour cela trois leviers sont déployés : –garantir la santé et sécurité de tous avec des plans d’actions ciblés, l'amélioration des conditions de travail et du bien-être ; –promouvoir la diversité et l’inclusion, notamment des femmes et des personnes en situation de handicap grâce à un dialogue social sain ; –accompagner nos collaborateurs dans leur développement professionnel, compétences et plan de carrière et valoriser leur implication en assurant un partage équitable de la valeur créée. g Objectif principal : atteindre un TF2 inférieur à 1,5 d’ici 2025 Nos valeurs éthiques, fondement de notre stratégie RSE Respecter nos principes éthiques avec nos clients, fournisseurs, salariés et communautés Notre démarche pour un avenir durable Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 77 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Gouvernance Développement Durable Le Conseil d’administration Rôle en matière de développement durable : •Approuve et effectue le suivi de l’avancement de la stratégie Développement Durable. Sujets revus et approuvés par le Conseil en 2021 : •Feuille de route ESG en janvier, DPEF, Sustainability Linked Bonds, nouveaux objectifs de réduction de CO2 à horizon 2030 alignés sur la trajectoire 1,5 °C (non exhaustif). Nombre de réunions : 7 Taux de participation : 94 % Le Comité Développement Durable •Composition : au 31 décembre 2021, le Comité Développement Durable comptait quatre membres, dont un indépendant : Virginie Hélias, Présidente du Comité et administratrice indépendante, Michel Giannuzzi, Président du Conseil d’administration, Bpifrance Investissement (représenté par Sébastien Moynot) et Dieter Müller, administrateur représentant les salariés. •Missions : le Comité Développement Durable est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, d’examiner le rapport prévu à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de développement durable (DPEF), d’examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, de vérifier les progrès réalisés par rapport aux objectifs, et de réévaluer ces objectifs par rapport aux activités du Groupe et à l’évolution de ces enjeux dans la société. •Activités et travaux 2021 : examen de la DPEF et des objectifs associés, revue des Sustainability Linked Bonds et des KPIs et objectifs liés, revue du Forum Réemploi et du Livre blanc associé, revue de la partie Développement Durable du site internet, Ambition For Climate, donations, examen du nouvel objectif de réduction CO2 aligné avec la trajectoire 1,5 °C. Nombre de réunions : 4 Le Comité exécutif Rôle en matière de développement durable : •Définit la stratégie de développement durable et est responsable de la performance du Groupe par rapport aux objectifs de développement durable approuvés. •Sujets examinés dans l’année et débattus par le Comité exécutif en 2021 : compliance, risques, feuille de route ESG en janvier, nouveaux objectifs de réduction CO2 en octobre, Sustainability Linked Bonds, révision de l’objectif de réduction des émissions de CO2, intensification du plan d’action calcin, décision d’un Forum réemploi et de la publication d’un Livre Blanc sur le réemploi (non exhaustif). Nombre de réunions : 11 La direction Développement Durable et son réseau La Directrice Développement Durable du Groupe travaille au quotidien en coordination avec le réseau de huit référents Développement Durable dans les pays ou zones géographiques afin de déployer la stratégie Groupe au niveau mondial, de sensibiliser les équipes en interne et de répondre aux demandes spécifiques clients, investisseurs, etc. La diversité des fonctions occupées et des compétences de ces référents (RH, EHS, Marketing) permet de traiter tous les sujets de développement durable. Les contacts sont hebdomadaires et une réunion téléphonique est organisée tous les trois mois pour partager les orientations Groupe et les spécificités locales, valider le bon déploiement en local de la stratégie Groupe, et échanger sur les « Bonnes Pratiques RSE » qui sont à l’initiative des pays. À noter que les sujets de développement durable sont systématiquement abordés, dans tous les comités. Le développement durable comme critère de rémunération variable En 2021, pour le Président-Directeur Général, les membres du Comité exécutif et tous les collaborateurs recevant une part variable, celle-ci inclut des critères RSE. Ces critères sont liés à des objectifs sécurité et environnement. La part variable de la rémunération lié à ces critères représente 20 % pour le Président-Directeur Général et les membres du Comité exécutif. Pour les autres collaborateurs, elle représente suivant les populations (commerciaux, cadres dans les fonctions supports, cadres en usines) de 10 % minimum à 40 % maximum. Concernant les critères RSE qui pèsent 20 % de la part variable du Président-Directeur Général : –50 % du critère est lié à la sécurité, lié à l’amélioration du taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 2,3 pour le Groupe (étant précisé qu’en cas de survenance d’un accident mortel, le taux d’atteinte de l’objectif lié au critère de sécurité sera réputé être de zéro) ; –50 % du critère est lié à l’augmentation d’un taux d’utilisation du calcin à au moins 56,6 % pour le Groupe. Notre démarche pour un avenir durable Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 78 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tableau de bord Développement Durable Renforcer la circularité des emballages en verre Être un acteur majeur de l’économie circulaire Augmenter de 10 points le taux d’utilisation du calcin externe dans nos productions au niveau monde d’ici 2025 par rapport à 2019 pour atteindre 59 % Taux d’utilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers) 55 % 51,6 % 49 % Développer l’éco- conception pour des produits responsables Réduire de 3 % le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d’ici 2025 par rapport à 2019. Index alpha (= poids / volume^0.8 selon la norme NF- H35077) 16 16 16 Optimiser l’utilisation de l’eau, des emballages et réduire nos déchets Réduire de 5 % la consommation d’eau dans les usines verrières entre 2020 et 2025 m3 d'eau consommés par tonne de verre emballée (tve) 0,53 0,58 0,63 Augmenter d’un point par an le taux de recyclage de nos déchets entre 2020 et 2025 Quantité de déchets recyclés/ déchets totaux (pourcentage) 68 % 65,5 % 62 % Décarboner nos activités Réduire les émissions de CO2 (Scope 1+2) de nos sites Réduire nos émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % d’ici 2030 par rapport à 2019 Émissions de CO2 Scopes 1 et 2 (tonnes) 2 833 k 2 941 k 3 090 k Réduire les émissions Scope 3 (transport, matières et emballages) Maintenir nos émissions de CO2 Scope 3 sous 40 % du total des émissions du Groupe Émissions de CO2 Scope 3 (tonnes) Non disponible 37 % 37 % Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Garantir la santé et la sécurité de tous Tendre vers le zéro accident et atteindre un TF2 < 1,5 d’ici 2025 Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) : Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures travaillées. 5,3 4,6 5,5 Valoriser et développer la part des femmes au sein de l’entreprise 35 % de femmes cadres au niveau du Groupe en 2025 Part de femmes cadres managers 30,4 % 29,8 % 29 % Faire de la diversité une richesse 4,5 % de travailleurs handicapés en 2025 % de personnes en situation de handicap 3,4 % 3,3 % 3 % Accompagner nos collaborateurs dans leur développement professionnel et valoriser leur implication Doubler l’actionnariat salariés d’ici 2025 par rapport à 2019 Capital détenu par les salariés 3,5 % 3,2 % 2,6 % Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés Respecter les réglementations clés 0 condamnation et amende Nombre de condamnations et amendes 0 0 0 Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Atteindre 80 % d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2021 % du montant d'achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 82 % 73 % N/A Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Réduire de 35 % le nombre de réclamations qualité entre 2020 et 2025 % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 100 millions de containers vendus) - 13 % vs 2020 - 11 % vs 2019 - 18 % vs 2018 Soutenir nos communautés Financer la plantation de 700 000 arbres entre 2019 et 2025 Nombre d'arbres plantés depuis 2019 313 000 200 000 100 000 •La part de femmes cadres managers, correspond à l'effectif de femmes cadres rapporté à l’effectif total de cadres, selon la définition de la catégorie retenue dans chaque pays. Axes de la stratégie Développement Durable Engagements Objectifs clés Indicateurs de performance 2021 2020 2019 Notre démarche pour un avenir durable Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 79 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Application de la Taxonomie verte européenne aux activités de Verallia Introduction L'entrée en vigueur du règlement européen « Taxonomie » visant la constitution d'un référentiel d'activités économiques durables sur le plan environnemental, notamment sur le plan climatique, témoigne de l'ampleur des défis auxquels nous sommes confrontés et du besoin d'orienter les investissements et les financements vers des activités vertes, alignées sur la trajectoire de l'Accord de Paris. Bien que l'industrie du verre ne fasse pas partie à ce jour du référentiel de l'éligibilité, le caractère intrinsèquement durable de ce matériau, sain et recyclable, place le Groupe Verallia comme un acteur majeur du développement durable et de la lutte contre le changement climatique. En effet, le Groupe apporte une contribution essentielle aux objectifs européens fixés par le Green Deal, à savoir la réduction de 55 % des émissions de GES d'ici à 2030 et l'atteinte de la neutralité carbone d'ici à 2050. Verallia s'est aligné sur ce niveau d'ambition, en plaçant ces objectifs au cœur de sa stratégie environnementale et de son plan d'actions. Le Groupe Verallia a engagé depuis de nombreuses années, des investissements conséquents et croissants pour décarboner la fabrication du verre et assurer sa circularité. Verallia est d’ailleurs la première entreprise du secteur en Europe à avoir émis deux Sustainability Linked Bonds, confirmant ainsi son statut de leader sur les sujets de développement durable. Ces émissions obligataires d’un montant total de 1 milliard d’euros sont directement liées à la stratégie ESG du Groupe, publiée en janvier 2021, et sont indexées sur l’atteinte des deux objectifs suivants : la réduction annuelle des émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt d’ici à 2025 (soit une réduction de 15 % par rapport à 2019), et l’atteinte d’un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % d’ici à 2025, soit une augmentation de 10 points par rapport à 2019. Ces objectifs ambitieux et contraignants s’inscrivent pleinement dans la stratégie du Groupe à horizon 2030 de réduire les émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) et d’augmenter l’utilisation de calcin externe. Verallia considère l’arrivée du nouveau règlement Taxonomie, Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE)(37), comme une opportunité pour valoriser la nature durable de ses activités et notamment les investissements réalisés ces dernières années. Ceci, via la publication de la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) éligibles puis alignés résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables. Pour répondre à cette obligation réglementaire, le Groupe a mis en place un groupe projet interne dédié, composé de membres des Directions Financière, Stratégique et M&A, RSE, et Technique. Ce comité a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité des activités du Groupe, sur la base : –du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes (38) complétant le Règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ; –de l’acte délégué du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant la manière de calculer les KPIs ainsi que les informations narratives à publier ; –des informations financières extraites des systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes, ayant fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires consolidé, les OpEx et les CapEx en 2021. Compte tenu du caractère évolutif du cadre réglementaire européen et des informations disponibles à date, Verallia a décidé de publier son niveau d’éligibilité et de communiquer sur les activités qu’il pense éligible à terme lors de la publication des 4 nouveaux objectifs ou la mise à jour des annexes existantes. Notre démarche pour un avenir durable Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 80 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 37 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=F 38 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=PI_COM:C(2021)2800 Éligibilité des activités du Groupe Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à compter de l’exercice 2021, la Commission européenne a priorisé les secteurs d’activité ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. L’activité de production de verre de Verallia n’est pas appréhendée à date dans les secteurs prioritaires de la Taxonomie. À ce titre, le Groupe n’a pas identifié de Chiffre d’Affaires éligible sur l’exercice 2021. De ce fait, les OpEx et les CapEx rattachés aux activités concourant au Chiffre d’Affaires n’ont pu être qualifiés d’éligibles. L’analyse de l’éligibilité pour ces indicateurs a donc été centrée sur l’identification de mesures « individuellement durables » permettant à Verallia de réduire les émissions de CO2 du Groupe. D’une part, l’analyse des OpEx du Groupe aboutit à l’identification d’un montant de dépenses d’exploitation au sens Taxonomie non significatif par rapport aux dépenses totales du Groupe sur l’exercice, étant égales à 5,1 %. En effet, les OpEx identifiés relèvent de charges d’entretien et de maintenance et de mesures individuelles contribuant aux objectifs 1 & 2 ou de charges de R&D, pour des montants faibles au regard de la base d’OpEx du Groupe en 2021. D’autre part, l’analyse détaillée des CapEx sur l’exercice a permis d’identifier 9,5 % de dépenses d’investissements éligibles à la Taxonomie sur l’exercice 2021 (soit 1,2 % en excluant les droits d'utilisation). Celles-ci portent principalement sur des investissements « individuellement durables » permettant de réduire les émissions du Groupe, par exemple liés au déploiement de systèmes logiciels de contrôle avancé permettant la réduction des consommations d’énergie, d’équipements d’efficacité énergétique des bâtiments, ou encore la modernisation de ses actifs de production. En parallèle, compte tenu des informations réglementaires disponibles à date et fort de ses engagements notamment en matière de circularité des emballages en verre, le Groupe analyse ses activités comme étant potentiellement éligible, à terme, à l’objectif de transition vers une économie circulaire, notamment dans la catégorie « Waste Management », sur la base des activités listées dans le rapport préliminaire de la Plateforme européenne sur la Finance Durable pour les objectifs 3 à 6 (39). Plus particulièrement, le Groupe pourrait potentiellement valoriser ses revenus et dépenses concourant à l’atteinte de ses objectifs d’accroissement de l’utilisation de calcin externe dans son processus de production de verre, un matériau intrinsèquement durable et 100 % recyclable à l’infini. Enfin, dans le cadre de sa stratégie de gestion énergétique et climatique, le Groupe investit fortement dans le renouvellement de ses fours, ainsi que dans la construction de nouveaux équipements plus efficients d’un point de vue énergétique et donc contribuant aux réductions des émissions de gaz à effet de serre. Ces investissements, d’un montant équivalent à 98,7 millions d’euros sur l’exercice 2021, ne sont pas été intégrés aux CapEx éligibles à la taxonomie dans une approche prudente et dans l’attente d’une clarification des règles de comptabilisation par le régulateur. Le cas échéant, ils seront intégrés pour l’exercice 2022. Le Groupe révisera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité et d’admissibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités listées et des critères d’examen technique associés. Nos certifications, notations et partenariats Note : B Objectif de réduction de CO2 validé pour la trajectoire 1,5 °C Note : 75 médaille platine Partenaire depuis 2016 2020 2020 2013 2016 2020 2020 À notre connaissance, cette variation de notation versus 2020 est à attribuer à une évolution des critères d'évaluation de CDP. Notre démarche pour un avenir durable Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 81 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 39 https://ec.europa.eu/info/publications/210803-sustainable-finance-platform-technical-screening-criteria-taxonomy-report_en Tableau des certifications sites 2021 Environnement Santé et sécurité Énergie Qualité Sûreté alimentaire ISO 14001 OHSAS 18001 ISO 45001 ISO 50001 ISO 9001 ISO 22000 FSSC 22000 100 % des sites certifiés 100 % des sites certifiés 19 % des sites certifiés 100 % des sites certifiés 94 % des sites certifiés ALLEMAGNE Essen x x x x x Neuburg x x x x x Wirges x x x x x Bad Wurzach x x x x x ARGENTINE Mendoza x x x x BRESIL Campo Bon x x x Porto Ferreira x x x x Jacutinga x x x CHILI Rosario x x x x ESPAGNE Sevilla x x x x Azuqueca de Henares x x x x Burgos x x x x Las Palmas Gran Canaria x x x x Montblanc x x x x x Zaragoza x x x x x FRANCE Albi x x x x Chalon-sur-Saône x x x x Cognac x x x x Lagnieu x x x x Oiry x x x x Saint Romain Le Puy x x x x Vauxrot x x x x ITALIE Carcare x x x x Dego x x x x Gazzo Veronese x x x x Lonigo x x x x Pescia x x x x Villa Poma x x x x PORTUGAL Figuera Da Foz x x x x x RUSSIE Kamyshin x x x x KMS-Stravopol x x x x UKRAINE Zorya x x x x Notre démarche pour un avenir durable Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 82 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Notre modèle circulaire au service de la lutte contre le changement climatique Les émissions de GES de Verallia s’élevaient à près de 4,7 millions de tonnes équivalent CO2 en 2020. 63 % de l’empreinte carbone du Groupe est située sur les Scopes 1 et 2 (émissions directes et indirectes liées à l’énergie), démontrant le besoin de se focaliser sur nos opérations. Les 37 % des émissions restantes sont liées au Scope 3 (autres émissions indirectes) et 87 % des émissions de celui-ci sont concentrées sur 3 sources : –les biens et services utilisés par le Groupe (matières premières, packaging, etc.) = 49 % du Scope 3 ; –les émissions indirectes liées à l’énergie utilisées sur nos sites = 21 % du Scope 3 ; –l’acheminement des biens et produits entre nos fournisseurs, Verallia et nos clients = 17 % du Scope 3. De cette compréhension de notre empreinte se dégagent 2 axes de progrès centraux pour notre stratégie de lutte contre le changement climatique : –1er axe : renforcer la circularité de nos produits via : –l’augmentation de la part de matériaux recyclés dans nos produits qui permettent une réduction des émissions liées à l’énergie et également des émissions liées aux matières premières (40), –la contribution active au recyclage du verre en général pour sécuriser le sourcing de matière recyclée et réduire les émissions liées à la fin de vie de nos produits, –l’éco-conception de nos produits (réduction des intrants, des émissions de production à la tonne) ; –2e axe : décarboner nos opérations via : –un travail sur le système de production (réduction des émissions liées à l’énergie et aux process industriels), –l'optimisation de notre schéma logistique, et de nos fournisseurs de transport (réduction des émissions liées au transport). En ce sens, l’économie circulaire est un axe majeur de la contribution de Verallia à l’atténuation du changement climatique avec la décarbonation de nos sites industriels. Ces deux piliers stratégiques (Axe I & Axe II) nous permettent de répondre sereinement aux engagements ambitieux de réduction de notre empreinte environnementale du Groupe : limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Notre démarche pour un avenir durable Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 83 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 40 L’usage du calcin se traduit concrètement par une réduction de 2,5 % de la consommation de l’énergie d’un four et de 5 % des émissions de dioxyde de carbone pour chaque tranche de 10 points de calcin supplémentaires. 2.1.Renforcer la circularité des emballages en verre L’économie circulaire constitue un axe majeur pour Verallia dans la lutte contre le changement climatique. Ainsi, à titre d’illustration, une augmentation de 11 % en volume du calcin intégré aux procédés du Groupe entre 2020 et 2021 a permis d’éviter l’émission de près de 81 000 tonnes de CO2e sur l’ensemble des Scopes (réduction des consommations énergétiques et réduction de l’émissivité des matières entrantes). Au-delà de cette contribution à la décarbonation, l’économie circulaire permet de diminuer l’empreinte environnementale du Groupe en limitant les impacts sur les ressources et les écosystèmes en général. Cette stratégie s’inscrit pleinement au cœur d’une vision promue au niveau européen et traduite concrètement en France par la loi AGEC (antigaspillage pour une économie circulaire). Être un acteur majeur de l’économie circulaire Gouvernance Le Comité exécutif du Groupe définit la stratégie « calcin » avec les Directions Achats et Industrielle qui la déploient ensuite en local. La Direction Industrielle est en charge des investissements concernant les centres de traitement de calcin. Le Directeur Achats de Matières Premières coordonne les achats de calcin des différents pays. Son objectif est de mettre en place et de coordonner l’ensemble des actions locales pour contribuer à maximiser l’intégration de calcin externe au niveau mondial. La réalisation de cet objectif représente 10 % de la rémunération variable individuelle de tous les cadres ayant une rémunération variable. Reconnaissant l’importance stratégique du calcin, Verallia a créé en juin 2021 une catégorie d’achats calcin au niveau du groupe, au même titre que les autres matières premières. En ce sens, le Directeur des Achats de Matières Premières a également été nommé Directeur et coordinateur des achats de calcin. À partir de janvier 2021, des Comités de pilotage, les « Comités calcin », avec chaque division, ont été mis en place sur une base trimestrielle, afin : –d'assurer un échange continu avec les équipes en central (le Directeur des Opérations, les Directions Technique, Qualité, EHS, Achats) et les équipes locales (le Directeur Général, les Directions Industrielle, Qualité, Achats et les centres de traitement de calcin Verallia) ; –de suivre l’état d’avancement des stratégies avec les fournisseurs, des projets sur la collecte du calcin et des actions de promotion auprès des organismes nationaux de la filière verre dans chaque pays ; –de suivre et d'évaluer l’atteinte des objectifs d’intégration calcin en identifiant les contraintes éventuelles et ajuster les plans d’action en conséquence ; –de faire le lien entre les Comités calcin du pays et le Comité de pilotage CO2 du Groupe. Chaque semestre, un « Comité collecte » est organisé dans les pays ne présentant pas encore de systèmes de collecte matures (LATAM, Europe de l’Est), avec pour objectif prioritaire de cibler des actions concrètes au sujet de la disponibilité du calcin. Enfin, le taux d’intégration du calcin externe dans chaque four a été intégré dans le reporting mensuel et dans les revues mensuelles de performance industrielles de chaque division afin de suivre au plus près la mise en œuvre opérationnelle des différents plans d’actions. Politiques & performances La politique EHS Verallia intègre un chapitre dédié à l’économie circulaire avec pour objectif de réduire l’empreinte environnementale du Groupe. Cette politique s’articule autour de quatre axes : –produire des emballages en verre 100 % recyclables à l’infini ; –promouvoir le recyclage du verre à chaque occasion, en interne et à l’externe ; –préserver les ressources naturelles ; –améliorer notre consommation énergétique et diminuer nos émissions sur tous nos sites de production. Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 85 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Être un acteur majeur de l’économie circulaire Engagements qualitatifs et objectifs clés Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Objectif : augmenter de 10 points le taux d’utilisation du calcin externe dans nos productions au niveau monde d’ici 2025 par rapport à 2019 pour atteindre 59 %. Taux d’utilisation du calcin externe 55 % 51,6 % 49 % Développer nos capacités en réemploi et consigne du verre Objectif : tester au moins un projet pilote de réemploi en France d’ici 2025 pour valider le modèle d’affaires. Nombre de projets pilotes Contribuer aux approches sectorielles pour soutenir le développement du recyclage Objectif : contribuer activement au projet d’augmentation du taux de collecte du verre d’emballage dans l’Union européenne pour atteindre l’objectif de 90 % en 2030. Taux de collecte du verre ménager en Europe N/A N/A 78 % dernière donnée disponible Verallia atteint en 2021 55 % de calcin externe dans ses productions, soit environ 4 points de plus par rapport à 2020. À noter que les entités Verallia en Europe de l’ouest ont atteint en 2021 61,3 % en raison d’une recherche accrue de disponibilité de calcin. Ce résultat extrêmement positif marque une première étape très importante démontrant les efforts de l’ensemble des équipes Verallia afin de rendre réaliste l’objectif 2025 de 59 % d’intégration. Action #1 : Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Le calcin au service de la réduction de notre empreinte carbone Le calcin permet de réduire la consommation de matières premières naturelles comme le sable, et synthétiques comme le carbonate de sodium. De fait, il génère un impact direct sur la préservation des ressources naturelles mais aussi sur la réduction des émissions de dioxyde de carbone à deux niveaux. Il réduit d’une part la consommation d’énergie nécessaire à la fusion et donc le dioxyde de carbone lié à la consommation énergétique ; d’autre part il diminue l’usage de matières premières dont la fusion émet elle aussi du dioxyde de carbone. Par conséquent, l’augmentation de la part de calcin dans les matières premières permet d’économiser de l’énergie et des matières premières, principalement naturelles. L’usage du calcin se traduit concrètement par une réduction de 2,5 % de la consommation de l’énergie d’un four et de 5 % des émissions de dioxyde de carbone pour chaque tranche de 10 points de calcin supplémentaires. Ainsi le Groupe a structuré des plans d’actions au global et par entités, visant à augmenter l’intégration du calcin dans ses procédés. Pour que cette dynamique soit possible, deux mécanismes s’assurent de la réussite de ces objectifs : –un suivi structuré de ces plans d’actions par les Comités calcin et des contacts réguliers entre l’équipe en central et les équipes locales ; –l’intégration du taux de calcin dans les objectifs industriels majeurs et dans les critères de rémunération variable. Investir dans les centres de traitement de calcin Verallia est reconnu pour son expertise dans le recyclage du calcin. Le Groupe exploite aujourd’hui neuf centres de traitement du verre ménager localisés en Europe (deux en France, trois en Italie, deux en Allemagne et deux en Espagne) dans lesquels le verre collecté est transformé en calcin. Verallia investit à long terme dans ses centres de traitement afin d’améliorer le processus de traitement du calcin (meilleure qualité, meilleur rendement, minimum de déchets) et d’augmenter ainsi son intégration dans la production. Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 86 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 En 2021, le neuvième centre de traitement de calcin en Allemagne(41) est le résultat de la joint-venture avec Remondis, l’un des acteurs majeurs du marché européen. Cette joint-venture, en cohérence avec la stratégie de Verallia qui entend maximiser et sécuriser la disponibilité de calcin pour ses fours sur une longue durée, permet de s’aligner sur les standards qualitatifs les plus élevés. Elle a notamment permis d’optimiser l’exploitation des gisements de collecte proches des usines Verallia au sud de l’Allemagne et de générer de meilleures synergies entre les deux partenaires. Partager les bonnes pratiques entre les sites Verallia s’appuie sur les expertises de ses sites à travers le monde pour partager les bonnes pratiques et les connaissances et optimiser le tri, le traitement ainsi que l’intégration de calcin dans ses productions. En 2021, la Direction de la Qualité Verallia, en coordination avec toutes les entités, a établi des paramètres de contrôle qualité du calcin ainsi que des critères d’échantillonnage identiques pour toutes les usines Verallia. Grâce à cela, chaque entité dispose désormais d’objectifs officiels pour chaque typologie de calcin (mixte, blanc). Afin d’identifier les spécificités locales, des plans d’actions propres à chaque pays sont mis en œuvre pour cibler les écarts par rapport au standard technique, identifier les éventuels points bloquants et mettre en place les solutions en conséquence. Dans une perspective d’amélioration continue, ces critères sont révisés annuellement en raison de la qualité croissante attendue et des nouveaux taux d’intégration réalisés par les usines. g Perspectives Le Groupe s’inscrit dans un cadre d’amélioration continue et identifie plusieurs points de progrès pour les années à venir : –afin de se consacrer plus intensément au sujet calcin, le rôle de Coordinateur des achats calcin au niveau monde sera détaché de la Responsabilité des achats d’autres matières premières (sable, calcaire, oxydes) à partir de janvier 2022 ; –en 2022, des investissements directs sur la collecte du calcin seront définis dans des pays présentant de forts potentiels de progression sur le sujet collecte (notamment au Brésil et en Russie) ; –d’autres investissements sont prévus dans tous les centres de traitement calcin existants dans le but de maximiser les volumes disponibles de calcin traité et d’atteindre des niveaux qualité du calcin de plus en plus élevés grâce aux nouvelles technologies de traitement disponibles. Subvention ADEME en France Le Gouvernement français a décidé de faire de la décarbonatation de l’industrie un véritable plan de relance en y consacrant 1,2 milliard d’euros sur la période 2020/2022. En conséquence, des dispositifs de soutien ont été mis en œuvre pour accompagner l’industrie française dans une démarche de transformation durable et écologique. Dans ce contexte, un appel à projets de « Décarbonatation de procédés et des utilités dans l’industrie » a été lancé en mars 2021. À l’issue d’un processus d’instruction réalisé par l’ADEME, le projet « démélange calcin » sur le site Everglass de Rozet Saint-Albin a été sélectionné par l’État en novembre 2021 comme lauréat. Une subvention a été accordée à hauteur de 40 % de l’investissement réalisé par Everglass. Cet investissement permettra en 2022 de disposer d’une meilleure capacité de traitement du calcin collecté sur le site de Rozet, d’extraire davantage de calcins blancs et d’atteindre des taux d’intégration de calcin plus élevés dans la production du verre blanc pour Verallia France. Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 87 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 41 Installation existante auparavant, qui a été intégrée via la joint-venture. Action #2 : Développer nos capacités en réemploi et consigne du verre Le réemploi prend racine depuis de nombreuses années dans le circuit des CHR (Cafés, Hôtels et Restaurants), pour lesquels les bouteilles en verres sont souvent consignées. Il est davantage développé auprès des consommateurs finaux sur certains marchés géographiques du Groupe, notamment en Allemagne et au Brésil. Le Groupe possède historiquement des lignes de produits dédiées à ces usages dans les marchés les plus favorables. Ainsi, 19 % du chiffre d’affaires de l’Allemagne est dédié aux bouteilles réemployables. Les bières Sudhaus en Allemagne Les bouteilles allégées consignées de 33 cl Sudhaus au design rétro représentent la tradition et la durabilité. Elles sont également disponibles en teinte blanche pour répondre aux demandes des brasseries allemandes mais également au marché des boissons non alcoolisées comme la limonade. Le Groupe a la volonté de développer le réemploi et la consigne et dans tous les pays, les équipes sont particulièrement sensibilisées au réemploi d’un emballage et à son impact positif versus un emballage à usage unique. Sensibiliser au réemploi : la bouteille Nomadic La bouteille Nomadic est le symbole d’un réemploi réussi, ludique et esthétique. Elle est utilisée comme ambassadeur de notre savoir-faire auprès de nos employés ainsi que nos clients, invités et communautés locales (écoles, municipalités, associations…). En France, Verallia participe activement à développer le réemploi comme modèle d’affaires viable. Notre objectif de projet pilote de réemploi en France pour 2025 s’est accompagné en 2021 de l’embauche d’une personne dédiée. Elle travaille sur différentes pistes stratégiques revues et validées chaque trimestre par le Directeur Général et le Directeur Commercial et Marketing pour la France, et par la Directrice Développement Durable au niveau Groupe. Des investissements nécessaires à l’aboutissement de ce projet pilote ont également été estimés et validés. g Perspectives Dans une perspective de progrès et convaincu de son rôle à jouer en tant qu’acteur majeur du réemploi, les perspectives du Groupe sont nombreuses sur ce vaste thème : –le Groupe organisera un Forum réemploi, le « Re-Use Lab », à Paris en mars 2022. Cet événement est organisé pour réunir différents acteurs clés du réemploi, les clients d’abord mais également des interprofessions, des laveurs, des collecteurs, des acteurs du réemploi. Il s’agit alors de croiser les différentes visions, expertises, expériences, de se positionner comme un acteur majeur du réemploi et de mettre en exergue la volonté du Groupe d’être le verrier de référence de la transition écologique. Sera alors dévoilé le Livre Blanc de Verallia sur le réemploi avec les témoignages, visions et projections de différents acteurs clés de la chaîne de valeur du réemploi ; –différents projets de réemploi sont en cours dans différents pays. Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 88 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #3 : Sensibiliser nos clients au recyclage En 2020, plus de la moitié des consommateurs achètent davantage de produits dans des emballages en verre qu’en 2016 et 9 sur 10 recommandent le verre comme étant le meilleur emballage, soit une augmentation de 11 points en 10 ans. Il s’agit du résultat d’une enquête indépendante42 menée en janvier 2020 auprès de plus de 10 000 consommateurs dans 13 pays européens, à la demande de Friends of Glass et de la FEVE43. De plus, les consommateurs européens sont de plus en plus sensibles à la recyclabilité et aux considérations environnementales lors de leurs achats : –42 % achètent du verre pour ses qualités de recyclabilité par rapport à d’autres matériaux d’emballage ; –33 % achètent en verre pour la garantie de préservation et l’absence de contamination des produits alimentaires ; –31 % font le choix du verre pour leur santé mais aussi pour la planète. Afin de renforcer cette tendance, le Groupe y contribue en sensibilisant ses clients aux bienfaits du verre. Ces actions sont concentrées lors : –des réunions bilatérales dédiées à la présentation de la stratégie RSE ; –des événements en réel ou en digital dédiés à la RSE / l’environnement ; –des salons professionnels au niveau monde. g Perspectives Le Groupe vise à poursuivre ses efforts de sensibilisation de ses clients à l’importance du recyclage et de la collecte. Action #4 : Contribuer aux approches sectorielles pour soutenir le développement du recyclage Contribuer à la collecte du verre ménager en Europe Partout dans le monde les équipes du Groupe se mobilisent afin de contribuer à accroître la collecte. En Espagne, Verallia est membre actif de Friends of Glass, la communauté créée par la FEVE qui regroupe les acteurs de la chaîne de valeur du verre qui préconise un style de vie qui inclut le verre et notamment pour trois raisons principales : la santé, le goût et la durabilité. Verallia, dans ce cadre Friends of Glass, utilise les médias sociaux pour promouvoir le verre auprès des consommateurs finaux, en particulier des jeunes générations. Avec l’aide d’influenceurs ou de groupes musicaux, deux à trois campagnes sont lancées chaque année pour promouvoir les bénéfices du verre par rapport aux autres matériaux d’emballage. En 2021, les campagnes de Verallia ont atteint plus de 26 millions d’impacts et 10 millions de personnes. Au Brésil, Verallia a signé un accord avec la municipalité de Rengo pour encourager le recyclage. Le Groupe s’est engagé à installer 10 points de collecte dans la commune de Rengo qui seront majoritairement disposés à proximité des écoles, dans une démarche de sensibilisation et d’éducation des plus jeunes à l’environnement. Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 89 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 42 https://www.friendsofglass.com/fr/ecology-fr/soucieux-de-lenvironnement-les-consommateurs-europeens-achetent-de-plus-en-plus-demballages- en-verre 43 Source FEVE : enquête indépendante InSites a été menée fin 2019 et finalisée en 2020 par la société d’études de consommation InSites Consulting, ciblant les consommateurs âgés de 25 à 65 ans dans 13 pays européens. Partenariat avec les associations verrières Verallia profite de tous les événements (salons, inaugurations, événements et formations clients, interventions dans les écoles, étudiants designers…) pour encourager le geste de tri et recruter de nouveaux ambassadeurs du recyclage. Verallia travaille en partenariat avec les associations verrières (la FEVE en Europe, ABIVIDRO au Brésil), les collectivités locales, les éco-organismes de verre (CITEO en France, ECOVIDRIO en Espagne, COREVE en Italie…) et les entreprises de traitement de calcin. En 2021, plusieurs actions ont été menées au sein de la FEVE pour suivre le projet « Close the glass loop » et contribuer de manière active aux objectifs d’augmentation de collecte dans les pays européens concernés. Pour rappel, « Close the glass loop » est un projet européen qui rassemble tous les acteurs de la chaîne de valeur du verre et dont l’objectif est d’atteindre le taux de 90 % de collecte de verre pour recyclage en 2030. Selon les derniers chiffres publiés par la FEVE, la collecte de verre pour recyclage est de 78 % en 2019, soit deux points de plus qu’en 2018 qui était de l’ordre de 76 %. En Amérique latine, en l’absence de système de collecte du verre ménager, Verallia agit en son nom propre en lançant des campagnes de collecte en partenariat avec des villes proches des usines. Partenariat avec la Fondation Ellen MacArthur Le 16 octobre 2020 signait le début de la collaboration de Verallia avec la @EllenMacArthurFoundation. Le leadership et l’expertise inspirants de la Fondation en matière d’économie circulaire aident le Groupe à accélérer les progrès dans ses trois domaines de travail : accélérer l’innovation dans l'économie circulaire du verre, encourager la réutilisation et se mobiliser pour davantage de verre recyclé. Cette collaboration est une excellente opportunité pour Verallia de travailler avec des penseurs de premier plan, et encore plus étroitement avec tous les partenaires de notre chaîne de valeur, pour renforcer la transition vers l’économie circulaire du verre. Rejoindre la @EllenMacArthurFoundation symbolise le tournant vers une nouvelle étape passionnante pour faire du verre le matériau le plus durable. Verallia lance un projet ambitieux au Brésil afin de développer le recyclage du verre Au Brésil, 25 % du verre est recyclé tandis que le taux avoisine 78 % en Europe. Afin d’augmenter la part de verre recyclé au Brésil, Verallia lance en partenariat avec le producteur de calcin Massfix, le projet Vidro Vira Vidro. La phase pilote lancée en janvier 2022 consistera en l’installation de plus de 200 bennes à verre dans la ville de São Paulo afin d’encourager les habitants au recyclage en leur facilitant l’accès aux points de collecte. Nous espérons, à la suite de cette phase test, étendre rapidement l’installation de nouveaux points de collecte dans les régions proches de nos usines Verallia. L’objectif à terme est de collecter jusqu’à 25 000 tonnes de verre par an (en plus du volume déjà collecté à ce jour) et d’augmenter significativement l’utilisation du calcin dans notre processus de production pour répondre à l’objectif du Groupe qui ambitionne d’accroître la part de calcin externe de 49 % en 2019 à 59 % en 2025. Des bennes intelligentes installées Dans le cadre de ce projet Vidro Vira Vidro, les bennes dédiées à la collecte du verre seront équipées d’une technologie permettant de connaître le taux de remplissage en temps réel. Notre partenaire Massfix pourra ainsi optimiser sa gestion des différents points de collecte et ses déplacements lors de l’enlèvement du verre. g Perspectives Verallia reste dans une démarche d’amélioration continue et deux axes de progrès continueront à se développer dans les années à venir : –chaque pays continuera à travailler avec ses acteurs locaux pour sécuriser un approvisionnement en calcin et assurer un recyclage du verre ; –Verallia collaborera avec la @EllenMacArthurFoundation sur le sujet du réemploi, lors de son Forum Réemploi « Re- Use Lab » et dans le Livre Blanc sur le Réemploi, les deux en mars 2022, prémices d’une collaboration que Verallia souhaite intensifier dans les années à venir. Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 90 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Développer l’éco-conception pour des produits responsables L’emballage en verre, sain et inerte, est intrinsèquement un modèle d’économie circulaire car recyclable à 100 % et à l’infini. Toutefois, l’application d’une démarche rigoureuse d’éco-conception permet de réduire son empreinte environnementale et notamment son impact carbone. Verallia a lancé cette démarche depuis 2009 au travers de sa gamme Ecova. Gouvernance En 2021, le Comité exécutif du Groupe a structuré une organisation projet et une gouvernance pour s’assurer de l’atteinte de l’objectif de réduction du poids de ses bouteilles et pots standards d’ici 2025, via la mise en place d’une feuille de route. La mise en œuvre de cette feuille de route et la promotion de la démarche d’éco-conception sont décentralisées et intégrées au sein de chaque région. Chaque Directeur de région dispose de ses propres ressources et de sa propre organisation pour déployer cette feuille de route. Elle est souvent portée par un bureau d’études de développement produits local. La R&D du Groupe intervient en support des bureaux d’études, et apporte des outils de conception adaptés aux enjeux d’éco-conception, à l’image d’outils de simulation de résistance. L’équipe Développement Durable sensibilise les référents locaux à l’importance du produit dans la démarche de réduction d’empreinte carbone. Le marketing intervient pour les produits standards et les commerciaux pour les spécialités clients afin d’accompagner les pays dans l’élaboration de plans d’actions et leur permettre ainsi d’atteindre leurs objectifs en matière d’éco-conception. Politiques & performances En 2020, le Groupe s’est fixé pour objectif à horizon 2025 la réduction du poids moyen de son offre de produits standards non consignés. Un nouvel indicateur, l’index alpha, utilisé par l'industrie verrière a été retenu pour suivre la performance de Verallia en matière d’éco-conception. Cet indicateur suivi au niveau global permet d’évaluer le rapport poids / capacité des emballages en verre. Il a servi de base à la définition de notre objectif du Groupe de réduction de 3 % du poids des bouteilles et pots standards et non consignés d’ici 2025. Pour atteindre cet objectif, la feuille de route du Groupe consiste à définir, année par année, le nombre de produits à alléger, le pourcentage de réduction de poids cible associé et le coefficient alpha cible à la fin de chaque année, jusqu’en 2025. En 2021, la Direction Marketing Groupe a proposé une méthodologie et un planning pour la construction des feuilles de route régions, qui ont été validées lors du Comité exécutif de mai 2021. Chaque région a ensuite mis en place une équipe projet pluridisciplinaire, en charge de la mise en place de la feuille de route, avec un chef de projet dédié. Des formations ont été organisées par le Marketing Groupe pour permettre aux régions de s’approprier la méthodologie pour construire leur feuille de route jusqu’à 2025. Un outil de simulation et de projection de l’alpha leur a été également fourni. En octobre 2021, chaque région a présenté au Président-Directeur Général et au Directeur Marketing Groupe, sa feuille de route et son engagement en termes de réduction d’alpha pour 2025. Le plan d’action associé (pourcentage de produits à alléger, pourcentage d’allégement moyen, nombre de produits par an…) a également été révisé. L’ensemble des feuilles de route des régions ont été consolidées afin de constituer une feuille de route Groupe permettant d’atteindre 3 % de diminution de l’index Alpha d’ici 2025. Développer l’éco-conception pour des produits responsables Engagements & objectifs clés KPI 2021 2020 2019 Déployer une démarche d’écoconception de nos produits Objectif : réduire de 3 % le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d’ici 2025 (année de référence 2019) et ainsi atteindre un index Alpha de 15,5. Index Alpha (1) 16 16 16 (1) L’indice Alpha, tel que défini dans la norme française H35-077 sur la géométrie des bouteilles en verre, permet d’exprimer le degré d’allègement d’un produit en rapportant son poids à sa contenance, il se calcule de la façon suivante : poids / volume ^0,8. L’application de la puissance 0,8 permet de normaliser le calcul quelle que soit la capacité des bouteilles en verre. Le coefficient alpha est resté stable en 2021. Cette stabilité résulte de la conjonction de 2 facteurs qui se sont neutralisés : d’une part, l’allègement d’une partie de la gamme pour répondre à la demande croissante du marché Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 91 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 pour des produits écoresponsables et, d’autre part, le lancement de nouveaux produits plus lourds que la moyenne pour répondre a la demande du marché, notamment sur le segment des Vins effervescents. L’impact positif de la mise en œuvre de la feuille de route sera visible à partir de 2022. Action #1 : Déployer une démarche d’écoconception de nos produits Développement de nos gammes éco-conçues : ECOVA Le lancement dès 2009 d’une démarche d’éco-conception inscrit Verallia comme pionnier dans son secteur, à travers la commercialisation de gammes de produits éco-conçus sous le nom ECOVA : « Eco » pour éco-conception et « Va » pour valorisation du produit. La gamme « ECOVA » a été optimisée et développée pour réduire le poids des articles et maximiser leur nombre par palette. Ces produits éco-conçus réduisent en moyenne de 15 % les émissions de CO2 liées à la production et au transport. En 2021, Verallia a vendu 2,6 milliards de bouteilles de la gamme Ecova, une hausse d’environ 7 % vs 2020. Le déploiement du projet alpha, lancé en 2021, va permettre l’augmentation du nombre de références éco-conçues grâce à des feuilles de routes de réduction par pays qui permettront d’atteindre l’objectif du Groupe. En complément, plusieurs projets de développement de nouveaux produits standards visant une réduction de poids importante (supérieure à 20 %) par rapport aux alternatives similaires existantes, ont été lancés au sein des équipes R&D du Groupe en collaboration avec les différentes régions. Au Chili, Verallia a développé en 2015 une gamme de bouteilles sous l’appellation EGO (Enhanced Geometric Objects) afin de satisfaire la demande de vins haut de gamme, tout en restant cohérent et aligné avec son engagement environnemental. La gamme EGO se caractérise par : –des bouteilles aux piqûres très profondes (61 mm) qui créent un effet d’optique permettant de garder l’impression de poids et de préciosité des bouteilles haut de gamme ; –des bouteilles en moyenne 20 % plus légères que des bouteilles d’aspect similaire. Il s’agit d’une gamme éco-conçue premium dont les ventes sont passées de 100 000 unités en 2015 à plus de 25 millions de bouteilles en 2021. La bouteille Cru de France se décline en version ECOVA L’iconique bouteille champenoise « Cru de France » fait peau neuve en s’allégeant de 65 grammes pour atteindre un poids final de 835 grammes. Elle conserve sa forme statutaire et ses épaules courbes tout en élégance pour un impact environnemental moindre. Non perceptible sur une bouteille pleine par le consommateur final, cette baisse de 7 % du poids permet pourtant une diminution des émissions de CO2 lors de la fabrication et du transport des bouteilles vers le client final. Poursuivre la co-conception de produits durables avec nos clients La marge de manœuvre de Verallia est moindre sur les emballages en verre « spécifiques », aussi appelés « spécialités clients », développés spécialement à la demande d’un client, sur la base de son cahier des charges précis. Le développement de « spécialités clients » éco-conçues dépend donc directement du choix des donneurs d’ordre. Verallia dispose toutefois d’un rôle de conseil lors de ces développements « spécialités » et recommande, dès que cela est pertinent, l’intégration de caractéristiques d’éco-conception. Par ailleurs, les clients intègrent de plus en plus les critères de performance environnementale dans leurs cahiers des charges. Enfin, Verallia s’attache à impliquer ses clients dans des démarches de co-construction de produits éco-conçus. Ces collaborations donnent naissance à des produits répondant aux exigences strictes des clients de Verallia tout en ayant un impact environnemental réduit. g Perspectives Cette démarche d’éco-conception est déclinée sur le temps long et comporte les prochaines étapes suivantes : –la mise en place à partir de 2022 d’une revue semestrielle par région avec le Directeur Général et le Directeur Marketing Groupe. Cette revue sera maintenue jusqu’en 2025 pour suivre l’avancement par rapport aux engagements de la roadmap ; –le lancement d’un ou plusieurs produits parmi les projets pilotés par la R&D. Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 92 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Verallia Portugal et Soalheiro lancent une bouteille écoresponsable Dans le but de consolider sa stratégie de développement durable, le célèbre producteur de Melgaço (ville du nord du Portugal) a trouvé en Verallia le partenaire idéal pour développer une nouvelle bouteille au format innovant, lui permettant de réduire les émissions de CO2. Il s’agit d’un projet ambitieux et sur mesure pour lequel Verallia a imaginé et conçu un nouveau flacon pour l’emblématique Soalheiro réduisant ainsi l’empreinte carbone du transport et de la production. Cette nouvelle bouteille, allégée de 19 %, permet de réduire de près de 8,5 fois l’impact du transport des bouteilles depuis l’usine (anciennement en Europe centrale) jusqu’à la destination finale. Selon Luís Cerdeira, l’adoption de ce type de bouteilles pour toute la gamme Soalheiro « permettra une économie annuelle estimée à 56 tonnes de verre ». Les emballages ont également été repensés pour réduire de 39 % la consommation de carton, issu de forêts gérées de manière responsable (certifié FSC). Témoignage client : https:// www.youtube.com/watch?v=q7M0KYy6KUk Optimiser l’utilisation de l’eau et réduire nos déchets Les activités du Groupe génèrent des déchets et nécessitent l’utilisation de ressources telles que l’eau, indispensable au procédé verrier car elle est utilisée comme source de refroidissement du verre en fusion et des équipements. Face à ce constat et en lien avec sa stratégie, Verallia s’engage à produire de la manière la plus durable possible en limitant la consommation et le gaspillage des ressources et la production des déchets issus de ses activités. Gouvernance Les sujets liés à l’eau et aux déchets sont pilotés par les responsables EHS (Environnement Hygiène Sécurité) du Groupe. La Direction Générale est décisionnaire quant à la partie investissements (cf. l’organigramme simplifié de la fonction EHS au chapitre « Garantir la sécurité et la santé de tous »). Politiques & performances La stratégie de Verallia en matière de préservation des ressources en eau et de gestion des déchets s’inscrit dans une politique EHS commune. La politique eau a pour but d’agir à la fois sur les aspects quantitatifs et qualitatifs. Redéfinie en 2018, elle a permis d’aligner les plans d’action de l’ensemble des sites Verallia autour d’objectifs communs. Elle a pour objectif : –de réduire les consommations ; –d’éviter les nuisances dues à des déversements ; –de respecter les limites d’émissions. Le système de management de l’eau s’appuie sur le « Standard Eau » regroupant 17 règles d’or pour la préservation des ressources en eau. Ces règles décrivent la manière dont les sites doivent réduire leurs consommations notamment grâce à : –un maintien de l’état de leur réseau via le suivi précis des consommations relevées mensuellement, la recherche périodique des fuites et des problèmes de connexion et la vérification annuelle des équipements tels que les réseaux d’eau usine ; –la réduction des pertes et de la consommation grâce à la récupération des eaux pluviales de toiture et la réduction des pertes dans les circuits de refroidissement de l’eau ainsi qu’à l’optimisation des procédés de production (le refroidissement des lames qui coupent le verre en fusion pour créer les gouttes de verre destinées à devenir des bouteilles a été optimisé de façon à réduire de 80 % la consommation d’eau) ; –la réutilisation, notamment des eaux de déconcentration des tours de refroidissement qui sont utilisées pour le refroidissement des chutes de production. La politique de gestion des déchets du Groupe se déploie en plans d’actions annuels dans le but d’améliorer la maîtrise (tri sélectif) et de diminuer les quantités de déchets. Verallia a mis en place depuis plusieurs années un Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 93 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 système de tri des déchets et souhaite améliorer le système de management. L’objectif est de répondre aux enjeux environnementaux tout en diminuant les coûts associés. Il s’agit de partager les bonnes pratiques, mesurer et comprendre les différences observées entre les sites. Les analyses menées permettront de construire un plan d’action commun pour réduire les déchets. Depuis 2018, l’objectif du Groupe est d’augmenter de 1 point les déchets recyclés par an sur le périmètre des 32 usines verrières. Par ailleurs le Groupe surveille désormais les dérives éventuelles en demandant à ses usines à rédiger des « alertes environnement ». Ces alertes sont partagées par e-mail avec toutes les usines Verallia à l’aide d’un formulaire spécifique. Ce partage d’information oblige chaque site à se demander si le problème peut se reproduire, et suscite la mise en place d’action préventive si nécessaire. Cette année aucune alerte liée à une surconsommation d’eau n’a été recensée. Optimiser l’utilisation de l’eau et réduire nos déchets Engagements Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Optimiser nos usages d’eau grâce à la circularité Objectif : réduire de 5 % la consommation d’eau/tve dans les usines verrières entre 2020 et 2025. Consommation d’eau en m3 par tonne de verre emballée (tve) 0,53 - 9 % par rapport à 2020 0,58 0,63 Limiter la production de déchets et en optimiser la gestion Objectif : augmenter d’un point par an le taux de recyclage de nos déchets. Taux de recyclage des déchets 68 % (1) 65,5 % 62 % (1) Changement de période de reporting : afin de continuer à s’appuyer sur des données réelles et pour s’adapter aux réalités opérationnelles de remontée des données dans un calendrier avancé par rapport à l’exercice précédent, il a été décidé, à partir de 2021 et pour les exercices ultérieurs, de publier l’indicateur taux de recyclage des déchets sur la période octobre N-1 - septembre N. Cette périodicité glissante sur 12 mois ne concerne que l'indicateur Taux de recyclage des déchets. •tve : tonnes de verre emballées. À noter : ces indicateurs prennent en compte toutes les entités Verallia à l’exception de Verallia Inde, Verallia USA et Verallia Packaging. Grâce au déploiement de la méthode mise en œuvre par Verallia, la consommation d’eau des sites du Groupe est en baisse depuis 2019, passant de 0,63 m3/tve à 0,53 m3/tve en 2021. L’ensemble des actions liées à l’optimisation de la gestion des déchets concrétisées au cours de l’année ont également permis une amélioration de l’indicateur suivi, augmentant de 6 points le taux de recyclage des déchets du Groupe par rapport à 2019. Action #1 : Optimiser nos usages d’eau grâce à la circularité Pour refroidir le calcin ou les équipements et économiser la ressource en eau, les circuits d’eau de Verallia fonctionnent en boucles semi-fermées. Dans toutes ses usines, l’eau est traitée puis recyclée pour de nombreux usages de refroidissement. Une partie de l’eau utilisée est évaporée, concentrant ainsi les impuretés. Afin de garantir un niveau de qualité satisfaisant du verre produit, des apports en eau extérieure sont alors nécessaires. Le premier poste de consommation d’eau est le refroidissement du verre non formé au niveau des machines de production (chutes). L’eau de refroidissement est débarrassée des restes d’huiles et des particules, puis réutilisée pour refroidir de nouvelles chutes de production. Ce processus de réutilisation peut s’effectuer plusieurs fois, par le contrôle des concentrations. Il y a régulièrement une introduction d’eau externe pour limiter la concentration. Les eaux de refroidissement des équipements (compresseurs par exemple) sont le deuxième poste de consommation. Ces circuits fonctionnent en boucles fermées grâce à des tours aéroréfrigérantes. D’autres usages d’eau ponctuels sont destinés à la reconstruction des fours. Afin de maîtriser les consommations d’eau et de prioriser les plans d’action, le Groupe effectue des benchmarks internes deux fois par an pour évaluer leur performance. Les usines les plus consommatrices font et feront l’objet d’une analyse définie en 6 étapes : 1.analyse des conditions initiales ; 2.mesure des consommations dans l’usine ; 3.comparaison des valeurs théoriques et relevés et analyse des problèmes ; 4.détermination du niveau optimal de consommation d’eau en établissant un plan d’action ; 5.réalisation du plan d’action et mesure des gains ; 6.mise en place de vérification périodique de plans de résolutions (pérennisation du système de management). Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 94 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 g Perspectives Dans la même démarche que celle appliquée aux problématiques de sécurité ou de qualité, les déploiements du « Standard Eau » et de la méthodologie définie pour 2022 se feront site par site. Ils seront renforcés par un coaching des équipes locales assuré par les experts de chaque région, ou par ceux du Groupe, dans un suivi commun de l’ensemble des sujets Environnement, Hygiène et Sécurité. Tout incident majeur fera l’objet d’une analyse de cause racine, qui permettra ensuite d’ajuster la mise en œuvre des standards, voire les standards eux-mêmes si nécessaire, suivant la démarche d’amélioration continue de Verallia. Action #2 : Limiter nos rejets dans l’eau Le Groupe a fixé dans le « Standard Eau » ses exigences en matière de protection du milieu naturel. Pour éviter les pollutions accidentelles, les sites doivent s’assurer : –du bon étiquetage de tous les stockages de produits ; –de la mise en place de bacs de rétention et de la vérification de leur état ; –de la qualité des eaux de ruissellement. La qualité des rejets est assurée grâce à la mesure de la qualité des effluents par des laboratoires indépendants. Les sites s'assurent de la conformité de leurs rejets d’eaux usées par rapport à leurs limites réglementaires définies par les arrêtés préfectoraux. Aucun incident lié aux rejets n’a été relevé sur l’exercice 2021. Action #3 : Limiter la production de déchets et en optimiser la gestion Les usines verrières génèrent des déchets à différentes étapes du processus de production que le Groupe travaille à limiter et recycler. L’activité de Verallia génère deux grands types de déchets ; les déchets dits « usuels » (moules de production en métaux, palettes, plastiques...) et les déchets liés « aux réparations de fours des usines ». En 2021 Verallia a initié un grand projet de réduction du volume de ses déchets en maximisant ses efforts sur les déchets « usuels » : –collecte des données pour construire un benchmark sur le volume de déchets par site et par catégorie de déchets ; –estimation des pertes économiques sur l’année 2020 : soit environ 2 millions d’euros de balance financière (gains - pertes). Ces estimations prennent en compte exclusivement les pays de l’Union européenne dont les législations sont similaires ; –priorisation des sites en fonction du volume de production de déchets ; –déploiement de plans d’action par usine ; –standardisation des définitions liées au recyclage. En fonction du type de déchets générés, les plans d’action liés au recyclage des déchets sont adaptés et varient selon les usines et les régions. Par exemple : –les usines françaises recherchent en priorité un moyen de valoriser les poussières d’électrofiltres pour pallier l’enfouissement ; –les usines allemandes généralisent la mise en place de centrifugeuses pour la récupération des huiles usagées. L’ensemble de ces actions a permis au Groupe d’atteindre un taux de recyclage de ses déchets de 68 %. Il est à noter que ce pourcentage inclut les déchets de reconstruction. Chaque site, sous l’impulsion du Groupe, a mis en place des indicateurs, un suivi de ce taux de recyclage et travaille sur des solutions locales visant à valoriser ses déchets. g Perspectives En 2022, Verallia poursuivra les actions initiées avec l’objectif de déployer un système de management basé autour d’un triptyque : « Réduire – trier – sensibiliser ». Le Groupe déploiera en 2022 des groupes de travail pour former et sensibiliser les collaborateurs autour du tri sélectif, notamment pour : –faire remonter les écarts sur les mauvaises pratiques de tri sélectif en usine et les résoudre immédiatement ; –déployer un guide des bonnes pratiques de gestion des déchets ; –animer des ateliers lors des journées Environnement. Notre démarche pour un avenir durable Renforcer la circularité des emballages en verre 95 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.2.Décarboner nos activités Comme présenté dans l’axe I, l’économie circulaire est au cœur de nos activités, permettant d’exploiter au maximum les propriétés de recyclabilité à l’infini du verre. Cependant, ce verre recyclé doit toujours être fondu pour être de nouveau transformé en bouteilles ou pots, et cette opération reste aujourd’hui encore la source majeure d’émissions de CO2 de nos activités. C’est pour réduire drastiquement ces émissions que Verallia s’est engagé dans une politique ambitieuse d’investissements afin de transformer les technologies, les ressources et les équipements industriels utilisés sur nos sites. Ces activités sont au cœur de notre ambition de réduire nos émissions de CO2 de 46 % en 2030 (Scopes 1 et 2). En 2021 Verallia a aussi décidé pour la première fois de s’engager sur un objectif de réduction de ses émissions de CO2 Scope 3, un objectif à atteindre en collaboration avec nos fournisseurs. Enfin, ces objectifs de moyen terme doivent nous permettre d’atteindre le Net Zero en 2050. Ces nouveaux objectifs sont en cours de validation avec SBTi. Notre Bilan carbone, depuis 2019 notre année de référence Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 97 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Réduire les émissions de nos sites (Scopes 1 et 2) Gouvernance Président-Directeur Général Détermine la démarche environnement globale. Conseil d’administration Valide la stratégie environnement, les politiques, plans d’action et objectifs proposés par le Comité Développement Durable, et leur alignement avec la stratégie globale du Groupe. Comité Développement Durable Évalue la stratégie environnementale et rend compte trimestriellement au Conseil d’administration des principaux enjeux et objectifs environnement. Comité de pilotage CO2 Membres : •Président-Directeur Général •Directeur des Opérations •Directeur Technique •Directeur des Achats •Directeur du Plan •Directrice des Ressources Humaines, Communication et RSE •Directrice Développement Durable •6 chefs de projets en charge des différents plans d’action Assure le suivi opérationnel du déploiement des projets CO2. Fréquence de réunion : au moins une fois par trimestre. Anime des revues mensuelles des différents plans d’action, et assure la transversalisation des bonnes pratiques et innovations testées localement en vue de les déployer sur l’ensemble du Groupe. Managers zones géographiques Assurent le suivi des objectifs des équipes. Coordinateurs usines Veillent à l’application des plans d’action et à l’atteinte des objectifs. Politiques & performances En s’appuyant sur son empreinte carbone complète de 2019, le Groupe a renforcé en 2020 son engagement dans la lutte contre le changement climatique en adoptant une trajectoire carbone 2 °C, compatible avec l’objectif de l’Accord de Paris – qui vise à contenir l’élévation de la température moyenne de la planète nettement en dessous de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels. Cette volonté s’est traduite concrètement par l’adhésion de Verallia à la Science Based Targets Initiative. En octobre 2021, Verallia a rehaussé son ambition pour l’aligner avec la trajectoire limitant le réchauffement climatique à 1,5 °C. Voici les quatre raisons principales suivantes : –le 6e rapport du GIEC publié en août 2021 a établi la nécessité d’accélérer les efforts de réduction des émissions de CO2 ; –la publication du plan de l’Union européenne « Fit for 55 » est alignée sur cet objectif ; –les premiers résultats très encourageants du programme CO2 lancé par Verallia en 2020 donnent une base très solide à cette ambition supérieure ; –le Président-Directeur Général souhaite renforcer les engagements ESG et climat du Groupe pour occuper une position de leadership dans l'industrie verrière. Cet objectif de réduction, de - 46 % entre 2019 et 2030 sur les Scopes 1 et 2, est complété par deux autres engagements forts : –maintenir les émissions Scope 3 du Groupe en dessous de 40 % du total à l’échéance 2030 ; –atteindre la neutralité carbone pour 2050. Le plan de réduction des émissions CO2 de Verallia s’articule autour de trois axes principaux : –Axe 1 matières premières : la réduction des émissions liées aux matières premières qui entrent dans la composition du verre (voir les actions développées dans l’axe I de ce présent rapport) ; –Axe 2 efficacité énergétique : l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les sites industriels et le développement de nouvelles technologies de four pour réduire les émissions de CO2 ; –Axe 3 énergies renouvelables : l’utilisation d’énergies renouvelables ou à faible émission de CO2. Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 98 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Réduire les émissions de nos sites (Scope 1+2) Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Investir pour décarboner nos sites Objectif : réduire de 46 % nos émissions de CO2 Scopes 1 et 2 d’ici 2030 (année de réf. : 2019). Émissions CO2 Scopes 1 et 2 (kt) et % de réduction par rapport à 2019 2 833 - 8,3 % 2 940 - 4,8 % 3 090 Évolution des émissions de Scope 1 Émissions CO2 Scope 1 (kt) 2 347 2 378 2 479 Évolution des émissions de Scope 2 Émissions CO2 Scope 2 (kt) 486 562 610 Évolution de l’intensité des émissions CO2 Scope 1 & 2 par tonne de verre emballées (tve) tCO2 Scopes 1 & 2 / Tonnes de verre emballées (tve) 0,482 0,523 0,531 Développer les énergies renouvelables Objectif : atteindre 60 % d’énergie renouvelable ou à bas carbone d’ici 2025. Taux d’énergie renouvelable ou à bas carbone 45,6 % 34 % N/A •tve : tonnes de verre emballées. Verallia a poursuivi en 2021 la forte réduction de ses émissions de CO2 Scopes 1 et 2, en cumulant des émissions de 2 833 kt sur l’ensemble du Groupe, réalisant ainsi une réduction de 8,3 % par rapport à ses émissions de 2019. Les deux principaux éléments qui expliquent cet excellent résultat sont l’augmentation du taux de calcin externe (55 % en 2021 contre 51,6 % en 2020 et 49 % en 2019) et la réduction des émissions de Scope 2 notamment en Espagne, au Portugal et au Brésil. Il faut noter enfin que cette réduction a été atteinte alors que les niveaux de production en 2021 ont été équivalents à ceux de 2019, il s’agit donc bien d’améliorations structurelles de nos émissions de CO2, comme le démontre l’amélioration en intensité (réduction de 8,3 % entre 2019 et 2021). Action #1 : Augmenter la part des matières premières décarbonées Le carbonate de calcium et le carbonate de sodium, deux des principales matières premières utilisées dans la fabrication du verre, relâchent du CO2 lors de leur fusion. Ces émissions représentaient environ 20 % des émissions Scopes 1 et 2 du Groupe en 2019. Afin de réduire ces émissions, il est nécessaire de substituer ces matières premières par des matières alternatives ne relâchant pas ou moins de CO2. La solution la plus aisée est évidemment l’utilisation du calcin qui n'émet pas de CO2 car le CO2 contenu dans le verre a déjà été émis lors de la fusion initiale des matières premières le constituant. L’augmentation de l’utilisation du calcin externe Comme expliqué dans l’axe I, le Groupe a tout d’abord focalisé ses efforts sur l’augmentation du taux de calcin externe utilisé dans ses fours. L’augmentation du taux de calcin de 2 903 kt en 2020 à 3 228 kt en 2021 se traduit pour le Groupe par 81 000 tonnes de CO2 évitées. Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 99 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 L’identification de matières premières décarbonées alternatives Les équipes R&D du Groupe ont lancé un vaste projet d’évaluation des sources de calcium et de sodium disponibles et compatibles avec le mode d’utilisation dans les fours verriers. g Perspectives Le Groupe va continuer à pousser tous les leviers permettant d’augmenter l’utilisation de calcin dans les fours de Verallia, avec l’objectif d’atteindre 59 % d’utilisation en 2025 (cf. Axe 1). En outre, l’objectif du Groupe à court terme consiste à valider au minimum 2 matières premières alternatives ainsi que de mettre en place la chaîne logistique permettant de les utiliser en production à partir de 2023. Action #2 : Optimiser la consommation énergétique de nos outils industriels Dans la logique d’amélioration continue en place à travers le système de management industriel Verallia Industrial Management (VIM), de nombreux projets sont en cours pour réduire la consommation énergétique et les émissions de CO2 des sites de l’entreprise, à l’image d’un suivi régulier des résultats et la transversalisation des bonnes pratiques. Cette approche repose en premier lieu sur le pilotage opérationnel des émissions de CO2, supporté par la mise en place en 2021 d’un système de reporting des consommations d’énergie sur base mensuelle. Ce système permet aux équipes de chaque pays, site, division de suivre l’efficacité de leurs actions et d’en développer de nouvelles. Il porte actuellement sur les émissions des Scopes 1 et 2 de chaque site et la même approche est en cours de déploiement pour le Scope 3. Réduction des émissions de fusion en diminuant les consommations de fioul Historiquement, les fours verriers brûlaient du fioul pour chauffer les éléments composant le verre et permettre leur fusion. Depuis quelques années, le gaz naturel a progressivement remplacé le fioul, permettant ainsi une réduction de CO2 pour la même quantité d’énergie mais nécessitant de réaliser des modifications au niveau du pilotage des fours. En 2021, le Groupe poursuivi sa réduction de la part du fioul dans les énergies de fusion, cette dernière s’élève à ~ 7 %, contre 10 % en 2020. En complément, un investissement spécifique a été engagé pour l’usine des Canaries : l’archipel ne possédant pas de réseau de gaz naturel, ce four utilisait du fioul lourd, mais le Groupe transforme les installations pour remplacer ce fioul par du gaz naturel liquéfié, permettant de réduire les émissions de CO2 du site de 4,5 kt par an, ou 16 %. Enfin, le Groupe convertira ses deux derniers fours fioul d’ici 2024. Amélioration des outils industriels existants Tout au long de la durée de vie des fours (de 10 à 12 ans, voire dans certains cas 14 ans), le Groupe procède à des améliorations visant à réduire leurs consommations d’énergie. Par exemple, des améliorations en matière d’étanchéité et d’isolation thermique, d’optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore des ajustements des volumes d’air de combustion sont réalisées. Éradication de toutes les pertes énergétiques Le Groupe a mis en place un programme permettant une identification exhaustive des pertes énergétiques. Il fait appel à différents types d’outils (audit énergétique, efficacité du rendement des équipements, détection de fuites, etc.) et a permis de définir des projets d’éradication des pertes pour chaque site. Ces projets se caractérisent par la définition d’objectifs, la constitution d’une équipe et d’un planning de travail ainsi que par la mise en place d’indicateurs de performance industriels mensuels. Chaque site étant confronté aux mêmes objectifs mais à des problématiques locales différentes, cette démarche constitue l’opportunité d’approfondir spécifiquement les spécificités de chacun des sites et de diffuser plus rapidement ces actions. À titre d’exemple, afin de réduire les entrées d’air de refroidissement dans ses fours, Verallia a développé des déflecteurs permettant de protéger les zones les plus sensibles des fours pour l’entrée d’air froid qui constituent une source de perte énergétique. Ces nouveaux équipements sont installés sur tous les fours neufs du Groupe et lors des réparations des fours existants. Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 100 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Utilisation des outils de l’industrie 4.0 pour optimiser la consommation d’énergie L’énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, l’investissement dans une industrie dite 4.0 représente un levier majeur afin de limiter notre impact sur l’environnement. Les usines de Verallia évoluent en intégrant, dans leurs outils productifs, l’Intelligence Augmentée (IA) afin de parvenir à l’excellence industrielle, en utilisant le moins de ressources possible tout en augmentant la satisfaction des clients. Cette modernisation de l’outil industriel répond à un objectif global de maîtrise du processus de fabrication à chaque étape : productivité, gains énergétiques, qualité, maintenance et réduction des risques opérationnels. Elle passe par deux évolutions majeures : –la numérisation de l’appareil industriel du Groupe : installer une instrumentation connectée tout au long de la chaîne de production permet de recueillir en temps réel des données afin de réguler, stabiliser et améliorer son processus industriel automatiquement, d’améliorer la qualité de ses emballages en verre mais, surtout, d’optimiser la consommation d’énergie et de matières premières ; –le pilotage des fours assisté par un logiciel d’Intelligence Augmentée : ce système de contrôle avancé, mis en place sur presque l’ensemble des sites, s’appuie sur l’instrumentation connectée, l’analyse des données, l’apprentissage machine et l’expérience des fondeurs pour un pilotage quasi-automatique de ses fours. La majorité (53 %) des fours en est aujourd’hui équipée. Les résultats sont déjà visibles ; ainsi, la première année d’exploitation a montré des gains de consommation d’énergie pouvant atteindre 2 %. Utilisation de la chaleur des fumées La réutilisation de la chaleur des fumées de combustion est une source d’énergie significative sur les sites de Verallia. À la suite de l’implantation, à Burgos en Espagne, d’une chaudière produisant de la vapeur sèche utilisée par un client du Groupe Mahou San Miguel sur son site voisin, un nouveau projet a été lancé en 2021 pour l’installation d’une machine thermodynamique à cycle de Rankine (ORC) sur le site de Lagnieu en France. L’objectif du projet consiste à produire de l’électricité à partir de la chaleur des fumées et a reçu le soutien de l’ADEME. Il sera mis en service en 2023 et permettra la création de 8200 MWh chaque année an sur le site. Action #3 : Développer et Investir dans des fours bas carbone La fusion du verre représente environ 75 % de l’énergie consommée sur les sites du Groupe. Apportée principalement par la combustion d’énergies fossiles (gaz naturel 86 %, fioul 7 %), la fusion génère la même proportion de ses émissions de CO2. Il est donc fondamental de faire évoluer les technologies utilisées dans les fours pour intégrer des énergies alternatives. À ce titre, le Groupe a lancé plusieurs projets. Installation de fours électriques sur certains sites Verallia a décidé de remplacer un four de son site de Cognac par deux fours électriques. Il s’agit d’un acte pionnier pour le verre d’emballage. Cette technologie est aujourd’hui utilisée pour d’autres types de verre, mais pas sur les produits du Groupe. Ce projet vise une réduction de 50 % des émissions de CO2 sur le site. Il faut toutefois noter que des limitations techniques empêchent la généralisation de ce type de fours. En effet les fours 100 % électriques acceptent un taux de calcin maximum de 65 %. Il est donc nécessaire pour Verallia de développer une solution alternative : le four hybride. Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 101 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 S’orienter vers le four hybride : vers une réduction de 50 % des émissions de CO2 liées à la production de verre d’emballage applicable sur tous les sites En 2019, Verallia s’est associé à 19 autres fabricants européens d’emballages en verre afin de développer et financer un projet pilote de construction du premier four électrique hybride de grande capacité fonctionnant avec 80 % d’électricité verte. Ce projet, à travers l’utilisation massive d’électricité décarbonée en substitution des énergies fossiles, devait permettre de réduire de 50 % les émissions de CO2 associées à la production d’emballages en verre. Il a toutefois été arrêté en décembre 2021 en raison de freins au financement. Verallia, alors convaincu de l’importance de cette technologie, a décidé de mener ce projet en interne, en utilisant les compétences de ses équipes techniques et de R&D – Verallia conçoit en effet ses fours en interne. La mise en service du premier four est prévue en 2024, ce qui permettra de valider les solutions techniques avant un déploiement généralisé à partir de 2026, suivant le planning de reconstruction des fours. S’appuyer sur des technologies de transition : le four « super-booste » et le four en oxy-combustion L’étalement dans le temps des reconstructions de four constitue une des contraintes majeures de la stratégie d’évolution technologique des fours de Verallia. De fait, la durée de vie des fours est d'environ 12 ans et le design d’un four doit être défini environ deux ans avant sa reconstruction afin de permettre la réalisation des plans et la fabrication des éléments constitutifs de ces énormes installations industrielles. Ainsi, les fours, qui seront reconstruits jusqu’en 2027, ne pourront bénéficier de la technologie Hybride car le projet pilote n’aura pas encore été totalement finalisé au moment des décisions de lancement de ces projets de reconstruction. Pour s’assurer que ces fours amorcent une réduction des émissions de CO2, deux évolutions des technologies existantes vont être mobilisées : le four super boosté, et le four en oxy-combustion. Le four super-boosté, une technologie en cours de validation au sein de Verallia sur deux sites, permet d’augmenter la part de l’électricité de 7 % à ~ 25 %. L’oxy-combustion optimise la combustion en injectant de l’oxygène dans le four, réduisant ainsi les émissions de CO2 du Scope 1. Cette technologie, nécessitant l’installation d’un équipement de génération d’oxygène sur site sera mise en œuvre sur les nouveaux fours construits au Brésil et en Italie par le Groupe. Ces deux technologies ne se suffisent pas à elles-mêmes et doivent se coupler à de l’électricité décarbonée afin de réduire au maximum les émissions de CO2. g Perspectives Les perspectives portent sur les projets initiés, la continuité des efforts de veille et R&D, la mise en œuvre des projets actuels d’ici à 2025. Ces évolutions technologiques sont au cœur du nouvel engagement de Verallia de réduction des émissions de CO2 de 46 % en 2030 par rapport à 2019. Action #4 : Développer les énergies renouvelables ou décarbonées S’assurer de l’utilisation d’énergies renouvelables ou décarbonées matérialise le dernier pilier de la stratégie de Verallia pour réduire ses émissions de CO2. Si l’approvisionnement d’électricité renouvelable constitue une approche historique au sein du Groupe, l’intégration de nouvelles énergies renouvelables est à l’étude. Vers une électricité plus « verte » Les émissions liées à l’électricité représentent environ 12 % de l’empreinte totale du Groupe (Scope 2). L’accès durable à des sources d’énergies renouvelables compétitives représente donc un levier significatif pour atteindre l’objectif de réduction des émissions de CO2 de Verallia. Ainsi, la réduction du contenu carbone du mix électrique complétera l’effet vertueux de l’amélioration de l’efficacité énergétique des unités de production. Le Groupe a ainsi établi en 2020 une stratégie d’approvisionnement qui favorise l’électricité renouvelable. Sa mise en œuvre dépendra de l’offre disponible dans chaque pays. L’objectif de Verallia est d’atteindre 60 % d’électricité certifiée renouvelable ou à bas carbone dans son mix global à l’horizon 2025. Ainsi, au Brésil, l’électricité achetée par le Groupe est 100 % hydroélectrique et pour les sites situés en Espagne et au Portugal, le Groupe a sécurisé un approvisionnement 100 % certifié renouvelable pour l’année 2021. Enfin, le site de Mendoza en Argentine couvre 50 % de ses besoins avec de l’électricité éolienne. Cet objectif est d’autant plus important que les fours électriques ou hybrides conduisent à une électrification augmentée. Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 102 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 La production d’électricité sur nos sites Le Groupe envisage également de doter certaines de ses usines de panneaux photovoltaïques, permettant de générer une partie de l'électricité consommée par les activités de production. Le premier projet est en cours d'installation sur le site de Mondego au Portugal, et commencera à produire de l'électricité à l'été 2022. Des projets équivalents sont en cours d'étude pour les sites espagnols et italiens du groupe. La préparation à l’utilisation d’hydrogène vert L’Union européenne a présenté l’hydrogène comme élément majeur du plan « Fit for 55 » en tant qu’énergie de substitution aux énergies fossiles, quand il est produit à partir d’énergie renouvelable. L’emploi de l’hydrogène comme combustible principal dans les fours verriers constitue un domaine nouveau. Verallia a signé un partenariat avec 2 partenaires afin d’alimenter un de ses sites avec un gaz de cokerie pouvant contenir jusqu’à 50 % d’hydrogène. Les équipes techniques de Verallia pourront valider l’impact de l’utilisation de l’hydrogène sur le pilotage et la durabilité des fours verriers, conférant de ce fait au Groupe une expertise complète pour exploiter l’hydrogène renouvelable lorsqu’il sera disponible. Ce projet, une fois les conditions d’exploitation validées, permettra ensuite de réduire l’utilisation de gaz naturel et de 10 % les émissions de CO2 sur le site choisi. g Perspectives L’utilisation de biocarburants comme une alternative au gaz naturel Le gaz naturel brûlé dans les fours demeure largement la principale source de génération de CO2 des usines Verallia. Son remplacement par des biocarburants comme le biométhane permettrait donc de rendre cette combustion neutre en termes de CO2. Plusieurs projets permettant de valider les éléments techniques et économiques de ce type de combustible sont en cours d’étude en France, en Allemagne, en Espagne et au Brésil. Après validation, l’utilisation de biocarburants ne sera viable que s’ils sont produits à proximité des sites verriers. En conséquence, l’ensemble de la chaîne logistique devra systématiquement être validé car il s’agit de mettre en œuvre un écosystème entier, aligné et cohérent avec la logique d’économie circulaire du Groupe. L'objectif est d’alimenter l’équivalent de trois fours avec 100 % de biocarburants en 2030. Réduire les émissions du Scope 3 (transport, matières et emballages) Gouvernance Président-Directeur Général Détermine la démarche environnement globale. Conseil d’administration Valide la stratégie environnement, les politiques, plans d’action et objectifs proposés par le Comité Développement Durable, et leur alignement avec la stratégie globale du Groupe. Comité Développement Durable Évalue la stratégie environnementale et rend compte trimestriellement au Conseil d’administration des principaux enjeux et objectifs environnement. Comité de pilotage CO2 Membres : •Président-Directeur Général •Directeur des Opérations •Directeur Technique •Directeur des Achats •Directeur du Plan •Directrice des Ressources Humaines, Communication et RSE •Directrice Développement Durable •6 chefs de projets en charge des différents plans d’action Assure le suivi opérationnel du déploiement des projets CO2. Fréquence de réunion : au moins une fois par trimestre. Anime des revues mensuelles des différents plans d’action, et assure la transversalisation des bonnes pratiques et innovations testées localement en vue de les déployer sur l’ensemble du Groupe. Managers zones géographiques Assurent le suivi des objectifs des équipes. Coordinateurs usines Veillent à l’application des plans d’action et à l’atteinte des objectifs. Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 103 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Politiques & performances Verallia réalise depuis 2019 une évaluation annuelle de ses émissions de CO2 Scope 3. Après un premier exercice en 2019, l’étude de 2020 a confirmé les éléments nécessaires à la mise en place d’une politique de management et de réduction des émissions de Scope 3. Sur cette base, le Groupe a établi et communiqué, en octobre 2021, son premier objectif de réduction des émissions de Scope 3 : le maintien en 2030 des émissions Scope 3 sous la barre de 40 % des émissions totales du Groupe, correspondant à des émissions Scope 3 inférieures à 1,1 million de tonnes en 2030. Pour atteindre cet objectif, le premier point consiste à mettre en place un système plus fiable de suivi et de reporting de ces émissions, de manière à pouvoir suivre plus rapidement et plus efficacement l’impact des différents plans d’actions. En parallèle, des plans d’actions sont en cours de définition pour attaquer les 3 principales sources d’émissions de Scope 3 : les émissions liées à la fabrication des matières premières (principalement carbonate de sodium), les émissions liées aux transports des matières premières et des produits finis, et les émissions liées à la fabrication des emballages. Réduire nos émissions Scope 3 Indicateurs de suivi Unité de suivi 2021 2020 2019 Émissions Scope 3 kt CO2 1 744 1 832 Émissions Scope 3 liées aux matières premières kt CO2 N/A 506 600 Émissions Scope 3 liées aux transports kt CO2 N/A 289 254 Émissions Scope 3 liées aux emballages kt CO2 N/A 172 182 Note : les émissions Scope 3 de 2021 ne sont pas disponibles à la date de publication de ce rapport. La réduction significative des émissions de Scope 3 entre 2020 et 2019 est liée à deux principaux éléments : tout d’abord une amélioration de l’évaluation Scope 3, en particulier des facteurs d’émissions des matières premières par fournisseur mais également à la réduction de l’utilisation des matières premières vierges. De fait, l’augmentation du taux de calcin externe réalisée en 2021 a réduit le volume des matières premières vierges utilisées ; le calcin ayant un taux d’émissions Scope 3 bien plus faible que les matières premières vierges, les émissions Scope 3 ont donc été réduites. La répartition des émissions CO2 Scope 3 par source en 2019 (en tonnes) Action #1 : Construire un système fiable de suivi des émissions de Scope 3 Comme expliqué, l’évaluation des émissions de Scope 3 de Verallia est récente. L’évaluation annuelle nécessitait de fait un travail important de consolidation de données existantes mais disparates (volumes utilisés, kilométrages de transport, facteurs d’émissions associés aux différents fournisseurs, etc.) et des estimations sur des éléments non enregistrés. Afin de pouvoir réellement piloter les activités de réduction de ces émissions, il est donc indispensable de permettre aux équipes du Groupe de suivre de manière plus régulière et plus fine les différents éléments qui pilotent les émissions de Scope 3. Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 104 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Pour cela, les équipes du Groupe travaillent sur un système de reporting intégrant toutes les données nécessaires, qu’elles soient internes à Verallia ou venant de ses fournisseurs. L’objectif est de mettre en service ce système au deuxième trimestre de 2022. Ce système permettra également de simuler la trajectoire des émissions en intégrant les plans d’actions et en permettant de les ajuster afin de garantir l’atteinte des réductions attendues. Action #2 : Réduire l'impact de nos matières premières Les émissions Scope 3 associées aux matières premières sont liées aux fournisseurs de l’entreprise. Pour les réduire, Verallia doit, en premier lieu, suivre les émissions et actions de réduction de ses fournisseurs. Le Groupe a décidé, à partir de janvier 2022, d’intégrer les émissions de Gaz à effet de serre comme un des éléments d’évaluation systématique des fournisseurs lors de la phase de sélection, à la fois en termes de performance actuelle mais aussi de plan de réduction à venir. De plus, Verallia propose son support et son expertise aux différents fournisseurs pour accélérer leurs plans de réduction des émissions de CO2e. Action #3 : Réduire l’impact de nos emballages Afin de renforcer la circularité de ses activités à tous les niveaux et de participer à réduire ses émissions de GES, Verallia agit sur l’éco-conception, la réutilisation et le recyclage de ses emballages, représentant aujourd’hui 10 % de ses émissions Scope 3. Dans les usines du Groupe, les bouteilles ou pots fabriqués sont emballés sur des palettes de formats variables en fonction du design de chaque référence et des besoins de ses clients. Certains éléments sont standards à l’image de la palette en elle-même, les intercalaires en carton ou en matière plastique et le film plastique thermorétractable qui assure l’étanchéité et la tenue mécanique de l’ensemble. Le Groupe a développé un réseau de sous-traitants locaux proches de ses usines qui réparent les palettes endommagées permettant de les utiliser en moyenne 25 fois avant d’être traitées comme déchets. La restauration de ces palettes est de plus en plus performante et a permis en 2021 la réparation d’un plus grand nombre de pièces par palette. Le Groupe favorise en parallèle les achats de palette de deuxième main, participant ainsi à une économie locale de plus en plus circulaire. Les intercalaires en matière plastique sont très largement recyclés et Verallia collecte auprès de ses clients ces éléments d’emballage. Les intercalaires sont également récupérés, lavés et réintroduits dans les flux de production. Ils sont en moyenne utilisés 20 fois avant d’être trop endommagés et traités comme déchet. En ce qui concerne les films d’emballage, le Groupe a lancé deux principales initiatives : –un projet impliquant les équipes techniques et achats des différentes divisions du Groupe, visant à optimiser l’épaisseur du film utilisé en fonction du besoin. Le film doit en effet garantir la tenue mécanique de l’empilage de bouteilles qui constitue la palette, notamment lors des phases de transports. Afin de limiter la quantité de plastique utilisée, il faut définir l’épaisseur au plus juste, tout en garantissant l’intégrité de la palette jusqu’à sa destination finale. Une démarche structurée de tests et de validation a été lancée dans chaque division Verallia de manière à finaliser cette optimisation durant l’année 2022 ; –la Direction Achats du Groupe travaille avec les différents fournisseurs de film afin d’intégrer une part plus importante de plastique recyclé dans la composition. Cette approche demande à la fois un travail logistique (pour garantir la récupération de plastique recyclé conforme aux besoins techniques), technique (pour que les fournisseurs soient capables d’intégrer dans leur process de fabrication ce plastique recyclé) et de validation (pour garantir encore une fois l’intégrité des palettes jusqu’à leur utilisation finale). Ce projet doit aboutir à un premier déploiement en 2022. Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 105 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 g Perspectives Les principaux axes de travail du Groupe pour développer la circularité de ses emballages se concentrent, pour l’exercice 2022, autour de deux objectifs : –la finalisation du projet d’optimisation de l’épaisseur des films plastique ; –l’utilisation de plastique recyclé dans les films d’emballage à hauteur de 20 % dans trois divisions. Action #4 : Maîtriser nos chaînes logistiques et réduire leurs émissions de CO2 Avec près de 6 millions de tonnes de bouteilles et pots livrés à ses clients, et un volume équivalent de matières premières à intégrer dans ses fours, le transport et les émissions associées constituent un enjeu majeur pour Verallia. Le Groupe entend appliquer une politique favorisant les solutions d’énergie renouvelables (biocarburants notamment) ainsi que la mise en œuvre de solutions alternatives au transport routier, comme le train. Les différentes divisions de Verallia ont commencé à travailler avec leurs principaux transporteurs, générant déjà de premières applications prometteuses, telle que l’utilisation de biocarburant à base de Colza en France en région Champenoise par exemple (cf. encart). Le remplacement du transport routier par le rail est un axe important pour Verallia, notamment pour ses flux les plus réguliers. À ce titre, une solution a été développée en Italie, permettant de lier ses usines du Nord-Est du pays avec la région de Turin, située au Nord-Ouest de l’Italie. Cette ligne sera utilisée dans les 2 sens, livrant des bouteilles dans un sens et ramenant des matières premières dans l’autre. Cette connexion permettra d’économiser environ 1 500 tonnes de CO2 par an. Enfin, le développement des gammes allégées Ecova (cf. Axe I Développer l’éco-conception) permet d’augmenter le nombre de bouteilles par palettes, réduisant, ainsi, le besoin en transport et, par extension, les émissions de CO2. g Perspectives Au travers de son engagement de stabiliser la part de son Scope 3 dans un bilan ambitionnant une réduction forte des émissions de GES, le Groupe s’engage indirectement à réduire ses émissions liées au transport. Ainsi, le projet a été placé sous la Direction Supply Chain, qui vise, pour 2022 à identifier, plus en détail et pour chaque division, des plans d’actions ambitieux. Transport au colza Verallia roule au biocarburant de colza en région champenoise, diminuant de 60 % les émissions de CO2 de son transport en Champagne, réduisant ainsi les particules fines de 80 % par rapport à l’utilisation du gazole. Ce partenariat vertueux, 100 % local et végétal, valorise les ressources et reste 100 % renouvelable. De fait, le CO2 émis par le véhicule est absorbé par la plante durant son cycle de croissance. « Avec cette initiative, nous accompagnons les acteurs champenois dans leurs démarches environnementales en leur proposant un nouveau mode de transport à l’impact CO2 réduit » explique Olivier ROUSSEAU, Président de Verallia France. Notre démarche pour un avenir durable Décarboner nos activités 106 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.3.Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Verallia, avec ses 32 sites de production verrière, est une entreprise industrielle dont l’activité peut comporter des risques pour la santé et la sécurité qu’elle se doit de prévenir et maîtriser. En intégrant le Groupe, les quelque 10 000 collaborateurs rejoignent une entreprise avec un engagement fort : celui d’assurer à chaque collaborateur qu’il rentrera en bonne santé chez lui après une journée de travail. En 2021, 91 % des salariés de Verallia ayant participé à la dernière enquête d’engagement ont déclaré que le respect des règles de sécurité était l’un des comportements professionnels clés du Groupe, soulignant ainsi la priorité majeure accordée par le Groupe à cet enjeu. L’autre enjeu de taille est de développer et construire un environnement de travail inclusif dans un monde industriel qui, de par les conditions d’exercice du métier, a favorisé le recrutement d’hommes. Dans ses usines, la diversité est souvent limitée, les postes sont peu accessibles historiquement aux personnes n’ayant pas la capacité à porter des charges ou à travailler dans des conditions exigeantes. L’engagement de Verallia consiste à décloisonner et à rendre accessible au plus grand nombre ses postes de travail pour restaurer la diversité de ses lieux de travail. Cet engagement implique un travail de fond sur les postes de travail ainsi qu’une démarche volontaire pour intégrer des profils différents dans ses recrutements et garantir davantage de diversité. C’est aussi garantir qu’une vie de travail dans une verrerie en occupant des postes variés est possible. Donner l’accès à tous ses postes à tous types de profil est un enjeu majeur. En allégeant les ports de charge et en permettant à des personnes plus fragiles d’accéder aux postes de production, Verallia construit un monde industriel plus inclusif et capable de mieux prendre en compte et d’accepter les différences de chacun. Ainsi, le Groupe s’est engagé à accueillir 4,5 % de personnes handicapées et à recruter parmi les managers 35 % de femmes. En 2021, Verallia dénombre 17,2 % de femmes et ambitionne de porter ce nombre à 21 % en 2025. Au-delà de la santé et de la sécurité essentielles de ses collaborateurs, Verallia se veut être un employeur responsable qui développe un emploi durable et qualifiant. Implanté dans des écosystèmes locaux au plus proche des territoires avec des usines situées pour la plupart dans des zones rurales, le Groupe contribue au développement économique de collectivités locales et offre la possibilité à ses collaborateurs d’acquérir des compétences et un savoir-faire verrier unique. Les actions et projets présentés et menés sur ses sites et dans ses usines se font en concertation avec ses partenaires sociaux. Verallia a depuis toujours fortement impliqué les instances représentatives du personnel dans la mise en œuvre de la politique santé et sécurité et dans la politique de formation et de développement des collaborateurs. Le Groupe porte l’ensemble de ces sujets à la connaissance de ses partenaires sociaux dans les sites, au niveau de chaque pays et au niveau du Comité européen pour garantir et favoriser un dialogue social constructif et de qualité. Covid-19 Dans le contexte spécifique de la Covid-19, des mesures ont été mises en place dans l’ensemble de nos établissements : les outils et procédures ont été adaptés afin d’éviter la propagation de la maladie dans nos établissements. Des mesures spécifiques à chaque pays ont d’abord été mises en place, puis un partage de bonnes pratiques a permis d’aller au-delà des recommandations définies dans chaque pays. Verallia a ainsi fourni à ses salariés les équipements nécessaires aux mesures barrières (gel hydroalcoolique, masques) et a adapté l’organisation du travail (développement du télétravail, organisation différente des tâches pour respecter la distanciation sociale, etc.). Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 108 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Garantir la santé et la sécurité de tous Gouvernance HSE Le Groupe a mis en place une gouvernance adaptée à tous les niveaux de l’entreprise pour s’assurer du suivi et du pilotage des actions garantissant la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Des plus hautes instances dirigeantes aux responsables RH et EHS présents sur chacun de ses sites, Verallia s’assure du respect de ses exigences et du déploiement des outils développés. Niveau groupe Président-Directeur Général Participe à la revue de performance industrielle mensuelle de chaque région. Liens à tous les niveaux avec la Direction des Ressources Humaines sur le bien-être au travail Directeur des Opérations - Membre du Comité exécutif Participe à la revue de performance industrielle mensuelle de chaque région. Directeur EHS •pilote la Stratégie EHS Groupe ; •pilote le reporting ; •anime les activités et le réseau EHS. Niveau régions 5 Directeurs Industriels Zone Géographique Participent à la revue de performance industrielle mensuelle de chaque région. Directeurs Généraux Zone Géographique Participent à la revue de performance industrielle mensuelle. 5 responsables EHS zone géographique Pilotent la mise en place des outils EHS dans leur région. Comités mensuels entre les responsables pays afin de présenter et suivre les résultats, les accidents survenus sur l’ensemble des usines, faciliter le partage des bonnes pratiques. Niveau site 1 responsable EHS par site Pilotent la mise en place des outils EHS dans leur site. Afin d’encourager le respect des règles Groupe et de mobiliser l’ensemble de ses collaborateurs autour de cet enjeu primordial, Verallia a mis en œuvre un système de reconnaissance interne récompensant les performances Sécurité de ses 32 usines verrières. 2 critères permettant d’atteindre un niveau d’excellence en Sécurité ont été définis et cette reconnaissance se concrétise par un drapeau mettant en avant l’excellence (voir illustration ci-dessous). Les critères d’attribution de cette reconnaissance sont : 0 accident avec arrêt ou sans arrêt pendant plus d’1 million d’heures travaillées ou pendant plus de 24 mois. À ce jour, 9 sites ont obtenu cette reconnaissance. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 109 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Politiques & performances Mise à jour en 2018, la politique EHS vise le « zéro accident », en se basant sur le respect des règles, l’engagement et le dialogue. Afin d’atteindre cet objectif, le programme d’excellence industrielle du Groupe, Verallia Industrial Management (VIM), intègre à part entière le système de Management Hygiène et sécurité La politique EHS du Groupe couvre l’ensemble des personnes physiques travaillant chez Verallia, qu’elles soient salariées, intérimaires ou sous-traitants. Elle comprend 20 standards EHS : 17 standards sécurité, 1 standard santé et 2 standards environnementaux. Ces standards, constituant la base du référentiel EHS de tous les sites du Groupe, couvrent la sécurisation des machines, les déplacements des collaborateurs sur les sites, les interventions de maintenance et la gestion des risques. Ils ont été mis à jour en 2020 dans une perspective plus opérationnelle et traduits dans toutes les langues parlées au sein du Groupe pour faciliter son déploiement et son implémentation. Afin d’atteindre ses objectifs et cadrer le déploiement de sa politique Hygiène et Sécurité, la démarche du Groupe repose sur la « bouteille » H&S (voir illustration ci-dessus), véritable feuille de route lancée en 2020, elle détaille les différents outils (standards, analyse de risque, règles cardinales), le système de management associé, et les différentes étapes permettant d’animer une culture sécurité quotidienne où chaque employé contribue à sa sécurité et à celle de ses collègues. La « bouteille » H&S met en avant 4 niveaux de maturité sur la sécurité : Réactif / Préventif / Proactif / Durable. Chaque site évalue au moins une fois par an le niveau de maturité de chacun de ces critères afin de nourrir un plan d’action de progrès En 2021, Verallia a concentré ses plans d’action H&S sur la sécurisation des situations d’insécurité, le renforcement du rôle du management et les retours donnés aux salariés en cas de survenance d’un accident. Garantir la santé et la sécurité de tous Engagements Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Objectif : atteindre un TF2 inférieur à 2 d’ici 2025. Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) : Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures travaillées. 5,3 4,6 5,5 Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Suivi du nombre d’accidents avec et sans arrêts 105 88 114 Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Taux de gravité 0,29 / / Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 110 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Présentant une hausse de son taux de fréquence ente 2020 et 2021, le bilan du Groupe reste nuancé : –3 divisions présentent des résultats excellents ou en amélioration (Amérique latine, Italie et Ibérie). La division d'Amérique latine fait figure d’exemple et démontre que le Zéro accident est possible, en achevant l’année 2021 avec 20 mois consécutifs sans accident. La division Ibérie a 2 accidents ; nombre qui a, en outre, diminué de 50 % par rapport à 2020. Quant à l’Italie, l’entité compte un nombre d’accidents faible et constant (5 par an) ; –le Groupe a dans le même temps identifié les 2 divisions (France et Allemagne) ayant eu un impact sur l’augmentation du taux de fréquence Groupe et pour lesquelles les résultats se sont dégradés ou ne progressent pas suffisamment. L’identification des causes précises, l’évolution des standards et des plans d’action spécifiques ont directement été mis en place : l’analyse détaillée de la division France montre une forte augmentation des accidents pour les nouveaux arrivants (intérimaires). Le processus de formation et validation avant la prise de poste a donc été intégralement repensé et réadapté. Au travers d’un plan de communication fort, Verallia a réaffirmé ses standards et l’importance de les respecter avec son mot d'ordre « 60 secondes de réflexion avant d’agir ». Concernant la division Nord et Est de l'Europe, plusieurs accidents liés à des interactions entre piétons et chariots élévateurs ont amené le Groupe à revoir l’organisation de ses ateliers pour éliminer les chariots élévateurs des zones de production. La fin d’année 2021 montre cependant une inversion de la tendance dans ces 2 divisions, présentant des taux d’accidents sur le dernier trimestre alignés avec notre objectif de TF2 (Taux de fréquence 2 caractérisant l'accidentologie dans nos usines). En 2021, le Groupe a complété son reporting et suivi le taux de gravité des accidents. Un premier plan d’actions en lien avec la performance de cet indicateur sera défini en 2022. Action #1 : Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Le déploiement de la politique sécurité du Groupe s’articule autour de 3 axes : l’évaluation des risques, la sensibilisation des collaborateurs – intérimaires et sous-traitants –, ainsi que le respect des règles cardinales. 1.Évaluer les risques spécifiques à chacun des sites du Groupe Une analyse des risques est effectuée sur chaque site et mise à jour en continu, elle concerne l’ensemble des tâches réalisées par les employés et prend en compte 3 critères de notation : la Fréquence (F) la Sévérité (G) et la Probabilité (L) du risque. Les niveaux de risque sont ainsi définis : « critique » score de 210 ≤ R ; « médian » score 20 ≤ R < 210 ; « bas » score < 20. En fonction du niveau de risque identifié, des plans d’actions adaptés sont ensuite déployés sur chaque usine. À ce jour, chaque accident dans une usine est partagé dans tout le Groupe. Il fait ensuite l’objet d’une vérification du risque dans toutes les usines afin de standardiser les actions de résolution. Ce fonctionnement permet d’identifier des risques communs, de les réduire en conséquence mais aussi de faire évoluer les standards en fonction du retour d’expérience de chaque usine. En complément de cette analyse de risques, la « minute de réflexion » est utilisée par les collaborateurs, en amont de chaque tâche à réaliser, afin de prendre en considération, dans l’identification des risques, l’environnement changeant dans lequel ils évoluent. 2.Sensibiliser l’ensemble des collaborateurs, intérimaires et sous-traitants Le Groupe encourage l’organisation de campagnes de sensibilisation au plus près du terrain. L’ensemble des sites sensibilisent leurs collaborateurs, au travers de ces campagnes, à assurer leur sécurité et celle de leurs collègues en remontant chaque danger H&S (au responsable du département ou à la personne concernée) et en intervenant immédiatement en cas de situation ou de comportement jugé dangereux. La journée H&S Monde du 23 octobre 2021 a permis, dans chaque usine, la diffusion de films rappelant les 4 règles cardinales de Verallia. Ces films ont été réalisés au sein de 2 sites du Groupe avec la participation d’employés filmés en situations réelles. Ils ont ainsi reproduit des situations d’accidents et leurs conséquences potentielles de manière explicite et réaliste, insistant ainsi sur les conséquences du non-respect de ces règles. Les collaborateurs ont pu participer à une chasse aux risques afin de les sensibiliser aux risques existants dans un environnement verrier. À cette occasion, les éléments visuels illustrant ces 4 règles cardinales ont été actualisés et déployés à nouveau sur tous les sites. (cf. illustration ci-dessous). Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 111 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 En parallèle, le Groupe a lancé une campagne de sensibilisation spécifique autour de la machine IS, équipement qui génère 50 % des accidents du Groupe. Cette campagne s’appuie sur 2 éléments : –la réalisation de vidéos réalistes et explicites avec les employés du Groupe ; –la création de 9 règles standards à appliquer lors d’interventions sur ces machines. Ces règles représentent l’aboutissement d’un travail transverse réalisé avec les 5 divisions de manière à intégrer l’expérience de tous les sites du Groupe. Un dépliant récapitulant les 9 règles de sécurité à suivre a été donné à tous les salariés concernés (voir illustration ci-dessous). 3.Suivre le respect des règles cardinales et accompagner les progrès de nos sites Le respect et l’application des 4 règles cardinales permettent de limiter les risques d’accidents les plus courants et les plus graves identifiés par le Groupe. Ces règles sont les suivantes : –ne pas neutraliser ou rendre inefficaces les dispositifs de sécurité ; –porter en permanence les équipements de protection individuelle adaptés ; –appliquer pour toute intervention la procédure de consignation LoTo (Lock out Tag out) ; Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 112 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –ne pas détourner l’usage du matériel ou des outils. Dans la logique d’amélioration continue portée par le système de production Verallia, chaque accident se produisant sur un site Verallia est analysé en utilisant la méthodologie Analyse des Causes Racines (RCA), qu’il concerne un employé Verallia ou un sous-traitant. Cette analyse en 8 étapes permet d’éliminer tout risque de nouvelle occurrence en s’attaquant aux causes-racines de l’accident ainsi qu’en identifiant les raisons de non-identification et de non- traitement du risque en amont de l’accident. Ces éléments viennent enrichir les plans de formation des opérateurs et des sous-traitants, et les plans de prévention et d’analyses des risques. Des audits internes sont planifiés au minimum 1 fois par an par les responsables EHS Régions et réalisés avec les EHS usines. Ils ont pour objectif d’évaluer l’application des règles et standards Verallia au sein des sites à travers le référentiel d’audit EHS Groupe et mènent à la mise en place systématique d’un plan d’actions. En 2021, afin d’améliorer en continu le suivi et l’accompagnement de ses sites, Verallia a travaillé : –au respect et à la revue du 5S dans toutes les zones des usines afin d’optimiser les conditions de travail en assurant l’organisation, la sécurité et la propreté permanente du lieu ; –à l’identification et à la remontée des situations dangereuses : le Groupe suit le taux de résolutions des situations potentiellement dangereuses dans le mois, l’objectif étant de réagir immédiatement en cas d’identification d’une situation potentiellement dangereuse. g Perspectives Les principales actions définies en 2022 consistent à poursuivre le déploiement de la « Bouteille H&S », en portant la focale autour de 4 axes : –accentuer la présence terrain du management notamment via l’outil Safety Gemba Tour (SGT) qui consiste à systématiser une routine managériale sur le terrain (visite des ateliers par deux managers) et permet la résolution rapide de manquements au respect des exigences sécurité du Groupe ; –revoir le processus de formation et de validation des intérimaires avant leur prise de poste ; –poursuivre le coaching des managers pour continuer à développer les compétences pour les analyses de risques au poste et résolutions de problèmes ; –déployer des solutions techniques pour réduire les risques liés à la Santé au travail : silice cristalline, fumées liées au graissage des moules et radiations optiques émises par le verre chaud. Action #2 : Améliorer en continu les conditions de travail de nos collaborateurs 1.Évaluer l’ergonomie des postes de travail grâce au développement d’un outil dédié En 2020, des analyses internes ont relevé une augmentation des accidents liés à des problèmes de lombalgie. Afin de les confirmer et favoriser le bien-être au travail de ses collaborateurs, le Groupe a développé, en collaboration avec une ergonome professionnelle, un outil de mesure capable de relever les écarts en matière d’ergonomie de chaque usine. Cet outil s’appuie sur un système de questions-réponses entre les opérateurs et le manager afin de connaître leur ressenti sur des paramètres physiques (manutention, postures, luminosité, bruit…) et des éléments cognitifs (autonomie au poste de travail, coactivité, développement des compétences…). Le déploiement de cet outil va de pair avec l’implication managériale. De fait, il incombe au manager de secteur d’interagir avec ses employés. L’exercice a été déployé dans l’ensemble des usines Verallia en 2021 afin que chaque usine définisse des plans d’actions ergonomiques en fonction des difficultés identifiées. En parallèle, le Groupe a collecté les bonnes pratiques ergonomiques existantes dans l’ensemble des usines pour consolider un Blue book, ou recueil de bonnes pratiques. Les pratiques sont validées par une ergonome avant d’être partagées à l’ensemble du réseau. La philosophie de ce Blue book est de proposer aux usines de rentrer rapidement dans l’action en mettant en place des pratiques déjà ancrées dans d’autres usines verrières. Dans un esprit d’amélioration continue, le Blue book et l’outil ergonomique ont vocation à être évolutifs. Le Groupe souhaite réitérer la démarche tous les 2 ans afin de vérifier l’efficacité des actions mises en place. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 113 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.Définir des plans d’action adaptés Les premiers résultats de l’outil ergonomique ont fait ressortir des difficultés dans les ports de charge et la manutention. En usine verrière, la manutention d’outillages et de moules de production est fréquente, pouvant conduire à des TMS (troubles musculosquelettiques) éventuels. Un groupe de travail dédié rassemblant deux managers de chaque région Verallia a été lancé sous le pilotage du Directeur EHS Groupe afin de déployer le projet « 0 port de charge à la main » effectué en plusieurs étapes : –identifier les usines sans palans autour de la machine de production verrière et les installer. L’ambition du Groupe est d’atteindre 100 % d’installations de palans de chaque côté des machines de formage. Le taux d’équipement de palan actuel est de 69 % ; –supprimer toute manutention manuelle en mettant en place des systèmes de transport automatisés et en minimisant le transfert de charge g Perspectives L’année 2022 permettra au Groupe : –de réaliser une première campagne d’amélioration des conditions d’ergonomie, sur la base de l’utilisation de l’outil d’évaluation développé en 2021 et du Blue book ; –de poursuivre et finaliser le plan d’action enclenché sur la manutention des moules. Action #3 : Favoriser le bien-être de nos collaborateurs Accompagner les collaborateurs dans le cadre de la pandémie de Covid-19 L’année 2021 a elle aussi été marquée par la poursuite du télétravail sur l’ensemble des sites et au sein de chacune des entités de Verallia, afin notamment d’assurer la sécurité de chacun et prévenir les contaminations. En outre, cette forme nouvelle de travail présente d’autres avantages, certains collaborateurs ont ainsi pu développer une plus grande flexibilité dans la gestion de leur journée de travail et gagner du temps de trajet dans les grandes villes. Cette situation inédite s’est accompagnée d’une redéfinition et d’un accompagnement général de ce nouveau mode de travail pour permettre à chacun de fonctionner correctement dans ce cadre particulier. Le Groupe a donc particulièrement veillé à : –garantir le fait que chaque salarié, exerçant son activité depuis son domicile, soit en mesure de télétravailler dans de bonnes conditions matérielles ; –maintenir le contact entre les salariés lorsque le télétravail s’intensifie ; –accompagner le collectif dans ces nouveaux modes de collaboration ; –s’assurer de la bonne reprise du travail dans des conditions qui garantissent à tous un retour au bureau dans un environnement sûr. Bien que le télétravail puisse constituer une source d’amélioration de la qualité de vie des salariés, le Groupe veille à ce qu’il soit encadré et à éviter le télétravail total en dehors de circonstances exceptionnelles. Il peut, en effet, entraîner des effets délétères pour la santé physique et mentale du collaborateur et pour les collectifs de travail. En parallèle, dans certaines régions, des programmes de communication sur les dispositions existantes dans les différents pays ainsi que des programmes d’appui ont été mis en place pour accompagner les collaborateurs. Des accords signés et mis en œuvre pour mieux fonctionner collectivement En France, des accords de droit à la déconnexion et de télétravail ont été signés pour les deux entités françaises du Groupe (Verallia France et Verallia Packaging – holding du Groupe). En 2021, 110 casques sans fils, 90 écrans et 158 sièges ont été livrés directement au domicile des salariés de Verallia France et Verallia Packaging pour leur permettre de travailler dans de bonnes conditions chez eux. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 114 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 L’accord de télétravail précise les conditions dans lesquels les salariés peuvent et doivent assurer le télétravail depuis leur domicile. Il accompagne également les managers dans l’encadrement de cette démarche. L’accord existait déjà pour les salariés de Verallia Packaging, il a, en revanche, été signé pour la première fois pour les salariés de Verallia France. La discussion et la signature d’un accord de déconnexion a mis l’accent sur la nécessité de protéger l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle pour tous les salariés. Ainsi, des programmes de formation sont mis en place pour rappeler, d’une part, aux responsables d’équipe à tous les niveaux les règles existantes en matière de droit du travail et les bonnes pratiques en matière d’organisation du travail afin de prévenir tout comportement déviant. D’autre part, ces programmes s’adressent également aux collaborateurs pour leur rappeler leurs droits et obligations en matière de respect du temps de travail. L’ensemble de ces mesures conduit au renforcement de la relation de confiance entre les collaborateurs de l’entreprise. Des enquêtes de satisfaction sont menées tous les deux ans au niveau du Groupe pour mesurer l’engagement des salariés et leur perception. L’ensemble des salariés du Groupe est sollicité pour répondre à cette enquête. Sur les 53 questions posées dans le cadre de cette enquête : –deux concernent le travail à distance et les outils mis à disposition des salariés pour faciliter le télétravail, considéré à 54 % comme adapté par les salariés ; –deux concernent le bien-être et le fait que l’entreprise soit attentive à la charge de travail des salariés, considérée positivement par 54 % des salariés ; –deux sont liées à l’équilibre vie professionnelle et vie privée des salariés, considéré à 67 % comme satisfaisant pour les collaborateurs Groupe. Nos filiales s’engagent pour le bien-être des salariés – Verallia Concilia En Espagne, le programme Verallia Concilia a été mis en place en juin 2021. Il précise les règles de fonctionnement de l’entreprise, sa volonté de s’engager dans une démarche d’amélioration de la qualité de vie au travail et d’améliorer l’engagement des salariés. L’ensemble des mesures présentées dans ce programme représente l’aboutissement d’une réflexion menée par l’ensemble des parties prenantes au sein de l’entreprise : managers, équipes RH, partenaires sociaux et salariés eux-mêmes. Il a été présenté et distribué à l’ensemble de Verallia Spain et permet à chacun de prendre connaissance des avantages proposés par l’entreprise, notamment en matière de flexibilité du temps de travail. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 115 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Dans la région Amérique latine, le programme BEM-ESTAR a été lancé en mai 2021 au Brésil L’objectif du programme BEM-ESTAR est de promouvoir l’équilibre et l’harmonie dans un environnement de travail respectueux de la qualité de vie et de la santé de chacun. Il s’inscrit dans une démarche de prévention et de sensibilisation en permettant aux salariés comme à leurs managers d’identifier les signaux relatifs à la dépression, à l’anxiété et au stress. Diffusé à l’ensemble des salariés via une vaste campagne de communication, ce programme rassemble un certain nombre d’actions déjà mises en place au sein du Groupe telles que l’accès à un programme de santé financé par l’entreprise, les outils RH et les outils de prévention en santé et sécurité au travail. Un support psychologique, disponible pour les personnes les plus affectées par la pandémie, a également été mis à disposition. Au total sur l’année 2021, 50 salariés ont bénéficié de cette aide psychologique individuelle depuis la mise en place du programme. Par ailleurs, des cours à distance ont été instaurés pour sensibiliser, prévenir et accompagner les salariés. Deux cours, sur la capacité à relever des défis dans des environnements incertains et sur la nutrition, ont été dispensés en ligne à l’ensemble des salariés. 300 salariés ont suivi ces conférences en ligne et 96 % des salariés ayant participé à ces conférences ont estimé que les sujets abordés étaient pertinents. g Perspectives Les programmes dédiés et spécifiques accompagnent les situations particulières liées à la pandémie et ils seront poursuivis et développés, certainement à nouveau sous format digital en 2022. La crise pandémique reste aujourd’hui un facteur de stress important, le Groupe travaillera donc à développer et communiquer sur les initiatives mises en œuvre pour les valoriser et sensibiliser chacun sur ces sujets. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 116 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Promouvoir la diversité et l’inclusion Gouvernance La gouvernance du Groupe en matière de Ressources Humaines a évolué en 2021. Porté auparavant par le Secrétaire Général du Groupe, le sujet est désormais piloté par la Directrice des Ressources Humaines en charge de la Communication et de la RSE. Cette évolution de gouvernance marque une volonté de l’entreprise de mettre en place une structure RH robuste chargée d’assurer au plus haut niveau de l’entreprise une cohérence entre sa stratégie, sa culture de travail, son organisation et ses process, et les personnes qui contribuent chaque jour à son succès. Les sujets de diversité et d’inclusion sont portés chez Verallia par l’ensemble des membres du Comité exécutif. La fonction Ressources Humaines anime l’ensemble des opérations, démarches et projets qui visent à mettre en valeur et promouvoir l’inclusion et la diversité au sein du Groupe. Le dialogue social a quant à lui toujours été au cœur des préoccupations de l’entreprise. Il a évolué en 2021 à l’aune de la pandémie mondiale et s’est renforcé considérablement, notamment sur les questions liées à la sécurité et à la mise en œuvre de mesures de prévention. Les relations sociales sont décentralisées et conduites dans chacun des pays dans le respect des règles de représentation du personnel. Le Groupe anime le dialogue social au niveau européen via un Comité d’entreprise européen. En 2021 la gouvernance du comité a évolué, un nouveau secrétaire issu de la délégation italienne a été nommé à la tête du Comité européen. La réunion du comité restreint s’est tenue de manière inédite le 29 septembre 2021 dans une usine du Groupe, à Villa Poma en Italie ce qui a permis aux membres du comité d’interagir avec les équipes en place au-delà de la conduite de leur réunion. Une réunion plénière du comité en octobre 2021 a également permis aux représentants de la direction d’évoquer en détail les engagements RSE auprès des représentants du personnel pour leur permettre de mieux appréhender les enjeux stratégiques des transformations à venir. Direction des Ressources Humaines, de la Communication et RSE Membre du Comité exécutif •Définit la politique ressources humaines en matière de management des talents, de développement des compétences, de rémunération et de formation ; •Définit et met en œuvre la communication Groupe (communication corporate et de crise) ; •Assure la coordination des actions engagées dans l’entreprise en matière de RSE et les valorise en interne et en externe. DRH zone géographique 5 DRH de régions : France, Italie, Ibérie, Europe du Nord et centrale et Amérique latine. Rôle : définissent et mettent en œuvre dans leur région respective la politique RH de l’entreprise en s’assurant du respect des lois. Responsables RH usine Rattachés aux Directeurs d’usine 32 usines à travers le monde. Au sein de leur établissement les Responsables RH usines ont un rôle opérationnel : ils veillent au respect du droit du travail sur les sites et déploient opérationnellement la stratégie RH du Groupe. Politiques & performances La définition de la stratégie RH est en parfaite cohérence avec la stratégie du Groupe. L’un des piliers de cette stratégie consiste à ancrer le développement de la culture entrepreneuriale. L’ancrage de cette culture se développe depuis quelques années à travers le partage des valeurs et de la raison d'être du Groupe « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable », élaborée collectivement par les salariés, les clients et l’ensemble des parties prenantes de Verallia. Les valeurs du Groupe déterminent les comportements des collaborateurs et la manière dont ils pilotent les affaires et se comportent avec toutes les parties prenantes dans et hors de l’entreprise. Le respect des personnes, des lois et de l’environnement figure parmi ces valeurs. Dans chacun des pays où il intervient, le Groupe s’engage à respecter les normes internationales du travail et à appliquer les garanties sociales en vigueur. Plus globalement, le Groupe s’engage à respecter les principes fondamentaux des Nations unies sur les droits humains, les conventions fondamentales de l’OIT, et la déclaration internationale des droits de l’homme. Son adhésion au pacte mondial des Nations unies témoigne de cet engagement. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 117 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Réimaginer le verre suppose également de bouger les lignes, de promouvoir une autre forme de coopération avec des profils différents et sensibiliser les collaborateurs à percevoir la richesse et la complémentarité qu’offre une plus grande diversité au sein de l’entreprise. Le Groupe affirme pleinement sa volonté de garantir l’égalité professionnelle femmes-hommes dans les domaines d’action suivants : 1.l’embauche : afin de limiter les biais cognitifs, les recrutements s’appuient sur des outils permettant de s’assurer d’une perception commune et identique des postes et des compétences nécessaires pour les tenir. Une description claire et non genrée des attendus de chaque poste permet ainsi de s’appuyer sur une analyse objective des compétences nécessaires. Dans les processus de recrutement, quel que soit le niveau de poste, l’entreprise veille à recevoir la même proportion de femmes et d’hommes que celle obtenue dans les CV reçus ; 2.la formation : les conditions d’accès à la formation sont déterminées par le poste et le besoin analysé sur la base de matrices de compétences ; 3.la rémunération et les classifications : la politique de rémunération du Groupe, basée sur un système de notation attribuée à chaque poste permet de garantir l’équité des rémunérations proposées au sein de l’entreprise ; 4.la promotion professionnelle : il s’agit d’un des outils permettant de rétablir l’égalité professionnelle. Moyen de recrutement fortement privilégié, il permet notamment aux femmes de postuler sur les opportunités sans autocensure. Par ailleurs, le programme WoMen@verallia promeut depuis 3 ans le leadership au féminin et permet de questionner le plafond de verre auprès des femmes managers de l’entreprise ; 5.l’articulation entre vie professionnelle et vie personnelle et familiale ; 6.la sécurité et la santé au travail : le Groupe veille sur tous ses sites dans le monde à créer un environnement de travail sans discrimination en valorisant la diversité et l’inclusion. Créer un environnement de travail exempt de comportements discriminants offre la possibilité à chacun de se projeter dans tous les métiers de l’entreprise et ce, principalement sur des métiers traditionnellement occupés par des hommes. Cette volonté s’étend bien au-delà de la diversité des genres, il s’agit pour Verallia de promouvoir et de développer la diversité des équipes, leur mixité et de faire en sorte que tous les salariés puissent accéder à nos postes de travail. La question du handicap et de notre capacité en tant que groupe industriel à accueillir des travailleurs handicapés sur nos postes de travail en usine est une question cruciale pour développer notre politique d’inclusion. Promouvoir la diversité, l’inclusion et le dialogue social Engagements Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Valoriser et développer la part des femmes au sein de l’entreprise Objectifs : 35 % de femmes cadres au niveau du Groupe en 2025. Index de l’égalité femmes/ hommes (1) 67 70 60 Part de femmes cadres managers (2) 30,4 % 29,8 % 29 % Part des femmes dans les effectifs 17,2 % 16,5 % 16,3 % Faire de la diversité une richesse Objectif : atteindre 4,5 % de travailleurs handicapés en 2025. % de personnes en situation de handicap 3,4 % 3,3 % 3 % Promouvoir un dialogue social de qualité Nombre d’accords signés ou validés durant l’année 70 51 71 1.L’index correspond à la moyenne des scores d’index calculés pour chaque entité du groupe et pondéré par l’effectif de l’entité prise en compte au titre du calcul. Pour les entités françaises, les formulaires légaux sont appliqués. Pour les entités étrangères, le formulaire relatif aux sociétés de plus de 250 salariés est appliqué pour toutes les entités quel que soit leur effectif. 2.La part de femmes cadres managers, correspond à l'effectif de femmes cadres rapporté à l’effectif total de cadres, selon la définition de la catégorie retenue dans chaque pays. La politique de développement de la part des femmes au sein de l’entreprise, s’illustre à travers une augmentation du nombre de femmes managers. Parallèlement le score de l’index d’égalité femmes/hommes est en baisse de 3 points après une forte hausse l’année passée. Une baisse de 2 points est due à une hausse du nombre de promotions des femmes dans une région où celles-ci ont déjà un écart favorable par rapport aux hommes (le calcul, tel que défini, est alors pénalisant, malgré une cohérence dans cette politique de développement des femmes). La part de salariés en situation de handicap progresse légèrement, avec des disparités suivant les pays et catégories professionnelles. L’indicateur de promotion d’un dialogue social a été redéfini, en illustrant le nombre d’accords sociaux signés ou validés tout au long de l’année dans le Groupe. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 118 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #1 : Faire de la diversité une richesse Dans le cadre des valeurs inclusives portées par le Groupe, de nombreuses initiatives ont vu le jour pour sensibiliser et mobiliser les collaborateurs sur la richesse de la diversité. Les initiatives de sensibilisation menées localement sont déployées au plus proche des collaborateurs garantissant ainsi leur succès et l’adhésion des collaborateurs. Elles doivent être copiées pour être adaptées culturellement et acceptées par les interlocuteurs locaux, et de cette manière l’acculturation s’opère de manière efficace. Verallia Spain engagée avec l’ensemble de ses salariés pour la diversité et l’inclusion Verallia Spain a rejoint l’alliance « CEO por la diversidad ». Cette alliance a pour mission de regrouper les dirigeants des principales entreprises espagnoles autour d’une vision commune et innovante de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. Cette alliance regroupe 61 chefs d’entreprise qui s’engagent à mettre en œuvre au sein de leur structure des actions pour développer la diversité et l’inclusion. L’entreprise s’est donc engagée à renforcer ses actions de communication en matière de diversité et d’inclusion et à augmenter le recrutement de femmes et de personnes handicapées. L’approche adoptée est graduelle. Elle consiste à faire prendre conscience aux différentes parties prenantes des problématiques ou sujets existants au cœur de l’entreprise liés à la diversité et à l’inclusion. Le 8 mars 2021, à l’occasion de la journée internationale des droits de la femme, l’ensemble des collaborateurs a été informé de la signature de l’alliance et des objectifs fixés liés à la diversité, l’équité et l’inclusion. Une vidéo a été créée et diffusée à l’ensemble des collaborateurs pour les informer de la démarche et des engagements pris par la filiale. Chaque collaborateur s’engage à signer les engagements de l’alliance qui sont les suivants : –défendre la dignité de toutes les personnes ; –reconnaître que la diversité, l’équité et l’inclusion sont des valeurs fondamentales pour soi-même et pour l’entreprise qu’il/elle représente ; –reconnaître que la différence, l’identité et la singularité de chaque personne enrichissent les équipes par des points de vue, des connaissances, des compétences, des expériences et des valeurs distinctes qui améliorent la compétitivité de l’entreprise ; –admettre qu’il existe aujourd’hui des situations d’inégalité, de vulnérabilité et d’exclusion dans la société espagnole auxquelles le Groupe souhaite faire face. Un ensemble d’autocollants et d’aimants porteurs de messages de la campagne ont été distribués Les choses importantes s’acquièrent avec beaucoup d’effort Il n’y a pas de limite pour une personne qui lutte pour un rêve Nous luttons contre les étiquettes - nous croyons dans le talent Aujourd’hui nous avons l’opportunité de changer la vie d’une personne - allons-y ! Mets-toi à la place des autres, regarde les choses de leur point de vue sans préjugé Le 3 décembre 2021, a eu lieu une première réunion rassemblant l’ensemble des Directeurs d’usine afin de présenter la démarche. Afin d’atteindre les objectifs fixés, le projet est désormais en cours de déploiement avec la mise en place de plans d’actions spécifiques dans chaque usine. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 119 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Diversos, un programme ambitieux en Amérique Latine qui encourage la discussion et ouvre le débat Ce programme, lancé en octobre 2020, a pour objectif de garantir que Verallia protège ses employés et demeure inclusif, exempt de préjudice et de discrimination pour l’ensemble de l’entreprise en Amérique Latine. Un des messages clés est d’encourager chaque salarié à être lui/elle-même et d’exprimer 100 % de son potentiel. L’ensemble du programme s’appuie sur de nombreux outils mis à disposition du management : –des outils de formation et de développement : des formations en ligne, ou digitales, des cours ou des interventions effectués à distance ; –des outils de communication internes pour mettre en avant les différents évènements, des kits de communication interne à destination des salariés ; –l’élaboration d’un diagnostic qui s’appuie sur l’analyse de données chiffrées existantes, l’analyse de critères chiffrés et des recherches sur les sujets principaux ; –la modification des processus de recrutement avec l’adaptation des guides d’entretien et la définition de nouveaux profils ; –des formations sur la diversité et l’inclusion ; –la modification du vocabulaire des communications internes et externes pour y faire figurer des notions inclusives. Concrètement en 2021, 600 collaborateurs ont suivi les 5 conférences proposées sur des thèmes relatifs à la différence, à la diversité et à l’inclusion. 98 % des participants considèrent les sujets évoqués comme étant extrêmement pertinents. Verallia Deutschland signe une Charte de la diversité Verallia Deutschland a signé en 2021 la Charte de la diversité ou Charta del Vielfalt. Cette charte a été élaborée par l’association de la Charte de la diversité créée en sous le patronage de la chancelière allemande. Les signataires de cette charte s’engagent collectivement à : –cultiver une culture caractérisée par le respect et l’appréciation mutuels. Ils s’engagent à créer une culture permettant aux collaborateurs de reconnaître, de partager et de vivre ces valeurs. Ils ont une obligation particulière à cet égard ; –passer en revue leurs processus RH et s’assurer qu’ils répondent aux diverses compétences et talents de tous les salariés ; –reconnaître la diversité à l’intérieur et à l’extérieur de l’organisation, valoriser le potentiel en son sein et l’utiliser de manière rentable pour l’entreprise ; –faire du contenu de la charte l’objet d’un dialogue interne et externe ; –fournir des informations publiques sur les activités menées et sur leurs progrès dans la promotion de la diversité et de l’appréciation sur une base annuelle ; –informer le personnel sur la valeur ajoutée de la diversité et l’impliquer dans la mise en œuvre de la charte. Outre la signature de la charte, l’association propose aux signataires et à leurs salariés de participer et/ou de mettre en place un certain nombre d’évènements au sein de leur entreprise. En 2021 les événements suivants ont eu lieu : réalisation de campagnes de communication, participations à des conférences sur la diversité, mise en place du prix de l’inclusion, ou encore de célébrations autour du jour de la diversité. g Perspectives Au niveau du Groupe, un Comité de pilotage sera mis en place en 2022 pour suivre concrètement la progression des engagements et mettre en exergue les initiatives locales. Par ailleurs, en 2022 un jour de la diversité sera célébré au niveau du Groupe. Cette journée marquera l’occasion de sensibiliser à toutes les formes de diversité (genre, handicap) et de promouvoir le respect de l’autre au sein du Groupe. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 120 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #2 : Valoriser et développer la place des femmes au sein de l’entreprise La féminisation des hautes instances de gouvernance En ligne avec la feuille de route ESG du Groupe, Verallia a appliqué les principes de sa politique de promotion interne au plus haut niveau de l’entreprise. Ainsi, 2021 marque l’arrivée d’une troisième femme au Comité exécutif du Groupe portant la part de femmes à 30 % de ses membres. WoMen@Verallia, un programme de mentorat qui s’élargit aux Comités de direction des pays Lors d’un atelier conduit en mai 2019 dans le cadre du programme WoMen@Verallia, le Groupe a mis en place un programme de mentorat destiné aux femmes du Groupe. Depuis sa création, 19 collaboratrices, dont 10 en 2021, ont pu en bénéficier. Cette initiative répond aux objectifs suivants : –accroître la visibilité des femmes à potentiel au sein de l’entreprise ; –créer des conditions favorables au développement personnel et professionnel des participantes au programme ; –faciliter leur développement de carrière ; –faire évoluer les perceptions des mentorées et des mentors. Afin d’accompagner la démarche, Verallia a mis en place : –un guide expliquant la démarche et ses fondamentaux a été rédigé et distribué aux mentorées et mentors ; –une réunion à chaque début de session pour définir les principes de fonctionnement de la relation ; –une réunion de bouclage à la fin du programme pour échanger sur l’expérience et partager sur les atouts et propositions pour faire évoluer le programme. En 2021, les participantes ont salué, une fois encore, l’existence du programme, son intérêt et sa capacité à renforcer le sentiment de confiance en soi. Cet accompagnement leur a permis de définir concrètement les prochaines étapes de leur parcours professionnel et de travailler sur la résolution de problèmes concrets auxquels elles étaient confrontées dans leur vie professionnelle. 100 % des participantes ont recommandé la poursuite de ce programme d’accompagnement qu’elles considèrent comme étant facteur de motivation et d’émulation collective. Le Groupe est porteur de cette initiative et des programmes similaires de mentorat ont été développés dans les différentes filiales. Ces programmes existent actuellement en Italie, en Espagne et en Allemagne. Au total 41 femmes ont été mentorées dans les différentes filiales, une communauté vouée à croître chaque année dans une dynamique d’amélioration continue. Sensibiliser les Comités de direction à la diversité des genres - L’initiative novatrice de Verallia Deutschland AG En mars 2021, dans le cadre de la démarche diversité et dans le but de sensibiliser les dirigeants à la diversité des genres, 2 ateliers de réflexion ont été conduits avec les membres du Comité de direction de la région Europe du Nord et de l'Est pour réviser l’ensemble des informations relatives à la diversité dans leur région et fixer des objectifs diversité. Ces ateliers ont notamment mené à la création d’une déclaration commune inspirée de la mission de Verallia et mettant l’accent sur la diversité : « Réimaginer la diversité des genres pour construire un futur plus diversifié ». Positionner le sujet de la diversité et formuler une mission a permis aux membres du Comité de direction de formuler un engagement visible de chacun des collaborateurs de l’entreprise et d’afficher une volonté d’agir concrètement à faire évoluer la situation existante. Le Groupe souhaite promouvoir de manière active l’égalité des chances pour tous les genres à l’intérieur de l’entreprise et accroître, de ce fait, les opportunités pour les femmes dans le monde très masculin de l’industrie du verre. Pour ce faire nous nous appuyons sur l’expertise d’équipes mixtes présentes dans toute l’entreprise et la nomination de davantage de femmes dans les postes à responsabilités. Verallia s’engage à répondre aux besoins des femmes en créant un cadre de travail adapté, tout en entraînant l’ensemble des talents de l’entreprise - sans distinction de genre - dans cette voie. g Perspectives En 2022, le groupe de travail WoMen@verallia va poursuivre ses réunions de travail. Ce groupe, constitué des 3 femmes membres du Comité exécutif et d’une délégation de représentantes de chacune des régions, prolongera ses travaux et définira un ensemble d’actions à mettre en place sur l’année 2022, notamment : –la mise en place d’une journée dédiée à la diversité et à l’inclusion pour sensibiliser les collaborateurs du Groupe à l’instar de la journée mondiale sur la Santé et la Sécurité ; Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 121 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –la poursuite du programme de mentorat, que ce soit au niveau du Comité exécutif ou des Comités de direction des régions avec la création et l’animation d’un réseau des mentorées ; –le développement et le déploiement au niveau du Groupe des ateliers de sensibilisation à la diversité des genres. Ces ateliers seront construits sur le modèle de ceux qui ont été d’enveloppés chez Verallia Deutschland ; –le suivi régulier des indicateurs de mesure de la féminisation des populations via la mise en place de Comité de pilotage des indicateurs sociaux. Action #3 : Assurer le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap L’inclusion des personnes en situation de handicap est une préoccupation constante dans les usines du Groupe qui se caractérise par les engagements suivants : –garantir l’accès à un maximum de postes, y compris ceux difficilement envisageables pour une personne n’étant pas aujourd’hui physiquement apte. Sur ce point en particulier, le Groupe développe un certain nombre d’outils pour diminuer le recours au port de charge. Les plans développés par le Groupe sont mentionnés dans la partie « Améliorer en continu les conditions de travail de nos collaborateurs » section 2.4 de ce document ; –maintenir dans l’emploi des personnes présentant des restrictions médicales ou des incapacités de travail et leur permettre de rester actives dans l’entreprise et dans leur métier. Dans tous les pays du Groupe, les actions mises en place favorisent l’accessibilité aux postes de travail. Élargir cet accès permet également aux femmes d’accéder à ces postes occupés principalement par des hommes. Le Groupe œuvre ainsi concrètement dans le sens de la diversité et de l’inclusion. L’engagement de Verallia France sur la question du handicap En 2021 l’usine de Chalon sur Saône a signé avec l’ensemble des organisations syndicales un accord sur l’emploi des personnes en situation de handicap. Cet accord a un double objectif : celui de promouvoir et de favoriser l’emploi des salariés en situation de handicap et de prendre en compte et d’intégrer le handicap dans une politique ressources humaines volontariste et engagée. Il rappelle la politique d’emploi des salariés en situation de handicap, les mesures en faveur de l’insertion professionnelle et celles permettant aux salariés en situation de handicap de pouvoir se déclarer. Il comprend également un plan de maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap, la description de disposition d’information et de communication et de développement des compétences qui seront mis en place dans le cadre du développement de cet accord. Dans le cadre de la signature de cet accord, l’usine de Chalon a remis un chèque de don de 10 000 euros aux représentants de l’association handisport. g Perspectives Parmi les actions à engager pour favoriser l’accès à tous, nos priorités à court terme sur l’année 2022 sont les suivantes : –recenser les postes les plus accessibles en usine avec les équipes industrielles ainsi que les postes adaptables afin de disposer d’une cartographie complète des postes susceptibles d’être proposés à des publics différents. Ces postes pourraient être en priorité réservés à des personnes en situation de handicap ; –sensibiliser les collaborateurs au handicap via la journée de la diversité ; –suivre au sein des Comités de pilotage les engagements sociaux pris par le Groupe et les indicateurs attenants au même titre que les indicateurs environnementaux. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 122 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Accompagner nos collaborateurs dans leur développement professionnel et valoriser leur implication Gouvernance L’ensemble des sujets liés au développement professionnel des collaborateurs est piloté par la Direction des Ressources Humaines. Le schéma de gouvernance reste le même que celui présenté dans le paragraphe précédent. Direction des Ressources Humaines, de la Communication et RSE Membre du Comité exécutif •Définit la politique ressources humaines en matière de management des talents, de développement des compétences, de rémunération et de formation ; •Définit et met en œuvre la communication Groupe (communication corporate et de crise) ; •Assure la coordination des actions engagées dans l’entreprise en matière de RSE et les valorise en interne et en externe. DRH zone géographique 5 DRH de régions : France, Italie, Ibérie, Europe du Nord et centrale et Amérique latine. Rôle : définissent et mettent en œuvre dans leur région respective la politique RH de l’entreprise en s’assurant du respect des lois. Responsables RH usine Rattachés aux Directeurs d’usine 32 usines à travers le monde. Au sein de leur établissement les Responsables RH usines ont un rôle opérationnel : ils veillent au respect du droit du travail sur les sites et déploient opérationnellement la stratégie RH du Groupe. La fonction spécifique de Directeur du Développement des Ressources Humaines a été créée au sein de la Direction des Ressources Humaines Groupe. Ce poste a pour mission principale de mettre en place la feuille de route sur les sujets de développement RH. Dans chaque région, les DRH portent la fonction développement RH incluant la gestion des talents et la formation. Ils définissent alors les plans de formation locaux et les programmes appropriés pour leurs équipes. Les besoins de formations opérationnelles sont étudiés dans les usines au plus proche du terrain dans lesquelles des matrices de compétences permettent de mesurer le décalage entre le niveau des compétences attendu et le niveau de connaissance réel de chaque collaborateur. Politiques & performances Le Groupe définit chaque année les axes de la politique de formation en ligne avec les objectifs opérationnels à atteindre. Les formations générales pilotées par le Groupe concernent la conformité (corruption, concurrence, embargo), le leadership, l’adhésion aux valeurs, les formations métiers et l’EHS. En 2021, en raison de la pandémie, les formations Groupe ont eu lieu sous forme de parcours digitaux. Elles concernent des sujets réglementaires sur lesquels l’alignement de l’ensemble des structures pays est nécessaire. Localement, les actions de formation sont définies dans le cadre de plans de formation spécifiques. La politique de rémunération du Groupe vise, y compris la rémunération de son dirigeant mandataire social, en conformité avec l’intérêt social de la Société et en cohérence avec les pratiques de marché et de l’industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs. Elle veille aussi à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et moyen ou long terme. Le Groupe a mis en place une politique de rémunération composée : –d’un salaire de base ; –d’une part annuelle variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risque excessives. Elle s’appuie sur des critères annuels incluant la sécurité, l’environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 123 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 La politique d’actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour associer les employés au développement et à la performance du Groupe à long terme. Cette offre d’actionnariat salarié offre aux collaborateurs de Verallia une opportunité de devenir actionnaire de leur entreprise à des conditions qui leur sont réservées et approuvées par le Conseil d’administration (décote maximum de 20 % et grille d’abondement favorable aux petites contributions) via le fonds commun de placement d’entreprise ou actionnariat direct de Verallia. Au 31 décembre 2021, le fonds commun de placement d’entreprise ou actionnariat direct de Verallia, regroupant l’actionnariat des salariés dans la Société, détient 3,5 % du capital de l’entreprise Accompagner nos collaborateurs.trices dans leur développement professionnel et valoriser leur implication Engagements Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Développer les compétences de nos collaborateurs Moyenne des heures de formation par personne (CDI CDD) 31h 25h 37h Développer l’engagement de nos collaborateurs Objectif 2025 : atteindre un indice d’engagement de 70 % d’ici 2025. Indice d’engagement (tous les deux ans) 57 % NA 43 % Garantir des rémunérations équitables et assurer le partage de la valeur Objectif : doubler l’actionnariat salarié entre 2019 et 2025 pour atteindre 5 %. Part du capital détenu par les employés 3,5 % 3,2 % 3 % a.La part du capital détenu par les salariés prend en compte le nombre total d’actions détenues dans le FCPE Verallia, auquel s’ajoute le nombre d’actions détenues en direct, en nominatif, par les salariés ayant investi dans le cadre des offres réservées aux salariés. En outre s’ajoutent les actions détenues par les salariés ayant bénéficié d’actions de performance dans le cadre de la première tranche du plan 2019, dont les actions ont été acquises en 2021. L’accompagnement des collaborateurs, par le développement de la formation se traduit cette année par une hausse significative du nombre d’heures par employé, d’une part via les formations en présentiel, mais aussi par le développement du e-learning. L’engagement des collaborateurs a fortement progressé malgré un contexte sanitaire peu favorable. Celui-ci se traduit d’ailleurs par une forte adhésion aux programmes d’offres actionnariales réservées aux salariés, qui permettent encore de voir la part de capital détenue par les salariés en hausse. Évolution de l'emploi et engagement Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Taux d'embauche en CDI 7,1 % 4,2 % 6,8 % Turnover volontaire (1) (démission CDI et CDD) 4,6 % 2,60 % 3,50 % Taux d’absentéisme 5,0 % 5,5 % (1) Le Turnover volontaire comprend toutes les démissions des contrats à durée indéterminée et des contrats à durée déterminée, à compter de l’exercice 2021. Préalablement seules les démissions des contrats à durée indéterminées étaient comptabilisées Le taux d'embauche a fortement progressé dans le cadre des nouveaux projets développés en 2021, le turnover a connu une augmentation après la baisse significative en 2020. L'absentéisme s'est stabilisé, malgré la crise sanitaire. Il ne prend cependant pas en compte les absences maladie pour cause de Covid. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 124 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #1 : Développer les compétences de nos collaborateurs La mise en place des autoévaluations de chaque usine dans le cadre du déploiement de la bouteille « people development » Dans le cadre d’un des axes de la stratégie du Groupe, l’amélioration de l’excellence opérationnelle à travers le système de management Verallia (VIM), un travail de fond est mené via le groupe de travail « people development » ou développement des collaborateurs. De la même manière que pour la politique sécurité développée dans ce document, la première étape de la démarche consiste à identifier les manquements afin de pouvoir travailler dans un deuxième temps sur un plan d’action permettant de les dépasser. L’illustration ci-dessous permet de comprendre les différents niveaux de maturité de l’organisation en matière de gestion prévisionnelle des emplois et des parcours professionnels. L’ensemble des usines a travaillé en 2021 à la remise à plat des organisations, de la catégorisation des postes, du recensement des définitions de fonction, des matrices de compétences et des processus de mise en place des plans de formation. Les analyses de l’existant permettent d’identifier et de faire émerger les écarts pour les traiter. Des autoévaluations de la situation ont été documentées pour les régions. Les usines disposent donc, à la fin de l’année 2021, d’éléments leur permettant d’identifier clairement les outils dont elles disposent et de mettre en place en 2022 des plans pour aboutir au niveau 2 de maturité. Des programmes de formation managériales développés dans chaque région pour développer l’autonomie et l’esprit entrepreneurial En dehors du cadre des formations managériales habituelles, des programmes sont mis en œuvre dans les différentes régions afin de développer les futurs leaders de demain et préparer des jeunes potentiels et/ou managers à assumer des fonctions managériales dans le futur. Ces programmes développés localement sont une opportunité pour les participants de créer un réseau professionnel et de suivre des formations en matière de développement personnel. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 125 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Ainsi, le programme Next Generation Leader de Verallia Deutschland débuté en septembre 2020, et qui se clôturera en mars 2022 par une session conduite au centre de formation de Chalon, accueille 9 participants. Chaque participant a bénéficié d’évaluations individuelles de son potentiel et de ses compétences et dispose à présent d’un plan de développement personnel défini. Ils représentent en outre de formidables ambassadeurs sur les réseaux sociaux du Groupe pour promouvoir l’image de l’entreprise et attirer les talents. Anticiper l’évolution des collaborateurs au sein du Groupe grâce aux « revues des talents » Une revue des talents individuelle est conduite deux fois par an pour l’ensemble des postes de direction des pays et/ ou région. L’équipe dirigeante de chaque région peut alors partager les évaluations des performances des collaborateurs et identifier ensemble ceux démontrant un potentiel pour accéder aux fonctions de direction. À chaque revue, ayant lieu deux fois par an, une analyse détaillée des successeurs pour chacun des postes de direction et des postes clés de l’entreprise est présentée. Il s’agit d’une opportunité pour les dirigeants de l’entreprise de planifier et mettre en œuvre les moyens nécessaires pour préparer les dirigeants de demain. g Perspectives Les prochaines actions prévues au niveau Groupe en 2022 viseront à : –renforcer la gouvernance : la prise de poste d’une Responsable du développement RH groupe, qui reportera à la Directrice des Ressources Humaines en charge de la Communication et de la RSE, permettra un renforcement de la gouvernance liée au sujet de développement RH ; –réexaminer les processus et les outils de gestion des talents, identifier les compétences futures en lien avec les mutations prévues des métiers du Groupe et les évolutions technologiques à venir. Ce point est d’autant plus important que Verallia va réinventer des processus de production et doit se tenir prêt à accueillir demain des compétences différentes ; –mettre en place des outils afin d’harmoniser les pratiques et développer la visibilité de l’entreprise, une plateforme commune de recrutement va ainsi être déployée pour l’ensemble du Groupe ; –lancer une démarche globale de formation au management à destination de l’ensemble des managers. Action #2 : Développer l’engagement de nos collaborateurs En mars 2021 Verallia a lancé, sous format digital, sa troisième enquête d’opinion composée d’une cinquantaine de questions permettant d’évaluer le niveau d’engagement de ses collaborateurs. Cette enquête, faite tous les deux ans, était destinée à l’intégralité des collaborateurs du Groupe et accessible en ligne, ceci a permis à chaque salarié de participer via une connexion sécurisée. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 126 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le taux d’engagement a atteint cette année 57 %, en nette hausse en comparaison au 43 % de taux d’engagement réalisé en 2019. Cette progression démontre l’efficacité des plans d’action mis en œuvre. L’objectif de l’entreprise est d’augmenter significativement son taux de participation pour 2025 en dépassant, dans la mesure du possible, le taux de référence industriel de 62 % pour atteindre 70 %. Les résultats de cette enquête ont été présentés dans chaque pays et ont abouti à la définition et à la mise en œuvre de plans d’actions actuellement conduits et déployés. À noter que les meilleurs taux de satisfaction recueillis résident dans les dimensions « sécurité et santé au travail », « raison d'être » (le purpose) puis des dimensions liées à la « vision », aux « valeurs » et à la « stratégie ». g Perspectives Le développement de l’engagement des collaborateurs est un des points forts de la feuille de route RH de l’année 2022 présentée notamment lors de la réunion annuelle des cadres supérieurs de décembre 2021. Le développement d’un programme d’ambassadeurs, permettant aux salariés de s’engager à titre personnel pour promouvoir la mission de l’entreprise et notamment la circularité du verre, concrétise la volonté de l’entreprise de consolider l’engagement des collaborateurs. Ce programme sera développé en 2022 et la communication interne sera renforcée afin d’accompagner cet engagement en s’appuyant sur leur fierté d’appartenir à une entreprise dont la mission les enthousiasme ; une des forces soulevées par les collaborateurs dans le cadre de l’enquête en 2021. Action #3 : Garantir des rémunérations équitables et assurer le partage de la valeur L’équité des rémunérations est un des piliers de la politique de rétribution de Verallia, basé sur des systèmes de classification et complété par des benchmarks externes, notamment pour les postes soumis aux classifications Hay. Le partage de la valeur se décline suivant les catégories de populations, à travers des dispositifs de rémunération variable, individuelle et collective. La politique de rémunération variable de tous les cadres est déployée suivant une structure identique dans tous les pays, fondée sur des critères financiers et extra-financiers, liée aux objectifs annuels du Groupe, des divisions ou pays, des usines et des forces commerciales. Suivant des dispositifs comparables au modèle français de l’intéressement, des dispositifs de rétribution collectifs liés à des critères de performance collective, sont déployés dans plusieurs pays : en Allemagne, Italie, Espagne et Brésil. En France, outre l’intéressement, la participation vient compléter la rétribution de performance collective, dans les sociétés qui en bénéficient. Par ailleurs, depuis 2016, le Groupe propose chaque année une offre d’actionnariat réservée aux salariés, avec des conditions préférentielles. Au 31 décembre 2021, le fonds commun de placement d’entreprise ou actionnariat direct de Verallia, regroupant l’actionnariat des salariés dans la Société, détient ainsi 3,5 % du capital de la Société. En l’espace de 6 ans, ces offres successives, proposées dans 8 pays (France, Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Pologne, Brésil et Chili) ont permis à 42 % des salariés de devenir actionnaires du Groupe et de détenir 3,5 % de son capital à l’issue de l’opération de 2021. Le Groupe ambitionne de poursuivre cette politique d’offres réservée aux salariés dans les années à venir avec l’objectif que ces derniers détiennent 5 % du capital de Verallia à l’horizon 2025. Des plans d’actions gratuites de performance, sont implémentés chaque année depuis 2019, pour une population ciblée de bénéficiaires. En complément des dispositifs de rémunération, le Groupe offre à ses salariés des avantages sociaux, suivant les dispositifs prévus dans chaque pays, notamment relatifs à la couverture santé, prévoyance, retraite. g Perspectives En 2022, Verallia proposera : –une offre réservée à ses salariés composée d’une décote maximum de 10 % sur le prix de l’action et d’un abondement de l’entreprise pour chaque salarié souscripteur. Cette offre sera, dans la mesure du possible, étendue à 9 ou 10 pays suivant les contraintes réglementaires locales ; –un nouveau plan d’actions gratuites de performance pour une population ciblée de bénéficiaires. Notre démarche pour un avenir durable Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 127 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.4.Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés Respecter les réglementations applicables et lutter contre la corruption La pérennité de Verallia ne peut se concevoir sans le partage de valeurs communes à l’ensemble du Groupe. Ainsi, Verallia a réaffirmé en 2017 les principes qui ont guidé l’ensemble de ses sociétés et de ses équipes au fil du temps dès les années 2000, au travers de quatre valeurs qui forment le socle de son Code de conduite : « l’attention portée aux clients ; le respect des personnes, des lois et de l’environnement ; la responsabilité et le sens du résultat ; le travail d’équipe ». Ce code est ainsi le fondement des actions du Groupe en matière d’éthique des affaires, la clé de voûte qui réunit la communauté de collaborateurs travaillant au sein de Verallia et pour Verallia. Il a pour objectif le respect des lois et réglementations ainsi que les politiques du Groupe et ses valeurs. La culture de conformité, animant le Groupe, se développe au travers de ce code. Cette culture est alimentée par un programme de conformité qui contribue à renforcer la valeur « Respect des Lois » et les obligations qui en découlent. Enfin, le Groupe agit en conformité avec les règles fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives dans les délais requis. Le groupe Verallia n’a recours à aucun montage financier complexe visant à obtenir un avantage fiscal (cf. chapitre 4) et il n'y a pas de filiales dans les neuf pays repris à l'Annexe 1 de la « liste des juridictions fiscales non coopératives » de l’Union européenne (anciennement liste « noire ») ainsi que dans les quinze pays figurant à l'Annexe 2 de cette liste européenne (anciennement liste « grise »). Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 129 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) Gouvernance Direction Juridique Groupe Membre du Comité exécutif •Définit et valide les politiques de Compliance Nombre de fois où le sujet compliance a été officiellement abordé au Comité exécutif : 6 Directions Juridiques zones géographiques et pays •Proposent et mettent en œuvre les politiques Comité risques et conformité Groupe •Président-Directeur Général, •Directrice Financière, •Directrice des Ressources Humaines •Directeur des Opérations, •Directrice Juridique, •Responsable Conformité Groupe, •Directrice de l'Audit, du Risque et du contrôle interne •Réalise des points conformités réguliers. •Assure un suivi des actions réalisées. •Valide les thématiques à soutenir et les plans d’action futurs. •Propose les mesures supplémentaires visant à assurer l'efficacité de l'application du Code de conduite et à se conformer aux lois et politiques applicables dans les domaines, entre autres, des lois sur la concurrence, la prévention de la corruption, les embargos et sanctions financières et la RGPD. Nombre de fois où le sujet compliance a été officiellement abordé au Comité d'audit : 3 Nombre de fois où le sujet compliance a été officiellement abordé au Comité Développement Durable : 1 Direction de l’Audit, du Risque et du Contrôle Interne •Vérifie l’application effective des règles et procédures et la formation des employés aux programmes de conformité. Comités de conformité régions et pays •Directeur Général de la société ou de la zone géographique •Directeur Financier •Directeur Juridique •Directeur des Relations Humaines •Cadre en charge des risques •Cadre en charge de l’audit et du contrôle interne •Correspondant(s) conformité. •Expriment des suggestions sur la façon d'améliorer l'efficacité de l’application du Code de conduite et de se conformer aux lois, règles et politiques applicables, dans les domaines du programme conformité du Groupe ou tout autre qu’ils pourraient identifier. •Coordonnent les actions des correspondants conformité. •Assistent les correspondants conformité dans la diffusion et l'application des politiques. 155 correspondants conformité y compris RGPD (cadres fonctionnels ou opérationnels) •Assurent la diffusion des politiques et l’animation des équipes opérationnelles sur les sujets de conformité. •Coordonnent les actions de conformité. La gestion de la sécurité de l’information fait partie intégrante des missions de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe, elle-même rattachée à la Direction Administrative et Financière du Groupe. L’organisation interne de la cybersécurité se compose d’une équipe centrale sous la responsabilité du Responsable de la Sécurité de Systèmes d’Information du Groupe, couvrant les domaines de l’informatique industrielle, des applications et des infrastructures. Cette équipe est complétée par une organisation internationale de relais locaux pour chacune des régions du Groupe. Afin de mener à bien ses missions de cybersécurité, la Direction des Systèmes d’information s’appuie également sur ses partenaires, grands acteurs reconnus dans ces domaines. Verallia dispose en ce sens d’un Security Operation Center (SOC) managé par l’un de ses partenaires, leader européen de son domaine. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 130 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Politiques & performances La politique éthique et compliance se structure en 5 piliers : –lutte contre la corruption, présentant comme objectif de former 100 % des employés exposés aux risques de corruption au programme de lutte contre la corruption d’ici 2021 ; –respect des droits de la concurrence, présentant comme objectif de former 100 % des nouveaux employés exposés aux risques de concurrence, dans leur première année de travail au sein du Groupe, au programme de formation droit de la concurrence d’ici 2021 ; –respect des règles des sanctions économiques, avec pour objectif de former 100 % des employés exposés aux risques de violation des sanctions économiques et embargo en 2021 ; –assurer un usage des données respectueux, avec pour objectif de répondre à 100 % des demandes d’exercice des droits reçues ; –protéger nos données et systèmes d'information, avec pour objectif de former 100 % des employés aux menaces de cybersécurité pour qu’ils soient de véritables partenaires capables de détecter et de remonter les menaces qu’ils détectent. Chacun de ces piliers est structuré grâce à des politiques spécifiques et détaillées majoritairement accessibles publiquement. En voici la synthèse : –Lutte contre la corruption La politique anti-corruption et anti-trafic d’influence (2018, traduite dans toutes les langues du Groupe courant 2019/2020) complétée par la politique conflits d’intérêts (2016, dernière mise à jour en 2018), la politique agents et intermédiaires (2016, mises à jour en 2020 et 2021), la politique cadeaux et invitations (2016, mises à jour 2018 et 2021, incluant la mise en place au T4 2021 d’un outil de déclaration des cadeaux et invitations) ainsi que la politique donations et sponsoring (2021). Toutes ces politiques ont été rédigées et communiquées en français et anglais. Ces politiques sont remises à tous les employés nouvellement embauchés et sont accessibles à tous les employés sur l’intranet et le site de Verallia (https://www.verallia.com/gouvernance-et-compliance/compliance/). Elles sont également mises à disposition de tous les employés sur la plateforme interne Verallia Compliance. Afin de faciliter l’accès à ces documents, des communications par email sont régulièrement réalisées par les équipes RH afin de rappeler aux employés où trouver ces politiques. –Respect des droits de la concurrence Afin d’encadrer les risques liés à la concurrence, un guide au respect du droit de la concurrence et une politique Associations Professionnelles ont été élaborés. Ces documents sont remis à tous les employés nouvellement embauchés et sont accessibles à tous les employés sur l’intranet et le site de Verallia (https://www.verallia.com/ gouvernance-et-compliance/compliance/). Ils sont également mis à disposition de tous les employés sur la plateforme interne Verallia Compliance, et leur emplacement, tout comme pour les politiques de prévention de la corruption, est régulièrement rappelé via des emails. –Respect des règles des sanctions économiques Une politique sur le thème du respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos a été adoptée en 2016 et mise à jour en 2020. Elle est remise à tous les employés nouvellement embauchés et est accessible à tous les employés sur l’intranet et le site de Verallia (https://www.verallia.com/gouvernance-et- compliance/compliance/). Elle est également disponible pour l’ensemble des employés sur la plateforme interne Verallia Compliance. –Assurer un usage des données respectueux La procédure générale des données personnelles (2019, dernière mise à jour en 2021) complétée par la procédure d’exercice des droits (2021), la procédure de notifications des violations de données (2021), la signature par toutes les entités juridiques du Groupe d’un protocole de transfert des données intra-groupe (2021) ainsi que la préparation et la diffusion de modèles Groupe (concernant, par exemple, les mentions d’informations) et d’outils d’aide à la décision (par exemple : à quel moment procéder à une analyse d’impact et à une grille d’évaluation d’une analyse d’impact). Toutes ces politiques ont été rédigées et communiquées en langues française et anglaise. Ces politiques sont mises à disposition des coordinateurs de protection des données personnelles (« CPD ») ainsi qu’aux responsables de traitement des données personnelles (« RTD ») dans l’ensemble du Groupe sur la plateforme interne sharepoint Verallia Personal Data Protection. Afin de faciliter l’accès à ces documents, des communications par email sont régulièrement réalisées par le Group Compliance Officer afin de rappeler aux CPD et RTD où trouver ces politiques. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 131 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –Protéger nos données et systèmes d'information La Politique de la sécurité de l’information de Verallia définit un cadre basé sur les meilleures pratiques de l’industrie (ANSSI, NIST) pour les infrastructures critiques et est applicable à l’ensemble du Groupe. Un tout nouvel ensemble de normes actuellement en développement pour les systèmes informatiques industriels du Groupe. Le concept clé définissant la stratégie globale de cybersécurité pour les Systèmes d’Information de Verallia est la résilience, impliquant donc une extrême vigilance sur la disponibilité des données et des outils, la ségrégation des environnements, la capacité de restaurer rapidement les données, de limiter les pertes de données et la capacité de détecter rapidement les intrusions et fuites des données. Cette politique s’articule autour de 5 points : –la mise en œuvre de contrôles fondamentaux ; –la sécurité des applications, la supervision pour la détection précoce des activités suspectes ; –la sensibilisation des utilisateurs pour faire de chacun un partenaire de la cybersécurité ; –la gouvernance pour contrôler et suivre cette politique ; –la réalisation des projets de cybersécurité ainsi que la gestion des incidents. En ce qui concerne la gouvernance, Verallia adopte un référentiel basé sur les meilleures pratiques du marché (ANSSI, NIST notamment) pour les infrastructures critiques, se traduisant par une politique applicable à l’ensemble du Groupe. Un tout nouvel ensemble de normes est en cours de mise à jour pour les systèmes informatiques industriels qui viennent enrichir sa PSSI. La création et le suivi de tableaux de bord de sécurité opérationnels donnent une vision des menaces, des projets et de la couverture des contrôles de sécurité. Verallia continuera d’améliorer sa préparation à la gestion de crise en planifiant et en testant des scénarios de crise ainsi qu’en développant des scénarios de Plan de Continuité d’Activité pour les infrastructures de base et les systèmes d’information industriels. Le programme d'audit général vérifie tous les points compliance. 100% de nos sociétés sont auditées sur 4 ans. Entre 2020 et 2021, 39% des sociétés ont été auditées, ratio plus faible que prévu en raison des conditions sanitaires Covid. Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Respecter l’ensemble des réglementations clés Nombre de condamnations et d’amendes 0 0 0 Nombre total d’alertes reçues (et % traitées) 7 (100 %) Nombre d’alertes éthiques reçues (et % traitées) 1 (100 %) Lutter contre la corruption Objectif : former 100 % des employés exposés aux risques de corruption au programme de lutte contre la corruption d’ici 2021. % de la population définie formée à notre programme anti-corruption 98,9 % 98,7 % 57 % Garantir le respect des règles de droit de la concurrence Objectif : former 100 % des nouveaux employés exposés aux risques de concurrence, dans leur première année de travail au sein du Groupe, au programme de formation : droit de la concurrence d’ici 2021. % de la population définie formée à notre programme concurrence 98,8 % 98,3 % 56 % Garantir le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos Objectif : former 100 % des employés exposés aux risques de violation des sanctions économiques et embargo. % de la population définie formée aux risques de violation des sanctions économiques et embargo 94,8 % Protéger les données à caractère personnel % de demandes d’exercice de droit RGPD traitées 100 % Garantir la sécurité de l’information Nombre d’événements collectés en milliards pour analyse (1) 25,8 22,2 13,6 Nombre d’incidents avec impacts (2) 1 1 1 (1) Événements de cybersécurité : données d’audit relative à l'exécution d'un processus lancé ou non par un utilisateur susceptible d’impacter le système d’information (2) Incident de cybersécurité : Evénement qui porte atteinte à la disponibilité, la confidentialité ou l’intégrité le système d’information Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 132 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Concernant la population ciblée pour les programmes de formation compliance, il est important de noter que Verallia forme toutes les personnes susceptibles d’être exposées au risque de corruption active/passive (formation anti- corruption), au risque de commettre des pratiques anti-concurrentielles (formation concurrence, par exemple, les échanges d’informations sensibles) ou contraire aux règles embargos (formation embargo/sanctions économiques). En pratique, les fonctions suivantes sont principalement visées (mais pas uniquement) : la Direction Générale, les Directions Achats, Commerce & Marketing, Service Clients, RH, Juridique, Finance, Contrôle et Audit Interne. Verallia étant un groupe industriel, la population exposée aux risques mentionnés ci-dessus représente environ 15 % de l’ensemble des salariés du Groupe. La performance concernant ces enjeux est très bonne en 2021, conformément à la place centrale qu’occupe le respect des lois dans les valeurs de Verallia. Les résultats des nouveaux indicateurs définis en 2021 (nombre de condamnations et d’amendes, nombre d’alertes reçues et traitées, % de la population définie formée aux risques de violation des sanctions économiques et embargo, % de demandes d’exercice de droit RGPD traitées, nombre d’événements collectés pour analyse et nombre d’incidents avec impacts) sont également remarquables et démontrent la volonté d’amélioration continue du Groupe, notamment dans le domaine de la compliance. En ce qui concerne la sécurité informatique, le Groupe a progressivement étendu le périmètre de collecte des traces pour couvrir les scénarios métiers Verallia et risques associés. Il s’agit de continuer dans ce sens afin de détecter précocement toutes attaques. En deux ans, Verallia a presque doublé le volume de données collectées (+90 %), lui donnant, année après année, une visibilité plus complète sur l’ensemble des systèmes informatiques. Ces résultats sont principalement dus à une modernisation de ses technologies de collecte et à une amélioration de la productivité de son organisation interne et de celles de ses partenaires. La collecte de traces est la collecte des données d’audits systèmes de tous les serveurs et de tous les postes de travail (y compris industriels) à l’aide des outils standards des systèmes d’exploitation, des antivirus et d’une sonde additionnelle, nommée EDR afin d’identifier les processus exécutés et les accès à internet. Verallia collecte et analyses ces mêmes données des systèmes applicatifs, tel que SAP, pour les comptes et accès à privilèges ainsi que l’accès aux transactions critiques. L’ensemble des données collectées est agrégé au sein du SIEM (Security Information and Event Management) récemment modernisé. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 133 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #1 : Lutter contre la corruption Cartographie des risques Une première cartographie des risques de corruption a été réalisée en 2017. Elle a ensuite été mise à jour en 2018 et en 2020, puis consolidée au niveau Groupe et enrichie en 2021, avec l’aide d’un cabinet externe spécialisé. La cartographie est réalisée par le biais d’interviews auprès fonctions clés au siège du Groupe et en filiales (finance, comptabilité, vente, contrôle interne, fiscalité, risques, achats, IT) et par le biais d’un questionnaire envoyé à toutes les filiales du Groupe. Sur base des résultats de la cartographie anti-corruption, des plans d’actions sont définis et mis en œuvre afin d’améliorer l’efficacité du dispositif anti-corruption de Verallia. Formation Des formations sont régulièrement proposées à nos employés. En 2020, une formation en présentiel a été animée dans tous les pays auprès des employés exposés aux risques de corruption. Par ailleurs, un module e- learning est proposé à tous les employés exposés depuis 2017 (une mise à jour a été réalisée en 2020, une refonte complète et un enrichissement significatif du contenu ont été réalisés en 2021) dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation UNIVERA, sur laquelle sont installées toutes les formations e-learning. Cette plateforme, ouverte à tous les pays du Groupe, permet de suivre le pourcentage de salariés inscrits ayant effectivement suivi la formation et le taux de réussite de la formation. Au 31/12/21, 98,9 % de la population ciblée a été effectivement formée. Contrôle interne Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe, et, en particulier, des contrôles spécifiquement liés à la prévention de la corruption y sont identifiés ; ces derniers ont été revus et actualisés en 2021. En outre, une campagne d’autoévaluation annuelle du contrôle interne est réalisée par les filiales du Groupe donnant lieu, si nécessaire, à des plans d’action correctifs. La fiabilité de ces autoévaluations annuelles est vérifiée par les auditeurs internes lors de leurs missions d’audit en filiales. Audits Les programmes d’audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afin de s’assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de prévention de la corruption. Des audits spécifiques sont également réalisés. Ces audits spécifiques ont porté sur le respect de la politique agents commerciaux/intermédiaires en 2019 et sur le sponsoring et le mécénat en 2020 (réactualisé en Italie en 2021). Suite aux résultats de ces audits, des plans d’action sont mis en place sur les sociétés du Groupe. Contrôle des tiers La procédure Agents et intermédiaires, en place depuis 2016 et renforcée en 2021, requiert une investigation approfondie notamment via un questionnaire détaillé que le tiers doit remplir pour pouvoir prétendre entrer en relation contractuelle avec Verallia. Des procédures de contrôle des fournisseurs ont été mises en place par la Direction Achats dans le deuxième semestre 2020 sur l’Éthique des fournisseurs à l’aide de questionnaires gérés et évalués par des prestataires externes. Enfin, à la suite du résultat de la dernière cartographie des risques, un nouveau logiciel a été récemment mis en place, afin de procéder à des due diligences corruption pour les catégories de tiers identifiées comme étant les plus risquées. Ligne d’alerte Une ligne d’alerte est accessible dans tous les pays en langue locale via l’intranet et le site externe de Verallia. Elle permet de faire remonter toute non-conformité observée. Régime disciplinaire Le non-respect des procédures peut aboutir à des sanctions, prévues dans le règlement intérieur ou la convention collective applicable. g Perspectives Plusieurs actions vont voir le jour dès 2022 : –revue du Code de conduite anti-corruption ; –adaptation de la procédure d’alerte interne à la nouvelle directive européenne ; –analyse de l’utilisation du logiciel de déclaration des cadeaux ; –évaluation des tiers : finaliser et déployer dans l’ensemble du Groupe la procédure et le logiciel dédié ; –initiation du processus de mise à jour de la cartographie des risques corruption 2023 ; –e-learning (pour tous les nouveaux arrivants) ; –audit interne spécifique. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 134 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #2 : Garantir le respect des règles de droit de la concurrence Cartographie Les risques liés à la concurrence sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe (cf. chapitre 4.1.4.1 de notre URD). Formation Des formations sont proposées à tous les cadres ainsi qu’aux employés identifiés comme appartenant à une population exposée au risque. Le programme de formation en droit de la concurrence continue ainsi d’être déployé sur cette population dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation UNIVERA. Le contenu a été revu en 2021 afin de le rendre plus impactant. Au 31/12/21, 98,8 % de la population ciblée a été effectivement formée. Par ailleurs, un nouveau module de formation couvrant les relations des commerciaux avec leur circuit de distribution a été développé en 2020 dans toutes les langues du Groupe sur la plateforme UNIVERA, et déployé sur les forces de vente dans l’ensemble des pays. Contrôle interne Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe. Ils font l’objet d’une autoévaluation interne annuelle par les filiales du Groupe, donnant lieu, si nécessaire, à des plans d’action correctifs. Audits Les programmes d’audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afin de s’assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de droit de la concurrence. En 2021, l’audit interne a également effectué un audit spécifique sur les associations et la participation des salariés à ces associations dans la totalité des filiales du Groupe. Des audits externes, équivalents à un audit d’une autorité, peuvent aussi être réalisés par des cabinets spécialisés afin de s’assurer de la mise en place de ces règles au sein de Verallia. Ligne d’alerte La ligne d’alerte utilisée dans le cadre de la prévention de la corruption est également utilisée afin de faire remonter les comportements anti-concurrentiels. g Perspectives Plusieurs actions vont voir le jour dès 2022 : –mise à jour de la politique « Associations professionnelles » ; –nouvelle campagne d’e-learning (pour 100 % de la population visée) ; –audit externe par un cabinet spécialisé : nouvelle filiale ciblée. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 135 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #3 : Garantir le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos Cartographie Les risques liés aux embargos sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe (cf. chapitre 4.1.4.1 de notre URD). Formation Des formations en présentiel avaient été animées dans tous les pays auprès des employés au cours des années passées sur la base d’un support de formation déployé par Verallia. Un nouveau module de formation sur le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos a été proposé sur la plateforme UNIVERA en 2020. Il a été traduit dans toutes les langues du Groupe afin d’en faciliter la diffusion dans les pays. Par ailleurs, une campagne de formation globale à destination de toutes les fonctions les plus exposées (finance, comptabilité, vente, achats) a été lancée le 15 décembre 2020 et s’est achevée en février 2021. Au 31/12/21, 94,8 % de la population ciblée a été effectivement formée. Contrôle interne Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe. Ils font l’objet d’une autoévaluation interne annuelle par les filiales du Groupe, donnant lieu, si nécessaire, à des plans d’action correctifs. Contrôle des tiers Depuis 2017, Verallia a souscrit un contrat avec un prestataire (AEB) qui permet, sur sa plateforme, de procéder à des évaluations de nos tiers (focalisées sur les sanctions-embargos) ; ces évaluations sont requises et préalables à la création de tout tiers dans notre système, laquelle ne peut être validée si le résultat est défavorable ; depuis 2020 est instauré en sus un contrôle de masse annuel de tous nos fournisseurs et clients via cette plateforme, à réaliser par toutes les filiales du Groupe. Audits Les programmes d’audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afin de s’assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de sanctions économiques et embargo. g Perspectives En 2022, les actions existantes seront poursuivies et se matérialisent principalement par un screening AEB de tout nouveau client/fournisseur et par le screening en masse annuel de l’ensemble des bases de données fournisseurs et clients. Action #4 : Protéger les données à caractère personnel Cartographie Les risques liés à la protection des données personnelles sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe (cf. chapitre 4.1.4.1 de notre URD). Formation Des formations en présentiel avaient été animées en 2019 dans tous les pays auprès des Coordinateurs à la Protection des Données (CPD) et des Responsables de Traitements des Données (RTD) sur la base d’un support de formation déployé par Verallia en français et en anglais (adapté et traduit ensuite dans les langues du Groupe). Un nouveau module de formation en présentiel a été développé en 2021 en France (focus sur la filière RH au siège et en usines) et au siège du Groupe (refonte du module de 2019, adressé aux RTD ; il sera traduit en anglais et diffusé au sein du Groupe début 2022). Contrôle interne Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe. Ils font l’objet d’une autoévaluation interne annuelle par les filiales du Groupe, donnant lieu, si nécessaire, à des plans d’action correctifs. Audit interne Les programmes d’audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afin de s’assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de protection des données personnelles. g Perspectives En 2022, la priorité sera donnée au déploiement des procédures clés dans l’ensemble du Groupe ainsi qu’à l’actualisation des formations en régions et à la réalisation d’analyses d’impacts. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 136 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #5 : Garantir la sécurité des données et des systèmes d’information Tableau de bord et analyse de scénarios Verallia améliore sa préparation aux gestions de crise en planifiant et en testant des scénarios de crise et en développant des scénarios de continuité pour ses infrastructures de base et les systèmes d’information industriels. Plusieurs actions, réalisées ou en cours, visent à renforcer la sécurité des infrastructures et matériels informatiques, en particulier concernant les systèmes de trésorerie et les systèmes utilisés dans le domaine industriel, lesquels, corrélativement, contribuent à limiter le risque de fraude interne et d’intrusion externe. De plus, il existe une supervision centralisée permettant la détection, l’analyse et une réaction rapide (Security Operation Center) opéré par un partenaire de référence. Par ailleurs, plusieurs actions annuelles de sensibilisation sont menées pour l’ensemble des collaborateurs face au risque Cyber et en particulier de l’hameçonnage (phishing) et du rançongiciel (ransomware), telles que des formations. En outre, Verallia réalise très régulièrement des simulations d’attaque (redteam) afin de tester l’ensemble de sa stratégie et ses processus (résilience, détection, réaction, respects des fondamentaux, sensibilisation…). Verallia possède également un plan de reprise d’activité qui s’appuie sur une politique de sauvegarde, de restauration et de versionning (régulièrement testé) des données utilisateurs (PC) et applicatives (serveurs) ainsi que sur une diversification des technologies et une architecture réduisant le risque d’exposition à un incident systémique. Un questionnaire RGPD et Sécurité informatique est utilisé pour réaliser l’inventaire des données privées et sensibles du Groupe pour chaque nouveau projet coordonné par l’équipe sécurité et l’équipe juridique. La ségrégation des rôles se traduit par une gestion des droits d’accès aux applications et une revue des privilèges accordés afin d’accorder seulement les privilèges strictement nécessaires et éviter les droits incompatibles. Enfin, Verallia a souscrit à une police d’assurance couvrant le risque cyber. g Perspectives La stratégie initiée en 2020 sera poursuivie en 2022 avec : –une sensibilisation régulière des collaborateurs utilisant méthodes et outils diversifiés, en priorisant les instruments permettant une plus grande interactivité ; –étendre la supervision du respect des fondamentaux à toutes les composantes logicielles du SI ; –augmenter la capacité de collecte des évènements et donc de détection ; –améliorer les processus de réactions en poursuivant deux objectifs : une réactivité et une résilience accrues. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 137 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs La gestion responsable des achats représente un enjeu majeur au sein de Verallia. De fait, le montant des achats représente 60 % du CA du Groupe, soit 1.6Md d’euros. Verallia interagit avec plus de 10 000 fournisseurs localisés principalement dans ses pays d’implantation. 50 % de la dépense est représenté par les achats de matières premières et énergie. Les autres segments principaux d’achats sont respectivement les achats investissements, le transport, les achats de production incluant les consommables, le packaging ainsi que les achats généraux et autres achats de faibles montants. À l’exception de certaines dépenses comme le carbonate de soude et les moules, la grande majorité des achats est réalisée avec des fournisseurs de proximité, c’est-à-dire dans le même pays que nos implantations respectives. Dans un environnement particulièrement instable, Verallia privilégie un engagement auprès de ses fournisseurs fondé sur le développement et le respect des valeurs du Groupe de manière pérenne. Nombre de fournisseurs par catégories d’achat Gouvernance La gouvernance des achats responsables Verallia s’est structurée ces dernières années autour de la mise en place d’une fonction spécifique Achats Responsables au sein du département Achats Groupe, du déploiement d’un réseau de correspondants ainsi que de l’instauration d’un Comité de gestion des risques RSE impliquant directement une partie des membres du Comité exécutif (opérations, RH, légal). Cette organisation garantit ainsi la déclinaison des objectifs fixés par le Comité exécutif au plus près des opérations menées par les achats dans les différents pays où Verallia opère. Une forte coordination entre les acteurs, au travers de réunions mensuelles et d’ateliers réguliers, permet une mobilisation forte dans le déploiement des actions et dans la réalisation des objectifs. Le Comité de gestion des risques RSE, se réunit 2 fois par an au minimum. Il peut être également mobilisé en cas d’alerte. L’organisation achat est fortement contributrice de l’augmentation de la part du calcin dans le mix produit, levier environnemental important pour Verallia. À ce titre, et comme pour l’ensemble des collaborateurs, les équipes achats sont directement intéressées via leur bonus dans la réalisation de ces objectifs. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 138 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Notre gouvernance Direction des Achats Directeur des Opérations du Groupe Membre du Comité exécutif •Assure la cohérence entre la raison d’être, les axes stratégiques de Verallia, la roadmap CO2 et la politique achats responsables. Directeur Achats Groupe •Définit la stratégie achats du Groupe ; •Définit les objectifs et suit leurs réalisations. CSR Risk Committee •Revise objectives, statuts / conclusion of risk assessment campaign, e.g. Conflict Minerals related risk campaign assessment ; •Follow-up of suppliers not complying to Verallia requests ; •Design and implement a strategy to respond to identified risks. Manager Achats Responsables et qualité fournisseurs Groupe •Stucture et anime la démarche Achats Responsables ; •Coordonne l'équipe des correspondants Achats Responsables ; •Conçoit et déploie les formations. Directeurs / Responsables catégories achats central •Fixent la stratégie et coordonnent la démarche achats pour les segments considérés en lien avec les régions / pays ; •Négocient directement avec les fournisseurs internationaux. Direction Achats filiales et zone géographique •Mutualise les achats au niveau pays et zone géographique ; •Pilote les achats au niveau local. 11 correspondants Achats Responsables pays •Suivent les objectifs et les plans d'action. 90 acheteurs •Gèrent les segments d'achats au niveau local. Politiques & performances En 2018, Verallia a établi sa politique Achats Responsables. Celle-ci met en cohérence son Code de conduite et ses valeurs avec son engagement au Pacte Mondial des Nations Unies (United Nations Global Compact). Elle exprime fermement le devoir d’engagement de ses fournisseurs et de ses collaborateurs envers ses exigences en matière de droits humains et de respect de l’environnement. Le Groupe veille à maintenir sa politique Achats Responsables en cohérence avec ses enjeux et à ce qu’elle reste engageante vis-à-vis de ses fournisseurs et collaborateurs. Cette politique s’applique à l’ensemble du Groupe, elle est diffusée via un canal « Teams » dédié aux achats responsables, touchant les correspondants achats responsables de chaque entité. L’année 2021 a marqué l’accélération du déploiement de cette démarche et des outils associés. Le travail de cartographie des risques RSE fournisseurs initié en 2019 a permis de lancer des évaluations et audits fournisseurs en 2020 afin d’identifier les premiers plans d’actions à implémenter en 2021. L’entreprise a également réalisé au cours des trois dernières années un important travail de réduction de sa base fournisseurs, en diminuant le nombre de fournisseurs référencés par 4, dans l’objectif d’améliorer la maîtrise de sa chaîne d’approvisionnement et d’assurer un meilleur suivi des fournisseurs. Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Engagements qualitatifs Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables Objectif : atteindre 80 % d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2021. Pourcentage du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 82 % 73 % N/A Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs Objectif : atteindre 100 % de fournisseurs identifiés à risque prioritaire étant évalués EcoVadis ou ACESIA d’ici 2021. Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont en processus d’évaluation EcoVadis ou ACESIA engagée ou réalisée 89 % 91 % 23 % Construire des relations durables avec nos fournisseurs Nombre de plans d’actions engagés suite à des non-conformités fournisseurs 24 N/A N/A Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 139 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 La signature de la Charte Fournisseurs est une étape obligatoire pour le référencement de tout nouveau fournisseur. Les équipes locales ont accentué cette année leurs efforts pour obtenir la signature de la charte par leurs fournisseurs. Le nombre de nos fournisseurs identifiés comme à risque prioritaire a fortement augmenté cette année en raison de la politique achat d'élargissement et de renouvellement du panel fournisseur sur les catégories à risque, notamment dans les pays hors Europe de l'Ouest. Le pourcentage reste stable par rapport à 2021 mais le nombre d'évaluations concernées est en forte hausse. La plateforme EcoVadis a gagné en adaptabilité, elle permet maintenant de s’adresser à des sociétés de tailles plus restreintes (25 employés) avec un questionnaire et une méthodologie d’analyse adaptés. Cela nous a permis d’engager plus de fournisseurs dans les évaluations. En parallèle nous avons approfondis notre travail d'identification de fournisseurs à risque, ceci se traduit par un effet de base qui réduit le pourcentage de fournisseurs évalués ou en cours d'évaluation. Action #1 : Engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables Formations acheteurs Afin d’assurer le bon déploiement du processus de gestion des risques RSE, l’ensemble des équipes Achats a été formé dans les filiales du Groupe via le réseau de correspondants Achats Responsables. La formation a ciblé la démarche et les outils, c’est-à-dire l’utilisation de la matrice cartographie des risques AFNOR et l’utilisation des plateformes d’évaluation EcoVadis et ACESIA. Une base documentaire partagée met à disposition des acheteurs l’ensemble des documents de support et de référence en matière d’achats responsables. Plus profondément, 100 % des acheteurs, des nouveaux entrants et des collaborateurs exposés aux relations avec les fournisseurs sont sensibilisés aux enjeux RSE. Ils ont notamment le devoir de réaliser un module de formation « achats pour tous » comportant un chapitre RSE et de signer la Charte Relation Fournisseurs en fin de module. La charte comprend également un chapitre dédié aux enjeux RSE. Sensibilisation des fournisseurs Verallia souhaite sensibiliser les fournisseurs dès le processus d’appel d’offres. De fait, des critères RSE sont insérés dans les procédures achats relatives à la conduite des appels d’offres afin de tenir compte de la démarche RSE engagée par les fournisseurs dans le processus de sélection. Ces critères RSE sont par la suite formalisés en clauses RSE dans les contrats signés avec les fournisseurs. À titre d’exemple, des critères de recyclage et de valorisation des déchets sont intégrés dans les appels d’offres et contrats d’achats de matériel informatique. En parallèle, Verallia s’attache à faire respecter et à porter ses valeurs et engagements auprès de ses fournisseurs. Dès 2018, le Groupe a formalisé ses exigences à l’égard de ses fournisseurs en matière de respect des normes et standards internationaux dans sa Charte Fournisseurs. Cette charte, diffusée à l’ensemble des fournisseurs de Verallia et dont la signature est obligatoire à partir d’un seuil établi par chaque entité Verallia, engage ces derniers à adhérer sans réserve aux principes suivants : respect du droit au développement, respect du droit des employés (la charte inclut la promotion et le respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, comme l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants), respect de la santé et sécurité, engagement environnemental, et respect des lois. g Perspectives Trois actions sont d’ores et déjà programmées pour intensifier la mobilisation de Verallia et de ses fournisseurs : –refonte de déclaration de politique Achats Responsables, de la Charte Fournisseurs et de la Charte Relation Fournisseurs, de manière à renforcer leur impact et leur cohérence avec les valeurs et la raison d’être du Groupe ; –améliorer l’expertise des correspondants Achats Responsables sur l’analyse des évaluations et le suivi des plans d’actions à travers l’évaluation EcoVadis ; –intensifier l’accompagnement des fournisseurs les plus exposés dans la mise en place d’actions en matière de droits humains et de protection de l’environnement. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 140 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #2 : Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs Afin de cibler et de traiter les risques RSE les plus élevés de ses fournisseurs existants, Verallia a structuré un processus de gestion des risques. Il comprend la cartographie des risques, l’évaluation des fournisseurs (EcoVadis/ ACESIA), des audits RSE externes sur site basés sur le référentiel international SMETA, des plans d’actions en cas de non-conformité avérée et un processus de déréférencement en cas de non-conformité majeure ou de non-respect des plans d’action correctifs. Étape 1 : Cartographie des risques achats Notre cartographie des risques achats : Verallia s’est doté en 2019 d’un outil de cartographie des risques fournisseurs élaboré par l’AFNOR. Testé de manière concluante en 2019, l’outil a été déployé en 2020 dans l’ensemble des pays du Groupe. Basée sur des données exogènes, la cartographie des risques permet d’identifier un niveau de risque RSE par catégorie d’achats et par pays d’implantation des fournisseurs. Mis à la disposition de la communauté d’acheteurs, ces derniers s’y réfèrent régulièrement pour déterminer les fournisseurs pour lesquels une évaluation de la performance RSE est nécessaire, évaluation pouvant éventuellement déboucher sur un audit. Les fournisseurs identifiés couvrent principalement les trois catégories d’achats les plus risquées du Groupe : matières premières, produits chimiques, et génie civil / bâtiment. La matrice de cartographie des risques RSE AFNOR croise le risque « pays » et le risque « famille d’achat », décomposée en trois axes : éthique, environnemental et social. Elle permet d’orienter les évaluations vers les fournisseurs concernés par les catégories/pays les plus à risque. Étape 2 : Questionnaires d’évaluation EcoVadis L’ensemble de notre base fournisseurs est contrôlé à travers l’outil de cartographie décrit ci-dessus. Ainsi le niveau de risque RSE des nouveaux fournisseurs est déterminé de manière régulière. Les résultats de cette cartographie sont ensuite utilisés afin de cibler de manière plus spécifique les fournisseurs présentant des risques élevés et nécessitant une évaluation de leur performance RSE. Les évaluations sont calibrées en fonction de la taille des entités ciblées. Verallia utilise désormais uniquement l’outil Ecovadis. Le Groupe continue d’étendre ce processus aux fournisseurs présentant des risques moins élevés selon l’outil de cartographie des risques. À fin 2021, 346 fournisseurs ont ainsi été évalués comme les plus à risque. Étape 3 : Audits fournisseurs À la suite des résultats des évaluations fournisseurs EcoVadis, Verallia diligente des audits auprès des sociétés présentant les scores les plus faibles. Verallia a missionné la société QIMA pour réaliser des audits sur site selon le protocole SMETA 4 Pilars. À fin 2021, 78 audits ont ainsi été prescrits. Chaque audit se conclut par la publication d’un rapport d’audit, reprenant l’ensemble des observations et des contrôles effectués, selon le protocole du SMETA 4- Pillar Audits (Sedex Members Ethical Trade Audit) reprenant les critères de mesure suivants : –Code éthique de l’ETI (Ethical Trading Initiave) basé sur les exigences de l’Organisation internationale du travail ; –droits universels couverts par les Principes Directeurs des Nations Unies ; –systèmes de management ; –recrutement responsable ; –droit au travail ; Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 141 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –sous-traitance et télétravail ; –évaluation environnementale ; –évaluation de l’éthique des affaires. L’étape 4 consiste à mettre en œuvre des plans d’actions fournisseurs, dont les éléments sont détaillés ci-dessous dans l’action #3 « Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE ». g Perspectives En 2022, Verallia poursuivra son programme d’évaluation des risques en élargissant celui-ci aux fournisseurs de moindre criticité (matrice de criticité). En outre, les audits fournisseurs vont s’intensifier en 2022, en se focalisant toujours sur la proportion de ses fournisseurs la plus à risque. Verallia continuera à s’investir dans la mise en œuvre de plan d’actions et dans l’accompagnement de ses fournisseurs, levier indispensable au développement de relations durables de long terme. Action #3 : Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE Plans d’actions fournisseurs Chaque audit sur site donne lieu à un rapport proposant des plans d’actions correspondant à chaque non-conformité relevée. Les non-conformités sont pondérées par un niveau de criticité (« critique », « majeure », « mineure ».) Adossé à ce rapport, un plan d’actions correctives est édité et communiqué au fournisseur, ainsi qu’aux équipes Verallia. Il matérialise les progrès résultants de l’analyse des risques, globale puis détaillée, du panel fournisseurs. Verallia exige de ses fournisseurs que les non-conformités « critiques » et « majeures » soient résolues dans un délai de 6 mois. La mise en œuvre des plans d’actions est suivie directement par l’acheteur en charge du fournisseur et fait l’objet d’un contrôle par le CSR Supplier Audit Committee. Ce comité rassemble le Directeur des Achats du Groupe et le Directeur Achats local, en plus de l’équipe centrale en charge des achats responsables. Les points jugés critiques et nécessitant un arbitrage sont remontés auprès du CSR Risk Commitee impliquant les membres du Comité exécutif. De plus, afin de mesurer le volume de plans d’actions engagés et réalisés, l’équipe centrale a mis en place un nouvel indicateur de suivi du nombre de plans d’actions ouverts et traités. Verallia a initié l’organisation d’événements dédiés à sa politique RSE. Ainsi, en 2021, en Espagne, Portugal et en Argentine, des évènements virtuels - en raison de la situation sanitaire - ont été organisés sous la présidence du Directeur Général du pays et ont regroupé les fournisseurs clés de ces deux régions. Relations d’affaires éthiques En raison de sa forte implantation locale et de son ancrage territorial historique, Verallia compte un nombre important de fournisseurs localisés dans le bassin économique de ses usines et de type PME. Le Groupe, au travers de sa politique Achats, cherche en priorité à préserver un équilibre entre un approvisionnement de proximité et des collaborations avec des acteurs internationaux, offrant des solutions économiquement performantes quoique souvent liées à un sourcing plus éloigné. Le taux de dépendance de ses fournisseurs fait l’objet d’un suivi particulier et standardisé au niveau de chaque pays. Ce reporting est consolidé au niveau central et fait l’objet d’une revue mensuelle. Dans la plupart des segments d’achat, Verallia a établi des relations de long terme, au travers de contrat multi-annuels, avec ses partenaires stratégiques, de la même manière que pour les achats de matières premières, d’énergie ou de machines. Les achats du Groupe effectués dans les pays LCC (low costs country) restent faibles. Moins de 3 % des achats sont ainsi effectués en Asie et en Inde. Les matières premières à l’exception du carbonate de sodium pour les pays d’Amérique du Sud et de matière « apporteur d’alumine » sont ainsi approvisionnées localement. Ses achats d'emballages sont également domestiques. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 142 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 g Perspectives 2022 Les perspectives du Groupe se déclinent autour des axes suivants : –renforcement du suivi des actions fournisseurs afin de répondre à la montée en puissance des plans d’action et l’implication croissante de Verallia auprès de ses fournisseurs via notamment : –définition d’un indicateur lié au nombre d’actions finalisées dans le délai imparti représentant le degré d’engagement et de proactivité du fournisseur, –mise en œuvre d'une charte de progrès engageante pour les deux parties de manière à faciliter la réalisation d’actions ayant des conséquences financières significatives pour le fournisseur ; –intensification de la communication Achats Responsable auprès des fournisseurs en généralisant à tous les pays un événement annuel regroupant ses partenaires. Cet évènement matérialise l’opportunité de mettre en avant les acteurs les plus actifs sur les sujets RSE incluant le Scope 3 ; –déploiement à l’ensemble du réseau Achats Responsables d’une formation définie avec EcoVadis et dont la réalisation est prévue par EcoVadis dès le premier trimestre 2022. Action #4 : Développer les achats de matières et services responsables Empreinte carbone des achats Au cours des deux dernières années, Verallia a réalisé un calcul de ses émissions de CO2 liées au Scope 3 et a identifié les segments et fournisseurs les plus contributeurs. 3 axes de travail ont ainsi été définis mi-2021 et initiés : –élaboration d’un outil de reporting et de simulation ; –pilotage de plan de réduction de CO2 incluant les fournisseurs les plus émetteurs appartenant aux catégories Transport, Matières premières (carbonate de sodium et calcin principalement) et emballages. Verallia engage ces fournisseurs dans la mise en place d’actions de réduction de leurs émissions (collecte du calcul de leurs émissions et de leur plan d’action afin de les réduire, en accord avec la feuille de route carbone du Groupe) ; –prise en compte du Scope 3 comme élément décisionnel de sourcing. La mise en œuvre complète des actions liées à la réduction du Scope 3 citées ci-dessus constituera donc un enjeu très fort en 2022 pour toutes les équipes Achats de Verallia. Cet engagement et la capacité à mener à bien les actions sont un élément différenciant dans le choix de Verallia à tisser une collaboration de long terme avec ses fournisseurs. Minéraux de conflit Verallia porte une attention particulière aux fournisseurs liés au dispositif réglementaire des minéraux de conflit. Dans ce cadre, l’approvisionnement de solutions de traitement de surface contenant de l’étain (processus de fabrication de conteneurs verre) ou de solution de décoration à base d’or (processus de décoration des bouteilles) fait l’objet d’une surveillance particulière en accord avec les bonnes pratiques et la réglementation existante. De la même manière Verallia est particulièrement vigilante à la supply chain de l’oxyde de cobalt, matière utilisée dans le processus de fabrication de certaines bouteilles. g Perspectives En 2022, Verallia prévoit d’étudier et de mener des actions de réorientation géographique de son sourcing de Cobalt en cherchant notamment à basculer sa consommation vers du cobalt de synthèse issu du recyclage. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 143 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Chez Verallia, nous fabriquons des emballages alimentaires en verre pour les boissons et les aliments. Ils sont créés pour le transport, la protection, la conservation, le stockage mais sont aussi vecteurs d’information (via le gravage ou l’ajout d’une étiquette). L’adoption d’une démarche qualité représente pour nous un engagement fort qui s’inscrit dans un processus d’amélioration continue de l’entreprise. Elle nécessite une implication totale de tous les acteurs car elle vise à accroître la satisfaction client jusqu’au consommateur final, en appliquant rigoureusement des exigences relatives à la sécurité alimentaire ; cette dernière fait partie intégrante de notre système de gestion de la qualité et s’applique à tous les employés du Groupe. Gouvernance Afin de mettre en œuvre et d’animer notre démarche qualité, une Direction Qualité Groupe, rattachée au Directeur des Opérations, est en place. Les équipes qualité au niveau des pays et des sites sont liées de manière fonctionnelle à la Direction Qualité Groupe. Une organisation verticale similaire est tenue au niveau de chaque division : le Directeur Qualité de chaque division reporte au Directeur Industriel Division qui communiquera directement à la Direction Qualité Groupe. Les Comités qualité font intervenir la Direction Industrielle et la Direction Générale de chacune des divisions et sont organisés mensuellement. Ils ont pour objectif de travailler à l’amélioration des standards en place, en capitalisant sur les problèmes qualité internes et les réclamations clients. Afin d’accompagner les démarches engagées et de favoriser leur transversalisation au niveau de chaque entité du Groupe, deux réseaux métiers ont été créés : Le premier réseau-métier, spécifique à la sécurité alimentaire, regroupe l’ensemble des experts en sécurité alimentaire dans chacune des régions du Groupe. Animé à tour de rôle par ses membres, il se réunit tous les 2 mois et assure les rôles suivants : –en veille permanente, ce réseau questionne, renouvelle et enrichit son expertise ; –rend son savoir disponible : partage, pédagogie, transmission ; –produit des études fiables permettant d’éclairer et sécuriser la prise de décision ; –est force de proposition pour trouver des solutions techniques aux problèmes. Le second réseau-métier, en cours de création, adresse un axe clé de la démarche qualité du Groupe, à savoir la mise sous contrôle de la fourniture de calcin. À la suite de la définition d’une démarche d’assurance qualité de ses fournisseurs de calcin, la fonction d’ingénieur Qualité Développement Fournisseur est en cours de déploiement dans chacune des 5 régions. Ce réseau est animé en direct par la Directrice Qualité du Groupe. Politiques & performances La stratégie qualité Verallia s’articule « vers 0 réclamation critique client ». Elle est déployée dans un plan d’amélioration qualité qui se définit autour de 3 grandes parties : –le déploiement de la culture qualité ; –le respect des réglementations ; –la mise sous contrôle des processus internes poussé par le « faire bon du 1er coup ». Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 144 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le plan d’amélioration Qualité est réévalué et réajusté chaque année sur la base des points à améliorer remontés au travers des indicateurs de performance et des leçons apprises s’y référant. Son déploiement est organisé avec l’ensemble des acteurs de l’excellence opérationnelle et adresse l’entièreté du processus verrier depuis les fournisseurs jusqu’aux clients du Groupe. Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Engagements Indicateurs 2021 2020 2019 Déployer une culture qualité % de sites avec au moins 1 coach RCA certifié(1) 84 % 47 % 8 % Respecter les réglementations en vigueur Objectif : 100 % des sites certifiés « Sécurité Alimentaire » en 2022. Nombre de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire 94 % 90 % 78 % Maîtriser et améliorer en continu la qualité dans nos processus de production Objectif : - 35 % par rapport à 2020 en 2025. % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 100 millions de containers vendus) - 13 % versus 2020 - 11 % versus 2019 - 18 % versus 2018 (1)Coach RCA certifié : les coachs sont des collaborateurs Verallia (parmi, entre autres, les Directeurs d’usine, les Directions Qualité ou Production) formés et reconnus comme référents pour diffuser la méthode RCA (Analyse des Causes Racines) mais également des « attitudes » associées à tous les niveaux du Groupe. Ils sont un élément clé du déploiement de la culture qualité et de la manière d’aborder la résolution de problèmes au sein de Verallia. À ce jour, les résultats obtenus par le Groupe sont en ligne avec les ambitions et les axes d’amélioration du plan défini, répondant à l’attente des besoins de ses clients externes et internes. Le processus d’amélioration continue est particulièrement engagé dans l’objectif double de capitaliser et de renforcer son savoir et son expertise, en remettant en cause, le cas échéant, ses acquis dans la quête de l’excellence qualité. Action #1 : Déployer une culture qualité L’analyse des causes racines (RCA), représente davantage qu’une méthode pour résoudre des problèmes, il s’agit d’un véritable changement d’attitude face à ces derniers. En 2021, son déploiement s’intensifie afin d’augmenter le nombre de personnes aptes à mener ou participer à une RCA. Pourtant freinée en 2020 par les situations de confinement successives, la formation et l’accompagnement des équipes supportés par la feuille de route RCA progresse. De fait, en 2021, 84 % des sites ont au moins un coach RCA certifié. Afin d’accompagner cette démarche, les modules de formation se sont renforcés et un travail d’adaptation de la démarche RCA a été mené sur plusieurs périmètres : –les accidents sécurité ; –les pannes d’équipements ; –les erreurs humaines. Contraint par la situation sanitaire, le Groupe a adapté son programme de coaching RCA. Il consiste à revoir et challenger une RCA complète par trimestre avec les équipes de chaque site. Près de 130 RCA Coachings ont été menés par l’ensemble des acteurs dans les régions en 2021. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 145 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 g Perspectives Les 2 axes de travail principaux de la feuille de route 2022 du Groupe consisteront à : –capitaliser sur les leçons apprises ; –accélérer la réplication des standards internes et des meilleures pratiques à l’ensemble du Groupe. Le Groupe a par ailleurs comme objectif que chaque site dispose a minima d’un coach RCA certifié. Action #2 : Respecter les réglementations en vigueur En tant que producteur d’emballages alimentaires, Verallia doit se conformer à la réglementation en vigueur sur les denrées alimentaires. Le système de contrôle existant permet d’appliquer toutes les mesures de sécurité nécessaires accréditant la certification des usines. 30 sur 32 des usines verrières disposent actuellement d’une certification alimentaire reconnue. L’objectif est d’obtenir la certification sur 100 % des usines verrières d’ici 2022. Plus des trois quarts des sites verriers disposent de la certification FSSC 22000 ou BRC : La sécurité alimentaire est l’affaire de tous. Comment alors faire en sorte que chacun au sein de l’organisation comprenne la signification de la sécurité alimentaire et son rôle à jouer ? Le réseau d’experts en sécurité alimentaire a ainsi défini et mis en œuvre un e-learning accessible à tout salarié. Il représente un premier niveau de sensibilisation destiné à l’ensemble des employés. À la fin 2021, plus de 90 % des employés monde ont suivi cet e-learning qui est incorporé au parcours d’intégration de tout nouvel arrivant au sein du Groupe, peu importe le pays d’accueil. La sécurité alimentaire constitue bien un enjeu pour chaque collaborateur. Répartition du type de certification à la sécurité alimentaire de nos sites verriers Action #3 : Maîtriser et améliorer en continu la qualité dans nos processus de production La détection des défauts sur les produits finis Afin d’améliorer la détection des situations pouvant conduire à des défauts de fabrication et à une mauvaise qualité des emballages en verre, Verallia a modernisé son parc de machines de contrôle d’aspect des pots et bouteilles en verre. De fait, ces machines permettent de contrôler la qualité des produits en fonction de leurs spécificités techniques et de l’exigence esthétique des clients. Ce plan affecte un parc de plus de 1 200 machines. Initié en 2019, à la fin 2021, plus de 90 % des équipements ont été remplacés ou modernisés. La mise sous contrôle du processus de production Anticiper la génération de défauts verriers suppose de travailler sur les process de production afin de les rendre plus rapidement opérationnels et stables notamment à la suite des changements de production. Verallia a donc développé un progiciel capable d’agir sur les paramètres de production afin d’éviter la survenance de situations à risques pouvant dégrader la qualité des produits. Ce progiciel permet de renseigner les paramètres du processus de fabrication (séquencement des micro-opérations lors du formage des bouteilles et pots) en amont du lancement de la production. Il est alors en mesure d’anticiper les potentielles situations à risque liées aux paramètres renseignés et ainsi, de les corriger et d’optimiser ces paramètres en amont du lancement de la production afin d’éviter la survenance de ces situations. À la fin 2021, tous les sites Verallia utilisent systématiquement ce progiciel. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 146 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 La mise sous contrôle de la première matière première constituante de nos emballages en verre, le calcin et le sable de verre Dans le prolongement du projet d’alignement des exigences de qualité entre les sites verriers et les sites de traitement de calcin en France mené sur 2020, une démarche d’assurance qualité fournisseur produit/process a été initiée en 2021. Structurée en 6 étapes, elle fournit toutes les garanties concernant les moyens d’atteindre la qualité du produit fini à partir d’un processus verrier stable. Dans ce cadre, chacune des régions dispose d’un Ingénieur Qualité Développement Fournisseur qui a pour mission de : –sélectionner, développer, gérer et assurer une performance sans défaut de la base de fournisseurs de l’entreprise dans le but d’améliorer la qualité globale de la fourniture de calcin et de sable de verre ; –diriger les processus d’assurance qualité produits (AQP) et gérer le statut d’assurance qualité produits (AQP) des fournisseurs ; –supporter, en tant que responsable du processus, les Analyses de Cause Racine du fournisseur en liaison avec le site Verrier. Soutenir nos communautés Gouvernance Pour la stratégie et les plans d’actions et investissements relatifs à notre « Programme Climat » lequel regroupe notre participation à la régénération des sols, la compensation d’une partie de nos émissions de CO2 et l’intégration de nos sites de production à leurs écosystèmes, la gouvernance est la gouvernance RSE telle que décrite en introduction du chapitre 2. Pour les actions de mécénat, une gouvernance spécifique a été mise en place. Comité Développement Durable Revue annuelle des actions de sponsoring et mécénat dans la totalité du Groupe. Comité Groupe •Président-Directeur Général •Directrice Juridique Groupe •Directrice des Ressources Humaine, de la Communication et RSE Groupe Approuve les propositions de partenariat/mécénat locaux et valide leur cohérence avec les valeurs de l’entreprise et les axes de développement de la politique RSE (raison d’être). Comité local •Directeur Général •Directeur Juridique •Directeur Financier pays/région Approuve les propositions de partenariats/mécénats locaux et valide leur cohérence avec les valeurs de l’entreprise et les axes de développement de la politique RSE (raison d’être) dans la limite du montant défini dans la procédure donation & mécénat. Directeurs des Ressources Humaines zones ou pays En charge de la désignation des partenariats ou de l’engagement locaux et de leur animation. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 147 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Politiques & performances Conscient que l’impact de son activité ne se limite pas à ses sites de production, Verallia intègre la notion d’écosystème dans sa stratégie et son plan d’actions. Les sites de Verallia sont au plus proches des clients et ce sont non seulement les clients mais aussi l’ensemble des communautés (salariés, clients, communautés locales, voisinage) qui sont intégrées dans la notion d’écosystème. C’est l’ensemble des actions à l’endroit de ces communautés qui sera abordé dans cette partie. Pour une première partie, au travers de nos actions de mécénat et pour une seconde partie au travers de notre programme climat. En effet, avoir une politique de développement durable est intuitivement lié aux pratiques environnementales. En association avec notre stratégie visant à renforcer la circularité des emballages en verre et décarboner ses activités, nous agissons aussi de manière plus large et notamment depuis 2019 au travers de notre « Programme Climat » en collaboration avec PUR Projet lequel se décline en trois types d’actions : 1.la plantation d’arbres, afin de restaurer les écosystèmes et de jouer un rôle actif dans la lutte contre le changement climatique tout en soutenant économiquement les communautés agricoles ; 2.la compensation d’émissions de CO2, grâce au soutien de programmes d’agroforesterie et de reforestation en Amérique latine, où le climat tropical accélère la pousse des arbres, maximisant ainsi le captage du carbone. Cette compensation, pouvant être quantifiée en crédits carbone, contribue à des projets sociaux qui soutiennent économiquement les communautés locales ; 3.l’intégration des sites de production Verallia à leur écosystème local, grâce à des projets d’aménagement paysager, contribue au bien-être des employés et à la protection de l’environnement. L’objectif est de régénérer les écosystèmes et de soutenir les petits producteurs, les agriculteurs, les forestiers et les organisations agricoles afin de promouvoir la conservation et la restauration des ressources naturelles. Conduire une politique de développement durable, c’est intégrer les communautés proches de nos sites de production. Les actions de mécénat que nous mettons en place sont cohérentes avec notre feuille de route RSE. Elles sont développées localement car cela permet aux responsables locaux de développer une meilleure connaissance du territoire, de ses acteurs et de ses problématiques. Verallia, historiquement proche des communautés rurales (étant donné l’implantation des usines) renforce au travers des actions de mécénat sa volonté de contribuer au développement économique et sociétal des communautés. Soutenir nos communautés Engagements Indicateurs de suivi 2021 2020 2019 Développer les actions de mécénat du Groupe et des collaborateurs Contributions monétaires aux communautés, ONG faites par l’entreprise environ 1,5 M€ environ 1,5 M€ NA Compenser nos émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels Émissions de GES compensées en tCO2e 30 000,00 30 910,00 30 910,00 Participer à la régénération des sols Nombre d’arbres plantés 113 000,00 100 000,00 100 000,00 Favoriser l’intégration de nos sites à leur écosystème Nombre de sites 2 2 2 Action #1 : La volonté de renforcer l’impact et la cohérence de nos donations ou actions de mécénat avec les valeurs portées par le Groupe et notre raison d’être En 2021 le Groupe a mis en place une procédure permettant de définir les règles et le cadre des donations et actions de mécénat engagées. Elle précise le cadre dans lequel doivent s’exercer les donations à savoir dans un alignement avec les valeurs et la raison d’être du Groupe pour promouvoir le développement de l’économie circulaire et l’inclusion sociale dans les communautés locales. Elle définit également les règles d’attribution de donation et le cadre dans lequel elles doivent s’exercer et instaure un reporting semestriel des actions. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 148 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 En 2021, les actions de donations et de mécénat se sont focalisées sur 3 thèmes principaux : –le support à nos communautés locales face aux conséquences sociales désastreuses de la pandémie. Verallia a soutenu les projets pour financer dans les communautés locales des banques alimentaires venant en aide aux plus nécessiteux. Ces actions prennent leur sens dans le contexte actuel et ont été salutaires dans les pays les plus fortement atteints par la pandémie, notamment en Amérique latine ; –les projets environnementaux développés par les collectivités locales : on peut citer à titre d’exemple le projet de reforestation conduit à Burgos (Espagne) ou le développement d’un mur végétal pour une école à Bad Waldsee (Allemagne) ; –les projets visant à promouvoir l’inclusion et la diversité. Ainsi en France un partenariat a été signé avec Espérances Banlieues, association développant un modèle d’école innovant spécialisé dans les défis éducatifs. Verallia France s’est engagé à soutenir le parrainage de 2 classes de maternelle dans des villes proches de nos usines françaises. g Perspectives Les actions soutenues sur l’année 2022 le seront en cohérence avec la raison d’être. Le Groupe envisage de développer la communication en interne et externe sur les projets menés et soutenus par les différentes filiales pour développer l’engagement des collaborateurs et donner de la visibilité à la multitude des initiatives conduites. Action #2 : Participer à la régénération des sols Le premier axe du « Programme Climat » du Groupe contribue à l’équilibre des écosystèmes via le financement de projets d’agroforesterie, aux nombreux avantages : –afin d’intensifier son engagement dans la lutte contre le changement climatique et de soutenir des projets ayant un impact environnemental et social significatif, Verallia réalise des projets de plantation d’arbres favorisant prioritairement les pays où le Groupe a des activités de production ; –planter et faire pousser un arbre est l’un des meilleurs moyens de rétablir l’équilibre en carbone sur Terre. L’agroforesterie et la reforestation sont des moyens efficaces pour lutter contre le changement climatique. En partenariat avec PUR Projet, Verallia a financé 7 différents projets de reforestation et d’agroforesterie dans six pays. Ces projets ont été mis en œuvre en partenariat avec les communautés locales et sont conçus pour assurer un impact social et environnemental significatif. Ainsi, depuis 2019, plus de 300 000 arbres ont été plantés (permettant de soutenir 260 agriculteurs et d’impacter 255 hectares directement). Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 149 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Focus sur le projet Nordesta soutenu par Verallia au Minas Gerais, Brésil L’un des principaux objectifs du projet Nordesta est de préserver la biodiversité et de promouvoir les espèces indigènes. On compte actuellement 151 espèces plantées grâce à ce projet. La pépinière est l’une des activités clés du projet de plantation, où les graines collectées sont extraites et stockées correctement, puis transformées en jeunes plants qui sont ensuite plantés par les agriculteurs. Sur chaque parcelle plantée, les espèces d’arbres sont sélectionnées en fonction de leur niveau d’adaptabilité aux conditions du sol, de la disponibilité en eau, ainsi que de leur catégorie de succession (espèces pionnières, secondaires ou climax). Des arbres fruitiers indigènes sont inclus pour favoriser la pollinisation et l’alimentation des animaux comme le goiaba, guaraça, jenipapo, etc. Visite de Verallia en mars 2020. L’équipe extrait les graines dans la pépinière. g Perspectives Le Groupe va poursuivre la plantation à l’horizon 2023 de 100 000 arbres au plus proche de ses sites de production. En 2022, la plantation de ces arbres est prévue en France, en Italie, en Allemagne, en Espagne, en Pologne, au Portugal et au Brésil. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 150 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Action #3 : Compenser nos émissions de gaz à effet de serre Dans le cadre de son Programme Climat, Verallia a compensé environ 90 000 tCO2e depuis 2019 grâce à des projets de boisement certifiés en Amérique latine. La compensation carbone consiste à acheter des crédits carbone qui permettent de financer des projets d’évitement ou de séquestration des émissions de gaz à effet de serre (GES). Un crédit carbone représente une tonne d’équivalent CO2 qui n’a pas été émise ou qui a été séquestrée grâce à un projet environnemental certifié. L’achat de crédits carbone à travers des projets certifiés par des cadres internationaux tels que Verified Carbon Standard (VCS) garantit la mesure du carbone conformément à un référentiel reconnu (GHG Protocol). Verallia applique ainsi les normes internationales relatives à la compensation carbone. g Perspectives En 2022 et 2023, conformément à son engagement annoncé dans la DPEF 2020, Verallia compensera toutes les émissions de CO2 liés aux déplacements professionnels. Action #4 : Favoriser l’intégration de nos sites à leur écosystème Dans le cadre de son programme Climat, Verallia a mis en place des projets symboliques sur ses sites de production afin d’affirmer sa présence locale et d’agir au plus près de ses employés. Différents types de projets sont prévus pour apporter des réponses adaptées aux défis locaux de chaque usine de production. Les projets visent à générer le plus de bénéfices possibles à la fois pour les collaborateurs du Groupe et les communautés et écosystèmes locaux. À ce jour, 6 projets sont en place dans 5 pays différents (en Allemagne, Espagne, France, Italie et au Chili) et 14 sites de production ont soumis des propositions pour le programme d’intégration de 2021. Après une évaluation approfondie des propositions, les sites de production d’Essen en Allemagne et de Lonigo en Italie ont été sélectionnés : –Le projet d’intégration à Essen vise à créer un salon vert de 3 500 m2 sur le site situé entre le bâtiment administratif et la cafétéria. Le projet ambitionne d’améliorer le bien-être des travailleurs, afin de créer des espaces extérieurs ombragés à leur intention. Il aspire également à accroître la biodiversité sur le site, en plantant une grande variété d’arbres, d’arbustes et d’herbes aromatiques, soit 33 espèces au total. L’équipe a fait preuve de créativité dans la proposition en soumettant ces croquis de l’« après » imaginé. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 151 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –L’équipe de Lonigo a proposé un projet très ambitieux et protéiforme impliquant plusieurs parties prenantes clés telles que les résidents des environs et le gouvernement local. Le projet prévoit la distribution de 1 000 arbres aux employés et aux résidents. Grâce à la plateforme Greengo, les membres de la communauté ont été impliqués dans la conception du projet puisqu’ils ont pu soumettre des propositions par le biais de la plateforme pour deux des zones du projet à planter en partenariat avec la municipalité locale. Ces zones, adjacentes à l’usine, deviendront des lieux agréables où les travailleurs et les citoyens pourront se rencontrer, prendre un repas et se détendre. En outre, l’entrée de l’usine de production sera agrémentée d’une variété d’arbres et d’arbustes locaux. En Italie, le Clean Up Day Le World Clean Up Day est un programme annuel d’action sociale mondiale visant à lutter contre la problématique globale liée aux déchets solides. Verallia Italie a organisé, en septembre et octobre 2021, le Clean Up Day dans chacune de ses usines italiennes. Cet évènement aspirait à collecter des déchets sauvages dans les rues des municipalités locales afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs, leurs familles, enfants et amis, aux thématiques de la réutilisation, des déchets et du recyclage. Le soutien des communautés locales, des municipalités et des associations sociales et environnementales a été clé pour permettre d’amplifier l’impact positif local de ce projet. g Perspectives En 2022, le Groupe a prévu de lancer auprès de tous ses sites, pour la quatrième année consécutive, un appel à projets permettant d’élire deux sites éligibles à un financement et un accompagnement spécifique des équipes PUR Projet afin de répondre au mieux aux différents critères définis, soit l’impact environnemental, l’impact social, la pertinence du projet et la motivation des équipes locales. Notre démarche pour un avenir durable Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés 152 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.5.Annexes Table de correspondance DPEF (Déclaration de performance extra- financière) Le modèle d’affaires de Verallia est présenté pages 15 et 16 des pages introductives de ce même document. Concernant les risques extra-financiers principaux, leurs indicateurs de pilotages et les correspondances dans ce présent rapport, vous pouvez vous référer au tableau ci-dessous : 1. Intégration de l’économie circulaire dans notre chaîne de valeur Le Groupe veille à réduire son impact environnemental, notamment grâce à l’utilisation croissante du calcin externe, maillon clé de la chaîne circulaire de l’industrie verrière constitué de verre provenant de la collecte sélective : collecte des particuliers et du CHR (Cafés, Hôtels, Restaurants). AXE I – RENFORCER LA CIRCULARITÉ DES EMBALLAGES EN VERRE •Taux d’utilisation du calcin externe dans la production •Tonnes de calcin réutilisées par les sites •Tonnes de CO2 évitées grâce au calcin •Tonne de verre emballé 2 ; 2.1 ; 2.2 ; 2.5 2. Optimisation de l’utilisation de l’eau et réduction des déchets L’eau et les déchets ne sont pas aujourd’hui identifiés parmi les risques majeurs selon les critères de l’analyse de matérialité. Cependant, le Groupe s’est fixé des objectifs et des indicateurs de performance associés car la diminution de la consommation d’eau comme la réduction des déchets et l’augmentation de leur recyclage concourent à l’objectif global de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe. Préserver les ressources, et notamment la ressource en eau, dans un contexte de changement climatique et d’augmentation des zones de stress hydrique est au cœur des actions Verallia. AXE I – RENFORCER LA CIRCULARITÉ DES EMBALLAGES EN VERRE •Prélèvements totaux d’eau •Consommation d’eau (m3/t de verre emballée) •Part de déchets recyclés - non-verriers - dans les usines verrières 2 ; 2.1 ; 2.5 3. Efficacité énergétique et empreinte carbone de nos opérations Dans un contexte de changement climatique où la consommation d’énergie doit être limitée, la réduction de la consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre constitue une priorité stratégique pour Verallia. Soutenir nos communautés AXE II – DÉCARBONER NOS ACTIVITÉS AXE IV – RESPECTER NOS PRINCIPES ÉTHIQUES AVEC NOS FOURNISSEURS, CLIENTS, SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS •Consommation d’énergie •% de sites certifiés ISO 50001 et ISO 14001 •tCO2 émises/ tonne de verre emballée Scopes 1 et 2 •Émissions directes de CO2 (Scopes 1 et 2) •Score CDP •Nombre d’arbres plantés •Émissions de GES compensées en tonnes de CO2e 2 ; 2.2 ; 2.4 ; 2.5 Principaux risques et opportunités RSE Définitions Correspondance axes stratégiques Indicateurs soumis à revue externe par l’Organisme Tiers Indépendant Correspondance DEU Notre démarche pour un avenir durable Annexes 153 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4. Qualité de nos produits Devant l’urgence climatique, la qualité de nos produits, en plus d’être un enjeu réputationnel auprès de nos clients est un véritable enjeu environnemental. Améliorer la qualité en faisant bon du premier coup permet d’éviter un gaspillage d’énergie inutile et un déchet de production (dépense d’énergie pour le produit fabriqué qui devra être réintégré dans un second processus de production). Améliorer la qualité permet donc d’améliorer l’empreinte carbone du Groupe. Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client AXE IV – RESPECTER NOS PRINCIPES ÉTHIQUES AVEC NOS FOURNISSEURS, CLIENTS, SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS •% de sites certifiés ISO 22000 •% du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs • Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont en processus d'évaluation ECOVADIS ou ACESIA engagée ou réalisée) •Nombre de plans d’actions engagés suite à des non-conformités fournisseurs •% de sites avec au moins 1 coach RCA certifié •Nombre de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire •% de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 100 millions de containers vendus) 2 ; 2.4 ; 2.5 5. Éco-conception de nos produits La nécessité de rendre les emballages plus durables impose à Verallia d’améliorer la performance environnementale de ses produits sous la pression constante des parties prenantes. Le Groupe accompagne ses clients dans leur démarche responsable grâce à son offre d’emballages éco-conçus, consistant notamment à un allègement des emballages. AXE I – RENFORCER LA CIRCULARITÉ DES EMBALLAGES EN VERRE •Nombre de bouteilles et pots vendus des gammes Ecova et EGO •Index alpha (= poids / volume^(0,8) selon la norme NF-H35077) 2 ; 2.1 ; 2.5 6. Santé et sécurité au travail Les procédés industriels utilisés au sein de nos sites peuvent exposer les employés à des événements accidentels pouvant avoir des conséquences pour leur sécurité et/ ou leur santé (comme par exemple des coupures, des brûlures, des nuisances sonores ou des températures élevées). AXE III – GARANTIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL SÛR ET INCLUSIF À TOUS •Certification OHSAS 18001 •Taux de fréquence 1 •Taux de fréquence 2 •Taux de gravité 2 ; 2.3 ; 2.5 Principaux risques et opportunités RSE Définitions Correspondance axes stratégiques Indicateurs soumis à revue externe par l’Organisme Tiers Indépendant Correspondance DEU Notre démarche pour un avenir durable Annexes 154 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7. Engagement des collaborateurs et inclusion Le risque relatif au capital humain au sein du groupe Verallia se caractérise par un enjeu d’attraction des collaborateurs, un enjeu de leur développement, de maintien et de transformation des compétences et un environnement de dialogue social propre à certains pays du Groupe. La diversité des compétences et de profils est en enjeu clé pour créer un environnement propice à l’efficacité et à l’engagement. AXE III – GARANTIR À NOS COLLABORATRICES ET COLLABORATEURS UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL BÉNÉFIQUE •Part d’employés en situation de handicap •Part des femmes dans l’effectif •Part de femmes managers •Taux d’embauche en CDI •Turnover volontaire - (démission CDI et CDD) •Taux d’absentéisme (CDI et CDD) •Moyenne des heures de formation par personne (CDI et CDD) •Index Égalité Homme/ Femme •Indice d’engagement (tous les deux ans) •Nombre d’accords signés ou validés durant l’année •Part du capital détenu par les employés •Nombre d'employés détenant des parts FCPE et actionnariat direct 2 ; 2.3 ; 2.5 8. Respecter les réglementations applicables et lutter contre la corruption La pérennité de Verallia ne peut se concevoir sans le partage de valeurs communes à l’ensemble du Groupe. Ainsi, Verallia a réaffirmé en 2017 les principes qui ont guidé l’ensemble de ses sociétés et de ses équipes au fil du temps dès les années 2000, au travers de quatre valeurs cardinales qui sont le socle de son Code de conduite : l’attention portée aux clients ; le respect des personnes, des lois et de l’environnement ; la responsabilité et le sens du résultat ; le travail d’équipe. AXE IV – RESPECTER NOS PRINCIPES ÉTHIQUES AVEC NOS FOURNISSEURS, CLIENTS, SALARIÉS ET COMMUNAUTÉS •% de la population définie formée à notre programme anti- corruption •% de la population définie formée à notre programme concurrence •% de la population définie formée aux risques de violation des sanctions économiques et embargo 2 ; 2.4 ; 2.5 Principaux risques et opportunités RSE Définitions Correspondance axes stratégiques Indicateurs soumis à revue externe par l’Organisme Tiers Indépendant Correspondance DEU Notre démarche pour un avenir durable Annexes 155 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Concernant les différents indicateurs soumis à revue externe de l’OTI (différents périmètres selon les indicateurs) : toutes les entités sont concernées par la consolidation des données sauf Verallia Inde et Verallia USA pour tous les indicateurs exceptés l’eau, les déchets et les émissions qui excluent Verallia Inde, Verallia USA et Verallia Packaging. Le périmètre cité est identique à l’année dernière. En complément, le Groupe précise que compte tenu de la nature de ses activités, il considère que les enjeux suivants : la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable, ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport. Méthodologie d’identification des risques Réalisée en 2018, l’analyse de matérialité nous a permis de croiser la vision interne de l’importance des enjeux RSE avec les attentes des parties prenantes. Cette analyse sera remise à jour en 2022 pour tenir compte de l’évolution des enjeux RSE (et notamment réchauffement climatique, raréfaction des ressources, biodiversité) et de la modification des attentes de nos différentes parties prenantes de plus en plus expertes et intéressées. Cette analyse nous a permis d’alimenter : –la stratégie du Groupe ; –la vision des risques extra-financiers du Groupe en lien avec les travaux effectués par la Direction de la Compliance sur les risques financiers de Verallia. L’analyse de matérialité a été établie en trois temps : –l’identification des enjeux prioritaires en partant de l’analyse de la documentation disponible et des interviews des principales parties prenantes du Groupe (analyse des activités et de l’environnement du Groupe), complétée d’un benchmark de l’industrie réalisé par un cabinet de conseil – bases de risques sectorielles (MSCI et SASB) et d’un travail avec la Direction des Risques au niveau du Groupe Verallia ; –le partage de ces enjeux avec les principales parties prenantes ; –la hiérarchisation de ces enjeux par la confrontation entre les attentes des parties prenantes et la vision du management du Groupe. L’échelle de cotation a été définie en lien avec la Direction des Risques et par critère. Différentes composantes ont été prises en compte pour déterminer les risques et opportunités prioritaires. L’impact sur les personnes, les opérations, l’environnement, l’image/réputation du Groupe a été discuté et intégré. Un consensus a été trouvé en exploitant les résultats d’un vote électronique réalisé au cours d’un atelier commun guidé par un cabinet de conseil, auquel ont notamment participé les membres du Comité exécutif du Groupe, les principales fonctions supports et des opérationnels des entités française et espagnole. La matrice de matérialité est ainsi le reflet de l’identité du Groupe. Elle compile les enjeux spécifiques relatifs à nos activités (verre, décoration, traitement de calcin) et à notre présence locale. Elle fait aussi ressortir, au sein des enjeux prioritaires, les sept principaux risques et opportunités RSE pour le Groupe. Des indicateurs de suivi ont été définis pour chacun de ces risques auxquels sont associés des objectifs. Chaque année la Déclaration de performance extra- financière est le moment de communiquer sur l’évolution de ces différents indicateurs et l’atteinte des objectifs fixés. Notre démarche pour un avenir durable Annexes 156 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tableau des indicateurs extra-financiers ENVIRONNEMENT Général % de sites opérationnels pour lesquels une évaluation des risques environnementaux a été effectuée 100 % 100 % 100 % % de l’effectif total dans tous les sites qui a reçu une formation (interne ou externe) sur les questions environnementales 100 % 100 % 100 % Énergie et carburants Consommation totale d’énergie en MWh 10 810 763 10 644 562 10 945 778 Coût total lié aux énergies en M€ 364,512 332,071 382,068 Consommation d’énergies renouvelable en MWh 522 045 / / % d’énergie consommée renouvelable ou bas carbone 45,6 % 34 % N/A Consommation d'énergie fossile (fioul, gaz)en KWH PCI 8 859 621 8 788 556 9 073 477 Coûts liés aux consommations de carburant en M€ 227,423 204,481 247,979 Émissions de GES Émissions de GES Scope 1 en ktCO2e 2 347 2 378 2 479 Émissions de GES Scope 2 en ktCO2e 486 562 610 Émissions de GES Scope 1+2 en ktCO2e 2 833 2 940 3 090 Émissions de GES Scope 3 en ktCO2e N/A 1743 1809 % du Scope 3 au sein des émissions total du Groupe N/A 37 % 37 % Émissions de GES Scope 1+2 / chiffre d’affaires (ktCO2e / M€) 1,05 1,16 1,19 Émissions de GES Scope 1+2 en tCO2e par tve 0,482 0,523 0,531 Eau Consommation totale d’eau en m3 3 107 605 3 273 730 3 671 114 Coûts associés à l’eau prélevée en k€ 11 160 / / Consommation d’eau en m3 par tonne de verre emballée (tve) 0,53 0,58 0,63 Déchets Taux de recyclage des déchets 68 % 65,5 % 62 % Poids des déchets générés dans les usines (tonnes) 65 188 64 975 / Poids des déchets dangereux (tonnes) 9 167 14 450 / Poids des déchets envoyés en décharge (tonnes) 13 230 17 944 / Poids des déchets non dangereux (tonnes) 56 021 50 525 / Poids des déchets recyclés ou réutilisés (tonnes) 45 816 45 557 / Matières et produits durables % de calcin recyclé dans la production de nouveau verre (taux de calcin externe) 55 % 51,6 % 49 % Index Alpha 16 16 16 Indicateur 2021 2020 2019 Notre démarche pour un avenir durable Annexes 157 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 SOCIAL ET SANTÉ SÉCURITÉ Général Effectif total 9 730 9 553 9 772 Pourcentage des salariés par région : Europe (dont France) 87 % (25 %) 87 % (26 %) 87 % (26 %) Amérique latine 13 % 13 % 13 % Effectif par zone géographique : Europe du Nord et de l’Est 3 153 3 122 3 322 Europe du Sud et de l’Ouest 5 286 5 184 5 191 Amérique latine 1 291 1 247 1 259 Total 9 730 9 553 9 553 Effectifs du Groupe pour ses principales filiales (hors intérim et stagiaires) : Verallia Packaging 159 154 155 Verallia France (dont VOA Verrerie d’Albi) 2 081 2 102 2 110 Verallia Deutschland 1 656 1 617 1 655 Verallia Italia S.p.A. 1 338 1 254 1 246 Verallia Spain 1 049 1 021 1 029 Verallia Portugal 252 245 245 Rayen Cura 422 418 422 Verallia Brasil 679 635 640 Verallia Ukraine 486 464 537 Total 8 122 7 910 8 039 Répartition de l’effectif par type de contrats : CDI 90 % 90 % 89 % CDD 5 % 4 % 5 % Intérimaires 5 % 6 % 6 % Total 100 % 100 % 100 % Répartition de l’effectif par CSP : Cadres 1 014 993 921 ETAM 2 308 2 230 2 324 Ouvriers 6 408 6 330 6 527 Total 9 730 9 553 9 772 Effectif de la population commerciale 318 280 nc Masse salariale de l’entreprise en million d’euros (correspond à l’addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés et les autres coûts de personnel, comptabilisés au cours de chaque exercice) 524,5 501 486 Évolution de l’emploi Évolution de l’emploi au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices : Turnover total (tous départs confondus) 11,2 % 9,4 % 10,9 % Turnover volontaire (démissions uniquement) 4,6 % 2,60 % 3,50 % Taux d’embauche 12,0 % 7,60 % 11,30 % Taux d’embauche en CDI 7,1 % 4,20 % 6,80 % Santé et sécurité Nombre d’accidents (avec et sans arrêts) 105 88 114 Taux de fréquence (TF1) 5,0 4,4 5,2 Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) : Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures travaillées. 5,3 4,6 5,5 Taux de gravité 0,29 - - Indicateur 2021 2020 2019 Notre démarche pour un avenir durable Annexes 158 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 % de l’effectif total dans tous les sites représentés dans un comité paritaire de santé et sécurité au travail 100 % 100 % 100 % % de sites opérationnels pour lesquels une évaluation des risques de santé et sécurité au travail a été effectuée 100 % 100 % 100 % % des salariés couverts par un dispositif de frais de santé obligatoire 91 % nc nc % des salariés couverts par un dispositif de frais de santé proposé volontairement par Verallia 57 % nc nc % de salariés couverts par un dispositif de frais de santé (obligatoire ou volontaire) 100 % nc nc Diversité & Inclusion Pourcentage de femmes employées 17,2 % 16,5 % 16,3 % Pourcentage de femmes occupant des postes de direction (COMEX) 33 % 20 % 10 % Part de femmes cadres managers 30,4 % 29,8 % 29,0 % Taux d’embauche femme 28,8 % 20,7 % 25,4 % Index de l’égalité femmes/hommes 67 70 60 Pourcentage de personnes en situation de handicap/effectif moyen 3,4 % 3,3 % 3 % Taux d’embauche des personnes en situation de handicap 1,5 % nc nc Nombre de nationalités des salariés présentes au sein du Groupe 63 nc nc Développement professionnel Nombre d’heures de formations totales réalisées 304 902 Pourcentage effectif formé 78,8 % 77 % 80 % Nombre d’heures de formation par personne (h/pers) 31 25 37 Proportion de cadres et non cadres formés : Cadres 93,3 % 63 % 82 % Techniciens supérieurs et agents de maîtrise 74,7 % 64 % 73 % Ouvriers, employés et techniciens 70,9 % 56 % 72 % Pourcentage par type de formation : Technique 61 % 50 % 46 % Environnement, Hygiène, Sécurité 54 % 17 % 19 % Management 29 % 9 % 9 % Langue 4 % 5 % 9 % Autres 24 % 11 % 10 % Engagement des collaborateurs Nombre d’accords signés ou validés avec les représentants du personnel dans l’année 70 51 71 Indice d’engagement (tous les deux ans) 57,0 % nc 43 % Taux d’absentéisme 5,0 % 5,5 % Capital détenu par les salariés Part de capital détenue par les salariés 3,5 % 3,2 % 2,6 % Part des salariés actionnaires (%) 45 % 37 % 28 % Nombre de salariés actionnaires 4 367 3 491 2 718 Indicateur 2021 2020 2019 Notre démarche pour un avenir durable Annexes 159 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 ÉTHIQUES Général Nombre de condamnations et d’amendes 0 0 0 Nombre total d’alertes reçues (et % traitées) 7 (100 %) Nombre d'alertes éthiques reçues (et % traitées) 1 (100 %) Pourcentage de tous les sites opérationnels pour lesquels une vérification interne / une évaluation des risques en matière d’éthique a été réalisée 100 % 100 % 100 % Corruption % de la population définie formée à notre programme anti-corruption (cible=personnes susceptibles d'être exposées au risque de corruption active/passive) 98,9 % 98,7 % 57 % % des salariés formés à notre programme anti-corruption (groupe industriel; kpi calculé hors blue collars) 38,7 % Nombre d’incidents de corruption confirmés 0 0 0 Pourcentage de tous les sites opérationnels dotés d’un système de gestion anti- corruption certifié 0 0 0 Concurrence & embargo % de la population définie formée à notre programme concurrence 98,8 % 98,3 % 56 % % de la population définie formée aux risques violation des sanctions économiques et embargo 94,8 % Données personnelles % de demandes d’exercice de droit RGPD traitées 100 % Sécurité de l’information Nombre d’incidents liés à la sécurité de l’information confirmés Nombre d’événements sécurité IT collectés en milliards pour analyse 25,8 22,2 13,6 Nombre d’incidents avec impacts 1 1 1 Pourcentage de tous les sites opérationnels dotés d’un système de gestion de la sécurité de l’information (ISMS) certifié ISO 27000 (ou autre norme équivalente / similaire) 0 % 0 % 0 % Fournisseurs Achats du Groupe en M€ 1,6 1,6 1,6 Nombre de fournisseurs 10 250 8 000 35 000 •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat énergie 1 % 5 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat matières premières 8 % 5 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat investissement 21 % 14 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat transport 10 % 7 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat production 28 % 19 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat packaging 6 % 16 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achats généraux et autres 26 % 34 % Pourcentage du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 82 % 73 % N/A Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont en processus d’évaluation EcoVadis ou ACESIA engagée ou réalisée 89 % 91 % 23 % Nombre total d’inspections RSE physiques des installations des fournisseurs 78 8 Pourcentage de fournisseurs ciblés ayant fait l’objet d’un audit RSE sur site 30 % 3 % Nbr de plans d’actions engagés suite à des non-conformités fournisseurs 24 N/A N/A Pourcentage d’acheteurs de tous les sites ayant reçu une formation sur les achats responsables 100 % 100 % 100 % Pourcentage de fournisseurs entrant dans la réglementation sur les minéraux de conflit, pour lesquels des informations sur les minerais du conflit sont disponibles 100 % 100 % 100 % Indicateur 2021 2020 2019 Notre démarche pour un avenir durable Annexes 160 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Sécurité des produits et satisfaction clients % de sites avec au moins 1 coach RCA certifié 84 % 47 % 8 % Nombre de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire 94 % 90 % 78 % % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 100 millions containers vendus) - 13 % vs 2020 - 11 % vs 2019 - 18 % vs 2018 Communautés Émissions de GES compensées en tCO2e 30 000 30 910 30 910 Nombre d’arbres plantés 113 000 100 000 100 000 Gouvernance Nombre de membres composant votre Conseil (Conseil d’administration ou Conseil de surveillance ou équivalent) au 31 décembre 10 13 10 Pourcentage d’administrateurs présents (en personne, par téléconférence ou par procuration) aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours de la période de reporting 94 % 88 % 90 % Nombre total de réunions ordinaires et extraordinaires du Conseil d’administration de la Société tenues au cours de la période de reporting 7 7 3 Pourcentage de membres indépendants au sein du Conseil d’administration ou de Surveillance au 31 décembre. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec l’entreprise, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. 50 % 40 % 50 % Pourcentage de femmes au sein du Conseil d’administration ou de surveillance 44 % 40 % 40 % Pourcentage de femmes siégeant au Comité de direction 30 % 20 % 10 % Indicateur 2021 2020 2019 Notre démarche pour un avenir durable Annexes 161 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tables de correspondance GRI Le Groupe a choisi de se conformer au niveau essentiel du référentiel GRI et à ce titre présente une table de correspondance avec les éléments généraux et les éléments spécifiques liés à ses enjeux les plus matériels. Source GRI Disclosure Correspondance 102-1 à 102-8, 102-10 Vision et modèle d’affaires du Groupe Section « Notre modèle d’affaires » 102-9 Informations sur la chaîne de valeur 2.1 ; 2.4 102-11 Principe de précaution 102-12 Chartes, principes et autres initiatives externes 2.3 ; 2.4 ; 4.1.2.9 ; 4.1.2.10 102-13 Adhésion à des associations nationales ou internationales 2.1 ; 2.3 ; 2.4 102-14 Déclaration du décideur le plus haut placé sur la pertinence du développement durable pour l’organisation et sa stratégie Section « Message du PDG et notre raison d’être » 102-16 Valeurs, principes, normes et règles de l’organisation tels que les codes de conduite et codes d’éthique 2.4 ; 3.1.1.1 102-18 Structure de la gouvernance de l’organisation, y compris les comités de l’instance supérieure de gouvernance. 3.1.1.2 102-40 Liste des groupes de parties prenantes avec lesquels l’organisation a noué un dialogue 2.1 ; 2.4 102-41 Pourcentage de l’ensemble des salariés couverts par une convention collective 102-42 Critères retenus pour l’identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue 2.4 102-43 Approche de l’implication des parties prenantes 2.4 102-44 Enjeux et préoccupations majeures soulevées 1.2.2 ; 1.3.1 ; 2 Méthodologie et rapport d’assurance 102-45 Entités incluses dans la consolidation financière : incluant les justifications d’exclusion 6.1 102-46 Définition du contenu du rapport et des périmètres des enjeux Section «Remarques générales» 102-47 Liste des enjeux pertinents 1.2.2 ; 1.3.1 ; 2 102-48 Réaffirmation des informations 9.1.2 102-49 Modifications relatives au reporting 102-50 Période de reporting 2.6 ; 6.2 ; 6.5 102-51 Date du dernier rapport publié, le cas échéant N.A. 102-52 Cycle de reporting 102-53 Personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu 9.1.1 102-54 Option de « conformité » choisie par l’organisation et l’Index du contenu 2.6 ; 6.2 ; 6.5 102-55 Table de correspondance GRI 2.5 ; 9.4 102-56 Vérification externe du rapport 2.6 ; 6.2 ; 6.5 Notre démarche pour un avenir durable Annexes 162 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Économique 203 - Impacts économiques indirects 203-1 Développement et impact des investissements en matière d’infrastructures et d’appui aux services 1.2.1.3 203-2 Impacts indirects significatifs 1.2.1.2 205 - Anti-corruption 205-1 Activités évaluées en termes de risques liés à la corruption 2.4 ; 4.1.4.1 205-2 Communication et formation relative aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 2.4 ; 2.5 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises N.A. 206 - Pratiques anti-compétitives 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques anti-trust N.A. Environnement 301 - Matières 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume 1.5.1.1 301-2 Matières recyclées utilisées 1.5.1.1 301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés 2 ; 2.1 ; 2.5 302 - Énergie 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 2.5 302-2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation N.A. 302-3 Intensité énergétique 302-4 Réduction de la consommation énergétique 2.5 303 - Eau et effluents 303-1 Volume total d’eau prélevé par source 2.1 ; 2.5 303-2 Sources d’approvisionnement en eau très touchées par les prélèvements 303-3 Pourcentage et volume total d’eau recyclée et réutilisée 305 - Émissions 305-1 Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1) 2.2 ; 2.5 305-2 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l’énergie 2.2 ; 2.5 305-3 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3) 2.2 ; 2.5 305-4 Intensité des émissions de gaz à effet de serre 2.2 305-5 Réduction des émissions de gaz à effet de serre 2.2 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SAO) 305-7 NOX, SOX, et autres émissions atmosphériques substantielles 306 - Effluents et déchets 306-1 Total des rejets d’eau, par type et par destination 2.5 306-2 Poids total de déchets, par type et par mode de traitement 2.5 306-3 Nombre et volume total des déversements substantiels N.A. 306-4 Transport de déchets dangereux 306-5 Masses d’eau affectées par le déversement ou ruissellement 307 - Conformité environnementale 307-1 Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementale N.A. Source GRI Publication Correspondance Notre démarche pour un avenir durable Annexes 163 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Social 403 - Santé et sécurité au travail 403-1 Représentation des travailleurs dans les comités de santé et sécurité officiels impliquant travailleurs et direction 2.5 403-2 Taux et types d’accidents du travail, maladies professionnelles, absentéisme, journées de travail perdues et nombre de décès liés au travail 2.3 ; 2.5 403-3 Salariés exposés directement et fréquemment à des maladies liées à leur activité 4.1.2.8 ; 4.1.4.2 403-4 Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats 2.3 404 - Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle 2.5 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et d’aide à la transition 2.3 404-3 Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière, par sexe et catégorie professionnelle 405 - Diversité et égalité des chances 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 2.5 ; 3.1.1.2 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes 406 - Non-discrimination 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 410 - Pratiques sécuritaires 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives au DDH 416 - Santé et sécurité des consommateurs 416-1 Évaluation des impacts de produits et de services sur la santé et la sécurité des consommateurs 2.4 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la santé et la sécurité 5.7 419 - Conformité socio-économique 419-1 Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques 5.7 Source GRI Publication Correspondance Notre démarche pour un avenir durable Annexes 164 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tables de correspondance SASB (Sustainability Accounting Standards Board) Compte tenu de la spécificité de nos activités, modèle d’économie circulaire, le Groupe a retenu le secteur le plus représentatif suivant du Sustainable Accounting Standards Board (SASB) : « Containers & Packaging » (dans « Resource transformation »). La table de correspondance s’établit ainsi : SUJET MESURE COMPTABLE CATÉGORIE UNITÉ DE MESURE CODE RÉFÉRENCE DEU Émissions de gaz à effet de serre Émissions globales brutes de champ d’application 1, pourcentage couvert par les réglementations limitant les émissions. Quantitatif Tonnes métriques (t) de CO₂e, Pourcentage (%) RT-CP-110a.1 2 ; 2.2 ; 2.5 Discussion sur la stratégie ou le plan à long et à court terme permettant de gérer les émissions de champ d’application 1, les objectifs de réduction des émissions et une analyse de la performance par rapport à ces objectifs. Discussion et analyse N/A RT-CP-110a.2 2 ; 2.2 Qualité de l'air Émissions atmosphériques des polluants suivants : (1) NOX (à l'exclusion de N2O), (2) SOX , (3) composés organiques volatils (COV), et (4) particules (PM) Quantitatif Tonnes métriques (t) RT-CP-120a.1 Gestion de l'énergie (1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage en électricité du réseau, (3) pourcentage en énergie renouvelable, (4) total d’énergie autoproduite. Quantitatif Gigajoules (GJ), Pourcentage (%) RT-CP-130a.1 2.5 Gestion de l'eau (1) Total d’eau prélevée, (2) total d’eau consommée, pourcentage de chaque total dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé Quantitatif Milliers de mètres cubes (m³), Pourcentage (%) RT-CP-140a.1 2.5 Description des risques liés à la gestion de l'eau et des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques Quantitatif Nombre RT-CP-140a.2 2.1 Nombre d'incidents de non-conformité associés aux permis, normes et aux règlementations de qualité de l'eau Quantitatif Nombre RT-CP-140a.3 N.A. Gestion des déchets Quantité de déchets dangereux générés, pourcentage recyclé Quantitatif Tonnes métriques (t), Pourcentage (%) RT-CP-150a.1 2.1 ; 2.5 Sécurité des produits Nombre de rappels émis, nombre total d'unités rappelées Quantitatif Nombre RT-CP-250a.1 Discussion sur le processus visant à identifier et gérer les matériaux émergents et des produits chimiques préoccupants Discussion et analyse N/A RT-CP-250a.2 Gestion du cycle de vie des produits Pourcentage de le matières premières provenant de : (1) contenu recyclé, (2) ressources renouvelables, et (3) contenu renouvelable et recyclé. Quantitatif Pourcentage (%) par poids RT-CP-410a.1 2.1 ; 2.5 Revenus provenant de produits réutilisables, recyclables et/ou compostables Quantitatif Devise de reporting RT-CP-410a.2 Discussion sur les stratégies de réduction des répercussions environnementales des emballages au cours de leur cycle de vie Discussion et analyse N/A RT-CP-410a.3 2.1 Gestion de la chaîne d'approvision- nement Fibres de bois total obtenues, pourcentage provenant de sources certifiées Quantitatif Tonnes métriques (t), Pourcentage (%) RT-CP-430a.1 N.A. Total d'aluminium acheté, pourcentage provenant de sources certifiées Quantitatif Tonnes métriques (t), Pourcentage (%) RT-CP-430a.2 N.A. MESURE COMPTABLE CATÉGORIE UNITÉ DE MESURE CODE RÉFÉRENCE DEU Quantité de production, par substrat Quantitatif Tonnes métriques (t) RT-CP-000.A Pourcentage de la production en : (1) papier/bois, (2) verre, (3) métal, et (4) plastique. Quantitatif Pourcentage (%) par chiffre d’affaire RT-CP-000.B N.A. Nombre d'employés Quantitatif Nombre RT-CP-000.C 2.5 Notre démarche pour un avenir durable Annexes 165 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Table de correspondance TCFD La table de correspondance avec les recommandations de la TCFD est présentée ci-dessous. La réponse au CDP du Groupe Verallia détaille également certains éléments de façon plus approfondie. Alignement avec les 11 recommandations de la TCFD Correspondance Gouvernance Contrôle exercé par le Conseil d’administration sur les risques et opportunités liés au climat 2.2 ; 3.1.5.5 Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat 2.2 ; 4.2.1.1 Stratégie Description des risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme 2.2 ; 4.1.2.4 ; 4.1.2.12 Description de l’impact des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie d’investissement 2.2 Présentation de la résilience de la stratégie d’investissement, en considérant différents scenarii climatiques, y compris un scénario 2 °C ou inférieur Management des risques Description des processus de gestion des risques pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat 4.1.2.4 ; 4.1.2.12 Description des processus de gestion des risques liés au climat 4.1.2.4 ; 4.1.2.12 Description de la manière dont les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques Indicateurs et objectifs Présentation d’informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’investissement et du processus de gestion des risques 2.2 Présentation d’informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des Scopes 1 et 2, et le cas échéant, du Scope 3 2.2 Présentation des objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs 2.2 Notre démarche pour un avenir durable Annexes 166 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.6.Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale VERALLIA Tour Carpe Diem 31, Place des Corolles - Esplanade Nord 92400 Courbevoie En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Verallia (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection no 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra- financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de l’entité. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : –la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; –la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : –le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; –la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Notre démarche pour un avenir durable Annexes 167 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : –nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; –nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; –nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; –nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; –nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; –nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; –nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; –nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; –nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; –nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; –nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, –des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir les sites de Lagnieu (France), Campo Bom (Brésil), Gazzo Veronese (Italie), Rosario (Chili), Sevilla (Espagne) et Wirges (Allemagne), Mondego (Portugal) pour les données environnementales et les sociétés Verallia Deutschland AG, Verallia Chile, Verallia Brazil, Verallia Spain, Verallia France, Verallia Italia et Verallia Portugal pour les informations sociales, et couvrent entre 20 % et 74 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; –nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; –nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Notre démarche pour un avenir durable Annexes 168 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre fin décembre et mi-février 2021 sur une durée totale d’intervention de 7 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions des Ressources Humaines, des Achats, de la RSE, du Juridique, HSE, du Marketing, de la Qualité et de la Programmation, Logistique et Recyclage verre. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel. Neuilly-sur-Seine, le 16 février 2022 L’un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Itto El Hariri Associée Sylvain Lambert Associé du Département Développement Durable Notre démarche pour un avenir durable Annexes 169 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Sélection d’informations qualitatives et quantitatives, associées aux politiques, actions et résultats relatifs aux sept risques principaux identifiés et trois principaux autres engagements complétant la Déclaration pour l’activité du Groupe, présentées dans les sections suivantes du rapport de gestion Intégration de l’économie circulaire dans notre chaîne de valeur Axe I – renforcer la circularité des emballages en verre Dont les résultats et indicateurs clés de performance : –Taux d’utilisation du calcin externe dans la production –Tonnes de CO2 évitées grâce au calcin –Tonne de verre emballé Optimisation de l’utilisation de l’eau et réduction des déchets Axe I – renforcer la circularité des emballages en verre Dont les résultats et indicateurs clés de performance : –Prélèvements totaux d’eau –Consommation d’eau par tonne de verre produite –Part de déchets recyclés - non-verriers - dans les usines verrières Efficacité énergétique et empreinte carbone de nos opérations Axe II – Décarboner nos activités Dont les résultats et indicateurs clés de performance : –Consommation d’énergie –% de sites certifiés ISO 50001 et ISO 14001 –Émissions directes de CO2 (Scopes 1 et 2) –% de réduction des émissions directes de CO2 par rapport à 2019 –tCO2 émises/ tonne de verre emballée Scopes 1 et 2 –Taux d’énergie renouvelable ou à bas carbone –Score CDP Qualité de nos produits Axe IV – Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés Sous-section « Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs », dont les résultats et indicateurs clés de performance: –% de sites certifiés ISO 22000 –Pourcentage du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs –Part des fournisseurs identifiés à date identifiés comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont en processus d'évaluation ECOVADIS ou ACESIA (engagée ou réalisée) –Nombre de plans d’actions engagés suite à des non-conformités fournisseurs Sous-section «Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client», dont les résultats et indicateurs clés de performance : –% de sites avec au moins 1 coach RCA certifié –Nombre de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire –% de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 100 millions de containers vendus) Sous-section «Soutenir nos communautés» –Nombre d’arbres plantés –Émissions de GES compensées en tonnes de CO2e Santé et sécurité au travail Axe III – Garantir un environnement de travail sûr et inclusif à tous Dont les résultats et indicateurs clés de performance : –Certification OHSAS 18001/ISO 45001 –Suivi du nombre d’accidents avec et sans arrêts –Taux de fréquence 1 –Taux de fréquence 2 –Taux de gravité Principaux risques identifiés et autres engagements Rubriques du rapport de gestion traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Notre démarche pour un avenir durable Annexes 170 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Engagement des collaborateurs et inclusion Axe III – Garantir un environnement de travail sûr et inclusif à tous Sous-section « Promouvoir la diversité et l’inclusion », dont les résultats et indicateurs clés de performance : –% de personnes en situation de handicap –Part des femmes dans les effectifs –Part de femmes cadres managers –Index de l’égalité femmes/hommes –Nombre d’accord signés ou validés dans l’année Sous-section « Accompagner nos collaborateurs dans leur développement professionnel et valoriser leur implication », dont les résultats et indicateurs clés de performance : –Moyenne des heures de formation par personne (CDI et CDD) –Indice d’engagement 2021 –Part du capital détenu par les employés (FCPE at actionnariat direct) –Nombre de salariés actionnaires –Taux d’embauche en CDI –Turnover volontaire - démission (CDI et CDD) –Taux d’absentéisme (CDI et CDD) Respect des réglementations applicables (lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale et Respect des droits de l’homme) Axe IV – Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients, salariés et communautés Sous-section « Respecter les réglementations applicables et lutter contre la corruption », dont les résultats et indicateurs clés de performance : –% de la population définie formée au programme anti-corruption –% de la population définie formée au programme concurrence –% de la population définie formée aux risques de violation des sanctions économiques et embargo Principaux risques identifiés et autres engagements Rubriques du rapport de gestion traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Notre démarche pour un avenir durable Annexes 171 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 172 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 174 3.1.1.Composition du Conseil d’administration 174 3.1.2.Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux 188 3.1.3.Conflits d’intérêts 188 3.1.4.Fonctionnement du Conseil d’administration 189 3.1.5.Les comités du Conseil d’administration 197 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 206 3.2.1.Présidence du Conseil d’administration 206 3.2.2.Pouvoirs du Directeur Général 206 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 209 3.3.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux 209 3.3.2.Rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 225 3.3.3.Ratio entre le niveau de rémunération du Président- Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe 233 Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique, Financière et des Ressources Humaines. Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise a également été soumis à la revue du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. 173 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.1.Composition du Conseil d’administration 3.1.1.1.Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (l’« AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code. La Société applique le Code AFEP-MEDEF, à l’exception de la recommandation suivante : Recommandation du Code AFEP-MEDEF Commentaire de la Société Recommandation 14.2 du Code AFEP-MEDEF « L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. » À la date du présent document d'enregistrement universel, à l’exception des mandats des administrateurs représentant les salariés et du mandat de José Arozamena (ayant démissionné de ses fonctions le 25 janvier 2022), les mandats des autres administrateurs de la Société expireront tous lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’ensemble des administrateurs ayant été désignés simultanément, à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société ou, selon le cas, ayant été co-optés en remplacement d'un administrateur démissionnaire pour une durée n'excédant pas celle du mandat de l'administrateur démissionnaire. L’échelonnement des mandats n'est donc pas conforme à la recommandation 14.2 du Code AFEP-MEDEF qui préconise d’éviter un renouvellement en bloc des administrateurs. Tout en considérant que l’absence de renouvellement échelonné n’entrave pas le bon fonctionnement du Conseil d’administration, la Société prévoit de soumettre une proposition de modification statutaire au vote de ses actionnaires, lors de l'assemblée générale mixte qui se tiendra le 11 mai 2022. Il s'agira pour la Société d'introduire dans ses statuts et de pérenniser ainsi le principe d’un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, dans une perspective de mise en conformité avec la recommandation 14.2 du Code AFEP-MEDEF, à l’occasion des renouvellements d’administrateurs devant être proposés à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En tout état de cause, seront également soumises au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2022 les nominations de deux nouveaux administrateurs et d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, dans les deux cas pour un mandat de quatre ans. Ces nominations, si elles font l'objet d'un vote favorable des actionnaires, contribueront à l'échelonnement effectif, dès 2022, des mandats au sein du Conseil d'administration. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 174 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.1.1.2.Fonctionnement du Conseil d’administration (a)Composition : membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2021 : PROFIL POSITION COMITÉ DU CONSEIL ADMINISTRATEURS ÂGE SEXE NATIONALITÉ ACTIONS DÉTENUES NOMINATION FIN DE MANDAT AUTRES MANDATS AUDIT NOMINATIONS RÉMUNÉRATIONS DÉVELOPPEMENT DURABLE STRATÉGIE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Michel Giannuzzi 57 M Française 975 000 20-sept.-19 31-déc.-22 1(1) ● ● ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT DE SOCIÉTÉS Marcia Freitas Représentant BWSA 55 F Brésilienne 100 3-oct.-19 31-déc.-22 0 ● João Salles Représentant BWGI 40 M Brésilienne 303 20-sept.-19 31-déc.-22 2 ● ● ● Sébastien Moynot Représentant Bpifrance Investissement 49 M Française 0(2) 3-oct.-19 31-déc.-22 3 ● ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (3) José Arozamena(4) 60 M Américaine et Espagnole 154 20-sept.-19 25-janv.-22 0 ● ● ● Marie-José Donsion 50 F Française et Espagnole 100 20-sept.-19 31-déc.-22 0 ♦ Virginie Hélias 56 F Française et Suisse 193 20-sept.-19 31-déc.-22 0 ♦ Cécile Tandeau de Marsac 58 F Française 103 20-sept.-19 31-déc.-22 2 ♦ ♦ Pierre Vareille 64 M Française 20 000 20-sept.-19 31-déc.-22 2 ● ● ♦ ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Dieter Müller 63 M Allemande 0 23-janv.-20 31-déc.-23 0(1) ● ● LA GOUVERNANCE DE VERALLIA EN QUELQUES CHIFFRES 55 ans ÂGE MOYEN 50 % NATIONALITÉS ÉTRANGÈRES 44 % TAUX DE FÉMINISATION 56 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 94 % TAUX D'ASSIDUITÉ (1)N'incluant pas le mandat au sein du Conseil de surveillance de Verallia Deutschland, filiale allemande de la Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. (2)Conformément aux dispositions de l'article 2.10 du règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, les administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d'actions par leurs représentants ne sont pas soumis à l'obligation de devenir propriétaires d'au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de leur mandat. (3)Au sens du Code AFEP-MEDEF. (4)José Arozamena a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 25 janvier 2022. Légende : ♦ Président ● Membre Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 175 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 La composition du Conseil est ainsi conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle. La composition du Conseil d’administration est aussi conforme à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d’expérience internationale ; plus de la moitié des administrateurs ont ainsi, à la date du présent document d’enregistrement universel, une nationalité étrangère (allemande, américaine, brésilienne, espagnole et suisse). Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d’administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d’administration comprend, au 31 décembre 2021, un administrateur représentant les salariés : Dieter Müller, désigné par le Comité d’entreprise européen du Groupe en janvier 2020. Par ailleurs, suite aux démissions successives, en février 2021, de Sylvain Artigau et de sa suppléante, tous deux désignés administrateur représentant les salariés en février 2020 par une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, une nouvelle élection a été organisée par la Société du 4 au 10 janvier 2022, dans les conditions fixées aux articles L. 225-27-1 et L. 225-28 du Code de commerce. À l’issue de ce scrutin, Xavier Massol et Marie-Noël Fleurot ont respectivement été élus administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration de la Société et suppléante. Évolution de la composition du Conseil d'administration du 1er janvier 2021 à la date du présent document d'enregistrement universel DATE DÉPART (DÉMISSION) ARRIVÉE (ÉLECTION) 03/02/2021 Sylvain Artigau (administrateur représentant les salariés) 05/11/2021 Robert Seminara (administrateur, nommé sur proposition d'Apollo) 05/11/2021 Claudia Scarico (censeur, nommée sur proposition d'Apollo) 10/01/2022 Xavier Massol (administrateur représentant les salariés) 25/01/2022 José Arozamena (administrateur indépendant) Robert Seminara et Claudia Scarico ont démissionné à la suite de la sortie d’Apollo du capital de la Société en novembre 2021. Évolution envisagée de la composition du Conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 Outre la nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires44, la nomination de deux nouveaux administrateurs sera soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 (voir par ailleurs le chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel) : Patrice Lucas (qui deviendra par ailleurs Directeur Général de la Société à compter du 12 mai 2022) et Didier Debrosse (administrateur indépendant). Sous réserve d'adoption de ces résolutions, le Conseil d'administration comprendra ainsi 13 membres à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022. La composition du Conseil d'administration, qui comprendra 5 membres indépendants sur 10 (hors prise en compte des administrateurs représentant les salariés et de l'administrateur représentant les salariés actionnaires) sera ainsi conforme à la recommandation du Code AFEP- MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être au moins de la moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 176 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 44Compte tenu du pourcentage de participation des salariés au capital de la Société (3,5 % au 31 décembre 2021, via le FCPE Verallia et en actionnariat direct), la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires doit obligatoirement être proposée à l’assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce. (b)Renseignements personnels et liste des autres mandats des membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2021 Michel GIANNUZZI PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ÂGE : 57 ans Michel Giannuzzi est Président-Directeur Général de Verallia depuis septembre 2017. Grâce au développement et au déploiement réussi d’une stratégie de création de valeur, il a mené avec succès l’introduction en bourse de Verallia sur le marché d’Euronext Paris en octobre 2019. Auparavant, il a exercé les fonctions de Président du Directoire de Tarkett, un leader mondial des solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives, de 2007 à 2017. Au cours de son mandat, il a mené une stratégie de croissance rentable et durable, amenant à l’introduction en bourse de Tarkett sur le marché d’Euronext Paris en 2013. Précédemment, Michel Giannuzzi a occupé plusieurs postes de Direction Générale au sein des groupes Valeo et Michelin. Il est diplômé de l’École polytechnique et de Harvard Business School. NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 975 000 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 20-sept.-19 DATE DE FIN DE MANDAT : 31-déc.-22 COMITÉ : Membre – Développement Durable Membre – Stratégie TAUX D'ASSIDUITÉ : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Président du Conseil d’administration et Directeur Général, membre du Comité Développement Durable et membre du Comité stratégique •Verallia Packaging – Président •Verallia Deutschland A.G. – Président du Conseil de Surveillance •Factory Mutual Insurance Company (FM Global) – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit •Kaufman & Broad – Membre du Conseil d'administration MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Horizon Intermediate Holdings S.C.A. – Délégué à la gestion journalière •Verallia Italia SpA – Président du Conseil d’administration •Rayen Cura S.A.I.C – Président du Conseil d’administration •Vidrieras de Canarias S.A. – Représentant permanent de l’Administrateur Verallia Packaging •Sequana – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit •Tarkett – Président du Directoire Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 177 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 José AROZAMENA ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ÂGE : 61 ans José Arozamena, ingénieur industriel et systèmes diplômé de l’Université de Californie du Sud à Los Angeles, en Californie, a fondé en 1996 le véhicule d’investissement familial Cambium, qui a investi dans différentes entreprises aux États-Unis, en Europe et en Amérique latine. José Arozamena est également Président- Directeur Général de Arglass Yamamura en Géorgie, aux États- Unis. Entre 2005 et 2018, José Arozamena était un partenaire opérationnel de plusieurs sociétés de Private Equity, notamment Lindsay Goldberg et les fonds III et IV de Lehman Brothers Merchant Banking. De 2003 à 2005, il a dirigé des investissements dans American Rice et Mineraqua-Agua Castello. De 1995 à 2003, José Arozamena a été Président Directeur Général d’Alpha Private Equity Group, un véhicule d’investissement privé. NATIONALITÉ : Espagnole et Américaine NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 154 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 3-oct.-19 DATE DE FIN DE MANDAT : 25-janv.-22 COMITÉ : Membre - Audit Membre - Nominations Membre - Rémunérations TAUX D'ASSIDUITÉ : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit, membre du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations •Cambium USA, Inc – Directeur Général •Arglass Yamamura SE, LLC – Directeur Général •Arglass Yamamura – Administrateur MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia - membre du Comité des nominations et rémunérations •Mineraqua Portugal Lda – Administrateur •North Sails – Administrateur Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 178 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Marie-José DONSION ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE ÂGE : 50 ans Marie-José Donsion est diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (European School of Management) et occupe les fonctions de Directeur Financier d’Arkema. Elle a également été membre du Conseil d’administration d’Arkema, dont elle présidait le Comité d’audit. Préalablement, au sein du Groupe Alstom, elle a occupé le poste de Directeur Financier du Groupe, à la suite de diverses fonctions financières dans plusieurs filiales en France et à l’étranger. Avant de rejoindre Alstom, Marie-José Donsion avait démarré sa carrière au sein du Cabinet d’audit Pricewaterhouse Coopers dans la branche audit. NATIONALITÉ : Française et Espagnole NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 100 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 3-oct.-19 DATE DE FIN DE MANDAT : 31-déc.-22 COMITÉ : Présidente – Audit TAUX D'ASSIDUITÉ : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – administratrice indépendante et Présidente du Comité d'audit •Arkema – Directrice financière MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Néant •Arkema – Administrateur et Présidente du Comité d'audit et des comptes Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 179 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Marcia FREITAS ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT BWSA ÂGE : 55 ans Marcia Freitas est, depuis 2013, Directeur Général et membre du Comité exécutif de Brasil Warrant S.A. (BW), où elle est responsable de la supervision des affaires juridiques, fiscales et réglementaires de la société-mère du Groupe et de BWGI, filiale de gestion d’actifs du Groupe. Avant de rejoindre BW, Marcia Freitas a travaillé pendant plus de 25 ans au Brésil en tant que responsable juridique dans le secteur financier, dont 15 ans en tant que Directrice Juridique d’Unibanco et HSBC Brésil. Marcia Freitas est diplômée en droit de l’Université Rio de Janeiro State University (UERJ) en 1988 et est titulaire d’un LLM en droit des sociétés de la New York University School of Law (1993). Elle a également suivi en 2014 le programme pour dirigeants sur la gouvernance d’entreprise et les marchés des capitaux de B.I. International, en partenariat avec les universités Columbia et Johns Hopkins. NATIONALITÉ : Brésilienne NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 100 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 3-oct.-19 DATE DE FIN DE MANDAT : 31-déc.-22 COMITÉ : Membre – Audit TAUX D'ASSIDUITÉ : 86 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia - représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., Administrateur et membre du Comité d'audit •Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S/A. – Directeur Général •Brasil Warrant, LLC – Administrateur •BW Gestão de Investimentos LTDA. – Directeur Général •Cambuhy Agrícola LTDA. – Administrateur •Cambuhy Alpa Holding LTDA. – Directeur Général •Companhia e. Johnston de Participações – Directeur Général •Imopar Participações Imobiliárias LTDA. – Directeur Général •Itaparica S/A. Empreendimentos Turísticos – Présidente du Conseil d’administration •Marilia Investimentos Ltd. – Administrateur •Patizeiro Participações Ltda. – Directeur Général •Santana Investimentos Ltd. – Administrateur •Santo Aleixo Empreendimentos Agropecuários Ltda. – Directeur Général •São Gregório Representação E Participações Ltda. – Directeur Général •São Vicente Representação E Participações Ltda. – Directeur Général •Unicorp International Finance Corporation – administrateur •Baryon Fund Ltd. – administrateur •Lepton Fund Ltd. – administrateur •Mantiqueira Overseas Fund Ltd. – administrateur •Meson Fund Ltd. – administrateur •Art Corporation – administrateur •Atom Ltd. – administrateur •Hadron Investment LLC – Gérant •Meson Investment Ltd. - administrateur •Meson LLC – administrateur •Tandem Fund Ltd – administrateur •Malu International Corp. – Administrateur •Kirkiville Financial Inc. - Administrateur Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 180 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Néant •Triz Design Ltda. – Directeur Général •Amityville Overseas Corp. - Administrateur •Blue Mountains Limited – Administrateur •Brattleboro Overseas Limited – Administrateur •Duetto Holdings Ltd –Administrateur •Groveport International Corp. - Administrateur •Hoffsfield Finance Ltd – Administrateur •Jabuticaba Investment Ltd – Administrateur •Jamboree Holdings Ltd – Administrateur •Mooresville Ltd – Administrateur •Orionis Ltd – Administrateur •Santo Andre Investimentos Ltd – Administrateur •São Carlos Investimentos Ltd – Administrateur •São João Investimentos Ltd – Administrateur •São Lucas Investimentos Ltd – Administrateur •São Marcos Investimentos Ltd – Administrateur •Sprigtree Consultants Ltd – Administrateur •Vesperi Ltd – Administrateur Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 181 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Virginie HELIAS ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE ÂGE : 56 ans Virginie Hélias, ancienne élève d’HEC Paris (Hautes Études Commerciales), est Directrice générale adjointe, en charge du développement durable du Groupe Procter & Gamble depuis 2016. Elle siège au Comité exécutif du Groupe Procter & Gamble depuis janvier 2020. Elle a commencé sa carrière en 1988 dans ce même groupe où elle a occupé différentes fonctions en France, aux États- Unis et en Suisse, dans le marketing, la gestion des marques, les ventes, l’innovation et le digital, avant de créer, en 2011, un poste Développement durable à l’intersection entre la gestion des marques et le département de l’Environnement. NATIONALITÉ : Française et Suisse NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 193 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 3-oct.-19 DATE DE FIN DE MANDAT : 31-déc.-22 COMITÉ : Présidente – Développement Durable TAUX D'ASSIDUITÉ : 86 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – administratrice indépendante et Présidente du Comité Développement Durable •Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Néant •Néant Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 182 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Sébastien MOYNOT ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT BPIFRANCE INVESTISSEMENT ÂGE : 49 ans Sébastien Moynot, ancien élève de l’École Normale Supérieure de Paris et diplômé de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique, est depuis 2013 membre du Comité de direction et du capital développement chez Bpifrance, en charge plus spécifiquement des investissements au capital des ETI et des grandes entreprises. Préalablement, Sébastien Moynot a exercé pendant une dizaine d’années plusieurs responsabilités à la Direction du Trésor du ministère des Finances ; il a notamment été en charge des entreprises du secteur des transports à l’Agence des Participations de l’État et était auparavant Responsable de la Stratégie puis des Opérations de Marché à l’Agence France Trésor. NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 0 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 3-oct.-19 DATE DE FIN DE MANDAT : 31-déc.-22 COMITÉ : Membre - Développement Durable TAUX D'ASSIDUITÉ : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – représentant permanent de Bpifrance Investissement, Administrateur et membre du Comité Développement Durable •Albioma – Administrateur •Altrad Investment Authority SAS – Administrateur •Arkema – Administrateur •Bénéteau – Administrateur •Cosmeur SAS – Président du Conseil d'administration •Green Yellow – Membre du Comité de surveillance •Vivescia Industries – Censeur au Conseil de surveillance •Nexteam – Censeur au Conseil de surveillance MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur •Farinia SA – Administrateur •AD Industries SAS – Censeur Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 183 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Dieter MULLER ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIES ÂGE : 63 ans Dieter Müller travaille pour Verallia Deutschland depuis 1988 où il a commencé sa carrière en tant qu’opérateur moulerie. Il est membre du syndicat Industriegewerkschaft Bergbau-Chemie- Energie (IG-BCE). En 1993, Dieter Müller a été élu membre du Comité d’entreprise de l’usine d’Essen dont il est devenu secrétaire en 1996. En 2010, Dieter Müller avait été élu secrétaire du Comité d’entreprise central de Verallia Deutschland. Depuis 2017, il faisait également partie du Comité européen de Verallia dont il avait été élu secrétaire adjoint. Il a démissionné de ces mandats lors de sa désignation par le Comité d’entreprise européen du Groupe. Dieter Müller est également membre du Conseil de surveillance de Verallia Deutschland depuis près de 20 ans et son vice-président depuis plus de 10 ans. NATIONALITÉ : Allemande NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 0 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 23-janv.-20 DATE DE FIN DE MANDAT : 31-dec.-23 COMITÉ : Membre – Rémunérations Membre – Développement durable TAUX D'ASSIDUITÉ : 86 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Administrateur, membre du Comité des rémunérations et membre du Comité Développement Durable •Verallia Deutschland A.G. – Vice-Président du Conseil de Surveillance •Juge honoraire au Tribunal Prud’homal d’Essen MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia Deutschland A.G. – Secrétaire du Comité d’entreprise central •Groupe Verallia – Secrétaire adjoint du Comité européen •Néant Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 184 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 João SALLES ADMINISTRATEUR REPRESENTANT BWGI ÂGE : 40 ans João Salles est diplômé d’un Bachelor of Arts en économie de l’INSPER, d’un master en économie et d’un mastère spécialisé en finance de l’Université de Columbia ainsi que d’un doctorat en économie de l’Université de São Paulo. Il est membre du Comité exécutif de BWSA, une société holding, depuis 2017, et le Directeur Général de BWGI, un gestionnaire d’actifs, où, depuis 2014, il est membre des Comités d’Investissement, des Risques et de Gestion. João Salles est actuellement membre des conseils d’administration d’Itaú Unibanco et de l’IUPAR (entité détenant le contrôle d’Itaú Unibanco) et membre du Comité Financier d’Alpargatas. Entre 2013 et 2018, João Salles a été Associé, Professionnel de l’Investissement (MD) et membre du Comité d’investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il avait travaillé dans la banque d’investissement J.P. Morgan, à New York, plus particulièrement sur des transactions de fusions- acquisitions et de marchés de capitaux (en debt et equity). NATIONALITÉ : Brésilienne NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 303 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 3-oct.-19 DATE DE FIN DE MANDAT : 31-déc.-22 COMITÉ : Membre – Nominations Membre – Rémunérations Membre – Stratégie TAUX D'ASSIDUITÉ : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – représentant permanent de BW Gestão de Investimentos Ltda Administrateur, membre du Comité des nominations, du Comité des rémunérations et du Comité stratégique •Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. – Directeur Général et membre du Comité exécutif •BW Gestão de Investimentos Ltda. – Directeur Général •Itaú Unibanco Holding S.A. – Administrateur •IUPAR – Itau Unibanco Participações S.A. – Administrateur •Alpargatas – Membre du Comité Financier du Conseil d’administration MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia - représentant permanent de BW Gestão de Investimentos Ltda Administrateur, membre du Comité des nominations et rémunérations •Verallia - représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A, Administrateur et membre du Comité des nominations et rémunérations •Cambuhy Investimentos Ltda. – Associé, Directeur Général et membre du Comité d'investissement •XP Investimentos – Administrateur Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 185 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Cécile TANDEAU DE MARSAC ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE ÂGE : 58 ans Cécile Tandeau de Marsac, ancienne élève de NEOMA Business School, titulaire d’un master en économie, est depuis 2016 Administrateur indépendant du Conseil d’administration du Groupe Sodexo, dont elle préside le Comité des nominations et le Comité des rémunérations. De 2012 à 2019, elle était Directrice générale en charge des ressources humaines du Groupe Solvay en Belgique. Elle a piloté l’intégration des Groupes Rhodia et Solvay de 2011 à 2012. Préalablement, elle avait occupé diverses fonctions au sein du Groupe Rhodia à la Direction des Ressources Humaines de 2007 à 2011, et chez Nestlé, dans le marketing, les ventes, la communication et les ressources humaines de 1987 à 2006. NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 103 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 3-oct.-19 DATE DE FIN DE MANDAT : 31-déc.-22 COMITÉ : Présidente – Nominations Présidente – Rémunérations TAUX D'ASSIDUITÉ : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – administratrice indépendante et Présidente du Comité des nominations et du Comité des rémunérations •Sodexo – Administrateur, Présidente du Comité des rémunérations et Présidente du Comité des nominations •Groupe BEL – Membre du Comité des nominations et rémunérations •Daher – Administrateur et membre du Comité de Gouvernance MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Présidente du Comité des nominations et rémunérations •Solvay – Directrice Générale en charge des ressources humaines Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 186 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Pierre VAREILLE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ÂGE : 64 ans Pierre Vareille est diplômé de l’École Centrale de Paris et ancien élève de l’Université de la Sorbonne, de SciencesPo Paris et de l’Institut de Contrôle de Gestion. Il a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales, en particulier Wagon Automotive, fabricant britannique d’équipements automobiles, coté à Londres, et FCI, un des principaux fournisseurs mondiaux de connecteurs électroniques. Pierre Vareille occupait jusqu’en juillet 2016 la fonction de Directeur Général de Constellium, un leader mondial dans la vente de produits en aluminium à forte valeur ajoutée, coté à New York. Pierre Vareille est Vice-Président du Conseil d’administration de Vallourec et Administrateur d’Outokumpu Oyj en Finlande. NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 20 000 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 3-oct.-19 DATE DE FIN DE MANDAT : 31-déc.-22 COMITÉ : Président – Stratégie Membre – Nominations Membre – Rémunérations TAUX D'ASSIDUITÉ : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Administrateur indépendant, Président du Comité stratégique et membre du Comité des nominations et du Comité des rémunérations •Vallourec – Vice-Président du Conseil d’administration, Administrateur référent indépendant, Président du Comité des nominations et de la Gouvernance et Président du Comité des rémunérations •Outokumpu Oyj – Administrateur et membre du Comité des rémunérations (Remuneration Committee) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – membre du Comité des Nominations et Rémunérations •Bic – Président du Conseil d'administration •Constellium NV – Directeur Général •Ferroglobe plc – Administrateur •Etex SA – Administrateur •Vectra – Administrateur 3.1.1.3.Censeurs Aux termes de l’article 15 des statuts, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil d'administration. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les procédures en matière de prévention des conflits d’intérêts et de mise en œuvre de la réglementation Abus de Marché, mises en place par la Société en ce qui concerne les administrateurs, sont également applicables aux censeurs. Par décision du Conseil d’administration en date du 3 octobre 2019, Guilherme Bottura a été nommé en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans. Les censeurs ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 187 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Guilherme BOTTURA CENSEUR ÂGE : 42 ans Guilherme Bottura est diplômé d’une licence en ingénierie de production de l’École polytechnique de l’Université de São Paulo. Il est Directeur Général de BWGI, la division mondiale de gestion d’actifs de BWSA, et membre depuis 2018, des Comité d’investissement, Comité des risques et Comité de gestion de BWGI. Guilherme Bottura est actuellement administrateur, membre des Comité des Finances et Comité d’audit d’Eneva SA, membre du Comité des finances d’Alpargatas SA et membre du Comité d’audit de Fundo Patrimonial Amigos da Poli, un fonds de dotation affilié à l’École polytechnique de l’Université de São Paulo. Entre 2011 et 2018, Guilherme Bottura a été associé et membre du Comité d’Investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il a été gestionnaire de portefeuille au sein de Lanx Capital de 2009 à 2011 et a occupé le poste de Vice-Président au sein de Goldman Sachs entre 2005 et 2009. NATIONALITÉ : Brésilien NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 0 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 03-oct-19 DURÉE DE MANDAT 4 ans 3.1.2.Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration ou du Président-Directeur Général de la Société, (ii) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Président-Directeur Général de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration ou du Président-Directeur Général de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Président-Directeur Général de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 3.1.3.Conflits d’intérêts 3.1.3.1.Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et des dirigeants mandataires À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration et du Président-Directeur Général de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. 3.1.3.2.Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 188 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.1.4.Fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.4.1.Règles de composition du Conseil d’administration Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 31 décembre 2021, le Conseil était composé de 10 membres. Conformément à l’article 15 des statuts, la durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. 3.1.4.2.Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Les stipulations du règlement intérieur sont entrées en vigueur le 7 octobre 2019, date de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, et ont fait l'objet de mises à jour les 30 juillet 2020 et 6 décembre 2021. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Comité d’audit, le règlement intérieur du Comité des nominations, le règlement intérieur du Comité des rémunérations, le règlement intérieur du Comité Développement Durable et le règlement intérieur du Comité stratégique. Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d’intérêts. Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.verallia.com). 3.1.4.3.Missions du Conseil d’administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine et apprécie les orientations, les objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 189 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise (Pour plus de détail, voir la section 3.2 « Modalités et fonctionnement de la Direction Générale »). Le Conseil d’administration veille à la bonne gouvernance d’entreprise de la Société et du Groupe ainsi qu’à la qualité de l’information donnée aux actionnaires et aux investisseurs. Le règlement intérieur définit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d’administration fournit aux membres du Conseil d’administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents en sa possession leur permettant d’exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d’administration qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission. 3.1.4.4.Réunions et délibérations du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration est convoqué par son Président ou l’un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Dans une perspective d'efficacité toujours accrue de l'organisation et du déroulement des réunions du Conseil d'administration et des comités constitués en son sein, la Société a recours depuis son introduction en bourse à un portail numérique collaboratif, répondant aux impératifs de conformité et permettant de digitaliser la préparation des réunions et de sécuriser la mise à disposition des documents nécessaires à une communication active, permanente et transparente avec les membres du Conseil d'administration. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration s’est réuni sept fois (voir le paragraphe 3.1.4.7 ci-dessous). Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d’administration désigné par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Chaque réunion du Conseil d’administration et des Comités mis en place par ce dernier doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité et qu’ils peuvent ponctuellement entendre les principaux cadres dirigeants du Groupe, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’administration. Il est prévu enfin que le Conseil d’administration est régulièrement informé de la situation financière de la Société et du Groupe et que le Directeur Général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d’administration et les Comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leurs compétences respectives. En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Cette obligation s'applique également aux censeurs. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 190 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.1.4.5.Indépendance des administrateurs Le Conseil d’administration s’assure que la proportion de membres indépendants en son sein et au sein de ses comités soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La Société n’étant pas contrôlée à la date du présent document d’enregistrement, la part d’administrateurs indépendants doit ainsi être de la moitié des membres du Conseil d’administration de la Société, conformément au paragraphe 9.3 du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage des membres indépendants. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration examine la situation de chacun de ses membres (ou candidat) au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil d’administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, à l’assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration. Lors de sa réunion du 16 février 2022, le Conseil d’administration a procédé à la revue et à l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil d’administration et a confirmé, s’agissant de José Arozamena, Marie-José Donsion, Virginie Hélias, Cécile Tandeau de Marsac et Pierre Vareille, que les analyses d’indépendance effectuées précédemment restaient pertinentes. Cette appréciation s'est appuyée, pour chaque administrateur, sur les critères d'indépendance mentionnés aux points 9.5 à 9.7 du Code AFEP-MEDEF, comme indiqué dans le tableau ci-dessous. S’agissant plus particulièrement de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires directe ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas, avec une vigilance particulière, pour apprécier, en cas de relation d’affaires existante, sa matérialité et évaluer l’indépendance de l’administrateur concerné. À la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 31 décembre 2021 et à la date du présent document d’enregistrement universel, de liens d'affaires (au sens de l'article 9.5.3. du Code AFEP-MEDEF) entre, d'une part, l'un quelconque des membres du Conseil d’administration considérés comme indépendants et, d'autre part, la Société ou l’une quelconque de ses filiales. Pour ce qui concerne Bpifrance Investissement, qui, du fait de son statut d'actionnaire important45, n'est pas considéré comme un administrateur indépendant, le Conseil d'administration a néanmoins souhaité examiner les relations d’affaires existant entre la Société et le groupe Bpifrance et visées à la section 5.6.1.146, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles étaient susceptibles d'affecter le jugement de cet administrateur. Au terme d'une étude multicritère, intégrant plusieurs paramètres (et notamment, d'une part, l'endettement global et les liquidités de la Société et, d'autre part, l'importance du montant du prêt consenti par Bpifrance, bien inférieur au seuil (déterminé par le Conseil d'administration) de matérialité de 5 % de l'endettement net du Groupe), le Conseil d'administration a conclu à l’absence de dépendance économique et d’exclusivité entre les deux groupes, les relations d'affaires n'étant pas considérées comme significatives. Sébastien Moynot, représentant permanent de Bpifrance Investissement, a par ailleurs confirmé, d'une part, qu'il n'exerce aucun pouvoir décisionnel direct dans le cadre des instances du groupe Bpifrance amenées à statuer ponctuellement sur l'octroi de prêts ou la conclusion de partenariats avec la Société ou ses filiales et, d'autre part, qu'il ne perçoit aucune rémunération et n'a aucun intérêt personnel lié aux relations d'affaires susvisées. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 191 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 45Bpifrance Investissement étant affilié à Bpifrance Participations, actionnaire détenant, au 31 décembre 2021, 13,44% des droits de vote de la Société. 46Etant précisé que, conformément à la réglementation afférente aux conventions réglementées, le Conseil d'administration a veillé à ce que Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot, s’abstienne de participer aux débats et au vote de la délibération autorisant la souscription par la Société d'un prêt d'un montant total en principal de 30 millions d'euros auprès de Bpifrance (transaction plus amplement décrite à la section 5.6.2). Plus généralement, Bpifrance Investissement est tenue, comme chaque administrateur, au respect des règles afférentes à la prévention des conflits d'intérêts. Application des critères d'indépendance de l'article 9 du Code AFEP-MEDEF Michel Giannuzzi (NI) José Arozamena (I) Bpifrance Investisse ment (NI) BWGI (NI) BWSA (NI) Marie-José Donsion (I) Virginie Hélias (I) Dieter Müller (NI) Cécile Tandeau de Marsac (I) Pierre Vareille (I) Critère 1 : salarié/ mandataire social au cours des 5 années précédentes x x Critère 2 : mandats croisés x x Critère 3 : relations d'affaires significatives Critère 4 : lien familial Critère 5 : commissaire aux comptes Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non- exécutif x Critère 8 : statut de l'actionnaire important x x x I : Indépendant / NI : Non Indépendant / X : critère d'indépendance non satisfait Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la Société ou du Groupe ; • ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 192 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Au 31 décembre 2021, cinq administrateurs (José Arozamena, Marie-José Donsion, Virginie Hélias, Cécile Tandeau de Marsac et Pierre Vareille) sont donc qualifiés d'indépendants, soit plus de la moitié des administrateurs, ce qui est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, qui prévoit que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié dans les sociétés non contrôlées. Il est par ailleurs rappelé qu'outre la nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, la nomination de deux nouveaux administrateurs sera soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 (voir par ailleurs le chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel) : Patrice Lucas (qui deviendra par ailleurs Directeur Général de la Société à compter du 12 mai 2022) et Didier Debrosse (administrateur indépendant). Pour ce qui concerne la qualification de Didier Debrosse en tant qu'administrateur indépendant, le Conseil d'administration du 16 février 2022 ayant arrêté le projet de résolution d'assemblée générale relatif à sa nomination a souhaité examiner plus particulièrement les relations d'affaires existant entre le Groupe et le groupe Heineken, au sein duquel Didier Debrosse a exercé différentes fonctions de direction et exerce à la date du présent document d'enregistrement universel un mandat d'administrateur au sein de la société Heineken Panama, en vue d'apprécier si celles-ci étaient d'une importance et d'une nature telles qu'elles étaient susceptibles de remettre en cause son indépendance, au regard du critère visé au paragraphe 9.5.3 du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'administration a ainsi relevé, après avoir notamment rappelé que la désignation de Didier Debrosse permettrait de faire bénéficier au Conseil d'administration de son expertise du secteur des boissons, riche de son expérience récente au sein d’un des principaux brasseurs mondiaux, que Didier Debrosse n'exerce plus de fonctions de direction opérationnelle au sein du groupe Heineken depuis février 2019, date à laquelle Didier Debrosse a fait valoir ses droits à la retraite. Le Conseil a par ailleurs considéré qu'Heineken, client du Groupe, ne semble pas devoir être considéré comme « significatif » au sens du paragraphe 9.5.3 du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de la part limitée du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe auprès d’Heineken et de l’absence de situation de dépendance économique du Groupe à l’égard de ce client. Connaissance prise de l'avis du Comité des nominations, le Conseil d'administration a par conséquent approuvé la qualité d'administrateur indépendant de Didier Debrosse, considérant que l'ensemble des critères d'indépendance visés au paragraphe 9.5 (y compris le paragraphe 9.5.3) du Code AFEP-MEDEF étaient satisfaits. Il est précisé qu'en tout état de cause, et au regard de la position d'administrateur conservée au sein de la société Heineken Panama, il a été convenu que Didier Debrosse ne pourra, conformément aux dispositions de l’article 2.3 du règlement intérieur du Conseil d'administration, prendre part à toute délibération et/ou vote du Conseil d’administration relatifs aux relations commerciales du Groupe avec le groupe Heineken. 3.1.4.6.Actions détenues par les administrateurs Aux termes de l’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s’applique ni aux administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires du Groupe ni, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 193 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 détention directe d’actions par leurs représentants (ce qui est le cas notamment du représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur nommé sur proposition de Bpifrance Participations, actionnaire). Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement. 3.1.4.7.Fonctionnement du Conseil d’administration (a)Intégration et formation des membres du Conseil d'administration Chaque membre du Conseil peut bénéficier, lors de sa nomination, d'une visite de site ainsi que d'une formation sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité. Par ailleurs, dans le cadre de l’intégration de nouveaux administrateurs, ceux-ci peuvent rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe. Ainsi, depuis l’intégration en 2020 de Dieter Müller en qualité d'administrateur représentant les salariés, la Société a notamment organisé son inscription à différents programmes de formation externes spécialisés en anglais, en droit français des sociétés cotées/gouvernance et en finance. (b)Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Pendant l’année 2021, le Conseil d'administration s’est réuni sept fois et a tenu deux executive sessions, hors la présence du Président-Directeur Général mais en présence des autres administrateurs, le 28 juillet 2021 et le 6 décembre 2021. Il a notamment débattu des thèmes suivants : ■l'information comptable et financière ; ■les objectifs financiers 2022-2024 et la Journée Investisseurs du 7 octobre 2021 ; ■le budget 2022 et le plan d'affaires moyen-terme ; ■la stratégie du Groupe en matière de RSE et les initiatives de réduction des émissions de CO2 et d'augmentation du taux d'utilisation du calcin ; ■la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ; ■la sécurité au sein du Groupe ; ■le plan d'amélioration de la performance industrielle ; ■la gestion des risques ; ■la cybersécurité ; ■le programme de rachat d'actions ; ■les financements du Groupe (notamment les émissions obligataires sustainability-linked) ; ■des projets d'investissements stratégiques et de joint-ventures ; ■les initiatives en termes de ventes et de marketing ; ■le say-on-pay ; ■l'autoévaluation du Conseil d'administration ; ■la scission du Comité des nominations et rémunérations en un Comité des nominations et un Comité des rémunérations distincts et la création d'un Comité stratégique ; ■les nominations au sein du Comité exécutif du Groupe ; ■la mise à jour du plan d’attribution d’actions de performance ; ■la poursuite du programme d'actionnariat salarié ; ■l'analyse des résultats du sondage sur l'engagement des salariés du Groupe ; ■l'analyse des votes exprimés par les actionnaires à l'assemblée générale du 15 juin 2021 ; ■la compliance (notamment en matière de droit de la concurrence, de prévention de la corruption et de protection des lanceurs d'alerte) ; ■la réglementation applicable en matière d'abus de marché et d'information privilégiée (rappel annuel) ; et ■l'autorisation de la convention réglementée conclue entre la Société et Bpifrance (voir section 5.6.1.1). De plus, le Conseil d’administration réuni le 16 février 2022 à l’occasion de l’examen des comptes annuels de l'exercice 2021 a effectué une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché et analysé plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu’il a évalué, conformément aux Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 194 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 dispositions de la procédure pour l’évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, adoptée le 28 avril 2020 par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Le secrétariat des travaux du Conseil d'administration est assuré par la Directrice Juridique en charge de la Compliance et des Assurances. (c)Diversité au sein du Conseil d’administration La Société vise à améliorer de manière continue ses pratiques de gouvernance : outre la parité homme-femme, la présence du nombre requis d'administrateurs indépendants et la diversité des nationalités, assurées dès l'introduction en bourse de la Société, cette volonté s'est notamment traduite en 2021 par la nomination d’un administrateur salarié en qualité de membre du Comité des rémunérations. Par ailleurs, suite aux démissions successives en février 2021 de Sylvain Artigau, administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration, et de sa suppléante, qui avaient tous deux été élus en février 2020, la Société a organisé, du 4 au 10 janvier 2022, l'élection, par les salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, d'un nouvel administrateur représentant les salariés, dans les conditions fixées à l’article L. 225-28 du Code de commerce. À l’issue de ce scrutin, Xavier Massol et Marie-Noël Fleuriot ont respectivement été élus administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration de la Société et suppléante. La représentation des salariés au sein du Conseil d’administration sera par ailleurs encore renforcée puisque, sous réserve du vote des actionnaires, un administrateur représentant les salariés actionnaires sera nommé à l'issue de l'assemblée générale du 11 mai 202247. Beatriz Peinado Vallejo a ainsi été désignée candidate au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires par les salariés détenant leurs actions en direct, à l’occasion d’un scrutin majoritaire à deux tours ; sa nomination en cette qualité sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 au titre de la septième résolution. Matthieu Cantin et Pedro Barandas ont par ailleurs été désignés respectivement candidat titulaire et candidat suppléant au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires par le Conseil de surveillance du FCPE ; leur nomination en cette qualité sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 au titre de la huitième résolution. Le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires, présents ou représentés, à l’assemblée générale du 11 mai 2022, sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 195 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 47Compte tenu du pourcentage de participation des salariés au capital de la Société (3,5% au 31 décembre 2021, via le FCPE Verallia et en direct), la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires doit obligatoirement être proposée à l’assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L.225-23 et L.22-10-5 du Code de commerce. Enfin, les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d’expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d’administration et les différents enjeux à long-terme de la stratégie du Groupe. Le graphique ci-dessous permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d’expériences : Connaissances et expertises Le Conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, compétences, …). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et leur indépendance d’esprit. (d)Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration comptait quatre femmes : Marie-José Donsion, Marcia Freitas (en qualité de représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.), Virginie Hélias et Cécile Tandeau de Marsac, représentant ainsi 44 % des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce). La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi no 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et la proportion d’administrateurs de sexe féminin est au moins égale à 40 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce. (e)Évaluation annuelle du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité des nominations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Les modalités de l'auto-évaluation pour l'année 2021 ont été arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 octobre 2021 ; l'ensemble des administrateurs en fonction à cette date ont été consultés et ont participé aux travaux d'auto-évaluation du Conseil d'administration. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 196 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 La Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations a conduit ces travaux d'évaluation et en a restitué les conclusions lors de la réunion du Conseil d'administration du 6 décembre 2021 (laquelle a inclus une executive session, hors la présence du Président–Directeur Général et en présence de l'ensemble des autres membres du Conseil d'administration), au cours de laquelle a également été discutée l'évolution de la gouvernance de la Société. Aux termes de cette autoévaluation, le Conseil d'administration a conclu que : –concernant sa composition : les administrateurs saluent la qualité du travail accompli par le Comité des nominations et rémunérations dans le cadre de la recherche d’un nouveau Directeur Général et de la préparation d’une période de transition d’une durée satisfaisante, au mieux des intérêts du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d’administration se félicite que la représentation des salariés en son sein soit renforcée du fait de l'élection d'un nouvel administrateur représentant les salariés en janvier 2022 et, sous réserve du vote des actionnaires, de la nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires à l’issue de l'assemblée générale du 11 mai 2022. Enfin, dans une perspective d’amélioration continue de la complémentarité et de la diversité des compétences au sein du Conseil d’administration, le Conseil d’administration proposera également au vote des actionnaires, à l'assemblée générale du 11 mai 2022, la nomination de deux nouveaux administrateurs : Patrice Lucas, qui a rejoint le Groupe le 1er février 2022 en qualité de Directeur Général Délégué et sera nommé Directeur Général du Groupe à l'issue de l'assemblée générale, et Didier Debrosse, qui possède, en sus d’un véritable parcours international, une expertise du secteur des boissons riche de son expérience récente au sein d’un des principaux brasseurs mondiaux ; –concernant son organisation : les administrateurs sont satisfaits de la fréquence des réunions et de la richesse des échanges. Concernant les comités, les administrateurs constatent que, conformément aux demandes émises à l'occasion de l'autoévaluation formelle réalisée avec l’aide d’un consultant extérieur au titre de l’exercice 2020, des retours plus détaillés sont faits en séance plénière sur les travaux menés au sein des différents comités. Enfin, la scission du Comité des nominations et rémunérations en deux comités distincts reflète la forte volonté du Conseil d’administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et, de manière plus générale, aux meilleures pratiques de gouvernance ; –concernant son fonctionnement : le management de la Société a pris en compte les demandes du Conseil d’administration d’élargir le périmètre des sujets présentés à sa revue : ainsi, les administrateurs ont pu entendre au cours de l’exercice 2021 différents cadres dirigeants du Groupe sur des thèmes opérationnels tels que la sécurité, la cybersécurité, les initiatives en termes de ventes et de marketing ou la cartographie des risques. Les administrateurs sont très satisfaits de la qualité de l’information transmise, des délais dans lesquels elle est mise à leur disposition et des réponses apportées à leurs questions. Les administrateurs déplorent en revanche unanimement que le contexte sanitaire n’ait pas permis la tenue d’un plus grand nombre de réunions en présentiel et ait contraint le management à annuler les visites d’usines qui avaient été prévues. 3.1.5.Les comités du Conseil d’administration Conseil d’administration Président - Michel Giannuzzi 4 6 7 réunions 94 % d’assiduité 56 % d’indépendants Le Conseil d’administration de la Société avait décidé, à l’occasion de son introduction en bourse en 2019, la création de trois comités du Conseil d’administration : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité Développement Durable, en vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Il a décidé, lors de sa réunion du 6 décembre 2021, de scinder le Comité des nominations et rémunérations en deux comités distincts, le Comité des nominations et le Comité des rémunérations, reflétant la forte volonté du Conseil d’administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et, de manière plus générale, aux meilleures pratiques de gouvernance. Il a par ailleurs été décidé au cours de cette réunion de créer un Comité stratégique. Chacun de ces Comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration). Les réunions des Comités spécialisés du Conseil d’administration font l’objet de comptes-rendus réguliers au Conseil d’administration. La composition de ces Comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 197 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.1.5.1.Comité d’audit Comité d’audit Présidente - Marie-José Donsion 2 1 6 réunions 94 % d’assiduité 66 % d’indépendants (a)Composition du Comité d’audit au 31 décembre 2021 ♦ PRÉSIDENTE Marie-José Donsion 100 % d’assiduité Administratrice indépendante ● MEMBRES José Arozamena 100 % d’assiduité Administrateur indépendant BWSA, représentée par Marcia Freitas 83 % d’assiduité Administratrice Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité d’audit est composé d'un minimum de 3 membres, dont les deux tiers au moins sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit est présidé par un administrateur indépendant. Au 31 décembre 2021, le Comité d’audit comptait trois membres, dont deux administrateurs indépendants : Marie- José Donsion (présidente et administratrice indépendante), José Arozamena (administrateur indépendant) et Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (administrateur), représentée par Marcia Freitas. Le secrétariat des travaux du Comité d'audit est assuré par la Directrice du Contrôle Interne et de l'Audit du Groupe. (b)Missions du Comité d’audit Aux termes de l’article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit, la mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes : –le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière ; –le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information comptable, financière et extra-financière ; –le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; –le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ; et –le suivi des procédures en place en matière de conformité. Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. (c)Réunions et travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Aux termes du règlement intérieur du Comité d’audit, le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, des résultats trimestriels. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 198 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Pendant l’année 2021, le Comité d’audit s’est réuni six fois et a notamment débattu des thèmes suivants : ■le contrôle de l'information comptable et financière (en ce compris l'état d'avancement des travaux concernant la publication du rapport financier annuel au format électronique unique européen (ESEF) et la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales) ; ■le contrôle des données extra-financières (notamment au sein de la Déclaration de performance extra-financière) ; ■la cartographie, l'évaluation et la hiérarchisation des risques ; ■la revue des activités de gestion des risques et le dispositif de contrôle interne ; ■la revue des risques de cybersécurité ; ■la Charte de l'audit interne, la revue du plan d'audit interne et le suivi des conclusions et des plans d'action de l'audit interne ; ■la conformité (notamment cartographie des risques de corruption, politique anticorruption, procédure donations/mécénat, politique cadeaux/invitations, droit de la concurrence, protection des données personnelles, sanctions/embargos et programmes de formation) ; ■le suivi du contrôle légal des comptes, l'indépendance des commissaires aux comptes et les règles d’approbation et procédures applicables aux prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux. 3.1.5.2.Comité des nominations et des rémunérations Le Conseil d'administration a décidé le 6 décembre 2021 de scinder, à compter de cette date, le Comité des nominations et rémunérations en deux comités distincts, le Comité des nominations et le Comité des rémunérations, reflétant la forte volonté du Conseil d’administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et, de manière plus générale, aux meilleures pratiques de gouvernance. Du 1er janvier 2021 au 6 décembre 2021 : Comité des nominations et des rémunérations Présidente - Cécile Tandeau de Marsac 1 3 4 réunions 94 % d’assiduité 75 % d’indépendants (a)Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 5 décembre 2021 ♦ PRÉSIDENTE Cécile Tandeau de Marsac 100 % d’assiduité Administratrice indépendante ● MEMBRES José Arozamena 75 % d’assiduité Administrateur indépendant BWGI, représentée par João Salles 100 % d’assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d’assiduité Administrateur indépendant Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur en vigueur jusqu'au 5 décembre 2021, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 4 membres dont 3 membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des nominations et des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 5 décembre 2021, le Comité des nominations et rémunérations comptait quatre membres, dont trois administrateurs indépendants : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), José Arozamena (administrateur indépendant), Pierre Vareille (administrateur indépendant) et BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représentée par João Salles. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 199 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le secrétariat des travaux du Comité des nominations et rémunérations était assuré par la Directrice des Ressources Humaines, de la Communication et de la RSE du Groupe. (b)Missions du Comité des nominations et des rémunérations Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur en vigueur jusqu'au 5 décembre 2021, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe, (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe et (iii) le plan de succession du Président-Directeur Général et du Comité exécutif du Groupe. Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes : –propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d’administration ; et –évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes : –examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; –examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; et –consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres. (c)Réunions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou sur la répartition de la rémunération des administrateurs. Pendant l’année 2021, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni quatre fois et a notamment débattu des thèmes suivants : ■la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ; ■le suivi des plans de succession des dirigeants ; ■l'examen de candidatures dans le cadre de la sélection de nouveaux administrateurs et de l'évolution de la composition du Comité exécutif du Groupe ; ■la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; ■la rémunération variable des membres du Comité exécutif ; ■la rétention des talents et la reconnaissance de la performance (notamment via le plan d’attribution d’actions de performance) ; ■la poursuite du programme d'actionnariat salarié ; ■le suivi des procédures d'élection des administrateurs représentant respectivement les salariés et les salariés actionnaires ; ■la scission du Comité des nominations et rémunérations et la création d'un Comité stratégique ; et ■l'autoévaluation annuelle du Conseil d'administration. Le Président-Directeur Général a été associé aux travaux menés dans le cadre des missions en matière de nominations, notamment pour la définition des besoins en termes de compétences et expériences, d'une part, et des valeurs et qualités personnelles recherchées, d'autre part. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 200 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations : Administrateur Présence en séance Nombre total de séances Taux d’assiduité individuel Cécile Tandeau de Marsac 4 4 100 % José Arozamena 3 4 75 % BWGI, représentée par João Salles 4 4 100 % Pierre Vareille 4 4 100 % 3.1.5.3.Comité des nominations (a)Composition du Comité des nominations au 31 décembre 2021 ♦ PRÉSIDENTE Cécile Tandeau de Marsac Administratrice indépendante ● MEMBRES José Arozamena Administrateur indépendant BWGI, représentée par João Salles Administrateur Pierre Vareille Administrateur indépendant Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations est composé d'un minimum de 4 membres dont la moitié au moins sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des nominations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2021, le Comité des nominations comptait quatre membres, dont trois administrateurs indépendants : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), José Arozamena (administrateur indépendant), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représentée par João Salles et Pierre Vareille (administrateur indépendant). Le secrétariat des travaux du Comité des nominations est assuré par la Directrice des Ressources Humaines, de la Communication et de la RSE du Groupe. (b)Missions du Comité des nominations Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et le plan de succession du Président-Directeur Général et du Comité exécutif du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : –propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d’administration ; et –évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. (c)Réunions et travaux du Comité des nominations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Aucune réunion du Comité des nominations ne s'est tenue entre le 6 décembre 2021, date de sa création, et le 31 décembre 2021. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 201 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.1.5.4.Comité des rémunérations (a)Composition du Comité des rémunérations au 31 décembre 2021 ♦ PRÉSIDENTE Cécile Tandeau de Marsac Administratrice indépendante ● MEMBRES José Arozamena Administrateur indépendant Dieter Müller Administrateur représentant les salariés BWGI, représentée par João Salles Administrateur Pierre Vareille Administrateur indépendant Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des rémunérations est composé d'un minimum de quatre membres dont (i) la moitié au moins sont des membres indépendants du Conseil d’administration (désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées) et (ii) un administrateur représentant les salariés. Le Comité des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2021, le Comité des rémunérations comptait cinq membres, dont trois administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), José Arozamena (administrateur indépendant), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représentée par João Salles, Dieter Müller (administrateur représentant les salariés) et Pierre Vareille (administrateur indépendant). Le secrétariat des travaux du Comité des rémunérations était assuré par la Directrice des Ressources Humaines, de la RSE et de la Communication du Groupe. (b)Missions du Comité des rémunérations Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur en vigueur, le Comité des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : –examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; –examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; et –consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres. (c)Réunions et travaux du Comité des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Aucune réunion du Comité des rémunérations ne s'est tenue entre le 6 décembre 2021, date de sa création, et le 31 décembre 2021. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 202 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.1.5.5.Comité Développement Durable Comité Développement Durable Présidente - Virginie Hélias 1 3 4 réunions 88 % d’assiduité 25 % d’indépendants (a)Composition du Comité Développement Durable au 31 décembre 2021 ♦ PRÉSIDENTE Virginie Hélias 100 % d’assiduité Administratrice indépendante ● MEMBRES Michel Giannuzzi 100 % d’assiduité Président-Directeur Général Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot 75 % d’assiduité Administrateur Dieter Müller 75 % d’assiduité Administrateur représentant des salariés Du 1er janvier 2021 à la date du présent document d'enregistrement universel, la composition du Comité Développement Durable a évolué comme suit : DATE DÉPART (DÉMISSION) ARRIVÉE (ÉLECTION) 03/02/2021 Sylvain Artigau (administrateur représentant les salariés) 10/01/2022 Xavier Massol (administrateur représentant les salariés) Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est composé d'un minimum de cinq membres, dont le Président du Conseil d’administration, les deux représentants des salariés siégeant au Conseil d’administration et au moins un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité Développement Durable coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2021, le Comité Développement Durable comptait quatre membres48, dont un administrateur indépendant : Virginie Hélias (présidente et administratrice indépendante), Bpifrance Investissement (administrateur), représentée par Sébastien Moynot, Michel Giannuzzi (Président du Conseil d’administration) et Dieter Müller (administrateur représentant les salariés). Le secrétariat des travaux du Comité Développement Durable est assuré par la Directrice Juridique en charge de la Compliance et des Assurances (également Secrétaire du Conseil d'administration). (b)Missions du Comité Développement Durable Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont (i) de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, (ii) d’examiner le rapport prévu aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de développement durable et (iii) d’examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. (c)Réunions et travaux du Comité Développement Durable au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Aux termes du règlement intérieur du Comité Développement Durable, le Comité Développement Durable se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 203 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 48Sylvain Artigau, administrateur représentant les salariés, a démissionné le 3 février 2021. Dans la mesure où l’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’administration exige que le Comité Développement Durable comprenne les deux représentants des salariés siégeant au Conseil d’administration, le Comité Développement Durable comprenait ainsi 4 membres jusqu’à l’élection par les salariés de Xavier Massol en qualité d’administrateur représentant les salariés, le 10 janvier 2022. Pendant l’année 2021, le Comité Développement Durable s’est réuni quatre fois et a notamment débattu des thèmes suivants : ■la Déclaration de performance extra-financière au titre de l'exercice 2020 ; ■le déploiement de la stratégie du Groupe à horizon 2030 en matière de RSE et le suivi des indicateurs clé de performance ; ■la mise à jour de la politique de donations du Groupe et le suivi des donations et initiatives de sponsoring ; ■les attentes des parties prenantes en termes de lutte contre le changement climatique, via notamment : –la présentation, en janvier 2021, par la Société de sa feuille de route et de ses ambitions en matière de RSE ; –la démarche collaborative initiée par la Société dans le cadre de la préparation de son livre blanc sur le réemploi, intitulé Re-imagine glass et publié en mars 2022 ; –l'adhésion en juillet 2021 de la Société à l'initiative Ambition for climate de l'Afep. Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux réunions du Comité Développement Durable : Administrateur Présence en séance Nombre total de séances Taux d’assiduité individuel Virginie Hélias 4 4 100 % Michel Giannuzzi 4 4 100 % Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot 3 4 75 % Dieter Müller 3 4 75 % 3.1.5.6.Comité stratégique (a)Composition du Comité des rémunérations au 31 décembre 2021 ♦ PRÉSIDENT Pierre Vareille Administrateur indépendant ● MEMBRES BWGI, représentée par João Salles Administrateur Michel Giannuzzi Président du Conseil d'administration Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité stratégique est composé d’un minimum de trois membres, dont le Président du Conseil d’administration et un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité stratégique peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité stratégique coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2021, le Comité stratégique comptait trois membres, dont un administrateur indépendant : Pierre Vareille (président et administrateur indépendant), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représentée par João Salles et Michel Giannuzzi (Président du Conseil d'administration). Le secrétariat des travaux du Comité stratégique est assuré par le Directeur du Plan et des Fusions/Acquisitions. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 204 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 (b)Missions du Comité stratégique Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur en vigueur, le Comité stratégique est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans l’élaboration et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : –revue de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté et apport au Conseil d’administration, par ses analyses, d'un éclairage sur les axes de développement et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe ; –examen des projets stratégiques (tels que, notamment, tout projet d’acquisition, fusion, cession, opération financière, joint-venture ou partenariat), présentés par la Direction Générale et étant susceptibles d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risque, les résultats ou la structure du bilan du Groupe et/ou sur la valorisation boursière de la Société ; et –suivi de la réalisation et de l’évolution des opérations significatives en cours et du maintien des grands équilibres financiers. (c)Réunions et travaux du Comité stratégique au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Aucune réunion du Comité stratégique ne s'est tenue entre le 6 décembre 2021, date de sa création, et le 31 décembre 2021. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du conseil d’administration 205 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 3.2.1.Présidence du Conseil d’administration Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président préside les réunions du Conseil d’administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Lors de sa réunion du 20 septembre 2019, le Conseil d’administration a procédé à la nomination de Michel Giannuzzi en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société pour une durée équivalente à la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, devant se tenir en 2023. Au 31 décembre 2021, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société sont donc réunies. Le Conseil d'administration a cependant pris acte, le 6 décembre 2021, du souhait de Michel Giannuzzi de faire évoluer ses responsabilités au sein du Groupe après environ cinq années à la tête du Groupe en qualité de Président‐Directeur Général. La dissociation des rôles de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général relevant par ailleurs d'une bonne pratique de gouvernance, adoptée par un nombre croissant de sociétés de l’indice SBF120, le Conseil d'administration a ainsi décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022. Ainsi, sous réserve du vote des actionnaires au cours de cette assemblée générale, Michel Giannuzzi demeurera Président du Conseil d’administration et la direction et la gestion opérationnelle du Groupe seront confiées à Patrice Lucas en qualité de Directeur Général (Patrice Lucas ayant rejoint le Groupe dès le 1er février 2022 en qualité de Directeur Général Délégué dans le cadre de la mise en place, au sein de la Direction Générale, d'une période de transition fluide et collaborative). Dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, outre l'exercice des pouvoirs qui lui conférés par la loi, le Président pourra être consulté par la Direction Générale sur tout sujet relevant de la conduite des affaires du Groupe. Michel Giannuzzi s'est ainsi notamment engagé à rester fortement impliqué au sein du Groupe, et notamment à continuer à apporter un éclairage, nourri de sa fine connaissance du Groupe, sur les enjeux stratégiques et les projets de développement (investissements ou opportunités de croissance externe). Il pourra dans ce cadre participer à des réunions internes avec les équipes de la Société, sur invitation du Directeur Général. Michel Giannuzzi s'est également engagé à consacrer ses meilleurs efforts à représenter le Groupe (notamment auprès des actionnaires de la Société), à en défendre les intérêts (notamment au sein de la Fédération Européenne de Verre d'Emballage) et à en promouvoir les valeurs, et ce en toutes circonstances. 3.2.2.Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général peut, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Gouvernement d’entreprise Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 206 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Aux termes de l’article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Directeur Général relatif à : –l’approbation et/ou la modification du plan d’affaires moyen-terme du Groupe et du budget annuel (y compris la politique de couverture du Groupe) ; –tout investissement (à l’exclusion des acquisitions) excédant le budget annuel du Groupe, pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros ; –toute opération d’acquisition ou de cession d’actifs ou de titres d’un montant supérieur à 10 millions d’euros et la conclusion, la modification ou la résiliation de joint-ventures ou de partenariats représentant plus de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires ou d’investissements ; –toute décision de participer à une activité ne rentrant pas dans le périmètre habituel des activités du Groupe et toute décision d’arrêter ou réduire significativement les activités principales du Groupe ; –la constitution de sûretés au bénéfice d’un tiers (c’est-à-dire une société extérieure au Groupe), à l’exception (i) des sûretés accordées à des administrations ou entités publiques dans le cadre du cours normal des affaires et/ou conformément à une obligation légale et (ii) des garanties à consentir dans le cadre des contrats d’approvisionnement en énergie dans la limite d’un montant annuel total de 20 millions d’euros ; –toute décision de participer à un projet ou de conclure tout contrat d’une durée supérieure à 5 ans (y compris les contrats avec des revenus garantis) d’un montant total supérieur à 50 millions d’euros ; –toute décision de règlement ou d’engagement d’un contentieux d’un enjeu supérieur à 5 millions d’euros ou d’un contentieux ayant un impact significatif sur la réputation du Groupe ; –toute opération d’endettement supplémentaire d’un montant supérieur à 50 millions d’euros ; –toutes modifications des statuts de la Société ou des Filiales Importantes (à l’exception des modifications de nature administrative) ; l’expression « Filiales Importantes » désignant toute filiale de la Société dont le chiffre d’affaires consolidé représente, au cours du dernier exercice, plus de 5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé de la Société ; –toute fusion/scission/liquidation d’une Filiale Importante, à l’exclusion des réorganisations intragroupe ; –toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital d’une Filiale Importante, dans chaque cas au profit d’un tiers au Groupe ; –tout achat ou vente d’actifs immobiliers d’un montant supérieur à 10 millions d’euros ; –toutes distributions d’un montant supérieur à 5 millions d’euros, à l’exclusion des distributions entre filiales entièrement détenues ; –tout recrutement, suspension ou révocation du Directeur Général, toute modification significative de sa rémunération (y compris en matière de plans de retraite, plans d’intéressement ou de conditions particulières de départ) et la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec le Directeur Général ; –la mise en place ou la modification de plans d’options d’achat ou souscription d’actions ou de plans d’attribution d’actions gratuites de la Société ou de toute société du Groupe (ou de tout autre instrument similaire) au profit des dirigeants et/ou salariés du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux ; –la conclusion ou la modification de tout plan de pension ou toute réorganisation de l’effectif entraînant pour le Groupe un coût total supérieur à 10 millions d'euros ; –toute modification significative des principes comptables appliqués par les sociétés du Groupe pour l’établissement de leurs comptes, à l’exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ; –la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ; –l’acquisition de ses propres actions par la Société ; –le retrait de la cote de la Société et la cotation d’une société du Groupe ; –la mise en œuvre de toute procédure d’insolvabilité, de dissolution ou de liquidation (ou toute procédure similaire dans chaque juridiction applicable), à l’égard de la Société ou de ses Filiales Importantes. Aux termes de l’article 3.3 de son règlement intérieur, sont soumis à la ratification du Conseil d’administration, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés : –tout recrutement, suspension ou révocation des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général) ; Gouvernement d’entreprise Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 207 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –toute modification significative de la rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général) (y compris en matière de plans de retraite, plans d’intéressement ou de conditions particulières de départ) ; et –la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec l’un des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général), effectué(e) par le Directeur Général, agissant sur recommandation du Comité des Nominations. Le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur une telle ratification lors de la réunion suivant immédiatement la survenance de l’évènement concerné. 3.2.3.Comité exécutif Sous la responsabilité du Directeur Général, le Comité exécutif constitue l'instance de direction du Groupe. Axé sur les opérations, il pilote et assure la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe (telle qu'approuvée par le Conseil d'administration de la Société), le suivi des performances et la coordination des projets et priorités dans les différents pays et régions d'implantation du Groupe. Le Comité exécutif veille notamment au maintien de l’adéquation de l’organisation avec l’évolution de l’environnement et des attentes des parties prenantes. Le Comité exécutif comprend 10 membres. Outre le Directeur Général, il est composé des responsables des directions générales fonctionnelles et opérationnelles du Groupe, soit : –au niveau du Groupe, la Directrice Financière, la Directrice des Ressources Humaines en charge de la Communication et de la RSE, le Vice-Président des opérations et la Directrice Juridique en charge de la Compliance et des Assurances, chacun ayant des attributions bien définies ; et –les Directeurs responsables des différentes zones géographiques. Le Comité exécutif se réunit environ une fois par mois, favorisant ainsi la communication, le partage et des échanges restreints entre ses membres dans leurs périmètres de responsabilité respectifs. Le Comité exécutif compte 30 % de femmes au 31 décembre 2021 (soit 10 % de plus qu'en 2020, Mathilde Joannard ayant accédé aux fonctions de Directrice des Ressources Humaines en charge de la Communication et de la RSE dans le cadre d'une promotion interne). La composition du Comité exécutif reflète également la diversité géographique des zones de production et des marchés du Groupe puisque 50 % de ses membres ont une nationalité étrangère (allemande, italienne, mexicaine, néerlandaise et portugaise). Le Groupe est en effet très attentif à la diversité des équipes sous toutes ses formes ainsi qu’à la mixité. La politique de diversité décrite dans la section 2.4 s'applique aussi bien au Comité exécutif qu'à toutes les équipes du Groupe. Gouvernement d’entreprise Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 208 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 3.3.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment pour 2022. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Selon le Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'administration sont le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués et le Président du Conseil d'administration n'assumant pas la Direction Générale. La Société a annoncé le 6 décembre 2021 son intention de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général avec effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022. Michel Giannuzzi demeurera Président du Conseil d'administration et Patrice Lucas sera désigné Directeur Général. Patrice Lucas a par ailleurs rejoint la Société à compter du 1er février 2022 en qualité de Directeur Général Délégué. La politique de rémunération décrite dans les développements ci-dessous a ainsi vocation à s'appliquer à : –Michel Giannuzzi, en sa qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022, puis de Président du Conseil d'administration à compter du 12 mai 2022 ; –Patrice Lucas, en sa qualité de Directeur Général à compter du 12 mai 2022 ; –Patrice Lucas, en sa qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022. La politique de rémunération des administrateurs de la Société est par ailleurs décrite ci-dessous. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2022. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération du Président – Directeur Général a eu lieu par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2021. 3.3.1.1.Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux vise, en conformité avec l’intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l’industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe. Le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération composée (i) d’un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les cadres concernés et (ii) d’une part annuelle variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum pour éviter les prises de risques excessives. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s’appuie sur des critères annuels, incluant la sécurité, l’environnement, les performances financières et opérationnelles. Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe entend associer pleinement tous ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d’actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement (au 31 décembre 2021, l’actionnariat des salariés dans la Société (via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct) représente ainsi 3,5 % du capital de la Société). La Société entend ainsi notamment offrir au cours du deuxième trimestre 2022 aux salariés du Groupe la possibilité de souscrire à nouveau à une augmentation de capital qui leur serait réservée, via notamment le FCPE Verallia, aux conditions de décote et d’abondement approuvées par le Conseil d’administration. Pour son Président-Directeur Général, son Directeur Général (à compter du 12 mai 2022) et ses principaux cadres, le Groupe a en outre mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites de performance, qui les associe à la création de valeur sur le long-terme et dont l’acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à des conditions de présence et de performance ambitieuses. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 209 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et inclut (pour la moitié au moins) des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ainsi qu'un représentant des salariés. Dans le cadre de ses réflexions, il s’appuie notamment sur des benchmarks effectués sur des sociétés de taille et industrie similaires, le cas échéant avec l’aide d’un ou plusieurs consultants externes. Les membres du Comité des rémunérations ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur et des tendances émergentes. Le Comité des rémunérations s’assure en début d’année du niveau d’atteinte des critères de performance fixés pour l’exercice écoulé, qui conditionne l’octroi de la rémunération variable. Le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui leur ont été attribués au cours de l’exercice écoulé, décrits dans le présent chapitre 3, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 3.3.1.2.Éléments composant la rémunération de Michel Giannuzzi, Président- Directeur Général pour la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022 Par décision de l’associé unique en date du 27 août 2019, la rémunération et les avantages du Président – Directeur Général au titre de ses fonctions à compter de l’introduction en bourse de la Société ont été fixés pour les trois prochains exercices, à savoir jusqu’au 31 décembre 2022. Dans ce cadre, les éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général pour la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022 ont été confirmés par le Conseil d’administration du 16 février 2022 comme suit : (a)Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président-Directeur Général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par un cabinet externe. Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-Directeur Général pour la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022 a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 399 194 euros bruts sur une base pro rata, correspondant à une rémunération fixe de 1 100 000 euros bruts sur une base annuelle, inchangée par rapport à la décision prise par l’associé unique de la Société le 27 août 2019. (b)Une rémunération variable Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Président-Directeur Général sur la base de critères financiers et RSE. Pour la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022, le Conseil d’administration du 16 février 2022 a fixé la part variable annuelle à un montant égal à 100 % de la rémunération annuelle fixe, soit 399 194 euros bruts sur une base pro rata (correspondant à 1 100 000 euros bruts sur une base annuelle), en cas d’atteinte des objectifs à 100 %, et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, à un montant maximum égal à 140 % de la rémunération fixe annuelle, soit 558 871 euros bruts sur une base pro rata (correspondant à 1 540 000 euros bruts sur une base annuelle). La part variable de la rémunération est calculée pour 80 % de son montant à partir d’éléments financiers, chacun affecté d’une pondération, et pour 20 % à partir d’éléments RSE. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Critères financiers Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2022, les critères financiers représentent 80 % de la rémunération variable, dont 55 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 45 % liés à l’atteinte d’un seuil de cash flows opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 210 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Dans l’hypothèse où les critères financiers fixés seraient dépassés, cette rémunération variable annuelle (soit 319 355 euros bruts sur une base pro rata et 880 000 euros bruts sur une base annuelle) sera augmentée de manière linéaire jusqu’à un montant maximum correspondant à 120 % de la rémunération fixe annuelle (soit 479 032 euros bruts sur une base pro rata et 1 320 000 euros bruts sur une base annuelle). Critères RSE Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance sociale et environnementale du Groupe. Pour 2022, les critères RSE sont liés à des objectifs de sécurité et de développement durable, comprenant (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l'amélioration d’un taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 3,1 et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation d'un taux d'utilisation du calcin à au moins 56,9 %. (c)Attribution d’actions de performance Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les dirigeants mandataires sociaux et les principaux cadres du Groupe à la création de valeur à long-terme, en ligne avec les principes de bonne gouvernance et les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment grâce à un plan d’intéressement long terme sous la forme de l’attribution gratuite d’actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe. Par conséquent, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 23 février 2021, décidé la mise en place de deux plans d’attribution d’actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant de 2021 à 2022 (le « Plan 2021-2022 ») et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023 (le « Plan 2021-2023 »). Le Plan 2021-2022 et le Plan 2021-2023 bénéficient à des dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris notamment le Président-Directeur Général de la Société. L’attribution définitive des actions attribuées chaque année dans le cadre du Plan 2021-2022 et du Plan 2021-2023 se fera sans décote, sous condition de présence du salarié ou du dirigeant concerné. Le Plan 2021-2022 et le Plan 2021-2023 sont alignés avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus et liés : –à hauteur de 50 %, à un objectif de création de valeur théorique (défini comme l'augmentation de l'agrégat suivant: 8 fois l'EBITDA ajusté moins la dette financière nette avant paiement de dividendes et/ou rachat d’actions), mesuré entre les années 2020 et 2022 en ce qui concerne le Plan 2021-2022 et mesuré entre les années 2020 et 2023 en ce qui concerne le Plan 2021-2023 ; –à hauteur de 20 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR des sociétés intégrées à l’indice SBF 120 sur Euronext Paris mesuré entre les années 2020 et 2022 en ce qui concerne le Plan 2021-2022 et mesuré entre les années 2020 et 2023 en ce qui concerne le Plan 2021-2023 ;49 –à hauteur de 10 %, à un objectif de ROCE (Return On Capital Employed) ;50 et –à hauteur de 20 %, à des objectifs de développement durable, en ligne avec les objectifs définis dans la Déclaration de performance extra-financière figurant en Annexe II du document d’enregistrement universel 2020 de la Société et décomposés comme suit : –un objectif de réduction des émissions de CO2 à hauteur de 10 %51 ; et –un objectif d'augmentation de l'indice d'égalité homme-femme à hauteur de 10 %52. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 211 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 49 Le taux d’allocation d'actions de performance à attribuer au titre de ce critère est déterminé comme suit : - 0 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est inférieure au TSR SBF 120 ; et –100 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est égale ou supérieure au TSR SBF 120. 50 Egal ou supérieur à 21 % en 2022 et égal ou supérieur à 22 % en 2023. 51 Objectif de réduction des émissions de CO2 du Groupe pour atteindre moins de 484kg de CO2 par tonne de verre en 2022 et moins de 468kg de CO2 par tonne de verre en 2023 (soit 77kg de CO2 par an en moyenne). 52 Le Groupe ambitionne l’augmentation de l'indice d'égalité hommes/femmes au niveau du Groupe pour atteindre 68 points en 2022 et 69 points en 2023. En cas de surperformance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20 % sur ce critère, portant l'attribution sur cet indicateur de 50 % à 60 % et pouvant amener à attribuer au total un maximum de 110 % de l'allocation cible. Le Plan 2021-2022 et le Plan 2021-2023 incluent également l’engagement pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’actions de performance de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque jusqu’à la fin de la période de conservation desdites actions. Agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 22e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, le Conseil d'administration a procédé lors de sa réunion du 23 février 2021 : –au titre du Plan 2021-2022, à l’attribution d’un nombre maximum de 257 328 actions au bénéfice d'environ 170 membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (dont un nombre maximum de 55 000 actions pour le Président-Directeur Général) ; et –au titre du Plan 2021-2023, à l’attribution d’un nombre maximum de 247 433 actions au bénéfice d'environ 170 membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (dont un nombre maximum de 55 000 actions pour le Président-Directeur Général), (le total des actions attribuées au Président-Directeur Général au titre du Plan 2021-2022 et du Plan 2021-2023 étant inférieur à 20 % des 3 698 184 actions attribuables), sous réserve notamment, dans les deux cas, de l’atteinte des conditions de performance susvisées. Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2021-2022 sont soumises à une période d’acquisition de deux ans, sans période de conservation, sauf pour le Président-Directeur Général, soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour la durée de son mandat, et pour les membres du Comité exécutif du Groupe, soumis à une obligation de conservation de 20 % des actions définitivement acquises, tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2021-2023 sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, sans période de conservation, sauf pour le Président-Directeur Général, soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour la durée de son mandat, et pour les membres du Comité exécutif du Groupe, soumis à une obligation de conservation de 20 % des actions définitivement acquises, tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. Agissant en vertu de l'autorisation conférée par la 22e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 16 février 2022, décidé la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2022 à 2024 (le « Plan 2022-2024 »). Michel Giannuzzi n'en serait pas bénéficiaire au titre de la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022, dans la mesure où ses fonctions de Directeur Général prennent fin au terme de cette période. (d)Avantages en nature Le Président-Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (e)Régime de retraite La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Par conséquent, le Président-Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. (f)Indemnités de départ et de non-concurrence Indemnité de départ Le Président-Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Président-Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Les conditions de performance applicables à cette indemnité de départ sont fondées sur le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Président-Directeur Général (telle que décrite au paragraphe 3.3.1.2(b) ci-dessus) au cours des deux dernières années précédant le terme de son mandat, ce taux moyen d'atteinte devant être supérieur ou égal Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 212 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 à 70 % pour que l'indemnité de départ soit intégralement payée. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs est inférieur à 70 % au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat de Directeur Général, aucune indemnité de départ ne sera due. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Président- Directeur Général sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s'il atteint l'âge de 65 ans. Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Le Président-Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Président-Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a prévu qu'il pourra renoncer à la mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Président-Directeur Général et que le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Président-Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite ou qu'il atteint l'âge de 65 ans. Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération de M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général pour la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022 Rémunération fixe Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022, le montant annuel brut est fixé à 399 194 euros sur une base pro rata, soit 1 100 000 euros sur une base annuelle. Rémunération variable annuelle Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président-Directeur Général dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. La part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général est de 399 194 euros sur une base pro rata pour la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022 (soit 1 100 000 euros sur une base annuelle) en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, un montant maximum égal à 140 % de la rémunération fixe annuelle, soit 558 871 euros sur une base pro rata pour la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022 (soit 1 540 000 euros sur une base annuelle). La part variable de la rémunération est calculée pour 80 % de son montant à partir d’éléments financiers (dont 55 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 45 % liées à l’atteinte d’un seuil de cash-flows opérationnels) et 20 % de son montant à partir d’éléments RSE liés à des objectifs de sécurité et de développement durable et stratégie (soit, (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l’amélioration du taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 3,1 et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation du taux d'utilisation du calcin à plus de 56,9 %). Rémunération long terme (actions de performance) Le Conseil d'administration a décidé de ne pas procéder à l'attribution d'actions de performance au bénéfice de Michel Giannuzzi au titre de la période du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022, dans la mesure où ses fonctions de Directeur Général prennent fin au terme de cette période N/A Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 213 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Régime de retraite supplémentaire La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Le Président-Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Indemnité de départ et de non- concurrence Le Président-Directeur Général bénéficie d’une indemnité de rupture en cas de cessation de ses fonctions. Le Président-Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Président- Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Aucune indemnité de départ ne sera due (i) si le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Président-Directeur Général au cours des deux années précédant le terme de son mandat est inférieur à 70 % ou (ii) si le Président-Directeur Général quitte la Société à son initiative, change de fonctions au sein du Groupe, a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou atteint l'âge de 65 ans. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Président-Directeur Général, est supérieur ou égal à 70 % au cours des deux années précédant le terme de son mandat, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Le Président-Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non- concurrence d’une durée de 12 mois (auquel le Conseil d'administration a la faculté de renoncer) et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70% de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci- dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Président-Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Avantage en nature Le Président-Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 11 mai 2022 « ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président–Directeur Général (application à M. Michel Giannuzzi du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022)) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. » Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 214 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.3.1.3.Éléments composant la rémunération de Patrice Lucas, Directeur Général à compter du 12 mai 2022 Les éléments composant la rémunération du Directeur Général à compter du 12 mai 2022 ont été fixés par le Conseil d’administration du 16 février 2022 comme suit : (a)Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Directeur Général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par un cabinet externe. Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général pour la période du 12 mai 2022 au 31 décembre 2022 a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 477 823 euros sur une base pro rata, correspondant à une rémunération fixe de 750 000 euros sur une base annuelle. (b)Une rémunération variable Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général sur la base de critères financiers et RSE. Pour la période du 12 mai 2022 au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration du 16 février 2022 a fixé la part variable annuelle à un montant égal à 100 % de la rémunération annuelle fixe, soit 477 823 euros sur une base prorata (correspondant à 750 000 euros sur une base annuelle), en cas d’atteinte des objectifs à 100 %, et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, à un montant maximum égal à 140 % de la rémunération fixe annuelle, soit 668 952 euros sur une base pro rata (correspondant à 1 050 000 euros sur une base annuelle). La part variable de la rémunération est calculée pour 80 % de son montant à partir d’éléments financiers, chacun affecté d’une pondération, et pour 20 % à partir d’éléments RSE. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Critères financiers Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2022, les critères financiers représentent 80 % de la rémunération variable, dont 55 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 45 % liés à l’atteinte d’un seuil de cash flows opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dans l’hypothèse où les critères financiers fixés seraient dépassés, cette rémunération variable annuelle (soit 382 258 euros bruts sur une base pro rata et 600 000 euros bruts sur une base annuelle) sera augmentée de manière linéaire jusqu’à un montant maximum correspondant à 120 % de la rémunération fixe annuelle (soit 573 387 euros bruts sur une base pro rata et 900 000 euros bruts sur une base annuelle). Critères RSE Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance sociale et environnementale du Groupe. Pour 2022, les critères RSE sont liés à des objectifs de sécurité et de développement durable, comprenant (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l'amélioration d’un taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 3,1 et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation d'un taux d'utilisation du calcin à au moins 56,9 %. (c)Attribution d’actions de performance Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les dirigeants mandataires sociaux et les principaux cadres du Groupe à la création de valeur à long-terme, en ligne avec les principes de bonne gouvernance et les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment grâce à un plan d’intéressement long terme sous la forme de l’attribution gratuite d’actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 215 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Agissant en vertu de l'autorisation conférée par la 22e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 16 février 2022, décidé la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2022 à 2024 (le « Plan 2022-2024 »). Le Plan 2022-2024 bénéficie à des dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris notamment le Directeur Général de la Société. L’attribution définitive des actions attribuées chaque année dans le cadre du Plan 2022-2024 se fera sans décote, sous condition de présence du salarié ou du dirigeant concerné. Le Plan 2022-2024 est aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus et liés : –à hauteur de 40 %, à un objectif de création de valeur théorique par rapport au LRP 2022-2024 (défini comme l'augmentation de l'agrégat suivant: 8 fois l'EBITDA ajusté moins la dette financière nette corrigée des paiements de dividendes et/ou rachat d’actions), mesuré entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2024 ; –à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR des sociétés intégrées à l’indice SBF 120 sur Euronext Paris mesuré entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 202453 ; –à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR de 3 ou 4 sociétés cotées concurrentes d'emballage en verre, mesuré entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2024 ; –à hauteur de 30 %, à des objectifs de développement durable, en ligne avec les objectifs définis dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel et décomposés comme suit : –un objectif de réduction des émissions de CO2 à hauteur de 15 %54 ; et –un objectif d'augmentation du pourcentage de femmes managers à hauteur de 15 %55. En cas de surperformance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20 % sur ce critère, portant l'attribution sur cet indicateur de 40 % à 48 % et pouvant amener à attribuer au total un maximum de 108 % de l'allocation cible. Le Plan 2022-2024 inclut également l’engagement pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’actions de performance de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque jusqu’à la fin de la période de conservation desdites actions. Agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 22e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, le Conseil d'administration a procédé lors de sa réunion du 16 février 2022, à l’attribution d’un nombre maximum de 252 150 actions au bénéfice d'environ 190 membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (dont un nombre maximum de 35 000 actions pour le Directeur Général) (le total des actions attribuées au Directeur Général étant inférieur à 20 % des 272 177 actions attribuables), sous réserve notamment de l’atteinte des conditions de performance susvisées. Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2022-2024 sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, sans période de conservation, sauf pour le Directeur Général, soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour la durée de son mandat, et pour les membres du Comité exécutif du Groupe, soumis à une obligation de conservation de 20 % des actions définitivement acquises, tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 216 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 53 Le taux d’allocation d'actions de performance à attribuer au titre de ce critère est déterminé comme suit : - 0 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est inférieure à 100 % du TSR SBF 120 ; et - 100 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est égale ou supérieure à 100 % du TSR SBF 120. 54 Objectif d'émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue de 2664kt en 2024 sur les Scopes 1 et 2 (pour s'aligner avec le SBTi et les objectifs RSE retenus dans le cadre des émissions obligataires « sustainability-linked »). 55 Objectif de 33,3 % en 2024. (d)Avantages en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (e)Régime de retraite La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Par conséquent, le Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. (f)Indemnités de départ et de non-concurrence Indemnité de départ Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Les conditions de performance applicables à cette indemnité de départ sont fondées sur le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général (telle que décrite au paragraphe 3.3.1.3(b) ci-dessus) au cours des deux dernières années précédant le terme de son mandat, ce taux moyen d'atteinte devant être supérieur ou égal à 70 % pour que l'indemnité de départ soit intégralement payée. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs est inférieur à 70 % au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat de Directeur Général, aucune indemnité de départ ne sera due. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Directeur Général sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s'il atteint l'âge de 65 ans. Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Le Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a prévu qu'il pourra renoncer à la mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Directeur Général et que le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite ou qu'il atteint l'âge de 65 ans. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 217 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération de Patrice Lucas, Directeur Général à compter du 12 mai 2022 Rémunération fixe Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour la période du 12 mai 2022 au 31 décembre 2022, le montant annuel brut est fixé à 477 823 euros sur une base pro rata, soit 750 000 euros sur une base annuelle. Rémunération variable annuelle Le Directeur Général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. La part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général est de 477 823 euros sur une base pro rata pour la période du 12 mai 2022 au 31 décembre 2022 (soit 750 000 euros sur une base annuelle) en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, un montant maximum égal à 140 % de la rémunération fixe annuelle, soit 668 952 euros sur une base pro rata pour la période du 12 mai 2022 au 31 décembre 2022 (soit 1 050 000 euros sur une base annuelle). La part variable de la rémunération est calculée pour 80 % de son montant à partir d’éléments financiers (dont 55 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 45 % liées à l’atteinte d’un seuil de cash-flows opérationnels) et 20 % de son montant à partir d’éléments RSE liés à des objectifs de sécurité et de développement durable et stratégie (soit, (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l’amélioration du taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 3,1 et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation du taux d'utilisation du calcin à plus de 56,9 %). Rémunération long terme (actions de performance) Le Directeur Général bénéficie d’attributions gratuites d’actions de la Société, sous réserve de l’atteinte de critères de performance. Le nombre d’actions attribuées gratuitement transférées en pleine propriété à chaque bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs détaillés à la section 3.3.1(c) ci-dessus. Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A Régime de retraite supplémentaire La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 218 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Indemnité de départ et de non- concurrence Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité de rupture en cas de cessation de ses fonctions. Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Aucune indemnité de départ ne sera due (i) si le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général au cours des deux années précédant le terme de son mandat est inférieur à 70 % ou (ii) si le Directeur Général quitte la Société à son initiative, change de fonctions au sein du Groupe, a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou atteint l'âge de 65 ans. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général, est supérieur ou égal à 70 % au cours des deux années précédant le terme de son mandat, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Le Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois (auquel le Conseil d'administration a la faculté de renoncer) et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Avantage en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 11 mai 2022 « TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Patrice Lucas à compter du 12 mai 2022)) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. » 3.3.1.3.Éléments composant la rémunération de Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration n'assumant plus la Direction Générale, à compter du 12 mai 2022 Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, a décidé que l'exercice du mandat de Président du Conseil d'administration n'assumant pas la Direction Générale soit uniquement rémunéré par une rémunération fixe, à l'exclusion notamment de toute rémunération variable, d'attribution d'actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence. Le Conseil d'administration a également décidé que l'exercice du mandat d'administrateur du Président du Conseil d'administration ne serait pas rémunéré. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 219 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le Président du Conseil d'administration bénéficiera en outre d'un véhicule de fonction et d'un régime de mutuelle et de prévoyance. Pour la détermination du montant de la rémunération du Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration a, outre les critères de détermination retenus pour la fixation de la rémunération des dirigeants en général (tels qu'exposés au paragraphe 3.3.1.1), notamment pris en compte les missions étendues qu'il a décidé de lui confier, qui comprennent notamment, outre les missions dévolues par les dispositions légales applicables, l'apport d'un éclairage sur les enjeux stratégiques et les projets de développement du Groupe ainsi que, vis-à-vis des tiers, la représentation du Groupe, la défense de ses intérêts et la promotion de ses valeurs. Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président du Conseil d'administration à compter du 12 mai 2022 a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 222 984 euros sur une base pro rata, correspondant à une rémunération fixe de 350 000 euros sur une base annuelle. Tableau de synthèse des éléments composant la rémunération de Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration à compter du 12 mai 2022 Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Rémunération fixe Le Président du Conseil d'administration perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour la période du 12 mai 2022 au 31 décembre 2022, le montant annuel brut est fixé à 222 984 euros sur une base pro rata, soit 350 000 euros sur une base annuelle. Rémunération variable annuelle Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération variable. N/A Rémunération long terme (actions de performance) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas des plans d'intéressement à long terme (actions de performance) mis en place par le Groupe. N/A Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A Régime de retraite supplémentaire N/A N/A Indemnité de départ et de non- concurrence Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas d'indemnité de départ et de non-concurrence. N/A Avantage en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 11 mai 2022 « QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (application à M. Michel Giannuzzi à compter du 12 mai 2022)) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société n'assumant pas la Direction Générale, telle que présentée dans le rapport susvisé. » Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 220 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.3.1.4.Éléments composant la rémunération de Patrice Lucas, Directeur Général Délégué pour la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022 Les éléments composant la rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022 ont été fixés par le Conseil d’administration du 16 février 2022 comme suit : (a)Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Directeur Général Délégué au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par un cabinet externe. Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022 a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 209 677 euros sur une base pro rata, correspondant à une rémunération fixe de 750 000 euros sur une base annuelle. (b)Une rémunération variable Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général Délégué sur la base de critères financiers et RSE. Pour la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022, le Conseil d’administration du 16 février 2022 a fixé la part variable annuelle à un montant égal à 100 % de la rémunération annuelle fixe, soit 209 677 euros sur une base pro rata (correspondant à 750 000 euros sur une base annuelle), en cas d’atteinte des objectifs à 100 %, et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, à un montant maximum égal à 140 % de la rémunération fixe annuelle, soit 293 548 euros sur une base pro rata (correspondant à 1 050 000 euros sur une base annuelle). La part variable de la rémunération est calculée pour 80 % de son montant à partir d’éléments financiers, chacun affecté d’une pondération, et pour 20 % à partir d’éléments RSE. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Critères financiers Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2022, les critères financiers représentent 80 % de la rémunération variable, dont 55 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 45 % liés à l’atteinte d’un seuil de cash flows opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dans l’hypothèse où les critères financiers fixés seraient dépassés, cette rémunération variable annuelle (soit 167 742 euros bruts sur une base pro rata et 600 000 euros bruts sur une base annuelle) sera augmentée de manière linéaire jusqu’à un montant maximum correspondant à 120 % de la rémunération fixe annuelle (soit 251 613 euros bruts sur une base pro rata et 900 000 euros bruts sur une base annuelle). Critères RSE Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance sociale et environnementale du Groupe. Pour 2022, les critères qualitatifs sont liés à des objectifs de sécurité et de développement durable, comprenant (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l'amélioration d’un taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 3,1 et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation d'un taux d'utilisation du calcin à au moins 56,9 %. (c)Avantages en nature Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (d)Régime de retraite Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 221 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 (e)Indemnités de départ et de non-concurrence Indemnité de départ Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général Délégué, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Les conditions de performance applicables à cette indemnité de départ sont fondées sur le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général Délégué (telle que décrite au paragraphe 3.3.1.3(b) ci-dessus) au cours des deux dernières années précédant le terme de son mandat, ce taux moyen d'atteinte devant être supérieur ou égal à 70 % pour que l'indemnité de départ soit intégralement payée. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs est inférieur à 70 % au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat de Directeur Général Délégué, aucune indemnité de départ ne sera due. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Directeur Général Délégué sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s'il atteint l'âge de 65 ans. Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Le Directeur Général Délégué est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général Délégué au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a prévu qu'il pourra renoncer à la mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Directeur Général Délégué et que le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Directeur Général Délégué fait valoir ses droits à la retraite ou qu'il atteint l'âge de 65 ans. Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération de Patrice Lucas, Directeur Général Délégué pour la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022 Rémunération fixe Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022, le montant annuel brut est fixé à 209 677 euros sur une base pro rata, soit 750 000 euros sur une base annuelle. Rémunération variable annuelle Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. La part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué est de 209 677 euros sur une base pro rata pour la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022 (soit 750 000 euros sur une base annuelle) en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, un montant maximum égal à 140 % de la rémunération fixe annuelle, soit 293 548 euros sur une base pro rata pour la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022 (soit 1 050 000 euros sur une base annuelle). La part variable de la rémunération est calculée pour 80 % de son montant à partir d’éléments financiers (dont 55 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 45 % liées à l’atteinte d’un seuil de cash-flows opérationnels) et 20 % de son montant à partir d’éléments RSE liés à des objectifs de sécurité et de développement durable et stratégie (soit, (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l’amélioration du taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 3,1 et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation du taux d'utilisation du calcin à plus de 56,9 %). Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 222 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Rémunération long terme (actions de performance) Le Conseil d'administration a décidé de ne pas procéder à l'attribution d'actions de performance au bénéfice de Patrice Lucas en tant que Directeur Général Délégué au titre de la période du 1er février 2022 au 11 mai 2022, dans la mesure où ses fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin au terme de cette période N/A Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A Régime de retraite supplémentaire La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Indemnité de départ et de non- concurrence Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une indemnité de rupture en cas de cessation de ses fonctions. Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général Délégué, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Aucune indemnité de départ ne sera due (i) si le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général Délégué au cours des deux années précédant le terme de son mandat est inférieur à 70 % ou (ii) si le Directeur Général Délégué quitte la Société à son initiative, change de fonctions au sein du Groupe, a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou atteint l'âge de 65 ans. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs aux critères quantitatifs et qualitatifs de la rémunération variable du Directeur Général Délégué, est supérieur ou égal à 70 % au cours des deux années précédant le terme de son mandat, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Le Directeur Général Délégué est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois (auquel le Conseil d'administration a la faculté de renoncer) et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général Délégué au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Avantage en nature Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 223 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 11 mai 2022 « DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (application à M. Patrice Lucas du 1er février 2022 au 11 mai 2022)) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. » 3.3.1.5.Éléments composant la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 septembre 2019, en sa 5e résolution, a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d’administration à 600 000 euros pour l’exercice 2019 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 juin 2021, en sa 9e résolution, a approuvé cette politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant en Annexe I du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Compte tenu, d'une part, des cessions successives, en 2021, par Apollo, de sa participation restante dans la Société, qui aura pour conséquence, à terme, un plus grand nombre d'administrateurs indépendants et, d'autre part, d'une augmentation du nombre de comités (du fait de la scission, en 2021, du Comité des Nominations et du Comité des rémunérations et de la création d'un Comité stratégique), une augmentation du montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration, de 600 000 euros à 850 000 euros, sera soumise au vote des actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au Conseil par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de manière prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés. Le Conseil d’administration examine la pertinence du niveau des rémunérations allouées aux administrateurs au regard des charges et responsabilités leur incombant. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil est versée aux membres des Comités, également en tenant compte de manière prépondérante de la participation effective de ceux- ci aux Comités. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé que seuls le Président du Conseil d'administration et les administrateurs indépendants percevraient une rémunération au titre de leur mandat. La rémunération de base des administrateurs indépendants au titre de l'année 2022 a ainsi été fixée à 20 000 euros annuels, et sera, le cas échéant, calculée pro rata temporis pour les mandats prenant fin ou effet en cours d’année. Par ailleurs, une rémunération fixe de 15 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité d'audit, du Comité Développement Durable et du Comité stratégique, une rémunération fixe de 10 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité des nominations et une rémunération fixe de 5 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité des rémunérations, en rémunération de fonctions. À ces rémunérations de base, s’ajoute un montant variable de 4 500 euros dû pour chaque réunion du Conseil et de Comité du Conseil à laquelle assiste l’administrateur indépendant concerné. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 224 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 11 mai 2022 « QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé. » 3.3.2.Rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces éléments sont présentés aux paragraphes 3.3.2.1 et 3.3.2.2 ci-dessous pour le Président–Directeur Général et les administrateurs. L’assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S’agissant du Président–Directeur Général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 3.3.2.1 ci-dessous. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale mixte du 11 mai 2022 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 3.3.2.1 et 3.3.2.2 ci-dessous, et d’autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général, tels qu’exposés au paragraphe 3.3.2.1 ci-dessous. 3.3.2.1.Président-Directeur Général (a)Rémunération fixe La rémunération fixe versée au Président – Directeur Général au cours de l’exercice 2021 s’élève à 1 100 000 euros. (b)Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 16 février 2022, sur proposition du Comité des rémunérations réuni le 16 février 2022, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats financiers du Président-Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, a fixé la part financière de la rémunération variable due au Président – Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 1 283 797 euros, soit 145,89 % de la cible de la part financière, et la part RSE de cette rémunération à 74 800 euros, soit 34 % de la cible de la part RSE (soit un total de 1 358 597 euros, soit 123,51 % de la cible). Concernant la part financière, représentant 80 % de la rémunération variable, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) EBITDA ajusté 55 % 106 % 143 % Cash flows opérationnels 45 % 125 % 150 % La part financière a ainsi été atteinte à 114,5 % des objectifs, ouvrant droit à une rémunération variable de 145,89 % du montant de la part financière de la cible, soit 1 283 797 euros. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 225 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Concernant la part RSE, représentant 20 % de la rémunération variable, les objectifs RSE suivants ont été revus par le Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) Taux de fréquence d'accidents du travail (TF2) 10 % Non atteint — % Augmentation d'un taux d'utilisation du calcin 10 % 97,2 % 68 % La part RSE a ainsi été atteinte à 48,6 % des objectifs, ouvrant droit à une rémunération variable de 34 % du montant de la part RSE de la cible, soit 74 800 euros. Le versement de la rémunération variable sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 11 mai 2022 des éléments de rémunération du Président – Directeur général dans les conditions prévues aux articles L. 225-100 et L. 22-10-9 du Code de commerce. (c)Rémunération exceptionnelle Néant. (d)Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. (e)Attribution d’actions de performance Dans le cadre de l'attribution définitive des actions au titre du plan d'attribution d'actions de performance mis en place par la Société, dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et réparti sur une période de trois ans courant de 2019 à 2021 (le « Plan 2019-2021 »), 58 313 actions ont été attribuées au Président-Directeur Général le 24 juillet 2021 et 46 228 actions ont été attribuées au Président-Directeur Général le 23 mars 2022, conformément aux termes du Plan 2019-2021. Concernant la première tranche de ce Plan, attribuée le 24 juillet 2021, le taux de réalisation des critères d performance est de 103,9 % (avec un taux de réalisation du critère de Valeur Théorique des Fonds Propres de 101,3 % et avec un taux de réalisation du critère d'évolution du Cours de Bourse de 110 %). Le taux d'attribution a été de 100 %. Concernant la deuxième tranche de ce Plan, attribuée le 23 mars 2022, le taux de réalisation des critères d performance est de 70,63 % (avec un taux de réalisation du critère de Valeur Théorique des Fonds Propres de 100,9 % et avec un taux de réalisation du critère d'évolution du Cours de Bourse de 0 %). Le taux d'attribution a été de 70,63 %. Le Conseil d’administration, agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 22e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, a procédé le 23 février 2021 à l’attribution au Président- Directeur Général : –d’un nombre maximum de 55 000 actions au titre du Plan 2021-2022, soumises à une période d’acquisition de deux ans se terminant le 1er mars 2023 ; et –d’un nombre maximum de 55 000 actions au titre du Plan 2021-2023, soumises à une période d’acquisition de trois ans se terminant le 1er mars 2024, sous condition (a) de présence du Président – Directeur Général au sein de l’entreprise et (b) des critères de performance détaillés au paragraphe 3.3.1.3(c) ci-dessus. Le Président-Directeur Général est soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour une durée expirant à la fin de son mandat. (f)Indemnités de départ et de non-concurrence Voir le paragraphe 3.3.1.3(f) ci-dessus. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 226 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 (g)Intéressement et abondement Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Président – Directeur Général n'a pas bénéficié de l'accord d'intéressement qui bénéficie aux salariés de Verallia Packaging. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Président – Directeur Général a perçu un montant d'abondement de 2 000 euros brut, soit 1 806 euros net. (h)Avantages en nature Au cours de l’exercice 2021, le Président – Directeur Général a bénéficié d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (i)Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général Rémunération fixe 1 100 000 euros. Rémunération variable Néant. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. Actions de performance 55 000 actions au titre du Plan 2021-2022 et 55 000 actions au titre du Plan 2021-2023 Régime de retraite Néant. Indemnité de rupture Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédent le terme de son mandat social. Aucune indemnité de départ ne sera due si le montant moyen de la rémunération variable tel que visé ci-dessus au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat du Directeur Général est inférieur à 30 % du montant cible. En cas de versement d’une rémunération variable moyenne supérieure ou égale à 30 % du montant cible, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Indemnité de non-concurrence Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an, indemnisé par une somme forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Président-Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Intéressement et abondement Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Michel Giannuzzi a perçu un montant d'abondement de 2000 euros brut, soit 1 806 euros net. Avantages en nature Voiture de fonction. Bénéfice d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 227 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées au Président-Directeur général, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Tableau 1 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants versés en euros) Exercice N Exercice N-1 M. Michel Giannuzzi - Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 117 115 euros 1 782 999 euros Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) 3 280 768 euros 1 500 180 euros Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 4 397 883 euros 3 283 179 euros Tableau 2 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social Michel Giannuzzi - Président Directeur Général Exercice N Exercice N-1 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 1 100 000 euros 1 100 000 euros 1 100 000 euros 1 100 000 euros Rémunération variable annuelle (1) 1 358 597 euros 0 euro 666 697 euros 1 250 115 euros Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature(2) 17 115 euros 17 115 euros 16 302 euros 16 302 euros Total 2 475 712 euros 1 117 115 euros 1 116 302 euros(1) 2 366 417 euros (1)La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance liées à l’atteinte de seuils d’EBITDA ajusté et de cash flows opérationnels ainsi qu’à un objectif de sécurité (taux d’accidents du travail), et à compter de 2020, un objectif de développement durable. Le Président-Directeur Général avait accepté, dès le 7 avril 2020, que sa rémunération à venir soit modifiée, sous la forme de la suppression de sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le montant dû de 666 697 euros n'a donc pas été versé au Président – Directeur général. (2)Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction et un contrat de garantie sociale du chef d’entreprise (GSC). Tableau 11 (nomenclature AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions1 Indemnités relatives à une clause de non concurrence1 Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Michel Giannuzzi Date début Mandat : Date Fin Mandat : X X X X (1)Les conditions de versement de l’indemnité en cas de départ de Michel Giannuzzi et de l’indemnité due à raison de son engagement de non-concurrence sont décrites à la section 3.3.2. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 228 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Attribution d’options de souscription ou d’option d’achat d’actions Tableau 4 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Michel Giannuzzi Néant Néant Néant Néant Néant Néant Tableau 5 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Michel Giannuzzi Néant Néant Néant Tableau 8 (nomenclature AMF) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Date d’assemblée Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date du conseil d’administration Néant Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au […] (date la plus récente) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Tableau 9 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 1 Plan n° 2 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 229 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Attributions gratuites d’actions Tableau 6 (nomenclature AMF) Michel Giannuzzi Plan 2021-2022 du 23 février 2021 55 000 1 659 255 euros 01/03/2023 01/03/2023 avec obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises pendant la durée du mandat Conditions de performance décrites au paragraphe 3.3.1.2 (c) du présent rapport Plan 2021-2023 du 23 février 2021 55 000 1621 513 euros 01/03/2024 01/03/2024 avec obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises pendant la durée du mandat Conditions de performance décrites au paragraphe 3.3.1.2 (c) du présent rapport TOTAL 110 000 3 280 768 euros Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions de performance attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions attribuée s durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Tableau 7 (nomenclature AMF) Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Michel Giannuzzi Plan 2019-2021 (première tranche) 24/07/2019 58 313 Présence + atteinte des objectifs du Plan 2019-2021 Tableau 10 (nomenclature AMF) Plan d’attribution gratuite Plan 2019-2021 (1re tranche)(1) Plan 2019-2021 (2nde tranche)(1) Date de décision d'attribution 24/07/2019 23/03/2020 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : 250 852 actions 165 084 actions M. Michel Giannuzzi (nombre maximum d’actions) 58 313 actions 53 294 actions(3) Date d’acquisition des actions 24/07/2021 23/03/2022 Date de fin de période de conservation Néant(2) Néant(2) Nombre d’actions acquises au 31/12/2021 58 313 actions 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 Actions de performance attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions) Aucune action au 31/12/2021 pour un nombre d'attribution initial de 281 007 actions(4) 165 084 actions au 31/12/2021 pour un nombre d'attribution initial de 202 325 actions(5) Historique des attributions gratuites d’actions Informations sur les actions de performance attribuées gratuitement Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 230 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Informations sur les actions attribuées gratuitement Plan d’attribution gratuite Plan 2021-2022 ) Plan 2021-2023 Date de décision d'attribution 23/02/2021 23/02/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : 251 938 actions 242 933 actions M. Michel Giannuzzi (nombre maximum d’actions) 55 000 actions 55 000 actions Date d’acquisition des actions 1/3/2023 01/03/2024 Date de fin de période de conservation Néant(2) Néant(2) Nombre d’actions acquises au 31/12/2021 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions) 251 938 actions au 31/12/2021 pour un nombre d'attribution initial de 257 328 actions 242 933 actions au 31/12/2021 pour un nombre d'attribution initial de 247 433 actions (1)Première et seconde tranches du plan d’attribution d’actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2019 à 2021, représentant au maximum 0,99 % du capital social de la Société, attribuées en deux tranches, la troisième tranche ayant été annulée du fait de la mise en place de deux nouveaux plans d’attribution d’actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant de 2021 à 2022 et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023. (2)Sous réserve de l’obligation du Président – Directeur Général de conserver 30 % des actions définitivement acquises pour une durée expirant à la fin de son mandat et de l’obligation des membres du Comité exécutif du Groupe de conserver 20 % des actions définitivement acquises tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. (3)À titre indicatif, pour un montant maximum d’actions de 1 650 000 euros et sur la base du cours de clôture de l’action Verallia de 30,96 euros au 31 décembre 2021. (4)À titre indicatif, pour un montant maximum d’actions de 8 700 000 euros et sur la base du cours de clôture de l'action Verallia de 30,96 euros au 31 décembre 2021. (5)À titre indicatif, pour un montant maximum d'actions de 6 264 000 et sur la base d’un cours de clôture de l’action Verallia de 30,96 euros au 31 décembre 2021. (j)Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-9 I 1° du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 11 mai 2022 « DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. » Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 231 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.3.2.2.Administrateurs Le tableau ci-dessous présente les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les membres non-exécutifs du Conseil d’administration au titre des exercices 2020 et 2021 : Tableau 3 (nomenclature AMF) Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice N-1 Montants versés au titre de l’exercice N-1 Montants attribués au titre de l’exercice N Montants versés au titre de l’exercice N José Diego Arozamena Rémunérations (fixe, variable) 78 000 euros 78 000 euros 92 000 euros 92 000 euros Autres rémunérations 0 0 15 320 euros 15 320 euros Sylvain Artigau Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Bpifrance Investissement, represented by Sébastien Moynot 0 0 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Rémunérations (fixe, variable) 63 000 euros 63 000 euros 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 BW Gestão de Investimentos Ltda. Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Marie-José Donsion Rémunérations (fixe, variable) 78 000 euros 78 000 euros 93 500 euros 93 500 euros Autres rémunérations 0 0 0 0 Virginie Hélias Rémunérations (fixe, variable) 81 000 euros 81 000 euros 80 000 euros 80 000 euros Autres rémunérations 0 0 620 euros 620 euros Dieter Müller Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Robert Seminara Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Cécile Tandeau de Marsac Rémunérations (fixe, variable) 81 000 euros 81 000 euros 84 500 euros 84 500 euros Autres rémunérations 0 0 0 0 Pierre Vareille Rémunérations (fixe, variable) 60 000 euros 60 000 euros 69 500 euros 69 500 euros Autres rémunérations 550 euros 550 euros 4 980 euros 4 980 euros TOTAL 441 550 euros 441 550 euros 440 420 euros 440 420 euros Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 232 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.3.3.Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2021. En particulier : –Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution et proratisées sur l’exercice en fonction de la durée du plan. Les attributions d’actions de performance sont subordonnées à la fois à des conditions de présence et à des conditions de performance. La valorisation à la date d’attribution ne reflète donc pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies. Les rémunérations décrites ci-dessus sont prises en compte sur une base comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations ; –Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ; –Ont été incluses dans le calcul des ratios d’équité, la Société, sa filiale française directe Verallia Packaging, ainsi que sa filiale indirecte verrière située en France, à savoir Verallia France (étant précisé que la société VOA Verrerie d'Albi, incluse dans le périmètre du calcul au titre des exercices précédents, a fait l'objet d'une fusion au sein de Verallia France durant l'exercice 2021), ce périmètre couvrant 96 % de la masse salariale en France (les effectifs au 31 décembre 2021 des filiales susvisées sont indiqués à la section 2.6 du présent document d’enregistrement universel de la Société) ; –L’EBITDA ajusté consolidé est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 54 58 41 30 Ratio sur coût de la rémunération médiane 62 66 46 33 Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Coût de la rémunération du Président-Directeur Général (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)(1) 4 346 4 737 3 189 2 291 EBITDA ajusté consolidé (en milliers d’euros) 678 100 625 700 615 200 543 300 Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 80 82 78 76 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 233 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 11 mai 2022 « NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé. » Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 234 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.FACTEURS DE RISQUES 4.1.Présentation des facteurs de risques 237 4.1.1.Risques liés à l’environnement externe du Groupe 237 4.1.2.Risques opérationnels 241 4.1.3.Risques financiers 256 4.1.4.Risques juridiques 260 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 268 4.2.1.Politiques de gestion des risques 268 4.2.2.Système d’information 271 4.2.3.Politiques d’assurance 272 235 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci- dessous. Ces risques sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document d’enregistrement universel, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. Au sein de chacune des catégories de risques, sont mentionnés en premier lieu les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme les plus importants. Le tableau ci-dessous classe les risques de chacune desdites catégories en fonction de leur criticité par ordre d’importance décroissante selon une échelle à trois niveaux « élevé », « moyen », « faible », après prise en compte des mesures de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Catégorie de risque Description du risque Niveau de criticité Risques liés à l’environnement externe du Groupe Risques liés à l’évolution de la demande d’emballages en verre Elevé Risques liés à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux au verre d’emballage Elevé Risques liés à l’évolution du coût de l’énergie Moyen Risques liés à l’évolution du prix des matières premières et pénurie de calcin Moyen Risques opérationnels Risques liés à l’exploitation de sites industriels Elevé Risques liés à la non-réalisation des objectifs de réduction de CO2 Elevé Risques liés aux systèmes informatiques Elevé Risques liés à l’équilibre entre l’offre et la demande et à l’adaptation de l’outil industriel Moyen Risques liés à la mise en oeuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe Moyen Risques liés à la santé et la sécurité au travail Moyen Risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous traitants Moyen Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines Moyen Risques liés aux activités internationales du Groupe Elevé Risques liés à la survenance de catastrophes naturelles Moyen Risques liés aux produits défectueux Faible Risques liés aux acquisitions et partenariats Faible Risques financiers Risques liés au taux de change Moyen Risques liés à l’endettement du Groupe et risque de liquidité Faible Risques liés aux investissements importants et à leur financement Faible Risques juridiques Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité Elevé Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours notamment en matière de maladies professionnelles Elevé Risques liés aux barrières douanières Faible Facteurs de risques 236 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.Présentation des facteurs de risques 4.1.1.Risques liés à l’environnement externe du Groupe 4.1.1.1.Risques liés à l’évolution de la demande d’emballages en verre DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L'évolution de la demande d’emballages en verre due à plusieurs facteurs : –à l’évolution des habitudes de consommation, elle- même influencée par les évolutions de modes de vie, les préférences alimentaires ; –les évolutions législatives ou sociologiques ; –les considérations de santé et de sécurité publiques. (impact de la consommation dans les zones affectées par la pandémie Covid-19) et certains approvisionnements du Groupe ; –à la baisse à long terme de la consommation de vin dans les marchés matures (en France par exemple) ; –à l’interdiction, dans certains pays européens, des contenants en verre dans certains lieux ouverts au public ; –aux mesures prises afin de réduire la consommation ; –à la mise en place ou l’augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales par certains pays ; –à la concurrence d’autres types d’emballages (voir la section 4.1.1.2 « Risques liés à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux au verre d’emballage ») ; –au caractère saisonnier de certains des produits commercialisés par les clients du Groupe (par exemple commandes au premier semestre pour anticiper l’augmentation de la demande de bière et vin rosé pendant l’été) ; –aux aléas météorologiques et climatiques, en particulier en Europe (mauvaise récolte due à de la grêle, sècheresse, apparition d’insectes affectant les récoltes) ; –à la conjoncture économique : sensibilité sur la consommation des produits du groupe et/ou des prix de vente davantage marquée pour les produits de consommation occasionnelle, notamment les spiritueux et le champagne, qui sont généralement à plus forte marge, que pour les produits alimentaires courants et/ou indispensables à l’alimentation quotidienne ou pour les pays producteurs que les pays consommateurs (par exemple, les exportations de champagne et de spiritueux par les entreprises situées en France). –un portefeuille diversifié de clients (au 31 décembre 2021, les 10 premiers clients du Groupe représentaient 16 % du chiffre d’affaires consolidé et le client le plus significatif représentait environ 4 % du chiffre d’affaires consolidé) ; –une exposition à des marchés finaux très divers, lui permettant de limiter sa dépendance vis-à-vis d’un pays, d’un segment du marché de l’emballage en verre ou d’un client ; –une offre de produits adaptés aux contraintes des clients du Groupe et répondant à des standards de qualité et de sécurité élevés ; –un dispositif industriel relativement flexible et adaptable, avec l’objectif de pouvoir répartir et ajuster rapidement la production selon l’évolution de la demande. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 237 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.1.2.Risques liés à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux au verre d’emballage DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Concurrence avec différents producteurs d’autres types d’emballages plus ou moins prononcée selon les marchés concernés. –Les boîtes en aluminium pour la bière et les boissons rafraîchissantes ; –L'emballage en plastique rigide ou souple (poches ou cubitainers) et notamment des emballages en polyéthylène téréphtalate (« PET ») pour les eaux et les boissons rafraîchissantes ; –Les briques en carton aseptique pour les jus et le lait ; et le « bag-in-box » (ou cubitainers) sur le marché du vin (en 2021, la part du « bag-in-box » dans les ventes de la grande distribution en France a atteint 41,8 %, même si en baisse de 1,7 % à périmètre comparable). Concurrence avec d’autres modes de conditionnement des produits alimentaires (bière pression, capsules de café, distributeurs individuels, vrac, etc.). Cette concurrence, combinée à celle exercée par les concurrents directs du Groupe (cf. section 4.1.2.1 « Risques liés à l’équilibre entre l’offre et la demande et à l’adaptation de l’outil industriel » a provoqué par le passé et pourrait provoquer à l’avenir une capacité excédentaire dans certains pays et, par conséquent, des baisses de prix pour le secteur, pour des durées variables. Bien que le matériau verre est valorisé par les clients pour différentes raisons (intégralement recyclable, bienfaits pour la santé capacité à préserver les saveurs (cf. section 5.5 ), les progrès technologiques ou les investissements réalisés par les producteurs d’emballages non-verriers pourraient remettre en cause cet avantage. Par conséquent, le Groupe ne peut pas garantir le maintien de la préférence des consommateurs pour les produits verriers –Mise en œuvre des moyens nécessaires afin de s’assurer que les produits développés sont adaptés : –À la complexité croissante des modes de production ; –Aux évolutions des préférences des consommateurs ; –Aux évolutions de la législation en matière de sécurité notamment (à titre d’exemple, face à la demande croissante des clients du Groupe pour des emballages plus légers, afin notamment de réduire leurs coûts logistiques, le Groupe a développé les produits de sa gamme ECOVA). –Soutien à l’industrie verrière et ses programmes à travers ses adhésions à la Fédération Européenne du Verre d’Emballage (FEVE), au Glass Packaging Institute et à la communauté Friends of Glass. En outre, le Groupe participe activement à la campagne « Look Beyond The Label » de Friends of Glass, visant à promouvoir l’utilisation d’emballages en verre, ainsi qu’aux efforts de la FEVE pour promouvoir la collecte de verre usagé (objectif de taux de collecte de 90 % en Europe en 2030). Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 238 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.1.3.Risques liés à l’évolution du coût de l’énergie DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Évolution des quotas CO2 et des coûts d’énergie, plus particulièrement de gaz naturel, d’électricité et dans une moindre mesure de fioul (fonctionnement en continu des fours utilisés pour la production du verre à des températures très élevées). Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le coût de l’énergie a ainsi représenté 18 % du coût des ventes du Groupe. Évolution des coûts d'emballage (palettes en bois, films plastiques, etc.) et de transport qui représentent une part significative du prix final desdits emballages et est lui-même affecté par le coût du carburant. Le coût de l’énergie a augmenté de 8,3 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (cf. sections 5.2.1.2, 5.2.1.2), contre l’exercice clos le 31 décembre 2020 dans lequel le coût de l’énergie a diminué de 5,8 %. Risque d’interruption, des subventions liées au coût de l’énergie par des autorités locales (notamment en Allemagne et en Italie), telles que la réduction des taxes sur l’énergie applicables dans les pays concernés (cf. section 9.1.2 « Réglementation relative à l’industrie verrière ». Ces subventions pourraient être remises en cause, en raison notamment de l’application de règles européennes relatives aux aides d’État. Définition et mise en place d'une politique de couverture des quotas CO2 et des coûts d'énergie, de contrats commerciaux pluriannuels par la Direction des achats du Groupe, en concertation avec la Direction financière et la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe, conformément aux lignes directrices fixées par le Conseil d’administration de la Société. Objectif de la stratégie de couverture : minimiser l'exposition aux fluctuations des prix. Les paramètres de la stratégie de couverture des prix d'énergie sont définis en fonction des conditions de marché, sur 3 ans, avec un taux de couverture cible des volumes éligibles en fin d’année N de 100 % pour l’année N+1, 50 % pour l’année N+2 et 25 % pour l’année N+3. Ces paramètres sont ensuite validés lors de comités énergie comprenant le Président-Directeur Général, le Directeur Financier, et le Directeur des achats du Groupe. De la même manière, une politique de couverture est mise en place pour les achats de CO2 de Verallia (dans la limite de la visibilité offerte par le mécanisme d'allocations de quotas). Introduction dans les contrats de vente pluriannuels du Groupe conclus avec ses clients les plus significatifs de clauses de révision du prix, qui prennent en compte notamment l’évolution du coût de l’énergie et l’inflation. De telles clauses permettent de répercuter une partie des hausses (mais également des baisses) du coût de l’énergie sur les prix de vente. Politique commerciale du Groupe en vigueur depuis l’exercice 2018 : négocier les hausses de prix de vente avec ses clients (ie dans les contrats sans clauses d’ajustement des prix, ce qui concerne la plupart des contrats de vente conclus par le Groupe) – à l’occasion du passage de commandes ou lors de renouvellements annuels de contrats selon le cas – en fin d’année, en fonction de son anticipation de l’évolution des coûts de production, en s’appuyant, le cas échéant, sur les prix négociés avec ses fournisseurs pour l’année à venir ou les paramètres de l’instrument dérivé mis en place (dans le cas des achats d’énergie par exemple), ce qui lui offre une visibilité sur l’impact de l’évolution des coûts de production au cours de l’exercice à venir et lui permet de la répercuter au mieux sur ses prix de vente. Cette politique permet au Groupe de générer un spread positif (1) sur ses ventes (voir la section 5.2.1.8 « Ebitda ajusté » du présent document d’enregistrement universel). A la date du 31 décembre 2021, les opérations de couverture du prix de l’énergie mises en place par le Groupe, sous la forme d’instruments dérivés, sont décrites dans la note « Instruments financiers » de l’annexe des comptes consolidés. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 239 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.1.4.Risques liés à l’évolution du prix des matières premières et pénurie de calcin DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Évolution du prix des matières premières (telles que le sable verrier, le calcaire et le carbonate de soude (naturel ou synthétique) et le calcin (verre recyclé)). Au 31 décembre 2021, les achats de matières premières représentaient 20 % du coût des ventes du Groupe. Au cours de l’exercice 2021, le coût des matières premières, hors emballage et énergie, est resté stable. A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas mis en place de couverture sur les matières premières. Le marché du calcin a connu ces dernières années un déséquilibre entre l’offre et la demande ce qui a contribué à une augmentation significative de son prix. Cependant, le prix du calcin, qui a représenté un peu plus de la moitié des achats de matières premières du Groupe au cours de l’exercice 2021, reste très variable d’une région géographique à une autre, notamment du fait : –des disparités réglementaires, organisationnelles et financières de la collecte et du recyclage du verre usagé ; –de l’éloignement des centres d’approvisionnement en calcin des sites de production. Enfin, si le calcin venait à manquer pour des raisons d’approvisionnement ou de prix, le Groupe devra augmenter la part de carbonate de soude nécessaire à la production de verre, avec comme conséquence une augmentation du coût et de la consommation de l’énergie, la température de fusion du carbonate de soude étant plus élevée que celle du calcin et le risque de non-atteinte des objectifs de réduction de CO2 (cf. 4.1.2.2 « Risques liés à la non-réalisation des objectifs de réduction de CO2 »). –Négociation avec les fournisseurs du Groupe, de structures de prix les plus adaptées à ses anticipations de l’évolution du coût des matières premières à court et moyen terme, en s’appuyant sur sa Direction des achats. –Répercussion de l’augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur les prix de vente du Groupe, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels conclus avec certains de ses clients les plus significatifs ou, dans la majorité des cas, par le biais d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellement annuels de contrats. –S’agissant du calcin, développement de nombreuses initiatives par le Groupe visant à optimiser son utilisation, en améliorant la collecte du verre ménager, ainsi qu’en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement, par la signature de contrats de Joint-Venture pour sécuriser du volume de calcin (ex. Allemagne) ou encore en augmentant son utilisation dans la production du verre (certains fours du Groupe utilisent ainsi jusqu’à 95 % de calcin). –Unités de traitement de calcin avec la mise en place de nouvelles solutions de traitement afin de pouvoir recycler dans les fours du Groupe la plus grande partie du calcin à sa disposition (voir le paragraphe ci-après sur la gestion des risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous- traitants). –Le taux d'utilisation du calcin externe est désormais un programme stratégique de l'entreprise, avec des projets couvrant les 3 piliers de l'augmentation du taux de calcin (collecte, traitement et gestion chimique du verre). Cette activité s'inscrit dans le cadre du programme CO2 revu trimestriellement, elle fait également l'objet d'un suivi mensuel. Cette structure a été reproduite pour les activités de la division. De plus, des comités « Calcin » (« Cullet ») ont été mis en place avec chaque pays pour suivre spécifiquement les projets et initiatives à moyen terme locales, ainsi que pour partager les bonnes pratiques. Ces comités sont animés par le Directeur des achats catégorie Calcin. Ces 2 boucles de gestion assurent à la fois des temps de réaction courts en cas de déviation opérationnelle tant sur les activités opérationnelles que sur les activités de développement. –Diversification en parallèle des sources externes d’approvisionnement de calcin traité visant à atténuer les augmentations de prix pour la partie du calcin non couverte par les installations de Verallia (en propre ou sous forme de contrat de partenariats). Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 240 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.Risques opérationnels 4.1.2.1.Risques liés à l’exploitation de sites industriels DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Risque lié aux processus de fabrication du Groupe Le travail des matériaux en fusion à l'aide des machines et des équipements lourds, présente des risques d'accidents industriels, de coulées de verre en fusion, d'explosions, d'incendies, mais aussi des nuisances potentielles pour les agglomérations à proximité et des dangers pour l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux tels que le dioxyde de carbone, l’oxyde d’azote ou l’oxyde de soufre. Ces événements sont susceptibles de causer : –des interruptions imprévues de son activité ; –la destruction totale ou partielle d’installations ; –des pollutions environnementales ; –des préjudices corporels d’employés, de sous-traitants et de riverains (qui pourraient entrainer des procédures judiciaires), conséquences d’erreurs humaines, de défaillance de matériels, d’avaries, d’actes de malveillance, de terrorisme et d’événements naturels ou exceptionnels tels que la pandémie de Covid-19 ou de force majeure. Ces risques peuvent être aggravés pour les sites exposés à un risque accru de catastrophes naturelles (telles que les sécheresses, incendies, inondations ou tremblement de terre). Un exemple a été les chutes de neige exceptionnelles survenues en Allemagne en 2021. De plus, les activités et les résultats du Groupe dépendent notamment de l'optimisation de son outil industriel, afin de maximiser la production. Les processus de fabrication du Groupe se caractérisent par des coûts fixes de fabrication élevés et une production en continu requérant le maintien en chauffe de ses fours à des températures élevées 24 heures sur 24 avec une dépendance à l’approvisionnement en énergie (par exemple : gaz, électricité, fioul) ou en matériaux (par exemple : sable, carbonate de soude, calcin) ou d’eau (fortement nécessaire pour le refroidissement des installations). Des pénuries ou des difficultés d’approvisionnement peuvent conduire à la mise en veille des fours et donc à un arrêt momentané de production. Or, toute interruption dans le processus de fabrication est susceptible de faire perdre au Groupe des revenus alors qu’il continuera à faire face à des coûts fixes, d’empêcher ce dernier d’honorer des commandes et/ou de lui faire perdre des clients, entraînant le cas échéant l’application de pénalités contractuelles. Le Groupe pourrait en outre faire face à des retards importants dans le cadre de chantiers de reconstruction de ses fours ou à des investissements non programmés, tels que la réparation d’un four, rendus nécessaires suite à la survenance d’un incident ainsi qu’à des mises en jeu de sa responsabilité et à une augmentation significative du coût de ses polices d’assurance. –Trois axes majeurs de la politique de gestion des risques industriels du Groupe : 1.la prévention ; 2.la protection ; et 3.l'anticipation. Pour soutenir cette démarche, un organisme spécialisé en ingénierie de prévention des risques industriels audite les usines du Groupe chaque année (tous les sites de production avant Covid, la moitié en 2021 en raison de la crise sanitaire), il participe à l'identification des risques et émet des recommandations visant à les prévenir ou à protéger les installations. Ces recommandations sont analysées et mises en œuvre, suivant leur degré de priorité, dans le cadre de plans d'actions pluriannuels. –Mise en place de plans de continuité d'activité sur chacun des sites clés du Groupe afin d'anticiper les vulnérabilités et de se prémunir notamment contre des interruptions prolongées de l'approvisionnement en énergie ou en matériaux nécessaires à l'alimentation des machines et équipements, de prendre en compte les risques naturels et autres risques de sinistres majeurs. Chaque plan de continuité de l'activité définit différentes actions à mettre en place en cas de sinistre, ce qui permet de réduire les conséquences de tels évènements ; –Mobilisation en permanence pour développer et exploiter des procédés industriels sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident » et assurer la protection de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs avec la mise en œuvre des procédures Environnement - Hygiène - Santé et Sécurité prenant en compte les principales problématiques liées aux processus industriels. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 241 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.2.Risques liés à la non-réalisation des objectifs de réduction de CO2 DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Verallia s'est positionné en leader du secteur en déclarant en octobre 2021 des objectifs de réduction des émissions de CO2 très ambitieux, en ligne avec une limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C. Ces objectifs sont devenus un axe stratégique majeur de Verallia. Le Groupe a renforcé encore cet engagement en émettant des « Sustainability linked Bonds » intégrant l'atteinte des objectifs de réduction de CO2 dans les indicateurs de rémunération du Bond. Il serait donc dommageable pour le groupe de ne pas atteindre ces objectifs en termes de réputation et d'image auprès de ses clients, des investisseurs mais aussi de ses employés. En effet, la réduction des émissions de CO2 est désormais un moteur majeur des décisions des investisseurs, tandis que les clients du groupe ressentent une pression similaire pour réduire leurs émissions de CO2. De ce fait, ils placent également l'intensité de CO2 comme un facteur de sélection majeur dans leurs décisions d'approvisionnement. De plus, certaines réglementations en matière environnementales visant à réduire les émissions de dioxyde de carbone et à instaurer des quotas d’émission de dioxyde de carbone ont été et continueront à l’avenir à être, adoptées (cf. chapitre 1.5.3 « Environnement réglementaire »). Dans le cadre de la phase IV (2021-2030), le Groupe estime que, malgré ses efforts pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone, il sera contraint de poursuivre sa politique d’acquisition de quotas, pour des montants importants, ce qui pourrait conduire à une augmentation de ses coûts opérationnels et financiers. Par ailleurs, la réduction de CO2 est étroitement liée à la consommation de calcin. En effet, en cas de manque de calcin il pourrait être nécessaire d'augmenter la consommation d'énergie et la température de fusion pour la production de verre (cf. 4.1.1 « Risques liés à l’évolution du prix des matières premières et pénurie de calcin »). –Le nouvel objectif du Groupe est de réduire de 46 % les émissions de CO2 (Scope 1 et Scope 2), en valeur absolue, en prenant pour année de référence 2019 pour 2030 (voir la Déclaration de performance extra financière en section 2) ; –La réduction des émissions de CO2 est désormais un programme stratégique de l'entreprise, avec des projets couvrant les 3 composantes majeures de la génération d'émissions de CO2 chez Verallia : les émissions de matières premières avec des projets spécifiques sur la consommation de calcin, la consommation d'énergie dans nos usines et l'approvisionnement en énergie à faible teneur en charbon ou énergie renouvelable. Ce programme est revu trimestriellement au niveau du Groupe. La structure de contrôle a été répliquée pour les activités de la Division. De plus, les émissions de Scope 1 et Scope 2 sont suivies et examinées sur une base mensuelle au niveau de l'usine, et rapportées via le reporting industriel. –Le Groupe a déjà mis en œuvre des projets d'amélioration de l'efficacité énergétique des sites industriels et réduction de leurs émissions de dioxyde de carbone afin d’adapter l’outil industriel du Groupe au renforcement en cours et à venir des réglementations en matière de limitation des émissions de dioxyde de carbone. –Par exemple, les équipes techniques du groupe ont développé un système de déflecteurs qui limitent les entrées de l’air de refroidissement externe dans les fours, générant des économies d’énergie de l’ordre de 2 %. Ces déflecteurs sont désormais installés lors de chaque rénovation de four ; –En plus, a été mise en place une initiative s’appuyant sur les principes d’économie circulaire, permettant la récupération de l’énergie consommée, en extrayant la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment (sites de Wirges et Neuburg en Allemagne par exemple). –Par ailleurs, le Groupe travaille sur des projets de rupture technologique, se traduisant par des investissements et des dépenses significatifs, afin notamment de concevoir et de construire des fours à faible émission de dioxyde de carbone (fours hybrides et fours électriques). Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 242 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.3.Risques liés aux systèmes informatiques DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Défaut d’un système informatique Le Groupe s’appuie sur ses systèmes d’information pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour le pilotage des fours, le suivi de ses approvisionnements, ses commandes et la facturation de ses produits, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux différents responsables opérationnels pour la prise de décisions). La gestion de son activité est ainsi de plus en plus dépendante des systèmes d’information (infrastructure, réseaux et applications informatiques). Malgré une politique de renforcement et un contrôle continu de la résilience et de la sécurisation des systèmes d’information, une panne ou une interruption importante résultant d’un incident (tels qu’une coupure d’électricité ou un incendie), d’un virus informatique, d’une attaque informatique ou d’une autre cause pourrait avoir un effet négatif sur la conduite de ses activités. Défaut d’un prestataire informatique Par ailleurs, le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d’information et certaines activités dans le but d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s’appuie ainsi sur la qualité du travail et l’expertise de ses prestataires de services en la matière, et est donc, en dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, exposé au risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations. Risque sur les accès informatiques Le Groupe attribue des droits d’accès à certaines parties de ses systèmes d’information à un nombre important de ses salariés mais également à des tiers, tels que des prestataires externes (prestataires informatiques ou consultants notamment). De ce fait, le Groupe est exposé au risque qu’un utilisateur puisse accéder à des données ou fonctionnalités auxquelles il n’était pas supposé accéder, ce qui pourrait conduire par exemple à la divulgation de données sensibles ou à la manipulation de données opérationnelles ou financières du Groupe. Risque sur la fuite de données Le Groupe s’appuie sur le partage de données (mails, chats, documents) pour collaborer, centraliser l’information et gagner en efficacité. L’accès non autorisé à un système d’information ou l’utilisation malveillante de droits légitimes accordés sur un système ou des données peut conduire à la divulgation non autorisée de données –Politique globale de sécurité informatique et sa stratégie revue annuellement reposant sur 5 piliers : i) L'application stricte de l'état de l'art (mise à jour constante de système, des postes et des serveurs, y compris la sécurisation de sites industriels authentification forte pour accès distant et compte à privilèges, plan de backup) ; ii) La sécurisation des accès et des droits aux applications ; iii) La détection pour une réactivité maximale ; iv) La sensibilisation des utilisateurs et v) une gouvernance qui s'appuie sur les meilleures pratiques. –Mise en œuvre de plusieurs actions, réalisées ou en cours, visant à renforcer la sécurité des infrastructures et matériels informatiques, en particulier concernant les systèmes de trésorerie et ceux utilisés dans le domaine industriel, lesquelles, corrélativement, contribuent à limiter le risque de fraude interne et d'intrusion externe. –Mise en place d'une supervision centralisée permettant la détection, l'analyse et une réaction rapide (Security Operation Center). –Plusieurs actions annuelles de sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs face au risque Cyber et en particulier de l'hameçonnage (phishing) et du rançongiciel (ransomware). –Réalisation de simulations d'attaque (redteam) afin de tester l'ensemble de notre stratégie et nos processus (résilience, détection, réaction, respects des fondamentaux, sensibilisation…). –Souscription d'une police d'assurance couvrant le risque Cyber. –Plan de reprise d'activité qui s'appuie sur une politique de sauvegarde, de restauration et de versionning régulièrement testée des données utilisateurs (PC) et applicatives (serveurs) et qui s'appuie sur une diversification des technologies et sur une architecture réduisant le risque d'exposition à un incident systémique. –Questionnaire RGPD et Sécurité pour l’inventaire des données privées et sensibles du Groupe effectuée sur chaque nouveau projet coordonné par l’équipe sécurité et l’équipe juridique. Gestion des droits d’accès aux applications et revue des privilèges de façon à accorder seulement les privilèges et habilitations strictement nécessaires. Classification des données. Capture des logs et des pistes d’audit pour analyse centralisée. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 243 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.4.Risques liés à l’équilibre entre l’offre et la demande et à l’adaptation de l’outil industriel Déséquilibre entre l’offre et la demande de verre L’activité du Groupe sur ses marchés régionaux dépend à la fois du rapport entre les capacités de production d’emballages en verre et le volume de la demande de ces emballages. Le rapport capacité de production et volume de la demande est un indicateur régionalement pertinent pour le Groupe. Le coût lié du transport des emballages, accentué dans certains pays par le manque de transports disponibles par exemple l'Italie et l'Europe du Nord, rend difficile les transferts de capacités excédentaires entre marchés éloignés. Ce déséquilibre peut être du à : –l'augmentation de la capacité de production sur un marché donné, dans un contexte de forte concurrence entre producteurs d’emballages en verre, pouvant entraîner un déséquilibre entre une offre qui augmente soudainement et une demande qui croît progressivement ; –la baisse soudaine de la demande, du fait notamment d’évènements imprévisibles tels que la pandémie de Covid-19, qui a notamment affecté les volumes vendus de bouteilles de vin tranquille et de vin pétillant en 2020 ; –l'augmentation de la demande inférieure aux prévisions du Groupe. Couplée au caractère essentiellement régional des marchés du Groupe, la survenance de tels évènements peut engendrer une pression à la baisse des prix pratiqués sur le marché en question, et ce jusqu’à ce que la demande et l’offre s’ajustent. Adaptation de l’outil industriel Les caractéristiques de l’organisation industrielle du Groupe (travail à feu continu en cinq équipes) restreignent les possibilités d’adaptation immédiate de l’offre à une demande plus volatile. Le coût des investissements de capacité et leur durée de mise en œuvre (le délai de mise en service d’un nouveau four est ainsi de l’ordre de 18 à 24 mois) accentuent ce manque de souplesse. A titre d’exemple, les exercices 2017, 2018 et 2019 ont été marqués par de fortes tensions sur les capacités disponibles en Espagne et en Italie, marchés ayant connu une forte croissance, s’étant traduite par une demande supérieure à l’offre. Afin de répondre à la demande, le Groupe a démarré en 2019 la construction d’un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et un autre à Villa Poma (Italie), devenus fonctionnels au premier trimestre 2021, la mise en service initialement prévue en 2020 ayant été décalée en raison de la pandémie de Covid-19 –Mise en place d'une veille marketing et concurrentielle avec une surveillance continue de l'évolution des capacités de production sur les marchés directs et indirects du Groupe, sur la base des informations publiques disponibles et des annonces faites par les concurrents du Groupe. –Réseau interne (commercial et management) à l'écoute des tendances de la demande et de tout événement susceptible d'entraîner une situation de sous ou surcapacité sur les marchés du Groupe. –Durant les phases d'élaboration des plans d'activité et du budget du Groupe : –mise en œuvre d'un pilotage des capacités internes du Groupe ; –des analyses d'évolution de la demande et des marchés ; –des actualisations régulières des développements de capacités de production et des prévisions. –Capacité à fermer temporairement (voir rallongement du temps d'arrêt suite à réparation des fours par exemple) ou définitivement certaines lignes pour s'adapter à la demande et mise en place de plan d'actions pour améliorer notre flexibilité (ligne passée en production de pots plutôt que de bouteilles). –En France, en 2021, poursuite et renforcement des actions visant à améliorer significativement la compétitivité de l'outil de production via la non reconstruction d'un four pour adapter la capacité de production à la réduction des volumes sur le marché français. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 244 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 L’impossibilité temporaire de satisfaire une hausse soudaine de la demande d’emballages serait susceptible de conduire certains clients du Groupe rencontrant des difficultés à se fournir en emballages en verre, à se tourner vers les concurrents verriers du Groupe, à substituer pour leurs produits d’autres types d’emballages auprès de concurrents du Groupe ou bien de créer des conditions susceptibles de favoriser l’exportation de produits concurrents par des concurrents localisés dans des zones frontalières. Le Groupe peut enfin être conduit à redimensionner, à la hausse comme à la baisse, son outil industriel dans certaines régions afin de s’adapter à ces évolutions significatives de l’offre ou de la demande. Ces évolutions peuvent ainsi conduire le Groupe à procéder à l’arrêt temporaire ou définitif de certains fours ou de certaines usines, ce qui peut engendrer des coûts importants. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 245 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.5.Risques liés à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Risque lié à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle (voir la section 1.3.1 du présent document d’enregistrement universel), renforcé en 2018 avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM 2.0), focalisée sur - la Sécurité ; la Qualité ; la Performance industrielle incluant la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP) ; le Service Client et le management des équipes. Ce programme a permis au Groupe d’améliorer son EBITDA ajusté via notamment une diminution significative des coûts de production cash au titre de l’exercice 2021, avec un gain, net des écarts industriels, de 41 millions d'euros (voir la section 5.2.1.8 « EBITDA Ajusté » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe entend poursuivre le déploiement de ce plan, en soutien de sa stratégie de développement et de la réalisation de ses objectifs à moyen-terme détaillés au section 5.4 du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mettre en œuvre ce plan dans les délais et selon les modalités initialement prévues, ou ne pas tirer de celui-ci les bénéfices initialement escomptés ou maintenir son positionnement concurrentiel. –Mise en place d’un système de management robuste basé notamment sur des tableaux de bord mensuels par zones géographiques et usines, revus chaque mois par le Directeur de l'Excellence opérationnelle (VIM), le Directeur des Opérations du Groupe et le Président Directeur Général, ainsi que 3 revues par an approfondies de 2 jours par zone géographique, réalisée par le Directeur de l'excellence opérationnelle (VIM) du Groupe accompagné du Responsable du Contrôle de gestion industrielle Groupe. –Renforcement de la conduite du changement dans chaque usine et mise en place de formations des acteurs concernés, avec un fort soutien du Groupe. –Deux sessions annuelles d'analyse des pertes ou inefficacités de production (pendant les phases d’élaboration du plan et du budget) tenues pour identifier et sélectionner les projets de réductions de coûts par usines et introduction récente d’un nouvel indicateur pour mesurer la capacité des usines à lancer régulièrement de nouveaux projets de PAP. –Suivi strict de l’avancement des plans d’action (ajustés aussi souvent que nécessaire pour assurer l’atteinte de l’objectif minimum de réduction annuelle des coûts), réalisé par la Direction des Opérations et la Direction Financière. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 246 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.6.Risques liés à la santé et la sécurité au travail DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Manquement à la législation du travail Les ressources humaines constituent l’une des richesses de l’activité du Groupe. La réglementation en droit du travail, et notamment en matière de sécurité et de santé au travail, ainsi que le recours au travail intérimaire, affectent particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs tant pour veiller au respect de la réglementation, que pour s’assurer du niveau des salariés en termes de formation, de qualification et de fiabilité, il ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements dans ces domaines. Le non- respect par le Groupe ou par ses salariés, ses intérimaires ou ses sous-traitants de ces obligations pourrait entraîner : –des amendes d’un montant significatif, des réclamations à son encontre et à l’encontre de l’entreprise employeur ; –la perte d’habilitations et qualifications. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières et au renforcement des contraintes ; l’adaptation de l’organisation du Groupe à ces nouvelles contraintes génère des coûts additionnels. Risque d’accidents Le Groupe est également exposé au risque d’accidents de ses salariés ou de ses sous-traitants sur leurs lieux de travail (en particulier les sites industriels) ou lors de trajets. En dépit de l’attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure la survenance ou l’accroissement, en fréquence comme en gravité, d’accidents et maladies liés au travail. L’activité verrière du Groupe implique que ses salariés travaillent dans des environnements à hautes températures. Par le passé, afin de protéger les salariés et les installations, le Groupe a eu recours à l’utilisation de l’amiante sur certains sites de production (cf. section 4.1.4.2 « Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours, notamment en matière de maladies professionnelles »). –Mobilisation permanente du Groupe pour développer et exploiter des procédés industriels sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident » et assurer la protection de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs. –Mise en œuvre de procédures Hygiène - Santé et Sécurité prenant en compte les principales problématiques liées aux processus industriels comme, notamment, l'ergonomie des postes de travail, la réduction des expositions potentielles aux poussières, la légionelle, l'exposition au bruit et à la chaleur ou encore la gestion du risque chimique (comme par exemple, les émissions de dioxyde de carbone, d'oxyde d'azote et d'oxyde de soufre). L'exposition aux produits chimiques est ainsi vérifiée de façon périodique sur chaque site et suivie au niveau du Groupe. –Vérifications régulières (sous forme d'audits de nos usines) organisées par la Direction des Opérations afin de s'assurer de la mise en place effective de nos standards Hygiène - Santé et Sécurité, lesquels sont revus et renforcés aussi souvent que nécessaire. –Formation des sous-traitants aux risques spécifiques et aux outils Verallia, notamment lors des reconstructions de four. Ces reconstructions sont aussi l'objet d'une organisation spécifique avec des accueils sécurité et la mise en place de relais terrain, souvent le personnel de l'usine pour porter les messages sécurité. Enfin, les analyses de risques des tâches réalisées par nos sous-traitants sont validées par le responsable Environnement- Hygiène-Sécurité du site ou le chef de projet. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 247 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.7.Risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous-traitant Défaut de certains fournisseurs Le Groupe fait appel à de nombreux fournisseurs de matières premières et de composants. Les 10 premiers fournisseurs du Groupe représentaient environ 19 % des approvisionnements du Groupe au titre de l’exercice 2021. Le Groupe peut faire face pour certains approvisionnements très spécifiques, à un nombre limité de fournisseurs ; c’est le cas pour les approvisionnements en carbonate de soude, dans un secteur où la production est très concentrée, et pour les approvisionnements en sable. La défaillance de fournisseurs significatifs ou exclusifs, dont la cause peut être : –des mouvements sociaux ; –des ruptures de stock imprévues ; –des défauts de qualité ; –des délais très significatifs de livraison liées au transport maritime accentué par la crise Covid ; –des perturbations de production lié aux vagues successives de COVID ; –des restrictions d’export ou de sanctions ; et –plus généralement, toute perturbation dans l’approvisionnement... ...pourrait altérer les capacités de production du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires. –Défaut de certains sous-traitants Le Groupe peut, pour certains services et produits fournis à ses clients, tels que les prestations logistiques ou de stockage, faire appel à des sous-traitants agissant au nom et pour le compte du Groupe. Ce dernier demeure responsable des prestations exécutées par ces sous-traitants, en cas de manquement de ces derniers dans la réalisation leur mission, dans l’application des réglementations et dans les délais impartis. Par ailleurs, les sous-traitants du Groupe peuvent être des petites entreprises, pouvant générer une importante part de leur chiffre d’affaires avec le Groupe. Suivant la législation local encadrant la résiliation de contrats d'une partie en situation de dépendance économique, le Groupe s'exposerait à des difficultés de résiliation du contrat de sous-traitance et de devoir payer des indemnités au sous- traitant défaillant. Enfin, bien que de nombreuses mesures soient prises à cet effet, le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail local ainsi que les normes environnementales et éthiques dans le cadre de leurs activités. –Recherche de plusieurs fournisseurs lorsque c'est possible, diversification de leur origine géographique et choix de fournisseurs proposant les produits les plus innovants, combiné le cas échéant à la conclusion de contrats pluriannuels avec les acteurs clé du secteur. Démarche collaborative forte visant à partager avec nos fournisseurs critiques nos prévisions de volume et ainsi anticiper à la fois des délais de livraison rendus plus longs et des risques de rupture plus forts dans la chaîne d'approvisionnement dans cette période de fort impact Covid. –Attention particulière portée aux sourcing Indiens et Chinois qui représente moins de 3 % de nos achats, principalement de Capex, avec le développement privilégié de solutions de secours de proximité. –Initiatives menées par le Groupe visant à identifier chaque année de nouveaux fournisseurs, afin de limiter le développement de relations de dépendance à l'égard de fournisseurs en particulier, ou encore développer l'internalisation de la fourniture de certaines matières premières critiques. À titre d'exemple, s'agissant de l'approvisionnement en calcin, le Groupe exploite ainsi 8 centres de traitement du calcin, dont 2 situés en France, exploités par l'intermédiaire de la société Everglass ; 3 situés en Italie, dont 2 exploités par l'intermédiaire de la filiale de Verallia Italie, Ecoglass et un exploité dans le cadre d'un partenariat dans la société Vetreco ; 2 situés en Allemagne exploités dans le cadre d'un partenariat avec la société Remondis et 2 situés en Espagne, dont l'un exploité dans le cadre d'un partenariat dans la société Calcin Iberico. –Attention particulière du Groupe à ce que ses fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail, les lois sur la protection sociale applicables, ainsi que les normes sociales et environnementales applicables. Le Groupe a élaboré une charte concernant le respect du droit des employés, de la santé et sécurité, des normes environnementales et éthiques, que ses fournisseurs doivent signer et à laquelle ils doivent adhérer. –Mise en place de procédures d'identification des cas de fournisseurs uniques, pilotés par région et au niveau central, définition des plans d'actions adéquats, suivi trimestriel de l'avancement des plans d'actions et une analyse au moins annuelle de la situation financière des fournisseurs critiques. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 248 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 S’il apparaît que ces fournisseurs et sous-traitants n’ont pas respecté le droit du travail local ou les normes environnementales ou éthiques, la réputation du Groupe et ses résultats pourraient en être négativement affectés. De plus, le remplacement d’un fournisseur ou d’un sous- traitant en conséquence de tels évènements pourrait contraindre le Groupe à supporter des coûts supplémentaires et des perturbations ou interruptions de la production. –Mise en place d'une procédure dédiée ESG (Environnement Social et Gouvernance) effective dans la majorité des pays d'implantation du Groupe. Ce dernier a mis en place notamment une démarche d'identification des risques environnement, social et droits de l'homme, éthique et achats responsables basée sur une cartographie des risques, l'évaluation des fournisseurs ainsi que la mise en œuvre d'audit sur site et la gestion de plan d'action correctif associé (voir chapitre 2.6.1). –Centralisation de la création des fournisseurs au niveau entité et rationalisation de la base fournisseur monde pilotée par le Groupe de manière à renforcer la maîtrise et le contrôle de nos fournisseurs. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 249 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.8.Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Risque de perturbations sociales Le Groupe ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, débrayages, actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et avoir un impact négatif significatif sur son image sur son activité et ses résultats. Historiquement, la France connaît ainsi chaque année un nombre d’heures de grève important. Risque dans les négociations sociales Dans les différents pays où ses usines sont implantées, le Groupe, conformément à ses principes d’action et de dialogue social, négocie et conclut de nombreux accords collectifs avec les partenaires sociaux dont certains sont à durée déterminée et sujets à renégociation. Ces négociations ont par le passé, et pourraient à l’avenir, créer des tensions sociales, notamment des grèves, ou augmenter les coûts salariaux du fait du versement d'éléments de rémunération plus élevés. Risques liés à la gestion des ressources, notamment le maintien d'un haut niveau d'engagement et risque lié à la rotation des dirigeants du Groupe. Risque lié à une mauvaise gestion de crise médiatique Verallia pourrait être publiquement attaquée dans la presse et tenue pour responsable de tout problème qu'il soit interne (ie lié aux RH, social, financier, environnemental, juridique) ou externe (cyber-attaque, victime collatérale d'une crise médiatique impactant un concurrent ou partenaire commercial). Par conséquent, Verallia aurait à supporter des coûts directs/indirects pour faire face à la situation et d'une atteinte à sa réputation. –En 2021 Verallia France a mis en place un pacte de croissance et de compétitivité validé par l'ensemble des salariés de l'entreprise. L'entreprise a également signé un accord de télétravail ainsi qu'un accord sur la déconnexion. –Des accords accompagnant les changements d'organisation liés à la mise en place des nouveaux fours sont régulièrement signés. –Le Groupe a mis en place une enquête d'engagement périodique, la mise en place du plan d'action relatif et d'un plan de succession revu périodiquement; –Dans le Groupe des programmes de sensibilisation ont été mis en place sur le bien-être au travail, la diversité et l'inclusion. Ces programmes contribuent au développement d'une culture d'inclusion qui permet de développer une image d'entreprise positive auprès des salariés. –L'ensemble des sujets dits sensibles sont pilotés en interne par le service communication du groupe, les procédures de gestion de crise des incidents sont respectées et les relations presse encadrées dans le cadre d'une charte de communication qui précise les rôles et responsabilités de chacun. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 250 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.9.Risques liés aux activités internationales du Groupe Au 31 décembre 2021, le Groupe exploitait 32 sites de production (regroupant 58 fours opérationnels) et 3 sites de décor dans 11 pays. 14,5 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice 2021 a été réalisé dans des pays d’Europe de l’Est ainsi que d’Amérique latine, à savoir la Russie, l’Ukraine, le Brésil, l’Argentine et le Chili. D’une manière générale, les activités du Groupe dans ces pays comportent des risques plus élevés que dans les pays d’Europe occidentale, notamment : –une volatilité du produit intérieur brut (à titre d’exemple, l’Argentine a enregistré une diminution de son produit intérieur brut de - 9,9 % en 2020, après avoir enregistré une décroissance de - 2,0 % en 2019 et de -2,6 % en 2018 ; l'Argentine a enregistré sur les 10 premiers mois de 2021 une croissance de son produit intérieur brut de +10,4 % (1) ; –une relative instabilité économique et les taux d’inflation y sont fréquemment plus importants et fluctuants, par exemple en Argentine – confrontée à une hyperinflation (cf. section 4.1.3.1 « Risques liés aux taux de change » et au Brésil), ainsi qu’une instabilité sociale et politique ; –des risques accrus en matière de corruption et d’éthique des affaires ; –la fragilité des systèmes de santé qui les rend particulièrement vulnérables face à une crise comme la pandémie Covid ; –des modifications parfois importantes de la réglementation, notamment fiscale, ou son application imparfaite et des régimes fiscaux complexes, tel qu’au Brésil, en Russie ou en Ukraine ; –des difficultés à obtenir l’exécution de contrats ou de décisions de justice (en particulier en Russie et en Ukraine) ou des difficultés de recouvrement, ou à se conformer à des dispositions légales peu précises ; –Mise en place de comité risques Groupe et zones géographiques. –Contrôle régulier de la mise en place effective des principales procédures de gestion du Groupe. –Lettres d'affirmation trimestrielles signées par les Directeurs de zones géographiques. –Surveillance locale stricte de l'évolution du contexte géopolitique et économique des pays où le Groupe est implanté. –Mise en place de politique de conformité et formations obligatoires en interne aux règles d'éthique et de compliance dans les pays où le Groupe est implanté. –Formation obligatoire notamment aux règles d'embargos et de sanctions pour toutes les populations concernées. –Coordination d'un programme d'assurances pour couvrir l'ensemble des risques des filiales en local et par des polices MASTER au niveau du Groupe qui couvrent les différences de conditions et de limites par rapport aux polices locales. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 251 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –la nationalisation ou l’expropriation de biens privés (expropriation sans indemnités suffisantes pour reconstruire l’outil à l’identique) ; –des droits de douane, des mesures protectionnistes et des obligations de licence pour l’import et l’export ; –des difficultés à recruter ou fidéliser les salariés ; –le non-respect des procédures de maîtrise des risques du Groupe, du fait de la structure décentralisée du Groupe ; –d’importantes fluctuations des taux d’intérêt et de change (telles que par exemple la dévaluation du peso argentin et l’hyperinflation en Argentine (cf. note 2.4 « Transactions en devises étrangères » des annexes aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021) ou encore la dépréciation du Réal Brésilien) ; –des mesures de contrôle des changes et autres interventions ou restrictions défavorables imposées par les gouvernements, comme par exemple en Argentine ; –le risque de guerre, matérialisé en Ukraine, qui concerne avant tout la sécurité du personnel de la Société, l'intégrité des actifs corporels et du système d'information et, d'une manière générale, la continuité des activités. L'usine de Verallia est située dans la partie ouest de l'Ukraine et est donc, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, moins impactée ; –les risques de sanctions dans certains pays (Russie notamment), en cours de définition à la date du présent Document d'Enregistrement Universel ; –des actes de terrorisme. (1) Source : Banque mondiale/FMI DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 252 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.10.Risques liés à la survenance de catastrophes naturelles DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Risque de catastrophe naturelle Les installations industrielles du Groupe sont exposées aux risques liés à la survenance de catastrophes naturelles, telles que les incendies, les inondations, les ouragans et les tremblements de terre (ou autres phénomènes climatiques). Des risques qui, du fait du changement climatique, pourraient avoir tendance à augmenter. Les sites de production du Groupe situés au Chili, en Argentine et quelques uns en Italie, sont exposés à un risque élevé de tremblements de terre. Le site de production d’Essen en Allemagne et les sites de production du Groupe situés une partie de la vallée du Pô en Italie sont situés en zone inondable. Ces évènements climatiques peuvent nécessiter la mise en place par le Groupe de moyens de protection supplémentaires sur les sites se trouvant dans des zones à risque, et ainsi entraîner des coûts supplémentaires. En outre, les compagnies d’assurances, en raison de l'ampleur des dégâts pouvant être occasionnés par ces évènements, sont susceptibles d’augmenter leurs coûts et/ou de limiter, voire refuser le maintien des couvertures, souscrites par le Groupe pour catastrophes naturelles. La survenance d’une catastrophe naturelle pourrait entraîner: –la destruction de tout ou partie des installations du Groupe et, corrélativement ; –l'augmentation des coûts et contraintes divers liés aux réparations ou mesures palliatives provisoires associées ; –la réparation des préjudices corporels de salariés et de riverains et le paiement de pénalités ; et –l'interruption pour une durée indéterminée de la production et de l’approvisionnement des clients en particulier en Argentine et au Chili, où le Groupe ne dispose que d’un seul site de production, limitant notamment les solutions alternatives à partir d’un autre site de production du Groupe. –Mise en place par le Groupe d'un programme d'assurance dommages au niveau mondial auprès de compagnies d'assurances de réputation et de solidité financière reconnues. –Les couvertures souscrites prennent en compte les risques majeurs auxquels pourrait être exposé le Groupe au niveau de l'outil industriel et notamment les dommages et pertes d'exploitation occasionnés par les catastrophes naturelles. –Établissement par le Groupe d'un plan de réduction des conséquences des risques et de continuité d'activité pour chaque site. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 253 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.11.Risques liés aux produits défectueux DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Risque produits défectueux En cas de produits non-conformes à ses standards, pour diverses raisons (contamination accidentelle ou intentionnelle des matières premières, d’une défaillance des équipements de production ou d’une erreur humaine), le Groupe pourrait être contraint de suspendre sa production d’engager des frais substantiels afin : –de mener à bien les actions correctives nécessaires ; –de procéder à des campagnes de rappel ; et –d'indemniser les clients et/ou les acteurs de la chaîne de distribution et/ou les consommateurs finaux pour le préjudice subi. Du fait de produits défectueux, le Groupe même en l’absence de toute négligence ou faute de sa part, pourrait subir une atteinte à son image et à sa réputation ce qui pourrait lui faire perdre des parts de marché. –Mise en conformité de l'ensemble de nos usines aux réglementations strictes en matière de sécurité alimentaire (Règlement (CE) No 178/2002 du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2002) au travers des certifications ISO 22000, FSSC 22000 ou BRC couvrants ces exigences. –Démarches de progrès continu en matière de contrôle Qualité et de Maîtrise du Procédé de fabrication. –Élimination des emballages jugés non-conformes de la chaîne de production. S'appuyant sur la mise en place d'équipements de contrôles automatisés, dans lesquels le Groupe investit régulièrement, permettant de contrôler la qualité des emballages tout au long du process de production sur chacun de ses sites de production. La variété technique des équipements utilisés (caméra vidéo, capteurs inductifs et mécaniques, faisceaux lumineux, etc.) permet de vérifier le dimensionnel de l'emballage, sa robustesse aux sollicitations d'utilisation des clients ainsi que l'esthétique des emballages. –Mise en œuvre de procédures de traçabilité permettant de retracer, depuis la réception des matières premières et à travers toutes les étapes de transformation, production et distribution, le cheminement de l'emballage. L'objectif étant de pouvoir être à même d'isoler une partie de la production en cas de problématiques remontées impactant la qualité de l'emballage. –Police d'assurance souscrite par le Groupe pour couvrir les conséquences dommageables éventuelles causées par les produits livrés par le Groupe. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 254 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.2.12.Risques liés aux acquisitions et partenariats DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires, le Groupe pourrait envisager des acquisitions créatrices de valeur. Dans le cadre de telles acquisitions, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, du fait notamment des difficultés suivantes. L’intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier (telles que l'apparition de passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d’acquisition) et opérationnel (telles que l'inexactitude des hypothèses avancées dans le plan d’affaires des sociétés acquises, notamment en matière de synergies et de performances). De plus la réalisation d’acquisitions dans un nouveau pays et/ou dans un pays qui n’est pas le pays d’origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus (cf. 4.1.2.7). Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, le Groupe a conclu et peut être amené à conclure un certain nombre de partenariats stratégiques (co-entreprises) avec des entreprises locales, comme c’est le cas en Argentine, via sa filiale Rayen Cura, qu’il détient à 60 % aux côtés du groupe diversifié chilien Cristalerias Chile. Dans le cadre des accords de partenariat ou de joint-venture correspondants, le Groupe pourrait être contraint, pour la prise de certaines décisions, de solliciter l’accord de ses partenaires dont les intérêts pourraient ne pas être alignés sur les siens ou avoir un désaccord sur les modalités du partenariat (exemple IVN, cf. section 5.7 « Procédures judiciaires et d’arbitrage »). –Définition d'une politique de croissance externe et de partenariats stricte en matière de pertinence stratégique comme de valorisation. –Réalisation de due diligences juridique et financière approfondies sur les cibles. –Et en cas d'intégration, mise en place d'une gouvernance garantissant les intérêts du Groupe et application à l'entité nouvellement intégrée des principales procédures du Groupe. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 255 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.3.Risques financiers 4.1.3.1.Risques liés au taux de change DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Une part des actifs, des passifs, des revenus et des charges du Groupe est libellée en devises autres que l’euro. L’établissement des états financiers du Groupe (libellés en euros) requiert la conversion en euros de ces actifs, passifs, revenus et charges aux taux de change alors applicables. En conséquence, les variations des taux de change par rapport à l’euro affectent le montant des postes concernés dans les états financiers du Groupe même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine (risque de change translationnel). Au-delà de ce risque de conversion, les résultats du Groupe ne sont pas significativement affectés par l’effet d’une variation des taux de change dans la mesure où, en règle générale, les coûts et les produits du Groupe sont réalisés dans la même devise. Ceci s’explique par le caractère régional ou local des marchés du Groupe. Toutefois, certaines filiales situées dans les pays d’Europe de l’Est qui exportent des produits dans la devise du pays importateur peuvent être exposées aux fluctuations des taux de change ; il en est de même pour les filiales situées dans les pays d’Amérique latine qui achètent des matières premières et de l’énergie ou réalisent des investissements en dollars américains et euros (risque de change transactionnel). Dans le cours normal des affaires, le Groupe peut également être exposé à un risque de taux de change sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de certaines filiales. Les principales devises d’exposition du Groupe au risque de change translationnel sont le réal brésilien, le peso argentin, hryvnia ukrainienne et le rouble russe, dont la sensibilité sur les capitaux propres est décrite à la note 20.2.2 « Risque de change » des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. En outre, à la suite de la forte hausse du taux cumulé d’inflation sur plusieurs années en Argentine, conduisant à considérer l’économie argentine en hyperinflation, le Groupe a eu l’obligation d’appliquer la norme IAS 29 « Hyperinflation » à ses activités en Argentine et ce à partir du 1er janvier 2018. L’application de cette norme impose la réévaluation des actifs et passifs non monétaires et du compte de résultat pour refléter les modifications de pouvoir d’achat dans la monnaie locale. Ces réévaluations peuvent conduire à un profit ou une perte sur la position monétaire nette intégrée au résultat financier. Par ailleurs, cette norme requiert de convertir le compte de résultat de la filiale au taux de clôture plutôt qu’au taux moyen de la période. L’impact net sur le chiffre d’affaires de l’hyperinflation en Argentine est mentionné à la note 5.2.4 « variation des taux de change ». –Contrôle et évaluation sur une base régulière par le Groupe des tendances en matière de variation des taux de change. Facturation des et par les filiales opérationnelles dans leur devise fonctionnelle, dans la mesure du possible. Implantation par le Groupe de ses sites de production au plus près de ses clients, dans la mesure du possible. Pour les filiales concernées par une exposition au risque de change, souscription par les filiales concernées d'instruments dérivés de couverture de change soit auprès de Verallia Packaging, qui conclut - en son nom mais pour le bénéfice desdites filiales - lesdites opérations, soit, à défaut, auprès de leurs banques relationnelles. L'objectif de la politique de couverture est de réduire cette exposition aux variations défavorables des cours de change, lorsque cela est possible, en alignant les caractéristiques de l'élément de couverture avec le sous-jacent afin de limiter au maximum les sources d'inefficacité potentielles et les impacts sur le résultat net consolidé du Groupe. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 256 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.3.2.Risques liés à l’endettement du Groupe et risque de liquidité Au 31 décembre 2021, le montant total de l’endettement brut du Groupe s’élevait à 1 763,0 millions d’euros (cf. note 17 « Emprunts et dettes financières » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021). L’endettement du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que : –exiger du Groupe qu’il consacre une part des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette ; –augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques ; –limiter la flexibilité du Groupe pour planifier ou réagir aux changements de ses activités et de son secteur ; –limiter la capacité du Groupe à engager des investissements ou à réaliser sa politique de croissance externe ; –limiter la capacité du Groupe à rémunérer ses actionnaires (versement de dividendes). Par ailleurs, la capacité du Groupe à respecter les restrictions contenues dans les différents documents de financement du Groupe, à honorer ses obligations, à payer les intérêts au titre de ses emprunts ou encore à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues, dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourra être affectée par de nombreux facteurs (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.) dont certains sont indépendants du Groupe. Le Contrat de Crédits Senior impose en outre au Groupe de se conformer à un ratio financier (voir la note 17.6 « Covenants » des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021). Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions pourrait constituer un cas de défaut aux termes des différents documents de financement du Groupe. En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d'autres contrats du Groupe. Ce type d'événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation du Groupe. Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas être en capacité d’obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour mettre en œuvre son plan d’investissement ou d’obtenir ces financements ou refinancements à des conditions acceptables. Les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe, y compris les paiements d’intérêts, sont présentées en note 20.1 « Risque de liquidité » des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. –L'exposition globale du Groupe au risque de liquidité est gérée par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe. La politique du Groupe vise à assurer la pérennité de ses financements et, dans le respect de cet objectif, en diversifier les sources et en échelonner les maturités tout en en optimisant le coût financier (voir la note 17.2 des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021). DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 257 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le Groupe est également exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt dans la mesure où une part de sa dette est stipulée à un taux variable égal à l’EURIBOR augmenté d’une marge. Outre les fluctuations potentielles de l’EURIBOR, les marges applicables dans le cadre du Contrat de Crédits Senior peuvent augmenter (ou diminuer) en fonction du niveau du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe. (cf. section 5.2.9 « Contrats importants »). Au 31 décembre 2021, l’encours de la dette à taux variable du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés, s’élevait à 18,1 millions d’euros et l’encours de la dette à taux fixe du Groupe s’élevait à 1 744,9 millions d’euros, y compris les intérêts courus. La sensibilité, au 31 décembre 2021, du résultat avant impôt à l’impact de variations du taux d’intérêt applicable au coût d’endettement du Groupe est présentée en note 20.2.1 « Risque de taux d’intérêt » des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. –Gestion du risque de taux d'intérêt assurée par la Direction de la Trésorerie et des Financements, qui a mis en place, conformément aux lignes directrices fixées par le Conseil d'administration de la Société, une politique visant à garantir le coût financier de la dette globale à moyen terme du Groupe contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt. –Souscription par certaines filiales du Groupe d'instruments dérivés de couverture auprès de Verallia Packaging, qui a conclu à cet effet - en son nom et pour son compte mais également pour le bénéfice desdites filiales - des opérations de couverture de taux. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 258 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.3.3.Risques liés aux investissements importants et à leur financement DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Afin de maintenir l’excellence opérationnelle de son outil industriel, le Groupe réalise des investissements récurrents élevés, ayant représenté environ 200 millions d’euros par an au cours des dernières années, et incluant notamment des dépenses liées à la construction de nouveaux équipements ainsi qu’à la reconstruction et à l’entretien de ses installations existantes. En incluant les investissements « stratégiques » liés à la construction de nouveaux fours et, depuis cette année, à la réduction de CO2, les investissements totaux du Groupe se sont élevés à environ 250 millions d'euros par an au cours des dernières années. Comme indiqué lors de la journée investisseurs du 7 octobre 2021, le Groupe entend continuer à poursuivre une politique d’investissement disciplinée, avec des investissements totaux de l'ordre de 10 % de son chiffre d’affaires consolidé (hors capitalisation du droit d’utilisation liée à l’application d’IFRS 16). Le Groupe est généralement amené à reconstruire en moyenne chaque année sept à huit fours. A titre d’exemple, le Groupe a investi, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 89 millions d’euros pour 8 fours. Le Groupe a décidé de construire un second four sur le site de Jacutinga au Brésil, dont l’ouverture est prévue pour fin 2022 (investissement prévu : 60 millions d'euros), ainsi qu'un nouveau four sur le site de Campo Bom au Brésil (80 millions d'euros, ouverture prévue fin 2023) et un nouveau four sur le site de Pescia en Italie (70 millions d'euros, ouverture prévue en 2024). Enfin, au titre de ses investissements stratégiques, le Groupe entend investir, dans les années à venir, des montants significatifs d'environ 200 millions d'euros pour réduire ses émissions de CO2 (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe pourrait se trouver dans l’incapacité de faire face à de telles dépenses si son activité ne générait pas une capacité d’autofinancement suffisante et si ses lignes de crédit disponibles s’avéraient également insuffisantes. La capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie dépend notamment de la demande en produits du Groupe, du coût de l’énergie et des matières premières, et du succès du Groupe dans la réduction de ses coûts (PAP). Si le Groupe ne pouvait pas satisfaire à ses besoins en matière d’investissements pour quelque raison que ce soit, il pourrait se trouver dans l’incapacité de maintenir et de développer ses capacités de production, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, extra-financière (émissions de CO2) et ses perspectives. Voir le paragraphe ci-dessus « Risques liés à l’endettement du Groupe et risque de liquidité » - « Gestion des risques ». En sus, pilotage strict et continu des résultats (notamment rentabilité, cash, plan d’économies) pour garantir la génération de cash liée aux opérations courantes (comité d'investissement). Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 259 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.4.Risques juridiques 4.1.4.1.Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité A) Réglementation environnementale Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations spécifiques relatives aux produits vendus telles que la réglementation en matière de conformité des normes industrielles, de sécurité, de santé, ou en matière environnementale, auxquelles s'ajoute une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays où les sites de production du Groupes sont présents. Réglementation environnementale Cette réglementation porte notamment sur : –la prévention de la pollution ; –le traitement des rejets industriels de toute nature (notamment gaz et effluents) ; –le contrôle des sites industriels et de leurs conditions d’exploitation, leur dépollution éventuelle (en particulier des sols) ; –le traitement des déchets d’emballages, les nuisances sonores, la production ; –le stockage, la manipulation, le transport et le traitement des déchets de produits dangereux, les poussières et les fumées ; et –plus généralement, sur la santé publique et la sécurité alimentaire (cf. chapitre 1 « Environnement législatif et réglementaire »). Un durcissement de la législation applicable aux activités du Groupe et/ou une évolution de son interprétation par les autorités compétentes, pourraient : –entraîner des coûts ou des investissements significatifs supplémentaires, tel a été le cas de la législation en matière de responsabilité environnementale fondée sur le principe du pollueur payeur et résultant de la directive européenne 2004/35/CE (voir le chapitre 9 susvisé) ; –engendrer des surcoûts ou des contraintes de logistique pour certains clients du Groupe qui pourraient choisir de réduire leur consommation, voire de mettre un terme à l’utilisation d’emballages en verre pour leurs produits ; –affecter les prix, marges, investissements et activités du Groupe, notamment si ces évolutions entraînaient des changements significatifs ou structurels du marché de l’emballage alimentaire pouvant affecter les parts de marché du verre. Réglementation environnementale –Investissements importants et récurrents consacrés à la rénovation de ses équipements industriels tels que les fours, à la mise en conformité et à la sécurité des équipements et installations de production et à l’amélioration de la productivité. –Certifications ISO 14001 et ISO 45001 pour l’ensemble des sites de production verriers du Groupe et certification ISO 22000 pour 30 sites de production verriers au 31 décembre 2021 (voir la section 1.5.1 du présent document d’enregistrement universel), qui garantissent notamment un système de maîtrise des impacts des activités du Groupe. –Mise en place de contrat avec clause protectrice. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 260 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les activités du Groupe requièrent également de nombreux permis et autorisations dans divers domaines, notamment en matière d’environnement, de sécurité et de santé publique, tels que des permis d’exploitation, des permis de rejet d’eaux usées, des permis de prélèvement d’eau ou encore des autorisations de transport et mise en décharge des déchets réglementés, qui sont sujets à renouvellement, modification, suspension, et possible révocation par les autorités administratives et gouvernementales. Ainsi, une évolution de législation ou de la position des administrations en charge de la délivrance des autorisations d’exploitation, à la date du présent document d’enregistrement universel, pourrait contraindre le Groupe à devoir respecter des limites d’émissions d’oxyde d’azote significativement plus basses que celles qui s’appliquent actuellement à ses sites de production (par exemple en Ukraine et en Italie). Ces nouvelles limites pourraient notamment s’appliquer, selon le pays, aux installations existantes, aux fours nouvellement construits ou encore aux reconstructions de fours avec augmentation de capacités. L’application aux sites concernés d’une limite d’émission d’oxyde d’azote significativement plus basse que celle actuellement en vigueur pourrait leur imposer, afin de s’y conformer, l’installation d’un électrofiltre, dont le coût unitaire est significatif. Les problématiques environnementales peuvent conduire les États et les instances communautaires à mettre en œuvre de nouvelles réglementations (cf. chapitre 1.5.3) susceptibles d’être contraignantes pour le Groupe ainsi de la limite de 100 ppm de métaux lourds par bouteille applicable dans l’Union européenne, imposée par la Directive 94/62/CE « Emballages et Déchets d’Emballages », telle que modifiée ; par dérogation, les bouteilles fabriquées à partir de verre recyclé peuvent contenir plus de 100 ppm de métaux lourds à l’exception de celles décorées avec des émaux contenant des métaux lourds, même de manière infime. La mise en œuvre de ces nouvelles réglementations pourrait limiter la capacité du Groupe à produire des emballages et le contraindre à réaliser des investissements significatifs pour s’y conformer. Par ailleurs, le Groupe ne peut ni contrôler les exportations finales de ses clients, ni exclure que des bouteilles qu’il a produites sur des sites de production localisés dans l’Union européenne conformément à la législation européenne, soient utilisées pour l’emballage de produits vendus dans certains des états des États-Unis, en violation de la réglementation locale, ce qui dans telles situations l'exposerait à des sanctions financières. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 261 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les problématiques environnementales peuvent conduire les États et les instances communautaires à mettre en œuvre de nouvelles réglementations (cf. chapitre 1.5.3) susceptibles d’être contraignantes pour le Groupe ainsi de la limite de 100 ppm de métaux lourds par bouteille applicable dans l’Union européenne, imposée par la Directive 94/62/CE « Emballages et Déchets d’Emballages », telle que modifiée ; par dérogation, les bouteilles fabriquées à partir de verre recyclé peuvent contenir plus de 100 ppm de métaux lourds à l’exception de celles décorées avec des émaux contenant des métaux lourds, même de manière infime. La mise en œuvre de ces nouvelles réglementations pourrait limiter la capacité du Groupe à produire des emballages et le contraindre à réaliser des investissements significatifs pour s’y conformer. Par ailleurs, le Groupe ne peut ni contrôler les exportations finales de ses clients, ni exclure que des bouteilles qu’il a produites sur des sites de production localisés dans l’Union européenne conformément à la législation européenne, soient utilisées pour l’emballage de produits vendus dans certains des états des États-Unis, en violation de la réglementation locale, ce qui dans telles situations l'exposerait à des sanctions financières. Le Groupe est également soumis à des réglementations en matière de décontamination des sols, l’exposant à des passifs environnementaux potentiels. Des cas de contaminations de sols ont ainsi été détectés sur certains sites de production du Groupe par le passé. L’obligation de décontamination peut être mise à la charge des propriétaires, opérateurs ou utilisateurs présents ou passés des sites contaminés, y compris des sites appartenant à des tiers où des déchets ont pu être envoyés, sans que soit recherchée une faute ou la non-conformité à la loi des activités ayant causé ces contaminations (à titre d’exemple, au Brésil, la fermeture du site de Canoas en 2012, a nécessité sur demande de l’administration locale de procéder à des opérations de dépollution, qui sont toujours en cours à la date du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe ne peut exclure que de tels coûts lui soient imputés à l’avenir, en raison de l’identification d’impacts et/ou d’obligations environnementaux additionnels. Plus particulièrement s'agissant du le site de production d’Agua Branca, localisé dans l’agglomération de Sao Paulo au Brésil, que le Groupe a quitté en 2019. Bien que le Groupe ait pris les mesures nécessaires pour imputer la responsabilité de la décontamination au propriétaire du site et qu'il ait reçu le quitus pour non contamination du site par les activités de Verallia, il ne peut être exclu qu’une obligation de décontamination lui soit imputée dans l’hypothèse où une contamination des sols serait détectée Il pourrait par ailleurs être imposé au Groupe, en vertu de la directive européenne 2010/75/UE relative aux émissions industrielles (« Directive IED ») telle que modifiée, ou d’autres lois et réglementations, de procéder à des évaluations des sols et des nappes phréatiques sur certains de ses sites, qui pourraient révéler des contaminations non connues à date. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 262 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 B) Conformité DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Un comportement inapproprié ou illégal de la part des employés, des dirigeants du Groupe, et/ou de tiers externes agissant au nom et pour le compte du Groupe présente un risque juridique et réputationnel. Plus précisément car le Groupe est présent dans des pays où le risque de corruption est plus important, tels que le Brésil, l’Argentine, le Chili, la Russie et l’Ukraine, où des transactions sont réalisées ponctuellement avec des agents ou des consultants dans lesdits pays. Par ailleurs, du fait de son marché et sa couverture géographique, le Groupe est également exposé à des risques liés à la violation des dispositions du droit de la concurrence et risques liés au traitement des données personnelles non conforme à la loi. Tout cas présumé ou confirmé de corruption, tout manquement et non-respect du droit de la concurrence, tout comportement non conforme aux lois et règlements applicables ou plus généralement, tout acte contraire à l’éthique prétendument commis par des dirigeants, des salariés et/ou des partenaires commerciaux du Groupe, pourrait exposer celui-ci à des poursuites et sanctions portant atteinte à sa réputation, à ses résultats et à ses perspectives commerciales avec le risque de perte de confiance des investisseurs et des clients. –Mise en place d’un Code éthique, d’une politique anti-corruption et trafic d’influence, politique anti-concurrence, politique agents et intermédiaires, politique cadeaux et invitations et de règles au sein des associations. –Mise en place d’un programme de formation (formation anti-concurrence et formation « Loi Sapin » par e-learning pour tous les cadres concernés). –Système d’alerte anonyme accessible aux employés et aux tiers ; –Une rubrique Éthique & Compliance dans l’intranet et dans Teams et sur le site Verallia. –Un correspondant conformité par entité juridique ; –Intégration des risques de non-conformité aux contrôles et programmes de travail de l’audit interne. –Évaluation de certains partenaires du Groupe (notamment : clients, fournisseurs, agents) en fonction de l’évaluation faite en interne de leur criticité conformément à la méthodologie en vigueur dans le Groupe. –Souscription d’une couverture d’assurance fraude. –Mise à jour pays sur la législation relative au traitement des données personnelles, sur l'analyse informatique, l'identification des responsables concernés et formation sur le traitement des données personnelles. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 263 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 C) Fiscalité DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transfert, qui peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Le Groupe est également soumis à des règles de limitation de la déductibilité des intérêts dans certains pays. Les évolutions de la législation fiscale ou son interprétation par les autorités compétentes pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur : –sa situation fiscale, son taux d’imposition effectif ; –le montant des impôts ; –le montant d’autres prélèvements obligatoires auxquels il est assujetti ; et –sur ses obligations déclaratives. En cas de non conformité du Groupe à la réglementation applicable, il s’exposerait à des sanctions financières et/ou pénales, voire à une fermeture temporaire ou permanente des sites concernés. –Absence d’entité légale dans les neuf pays repris à l'Annexe 1 de la « liste des juridictions fiscales non coopératives » de l’Union européenne (anciennement liste « noire ») ainsi que dans les quinze pays figurant à l'annexe 2 de cette liste européenne (anciennement liste « grise »). –Le Groupe a mis en place une politique prix de transfert adaptée aux différentes transactions réalisées par les sociétés. –La veille fiscale est assurée par le suivi des évolutions législatives et réglementaires et la participation à des conférences spécialisées. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 264 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.4.2.Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours, notamment en matière de maladies professionnelles Les activités des sociétés du Groupe peuvent donner lieu à des procédures judiciaires en matière pénale, fiscale, en droit social et environnemental mais aussi des procédures arbitrales en matière de responsabilité civiles, en droit de la concurrence, en matière de propriété intellectuelle, et peuvent donner lieu également à des procédures administratives. Par ailleurs, le Groupe est particulièrement exposé aux réclamations au titre de maladies professionnelles. L’activité verrière du Groupe implique que ses salariés travaillent dans un milieu à hautes températures nécessitant des équipements de protection contre la chaleur et contre les contacts des parties chaudes. À l'instar d’autres industries dont les activités nécessitent de travailler dans un milieu à haute température, le Groupe, pour protéger les salariés et les installations utilisait de l'amiante comme isolant, principalement dans des équipements de protection. Ces équipements ont été utilisés jusqu'à ce que les avancées technologiques ont permettent la substitution de l'amiante par de nouveaux matériaux. Par ailleurs, du fait de l’ancienneté de certains sites du Groupe, certains bâtiments ont été construits notamment avec des fibrociments. La modernisation ou réparation de ces bâtiments, accroît leurs coûts et leurs contraintes du fait de la présence de ce type de matériaux. Le Groupe est également exposé notamment en France à : –des actions judiciaires en reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l’amiante ayant comme conséquences (i) l'indemnisation des salariés et anciens salariés du Groupe au titre de la faute inexcusable de l’employeur (ii) l’augmentation des cotisations sociales ; –des actions en reconnaissance d'un préjudice d'anxiété « préjudices subis en raison d’expositions supposées à des substances nocives ou toxiques susceptibles de générer un risque élevé de développer une pathologie grave, sur le fondement du droit commun et du manquement à l’obligation de sécurité de l’employeur » (cf. section 18.5 « Procédures judiciaires et d’arbitrage », ayant pour conséquence l'indemnisation des salariés et anciens salariés au titre de la réparation dudit préjudice. –Verallia conduit un plan de désamiantage de ses installations dans chaque pays. Ce plan va continuer à être déployé. L'objectif d'un désamiantage total a été atteint dans certains pays, comme l'Italie par exemple en 2021. –Politique Groupe en matière d'Hygiène et Sécurité visant à l'amélioration des conditions de travail. DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 265 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Par ailleurs, d’autres actions en justice liées à l’activité verrière peuvent être intentées par des salariés ou des anciens salariés du Groupe. Ces actions en justice relèvent principalement du domaine de la santé au travail, il s’agit notamment : –des actions liées à l’exposition au bruit généré par les machines de formage ; –des actions liées à l’utilisation de sable dans la composition du verre ; –des actions liées à l’utilisation de certains produits susceptibles de contenir des métaux lourds ou des solvants pour les activités de décor ; –des actions liées à l’exposition à l’inhalation des fumées ; –mais aussi des actions au titre des maladies professionnelles telles que la silicose, la légionellose résultant de l'exposition à certains matériaux et installations présents sur les sites de production du Groupe ou encore des actions liées aux maladies professionnelles telles que des troubles musculosquelettiques (TMS), résultant de gestes répétitifs. Cf. section 6.1 note 18.1 pour les litiges les plus significatifs DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 266 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.1.4.3.Risques liés aux barrières douanières DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les exportations des produits du Groupe représentent une part limitée de son chiffre d’affaires, en revanche pour une part croissante de ses clients, notamment les producteurs de vins et spiritueux en France, en Italie et en Espagne, ces exportations représentent une part plus significative. Le volume des exportations a été impacté par la pandémie de Covid mais aussi par un coût additionnel lié aux tarifs douaniers. La fermeture de frontières, du fait de la pandémie, ou l’augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales applicables par certains pays pourraient provoquer, un ralentissement du commerce mondial et une baisse des volumes d’exportations. Cette baisse des exportations serait amenée à impacter des clients du Groupe et entraînerait une baisse de leurs commandes auprès du Groupe. A titre d’exemple, le gouvernement des États- Unis a augmenté en 2019 les droits de douane de 25 % des produits en provenance de certains pays, notamment les vins tranquilles en provenance de France et d’Espagne. Par ailleurs, un élargissement de l'assiette des taxes aux États-Unis mises en place en 2019 applicables en 2021 à l'ensemble des vins tranquilles, y compris en vrac, ainsi qu'aux spiritueux à base de vin, comme le cognac haut de gamme (les vins effervescents et champagne étant toujours exclus), a eu un impact sur l'activité de Verallia qui reste selon les estimations internes limité, et ce, même dans la perspective d’une future augmentation du taux ou une extension aux vins effervescents. Enfin, dans les accords commerciaux et douanier régissant la sortie du Royaume-Uni de l’UE, le 31 janvier 2020, aucun quota ni aucune taxe n’a été mis en place sur l'exportation des vins et spiritueux vers le Royaume-Uni. –Diversification naturelle des implantations géographiques du Groupe diminuant son exposition à des augmentations de barrières douanières, qui peuvent favoriser les pays non concernés et compenser en partie l'impact négatif subi par d'autres (en 2020, les vins italiens n'ont par exemple pas été visés par la hausse des droits de douane imposée par les États-Unis visant notamment les vins français et espagnols, et la très forte activité de nos clients italiens a soutenu nos volumes alors que nos clients français et espagnols pouvaient être affectés). –Dans le cadre du Brexit, l'absence d'implantation au Royaume-Uni (et volume limité de ventes vers cette destination), limite l'exposition du Groupe à un possible impact. Cet impact est plus difficile à quantifier s'agissant des volumes exportés par nos clients vers le Royaume-Uni. –Mise en place d'un suivi régulier de l'évolution des négociations avec les États-Unis et préparation de plans d'actions appropriées. Facteurs de risques Présentation des facteurs de risques 267 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2.1.Politiques de gestion des risques 4.2.1.1.Objectifs, organisation, dispositifs Objectifs La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, qui y associe étroitement le contrôle interne et l’audit interne : –La gestion des risques consiste à identifier, évaluer et prioriser les risques afin que la stratégie de gestion des risques du Groupe soit la plus appropriée. Elle permet également de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d'assurer le suivi des plans d’actions mis en place. –L’objectif principal du contrôle interne est de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs, en définissant et en mettant en œuvre les contrôles internes appropriés afin d'identifier les risques liés aux activités du Groupe. –L’audit interne permet de s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de fournir ses recommandations le cas échéant, afin de les améliorer. Cadre organisationnel Organisation en place en 2021 : Au niveau Groupe –L’identification et le traitement des risques majeurs du Groupe sont suivis par une équipe dédiée qui dépend directement de la Direction Financière, sous la supervision du Comité Groupe des risques. Cette organisation permet au Groupe d’identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction des Risques, qui fait partie de la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, informe régulièrement le Comité d'audit. –La Direction des Risques, de l’Audit et du Contrôle interne, hiérarchiquement rattachée au Directeur financier et fonctionnellement au Président-Directeur Général du Groupe est chargée d’élaborer un programme d’audit qui suit et prend en compte la cartographie des risques majeurs. La Direction des Risques, de l'Audit et du Contrôle Interne informe régulièrement le Comité d’audit. Elle joue en effet un rôle central en établissant un référentiel de contrôle interne au niveau du Groupe et des filiales définissant les contrôles adéquats à mettre en place pour répondre aux risques identifiés et coordonnant les systèmes de contrôle interne des filiales. Au niveau des entités juridiques –La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la Direction des Risques, de l’Audit et du Contrôle interne du Groupe. Au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le Directeur Financier, ou une personne sous sa responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle), est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures. Facteurs de risques Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 268 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Organisation des risques majeurs, de l'audit et du contrôle interne Gouvernance –Par ailleurs, depuis janvier 2019, un Comité Groupe des Risques Majeurs et Compliance se réunit afin d’assurer le suivi des plans d’action en matière de contrôle interne, de gestion des risques, de la compliance et d’audit. En outre, des comités des risques se réunissent régulièrement au niveau des zones géographiques. Facteurs de risques Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 269 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe s'applique à différents niveaux (sites, directions fonctionnelles, filiales, régions) et repose sur plusieurs éléments, notamment : –la maîtrise des risques industriels ; –la maîtrise des autres risques opérationnels ; –la cartographie des risques majeurs du Groupe ; –la cartographie des risques de corruption du Groupe ; –le suivi du dispositif de contrôle interne du Groupe. Le contrôle interne met par ailleurs en œuvre une campagne annuelle d’autoévaluation de ses systèmes de contrôle interne menée par l'ensemble des entités opérationnelles du Groupe et assure le suivi des plans d’actions liés ; –le dispositif de conformité ; –l’audit interne, qui, en tant que fonction d’assurance indépendante, évalue, en coordination avec les autres dispositifs de gestion des risques, l’efficacité et le fonctionnement des principaux processus des sociétés auditées et en reporte au Comité des risques Groupe et au Comité d'audit. Les commissaires aux comptes prennent connaissance du dispositif de contrôle interne, de procédures et réalisent une évaluation annuelle du système du contrôle interne. Ils participent à l'ensemble des Comités d'audit. En matière de contrôle interne et de gestion des risques, le Groupe travaille, à la date du présent document d’enregistrement universel, sur la base des principales recommandations proposées par le cadre de référence, les guides d’application de l’AMF, et les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d’audit, publiés en juillet 2010. Plan d'audit, mission et suivi La mission de l'audit interne est de donner une assurance objective et de proposer des améliorations sur le système de contrôle interne, les processus et la gouvernance. Les missions d'audit interne sont programmées sur la base du plan d'audit validé par le Comité d'audit. Le plan d'audit comprend : –la rotation des audits complets sur les entités opérationnelles du Groupe, sur la base du questionnaire d'autoévaluation annuel du contrôle interne et des risques spécifiques liés aux Entités du Groupe ; –des audits transversaux concernent un sujet précis relatif au dispositif de contrôle interne du Groupe, qui peut être réalisé sur une ou plusieurs Entités du Groupe ou sur l'ensemble du Groupe selon les besoins spécifiques –des audits de suivi des plans de actions sur le terrain ou à distance quand la situation le nécessite ; et –des audits anti-corruption. Le rapport final, incluant les plans d'actions, est validé par le Directeur de l'Audit Interne et envoyé au Président- Directeur-Général et Directeurs Financiers du Groupe et de l’entité auditée. Le plan d'actions est partagé avec le Contrôle Interne Groupe et les développements de la mise en œuvre des plans d'action sont régulièrement suivis et plus particulièrement lors des réunions Comité Groupe de Risque et Compliance. Afin de s'adapter au contexte particulier de la pandémie de Covid, un système d'audit à distance agile a été mis en place lorsque cela était nécessaire, avec le support de prestataires locaux le cas échéant. 4.2.1.2.La gestion des risques opérationnels La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe. Les Directeurs Généraux des zones géographiques ainsi que les Directeurs fonctionnels de Verallia reportent les risques majeurs auprès du Comité des risques Groupe et les autres risques opérationnels sont remontés à la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle interne pendant la phase de préparation de l’audit. Dans le cadre de sa procédure de gestion des risques majeurs, le Groupe élabore une cartographie des principaux risques qui sont décrits dans la section 4.1 ci-dessus. Le processus d’élaboration et de revue de la cartographie des risques majeurs, qui a été initiée en 2016 et revue en 2018, 2020 et 2021 (tous les 18 mois), permet d’identifier les Facteurs de risques Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 270 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et d’apprécier, pour chacun d’eux, leur impact potentiel, prenant en compte leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, le plan d’actions mis en place par les entités ou directions du Groupe et les personnes responsables du suivi et des contrôles associés. Conformément à la procédure, en fin d’année, en fonction de l’avancement réel des plans d’actions spécifiques, il est procédé à des ajustements au cas par cas de l’évaluation des risques majeurs concernés. En 2016, une cartographie spécifique du risque de corruption a été établie, première étape clé dans le déploiement d'un programme global de prévention de la corruption répondant aux exigences de la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le Groupe a procédé à une évaluation périodique de ses risques de corruption sur la base de ses politiques et contrôles existants et sur la base, d’un questionnaire interne envoyé aux filiales en 2017. En 2018, le Groupe a formalisé une cartographie de ses risques de corruption sur la base du questionnaire créé avec l’assistance d’un prestataire externe. En 2019, le questionnaire a de nouveau été envoyé aux filiales. En 2020, le Groupe a souhaité s’entourer d’un prestataire externe pour réaliser la mise à jour de sa cartographie des risques potentiels de corruption et de trafic d’influence établie précédemment. La méthodologie consistait à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d'exposition du Groupe à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment des secteurs d'activité et des zones géographiques dans lesquels le Groupe exerce son activité. Cette mise à jour a eu pour objectif : –d’améliorer la complétude des risques de corruption identifiés par le Groupe ; –d’ajuster la méthode de cotation des risques grâce à une nouvelle version du questionnaire envoyé aux filiales (notamment, afin de passer des risques bruts aux risques nets conformément aux recommandations de l’Agence Française Anti-corruption et de récupérer l’ensemble des informations qualitatives et quantitatives permettant cette analyse). Cette étude s’est également accompagnée de nombreuses interviews. Cette cartographie n’a pas révélé de nouveaux risques mais a permis de préciser la granularité et les spécificités de certains risques. Cette mise à jour a été affinée en 2021. 4.2.2.Système d’information Les systèmes d’information du Groupe relèvent de la Direction des Systèmes d’Information, ils sont organisés par département (infrastructure, applications et cybersécurité) et par région. La gestion de l’infrastructure des systèmes d’information du Groupe et l’hébergement des données sont confiés à des prestataires externes, acteurs de premier plan du secteur, dont les engagements de services sont pilotés par une équipe interne d’experts des technologies et des services externalisés, à l’exception de certains domaines relatifs au pilotage industriel nécessitant une infrastructure moins importante, et gérés en interne par le Groupe. Le Groupe est propriétaire de la plupart de ses serveurs, à l'exception de ceux loués sur le cloud d’un prestataire externe, acteur de premier plan des services cloud. Le Groupe a par ailleurs défini une politique de sécurité globale de ses systèmes d’information, tenant compte notamment des enseignements liés à la cyberattaque NotPetya en 2017 (cf. 4.1.2 « Risques liés aux systèmes informatiques »). Cette politique comprend notamment l’établissement de la politique de sécurité des systèmes d’information (couvrant également l’informatique industrielle), des règles applicables au niveau Groupe et la mise en place de logiciels et d’applications de sécurité performants. Le Groupe procède par ailleurs à des audits réguliers de la sécurité de ses systèmes d’information. Cette politique est revue annuellement afin de prendre en compte l’évolution des menaces et des résultats des différents audits. Les systèmes d’information du Groupe comprennent un nombre important de logiciels et d’applications, pour la plupart issus de grandes solutions disponibles sur le marché tel que l’ensemble logiciel SAP, et utilisés notamment pour gérer la chaîne logistique, produire les données financières consolidées, gérer les comptes clients, le reporting, les approvisionnements ou encore la paie des salariés. Les applications sont placées sous la direction du Directeur des Applications Groupe au niveau central, qui a son homologue au niveau local. Facteurs de risques Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 271 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.2.3.Politiques d’assurance La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe avec l’appui des directions opérationnelles. En coordination avec la Direction Industrielle, chaque société du Groupe fournit à la Direction Juridique les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques assurés ou assurables et met en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, la Direction Juridique, avec l’assistance de courtiers, négocie annuellement avec les acteurs majeurs de l’assurance la mise en place des couvertures les plus adaptées à ces risques. Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurances de réputation internationale, sont notamment une assurance responsabilité civile et une assurance des dommages aux biens et pertes d’exploitation subséquentes. Certaines entités ont souscrit directement leurs polices d’assurance sur leur marché local et bénéficient en complément de la couverture des polices Master mises en place pour le Groupe. La mise en place des polices d’assurance est appréciée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Elle s’appuie sur les évaluations faites par les assureurs, et les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie de l’apériteur de l’assurance dommages du Groupe. Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques, ou impose des limites spécifiques comme par exemple, en cas de survenance d’événements naturels tels que les inondations, les tempêtes, les tremblements de terre et tsunamis. Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes. Du fait du durcissement des conditions du marché et de la hausse des franchises de son programme dommages, le Groupe a choisi pour son programme dommages, un transfert de risque au marché de l’assurance par le biais d’une captive de réassurance domiciliée au Luxembourg. Cette dernière intervient au-delà de la franchise pour un montant de 2 millions d’euros par sinistre avec une limite de 3 millions par an en cumulé pour toutes les entités du Groupe. Les filiales communes où le Groupe est minoritaire et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont contractées séparément. Facteurs de risques Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 272 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1.Faits marquants de l’exercice 2021 274 5.2.Analyse des résultats du Groupe 276 5.2.1.Analyse des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 276 5.2.2.Principaux indicateurs de performance 281 5.2.3.L’évolution et le coût de l’endettement financier 283 5.2.4.La variation des taux de change 284 5.2.5.Obligations contractuelles et engagements hors bilan 285 5.2.6.Flux de trésorerie consolidés du Groupe 285 5.2.7.Date des dernières informations financières 287 5.2.8.Changement significatif de la situation financière 287 5.2.9.Contrats importants 288 5.3.Investissements 290 5.3.1.Principaux investissements réalisés par le Groupe 290 5.3.2 Principaux investissements en cours de réalisation et à venir 290 5.4.Perspectives 291 5.4.1. Informations sur les tendances 293 5.4.2. Prévisions 295 5.5.Dividendes 293 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 293 5.6.1.Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 293 5.6.2.Principales opérations avec les apparentés 293 5.6.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 296 5.7.Procédures judiciaires et d’arbitrage 296 273 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils figurent à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le rapport d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figure à la section 6.2 du présent document d’enregistrement universel. 5.1.Faits marquants de l’exercice 2021 Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe1 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires. Il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine2. Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l’environnement à plus de 10 0003 clients répartis à travers le monde. Le Groupe utilise la segmentation suivante pour ses besoins de reporting, établie par zone géographique, en fonction du lieu d’implantation des actifs : –Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 69 % du chiffre d’affaires consolidé et 67 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles, vins pétillants, les contenants pour spiritueux et les pots alimentaires ; –Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, Russie, Ukraine et Pologne. L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 20 % du chiffre d’affaires consolidé et 17 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire ; –Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L’Amérique latine a représenté 11 % du chiffre d’affaires consolidé et 16 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles, les bouteilles pour les vins pétillants, les contenants pour spiritueux, les bouteilles pour la bière, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les boissons non-alcoolisées. Le chiffre d’affaires du Groupe4 se répartissait comme suit pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 : Examen de la situation financière Faits marquants de l’exercice 2021 274 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2021 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société 2 Sur la base des volumes vendus en 2021 en Argentine, Brésil et au Chili. 3 Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2017 – 2021. 4 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Répartition du chiffre d’affaires par marché final Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Le mix des produits vendus par le Groupe affiche des ventes en hausse sur l’année, à l’exception des boissons non alcoolisées et des pots alimentaires. Ces derniers avaient connu un fort dynamisme en 2020 dans le contexte particulier des nombreux confinements et s’inscrivent tout de même en hausse au quatrième trimestre 2021. Le mix produit reste marqué par une forte exposition aux bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants ainsi qu’aux contenants pour spiritueux, qui ont représenté ensemble 60 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2021. Ces marchés finaux comprennent une part importante de produits premium, caractérisés par une sensibilité au prix plus faible que d'autres produits davantage standardisés, permettant ainsi au Groupe de générer des marges plus élevées sur ces produits. Globalement les activités du Groupe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants sont plus particulièrement exposées aux exportations, réalisées par ses clients producteurs viticoles. Les trois pays les plus significatifs pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires, à savoir la France, l'Italie et l’Espagne, sont ainsi les principaux pays exportateurs de vins tranquilles et de vins pétillants dans le monde. Les activités du Groupe sur ces marchés avaient été impactées en 2020 à la fois par la pandémie de Covid-19 et la baisse de l'activité dans le secteur HoReCa, mais aussi par les barrières douanières imposées par les États-Unis à certains pays exportateurs de vins tranquilles et/ou pétillants. En 2021, les vins pétillants et les spiritueux bénéficient d’un net rebond sur l’année à la faveur de la reprise continue des exportations à destination de l’Asie et des États-Unis. Ainsi, après une année 2020 volatile et qui constituait une base de comparaison très variable d’un trimestre à l’autre, les volumes de ventes Groupe de 2021 s’affichent en croissance, revenant à leur niveau pré-Covid de 2019. Examen de la situation financière Faits marquants de l’exercice 2021 275 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5.2.Analyse des résultats du Groupe 5.2.1.Analyse des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Chiffre d’affaires 2 674,0 2 535,9 Coût des ventes (2 042,4) (1 968,2) Frais commerciaux, généraux et administratifs (173,9) (160,8) Eléments liés aux acquisitions (59,7) (60,4) Autres produits et charges opérationnels (4,9) (30,1) Résultat opérationnel 393,1 316,4 Résultat financier (56,8) (45,8) Résultat avant impôts 336,3 270,6 Impôts sur le résultat (89,4) (62,4) Quote-part du résultat net des entreprises associées 2,4 1,4 Résultat net 249,3 209,6 L’exercice 2021 a été marqué par de bonnes performances financières du Groupe par rapport à l’exercice 2020. Cette performance s’est traduite sur l’exercice 2021 par : –une amélioration du résultat opérationnel de + 76,7 millions d'euros (+ 24,2 %), passant de 316,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 393,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; –une progression de + 8,4 % de l’EBITDA ajusté à 678,1 millions d’euros (+ 10,2 % à taux de change et périmètre constants) et une amélioration de la marge d’EBITDA ajusté à 25,4 % (en hausse de 70 points de base par rapport à 2020). Cette augmentation de l'EBITDA permet de compenser la hausse des frais financiers et de l'impôt sur le résultat. Le résultat net ressort à 249,3 millions d’euros (comparé à 209,6 millions d’euros en 2020). Enfin, le Groupe a continué son désendettement et affiche un endettement net à 1 268,4 millions d’euros (comparé à 1 278,6 millions d’euros en 2020), soit un ratio de 1,9x l’EBITDA ajusté des 12 derniers mois (2,0x en 2020). 5.2.1.1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe affiche une forte hausse de + 5,4 % par rapport à l’année passée, passant de 2 535,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 2 674,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. À taux de change et périmètre constants, le chiffre d’affaires a progressé de + 6,8 % sur l’année (et de + 5,0 % hors Argentine) avec à une accélération au quatrième trimestre qui affiche une croissance organique de + 10,2 % (et de + 9,4 % hors Argentine). Après une année 2020 volatile et qui constituait une base de comparaison très variable d’un trimestre à l’autre, les volumes de vente Groupe de 2021 s’affichent en croissance, revenant à leur niveau pré-Covid de 2019. L’impact de l’effet de change s’établit à - 1,3 % en 2021 (- 33 millions d'euros) et est principalement concentré sur le premier semestre. Il est en grande partie lié à la dépréciation du péso argentin et du réal brésilien et dans une moindre mesure à celle du rouble russe. Sur le quatrième trimestre, l’impact des taux de change s’est révélé positif de + 2,2 % (+ 13 millions d'euros). Toutes les catégories de produits affichent des ventes en hausse sur l’année, à l’exception des boissons non alcoolisées et des pots alimentaires. Ces derniers avaient connu un fort dynamisme en 2020 dans le contexte particulier des nombreux confinements et s’inscrivent tout de même en hausse au quatrième trimestre 2021. Les vins pétillants et les spiritueux bénéficient d’un net rebond sur l’année à la faveur de la reprise continue des exportations à destination de l’Asie et des États-Unis. Les hausses de prix de vente en Amérique latine et un mix produits positif sur l’année au niveau du Groupe ont également contribué à l’amélioration du chiffre d’affaires. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 276 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Par zone géographique, le chiffre d’affaires 2021 se répartit comme suit : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Variation 2021-2020 Exercice clos le 31 décembre 2020 En millions d’euros En % Europe du Sud et de l’Ouest 1 832,2 87,7 5,0 % 1 744,5 Europe du Nord et de l’Est 537,6 (16,8) (3,0 %) 554,4 Amérique latine 304,2 67,2 28,4 % 237,0 Chiffre d’affaires consolidé 2 674,0 138,1 5,4 % 2 535,9 Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest affiche un chiffre d’affaires en croissance de + 5,0 % (+ 5,1 % à taux de change et périmètre constants). La région a bénéficié à plein de nouvelles capacités de production au second semestre de l’année. Toutes les catégories de produits ont crû sur l’année à l’exception des pots alimentaires. Les vins tranquilles et les spiritueux affichent une forte croissance, après une année difficile en 2020. Les vins pétillants se sont fortement redressés : le marché du Champagne a en effet réalisé une année record en 2021 enregistrant une activité supérieure à celle de 2019 tandis que le Prosecco est toujours aussi populaire en Italie et à l’export. La bière est également très bien orientée dans tous les pays. Les prix de vente sont restés stables dans la région. Europe du Nord et de l’Est En Europe du Nord et de l’Est, le chiffre d’affaires a reculé de - 3,0 % (- 1,8 % à taux de change et périmètre constants). Les variations de taux de change ont eu un impact négatif de - 1,2 %, conséquence de la dépréciation du rouble russe. Le recul du chiffre d’affaires est concentré sur le premier semestre, avec une progression au second semestre du chiffre d’affaires de la région, particulièrement marquée dans les vins pétillants et les spiritueux. Les prix de vente sont également restés stables sur l’année. Amérique latine En Amérique latine, le Groupe bénéficie des augmentations de capacités réalisées en 2020. Le chiffre d’affaires affiche une forte hausse de + 28,4 % (+ 39,3 % de croissance organique). Le chiffre d’affaires annuel a crû dans toutes les catégories de produits, à l’exception des pots alimentaires. De plus, les hausses de prix de vente passées dans la région, et en particulier en Argentine pour couvrir l’hyperinflation locale, ont également contribué à la forte croissance du chiffre d’affaires. Les volumes de vente sont en revanche en léger recul en Argentine sur le deuxième semestre, impactés par un incendie au troisième trimestre qui a ponctuellement perturbé l’approvisionnement des clients sur le semestre. 5.2.1.2.Coût des ventes Le coût des ventes a augmenté de 74,2 millions d’euros, soit + 3,8 %, passant de 1 968,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 2 042,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La variation du coût des ventes est notamment due à la très forte hausse du coût du packaging (+ 22,3 %), du transport (+ 11,6 %) et de l’énergie (+ 8,3 %). En pourcentage du chiffre d’affaires, le coût des ventes a diminué de 120 points de base au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, passant de 77,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 76,4 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Groupe a été en mesure de limiter l’augmentation du coût des ventes, grâce notamment à la politique de couverture en matière d'achats d'énergie permettant de limiter son exposition aux fluctuations des prix de l'énergie et aux mesures mises en œuvre dans le cadre de son plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) à l'occasion de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0. Verallia a ainsi généré un spread5 d’inflation légèrement positif au niveau du Groupe grâce à un fort effet mix produits et malgré la très forte hausse du coût de l’énergie, du transport et du packaging. Le spread d’inflation est en revanche négatif en Europe où les prix de ventes sont restés stables par rapport à 2020, ne compensant ainsi pas la forte hausse de certains coûts, tandis qu’il est positif en Amérique latine grâce aux hausses dynamiques de prix de vente dans la région. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 277 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). 5.2.1.3.Frais commerciaux, généraux et administratifs Les frais commerciaux, généraux et administratifs ont augmenté de + 13,1 millions d’euros (+ 8,1 %), passant de 160,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 173,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les frais commerciaux, généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de marketing, de finance et comptabilité, d’informatique, juridiques, de ressources humaines, techniques et de recherche et développement. L'augmentation des frais commerciaux, généraux et administratifs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 résulte notamment de la hausse du plan d’attribution d’actions de performance, et des autres charges salariales et commerciales. 5.2.1.4.Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels ont nettement diminué sur l’exercice 2021, et sont passés d’une charge nette de 30,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à une charge nette de 4,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit une diminution de - 25,2 millions d’euros. En 2020, ces autres produits et charges opérationnels correspondaient principalement, à hauteur de 19,8 millions d’euros aux coûts de restructuration liés au plan de transformation en France, incluant les coûts relatifs à la non- reconstruction d'un four, la dépréciation d’actifs et les mesures d’accompagnement au départ. 5.2.1.5.Résultat opérationnel Le résultat opérationnel a augmenté de + 76,7 millions d’euros, soit + 24,2 %, passant de 316,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 393,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’augmentation du résultat opérationnel au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 découle principalement d’une amélioration de la rentabilité du Groupe, marquée plus spécifiquement par la hausse des volumes de ventes, combinée à la poursuite de la rationalisation des coûts de production dans le cadre du plan d’amélioration de la performance industrielle du Groupe. 5.2.1.6.Résultat financier (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Charges d'intérêts hors dette de loyer (35,9) (42,1) Charges d’intérêts liées à la dette de loyer (1,5) (1,7) Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres (11,0) (11,7) Produits financiers de la trésorerie et autres 16,0 10,0 Coût de l'endettement financier net (32,4) (45,5) Charges liées au refinancement (7,0) 0,0 Gains et pertes de change (0,9) 8,0 Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages (1,0) (0,9) Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29) (15,5) (7,4) Résultat financier (56,8) (45,8) () Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturages et autres frais bancaires. Le résultat financier est passé d’une charge nette de 45,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à une charge nette de 56,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit une baisse de - 11,0 millions d’euros (- 24 %). Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 278 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Cette diminution du résultat financier résulte principalement des effets de change en devises sur la période (- 8,9 millions d'euros), de l’amortissement accéléré d'une partie des frais d’émission du prêt à terme A correspondant à la part remboursée par anticipation de 1 000 millions d’euros et du débouclage d’une partie des swaps de taux associés (- 7,0 millions d'euros), des effets de l’hyperinflation en Argentine (- 8,1 millions d'euros), partiellement compensée par la baisse des charges d'intérêts sur les emprunts (+ 6,2 millions d'euros) et par l'augmentation des produits financiers de placement (+ 6,2 millions d'euros). 5.2.1.7.Résultat net Le résultat net a progressé, passant de 209,6 millions d’euros, soit 8,3 % du chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à 249,3 millions d’euros, soit 9,3 % du chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette augmentation résulte principalement de l’amélioration de l’EBITDA ajusté, qui fait plus que compenser la hausse des frais financiers et de l'impôt sur le résultat. Le résultat net 2021 comprend une charge d'amortissement des relations clients, constatées lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint-Gobain en 2015, de 43 millions d'euros et 0,36 euros par action (montant net d’impôts). En excluant cette charge, le résultat net serait de 292 millions d'euros et de 2,37 euros par action. Cette charge était de 43 millions d'euros et 0,37 euros par action en 2020. La charge d'impôt s'élève à 89,4 millions d'euros contre 62,4 millions d'euros, en hausse de 27 millions d'euros reflétant essentiellement l'amélioration des résultats et de la base taxable. La part du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société s’est élevée à 242,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 202,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle s’est élevée à 6,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 7,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 5.2.1.8.EBITDA ajusté L’EBITDA ajusté a progressé de + 8,4 % en 2021, passant de 625,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 678,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, représentant une augmentation de + 52,4 millions d’euros (+ 10,2 % à taux de change et périmètre constants). L’effet défavorable des taux de change, concentré sur le premier semestre, atteint - 11,2 millions d'euros sur 2021 et est imputable en majorité à la dépréciation des monnaies en Amérique latine ainsi qu’à la dépréciation du rouble russe. L’activité s’est améliorée sur l’année grâce à une hausse des volumes de vente ainsi qu’à un moindre déstockage par rapport à l’année passée, compensant largement les coûts fixes additionnels liés au démarrage de deux nouveaux fours (en Espagne et en Italie) au premier semestre 2021. Le niveau de stock atteint à fin décembre 2021 reste tout de même inférieur aux attentes, sous l’effet du très fort niveau d’activité de la fin de l’année. Verallia a généré un spread6 d’inflation légèrement positif au niveau du Groupe grâce à un fort effet mix produits7 et malgré la très forte hausse du coût de l’énergie, du transport et du packaging. Le spread d’inflation est en revanche négatif en Europe où les prix de vente sont restés stables par rapport à 2020 ne compensant ainsi pas la forte hausse de certains coûts, tandis qu’il est positif en Amérique latine grâce aux hausses dynamiques de prix de vente dans la région. La réduction nette des coûts de production (PAP) a de nouveau fortement contribué à l’amélioration de l’EBITDA à hauteur de 40 millions d'euros (soit 2,4 % des coûts de production cash8). La marge d’EBITDA ajusté est en hausse à 25,4 % contre 24,7 % en 2020. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 279 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 6 Le spread représente la différence entre l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). 7 Hors impact de change, de conversion et de périmètre, le chiffre d'affaires peut évoluer en raison d'une variation des volumes vendus ou d'un effet prix/ mix. L'effet prix/mix résulte d'une variation des prix de vente pour le même produit vendu au même client (effet « prix pur ») ou d'une variation du mix client (vente du même article à des clients différents avec des prix différents) ou d'une variation de mix produit (vente d’articles différents avec des prix différents). 8 Coûts de production à iso-volume et prix unitaires, hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. En synthèse, l’évolution de l’EBITDA ajusté se décompose ainsi : (en millions d'euros) EBITDA ajusté 2020 625,7 Contribution de l’activité 29,2 Spread Prix-Mix / Coûts 4,1 Productivité nette 40,4 Taux de change (11,2) Autres (10,1) EBITDA ajusté 2021 678,1 Par zone géographique, l’EBITDA ajusté de 2021 se répartit de la manière suivante : Répartition de l’EBITDA ajusté par zone géographique (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Variation 2021 – 2020 Exercice clos le 31 décembre 2020 En millions d’euros En %/pb Europe du Sud et de l’Ouest EBITDA ajusté 452,8 33,7 8,0 % 419,1 Marge d’EBITDA ajusté 24,7 % - 70 Pb 24,0 % Europe du Nord et de l’Est EBITDA ajusté 117,1 (9,4) (7,4 %) 126,5 Marge d’EBITDA ajusté 21,8 % - (104) Pb 22,8 % Amérique latine EBITDA ajusté 108,2 28,1 35,1 % 80,1 Marge d’EBITDA ajusté 35,6 % - 177 Pb 33,8 % EBITDA ajusté consolidé 678,1 52,4 8,4 % 625,7 Marge d’EBITDA ajusté consolidé 25,4 % - 68 Pb 24,7 % Europe du Sud et de l’Ouest En Europe du Sud et de l’Ouest, l’EBITDA ajusté a nettement augmenté de + 33,7 millions d’euros, soit une progression de + 8,0 %, passant de 419,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 452,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit une marge d'EBITDA ajusté de 24,7 % au 31 décembre 2021 contre 24,0 % au 31 décembre 2020. La hausse des volumes de vente ainsi qu’un mix produit positif ont porté la hausse de l’EBITDA. Le spread d’inflation est cependant devenu négatif au deuxième semestre de l’année 2021 du fait de la forte hausse de certains coûts. Enfin, les performances industrielles de la région ont été bonnes, malgré les difficultés rencontrées par la France en début d’année à cause des perturbations sociales en relation avec le plan de transformation, pénalisant ainsi sa production. Europe du Nord et de l’Est En Europe du Nord et de l’Est, l’EBITDA ajusté a atteint 117,0 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 126,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, portant sa marge à 21,8 %, contre 22,8 %. Ce recul est à attribuer principalement au spread d’inflation négatif lié à forte hausse du coût des facteurs, ainsi qu’au léger recul des volumes du S1. De plus, les performances industrielles de la région sont en ligne avec l’objectif de réduction de coûts. Amérique latine En Amérique latine, l’EBITDA ajusté a augmenté de + 28,1 millions d’euros, soit une hausse de + 35,1 %, passant de 80,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 108,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, atteignant une marge de 35,6 % au 31 décembre 2021 contre 33,8 % au 31 décembre 2020. Cette excellente performance est due à la progression des volumes de vente dans un marché très dynamique, associée à un spread d’inflation positif ainsi qu’à une bonne performance industrielle. Par ailleurs, le Brésil avait bénéficié au S1 de la décision de la Cour Suprême Fédérale brésilienne sur la taxe ICMS dont l’impact positif a été neutralisé par un incendie en Argentine survenu au troisième trimestre. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 280 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5.2.2.Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires (voir la section 5.2.1.1 pour une analyse de l’évolution du chiffre d’affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020), l’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion, le Free cash-flow ainsi que les investissements (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel). Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. L’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion et le Free cash-flow constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF n°2015-12. Ces derniers ne sont pas des agrégats comptables standardisés répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion, et le Free cash- flow de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. 5.2.2.1.EBITDA ajusté (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Variation EBITDA ajusté (en millions d’euros) 678,1 625,7 8,4 % Marge d’EBITDA ajusté 25,4 % 24,7 % 68Pb L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments. 5.2.2.2.Cash conversion, cash-flow des opérations et Free cash-flow Les principaux indicateurs de performance utilisés par le Groupe pour l’analyse de ses flux de trésorerie sont la cash conversion, le cash-flow des opérations et le Free cash-flow. (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Variation Cash flow des opérations 502,3 442,2 60,1 Free cash flow 329,3 315,7 13,6 Cash conversion 62,2 % 60,0 % 225Pb Cash-flow des opérations Le cash-flow des opérations représente le cash-flow augmenté de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel. Le cash-flow correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué des Capex. Le cash-flow des opérations ressort en forte hausse à 502,3 millions d'euros par rapport à 442,2 millions d'euros en 2020, grâce à la progression de l’EBITDA ajusté ainsi qu’une forte baisse du besoin en fonds de roulement. En effet, en nombre de jours de ventes par rapport à fin décembre 2020, les stocks sont restés à un niveau très bas compte tenu de la forte activité tandis que les retards de paiement restent extrêmement faibles. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 281 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Free cash-flow Depuis 2021, Le Groupe présente un nouvel indicateur : le Free cash-flow. Cet indicateur permet d'avoir une vision plus complète du cash. Le Free cash-flow correspond au cash-flow des opérations retraité des autres impacts d'exploitation, des intérêts financiers payés et autres coûts de financement ainsi que des impôts payés. En 2021, le Free cash-flow s’élève à 329,3 millions d'euros, en hausse par rapport à 2020 (315,7 millions d'euros). Tableau de passage du résultat opérationnel à l'EBITDA ajusté, aux cash-flow des opérations et au Free cash-flow (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Variation Résultat opérationnel 393,1 316,4 76,7 Amortissements et dépréciations(1) 281,1 276,4 4,7 Coûts de restructuration(2) (2,7) 19,9 (22,6) Coûts d’acquisition et M&A 0,0 0,1 (0,1) IAS 29 Hyperinflation (Argentine) (4,8) 2,9 (7,7) Plan d’actionnariat du management et coûts associés(3) 10,1 5,8 4,3 Autres(4) 1,3 4,3 (3,0) EBITDA ajusté 678,1 625,7 52,4 Capex(5) (256,3) (250,5) (5,8) Cash flow 421,8 375,2 46,6 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel(6) 80,5 67,0 13,5 Cash flow des opérations 502,3 442,2 60,1 Autres impacts d'exploitation (7) (39,8) (29,6) (10,2) Intérêts payés et autres coûts financiers (41,8) (36,7) (5,1) Impôts payés (91,4) (60,2) (31,2) Free Cash Flow 329,3 315,7 13,6 (1)Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles (note 5.2 des comptes consolidés du Groupe), les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d’entreprise (note 6.1 des comptes consolidés du Groupe) et les dépréciations d’immobilisations corporelles (note 6.2 des comptes consolidés du Groupe). (2)Correspond en 2020, principalement au plan de transformation en France incluant les coûts relatifs à l'arrêt d'un four et les mesures d'accompagnement au départ (note 6.2 des comptes consolidés du Groupe). En 2021, le montant correspond à la réestimation de ces coûts. (3) Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés (note 5.2 des comptes consolidés du Groupe). (4)En 2020, correspond essentiellement aux donations et aux achats d’équipements de protection individuels effectués par le Groupe dans le cadre du Covid-19. (5)Hors droits d’utilisation liés à IFRS 16. (6)Tenant compte uniquement de l’impact des flux de trésorerie (note 14 des comptes consolidés du Groupe). (7)Les autres impacts d'exploitation correspondent essentiellement à l'impact cash du retraitement IFRS 16 et l'effet de la variation pour provisions pour risques et charges (particulièrement liée à la provision pour CO2). Cash conversion La cash conversion est définie comme le cash-flow rapporté à l’EBITDA ajusté. Le cash-flow est défini comme le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué des Capex. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 282 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tableau de passage de l'EBITDA ajusté à la cash conversion (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 EBITDA ajusté 678,1 625,7 Capex (1) (256,3) (250,5) Cash flow 421,8 375,2 Cash conversion 62,2 % 60,0 % (1)Hors droits d’utilisation liés à IFRS 16. 5.2.3.L’évolution et le coût de l’endettement financier Le tableau ci-après présente la répartition de la dette du Groupe aux dates indiquées : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Taux d’intérêts Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 492,9 1,875 % Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 502,2 1,625 % Pret à terme A 497,4 1 496,7 EURIBOR + 1,25% Dette de loyers / dette de location financement(1) 47,3 46,9 - Autres emprunts 64,2 45,8 - Total dettes long terme 1 604,0 1 589,4 - Neu CP 150,2 146,4 - Autres emprunts(2) 11,0 12,1 - Total dettes court terme 161,2 158,5 - Dérivés sur financement (2,2) 6,9 - Endettement financier brut(3) 1 763,0 1 754,8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 494,6 476,2 - Endettement financier net 1 268,4 1 278,6 - Euribor avec un taux plancher à 0 % (1)Chiffre tenant compte de l'impact d'IFRS 16 appliquée par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 (2)Incluant les dettes d’affacturage, correspondant aux cessions de créances avec recours (voir la note 14.4 « Affacturage » et la note 17.2 « Évolution de l’endettement financier brut » des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021). (3)Au 31 décembre 2021, le montant total de l’endettement financier brut9 du Groupe s’élevait à 1 763,0 millions d’euros (à comparer à 1 754,8 millions d’euros au 31 décembre 2020) (voir la note 17.2 « Evolution de l'endettement financier brut » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2021). Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe, en ligne avec sa stratégie ESG présentée en 2021 et de recherche de coûts de financement compétitifs, la structure de l'endettement financier a été modifiée par le remboursement anticipé de 1 000 millions d'euros de prêt à terme A au cours de l'année 2021, et par l'émission par la Société de deux emprunts obligataires « Sustainability-Linked », dont l'objet était le remboursement anticipé partiel de l'endettement financier long-terme existant du Groupe : –pour un montant total de 500 millions d’euros avec une échéance de 7 ans et un coupon annuel de 1,625 % le 14 mai 2021, –et pour un montant total de 500 millions d’euros avec une échéance de 10 ans et un coupon annuel de 1,875 % le 10 novembre 2021. Avec deux émissions d’obligations Sustainability-Linked en moins d’un an, Verallia démontre la perception très favorable de la qualité de son crédit par les investisseurs, adossée à son leadership en termes de développement durable dans le secteur de l’emballage en verre en Europe. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans les prospectus d’admission ayant obtenu le visa de l’AMF no 21-0150 en date du 11 mai 2021 et le n °21-0477 en date du 8 novembre 2021. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 283 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9 Correspond au poste « Dette financière et dérivés financiers non courants » et « Dette financière et dérivés courants » du bilan consolidé du Groupe. En avril 2021, le Groupe a décidé de ne pas prolonger de 6 mois la seconde ligne de crédit renouvelable mise en place en avril 2020 à hauteur d’un montant maximum en principal de 250 millions d’euros (RCF2), pour une maturité d’un an avec option d’extension de 6 mois. Au 31 décembre 2021, l'endettement financier net s’élevait à 1 268,4 millions d’euros (1 278,6 millions d’euros au 31 décembre 2020) pour un coût de 32,4 millions d’euros (versus 45,5 millions d’euros au 31 décembre 2020) (voir la note 7 « Résultat financier » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2021). Le ratio endettement financier net / EBITDA ajusté du Groupe s’élevait à 1,9x au 31 décembre 2021, contre 2,0x au 31 décembre 2020. La baisse du ratio d'endettement net sous le seuil des 2,0x l'EBITDA ajusté à fin juin 2021 a permis au Groupe de baisser la marge du Prêt à terme A et de la ligne de crédit renouvelable (RCF1) de 25 points de base. Au 31 décembre 2021, l’encours de l’endettement financier à taux variable du Groupe après prise en compte des instruments dérivés s’élevait à 18,1 millions d’euros (272,6 millions d’euros au 31 décembre 2020), soit 1 % de son endettement financier brut (15,5 % pour l’exercice 2020). Le Groupe estime qu’au titre de l’exercice 2022, ses besoins de financement comprendront principalement ses besoins d’exploitation courante, ses dépenses d’investissements, ses paiements d’impôts, ses paiements d’intérêts et, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, le versement d’un dividende. Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère qu’il sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d’enregistrement universel. 5.2.4.La variation des taux de change Le Groupe déploie une présence globale tout en maintenant une implantation industrielle locale (modèle « Glo-Cal »), ses clients, situés à proximité des sites de production du Groupe implantés localement, exportant dans l’ensemble du monde des produits emballés dans les bouteilles et pots produits par le Groupe. Ses résultats sont par conséquent impactés par la variation des taux de change. Les résultats du Groupe sont principalement impactés par l’effet de conversion. Bien que la majorité du chiffre d’affaires consolidé du Groupe soit libellé en euros, une part importante des actifs, passifs, chiffre d’affaires et charges du Groupe est libellée en devises autres que l’euro, essentiellement le réal brésilien, le peso argentin, le rouble russe et la hryvnia ukrainienne. L’établissement des états financiers du Groupe, libellés en euros, requiert par conséquent la conversion en euros de ces actifs, passifs, revenus et charges, aux taux de change applicables. L’exposition du Groupe à l’effet de conversion ne fait pas l’objet d’une couverture. À la suite de la forte hausse du taux cumulé d’inflation sur plusieurs années en Argentine, permettant de considérer l’économie argentine en hyperinflation, le Groupe a eu l’obligation d’appliquer la norme IAS 29 « Hyperinflation » à ses activités en Argentine et ce à partir du 1er janvier 2018. L’application de cette norme impose la réévaluation des actifs et passifs non monétaires, des capitaux propres et du compte de résultat pour refléter les modifications de pouvoir d’achat dans la monnaie locale. Ces réévaluations peuvent conduire à un profit ou une perte sur la position monétaire nette intégrée au résultat financier. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’impact net sur le chiffre d’affaires de l’hyperinflation en Argentine est de + 14,1 millions d’euros. Il était de - 8,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’impact de l’hyperinflation est exclu de l’EBITDA ajusté consolidé tel que présenté dans la section 5.2.2 « Principaux indicateurs de performance ». Au-delà de l’effet de conversion, les résultats du Groupe ne sont pas significativement affectés par l’effet d’une variation des taux de change, dans la mesure où les dépenses et les recettes d’exploitation du Groupe sont généralement réalisées dans la même devise. Ceci s’explique par le caractère régional ou local des marchés du Groupe. Le Groupe est néanmoins exposé à la variation des taux de change sur ses transactions lorsque l’une de ses filiales procède à un achat ou une vente dans une devise différente de la devise fonctionnelle. Ainsi, les filiales situées dans les pays d’Amérique latine et les pays d’Europe du Nord et de l’Est qui doivent importer des biens d’équipement produits en Europe du Sud et de l’Ouest, ou qui achètent plus spécifiquement des matières premières ou de l’énergie en dollars américains, peuvent être exposées à l’impact des fluctuations des taux de change sur ces transactions. Le Groupe met systématiquement en place des couvertures de change lorsqu’il estime que des transactions financières significatives peuvent donner lieu à un risque de change. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 284 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5.2.5.Obligations contractuelles et engagements hors bilan Le Groupe a contracté des engagements hors bilan, dont des engagements opérationnels et des engagements de financement. Au 31 décembre 2021, les engagements d’activités opérationnelles donnés se sont élevés à 532,1 millions d’euros, dont 523,5 millions d’euros au titre d’engagements d’achat non résiliables. Les engagements d’achat non résiliables comprennent des commandes fermes d’immobilisations corporelles ainsi que des engagements d’achat de matières premières et de services, dont des contrats à terme de quotas d’émissions de CO2. Les engagements d’activités opérationnelles donnés se sont élevés à 574,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Pour plus d’informations sur les obligations contractuelles et les engagements hors bilan du Groupe, voir la note 23 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. 5.2.6.Flux de trésorerie consolidés du Groupe 5.2.6.1.Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Variation Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 641,5 609,6 31,9 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (271,5) (246,4) (25,1) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (351,5) (89,2) (262,3) Augmentation/Diminution de la trésorerie et équivalents de trésorerie 18,5 274,0 (255,5) Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,0 (17,1) 17,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 476,2 219,2 257,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de de l’exercice 494,6 476,2 18,4 Au 31 décembre 2021, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s’élevaient à 494,6 millions d’euros, contre 476,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. 5.2.6.1.1.Financement du besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement net correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres créances opérationnelles et diminuée des dettes fournisseurs et des autres dettes opérationnelles (voir la note 14 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021). Le besoin en fonds de roulement net s’est élevé à 36,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à - 88,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La variation du besoin en fonds de roulement net s’est donc établie à + 125,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 contre - 63,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La valeur des stocks a augmenté au cours de l’exercice 2021, pour s’établir à 404,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 386,9 millions d’euros au 31 décembre 2020, reflétant principalement un moindre déstockage par rapport à l’année passée. Les créances clients et autres actifs courants ont aussi augmenté au cours de l’exercice 2021, pour s’établir à 440,1 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 158,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette hausse s'explique principalement par la variation de juste valeur des couvertures d'énergie (impact non cash). Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 285 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 De même, les dettes fournisseurs ont augmenté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’établissant à 521,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 367,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. la hausse est essentiellement liée à l'inflation du coût de l'énergie. 5.2.6.1.2.Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Variation Résultat net 249,3 209,6 39,7 Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus (2,4) (1,4) (1,0) Amortissements et pertes de valeur des actifs 281,1 276,4 4,7 Gains et pertes sur cessions d’actifs 6,4 3,2 3,2 Charges d’intérêts des dettes financières 32,0 35,4 (3,4) Gains et pertes de change latent 0,4 (3,2) 3,6 Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 – Hyperinflation) 9,7 4,1 5,6 Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés 5,0 6,1 (1,1) Variation des stocks (16,9) 55,3 (72,2) Variation des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 107,2 15,8 91,4 Charge d’impôt exigible 107,9 73,0 34,9 Impôts payés (91,4) (60,2) (31,2) Variation d’impôts différés et des provisions (46,8) (4,5) (42,3) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 641,5 609,6 31,9 Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe se sont élevés à 641,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 contre 609,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’augmentation des flux nets de trésorerie provenant de l’activité du Groupe de + 31,9 millions d’euros entre les deux périodes résulte principalement de l’augmentation du résultat net (voir la section 5.2.1.7 « Résultat net » du présent document d’enregistrement universel) et de l'amélioration du besoin en fonds de roulement. 5.2.6.1.3.Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Variation Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles (256,3) (250,5) (5,8) Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (10,7) 2,8 (13,5) Acquisitions de filiales, déduction faite de la trésorerie acquise (0,2) 1,0 (1,2) Investissements (267,2) (246,7) (20,5) Cessions d’immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (3,5) (0,4) (3,1) Cessions (3,5) (0,4) (3,1) Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme (2,6) 0,0 (2,6) Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme 1,8 0,7 1,1 Variations des prêts et des dépôts (0,8) 0,7 (1,5) Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement (271,5) (246,4) (25,1) Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 286 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe se sont élevés à - 271,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 contre - 246,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces flux correspondent principalement aux acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles (ou dépenses d’investissement (Capex) (voir la section 5.3 « Investissements » du présent Document d’enregistrement universel)). Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe ont varié de - 25,1 millions d’euros entre les deux périodes, s’expliquant principalement par la diminution des dettes sur immobilisations. En effet, l'année 2020 avait été marquée par la livraison de deux nouveaux fours, respectivement celui du site d’Azuqueca (Espagne) et du site de Villa Poma (Italie). 5.2.6.1.4.Flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement Le tableau suivant présente les éléments de trésorerie provenant des activités de financement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Variation Augmentation (Réduction) de capital 15,7 20,1 (4,4) Dividendes payés (114,2) (13,1) (101,1) (Augmentation) diminution des actions propres (221,1) 0,0 (221,1) Transactions avec les actionnaires (319,6) 7,0 (326,6) Augmentations de capital des filiales souscrites par des tiers 0,0 0,0 0,0 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées (1,5) (2,2) 0,7 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (1,5) (2,2) 0,7 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 2,9 (40,9) 43,8 Augmentation de la dette à long terme 1 039,1 207,0 832,1 Diminution de la dette à long terme (1 041,0) (228,5) (812,5) Intérêts financiers payés (31,4) (31,6) 0,2 Variation de la dette brute (30,4) (94,0) 63,6 Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (351,5) (89,2) (262,3) Les flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement du Groupe se sont élevés à - 351,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 contre - 89,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les principaux flux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont concerné : –les transactions avec les actionnaires pour - 319,6 millions d'euros, qui incluent l'augmentation de capital réservée aux salariés (+ 15,7 millions d'euros), les dividendes payés (- 114,2 millions d'euros) et le rachat des actions propres (- 221,1 millions d'euros). –la variation de la dette brute, à hauteur de - 30,4 millions d’euros, qui inclut le remboursement partiel du prêt à terme A (- 1 000,0 millions d'euros), les émissions obligataires « sustainability‑linked » (+ 1 000,0 millions d'euros) ainsi que les intérêts payés (- 31,4 millions d'euros) (voir la note 17 « Emprunts et dettes financières » des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2021). 5.2.7.Date des dernières informations financières 31 décembre 2021. 5.2.8.Changement significatif de la situation financière À la date du présent document d’enregistrement universel il n’existe pas de changement significatif dans la situation financière. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 287 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5.2.9.Contrats importants Les contrats importants autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires sont : 5.2.9.1.Contrat de Crédits Senior (Term Loan A) En amont de son introduction en bourse, le Groupe a conclu le 17 juillet 2019 un contrat de crédits senior intitulé Senior Term and Revolving Facilities Agreement avec un syndicat de banques internationales, pour une durée de cinq ans à compter de la date du tirage du prêt à terme (Term Loan A), intervenu le 7 octobre 2019. Le Contrat de Crédits Senior est régi par le droit français et prévoit deux lignes de crédit d’un montant total en principal de 2,0 milliards d’euros se décomposant de la manière suivante : –un prêt à terme (Term Loan A) en euros d’un montant en principal initial de 1 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019, remboursable in fine. Au 31 décembre 2021, l'encours du Prêt à terme A s'élève à 500,0 millions d'euros après deux remboursements anticipés en mai et novembre 2021, pour 500,0 millions d'euros chacun ; –une ligne de crédit renouvelable (Revolving Facility) (pouvant être utilisée à hauteur d’un montant maximum en principal de 50,0 millions d’euros comme une ligne de crédit Swingline (ligne à très court terme)) d’un montant maximum en principal de 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019. Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit renouvelable de 500,0 millions d'euros est entièrement disponible. Le Contrat de Crédits Senior prévoit également des facilités de crédit à terme ou renouvelables supplémentaires non engagées sous réserve de la réalisation de certaines conditions. Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédits Senior portent intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, dans chaque cas avec un taux plancher à 0 % et majoré de la marge applicable. La marge applicable était initialement fixée à (i) 1,75 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse pour le prêt à terme (Term Loan A) et (ii) 1,35 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse pour la ligne de crédit renouvelable. Les commissions suivantes seront également dues au titre de la ligne de crédit renouvelable : (i) une commission d’engagement due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 30 % de la marge applicable et (ii) des commissions d’utilisation de 20 points de base ou, selon le cas, 40 points de base s’appliquant respectivement en cas de tirage au-delà d’un seuil de 33.1/3 % ou, selon le cas, de 66.2/3 % des engagements disponibles au titre de la ligne de crédit renouvelable. Au 31 décembre 2021, la marge applicable au Prêt à terme était de 1,25 % per annum et la marge applicable à la ligne de crédit renouvelable (en cas de tirage) était de 0,85 % per annum. Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale / EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Contrat de Crédits Senior. Ces marges font l’objet d’une revue semestrielle. Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma) Marge du crédit renouvelable Marge du crédit à terme (Term Loan A) Inférieur ou égal à 1,00 0,35 % 0,75 % Supérieur à 1,00 et inférieur ou égal à 1,50 0,60 % 1,00 % Supérieur à 1,50 et inférieur ou égal à 2,00 0,85 % 1,25 % Supérieur à 2,00 et inférieur ou égal à 2,50 1,10 % 1,50 % Supérieur à 2,50 et inférieur ou égal à 3,00 1,35 % 1,75 % Supérieur à 3,00 1,60 % 2,00 % La dette nette totale est définie dans le Contrat de Crédits Senior 2019 comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma correspond à l’EBITDA ajusté tel que défini dans le présent document d’enregistrement universel. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 288 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5.2.9.2.Emprunt obligataire Sustainability-Linked Le 14 mai 2021 et le 10 novembre 2021, la Société a émis deux obligations « sustainability-linked », en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association : •une obligation « sustainability-linked » d'un montant en principal de 500,0 millions d'euros avec une maturité à 7 ans et portant intérêt au taux fixe de 1,625 % per annum. Standard & Poor's a attribué la note BB+ à cette émission obligataire10 ; et •une obligation « sustainability-linked » d'un montant en principal de 500,0 millions d'euros avec une maturité à 10 ans et portant intérêt au taux fixe de 1,875 % per annum. Standard & Poor's a attribué la note BB+ à cette émission obligataire11. Ces taux pourront, le cas échéant, être ajustés à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité des obligations, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : –réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et –atteindre un taux d’utilisation de calcin12 externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour la première émission en mai 2021 et le coupon de 10 points de base pour la seconde émission en novembre 2021. 5.2.9.3.Programme de titres négociables à court terme « Negotiable European Commercial Paper » (NEU CP) (juin 2018) Le Groupe dispose d'un programme de financement à court terme de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), mis en place en juillet 2018 pour un montant maximum en principal initial de 250,0 millions d’euros, porté à 400,0 millions d'euros en juillet 2019. Au 31 décembre 2021, l’encours des émissions s’élevait à 150,2 millions d'euros à un taux moyen de 0,17 %. Au 31 décembre 2020, l’encours des émissions s’élevait à 146,4 millions d'euros à un taux moyen de 0,26 %. 5.2.9.4 Programme d'affacturage (septembre 2015) En septembre 2015, le Groupe a mis en place un programme d’affacturage pan-européen auprès d’Eurofactor (CALF) et CIC, pour un montant total maximum de 400,0 millions d’euros, venant à échéance en décembre 2022 et portant sur les créances clients de certaines filiales opérationnelles du Groupe situées en France, Allemagne, Italie, Espagne et Portugal. Le Groupe dispose également de lignes locales pour certains pays (Brésil et Argentine notamment) permettant de bénéficier d’un financement pouvant aller jusqu’à 50,0 millions d’euros supplémentaires. Examen de la situation financière Analyse des résultats du Groupe 289 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 10 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 11 mai 2021 sous le visa 21-150. 11 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2021 sous le visa 21-477. 12 Verre recyclé. 5.3.Investissements 5.3.1.Principaux investissements réalisés par le Groupe Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s’est élevé à 256,3 millions d’euros (soit 9,6 % de chiffre d’affaires total) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 contre 250,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces investissements se décomposent en investissements récurrents et en investissements stratégiques, répartis comme suit : En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Investissements récurrents 218,2 203,4 En % du chiffre d’affaires 8,2 % 8,0 % Investissements stratégiques 38,1 47,1 Total Investissements 256,3 250,5 En % du chiffre d’affaires 9,6 % 9,9 % Le Groupe exerce ses activités dans une industrie à forte intensité capitalistique, qui requiert des investissements permanents afin de maintenir et/ou d’accroître les capacités de production, de moderniser les actifs et la technologie du Groupe, et de se conformer à la réglementation. À cette fin, le Groupe mène une politique d’investissements disciplinée, principalement destinée à garantir que ses fours soient opérationnels et les plus efficaces possibles (notamment en termes de consommation d’énergie), et que le dimensionnement de son outil industriel soit ajusté en permanence à l’évolution de l’offre et de la demande et des capacités disponibles sur le marché. Les investissements récurrents13 concernent principalement la reconstruction des fours et les opérations de maintenance. En effet, même si les efforts de recherche et développement du Groupe ont permis d’allonger leur durée de vie, qui peut aller jusqu’à 10 à 12 ans, voire dans certains cas, 14 ans, leur reconstruction périodique reste nécessaire, les briques réfractaires avec lesquelles ils sont construits s’usant au contact du verre en fusion et la consommation d’énergie augmentant avec l’usure des fours. Les investissements stratégiques correspondent aux acquisitions stratégiques d’actifs qui accroissent les capacités du Groupe ou son périmètre de manière significative (par exemple, acquisition d’usines ou équivalent, investissements « greenfield » ou « brownfield »), incluant la construction de nouveaux fours additionnels. Ils incluent également depuis 2021, les investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2 (voir la section « Recherche et développement ». En 2021, les investissements non-récurrents ont principalement concerné la construction d'un nouveau four au Brésil sur le site de Jacutinga, ainsi que les investissements liés aux réductions des émissions de CO2. 5.3.2.Principaux investissements en cours de réalisation et à venir Le Groupe entend poursuivre une politique d’investissement disciplinée, avec des investissements totaux de l'ordre de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe à l'horizon 2024 (hors capitalisation du droit d’utilisation liée à l’application d’IFRS 16 Contrats de location). Verallia continuera en particulier à mettre en œuvre sa feuille de route ESG, notamment au travers d'investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2, en vue d'atteindre sa nouvelle ambition de réduire de 46 % de ses émissions Scopes 1 et 2 d'ici 2030 en valeur absolue (année de référence 2019) et de maintenir ses émissions « Scope 3 » en dessous de 40 % des émissions totales en 2030. Les investissements mentionnés ci-dessus incluent également le démarrage de trois nouveaux fours à l'horizon 2024 (deux au Brésil et un en Italie) pour un investissement total d'environ 200 millions d'euros. Examen de la situation financière Investissements 290 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 13 Les investissements récurrents représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité. Ils incluent principalement les rénovations de fours et la maintenance des machines IS. 5.4.Perspectives 5.4.1.Informations sur les tendances Les perspectives d’avenir présentées ci-dessous, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des perspectives figurant à la présente section. •Perspectives 2022 : Les objectifs financiers moyen terme pour 2022-2024 du Groupe sont regroupés dans le tableau ci-dessous : 2022-2023-2024 Hypothèses Croissance organique des ventes1 +4-6 % TCAM · La moitié provenant des volumes et l’autre du prix/mix · Inflation modérée des coûts des matières premières et de l'énergie après 2022 Marge d’EBITDA ajusté 28 %-30 % en 2024 · Spread d’inflation prix/coût positif · PAP net > 2 % des coûts de production cash (i.e. > 35 millions d’euros par an) Free Cash-flow Cumulé2 Environ 900 millions d’euros sur 3 ans · Capex récurrents et stratégiques à environ 10 % des ventes · Incluant les investissements liés au CO2 et 3 nouveaux fours d'ici 2024 Résultat par action (excluant le PPA)3 Environ 3 euros en 2024 · Coût moyen de financement (avant impôts) à environ 2 % · Taux d’imposition effectif : environ 27 % Politique de retour aux actionnaires Croissance des dividendes par action > 10 % par an + Rachats d'actions relutifs · Croissance du résultat net > 10 % par an · Trajectoire « Investment grade »(levier d’endettement net < 2x) (1) À taux de change et périmètre constants. (2) Cash-flow des opérations - Autre impact d'exploitation - Intérêts financiers payés et autres coûts de financement - Impôts payés. (3) Résultat net par action excluant une charge d’amortissement des relations clients constatés lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint-Gobain, d’environ 0,38 € / action (net d'impôts). Outres ses objectifs financiers, Verallia poursuit la mise en œuvre sa feuille de route ESG et confirme ses objectifs ambitieux environnementaux annoncés le 7 octobre 2021 et rappelés ci-dessous : –Réduction de 46 % les émissions « Scopes 1 et 2 » d’ici 2030 en termes absolus (année de référence 2019)14; –Maintien des émissions « Scope 3 » en dessous de 40 % des émissions totales en 2030; –Neutralité carbone en 2050 pour les émissions de « Scopes 1 et 2 ». 5.4.2.Prévisions Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. Examen de la situation financière Perspectives 291 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 14 Objectif à faire valider par l'initiative SBT. 5.4.2.1.Hypothèses Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : •Hypothèses internes à la Société : –la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel et notamment la poursuite du déploiement du programme d’excellence opérationnelle du Groupe et du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)), et notamment la réduction des coûts ; –la poursuite de la mise en œuvre de la politique de prix dynamique du Groupe avec la possibilité de répercuter auprès de ses clients l’augmentation de ses coûts de production et la poursuite de sa politique de couverture des risques liés à l’évolution du coût des matières premières et de l’énergie. •Hypothèses macro-économiques et de marché : –l’absence de changement significatif de l’environnement réglementaire et fiscal existant à la date du présent document d’enregistrement universel ; –l’absence d’aggravation significative de la crise du Covid-19 qui aurait notamment pour conséquence un durcissement des mesures de confinement et de distanciation sociale en vigueur à la date du présent document d’enregistrement ; et –l’absence de détérioration du contexte géopolitique qui aurait notamment pour conséquence une accentuation significative de l’inflation des coûts de l’énergie. 5.4.2.2.Prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Sous réserve que la situation liée à la pandémie de Covid‐19 et au contexte géopolitique se stabilise, Verallia anticipe une forte croissance de son chiffre d’affaires annuel. Dans l’environnement actuel d’accélération de l’inflation constatée depuis le second semestre 2021, Verallia anticipe en 2022 une hausse significative de ses coûts de production, à laquelle l’énergie contribue largement. Dans ce climat très inflationniste, le Groupe vise une progression de son EBITDA ajusté à un niveau supérieur à 700 millions d’euros. Sa marge d’EBITDA ajusté en pourcentage sera mathématiquement réduite sous l’effet de l’impact dilutif de la forte croissance du chiffre d’affaires. Verallia continue à mettre en œuvre sa feuille de route ESG et confirme les objectifs ambitieux tant financiers qu’environnementaux, annoncés le 7 octobre 2021. Dans le contexte géopolitique de conflit entre la Russie et l'Ukraine, Verallia a publié le 28 février 2022 un communiqué de presse. L'exposition du Groupe en Ukraine reste faible : il dispose d'une usine située dans la partie occidentale du pays et le chiffre d’affaires 2021 s’élevait à environ 50 millions d'euros (moins de 2 % du chiffre d’affaires du Groupe). La moitié de la production était vendue à des clients locaux tandis que le reste était principalement exporté vers le reste de l'Europe. En ce qui concerne la Russie, le chiffre d’affaires annuel s’élevait à environ 90 millions d’euros en 2021 (moins de 3,5 % du chiffre d’affaires du Groupe) avec une activité locale. Les exportations et les nouveaux investissements ont été arrêtés. Ces activités étant considérées comme essentielles à la chaîne d’approvisionnement agro-alimentaire, le Groupe a décidé de maintenir ses opérations en Russie. Il est à préciser que les conséquences du conflit (directes et indirectes) évoluent rapidement, engendrant une volatilité très élevée qui est de nature à affecter les prévisions. Examen de la situation financière Perspectives 292 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5.5.Dividendes Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 juin 2021 a approuvé le versement d'un dividende de 0,95 euro par action. Lors de sa réunion tenue le 16 février 2022, le Conseil d’administration de Verallia a décidé de proposer le versement d’un dividende de 1,05 euro par action en numéraire au titre de l’exercice 2021. Ce montant sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 11 mai 2022. La politique du Groupe en matière de distribution de dividendes se fixe pour objectif une augmentation minimum de 10 % par an du dividende par action sur la période 2022 – 2024, sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 5.6.1.Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 5.6.1.1.Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de trois ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt fait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 11 mai 2022. 5.6.1.2.Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Néant. 5.6.2.Principales opérations avec les apparentés Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la note 22 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentés à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Examen de la situation financière Dividendes 293 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les conventions conclues avec les parties liées et/ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé sont : –un contrat de prêt amortissable conclu le 11 décembre 2018 entre Verallia Packaging, filiale de la Société, et Bpifrance Financement (désormais Bpifrance), affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société, d’un montant total en principal de 10 millions d’euros visant à financer et refinancer des besoins de trésorerie de la société Verallia Packaging et de ses filiales. Ce prêt portait intérêt annuel au taux de 0,70 % per annum et était intégralement remboursé au 31 décembre 2021 ; et –un contrat conclu en 2021 entre Verallia Packaging, filiale de la Société, et Bpifrance, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société, d’un montant total de 100 000 euros visant à apporter à Bpifrance un soutien financier et logistique dans le cadre de l’organisation par Bpifrance du « BIG Tour » du 16 juillet 2021 au 20 août 2021 et de l’évènement « Bpifrance Inno Génération » le 7 octobre 2021. 5.6.3.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) À l’assemblée générale En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Emprunt amortissable souscrit auprès de BPIFRANCE Personne concernée : Bpifrance, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la société Verallia, et de Bpifrance Investissement, membre du conseil d'administration de la société Verallia. Examen de la situation financière Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 294 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Nature et objet : Lors de sa réunion du 6 décembre 2021, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion par la société Verallia d’un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance. Conformément à cette autorisation, la société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance. Modalités : Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40% per annum et a une maturité de trois ans. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt fait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la société Verallia. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ce contrat s’inscrit dans le cadre des efforts de Verallia d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier de la société et de ses filiales, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la société et de ses filiales au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 16 février 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Itto El Hariri Eric Seyvos Examen de la situation financière Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 295 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 5.7.Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou réglementaires, qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, employés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) autres que celles mentionnées ci-dessous, susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l’une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 31 décembre 2021, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 6,5 millions d’euros (voir la note 18.1 des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 inclus à la section 6 du présent document d’enregistrement universel). Procédure d’arbitrage à l’encontre de la société Verallia Brasil, filiale brésilienne du Groupe, concernant la joint-venture Industria Vidreira do Nordeste LTDA (IVN) En 2013, Verallia Brasil, filiale de la Société, a constitué une joint-venture avec un partenaire local, Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. (Ipiaram) aux fins de réaliser et exploiter un site de production verrier dans l’Etat de Sergipe au Brésil. L’usine a été mise en service en 2015. En janvier 2017, Ipiaram a initié une procédure d’arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International (CCI) contre Verallia Brasil concernant l’interprétation de certaines dispositions du pacte d’actionnaires, Ipiaram considérant qu’elle était en droit d’exercer des promesses d’achat consenties dans le cadre des accords de partenariat et donc qu’elle n’avait plus à participer à la gouvernance de la société IVN. Le 18 juin 2020, le tribunal arbitral a rendu sa décision finale et rejeté l’ensemble des demandes d’Ipiaram à l’encontre de Verallia Brazil. Ipiaram a déposé une demande de clarification aux fins d’infirmer la sentence arbitrale, mais cette demande a été rejetée le 15 octobre 2020 et la décision a été communiquée aux parties le 3 novembre 2020. Le 15 décembre 2020, l'instance arbitrale a été déclarée close. Le 3 décembre 2020, Ipiaram a, d'une part, intenté une action en justice pour faire annuler la décision finale du tribunal arbitral et, d'autre part, demandé par voie de référé à bénéficier de la suspension des effets de la décision du tribunal arbitral. Cette seconde demande a été rejetée par le tribunal le 18 décembre 2020. Le 9 février 2021, Ipiaram a engagé une procédure d'annulation de la sentence arbitrale devant les tribunaux ide São Paulo en invoquant la partialité des arbitres. Le 11 novembre 2021, Verallia Brazil et Ipiaram ont présenté leurs conclusions en précisant les preuves qu'elles entendent produire. Le Tribunal peut ordonner de produire de nouvelle preuve ou procéder au jugement de l'affaire. Le Groupe estime, qu'au regard des décisions rendues par le tribunal arbitral et les autorités judiciaires, aucune provision n’est à comptabiliser à ce titre. Par ailleurs, le 26 octobre 2018, Ipiaram et le Groupe ont procédé à la cession de la totalité de leurs participations respectives dans la joint-venture IVN au profit d’un verrier brésilien. Contentieux entre les sociétés Verallia Italia et Nelson Servizi En décembre 2014, les sociétés Verallia Italia, en tant que fournisseur, et Nelson Servizi, en tant que distributeur, ont renouvelé leur contrat de distribution précédemment conclu et ont défini leurs engagements mutuels de vente et d’achat de bouteilles, standard et personnalisées, pour le marché cubain, pour les années 2015, 2016 et 2017. Au cours des derniers mois de l’année 2015, le Groupe a souhaité cesser toute activité commerciale à destination de Cuba à partir du second semestre 2016. Dès lors, la société Verallia Italia a proposé à la société Nelson Servizi une procédure amiable afin de mettre fin à leur relation en cours. En réponse, la société Nelson Servizi a suspendu tous ses paiements auprès de la société Verallia Italia. Examen de la situation financière Procédures judiciaires et d’arbitrage 296 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 En février 2016, Verallia Italia a notifié à Nelson Servizi la résiliation dudit contrat de distribution dans le cas où Nelson Servizi ne règlerait pas ses dettes à son encontre. Le même mois, Verallia Italia a reçu une assignation de Nelson Servizi afin de voir condamner Verallia Italia, notamment à (i) s’acquitter de ses obligations au titre du contrat de distribution renouvelé en décembre 2014, (ii) indemniser Nelson Servizi du préjudice résultant de la rupture du contrat de distribution ainsi que du comportement de Verallia Italia et (iii) indemniser Nelson Servizi du préjudice subi lié à la dépendance économique de Nelson Servizi vis-à-vis de Verallia Italia. La société Nelson Servizi a ainsi demandé la condamnation de Verallia Italia au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 11 millions d’euros. En avril 2021, Nelson Servizi a gagné en première instance et la décision n'étant pas suspensive, Verallia Italia a réglé 1,8 millions d'euros et effectué une reprise de provision de 4,1 millions d'euros. Verallia a fait appel de la décision. Litiges liés à l’amiante À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe est impliqué dans des procédures et litiges relatifs à des expositions supposées à des matériaux contenant de l’amiante dans certaines installations du Groupe en France. Faute inexcusable En France, depuis la fin des années 90, plusieurs anciens salariés et salariés du Groupe ou leur ayants-droits ont intenté des actions en justice en reconnaissance de la faute inexcusable de l'employeur contre la société Verallia France, filiale française du Groupe, afin d’obtenir des dommages et intérêts, en plus de l’indemnisation qu’ils ont reçue de la part des organismes de sécurité sociale, pour les maladies professionnelles résultant de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante. Au cours des dernières années, certaines de leurs demandes ont été favorablement accueillies par les juridictions françaises. Au 31 décembre 2021, le montant provisionné au titre de ces demandes s’élevait à 2 millions d’euros. Classement du site de Cognac en site amianté Depuis plusieurs années, des représentants du personnel du Groupe ont fait la demande au Ministère français du Travail, de la Santé et de l’Emploi de porter le site de Cognac en France sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l’amiante, susceptible d’ouvrir droit à l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante. Suite à l’enquête menée sur le site de Cognac, le Ministère a refusé, en janvier 2007, de faire droit à la demande de classement du site. À la suite de ce refus, une réclamation a été déposée devant les juridictions administratives. En 2013, le Conseil d’État a finalement confirmé la position du Ministère et a refusé d’inscrire le site de Cognac sur la liste pour la période 1976-1996. Par la suite, une nouvelle enquête a été ordonnée pour la période 1964-1975 et le Ministère a, de nouveau, rejeté la demande d’inscription du site de Cognac sur la liste susvisée. À la suite de ce refus, une nouvelle réclamation a été déposée devant les juridictions administratives. Le 4 février 2019, la Cour administrative d’appel de Bordeaux a confirmé le jugement du tribunal administratif de Poitiers de ne pas inscrire le site de Cognac sur la liste pour la période 1964-1975. Les délais de recours contre cet arrêt ayant expiré, le dossier est clos. Le site de Cognac n’a donc pas été inscrit sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l’amiante. Si le site de Cognac avait été inscrit sur cette liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l’amiante, les salariés du Groupe présents sur le site entre 1964 et 1975 auraient pu bénéficier d’une retraite anticipée et les salariés et anciens salariés du Groupe supposés avoir été exposés sur le site à des matériaux contenant de l’amiante auraient pu potentiellement obtenir des dommages et intérêts dans le cadre de l’indemnisation du préjudice d’anxiété lié à cette exposition supposée en bénéficiant d’un régime de preuve dérogatoire, les dispensant notamment de justifier de leur exposition à l’amiante et de la faute de l’employeur. Ce risque est éteint. Cependant, une nouvelle jurisprudence des juridictions françaises sur le préjudice d’anxiété a entraîné un élargissement du périmètre de ce préjudice et des demandes possibles (voir ci-dessous). Actions en réparation du préjudice d’anxiété Au 31 décembre 2021, 98 actions en justice ont été intentées par des salariés ou anciens salariés du Groupe réclamant des indemnités pour le préjudice d’anxiété subi en raison de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante, sur les sites français du Groupe. Un montant de 1,6 million d'euros a été provisionné à ce titre. Examen de la situation financière Procédures judiciaires et d’arbitrage 297 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 À la date du présent document d’enregistrement universel, un seul plaignant au titre des actions susvisées a déclaré souffrir d’une maladie liée à l’exposition à des matériaux contenant de l’amiante. Depuis fin 2019, un arrêt de la Chambre sociale de la Cour de Cassation française a entraîné un élargissement du périmètre du préjudice d’anxiété. En effet, le salarié justifiant, non plus d’avoir été employé par un établissement classé de fabrication, flocage et calorifugeage à l’amiante, mais d’une exposition à une substance nocive ou toxique générant un risque élevé de développer une pathologie grave et d’un préjudice d’anxiété résultant d’une telle exposition peut désormais demander réparation sur le fondement du droit commun et du manquement de l’employeur à son obligation de sécurité. De nouvelles actions en justice pourraient donc être formées sur la base d’une exposition à d’autres substances que l’amiante. Examen de la situation financière Procédures judiciaires et d’arbitrage 298 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 6.ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 6.1.Comptes consolidés du Groupe 300 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 367 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société 372 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 386 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 388 En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2021 sous le numéro R.21-014 et les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro R.20-006, sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel. 299 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 6.1.Comptes consolidés du Groupe État de la situation financière consolidée (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 ACTIF Goodwill 9 530,2 529,7 Autres immobilisations incorporelles 10 372,2 430,9 Immobilisations corporelles 11 1 351,1 1 288,5 Participations dans des entreprises associées 3.3 5,1 2,0 Impôt différé 8.2 64,7 27,1 Autres actifs non courants 13 152,1 30,8 Actifs non courants 2 475,4 2 309,0 Part à court terme des actifs non courants 1,3 — Stocks 14.1 404,3 386,9 Créances clients et autres actifs courants 14.2 440,1 158,7 Créances d'impôts exigibles 14 1,2 5,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 494,6 476,2 Actifs courants 1 341,5 1 026,8 Total Actifs 3 816,9 3 335,8 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social 16.1 413,3 416,7 Réserves consolidées 16 333,1 121,6 Capitaux propres attribuables aux actionnaires 746,4 538,3 Intérêts ne donnant pas le contrôle 53,3 39,5 Capitaux propres 799,7 577,8 Dette financière et dérivés non courants 17 1 569,0 1 569,1 Provisions pour retraites et avantages assimilés 19 117,5 134,0 Impôt différé 8.2 263,8 146,0 Provisions et autres passifs financiers non-courants 18 21,3 24,1 Passifs non-courants 1 971,6 1 873,2 Dette financière et dérivés courants 17 197,2 185,7 Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non-courants 18 39,5 59,8 Dettes fournisseurs 14.3 521,4 367,5 Passifs d'impôts exigibles 14 23,6 21,8 Autres passifs courants 14.3 263,9 250,0 Passifs courants 1 045,6 884,8 Total Capitaux propres et passifs 3 816,9 3 335,8 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 300 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Compte de résultat consolidé (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Chiffre d'affaires 5.1 2 674,0 2 535,9 Coût des ventes 5.2 (2 042,4) (1 968,2) Frais commerciaux, généraux et administratifs 5.2 (173,9) (160,8) Eléments liés aux acquisitions 6.1 (59,7) (60,4) Autres produits et charges opérationnels 6.2 (4,9) (30,1) Résultat opérationnel 393,1 316,4 Résultat financier 7 (56,8) (45,8) Résultat avant impôts 336,3 270,6 Impôt sur le résultat 8 (89,4) (62,4) Quote-part du résultat net des entreprises associées 3.3 2,4 1,4 Résultat net 249,3 209,6 Attribuables aux actionnaires de la société 242,6 202,1 Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle 6,7 7,5 Résultat de base par action (en €) 16.4 2,01 1,67 Résultat dilué par action (en €) 16.4 2,01 1,67 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 301 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 État du résultat global consolidé (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Résultat net 249,3 209,6 Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat Écarts de conversion 1,7 (113,0) Variations de la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie 342,8 38,6 Impôt différé sur les éléments susceptibles d'être reclassés par la suite en résultat 8.2 (93,4) (10,1) Total 251,1 (84,5) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes à prestations définies 19.1 11,8 (4,0) Impôt différé sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 8.2 (3,2) 1,3 Total 8,6 (2,7) Autres éléments du résultat global 259,7 (87,2) Résultat global total (perte) de l'exercice 509,0 122,4 Attribuables aux actionnaires de la société 502,2 123,1 Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle 6,8 (0,7) États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 302 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Résultat net 249,3 209,6 Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus 3.3 (2,4) (1,4) Amortissements et pertes de valeur des actifs 281,1 276,4 Gains et pertes sur cession d'actifs 6.2 6,4 3,2 Charges d'intérêts des dettes financières 17.7 32,0 35,4 Gains et pertes de change latent 0,4 (3,2) Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 - Hyperinflation) 9,7 4,1 Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés 5,0 6,1 Variations des stocks (16,9) 55,3 Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 107,2 15,8 Charge d'impôt exigible 8.1 107,9 73,0 Impôts payés (91,4) (60,2) Variations d'impôts différés et des provisions (46,8) (4,5) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 641,5 609,6 Acquisition d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles 10 & 11 (256,3) (250,5) Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations 14 (10,7) 2,8 Acquisitions de filiales , déduction faite de la trésorerie acquise (0,2) 1,0 Paiement différé lié à une acquisition de filiale — — Investissements (267,2) (246,7) Cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles dont frais connexes (3,5) (0,4) Cessions (3,5) (0,4) Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme (2,6) — Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme 1,8 0,7 Variations des prêts et des dépôts 13 (0,8) 0,7 Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (271,5) (246,4) Augmentation (Réduction) de capital 16 15,7 20,1 Dividendes payés (114,2) (13,1) (Augmentation) diminution des actions propres (221,1) — Transactions avec les actionnaires de la société mère (319,6) 7,0 Augmentations de capital des filiales souscrites par des tiers — — Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées (1,5) (2,2) Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle (1,5) (2,2) Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 17 2,9 (40,9) Augmentation de la dette à long terme 17 1 039,1 207,0 Diminution de la dette à long terme 17 (1 041,0) (228,5) Intérêts financiers payés (31,4) (31,6) Variations de la dette brute (30,4) (94,0) Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (351,5) (89,2) Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie 18,5 274,0 Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie — (17,1) Incidence des variations de la juste valeur sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie — — Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 476,2 219,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 494,6 476,2 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 303 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Variation des capitaux propres consolidés (en millions €) Notes Nombre d'actions Capital Social Prime d'émission Actions auto détenues Réserve de conversion Réserve de couverture Autres réserves et report à nouveau Capitaux propres attribuables aux actionnaires Intérêts ne donnant pas le contrôle Total Capitaux propres Au 31 décembre 2019 118 393 942 400,2 78,4 (27,6) (42,4) (22,4) 386,2 33,4 419,6 Autres éléments du résultat global (104,8) 38,7 (12,9) (79,0) (8,2) (87,2) Résultat net (perte) de l'exercice 202,1 202,1 7,5 209,6 Résultat global total (perte) de l'exercice (104,8) 38,7 189,2 123,1 (0,7) 122,4 Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA 1 064 999 3,6 16,5 20,1 20,1 Augmentation de capital au titre du paiement de dividende aux actionnaires en actions nouvelles_ Verallia SA 3 813 878 12,9 73,3 1,3 87,5 87,5 Dividendes / Distribution de prime d'émission (100,6) (100,6) (1,4) (102,0) Annulation d'actions auto-détenues Rémunérations à base d’actions 5,1 5,1 0,1 5,2 IAS 29 Hyperinflation 6,9 6,9 4,6 11,5 Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle 0,1 10,3 10,4 3,6 14,0 Autres (16,6) 16,2 (0,4) (0,1) (0,5) Au 31 décembre 2020 123 272 819 416,7 168,2 (149,0) (3,6) 106,0 538,3 39,5 577,8 Autres éléments du résultat global 3,5 340,3 (84,2) 259,6 0,1 259,7 Résultat net de l'exercice 242,6 242,6 6,7 249,3 Résultat global total (perte) de l'exercice 3,5 340,3 158,4 502,2 6,8 509,0 Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA 16.1 616 364 2,0 13,7 15,7 15,7 Distribution de Dividendes (par action : 0,95 euro) 16.1 (114,2) (114,2) (2,2) (116,4) Rachat d'actions (221,1) (221,1) (221,1) Annulation d'actions auto-détenues (1 600 000) (5,4) (43,4) 48,8 Cession d'actions 7,2 (7,2) Rémunérations à base d’actions 8,6 8,6 (0,2) 8,4 IAS 29 Hyperinflation 14,1 14,1 9,4 23,5 Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle Autres 2,8 2,8 2,8 Au 31 décembre 2021 122 289 183 413,3 138,5 (165,1) (145,5) 336,7 168,5 746,4 53,3 799,7 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 304 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Table des matières NOTE 1 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE ............................................................................................................................................... 306 NOTE 2 - BASE DE PREPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ................................................................................................ 306 NOTE 3 – METHODE ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION ......................................................................................................................... 309 NOTE 4 – INFORMATIONS SECTORIELLES ................................................................................................................................................. 313 NOTE 5 – ELEMENTS DU RESULTAT OPERATIONNEL ................................................................................................................................ 316 NOTE 6 – AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT OPERATIONNEL ................................................................................................................. 318 NOTE 7 – RESULTAT FINANCIER ................................................................................................................................................................. 319 NOTE 8 – IMPOT SUR LE RESULTAT ........................................................................................................................................................... 319 NOTE 9 – GOODWILL ................................................................................................................................................................................... 322 NOTE 10 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ......................................................................................................................... 323 NOTE 11 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES ........................................................................................................................................... 324 NOTE 12 – DEPRECIATION DES GOODWILL ET DES IMMOBILISATIONS ................................................................................................... 326 NOTE 13 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS ............................................................................................................................................. 328 NOTE 14 – VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET ........................................................................................................ 329 NOTE 15 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ..................................................................................................................... 332 NOTE 16 – CAPITAUX PROPRES .................................................................................................................................................................. 333 NOTE 17 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES ...................................................................................................................................... 334 NOTE 18 – PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ........................................................................................... 341 NOTE 19 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES .............................................................................................. 345 NOTE 20 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS ........................................................................................................................................ 351 NOTE 21 – INSTRUMENTS FINANCIERS ...................................................................................................................................................... 355 NOTE 22 – PARTIES LIEES ........................................................................................................................................................................... 362 NOTE 23 – OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN ....................................................................................... 364 NOTE 24 – HONORAIRES D’AUDIT .............................................................................................................................................................. 365 NOTE 25 – EVENEMENTS POSTERIEURS À LA CLOTURE ........................................................................................................................... 366 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 305 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 1 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE 1.1CONSTITUTION ET CRÉATION 1.1.1DÉNOMINATION SOCIALE Au 31 décembre 2021, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » et ce depuis le 20 juin 2019. 1.1.2LIEU ET NUMERO D’IMMATRICULATION La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. LEI: 5299007YZU978DE0ZY32 1.1.3DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE LA SOCIETE La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 1.1.4SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France. Au 31 décembre 2021, la Société est une société anonyme de droit français. 1.2ACTIVITÉS Avec une présence industrielle dans 11 pays, Verallia est le troisième producteur mondial d'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires. En 2021, le Groupe a produit environ 16 milliards de bouteilles et de pots. Le Groupe bénéficie d'un positionnement solide en Europe de l'Ouest et de l'Est, ainsi qu'en Amérique latine. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : France, Italie, Allemagne, Espagne, Portugal, Argentine et Brésil. Verallia emploie environ 10 000 collaborateurs dans le monde et dispose de 32 usines verrières. NOTE 2 – BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2.1DECLARATION DE CONFORMITE ET REFERENTIEL APPLICABLE Les états financiers consolidés du Groupe Verallia au 31 décembre 2021 sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées dans l’Union européenne en application du Règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 16 février 2022. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ce référentiel est consultable sur le site internet de la Commission européenne15. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. Par ailleurs, des reclassements ont pu être réalisés dans les notes annexes sur les périodes antérieures dans un souci de se conformer à la présentation de l'exercice en cours sans incidence sur les états financiers. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 306 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 15 https://ec.europa.eu/info/index_en Les principes comptables appliqués sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants appliqués à compter du 1er janvier 2021 : Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 1er janvier 2021 Décision IFRIC IAS 19 – Attribution des avantages postérieurs à l'emploi au période de service (IAS 19) Mai 2021 Ces nouveaux textes n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes. Dans le cadre de l’application de l’amendement phase 1 d’IFRS 9/IAS 39 relatif à la réforme des taux de référence qui a été publié en septembre 2019 et a été adopté par l’Union européenne le 15 janvier 2020, les relations de couverture des instruments de taux ne seront pas remises en cause malgré la réforme. L'application de la phase 2 de la réforme des taux de référence sur les instruments financiers n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Le Groupe a analysé et mis en place les évolutions contractuelles nécessaires pour les principaux contrats concernés. Le comité d’interprétation des normes IFRS a arrêté une nouvelle position sur les modalités d’évaluation de l'étalement des droits pour certains régimes à prestations définies. Les impacts de la décision définitive de l’IFRS IC (norme IAS 19) ont été évalués et comptabilisés au cours de l'exercice par le Groupe et ne sont pas significatifs. Le Groupe est en cours d’examen d’une décision de l’IFRS IC publiée en avril 2021 Configuration or Customisation Costs in a Cloud Computing Arrangement (IAS 38 Intangible assets) portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation d’un logiciel mis à disposition dans le cloud dans le cadre d’un contrat SAAS. Cette décision n’a pas encore été appliquée au 31 décembre 2021 compte tenu de la complexité opérationnelle des travaux et analyses qu'elle requiert et le sera au 1er semestre 2022. Toutefois, le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs. Le Groupe n’a pas appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations ci-dessous non encore entrés en vigueur : NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS, NON ENCORE ENTRÉS EN VIGUEUR NI ADOPTÉS PAR ANTICIPATION PAR LE GROUPE Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 – 2020 1er janvier 2022 Amendement à IAS 12 - Suppression de l'exemption de comptabilisation initiale des impôts différés induits par les actifs/passifs de location 1er janvier 2023 Amendements à IAS 8 : Définition des estimations comptables 1er janvier 2023 Amendements à l'IAS 1 : informations à fournir sur les méthodes comptables 1er janvier 2023 Amendements à l'IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1er janvier 2023 2.2ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d’actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant. Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d’appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 307 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les principales estimations et jugements relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivants : Principales estimations et jugements de la Direction Notes Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations 9 & 12 Recouvrabilité des impôts différés actifs 8 Evaluation des provisions et autres passifs financiers 18.1 Evaluation des obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime 19.1 2.3PRINCIPES D'ÉVALUATION Les états financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception : –De certains actifs et passifs financiers évalués en utilisant le modèle de la juste valeur (note 21) ; –Des actifs de régimes à prestations définies (note 19.1). PRINCIPES COMPTABLES La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation. Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : –Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; –Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; –Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). 2.4TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES PRINCIPES COMPTABLES La devise de présentation du Groupe est l’euro qui est également la devise fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre devise fonctionnelle, et l'ensemble de ses opérations financières est alors évalué dans cette devise. Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture : –Les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur dans le cadre de la comptabilité d’acquisition, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ; –Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres. Lorsque qu'une entité étrangère est cédée, le montant cumulé des écarts de conversion dans les capitaux propres relatifs à cette entité est reclassé en résultat. Les opérations libellées en devise étrangère sont converties en euro au cours de change prévalant à la date des opérations. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture et les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés dans le compte de résultat au sein du résultat financier. Les actifs et passifs non-monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change applicable le jour de l'opération. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 308 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les écarts qui découlent de la conversion d’emprunts, prêts ou avances faisant partie en substance de l’investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres, et recyclés en résultat lors de la cession de l'investissement net. Hyperinflation en Argentine Courant 2018, l'Argentine a été considérée comme un pays « hyperinflationniste » au sens des règles IFRS, ce qui a rendu la norme IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes, applicable. Par conséquent, le Groupe applique la norme IAS 29 depuis le 1er janvier 2018. L'adoption d'IAS 29 impose de retraiter les actifs et passifs non-monétaires, les capitaux propres et le compte de résultat de la filiale du Groupe en Argentine, afin de refléter l'évolution du pouvoir d'achat de sa monnaie fonctionnelle. Le gain ou la perte sur la position monétaire nette est inclus(e) dans le résultat financier. De plus, les informations financières de la filiale du Groupe en Argentine sont converties en euro en appliquant le taux de change ayant cours à la date de clôture de la période concernée. Le 20 mars 2020, le Comité d'Interprétation de l'IASB a publié sa position au sujet des écarts de conversion cumulés dans une économie hyperinflationniste. Ainsi le Groupe a transféré les écarts de conversion accumulés au titre de la filiale de l'Argentine au 1er janvier 2018 en réserve de conversion. Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants : 2021 2020 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Real brésilien (EUR/BRL) 6,29 6,38 6,35 5,88 Peso argentin (EUR/ARS) 116,20 112,32 103,40 80,73 Rouble russe (EUR/RUB) 84,07 87,21 91,57 82,54 Hryvnia ukranienne (EUR/UAH) 30,92 32,30 34,74 30,78 Selon IAS 29, toutes les informations financières sont converties au taux de clôture pour les filiales situées dans un pays considéré comme « hyperinflationniste » (applicable à l’Argentine depuis 2018). NOTE 3 – MÉTHODE ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le Groupe sont éliminés. Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé. Pour plus d'informations sur les entreprises associées, voir la note 3.3. 3.1VARIATION DE PÉRIMÈTRE PRINCIPES COMPTABLES Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 309 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le goodwill correspond à : –La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus –Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; plus –Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins –Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d’un regroupement d’entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat. Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés et sont comptabilisés au sein des « Éléments liés aux acquisitions » dans le compte de résultat consolidé. À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions). Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Pour les regroupements d'entreprises résultant en une participation inférieure à 100 %, les intérêts ne donnant pas le contrôle dans la société acquise (à savoir toute participation qui donne à ses détenteurs le droit à une quote-part de l'actif net de la société acquise), tels qu'à la date d'acquisition, sont mesurés : –Soit à la juste valeur, de sorte qu'une partie du goodwill comptabilisé au moment du regroupement est alloué aux intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du « goodwill complet ») ; –Soit selon la quote-part de l'actif net identifiable de la société acquise, de sorte que seul le goodwill attribuable au Groupe est comptabilisé (méthode du « goodwill partiel »). La méthode appliquée est retenue selon des facteurs propres à chaque opération. En 2015, par le biais de sa filiale Verallia Packaging, la Société a fait l’acquisition de la quasi-totalité des entités et des activités du segment Emballage de la Compagnie de Saint-Gobain, dans ce contexte, les intérêts ne donnant pas le contrôle ont été évalués selon la méthode du « goodwill partiel ». Évolution des participations (%) dans les filiales sans changement de contrôle Les opérations avec des intérêts ne donnant pas le contrôle, qui n'induisent pas de gain ou de perte de contrôle, sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres – autrement dit des opérations avec les actionnaires agissant en cette qualité. La différence entre la juste valeur de toute contrepartie versée et la valeur comptable de la quote-part acquise ou cédée de l'actif net de la filiale est inscrite dans les capitaux propres. Engagements d'achat d’intérêts ne donnant pas le contrôle Les engagements d’achat des intérêts ne donnant pas le contrôle donnent lieu à la comptabilisation dans les états financiers d'un passif au sein du poste « Provisions et autres passifs financiers non courants », qui correspond à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente à la main des minoritaires, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère pour le solde le cas échéant. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres. Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 310 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Les immobilisations classées en actifs détenus en vue de la vente cessent d’être amorties à partir de la date à laquelle elles remplissent les conditions pour être classées en tant qu’actifs détenus en vue de la vente. Une activité abandonnée est soit une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : –Qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; et –Fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou –Est une activité acquise exclusivement en vue de la revente Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Dans les présents états financiers, aucun actif non courant ne remplit les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente et aucune activité n'a été cédée durant l'exercice. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION La détermination de la juste valeur des actifs et des passifs à la date d’acquisition conduit le Groupe à recourir à des estimations en suivant plusieurs méthodes et avec l’aide d’experts indépendants en évaluation. Ces estimations sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et d’appréciations. Les hypothèses importantes retenues pour déterminer la répartition de la juste valeur comprennent les méthodes d'évaluation suivantes : l'approche par les coûts, l'approche par les revenus et l'approche de marché. Ces méthodes sont fondées sur les projections de flux de trésorerie et les taux d'actualisation afférents, les indices sectoriels, les prix du marché concernant le coût de remplacement et les opérations comparables sur le marché. 3.1.1Changements survenus en 2021 Il n’y a aucune variation de périmètre significative. 3.1.2Changements survenus en 2020 Il n’y a aucune variation de périmètre significative. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 311 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.2LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES % d'intérêt au 31 Décembre Entité Pays 2021 2020 Méthode de consolidation Verallia SA France 100,0 % 100,0 % Société Mère Horizon Holdings Germany Allemagne 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Deutschland Allemagne 96,8 % 96,8 % Intégration globale Rayen-Cura Argentine 60,0 % 60,0 % Intégration globale Verallia Brasil Brésil 100,0 % 100,0 % Intégration globale Inversiones Verallia Chile Chili 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Chile Chili 100,0 % 100,0 % Intégration globale Horizon Holdings Vitrum Spain Espagne 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Spain Espagne 99,9 % 99,9 % Intégration globale Etablissements René Salomon France 100,0 % 100,0 % Intégration globale Everglass France 100,0 % 100,0 % Intégration globale Saga Décor France 100,0 % 100,0 % Intégration globale Société Charentaise de Décor France 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia France France 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Packaging France 100,0 % 100,0 % Intégration globale VOA Verrerie d’Albi France Fusionnée 100,0 % / Verallia Italia Italie 100,0 % 100,0 % Intégration globale CAP Verallia Luxembourg 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Polska Pologne 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Portugal Portugal 99,9 % 99,9 % Intégration globale Kavminsteklo Zao Russie 95,9 % 95,4 % Intégration globale Zao Kamyshinsky Steklotarny ZA Russie 93,3 % 93,3 % Intégration globale Verallia Ukraine Ukraine 96,8 % 96,8 % Intégration globale Société fusionnée dans Verallia France. 3.3PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE PRINCIPES COMPTABLES Entreprises associées Les entreprises associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable c’est-à-dire dispose du pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elles sont comptabilisées dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. Méthode de la mise en équivalence Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation détenue dans une entreprise associée doit être comptabilisée initialement au coût d'acquisition, puis ensuite ajustée selon la quote-part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ainsi que les dividendes. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation. Toutes pertes ou reprises de valeur des participations et tous résultats de cession de participations dans des sociétés mises en équivalence sont présentées sur la ligne « Quote-part du résultat net des entreprises associées » du compte de résultat. Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 312 Le Groupe détient plusieurs participations dans des entreprises associées, aucune n'ayant une importance significative à titre individuel : Principale participation (%) au 31 décembre Entité Pays 2021 2020 Méthode comptable Vetreco SRL Italie 40,0 % 40,0 % Mise en équivalence Cogeneradores Vidrieros Espagne 25,8 % 25,8 % Mise en équivalence Verre Recycling Allemagne 40,0 % — Mise en équivalence Les variations des participations dans les entreprises associées se décomposent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 À l'ouverture Valeur brute 2,0 0,6 Dépréciation — — Participations dans les entreprises associées - Valeur nette 2,0 0,6 Variations au cours de la période Écarts de conversion — — Transferts, émissions d'actions et autres mouvements 0,7 — Dividende versé — — Quote-part dans le résultat des entreprises associées 2,4 1,4 Total des variations 3,1 1,4 À la clôture Valeur brute 5,1 2,0 Dépréciation — — Participations dans les entreprises associées – Valeur nette 5,1 2,0 Le tableau ci-dessous présente les principales informations financières concernant les participations associées (présentées à 100 %) : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Capitaux propres 13,2 6,6 Total du bilan 50,7 32,4 Total du chiffre d'affaires 54,5 30,4 Résultat net 5,5 2,0 NOTE 4 – INFORMATIONS SECTORIELLES PRINCIPES COMPTABLES Définition des secteurs opérationnels Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information sectorielle doit être organisée selon des secteurs opérationnels pour lesquels les résultats sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel (PDO) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter aux secteurs et d'évaluer leurs performances. 4.1BASE DE SECTORISATION Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, Information sectorielle, le Groupe a identifié les 3 secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques d’implantation des actifs : –L’Europe du Sud et de l’Ouest comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne, au Portugal. Au sein de cette région, les activités de Verallia sont principalement orientées vers les bouteilles de vins États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 313 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations. –L’Europe du Nord et de l’Est comprenant les sites localisés en Allemagne, en Russie, en Pologne et en Ukraine. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne ainsi que les pots et bouteilles pour l’alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux. –L’Amérique latine comprenant les sites localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont les principaux débouchés se situent à l’exportation, ainsi que les bouteilles pour la bière, particulièrement au Brésil. Les secteurs opérationnels ci-dessus correspondent aux secteurs de reporting, en l’absence de regroupement effectué par le Groupe. Ce découpage sectoriel est le reflet de l’organisation managériale du Groupe mise en place à l’occasion de son introduction en bourse en 2019 ainsi que de son reporting interne tel que soumis au Conseil d’administration, principal décideur opérationnel (PDO) de la société Verallia. Ce reporting permet d’évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l’indicateur d’EBITDA ajusté et de décider de l’allocation des ressources notamment des investissements. 4.2INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés : –Le chiffre d’affaires correspondant au chiffre d’affaires présenté dans les comptes consolidés. –Les investissements correspondant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe. –L'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités après retraitement de certaines charges et/ou produits à caractère non récurrents ou de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets d’hyperinflation, des plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et autres éléments. S’agissant d’un agrégat non directement présenté au compte de résultat consolidé, une réconciliation avec les comptes consolidés IFRS est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Résultat net 249,3 209,6 Résultat financier 56,8 45,8 Impôt sur les sociétés 89,4 62,4 Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence (2,4) (1,4) Résultat opérationnel 393,1 316,4 Amortissements et dépréciations A 281,1 276,4 Coûts de restructuration B (2,7) 19,8 Coûts d'acquisitions, M&A — 0,1 IAS 29 Hyperinflation (Argentine) (4,8) 2,9 Plan d'actionnariat du Management et coûts associés C 10,1 5,8 Cession et risques filiales — — Autres D 1,3 4,3 EBITDA ajusté 678,1 625,7 A.Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles (note 5.2), les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d’entreprises (note 6.1) et les dépréciations d’immobilisations corporelles incluant celles relatives au plan de transformation mis en œuvre en France en 2020 (note 6.2). États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 314 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 B.En 2020, correspond principalement au projet de transformation en France incluant les coûts relatifs à l’arrêt d’un four et les mesures d’accompagnement au départ (note 6.2). En 2021, le montant correspond à la réestimation de ces coûts. C.Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés (notes 5.2). D.En 2020, correspond essentiellement aux donations et aux achats d’équipements de protection individuels effectués par le Groupe dans le cadre du Covid-19. Par ailleurs, le Groupe ne suit aucun indicateur de passifs sectoriels, l’endettement financier étant piloté de manière centralisée et non au niveau des trois secteurs de reporting. 4.3INFORMATIONS SUR LES SECTEURS (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes 5.1 537,6 1 832,2 304,2 — 2 674,0 Chiffre d'affaires intersectoriel 23,4 2,3 0,1 (25,8) — Total Chiffre d'affaires sectoriel 561,0 1 834,5 304,3 (25,8) 2 674,0 EBITDA ajusté 4.2 117,1 452,8 108,2 — 678,1 Dont impact lié à IFRS16 1,9 15,6 1,3 — 18,8 Dépenses d'investissement 51,0 165,3 39,9 — 256,2 Hors droits d’utilisation liés à IFRS16 (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2020 Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes 5.1 554,4 1 744,5 237,0 — 2 535,9 Chiffre d'affaires intersectoriel 10,4 2,4 0,4 (13,2) — Total Chiffre d'affaires sectoriel 564,8 1 746,9 237,4 (13,2) 2 535,9 EBITDA ajusté 4.2 126,5 419,1 80,1 — 625,7 Dont impact lié à IFRS16 2,2 16,2 1,2 — 19,6 Dépenses d'investissement 54,2 175,2 21,1 — 250,5 Hors droits d’utilisation liés à IFRS16 4.4RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR « MARCHÉS FINAUX » Conformément à IFRS 8.32, le Groupe présente ci-dessous la ventilation du chiffre d’affaires en fonction des utilisations attendues des emballages en verre (notion de « marché final » telle que définie en interne) : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Vins tranquilles 946,3 855,1 Vins pétillants 300,3 275,0 Spiritueux 302,9 277,5 Bières 339,9 322,8 Produits alimentaires 419,9 452,0 Boissons non alcoolisées 290,3 294,4 Autres 74,4 59,1 Chiffre d'affaires 2 674,0 2 535,9 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 315 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4.5INFORMATIONS AU NIVEAU DE L’ENTITÉ Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d’affaires réalisé en France et à l’étranger est présenté en note 5.1. Par ailleurs, la répartition par zone géographique des actifs non courants (autres que le Goodwill, les relations clients, les ajustements de juste valeur sur immobilisations corporelles, les instruments financiers, les actifs d’impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi) est présentée ci-dessous. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 France 303,4 285,9 Italie 340,7 336,1 Espagne 212,1 220,8 Allemagne 187,1 191,9 Autres pays 306,9 251,9 Total 1 350,2 1 286,6 Les relations clients ne sont pas suivies par le Groupe par pays et ont ainsi été exclues de l’analyse des actifs non courants ventilés par pays. 4.6INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX CLIENTS Aucun client du Groupe ne représente individuellement plus de 10 % des ventes en 2021 et 2020. NOTE 5 – ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 5.1CHIFFRE D’AFFAIRES PRINCIPES COMPTABLES Les activités de Verallia couvrent essentiellement la fabrication d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires (bouteilles et pots). Conformément aux usages du commerce et des pratiques en vigueur sur les marchés sur lesquels le Groupe opère, les accords commerciaux avec les clients ne comportent généralement pas d’engagement de volumes d’achat ni pénalités de résiliation significatives. Par ailleurs, aucun versement forfaitaire initial significatif n’est effectué. Ainsi, chaque commande combinée à un contrat cadre éventuel correspond à un contrat au sens d’IFRS 15. Les contrats courent généralement sur une période inférieure à un an et en vertu des dispositions d'IFRS 15, le carnet de commandes n'est donc pas présenté. Les coûts d’obtention des contrats ne sont pas significatifs. Chaque contrat contient une obligation de performance correspondant à la livraison des bouteilles et pots. Le chiffre d'affaires généré par la vente de bouteilles et de pots est comptabilisé au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, soit lorsque le produit est expédié ou livré, en fonction des incoterms. Dans le cadre de son fonctionnement, en dehors des prestations de transport, le Groupe n’implique pas d’intermédiaire dans la vente des biens à ses clients. De ce fait, l'analyse agent / principal n'est pas pertinente. Le chiffre d'affaires correspond au montant à recevoir pour les biens fournis dans le cours normal des activités, à l'exception des montants collectés pour le compte de tiers tels que les taxes sur les ventes, les taxes sur les biens et services et les taxes sur la valeur ajoutée. Les moules sont comptabilisés en immobilisations corporelles dans la mesure où leur achat ne constitue pas une obligation de prestation distincte (absence de transfert du contrôle de ceux-ci aux clients). États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 316 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les contrats ne sont assortis d'aucune composante de financement puisque le délai entre la comptabilisation du chiffre d'affaires et le paiement est généralement court. De ce fait, le Groupe n’ajuste pas le prix de transaction en fonction de la valeur temps de l'argent. Par ailleurs, les actifs et passifs de contrat ne sont pas significatifs. Chiffre d’affaires par pays d’origine (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 France 732,1 730,6 Italie 573,6 525,5 Espagne 419,1 381,1 Allemagne 409,4 416,2 Autres pays 539,8 482,5 Total chiffre d'affaires 2 674,0 2 535,9 Le pays d’origine correspond au lieu d’implantation de l’entité facturant le chiffre d’affaires. 5.2CHARGES PAR FONCTION ET PAR NATURE PRINCIPES COMPTABLES Coût des ventes Le coût des ventes comprend l’ensemble des coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus. Il s’agit principalement des coûts des matières premières, de l’énergie, des charges salariales, des coûts de transport, des amortissements des équipements de production. Frais commerciaux, généraux et administratifs Les frais commerciaux, généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de marketing, de finance et comptabilité, d’informatique, juridiques, de ressources humaines, techniques et de recherche et développement. La répartition du coût des ventes et des frais commerciaux, généraux et administratifs par nature de charges se présente comme suit : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Matières premières, énergie, transport et autres coûts de production (1 470,9) (1 414,1) Frais de personnel A (524,5) (501,1) Amortissements B (220,9) (213,8) Total des Coûts des ventes et Frais commerciaux, généraux et administratifs C (2 216,3) (2 129,0) A.Les frais de personnel incluent : –3,1 millions d’euros en 2021 et 3,3 millions d'euros en 2020 de coûts liés aux avantages postérieurs à l'emploi (notes 19.1 et 19.2) ; –10,1 millions d’euros en 2021 et 5,8 millions d'euros en 2020, de coûts relatifs aux plans de rémunération en actions (note 19.3). B.Inclut les amortissements des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles (notes 10 et 11), à l’exception de la relation client qui est en « Éléments liés aux acquisitions ». C.Inclut des frais de recherche et développement à hauteur de 3,6 millions d’euros en 2021 et 4,5 millions d'euros en 2020. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 317 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 6 – AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 6.1ÉLÉMENTS LIÉS AUX ACQUISITIONS PRINCIPES COMPTABLES Les éléments liés aux acquisitions concernent principalement l’impact des ajustements comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (dotations aux amortissements des actifs exclusivement reconnus par le biais de regroupements d'entreprises, tels que les relations clients), ainsi que les coûts d'acquisition tels que les honoraires divers et les coûts de due diligence dans le cadre d'acquisitions réalisées ou envisagées. Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des « frais commerciaux généraux et administratifs » compte tenu de leur matérialité. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2021 2020 Coûts d'acquisition et M&A A 0,5 (0,1) Amortissement des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprises B (60,2) (60,3) Éléments liés aux acquisitions (59,7) (60,4) A.Le poste « Coûts d’acquisition et M&A » correspond principalement à la reprise de provision sur les honoraires liés à l'IPO. B.Représente l'amortissement des relations clients (740 millions d'euros de valeur brute en 2015) sur une durée d'utilité de 12 ans. 6.2AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS PRINCIPES COMPTABLES Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des événements significatifs intervenus pendant la période de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. Ils englobent notamment les gains et pertes sur cessions, les pertes de valeur, les litiges importants en dehors du cours normal des activités, les coûts de restructuration encourus lors de la cession ou de l'arrêt d'activités, et les coûts relatifs aux mesures de réduction des effectifs. Les autres produits et charges opérationnels se décomposent ainsi : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2021 2020 Gains sur cessions d'actifs — 0,2 Reprise des dépréciations d'actifs — — Autres produits — 0,2 Coûts de restructuration A 2,7 (19,8) Pertes sur cessions d'actifs et actifs mis au rebut B (6,3) (3,4) Dépréciation d'actifs (0,4) (2,3) Autres C (0,9) (4,8) Autres charges (4,9) (30,3) Autres charges - net (4,9) (30,1) A.En 2020, les coûts de restructuration et la dépréciation d’actifs correspondent principalement au plan de transformation en France incluant les coûts relatifs à la non reconstruction d’un four, la dépréciation d’actifs et les mesures d’accompagnement au départ pour un montant total de 19,8 millions d'euros. L'impact au 31 décembre 2021 correspond à la réestimation de ces coûts. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 318 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 B.En 2021, ce poste se compose principalement des pertes liées à un incendie en Argentine et de mise au rebut d'actifs en Allemagne. C.Au 31 décembre 2020, le poste comprend principalement les donations et coûts d’équipements de protection industriels dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19. NOTE 7 – RÉSULTAT FINANCIER PRINCIPES COMPTABLES Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, la désactualisation des actifs financiers et des provisions, le coût financier relatif aux régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, les commissions d'affacturage, les frais bancaires, la variation de la juste valeur des instruments dérivés non qualifiés d’instruments de couverture, et les gains ou pertes de change latents et réalisés. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l’ensemble des contrats de location (hors exemption). Les produits financiers sont pour l'essentiel composés des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2021 2020 Charges d’intérêts hors dette de loyer A (35,9) (42,1) Charges d'intérêts liées à la dette de loyer (1,5) (1,7) Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres * (11,0) (11,7) Produits financiers de la trésorerie et autres B 16,0 10,0 Coût de l'endettement financier net (32,4) (45,5) Charges liées au refinancement C (7,0) — Gains et pertes de change D (0,9) 8,0 Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages 19.1 (1,0) (0,9) Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29) 2.5 (15,5) (7,4) Résultat financier (56,8) (45,8) Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturages et autres frais bancaires. A.Correspond aux charges d'intérêts sur les emprunts (décrits en note 17). B.Correspond aux produits financiers de placement principalement en Argentine et aux produits d’intérêt des instruments de couverture de taux d’intérêt. C.Correspond à l’amortissement accéléré d’une partie des frais d’émission du Prêt à Terme A et au débouclement anticipé d’une partie des swaps de taux d’intérêt, à la suite des remboursements partiels effectués en mai et novembre 2021 pour un total de 1 000 millions d’euros du Prêt à Terme A (décrit en note 17). D.Correspond principalement aux effets de change en devises des filiales brésilienne, russes, ukrainienne et argentine, et aux effets de variation des dérivés de change. NOTE 8 – IMPÔT SUR LE RÉSULTAT PRINCIPES COMPTABLES La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé. La charge d’impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 319 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le Groupe est soumis à l'impôt sur le résultat en France, en Espagne, en Allemagne, en Italie et dans plusieurs autres juridictions. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l’impôt exigible ou l’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises, l’incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions). L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la modification est pratiquement entrée en vigueur. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs suffisants sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Ils sont revus à chaque date de clôture et ils font l'objet d'une réduction de valeur dès lors qu'il n’apparaît plus probable qu’un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible. Pour déterminer si les actifs d'impôts différés doivent être comptabilisés pour les reports de pertes fiscales, le Groupe applique différents critères qui prennent en compte la période de recouvrement probable en fonction des projections économiques et de la stratégie de recouvrement des pertes fiscales sur le long terme appliqué dans chaque pays. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d’un actif d'impôts différés. En évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable qu‘improbable, que ceux-ci soient utilisés. In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant est disponible pendant les périodes au cours desquelles les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires. 8.1IMPÔT SUR LE RÉSULTAT Le tableau ci-dessous présente la ventilation des charges d'impôts sur le résultat : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 France (12,5) (8,4) Hors de France (95,4) (64,6) Impôts courants (107,9) (73,0) France 4,5 8,3 Hors de France 14,0 2,3 Impôts différés 18,5 10,6 Total Impôts sur le résultat (89,4) (62,4) États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 320 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 8.2ANALYSE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN Dans le bilan consolidé, les variations des impôts différés nets se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 À l'ouverture (118,9) (124,3) Charges ou produits d'impôts différés 18,5 10,7 Variation des impôts différés liés aux écarts actuariels IAS19 et à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (96,6) (8,8) Ecarts de conversion et retraitements hyperinflation (1,0) 3,6 Autres (1,1) (0,1) À la clôture (199,1) (118,9) Le tableau ci-dessous présente les impôts différés nets par nature : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Actifs d'impôts différés 64,7 27,1 Passifs d'impôts différés (263,8) (146,0) Impôts différés nets (199,1) (118,9) Retraites 16,6 20,9 Dépréciations et amortissements, amortissements dérogatoires et provisions réglementées (167,5) (178,1) Reports de pertes fiscales 19,8 28,9 Autres * (68,0) 9,4 Total (199,1) (118,9) * Autres : correspond principalement aux instruments de couverture au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, les impôts différés sur déficits reportables reconnus à l’actif s'élèvent à 19,8 millions d’euros (28,9 millions d’euros au 31 décembre 2020) et proviennent principalement de la France. Ces déficits sont indéfiniment reportables. La consommation des pertes reportables a commencé en 2020 et est estimée se poursuivre sur un horizon de 3 ans. Compte tenu de l’amélioration des perspectives de résultat fiscal à court terme en Russie, un impôt différé actif a été reconnu en 2020 et 2021 sur une partie du déficit. Les impôts différés actifs non reconnus sur déficit, pour un montant de 10,5 millions d’euros (13,3 millions d’euros au 31 décembre 2020), concernent principalement le Chili. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 321 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 8.3PREUVE D’IMPÔT Le rapprochement entre l’impôt sur le résultat figurant au compte de résultat consolidé et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur dans le pays où réside la société mère du Groupe (France) s’analyse comme suit : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Résultat avant impôts 336,3 270,6 Taux d'imposition en France (%) 28,40 % 32,02 % Charge d'impôt théorique (95,5) (86,6) Différence de taux d'imposition entre pays A 4,0 13,6 Impôts différés actifs non reconnus 2,3 2,3 Différences permanentes B 12,7 3,9 Impôt non assis sur le résultat fiscal C (5,2) (6,9) Impact des changements de taux d'imposition en local (1,3) 0,0 Retenues à la source (0,5) (0,3) Autres D (5,9) 11,6 Total Impôt sur le résultat (89,4) (62,4) A.Ce poste correspond principalement à l’amélioration des résultats des filiales ayant des taux d’imposition plus faibles. B.En 2021, ce poste correspond principalement à la réévaluation des actifs suite aux dispositions fiscales en Italie C.Ces impôts sont essentiellement composés de la CVAE en France et de l’IRAP en Italie. D.Ce poste correspond principalement en 2021 à la constatation de provisions pour risques fiscaux et en 2020 au régime fiscal de la Patent box en Italie accordé avec un effet rétroactif. 8.4INTÉGRATION FISCALE Le calcul de la charge d'impôt sur le résultat tient compte des règles spécifiques locales applicables aux entités de Verallia, dont la consolidation fiscale adoptée par Verallia en France et en Espagne, ainsi qu'en Allemagne en vertu des règles « Organschaft ». En France, Verallia SA est la tête du groupe d'intégration fiscale française. 8.5INCERTITUDES FISCALES Les positions fiscales incertaines incluent l’estimation des risques, litiges, et situations contentieuses, réalisés ou probables, relatifs au calcul de l’impôt sur les résultats. Toutes les entités du Groupe peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux voire de demandes de rectification de la part des administrations locales. Ces demandes de rectification, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées par le Groupe donnent lieu à l’enregistrement d’un passif dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de l’interprétation IFRIC 23 Positions fiscales incertaines. Les incertitudes fiscales s’élèvent à 11,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 (9,3 millions d’euros au 31 décembre 2020) et concernent principalement des propositions de rectifications, notifications de redressement ou demandes d'information reçues de l'administration fiscale. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 322 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 9 – GOODWILL PRINCIPES COMPTABLES À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 3.1. Pour les besoins des tests de dépréciation (note 12), le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie (ou groupes d'unités génératrices de trésorerie) qui bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs de l'entité. Les UGT sont définies sur la base de l’organisation industrielle et correspondent aux pays. Compte tenu des activités du Groupe, les goodwill sont testés aux niveaux des groupes d’UGT correspondant aux secteurs opérationnels du Groupe (note 4). Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation à chaque fin d'exercice, ou dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'il pourrait subir une perte de valeur. Les pertes de valeur affectant le goodwill ne peuvent pas être reprises. Les méthodes appliquées par le Groupe pour effectuer les tests de dépréciation sont décrites en note 12. L’évolution de la valeur nette du goodwill se présente comme suit : (en millions €) Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Total Au 31 décembre 2020 Valeur brute 99,8 378,5 51,4 529,7 Valeur nette 99,8 378,5 51,4 529,7 Variations au cours de la période Écarts de conversion 0,0 0,0 0,5 0,5 Total des variations 0,0 0,0 0,5 0,5 Au 31 décembre 2021 Valeur brute 99,8 378,5 51,9 530,2 Valeur nette 99,8 378,5 51,9 530,2 NOTE 10 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les relations clients, les brevets, les marques, les logiciels et les coûts de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations cumulés. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les relations clients sont valorisées selon la méthode des surprofits multi périodes, conformément à la norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. La durée d'utilité des relations clients est estimée en fonction de la période pendant laquelle les avantages économiques liés à l'actif sont consommés. Les relations clients identifiées lors de l’acquisition de la division emballage en verre de la Compagnie Saint-Gobain en 2015 sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de 12 ans. Les coûts engagés pour le développement de logiciels en interne – pour l'essentiel des coûts de configuration, de programmation et de tests – sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont généralement amortis sur une durée de 5 ans. Les brevets et les logiciels informatiques achetés sont amortis sur leur durée d'utilité estimée, sans excéder une période de vingt ans pour les brevets et de trois à cinq ans pour les logiciels. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 323 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au titre duquel ils sont engagés. Les coûts de développement de procédés qui répondent aux critères de comptabilisation prévus par la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et amortis sur leur durée d'utilité estimée (sans excéder cinq ans) à compter de la date de la première commercialisation des produits sur lesquels ils portent. Les autres immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Relations clients Logiciels Autres Total Au 31 décembre 2020 Valeur brute 727,8 29,6 12,3 769,7 Amortissements et dépréciations cumulés (318,5) (18,4) (1,9) (338,8) Valeur nette 409,3 11,2 10,4 430,9 Variations au cours de la période Variations de périmètre et transferts 0,0 1,7 (1,6) 0,1 Acquisitions 0,0 1,2 5,1 6,3 Cessions 0,0 0,0 (0,3) (0,3) Écarts de conversion 0,2 0,0 0,0 0,2 Amortissements et dépréciations (59,9) (4,5) (0,6) (65,0) Total des variations (59,7) (1,6) 2,6 (58,7) Au 31 décembre 2021 Valeur brute 719,2 40,7 15,8 775,7 Amortissements et dépréciations cumulés (369,6) (31,1) (2,8) (403,5) Valeur nette 349,6 9,6 13,0 372,2 NOTE 11 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à l'acquisition. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les coûts d'emprunt engagés pour la construction et l'acquisition d'immobilisations corporelles exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisées sont inclus dans le coût de l'actif associé. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amortis en appliquant l'approche par composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes : Principales usines et immeubles de bureaux 30 à 40 ans Autres constructions 15 à 25 ans Machines et autres équipements de production 5 à 16 ans Véhicules 3 à 5 ans Mobilier, accessoires, matériel informatique et de bureau 4 à 16 ans Les équipements incluent en particulier les moules utilisés dans le processus de fabrication des produits qui sont amortis sur la base des « coûts battus », i.e. des unités de production. Les subventions publiques accordées pour les achats d'immobilisations corporelles sont comptabilisées en produits constatés d’avance au sein du poste « Autres passifs courants » et comptabilisées en compte de résultat au fur et à mesure que l’actif en question est amorti. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 324 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Contrats de location Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie. Ainsi, il a été déterminé que certains contrats de gestion logistique incluant des services de manutention et de gestion des stocks ainsi que la location d’emplacements dédiés à Verallia incluaient une composante location dans la mesure où l’emplacement dédié correspond à un actif identifié, le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques généré par celui-ci et a le droit de diriger l’utilisation de l’emplacement dédié. Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain). Le Groupe a fait le choix d’analyser l’actif et le passif ensemble pour la détermination des impôts différés. Dans ce contexte, un impôt différé passif a été constaté pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Les principaux contrats de location du Groupe concernent essentiellement des entrepôts, bureaux, chariots élévateurs et autres équipements industriels, et des véhicules, le Groupe détenant en propre la quasi-totalité de ses actifs corporels. Il s’agit essentiellement de contrats à loyers fixes (avec indexation éventuellement). Les durées des locations des entrepôts et des bureaux varient en fonction des pays. Le caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation est apprécié par le Groupe en prenant en compte : –les conditions financières pour les périodes optionnelles (loyers avantageux) ; –pour les biens immobiliers, leur localisation (leur emplacement stratégique à proximité des usines du Groupe et/ou des sites des clients) et les agencements effectués éventuels ; –et dans certains cas, les projets opérationnels du Groupe et leurs impacts sur l’utilisation du bien en location. Pour les équipements et véhicules, les durées de location sont généralement comprises entre 3 à 6 ans. Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Exercice clos le Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Immobilisations détenues en propre A 1 305,6 1 242,9 Droit d’utilisation dans le cadre des contrats de location B 45,5 45,6 Total valeur nette comptable 1 351,1 1 288,5 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 325 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 A.Les immobilisations corporelles détenues en propre se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Terrains Constructions Machines et équipements Immobilisation s en cours Total Au 31 décembre 2020 Valeur brute 64,1 249,3 1 779,7 199,8 2 292,9 Amortissements et dépréciations cumulés (0,8) (86,1) (961,1) (2,0) (1 050,0) Valeur nette 63,3 163,2 818,6 197,8 1 242,9 Variations au cours de la période Variations de périmètre et autres — 0,1 — — 0,1 Acquisitions — 2,1 44,5 203,5 250,1 Hyperinflation (IAS 29) 0,6 5,1 7,8 1,5 15,0 Cessions — (0,1) (2,9) — (3,0) Écarts de conversion (0,1) (1,4) (0,5) 0,9 (1,1) Amortissements et dépréciations (0,1) (15,0) (183,3) (0,1) (198,5) Transferts 0,0 26,1 250,3 (276,4) 0,0 Total des variations 0,4 16,9 115,9 (70,6) 62,6 Au 31 décembre 2021 Valeur brute 64,6 316,1 2 158,1 128,5 2 667,3 Amortissements et dépréciations cumulés (0,9) (136,0) (1 223,7) (1,1) (1 361,7) Valeur nette 63,7 180,1 934,4 127,4 1 305,6 B.Le droit d’utilisation se décompose de la manière suivante : (en millions d'€) Constructions Machines et équipements Autres Total Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 33,8 11,8 — 45,6 Additions de la période 14,3 9,1 — 23,4 Diminutions de la période (4,4) (1,7) — (6,1) Amortissement (10,1) (7,3) — (17,4) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 33,6 11,9 — 45,5 NOTE 12 – DÉPRÉCIATION DES GOODWILL ET DES IMMOBILISATIONS Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition. Les immobilisations sont testées au niveau des UGT correspondants en général aux pays. Les goodwill sont testés au niveau des groupes d’UGT correspondants aux secteurs opérationnels, i.e. l’Europe du Sud et de l’Ouest, l’Europe du Nord et de l’Est et l’Amérique latine. La répartition du goodwill généré lors de l’acquisition des activités emballage du Groupe Compagnie de Saint-Gobain en 2015 a été effectuée en fonction de la contribution à l’EBITDA de chaque groupe d’UGT. Lorsque la valeur comptable des UGT ou groupes d'UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux groupes d'UGT. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie actualisés futurs attendus. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 326 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat. Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les principales hypothèses retenues pour l’estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur d’utilité (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent de l’appréciation du contexte économique et financier. Au 31 décembre 2021 et 2020, la valeur recouvrable des groupes d’UGT a été établie sur la base de la valeur d’utilité. Aucune perte de valeur des goodwill n’a été constatée au cours des exercices 2021 et 2020. Les tests de dépréciation ont été menés sur la base de l’actualisation de flux de trésorerie futurs révisés qui reflètent la meilleure estimation actuelle du Groupe des impacts attendus des conditions économiques de sortie de la crise sanitaire. De plus, les engagements pris par le Groupe en matière d’investissements permettant la réduction des émissions de CO2 sont intégrés dans les estimations retenues pour les années à venir. Projections de flux de trésorerie Les projections de flux de trésorerie futurs correspondent au budget financier pour l’année à venir, au plan stratégique pour les 2 années suivantes et à une extrapolation pour les 4e et 5e années. Pour déterminer ses flux de trésorerie, le groupe s’appuie sur différentes hypothèses macro-économiques : taux de change, croissance PIB, inflation, évolution des prix des matières premières, de l’énergie et des emballages. Pour l’énergie, le Groupe établit des hypothèses sur la base de l’évolution attendue des sous-jacents au prix des énergies (Brent, TTF, NCG). Ces hypothèses sont déterminées à partir de données externes et en tenant compte des couvertures matières mises en place. Par ailleurs, le Groupe tient compte du planning prévisionnel des arrêts (entretien des fours et entretien des machines) et du déploiement du plan d'amélioration de la performance industrielle. Pour les deux années extrapolées du test (4e et 5e années), le Groupe utilise des taux de croissance et de marge, ainsi qu’un BFR, relativement proches de la dernière année du Plan. Les flux de trésorerie ultérieurs à cette période de cinq ans font l’objet d’extrapolations selon un taux de croissance à l’infini constant estimé à partir des performances passées et des prévisions de croissance du marché. Les hypothèses retenues pour réaliser le plan sont basées sur les hypothèses économiques de croissance et sont cohérentes avec les performances passées. Principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilités de chaque groupe d’UGT Exercice clos au 31 décembre 2021 2020 Europe du Sud et de l'Ouest Taux d'actualisation 5,5% 5,8% Taux de croissance à l'infini 1,5% 1,5% Europe du Nord et de l'Est Taux d'actualisation 5,1% 5,5% Taux de croissance à l'infini 1,5% 1,5% Amérique latine Taux d'actualisation 11,4% 12,5% Taux de croissance à l'infini 1,5% 1,5% États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 327 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur pour chaque groupe d’UGT. S’agissant du test de dépréciation du groupe d’UGT Amérique latine, l’incertitude sur le niveau d’inflation applicable en Argentine à long terme et la capacité démontrée en 2021 par l’entité argentine Rayen Cura à répercuter l’hyperinflation dans ses prix de vente a conduit le Groupe, comme en 2020, à réaliser les tests de dépréciation sur une base Euro. Ainsi un taux de croissance à l’infini de 1,5 % a été retenu. Analyse de sensibilité Le Groupe a procédé à une analyse de la sensibilité des tests de dépréciation aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d’UGT auquel le goodwill est affecté soit le taux d’actualisation, le taux de croissance long terme pour la valeur terminale et les flux de trésorerie de l’année terminale étant donné qu’ils représentent une part significative de la valeur recouvrable. Pour l’année 2021, et pour chaque groupe d’UGT, une augmentation du WACC de 1 point de pourcentage ou une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,5 point de pourcentage ou une baisse du flux de trésorerie de l’année terminale de 10 % ne conduirait à aucune dépréciation sur les trois groupes d’UGT. NOTE 13 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS Le tableau ci-dessous présente la répartition des autres actifs non courants : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Titres de participation 21 6,2 6,3 Prêts, dépôts et garanties 21 20,2 20,7 Excédents des régimes de retraite 19.1.2 5,6 3,8 Autres * 120,1 — Total Autres actifs non courants 152,1 30,8 La ligne « Autres » correspond principalement à la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture d'énergie. Les prêts, dépôts et garanties comprennent les réserves et comptes de garantie au titre des contrats d’affacturage (note 14.4). Le tableau ci-dessous présente les variations de la valeur comptable nette des autres actifs non courants : (en millions €) Titres de participation Prêts, dépôts et garanties Excédents des régimes de retraite Autres Total Au 31 décembre 2020 Valeur brute 6,9 27,7 3,8 — 38,4 Dépréciation (0,6) (7,0) — — (7,6) Valeur nette 6,3 20,7 3,8 — 30,8 Variations au cours de la période Augmentations (Diminutions) 0,2 (0,5) — — (0,3) Dépréciation (0,3) — — — (0,3) Écarts de conversion — — — — — Transferts et autres mouvements — — 1,8 120,1 121,9 Total des variations (0,1) (0,5) 1,8 120,1 121,3 Au 31 décembre 2021 Valeur brute 7,1 27,2 5,6 120,1 160,0 Dépréciation (0,9) (7,0) — — (7,9) Valeur nette 6,2 20,2 5,6 120,1 152,1 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 328 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 14 – VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET La variation du besoin en fonds de roulement net en 2021 et 2020 se présente comme suit : (en millions €) Notes 31 décembre 2020 Impact des flux de trésorerie Change et autres 31 décembre 2021 Stocks 14.1 386,9 16,9 0,5 404,3 Créances d'exploitation 14.2 143,8 69,8 (0,8) 212,8 Dettes d'exploitation 14.3 (512,3) (178,0) 0,4 (689,9) Dettes fournisseurs d'immobilisations (91,4) 10,7 0,0 (80,7) Besoin en fonds de roulement opérationnel (73,0) (80,6) 0,1 (153,5) Autres créances (hors exploitation) * 14.2 14,9 (2,1) 214,5 227,3 Autres dettes (hors exploitation) 14.3 (13,8) (5,8) 5,0 (14,6) Actifs et passifs d'impôts exigibles (16,8) (7,6) 2,0 (22,4) Total du besoin en fonds de roulement (88,7) (96,1) 221,6 36,8 Variation du besoin en fonds de roulement (63,8) 125,5 Réconciliation au tableau résumé des flux de trésorerie consolidés : Variations des stocks (16,9) Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 107,2 Charge d'impôt exigible 107,9 Impôts payés (91,4) Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations (10,7) Total 96,1 Autres créances (hors exploitation): la colonne « change et autres » correspond principalement à la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture d'énergie. 14.1STOCKS PRINCIPES COMPTABLES Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de la valeur nette probable de réalisation. Le coût des stocks comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts engagés pour amener les stocks à leur emplacement et dans leur état actuel. Il est généralement déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et, dans certains cas, selon la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS). La valeur nette probable de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, minoré des coûts estimés d'achèvement et de vente. Les stocks acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. L'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Une dépréciation sur stocks est comptabilisée afin de constater la perte de valeur des stocks. Pour les stocks de produits finis, la provision concerne généralement les stocks dont la valeur de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable, les stocks ne répondant pas aux normes qualités de commercialisation et les stocks dont la rotation lente est susceptible d’entraîner une dégradation des stocks. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 329 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les stocks nets évoluent de la manière suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Matières premières 139,5 (19,4) 120,1 130,3 (19,0) 111,3 Stock d'en-cours 1,7 (1,6) 0,1 2,2 (1,8) 0,4 Produits finis 294,2 (10,1) 284,1 285,7 (10,5) 275,2 Total des stocks 435,4 (31,1) 404,3 418,2 (31,3) 386,9 14.2CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles (le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur. En revanche, les créances avec recours (créances qui ne sont pas garanties par le factor car dépassant les agréments soit de l’assurance, soit du factor) rentrant dans le programme d’affacturage sont gérées selon le modèle économique de « collecte et de vente » et sont évaluées en juste valeur au bilan en contrepartie des autres éléments du résultat global. Dépréciation La politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés est décrite en note 21. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Clients et comptes rattachés 121,6 99,3 Avances aux fournisseurs 6,2 4,1 Charges sociales payées d'avance 0,6 0,2 Autres impôts et taxes payés d'avance et récupérables (autres que les impôts sur les sociétés) 55,2 30,7 Autres créances d'exploitation 29,3 9,4 Dérivés actifs 225,6 11,2 Autres créances non commerciales 1,6 3,8 Autres actifs courants 318,5 59,4 Créances clients et autres actifs courants 440,1 158,7 La dépréciation des créances clients évolue ainsi : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Solde d'ouverture 10,3 7,4 Dotations 1,4 5,7 Reprises (2,7) (2,5) Ecarts de conversion — (0,3) Solde de clôture 9,0 10,3 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 330 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le tableau suivant présente l’antériorité des créances clients au 31 décembre 2021 et 2020 : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Créances non échues 114,2 90,8 Créances échues 7,4 8,5 A moins de 30 jours 5,3 6,7 De 30 à 90 jours 1,2 0,5 Plus de 90 jours 0,9 1,3 Total des créances clients (valeurs nettes) 121,6 99,3 14.3DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS PRINCIPES COMPTABLES Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur. Les dettes fournisseurs et autres passifs courants se décomposent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Dettes fournisseurs 521,4 367,5 Acomptes clients 24,1 18,8 Dettes sur immobilisations 80,7 91,4 Subventions reçues 10,6 5,3 Charges de personnel à payer 98,0 87,5 Dettes fiscales (autres que les impôts sur les sociétés) 10,2 11,7 Dérivés passifs 4,0 8,5 Autres 36,3 26,8 Autres passifs courants 263,9 250,0 Total des dettes fournisseurs et autres passifs courants 785,3 617,5 14.4AFFACTURAGE PRINCIPES COMPTABLES Dans le cadre d'un contrat d'affacturage sans recours, lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances, les créances sont décomptabilisées du bilan consolidé. Conformément à IFRS 9, les créances cédées sont décomptabilisées dès lors que le contrat d’affacturage transfère au cessionnaire les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés (cessions de créances sans recours). Lorsque les créances clients sont vendues avec recours limité et que la quasi-totalité des risques et des avantages associés à ces créances ne sont pas cédés, les créances restent incluses dans le bilan consolidé. Les entrées et sorties de trésorerie liées aux contrats d'affacturage pour lesquels le Groupe ne décomptabilise pas les créances sont présentées sur une base nette en flux de trésorerie liés aux activités de financement. Les contrats par lesquels le Groupe décomptabilise des créances se traduisent par des variations des créances clients qui sont comptabilisées en flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 331 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 En septembre 2015, le Groupe a conclu un programme d’affacturage pan-européen auprès d’Eurofactor, pour un montant maximum de 400 millions d’euros (maturité en décembre 2022) et portant sur les créances de certaines entités de nos deux segments européens. Le Groupe dispose également de lignes locales dans certains pays (Brésil et Argentine notamment) permettant de bénéficier d’un financement pouvant aller jusqu’à 50 millions d’euros supplémentaires. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Cession de créances sans recours 334,8 302,4 Cession de créances avec recours 12,6 13,9 Total des créances cédées 347,4 316,3 Conformément aux contrats d'affacturage, afin de couvrir le risque de dilution, des réserves et des comptes de garantie sont constitués pour un montant d'environ 3 % des créances cédées en 2021 et 2020. Les montants ainsi enregistrés en « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 s’élèvent respectivement à 12,3 millions d’euros et 11,2 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe est entré dans plusieurs programmes d’affacturage inversé proposés par certains de ses clients pour un montant de 28,7 millions d’euros en 2021 et de 25,7 millions d’euros en 2020. NOTE 15 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE PRINCIPES COMPTABLES Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités et des dépôts à court terme détenus auprès des autres banques. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Tableau de flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte sur la base du bénéfice net consolidé (de la perte nette consolidée) et est ventilé selon trois catégories : –flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles : y compris les impôts, les coûts d'acquisition liés à la prise de contrôle et les paiements reçus à titre de subventions ; –flux de trésorerie liés aux activités d'investissement : notamment en cas de prise de contrôle (hors frais d'acquisition), de perte de contrôle y compris les coûts de transaction, d'acquisitions et de cessions de participations non consolidées, d'entreprises associées et de coentreprises ainsi que d'acquisitions et de cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors crédits-bails ; –flux de trésorerie liés aux activités de financement : notamment l'émission et le remboursement de prêts, l'émission d'instruments de capitaux propres, les transactions sur capitaux propres entre actionnaires (y compris les coûts de transaction et les paiements différés éventuels), les intérêts payés (flux de trésorerie liés aux coûts financiers), les transactions liées aux actions propres et les dividendes payés. Les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Trésorerie 395,5 433,1 Équivalents de trésorerie 99,2 43,1 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 494,6 476,2 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 332 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le Groupe a accès à une partie de la trésorerie détenue par certaines filiales par le biais du paiement de dividendes ou dans le cadre de prêts inter-sociétés. Toutefois, des contraintes locales peuvent retarder ou restreindre cet accès, y compris des restrictions monétaires dans certaines juridictions étrangères. La politique du Groupe Verallia est de centraliser la liquidité des filiales au niveau de Verallia Packaging lorsque cela est possible. Les garanties bancaires sont présentées en note 23.2. NOTE 16 – CAPITAUX PROPRES 16.1CAPITAL SOCIAL L’évolution du nombre d’actions et du capital social se présente ainsi : (en €) Nombre d'actions Valeur nominale Capital social Au 31 décembre 2020 123 272 819 3,38 416 662 128 Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (24 juin 2021) 616 364 3,38 2 083 310 Annulation des actions auto-détenues (24 juin 2021) (1 600 000) 3,38 (5 408 000) Au 31 décembre 2021 122 289 183 3,38 413 337 439 Au 31 décembre 2021, le capital social d’un montant de 413 337 438,54 euros et est composé de 122 289 183 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros chacune. AUGMENTATION DE CAPITAL DU PLAN ÉPARGNE GROUPE En date du 24 juin 2021, le Président Directeur-Général, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital réservé aux salariés et mandataires sociaux d’un montant nominal total de 2 083 310,32 euros par émission de 616 364 actions ordinaires nouvelles assortie d'une prime d'émission de 13 646 298,96 euros. RÉDUCTION DE CAPITAL Le 24 juin 2021, la Société a procédé à une réduction de capital par annulation de 1,6 million d'actions auto-détenues acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. 16.2.ACTIONS AUTO-DÉTENUES RACHAT D'ACTIONS PROPRES Le 31 décembre 2021, la Société détient 5 517 943 actions propres acquises suite aux opérations suivantes : •rachat de 2,1 millions d’actions le 5 mars 2021 au prix unitaire de 28,75 euros ; •rachat de 1,6 million d’actions le 11 juin 2021 au prix unitaire de 30,50 euros et annulation des actions acquises le 24 juin 2021 ; •attribution définitive de 250 852 actions à certains salariés (cadres) le 24 juillet 2021 dans le cadre du plan d'actionnariat •rachat de 3,7 millions d’actions le 5 novembre 2021 au prix unitaire de 30,50 euros. CONTRAT DE LIQUIDITÉ La Société a signé en 2019 un contrat de liquidité AMAFI avec Rothschild Martin Maurel pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Le contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Au 31 décembre 2021, le montant du compte de liquidité est de 3,4 millions d'euros et la Société ne détient pas d'actions propres par le biais de ce contrat de liquidité. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 333 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 16.3RÉSERVE DE CONVERSION Sur l’exercice 2020, la diminution de la réserve de conversion de 104,8 millions d’euros est principalement liée à la dépréciation du réal Brésilien et du rouble Russe. Sur l’exercice 2021, l'augmentation de la réserve de conversion de 3,5 millions d’euros est principalement liée à l'appréciation du réal Brésilien. 16.4RÉSULTAT PAR ACTION 16.4.1.RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Le résultat de base par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, hors actions propres : Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Résultat net part Groupe (en millions €) 242,6 202,1 Nombre d'actions 120 537 838 120 773 979 Résultat de base par action (en €) 2,01 1,67 16.4.2.RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Le résultat dilué par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives: Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Résultat net part Groupe (en millions €) 242,6 202,1 Nombre dilué d'actions 120 662 776 120 817 304 Résultat dilué par action (en €) 2,01 1,67 Le Groupe a pris en compte l’effet dilutif au titre des plans d'attribution d'actions de performance. NOTE 17 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 17.1ENDETTEMENT FINANCIER NET L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières et dérivés sur endettement financier courants et non courants, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’endettement financier net: (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Dette financière long terme 17.2 1 568,1 1 562,5 Dette financière court terme 17.2 197,1 185,4 Instruments financiers dérivés - net 17.2 (2,2) 6,9 Endettement financier brut 1 763,0 1 754,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 (494,6) (476,2) Endettement financier net 1 268,4 1 278,6 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 334 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 17.2ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT ÉMISSIONS OBLIGATAIRES « SUSTAINABILITY-LINKED » La Société a émis, le 14 mai 2021, un emprunt obligataire « Sustainability‑Linked », en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association, pour un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 7 ans (au 14 mai 2028) et portant intérêt au taux fixe de 1,625 % per annum16. Verallia Packaging, filiale de la Société et holding animatrice du Groupe, s’est portée caution solidaire. Les obligations émises ont été admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Standard & Poor's a attribué la note BB+ à cette émission obligataire. Le taux pourra, le cas échéant, être ajusté à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : –réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et –atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base. Le produit de cette émission, soit 500 millions d'euros, a été affecté au remboursement anticipé d’une partie du prêt à terme A. Le 10 novembre 2021, la Société a émis un emprunt obligataire « Sustainability‑Linked », en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles» de l’International Capital Markets Association, pour un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 10 ans (au 10 novembre 2031) et un coupon de 1,875 % per annum17. Verallia Packaging, filiale de la Société et holding animatrice du Groupe, s’est portée caution solidaire. Les obligations émises ont été admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Standard & Poor's a attribué la note BB+ à cette émission obligataire. Le taux pourra, le cas échéant, être ajusté à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : –réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et –atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 10 points de base. Le produit de cette émission, soit 500 millions d'euros, a été affecté au remboursement anticipé d’une partie du prêt à terme A. Ces deux opérations ont permis au Groupe de diversifier ses sources de financement en accédant au marché obligataire, d’allonger la maturité moyenne de son endettement financier et de renforcer la visibilité de son engagement dans le développement durable. PRÊT À TERME A Le Groupe a procédé, le 14 mai et le 10 novembre 2021, à deux remboursements anticipés de 500 millions d'euros chacun du Prêt à terme A, d'un montant initial de 1 500 millions d’euros et arrivant à maturité le 7 octobre 2024. L’encours du prêt à terme A s’élève au 31 décembre 2021 à 500 millions d’euros. La marge applicable, initialement fixée à 175 points de base (taux plancher à 0 %) au dessus de l'Euribor, avec un mécanisme d'ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Ce ratchet a été activé à la baisse en août 2020 puis en juillet 2021 avec une nouvelle marge applicable de 125 points de base. À compter du mois d'avril 2021, le prêt à terme A est indexé sur l'Euribor 1 mois. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 335 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 16 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 11 mai 2021 sous le visa 21-150 17 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2021 sous le visa 21-477 LIGNES DE CRÉDIT RENOUVELABLES (REVOLVING CREDIT FACILITY – RCF) En avril 2021, le Groupe a décidé de ne pas prolonger de 6 mois la seconde ligne de crédit renouvelable mise en place en avril 2020 à hauteur d’un montant maximum en principal de 250 millions d’euros (RCF2), pour une maturité d’un an avec option d’extension de 6 mois. Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait par conséquent d’une seule ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 500 millions d’euros (RCF1), mise en place le 7 octobre 2019 et entièrement disponible, avec une maturité au 7 octobre 2024. NEGOCIABLE EUROPEAN COMMERCIAL PAPER (NEU CP) Au 31 décembre 2021, l’encours des émissions s’élevait à 150,2 millions d'euros à un taux moyen de 0,17 %. Au 31 décembre 2020, l’encours des émissions s’élevait à 146,4 millions d'euros à un taux moyen de 0,26 %. EMPRUNT AMORTISSABLE AUPRÈS DE BPIFRANCE, ACTIONNAIRE VERALLIA (CONVENTION RÉGLEMENTÉE) Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe annuel de 0,40 % et une maturité de 3 ans. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt fait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 11 mai 2022. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 336 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2021 Au 31 décembre 2021, la ligne crédit renouvelable de 500 millions d'euros n’était pas utilisée. (en millions €) Notes Montant notionnel ou maximum Devise Taux contractuel Taux d'intérêt effectif Échéance finale Type de facilité Coûts différés et primes d'obligations Valeur comptable au 31 décembre 2021 Total au 31 décembre 2021 Non courant Courant Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Novembre 2021 500,0 EUR 1,875 % 2,07 % 10/11/2031 Échéance 8,5 491,6 1,3 492,9 Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Mai 2021 500,0 EUR 1,625 % 1,72 % 14/05/2028 Échéance 2,9 497,0 5,2 502,2 Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF1 500,0 EUR Euribor + 0,85% 0,85 % 07/10/2024 Renouvelable 1,7 — — — Prêt à terme A (plancher 0 %) 500,0 EUR Euribor + 1,25% 1,47 % 07/10/2024 Échéance 1,7 496,6 0,8 497,4 Dette de loyers 17.5 33,1 14,2 47,3 Autres emprunts 49,8 14,4 64,2 Total de la dette à long terme 1 568,1 35,9 1 604,0 Titres de créances négociables (NeuCP) 400,0 EUR 150,2 150,2 Autres emprunts 11,0 11,0 Total de la dette à court terme 161,2 161,2 Total de dette financière 1 568,1 197,1 1 765,2 Dérivés sur financement passif 20.2 0,9 0,1 1,0 Dette financière et dérivés passifs 1 569,0 197,2 1 766,2 Dérivés sur financement actif 20.2 (3,2) — (3,2) Endettement financier brut 1 565,8 197,2 1 763,0 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 337 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2020 Au 31 décembre 2020, les deux lignes de crédit renouvelable de 500 millions et 250 millions d'euros n’étaient pas utilisées. (en millions €) Notes Montant notionnel ou maximum Devise Taux contractuel Taux d'intérêt effectif Échéance finale Type de facilité Coûts différés et primes d'obligations Valeur comptable au 31 décembre 2020 Total au 31 décembre 2020 Non courant Courant Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF2 250,0 EUR Euribor + 1,95% 1,95 % 24/04/2021 Renouvelable 0,3 — — — Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF1 500,0 EUR Euribor + 1,10% 1,10 % 07/10/2024 Renouvelable 2,4 — — — Prêt à terme A (plancher 0 %) 1 500,0 EUR Euribor + 1,50% 1,64 % 07/10/2024 Échéance 7,1 1 490,6 6,1 1 496,7 Dette de loyers 17.5 30,6 16,3 46,9 Autres emprunts 41,3 4,5 45,8 Total de la dette à long terme 1 562,5 26,9 1 589,4 Titres de créances négociables (NeuCP) 400,0 EUR 146,4 146,4 Autres emprunts 12,1 12,1 Total de la dette à court terme — 158,5 158,5 Total de dette financière 1 562,5 185,4 1 747,9 Dérivés sur financement passif 20.1.2 6,6 0,3 6,9 Dette financière et dérivés passifs 1 569,1 185,8 1 754,8 Dérivés sur financement actif 20.1.2 — — — Endettement financier brut 1 569,1 185,8 1 754,8 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 338 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 17.3STRUCTURE DE LA DETTE DU GROUPE La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière après prise en compte des instruments dérivés est la suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Endettement à taux fixe 1 744,9 1 482,2 Endettement à taux variable 18,1 272,6 Endettement brut 1 763,0 1 754,8 17.4CALENDRIER DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE Le profil des échéances de la dette financière et des dérivés du Groupe est le suivant : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Moins d'un an 197,2 185,7 Entre deux et cinq ans 562,5 1 548,5 Plus de cinq ans 1 003,4 20,6 Endettement brut 1 763,0 1 754,8 Au 31 décembre 2021, les emprunts à moins d’un an incluent principalement les titres de créances négociables NEU CP pour 150 millions d'euros, contre 147 millions d’euros en 2020. 17.5DETTE DE LOYERS Au 31 décembre 2021, la dette de loyers s’élève à 47,3 millions d’euros. (en millions d'€) Dette de loyers Court Terme Dette de loyers Long Terme Dettes de loyers 31 décembre 2020 16,3 30,6 46,9 Remboursements (18,7) — (18,7) Augmentations et modifications de contrats 15,0 2,6 17,6 Intérêts capitalisés 1,5 — 1,5 Effet des variations de périmètre — — — Autres — — — 31 décembre 2021 14,2 33,2 47,3 Le profil des échéances de la dette de loyers est le suivant : (en millions d'€) Exercice clos le 31 décembre 2021 Moins d'un an 14,2 Entre un et cinq ans 28,8 Plus de cinq ans 4,2 Total des dettes de loyers 47,3 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 339 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 17.6COVENANTS CONTRAT DE CRÉDITS SENIOR Le Contrat de Crédits Senior contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas : –Constituer des sûretés ; –Permettre aux sociétés du Groupe qui ne sont ni des garants ni des emprunteurs au titre du Contrat de Crédits Senior d’encourir de l’endettement financier pour un montant cumulé excédant 20 % de la dette nette consolidée du Groupe ; –Céder des actifs ; –Réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations similaires ; et –Procéder à un changement de la nature des activités du Groupe, dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et d'exceptions usuelles pour ce type de financement. Le Contrat de Crédits Senior contient également des engagements de faire comme le maintien de polices d’assurances, le respect des lois applicables, le maintien de l’emprunt au moins au même rang que les créances chirographaires des emprunteurs et des garants au titre du Contrat de Crédits Senior, l’exigence que certaines filiales significatives du Groupe s’engagent en tant que garants au titre du Contrat de Crédits Senior ainsi que de faire en sorte que l’EBITDA consolidé de l'ensemble des membres du Groupe garants au titre du Contrat de Crédits Senior représente en cumulé au moins 80 % de l’EBITDA consolidé du Groupe (tel que précisé dans le Contrat de Crédits Senior). Enfin, le Contrat de Crédits Senior impose le respect d’un ratio financier, qui limitera le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En effet, le Groupe est tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale / EBITDA consolidé pro forma), testé à la fin de chaque semestre, inférieur ou égal à 5x jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédits Senior. Au 31 décembre 2021, aucun défaut n’est survenu ni ne perdure au titre du Contrat de Crédits Senior. ÉMISSIONS OBLIGATAIRES « SUSTAINABILITY-LINKED » Les prospectus afférents aux émissions obligataires « Sustainability‑Linked » contiennent chacun un engagement, pour la Société et certaines filiales significatives du Groupe, de ne pas constituer de sûreté réelle sur leurs actifs respectifs en garantie des obligations de paiement de la Société, ou de l'une des filiales significatives susvisées, au titre de tout endettement financier obligataire futur, dans l'hypothèse où les créanciers obligataires au titre des émissions obligataires « Sustainability‑Linked » ne bénéficieraient pas d'un traitement pari passu. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 340 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 17.7ÉVOLUTION DE LA DETTE L’évolution de la dette financière en 2021 se présente comme suit : (en millions €) 31 décembre 2020 Flux de trésorerie entrants Flux de trésorerie sortants Effets d'actualisation et autres Charges d'intérêt Variation du périmètre de consolidation Ecart de conversion de devises 31 décembre 2021 Dettes financières et dérivés non courants 1 569,1 1 038,8 (1 016,8) (21,8) — — (0,3) 1 569,0 Dette financière et dérivés courants (Hors intérêts) 178,2 3,2 (25,7) 32,0 1,5 — 0,2 189,4 Intérêts sur la dette à long terme 7,5 — (29,8) — 30,5 — (0,4) 7,8 Dette financière et dérivés courants 185,7 3,2 (55,5) 32,0 32,0 — (0,2) 197,2 Dette financière et dérivés passifs 1 754,8 1 042,0 (1 072,3) 10,2 32,0 — (0,5) 1 766,2 Dérivés sur financement actif 0,0 — — (3,2) — — — (3,2) Endettement brut 1 754,8 1 042,0 (1 072,3) 7,0 32,0 — (0,5) 1 763,0 * Comprend principalement la dette de loyers liée à l'application de la norme IFRS 16. Réconciliation avec le tableau résumé des flux de trésorerie consolidés Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 2,9 Augmentation de la dette à long terme 1 039,1 Diminution de la dette à long terme (1 041,0) Intérêts financiers payés (31,4) Total 1 042,0 (1 072,4) NOTE 18 – PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS La variation des provisions sur l’exercice 2021 s’analyse de la manière suivante : (en millions €) Provisions pour réclamations, litiges et autres Provisions pour risques environnementaux Provisions pour restructuration et coûts de personnel Provisions pour risques liés aux entreprises associées Autres risques Total Provisions Passifs liés aux placements Total des provisions et autres passifs Au 31 décembre 2020 Part courante 3,3 2,6 20,4 — 33,6 59,9 — 59,9 Part non courante 6,4 11,7 1,0 — 3,9 23,0 0,9 23,9 Total Provisions 9,7 14,3 21,4 0,0 37,5 82,9 0,9 83,8 Variations au cours de la période Dotations 2,9 1,6 1,5 — 20,7 26,7 — 26,7 Reprises non utilisées (3,2) (1,2) (6,4) — (2,0) (12,8) — (12,8) Reprises utilisées (3,0) (0,9) (6,1) — (29,5) (39,5) — (39,5) Autres (reclassements et écarts de change) 0,1 0,8 0,5 — 1,1 2,5 — 2,5 Variations au cours de la période (3,2) 0,3 (10,5) 0,0 (9,7) (23,1) 0,0 (23,1) Au 31 décembre 2021 Part courante 3,8 3,7 9,9 — 22,1 39,5 — 39,5 Part non courante 2,7 10,9 1,0 — 5,8 20,4 0,9 21,3 Total Provisions 6,5 14,6 10,9 0,0 27,9 59,9 0,9 60,8 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 341 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 18.1PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS PRINCIPES COMPTABLES Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions concernent principalement les obligations liées aux litiges, projets de restructurations, et aux autres risques identifiés dans le cadre des opérations du Groupe. Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées. Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible. Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. En application de la réglementation relative aux quotas d’émission de dioxyde de carbone (CO2), et compte tenu du déficit de quotas du Groupe, celui-ci enregistre une provision. Lorsque la position du groupe est déficitaire (Quotas de CO2 à restituer au titre des émissions de l’année supérieurs aux stocks de quotas de CO2 alloués gratuitement), une provision est comptabilisée pour couvrir le déficit de quotas attendu pour être en capacité de restituer les quotas en avril N+1. L’évaluation de la provision est effectuée en tenant compte du prix des achats à terme de N+1 et du cours spot au 31.12.N pour le solde non couvert par les achats à terme. Les quotas de CO2 attribués gratuitement ou achetés sont comptabilisés en stocks de matières premières. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Les estimations sont principalement liées à l’évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment des provisions au titre des litiges et autres risques du Groupe. 18.1.1.PROVISIONS POUR LES RÉCLAMATIONS, LITIGES ET AUTRES Ces provisions concernent essentiellement des provisions pour réclamations, litiges et autres risques commerciaux principalement en France et en Italie. Contentieux entre les sociétés Verallia Italia et Nelson Servizi En décembre 2014, les sociétés Verallia Italia, en tant que fournisseur, et Nelson Servizi, en tant que distributeur, ont renouvelé leur contrat de distribution précédemment conclu et ont défini leurs engagements mutuels de vente et d’achat de bouteilles pour le marché cubain, pour les années 2015, 2016 et 2017. En 2015, le Groupe a souhaité cesser toute activité commerciale à destination de Cuba à partir du second semestre 2016. En réponse, la société Nelson Servizi a suspendu tous ses paiements auprès de la société Verallia Italia. Par la suite, Verallia Italia a notifié à Nelson Servizi la résiliation dudit contrat de distribution dans le cas où Nelson Servizi ne règlerait pas ses dettes à son encontre. La société Nelson Servizi a ainsi demandé la condamnation de Verallia Italia au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 11 millions d’euros. À la date d’arrêté des comptes, le Groupe a effectué un règlement de 1,8 millions d'euros, et comptabilisé une reprise de provisions de 4,1 millions d'euros. Verallia Italia a fait appel de la décision de justice. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 342 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 18.1.2.PROVISIONS POUR RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Les provisions pour risques environnementaux couvrent les coûts liés aux mesures de protection de l'environnement, les coûts liés à l’amiante ainsi que les coûts de mise en décharge liés à des reconstructions de fours. Litiges liés à l’amiante Poursuites pour négligence grave (faute inexcusable) En France, depuis la fin des années 1990, plusieurs anciens salariés et salariés actuels du Groupe, ou leur ayants- droit, ont intenté des actions en justice contre Verallia France, filiale française du Groupe, pour faute inexcusable dans le but d’obtenir des dommages et intérêts, en plus de l’indemnisation qu’ils ont reçue de la part des organismes de sécurité sociale, et la majoration de cette indemnisation, pour les maladies professionnelles résultant de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante. Au cours des dernières années, certaines de leurs demandes ont été favorablement accueillies par les juridictions françaises. Au 31 décembre 2021, le montant provisionné au titre de ces demandes s’élevait à 2 millions d’euros. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Au 31 décembre 2021, 98 actions en justice ont été intentées par des salariés ou anciens salariés du Groupe réclamant des indemnités pour le préjudice d’anxiété subi en raison de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante, sur les sites français du Groupe. À la date d’arrêté des comptes, un seul plaignant a déclaré souffrir d’une maladie liée à l’exposition à des matériaux contenant de l’amiante. Au 31 décembre 2021, le montant provisionné au titre de l'ensemble des demandes s'élève à 1,6 million d’euros. 18.1.3.PROVISIONS POUR RESTRUCTURATION ET FRAIS DE PERSONNEL Les provisions pour restructuration et frais de personnel s'élèvent à 10,9 millions d'euros au 31 décembre 2021, et 21,4 millions au 31 décembre 2020. Elles concernent principalement le projet de transformation en France, suite à la non reconstruction du plus ancien des trois fours du site de Cognac et aux mesures d’accompagnement au départ. 18.1.4.PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES Les provisions pour autres risques concernent principalement la provision liée à la situation déficitaire du Groupe relative à ses quotas de CO2 sur la période, au titre de la phase IV (2021-2030) définie par la Directive Quotas. Concernant la provision pour déficits de quotas CO2, les calculs de prévision des émissions ont été faits sur la phase IV du Plan Européen démarré en 2021 et s’appuient sur l’estimation détaillée faite périodiquement par la direction industrielle du Groupe. Celle-ci apprécie l’utilisation de l’outil de production en fonction des marchés et des améliorations apportées à l’outil de production. Au titre de la phase IV, le Groupe anticipe d’ores et déjà que le nombre de quotas qui lui seront attribués gratuitement sera inférieur à celui des quotas qui lui avaient été attribués gratuitement durant la phase III et qu’en tout état de cause il ne lui permettra probablement pas de faire face à ses obligations de restitution au titre de ses émissions de dioxyde de carbone, ce qui le contraindra à poursuivre sa politique d’acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants. Afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas en 2022, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché pour un montant total s’élevant, au 31 décembre 2021, à 12,9 millions d’euros, correspondant à une grande partie des déficits attendus. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 343 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 L’évaluation de la provision est ainsi effectuée en tenant compte du prix des achats à terme réalisés par le Groupe et du cours spot à la clôture pour le solde non couvert par les achats à terme. Au titre de l'exercice 2021, le déficit du Groupe constaté s'élève à 18,3 millions d'euros (31,1 millions d'euros en 2020). La baisse de la provision correspond à la restitution des quotas 2020 puisque dans le cadre de la fin de la phase III, le dénouement des achats à terme réalisé en avril 2021 a donné lieu à un décaissement de 28,5 millions d'euros. 18.1.5.RISQUES LIÉS AUX ENTREPRISES ASSOCIÉES Contexte En 2013, Verallia Brasil, filiale de la Société, a constitué une joint-venture de droit brésilien (Industria Vidreira de Nordeste – « IVN ») avec un partenaire local, Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. (Ipiaram), détenant une participation majoritaire, aux fins de réaliser et exploiter un site de production verrier dans l’Etat de Sergipe au Brésil. L’usine a été mise en service en 2015. La participation de Verallia Brasil était comptabilisée en titres mis en équivalence et a été cédée en octobre 2018. Garanties bancaires / Prêts d’actionnaire Par ailleurs, au 31 décembre 2016, les prêts d’actionnaire historiquement accordés à IVN par Verallia Brasil ont été entièrement dépréciés pour un montant de 55,6 millions de réals brésiliens (correspondant à 15 millions d’euros au taux moyen de l’exercice 2016). En 2018, cette dépréciation a été entièrement reprise à la suite de la cession de la participation, soit un montant de 55,6 millions de réals brésiliens (correspondant à 13 millions d’euros au taux moyen de l’exercice 2018). Cession Le 26 octobre 2018, le Groupe et Ipiaram ont finalisé la cession de leurs participations dans IVN. Sur l’exercice 2018, un résultat de 14 millions d’euros a été constaté sur cette transaction de cession. Arbitrage En janvier 2017, Ipiaram a initié une procédure d’arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International (CCI) contre Verallia Brasil concernant l’interprétation de certaines dispositions des accords de partenariat conclus entre les parties ; Ipiaram a considéré qu’elle était en droit d’exercer des promesses d’achat consenties par Verallia Brasil dans le cadre de ces accords de partenariat. À la date d’arrêté des comptes, la procédure d’arbitrage est toujours en cours. Au 31 décembre 2019, le préjudice d’Ipiaram est évalué à 104 millions de réals brésiliens, en principal et en intérêts, (soit environ 17 millions d’euros au taux de clôture au 31 décembre 2021) ; le Groupe estime, quant à lui, que cette demande est infondée. Le 18 juin 2020, le tribunal arbitral a rendu sa décision finale et rejeté l’ensemble des demandes d’Ipiaram à l’encontre de Verallia Brasil. Ipiaram a déposé une demande de clarification aux fins d’infirmer la sentence arbitrale, mais cette demande a été rejetée le 15 octobre 2020 et la décision a été communiquée aux parties le 3 novembre 2020. Le 15 décembre 2020, l'instance arbitrale a été déclarée close. Le 3 décembre 2020, Ipiaram a, d'une part, intenté une action en justice pour faire annuler la décision finale du tribunal arbitral et, d'autre part, demandé par voie de référé à bénéficier de la suspension des effets de la décision du tribunal arbitral. Cette seconde demande a été rejetée par le tribunal le 18 décembre 2020. Le 25 février 2021, Verallia Brasil a intenté une action en exécution de la décision arbitrale. Le 23 avril 2021, Ipiaram a transféré le montant correspondant au tribunal brésilien. Verallia Brasil est en attente d'une décision judiciaire lui permettant le retrait des fonds déposés en séquestre auprès du tribunal. Le Groupe estime qu'au regard des décisions rendues par le tribunal arbitral et les autorités judiciaires, aucune provision n'est à comptabiliser à ce titre. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 344 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 18.2AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS PRINCIPES COMPTABLES Les autres passifs financiers non courants concernent principalement les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des filiales et les passifs liés à l'acquisition de titres de sociétés du Groupe, y compris les compléments de prix d'acquisition. Les passifs au titre des options de vente correspondent à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de celles-ci, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres. En 2021, aucune variation des autres passifs non courants n'a été enregistrée. NOTE 19 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES Les provisions pour retraites et autres avantages du personnel se détaillent ainsi : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Annuités de retraite des actifs du régime 74,4 82,2 Indemnités forfaitaires 33,8 41,5 Avantages médicaux postérieurs à l'emploi 5,5 6,3 Provisions pour retraites et autres obligations 19.1 113,7 130,0 Autres avantages à long terme 19.2 3,9 4,0 Provisions pour retraites et autres avantages du personnel 117,5 134,0 Les effectifs du Groupe se détaillent comme suit : Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Cadres 1 004 968 Employés 2 217 2 199 Ouvriers 6 393 6 468 Total 9 614 9 635 Les effectifs indiqués correspondent au nombre moyen de salariés employés du Groupe au cours de l’exercice. 19.1ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES OBLIGATIONS AU TITRE D’AVANTAGES POSTERIEURS À L'EMPLOI PRINCIPES COMPTABLES Régimes à prestations définies Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Après leur départ à la retraite, les anciens employés du Groupe ont droit à des prestations de retraite conformément aux lois et règlements en vigueur dans les pays respectifs dans lesquels le Groupe opère. Il existe également des engagements de retraite complémentaires dans certaines sociétés du Groupe, tant en France que dans d'autres pays. Les engagements du Groupe en matière de retraites et d'indemnités de départ à la retraite sont déterminés à la date de clôture avec l'appui d'actuaires indépendants, sur une base actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte les salaires finaux projetés à la retraite et les conditions économiques dans chaque États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 345 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 pays. Ces obligations peuvent être financées par les caisses de retraite ou les actifs du régime, et une provision est comptabilisée dans le bilan consolidé pour la partie non financée par des actifs. Le Groupe cotise à des régimes à prestations définies, qui définissent le niveau des prestations de retraite qu'un employé recevra lors de son départ à la retraite. Ces régimes concernent principalement l'Allemagne, l'Espagne, l'Italie et la France. En France, les employés perçoivent des indemnités de départ à la retraite en fonction de leurs années d'ancienneté et de leur dernier salaire jusqu'à la date de leur départ à la retraite. Ce montant forfaitaire est défini conformément à la convention collective de travail applicable. En Espagne et en Allemagne, les employés retraités perçoivent des prestations autres que les retraites, notamment pour les soins de santé. L'obligation du Groupe au titre de ces régimes est déterminée selon une méthode actuarielle et fait l'objet d'une provision au bilan consolidé. Les réévaluations du passif net (actif net) au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments du résultat global ». Des provisions sont également constituées sur une base actuarielle pour d’autres avantages du personnel à long terme, tels que les médailles du travail et les primes dans différents pays. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat. Les charges d'intérêts relatives à ces obligations et le rendement des actifs du régime correspondants sont évalués par le Groupe en utilisant le taux d'actualisation appliqué pour estimer l'obligation au début de la période, et sont comptabilisés en résultat financier, en « charge d’intérêt nette relative aux régimes de retraites et autres avantages ». Régimes à cotisations définies Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION La valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies dépend d'un certain nombre de facteurs qui sont déterminés sur une base actuarielle en utilisant des hypothèses démographiques et financières/économiques. Les hypothèses utilisées pour déterminer les obligations au titre des prestations définies et les charges de retraite nettes comprennent le taux d'actualisation et le taux de croissance des rémunérations futures. Pour établir ces estimations et hypothèses, la Direction tient compte des conseils fournis par des conseillers externes, comme des actuaires. Toute modification importante de ces hypothèses pourrait entraîner un changement important des charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat consolidé et des réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global en contrepartie des capitaux propres. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 346 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 19.1.1.PRINCIPALES HYPOTHÈSES ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES UTILISÉES POUR ÉVALUER LES OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES ET LES ACTIFS DU RÉGIME Les engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi sont déterminés sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base des salaires finaux estimés. i. Hypothèses de taux Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d'évolution des salaires tiennent compte des conditions économiques et démographiques propres à chaque pays. Les taux d'actualisation sont établis par région en fonction des taux des obligations de sociétés de grande qualité à la clôture. Les taux retenus pour les principaux régimes du Groupe sont les suivants : (en %) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Taux d'actualisation 0,9% à 1,20% 0,5 à 0,7% Augmentations de salaires y compris inflation long terme 1,8% à 2,3% 1,8% à 2,3% Taux d'inflation long terme 1,5 % 1,5 % ii. Sensibilité aux hypothèses Les tests de sensibilité menés conduiraient aux résultats ci-dessous sur les obligations au titre des prestations définies : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Impact augmentation de 0,5% du taux d'actualisation (9,0) (10,0) Impact diminution de 0,5% du taux d'actualisation 10,1 11,1 Impact augmentation de 0,5% du taux d'inflation 8,4 9,3 19.1.2.VARIATIONS DES RETRAITES ET AUTRES OBLIGATIONS AU TITRE D’AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI i. Valeur nette comptable de la provision Le tableau suivant présente les obligations au titre des prestations définies pour les engagements de retraite et autres régimes d’avantages postérieurs à l'emploi ainsi que les actifs du régime correspondants : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Provisions pour retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 19 113,7 130,0 Excédents des régimes de retraite (5,6) (3,8) Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 108,0 126,2 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe ii. Analyse de l'engagement Le montant total des engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi du Groupe se décompose comme suit : (en millions €) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Espagne Allemagne Autres pays d'Europe Occidentale Autres Total Espagne Allemagne Autres pays d'Europe Occidentale Autres Total Duration moyenne (en années) 13,3 13,3 Obligation au titre des prestations définies - régimes financés 35,0 0,1 35,1 37,7 0,2 37,9 Obligation au titre des prestations définies - régimes non financés 5,0 74,4 33,6 0,7 113,7 5,5 82,5 41,4 0,6 130,0 Juste valeur des actifs du régime (39,6) (1,2) (40,8) (40,7) (1,0) (41,7) Déficit (Excédent) 0,4 74,4 32,5 0,7 108,0 2,5 82,5 40,6 0,6 126,2 Plafond d'actifs — — Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 108,0 126,2 iii. Actifs du régime Les actifs du régime correspondent principalement à des contrats d’assurance. Ils sont investis dans des actifs à faible risque. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 348 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 iv. Variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi Les variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi sont les suivantes : (en millions €) Notes Engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi Juste valeur des plans du régime Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi Au 31 décembre 2019 171,1 (46,4) 124,7 Fluctuations au cours de la période Coûts des services 3,3 — 3,3 Coût financier net 7 1,0 (0,1) 0,9 Réductions / règlements — — — Coûts des services passés — — — Cotisation au régime de retraite — — — Écart de change (0,1) — (0,1) Charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat 4,2 (0,1) 4,1 Versement de prestations (9,7) 3,1 (6,6) Regroupement d'entreprises — — — Réévaluation du passif net (actif net) 2,3 1,7 4,0 Autres — — — Total des mouvements de la période (3,2) 4,7 1,5 Au 31 décembre 2020 167,9 (41,7) 126,2 Fluctuations au cours de la période Coûts des services 3,1 — 3,1 Coût financier net 7 1,6 (0,6) 1,0 Réductions / règlements (0,1) — (0,1) Coûts des services passés 0,1 — 0,1 Cotisation au régime de retraite — 0,1 0,1 Écart de change — — — Charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat 4,7 (0,5) 4,2 Versement de prestations (9,6) 2,7 (6,9) Regroupement d'entreprises — — — Réévaluation du passif net (actif net) (10,6) (1,3) (11,9) Autres * (3,6) — (3,6) Total des mouvements de la période (19,1) 0,9 (18,2) Au 31 décembre 2021 148,8 (40,8) 108,0 * Effet de la décision IFRIC / IAS19 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 349 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 19.2AUTRES AVANTAGES À LONG TERME L'obligation au titre des prestations définies est généralement calculée sur une base actuarielle selon les mêmes règles que pour les engagements de retraite. Au 31 décembre 2021, les provisions pour autres avantages du personnel à long terme comprennent principalement les médailles du travail dues par les filiales en France pour 2,1 millions d'euros (2,2 millions d'euros au 31 décembre 2020) et les primes pour 1,4 million d'euros en Allemagne (1,4 million d'euros au 31 décembre 2020). 19.3PLANS D’ACTIONNARIAT 19.3.1.PLANS D’ACTIONNARIAT Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres à ses performances, notamment grâce à un plan d’intéressement long terme sous la forme de l’attribution gratuite d’actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe. À cet effet, dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris un plan d’attribution d’actions de performance a été mis en place, réparti sur une période de trois ans courant de 2019 à 2021 (le « Plan 2019/2021 »), représentant au maximum 1 % du capital social de la Société, attribuées en trois tranches. L’attribution définitive des actions attribuées chaque année dans le cadre du Plan 2019/2021 le sont (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés (i) à hauteur de 70 %, à des objectifs d’EBITDA ajusté et de dette financière nette avant paiement de dividendes ou rachat d’actions, mesuré sur les deux dernières années précédentes cumulées et (ii) à hauteur de 30 %, à un objectif d’évolution, à compter de l’introduction en bourse, du cours de la Société par rapport à l’évolution du cours de bourse des sociétés intégrées à l’indice SBF 120 sur Euronext Paris. Une première attribution d’actions représentant un maximum de 0,33 % du capital social de la Société a été effectuée en juillet 2019 sur une période de deux ans, sous réserve notamment de l’atteinte de conditions de performance. Le plan de juillet 2019 a été définitivement attribué par la livraison de 250 852 actions le 24 juillet 2021 en tenant compte du pourcentage de performance atteint à l'issue de ce plan. Une deuxième tranche d’actions représentant un maximum de 0,33 % du capital social de la Société a été attribuée en mars 2020 sur une période de deux ans, sous réserve notamment de l’atteinte de conditions de performance. Le 23 février 2021 le Conseil d’administration a décidé, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2020, la mise en place de deux nouveaux plans d’attribution d’actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant de 2021 à 2022 (le « Plan 2021-2022 ») et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023 (le « Plan 2021-2023 »). Prenant en considération la mise en place de ces deux nouveaux plans, le Conseil d'administration a par ailleurs décidé l'annulation de la troisième tranche d'actions de performance du Plan 2019-2021. L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 2021/2022 et plan 2021/2023 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance financière et extra-financière. Le Plan 2021-2022 et le Plan 2021-2023 sont alignés avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus. Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions ordinaires potentielles lié à ces deux nouveaux plans est de 494 871. 19.3.2.IMPACTS COMPTABLES La juste valeur de ces plans d’actionnariat a été évaluée en tenant compte des caractéristiques des plans. La charge comptabilisée au titre de ces plans et de coût associé dans le compte de résultat consolidé s'élève à 10.1 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. La charge comptabilisée au titre des plans et des coûts associés dans le compte de résultat consolidé s'élève à 5,8 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 350 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 19.4PLANS EPARGNE DU GROUPE Le Groupe a mis en place un Plan d'Épargne du Groupe (PEG) pour tous les salariés français et un Plan d’Épargne Groupe International (PEGI) pour les salariés des autres pays où le Groupe est présent. Le 24 juin 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne du Groupe (PEG) et du Plan d’Épargne Groupe International (PEGI). Cette opération a été souscrite d’une part, via le FCPE Verallia pour les salariés des pays suivants : France, Brésil, Pologne et Portugal, et d’autre part en actionnariat direct pour les salariés des pays suivants : Allemagne, Espagne, Italie et Chili. Le nombre d’actions souscrites au titre de cette augmentation de capital est de 616 364 actions. Au 31 décembre 2021, il a été constaté que les salariés actionnaires détiennent en actionnariat direct et par l’intermédiaire du FCPE Verallia, 3,5 % du capital de Verallia, dans le cadre des offres réservées aux salariés réalisées dans le PEG et le PEGI. NOTE 20 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS La stratégie de gestion des risques financiers du Groupe vise à assurer la liquidité du Groupe, minimiser l'impact de la volatilité des taux d'intérêt, des prix des matières premières dont l'énergie et des taux de change sur les coûts et les flux de trésorerie tout en maintenant la flexibilité financière dont le Groupe a besoin pour mener à bien ses stratégies commerciales. 20.1RISQUE DE LIQUIDITÉ Dans un environnement de crise, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour couvrir ses plans d'investissement sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. L'exposition globale du Groupe au risque de liquidité est gérée par la Direction de la trésorerie et du financement du Groupe. Le tableau suivant indique les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe, y compris les paiements d'intérêts. (en millions €) Notes Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an au plus 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Part courante et non courante de la dette à long terme (y compris les intérêts) 17 1 604,0 1 784,8 59,5 53,4 594,0 1 077,9 Autres passifs, y compris les instruments financiers dérivés 17 1,0 1,0 1,0 — Dette à court terme 17 161,2 161,2 161,2 Total des emprunts 17 1 766,2 1 947,1 221,7 53,4 594,0 1 077,9 Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 521,4 521,4 521,4 Autres créditeurs et charges à payer, y compris instruments financiers dérivés sur matières premières 14.3 263,9 263,9 263,7 — 0,1 Total des passifs financiers 2 551,5 2 732,3 1 006,9 53,5 594,2 1 077,9 Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d'une ligne de crédit renouvelable, la RCF1 de 500 millions d’euros non tirée. Le Groupe a en effet décidé de ne pas renouveler en avril 2021 la RCF2 de 250 millions d'euros. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 351 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 (en millions €) Notes Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an au plus 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Part courante et non courante de la dette à long terme (y compris les intérêts) 17 1 589,4 1 697,1 58,9 61,0 1 556,6 20,6 Autres passifs, y compris les instruments financiers dérivés 17 6,9 5,9 3,7 2,2 Dette à court terme 17 158,5 158,5 158,5 Total des emprunts 17 1 754,8 1 861,5 221,1 63,2 1 556,6 20,6 Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 367,5 367,5 367,5 Autres créditeurs et charges à payer, y compris instruments financiers dérivés sur matières premières 14.3 250,0 250,0 249,7 — 0,3 Total des passifs financiers 2 372,3 2 479,0 838,3 63,2 1 556,9 20,6 Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de deux lignes de crédit renouvelables, la RCF1 de 500 millions d’euros et la RCF2 de 250 millions d'euros, toutes deux non tirées. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 352 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 20.2RISQUES DE MARCHÉ 20.2.1.RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT La Direction de la Trésorerie et du Financement gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour contrepartie Verallia Packaging. La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme en gérant le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. À fin décembre 2020, le Groupe couvrait une partie importante de son exposition contre une hausse de l'Euribor par des swaps de taux pour un montant nominal de 1 250 millions d'euros avec une échéance à fin aout 2022 Après avoir remboursé une partie de sa dette à taux variable en mai et novembre 2021, le Groupe a débouclé un total de 750 millions d'euros de swaps de taux, ramenant le nominal des couvertures à fin décembre 2021 à 500 millions d'euros. En décembre 2021, le Groupe a acheté des Caps départ août 2022 (maturité des swaps existants) pour un montant nominal de 200 millions d'euros. Taux d’intérêt 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Notionnel en devise millions Juste valeur Notionnel en devise millions Juste valeur Swap de taux d’intérêt 500,0 (1,0) 1 250,0 (6,2) CAP de taux d'intérêt 200,0 2,9 Total des instruments financiers dérivés de taux 1,9 (6,2) Instruments dérivés de taux : les instruments dérivés couvrant le risque de taux d'intérêt sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures sont mises en place de façon à aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées. Dans un contexte de taux d'intérêt (Euribor 1 mois) négatifs à fin 2021, une variation de 50 points de base des taux d’intérêt en vision prospective à la date de clôture n’aurait pas d’impact sur le résultat. Situation similaire en 2020 avec le taux Euribor 6 mois. (en millions €) 2021 2020 Impact d'une augmentation de 50 points de base — — Impact d'une diminution de 50 points de base — — États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 353 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 20.2.2.RISQUE DE CHANGE Le risque de change comprend : –Risque de transaction : survenant dans le cours normal des affaires. Le Groupe opère surtout localement et la plupart des débiteurs et créanciers sont libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale ; –Risque financier : survenant dans le cours normal des affaires sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle. Change - devise 31 décembre 2021 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés de change - EUR/CLP 20,9/21 214,8 0,3 Dérivés de change - EUR/USD 7,8/9,1 (0,1) Dérivés de change - EUR/GBP 7,4/6,4 (0,1) Dérivés de change - EUR/ARS 5,2/677,1 (0,2) Dérivés de change - EUR/BRL 1,4/9,0 0,0 Dérivés de change - USD/ARS 8,7/1 085,3 (0,6) Dérivés de change - USD/BRL 6,50/34,6 (0,3) Total des instruments financiers dérivés de change (1,0) Change - devise 31 décembre 2020 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés de change - EUR/CLP 22,9/20 739 (0,8) Dérivés de change - EUR/USD 11,6/13,5 0,3 Dérivés de change - EUR/GBP 8,6/7,8 — Dérivés de change - EUR/ARS 1,9/227 (0,1) Dérivés de change - USD/ARS 4,2/448 (0,4) Dérivés de change - USD/BRL 6,5/35 (0,2) Total des instruments financiers dérivés de change (1,0) –Instruments dérivés de change : les instruments dérivés couvrant les risques de change de transaction sont désignés par des instruments de couverture de flux de trésorerie et de juste valeur. Des instruments dérivés de juste valeur couvrent également le risque de change financier. –Risque de conversion : résultant de la consolidation en euros des états financiers des filiales ayant une monnaie fonctionnelle différente. Toute fluctuation du taux de change de ces monnaies par rapport à l'euro a un impact sur le montant des capitaux propres du Groupe. Les principales expositions du Groupe sont le peso argentin, le réal brésilien,le rouble russe et le hryvnia ukrainien. 2021 Valeurs des Capitaux Propres Consolidés (en millions €) Appréciation Euro +10% Dépréciation Euro -10% Réal brésilien (15,6) 19,1 Peso argentin (7,0) 8,6 Rouble russe (7,0) 8,5 Hryvnia ukrainien (2,8) 3,4 2020 Valeurs des Capitaux Propres Consolidés (en millions €) Appréciation Euro +10% Dépréciation Euro -10% Réal brésilien (13,6) 16,6 Peso argentin (4,8) 5,8 Rouble russe (5,6) 6,8 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 354 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 20.2.3.RISQUE LIÉ AUX PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES Le Groupe est exposé à des variations des prix des matières premières dont l'énergie utilisées dans ses activités opérationnelles. Le Groupe peut parfois limiter son exposition aux fluctuations des prix de l'énergie en utilisant des swaps pour couvrir une partie de ses achats d'énergie. La couverture de l’énergie (hors achats à prix fixe négociés directement avec les fournisseurs par la Direction des achats) est mise en place, dans la mesure du possible, par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe selon les instructions reçues de la Direction des achats du Groupe et conformément aux directives du Conseil d’administration. Energie 31 décembre 2021 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés matières premières - swaps fioul (€) 8,0 0,1 Dérivés matières premières - swaps gaz (€) 150,5 258,8 Dérivés matières premières - swaps electricité (€) 63,1 81,0 Total des instruments financiers dérivés d'énergie 339,9 Energie 31 décembre 2020 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés matières premières - swaps fioul (€) 6,8 0,0 Dérivés matières premières - swaps gaz (€) 105,4 (1,5) Dérivés matières premières - swaps electricité (€) 40,0 4,9 Total des instruments financiers dérivés d'énergie 3,4 –Instruments dérivés énergie : les instruments dérivés couvrant le risque de fluctuations des prix de l'énergie sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures sont mises en place de façon à aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées. 20.2.4.RISQUE DE CONTREPARTIE FINANCIÈRE Le Groupe peut être exposé à un risque de défaillance de l'une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou l'un de ses autres instruments financiers. Une telle défaillance pourrait entraîner une perte financière pour le Groupe. L'application de la norme IFRS 13 (Évaluation à la juste valeur) qui impose la prise en compte du risque de contrepartie dans l'évaluation des instruments dérivés, n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021 et 2020. NOTE 21 – INSTRUMENTS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation et évaluation initiale Les créances clients sont initialement comptabilisées au moment de leur création. Tous les autres actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Un actif financier ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVBCR), des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante de financement significative est initialement évaluée au prix de transaction. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 355 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Classification et évaluation ultérieure Actifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti ; à la Juste Valeur par le Biais des Autres Eléments du Résultat Global (JVAERG), en distinguant les instruments de dette des instruments de capitaux propres ; ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVBCR). Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale à moins que le Groupe ne modifie son modèle économique de gestion des actifs financiers, auquel cas tous les actifs financiers affectés sont reclassés le premier jour du premier exercice suivant le changement de modèle économique. Un actif financier est évalué au coût amorti s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR : –Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; –Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû. Un instrument de dette est évalué à la JVAERG s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR : –Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et –Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements du principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû. Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut choisir irrévocablement de présenter les variations ultérieures de la juste valeur de cet instrument dans les autres éléments du résultat global. Ce choix est fait pour chaque instrument. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVAERG selon la méthode décrite ci-dessus sont évalués à la JVBCR. Cela comprend tous les actifs financiers dérivés (voir ci-dessous). Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut désigner irrévocablement un actif financier, qui autrement remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JVAERG, comme étant à la JVBCR si cette désignation permet d'éliminer ou de réduire significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue. Actifs financiers – évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts Aux fins de cette évaluation, le terme « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent, du risque de crédit associé au principal restant dû au cours d'une période donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base (par exemple, risque de liquidité et coûts administratifs), ainsi que d’une marge. Pour apprécier si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, le Groupe prend en compte les modalités contractuelles de l'instrument. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 356 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Actifs financiers – évaluation ultérieure et gains et pertes Actifs financiers à la JVBCR Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes nets, y compris tout revenu d'intérêts ou de dividendes, sont comptabilisés en résultat. Toutefois, voir la note 20 pour les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture. Actifs financiers au coût amorti Ces actifs sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Le revenu d'intérêts, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte à la décomptabilisation est comptabilisé en résultat. Instruments de dette à la JVAERG Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Le revenu d'intérêts calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Les autres gains et pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et les pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Investissements en capital à la JVAERG Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés comme revenus en résultat, sauf si le dividende représente clairement un recouvrement d'une partie du coût de l'investissement. Les autres gains et les pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et ne sont jamais reclassés en résultat. Passifs financiers – classification, évaluation ultérieure et gains et pertes Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVBCR. Un passif financier est classé comme à la JVBCR s'il est classé comme détenu à des fins de transaction, qu’il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JVBCR sont évalués à la juste valeur et les gains et pertes nets qui en résultent, y compris toute charge d'intérêt, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêts et les gains et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte lié à la décomptabilisation est également comptabilisé en résultat. Voir la partie 20 pour les passifs financiers désignés comme instruments de couverture. Décomptabilisation Actifs financiers Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie provenant de l'actif financier expirent, ou lorsqu'il transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés ou dans laquelle le Groupe ne transfère ni ne conserve quasiment tous les risques et avantages inhérents à la propriété et s’il ne conserve aucun contrôle sur l'actif financier. Le Groupe conclut des transactions par lesquelles il transfère des actifs comptabilisés dans son bilan, mais conserve la totalité ou la quasi-totalité des risques et avantages inhérents aux actifs transférés. Dans ces cas, les actifs transférés ne sont pas décomptabilisés. Passifs financiers Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur. Lors de la décomptabilisation d'un passif financier, la différence entre la valeur comptable éteinte et la contrepartie payée (y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris) est comptabilisée en résultat. Lorsqu'un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans entraîner de décomptabilisation, un gain ou une perte est comptabilisée en résultat. Le gain ou la perte calculé correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d'intérêt effectif initial. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 357 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture selon IFRS 9 Le Groupe détient des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change, de taux d'intérêt, de matières premières et d’énergie. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et considérés séparément si le contrat hôte n'est pas un actif financier et si certains critères sont remplis. Les dérivés sont d'abord évalués à leur juste valeur. Après la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et les variations de celle-ci sont généralement comptabilisées en résultat. Le Groupe désigne certains instruments dérivés comme instruments de couverture pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie liés à des transactions prévisionnelles hautement probables résultant de variations des taux de change, des taux d'intérêt, du prix des matières premières et de l’énergie. Lors de la mise en place de relations de couverture désignées, le Groupe documente l'objectif de gestion des risques et la stratégie d’adoption de la couverture. Le Groupe documente également la relation économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, y compris si les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert et de l'instrument de couverture sont susceptibles de se compenser mutuellement. Couvertures des flux de trésorerie Lorsqu'un dérivé est désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. La part efficace des variations de la juste valeur du dérivé qui est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global se limite à la variation cumulative de la juste valeur de l'élément couvert, déterminée selon la valeur actualisée, depuis le début de la couverture. Toute part inefficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat. Lorsque l'opération prévue couverte se traduit ultérieurement par la comptabilisation d'un élément non financier tel que les stocks, le montant accumulé dans la réserve de couverture est inclus directement dans le coût initial de l'élément non financier lorsqu'il est comptabilisé. Pour toutes les autres opérations prévues couvertes, le montant cumulé dans la réserve de couverture est reclassé en résultat au cours de la ou des mêmes périodes au cours desquelles les flux de trésorerie futurs attendus couverts affectent le résultat. Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture ou si l'instrument de couverture est vendu, arrive à échéance, est résilié ou est exercé, la comptabilité de couverture est alors abandonnée prospectivement. Lorsque la comptabilité de couverture des couvertures de flux de trésorerie cesse d'être appliquée, le montant qui a été accumulé dans la réserve de couverture reste dans les capitaux propres jusqu'à ce que, pour la couverture d'une transaction donnant lieu à la comptabilisation d'un élément non financier, il soit inclus dans le coût de l'élément non financier lors de sa comptabilisation initiale ou, pour les autres couvertures de flux de trésorerie, jusqu’à ce qu’il soit reclassé en résultat de la même période ou des périodes auxquelles les flux de trésorerie attendus couverts affectent le résultat. Si l'on ne s'attend plus à ce que les flux de trésorerie futurs couverts se réalisent, les montants accumulés dans la réserve de couverture sont immédiatement reclassés en résultat. Dépréciation des créances Le Groupe comptabilise des dépréciations pour pertes de crédit attendues (ECL – Expected Credit Loss) pour : –Les actifs financiers évalués au coût amorti ; et –Les actifs de contrat. Les dépréciations pour pertes sur créances clients et actifs de contrat sont évaluées à hauteur d’un montant égal aux ECL à vie. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 358 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Pour déterminer si le risque de crédit d'un actif financier a augmenté sensiblement depuis sa comptabilisation initiale et pour estimer les ECL, le Groupe tient compte d'informations raisonnables et justifiables qui sont pertinentes et disponibles sans coût ni effort excessif. Il s'agit d'informations et d'analyses quantitatives et qualitatives, fondées sur l'expérience historique du Groupe et sur une évaluation de crédit avisée, y compris des informations prospectives. Les dépréciations pour pertes sur actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs. La valeur comptable brute d'un actif financier est extournée lorsque le Groupe ne peut raisonnablement s’attendre à recouvrer tout ou partie d'un actif financier. Le Groupe évalue individuellement le moment et le montant de l’extourne en fonction de si l’on peut raisonnablement s'attendre au recouvrement. Le Groupe ne s'attend à aucun recouvrement important du montant extourné. Toutefois, les actifs financiers qui sont extournés peuvent encore faire l'objet de procédures de recouvrement conformément à la politique de crédit du Groupe. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Comme indiqué ci-dessus, la Société utilise des estimations pour déterminer les dépréciations pour pertes de valeur des créances clients. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 359 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Classement et évaluation à la juste valeur Les actifs et passifs financiers sont classés comme suit : Au 31 décembre 2021 Catégories d'écriture Évaluation à la juste valeur par : (en millions €) Notes Coût amorti Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette Obligatoire ment à la juste valeur par le compte de résultat Juste valeur - instruments de couverture Valeur comptable Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : données observables importantes Niveau 3 : données non observables importantes Total des instruments financiers à la juste valeur Investissements en actions - non Groupe 13 6,2 6,2 6,2 6,2 Prêts, dépôts et encaissements 13 21,5 21,5 21,5 21,5 Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes) 14.2 84,8 12,6 97,4 97,4 97,4 Instruments dérivés sur risque financier 20.2 3,2 3,2 3,2 3,2 Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.2 & 20.2 342,7 342,7 342,7 342,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 395,5 99,2 494,6 485,9 8,8 494,6 Total des actifs financiers 501,9 6,2 12,6 99,2 345,9 965,7 485,9 473,6 6,2 965,7 Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 17 (492,9) (492,9) (504,3) (504,3) Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 17 (502,2) (502,2) (512,6) (512,6) Prêt à terme A et ligne de crédit renouvelable non utilisée 17 (497,4) (497,4) (497,4) (497,4) Dettes de loyer (47,3) (47,3) (47,3) (47,3) Autres dettes à long terme 17 (55,3) (8,9) (64,2) (64,2) (64,2) Total de la dette à long terme (1 595,1) — (8,9) — — (1 604,0) (1 016,9) (608,9) — (1 625,8) Instruments dérivés sur risque financier () 20.2 (1,0) (1,0) (1,0) (1,0) Total de la dette à long terme et des dérivés passifs (1 595,1) (8,9) (1,0) (1 605,0) (609,9) (1 626,8) Titres de créances négociables Neu CP 17 (150,2) (150,2) (150,2) (150,2) Autres dettes à court terme 17 (7,3) (3,7) (11,0) (11,0) (11,0) Total de la dette à court terme (157,5) — (3,7) — — (161,2) (161,2) (161,2) Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.3 & 20.2 (4,0) (4,0) (4,0) (4,0) Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 (521,4) (521,4) (521,4) (521,4) Autres créditeurs et charges à payer 14.3 (259,8) (259,8) (259,8) (259,8) Total des passifs financiers (2 533,9) — (12,6) — (5,0) (2 551,5) (1 016,9) (1 556,4) (2 573,3) Total (2 032,1) 6,2 — 99,2 340,9 (1 585,8) (531,1) (1 082,8) 6,2 (1 607,7) * Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. ** Les swaps de taux d'intérêt (payeur fixe / récepteur variable) ainsi que les CAP de taux d'intérêt pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 360 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Au 31 décembre 2020 Catégories d'écriture Évaluation à la juste valeur par : (en millions €) Notes Coût amorti Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette Obligatoir ement à la juste valeur par le compte de résultat Juste valeur - instruments de couverture Valeur comptable Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : données observables importantes Niveau 3 : données non observables importantes Total des instruments financiers à la juste valeur Investissements en actions - non Groupe 13 6,4 6,4 6,4 6,4 Prêts, dépôts et encaissements 13 20,7 20,7 20,7 20,7 Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes) 14.2 138,2 13,9 152,1 152,1 152,1 Instruments dérivés sur risque financier 20.2 0,1 0,1 0,1 0,1 Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.2 & 20.2 11,5 11,5 11,5 11,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 433,1 43,1 476,2 462,7 13,5 476,2 Total des actifs financiers 592,0 6,4 13,9 43,1 11,6 667,0 462,7 197,9 6,4 667,0 Prêt à terme A et ligne de crédit renouvelable non utilisée 17 (1 496,7) (1 496,7) (1 496,7) (1 496,7) Dettes de loyer 17 (46,9) (46,9) (46,9) (46,9) Autres dettes à long terme 17 (37,8) (8,0) (45,8) (45,8) (45,8) Total de la dette à long terme (1 581,4) — (8,0) — — (1 589,4) — — — (1 589,4) Instruments dérivés sur risque financier () 20.2 (6,9) (6,9) (6,9) (6,9) Total de la dette à long terme et des dérivés passifs (1 581,4) — (8,0) — (6,9) (1 596,3) — — — (1 596,3) Titres de créances négociables Neu CP 17 (146,4) (146,4) (146,4) (146,4) Autres dettes à court terme 17 (6,2) (5,9) (12,1) (12,1) (12,1) Total de la dette à court terme (152,6) — (5,9) — — (158,5) — — — (158,5) Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.3 & 20.2 (8,5) (8,5) (8,5) (8,5) Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 (367,5) (367,5) (367,5) (367,5) Autres créditeurs et charges à payer 14.3 (241,5) (241,5) (241,5) (241,5) Total des passifs financiers (2 343,0) — (13,9) — (15,4) (2 372,3) — (2 372,3) — (2 372,3) Total (1 751,0) 6,4 — 43,1 (3,8) (1 705,3) 462,7 (2 174,5) 6,4 (1 705,3) * Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. ** Les swaps de taux d'intérêt (payeur fixe / récepteur variable) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. La juste valeur est le prix qui serait obtenu de la vente d'un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre participants au marché. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d'évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d'instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 361 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 22 – PARTIES LIÉES PRINCIPES COMPTABLES Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Il peut s’agir des personnes suivantes : –Une personne ou entreprise qui exerce un contrôle sur le Groupe ; –Une entreprise associée du Groupe ; –Une co-entreprise (joint-venture) ; –Un membre important de l’équipe de gestion de l’entreprise (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d’obligations entre le Groupe et cette partie liée. 22.1TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Le périmètre des entreprises associées est défini en note 3.3. Les montants figurants dans les comptes du Groupe vis-à-vis des entreprises associées sont les suivants : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 État de la situation financière Actifs non courants — — Actifs courants 3,2 — Passifs non courants — — Passifs courants 1,5 1,1 Compte de résultat Chiffre d'affaires — — Cout des ventes 25,9 13,4 Résultat financier — — Les transactions ont été effectuées à des conditions normales du marché, c’est-à-dire comparables à celles qui seraient usuelles entre parties indépendantes. 22.2TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 22.2.1.EMPRUNT AUPRES DE BPIFRANCE Le 11 décembre 2018, Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société, avait conclu avec Bpifrance Financement (désormais Bpifrance), un contrat de prêt amortissable d’un montant de 10 millions d’euros visant à financer et refinancer des besoins de trésorerie de la société Verallia Packaging et de ses filiales. Le prêt portait intérêt annuel au taux de 0,70 % per annum et a été intégralement remboursé au 31 décembre 2021. Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de 3 ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt fait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 362 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 22.2.2.PARTENARIAT AVEC BPIFRANCE En 2021, un contrat a été conclu entre Verallia Packaging, filiale de la Société, et Bpifrance, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société, pour un montant total de 100 000 euros, visant à apporter à Bpifrance un soutien financier et logistique dans le cadre de l’organisation par Bpifrance du « BIG Tour » du 16 juillet 2021 au 20 août 2021 et de l’évènement « Bpifrance Inno Génération » le 7 octobre 2021. 22.2.3.CONTRAT DE SERVICES Il n’existe aucun contrat de services avec les actionnaires. 22.3TRANSACTIONS AVEC LES DIRIGEANTS Les principaux dirigeants du Groupe correspondent à l’équipe de Direction qui inclut les personnes suivantes : –Le Président Directeur Général –La Directrice Financière –Les Directeurs de segments –La Directrice des Ressources Humaines, en charge de la Communication et de la RSE –Le Vice-Président des Opérations –La Directrice Juridique, en charge de la Compliance et des Assurances Les rémunérations des principaux dirigeants enregistrées dans le compte de résultat au cours de la période (incluant les charges sociales et les contributions sociales sur attributions d’actions gratuites) se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Avantages du personnel à court terme 7,2 4,7 Avantages postérieurs à l’emploi 0,2 0,9 Autres avantages à long terme — — Indemnités de fin de contrat de travail — — Paiement fondé sur les actions 3,5 2,0 Total 10,9 7,6 Les rémunérations des membres du Conseil d’administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période. Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats au sein de la Société s'élèvent à 0,4 million d'euros en 2021, contre 0,4 million d'euros en 2020. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 363 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 23 – OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 23.1ENGAGEMENTS D’ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DONNÉS Engagements d'achat non résiliables 23.1.1 523,5 566,6 Autres engagements d'exploitation donnés 23.1.2 8,6 8,3 Total des engagements d'exploitation donnés 532,1 574,9 ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES REÇUS Engagements reçus 23.1.3 67,2 8,8 23.1.1.ENGAGEMENTS D’ACHAT NON RÉSILIABLES Les engagements d'achat non résiliables comprennent des commandes fermes d'immobilisations corporelles ainsi que des engagements d'achat de matières premières et de services. (en millions €) 2021 Paiements dus Sous 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Engagements d'achat non résiliables - Actifs non courants A 104,4 83,1 21,4 — - Matières premières et énergie B 349,8 263,0 86,7 — - Services 59,5 45,3 14,2 — - Autres 9,8 8,0 1,8 — Total 523,5 399,5 124,0 — (en millions €) 2020 Paiements dus Sous 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Engagements d'achat non résiliables - Actifs non courants A 95,8 86,3 9,5 — - Matières premières et énergie B 399,5 264,6 134,2 0,8 - Services 62,1 38,5 23,6 — - Autres 9,2 8,8 0,4 — Total 566,6 398,2 167,6 0,8 A.Correspond principalement aux engagements d’achats engagés pour des constructions ou reconstructions des fours. B.Inclut les contrats à terme de quotas d’émissions de CO2 remplissant l’exemption pour usage propre (own use). 23.1.2.AUTRES ENGAGEMENTS D'EXPLOITATION DONNÉS Les autres engagements d'exploitation donnés comprennent principalement des garanties liées à l'environnement. 23.1.3.ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION REÇUS Les engagements d'exploitation reçus s'élèvent respectivement au 31 décembre 2021 à 67,2 millions d'euros et 8,8 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ils comprennent principalement des créances garanties et des engagements opérationnels. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 364 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 23.2ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Les principaux engagements du Groupe au titre des emprunts et des dettes financières sont décrits en note 17. Le Groupe a donné des actifs courants en garantie pour 45,0 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 43,7 millions 31 décembre 2020. Ils se composent principalement de cautions bancaires et de garanties réelles. Les autres engagements financiers donnés s'élèvent à 20,8 millions au 31 décembre 2021, contre 15,4 millions en 2020. Ces engagements comprennent principalement des lettres de confort pour les garanties de prêts locaux Le Groupe a également reçu des engagements financiers pour un montant de 559,7 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 758,7 millions d'euros en 2020. Ces engagements concernent principalement une ligne de crédit de 500 millions d'euros (RCF1). (pour plus d’informations se référer à la note 17). Dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions de la Société, le Groupe a procédé le 7 octobre 2019 au refinancement des facilités qui avaient été mises à sa disposition dans le cadre du contrat de crédits conclu en date du 7 août 2015, et ce notamment au moyen du tirage du prêt à terme (Term Loan A) mis à disposition de Verallia Packaging au titre de la convention de crédits conclue en date du 17 juillet 2019 entre, notamment, la Société en qualité de Société Mère, Verallia Packaging en qualité d’Emprunteur et Garant et un syndicat de banques internationales (le « Contrat de Crédits Senior »). Le Contrat de Crédits Senior prévoit deux lignes de crédit d’un montant total en principal de 2,0 milliards d’euros se décomposant de la manière suivante : –un prêt à terme (Term Loan A) en euros d’un montant en principal initial de 1 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019, remboursable in fine. Au 31 décembre 2021, l'encours du Prêt à terme A s'élève à 500,0 millions d'euros après deux remboursements anticipés en mai et novembre 2021, pour 500,0 millions d'euros chacun, et la marge s'établit à 1,25 % per annum ; et –une ligne de crédit renouvelable (Revolving Facility) d’un montant maximum en principal de 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019. Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit renouvelable de 500,0 millions d'euros est entièrement disponible. Dans le cadre du Contrat de Crédits Senior, la Société s'est portée garante solidaire (la « Garantie ») des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging et des autres sociétés du Groupe qui ont adhéré au Contrat de Crédits Senior en qualité de garantes (à savoir: Verallia France, Verallia Italia, Verallia Brasil, Verallia Spain, Verallia Portugal et Verallia Deutschland), à hauteur d’un montant maximum en principal de 2,0 milliards d’euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles fixées à l’article 22.13 (Limitation of Liabilities of French Guarantors) du Contrat de Crédits Senior. NOTE 24 – HONORAIRES D’AUDIT (en millions €) PricewaterhouseCoopers BM&A et Partenaires Total Montant (avant impôts) % Montant (avant impôts) % Montant (avant impôts) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit, certification des états financiers, examen de la société mère et des comptes consolidés 1,2 1,3 80 % 95 % 0,5 0,6 83 % 100 % 1,7 1,9 81 % 96 % Verallia SA 0,3 0,4 20 % 28 % 0,3 0,3 50% 53% 0,6 0,7 29 % 35 % Filiales consolidées par intégration globale 0,9 0,9 60 % 68 % 0,2 0,3 33% 47% 1,1 1,2 52 % 61 % Services autres que la certification des comptes 0,3 0,1 20 % 5 % 0,1 0,0 17 % — % 0,4 0,1 19 % 4 % Verallia SA 0,2 0,1 13 % 4 % 0,1 0,0 17% —% 0,3 0,1 14 % 3 % Filiales consolidées par intégration globale 0,1 0,0 7 % — % 0,0 0,0 0% —% 0,1 — 5 % 1 % TOTAL 1,5 1,4 100 % 100 % 0,6 0,6 100 % 100 % 2,1 2,0 100 % 100 % La nature des Services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère et ses filiales se compose principalement de procédures en lien avec l’émission d’emprunts obligataires ainsi que de vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 365 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 25 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Il n’y a aucun évènement significatif postérieur à la clôture du 31 décembre 2021. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes consolidés du Groupe 366 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Verallia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 367 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Les goodwill présentent des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2021 de 530 millions d'euros et sont comptabilisés comme indiqué dans la note « 3.1 – Variation de périmètre » et dans la note « 9 – Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. La direction réalise des tests de dépréciation tels que décrits dans la note « 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l’annexe aux comptes consolidés, au moins une fois par an et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Les indices de perte de valeur peuvent correspondre à des événements ou des situations liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition. Les goodwill sont testés au niveau des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondants aux secteurs opérationnels tels que définis par le groupe. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un groupe d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. L’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour cette évaluation. Les éléments de jugement concernent notamment les hypothèses relatives à l’évolution future du chiffre d’affaires, des investissements de renouvellement et des variations du besoin en fonds de roulement liés à l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux flux de trésorerie futurs. Notre réponse au risque Nous avons évalué le bien fondé et la pertinence de l’approche retenue par la direction pour déterminer les groupes d’UGT au niveau desquels sont réalisés les tests de valeur des goodwill. Nous avons pris connaissance et apprécié le processus mis en œuvre par la direction du groupe pour procéder aux tests de valeur. Nous avons également apprécié le caractère approprié du modèle utilisé pour calculer la valeur d’utilité selon la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés et revu, par sondages, les calculs effectués par la direction. Nous avons vérifié la cohérence des prévisions de trésorerie en les comparant : –aux estimations les plus récentes de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, –aux prévisions de trésorerie utilisées dans les précédents tests de valeur pour les années 2022 à 2025, –aux prévisions historiques pour 2021 et aux performances réalisées en 2021. Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’analyser les principales hypothèses utilisées dans les tests de valeur et d’obtenir des explications pour nous permettre de les corroborer. Avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans ses tests et analyses, notamment le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables. Nous avons également comparé les analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note « 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 368 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia par vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l’associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la troisième année, soit pour les deux cabinets, la troisième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 369 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : –il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; –il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; –il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; –concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 370 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 16 février 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Itto El Hariri Eric Seyvos États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 371 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société Bilan (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Brut Amort. & Dép Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles — — — — Immobilisations corporelles — — — — Immobilisations financières 1 792 212,0 1 352,6 1 790 859,4 673 418,9 Participations 3.1.2 665 747,2 — 665 747,2 665 747,2 Autres titres immobilisés 111 894,6 1 352,6 110 541,9 — Prêts 3.1.1 1 006 907,1 1 006 907,1 — Autres immobilisations financières 7 663,1 7 663,1 7 671,7 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3.1 1 792 212,0 1 352,6 1 790 859,4 673 418,9 Clients et comptes rattachés — — — Autres créances 103 817,0 103 817,0 205 752,5 Valeurs mobilières de placement 53 163,0 53 163,0 — Disponibilités 699,6 699,6 11 709,3 TOTAL ACTIF CIRCULANT 3.2 157 679,6 157 679,6 217 461,7 Charges constatées d'avance 12,7 12,7 9,4 Charges à répartir sur plusieurs exercices 5 853,1 5 853,1 — Primes de remboursement des obligations 5 535,0 5 535,0 — TOTAL DE L'ACTIF 1 961 292,4 1 352,6 1 959 939,9 890 890,0 PASSIF Capital social 3.3.1 413 337,4 416 662,1 Primes d'émission, de fusion et d'apport 3.3.2 138 524,2 168 269,9 Réserve légale 21 489,6 14 186,6 Report à nouveau 162 733,1 138 155,5 Résultat de l'exercice 152 130,9 146 057,7 Provisions règlementées — — CAPITAUX PROPRES 3.3 888 215,2 883 331,8 Provisions pour risques 195,1 — Provisions pour charges 16 089,1 1,0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.4 16 284,2 1,0 Emprunts et dettes assimilées 1 036 501,3 — Avances et acomptes reçus sur commandes en cours — — Fournisseurs et Comptes rattachés 1 379,0 1 845,7 Dettes fiscales et sociales 4 275,8 1 332,2 Autres dettes 13 284,4 4 379,1 DETTES 3.5 1 055 440,5 7 557,0 Produits constatés d'avance — TOTAL DU PASSIF 1 959 939,9 890 890,0 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 372 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31 Décembre 2021 31 Décembre 2020 Chiffre d'affaires net 4.1 875,1 2 469,0 Reprises sur amortissements et provisions - Transferts de charges 6 189,4 0,9 Autres produits 48,8 — Total des produits d'exploitation 7 113,4 2 470,0 Autres achats et charges externes 15 992,2 2 585,2 Impôts, taxes et versement assimilés 271,0 501,1 Salaires et traitements 9 068,6 1 918,5 Charges sociales 2 576,9 398,6 Dotations aux amortissements et provisions 335,8 — Autres charges 524,9 439,5 Total des charges d'exploitation 28 769,4 5 842,9 Résultat d'exploitation 4.2 (21 656,0) (3 372,9) Produits des autres valeurs mobilières et créances 157 661,7 130 000,00 Autres intérêts et produits assimilés 6 907,1 561,5 Différences positives de change 0,9 — Total des produits financiers 164 569,8 130 561,5 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 432,6 — Intérêts et charges assimilées 6 501,3 — Différences négatives de change 1,8 0,9 Total des charges financières 7 935,8 0,9 Résultat financier 4.3 156 634,0 130 560,6 Résultat courant avant impôts 134 978,0 127 187,7 Total des produits exceptionnels 23 109,6 92,77 Total des charges exceptionnelles 23 601,8 113,09 Résultat exceptionnel (492,2) (20,3) Impôts sur les sociétés (Produit d'intégration fiscale) 4.4 17 645,1 18 890,2 Total des produits 212 437,8 152 014,4 Total des charges 60 307,0 5 956,9 Résultat de l'exercice 152 130,9 146 057,6 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 373 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Annexes aux Comptes sociaux 2021 NOTE 1 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ........................................................................................................................................... 374 NOTE 2 – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION ........................................................................................................ 375 NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ................................................................................................................................................................. 378 NOTE 4 – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ..................................................................................................................................... 383 NOTE 5 – ENGAGEMENTS HORS BILAN ..................................................................................................................................................... 384 NOTE 6 – AUTRES INFORMATIONS ............................................................................................................................................................ 385 NOTE 7 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LÀ CLOTURE ............................................................................................................................ 385 Au 31 décembre 2021, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » (ci-après la « Société ») et ce depuis le 20 juin 2019. La Société a une activité de holding. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels 2021 de la Société ont été arrêtés le 16 février 2022 par le Conseil d’Administration. Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels. NOTE 1 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE Les principaux événements ayant contribué à l’évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants : Rachats, annulation et attribution d'actions Au cours de l’exercice 2021, la Société a procédé : –au rachat de 2 100 000 actions propres au cours de 28,75 euros le 5 mars 2021 (objectif : couverture des futurs programmes d’actionnariat salarié et des plans d’attribution d’actions de performance du Groupe) ; –au rachat de 1 600 000 actions propres au cours de 30,50 euros le 11 juin 2021 (objectif : annulation) ; et –à l’annulation de 1 600 000 actions propres au cours de 30,50 euros le 24 juin 2021 ; –à l’attribution à des salariés du Groupe de 250 852 actions propres au cours de 28,75 euros en juillet 2021 dans le cadre des attributions d'actions de performance, programme 2019-2021 ; et –au rachat de 3 668 675 actions au cours de 30,50 euros le 5 novembre 2021 (objectif : remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une potentielle opération de croissance externe). Augmentation de capital - Réduction de capital En date du 24 juin 2021, il a été procédé à : –une augmentation de capital d’un montant nominal total de 2 083 310,32 euros par émission d’un nombre total de 616 364 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 3,38 euros chacune, soit un montant total (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de 15 729 609,28 euros ; et –l'annulation de 1 600 000 actions auto-détenues de 3,38 euros de valeur nominale chacune, la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale s'élevant à un montant de 43 392 000 euros, ayant été imputée sur le compte « Prime d’émission » ainsi porté à 46 415 288,19 euros. À l'issue de ces opérations, le capital social s'élève à 413 337 438,54 euros et est composé de 122 289 183 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 374 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Financement de la dette Emprunts obligataires sustainability-linked En mai 2021, la Société a émis une obligation « Sustainability-Linked », en ligne avec les « Sustainability‐Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association, pour un montant total en principal de 500 000,0 milliers d’euros, avec une maturité à 7 ans et un coupon de 1,625 % l’an. En novembre 2021, la Société a émis une seconde obligation « Sustainability-Linked », pour un montant total en principal de 500 000,0 milliers d’euros, avec une maturité à 10 ans et un coupon de 1,875 % l’an. Les coupons pourront, le cas échéant, être ajustés à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité des obligations, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : •réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scope 1 and 2) à 2 625kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et •atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour l’obligation à échéance 2028 et de 10 points de base pour l’obligation à échéance 2031. Emprunt amortissable Bpifrance La Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 000,0 milliers d’euros, avec Bpifrance, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire direct de Verallia SA. Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe annuel de 0,40 % et une maturité de 3 ans. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 11 mai 2022. Distribution du dividende L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15 juin 2021 a voté le versement d’un dividende par action en numéraire de 0,95 euro. Le dividende a été payé le 5 juillet 2021 pour un montant de 114 177,0 milliers d'euros. NOTE 2 – PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION 2.1.PRINCIPES COMPTABLES Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en application du Règlement ANC no 2014-03, aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : –continuité de l’exploitation ; –permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; –indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 375 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.2.PRINCIPALES MÉTHODES UTILISÉES 2.2.1.IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations Les titres de participation sont comptabilisés initialement à leur coût d’acquisition ou valeur d’apport, hors frais accessoires. Périodiquement, et notamment lors de la clôture annuelle, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte des différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote-part d’actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt. Il est constitué une dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. En revanche, les éventuelles dépréciations comptabilisées sont ajustées. Autres titres immobilisés Les actions propres détenues par Verallia sont comptabilisées en « Autres titres immobilisés », à l’exception de celles comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de chaque exercice, ces actions propres, à l’exception de celles détenues en vue d’une réduction de capital, sont évaluées au cours moyen du dernier mois de l’exercice. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. 2.2.2.CONVERSION DES CRÉANCES ET DES DETTES LIBELLÉES EN DEVISES Les dettes et les créances n'ayant pas fait l'objet d'une couverture du risque de change figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La société applique le règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2017. 2.2.3.DISPONIBILITÉS ET CONCOURS BANCAIRES COURANTS Les disponibilités sont constituées de valeurs immédiatement convertibles en espèces pour leur montant nominal. 2.2.4.VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES Actions propres Les actions rachetées pour être affectées à la couverture des futurs programmes d’actionnariat salarié et des plans d’attributions d’actions de performance du Groupe sont comptabilisées en valeur mobilières de placement. À la clôture, un test de dépréciation est appliqué uniquement pour les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et non affectées à un plan déterminé. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire (cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice) devient inférieure à la valeur comptable. Autres actions Les actions sont enregistrées à leur prix d'acquisition. Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l'exercice est inférieur à leur valeur comptable. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 376 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.2.5.PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES Provision pour risques et charges (hors Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail) Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail Les indemnités de départ à la retraite sont présentées en engagement hors-bilan. L’estimation actuarielle des prestations accordées repose sur la méthode des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d'évaluation. Les médailles du travail sont provisionnées dans les comptes. 2.2.6.INTÉGRATION FISCALE Depuis le 1er juillet 2015, la Société est la Société Mère d’un groupe d’intégration fiscale. Depuis le 1er janvier 2019, le périmètre est composé des sociétés Verallia SA, Verallia Packaging, Verallia France, Everglass, Etablissements René Salomon, Saga Décor, Obale et Société Charentaise de Décor. La Société VOA Verrerie d'Albi est sortie du périmètre de l'intégration fiscale suite à l'absorption par la Société Verallia France à la date du 30 juin 2021 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021. La convention d'intégration prévoit la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leurs relations avec la société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 377 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN 3.1.IMMOBILISATIONS 3.1.1.TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS En milliers d'euros Notes 01/01/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2021 VALEURS BRUTES Immobilisations Incorporelles (I) — — — — Immobilisations Corporelles (II) — — — — Participations A 665 747,2 — — 665 747,2 Autres titres immobilisés B — 160 694,6 48 800,0 111 894,6 Prêts C 1 006 907,1 1 006 907,1 Autres immobilisations financières D 7 671,7 30 747,2 30 755,8 7 663,1 Immobilisations financières (III) 673 418,9 1 198 348,9 79 555,8 1 792 212,0 ACTIF IMMOBILISE BRUT (I+II+III) 673 418,9 1 198 348,9 79 555,8 1 792 212,0 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS Immobilisations Incorporelles (I) — — — — Immobilisations Corporelles (II) — — — — Participations — — — — Autres titres immobilisés B — (1 352,6) — (1 352,6) Prêts — — — — Autres immobilisations financières — — — — Immobilisations financières (III) — (1 352,6) — (1 352,6) AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS (I+II+III) 0,0 (1 352,6) 0,0 (1 352,6) VALEURS NETTES 673 418,9 1 790 859,4 A.Au 31 décembre 2021, le poste participations est composé des titres Verallia Packaging. B. Les autres titres immobilisés correspondent aux rachats de : - 1 600 000 actions propres le 11 juin 2021, actions annulées le 24 juin 2021 ; - 3 668 675 actions propres le 5 novembre 2021. Au 31 décembre 2021, le cours moyen à la clôture étant inférieur à la valeur comptable, une provision pour dépréciation des titres hors contrat de liquidité a été constituée pour un montant de 1 352,6 milliers d'euros. La valeur nette de ces actions au 31 décembre 2021 s'élève à 110 541,9 milliers d'euros. C. Les prêts sont composés : –D'un prêt à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 %, pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros, mis en place le 14 mai 2021, avec un taux annuel fixe de 1,715 % et une maturité de 7 ans –D'un prêt à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 % pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros, mise en place le 10 novembre 2021, avec un taux annuel fixe de 2,045 % et une maturité de 10 ans Intégrant dans les deux cas un mécanisme d'ajustement à la hausse du taux d'intérêt applicable calqué sur le mécanisme d'ajustement du coupon prévu dans la documentation afférente aux deux émissions obligataires susvisées. –Des intérêts courus d'un montant de 6 907,1 milliers d'euros concernant ces prêts en date du 31 décembre 2021. D. Les autres immobilisations sont composées : –d'un mali de fusion pour 4 292,0 milliers d'euros constitué à la suite de la fusion absorption de sa filiale Horizon Holdings I le 7 octobre 2019, –d'un contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel signé le 20 décembre 2019 entré en vigueur le 6 janvier 2020 et modifié par avenant en date du 9 novembre 2020 (note 3.3.3), qui comprend : États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 378 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –d'une part les moyens mis à disposition de Rothschild Martin Maurel soit un solde de 3 371,0 milliers d'euros au 31 décembre 2021, –et d'autre part, des actions propres. Les opérations de la période ont été les suivantes : –des achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité de 1 652 814 actions pour un montant total de 47 643,7 milliers d'euros, –des ventes cumulées de 1 652 814 actions pour un montant total de 47 614,8 milliers d'euros. Au 31 décembre 2021, Verallia SA ne détient aucune action propre au titre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021, il n'a pas été constitué de provision pour dépréciation. 3.1.2.TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et participations Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Société Cautions et avals donnés par la Société C.A.H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société dans l'exercice A – Renseignements détaillés –Filiales (plus de 50% du capital détenu) Verallia Packaging 665 747,2 665 747,2 1 000 000,0 — 78 535,4 139 494,8 157 661,7 –Participations (10 à 50% du capital détenu) La filiale Verallia Packaging a une activité de société holding d’animation pour le Groupe Verallia. 3.2.ACTIF CIRCULANT En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Créances de l'actif circulant Notes Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Total Total Clients et comptes rattachés — — — Autres créances 93 733,7 10 083,3 103 817,0 205 752,5 Etat- Créance d'IS A 1 967,3 — 1 967,3 4 155,8 Etat- Autres créances B 1 976,5 — 1 976,5 940,4 Groupe-Compte courant d'intégration fiscale — — — 0,0 Groupe- Autres créances C 89 789,9 10 083,3 99 873,2 200 656,2 TOTAL 93 733,7 10 083,3 103 817,0 205 752,5 A.La créance d’IS est constituée des crédits d’impôts restituables transférés par les sociétés intégrées dans le cadre de l’intégration fiscale pour un montant total de 1 967,3 milliers d’euros, contre 4 155,8 milliers d’euros au 31 décembre 2020. B.Les autres créances (Etat) correspondent à des crédits de TVA à hauteur de 1 976,5 milliers d’euros, contre un montant 940,4 milliers d'euros au 31 décembre 2020. C.Les autres créances (Groupe) d'un montant de 99 873,3 milliers d'euros sont composées principalement : –du compte courant dans le cadre de la trésorerie centralisée avec Verallia Packaging pour un montant de 86 486,9 milliers d'euros –de la refacturation aux filiales des actions livrées à leurs salariés dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance, programme 2019-2021, pour un montant de 306,4 milliers d'euros. –de produits à recevoir d'un montant de 13 080,0 milliers d'euros liés à l'attribution des plans d'actions de performances, programmes 2021-2022 et 2021-2023. Au 31 décembre 2021, aucune créance n’a donné lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 379 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Valeurs mobilières de placement et disponibilités En milliers d'euros Valeurs mobilières de placement et disponibilités Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actions propres en attente d'attribution aux salariés A 53 163,0 — Valeurs mobilières de placement 53 163,0 — Comptes courants de trésorerie B 699,6 11 709,3 Disponibilités 699,6 11 709,3 TOTAL 53 862,6 11 709,3 A.Le 5 mars 2021, la Société a racheté 2 100 000 actions propres au cours unitaire de 28,75 euros. En juillet 2021, dans le cadre des attributions d'actions de performance, programme 2019-2021, elle a attribué aux salariés du Groupe 250 852 actions. Le solde au 31 décembre 2021, des valeurs mobilières de placement s'élève à 53 163,0 milliers d'euros représentant 1 849 148 actions. Au 31 décembre 2021, aucune provision pour dépréciation n'a été constatée. B.Au 31 décembre 2021, le solde des comptes-courants de trésorerie s'élève à 699,6 milliers d'euros. Charges à répartir sur plusieurs exercices En milliers d'euros 31/12/2021 Charges à répartir sur plusieurs exercices Montant brut Amortissement début d'exercice Amortissement de l'exercice Valeur nette Frais d'émission - Emprunt obligataire SLB Mai 2021 3 231,8 — 293,2 2 938,6 Frais d'émission - Emprunt obligataire SLB Novembre 2021 2 956,7 — 42,2 2 914,6 TOTAL 6 188,5 0 335,4 5 853,1 Les charges à répartir sont constituées des frais d'émission des emprunts obligataires liés aux financements réalisés en mai 2021 et novembre 2021 (cf. paragraphe Faits marquants). La Société a décidé d’étaler ces frais sur la durée des financements bancaires. Au 31 décembre 2021, le montant restant à amortir s'élève à 5 853,1 milliers d'euros. Prime d'émission des obligations En milliers d'euros 31/12/2021 Prime d'émission des obligations Montant brut Amortissement début d'exercice Amortissement de l'exercice Valeur nette Prime d'émission sur obligations – SLB novembre 2021 5 615,0 — 80,0 5 535,0 TOTAL 5 615,0 0 80,0 5 535,0 La prime est étalée sur la durée de vie de l'emprunt, conformément à la méthode préférentielle et a donc fait l’objet d’un amortissement de 80,0 milliers d'euros sur l’exercice 2021, portant la valeur nette des primes à 5 535,0 milliers d'euros au 31 décembre 2021. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 380 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.3.CAPITAUX PROPRES 3.3.1.COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL (En €) Nombre d'actions Valeur nominale Capital social Au 31 décembre 2020 123 272 819 3,38 416 662 128 Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (24 juin 2021) 616 364 3,38 2 083 310 Diminution de Capital / Annulations titres auto détenus (24 juin 2021) 1 600 000,00 3,38 5 408 000 Au 31 décembre 2021 122 289 183 3,38 413 337 439 Au 31 décembre 2021, le capital social d’un montant de 413 337 438,54 euros est composé de 122 289 183 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros. Augmentation de Capital du Plan Épargne Groupe En date du 24 juin 2021, il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant nominal de 2 083 310,32 euros par émission de 616 364 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros, soit un montant total (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de 15 729 609,28 euros. Réduction de capital par annulation d'actions autos-détenus Le 24 juin 2021, il a été procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 1 600 000 actions auto- détenues d'une valeur nominale de 3,38 euros acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le capital social est en conséquence réduit d' un montant total 5 408 000 euros. La différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale constitue une prime de 43 392 000 euros, imputée sur le compte « Prime d’émission ». 3.3.2.VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers €) Capital Social Primes Résultat & Autres Capitaux Propres Au 31 décembre 2020 416 662,1 168 269,9 298 399,8 883 331,7 Augmentation de capital / Augmentation de la valeur nominale (24 juin 2021) 2 083,3 13 646,3 — 15 729,6 Diminution de capital / Annulation titres auto-détenus (24 juin 2021) (5 408,0) (43 392,0) (48 800,0) Affectation du résultat du 15 juin 2021 — — (114 177,1) (114 177,1) Résultat de l'exercice — — 152 130,9 152 130,9 Au 31 décembre 2021 413 337,4 138 524,2 336 353,6 888 215,1 Le détail des variations du capital social figure au paragraphe 3.3.1. 3.3.3.CONTRAT DE LIQUIDITÉ La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat AMAFI de liquidité pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Dans le cadre de sa mise en œuvre, une somme de 2 500 000 euros a été créditée sur le compte de liquidité. En date du 9 novembre 2020, un avenant au contrat de liquidité a été signé afin d'augmenter le montant alloué au compte de liquidité à 3 400 000 euros (note 3.1.1). Au cours de l'exercice 2021, la Société a procédé à l'acquisition de 1 652 814 titres et à la cession de 1 652 814 titres dans le cadre du contrat de liquidité. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 381 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 3.4.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour charges au 31 décembre 2021 s’élèvent à 1 millier d'euros et se composent de provisions au titre des médailles de travail. Le solde des provisions pour risques au 31 décembre 2021 correspond d'une part à une provision pour risque fiscal d' un montant de 195,1 milliers d'euros et d'autre part à une provision liée à l'attribution des plans d'actions de performances d' un montant de 16 088,6 milliers d'euros. 3.5.DETTES En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Dettes Notes Echéance de 0 à 1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance plus de 5 ans Total Total Emprunts et dettes assimilées A 16 501,3 20 000,0 1 000 000,0 1 036 501,3 — Fournisseurs et Comptes rattachés B 1 379,0 — — 1 379,0 1 845,7 Dettes fiscales et sociales C 4 275,8 — — 4 275,8 1 332,2 Autres dettes D 13 284,4 — — 13 284,4 4 379,1 TOTAL 35 440,5 20 000,0 1 000 000,0 1 055 440,5 7 557,0 Emprunts souscrits au cours de l'exercice 1 030 000,0 Emprunt remboursé sur l'exercice 0,0 A.Les emprunts et dettes assimilées sont composés : –De l'emprunt obligataire « Sustainability‐Linked Bond » émis en mai 2021 pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros (cf. note sur les faits marquants) ; –De l'emprunt obligataire « Sustainability‐Linked Bond » émis en novembre 2021 pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros (cf. note sur les faits marquants) ; –De l'emprunt BPIFrance contracté en décembre 2021 pour un montant de 30 000,0 milliers d'euros (cf. note sur les faits marquants) ; –Des intérêts courus d'un montant de 6 501,3 milliers d'euros concernant ces emprunts en date du 31 décembre 2021. B.Au 31 décembre 2021, les dettes fournisseurs et comptes rattachés d’un montant total de 1 379,0 milliers d’euros dont 919,3 milliers d'euros de provisions relatifs à divers honoraires et services extérieurs. C.Au 31 décembre 2021, les dettes fiscales et sociales d’un montant total de 4 275,8 milliers d’euros se composent essentiellement de dettes liées au personnel et au mandataire social de la Société à hauteur de 4 172,4 milliers d’euros et de dettes fiscales pour un montant de 103,3 milliers d'euros. D.Les autres dettes d’un montant total de 13 284,4 milliers d’euros sont constituées de dettes intragroupe notamment : –des comptes courants liés aux management fees et refacturations de service de Verallia Packaging pour un montant de 8 968,9 milliers d'euros. –du compte courant d'intégration fiscale à hauteur de 4 315,6 milliers d’euros (cf. 2.2.5). États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 382 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 4 – NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 4.1.CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires s’établit à 875,1 milliers d’euros en 2021, à comparer avec un montant de 2 469,0 milliers d'euros en 2020. Il correspond à des refacturations de frais à la société Verallia Packaging. 4.2.RÉSULTAT D’EXPLOITATION Le résultat d’exploitation s’établit à (21 656,0) milliers d’euros en 2021 contre (3 372,9) milliers d’euros en 2020. Les charges comprennent : –les refacturations de service par Verallia Packaging pour un montant de 6 440,7 milliers d'euros en 2021 ; –la prise en compte des charges liées à l'attribution des plans d'actions de performances (programmes 2019 1re tranche et 2e tranche, programmes 2021-2022 et 2021-2023) pour un montant de 5 511,5 milliers d'euros ; Les autres achats et charges externes comprennent par ailleurs les honoraires de 6 188,5 milliers d'euros de mise en place des deux emprunts obligataires. Ce montant est capitalisé (transferts de charges) et sera amorti sur la durée de ces emprunts. 4.3.RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier s’établit à 156 634,0 milliers d’euros en 2021 contre 130 560,7 milliers d’euros en 2020. Il est composé de : –produits financiers à hauteur de 164 569,8 milliers d’euros en 2021, dont 157 661,7 milliers d’euros issus de la distribution des dividendes de la filiale Verallia Packaging ; –charges financières à hauteur de 7 935,8 milliers d’euros en 2021, contre 1,0 millier d’euros en 2020. L'augmentation est liée aux charges d'intérêts des emprunts obligataires « Sustainability‐Linked » pour un montant de 6 500,0 milliers d'euros et à la provision pour dépréciation des titres hors contrat de liquidité d'un montant de 1 352,6 milliers d'euros (cf. note 3.1.1). 4.4.RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel s’établit à (492,2) milliers d’euros en 2021 contre (20,3) milliers d’euros en 2020. La variation est liée essentiellement à la provision pour risque fiscal de 195,1 milliers d'euros et au mali provenant du rachat des titres liés au contrat de liquidité pour 106,1 milliers d'euros. Les charges exceptionnelles d'un montant de 23 300,6 milliers d'euros sont liées à l'attribution des plans d'actions de performances à des salariés du Groupe et font l'objet de produits exceptionnels liés aux refacturations d'un montant de 23 012,1 milliers d'euros car elles seront refacturées aux filiales concernées. 4.5.IMPÔTS Au 31 décembre 2021, Verallia SA a constaté un produit net d’impôt sur les sociétés de 17 645,0 milliers d'euros au titre du régime d’intégration fiscale en France dont un crédit d’impôt recherche de 781,4 milliers d’euros. En l’absence d’intégration fiscale, la Société aurait constaté un impôt sur les sociétés nul. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 383 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 5 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 5.1.RETRAITE Les engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ne sont pas provisionnés. Au 31 décembre 2021, ces engagements s’élèvent à 15,2 milliers d’euros, contre 324,4 milliers d'euros en 2020. 5.2.AUTRES ENGAGEMENTS 5.2.1Engagements donnés Dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions de la Société, le Groupe a procédé le 7 octobre 2019 au refinancement des facilités qui avaient été mises à sa disposition dans le cadre du contrat de crédits conclu en date du 7 août 2015, et ce notamment au moyen du tirage du prêt à terme (Term Loan A) mis à disposition de Verallia Packaging au titre de la convention de crédits conclue en date du 17 juillet 2019 entre, notamment, la Société en qualité de société-mère et garant, Verallia Packaging en qualité d’emprunteur et garant et un syndicat de banques internationales (le « Contrat de Crédits Senior »). Le Contrat de Crédits Senior prévoit deux lignes de crédit d’un montant total en principal initial de 2,0 milliards d’euros se décomposant de la manière suivante : –un prêt à terme (Term Loan A) en euros d’un montant en principal initial de 1 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019, remboursable in fine. Au 31 décembre 2021, l'encours du Prêt à terme A s'élève à 500,0 millions d'euros après deux remboursements anticipés en mai et novembre 2021, pour 500,0 millions d'euros chacun, et la marge s'établit à 1,25 % per annum ; et –une ligne de crédit renouvelable (Revolving Facility) d’un montant maximum en principal de 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019. Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit renouvelable de 500,0 millions d'euros est entièrement disponible. Dans le cadre du Contrat de Crédits Senior, la Société s'est portée caution solidaire (la « Garantie ») des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging et des autres sociétés du Groupe ayant adhéré au Contrat de Crédits Senior en qualité de garantes (à savoir : Verallia France, Verallia Italia, Verallia Brasil, Verallia Spain, Verallia Portugal et Verallia Deutschland), à hauteur d’un montant maximum en principal de 2,0 milliards d’euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles fixées à l’article 22.13 (Limitation of Liabilities of French Guarantors) du Contrat de Crédits Senior. 5.2.2Engagements reçus Dans le cadre des deux émissions obligataires Sustainability-Linked respectivement émises en mai et novembre 2021, Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société, s'est portée caution solidaire des obligations de paiement et de remboursement de la Société au titre des émissions obligataires suvisées, dans les deux cas à hauteur d’un montant maximum en principal de 500 000,0 milliers d'euros (plus intérêts, frais et commissions). Dans le cadre de la conclusion du prêt Bpifrance de 30 000,0 milliers d'euros en décembre 2021, Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société, s'est portée caution solidaire des obligations de paiement et de remboursement de la Société au titre du prêt susvisé, à hauteur d’un montant maximum en principal de 30 000,0 milliers d'euros (plus intérêts, frais et commissions). États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 384 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 NOTE 6 – AUTRES INFORMATIONS 6.1.EFFECTIFS La Société comprend trois salariés et un mandataire social au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020. 6.2.RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION Les rémunérations des membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période. Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats chez Verallia SA s'élèvent à 419,5 milliers d’euros contre 441 milliers d'euros en 2020. NOTE 7 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes sociaux annuels de la Société 385 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-1 et D. 441-4 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients : En milliers d’euros Article D.441 I. -1° : Factures reçues non réglées Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus 0 jour (indicat if) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 27 14 — — 41 — 2 — — 2 4 Montant total des factures concernées (TTC) 0,2 401,8 7 829,6 — — 8 231,4 — -1 146,9 — — 306,4 -840,5 Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC) 0,00% 0,02 % 0,49 % 0,00% 0,00% 0,51 % — — — — — — Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) — — — — — — 0,00% -12,27 % 0,00% 0,00% 3,28 % -8,99 % (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre total de factures exclues — — — — — — — — — — — — Montant total des factures exclues (TTC) — — — — — — — — — — — — (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : comptant, 30 jours fin de mois le 01 / le 15 Délais contractuels: 30 jours fin de mois le 18 Délais légaux : 45 jours Délais légaux : non applicable États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 386 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Exercice clos le 31 Décembre 2017 31 Décembre 2018 31 Décembre 2019 31 Décembre 2020 31 Décembre 2021 I. Situation financière en fin d’exercice Capital social (en euros) 137 513 521 137 513 521 400 171 524 416 662 128 413 337 439 Nombre d’actions émises 229 189 201 229 189 201 118 393 942 123 272 219 122 289 183 Nombre d’obligations convertibles en actions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions -19 181 -20 734 10 191 127 188 152 538 Impôt (Négatif – Produit d’intégration fiscale) 14 407 19 245 25 796 18 890 17 645 Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions -4 775 -1 489 35 987 146 059 170 183 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions -4 775 -1 489 35 985 146 058 152 131 Montant des bénéfices distribués — — — — 114 177 III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements -0,02 -0,01 0,30 1,18 1,39 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions -0,02 -0,01 0,30 1,18 1,24 Dividende versé à chaque action — — 0,85 0,95 1,05 IV. Personnel (en milliers d’euros) Nombre de salariés 0 0 2 3 3 Montant de la masse salariale 0 0 252 1 918 4 500 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 0 0 93 399 1 634 ()Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 11 mai 2022. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 387 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l'assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Verallia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 388 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Évaluation des titres de participation Description du risque Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou en valeur d’apport. Les titres de participation font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. L’estimation de la valeur d'utilité tient compte de différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote-part d’actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers et après impôt, comme indiqué dans la note « 2.2.1. Immobilisations financières » section « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2021, ils sont constitués des titres de la société Verallia Packaging, qui sont inscrits au bilan pour un montant de 666 millions d'euros, soit 34 % du total des actifs. L’évaluation de ces titres de participation, qui nécessite l'exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer et des hypothèses retenues, est sensible à l'environnement économique et aux incertitudes propres aux prévisions de perspectives d'avenir et est déterminante pour l'appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Verallia. Nous avons donc considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse au risque Nous avons vérifié, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de la valeur de ces titres de participation déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation retenue et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de la valeur d'utilité par la direction est basée : –sur les valeurs d'entreprise déterminées sur la base des mêmes hypothèses que celles retenues pour les tests de dépréciation réalisés par le groupe au périmètre des activités de la filiale Verallia Packaging et des filiales qu'elle détient directement ou indirectement, et –sur l’endettement financier net consolidé aux bornes de ce périmètre. Nous avons apprécié la pertinence de l'approche retenue par la direction pour évaluer la valeur d'utilité des titres de Verallia Packaging. Nous nous sommes également assurés de la cohérence de la valeur d'utilité retenue avec la capitalisation boursière du groupe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 389 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président- Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia par vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l’associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la troisième année, soit pour les deux cabinets, la troisième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 390 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : –il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; –il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; –il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 391 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Itto El Hariri Eric Seyvos États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 392 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.1.Informations juridiques 394 7.1.1.Dénomination sociale 394 7.1.2.Lieu et numéro d’immatriculation 394 7.1.3.Date de constitution et durée de la Société 394 7.1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable 394 7.1.5.Acte constitutif et statuts 394 7.2.Actionnariat 402 7.2.1.Principaux actionnaires 402 7.2.2.Déclaration relative au contrôle de la Société 403 7.2.3.Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 403 7.2.4.Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 404 7.2.5.Participations des salariés au capital 404 7.3.Informations sur le capital social 406 7.3.1.Titres non représentatifs du capital 406 7.3.2.Autres titres donnant accès au capital 406 7.3.3.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 406 7.3.4.Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 406 7.3.5.Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote 406 7.3.6.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 407 7.4.Le marché du titre 412 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 417 7.5.1.Capital social souscrit 417 7.5.2.Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 417 7.5.3.Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 417 7.6.Filiales et participations 420 7.6.1.Informations sur les participations 420 7.6.2.Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2021 et relations intra-groupe 420 7.6.3.Filiales et participations 420 393 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.1.Informations juridiques 7.1.1.Dénomination sociale À la date du présent document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « Verallia ». 7.1.2.Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. 7.1.3.Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 7.1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 71 13 11 00. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français. L’adresse du site Internet de la Société est : www.verallia.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. 7.1.5.Acte constitutif et statuts 7.1.5.1.Objet social La Société a pour objet, en France et à l'étranger : –l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ; –toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, financière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations ; –la détention, la gestion et la disposition de marques, de brevets et de droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de ses filiales et participations ; –les activités d’une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; –l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; –et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 394 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.1.5.2.Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts relatives au conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. (a)Conseil d’administration (articles 15, 16 et 17 des statuts) Composition La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les statuts. Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Administrateurs représentant les salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés. Cet administrateur est désigné par une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l’article L. 225-28 du Code de commerce. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur au nombre d’administrateurs mentionné au 1er alinéa de l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 395 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté annuellement par le Conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par les salariés de la Société, ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire, selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts de la Société. L'administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de qualité de salarié de la Société (ou d’une société liée au sens de l’article L. 25-180 du Code de commerce) ou d’actionnaire (ou de membre adhérent au FCPE Verallia détenant des actions de la Société). Ces dispositions cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par les salariés de la Société, ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital social, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application des dispositions ci-dessus expirera à son terme. Président du conseil d’administration Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Délibérations du conseil d’administration Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Le Conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. (b)Direction générale (article 18 des statuts) Modalité d’exercice La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration (parmi ses membres) et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la Direction Générale de la Société. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 396 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-Directeur Général. Direction générale Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder deux. Limite d’âge – durée des fonctions – rémunération Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans. La durée du mandat du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Révocation Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des directeurs généraux délégués. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Pouvoirs du Directeur Général et des directeurs généraux délégués Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 397 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.1.5.3.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts) Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 7.1.5.4.Modifications du capital et des droits attachés aux actions Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 398 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.1.5.5.Assemblées générales (article 19 des statuts) Convocation, lieu de réunion Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Accès aux assemblées Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Feuille de présence, bureau, procès-verbaux À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 399 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L’assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. 7.1.5.6.Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 7.1.5.7.Franchissement de seuils et identification des actionnaires (article 14 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 400 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. 7.1.5.8.Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 10 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-3 du Code de commerce, lorsque la personne qui fait l’objet d’une demande visée ci-dessus n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital social et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 7.1.5.9.Clauses particulières régissant les modifications du capital social S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 401 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.2.Actionnariat 7.2.1.Principaux actionnaires Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2019 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital et des droits de vote Horizon Investment Holdings(1) 65 505 178 55,3 % Bpifrance Participations 8 861 539 7,5 % Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(2) 10 185 185 8,6 % Managers 5 814 108 4,9 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 3 019 530 2,6 % Public 25 008 402 21,1 % Total 118 393 942 100 % (1) Société détenue par la société Horizon Parent Holdings S.à.r.l., elle-même détenue indirectement par AIF VIII Euro Leverage, L.P., un fonds d’investissements géré par un affilié d’Apollo Global Management, Inc. (2) Agissant par l’intermédiaire de Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., une filiale détenue à 100 % par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2020 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital et des droits de vote Horizon Investment Holdings(1) 45 477 896 36,9 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,5 % Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(2) 27 405 390 22,2 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 3 957 833 3,2 % Public 37 241 813 30,2 % Total 123 272 819 100 % (1) Société détenue par la société Horizon Parent Holdings S.à.r.l., elle-même détenue indirectement par AIF VIII Euro Leverage, L.P., un fonds d’investissements géré par un affilié d’Apollo Global Management, Inc. (2) Agissant par l’intermédiaire de Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., une filiale détenue à 100 % par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société au 31 décembre 2021 (pour ce qui concerne les droits de vote, application, à compter du 7 octobre 2021, d’un droit de vote double au profit des actions de la Société entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimum de deux ans) : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 32 464 406 26,55 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 246 179 3,47 % Auto-détention 5 517 943 4,51 % Public 70 870 768 57,96 % Total 122 289 183 100 % (1) Agissant par l’intermédiaire de Kaon V, un compartiment (intégralement détenu par Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda.(BWGI), elle-même détenue à hauteur de 99,955 % par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A) de Kaon Investment Fund ICAV, un véhicule irlandais de gestion collective d'actifs dont le gestionnaire est BWGI. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Actionnariat 402 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société, à la date du présent document d'enregistrement universel : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 34 190 450 27,96 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 246 179 3,47 % Auto-détention 5 517 943 4,51 % Public 69 144 724 56,54 % Total 122 289 183 100 % (1)Agissant par l’intermédiaire de Kaon V, un compartiment (intégralement détenu par Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda.(BWGI), elle-même détenue à hauteur de 99,955 % par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A) de Kaon Investment Fund ICAV, un véhicule irlandais de gestion collective d'actifs dont le gestionnaire est BWGI. 7.2.1.1.Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) BWSA, société holding brésilienne exerçant ses activités depuis six décennies, a noué avec succès des partenariats dans l’ensemble du monde avec des entreprises leader de leur secteur, ainsi que leurs actionnaires de référence et leurs fondateurs, dans des secteurs variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l’agriculture, les produits de consommation, la distribution et l’industrie. Les actionnaires contrôlant BWSA concentrent aujourd’hui leurs activités dans les secteurs bancaire et minier au Brésil et détiennent une participation leur conférant le contrôle conjoint d’Alpargatas, le plus grand fabricant de chaussures en Amérique latine (fabricant des tongs « Havaianas » notamment). BWSA gère les placements du Groupe BWSA par l’intermédiaire de BWGI, entité dédiée à la gestion d’actifs, établie en 2008. 7.2.1.2.Bpifrance Participations Filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations et de l’État, Bpifrance SA accompagne les entrepreneurs et les entreprises, en crédit et en fonds propres, de l’amorçage jusqu’à la cotation en bourse. Bpifrance Participations est une société anonyme, détenue à 100 % par Bpifrance SA, dont l’objectif est d’accompagner sur le long terme les entreprises de taille intermédiaire à potentiel pour accélérer leur émergence et leur développement, renforcer leurs capacités d’innovation et favoriser leur développement à l’international. Les investissements réalisés par Bpifrance Participations sont effectués pour son compte par la société de gestion Bpifrance Investissement. 7.2.2.Déclaration relative au contrôle de la Société Au 31 décembre 2021, la Société n'est pas « contrôlée » au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La Société a été informée le 19 avril 2021 que João Moreira Salles, le fonds Kaon Investment Fund ICAV agissant uniquement pour son sous-compartiment Kaon V, le fonds Lepton Fund Ltd., la société BW Gestão de Investimentos Ltda. et la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., d’une part, ainsi que Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, et les membres du groupe familial Giannuzzi, d’autre part, avaient signé le 16 avril 2021 un engagement collectif de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 32 305 694 actions de la Société, représentant 26,21 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement. Cet engagement de conservation a été conclu en application de l’article 787 B du Code Général des Impôts pour une durée de deux ans, non renouvelable par tacite reconduction. Il ne comporte aucune clause prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société en faveur des signataires et n’est pas constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société. 7.2.3.Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle Néant. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Actionnariat 403 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.2.4.Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Date Nature de l’opération Capital avant opération Nombre d’actions avant opération Nombre d’actions après opération Valeur nominale Capital après opération 20/09/19 Augmentations de capital 137 513 520,60 229 189 201 230 144 132 1,69 euro 388 943 583 20/09/19 Regroupement d’actions 388 943 583,08 230 144 132 115 072 066 3,38 euros 388 943 583 07/10/19 Augmentation et réduction de capital 388 943 583,08 115 072 066 118 393 942 3,38 euros 400 171 524 25/06/20 Augmentation de capital 400 171 523,96 118 393 942 119 458 941 3,38 euros 403 771 221 09/07/20 Augmentation de capital 403 771 220,58 119 458 941 123 272 819 3,38 euros 416 662 128 24/06/21 Augmentation et réduction de capital 416 662 128,22 123 272 819 122 289 183 3,38 euros 413 337 439 7.2.5.Participations des salariés au capital 7.2.5.1.Options de souscription et d’achat d’actions et d’attributions gratuite d’actions La Société a mis en œuvre une politique d’intéressement à long terme de ses principaux dirigeants, et notamment de son Président-Directeur Général, en ligne avec les pratiques de marché (voir la section 3.3 « Rémunération des mandataires sociaux » du présent document d’enregistrement universel). 7.2.5.2.Accords de participation et d’intéressement 7.2.5.2.1.Accords de participation En France, les sociétés du Groupe bénéficient de la participation, en fonction des résultats, en application des conditions prévues par la loi. En 2021, les sociétés Verallia France, VOA (société ayant depuis fait l'objet d'une fusion- absorption au sein de Verallia France) et TBE ont versé de la participation. 7.2.5.2.2.Accords d’intéressement En France, les salariés de la plupart des sociétés du Groupe bénéficient d’un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d’indicateurs de performance parmi lesquels notamment la sécurité, la qualité, le rendement, la performance financière. Dans les autres pays, des accords d'intéressement existent en Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Ukraine, Brésil, Argentine et Chili. 7.2.5.2.3.Plans d’épargne d’entreprise, plans assimilés et actionnariat salarié Le Groupe dispose d’un Plan d’Epargne Groupe (PEG) pour les sociétés françaises et d’un Plan d’Epargne Groupe International (PEGI) pour les sociétés étrangères du Groupe, permettant aux salariés éligibles de participer aux offres réservées aux salariés au travers d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise Verallia, investi en titres Verallia (le « FCPE Verallia »). Ce FCPE constitue une option d’investissement pour les salariés des sociétés du Groupe qui participent aux plans d’épargne du Groupe, soit au travers du Plan d’Epargne Groupe (PEG), soit au travers du Plan d’Epargne Groupe International (PEGI) ou par actionnariat direct pour l’offre réservée aux salariés et de placer par ailleurs leur épargne sur des fonds diversifiés. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Actionnariat 404 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Actionnariat salarié En 2021, les sociétés non françaises qui ont participé au PEGI en actionnariat direct étaient l'Italie, l’Espagne, l’Allemagne et le Chili. Les autres pays éligibles au programme d’actionnariat salarié le sont au travers du FCPE Verallia. À ce titre, grâce aux opérations lancées chaque année par le Groupe depuis 2016, plus de 3 000 salariés sont devenus actionnaires de l’entreprise via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct, atteignant au 31 décembre 2021 une part du capital s'élevant à 3,5 %, après déduction des déblocages anticipés réalisés par des salariés au cours du deuxième semestre 2021, comme le permet la règlementation dans certaines situations individuelles particulières (notamment mariage, divorce, naissance d'un troisième enfant, départ de l'entreprise...). Les actionnaires de la Société, réunis le 15 juin 2021 en assemblée générale mixte, ont délégué au Conseil d’administration dans leur 19e et 20e résolutions la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un montant nominal maximum de 12 000 000 euros, par émission d’actions nouvelles de la Société, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe. Le Conseil d’administration de la Société a décidé en date du 27 octobre 2021 le principe d’une nouvelle émission d’actions ordinaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe, en a arrêté les principales caractéristiques et a délégué au Président-Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’opération au deuxième trimestre 2022. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Actionnariat 405 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.3.Informations sur le capital social 7.3.1.Titres non représentatifs du capital Au cours de l'exercice 2021, la Société a procédé : –le 14 mai 2021, à l’émission d'obligations « sustainability-linked », d'une valeur nominale unitaire de 100 000 euros, pour un montant total en principal de 500 millions d’euros venant à échéance le 14 mai 2028, portant intérêt au taux fixe de 1,625 % per annum (hors ajustement de taux), aux fins de refinancement partiel de l’endettement financier long-terme existant du Groupe ; et –le 10 novembre 2021, à l’émission d'obligations « sustainability-linked », d'une valeur nominale unitaire de 100 000 euros, pour un montant total en principal de 500 millions d’euros venant à échéance le 10 novembre 2031, portant intérêt au taux fixe de 1,875 % per annum (hors ajustement de taux), aux fins de refinancement partiel de l’endettement financier long-terme existant du Groupe. Ces obligations constituent des titres non représentatifs du capital, qui ont été admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. 7.3.2.Autres titres donnant accès au capital À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires décrites à la section 7.3.6.1. du présent document d’enregistrement universel. 7.3.3.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré Néant. 7.3.4.Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Néant. 7.3.5.Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote Voir la section 7.1.5.3. du présent document d’enregistrement universel. Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 406 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.3.6.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. 7.3.6.1.Structure du capital de la Société Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élève à 413 337 438,54 euros, divisé en 122 289 183 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital social Nombre total de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 32 464 406 26,55 % 32 464 406 24,18 % Bpifrance Participations 9189887 7,51 % 18 051 426 13,44 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4246179 3,47 % 4246179 3,16 % Auto-détention 5 517 943 4,51 % 5 517 943 4,11 % Public 70 870 768 57,96 % 73 910 803 55,11 % Total 122 289 183 100 % 134 277 562 100 % (1) Agissant par l’intermédiaire de Kaon V, un compartiment (intégralement détenu par Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda.(BWGI), elle-même détenue à hauteur de 99,955 % par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A) de Kaon Investment Fund ICAV, un véhicule irlandais de gestion collective d’actifs dont le gestionnaire est BWGI. Au 31 décembre 2021, le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élève à 1 504 personnes physiques ou morales. À la clôture de l’exercice au 31 décembre 2021, la participation des salariés telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce représentait environ 3,5 % du capital social de la Société. À la connaissance de la Société, à l’exception de BWSA et de Bpifrance Participations, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Franchissements de seuils Au cours de l’année 2021, la Société a été informée de franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires, et notamment : –par courrier en date du 27 janvier 2021, que Lepton Fund Ltd (un fond géré par la société BW Gestão de Investimentos Ltda (BWGI), elle-même détenue à hauteur de 99,955 % par la société BWSA, les 0,045 % restants étant détenus par les managers de la société BWSA) s'était engagé à transférer avant le 5 mars 2021 13 177 554 actions de la Société au fonds irlandais Kaon V (un sous-compartiment de Kaon Investment Fund ICAV, lui-même un gestionnaire d'actifs irlandais intégralement détenu par BWSA et BWGI et dont la société de gestion est BWGI). À l'issue de cette opération, Lepton Fund a franchi à la baisse les seuils statutaires et légaux de 22 %, 21 %, 20 %, 19 %, 18 %, 17 %, 16 %, 15 %, 14 %, 13 % et 12 % et Kaon V a franchi à la hausse les seuils statutaires et légaux de 1 %, 2 %, 3 %, 4 %, 5 %, 6 %, 7 %, 8 %, 9 % et 10 % ; –par courrier en date du 2 mars 2021, que Lepton Fund Ltd s'était engagé à transférer 14 227 836 actions de la Société au fonds irlandais Kaon V. À l'issue de cette opération, Lepton Fund a franchi à la baisse les seuils statutaires et légaux de 11 %, 10 %, 9 %, 8 %, 7 %, 6 %, 5 %, 4 %, 3 %, 2 % et 1 % et Kaon V a franchi à la hausse les seuils statutaires et légaux de 11 %, 12 %, 13 %, 14 %, 15 %, 16 %, 17 %, 18 %, 19 %, 20 %, 21 % et 22 % ; –par courrier en date du 8 mars 2021, que la société BWSA (agissant par l'intermédiaire des fonds gérés par sa filiale BWGI) envisageait de franchir à la hausse les seuils statutaires de 23 % et 24 % du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'acquisition hors marché, par BWSA auprès de la société Horizon Investment Holdings (HIH), de 2 600 000 actions de la Société ; Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 407 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –par courrier en date du 9 mars 2021, que la société HIH avait franchi à la baisse, le 9 mars 2021, les seuils statutaires et légaux de 36 %, 35 %, 34 %, 33 %, 32 %, 31 %, 30 % et 29 % du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de la cession, hors marché, par HIH, de 10 500 000 actions de la Société ; –par courrier en date du 15 mars 2021, que Lepton Fund Ltd avait transféré 2 600 000 actions de la Société au fonds irlandais Kaon V. À l'issue de cette opération, Lepton Fund a franchi à la baisse les seuils statutaires et légaux de 2 % et 1 % et Kaon V a franchi à la hausse les seuils statutaires de 23 % et 24 % ; –par courrier en date du 24 mai 2021 de la part de Threadneedle Asset Management Holdings Limited, que Ameriprise Financial Group détenait, au 20 mai 2021, 3,014 % du capital social et des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 28 mai 2021, que Mondrian Investment Partners détenait, au 27 mai 2021, 2,01 % du capital social et 1,69 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 10 juin 2021, que la société BWSA (agissant par l'intermédiaire des fonds gérés par sa filiale BWGI) avait franchi à la hausse les seuils statutaires de 25 % et 26 % du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'acquisition hors marché, par BWSA auprès de la société Horizon Investment Holdings (HIH), de 2 459 016 actions de la Société ; –par courrier en date du 14 juin 2021, que la société HIH avait franchi à la baisse, le 9 juin 2021, les seuils statutaires et légaux de 28 %, 27 %, 26 %, 25 %, 24 %, 23 %, 22 %, 21 %, 20 % et 19 % du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de la cession, hors marché, par HIH, de 12 500 000 actions de la Société ; –par courrier en date du 21 juin 2021 de la part de Threadneedle Asset Management Holdings Limited, que Ameriprise Financial Group détenait, au 17 juin 2021, 2,98 % du capital social et des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 1er juillet 2021, que la société HIH avait franchi à la baisse, le 28 juin 2021, les seuils statutaires de 18 % et 17 % du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de la cession, hors marché, par HIH, de 2 500 000 actions de la Société ; –par courrier en date du 16 juillet 2021 de la part d'Amundi, que le FCPE Verallia avait franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et des droits de vote et détenait, à cette date, 3,17 % du capital social et des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 30 juillet 2021 de la part de Threadneedle Asset Management Holdings Limited, que Ameriprise Financial Group détenait, au 26 juillet 2021, 3,025 % du capital social et des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 14 octobre 2021 de la part de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), que, le 9 octobre 2021, Bpifrance Participations avait franchi à la hausse le seuil statutaire de 8 % des droits de vote de la Société et que la CDC avait franchi à la hausse, indirectement (via notamment Bpifrance Participations), le seuil légal de 10 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 14 octobre 2021, que Invesco détenait, au 6 octobre 2021, 3 % du capital social et des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 18 octobre 2021 de la part d'Amundi, que le FCPE Verallia avait franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % des droits de vote et détenait, à cette date, 2,94 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 19 octobre 2021, que la société BWSA (agissant par l'intermédiaire des fonds gérés par sa filiale BWGI) avait franchi à la baisse le seuil statutaire de 26 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 28 octobre 2021, que Invesco détenait, à cette date, 2,97 % du capital social et 2,85 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 3 novembre 2021, que Invesco détenait, à cette date, 4,37 % du capital social et 4,20 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 3 novembre 2021, que Blackrock détenait, à cette date, 1,03 % du capital social et 0,99 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 8 novembre 2021, que Blackrock détenait, à cette date, 1,06 % du capital social et 1,02 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 11 novembre 2021 de la part de Threadneedle Asset Management Holdings Limited, que Ameriprise Financial Group détenait, au 8 novembre 2021, 4,18 % du capital social et 4,028 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 10 novembre 2021 de la part de CDC, que, le 8 novembre 2021, la CDC avait franchi à la hausse, indirectement (via notamment Bpifrance Participations), le seuil légal et statutaire de 10 % du capital social de la Société ; Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 408 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –par courrier en date du 17 novembre 2021 de la part de CDC, que, le 11 novembre 2021, la CDC avait franchi à la hausse, indirectement (via notamment Bpifrance Participations), le seuil statutaire de 11 % des droits de vote de la Société ; –par courrier en date du 24 novembre 2021 de la part d'Amundi, que le FCPE Verallia avait franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital social et détenait, à cette date, 2,99 % du capital social de la Société ; et –par courrier en date du 21 décembre 2021 de la part de CDC, que, le 18 décembre 2021, la CDC avait franchi à la hausse, indirectement, le seuil légal de 15 % et les seuils statutaires de 11 %, 12 %, 13 %, 14 % et 15 % des droits de vote de la Société et que, par cette même occasion, Bpifrance Participations avait franchi à la hausse le seuil légal de 10 % et les seuils statutaires de 9 %, 10 %, 11 %, 12 % et 13 % des droits de vote de la Société ; et –par courrier en date du 23 décembre 2021, que la société BWSA (agissant par l'intermédiaire des fonds gérés par sa filiale BWGI) avait franchi à la baisse le seuil légal et statutaire de 25 % des droits de vote de la Société. 7.3.6.2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont décrits aux sections 7.2.3. « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle », 7.1.5.3. « Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions » et 7.1.5.7. « Franchissement de seuils et identification des actionnaires (article 14 des statuts) » du présent document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux sections 7.2.2. « Déclaration relative au contrôle de la Société » et 7.1.5.6 « Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société » du présent document d’enregistrement universel. 7.3.6.3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d’actionnariat ci-dessus (voir la section 7.3.6.1. « Structure du capital de la Société » du présent document d’enregistrement universel). 7.3.6.4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Il n’y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. 7.3.6.5.Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Voir la section 7.2.2. Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 409 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.3.6.6.Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont détaillées à la section 7.5.3 « Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital » du présent document d'enregistrement universel. Programme de rachat d’actions L’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2021 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin : –d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; –d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de (i) la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; –de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; –de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; –d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ; –de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 54 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 410 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil d’administration informera, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées. Il sera proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se réunir le 11 mai 2022 de renouveler le programme de rachat d’actions, aux mêmes conditions, dans le cadre de la seizième résolution. Contrat de liquidité La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 pour assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de douze mois renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de douze mois. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant initial de 2,5 millions d’euros a été crédité sur le compte de liquidité. Ce montant a été porté à 3,4 millions d'euros par avenant au contrat de liquidité conclu en date du 9 novembre 2020. Rachats d’actions dans le cadre de cessions de participations par Horizon Investment Holdings Le 5 mars 2021, Horizon Investment Holdings a cédé une participation d’environ 9 % dans la Société par voie de placement privé accéléré, dans le cadre duquel la Société a racheté 2,1 millions d’actions au prix unitaire de 28,75 euros. Les actions rachetées ont été affectées à la couverture des futurs programmes d’actionnariat salarié et des plans d’attributions d’actions de performance du Groupe, et ce afin d'éliminer leur impact dilutif. Le 9 juin 2021, Horizon Investment Holdings a cédé une participation d’environ 10 % dans la Société par voie de placement privé accéléré, dans le cadre duquel la Société a racheté 1,6 million d’actions au prix unitaire de 30,50 euros. Les actions rachetées ont été annulées. Le 3 novembre 2021, Horizon Investment Holdings a cédé sa participation restante dans la Société par voie de placement privé accéléré, dans le cadre duquel la Société a racheté environ 3,7 millions d’actions au prix unitaire de 30,50 euros. Les actions rachetées seront conservées pour remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une potentielle opération de croissance externe. 7.3.6.7.Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Les accords conclus par la Société qui sont susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés à la section 5.2.9. « Contrats importants » du présent document d’enregistrement universel. 7.3.6.8.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions pour le Président- Directeur Général. Une information détaillée figure dans la section 3.3.1. du présent document d'enregistrement universel. Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 411 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.3.6.9.État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2021 Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2021 : Lepton Fund(1) Actions Apport 22 janvier 2021 Hors plateforme de négociation N/A N/A Pierre Vareille(2) Actions Cession 25 février 2021 Euronext Paris 31,3637 2 195 459 Pierre Vareille Actions Cession 26 février 2021 Euronext Paris 30,4432 913 296 Lepton Fund Actions Apport 1er mars 2021 Hors plateforme de négociation 30,45 433 237 606 Lepton Fund Actions Nantissement 1er mars 2021 Hors plateforme de négociation N/A N/A Horizon Investment Holdings(3) Actions Cession 5 mars 2021 Hors plateforme de négociation 28,75 301 875 000 Lepton Fund Actions Acquisition 5 mars 2021 Hors plateforme de négociation 28,75 74 750 000 Lepton Fund Actions Apport 11 mars 2021 Hors plateforme de négociation 30,7 79 820 000 Michel Giannuzzi(4) Actions Apport 15 mars 2021 Hors plateforme de négociation 31,2 21 840 000 Kaon V(1) Actions Nantissement 24 mars 2021 Hors plateforme de négociation N/A N/A Horizon Investment Holdings Actions Cession 9 juin 2021 Hors plateforme de négociation 30,5 381 250 000 Kaon V(1) Actions Acquisition 9 juin 2021 Hors plateforme de négociation 30,5 74 999 988 Horizon Investment Holdings Actions Cession 28 juin 2021 Hors plateforme de négociation 31,3 78 250 000 Michel Giannuzzi Actions Attribution 24 juillet 2021 Hors plateforme de négociation N/A N/A Horizon Investment Holdings Actions Cession 3 novembre 2021 Hors plateforme de négociation 30,5 609 325 828 Michel Giannuzzi Actions Cession 17 novembre 2021 Euronext Paris 32,02 973 600 Michel Giannuzzi Actions Donation 16 décembre 2021 Hors plateforme de négociation 29,42 5 884 000 Personne intéressée Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Lieu de l’opération Prix unitaire (en euros) Montant de l’opération (en euros) (1)Personne morale liée à BW Gestão de Investimentos Ltda. et Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas, administrateurs. (2)Membre du Conseil d'administration. (3)Personne morale liée à Robert Seminara, membre du Conseil d'administration, et Claudia Scarico, censeur, à la date de l'opération. (4)Président du Conseil d'adminitration et Directeur Général. Apport dans des holdings familiales. 7.4.Le marché du titre 7.4.1.Place de cotation et indices L’action Verallia SA est cotée sur Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris et est éligible au service de règlement différé (SRD). Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 412 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Fiche signalétique de l’action Verallia SA Code ISIN FR0013447729 Place de cotation Négociation en continu sur l’Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris Ticker Bloomberg : VRLA FP / Reuters : VRLA.PA Indices SBF 120 / CAC Mid 60 / CAC All shares / MSCI Global Small Cap / CAC Industries Éligibilité de l'action SRD (service de règlement différé) et PEA (plan d’épargne en actions) Valeur nominale 3,38 € Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2021 122 289 183 Cours au 31 décembre 30,96 Capitalisation boursière au 31 décembre (en €) 3 786 073 106 Notation de la dette (long terme/perspective) Au 31 décembre 2021 2020 Moody’s Ba1/Stable Ba3/Stable Standard & Poor’s BB+/Positive BB+/Stable En avril 2021, Moody’s a révisé la notation de la dette long-terme de la Société de Ba3 à Ba2 perspective stable. Puis en novembre 2021, la notation a été relevée de nouveau à Ba1 perspective stable. En octobre 2021, Standard & Poor’s a révisé la perspective de stable à positive, tout en maintenant sa note à BB+. Par ailleurs, les deux émissions obligataires sustainability-linked réalisées par la Société, respectivement en mai et en novembre 2021, ont toutes deux été notées BB+ par Standard & Poor’s. Un rating court terme du programme de Neu CP de Verallia Packaging, holding animatrice détenue à 100 % par la Société, est également disponible : la notation de Spread Research a été relevée en avril 2021 de SR-3 à SR-2. Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Le marché du titre 413 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.4.2.Cours de bourse de l’action Verallia et volume des transactions Évolution de la valeur retraitée Janvier 2021 28,57 30,00 26,65 1 290 305 36 951 160 Février 2021 29,71 32,30 27,10 1 383 934 41 669 220 Mars 2021 30,71 32,00 29,35 1 642 371 50 289 280 Avril 2021 32,09 33,90 30,70 1 108 736 35 691 540 Mai 2021 32,88 34,14 31,60 1 181 599 38 919 450 Juin 2021 31,55 33,12 30,52 3 217 506 100 704 100 Juillet 2021 31,04 31,84 29,80 1 429 805 44 329 990 Août 2021 31,17 32,78 29,96 929 803 29 055 830 Septembre 2021 30,31 32,16 29,56 1 537 448 46 710 480 Octobre 2021 32,08 33,80 29,00 2 135 319 68 216 520 Novembre 2021 31,30 32,54 29,26 4 025 513 126 165 200 Décembre 2021 30,13 31,4 29,16 1 850 276 55 560 250 Extrêmes et moyennes 34,14 26,65 1 811 051 56 188 585 Total 21 732 615 674 263 020 Source : Euronext Paris (Informations mensuelles, extrêmes et moyennes de la période). Mois Cours moyen (cours de clôture) Le + haut Le + bas Volumes mensuels Capitaux traités (en €) Gestion du registre des titres nominatifs La gestion du registre des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l’établissement : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 Nantes Cedex 3 Gestion du contrat de liquidité La gestion du contrat de liquidité est assurée par Rothschild Martin Maurel. Suivi analystes SOCIÉTÉ ANALYSTE Berenberg Fraser Donlon BofA Joffrey Bellicha Meller Citi Ephrem Ravi et James Perry Credit Suisse Lars Kjellberg CM-CIC Francis Prêtre et Alexandre Gérard Deutsche Bank Matthias Pfeifenberger Exane Francisco Ruiz Kepler Cheuvreux Charles-Louis Scotti ODDO BHF Jean-François Granjon Raiffeisen Markus Remis Santander Alejandro Conde Société Générale Guillaume Muros Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Le marché du titre 414 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.4.3.Politique d’information des actionnaires 7.4.3.1.Calendrier de communication financière 2022 16 février 2022 : Résultats annuels 2021. 20 avril 2022 : Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022. 11 mai 2022 : Assemblée générale annuelle des actionnaires 2022. 27 juillet 2022 : Résultats du 1er semestre 2022. 19 octobre 2022 : Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022. Pour la publication des résultats financiers, le communiqué de presse sera diffusé après la clôture du marché Euronext Paris. Une conférence téléphonique / présentation aura lieu le lendemain à 9h00 CET, par un service de webcast audio (en direct puis en différé). Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d’être modifié si nécessaire. Les publications auront lieu après la clôture du marché Euronext Paris. 7.4.3.2.Information auprès des actionnaires individuels et investisseurs institutionnels Depuis son introduction en bourse, la Société entretient avec ses actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, une relation de confiance fondée sur le dialogue et la transparence. La Société s’est engagée à informer ses actionnaires sur son activité, sa stratégie et ses perspectives de développement de manière transparente, précise et dans la durée. Les supports d’information À cette fin, la Société met à la disposition du public l’ensemble des informations financières publiées (communiqués de presse, document d’enregistrement universel, présentations financières…) par le biais de son site internet www.verallia.com, accessible en versions française et anglaise. Le document d’enregistrement universel et rapport financier annuel Ces documents sont téléchargeables depuis le site internet de Verallia et disponibles en version imprimée, sans frais sur simple demande auprès de la Société. Les rencontres avec les actionnaires Soucieuse de nouer un dialogue permanent avec ses actionnaires individuels et institutionnels, la Société participe tout au long de l’année à de nombreuses manifestations ou rencontres : Assemblée générale annuelle Moment d’écoute et de dialogue avec le Conseil d’administration, l’assemblée générale de la Société est un événement fort et récurrent dans la relation entre la Société et ses actionnaires. Elle est notamment l’occasion de revenir sur les faits marquants et la stratégie mise en œuvre au cours de l’exercice écoulé. Elle donne l’opportunité à tout actionnaire de prendre part aux décisions importantes concernant la Société en s’exprimant au travers des résolutions soumises au vote. Suite au contexte sanitaire, les assemblées générales 2020 et 2021 se sont tenues à huis-clos. La Société déplore ne pas avoir pu aller plus loin dans le dialogue actionnarial à ces occasions et espère tenir son assemblée générale 2022 en présentiel, si le contexte sanitaire le permet. Rencontres investisseurs La Société participe à de nombreuses rencontres et conférences téléphoniques avec les investisseurs sous forme de one-on-one, conférences sectorielles ou roadshows, en France et à l’étranger (Londres, Francfort, Madrid, pays nordiques, États-Unis). Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Le marché du titre 415 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Réunions d’information Dans un contexte sanitaire normalisé, deux réunions SFAF (Société Française des Analystes Financiers) sont organisées chaque année à l’occasion de la présentation des résultats annuels et semestriels à la communauté financière (investisseurs, analystes, presse financière). Deux conférences téléphoniques sont par ailleurs organisées pour la publication des résultats des premier et troisième trimestres. Chaque réunion ou conférence téléphonique est également assurée par un service de webcast audio (en direct puis en différé), et la présentation des résultats est rendue disponible sur www.verallia.com, dans la section « Investisseurs ». Enfin, la Société a organisé le 21 janvier 2021 une « Journée ESG », au cours de laquelle elle a exposé sa feuille de route et ses ambitions au niveau du Groupe à horizon 2025 en matière d’ESG. Elle a également organisé le 7 octobre 2021 une « Journée Investisseurs », au cours de laquelle elle est revenue sur la performance et les résultats atteints depuis son introduction en bourse et a exposé sa stratégie et ses objectifs pour les années 2022-2024. Ces présentations restent disponibles sur le site www.verallia.com, dans la section « Investisseurs ». Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales La participation des actionnaires aux assemblées générales est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ainsi que par l’article 19 des statuts de la Société qui en précise les modalités. Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La dernière assemblée générale de la Société s’est tenue le 15 juin 2021 sur première convocation. En raison de la persistance de la crise sanitaire, le gouvernement ayant prorogé, par une ordonnance du 2 décembre 2020, l'ordonnance du 25 mars 20201 permettant de simplifier et d’adapter les règles de convocation, d’information, de réunion et de délibération des assemblées générales, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de tenir l'assemblée générale annuelle 2021 des actionnaires à huis‐clos. Cette dernière fut retransmise sur le site internet de la Société : www.verallia.com, avec la mise à disposition d'une rediffusion sur le même site Internet. Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Le marché du titre 416 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 1 Ordonnance n° 2020‐321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020‐1497 du 2 décembre 2020) et décret n° 2020‐418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020‐1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021‐255 du 9 mars 2021). 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 7.5.1.Capital social souscrit À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 413 337 438,54 euros, divisé en 122 289 183 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. 7.5.2.Actions détenues par la Société ou pour son compte propre Au 31 décembre 2021, la Société détient 5 517 943 actions propres. Au 31 décembre 2021, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société détient 0 action propre. 7.5.3.Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital L’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 15 juin 2021 a adopté les délégations financières suivantes : Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 18 mois Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 26 mois Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 26 mois 83 millions d’euros (soit environ 20 % du capital social) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois 208 millions d’euros (1) (soit environ 50 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (3) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (4) 26 mois 83 millions d’euros (1) (2) (soit environ 20 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (3) Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 417 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois 83 millions d’euros (1) (2) (soit environ 20 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (3) Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 26 mois 10 % du capital par an Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 26 mois Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature 26 mois 10 % du capital (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (3) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 26 mois 12 millions d’euros (1) (soit environ 3 % du capital social) Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées) 18 mois 12 millions d’euros (1) (soit environ 3 % du capital social) Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum (1)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 208 millions d’euros du capital s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme. (2)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 83 millions d’euros du capital pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public. (3)Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d’euros s’agissant des émissions de titres de créances. (4)En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce) Lors de sa réunion du 28 juillet 2021, le Conseil d'administration a arrêté son rapport complémentaire, établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce et relatif à l’augmentation de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservée aux salariés du Groupe, pour un montant total nominal de 2 083 310,32 euros, le montant de la prime d’émission s’élevant à 13 646 298,96 euros, réalisée le 24 juin 2021 dans le cadre de la délégation de compétence conférée par la 20e résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2020. Lors de sa réunion du 27 octobre 2021, le Conseil d’administration a fait usage de la délégation consentie au Conseil d’administration dans le cadre des 19e et 20e résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 15 juin 2021, au titre de la poursuite du programme d’actionnariat salarié du Groupe. La Société entend ainsi offrir aux salariés du Groupe, au cours du deuxième trimestre 2022, la possibilité de souscrire à nouveau à une augmentation de capital, par émission d'actions nouvelles, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées à la Société (au sens des dispositions des articles L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail), qui adhérent à un plan d’épargne d’entreprise/de groupe Verallia, et ce pour un montant nominal maximum de 0,5 % du capital social de la Société. Les caractéristiques de cette opération (calendrier, montant de l'abondement, etc.) ont été fixées par le Conseil d’administration : en particulier, les salariés éligibles pourront souscrire des actions à un prix de souscription égal au prix de référence (soit la moyenne des Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 418 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 20 jours de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription) diminuée d’une décote maximum de 20 %. Par ailleurs, la Société a procédé durant l'exercice 2021 aux rachats d'actions suivants : –le 5 mars 2021, auprès de Horizon Investment Holdings (qui cédait une participation d’environ 9 % dans la Société par voie de placement privé accéléré), la Société a racheté 2,1 millions d’actions. Les actions rachetées ont été affectées à la couverture des futurs programmes d’actionnariat salarié et des plans d’attributions d’actions de performance du Groupe, et ce afin d'éliminer leur impact dilutif ; –le 9 juin 2021, auprès de Horizon Investment Holdings (qui cédait une participation d’environ 10 % dans la Société par voie de placement privé accéléré), la Société a racheté 1,6 million d’actions. Les actions rachetées ont été annulées le 24 juin 2021 ; –le 3 novembre 2021, auprès de Horizon Investment Holdings (qui cédait sa participation restante dans la Société par voie de placement privé accéléré), la Société a racheté environ 3,7 millions d’actions. Les actions rachetées seront conservées pour remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une potentielle opération de croissance externe. et ce, conformément aux autorisations données par le Conseil d’administration au Président-Directeur général de la Société, dans le cadre des 11e et 12e résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2020 et des 10e et 11e résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 15 juin 2021. Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 419 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 7.6.Filiales et participations 7.6.1.Informations sur les participations Les informations sur les participations figurent à la note 3 des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. 7.6.2.Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2021 et relations intra-groupe Agissant par l’intermédiaire de Kaon V, un compartiment (intégralement détenu par Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda.(BWGI), elle-même détenue à hauteur de 99,955 % par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A) de Kaon Investment Fund ICAV, un véhicule irlandais de gestion collective d’actifs dont le gestionnaire est BWGI 7.6.3.Filiales et participations i.Principales filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société au 31 décembre 2021 sont décrites ci-après : –Verallia Packaging est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 5 992 464 euros, dont le siège social est situé Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France et immatriculée sous le numéro 811 530 302 au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre. –Verallia France est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 34 378 708 euros, dont le siège social est situé Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France et immatriculée sous le numéro 722 034 592 au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre. –Verallia Italia S.p.A. est une société par actions de droit italien (società per azioni), au capital de 14 845 808,64 euros, dont le siège social est situé Via Del Lavoro 1, 36045 Lonigo, Loc. Almisano (Vicenza), Italie, et immatriculée sous le numéro 00730720240 (codice fiscale) au registre italien des sociétés (registro delle imprese di Vicenza). Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Filiales et participations 420 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 –Verallia Brasil S.A. est une société de droit brésilien, au capital de 688 590 008,84 reals brésiliens, dont le siège social est situé Rua Werner Von Siemens, Nº 111, Torre A, 8th Floor, Lapa de Baixo, São Paulo/SP, Brésil, et immatriculée sous le numéro 60.853.942/0001-44 au Registre National des Sociétés (national legal entities registry). –Verallia Spain est une société anonyme de droit espagnol (sociedad anonima), au capital de 40 171 921,80 euros, dont le siège social est situé Principe de Vergara 132, 28046 Madrid, Espagne et immatriculée sous le numéro CIF A19001304, volume 1355, page 814, feuillet M-95028 au registre espagnol des sociétés (registradores de España). –Verallia Portugal est une société anonyme de droit portugais (sociedade anonima), au capital de 22 446 000 euros, dont le siège social est situé Rua da Vidreira 68, Fontela, 3090 641 Figueira da Foz, Portugal et immatriculée sous le numéro NIPC 501793160 au registre portugais des sociétés (registo comercial). –Rayen Curá est une société de droit argentin, au capital de 74 112 250 pesos argentins, dont le siège social est situé Calle Carril Nacional, Nº 6070, Rodeo de la Cruz, Mendoza, Argentine et immatriculée sous le numéro 3627, page 327, volume A au Registre Public du Commerce (public commerce registry) de Mendoza. –Verallia Deutschland est une société de droit allemand (aktiengesellschaft), au capital de 26 000 000 euros, dont le siège social est situé 1-8 Oberlandstrasse, 88410 Bad Wurzarch, Allemagne et immatriculée sous le numéro HRB 610192 au registre allemand des sociétés (Handelregister B des Amtsgerichts Ulm). –Verallia Ukraine est une société de droit ukrainien, au capital de 362 006 759,40 hryvnias ukrainiennes, dont le siège social est situé 1 Promyslova St., Village of Zorya, Rivnensky, Rayon, Rivnenska Oblast, 35314, Ukraine et immatriculée sous le numéro 22555135 au registre ukrainien des sociétés. ii.Acquisitions, cessions et changements de périmètre récents Les acquisitions, cessions et changements de périmètre récents du Groupe sont décrites à la section 6.1 note 3.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Informations concernant la société, son capital et son actionnariat Filiales et participations 421 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 422 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 8.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 MAI 2022 8.1.Ordre du jour 424 8.2.Présentation des projets de résolutions 426 8.3.Projets de résolutions 438 423 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 8.1.Ordre du jour La prochaine assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : le mercredi 11 mai 2022, à 14 heures, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem à l'Auditorium , Esplanade Nord, 92400 Courbevoie Elle fera également l’objet d’une retransmission audio en direct et sera disponible sur le site Internet de la Société (www.verallia.com) pendant un an. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société à effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2.Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à 1,05 euro par action ; 4.Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 5.Nomination de M. Patrice Lucas en qualité d'administrateur ; 6.Nomination de M. Didier Debrosse en qualité d’administrateur ; 7.Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l'article 15.7 (« Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires ») des statuts de la Société (candidate titulaire : Mme Beatriz Peinado Vallejo)2 - candidature agréée par le Conseil d'administration de la Société ; 8.Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l'article 15.7 (« Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires ») des statuts de la Société (candidat titulaire : M. Matthieu Cantin / candidat suppléant : M. Pedro Barandas)3 ; 9.Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux ; 10.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société ; 11.Approbation de la politique de rémunération du Président–Directeur Général (application à M. Michel Giannuzzi du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022) ; 12.Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (application à M. Patrice Lucas du 1er février 2022 au 11 mai 2022) ; 13.Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Patrice Lucas à compter du 12 mai 2022) ; 14.Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (application à M. Michel Giannuzzi à compter du 12 mai 2022) ; 15.Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; 16.Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; Assemblée générale du 11 mai 2022 Ordre du jour 424 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2 Conformément à l'article 15.7 (« Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires ») des statuts de la Société, un seul siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires, présents ou représentés, à l’assemblée générale ordinaire. 3 Conformément à l'article 15.7 (« Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires ») des statuts de la Société, un seul siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires, présents ou représentés, à l’assemblée générale ordinaire. À titre extraordinaire 17.Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; 18.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; 19.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; 20.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 21.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 22.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 23.Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; 24.Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; 25.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ; 26.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 27.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; 28.Modification de l'article 15.3 (« Conseil d'administration - Fonctions ») des statuts de la Société ; et 29.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Assemblée générale du 11 mai 2022 Ordre du jour 425 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 8.2.Présentation des projets de résolutions Rapport du Conseil d'administration en date du 16 février 2022 à l'Assemblée Générale du 11 mai 2022 Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et affectation du résultat de l’exercice (1re à 3e résolutions à titre ordinaire) Votre Assemblée Générale est tout d’abord convoquée à l’effet d’approuver les comptes sociaux (1re résolution) et les comptes consolidés (2e résolution) de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et de fixer le dividende relatif à l’exercice (3e résolution). Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 152 130 867,24 euros et un report à nouveau de 162 733 148,26 euros. Il vous est proposé d'affecter ce résultat disponible à la réserve légale à hauteur de 7 606 543,36 euros, au dividende à hauteur de 128 403 642,15 euros et au compte de report à nouveau à hauteur de 178 853 829,99 euros. En outre, le Conseil d'administration propose à votre Assemblée Générale de fixer le montant du dividende à 1,05 euros par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 19 mai 2022 et mis en paiement le 23 mai 2022. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes (4e résolution à titre ordinaire) Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de trois ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales, au soutien de sa stratégie de développement. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et est désormais soumise à la ratification de votre Assemblée Générale : il vous est en effet demandé d'approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et la convention susvisée (4e résolution). Nomination de deux nouveaux administrateurs : Patrice Lucas et Didier Debrosse (5e et 6e résolutions à titre ordinaire) Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'administration soumet au vote de votre Assemblée Générale la nomination de Patrice Lucas et de Didier Debrosse en qualité d'administrateurs pour une durée de quatre années. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 426 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Pour ce qui concerne Patrice Lucas, comme cela est prévu dans les statuts de la Société, le Conseil d'administration considère en effet comme essentielle la participation du Directeur Général en qualité d'administrateur aux débats du Conseil d'administration (5e résolution). Patrice Lucas a construit sa carrière dans le secteur automobile au cours des trente dernières années, dont quinze ans au sein de l'équipementier automobile Valeo et quinze ans au sein du constructeur automobile PSA/Stellantis. Après un diplôme d’ingénierie mécanique à l’Université de Technologie de Compiègne, dont un an à University of Illinois, il obtient son Master en Management de la Qualité à l’ENSAM Paris et rejoint Valeo en 1991 en tant qu'ingénieur qualité. Il y occupe successivement différentes responsabilités, en tant qu'ingénieur, puis en tant que directeur d’usine au Mexique et enfin en tant que directeur général d’une business unit européenne. En 2006, il rejoint le groupe PSA en qualité de Senior Vice-President au sein de l'organisation de l'ingénierie. Puis il est nommé, en 2010, directeur programme pour l'activité Véhicules Utilitaires Légers, en charge du renouvellement de la gamme de produits et de la gestion du cycle de vie. En 2014, il devient Executive Vice-President et membre du Comité Exécutif Global, en charge des programmes et de la stratégie : il est responsable du pilotage des plans stratégiques, de l'optimisation et de l'allocation de la R&D/CAPEX, en ligne avec la définition et l'exécution du Plan Produit, et du business development (avec en particulier l'acquisition d'Opel). En 2018, il est nommé à la tête des opérations du groupe PSA en Amérique Latine. En janvier 2021, il est nommé Directeur Adjoint de l'Ingénierie de Stellantis et rejoint à ce titre le Comité Exécutif du Groupe. Pour ce qui concerne Didier Debrosse, sa désignation permettrait d’apporter au Conseil d’administration une expertise du secteur des boissons, riche de son expérience récente au sein d’un des principaux brasseurs mondiaux (6e résolution). En effet, Didier Debrosse a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales opérant dans le secteur de la grande consommation : Beiersdorf Nivea, Mondelez international et Heineken. Après une carrière commerciale, il a occupé des fonctions dans les achats, les ressources humaines et finalement de Direction Générale jusqu’en décembre 2019. Au sein du groupe Heineken, il a été successivement président de la France, de l’Europe de l’Ouest et finalement du Brésil. Il a participé activement à deux acquisitions majeures pour le groupe Heineken : S&N en 2008 et Kirin Brasil en 2016. À ce titre, il a acquis une grande expérience des intégrations et des relations avec les autorités de la concurrence. Didier Debrosse a également été administrateur des sociétés Chr. Hansen au Danemark et de Compania Cervecerias Unidas au Chili. Il est actuellement Président du Conseil d'administation des sociétés Baru Panama et de FIFCO au Costa Rica. Le Conseil d'administration a par ailleurs confirmé la qualité de candidat administrateur indépendant de Didier Debrosse, considérant que l'ensemble des critères d'indépendance visés au paragraphe 9.5 du Code AFEP-MEDEF étaient satisfaits, comme cela est plus amplement détaillé à la section 3.1.4.5 figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires (7e et 8e résolutions à titre ordinaire) Il est rappelé que compte tenu du pourcentage de participation des salariés au capital de la Société (3,5 % au 31 décembre 2021, via le FCPE Verallia et en direct), la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires doit obligatoirement être proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce. Dans ce cadre, Mme Beatriz Peinado Vallejo a été désignée candidate au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires par les salariés détenant leurs actions en direct, à l’occasion d’un scrutin majoritaire à deux tours ; sa nomination en cette qualité sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2022 (7e résolution). La candidature de Mme Beatriz Peinado Vallejo a été agréée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 16 février 2022. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 427 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Mme Beatriz Peinado Vallejo, née en 1970, diplômée de l'Ecole de Droit de la Complutense University of Madrid, est également titulaire d'un Master en Compliance de la Charles III University of Madrid. De 2007 à 2015, elle est Directrice juridique du groupe Loxam-Hune (location de matériels et outillages pour le secteur du BTP) en Ibérie. De 2005 à 2007, elle a été Directrice juridique adjointe de Sigla, SA (groupe VIPS, secteur des loisirs et de la restauration) en Ibérie. Auparavant, de 1996 à 2005, elle a été Directrice juridique de Tengelmann España, S.A. (groupe Tengelmann, secteur des supermarchés discount) en Ibérie. M. Matthieu Cantin et M. Pedro Barandas, ont par ailleurs été désignés respectivement candidat titulaire et candidat suppléant au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires par le Conseil de surveillance du FCPE ; leur nomination en cette qualité sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2022 (8e résolution). M. Matthieu Cantin, né en 1980, ancien élève de la Kedge Business School de Bordeaux, titulaire d’un Master en achats internationaux, occupe la fonction d’Analyste Achats Groupe de Verallia. Il a également été responsable de catégories achats au niveau des équipements industriels, d’abord en France, puis au niveau du Groupe, entre 2011 et 2020. Avant de rejoindre l’industrie verrière et Verallia, il a occupé différentes fonctions en achats industriels dans la sécurité électrique, au sein de la division dédiée de Stanley Black and Decker de 2008 à 2011 ainsi que dans le secteur des semiconducteurs chez Altis semiconductor, coentrepreprise IBM/Infineon dorénavant filiale du fondeur X-Fab, de 2005 à 2008. M. Pedro Barandas, né en 1975, est diplômé de l’École nationale supérieure de l'électronique et de ses applications (ENSEA). Avant de rejoindre Verallia, il a travaillé pour des sociétés d’intégration comme Altran et Steria pour de grands comptes (Delphi, Total, le Ministère de l’Economie et des Finances ou l’Office National des Forêts) dans le cadre du déploiement de projets utilisant le progiciel de gestion intégré SAP. Il rejoint Saint-Gobain Emballage en 2008 en tant que Responsable des Développements SAP et devient Manager of Development Integration and Business Intelligence en 2017. Il est aujourd’hui responsable d’une équipe internationale d’une vingtaine de développeurs de différentes technologies. Le candidat ou la candidate qui aura obtenu le plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires, présents ou représentés, à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires. Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux (9e résolution à titre ordinaire) Sont soumises à l’approbation de votre Assemblée Générale les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de Commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Cette résolution vous est soumise dans le cadre de la réforme introduite par les dispositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées résultant de la Loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi Pacte »). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société (10e résolution à titre ordinaire) Sont soumis à l’approbation de votre Assemblée Générale les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 428 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Approbation de la politique de rémunération du Président–Directeur Général (application à M. Michel Giannuzzi du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022) (11e résolution à titre ordinaire) Est soumise à l’approbation de votre Assemblée Générale la politique de rémunération de M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (application à M. Patrice Lucas du 1er février 2022 au 11 mai 2022) (12e résolution à titre ordinaire) Est soumise à l’approbation de votre Assemblée Générale la politique de rémunération de M. Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société, du 1er février 2022 au 11 mai 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Patrice Lucas à compter du 12 mai 2022) (13e résolution à titre ordinaire) Est soumise à l’approbation de votre Assemblée Générale la politique de rémunération de M. Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, à compter du 12 mai 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (application à M. Michel Giannuzzi à compter du 12 mai 2022) (14e résolution à titre ordinaire) Est soumise à l’approbation de votre Assemblée Générale la politique de rémunération de M. Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société, à compter du 12 mai 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (15e résolution à titre ordinaire) Est soumise à l’approbation de votre Assemblée Générale, la politique de rémunération des administrateurs, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Cette résolution vous est soumise dans le cadre de la réforme introduite par les dispositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées résultant de la Loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi Pacte »). Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 429 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions (programme de rachat d’actions) - (16e résolution à titre ordinaire et 17e résolution à titre extraordinaire) Par la 16e résolution, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée Générale de l’autoriser à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder (i) 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou (ii) 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les achats d’actions pourraient être effectués afin de : a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021, b) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, c) remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, d) conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, e) annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à 54 euros par action. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée Générale. Par la 17e résolution, le Conseil d’administration sollicite également de votre Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pour réduire le capital par voie d’annulation, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre d’un programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 430 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’effectuer des opérations sur le capital de la Société (18e à 27e résolutions à titre extraordinaire) Dans le cadre des 18e à 27e résolutions, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée Générale de renouveler certaines autorisations financières consenties par l’Assemblée Générale du 15 juin 2021. Il est précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de votre Assemblée Générale, faire usage des délégations présentées ci-dessous à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations financières dont l’adoption est proposée à votre Assemblée Générale : 18e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 26 mois 83 millions d’euros (soit environ 20 % du capital social) 19e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois 206 millions d’euros(1) (soit environ 50 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 20e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité obligatoire, par offre au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 mois 83 millions d’euros(1)(2) (soit environ 20 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 21e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité facultatif, par offre au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription(5) 26 mois 40 millions d’euros(1)(2)(3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 22e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois 40 millions d’euros(1)(2)(3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 23e Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale 26 mois 10 % du capital par an Résolution Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 431 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 24e Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 26 mois Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale)(1) 25e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature 26 mois 10 % du capital(1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 26e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 26 mois 12 millions d’euros (1) (soit environ 3 % du capital social) 27e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées) 18 mois 12 millions d’euros (1) (soit environ 3 % du capital social) Résolution Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum (1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 206 millions d’euros s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme. (2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 83 millions d’euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité). (3) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 40 millions d’euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public sans délai de priorité. (4) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d’euros s’agissant des émissions de titres de créances. (5) En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce). Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 432 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Les projets de délégations correspondants sont détaillés ci-après : Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (18e résolution à titre extraordinaire) Par la 18e résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d’un montant nominal maximal de quatre-vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros), plafond autonome et distinct du plafond des autres résolutions soumises au vote de votre Assemblée Générale. Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées, au choix du Conseil d’administration, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou selon une combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminerait. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 12e résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (19e résolution à titre extraordinaire) Par la 19e résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 20e à 27e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Les actions et/ou les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui seraient émis en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) à la date de la décision d’émission. Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’administration le prévoyait, à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 13e résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (20e, 21e, 22e et 23e résolutions à titre extraordinaire) Le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale des délégations de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises. Ces opérations pourraient être réalisées par voie d’offres au public autres Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 433 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20e et 21e résolutions) ou par voie d’offres au public réservées aux investisseurs qualifiés (22e résolution). En effet, pour être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché, votre Conseil d’administration estime utile de disposer de la possibilité de recourir à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en leur fixant néanmoins des plafonds plus restreints que pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dans le cadre de la 20e résolution relative à l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration aura l’obligation d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation. Dans le cadre de la 21e résolution relative à l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation. Le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité obligatoire par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d’être réalisées en vertu de la 20e résolution, ne pourrait excéder quatre-vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros), étant rappelé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 20e résolution ainsi que des 21e, 22e et 23e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s'imputera sur ce plafond, qui est un sous-plafond commun aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public avec ou sans délai de priorité et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la 21e résolution s'imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d'euros (206 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité facultatif par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d’être réalisées en vertu de la 21e résolution, ne pourrait excéder quarante millions d’euros (40 000 000 euros), étant rappelé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 21e résolution ainsi que de la 22e résolution soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, qui est un sous-plafond commun aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public sans délai de priorité et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (x) le plafond nominal de quatre vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 20e résolution de la présente Assemblée Générale et (y) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public auprès d'investisseurs qualifiés, susceptibles d'être réalisées en vertu de la 22e résolution, ne pourrait excéder quarante millions d’euros (40 000 000 euros), étant rappelé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 22e résolution s’imputera (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 21e résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 20e résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration aurait la faculté d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20e et 21e résolutions) et/ou d’offres au public auprès d'investisseurs qualifiés (22e résolution), des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 434 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu des 20e, 21e et 22e résolutions s’imputerait sur le plafond global de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) fixé par la 19e résolution. Le prix d’émission des actions émises sur le fondement des 20e, 21e et 22e résolutions serait fixé dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment de l’émission qui prévoient actuellement un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, il vous est toutefois proposé à la 23e résolution d’autoriser le Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 %. L’usage de la faculté décrite ci-dessus aurait pour objet de permettre à votre Société, compte tenu de la volatilité des marchés, de bénéficier d’éventuelles opportunités pour procéder à l’émission de titres lorsque les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser une émission dans les conditions de prix fixées par les 20e, 21e et 22e résolutions. Le Conseil d’administration propose que ces délégations, qui annuleraient et remplaceraient celles consenties par les 14e, 15e et 16e résolutions de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, soient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale. Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription (24e résolution à titre extraordinaire) Sous réserve de l’adoption des 19e, 20e, 21e et 22e résolutions résolutions relatives aux augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il est proposé, par la 24e résolution, à votre Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de votre Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). Il est précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 23e résolution s’imputerait sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 19e résolution. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 17e résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale. Émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature (25e résolution à titre extraordinaire) Par la 25e résolution, le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal d’augmentation de capital de 10 % du capital social de la Société, s’imputant sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) pour les augmentations de capital fixé par la 19e résolution. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la présente résolution s’imputerait sur le plafond global de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) fixé par la 19e résolution. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 435 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Cette délégation emporterait suppression, au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Augmentations de capital réservées aux salariés - (26e et 27e résolutions à titre extraordinaire) Par la 26e résolution, nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, votre compétence aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de douze millions d’euros (12 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital prévu à la 19e résolution de votre Assemblée Générale et que le plafond de la présente délégation serait commun avec celui de la 27e résolution. Le prix de souscription des actions émises, sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder 20 %. Le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 19e résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dans le prolongement de la 26e résolution, nous vous proposons, à la 27e résolution, de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profit (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) d'un ou de plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) d'un ou de plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France. Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux du Groupe résidant dans certains pays, de bénéficier, en tenant compte des contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, en termes de profil économique, de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans le cadre de l’utilisation de la 26e résolution. Le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être émis dans le cadre de cette délégation serait limité à un montant nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputerait (i) sur le plafond nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés à la 26e résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital par la 19e résolution de la présente Assemblée Générale. Le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourrait être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne et le Conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer la décote susvisée s’il le juge opportun afin, notamment, de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 436 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 de la 26e résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourrait être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 26e résolution. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 20e résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Modification statutaire prévoyant le principe d'un renouvellement échelonné des mandats au sein du Conseil d'administration - (28e résolution à titre extraordinaire) Il est proposé à votre Assemblée Générale de modifier le paragraphe 3 de l’article 15 des statuts de la Société afin d’introduire le principe d’un renouvellement échelonné des mandats au sein du Conseil d’administration, ce qui permettra à la Société de se conformer à la recommandation de l'article 14.2 du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère (« L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »). Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 437 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 8.3.Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 152 130 867,24 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à 1,05 euro par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes : –constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 152 130 867,24 euros ; –constate que le report à nouveau est de 162 733 148,26 euros, soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 314 864 015,50 euros ; décide d’affecter le résultat ainsi obtenu : –à la réserve légale (5 % du bénéfice) pour un montant de 7 606 543,36 euros ; –au dividende pour un montant de 128 403 642,15 euros ; –au report à nouveau pour un montant de 178 853 829,99 euros. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,05 euro par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 19 mai 2022 et sera mis en paiement le 23 mai 2022. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du même Code, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et visée audit rapport et approuve les termes dudit rapport. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 438 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 CINQUIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. Patrice Lucas en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme M. Patrice Lucas administrateur pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. Didier Debrosse en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme M. Didier Debrosse administrateur pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l'article 15.7 (« Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires ») des statuts de la Société (candidat titulaire : Mme Beatriz Peinado Vallejo)) Candidature agréée par le Conseil d'administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme Mme Beatriz Peinado Vallejo administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l'article 15.7 (« Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires ») des statuts de la Société (candidat titulaire : M. Matthieu Cantin / candidat suppléant : M. Pedro Barandas)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme M. Matthieu Cantin (et, à titre subsidiaire, M. Pedro Barandas en qualité de suppléant) administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 439 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président–Directeur Général (application à M. Michel Giannuzzi du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (application à M. Patrice Lucas du 1er février 2022 au 11 mai 2022)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Patrice Lucas à compter du 12 mai 2022)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (application à M. Michel Giannuzzi à compter du 12 mai 2022)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société n'assumant pas la Direction Générale, telle que présentée dans le rapport susvisé. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 440 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ; ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de (i) la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v. annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution de même nature ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à cinquante quatre euros (54 euros) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ; 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 441 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts ; 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 442 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt trois millions d’euros (83 000 000 euros), ce plafond étant indépendant de celui prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; iii. constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; iv. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 443 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ; Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 444 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt trois millions d’euros (83 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt-et-unième, vingt- deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 445 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 446 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (x) le plafond nominal de quatre vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (y) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 447 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou d’une offre publique mixte ou alternative d’achat ou d’échange ou toute autre offre comportant une composante d’échange), fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9.iv trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; vi. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vii. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 448 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 viii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; ix. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de 12 mois et s’imputera (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser sept cent cinquante millions Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 449 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 8. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 450 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : i. le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de quatre vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix- neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 451 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, le pouvoir de décider de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (apprécié au jour de la décision du Conseil Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 452 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 d’administration décidant l’émission) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la parité d’échange et, le cas échéant, la soulte, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 453 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 454 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 l’article L. 3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros) prévu au paragraphe 3 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 455 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-sixième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-sixième résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième résolution de l’assemblée générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 456 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 VINGT-HUITIÈME RESOLUTION (Modification de l'article 15.3 (« Conseil d'administration - Fonctions ») des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 3 de l’article 15 des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction […] 3 - Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. […] […] 3 - Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre (4) ans. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé ou dont la durée du mandat serait modifiée pour une durée n’excédant pas quatre (4) ans prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. […] VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Assemblée générale du 11 mai 2022 Présentation des projets de résolutions 457 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 458 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1.Personnes responsables 460 9.1.1.Responsable du Document d’Enregistrement Universel 460 9.1.2.Attestation du responsable 460 9.1.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 460 9.1.4.Responsables du contrôle des comptes 460 9.2.Glossaire 462 9.3.Documents accessibles au public 466 9.4.Tables de concordance 466 9.4.1.Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen délégué no 2019/980 466 9.4.2.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 469 9.4.3.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 472 9.4.4.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 473 9.4.5.Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 475 459 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9.1.Personnes responsables 9.1.1.Responsable du Document d’Enregistrement Universel Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur général de la Société. 9.1.2.Attestation du responsable « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion du Conseil d’administration répertoriées dans la table de concordance figurant à la section 9.4.2 du présent document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » À Courbevoie, le 29 mars 2022 Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général 9.1.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent principalement d’une étude de marché réalisée dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société par Advancy, à la demande de la Société, ainsi que d’études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. 9.1.4.Responsables du contrôle des comptes PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Itto El Hariri 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2020 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Informations complémentaires Personnes responsables 460 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 BM&A Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Représenté par Eric Seyvos 11, rue de Laborde 75008 Paris Nommé par décision de l’associé unique en date du 24 juillet 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Informations complémentaires Personnes responsables 461 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9.2.Glossaire ACR Analyse des Causes Racines Amérique latine comprend les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Bag-in-box désigne la poche souple munie d'un robinet et enfermée dans un carton d'une contenance de trois à dix litres, utilisée pour la vente et la conservation du vin. Calcin désigne le verre broyé ajouté aux matières premières utilisées dans la fabrication du verre. Calcin externe désigne le verre provenant de la collecte des particuliers et du CHR « Cafés Hôtels Restaurants » Calcin interne désigne le verre issu des rebuts de fabrication Capex ou dépenses d’investissement, représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité; ou pour augmenter les capacités du Groupe. L’acquisition de titres en est exclue. Les Capex correspondent au poste « Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Cash conversion est définie comme les cash flows rapportés à l’EBITDA ajusté. Cash flows sont définis comme (i) le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué (ii) des Capex. Cash-flows opérationnels représentent les cash flows augmentés de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel. Consigne est une somme d’argent supplémentaire payée par le consommateur pour l’emballage et restituée au retour de l’emballage en magasin. Couloir de biodiversité Représente l'ensemble des habitats nécessaires à la réalisation des cycles vitaux d’une espèce qui sont reliés fonctionnellement entre eux. Croissance organique correspond à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change et à périmètre constants. « DIVISION » Verallia Au nombre de trois : –Europe du Sud et de l'Ouest, –Europe du Nord et de l'Est, –Amérique latine. EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d’autres éléments. Informations complémentaires Glossaire 462 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 ECOVA Représente une gamme de bouteille - « ECO » pour éco-conception et « VA » pour valorisation du produit. ECOVADIS Plateforme de notation de la performance sociale et environnementale des chaines d'approvisionnement mondiales. EGO Désigne une gamme de produits chiliens éco-conçue « Enanced Geometric Objects » EHS désigne le référentiel « Environnement, Hygiène et Sécurité ». Équipes Commerciales Fonctions identifiées dans les filières ventes et marketing. Europe du Nord et de l’Est comprend les sites de production localisés en Allemagne, Russie, Ukraine et Pologne. Europe du Sud et de l’Ouest comprend les sites de production localisés en France, Italie, Espagne et Portugal. Feeders Canaux en réfractaires permettant d’apporter le verre du bassin de travail à la machine pour être mis en forme. Les feeders permettent de conditionner le verre à la température correspondant à la bonne viscosité de travail. FEVE Fédération Européenne des fabricants d'Emballages en Verre Formage désigne la technique qui consiste à mettre en forme un article de verre creux par moulage à l’aide d’un poinçon métallique ou d’air comprimé. Fuite de carbone situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins strictes en matière de limitation des émissions. Fusion désigne la première étape de fonte du verre dans les fours de production. HoReCa Hôtels, Restaurants et Cafés Index Alpha Le coefficient alpha est utilisé par de nombreux verriers (cf. NF H 35077). Il détermine le degré d’allègement d’un article indépendamment de sa capacité, et permet donc de comparer plusieurs articles entre eux. Formule de calcul : poids / volume^0.8 selon la norme NF-H35077. Insetting Il s'agit d'identifier les impacts de l'entreprise ( sociaux ,climat, eau biodiversité...), s'engager dans des projet socio-économiques et/ou environnementaux qui vont venir compenser ces impacts. ISO 22 000 Norme qui garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l’ensemble du processus de production. kt Kilo tonnes. Marge d’EBITDA ajusté La marge d’EBITDA ajusté correspond au montant de l’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires. Informations complémentaires Glossaire 463 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Machine IS Machine de formage de verre creux standard de l'industrie comportant des « sections » travaillant en parallèle, généralement au nombre de 6 à 16. Une machine IS peut former simultanément 1, 2, 3 ou 4 articles dans chaque section – on parle alors de « simple, double, triple ou quadruple paraison ». Une machine avec 10 sections de formage travaillant en double paraison est en abrégé une IS 10 DP, et comporte 10 x 2 = 20 moules finisseurs. Moule ébaucheur désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de transformer le matériau en une poche creuse de forme intermédiaire. Moule finisseur désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de donner la forme finale au produit. Nouveaux produits Produits ayant été produits et commercialisés pour une période inférieure à 5 ans à la date du présent document d’enregistrement universel. Parachèvement désigne le décor du verre par le biais de différents procédés. Paraison désigne une goutte de verre en fusion. PCI Pouvoir Calorifique Inférieur. PET désigne le polyéthylène téréphtalate, un plastique rigide et transparent utilisé dans l’emballage. Ratio endettement financier net / EBITDA ajusté désigne le rapport entre (i) l’endettement financier net tel qu’inclus en note 17.1 des comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (ii) l’EBITDA ajusté. Ratio endettement financier net externe / EBITDA ajusté désigne le rapport entre (i) l’endettement financier net tel qu’inclus en note 17.1 des comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, en tenant compte uniquement de la dette contractée avec des tiers et (ii) l’EBITDA ajusté. Sable de verre Désigne le verre brut de très petite dimension - fraction 0-4mm. Satinage désigne la technique de décor consistant à opacifier le verre par le biais d’un traitement chimique (bain d’acide) ou électrostatique et thermique (sablage). Scope 1 « Émissions directes » = émissions de CO2 au périmètre physique de l’usine, c'est-à-dire les matières premières carbonatées, le fuel lourd et domestique, le gaz naturel (fusion et hors fusion). Scope 2 « Émissions indirectes» = émissions liées aux consommations d’électricité nécessaires au fonctionnement de l’usine. Sont exclues des émissions de Scope 1 et Scope 2, en conformité avec le GHG Protocol et ses catégories d’émission : –les émissions des immeubles de bureaux, des usines de décoration ; et –des centres de traitement du calcin, car elles représentent, d’après nos estimations et les éléments de benchmark, moins de 1% des émissions totales des Scopes 1 et 2. Scope 3 « Autres émissions indirectes » = toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement au fonctionnement de l’usine, mais à toutes les autres étapes du cycle de vie du produit. En cohérence avec les exigences d’exhaustivité du GHG Protocol, seules les sources non-significatives ont été exclues (application du seuil <1 %). Sérigraphie désigne la technique de décor du verre permettant d’obtenir des effets variés d’épaisseur, de teinte et de matières par application d’émaux céramiques. Informations complémentaires Glossaire 464 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. TCAM signifie taux de croissance annuel moyen. TF1 Nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées. TF2 Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées. TVE Tonne de Verre Emballée ou Tonne de verre Bonne. Informations complémentaires Glossaire 465 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9.3.Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.4.Tables de concordance 9.4.1.Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen délégué no 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du schéma du document d’enregistrement universel. 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables de l’information 9.1.1 1.2 Attestation du responsable 9.1.2 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 9.1.3 1.4 Informations provenant de tiers 9.1.3 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 9.1.4 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes N/A 3 Facteurs de risques 4 4 Informations concernant l’émetteur 7 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 7.1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société et identifiant d’entité juridique 7.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 7.1.3 4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société 7.1.4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.3 5.2 Principaux marchés 1.1.1.2 ; 1.1.2 5.3 Événements importants dans le développement des activités de la Société 5.1 ; 5.2.1 5.4 Description de la stratégie et des objectifs 1.2.2 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.4.2 5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle 1.1.1 ; 1.2.1.2 5.7 Investissements 1.2.1.3 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société 1.2.1.3 ; 5.3.1 5.7.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la Société projette de réaliser 1.2.1.3 ; 5.3.2 5.7.3 Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. 6.1 notes 3.2, 3.3 et 22.1 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles 2 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 7.6.2 Informations Sections Informations complémentaires Documents accessibles au public 466 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 6.2 Liste des filiales importantes 7.6.3 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées 5.2.1 7.1.2 Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D 1.4 ; 5.2.1 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.2.1 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 5.2.1 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux de la Société 6.3 note 3.3 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 5.2.6 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 5.2.3 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur N/A 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 5.2.3 ; 5.2.6 9 Environnement réglementaire 9.1 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur 1.5.3 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changement significatif dans la performance financière de la société 1.2.1 ; 5.4.1 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 5.4.1 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 5.4.2 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.1.3 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3.2 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.3.1.2(e) ; 3.3.1.3(e) 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 3.1.1.2(a) 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 3.1.3.2 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 3.1.5.1 ; 3.1.5.2 ; 3.1.5.4 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3.1.1.1 14.5 Impacts potentiels sur la gouvernance, incluant tout changement dans le conseil ou la composition des comités 3.1.1.2 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 6.1 note 19 15.2 Participations et stock-options 7.2.1 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2.5 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.3.6.1 16.2 Existence de droits de vote différents 7.1.5.3 Informations Sections Informations complémentaires Tables de concordance 467 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 7.2.2 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.2.3 17 Opérations avec des apparentés 5.6.2 ; 6.1 note note 22 17.1 Détail des transactions avec les parties liées 5.6.2 ; 6.1 note 22. 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.1 ; 6.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 6.2 ; 6.5 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 5.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.7 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 5.2.8 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.5.1 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions 7.5.1 19.1.2 Nombre et caractéristiques des titres non représentatifs du capital 7.3 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales 6.3 notes 1, 3.1.1 et 3.2 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.3.2 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.3 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.3.4 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 7.2.4 19.2 Actes constitutifs et statuts 7.1.5 19.2.1 Description de l’objet social de l’entreprise et n° de RCS 7.1.2 ; 7.1.5.1 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 7.1.5.3 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur 7.3.6 20 Contrats importants 5.2.9 21 Documents disponibles 9.3 Informations Sections Informations complémentaires Tables de concordance 468 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9.4.2.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. 1 Informations sur l’activité de la Société 1.1 Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 6.1 ; 5 1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5 1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.4 1.4 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5 1.5 Événements importants post-clôture de la Société et du Groupe 6.1 note 25 1.6 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers 4.1.3 ; 6.1 note 20 1.7 Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 4 1.8 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2 1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.4 1.10 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4.2 ; 3.1.5.1(b) 1.11 Mention des succursales existantes N/A 1.12 Activité et résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5 ; 6.1 2 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société 7 2.1 Répartition, identité des personnes et évolution de l’actionnariat 7.2.1 2.2 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent N/A 2.3 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A 2.4 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées N/A 2.5 Rachat d’actions propres 6.3 note 16.2 2.6 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d’actions) 6.3 note 16.2 2.7 État de la participation des salariés au capital social 7.3.6.1 2.8 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A 2.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 6.4 2.10 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 8.3 2.11 Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital –Indication des éléments de calcul de l’ajustement et –des résultats de cet ajustement N/A 2.12 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5.5 2.13 Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement N/A 2.14 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance 6.4 Thèmes Sections Informations complémentaires Tables de concordance 469 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 2.15 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A 2.16 Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l’exercice 5.6.1 2.17 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés N/A 3 Informations portant sur les mandataires sociaux 3.1 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : –soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; –soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) N/A 3.2 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7.3.6.9 3.3 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : –soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; –soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) 3.3.1.2(c) ; 3.3.1.3(c) 4 Informations RSE de la Société 2 4.1 Déclaration de performance extra-financière 2 4.2 Information sur les installations classées à risques N/A 5 Autres informations 5.1 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant N/A 5.2 Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires) N/A 5.3 Informations relatives à l’utilisation du CICE N/A 5.4 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés N/A 5.5 Rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés, réalisées durant l’exercice N/A 5.6 Plan de vigilance : –Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation –Des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; –Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves –Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société –Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité 2.4 Thèmes Sections *Compte tenu de la situation en Ukraine et en Russie, certaines informations ont été mises à jour postérieurement à la réunion du Conseil d'administration du 16 février 2022 En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2021 sous le numéro R.21-014 et les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 du Informations complémentaires Tables de concordance 470 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro R.20-006, sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel. Informations complémentaires Tables de concordance 471 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9.4.3.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Sections 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9.1.2 2 Rapport de gestion 9.4.2 2.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires et/ou du groupe 5 2.2 Evolution prévisible de la société et/ou du groupe 2 ; 5.4 2.3 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5.2.2 ; 2 2.4 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2 2.5 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers 4.1.3 ; 6.1 note 20 2.6 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4.2 ; 3.1.5.1(b) 2.7 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 4 2.8 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) 6.3 note 16.2 3 États financiers et rapports 6 3.1 Comptes sociaux 6.3 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.5 3.3 Comptes consolidés 6.1 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 Informations complémentaires Tables de concordance 472 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9.4.4.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Informations complémentaires Tables de concordance 473 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Thèmes Sections 1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.1.1.2(b) 2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de + de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 5.6 3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital et faisant apparaitre l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 7.5.3 4 Choix relatif à la modalité d’exercice de la direction 3.2 5 Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs (Say on Pay) –Vote ex ante : Projets de résolution établis par le conseil d’administration relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs, et éléments de rémunérations concernées –Processus de décision suivi pour la détermination des rémunérations et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants –Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs –Vote ex post sur les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé 3.3.1 ; 8.3 6 Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux –Rémunération totale et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux détenant au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé a reçu durant l’exercice de la part de la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la Société qui la contrôle –Engagements de toutes natures et leurs modalités, pris par cette seule société au bénéfice de ses mandataires sociaux (uniquement ceux qui ont également un mandat dans une société cotée du même groupe), correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 3.3.2 7 Lorsque des actions ont été attribuées gratuitement aux dirigeants : information sur les conditions (fixées par le CA ou le CS) relatives à la cession de ces actions, pendant l'exercice des fonctions de ces dirigeants 3.3.2 8 Ratio d’équité et information sur les écarts de rémunération mandataires sociaux/salariés 3.3.3 9 Informations à donner concernant les engagements de retraite et autres avantages viagers 3.3.1.2(e) ; 3.3.1.3(e) 10 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 3.1.1 ; 3.1.4 11 Eventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 3.2.2 12 Code de gouvernement d’entreprise choisi et dispositions du code éventuellement écartées 3.1.1.1 13 Modalités particulières de la participation aux assemblées générales 7.1.5.5 14 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 7.3.6 15 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du CA ou du CS 3.1.4.7(d) 16 Description de la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et mise en oeuvre de ladite procédure. 3.1.4.7(b) Informations complémentaires Tables de concordance 474 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 9.4.5.Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales Voir point 2.5 Annexes «Table de correspondance DPEF (Déclaration de performance extra-financière)». Informations complémentaires Tables de concordance 475 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 476 l Verallia l Document d’Enregistrement Universel 2021 Crédits photos : Roland Rasemann, Middle West Spirits, Stéphanie Chavent – prestige-packshot.com, Patricio Miguel, Verallia Italia, © Verallia - Ph. Franck Dunouau 2017 et 2022, Shutterstock, Photothèque Verallia.

AI Terminal

More from Verallia

Talk to a Data Expert