ES CUBE CO., LTD.

M&A Activity • Feb 3, 2022

합병등종료보고서 1.1 주식회사ES큐브 정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.12.31

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주식매수청구권 행사	내용추가	_	또한 반대의사표시기간 동안 반대의사를 표시한 주식수는 489,963주, 발행주식총수 대비 3.61%로 소규모합병절차대로 진행됩니다.

합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 12월 31일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 ES큐브
대 표 이 사 :&cr	신희민
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 강남대로 556, 12층(논현동,논현빌딩)
	(전 화) 02-3446-4872
	(홈페이지) http://www.escube.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 신희민
	(전 화) 02-3446-4872
&cr

Ⅰ. 일정

구분		일자	비고
합병 이사회 결의		2021. 10. 21
주주명부 폐쇄공고		2021. 10. 21
합병계약 체결일		2021. 10. 22
권리주주확정 기준일(주1)		2021. 11. 05
소규모 합병공고		2021. 11. 05
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021. 11. 05
종료일	2021. 11. 22
합병승인 이사회 결의일(주2)		2021. 11. 23
채권자 이의제출 기간	시작일	2021. 11. 26
종료일	2021. 12. 30
합병기일		2021. 12. 31(오전 00시 00분)
합병종료보고 이사회 결의(주3)		2021. 12. 31
합병종료보고 공고		2021. 12. 31
합병 등기일(예정)		2021. 12. 31

(주1) 합병법인의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다.&cr(주2) 합병법인의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.&cr(주3) 합병법인의 경우 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사인 주식회사 ES큐브는 피합병회사인 주식회사 태일의 주식을 100%(자기주식 제외)소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 ES큐브의 경우 상법 제527조의3 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr&cr 또한 반대의사표시기간 동안 반대의사를 표시한 주식수는 489,963주, 발행주식총수 대비 3.61%로 소규모합병절차대로 진행됩니다.&cr&cr소멸회사인 주식회사 태일에 대하여는 단독주주인 주식회사 ES큐브의 동의를 얻어 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인 주식회사 ES큐브과 피합병법인 주식회사 태일는 2021년 11월 26일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고하였으며, 2021년 12월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 주식을 100%(자기주식 제외) 소유하고 있는 자회사에 대하여 무증자 방식으로 1:0의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(2021년 9월 30일 기준)&cr 단위: 원

구분	합병 전		합병 후
(주)ES큐브	(주)태일	(주) ES큐브
자산총계	88,529,091,204	48,116,457,851	85,993,034,745
유동자산	11,824,432,994	213,404,226	12,037,837,220
비유동자산	76,704,658,210	47,903,053,625	73,955,197,525
부채총계	14,082,598,325	6,508,422,679	14,082,792,925
유동부채	13,177,930,235	448,422,679	13,178,124,835
비유동부채	904,668,090	6,060,000,000	904,668,090
자본금	69,092,015,500	9,813,690,000	69,092,015,500
자본잉여금	29,192,605,906	33,734,776,225	29,192,605,906
자본조정	(462,998,687)	(2,722,611,746)	(1,426,541,487)
기타포괄손익누계액	-	(41,065,841)	3,461,122
이익잉여금	(23,375,129,840)	823,246,534	(24,951,299,221)
자본총계	74,446,492,879	41,608,035,172	71,910,241,820
부채와자본총계	88,529,091,204	48,116,457,851	85,993,034,745

주)상기 재무상태표는 ㈜ES큐브와 ㈜태일의 2021년 09월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2021년 12월 31일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.